票据将是发行人的无担保和无从属债务，并将享有与其现有和未来的所有无担保优先债务同等的偿付权。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场 。发行人不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统 。

投资这些票据涉及风险。？请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页和第1A项下的风险 因素。发行人截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

招股说明书副刊

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时将 随附的招股说明书中描述的证券以一个或多个产品的形式出售。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题中所述的 附加信息，其中您可以找到更多信息；在本 招股说明书附录的S-32页和随附的招股说明书的第3页上通过引用并入。

我们、承销商及其关联公司均未授权任何人向您提供 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与此相关的任何免费撰写的招股说明书中 可能授权交付给您的任何信息或陈述，这些信息或陈述不包含在本招股说明书附录中，或通过 引用并入本招股说明书或与此相关的任何免费撰写的招股说明书中。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应将其视为我们或 承销商或其关联公司授权的信息或陈述。我们不会，承销商及其附属公司也不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售或购买这些证券的要约。 本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的信息仅在各自的日期准确。自这两个日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能已发生变化。

在本招股说明书附录中使用时，术语Omnicom Group？是指Omnicom Group Inc.及其合并子公司；术语？Company、？Issuer、？we、？us和？Our？在每种情况下仅指Omnicom Group Inc.，而不是其合并子公司，除非上下文另有要求或指示。本招股说明书附录中对美元、美元或 $的引用是指美利坚合众国的货币。

S-II

本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的某些陈述构成前瞻性陈述，包括 《1995年私人证券诉讼改革法》所指的陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出 前瞻性陈述。这些声明可能会讨论有关未来计划、趋势、事件、 运营结果或财务状况或其他方面的目标、意图和预期，这些目标、意图和预期是基于我们管理层当前的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息 。前瞻性陈述可能会伴随这样的词汇，如：目的、预计、相信、计划、可能、应该、会、估计、期望、预测、未来、指导、意图、意图、可能、潜在、预测、项目或类似的词语、短语或表达。(br}？这些前瞻性声明受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素 包括：新冠肺炎疫情的影响；可能对我们或我们的客户产生不利影响的国际、国家或地方经济状况；代表客户购买媒体和制作成本的损失 ；客户支出减少、客户付款放缓和信贷市场恶化； 以预期的方式吸引新客户和留住现有客户的能力；客户广告的变化。, 营销和公司通信 要求；未能管理客户之间或客户之间的潜在利益冲突； 广告、营销和公司通信行业中与竞争因素相关的意外变化；聘用和留住关键人员的能力；汇率波动； 对信息技术系统的依赖；影响我们或我们客户的法律或政府法规的变化；与我们在关键会计估计和法律程序中做出的 假设相关的风险；以及我们的国际业务，这些风险受到货币汇回限制的风险，上述因素列表并非 详尽无遗。您应仔细考虑前述因素以及可能影响我们业务的其他风险和不确定因素，包括发行人截至2020年12月31日的10-K年度报告中的第1A项风险因素和第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 所述的 ，该报告已通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除非适用法律另有要求，否则我们不承担 更新这些前瞻性声明的任何义务。

S-III

S-1

广告	投资者关系
品牌化	市场调研
内容营销	媒体策划与购买
企业社会责任咨询	销售和销售点
危机沟通	移动营销
自定义发布	多元文化营销
数据 分析	非营利性营销
数据库管理	组织沟通
数字/直销	包装设计
数字化转型	植入式广告
娱乐营销	促销营销
体验式营销	公共事务
实地营销	公共关系
金融/企业B2B广告	零售营销
图形艺术/数字成像	销售支持
医疗保健营销和沟通	搜索引擎营销
商店设计	购物者营销
互动营销	社交媒体营销
	体育和赛事营销

S-2

发行人	宏盟集团(Omnicom Group Inc.)
提供的票据	本金总额为8亿美元，2031年到期的优先债券利率为2.600%。
成熟性	该批票据将于2031年8月1日到期。
利率，利率	这些票据将从2021年5月3日起计息，利率相当于年息2.600%，每半年支付一次。
付息 日期	每年2月1日和8月1日，从2021年8月1日开始 。
排名		备注 将：
	•	为发行人的一般无担保债务 ；
	•	与发行人现有和任何未来的无担保优先债务和无从属债务享有同等的偿债权利 ；
	•	优先于票据的发行人现有和未来的任何债务的偿付权 ；
	•	在担保该债务的资产范围内，实际上从属于发行人现有和未来的任何担保债务；以及
	•	在结构上从属于发行人子公司的所有现有和任何未来债务以及任何其他债务和承诺。
	截至2021年3月31日，宏盟集团 的未偿债务本金总额为58亿美元，按形式计算，在发行和销售特此发行的票据并应用由此产生的估计毛收入后，宏盟集团的未偿债务本金总额约为53亿美元 。
	请参阅风险因素 发行人的控股公司结构可能会影响发行人履行本招股说明书附录中附注项下义务的能力。 发行人的控股公司结构可能会影响发行人履行本招股说明书附录中注明的义务的能力。
面额	票据面额 为2,000元，超出1,000元的整数倍。

S-3

可选的赎回	在2031年5月3日之前(即票据到期日前三个月)，票据将可在任何时间或不时由发行方选择全部或部分赎回，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%加上完整溢价。连同 到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。在该日期或之后，票据可在邮寄通知(或电子通知)后，在任何时间或不定期由发行方选择全部或部分赎回。于赎回前至少15天但不超过60天，以赎回本金100%的赎回价格，另加截至赎回日(不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，寄往每位该等票据持有人的注册地址 。参见备注说明？可选赎回。？
根据选项回购 更改时的持有者数量为 控制触发事件的 个	一旦发生控制权变更触发事件(如票据说明中所定义，在控制权变更触发事件时持有人可选择进行回购)，除非发行人已行使赎回票据的选择权，否则发行人将被要求以相当于票据本金101%的购买价格，外加截至回购之日的应计和未付利息(如果有)，提出回购票据的要约。
某些 公约	管理票据的契约将包含限制我们和我们的子公司的能力的契约，但某些例外情况除外：
	•	创建 某些留置权；以及
	•	合并 或与其他人合并，或将我们的所有资产实质上转让或租赁给另一个人。
	有关这些契约的其他信息，您应该阅读本招股说明书附录S-10页上的债券说明和所附招股说明书第8页上的美国债务证券说明。
使用 的收益	在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们从出售特此发售的票据中获得的净收益约为7.917亿美元。我们打算将出售债券的净收益与手头现金一起用于赎回2022年到期的3.625%的优先债券，这些债券将于2022年5月1日到期，其中12.5亿美元的本金总额截至2021年3月31日尚未偿还。在净收益运用之前，我们可以将这些净收益投资于短期投资级债券。
风险 因素	见本招股说明书补编第S-6页和第1A项下的风险因素。2020年10-K报告中的风险因素，以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以获取有关我们和对票据投资的重要信息。

S-4

进一步发行	我们 将有能力重新打开此处提供的票据，并发行条款相同的额外票据，但关于发行日期、向公众定价、支付此类额外票据发行日期之前的应计利息或在 此类额外票据发行日期之后首次支付利息的情况除外。
受托人	德意志银行信托公司美洲。
治国理政法	契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-5

这些票据仅为 发行方的义务。发行人是一家控股公司，因此，其几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。因此，发行人的现金流及其偿还债务(包括票据)的能力取决于这些子公司的收益。 发行人依赖子公司向其分配收益、贷款或其他付款，以履行其对 票据及其其他债务的义务。

发行人的子公司是 独立且截然不同的法人实体。这些子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向发行人提供 其付款义务的资金，无论是通过分红、分配、偿还或支付贷款或其他款项。此外，这些子公司向发行人支付或偿还 股息、分配、贷款或垫款可能受到法律或合同限制。子公司向 发行人支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。如果发行人没有足够的现金 或没有其他可用流动性，发行人可能无法支付未偿债务的本金或利息，包括票据项下的债务。

由于这种结构，票据 在结构上将从属于发行人子公司的所有债务和其他负债(包括对交易 债权人的负债)，这意味着对于此类子公司的资产，发行人子公司的债权人将优先于 发行人的债权(因此发行人的债权人，包括票据持有人的债权)。截至2021年3月31日，发行人的运营 子公司有大约130亿美元的未偿债务，其中包括贸易应付款，不包括公司间的 负债。

发行人不受票据 条款的限制，不得产生额外债务或回购其证券。此外，该契约将不包含任何要求发行人达到或维持与其财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩的契约。发行方 进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的多项其他行动的能力可能会削弱其支付票据的能力 。

这些票据是新发行的证券 ，没有建立交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。我们无法 就票据交易市场是否会发展、票据持有者出售票据的能力或持有者出售票据的价格向您提供任何保证。

S-6

在交易活跃的 市场无法发展的情况下，您能够出售票据的价格(如果有的话)可能会低于您为其支付的价格。

如果票据的交易市场真的发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于 许多因素，包括：

金融市场状况 和现行利率过去波动很大，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据价格产生不利影响。

此外，信用评级机构 不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。我们评级的负面变化可能会对票据的 价格产生不利影响。

发生 控制权变更触发事件时，除非发行人已行使赎回票据的选择权，否则每个票据持有人有权要求 发行人以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，外加应计未付利息 ，直至回购之日。如果发行人遇到控制权变更触发事件，则不能保证发行人有 足够的财政资源来履行回购票据的义务。如果发行人未能按照管理票据的契约所要求的 回购票据，将导致该契约项下违约，这可能对 发行人和票据持有人产生重大不利后果。在控制变更触发 事件时，可由持有人选择回购，参见备注说明。

S-7

在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们从出售特此发行的票据 获得的净收益约为 7.917亿美元。我们打算将出售债券的净收益连同手头的现金一起用于赎回2022年到期的3.625%的优先债券，这些债券将于2022年5月1日到期，其中12.5亿美元的本金总额截至2021年3月31日尚未偿还。在净收益应用之前，我们可以将该净收益投资于短期投资级 债务。

S-8

下表列出了发行人截至2021年3月31日的实际合并现金和现金等价物及资本化情况，并进行了调整，以反映本公司发行和销售本期票据的情况 ，以及使用本票据出售所得净额赎回2022年到期的3.625%优先票据的情况。 您应将本表与发行人的财务报表和相关票据以及其他财务和运营数据一并阅读，这些数据包括在其他地方或通过引用并入。

S-9

一般信息

票据的初始本金总额为8亿美元。纸币将只以挂号式发行，不含 券，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。这些注释将：

请参阅风险因素 发行人的控股公司结构可能会影响发行人履行本招股说明书中附注项下义务的能力 附录。

截至2021年3月31日，宏盟集团的未偿债务本金总额为58亿美元，按形式计算，在发行和出售特此提供的票据 并应用净收益后，宏盟集团的未偿债务本金总额约为53亿美元。请参阅本 招股说明书附录中的大写字母。

备注的具体条款规定如下 ：

S-10

在2031年5月1日之前的 (即票据到期日(票面赎回日期)前三个月 )，票据将在赎回前至少15天但不超过60天的 邮寄通知(或电子通知，视情况而定)到每位票据持有人的注册地址后，随时或不时在发行方的 选择权上赎回全部或部分票据。赎回价格将等于(1)100%的待赎回票据本金 和(2)在赎回日折现至 赎回日的该等票据的剩余预定付款的现值之和(见下文)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，利率等于 适用国库券利率(定义如下)加15个基点，再加上应计和

在票面赎回日期或之后，票据 可由发行人选择在赎回前至少15天但不超过60天邮寄通知(或电子通知，以 为准)至每位票据持有人的注册地址，赎回全部或部分票据 ，赎回价格为票据本金的100%，另加应付利息及未付利息(如有)，赎回地址为 ，并可随时或不时将通知(或电子通知，以 为准)邮寄至各持有人的注册地址，赎回价格为票据本金的100%，另加应付及未付利息(如有)至

？可比国库券发行 指参考国库交易商(定义见下文)选择的美国国库券，其到期日与票据的剩余 期限相当(假设票据在票面赎回日到期)，在选择时并根据惯例 ，将用于为与票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(假设票据 在票面赎回日到期)。

？可比库房价格 就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考库房交易商报价(定义见下文)。

？参考财政部交易商 指我们选择的任何三家主要美国政府证券交易商及其各自的继任者。

？参考国库券交易商 报价是指对于参考国库券交易商和任何赎回日期，由发行人确定的投标和 可比国库券要价(以本金的百分比表示)的平均值， 参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30以书面形式向发行人报价。

？剩余计划付款 指假设票据在票面赎回日期到期，如果没有赎回，票据本金和利息的剩余计划付款将在相关赎回日期 之后至票面赎回日期到期，不包括截至该 赎回日期应计利息支付的任何部分。如果该赎回日期不是票据的付息日期，则票据下一次预定的 利息支付金额将减去票据到该赎回日期应累算的利息金额。

-国库券利率，对于任何赎回日期， 是指，假设可比国库券的价格 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个营业日 计算)(定义如下)。

S-11

在赎回日期及之后， 票据或要求赎回的票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格 和应计利息)。于任何赎回日期或之前，吾等将向付款代理人(或受托人(如非付款代理人)存入足够款项 ，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应累算利息。

如果要赎回的票据少于全部，应按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据，并遵守DTC关于 全球票据的程序。

在发生 控制权变更触发事件(定义如下)时，除非发行人已行使其赎回票据的选择权(见下文)，否则每个票据持有人将有权要求发行人根据以下 控制权变更要约(控制权变更要约)要求发行人回购全部或部分此类持有人的票据，购买价格等于票据本金的101%外加应计费用。 如下所述(控制权变更要约定义见下文)，除非发行人行使了赎回票据的选择权，否则每位票据持有人将有权要求发行人根据下列 控制权变更要约(控制权变更要约)，以相当于本金的101%外加应计费用的购买价格回购全部或部分此类持有人的票据受制于相关记录日期的 票据持有人有权收到于相关付息日期到期的利息。

在 发行人意识到已发生控制权变更触发事件之日起30天内，或在任何控制权变更之前，发行人有权选择 ，但在公开宣布未决的控制权变更之后，发行人将被要求以头等邮件或电子递送的方式向每位票据持有人发送 通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。此类通知将注明购买日期，其中包括购买日期，该日期不得早于该通知邮寄或交付之日起30天，也不得迟于自该通知邮寄或送达之日起60天。 法律可能要求的除外(控制变更付款日期)。如果该通知在 控制权变更完成日期 之前邮寄或递送，则会声明控制权变更要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生 为条件。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照发行人提出此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约正确投标且 未撤回的所有票据，则发行人不需要 提出控制权变更要约。

如果发行人需要在控制权变更触发事件发生时提出回购票据，则此时可能没有足够的资金以现金购买 票据。此外，发行人以现金购买票据的能力可能受到法律或与其当时未偿债务有关的其他 协议条款的限制。如果不进行此类购买，将导致契约或 票据项下违约。

发行人将被要求 遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法 及其下的法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与契约和票据的控制权变更要约条款相冲突，发行人将被要求遵守这些证券法律和法规，并且不会因为遵守任何此类 规定而被视为 违反了其在契约和票据的控制权变更要约条款下的义务。

在每次控制权变更付款日期， 本契约将规定发行人在合法范围内：

S-12

？低于投资级评级 如果两家评级机构都下调了票据的评级，并且每一家评级机构都将此类票据的评级降至投资级以下 评级机构在发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至 控制权变更发生后的60天内的任何一天结束(只要票据的评级处于 公开宣布的考虑范围内，任何一方可能会降级)，就会发生事件但如果评级机构中有任何 未宣布或公开确认或书面通知 受托人全部或部分是因降低评级而导致的低于投资级评级事件 ，则该事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言， 不应被视为低于投资级评级事件)。 如果评级机构中有任何 未宣布或公开确认或书面通知 该下调是全部或部分结果，则该事件不应被视为已就特定控制权变更而发生(因此， 不应被视为低于投资级评级事件)。或 适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在以下 投资级评级事件发生时)。

？控制变更？是指 发生以下任何情况：

(1)在一次或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产 出售、转让、转让或 其他处置(合并或合并以外的方式)给发行人或其子公司以外的任何人(该词在交易法第13(D)(3)节中使用)；

(2)完成任何交易 (包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除发行人或其全资子公司外，任何人(该术语在交易法 13(D)(3)节中使用)直接或间接成为发行方当时已发行股票的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)。(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，除发行人或其全资子公司外，任何人(如交易法第 13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接地成为发行方当时已发行股份的50%以上的实益所有者(见 规则13d-3和13d-5)

(3)通过与 发行人清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，如果(I)发行人成为控股公司的全资子公司，且(Ii)紧接交易后持有该控股公司的表决权股票的 持有者与紧接交易前的 发行人的表决权股票持有者基本相同，则 交易不会被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义 包括与整体出售、转让、转让或以其他方式处置发行人 及其子公司的全部或几乎所有资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切定义 。因此，票据持有人是否有能力要求发行人回购 由于将发行人及其子公司的全部资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团而回购 这类票据的能力可能不确定。

控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

？投资级？指穆迪给予的Baa3(或任何后续评级类别下的等价物)或BBB-(或标准普尔的任何 继任者评级类别下的等价物)等于或高于Baa3(或在任何后续评级类别下的等价物)的 评级，或者，在这两种情况下，如果评级机构停止对票据进行评级或未能做出

S-13

由于发行人无法控制的原因而公开提供的此类票据的评级 发行人根据下面描述的程序选择的替换机构进行的等效投资级信用评级。

？穆迪是指 穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构是指(1) 穆迪和标普；以及(2)如果任何穆迪或标普停止对票据进行评级或由于发行者无法控制的原因而未能公开提供票据评级 ，则为国家认可的统计评级组织，如《交易法》第 3(A)(62)节所定义，由发行者选择作为穆迪或标普的替代机构。

？标普？指标普全球评级 及其后继者。

？投票权股票 对于任何人来说，是指其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)的任何类别或种类的股本，即使投票权因 此类意外事件的发生而被暂停也是如此。(br}在没有意外事件的情况下，持有者通常有权投票选举该人的董事(或执行类似职能的人员)，即使投票权已因 此类意外事件的发生而暂停)。

本债券将不包含任何 条款，这些条款将限制发行人产生无担保债务的能力，或在 发行人信用质量或评级突然大幅下降或涉及发行人的收购、资本重组或高杠杆或类似 交易时为票据持有人提供保护。 这类条款不会限制发行人产生无担保债务的能力，也不会在 发行人信用质量或评级突然大幅下降或涉及发行人的高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。

发行人不会，也不会允许 其任何子公司在发行人的任何财产(无论是现在拥有的或此后获得的)上设立或容忍存在任何留置权，以担保发行人、任何直接或间接子公司或任何其他人的任何债务，除非该等债务是如此担保的，并且 与该等留置权相关的债务应按比例平等担保：

S-14

下面列出了本说明中使用的特定定义 术语：

？综合净值是指 根据美利坚合众国公认会计原则或美国公认会计原则确定的发行人综合净值。

？任何人的债务， 无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对 财产或服务的延期购买价格的所有义务(该人与购买财产或服务有关的或有收益支付义务除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务，(D) 该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的关于该人获得的财产的所有义务(即使 卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该 财产)，(E)作为承租人的该人在租约项下的所有义务，只要该等租约已经或应该根据美国 GAAP记录为融资租约，(F)

S-15

否则，该人在承兑、信用证或类似的信用证扩展方面，(G)该人与套期保值协议有关的所有义务，(H)上文(A)至(G)或以下(I)款提到的 其他人的所有债务，以及由该人以任何方式直接或间接担保的其他付款义务 ，或实际上由该人通过协议(1)直接或间接担保的支付或购买该等债务，或为该等债务垫付或 提供资金。出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务， 主要是为了使债务人能够偿还该债务或保证该债务持有人免受损失，(3)向 提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括任何支付财产或服务的协议，而不论该财产或服务是否已收到 或提供此类服务)或(4)以其他方式保证债权人不受损失。以及(I)以上(A)至(H)款所指的所有债务 ，由该人拥有的财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或该债务持有人有现有的或有或有或以其他方式担保的权利)，即使该人尚未承担或承担偿付 该等债务的责任也是如此。(I)上述(A)至(H)款所指的所有债务，由该人拥有的财产留置权(包括但不限于 账户和合同权利)担保(或该债务持有人有现有权利以其担保)。

？对冲协议是指 利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约 和其他类似协议。

？留置权是指任何留置权、 任何种类的担保权益或其他押记或产权负担，或旨在为支付或履行义务提供担保的任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及任何地役权、 通行权或其他不动产所有权上的产权负担。

？允许留置权是指下列 未启动执行、征收、执行、征费或止赎程序的留置权：(A)税款留置权、 尚未到期和应支付的评估和政府收费或征费，或正在通过适当程序真诚抗辩的留置权；(B) 法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权 ，以保证未逾期超过30天的义务，或通过防止没收或出售受此类留置权约束的资产的适当程序， 正在真诚地争夺这些留置权所限制的资产；(B) 法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和其他类似留置权 。(C)根据工人补偿法或类似法规担保 义务，或担保公共或法定义务，或在任何此类情况下，担保为支持此类义务而发行的信用证或债券规定的 偿还义务的担保或存款；以及(D)不动产所有权上的地役权、通行权和其他产权负担 ，其不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对此类 财产的当前用途产生重大不利影响。

？个人？是指任何个人、 公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府 或其任何机构或政治分支。

？任何人的附属公司 是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产，其(或其中)超过50%的股份(或其中)超过50%(A)该人的已发行 和未发行的有表决权股票，(B)该有限责任公司、合伙企业或合资企业的资本或利润的权益或(C)该信托或财产的实益权益当时由该人及其一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产。

票据将按照契约中所述以及随附招股说明书中关于美国债务证券的描述 中所述，受到失效 和解除及契约失效的影响。

S-16

这些票据将受所附招股说明书中列出的某些 其他条款的约束，包括？美国债务证券描述？违约事件？？合并、合并或出售？以及？？企业的修改。？

记账、交付和表格

票据将以 一种或多种全球证券的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，不含利息券。每种全球证券将作为DTC代名人的托管人存放在受托人处，并以其名义登记为托管机构，并将通过DTC及其 参与者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking)的簿记系统持有。法国兴业银行匿名者卢森堡。有关以簿记形式持有的注册全球证券的说明，请参阅随附的基本招股说明书中的 美国债务证券入账程序和结算说明。受托人、付款代理人及其各自的代理人或员工均不承担任何 向票据实益拥有人支付金额的责任或责任，也不承担任何 与DTC有关的记录的任何方面的责任或责任，或DTC就该等权益所作的 付款，或维持、监督或审查DTC与该等权益有关的任何记录的责任或责任。

S-17

本节汇总了与票据的购买、所有权和处置相关的某些美国 联邦所得税考虑事项。它不是与票据相关的所有潜在 税务考虑事项的完整分析。本摘要仅涉及 持有者作为资本资产持有的票据(通常为投资而持有)，持有者根据本次发行以现金方式购买票据，发行价为其发行价格(通常为向投资者出售大量 票据以现金形式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织出售)。 持有人根据本次发售以现金方式购买票据(通常是指以现金形式向投资者出售的票据的第一个价格)(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的 个人或组织的销售)。本节以1986年修订的《国税法》(法典)、 截至 本招股说明书附录日期的司法裁决、最终的、临时的和拟议的财务条例、已公布的裁决和其他行政声明为基础，在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税务考虑因素，并可能具有追溯力。本节不涉及适用于特定 情况下的持有人(如准则第451(B)节对财务报表中某些应计收入的时间安排的影响)或受特殊规则约束的持有人 的所有税务考虑因素，包括：

此外，本摘要未 说明与票据的购买、所有权或处置相关的所有可能的税务考虑因素。特别是，它不讨论除所得税法(如遗产税和赠与税法)以外的美国联邦税法下产生的任何税收 考虑事项，或者州、地方或非美国税收 考虑事项。我们没有寻求美国国税局(IRS)对此 摘要中的陈述做出裁决。

S-18

就本讨论而言，美国持有者为美国联邦所得税目的票据的实益所有人，或被视为美国联邦所得税用途的票据的受益者：

出于本讨论的目的， 非美国持有人是非美国持有人的票据的实益所有者(美国联邦收入 税务目的视为合伙企业的实体或安排除外)。

如果出于美国联邦所得税的目的 被视为合伙企业的任何实体或安排持有附注，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，任何将持有票据的实体或安排被视为合伙企业，以及此类合伙企业中的任何合作伙伴，请咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的税务后果 。

在控制权变更触发事件后，我们将被要求支付本金的101%，外加截至回购日的应计和未付利息(如果有) 在控制权变更触发事件后，我们在持有人选择时购买的任何票据 ，如上所述，在控制权变更触发事件后，在持有人可选择的情况下进行票据回购 。？财政部条例为或有付款债务工具提供了特殊规则，如果适用， 可能会导致时间、金额和性质然而，根据适用的财政部条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据 ，忽略了遥远或附带的或有事项(自票据发行之日确定)。我们认为在票据上额外付款的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我们打算将支付此类额外金额的可能性 视为不会导致票据根据适用的财政部法规被视为或有支付债务工具。我们的待遇将对所有持有人 具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税 报税表中披露其在购买票据的应纳税年度的不同待遇的声明除外。然而，我们的处理方式对国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场 并将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有 付款债务工具。

美国持有者

票据上声明的利息付款 通常将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有者征税，这与美国 持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法相一致。如果票据的发行折扣不低于票据本金金额的0.25%乘以到到期的完整年数，则为美国联邦所得税目的，票据将被视为以原始发行的 折扣发行。预计(下面的讨论假定)

S-19

出于美国联邦所得税的目的，票据将按票面价值或低于原始发行折扣的最低金额 发行。

美国持有者将确认票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失，该损益等于 处置时实现的金额(减去可分配给应计和未付利息的任何部分，如果以前未包括在收入中，将被视为上述 利息)与美国持有者在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常是美国持票人为此支付的成本。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国 持有者持有票据超过一年，则是长期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将按优惠税率征税。 资本损失的扣除额是有限制的。

作为个人的美国持有者， 遗产或不属于免税的特殊类别信托的信托的美国持有者，<foreign language=“English”>S</foreign></foreign><foreign language=“English”>B</foreign>，将对 (1)美国持有人在 相关课税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的净投资收入)和(2)美国持有人在该纳税年度的修正调整毛收入(或对于遗产或 信托)的超额部分征收3.8%的附加税，以较少者为准(就个人而言，该门槛将在125,000美元至25,000美元之间)美国持有者的净投资收入通常将包括其总利息收入和从处置票据中获得的净收益，除非此类利息支付或净收益是在交易或业务的正常运作过程中获得的 (包含某些被动或交易活动的交易或业务除外)。如果您是个人、遗产或 信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解附加税对您在 票据中的投资所产生的收入和收益的适用性。

美国持有者可能需要 报告信息，并对票据的利息和出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益进行后备扣缴(目前税率为24%)。某些持有者(包括公司和某些免税组织) 通常不受备份预扣和此类信息报告的约束。如果美国持有者 未以其他方式免税，则该美国持有者将缴纳此备用预扣税，且该持有者：

美国持有者应就其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)咨询其税务顾问 。 备份预扣不是附加税，纳税人可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税责任，或者可以 申请退款，前提是他们及时向美国国税局提供某些信息。

S-20

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论 ，支付给非美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税 或投资组合利息豁免项下的预扣税，前提是非美国持有者证明其非居民身份如下所述， 和：

非美国持有者可以通过向我们或 我们的付款代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)来满足 认证要求，并在伪证处罚下证明其在付款前不是美国人。如果非美国持票人通过代表持票人行事的金融机构或其他代理持有票据 ，持票人将被要求向 代理人提供适当的文件。然后，非美国持有者的代理将被要求直接或通过其他 中介向我们或我们的付费代理提供认证。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供关于合伙人、信托持有人或受益人的外国身份的证明 。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构 。

如果非美国持有人不能满足上述要求，除非非美国持有人 提供正确签署的(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，否则利息支付将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。如果适用(或适用的继承人表格)根据适用的税收条约申请减少或豁免预扣，或(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或适用的继承人表格)声明此类付款不需 缴纳预扣税，因为它们与持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求的 归因于 非美国持有人维持的常设机构或固定基地)。

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时实现的任何收益一般不缴纳 美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果非美国持有者实现了第一个项目符号中描述的收益 ，请参阅下面与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如果第二个项目符号中描述了非美国 持有人，则除非适用所得税条约另有要求，否则非美国持有人可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超出可分配给美国来源的任何资本损失的金额 ，一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

S-21

如果票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置所变现的金额可归因于票据的应计但未付利息，则该 金额一般将以与上文标题？？利息下讨论的利息相同的方式处理。？

如果非美国持有者在美国从事 贸易或业务，且票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税 处置中确认的票据利息或收益与此类贸易或业务的开展有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有者维持的美国常设机构或固定基地)，非美国持有人将就此类利息或净收入 缴纳美国联邦 所得税(但如果已提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)，则不缴纳预扣税)。此外，在某些情况下，本段所述的非美国公司持有人可能需要缴纳30% 分支机构利得税(或适用的较低税率，前提是满足某些认证要求)。

除非您是获得豁免的收件人(如 公司)，否则票据的利息支付以及从出售或以其他方式处置票据获得的收益可能会受到信息 报告的约束，如果您未遵守适用的美国 信息报告或认证要求，还可能受到美国联邦支持扣缴(目前为24%)的约束。根据适用所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以 获得报告此类付款和扣缴的信息申报单副本。申请免征上述利息预扣税所需的 认证程序通常也将满足避免备用预扣税所需的认证 要求。

备份预扣不是额外的 税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额均可作为非美国持有人的美国联邦所得税 债务抵免，或可申请退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

守则(简称FATCA)第1471至1474条及其下的财政部条例(如果适用)将对美国公司债务(如票据)支付的任何 利息以及处置此类债务的收益征收相当于30%的美国联邦预扣税，即使 如果支付给外国金融机构， 这笔款项将不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)(这个术语通常是指共同基金、证券化工具和其他 投资工具)或非金融外国实体(在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介)，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构 与美国政府签订了扣留某些付款的协议，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人)的信息 ；或(Ii)非金融外国实体证明其没有任何实际的 美国所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要的美国所有者的身份信息(通常通过提供适用的正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适用的后继表))。美国国税局(IRS)最近发布了拟议的财政部条例 ，将取消这一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的适用。根据这些 拟议的财政部条例, 发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议更改 ，直到最终的财政部条例发布为止。vbl.一种

S-22

我们不会就扣留的任何金额 支付任何额外金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得根据FATCA扣缴的税款退款或 抵免。请持有者根据他们的具体情况，就FATCA 条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

S-23

根据本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和 条件，巴克莱资本(Barclays Capital)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)分别代表下列承销商同意购买，我们 同意分别向他们出售与其姓名相对的本金票据：

承销商将提供票据 ，条件是承销商接受我们的票据，并以事先出售为准。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的票据的义务取决于 律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商已同意，如果购买任何 票据，将购买本招股说明书附录提供的所有票据。

承销商已通知我们，他们初步建议 以本招股说明书 附录封面所列的首次公开发行价格直接向购买者发售债券，并可能以该价格减去特许权向某些证券交易商发售债券。不超过票据本金的0.400%。承销商可以允许，这些交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金0.250%的优惠。债券公开发售后，承销商可能会不时更改债券的发行价及 其他出售条款。下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的 承销折扣：

我们还同意赔偿 承销商的某些责任，包括联邦证券法规定的责任，或支付承销商 可能被要求就任何此类债务支付的款项。

关于 票据的发行，承销商(或代表其行事的人)可以超额配售票据或进行交易，以期将 票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。但是，不能保证承销商(或代表其 的人员)会采取稳定措施。任何稳定措施可在充分公开披露条款之日或之后开始。

S-24

相关票据的要约已经提出，如果开始，可以随时结束，但不得迟于发行人收到发行收益之日起30天或不迟于相关票据的配发日期 后60天结束。两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由相关 承销商(或代表其行事的人)根据所有适用的法律和规则进行。

除承保折扣外，与此次发行相关的费用 预计为170万美元 。

这些票据是新发行的证券 ，没有建立交易市场。票据不会在任何证券交易所上市，也不会包含在任何授权报价系统 中。

在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其关联公司会不时地与我们及其关联公司进行商业银行业务、衍生品和/或投资银行交易，他们已经收到或将收到惯例费用和 报销费用，未来可能还会从事这些业务。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易 债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的 账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何 承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。 通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买 信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或 建议客户购入该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的附属公司是文件代理，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司是牵头安排人和账簿经理，富国证券(Wells Fargo Securities)的行政代理和附属公司 是宏盟集团(Omnicom Group)信贷安排的牵头安排人、账簿经理和辛迪加代理。其他承销商或其附属公司也可能是宏盟集团信贷安排的参与者。某些承销商或其关联公司可能持有2022年到期的3.625%优先债券，因此可能获得此次发行净收益的一部分 。

因此，我们希望在本招股说明书附录封面上指定的结算日期 当天或前后交付票据，该日期将是票据定价日期之后的三个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个 个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，因此，希望在票据交割前的第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求进行交易。 票据最初将以T+3结算，在任何此类交易的时间 指定替代结算周期，以防止结算失败。

在美国的所有票据销售 将在适用法规允许的情况下由或通过美国注册经纪自营商进行。

S-25

本招股说明书附录的编制依据是，根据第 (EU)2017/1129号法规(修订后的《招股说明书条例》)，欧洲经济区任何成员国(定义见下文)的任何债券要约均可免除发布招股说明书的要求。本招股说明书 就招股说明书规例而言，并非招股说明书。

票据不打算 提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合 第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)第(10)点定义的不符合专业客户资格的客户。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件 ，因此，根据PRIIPS法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。

在欧洲经济区成员国 收到关于本招股说明书附录中拟向公众提出的要约的任何通信或根据本招股说明书附录向公众或向以其他方式提供该等票据的 获得任何票据的每个人，将被视为已代表、担保和同意并与每个 承销商和本公司确认其及其代表其获得票据的任何人不是散户投资者(如上文所定义的 )。

任何受MiFID II约束的分销商 随后提供、销售或推荐票据，均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并 根据欧盟委员会授权指令(EU) 2017/593(授权指令)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不对 总代理商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

编制本招股说明书补编的依据是，在英国发行债券的任何要约都将根据(EU) 2017/1129号法规下的豁免进行，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)(英国招股说明书 规例)和2000年金融服务和市场法案(修订后的FSMA)，债券发行构成国内法律的一部分，不受发布招股说明书的要求 根据英国招股章程法规或FSMA，本招股说明书附录不是招股说明书。

债券不打算 提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些 目的而言，散户投资者是指属于(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如条例(EU) 2017/565第2条第(8)点所定义，因为根据EUWA，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或 条例所指的客户，该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分，或(Iii)不是英国招股说明书条例中定义的合格投资者。因此，(EU)1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了 英国国内法的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券。

S-26

因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每名在英国的人士如收到有关本招股说明书附录中拟向公众提出的要约的任何 通讯，或根据本招股说明书附录向公众收购任何票据，或以其他方式获得票据 ，将被视为已向每名承销商及本公司作出陈述、保证及同意，并与每名承销商及本公司确认，本公司及其代表其收购票据的任何 人士并非散户投资者(定义见上文)。

任何受FCA 手册《产品干预和产品治理来源手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的分销商，应负责对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道 。本公司或任何承销商均不会就分销商是否遵守英国的MiFIR产品治理规则作出任何陈述或保证。

本文档仅供 合格投资者(定义见英国招股说明书条例)和(I)在与投资有关的事项上拥有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法》(金融 促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条规定的投资专业人士分发，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司，(Iii)在英国境外，或(Iv)可合法向 传达或安排传达与发行或销售任何票据有关的投资活动邀请或诱因(指FSMA第21条所指的)的人(所有此等人士合计被称为“相关人士”)( 统称为“相关人士”)，或(Iv)指与 发行或销售任何票据有关的邀请或诱因以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士合计称为“相关人士”)的 人士。本文档仅针对相关人员，非相关人员不得 采取行动或依赖 。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放， 将仅与相关人员进行。

每一家承销商均已 陈述并同意：

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请或 允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。在瑞士，票据可能不会直接或间接地在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请或 将在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成 FinSA规定的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得 在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-27

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、 豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何 修正案)包含失实陈述，加拿大某些 省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时间 内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款 了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问 。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

票据尚未发售或出售 ，亦不会亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(I)向《证券及期货条例》(第章) 所指的专业投资者发售或出售。(Ii)在其他情况下， 不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程，亦不构成该条例所指的公开要约，且与该等票据有关的广告、邀请函或 文件并没有、可能会发出或已经发出，或(Ii)在其他情况下，该文件并不构成该条例所指的公开要约，且与该等票据有关的广告、邀请函或 文件不会、可能或将会发出或已经发出，而有关该等票据的广告、邀请或 文件亦不构成该条例所指的公开要约，可能或将由任何人管有以 发行(不论是在香港或其他地方)为对象，或其内容相当可能会被 香港公众人士 取用或阅读的 纸币(但根据香港法律准许这样做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或《证券及期货条例》所指的专业投资者的纸币则不在此限。/或将由任何人管有以 发行(不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被 香港公众人士 取阅的 纸币(但根据香港法律准许这样做的除外)的纸币，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊未经香港任何监管机构(包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处) 审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊可能不会在香港发行、 分发或分发(全部或部分)，也可能不会向香港公众人士发售债券供认购。 每名获取债券的人士将被要求并被视为收购债券，以确认他知道本招股说明书副刊和相关发售文件对 发售债券的限制，并且在以下情况下，他不会收购，也没有获得 任何债券。 在以下情况下，每个获得债券的人都将被视为购买了本招股说明书副刊和相关发售文件中描述的债券，并且他没有收购，也没有收到任何债券

本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)以出售或认购方式公开发售票据。该等票据不会在中国直接或间接向中国的法人或自然人发售或出售，或为中国的法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益，除非事先获得所有法定或其他所需的中国政府 批准。发行方及其 代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

S-28

根据日本《金融工具和交易法》(1948年4月13日第25号法令，经修订)第4条第1款的规定，这些票据没有也不会 在日本注册公开发行(FIEA)。因此，票据将不会被发售或出售，承销商也不会直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了在日本或为任何日本居民的账户或利益而直接或 间接再发售或转售票据而向其他人提供或出售 票据。国际能源署和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针 。

这些票据没有也不会 根据韩国金融投资服务和资本市场法进行登记，任何票据都不能直接或间接在韩国或向任何韩国居民(该词在韩国外汇交易法及其下颁布的规则和条例中有定义)或任何人直接或间接再发售或转售，或为任何 韩国居民的账户或利益进行再发售或转售，但不在此限。

本招股说明书附录及随附的 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与 票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购。 除(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者发出邀请外， 票据不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或出售，也不得作为认购或购买邀请书的标的。 (I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者发出的除外或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条和《2018年证券及期货(投资者类别)规例》规定的条件 或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款的任何人 或(Iii)在其他情况下根据SFA第275(1A)条和《证券及期货(投资者类别)规例》(2018年证券及期货(投资者类别)规例)指定的条件。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)持有投资的公司(非认可投资者)的独家业务，其全部股本由一名或多名个人拥有；根据《2018年证券及期货(投资者类别)规例》，每名受益人均为 认可投资者，或(B)信托(如受托人并非认可投资者) ，其唯一目的是持有投资，而根据《2018年证券及期货(投资者类别)规例》，每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款见SFA第2(1)条)或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或 该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关 个人转让；或根据《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条规定的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；(3)法律实施的情况；(4)SFA第276(7)条规定的 ；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条规定的。

S-29

仅为履行我们根据外汇管理局第309b(1)(A)条及第309b(1)(C)条承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：证券及期货(资本市场产品)规例2018年)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：证券及期货(资本市场 产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于证券及期货(资本市场 产品)规例)

根据相关证券法律法规，这些票据没有也不会 在台湾、中华民国(台湾)金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或以任何构成要约或征求要约的方式在台湾发售、发行或出售。 台湾证券交易法或台湾有关法律法规规定的要约或征求要约。 台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构根据相关证券法律法规，不得在台湾通过公开发行或以任何构成要约或征求要约的方式发售、发行或出售票据。 台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构根据相关证券法律法规，不得在台湾通过公开发行或以任何构成要约或征求要约的方式发售、发行或出售票据或经台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构批准。台湾任何个人或实体均未获授权提供、销售、 就票据在台湾的发售和销售提供建议或以其他方式居间。

S-30

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Jones Day和/或发行人的总法律顾问Michael O Shar Brien( Esq)转交给发行人。O Brien先生是发行人的高级职员，他已经并可能在未来获得根据发行人证券确定的限制性股票和期权以及其他 福利的奖励。O‘Brien先生实益拥有或有权收购发行人总共不到1%的已发行普通股 。与此次发行相关的承销商由纽约Searman&Sterling LLP(纽约) 代表。

专家

宏盟集团及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表 和财务报表附表二，以及截至2020年12月31日的三年内各年度的合并财务报表和财务报表附表二，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(毕马威会计师事务所)的报告并通过引用并入本文， 通过引用并入本文。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告 提到，由于采用会计准则编码 主题842，自2019年1月1日起，租赁的会计核算方法发生了变化。租契.

S-31

本招股说明书附录是 发行人和宏盟金融控股有限公司根据修订后的1933年证券法提交的注册声明的一部分。注册声明 还包括本招股说明书附录中未包含的其他信息。

发行人向SEC提交年度、季度和 当前报告以及对这些报告、委托书和其他信息的任何修订。文件发行人向美国证券交易委员会提交的文件 在提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在发行人网站http://investor.omnicomgroup.com，上免费提供。发行人网站包含或提供的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书 附录的一部分。发行人向SEC提交的任何文件均可在SEC网站www.sec.gov上找到。

SEC允许我们通过引用将我们 向SEC提交的信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及相关注册声明)中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分，属于法律问题。我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本 招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考：

我们不会通过引用 并入任何提供的信息，而不是根据当前任何表格8-K报告的第2.02和7.01项进行归档。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书日期之后， (1)本招股说明书附录中所述证券的发售完成和(2)任何承销商停止根据本招股说明书补充文件发售证券的日期(如果适用)，也将从 提交该等文件之日起以引用方式并入本招股说明书补充文件中(但不包括包括与之相关并根据第9.01项提供的任何财务报表或证物(br})。应要求，我们将向 收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有者)提供一份已通过引用并入本招股说明书附录但 未随本招股说明书附录一起提供的任何或所有信息的副本。

您可以通过写信或致电以下地址向发行方索取这些文件的副本， 免费：

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)公园大道280号
纽约州纽约市 10017
收件人：公司秘书
(212) 415-3600

我们没有，承销商及其附属公司也没有授权任何人向您提供任何信息，或作出 未包含或并入 的任何陈述

S-32

请参阅本招股说明书 附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的与本说明书相关的任何免费撰写的招股说明书。如果提供或作出任何其他信息或陈述， 不应将其视为我们或承销商或其关联公司授权的信息或陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的 信息仅在其各自的日期 才是准确的。自这些日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

S-33

根据本招股说明书，宏盟集团可能会不时提供：

此外，宏盟金融控股公司可能会不时提供优先或次级债务证券(连同宏盟集团有限公司对宏盟金融控股公司的任何此类债务证券的担保)。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中 提供。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

宏盟集团的普通股 在纽约证券交易所上市，交易代码为OMC。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以 直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些 方法的组合，以连续或延迟的方式销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。 如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书 附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在 适用的招股说明书附录中列出。

本招股说明书日期为2020年2月19日

我们未授权任何人向 您提供我们可能授权交付给您的本招股说明书、任何附带的招股说明书 附录或任何与本招股说明书相关的免费撰写的招股说明书，或作出本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或 陈述，则不应将其视为经我们授权。我们不会在任何不允许要约 的州进行这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录 或任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

II

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)是一家成立于1986年的纽约公司，通过其品牌网络和代理向100多个国家和地区的5000多家客户提供广告、营销和企业通信服务。

宏盟集团的网络和代理在全球、泛区域和本地 基础上提供以下基本领域的全面服务：广告、客户关系管理或CRM(包括CRM消费者体验和CRM执行与支持、公共关系和医疗保健)。 广告包括创意服务以及战略媒体规划和购买以及数据分析服务。CRM消费者体验包括 宏盟集团的Precision Marketing Group和数字/直销机构，以及其品牌推广、购物者营销和体验式营销 机构。CRM执行和支持包括现场营销、销售支持、销售和销售点，以及其他专业营销 和定制通信服务。公关服务包括企业沟通、危机管理、公共事务以及媒体和媒体关系服务。 医疗保健包括向全球医疗保健客户提供广告和媒体服务。宏盟集团的业务模式是建立起来的， 继续围绕其客户发展。宏盟集团的基本业务原则是，客户特定的营销需求 是宏盟集团如何构建其服务产品和分配资源的核心重点。这种以客户为中心的业务模式要求 宏盟集团内的多个机构利用宏盟集团的关键客户矩阵在正式和非正式的虚拟客户网络中进行协作 组织结构。这种协作使宏盟集团能够跨越其内部组织结构，以一致和全面的方式执行其客户的营销需求 。宏盟集团使用其以客户为中心的方法，通过将其 服务产品扩展到现有客户来实现业务增长, 进军新市场，争取新客户。除了通过其客户服务 模型进行协作外，宏盟集团的机构和网络还跨内部开发的技术平台进行协作。Annalect是宏盟集团的 专有数据和分析平台，是宏盟集团所有机构和网络在整个宏盟集团虚拟网络中制定客户服务战略时共享的战略资源。Omni是Omnicom Group以人为本的精准营销和 洞察平台，可识别和定义跨创意、媒体和CRM以及其他 学科的大规模个性化消费者体验。

在客户对更有效和高效的营销活动的持续 需求的推动下，宏盟集团致力于通过各种以客户为中心的网络提供广泛的广告、营销和企业通信服务，这些网络是为满足特定客户目标而组织的。宏盟集团的 服务产品包括：

1

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)在纽约注册成立，是一家控股公司。它的主要公司办事处位于纽约州麦迪逊大道437Madison Avenue，NY 10022；康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道1055号，邮编06901；佛罗里达州西棕榈滩奥基乔比大道525号，邮编33411。其电话号码分别为(212)415-3600、(203)618-1500和(561) 207-2200。

宏盟金融控股是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的全资间接子公司。宏盟金融控股没有任何独立业务。宏盟金融控股 资产包括其对几家全资拥有的金融公司的投资，这些公司充当财务中心，为欧洲、巴西、澳大利亚和亚太地区的各种 运营公司提供资金。财务公司资产包括它们向所在地区的运营公司发放的或 已经发放的公司间贷款以及相关的应收利息。宏盟金融 控股公司通过股息、贷款或垫款从我们的子公司获得资金的能力没有任何限制。

宏盟金融控股是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市 有限公司。其主要办事处位于Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW， 英国，电话号码是+44(0)20-7298-7007。

2

本招股说明书是我们利用搁置注册 流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的 注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时将本招股说明书中描述的任何证券组合以一个或多个 产品的形式出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将 提供招股说明书补充资料，如果适用，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 招股说明书补充资料将描述：所发行证券的条款、任何首次公开发行价格、向我们支付的证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿，以及与 发行适用证券相关的其他具体重要条款。有关证券条款的更多详细信息，请阅读本招股说明书包含在注册说明书中的与 参考一起归档或合并的证物。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息为准(以 适用为准)。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的其他信息 ，在此您可以找到更多信息；通过引用并入。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的 某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有 摘要都由实际文档完整限定。本招股说明书所指文件的副本已存档，或将存档或 合并为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本， 如下所述，在这里您可以找到更多信息；通过引用并入。

根据本注册声明 宏盟集团可以发行、发行和出售本招股说明书封面所列的证券。由于宏盟集团是知名的经验丰富的发行人，如1933年《证券法》(经修订)第405条规则(我们在本招股说明书中称为《证券法》)所定义，因此宏盟集团可以通过在报价时向美国证券交易委员会提交 招股说明书附录来增加和发售额外的证券，包括证券持有人持有的证券。此外，如果宏盟集团为其子公司及其发行的证券提供担保，宏盟集团可以增加此类证券。宏盟集团将为宏盟金融控股 根据本招股说明书发行的任何债务证券提供担保。

在这里您可以找到更多 信息；通过引用合并

本招股说明书是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)和宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings)根据证券法提交的 注册声明的一部分。注册声明还包括 本招股说明书中未包含的其他信息。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及对这些报告、委托书和其他信息的任何修订。提交给证券交易委员会的文件在提交给证券交易委员会后，可在合理 可行的情况下尽快在宏盟集团网站http://investor.omnicomgroup.com，上免费获取。宏盟集团网站包含或提供的信息不构成 本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。宏盟集团向美国证券交易委员会提交的任何文件均可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上查阅。

SEC允许我们通过引用将我们向 SEC提交的信息 合并到本招股说明书和任何招股说明书附录(以及相关注册声明)中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，属于法律问题。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新此 招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应在本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中依赖较新的信息。 我们将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件作为参考：

3

在本招股说明书日期之后至(1)完成 本招股说明书所述证券发售和(2)任何承销商根据本招股说明书停止发售证券的日期(根据第2.02项 提供的信息除外)之前，我们根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据第2.02项提供的信息除外)也将通过引用纳入本招股说明书中(不包括根据第2.02项 提供的信息)(如果适用，则任何承销商根据本招股说明书第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也将通过引用并入本招股说明书中(根据第2.02项提供的信息除外)。包括与之相关并根据第9.01项提供的任何财务报表或证物)。应要求，我们将 向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。

您可以通过写信或致电宏盟集团(Omnicom Group Inc.)索取这些文件的副本， 免费，地址如下：

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)
麦迪逊大道437号
纽约，纽约，10022
收件人：企业 秘书
(212) 415-3600

我们未授权任何人向 您提供本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或任何与本招股说明书相关的免费 招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息，我们可能授权将这些信息交付给您。如果提供或作出任何其他信息或陈述， 不应将其视为经我们授权。您不应假设本招股说明书、招股说明书附录或通过引用合并的任何 文档中的信息在适用文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中的某些陈述 构成前瞻性陈述，包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的陈述。此外， 我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性陈述。这些声明可能会根据我们管理层当前的 信念以及管理层做出的假设和当前可获得的信息，讨论有关未来计划、趋势、事件、运营结果或财务状况或其他方面的目标、意图和预期。前瞻性陈述可以是 伴随诸如以下词语的 ：目的、？预期、？相信、？计划、？可能、？应该、 ？将、？？估计、？？预期、？预测、？未来、？指导、？意图、？ ？可能、？将、？可能、？潜力、？预测、？项目？或类似的词语、短语或 表达式。？这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，您 不应过度依赖此类声明。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括：可能对我们或我们的客户产生不利影响的国际、国家或地方经济状况；代表客户购买媒体的损失和 生产成本；客户支出减少、客户付款放缓和信贷市场恶化； 以预期的方式吸引新客户和留住现有客户的能力；客户广告、营销和公司沟通要求的变化；未能管理客户之间或客户之间潜在的利益冲突。, 市场营销和企业通信行业；聘用和留住关键人员的能力；货币汇率波动 ；对信息技术系统的依赖；影响我们或我们客户的法律或政府法规的变化；与我们在关键会计估计和法律程序中做出的假设相关的风险 ；以及 我们的国际业务受货币风险的影响。

4

遣返限制、社会或政治条件和监管环境 。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑前述因素以及可能影响我们业务的其他风险和不确定性 ，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项风险因素和第7项管理层讨论和 财务状况和运营结果分析中描述的那些风险和不确定性。除非适用法律要求 ，否则我们不承担更新这些前瞻性声明的任何义务。

除非 适用的招股说明书附录另有规定，宏盟集团将把出售发售证券所得款项用于一般企业 用途，包括营运资本支出、固定资产支出、收购、偿还商业票据、偿还其他 债务、其他债务再融资、回购宏盟集团普通股或其他资本交易。在应用 收益之前，我们可以将收益投资于短期投资级债券。募集资金的确切金额和应用时间将取决于宏盟集团及其子公司在发行时的资金需求以及其他资金的可获得性。

宏盟集团公司普通股说明

一般信息

以下内容简要总结了宏盟集团普通股的 主要条款。您应该阅读宏盟集团(Omnicom Group Inc.)重述的 公司注册证书中更详细的条款，了解可能对您很重要的条款。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)重述的公司注册证书授权其发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.15美元。截至2020年1月30日，宏盟集团(Omnicom Group Inc.)已发行普通股216,867,679股。

每位普通股持有人有权 在董事选举和所有其他事项上有权 由宏盟集团(Omnicom Group Inc.)股东投票表决。普通股持有者不得在选举董事时累计投票权，并有权平等分享董事会 宣布的股息，但必须在优先股的任何流通股支付股息后方可进行投票。 普通股持有者不得在选举董事时累计投票权，并有权平等分享董事会可能宣布的股息 ，但必须支付优先股的任何流通股所需支付的股息。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的股东 每年选举董事会全体成员。宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的 股东若要罢免一名董事、修订宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的章程或其重述的公司章程，以及更改组成整个董事会的 名董事，需要获得多数投票权持有人的赞成票。

董事会还有权 修订章程或改变董事会成员的人数。

在宏盟集团自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股持有人在向债权人支付和拨备任何优先股优先股后按比例分享剩余资产。目前没有与普通股相关的优先认购权或其他认购权、转换权或 赎回或预定分期付款条款。普通股的所有流通股均已全额支付 且不可评估。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company。

上市

普通股在纽约证券交易所上市，代码为OMC。

5

以下内容简要概述了宏盟集团优先股的 主要条款，但定价和相关条款将在招股说明书附录中披露。您 应阅读Omnicom Group Inc.提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列相关的任何 招股说明书附录中进行更详细的说明，以及宏盟集团重述的公司注册证书和与每个特定优先股系列相关的指定证书的更详细规定，这些条款可能对您很重要。 重述的公司注册证书通过引用并入注册说明书，作为本招股说明书的附件与系列发行相关的招股说明书附录提供的与特定系列优先股相关的指定证书将作为宏盟集团(Omnicom Group Inc.)未来一份当前报告的证物提交，并通过引用并入与本招股说明书相关的 注册说明书中。招股说明书补充部分还将说明以下概述的条款是否 不适用于所提供的优先股系列。

一般信息

截至本招股说明书发布之日，宏盟集团有权发行最多750万股优先股，每股票面价值1.00美元，均未发行 。

根据宏盟集团重述的公司注册证书，宏盟集团董事会有权在未经宏盟集团股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并不时设立一系列具有董事会指定的权力、 优先股、权利和限制的优先股。

在发行任何系列 优先股之前，宏盟集团有限公司董事会将通过创建并指定该系列为优先股系列的决议 ，这些决议将作为对重述的 注册证书的修正案提交给纽约州国务卿。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)董事会关于一系列优先股的决议可能包括以下条款：

优先股持有者的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的影响。 优先股持有者的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的影响。这些影响可能是 不利的。宏盟集团发行的优先股可能会使宏盟集团董事会认为不可取的对宏盟集团的收购变得更加困难或不受欢迎。 宏盟集团董事会认为收购宏盟集团是不可取的。

6

优先股将在 发行时全额支付且不可评估。优先股持有者没有任何优先购买权或认购权，无法获得更多宏盟 集团股份。

每个系列优先股股票的转让代理、登记机构、股息支付代理和赎回代理将在与该 系列相关的招股说明书附录中注明。

除非 招股说明书附录中关于任何系列优先股的股份另有规定，否则在股息和资产分配方面，这些股票将在与其他系列 优先股平等的基础上排在普通股之前。

分红

当宏盟集团董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权从合法可用于股息的资金 中获得现金股息。 如果宏盟集团董事会宣布这一消息，则持有该系列优先股的股东将有权从合法可用于股息的资金中获得现金股息。股息率和股息支付日期将在招股说明书附录中与每个系列的 优先股相关。优先股记录持有者在董事会确定的记录日期 出现在宏盟集团的账簿上时，股息将支付给这些优先股的持有者。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

转换和交换

任何系列 优先股的招股说明书附录将说明该系列股票可转换为或可交换为 宏盟集团(Omnicom Group Inc.)其他类型证券的条款(如果有)。

救赎

如果在适用的 招股说明书附录中明确规定，一系列优先股可由宏盟集团有限公司或其 持有人选择随时全部或部分赎回，并可强制赎回。

优先股 的任何部分赎回都将以董事会认为公平的方式进行。

除非Omnicom Group Inc.在赎回价格的支付中违约，否则股息将在赎回日期后停止产生，且该等股份持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外)将于赎回日期后终止。 该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。

清算优先权

在宏盟集团进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，每个优先股系列的持有人将有权在 清算时获得与该系列优先股相关的招股说明书附录中规定的金额的分派，外加相当于任何应计和 未付股息的金额。这些分配将在对任何与清算相关的初级证券(包括 普通股)进行任何分配之前进行。

如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券有关的应付清算金额 没有全额支付，该系列优先股和此类其他证券的 持有者将按完全清算优先股的比例按比例分享宏盟集团公司可用资产的任何此类分配 。

优先股持有人在收到全部清算优先权后，将无权 从宏盟集团获得任何其他金额。

表决权

优先股 的持有者将没有投票权，但以下情况除外：

7

一般信息

以下对美国债务证券一般条款的描述将在招股说明书附录中补充特定系列的更具体条款。正如在本《美国债务证券说明》中所使用的，除非上下文另有要求或指示，否则，债务证券一词是指Omnicom Group Inc.可能不时提供的优先和次级债务证券，而术语？发行者、？我们、？我们和？我们的？是指Omnicom Group Inc.(宏盟 Group Inc.)，除非上下文另有要求或指示，否则指的是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)，而术语？发行者、？我们、？我们和？我们的？指的是宏盟 Group Inc.。

债务证券将是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的无担保债务 ，并且将是优先债务或次级债务。我们将根据我们与作为受托人的 德意志银行信托公司美洲公司之间的契约发行债务证券。契约表格作为注册说明书的证物存档，招股说明书 是该说明书的一部分。该契约将规定，我们的债务证券可以在我们不时授权的每一种情况下，以不同的条款分成一个或多个系列发行。 债券还将使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外 债务证券，或为该系列债务证券设立附加条款。该契约不会限制我们可能发行的债务、证券或其他无担保债务的金额 。

优先债务证券和 次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一 。

除了以下对债务证券的说明 外，您还应参考契约的详细条款。

如果重要，适用于发行人以折扣价发行的任何债务证券的联邦所得税 后果和其他特殊考虑因素将在适用的 招股说明书附录中说明。

债务证券将代表发行人的直接、无担保、一般义务，并且：

宏盟集团是一家控股公司。 因此，在担保的范围内，根据该契约发行的债务证券实际上将从属于宏盟集团 的运营子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项，以及宏盟集团的担保债务。

发行人可认证和交付的债务本金总额 不受限制。您应参考适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款 ：

8

一系列债务 证券可以转换为宏盟集团公司的普通股或优先股或可交换的条款将在与该系列相关的招股说明书 附录中列出。此类条款将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择 还是由发行人选择。条款可能包括调整宏盟集团普通股或其他证券数量的条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人将收到的普通股或其他证券的数量可以根据这些条款进行调整。

债务证券将仅以注册形式发行 。系列债务证券要么是以簿记形式登记的全球证券，要么是以最终或经认证的登记形式发行的实物(纸质)证书 。与全球证券相关的程序将在下面的入账程序和结算中介绍。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券将只能 以2,000美元及其超过1,000美元的整数倍的面值发行。有关以外币或复合货币计价的发售证券的招股说明书补充资料 将详细说明发售证券的面值。

9

以纸质证书 为代表的债务证券可在书记官长办公室出示以供交换或转让。持有者无需为任何 登记转让或交换其证书支付任何服务费，但发卡人可要求支付足以支付与此类转让登记相关的任何税款或其他 政府费用的金额。

除全球票据所代表的债务证券外，债务证券的分配将在支付代理人的主要办事处 交还债务证券时以指定货币进行。这笔款项将在记录日期的营业结束时支付给登记持有人。

利息将在受托人在纽约市的主要公司信托办事处支付，或通过邮寄到持有人注册地址的支票支付。任何 其他付款方式将在招股说明书附录中详细说明。

登记手续和结算

债务证券将仅以 簿记形式发行，并由一个或多个以托管 信托公司或DTC或其指定人的名义注册并存放在其托管人名下的全球证券代表。就所有目的而言，DTC或其代名人将是 契约项下债务证券的唯一注册持有人。以全球证券为代表的债务证券的实益权益所有者将根据DTC的 程序和惯例持有其权益。因此，这些证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录 中，并且只能通过这些记录进行转移，除非在有限的 情况下，否则不得将任何此类权益交换为已认证的证券。实益权益所有者必须根据DTC的程序和惯例 行使与其权益相关的任何权利。受益所有人将不会是持有人，也不会有权享有全球证券或契约项下向债务证券持有人提供的任何权利。

根据契约条款，发行人和受托人及其各自的任何代理人可将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

可选的赎回

除非适用的招股说明书 另有规定，否则债务证券将不可赎回。如果债务证券是可赎回的，则在赎回前至少15天但不超过60天，只要将通知(或电子通知，视 适用而定)邮寄到每位债务证券持有人的注册地址，发行人可随时或不时选择全部或部分赎回债务证券。赎回价格将等于(1)将赎回的债务证券本金的100%和(2)此类债务证券截至赎回日的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，以半年为基础 (假设一年360天，由12个30天月组成)，利率等于适用国库券利率(定义见下文)再加上一次赎回的利率 。 赎回价格将等于(1)将赎回的债务证券本金的100%与(2)截至赎回日的剩余预定付款的现值之和(定义见下文) (假设一年360天，由12个30天的月组成)，利率等于适用国库券利率(定义如下)加一次赎回金额之和{br加上截至赎回日期的应计利息和未付利息 。

？可比国库券发行 指参考国库券交易商(定义见下文)选择的美国国库券，其到期日与债务证券的剩余期限相当，在选择时，根据财务惯例，将用于为与债务证券剩余期限相当的新发行的 公司债务证券定价。

？可比库房价格 就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考库房交易商报价(定义见下文)。

？参考财政部交易商 指我们选择的任何三家主要美国政府证券交易商及其各自的继任者。

？参考国库券交易商 报价是指对于参考国库券交易商和任何赎回日期，由发行人确定的投标和 可比国库券要价(以本金的百分比表示)的平均值， 参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30以书面形式向发行人报价。

10

剩余计划付款 是指债务证券的本金和利息的剩余计划付款，如果没有赎回，这些债务证券将在相关的 赎回日期之后到期，不包括截至该赎回日期应计的利息支付的任何部分。如果赎回日期不是债务证券的利息 支付日期，则债务证券的下一次预定利息支付金额将减去债务证券到该赎回日期应计利息的金额 。

-国库券利率，对于任何赎回日期， 是指，假设可比国库券的价格 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个营业日 计算)(定义如下)。

在赎回日期及之后， 要求赎回的债务证券或任何部分债务证券将停止计息(除非我们拖欠赎回价格和应计利息)。

发行人不得与任何人合并或 合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(称为继承人)，除非：

义齿的改良

该契约将规定发行人和受托人可以签订补充契约，而无需征得任何债务证券持有人的同意：

11

该契约将规定， 发行人和受托人经持有一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意， 可以修改受影响的该系列证券持有人的契约或权利。未经每种受影响证券的 持有人同意，不得对任何非同意持有人进行修改：

该契约将规定，任何系列债务证券的违约事件 将为：

12

如果根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约事件( 破产条款除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的 持有人可宣布该系列的每一债务证券到期并应支付。 如果发生破产事件，该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息应立即到期并 支付，而无需受托人或该系列债务证券持有人的任何声明或其他行为。持有该系列债务证券本金的多数 持有者可以撤销任何其他声明或加速及其后果，前提是撤销不会 与任何判决或法令相冲突，且所有现有违约事件均已治愈或放弃(仅因加速而未支付本金或 利息除外)。发行人须每年向受托人提交一份高级职员的报表，说明发行人在上一年度履行其在适用契约项下的义务的情况 。

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 将有权控制受托人根据适用契约采取的某些行动。 任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人也将有权放弃过去有关该系列的违约，除非违约支付本金、溢价或利息，或在未经受影响系列债务证券的每位持有人同意的情况下不得修改或修订的契诺或条款违约 。一般情况下，任何债务证券持有人不得命令或指示受托人采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿 。

如果一系列债务证券发生违约事件且仍在继续，受托人可以将其在适用契约项下持有的任何金额用于自己合理的 补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何系列债务 证券的任何持有人可以就任何补救措施提起诉讼(到期支付持有人的债务证券除外)之前，持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须请求受托人采取行动。持有人还必须向 受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

契约将规定， 发行人可就任何系列债务证券指定在发行人向受托人交存现金或政府证券后， 以信托形式为持有人利益，足以支付该系列债务证券到期时的本金、溢价(如果有的话)、利息和任何强制性偿债基金付款的 ，则发行人：

在每种情况下，发行人还必须 向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者不会因此类存款而产生联邦所得税 后果。

此外，该契约将规定 如果发行人选择将失效和解除条款适用于次级债务证券，则该契约的次级条款将在次级债务证券完全失效时失效。

当发生失败并 解除时，除有限的例外情况外，(1)该契约将不再管辖该系列的债务证券，(2)发行人将不再承担付款责任，以及(3)债务证券的持有者将只有权获得存款资金。然而，当契约失效时，如果存款资金不足，发行人将继续有义务在到期时付款。

13

一系列债务证券和任何 担保可以从属于优先债务(如适用的招股说明书 附录中所定义)，在招股说明书附录中规定的范围内，我们称之为次级债务证券。在我们通过子公司开展业务的范围内，债务证券(无论是否次级债务证券)的 持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，但如果该子公司是该系列债务证券的担保人，则 除外。

进一步的问题

发行人可不时在未通知一系列债务证券的登记持有人或征得其同意的情况下，设立和发行任何此类系列的债务证券 ，在各方面与相应系列的债务证券具有同等的地位(或除支付该等额外债务证券发行日期前应计利息的 以外的所有方面，或在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息除外) 。这些进一步的债务证券可以合并，并与相应系列的债务证券组成一个单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与相应系列的债务证券具有 相同的条款。

关于受托人

受托人可以在正常业务过程中与发行人及其关联公司进行交易或为其提供服务。受托人将只履行契约中明确规定的职责 ，除非契约项下违约事件发生并仍在继续。如果违约事件 发生且仍在继续，受托人将像谨慎的个人在处理其或 她自己的事务时所表现出的同样程度的谨慎和技巧。

适用法律

债务证券和契约 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

国际债务说明 证券

一般信息

以下对国际债务证券一般条款的描述将在招股说明书附录中补充特定系列的更具体条款。正如在本《国际债务证券》的描述中所使用的，债务证券一词是指宏盟金融控股公司可能不时提供的优先和次级债务 证券，除非上下文另有要求或指示，否则术语？发行者、？我们、？我们和 我们的术语？指的是宏盟金融控股公司(Omnicom Finance Holdings)。(br}在此描述中，债务证券指的是宏盟金融控股公司(Omnicom Finance Holdings)可能不时提供的优先和次级债务证券，除非上下文另有要求或指示。

债务证券将是 优先或次级债务。我们将根据我们与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约发行债务证券。 形式的契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。该契约将规定，我们的债务 证券可以按照我们不时授权的方式分成一个或多个系列发行，发行期限各不相同。该契约还将使 我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券或为该系列债务证券设立额外的 条款。该契约不会限制我们可以 发行的债务证券或其他无担保债务的金额。

优先债务证券和 次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一 。

除了以下对债务证券的说明 外，您还应参考契约的详细条款。

如果重要，适用于发行人以 折扣发行的任何债务证券的美国联邦或 英国所得税和公司税后果以及其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

14

债务证券将代表发行人的直接、无担保、一般义务，并且：

宏盟集团是一家控股公司 ，宏盟金融控股是一家金融子公司。作为一家金融子公司，宏盟金融控股的资产包括其在几家全资拥有的金融公司的投资，这些公司充当财务中心，为欧洲、巴西、 澳大利亚和亚太地区的各种运营公司提供资金。财务公司资产包括它们向 所在地区的运营公司发放或已经发放的公司间贷款以及相关的应收利息。在担保范围内，根据契约发行的债务证券实际上从属于发行方的 担保义务。宏盟金融控股有限公司与任何债务证券有关的债务将由宏盟集团公司 担保。根据本契约发行的债务证券的担保实际上从属于宏盟集团 Inc.在担保范围内的债务，以及宏盟集团运营子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。

发行人可认证和交付的债务本金总额 不受限制。您应参考适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款 ：

15

一系列债务 证券可转换为宏盟集团公司普通股或可交换为宏盟集团普通股的条款将在与 该系列相关的招股说明书附录中列出。此类条款将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由 发行人选择。条款可能包括调整宏盟集团(Omnicom Group Inc.)普通股数量的条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者将获得 该系列债券的普通股数量。

债务证券将仅以注册形式发行 。系列债务证券要么是以簿记形式登记的全球证券，要么是以最终或经认证的登记形式发行的实物(纸质)证书 。与全球证券相关的程序如下：簿记入帐；交付 和表格；全球证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元 计价的债务证券的最低面值为200,000美元，且超过1,000美元的整数倍。与以外币或复合货币计价的已发行证券有关的招股说明书补充资料将详细说明所发行证券的面值。

以纸质证书 为代表的债务证券可在书记官长办公室出示以供交换或转让。持有者无需为任何 登记转让或交换其证书支付任何服务费，但发卡人可要求支付足以支付与此类转让登记相关的任何税款或其他 政府费用的金额。

16

宏盟集团有限公司将根据优先无担保 ，在债务证券到期和应付(无论是在到期日、通过加速声明、赎回、回购或其他方式)以及宏盟金融控股公司在本契约项下的所有其他义务时，全面和无条件地保证按时足额支付债务证券的本金和溢价(如有)和利息 ，并以优先无担保的方式 保证债务证券的本金和溢价及利息的全额和按时支付 ，无论是在到期日、加速声明、赎回、回购或其他情况下，以及宏盟金融控股公司在契约项下的所有其他义务。

宏盟集团可通过签立并 交付给受托人补充契约，在将其不少于 股本或全部或几乎所有资产的大部分出售或以其他方式转让给不是宏盟集团子公司的实体，且该出售或其他转让 在其他方面符合该契约的要求时，解除其担保，而受托人或 任何持有人无需采取任何行动即可解除担保。 该补充契约的转让应在受托人或 任何持有者不采取任何行动的情况下生效。 如果该实体不是宏盟集团的子公司，且该出售或其他转让 在其他方面符合该契约的要求，则宏盟集团可以解除担保，而无需受托人或 任何持有人采取任何行动

付款和付款代理

除全球票据所代表的债务证券外，债务证券的分配将在支付代理人的主要办事处 交还债务证券时以指定货币进行。这笔款项将在记录日期的营业结束时支付给登记持有人。

利息将在受托人在纽约市的主要公司信托办事处支付，或通过邮寄到持有人注册地址的支票支付。任何 其他付款方式将在招股说明书附录中详细说明。

账簿录入；交割和表单；全球证券

债务证券将仅以记账形式发行，并由注册形式的全球证券证明，如果是以美元计价的债务证券， 登记在DTC代名人名下的CUSIP， 如果是以另一种货币计价的债务证券， 登记在欧洲清算银行S.A./N.的代名人名下并以其名义存放在共同托管机构 。全球证券的实益权益只能通过DTC、 Euroclear或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)持有。

除非在有限情况下，在全球证券中拥有实益权益的 所有者将无权以最终的 形式接收凭证债务证券的实物交付。债务证券不能以无记名形式发行。

在发行全球证券并将其存放在DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡和/或共同托管人(视情况而定)后，DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡和/或共同托管人或相关代名人将把全球证券所代表的债务证券本金记入在DTC、Euroclear、卢森堡和/或共同托管人或相关代名人的账簿登记和转让系统中，并将这些全球证券所代表的债务证券本金贷记到在DTC、Euroclear、 和/或共同托管人或相关代名人拥有DTC、EuroClear、Clearstream、 帐户 账户的参与机构的账户中。全球 证券受益权益的所有权将仅限于参与机构或其客户。DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同托管机构和/或相关被提名人将记录参与机构在全球证券中的实益权益所有权和转让情况。 参与机构将记录其客户的实益权益所有权和转让情况。 参与机构将记录其客户在全球证券中的实益权益所有权和转让情况。 参与机构将记录其客户对全球证券的实益权益的所有权和转让情况。某些司法管辖区的法律可能会 要求债务证券的购买者获得实物凭证，这可能会削弱持有人转让其在全球证券中受益权益的能力 。

DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡， 作为全球证券注册所有者的共同托管机构和/或相关被提名人将被视为本契约项下相关全球证券所代表的所有债务 证券的唯一所有者。通常，如果持有人在全球证券中拥有实益权益，则该持有人将无权将债务证券登记在该持有人自己的名下，并且该持有人将无权 获得代表该持有人所有权的证书。因此，如果持有人拥有全球证券的实益权益， 持有人必须依赖DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同托管机构和/或相关的被指定人，以及该持有人作为客户的 参与机构来行使该持有人在该契约项下的权利。

17

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则债务证券将不能赎回，除非在更改以下预扣税金 时赎回条款中的规定。如果债务证券是可赎回的，则在赎回前至少15天(但不超过60天)将通知(或电子通知，视情况适用)邮寄至每个债务证券持有人的注册地址，即可随时或不时在发行方的 选择权下赎回全部或部分债务证券。 如果债务证券是可赎回的，则可在赎回前至少15天(但不超过60天)通过发行人的 选择权随时或不时地将通知(或电子通知，视情况而定)邮寄至每个债务证券持有人的注册地址，以赎回全部或部分债务证券。赎回条款将在适用的 招股说明书附录中说明。

更改预扣税金后进行兑换

除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则Omnicom Finance Holdings可在以下条件下赎回任何系列的全部(但不低于全部)债务证券，赎回价格等于其本金的100%，连同赎回日的应计利息(如果有)和额外金额(如下面在支付额外金额下定义的 )：

18

在出现上述 个要点时，宏盟金融控股公司可以赎回价格赎回该系列的债务证券，赎回价格相当于其本金的100% ，连同到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。

除非法律另有要求， 宏盟金融控股公司和宏盟集团公司都不会扣除或扣留宏盟金融控股公司或宏盟集团有限公司在债务证券和担保项下或与之相关的款项， 任何税务管辖区或代表任何征税管辖区征收或征收的任何当前或未来的税收、关税、征费、关税、评估或 任何性质的政府费用(如税费)。如果宏盟 金融控股公司或宏盟集团公司(视情况而定)被要求在根据或与 就任何债务证券或担保(视属何情况而定)支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，将支付可能需要的 额外金额(额外金额)，以便每位债务证券持有人在预扣或扣除后收到的净金额(包括 额外金额)将等于该持有人在没有被要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额 。

对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项， 如果该持有人因以下原因或由于以下原因而需由相关征税管辖区对此类付款征税，则不应支付额外金额 ：

19

如果适用，Omnicom Finance Holdings和 Omnicom Group Inc.中的每一个也：

如果宏盟金融控股公司或宏盟集团有义务就某一系列或相关担保的债务证券支付额外款项，则宏盟金融控股公司或宏盟集团将 向受托人 提交一份高级人员证书，说明该等额外金额将被支付的事实、应支付的金额以及其他必要的信息，至少在 根据或与该系列或相关担保的债务证券相关的任何付款到期和应付的日期之前30天，宏盟金融控股公司或宏盟金融控股公司或宏盟集团将向受托人提交一份高级人员证书，说明该等额外金额将被支付的事实、如此应付的金额以及其他必要的 信息

此外，宏盟金融控股 将支付任何印花、发行、注册、单据或其他类似税费，包括利息、罚金和 相关的额外金额，这些税费应在英国或美国或上述任何行政区或税务机关支付，涉及债务证券的创建、发行、提供、执行、赎回或报废 。

上述规定在契约终止或解除后仍然有效 并适用于宏盟金融控股公司或宏盟集团有限公司(视情况而定)的任何继任者为税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区，或其或其中的任何 政治分支机构或税务机关或代理机构。

在契约中，任何债务、任何证券、任何担保或在本描述的国际债务证券中，在任何情况下都提及支付 本金、溢价(如果有的话)、赎回价格、利息或根据或与任何债务证券相关的任何其他应付金额，此类提及包括 支付特定背景下应付的额外金额。

20

发行者和Omnicom Group Inc.不得 与Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.的任何其他子公司合并或合并，或将其各自的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(称为继承人)，除非发行者与Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.或Omnicom Group Inc.的任何其他子公司 合并(前提是继承人(如果有)通过补充契约明确承担发行者

义齿的改良

该契约将规定，发行人、宏盟集团有限公司和受托人可以签订补充契约，而无需征得任何债务证券持有人的同意。 证券：

21

该契约将规定，发行人、宏盟集团公司和受托人在征得该系列债券总本金至少过半数的持有人的同意后，可以修改该系列证券的债券持有人的契约或权利。 该系列证券的债券持有人的权利将受到影响。 该债券的发行人、Omnicom Group Inc.和受托人在征得该系列债券持有人的同意后，可以修改该系列证券的契约或权利。未经每种受影响证券的持有人同意，不得对任何非同意持有人作出任何修改：

该契约将规定，任何系列债务证券的违约事件 将为：

22

如果根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约事件( 破产条款除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的 持有人可宣布该系列的每一债务证券到期并应支付。 如果发生破产事件，该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息应立即到期并 支付，而无需受托人或该系列债务证券持有人的任何声明或其他行为。持有该系列债务证券本金的多数 持有者可以撤销任何其他声明或加速及其后果，前提是撤销不会 与任何判决或法令相冲突，且所有现有违约事件均已治愈或放弃(仅因加速而未支付本金或 利息除外)。发行人和宏盟集团公司将被要求每年向受托人提交一份高级职员的声明，说明发行人和宏盟集团公司在上一年度履行适用契约项下各自义务的情况 。

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 将有权控制受托人根据适用契约采取的某些行动。 任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人也将有权放弃过去有关该系列的违约，除非违约支付本金、溢价或利息，或在未经受影响系列债务证券的每位持有人同意的情况下不得修改或修订的契诺或条款违约 。一般情况下，任何债务证券持有人不得命令或指示受托人采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿 。

如果一系列债务证券发生违约事件且仍在继续，受托人可以将其在适用契约项下持有的任何金额用于自己合理的 补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何系列债务 证券的任何持有人可以就任何补救措施提起诉讼(到期支付持有人的债务证券除外)之前，持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须请求受托人采取行动。持有人还必须向 受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

该契约将规定，发行人可就任何系列债务证券指定在发行人或Omnicom Group Inc.向受托人交存现金或 政府证券后，以信托形式为持有人的利益支付该系列债务证券到期时的本金、溢价(如果有的话)、利息和任何强制性 偿债基金付款，则发行人和Omnicom Group Inc.：

在任何情况下，发行人或Omnicom Group Inc.还必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者不会因此类存款而 承担美国联邦所得税后果。

23

此外，契约将提供 ，如果我们选择将失效和解除条款应用于次级债务证券，则在次级债务证券完全失效时，契约的次级条款将失效。

当发生失败并 解除时，除有限的例外情况外，(1)该契约将不再适用于该系列的债务证券，(2)发行人和Omnicom Group Inc.均不承担付款责任，以及(3)债务证券的持有人将只有权获得存款资金。但是，当出现 契约失效时，如果存入的资金不够 ，发行人将继续有义务在到期时付款。

一系列债务证券和任何 担保可以从属于优先债务(如适用的招股说明书 附录中所定义)，在招股说明书附录中规定的范围内，我们称之为次级债务证券。

进一步的问题

发行人可不时在未通知一系列债务证券的登记持有人或征得其同意的情况下，设立和发行任何此类系列的债务证券 ，在各方面与相应系列的债务证券具有同等的地位(或除支付该等额外债务证券发行日期前应计利息的 以外的所有方面，或在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息除外) 。这些进一步的债务证券可以合并，并与相应系列的债务证券组成一个单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与相应系列的债务证券具有 相同的条款。

关于受托人

受托人可以在正常业务过程中与发行人、宏盟集团公司及其附属公司和宏盟集团公司进行交易或为其提供服务。 受托人将仅履行契约中明确规定的职责，除非契约项下发生违约事件且 仍在继续。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将像谨慎的 个人在处理自己的事务时一样谨慎和熟练。

适用法律

债务证券、债务证券的担保和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

宏盟集团股份有限公司说明 认购权

以下简要总结了宏盟集团根据本招股说明书可能提供的认购权的 重要条款和条款，但定价和相关 条款除外，这些条款将在招股说明书附录中披露。您应该阅读Omnicom Group Inc.提供的认购权的具体条款，这些条款将在招股说明书附录中详细介绍。招股说明书附录还将说明以下概述的一般 条款是否不适用于所提供的认购权。

一般信息

宏盟集团可能会发行 购买普通股、优先股或购买优先股或普通股的认股权证的认购权。认购权可以 单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何认购权发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买任何认购后未获认购的已发行证券。 配股发行后，承销商将购买任何未获认购的已发行证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书 和招股说明书附录 。

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适用的招股说明书附录 将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：

每项认购权将使认购权的 持有人有权以现金购买优先股、普通股、认股权证或其任何组合的股份，行使价均应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。 认购权持有人将有权以现金购买与其提供的认购权有关的优先股、普通股、认股权证或其任何组合的股份，行使价分别为 。认购权可以随时行使，直至招股说明书附录中规定的认购权的到期日结束为止 。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将 无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的 规定的方式行使。在收到付款和认购权证书后，我们将尽快在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室，将可在行使时购买的优先股或普通股、存托股份或认股权证 发送给认购权代理机构的公司信托办公室或任何其他办公室。我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排 。

宏盟集团股份有限公司(Omnicom Group Inc.)认股权证说明

以下简要总结了宏盟集团根据本招股说明书可能提供的购买普通股或优先股的权证的 重要条款和规定，定价和相关条款除外，这些条款将在招股说明书附录中披露。

您应该阅读 宏盟集团提供的认股权证的具体条款，这些条款将在招股说明书附录中进行更详细的说明。招股说明书附录还将 说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的认股权证。每份认股权证协议的副本(包括代表特定认股权证的证书形式)将作为证据提交给宏盟集团(Omnicom Group Inc.)未来的证券交易委员会(SEC)报告 ，并通过引用并入与本招股说明书相关的注册声明中。您应该阅读 特定授权协议和授权证书中更详细的条款，了解可能对您很重要的条款。

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认股权证可以独立发行，也可以 与普通股、优先股或债务证券(视情况而定)一起发行，并将与任何此类已发行证券分开发行。每个系列的权证将根据宏盟集团与作为权证代理的银行或信托公司签订的单独权证协议发行。 一家银行或信托公司可以作为多个系列权证的权证代理。根据适用的认股权证协议，认股权证代理人将仅作为宏盟 集团有限公司的代理人，不会为该等 认股权证的任何所有者或与该等认股权证的任何拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书副刊 将描述发行的普通股或优先股权证的条款、与普通股或优先股权证相关的认股权证协议，以及代表普通股 认股权证或优先股权证的普通股认股权证证书或优先股权证证书(视情况而定)，包括以下内容：

每份认股权证使持有人有权 以现金购买本金金额的债务证券或普通股或优先股，行使价载于与认股权证相关的招股说明书附录 。

认股权证的招股说明书补充部分将说明认股权证的行使程序，并列出认股权证的到期日。认股权证行使后，宏盟集团将转发购买的普通股或优先股。如果 认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。认股权证可以在认股权证招股说明书附录中规定的到期日 收盘前的任何时间行使。截止日期 交易结束后，未行使的认股权证将失效。

配送计划

我们可以(A) 通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售所提供的证券；或(D)通过这些 销售方法中的任何一种组合出售。我们将在 招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

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除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则提交本招股说明书所涉及的证券的有效性将由 纽约的Jones Day、英国伦敦的Jones Day以及 适用的招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商或代理人传递。我们的总法律顾问Michael O Brien(Esq)将为 我们提供与证券和该证券的任何发售相关的某些法律事务。O Brien先生是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的一名高级管理人员，他已经并可能在未来 获得参照宏盟集团证券决定的限制性股票和其他福利奖励。O‘Brien先生实益拥有或 有权收购宏盟集团(Omnicom Group Inc.)总共不到1%的已发行普通股。

专家

宏盟集团及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年内各年度的合并 财务报表和财务报表附表II。和管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告通过引用并入本文，毕马威会计师事务所通过引用合并于此。并经该事务所 作为会计和审计专家授权。涵盖2019年12月31日 合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂 主题842，自2019年1月1日起 租赁的会计核算方法发生了变化。租契.