第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Aqua Metals，Inc.

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

简明合并操作报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示声明

以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他部分包含的相关附注一并阅读。这份Form 10-Q季度报告中包含的信息并不是对我们的业务或与投资我们普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中所做的各种披露，包括我们于2021年2月25日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告或我们的年度报告。

在本报告中，我们对我们的业务和前景进行书面和口头陈述，例如对未来业绩的预测、管理层的计划和目标、对市场趋势的预测，以及1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。包含“可能导致”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“应该”或类似表述的陈述将识别前瞻性陈述，这些陈述可能出现在我们的文件、报告、提交给证券交易委员会的文件和新闻稿中。管理人员或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人所作的书面或口头陈述，以及与管理层和其他代表的讨论。

我们的未来结果，包括与前瞻性陈述相关的结果，涉及许多风险和不确定因素，包括以下第二部分第1项“风险因素”中包含的风险。不能保证任何前瞻性陈述中反映的结果都会实现。任何前瞻性陈述只在该陈述发表之日起发表。我们的前瞻性陈述基于假设，这些假设有时基于来自供应商、政府机构和其他来源的估计、数据、通信和其他信息，这些信息可能会受到修订。除法律另有要求外，我们不承担任何义务更新或保持最新情况，或(I)任何前瞻性陈述以反映该陈述日期后发生的事件或情况，或(Ii)可能导致我们的未来结果与我们预期或计划的历史结果或趋势大不相同的重要因素，或那些不时反映在任何前瞻性陈述中的重要因素。

一般信息

Aqua Metals(纳斯达克股票代码：AQMS)通过我们开发的名为AquaRefining的新的专有专利工艺，从事回收铅的设备供应、技术许可和相关服务业务^™。AquaRefining是一种基于室温、水和有机酸的工艺，可大大减少环境排放。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们相信，我们的一套专利和正在申请专利的AquaRefining技术将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收的环境影响，并扩大回收生产，以满足需求。此外，我们的AquaRefining技术可生产高纯度铅。我们于2014年6月20日成立为特拉华州公司，自成立以来，我们一直致力于开发和测试我们的AquaRefining工艺，建造我们最初的铅酸电池，或实验室，位于内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(TIC)的回收设施，并将AquaRefining工艺商业化。

我们在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(TIC)完成了第一个实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限运营。2017年4月，我们开始了以铅化合物和塑料为主的待售产品发货。2018年4月，我们开始有限生产铅条，包括AquaRefined铅。于2018年7月，我们开始以两吨块的形式销售纯水精炼铅，并于2018年10月开始以电池制造就绪锭的形式销售纯水精炼铅。2018年11月，我们获得了克拉里奥斯对我们AquaRefined铅的官方供应商认证，并于2018年12月开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴拥有的电池制造设施发货。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery，通过持续一周7天、每天24小时运营AquaRefinery，生产了超过3.5万块AquaRefined钢锭。AquaRefining Aqualyzer的产量达到或超过6个Aqualyzer的每个模块100 kg/小时的目标产量或每个Aqualyzer约16-17 kg/小时的产量，并多次持续运行一个月以上。

为了扩大示范AquaRefinery的全部产能，我们选择从2019年9月开始闲置AquaRefinery，以方便计划于2019年末或2020年初增加工厂产能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位于TRICE的回收设施的水精炼区发生火灾。起火的原因不是因为AquaRefining的技术或工艺，而是因为承包活动。火灾和相关的高温和烟雾对AquaRefinery区域的大量设备造成了重大破坏，包括所有16个AquaRefining模块、电气和坦克基础设施、钢结构、控制布线和其他配套基础设施。AquaRefining区和工厂其他部分之间从地板到天花板的防火墙隔离了AquaRefining区最严重的破坏。防火墙似乎也避免了对许多关键的前端工艺设备的材料损坏，如电池断路器/分离系统、浓缩生产区、水壶和铸锭、水处理和回收以及工厂的其他重要区域。行政办公区也完好无损。

截至2021年3月31日，我们从保险公司获得了约2360万美元的保险收益。在季度末之后，我们收到了第三层保险对我们业务中断保险索赔的140万美元的初步赔偿，完成了该保险层应支付的总金额。截至本报告日期，我们预计将从第四层也是最后一层保险层获得200万美元，而第四层的支付范围最高可达2,500万美元。根据目前的估计和计算，预计业务中断和财产索赔带来的未来保险收益。截至本报告日期，本公司目前已收取与2019年11月火灾事件相关的总计2500万美元的保险收益。我们打算大力争取获得保险收益，以全额支付我们所有的财产、伤亡和业务中断损失，但受承保范围的限制。截至2021年3月31日，我们资产负债表上未受火灾影响的财产和设备的账面价值总计约2470万美元，包括电池断路器、熔水壶、窑炉、压滤机、混合和储存罐、水回收系统和建筑基础设施以及土地。

在2020年上半年，作为我们V1.25L计划的一部分，我们成功地在我们的V1.25L计划的第一次和第二次迭代中进行了测试运行。该计划包括三个迭代，分别为V1.25a、V1.25b和最终迭代V1.25L，后者将用于为我们的设备供应和许可产品创建AquaRefining Aqualyzer包。在2020年第四季度，我们按时并在预算内完成了V1.25L Aqualyzer项目，与2018年和2019年商业生产期间AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，铅产量提高了100%。该公司此前引导产量增加了20%，但V.125L Aqualyzer超过了这一指引500%。V1.25L计划结束时进行了为期多天的24/7耐力跑，于2020年12月24日结束。这些结果将对我们未来设备供应和被许可方客户的资本和运营费用产生积极影响。产量翻了一番，相当于生产铅所需的水化器数量减少了50%。与V1.0 Aqualyzer相比，V1.25L还具有更低的制造成本和更短的组装时间，这与Aqua Metals设备安装的资本支出减少了50%相关。此外，与1.0版的Aqualyzer相比，Aqualyzer的运营费用降低了60%以上，这主要得益于自动化水平的提高和生产能力的增加。目前的设计具有单键启动和停止功能，在操作过程中不需要手动交互，并具有自动维护功能。运营费用减少60%，资本支出减少50%，大大超额完成了2020年初设定的目标。

我们的商业模式专注于全球许可机会，将AquaRefining纳入回收行业。

我们一直致力于追求轻资本战略，该战略基于在铅电池回收市场内追求许可机会，而无需维护和运营资本密集型铅回收设施。我们的轻资本业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。我们相信，这条道路具有实现股东价值最大化的潜力，因为它可能比工厂重建的资本密集度低得多。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们根据市场发行销售协议(“ATM”)发行了1,923，6.14亿股普通股，总发行收益为770万美元。

行动计划

我们一直致力于追求轻资本战略，该战略基于在铅电池回收市场内追求许可机会，而无需维护和运营资本密集型铅回收设施。我们相信，我们的资本轻业务战略将需要更少的空间和更少的设备，并将重点放在我们未来被许可人的需求上。我们加快了轻资本经营战略，旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。我们相信，随着我们专注于向设备加服务供应商和我们技术的许可方转变，这条道路有可能使股东价值最大化。

我们的轻资本战略与我们长期坚持的业务战略和目标是一致的。当我们在2016年设计和开发TIRE时，我们的商业模式假设TIRE将是我们拥有和运营的许多实验室回收设施中的第一个。从2017年开始，我们开始将重点从开发额外的公司拥有的实验室回收设施转向将我们的AquaRefining技术许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们继续开发TICE作为实验室回收设施，以进一步展示AquaRefining在商业规模上的应用。然而，由于2019年的火灾和我们高昂的资本成本，我们认为将TIC恢复到火灾前状态的成本并不是我们可用的和预计的现金的最佳利用，我们可能能够实现在TIC在火灾前状态下运营我们的设施的好处，即开发和演示我们的AquaRefining技术的许可就绪迭代，我们称之为1.25L版本。在2020年期间，我们完成了V1.25L Aqualyzer项目，在改善设备和运营成本的同时，铅的生产能力实现了100%的提高。我们相信，到目前为止，我们的运营结果和对Aqualyzer的改进可以向潜在的许可方展示我们的AquaRefining技术的价值主张。我们相信，我们的AquaRefining技术在电池回收商手中将是一个具有商业吸引力的有价值的提议，他们通常可以获得更低成本的原料，并能够在现场通过熔炉处理所有材料。

我们的资本之光战略还包括通过投资LINICO Corporation(简称LiNiCo)，向锂离子电池回收领域扩张。该公司和LiNiCo就Aqua Metals的AquaRefining设施达成了租购协议。Aqua Metals已承诺投资150万美元，以Aqua Metals股票和232,000美元现金支付，收购LiNiCo约9%的所有权股份，这是我们战略的一部分，目的是通过潜在地将AquaRefining™的知识产权应用于锂离子电池回收，同时满足其铅回收商业指导，从而加强增长。我们相信，扩大我们的专利AquaRefining湿法冶金方法以回收锂离子电池的高价值金属是Aqua Metals和创造股东价值的明智的长期战略。

经营成果

我们的铅回收设施在2021年第一季度或2020年第一季度没有投入商业生产。我们在2021年第一季度没有产生收入。2020年第一季度产生的名义收入来自出售库存。下表总结了我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月与以下项目有关的运营结果，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。

正如前面提到的，历史上的产品销售包括我们的AquaRefining过程中的高纯度铅，以及铅条、铅化合物和塑料。除了2020年第一季度的名义库存销售外，我们在截至2021年3月31日的前三个月和截至2020年3月31日的前三个月都没有产生收入，因为在2019年第四季度发生火灾后，一直没有出现重大生产。该工厂将不会在2021年投产，除了作为V1.25计划的一部分对我们改进的Aqualyzer进行操作和测试。

产品销售成本包括原材料、用品和相关成本、工资和福利、咨询和外部服务成本、折旧和摊销成本以及保险、差旅和管理费用。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的产品销售成本增长了约11%。产品销售成本的增加是工厂清理成本的结果，为设施的租赁和最终出售做准备。

研发成本包括与改进与我们的铅回收工艺相关的AquaRefining技术以及我们的锂回收工艺的初步开发相关的支出。在截至2021年3月31日的三个月里，研发成本比2020年同期增加了4.7万美元，增幅为19%。这一温和的增长是由于该公司为保持和发展我们的专有AquaRefining技术所做的巨大努力。“

截至2021年3月31日的前三个月，一般和行政费用与截至2020年3月31日的三个月相比下降了约4%。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。

保险收益扣除相关费用后，是从2019年11月1日火灾后于2020年开始的征缴活动中产生的。减少的原因是保险支付的时间安排和相关的火灾清理费用。该公司的两笔PPP贷款中的一笔于2020年5月收到，金额为131,000美元，其中一笔在截至2021年3月31日的前三个月内获得免除。*与2020年第一季度相比，2021年第一季度的利息支出减少是由于Veritex贷款在2020年第四季度到期。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的利息收入下降，主要是由于同期银行利率下降。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的总资产为4160万美元，营运资金为940万美元。

下表汇总了我们通过运营、投资和融资活动提供(用于)的现金(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月，经营活动中使用的净现金分别为220万美元和430万美元。这些期间在经营活动中使用的现金净额主要包括经折旧、摊销和基于股票的补偿费用等非现金项目调整后的净亏损，以及营运资本的净变化。

用于投资活动并由投资活动提供的净现金

截至2021年3月31日的前三个月，用于投资活动的净现金为90万美元，主要包括50万美元用于购买财产和设备，20万美元用于投资LiNiCo。截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为310万美元，主要包括470万美元的保险收入，部分抵消了上一季度160万美元用于购买财产和设备的费用。

由融资活动提供并用于融资活动的净现金

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为820万美元，其中包括根据自动取款机出售Aqua Metals股票的净收益750万美元和行使股票期权的70万美元。截至2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金包括10万美元用于偿还债务。

截至2021年3月31日，我们的现金总额为1170万美元，营运资金为940万美元。截至本报告之日，我们认为我们可能需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金，因为我们正在推进我们的资本轻量级许可战略。我们打算通过收回与火灾相关的索赔的任何剩余保险收益，可能出售TIC的某些设备和资产，以及通过出售我们的工厂收取资金，来获得必要的资本。然而，不能保证会有这样的资金可用。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金，包括通过我们目前的市场发行出售我们的普通股。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果不能以令人满意的条件获得这样的融资，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营。

表外安排

我们没有任何表外融资安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年证券交易法第13a-15条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的前三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

从2017年12月15日开始，美国加利福尼亚州北区地区法院对我们斯蒂芬·克拉克、托马斯·墨菲和马克·温斯维希提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，这些案件在标题下进行了合并见Re：Aqua Metals，Inc.证券诉讼案件编号3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，并批准了首席原告的律师。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期间购买我们证券的一类人对我们、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提交了一份合并的经修订的起诉书(“经修正的起诉书”)。修改后的起诉书声称，被告对我们的铅回收业务做出了虚假和误导性的陈述，并进行了欺骗性的现场访问，违反了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)条和据此颁布的规则10b-5，并试图根据交易法第20(A)条将个别被告作为控制人。修订后的起诉书还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11条，该条款基于我们在2016年11月公开发行时提交的S-3表格注册声明中包含或通过引用并入的关于我们的铅回收业务的虚假和误导性陈述。这一主张是代表根据该注册声明购买股票或可追溯到该注册声明的一类人提出的。根据证券法第15条，修改后的起诉书寻求让个别被告承担作为控制人的责任。修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。2018年9月18日，被告提出动议，要求全部驳回修改后的起诉书，原告随后提出反对动议。在2019年8月14日的一项命令中，法院部分批准，部分拒绝, 被告的驳回动议。法院批准了驳回证券法第11条索赔和交易法第10(B)条和第10b-5条索赔的动议，理由是据称存在虚假和误导性陈述，并允许原告修改以解决不足之处。法院驳回了驳回交易法第10(B)条和规则10b-5关于现场访问的索赔的动议。2019年9月20日，原告提交了第二份修改后的起诉书，放弃了证券法第11条的索赔，但在其他方面提出了与之前指控相同的索赔。第二份修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。2019年11月1日，被告提出动议，要求驳回第二次修订起诉书中的Exchange Act第10(B)条和规则10b-5的指控，理由是据称存在虚假和误导性陈述，而不是有关现场参观的指控。在2020年11月16日的一项命令中，法院批准了这项动议，并以涉嫌虚假和误导性陈述为依据，在有偏见的情况下驳回了这一指控。我们否认第二次修改后的申诉中的要求有任何可取之处，我们打算积极为这一行动辩护。

从2018年2月2日开始，美国特拉华州地区法院对我们以及我们的某些现任和前任高管和董事-Stephen R.Clarke、Selwyn Mold、Thomas Murphy、Mark Weinswig、Vincent DiVito、Mark Slade和Mark Stevenson-提起了五项据称的股东派生诉讼。2018年5月3日，这些案件合并在标题下在Re Aqua Metals，Inc.股东派生诉讼中，案件编号1：18-cv-00201-Lps(D.这些投诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，一般指控我们的某些高级管理人员和董事违反了他们对我们的受托责任，违反了联邦证券法，使我们面临可能的财务责任。起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。双方签订了一项暂缓诉讼的规定。个别被告否认股东派生诉讼中的索赔有任何可取之处，并打算积极为诉讼辩护。

我们不参与任何其他法律程序。我们可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索偿的结果不能确切地预测，未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下面描述的任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失您在我们普通股上的部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

我们的电气化设施发生了一场大火，造成了重大破坏，因此，我们修改了将我们的AquaRefining技术商业化的计划。然而，不能保证这样的计划会成功。2019年11月29日晚，我们位于TRIC的实验室回收设施发生火灾。起火原因很可能与火灾当天正在进行的现场承包商工作有关。大火基本上控制在工厂的AquaRefining区域，然而，大火摧毁或损坏了几乎所有的AquaRefining设备，包括所有16个AquaRefining模块、控制布线和其他配套基础设施。

当我们设计和开发TIRE的时候，我们的商业模式假设TIRE将是我们拥有和运营的许多实验室回收设施中的第一个。从2017年开始，我们开始将重点从开发额外的公司拥有的实验室回收设施转向将我们的AquaRefining技术许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们继续开发TICE作为实验室回收设施，以便在商业规模上演示AquaRefining。然而，由于火灾和我们高昂的资金成本，我们决定将TIC恢复到火灾前的状态的成本并不是我们可用现金的最佳利用，我们或许能够通过一个成本较低的商业化计划来实现运营16个AquaRefining模块的好处，即展示我们AquaRefining技术的可扩展性。从2020年初开始，我们开始关注价值200多亿美元的铅电池回收市场的许可机会。我们认为，这条道路的资本密集度远远低于将TIC重建到火灾前的状态，我们相信这一计划的资金来源可以完全或主要来自手头的现金，以及AquaRefinery进一步的保险收益和资产处置。然而，我们不能保证我们修订后的商业模式会成功，也不能保证我们会获得足够的额外资本来资助我们修订后的商业计划。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，然而，截至本报告日期，我们还没有这样的协议，也不能保证我们能够做到这一点。如果不能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的运营中，可能会对我们的业务产生不利影响. 我们计划将我们的AquaRefining过程商业化，主要是将我们的技术授权给第三方，并与参与实验室制造和回收的各方(包括Clario等)建立合资企业和战略关系。尽管我们目前正寻求与Clario就本报告中进一步讨论的此类协议进行谈判，但截至本报告日期，除了与Clario签订的设备供应协议外，我们尚未签订任何此类许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够以对我们有利的条款(如果有的话)做到这一点。我们与第三方建立许可、合资企业和战略关系的能力将取决于我们展示AquaRefining过程的技术和商业优势的能力，这一点不能得到保证。此外，即使我们能够达成许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够从任何此类安排中获得预期的好处。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定性，不足以产生的收入抵消与交易相关的债务和费用，潜在的以及在尽职调查过程中没有发现的未知问题，如产品质量、技术问题和法律意外情况。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

由于我们的经营历史有限，而且最近才开始创收业务，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。我们于2014年6月成立公司，2017年第一季度才开始创收业务。从成立到2021年3月31日底，我们总共创造了1150万美元的收入，所有这些收入都主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和AquaRefined铅的销售。到目前为止，我们的业务主要包括我们的AquaRefining流程的开发和测试以及有限的运营，我们在TIRE的初始实验室回收设施的建设，TIRE实验室回收业务的持续发展，以及我们将这些实验室回收业务上线时有限的收入产生业务。由于2019年11月TRIC发生火灾，我们暂停了所有基于工厂的营收业务，并已将我们的业务模式转变为专注于将我们的AquaRefining技术授权给从事实验室回收的合作伙伴。截至本报告发布日期，我们无法估计我们的授权模式预计何时开始任何有意义的商业或创收业务。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营。作为一家初创公司，我们要承担新业务的初始组织、融资、支出、复杂性和延误所固有的所有风险，包括但不限于：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。我们不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的业务有赖于我们成功实施新技术和流程，不能保证我们能够以支持我们业务模式成功商业推广的方式实施这些技术和流程。虽然铅回收操作中涉及的许多技术和流程都得到了广泛的应用和验证，但我们的AquaRefining流程在很大程度上是新颖的，到目前为止，已经在适度规模的运营中得到了展示。虽然我们已经证明我们的专有技术可以小规模生产AquaRefined铅，但在2019年11月TRICE火灾之前，我们才刚刚开始证明我们可以商业规模生产AquaRefined铅。此外，在我们努力完成AquaRefining生产线的过程中，我们不断遇到不可预见的复杂情况，延迟了AquaRefining模块的升级以及AquaRefining流程与传统铅回收操作的整合。不能保证我们在追求修订后的商业模式时不会遇到类似的不可预见的复杂情况。

我们可能还需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本没有. 截至2021年3月31日，我们的现金总额为1170万美元，营运资金为940万美元。截至本报告之日，我们认为我们可能需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金，因为我们正在推进我们的资本轻量级许可战略。我们打算通过收回火灾相关索赔的保险收益以及可能出售TIC的某些设备和资产来获得必要的资本。然而，我们不能保证我们能够收取保险收益或从出售TIC中获得足够的资金来满足资本要求，或者如果我们成功了，我们将不需要额外的资本。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金，包括通过我们目前的市场发行出售我们的普通股。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果这些资金不能以令人满意的条件获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。2020年1月，这种冠状病毒蔓延到包括美国在内的其他国家，遏制这种冠状病毒传播的努力加强。目前，我们和我们的大多数合作伙伴和供应商都受到旅行限制、避难所就位要求和有限(如果有的话)的限制。疫情的爆发以及我们或我们的合作伙伴和供应商可能对这种冠状病毒采取的任何预防或保护行动都可能导致正在进行的工作中断一段时间。我们的合作伙伴和供应商的业务可能会中断，我们目前和未来从大火中恢复的情况、恢复有限的V1.25L运营和许可证谈判可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。冠状病毒对我们的结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们已选择不与威立雅续签目前的合作协议，我们不太可能继续与威立雅合作。*2019年2月，我们与威立雅北美再生服务公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)签订了运营、管理和维护协议。根据协议，威立雅同意在我们位于TIRE的AquaRefining工厂提供运营计划的开发、新设备和运营的启动、维护和管理服务。由于2019年11月TIC发生火灾，我们已经暂停了TIC的所有运营，等待我们清理火灾损失和制定恢复运营的计划。2020年1月，我们根据威立雅运营、管理和维护协议宣布发生不可抗力，并根据该协议暂停向威立雅付款。威立雅运营、管理和维护协议包括2021年3月6日到期的初始期限和自动续签条款，除非任何一方选择不续签。我们选择不续签威立雅运营、管理和维护协议，该协议于2021年3月6日终止。

我们的业务模式是新的，还没有得到我们或其他任何人的验证. 我们通过一种新颖的、经过适度规模验证的技术，从事生产回收铅的业务。虽然回收铅的生产是一项成熟的业务，但到目前为止，所有回收铅都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼之外，还没有人成功地商业批量生产回收铅。此外，无论是我们，还是其他任何人，都没有成功地建造过一条生产线，可以在不进行冶炼的情况下商业回收实验室。此外，不能保证我们或我们的被许可人能够以为我们和我们建议的被许可人提供足够利润率的生产成本批量生产AquaRefined铅。我们AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险。

即使我们的被许可方使用我们的流程成功回收铅，也不能保证AquaRefined铅是否符合我们潜在客户的认证和纯度要求。我们商业计划的一个关键组成部分是通过我们最高纯度(至少99.99%纯铅)的AquaRefining工艺生产回收铅，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined铅将为我们的许可证持有人提供高于伦敦金属交易所(LME)铅市场价格的收入溢价，更重要的是，生产AquaRefined铅的能力对于确认我们专有技术的有效性和相关性至关重要。我们的被许可方和他们的客户将要求我们的AquaRefined铅达到一定的最低纯度标准，并且很可能需要独立的分析来确认铅的纯度。截至本报告日期，我们生产的AquaRefined铅数量有限，2018年11月，Clario向我们提供官方供应商批准，允许在其制造设施接收成品铅，从而确认批准了我们AquaRefined铅的纯度。然而，我们还没有大量生产AquaRefined铅，也不能保证我们的被许可方能够这样做，或者，如果我们的被许可方能够生产大量的AquaRefined铅，也不能保证这些铅将继续满足他们的客户所要求的纯度标准。

虽然我们已经成功地小批量生产了AquaRefined铅，但不能保证我们或我们的被许可方能够为我们或我们的潜在被许可方大规模复制这一过程，以及所有预期的经济优势。. 我们的商业运营主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，最近还销售铅条和水精炼铅。2018年4月，我们开始有限生产铸铅块(购买的铅的混合物用于装填水壶和我们的AquaRefining流程中的AquaRefined铅)，并于2018年6月开始以两吨块的形式销售纯AquaRefined铅。虽然我们相信，到目前为止，我们的开发、测试和有限的生产已经验证了我们的AquaRefining工艺的概念，但我们迄今运营的有限性质不足以确认我们生产回收铅的经济效益。不能保证我们的被许可人能够以为我们和我们建议的被许可人提供足够利润率的生产成本大量生产AquaRefined铅。

我们的业务可能会受到劳动力问题和劳动力成本上升的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告日期，我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营业绩。此外，立法或法规的改变可能会导致劳动力短缺和劳动力成本上升。不能保证我们不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。截至本报告日期，我们在以下国家/地区获得了已授予/允许的专利：美国(9837689,10665907,10793957,10689769,10340561,10340561,20190301031,20180127852)，加拿大(2930945,2968064)，中国(201480071929.1,107849634,201680041600.X，201680041571.7,201580062811.7，允许108603242)，欧洲(3072180,3294916，3101926033,102096976，允许2019-1700778)，洪都拉斯(80-2019年)，印度(318321)，印度尼西亚(IDP000061176，IDP000066550，允许2018年/12329)，日本(6173595,6805240,6775006,6592088，允许2019-170761)，马来西亚(PI 2017000729)，墨西哥(357027)，OAPI(17808,19078,18736)，乌克兰

我们在美国还有更多待审专利申请，在另外18个司法管辖区也有大量相应的专利申请待审，这些专利申请涉及我们AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方背后的某些技术元素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或根据我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。

即使颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致巨大的成本和开支，包括在必要的情况下，在处理和诉讼这类问题上损失管理时间。此外，我们依赖商业秘密法律和保密协议的组合，与能够访问机密信息或获得非专利专有技术、商业秘密和技术的第三方和员工来保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施能充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。. 应用科学行业的特点是经常被指控侵犯知识产权。虽然我们预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控的辩护或解决都可能是耗时和昂贵的，导致管理资源大量转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有者或其他知识产权持有者提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，并可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

不能保证我们能够以商业上合理的条件与克拉里奥斯谈判我们的关键协议，或者根本不能保证。。2017年2月，我们与克拉里奥斯签署了一系列协议，其中包括一项设备供应协议，根据该协议，我们同意与克拉里奥斯合作制定一项计划，将克拉里奥斯以及克拉里奥斯在北美、南美、中国和欧洲现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴转换为利用我们的AquaRefining技术和设备、诀窍和服务的铅回收流程。设备供应协议笼统地讨论了转换计划的发展，并预计双方将签订一份最终的开发计划协议，该协议以设备供应协议中规定的一般条款为基础，并提供更详细的条款和条件，包括各方的经济义务和权利。我们已经同意，在我们和克拉里奥斯就与克拉里奥斯工厂的初始转换相关的某些事项达成一致之前，我们不会将我们的AquaRefining技术和设备许可给上述地区的第三方。2019年6月，我们与Clario签订了一项协议，以修订设备供应协议，根据该协议，我们同意尽最大努力以真诚的商业努力，在我们满足Clario和我们同意的某些性能标准后的第90天内完成讨论和谈判，并签订开发计划协议，但这些性能条件是基于TIC的16个AquaRefining模块的运行，这是不太可能的。如果我们不能就修订后的绩效标准与克拉里奥斯达成一致, 在设备供应协议于2021年6月到期或协议提前终止之前，我们可能无法向第三方出售AquaRefining设备或许可我们的AquaRefining技术。不能保证我们能够以商业上合理的条款与克拉里奥斯谈判并达成最终的发展计划协议，或者根本不能。

不能保证克拉里奥斯公司会对我们拟议的联合开发AquaRefining技术保持同样的兴趣和承诺。2019年5月1日，江森自控国际有限公司宣布，它已经完成了将其电池集团资产(以前由江森自控电池集团公司持有)出售给Brookfield Business Partners L.P.的交易。收购的电池集团资产现在以克拉里奥斯的名义运营。我们与江森自控电池集团公司之间的协议和拟议的业务项目(统称为“Aqua Metals Collaboration”)现在由克拉里奥斯控制，江森自控电池集团，Inc.的前管理层的某些成员现在受雇于我们还获悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有兴趣继续与我们和江森自控电池集团发起的Aqua Metals合作。虽然不能保证Clario目前和/或将保持与其前身相同的合作兴趣，例如Clario可能不再对我们的技术感兴趣或有相互竞争的优先事项，但我们目前没有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已经失去了兴趣。此外，电池集团控制权的变更可能会造成干扰和分心，对其进一步与Aqua Metals合作的能力产生不利影响。由于这些和其他原因，江森自控将其电池集团资产出售给Brookfield Business Partners L.P.可能会对Aqua Metals的合作产生重大不利影响。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。. 我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品回收铅的市场价格相对波动，并对全球总体经济状况做出反应。由于市场波动，铅价从2015年5月5日的每吨2,139美元降至2015年11月23日的低点1,554美元。截至2021年3月底，铅价约为每吨1,775美元。我们的业务将高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场条件。这些情况影响了我们的业务，在经济低迷时期减少了对实验室的需求，降低了铅的价格，在实验室和回收铅需求增加的时候提高了旧实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国以外的地方做生意要承担风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场地点追求增长机会。我们打算与主要负责日常运作的本地合作伙伴达成发牌或合资安排。在美国以外的任何扩张都需要大量的管理层关注和财务资源，才能成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，也不能向您保证我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临着风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响. 我们在美国的运营和被许可人的运营将受到适用于回收铅酸电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的职业安全与健康法案(OSHA)和类似的州法规。我们的设施和持牌人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存有关的设施。我们和我们的持牌人可能会面对当地居民或公众利益团体对我们各自设施的安装和运营的反对。除了许可要求外，我们的运营和我们所有被许可人的运营都受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理着电池回收所涉及的铅和酸等危险材料的管理和暴露。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的铅暴露。

我们和我们的被许可人还会不时接受各种联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，作为这些检查的结果，我们和我们的被许可人可能会因某些不符合规定的项目而被传唤。例如，2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局(Nevada OSHA)向我们提交了一份传票和处罚通知。引文列出了一些与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州职业安全与健康管理局就与传票相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请一名首席合规专家来审核我们在TRIC的设施是否符合铅标准的所有规定，并生成一份书面报告，其中包括任何不合规的发现、建议的纠正措施以及纠正不合规发现的时间框架。我们同意内华达州职业安全与健康管理局(OSHA)在首席合规专家在其报告中提出的时间框架内纠正所有不合规的发现。首席合规专家已经受聘，参观了TIC的设施，并完成了书面报告。我们已经及时纠正了所有不遵守规定的发现。

不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和我们被许可人的业务面临重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和对环境负责的方式运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可人可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

我们或我们的合作伙伴或被许可方开发新的AquaRefining技术，以及我们AquaRefining过程的传播将取决于我们是否有能力获得必要的许可和批准，这一点无法得到保证。如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining操作将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可方寻求更多的AquaRefining扩张，并在其他方面对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能会导致一家AquaRefining工厂关闭，并导致我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理这些材料不当，我们可能会被处以巨额罚款和其他责任。。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险物质的可能性，这可能会导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这可能会导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质(如铅或酸)的风险，这可能导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救这些有害物质的责任，无论有何过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的企业也可能承担全部清理费用。我们还可能收到与根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(CERCLA)以及类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，清理的全部费用可以由任何责任方承担。任何此类责任都可能导致判决或和解，从而限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的担忧，这可能会对我们的业务产生不利影响。。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的运营将受到我们开展业务所在国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律类似风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输等国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，或者执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能将我们的AquaRefining工艺和操作作为安全和对环境负责的方式展示和操作，我们可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和操作的反对。

与持有我们普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。你可能会损失全部或部分投资。我们普通股的市场价格会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2020年4月1日以来，报告的普通股销售价格从0.35美元到8.06美元不等，一直到2021年4月22日。我们股票在纳斯达克资本市场的市场价格可能会因一系列因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移开。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会提供对我们的AquaRefining技术以及竞争技术的评论，这些评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台功能给予正面评价，或将我们视为市场领先者，我们的品牌可能会受到损害。

针对我们的证券集体诉讼和股东派生诉讼正在审理中，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。针对我们和我们的某些现任和前任董事和高级管理人员的假定合并集体诉讼和股东派生诉讼正在审理中。这些诉讼可能会转移原本用于我们运营的财务和管理资源。虽然我们否认诉讼中的重大指控，并打算积极为自己辩护，但为诉讼辩护可能会导致巨额费用。不能保证这些事情的结果会对我们有利。任何这些诉讼的不利解决都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们未来可能会成为证券相关诉讼的对象，既与现有的集体诉讼和股东派生诉讼有关，也与之无关。这样的诉讼可能会分散我们管理层的注意力和资源，导致大量成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们维持董事和高级职员的保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在索赔；然而，我们有责任满足保单项下的某些免赔额，无论如何，我们不能向您保证保险范围将足以保护我们免受索赔。此外，由于诉讼悬而未决，保险成本可能会增加，承保范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，甚至根本不能维持，这可能会增加吸引合资格人士担任行政人员或董事的难度。

未来大量出售我们的普通股，或这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。库存. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券，或我们的证券是否可供未来发行或出售，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。大量发行或出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。. 我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以执行我们的商业计划，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。. 我们公司注册证书和章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们的公司注册证书和附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这项限制在收购股份后的三年内有效。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。. 本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为以下情况的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或吾等股东的任何规定而向吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出申索的诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

项目6.展品

签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。