美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

10-K/A表
(第1号修正案)

委托档案号：000-06890

机械技术公司

(注册人的确切名称见 其章程)

__________________

纽约奥尔巴尼华盛顿大道支线325号邮编：12205

(主要执行机构地址)(邮编 代码)

(518) 218-2550

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记 表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐否 ☑

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告 。是☐ 否☑

勾选 标记表示注册人(1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第 条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短的 期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第 节232.405节)要求提交的每个交互数据文件 。是 ☑No☐

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅 交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告 ，以证明其管理层根据 萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C.7262(B))第404(B)节对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2020年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为3,756,086美元(基于该日场外交易市场报告的此类股票的最后售价 每股0.70美元)。

截至2021年4月27日，注册人拥有9,889,762股已发行普通股。

1

索引 以形成10-K

2

说明性说明

机械 技术公司(以下简称MTI、本公司或本公司) 向其10-K表格年度报告提交本修正案 第1号(“修订”)，以修订我们最初于2021年3月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(原Form 10-K)( “Form 10-K”原始表格10-K年度报告，原文为“Form 10-K”)，以修正我们最初于2021年3月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告(原Form 10-K)。包括表格10-K第III部分第10至 14项所要求的信息。此信息以前根据一般说明G(3)从原始10-K表格中省略，而在表格10-K中， 允许将上述项目中的信息从最终委托书中合并到 表格10-K年度报告中，前提是此类 陈述在注册人的财政 年终后120天内提交。我们提交本修正案是为了提供Form 10-K的 第三部分所要求的信息，因为公司不会在原始Form 10-K所涵盖的 财年结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书 。根据SEC规则，第四部分， 第15项也进行了修改，以包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定，公司首席执行官和首席财务官出具的当前日期的证书 。公司首席执行官和首席财务官的证书 作为本修正案的附件31.1和31.2存档。由于本修正案中未包括财务 报表，且本修正案未 包含或修改与法规 S-K的307和308项有关的任何披露，因此忽略了认证中的第3、4和5段。 此外, 我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 所要求的证明，因为 本修正案不包括财务报表。本修正案不会修改原始表格10-K中所列的任何其他信息 ，我们也没有更新其中包含的披露信息 以反映任何后续事件。本修正案应与原始表格10-K以及我们在原始表格10-K之后提交给证券交易委员会的文件一起阅读。 原始表格10-K之后，应与我们提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

3

第三部分

第10项：董事、高管和公司治理

有关我们董事的信息

下面列出的是截至2021年4月27日本公司董事的某些 信息。

Edward R.Hirshfield自2016年10月以来一直担任 公司董事会(“董事会”)成员。他还自2016年10月起担任我们的子公司MTI Instruments，Inc.的董事，并自我们的子公司EcoChain，Inc.(“EcoChain”)于2020年1月成立以来 担任该公司的 董事。自2018年以来，赫什菲尔德先生一直在领先的金融服务提供商B.Riley FBR，Inc.的 重组小组担任董事总经理，在那里他为压力大和陷入困境的公司及其 支持者提供建议。从2015年到2018年，Hirshfield先生担任位于纽约的特殊情况私募股权基金 Steppingstone Group，LLC的合伙人。赫什菲尔德先生在这一职位上的职责包括业务 开发活动，对目标 公司进行广泛的信用分析，以及投资组合管理。赫什菲尔德的职业生涯始于CIT集团(CIT Group Inc.)的信贷员，然后成为精品投资银行CDG Group的重组顾问。2003年，赫什菲尔德转到买方，加入了Longuck Fund Management，LLC，这是一只25亿美元的不良债务基金。从2012年到2014年，赫什菲尔德继续担任德尔玛资产管理公司(Del Mar Asset，LP，LP，Ramius LLC)的不良投资者，最近又担任CRG，LLC的不良投资者。 在CRG，LLC，赫什菲尔德负责识别和管理陷入困境的 投资，并对 潜在投资进行广泛研究。赫什菲尔德先生拥有联合学院应用数学学士学位和福特汉姆大学商学院工商管理硕士学位。赫什菲尔德先生拥有20多年了解和分析上市公司和私营公司的经验。他擅长提供 运营和投资建议，以及提供广泛的 估值和信用分析, 董事会认为，这使他有资格担任 董事。

威廉·P·费兰(William P.Phelan)自2004年12月以来一直担任董事会成员。他 还于2020年3月至2020年11月担任EcoChain临时首席执行官兼总裁，并于2020年11月至2021年3月担任EcoChain临时副总裁。费兰先生是Bright Hub，Inc.的联合创始人兼首席执行官，Bright Hub，Inc.是一家成立于2005年的软件公司，专注于在线商务软件的开发 。1999年5月，Phelan 先生创建了OneMade，Inc.，这是一家电子商务市场技术系统和工具提供商。费兰先生于1999年5月至2004年5月担任OneMade， Inc.的首席执行官，包括在OneMade被出售给美国在线(America Online)后的一年时间里， 仍然是美国在线的子公司。Phelan先生是 董事会成员，也是首都地区医师健康计划公司的财务委员会成员和投资委员会主席。Phelan先生还是Paradigm共同基金家族的董事会成员和审计委员会主席。 Phelan先生还是Paradigm互惠基金家族的董事会成员和审计委员会主席。 Phelan先生还是Capital Region‘s Health Plan，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。他还曾在Fleet Equity Partners，Cowen&Company，First Albany Corporation和UHY Advisors， Inc.(前身为Urbach Kahn&Werlin，PC)担任过多个高管职位。费兰先生拥有锡耶纳学院会计和金融学士学位和纽约城市学院税务硕士学位，是一名注册会计师。Phelan先生 将领导力、资本市场经验和战略洞察力 以及技术创新贡献给董事会，董事会认为 使他有资格担任董事。

4

Matthew E.Lipman自2016年10月以来一直担任董事会成员。 自2004年以来，利普曼先生一直担任Brookstone Partners董事总经理，这是一家总部位于纽约的中低端私募股权公司，也是Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC(“Brookstone XXIV”)的附属公司。利普曼先生在Brookstone Partners的职责包括识别和评估投资机会、进行交易尽职调查、 管理投资组合公司的资本结构，以及与 管理团队合作实施运营和增长战略。此外， 利普曼先生还负责执行附加收购和其他投资组合 与公司相关的战略项目。从2001年7月到2004年6月， Lipman先生是瑞银金融 服务公司并购部的分析师，负责为 工业、消费品和医疗保健行业的财富500强公司制定和执行复杂的合并、收购和融资战略。 李普曼先生是瑞银金融服务公司(UBS Financial Services Inc.)并购部门的分析师，负责为工业、消费品和医疗行业的财富500强公司制定和执行复杂的合并、收购和融资战略。利普曼先生目前在Instone，LLC、Denison PharmPharmticals，LLC、弗吉尼亚磨料公司和Capstone治疗公司的董事会任职。利普曼先生拥有巴布森学院工商管理学士学位。利普曼先生拥有超过18年与公司合作制定增长战略和执行收购的经验，精通阅读和理解财务 报表、公认的会计原则和内部控制， 这是他评估公司潜在投资、管理 三家投资组合公司的财务报告和资本结构的直接结果，以及在其他 董事会任职的相关经验。, 董事会认为这使他有资格担任 董事。作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售3750000股普通股(每股面值0.001美元)的一部分， Brookstone XXIV有两名指定董事担任董事会成员，Lipman先生 就是其中一名董事。

Alykhan Madhavji于2021年2月24日被任命为董事会成员。Madhavji先生自2018年以来一直担任BlockChain 创始人基金(BlockChain Founders Fund)的管理合伙人，该基金是一家种子和早期投资基金，专注于通过实际应用为新兴技术和区块链项目增加 价值。在此之前，Madhavji先生在2012至2015年间担任普华永道(PwC)保证和咨询部门的高级 助理。自2020年8月以来，他还担任加拿大公开上市加密货币生产商CryptoStar Corp.的董事会成员。Madhavji先生曾在多个顾问委员会任职，包括管理25亿美元预算的多伦多大学管理委员会。Madhavji 先生就包括区块链 在内的新兴技术以及技术如何帮助这些组织实现联合国的可持续 发展目标向包括联合国(“联合国”)在内的主要组织进行咨询。马达夫吉先生是专注于早期投资的全球风险投资基金忠诚VC的有限合伙人，以及金融科技专注于投资早期区块链初创公司的Draper Goren Holm风险投资公司，他是法国非营利性私立大学欧洲工商管理学院(INSEAD)的区块链高级研究员， 他支持该机构走在全球数字化转型的前沿，并被公认为“区块风险投资公司”。 他是法国一所非营利性私立大学欧洲工商管理学院(INSEAD)的区块链高级研究员。 他支持该机构走在全球数字化转型的前沿 ，并被公认为“区块风险投资工作室”(Draper Goren Holm)，该公司是法国的一所非营利性私立大学。他是一位享誉国际的作家， 出版了三本书，经常为领先的区块链出版物 撰写专栏作家。他拥有多伦多大学(University Of Toronto)商学学士学位、欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士学位、清华大学苏世民学者(Schwarzman Scholar)全球事务硕士学位, 2018年的收入。Madhavji先生在新兴技术和 区块链初创企业方面拥有深厚的专业知识，董事会认为，特别是考虑到本公司将于2020年进入加密货币开采领域，这使他有资格担任 董事。

David C.Michaels自2017年1月以来一直担任我们的董事会主席 ，并自2013年8月以来担任董事会成员。从2008年10月到2018年5月退休，迈克尔斯先生一直担任国际公认的经济学研究和教育机构美国经济研究所(American Institute for Economic Research，Inc.)的首席财务官。在此之前，Michaels 先生在2006年12月至2008年9月期间担任Starfire Systems，Inc.的首席财务官 。迈克尔斯先生于1987年3月至2006年12月在奥尔巴尼国际公司(Albany International Corp.)工作，担任财务和税务副总裁兼首席风险官。Michaels先生还在1979年5月至1987年3月期间在Veeco Instruments担任各种职务，包括财务总监和税务经理。Michaels先生是Iverson Genetic Diagnostics，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。他还担任特洛伊乡村俱乐部(Country Club Of Troy)的理事会成员和财务主管。Michaels先生拥有奥尔巴尼大学(University At Albany)会计和金融双专业理科学士学位和经济学辅修课程 ，并在长岛大学C.W.后校区完成了研究生水平的 课程。迈克尔斯先生还 完成了伦斯勒理工学院拉利管理与技术学院(Lally School of Management&Technology at Rensselaer PolyTechnic Institute)的领导力学院课程。迈克尔斯先生为董事会贡献了 30多年在公共和私人组织担任各种职务的国际金融和运营经验， 董事会认为这使他有资格担任董事。

William Hazelip于2021年2月23日被任命为董事会成员。自2015年以来，他一直担任总部位于英国伦敦的跨国电力和天然气公用事业公司国家电网公司(National Grid PLC)副总裁。他还自2017年起担任国家电网 PLC全球输电(美国)总裁，并自2019年8月起担任国家电网风险投资战略增长总裁，在电力传输、能源储存和可再生能源领域开拓新的商机 。在 加入National Grid，PLC之前，他是杜克能源公司业务开发部的常务董事和加州独立电力传输公司Path 15 Transport的总裁，在那里他领导了对杜克能源公司的 收购。Hazelip先生还拥有丰富的 在公司董事会任职的经验。他目前担任千禧管道公司(一家价值数十亿美元的天然气管道公司)的董事会成员、纽约Transco(一家成长型电力传输公司)的董事会副主席，以及一家与NextEra Energy Resources合资成立的 可再生能源和电池储能合资企业Clean Energy Generation的董事会代表。 他是一家市值数十亿美元的天然气管道公司，也是纽约运输公司(New York Transco)的董事会副主席。纽约Transco是一家成长型电力输送公司，是与NextEra Energy Resources合资成立的一家 可再生能源和电池储能合资企业。Hazelip先生的职业生涯始于担任CWL Investments，LLC的区域总监，该投资集团是密歇根州的一家投资集团，拥有并经营包括Jimmy John‘s Gourmet三明治店在内的餐厅 特许经营权。Hazelip先生拥有佐治亚州亚特兰大埃默里大学的文学学士学位，以及南卡罗来纳大学达拉摩尔商学院的国际工商管理硕士学位。黑兹利普先生在能源行业是一位卓有成效的领导者，在公用事业项目开发、融资、监管和运营方面拥有丰富的经验，董事会认为这些都是, 尤其是 鉴于本公司参与可再生能源行业 涉及其加密货币开采子公司，因此他有资格担任 董事。

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Thomas J.Marusak自2004年12月以来一直担任董事会成员。 此外，Marusak先生自2011年4月以来一直担任我们子公司MTI Instruments的董事会成员，自2020年1月以来一直担任EcoChain的董事会成员。 此外，Marusak先生自2011年4月以来一直担任我们子公司MTI Instruments的董事会成员， 自2020年1月以来一直担任EcoChain的董事会成员。自1986年以来，Marusak先生一直担任Comfortex Corporation的总裁，该公司是窗帘和特种窗帘的制造商。Marusak先生于1996年至2004年担任纽约Key Bank董事会成员 ，并于1998年至2006年在纽约能源研究和发展局董事会任职。2019年，Marusak先生从位于奥尔巴尼的首都地区医师健康计划公司董事会 退休，他在那里服务了八年，并作为董事会财务、薪酬、审计、投资和 执行委员会的成员参与了 。此外，Marusak先生在其职业生涯中还担任过以下实体的董事会成员 ：经济增长中心(前主席)、Dynabil Corp.(顾问委员会)和奥尔巴尼商会(执行董事会)。Marusak先生拥有宾夕法尼亚州立大学的工程学学士学位和斯坦福大学的工程学硕士学位。Marusak先生为董事会带来了技术开发、制造 经验、产品开发和介绍、财务会计和 人力资源专业知识，以及 委员会和董事会服务方面的相关经验，董事会认为这些经验使他有资格担任 董事。

Michael Toporek于2020年11月2日被任命为我们的首席执行官 ，并自2016年10月起担任董事会成员。自2003年以来，Toporek先生一直担任Brookstone Partners的常务董事 合伙人，Brookstone Partners是一家总部位于纽约的中低端私募股权公司，也是Brookstone XXIV的附属公司。在2003年创立Brookstone Partners之前，Toporek先生既是活跃的本金投资者，又是 投资银行家。Toporek先生的职业生涯始于化学银行的投资银行集团，后来加入Dillon，Read and Co.和SG Cowen and Company。Dillon，Read and Co.在他任职期间成为瑞银华宝证券有限公司(UBS Warburg Securities Ltd.)。Toporek先生 目前在哈莱姆学院董事会和Capstone治疗公司董事会任职。Toporek先生拥有芝加哥大学金融/会计专业的经济学学士学位和工商管理硕士学位。Toporek先生 凭借他在Brookstone Partners的 经验为董事会带来战略和财务专业知识，董事会认为这使他有资格 担任董事。作为我们于2016年10月向 Brookstone XXIV出售3,750,000股普通股的一部分，Brookstone XXIV有两名指定董事 在董事会任职，Toporek先生就是其中一名董事。

我们的任何董事 或高管之间都没有家族关系。

审计委员会

审计委员会由 Michaels先生(主席)、Phelan先生、Hirshfield先生和Madhavji先生 组成(自2021年3月9日起生效)。董事会已确定，根据Nasdaq Stock Market LLC和SEC规则和法规的适用规则和上市 标准，审计委员会的每位成员都是独立的。此外，董事会决定迈克尔斯先生有资格成为证券交易委员会规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”。 迈克尔先生被董事会指定为“审计委员会财务专家” 并不代表他在任何情况下都是专家 ，也不打算强加给他任何职责、义务或高于职责、义务的责任。或作为审计委员会成员及董事会成员(如无此任命)而承担的责任 。

非董事的高管

47岁的杰西卡·L·托马斯(Jessica L.Thomas)于2020年7月加入MTI，担任首席财务官。Thomas 女士监督公司的财务报告、财务、人力资源和 风险管理。在受雇于该公司之前，Thomas女士在2014年至2020年7月期间担任防护包装材料供应商Pregis，LLC的优化总监，负责运营、 系统和财务优化。从2009年到2014年，Thomas女士在Plaan NA公司担任预算与控制、财务规划与分析经理 ，还负责遵守政府合同， 包括监督国防合同审计局和联邦 采购法规的遵守情况。从2007年到2009年，Thomas女士在CPA的PLLC Cruden&Company担任高级员工审计师 。Thomas女士还曾在 银行业担任过Key Bank的高级管理人员和M&T Bank的银行分行经理。Thomas女士拥有锡耶纳学院工商管理和会计学士学位，以及东北大学金融和国际金融工商管理硕士学位。Thomas女士于2009年5月获得注册会计师执照，自2005年以来一直是美国注册会计师协会(AICPA)会员，并持有特许全球管理会计师(CGMA)称号。

51岁的Mohe Binyamin于2019年9月加入MTI Instruments，担任 市场管理和战略增长总监，直到2020年1月，他被任命为首席运营官，负责公司的所有运营方面 。2020年5月，他被任命为MTI Instruments总裁。 在加入MTI Instruments之前，Binyamin先生曾在网络安全和数据备份公司Datto Inc.(前身为Autotask Corp.)担任过多个职务 。在他12年的任职期间，他的 职位包括：2017-2019年担任市场管理总监，负责实现Autotask Workplace(文件同步和共享)和Autotask Endpoint Backup产品的战略目标； 2014-2017担任战略计划总监，负责协调和管理公司范围内的所有战略项目，这是Autotask提出的加速增长计划的 部分内容。 在此期间，他担任的职务包括： 负责实现Autotask Workplace(文件同步和共享)和Autotask Endpoint Backup产品的战略目标； 负责协调和管理公司范围内的所有战略项目，这是Autotask提出的加速增长计划的一部分在加入Datto之前，Binyamin先生是Pitney Bowes(前身为MapInfo)的全球产品经理。Binyamin先生毕业于Vista Equity Partner的专属HPLP(高潜力领导力课程)，专注于企业管理、管理和运营。他拥有1991年从以色列国防军获得的应用科学计算机分析师学位。

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我们的高管由董事会选举或任命，并 担任各自的职位，直到他们各自的继任者选出并 符合资格，或直到他们较早辞职或被免职。

拖欠第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事、高管和实益拥有普通股10%以上股份的人员 在表格3中向SEC提交普通股和其他 股权证券所有权的初步报告，并在表格 4或表格5中报告此类所有权的变更。SEC 法规要求高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。据我们所知，仅根据对最近一个财政年度向我们提交的所有表格3、4和5及其修正案的审查，以及要求提交此类报告的人员的书面陈述 ，关于我们最近的财政年度， 第16(A)节的所有备案要求都得到了满足，但 除外：托马斯女士就一笔交易提交了表格4：托马斯女士迟交了一笔交易 -她收到了限制性股票奖励的授予，而Madhav先生

行为和道德准则

我们已经通过了针对员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则 。行为和道德准则 的副本可在我们的网站https://www.mechtech.com上的 投资者、治理文件下找到。

第11项：高管薪酬

薪酬理念

我们薪酬 政策的主要目标是吸引、留住、激励、发展和奖励我们的管理层 团队执行我们的战略业务计划，从而提高股东 价值，同时认可和奖励个人和公司的业绩。 这些薪酬政策包括：(I)与类似规模的公司或我们 行业内的公司竞争的全面管理薪酬 计划，以及(Ii)旨在以股票为基础的 薪酬形式的长期激励性薪酬我们的高管薪酬计划将高管总薪酬的很大一部分 与关键的战略、财务、 和运营目标捆绑在一起，包括：建立和维护客户 关系；签署原始设备制造商协议；实现 收入目标和利润支出目标；推出新产品； 将产品推向制造；以及提高运营效率。

我们相信， 公司潜在的股权所有权对于激励高管为我们的股东创造 价值非常重要。我们相信，股权奖励为高管 提供了与我们短期和长期业绩的紧密联系，同时创建了 所有权文化，以保持我们 高管和股东之间的利益一致。当负责任地实施时，我们还相信 这些股权激励可以作为一种强大的高管留任工具发挥作用。

董事会薪酬委员会 完全由独立董事组成，负责管理我们的薪酬 计划和政策，包括为我们的高管 管理团队制定管理基本工资以及短期和长期激励的政策。

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现金和其他薪酬汇总

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，根据SEC规则的定义，以所有 身份向本公司提供的服务授予、赚取或支付给公司的 总薪酬。

汇总 薪酬表

我们首席执行官和首席财务官的基本工资和现金奖励

2017年5月5日，公司与琼斯先生签订雇佣协议， 担任首席执行官和首席财务官。协议 规定的初始期限为2018年12月31日，除非任何一方 书面通知不会续签协议，否则协议将在2018年12月31日和随后的每个12月31号续签一年； 此类不续签可能是出于任何原因，也可能是出于任何说明的原因。琼斯先生已于2020年8月24日辞去公司职务，并提交了不续签通知。

协议规定，琼斯先生将 获得182,310美元的年度基本工资或董事会可能不时商定的更高数字。琼斯先生还有资格根据我们的高管奖金计划 获得年度奖金，该计划 由董事会自行决定每年设立，并且 还可以根据董事会对他的年度评估获得额外的、可自由支配的奖金 。琼斯先生还有资格 根据我们的 股权激励计划获得购买普通股或其他股权奖励的选择权，金额由董事会决定，并 有权享受通常向我们的 全职员工提供的员工福利(如果有的话)。

2019年1月，薪酬委员会 将琼斯的年基本工资提高到193,125美元。薪酬委员会 批准向Jones先生支付25,000美元，用于支付他与公司在垂直整合能源生产和加密货币开采领域建立EcoChain和相关投资相关的 额外职责 和职责。因此，截至2019年12月31日，我们为琼斯先生累计支付了25,000美元。这笔应计款项已在2020年1月期间全额支付。

2020年1月，薪酬委员会将琼斯的年基本工资提高到198,919美元。

琼斯先生从2020年9月11日起辞去公司首席执行官和首席财务官职务。 他辞职后，琼斯先生 持有的购买普通股的所有期权均可在90天内行使，并由他在该 时限内行使。由于琼斯先生的辞职是自愿性质的，他没有 收到任何与他的辞职有关的解聘或其他付款。

除了基本工资薪酬外，我们 认为短期现金激励是根据既定的短期目标来激励和奖励短期业绩的重要工具。我们不 使用特定公式，但执行管理层有资格获得现金奖励 取决于是否达到个人、财务或公司范围的绩效标准 。制定这些标准是为了确保高管年度总薪酬中合理的 部分是基于绩效的。

我们认为，高管的责任级别 越高，该高管的总收入 潜力中与关键技术、 运营和财务目标的实现挂钩的比例就越大。我们相信，这一战略将 期望的比例风险和回报水平置于高管 的绩效之上。

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虽然绩效目标设定在 预期可实现的水平，但我们相信我们已经构建了这些 激励机制，因此最大奖金支出将要求个人和公司绩效都达到相当高的 水平。

长期股权激励 薪酬

根据我们的股权 薪酬计划，股票奖励通常采取股票期权、 限制性股票授予或限制性股票单位的形式。薪酬委员会有权向高管发放股权奖励 。在确定新高管或 现任高管的奖励金额时，薪酬委员会会考虑竞争市场、 战略计划绩效、对未来计划的贡献、类似 公司中担任可比职位的高管的 股权比较基准、个人期权历史以及我们的首席执行官和董事长的推荐 。

我们通常 根据以下一项或多项长期衡量标准制定基于绩效的股权奖励标准：

这些绩效评估支持董事会认定对我们未来的成功至关重要的各种计划 ，并将 表示为成败的绝对标准，或者将以更多的 定性标准进行衡量。

我们指定的高管 的所有股权奖励的时间与入职周年纪念日或我们的年度 会议日期重合，或者此类股权奖励将在薪酬委员会完成或分配适用目标后的下一次预定会议 上授予。我们不会在 发布重要的非公开信息时协调向我们的高管发放股权，也不会 对我们的高管强加任何股权指导方针。

财政年度末杰出的 股权奖

下表提供了本公司授予的、由Michael Toporek和Jessica Thomas持有的截至2020年12月31日未偿还的股权奖励的信息 。Frederick Jones在2020年12月31日没有持有本公司未偿还的股权奖励。

总监 2020财年薪酬

同时也是我们员工的 董事，特别是Toporek先生，不会因 在董事会任职而获得补偿。

2020年1月14日，董事会薪酬委员会授权非雇员 董事继续获得每年10,000美元的现金薪酬，同时 首席独立董事每年获得5,000美元的额外报酬。 委员会还授权向 首席执行官和公司投资委员会成员授予特别一次性限制性股票奖励，如下表 所示。限制性股票奖励从2021年1月14日开始分成两个等额的年度分期付款 。未来的董事薪酬将由薪酬委员会确定 。

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(1) 截至2020年12月31日，Hirshfield先生有7,500个未平仓期权，其中3,750个可行使 。

(2)截至2020年12月31日，利普曼先生拥有7500份未平仓期权，其中3750份可行使。

(3)截至2020年12月31日，Marusak先生拥有44,500份未平仓期权，其中38,250份可行使。

(4)截至2020年12月31日，迈克尔斯先生有43,000份未平仓期权，其中35,500份是可行使的 。

(5)截至2020年12月31日，Phelan先生拥有83,500份未偿还期权，其中77,250份是可行使的 。

公司股权激励计划汇总

总体规划 信息

截至2020年12月31日 ，本公司有两个股权补偿计划，根据 哪些股权奖励可以授予或根据哪些股权奖励未完成 -修订和重订的2012年计划(“2012计划”)和2014年 股权激励计划(“2014计划”)。

此外， 公司股东在2021年3月25日的股东特别会议上批准了公司2021年股票激励计划(“2021年计划”和 连同2012年计划和2014年计划一起的“计划”)。2021年计划于2021年2月12日由董事会通过，并于2021年3月25日由我们的股东批准。

2012 计划

2012年计划于2012年4月14日由董事会通过，并于2012年6月14日由我们的股东批准 。2012年计划由 董事会修订和重述，自2016年10月20日起生效，以(I)允许授予协议或 本公司与获奖者签订的另一份协议 更改根据2012计划发出的期权的行使方式，以及(Ii) 除授予协议外，允许本公司与获奖者签订另一份协议，以更改有关终止后 2012计划下期权或其他奖励到期的条款 2012年计划规定，根据2012年计划 ，可授予或发行总计600,000股普通股。根据2012年计划可授予的普通股数量和未偿还的普通股数量可能会根据普通股中的任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票 拆分和其他稀释变化的 账户进行调整。根据2012年计划， 董事会有权向公司及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问 颁发股票期权(激励性和非限制性)、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他 股票奖励。激励性股票期权只能 授予公司及其子公司的员工。截至2020年12月31日，根据2012年计划，购买240,680股普通股的期权已发行 ，其中118,500股可行使，其中1,750股预留 用于根据2012计划未来授予股权奖励。

2014 计划

2014计划于2014年3月12日由董事会通过，并于2014年6月11日由我们的 股东批准。2014计划提供了根据2014计划可授予或发行的普通股总数 500,000股。 根据2014年度计划和奖励可授予的股票数量 可能会因任何股票股息、 剥离、股票拆分、反向股票拆分、拆分、资本重组、 重新分类、重组、合并或交换股份、合并、 合并、清算、业务合并、换股或类似事项而进行调整。根据2014年计划，董事会指定的2014年度计划管理人 有权向本公司或本公司任何附属公司的 员工、高级管理人员和董事 以及为其提供真诚服务的其他个人颁发股票期权(激励性和非限制性)、股票增值 权利、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股票、绩效 奖励和其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的 名员工。截至2020年12月31日，根据2014 计划，购买239,000股普通股的期权 已发行，其中157,500股可行使，其中9,375股预留用于根据2014计划未来 授予股权奖励。

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2021 计划

2021年计划由董事会于2021年2月12日通过，股东于2021年3月25日批准。2021年计划授权本公司在行使股票期权、授予 限制性股票奖励和转换限制性股票单位 (统称“奖励”)时发行 此类普通股。薪酬委员会在遵守2021年计划条款的前提下，有充分的权力解释2021年计划，并为正确管理2021年计划制定 规章制度。在符合《2021年计划》规定的某些调整的前提下，根据《2021年计划》(I)根据股票期权的行使，(Ii)作为限制性股票，以及(Iii)根据限制性股票单位 可发行的普通股的最大总数 应限于(A)在截至2021年12月31日的公司 财政年度内，1,460,191股普通股，以及(B) 从已发行普通股数量的15%。根据《2021年计划》中规定的 某些调整，(I)受《2021年计划》约束的普通股 应包括上一年没收的普通股，以及(Ii)根据2021年计划可能发行的普通股数量 不得少于当时根据奖励授予而发行的普通股数量 。(I)《2021年计划》规定的普通股数量 应包括上一年没收的普通股数量，以及(Ii)根据2021年计划可能发行的普通股数量不得少于当时根据奖励授予发行的普通股数量 。

必备条件 和其他好处

我们的 高管有资格参加所有其他员工可享受的类似福利计划 ，包括医疗、牙科、视力、团体人寿、 残疾、意外死亡和肢解、带薪休假以及401(K)计划 福利。

我们还维护标准的 董事和高级管理人员责任保险单，承保范围与其他小型上市科技公司通常提供的 承保范围相似。

第12项：特定受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

股权薪酬计划

截至2020年12月31日，我们有三个股权薪酬计划，每个计划最初都是由我们的股东 批准的。下表显示了截至2020年12月31日有关 计划的信息：

___________________

安全 某些受益所有者和管理层以及相关股东的所有权 事项

下表列出了关于截至2021年4月14日实益拥有的普通股的 某些信息，包括(I)每个已知拥有超过5%已发行普通股实益所有人的股东，(Ii)每个被点名的高管和董事，以及(Iii)作为一个 组的所有高管和董事。任何人被视为实益拥有该 人直接或间接行使单独或共享投票权或投资权的任何股份 。

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(1)基于2021年4月14日发行的9,889,762股普通股 以及每位个人持有人在2021年4月14日起60天内可行使的收购普通股的权利 。

(2)除非另有说明，各 股东对其实益拥有的 普通股股份拥有独家投票权和投资权。

(3)包括可在2021年4月14日起60 天内行使可行使的股票期权后向Binyamin先生发行的3750股普通股。

(4)包括可在2021年4月14日起60 天内行使可行使的股票期权后向Toporek先生发行的3750股普通股。还包括Toporek先生根据其在Brookstone XXIV和/或其关联公司的职位而间接持有的3,750,000股普通股 。

(5)包括可在2021年4月14日起60 天内行使的股票期权行使后可向赫什菲尔德先生发行的3750股普通股。

(6)包括3,750股可于2021年4月14日起60 天内行使的购股权行使时可向Lipman先生发行的普通股。还包括利普曼先生根据其在Brookstone Partners XXIV和/或其附属公司的职位而间接持有的3,750,000股普通股。

(7)包括可于2021年4月14日起60天内行使可行使的购股权而向Marusak先生发行的38,250股普通股 。

(8)包括 在2021年4月14日起60天内可行使的股票 期权行使后可向迈克尔斯先生发行的35,500股普通股。

(9)Brookstone XXIV的代表 向我们提供了以下信息：作为Brookstone XXIV的经理 ，Brookstone Partners I.A.C.可能被视为实益拥有Brookstone XXIV直接拥有的普通股股份。Michael Toporek是Brookstone Partners I.A.C.总裁，Matthew Lipman是Brookstone Partners I.A.C.的秘书，对Brookstone XXIV拥有的普通股拥有股份投票权和处置权。由于 上述规定，在计算全体高管和 董事作为一个集团的实益拥有权时，托普雷克先生和利普曼先生各自因在Brookstone XXIV和/或其关联公司中的权益而间接持有的3,750,000股普通股仅计算一次。Brookstone XXIV、Brookstone Partners I.A.C.、Michael Toporek和 Matthew Lipman的地址分别为纽约麦迪逊大道232号，Suite600，New York 10016。

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第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

审核或批准与相关人员的交易

我们已采用书面政策 ，要求所有相关人员交易必须报告给我们的执行管理层和/或董事会，并经审计委员会批准或批准。在 完成对建议的关联人交易的审查时，审计 委员会会考虑交易的总价值、 交易是否在正常业务过程中进行、 所涉及的关系的性质，以及交易的条款是否可与与无关的 第三方进行的公平交易 相媲美。 审计 委员会会考虑该交易的总价值、该交易是否在正常业务过程中进行、 所涉及的关系的性质以及该交易的条款是否与与无关的 第三方的交易条款相媲美。

我们相信，与相关人士进行的任何 交易的条款对我们都是公平的，与从 非关联第三方获得的条款一样公平。

以下是MTI与某些 关联人(根据适用的SEC规则要求披露)、 自2019年1月1日以来发生的交易以及与 关联人之间任何持续关联关系的摘要：

法律服务

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别向 Couch White，LLP支付了95,000美元和54,000美元，用于与合同审查相关的法律服务。在 2021年(截至2021年4月27日)期间，公司分别向Couch White，LLP支付了55,000美元，用于各种公司和治理事宜。作为 Couch White LLP的合伙人，LLP是我们的 董事之一Thomas J.Marusak的直系亲属。我们预计未来将使用Couch White提供特定的法律服务 。

Soluna 交易记录

2020年1月8日， 公司成立了EcoChain作为全资子公司，以追求专注于加密货币和区块链生态系统的新业务 。针对 这一新业务线，EcoChain建立了一个设施来挖掘加密货币 并与区块链网络集成。根据EcoChain和Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)之间于2020年1月13日签订的运营和管理协议，Soluna协助本公司和后来的 EcoChain开发并正在运营加密货币开采 设施。Soluna是一家加拿大公司，致力于开发专注于加密货币开采和 尖端区块链应用的垂直整合、 实用规模的计算设施。 该公司与Soluna Technologies，Ltd.(以下简称“Soluna”)签订了一份运营协议。Soluna是一家加拿大公司，致力于开发专注于加密货币开采和尖端区块链应用的垂直集成、 公用事业规模的计算设施。运营和管理协议要求，除其他事项外， 在EcoChain达到明确的 盈利门槛时，Soluna必须按照 EcoChain的指示提供与加密货币开采设施有关的开发和运营服务，以换取 EcoChain向Soluna支付65,000美元的一次性管理费和 基于利润的成功付款。一旦矿山的利息、税项、折旧及摊销前利润合计超过EcoChain为创建、开发、组装及建造矿山而提供的资金总额 (不论是否根据本协议) (“门槛”)，Soluna有权获得持续成功付款，金额为矿山利息、税项、折旧及摊销前收益的20.0%。 截至因为门槛还没有达到。根据运营和管理协议，在加密货币 采矿设施的开发阶段(于2020年3月14日结束)期间, Soluna收集并分析了有关EcoChain加密货币开采工作的 信息， 编制了预算、财务模型以及技术和运营计划， 包括详细的业务计划，并于2020年3月提交给EcoChain (“交付成果”)，所有这些都旨在帮助高效 实施加密货币矿。该协议规定，在EcoChain于2020年3月23日接受交付成果后， Soluna将代表EcoChain开始加密货币矿的运营 ，使EcoChain能够开采和销售加密货币。在这方面 ，2020年5月21日，EcoChain收购了吉瓦特公司(“吉瓦特”)的知识产权，以及与吉瓦特运营位于华盛顿州的密码挖掘作业相关的其他吉瓦特 财产和权利。收购的资产构成了EcoChain目前 加密货币挖掘业务的基石。EcoChain以美元出售其开采的所有加密货币 ，并不从事在其 资产负债表上积累加密货币以获取投机收益的业务。2020年10月22日，EcoChain借给Soluna11.2万美元，用于从破产托管人手中收购吉瓦特资产的额外资产。同一天，Soluna将资产所有权转让给EcoChain， EcoChain根据条款还清了票据。

2020年11月19日，EcoChain和Soluna就美国东南部一座加密货币矿的潜在选址 签订了第二份运营和管理协议 。根据协议条款，EcoChain在2020年向Soluna支付了150,000美元，在2021年迄今支付了100,000美元。

于2020年12月1日，EcoChain与Soluna 就美国西南部一座加密货币矿的潜在选址 订立第三份营运及管理协议，据此，EcoChain于2020年向Soluna支付38,000美元；该目标选址 不符合继续进行潜在收购 的业务要求，因此EcoChain将不会根据本协议向 Soluna支付任何进一步款项。

每项运营和管理协议都要求 Soluna向EcoChain提供项目采购服务，包括 收购谈判和建立运营模式、 投资/融资时间表和项目开发路径。

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在与Soluna签订初步 经营管理协议的同时，本公司根据其与Soluna签订的 购买协议，于2020年1月13日以500,000美元的总收购价购买Soluna的158,730股A类优先股，对Soluna进行了战略投资。在接受购买协议条款要求的交付成果 之后，本公司于2020年3月23日额外购买了79,365股Soluna的A类优先股 ，总收购价为250,000美元。本公司亦有 权利(但无义务)购买 Soluna及其附属公司的额外股本证券(包括额外的 Soluna的A类优先股)，前提是Soluna与 就其本身的风力发电设施获得一定水平或类别的项目融资，则本公司有权(但无义务)购买 Soluna及其附属公司的额外股本证券(包括 Soluna的额外A类优先股)。本公司 还与特拉华州有限责任公司Soluna Technologies Investment I，LLC签订了一份附函协议，日期为2020年1月13日，Soluna Technologies Investment I，LLC在完全稀释的基础上拥有Soluna 61.5%的股份，由该公司与Brookstone Partners有关联的董事控制。 Soluna Technologies Investment I，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，按完全稀释后拥有61.5%的股份，由该公司的一名附属于Brookstone Partners的董事控制。附函 协议规定，如果Soluna发行低于商定估值 门槛的额外股本，公司无需支付任何 代价即可向本公司转让Soluna 的额外A类优先股 。

索鲁纳的几个股东与Brookstone Partners有关联，Brookstone Partners是一家投资公司，通过Brookstone XXIV持有该公司的股权 。该公司的两名与Brookstone有关联的董事还担任Soluna的董事，其中一人还担任Soluna的 高级管理人员，并拥有Soluna的所有权权益。鉴于这些 关系，本公司与EcoChain、 以及Soluna之间的各种交易均代表 本公司和EcoChain通过独立的董事会投资委员会和 单独的法律代表进行谈判。这些交易随后获得了独立投资委员会和全体董事会的一致 批准。

我们的三名董事与Soluna有不同的 从属关系。

我们的首席执行官兼董事Michael Toporek拥有(I)Soluna Technologies Investment I， LLC的90%股权，后者拥有Soluna 58.8%的股权，以及(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股权，后者拥有Soluna 3.1%的股权，这两种情况下的股权都是完全稀释的 。托普雷克先生不直接或间接拥有Tera Joule，LLC的任何股权，Tera Joule，LLC拥有Soluna 8.4%的股份；但是，由于他拥有Brookstone IAC，Inc.的100%股权，Brookstone IAC，Inc.是Tera Joule，LLC的经理，他 对Tera Joule在Soluna拥有的股权拥有决定权。

此外，我们的董事之一马修·E·利普曼(Matthew E. Lipman)担任Soluna的董事兼代理秘书兼财务主管。 利普曼先生并不直接拥有Tera Joule，LLC的任何股权，而Tera Joule，LLC拥有Soluna 8.4%的股份；然而，由于他是Brookstone IAC，Inc.的董事和 高级管理人员，也是Tera Joule，LLC的经理，他 对此持反对意见

最后，我们的董事威廉·P·费兰(William P.Phelan)代表公司担任索鲁纳董事会的观察员。

由于上述关系 及交易，Toporek先生及Lipman先生于截至2020年12月31日止年度于本公司与Soluna的交易 中的权益的约美元价值分别为631,000美元及0， 。2021年至2021年4月27日，Toporek先生和Lipman先生在本公司与Soluna的交易中的权益的大约美元价值分别为56,020美元和0美元。

本公司对Soluna的投资是按投资成本计价的，截至2021年4月27日为75万美元。截至2021年4月27日，公司 拥有约1.81%的 索鲁纳普通股(按完全稀释计算)。

董事独立性

董事会已确定 Hazelip、Hirshfield、Madhavji、Marusak、Michaels和Phelan先生为 纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和上市标准所界定的 “独立董事”。在作出这一决定时，董事会考虑了上文披露的 交易和关系。

第 项14：委托人会计费和服务费

Wojeski&Company CPAS，P.C. (“Wojeski”)于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度担任本公司的 独立注册会计师事务所。以下 列出了Wojeski为审计我们的年度财务报表和在这些年中提供的其他 服务而收取的费用⁽¹⁾:

(1)包含的合计 金额审计费和税费按 相关会计期间分类，用于审核我们的年度财务报表和 审核财务报表以及法定和监管备案文件或 项目。其他每个类别中包含的费用合计为 在这些财务期内开票或将开票的费用。

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审计费

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年 的审计费用是为 根据场外市场报价系统(OTC Pink Current Information Tier)(2019年)的规定对我们的年度 报告披露报表中包括的我们的合并财务报表进行审计的专业服务，以及我们在这两年中发布在场外市场网站上的10-K表格年度报告(Form 10-K(2020))和中期 财务信息的审核费用。

审计相关费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财年中，与审计相关的费用用于每年对我们的 养老金计划进行年度审计。

税费

截至2020和2019年12月31日的财年 的税费用于与税务合规相关的服务， 包括准备纳税申报单和退款申请，以及税务 规划和税务建议，包括与拟议交易相关的建议。

审计委员会已 考虑上述非审计服务的提供是否符合 保持审计师独立性的要求，并得出结论是符合的。

审计委员会预审政策和程序

审计委员会采用了 以下政策和程序，根据这些政策和程序，经常使用的审计服务和 非审计服务由审计委员会预先批准，并将授权独立注册会计师执行该等服务的权力 授权给一名委员会成员或执行人员 。

A)年度审计、季度审查和年度纳税申报服务将在独立注册会计师提交给审计委员会的税务和审计聘书 审核和接受后 预先批准。

B)与解决 会计问题或采用新会计准则、税务 机关审计或SEC审查公共备案文件相关的其他审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准，授权独立注册的 公共会计师事务所提供此类服务的权力授权给 审计委员会主席，费用最高可达5,000美元，超过5,000美元的费用需要整个 委员会批准。

C)与节税策略、准备纳税申报表过程中出现的税务问题、税收 估算和税法解释相关的其他审计和非审计服务必须事先获得审计 委员会的批准，授权独立注册会计师事务所执行此类服务的权限授权给 审计委员会主席，费用最高为5,000美元，超过5,000美元则需要整个委员会的批准 。

D)与税务和 拟议业务交易的会计处理相关的其他审计和非审计服务必须经 审计委员会预先批准，授权独立注册的 公共会计师执行此类服务的权力授权给 审计委员会主席，费用最高为5,000美元，超过5,000美元则需要整个 委员会批准。

E)每季度和每年一次，将向审计委员会提供审计和非审计服务的详细分析，并与审计委员会进行审查。

“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”标题下描述的所有2020年服务 均已由审计委员会批准。

项目 15：展品、财务报表明细表

15(A) (1)财务报表：此处提交的财务 报表列于本 报告附带的单独财务章节F-1页的合并财务索引 报表中，在此并入作为参考。

15(A) (2)财务报表明细表：未列出的财务 明细表已被省略，因为它们不是 必需的、不适用的，或者信息已包含在 合并财务报表或附注中的其他位置。

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15(a) (3)

展品：下面的展品索引中列出的展品作为本10-K表格年度报告的一部分进行了归档 。

#根据 保密要求，本展品的某些部分已被省略。根据我们的保密处理申请，遗漏的部分已 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这些物品在展品中标有“**”。

*之前提交的

+代表管理合同或薪酬 计划或安排。

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签名

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节的要求，注册人已 正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。

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