美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

或

截至2020年12月31日的财年

或

或

委托档案编号：000-30540

GigaMedia Limited

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

新加坡共和国

(成立为法团或组织的司法管辖权)

中华民国台北市浪潮大道二段407弄22号8楼

(主要行政办公室地址)

行政总裁黄正明

中华民国台北市浪潮大道二段407弄22号8楼

电话：886-2-2656-8000；传真：886-2-2656-8003

根据《交易法》第12(B)节登记或将登记的证券：

根据《交易法》第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

11,052,235股普通股

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。注册机构是，☐公司是，不是。

如果本年度报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。**是，*☐*

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。**是，*☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选

如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务

根据交易法第13(A)节提供的会计准则†。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则发布的任何更新

董事会在2012年4月5日之后对其会计准则进行了编纂。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提交的。☐

用复选标记标明注册人在编制下列财务报表时所使用的会计基础

本文件：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记标明注册人选择遵循哪个财务报表项目。-☐：项目17：00-☐：项目：18。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则表示☐不是空壳公司。

目录

i

某些术语和惯例

在本年度报告中，所有提及

仅就本年报而言，对“中国”及“中华人民共和国”的地理提述系指中华人民共和国，并不包括台湾、香港特别行政区(“香港”)或澳门特别行政区(“澳门”)。除文意另有所指外，仅就本年度报告而言，所指的“大中华区”包括中国、台湾、香港及澳门。凡提及“韩国”或“南韩”，均指大韩民国。

本年度报告中凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币；凡提及“新台币”或“新台币”，均指台湾法定货币；凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”，均指中华人民共和国法定货币；凡提及“港币”或“港币”，均指香港法定货币；凡提及“韩元”或“KRW”，均指大韩民国的法定货币；凡提及“新加坡元”或“新元”，均指新加坡共和国的法定货币。

我们已将本年度报告中的某些数字近似为最接近的整数或给定的小数位数。由于四舍五入，表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告包括符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”规定的“安全港”的“前瞻性陈述”。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包括或包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。其中一些风险列在本年度报告的第三项“关键信息--D.风险因素”和其他地方。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“向前看”、“打算”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“提议”、“寻求”、“可以”、“可能”等词语来识别这些前瞻性陈述，“”可能“，”“可能”，“将”，“将”，“应该”，“应该”，“很可能”或类似的表达，包括它们的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

1

这些前瞻性陈述是基于我们自己的信息以及我们认为可靠的其他来源的信息。由于本年度报告中提到的风险因素和其他因素，包括第(3)项“关键信息-D风险因素”中描述的风险因素，以及在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中不时详细描述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。我们不保证本年度报告中描述的交易和事件将如所述那样发生，或者根本不会发生。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。实际结果是否符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，并反映了可能发生变化的未来商业决策。鉴于这种程度的不确定性，建议您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第一部分

不适用。

不适用。

汇率

每个单独合并实体的本位币是根据该实体所处的主要经济环境确定的。虽然我们公司的合并财务报表是以美元表示的，但我们的大部分业务都是通过位于台湾的子公司进行的，因此我们采用新台币作为其功能货币。

我们综合资产负债表中报告的资产和负债以美元以外的货币计价，使用年终汇率换算成美元。台币方面，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止，所用年终汇率分别为30.715、29.98及28.48%兑1美元，均以台湾银行报价的中间价为准。我们的综合营业报表中报告的以美元以外的货币计价的收入和费用项目使用平均汇率换算成美元。某些以美元以外的货币计价、未包括在我们的合并财务报表中并在本年度报告中提供的其他运营财务信息使用平均汇率进行折算。

2

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选综合经营报表数据均取自本年报第(18)项所列经审计的综合财务报表。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的精选综合经营表数据均来源于我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的经审计的综合财务报表，本年报不包括这些数据。综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。你应该阅读以下选定的综合财务数据，同时阅读项目5中的“经营和财务回顾与展望”，以及本年度报告中包括的综合财务报表和这些报表的附注。

截至2013年12月31日的年度，

(单位：千美元，每股数据除外)

*：选定的截至2016年12月31日年度的综合经营报表进行了追溯调整，以反映我们公司选择提前采用ASU No.2017-07，薪酬-退休福利的会计更新。因此，除服务成本以外的定期养恤金净费用的所有组成部分，2016年的收入为2,000美元，从一般和行政费用重新分类为营业外收入(费用)--其他。请参阅我们之前提交的截至2017年12月31日的20-F年度报告中的合并财务报表附注1，了解我们的退休计划和定期养老金净成本会计政策，因为它影响我们综合运营报表的列报。

2016年、2017年、2018年、2019年和2020年没有宣布分红。

3

截至2013年12月31日，

(千美元，已发行股数除外)

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业相关的风险

如果爆发疾病或类似的公共卫生威胁，例如一种新的冠状病毒株，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们很容易受到疾病暴发和类似公共卫生威胁的一般经济影响。从2019年末开始，中国武汉爆发了一种新型冠状病毒株(即新冠肺炎)，此后该病毒已蔓延至中国其他地区和世界其他地区。它被世界卫生组织宣布为大流行，并正在影响世界范围内的经济活动。包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行带来的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭。我们在台湾和香港设有办事处，截至本年度报告日期，这两个地区受到的影响并不像世界其他地区那样严重。尽管如此，我们在日常运营中实施了严格的卫生和社交距离做法，以保护员工的安全和健康。我们还制定了应急预案，以确保我们的业务连续性，以应对新冠肺炎大流行。如果疫情升级，需要在台湾或香港延长和加强关闭，我们的日常运营可能会进一步受阻，我们的线下营销活动可能会无限期推迟，这可能会影响我们的销售和运营业绩。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业绩，包括我们客户在在线娱乐上消费的能力，取决于未来的发展，这些发展是不确定和不可预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及为遏制它或处理其影响而采取的措施。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的全部影响, 新冠肺炎的持续传播以及受影响国家政府采取的措施可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们未必能成功经营和改善现有的数码娱乐服务，以满足消费者不断转变的需求和喜好。

我们现有的数字娱乐服务的需求水平和市场接受度受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

4

我们计划产品开发、分销和促销活动的能力将受到我们对消费者品味和偏好的相对快速变化的预期和适应程度的显著影响。目前，我们的数码娱乐服务收入有很大一部分来自个人电脑网络游戏的收入，包括麻将游戏和Funtown在台湾和香港提供的其他休闲游戏，以及获得许可的在线游戏，如多人体育游戏Tales Runner和单人角色扮演游戏Yume100。近年来，我们个人电脑游戏的收入基本持平或下降，反映了玩家偏好的整体转变，以及个人电脑游戏缺乏增长动力。个人电脑网络游戏受欢迎程度的下降，以及网络游戏整体受欢迎程度的下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。为了保持数码娱乐服务的竞争力，我们必须定期投资，以加强、改善、扩展或提升我们的服务。如果我们做不到这一点，我们现有服务产生的收入可能会下降。

由于我们的服务目前主要是通过PC以及越来越多的移动设备访问的，如果我们要保持或增加收入，成功开发这类设备的服务将是必不可少的，如果我们做不到这一点，可能会导致收入增长放缓或下降。

移动电话和平板电脑等个人计算机以外的设备越来越多地用于访问互联网。我们相信，为了我们的业务取得成功，我们将需要开发我们现有数字娱乐产品、我们的流水线产品和任何未来产品的版本，这些产品都能很好地与这些设备配合工作。此类设备的制造商可能会对要在此类设备上使用的应用程序开发商设置限制性条件，因此我们的产品可能无法在此类设备上正常工作，或者根本无法正常工作。随着新设备的发布或更新，我们在开发在此类设备上使用的产品版本时可能会遇到问题，我们可能需要投入大量资源来为此类设备创建、支持和维护游戏。如果我们无法成功扩展现有和未来产品可用的设备类型，或者如果我们为这些设备创建的产品版本功能不佳或对消费者没有吸引力，我们的收入可能无法增长，可能会下降。

数字娱乐业的特点是技术日新月异，如果不能快速有效地应对新的互联网技术或标准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

数字娱乐业发展迅速。任何新技术或新标准都可能需要增加开发和运营支出。此外，在我们的数字娱乐服务业务中，我们使用内部开发的软件系统来支持我们的计费和支付交易的几乎所有方面。如果我们不能有效地升级我们的系统，以适应未来的流量水平，避免过时，或将任何新开发或获得的技术成功地与我们现有的系统相结合，我们的所有业务都可能受到不利影响。容量限制可能会导致意想不到的系统中断和响应速度变慢，这可能会对数据传输和服务体验产生不利影响。这些因素可能会导致我们失去现有或潜在的用户以及现有或潜在的服务开发合作伙伴。

在经营我们的数码娱乐服务业务时，我们可能不能按我们的时间表推出新产品，我们的新产品也可能不会在商业上取得成功。

为了使我们的数字娱乐服务业务战略随着时间的推移取得成功，我们将需要授权、收购或开发新的数字娱乐产品，这些产品可以产生额外的收入，并进一步使我们的收入来源多样化。许多因素，包括技术困难、推出新产品所需的政府批准和知识产权许可、缺乏足够的开发人员和其他资源，以及我们与新许可产品的许可方关系的不利发展，都可能导致我们新产品的发布延迟。因此，我们不能向您保证，我们将能够满足我们的时间表，为新的发射。

5

有许多因素可能会对我们新产品的受欢迎程度产生不利影响。例如，我们可能无法预测和适应未来的技术趋势和新的商业模式，无法满足消费者的偏好和要求，无法有效地规划和组织营销和促销活动，无法有效地检测和防止产品中的编程错误或缺陷，以及无法以可接受的成本运营我们的新产品。我们不能保证我们的新产品会获得市场认可并在商业上取得成功。如果我们不能授权、开发或获得更多商业上成功的数字娱乐产品，我们未来的收入和盈利能力可能会下降。

我们的数字娱乐服务业务面临激烈的竞争，这可能会对我们的收入、盈利能力和计划中的业务扩张产生不利影响。

数字娱乐市场竞争激烈。台湾和香港的网络游戏运营商目前是我们的主要竞争对手。我们在台湾的主要竞争对手包括Gamania数码娱乐有限公司(“Gamania”)、软世界国际公司(“Soft-World”)、国际游戏系统有限公司(“IGS”)、UserJoy科技有限公司(“UserJoy”)和GodGame Inc.(“GodGame”)。此外，我们还与各种线下娱乐和娱乐竞争，如游戏机游戏、街机游戏和掌上游戏，以及各种其他形式的传统或在线娱乐。

鉴于数字娱乐业的进入门槛相对较低，以及基于互联网的业务日益普及，我们预计将有更多的数字娱乐服务提供商进入我们运营的市场，并向这些市场推出更广泛的数字娱乐产品。我们的竞争对手规模不一，包括私营和上市公司，其中许多公司拥有更多的财务、营销和技术资源，以及知名品牌认知度。我们打算通过提供符合市场趋势和用户偏好的有竞争力的产品和优质的服务，以及增强销售效率，来继续提升我们的市场地位。如上所述，激烈的竞争可能会减少我们的用户数量或用户群的增长率，减少我们在服务上花费的平均小时数，或导致我们降低使用费。所有这些竞争因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营结果会受到很大波动的影响。过去几年，我们已经出现了营业亏损和净亏损，未来可能还会出现亏损。

我们的收入、支出和经营结果在过去有所不同，未来可能会因为各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。2018年、2019年和2020年，我们分别发生了480万美元、300万美元和220万美元的综合运营亏损以及320万美元、170万美元和130万美元的净亏损。我们未来的盈利能力将在很大程度上取决于我们数字娱乐服务业务的表现。影响我们业务的主要因素包括：

此外，我们的营运开支是根据我们对未来服务需求的预期而厘定的，在短期内是相对固定的。我们可能无法足够快地调整支出，以抵消任何意想不到的需求缺口。与我们的开支相关的收入减少可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。你不应该过分依赖我们经营业绩的同比或季度比较，作为我们未来业绩的指标，我们不能向你保证，我们未来不会出现营业或净亏损。

我们的业务战略着眼于通过收购和战略投资实现增长，这使我们面临重大风险。

我们已经并可能继续通过收购和战略投资实现增长。任何收购或投资都会面临一系列风险。这些风险包括管理时间和资源的转移、我们正在进行的业务的中断、对新市场的不熟悉、支持被收购业务的困难、以及如果我们发行普通股作为收购或投资的对价、招致或承担与收购相关的债务或其他债务，对现有股东的稀释。

6

我们过去加入了多个战略联盟，后来确认了相关的投资和商誉减值损失。我们未来可能会在收购时产生债务或遭受与这些投资减值相关的损失。我们将继续研究潜在交易的优点、风险和可行性，并预计未来会探索更多收购机会。这种审查和勘探努力，以及与第三方的任何相关讨论，可能会导致未来的收购和投资，也可能不会。我们可能无法完成我们发起的收购或投资交易。我们通过此类收购和投资实现增长的能力将取决于许多因素，包括以可接受的成本获得合适的收购候选者的能力，我们与收购候选者或被投资公司以商业合理条款达成协议的能力，完成交易的融资可用性，以及我们获得任何必要的政府批准的能力。

我们在整合任何被收购的业务方面也面临挑战。这些挑战包括消除多余的运营、设施和系统，协调管理和人员，留住关键员工，管理不同的企业文化，维持与被收购企业的供应商、供应商和/或分销商的关系，以及实现成本降低和交叉销售机会。不能保证我们能够成功整合收购业务的所有方面。整合收购业务的过程可能会扰乱我们的业务，并转移我们的资源，包括我们管理的资源。此外，收购或投资交易的好处可能需要相当长的时间才能完全实现，我们不能向您保证任何特定的收购或投资以及随后的整合将产生预期的好处。

如果我们不能成功地管理好当前的增长和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

我们正在推行一系列增长战略。其中一些战略与我们缺乏经验和专业知识的服务、产品或市场有关。我们预期的业务扩张将给我们的管理、运营系统和资源带来巨大的压力。除了培训和管理我们的员工外，我们还需要继续发展和改进我们的财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，包括被收购企业的报告系统和程序。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们业务的增长，任何未能做到这一点都可能限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

对网络供应商的依赖可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的网络基础设施的容量、可靠性和性能，包括从我们的互联网带宽供应商那里租用的容量。我们依赖这些公司通过它们的电信网络提供不间断和无差错的服务。我们对这些提供商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们已经并预计将继续经历网络服务中断或延迟。如果我们或我们的第三方供应商未能实现或保持较高的数据传输容量、可靠性或性能，可能会显著降低客户对我们服务的需求，损害我们的业务。随着我们客户群的增长和他们对电信容量的使用增加，我们将需要在我们的容量上进行额外的投资，以保持足够的数据传输速度，其可获得性可能是有限的，或者其成本可能是我们无法接受的条款。如果随着客户使用量的增加，我们无法获得足够的容量，我们的网络可能无法达到或保持足够高的数据传输容量、可靠性或性能。此外，如果我们的网络供应商提高他们的服务价格，而我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的业务将受到影响。

7

我们的数字娱乐服务业务依赖于我们自己和第三方提供的网络基础设施和相关服务的可靠性，存在物理、技术、安全等方面的风险。如果我们遭受损害、网络攻击或其他数据安全漏洞，扰乱我们的运营或导致有关我们或我们的客户或其他第三方的专有或机密信息的传播，我们可能遭受收入损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他严重的负面后果。

我们的网上网络的发展和运作受到物理、技术、安全和其他风险的影响，这些风险可能会导致服务中断或容量减少。这些风险包括物理损坏、断电、电信故障、容量限制、硬件或软件故障或缺陷，以及计算机病毒、系统入侵或其他对物理和网络安全的破坏。在线服务使用量的增加可能会使用于预防和识别此类故障、违规和攻击的软件和硬件的容量变得紧张，从而可能导致响应时间变慢或系统故障。特别是，我们的行业见证了由黑客和其他恶意行为者(如外国政府、罪犯、黑客活动家、恐怖分子和内部威胁)造成的网络安全事件的数量、强度和复杂性的增加。黑客和其他恶意行为者可能会侵入我们的网络安全，盗用或泄露我们的机密、敏感、个人或专有信息，或第三方的信息，并从事此类信息的未经授权使用或传播。它们可能会造成系统中断，或导致关机。黑客和其他恶意行为者可能会开发和部署病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序来攻击我们的产品或以其他方式利用我们系统的任何安全漏洞。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”、网络安全漏洞和其他可能意外干扰我们系统运行或安全的问题。

我们的主站点有多种备份服务器，用于处理可能出现的系统故障。不过，在紧急情况下，我们并没有多余的设施。任何此类事件的发生都可能导致我们在线服务用户的服务中断、延迟或停止，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们可能需要花费大量资本或其他资源来防范安全漏洞和攻击的威胁，或缓解此类行动造成的问题，包括：

此外，安全漏洞或网络攻击对安全造成的任何损害都可能阻止客户或业务合作伙伴进行涉及向我们提供机密信息的交易。因此，对我们系统安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们已经实施了行业标准的物理和网络安全措施，但我们的网络可能仍然容易受到未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务和其他破坏性问题的影响。例如，近年来，我们检测到并减轻了几起针对网络提供商的拒绝服务攻击事件，这些事件影响了我们游戏的连接延迟，而这些事件并没有对我们的运营和财务业绩造成重大的财务影响。我们过去经历过，将来也可能经历过安全漏洞或攻击。不能保证所实施的任何措施在未来都不会被规避。

董事会通过定期审查最近网络安全事件的摘要和我们风险管理计划的执行情况来监督我们的网络风险管理，并在发生重大和紧急事件时及时评估我们的对策和缓解措施。

8

我们的业务也很容易受到延误或中断的影响，因为我们依赖于第三方提供的基础设施和相关服务。我们产品的最终用户依赖互联网服务提供商(“ISP”)和我们的系统基础设施来访问我们提供的互联网游戏和服务。其中一些服务在过去经历过服务中断，可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难。例如，之前在台湾、印度尼西亚和日本发生的地震已经损坏了连接马来西亚、新加坡、澳大利亚、日本、韩国、中国、美国和欧洲的海底光缆，导致全球互联网通信中断。我们可能会因服务延迟或中断而失去客户，包括与大量流量或技术问题相关的延迟或中断，这可能会阻止通过互联网进行通信，并可能对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的某些基于移动的数字娱乐服务依赖于谷歌云。对我们使用Google Cloud运营的任何干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

谷歌为业务运营提供了分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务，我们目前依赖谷歌云提供某些基于移动的数字娱乐服务。任何对我们使用Google Cloud的重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的用户无法通过Google Cloud访问我们的产品或在此过程中遇到困难，我们可能会失去用户。谷歌云提供的服务水平也可能影响我们产品的使用和用户对我们产品的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果Google Cloud定期或长时间出现服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。随着我们的用户基础和用户参与度的增长，托管成本也将增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用谷歌或类似提供商服务的成本，可能会严重损害我们的业务。

此外，谷歌可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

谷歌拥有广泛的自由裁量权，可以改变和解释其服务条款和其他与我们有关的政策，而这些行动可能对我们不利。谷歌还可能改变我们在谷歌云平台上处理数据的方式。如果谷歌做出对我们不利的改变或解释，我们的业务将受到严重损害。

任何不能保持稳定和高效的分销和支付网络的情况都可能对我们的数字娱乐服务业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的数字娱乐服务业务运营在很大程度上依赖于由第三方分销商组成的多层分销和支付网络，以向我们的用户销售和收取费用。由于我们没有与我们的任何分销商签订长期协议，我们不能向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们不能维持一个稳定和有效率的分销和支付网络，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们处理电子商务交易的能力有赖于银行处理和信用卡系统。为了应对某些类型的系统问题，我们制定了正式的灾难恢复计划。然而，任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，导致我们的电子商务服务延迟或中断，都可能对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

9

我们的软件、服务和游戏中未检测到的编程错误或缺陷以及作弊程序的激增可能会对我们的数字娱乐服务业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的数字娱乐服务可能包含未检测到的节目错误或其他缺陷。这些错误或其他缺陷可能损害我们的声誉并使我们承担责任。至于网络游戏，与我们无关的各方可能会开发作弊程序，使用户能够获得他们的游戏角色的高级功能，否则他们就不会有这些功能。此外，某些作弊程序可能会导致丢失用户获得的角色的优越特征。我们的数字娱乐服务中出现未被发现的错误或缺陷，以及我们未能发现和禁用影响我们服务环境公平性的作弊程序，可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并毁掉我们用户的体验。因此，此类错误、缺陷和作弊程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们运营的软件、服务和游戏中出现这样的错误、缺陷和作弊程序，我们的业务运营以及我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔，这可能会使我们承担重大责任和其他费用。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专门知识。在技术、个人电脑应用程序和移动应用程序市场的各个领域，包括与知识产权有关的在线内容、电子和相关行业，都有大量的诉讼。第三方可能会不时要求我们侵犯他们的知识产权。我们对现有技术和正在开发的技术的广泛应用增加了第三方可能要求我们侵犯其知识产权的可能性。与知识产权有关的权利要求的效力和范围可能涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，而且往往是不确定的。如果第三方对我们提出版权或专利侵权或侵犯其他知识产权，我们将不得不在法律或行政诉讼中为自己辩护，这可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们的技术和管理人员的精力和资源。在我们可能成为第三方的任何此类诉讼中做出不利裁决，可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，或者阻止我们销售我们的产品和服务。如果施加的责任不在保险范围之内，超出保险范围，或者我们没有得到内容提供商的赔偿，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

事实上，我们提供服务所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这种技术是由另一个人在专利下持有的，我们将不得不就该技术的使用许可进行谈判。我们可能无法以可接受的价格谈判这样的许可证。此类专利的存在，或者我们无法以可接受的条款协商任何此类技术的许可，都可能迫使我们停止使用此类技术并提供包含此类技术的产品和服务。如果我们被发现在未来可能对我们提出的诉讼或其他索赔和诉讼中侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能要为此类侵权承担法律责任，这可能是实质性的。我们还可能被要求禁止使用、制造或销售某些产品或使用某些工艺，这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。今后，我们可能会不时收到有关侵犯、挪用或滥用他人专有权的索赔通知。我们不能向您保证，我们将在这些讨论和行动中始终占上风，也不能保证不会对我们主张或起诉其他指控我们侵犯第三方专利的行为。此外，这样的诉讼可能需要大量的时间和费用来辩护，可能会将管理层的注意力从我们运营的其他方面转移开，一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们在业务过程中可能会面临诉讼风险和监管纠纷。

在我们的正常业务过程中，涉及业务合作伙伴、客户、监管机构和其他各方的索赔和纠纷可能会针对我们以及由我们提出与我们业务相关的索赔和纠纷。可能会因所谓的工作缺陷或不完整、违反合同义务、侵犯知识产权或其他原因向我们提出索赔。这些索赔可能涉及实际损害赔偿和违约金，即使我们认为它们没有法律依据，辩护也可能代价高昂。*如果被发现负有责任，我们将不得不从收入中收取费用，前提是我们的账户中没有为这一问题建立准备金，或者我们的保险没有足够覆盖索赔。*对此类索赔的辩护和任何对我们不利的裁决可能会产生不利影响

10

2018年1月15日，Ennoconn Corporation(以下简称Ennoconn)在台湾台北地方法院对我们的子公司GigaMedia云服务有限公司(以下简称GigaMedia Cloud)提起诉讼。起诉书称，GigaMedia Cloud有义务就2015年购买出租车计价器的交易向Ennoconn支付79,477,648元新台币(约合2,697,471美元)。GigaMedia Cloud于2018年3月1日提交了一份诉状答辩书，否认了Ennoconn关于缺乏事实和法律依据的指控。2018年11月15日，台湾台北地方法院认定恩诺康的所有诉求均无根据，判决驳回诉状。2019年1月3日，恩诺康提起上诉，要求撤销和修改地区法院录入的判决。二审民事法院台湾高等法院于2020年1月8日裁定，台湾台北地方法院的判决应部分修改，Ennoconn有权获得新台币27,084,180新台币(约合892,763美元)。GigaMedia Cloud已于2020年2月4日再次向台湾最高法院提起上诉。GigaMedia Cloud对这一索赔的最终解决方案进行了最佳估计。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注17。2020年3月19日，台湾高等法院已将卷宗等相关文件转交台湾最高法院。

我们保护知识产权的开支可能会很大，如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们认为版权、服务标志、商标、商业秘密、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护、保密和保密协议以及其他合同条款来保护我们的专有软件、商业秘密和类似的知识产权。我们在某些司法管辖区拥有专利、版权和商标，并可能申请进一步的商标和版权注册以及其他专利，这可能会在相关司法管辖区提供此类保护。但是，我们不能向您保证我们的努力将被证明是足够的，或者第三方不会侵犯或挪用我们的专有权。未经授权使用知识产权，无论是我们拥有的还是授权给我们的，都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围都在不断演变，因此具有不确定性。特别是，台湾和香港的法律和执法程序不确定，或者没有像美国的法律和执法程序那样保护知识产权。我们可能要进行诉讼或其他法律程序，以执行和保护我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源转移，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的数字娱乐服务的许可方不能为我们的授权游戏的运营提供足够和持续的支持，我们未来的运营结果或业务的增长可能会受到影响。

虽然我们专注于加强我们自己开发休闲游戏的能力，但我们历史上以及未来可能都会通过向数字娱乐开发相对成熟的地区的开发商发放许可证，采购休闲游戏、高级休闲游戏、大型多人在线(MMO)游戏和其他形式的数字娱乐服务。截至本年度报告的日期，我们的投资组合中有几家获得许可的MMO，包括我们目前提供的在线游戏和其他正在筹备中的产品。我们依赖我们的许可方为许可游戏的运营提供必要的技术支持，并提供扩展包和升级，以保持对游戏的持续兴趣。许可方是否有能力和意愿继续为我们提供足够的支持是非常关键的。因此，除了我们的许可方持续开发许可游戏的能力外，我们还需要与许可方保持稳定和令人满意的工作关系，以确保我们的许可游戏稳定运行，并确保我们继续获得游戏的升级和新内容。我们与许可方保持令人满意的工作关系的能力也可能影响我们获得由同一许可方或其他许可方开发的新产品的许可。如果我们的许可方未能为我们的许可游戏运营提供足够和持续的支持，或者如果我们无法与许可方保持令人满意的关系，我们的财务状况、运营结果、未来的盈利能力和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

增加的能源成本、停电和有限的电力资源可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的数据中心很容易受到电费上涨和停电的影响。我们的客户合同没有包含允许我们将任何增加的能源成本转嫁给客户的条款，这可能会影响我们的运营利润率。在客户合同期结束之前，任何提高服务价格以收回这些成本的措施都无法实施。此外，由于当今服务器的电力需求不断增加，我们数据中心的电力需求也在不断增加。我们电力成本的增加可能会影响我们的经营业绩和财务状况。由于我们依赖第三方为我们的数据中心提供足够的电力来满足我们的需求，因此我们的数据中心可能只有有限或不足的电力资源来满足我们的客户需求。我们试图通过使用备用发电机和电源来限制因停电而造成的系统停机风险。然而，这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。由于电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的客户，这将损害我们的经营业绩和财务状况。

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我们可能对我们网站的安全漏洞、我们用户的欺诈活动或第三方供应商未能提供信用卡交易处理服务负责。

在公共网络上安全地传输机密信息和媒体(如客户的信用卡号码和有效期、个人信息和账单地址)是运营我们的基于互联网的国际通信服务和电子账单的基本要求，我们的客户需要安全地传输机密信息和媒体(如客户的信用卡号码和有效期、个人信息和账单地址)。虽然我们已经开发了旨在保护消费者信息和防止欺诈性信用卡交易和其他安全漏洞的系统和流程，并且不知道我们网站上发生了任何安全漏洞，但如果不能减少此类欺诈或漏洞，我们可能会因未能保护客户机密信息而面临诉讼和可能的责任，并可能损害我们的声誉和吸引和留住客户的能力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。与在线支付服务提供商的责任相关的法律目前尚未确定，某些司法管辖区可能会制定自己的规则，而我们可能不会遵守这些规则。我们依赖第三方提供商来处理和担保订户支付的款项达到一定的限额，并且我们可能无法阻止我们的客户以欺诈方式接收商品和服务。如果我们的交易中有更大一部分涉及欺诈性或有争议的信用卡交易，我们的责任风险将会增加。我们因欺诈或有争议的交易而产生的任何成本都可能损害我们的业务。此外，我们目前的计费系统的功能依赖于某些第三方供应商提供的服务。如果这些供应商不能或不愿意提供服务，我们将无法及时或可扩展地对我们的服务收费，这可能会显著减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会因为用户欺诈和服务被盗而蒙受损失。

订户今后可通过非法使用我们的授权码或提交欺诈性信用卡信息而无需支付服务费用即可使用我们的服务。到目前为止，未经授权的信用卡交易和盗用服务造成的损失还没有发生。我们已经实施了反欺诈程序，以控制与这些做法相关的损失，但这些程序可能不足以有效地限制我们未来面临的所有欺诈风险。如果我们的程序不有效，消费者欺诈和窃取服务可能会显著减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与关联方的交易可能不会使我们受益，并可能损害我们的公司。

我们过去曾与某些关联方达成过几笔交易。我们相信，我们在保持距离的基础上进行关联方交易，其条款可与我们与独立第三方进行的类似交易相媲美，或对我们更有利。然而，我们不能保证我们未来与关联方的所有交易都会对我们有利。见本年报第(7)项“大股东及关联方交易”。

我们未来可能需要额外的资本，而且可能无法以可接受的条件获得。

我们业务的发展在未来可能需要大量额外资金，以：

如果有的话，我们不能向您保证会以对我们有利的条件提供额外的融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能会被迫缩减或停止运营。此外，即使我们能够继续经营，任何未能获得额外融资的情况，都可能对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大和不利的影响，我们可能需要延迟部署我们的服务。见项目5，“经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。

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我们的经营结果和财务状况可能会受到政治不稳定以及自然灾害和流行病发生的影响。

我们在台湾、香港和澳门经营数字娱乐业务。政治动乱、战争、恐怖主义行为和其他不稳定，以及地震和台风等自然灾害在台湾很常见，都可能导致我们的业务中断。例如，2019年香港的内乱导致我们在香港的业务中断了几天。我们的业务也可能受到甲型流感病毒亚型的影响，如H1N1和H5N1，SARS，新冠肺炎或其他流行病。在我们运营的地区，如果这种不利的公共卫生事态长期反复出现，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。这些情况可能包括我们的管理层和关键员工生病或失去，或者由于我们的部分或全部人员处于自愿或强制的家庭隔离要求之下而导致紧急远程工作计划中的生产力下降。自然灾害或流行病的爆发可能会导致经济活动减少或许多企业暂时关闭，并扰乱我们的运营。此外，其他重大自然灾害也可能对我们的业务造成不利影响，例如，导致互联网网络中断或以其他方式影响对我们服务的访问。

在台湾做生意有相关的经济风险，特别是由于台湾和中国之间的紧张关系。

我们的主要执行办事处和很大一部分资产位于台湾，我们数字娱乐服务业务的大部分收入来自我们在台湾的业务。台湾作为中华民国的一部分，具有独特的国际政治地位。中华人民共和国主张对中国大陆和台湾拥有主权，不承认台湾政府的合法性。台湾与中国的关系以及其他影响台湾政治或经济状况的因素也可能影响我们的数字娱乐服务业务。

游戏玩家在我们游戏上的支出可能会受到大中华区经济增长放缓和全球经济不利条件的不利影响。

我们的收入依赖于游戏玩家的支出，而游戏玩家的支出又取决于玩家的可支配收入水平、感知的未来盈利能力和消费意愿。大中华区(特别是台湾或香港)经济的任何放缓都可能反过来导致我们的游戏玩家减少支出。

此外，全球经济经历了严重的不稳定，近年来全球金融和信贷市场出现波动，特别是在过去一年，原因是新冠肺炎全球大流行的影响。目前尚不清楚这种不稳定和波动将持续多久，以及这种不稳定和波动或任何此类低迷可能对大中华区和我们运营游戏的其他司法管辖区的经济产生多大不利影响。大中华区或海外市场的任何这种不稳定、波动或不利影响都可能导致我们的游戏玩家减少在我们游戏上的支出，并减少我们的收入。虽然与其他地区相比，台湾和香港没有受到新冠肺炎的严重影响，但这两个地区的消费者信心在复苏之前都跌至近年来的最低水平，失业率上升，这两个地区的娱乐消费能力和意愿都有下降的趋势。如果当地新冠肺炎状况恶化，全职订单加剧，甚至台湾或香港全面关闭，可能会进一步减少此类支出。

美元与我们开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的数码娱乐服务业务以新台币和港币运作。因此，汇率的波动可能会对我们公布的业绩产生积极或消极的影响。一般来说，新台币或港币对美元升值会导致以美元计价的货币资产的汇兑损失，而以美元计价的货币负债则会产生汇兑收益。相反，新台币、港币或新加坡元兑美元贬值，以美元计价的货币资产会有汇兑收益，以美元计价的货币负债则会有汇兑损失。鉴于不断变化的货币风险和货币汇率的大幅波动，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。不能保证我们未来不会遭受货币损失，这可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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与我们股票所有权相关的风险

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，如果我们未能达到继续在纳斯达克上市的标准，我们的股票可能会从纳斯达克股票市场退市。

我们的股票在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)有几个数量和质量要求，公司必须遵守才能维持上市，包括每股1.00美元的最低出价。

虽然我们已恢复遵守1.00美元的最低投标价格上市要求，但不能保证我们将保持遵守并继续满足继续在纳斯达克上市的所有要求。如果我们未来不能再次遵守，我们的股票仍可能从纳斯达克退市，这可能会对我们的股价以及我们在当前和未来投资者中的地位产生实质性的不利影响。

我们股票的价格在历史上一直不稳定，而且可能会继续波动，这可能会使持有者很难在需要时或以有吸引力的价格转售我们的股票。

我们股票的交易价格一直并可能继续大幅波动。2020年，我们股票在纳斯达克股票市场的收盘价从每股2.01美元到3.52美元不等，2021年4月13日的收盘价是3.08美元。我们的股价可能会因一些事件和因素而波动。此外，一般的金融市场，特别是与互联网有关的公司的市场价格都经历了极端的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的股票价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

本公司相当大比例的流通股由古永锵先生实益拥有，因此，古永锵先生对提交本公司股东审批的任何公司交易或其他事项的结果具有相当大的影响力，他的权益可能与贵公司的权益不同。

截至2021年3月31日，古永锵先生实益拥有我们19.54%的流通股。因此，他对提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果具有相当大的影响力，包括但不限于合并、合并以及阻止或导致控制权变更的权力。古先生的利益可能与你的利益不同。

我们在台湾的子公司向我们分配股息的能力可能会受到台湾法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的一些资产构成了我们在台湾子公司的所有权权益，包括拥有我们数字娱乐服务业务台湾业务的和信千兆传媒(Hoshin GigaMedia)。因此，我们满足现金需求的部分主要内部资金来源是我们在子公司(包括台湾子公司)支付的股息(如果有的话)的份额。该等台湾附属公司向吾等派发股息须受该等国家适用的公司及税务法规所施加的限制，本年报第(5)项“营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源--来自我们附属公司的股息”对此有更全面的描述。此外，虽然目前没有外汇管制规定限制我们在台湾的子公司向我们分配股息的能力，但相关规定可能会改变，未来这些子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。

我们是一家新加坡公司，由于新加坡法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，您可能难以保护自己的股东权利或执行在美国获得的对我们或我们的附属公司不利的任何判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及管理在新加坡注册的公司的适用法律管辖。根据新加坡法律，我们股东的权利和董事会成员的责任不同于适用于在美国注册成立的公司的权利和责任，因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的股东在管理层、我们的董事会成员或我们的控股股东的行动中可能更难保护自己的利益。

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我们公司是根据新加坡共和国的法律注册成立的。我们的许多董事和高级管理人员都居住在美国以外的地方。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或任何此等人士送达法律程序文件，或在美国执行在美国法院获得的对我们或任何此等人士不利的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州或地区民事责任条款的判决。美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决可能无法在新加坡法院执行，新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中输入判决，目前尚不清楚。

新加坡证券及期货法案(第289章)及新加坡收购与合并守则中的反收购条款可能会延迟、阻止或阻止未来对本公司的收购或控制权变更，这可能会对本公司的股价产生不利影响。

根据“新加坡证券及期货法”(第289章)第321节颁布的“新加坡收购及合并守则”(“守则”)规管收购(包括)上市公众公司普通股的事宜，并载有若干可能延迟、阻吓或阻止未来收购或更改本公司控制权的条文。任何人士如单独或与其一致行动人士取得本公司30%或以上有表决权股份的权益，除非事先获得新加坡证券业议会(“新加坡证券业议会”)同意，否则必须根据守则的规定提出收购本公司其余有表决权股份的要约。同样，任何单独或与其一致行动方持有本公司30%至50%有表决权股份的人士，除非事先获得董事会同意，否则必须按照守则的规定提出收购要约，前提是该人士连同与其一致行动的各方在任何六个月期间获得超过总有表决权股份百分之一的额外有表决权股份。

根据该守则，要约人必须一视同仁地对待受要约人公司内同一类别的所有股东。一项基本要求是，接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间来考虑和决定收购要约。

本守则中包含的这些条款可能会阻止或阻止涉及实际或威胁更改本公司控制权的交易。这可能会伤害你，因为收购出价可能会让你以高于当前市场价格的价格出售你的股票。

我们的股东可能要缴纳新加坡税。

新加坡税法可能与包括美国在内的其他司法管辖区的税法不同。如果出售我们股票的收益是在新加坡进行的任何业务的利润的一部分，则非新加坡居民出售股票的收益可能在新加坡纳税。有关更多信息，请参阅本年度报告中的第(10)项，“其他信息-E.税务-新加坡税务对价”。你应该咨询你的税务顾问关于收购、拥有或出售股票的总体税收后果。

根据1940年的《美国投资公司法》，我们可能被视为一家投资公司，这可能会对我们的经营业绩产生重大的负面影响。

根据1940年“美国投资公司法”(“1940年法案”)，我们可能被视为一家投资公司，并可能因此而遭受不良后果。一般而言，1940年法案规定，如果一家公司(I)正在、显示自己是或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券或现金项目)40%的“投资证券”，则该公司是一家投资公司。根据1940年法案，投资证券包括非多数股权企业的证券等。然而，直接或通过全资子公司主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的一项或多项业务的公司不是投资公司。

过去，我们出售了在线博彩业务，并对网络游戏开发商和运营商进行了几笔重大投资。作为这些交易的结果，我们拥有大量的现金和证券。因此，我们有可能被视为一家投资公司，因为我们的投资证券可能被视为占我们总资产(不包括美国政府证券或现金项目)的40%以上(不包括美国政府证券或现金项目)，在出售收益投资于我们的业务之前，我们的投资证券可能被视为占我们总资产(不包括美国政府证券或现金项目)的40%以上。

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然而，根据我们的历史和当前业务活动、我们的意图、我们向公众展示自己的方式、我们高级管理人员和董事的主要活动，以及对我们在2020年、2021年第一季度和之前时期的非现金资产和收入的分析，我们认为我们不是一家投资公司。然而，决定我们是否是一家投资公司的一部分是基于我们的非现金资产的构成和价值，其中很大一部分目前构成了我们的战略投资。因此，我们可以被认为是一家投资公司。

我们打算继续经营我们的业务和运营，以避免被要求注册为投资公司。我们一直在寻找机会部署我们的资本，以使公司获得补充或增强我们剩余业务的实体或业务的多数股权，或以其他方式帮助公司实现我们目前的公司目标。我们还限制，并打算继续将新的战略投资限制在那些将提供极好的机会来补充或增强我们剩余业务或将以其他方式帮助公司实现当前公司目标的机会。然而，如果因为我们是一家外国公司而要求我们注册为投资公司，1940年法案将禁止我们和任何被视为我们证券承销商的人提供出售、出售或售后交付与公开发行相关的公司在美国发行的任何证券。此外，我们可能无法像目前那样继续经营，可能需要收购或出售我们原本不会收购或出售的资产，以避免被视为1940年法案所定义的“投资公司”。我们可能会在这方面产生巨大的成本和管理时间，这可能会对我们的运营结果产生重大负面影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动外国投资公司。因此，您可能要承担与股票相关的重大不良税收后果。

鉴于我们大量的现金余额和投资证券组合，我们认为，在截至2020年12月31日的纳税年度，我们很可能被归类为被动外国投资公司(PFIC)，我们很可能在截至2021年12月31日的本纳税年度被归类为PFIC，除非我们的股票价值大幅增加和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的一家或多家子公司可能被归类为PFIC或成为PFIC。在任何课税年度，如果我们的总收入有75%或以上是某些类别的“被动”收入，或在该年度内我们的资产的平均季度价值(一般按公平市价厘定)的50%或以上是生产或持有作生产被动收入之用，我们通常会被归类为私人资产投资公司。为此目的，现金和其他容易转换为现金的资产通常被归类为被动和商誉，而与积极业务活动相关的其他未入账无形资产一般可能被归类为非被动资产。

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，在此期间有一名美国人(定义见“E.Taxation-U.S.Tax Consitions-Pactive Foreign Investment Company”)持有我们的股票，则该美国人可能因出售或以其他方式处置股票而确认的收益以及在股票分配中收到的收益在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”而招致大幅增加的美国所得税。此外，即使我们在随后的纳税年度不再是PFIC，在我们成为PFIC的美国人持有期的第一个纳税年度和随后的纳税年度(“受PFIC污染的股票”)，美国人通常将被视为持有PFIC的股权。因此，在本课税年度或随后的课税年度收购我们股票的美国人，只要有可能，应考虑在持有期的第一个课税年度进行“按市值计价”的选择，以避免持有受PFIC污染的股票。有关更多信息，请参阅标题为“E.税收-美国税收考虑-被动外国投资公司”的部分。

我们的业务于1998年10月在台湾成立，名称为和信千兆传媒。为公开发售股票，GigaMedia Limited于1999年9月在新加坡成立为股份有限公司。1999年11月，我们收购了Hoshin GigaMedia 99.99%的股权，2002年10月收购了剩余的0.01%。最近几年，我们在台湾内外设立了更多的子公司，以开展部分业务。我们的组织结构图见项目4.c，“组织结构”。

2000年2月，我们完成了股票的首次公开发行(IPO)。我们的股票在纳斯达克股票市场交易，代码是GIGM。

2006年1月，我们收购了Funtown，这是一家在台湾和香港运营的数字娱乐公司。

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我们新加坡公司的注册号是199905474H。我们的主要执行办公室位于台湾台北市铁鼎大道第二段407弄822号8楼，我们的电话号码是886-2-2656-8000。我们在美国的代理是Computershare Limited，其办公地址是新泽西州泽西市华盛顿大道480号。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告和其他信息。SEC网站的网址是http：//www.sec.gov。我们的网址是：http://www.gigamedia.com.我们网站上包含的信息不包含在此作为参考，也不构成本年度报告的一部分。

我们是台湾、香港和澳门的多元化数字娱乐服务提供商。我们在运营中不使用可变利益实体。

我们目前经营数字娱乐服务，我们拥有并运营台湾和香港领先的数字娱乐门户网站Funtown的100%股权。Funtown专注于亚洲高增长的移动和基于浏览器的休闲游戏市场。

数码娱乐服务业务

概述

我们的数字娱乐服务业务Funtown在亚洲开发基于PC的休闲游戏并将其货币化方面有着良好的记录。按收入计算，Funtown还拥有台湾最大的在线社交游戏平台之一，目前仍保持着强大的品牌知名度，我们现在利用这一点重组我们的业务，并将我们的产品扩展到选定地区和地区的移动和基于浏览器的游戏。

我们还根据授权协议发布和运营基于PC和移动设备的游戏，主要是在台湾、香港和澳门地区。我们对当地市场的了解使我们能够通过将营销努力集中在特定和定义明确的人群中来引入外国利基产品。

我们的大多数数字娱乐产品都是在或预计将在项目计费收入模式下运营的，我们称之为项目计费模式。在物品计费模式下，用户可以免费使用休闲网络游戏的基本功能。玩家可以选择购买游戏内的增值服务，以及游戏内的虚拟物品和高级功能，以增强游戏体验。这使得玩家可以利用更多的功能，提高性能和技能，并使游戏角色的外观个性化。游戏积分在用户购买增值服务和游戏内物品时消费。

为了补充我们的服务和加强他们的吸引力，我们正致力于建立以社区为基础的在线平台，以迎合我们用户的不同社交网络需求，并提供不同的渠道来促进他们之间的沟通。我们打算通过更加关注移动和基于浏览器的游戏，继续发展和提升我们在数字娱乐行业的市场地位。我们希望通过有机和增值交易来推动增长。

目前的新冠肺炎大流行可能需要人们长时间呆在家里，这可能会导致人们以更高的比例寻求在线娱乐，从而为我们的数字娱乐产品提供额外的增长动力。

我们的数字娱乐产品

麻将和其他休闲游戏

麻将是一种传统的、非常受欢迎的中国瓷砖游戏，在台湾、香港、中国大陆、日本、韩国和亚洲其他地区广泛使用。与扑克类似，麻将涉及技巧、策略和计算，以及一定程度的机率。

通过我们的Funtown品牌平台，我们为亚洲，特别是台湾和香港的玩家开发和提供各种本地版本的麻将。要玩我们的在线麻将游戏，玩家需要安装可以从我们的游戏网站免费下载的软件。玩家可以与Funtown网络上的任何人竞争。我们的麻将游戏是为各种技能和经验的玩家设计的。为了适应玩家的不同需求，我们根据技能水平或赌注提供不同的在线麻将房间。我们相信我们的在线麻将游戏网站是台湾最受欢迎的在线麻将网络之一。

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玩家可以免费打我们的在线麻将。虽然玩家可以在游戏中免费赢得虚拟货币，但普通玩家通常必须付费才能继续定期玩游戏，或者在我们的在线麻将社区内建立记录。玩家可以选择通过各种分销渠道购买游戏积分，如便利店、支付处理终端或在线/移动支付渠道。玩家可以将购买的游戏积分兑换成虚拟货币，并存入他们的虚拟银行账户。这种虚拟货币可以用来在Funtown游戏网站上玩麻将和其他游戏，也可以用来购买游戏中的虚拟物品，但不能兑换现金。

近年来，在社交网络的流行和移动设备在我们市场的高使用率的推动下，我们基于PC的麻将服务面临着来自移动和基于浏览器的在线游戏增长的激烈竞争。我们的回应是推出了我们的麻将游戏应用程序，它使用了基于网络或浏览器的技术，无需下载。这简化了用户登录程序，并允许用户通过特定社交网络平台上的帐户直接登录我们的游戏，从而实现了与社交网络平台更紧密的集成。

我们还通过我们的Funtown品牌平台提供各种其他休闲纸牌和桌上游戏。这些在线游戏是基于互联网的，通过计算机模拟和改编非计算机游戏来开发，这些游戏传统上是离线玩的。Funtown平台的目标客户是不同地区的玩家，特别是台湾和香港。

我们的产品包括许多不同的在线纸牌游戏，这些游戏在亚洲不同的地区很受欢迎。玩家可以根据技术水平或赌注选择他们想要的桌子。这些游戏设计了在线多人游戏功能，允许玩家相互竞争。我们还提供基于机会的游戏，包括宾果、乐透、赛马、SIC-BO、老虎机和其他简单的休闲游戏。

像在线麻将一样，玩家可以免费玩我们的其他休闲游戏。他们可以选择购买虚拟货币，以连续和定期地玩。虚拟货币可以用来玩Funtown游戏网站上的所有游戏，也可以用来购买虚拟物品，但不能兑换现金。

2019年末，我们对一个新的休闲游戏移动平台进行了Beta测试，并开始试运营，在2020年和2021年期间，我们一直在建立营销节奏，扩大产品线，增强客户对这个新平台的忠诚度。

2020年，我们来自麻将和其他休闲游戏的收入约为180万美元，与2019年和2018年的180万美元相当。

角色扮演与体育游戏

在台湾和香港，除了麻将和其他纸牌或桌上游戏外，我们还通过我们的Funtown平台提供各种不同类型的在线游戏。

2006年6月，我们推出了基于PC的MMO运动游戏Tales Runner。Talles Runner是一款基于PC的多人障碍跑游戏，玩家通过跑步、跳跃、冲刺和使用物品进行竞争。凭借童话般的风格和不断变化的跑道，Tales Runner在香港一直是一款受欢迎的游戏。

2020年，我们从Tales Runner获得的收入约为270万美元，较2019年的约120万美元和2018年的130万美元大幅增长。增长主要是由于我们因应新冠肺炎疫情导致香港学生暑假延长，重振和推广这项已有14年历史的游戏。

传统上，对于我们基于PC的MMO游戏，玩家从我们的网站下载并安装客户端软件。我们的MMO游戏对所有玩家免费提供。玩家可以购买虚拟物品来增强他们的角色的表现和游戏体验，或者让他们的角色个性化。

从2015年到2020年，我们推出了11款手机角色扮演网络游戏(RPG)。特别值得一提的是，2015年9月底上线的Yume100表现优于其他手机角色扮演类游戏。Yume100是一款以故事为基础的游戏，主要针对年龄在15岁到35岁之间的女性玩家。在这款有一定浪漫元素的游戏中，玩家扮演游戏角色，完成挑战。截至2020年12月31日，Yume100自推出以来的累计销售收入约为1130万美元。利用Yume100的运营经验，2017年12月中旬，我们推出了同样面向女性的游戏Akaseka。此外，我们在2019年4月推出了面向男性的游戏Shinobi Master New Link。

对于我们的手机游戏，玩家通常从第三方数字分发平台下载游戏软件或应用程序，比如“Google Play”或“Apple App Store”。就像我们基于PC的游戏一样，虽然我们的手机游戏是免费提供的，但玩家可以购买虚拟物品来加快游戏的进度，提高他们角色的表现和游戏体验，或者让他们的角色个性化。

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游戏资源

休闲游戏的内部开发

我们开发了我们的Funtown游戏平台上提供的休闲游戏，包括在线麻将、纸牌游戏和其他简单的休闲游戏。我们的内部开发使我们能够更好地控制游戏功能，并允许无缝集成到我们的Funtown平台上。为了支持产品开发能力和开发我们的专有在线游戏，我们打算扩展我们基于浏览器/手机的游戏开发能力。2020年，我们在开发自己的产品方面直接投资超过130万美元。

角色扮演与体育游戏的来源

从历史上看，我们通过从游戏开发成熟地区的开发商那里获得许可，来采购角色扮演和体育游戏。我们监控美国、韩国、中国大陆、日本、东南亚和欧洲的市场，并与许多领先的游戏开发公司保持沟通，以识别和采购新的在线游戏。

在选择游戏时，我们评估表明市场趋势、玩家需求和我们运营地区的兴趣的关键因素。我们相信，我们的市场分析使我们能够更好地评估奥运会的质量、风险、成本和潜在回报。

在与游戏开发商协商许可协议之前，我们的游戏测试团队会对游戏进行评估，并准备详细的评估报告，涵盖主题、故事情节、游戏中的文化和环境、角色发展、系统架构、游戏艺术、设计、虚拟物品和物品。根据我们的评估结果，我们可能会签订一项许可协议，以运营选定的游戏。从开发商那里获得游戏许可的成本通常包括预付许可费(我们通常分几期支付)和持续许可费(或称版税)，后者等于游戏运营产生的收入的一个百分比。我们也可以同意向开发商提供一定的版税最低保证。

在为每款新游戏的商业化发布做准备的过程中，我们与游戏开发商合作，将游戏本地化，使其适合我们计划推出的目标市场。开发人员完成本地化并提供第一个构建版本后，我们将与选定的用户组对游戏进行封闭的Beta测试。在测试期间，我们发现并消除任何技术问题，评估用户在一段时间内定期玩游戏的可能性(称为用户粘性)，并修改和添加某些游戏功能以增加用户粘性。封闭测试版测试之后是开放测试版测试，在此期间，我们在开放市场条件下运行游戏，并监控游戏操作系统的性能、一致性和稳定性。

在游戏商业化发布后，我们会定期对游戏进行改进和升级。

Funtown平台和服务

我们的Funtown平台为用户提供了许多数字娱乐服务，以提升他们的游戏和娱乐体验，促进他们之间的信息交流，支持强大的玩家社区的发展。这些服务包括：

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我们的市场营销

我们的营销战略是利用我们已有的品牌，利用我们多样化的分销网络来留住现有用户并吸引新用户。我们使用各种定性和定量的市场研究方法来分析我们的目标市场，并将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们从事各种传统和在线营销计划和促销活动，包括：

游戏中的事件和在线营销

我们为我们的用户组织游戏中的活动，我们相信这鼓励了我们用户之间在线交流和团队合作的发展，并增加了用户对我们游戏的兴趣。游戏内活动的例子包括预定的挑战或奖品竞赛。此外，我们还利用游戏中的活动向当前用户介绍和营销我们游戏的新功能。

我们在各种在线媒体上为我们的品牌和数字娱乐产品做广告，包括YouTube、谷歌和Facebook等传统的在线广告。我们还与新媒体渠道合作，包括网站提供的微博服务和搜索引擎服务。

离线促销和广告

我们在各种线下平台上为我们的品牌和数字娱乐产品做广告，包括电视和户外广告。我们不时地在交易会和其他地点分发与游戏相关的海报、为新用户提供的促销预付费虚拟积分和纪念品。我们在受欢迎的场所举办活动，举办展览，分发与软件和游戏内容相关的商品，并直接与我们的用户互动。对于我们的角色扮演游戏，我们还与书店、咖啡店和类似的企业合作举办粉丝见面会，在那里我们提供身临其境的客户体验，以促进和加强客户与我们的角色扮演游戏的情感联系。

开放测试版测试

我们在公开市场条件下进行公开测试版测试。在公开测试版测试期间，我们不向用户收取玩新游戏的费用。开放测试版测试具有重要的营销功能，包括培养初始兴趣、建立初始用户基础以及产生口碑宣传以支持游戏的商业发布。

我们的分销和支付渠道

我们通过各种渠道为我们的数字娱乐服务销售游戏积分。我们的分销和支付渠道如下所述。

基于互联网的分销渠道

基于互联网的分销渠道由各种网站组成，包括Funtown的官方网站。用户可以使用信用卡或电脑支付处理终端通过这些网站购买游戏积分。

我们还使用第三方数字分发平台，如“Google Play”或“Apple App Store”，向各种移动设备的用户提供我们的移动游戏应用。

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电信网络运营商

我们还通过与电信网络运营商及其服务提供商的合作来分发游戏积分。我们的合作运营商和服务提供商向购买者收取话费，这些费用由网络运营商准备和收取。

支付聚合器

我们还与老牌支付聚合器合作。这些支付聚合器允许用户使用预付费的暂存卡、代金券或印在收据上的代码来支付各种产品和服务，例如不同游戏运营商的手机通话和游戏点。

离线物流渠道

物流渠道以连锁便利店为主，用户可以使用互动售货亭购买不同金额的预付费游戏积分。

我们的运营架构

我们拥有可扩展的模块化运营架构，使我们能够支持和扩展我们的数字娱乐产品。该架构由几个关键子系统组成，包括游戏服务、中央用户数据库、计费和支付、在线客户服务、游戏遥测和监控。Funtown有自己的统一用户账户系统，允许玩家使用单一账户访问所有Funtown游戏。我们的计费和游戏管理系统支持各种计费模式和押金选项，并支持内部开发的游戏和授权游戏。我们的客户服务系统使我们能够在赛场内外为我们的玩家提供帮助。我们的游戏遥测和监控系统使我们能够实时跟踪我们的并发在线用户，并有效地识别和修复我们服务器网络中的技术问题。

技术基础设施

由于数以千计的用户之间的实时交互，我们的网络游戏的稳定运行需要大量的服务器和大量的连接带宽。我们已经开发了广泛的技术基础设施来支持我们的在线游戏的运营。

我们寻求迅速调整我们的基础设施，以适应不断变化的环境。这包括将我们数字娱乐业务中使用的服务器迁移到云。

我们的客户

在台湾和香港，截至2020年12月31日，我们的数字娱乐服务总共拥有约900万独立注册客户，其中大部分位于台湾。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了约3.7万名活跃付费用户。

竞争

我们在数码娱乐业务上的主要竞争对手是台湾和香港的网络游戏运营商。我们在台湾的主要竞争对手包括Gamania、Soft-World、IGS、UserJoy和GodGame。

此外，我们还与各种线下娱乐产品竞争用户，如游戏机游戏、街机游戏和掌上游戏，以及各种其他形式的传统或在线娱乐。

我们预计将有更多数字娱乐公司进入我们运营的市场，鉴于该行业的进入门槛相对较低，我们预计将向市场推出更广泛的数字娱乐产品。我们的竞争对手规模不一，包括私营和上市公司，其中许多公司拥有更多的财务、营销和技术资源，以及知名度。我们打算通过提供符合市场趋势和用户偏好的有竞争力的产品和优质的服务，以及增强销售效率，来继续提升我们的市场地位。

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季节性

我们的业务经历了季节性，表现为Funtown数字娱乐业务在第二季度和第三季度的销售放缓，在此期间，随着白天时间的增加和天气条件的改善，人们在室内和网上花费的时间往往会减少。通常情况下，我们的第一季度和第四季度一直是我们最强劲的营收时期。与此同时，近年来，我们其中一款流行游戏的第三季度周年促销活动对我们的业务产生了积极影响，新冠肺炎疫情导致的长时间学校停课也是如此。

调节

我们的业务受到我们运营的司法管辖区内与数字娱乐业相关的各种法律法规的约束，并受到不同政府部门的监管。

有关数码娱乐的规例

台湾

目前，台湾没有专门的法律监管数字娱乐服务，也没有针对互联网内容提供商提供网络游戏服务的具体发牌要求。

互联网内容的分级

2012年，NCC废除了互联网内容分级规定。目前，互联网内容的评级受“保护儿童和青少年福利与权利法案”第46条的管辖，该条款要求所有互联网平台提供商制定自己的规则，根据国家通信委员会(“NCC”)和其他相关机构聘请的互联网内容监管机构实施“明确和可行”的保护措施，以防止青少年接触有害的互联网内容。互联网平台提供商被要求限制儿童和青少年接触互联网内容，因为有关当局通知这些互联网内容可能是有害的，或者该互联网平台提供商没有实施“明确和可行”的保护措施。

计算机软件评级

经济部于2006年7月根据2007年1月生效的《保护儿童和青少年福利和权利法案》公布了计算机软件评级条例。本条例于2012年5月29日修订，更名为《游戏软件评级管理条例》，最后一次修订是在2019年5月23日。在2012年的修正案中，对“游戏软件”的定义和评级体系进行了大幅修改。游戏软件是指集成了数字化文本、声音、视觉效果、音乐、图片、图像或动画的软件，允许用户通过操作计算机、手持或可穿戴的现实设备等电子设备来实现游戏的特定目标，但不包括安装在电子游戏商场上的软件，如《电子游戏拱廊商业管制法案》所定义的软件。制造商、分销商、代理商、销售商、租赁服务运营商、传播者、参展商和下载提供商负责评级管理。有五个等级：(I)受限(允许18岁及以上)；(Ii)家长指导15(15岁及以上)；(Iii)家长指导12(12岁及以上)；(Iv)家长保护(6岁及以上)；以及(V)一般观众(适合所有年龄段)。根据2012年的修正案，使用虚拟货币玩模拟麻将、扑克、骰子、钢球、赛马、轮盘赌、老虎机等类似性质的游戏，且游戏结果可能导致虚拟货币增加或减少的游戏软件，必须被评为家长保护。如果此类游戏软件的内容符合受限、家长指导15或家长指导12评级标准的要求，则必须相应地对此类游戏进行评级。此外，根据2018年修正案，, 以国际象棋、益智为主要内容的游戏，必须附有警告说明，不得用于赌博、违法违规或者其他类似行为。此外，根据2019年修正案，“卡片和智力有益的娱乐游戏”不同于“棋类游戏”。但是，如果游戏使用了虚拟游戏代币，并且在执行游戏时增加或减少，则游戏应被评为“PG 15”(15周岁或以上)。如果不是这种情况，应将该游戏的等级定为“12岁”(12岁或以上)。评级必须在产品包装上或游戏的用户指南、下载页面、主页或链接旁边标明。以购买游戏积分(卡)、虚拟游戏币或虚拟宝藏作为支付方式的，还应提供支付内容和金额、需要额外支付的内容或服务，或者其他类似的警告。

网络游戏规则和标准合同模板

经济部和消费者保护委员会根据消费者保护法，公布了网络游戏服务标准合同的强制性和禁止性规定，并公布了网络游戏服务许可条款和限制的标准合同模板

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在台湾提供。《条例》和标准合同模板上一次修订是在2018年10月。一般来说，消费者应该有至少三天的时间来审查这类合同。提供服务的收费的修改或者变更，必须至少在修改前三十天公告，并通知消费者。对于消费者支付门票的抽奖活动，要求网络游戏运营商保证活动和奖励充分披露。当消费者的ID和/或密码被泄露时，在线游戏运营商必须向他或她提供帮助和信息。消费者游戏记录必须由各网络游戏经营者保存至少30天，并公开供消费者查阅。对于违反网络游戏合同条款的消费者，停职期限不得超过七天。网络游戏的终止日期必须至少在30天前公告，并通知消费者。网络游戏运营商不能限制网络游戏合同中购买游戏积分的使用期限。此外，网络游戏运营商不能在网络游戏合同中指定其有权解释合同条款和条件。根据《消费者权益保护法》，网络游戏经营者使用网络游戏合同，违反上述强制性或禁止性规定，未在主管部门规定的期限内责令改正的，除法律另有规定外，处以新台币3万元至30万元的行政罚款。此外，网络游戏经营者未在主管部门规定的期限内采取纠正措施的, 每违反一项，处以新台币五万元至五十万元的行政罚款。

个人数据保护法

2010年4月27日，立法院通过修改《电脑处理个人资料保护法》的议案，改名为《个人资料保护法》。《个人数据保护法》上一次修订是在2015年12月30日。个人数据包括姓名、出生日期、身份证号码、护照号码、特征、指纹、婚姻状况、家庭、教育、职业、医疗记录、医疗、基因信息、性生活、健康检查、犯罪记录、联系信息、经济状况、社会活动和其他可用于直接或间接识别自然人的信息。当实体向任何个人收集个人数据时，应告知该个人(I)收集实体的名称和身份；(Ii)收集目的；(Iii)收集的个人数据将如何使用；(Iv)其权利；以及(V)其未能提供所需个人数据的后果。个人未提供个人数据的，收集单位除应当按照上述规定披露的信息外，还应当在处理或者使用数据前告知个人数据来源。使用个人资料须事先征得有关人士的同意。如果(I)个人的相关个人数据被用于公共利益；或者(Ii)可以从公共领域获得，并且要保护的利益比该个人的隐私更重要，则免除这些要求。视乎违法的严重程度，即使无法证明实际损害，每违反一项个人资料保护法，也可向一人索要新台币500至2万元的损害赔偿金。如果一次违规的受害者超过一人，最高赔偿金额可达新台币两亿元。然而，, 涉案利益超过新台币两亿元的，不设赔偿金额上限和最低赔偿金额限制(每人每次违规赔偿五百元)。

香港

“个人资料(私隐)条例”

“个人资料(私隐)条例”(香港法例第103章)(486)自1996年12月20日起在香港实施。该条例的一项重大修订于2012年10月1日生效，最新一次修订于2018年4月20日生效。香港政府成立了私隐专员公署，这是一个独立的法定机构，负责监察该条例的执行情况。“个人资料(私隐)条例”的目的是保障个人资料(资料当事人)的私隐权。所有负责处理资料的人士(资料使用者)均应遵守六项资料保障原则，包括：(I)资料收集原则；(Ii)准确及保留原则；(Iii)资料使用原则；(Iv)资料保安原则；(V)公开原则；及(Vi)查阅及更正资料原则。不遵守许可证本身并不构成刑事罪行。不过，专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就违例事项作出补救及/或提出检控。违反执行通知即属违法，最高可被判罚款港币5万元及监禁两年。此外，该条例亦把在直接促销活动中误用或不当使用个人资料(第VI A部)、不遵从查阅资料要求(第19条)或未经资料使用者同意而擅自披露个人资料(第64条)定为刑事罪行。个人资料如因违反该条例而蒙受损害，可向有关资料使用者索偿。

我们子公司的股息

根据新加坡税务规定，用于资本支出(包括投资)和偿还借款的外国股息收入不被视为汇往新加坡，因此无需纳税。

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上市和发售

根据修订后的纳斯达克规则5210(C)(“规则5210(C)”)，所有在纳斯达克上市的证券都必须符合由注册结算机构运营的直接注册计划(DRS)的资格，除非外国私人发行人被其本国的法律或法规禁止遵守。为了满足直接注册计划的资格要求，除其他条款外，我们还需要修改我们的宪法文件，以允许发行无证书证券。

本公司根据新加坡共和国法律注册成立，并受新加坡公司法(第50章)(“公司法”)的规定约束。根据公司法，新加坡注册公司须向登记股东发出实物股票，作为登记股东对股份所有权的表面证据，并无任何例外或豁免，使我们能够修订我们的章程文件，以容许发行非证书股份。因此，我们不能遵守第5210(C)条的DRS资格条款。

根据DRS资格条款，作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们本国的做法，以取代规则第5210(C)条所列的要求，但在某些例外情况下。根据第5210(C)条的规定，我们会借此获得豁免，不受直接入境处的资格要求所规限。我们已通知纳斯达克证券市场，我们选择遵守新加坡法律，而不是规则5210(C)的DRS资格条款。

我们于1999年9月13日在新加坡成立为股份有限公司。截至本年度报告发布之日，我们的主要运营子公司包括Hoshin GigaMedia和Funtown World Limited。和信千兆传媒是我们在台湾注册成立的全资子公司，在台湾经营我们的数字娱乐服务业务。Funtown World Limited是我们在英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司，在香港和澳门经营数码娱乐服务业务。

以下组织结构图和表格列出了截至本年度报告日期的我们的业务结构和每个主要子公司的精选信息：

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截至2021年4月6日，我们租用了约28,000平方英尺作为我们在台湾台北的公司总部办公场所，并租用了约4,000平方英尺作为Funtown在香港的办公场所。

没有。

除非另有说明，本节中对我们财务状况和经营结果的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。你应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他地方的合并财务报表和这些报表的注释。

概述

我们是一家多元化的数字娱乐服务提供商。我们唯一的细分市场和主要业务是我们的数字娱乐服务业务，该业务运营着一系列数字娱乐产品，主要面向亚洲各地的数字娱乐服务用户。

2020年，我们的总营业收入约为690万美元，同比增长约20万美元。我们的总成本和支出比去年同期减少了大约60万美元，降至900万美元，这主要是由于总体支出的减少。我们产生了大约220万美元的运营亏损，与去年同期相比减少了大约90万美元的亏损。我们确认的营业外收入约为90万美元，而上一年的营业外收入约为140万美元。我们在2020年或2019年没有确认任何所得税优惠或费用。我们确认净亏损约130万美元，同比减少40万美元，这主要是由于上述因素造成的。

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我们通过Funtown在台湾、香港和澳门经营数字娱乐业务。我们于2006年1月收购了Funtown，并从2006年1月1日开始将Funtown的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

台湾和香港的网络游戏运营商目前是我们的主要竞争对手。鉴于数字娱乐业的进入门槛较低，以及基于互联网的业务越来越受欢迎，软件和互联网行业的许多不同细分领域都存在大量潜在的竞争对手。除了上述竞争对手外，传统娱乐服务提供商和其他实体，其中许多拥有可观的财力和品牌认知度，未来可能会提供数字娱乐服务，从而成为我们的竞争对手。

面对我们已知的竞争对手，以及可能在不久的将来成立的更多新竞争对手，我们将继续改进我们认为可以使我们的产品与竞争对手提供的产品不同的主要竞争因素，包括：品牌、技术、财务稳定性和资源、经过证明的记录、独立监督以及我们行业商业实践的透明度。

2020年，我们的数字娱乐业务产生的收入约为690万美元，毛利约为390万美元，运营亏损约为10万美元，不包括约200万美元的公司和后台运营费用。

影响我们2018、2019年和2020年运营业绩的某些重大事件

购买风神机器人公司的可转换票据

于二零二零年八月三十一日，吾等订立可转换票据购买协议，购买由主要从事智能机器人设计、制造、加工及销售的全球公司风神机器人公司(“风神”)发行的本金10,000,000美元可转换本票(“票据”)。

年利率为2%的票据将于2022年8月30日到期，但可根据Aeolus的选择延期至2023年8月30日。票据项下的全部或部分本金可在到期、预付款项或发生某些事件时按我们的选择权转换为Aeolus的普通股，每股价格为3.00美元，或在Aeolus最近的下一轮股权融资中转换为优先股，Aeolus将在下一轮股权融资中进一步发行优先股，优先股的价格为每股3.00美元。在Aeolus最近的下一轮股权融资中，Aeolus进一步发行优先股时，Aeolus的全部或部分本金可按我们的选择权转换为Aeolus的普通股，每股价格为3.00美元。假设将票据全部转换为普通股，我们将实益拥有3333,333股，假设行使或转换所有其他权利、期权和可转换证券，相当于截至2020年8月31日风神的普通股总数约4.62%。

与我们数字娱乐服务业务中表现不佳的项目相关的减值损失

我们的数字娱乐服务业务在2019年和2018年发生了一定的减值损失，如下所述。

预付许可费和特许权使用费的减值损失

我们在2019年和2018年分别确认了8.5万美元和24.4万美元的预付许可和特许权使用费减值损失。这些费用与某些特许游戏有关，这些游戏的账面价值由于游戏时尚的快速变化而被确定为无法完全收回。我们在2020年没有确认减值损失。预付许可及特许权使用费首先根据相关游戏推出计划的商业可行性进行评估，然后在存在合理预测理由时使用贴现现金流模型进行估值，以结合现有市场折扣信息、我们对流动性风险的估计以及基于不可观察投入的其他现金流模型相关假设来确定公允价值。

长期资产减值损失

我们还确认了2019年物业、厂房和设备的10.9万美元减值损失和资本化软件成本的无形资产减值损失1.5万美元。虽然最近几年的运营亏损预计将在短期内持续，但根据现金流预测，这些长期和无形资产的账面价值将无法收回。我们在2020年和2018年没有确认这样的损失。该等长期及无形资产(主要由信息设备及购买的软件组成)于有合理预测理由时采用折现现金流量模型估值，以厘定公允价值，并纳入现有市场贴现资料、吾等对流动性风险的估计及其他基于不可观察投入的现金流量模型相关假设。

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新冠肺炎

我们的业务运营可能会受到2019年冠状病毒病全球传播(新冠肺炎)造成的不确定性和中断的不利影响。虽然我们在台湾和香港的业务到目前为止还没有受到严重影响，但我们无法预测全球新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们2021财年的业务运营、财务业绩和运营业绩造成不利影响。我们在日常运营中实施了严格的卫生和社交距离做法，以保护员工的安全和健康。我们还制定了应急计划，以确保我们的业务连续性，以应对不断升级的新冠肺炎疫情。我们将继续监测全球事件，并对可能发生的任何潜在业务中断做出相应反应。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析来源于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额、或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和费用金额。我们认为以下讨论涉及适用于我们公司的最关键的会计政策：

这些对于描述我们公司的财务状况和经营结果是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。虽然我们的估计和假设是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设不同。有关本公司重要会计政策的讨论，请参阅本公司合并财务报表附注1。

收入确认和延期

一般信息

2018年1月1日，我们采用了会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”，采用了适用于截至采用日期尚未完成的合同的修改后的追溯过渡法。2018年1月1日之后报告期的合并财务结果显示在ASC主题606下。下面介绍的收入确认会计政策涉及2018年1月1日及以后的收入交易，这些交易按照ASC主题606进行会计处理。

我们对与客户的合同收入的确认是按照五步收入确认模式进行的：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给每项履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。

政府当局为我们的收入交易评估的销售税在我们的合并财务报表中以数字娱乐服务收入的净额为基础列报。

除上述一般政策外，以下是针对与客户的合同收入的具体收入确认政策。

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数字娱乐产品和服务收入

数字娱乐产品和服务的收入主要来自销售虚拟积分和游戏内物品，而在我们游戏中购买的虚拟商品只能在我们的游戏中消费。因此，我们将虚拟商品的销售视为一种服务，即随着时间的推移履行相关的履约义务，并通过衡量履行履约义务的进展情况来确认收入，这种方式最好地描述了向客户转移商品或服务的情况。因此，我们使用产出法确认在一段时间内销售虚拟商品的收入，这通常是估计的服务期。

数字娱乐产品和服务收入是通过各种第三方店面、分销商和支付渠道销售虚拟积分、预付卡和游戏包而产生的，包括但不限于“Google Play Store”、“Apple App Store”、便利店、电信服务提供商和其他支付服务提供商。销售预付卡和游戏套装的收益、扣除销售折扣和虚拟积分后的收益在收到时将递延，并且收入将根据最终用户实际使用游戏时间或游戏中虚拟物品的情况、虚拟物品的预计使用寿命、游戏终止和任何已售出虚拟物品的退款要求期限结束时确认，或者当客户行使剩余权利的可能性变得微乎其微时确认。(有关未行使权利的会计处理的更多讨论，请参见下面的“递延收入和破坏”。)

预计服务期限

我们游戏的虚拟商品可能有不同的服务期限。我们使用玩家付费间隔的加权平均天数作为每个游戏的服务期的估计值。我们每季度评估这些估计的适当性，看看它们是否与我们在行动中观察到的情况一致。我们相信，这对向我们的客户转移服务提供了合理的描述，因为它是我们的客户玩我们游戏的时间段的最佳代表。估计服务年限的确定是主观的，需要管理层的判断。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此预计的服务期限可能会在未来发生变化。我们目前游戏玩家的预计服务期一般不到6个月。

委托人代理注意事项

对于授权我们使用、营销、分发、销售和出版我们的数字娱乐产品，以及通过第三方店面和其他渠道销售我们的产品和服务所产生的收入，我们会进行评估，以确定我们的收入应该以毛收入还是净收入的形式报告。在确定我们是销售委托人(总报告)还是代理商(净报告)时，我们评估的关键指标包括但不限于：

根据我们对各种指标的评估，我们以毛收入为基础报告我们发布和运营的游戏的收入，就像我们现在这样，我们将自己描述为负责履行在游戏中交付虚拟商品的承诺，并为客户消费此类虚拟商品维护游戏环境。我们有权决定这些虚拟商品的价格，包括决定价格折扣或数量折扣的范围和程度，而许可方或第三方渠道则对此类销售收取固定百分比的费用。应收账款的任何损失都必须由我们承担，而不是由第三方渠道承担。

递延收入和损益

代表合同负债的递延收入主要包括与我们的数字娱乐业务相关的预付收入。递延收入是指与销售虚拟积分和游戏中物品有关的收益，这些虚拟积分和游戏中物品由用户激活或计入相应的用户账户，但尚未被用户消费或过期。当虚拟积分和游戏内物品被消费或过期时，递延收入计入利润或亏损。根据台湾相关要求，截至2019年12月31日及2020年12月31日，合计531000美元和30万美元的现金分别存入银行托管账户，作为用户预付款和虚拟积分的履约保证金，并计入综合资产负债表中的受限现金。

对于递延收入，一些用户可能没有行使他们所有的合同权利，这些未行使的权利被称为破坏。当客户行使剩余权利的可能性变得微乎其微时，我们估计并确认破损金额为收入。我们在决定预计的破损金额时会考虑各种数据点，包括我们停止销售某些服务的预付费产品的时间，以及该等预付费产品最后一次用于向用户账户收费的时间。

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有价证券

财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-01号，金融工具-总体(子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。新指南主要通过要求以下会计处理，以及某些披露和呈报要求和改进，对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进：

债务证券

我们有积极意愿和能力持有至到期日的债务证券被归类为持有至到期日，并按摊销成本列账。主要为近期出售而持有的债务证券被归类为交易性证券，并按公允价值报告，未实现损益包括在收入中。

未归类为持有至到期或交易的债务证券被归类为可供出售，并以公允价值报告，扣除所得税后的未实现损益作为其他全面收益的单独组成部分，除非减值被确定为与信贷相关的因素的结果，或者我们公司打算出售该证券，或者我们更有可能被要求在收回之前出售该证券。

被确定为信用损失(如果有的话)的债务证券交易损失和价值下降在综合经营报表中报告。在计量信用损失时，管理层采用现行的预期信用损失模型，其中预期损失是根据过去事件的相关信息来衡量的，这些信息包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。与信贷相关的回收的未实现收益在合并经营报表中报告。

预付许可费和特许权使用费

我们公司通过我们的子公司定期与许可方签订协议，以获得使用、营销、分发、销售和出版数字娱乐产品的许可证。

支付给许可人的预付许可费在相关产品和服务或许可期的估计可用经济寿命(通常在一至两年内)较短的时间内按直线摊销。

预付特许权使用费和相关成本最初在支付给许可方时递延，并根据被许可方在合同期内在特定国家或地区运营相关数字娱乐产品和服务产生的收入的一定百分比作为运营成本摊销。

当事件或情况变化显示我们的预付许可费和特许权使用费的账面价值可能无法收回时，我们会通过将相关物品的账面价值与其未贴现的现金流进行比较来测试其可收回程度。若相关预付款项之账面值被确定大于其预期未来未贴现现金流量，则预付许可使用费及特许权使用费之估计公平值将根据其贴现现金流量厘定。

基于分析，我们估计了某些预付许可和特许权使用费资产的公允价值将会减值，并在2018年和2019年分别确认了24.4万美元和8.5万美元的预付许可和特许权使用费减值费用。

长期资产减值

未摊销商誉以外的长期资产至少每年或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法从其相关的未来未贴现现金流中收回时，对减值进行审查。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的估计公允价值的程度来计量。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。当确认减值时，资产的账面价值将减少至其估计公允价值，并确认为运营亏损。

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租契

一般信息

2019年1月1日，我们采用了ASC主题842“租赁”，采用了适用于截至采用日期尚未完成的合同的修改后的追溯过渡法。2019年1月1日之后报告期的合并财务结果在ASC主题842下列示，而上期金额继续根据ASC主题840“租赁”报告。有关采用本公司合并财务报表的影响的信息，请参阅本公司合并财务报表的附注1。下文描述的租赁会计政策涉及2019年1月1日及以后的租赁交易，这些交易按照ASC主题842进行会计处理。关于我们的租赁会计政策，因为它与2019年1月1日之前的租赁交易有关，请参阅我们之前提交的截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的合并财务报表的注释1。

我们在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。在某些情况下，可能需要判断合同是否包含租赁。对于这些安排，要评估该安排是否为我们提供了一种物理上不同的资产，或者基本上代表了该资产的所有能力，以及我们是否有权指示该资产的使用。租赁资产和负债按开始日租赁期内未来租赁付款的现值确认。租赁负债包括固定的、实质上固定的未来租赁付款，或基于租赁开始日已知的指数或利率支付的未来租赁付款。可变租赁付款确认为已发生的租赁费用，通常与根据我们租赁的出租人提供的服务水平而支付的可变付款有关。经营租赁使用权(“ROU”)资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款、产生的初始直接成本以及收到的租赁奖励。由于我们的大多数租约不提供隐含利率，我们通常使用递增借款利率来确定未来付款的现值。递增借款利率是指在类似期限内借入资金以购买租赁资产所需的利率，并基于租赁开始日的可用信息。对于租赁期限和资产类型相似的租赁资产，我们采用投资组合方法来确定适用于租赁资产的单一递增借款利率。

在确定我们的租赁责任时，租赁期限包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上，我们在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。

随后，租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量，利息支出在租赁条款中确认。当租赁期限发生变化、用于确定支付金额的指数或利率发生变化、或购买标的资产期权的评估发生变化时，本公司将对租赁负债进行相应的ROU资产调整，以重新计量租赁负债。

经营租赁ROU资产在“其他资产”中列示，经营租赁负债在我们综合资产负债表上的“其他流动负债”和“其他负债”中列示。

所得税

所得税会计采用资产负债法。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报告和资产负债的计税基础之间的差异来确定的。递延税项资产和负债在综合资产负债表上被归类为非流动资产和负债，是使用颁布的税率和法律计量的，这些税率和法律将在相关的临时差异预期逆转时生效。当有必要将递延税项资产减少到很可能不会变现的数额时，将设立估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异和亏损结转成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。

此外，当税务头寸很有可能在审查后得以维持时，我们会确认该头寸对财务报表的影响。如果税收状况满足更有可能的确认阈值，则以大于结算时实现可能性50%的最大金额来衡量税收影响。少缴所得税的利息和罚金在合并财务报表中反映为所得税费用。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们对我们的递延税项资产分别确认了1,180万美元、1,270万美元和1,300万美元的估值津贴，以反映与我们利用这些递延税项资产的能力相关的不确定性，这些资产主要包括某些净营业亏损结转和权益法投资亏损。我们考虑了积极和消极的证据，包括对未来应税收入和我们累计亏损状况的预测，并继续报告了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日我们的递延税项资产的估值拨备。我们会继续检讨每个司法管辖区所有现有的正面及负面证据，而我们的估值免税额可能会因这项持续检讨而在未来需要作出调整。鉴于我们的估值拨备数额很大，未来根据实际结果对这一拨备进行调整可能会导致我们的运营业绩出现重大调整。

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于2018年，递延税项资产的估值免税额增加180万美元至1,180万美元，主要是由于在我们的台湾和香港业务产生的亏损结转中增加了160万美元的估值免税额。于2019年，递延税项资产的估值免税额增加100万美元至1,270万美元，主要是由于在我们的台湾及香港业务产生的亏损结转中增加了70万美元的估值免税额。于2020年，递延税项资产的估值拨备增加314,000美元至1,300万美元，主要是由于170万美元的亏损结转到期冲销，以及在我们台湾和香港业务产生的亏损结转及汇兑差额536,000美元的基础上增加160万美元的估值拨备。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，估值免税额变动的影响分别减少了我们的所得税优惠210万美元、72.3万美元和增加22.3万美元。

最新会计准则和公告

有关最新会计准则和公告的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注1。

税收

我们的主要税务管辖区位于台湾和香港。

台湾的企业所得税税率为20%，自2018年起生效。除了公司所得税税率外，我们的子公司从1998年1月1日起根据台湾法律产生的所有留存收益，在次年不作为股息分配，都将被征收留存收益税，目前的税率为5%。这一规定主要适用于我们的Funtown在线门户网站，其主要运营实体是根据台湾法律注册的。

2017年，台湾政府出台了外国企业提供跨境电子服务的税收规定，包括增值税和所得税，税率与国内企业相同。我们在台湾以外的子公司在通过互联网或其他电子方式向台湾用户提供服务时，必须遵守此类税收规定。

香港的企业所得税税率为16.5%，主要适用于我们在香港的数码娱乐服务业务。

通货膨胀与外汇波动

我们主要在台湾和香港经营业务。近年来，两个经济体都表现出货币和经济稳定，通胀温和，货币波动相对较小。台湾2020年的通货膨胀率约为0.06%，香港的通货膨胀率约为0.3%。汇率方面，新台币兑美元汇率温和波动，2020年间在28.41-30.40新台币兑1美元之间。在联系汇率制度下，港元与美元的固定汇率为1美元兑7.80港元，交易区间为7.75至7.85港元。尽管2020年初新冠肺炎在全球范围内爆发，但截至2021年4月，台湾和香港经济都保持了总体稳定。尽管如此，疫情进一步蔓延造成的重大全球波动可能会影响台湾和香港。

有关我们外币风险敞口的讨论，请参阅第11项，“关于市场风险的定量和定性披露”。

经营成果

影响我们业绩的因素

我们认为以下是影响我们经营业绩的主要因素：

竞争。我们的数字娱乐服务业务在一个竞争极其激烈的行业中运营，随着云计算行业在亚洲的发展，我们的云服务业务未来可能面临强大的行业竞争。我们的数字娱乐服务业务的特点是技术日新月异，我们面临着来自娱乐软件设计公司、应用服务提供商和休闲游戏运营商的激烈竞争。

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对于我们的每一项业务，我们不能向您保证，在我们的竞争对手提供与我们当前或未来产品类似的服务之前，我们将成功适应技术发展并实现对我们服务的广泛接受。因此，我们可能会失去现有客户，而不是扩大客户基础，这将对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

下表列出了所示年份我们合并业务的收入、成本和开支的信息。

我们的综合运营报表中包含的关键项目包括：

营业收入。我们的营业收入包括数字娱乐服务业务的收入。数字娱乐服务收入与我们在亚洲的数字娱乐业务相关，并通过销售虚拟积分、预付卡和游戏包以及许可费收入来收取。收入根据合同，通过按月付款或折扣预付款的方式收取，并在我们履行相关履约义务时(或在履行相关履约义务时确认)。

收入成本。收入成本主要包括数字娱乐服务处理成本、许可和特许权使用费、带宽成本、预付卡和游戏包的制作成本、无形资产摊销、产品成本、客户服务部门成本、运营部门成本、折旧、维护以及其他与提供数字娱乐服务直接相关的间接费用。

运营费用。营业费用包括产品开发和工程费用、销售和营销费用、一般和行政费用、坏账费用和长期资产减值损失以及预付许可和特许权使用费。

营业外收入(费用)，净额。营业外收入和费用包括利息收入和费用、有价证券销售损益和汇兑损益。

所得税费用(福利)。税项包括我们子公司经营的各个司法管辖区的当期所得税，以及由于账面利润和应税利润之间的时间差异而产生的、能够在一个或多个后续期间冲销的与临时税收资产或负债相关的递延税费支出。税金是使用截至财务报表日期已经颁布或随后颁布的税率和法律来计量的。

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按年比较

请参阅我们之前提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的第5项，以了解我们在2019财年和2018财年的运营业绩比较。

2017年末，我们进行了全面战略业务评审。我们的检讨结果是：

因此，在2018年、2019年和2020年，我们实施了优化产品组合的战略，通过削减或终止低于要求的产品或服务，并有选择地推出授权游戏。与此同时，我们继续整合大量资源开发自己的产品，2018年、2019年和2020年直接投资分别为110万美元、120万美元和130万美元。

2018年、2019年和2020年，我们还进一步投资加强了我们的客户关系管理系统，这将有助于我们在建立关系、节省营销成本以及创造提供扩展产品和服务的能力方面做出贡献。培养忠诚的客户群最终将进一步提升客户价值，创造收入和利润。

营业收入和毛利率

营业收入

我们2020年的营业收入比2019年增长了3.5%。虽然手机游戏的收入从2019年的350万美元下降到2020年的210万美元，但某款基于PC的体育游戏的收入从2019年的120万美元增加到2020年的270万美元，增幅为150万美元，增幅为126.8%，这主要是由于我们努力重振这款已有14年历史的游戏，我们已获准在香港运营，学生们在香港度过了漫长的暑假。我们的传统麻将和赌场游戏在2020年的收入为180万美元，与2019年的收入相似。

毛利率

我们的毛利率随着玩家通过不同渠道付款、价格和产品组合的变化、成本改善和汇率等因素而波动。此外，当一款新推出的授权游戏的预付费用或初始成本摊销时，我们的毛利率会受到负面影响。

2020年我们的毛利润为390万美元，而2019年为360万美元。2020年的毛利率为57.0%，而2019年的毛利率为53.9%，这是因为收入的增长主要来自上述支付渠道成本较低的基于PC的体育游戏。

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运营费用

2020年运营费用减少50万美元，或8.0%，至610万美元，2019年减少170万美元，或20.9%，2018年为830万美元。

除了2019年和2020年的一般支出控制外，由于2019年1月1日首次应用新租赁会计准则(ASC 842)，我们减少了与办公用房和其他租赁相关的租赁费用，因此我们通过留存收益(累计亏损)确认了在首次应用日之前发生的110万美元使用权资产减值。因此，2019年和2020年的相关租赁费用每年减少约50万美元。随着我们减少了新的授权游戏的发布，提高了营销效率，提高了我们针对现有产品和服务的营销努力的有效性，营销费用减少了。我们还运用了有效的关键绩效指标来带动绩效，降低了总体费用。

产品开发和工程费用

2020年，我们的产品开发和工程费用为130万美元，其中主要是与人事相关的费用。这一数字与2019年和2018年的数字相似。

我们计划在2021年继续投资开发我们自己的产品。

销售和营销费用

销售和营销费用从2019年的200万美元下降到2020年的160万美元，降幅为18.9%，这主要是由于Funtown努力提高其营销效率和效果。

一般、行政和营销费用

2020年一般和行政费用为310万美元，与2019年相当。

其他运营费用

预付许可和特许权使用费的减值损失。于2019年，我们在考虑到某些授权游戏吸引新玩家和留住现有玩家的比率低于预期后，确定账面金额不能完全收回，因此确认了8.5万美元的预付许可和版税费用减值损失。在2020年，我们没有确认预付许可和特许权使用费的减值损失。

不动产、厂房设备和无形资产的减值损失。于2019年，我们分别确认物业、厂房及设备减值亏损109千美元及无形资产减值亏损15000美元，原因是虽然近年的营运亏损预计短期内会持续，但根据现金流预测，该等长期及无形资产的账面金额将无法收回。2020年，我们没有确认不动产、厂房和设备或无形资产的减值损失。

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营业外收入和费用

营业外收入，2020年净额为90万美元，而2019年收入为140万美元，2018年收入为160万美元。营业外收入，2020年的净额主要包括(1)银行存款产生的利息收入61.3万美元和风神可转换票据应计的利息收入，以及(2)19.9万美元的外汇收益。2019年营业外收入净额主要包括(1)银行存款产生的利息收入150万美元，(2)汇兑损失(6.8万美元)，以及(3)诉讼累计损失(9.5万美元)(详情请参阅本年报包含的经审计综合财务报表附注17)。

所得税优惠

2020年和2019年，我们在各自税收管辖区的业务既没有所得税优惠，也没有发生费用，所有递延税项资产都得到了全额免税。

我们2020和2019年的主要流动资金来源是返还某些许可费以及收取某些投资销售对价的现金收益。我们的现金和现金等价物主要以美元和新台币持有。我们在流动性管理方面的政策是保持足够的现金和现金等价物，为运营和战略交易提供资金，同时将剩余资金投入更高收益的投资工具。虽然截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的银行借款为零，但我们已经与金融机构建立了牢固的关系，并有能力获得信贷额度，以满足运营和战略需求。

我们未来的现金需求将取决于多个因素，包括：

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下表列出了我们所指年份的现金流摘要：

经营活动。2020年，我们在经营活动中使用的净现金约为210万美元。我们从客户那里收取了650万美元的现金，支付了260万美元的许可费、版税和渠道成本，并向员工、供应商和供应商支付了大约630万美元。2019年，我们在经营活动中使用的净现金约为160万美元。我们从客户那里收取了680万美元的现金，支付了240万美元的许可费、版税和渠道成本，并向员工、供应商和供应商支付了大约680万美元。2018年，我们在经营活动中使用的净现金约为390万美元。我们从客户那里收取了720万美元的现金，支付了320万美元的许可费、版税和渠道成本，并向员工、供应商和供应商支付了大约1000万美元。

投资活动。我们在2020年用于投资活动的净现金为1,010万美元。这主要反映了购买了Aeolus的可转换票据(更多信息请参阅我们的合并财务报表附注8)。我们2019年用于投资活动的现金净额为7.3万美元，主要用于购买物业、厂房和设备。我们2018年用于投资活动的现金净额为9万美元，主要用于购买物业、厂房和设备。

融资活动。我们在2020、2019年和2018年的融资活动净现金流为零。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金，以及我们获得短期借款的能力，将足以满足我们到2021年的资本支出、债务和运营现金义务。我们相信我们的营运资金足以满足我们目前的需求。我们继续在持续的基础上寻找和审查潜在的合并和收购机会，这些机会的资金可能来自我们资产负债表上的现金、出售投资的收益、银行借款或股票发行。我们认为，我们可能进行的任何潜在合并或收购都不会改变我们的目标，即保留足够的现金、现金等价物和受限现金，为未来的运营提供资金。

资本支出

我们通常通过持有现金来为资本支出融资。2018年、2019年和2020年，我们持续运营的设备、家具和固定装置、软件、无形资产和其他递延资产的资本支出总额分别为12.7万美元、6.2万美元和3.2万美元。2020年的资本支出主要用于我们的数字娱乐业务和一般企业使用的软件和计算机硬件设备。我们2021年的资本支出计划预计将主要用于软件开发和计算机硬件设备，旨在支持我们数字娱乐服务业务的精益增长计划。我们相信我们的营运资金足以满足2021年的需求，但我们可能会根据运营现金流、扩张计划的进展和市场状况向上或向下调整资本支出金额。

我们子公司的股息

根据新加坡税务规定，用于资本支出(包括投资)和偿还借款的外国股息收入不被视为汇往新加坡，因此无需纳税。

根据中华民国法律，法定公积金的拨备金额为公司净利的百分之十，直至该公积金等于该台湾公司已发行股本之总和为止。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，和信千兆传媒的法定准备金分别约为150万美元、150万美元和150万美元。当储备余额达到合信GigaMedia实收资本总额的50%时，该储备才能用于抵消赤字，或作为最高50%的储备余额的股息进行分配。

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我们在研发方面进行投资，以跟上与我们的数字娱乐服务业务相关的技术进步和产品开发的步伐，并保持竞争力。2018年、2019年和2020年，我们在研发活动上的投入分别为110万美元、120万美元和130万美元。

在数字娱乐业，整个全球商业格局正在发生变化。在手机、平板电脑和社交网络普及的推动下，游戏正迅速从基于PC的格式转向浏览器和移动平台。这反过来又导致了游戏内容的变化，因为休闲浏览器和手机游戏需要“轻”的内容。在我们的市场，台湾和香港，对休闲浏览器/手机游戏的需求最大。

我们现在正在将我们基于PC的数字娱乐平台扩展到浏览器/移动休闲游戏。这将帮助我们利用浏览器/手机游戏的强劲增长趋势，特别是在亚洲，以及我们在休闲游戏方面的专业知识。我们有大量的休闲游戏，包括基于亚洲纸牌的游戏和麻将，在开发和货币化这些游戏方面有着良好的记录，特别是在最受欢迎的游戏类型-赌场游戏中，如扑克、老虎机和麻将。我们现在正在利用这方面的专业知识，将我们的游戏组合从专为个人电脑设计的基于客户端的游戏，转变为用于社交网络和移动游戏的浏览器/移动游戏和社交赌场游戏。

有关自2020年底以来我们的运营成本和收入的最新趋势的讨论，请参阅项目3“关键信息-D风险因素”和项目5“经营和财务回顾与展望-A经营业绩-影响我们2018、2019年和2020年经营业绩的某些重大事件”。此外，关于已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件的讨论，请参阅本项目中的讨论，我们认为这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净营业收入、持续经营收入、盈利能力或资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

除本公司合并财务报表附注17中披露的披露信息并入本项目外，我们目前没有(A)在具有FASB会计准则编纂所确定的任何特征的担保合同下的任何义务；(B)在转移到非合并实体的资产中的留存或或有权益，或作为此类资产的信用、流动性或市场风险支持的类似安排；(C)在衍生工具下的任何义务，该衍生工具既与我公司自己的股票挂钩，又归类于股权，或没有反映。或(D)因本公司持有并向本公司提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持或与本公司从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体的可变权益而产生的任何义务，包括或有债务。

对于特定的授权游戏，我们承诺在2018年1月至2020年1月的协议期内，该游戏产生的每50万美元的额外收入，我们将向许可方支付3万美元的激励费。2020年1月，我们签订了延长和修订协议，延长了期限，并修改了某些条款。展期从2020年1月27日开始，到2022年1月26日到期，展期期间每增加50万美元的收入，奖励费用为3万美元。由于特定游戏的收入不可预测，上表仅反映了因超过相关收入门槛而触发的奖励费用承诺。

见本年度报告第1页“有关前瞻性陈述的披露”。

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下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息：

我们每位董事和高级管理人员的个人简历如下。

董事

黄正明是我们公司的董事会主席、首席执行官和首席财务官。他在金融、投资和直销方面有30多年的经验。黄先生在加入公司之前曾在大太平洋投资发展有限公司担任总裁八年。在此之前，他是泰国和新加坡两家上市公司的董事，以及奥托-柴莱斯邮购有限公司的董事长/首席执行官。黄先生拥有美国麻省理工学院斯隆管理学院的管理学硕士学位。

黄平为本公司独立非执行董事。他目前也是台湾大太平洋投资发展有限公司以及环球酒店集团股份有限公司、北京和桥物业管理有限公司、CTC集团股份有限公司的董事长，黄先生拥有苏州大学文学士学位和台湾国立台湾大学EMBA课程学位。黄炳元先生是黄炳元先生的哥哥。

刘嘉恩为本公司独立非执行董事。他是一家总部位于美国的游戏开发公司在台湾的董事总经理。刘先生拥有纽约大学斯特恩商学院MBA学位和南加州大学学士学位。

洪金福(Damian)Hong为本公司独立非执行董事。他在税收和税法方面有超过38年的经验。Damian在加入毕马威之前，在新加坡税务局开始了他的职业生涯，并在该公司担任各种职务，包括退休后，工作了20多年。他还在新加坡的Allen&Gledhill律师事务所担任了12年的税务顾问。达米安在2020年退休之前一直担任Chailease Holding Co Ltd和Riverstone Holdings Ltd的独立董事。同年，他还辞去了滨海特里董事一职。他是博智有限公司的非执行董事。陈宏先生在新加坡管理大学兼职讲学。他在新加坡大学(University Of Singapore)获得社会科学学士学位，并在哈佛法学院(Harvard Law School)参加了一个国际税务项目。

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董建华为本公司独立非执行董事。董家辉先生是加州董家辉会计师事务所的主要所有者。董建华于1991年创立了该业务，为台湾和中国大陆的多家上市公司提供服务，并在保险、税收以及并购、融资和重组等事项上提供咨询服务。董建华先生是美国注册会计师协会和加州注册会计师协会的会员。他拥有加州州立大学长滩分校工商管理硕士学位和台湾东吴大学商学学士学位。

黄炳元是本公司独立非执行董事。他在技术/媒体行业拥有超过21年的高管经验，并在推动增长方面有着良好的业绩记录。在华特迪士尼公司，他担任负责中国大陆、香港和台湾市场的副总裁，推出了迪士尼频道和迪士尼青少年频道，并将服务扩展到新的在线媒体。在1996年至1998年担任副总裁的台湾Videoland Communications，黄实施了一项重组计划，将业务从一个旧的制作公司转变为一个现代有线电视财团，为CNN、卡通网络(Cartoon Network)和探索频道(Discovery Channel)等全球电视品牌分销内容。在此之前，黄先生是台北一家公关和广告公司Fantasic International的副总裁，并在台北知名广告公司担任过多个职位。黄伟先生拥有德州理工大学大众传播硕士学位，台北中华文化大学新闻学学士学位。黄平昌先生是黄平昌先生的弟弟。

董事及行政人员的薪酬

截至2020年12月31日止年度，我们向董事及高管支付的现金薪酬总额约为40万美元。有关养老金和退休福利的信息，请参阅我们合并财务报表的附注12。

截至2020年12月31日，授予我们董事和高级管理人员的未偿还购股权总数为24,000份。截至2020年12月31日，授予我们董事和高管的限制性股票单位总数为零。

下表汇总了截至2021年3月31日，根据我们的员工股票期权计划和股权激励计划向我们的董事和高管授予的未偿还期权。

授予本公司董事及高管的所有购股权均根据下文“-员工购股权计划及股权激励计划”所述的购股权计划及股权激励计划授予。

员工股票期权计划和股权激励计划

2004年员工股票期权计划

在2004年6月的股东周年大会上，我们的股东批准了GigaMedia Limited 2004员工购股权计划(“2004计划”)，根据该计划，我们公司预留了多达7,000,000股普通股(反向股票拆分后为1,400,000股)供发行。我们公司的所有员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问都有资格参加2004年的计划。2004年计划由董事会指定的一个委员会管理。作为计划管理人的委员会完全有权决定期权授予的行权价格，决定哪些符合条件的个人将获得期权授予，期权授予的一个或多个时间，以及受授予归属时间表约束的股票数量。根据2004年计划，最长合同期为10年。期权将在雇佣终止时被没收，除非相关授予协议延长了未偿还期权的可行使性。

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2006年股权激励计划

于二零零六年六月股东周年大会上，我们的股东批准了GigaMedia Limited二零零六年股权激励计划(“二零零六年计划”)，根据该计划，本公司预留最多1,000,000股普通股(反向分拆后为200,000股)供发行。2006年计划由董事会指定的一个委员会管理。作为计划管理人的委员会有完全的自由裁量权来决定2006年计划下的奖励发放。根据2006年计划，最长合同期限为10年。期权将在雇佣终止时被没收，除非相关授予协议延长了未偿还期权的可行使性。如果员工在对任何部分RSU的限制解除之前终止在我公司的雇佣或服务，则该部分RSU将被没收。

2007年股权激励计划

于二零零七年六月股东周年大会上，本公司股东批准GigaMedia Limited二零零七年股权激励计划(“二零零七年计划”)，根据该计划，预留最多2,000,000股本公司普通股(反向分拆后为400,000股)供发行。2007年计划由董事会指定的一个委员会管理。作为计划管理人的委员会有完全的自由裁量权来决定2007年计划下的奖励发放。根据2007年计划，最长合同期为10年。期权将在雇佣终止时被没收，除非相关授予协议延长了未偿还期权的可行使性。如果员工在对任何部分RSU的限制解除之前终止在我公司的雇佣或服务，则该部分RSU将被没收。

2008年股权激励计划

于二零零八年六月股东周年大会上，本公司股东批准了GigaMedia Limited二零零八年股权激励计划(“二零零八年计划”)，根据该计划，本公司预留最多1,000,000股普通股(反向分拆后为200,000股)供发行。2008年计划由董事会指定的一个委员会管理。委员会作为计划管理人，完全有权决定2008年计划下的奖励发放。根据2008年计划，最长合同期限为10年。期权将在雇佣终止时被没收，除非相关授予协议延长了未偿还期权的可行使性。

2009年股权激励计划

于二零零九年六月股东周年大会上，本公司股东批准GigaMedia Limited二零零九年股权激励计划(“二零零九年计划”)，根据该计划，本公司预留最多1,500,000股普通股(反向分拆后为300,000股)供发行。2009年计划由董事会指定的一个委员会管理。委员会作为计划管理人，完全有权决定2009年计划下的奖励授予。根据2009年计划，最长合同期限为10年。期权将在雇佣终止时被没收，除非相关授予协议延长了未偿还期权的可行使性。

2010年股权激励计划

在二零一零年六月股东周年大会上，我们的股东批准了GigaMedia Limited二零一零年股权激励计划(“二零一零年计划”)，根据该计划，本公司预留最多1,000,000股普通股(反向分拆后为200,000股)供发行。2010年计划由董事会指定的一个委员会管理。该委员会作为计划管理人，完全有权决定2010年计划下的奖励授予。根据2010年计划，最长合同期限为10年。期权将在雇佣终止时被没收，除非相关授予协议延长了未偿还期权的可行使性。

聘用行政主任

高级职员由我们的董事会挑选，并由董事会酌情决定。任何高管在终止受雇于本公司时，均无权获得任何遣散费福利。

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我们的董事会目前由六名董事组成，其中包括五名独立非执行成员。本公司每名董事均由本公司股东选举或根据组织章程大纲由董事委任，任期至该董事的继任者选出并符合资格或该董事较早前去世、破产、精神错乱、辞职或免任为止。在2020财年，我们的董事会召开了三次会议，所有董事会都参加了董事会会议。任何董事在离职时均无权享有任何遣散费福利。我们的董事会目前有一个常设审计委员会和薪酬委员会。这些常设委员会中的每一个都是根据董事会通过的书面章程运作的。在2020财年，我们的董事出席了该董事所在的每个委员会举行的所有会议。

我们的审计委员会目前由董建华、刘嘉恩和黄炳源组成。审计委员会的主要职责和职责包括：(1)监督并向董事会报告各种审计和会计事项，包括独立会计师的选择、年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、独立会计师的业绩和会计实务；(2)监督并向董事会报告各种风险管理事项；(3)审议和批准或不批准所有关联方交易；(4)审查财务报表和报告，并与董事会讨论报表和报告。(5)检讨及预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计服务及任何准许的非审计服务；。(6)评估我们独立注册会计师事务所的表现，并决定是否保留他们的服务；及。(7)订立程序，以接收、保留及处理我们接获的有关财务管制、会计或审计事宜的投诉。根据我们的公司章程和我们的审计委员会章程，我们的审计委员会的所有成员必须是符合纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)规定的标准的独立董事，并且他们每个人都能够阅读和理解基本财务报表。在2020财年，我们的审计委员会召开了五次会议。

我们的薪酬委员会目前由董建华和黄平昌组成。我们薪酬委员会的主要职责和职责包括：(1)审查和批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的目标和目的；(2)根据这些目标和目的评估首席执行官和其他高管的表现；(3)就非雇员董事薪酬向董事会提出建议；以及(4)就激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。根据我们的薪酬委员会章程，根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)规定的标准，薪酬委员会的所有成员都是合格的独立董事。在2020财年，我们的薪酬委员会开了两次会。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的员工总数分别为154人、136人和135人。

下表列出了截至所示日期，我们的全职员工人数按职能划分的细目：

下表列出了截至所示日期，我们的全职员工人数按地理位置划分的细目：

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董事和高级管理人员的股份所有权

下表列出了截至2021年3月31日我们董事和高管在我们公司的持股情况：

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下表列出了我们所知的截至2021年3月31日，我们所知的持有我们股份超过5%的每个股东对我们股票的所有权信息：

乔纳森·霍尼格的地址是佛罗里达州博卡拉顿温莎苑5825号，邮编：33496。

截至2021年3月31日，我们有11,052,235股流通股，其中6,027,485股，占我们总流通股的54.54%，并非由我们的主要股东如上所述持有。截至2021年3月31日，注册地址在美国的一名登记在册的股东，即存托信托公司的被提名人Caude&Co.，持有8733,737股。

实益拥有普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会(SEC)关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或分享“投票权”(包括投票或指导该证券的投票权)或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被认为是他有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多於一人可被视为证券的实益拥有人，而该人对该证券并无经济利益。我们的主要股东都没有不同于其他股东的投票权。

反向股票拆分说明

我们的股东在2015年12月16日召开的特别股东大会上批准了5股1股的反向股票拆分。反向股票拆分于2015年12月16日生效，导致我们的普通股在2015年12月16日开盘时进行拆分调整后的交易。反向股票拆分完成后，每五股股东拥有的普通股合并为一股普通股，并对普通股的每股价值进行比例调整。

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我们不时地与关联方进行各种交易。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，吾等并无与任何关联方进行任何并非在正常业务过程中出现或对吾等有重大影响的交易。

股票期权授予与员工购股

见项目6，“董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

不适用。

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财务报表

请参阅本年度报告中从F-1页开始的页面。

股利政策

我们既没有宣布也没有为我们的股票支付任何股息。我们预计，我们将继续保留任何收益用于我们的业务运营，在可预见的未来，我们不打算支付股息。见本年度报告项目A 10，“补充资料--B.组织备忘录和章程--分红”。

除本年报所披露外，自本公司合并财务报表之日起，并无重大变动。

我们的股票自2000年2月18日起在纳斯达克股票市场挂牌交易，交易代码为“GIGM”。

2015年12月16日，我们对公司普通股进行了5比1的反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克1.00美元的最低出价上市要求。因此，截至2021年3月31日，我们公司总共发行和发行了11,052,235股股票。

我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“备忘录和章程细则”)，其全文已于2014年4月30日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中作为证物提交给我们，于我们注册成立之日首次采用，并自该日起进行了修订。我们在本年度报告中引用了我们的备忘录和条款中某些重要条款的描述，这些条款包含在我们于2008年6月30日提交给证券交易委员会的20-F表格中截至2007年12月31日的年度报告中。

新加坡法律或我们的公司章程对非居民或外国所有者持有或投票股票的权利没有任何限制。

于2020年8月31日，吾等订立可转换票据购买协议，购买由主要从事智能机器人设计、制造、加工及销售的全球公司Aeolus发行的本金10,000,000美元可转换本票(“票据”)。债券的年利率为2%，将于2022年8月30日到期，但可根据Aeolus的选择延期至2023年8月30日。债券项下的全部或部分本金可以GigaMedia的选择权在到期、预付款或发生某些事件时转换为Aeolus的普通股或优先股，价格为每股3.00美元，或转换为Aeolus最近的下一轮股权融资(Aeolus发行的下一轮股权融资)中的优先股假设将票据全部转换为普通股，我们将实益拥有3333,333股，假设行使或转换所有其他权利、期权和可转换证券，相当于截至2020年8月31日风神的普通股总数约4.62%。

我国的外汇管制。

我国外汇管理条例规定，所有外汇交易必须由我国金融监督管理委员会和中央银行指定办理外汇业务的银行执行。

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中华民国(台湾)。目前的规定有利于与贸易相关的外汇交易。因此，出口商品和服务所赚取的外汇现在可以由出口商自由保留和使用，进口商品和服务所需的所有外汇都可以从指定的外汇银行自由购买。

撇开贸易不谈，中华民国公司及居民个人在未经外汇核准的情况下，每历年可分别汇出中华民国外币不超过五千万美元(或等值金额)及500万美元(或等值金额)。此外，我国公司或居民在一年内汇入我国的任何外币，将在其年度额度内由该公司或个人(视情况而定)汇出的金额抵销，且不会在抵销的范围内用完其年度汇入额度。上述限额适用于涉及新台币兑换外币的汇款，反之亦然。此外，还要求所有企业在中华民国(台湾)中央银行登记中长期外债。

此外，外籍人士在未经中华民国(台湾)中央银行批准兑换外汇之前提下，每笔汇款最高可汇出或汇入我国外币不超过十万美元(或等值)。上述限额适用于涉及新台币兑换外币的汇款，反之亦然。然而，上述限额不适用于出售从存托凭证机制提取的任何标的股票的收益，将新台币兑换成包括美元在内的其他货币。

新加坡税务方面的考虑

对新加坡居民股东收到的股息征税

基于我们不是新加坡的税务居民，如果我们支付的股息是在新加坡收取的，或者如果我们支付的股息在特定股东手中被视为在新加坡派生(例如，如果这些股息构成在新加坡进行的贸易或业务的收入)，我们将在新加坡纳税。

如果满足某些条件，任何非个人、居住在新加坡的人在2003年6月1日或之后，或任何在新加坡居住的个人在2004年1月1日或之后通过新加坡的合伙企业获得的来自国外的股息将被免税。这项豁免须符合的主要条件包括：

新加坡企业获利的正常税率为17%，正常应课税收入有一定的免税额度。居民个人取得一定数额以上的应课税入息，由2017课税年度(2016入息年度)起，按2%至22%的累进税率缴税。

如果我们的股东是公司，如果我们的股东业务的控制和管理在新加坡进行，我们的股东将被视为在新加坡纳税。举例来说，如果一间公司的董事局在新加坡开会并处理该公司的业务，该公司通常会被视为在新加坡的税务居民。在上一课税年度，任何个人如实际身在新加坡或在新加坡受雇(公司董事除外)达183天或以上，或通常居住在新加坡，则在该课税年度将被视为新加坡税务居民。

税务居民个人于2004年1月1日或之后在新加坡收到或被视为收到的所有外国来源的收入(通过新加坡合伙企业收到或被视为收到的收入除外)将免税。

出售股份的收益

新加坡不对资本利得征税。然而，目前并无具体的法律或法规涉及资本利得的定性，因此，如果出售股份的收益产生于新加坡税务局视为在新加坡经营贸易或业务的活动，或与之相关，则出售股份的收益可能被解释为收入性质，并须缴纳新加坡所得税。您应该咨询您的税务顾问有关收购、拥有、出售或以其他方式处置股份的新加坡税收后果。

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印花税

我们股票的发行和持有无需缴纳印花税。如现有股份于新加坡收购，则股份转让文书须按股份代价或市值每1,000新加坡元或不足1,000新加坡元(不足1,000新加坡元或不足1,000新加坡元)支付2.00新加坡元的印花税，两者以较高者为准。除非有相反的协议，否则印花税由买方承担。凡在新加坡境外签立文书，或并无签立转让文书，则收购现有股份无须缴付印花税。不过，如果在新加坡境外签立的转让文书是在新加坡境内签立的，则须缴交印花税。

根据新加坡法律，我们的董事不得登记我们的股票转让，除非转让文书已加盖适当印章。

新加坡遗产税

2008年2月15日或之后死亡的遗产税已被取消。

你应该咨询你的税务顾问关于你持有我们股票的非新加坡遗产税后果。

商品及服务税(GST)

属于新加坡的投资者将我们的股票出售给属于新加坡的另一个人是不受商品及服务税限制的免税供应。投资者就这项豁免供应而直接或间接招致的任何商品及服务税，都会对投资者造成成本。

如果我们的股票由商品及服务税注册投资者出售给属于新加坡境外的人，而该人在执行出售时身在新加坡境外，则出售一般应被视为以零税率征收商品及服务税的应税供应。投资者在提供此类供应过程中招致的任何商品及服务税，如果是在业务过程中或业务发展过程中的供应，则可向商品及服务税监理署全额追讨。

商品及服务税注册人向新加坡投资者提供的与购买、出售或持有我们的股票相关的经纪、处理和结算服务等服务，将按7%的税率征收商品及服务税。向新加坡境外投资者提供的类似服务一般应按零税率征收商品及服务税。

美国税收方面的考虑因素

美国联邦所得税对美国人的考虑

以下是针对股票投资者的美国人(定义见下文)的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论以自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法为基础，可能会有不同的解释或更改，可能会有追溯力。这一讨论仅适用于将收购和持有股份作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的美国人。本讨论仅供一般参考，并不涉及根据您的特定情况或您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时可能与您相关的所有税务考虑因素，包括您是：

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本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。

正如本讨论中所使用的，术语“美国人”的意思是：

如果出于美国联邦所得税的目的，一个被视为合伙企业的实体持有股份，那么对该实体股权持有人的税收待遇通常将取决于该持有者的地位和该实体的活动。如果您是某个实体的股权持有者，而该实体在美国联邦税收方面被视为合伙企业，并且该实体持有股份，请您咨询您的税务顾问，了解投资股票对您适用的特定美国联邦所得税后果。

建议您就特定的美国联邦、州、地方和非美国收入咨询您的税务顾问，以及有关股份所有权和处置的其他税务考虑因素，包括适用以下讨论的被动外国投资公司规则。投资者应仔细阅读下面“-被动型外国投资公司”一节中的讨论内容。

被动对外投资公司

由于我们在2020年内的股票价格和我们资产的构成(特别是保留了大量现金)，我们认为，在截至2020年12月31日的纳税年度，我们很可能被归类为被动外国投资公司(PFIC)，就美国联邦所得税而言，我们很可能会在截至2021年12月31日的本纳税年度被归类为PFIC，除非我们的股票价值大幅增加和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于一般而言，在任何应课税年度，如果(I)我们在该年度的总收入的75%或以上为被动收入，或(Ii)我们的资产(一般按公平市价厘定)的平均季度价值的50%或以上为生产被动收入或为生产被动收入而持有，则我们将被归类为PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动和商誉，而与主动业务活动相关的其他未入账无形资产一般可能被归类为非被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从任何其他公司的收入中赚取比例份额，这些公司的股票直接或间接拥有超过25%(按价值计算)。

如果我们在您持有股票的任何课税年度被归类为PFIC，除非您做出按市值计价的选择(如下所述)，否则您通常将受到特别税收规则的惩罚，无论我们是否仍然是PFIC，在(I)我们向您进行的任何过量分配(这通常是指您在纳税年度收到的任何大于您在前三个纳税年度收到的年均分配的125%或您的股票持有期(如果较短)的任何分配)上。包括质押我们的股份。根据PFIC规则：

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作为前述规则的替代方案，PFIC中“流通股票”的持有者可以进行按市值计价的选择，前提是这些股票在“合格交易所”“定期交易”。尽管我们认为，根据我们股票在纳斯达克资本市场的交易活跃度，这些股票应该有资格在合格的交易所正常交易，但不能保证这些股票将继续在美国的合格交易所随时交易。如果您作出这一选择，您一般将(I)在每个纳税年度将您的股票在该课税年度末的公平市值超过该股票的调整后纳税基准的超额(如果有的话)计入普通收入，以及(Ii)在该课税年度结束时将该股份的调整计税基础超过该股票的公平市场价值的超额(如果有的话)作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的数额。您调整后的股票计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果您对一家被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，您通常不需要考虑上述收益或损失。如果您做出按市值计价的选择，您在出售或以其他方式处置股票时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损。, 但这种损失只有在之前计入按市值计价选举后计入收入的净额的范围内，才会被视为普通损失。如果美国人在我们被归类为PFIC的任何纳税年度内持有股票，并继续持有此类股票(或其任何部分)，并且正在考虑进行按市值计价的选举，则可能适用与清除PFIC污染的此类股票有关的特殊税收规则。如果美国持有者选择按市值计价，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于分配，但适用于合格股息收入的降低税率(如下文“-股息”中所讨论的)将不适用。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的，被视为PFIC的股权)可以继续受PFIC规则的约束。

我们不打算向美国人提供必要的信息，以允许美国人进行合格的选举基金选举(“QEF选举”)，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不比上述一般税收待遇)的税收待遇。请咨询您的美国税务顾问，了解就您的股票进行此类QEF选举对您的要求和后果。

每个在PFIC中持有权益的美国人都被要求提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。此外，如果一名美国人在我们是PFIC的任何一年持有股票，该持有者将被要求提交美国国税局表格8621，关于股票的分配、出售股票所实现的任何收益以及任何“应报告的选举”。我们敦促您就PFIC规则的应用咨询您的税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

股息的课税

以下关于股息征税的描述将以上文关于被动型外国投资公司税收规则的讨论为基础。如果分配是根据美国联邦所得税原则计算的，您从您的股票获得的分派金额(我们股票的某些按比例分配或认购股票的权利除外)通常将作为股息收入报告给您，如果这些分配是从我们当前或累计的收益和利润中进行的。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的“红利”。在你实际或建设性地收到红利的那天，你将把这些红利计入你的毛收入中作为普通收入。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。从“合格外国公司”获得股息收入的非公司一般将按较低的美国联邦税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。, 只要满足一定的持有期要求。一般情况下，非美国公司将被视为合格外国公司：(I)如果一家非美国公司有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为就本条款而言，该条约是令人满意的，其中包括一项信息交换计划，或该公司支付的任何股息在美国成熟的证券市场上随时可以交易；以及(Ii)该公司不是PFIC，也不被视为在支付股息的课税年度对您的PFIC，以及(Ii)如果该公司在支付股息的纳税年度内不是PFIC，也不被视为PFIC，则该公司将被视为合格的外国公司目前美国和新加坡之间没有生效的税收条约。虽然股票目前可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，纳斯达克资本市场是美国一个成熟的证券市场，但不能保证股票将继续在美国成熟的证券市场上随时交易。美国公司持有者通常没有资格获得允许公司扣除的股息，除非美国公司持有的股票至少占我们所有股票总投票权的10%或总价值，在这种情况下，美国公司可能有权对我们支付的股息进行100%的扣除。

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以美元以外的货币支付的任何分配的金额将等于您收到的外币的美元价值，计算方法是参考您实际或建设性地收到分配之日的有效汇率，无论该外币是否实际兑换成美元。如果您没有在收到之日将收到的作为股息的外币兑换，您将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。当您随后出售或以其他方式处置此类外币时，您意识到的任何收益或损失一般都将是美国境内来源的普通收入或损失，用于美国的外国税收抵免限制。

出于美国外国税收抵免的目的，股票股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。受一系列复杂限制的限制，美国人可能有资格就股票股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国人可以转而为此类预扣申请美国联邦所得税的扣除额，但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得美国外国税收抵免。

出售股份或以其他方式处置股份

除上文关于被动外国投资公司税收规则的讨论外，美国人一般将在出售或以其他方式处置股票时确认资本收益或亏损，其金额等于出售或处置所实现的金额与持有者在股票中的调整税基之间的差额，以缴纳美国联邦所得税。如果股票在出售或处置之日由持有者持有超过一年，并且出于外国税收抵免的目的，此类收益或损失通常将被视为来自美国来源的收益或损失，则此类收益或损失通常将是长期的(个人应按较低税率纳税)。资本损失的扣除额可能会受到限制。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如果对股票处置征收外国预扣税的后果，包括在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

备份扣缴和信息报告

美国人可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们股票的股息和收益的信息。关于我们股票的股息支付以及出售或以其他方式处置我们股票的收益通常不受美国后备扣缴的约束(前提是满足某些认证要求)。建议您咨询您的税务顾问，了解如何根据您的特定情况应用美国信息报告和备份预扣规则。

如果个人是美国人，并且持有“特定的外国金融资产”，包括非美国公司的股票，而该股票不是在美国“金融机构”开设的账户中持有的，并且在纳税年度内总价值超过50,000美元，则可能需要在该年度的纳税申报单上附上某些特定的信息。没有及时提供所需信息的个人可能会受到处罚。建议每位个人向其税务顾问咨询本法案规定的申报义务。