目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第1号

委托档案编号：001-37937

Xenetic Biosciences，Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

斯宾街40号，102号套房

马萨诸塞州弗雷明翰，邮编：01701

(主要执行机构地址)(邮政编码 )

781-778-7720

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的 知名经验丰富的发行人：是？否 x

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示：是？否x

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 ：是x否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章§232.405 )要求提交的所有互动数据文件：是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。艾尔

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：是？否 x

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完整的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 约为6,136,160美元，这是基于注册人普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)该日的收盘价 。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事、 和10%的实益所有者均被视为关联公司。这样的决定不应被视为承认 这些高级职员、董事或10%的实益所有人实际上是注册人的附属公司。

截至2021年4月23日，注册人普通股的流通股数量为8746692股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性注释

注册人在Form 10-K/A上提交本修订号 以修订其Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日) 最初于2021年3月16日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告(“原始备案”)， 以包括Form 10-K第三部分第10至14项所要求的信息。根据一般说明G(3)至Form 10-K的 原始备案文件中先前省略了此信息，该表格允许将上述项目中的信息通过引用从我们的最终委托书中 合并到Form 10-K中，前提是该报表在我们的财政年度结束后不晚于 120天提交。我们提交此修正案是为了在我们的10-K表格中包含第三部分信息，因为我们的最终委托书 将于今年晚些时候提交。

本修正案对原申请的第三部分(第10至14项)进行了修改和重述。此外，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-15条(“交易法”)，原申请文件第四部分第15项正在修改，以包含根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定的目前日期为 的证书，它们分别作为附件31.3和附件 31.4附在本文件之后。由于本修正案不包括财务报表，并且本修正案不包含或修改关于S-K法规第307和308项的任何披露 ，因此忽略了认证中的第3、4和5段。此外，我们正在修改封面 ，以更新我们股票的流通股数量，并从我们的最终委托书中删除通过引用并入信息的声明 。

除上述情况外，本修正案 不会修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息。因此，本修正案应与原件一并阅读 。此外，本修正案不反映最初 申请日期之后可能发生的事件。

本修正案中使用的 除非另有说明，否则本文中所有提及的“Xenetic”、“公司”、“我们” 或“我们”均指Xenetic Biosciences，Inc.及其全资子公司。

目录

第 第三部分

项目10--董事、高管 和公司治理

董事及行政人员

下面列出的是截至2021年4月23日我们每位高管和董事的姓名、年龄、职位和 简介。

杰弗里·F·艾森伯格自2016年12月2日担任首席运营官后，于2017年10月26日被任命为我们的首席执行官 ，并自2016年7月以来一直担任我们的董事会成员 。艾森伯格先生之前曾在Hisamitsu Pharmtics，Inc.的子公司Noven PharmPharmticals，Inc.(“Noven”)工作，在那里他担任过多个职责日益增加的职位，最近一次是在2009-2016年间担任Noven总裁、首席执行官和董事会成员。艾森伯格先生曾担任Mabvax Treeutics，Inc.的独立董事，从2016年2月至2018年7月辞职。艾森伯格先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。我们相信，艾森伯格先生在研发、运营、制造/质量、业务发展、战略合作、产品开发、商业化和人力资源等领域的重要生命科学 管理经验和领导经验为他提供了担任我们董事会成员所需的一整套合适的技能。 我们相信，艾森伯格先生在研发、运营、制造/质量、业务发展、战略合作、产品开发、商业化和人力资源等领域的重要管理经验和领导经验为他提供了担任我们董事会成员的适当技能。

柯蒂斯·A·洛克申博士最初于2014年3月以兼职 形式加入我们，担任我们负责研究和运营的副总裁，并于2017年1月1日起被任命为首席科学官 。洛克申博士曾在开发和商业阶段的生物技术公司担任过多个管理职位，拥有包括发现、临床前和临床开发以及商业制造在内的经验。自2013年5月以来，他一直担任PJSC Pharmsynz的全资子公司Guardum PharmPharmticals LLC(“Guardum”)的总裁兼首席执行官 ，除了他在我们的职位外，他还将继续担任这一职位。洛克申博士没有获得这些服务的工资，但确实获得了医疗福利，并在瓜尔杜姆的健康计划中涵盖到2018年7月31日。 此外，洛克申博士还兼职担任过几家生物技术公司的高管或顾问，包括从2014年9月开始担任SciVac治疗公司及其子公司SciVac，Ltd.的首席执行官和董事，在多次合并后担任一系列相关公司的高管。 从2014年9月开始，洛克申博士担任过一系列相关公司的高管和董事。 从2014年9月开始，洛克申博士一直担任本公司及其子公司SciVac，Ltd.的首席执行官和董事。 此外，洛克申博士还兼职担任多家生物技术公司的高管或顾问，包括从2014年9月开始担任一系列相关公司的高管2016年7月，SciVac治疗公司与VBI疫苗公司合并后，洛克申博士一直担任合并后公司的首席技术官直到2016年12月。洛克申博士目前是PHIO制药公司(PHIO PharmPharmticals Corporation)的董事会成员，PHIO PharmPharmticals Corporation是一家上市的临床阶段RNAi公司， 专注于免疫肿瘤学，他自2013年4月以来一直担任这一职位。洛克辛博士拥有麻省理工学院生命科学学士学位和生物化学博士学位。自2004年4月以来，洛克申博士还担任过露丝·K·布罗德生物医学研究基金会的董事会成员, 杜克大学支持公司，通过校内、校外和国际赠款支持与阿尔茨海默病和神经退行性变相关的基础研究。

詹姆斯·帕斯洛于2017年4月3日被任命为首席财务官 。帕斯洛先生最近担任的职务是世界能源解决方案公司(World Energy Solutions，Inc.)的首席财务官兼秘书， 世界能源解决方案公司是一家上市的企业对企业电子商务公司，经纪能源和环境大宗商品， 从2006年到2015年被EnerNOC，Inc.收购。2015至2017年间，他担任独立顾问，为多家新兴科技公司提供临时首席财务官服务。帕斯洛先生是一名注册会计师，在生物技术、清洁技术、电子商务和高科技制造业中为私营和上市公司服务了30年 经验。他 拥有圣十字学院经济学和会计学学士学位，并拥有本特利大学金融专业的工商管理硕士学位。

格里戈里·鲍里森科(Grigory Borisenko)博士于2019年9月被任命为董事会成员。Borisenko先生是俄罗斯风险投资和私募股权管理公司RUSNANO Management Company LLC的投资总监。鲍里森科先生在生命科学领域拥有20多年的科学、管理和战略经验。自2012年以来，Borisenko 先生一直专注于生命科学领域的投资项目，从2009年到2012年，他是国有企业RUSNANO科技部制药部门的负责人。Borisenko先生目前在Adstra制药公司的董事会任职，2019年至2020年在ATEA制药公司的董事会任职， 2011年至2014年在Nearmedic制药有限责任公司的董事会任职。在他的投资生涯之前，Borisenko先生曾在匹兹堡大学、俄罗斯国立医科大学和医学生物问题研究所 担任过学术职务。他在领先的生物化学和细胞生物学期刊上与人合著了50多篇同行评议的论文。Borisenko先生获得了俄罗斯国立医科大学的硕士和博士学位，并获得了NIH颁发的Fogarty International和International Fellowship Awards。我们相信，Borisenko先生在生命科学和生物技术行业的广泛背景为他提供了担任董事会成员所需的适当技能 。

詹姆斯·卡拉维(James Callaway)，博士于2017年8月14日被任命为董事会成员。卡拉维博士在执行生物疗法产品开发业务方面拥有30多年的经验，目前 是KalGene制药公司(“KalGene”)的独立董事会成员。卡拉维博士是风险投资支持的生物科技界的一位经验丰富的首席执行官，在他的职业生涯中，他创建并运营了几家公司，将每一家公司从研究公司 转变为临床阶段的运营实体。他还担任卡拉维创新公司生物技术社区的企业战略顾问。卡拉韦博士曾担任私营生物技术公司的首席执行官，包括专注于治疗阿尔茨海默氏症的疾病修饰疗法的KalGene公司、血脑屏障运输公司ArmaGen，Inc.和糖尿病神经病变公司CEBIX，Inc.。在这些努力之前，卡拉韦博士曾在Elan制药公司担任多个高级领导职务，包括同时担任开发部主管，并监督与惠氏制药公司在阿尔茨海默氏病免疫治疗计划方面的复杂合作关系。在过去的二十年里，他为广泛的治疗应用开发了抗体 ，包括治疗多发性硬化症(Tysabri®： 药物开发)、阿尔茨海默病(bapineuzumab：Program Execution)和血脑屏障转运，并与美国食品和药物管理局(FDA)在多个孤儿药物开发项目上进行了 合作。我们相信，卡拉维博士在生物疗法领域的重要生命科学执行、领导和战略经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能 。

Firdaus Jal Dastoor，FCS他 根据我们收购Xenetic UK的协议条款于2014年1月首次被任命为我们的董事会成员。他 自1981年10月以来一直受雇于Cyrus Poonawalla Group，该集团是印度的一家企业集团，在赛马和育种、生物技术、工程 和酒店领域拥有权益，负责业务发展战略和运营角色。Dastoor先生目前是Cyrus Poonawalla 集团负责财务和企业事务的集团董事和印度血清研究所私人有限公司的公司秘书，Cyrus Poonawalla 集团是我们的重要股东之一。自1990年以来，他一直是印度公司秘书协会的会员。Dastoor先生是几家私营公司的董事会成员，这些公司经营的领域包括工程产品、生命科学和生物技术、国际贸易、金融服务和质量标准认证。Dastoor先生获得了普纳大学的商业学士学位。 我们相信Dastoor先生在生命科学和生物技术行业投资方面的知识，以及他的金融和商业发展背景为他提供了担任董事会成员所需的一整套适当的技能。 我们相信，Dastoor先生在生命科学和生物技术行业的投资知识，以及他的金融和商业发展背景，为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

Dmitry Genkin，医学博士于2017年8月14日被任命为董事会成员 。Genkin博士曾在2004-2016年间担任公司董事会成员。他拥有相当于俄罗斯医学博士学位的内科治疗学位，1992年师从伦敦大学药学院Gregory Gregoriadis教授，1992年至1993年在斯德哥尔摩卡罗林斯卡医院临床药理学系学习药物输送。自2005年以来，Genkin博士一直担任PJSC制药公司的执行主席，PJSC制药公司是一家上市公司，也是Xenetic的重要股东。在此之前，Genkin博士领导过多家俄罗斯最大的制药公司，包括俄罗斯制药市场的大公司Pharmavit。1998年，他被俄罗斯自然科学研究院授予银牌。我们相信，Genkin博士重要的生命科学、生物技术和国际背景为他提供了担任董事会成员所需的适当技能 。

罗杰·科恩伯格博士 自2016年2月起担任我们的董事会成员。Kornberg博士是美国国家科学院院士，斯坦福大学结构生物学系温泽医学教授。1967年，他在哈佛大学获得化学学士学位，1972年在斯坦福大学获得化学物理学博士学位。1976年，他成为英国剑桥分子生物学实验室的博士后研究员，然后在哈佛医学院担任生物化学助理教授。1978年，他担任斯坦福医学院结构生物学教授。2006年，Kornberg博士获得诺贝尔化学奖，以表彰他对真核转录分子基础的研究。真核转录是DNA复制到RNA的过程。科恩伯格博士还获得了多个奖项，包括2001年韦尔奇奖(美国化学领域的最高奖项)和2002年利奥帕尔德·迈耶奖(法国科学院颁发的生物医学科学领域的最高奖项 )。Kornberg博士自2020年4月以来一直担任Ccrystore Pharma，Inc.(纳斯达克股票代码：COCP)的董事。我们相信，Kornberg博士以前在大型组织的董事董事会任职的经验以及他的科学背景为他提供了担任我们董事会成员的适当技能集。 我们相信，Kornberg博士之前在大型组织的董事会任职的经验以及他的科学背景为他提供了担任我们董事会成员所需的一整套适当的技能。

Adam Logal于2017年8月被任命为董事会成员。Logal先生在生物制药行业拥有超过18年的经验。 自2014年4月以来，Logal先生一直担任上市公司OPKO Health，Inc.的高级副总裁、首席财务官、首席会计官和财务主管，并从2007年3月至2014年4月担任OPKO财务副总裁、首席财务官和财务主管。Logal先生在2015年5月至2018年10月期间担任上市公司VBI Vaccines，Inc.的董事，并担任其审计委员会主席。在加入OPKO之前，Logal先生曾在商业阶段的生物制药公司Nabi BiopPharmticals担任各种财务管理职务 。Logal先生是一位战略财务主管，在SEC合规和报告、国内和国际金融、战略规划、现金流管理、预算、税收、财务 和业务发展方面拥有丰富的经验。我们相信，Logal先生在生命科学行业上市公司的丰富财务经验 为他提供了担任我们董事会成员所需的一整套合适的技能。

阿列克谢·维诺格拉多夫自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员 。Vinogradov先生目前担任Cantreva LLC的业务发展总监和运营总监，Cantreva LLC是一家俄罗斯公司，在提供可再生能源(太阳能、风能、水电 电力)服务方面拥有丰富的专业经验，自2017年9月以来一直以“交钥匙”的方式开展工作。Vinogradov先生曾于2015年5月至2017年5月在阿联酋迪拜的 togas中东有限责任公司担任总经理。在此之前，Vinogradov先生于2012年3月至2016年11月在俄罗斯Togas Group LLC 担任分公司经理。我们相信Vinogradov先生在业务沟通、国际业务发展和财务分析方面的经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

我们的任何董事和高管之间没有家族关系，据我们所知，我们的董事或高管在过去 十年中没有参与任何根据SEC规则和规定必须披露的法律程序。

董事会在风险监督和董事会领导中的作用

我们的管理层主要负责 定义公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并对我们的风险敞口进行日常管理 。董事会在这方面的主要职责是确保在整个公司范围内提供足够的资源，并具备适当的技术和管理技能，以识别、评估和促进应对重大风险的流程和实践，并通过告知我们的重大风险并评估管理层 是否有合理的控制措施来应对重大风险来监控我们的风险管理流程。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成公司的适当风险水平 的一个不可或缺的方面。

我们将首席执行官 和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。董事会目前由独立董事亚当·洛格尔(Adam Logal)担任主席，我们的首席执行官杰弗里·艾森伯格(Jeffrey Eisenberg)是我们唯一的员工兼董事。首席执行官负责 确定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而董事会主席 负责领导董事会履行其受托责任。董事会主席主持董事会全体会议。 虽然我们认识到不同的董事会领导结构可能适合不同情况下的公司，但我们相信我们目前的领导结构是目前公司的最佳结构。

我们的董事会

在2020财年，下列人员 担任公司董事会成员：Jeffrey Eisenberg、Grigory G.Borisenko博士、James Callaway博士、Firdaus Jal Dastoor博士、Roger Kornberg博士、Dmitry Genkin博士、Adam Logal博士和Alexey Vinogradov博士。董事的任期为一年，或直至其继任者经正式选举并取得资格为止。因死亡、辞职、取消资格、免职、 或其他原因造成的董事会空缺可由在任董事的多数赞成票填补。如此选出的任何董事将在产生或出现空缺的董事的剩余完整任期内担任 职位，直至该董事的 继任者正式选出并符合资格为止。

董事会的委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会还有一个特别委员会：成立于2020年8月的 融资委员会。本公司已通过章程，规范审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的行为、权力和责任 ，股东可在公司网站http://ir.xeneticbio.com/.上查阅这些章程

审计委员会

董事会审计委员会 是董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的，负责监督本公司的公司会计 和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行几项职能。 审计委员会评价独立审计师的业绩和资格；确定和批准独立审计师的聘用；决定是保留或终止现有独立审计师，还是任命 并聘用新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议允许的 非审计服务；根据需要监督独立审计师合伙人在公司审计接洽团队中的轮换 。就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；根据适用的 法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交 事项；并与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司提交给股东的年度报告(表格 10-K)中“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”部分所披露的信息。

2020财年，审计委员会 由三名董事组成：Dastoor先生、Callaway博士和Logal先生(主席)。审计委员会在2020财年召开了六次会议 。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在公司网站http://ir.xeneticbio.com/.上查阅该章程。

董事会每年审查纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并已 确定我们审计委员会的所有现任成员都是独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605(C)(2)(A)(I) 和(Ii)条中定义)。

董事会还决定， Logal先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据多个因素对Logal先生的知识和经验水平进行了定性 评估，包括他的正规教育和担任首席财务官的经验 。

董事提名

股东 向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。

商业行为和道德准则

我们采用了Xenetic Biosciences，Inc. 商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则可在我们的网站www.xeneticBio.com上找到， 在“公司治理”的“投资者”下。如果我们对《商业行为守则》和《道德规范》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予《商业行为和道德守则》条款的任何豁免权，我们打算 在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上迅速披露修订或豁免的性质。

项目11--高管薪酬

薪酬汇总表-2019-2020

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的首席执行官Jeffrey Eisenberg、我们的首席科学官Curtis Lockshin博士和我们的首席财务官James Parlow的薪酬信息。在此，我们将艾森伯格、洛克申和帕斯洛先生统称为我们的“指名高管”。

__________

401(K)计划

本公司为所有全职员工(包括我们指定的高管)提供参与确定供款401(K)计划的机会。我们的401(K)计划 旨在符合《国税法》第401条的规定，因此员工的税前缴费和此类缴费所赚取的收入 在提取之前不应向员工纳税。员工可以选择以选择性延期缴费的形式向我们的401(K)计划递延最高80%的合格补偿(不超过法定的年度限额)。我们的401(K)计划还有一个 “补缴”功能，适用于50岁或50岁以上的员工(包括那些有资格成为“高薪”员工的员工)，他们可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。401(K)计划匹配100%的员工 缴费，最高可达员工工资的4%。相匹配的捐款在捐款时完全归属。

2020财年年末的杰出股权奖 -2020

下表列出了有关我们指定的高管在2020年12月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息 。

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与我们指定的高管签订雇佣协议

与艾森伯格先生签订的雇佣协议

我们与 Eisenberg先生签订了自2016年12月1日起生效的雇佣协议，由他担任首席运营官(“原协议”)。原 协议的初始期限为一年，除非任何一方在当时适用的期限届满前90天内向另一方发出通知 ，否则将自动续签连续一年的协议；但前提是我们可以随时终止 原协议。根据原协议，Eisenberg先生的年薪为300,000美元，仅由董事会薪酬委员会进行年度 审核和上调。艾森伯格先生还有资格获得相当于其年薪 至35%的奖金，这是基于实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司目标 。艾森伯格先生还有资格参加我们的员工福利、福利和其他计划，这些计划可能由我们不时维护，其优惠程度不亚于向公司其他类似职位的高管提供的福利、福利和其他计划。艾森伯格先生 还受到某些惯例的保密、非邀约和竞业禁止条款的约束。

根据原协议，如果艾森伯格先生的 雇佣被我们无故终止(如原协议中的定义)，或者如果他因“充分理由” (如原协议中的定义)而辞职，则他有权获得(I)当时基本工资的6个月，按照我们当时的薪资惯例 逐步支付，(Ii)当时他当前基本工资的12个月 工资，(Ii)他当时基本工资的12个月。 如果他受雇于我们不超过6个月，那么他有权获得：(I)当时基本工资的6个月，如果他受雇于我们不超过6个月，则他有权获得(I)当时基本工资的6个月，(Ii)他当时基本工资的12个月。如果他受雇于我们超过六个月， (Iii)按比例发放年度奖金，以及(Iv)根据眼镜蛇法案支付最多六个月的持续健康福利保费，根据我们的工资惯例，随着时间的推移，他将获得有效的医疗福利。 (Iii)按比例发放年终奖，以及(Iv)支付最多六个月的持续健康福利保费。

2017年10月26日，本公司修订并重述了原协议 ，以聘用艾森伯格先生为本公司首席执行官，自同日起生效( “经修订协议”)。修订协议的条款与原始协议的条款基本相似， 不同之处在于，艾森伯格先生现在有资格获得相当于其年薪50%的奖金，奖金基于实现董事会或其委员会确定的特定个人和/或公司目标 ，如果艾森伯格先生在没有 “原因”(如修订协议所定义)的情况下被我们终止聘用，或如果他因“充分理由”(如修订协议所定义)而辞职，则艾森伯格先生现在有资格获得相当于其年薪50%的奖金，不同之处在于，艾森伯格先生现在有资格获得相当于其年薪50%的奖金，这取决于董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司目标的实现情况。 他将有权在终止合同之日起30天内获得(I)相当于其当时基本工资的一倍的金额，(Ii)按比例计算的年度奖金和(Iii)根据COBRA支付的持续健康福利保费，最长可达12个月。

与帕斯洛先生签订的雇佣协议

我们与 帕斯洛先生签订了自2017年4月3日起生效的雇佣协议(“帕斯洛雇佣协议”)。帕斯洛雇佣协议没有规定具体的雇佣期限，帕斯洛先生的雇佣将是随意的。帕斯洛先生的初始 年基本工资为265,000美元，在实现薪酬 委员会设定的特定个人和/或公司业绩目标后，有资格获得年度现金奖励奖金，奖金总额目标为帕斯洛先生基本工资的35%。帕斯洛先生还有资格参加本公司不时维持的员工福利、福利和其他计划，其条件不低于向本公司其他类似职位的高管提供的福利、福利和其他计划 。帕斯洛先生还必须遵守某些惯例的保密、非邀约和竞业禁止条款。

如果帕斯洛先生在受雇六个月后但在任职一周年前被公司无故终止雇用 (定义见《帕斯洛雇佣协议》)或帕斯洛先生因“充分理由”(定义见《帕斯洛雇佣协议》)辞职，他 将有权获得(I)当时基本工资的六个月，并根据公司当时有效的薪资 做法逐步支付，以及(Ii)支付继续工作的保费。如果Parlow先生 被公司无故终止聘用(定义见Parlow雇佣协议)，或Parlow先生因“充分理由”(定义见Parlow雇佣协议)辞职 ，则在他与公司工作一周年后，他将有权获得(I)当时基本工资的一年，并根据当时有效的公司薪资惯例 逐步支付，以及(Ii)支付COBRA项下持续健康福利的保费。

与洛克辛博士签订的雇佣协议

我们与Lockshin博士签订了自2017年1月1日起生效的雇佣协议(“Lockshin雇佣协议”)。Lockshin雇佣协议没有 规定特定的雇佣期限，Lockshin博士的雇佣将根据自己的意愿进行。Lockshin博士的初始年度基本工资为250,000美元，在实现董事会或其委员会确定的某些个人和/或公司业绩目标 时，有资格获得基于业绩的年度现金奖励奖金，奖金总额目标定为Lockshin博士基本工资的35%。洛克申博士还有资格参加公司不时维持的员工福利、 福利和其他计划，其条件不低于向公司其他处境相似的高管提供的福利。Lockshin博士还受某些惯例保密、非征集和 竞业禁止条款的约束。

如果洛克辛博士的雇佣被公司无故终止 (如《洛克申雇佣协议》所定义)，或洛克辛博士因“正当理由”(如《洛克辛雇佣协议》所定义)而终止雇佣 ，且洛克辛博士执行且未撤销对公司的全面索赔 ，则他将有权获得(I)当时基本工资的一年，根据当时有效的公司薪资惯例 分期支付，以及(Ii)根据 COBRA支付长达12个月的持续健康福利的保费。

终止或更改控制权时的潜在付款

我们指定的高管可能有权在终止或变更控制权时获得 付款。此类付款的详细信息包含在上面的雇佣协议说明中 。

董事薪酬

我们每位非雇员独立董事 目前有权获得50,000美元的年度聘用金，按季度等额支付，首次被任命为董事会成员时有权购买25,000股公司普通股 ，此后在公司年度股东大会日有额外的选择权每年收购25,000股 。我们董事会的所有成员都会报销他们在董事会服务所产生的日常 和惯例费用，包括公司业务的自付费用、交通费和机票 。

董事薪酬表

在2020财年担任我们的员工董事期间， 艾森伯格先生在上一个完整年度的董事会服务没有获得任何报酬。下表列出了截至2020年12月31日的年度有关授予、赚取或支付给非雇员董事的薪酬的信息 ：

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此外，Genkin 博士持有认股权证，以每股166.32美元的价格购买2,526股我们的普通股。这些认股权证已全部授予，并于2021年4月到期 。

有关涉及董事会特定成员的薪酬安排，请参阅下面的“某些相关人士交易” 。

项目12-某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表和脚注列出了截至2021年3月31日我们已知的有关我们股本受益所有权的某些 信息：

每个 实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定 表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天 内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，并受适用的社区财产法的约束，表中所列人员对 该个人或实体持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是 根据截至2021年3月31日的已发行普通股8746,692股在折算后的基础上计算的。个人有权在2021年3月31日后60天内收购的我们的 普通股股票，在计算持有此类权利的个人或实体的所有权百分比时视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比 时不被视为已发行股票，但所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比除外。除非以下 另有说明，否则列出的每个受益所有者的地址是c/o Xenetic Biosciences，Inc.，地址：马萨诸塞州01701弗雷明翰斯佩恩街40号第102室。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2020年12月31日有关授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

第13项-某些关系和相关 交易，以及董事独立性

在截至2020年12月31日的财政年度 和截至2019年12月31日的财政年度，没有，也没有任何目前提议的交易或一系列类似交易 涉及的金额超过或将要成为一方，涉及金额超过或超过过去两个完整会计年度年末我们总资产的1%或12万美元(以较小者为准)，且在该交易中，任何高管、董事或持有任何类别有投票权证券的比例超过5%的高管、董事或持有者 拥有或将拥有直接 或间接重大利益，但上文“高管薪酬”和“董事薪酬表” 中所述以及下文披露的除外。

关于关联方交易的政策

我们的董事会于2020年8月27日通过了修订的书面关联方交易政策，规定了我们的审计委员会审查和批准或批准关联 方交易的政策和程序，取代了之前于2016年11月1日采用的政策。 公司与其高级管理人员、董事、主要股东或关联公司之间的任何交易都必须不低于 在与独立第三方的公平交易中合理获得的优惠条款。本节描述的2016年11月1日之前发生的交易 不在本公司的关联方交易政策范围内。2018年3月16日，我们的董事会成立了 战略选择委员会(“SAC”)，以评估公司的替代交易和其他战略选择(如果出现) 。本公司独立外部董事詹姆斯·卡拉韦被任命为SAC主席。SAC 对XCART Technology收购拥有主要监督权，并于2019年9月解散。

某些关联人交易

PJSC药物合成

于2021年3月31日，Pharmsynz直接或间接通过SynBio LLC(“SynBio”)持有本公司约5%的已发行普通股。除普通股外，Pharmsynz还持有已发行认股权证，以购买我们的普通股和在2021年3月31日时我们已发行的B系列优先股约150万股，以及通过 SynBio购买我们所有已发行的A系列优先股。Pharmsynz是SynBio的关联方，SynBio是我们的关联方，并于2017年2月收购了SynBio的100%股权。此外，我们的董事之一Dmitry Genkin博士是Pharmsynz的董事会执行主席，我们的另一位董事Grigory Borisenko博士受聘为Pharmsynz的附属实体RusnanLLC的投资总监。 此外，我们的一位高管Curtis Lockshin博士是Pharmsynz的一家全资子公司的高级管理人员。2009年11月，本公司与Pharmsynz签订了合作研发许可协议(“Pharmsynz安排”) ，据此，本公司向Pharmsynz授予独家许可，允许其在某些地区开发、商业化和营销基于本公司PolyXen和ImuXen技术的六种候选产品 。作为交换，Pharmsynz向该公司授予了独家许可 ，允许其在Pharmsynz协议范围内使用Pharmsynz开发的任何临床前和临床数据，并 自费在某些地区以外从事候选药物的进一步研究、开发和商业化。

于2019年第三季度，本公司 与Pharmsynz(“SRA”)签订了一项与本公司确定的实验相关的赞助研究协议 ，以支持其将XCART方法的初始技术转让给未来的学术合作者的努力。根据协议，公司 在2019年第三季度向Pharmsynz支付了35万美元，如果由于Pharmsynz未能完成工作而提前终止项目，这笔款项将按比例退还 。2020年6月12日，公司与Pharmsynz签订了主服务协议(MSA)，以推动公司针对B细胞恶性肿瘤的XCART技术的开发。 MSA终止并取代了SRA。

根据MSA，Pharmsynz同意根据双方不时商定的工作指令提供 服务，这些服务包括但不限于，作为公司的主要合同研究机构，协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多个学术机构的合作 。公司必须根据每个工单中规定的预算和付款条款，支付Pharmsynz在提供服务时发生的合理费用、开支和传递成本 。此外，如果工作单 规定了里程碑付款，公司必须根据工作单中规定的条款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的 第三方服务提供商支付此类付款，其中里程碑付款可由公司自行决定 以现金或公司普通股的股票支付。

本公司和Pharmsynz于2020年6月12日根据MSA执行了一份工作单(“工作单”)，根据该工作单，Pharmsynz同意根据工作单中规定的研究计划对公司的XCART技术进行第一阶段 研究。除非根据MSA提前终止，否则工单下要执行的活动 预计需要大约20个月的时间。根据工作单的条款 ，公司向Pharmsynz支付51,000美元作为试验启动费用的首付款，该金额从根据SRA支付的 金额中贷记。工作单规定，在执行与第三方站点的合同 时，Pharmsynz将开具额外的传递费用发票，这些费用将进一步记入SRA的贷方。工单项下的总成本目前估计约为180万美元。此外，工作单还规定，在达到工作单规定的与完成研究计划早期阶段相关的里程碑时，公司将支付或 最高1,050,000美元的里程碑付款， 或由公司自行决定，最高可支付或发行总计1,000,000股公司普通股。 如果适用，公司将支付或发行最多1,000,000股公司普通股。 与工作单中规定的完成研究计划的早期阶段相关的里程碑付款 ，公司可自行决定支付或发行总计1,000,000股公司普通股。

于2019年第四季度 ，本公司与Pharmsynz订立贷款协议(“Pharmsynz贷款”)，据此，本公司 向Pharmsynz垫付本金总额最多500,000美元，用于共同开发 协议项下的特定产品的开发。Pharmsynz的贷款期限为15个月，应计利息年利率为10%。Pharmsynz贷款由Pharmsynz的所有运营子公司(包括SynBio和AS Kevelt)担保 ，并由Pharmsynz和SynBio拥有的公司的所有股权担保。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，公司分别确认了与这笔 贷款相关的约51,000美元和9,000美元的利息收入。

自2021年1月23日(“生效日期”)起，公司与Pharmsynz、Kevelt和SynBio 签订了贷款协议第一修正案和其他贷款文件(“Pharmsynz贷款延期”)，将Pharmsynz贷款的偿还期限和到期日修改为2022年1月。Pharmsynz贷款延期的 条款要求在2021年1月23日和2021年2月28日各支付两(2)笔25,000美元的每月等额本金，并在2021年1月31日至2021年6月30日期间分六(6)次等额支付所有未偿还的应计利息。此外，Pharmsynz贷款延期要求每月支付利息，并在2021年7月至2022年1月分六(6)个月等额分期偿还剩余本金 金额。Pharmsynz贷款的所有其他条款仍然有效。

Synbio LLC

2011年8月，Pharmsynz的全资子公司SynBio与本公司签订了股票认购和合作开发协议(“共同开发 协议”)。该公司向SynBio授予独家许可证，允许其利用基于SynBio技术的 分子和公司在俄罗斯 和独立国家联合体(“CIS”)的专有技术(PolyXen、OncoHist和ImuXen)开发、营销和商业化某些候选药物，这里统称为SynBio市场。作为回报，SynBio 授予该公司独家许可，允许其在某些协议产品中使用SynBio产生的临床前和临床数据，并 在SynBio市场以外的任何地区从事商业候选产品的开发。

Synbio和该公司各自负责 资金和开展各自的研究和临床开发活动。共同开发协议中没有规定任何里程碑或其他与研究相关的付款 ，但每家公司根据各自技术 提供各自的研究用品的费用除外，这些费用在提供时是出于相互方便，并不代表提供研究用品的持续或经常性义务 。(br}=印度血清研究所有限公司(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司对因血清研究所的任何行为或过错而未能提供研究用品不承担任何责任。 血清研究所(“血清研究所”)已同意直接向SynBio提供研究用品，公司对因血清研究所的任何行为或过错而未能提供研究用品不承担任何责任。任何产品成功商业化后，本公司有权在某些地区获得较低的两位数特许权使用费 ，并根据共同开发协议的条款向SynBio支付在这些地区以外销售的特许权使用费 。

到2020年12月31日，SynBio继续 从事研发活动，没有产生任何商业产品。2020年12月，Pharmsynz报告了SynBio的Epolong第三期临床研究的阳性 数据，Epolong是一种利用该公司的PolyXen技术治疗慢性肾病患者贫血的药物。 2021年2月，Pharmsynz在一份新闻稿中报告说，它已经开始了Epolong的注册 阶段，提交了注册档案以获得俄罗斯的批准。Pharmsynz在其新闻稿中报告说，它预计 俄罗斯阶段的注册活动将于2021年完成，最早将能够在2022年第一季度开始生产该产品 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度内，本公司未确认与共同开发协议相关的收入。

血清研究所

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，血清研究所持有的股份不到公司已发行普通股总数的1%。除了普通股之外，血清研究所还持有购买我们普通股的已发行认股权证。见附注11，股东权益 ，包含在最初提交的第8项中。公司董事之一Firdaus Jal Dastoor目前是负责财务和公司事务的集团董事 和血清研究所的公司秘书。2011年8月，公司与血清研究所签订了合作研发协议 ，向血清研究所授予使用我们的PolyXen技术 研发一种潜在的商业产品--聚唾液酸化促红细胞生成素(“PSA-EPO”)的独家许可。血清研究所负责 进行所有临床前和临床试验，以在特定预定区域内获得监管批准 ，费用由血清研究所自费。塞缪尔研究所向公司支付版税，用于向塞缪尔研究所销售区域内的某些客户进行净销售额 。本公司在许可证期限内收到的净销售额由本公司向血清研究所支付特许权使用费 。根据合作安排，没有里程碑或其他与研究相关的付款到期。

到2020年12月31日，血清研究所继续 从事研究和开发活动，没有产生任何商业产品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司未确认任何与血清研究所安排相关的特许权使用费收入或费用。

桑特鲁斯协定

该公司打算与瑞士公司Santersus SA(“Santersus”)就OncoHist 用于体外血液净化的医疗设备签订 可行性协议和许可选择权。Santersus是一个由Genkin博士控制的实体。到目前为止，Santersus尚未 执行此安排。

XCART技术

于2019年3月1日(“签署日期”) 本公司与Hesperix S.A.(“Hesperix”)和Opko PharmPharmticals LLC(“OPKO”)签订协议，收购XCART技术 。本公司与Hesperix的拥有人 Hesperix(各自为“卖方”及统称为“卖方”)及Alexey Andreevich Vinogradov 作为各卖方的代表订立经修订股份购买协议(“股份购买协议”)，据此，本公司向卖方购买Hesperix的所有已发行及流通股 股本。

根据购股协议条款， 本公司于成交时向卖方发行合共406,246股本公司普通股(“交易股份”) 。此外，购股协议还包含有关每位 卖家以及本公司和Hesperix状况的惯例陈述和担保。本公司根据表格S-4的登记声明 发行交易股份。

关于此次收购，Alexey Vinogradov博士被任命为董事会成员，从收购结束之日起生效。Vinogradov先生收购了186,781股本公司普通股 ，以完成购股协议预期的交易。Vinogradov先生也是Hesperix的主要股东和股份购买协议的卖方。此外，我们的董事之一Dmitry Genkin博士 是Hesperix的董事和大股东。此外，在此次收购中，公司偿还了Genkin博士与Hesperix签订的大约225,000美元的贷款。

在签署日期以及与收购 相关的事项上，Hesperix与IBCH、Pharmsynz、 和某些其他各方(统称为“出让人”)签订了转让协议(“Hesperix转让协议”)，根据该协议，出让人同意，除其他 事项外，向Hesperix出售、转让、转让和转让其在全球范围内对 和与以下各项相关的专利的所有个人权利、所有权和权益：“br}、 Hesperix 已同意根据产品在每个 国家/地区的净销售额向IBCH和Pharmsynz支付个位数较低的版税。在这些国家/地区，在没有Hesperix转让协议的情况下，制造、使用、要约销售、销售或进口此类 产品将侵犯有效的专利权利要求。

同样在签署日期，本公司与OPKO签订了 转让协议(“OPKO转让协议”)，根据该协议，公司将收购并接受OPKO在该特定知识产权许可协议(“IP许可协议”)中的所有权利、所有权和权益， 斯克里普斯研究公司与OPKO就与“针对癌症个性化治疗的物品和方法”相关的某些专利订立的，并且斯克里普斯研究公司在其中同意的 专利转让协议(“知识产权许可协议”)、 与OPKO签订的转让协议(“OPKO转让协议”)，根据该协议，公司将收购并接受OPKO在该知识产权许可协议(“IP许可协议”)中的所有权利、所有权和权益。OPKO已同意根据产品在每个国家/地区的净销售额 向Scripps Research支付个位数较低的使用费，在这些国家/地区，在没有知识产权许可协议的情况下，制造、使用、要约销售、销售或 进口此类产品将侵犯专利或待定申请的有效权利要求。根据OPKO转让协议和知识产权许可协议的条款，截至交易结束时，本公司向OPKO发行了164,062股本公司普通股，向Scripps Research发行了54,687股本公司普通股。此外，OPKO转让协议包含与OPKO和知识产权许可协议相关的惯例陈述 和担保。我们的董事之一Adam Logal先生是OPKO的母公司OPKO Health，Inc.的高级副总裁、首席财务官、首席会计官和财务主管。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则的要求，上市公司董事会成员必须 过半数才能符合董事会确认的“独立”资格 。董事会咨询顾问，以确保董事会的决定符合相关的 证券和其他有关“独立”定义的法律和法规，包括纳斯达克相关的 上市规则所规定的，并符合不时生效的相关法律和法规。

基于上述考虑，董事会在 审核每位董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及其独立审计师之间所有已确定的相关交易或关系后，确定下列董事在2020财年担任董事会成员期间为适用纳斯达克上市规则所指的独立董事 ：卡拉威博士、达斯图尔先生、科恩伯格博士、洛格尔先生、维诺格先生。 在此基础上，董事会确认下列董事为适用纳斯达克上市规则所指的2020财年董事会成员期间的独立董事：卡拉威博士、达斯图尔先生、科恩伯格博士、洛加尔先生、维诺格先生：卡拉威博士、达斯图尔先生、科恩伯格博士、洛加尔先生、维诺格先生。在作出独立性决定时， 董事会考虑了一系列因素和关系，包括但不限于(I)Borisenko博士担任Rusnano LLC的投资总监 Rusnano LLC是一家与Pharmsynz有关联的实体，后者是本公司最大的股东，拥有公司约5%的已发行普通股，以及(Ii)本公司与Hesperix的交易以及Vinogradov先生 以前作为Hesperix的重要股东的身份。

在2020财年，我们的审计 委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的(根据纳斯达克上市规则规则 5605的当前规定)。

项目 14-主要会计费用和服务

下表为本公司主要会计师Marcum LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向本公司开具的费用合计 。

审计费

审计费用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度与审计我们的年度合并财务报表相关的费用总额。

审计相关费用

截至2020年12月31日的年度内的审计相关费用包括与我们2020年的招股说明书和S-8文件相关的费用。截至2019年12月31日的年度内，审计相关费用包括与我们在2019年全年提交的S-1、S-3和S-4注册报表相关的费用。

审计和非审计服务预先审批政策

审计委员会预先批准我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和 非审计会计服务。上述所有审计和非审计费用服务 均经审计委员会预先批准。

根据董事会的政策， 为了帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性，我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 (包括其条款)都必须事先获得 审计委员会的批准，但必须遵守交易法第10A(I)(1)(B)节所述的非审计服务的最低限度例外， 在服务开始之前经审计委员会批准。

我们的审计委员会批准并聘请Marcum LLP来审计我们2020年的合并财务报表。我们的审计委员会审查了Marcum LLP在2020年提供的所有服务 ，结论是所提供的服务符合保持其独立性的要求。

第四部分

项目15--证物和财务报表明细表

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。