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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或


☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托文件编号：001-38075

Antero Midstream公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		61-1748605
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(美国国税局雇主身分证号码)

温库普街1615号丹佛, 科罗拉多州		80202
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(303) 357-7310

(注册人电话号码，包括区号)



根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	上午	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。⌧ 是 ◻*否

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据规则要求提交的每个互动数据文件。第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。⌧ 是 ◻*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ⌧		加速文件管理器◻

非加速文件管理器◻		规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则所定义)交易法第12B-2条)☐是⌧*否

注册人有477,357,880截至2021年4月23日已发行的普通股。

第一部分-财务信息

Antero Midstream公司

简明综合资产负债表

(单位：万人)


			(未经审计)
	12月31日，		3月31日，
	2020		2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	640		261
应收账款-Antero Resources		73,722		88,773
应收账款-第三方		839		227
应收所得税		17,251		940
其他流动资产		1,479		966
流动资产总额		93,931		91,167

财产和设备，净额		3,254,044		3,249,726
对未合并附属公司的投资		722,478		712,069
递延税项资产		103,402		75,378
客户关系		1,427,447		1,409,779
其他资产，净额		9,610		8,641
总资产	$	5,610,912		5,546,760

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款--Antero Resources	$	3,862		2,927
应付帐款-第三方		9,495		14,898
应计负债		74,947		56,598
其他流动负债		5,701		5,327
流动负债总额		94,005		79,750
长期负债：
长期债务		3,091,626		3,103,428
其他		6,995		6,716
总负债		3,192,626		3,189,894

股东权益：
优先股，$0.01面值：100,000授权日期为2020年12月31日和2021年3月31日
A系列无投票权永久优先股；12指定和10截至2020年12月31日和2021年3月31日已发行和未偿还		—		—
普通股，$0.01票面价值；2,000,000授权；476,639和476,907已发布和杰出的分别截至2020年12月31日和2021年3月31日		4,766		4,769
额外实收资本		2,877,612		2,732,748
累计赤字		(464,092)		(380,651)
股东权益总额		2,418,286		2,356,866
总负债和股东权益	$	5,610,912		5,546,760

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Antero Midstream公司

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(未经审计)

(单位为千，每股除外)


	截至3月31日的三个月，
	2020		2021
收入：
采集和压缩--前置资源	$	163,129		185,161
水处理--前置资源		98,184		56,603
水处理-第三方		—		25
客户关系摊销		(17,605)		(17,668)
总收入		243,708		224,121
运营费用：
直接操作		48,728		39,314
一般事务和行政事务(包括#美元3,338及$4,012分别在2020年和2021年实现股权薪酬)		13,537		17,930
设施空转		8,678		1,179
商誉减值		575,461		—
财产和设备的减值		89,083		1,379
折旧		27,343		26,850
资产报废债务的增加		42		119
资产出售损失		—		3,763
总运营费用		762,872		90,534
营业收入(亏损)		(519,164)		133,587
利息支出，净额		(37,631)		(42,866)
未合并关联公司收益中的权益		19,077		20,744
所得税前收入(亏损)		(537,718)		111,465
所得税优惠(费用)拨备		144,785		(28,024)
净收益(亏损)和综合收益(亏损)	$	(392,933)		83,441

每股净收益(亏损)-基本	$	(0.81)		0.17
稀释后每股净收益(亏损)	$	(0.81)		0.17

加权平均已发行普通股：
基本信息		483,103		476,850
稀释		483,103		479,272

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Antero Midstream公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)


							其他内容
	择优		普通股				实缴		累计		总计
	股票		股票		金额		资本		赤字		权益
2019年12月31日的余额	$	—		484,042	$	4,840		3,480,139		(341,565)		3,143,414
向股东分红		—		—		—		(149,014)		—		(149,014)
基于股权的薪酬		—		—		—		3,338		—		3,338
在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股，扣除为所得税预扣的普通股后的净额		—		43		—		(26)		—		(26)
普通股回购和注销		—		(4,700)		(46)		(15,778)		—		(15,824)
净亏损和综合亏损		—		—		—		—		(392,933)		(392,933)
2020年3月31日的余额	$	—		479,385	$	4,794		3,318,659		(734,498)		2,588,955

2020年12月31日的余额	$	—		476,639	$	4,766		2,877,612		(464,092)		2,418,286
向股东分红		—		—		—		(147,332)		—		(147,332)
基于股权的薪酬		—		—		—		4,012		—		4,012
在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股，扣除为所得税预扣的普通股后的净额		—		268		3		(1,544)		—		(1,541)
净收益和综合收益		—		—		—		—		83,441		83,441
2021年3月31日的余额	$	—		476,907	$	4,769		2,732,748		(380,651)		2,356,866

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Antero Midstream公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)


	截至3月31日的三个月，
	2020		2021
经营活动提供(用于)的现金流：
净收益(亏损)	$	(392,933)		83,441
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧		27,343		26,850
支付超过收购日期公允价值的或有对价		(8,076)		—
资产报废债务的增加		42		119
损损		664,544		1,379
递延所得税费用(福利)		(88,328)		28,024
基于股权的薪酬		3,338		4,012
未合并关联公司收益中的权益		(19,077)		(20,744)
来自未合并附属公司的分配		23,628		31,910
客户关系摊销		17,605		17,668
递延融资成本摊销		1,090		1,388
清偿资产报废债务		—		(408)
资产出售损失		—		3,763
资产负债变动情况：
应收账款-Antero Resources		10,460		(15,051)
应收账款-第三方		998		808
应收所得税		(56,457)		16,311
其他流动资产		517		593
应付帐款--Antero Resources		(1,470)		(935)
应付帐款-第三方		6,614		4,786
应计负债		(42,852)		(18,213)
经营活动提供的净现金		146,986		165,701
由投资活动提供(用于)的现金流：
增加收集系统和设施		(54,659)		(15,059)
加装水处理系统		(13,324)		(13,330)
对未合并附属公司的投资		(11,690)		(757)
资产出售收到的现金		—		1,493
其他资产的变动		2,296		—
用于投资活动的净现金		(77,377)		(27,653)
融资活动提供(用于)的现金流：
向股东分红		(148,876)		(147,194)
向优先股股东分红		(138)		(138)
普通股回购		(15,824)		—
递延融资成本的支付		—		(543)
银行信贷贷款净额		211,000		11,000
支付或有收购对价		(116,924)		—
为解决股权薪酬奖励而预扣的员工税		(26)		(1,541)
其他		(56)		(11)
用于融资活动的净现金		(70,844)		(138,427)
现金和现金等价物净减少		(1,235)		(379)
期初现金和现金等价物		1,235		640
期末现金和现金等价物	$	—		261
补充披露现金流信息：
期内支付的利息现金	$	67,609		58,739
所得税期间收到的现金	$	—		16,913
应计资本支出以及财产和设备应付账款增加	$	3,266		780

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

更正了附带的简明合并现金流量表中截至2020年3月31日的三个月的列报。

(d)

近期采用的会计准则

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，简化所得税的核算。本ASU删除了会计准则规范主题740中的一般原则的某些例外，所得税(“ASC 740”)，还通过澄清和修改现有指南简化了ASC 740的部分内容。它在2020年12月15日之后的中期和年度报告期有效。本公司于2021年1月1日采用本ASU，对本公司合并财务报表没有实质性影响。

(3)商誉和无形资产

本公司于第四季度每年评估商誉减值，每当事件或环境变化显示有商誉的报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于其账面价值时，本公司每年都会评估商誉减值。用于估计报告单位公允价值的重要假设包括贴现率以及对未来现金流的估计，这主要受大宗商品价格和生产者客户的发展计划(影响产量和资本需求)的影响。

2020年第一季度，由于大宗商品价格下跌导致Antero Resources的钻探计划发生变化，本公司对商誉进行了中期减值分析。作为这项评估的结果，该公司损害了所有剩余的商誉$5752020年第一季度，与其收集和加工部门相关的收入为100万美元。

所有客户关系均需摊销，并在以下加权平均期内摊销21岁，这反映了截至3月份两国关系的剩余经济寿命。31, 2021. 截至2021年3月31日的三个月客户关系账面金额变动情况如下(单位：千)：


截至2020年12月31日的客户关系	$	1,427,447
客户关系摊销		(17,668)
截至2021年3月31日的客户关系	$	1,409,779

未来摊销费用如下(单位：千)：


截至2021年12月31日的年内剩余时间	$	53,004
截至2022年12月31日的年度		70,672
截至2023年12月31日的年度		70,672
截至2024年12月31日的年度		70,672
截至2025年12月31日的年度		70,672
此后		1,074,087
总计	$	1,409,779

(4)与关联公司的交易

(a)

收入

在截至3月份的三个月里，几乎所有的收入都是如此。根据收集和压缩以及水处理服务的各种协议，31年、2020年和2021年的收入来自Antero Resources。从采集和加工服务中赚取的收入包括租赁收入。

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(b)	应收账款-前置资源和应付账款-前置资源

应收账款-Antero Resources指Antero Resources应付的金额，主要与收集和压缩服务以及水处理服务有关。应付帐款-Antero Resources指应付Antero Resources的一般、行政和其他费用。

(c)	由Antero资源收取的成本分摊

支持公司运营的员工同时受雇于Antero Resources和公司。直接运营费用包括计入公司的成本$。2百万美元和$3在截至3月份的三个月中，分别为31年、2020年和2021年。这些费用是由员工提供的与公司集水线、压缩机站和水处理资产的运营相关的服务。一般和行政费用包括Antero Resources向公司收取的成本#美元。6百万美元和$9这些费用涉及：(I)各种业务服务，包括工资处理、应付帐款处理和设施管理；(Ii)各种公司服务，包括法律、会计、库房、信息技术和人力资源；以及(Iii)薪酬，包括某些基于股权的薪酬。这些费用根据(I)费用的性质计入公司，并根据公司在总财产和设备、资本支出和劳动力成本中所占比例的组合进行分摊。及(Ii)年度管理服务费。*本公司直接向Antero Resources报销收取的所有一般及行政费用。见附注9-基于股权的薪酬及现金奖励。

(5)收入

(a)	收入从与客户的合同中

该公司目前的所有收入都来自与客户签订的服务合同，并在公司通过向客户提供服务来履行履行义务时确认。该公司几乎所有的收入都来自Antero Resources。以下阐述了公司与Antero Resources的合同的性质、履行义务的时间和重要的付款条款。

收集和压缩协议

根据与Antero Resources达成的采集和压缩协议，Antero Resources已将其目前和未来在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的几乎所有种植面积专门用于采集和压缩服务，但受第三方承诺或已有奉献的种植面积除外。该公司还拥有收集和压缩Antero Resources生产的天然气的选择权，这些天然气由Antero Resources在其获得的任何额外种植面积上进行收集和压缩在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州以外的协议期限内，条款和条件相同。2019年12月，本公司与Antero Resources同意将收集和压缩协议的初始期限延长至2038年，并设立了增长激励费计划，根据该计划，在Antero Resources在此期间实现某些季度容积目标的范围内，从2020年至2023年将降低低压收集费用。Antero Resources实现了截至2020年3月31日的三个月的第一级产量目标，并获得了$12从公司里拿出一百万美元。Antero Resources没有实现截至3月底的三个月的产量目标。2021年31日。于初步合约期届满后，收集及压缩协议将每年继续有效，直至本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本协议生效日期当日或之前终止该协议，并于该协议生效日期的周年日起生效为止，该协议将于本公司或Antero Resources于本公司或Antero Resources于本协议生效之日或之前终止为止。180在该生效日期周年纪念日的前一天。

根据采集和压缩协议，该公司将获得一笔低压采集费、一笔高压采集费和一笔压缩费，每种情况下都需要每年根据CPI进行调整。此外，该协议还规定，该公司将获得其压缩机站实际用电成本的补偿。

由于Antero Resources实质上获得该资产的所有经济利益，并有权指导该资产的使用，因此本公司认定该收集和压缩协议为一项经营租赁。收集系统是收集和压缩协议中可识别的资产，它包括地下低压管道一般

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日，收集和压缩最低数量承诺下的最低收入金额如下(以千为单位)：


截至2021年12月31日的年内剩余时间	$	170,459
截至2022年12月31日的年度		249,029
截至2023年12月31日的年度		249,029
截至2024年12月31日的年度		249,712
截至2025年12月31日的年度		235,940
此后		558,290
总计	$	1,712,459

(b)

解聚收入的百分比

在下表中，收入按服务类型和费用类型分类，并按与该等收入相关的可报告部门确定。有关可报告分段的更多信息，请参见注释14-可报告分段。


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2020		2021		可报告的细分市场
与客户签订合同的收入
服务类型
集结-低压	$	81,148		86,306	采集和处理⁽¹⁾
集结-低压返利		(12,000)		—	采集和处理⁽¹⁾
集聚-高压		48,913		50,718	采集和处理⁽¹⁾
压缩		45,068		48,137	采集和处理⁽¹⁾
淡水输送		65,818		37,358	水处理
其他流体处理		32,366		19,270	水处理
客户关系摊销		(9,238)		(9,271)	采集和处理
客户关系摊销		(8,367)		(8,397)	水处理
总计	$	243,708		224,121

合同类型
每单位固定费用	$	175,129		185,161	采集和处理⁽¹⁾
集结-低压返利		(12,000)		—	采集和处理⁽¹⁾
每单位固定费用		65,818		37,358	水处理
成本加成3%		30,945		15,350	水处理
服务费		1,421		3,920	水处理
客户关系摊销		(9,238)		(9,271)	采集和处理
客户关系摊销		(8,367)		(8,397)	水处理
总计	$	243,708		224,121

(1)	与采集和处理部门相关的收入被归类为与采集系统相关的租赁收入。

(c)	交易分配给剩余履约义务的价格

该公司的大多数服务合同的期限都超过一年。因此，如果可变对价全部分配给完全未履行的履约义务，则本公司无需披露分配给剩余履约义务的交易价格。根据公司的服务合同，交付给客户的每一件产品都代表着一项单独的履约义务；因此，未来的成交量完全不能满足要求，不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。

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本公司其余的服务合约与第三方合约有关，属短期性质，合约期为一年或以下。因此，如果履约义务是最初预期期限为#年的合同的一部分，则公司可免于披露分配给剩余履约义务的交易价格一一年或更短的时间。

(d)

合约结余

根据公司的服务合同，公司在履行其履行义务后向客户开具发票，在这一点上付款是无条件的。因此，公司的服务合同不会产生合同资产或负债。于2020年12月31日及2021年3月31日，本公司与客户的应收账款为$74百万美元和$89分别为百万美元。

(6)财产和设备

本公司在本报告所列期间的财产和设备投资如下：


				(未经审计)
	估计数	12月31日，		3月31日，
(单位：千)	有用的生命	2020		2021
土地	不适用	$	23,582		23,272
收集系统和设施	40-50年⁽¹⁾		2,643,927		2,653,975
永久性埋地管道和设备	7-20年		545,419		551,983
地面管道和设备	1-7年		50,916		51,743
重型卡车和设备	3-5年		5,919		5,919
地上储罐	5-10年		2,483		2,483
在建工程	不适用		139,506		144,909
总资产和设备			3,411,752		3,434,284
减去累计折旧			(157,708)		(184,558)
财产和设备，净额		$	3,254,044		3,249,726

(1)	收集系统和设施被确认为单一租赁资产不是剩余价值。

由于大宗商品价格低迷导致行业环境下滑，本公司于2020年第一季度对其资产进行了减值评估。作为这项评估的结果，公司记录了一项减值费用为$89100万美元，其中包括一美元83百万美元的永久埋地管道和设备减值费用，以及6其地面管道和设备的减值费用为100万英镑。

此外，该公司产生了#美元。9百万美元和$1于截至三月止三个月内，其废水处理设施及相关堆填区(统称“清水设施”)的设施闲置成本为百万元。分别为31年、2020年和2021年。清水设施在2019年9月闲置时完全受损。

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(7)长期债务

本公司截至2020年12月31日和2021年3月31日的长期债务如下：


			(未经审计)
	12月31日，		3月31日，
(单位：千)	2020		2021
信贷安排(A)	$	613,500		624,500
5.3752024年到期的优先债券百分比(B)		650,000		650,000
7.8752026年到期的优先票据百分比(C)		550,000		550,000
5.752027年到期的优先票据百分比(D)		650,000		650,000
5.752028年到期的优先票据百分比(E)		650,000		650,000
本金总额		3,113,500		3,124,500
未摊销债务保费		4,261		4,045
未摊销债务发行成本		(26,135)		(25,117)
长期债务总额	$	3,091,626		3,103,428

(a)

信贷安排

Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)是Antero Midstream Corporation的间接全资附属公司，作为借款人(“借款人”)，与银行财团拥有优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排下的贷款人承诺目前$2.13十亿美元。截至2020年12月31日，借款人在$614百万，加权平均利率为1.66%。截至2021年3月31日，借款人在$625百万，加权平均利率为1.61%. 不是信贷安排下的信用证在2020年12月31日或3月未偿还。2021年31日。该贷款的到期日为2022年10月26日。信贷安排包括放弃契约和较低的利率，如果借款人被授予投资级评级(如信贷安排中所定义的)，就会触发这些条款和较低的利率。

信贷安排包含某些契约，包括对债务的限制，以及对杠杆和利息覆盖率的要求。信贷安排允许根据借款人普通合伙人董事会以前采取的现金分配政策向借款人股权持有人进行分配，前提是不存在或不会由此导致违约事件，且仅在公司组织文件允许的范围内。截至2020年12月31日和2021年3月31日，借款人遵守了信贷安排下的所有金融契约。

借款本金在到期日支付，此类借款每季度支付一次利息，如果是欧洲美元利率贷款，如果少于6个月，则在适用的利息期结束时支付。利息以伦敦银行同业拆借利率或基准利率(由借款时的选择决定)为基础，外加适用的保证金利率，以可变利率支付。除某些例外情况外，借款时的利息是根据借款人当时的杠杆率确定的。信贷安排未使用部分的承诺费按季度支付，费率为0.25%至0.375%(除某些例外情况外)，以当时有效的杠杆率为基础。

(b)	5.375%2024年到期的优先债券

2016年9月13日，Antero Midstream Partners及其全资子公司Antero Midstream Finance Corporation(“Finance Corp”，以及“发行人”Antero Midstream Partners)发行了$650本金总额为300万美元5.3752024年9月15日到期的优先债券(“2024年债券”)按面值计算。2024年债券的公允价值为$。652.6截至2019年3月12日，100,000,000美元的相关保费2.6100万欧元将在2024年债券的有效期内摊销为利息支出。2024年票据是无抵押的，在担保信贷安排的抵押品价值范围内实际上从属于信贷安排。2024年票据由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其某些未来的受限制子公司在联合和几个优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。2024年票据的利息分别于3月15日和9月15日支付

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未经审计简明合并财务报表附注(续)

Antero Midstream Partners可以随时赎回全部或部分2024年债券，赎回价格从102.688截至2021年3月31日至100.002022年9月15日或之后。*如果Antero Midstream Partners发生控制权变更，随后评级下降，2024年债券持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2024年债券1012024年债券本金的%，另加应计和未付利息。

(c)	7.875%高级债券将于2026年到期

2020年11月10日，发行人发行了美元550本金总额为百万元7.875%2026年5月15日到期的优先债券(“2026年债券”)按面值计算。2026年的票据是无抵押的，实际上从属于信贷安排，就担保信贷安排的抵押品的价值而言。2026年债券由Antero Midstream、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限子公司在联合和几个高级无担保基础上提供全面和无条件的担保。2026年债券的利息将于每年5月15日和11月15日支付。Antero Midstream Partners可以在2023年5月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2026年债券，赎回价格从103.9382023年5月15日或该日后至100.00%2025年5月15日或之后。此外，在2023年5月15日之前，Antero Midstream Partners最多可以赎回352026年债券本金总额的%，现金金额不超过若干股票发行所得现金净额，如符合若干条件，赎回价格为107.875%2026年债券的本金金额，外加应计和未付利息。在2023年5月15日之前的任何时候，Antero Midstream Partners也可以赎回2026年债券的全部或部分，赎回价格相当于100%2026年债券的本金加上“全额”溢价以及应计和未付利息。如果Antero Midstream Partners发生控制权变更，随后评级下降，2026年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2026年债券1012026年债券本金的%，另加应计及未付利息。

(d)	5.75%优先债券将于2027年到期

2019年2月25日，发行人发行了$650本金总额为300万美元5.752027年3月1日到期的优先债券(“2027年债券”)按面值计算。*2027年发行的票据以公允价值$记录653.3截至2019年3月12日，100,000,000美元的相关保费3.32027年债券将在2027年债券的有效期内摊销为利息支出。2027年债券是无担保的，实际上从属于信贷融资的抵押品价值。2027年债券由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其未来的某些受限制子公司在联合和几个优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。2027年债券的利息将于#年3月1日和9月1日支付。2027年债券的利息将于2027年3月1日和9月1日支付。2027年债券的利息将于2027年3月1日和9月1日由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资子公司(财务公司除外)及其某些未来的限制性子公司提供。2027年债券的利息将于102.8752022年3月1日或该日后至100.002025年3月1日或之后的%。此外，在2022年3月1日之前，Antero Midstream Partners最多可以赎回352027年债券本金总额的%，现金金额不超过若干股票发行所得现金净额，如符合若干条件，赎回价格为105.752027年3月1日之前的任何时间，Antero Midstream Partners也可全部或部分赎回2027年债券，赎回价格相当于100如果Antero Midstream Partners发生控制权变更，随后评级下降，2027年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2027年债券。*如果Antero Midstream Partners发生控制权变更，随后评级下降，2027年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2027年债券101%2027年债券的本金金额，外加应计和未付利息。

(e)	5.75%2028年到期的优先债券

2019年6月28日，发行人发行了$650本金总额为300万美元5.752028年1月15日到期的优先票据(“2028年票据”)按面值计算。2028年票据是无抵押的，在担保信贷安排的抵押品价值范围内实际上从属于信贷安排。2028年票据由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners的全资附属公司(财务公司除外)及其若干未来的受限制附属公司以联合和多个优先无担保方式提供全面和无条件担保。2028年票据的利息将于1月15日支付。*2023年，赎回价格从102.8752023年1月15日或该日后至100.002026年1月15日或之后的%。此外，在2023年1月15日之前，Antero Midstream Partners最多可以赎回352028年债券本金总额的%，现金金额不超过若干股票发行所得现金净额，如符合若干条件，赎回价格为105.75本金的%

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2028年债券的金额，加上应计和未支付的利息。Antero Midstream Partners也可以在2023年1月15日之前的任何时间赎回2028年债券的全部或部分，赎回价格相当于100如果Antero Midstream Partners发生控制权变更，随后评级下降，2028年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2028年债券。*如果Antero Midstream Partners发生控制权变更，随后评级下降，2028年债券的持有人将有权要求Antero Midstream Partners以相当于以下价格的价格回购全部或部分2028年债券1012028年债券本金的%，另加应计及未付利息。

(f)

高级票据担保人

本公司及本公司各全资附属公司(发行人除外)已为2024年票据、2026年票据、2027年票据及2028年票据(统称为“高级票据”)提供全面及无条件担保。如果担保人被出售或处置(无论是通过合并、合并、出售足够数量的股本，使其不再有资格成为发行人的受限制附属公司(定义见管理高级票据系列的适用契约)，或出售其全部或几乎所有资产)，并且无论担保人是否为此类交易中的幸存实体给不是发行人或发行人的受限制附属公司的人，如果符合以下条件，则该担保人将被免除其担保义务

此外，担保人在解除或解除产生该担保的信贷安排下的其他债务担保时，将被免除其在适用契约及其担保下的义务，但通过或由于根据该担保付款而免除或清偿除外；如果发行人指定该附属公司为不受限制的附属公司，并且该指定符合适用优先票据契约的其他适用条款，或与任何契约失效、法律失效或偿还和解除适用优先票据有关。

截至2020年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司所有资产及业务均归属于发行人及其担保人。

(8)应计负债

截至2020年12月31日和2021年3月31日的应计负债包括以下项目：


			(未经审计)
	12月31日，		3月31日，
(单位：千)	2020		2021
资本支出	$	11,307		11,469
运营费用		10,038		9,338
利息支出		46,209		29,549
生产税		3,368		2,858
其他		4,025		3,384
应计负债总额	$	74,947		56,598

(9)股权薪酬和现金奖励

(a)

股权薪酬概述

本公司的股权补偿包括(I)Antero Resources根据Antero Resources Corporation长期激励计划(“AR LTIP”)在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)与Antero Midstream Corporation长期激励计划(“AM LTIP”)相关的成本。Antero Midstream的基于股权的薪酬支出包括在一般和行政费用中，并作为贷方记录在适用的股权类别中。从Antero Resources分配给公司的股权薪酬支出为$1.5百万美元和$1.1截至3月份的三个月为100万美元。31年、2020年和2021年。对于2019年3月12日之前提供的赠款，Antero Resources与其各种基于股权的薪酬计划相关的未摊销费用总额可分配给公司约为$4.4截至3月份，百万美元2021年31日。未摊销成本的一部分将分配给Antero Midstream，因为它将在相关奖励的剩余服务期内摊销。公司不报销Antero Resources分配的非现金股权补偿

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在2019年3月12日之后，根据AR LTIP或Antero Resources Corporation 2020长期激励计划向其颁发奖励。

AM LTIP

本公司有权授予最多15,398,901根据AM LTIP向员工和董事发放AM普通股。AM LTIP规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励。授予奖励的条款和条件由董事会薪酬委员会(以下简称“董事会”)制定。截至2021年3月31日，共有11,332,985股票可根据AM LTIP未来授予。截至2020年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认$1.4百万美元和$2.3与该等奖励有关的开支分别为600万元，其中不包括本公司业绩分享单位(“PSU”)奖励的开支。

(b)

限制性股票单位奖

截至2021年3月31日的三个月，RSU奖项活动摘要如下：


		加权
		平均值
	数	授予日期
	单位数量	公允价值
授予和未授予的AM LTIP RSU总数-2020年12月31日	3,314,955	$	8.09
授与	—		—
既得	(429,593)		7.46
没收	(39,414)		7.27
授予和未授予的AM LTIP RSU总数-2021年3月31日	2,845,948	$	8.20

截至2021年3月31日，未摊销费用为$16.6与未归属RSU相关的百万美元预计将在加权平均期间内确认，加权平均期约为2.3年限内，本公司的比例份额将在确认时分配给该公司。

(c)

业绩分享单位奖

基于投资资本回报率的业绩份额单位奖励

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内，PSU未偿还奖励的投资资本回报率相关的业绩条件很可能达到，因此，公司确认了#美元的支出。0.1百万美元和$0.7分别为百万美元。截至2021年3月31日，0.7百万与未归属PSU相关的未摊销股权薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.1好几年了。

(d)

现金奖

2020年1月，公司授予现金奖励#美元。2.2根据AM LTIP向某些高管支付100万美元，在长达三年。2020年7月，公司额外授予现金奖励#美元。0.7根据AM LTIP向某些非执行员工发放100万美元，这些员工在一段时间内可应课税地授予四年了。这些奖励的补偿费用在适用的授权期内按比例确认。截至2021年3月31日，公司已录得美元1.1未经审计的简明综合资产负债表中与现金奖励相关的其他负债100万美元。

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(十)现金股利

下表详细说明了与所示季度相关的分配和股息金额(以千元为单位，每股数据除外)：


					分红
期间	记录日期	派息截止日期	分红		每股收益
Q4 2019	2020年1月31日	2020年2月12日	$	148,876	$	0.3075
*	2020年2月14日	2020年2月14日		138		*
Q1 2020	2020年4月30日	2020年5月12日		147,519		0.3075
*	2020年5月15日	2020年5月15日		137		*
Q2 2020	2020年7月30日	2020年8月12日		146,664		0.3075
*	2020年8月14日	2020年8月14日		138		*
Q3 2020	2020年10月29日	2020年11月12日		146,581		0.3075
*	2020年11月16日	2020年11月16日		137		*
	2020年合计		$	590,190

Q4 2020	2021年2月3日	2021年2月11日	$	147,194	$	0.3075
*	2021年2月16日	2021年2月16日		138		*
	总计2021年		$	147,332

*	股息按照中讨论的A系列优先股(定义如下)的条款支付附注11-普通股权益和每股收益.

2021年4月14日，董事会宣布AM普通股的现金股息为#美元。0.225截至3月份的季度每股收益。2021年31日。红利将于2021年5月12日支付给截至2021年4月28日登记在册的股东。根据特拉华州法律的规定，公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付股息(I)从盈余中支付，或者(Ii)如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度的净利润中支付。

董事会还宣布现金股息为#美元。138根据A系列优先股的条款，Antero Midstream将于2021年5月17日支付1000股A系列优先股，这些条款在附注11-股本和每股普通股收益中讨论。截至2021年3月31日，有以下金额的股息$69公司A系列优先股累计拖欠千元。

(11)普通股权益和每股收益

(a)

优先股

董事会授权100,000,000优先股于2019年3月12日发行，并已发行10,000指定为“优先股”的优先股5.5%A系列无投票权永久优先股“(”A系列优先股“)于当日向Antero基金会捐赠。A系列优先股的股息自最初发行之日起累计，并于45号以现金支付。每个财政季度结束后的第二天，或董事会将批准的其他日期，费率为5.5年利率%关于(I)A系列优先股的每股清算优先权(如下所述)及(Ii)该A系列优先股(如有)在任何先前股息期的应计股息及未支付股息金额。在发行日期之后的任何时间，如果控制权发生变更，或者在2029年3月12日或之后的任何时间，公司可以相当于以下价格的价格赎回A系列优先股$1,000每股，加上任何应计和未支付的股息，以现金支付；但如果在赎回时A系列优先股的任何股份由Antero基金会持有，则A系列优先股的每股赎回价格将以(I)$中的较大者为准；如果A系列优先股的任何股份在赎回时由Antero基金会持有，则A系列优先股的每股赎回价格将以(I)$中较大者为准1,000每股，加上任何应计但未支付的股息，以及(Ii)A系列优先股的公允市值。在2029年3月12日或之后，A系列优先股(Antero Foundation除外)的每股持有者可以根据持有者的选择权，随时和不时地将这些股票转换为相当于适用转换日期生效的转换比率的数量的AM普通股，但要受到一定的限制。在某些限制的情况下，A系列优先股(Antero Foundation除外)的持有者可以随时和不时地根据持有者的选择权将这些股票转换为数量等于适用转换日期有效转换比率的AM普通股。在股息权以及清算、清盘或清盘时的权利方面，A系列优先股的排名高于AM普通股。

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未经审计简明合并财务报表附注(续)

公司解散。除法律规定外，A系列优先股的持有者在公司没有任何投票权或任何优先购买权。

(b)

加权平均未偿还股份

以下是本报告所述期间公司已发行基本加权平均股票与稀释后加权平均已发行股票的对账：


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2020		2021
基本加权平均流通股数		483,103		476,850
添加：RSU的稀释效果		—		1,037
添加：PSU的稀释效果		—		278
补充：A系列优先股的稀释效应		—		1,107
稀释加权平均已发行股数		483,103		479,272

不计入普通股稀释收益计算的已发行股票奖励的加权平均数^(1):
RSU		2,005		397
A系列优先股		4,762		—

(1)	这些奖励的潜在稀释效应被排除在普通股每股收益(亏损)的计算之外-假设稀释，因为纳入这些奖励将是反稀释的。

(c)

普通股每股收益

普通股每股收益-每个时期的基本收益是通过将公司应占净收益(亏损)除以该时期已发行的AM普通股的基本加权平均股数来计算的。普通股每股收益-假设每个时期的摊薄是在考虑到未偿还股权奖励的潜在摊薄后计算的，使用库存股方法计算。在公司出现净亏损期间，稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股，因为所有股权奖励的效果都是反稀释的。


	截至3月31日的三个月，
(单位为千，每股除外)	2020		2021
净收益(亏损)	$	(392,933)		83,441
优先股股息减少		(138)		(138)
普通股股东可获得的净收益(亏损)	$	(393,071)		83,303

每股净收益(亏损)-基本	$	(0.81)		0.17
稀释后每股净收益(亏损)	$	(0.81)		0.17

加权平均已发行普通股-基本		483,103		476,850
加权平均已发行普通股-稀释		483,103		479,272

Antero Midstream公司

未经审计简明合并财务报表附注(续)

(12)公允价值计量

商誉

本公司于2020年第一季度在执行商誉减值分析时估计其资产的公允价值。公司综合运用了贴现现金流量法、可比公司法和市值法。该公司使用的加权平均资本成本为18.0截至2020年3月31日的%，这是基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中的第三级计量。

财产和设备

该公司估计了未贴现的未来现金流预测，以评估其财产和设备的减值。某些淡水永久埋地管道和设备以及淡水地面管道和设备的账面价值被认为是不可收回的。因此，账面价值被减少到估计的公允价值，这是基于使用关于收入、成本和第三方市场参与者典型的贴现率的未来现金流贴现的基础上的。19.0截至2020年3月31日的百分比，这是公允价值层次结构中的第3级公允价值计量。

或有收购对价

关于Antero Resources于2015年9月向Antero Midstream Partners提供Antero Water及若干水处理资产(“Water Acquisition”)一事，Antero Midstream Partners同意向Antero Resources(A)支付$125如果Antero Midstream Partners交付176,295,0002017年1月1日至2019年12月31日期间的淡水或更多桶，以及(B)额外增加$125如果Antero Midstream Partners交付219,200,0002018年1月1日至12月期间，淡水桶或更多。2020年31日。这项或有对价负债是根据与预期平均金额和加权平均资本成本有关的第3级投入进行估值的。

2020年1月，Antero Midstream Partners向Antero Resources支付了$125截至2020年12月31日，没有赚取额外的或有收购对价。

高级无担保票据

截至2020年12月31日和2021年3月31日，本公司高级票据的公允价值和账面价值如下：


					(未经审计)
	2020年12月31日				2021年3月31日
(单位：千)	公允价值⁽¹⁾		账面价值⁽²⁾		公允价值⁽¹⁾		账面价值⁽²⁾
2024年笔记	$	633,750		646,391		656,435		646,606
2026年笔记		569,250		543,267		591,525		543,511
2027年票据		637,000		645,390		650,130		645,530
2028年票据		624,000		643,078		647,725		643,281
总计	$	2,464,000		2,478,126		2,545,815		2,478,928

(1)	公允价值基于二级市场数据输入。

(2)	账面价值是扣除未摊销债务发行成本和债务溢价后的净值。

其他资产和负债

2020年12月31日和3月的应收账款和应付账款的账面价值。2021年31日因为其短期性质而接近公允价值。信贷安排下金额在2020年12月31日和2021年3月31日的账面价值接近公允价值，因为浮动利率反映了当前的市场状况。

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(13)对未合并关联公司的投资

本公司有一家15Stonewall Gas Gathering LLC(“Stonewall”)收集系统的%股权，该公司运营67-英里管道，Antero Resources是锚定托运人。

本公司有一家50%与MPLX，LP(“合资公司”)的全资子公司MarkWest Energy Partners，L.P.(“MarkWest”)共同开发加工和分馏资产。合资企业是为了开发阿巴拉契亚地区的加工和分馏资产而成立的。MarkWest运营着合资资产，该资产由西弗吉尼亚州的加工厂和一家一-第三项权益二俄亥俄州的MarkWest分馏塔。

该公司的净收入(亏损)包括其在合资企业和石墙公司净收入中的比例份额。当公司记录其在净收入中的比例份额时，它会增加未经审计的简明综合经营报表和全面收益中的权益收入，并在其资产负债表上增加该投资的账面价值。当收到公司在净收入中的比例份额的分配时，这些分配在简明综合资产负债表上被记为投资账面价值的减值，并根据FASB ASC主题230下分配方法的性质被归类为经营活动的现金流入。现金流量表。该公司使用权益会计方法对其在石墙和合资企业的投资进行核算，因为它对这两个实体具有重大影响，但不是控制。该公司对其股权投资影响程度的判断包括考虑关键因素，如其所有权权益、在适用的董事会中的代表以及参与石墙和合资企业的决策。

下表是该公司对这些未合并附属公司的投资对账：


					总投资
			MarkWest		处于未整合状态
(单位：千)	石墙			合资企业	联属
2020年12月31日的余额	$	137,632		584,846		722,478
其他投资		—		757		757
未合并关联公司收益中的权益		1,443		19,301		20,744
来自未合并附属公司的分配		(4,815)		(27,095)		(31,910)
2021年3月31日的余额	$	134,260		577,809		712,069

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	截至2020年3月31日的三个月
	聚集在一起的人和		水				整合
(单位：千)	正在处理中		装卸		未分配⁽¹⁾		总计
收入：
收入-Antero Resources	$	163,129		98,184		—		261,313
客户关系摊销		(9,238)		(8,367)		—		(17,605)
总收入		153,891		89,817		—		243,708

运营费用：
直接操作		13,391		35,337		—		48,728
一般和行政(不包括基于股权的薪酬)		5,044		2,905		2,250		10,199
基于股权的薪酬		2,533		555		250		3,338
设施空转		—		8,678		—		8,678
商誉减值		575,461		—		—		575,461
财产和设备的减值		—		89,083		—		89,083
折旧		13,050		14,293		—		27,343
资产报废债务的增加		—		42		—		42
总运营费用		609,479		150,893		2,500		762,872
营业亏损	$	(455,588)		(61,076)		(2,500)		(519,164)

未合并关联公司收益中的权益	$	19,077		—		—		19,077
总资产	$	4,347,932		1,184,095		249,332		5,781,359
物业和设备的附加费	$	54,659		13,324		—		67,983

(1)	不能直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用在综合基础上进行管理和评估。

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	截至2021年3月31日的三个月
	聚集在一起的人和		水				整合
(单位：千)	正在处理中		装卸		未分配⁽¹⁾		总计
收入：
收入-Antero Resources	$	185,161		56,603		—		241,764
收入-第三方		—		25		—		25
客户关系摊销		(9,271)		(8,397)		—		(17,668)
总收入		175,890		48,231		—		224,121

运营费用：
直接操作		17,236		22,078		—		39,314
一般和行政(不包括基于股权的薪酬)		5,924		6,620		1,374		13,918
基于股权的薪酬		2,725		1,060		227		4,012
设施空转		—		1,179		—		1,179
财产和设备的减值		1,218		161		—		1,379
折旧		14,713		12,137		—		26,850
资产报废债务的增加		—		119		—		119
资产出售损失		3,763		—		—		3,763
总运营费用		45,579		43,354		1,601		90,534
营业收入	$	130,311		4,877		(1,601)		133,587

未合并关联公司收益中的权益	$	20,744		—		—		20,744
总资产	$	4,347,966		1,122,312		76,482		5,546,760
物业和设备的附加费，净额	$	15,059		13,330		—		28,389

(1)	不能直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用在综合基础上进行管理和评估。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下提供的信息是对我们未经审计的简明综合财务报表的补充，但不构成该报表的一部分。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的观点和信念，以及我们管理层所做的假设和估计。由于各种风险因素，包括那些可能不在管理层控制范围内的风险因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的进一步信息，请参阅“项目”。1A.风险因素“和”关于前瞻性陈述的告诫声明“。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“Antero Midstream”、“AM”、“Company”、“We”、“us”和“Our”均指Antero Midstream公司及其合并子公司。

概述

我们是一家以增长为导向的中游能源公司，成立的目的是拥有、运营和开发中游能源资产，主要服务于Antero Resources的生产和完工活动。我们相信，我们的战略资产和我们与Antero Resources的关系使我们成为一家领先的中游能源公司，为阿巴拉契亚盆地提供服务。我们的资产包括收集管道、压缩机站，以及从Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州阿巴拉契亚盆地的油井收集和加工产品的加工和分馏工厂的权益。我们的资产还包括两个独立的淡水输送系统，从俄亥俄河和几条地区性水道输送淡水。这些淡水输送系统包括永久性地下管道、地面管道和淡水储存设施，以及将淡水输送到整个管道的泵站和蓄水池。这些服务由我们直接或通过与我们签约的第三方提供。我们的资产还包括用于向Antero Resources提供水处理服务的其他回流和产出水处理设施。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。各国政府试图通过实施社会距离指导方针、旅行限制和居家命令等行动来减缓病毒的传播，这些行动导致全球经济活动减少，对石油的需求减少，在较小程度上导致对天然气和NGL的需求减少。新冠肺炎大流行、商品市场波动以及由此导致的金融市场不稳定是我们无法控制的变量，可能会对我们从运营现金流中产生的资金、未合并关联公司的分配、我们信贷安排(定义见下文)下的可用借款以及我们进入资本市场的能力产生不利影响。

作为一家中游能源公司，根据与新冠肺炎疫情相关的各种联邦、州和地方法规，我们被认为是必不可少的业务。我们在采取措施保障我们工人的健康和安全的同时，继续按照这些规例允许的方式运作。我们已经实施了降低现场业务和公司办事处爆发风险的协议，这些协议并没有显著降低Antero Resources的产量和我们的吞吐量。我们很大一部分非外勤人员继续在家中远程工作，通过这些安排，我们能够保持一致的效率水平，包括维持我们的日常运营、我们的财务报告系统和我们对财务报告的内部控制。.

我们和Antero Resources的供应链都没有经历过任何重大中断。在新冠肺炎大流行之前，Antero Resources开发了一系列不同的买家和目的地，以及其凝析油产量的现场和非现场存储能力，由于这场大流行，Antero Resources扩大了其客户基础，并扩大了其在阿巴拉契亚盆地的凝析油存储能力。然而，如果Antero Resources或其他客户遭遇减产或停产，我们的收集和加工系统的吞吐量将会减少。此外，如果我们的客户推迟或停止钻井或完井活动，将减少我们处理的水量，从而减少我们的配水和处理业务的收入。.

利用Antero资源的增长激励费用计划

2019年12月8日，我们和Antero Resources修改了现有的采集和压缩协议，以建立增长奖励费计划据此，我们同意在2020年至2023年期间向Antero Resources提供季度费用减免，条件是Antero Resources在低压采集方面实现体积增长目标。向我们支付的压缩费、高压集水费和淡水运输费没有变化。此外，我们和Antero Resources同意将此类协议的主要期限再延长四年，至2038年11月10日。下表总结了到2023年的低压集聚增长激励目标。如果实际低压产量低于各自期间的最低门槛，Antero Resources将不会获得低压收集费的减免。


	低压集结	季费
	销量增长激励	还原
	目标(MMCF/d)	(单位：百万)
日历年2021-2023年
阈值1	>2900及	$12.0
阈值2	>3,150及	$15.5
阈值3	>3,400	$19.0

在截至2021年3月31日的三个月里，Antero Resources提供了2853MMcf/d的低压收集量，因此，在此期间没有赚取任何季度费用减免。

经营成果

我们有两个运营部门：(I)收集和处理以及(Ii)水处理。收集和加工部门包括一个收集管道和压缩机站网络，收集和处理Antero Resources位于阿巴拉契亚盆地油井的产品，以及我们与MPLX，LP(“合资企业”)和石墙天然气收集有限责任公司(Stonewall Gas Gathering LLC)的全资子公司MarkWest Energy Partners，L.P共同投资开发加工和分馏资产的合资企业所得收益的股权。水处理部分包括(I)从俄亥俄河、当地水库和几条地区性水道等水源输送淡水的两个独立系统，(Ii)2019年9月闲置的废水处理设施和相关垃圾填埋场(统称为“清水设施”)，以及(Iii)其他流体处理服务，包括高速传输、废水运输、处置和混合。

截至2020年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

我们可报告部门的运营业绩如下：截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(单位：千)：


	截至2020年3月31日的三个月
	聚集在一起的人和		水				整合
(单位：千)	正在处理中		装卸		未分配⁽¹⁾		总计
收入：
收入-Antero Resources	$	175,129		98,184		—		273,313
集结-低压返利		(12,000)		—		—		(12,000)
客户关系摊销		(9,238)		(8,367)		—		(17,605)
总收入		153,891		89,817		—		243,708

运营费用：
直接操作		13,391		35,337		—		48,728
一般和行政(不包括基于股权的薪酬)		5,044		2,905		2,250		10,199
基于股权的薪酬		2,533		555		250		3,338
设施空转		—		8,678		—		8,678
商誉减值		575,461		—		—		575,461
财产和设备的减值		—		89,083		—		89,083
折旧		13,050		14,293		—		27,343
资产报废债务的增加		—		42		—		42
总运营费用		609,479		150,893		2,500		762,872
营业亏损		(455,588)		(61,076)		(2,500)		(519,164)
其他收入(费用)：
利息支出，净额		—		—		(37,631)		(37,631)
未合并关联公司收益中的权益		19,077		—		—		19,077
税前亏损		(436,511)		(61,076)		(40,131)		(537,718)
所得税优惠拨备		—		—		144,785		144,785
净收益(亏损)和综合收益(亏损)	$	(436,511)		(61,076)		104,654		(392,933)

调整后的EBITDA⁽²⁾							$	217,336

(1)	不能直接归因于收集和处理部门或水处理部门的公司费用。

(2)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。有关这一衡量标准的讨论，包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务衡量标准的对账，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。


	截至2021年3月31日的三个月
	聚集在一起的人和		水				整合
(单位：千)	正在处理中		装卸		未分配⁽¹⁾		总计
收入：
收入-Antero Resources	$	185,161		56,603		—		241,764
收入-第三方		—		25		—		25
集结-低压返利		—		—		—		—
客户关系摊销		(9,271)		(8,397)		—		(17,668)
总收入		175,890		48,231		—		224,121

运营费用：
直接操作		17,236		22,078		—		39,314
一般和行政(不包括基于股权的薪酬)		5,924		6,620		1,374		13,918
基于股权的薪酬		2,725		1,060		227		4,012
设施空转		—		1,179		—		1,179
财产和设备的减值		1,218		161		—		1,379
折旧		14,713		12,137		—		26,850
资产报废债务的增加		—		119		—		119
资产出售损失		3,763		—		—		3,763
总运营费用		45,579		43,354		1,601		90,534
营业收入(亏损)		130,311		4,877		(1,601)		133,587
其他收入(费用)：
利息支出，净额		—		—		(42,866)		(42,866)
未合并关联公司收益中的权益		20,744		—		—		20,744
税前收益(亏损)		151,055		4,877		(44,467)		111,465
所得税费用拨备		—		—		(28,024)		(28,024)
净收益和综合收益	$	151,055		4,877		(72,491)		83,441

调整后的EBITDA⁽²⁾							$	219,288

(1)	不能直接归因于收集和处理部门或水处理部门的公司费用。

(2)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。有关这一衡量标准的讨论，包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务衡量标准的对账，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

下表列出了Antero Midstream及其子公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营数据。


	截至三个月				数量
	3月31日，				增加		百分比
	2020		2021		或减少		变化
运营数据：
集聚-低压(MMCF)		247,223		256,802		9,579		4	%
集聚高压(MMCF)		245,446		253,091		7,645		3	%
压缩(MMCF)		228,967		243,562		14,595		6	%
淡水送货(MBbl)		16,620		9,400		(7,220)		(43)	%
其他流体处理(MBBL)		5,600		3,951		(1,649)		(29)	%
由淡水输送服务的油井		43		24		(19)		(44)	%
集结-低压(MMcf/d)		2,717		2,853		136		5	%
集聚-高压(MMcf/d)		2,697		2,812		115		4	%
压缩(MMcf/d)		2,516		2,706		190		8	%
淡水输送(MBbl/d)		183		104		(79)		(43)	%
其他流体处理(MBbl/d)		61		44		(17)		(28)	%
平均已实现费用：
平均收集-低压费用(美元/mcf)	$	0.33		0.34		0.01		3	%
平均采集费-高压费(美元/mcf)	$	0.20		0.20		—		*
平均压缩费用($/mcf)	$	0.20		0.20		—		*
平均淡水运费(元/桶)	$	3.96		3.97		0.01		—	%
合资企业运营数据：
加工-合资企业(MMCF)		120,514		128,538		8,024		7	%
分馏-合资企业(MBBL)		2,984		3,431		447		15	%
加工-合资企业(MMCF/d)		1,324		1,428		104		8	%
分馏-合资企业(MBbl/d)		33		38		5		15	%

*	没有意义或者不适用。

收入。截至2020年3月31日的三个月，总收入从2.44亿美元(包括1800万美元的客户关系摊销)下降到2.24亿美元(包括1800万美元的客户关系摊销)，降幅为8%。2021年31日。采集和处理收入增长了14%，从截至2020年3月31日的三个月的1.54亿美元增加到截至3月31日的三个月的1.76亿美元。2021年31日。水处理收入下降了46%，从截至2020年3月31日的三个月的9,000万美元降至截至3月31日的三个月的4,800万美元。2021年31日。这些波动主要是由以下因素造成的：

采集和处理

●

由于在截至2021年3月31日的三个月中，Antero Resources获得了1200万美元的较低返点，低压收集收入同期增加了1700万美元，吞吐量增加了10%。BCF，或136MMcf/d。自2020年3月31日以来，由于增加了97口井连接到我们的系统，低压集气量增加；

●

高压采集收入增加2美元由于吞吐量增加了800万Bcf，或115MMCF/d，因为我们的系统连接了更多的井；和

●

由于吞吐量增加了15Bcf，即190MMcf/d，压缩收入同期增加了300万美元，主要原因是自2020年3月31日以来，连接到我们系统的额外油井和一个压缩机站上线。

水处理

●

同期淡水输送收入减少2900万美元，原因是淡水输送数量减少了7220Mbbl，或79MBbl/d，这是由于完井数量减少所致；以及

●

其他流体处理服务收入减少了1300万美元，主要是由于我们的回流和生产水混合服务带来的运营效率提高和成本降低，导致按成本加3%计价的服务减少了1600万美元，但水混合服务增加了300万美元，部分抵消了这一减少。

直接运营费用。直接运营总支出下降19%，从截至2020年3月31日的三个月的4900万美元降至截至3月31日的三个月的3900万美元。2021年31日。收集和处理直接运营费用从截至2020年3月31日的三个月的1,300万美元增加到截至3月31日的三个月的1,700万美元，增幅为29%。2021年3月31日，主要原因是在两个时段之间上线的一个压缩机站的相关成本，以及时段之间较高的吞吐能力。水处理直接运营费用下降了38%，从截至2020年3月31日的三个月的3500万美元降至截至3月31日的三个月的2200万美元。2021年31日。减少的主要原因是与回流和生产废水服务相关的运营效率。

一般和行政费用(不包括基于股权的薪酬)。一般和行政费用(不包括基于股权的薪酬费用)增加了400万美元，从截至2020年3月31日的三个月的1,000万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,400万美元，主要是由于(I)工资和工资支出增加，其中包括我们的年度激励计划，该计划在2020年期间大幅减少，(Ii)与Clearwater Facility相关的法律成本，部分被两期之间的成本削减努力所抵消。

以股权为基础的薪酬支出。基于股权的薪酬支出增加了100万美元，从截至2020年3月31日的三个月的300万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的400万美元，主要是因为基于投资资本回报的业绩份额单位在截至2021年3月31日实现高于目标业绩的可能性更大。

设施闲置费用。设施空闲费用下降了86%，从截至2020年3月31日的三个月的900万美元降至截至2021年3月31日的三个月的100万美元，主要是由于两期之间清水设施退役成本的降低。

商誉费用减值。截至3月份的三个月的商誉减值费用为5.75亿美元。2020年31日反映出，由于大宗商品价格和行业环境的下降，与我们的收集系统相关的商誉受到了损害。

财产和设备费用的减值。截至3月份的三个月的财产和设备减值费用为8900万美元。2020年31日主要用于尤蒂卡页岩地区淡水输送资产的减值。截至2021年3月31日的三个月，财产和设备费用减值100万美元，这是由于管道库存的市场调整成本降低。

折旧费用。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，总折旧支出保持在2700万美元。

资产出售损失。截至2021年3月31日的三个月，资产出售亏损400万美元，与出售期间过剩的管道库存有关。

利息支出。利息支出增加14%，由截至2021年3月31日止三个月的3,800万美元增至截至2021年3月31日止三个月的4,300万美元，主要是由于于2020年11月10日发行了5.5亿美元的7.875%优先无抵押票据，但部分被截至2021年3月31日止三个月信贷安排下借款减少所抵销。

未合并关联公司收益中的权益。未合并附属公司的股本收益增长了9%，从截至2020年3月31日的三个月的1,900万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的2,100万美元，这主要是由于期间之间合资企业产量水平的提高。

所得税优惠(费用)。截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠为1.45亿美元，主要是由于该期间的税前亏损再加上1,100万美元的税率优惠，与将净营业亏损结转到之前

纳税年度。截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为2800万美元，主要原因是该期间的税前收入反映了25.1%的有效税率.

净收益(亏损)截至3月份的三个月，净亏损为3.93亿美元。2020年31日，主要是由于我们收集系统的商誉减值5.75亿美元，以及我们的淡水输送资产减值8900万美元。截至2021年3月31日的三个月的净收入为8300万美元，主要原因是收集和加工收入增加，两期之间的直接运营和设施空转费用下降，但被同期水处理收入下降以及利息支出和所得税支出增加所抵消。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA增长了1%，从截至2020年3月31日的三个月的2.17亿美元增加到截至3月31日的三个月的2.19亿美元。2021年31日。增长主要是由于收集和压缩吞吐量增加，以及期间之间的直接运营费用和设施闲置成本下降，但因期间间淡水吞吐量下降而被部分抵消。有关非GAAP财务指标调整后EBITDA的讨论，包括与其根据GAAP计算和提出的最直接可比财务指标的对账，请阅读下面的“-非GAAP财务指标”。

资本资源与流动性

现金的来源和用途

资本资源和流动性由营运现金流、资产负债表上的现金、信贷安排和资本市场交易项下的可用借款提供。我们预计，至少在未来12个月，这些资本资源的组合将足以满足我们的营运资本要求、资本支出计划、预期的季度现金股息和股票回购计划。

我们的董事会(“董事会”)宣布，在截至3月的季度，AM普通股股票的现金股息为每股0.225美元。2021年31日。红利将于2021年5月12日支付给截至2021年4月28日登记在册的股东。我们的董事会还宣布A系列优先股股票的现金股息为13.8万美元，将根据其条款于2021年5月17日支付，这些条款在附注11-股本和每股普通股收益中进行了讨论。截至3月，2021年3月31日，我们的A系列优先股累计拖欠股息6.9万美元。

我们预计，未来与营运资本、资本支出和向股东发放季度现金红利相关的现金需求将来自我们内部业务产生的现金流或信贷安排下的借款。

现金流

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流：


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2020		2021
经营活动提供的净现金	$	146,986		165,701
用于投资活动的净现金		(77,377)		(27,653)
用于融资活动的净现金		(70,844)		(138,427)
现金和现金等价物净减少	$	(1,235)		(379)

经营活动。经营活动提供的净现金为1.47亿美元，截至3月的三个月为1.66亿美元。分别为31年、2020年和2021年。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，运营提供的现金流增加，主要原因是收集和处理收入增加，直接运营和设施空闲费用下降，1700万美元的所得税退还以及用于营运资本的现金减少，但部分被淡水吞吐量下降和两期之间利息支出增加所抵消。

投资活动。用于投资活动的净现金流为7700万美元，截至3月的三个月为2800万美元。分别为31年、2020年和2021年。用于投资活动的现金流减少的主要原因是：(I)我们收集系统的增加减少了4000万美元，(Ii)在未合并的附属公司的投资在两个时期之间减少了1100万美元。

融资活动。融资活动中使用的净现金为7100万美元，截至3月的三个月为1.38亿美元。分别为31年、2020年和2021年。用于融资活动的现金流增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，信贷安排的净借款减少了2亿美元，并且没有支付或有收购对价或普通股回购的付款。在截至2020年3月31日的三个月内，我们向Antero Resources支付了1.25亿美元用于或有收购对价(扣除800万美元反映在与公允价值增值相关的经营活动提供的现金流量中)1600万美元用于回购普通股。

2021年资本投资

董事会批准了2021年的资本预算，范围在2.4亿美元至2.6亿美元之间，其中包括大约6500万美元的额外增长资本，以支持增加的总规模。预期来自Antero Resources宣布的钻探合作伙伴关系。这些数量是对其之前披露的2021年维护资本计划的补充。我们的资本预算可能会根据业务情况的需要进行调整，以及我们计划扩大现有的阿巴拉契亚盆地收集、压缩和水处理基础设施，以适应Antero Resources宣布的开发计划。

Antero Resources宣布其2021年综合钻井和完井预算为5.9亿美元，其中包括计划运营三个钻机，总共完成65至70口水平井，几乎所有这些水平井都位于我们的专用土地上。Antero还宣布，作为钻探合作的结果，该公司将在2021年将已钻探的油井总数从65至70口增加到80至85口。大宗商品价格的进一步或持续下跌可能导致Antero Resources或第三方的一些开发和生产项目不经济或利润较低，这可能会减少我们当前和未来潜在业务区的采集量和水处理量。收集和水处理量的减少可能会减少我们的收入和现金流，并对我们向普通股持有者返还资本的能力产生不利影响。

截至2021年3月31日的三个月，我们的资本支出约为3000万美元，其中包括对合资企业的100万美元资本投资。

债务协议

信贷安排

Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)作为借款方(“借款方”)于二零一七年十月二十六日与银行财团订立优先担保循环信贷安排(经修订为“信贷安排”)。信贷安排包括在借款人选择进入投资级期间(如信贷安排中的定义)时触发的退出契诺和较低利率。信贷安排规定在欧洲美元利率或基本利率(每个术语在信贷安排中定义)下借款。

信贷安排将于2022年10月26日到期。截至3月，2021年3月31日，我们在信贷安排下有6.25亿美元的借款，没有未偿还的信用证。信贷安排下的贷款人承诺目前为21.3亿美元。

我们可以选择以欧元借款，也可以按基准利率借款。所借本金应在到期日支付，其利息为：(I)对于基本利率贷款，每季度支付一次；(Ii)对于欧洲美元贷款，为每个利息期(定义见下文)的最后一天；但如果欧洲美元贷款的任何利息期超过三个月，则应在该利息期开始后每三个月的相应日期支付利息。欧洲美元贷款的年利率等于洲际交易所基准管理机构管理的LIBOR利率，期限为1、2、3、6个月，或(如果贷款人可用)12个月(“利息期”)，外加125至225个基点(受某些例外情况限制)的适用保证金，具体取决于当时的杠杆率。基本利率贷款的年利率等于(I)代理银行参考利率、(Ii)联邦基金有效利率加50个基点和(Iii)一个月欧洲美元贷款利率加100个基点中的最大者，外加25至125个基点(除某些例外情况外)的适用保证金，具体取决于当时有效的杠杆率。

信贷安排由我们的子公司担保，并以Antero Midstream Partners及其子公司的几乎所有物业的抵押作为担保。信贷安排包含限制性契约，这些契约可能会限制我们的能力，其中包括：

●

招致额外的债务；

净收益的一部分。调整后的EBITDA报告不是根据公认会计准则编制的，作为一种分析工具有重要的局限性，因为它们包括一些(但不是全部)影响净收入的项目。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为GAAP报告的结果分析的替代品。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。

下表是我们调整后的EBITDA与所示时期最直接可比的GAAP财务指标的对账：


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2020		2021
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
净收益(亏损)	$	(392,933)		83,441
利息支出，净额		37,631		42,866
所得税费用(福利)		(144,785)		28,024
客户关系摊销		17,605		17,668
折旧费用		27,343		26,850
损损		664,544		1,379
资产报废债务的增加		42		119
基于股权的薪酬		3,338		4,012
未合并关联公司收益中的权益		(19,077)		(20,744)
来自未合并附属公司的分配		23,628		31,910
资产出售损失		—		3,763
调整后的EBITDA	$	217,336		219,288

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制未经审计的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露的估计和假设。某些会计政策涉及判断及不确定因素，以致在不同情况下，或在使用不同假设的情况下，有合理的可能性呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们对2020 Form 10-K中更重要的会计政策、估计和判断提供了更广泛的讨论。我们相信这些会计政策反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。

新会计公告

有关新会计声明的资料，请参阅附注2-未经审计简明综合财务报表的主要会计政策摘要。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

以下信息的主要目标是提供前瞻性信息-寻找有关我们潜在的市场风险敞口的定量和定性信息。市场风险是指因商品价格和利率的不利变化而产生的损失风险。这些披露并不意味着是预期未来损失的准确指标，而是合理可能损失的指标。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。

第二项股权证券的未登记销售及募集资金的使用。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在每个时期的股票购买活动：


					近似值
				总人数	的美元价值
	总数	平均价格		购买的股份	那年5月的股票
	的股份	付费单位		作为公开活动的一部分	但仍将被购买
期间	购得⁽¹⁾	分享		已宣布的计划⁽²⁾	在计划下
2021年1月1日-2021年1月31日	189,776	$	8.12	—	$	149,767,409
2021年2月1日-2021年2月28日	—		—	—		不适用
2021年3月1日-2021年3月31日	—		—	—		不适用
总计	189,776	$	8.12	—	$	149,767,409

(1)	股票总数反映了转让给我们的股票，以履行我们员工持有的股权奖励归属时产生的预扣税款义务。

(2)	2019年8月，董事会批准了一项3亿美元的股票回购计划，该计划在2021年第一季度延长至2023年6月30日。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有根据该计划进行回购。

第5项其他资料

正如公司在2021年4月9日提交给证券交易委员会的8-K表格(第001-38075号文件)中披露的那样，现任Antero Resources和公司财务副总裁兼财务主管Brendan E.Krueger将被任命为公司首席财务官，并将从2021年4月30日起继续担任Antero Resources和公司的财务主管和副总裁。公司薪酬委员会批准向公司和Antero Resources提供的服务的年化基本工资总额为31万美元，自2021年4月30日起生效。


关于前瞻性声明的警示性声明		2
第一部分-财务信息		4
第一项。	简明合并财务报表(未经审计)	4
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	34
第四项。	管制和程序	35
第II部分-其他资料		36
第一项。	法律程序	36
项目1A。	风险因素	36
第二项。	未登记的股权证券销售和募集资金的使用	37
第五项。	其他资料	37
第6项。	陈列品	38
签名		39


展品编号		展品说明
3.1		Antero Midstream Corporation的转换证书，日期为2019年3月12日(通过引用附件3.2并入公司于2019年3月12日提交的当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)中)。
3.2		Antero Midstream Corporation的注册证书，日期为2019年3月12日(通过引用附件3.3并入公司于2019年3月12日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-38075号))。
3.3		Antero Midstream公司章程，日期为2019年3月12日(通过引用附件3.4并入本公司于2019年3月12日提交的8-K表格(委员会文件第001-38075号)的当前报告中)。
3.4		Antero Midstream Corporation的指定证书，日期为2019年3月12日(通过引用附件3.1并入公司于2019年3月12日提交的当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)中)。
22.1		担保人和发行人子公司名单(参照本公司年度报告附件22.1并入 2021年2月17日提交的Form 10-K报告(欧盟委员会文件第001-38075号)。
31.1	*	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国联邦法典第18编第7241节)第302节对公司首席执行官的认证。
31.2	*	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(美国联邦法典第18编第7241节)第302节对公司首席财务官的认证。
32.1	*	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节(美国联邦法典第18编第21350节)对公司首席执行官的认证。
32.2	*	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节(美国联邦法典第18编第21350节)对公司首席财务官的认证。
101	*	以下财务信息来自Antero Midstream Corporation截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并经营报表和全面收益(亏损)，(Iii)股东权益简明合并报表，(Iv)现金流量表简明合并报表，以及(V)
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。



Antero Midstream公司

由以下人员提供：	/s/迈克尔·N·肯尼迪
	迈克尔·N·肯尼迪
	首席财务官

日期：	2021年4月28日