展品99.2
Spotify Technology S.A.董事限制性股票单位2021/2026的条款和条件
| 1. | 限制性股票单位发行人和接受者 |
| 1.1 | 卢森堡的Spotify Technology S.A.法国兴业银行匿名者，注册办事处位于卢森堡拉加尔大道42-44，L-1610卢森堡，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B 123.052(公司)。 |
| 1.2 | 已收到 个人授予通知(董事)(通知)的公司董事会(董事会)的选定成员。 |
| 2. | 背景 |
| 2.1 | 在2020年12月2日召开的董事会会议上，决议建议 股东大会批准董事会成员的薪酬计划。在2021年4月21日召开的本公司股东年度大会上，本公司股东投票通过了一项决议，批准以现金红利、认股权证、股票期权、限制性股票单位或任何其他形式向董事会提交的薪酬 计划。现决议根据 此等条款及条件向董事授予限制性股份单位(定义见下文)，以执行该决议案。 |
| 2.2 | 董事获委任为本公司董事，并不给予董事任何权利或期望 在任何时间根据董事股票计划或其他方式获授予董事限制性股票单位。此外，根据本董事限制性股票单位计划(董事限制性股票单位计划 计划)授予限制性股票单位，并不赋予董事任何权利或期望在任何时候根据董事限制性股票计划或其他方式获得额外的限制性股票单位。 |
| 3. | 限制性股票单位；可供选择的股票 |
在符合本文所列条款和条件的情况下，董事有权按每个限制性股票单位(限制性股票单位)交付一股本公司股票(a 股)。
在第7.2 及7.3.3条条文的规限下，根据本董事限制性股票单位计划，可受限制性股票单位限制的最高股份总数为220,000股。根据限制性股票单位计划可供授予的股份将 减去根据本公司2021/2026年董事股票期权管理条款和条件授予的净股份。
| 4. | 实施 |
董事限制性股票单位计划自2021年4月21日(实施日期)起生效。
| 5. | 归属 |
| 5.1 | 归属一般 |
| 5.1.1 | 除下文第7.1条所载者外，根据董事对本公司的持续授权，董事授予的限制性股票单位的归属应 于通知所载日期(每个归属日期)进行。 |
| 5.1.2 | 尽管有上述规定，董事会仍有权全权酌情授予受不同归属时间表约束的限制性股票 单位。 |
| 5.2 | 任务终止 |
| 5.2.1 | 倘(I)董事因任何理由辞职或(Ii)本公司股东因任何理由(包括(为免生疑问，因决定不重选董事为董事会成员)终止 董事对本公司的授权)，所有未归属的限制性股票 单位应于根据第5.2.2条终止董事授权的日期停止归属，并立即失效。(B)如(I)董事因任何原因辞职，或(Ii)本公司股东因任何原因(包括(为免生疑问，因决定不重选董事为董事会成员)终止董事对本公司的授权，所有未归属的限制性股票 单位将于董事授权终止日期停止归属，并立即失效。 |
| 5.2.2 | 如董事辞职，则就限制股单位而言，其任期终止将于本公司接获董事书面辞职通知后 视为立即发生。倘若本公司股东终止董事对本公司的授权(包括(为免生疑问，包括因不重选董事为董事会成员的决定而终止)，则就受限制股份单位而言，终止董事的授权应视为紧接于股东大会通过不重选或解除(视何者适用)董事的决议案后立即终止的。(br}如适用，包括因不重选董事为董事会成员的决定而终止其授权)，则就受限制股份单位而言，终止其授权应视为紧接于股东大会通过有关不重选董事或解除董事(视何者适用而定)的决议案后。尽管第5.2.2条或第5.2.1条已有前述规定，董事会仍有权全权酌情议决 终止董事任期应视为于稍后时间终止。 |
| 5.2.3 | 倘董事不再担任董事会成员，但获委任为本公司 控制的任何公司(本集团)的董事，则就其限制性股票单位而言，该等变动不会被视为终止授权，惟终止董事的授权 与提供该等服务之间并无其他中断或终止，除非董事会全权酌情决定该董事转往的实体并非本集团的合资格联属公司。 |
| 6. | 安置点 |
| 6.1 | 和解将通过电子平台进行，在该平台上，董事将能够执行结算任何扣缴义务所需的任何行动 (如下文第11.1条所定义)。 |
| 6.2 | 在不限制前述规定的情况下，除非董事在归属受限制股票 单位之前另行选择，否则董事的预扣义务将通过现金结算安排来履行，根据该安排，董事的预扣义务应以董事应支付给 董事在电子平台上的个人账户的款项(现金结算)来履行。 |
| 6.3 | 如果董事希望通过现金结算以外的方法清偿其扣缴义务，则在归属之前，董事可以选择通过董事会全权酌情决定的任何其他方法或方法组合来清偿该董事的扣缴义务，包括但不限于： |
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| i. | 向董事会可接受的经纪发出最低股份数目 (四舍五入至最接近的整体股份)的市场沽盘，然后就已归属的限制性股票单位作出足以履行董事预扣责任的股份分派。出售所得款项净额应在出售结算后交付本公司或其适用附属公司，而因四舍五入至最接近的整体股份而产生的任何超额收益，须存入董事在电子平台上的账户；或 |
| 二、 | 通过净结算安排，根据该安排，本公司将在归属或结算时将可发行的股份数量 减少最低数量(四舍五入至最接近的整股，无需向董事支付任何代价进行该等四舍五入)，以足以满足董事的扣缴义务。 |
| 6.4 | 本公司须在合理可行范围内(但不迟于30日)，在董事为清偿董事对归属的任何有限制股份单位所需的扣缴义务而采取的所有行动(或如不需要采取该等行动，则在归属日期后30天内)发行 数量的归属于董事(或如已去世，则为董事的法定代表人)名下的受限制股份单位的股份(减去根据本条款减持或出售的任何股份)。(B)本公司须在合理可行的范围内尽快(但不迟于30天)，以董事(或已故董事的法定代表人)的名义发行 股份，以清偿董事对已归属的任何有限制股份单位的扣留义务(或如无此需要，则在归属日期后30天内)。这些股票将作为缴足股款和不可评估的股票发行，可以是授权但以前未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票。 |
| 6.5 | 如董事未于适用归属日期起计30天内完成任何必要行动以清偿董事就归属的任何限制性股票单位所承担的扣缴责任 ，则该等限制性股票单位将就原本可发行的该等股份注销，除非 董事会另有决定。 |
| 7. | 限售股单位的修订；调整 |
| 7.1 | 控制的变化 |
| 7.1.1 | 尽管有第5条的规定，如控制权发生变更，所有未归属的限制性股票单位应于实际发生的控制权变更结束后 及在紧接该控制权变更结束前董事作为本公司董事的持续授权的规限下，在紧接控制权变更结束前归属 ，惟董事须已履行董事的扣留责任及董事会合理需要的所有其他发行股份文件。如董事未履行预扣责任，而董事亦未在按照董事会指示于成交前的合理时间内交付该等文件，则董事会可全权酌情决定，就本应可发行的股份注销 董事会所决定的该等限制性股票单位。如果没有成交，受限制股票单位的股票将不会发行，董事 支付的任何现金将退还，这些条款和条件将不受影响。 |
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| 7.1.2 | 如果适用法律允许，董事会可自行决定取消任何在紧接成交前尚未完成的既有限制性股票单位(全部或部分)，以换取按照董事会决定的形式向董事支付款项，而不是允许董事根据第7.1.1条收购股份。(##**$ = 惟董事会须确保与第7.1.1条所述程序相比，董事的税务待遇及经济回报不会受到不利影响，并可规定向董事支付的任何该等款项须受 与控制权变更股份持有人所施加的相同条件(例如，赚取或托管)以及任何董事预扣责任的履行所规限。 |
| 7.1.2.1 | ？控制变更指的是并包括以下各项： |
(I)一项或一系列交易(透过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售股份除外)，借此任何人或有关团体的人(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)(2)条所使用的该等词语，经不时修订的 (《交易法》))直接或间接获得公司证券的实益所有权(符合《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)，该证券在紧接此类收购后拥有超过本公司已发行证券总总投票权50%以上的 证券；但下列收购不构成控制权变更：(W)公司的任何收购；(X)公司维持的雇员福利计划的任何收购；(Y)符合第7.1.2.1(Iii)(I)-(Iii)条的任何收购；或(Z)就某一董事持有的受限股票单位而言，由董事或包括董事在内的任何团体(或由董事控制的任何实体或包括董事在内的任何团体)进行的任何收购；
(Ii)现任董事因任何理由不再是董事会的过半数成员；
(Iii)本公司完成(无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个 中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产 或(Z)收购另一实体的资产或股票。在任何情况下(交易除外)：(I)导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续(通过 未偿还或通过转换为本公司或因该交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有 本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务(本公司或该等人士，继承人实体))的有表决权证券，至少占多数的情况下继续(通过 转换为本公司或该人的有表决权证券)继续未偿还或转换为本公司或该人的有表决权证券，或直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该等人士，继承实体)的业务。(Ii)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或更多的有表决权证券；但条件是， 但就本条款而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体50%或以上的合并投票权；以及(Iii)在交易完成后，继承实体的董事会(或类似的管理机构)中至少有多数成员在董事会批准签署初步协议时是董事会成员。 交易完成后，任何个人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体50%或以上的总投票权；以及(Iii)在交易完成后，继承实体的董事会(或类似的管理机构)中至少有多数成员在董事会批准签署初步协议时为董事会成员。
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(Iv)在公司清算或解散完成之前，卢森堡和美国的银行普遍营业(不限于网上银行)的10天。
| 7.1.2.2 | ？现任董事是指在任何连续12个月的期间内，在该期间开始时与任何新董事(除已与公司订立协议以达成第7.1.2.1(I)条或第7.1.2.1条所述交易的人指定的董事外)一起组成董事会的个人。(Iii)其当选或提名为董事会成员，并由当时仍在任的董事以至少多数票(以特定投票或本公司委托书批准，在该委托书中该人士被提名为 董事的提名人而无异议)投票通过，而该董事的当选或提名是在12个月期初或其当选或提名为 之前已获批准的董事中选出或提名为董事的(不论是以特定投票方式或以本公司委托书方式批准，而该委托书中该人士被提名为 董事而不反对该项提名)获得当时在任董事的至少多数票通过。任何因实际或威胁的董事选举竞争或董事会以外的任何人士或代表任何其他实际或威胁征求 委托书的结果而最初被推选或提名为本公司董事的个人不得为现任董事。 |
| 7.2 | 分布、重新分类等。 |
若发生任何股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并、重新分类或其他分配本公司股份而未收到本公司代价的情况 ，董事会将以符合所有适用法律的方式调整根据每个已发行限制性股票单位可交付的股份数量和类别，以防止 任何受限股票单位授出拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大。
| 7.3 | 股份交换等。 |
| 7.3.1 | 如果本公司股东以换股的目的向本公司设立一家新控股公司 ，或者如果一家新公司以其他方式取代本公司成为本集团的控股公司，并且该交易不是控制权的变更，董事会应采取合理努力：(A)确保董事 获得与董事在紧接交易前在本公司持有的新控股公司的证券实质上同等的权利，但条件是董事以书面形式放弃受限制股票项下的任何权利 或(B)修订此等条款及条件，使新控股公司承担本公司在此项下的权利及义务，而董事已归属及未交收的限制性股票单位及未归属的限制性股票单位将与该新公司的股份有关。 |
| 7.3.2 | 如发生第7.3.1条所述的交易，董事应始终有义务应 董事会的要求，在第7.3.1条(A)项的情况下放弃受限制股票单位项下的任何权利，前提是董事在新控股公司中享有与董事在紧接该项交易前在本公司拥有的实质相同的权利 ，或在第7.3.1条(B)项的情况下，批准对此等条款和条件的任何此等修订。不得要求或要求放弃，公司可根据第7.3条采取单方面行动， 前提是限制性股票单位保留相关权利的重要条款和条件，包括归属时间表和限制性股票单位在紧接该交易之前的内在价值。 |
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| 7.3.3 | 如果本公司变更已发行的公司证券类别，董事会应 对受限制性股票单位约束的证券类别进行适当和比例的调整。董事会将做出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。 |
| 8. | 在发生重大违约的情况下取消限制性股票单位 |
| 8.1 | 如董事严重违反其在此等条款及条件下的任何责任，而 违反事项自董事收到书面整改要求之日起15个历日内仍未纠正，本公司有权取消董事的限制性股票单位，而该等限制性股票单位将因此而 失效。 |
| 8.2 | 就第8及9条而言，重大违约指董事违反第6.3、7.3、10、11、13.1或13.5条的规定，或董事违反此等条款及条件，而该等条款及条件合理地可能对本公司产生重大不利影响。 |
| 9. | 重大违约情况下的违约金 |
| 9.1 | 如董事根据第8.2条作出重大违约行为，而该违约行为自董事收到书面纠正要求之日起15个历日内仍未纠正，则董事应应本公司的书面要求，支付相当于受限制股票单位结算时所代表或交付的股份当时的总市价的50%的违约金 。如本公司已根据条例草案第8.1条取消董事的限制性股票单位 ，本公司无权要求支付违约金。 |
| 9.2 | 如果董事实质性违反了本条款和条件下的任何义务， 公司有权根据第9.1条的规定要求赔偿任何违约金，金额相当于实际遭受的损害与违约金(如果有)之间的差额(如果有)，如果该 损害超过违约金(如果有)的话。 |
| 9.3 | 董事支付任何违约金和定期赔偿金不应影响本公司因违约而对董事采取其他补救措施的权利 。 |
| 10. | 代理人等的委任 |
| 10.1 | 董事在此不可撤销地授权董事会代表董事签署该等 文件，并采取任何其他合理必要的行动，以履行董事在此等条款及条件下的任何责任，包括但不限于执行 董事拥有的股份转让。董事会应代为保管根据本条款为署长的利益而收到的任何款项，并将其与任何其他资金分开。就第8条和第9条而言，撤回第10条规定的授权构成 实质性违反这些条款和条件。 |
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| 10.2 | 董事特此承诺签署、签立及交付董事会合理要求的有关文件(包括但不限于任何 认购表)，并采取任何其他行动，以确保遵守或遵守董事在此等条款及条件下的责任。 |
| 11. | 缴付某些税项 |
| 11.1 | 如果法律或政府当局的决定要求或董事会合理地认为本公司适合履行该等预扣税项(董事的任何该等预扣税项 董事的预扣义务)，本公司将就结算时交付的限制性股票单位及股份 执行预扣税项(br}董事的任何该等预扣税项 义务，即预扣义务)，并在法律或政府当局的决定所规定的范围内或董事会合理地认为适合本公司履行该等预扣税项的情况下执行预扣税项。为免生疑问，本第11.1条不影响署长根据本第11条其余部分承担的法律责任和承诺。 |
| 11.2 | 董事有责任并承诺支付他/她可能对受限股票单位和结算时发行的任何股份负有责任的任何税款(包括但不限于所得税、资本 税、就业税、自雇税、社保缴费及其任何税收处罚) (董事的税务责任)。为免生疑问，就业收入、股息和资本利得的任何扣缴义务(无论是初步的还是在来源上扣除的)都将始终被视为董事的纳税义务 。 |
| 11.3 | 任何预扣债务的计算将以董事会全权酌情决定的基于 适用税率的适用规则和法规为准。 |
| 11.4 | 本公司对任何董事的税务责任概不负责。董事表示，董事并不依赖本公司提供任何税务建议，并明确同意不会要求本公司赔偿任何董事的税务责任。 |
| 12. | 数据保护 |
| 12.1 | 为执行、管理及管理董事限制性股票单位计划，以及 董事参与董事限制性股票单位计划，本公司(作为数据控制人)及本集团其他公司有必要处理董事的个人资料。有关 董事个人数据处理的更多信息，请参阅附录1所附的隐私声明。 |
| 13. | 其他 |
| 13.1 | 限制性股票单位不得转让、以其他方式处置、质押、借入或用作任何 形式的担保。 |
| 13.2 | 本公司有权在法律、 法规、法院裁决、公共主管部门的决定或协议要求的范围内，或在本公司合理判断出于实际原因有其他必要的情况下，修订此等条款和条件，且在上述所有情况下， 董事的权利不受重大方面的不利影响。如署长的权利会受到重大不利影响，则该等修订须征得署长的书面同意。 |
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| 13.3 | 此等条款及条件或根据此等条款及 条件授出的任何权利或受限制股份单位的任何条文，均不得赋予董事在任何特定期间继续其授权的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或董事随时终止董事授权的权利，而本公司或董事在此明确 保留此等权利。 |
| 13.4 | 如 因终止董事任期或向董事发出终止授权通知而产生(或声称产生)全部或部分损失，董事无权就有关受限制股票单位的任何损失获得赔偿或损害赔偿。 |
| 13.5 | 董事承诺不会使用或披露此等条款及细则的内容，或因根据此等条款及细则或其他规定订立或履行有关本集团的义务而不时收到或获取的任何财务 资料、商业秘密、客户名单或其他资料(口头或书面或光盘或电子形式)，除非：(I)根据法律或任何法院、其他主管机关或审裁处的命令而被要求这样做；或(Ii)该等披露已获本公司同意，惟董事可向其配偶、遗产代理人及/或报税人披露其受限制股份单位的条款及条件。 然而，董事可向其配偶、遗产代理人及/或报税人披露其限制性股票单位的条款及条件。如董事须在(I)预期 披露任何资料的情况下披露任何资料，披露资料的董事应在披露任何该等资料前尽其最大努力咨询本公司。 |
| 13.6 | 受限制股票单位(以及受限制股票单位结算时发行的股份)将根据本集团根据本公司证券上市的任何国家、外国或国际证券交易所或协会的上市标准或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律或董事会认为必要或适当的其他规定 采取的任何追回政策进行 退还。董事会可在 批出通知或与董事订立的其他书面协议中加入董事会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。 |
| 13.7 | 不会根据本董事限制性股票单位计划发行或交付股票，除非此类股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)证券法 |
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| 14. | 期限和终止 |
本条款和条件自实施之日起生效，有效期至2030年12月31日瑞典营业结束为止。然而，在该日期之后，双方应继续受第13.5条和第15条规定的约束。
| 15. | 管辖法律和司法管辖权 |
| 15.1 | 这些条款和条件应受瑞典实体法 (不包括其关于法律冲突的规定)管辖和解释。 |
| 15.2 | 本公司和董事承诺尽最大努力通过讨论和相互同意解决双方或其中任何两个或两个以上之间关于本条款和条件的任何分歧或争议 。 |
| 15.3 | 因本条款和条件引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或其 违反、终止或无效，应根据斯德哥尔摩商会仲裁机构的仲裁规则通过仲裁最终解决。除非仲裁各方另有约定，仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，仲裁地点应为斯德哥尔摩，仲裁程序中使用的语言应为英语。 |
| 15.4 | 仲裁程序及与之相关的所有资料及文件均须保密，除非任何适用法律、相关证券交易所规例或法院命令、其他审裁处或竞争主管当局要求披露 ，或本公司与董事另有书面协议。 |
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