根据2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Spotify Technology S.A.

(注册人的确切姓名载于其约章)

卢森堡大公国		98-1097620
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

德拉盖尔大道42-44号

L-1610卢森堡

卢森堡大公国

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

Spotify中管理2021/2026年董事股票期权的条款和条件

技术公司(Technology S.A.)

管理董事限制性股票单位的条款 2021/2026年

Spotify Technology S.A.

(计划的全称)

霍拉西奥·古铁雷斯

全球事务负责人兼首席法务官

格林威治街150号，63楼

纽约，纽约，10007

(提供服务的代理商名称、 地址和电话号码，包括区号)

复制到：

马克。D.杰菲

格雷戈里·P·罗杰斯

本杰明·J·科恩

Latham&Watkins LLP

第三大道885号

纽约，邮编：10022

(212) 906-1200

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

证券名称 须予注册		金额 成为 已注册(1)		拟议数 极大值 报价 价格 每股(3)		拟议数 极大值 集料 发行价(3)		数量 注册费
普通股，面值为每股0.000625欧元 股		220,000(2)		$268.12		$58,986,400		$6,435.42

(1)	根据根据经修订的1933年证券法(证券法)颁布的第416(A)条(证券法)，本注册说明书还应涵盖Spotify Technology S.A.(本公司)根据2021年/2026年董事股票期权的条款和条件及其附录(2021年DSOP法)和董事的条款和条件可发行的任何额外普通股，面值为每股0.000625欧元(普通股)。股票拆分、资本重组或其他类似交易在没有收到对价的情况下进行，从而增加了已发行普通股的数量 。

(2)	2021年DSOP和2021年董事RSU计划共同授权发行最多22万股 普通股。根据2021年DSOP和2021年董事RSU计划各自可授予或出售的普通股将减去根据任何此类计划授予的普通股净额。

(3)	根据证券法第457(C)和457(H)条估计，仅用于计算注册费，基于2021年4月22日纽约证券交易所公布的普通股平均销售价格。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

不需要随本注册声明提交 。

第二项注册人员信息和员工计划年度信息。

不需要与本注册声明一起提交。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本注册声明中提及的？We、？Us、？Our、？和 公司，或类似的引用，均指Spotify Technology S.A.(Spotify Technology S.A.)。

第3项通过引用合并文件。

本公司根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act) 向美国证券交易委员会(SEC) 提交的下列文件，通过引用并入本注册声明中，并应被视为本注册声明的一部分：

(A)本公司于2021年2月5日向证监会提交的截至2020年12月31日的表格 20-F年度报告(档案编号001-38438)；以及

(B)本公司于2018年3月21日提交证监会的表格 8-A的注册说明书(文件编号001-38438)所载的普通股说明，连同为更新该说明而向证监会提交的任何修订。

本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证监会提交的所有报告及其他文件，在本条例日期之后及提交生效后修订之前，表明根据本注册声明发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应视为在此纳入作为参考，并自提交该等文件或报告之日起成为本文件或报告的一部分。(B)本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证监会提交的所有报告及其他文件，自提交该等文件或报告之日起，应视为以引用方式并入本公司，并自提交该等文件或报告之日起成为本文件或报告的一部分。

就本注册声明 而言，在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何文件或任何声明应被视为已修改或被取代，条件是随后提交的文件或其中包含的 声明，或任何其他随后提交的文件(也或被视为通过引用并入)修改或取代了该文件中的该文件或声明。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

项目4.证券说明。

不适用。

项目5.指定的 专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

本公司的组织章程细则规定，本公司将在卢森堡法律允许的最大可能范围内 向其过去和现在的董事和高级管理人员赔偿其因担任董事或高级管理人员而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所合理招致或支付的所有责任和费用，以及其在和解过程中支付或招致的金额。

本公司将为董事及高级职员提供责任保险，以保障其董事及高级职员因其代表本公司进行活动而可能招致的若干责任。本公司打算扩大对此类 责任的保险范围，包括根据证券法为责任提供保险。

但是，对于任何 董事或高级管理人员因故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽漠视董事或高级管理人员的职责，(Ii)任何董事或高级管理人员最终被判定为不诚实行事而不符合公司利益的任何事项，或(Iii)如果达成和解，除非获得有管辖权的法院或高级管理人员的批准，否则不会对任何 对公司董事或高级管理人员的责任提供赔偿。

本公司与我们的任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖，除非该等权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院 是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款，但这一条款可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得判决变得更加困难，这些司法管辖区将对我们在卢森堡的资产适用卢森堡法律。

第7项。 申请豁免注册。

不适用。

第八项展品

以下文件作为本注册声明的证物存档 ：

展品 数		展品说明
3.1		修订和重新修订的Spotify Technology S.A.公司章程(英文译本)，现行有效(通过参考本公司于2021年2月5日提交的Form 20-F年度报告附件1.1(文件号：001-38438)合并于此)。
5.1*		书名/作者The Options of Arendt&Medernach SA.
23.1*		Arendt&Medernach SA同意(见附件5.1)。
23.2*		征得安永会计师事务所(Ernst&Young AB)的同意。
24.1*		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
99.1*		Spotify Technology S.A.董事股票期权2021/2026的条款和条件
99.2*		Spotify Technology S.A.董事限制性股票单位2021/2026的条款和条件

*

谨此提交。

第9项承诺

(A)以下签署的公司特此承诺：

(1)在进行报价或销售的任何期间，提交对 本注册声明的生效后修订：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效 日期(或本注册声明生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载信息的根本改变。尽管 如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离，可以 以根据第424(B)条提交给委员会的招股说明书的形式 反映在招股说明书中的招股说明书表格中规定的最高总发行价的变化不超过20%的情况下，发行数量的增加或减少(如果发行的证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的任何偏离可以 以招股说明书的形式提交给证监会。

(Iii) 包括与本注册声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或本注册声明中对该等信息的任何重大更改；但是，前提是第(Br)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于 (A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段规定须包括在生效后修订中的资料，而该等段所载资料是本公司根据交易所法案第13条或 第15(D)条提交或提交予证监会的报告，而该等报告以引用方式并入本注册声明内。

(2)为确定证券法项下的任何责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。(2)就确定证券法项下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明。善意它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交本注册说明书的生效后 修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供财务报表 和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，提供注册人以事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款 要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。

(B)以下签署的公司特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任， 根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的公司年报每一次以引用方式并入本登记声明中，应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明 ，届时发售该等证券应被视为初始登记声明善意它的供品。

(C)就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控制人作出的赔偿或其他方面而言，本公司已获通知，证监会认为该等赔偿违反证券法所表达的 公共政策，因此不可强制执行。(B)本公司已获通知，根据证券法的规定，根据证券法产生的责任可获本公司的董事、高级管理人员及控制人赔偿，但委员会已告知本公司，该赔偿违反证券法所表达的 公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(本公司董事、高级管理人员或 控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则本公司将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2021年4月28日在纽约州纽约市正式安排本注册声明由下列签署人(经正式授权)代表其签署。

授权书

签名出现在下面的每个人构成并任命保罗·沃格尔和霍拉西奥·古铁雷斯，他们各自都是真实和合法的。事实上的律师，他或她有权以任何和所有身份签署对本注册说明书的任何修改(包括生效后的修改)，并将本注册说明书连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师，或其一项或多於一项的代用品，可凭藉本条例而作出或安排作出。

根据 1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/Daniel Ek 丹尼尔·埃克(Daniel Ek)		首席执行官、董事长兼董事 (首席行政主任)		2021年4月28日
/s/Paul Vogel 保罗·沃格尔		首席财务官 (首席财务官 )		2021年4月28日
/s/Paul Sawyer		首席会计官 (首席会计官 )		2021年4月28日
保罗·索耶
/s/Martin Lorentzon 马丁·洛伦松		导演		2021年4月28日
/s/克里斯托弗·马歇尔(Christopher Marshall) 克里斯托弗·马歇尔		导演		2021年4月28日
/s/巴里·麦卡锡 巴里·麦卡锡		导演		2021年4月28日
/s/Shishir Mehrotra 希希尔·梅赫罗特拉		导演		2021年4月28日
/s/海蒂·奥尼尔 海蒂·奥尼尔		导演		2021年4月28日
/s/Ted Sarandos 泰德·萨兰多斯		导演		2021年4月28日
/s/Thomas Staggs 托马斯·斯塔格斯		导演		2021年4月28日
/s/克里斯蒂娜·斯滕贝克 克里斯蒂娜·斯滕贝克		导演		2021年4月28日
/s/Mona Sutphen 莫娜·萨特芬(Mona Sutphen)		导演		2021年4月28日
/s/Padmasree Warrior 帕德马塞勇士(Padmasree Warrior)		导演		2021年4月28日

授权代表

根据1933年证券法的要求，注册人的正式授权代表已于2021年4月28日在纽约州纽约市签署了S-8表格注册声明。