根据规则424(B)(3)提交

注册号 第333-255338号

22,645,215股普通股

本招股说明书(本“招股说明书”)涉及某些股东(“出售股东”) 不时出售总计22,645,215股MariMed Inc.普通股，每股票面价值.001美元(“普通股”)如下：

2018年9月的权证、2020年9月的权证、可转换债权证和2021年3月的权证在本招股说明书中统称为“权证”。

出售股东可出售本招股说明书所涵盖普通股的 价格将由普通股的现行市场价格或协商交易确定。我们不会从出售股东出售这些普通股 中获得任何收益。然而，如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将实现约2480万美元的毛收入 。

我们的 普通股是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(G)节注册的， 在场外交易市场(OTCQX)挂牌交易^®场外市场集团的最佳市场级别，代号为“MRMD”。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低上市公司报告 的要求。投资我们的证券涉及很高的风险。有关这些风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第8页 开始的“风险因素”。

委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月28日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖 该信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息 仅在其各自的日期或本文或其中指定的其他 日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于 本招股说明书

本招股说明书涉及(I)22,645,215股我们普通股的转售(“股份”)， 面值为每股0.001美元，由本招股说明书中点名的出售股东不时转售：(I)22,645,215股普通股(“股份”)，面值为每股0.001美元。本招股说明书是我们根据S-3表格I.B.1的一般指示 向美国证券交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分，登记了出售股东转售股份的 (“登记声明”)。

此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们已省略了注册声明的部分内容 。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书所在的表格 S-3中的注册声明，包括其展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容 的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或 文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取有关这些 事项的完整描述。

您 应阅读本招股说明书以及您在做出投资决策时可能需要的任何其他信息。您还应阅读 并仔细考虑我们在下面的“您可以找到更多信息的地方；通过引用合并 ”中向您推荐的文档中的信息。在本招股说明书日期后以引用方式并入本招股说明书的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书中的 信息。

本招股说明书和我们引用的文件 中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息(如果有)均基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立消息来源，并且我们认为每种情况下都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源 可靠，但我们尚未独立核实这些信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”或“MariMed”的所有 引用都是对MariMed Inc.的引用。

招股说明书 摘要

下面的 信息仅是本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息的摘要。 此摘要可能不包含对您重要或您在决定投资 我们的证券之前应考虑的所有信息。请仔细阅读本招股说明书全文，包括风险因素，以及在本招股说明书中引用的信息 。

MARIMED Inc.

概述

我们 是美国大麻行业的跨州运营商。我们开发、运营、管理和优化了30多万平方英尺 的最先进的、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。 我们还在几个国内市场和海外授权我们的专有品牌大麻和大麻注入产品以及其他顶级品牌 。

在我们2014年进入大麻行业时，我们是一家咨询公司，代表我们的 客户获得国家颁发的大麻许可证，开发我们出租给这些新获得许可的公司的大麻设施，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和 监督。我们还为客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务。

在 2018年，我们做出了战略决策，从一家咨询企业转型为大麻牌照的直接所有者和 种子到销售业务的运营商(以下简称《整合计划》)。整合计划要求收购我们位于特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州的大麻许可客户。此外，整合计划 还包括对罗德岛资产的潜在收购。所有这些收购都需要得到州政府的批准，合并后，这些实体将在MariMed的旗帜下运营。 整合计划将在下面标题为 的部分中进行更详细的讨论合并计划.

截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已经完成，并将MariMed确立为一家完全整合的种子到销售多州运营商，对位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购正处于不同的 完成阶段，并受制于每个州管理大麻许可证所有权转让的法律，在特拉华州 需要修改现行的大麻所有权法律，以允许盈利性所有权。同时，我们继续拓展这些业务，最大限度地增加租金收入、管理费和许可使用费收入。

完成从咨询公司到大麻许可证直接所有者和种子到销售业务运营商的转变的一个 目标是，更简单、更透明地展示我们所有努力的财务状况，更清晰地展示我们为客户创造的 收入、收益和其他财务指标。我们在这些实体的成功中发挥了关键作用， 从获得大麻许可证，到开发卓越的设施，再到提供业务 和企业指导。因此，我们相信我们非常适合拥有这些设施，并管理其 业务的持续增长。

我们 还利用专有品种和配方创建了自己的大麻花、浓缩液和精确剂量产品品牌。 这些产品是我们与符合我们严格标准的国家许可运营商合作开发的，包括所有天然(而不是 )人造或合成成分。我们只将我们的品牌和产品配方授权给经过认证的制造专业人员 ，他们遵守州大麻法律，并遵守我们精确的科学配方和注册商标的产品配方。

我们的专有大麻基因以自然遗产™的品牌生产花朵和浓缩物，以卡尔姆融合®品牌以咀嚼片和饮料粉的形式生产注入大麻的 产品，以及获奖的¹ Betty‘s Eddie®品牌的所有天然水果咀嚼品。这两个注入大麻的品牌都是马里兰州和马萨诸塞州最畅销的产品。² 我们打算在2021年推出更多这些品牌的产品。我们品牌的大麻大麻二醇(“CBD”)产品，FLORANCE™，在美国和国外都有销售。

¹我们的Betty‘s Eddie®品牌获得的奖项 包括LeafLink 2020行业创新者、探索马里兰大麻2020年度美食、 和LeafLink 2019最畅销医疗产品。

² 来源：LeafLink Insights 2020。

我们 还在某些州拥有独家再许可权，经销由优质 手工配料制作的BINSKE®系列大麻产品、Healer™系列医用全光谱大麻酊剂，以及由全球医用大麻研究先驱Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻 品种。我们打算在当前市场和全球其他受监管市场继续授权和分销我们的品牌以及其他顶级品牌。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。病毒在美国的传播以及为遏制病毒而实施的措施-包括企业关闭、室内容量限制、社交距离、 和减少旅行-对经济造成了负面影响，并在金融 市场造成了严重的波动和混乱。因此，我们对上述整顿计划的实施已被推迟。此外，虽然大麻行业一直被认为是一项基本业务，预计收入不会严重下降，但我们的业务、运营、财务状况和流动性都受到了影响。

尽管大流行 ，但我们的运营在过去一年中有了显著改善，这体现在以下财务亮点上：

¹ 核心大麻业务不包括MariMed与关联方之间2019年的一次性大麻种子销售交易(“种子 交易”)，这在项目7的经营结果一节中进行了讨论。管理层对 财务状况和经营成果的讨论与分析，在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中，我们的经审计财务报表附带脚注 。

² EBITDA是第7项中定义的非GAAP财务计量。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 在我们的年度报告中。

在我们在新兴大麻行业的历史进程中，我们以强有力的管理而赢得了极好的声誉，客户 在各自的市场上蓬勃发展。我们的目标是在从经理和顾问转变为大麻企业的所有者和经营者的过程中继续取得这种成功。

MariMed的 优势可以概括如下：

专业 管理

我们的管理层是大麻行业中经验最丰富、任职时间最长的公司之一。该公司已取得相当大的成功，通过代表我们的客户成功申请大麻许可证，监督此类 客户的大麻业务和安全计划的发展；在接受大麻的城市为大麻设施采购房地产；筹集 资金购买和开发设施；以及遵守各个州政府制定的法规，包括 所有环境和社会治理要求，从而在行业内创造和发展了 业务。我们管理层的知识和经验通过整合我们开发的有机业务，为我们的 所有权提供了坚实的平台，并为扩展到其他大麻合法州的其他机会提供了坚实的平台 。

开发最先进的大麻设施和运营

我们 利用我们专有的 实践和实施行业最佳实践，在多个州开发了最先进的大麻种植、生产和配药设施。根据我们成熟的管理政策和流程，我们的设施是卓越运营的典范 。

大麻 品牌创建

我们 开发了独特品牌的精确剂量大麻注射产品，目前在大麻合法的州获得许可和分销。我们打算继续将我们的品牌组合和品牌产品的许可扩展到更多的大麻合法州和海外。

技术 与科技创新

我们 努力识别和审查适用于大麻和注入大麻产品的种植、蒸馏、生产、包装、保护和分销的最新科学和工艺。我们已经获得了最高质量的大麻品系 和遗传学。我们在大麻患者教育和医生推广方面处于领先地位，我们寻求与处于提取和蒸馏前沿的公司建立战略合作关系 。

教育 和知识共享

合法大麻市场的快速增长给寻求有关大麻医疗益处的科学知识和研究的医疗专业人员和消费者带来了全球范式转变和挑战。我们为不断增长的医疗保健专业人员和消费者社区提供有关我们的 品牌和产品的教育研究和研究。随着大麻变得更加主流，医疗提供者将需要接受如何给他们的患者开处方或提出建议的教育，消费者将需要学习 如何从某些菌株、基因或配方中获得最大利益。

作为其教育倡议的一部分，我们正在组建一个科学顾问委员会(“SAB”)，其中包括一些知识最渊博的科学家和研究人员，他们专注于大麻对健康和健康的科学应用。SAB的目标 将包括制定战略，通过使用以大麻和大麻为基础的疗法来解决最普遍和最令人衰弱的医疗和饮食问题。

合并 计划

如上所述，我们的整合计划包括2018年做出的战略决策，即从大麻领域的管理和咨询公司 转变为马萨诸塞州、伊利诺伊州、马里兰州、内华达州、特拉华州和罗德岛州的大麻许可证和种子销售业务的直接所有者。以下是我们在整合计划方面的进展摘要。

马萨诸塞州

2018年12月，马萨诸塞州大麻控制委员会(MCCC)批准我们的大麻许可客户ARL Healthcare Inc. (“ARL”)从非营利性实体转变为营利性公司，并将所有权 转让给MariMed。ARL持有大麻种植、生产和分发许可证。

我们在米德尔伯勒22,700平方英尺物业内开发的 10,000平方英尺药房于2019年12月获得MCCC批准开始 运营。我们70,000平方英尺的种植和生产设施是在我们位于新贝德福德的138,000平方英尺物业 内开发的，获得了MCCC的批准，将于2020年1月开始运营，我们的第一批收成将于2020年第一季度完成 。由于产品需求仍然非常强劲，种植和生产设施目前正在满负荷运转。我们 于2021年初达成协议，收购比佛利的第二家药房，并预计在2021年底完成扩建并开始运营， 需得到MCCC的批准。

伊利诺伊州

2019年10月，伊利诺伊州金融与专业监管部(“IDFPR”)批准了我们对 Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG的收购，这两家公司是我们的两个大麻许可客户，在伊利诺伊州经营MariMed建造和拥有的医用大麻药房 (这两个实体统称为“KPG”)。作为此次交易的一部分，我们还收购了卖方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的权益，该公司是我们的子公司，拥有KPG药房所在的房地产。

自2019年10月1日起，这些实体的100%运营已合并到我们的财务报表中。此外，2020年1月1日，伊利诺伊州将娱乐成人使用的大麻合法化，允许我们在安娜和哈里斯堡药房同时运营医疗和娱乐成人使用的项目。2020年9月，在芒特山开设了第三家休闲药房。我们正在大都会开发第四家休闲药房，我们正在从目前的房东手中购买，预计将于2021年年中开业，这还有待IDFPR的最终批准。

马里兰州

2016年秋天，我们和我们在马里兰州的客户Kind Treateutics USA Inc.(持有医用大麻种植、生产和分发许可证(“KIND”))的成员达成合作/合资协议，KIND将由我们 拥有70%的股份，KIND的成员拥有30%的股份，但须得到马里兰州医用大麻委员会(MMCC)的批准。在此基础上， 我们在马里兰州黑格斯敦购买、设计和开发了18万平方英尺的种植和生产设施，用于占用和使用实物 ，该设施于2017年底开始运营，我们进一步同意管理和资助Kind大麻业务的所有方面，因为实物没有该行业的背景或经验。 我们购买、设计和开发了18万平方英尺的种植和生产设施，用于占用和使用实物 ，该设施于2017年底开始运营，我们进一步同意管理和资助Kind大麻业务的方方面面。

在敲定确认合作关系/合资企业的文件之前，我们与KIND成员于2018年12月协商并签订了谅解备忘录 ，以收购KIND成员100%的KIND权益。也是在那时，我们的全资子公司MariMed Advisors Inc和Kind签订了一项管理服务协议，为Kind提供与Kind的业务和运营相关的全面管理 服务(“MSA”)，而我们持有多数股权的 子公司Mari Holdings MD LLC与Kind签订了一份为期20年的租约，Kind使用Hagerstown设施(“租赁”)。 此外，我们在2019年10月购买了

在 2019年，同类成员寻求重新谈判谅解备忘录的条款，随后寻求违背最初的合作/合资企业 和谅解备忘录。我们真诚地与同类成员接触，试图达成双方都能接受的最新条款， 但同类成员未能真诚回报，导致僵局。逐渐地，双方通过律师 进一步寻求解决僵局，然而，这种主动行动导致双方都启动了法律程序。因此，此收购的 完成已推迟，可能最终无法完成。详情见第一部分第3项。法律诉讼 在我们的年度报告中。

内华达州

2019年8月，我们签订了一项购买协议，收购我们的大麻许可客户嘉实基金会有限责任公司(“嘉实”)100%的所有权权益。 要求批准交易的文件已经提交给国家大麻委员会， 该委员会正在等待批准。嘉实公司持有医疗和娱乐成人用大麻种植许可证，在我们租用并改建成大麻种植设施的一座工业建筑中运营，面积约为 1万平方英尺。

特拉华州

特拉华州目前的大麻项目仅限于医疗用途，并要求许可证持有者是非营利性实体。我们为其在该州的大麻许可客户First State Compensation Center(“FSCC”)提供全面的 管理和房地产服务。 我们有效的大麻经验有助于FSCC获得特拉华州首个医用大麻种子销售许可证， 以及四个全州许可证中的两个许可证。

FSCC 租赁了我们在威尔明顿47,000平方英尺的种子销售设施和我们在刘易斯的4,000平方英尺租赁零售点，我们 将其开发为大麻药房。2019年，我们签署了一份租约，有权在米尔福德购买一座100,000平方英尺的建筑， 我们目前正在将其开发为FSCC的第二个种植和生产设施。

特拉华州医疗计划已发展到10,000多名有执照的内科患者。在我们的管理下，FSCC目前正在运营该州四个大麻许可证中的两个。位于米尔福德的额外种植和生产设施将把急需的产品供应 带到供不应求的状态。

预计该州将在不久的将来允许“营利性”拥有大麻许可证，届时我们将寻求 收购FSCC，并获得许可证和运营的所有权，但仍需得到州政府的批准。

罗德岛

罗德岛目前有一个医用大麻项目，许可证持有者必须是非营利性实体。我们正在讨论可能 收购该州的特许大麻资产。

企业 历史记录

我们 于2011年1月在特拉华州注册为Worlds Inc.的全资子公司，名称为Worlds Online Inc.， 后来剥离给其股东。在我们成立之初，我们运营的是在线虚拟环境。2014年，我们将 运营重点转移到新兴的大麻行业，并代表我们的客户在特拉华州领导了赢得大麻许可证的努力。 到目前为止，我们代表我们自己和我们的大麻客户总共赢得了17个大麻许可证。

以下 是我们过去三个历年的历史摘要：

2017年，Robert Fireman被任命为我们的首席执行官兼总裁，Jon R.Levine被任命为首席财务官、财务主管和秘书。我们将我们的名称 改为MariMed Inc.，股票代码改为MRMD，这是在OTCQX交易所报价的。同样在2017年，我们收购了Betty‘s Eddie®品牌大麻水果咀嚼片的知识产权、 配方、食谱、诀窍和某些其他资产。

2018年10月，我们签订了一项购买协议，收购了我们的两个在伊利诺伊州经营医用大麻药房的大麻许可客户 Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG(这两个实体统称为“KPG”)，以及KPG在Mari Holdings IL LLC的 所有者权益，Mari Holdings IL LLC拥有我们的子公司，拥有KPG的两家药房所在的房地产 。2019年10月1日，伊利诺伊州金融和专业监管部门批准了我们对KPG和Mari-IL的收购，收购交易完成。

2018年10月，我们在马萨诸塞州的大麻许可客户ARL Healthcare Inc.(简称ARL)向州政府提交了实体转换计划 ，将从非营利性实体转变为营利性公司，我们是该营利性公司的唯一股东。 当时，ARL持有马萨诸塞州的三个大麻许可证，用于种植、生产和分发大麻。

2018年11月，我们发布了收购嘉实基金会有限责任公司的意向书，我们的客户授予了内华达州的大麻种植许可证 。2019年8月，我们签订了管理这笔交易的采购协议。收购是有条件的 取决于国家对交易的批准。目前，内华达州暂停了大麻许可证转让的处理，但没有说明何时恢复。在恢复这些活动并随后获得国家批准后，我们预计将完成 这项交易，据此，嘉实集团的业务将合并到我们的财务报表中。

2018年11月，我们敲定了购买GenCanna Global Inc.总计3000万美元的附属担保可转换债券的交易，GenCanna是一家总部位于肯塔基州的大麻和CBD(以下简称GenCanna)的种植、生产和分销商。2019年2月，我们在完全摊薄的基础上将 截至转换日期的债券加上应计利息转换为GenCanna 33.5%的股权。这项 投资已于2019年12月注销，我们的 年度报告中包含的经审计财务报表的脚注中进一步讨论了这一点。

2018年12月，我们和Kind签订了上述MSA和租赁协议。2016年秋天，我们和Kind成员同意成立 合伙/合资企业，Kind将由我们拥有70%的股份，Kind成员拥有30%的股份。2018年12月，在敲定确认合作/合资企业的 文件之前，我们与实物谈判并签署了上述谅解备忘录，以获得MMCC批准的100% 实物会员权益。如第一部分第3项所述。法律程序在我们的年度 报告中。

2019年5月，我们发行了500,000股普通股，以换取Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的权益，Terrace Inc.是一家开发和收购国际大麻资产的加拿大 实体。2019年11月，Terrace的普通股开始在多伦多证券交易所公开交易 。2020年12月，Terrace被Flowr Corp.收购，Flowr Corp.是一家总部位于多伦多的大麻公司，业务遍及加拿大、欧洲和澳大利亚，我们的投资被转换为Flowr Corp.(多伦多证券交易所股票代码： FLWR；场外交易代码：FLWPF)的上市股票。

2019年6月，我们签署了一项购买协议，收购了MediTaurus LLC的大部分股份，MediTaurus LLC是由Jokubas Ziburkas PhD创建的公司，Jokubas Ziburkas PhD是神经学家，也是基于大麻的CBD和内源性大麻系统方面的领先权威。Meditaurus在美国和欧洲运营 ，并开发了以其佛罗伦萨™品牌销售的专有CBD配方。

2019年7月，我们签订了一项许可协议，在七个州独家制造和分销Binske® 产品组合，该品牌以在其食品、浓缩液、蒸发器和外用药中使用同类最佳的专有菌株和工艺配料而闻名。

2019年10月，我们完成了在马里兰州安纳波利斯购买9000平方英尺建筑的交易，我们正在将其开发为医用大麻药房。

2019年10月1日，伊利诺伊州金融与专业监管部门批准了我们对KPG和MARI-IL的收购， 截至该日，KPG和MARI-IL成为我们的全资子公司。

2020年1月，伊利诺伊州将成人使用的大麻合法化，将其添加到我们现有的两个大麻许可证中，从而增加了我们在伊利诺伊州的业务，为医疗和娱乐大麻消费者提供服务。

2020年2月，我们在伊利诺伊州芒特弗农市购买了一栋4800平方英尺的独立零售大楼，并将其开发为国家批准的成人使用的大麻药房，于2020年9月开业。

在 2020年7月，我们对马萨诸塞州物业担保的抵押贷款进行了再融资，所得收益为1,300万美元，用于 偿还初始抵押贷款和短期本票。

2021年2月，我们签订了一份为期五年的租赁协议，租赁位于得克萨斯州威尔明顿的一处12,000平方英尺的房产，我们打算 将其开发为带办公室的大麻生产设施，并转租给该州的大麻许可客户。

最近 发展动态

2021年3月，我们与Hadron Healthcare Master Fund签订了一项证券购买协议，将提供高达4600万美元的融资安排，以换取新指定的C系列可转换优先股股票和认股权证，以购买 我们普通股的股票。该设施的初始收益2300万美元用于偿还债务，并将用于升级我们拥有和管理的某些设施 。贷款余额将为完成合并计划提供资金。

竞争

我们的目标是成为大麻种子到销售业务的完全整合的多州运营商(MSO)。我们与 其他一些MSO的不同之处在于，我们自下而上地孵化了我们的客户业务，建立了自己的品牌和品牌产品， 并且从一开始就保留了我们的核心管理团队。其他MSO筹集的资本(包括在加拿大证券交易所)明显更多，并在比我们迄今更多的州收购了资产。

此外， 虽然我们为大麻行业提供了一整套产品和服务，但它面临着来自生产和销售类似产品的不同规模和地理覆盖范围的公司的竞争。其中一些公司提供我们产品和服务的子集 ，而其他公司则能够提供与我们提供的产品和服务同等级别的产品和服务。利用我们的最佳实践 和运营专业知识，我们能够以业内最低的成本生产大麻产品，这使我们能够保持 在我们的市场上的竞争力。也就是说，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更有效、更方便或更便宜的产品，我们的销售额可能会大幅下降。

展望未来，随着大麻产品变得更加主流和被更多人接受，可能会有更大、更成熟的公司 拥有更多可用资源，包括知名度和全国分销网络，进入这一领域。然而，我们认为 进入市场有许多障碍，复制我们的执照、技术诀窍和设施将需要数年时间，花费巨大。 同时，我们认为新兴的大麻行业正在以如此之快的速度发展，现有的大麻企业无法支持更多的机会。 我们认为，复制我们的许可证、技术诀窍和设施将花费数年时间。 同时，我们认为新兴的大麻产业正在以如此之快的速度发展，现有的大麻企业无法提供更多的机会。我们正在开发营销和软件系统，以扩大品牌和分销，以及数据库营销、送货上门以及由更多传统行业开发的商业策略，随着大麻行业变得更加主流，这些将对大麻行业 至关重要。

知识产权

我们的 Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®品牌产品系列已注册商标。我们已为我们的 自然遗产™和亲吻我的RSO™产品系列申请商标保护。

我们的 专有加工和制造技术和技术，虽然没有专利，但严格保密。我们与关键员工和顾问签订并执行 保密协议，以保护我们的知识产权和一般技术诀窍。

雇员

截至2020年12月31日 ，我们共有233名员工，其中181名为全职员工。此外，我们还利用了各种支持顾问 ，并监督我们的大麻许可客户的许多员工来执行我们的政策和程序。

网站 访问公司报告

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订均可在我们的网站上免费获取 ，网址为Www.marimedinc.com，在该等材料以电子方式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或提供后，应在合理可行的情况下尽快提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

此外，如有书面要求，我们将免费提供我们的年度报告副本。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州诺伍德海洋大道10号，邮编：02062，电话号码是(6177955140)。我们的 网址是Www.marimedinc.com。我们网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们年度报告中“风险 因素”项下描述的风险和不确定因素，因为在购买我们的任何普通股 股票之前，此类风险因素可能会在我们随后提交给证券交易委员会的文件(包括我们的 后续10-Q表格季度报告)和本文档中包含的其他信息中进行更新。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响 。就本招股说明书中出现的 前瞻性陈述而言，您应仔细审阅上述因素以及以下“前瞻性 陈述可能被证明是不准确的”中提到的警示性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们上述面临的风险以及通过 引用并入本文的文件中的风险。

前瞻性 陈述

本招股说明书和某些通过引用并入本文的文件包括可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”的某些陈述，这些陈述旨在适用于该法案的安全港条款的涵盖范围。 本招股说明书和某些文件以引用的方式并入本文中，这些陈述可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，旨在适用于该法案的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述(除有关历史事实的陈述外)均属前瞻性陈述，涉及我们预期、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展 ，包括未来资本支出、股息和收购(包括其金额和性质)、 业务战略、我们业务的扩张和增长以及其他类似事项。这些前瞻性 陈述基于我们的某些假设和分析，考虑到我们的经验和我们对历史趋势的看法、 当前状况、预期的未来发展以及我们认为合适的其他因素。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与此大不相同，我们提醒您 不要过度依赖此类陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“ ”“打算”、“项目”、“继续”或这些词语的否定或其他类似的词语或术语来识别。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及本文引用的某些文件受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果，前瞻性陈述中明确表示或暗示的业绩或成就可能与未来结果存在实质性差异， 业绩或成就可能与我们的前瞻性声明中所表达或暗示的结果存在实质性差异。这些风险和不确定性 包括我们根据交易法提交的年度、季度和当前定期报告中详细描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本文 ，以及可能未包括在这些报告中的其他风险和不确定性。此外，许多可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的风险因素都超出了我们的控制范围。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书和合并文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的大不相同。

使用 的收益

本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的普通股股份。我们将不会 从出售股东出售证券中获得任何收益。然而，在行使所有认股权证后，我们可能获得高达约2480万美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

通过 引用合并

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息或我们未来向SEC提交的任何文件所取代的任何信息除外。本招股说明书引用并入了我们之前向证券交易委员会提交的以下文件，以及我们在本招股说明书日期之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据当前8-K表格第2.02项或第7.01项提交的相应文件除外)(包括与此相关的证物)或其他适用的证券交易委员会规则，而不是在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据当前报告中第2.02项或第7.01项提交的文件)，而不是在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据当前报告中第2.02项或第7.01项提交的文件，包括与此相关的证物)这些 文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

应您的请求(无论是口头或书面请求)，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本。 此类文档将免费提供给您，但不会包含任何证物，除非这些证物通过引用明确包含在这些文档中 。请联系我们的投资者关系部，地址为马萨诸塞州诺伍德海洋大道10号，邮编：02062，或致电(617795-5140.)

分销计划

我们 代表出售股东登记本招股说明书提供的证券。出售股东，这里所指的包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人 在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分销或其他转让方式从出售股东手中收到的证券或证券权益的出售 可以不时地在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置他们的任何或全部证券或证券权益 证券可在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置。 证券可在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置。 证券可在任何证券交易所、市场或交易设施上进行出售、转让或以其他方式处置。 这些处置可以是固定的 价格、销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。 只要任何出售股东赠送、质押或以其他方式转让证券，该等受让人可以根据本招股说明书不时提供和出售证券，前提是本招股说明书已根据规则424(B)(3)或1933年证券法的其他适用条款进行了修订。经修订(“证券法”)，将该受让人的姓名 列入本招股说明书下的出售股东名单。出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金 ；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121的规定加价或 降价。

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空这些证券，并交付这些证券以平仓， 或者将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。销售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构签订 期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求 向该经纪自营商或其他金融机构交付证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每个出售股票的股东都已通知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。

我们 需要支付与证券转售登记相关的费用和开支。我们已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将受到证券法的招股说明书交付要求(包括第172条)的 约束。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。 出售股东已通知我们，没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的证券 。

如果适用的州证券法要求，证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售。此外，在某些州，除非已在适用州 注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售此处涵盖的证券。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销转售证券的人员不得在经销开始前 同时 在规则M中定义的适用限制期内从事与证券有关的做市活动。(注：根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事经销证券经销的人员不得同时 在规定M规定的适用限制期内参与经销证券的做市活动)。此外，出售股东将受交易所 法案及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售证券的时间的M规则。

我们 将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本 招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

出售股票的股东

下表显示了截至2021年4月19日的出售股东信息。2021年4月19日，已发行普通股322,499,699股。除非另有说明，否则假设以下所列 出售股东对截至2021年4月19日拥有的普通股股份(包括在行使认股权证时可发行的普通股)拥有独家投票权和投资权。除上文另有说明外，出售股东 均无于过去三年内与吾等或吾等任何前身或附属公司有任何职位、职务或其他重大关系。

上述出售证券的每位 股东在正常业务过程中购买了证券，并在购买待转售证券时 与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分销证券。

个人被视为该人在提交本招股说明书后60天内在行使期权和认股权证或转换可转换证券时可获得的证券的实益拥有人。 该人可在提交本招股说明书后60天内获得的证券的实益拥有人 。每个出售股东的百分比所有权 是通过将该人实益拥有的股份数除以实益拥有的股份总数再增加 ，以反映该人持有但不由任何其他人持有的期权、认股权证和可转换证券的基础股份 。

* 低于1%。

根据可换股债权证的条款，YA不得行使该等认股权证，但如行使该等认股权证会导致YA 及其联营公司实益拥有若干普通股股份，而该等股份在行使后将超过本公司当时已发行普通股 股份的4.99%，则就厘定而言，不包括因 行使该等认股权证而可发行的普通股股份。第二列的股票数量没有反映这一限制。 出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。

YA 是开曼岛豁免有限公司。Yorkville Advisors Global，LP(“Yorkville LP”)是YA的投资经理 ，Yorkville Advisors Global II，LLC(“Yorkville LLC”)是Yorkville LP的普通合伙人。YA的所有投资决定 均由Yorkville LLC的管理成员Mark Angelo先生作出。

“受益 所有权限制”是指强子不得转换C系列优先股或行使2021年3月的认股权证 此类转换或行使会导致强子及其关联公司实益拥有一定数量的普通股 ，这些股份将超过此类转换或行使后我们当时已发行普通股的4.99%，为此不包括在转换或行使C系列优先股或2021年3月认股权证时可发行的此类确定股份 第二栏中的股票数量并未反映这一限制。 强光可在本次发行中出售最多15,540,540股作为2021年3月认股权证基础的普通股。

HADRON 是开曼群岛豁免公司。强子的所有投资决定都是由马尔科·达塔纳西奥(Marco D‘Attanasio)担任董事的。

指定专家和律师的兴趣

本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分或已就已登记证券的有效性或与证券登记或发售相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师，均不是按意外情况聘用的 在MariMed或其子公司中直接或间接拥有或将获得与发售相关的重大权益 。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工与MariMed或其子公司有联系。

M&K CPAS，PLLC(“M&K”)是一家独立注册会计师事务所，审计了MariMed截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关综合运营报表、股东权益和现金 流量，以及日期为2021年3月23日的报告中所载的相关附注。(“M&K”)是一家独立注册会计师事务所，它审计了MariMed截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的相关综合运营报表、股东权益和现金流量，以及日期为2021年3月23日的报告中所载的相关附注。MariMed在本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书 中引用这些财务报表，以M&K的报告为依据，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而给出的。

此处提供的股票的有效性将由纽约州怀特普莱恩斯的Kurzman Eisenberg Corbin&Lever LLP为我们传递。

此处 您可以找到更多信息

关于本招股说明书提供的普通股，我们已根据证券 法案向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含 注册说明书和附件中包含的所有信息。有关我们普通股和我们的更多信息，请 参阅注册声明和随附的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同 或任何其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明附件 存档的合同或其他文件的副本，每个声明在各方面都受合同或所指其他文件的实际内容的限制 。您可以在SEC的公共 参考设施(地址：华盛顿特区20549，NE.100F Street，1580室)免费查阅注册声明的副本和随附的证物，并且您可以从该办公室收费获取注册声明的全部或部分副本 。您可以通过致电SEC(电话： 1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交的注册声明、报告、代理和信息声明以及其他有关注册人的 信息。该网站的地址是Http://www.sec.gov。我们的网址 是Www.marimedinc.com。

由于根据上述条款或其他规定，可允许董事、高级管理人员和控制人 对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，我们已获悉，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

经销商、销售人员或其他人员无权 提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息 或陈述，仅应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。本招股说明书 是仅出售出售股东在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下且在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，无论本招股说明书的交付时间 或我们证券的任何销售情况。

招股说明书

2021年4月28日

22,645,215股普通股