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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度一月三十一日, 2021

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至

委托文件编号：01-38609

 KLX能源服务控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						36-4904146
(成立为法团的国家)						(国际税务局雇主识别号码)

后橡树大道3040号, 15楼,

休斯敦, 泰克斯77056

(832) 844-1015

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			KLXE			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒  

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

☐

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的新闻报道公司

☒

新兴市场成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*排名第一的☒

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目录

截至2020年7月31日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$52.22000万。高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不是出于任何其他目的的确定。注册人的普通股数量，每股面值0.01美元，于2021年4月26日发行8,834,886.

通过引用并入的文件：

注册人将于2021年6月8日召开的年度股东大会的委托书的部分内容(委托书将在2021年1月31日后120天内提交给证券交易委员会)通过引用并入第三部分。

2

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目录

KLX能源服务控股公司

表格10-K

目录

第一部分
			第一项：业务			8
			第1A项风险因素			21
			第1B项。未解决的员工意见			46
			项目2.属性			46
			项目3.法律诉讼			46
			项目4.矿山安全信息披露			47
第II部
			项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			47
			项目6.精选财务数据			48
			项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			49
			第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			61
			项目8.财务报表			62
			项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			90
			第9A项。管制和程序			90
			第9B项。其他资料			91
第III部
			项目10.董事、高级管理人员和公司治理			91
			项目11.高管薪酬			96
			项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			84
			项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性			97
			项目14.主要会计费用和服务			97
第IIIV部
			项目15.证物和财务报表明细表			97
			项目16.表格10-K总结			101
			签名			102

3

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目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了“避风港”，鼓励公司向投资者提供预期信息。这份Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对公司未来业绩、业绩和前景的期望和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性或非当前事实的陈述。本年度报告中使用的“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”或这些术语或类似表述的否定含义旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现和前景与这些前瞻性陈述中表达或暗示的大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中讨论的那些因素，特别是在“第1A项”中讨论的那些因素。风险因素“，以及”项目1.业务“、”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本表格10-K的其他部分，包括以下因素：

•冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的特殊市场环境和影响，以及相关的国内和全球原油需求和原油价格的迅速和实质性下降，以及波动性增加；

•我们的客户运营效率低下、缩减或关闭的可能性，无论是由于新冠肺炎在劳动力中的影响，还是由于需求的减少；

•我们未来经营业绩的不确定性；

•对能源行业的监管和依赖；

•能源行业的周期性；

•燃料、石油和天然气市场价格波动；

•我们有能力为我们的服务维持可接受的价格；

•行业内的竞争状况；

•法律或法规的变更以及联邦和州法律法规规定的潜在责任；

•发现和(或)开发石油和(或)天然气储量的速度下降；

•技术进步对我们产品和服务需求的影响；

•客户迟迟未取得经营许可的；

•保险可能不完全承保的危险和操作风险；

•核销相当一部分无形资产；

•获得额外资本或融资的需要，以及获得此类资本或融资的可获得性和/或成本；

•我们的组织文件、债务工具和美国联邦所得税义务可能会对我们的财务灵活性、我们进行战略交易的能力或我们宣布和支付普通股现金股息的能力产生限制；

•一般经济状况；

•我们的信用状况；

•设备供需和成本的变化；

•油田反赔偿条款；

•可能影响石油和天然气作业的季节性和不利天气条件；

•依赖信息技术资源，无法实施新技术和新服务；

•恐怖分子或网络攻击的可能性以及任何此类攻击的后果；

•劳动力成本增加，或者我们有能力雇佣或维持足够数量的关键员工、技术人员和其他熟练且合格的工人；

•无法成功完成收购或无法管理潜在增长；以及

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目录

•我们有能力补救财务报告和披露控制程序中的任何重大缺陷，或保持有效的内部控制。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本年度报告中的任何前瞻性陈述。只有在仔细阅读整个年度报告之后，才应考虑这些声明。除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度另有规定，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们目前可能认为无关紧要或目前不为我们所知的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不会发生。

本年度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

风险因素汇总

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。 这个总结并没有解决我们面临的所有风险。 关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在项目1A“风险因素”中找到，在做出有关我们普通股的投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格中的其他信息一起仔细考虑。

•我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•石油和天然气价格的波动可能会对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

•新冠肺炎疫情大幅降低了对我们服务的需求，已经并可能继续对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

•我们的业务可能会受到总体经济状况恶化或更广泛的能源行业疲软的不利影响。

•我们可能无法维持现有价格或对我们的服务进行加价。

•近几年来，我们一直在扩展现有的产品和服务。如果我们不能妥善管理或支持我们未来的业务扩张，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

•如果我们失去了重要客户，重要客户大幅减少了他们的采购订单，或者我们所依赖的重要项目被推迟、缩减或取消，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•我们最近的收购活动，包括与QES的合并，以及未来的任何收购都可能无法在收购后实现预期的业绩，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

•保护措施和技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。

•我们的业务涉及许多风险和运营风险，这些风险和风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•劳动力成本增加、技术工人缺勤或与劳工相关的诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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目录

•我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•我们一直在亏本经营，未来的盈利能力没有保证。

•我们可能需要获得额外的资本或融资来为扩大我们的资产基础提供资金，这可能会增加我们的财务杠杆，否则我们可能无法为我们的资本需求融资。

•我们的资产需要资金用于维护、升级和翻新，我们可能需要资本支出购买新设备。

•提高杠杆率可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•管理票据的契约和管理ABL贷款的信贷协议有重大的财务和经营限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

•我们可能会遇到未来的减损费用。

•未偿还应收账款的客户付款延迟和客户破产可能会对我们的流动性、经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。

•吾等已发现并补救财务报告内部控制的重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们未能履行定期报告义务。

•我们在运营中使用的设备的成本短缺或增加，都可能对我们未来的运营产生不利影响。

•我们在运营中使用的关键商品和服务依赖于少数供应商。

•如果供应商不能及时、充足和/或以合理的价格向我们供应我们运营中使用的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•我们无法开发、获得、维护或实施新技术，这可能会导致我们的竞争力下降。

•我们的成功可能受到我们使用和保护我们专有技术的能力以及我们签订许可协议的能力的影响。

•我们的运营依赖于广泛的信息技术资源网络，如果不能维护、升级和保护这样的系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的运营受到网络安全风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

•卡车运输法规的变化可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•与水力压裂相关的法律要求可能会增加我们客户的经营成本，限制我们客户可以操作的区域，并减少我们客户的石油和天然气产量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们和我们的客户受到环境和职业健康安全法律法规的约束，这些法律法规可能会增加我们或我们客户的经营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们和我们的客户的运营受到气候变化威胁产生的一系列风险的影响，这可能导致我们和我们客户的运营和资本成本增加，对我们提供的产品和服务的需求减少。

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目录

•濒危物种法“(”欧空局“)和旨在保护某些野生动物物种的类似法律规范着我们和我们的石油和天然气勘探和生产客户的运营，这些限制可能会对我们扩大一些现有业务的能力产生不利影响，或者限制我们的客户开发新的油井和天然气井的能力。

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目录

第一部分

项目1.业务

公司概况

除另有说明或上下文另有规定外，“KLX能源服务”、“KLXE”、“我们”、“我们”和“我们”是指KLX能源服务控股公司及其合并子公司。我们的财政年度截止到1月31日，因此，截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度分别被称为“2020财年”和“2019财年”。

KLX Energy Services是一家以增长为导向的多元化油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探和生产公司提供服务。KLXE最初是由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并整合而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。我们于2018年6月28日在特拉华州注册成立，2018年9月14日，我们完成了从KLX Inc.剥离出来，成为一家独立的上市公司。见第7项。“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”，了解自成为上市公司以来我们收购的更多细节，包括我们2020年收购昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)。

我们主要为独立的大型石油和天然气公司提供关键任务油田服务，专注于从位于美国的50多个服务设施为技术要求最高的油井进行钻井、完井、生产和干预活动。我们的主要服务包括定向钻井、连续油管、直通油管、水力压裂租赁、捕鱼、压力控制、钢丝绳、钻井辅助不压井、流体泵送、排液、测试、压力泵送和井控服务。我们的主要租赁和产品包括水力压裂堆、防喷器、管材、井下工具、可溶性堵塞器、复合堵塞器和住宿装置。我们在三个地区开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特盆地)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)和东北/中孔河地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻和海恩斯维尔)。

我们的专有产品和专业服务由技术熟练的人员和广泛的创新内部研发(“R&D”)、制造、维修和维护能力组合提供支持。我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产时间、开发符合成本效益的解决方案和定制工具来满足客户最具挑战性的服务需求，包括技术复杂的非常规油井(需要延长水平井的每口井的完井强度)，从而为油井的整个生命周期提供工程解决方案。我们相信，服务的新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的服务范围的增加，将继续推动长期收入增长机会。见第7项。“财务状况和运营结果的管理讨论和分析”，了解有关我们的目标服务和工程解决方案互补套件的更多详细信息。

我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建一家“下一代”油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程。我们相信这一点使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师和内部研发团队的技术专长。

行业概况

从历史上看，石油和天然气行业既是周期性的，也是季节性的。活动水平主要受钻机数量、技术进步、完井情况、修井活动、地质特征等因素的影响。

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目录

生产井的信息及其对开始和维持生产水平所需的服务以及我们客户的资本和运营预算的影响。所有这些指标都是由大宗商品价格推动的，大宗商品价格受到国内和全球供需因素的影响。特别是，尽管美国天然气价格与全球油价走势相关，但它们也受到当地天气、交通和消费模式的影响。全球供需因素可能会继续导致大宗商品价格波动，与2020年的情况类似。

2020年第一季度，新冠肺炎的出现以及由此引发的全球大流行给全球经济以及石油需求和价格带来了巨大的下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减2020年计划中的资本支出，并导致上游油气破产继续加速。作为回应，欧佩克，加上减产和北美运营商水力压裂活动的下降，从市场上减少了大量石油供应，缓解了市场压力。在2020年下半年，欧佩克和非欧佩克供应国(统称为“欧佩克+”)通过商定的配额努力维持石油产量，北美运营商在资本支出方面基本上保持纪律。活动水平的降低导致北美陆上钻井平台数量暴跌。有关更多信息，请参阅本年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”和本年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--近期趋势和展望”。

产品及服务

在油井的整个生命周期中，我们为客户提供的主要高附加值服务及相关工具和设备包括钻井、完井、生产和油井干预服务以及我们每个地理报告部门的产品。

钻孔： 我们为美国许多最活跃的陆上石油和天然气开发地区的勘探和勘探公司提供定向钻井和相关钻井服务，包括在阿巴拉契亚山脉、墨西哥湾沿岸、中大陆、得克萨斯州西部和落基山脉地区拥有一级设施的所有活跃的美国石油和天然气盆地。

我们的钻井活动包括定向钻井服务、井下导航和租赁工具业务和支持服务，包括井规划、现场监督、住宿租赁和其他钻井租赁，帮助客户钻取和放置复杂的定向和水平井。这些定向钻井活动利用内部正脉冲和电磁随钻测量(“MWD”)通信选项，确保为所有实时钻井应用以及随钻测井能力提供准确和及时的数据传输。

除了导航，我们的系统还提供各种技术，包括伽马射线、方位伽马射线、实时连续倾斜和方位、旋转转向、边钻边压、模式转换、粘滑和破坏性动力学、动态排序以及实时冲击和振动模块。KLXE利用现代化的油井规划和防撞软件来帮助我们的油井规划人员向客户提供准确的实时信息。此外，KLXE还提供我们的K系列泥浆机队，该机队具有专有的变速箱心轴，可提供强劲的构建速度、抗延伸侧向的疲劳，并可服务于所有知名的井下剖面。对这些服务的需求往往主要受客户钻井相关活动水平的影响。

截至2021年1月31日，我们在美国陆上钻井市场的市场份额为8.2%。我们打算在市场条件允许的情况下，在2021年之前继续重新部署更多的MWD套件。

完成：我们的完井活动专注于帮助我们的客户完成并激发大位移井、水平井和更多技术井眼的服务。我们在安全维修美国所有最活跃的陆上盆地的深井、高压、高温油井方面经验丰富，并为电缆和油管输送应用提供优质射孔服务。我们相信，我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够从我们为技术复杂的油井提供服务的能力中受益，这些油井的潜力增加了。

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目录

由于每口井的阶段数很多，运营杠杆率很高。此外，我们的客户关注的是执行而不是价格。

我们的完工活动包括广泛的服务：

•连续油管和氮气服务；

•压力控制产品和服务；

•井口和水力压裂租赁产品和服务

•回流和测试服务；

•电缆服务(包括泵降射孔、测井、管道回收和滑索)；

•井下完井工具，包括：

◦脚趾袖子；

◦湿鞋固井旁路接头；

◦复合插头；

◦可溶性塞子；

◦班轮吊架；

◦阶梯固井工具、充气工具、浮子和套管设备；以及

◦可回收完井工具；

•固井产品和服务；

•直通油管技术和服务；

•钻井辅助不压井服务；以及

•酸化和加压泵送服务。

我们的连续油管装置用于提供完井服务或支持油井维修和修井应用。我们的钻机辅助不压井装置与修井机配合使用，用于插入或移除井下工具或支持其他油井服务，同时保持井内压力，或支持非常规完井。我们的氮气泵机组在井下提供不可燃环境，用于支持其他压力控制或油井维修应用。我们还提供技术性和专业性很强的井控服务，这些服务通常是在井场紧急情况下需要的，需要各种解决方案，包括冻结、热攻丝和闸阀钻探服务，以及关键的井控和封堵操作。我们的团队由油田服务资深人士组成，在井控操作方面拥有丰富的国内和国际经验。

截至2021年1月31日，我们拥有39台连续油管机组，其中24台是横跨我们地理区域的大直径连续油管机组。随着时间的推移，当行业复苏时，我们相信，随着大直径盘管通过回流和测试服务、直通油管和压力控制服务等轻资产服务的拉动，我们在大直径盘管上的投资将使我们能够增加支出份额，同时利用我们最近增强的成本结构。

去年，我们继续优化基于镁合金的可溶性水力压裂塞系列的质量和性能。我们专有的可溶解堵塞器具有传统水力压裂堵塞器的所有优点，而且不需要井底干预即可拆除。KLXE可溶性堵塞器已经成功地部署在美国所有主要的石油和天然气盆地，目前已有60多家客户在700多口井中部署了KLXE可溶性堵塞剂。我们的塞子溶解迅速且可靠，生产时间更快，在广泛的工作温度和盐度范围内都有效，包括80到300华氏度的温度，而且不需要磨出，从而节省了时间和成本。

该公司拥有127台电缆机组，其中56台(44.1%)配置为进行下泵或即插即用作业。我们的研发组织还使我们的运营能够为我们的客户提供尖端的泵送操作支持，包括无油钢丝、可寻址喷枪系统和可寻址释放工具，为我们的客户提供高质量的泵送服务。我们还拥有全系列径向水泥胶结工具、补偿中子孔隙度工具和套管评价工具，为客户提供油井评价服务。我们还利用无油线路和安静的卡车有线技术来满足客户对环境的关注。

我们提供全套阀门和相应的服务，以帮助客户在水力压裂作业过程中满足他们的压力控制需求。这些阀门是根据以下条件以预定配置组装而成的

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目录

根据客户的喜好安装在井口，以便在水力压裂作业期间控制流量和压力。我们拥有一支庞大而年轻的阀门船队，服务于北美陆上石油和天然气市场。我们通过内部开发下一代技术，包括我们专利的、正在申请专利的水力压裂安全阀(“FRV”)，增强了我们的水力压裂阀门产品线。FRV于2016年推出，其建造和设计目的是取代较旧的“弹出式”系统。当与水力压裂核心(泵)捆绑在一起时，FRV为客户提供了一种在发生不可预见的超压事件时缓解地面压力的更安全、更可靠的方法。我们相信，通过这样做，我们可以将操作风险降至最低，并大大降低与水力压裂作业相关的健康、安全和环境(“HSE”)问题。

我们目前代表客户部署的其他技术包括：(I)专利浮选卡箍，当摩擦力阻止套管进入深部时，它可以帮助客户将完井套管送到大位移井底部；(Ii)专利IPA脚趾套管，使客户能够在完井脚部有一个一致、可靠的水力压裂起始套；(Iii)复合式水力压裂塞，它是一种流量控制装置，每隔一定间隔设置在井筒中，将流体引向地层，以及(Iv)可溶性堵塞物。

生产：我们还提供服务，在客户油井的整个生产寿命内提高和维持石油和天然气产量。我们的生产服务包括与维护相关的干预服务以及提供特别需要的产品和设备。与我们的完井和干预服务产品一样，我们开发了一系列专有工具，我们相信这些工具将使我们的生产解决方案服务产品与众不同。我们在油井生产生命周期中提供的主要服务和设备包括(I)生产井喷呈现器、(Ii)机械钢丝绳服务、(Iii)光滑线服务、(Iv)水力测试、(V)优质管材和(Vi)其他专业采油工具。

我们相信，我们专有的生产工具组合在销售我们所有的生产服务方面为我们创造了明显的竞争优势。我们开发和部署的关键井下采油工具客户采用率很高，包括：

冲压工具-冲头冲压工具使客户能够在拉拔操作过程中安全且重复地释放生产管内的卡住压力。另一种选择是“热攻”油管，这是一种大多数运营商都不愿采用的高风险操作。

水力压裂保护杆挂起工具-此工具的开发目的是让客户能够将抽油杆“悬挂”下来，而不是将其从井中绊倒并将其放下。我们相信，将杆子从井中绊倒的相关成本，再加上放下杆子和捡回绳子造成的损害，使这种工具成为客户的一种极好的替代选择。悬挂工具使操作员可以轻松地将杆柱悬挂在井口，如果需要监测压力或泵送流体，还可以将其绑在油管上。

干预:我们的干预服务由一流的技术人员和设备组成，致力于为客户提供针对井下并发症的工程解决方案。干预包括应用专门的工具和程序来找回丢失的设备，并清除其他阻碍油井完井或导致产量减少的障碍物。我们提供的补救这些并发症的主要服务包括打捞、通过管道和管道回收。鉴于每口井独特的地质和操作特点，没有两个并发症是相同的，但我们的客户遇到的每一个并发症都会对他们的油井运行和经济造成实质性的破坏。因此，解决方案对我们的客户来说是“关键任务”，卓越的结果可以支持溢价。这些结果主要取决于致力于解决问题的技术人员的技能和经验，以及是否能为每一种可能的情况提供恰到好处的工具。我们相信，我们拥有业内领先的干预专家团队之一，并拥有全面的干预工具和设备组合。我们的每个地理区域都配备了顶尖的技术人员，并根据该地区的井筒剖面配备了全面的设备和数量。

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目录

我们为我们的干预小组提供一系列工具，包括专利和其他专有技术。目前在现场部署的创新产品包括：(I)DXD文丘里工具；(Ii)Havok PDC轴承部分；(Iii)液压旁路工具；以及(Iv)钻头(机械旁通阀)。这些工具旨在改进我们的竞争对手使用的传统技术：

DXD文丘里工具-正在申请专利的DXD(碎片提取设备)是一种内部开发的井下工具，可帮助客户从井筒中清除不需要的碎片。利用流体动力学，该工具由一个射流部分组成，该喷射部分可以加速流体通过喷嘴。这种流体速度的增加会在工具内部产生压力降，从而将流体从入口处抽出。当流体通过入口被吸进系统时，它会吸起流体中不需要的碎屑，然后这些碎屑会被安装在工具下方的一系列腔室中捕获。然后，当系统被带回地面时，这些腔室会将碎片带出洞外。

液压旁路工具-获得专利的液压旁路工具使我们能够运行我们的传统马达总成，在不降低我们传统动力部分的预期寿命的情况下实现更高的循环率。泵送和旁路的额外流体优化了井下水力，并有助于正确清除碎屑。

钻头配合(机械旁通阀)-获得专利的Drill Mate是一种井下工具，开发该工具的目的是为客户提供一种在钻井或清理作业期间机械绕过流体的方法。该工具是一个两件式系统，根据磨床或钻头上设置的重量打开和关闭。在使用该工具进行底部铣削时，该工具处于关闭位置，使100%的流量通过电机钻具组合。当通过铣削通过障碍物或从底部拾起重量从磨床或钻头中移走时，工具行程打开，从而暴露出引导流体通过它们的旁路端口。在这一点上，客户可以增加通过钻具组合泵送的液量，以帮助清除碎屑。当额外的液体绕过钻头工具时，液体速率的增加不会影响马达的使用寿命。

客户与营销

我们几乎所有的客户都从事能源行业。我们的大部分销售对象是大型的、独立的和地区性的石油和天然气公司，这些销售已经在北美形成了一个多元化和地理平衡的投资组合，拥有750多个客户。在截至2021年1月31日的一年中，来自我们五个最大客户的收入合计约占我们收入的27.8%。在2020财年，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。

我们的销售活动是通过销售代表和业务开发人员组成的网络进行的，这些人员在产品线和地理位置上提供覆盖范围。销售代表与当地运营经理密切合作，通过战略重点和规划瞄准潜在机会。根据客户的钻井和完井活动、地理位置和经济可行性，确定客户为目标。销售团队的指导是通过每周例会和日常沟通进行的。我们的营销活动是在内部进行的。我们的战略基于通过多种媒体渠道打造强大的北美品牌，包括我们的网站、精选的社交媒体账户、印刷品、广告牌广告、新闻稿以及各种特定行业的会议、出版物和讲座。我们有一个技术销售组织，在他们特定的服务线上拥有专业知识和重点。我们的战略是使用数据来证明安全和服务质量来销售我们的服务。我们通过跨销售区域和运营部门的沟通来实现这一点，以共享最佳实践并利用现有的客户关系。

竞争

我们经营的市场竞争激烈。我们在一系列因素上展开竞争，包括性能、安全、质量、可靠性、服务、价格、响应时间以及越来越广泛的服务和产品。此外，项目通常是以投标为基础的，这往往会创造一个竞争激烈的环境。为了取得成功，一家公司必须提供满足石油和天然气勘探和勘探公司以及钻井、完井、生产和干预服务承包商的特定需求的服务。

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目录

有竞争力的价格。我们在美国各地提供服务，我们在提供的每一项服务和产品线上都与不同的公司竞争。我们的竞争对手包括许多大大小小的油田服务公司，包括最大的综合油田服务公司。

我们的主要竞争对手包括斯伦贝谢公司、贝克休斯公司、哈里伯顿公司、RPC公司、Nine Energy Services公司、菲尼克斯技术服务公司、Science Drilling International公司、NexTier公司、Liberty油田服务公司、Basic Energy Services公司、Superior Energy Services公司、Key Energy Services公司和STEP能源服务公司。

我们凭借高质量的设备和高素质的人员安全地提供广泛的钻井、完井、生产和干预服务，使我们的公司有别于我们的竞争对手，我们相信这使我们能够在高效和安全的工作环境中提供卓越的执行力。虽然我们必须在价格上具有竞争力，但我们相信，我们的客户选择我们的服务是基于当地的领导力、关系和专业知识，我们的现场管理和运营人员利用这些优势来提供优质服务。我们通过遍布全美的公司、地区、安全、质量和离散产品/服务专家销售团队来维持和发展新业务。

我们相信，我们专注于培养我们现有的客户关系以及发展新的关系，同时保持我们高标准的客户服务、技术、安全、绩效和员工质量，使我们能够在竞争激烈的市场中有效竞争并取得成功。

供应商和采购

我们从制造商和供应商那里购买各种材料、部件以及部分完工和成品供我们使用。这些零部件、供应品、材料或设备不依赖任何单一供应来源，截至2021年1月31日，没有一家供应商占我们总供应和采购成本的10%以上。到目前为止，我们总体上能够及时获得必要的设备、零部件和补给，以支持我们的行动。虽然我们相信，如果我们的一家供应商中断这些材料和/或产品的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们并不总是能够做出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料可能会出现短缺，未来价格可能会大幅上涨。因此，我们可能无法缓解未来的任何供应短缺，我们的运营结果、前景和财务状况可能会受到不利影响。

客户服务

我们通过我们的服务和相关产品服务的每个地理市场都有很高的差异化。这是通过提供有针对性的补充性服务和相关产品来实现的，并以行业标准NPT衡量的质量和对请求的及时响应来响应我们的客户。关键要素包括：

•一周七天，每天24小时运作；

•在我们的主要服务和产品线中获得公认的行业领先技术人员；

•响应客户对现成的API认证设备的要求和“可以做”的理念；

•通过产品线管理人员与客户进行技术交流；以及

•建立客户关系。

技术与知识产权

我们的工程和技术努力致力于为北美主要陆上盆地的客户提供高效、经济高效的解决方案，以最大限度地提高产量。我们有专门的资源专注于新技术和设备的内部开发，以及通过战略关系专注于新技术的采购和商业化。我们的销售额和

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收益受我们向市场成功推出新的或改进的产品和服务的能力的影响。

尽管总的来说，我们的专利和许可证对我们很重要，但我们并不认为任何单一的专利、许可证或战略关系对我们的整体业务至关重要。总体而言，我们依靠我们的技术能力、以客户服务为导向的文化和对我们技术诀窍的应用来将我们从竞争对手中脱颖而出，而不是我们通过专利或独家许可将他人排除在外的权利。我们还认为，产品的质量和及时交货、我们为客户提供的服务，以及我们人员的技术知识和技能，对我们的竞争能力来说，比我们注册的知识产权更重要。

我们相信，由于我们的服务质量、井场执行力和规模，我们已经成为在北美试验某些新技术的“首选”服务提供商。这些战略关系为我们和我们的客户提供了从独立创新者那里获得独特技术的途径。这也使我们能够最大限度地减少潜在的技术采用风险，以及与内部开发和实施研发相关的重大成本。我们的内部资源专注于发展我们现有的专有工具，以跟上潮流，并确保我们的客户更快、更低的完工和生产成本。

风险管理与保险

提供技术服务或使用与此相关的某些工具和设备可能涉及操作风险，从而使我们承担责任。涉及我们的服务或设备的事故，或产品故障，可能导致人身伤害、生命损失和财产、设备或环境的破坏。灾难性事件(如火灾或爆炸)造成的损害可能会导致实质性的损害索赔。我们通常尝试协商符合行业惯例的主服务协议(MSA)的条款。一般来说，我们试图对自己的人员和财产负责，而我们的客户，如勘探和生产公司和油井运营商，则对自己的人员、财产和油井和地下作业产生的所有责任负责。

此外，油田服务行业可能会发生油气产量损失和地层损害索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们还可能遇到交通事故，这可能会导致泄漏、财产损失和人身伤害。

尽管油田服务公司努力维持较高的安全标准，但事故时有发生。我们的业务也面临着同样的风险，因此，我们有可能在未来遭遇意外。除了这些事故造成的财产和个人损失外，这些事故的频率和严重程度还会影响我们的运营成本和保险能力，以及我们与客户、员工和监管机构的关系。特别值得一提的是，近年来，我们的许多大客户都越来越重视其服务提供商的安全记录。任何此类事故的发生频率或严重程度，或补偿金额的一般水平的大幅增加，都可能对工伤补偿和其他形式的保险的成本或我们获得其他形式的保险的能力造成不利影响，并可能对我们的财政状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们维持一个风险管理计划，涵盖运营风险，包括产品和已完成的运营、财产损失和人身伤害索赔以及某些有限的环境索赔。我们的风险管理计划包括每次事故超过7500万美元的主要、保护伞和超额保护伞责任保单，包括突发和意外污染索赔。我们相信我们的保险足以支付财产和意外伤害赔偿。

我们努力在我们的MSA中的各方之间分配潜在的责任和风险。我们保留未经客户赔偿且超出我们保险范围的任何责任的风险。这些MSA分别规定了我们和我们的客户对以下各项的保修和赔偿义务

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我们提供的服务。我们努力与我们的客户谈判MSA，其中规定，我们和我们的客户承担(不考虑过错)对我们各自的人员和财产造成损害的责任。对于灾难性的损失，我们努力谈判MSA，其中包括从敲门赔偿中剥离行业标准的条款。此外，我们的MSA经常为“不考虑过错”的概念提供分拆，例如，只有当我们的严重疏忽或故意不当行为导致灾难性损失事件时，我们才能对其承担责任。我们的MSA通常提供行业标准的污染赔偿，根据这一规定，我们对与我们的设备相关的、源于地面的表面污染承担责任(不考虑故障)，我们的客户承担所有其他污染引起的责任(不考虑故障)，包括但不限于地下污染和因爆炸、火灾或井喷引起的井筒污染。上面列出的MSA摘要是我们已有的典型MSA的实质性条款摘要，并不反映我们已经签订或将来可能签订的每个MSA，其中一些条款可能包含我们客户和我们之间的赔偿结构和风险分担，与这里描述的不同。

资讯科技

我们的IT系统为我们提供了一个可扩展的集成平台，可在现场和细分市场的基础上促进高效运营、统一发票和优化设备利用率。我们的经营战略是基于平衡高资产和高人员利用率水平与始终如一的优质客户服务。因此，我们的IT系统对于有效管理我们的业务是不可或缺的。

政府监管与环境、健康和安全问题

我们的业务受到建立健康、安全和环境质量标准的广泛和不断变化的联邦、州和地方法律法规的约束，包括管理向空气和水中排放污染物以及管理和处置危险物质和废物的法规。如果违反这些规定，我们可能会受到法律责任或处罚。我们还必须遵守法律法规，例如“综合环境响应、补偿和责任法”(“CERCLA”)和类似的州法规，这些法律和法规管理着污染的补救，这些污染可能或已经发生在我们拥有或运营的设施中，或者我们以前拥有或运营的设施中，或者我们将危险物质或废物送到或已经发送到这些设施进行处理、回收或处置。从历史上看，我们的环境合规成本并没有对我们的运营产生实质性的不利影响。然而，由于对现有法律和法规进行了新的或更严格的解释，我们可能会承担未来的责任或义务。此外，如果我们发现任何环境污染或与我们的设施或运营有关的责任，我们未来可能会承担责任或义务。

以下是我们所要遵守的一些现行法律、规章制度的摘要。

危险物质和废物处理

“资源保护和回收法”(“RCRA”)和类似的州法规规范危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理。在环境保护局(EPA)发布的指导下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时还结合各自更严格的要求。我们被要求按照RCRA和类似的州法律管理危险和非危险废物的处置。RCRA目前免除了许多环境和可再生能源废物被归类为危险废物的责任。具体地说，RCRA不包括危险废物的定义，产生的水域和其他与原油和天然气的勘探、开发或生产本质相关的废物。然而，已经不时地努力消除这一排除，因此，某些目前被归类为非危险废物并被排除在危险废物处理之外的环保和可再生能源废物，未来可能会被指定为RCRA或其他适用法规下的“危险废物”。对我们或我们的客户在运营过程中产生的废物进行更严格的监管可能会导致我们的运营或我们客户的运营成本增加，这反过来可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务造成不利影响。

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综合环境响应、补偿和责任法案

CERCLA，也被称为超级基金法，对被认为对向环境中排放危险物质负有责任的各类人员施加连带责任，而不考虑行为的过错或合法性。这些人员包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者或经营者，以及运输或处置或安排运输或处置在该地点释放的危险物质的任何人。根据CERCLA和任何州的类似规定，现在或曾经对有害物质的排放负有责任的人可能会受到连带的严格责任，包括清理已排放到环境中的危险物质的费用，以及对自然资源的损害和某些健康研究的费用。我们目前拥有、租赁或经营许多多年来一直用于制造和其他业务的物业。这些特性和在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似州法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求清除以前处置的物质和废物，修复受污染的财产，或进行补救行动，以防止未来的污染。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

工人健康与安全

我们受到许多联邦和州法律法规的约束，包括联邦职业安全和健康法案，该法案规定了保护工人健康和安全的要求。美国职业安全与健康管理局(OSHA)的危险通信标准、联邦超级基金修正案和再授权法案标题III下的EPA社区知情权条例以及类似的州法规要求维护运营中使用或生产的危险材料的信息，并向员工、州和地方政府当局以及公民提供这些信息。联邦汽车承运商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)监管并提供商用机动车的安全监督，美国环保局(EPA)制定了保护人类健康和环境的要求，联邦烟酒火器和爆炸物管理局(ATF)制定了安全使用和储存炸药的要求，联邦核管理委员会(Nuclear Regulatory Commission)制定了防止电离辐射的要求。对于任何不遵守这些法律和法规的行为，可以处以巨额罚款和处罚，并发布限制或禁止某些业务的命令或禁令。

此外，OSHA已经实施了规定，为暴露于可呼吸的结晶二氧化硅建立了更严格的允许暴露限值，并提供了其他条款来保护员工。这些规则要求遵守工程控制义务，在2021年6月之前限制与水力压裂活动相关的可呼吸结晶二氧化硅的暴露。OSHA和类似的州机构可能会继续建议修改其关于工作场所接触结晶二氧化硅的法规，如允许的暴露限值和所需的控制和个人防护设备。此外，吸入可呼吸的结晶二氧化硅与健康风险有关，包括肺部疾病矽肺。这些健康风险一直是，并可能继续是水力压裂行业面临的一个重大问题。对矽肺病和其他潜在有害健康影响的担忧，以及对使用水力压裂砂的潜在责任的担忧，可能会阻碍我们的客户使用水力压裂砂。

运输安全和合规性

我们运营着超过1300辆汽车，作为一家汽车承运人，我们必须遵守美国交通部(DOT)和类似的州机构的监管，这要求我们遵守许多联邦和州法律和法规，包括联邦汽车承运人安全条例和州际旅行的危险材料条例，以及类似的州际旅行的州法规。这些监管机构行使广泛的权力，管理各种活动，如授权从事机动承运人业务、监管安全、设备测试、司机要求和规范以及保险要求。 卡车运输业可能会受到监管和立法变化的影响，这些变化可能会通过要求改变运营实践来影响该行业的经济(例如，

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改变燃料排放限制、规范司机在任何特定时期内驾驶或工作时间的规定以及对车辆重量和尺寸的限制)，或减少对共同或合同承运人服务的需求或减少提供卡车服务的成本。 有关燃油质量、发动机效率和温室气体(“GHG”)排放的额外监管措施可能会进一步增加我们的成本，原因包括卡车采购和维护、设备生产率受损、车辆残值下降、燃油价格不可预测的波动以及运营费用的增加。我们的运营，包括路线和重量限制，可能会受到道路建设、道路维修、绕道以及州和地方法规和条例限制进入某些道路的影响，而我们增加的卡车交通量可能会导致某些地区的道路状况恶化。此外，州和地方对特定道路上允许的路线和时间的监管可能会对我们的运营产生不利影响。我们无法预测会否或以何种形式，制定任何适用於物流运作的法例或规例修订或市政条例，以及这些法例或规例会在多大程度上增加我们的成本，或在其他方面对我们的业务或运作造成不良影响。此外，如不遵守与商业车辆安全操作有关的法律和法规，可处以巨额罚款和处罚，并可发出限制或禁止某些业务的命令或禁制令。

水的排放

联邦水污染控制法案(“清洁水法”)和类似的州法律对向美国水域排放污染物，包括石油和其他物质的溢出和泄漏，施加了限制和严格的控制。禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的州机构颁发的许可证条款。

2015年，美国环保署和奥巴马政府领导下的美国陆军工程兵团发布了一项最终规则，概述了根据《清洁水法》对包括湿地在内的美国水域的联邦管辖范围；然而，2015年的规则被特朗普政府领导的美国环境保护局和美国陆军工程兵团在2019年12月生效的最终规则中废除，他们还在2020年4月发布了一项最终规则，重新定义了根据《清洁水法》适用的“美国水域”一词，并缩小了水域范围2020年4月的最终规则受到各种悬而未决的法律挑战，随着拜登总统2021年1月上任，拜登政府有可能审查和重新考虑2019年12月和2020年4月的最终规则。 获得许可的过程可能会延误我们和我们客户的运营。

在《清洁水法》的其他事项中，联邦法律的泄漏预防、控制和对策要求要求适当的围堵护堤和类似的结构，以帮助防止石油碳氢化合物储罐溢出、破裂或泄漏对通航水域的污染。此外，清洁水法和类似的州法律要求个人许可或一般许可下的覆盖范围，以从某些类型的设施排放暴雨径流。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似的州法律法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。清洁水法“和类似的州法律规定了对未经授权排放的行政、民事和刑事处罚，并与1990年的”石油污染法“一起，对泄漏预防和响应规划提出了严格的要求，并对与任何未经授权排放相关的移除、补救和损害费用负有重大潜在责任。

空气排放

联邦“清洁空气法”(“CAA”)和类似的州法律通过空气排放许可计划和施加其他要求来监管各种空气污染物的排放。此外，环境保护局已经制定并继续制定严格的法规，管制特定来源的有毒空气污染物的排放。这些规定经常变化。这些法律和法规可能要求我们在建造或改装某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时，必须事先获得批准，获得并严格遵守严格的空气许可证要求，或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。例如，在2015年，奥巴马政府领导的环保局降低了国家环境空气质量标准(NAAQS)的地面

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臭氧水平从十亿分之七十五到七十万分之七十。从那时起，特朗普政府领导下的环保局已经完成了达标/未达标的指定，最近在2020年12月31日，发布了最终行动的通知，在根据CAA的要求对臭氧标准进行定期审查后，选择在未来的基础上保留2015年的臭氧NAAQS，而不进行修订。然而，2020年12月的最终行动受到法律挑战，NAAQS可能会在拜登政府的领导下进行进一步修订。州政府实施修订后的NAAQS可能会导致更严格的许可要求，这反过来可能会推迟或削弱我们或我们的客户获得空气排放许可的能力，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能会很高。联邦和州监管机构可以对不遵守CAA和相关州法律法规的航空许可证或其他要求施加行政、民事和刑事处罚，以及禁令救济。

气候变化

美国国会尚未通过全面的气候变化立法，但拜登总统已经在2021年1月签署了几项与气候变化作斗争的行政命令，预计未来将寻求立法以及其他行政和监管举措，以限制温室气体排放。 在联邦一级，EPA已经通过了一些规则，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建设和运营许可审查，要求对某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，并通过限制排放和燃烧以及实施增强的排放泄漏检测和修复要求来实施新的标准，以减少石油和天然气作业的甲烷排放。

近年来，围绕甲烷排放的监管存在相当大的不确定性，因为奥巴马政府领导的EPA在2016年发布了CAA最终规则，为甲烷建立了新的源性能标准(NSP)，但自那以来，特朗普政府领导的EPA采取了几项措施，以推迟或取消2016年最终规则下更严格的要求。 各州以及行业和环境团体正在分别挑战特朗普政府时期发布的最初2016年的标准和更新的EPA规则。2021年1月20日，拜登总统发布了一项行政命令，其中包括指示EPA重新考虑特朗普政府的某些规则。2021年1月20日的行政命令还指示建立适用于现有油气作业(包括生产部门)的新甲烷和挥发性有机化合物标准。

此外，各个州和州集团已经通过或正在考虑通过法律、法规或其他监管举措，重点放在温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际层面，拜登总统于2021年1月发布行政命令，再次承诺美国遵守《巴黎协定》(Paris Agreement)。《巴黎协定》是一项不具约束力的协议，要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制温室气体排放，并指示联邦政府根据该协议制定美国的减排目标。另外，2021年1月27日，拜登总统发布了一项行政命令，承诺在气候变化问题上采取实质性行动，呼吁联邦政府增加使用零排放汽车，取消对化石燃料行业的补贴，并加强对政府机构和经济部门与气候相关风险的重视。

诉讼风险也在增加，一些州、市政府和其他原告试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气勘探和生产公司提起诉讼，指控这些能源公司生产导致全球变暖影响的燃料(如海平面上升)，从而造成公共滋扰，因此要对道路和基础设施的破坏负责，或者声称这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但通过未能充分披露这些影响欺骗了投资者。化石燃料生产商和其他支持石油和天然气行业的公司的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料能源公司的股东和债券持有人担心气候变化的潜在影响，未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关行业。提供贷款的机构贷款人

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对化石燃料能源公司的融资也变得更加关注可持续的贷款和投资做法，其中一些公司可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。此外，金融机构有可能被要求采取限制向化石燃料能源公司提供资金的政策，因为拜登总统最近在2021年1月签署了一项行政命令，呼吁制定一项气候融资计划，另外，美联储(Federal Reserve)在2020年底宣布，它已经加入了绿色金融系统网络(Network For Green The Financial System)，这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融领域与气候相关的风险。

最后，一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生气候变化，这可能会产生重大的物理影响，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生这种影响，可能会对我们的行动产生不利影响。

水力压裂

我们的业务依赖于客户的水力压裂和水平钻井活动。水力压裂是一种重要而常见的做法，用于刺激致密地层(包括页岩)生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学品，以压裂围岩并刺激生产，通常受到国家石油和天然气委员会的监管。

在联邦一级，EPA主张联邦监管机构对某些涉及使用柴油的水力压裂活动以及某些陆上非常规油气开采设施的废水排放进行监管。 此外，在过去几年里，奥巴马和特朗普政府领导下的联邦土地管理局(Federal Bureau Of Land Management)一直在追求管理联邦土地上水力压裂活动的最终规则，但这些规则的制定结果仍不确定。 2016年底，美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告，得出结论认为，在某些情况下，与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源。

虽然美国国会不时考虑但拒绝通过联邦政府对水力压裂的监管，但拜登政府已经发布了行政命令，可能会发布额外的行政命令，并可能寻求其他立法和监管举措，限制联邦土地上的水力压裂活动。例如，拜登政府于2021年1月20日发布命令，暂停发放新的租约和授权，包括在联邦土地和水域上的钻探许可证，有效期为60天；随后于2021年1月27日发布第二项命令，暂停发放联邦土地和水域的新租约，等待对当前油气做法的研究完成。虽然这些暂停不会限制有效租约下的现有业务，也不适用于联邦政府托管的部落土地，但不会直接影响我们的业务，但它们可能会对我们的客户施加额外的水力压裂限制，最终可能导致对我们服务的需求减少。

在州一级，许多州通过了法律要求，对水力压裂活动实施了新的或更严格的许可、公开披露或油井建设要求，包括我们客户运营的州。各州还可以选择禁止水力压裂，地方政府可以寻求在其管辖范围内通过法令，规范一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点或方式。

地震事件与水的可用性

近年来，用于将地下回流水或某些其他油田流体注入非产油层的井与越来越多的地震事件有关，研究表明，地震事件与废水处理之间的联系可能会因地区和当地地质而异。美国地质调查局最近确定了诱发地震活动危害最严重的六个州，其中包括俄克拉何马州、堪萨斯州、得克萨斯州、科罗拉多州、纽约州

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墨西哥和阿肯色州。为了回应这些担忧，一些州的监管机构已经采取了与地震活动及其与水力压裂潜在关联相关的额外要求。例如，德克萨斯州和俄克拉何马州已经发布了废水处理井的规定，对故障附近的处理井施加了一定的许可和操作限制，并提出了报告要求。其他州，如俄克拉何马州，也不时发布命令，要求发生地震事件的某些油井限制或暂停处置井的作业。地震事件的另一个后果可能是诉讼，指控处置井的操作对附近的财产造成了损害，或者违反了州和联邦有关废物处理的规定。

最后，在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的重要组成部分。我们的客户在这些过程中使用的水可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、私人或第三方在当地争夺水，或实施地方或州政府计划，以监测或限制其管辖范围内的水的有效使用，以确保当地有足够的水供应。

雇员

截至2021年1月31日，我们约有1270名员工。我们大约86%的员工从事运营、质量和采购，4%的员工从事销售和营销，10%的员工从事财务、人力资源、IT和一般管理。我们的员工没有加入工会，我们认为我们的员工关系很好。

可用的信息

我们向证券交易委员会提交的文件，包括本10-K表格、我们的10-Q表格季度报告、我们的委托书、当前的8-K表格报告以及对其中任何报告的修改，在提交给或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.klxenergy.com，上免费查阅。这些报告也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，该网站包含有关证券交易委员会注册人(包括KLX Energy Services Holdings，Inc.)的报告、委托书、信息声明和其他信息。本年度报告中包含或与我们的网站相关的信息不包含在本年度报告中作为参考。

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第1A项。			危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。 在作出投资决定之前，您应仔细考虑本年度报告中的信息，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”中涉及的事项和以下风险。如果以下任何风险或不确定因素或我们目前不知道的任何其他风险或不确定因素实际发生，或者如果我们的任何基本假设被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务相关的风险

我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自从事石油和天然气钻探和生产的客户。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，会受到突然和重大波动的影响，我们依赖于我们的客户愿意投入资本和运营支出在美国勘探、开发和生产石油和天然气。近年来，石油和天然气行业经历了显著的低迷和波动。2020年石油和天然气价格较低，部分原因是新冠肺炎疫情，导致我们客户的现金流减少，这对我们一些客户的财务状况产生了重大不利影响。这已经并可能继续导致资本支出减少、项目修改、延迟或取消、一般业务中断以及延迟支付或不支付欠我们的款项。这些影响已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然石油和天然气价格在2021年初上涨，但我们预计石油和天然气价格将继续波动。

我们无法控制的因素可能会影响我们的客户进行钻井、完井、生产和干预支出活动的意愿，这些因素包括：

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·			石油和天然气的价格水平以及对价格的预期；
·			国内外油气生产水平；
·			国内和全球石油和天然气库存水平；
·			管道、卡车运输、火车存储和其他运输能力的可用性、定价和感知的安全性；
·			油田服务和设备的供求情况；
·			与采购设备和提供合格人员相关的交付期；
·			勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；
·			现有油井和未来油井的预期产量递减率；
·			新的油气储量发现率；
·			石油和天然气勘探开发活动总水平的任何长期减少，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因；
·			资本和大宗商品市场的不确定性，以及石油和天然气勘探和开发公司筹集股权资本和债务融资的能力；
·			联邦、州和地方监管水力压裂和其他油田服务活动，以及勘探和开发活动，包括对政府机构和监管机构施加公众压力，要求其监管我们的行业；
·			暂停钻井活动，导致停止作业或者扩大作业失败；
·			恶劣天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风和严寒天气，可能会影响大范围的石油和天然气作业；
·			炼油能力；
·			石油和天然气生产商之间的兼并和剥离活动；
·			在可接受的条件下获得足够数量的水资源和适用于水力压裂作业的支撑剂；
·			废旧水力压裂液处理和回收服务的可用性、能力和成本；
·			石油天然气产区的政治环境，包括内乱、恐怖主义或战争造成的不确定性或不稳定；
·			世界范围内的政治、军事和经济形势；
·			全球或国家卫生大流行、流行病或关切，如最近的新冠肺炎大流行，由于全球或国家经济活动减少，对石油、天然气及相关产品的需求减少，并可能进一步减少；
·			石油输出国组织(OPEC)、其成员国和其他国有控股石油公司在石油和天然气价格和产量水平方面的行动，包括宣布这些水平可能发生的变化；
·			勘探、开发和生产技术或者影响能源消费的技术进步；
·			股东积极分子或者非政府组织限制石油、天然气勘探、开发和生产的活动；
·			替代燃料开发的潜在加速；以及
·			替代燃料和能源的价格和可获得性。

石油和天然气价格的波动可能会对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

对我们服务的需求主要取决于当前和预期的石油和天然气价格，以及我们所在地区的资本支出和钻探活动的相关水平。油价或天然气价格的波动或疲软(或认为油价或天然气价格将下降的看法)会影响我们客户的消费模式，并可能导致新油井钻探数量减少。反过来，这可能会导致对我们服务的需求降低，并可能导致我们的资产利用率降低。由于我们的客户对石油和天然气价格变化的反应，我们已经并可能在未来经历经营业绩的显著波动。

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从历史上看，石油和天然气的价格一直非常不稳定，预计将继续波动。在过去五年中，西德克萨斯中质油(WTI)的价格从2020年4月每桶36.98美元的低点到2018年6月每桶77.41美元的高位不等。截至2021年1月29日，WTI收于每桶52.16美元，比2020年1月31日的WTI上涨1.1%。2021年4月1日，WTI收于每桶61.41美元。

在当前和未来一段时间内，可能影响大宗商品价格的重要因素包括但不限于欧佩克成员国和其他石油出口国的降价或增产，美国能源、货币和贸易政策的影响，美国和全球经济状况，美国和全球政治和经济发展，包括拜登政府提出的倡议和相应的能源和环境政策，正在爆发的新冠肺炎疫情的影响，以及美国石油和天然气行业的状况，以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求。

如果石油和天然气价格继续波动或下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情大幅降低了对我们服务的需求，已经并可能继续对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

美国和全球的新冠肺炎疫情，加上主要由于欧佩克和其他产油国的行动导致大宗商品价格大幅下跌，已经并预计将继续对原油价格和需求以及我们业务运营的连续性产生不利影响。由于2020年新冠肺炎大流行，石油需求大幅恶化，并在世界各地采取了相应的预防措施来缓解其传播，包括为其居民控制新冠肺炎传播而发布的“原地避难”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制。油价下跌和全球新冠肺炎疫情的持续影响导致E&P和油田服务公司在2020年大量破产和整合，油田服务的需求和价格大幅下降。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续的成本节约举措。

  

此外，为了尽量减少新冠肺炎的传播，我们和我们的客户实施了各种现场限制，以最大限度地减少人员之间的接触。某些旅行限制和航班取消也减缓了人员旅行和向某些客户地点交付设备的速度。

 

新冠肺炎疫情导致的经济衰退或长期市场回调可能在未来进一步实质性影响我们普通股的价值，影响我们获得资金的渠道，并在短期和长期影响我们的业务。我们1.00亿美元的高级担保资产贷款工具(“ABL工具”)的借款基础依赖于我们的应收账款，由于我们服务的活动水平降低或定价下降，未来应收账款可能会大幅降低。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，并在收回应收账款方面造成信用风险。

 

新冠肺炎大流行及其相关影响继续演变。新冠肺炎大流行和任何其他未来大流行对我们业务的最终影响程度将取决于未来的事态发展，包括但不限于疾病的性质、持续时间和传播、疫苗接种的推出和其他应对行动，以阻止其传播或应对其影响，以及对大宗商品价格和更广泛的经济(包括大流行病导致的任何经济衰退)的相关后果的持续时间、时间和严重程度。进一步延长大宗商品价格低迷时期或大流行导致的普遍经济混乱将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到总体经济状况恶化或更广泛的能源行业疲软的不利影响。

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2020年油价下跌和全球新冠肺炎大流行的持续影响导致2020财年油田服务的需求和价格大幅下降。我们不能向你保证，这些条件不会在2021年全年继续存在。在经济放缓或衰退期间，与我们的业务相关的风险更加严重，因为这些时期可能伴随着我们客户的支出减少。美国长期的经济放缓和/或衰退，特别是如果再加上勘探和保护业的长期放缓，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

从历史上看，石油和天然气行业既是周期性的，也是季节性的。从历史上看，活动水平主要由E&P公司的资本支出、完井和修井活动、生产井的地质特征及其对启动和维持生产水平所需服务的影响，以及我们客户的资本和运营预算推动。所有这些指标一般都受到大宗商品价格的推动，而大宗商品价格受到国内和全球供需因素的影响。特别是，尽管美国石油和天然气价格与全球油价走势相关，但它们也受到当地市场、天气和消费模式的影响。

我们未来的业绩可能会受到经济低迷、公共卫生危机、地缘政治问题、债务和股权资本市场的波动或恶化、通货膨胀、通货紧缩或其他不利经济状况造成的不确定性的影响，这些经济状况可能会对我们或与我们有业务往来的各方造成负面影响，导致我们的客户支出减少，他们不付款或无法履行欠我们的义务，例如客户未能履行承诺或主要供应商未能完成订单。

在过去几年中，特别是在2019年下半年，越来越多的E&P公司更加关注产生自由现金流；因此，如果油价下跌或活动支出超过其财年早些时候的预算，许多E&P公司将大幅削减支出，这对我们的服务需求产生了负面影响。这种做法在业内通常被称为“预算耗尽”。缺乏对预算耗尽的通知对我们的招聘做法和运营效率产生了负面影响。

我们可能无法维持现有价格或对我们的服务进行加价。

我们维持现有价格或实施涨价的能力取决于我们的客户支付这些价格的能力和意愿。因此，考虑到市场的波动性，我们可能不会成功维持现有价格，或者在未来实施加价。当前大宗商品价格和新冠肺炎疫情的影响导致2020年我们服务的需求和价格大幅下降，我们无法预测石油和天然气价格大幅下跌的最终幅度或持续时间，以及正在进行的新冠肺炎疫情对我们收取的价格的影响。任何不能维持我们的定价或在降低水平的基础上提高我们的定价都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的定价也可能面临压力，在未来市场需求增加的时期，当大量新的服务能力(包括新的油井服务钻机、钢丝绳单元和连续油管单元)可能进入市场时，我们提高价格的能力也可能受到限制。在油田服务需求旺盛的时期，劳动力市场趋紧可能导致劳动力成本上升。在此期间，我们的劳动力成本可能会以超过我们提价能力的速度增长。此外，我们可能无法在不对我们的活动水平产生负面影响的情况下成功提高价格。即使我们能够在未来一段时间内提高价格，我们也可能无法以足以抵消任何成本上升的速度这样做，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

近几年来，我们一直在扩展现有的产品和服务。如果我们不能妥善管理或支持我们未来的业务扩张，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

最近一段时间，我们一直在扩大现有的产品和服务，并可能通过产品和服务的内部扩张以及潜在的收购，随着时间的推移继续扩张。任何这样的扩张，如果实现，可能会对我们的管理团队和运营提出重大要求，

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行政和财政资源。我们可能无法有效地扩张或成功地管理我们的扩张，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

如果我们失去了重要客户，重要客户大幅减少了他们的采购订单，或者我们所依赖的重要项目被推迟、缩减或取消，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的重要客户每年都在变化，这取决于E&P活动的水平和对我们服务的使用。在截至2021年1月31日的一年中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。截至2021年1月31日的一年中，我们的前五大客户合计约占我们收入的27.8%。由于任何原因，如当前行业状况和经济低迷、客户资不抵债、产量减少、钻井作业的改变、使用竞争对手的买家收购此类客户导致客户流失、客户外包、将业务转移给竞争对手、未能充分服务我们的客户或罢工等，我们的大客户减少购买或失去我们的产品和服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在扩大业务的同时，我们可能无法有效和高效地管理我们的设备车队，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过最近的并购大幅扩大了我们的业务规模、范围和性质，从而增加了我们提供的产品的广度，并在地理上扩大了我们的业务。业务扩张对我们提出了越来越多的要求，要求我们增加所携带的库存和/或我们的设备车队。我们必须充分预测未来的需求，以便为我们广泛的客户群提供服务。无法有效和高效地管理我们的资产以满足我们客户当前和未来的需求，这些需求可能会由于一些我们无法控制的因素而与最初预测的大不相同，这些因素包括不利天气、困难的市场状况或我们运营的各个地区的石油和天然气勘探放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 

我们可能经历的收入下降、融资困难和融资成本增加，可能会因为我们完成和生产业务的地理集中度而加剧。我们可能会同时经历这些情况中的任何一种，从而对我们的运营结果产生相对更大的影响，而不是对其他在地理上拥有更多元化业务的公司造成的影响。此类延误或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们最近的收购活动，包括与QES的合并，以及未来的任何收购都可能无法在收购后实现预期的业绩，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务很大程度上是通过一系列收购创建的。我们定期评估收购机会，经常参与收购讨论和进行尽职调查活动，并在适当情况下进行收购谈判，其中一些谈判可能对我们至关重要。我们能否继续实现我们的目标，可能取决于我们能否有效地识别有吸引力的业务、以可接受的条件获得融资来源、谈判有利的交易条款、成功整合我们收购的任何业务、实现成本效益以及将这些业务作为公司的一部分进行管理。

我们的收购和合并活动涉及意想不到的延误、成本和其他问题。如果我们在收购中遇到了意想不到的问题，我们的高级管理层可能会被要求将注意力从我们业务的其他方面转移开。我们可能会失去被收购和合并企业的关键员工和客户，我们可能无法在商业上开发收购的技术。对于未来的任何收购或合并，我们还可能冒着进入我们之前经验有限的市场的风险。此外，我们可能无法完成拟议的收购或资产剥离。

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费用，并投入大量资源，包括管理时间，以进行此类交易。收购还带来风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前的行动有关的继任责任。我们对收购进行的尽职调查，以及我们从被收购公司的卖家那里获得的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们免于承担或补偿我们因完成收购而承担或招致的实际责任。此外，根据可获得的收购机会，我们可能还需要通过资本市场筹集额外资金或安排额外的银行融资，以完成此类收购或为整合此类收购业务所需的资本支出提供资金。我们也可能无法以令人满意的条件筹集收购和整合所需的大量资金，如果有的话。此外，如果我们选择使用普通股或其他股权证券作为一项或多项收购或业务合并的对价，或者如果我们发行普通股或其他股权证券来为一项或多项收购融资，我们公司现有股东的证券价值可能会被稀释，这可能是实质性的。

整合收购业务的过程可能涉及不可预见的成本和延误或其他运营、技术和财务困难，可能需要过多的管理层关注以及财务和其他资源。我们未能实现合并节约，未能成功地将收购的业务和资产合并到我们现有的业务中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的行业对收购机会的竞争也很激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致我们避免完成收购。

与我们的行业相关的风险

保护措施和技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。

节油措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备的技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。我们无法预测石油和天然气服务需求变化的影响，任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务涉及许多风险和运营风险，这些风险和风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

石油和天然气行业的固有条件可能会造成人身伤害或生命损失、作业中断或暂停、地质构造损坏、设施损坏、大量收入损失、业务中断以及财产、设备和环境的损坏或破坏。我们的经营面临许多危险和风险，包括：

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·			设备缺陷；
·			造成严重人身伤害和生命财产损失的事故；
·			设备损坏、遗失的；
·			我们的操作员或设备发生事故或损坏的责任；
·			污染和其他对环境的破坏；
·			井喷和天然气、石油或其他井液不受控制地流入或通过环境，包括流入或流入地面或大气、地下水、地表水或地下地层；
·			火灾、爆炸和坑坑洼洼；
·			机械或技术故障；
·			井控失控；
·			溢油处理和材料处置；
·			钻孔坍塌；
·			恶劣天气情况；以及
·			我们的员工未能遵守我们的内部环境、健康和安全指南。

如果这些危险中的任何一种成为现实，都可能导致暂停运营、无偿终止合同、损坏或破坏我们的设备和他人的财产，或者我们的人员或第三方受伤或死亡，并可能使我们承担重大责任或损失。虽然我们通常在客户合同中包含对后果性损害的豁免，但我们提供的服务或产品中的缺陷或其他性能问题可能会导致我们的客户要求使该豁免无效，并就与这些缺陷或其他性能问题相关的损失向我们寻求损害赔偿。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，或者他们认为我们的产品存在重大缺陷或性能问题，这可能会导致我们失去客户和大量收入，并且任何诉讼或索赔，即使得到完全赔偿或保险，也可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险，他们可能会选择不购买我们的服务。此外，当我们收购另一家公司时，这些风险可能会更大，因为该公司没有为安全分配大量资源和管理重点，而且安全记录不佳。

我们维持我们认为的惯例和合理的保险，以保护我们的业务免受大多数潜在损失，但我们并没有为我们的业务中固有的所有风险提供全面的保险，这种保险可能不足以覆盖我们的责任，特别是在我们运营中的固有风险随着井口复杂性的增加而增加的情况下。例如，虽然我们为某些突发和意外发生的环境事故所造成的环境污染投保，但我们可能不会为所有可能发生的环境事故或事件投保，其中一些可能会导致有毒侵权索赔。如果发生我们没有充分投保的重大事故或事件，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅在承保金额减少时才可用。

我们的保险有免赔额或自保预扣，并包含一定的保险范围除外。目前保险业的趋势是更大的免赔额和自保扣除额。此外，未来可能不会以我们认为合理和商业上合理的费率获得保险，这迫使我们有更大的免赔额或自我保险的保留额来有效地管理费用。因此，我们可能会承担重大的未投保债务，或者我们有很高的免赔额或自我保险扣除额的情况，这将使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的负债。

 

油田服务和设备供应商之间的竞争受到每个供应商在安全和质量方面的声誉的影响。

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我们的活动受到广泛的国家、州和地方职业健康和安全法律法规的约束。此外，客户还维护自己的合规性和报告要求。不遵守这些健康和安全法律法规，或不遵守客户的合规或报告要求，可能会损害我们在安全和质量方面的声誉，并对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

劳动力成本增加、技术工人缺勤或与劳工相关的诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖一批可用的熟练员工来运营和维持我们的业务。我们与其他油田服务企业和其他类似的雇主竞争，以吸引和留住具有提供最高质量服务所需的技术技能和经验的合格人员。技术工人的需求很高，供应有限，技术工人劳动力短缺或其他普遍的通胀压力，或者适用的法律法规的变化，可能会使我们更难吸引和留住人才，并可能要求我们提高工资和福利待遇，这可能会增加我们的运营成本。

虽然我们的员工不在集体谈判协议的覆盖范围内，但工会组织的努力可能会发生，如果成功，可能会增加我们的劳动力成本。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，或者我们的雇员团体成立工会，都可能导致我们必须支付的工资率上升。同样，我们必须遵守的法律法规，如管理最低工资、加班和其他工作条件的公平劳动标准法案，可能会增加我们的劳动力成本，或使我们对员工承担责任。我们的业务还面临被指控与雇佣有关的责任的索赔风险，包括与被指控的不当解雇或歧视、工资支付做法、报复索赔和其他人力资源相关事项有关的索赔风险。我们不能保证劳动力成本不会增加。劳动力成本的增加或技术工人的缺位可能会削弱我们的产能，降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 

近年来，油田服务公司一直是大量与工资和工时相关的诉讼的对象，包括根据公平劳工标准法案(Fair Labor Standards Act)提起的索赔，在这些诉讼中，员工的薪酬做法受到了挑战。我们在这些诉讼中被列为被告，我们不为所谓的工资和工时相关诉讼提供保险。其中一些案件仍然悬而未决，正处于不同的谈判和/或诉讼阶段。工资或其他与雇佣相关的索赔的频率和重要性可能会影响费用、成本以及与员工和监管机构的关系。此外，我们可能会承担重大的未投保债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们经营的市场竞争激烈。价格竞争、设备供应、地点和适宜性、劳动力经验、安全记录、声誉、操作完整性和设备状况都是客户在授予合同时考虑的因素。我们的竞争对手众多，可能比我们拥有更多的财力和技术资源。传统上，合同是通过竞争性投标或与客户直接谈判的方式授予的。随着E&P公司之间最近的合并减少了可用客户的数量，竞争环境变得更加激烈，如果E&P公司破产进一步减少了可用客户的数量，或者我们现有的和潜在的客户可能会发展自己的服务业务，竞争环境可能会进一步增加。某些油田服务设备是移动的，可以根据市场条件从一个市场移动到另一个市场，这一事实加剧了该行业的竞争。此外，水力压裂船队供应的任何增加都可能对市场价格产生实质性不利影响。这种增加的供应还可能需要更高的资本投资，以保持我们服务的竞争力。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和人力资源。我们许多竞争对手的规模更大，这为他们提供了成本优势，因为他们的规模经济，以及他们能够获得批量折扣和以更低的价格购买原材料。

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因此，这些竞争对手与供应商的议价能力可能会更强，在定价和在短缺时期获得充足的原材料供应方面比我们更有优势。我们的许多竞争对手也有更好的品牌认知度，在某些地理市场的影响力更强，更成熟的分销网络，更大的客户基础，对目标市场更深入的了解，以及提供更广泛服务的能力。与我们相比，我们的一些竞争对手可能会投入更多资源来研发、推广和销售他们的服务和产品，并更好地承受不断发展的行业标准和市场状况的变化。如果我们的竞争对手推出功能更好的新产品或服务，我们的运营可能会受到不利影响， 性能、价格或其他特性超过我们的产品和服务，或扩展到我们运营的服务领域。如果我们的竞争对手能够更快地响应新的或新兴的技术和服务以及客户需求的变化，我们的运营也可能受到不利影响。我们未来的成功和盈利将在一定程度上取决于我们是否有能力跟上客户授予合同的要求。

这里描述的竞争压力，以及我们目前可能没有意识到的任何其他竞争压力，可能会减少我们的市场份额，或要求我们降低服务和产品的价格，特别是在行业低迷时期，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。整体市场容量的显著增加也导致了激烈的价格竞争，并导致我们的服务和产品的定价和利用率水平降低。自2019年末开始的行业低迷导致油田服务供过于求、需求减少以来，竞争环境加剧，我们看到我们可以收取的服务价格大幅下降。未来完成、干预和生产服务的整体市场能力的任何重大增长都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

季节性和不利的天气条件对服务和业务的需求产生了不利影响。

天气可能会对需求产生重大影响，因为能源消耗是季节性的，与正常天气模式的任何变化，如更凉爽或更温暖的夏季和冬季，都可能对需求产生重大影响。恶劣的天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风、龙卷风和严寒天气，可能会中断或减少我们客户的运营，导致供应中断，并导致收入损失和我们的设备和设施受损，这些设备和设施可能投保，也可能不投保。具体地说，我们通常会在第四季度的假日季节经历客户的停顿，随着我们的客户在接近年底时耗尽他们的年度资本支出预算，这种停顿可能会变得更加复杂。此外，我们的运营直接受到天气状况的影响，这可能会严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。在冬季(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期间，特别是在美国东北部、科罗拉多州、北达科他州和怀俄明州，我们的客户可能会延误运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季融化期间(通常从3月下旬开始，一直持续到6月)，一些地区会实施交通限制，以防止春季融化造成的破坏。此外，全年大雨都会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，泥土通道可能会变得无法通行，井位也会变得无法进入。

2021年2月，由于史无前例的北美冬季风暴尤里(Uri)，我们经历了一场实质性的放缓，这是美国历史上代价最高的冬季风暴。由于暴风雨的影响，我们的客户关闭了油井，延误了工作，导致我们至少损失了七天的收入，主要是在二叠纪和中大陆地区。

与财务考虑因素相关的风险

我们一直在亏本经营，未来的盈利能力没有保证。

我们经历了服务需求低迷的时期，并出现了运营亏损。如上所述，当前的大宗商品价格和新冠肺炎疫情的影响导致了全球经济衰退，大量E&P和油田服务公司申请破产，2020年对我们服务的需求和价格大幅下降。我们为从事石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，

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我们的业务目前正经历显著下滑，近几年经历了更多的重大下滑，这些下滑目前对我们的业务表现产生了重大影响，近年来也已经对我们的业务表现产生了重大影响。影响该行业的其他不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法充分降低成本或增加收入来实现盈利并产生正的运营收入。我们可能会招致进一步的运营亏损，并出现运营现金流为负的情况，这可能会很严重。我们无法预测油气价格大幅下跌和持续的新冠肺炎大流行的最终幅度或持续时间，也无法预测我们的业务何时可能不再受到不利影响。

我们可能需要获得额外的资本或融资来为扩大我们的资产基础提供资金，这可能会增加我们的财务杠杆，否则我们可能无法为我们的资本需求融资。

为了扩大我们的资产基础，我们可能需要进行大量的资本支出。如果我们没有足够或有效的资本支出，我们就不能有机地扩大我们的业务。

我们打算主要用经营活动的现金流和现有的现金余额为我们未来的资本支出提供资金。如果我们的现金流和经营活动的现金流不足，我们可以在ABL贷款下借款。ABL贷款的可用性主要由借款基准公式确定，该公式是根据我们的应收账款和库存的百分比计算的，扣除综合固定费用覆盖率(FCCR)预留的10.0美元，截至2021年1月31日为34.9美元。

ABL贷款包括一项财务契约，要求如果可获得性低于借款基数的10.0美元或15%，公司的FCCR至少为1.0至1.0。截至2021年1月31日，FCCR低于1.0至1.0。截至2021年1月31日，该公司完全遵守其信贷安排。

管辖我们将于2025年到期的11.5%优先担保票据(“票据”)的契约条款、管辖ABL融资机制的信贷协议以及将管辖任何未来债务和股权工具的协议可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果债务和股权资本或替代融资计划不能以有利的条款或根本不存在，我们将被要求要么获得必要的同意，修改我们的债务条款，以允许我们寻求额外的融资替代方案，要么削减我们的资本支出，我们维持或提高利润的能力可能会受到不利影响。我们对债务进行再融资或重组的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况，以及其他因素。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不断上升的利率环境可能会对我们的股票价格产生不利影响，或者对我们为收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。此外，产生额外的债务将导致利息支出和财务杠杆增加，发行普通股可能导致对我们现有股东的严重稀释。

我们的资产需要资金用于维护、升级和翻新，我们可能需要资本支出购买新设备。

我们的设备需要定期在维护、升级和翻新方面进行资本投资，以保持其竞争力。零部件和劳动力的成本在过去有所增加，未来可能会随着需求的增加而增加，这将需要我们产生额外的成本来升级我们未来可能获得的任何设备。我们的设备通常不会在使用期间产生收入 正在进行维护、翻新或升级。我们资产的任何维护、升级或翻新项目都可能增加我们的负债或减少可用于其他机会的现金。此外，这些项目可能需要相当多的资本投资，占总资产价值的百分比，这可能会使这些项目难以按可接受的条件融资。如果我们无法为这些项目提供资金，我们可供维修的设备可能会减少，或者我们的设备可能对潜在或现有客户没有吸引力。再者，如果目前能源行业服务需求低迷、营商环境充满挑战的情况普遍持续一段长时间，我们可能无法进行资本投资。此外，行业内的竞争或技术进步可能要求我们更新产品和服务。这种对我们资本的需求或需求的减少以及成本的增加

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在每种情况下，维护这种维护和改进所需的劳动力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

提高杠杆率可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有2.5亿美元的未偿还票据本金将于2025年到期，我们可能会在我们的ABL贷款或其他方面产生额外的债务，为我们的运营或未来的扩张提供资金，包括为收购提供资金。高杠杆率可能会给我们带来重要后果。例如，它可以：

·			增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；
·			要求我们将运营现金的很大一部分用于偿还债务，从而减少了现金用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；

·			限制我们为营运资金、资本支出、一般公司用途或收购获得额外融资的能力；
·			使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；

·			限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及
·			如果我们在ABL贷款机制下借款，这将使我们容易受到利率上升的影响，因为任何此类借款都将以可变利率进行。

 

我们在ABL贷款机制下的借款能力将取决于该贷款机制下的可获得性。我们的可获得性与我们满足特定标准的应收账款和存货的总额以及我们保持最低固定费用覆盖率有关。我们偿还当前债务和未来可能产生的任何债务并对其进行再融资的能力，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法偿还债务，或在债务到期时偿还或再融资，我们可能会被迫出售资产或采取其他不利行动，包括(1)减少未来用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的融资，或(2)将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。持有我们无法偿还或以其他方式违约的债务的贷款人或其他投资者也可能加速到期金额，在这种情况下，这可能会引发我们可能产生的其他债务的违约或加速。

管理票据的债券契约和管理ABL贷款的信贷协议有重大的财务和运营限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

规管票据的契约及规管ABL融资的信贷协议包含财务、营运及/或负面契约，限制吾等产生债务、设立留置权或其他产权负担、作出若干付款及投资(包括股息支付)、与联属公司进行交易、从事出售/回租交易、担保负债及出售或以其他方式处置资产及与其他实体合并或合并的能力。管理我们未来债务的协议还可能包含重大的财务和运营限制。未能履行任何此类管理我们债务的协议中包含的义务可能会导致此类协议下的违约事件，这可能会导致相关债务的加速、针对任何担保相关债务的留置权的强制执行以及可能包含交叉加速或交叉违约条款的其他工具下的债务加速。我们可能没有或可能无法获得足够的资金来支付任何所需的加速付款。

我们可能会遇到未来的减损费用。

为了进行我们的业务运营和执行我们的战略，我们收购了有形和无形资产，这些资产会影响我们可能产生的未来期间摊销费用和可能产生的减值费用。在当前行业状况的持续时间内，减值风险可能会增加，这可能

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坚持很长一段时间。在确定这类无形资产的价值时，管理层需要做出影响我们财务报表的估计和假设。作为我们战略的一部分，我们可能会进行额外的收购，这可能会导致增加重复资产。如果该等收购导致本公司合并资产，而收购资产超过对未来需要的任何合理预测，则该等资产账面价值的超额部分可能被判定为减值。根据会计准则编纂(“ASC”)360、物业、厂房及设备，当有证据显示事件或环境变化显示资产账面值可能无法收回时，我们会评估长期资产(物业及设备及已摊销无形资产)的潜在减值。我们对与无形资产相关的减值指标和未来现金流的存在的判断是基于我们收购的业务的经营业绩、全球经济的预期变化、石油和天然气价格以及行业预测、折现率和其他判断因素。我们将被要求将任何这类测试造成的减值损失记录为运营结果的费用。在进行年度评估时，我们采用收入和基于市场的方法相结合的方法对报告单位进行估值。收益法估值依赖于贴现现金流分析来确定每个报告单位的公允价值，该公允价值考虑了以适当贴现率折现的预测现金流。年度商誉减值测试要求我们对未来的收入增长水平、营业利润率和营运资本要求做出一些假设和估计。, 这是基于我们的长期战略规划。贴现率是对市场参与者要求的整体税后回报率的估计，其加权平均资本成本包括股权和债务，包括风险溢价。未来的任何减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大的非现金不利影响。

油田服务业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，并持续到2020年。2020年第一季度，新冠肺炎疫情出现，给全球经济以及石油需求和价格带来了巨大的下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减计划中的2020年资本支出。新冠肺炎疫情和对供应的担忧共同导致油价大幅下跌，导致对该公司服务的需求减少，该公司当前和预期收入下降。

截至2020年4月30日，该公司进行了商誉和长期资产减值分析。减值分析的结果认为，长期资产的账面价值超过了其中两个报告单位资产组的相对公允价值。因此，公司记录了180.4美元的长期资产减值费用，3920万美元与无形资产相关，141.2美元与财产和设备相关，这些费用计入了截至2021年1月31日的年度综合经营表。这笔费用分别反映了西南和东北/中部地区可归因于长期资产的91.3美元和89.1美元。

截至2020年4月30日的商誉减值测试结果显示，由于落基山脉报告单位的账面价值超过其相对公允价值，商誉受到减值。因此，公司计入28.3美元商誉减值费用，计入截至2021年1月31日的年度综合营业报表。这笔费用反映了落基山脉部门商誉的全部价值，截至2021年1月31日，公司没有商誉。

在截至2020年1月31日的年度内，该公司记录了47.0美元的商誉减值费用，这笔费用包括在综合经营报表中。这些费用反映了东北/中康涅狄格州和西南地区商誉的全部价值。

未偿还应收账款的客户付款延迟和客户破产可能会对我们的流动性、经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。

我们经常为我们的服务向客户提供信贷，因此我们面临客户延迟或未能支付未付款发票的风险。虽然我们在发放信贷安排时监察个别客户的财务可行性，并维持我们相信足以支付可疑账户风险的准备金，但在疲弱的经济环境下，客户的延误和未能付款的情况往往会增加，原因包括客户的营运现金流减少和他们的现金流量减少。

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进入信贷市场。如果我们的客户延迟或未能支付大量未偿还应收账款，可能会减少我们在循环信贷安排下的可获得性，或者以其他方式对我们的流动性、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的一些客户过去曾进入破产程序，我们的某些客户的业务面临财务挑战，这使他们面临未来破产的风险。客户破产可能会推迟或在某些情况下丧失我们收回客户进入破产程序时未偿还的应收账款的能力。我们还面临风险，即我们可能被要求退还在紧接客户申请破产之前的一段时间内从该客户那里收取的金额，而我们最终从客户的破产财产中收取的金额可能会大幅减少。客户破产也可能减少我们在循环信贷安排下的可获得性。虽然我们为潜在的客户信用损失保留了准备金，但客户破产可能会导致意想不到的信用损失。因此，如果我们的一个或多个客户进入破产程序，特别是我们的较大客户或我们对其有更大信用敞口的客户，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2021年3月9日，该公司在得克萨斯州哈里斯县地方法院向麦哲伦E&P控股公司(“麦哲伦”)、Redmon-Keys保险集团公司和劳合社的某些承销商(“承销商”)提出索赔，要求追回因德克萨斯州科珀斯克里斯蒂鲍勃·霍尔码头附近发生的海上油井爆裂事件而以被告名义开具的发票所欠的460万美元。麦哲伦没有对发票提出异议，但声称在根据麦哲伦所有者的额外费用保险单(“OEE”)从承销商那里获得资金之前无法付款。2021年3月19日，保险商向德克萨斯州南区美国地区法院提交了一项宣告性判决诉讼，寻求声明大约一半的井喷相关费用不在保单覆盖范围之内。2021年3月30日，麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。该公司认为，OEE保单现在是破产法第7章财产的一项资产。破产程序还处于初级阶段。目前，该公司已根据第7章的申请保留了总额为460万美元的全额发票，作为一项审慎的行动。然而，我们相信，OEE政策的收益最终将分配给井喷债权人，并将向美国受托人提供我们的支持，使其根据承销商的OEE政策全面收回债务。

吾等已发现并补救财务报告内部控制的重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们未能履行定期报告义务。

我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2020年10月31日，财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质性疲软与对减值财产和设备折旧费用计量审查不足有关。

从2020年第三季度开始，我们制定了弥补实质性疲软的计划，并采取了我们认为解决实质性疲软的根本原因的措施。控制措施的变化包括但不限于合并后关键角色的转移、雇用更多的会计人员、提供培训以及加强对折旧费用计量的审查控制。

由于通过我们的补救计划实施的适用控制和程序已经运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，截至2021年1月31日，这些控制有效地运行，因此现在认为该重大缺陷已得到补救。

我们不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和

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根据我们的财务程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，也不足以促进我们合并财务报表的公允列报。

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们及时准确报告财务业绩的能力造成不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

当我们不再是联邦证券法规定的“新兴成长型公司”时，我们的注册会计师事务所将被要求对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们不能确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

与第三方有关的风险

我们在运营中使用的设备的成本短缺或增加，都可能对我们未来的运营产生不利影响。

我们通常没有专门的工具、卡车或长期合同，规定交付设备，包括但不限于更换部件和其他设备。由于我们无法控制的因素，我们可能会在我们订购的设备交付和投入使用时遇到延迟。其他油田服务公司的需求和许多我们无法控制的其他因素可能会对我们采购尚未订购的设备的能力产生不利影响，或者导致此类设备的价格上涨。价格上涨、交货延迟和供应中断可能需要我们增加资本和维修支出，并产生更高的运营成本。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在运营中使用的关键商品和服务依赖于少数供应商。

我们没有与第三方供应商签订长期合同，以供应我们业务中大量使用的许多商品和服务，包括技术服务设备和捕鱼工具、充电器以及我们业务中使用的其他工具和设备的制造商。如果商品和服务的需求超过供应，例如供应链中断或供应商破产，我们行业中使用的某些商品和服务的可获得性会减少，此类商品和服务的价格会上升。我们的关键商品和服务依赖于少数供应商。在截至2021年1月31日的12个月中，基于总采购成本，我们的十大商品和服务供应商约占所有此类采购的28.6%。如果供应链中断、一家或多家供应商破产或我们的行业出现短缺，我们对这些供应商的依赖可能会增加获得这些商品和服务的难度。价格上涨、交货延迟和供应中断可能需要我们招致更高的运营成本。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的第三方提供沙子、支撑剂和化学品，此类材料的延迟交付、此类材料成本的增加或我们支付最终不需要的材料的合同义务可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们已经与我们的原材料(如沙子、支撑剂和化学添加剂)的有限数量的供应商建立了关系。如果我们目前的任何供应商不能提供必要的材料或未能及时交付所需数量的材料，由此导致的我们提供服务的能力的任何延误都可能对我们的竞争能力、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们相信，如果我们的一家供应商中断这些材料和/或产品的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们并不总是能够做出替代安排。在……里面

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此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料可能会出现短缺，未来价格可能会大幅上涨。此类材料成本的增加可能会对我们的服务需求或我们业务运营的盈利能力产生负面影响。过去，我们的行业面临零星的支撑剂短缺，因为水力压裂作业需要停工，这对几家竞争对手的经营业绩造成了不利影响。我们可能无法缓解未来材料(包括支撑剂)的短缺，我们的运营结果、前景和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的合同要求我们购买比我们最终需要更多的材料，包括支撑剂，我们可能会被迫支付“要么接受要么支付”合同条款下的额外金额。

由于需求增加而增加的支撑剂成本，或由于整合而导致支撑剂供应商数量减少的支撑剂供应商，可能会增加我们用于水力刺激的基本原材料的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果供应商不能及时、充足和/或以合理的价格向我们供应我们运营中使用的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方公司通过及时供应产品来支持我们的运营。我们的供应商可能会遇到产能限制，这可能导致他们无法及时、足量或以理想的价格向我们供应产品。影响供应商的因素可能包括劳资纠纷、一般经济问题以及原材料和能源成本的变化。地震或飓风等自然灾害，以及政治不稳定、全球或国家卫生流行病、流行病或担忧(如最近的新冠肺炎大流行)以及恐怖活动，都可能对我们供应商的生产或交付能力产生负面影响。这些因素可能会导致价格上涨和/或供应商对产品的分配不利，这可能会降低我们的收入和利润率，并损害我们的客户关系。我们供应链的重大中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与技术和知识产权相关的风险

我们无法开发、获得、维护或实施新技术，这可能会导致我们的竞争力下降。

能源服务行业需要使用新技术引入新的钻井、完井和油井干预技术，其中一些技术可能受到专利保护或获得成本高昂。随着竞争对手和其他人在未来使用或开发新技术，如果我们不能跟上行业内的技术进步，我们可能会处于竞争劣势。如果我们不能为我们的技术中的知识产权获得专利或其他保护，以客户可以接受的价格继续开发系统、服务和技术以满足不断变化的行业需求，对我们来说可能是不划算的。此外，我们可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手是大型国家和跨国公司，它们可能拥有更多的财务、技术、制造、营销和人才资源，这可能使它们能够享受技术优势，并在我们之前实施新的系统、服务和技术。这些大型的国家和跨国公司也可能有更多的制造商生产他们的产品或有能力制造他们自己的产品。我们不能确定我们是否能够及时或以可接受的成本实施新技术，而且随着竞争对手和其他公司未来使用或开发新的或可比的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。新技术还可以使我们的石油和天然气勘探和勘探客户更容易垂直整合他们的业务，从而减少或消除对我们服务的需求。因此，限制我们有效利用和实施新技术和新兴技术的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖于有限数量的制造商来生产用于

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提供我们的产品和服务。终止与这些制造商的制造关系可能会影响我们向客户提供此类产品和服务的能力。虽然我们相信我们的专有产品还有其他替代供应来源，但我们需要与新的制造商建立关系，这可能涉及巨额费用、延迟以及对某些产品组件的潜在更改。任何长期削减或中断我们的任何产品的供应

关键产品，无论是由于我们的制造关系终止还是专利侵权索赔，都可能对我们的财务状况、业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功可能受到我们使用和保护我们专有技术的能力以及我们签订许可协议的能力的影响。

 

我们的成功可能会受到我们开发和实施新产品设计和改进的影响，以及我们保护、获取和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。我们依靠专利和商业秘密法律的结合来建立和保护专有技术。我们已经获得了专利，并就我们技术的某些方面提交了专利申请，我们通常依赖于与我们的专有技术相关的专利保护，以及商业秘密、员工和第三方保密协议以及其他保护措施的组合，以保护与我们的产品和技术相关的知识产权。我们不能向您保证竞争对手将来不会侵犯、挪用、侵犯或挑战我们的知识产权。此外，我们不能向您保证，我们的知识产权将阻止或阻止竞争对手为我们的客户创造类似用途的产品。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，这些知识产权可能不会为我们的业务、财务状况和经营结果提供重大价值。

此外，我们对机密信息、商业秘密和机密专有技术的权利不会阻止第三方独立开发类似技术或复制此类技术。可公开获取的信息(例如，已颁发专利、已公布专利申请和科学文献中的信息)可由第三方用于独立开发技术，我们不能保证这种独立开发的技术不会等同于或优于我们的专有技术。此外，虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并不为我们所有的专有技术寻求专利保护，即使被视为可申请专利的技术也是如此。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵。不能保证专利将从当前待批或未来的申请中获得，也不能保证如果专利被授予，它们将具有足够的范围或实力，为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，对于排他性第三方协议，这些协议可能被终止，这将导致我们无法提供此类协议所涵盖的服务和/或产品。

我们可能会受到知识产权纠纷的不利影响，而我们的知识产权的价值也是不确定的。

 

我们可能会不时参与纠纷解决程序，以保护和执行我们的知识产权。在这些争议解决程序中，被告可以断言我们的知识产权无效或不可强制执行。第三方也可能不时对我们提起争议解决程序，声称我们的业务、服务或产品侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯了另一方的知识产权。我们可能不会在任何此类争议解决程序中获胜，我们的知识产权可能被发现无效或不可执行，或者我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类争议解决程序的结果或费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何与知识产权有关的纠纷解决程序都可能旷日持久，成本高昂，本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们发现我们的技术侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方获得许可或大幅重新设计我们的技术，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，或者无法成功地重新设计我们的技术。此外，作为解决此类纠纷的一部分，我们可能需要达成交叉许可，这可能会降低我们现有知识产权的价值。如果我们无法获得某些技术或产品所需的许可证，因此无法使用被侵权的技术或产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的运营依赖于广泛的信息技术资源网络，如果不能维护、升级和保护这样的系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的运营受到网络安全风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信息技术在我们所有的行动中都起着至关重要的作用。为了保持竞争力，我们的硬件、软件和相关服务必须与供应商和客户的产品、服务和技术进行适当和有效的互动，以准确地记录和处理我们的财务交易，并获得准确和及时的数据和信息，以便我们能够分析趋势和计划以及执行我们的战略。与此同时，网络事件也有所增加。网络事件可能是由恶意内部人员或第三方使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)造成的。美国政府发布公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的信息技术系统和网络，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的信息技术系统和网络，都可能受到可能的入侵和其他威胁，可能会给我们带来伤害。如果我们防范网络安全风险的系统被证明是不够的，我们可能会受到知识产权、专有信息或客户数据的丢失或损坏、业务运营中断、声誉损害或预防、应对或缓解网络安全攻击的额外成本等不利影响。此外，某些网络事件(如监控)可能会在较长时间内保持不被检测到。我们已经实施了合理的安全措施，旨在检测和防范网络事件。然而，与网络安全要求相关的法律领域发展迅速，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变, 我们可能需要花费额外的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞。同样，我们的业务涉及收集、使用和以其他方式处理员工、承包商、供应商和服务提供商的个人数据，此类个人数据的收集、使用和处理受到不断变化的隐私法律、规则和法规的约束。随着隐私领域的持续发展，我们很可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的合规措施，以遵守这些法律、规则和法规，而我们不遵守这些法律、规则和法规可能会导致重大责任。我们对网络事件(包括蓄意攻击)的系统和保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、声誉和经营结果产生实质性的不利影响。

与政府监管和法律事务有关的风险

许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户签订协议，管理我们服务的提供，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这些协议可能要求一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿条款，特别是对一方当事人因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议设置了限制。此外，某些州，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州，已经颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止包含或与以下内容相关的某些赔偿协议

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油田服务协议。这种油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

卡车运输法规的变化可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们经营卡车和其他重型设备，用于运输和搬迁我们的油田服务设备，因此作为机动承运人受到交通部(“DOT”)和类似的州机构的监管，这些机构的监管包括授权从事机动承运人操作和监管安全。此外，环境和公路安全监管机构发布的法规可能会对我们的卡车运输成本产生不利影响，从而影响我们的运营结果。见第I部第1项。“企业-政府监管与环境、健康和安全问题”，了解更多关于交通部和类似州有关卡车运输问题的法律要求的讨论。虽然我们无法预测是否或以何种形式会发生任何改变现有卡车运输法律要求的立法或监管和行政行动，但我们可能会因新的或更改的卡车运输法律、监管和执行行动或其他限制而产生更多费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与水力压裂相关的法律要求可能会增加我们客户的经营成本，限制我们客户可以操作的区域，并减少我们客户的石油和天然气产量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不直接从事水力压裂，但提供产品和服务来支持我们客户的压裂活动。这种做法在该国某些地区存在争议，目前仍在对水力压裂过程进行更严格的审查和政府监管。此外，由于担心将产出的废水注入地下处理井而导致的地震活动，某些监管机构也在考虑与地震安全相关的额外要求。我们的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水接收，也可能对他们的运营产生不利影响。见第I部第1项。有关水力压裂、地震和供水问题的更多讨论，请参阅“企业-政府监管与环境、健康和安全事项”。这些发展中的一个或多个可能会减少我们客户油气井的完工率，增加我们和我们客户的合规成本，减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户受到环境和职业健康安全法律法规的约束，这些法律法规可能会增加我们或我们客户的经营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和我们客户的业务受到严格的联邦、部落、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及工人的健康和安全、环境保护(包括自然资源)以及废物和其他材料的管理、运输和处置。见第I部第1项。有关这些事项的更多讨论，请参阅“企业-政府监管与环境、健康和安全事项”。这些发展中的一个或多个可能会对我们的客户的运营产生不利影响，增加我们和我们客户的合规成本，减少对我们产品和服务的需求，其中任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户的运营受到气候变化威胁产生的一系列风险的影响，这可能导致我们和我们客户的运营和资本成本增加，对我们提供的产品和服务的需求减少。

气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注，因此，我们和我们的客户的运营受到与化石燃料的生产和加工以及温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险的影响。见第I部第1项。“企业-政府监管与环境、健康和安全事务”，了解更多信息

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讨论与关注气候变化威胁和限制温室气体排放相关的风险。实施更严格的石油和天然气行业温室气体排放标准或限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域的新的或修订的立法、行政行动、条例或其他监管举措可能导致遵守成本或消耗化石燃料的成本增加。此外，政治、金融和诉讼风险可能会导致我们的客户限制、推迟或取消生产活动，对气候变化造成的基础设施损坏承担责任，或者削弱继续以经济方式运营的能力，这可能会减少对我们产品和服务的需求。燃料节约措施、替代燃料需求以及消费者对替代能源(如风能、太阳能、地热和潮汐)的需求增加，也可能减少对石油和天然气的需求。这些发展中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求对我们已经收购或将要收购的公司的环境和其他责任承担责任。

我们可能会招致与我们目前未知的环境条件相关的责任，这些环境条件涉及我们现有的、以前的或未来的业务，或者我们可能承担或收购了其责任的前身公司的责任。我们还可能在环境问题上受到第三方和政府的索赔，包括在我们被确定为潜在责任方的情况下根据CERCLA提出的索赔。我们相信，在某些先前存在的收购协议中向我们提供的赔偿可能涵盖收购时存在的某些环境条件，但须受某些条款、限制和条件的限制。但是，如果这些赔偿条款终止，或者如果赔偿各方不履行赔偿义务，我们可能会对这些赔偿条款涉及的环境问题承担责任。

我们面临着越来越多的反对石油和天然气行业的行动以及投资者对石油和天然气行业的负面情绪带来的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对石油和天然气钻探和开发活动的反对在全球范围内一直在增长，在美国尤为明显。石油和天然气行业的公司经常成为维权人士在环境和安全问题以及商业实践方面努力的目标，但近年来，它们的环境、社会和治理(“ESG”)实践面临着越来越多的审查，这些实践包括可持续性、人权和环境社会正义等领域。此外，投资界的某些阶层对投资石油和天然气行业产生了负面情绪，一些投资者(包括某些投资顾问、主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会)出于明确的社会和环境考虑，推出了取消对石油和天然气行业投资的政策。商业和投资银行也面临着停止为油气生产和相关项目融资的压力。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断发展的预期和标准，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，这样的公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。越来越多的人关注气候变化，社会对公司应对气候变化的期望越来越高，消费者对能源商品替代品的潜在使用可能会导致成本上升，对客户的碳氢化合物产品和产品和服务的需求减少，利润减少，调查和诉讼增加，以及对我们的股票价格和进入资本市场的负面影响。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。目前，这类评分或评级没有统一的标准，但可持续发展评估的重要性正越来越广泛地被投资者和股东接受。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外，某些投资者使用这些得分来对照同行对公司进行基准测试，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与公司接触，要求改善ESG披露或业绩。此外，更广泛的某些成员

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在做出投资决策时，投资界可能会将一家公司的可持续性得分作为声誉或其他因素来考虑。因此，较低的可持续性得分可能导致某些投资基金将我们的股票排除在考虑范围之外，寻求提高这些得分的投资者参与进来，以及某些投资者对我们的运营产生负面看法。

政府当局在为我们或我们客户的业务发放许可证或租约时施加的限制、延误或取消可能会损害我们的业务。

我们和我们的客户需要获得一个或多个政府机构的许可才能进行某些活动。州政府机构通常需要这样的许可，但联邦和地方政府机构也可能需要这样的许可。此外，我们的一些客户的钻探和完井活动可能发生在联邦土地或美洲原住民土地上，需要联邦政府或美洲原住民部落的租约和其他批准才能进行此类钻探和完井活动。对这类许可证的要求因作业类型的不同而有所不同，包括我们客户的钻井和完井活动将在哪里进行。正如所有政府的审批程序一样，是否批出许可证、发出许可证所需的时间，以及与批出许可证有关的条件，都有一定程度的不明朗因素。某些监管当局推迟或暂停了许可证的发放，同时可以研究与发放这类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。此外，在某些情况下，联邦机构取消了拟议中的联邦土地租赁，并拒绝或推迟了所需的审批。许可或租赁延迟，无法获得或续签许可或租赁，或撤销我们或我们客户当前的许可可能导致收入损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。见第I部第1项。“企业-政府监管和环境、健康和安全事项”，更多地讨论许可和租赁事项，包括拜登政府采取的可能对石油和天然气租赁和许可活动产生不利影响的行动。因此, 我们的客户在美国某些地区的运营可能会中断或暂停不同的时间，导致对我们产品和服务的需求减少，给我们带来相应的收入损失，并对我们支持这些客户的运营结果产生不利影响。

与二氧化硅相关的法律要求，包括遵守OSHA有关可吸入结晶二氧化硅的法规或诉讼，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们必须遵守与人类接触结晶二氧化硅相关的法律法规。见第I部第1项。“企业-政府监管与环境、健康和安全问题”，了解更多有关接触结晶二氧化硅和其他职业健康和安全问题的讨论。如果我们不能满足这些暴露要求，或者不能以具有成本效益或对客户有吸引力的方式做到这一点，对我们产品和服务的供应或需求可能会受到重大影响，我们不能保证我们能够遵守未来通过的与接触结晶二氧化硅相关的任何法律和法规，也不能保证遵守该等未来法律和法规的成本不会因要求我们修改或停止运营而对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，通过减少水力压裂砂的使用、产品责任或员工或第三方诉讼的威胁、我们和我们的E&P客户的联邦、州和地方监管机构加强审查，或减少水力压裂行业可用的资金来源，处理水力压裂砂的实际或预期的健康风险可能会对包括我们在内的水力压裂服务提供商产生实质性的不利影响。

在我们的业务中使用危险材料引起的爆炸事件可能会扰乱运营，导致人身伤害和财产损失，这些事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的行动包括许可、储存和处理受ATF和类似国家机构监管的爆炸性材料。尽管我们使用专门的设施来储存和处理危险物品，我们也执行了员工培训计划，但储存和处理危险物品

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爆炸性材料可能导致爆炸事故，暂时关闭或以其他方式扰乱我们或我们客户的运营，或者可能导致我们的服务交付受到限制、延误或取消。这类事件可能会导致雇员和其他人死亡或严重受伤。爆炸或由此引发的火灾也可能给我们、我们的客户和第三方造成物质财产损失。任何爆炸都可能使我们面临负面宣传和损害和伤害责任，或导致生产限制、延误或取消，任何这些事件都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，不遵守适用要求或发生爆炸事件也可能导致我们的ATF或类似的国家储存和处理爆炸物的许可证被吊销，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

欧空局和旨在保护某些野生动物物种的类似法律管理着我们和我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务，这些限制可能会对我们扩大一些现有业务的能力产生不利影响，或者限制我们客户开发新油井和天然气井的能力。

联邦欧空局和类似的州法律是为了保护濒危和受威胁的物种而制定的。根据欧空局，如果一个物种被列为受威胁或濒危物种，可能会对对该物种栖息地造成不利影响的活动施加限制。根据“候鸟条约法”(“MBTA”)，对候鸟也提供了类似的保护。前总统特朗普领导下的美国鱼类和野生动植物管理局(FWS)在2021年1月发布了一项最终规则，其中特别澄清了MBTA下的刑事责任仅适用于“针对”候鸟、其巢或其蛋的行为；然而，2021年3月8日，拜登政府宣布将废除这项2021年1月的规则，并可能重新评估MBTA的实施方式。客户的石油和天然气业务可能会受到季节性或永久性限制钻探活动的不利影响，这些限制旨在保护各种野生动物，这可能会限制它们在保护区内作业的能力。为保护濒危和受威胁物种而实施的永久性限制可能会禁止在某些地区进行钻探，或者要求实施代价高昂的缓解措施。此外，FWS可能会决定将众多物种列入欧空局的濒危或受威胁物种名单，这些名单可能会间接导致我们的客户产生额外成本，受到经营限制或禁令，并限制受影响地区未来的开发活动，这可能会减少对我们产品和服务的需求。

我们可能会受到人身伤害和财产损失的索赔或其他诉讼的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的服务存在固有风险，可能导致人身伤害或生命损失、财产、设备或环境的损坏或破坏或我们的业务暂停。随着我们服务的油井继续变得越来越复杂，随着复杂性和侧向长度的增加，井下风险呈指数级增加，我们面临的这种固有风险也会变得更大。由我们的设施所在的运营或我们提供的服务引起的诉讼可能会导致我们被指定为诉讼的被告，这些诉讼主张潜在的巨额索赔，包括惩罚性损害赔偿索赔。例如，重型设备的运输使我们的卡车有可能卷入道路事故，进而可能导致针对我们的人身伤害或财产损失诉讼。

一般来说，我们的石油和天然气E&P客户同意赔偿因其员工人身伤害或死亡而引起的索赔，除非在大多数情况下是由于我们的严重疏忽或故意不当行为导致我们的员工在井场服务中受伤或财产受损。同样，我们通常同意赔偿我们的E&P客户因我们任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任，除非在大多数情况下是由于E&P客户的严重疏忽或故意不当行为所致。此外，我们的E&P客户通常同意赔偿我们对客户拥有的财产或设备的损失或破坏，反过来，我们也同意赔偿我们的客户对我们拥有的财产或设备的损失或破坏。井喷等灾难性事件造成的损失通常由E&P客户负责。然而，尽管我们对风险进行了总体分配，但我们可能无法成功执行此类合同分配，可能会招致超出此类分配范围的不可预见的责任，或可能需要提供服务。

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同意与上述风险分配不同的条款。因此，我们可能会蒙受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们或我们的关联公司希望将保险维持在我们认为与本行业类似情况下的公司一致的水平，但我们不能保证该保险足以覆盖所有责任。此外，将来可能不会普遍提供保险，或者如果有的话，保险费可能会使这种保险在商业上变得不合理。

与我们普通股相关的风险

 

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释您对我们的所有权。

 

我们将来可能会出售普通股。我们还可能发行额外的普通股，包括作为员工补偿，或作为一项或多项收购或其他业务合并交易的对价。截至2021年1月31日，我们已发行的普通股约为830万股。我们还登记了645,000股普通股，以便根据我们的长期投资协议发行，340,000股登记普通股被保留用于根据我们的员工购股计划发行，60,000股登记股票被保留用于根据我们的非雇员董事股票和递延补偿计划发行。在那些最初登记和保留供发行的股票中，截至2021年1月31日，大约576,700股普通股限制性股票被授予与向管理层、董事和员工进行股权奖励有关的股份，还有大约68,300股可供未来发行。2021年2月12日，股东批准了对LTIP的一项修正案，将预留供发行的股票总数增加632,051股。

在满足归属条件和规则第144条的要求的情况下，我们普通股的登记限制性股票将立即在公开市场上转售，不受限制。关于授予我们管理层某些成员的限制性股票，我们已经提交了转售招股说明书，以便这些管理层成员在限制性股票归属后可以自由转售。此外，(I)我们管理层的某些前成员有权就其持有的限制性股票享有登记权，以及(Ii)某些前QES股东有权就他们在合并中获得的普通股股份享有登记权。

我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票或由拥有注册权的股东持有的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们的重要股东、董事、高级管理人员或员工出售我们普通股股票或与之相关的其他交易可能会在市场上造成一种印象，即我们公司已经或可能发生不利事件或趋势，或者现在是出售我们普通股股票的有利时机。

我们不能向您保证我们将为我们的普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们支付普通股股息的能力。

 

我们目前不打算派发股息。我们的股息政策将由我们的董事会(“董事会”或“董事会”)根据我们的财务状况、经营结果和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素来制定。此外，规管我们债务限额的协议条款，以及规管任何未来债务的协议条款，可能限制或禁止支付股息。我们不能向您保证，如果我们真的开始支付股息，我们将在未来支付股息或继续支付任何股息。

此外，我们的负债可能会对我们普通股的持有者产生重要影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来履行我们的债务偿还义务，那么我们董事会的

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我们宣布普通股分红的能力将受到损害，我们可能被要求尝试重组或再融资我们的债务，筹集额外资本或采取其他行动，如出售资产，减少或推迟资本支出，或减少任何拟议的股息。我们不能向您保证，我们将能够采取任何此类行动，或以令人满意的条款(如果有的话)这样做，或者我们的债务条款或我们的其他信贷和合同安排将允许此类行动。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟对我们公司的收购或其他战略交易，这可能会降低我们普通股的交易价格。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含，特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。其中一些规定包括：

•			禁止股东对所有事项进行累积投票；
•			制定股东建议和董事会选举提名的预告规定，供股东大会审议；
•			授予本公司董事会授权非指定优先股的权力；以及
•			明确授权本公司董事会采纳、修改或废除本公司章程。

此外，由于我们没有选择豁免特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条的规定，这一条款还可能延迟或有效阻止一些股东可能赞成的控制权变更。一般而言，第203条规定，除有限的例外情况外，与其关联公司和联营公司一起获得特拉华州公司15%或更多已发行有表决权股票所有权的人，在该人成为该公司15%或更多已发行有表决权股票的所有者之后的三年内，不得与该公司或其子公司进行任何“商业合并”，包括任何合并或各种其他交易。

我们相信，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并让我们的董事会有更多时间评估任何收购提议，这些条款将保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或有效阻止我们董事会认为不符合我们公司和我们股东最佳利益的收购，这些规定仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

我们修订和重述的法律将特拉华州的法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人之间的公司内部纠纷获得不同的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人之间的公司内部纠纷获得不同的司法论坛的能力。

 

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州的衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是代表KLX能源服务提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反KLX能源服务公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对KLX能源服务公司的受托责任的诉讼。KLX能源服务公司的公司注册证书或章程，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行动。这一规定可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生公司内部纠纷的司法法院，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为我们修订和重述的附例的这一条款不适用于，或

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目录

如果我们无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用。

 

利用适用于“新兴成长型公司”的降低披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们符合“新兴成长型公司”的资格，因此有资格利用某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不会被要求，尤其是：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)条，提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的要求补充审计师报告的任何新要求。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间里保留在一家新兴成长型公司，尽管如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

我们打算利用某些降低的报告要求和豁免，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段期限，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这样的选择将是不可撤销的。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。

 

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位不再跟踪我们，或未能发布有关我们的定期报告，则有兴趣购买我们的证券 可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

 

一般风险

我们可能无法吸引或留住对我们业务至关重要的人员。

我们的成功，除其他因素外，有赖于我们能否吸引、培养和留住高素质的高级管理人员和其他关键人员。关键人才的竞争非常激烈，我们吸引和留住关键人才的能力取决于多个因素，包括当前的市场状况和竞争相同人才的公司提供的薪酬方案。如果不能聘用、培养和留住这些关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责都被分配给了少数员工。失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们管理团队的一名或多名成员，包括首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席会计官和某些副总裁的服务流失，可能会扰乱我们的运营。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。因此，我们不为关键员工的死亡所造成的任何损失投保。

 

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我们与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响。

我们可以与相关方进行交易。其中某些交易的细节在“某些关系和相关交易，以及董事独立性”一节中阐述。关联方交易可能与我们的管理层产生利益冲突，包括：

•			我们一方面可以与相关方签订合同，但这些合同不是独立交易的结果；
•			我们在关联方担任责任职位的高管和董事可能意识到某些适合向我们以及该等其他关联方展示的商机，并可能向该等其他方展示该等商机；以及
•			我们在相关方担任责任的高管和董事可能对其他实体负有重大职责，并花费大量时间为其服务，并可能在分配时间方面存在利益冲突。

这样的冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求推动他或她的经济利益或某些相关方的经济利益高于我们的经济利益。此外，关联方交易若出现利益冲突，可能会打击投资者的信心。我们的董事会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)计算过程相关的不确定性，以及2021年之后可能逐步取消LIBOR的可能性，可能会对我们未来债务债务的市场价值产生不利影响。

我们ABL贷款机制下的任何借款都将根据基本利率或基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是参考银行间拆借市场计算的，而且是基于越来越少的实际交易。这种降低增加了LIBOR计算过程的主观性，增加了操纵风险。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)(现任LIBOR管理人)的行动可能会导致LIBOR的确定方式发生变化，或者建立替代参考利率。例如，2017年，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。美元LIBOR可能会被纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)所取代，但这一变化的时间尚不得而知.SOFR是隔夜利率，而不是定期利率，这使得它不能准确地取代LIBOR，目前还没有创建稳健、前瞻性的SOFR定期利率的既定过程。

将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率从LIBOR改为SOFR，将需要计算利差。行业组织正试图构建价差计算，以最大限度地减少借款人、贷款人和合同对手方之间因转向SOFR而进行价值转移的可能性，但不能保证计算出的价差将是公平和准确的。我们无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或任何其他可能实施的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改革的影响。如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新协商我们的ABL工具，以确定以新标准取代LIBOR的替代利率。如果我们不能同意修改我们的ABL工具以取代LIBOR，我们ABL工具下的任何借款都将按基准利率计息，而基准利率在历史上一直高于基于LIBOR的利率。任何此类事件的潜在影响或我们在ABL贷款下的任何借款的未来借款成本都还无法确定。

1B项。			未解决的员工意见

没有。

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第二项。			特性

我们目前租用的公司总部位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77056，15楼，邮政橡树大道3040号。我们目前拥有或租赁以下额外的物质设施：

			租赁或拥有			租约期满
西南
德克萨斯州科图拉			自己人			不适用
新墨西哥州霍布斯			租赁			7/31/2021
德克萨斯州米德兰			租赁			9/30/2023
德克萨斯州米德兰			租赁			9/30/2022
德克萨斯州米德兰			租赁			8/31/2021
德克萨斯州敖德萨			租赁			9/31/2021
德克萨斯州普莱森顿			租赁			3/31/2022
德克萨斯州罗沙龙			租赁			1/31/2023
德克萨斯州维多利亚市			自己人			不适用
德克萨斯州威利斯			自己人			不适用
落基山脉
新泽西州阿内加德			租赁			9/30/2021
怀俄明州卡斯珀			租赁			7/31/2025
新泽西州迪金森			租赁			12/31/2025
怀俄明州吉列			租赁			3/1/2023
科罗拉多州约翰斯敦			自己人			不适用
科罗拉多州拉萨尔			租赁			11/2/2022
怀俄明州米尔斯			租赁			10/31/2026
科罗拉多州降落伞			租赁			4/6/2023
科罗拉多州普拉特维尔			租赁			11/2/2022
怀俄明州罗克斯普林斯			租赁			6/30/2022
新泽西州威利斯顿			自己人			不适用
东北/中锥
路易斯安那州博西尔市			租赁			12/30/2024
西弗吉尼亚州布里奇波特			租赁			8/31/2024
西弗吉尼亚州布里奇波特			租赁			8/31/2024
埃尔里诺，俄亥俄州			租赁			6/18/2022
俄克拉荷马州麋鹿城			自己人			不适用
德克萨斯州哈尔斯维尔			租赁			12/31/2026
德克萨斯州朗维尤			自己人			不适用
俄克拉何马城，俄克拉何马州			租赁			7/31/2023
俄克拉何马城，俄克拉何马州			租赁			7/31/2021
宾夕法尼亚州蒂奥加			租赁			逐月
俄克拉荷马州联合城			自己人			不适用

我们相信，我们的设施对于我们目前的运营是足够的，并使我们能够有效地为我们的客户服务。 我们不认为任何一家设施对我们的运营是重要的，如果有必要，我们可以随时获得替代设施。

第三项。			法律程序

在截至2020年1月31日的一年中，该公司发现了大约2.6美元的信用卡被盗(包括在截至2020年1月31日的一年的销售成本中)，并立即向其保险公司和执法部门报告了这起盗窃事件。该公司还对几个第三方提起诉讼，要求追回与盗窃有关的损害赔偿。在截至2021年1月31日的一年中，公司从保险提供商那里获得了250万美元的保险报销(包括在截至2021年1月31日的年度的销售成本中)。该公司实施了额外的支出控制，以降低

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未来还会出现类似的盗窃行为，比如对所有燃油卡的每日限制，以及管理层对信用卡活动的额外审查。

本公司有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的原告或被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是整体的，都可能对本公司的综合财务报表产生重大不利影响，除非本文另有说明。

2021年3月9日，公司向得克萨斯州哈里斯县地方法院起诉麦哲伦E&P控股公司(“麦哲伦”)、Redmon-Keys Insurance Group，Inc.(“Redmon”)和劳合社的某些承销商(“承销商”)，要求追回460万美元的欠款，这些欠款是公司代表被告为应对德克萨斯州科珀斯克里斯蒂鲍勃·霍尔码头附近的海上油井爆裂而开具的发票上正式开具的。麦哲伦没有对发票或其中的费用提出异议，但声称在根据麦哲伦的所有者额外费用(OEE)政策从承销商那里获得资金之前无法付款。OEE保单是一种行业规范，用于在井喷事件中提供保险。麦哲伦的OEE保单上限为2,000万美元。我们认为，其井喷供应商向麦哲伦开具的发票总额为1430万美元，在政策范围内。该公司在德克萨斯州的诉讼包括对麦哲伦的索赔，以及对麦哲伦经纪人Redmon-Keys的索赔，Redmon-Keys作为麦哲伦的经纪人向公司发放了额外的保险证书。

2021年3月19日，保险商向德克萨斯州南区美国地区法院提交了一项宣告性判决诉讼，寻求声明在总计1430万美元的井喷相关费用中，约有740万美元超出了保单承保范围，他们认为保单覆盖的日期不再适用。本公司对承保人有关承保的指控提出异议，并可能在一项或多项法庭诉讼中对此问题提起诉讼。尽管如此，我们在此注意到，在公司向麦哲伦开出的460万美元发票总额中，约有230万美元，即一半与承销商指控的承保争议日期之前提供的服务和提供的材料有关。在其宣告性判决行动中，保险商进一步声称，它向麦哲伦支付了一些款项。由于麦哲伦没有向该公司支付款项，该公司在其德克萨斯州法院诉讼中提出了针对麦哲伦的临时限制令(“TRO”)的请求。2021年3月30日，在TRO听证会前几个小时，麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。

该公司认为，OEE保单现在是破产法第7章财产的一项资产。破产程序还处于初级阶段。目前，该公司已保留了总额为460万美元的全部发票，作为根据破产法第7章提交的审慎行动。然而，我们相信，OEE政策的收益最终将分配给井喷债权人，并将向美国受托人提供我们的支持，使其根据承销商的OEE政策全面收回债务。

请参阅注释11。“承付款、或有事项和表外安排”包括在本10-K表格中其他地方的经审计的合并财务报表中的“承付款、或有事项和表外安排”。

第四项。			煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“KLXE”。

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2021年4月26日，纳斯达克(Nasdaq)报道的我们普通股的最后一次出售价格为每股9.01美元。截至目前，根据我们的转让代理Computershare向我们提供的信息，我们有994名登记持有人，由于其中许多股票是由经纪人和其他机构代表实益持有人持有的，我们无法估计这些登记持有人代表的实益股东的数量。

股利政策

我们目前不打算派发股息。我们的董事会将根据我们的财务状况、经营结果和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素来制定我们的股息政策。我们债务协议的条款对我们支付股息的能力有限制。管理我们未来可能产生的债务的协议条款也可能限制或禁止股息支付。因此，我们不能向您保证，我们将在未来支付股息或继续支付未来可能开始的任何股息。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表列出了我们在截至2021年1月31日的三个月内回购的普通股总数：

期间			购买的股份总数(1)						每股平均支付价格(2)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(3)						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
2020年11月1日-2020年11月30日			509						$	4.81					—						$	48,859,603
2020年12月1日-2020年12月31日			567						$	7.88					—						$	48,859,603
2021年1月1日-2021年1月31日			32						$	4.12					—						$	48,859,603
总计			1,108												—

                                                

(1)包括因清偿本公司长期激励计划下授予限制性股票而产生的所得税和相关福利预扣义务而从员工手中购买的股份。

(2)根据股份回购计划回购的普通股每股平均价格包括支付给经纪商的佣金。

(3)2019年8月，本公司董事会批准了一项股份回购计划，用于回购总购买价不超过50美元的公司普通股流通股。

第六项。			选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第301项所要求的信息。

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第7项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(以百万美元和股票为单位)

您应该阅读下面关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及我们审计后的综合财务报表和附注，包括在本10-K表格的其他地方，以及在“项目1.业务”中的讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前对我们的行业、业务和未来财务结果的预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括我们在“第1A项”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。风险因素“和”关于前瞻性陈述的告诫声明“。

以下讨论和分析涉及我们截至2021年1月31日的年度的运营结果，以及与我们截至2020年1月31日的年度的运营结果进行比较。此外，讨论和分析涉及我们的流动性、财务状况和这些时期的其他事项。先前宣布的KLXE的间接全资子公司氪合并子公司(“合并子”)与昆塔纳能源服务公司(“QES”)合并，昆塔纳能源服务公司(“QES”)作为KLXE的子公司幸存下来(“合并子”)于2020年7月28日结束。除非另有说明或上下文另有规定，否则本文中提及的2020年7月28日之前的KLX能源服务包括KLX能源服务及其合并子公司，不包括QES及其合并子公司，而本文提及的KLX能源服务从2020年7月28日起及之后的时间段包括QES及其合并子公司，而KLX能源服务涉及2020年7月28日之前的时间段包括KLX能源服务及其合并子公司，而本文提及的KLX能源服务涉及2020年7月28日之前的时间段，包括KLX能源服务及其合并子公司，而不包括QES及其合并子公司。

公司历史

KLX Energy Services最初是由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，以调整我们在所有地理区域的服务、人员和资产。2018年11月，我们通过收购领先的大直径连续油管服务提供商Motley Services，LLC(“Motley”)扩大了我们的完井和干预服务产品，进一步提升了我们的完井业务。2018财年，我们顺利完成了莫特利业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，该公司是回流、钻井和生产测试服务的领先提供商，主要在大落基山脉运营。2019年3月，本公司收购了Red bone Services LLC(“Red bone”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非水力压裂、高压泵送、直通油管和某些其他服务。2019财年，我们成功完成了泰克顿和红骨业务的整合。我们在2020年第二季度收购了QES，通过这样做，帮助KLXE成为行业领先的供应商，为美国主要陆上油气产区提供贯穿整个油井生命周期的轻资产油田解决方案。

2020年7月26日，本公司董事会批准向股东进行5股1股的反向股票拆分，并于2020年7月28日凌晨12时01分左右生效(简称“反向股票拆分”)。2020年7月28日，我们成功完成了与QES的全股票合并。在交易结束时，QES普通股的持有者以每持有一股QES普通股换取0.0969股KLXE普通股。在完全稀释的基础上，KLXE和QES股东分别拥有合并后公司约59%和41%的股权。合并后，我们的董事会现在由9名董事组成，其中包括KLXE指定的5名董事和QES指定的4名董事。此外，QES前总裁兼首席执行官克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)现任总裁兼首席执行官，QES前执行副总裁兼首席财务官基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)现任执行副总裁兼首席财务官。

KLXE和QES的合并扩大了规模，为美国陆上油气盆地的蓝筹客户群提供服务。这次合并融合了两种强大的公司文化。

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由才华横溢的团队组成，他们共同致力于安全、绩效、客户服务和盈利。这一合并利用了两个最大的连续油管和电缆资产车队，KLXE成为大直径连续油管和电缆服务的领先供应商，也是面向美国市场的定向钻井的最大独立供应商之一。

完成合并后，该公司一直专注于整合组织所有职能领域的人员、设施、流程和系统。

截至2021年1月31日，公司实施了约46.0美元的年化成本节约。我们努力致力于从合并中节省更多的成本，到目前为止，我们已经通过取消KLXE在佛罗里达州惠灵顿的遗留公司总部，将相关的公司职能合理化到休斯顿，以及在人员、设施和机车车辆领域获得运营协同效应，实现了这种节省。随着管理层继续使运营设施合理化，并使每个职能和地区的共同角色、流程和系统保持一致，可能会实现更多的协同效应。合并还增强了该公司实现进一步行业整合的能力。展望未来，公司预计将寻求战略性的增值整合机会，进一步加强公司的竞争地位和资本结构，提高效率，加速增长，创造长期股东价值。

公司概况

我们为许多从事美国陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的领先公司提供服务。我们的客户主要是大型独立和大型石油和天然气公司。我们目前通过位于主要页岩盆地的50多个服务设施为这些客户运营提供支持。我们在地理上分三个部分开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地、鹰滩页岩和墨西哥湾沿岸以及工业和石化设施)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)和东北/中康地区(马塞卢斯和尤蒂卡页岩以及中大陆堆栈和勺子和海恩斯维尔页岩).我们的收入、营业收益和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理部门。当我们根据这些地理分组管理我们的业务时，我们的资产和技术人员会动态部署在我们所有的服务设施中，以优化利用率和盈利能力。

这些广阔的作业区为我们提供了进入附近一些非常规原油和天然气盆地的通道，既有现有客户扩大生产足迹，也有第三方获得新的种植面积。我们接近现有和潜在的客户活动，这使我们能够预测或快速响应这些客户的需求，并有效地部署我们的资产。我们相信，随着我们核心业务领域活动的增加，我们的战略地理位置将使我们受益。我们广阔的地理足迹为我们提供了钻探、完井、生产和干预相关服务活动持续复苏的机会，并将使我们能够在钻探环境最活跃的盆地机会主义地开展新业务。

我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产时间、开发符合成本效益的解决方案和定制工具，为客户最具挑战性的服务需求(包括他们技术上最复杂的大位移水平井)提供贯穿油井整个生命周期的工程解决方案。我们相信，未来的收入增长机会将继续受到服务的新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的服务范围的增加的推动。

我们提供各种有针对性的服务，区别在于我们的现场服务工程师的技术能力和经验，以及他们部署的广泛的专业工具和专有设备组合。我们的内部研发组织已经采用了我们的创新和自适应的工具设计方法，在某些情况下，我们的技术合作伙伴也使用了我们的技术合作伙伴来开发25项专利和14项未决专利申请所涵盖的工具。我们相信，这使我们有别于我们的地区竞争对手，也使我们能够在专业领域提供更有针对性的服务和更好的结果。

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我们的服务比规模更大的全国性竞争对手要好，这些竞争对手不会谨慎地将他们的资源投入到我们提供的服务中。

我们利用合同制造商来生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师是根据客户和面向客户的经理的输入和要求开发出来的，从而保持了我们知识产权的完整性，同时避免了制造启动和维护成本。这种方法充分利用了我们以及我们的技术合作伙伴的技术优势。与其他油井建设支出相比，这些服务和相关产品对客户的成本较低，但具有较高的失败成本，因此对我们客户的结果至关重要。我们相信，我们的客户已经开始依赖我们数十年的现场经验来解决他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，作为一家公司，我们处于有利地位，可以在客户钻探和完成复杂油井以及修复较新和较旧的遗留油井时为他们提供服务。

我们投资于为现代生产技术设计的创新技术和设备，为我们的客户提高效率和产量。北美非常规陆上油井的特点是侧向长度延长，水力压裂阶段之间的间距变小，丛集密度增加，支撑剂负荷增加。非常规资源区块的钻井完井活动极其复杂，随着复杂程度和侧向长度的增加，井下挑战和作业成本也随之增加。出于这些原因，拥有复杂油井的勘探和开采公司越来越倾向于拥有规模和资源的服务提供商，以提供一流的解决方案，这些解决方案可以随着开采技术的实时演变而发展。我们相信，我们在井场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够从为技术最复杂的油井提供服务的能力中受益，这些油井由于每口井有大量的阶段，因此提高运营杠杆的潜力很大。

我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建下一代油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程，我们相信这使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师和内部研发团队的技术专长。

细分市场报告

公司改变了与公司间接费用分配相关的可报告部门的列报方式，以反映公司首席运营决策小组(“CODM”)在决定分配给公司可报告部门的资源和评估部门业绩时所使用的列报方式。从历史上看，截至2020年7月31日，公司的总管理费用是在每个可报告的部门内分配和报告的。在2020年第三季度，该公司改变了公司间接费用分配方法，仅包括代表其运营部门发生的公司成本，其中包括应收账款、应收账款、保险、审计、供应链、健康、安全和环境等。剩余的未分配公司成本在公司分部报告披露中作为对账项目报告。这一变化追溯反映在随附的财务报表中，导致分配给我们三个可报告部门的公司间接费用总额在截至2021年1月31日和2020年的一年中分别减少了62.0美元和54.7美元。

随着可报告分部列报方式的改变，该公司还改变了分部资产的列报方式。从历史上看，直到2020年7月31日，公司的公司资产都是在每个可报告的部门内分配和报告的。在2020年第三季度，该公司改变了总资产的列报方式，将公司资产单独列报，作为其分部报告披露中的对账项目。由于列报方式的改变，截至2021年1月31日和2020年1月31日，分配给公司三个可报告部门的公司资产总额分别减少了51.9美元和139.1美元。

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该公司还改变了其服务提供收入的列报方式。从历史上看，截至2020年7月31日，该公司提供的服务收入包括部门报告中的完井、生产和干预市场类型的收入。在2020年第三季度，该公司改变了其服务产品收入的列报方式，单独报告了钻井市场类型的收入，其中包括定向钻井、钻井住宿单元和相关钻井支持服务。重新分类在公司的部门报告披露中追溯报告，以反映钻井收入的变化和公司CODM对信息的使用。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的一年中，部门报告内报告的钻探总收入分别为46.7美元和44.4美元。

公司的公司分配方法和服务提供收入披露的这些当期变化对合并财务报表没有净影响。这一变化更好地反映了CODM在评估业绩和分配资源方面的理念，并提高了公司与同行集团的可比性。

参见注释15。在本表格10-K的其他部分包括我们的经审计的合并财务报表的“分部报告”。

近期趋势和展望

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，容易受到突然和重大波动的影响。由于新冠肺炎疫情和宏观供需担忧，2020年市场对我们服务的需求受到挑战。油田服务业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，并持续到2020年。2020年第一季度，新冠肺炎的出现以及由此引发的全球大流行给全球经济以及石油需求和价格带来了巨大的下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减2020年计划中的资本支出，并导致上游油气破产继续加速。在持续的新冠肺炎疫情中，欧佩克+无法就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯在这一点上启动了积极增产的努力。新冠肺炎大流行和原油增产的交汇，造成了全球石油需求下降和供应大幅增加风险前所未有的双重影响。虽然欧佩克+在2020年4月同意减产，但在2020财年的大部分时间里，大宗商品价格的下行压力依然存在。在2020财年，WTI的每桶日均价格下降了约18.91美元，降幅为32.9%，至每桶38.59美元，而2019财年的日均价格为每桶57.50美元。

为了应对新冠肺炎疫情以及同时爆发的沙特和俄罗斯之间的市场份额争端，美国的活动水平暴跌至创纪录低点。美国运营商的回应是关闭生产，大幅减少钻探和完井活动及相关支出。例如，2020年第一季度至第三季度，美国运营商投入了近70%的活跃钻井平台，与2019年相比，大多数美国运营商将2020年的资本支出减少了50%，并重新将重点放在自由现金流范围内。

最终，欧佩克加石油输出国组织(OPEC)在2020年年中减产并稳定了原油价格。这导致2020年下半年大宗商品价格大幅上涨。美国运营商仍专注于执行以自由现金流为中心的战略，但自2020年年中市场触底以来，已大幅增加了钻探和完井活动。

尽管在2020年经历了这些市场逆风，公司仍然专注于建立一套更精简、更有利可图的服务，这使我们能够对我们的收入、运营利润率、现金流和调整后的EBITDA产生有意义的积极影响。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续成本举措。

我们的完井服务率先反映出市场活动的改善，因为运营商专注于完成今年早些时候积压的已钻井未完成油井。我们在第二季度末开始看到活动有所回升。第四季度完工活动的增加

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2020年的钻机数量推动了钻机活动的反弹，而钻探活动的反弹速度较慢，钻机数量在2020年8月触底，截至2021年1月31日，钻机数量反弹136台，涨幅59.6%，至364台。我们相信，我们多样化的产品和服务使KLXE具有独特的定位，能够响应快速发展的市场，我们可以通过一个呼叫和一个主服务协议为我们的客户提供一整套工程解决方案。

新冠肺炎大流行对全球持续影响的程度和持续时间尚不得而知。尽管在新冠肺炎疫苗、财政和货币刺激政策的推出以及对商品和服务被压抑的需求的推动下，经济活动已从2020年4月的低点回升，全球经济已出现潜在复苏的迹象，但对新冠肺炎复苏的担忧阻碍了社会和商业活动全面恢复的步伐。

2021年2月，由于史无前例的北美冬季风暴尤里(Uri)，我们经历了一场实质性的放缓，这是美国历史上代价最高的冬季风暴。由于暴风雨的影响，我们的客户关闭了油井，延误了工作，导致我们至少损失了七天的收入，主要是在二叠纪和中大陆地区。

展望2021财年，如果新冠肺炎疫情的影响减轻，经济活动继续增加，大宗商品价格保持坚挺，我们相信我们的客户将保持活动，以保持生产持平至2020年退出水平，完井支出预计将超过钻探支出。到目前为止，在2021财年，WTI的价格从2月1日到4月1日递增了12.8%。作为回应，美国继续增加钻探和完井活动水平，相对于2020年市场退出的地方。截至2021年4月1日，美国钻机数量达到430台，自2021年1月31日以来增长了12.0%。此外，我们继续看到美国页岩运营商在某些盆地内整合，特别是二叠纪，许多运营商已宣布，他们的目标是2021年底的油气产量与2020年底的产量水平保持一致。

我们如何创造收入和经营业务的成本

我们的业务战略寻求通过提供差异化的服务和谨慎地应用我们的现金流来选择目标机会来产生诱人的资本回报，并有可能提供高回报，我们认为这些回报在长期和短期回收期内都能提供更高的利润率。我们的服务通常需要维护成本较低的设备，而且与许多其他油田服务提供商相比，操作人员较少。作为我们注重回报的资本支出方法的一部分，我们专注于有效利用资本开发新产品。我们通过有针对性的研发投资来支持我们现有的资产基础，我们相信这使我们能够保持相对于使用标准设备提供类似服务的竞争对手的技术优势。

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，容易受到突然和重大波动的影响。我们仍然专注于满足客户的需求，在所有主要流域提供广泛的产品服务组合，同时保持稳健的资产负债表，保持充足的运营流动性，并谨慎管理我们的资本支出。

我们相信，我们的运营成本结构现在大大低于历史财务报告期，与合并相关的46.0美元预期成本协同效应的实现只会进一步降低我们的成本结构，使我们有更大的灵活性来应对不断变化的行业状况。全公司范围的集成管理信息系统和流程的实施为我们竞争的每个市场的当前经营业绩和趋势提供了更多的透明度，并帮助我们在逐个市场的基础上更敏锐地调整我们的成本结构和定价策略。截至2021年1月31日，QES整合和所有协同效应的实施完成。随着我们继续完善和优化业务，进一步节省成本的潜力依然存在。我们相信，我们在质量基础上脱颖而出的能力为我们提供了一个机会，让我们获得市场份额，并增加我们在现有客户中的业务份额。

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我们相信，我们拥有强大的管理系统，这将使我们能够根据市场状况管理我们的运营资源和相关费用。从历史上看，我们认为我们的服务产生的利润率高于我们的竞争对手，这是基于我们不同的业绩质量，这些利润率将有助于未来的现金流产生。我们业务所需的投资既包括营运资本(主要用于应收账款、库存和应付账款增长，与活动和收入增加相关)，也包括资本支出，用于维护现有资产，并在回报证明支出合理时最终实现增长。我们所需的维护资本支出往往低于其他油田服务提供商，这是因为我们的服务通常是轻资产性质的，我们的资产的平均年龄以及我们有能力就我们的一些资产向客户收取一部分资产维护费用。

我们如何评估我们的运营

主要财务业绩指标

我们认识到我们业务的高度周期性，需要衡量标准来(1)最好地衡量我们业务的趋势，(2)提供基准和目标来评估我们经理的业绩。

我们认为达到上述目标最有效的措施包括：

•收入

•调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)：调整后的EBITDA是一项补充的非公认会计原则(“GAAP”)财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收益或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，进一步根据(I)商誉和/或长期资产减值费用、(Ii)基于股票的补偿费用、(Iii)重组费用、(Iv)与收购相关的交易和整合成本以及(V)排除我们认为不能反映业务持续业绩的某些项目的其他费用或费用进行调整。

•调整后的EBITDA利润率：调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA，如上所述，为收入的百分比。

我们相信，调整后的EBITDA是有用的，因为它允许我们补充GAAP衡量标准，以便评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA(亏损)时不计入上述项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和获得资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净(亏损)收益的替代品，或比其更有意义的净收益，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

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经营成果

截至2021年1月31日的年度与截至2020年1月31日的年度比较

收入。下表按部门提供了所示期间的收入：

						年终
						2021年1月31日						2020年1月31日						更改百分比
收入：
西南						$	83.6					$	177.9					(53.0)		%
在落基山脉上旅行。						99.3						216.4						(54.1)		%
中国东北地区/中部康涅狄格州						93.9						149.7						(37.3)		%
总收入						$	276.8					$	544.0					(49.1)		%

在截至2021年1月31日的一年中，收入为276.8美元，与上年同期相比减少了267.2美元，降幅为49.1%。西南地区的收入下降了94.3美元，降幅为53.0%，落基山脉地区的收入下降了117.1美元，降幅为54.1%，东北/中部地区的收入下降了55.8美元，降幅为37.3%。在产品线的基础上，钻井、完井、生产和干预服务分别为2020财年收入贡献了约16.9%、52.0%、16.4%和14.7%。在产品线完工的基础上，生产和干预服务的收入分别比去年同期减少了大约150.1美元、6760万美元和5180万美元。收入的总体下降反映了不可预见的全球石油市场份额争端以及新冠肺炎疫情造成的长期需求破坏的挥之不去的影响，导致油价下跌，钻井平台数量创历史新低，最终对公司提供的服务的需求减少。钻井收入增加了2.3美元，这主要是由于QES作为合并的一部分增加了定向钻井业务，以及2020年第四季度经历的市场活动增加所推动的。

销售成本。在截至2021年1月31日的一年中，销售成本为314.8美元，占销售额的113.7%，而去年同期为470.0美元，占销售额的86.4%。销售成本占收入的百分比增加，主要是因为负运营杠杆与收入同比下降49.1%有关，因为收入的显著下降超过了固定成本的下降。销售成本分别包括截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度折旧费用57.7美元和60.2美元。

销售、一般及行政费用(“SG&A”)。截至2021年1月31日的一年中，SG&A费用为888亿美元，占收入的32.1%，而去年同期为100.0美元，占收入的18.4%。SG&A减少的主要原因是工资及相关费用和坏账费用分别减少了7.5美元和10.8美元，但被9.6美元的专业费用增加所抵消。截至2021年1月31日的一年中，研发成本为0.7美元，而去年同期为2.7美元，反映出我们继续专注于维持内部研发职能，同时调整成本以适应当前的客户需求水平。2020财年SG&A费用包括六个月与合并相关的增量活动，这并不包括在上一财年的业绩中。

营业(亏损)收益。以下是按部门划分的营业(亏损)收益摘要：

						年终
						2021年1月31日						2020年1月31日						%变化
营业(亏损)收益：
西南						$	(120.0)					$	(37.4)					(220.9)		%
在落基山脉上旅行。						(43.4)						32.7						(232.7)		%
中国东北地区/中部康涅狄格州						(116.0)						(16.3)						NMF
*公司及其他						(62.0)						(54.7)						(13.3)		%
逢低买入收益						40.3						—						NMF
总营业(亏损)收益						$	(301.1)					$	(75.7)					(297.8)		%

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截至2021年1月31日的年度，营业亏损为301.1美元，而上年同期的营业亏损为75.7亿美元，主要原因是新冠肺炎疫情以及国际定价和生产纠纷导致的活动减少和定价压力导致收入减少，以及与合并相关的非经常性项目以及增加的减值和其他费用. 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的几年中，长期资产的减值分别为180.4美元和0.00美元。截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度，本公司确定商誉已减值，并分别录得28.3美元及47.0美元的商誉减值费用。

在截至2021年1月31日的一年中，落基山脉部门的营业亏损为4340万美元，东北/中康涅狄格州部门的营业亏损为116.0美元，西南部门的营业亏损为120.0美元，这两种情况的主要原因都是对公司产品和服务的需求减少导致收入下降。

所得税费用(福利)。截至2021年1月31日的一年，所得税支出为0.4美元，而去年同期的所得税优惠为8.5美元，主要由州和地方税组成。该公司没有确认其年初至今亏损的税收优惠，因为它对其递延税收余额有估值津贴。

净损失。截至2021年1月31日的一年的净亏损为332.2美元，而上一年同期为96.4亿美元，这主要是由于需求减少、减值增加和其他费用，与合并和整合相关的非经常性项目总计39.7亿美元，被上述合并带来的40.3亿美元的廉价购买收益所抵消。

流动性与资本资源

我们需要资本为持续运营提供资金，包括我们现有机队和设备的维护支出、有机增长计划、投资和收购。到目前为止，我们的主要流动性来源是我们的股本和票据持有人的资本贡献，以及公司ABL贷款下的借款，以及运营的现金流。截至2021年1月31日，我们有47.1美元的现金和现金等价物，ABL工具上可用的34.9美元，扣除10美元的FCCR扣留，导致总流动性头寸为82.0美元。

西德克萨斯中质原油价格波动，全球新冠肺炎疫情带来的挑战，以及当前石油供需失衡，进一步降低了对我们服务的需求。在截至2021年1月31日的一年中，我们在运营中使用的现金流约为64.9美元。为了应对客户活动下降和大宗商品价格不稳定，我们在2020年第三季度全面实施了行动，以实现之前宣布的年化运行率成本协同效应。然而，不能确定现金流是否会改善，或者我们是否会在持续的一段时间内实现正的运营现金流。我们的运营现金流对许多变数很敏感，其中最重要的是利用率和利润率、开具账单和收取客户的时间、向供应商付款、维修和维护成本以及人员，其中任何一个都可能影响我们的可用现金。新冠肺炎疫情和相关的油价大幅下跌导致第一季度末至第三季度对我们服务的需求下降。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，这将影响我们的现金流和流动性。

我们资本资源的主要用途是为营运资金提供资金，并投资于提供我们服务的物业和设备。我们积极管理资本支出，并将重点放在所需的维护支出上。此外，我们定期监测潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。新冠肺炎大流行，再加上全球原油供需失衡和由此导致的原油价格下跌，严重影响了我们普通股的价值，这可能会降低我们在银行和资本市场获得资金的能力，包括通过股票或债券发行，而对我们服务的需求没有可行的复苏和上升。

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截至2021年1月31日，我们拥有47.1美元的现金和现金等价物。2021年1月31日的手头现金减少了76.4美元，而2020年1月31日的手头现金为123.5美元，原因是经营活动使用的现金流为64.9亿美元，主要与29.4亿美元有关 其中970亿美元用于偿还QES基于资产的5年期循环信贷协议；11.9亿美元用于投资活动的现金流。我们的流动资金需求包括营运资金需求、偿债义务和持续资本支出需求。我们对营运资金的主要需求与我们业务的活动水平直接相关。

截至2021年1月31日的净营运资本为35.0美元，与2020年1月31日的净营运资本47.4美元相比减少了12.4美元。净营运资本以流动资产(不包括现金)减去流动负债(不包括应计利息和资本租赁义务)计算。截至2021年1月31日，不含现金的流动资产总额减少1.4美元，流动负债总额增加11.0美元。流动资产的增加主要与应收账款贸易净减少有关。 12.2美元，被库存净额增加8.8美元和其他流动资产增加2.0美元所抵消。流动负债总额增加的原因是应付账款和应计负债分别增加了8.0美元和3.0美元。

下表列出了我们在以下几个时期的现金流：

						年终
						2021年1月31日						2020年1月31日
经营活动提供的现金净额(用于)						$	(64.9)					$	58.1
用于投资活动的净现金						(11.9)						(97.7)
融资活动提供(用于)的现金净额						0.4						(0.7)
现金净变动						(76.4)						(40.3)
现金余额期末						$	47.1					$	123.5

经营活动提供的现金净额(用于)

截至2021年1月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为64.9美元，而截至2020年1月31日的一年中，运营活动提供的净现金为58.1美元。运营现金流的减少主要是由于当前经济放缓和市场逆风导致所有运营部门以及大多数服务和相关产品线的收入减少。此外，减少营运资金所收取的整体现金不能抵销营运杠杆的下降，因此，本公司于截至2021年1月31日止年度出现营运亏损。

用于投资活动的净现金

截至2021年1月31日的年度，用于投资活动的净现金为11.9美元，而截至2020年1月31日的年度，用于投资活动的净现金为97.7美元。截至2021年1月31日的年度，投资活动中使用的现金流主要是由与我们现有资产基础运营相关的关键维护资本支出推动的。这些投资被因降低成本举措而出售卡车和其他闲置资产所抵消。

融资活动提供(用于)的现金净额

由于融资应付款的变化，截至2021年1月31日的一年，融资活动提供的净现金为0.4美元，而截至2020年1月31日的一年，融资活动使用的净现金为0.7美元。在截至2021年1月31日的年度内，向库存股支付了0.4美元，这些库存股与公司长期激励计划下归属限制性股票所产生的所得税和相关福利预扣义务的清偿有关。

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融资安排

2018年8月10日，我们签署了一项100.0美元的反洗钱贷款机制。ABL机制于2018年9月14日生效，计划于2023年9月到期。ABL贷款项下的借款按等于伦敦银行同业拆息(定义见ABL贷款)加适用保证金(定义)的利率计息。ABL贷款机制下的可获得性与借款基础公式挂钩，只要我们维持最低水平的借款可获得性，ABL贷款机制就没有维持财务契约。于2020年第三季度，本公司将收购的QES流动资产抵押品计入用于计算KLXE借款可获得性的借款基准公式。除其他事项外，ABL贷款的担保是对我们的应收账款和存货享有优先留置权，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件。截至2021年1月31日，ABL贷款下没有未偿还的金额。根据ABL贷款机制，2021年1月31日的实际利率约为2.75%。

ABL贷款包括一项财务契约，该契约要求，如果可获得性低于借款基数的10.0美元或15%，公司的综合FCCR至少为1.0至1.0。在截至2021年1月31日的一年中，可用性一直超过这一门槛，本公司不受本财务契约的约束。截至2021年1月31日，FCCR低于1.0至1.0。截至2021年1月31日，该公司完全遵守其信贷安排。

在2018年收购莫特利的同时，我们根据1933年证券法(经修订，“证券法”)下的第144A条发行了本金为250.0美元、2025年到期的11.5%优先担保票据(“票据”)，并根据证券法下的S规则向美国以外的若干非美国人士发行了本金为11.5%的优先担保票据(“票据”)。在计入债券的债务发行成本后，按净额计算，截至2021年1月31日的总债务为243.9美元。该批债券的年息率为11.5厘，每半年派息一次，分别於五月一日及十一月一日派息一次。截至二零二一年一月三十一日止的应计利息为7.2元。

我们相信，我们手头的现金，再加上我们100.0美元的未提取资产负债表贷款中的3490亿美元可用资金，扣除10美元的FCCR扣留，使我们有能力为我们的运营提供资金，进行计划的资本支出，回购我们的债务或股权证券，履行我们的偿债义务，并为未来的潜在收购提供资金。

资本要求和流动性来源

在截至2021年1月31日的一年中，我们的资本支出为12.2美元，而截至2020年1月31日的一年中，我们的资本支出为70.8美元。根据目前的行业状况和我们最近几年在资本支出方面的重大投资，我们预计在截至2022年1月31日的一年中，资本支出将在15.0美元至20.0美元之间。我们资本支出的性质包括支持我们当前业务所需的基本投资水平，以及与增长和公司计划相关的金额。用于增长和公司计划的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司倡议。我们预计未来的资本支出将来自手头的现金和运营的现金流。我们从100.0美元的ABL工具中有可用资金(根据该工具，可用金额在一定程度上取决于借款基数，借款基数与我们满足指定标准的应收账款和库存总额以及我们对最低固定费用覆盖率的遵守情况有关)，这些资金都不是在2021年1月31日提取的。

我们满足流动性需求的能力取决于我们未来的经营业绩，这受到当前经济和政治条件、北美陆上石油和天然气资源的钻井、完井、生产和干预服务活动水平、新冠肺炎疫情的持续以及金融和商业及其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们相信，基于我们目前的预测，我们手头的现金，ABL设施的可用性，以及我们的现金流，

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将使我们有能力为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内进行计划的资本支出。

该公司还继续评估各种来源和选择，包括公共和私人融资，以增强其流动性，并相信，鉴于目前的市场状况，它有机会这样做。

合同义务

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第303(A)(5)(I)项所要求的信息披露。

表外安排

弥偿、承诺和担保

在我们正常的业务过程中，我们作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，以及对某些收购协议的其他当事人的赔偿，这些赔偿与该设施或租赁引起的某些索赔有关。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了我们未来有义务支付的最高潜在金额的限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保相关的最大责任金额，因为此类责任取决于无法合理确定的事件的发生。我们的管理层认为，这些赔偿、承诺和担保的任何责任都不会对我们的财务报表产生重大影响。因此，赔偿、承诺和担保没有应计重大金额。

我们与某些主要管理层成员的雇佣协议将在不同的日期到期。我们的雇佣协议一般规定在控制权发生变化时提供一定的保护。这些保护通常包括在某些情况下，在控制权发生变化时支付遣散费和相关福利。

租赁承诺额

该公司根据各机构提供的承诺租赁安排，为其使用某些设施和设备提供资金。由于该等安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在综合资产负债表中。截至2021年1月31日，根据这些安排，未来的最低租赁付款约为72.1美元，其中21.6美元与长期房地产租赁有关。

请参阅注释11。“承付款、或有事项和表外安排”包括在本10-K表格中其他地方的经审计的合并财务报表中的“承付款、或有事项和表外安排”。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。某些会计政策涉及判断及不确定因素，以致在不同情况下，或在使用不同假设的情况下，有合理的可能性会呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对以下各项账面价值的判断的基础

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从其他来源看不出来的资产和负债。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，有权利用某些放宽的披露要求。我们打算在某些降低的报告要求和豁免下运营，包括延长采用新的或修订的财务会计准则的分段期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的分阶段，可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的合并财务报表进行比较，这些公司选择退出较长的分段期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这样的选择将是不可撤销的。

应收帐款

我们对客户进行持续的信用评估，并根据我们对客户当前信用信息的审查确定的支付历史和客户当前的信誉来调整信用额度。我们不断监控客户的收款和付款，并根据我们的历史经验和我们发现的任何特定客户收款问题，保留估计的信用损失准备金。2021年1月31日和2020年1月31日的坏账拨备分别为6.5美元和12.9美元。

业务合并

我们于2020年7月28日完成了对QES的收购。QES的经营业绩已包含在收购日期之后一段时间的财务业绩中。

根据收购会计方法，我们根据收购当日的估计公允价值，将转移到收购的有形资产和无形资产(如有)和承担的负债的购买对价的公允价值分配给该等资产和无形资产。分配的公允价值，定义为在有意愿的市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格，基于管理层确定的估计和假设。收购资产的估计公允价值，扣除承担的负债，超过购买对价，产生廉价购买收益。

在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们会做出重大估计和假设。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。

在计量期内，自收购之日起不超过一年，我们可以对收购的资产和承担的负债进行调整，如果获得了与收购日存在的事实和情况有关的新信息，我们可以记录相应的讨价还价购买收益。计量期过后，任何后续调整都将反映在合并经营报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

商誉和无形资产净额

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第350主题，无形资产-商誉和其他、商誉和无限期无形资产至少每年进行减值审查。取得的具有一定寿命的无形资产在其个人使用年限内摊销。

截至2021年1月31日，该公司有三个报告单位，它们是根据FASB ASC主题350，第20分主题第35节中包含的指导方针确定的。每个报告单位构成一个企业，该企业有独立的财务信息可供CODM定期审查。

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截至12月31日，商誉至少每年测试一次，公司管理层通过将报告单位的公允价值与其账面净值进行比较来评估商誉价值是否有任何减值。若账面值超过其估计公允价值，则会就商誉账面值以外的差额确认减值亏损。在这种情况下，资产会相应减记。公允价值乃根据本公司管理层认为在有关情况下适当的估计、判断及假设，采用估值技术厘定。

截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度，本公司确定商誉已减值，并分别录得28.3美元及47.0美元的商誉减值费用。有关更多信息，请参见注释7。

长寿资产

长期资产，例如物业及设备及须摊销之购入无形资产，于有证据显示资产之账面值可能无法收回时，进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产账面价值超出其公允价值的金额计量，并记录为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的计入。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的几年中，长期资产的减值分别为180.4美元和0.00美元。有关更多信息，请参见注释7。

收入确认

收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收取的对价。为了确定ASC主题606范围内的安排的收入确认，执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时确认收入。收入在履行履约义务(或作为履行义务)时分配给各自履约义务的交易价格金额中确认。根据主服务协议(“MSA”)以及完整的现场票证或工单，服务收入在整个服务期和整个服务期内随时间记录。产品销售收入在客户获得对产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在根据现场工单或工作订单的条款交付时确认。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2“最近的会计声明”。作为一家根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成立的“新兴成长型公司”，我们有机会利用延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们在降低的报告要求和豁免下运营，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段期限，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用这次选举允许的分阶段，可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已经根据就业法案第107条选择退出较长的分段期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据就业法案第107条，这种选择将是不可撤销的。

第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第305项所要求的信息。

61

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目录

第8项。			财务报表

 合并财务报表索引

KLX能源服务控股公司
独立注册会计师事务所报告书			63
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表			64
截至2021年1月31日和2020年1月31日的综合经营报表			65
截至2021年1月31日和2020年1月31日的股东权益合并报表			66
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并现金流量表			67
合并财务报表附注			68

62

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目录

独立注册会计师事务所报告

致KLX能源服务控股公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了KLX Energy Services Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表、截至2021年1月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的财务状况，以及截至2021年1月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

佛罗里达州坦帕市

2021年4月28日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

63

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目录

KLX能源服务控股公司

合并资产负债表

(单位为百万美元和股票，每股数据除外)

			2021年1月31日						2020年1月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	47.1					$	123.5
应收账款--贸易，扣除备用金#美元6.5及$12.9			67.0						79.2
库存，净额			20.8						12.0
其他流动资产			15.8						13.8
流动资产总额			150.7						228.5
财产和设备，净额			203.7						306.8
商誉			—						28.3
无形资产，净额			2.5						45.8
其他资产			5.8						14.0
总资产			$	362.7					$	623.4
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	39.4					$	31.4
应计利息			7.2						7.2
应计负债			29.2						26.2
资本租赁债务的当期部分			1.9						—
*流动负债总额			77.7						64.8
长期债务			243.9						243.0
长期资本租赁义务			4.4						—
其他非流动负债			4.6						3.4
承付款、或有事项和表外安排(附注11)
股东权益：
普通股，$0.01票面价值；110.0授权；8.6和5.0已发布(1)			0.1						0.1
额外实收资本			469.1						416.6
国库股，按成本价计算，0.3股票和0.1股票 (1)			(4.0)						(3.6)
累计赤字			(433.1)						(100.9)
股东权益总额			32.1						312.2
总负债和股东权益			$	362.7					$	623.4

(1)普通股和库存股追溯调整，用于公司2020年7月28日生效的5股1股反向股票拆分。请参阅注释1。

请参阅合并财务报表附注。

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目录

KLX能源服务控股公司

合并业务报表

(以百万美元计，不包括每股金额)

									年终
															2021年1月31日						2020年1月31日
收入															$	276.8					$	544.0
成本和费用：
降低销售成本															314.8						470.0
负责销售、一般和行政管理															88.8						100.0
降低研发成本															0.7						2.7
扣除减值和其他费用															213.9						47.0
**逢低买入收益															(40.3)						—
营业亏损															(301.1)						(75.7)
营业外费用：
扣除利息支出，净额															30.7						29.2
所得税前亏损															(331.8)						(104.9)
扣除所得税费用(福利)															0.4						(8.5)
净损失															$	(332.2)					$	(96.4)
每股净亏损-基本(1)															$	(50.86)					$	(21.61)
每股净亏损-稀释后(1)															$	(50.86)					$	(21.61)

(1)对公司5取1的反向股票的每股基本净亏损和稀释后净亏损进行了追溯调整

拆分将于2020年7月28日生效。请参阅注释1。

请参阅合并财务报表附注。

65

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目录

KLX能源服务控股公司

股东权益合并报表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

(以数百万美元和股票)

			普通股												额外实收资本						财务处 股票						累计 赤字						股东权益总额
			中国股票						金额
2019年1月31日的余额			4.5						$	—					$	345.2					$	—					$	(4.5)					$	340.7
根据员工购股计划出售股票			—						—						1.8						—						—						1.8
限制性股票，扣除没收后的净额			0.1						—						18.2						(1.0)						—						17.2
购买库存股			—						—						—						(1.2)						—						(1.2)
红骨收购价股份保留			0.2						—						36.4						—						—						36.4
发行股票作为Tecton收购价格的组成部分			0.1						—						12.1						—						—						12.1
作为Motley收购价格组成部分的股票发行			0.1						0.1						2.9						—						—						3.0
与Tecton收购相关的托管股票			—						—						—						(1.4)						—						(1.4)
净损失			—						—						—						—						(96.4)						(96.4)
2020年1月31日的余额			5.0						0.1						416.6						(3.6)						(100.9)						312.2
限制性股票，扣除没收后的净额			—						—						17.8						(0.1)						—						17.7
购买库存股			—						—						—						(0.3)						—						(0.3)
红骨收购价股份保留			0.2						—						—						—						—						—
QES收购价股票发行			3.4						—						34.7						—						—						34.7
净损失			—						—						—						—						(332.2)						(332.2)
2021年1月31日的余额			8.6						$	0.1					$	469.1					$	(4.0)					$	(433.1)					$	32.1

请参阅合并财务报表附注。

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目录

KLX能源服务控股公司

合并现金流量表

(单位：百万美元)

			年终
			2021年1月31日						2020年1月31日
经营活动的现金流：
净损失			$	(332.2)					$	(96.4)
对净亏损与经营活动提供的净现金流量(用于)进行的调整
折旧及摊销			61.7						64.1
递延所得税			(0.1)						(8.9)
减损和其他费用			213.9						47.0
非现金补偿			17.8						18.5
递延融资费摊销			1.3						1.1
存货准备金拨备			3.0						2.6
坏账准备的变动			(6.9)						9.8
(收益)处置财产、设备和其他财产的损失			(1.7)						5.0
逢低买入收益			(40.3)						—
营业资产和负债变动情况：
减少应收账款			31.4						39.9
减少库存。			(0.1)						3.6
**其他流动和非流动资产			7.4						(9.0)
**应付账款			(16.1)						(13.8)
**其他流动和非流动负债			(4.0)						(5.4)
**经营活动提供的净现金流(用于)			(64.9)						58.1
投资活动的现金流：
购置物业和设备			(12.2)						(70.8)
出售财产和设备所得收益			4.3						0.7
收购，扣除收购的现金后的净额			(4.0)						(27.6)
**投资活动中使用的净现金流			(11.9)						(97.7)
融资活动的现金流：
购买库存股			(0.4)						(1.2)
员工因纳税而注销的股票			—						(1.0)
股票发行的现金收益			—						1.5
资本租赁债务的支付			(1.1)						—
更改为融资应付款			1.9						—
**提供(用于)融资活动的净现金流			0.4						(0.7)
**现金和现金等价物净减少			(76.4)						(40.3)
期初现金和现金等价物			123.5						163.8
期末现金和现金等价物			$	47.1					$	123.5
现金流量信息的补充披露：
在此期间支付的现金用于：
已缴纳所得税，扣除退款后的净额			$	(0.5)					$	1.0
利息			29.4						29.4
非现金活动补充日程表：
资本支出的存款变动			$	(5.6)					$	(9.8)
应计资本支出			1.7						4.5

请参阅合并财务报表附注。

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目录

KLX能源服务控股公司

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

注1-业务说明和重要会计政策

业务说明

KLX Energy Services Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“KLXE”或“KLX Energy Services”)是一家以增长为导向的多元化油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探与生产公司(“E&P”)提供服务。该公司提供关键任务油田服务，专注于钻井、完井、生产和干预活动，为多年来技术要求最高的油井提供服务50位于美国各地的服务和支持设施。

该公司提供一套互补的专有产品和专业服务，由技术熟练的人员和一系列创新的内部制造、维修和维护能力提供支持。KLXE的主要服务包括连续油管、定向钻井、水力压裂租赁、捕鱼、压力控制、钢丝绳、钻井辅助不压井、流体泵送、排液、测试和井控服务。KLXE的主要租赁和产品包括水力压裂堆、防喷器、管材、井下工具、可溶性堵塞器、复合堵塞器和住宿装置。

2020年7月24日，KLXE股东批准修订并重述KLXE公司注册证书(“反向股票拆分修正案”)，以在KLXE董事会(“董事会”)确定的5股1股和10股1股的比例范围内对KLXE普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。董事会随后决定按5股1股的比例实施反向股票拆分。

2020年7月28日，KLX Energy Services、KLXE的间接全资子公司氪中级有限责任公司、KLXE的间接全资子公司氪Merge Sub，Inc.(“合并子”)和Quintana Energy Services Inc.(“Quintana Energy Services Inc.”)通过合并Sub与QES并并入QES的方式完成了先前宣布的对QES的收购，QES作为KLXE的子公司继续作为KLXE的子公司存在(“合并”)。2020年7月28日，就在合并完成之前，反向股票拆分修正案生效，从而实现了公司已发行和已发行普通股的5股1股反向股票拆分。

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。综合财务报表包括KLXE及其子公司的所有账户。所有公司间交易和账户余额在合并后都已冲销。

2019年财政年度和2020年2月1日至2020年7月28日期间的综合财务报表仅反映公司在合并完成前的历史业绩。随附的合并财务报表显示了截至2021年1月31日的KLXE和QES的综合财务状况。截至2021年1月31日年度的综合经营表和综合现金流量表 包括QES在2020年7月29日至2021年1月31日期间的业绩。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

68

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目录

细分市场报告

公司改变了与公司间接费用分配相关的可报告部门的列报方式，以反映公司首席运营决策小组(“CODM”)在决定分配给公司可报告部门的资源和评估部门业绩时使用的列报方式。从历史上看，截至2020年7月31日，公司的总管理费用是在每个可报告的部门内分配和报告的。在2020年第三季度，该公司改变了公司间接费用分配方法，仅包括代表其运营部门发生的公司成本，其中包括应收账款、应收账款、保险、审计、供应链、健康、安全和环境等。剩余的未分配公司成本在公司分部报告披露中作为对账项目报告。有关更多信息，请参见注释15。这一变化追溯反映在随附的财务报表中，导致分配给我们的三截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度的可报告部门为$62.0及$54.7，分别为。

随着可报告分部列报方式的改变，该公司还改变了分部资产的列报方式。从历史上看，直到2020年7月31日，公司的公司资产都是在每个可报告的部门内分配和报告的。在2020年第三季度，该公司改变了总资产的列报方式，将公司资产单独列报，作为其分部报告披露中的对账项目。由于列报方式的改变，分配给本公司三可报告部门减少了$51.9及$139.1分别截至2021年1月31日和2020年1月31日。

该公司还改变了其服务提供收入的列报方式。从历史上看，截至2020年7月31日，该公司提供的服务收入包括部门报告中的完井、生产和干预市场类型的收入。在2020年第三季度，该公司改变了其服务产品收入的列报方式，单独报告了钻井市场类型的收入，其中包括定向钻井、钻井住宿单元和相关钻井支持服务。重新分类在公司的部门报告披露中追溯报告，以反映钻井收入的变化和公司CODM对信息的使用。截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，分部报告内报告的钻探收入总额为美元。46.7及$44.4，分别为。

公司的公司分配方法和服务提供收入披露的这些当期变化对合并财务报表没有净影响。这一变化更好地反映了CODM在评估业绩和分配资源方面的理念，并提高了公司与同行集团的可比性。

业务合并

我们于2020年7月28日完成了对QES的收购。QES的经营业绩已包含在收购日期之后一段时间的财务业绩中。

根据收购会计方法，我们根据收购当日的估计公允价值，将转移到收购的有形资产和无形资产(如有)和承担的负债的购买对价的公允价值分配给该等资产和无形资产。分配的公允价值，定义为在有意愿的市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格，基于管理层确定的估计和假设。收购资产的估计公允价值，扣除承担的负债，超过了购买对价，产生了廉价购买收益。

在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们会做出重大估计和假设。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。

69

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目录

在计量期内，自收购之日起不超过一年，我们可以对收购的资产和承担的负债进行调整，如果获得了与收购日存在的事实和情况有关的新信息，我们可以记录相应的讨价还价购买收益。计量期过后，任何后续调整都将反映在合并经营报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

收入确认

收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收取的对价。为了确定ASC主题606范围内的安排的收入确认，执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时确认收入。收入在履行履约义务(或作为履行义务)时分配给各自履约义务的交易价格金额中确认。根据主服务协议(“MSA”)以及完整的现场票证或工单，服务收入在整个服务期和整个服务期内随时间记录。产品销售收入在客户获得对产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在根据现场工单或工作订单的条款交付时确认。

所得税

本公司通过资产负债法核算递延所得税。根据这一方法，递延税项负债或资产被确认为因资产和负债的财务报告基数和计税基数的差异而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债以预期差额将逆转的年度的现行税率计量。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入估值拨备。公司确认与不确定的税收状况相关的应计利息和罚金(如果有的话)是所得税费用的一个组成部分。

现金等价物

为了报告现金流量，现金和现金等价物由手头现金和存单组成。本公司认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。

该公司在不同的金融机构维持其现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险的金额。管理层认为这一风险并不大。

应收账款净额

该公司对其客户进行持续的信用评估，并根据支付历史和客户的当前信用状况调整信用额度，这是通过审查客户当前的信用信息确定的。该公司持续监控客户的收款和付款，并根据历史经验和已发现的任何特定客户收款问题，为估计的信贷损失保留拨备。2021年1月31日和2020年1月31日的坏账拨备为#美元。6.5及$12.9，分别为。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度内，我们的坏账准备活动如下表所示：

70

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目录

备抵坏账						期初余额						记入(贷记)成本和费用						扣减(1)						期末余额
2021						$	12.9					$	2.0					$	(8.4)					$	6.5
2020						$	3.1					$	11.6					$	(1.8)					$	12.9

(1)期间核销的应收账款余额，扣除回收后的净额。

盘存

库存，主要由用于为客户提供服务的可溶性插头、供应品、制成品和其他消耗品组成。公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。超额和陈旧存货准备金约为#美元。2.4及$1.5分别截至2021年1月31日和2020年1月31日。

财产和设备，净值

财产和设备按成本列报，一般按直线法在其估计使用年限内折旧。一至四十年(或租赁改善租约期限(视何者适用而定))。

商誉和无形资产净额

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第350主题，无形资产-商誉和其他、商誉和无限期无形资产至少每年进行减值审查。取得的具有一定寿命的无形资产在其个人使用年限内摊销。

截至2021年1月31日，公司拥有三报告单位，根据FASB ASC主题350，副主题20，第35节中包含的指南确定。每个报告单位构成一个企业，该企业有独立的财务信息可供CODM定期审查。

截至12月31日，商誉至少每年测试一次，公司管理层通过将报告单位的公允价值与其账面净值进行比较来评估商誉价值是否有任何减值。若账面值超过其估计公允价值，则会就商誉账面值以外的差额确认减值亏损。在这种情况下，资产会相应减记。公允价值乃根据本公司管理层认为在有关情况下适当的估计、判断及假设，采用估值技术厘定。

截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度，本公司确定商誉已减值，并录得商誉减值费用$28.3及$47.0，分别为。有关更多信息，请参见注释7。

长寿资产

长期资产，例如物业及设备及须摊销之购入无形资产，于有证据显示资产之账面值可能无法收回时，进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产账面价值超出其公允价值的金额计量，并记录为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的计入。截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，180.4及$0.0长期资产减值。有关更多信息，请参见注释7。

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目录

发债成本

该公司将与发行债务直接相关的某些第三方费用资本化，并使用实际利息法在债务期限内摊销这些成本。债务发行成本与本公司的#美元相关100.0高级担保资产贷款工具在扣除摊销后作为非流动资产列报。债务发行成本与本公司的#美元相关250.0本金金额为11.52025年到期的优先担保票据的百分比是扣除摊销后的净额，作为负债的抵消。摊销债务发行成本包括在利息支出中，总额为#美元。1.3及$1.1分别截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。

普通股等价物

该公司拥有与其已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位相关的潜在普通股等价物。这些潜在的普通股等价物不包括在出现净亏损的任何期间的每股摊薄亏损中，因为这将是反稀释的影响。

基于股票的薪酬

本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第718条的规定，对以股份为基础的薪酬安排进行会计处理。根据该规定，以股份为基础的薪酬成本在授予之日根据奖励的计算公允价值计量，并在必要服务期的综合经营报表中确认为销售、一般和行政费用。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的一年中确认的补偿成本主要与公司补偿委员会授予或批准的限制性股票和限制性股票单位的授予有关。有关股票薪酬的其他信息，请参阅“附注13-股票薪酬”。

公司设立了合格的员工持股计划，该计划的条款在生效时，允许符合条件的员工(如员工持股计划的定义)以相当于以下价格的价格参与购买公司普通股的指定股份85每半年一次的股票购买期的最后一个营业日收盘价的%。员工购买权的公允价值是指公司股票在购买之日的收盘价与股票收购价之间的差额。公司的第一个期权期限从2019年1月1日开始。在截至2020年6月30日的发售期间，ESPP没有预留足够的股份来满足可购买的未偿还期权，因此，本公司退还了参与者的出资。此外，本公司与QES同意因合并而暂停ESPP。截至2020年1月31日，ESPP仍处于暂停状态。于截至二零二一年一月三十一日及二零二零年一月三十一日止年度所授权利之价值为0.0及$0.3，分别为。有关ESPP的更多信息，请参阅“附注13-基于股票的薪酬”。

风险集中

该公司为专注于开发和生产北美陆上石油和天然气的能源行业客户提供产品和服务。公司管理层对所有客户的财务状况进行持续的信用评估，并根据预期的应收账款保持坏账准备。从历史上看，信贷损失一直在管理层的预期之内，也在规定的拨备范围内。

重要客户每年都会发生变化，这取决于E&P活动的水平和对公司服务的使用情况。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度内，没有一个客户的收入占公司总收入的10%以上。

72

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目录

注2-近期会计公告

2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算(或认识到)参考利率改革对财务报告的影响的潜在负担，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险。本ASU中的修订是选择性的，在满足某些标准的情况下，适用于所有拥有合同、套期保值关系和参考LIBOR或其他参考利率的交易的实体，这些参考利率预计将因参考汇率改革而终止。本ASU修正案提供的权宜之计和例外适用于所有实体，如果当选，有效期至2022年12月31日。虽然这一标准的确切影响尚不清楚，但该指导意见预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

    

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。本会计准则旨在简化持续经营亏损和收入或其他项目收益的期间内税收分配所得税方法的各个方面，并提供一种在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期计算所得税的一般方法。主题740还提供了指导，以简化实体如何将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税收，并说明作为非以收入为基础的税收产生的任何增量，以及评估商誉计税基础何时应被视为企业合并的一部分。公司还应在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该指导意见在2022年2月1日开始的下一财年对本公司有效。虽然这一标准的确切影响尚不清楚，但该指导意见预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。本ASU旨在更新金融工具信贷损失的计量方法。这一更新改进了财务报告，要求更早确认融资应收账款和范围内其他金融资产的信贷损失，采用目前的预期信贷损失(“CECL”)模式。本指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。新会计准则引入了CECL评估信贷损失拨备的方法。该公司是一家油田服务公司，截至2021年1月31日，扣除津贴后的第三方应收账款余额为$67.0。预计326主题不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，取代了ASC主题840，租赁。主题842要求承租人确认资产负债表上期限超过12个月的所有租赁(包括经营性租赁)的租赁负债和租赁资产。此次更新还扩大了围绕租赁所需的数量和质量披露。主题842将采用修正的追溯过渡法，适用于财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租约。2019年11月，FASB将842主题的实施生效日期推迟了一年，2020年6月，FASB又将生效日期推迟了一年。主题842下的指导适用于2021年12月15日之后开始的财年，以及2022年12月15日之后开始的财年内的中期。允许提前领养。为评估本指引的影响，本公司成立了一个跨职能的实施项目小组，目前正在积累和评估根据新标准对其租赁组合进行适当核算所需的所有必要信息。该公司正在制定其新的会计政策，并确定该指导意见自采用之日起对其综合财务报表可能产生的潜在综合影响。

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目录

注3-业务合并

QE合并

2020年7月28日，公司完成了与QES的合并，QES是一家向在美国运营的陆上石油和天然气勘探开发公司提供油田服务的多元化提供商。合并后的收购价约为1美元。44.4，它由以下几个部分组成3.4为清偿QES债务而支付的100万股公司普通股和现金。根据公司的初步收购价分配，收购价低于收购的可识别资产的公允价值，这导致了#美元的损失。40.3在截至2021年1月31日的年度综合经营报表中记录了逢低购买收益。关于完成合并，$9.7QES的未偿还借款及相关费用和开支五年期以资产为基础的循环信贷协议(“QES ABL贷款”)已付清。此外，公司还假设了某些量化宽松补偿协议，包括限制性股票单位(“RSU”)，估计公允价值为#美元。2.0。根据与购置日期之前的期间相关的服务期限，$0.4被分配给购买价格，并且$1.6与收购后服务有关的费用将在剩余的必要服务期间记为运营费用。截至合并日期，每个未授予的QES RSU被转换为替代的KLXE RSU奖励，转换率为0.0969估值在2020年7月28日。

这项合并被记为FASB ASC 805，业务组合(“ASC 805”)项下的购买。收购的经营结果包含在相应收购日起的合并经营报表中。

分配给与本公司收购相关的某些资产和承担的负债的公允价值是根据现有信息初步编制的，可能会发生变化。该公司预计在2021财年第二季度完成分析。下表汇总了根据ASC 805在合并中收购的资产和承担的负债的公允价值：

			QE
现金			$	8.7
应收账款-贸易			12.2
盘存			11.8
其他流动和非流动资产			7.4
财产和设备			84.5
应付帐款			(27.1)
其他流动和非流动负债			(12.8)
便宜货购买			(40.3)
*收购总价(1)			$	44.4

(1)合并的总代价约为$44.4，它由以下几个部分组成3.4为清偿QES债务而支付的100万股公司普通股和现金。

本公司实质上整合了QES业务的部分业务，因此，自合并之日起报告QES业务的独立收入和营业(亏损)收益是不可行的。

未经审核的备考补充资料

未经审核的补充备考财务资料仅供说明之用，并不旨在显示有关期间通过合并两家公司将会取得的实际结果，或合并后的公司未来可能取得的结果。(编者注：未经审核的补充备考财务信息仅作说明之用，并不表示合并后的公司在所列期内将会取得的实际结果，或合并后的公司未来可能取得的结果。此外，由于未来的事件和交易以及其他因素，结果可能与下列未经审计的预计补充财务信息中反映的结果大不相同。未经审计的补充性预计财务信息不包括调整，以反映合并可能带来的其他成本节约或协同效应的影响。

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目录

在预计合并生效的基础上，假设合并发生在2019年2月1日，截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度的收入、净亏损和稀释后每股亏损如下：

			未经审计的备考表格
			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020
收入			$	370.4					$	1,010.1
净损失			386.6						167.6
稀释后每股亏损			(46.58)						(21.77)

2019年收购

2019年3月15日，公司收购了主要在落基山脉运营的回流和生产测试服务提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，这是一家中大陆的捕鱼和直通管道服务提供商。这些收购的总收购价格约为#美元。74.6，由大约$47.0作为公司普通股的股票，可随时间以固定价格发行，价格约为1美元。27.6以现金支付给卖家，用于偿还债务。本公司发行一家附属公司的股份以完成Red bone收购，在收购日期至2020财年的指定日期内，这些股票交换为KLXE普通股。

根据本公司的最终收购价格分配，收购价格超出收购的可识别资产的公允价值约为#美元。51.2，其中$19.4被分配给由客户合同和关系以及不竞争契约组成的无形资产，以及$31.8分配给了商誉。分配给客户合同和关系的有效期限为10几年，而不竞争的契约正在其合同期内摊销。1.5和3分别是泰克顿和红骨的年份。

Tecton和Red bone的收购被计入ASC 805项下的收购。收购的经营结果包括在相应收购日期所附的综合经营报表中。下表汇总了根据ASC 805在Tecton和Red bone收购中收购的资产和承担的负债的公允价值：

						泰克顿						红骨
应收账款-贸易						$	2.1					$	7.2
盘存						—						2.7
其他流动和非流动资产						0.2						—
财产和设备						2.8						23.6
商誉						15.0						16.8
已确认的无形资产						6.2						13.2
应付账款和应计负债						(2.1)						(4.2)
其他流动和非流动负债						(1.6)						(7.3)
*支付总对价。						$	22.6					$	52.0

本公司已实质上整合Red bone，因此，自收购日期起报告所收购业务的独立收入及营运收益并不可行。公司业绩中包含的Tecton收入总额约为$21.8截至2020年1月31日的年度。

未经审核的备考补充资料

在预计基础上实施Tecton和Red bone的收购，就好像它们发生在2018年2月1日一样，截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的收入、净(亏损)收益和稀释后每股收益如下：

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目录

			未经审计的备考表格
			截至一月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入			$	551.7					$	566.2
净(亏损)收益			(95.9)						19.9
(亏损)稀释后每股收益			(21.50)						4.45

杂乱无章的服务采购

2018年11月5日，公司收购了首屈一指的油井供应商Motley Services，LLC(“Motley”)

复杂、长分支、水平井的完井和干预服务，费用为$140.0现金(扣除购入的现金)和#美元9.0向莫特利公司的某些员工支付公司普通股的股份。最后的$3.0在截至2021年1月30日的年度内，分期付款的对价以现金结算。

注4-兼并和整合成本

合并和整合成本与合并中的资产收购和负债假设分开记录。合并成本包括法律和专业费用以及与合并相关的加速股票补偿费用(“合并成本”)。整合成本包括搬迁公司总部、整合QES业务、减少员工人数以及合并后整合服务和支持设施的费用(“整合成本”)。

合并和整合成本总计为$39.7截至2021年1月31日的年度。$3.4在截至2021年1月31日的年度综合经营报表中计入销售成本。此外，$31.0在截至2021年1月31日的年度综合经营报表中记录为销售、一般和行政管理。租赁终止费用为$5.3在截至2021年1月31日的年度综合营业报表中计入减值和其他费用。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，累计租赁终止成本为：

截至2020年1月31日的期初余额			$	—
记入(贷记)成本和费用			5.3
扣减			(1.9)
截至2021年1月31日的期末余额			$	3.4

随着公司继续整合QES业务，未来将会有更多与固定资产、设施、裁员和其他资产有关的费用。

下表列出了截至2021年1月31日的年度合并和整合成本，这些成本记录在综合经营报表中：

			截至一月三十一日止的年度，
			2021
合并成本			$	27.8
集成成本			11.9
合并和整合总成本			$	39.7

注5-库存，净额

库存包括以下内容：

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						2021年1月31日						2020年1月31日
供应品						$	13.5					$	5.6
塞子						4.6						6.1
消耗品						2.8						1.0
正在进行的工作						—						0.2
其他						2.3						0.6
小计						23.2						13.5
**库存储备						(2.4)						(1.5)
总库存						$	20.8					$	12.0

库存主要由用于为客户提供服务的复合和可溶解的插头、供应品和消耗品组成。公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。库存储备约为#美元。2.4及$1.5分别截至2021年1月31日和2020年1月31日。

在2020年第三季度，该公司确定了某些过剩库存为$1.2，在合并经营报表中被注销为销售成本。

存货账户储备金在2021年1月31日和2020年1月31日终了年度的活动列于下表：

库存储备						期初余额						计入成本和费用						扣减(1)						期末余额
2021						$	1.5					$	1.8					$	(0.9)					$	2.4
2020						$	2.0					$	2.6					$	(3.1)					$	1.5

(1)本期间注销的存货余额准备金，扣除回收后的净额。

注6-财产和设备，净值

财产和设备包括：

			使用年限(年)												2021年1月31日						2020年1月31日
土地、建筑物和改善工程			1			—			40						$	43.7					$	38.2
机械设备			1			—			20						221.8						257.9
家具和设备			1			—			15						183.2						216.7
**总物业和设备															448.7						512.8
减去累计折旧															245.0						206.0
包括财产和设备，净值															$	203.7					$	306.8

折旧费用为$57.7及$60.2 截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。

持有待售资产

截至2021年1月31日，该公司的综合资产负债表包括分类为持有待售资产$4.4。持有待售资产在综合资产负债表中的其他流动资产内列报，代表六设施。鉴于目前的市场环境，作为QES业务持续整合的一部分，本公司整合了某些地区的业务，使这些地点不再需要支持本公司的高效运营。截至2021年1月31日，这些资产正在积极营销出售，并以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行记录。自2021年1月31日起，本公司已完成四账面价值为$的运营设施3.0总销售收入为$3.5.

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注7-商誉和无形资产净额

以下按主要资产类别列出无形资产，这些无形资产均是通过业务收购交易获得的：

									2021年1月31日																		2020年1月31日
			使用寿命(年)						原价						累计摊销						账面净值						原始 成本						累计摊销						账面净值
客户合同和关系(1)			10						$	5.7					$	3.2					$	2.5					$	43.0					$	2.4					$	40.6
不竞争的契诺			1.5 - 3						0.5						0.5						—						4.7						1.9						2.8
发达的技术			15						—						—						—						3.3						0.9						2.4
*无形资产总额									$	6.2					$	3.7					$	2.5					$	51.0					$	5.2					$	45.8

(1)客户合同和关系无形资产的使用寿命从20至10截至2020年7月31日。

与无形资产相关的摊销费用为#美元。4.0及$3.9截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。在截至2021年1月31日的一年中，加速摊销了2.7被认定为与本公司客户相关的长期无形合同和关系。由于无形资产的加速摊销，公司预计不会确认未来与无形资产相关的重大摊销费用。由于未来的收购、减值、摊销期间的变化或其他因素，未来的实际摊销费用可能会有所不同。

在2020年第二季度对客户关系无形资产的审查期间，对这些客户未来收入贡献的分析导致预测下降约50%。作为审查的结果，该公司确认了#美元的费用。2.7反映加速摊销，以降低其无形客户关系的账面价值。加速摊销费用包括在截至2021年1月31日的年度综合营业报表中。

商誉及无限期无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况显示该资产的公允价值已降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。油田服务业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，并持续到2020年。在2020年第一季度，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情出现，给全球经济以及石油需求和价格带来了巨大的下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减计划中的2020年资本支出。新冠肺炎疫情和对供应的担忧共同导致油价大幅下跌，导致对该公司服务的需求减少，该公司当前和预期收入下降。

根据上述减值指标，本公司截至2020年4月30日进行了商誉和长期资产减值分析。减值分析的结果认为，长期资产的账面价值超过了其中两个报告单位资产组的相对公允价值。因此，该公司记录了$180.4长期资产减值费用，$39.2与无形资产和美元相关141.2与财产和设备相关，包括在截至2021年1月31日的年度综合经营报表中。这笔费用反映了$。91.3及$89.1分别属于西南和东北/中康涅狄格州的长期资产。

确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额和未来市场状况等。该公司的现金流预测是对2020年4月30日公允价值的重要投入。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注10。如果公司继续无法实现预期结果或长期预测被下调，可能会对公司长期资产的未来估值产生负面影响。

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本公司的估值及其报告分部的商誉减值测试采用公允价值分析中同等权重的准则上市公司分析和贴现现金流分析进行估计。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注10。截至2020年4月30日的商誉减值测试结果显示，由于落基山脉报告单位的账面价值超过其相对公允价值，商誉受到减值。因此，该公司记录了#美元。28.3商誉减值费用，包括在截至2021年1月31日的年度综合经营报表中。这笔费用反映了落基山脉部门商誉的全部价值，使公司拥有不是截至2021年1月31日的商誉。

该公司记录了一美元47.0截至2020年1月31日止年度的商誉减值费用，计入综合经营报表。这些费用反映了东北/中康涅狄格州和西南地区商誉的全部价值。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度商誉账面值变动情况如下：

余额，2019年1月31日			$	43.2
*收购案			31.8
*采购价格调整			0.3
*商誉减值			(47.0)
平衡，2020年1月31日			28.3
*商誉减值			(28.3)
余额，2021年1月31日			$	—

注8-应计负债

应计负债包括以下内容：

			2021年1月31日						2020年1月31日
应计薪金、假期和相关福利			$	14.3					$	13.9
应计财产税			1.8						2.3
应计激励性薪酬			1.9						2.3
其他应计负债			11.2						7.7
--应计负债总额			$	29.2					$	26.2

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注9-长期债务

长期债务包括以下内容：

			2021年1月31日						2020年1月31日
高级担保票据			$	250.0					$	250.0
减少未摊销债务发行成本			6.1						7.0
*扣除债务发行成本后的债务总额			243.9						243.0
资本租赁			6.3						—
减去：资本租赁债务的当前部分			(1.9)						—
*长期债务和资本租赁债务总额			248.3						243.0

截至2021年1月31日，长期债务包括250.0本金金额为11.5根据1933年证券法(修订后的“证券法”)第144A条发行的2025年到期的高级担保票据(“票据”)，以及根据证券法S规定向美国以外的某些非美国人士发行的优先担保票据。在计入债券的债务发行成本后，按净额计算，截至2021年1月31日的总债务为$243.9。该批债券的年息率为11.5%，每半年支付一次，分别于5月1日和11月1日拖欠。利息支出为$30.7及$29.2分别截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。截至2021年1月31日和2020年1月31日的应计利息为$7.2这两个时期都是如此。

截至2021年1月31日，该公司还拥有100.0根据日期为2018年8月10日的优先担保信贷协议(“ABL贷款”)提供基于资产的循环信贷安排。ABL贷款于2018年9月14日生效，2023年9月到期。2018年10月22日，ABL融资机制进行了修订，主要是允许本公司发行债券并收购Motley，所需比率的定义(ABL融资机制中的定义)也因债券发行而进行了修订。ABL贷款的未摊销递延成本为#美元0.7及$0.9分别记录在2021年1月31日和2020年1月31日的其他非流动资产中。

ABL贷款项下的借款按LIBOR加适用保证金(定义见ABL贷款)的利率计息。有几个不是截至2021年1月31日或2020年1月31日，ABL贷款机制下的未偿还金额。

ABL贷款机制与借款基础公式挂钩，只要维持最低借款可获得性水平，就没有维持财务契约。2020年第三季度，本公司将收购的QES流动资产抵押品计入用于计算本公司借款可获得性的借款基准公式。ABL贷款的可用性是由借款基数公式确定的，借款基数公式是根据我们应收账款和存货的百分比，扣除综合固定费用覆盖率(FCCR)滞留#美元后计算得出的。10.0。ABL贷款以公司应收账款和存货的优先留置权为担保，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件。ABL设施下的可获得性为$34.9，扣除$10.0FCCR犹豫不决，截至2021年1月31日。

ABL贷款包括一项金融契约，该契约要求公司的综合固定费用覆盖率(“FCCR”)至少为1.0如果可用性低于$中的较大值，则设置为1.010.0或15借款基数的%。在截至2021年1月31日的一年中，可用性一直超过这一门槛，本公司不受本财务契约的约束。截至2021年1月31日，FCCR低于1.0设置为1.0。截至2021年1月31日，该公司完全遵守其信贷安排。

该公司使用备用信用证来促进与第三方的商业交易，并确保我们对某些供应商的履约。ABL贷款项下的未偿还信用证总额为#美元。6.72021年1月31日。就信用证所涵盖的活动而产生的负债而言，该等负债计入随附的综合资产负债表。

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长期债务期限如下：

截至1月31日的年度，
2022			$	—
2023			—
2024			—
2025			—
2026			250.0
此后			—
报告显示长期债务的总到期日。			$	250.0

资本租赁义务

该公司在合并中获得了QES的长期资本租赁协议。这些租约用于支持俄克拉何马州俄克拉何马城和俄克拉何马州埃尔克城的一个制造和办公设施。位于俄克拉何马州俄克拉何马城的设施的资本租赁于2006年12月开始，每月支付的金额从#美元到#美元不等。28,000至$35,000在.之上20一年租期。位于俄克拉何马州埃尔克城的设施租约于2007年4月开始，每月支付的金额从#美元到#美元不等。25,000至$29,000在.之上20一年租期。

在2020财年，本公司根据资本租赁租赁了某些车辆、机械和服务设备。这些资产的资本租赁义务的租赁条款范围为36几个月后55几个月，利率在3.0%至7.0%.

截至2021年1月31日，根据公司资本租赁获得的未来最低租赁付款如下(单位：百万美元)：

截至1月31日的年度，
2022			$	2.3
2023			2.1
2024			1.1
2025			0.6
2026			0.6
此后			0.6
*资本租赁付款总额			7.3
减去：推定利息			1.0
**资本租赁义务的总到期日			$	6.3

截至二零二一年一月三十一日及二零二零年一月三十一日止年度内，与资本租赁付款有关的利息开支合共为$。0.3及$0.0，分别为。

注10-公允价值信息

所有金融工具的列账金额均接近估计公允价值。公允价值是在知情的、有意愿的各方之间进行当前交易时，资产可以交换的价格。按公允价值计量的资产根据对估值的重大投入的最低水平进行分类。

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。

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第2级-相同资产和负债在不是活跃或可观察到的投入的市场中的报价，而不是活跃市场中相同资产和负债的报价。

第3级-无法观察到的输入，其中几乎没有可用的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

现金及现金等价物、应收账款贸易及应付账款之账面值因其短期性质而分别代表其公允价值。有不是截至2021年1月31日，ABL贷款下的未偿债务。债券的公允价值(根据公开交易债务的市场价格计算，该公司将其归类为2级投入)为$132.5及$202.5分别截至2021年1月31日和2020年1月31日。

在截至2021年1月31日的年度内，由于截至2020年4月30日进行的中期商誉和长期资产减值测试，商誉和长期资产(包括某些应摊销的财产和设备以及购买的无形资产)受到减值。商誉3级公允价值是使用指导上市公司分析和贴现现金流分析的平均值来确定的，这两个分析都是不可观察的。长期资产3级公允价值是使用市值法和收益法的贴现现金流分析来确定的，这两种方法都是不可观察的。

公允价值自减值日起计量。截至2020年4月30日，减值资产的账面价值和公允价值为194.0及$52.8对于财产和设备，净额为$28.3及$0.0用于商誉，以及$39.2及$0.0对于无形资产，分别为净额。有关截至2021年1月31日的年度内记录的减值费用导致的商誉和长期资产价值变化的讨论，请参阅附注7。

注11-承付款、或有事项和表外安排

租赁承诺额

该公司根据各机构提供的承诺租赁安排，为其使用某些设施和设备提供资金。由于该等安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在综合资产负债表中。截至2021年1月31日，根据这些安排，未来的最低租赁付款约为#美元。72.1，其中$21.6与房地产长期租赁有关。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度租金支出为$39.3及$44.3，分别为。截至2020年1月31日，经营租赁期限超过一年的未来付款如下：

截至1月31日的年度，
2022			$	22.6
2023			19.7
2024			16.0
2025			10.3
2026			2.4
此后			1.1
**未来经营租赁付款总额			$	72.1

环境法规与责任

本公司受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规确立了环境保护的标准和要求。公司将继续监督这些法律法规的执行情况。然而，公司无法预测这些法律法规以及标准和要求对其业务的未来影响，这些法律法规和要求可能会发生变化，并具有追溯力。目前，本公司尚未被罚款、传讯或通知任何

82

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目录

会对其综合财务报表状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响的环境违规行为或负债。然而，管理层确实认识到，根据其业务的性质，未来可能会发生材料成本以保持合规性。由于几个因素，这些未来支出的金额无法确定，包括可能的法规或债务的规模未知，可能需要采取的纠正行动的时间和程度未知，该公司的负债与其他责任方的比例确定，以及这些支出可以从保险或赔偿中收回的程度。

诉讼

在截至2020年1月31日的年度内，本公司发现一宗信用卡盗窃案，涉案金额约为$2.6(包括在截至2020年1月31日的年度销售成本中)，并立即向其保险公司和执法部门报告了失窃事件。该公司还对几个第三方提起诉讼，要求追回与盗窃有关的损害赔偿。在截至2021年1月31日的年度内，本公司获得保险报销$2.5来自保险提供商(包括在截至2021年1月31日的年度的销售成本中)。该公司实施了额外的支出控制，以减少未来发生类似盗窃事件的可能性，例如对所有燃油卡的每日限制，以及管理层对信用卡活动的额外审查。

本公司有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的原告或被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是整体的，都可能对本公司的综合财务报表产生重大不利影响，除非本文另有说明。

2021年3月9日，该公司向德克萨斯州哈里斯县地方法院提起诉讼，要求麦哲伦E&P控股公司(“麦哲伦”)、Redmon-Keys Insurance Group，Inc.(“Redmon”)和劳合社的某些承保人(“承保人”)索赔$4.6根据本公司为回应德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的鲍勃·霍尔码头附近的海上油井爆裂而代表被告提供的服务而正式开具的发票。麦哲伦没有对发票或其中的费用提出异议，但声称在根据麦哲伦的所有者额外费用(OEE)政策从承销商那里获得资金之前无法付款。OEE保单是一种行业规范，用于在井喷事件中提供保险。麦哲伦的OEE保单有$的限制20。我们相信，由其井喷供应商向麦哲伦开具的发票总额为$14.3并且都在政策范围之内。该公司在德克萨斯州的诉讼包括对麦哲伦的索赔，以及对麦哲伦经纪人Redmon-Keys的索赔，Redmon-Keys作为麦哲伦的经纪人向公司发放了额外的保险证书。

2021年3月19日，承销商向德克萨斯州南区美国地区法院提交了一项宣告性判决诉讼，寻求一项大约$7.4在总额为$14.3在井喷事件中，与井喷相关的费用不在保单承保范围内，他们认为承保范围停止适用的日期。本公司对承保人有关承保的指控提出异议，并可能在一项或多项法庭诉讼中对此问题提起诉讼。尽管如此，我们在这里注意到大约$2.3或公司总金额的一半4.6提交给麦哲伦的发票涉及保险人声称的承保争议日期之前提供的服务和提供的材料。在其宣告性判决行动中，保险商进一步声称，它向麦哲伦支付了一些款项。由于麦哲伦没有向该公司支付款项，该公司在其德克萨斯州法院诉讼中提出了针对麦哲伦的临时限制令(“TRO”)的请求。2021年3月30日，在TRO听证会前几个小时，麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。

该公司认为，OEE保单现在是破产法第7章财产的一项资产。破产程序还处于初级阶段。目前，本公司已全额预留发票，总额为$，000,000,000,000,000,000,000,000,000,0004.6根据破产法第7章的申请，这是一项谨慎的行动。然而，我们相信，OEE政策的收益最终将分配给井喷债权人，并将向美国受托人提供我们的支持，使其根据承销商的OEE政策全面收回债务。

弥偿、承诺和担保

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目录

在其正常业务过程中，公司已作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要就某些交易支付款项。该等弥偿包括就设施租赁向各出租人就该等设施或租赁所引起的若干索偿作出的弥偿，以及对若干收购协议的其他各方的弥偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了公司未来有义务支付的最高潜在付款限额。然而，该公司无法估计与其赔偿、承诺和担保相关的最高负债金额，因为此类负债取决于无法合理确定的事件的发生。管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何责任对随附的合并财务报表都不是实质性的。因此，赔偿、承诺和担保没有应计重大金额。

本公司与某些主要管理层成员签订了雇佣协议，协议将在不同日期到期。该公司的雇佣协议一般规定在控制权发生变化时提供某些保护。这些保护通常包括在某些情况下，在控制权发生变化时支付遣散费和相关福利。

注12-员工退休计划

该公司发起了一项合格的固定缴款储蓄和投资计划，基本上覆盖了所有员工。KLX能源服务控股公司退休计划(“KLX 401(K)计划”)是根据美国国税法第401(K)节设立的。根据本计划的条款，承保员工可以缴纳最多100他们的年度补偿的%，以某些法定最高缴费为限。合并后，公司继续赞助传统的QES 401(K)计划和KLX 401(K)计划，直至它们各自的计划年度结束-2020年12月31日。根据KLX 401(K)计划，该公司进行了一次非酌情匹配，匹配百分比为100第一个的百分比3员工缴费的百分比以及50下一张：%2%的员工缴费，并立即授予相应的缴费。根据QES 401(K)计划，公司的匹配是酌情的，匹配百分比为50第一个的百分比6员工缴费的百分比。鉴于QES的比赛是可自由支配的，它在合并前被暂停，一直持续到2020年8月7日。

2020年12月31日，KLX 401(K)计划终止，其资产转移到QES 401(K)计划，该计划更名为KLX Energy Services Holdings，Inc.401(K)计划。在未来的基础上，参与者将获得相当于以下金额的酌情等额缴费50第一个的百分比6用于401(K)计划的员工合格薪酬的百分比，基于3年度归属明细表。这些计划的总费用为$。1.9及$4.1分别截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。

注13-基于股票的薪酬

本公司设有长期激励计划(“LTIP”)，根据该计划，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他形式的股权或与股权相关的奖励。LTIP授予的补偿成本一般基于授予日期价值使用收盘价在股票归属期限内以直线方式记录。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度内确认的补偿成本与补偿委员会授予或批准的限制性股票有关。由于2020年7月28日的合并，董事和管理层加快了某些限制性股票的授予，产生了大约美元的收入。15.1在截至2021年1月31日的一年中，股票薪酬支出的百分比。因此，基于股票的薪酬为#美元。17.8及$18.2截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。与公司作出的限制性股票奖励有关的未确认补偿成本为#美元。3.72021年1月31日。

截至收购QES之日，每个未授予的QES限制性股票单位奖励被转换为替代KLXE限制性股票单位奖励，转换率为0.0969。大致2.0百万

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目录

以已发行奖励为准的QES普通股股票被转换为0.2KLXE认购的普通股为100万股。

公司还有一项合格员工股票购买计划，该计划的条款允许符合条件的员工(定义见ESPP)以相当于以下价格的价格参与购买公司普通股的指定股份85每半年一次的股票购买期的最后一个营业日收盘价的%。员工购买权的公允价值是指公司股票在购买之日的收盘价与股票收购价之间的差额。由于ESPP在截至2020年6月30日的发售期间没有预留足够的股份来满足可购买的未偿还期权，本公司退还了参与者的出资。此外，本公司与QES同意因合并而暂停ESPP。因此，赔偿费用为#美元。0.0及$0.3截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度。公司股东在2020年7月24日的公司年会上批准了对ESPP的修正案，将增加0.3百万股加入ESPP的股票储备。截至2021年1月31日，ESPP计划仍处于暂停状态。

下表汇总了授予、既得、没收和发行的限制性股票奖励的股份。

			截至2021年1月31日的年度																		截至2020年1月31日的年度
			用户数量为 股票 (单位：万人)						加权平均授予日期：交易会 每股价值美元						加权平均 剩余归属期限 (按年计算)						用户数量为 股票 (单位：万人)(1)						加权平均授予日期：交易会 每股价值美元(1)						加权平均 剩余归属期限 (按年计算)
未清偿，期初			473						$	118.75					2.63						493						$	143.55					3.54
已授股份(包括合格投资者)			401						7.39												124						41.05
归属股份			(398)						58.61												(126)						142.50
没收的股份			(228)						134.91												(18)						99.75
未偿还，期末			248						$	20.14					1.61						473						$	118.75					2.63

(1)本公司自2020年7月28日起实施的5股1股反向拆分的股份数量和加权平均授予日每股公允价值进行了追溯调整。请参阅注释1。

附注14-所得税

所得税费用(福利)由以下部分组成：

						截至一月三十一日止的年度，
						2021						2020
目前：
联邦制						$	—					$	—
状态						0.5						0.4
*当期所得税支出总额						0.5						0.4
延期：
联邦制						—						(8.0)
状态						(0.1)						(0.9)
--递延所得税支出(福利)总额						(0.1)						(8.9)
统计所得税总支出(福利)。						$	0.4					$	(8.5)

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目录

			截至一月三十一日止的年度，
			2021						2020
按法定联邦税率计算的所得税拨备			$	(69.7)					$	(22.0)
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额			(12.0)						(1.8)
更改估值免税额			71.2						7.2
非应税/不可扣除项目			0.1						0.1
基于股票的薪酬			4.8						0.1
不可扣除的餐饮和娱乐			0.5						0.9
高级船员薪酬			1.6						2.9
税收抵免			—						(0.2)
商誉减值			3.5						3.9
采购成本			0.4						0.4
所得税费用(福利)合计			$	0.4					$	(8.5)

所得税支出为#美元。0.4截至2021年1月31日的年度，与德克萨斯州特许经营税有关，反映的实际税率约为(0.11)%。该公司没有确认年初至今亏损的税收优惠，这是由于其递延税项净资产计入了全额估值津贴。上一年所得税优惠为$8.5涉及通过购买会计减少与收购的Red bone和Tecton递延税项负债相关的估值免税额约#美元8.9，这部分被州税收支出#美元所抵消。0.4.

产生递延所得税资产和负债的暂时性差异和结转的税收影响包括以下几个方面：

			截至2021年1月31日的年度						截至2020年1月31日的年度
递延税项资产：
**应计负债			$	6.7					$	5.9
*无形资产			126.4						77.3
**净营业亏损结转			128.4						36.4
**库存资本化			0.6						0.6
取消利息支出限额			—						8.7
中国和其他国家			—						2.2
			$	262.1					$	131.1
递延纳税义务：
**逢低买入收益			(9.7)						—
中国和其他国家			(1.2)						—
折旧后的折旧率。			(17.6)						(56.2)
			(28.5)						(56.2)
扣除估值扣除前的递延税项资产净值			$	233.6					$	74.9
估值免税额			(233.5)						(74.9)
递延税金净资产			$	0.1					$	—

估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。在评估估值免税额的需要时，本公司着眼于现有应纳税暂时性差异的未来逆转、结转年度的应纳税所得额以及税务筹划策略和估计未来应纳税所得额的可行性。对估值免税额的需求可能会受到税法变化、法定税率变化和未来应纳税所得额估计变化的影响。

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目录

该公司的累计亏损状况是评估其递延税项资产是否需要估值拨备的重要负面证据。截至2021年1月31日，该公司认定，由于历史亏损、预测未来应税收入的困难以及其他因素，它不能支持这样的结论，即它更有可能实现其任何递延税项资产。考虑到公司运营中可客观核实的历史亏损的份量，该公司已对其递延税项资产记录了全额估值津贴，不包括#美元。0.1与德克萨斯州特许经营税有关，公司希望完全实现这一点。本公司打算维持全额估值津贴，直至有足够确凿证据支持其逆转为止。于二零二一年一月三十一日及二零二零年一月三十一日，本公司录得估值免税额为$(233.5)和$(74.9)。从2020年1月31日起，估值免税额增加了#美元。158.6它由$组成71.2本年度活动和美元87.4来自昆士兰大学。

该公司在年内进行了所有权变更。美国国税法(IRC)第382条对公司在所有权变更时利用其税收属性以及某些固有损失与未来美国应税收入的能力进行了年度限制。根据第382条，公司每年对受税收影响的联邦净营业亏损使用的限制约为$0.1。截至2021年1月31日，该公司受税收影响的美国联邦净营业亏损结转为$81.8，其中包括$70.0受IRC第382条限制的净营业亏损，不包括QES合并前的净营业亏损。该公司还结转了受税收影响的国家净营业亏损#美元。11.3自2021年1月31日起，截至2024年的纳税年度开始到期。截至2020年1月31日，该公司拥有33.5受税收影响的美国联邦净营业亏损和美元2.9受税收影响的州净营业亏损。

此外，2020年7月28日，本公司完成了与QES的全股票合并，QES成为本公司的全资子公司，从而触发了IRC第382条下的所有权变更。在合并日期，QES估计受税收影响的美元35.3联邦净营业亏损结转。所有权变更导致每年受税收影响的联邦净营业亏损使用量限制在大约$0.1根据第382条。由于认为递延税项资产更有可能无法变现，本公司已在净营业亏损余额上计入估值拨备。

本公司只有在税务机关根据税法的税务立场的技术优点以及税务机关过往的行政做法和先例进行审查后，更有可能维持该税务立场时，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大好处来衡量的。该公司拥有不是截至2021年1月31日和2020年1月31日的未确认税收优惠。

该公司在美国和各州都要纳税。仍需接受主要税收管辖区审查的纳税年度通常适用于2019年及以后的纳税年度。

为了应对新冠肺炎疫情，许多国家的政府已经制定或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟纳税的到期日或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，其中包括帮助公司的措施，包括暂时修改所得税和非基于收入的税法。该公司已推迟支付FICA的雇主部分税款#美元。3.8到2020年12月31日。这一延期计入综合资产负债表。应计负债和其他非流动负债各有#美元的余额。1.9。这些款项分两期到期：一半在2021年12月31日，另一半在2022年12月31日。该公司继续监测美国财政部、美国国税局和其他机构发布的其他指导意见。

注15-细分市场报告

该公司是按地理位置组织的。该公司的可报告部门也是其经营部门，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰滩页岩)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)，以及东北/中孔页岩地区(马塞卢斯和尤蒂卡页岩以及中大陆STACK和STOOP和Haynesville页岩)。这些部门定期报告其运营结果并提出请求

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目录

用于CODM的资本支出和收购资金。因此，CODM已确定公司已三可报告的细分市场。

下表按可报告部门列出收入和营业(亏损)收益：

									年终
															2021年1月31日						2020年1月31日
收入
西南															$	83.6					$	177.9
落基山脉															99.3						216.4
东北/中锥															93.9						149.7
总营收															276.8						544.0
营业(亏损)收益(1)(2)
西南															(120.0)						(37.4)
落基山脉															(43.4)						32.7
东北/中锥															(116.0)						(16.3)
公司和其他(1)															(62.0)						(54.7)
逢低买入收益															40.3						—
总运营亏损															(301.1)						(75.7)
利息支出，净额															30.7						29.2
所得税前亏损															$	(331.8)					$	(104.9)

(1)从历史上看，到2020年7月31日，本公司’的全部公司间接费用在每个可报告的部门内分配和报告。在2020年第三季度，该公司改变了公司间接费用分配方法，将代表其运营部门发生的公司成本计算在内，其中包括应收账款、应收账款、保险、审计、供应链、健康、安全和环境等。剩余的未分配公司成本作为对账项目进行报告。这一变化更好地反映了CODM在评估业绩和分配资源方面的理念，并提高了与公司的可比性’的同龄人组。

(2)截至2021年1月31日的年度的营业亏损包括减值和其他费用$213.9其中$92.3可归因于西南航段，$28.3归因于落基山脉部分，$90.9可归因于东北/中康涅狄格州部分和$2.4归因于公司和其他。

下表列出了按可报告细分市场提供的服务的收入：

			截止的年数
			2021年1月31日																								2020年1月31日
			西南						洛基 大山						东北 /中圆锥体						总计						西南						洛基 大山						东北 /中圆锥体						总计
钻探			$	19.9					$	3.2					$	23.6					$	46.7					$	9.5					$	0.4					$	34.5					$	44.4
完工			44.7						56.7						42.6						144.0						120.7						128.6						44.8						294.1
生产			7.9						25.9						11.6						45.4						20.5						56.3						36.2						113.0
干预			11.1						13.5						16.1						40.7						27.2						31.1						34.2						92.5
总收入			$	83.6					$	99.3					$	93.9					$	276.8					$	177.9					$	216.4					$	149.7					$	544.0

下表按部门列出了总资产：

			2021年1月31日(1)						2020年1月31日
西南			$	91.6					$	153.3
落基山脉			121.1						186.8
东北/中锥			98.1						144.2
*总计			310.8						484.3
公司和其他			51.9						139.1
**总资产			$	362.7					$	623.4

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目录

(1)有关截至2021年1月31日止年度录得的商誉及长期资产减值费用的讨论，请参阅附注7。

下表按可报告部门列出了资本支出：

									截止的年数
															2021年1月31日						2020年1月31日
西南															$	3.5					$	18.2
落基山脉															4.2						22.6
东北/中锥															2.9						25.3
公司和其他															1.6						4.7
**资本支出总额															$	12.2					$	70.8

附注16-每股普通股净亏损

2020年7月28日，就在合并完成之前，反向股票拆分修正案生效，从而实现了公司已发行和已发行普通股的5股1股反向股票拆分。

每股普通股基本净亏损是使用期内已发行的加权平均普通股计算的。每股普通股摊薄净亏损采用加权平均已发行普通股计算，其中包括基于期内平均股价的限制性股票的摊薄影响。截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，0.3和0.5本公司普通股中分别有100万股被排除在每股普通股稀释净亏损的确定之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度每股基本及摊薄净亏损计算如下：

									截止的年数
															2021年1月31日						2020年1月31日
净损失															$	(332.2)					$	(96.4)
(百万股) (2)
基本加权平均普通股															6.5						4.5
稀释性证券的影响--稀释性证券															—						—
稀释加权平均普通股															6.5						4.5
普通股基本净亏损 (1) (2)															$	(50.86)					$	(21.61)
稀释后每股普通股净亏损 (1) (2)															$	(50.86)					$	(21.61)

(1)2020年7月28日，QES普通股每股已发行、已发行流通股自动转股

接收0.0969KLXE普通股的股票，这反映了KLXE普通股在紧接合并完成之前进行的5股1股反向股票拆分的调整。

(2)股份及每股数据已追溯调整，以反映本公司的情况’S-1-for-5反向股票拆分，2020年7月28日生效。

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目录

附注17-后续事件

修订和重新修订 LTIP

2021年2月12日，KLXE的股东批准了KLX能源服务控股公司的长期激励计划(自2020年12月2日起修订和重新修订)(“修订和重新修订的长期激励计划”)，其中包括：(I)增加公司普通股的总数，面值$0.01每股，预留供根据经修订及重订的LTIP发行632,051股份。该公司于2021年1月11日向证券交易委员会提交的委托书中包含了对修订和重新修订的LTIP的描述。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A。			控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或适当时执行类似职能的人员(分别是我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。

在编制本Form 10-K年度报告(截至2020年1月31日)的过程中，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2021年1月31日我们的披露控制和程序的设计和运作(如《交易所法案》第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年1月31日起有效。

物质劣势补救

我们发现，在截至2020年10月31日的季度里，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质性疲软与对减值财产和设备折旧费用计量审查不足有关。

从2020年第三季度开始，我们制定了弥补实质性疲软的计划，并采取了我们认为解决实质性疲软的根本原因的措施。控制措施的变化包括但不限于合并后关键角色的转移、雇用更多的会计人员、提供培训以及加强对折旧费用计量的审查控制。

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目录

由于通过我们的补救计划实施的适用控制和程序已经运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，截至2021年1月31日，这些控制有效地运行，因此现在认为该重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

2020年7月28日，我们完成了合并，这导致我们财务业绩的合并和报告的内部控制发生了变化。作为公司正在进行的整合活动的一部分，公司的财务报告控制和程序正在QES实施。这两家公司在2021年1月31日之前保持着单独的会计系统。本年度报告中以Form 10-K格式提交的合并财务报表是利用从这些独立会计系统获得的信息编制的。

自2021年1月1日起，公司整合了所有人力资源和薪资系统及流程。

除上述重大缺陷补救及量化宽松措施整合外，于截至2020年1月31日的季度内，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的管理层评估发现，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由公司主要执行人员和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认会计原则对财务报告的可靠性和公司对外财务报表的编制提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

公司管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，评估了截至2021年1月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，公司管理层使用了特雷德威内部控制-综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)制定的标准。在SEC对新收购业务的指引允许的情况下，管理层对截至2021年1月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估范围已将QES及其子公司的收购业务排除在外。我们于2020年7月28日完成了合并，排除的业务约占公司截至2021年1月31日年度合并财务报表中总资产的1.089亿美元，总收入约5630万美元。根据评估，管理层认为，截至2021年1月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

项目9B。			其他信息

没有。

第三部分

第(10)项。			董事、行政人员和公司治理

我们的行政官员

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下表列出了有关我们高管的信息。

军官						传
克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)，总裁兼首席执行官			48			克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)在2020年7月完成合并后成为KLXE的总裁兼首席执行官。此外，自2020年7月合并完成以来，贝克先生还担任过：(I)氪中级公司、氪控股公司和KLX能源服务公司的总裁、财务主管和董事；(Ii)KLX能源服务公司的总裁兼董事；(Ii)KLX定向钻井公司、Centerline Trucking LLC、KLX压力泵有限公司和KLX Wireline LLC的副总裁。此前，贝克先生在2019年8月至2020年7月期间担任QES总裁兼首席执行官以及董事会成员。Baker先生从2017年成立至2019年8月担任QES执行副总裁兼首席运营官，并于2014年11月至2020年7月在Quintana Energy Services LP(“QES LP”)担任相同职务。贝克先生之前曾担任昆塔纳私募股权基金的油田服务部董事总经理，负责寻找、评估和执行油田服务投资，并从2008年开始监督昆塔纳油田服务投资组合公司的增长以及管理和监测其活动。在加入Quintana之前，Baker先生曾在花旗全球市场公司(“Citi”)企业和投资银行担任助理，负责公司融资和估值活动，重点是构建能源行业的非投资级债务交易。在花旗任职之前，贝克先生是Theta II Enterprise，Inc.的运营副总裁，专注于复杂海底和内陆海洋管道建设项目的项目管理。贝克曾就读于路易斯安那州立大学(Louisiana State University)和莱斯大学(Rice University)，前者获得机械工程学士学位，后者获得MBA学位。
Max L.Bouthillette，执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官			52			2020年7月合并完成后，Max L.Bouthillette成为KLXE的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书。此外，自2020年7月合并完成以来，布蒂莱特先生还担任过：(I)氪中级公司、氪控股公司、KLX能源服务公司和KLX能源服务公司的副总裁、秘书和董事(或经理)；(Ii)KLX定向钻井公司、Centerline Trucking LLC、KLX压力泵有限公司和KLX Wireline LLC的副总裁兼秘书。此前，Bouthillette先生自QES于2017年成立至2020年7月担任QES执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。布蒂莱特先生于2016年4月至2017年7月担任QES LP董事会成员，2017年7月至2018年2月担任QES LP执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书。在加入QES之前，Bouthillette先生在QES的主要股东之一Archer Limited任职，于2010年至2017年担任执行副总裁兼总法律顾问，自2016年起担任Archer南北美洲业务总裁，并担任其多家附属公司的董事。Bouthillette先生拥有超过24年的油田服务公司法律经验，2006年至2010年担任BJ服务的首席合规官和副总法律顾问，2004年至2006年担任Baker Hostetler LLP的合伙人，1998年至2003年担任斯伦贝谢在北美(诉讼律师)、亚洲(OFS法律顾问)和欧洲(总法律顾问产品)的合伙人。Bouthillette先生拥有德克萨斯农工大学的会计学学士学位和休斯顿大学法律中心的法学博士学位。

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Keefer M.Lehner，执行副总裁兼首席财务官			35			2020年7月合并完成后，Keefer M.Lehner成为KLXE的执行副总裁兼首席财务官。此外，自2020年7月合并完成以来，Lehner先生还担任过：(I)氪中级公司、氪控股有限公司、KLX Energy Services LLC和KLX Energy Services Inc的副总裁兼董事；(Ii)KLX定向钻井有限公司、Centerline Trucking LLC、KLX压力泵有限公司和KLX Wireline LLC的副总裁。此前，Lehner先生自QES于2017年成立至2020年7月担任执行副总裁兼首席财务官。Lehner先生于2017年1月至2020年7月在QES LP担任同一职位，并于2014年11月至2020年7月担任QES LP普通合伙人负责财务和企业发展的副总裁。Lehner先生曾于2010年至2014年在Quintana私募股权基金(“Quintana”)担任多个职位，包括副总裁，负责寻找、评估和执行投资，以及管理和监督Quintana投资组合公司的活动。在昆塔纳任职期间，莱纳监督了QES的前辈们的成长，并为他们提供了建议。在2010年加入昆塔纳之前，Lehner先生在Simmons&Company International的投资银行部门工作，专注于为从事能源行业方方面面的公共和私人客户进行合并、收购和融资。莱纳就读于维拉诺瓦大学(Villanova University)，在那里他获得了金融学士学位。

我们的董事会

下表列出了有关我们董事的信息。

导演						传
约翰·T·柯林斯			73			约翰·T·柯林斯(John T.Collins)在2020年7月合并完成后一直担任董事会非执行主席。此前，柯林斯于2020年5月成为董事会主席，之后于2018年9月至2020年5月在KLXE担任董事。他从2014年12月开始担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。1986年至1992年，柯林斯先生担任魁北克印刷(美国)公司总裁兼首席执行官。魁北克印刷(美国)公司成立于1986年，由Semline Inc.合并而成。自1968年以来，柯林斯先生一直担任该公司的多个职位，包括自1973年以来担任总裁。在他的任期内，柯林斯先生指导魁北克印刷(美国)公司进行了几次大型收购，并使该公司成为行业的领先者之一。1992年至2017年，柯林斯担任柯林斯集团(Collins Group，Inc.)董事长兼首席执行官，该公司是一家私人证券投资组合的经理，持有几家私人持股公司的少数股权。柯林斯目前是联合基金公司(Federated Funds，Inc.)的董事会成员，自2011年以来一直担任这一职务，他还曾在包括美国银行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial在内的几家上市公司担任过董事会成员。此外，柯林斯还担任过他的母校本特利大学(Bentley University)董事会主席。我们的董事会得益于柯林斯先生在几家公司的管理、收购和发展方面的多年经验。
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)			66			小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)于2020年7月合并完成后出任董事。Boutté先生于2018年2月至2020年7月在QES董事会(“QES董事会”)任职。布特从1980年开始为斯伦贝谢工作，直到2010年退休。在斯伦贝谢的最后10年中，布特先生担任过各种高级职位，包括欧洲/非洲/CSI总裁(2001年 - ，2001年)、全球油田服务副总裁(2001年， - ，2003年)和西部油田服务公司总裁(2003年， - ，2009年)，还担任过斯伦贝谢有限公司执行副总裁(2004年， - ，2010年)。Boutté先生目前还担任Seitel Inc的独立董事。Boutté先生拥有新奥尔良大学土木工程学士学位，是麻省理工学院的客座研究员。我们的董事会得益于Boutté先生广泛的油田服务背景以及他作为石油和天然气行业公司独立董事的经验。

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冈纳尔·埃利亚森(Gunnar Eliassen)			35			2020年7月合并完成后，冈纳尔·埃利亚森(Gunnar Eliassen)成为KLXE的董事。此前，埃利亚森自QES于2017年成立至2020年7月期间一直担任该公司董事会成员。Eliassen先生于2017年1月至2020年7月期间担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Eliassen先生自2016年起担任Geveran Investment Limited及其联营公司(“Geveran”)的联属公司Seatankers Services(UK)LLP的董事会成员，并受雇于该公司，负责监督和管理各种公共和私人投资。埃利亚森先生目前还是Seadrill Limited的董事和重组指导委员会成员，以及Seadrill Partners LLC的董事。Eliassen先生过去的经验包括他在Pareto Securities(纽约)担任合伙人，他在2011年至2015年期间在那里工作，负责执行公共和私人资本市场交易，重点是能源行业。埃利亚森先生获得了挪威经济学院的金融硕士学位。我们的董事会受益于埃利亚森先生在公共和私人投资方面的丰富经验，包括在石油和天然气行业的投资。
理查德·G·哈默梅斯			73			理查德·G·哈默梅斯(Richard G.Hameresh)自2018年9月以来一直担任董事，并在2020年7月合并完成后继续担任董事。他从2014年12月开始担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。2015年7月至2020年6月，哈默梅斯博士担任哈佛商学院高级研究员，2002年至2015年担任哈佛商学院1961届MBA管理实践教授。从1987年到2001年，他是高管教育和发展咨询公司高管发展中心的联合创始人和管理合伙人。从1976年到1987年，哈默梅斯博士是哈佛商学院的一名教员。他也是一位积极的投资者和企业家，曾作为负责人、董事和投资者参与了超过15个组织的创立和早期阶段。哈默梅斯博士自2014年以来一直担任SmartCloud，Inc.的董事会成员。此外，哈默梅什博士自2020年4月以来一直担任Qesting LLC的董事和董事会主席，并自2020年9月以来一直担任Rhinostics公司的董事和董事会主席。哈默梅斯博士在B/E AerSpace，Inc.于2017年4月出售给罗克韦尔柯林斯(Rockwell Collins)之前担任董事，并从2017年4月起担任罗克韦尔柯林斯(Rockwell Collins)董事，直到2018年11月将罗克韦尔柯林斯出售给联合技术公司(United Technologies Corporation)。我们的董事会受益于哈默梅什博士作为一家领先的高管教育和咨询公司的联合创始人的教育和商业经验，作为超过15家初创企业的总裁、创始人、董事和共同投资者，以及他在哈佛商学院(Harvard Business School)担任管理实践教授28年的经验(他在哈佛商学院领导MBA学员进行了数千个商业案例研究)，以及他对我们的企业和行业的深入了解。

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托马斯·P·麦卡弗里			67			托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)自2020年5月以来一直担任董事会成员，并在2020年7月合并完成后继续担任董事会成员。合并完成后，麦卡弗里先生担任董事会整合委员会主席，直至2020年12月该委员会解散。从2020年5月1日至2020年7月28日，麦卡弗里先生担任KLX RE Holdings LLC总裁兼董事。麦卡弗里先生曾在2020年4月30日至合并完成期间担任KLXE总裁、首席执行官和首席财务官。此前，麦卡弗里先生在2018年9月至2020年4月30日期间担任KLXE高级副总裁兼首席财务官。在此之前，McCaffrey先生从2014年12月至2018年10月KLX公司出售给波音公司，担任KLX公司总裁兼首席运营官，并于1993年5月至2014年12月担任B/E航空航天公司高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E航空航天公司之前，McCaffrey先生在一家大型国际会计师事务所和一家总部设在加利福尼亚州的地区性会计师事务所担任了17年的注册会计师。自2016年以来，麦卡弗里先生一直担任棕榈滩大西洋大学董事会成员，并担任多个委员会的成员，目前是该校审计委员会主席和多个委员会的成员。我们的董事会得益于麦卡弗里先生丰富的领导经验、对公司业务和行业的透彻了解以及战略规划经验。
科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson Jr.)			73			科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson Jr.)于2020年7月合并完成后出任董事。此前，罗伯逊自公司于2017年成立至2020年7月担任QES董事会主席。自QES LP董事会成立以来，罗伯逊先生一直担任该公司普通合伙人的董事会主席。罗伯逊先生自2002年以来一直担任GP Natural Resource Partners LLC的首席执行官兼董事会主席。他自1986年起担任西部波卡洪塔斯地产有限合伙公司的首席执行官兼董事会主席，自1992年起担任Great Northern Properties Limited Partnership的首席执行官兼董事会主席，自1978年以来担任昆塔纳矿业公司的首席执行官兼董事会主席，并自1986年起担任新高利煤炭公司的董事会主席。他还担任昆塔纳资本集团(Quintana Capital Group，L.P.)的负责人、库伦高等教育信托基金(Cullen Trust For Higher Education)董事会主席以及美国石油学会(American Petroleum Institute)、国家石油委员会(National Petroleum Council)、贝勒医学院(Bayeller College Of Medicine)和世界卫生与高尔夫协会(World Health And Golf Association)的董事会成员。2006年，罗伯逊先生入选德克萨斯商业名人堂。罗伯逊先生就读于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了商业荣誉项目的工商管理学士学位。我们的董事会受益于罗伯逊先生丰富的行业经验，他在石油和天然气投资方面的丰富经验，以及他在石油和天然气行业的几家公司的董事会服务。
达格·斯金德洛			53			达格·斯金德洛(Dag Skindlo)自2020年7月合并完成以来一直担任董事。此前，史金德洛先生自2017年QES成立以来一直担任QES董事会成员，并自2016年4月起担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Skindlo先生自2020年3月以来一直担任我们的主要股东之一Archer Limited的董事会成员和首席执行官，此前他曾在2016年4月至2020年3月期间担任Archer Limited的董事和首席财务官。斯金德洛是一位以商业为导向的高管，拥有25年的石油和天然气行业经验。斯金德洛于1992年加入斯伦贝谢，在那里他担任过各种财务和运营职位。Skindlo先生于2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner任职期间，他在多个大型工业事业部担任过全球首席财务官和董事总经理。在2016年加入Archer Well Company Inc.之前，斯金德洛供职于私募股权集团HitecVision，在那里他担任Aquamarine SubSea的首席执行官。斯金德洛先生获得挪威经济和工商管理学院(NHH)经济学和工商管理硕士学位。我们相信，斯金德洛先生有资格继续在董事会任职，因为他有丰富的商业经验，曾创立并担任过多家私营和上市公司的董事和高级管理人员，并曾在许多非营利性组织的董事会任职。

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小斯蒂芬·M·沃德			66			小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以来一直担任董事会成员，并在2020年7月合并完成后继续担任董事会成员。他从2014年12月开始担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。Ward先生自2001年以来一直担任Carpenter Technology Corporation的董事，担任公司治理委员会主席以及薪酬和科学技术委员会成员。沃德先生曾担任联想公司的总裁兼首席执行官，该公司是由中国的联想集团收购IBM公司的个人电脑业务而成立的。沃德先生在IBM公司工作了26年，担任过各种管理职务，包括首席信息官和个人系统集团高级副总裁兼总经理。沃德是C3.ai的创始团队成员和董事会成员，C3.ai是一家开发和销售用于分析和控制的物联网软件的公司。沃德先生是C3.ai薪酬委员会主席，也是提名和公司治理委员会的成员。沃德之前是企业软件制造商E2open的董事会成员和联合创始人，E-Ink的董事会成员，E-Ink是电子阅读器和电脑的高科技屏幕制造商，QDVision的董事会主席，QDVision是电脑、电视和显示器行业的量子点技术开发商和制造商，直到被出售。我们的董事会受益于沃德先生丰富的管理经验和对创新的关注，这使他能够就与管理、战略规划、战术资本投资和增长相关的各种问题与董事会分享宝贵的观点。
约翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq.			73			约翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq.自2018年9月起担任董事会成员，并于2020年7月合并完成后继续担任董事会成员。他从2014年12月开始担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。自2005年以来，Whates先生一直是一名独立税务顾问，参与风险投资和私人投资。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事会成员，在2017年4月至2018年2月期间担任罗克韦尔柯林斯公司的董事会成员，并担任B/E航空航天公司的薪酬委员会主席，直到该公司于2017年4月出售给罗克韦尔柯林斯公司。从1994年到2011年，Whates先生是B/E航空航天公司的税务和财务顾问，为其几乎所有的重大战略收购提供商业和税务建议。在此之前，Whates先生是几家最大的公共会计师事务所的税务合伙人，最近领导加利福尼亚州奥兰治县德勤律师事务所的高科技集团税务业务。他在税收、股权融资和并购领域拥有与航空航天和其他上市公司合作的丰富经验。Whates先生是一名持有加州执业执照的律师，曾任金门大学税务兼职教授。我们的董事会得益于Whates先生丰富的经验、多方面的教育背景以及对公司业务和行业的透彻了解。

商业行为守则

我们的董事会通过了适用于我们全球所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管和执行类似职能的所有其他员工。我们在我们的网站www.klxenergy.com上保存了一份我们的商业行为准则的副本，包括对我们任何董事和高级管理人员适用的任何修订和任何豁免。

本项目所需的其余信息通过参考我们根据交易所法案第14A条为我们的2021年股东年会提交的最终委托书并入，我们预计将在截至2021年1月31日的年度结束后120天内向证券交易委员会提交该委托书。

第11项。			高管薪酬

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本项目所要求的信息是参考我们根据交易所法案第14A条为我们的2021年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2021年1月31日的年度结束后120天内向证券交易委员会提交该委托书。

项目12。			某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

本项目所要求的信息是参考我们根据交易所法案第14A条为我们的2021年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2021年1月31日的年度结束后120天内向证券交易委员会提交该委托书。

第(13)项。			某些关系和关联方交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息是参考我们根据交易所法案第14A条为我们的2021年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2021年1月31日的年度结束后120天内向证券交易委员会提交该委托书。

第(14)项。			首席会计师费用及服务

本项目所要求的信息是参考我们根据交易所法案第14A条为我们的2021年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2021年1月31日的年度结束后120天内向证券交易委员会提交该委托书。

第四部分

第15项。			展品

2.1			KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、氪Intermediate LLC和氪合并子公司之间于2020年5月3日签署的合并协议和计划(合并内容参考公司于2020年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件2.1，文件编号001-38609)。
2.2			分销协议，日期为2018年7月13日，由KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之间签订(合并内容参考KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36610)的附件2.1)。
2.3			员工事项协议，日期为2018年7月13日，由KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC签订(合并内容参考KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36610)的附件2.2)。
2.4			知识产权事项协议，日期为2018年7月13日，由KLX Inc.和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过参考KLX Inc.于2018年7月17日提交给SEC的当前8-K表格报告(文件编号001-36610)的附件2.3合并而成)。
3.1			KLX能源服务控股公司注册证书的修订和重新发布(引用本公司于2020年9月8日提交的Form 10-Q季度报告附件3.1，文件编号001-38609)。
3.2			KLX Energy Services Holdings，Inc.的第三次修订和重新修订的章程(通过引用本公司于2020年12月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.1，文件第001-38609号合并而成)。

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4.1			KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，KLX Energy Services LLC，KLX RE Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association，作为受托人和抵押品代理之间的契约，日期为2018年10月31日(通过参考公司于2018年11月1日提交的当前Form 8-K报告第001-38609号合并).
4.1.1			第一补充契约，日期为2018年11月16日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，其中指定的担保子公司，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过参考公司于2019年3月21日提交的Form 10-K年度报告，文件第001-38609号合并而成).
4.1.2			第二份补充契约，日期为2019年5月13日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，其中指定的担保子公司，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过参考公司于2019年8月22日提交的Form 10-Q季度报告附件4.1，文件第001-38609号合并而成).
4.2			2025年到期的11.500厘高级抵押债券表格(载于附件4.1).
4.3*			根据“交易法”第12条登记的证券说明。
10.1			信贷协议，日期为2018年8月10日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理签署(通过引用2018年8月15日提交的公司10号表格注册声明修正案第1号附件10.10合并，文件编号001-38609).
10.1.1			截至2018年10月22日的信贷协议第一修正案，日期为2018年8月10日，由KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、其附属担保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(通过参考2018年10月22日提交的公司当前8-K表格报告第001-38609号文件附件10.1并入).
10.1.2			截至2019年6月10日的信贷协议第二修正案，日期为2018年8月10日，由KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附属担保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(通过引用2019年8月22日提交的公司10-Q季度报告附件10.1第001-38609号文件合并而成).
10.2†			KLX能源服务控股公司长期激励计划(自2020年12月2日起修订和重新修订)(通过引用附件10.1并入公司于2021年2月16日提交的8-K表格当前报告第001-38609号文件)。
10.3†			KLX能源服务控股公司长期激励计划限制性股票奖励协议表格(通过参考2018年9月13日提交的公司S-8表格注册说明书附件4.2并入，文件编号333-227321).
10.4†			KLX能源服务控股公司长期激励计划限制性股票奖励协议表格(结合于2018年9月13日提交的公司S-8表格注册说明书附件4.3，文件编号333-227321).
10.5†			KLX能源服务控股公司员工股票购买计划(通过参考2018年9月13日提交的S-8表格注册声明的附件4.4并入，文件编号333-227321).
10.6†			KLX Energy Services Holdings，Inc.员工股票购买计划第1号修正案(引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.8，文件号001-38609)。
10.7†			KLX能源服务控股公司非雇员董事股票和延期补偿计划(通过引用2018年9月13日提交的公司S-8表格注册声明的附件4.5并入，文件编号333-227321).
10.8†			KLX能源服务控股公司2018年延期补偿计划(通过参考2018年9月13日提交的S-8表格注册声明的附件4.1并入，文件编号333-227327).
10.9†			KLX能源服务控股公司高管医疗保险报销计划(通过引用本公司于2018年9月19日提交的8-K表格当前报告第001-38609号附件10.11并入).

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10.10†			KLX能源服务控股公司高管退休医疗和牙科计划(通过引用本公司于2018年9月19日提交的8-K表格当前报告第001-38609号附件10.12并入).
10.11			KLX能源服务有限责任公司和KLX RE控股有限责任公司的担保，日期为2018年9月14日(通过引用附件10.2并入公司于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告第001-38609号文件).
10.12†			阿明·J·库里和KLX能源服务控股公司之间的分离和相互释放，日期为2020年4月19日(通过引用公司于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明的附件10.15，文件第333-238870号合并)。
10.13†			修订和重新签署的咨询协议，日期为2020年4月19日，由Amin J.Khoury和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过引用本公司于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明的附件10.16，文件第333-238870号合并而成)。
10.14†			分离和全面释放协议，日期为2020年4月11日，由Gary J.Roberts和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过引用公司于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明的附件10.18合并而成)(文件编号333-238870)。
10.15†			KLX Energy Services Holdings，Inc.和John T.Collins于2020年4月27日签署的信函协议(通过引用本公司于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明的附件10.14，文件编号333-238870)。
10.16†			克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)与KLX能源服务控股公司(KLXE Energy Services Holdings，Inc.)于2020年5月3日签署的高管聘用协议(通过引用KLXE能源服务控股公司于2020年7月28日提交的8-K表格当前报告第001-38609号附件10.2合并而成)。
10.17†			Max L.Bouthillette与KLX Energy Services Holdings，Inc.之间于2020年5月3日签订的高管聘用协议(合并内容参考KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的Form 8-K当前报告，第001-38609号文件附件10.3)。
10.18†			基弗·M·莱纳与KLX能源服务控股公司签订的高管聘用协议，日期为2020年5月3日(引用KLXE能源服务控股公司于2020年7月28日提交的8-K表格当前报告第001-38609号附件10.4)。
10.19†			KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey之间于2020年7月28日签署的分离协议和相互释放协议(合并内容参考本公司于2020年7月28日提交的8-K表格当前报告第001-38609号文件附件10.5)。
10.20†			John T.Collins和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.于2020年7月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1合并，文件号001-38609)于2020年7月28日签署的信函协议。
10.21†			KLX Energy Services Holdings，Inc.和Heather Floyd之间签署了于2020年7月28日签署的分离协议和相互释放协议(通过引用附件10.6并入本公司于2020年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38609)的当前报告中)。
10.22†			独立承包商服务协议，日期为2020年7月28日，由KLX能源服务有限责任公司和希瑟·弗洛伊德签署(通过引用附件10.7并入本公司于2020年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38609)的当前报告中)。
10.23			KLX Energy Services Holdings，Inc.，Archer Holdco LLC，Geveran Investments Limited，Famatown Finance Limited Robertson QES Investment LLC，Quintana Energy Partners-QES Holdings LLC，Quintana Energy Fund-TE，L.P.和Quintana Energy Fund-fi，L.P.之间的注册权协议(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月4日提交的当前8-K报表第001-38609号文件

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目录

10.24			KLX Energy Services Holdings，Inc.和Amin J.Khoury之间的注册权协议，日期为2018年9月14日(通过引用附件10.15并入公司于2018年9月19日提交的当前8-K表格报告第001-38609号文件).
10.25			KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey之间的注册权协议，日期为2018年9月14日(通过引用附件10.16并入公司于2018年9月19日提交的当前报告Form 8-K，第001-38609号文件).
10.26†			昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划(引用昆塔纳能源服务公司于2018年2月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.1，文件编号001-38383)。
10.27†			昆塔纳能源服务公司修订和重新制定了长期激励计划(通过引用昆塔纳能源服务公司于2018年2月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.2，文件第001-383830号)。
10.28†			Quintana Energy Services Inc.2018年长期激励计划下的绩效分享单位协议表(高管-2018年表)(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告附件10.27)。
10.29†			Quintana Energy Services Inc.2018年长期激励计划(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告附件10.28合并)下的绩效分享单位协议表(员工-2018年表)。
10.30†			Quintana Energy Services Inc.2018年长期激励计划下的绩效分享单位协议表(高管-2019年表)(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告附件10.29).
10.31†			Quintana Energy Services 2019年长期激励计划下的绩效分享单位协议表(员工-2019年表)(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告附件10.30).
10.32†			昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划(通过引用昆塔纳能源服务公司于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.31合并)下的限制性股票单位协议(高管)。
10.33†			Quintana Energy Services Inc.2018年长期激励计划下的限制性股票单位协议(员工)表(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告附件10.32)。
21.1*			KLX能源服务控股公司子公司名单。
23.1*			独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
31.1*			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2*			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1**			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
101.SCH*			XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*			XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*			XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*			XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*			XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。

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目录

**随函提供。

†管理合同或补偿计划或安排

第16项。			表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

KLX能源服务控股公司
由以下人员提供：						/s/克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)
						克里斯托弗·J·贝克
						总裁兼首席执行官
日期：						2021年4月28日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2021年4月28日指定的身份签署。

签名
/s/克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)			总裁兼首席执行官(首席执行官)
克里斯托弗·J·贝克
/s/Keefer M.Lehner			执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
基弗·M·莱纳(Keefer M.Lehner)
/s/杰弗里·C·斯坦福			副总裁兼首席会计官(首席会计官)
杰弗里·C·斯坦福
/s/约翰·T·柯林斯			董事会主席
约翰·T·柯林斯
/s/小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)			薪酬委员会主任兼主席
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
/s/John T.Whates			审计委员会主任兼主席
约翰·T·沃茨
/s/理查德·G·哈默梅斯			提名和公司治理委员会的董事和主席
理查德·G·哈默梅斯
/s/冈纳尔·埃利亚森			导演
冈纳尔·埃利亚森(Gunnar Eliassen)
/s/小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)			导演
小斯蒂芬·M·沃德
/s/Dag Skindlo			导演
达格·斯金德洛
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)			导演
科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson Jr.)
托马斯·P·麦卡弗里			导演
托马斯·P·麦卡弗里

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