美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

依据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2021年4月1日

委托档案编号：001-38438

Spotify Technology S.A.

(注册人姓名英文译本)

德拉盖尔大道42-44号

L-1610卢森堡

卢森堡大公国

(主要行政办公室地址)

___________________________________________________________

用复选标记表示注册人是在表格20-F还是表格40-F的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F☐

 

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：

是，☐：不是，不是。

 

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：

是，☐公司是中国公司，不是中国公司。

Spotify Technology S.A.

中期简明合并财务报表

截至2021年3月31日的三个月

目录

 

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

中期简明合并经营报表

(未经审计)

(以百万欧元为单位，不包括每股和每股数据)

 

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合全面收益表/(损益表)

(未经审计)

(单位：百万欧元)

 

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合财务状况表

(单位：百万欧元)

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合权益变动表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

 

附注是中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.企业信息

Spotify Technology S.A.(“公司”或“母公司”)是一家在卢森堡注册成立并注册的上市有限公司。该公司的注册办事处是卢森堡大公国卢森堡大公国L-1610 de la Gare大街42-44号。

公司及其子公司(“集团”、“我们”、“我们”或“我们”)的主要业务是音频流。本集团的优质服务(“尊享服务”)为用户提供无限量的线上及线下优质串流服务，让他们可以收看本集团的音乐及播客目录。高级服务提供无广告时段的音乐收听体验。本集团的广告支持服务(“广告支持服务”，以及与高级服务一起称为“服务”)不收取订阅费，并为用户提供有限的在线点播访问音乐目录和无限制的在线访问播客目录。本集团依赖多家主要及次要内容拥有者及其他权利持有人取得内容许可证，以提供其服务。

2.重大会计政策的编制和汇总基础

Spotify Technology S.A.截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的中期简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。中期财务信息未经审计。中期财务信息反映管理层认为公平列报本文所载信息所需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读，因为该等中期简明综合财务报表并未包括年度综合财务报表所要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年业绩。中期简明合并财务报表以百万欧元为单位。

工作组通过的新的和修订的标准和解释

截至2021年1月1日，没有新的IFRS或IFRS解释委员会(IFRIC)的解释对截至2021年3月31日的三个月的简明合并财务报表产生实质性影响。

发布的新标准和解释尚未生效

2020年1月，国际会计准则理事会(“IASB”)发布了对“国际会计准则1财务报表列报”第69至76段的修订，明确了将负债分类为流动负债或非流动负债的要求，从2023年1月1日或之后的年度报告期开始生效。虽然本集团正在评估采纳其简明综合财务报表的影响，但本集团相信，修订将要求本集团在符合交换条件的情况下将可交换票据(定义见下文)重新分类为流动负债，即使并无票据持有人实际要求吾等交换其票据。

目前尚无其他国际财务报告准则或国际财务报告准则的解释无效，预计会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

3.关键会计估计和判断

除下文所述外，在编制该等中期简明综合财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断，以及估计及不确定性的主要来源，与适用于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表的判断相同。

2021年3月2日，公司的全资子公司Spotify USA Inc.发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0%可交换优先债券(“可交换债券”)。有关其他资料，包括可交换票据的会计政策，请参阅附注17。

可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。有关用于估计可交换票据公允价值的主要投入和假设的信息，请参阅附注21。

估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期。

4.企业合并

贝蒂实验室公司

2021年3月29日，集团收购了贝蒂实验室公司(“贝蒂实验室”)的100%股权，贝蒂实验室是一家专注于创造突破性现场音频体验的技术和内容创作公司。此次收购使本集团能够加速进入现场音频领域。

收购对价的公允价值为5700万欧元现金，在成交时支付。这笔收购在收购方法下进行了核算。在全部购买对价中，5200万欧元计入商誉，200万欧元计入收购的无形资产，400万欧元计入现金和现金等价物，100万欧元计入递延税项负债。

商誉代表收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括预期的未来协同效应和收购劳动力的技术专长。所有确认的商誉预计都不能在税收方面扣除。商誉包括在广告支持部分。

在截至2021年3月31日的三个月里，贝蒂实验室的收入和经营业绩对集团的简明综合经营报表并不重要。

在截至2021年3月31日的三个月的精简合并现金流量表中，业务合并的金额，减去获得的现金，包括600万欧元的投资现金流出，用于递延考虑之前的业务合并。

5.细分市场信息

该集团有两个可报告的部门：高级部门和广告支持部门。高级服务是一种付费服务，客户可以按需和离线收听。高级部分的收入来自订阅费。广告支持服务对用户免费。广告支持部门的收入主要来自销售本集团音乐和播客内容的广告。特许权使用费成本主要根据与权利持有人商定的每个分部的具体费率记录在每个分部中。所有播客内容成本都记录在广告支持部分。与这两个部门没有明确关联的剩余成本根据用户活动或每个部门确认的收入进行分配。2021年和2020年间收购的业务的运营包括在广告支持部分。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。

各部门的主要财务业绩指标包括收入、收入成本和毛利/(亏损)如下：

毛利对账

 

营业费用、财务收入和财务成本不会分配给个别部门，因为这些都是以集团整体为基础进行管理的。应报告部门毛利与集团税前收入之间的对账如下：

 

 

按国家/地区划分的收入

 

 

根据会员的来源地，保费收入归因于一个国家。广告支持的收入归因于基于广告活动交付地的国家。没有一个国家的收入占包括在“其他国家”在内的总收入的10%以上。

6.财务收入和成本

 

7.所得税

截至2021年和2020年3月31日止三个月的有效税率分别为73.8%和99.1%。该集团在全球环境下运营，在卢森堡以外的多个司法管辖区拥有重要业务。因此，综合所得税率为综合税率，反映本集团的盈利及本集团营运的各个司法管辖区的适用税率。

在截至2021年3月31日的三个月里，6400万欧元的所得税支出主要是由于对本季度新信息产生的3800万欧元的不确定税收状况进行了重新评估。此外，在股本中确认的本期基于股份的薪酬扣除导致截至2021年3月31日的三个月的额外税费支出。截至二零二零年三月三十一日止三个月，所得税开支为4,000万欧元，主要是由于本集团于腾讯音乐娱乐集团长期投资的公允价值未实现减少而减少确认递延税项所致。

根据目前颁布的税法，通过其他全面收入记录的交易在适用的情况下显示为扣除其税收影响后的净额。

我们在几个司法管辖区接受持续的税务审计，其中大多数审计涉及转移定价问题。某些司法管辖区的税务机关对我们的税务立场提出了质疑。我们定期评估这些审计的可能结果，并考虑到现有的任何新信息，以确定我们的税收储备是否适当。如果我们得出结论认为我们的纳税状况不太可能被接受，这种不确定性的影响要么反映在最可能的金额上，要么反映在预期的价值上，并考虑到一系列可能的结果。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，精简综合财务状况表中的税收拨备分别为1000万欧元和500万欧元。本季度的增长主要反映了对不确定税收状况的估计，这些状况产生了3800万欧元的总影响(在利用亏损结转之前)。所得税支出中包括的利息和罚金在所列任何期间都不是实质性的。由于我们的税务状况存在不确定性，未来与税务机关达成的任何协议都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合财务状况表中分别记录了1400万欧元和1500万欧元的递延税净资产。在评估实现递延税项资产的可能性时，本集团考虑了所有可获得的有关未来税项利润的正负证据，包括过去的经营业绩以及对市场增长和收益的预测。截至2021年3月31日和2020年12月31日，3.95亿欧元和5.35亿欧元的递延税金资产尚未确认。

8.每股收益/(亏损)

每股基本收益采用期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损采用期内已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股是基于已发行股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、其他或有发行股票、认股权证和可交换票据的加权平均普通股，并使用库存股方法或IF转换方法(视何者适用而定)计算的，在计算稀释后每股收益/(亏损)时包括在内。各期的每股收益/(亏损)计算如下：

未包括在稀释每股亏损计算中的潜在稀释证券如下：

9.Leases

本集团根据与写字楼有关的不可撤销租赁协议租赁若干物业。预计租期在一年到十四年之间。本集团目前并非以出租人身份行事。

以下是租赁使用权资产的前滚情况：

以下是租赁负债的前滚：

以下为租赁负债到期分析：

上述租赁承诺不包括短期租赁。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与短期租赁相关的费用分别约为200万欧元和300万欧元。此外，

本集团已与约2,500万欧元的承诺额订立若干租赁协议，该等承诺额于2021年3月31日尚未开始，因此尚未在简明综合财务状况表中确认。

适用于截至2021年3月31日简明综合财务状况表确认的租赁负债的加权平均增量借款利率为6.3%。

10.财产和设备

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该集团分别有7500万欧元和5900万欧元的租赁改进尚未投入使用。

11.出售商誉和无形资产

与600万欧元和400万欧元无形资产相关的摊销费用分别包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精简综合营业报表中的研发费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，没有商誉或无形资产的减值费用。

12.购买受限现金和其他非流动资产

 

 

13.贸易和其他应收款

14.其他流动资产

内容资产摊销2300万欧元和700万欧元分别计入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精简综合运营报表的收入成本。

15.银行股权及其他储备

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司发行和缴足普通股193,614,910股，其中2,636,467股和3,402,063股分别作为库存股持有。

截至2021年3月31日止三个月，本公司并无回购任何本身普通股，并于行使购股权、限制性股票单位及或有可发行股份时，重新发行765,596股库存股。截至2020年3月31日止三个月，本公司并无购回任何本身普通股，并于行使购股权、限制性股票单位及或有发行股份时，重新发行1,628,642股库存股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，集团创始人分别持有361,114,840和365,014,840张受益人证书。

其他储备

 

16.取消以股份为基础的薪酬

简明合并营业报表中确认的以股份为基础的薪酬费用如下：

本集团的RSU和其他或有可发行股票的活动情况及相关信息如下：

 

在上表中，已发行的RSU及其他或有发行股份的数目包括本集团为清偿归属RSU及其他或有发行股份时应付的雇员税项而预扣的普通股。

本集团已发行股票期权及相关信息的活动情况如下：

截至2021年3月31日，未偿还股票期权的加权平均合同期限为3.0年。在截至2021年3月31日的三个月内，行使期权的加权平均股价为326.13美元。截至2021年3月31日的三个月内授予的期权加权平均公允价值为每份期权88.44美元。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于股票薪酬的Black-Scholes期权定价模型的投入：

 

17.可交换票据

2021年3月2日，公司的全资子公司Spotify USA Inc.(“发行人”)发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0%可交换票据，其中包括首次购买者全面行使购买额外2亿美元可交换票据本金的选择权。可交换票据

将于2026年3月15日到期，除非提前回购、赎回或交换。该等可交换票据由本公司以优先、无抵押方式提供全面及无条件担保。

在扣除1800万欧元的交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。交易成本立即支出，并计入截至2021年3月31日的三个月精简综合经营报表中的财务成本。

可交换票据是发行人的优先无抵押债务，在担保该债务的抵押品价值的范围内，与发行人未来的优先无担保债务同等，优先于发行人的未来债务，该债务明确从属于可交换票据，实际上从属于发行人的未来有担保债务。在结构上，可交换票据将从属于所有未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及(在发行人不是其持有人的情况下)发行人附属公司的优先股(如有)。

票据持有人可以根据其选择权将其可交换票据兑换成由发行人选择的现金、公司普通股或现金和普通股的组合组成的对价，但仅在以下情况下：

(1)在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，在至少20个交易日中的每个交易日中，最后报告的每股普通股销售价格超过交易所价格的130%；

(二)在紧接连续10个交易日(该连续10个交易日，简称“测算期”)后的连续5个营业日内，测算期内每个交易日每千美元可交换票据本金的交易价低于该交易日最后报出的每股普通股售价与该交易日汇率的乘积的98%；

(三)可交换票据契约(以下简称“契约”)规定的普通股发生公司事项或分配时；

(四)发行人赎回可交换票据的；

(5)自2025年12月15日起(包括该日在内)的任何时间，直至紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束为止。

初始兑换率为每1,000美元可交换票据本金1.9410股普通股，相当于每股普通股约515.20美元的初始兑换价。汇率和兑换价将根据契约中规定的某些事件的发生情况进行惯常调整。此外，如果按照契约的规定，发生了构成重大根本变化的某些企业事件，那么在某些情况下，汇率将在特定的一段时间内上调。

在截至2021年3月31日的三个月内，允许票据持有人交换其可交换票据所需的情况未得到满足。

可交换票据将在2024年3月20日之前不可赎回，除非契约中规定的某些税法发生变化。可交换票据将根据发行人的选择权随时全部或部分赎回，并不时在2024年3月20日或之后以及紧接到期日之前的第40个预定交易日或之前赎回，现金赎回价格相当于要赎回的可交换票据的本金，另加应计和未支付的特别和额外利息(如果有)，但前提是最后报告的每股普通股销售价格超过以下日期交换价格的130%：

(1)在发行人发出有关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的30个连续交易日内，最少20个交易日(不论是否连续)的每个交易日；及

(2)紧接发出人送交该通知的日期前一个交易日。

此外，如果契约中规定的税法发生某些变化，发行人将有权赎回所有(但不少于全部)可交换票据。此外，赎回任何可交换票据将构成对该可交换票据的彻底根本性改变，在这种情况下，适用于

在某些情况下，如果该可交换票据在被要求赎回后被兑换，则该可交换票据的交换量将会增加。

一旦发生契约中所述的“根本改变”，票据持有人可以要求发行人以现金回购价格回购其可交换票据，回购价格等于待回购的可交换票据的本金，外加到(但不包括)契约中所述的基本改变回购日期的应计和未支付的特别和额外利息(如果有的话)。

本集团使用公允价值期权按公允价值计入损益，以公允价值计入可交换票据

根据国际财务报告准则第9号，金融工具。根据这一方法，可交换票据全部按公允价值入账，初始计量后的任何公允价值变动均记入简明综合经营表的财务收入或成本，但因自身信用风险变化而产生的公允价值变动在其他全面收益中单独列报，不会重新分类到简明综合经营表。

截至2021年3月31日，可交换票据的公允价值为12.29亿欧元。有关用于估计可交换票据公允价值的主要投入和假设的信息，请参阅附注21。

18.贸易和其他应付款项

19.应计费用和其他负债

20.Provisions

 

针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能被提起或主张。该等法律诉讼的结果难以预测，本集团的财务风险程度亦难以估计。本集团于可能发生负债且损失金额可合理估计之情况下，计提或有损失拨备。

21.金融工具

外汇远期合约

现金流对冲

该集团用于现金流对冲的货币对有欧元/美元、欧元/澳元、欧元/英镑、欧元/瑞典克朗、欧元/加元和欧元/挪威克朗。截至2021年3月31日，对简明综合经营报表中收入行项目的收入和成本进行对冲的外汇合同的名义本金分别约为10.76亿欧元和7.62亿欧元，截至2020年12月31日的外汇合约名义本金分别约为9.93亿欧元和7.03亿欧元。

 

公允价值

 

若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、限制性现金、贸易及其他应付款项，以及应计开支及其他负债，由于到期日相对较短，故接近公允价值。所有其他金融资产和负债均按公允价值入账。

 

下表按主要证券类别汇总了本集团按公允价值经常性计量的金融资产和负债，以及使用公允价值层次结构的类别：

 

本集团的政策是在每个报告期末确认转入和转出公允价值层次的资金。在截至2021年3月31日的三个月内，公允价值层次结构中的级别之间没有转移。

经常性公允价值计量

长期投资--腾讯音乐娱乐集团

本集团于TME的约8%投资按公允价值计入其他综合收益。TME普通股的公允价值基于纽约证券交易所(New York Stock Exchange)结束时的美国存托股票价格。TME投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括：公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表显示了TME投资的变化情况：

截至2021年3月31日，由于用于评估集团股权的TME股价减少或增加10%，对本集团对TME的长期投资公允价值的影响在22.24亿欧元至27.18亿欧元之间。

以下各节介绍本集团按公允价值经常性计量其3级金融工具的估值方法。

长期投资--其他

本集团于若干长期投资中拥有权益。这些投资大部分是通过其他综合收益以公允价值列账的非上市股权证券。该等股权投资的公允价值一般由(I)按市场倍数计算预期财务表现及(Ii)将未来价值折现至其等值现值而厘定。用于估计这些股权投资的公允价值的关键假设包括用于估计企业价值和贴现率的退出倍数。

长期投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括：公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表列出了其他长期投资的变化：

认股权证

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还权证数量为80万份。

未偿还权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型。期权定价模型中用于估算权证公允价值的假设如下：

 

下表列出了认股权证责任的变化：

 

在2021年3月31日，公司普通股票价格下降或增加10%，对流通权证公允价值的影响在5300万欧元至8100万欧元之间。

或有对价

2019年4月1日，集团收购了首屈一指的讲故事播客工作室Cutler Media，LLC(《Parcast》)。收购价格中包括1300万欧元，与或有对价的估计公允价值有关。本集团通过模拟用户参与结果来评估或有对价。或有对价的公允价值变动在简明综合经营报表的一般和行政费用中确认。

 

下表列出了或有对价负债的变化：

截至2021年3月31日，未来两年剩余的最高潜在或有对价支出为3400万欧元。

可交换票据

2021年3月2日，Spotify USA，Inc.发行了本金为15亿美元的2026年到期的0%可交换票据。可交换票据在简明综合财务状况表中按经常性原则计量，是通过简明综合经营表按公允价值确认的3级金融工具。

下表显示了可交换票据中的更改：

估计公允价值变动于简明综合经营报表的财务收入/(成本)内确认，不包括本集团本身信用风险变动所导致的公允价值变动，该等变动于其他全面收益确认，不会重新分类至简明综合经营报表。

可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。二项式期权定价模型的权重为75%，场外交易市场的可交换票据价格在报告期的最后一个交易日的权重为25%。可交换票据的二项式期权定价模型中使用的关键假设如下：

使用合理可能的替代假设，波动性降低或增加10%，对可交换票据公允价值的影响导致2021年3月31日的范围为11.93亿欧元至12.73亿欧元。影响

关于可交换票据的公允价值，即使用合理可能的替代假设，股价下跌或上涨10%，结果在2021年3月31日的范围内为12.05亿欧元至12.56亿欧元。

22.*承诺和或有事项

承付款

本集团须遵守以下有关其服务内容的最低保证，其中大部分涉及与其使用许可内容的许可协议相关的最低版税支付：

此外，本集团须遵守以下各项最低开支承诺的不可撤销购买义务及服务协议，包括与谷歌就使用谷歌云平台订立的服务协议及若干播客承诺：

偶然事件

针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能被提起或主张。这些可能包括但不限于：因涉嫌侵犯知识产权而引起的事项；涉嫌违反消费者条例的事项；与雇佣有关的事项；以及因供应商和其他合同关系引起的纠纷。一般而言，本集团服务所提供的音乐及其他内容均由各第三方授权予本集团。其中许多许可证允许权利持有人审计本集团的特许权使用费支付，任何此类审计都可能导致关于本集团是否支付了适当的特许权使用费的争议。如果发生这样的纠纷，该集团可能被要求支付额外的特许权使用费，涉及的金额可能会很大。本集团支出已产生的法律费用。本集团在可能已产生负债且损失金额可合理估计的情况下，记录或有损失拨备。任何法律事宜的不利结果(如有重大影响)可能对本集团的经营或其财务状况、流动资金或经营业绩产生不利影响。

 

截至2019年4月，集团与Ferrick等人达成和解。诉Spotify USA Inc.，No.1：16-cv-8412-AJN(S.D.N.Y.)，可能的集体诉讼，指控该集团在没有获得许可证的情况下非法复制和分发音乐作品，这是最终和有效的。即使和解协议生效，我们仍可能会被声称选择退出和解协议的权利持有人或其他可能不受和解条款所涵盖的权利持有人所侵犯版权的索偿所影响。2018年“音乐现代化法案”包含了对2018年1月1日或之后提起的此类诉讼的责任限制。然而，权利所有者可以提起诉讼，并可能辩称他们不应该受到这一责任限制的约束。例如，2019年8月，8英里Style，LLC等人诉Spotify USA Inc.，编号3：19-cv-00736-aat，向美国田纳西州中区地区法院提起诉讼，指控该集团没有资格享受《音乐现代化法案》中的责任限制，该责任限制是违宪的，因此是无效的法律。该集团打算积极为这起诉讼辩护，包括原告对《音乐现代化法案》中责任限制的挑战。

2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项意见，自2020年10月26日正式《授权》发布之日起，撤销了版权使用费委员会对2018年至2022年美国适用机械权利版税费率的确定。这些费率既适用于我们根据1976年版权法第115条强制许可的作品，也适用于我们与音乐出版商之间的一些直接许可。在费率确定之前，我们记录的特许权使用费成本包括追溯和

预期将基于管理层对将适用的费率的估计。当税率重新厘定时，这可能会对我们的经营业绩和财务状况带来好处，也可能会对我们的财务状况产生不利影响。

23.报告所述期间结束后发生的事件

报告期结束后，本公司按面值向其荷兰子公司发行了1,000,000股普通股，随后以相同价格回购了该等股票。这些股票以国库形式持有，以促进公司股票期权和RSU计划下的期权行使和RSU释放。

报告期结束后，本集团与若干唱片公司、出版商签署了许可协议，并与创作者签署了播客协议。这些协议包括未来三年约1.59亿欧元的最低担保和支出承诺。

在2021年4月21日的2021年年度股东大会上，股东和受益证书持有人授权我们的董事会在五年内回购公司发行的1000万股普通股，回购价格将由董事会在以下限制内确定：最低面值，最高公允市场价值。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

这一讨论和分析反映了我们的运营和财务状况的历史结果，并包含估计和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”以及类似的词汇旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陈述中指出的那样，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

·我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力；

·争夺用户、用户收听时间和广告商；

·与我们的国际扩张和我们管理增长能力相关的风险；

·我们能够预测、推荐和播放用户喜欢的内容；

·我们有效地将我们的服务货币化的能力；

·我们有能力创造足够的收入以实现盈利或产生正现金流并持续增长；

·与扩展业务以提供非音乐内容(包括播客)相关的风险，包括增加的商业、法律、财务、声誉和竞争风险；

·与我们服务上提供的内容相关的潜在争议或责任；

·与收购、投资和处置公司或技术有关的风险；

·我们流媒体的大部分内容都依赖第三方许可；

·我们对内容提供商缺乏控制，以及它们对我们获取音乐和其他内容的影响；

·我们有能力遵守许多复杂的许可协议，我们是这些协议的一方；

·我们有能力准确估计根据许可协议应支付的金额；

·由于某些许可协议要求的最低担保，我们的运营灵活性受到限制；

·我们有能力获得有关录音作品的准确和全面信息，以便获得必要的许可或履行现有许可协议规定的义务；

·新的版权立法和相关法规可能会增加音乐许可的成本和/或难度；

·第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；

·我们保护知识产权的能力；

·流媒体对我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的依赖；

·我们的安全系统可能遭到破坏；

·我们的系统或第三方系统的服务中断、延迟或中断；

·影响我们的法律或法规的变化；

·与隐私和保护用户数据有关的风险；

·我们维护、保护和提升品牌的能力；

·支付相关风险；

·雇用和留住关键人员的能力；

·我们能够准确估计我们的用户指标和其他估计；

·与操纵流量和用户帐户以及未经授权访问我们的服务相关的风险；

·与税收有关的风险；

·投票权集中在我们的创始人身上，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性的控制权；

·与我们作为外国私人发行人地位相关的风险；

·国际、国家或地方经济、社会或政治状况；

·与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险；

·新冠肺炎疫情对我们的业务和运营有何影响，包括对广告销售或订户收入的任何不利影响；

·与我们的债务相关的风险，包括我们运营现金流的限制以及我们履行可交换票据义务的能力；

·在某些情况下，我们有能力筹集必要的资金，以现金回购可交换票据，或支付兑换时到期的任何现金金额；

·管理可交换票据的契约(“契约”)中的条款推迟或阻止了对我们的有利收购；以及

·可交换票据的会计方法对我们报告的财务状况和结果有任何不利影响。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。有关更多信息，请参阅第II部分第1A项下讨论的风险因素。“风险因素”，见下文第3.d项。我们在截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(“Form 20-F年度报告”)以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中都提到了“风险因素”。

您应该完整地阅读本讨论和分析，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。

投资者和其他人应该注意，我们通过投资者网站(Investors.spotify.com)、美国证券交易委员会(SEC)文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的用户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行交流。我们在这些频道上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者网站上列出的渠道上发布的信息。

概述

我们的使命是释放人类创造力的潜力，让100万创意艺术家有机会依靠他们的艺术生活，让数十亿粉丝有机会享受这些创作者并受到他们的启发。

我们是最受欢迎的全球音频流媒体订阅服务，业务遍及178个国家和地区，而且还在不断增长，包括我们于2021年2月在韩国以及亚洲、非洲、加勒比海、欧洲和拉丁美洲的其他85个国家和地区推出的服务。截至2021年3月31日，我们的平台包括3.56亿月度活跃用户(MAU)和1.58亿高级订户(定义如下)。

我们目前通过订阅和广告两种方式将我们的服务货币化。截至2021年3月31日，我们的高级用户同比增长21%，达到1.58亿。截至2021年3月31日，我们的3.56亿MAU同比增长24%。

我们的结果反映了我们两年一次的试用计划的影响，包括折扣和免费试用，以及用户行为的季节性趋势，以及我们的广告支持部分的广告行为。从历史上看，当我们在夏季和冬季运行两年一次的试用计划时，高级订户增长会加速，通常从第二季度和第四季度中期开始。

对于我们的广告支持细分市场，由于假日期间更大的广告需求，我们通常在每个日历年的第四季度都会经历更高的广告收入。然而，在每个历年的第一季度，由于广告商需求的减少，我们通常会经历广告收入的季节性下降。

采办

2021年3月29日，我们以5700万欧元的总收购对价收购了贝蒂实验室。此次收购使我们能够加速进入现场音频领域。

可交换票据

2021年3月2日，Spotify USA Inc.发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0%可交换票据。扣除交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。我们打算将净收益用于一般企业用途。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅我们的中期简明综合财务报表的附注17。

员工事务

在报告期结束期间及之后，我们分别与代表约115名员工的Ringer.com LLC和Gimlet LLC的员工签订了集体谈判协议。截至2021年3月31日，我们正在与Parcast LLC约52名员工谈判一项集体谈判协议。

关键绩效指标

我们使用某些关键绩效指标来监控和管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们相信，这些指标为投资者提供了有用的信息，让他们以与我们相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

毛斯

我们跟踪MAU，将其作为参与我们服务的受众规模的指标。我们将MAU定义为我们的广告支持服务的用户(“广告支持用户”)和高级订户在指定期限结束后的最后30天内消费内容超过0毫秒的总数。报告的MAU可能夸大了在30天内活跃使用我们服务的独立个人的数量，因为一个人可能注册并使用多个帐户。此外，如果未被发现，欺诈和未经授权访问我们的服务可能会不时导致对MAU的夸大。欺诈性账户通常是由机器人创建的，目的是夸大向个人版权所有者支付的内容许可费用。我们努力发现并尽量减少这些欺诈性帐户。我们在下表中的MAU包括那些可能采用了限制或以其他方式避免被提供广告的方法的用户。有关更多信息，请参阅第3.d项下讨论的风险因素。“风险因素”在我们的20-F表格年度报告中。

 

下表列出了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的月度活跃用户。

 

截至2021年3月31日，MAU为3.56亿，截至2020年3月31日，MAU为2.86亿，增长了24%。MAUS受益于我们通过地域扩张和消费者营销在推动我们服务增长方面的持续投资。MAUS还受益于对我们平台上的内容和功能的持续投资，包括特色播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，以提高用户参与度和客户满意度。

高级订户

我们将高级订户定义为已完成Spotify注册并激活高级服务付款方式的用户。我们的高级订户包括我们家庭计划和Duo计划中的所有注册帐户。我们的家庭计划由一个主要订户和最多五个附加子账户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。我们的Duo计划由一个主订户和最多一个附加子账户组成，每个Duo计划订阅最多允许两个高级订户。高级订户包括未能支付订阅费的订户，宽限期最长可达30天。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的我们的高级订户。

截至2021年3月31日，高级订户为1.58亿，截至2020年3月31日，高级订户为1.3亿，增幅为21%。家庭计划是毛增费用户总数的重要贡献者，而我们的免费试用优惠和全球活动也占毛增费用户的很大一部分。此外，我们的Duo计划的高级订户数量也有所增加。

广告支持的MAU

我们将广告支持的MAU定义为广告支持的用户在从指定的时段结束起的最后30天内消费内容超过0毫秒的总数。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的广告支持MAU。

截至2021年3月31日，广告支持的MAU为2.08亿个，截至2020年3月31日，广告支持的MAU为1.63亿个，增长了27%。广告支持的MAU受益于我们通过地域扩张和消费者营销推动广告支持服务增长的持续投资。广告支持的MAU还受益于对我们平台上的内容和功能的持续投资，包括特色播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，以提高广告支持的用户参与度和客户满意度。

高级ARPU

每个用户的溢价平均收入(“ARPU”)是一个月度指标，其定义为本季度确认的溢价收入除以该季度的日均溢价订户数，然后除以三个月。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的平均溢价ARPU。

截至2021年和2020年3月31日的三个月，溢价ARPU分别为4.12欧元和4.42欧元，降幅为7%。减少的主要原因是外汇汇率的变动，使溢价ARPU减少了0.23欧元，以及高级订户组合的变化，使溢价ARPU减少了0.06欧元。

我们如何创造收入

我们在两个可报告部门-高级部门和广告支持部门-运营和管理我们的业务。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的组织单位来确定我们的可报告部门。有关我们的可报告部门的更多信息，请参阅我们的中期精简合并财务报表附注5。

补价

我们通过销售高级服务为我们的高级部分创造收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或向最终用户收取独立订阅的费用。我们还将高级服务与第三方服务和产品捆绑在一起。

广告支持

我们通过销售通过广告印象和播客下载提供的显示、音频和视频广告，为我们的广告支持的广告部门创造收入。我们通常与广告公司签订协议，这些广告公司代表广告公司的客户在我们的平台上购买广告，并直接与一些大型广告商购买广告。此外，我们还通过与某些广告自动交换、内部自助服务和广告市场平台的安排，按千人成本分配广告库存用于购买，从而产生广告支持收入。

我们经营业绩的组成部分

收入成本。收入成本主要包括与内容流相关的版税和分发成本。我们为向用户播放音乐的权利而向某些唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付版税费用。版税通常根据多个不同元素的组合按月计算。通常，高级服务版税基于收入的百分比和每个用户金额的较大者。广告支持服务的版税通常是相关收入的一个百分比，尽管某些协议是基于相关收入的百分比和每次播放录音和音乐作品的金额中较大的一个。我们已经为我们的低价订阅计划(如家庭计划、双人计划和学生计划用户)协商了较低的每用户金额。在我们与某些唱片公司签订的协议中，在计算版税时所用的收入百分比，一般视乎能否达致某些目标而定。目标可以包括诸如高级订户数量、广告支持的用户与高级订户的比率和/或高级订户流失率之类的测量。此外，版税费率因国家而异。我们的一些特许权使用费协议要求预付特许权使用费或有最低保证金。对于大多数特许权使用费协议来说，由于未收回的预付款和最低保证金而产生的增量成本到目前为止还不是很大。我们还有某些所谓的最惠国特许权使用费协议，要求我们在某些重要合同条款不如我们与类似许可方达成的条款优惠的情况下记录额外的成本。

收入成本还包括信用卡和支付手续费，包括订阅收入、客户服务、某些员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本，以及播客内容资产的摊销。播客内容资产的摊销记录在估计可用经济寿命或许可期(如果相关)较短的时间内，并从每集发布时开始。收入成本还包括贴现的试验成本。

研究和开发。我们在研发上投入了大量资金，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们相信这有助于推动MAU的有机增长，进而推动额外的高级订户增长和更好地留住高级订户，以及增加对广告支持用户的广告机会。我们的目标是设计能够创造和增强用户体验的产品和功能，而新技术是其中许多机会的核心。开支主要包括开发与我们的平台和服务相关的产品的成本，以及新的广告产品和改进我们的移动应用程序、桌面应用程序和流媒体服务的费用。发生的成本包括相关设施成本、咨询成本以及员工薪酬和福利成本。我们预计，在可预见的未来，工程师将占我们员工的很大一部分。

我们的许多新产品和对我们平台的改进需要大量投资，并涉及大量时间和风险来开发和推出。其中一些产品可能不太受欢迎，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们研发投资的效益很难预测。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、公关、品牌推广、咨询费用、客户获取费用、广告、现场活动和商展费用、商号无形资产摊销费用、与唱片公司、出版商、词曲作者和艺人合作推广在我们平台上推出新专辑的费用、以及提供免费试用高级服务的费用。免费试用费用中包括的费用主要来自根据权利持有人协议确定的每个用户的特许权使用费。

一般和行政。一般及行政开支主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、顾问费等职能的员工薪酬及福利，以及设施及设备成本、高级人员责任保险、董事费用及或有对价公允价值调整等其他成本。

经营成果

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动，专注于保护员工的健康和安全，保持业务连续性，并支持全球音乐界，包括将从2020年3月开始的员工在家工作安排延长至2021年9月1日，并启动了Spotify新冠肺炎音乐救助计划，通过该计划，我们将捐款匹配到向全球音乐界最需要帮助的人提供经济援助的组织，总捐款为1,000万美元。

新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响将取决于许多不断变化的因素，这些因素是我们可能无法准确预测的，且因市场而异，其中包括流行病的持续时间和范围，包括疫情复发、流行病对经济活动的影响以及政府、企业和个人采取的应对行动。请参阅项目3.d。为了进一步讨论新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，我们需要在我们提交的20-F表格年度报告中列出“风险因素”。

收入

 

保费收入

截至2021年和2020年3月31日的三个月，保费收入分别占我们总收入的90%和92%。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，保费收入增加了2.31亿欧元，增幅为14%。增加的主要原因是高级用户数量增加了21%，但如上所述，高级ARPU减少了7%，部分抵消了这一增长。

广告支持的收入

截至2021年和2020年3月31日的三个月，广告支持收入分别占我们总收入的10%和8%。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，广告支持的收入增加了6800万欧元，增幅为46%。这一增长主要是由于我们的直接和节目渠道销售的印象数量增加，收入同比增长3600万欧元，增幅为26%。剩余的增长主要归因于在截至2020年3月31日的三个月之后，扩音器和林格公司的收购以及乔·罗根体验的独家许可。截至2020年3月31日的三个月，广告支持的收入受到新冠肺炎的影响。

外汇对总收入的影响

与2020年同期相比，欧元相对于某些外币(主要是美元和巴西雷亚尔)在截至2021年3月31日的三个月中普遍走强，对我们的收入产生了不利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与2020年同期的汇率保持一致，截至2021年3月31日的三个月的总收入将高出约1.14亿欧元。

收入成本

保费收入成本

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，保费收入成本增加了1.74亿欧元，增幅为14%，保费收入占保费收入的百分比保持不变，为72%。高级收入成本的增加主要是由于高级订户的增长和组合导致更高的版税成本、支付交易费和流媒体交付成本，分别为1.85亿欧元、500万欧元和600万欧元。截至2020年3月31日的三个月包括与权利持有人和解有关的1000万欧元净费用，以及权利持有人债务前期估计的变化。

广告支持的收入成本

在截至2021年3月31日的三个月中，与截至2020年3月31日的三个月相比，广告支持的收入成本增加了4900万欧元，即31%，广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比从107%下降到96%。广告支持的收入成本增加的主要原因是播客成本增加了2600万欧元，以及由于广告收入和流媒体的增长而增加了2400万欧元的版税成本。截至2020年3月31日的三个月包括500万欧元的费用，这与权利持有人负债的前期估计变化有关。

外汇对收入总成本的影响

与2020年同期相比，欧元相对于某些外币(主要是美元和巴西雷亚尔)在截至2021年3月31日的三个月中普遍走强，对我们的收入成本产生了有利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与2020年同期的汇率保持一致，截至2021年3月31日的三个月的总收入将高出约8600万欧元。

毛利/(亏损)和毛利率

 

溢价毛利和毛利率

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，溢价毛利增加了5700万欧元，溢价毛利率持平于28%。保费毛利率持平的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月里，与权利持有人达成和解以及权利持有人债务的上期估计发生变化，抵消了特许权使用费的增加。

广告支持的毛利/(亏损)和毛利率

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，广告支持的毛利增加了1900万欧元，毛利率从(7%)增加到4%。广告支持毛利率的增长主要是由于收入的增长超过了流的增长和交付成本，而播客成本的增长略高于播客收入的增长。在截至2020年3月31日的三个月里，由于流量增长超过收入增长，由于COVID 19导致广告需求减少，对广告支持的毛利率造成了不利影响。

合并运营费用

研发

在截至2021年3月31日的三个月中，与截至2020年3月31日的三个月相比，研发成本增加了3400万欧元，增幅为21%，因为我们不断增强我们的平台，以留住和增长我们的用户基础。这一增长主要是因为与人事相关的成本增加了2900万欧元，其中包括增加的工资、基于股票的薪酬和其他员工福利，分别为1500万欧元、500万欧元和800万欧元，这是为了支持我们的增长而增加的员工人数。此外，由于云计算服务使用量的增加和额外的软件许可费，信息技术成本增加了800万欧元。

销售和市场营销

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，销售和营销费用增加了500万欧元，增幅为2%。这一增长主要是由于营销活动的广告费用增加了2200万欧元。与人事相关的成本也增加了1200万欧元，其中包括增加的工资和其他员工福利，分别为700万欧元和300万欧元，这是为了支持我们的增长而增加的员工人数。由于我们的免费试验活动的变化，提供2500万欧元的免费试验的费用减少，部分抵消了这些增加。

一般和行政

 

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了600万欧元，增幅为6%。这一增长主要是因为与人事相关的成本增加了1000万欧元，其中包括增加的工资、基于股票的薪酬和其他员工福利，分别为400万欧元、200万欧元和200万欧元，这是为了支持我们的增长而增加的员工人数。

财政收入

财务收入包括某些金融工具的公允价值调整收益、我们的现金及现金等价物和短期投资赚取的利息收入以及外币收益。

 

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，财务收入增加了3400万欧元，主要是由于可交换票据录得4900万欧元的公允价值收益。以交易货币而不是功能性货币重新计量货币资产和负债也增加了900万欧元的外汇收益。这些增长部分被认股权证1800万欧元的公允价值收益减少所抵消。

融资成本

融资成本包括某些金融工具的公允价值调整损失、利息费用、发行可交换票据的交易成本和外币损失。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，融资成本增加了1900万欧元。增加的主要原因是与发行可交换票据有关的1800万欧元的交易成本。

所得税费用

在截至2021年3月31日的三个月里，所得税支出增加了2400万欧元，主要是因为对本季度新信息产生的3800万欧元不确定税收状况进行了重新评估。此外，在股本中确认的本期基于股份的薪酬扣除导致截至2021年3月31日的三个月的额外税费支出。

非国际财务报告准则财务计量

我们已经按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则报告了我们的财务业绩。此外，我们还讨论了使用自由现金流的非国际财务报告准则计量的结果，如下所述。

我们将“自由现金流”定义为经营活动减去资本支出和限制性现金变动后的净现金流。我们相信，自由现金流是我们和投资者在评估我们追求商机和投资的能力时的一项有用的补充财务指标。根据“国际财务报告准则”，自由现金流不是衡量我们流动性的指标，也不应被视为经营活动净现金流的替代方案。

自由现金流是非国际财务报告准则的衡量标准，在评估我们的整体财务业绩时不能替代国际财务报告准则的衡量标准。由于自由现金流量不是根据国际财务报告准则确定的计量，而且容易受到不同计算的影响，它可能无法与其他公司提出的其他类似标题的计量进行比较。您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为本文件其他部分的中期精简合并财务报表中报告的对我们业绩的分析的替代。

下文所述是本报告所列期间自由现金流与经营活动净现金流之间的对账。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、短期投资和经营活动产生的现金。现金和现金等价物以及短期投资主要包括银行存款现金、货币市场基金投资、政府证券投资、公司债务证券投资和担保反向购买协议。截至2020年12月31日，现金和现金等价物以及短期投资增加了13.39亿欧元，从截至2020年12月31日的17.47亿欧元增加到截至2021年3月31日的30.86亿欧元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额，以及我们从运营中产生的现金流，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求可能与我们目前在预算和预测活动中计划的资本需求有很大不同，取决于许多因素，包括我们的收入增长率、在内容和研发上支出的时间和幅度、我们销售和营销活动的扩大、新产品推出的时间、市场对我们产品的接受度、我们持续的国际扩张、竞争因素、新冠肺炎疫情以及全球经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的额外稀释，而债务融资将导致偿债义务。这样的债务工具还可能引入可能限制我们行动的契约。我们不能保证我们能以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的流动性和资本资源产生实质性影响，但它导致资本市场和信贷市场的混乱和波动加剧。这场流行病和由此带来的经济不确定性可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。基于过去的业绩和目前的预期，我们相信，在新冠肺炎疫情带来的不确定性之际，我们强大的现金和现金等价物以及投资状况至关重要，并使我们能够将现金资源用于营运资金需求、资本支出, 与我们的业务相关的投资要求、合同义务、承诺和其他流动性要求。有关更多信息，请参阅第3.d项下讨论的风险因素。“风险因素”在我们的20-F表格年度报告中。

我们计划在未来12个月内与洛杉矶、迈阿密、柏林和斯德哥尔摩等地办公空间的扩建相关的资本支出约为6700万欧元。

虽然我们继续通过购买物业和设备以及租赁安排在写字楼和信息技术基础设施方面进行投资，为我们的业务增长提供容量，但由于新冠肺炎的原因，我们可能会放慢投资的步伐。由于我们新实施的随时随地工作计划，我们可能还会看到投资的转变，该计划允许大多数员工从实际办公空间和家庭混合选项中选择他们的工作地点。

 

可交换票据

2021年3月2日，Spotify USA Inc.发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0%可交换票据。扣除交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。我们打算将净收益用于一般企业用途。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅我们的中期简明综合财务报表的附注17。

现金流量

(1)有关使用自由现金流量而不是国际财务报告准则计量的限制，以及自由现金流量与经营活动净现金流量的对账，请参阅上文“非国际财务报告准则财务计量”。

经营活动

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，经营活动的净现金流增加了7400万欧元，达到6500万欧元。这一增长主要是由于营业收入增加了3100万欧元，但被包括折旧、摊销和基于股票的薪酬支出在内的非现金项目部分抵消。这一增长也是由于与截至2020年3月31日的三个月相比，3000万欧元的营运资本发生了有利的变化，主要是递延收入。

投资活动

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流减少了7000万欧元。减少的主要原因是业务合并中使用的现金减少了7800万欧元，扣除所获得的现金后，资本支出增加了1200万欧元，部分抵消了这一减少。

融资活动

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，融资活动的净现金流增加了11.73亿欧元。增加的主要原因是发行可交换票据的净收益为12.33亿欧元，但部分被行使股票期权收益减少2600万欧元所抵消。

自由现金流

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的自由现金流增加了6200万欧元，达到4100万欧元，这主要是由于如上所述来自经营活动的净现金流增加了7400万欧元，但资本支出增加了1200万欧元，部分抵消了这一增长。

对附属公司转移资金的限制

本公司的直接附属公司向本公司支付股息及向本公司发放或偿还贷款及垫款，以及由其间接附属公司向其各自的母公司支付股息及贷款及垫款，均受各种限制。这些子公司未来的负债可能禁止向本公司支付股息或向本公司发放或偿还贷款或垫款。此外，本公司任何直接或间接附属公司作出某些分派的能力可能受到附属公司组织或所在相关司法管辖区法律的限制，包括财务援助规则、公司福利法、流动性要求、股息必须从可供分派的准备金中支付的要求，以及其他法律限制，如果违反这些限制，可能会要求接受者退还非法付款。Spotify AB直接或间接通过其子公司经营本集团的大部分业务，只有在派息后其受限股权继续得到全额覆盖，且考虑到Spotify AB及其子公司的需要，这样做根据瑞典法律被认为是审慎的情况下，才可以向公司派息。Spotify AB向本公司提供的贷款和其他垫款可能受到与股息基本相同的限制。由于公司预计将主要依靠其直接和间接子公司的股息为其财务和其他义务提供资金，因此对其接受此类资金能力的限制可能会对公司为其财务和其他义务提供资金的能力产生不利影响。

负债

截至2021年3月31日，我们的未偿债务(租赁负债除外)主要由2026年3月15日到期的可交换票据组成，不计息。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅我们的中期简明综合财务报表的附注17。我们可能会不时地招致额外的债务。这种负债(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有与非合并实体进行交易，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，根据这些交易，我们拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临实质性的持续风险、或有负债或向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的非合并实体可变权益项下的任何其他义务。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2021年3月31日我们的合同义务和商业承诺：

 

(1)我们需要支付与使用许可内容的许可协议相关的最低版税。见项目3.d下讨论的风险因素。“风险因素”在我们的20-F表格年度报告中。

(2)由我们2026年3月15日到期的0.00%可交换票据的本金组成。

(3)租赁义务包括我们已签订但截至2021年3月31日尚未开始的短期租赁和某些租赁协议。租赁义务与我们的办公空间有关。租期在一年到十四年之间。有关租赁的进一步详情，请参阅中期简明综合财务报表附注9。

(4)我们遵守各种不可撤销的购买义务和最低支出承诺的服务协议，包括与谷歌签订的使用谷歌云平台的服务协议和某些播客承诺。

(5)递延对价包括在未来四年内向我们收购的某些实体的前所有者转移3700万欧元现金对价的义务。或有对价包括有义务在未来两年内将最多3400万欧元的或有现金支付对价转移给我们收购的实体的前所有者，如果实现了指定的用户参与度目标。

报告期结束后，我们与某些唱片公司、出版商签署了许可协议，与创作者签署了播客协议。这些协议包括未来三年约1.59亿欧元的最低担保和支出承诺。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的活动使我们面临各种市场风险。我们的一级市场风险敞口涉及货币、利率、股价和投资风险。为了管理这些风险和我们对金融市场不可预测性的风险敞口，我们寻求将对我们的财务业绩和资本的潜在不利影响降至最低。

新冠肺炎疫情引发的动荡市场状况可能会导致外汇汇率、利率和股票价格发生重大变化，无论是我们自己的汇率，还是用于评估我们某些长期投资的汇率、利率和股价。请参阅项目3.d。为了进一步讨论新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，我们需要在我们提交的20-F表格年度报告中列出“风险因素”。

货币风险

货币风险表现为交易风险，交易风险与经营(购买和销售)和/或融资(利息和摊销)所需的以外币计价的商业交易有关。新冠肺炎疫情导致的外汇汇率波动，特别是外币相对于欧元的疲软，可能会对我们的收入产生负面影响。我们的总体政策是在个案基础上对冲交易风险敞口。翻译风险与海外业务的净投资有关。我们不进行换算风险对冲。

由于美元、欧元和瑞典克朗之间的外汇变动，我们需要缴纳递延税，这主要与我们在TME的投资有关。

交易风险敏感性

在大多数情况下，我们的客户是以各自的当地货币计费的。工资、咨询费和租赁费等主要付款都是以当地货币结算的。特许权使用费主要以欧元和美元结算。因此，净买入外汇的业务需要主要是由于此类结算产生的赤字。

下表显示了在2021年3月31日，在我们有交易敞口的重要货币的收盘汇率中，外币相对于欧元升值10%对税前收入的直接影响。与特定货币贬值10%相关的敏感性将是相等和相反的。这假设每种货币都是孤立运动的。

平移曝光灵敏度

根据2021年3月31日的敞口，如果欧元兑所有换算敞口货币贬值10%，对我们股权的影响将约为9500万欧元。

利率风险

利率风险是指利率变化对盈利和现金流产生负面影响的风险。我们的利率风险敞口与我们的计息资产有关，主要是我们的短期债务证券。利率的波动会影响投资的收益。敏感性分析考虑了短期利率的历史波动性，并确定短期内可能经历100个基点的变化是合理的。假设加息100个基点，将影响截至2021年3月31日的三个月的利息收入200万欧元。

股价风险

股价风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因公司普通股价格的公允价值变化而波动的风险。我们面临的这一风险主要与可交换票据和未偿还认股权证有关。

使用合理可能的替代假设，股价下跌或上涨10%，对可交换票据公允价值的影响导致2021年3月31日的范围为12.05亿欧元至12.56亿欧元。

在2021年3月31日，公司普通股票价格下降或增加10%，对流通权证公允价值的影响在5300万欧元至8100万欧元之间。

如果公司普通股股价下降或增加10%，将对基于流通股的薪酬奖励的社会成本应计金额产生影响，这两种情况都不会导致2021年3月31日的变化2300万欧元。

投资风险

我们面临投资风险，因为这与我们长期投资的市值变化有关，这主要是由于用于衡量投资和汇率的股价波动所致。从长远来看，我们的大部分时间

投资与TME相关。在2021年3月31日，TME的股票价格用于评估我们的股权价值10%，这对我们在TME的长期投资的公允价值产生了影响，结果是在22.24亿欧元到27.18亿欧元的范围内。

关键会计政策和估算

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制中期简明合并财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、股本、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入、基于股份的薪酬、内容、认股权证、可交换票据、业务合并、确定递增借款利率和所得税相关的假设和估计对我们的中期精简合并财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

除下列可交换票据外，与我们在Form 20-F年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化或增加。

可交换票据

我们根据国际财务报告准则第9号金融工具，采用公允价值选择权，按公允价值计入损益，以公允价值计入可交换票据。根据这一方法，可交换票据全部按公允价值入账，初始计量后的任何公允价值变动均记入简明综合经营表的财务收入或成本，但因自身信用风险变化而产生的公允价值变动将在其他全面收益中单独列报，不会重新分类到简明综合经营表。

可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。对可交换票据公允价值涉及内在不确定性和管理层判断的关键输入和假设已在本文件包含的简明综合财务报表附注21中进行了讨论。

近期会计公告

有关最近采用的会计声明和最近发布的会计声明(如果是重大的)，请参阅本文件所包括的中期简明综合财务报表的附注2，以了解截至本文件所包括的财务状况表的日期尚未采用的会计声明。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

 

我们不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此，我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他法律程序的潜在责任无法确切估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。如果管理层的估计被证明是错误的，目前的储备可能会不足，我们可能会产生收益费用，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

 

有关我们所涉法律程序的讨论，请参阅本报告所载中期简明综合财务报表附注22。

第1A项风险因素

 

第I部，第3.D项。我们在Form 20-F年度报告中的“风险因素”包括对我们风险因素的讨论。以下提供的信息更新了我们在Form 20-F年度报告中披露的风险因素和信息，并应与之一并阅读。除以下所述外，自Form 20-F年度报告中报告的风险因素以来，我们的风险因素没有发生重大变化。

我们的负债和负债可能会限制可供我们经营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行可交换票据义务的能力。

截至2021年3月31日，由于发行可交换票据，我们有15亿美元的本金债务。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

·增加我们在不利经济和工业条件下的脆弱性；

·限制我们获得额外资金的能力；

·要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

·限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

·在交换可交换票据时发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及

·与杠杆率低于我们或更容易获得资金的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付债务(包括可交换票据)下的到期金额，而且我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们未来可能产生的债务可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

我们可能无法筹集必要的资金，在契约中规定的某些基本变化后将可交换票据回购为现金，或支付兑换时到期的任何现金金额，而我们未来的债务可能会限制我们回购可交换票据或在兑换时支付现金的能力。

除契约项下的有限例外情况外，可交换票据持有人可要求吾等在根据契约作出若干基本改变后，以现金购回价格购回其可交换票据，回购价格一般相等于将购回的可交换票据的本金额，另加应计及未付的特别及额外利息(如有)。此外，在交换时，我们将以现金支付部分或全部交换义务，除非我们选择仅以普通股结算。我们目前可能没有足够的可用现金，或者无法获得融资。

需要回购可交换票据或支付兑换时到期的任何现金金额。此外，适用的法律、监管机构和管理我们未来债务的协议可能会限制我们回购可交换票据或支付兑换时到期的任何现金金额的能力。我们未能在需要时回购可交换票据或支付兑换时到期的任何现金金额，将构成本契约项下的违约。根据契约的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约，这可能导致未来的债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还未来债务和可交换票据项下的所有到期金额。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

可交换票据和契约中的某些条款可能会使试图收购我们的第三方更困难或更昂贵。例如，如果收购构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们回购其可交换票据以换取现金。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高汇率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可交换票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层，包括票据持有人或普通股持有人可能认为有利的交易。

可交换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

可交换票据已根据国际财务报告准则按公允价值期权在损益中按公允价值指定。在这种处理方式下，可交换票据中包含的交换特征反映在可交换票据的整体公允价值中，该公允价值在每个报告期末按市值计价。在可交换票据仍未偿还的每个财务报表期间，除因自身信用风险变化而导致的公允价值变动将在其他全面收益中单独列报外，公允价值的变动将在我们的综合经营报表中报告损益，但公允价值的变动与上期末的公允价值变动不同。与可交换票据相关的收益和损失可能是巨大的。因此，这种会计处理方式可能会使我们报告的净收益(亏损)和我们的财务状况受到重大变化。此外，如果发生根本变化，我们可能需要根据国际财务报告准则将可交换票据的账面价值重新归类为流动负债，而不是非流动负债。这种重新分类可能是必要的，即使没有票据持有人实际要求我们回购他们的可交换票据，并可能大幅减少我们报告的营运资本。将于可交换票据有效期内生效的“国际会计准则1”的修订亦会要求我们在符合交换条件的情况下将可交换票据重新分类为流动负债，即使并无票据持有人实际要求我们交换其票据。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

发行人购买股票证券

 

在截至2021年3月31日的三个月内，没有股票回购活动。

在2021年3月31日之后，该公司按面值向其荷兰子公司发行了100万股普通股，随后以同样的价格回购了这些股票。这些股票以国库形式持有，以促进公司股票期权和RSU计划下的期权行使和RSU释放。

在2021年4月21日的2021年年度股东大会上，股东和受益证书持有人授权我们的董事会在五年内回购公司发行的1000万股普通股，回购价格将由董事会在以下限制内确定：最低面值，最高公允市场价值。

项目3.高级证券违约

 

没有。

项目5.其他信息

 

没有。

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。