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美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_________________________
形式10-Q
(标记一)
☑ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至的季度:2021年3月31日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_
委托文件编号:001-37599
LivaNova PLC
(注册人的确切姓名载于其章程)
英格兰和威尔士................... 98-1268150
(述明或其他司法管辖权.......... (税务局雇主
公司或组织)........ 识别号码)
伊斯特本露台20号, 伦敦, 英国, W2 6LG
(主要行政办公室地址)....................... (邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(44) (0) 203 325-0660
根据该法第12(B)条登记的证券
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 普通股-每股1.00 GB面值 | 活生生的 | 纳斯达克全球市场 | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ 没有。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。*是。☐ 没有。☑
| | | | | |
班级 | 截至2021年4月22日的未偿还债务 |
普通股-每股1.00 GB面值 | 48,856,606 |
LIVANOVA PLC
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一部分:财务信息 | | 页码 |
| | 关于前瞻性陈述的说明 | | 3 |
项目1 | | 简明合并财务报表 | | 5 |
| | 简明合并损益表(损益表) | | 5 |
| | 简明综合全面收益(亏损)表 | | 6 |
| | 简明综合资产负债表 | | 7 |
| | 现金流量表简明合并报表 | | 8 |
| | 简明合并财务报表附注 | | 9 |
项目2 | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | 32 |
项目3 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 40 |
项目4 | | 管制和程序 | | 41 |
| | 第二部分:其他信息 | | |
项目1 | | 法律程序 | | 42 |
第1A项 | | 风险因素 | | 42 |
项目2 | | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | | 42 |
项目3 | | 高级证券违约 | | 42 |
项目4 | | 矿场安全资料披露 | | 42 |
项目5 | | 其他资料 | | 42 |
项目6 | | 陈列品 | | 43 |
在这份10-Q表格季度报告中,“LivaNova”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LivaNova公司及其合并子公司。
本报告可能包含对我们专有知识产权的引用,其中包括:
•我们VNS治疗系统的商标,VNS治疗®它的系统,VITARIA®该系统和我们专有的脉冲发生器产品:102型(Pulse®)、102R型(Pulse Duo®)、型号103型(Demipulse®)、104型(二人组®)、106型(AspirreSR®)、型号1000(SenTiva®),型号1000-D(SenTiva® Duo),7103型(VITARIA® 和TitariAssist™)和8103型(对称®).
•我们心肺产品系统的商标:S5®S3心肺机®心肺机,S5 Pro™B-Capta心肺机®, 鼓舞人心®,Heartlink®,Xtra®自动输液系统,3T加热器-冷却器®、连接™和革命®.
•我们外科组织和机械瓣膜替换和修复产品系列的商标:Mitroflow®,皇冠PRT®,SOLO SMART™,Perceval®,Perceval® 另外,迈阿密仪器™,Top Hat®、减压型系列主动脉瓣™、碳素医用和碳素密封圈®,Carbo-Seal Valsalva®,Caromedics 标准®、Orbis™和Optiform®,和二尖瓣修复产品:Memo3D®,Memo3D ReChord™,备忘录4D®、AnnuloFlo®,AnnuloFlex®,BicCarbon Slimline™,BicCarbon Fitline™和BicCarbon Overline®.
•我们先进的循环支持系统的商标:TandemLife®,TandemHeart®、坦德隆®,ProtekDuo®和LifeSPARC™。
•我们阻塞性睡眠呼吸暂停系统的商标:ImThera®和Aura6000®.
这些商标和商号是LivaNova或我们合并子公司的财产,受适用的知识产权法保护。仅为方便起见,本季度报告中在Form 10-Q中提及的我们的商标和商号可能在没有®或™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利,这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标和商号的权利。
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关于前瞻性陈述的说明
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述,除纯粹的历史信息外,均属1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于LivaNova的计划、目标、战略、财务表现和展望、趋势、未来现金分配的金额和时间、前景或未来事件,涉及难以预测的已知和未知风险。因此,我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。在某些情况下,您可以通过使用“可能”、“可能”、“寻求”、“指导”、“预测”、“潜在”、“可能”、“相信”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“预测”、“预见”或这些术语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。或这些术语的否定或类似的表达。这些前瞻性陈述必然是基于估计和假设的,虽然LivaNova及其管理层基于他们对商业和行业的了解和了解认为这些估计和假设是合理的,但这些估计和假设本质上是不确定的。这些陈述不是对未来业绩的保证,股东不应过度依赖前瞻性陈述。有许多风险、不确定因素和其他重要因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。, 包括但不限于以下概述的风险和不确定性:
•我们普通股价格的变化;
•维权投资者对业务造成干扰;
•我们盈利能力的变化;
•监管活动和公告,包括未能获得监管部门对我们新产品的批准;
•财务报告内部控制的有效性;
•未来季度经营业绩的波动;
•未能遵守或改变影响政府对我们产品的监管的法律、法规或行政做法,包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)的法律和法规;
•未能建立、扩大或维持市场对我们的产品的认可,用于治疗我们批准的适应症;
•对医疗保健系统(包括美国联邦医疗保险或医疗补助系统或国际报销系统)进行的任何立法或行政改革,大幅减少我们的产品或程序的报销,或拒绝此类产品或程序的承保,或加强竞争产品或程序的承保,以及此类系统的管理者在与我们产品相关的承保或报销问题上做出的不利决定;
•未能保持目前监管部门对我们产品批准的适应症的批准;
•未能获得或维持我们产品批准的适应症的承保范围和报销范围;
•临床研究结果不佳;
•销售和经营费用相对于估计的变动;
•我们依赖某些供应商和制造商提供生产我们产品所需的某些材料、部件和合同服务;
•产品责任、知识产权、股东相关、环境相关、所得税等诉讼、纠纷、损失和费用;
•我国知识产权的保护、到期和有效;
•技术变化,包括竞争对手开发的卓越或替代技术或设备;
•来自制药公司和大麻供应商等替代医疗疗法提供者的竞争;
•网络攻击或其他对我们信息技术系统的破坏;
•未遵守适用的美国法律法规,包括联邦和州隐私和安全法律法规;
•未遵守适用的非美国法律法规;
•非美国运营和经济风险及担忧;
•不能吸引或留住关键人员的;
•新收购未能推进我们的战略目标或加强我们现有的业务;
•未决或未来的诉讼和政府调查造成的损失或费用;
•对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流的特征产生不利影响的会计规则的变化;
•客户消费模式的变化;
•全球市场和世界经济状况的持续波动,包括英国退欧和/或现有贸易协定和美国与其他国家关系的变化造成的波动;
•与新冠肺炎在全球爆发和传播有关的风险;
•税法的变化,包括与英国退欧相关的变化,或承担额外的所得税责任;
•恶劣天气或自然灾害干扰我们的业务运营或我们医院客户的业务运营;以及
•市场未能采用新疗法或未能迅速采用新疗法。
可能导致我们的实际结果与我们的预测结果不同的其他因素在(1)“第二部分,第1A项”中有描述。风险因素“及本公司及本公司其他季度报告中的其他部分(包括:(1)本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告;(2)截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(”2020 10-K表格“);(3)我们不时向美国证券交易委员会(”证券交易委员会“)提交和提交的报告和注册声明;以及(4)我们不时发布的其他公告。
告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有义务在前瞻性陈述发布之日之后对其进行更新或修改,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你应该阅读下面的讨论和分析,同时阅读我们未经审计的简明综合财务报表和本报告其他部分包含的相关附注。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定预示着未来的业绩,包括整个财年。您还应参考我们2020 Form 10-K和Form 10-Q季度报告中包含的“年度合并财务报表”、“附注”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“风险因素”。
财务信息与财务报表币种
本季度报告中包含的所有财务信息均按照美利坚合众国公认的会计原则(“美国”)编制。以及这样的原则,“美国公认会计原则”)。我们精简合并财务报表的报告货币是美元。
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第一部分:财务信息
第一项。财务报表
LIVANOVA PLC及其子公司
简明合并损益表(亏损)
(未经审计)
(单位为千,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
净销售额 | | | | | | $ | 247,603 | | | $ | 242,397 | |
成本和费用: | | | | | | | | |
销售成本-不包括摊销 | | | | | | 79,216 | | | 68,923 | |
产品补救 | | | | | | 68 | | | 1,466 | |
销售、一般和行政 | | | | | | 112,618 | | | 120,177 | |
研发 | | | | | | 44,625 | | | 35,902 | |
兼并和整合费用 | | | | | | 630 | | | 3,474 | |
重组费用 | | | | | | 6,092 | | | 1,580 | |
处置集团的重估 | | | | | | (966) | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
无形资产摊销 | | | | | | 6,699 | | | 10,267 | |
| | | | | | | | |
诉讼条款,净额 | | | | | | 3,044 | | | — | |
持续经营的营业(亏损)收入 | | | | | | (4,423) | | | 608 | |
利息收入 | | | | | | (74) | | | 148 | |
利息支出 | | | | | | (15,936) | | | (4,849) | |
汇兑和其他损失 | | | | | | (6,369) | | | (1,914) | |
持续经营的税前亏损 | | | | | | (26,802) | | | (6,007) | |
所得税费用(福利) | | | | | | 2,856 | | | (44,714) | |
权益法投资损失 | | | | | | (40) | | | (129) | |
持续经营的净(亏损)收入 | | | | | | (29,698) | | | 38,578 | |
非持续经营净亏损,扣除税金后的净亏损 | | | | | | — | | | (995) | |
净(亏损)收入 | | | | | | $ | (29,698) | | | $ | 37,583 | |
| | | | | | | | |
每股基本(亏损)收益: | | | | | | | | |
持续运营 | | | | | | $ | (0.61) | | | $ | 0.80 | |
停产经营 | | | | | | — | | | (0.02) | |
| | | | | | $ | (0.61) | | | $ | 0.78 | |
| | | | | | | | |
每股摊薄(亏损)收益: | | | | | | | | |
持续运营 | | | | | | $ | (0.61) | | | $ | 0.79 | |
停产经营 | | | | | | — | | | (0.02) | |
| | | | | | $ | (0.61) | | | $ | 0.77 | |
| | | | | | | | |
用于计算每股基本(亏损)收益的股票 | | | | | | 48,736 | | | 48,485 | |
用于计算每股摊薄(亏损)收益的股票 | | | | | | 48,736 | | | 48,769 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
的简明合并报表 综合收益(亏损)
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
净(亏损)收入 | | | | | | $ | (29,698) | | | $ | 37,583 | |
其他全面收益(亏损): | | | | | | | | |
衍生工具未实现收益(亏损)净变化 | | | | | | (335) | | | (1,356) | |
税收效应 | | | | | | 339 | | | 325 | |
税后净额 | | | | | | 4 | | | (1,031) | |
外币折算调整 | | | | | | (25,875) | | | (32,100) | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | (25,871) | | | (33,131) | |
综合收益(亏损)总额 | | | | | | $ | (55,569) | | | $ | 4,452 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
浓缩合并 资产负债表
(未经审计)
(单位为千,份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | | |
流动资产: | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 252,539 | | | $ | 252,832 | |
应收账款,扣除备用金#美元11,268在2021年3月31日和$10,3102020年12月31日 | | 180,707 | | | 184,356 | |
盘存 | | 124,523 | | | 126,675 | |
预缴和可退还的税款 | | 36,632 | | | 60,240 | |
持有待售资产 | | 67,475 | | | 70,539 | |
预付费用和其他流动资产 | | 28,754 | | | 24,792 | |
流动资产总额 | | 690,630 | | | 719,434 | |
财产、厂房和设备、净值 | | 157,892 | | | 163,805 | |
商誉 | | 909,992 | | | 922,318 | |
无形资产,净额 | | 423,850 | | | 437,636 | |
经营性租赁资产 | | 49,861 | | | 50,525 | |
投资 | | 36,772 | | | 31,094 | |
递延税项资产 | | 2,921 | | | 2,990 | |
长期衍生资产 | | 84,852 | | | 72,302 | |
其他资产 | | 12,399 | | | 11,247 | |
总资产 | | $ | 2,369,169 | | | $ | 2,411,351 | |
负债和股东权益 | | | | |
流动负债: | | | | |
经常债务义务 | | $ | 11,788 | | | $ | 13,343 | |
应付帐款 | | 62,448 | | | 73,668 | |
应计负债及其他 | | 92,034 | | | 95,408 | |
现行诉讼拨备责任 | | 26,570 | | | 28,612 | |
应缴税款 | | 18,538 | | | 16,463 | |
应计雇员薪酬和相关福利 | | 56,860 | | | 51,879 | |
持有待售债务 | | 27,118 | | | 29,679 | |
流动负债总额 | | 295,356 | | | 309,052 | |
长期债务义务 | | 646,369 | | | 642,298 | |
或有对价 | | 89,847 | | | 89,850 | |
诉讼拨备责任 | | 7,740 | | | 7,878 | |
递延税项负债 | | 8,151 | | | 8,915 | |
长期经营租赁负债 | | 42,332 | | | 42,221 | |
长期雇员补偿及相关福利 | | 19,010 | | | 20,628 | |
长期衍生负债 | | 148,283 | | | 121,940 | |
其他长期负债 | | 46,324 | | | 49,740 | |
总负债 | | 1,303,412 | | | 1,292,522 | |
承担和或有事项(附注8) | | | | |
股东权益: | | | | |
普通股,GB1.00票面价值:授权的无限股份;49,454,726已发行及已发行的股份48,844,5432021年3月31日发行的股票;49,447,473已发行及已发行的股份48,655,863于2020年12月31日发行的已发行股票 | | 76,310 | | | 76,300 | |
额外实收资本 | | 1,770,407 | | | 1,768,156 | |
累计其他综合收益 | | 1,938 | | | 27,809 | |
累计赤字 | | (782,100) | | | (752,402) | |
国库股按成本价计算,610,1832021年3月31日的普通股;791,610截至2020年12月31日的普通股 | | (798) | | | (1,034) | |
股东权益总额 | | 1,065,757 | | | 1,118,829 | |
总负债和股东权益 | | $ | 2,369,169 | | | $ | 2,411,351 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
的简明合并报表 现金流
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
| | 2021 | | 2020 |
经营活动: | | | | |
净(亏损)收入 | | $ | (29,698) | | | $ | 37,583 | |
计入净亏损的非现金项目: | | | | |
衍生工具的重新计量 | | 7,268 | | | (9,752) | |
基于股票的薪酬 | | 9,536 | | | 9,043 | |
摊销 | | 6,699 | | | 10,267 | |
折旧 | | 6,079 | | | 6,796 | |
经营租赁资产摊销 | | 5,389 | | | 3,136 | |
对Respicardia投资和贷款的重新计量 | | (4,640) | | | — | |
债务发行成本摊销 | | 4,409 | | | 543 | |
| | | | |
或有对价按公允价值重新计量 | | 453 | | | (17,283) | |
递延税费(福利) | | 37 | | | (22,884) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
其他 | | 673 | | | (1,968) | |
营业资产和负债变动情况: | | | | |
应收账款净额 | | (3,372) | | | 24,336 | |
盘存 | | (2,900) | | | (12,513) | |
其他流动和非流动资产 | | 26,820 | | | (15,948) | |
应付帐款和应计流动负债和非流动负债 | | (1,858) | | | (1,792) | |
应缴税款 | | (3,337) | | | — | |
诉讼拨备责任 | | (2,078) | | | (115,609) | |
| | | | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | 19,480 | | | (106,045) | |
投资活动: | | | | |
购置物业、厂房及设备 | | (8,220) | | | (8,597) | |
购买投资 | | (1,800) | | | (3,000) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
出售资产所得收益 | | 162 | | | 834 | |
其他 | | — | | | (322) | |
用于投资活动的净现金 | | (9,858) | | | (11,085) | |
融资活动: | | | | |
支付或有代价 | | (4,387) | | | (4,604) | |
从员工手中回购的股票,用于最低预扣税款 | | (3,740) | | | (3,997) | |
短期借款变化,净额 | | (643) | | | (2,477) | |
长期债务收益 | | — | | | 162,899 | |
| | | | |
短期借款收益(期限大于90天) | | — | | | 46,115 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
CRM业务销售结账调整款 | | — | | | (14,891) | |
| | | | |
| | | | |
其他 | | 442 | | | 48 | |
融资活动提供的现金净额(用于) | | (8,328) | | | 183,093 | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | (1,587) | | | (1,277) | |
现金及现金等价物净(减)增 | | (293) | | | 64,686 | |
期初现金及现金等价物 | | 252,832 | | | 61,137 | |
期末现金和现金等价物 | | $ | 252,539 | | | $ | 125,823 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
注意事项 至简明合并财务报表
(未经审计)
附注1.未经审计的简明合并财务报表
陈述的基础
随附的LivaNova截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)中期财务信息以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。随附的LivaNova截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从我们的2020 Form 10-K中包含的经审计的财务报表中得出的,但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,简明合并财务报表反映了对LivaNova及其子公司截至2021年3月31日的三个月的经营结果进行公平陈述所需的所有调整,并不一定表明截至2021年12月31日的一年可能预期的结果。此处提供的财务信息应与我们的2020 Form 10-K表所附的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
“新冠肺炎”的最新动态
由于新冠肺炎(“新冠肺炎”)的流行,我们已经并可能继续经历对我们产品的需求大幅和不可预测的减少,因为医疗保健客户已经将医疗资源和优先事项转移到新冠肺炎的治疗上。此外,公共卫生机构在新冠肺炎大流行期间推迟了选择性程序,这对我们产品的使用产生了负面影响,包括神经调节程序的数量。此外,一些人正在避免寻求非新冠肺炎紧急程序的治疗,这也对我们的产品需求产生了负面影响。
2021年第一季度,我们观察到市场动态有所改善,特别是在美国;然而,我们在新冠肺炎发案率多变的地区继续受到影响。我们预计,随着患者和他们的照顾者重返面对面的医生就诊,以及程序量的改善,复苏将在今年剩余的时间里继续下去。
重新分类
为了便于比较,我们对某些前期金额进行了重新分类。这些重新分类对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
重大会计政策
我们的重要会计政策在2020年10-K报表的“附注2.列报基础、会计估计和重要会计政策的使用”和“附注3.收入确认”中有详细介绍。
附注2.持有待售资产及负债
心脏瓣膜
2020年12月2日,LivaNova与Mitral Holdco S.àR.L.签订了股份和资产购买协议(“购买协议”)。买方“是一家根据卢森堡法律成立的公司,由瑞士私募股权公司Gyrus Capital S.A.提供咨询的基金全资拥有和控制。收购协议规定剥离LivaNova的某些子公司,以及与公司的心脏瓣膜业务相关的某些其他资产和负债,以及由公司的子公司LivaNova Site Management S.r.l进行的现场管理业务。(“LSM”)在公司的Saluggia园区。欧元的收购价60.02000万美元(约合人民币180万元)70.4(截至2021年3月31日)将分两批支付:欧元50.02000万美元(约合人民币180万元)58.7(截至2021年3月31日)成交时应支付,取决于购买协议中规定的惯例贸易营运资金和净债务调整,以及额外的欧元10.02000万美元(约合人民币180万元)11.7(截至2021年3月31日)2022年12月30日支付。
于2021年4月9日,LivaNova与买方订立经修订及重订的股份及资产购买协议(“A&R购买协议”),该协议修订及重述原来的购买协议,以(其中包括)将LSM的买卖交易延迟至多两年并包括或修订与此类延期有关的某些附加条款,包括与LSM的潜在危险物质责任和相关费用报销条款相关的某些修订。
此外,A&R购买协议包括若干修订,涉及初步完成交易和随后结束本地业务的机制和时间。与心脏瓣膜业务有关的交易预计将在2021年上半年初步完成。
由于签订购买协议,本公司于2020年第四季度得出结论,出售的心脏瓣膜业务的资产和负债符合分类为持有待售的标准。因此,我们确认了#美元的减值。180.2在2020年第四季度,以公允价值减去估计出售成本记录心脏瓣膜处置集团。于2021年第一季度,我们将出售集团的账面价值增加了$1.0百万美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,综合资产负债表上持有待售的主要资产和负债类别如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
应收账款净额 | | $ | 20,280 | | | $ | 20,059 | |
盘存 | | 44,623 | | | 45,081 | |
预缴和可退还的税款 | | 2,901 | | | 2,751 | |
预付费用和其他流动资产 | | 2,488 | | | 2,436 | |
财产、厂房和设备、净值 | | 24,672 | | | 25,042 | |
无形资产,净额 | | 150,197 | | | 153,632 | |
递延税项资产 | | — | | | — | |
经营性租赁资产 | | 1,508 | | | 1,698 | |
处置集团减值费用 | | (179,194) | | | (180,160) | |
持有待售资产总额 | | $ | 67,475 | | | $ | 70,539 | |
| | | | |
应付帐款 | | $ | 7,492 | | | $ | 9,518 | |
应计负债及其他 | | 3,743 | | | 4,205 | |
应缴税款 | | 543 | | | 363 | |
应计雇员薪酬和相关福利 | | 8,829 | | | 8,781 | |
递延税项负债 | | 614 | | | 671 | |
长期雇员补偿及相关福利 | | 5,038 | | | 4,994 | |
长期经营租赁负债 | | 531 | | | 841 | |
其他长期负债 | | 328 | | | 306 | |
持有待售负债总额 | | $ | 27,118 | | | $ | 29,679 | |
注3.重组
我们启动重组计划,以利用规模经济,精简配送和物流,并加强运营和行政效率,以降低总体成本。与这些计划相关的成本在我们的简明综合损益表(亏损)的经营业绩中列为重组费用。
在2020年第四季度,我们启动了一项重组计划(“2020计划”),以降低我们的成本结构。我们产生了$$的重组费用5.3在截至2020年12月31日的三个月内,主要与以下项目的遣散费相关54员工,以及$6.1在截至2021年3月31日的三个月内,主要与以下项目的遣散费相关122020计划下的额外员工和租约放弃成本。
下表提供了与我们的重组计划相关的应计和其他储备的期初和期末余额的对账,这些储备包括在简明综合资产负债表上的应计负债和其他和其他长期负债中(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 员工离职和其他离职费用 | | 其他 | | 总计 |
2020年12月31日的余额 | | $ | 5,749 | | | $ | 546 | | | $ | 6,295 | |
收费 | | 4,110 | | | 1,982 | | | 6,092 | |
现金支付和其他 | | (4,652) | | | (2,129) | | | (6,781) | |
2021年3月31日的余额 | | $ | 5,207 | | | $ | 399 | | | $ | 5,606 | |
下表按可报告部门列出重组费用(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
心血管病 | | | | | | $ | 1,896 | | | $ | 686 | |
神经调节 | | | | | | 1,210 | | | 503 | |
其他 | | | | | | 2,986 | | | 391 | |
总计 | | | | | | $ | 6,092 | | | $ | 1,580 | |
注4.投资
下表详细说明了我们对非合并联属公司股权证券的投资的账面价值,这些证券没有容易确定的公允价值,我们对被投资人没有重大影响。这些股权投资按成本减去减值(如果有的话)报告,加上或减去因可观察到的价格变化而产生的有序变化。
同一发行人相同或者类似投资的交易。以下股权投资包括在简明综合资产负债表上的投资中(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
Respicardia Inc.(1) (2) | | $ | 21,796 | | | $ | 17,706 | |
Alung Technologies,Inc.(3) | | 3,000 | | | 3,000 | |
Ceribell,Inc. | | 3,000 | | | 3,000 | |
ShiraTronics,Inc. | | 2,045 | | | 2,045 | |
Noctrix Health,Inc. | | 3,159 | | | 1,359 | |
MD Start II | | 1,174 | | | 1,227 | |
彩虹医疗有限公司 | | 1,149 | | | 1,201 | |
HIGH LIFE S.A.S. | | 1,113 | | | 1,163 | |
| | 36,436 | | | 30,701 | |
权益法投资 | | 336 | | | 393 | |
| | $ | 36,772 | | | $ | 31,094 | |
(1)Respicardia Inc.(“Respicardia”)是一家私人投资的美国公司,正在开发一种植入式设备,旨在通过横向刺激膈神经,使中枢性睡眠呼吸暂停患者在睡眠期间恢复更自然的呼吸模式。我们有一笔未偿还给Respicardia的贷款,账面金额为$1.3百万和$0.8截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别为100万美元,计入浓缩综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。
(2)2021年4月,Zoll Medical Corporation收购了Respicardia Inc.。作为收购的结果,我们获得了#美元的收益23.1我们账面价值为$$的投资和贷款应收账款17.7300万美元和300万美元0.8截至2020年12月31日,分别为1.2亿美元。该公司录得收益#美元。4.62021年第一季度,应收投资和应收贷款调整为公允价值,计入简明综合损益表(损益表)的汇兑和其他损失。
(3)ALung Technologies,Inc.(“ALung”)是一家私人持股的医疗设备公司,专注于创造治疗呼吸衰竭的先进医疗设备。阿隆公司的血液呼吸辅助系统是一种类似于透析的机械通气替代或补充系统,可以直接从急性呼吸衰竭患者的血液中清除二氧化碳。我们有一笔未偿还的贷款给阿隆,账面金额为$。2.5百万美元和$2.5截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别为100万美元,计入浓缩综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。
附注5.公允价值计量
我们每季度审查一次公允价值层次分类。观察估值投入能力的变化可能会导致公允价值层次中某些证券的水平重新分类。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,1级、2级或3级之间没有转移。
资产和负债按公允价值经常性计量
下表按级别提供了按公允价值经常性计量的资产和负债的信息(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的公允价值 | | 公允价值计量使用的投入被认为是: |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
资产: | | | | | | | | |
衍生资产--指定为现金流对冲(外币汇率“FX”) | | $ | 1,379 | | | $ | — | | | $ | 1,379 | | | $ | — | |
衍生资产-独立工具(外汇) | | 863 | | | — | | | 863 | | | — | |
衍生品资产-有上限的看涨衍生品 | | 84,852 | | | — | | | — | | | 84,852 | |
应收可转换票据 | | 2,758 | | | — | | | — | | | 2,758 | |
| | $ | 89,852 | | | $ | — | | | $ | 2,242 | | | $ | 87,610 | |
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
衍生负债-指定为现金流对冲(外汇) | | $ | 724 | | | $ | — | | | $ | 724 | | | $ | — | |
衍生负债-独立工具(利率掉期) | | 36 | | | — | | | 36 | | | — | |
衍生负债-独立工具(外汇) | | 705 | | | — | | | 705 | | | — | |
衍生负债-嵌入式交换功能 | | 148,091 | | | — | | | — | | | 148,091 | |
衍生负债--其他 | | 1,123 | | | — | | | — | | | 1,123 | |
或有对价安排 | | 99,271 | | | — | | | — | | | 99,271 | |
| | $ | 249,950 | | | $ | — | | | $ | 1,465 | | | $ | 248,485 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的公允价值 | | 公允价值计量使用的投入被认为是: |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
资产: | | | | | | | | |
衍生资产-指定为现金流对冲(外汇) | | $ | 2,893 | | | $ | — | | | $ | 2,893 | | | $ | — | |
衍生资产-独立工具(外汇) | | 55 | | | — | | | 55 | | | — | |
衍生品资产-有上限的看涨衍生品 | | 72,302 | | | — | | | — | | | 72,302 | |
应收可转换票据 | | 2,775 | | | — | | | — | | | 2,775 | |
| | $ | 78,025 | | | $ | — | | | $ | 2,948 | | | $ | 75,077 | |
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
衍生负债-指定为现金流对冲(外汇) | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 14 | | | $ | — | |
衍生负债-独立工具(利率掉期) | | 74 | | | — | | | 74 | | | — | |
衍生负债-独立工具(外汇) | | 4,073 | | | — | | | 4,073 | | | — | |
衍生负债-嵌入式交换功能 | | 121,756 | | | — | | | — | | | 121,756 | |
衍生负债--其他 | | 4,290 | | | — | | | — | | | 4,290 | |
或有对价安排 | | 103,818 | | | — | | | — | | | 103,818 | |
| | $ | 234,025 | | | $ | — | | | $ | 4,161 | | | $ | 229,864 | |
下表使用重要的不可观察输入(级别3)(以千为单位)对经常性公允价值计量的期初余额和期末余额进行了对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 封顶看涨派生资产 | | 可转换应收票据 | | 嵌入式Exchange功能衍生负债 | | 其他衍生负债 | | 或有对价负债安排 |
截至2020年12月31日 | | $ | 72,302 | | | $ | 2,775 | | | $ | 121,756 | | | $ | 4,290 | | | $ | 103,818 | |
| | | | | | | | | | |
付款(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,000) | |
公允价值变动 | | 12,550 | | | (17) | | | 26,335 | | | (3,167) | | | 453 | |
| | | | | | | | | | |
截至2021年3月31日的总数 | | 84,852 | | | 2,758 | | | 148,091 | | | 1,123 | | | 99,271 | |
减去2021年3月31日的当前部分 | | — | | | 2,495 | | | — | | | 931 | | | 9,424 | |
截至2021年3月31日的长期部分 | | $ | 84,852 | | | $ | 263 | | | $ | 148,091 | | | $ | 192 | | | $ | 89,847 | |
(1)在截至2021年3月31日的三个月中,我们支付了5.0收购迈阿密仪器有限责任公司(“迈阿密仪器”)的或有对价安排项下的或有代价安排。
嵌入式交换功能和上限呼叫衍生工具
2020年6月,该公司发行了$287.52000万美元的现金可交换优先票据,并签订了相关的上限看涨期权交易。现金可交换优先票据包括嵌入的交换功能,该功能与现金可交换优先票据不同。详情请参阅“附注6.融资安排”。嵌入的交易所特征衍生工具使用二项式点阵模型和利用可观测和不可观测市场数据的贴现现金流按公允价值计量。上限看涨衍生工具采用Black-Scholes模型,利用可观察和不可观察的市场数据(包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息率(如适用))按公允价值计量。
嵌入式交易所功能和有上限的看涨期权衍生品被归类为3级,因为本公司使用期权交易的历史波动率和隐含波动率来确定预期股价波动率,这是一种对估值重要的不可观察的输入。一般来说,我们股价或股价波动性的增加将增加嵌入式交易所功能和有上限的看涨期权衍生品的公允价值,这将导致费用增加。随着衍生工具的到期时间随着时间的推移而减少,衍生工具的公允价值将会减少。未来对净利润的影响取决于股价、股价波动性和衍生品到期时间等投入相对于其他投入的重大变化。嵌入式外汇特征衍生工具和封顶看涨期权衍生工具的公允价值变动在简明综合损益表(亏损)的汇兑和其他亏损中确认。
截至2021年3月31日的股价波动性为34%。截至2021年3月31日,在其他投入保持不变的情况下,波动性降低10%,将导致嵌入式交易所特征衍生品的近似公允价值为1美元。131.7如果其他投入保持不变,波动率增加10%,将产生大约1美元的公允价值。165.6百万美元。截至2021年3月31日,波动性降低10%,保持其他投入不变,将导致上限看涨衍生品的近似公允价值为1美元。88.9如果其他投入保持不变,波动率增加10%,将产生大约1美元的公允价值。78.5百万美元。
或有对价安排
下表按收购提供了我们的3级或有对价安排的公允价值(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
ImThera Medical,Inc.(“ImThera”) | | $ | 89,426 | | | $ | 89,436 | |
心脏辅助公司,业务名称为TandemLife(“TandemLife”) | | 8,942 | | | 8,809 | |
迈阿密仪器公司 | | 903 | | | 5,573 | |
| | | | |
| | $ | 99,271 | | | $ | 103,818 | |
ImThera的业务合并涉及或有对价安排,包括在实现特定监管里程碑时的潜在现金支付,以及与产品销售相关的基于销售的盈利。基于销售的溢价是根据我们内部战略计划中的预计销售额进行估值的。这两种安排都是3级公允价值计量,并包括截至2021年3月31日的以下重大不可观察输入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ImThera收购 | | 估价技术 | | 无法观察到的输入 | | 输入量 |
基于监管里程碑的支付 | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 6.7% |
| | | | 付款概率 | | 85% |
| | | | 预计付款年度 | | 2024 |
| | | | | | | | |
基于销售的溢价 | | 蒙特卡罗模拟 | | 风险调整贴现率 | | 12.0% | - | 12.7% |
| | | | 信用风险贴现率 | | 7.0% | - | 7.8% |
| | | | 收入波动性 | | 32.5% |
| | | | 付款概率 | | 85% |
| | | | 预计收益年数 | | 2025 | - | 2028 |
TandemLife的业务合并涉及一项或有对价安排,包括在实现某些监管里程碑时可能支付的现金。该安排是3级公允价值计量,包括截至2021年3月31日的以下重大不可观察投入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收购TandemLife | | 估价技术 | | 无法观察到的输入 | | 输入量 |
基于监管里程碑的支付 | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 4.9% |
| | | | 付款概率 | | 70% |
| | | | 预计付款年度 | | 2021 |
注6.融资安排
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们长期债务的未偿还本金金额如下(单位:千,利率除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 | | 成熟性 | | 利率,利率 |
2020高级担保定期贷款 | | $ | 425,167 | | | $ | 424,002 | | | 2025年6月 | | Libor(LIBOR:行情)1楼面百分比) | + | 6.50% |
2020年可兑换现金优先票据 | | 215,145 | | | 212,073 | | | 2025年12月 | | 3.00% |
美银美林银行(Bank Of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.) | | 5,901 | | | 6,515 | | | 2021年7月 | | 4.27% |
意大利联合信贷银行(MedioCredito Italiano) | | 5,198 | | | 5,406 | | | 2023年12月 | | 0.50 | % | - | 2.74% |
美国银行,美国 | | 2,016 | | | 2,019 | | | 2023年1月 | | 2.75% |
其他 | | 641 | | | 660 | | | | | | | |
长期设施总数 | | 654,068 | | | 650,675 | | | | | | | |
长期债务的较少流动部分 | | 7,699 | | | 8,377 | | | | | | | |
长期债务总额 | | $ | 646,369 | | | $ | 642,298 | | | | | | | |
循环信贷
我们与多家银行签订的短期无担保循环信贷协议和其他协议的未偿还本金为#美元。4.1300万美元和300万美元5.02021年3月31日和2020年12月31日分别为3.5亿美元,利率从3.06%至7.65%,贷款期限从隔夜到365天数,截至2021年3月31日。
2020年12月30日,我们进入了50.02020万美元循环信贷安排,用于营运资金需求。2020循环信贷安排的到期日为2024年6月30日,借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息1%楼层)加5.0%或ABR(以2%楼层)加4.0%。在截至2021年3月31日的三个月内,2020循环信贷安排下没有借款。2020年循环信贷安排的财务契约与下文所述定期贷款的财务契约一致。
2020高级担保定期贷款
2020年6月10日,我们达成了一项450.01000万美元五年期优先担保定期贷款(“定期贷款”)通过我们的全资子公司LivaNova USA Inc.,资金由Ares Management Corporation的附属公司作为行政代理和抵押品代理管理,产生约$现金收益。421.5300万美元,扣除折扣和发行成本后的净额。定期贷款项下的债务由LivaNova及其现有和未来全资拥有的材料子公司担保,并由LivaNova及其某些美国和英国子公司的几乎所有有形和无形资产的完善担保权益担保,每种情况下均受定期贷款中包含的某些例外情况的约束。定期贷款项下的借款以浮动年利率计息,利率等于三个月期伦敦银行同业拆借利率(受1%楼层),外加适用的边际6.5每年的百分比。2021年3月31日的定期贷款实际利率为9.05%。这笔定期贷款将于2025年6月30日到期,包括某些正面、负面和金融契约。定期贷款项下的财务契约状态(I)LivaNova PLC、LivaNova USA,Inc.和任何受限子公司的合并净收入不得低于#美元700每个往绩12个月期间,按此门槛降低比例(不低于$550LivaNova USA,Inc.从某些资产出售的收益中预付定期贷款,以及(Ii)LivaNova PLC、LivaNova USA,Inc.和任何受限制子公司在合并基础上的总担保杠杆率(在债务协议中定义)不得大于以下规定的适用比率:
| | | | | | | | | | | | | | |
测试期 | | 总担保杠杆率(1) |
截至2020年6月30日的4个季度,直至(包括)截至2021年6月30日的财季为止的每个财季 | | 5.625 | : | 1.00 |
截至2021年9月30日的4个季度,此后每个财季结束 | | 4.5 | : | 1.00 |
(1)有担保杠杆率按(A)以资产留置权作担保的债务与(B)定期贷款协议所界定截至计算日期的连续四个财政季度期间的综合EBITDA的比率计算。截至2021年3月31日,该公司遵守了所有经修订的财务契约。
与定期贷款相关的债务贴现和发行成本约为#美元。28.52000万美元,包括各种法律、银行和会计费用。摊销债务贴现和发行成本曾经是 $1.2在截至2021年3月31日的三个月内,收入为1000万美元,并计入简明综合损益表(亏损)的利息支出。截至2021年3月31日,与定期贷款相关的未摊销折扣为1美元。24.82000万。
2020年可兑换现金优先票据
2020年6月17日,我们的全资子公司LivaNova USA,Inc.287.5本金总额为,000,000,000,000美元3.00根据修订后的1933年证券法第144A条,以私募方式向合格机构买家出售的现金可交换优先票据(“票据”)百分比。这批债券的发售收入约为港币三百亿元。278.0扣除发行成本后,向本公司支付净收益80万美元。利息每半年支付一次,从2020年12月15日开始,每年6月15日和12月15日拖欠一次。债券于2021年3月31日的实际利率为9.95%。除非提前交换、回购或赎回,否则票据将于2025年12月15日到期。
与债券有关的债务贴现及发行成本约为$82.02000万美元,其中包括$75.0可归因于嵌入式更换功能的400万美元折扣(如下所述)和$7.0分配给债券的发行成本中有1.8亿美元与法律、银行和会计费用有关。债务贴现和发行成本摊销为#美元。3.1在截至2021年3月31日的三个月内,收入为1000万美元,并计入简明综合损益表(亏损)的利息支出。截至2021年3月31日,与债券相关的未摊销折价为$72.42000万。
票据持有人有权选择在指定期间内的任何时间交换票据,并有权在任何日历季度内交换票据,前提是LivaNova普通股的最新报告销售价格为面值GB1.00每股至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130兑换价格的%,或$79.27每股,在每个适用的交易日。这些票据只能兑换成现金,在任何情况下都不能兑换成LivaNova的普通股或任何其他证券。债券的初步兑换率为每1,000元债券本金兑换16.3980股普通股(相等于初步兑换价约为1,000元)。60.98每股)。汇率在某些情况下会有所调整,一如管理票据的契约所载。
公司可选择于2023年6月20日或之后及第51天之前赎回债券。ST在紧接到期日之前的预定交易日,全部或部分,如果最后报告的每股普通股销售价格至少为130当时有效交易价格的%,至少20交易日(不论是否连续),包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日30在紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日在内)结束的连续交易日,赎回价格相当于100将赎回的债券本金的百分之百,另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。此外,公司可以在债券宣布到期日之前根据自己的选择赎回全部(但不是部分)与某些税务相关事件相关的票据。
嵌入式Exchange功能
票据的嵌入式兑换特征需要与票据分开,并作为衍生负债入账。于发行时,债券的内嵌交易所特色衍生工具的公允价值为$75.02000万美元,并在债券上记录为债务贴现。该折让按实际利息方法于债券期限内摊销为利息开支。票据的嵌入汇兑特征衍生工具按其估计公允价值计入压缩综合资产负债表,并于每个报告期末进行调整,未实现损益反映在综合损益表中。嵌入交易所特色衍生负债的公允价值为#美元。148.1截至2021年3月31日,100万。
有上限的呼叫交易记录
关于债券的定价,该公司与债券的某些初始购买者或其各自的联属公司进行了私下谈判的上限看涨期权交易。上限赎回交易涵盖LivaNova普通股的数量,并预计在根据上限赎回交易衡量的普通股每股市值高于上限赎回交易执行价的情况下,LivaNova普通股的数量将超过其本金,一般情况下,上限赎回交易将涵盖与债券相关的LivaNova普通股数量,如果根据上限赎回交易衡量的每股普通股市值高于上限赎回交易的执行价,则该等抵消一般将抵消超过本金的任何现金支付。100.00每股。有上限的看涨交易将于2025年12月15日到期,必须以现金结算。上限催缴按估计公允价值作为衍生资产计入简明综合资产负债表,并于每个报告期末进行调整,未实现损益反映在简明综合损益表中。有上限看涨期权衍生资产的公允价值为#美元。84.9截至2021年3月31日,100万。
当前和非当前分类在每个资产负债表日期进行评估,并可能根据是否满足任何交换条件而改变。截至2021年3月31日,未满足任何交换条件,票据、嵌入式交易所特征衍生负债和上限看涨期权衍生资产被归类为非流动资产。请参阅“附注5.公允价值
有关嵌入交易所特色衍生负债及封顶看涨期权衍生资产的估值详情,请参阅“计量”。
注7.衍生工具和风险管理
由于我们业务的全球性,我们受到外币汇率波动的影响。我们签订外汇衍生品合约,以减少外币汇率波动对收益和现金流的影响。我们也面临与我们的债券相关的股价风险,包括基于我们普通股在债券交换或到期时的价格的交换和结算条款。此外,与票据有关的上限催缴交易亦包括以普通股价格为基础的结算条款,但须受每股上限价格的规限。
我们在每个期间以公允价值计量所有未偿还衍生品,并在简明综合资产负债表上将公允价值报告为金融资产或负债。我们不会为投机目的而订立衍生工具合约。在合同开始时,衍生品被指定为独立衍生品或套期保值工具。未被指定为对冲工具的衍生品被称为公允价值变动计入收益的独立衍生品。
若该衍生工具符合对冲会计资格,该衍生工具的公允价值变动将计入累计其他全面收益(“AOCI”),直至该对冲项目于结算/终止时于收益中确认为止。AOCI的外汇衍生损益重新分类到我们的简明综合损益表中,如下表所示。我们在一开始就评估套期保值的有效性。衍生合约的现金流在我们的简明综合现金流量表上报告为经营活动。
独立的外汇衍生品合约
截至2021年3月31日和2020年12月31日,未被指定为对冲工具的外汇衍生品合约名义总额为1美元。200.4百万美元和$352.6分别为百万美元。这些衍生品合约旨在抵消各种公司间贷款和贸易应收账款收益中的外汇影响。我们记录了这些独立衍生品的净收益为#美元。7.7百万美元和$8.1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。这些收益包括在我们的简明合并损益表的汇兑和其他损失中。
交易对手信用风险
如果我们的衍生品交易对手不履行义务,我们将面临信用风险。
有上限的看涨交易的两个对手方是金融机构。为了限制我们的信用风险,我们选择了最低长期投资级信用评级的金融机构。我们对交易对手信用风险的敞口没有任何抵押品作担保。如果交易对手进入破产程序,我们将成为这些程序中的无担保债权人,拥有相当于我们当时在与该交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口的债权。
为了管理与我们其他衍生品相关的信用风险,本公司根据信用评级选择并定期审查交易对手,限制其对每个交易对手的风险敞口,并监控市场头寸。然而,如果其中一个或多个交易对手对本公司负有债务,无法履行其义务,与交易对手的任何交易都可能被提前终止,这可能会导致本公司的重大损失。
现金流对冲
我们利用旨在作为现金流对冲的外汇衍生品合约,对冲与我们以英镑、日元和欧元计价的12个月美元收入和成本预测相关的现金流的可变性。在开具发票时,我们将外汇衍生品合约上实现的收益或损失转移到AOCI的收益中。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,指定为现金流对冲的未平仓衍生品合约名义总额如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | |
衍生产品合同的说明 | | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
外汇衍生品合约将兑换成英镑 | | $ | 10,214 | | | $ | 9,545 | |
外汇衍生品合约将兑换成日元 | | 16,209 | | | 18,637 | |
外汇衍生品合约将兑换成欧元 | | 41,325 | | | 47,444 | |
| | $ | 67,748 | | | $ | 75,626 | |
AOCI期末余额中记录的与被指定为现金流对冲的衍生品相关的税后净亏损以及预计在未来12个月重新分类为收益的金额如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | |
衍生产品合同的说明 | | 截至2021年3月31日AOCI的税后净收益 | | 截至预计将在未来12个月重新分类为收益的金额,AOCI的税后净收益 |
外汇衍生品合约 | | $ | 1,249 | | | $ | 1,249 | |
被指定为在其他全面收益(亏损)(“OCI”)中确认的现金流对冲的衍生合约的税前收益(亏损)和重新归类为AOCI收益的金额如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | 2021 | | 2020 |
衍生产品合同的说明 | | 重新分类损益在收益中的位置 | | 在保监处确认的损失 | | (亏损)收益从AOCI重新归类为收益 | | 在保监处确认的损失 | | 亏损从AOCI重新分类为收益 |
外汇衍生品合约 | | 汇兑和其他损失 | | $ | (2,223) | | | $ | (1,496) | | | $ | (2,080) | | | $ | (605) | |
外汇衍生品合约 | | SG&A | | — | | | 685 | | | — | | | (91) | |
利率互换合约 | | 利息支出 | | — | | | — | | | — | | | (28) | |
| | | | $ | (2,223) | | | $ | (811) | | | $ | (2,080) | | | $ | (724) | |
我们在我们的浓缩综合资产负债表上抵销与我们的衍生工具相关的公允价值金额,这些资产负债表是根据主要净额结算安排与同一交易对手签署的。我们的净额结算安排包括在结算过程中对类似产品的购买和销售进行抵销或净额结算的权利。
下表列出了在简明综合资产负债表上报告的衍生工具合约的公允价值和位置(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日 | | 资产衍生品 | | 负债衍生工具 |
指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) |
外汇衍生品合约 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 1,048 | | | 应计负债 | | $ | 724 | |
外汇衍生品合约 | | 应计负债 | | 331 | | | | | |
指定为对冲工具的衍生工具总额 | | | | 1,379 | | | | | 724 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | |
利率互换合约 | | | | | | 应计负债 | | 36 | |
外汇衍生品合约 | | 预付费用和其他流动资产 | | 863 | | | 应计负债 | | 705 | |
封顶看涨期权衍生品 | | 其他资产 | | 84,852 | | | | | |
嵌入式交换功能 | | | | | | 长期衍生负债 | | 148,091 | |
其他衍生品 | | | | | | 应计负债 | | 931 | |
其他衍生品 | | | | | | 长期衍生负债 | | 192 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具总额 | | | | 85,715 | | | | | 149,955 | |
总导数 | | | | $ | 87,094 | | | | | $ | 150,679 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | | 资产衍生品 | | 负债衍生工具 |
指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) |
外汇衍生品合约 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 1,998 | | | 应计负债 | | $ | 14 | |
外汇衍生品合约 | | 应计负债 | | 895 | | | | | |
指定为对冲工具的衍生工具总额 | | | | 2,893 | | | | | 14 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | |
利率互换合约 | | | | | | 应计负债 | | 74 | |
外汇衍生品合约 | | 预付费用和其他流动资产 | | 55 | | | 应计负债 | | 4,073 | |
封顶看涨期权衍生品 | | 长期衍生资产 | | 72,302 | | | | | |
嵌入式交换功能 | | | | | | 长期衍生负债 | | 121,756 | |
其他衍生品 | | | | | | 应计负债 | | 4,106 | |
其他衍生品 | | | | | | 长期衍生负债 | | 184 | |
未被指定为对冲工具的衍生工具总额 | | | | 72,357 | | | | | 130,193 | |
总导数 | | | | $ | 75,250 | | | | | $ | 130,207 | |
(1)有关用于评估衍生品公允价值的投入的分类,请参阅“附注5.公允价值计量”。
附注8.承付款和或有事项
FDA警告信
2015年12月29日,FDA发布了一封警告信,指控我们德国慕尼黑和科罗拉多州阿瓦达工厂的医疗器械制造商违反了FDA的某些规定。
FDA于2015年8月24日至2015年8月27日检查了慕尼黑工厂,并于2015年8月24日至2015年9月1日检查了Arvada工厂。2015年8月27日,FDA发布了一份表格483,确认二在慕尼黑工厂观察到不符合某些法规要求的情况。我们没有收到与FDA检查Arvada工厂有关的表格483。收到表格483后,我们向FDA提供了书面答复,描述了慕尼黑工厂正在采取或将采取的纠正和预防措施,以解决FDA的观察结果。警告信在一定程度上回应了我们的回应,并确定了与我们的3T加热器-冷却器设备制造有关的其他涉嫌违规行为,这些违规行为以前没有包括在表格483中。
警告信进一步指出,我们在慕尼黑工厂生产的3T设备和其他设备被拒绝进入美国,直到FDA在警告信中提出的问题得到解决。FDA已经通知我们,进口警报仅限于3T设备,但如果未来的情况需要,该机构保留扩大进口警报范围的权利。警告信没有要求现有用户停止使用3T设备,除3T设备外,我们所有产品的制造和发货都不受进口限制的影响。为了帮助现有客户澄清这些问题,我们在2016年1月发布了一封客户信息性信函,同月与FDA就根据医疗必要性证书计划向现有美国用户发运3T设备的流程达成一致。
最后,警告信指出,警告信中确定的某些质量体系法规偏差合理相关的III类设备的售前批准申请,在违规行为得到纠正之前将不会获得批准;然而,这一限制仅适用于慕尼黑和Arvada工厂,这两家工厂不生产或设计需经III类售前批准的设备。
2020年2月25日,LivaNova获得了K191402的许可,这是一项针对3T设备的510(K)计划,解决了2015年警告信中包含的问题,并进行了设计更改,进一步降低了潜在的雾化风险。在此许可的同时,(1)根据K191402制造的3T设备将不会受到进口警报的影响,以及(2)LivaNova启动了一项更正,以分发根据K191402许可的更新的操作说明书。有了510(K)的许可,所有纠正FDA在警告信中的检查意见的行动都已经完成,目前,LivaNova正在等待FDA的收尾检查。
CDC和FDA安全通信和公司现场安全通知
2016年10月13日,美国疾病控制中心(CDC)和美国食品和药物管理局(FDA)分别发布了有关3T设备的安全通知。美国疾病控制与预防中心(CDC)的“发病率和死亡率周报”(MMWR)和“健康咨询通告”(HAN)报告指出,CDC及其附属机构进行的测试显示,在爱荷华州和宾夕法尼亚州的医院分离的非结核分枝杆菌嵌合体菌株的病人和3T装置菌株之间似乎存在遗传相似性。报告援引调查中提到的两家医院之间的地理分隔,断言2014年8月18日之前生产的3T设备可能在制造过程中受到了污染。CDC的HAN和FDA的安全通信与MMWR报告同时发布,各自评估与3T设备相关的某些风险,并为提供者和患者提供指导。美国疾病控制与预防中心的通知规定,外科医生将根据风险方法和患者需求,决定在外科手术期间使用3T设备。美国疾病控制与预防中心(CDC)和美国食品和药物管理局(FDA)的沟通都证实,3T设备是关键的医疗设备,使医生能够进行挽救生命的心脏手术程序。
同样在2016年10月13日,在CDC的HAN和FDA的安全沟通的同时,我们为3T设备的美国用户发布了现场安全通知更新,让他们主动和自愿地联系设施,以帮助执行CDC和FDA的建议。2016年第四季度,我们启动了一项计划,为现有的3T设备用户免费提供新的3T设备,等待监管部门的批准,并在全球范围内实施额外的风险缓解策略,包括真空罐和内密封升级计划以及深度消毒服务。2017年4月,我们在欧洲获得了3T设备设计更改的CE标志,2018年10月,FDA得出结论,我们可以在美国开始真空罐和内部密封升级计划。2020年2月25日,LivaNova获得了K191402的许可,K191402是3T设备的510(K),解决了2015年警告信中包含的问题,以及进一步降低潜在雾化风险的设计更改。在此许可的同时,(1)根据K191402制造的3T设备将不会受到进口警报的影响,以及(2)LivaNova启动了一项更正,以分发根据K191402许可的更新的操作说明书。我们正在完成并关闭所有
美国食品和药物管理局的召回活动。虽然我们在美国的真空罐和内密封升级计划以及深度清洁服务已基本完成,但这些服务将继续作为美国以外的服务选项。
2016年12月31日,我们确认了与我们的3T设备相关的产品补救计划的责任。我们的结论是,在管理层批准该计划以及管理层于2016年11月和12月向全球各监管机构作出承诺时,很可能产生了负债,此外,与该计划相关的成本是可以合理估计的。截至2021年3月31日,产品补救责任为$0.42000万。
Saluggia场地有害物质
LivaNova Site Management S.r.l.LSM前身为索林(Sorin)的子公司,索林是2015年合并为LivaNova PLC的公司之一,负责管理位于意大利萨卢吉亚的校园的现场服务。除了LivaNova的制造设施外,Saluggia园区也是第三方制造设施的所在地,工人的自助餐厅,以及以前在核研究中心使用的危险物质和设备的储存设施,该中心后来在20世纪60年代至90年代末转变为核医学业务。根据意大利政府的授权,LSM已经并将继续进行日常维护,保护设施,监测空气和水质,并向主管环境当局提交适用的报告。
2020年期间,LSM收到了ISIN(意大利经济发展部的一个分支机构)的信函,要求LSM在五年内证明有能力履行意大利法律规定的义务,清理和拆除任何受污染的建筑物和设备,并向国家储存库运送危险物质。这个储存库将由意大利政府建造,地点和时间尚未确定。ISIN随后发布了第30号技术指南,其中确定了危险物质临时储存设施的设计、建造、操作和拆除的技术标准以及一般安全和保护要求。最近的一次是在2021年1月,一份67国家储存库的潜在地点已经公布。没有开始任何工作或交付危险物质的法律义务,因为这些义务的履行取决于尚未建成的国家储存库的建设。
然而,由于ISIN的上述通信和公布,以及国家储存库潜在地点的公布,关于这项义务的一些重大不确定性变得更加确定。在制定ISIN所需计划的过程中,我们聘请了第三方专家协助估算潜在成本。基于上述因素,本公司得出结论,自2020年12月31日起,公司有义务清理、拆除任何危险物质,并将其交付给国家储存库,这是可能的,并可合理评估。因此,在2020年第四季度,我们确认了一美元42.2为这件事提供了100万美元的拨备。截至2020年12月31日的负债为$43.02000万美元,这是估计损失范围#美元的低端。43.0600万至300万美元55.02000万。截至2021年3月31日,负债为$41.02000万。负债从2020年12月31日开始减少的主要原因是2021年第一季度外币变化的影响。
诉讼
产品责任
该公司目前正在涉及我们的3T设备的诉讼。这起诉讼包括美国宾夕法尼亚州中区地区法院的集体诉讼,美国宾夕法尼亚州中区地区法院的联邦多区诉讼,美国各州法院的各种案件以及美国以外司法管辖区的案件。2016年2月提起的集体诉讼包括所有在2011年至2015年期间在韦尔斯潘·约克医院(WellSpan York Hospital)和宾夕法尼亚州米尔顿·S·好时医疗中心(Penn State Milton S.Hershey Medical Center)接受心脏直视手术的宾夕法尼亚州居民,他们目前没有NTM感染的症状。还有律师费。
2019年3月29日,我们宣布了一个和解框架,全面解决美国联邦法院多地区诉讼中未决的人身伤害案件、联邦法院未决的相关集体诉讼以及美国各州法院的某些案件。该协议不承认责任,但受某些条件的制约,包括个人索赔人接受和解,并规定总金额最高可达#美元。225100万美元,以解决和解协议涵盖的索赔。根据商定的条件,第一笔付款为#美元。1352019年7月,100万美元存入合格和解基金,第二笔付款为#美元902020年1月支付了100万美元。和解协议涵盖的案件将被驳回,因为金额将从合格的和解基金中支付给个别原告。
美国各州法院和美国以外司法管辖区的案件继续取得进展。截至2021年4月28日,包括上述和解框架中包含的尚未被驳回的案件,我们知道
大致85在全球范围内提交和未提交的索赔,其中大部分索赔是在美国各地的联邦或州法院进行的。这一数字包括已经和解但尚未被驳回的案件。这些投诉通常基于严格责任、疏忽、违反明示和默示保证、未能警告、设计和制造缺陷、欺诈性和疏忽的虚假陈述或隐瞒、不当得利以及违反各种州消费者保护法规的理论寻求损害赔偿和其他救济。
截至2021年3月31日,这些事项的拨备为#美元。34.3百万美元。虽然应计金额代表了我们对那些可能和可估量的已提交和未提交的索赔的最佳估计,但解决这些问题的实际责任可能与我们的估计不同。
诉讼准备金负债账面金额变动情况如下(单位:千):
| | | | | | | | |
截至2020年12月31日的诉讼拨备总责任 | | $ | 36,490 | |
付款 | | (5,122) | |
调整 | | 3,044 | |
外汇和其他 | | (102) | |
截至2021年3月31日的诉讼拨备总责任 | | 34,310 | |
截至2021年3月31日的诉讼拨备责任减去当前部分 | | 26,570 | |
截至2021年3月31日的诉讼拨备责任的长期部分 | | $ | 7,740 | |
环境责任
索林成立于2004年1月,是从SNIA剥离出来的(“索林分拆”)的结果,2015年10月,索林被并入LivaNova。SNIA后来资不抵债,意大利环境及陆地和海保部(“意大利环境部”)要求SNIA赔偿总额约为#美元。4(C)与先前由SNIA其他子公司运营的化学设施的环境破坏有关的补救费用,总额为60亿美元。
2011年9月和2014年7月,Udine破产法院和米兰破产法院裁定(在我们不是当事人的诉讼中)意大利环境部和其他意大利政府机构(“公共行政部门”)不是SNIA或其子公司在意大利破产程序中的债权的债权人。公共行政部门提出上诉,2016年1月,乌迪内法院驳回了上诉。公共行政部门也对这一决定向最高法院提出上诉。此外,米兰破产法院的裁决已被上诉。
2012年1月,SNIA在米兰民事法院对索林提起民事诉讼,声称母公司和一家剥离出来的公司负有连带责任;公共行政部门自愿参与诉讼,要求索林作为与SNIA的共同责任,赔偿SNIA的环境损害。2016年4月1日,米兰法院驳回了SNIA和公共行政部门的所有法律行动,进一步要求公共行政部门向索林支付大约欧元292,000(约$343,000截至2021年3月31日)支付律师费。公共行政部门对2016年的裁决向米兰上诉法院提出上诉。2019年3月5日,上诉法院发布了关于是非曲直的部分裁决,宣布索林/LivaNova与SNIA共同承担SNIA的环境责任,金额高达索林因剥离索林而收到的净资产的公允价值,估计为欧元572.12000万美元(约合人民币180万元)671.4截至2021年3月31日,为100万人)。接下来,法院将评估一个由三名专家组成的小组提交的一份报告,评估环境损害,包括清理和补偿性损害的费用;举行听证会;并审查各方的案情摘要。此后,法院将就LivaNova的损害赔偿金额做出裁决。在此期间,我们已就有关责任的部分裁决向意大利最高法院(Corte Di Cosa Zione)提出上诉。
2011年,SNIA的子公司Caffaro将其Brescia化工业务出售给属于Todiso集团的第三方Caffaro Brescia,作为收购的一部分,Caffaro Brescia同意保护工地的水力屏障,并维持现有的环境安全措施。2020年9月,Caffaro Brescia宣布退出维持环境措施的协议。2021年1月,我们(除了Caffaro Brescia和其他非LivaNova实体)收到意大利环境部的一项行政命令(“命令”),要求我们确保环境措施的维护,并保证此类工程继续全面运行,每年的管理和维护费用估计约为欧元1每年1000万美元。LivaNova收到订单似乎是基于前述上诉法院的裁决,该裁决涉及我们与SNIA对SNIA的环境责任承担的所谓连带责任。我们的回复日期为2021年2月16日,对该命令所依据的理由提出异议。
我们没有确认与这些相关事项相关的责任,因为任何潜在的损失目前都不可能或合理地估计。
专利诉讼
2018年5月11日,非执业实体神经和心脏技术有限责任公司(NCT)向德克萨斯州南区美国地区法院提起诉讼,声称VNS治疗系统与SenTiva Model 1000发电机一起使用时,侵犯了NCT拥有的美国专利号7,076,307的权利要求。起诉书要求赔偿,包括特许权使用费、费用、利息和律师费。2018年9月13日,我们向美国专利商标局(以下简称专利局)专利审判和上诉委员会请愿,要求各方间审查专利局对‘307号专利的有效性进行了审查,并于2020年5月18日发布了一份最终书面裁决,裁定所有受到质疑的权利要求均不可申请专利。NCT正在对最终的书面裁决提出上诉。2020年3月24日,我们的申请获得批准单方面重新审查了‘307号专利,并在2021年4月,专利局发布了对所有’307号权利要求的非最终驳回。法院已经搁置了这起诉讼,等待知识产权上诉程序的结果。我们没有确认与这件事相关的责任,因为任何潜在的损失目前都不可能或合理地估计。
合同诉讼
2019年11月25日,LivaNova收到公司2017年收购的子公司凯森介入有限责任公司(以下简称凯森)前成员提起诉讼的通知。这起诉讼名为托德·J·莫蒂埃(Todd J.Mortier),作为Caisson Intervantation,LLC诉LivaNova USA,Inc.前成员的成员代表,目前正在美国明尼苏达州地区法院待决。起诉书指控(I)违反合同,(Ii)违反诚实信用和公平交易契约,以及(Iii)与公司运营Caisson的经导管二尖瓣置换术(TMVR)计划和2019年11月20日公司宣布将于2019年底结束TMVR计划有关的不当得利。这起诉讼寻求因2017年收购协议而产生的损害赔偿,包括各种监管里程碑付款。我们打算大力捍卫这一主张。本公司尚未确认与此事相关的责任,因为任何潜在损失目前都不可能或合理地评估。
其他事项
此外,在我们的正常业务过程中,我们也是各种悬而未决或受到威胁的法律行动和诉讼的对象。这些问题受到许多不可预测的不确定性和结果的影响,这些不确定性和结果可能在很长一段时间内都不为人所知。由于这些事项的结果无法确切预测,与之相关的成本可能会对我们的综合净收入、财务状况或流动资金产生重大不利影响。
注9.股东权益
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股东权益简明综合报表(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 普通股-金额 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
2020年12月31日 | | 49,447 | | | $ | 76,300 | | | $ | 1,768,156 | | | $ | (1,034) | | | $ | 27,809 | | | $ | (752,402) | | | $ | 1,118,829 | |
基于股票的薪酬计划 | | 8 | | | 10 | | | 2,251 | | | 236 | | | — | | | — | | | 2,497 | |
净损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,698) | | | (29,698) | |
其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,871) | | | — | | | (25,871) | |
2021年3月31日 | | 49,455 | | | $ | 76,310 | | | $ | 1,770,407 | | | $ | (798) | | | $ | 1,938 | | | $ | (782,100) | | | $ | 1,065,757 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | | 49,411 | | | $ | 76,257 | | | $ | 1,734,870 | | | $ | (1,263) | | | $ | (19,392) | | | $ | (406,755) | | | $ | 1,383,717 | |
采用ASU编号2016-13 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (639) | | | (639) | |
基于股票的薪酬计划 | | 3 | | | 2 | | | 5,003 | | | 173 | | | — | | | — | | | 5,178 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,583 | | | 37,583 | |
其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33,131) | | | — | | | (33,131) | |
2020年3月31日 | | 49,414 | | | $ | 76,259 | | | $ | 1,739,873 | | | $ | (1,090) | | | $ | (52,523) | | | $ | (369,811) | | | $ | 1,392,708 | |
(1)请参阅“附注15.新会计公告”
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,AOCI的各个组成部分(扣除税收)的变化,以及从AOCI重新分类为净收入的情况(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具未实现收益(亏损)变动 | | 外币折算调整损益(1) | | 总计 |
2020年12月31日 | | $ | 2,319 | | | $ | 25,490 | | | $ | 27,809 | |
重新分类前税前其他综合收入 | | (1,146) | | | (25,875) | | | (27,021) | |
税费 | | 534 | | | — | | | 534 | |
重新分类前的其他综合收入,税后净额 | | (612) | | | (25,875) | | | (26,487) | |
累计其他综合收益(亏损)税前亏损重新分类 | | 811 | | | — | | | 811 | |
税收优惠的重新分类 | | (195) | | | — | | | (195) | |
税后累计其他综合收益(亏损)中的亏损重新分类 | | 616 | | | — | | | 616 | |
当期其他综合收益净额,税后净额 | | 4 | | | (25,875) | | | (25,871) | |
2021年3月31日 | | $ | 2,323 | | | $ | (385) | | | $ | 1,938 | |
| | | | | | |
2019年12月31日 | | $ | 513 | | | $ | (19,905) | | | $ | (19,392) | |
税前重新分类前的其他综合亏损 | | (2,080) | | | (32,100) | | | (34,180) | |
税收优惠 | | 498 | | | — | | | 498 | |
重新分类前的其他综合亏损,税后净额 | | (1,582) | | | (32,100) | | | (33,682) | |
累计其他综合收益(亏损)税前亏损重新分类 | | 724 | | | — | | | 724 | |
税费的重新分类 | | (173) | | | — | | | (173) | |
税后累计其他综合收益(亏损)中的亏损重新分类 | | 551 | | | — | | | 551 | |
当期其他综合亏损净额,税后净额 | | (1,031) | | | (32,100) | | | (33,131) | |
2020年3月31日 | | $ | (518) | | | $ | (52,005) | | | $ | (52,523) | |
(1)外币换算调整不计税,因为换算调整与打算再投资于所赚取国家的收益有关。
注10.股权激励计划
股权激励计划薪酬费用如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
基于服务的限制性股票单位(“RSU”) | | | | | | $ | 4,842 | | | $ | 4,478 | |
服务型股票增值权(“SARS”) | | | | | | 3,322 | | | 2,684 | |
基于市场表现的限制性股票单位 | | | | | | 763 | | | 896 | |
基于经营业绩的限制性股票单位 | | | | | | 267 | | | 695 | |
员工购股计划 | | | | | | 342 | | | 290 | |
基于股票的薪酬总费用 | | | | | | $ | 9,536 | | | $ | 9,043 | |
在截至2021年3月31日的三个月里,我们根据董事会薪酬委员会批准的条款发布了股票薪酬奖励。有服务条件的奖励通常按比例授予来自二至四年了除非符合服务条件,否则将被没收。以市场表现为基础的奖项颁发后,悬崖背心三年受制于我们的股东总回报的排名三年制截至2023年12月31日的期间,相对于同行公司集团的总股东回报。以经营业绩为基础的奖励是在悬崖背心之后颁发的三年取决于根据2021财年调整后的自由现金流实现的目标。此外,在悬崖背心之后,还颁发了基于运营业绩的奖励三年取决于2021年财政年度基于投资资本回报率的目标的实现情况。截至2021年3月31日的三个月,与2021年期间发放的奖励相关的补偿支出为#美元。0.1百万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内发布的基于股票的薪酬协议,代表潜在股票及其加权平均授予日期按类型划分的公允价值如下(以千股为单位,以美元为公允价值):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的三个月 |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
服务型SARS | | 594,617 | | | $ | 29.22 | |
基于服务的RSU | | 322,310 | | | $ | 73.25 | |
基于市场表现的RSU | | 47,916 | | | $ | 114.74 | |
基于运行性能的RSU | | 76,040 | | | $ | 73.25 | |
注11.所得税
截至2021年3月31日的三个月,我们持续经营的有效所得税税率为(10.7)%与744.4截至2020年3月31日的三个月。我们的有效所得税税率根据(其中包括)法定税率不同的国家税前收入的变化、估值免税额的变化、税收抵免和激励措施的变化以及与不确定税收状况相关的未确认税收优惠的变化而波动。
我们不断评估我们全球递延税项资产和估值津贴头寸的变现能力,当需要时,我们会相应地建立或发放估值津贴。
与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的实际税率的变化主要是由于估值免税额和其他离散项目的变化,而不连续税收优惠为#美元。41.3在截至2020年3月31日的三个月里,与冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)有关的资金达到1.6亿美元。
我们在世界各地的多个司法管辖区开展业务,我们的纳税申报单定期接受税务机关的审计或审查。因此,在我们的财务报表中确认的所得税存在不确定性。总计美元的税收优惠3.3300万美元和300万美元3.4截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别有100万人未被承认。在接下来的12个月内,由于与各税务机关结清不确定的税收状况,以及诉讼时效到期,未确认的税收优惠可能会减少高达约#美元,这是合理的。1.7百万美元。
注12.每股收益
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,基本每股收益和稀释后每股收益计算中使用的股票对账如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
基本加权平均流通股 | | | | | | 48,736 | | | 48,485 | |
增加以股份为基础的薪酬工具的影响(1) | | | | | | — | | | 284 | |
稀释加权平均每股流通股 | | | | | | 48,736 | | | 48,769 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)稀释后每股收益的计算不包括股票期权、特别提款权和限制性股票单位合计。4.3百万和1.5分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,因为在库存股方法下,将它们包括在内将是反稀释的。
注13.地理位置和区段信息
我们根据管理、评估和内部报告业务活动的方式确定运营部门,以便分配资源、制定和执行战略以及评估绩效。我们有二需要报告的部分:心血管和神经调节。
心血管部门的收入来自开发、生产和销售心肺产品、心脏瓣膜和相关产品以及先进的循环支持。心肺产品包括氧合器、心肺机、自体输液系统、灌注管系统、套管和其他相关附件。高级循环
支持包括临时生命支持产品套件,其中可以包括泵、氧合器和套管的组合。心脏瓣膜包括机械心脏瓣膜、组织心脏瓣膜、相关修复产品和微创手术器械。先进的循环支持包括临时生命支持控制器和产品套件,可以包括泵、氧合器和套管的组合。
我们的神经调节部门的收入来自设计、开发和营销神经调节治疗系统,用于治疗抗药性癫痫、难治性抑郁症(“DTD”)和阻塞性睡眠呼吸暂停。神经调节产品包括VNS治疗系统,它由植入式脉冲发生器、连接发生器和迷走神经的导线以及其他附件组成。
“其他”包括用于财务、法律、人力资源、信息技术和公司业务发展的公司共享服务费用。
我们可报告部门的净销售额包括每个可报告部门开发、制造或分销的产品销售收入。我们将分部收入定义为无形资产合并整合、重组和摊销前的营业收入。
我们在以下条件下运营:三地理区域:美国、欧洲和世界其他地区。下表显示了按运营部门和地理区域划分的净销售额(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
心肺 | | | | | | | | |
美国 | | | | | | $ | 35,759 | | | $ | 36,858 | |
欧洲 | | | | | | 30,626 | | | 34,234 | |
世界其他地区 | | | | | | 42,334 | | | 45,275 | |
| | | | | | 108,719 | | | 116,367 | |
心脏瓣膜 | | | | | | | | |
美国 | | | | | | 2,717 | | | 3,373 | |
欧洲 | | | | | | 8,284 | | | 9,529 | |
世界其他地区 | | | | | | 10,454 | | | 12,309 | |
| | | | | | 21,455 | | | 25,211 | |
高级循环支持 | | | | | | | | |
美国 | | | | | | 12,560 | | | 10,076 | |
欧洲 | | | | | | 228 | | | 370 | |
世界其他地区 | | | | | | 204 | | | 45 | |
| | | | | | 12,992 | | | 10,491 | |
心血管病 | | | | | | | | |
美国 | | | | | | 51,036 | | | 50,307 | |
欧洲 | | | | | | 39,138 | | | 44,133 | |
世界其他地区 | | | | | | 52,992 | | | 57,629 | |
| | | | | | 143,166 | | | 152,069 | |
神经调节 | | | | | | | | |
美国 | | | | | | 82,300 | | | 73,276 | |
欧洲 | | | | | | 11,679 | | | 10,583 | |
世界其他地区 | | | | | | 9,720 | | | 5,798 | |
| | | | | | 103,699 | | | 89,657 | |
其他 | | | | | | 738 | | | 671 | |
总计 | | | | | | | | |
美国 | | | | | | 133,336 | | | 123,583 | |
欧洲(1) | | | | | | 50,817 | | | 54,716 | |
世界其他地区 | | | | | | 63,450 | | | 64,098 | |
总计 (2) | | | | | | $ | 247,603 | | | $ | 242,397 | |
(1)欧洲销售包括那些我们有直接销售业务的国家,而我们通过分销商销售的欧洲国家也包括在世界其他地区。
(2)没有一个客户占我们合并净销售额的10%以上。除美国外,没有哪个国家的净销售额超过我们合并销售额的10%。
下表显示了持续经营的部门收入与持续经营的综合税前收入的对账(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
心血管病 | | | | | | $ | 5,628 | | | $ | 8,681 | |
神经调节 | | | | | | 34,039 | | | 33,858 | |
其他 | | | | | | (30,669) | | | (26,610) | |
持续运营的应报告部门收入总额 | | | | | | 8,998 | | | 15,929 | |
兼并和整合费用 | | | | | | 630 | | | 3,474 | |
重组费用 | | | | | | 6,092 | | | 1,580 | |
无形资产摊销 | | | | | | 6,699 | | | 10,267 | |
持续经营的营业收入 | | | | | | (4,423) | | | 608 | |
利息收入 | | | | | | (74) | | | 148 | |
利息支出 | | | | | | (15,936) | | | (4,849) | |
汇兑和其他损失 | | | | | | (6,369) | | | (1,914) | |
持续经营的税前收入 | | | | | | $ | (26,802) | | | $ | (6,007) | |
按细分市场划分的资产如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
心血管病 | | $ | 1,319,493 | | | $ | 1,361,669 | |
神经调节 | | 642,123 | | | 673,586 | |
其他 | | 407,553 | | | 376,096 | |
总资产 | | $ | 2,369,169 | | | $ | 2,411,351 | |
按部门划分的资本支出如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
心血管病 | | | | | | $ | 4,149 | | | $ | 5,292 | |
神经调节 | | | | | | 40 | | | 5,239 | |
其他 | | | | | | 925 | | | 1,843 | |
总计 | | | | | | $ | 5,114 | | | $ | 12,374 | |
截至2021年3月31日的三个月,按部门划分的商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 心血管病 | | 神经调节 | | 总计 |
2020年12月31日 | | $ | 523,564 | | | $ | 398,754 | | | $ | 922,318 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
外币调整 | | (12,326) | | | — | | | (12,326) | |
2021年3月31日 | | $ | 511,238 | | | $ | 398,754 | | | $ | 909,992 | |
按地理位置计算的财产、厂房和设备净值如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
美国 | | $ | 64,002 | | | $ | 64,553 | |
欧洲 | | 87,945 | | | 93,821 | |
世界其他地区 | | 5,945 | | | 5,431 | |
总计 | | $ | 157,892 | | | $ | 163,805 | |
注14.补充财务信息
库存包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
原料 | | $ | 42,907 | | | $ | 43,257 | |
在制品 | | 9,755 | | | 8,055 | |
成品 | | 71,861 | | | 75,363 | |
| | $ | 124,523 | | | $ | 126,675 | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,库存包括总计美元的调整。4.0百万美元和$6.6百万美元,分别以较低的成本或可变现净值记录余额。
应计负债和其他负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
法律和行政费用 | | $ | 15,650 | | | $ | 15,820 | |
经营租赁负债 | | 11,535 | | | 11,276 | |
或有对价(1) | | 9,424 | | | 13,968 | |
合同责任 | | 9,234 | | | 6,929 | |
重组相关负债(2) | | 5,569 | | | 6,258 | |
衍生合同负债(3) | | 2,065 | | | 7,372 | |
研发成本 | | 4,752 | | | 4,257 | |
有关代理人、申报表及其他事项的条文 | | 2,377 | | | 3,063 | |
其他应计费用 | | 31,428 | | | 26,465 | |
| | $ | 92,034 | | | $ | 95,408 | |
(1)请参阅“附注5.公允价值计量”
(2)请参阅“注3.重组”
(3)请参阅“附注7.衍生品和风险管理”
截至2021年3月31日和2020年12月31日,合同负债美元9.5百万美元和美元8.6百万美元分别计入简明综合资产负债表的应计负债和其他长期负债。
附注15.新会计公告
采用新的会计公告
下表介绍了我们采用财务会计准则委员会发布的新会计准则更新(“ASUS”)的情况,以及采用该准则对我们的简明财务报表的影响:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发布日期和标准 | | 描述 | | 领养日期 | | 对财务报表或其他重大事项的影响 |
2018年8月 ASU No.2018-14,补偿-退休福利-定义福利计划-一般 (小主题715-20):对定义福利计划的披露要求的更改 | | 此更新添加和删除了与已定义福利计划相关的某些披露要求。 | | 2021年1月1日 | | 采用这种ASU对我们的合并财务报表没有实质性影响。 |
2019年12月 ASU编号2019-12,所得税 (话题740):简化所得税的核算 | | 这一更新简化了与所得税会计相关的各个方面。该标准删除了主题740中一般原则的某些例外,还澄清和修改了现有指南,以改进主题740的一致应用。 | | 2021年1月1日 | | 采用这种ASU对我们的合并财务报表没有实质性影响。 |
2020年8月 ASU第2020-06号,债务-带转换的债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40):可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理 | | 这一更新简化了可转换债务工具的会计处理,取消了某些会计分离模式,并取消了具有嵌入式转换功能的债务工具的会计处理,这些债务工具不需要作为衍生工具进行会计处理。此次更新还提高了可转换工具每股收益计算的一致性。 | | 2021年1月1日 | | 采用这种ASU对我们的合并财务报表没有实质性影响。 |
第二项。管理层的 关于财务状况和财务状况的探讨与分析 经营成果
以下讨论和分析应与本文件其他部分和2020 Form 10-K表中的精简合并财务报表和相关附注一起阅读。我们的讨论和分析可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同,这些因素包括我们在2020年Form 10-K表第1A项中“风险因素”项下阐述的那些因素,以及我们的Form 10-Q季度报告(包括第2部分第1A项以及本Form 10-Q季度报告的其他部分)更新和补充的那些因素。
以下使用的大写术语已在我们的精简合并财务报表的附注中定义。在下文中,术语“LivaNova”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LivaNova公司及其合并子公司。
新冠肺炎
我们的业务、运营、财务状况和业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。由于医疗保健客户将医疗资源和优先事项转移到新冠肺炎的治疗上,我们对我们产品的需求出现了不可预测的大幅下降。此外,在新冠肺炎大流行期间,公共卫生组织经常推迟或暂停选择性程序,这对我们产品的使用产生了负面影响,包括神经调节程序的数量。此外,非新冠肺炎紧急程序的治疗有所下降,这也对我们产品的需求产生了负面影响。
2021年第一季度,我们观察到市场动态有所改善,特别是在美国;然而,我们在新冠肺炎案例率多变的地区继续受到影响。我们预计,随着患者和他们的照顾者重返面对面的医生就诊,以及程序量的改善,复苏将在今年剩余的时间里继续下去。然而,新冠肺炎病例率的变化或全球疫苗推出工作的延迟可能会对我们的业务、运营结果和整体财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务运营受到了一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的影响,这些因素不在我们的控制范围内。例如,许多司法管辖区对我们的员工和供应商的实际行动施加了广泛的限制,在某些情况下还重新实施了这些限制,以限制新冠肺炎的传播。如果新冠肺炎疫情对我们的员工或供应商出勤率或生产率产生重大影响,我们的运营可能会受到影响,反过来,我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到损害。
在2020年第二季度,LivaNova暂停了RECOVE研究患者的进展,因为我们的大多数研究地点及其相应的手术中心都关闭了,进展超过了第一个基线抑郁量表测量。为了保持势头,我们继续激活新的地点,并在现有地点识别、教育和同意患者。在2020年第三季度,某些网站和外科中心开始开放,我们重新启动了Recover内部的行动。我们预计,随着研究地点能够让同意的患者取得进展,以及新冠肺炎的影响减弱,患者植入物的数量将在2021财年加速。然而,不能保证未来不会有关闭网站的情况。
此外,我们的国歌-HFrEF国际关键试验在随机选择200多名患者后,由于新冠肺炎的限制于2020年3月暂时暂停。在2020年第二季度,我们能够在超过一半的站点重新启动注册和筛选活动,并在2021年4月随机选择了300个站点试验中的病人。我们继续监测参与试验的医疗中心的相关情况。
在应对新冠肺炎疫情方面,我们已经采取了许多步骤,并将继续采取进一步行动。我们成功地实施了业务连续性计划,我们的管理团队正在快速有效地应对环境的变化。我们还没有关闭任何一家制造工厂。此外,原材料的供应和成品的分销仍在运营,没有任何已知或预期的与新冠肺炎有关的限制。由于新冠肺炎疫情的蔓延,我们指示我们全球许多设施的大多数员工暂时在家工作,并实施了全公司范围的差旅限制。对于我们的制造、运营和其他因工作性质而留在现场的人员,我们已经实施了安全措施,如使用个人防护装备和社会距离措施。我们在应对新冠肺炎疫情方面产生了额外费用,包括制造效率低下以及使我们的员工能够在远程工作时为客户提供支持而产生的成本。
我们继续实施降低成本的努力,以减轻收入减少对我们运营收入的影响。我们通过评估项目和计划是否对满足公司需求至关重要、保护未来增长的战略优先事项、减少可自由支配的支出以及加强对人员成本的管理来减少开支。
新冠肺炎疫情对公司经营业绩和财务状况的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎及其变种的严重性和持久性、新冠肺炎在已经开始从疫情的初步影响中恢复的地区的复苏、新冠肺炎对经济活动的影响以及遏制其对公共健康和全球经济影响的行动等新信息。
业务概述
我们是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司,总部设在英国伦敦。我们是一家全球性医疗设备公司,专注于开发和提供重要的治疗解决方案,以造福世界各地的患者、医疗保健专业人员和医疗保健系统。我们与心血管和神经调节领域的医疗专业人员密切合作,设计、开发、制造和销售符合我们的使命的创新治疗解决方案,以提高患者的生活质量,提高医疗专业人员的技能和能力,并将医疗成本降至最低。
LivaNova由两个可报告的部分组成:心血管和神经调节,与我们的主要治疗领域相对应。其他公司活动包括用于财务、法律、人力资源、信息技术和公司业务发展的公司共享服务费用。
有关我们的业务部门、历史财务信息以及我们展示财务结果的方法的更多信息,请参阅本季度报告的简明综合财务报表和附注(Form 10-Q)。
心血管病
我们的心血管部门从事心肺产品、心脏瓣膜和先进的循环支持产品的开发、生产和销售。心肺产品包括氧合器、心肺机、自体输液系统、灌注管系统、套管和其他相关附件。先进的循环支持包括临时生命支持控制器和产品套件,可以包括泵、氧合器和套管的组合。
剥离心脏瓣膜业务
2020年12月2日,LivaNova与买方签订了一项购买协议,用于剥离LivaNova的某些子公司以及与公司心脏瓣膜业务和现场管理运营相关的某些其他资产和负债,金额为6000万欧元(截至2021年3月31日约为7040万美元),分两批支付:成交时支付5000万欧元(截至2021年3月31日约为5870万美元),另外再支付1000万欧元(截至2021年3月31日约为1170万美元2021年4月9日,LivaNova和买方签订了A&R采购协议,修订和重申了最初的采购协议,其中包括将LSM的买卖结束推迟至多两年,并包括或修订与此类延迟相关的某些附加条款,包括与LSM的潜在危险物质责任和相关费用报销条款有关的某些修订。与心脏瓣膜业务有关的交易预计将在2021年上半年初步完成。
心肺产品批准
2021年4月,FDA为B-CAPTA提供了510(K)许可,这是一种集成在公司S5心肺机中的新型在线血气监测系统。该系统旨在方便和准确地监测动脉和静脉血气参数,即使在漫长而复杂的儿童和成人体外循环过程中也是如此。B-Capta于2020年5月获得CE Mark,并在欧洲成功完成了有限的商业发行,目前已在全球上市。
产品补救
2015年12月29日,FDA发布了一封警告信,指控我们德国慕尼黑和科罗拉多州Arvada工厂的医疗器械制造商违反了FDA的某些法规,并对FDA适用于我们德国慕尼黑工厂的Form-483发表了检查意见。
警告信进一步指出,我们在慕尼黑工厂生产的3T加热器-冷却器设备(“3T设备”)和其他设备被拒绝进入美国,直到FDA在警告信中提出的问题得到解决。FDA通知我们,进口警报仅限于3T设备,但如果未来情况需要,该机构保留扩大进口警报范围的权利。警告信没有要求现有用户停止使用3T设备,除3T设备外,我们所有产品的制造和发货都不受进口限制的影响。为了帮助现有客户澄清这些问题,我们在2016年1月发布了一封客户信息性信函,同月与FDA就根据医疗必要性证书计划向现有美国用户发运3T设备的流程达成一致。
最后,警告信指出,警告信中确定的某些质量体系法规偏差合理相关的III类设备的售前批准申请,在违规行为得到纠正之前将不会获得批准;然而,这一限制仅适用于慕尼黑和Arvada工厂,这两家工厂不生产或设计需经III类售前批准的设备。
2020年2月25日,LivaNova获得了K191402的许可,这是一项针对3T设备的510(K)计划,解决了2015年警告信中包含的问题,并进行了设计更改,进一步降低了潜在的雾化风险。在此许可的同时,(1)根据K191402制造的3T设备将不会受到进口警报的影响,以及(2)LivaNova启动了一项更正,以分发根据K191402许可的更新的操作说明书。有了510(K)的许可,所有纠正FDA在警告信中的检查意见的行动都已经完成,目前,LivaNova正在等待FDA的收尾检查。
产品责任
该公司目前正在涉及我们的3T设备的诉讼。这起诉讼包括美国宾夕法尼亚州中区地区法院的集体诉讼,美国宾夕法尼亚州中区地区法院的联邦多区诉讼,美国各州法院的各种案件以及美国以外司法管辖区的案件。2016年2月提起的集体诉讼包括所有在2011年至2015年期间在韦尔斯潘·约克医院(WellSpan York Hospital)和宾夕法尼亚州米尔顿·S·好时医疗中心(Penn State Milton S.Hershey Medical Center)接受心脏直视手术的宾夕法尼亚州居民,他们目前没有NTM感染的症状。3T设备有缺陷且不安全,不适用于预期用途、医疗监控、损害和律师费,这一类成员寻求声明性救济。
2019年3月29日,我们宣布了一个和解框架,全面解决美国联邦法院多地区诉讼中未决的人身伤害案件、联邦法院未决的相关集体诉讼以及美国各州法院的某些案件。该协议没有承认责任,但受到某些条件的限制,包括个人申索人接受和解,并规定支付总额高达2.25亿美元的款项,以解决和解协议涵盖的索赔。根据商定的条款,第一笔1.35亿美元的款项于2019年7月支付给合格和解基金,第二笔9000万美元的款项于2020年1月支付。和解协议涵盖的案件将被驳回,因为金额将从合格的和解基金中支付给个别原告。
美国各州法院和美国以外司法管辖区的案件继续取得进展。截至2021年4月28日,包括上述和解框架中包含的尚未被驳回的案件,我们知道全球约有85起已提交和未提交的索赔,其中大部分索赔是在全美各地的联邦或州法院进行的。这包括已经和解但尚未被驳回的案件。这些投诉通常基于严格责任、疏忽、违反明示和默示保证、未能警告、设计和制造缺陷、欺诈性和疏忽的虚假陈述或隐瞒、不当得利以及违反各种州消费者保护法规的理论寻求损害赔偿和其他救济。
截至2021年3月31日,这些事项的拨备为3430万美元。虽然累积的金额代表我们的最佳估计,但解决这些问题的实际责任可能与我们的估计有所不同。
神经调节
我们的神经调节部门设计、开发和营销神经调节疗法,用于治疗抗药性癫痫、DTD和阻塞性睡眠呼吸暂停。我们还在开发和进行VITARIA系统的临床测试,通过迷走神经刺激治疗心力衰竭。
DTD揭示研究
2021年4月,LivaNova和Alphabet的子公司Verely宣布,第一名患者已经参加了他们合作的Uncover研究,这是Recover研究的一个子集。从威利开发的数字工具获得的数据将
补充在RECOVER中收集的临床结果,为临床医生提供对抑郁症患者生物标记物的更全面的看法。
重要会计政策和关键会计估计
除了我们的2020 Form 10-K中包含的“Part II,Item 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的关键会计政策外,请参阅本Form 10-Q季度报告中包含的“附注1.未经审计的简明合并财务报表”中的“重要会计政策”。
LivaNova及其合并子公司的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则临时编制的。
新的会计声明在本季度报告10-Q表的简明综合财务报表中的“附注15.新的会计声明”中披露。
经营成果
下表汇总了我们浓缩的综合运营结果(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
净销售额 | | | | | | $ | 247,603 | | | $ | 242,397 | |
成本和费用: | | | | | | | | |
销售成本-不包括摊销 | | | | | | 79,216 | | | 68,923 | |
产品补救 | | | | | | 68 | | | 1,466 | |
销售、一般和行政 | | | | | | 112,618 | | | 120,177 | |
研发 | | | | | | 44,625 | | | 35,902 | |
兼并和整合费用 | | | | | | 630 | | | 3,474 | |
重组费用 | | | | | | 6,092 | | | 1,580 | |
处置集团的重估 | | | | | | (966) | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
无形资产摊销 | | | | | | 6,699 | | | 10,267 | |
| | | | | | | | |
诉讼条款,净额 | | | | | | 3,044 | | | — | |
持续经营的营业(亏损)收入 | | | | | | (4,423) | | | 608 | |
利息收入 | | | | | | (74) | | | 148 | |
利息支出 | | | | | | (15,936) | | | (4,849) | |
汇兑和其他损失 | | | | | | (6,369) | | | (1,914) | |
持续经营的税前亏损 | | | | | | (26,802) | | | (6,007) | |
所得税费用(福利) | | | | | | 2,856 | | | (44,714) | |
权益法投资损失 | | | | | | (40) | | | (129) | |
持续经营的净(亏损)收入 | | | | | | (29,698) | | | 38,578 | |
非持续经营净亏损,扣除税金后的净亏损 | | | | | | — | | | (995) | |
净(亏损)收入 | | | | | | $ | (29,698) | | | $ | 37,583 | |
净销售额
下表显示了按运营部门和地理区域划分的净销售额(除百分比外,以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | | | %变化 |
心肺 | | | | | | | | | | | | | | | | |
美国 | | | | | | | | | | $ | 35,759 | | | $ | 36,858 | | | | | (3.0) | % |
欧洲 | | | | | | | | | | 30,626 | | | 34,234 | | | | | (10.5) | % |
世界其他地区 | | | | | | | | | | 42,334 | | | 45,275 | | | | | (6.5) | % |
| | | | | | | | | | 108,719 | | | 116,367 | | | | | (6.6) | % |
心脏瓣膜 | | | | | | | | | | | | | | | | |
美国 | | | | | | | | | | 2,717 | | | 3,373 | | | | | (19.4) | % |
欧洲 | | | | | | | | | | 8,284 | | | 9,529 | | | | | (13.1) | % |
世界其他地区 | | | | | | | | | | 10,454 | | | 12,309 | | | | | (15.1) | % |
| | | | | | | | | | 21,455 | | | 25,211 | | | | | (14.9) | % |
高级循环支持 | | | | | | | | | | | | | | | | |
美国 | | | | | | | | | | 12,560 | | | 10,076 | | | | | 24.7 | % |
欧洲 | | | | | | | | | | 228 | | | 370 | | | | | (38.4) | % |
世界其他地区 | | | | | | | | | | 204 | | | 45 | | | | | 353.3 | % |
| | | | | | | | | | 12,992 | | | 10,491 | | | | | 23.8 | % |
心血管病 | | | | | | | | | | | | | | | | |
美国 | | | | | | | | | | 51,036 | | | 50,307 | | | | | 1.4 | % |
欧洲 | | | | | | | | | | 39,138 | | | 44,133 | | | | | (11.3) | % |
世界其他地区 | | | | | | | | | | 52,992 | | | 57,629 | | | | | (8.0) | % |
| | | | | | | | | | 143,166 | | | 152,069 | | | | | (5.9) | % |
神经调节 | | | | | | | | | | | | | | | | |
美国 | | | | | | | | | | 82,300 | | | 73,276 | | | | | 12.3 | % |
欧洲 | | | | | | | | | | 11,679 | | | 10,583 | | | | | 10.4 | % |
世界其他地区 | | | | | | | | | | 9,720 | | | 5,798 | | | | | 67.6 | % |
| | | | | | | | | | 103,699 | | | 89,657 | | | | | 15.7 | % |
其他 | | | | | | | | | | 738 | | | 671 | | | | | 10.0 | % |
总计 | | | | | | | | | | | | | | | | |
美国 | | | | | | | | | | 133,336 | | | 123,583 | | | | | 7.9 | % |
欧洲(1) | | | | | | | | | | 50,817 | | | 54,716 | | | | | (7.1) | % |
世界其他地区 | | | | | | | | | | 63,450 | | | 64,098 | | | | | (1.0) | % |
总计 | | | | | | | | | | $ | 247,603 | | | $ | 242,397 | | | | | 2.1 | % |
(1)欧洲销售包括那些我们有直销业务的国家,而我们通过分销商销售的欧洲国家则包括在“世界其他地区”。
下表列出了持续运营的部门收入(除百分比外,以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
| | 2021 | | 2020 | | | | %变化 |
心血管病 | | $ | 5,628 | | | $ | 8,681 | | | | | (35.2) | % |
神经调节 | | 34,039 | | | 33,858 | | | | | 0.5 | % |
其他 | | (30,669) | | | (26,610) | | | | | 15.3 | % |
持续运营的应报告部门收入总额(1) | | $ | 8,998 | | | $ | 15,929 | | | | | (43.5) | % |
(1)有关持续经营的分部收入与持续经营的税前(亏损)收入的对账,请参阅本季度报告10-Q表中简明合并财务报表中的“注13.地理和分部信息”。
心血管病
截至2021年3月31日的三个月的心血管净销售额与截至2020年3月31日的三个月相比下降了5.9%,这主要是由于新冠肺炎在欧洲和世界其他地区的影响,但部分被外汇波动的有利影响所抵消。新冠肺炎直到2020年第一季度末才开始影响心血管净销售额,而与新冠肺炎相关的不确定性影响了整个2021年第一季度的销售额。在截至2021年3月31日的三个月里,心肺销售额下降了6.6%,降至108.7美元,这主要是由于与新冠肺炎对欧洲和世界其他地区心脏手术程序量的影响有关的氧合器和自体输血系统的销售下降,部分被心肺机销售的增长所抵消。在截至2021年3月31日的三个月里,心脏瓣膜的销售额下降了14.9%,降至2,150万美元,这主要是由于新冠肺炎导致全球心脏外科手术减少导致Perceval的销售额下降。在截至2021年3月31日的三个月里,由于LifeSPARC在美国的继续采用和手术量的增加,高级循环支持销售额增长了23.8%,达到1300万美元,部分抵消了这些销售额的下降。
截至2021年3月31日的三个月的心血管营业收入与截至2020年3月31日的三个月相比有所下降,主要原因是如上所述的净销售额下降,以及与收购TandemLife和迈阿密仪器公司相关的基于里程碑的或有对价安排的公允价值变化总计310万美元的净影响。销售、一般和行政费用以及产品补救费用的下降部分抵消了这些下降。
神经调节
截至2021年3月31日的三个月,神经调节净销售额比截至2020年3月31日的三个月增长15.7%,达到103.7美元,这主要是由于市场动态的改善,特别是在美国和亚太地区。
与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的神经调节运营收入主要是由于净销售额的增加,如上所述,这部分被与收购ImThera相关的基于销售和基于里程碑的或有对价安排公允价值变化的净影响所抵消。
销售成本和费用
下表显示了我们的比较销售成本和重大费用占销售额的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月, |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 变化 |
销售成本-不包括摊销 | | | | | | | | 32.0 | % | | 28.4 | % | | 3.6 | % |
产品补救 | | | | | | | | 0.0 | % | | 0.6 | % | | (0.6) | % |
销售、一般和行政 | | | | | | | | 45.5 | % | | 49.6 | % | | (4.1) | % |
研发 | | | | | | | | 18.0 | % | | 14.8 | % | | 3.2 | % |
兼并和整合费用 | | | | | | | | 0.3 | % | | 1.4 | % | | (1.1) | % |
重组费用 | | | | | | | | 2.5 | % | | 0.7 | % | | 1.8 | % |
处置集团的重估 | | | | | | | | (0.4) | % | | 0.0 | % | | (0.4) | % |
无形资产摊销 | | | | | | | | 2.7 | % | | 4.2 | % | | (1.5) | % |
| | | | | | | | | | | | |
诉讼条款,净额 | | | | | | | | 1.2 | % | | 0.0 | % | | 1.2 | % |
销售成本-不包括摊销
销售成本主要包括直接劳动力、分配的制造费用以及原材料和零部件的购置成本。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的销售成本占净销售额的百分比有所增加,主要原因是基于销售的或有对价安排的公允价值变化的净影响为870万美元,以及截至2021年3月31日的三个月的460万美元的不利制造差异,但部分被有利的产品组合所抵消。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
SG&A费用包括销售、市场营销、一般和行政活动。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的SG&A费用占净销售额的百分比有所下降,这主要是因为新冠肺炎导致的成本控制行动导致的销售和营销减少,以及与涉及我们的3T设备的诉讼相关的法律费用的减少。
研发(R&D)费用
研发费用包括产品设计和开发工作、临床研究计划和监管活动,这些对我们的战略组合计划至关重要,包括DTD、阻塞性睡眠呼吸暂停和心力衰竭。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的研发费用占净销售额的百分比有所增加,主要原因是基于里程碑的或有对价安排的公允价值变化910万美元的净影响导致研发费用增加。
合并和整合(“M&I”)费用
并购费用主要包括与计算机系统集成工作、组织结构集成、协同效应和税务筹划相关的成本。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的并购费用有所下降,这主要是由于与我们的并购相关的某些整合活动的完成。
重组费用
我们的重组计划利用规模经济,消除重复的公司费用,并精简配送、物流和办公职能,以降低总体成本。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的重组费用增加,主要原因是与我们的2020计划相关的遣散费和租约放弃成本。有关我们重组活动的更多信息,请参阅本季度报告Form 10-Q中的简明综合财务报表中的“注3.重组”。
无形资产摊销
无形资产的摊销主要包括有限寿命无形资产的摊销,主要是知识产权和客户关系的摊销。截至2021年3月31日的三个月的无形资产摊销与截至2020年3月31日的三个月相比有所下降,主要原因是心脏瓣膜公司的无形资产在2020年第四季度被归类为持有待售后停止摊销。欲了解更多信息,请参阅我们的简明综合财务报表中的“备注2.持有待售资产和负债”以及本季度报告10-Q表格的附注。
诉讼条款,净额
在2021年第一季度,我们确认对涉及我们3T设备的诉讼拨备进行了300万美元的调整。有关这一规定的更多信息,请参阅本季度报告表格10-Q的简明合并财务报表中的“附注8.承付款和或有事项”。
利息支出
截至2021年3月31日的三个月,我们发生了1590万美元的利息支出,而截至2020年3月31日的三个月,我们的利息支出为480万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的增长主要是由于2020年6月债务借款增加,借款利率上升。
外汇和其他损失
汇兑和其他亏损主要包括以不同于实体职能货币的货币计价的交易产生的损益、外币汇率衍生工具损益以及嵌入式兑换功能和上限看涨期权衍生工具的公允价值变化。
截至2021年3月31日的三个月,我们发生了640万美元的外汇和其他损失,而截至2020年3月31日的三个月为190万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的增长主要是由于嵌入交换特征衍生负债的可交换票据的公允价值增加。这部分亏损被封顶看涨期权衍生资产的公允价值增加、我们在Respicardia的投资重估带来的460万美元收益(请参阅本季度报告10-Q表的简明综合财务报表中的“附注4.投资”)和外汇重估净收益所抵消。
所得税
出于纳税目的,LivaNova PLC居住在英国。我们的子公司在许多国家开展业务并赚取收入,并受这些国家的税收管辖区法律约束,我们子公司开展业务的税收管辖区征收的所得税税率各不相同。由于我们整体收入水平的变化、不同司法管辖区的收益组合以及税法的变化,我们的综合有效所得税率可能会在不同的报告期有所不同。
截至2021年3月31日的三个月,我们持续运营的有效所得税税率为(10.7%),而截至2020年3月31日的三个月的实际所得税税率为744.4%。我们的有效所得税税率根据(其中包括)法定税率不同的国家税前收入的变化、估值免税额的变化、税收抵免和激励措施的变化以及与不确定税收状况相关的未确认税收优惠的变化而波动。
与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的有效税率的变化主要是由于估值津贴和其他离散项目的变化,而与截至2020年3月31日的三个月与冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)相关的4130万美元的离散税收优惠相比。
欧盟国家援助挑战赛
2019年4月2日,欧盟委员会得出结论,“当外国集团公司通过离岸子公司获得的融资收入来自英国活动时,集团财务豁免是不合理的,根据欧盟规则,这构成了国家援助。”根据我们对英国集团豁免是否是国家援助的技术论点的评估,以及我们的融资中没有涉及实质性的英国活动,没有与我们的税收状况相关的准备金被确认。此外,2019年12月,我们修改了2017年的纳税申报单,以利用不同的规则来确定英国的税收,这些规则不受欧盟决定的影响。我们提交了2018年的纳税申报单,因此,我们不认为欧盟的国家援助决定会导致重大责任。
流动性与资本资源
根据我们目前的业务计划,我们相信,我们现有的现金和现金等价物、我们现有债务安排下的运营和借款产生的未来现金将足以满足我们预期的运营需求、营运资金需求、研发机会、资本支出和偿债需求,从这些简明合并财务报表发布之日起的12个月内。我们的流动资金可能会受到影响未来经营业绩的因素的不利影响,包括“第II部分,第1A项”中提到的那些因素。2020年Form 10-K表中的“风险因素”,并补充了本Form 10-Q季度报告中“第II部分,第1A项,风险因素”以及本Form 10-Q季度报告简明综合财务报表中的“附注8.承诺和或有事项”所指的因素。
2020年6月17日,我们的全资子公司LivaNova USA,Inc.发行了287.5美元的债券。债券持有人有权选择在指定期间内的任何时间交换债券,并有权在任何日历季度内交换债券,前提是LivaNova普通股的最新报告销售价格在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内最少20个交易日内每股面值为1.00 GB,大于或等于上一个日历季度每个适用交易日的交换价的130%,或每股79.27美元这些票据只能兑换成现金,在任何情况下都不能兑换成LivaNova的普通股或任何其他证券。债券的初步兑换率为每1,000元债券本金兑换16.3980股普通股(相等于初步兑换价约为
每股60.98美元)。汇率在某些情况下会有所调整,一如管理票据的契约所载。如果持有人在满足兑换条件后选择在未来期间兑换票据,我们将被要求通过支付现金来清偿兑换义务,这可能会对我们的流动资金造成不利影响。此外,如果票据因满足兑换条件而变得可赎回,则我们可能需要将全部或部分票据和相关的嵌入式兑换特征衍生工具重新分类为流动负债,这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
有关我们的债务和债务交易的更多信息,请参阅本季度报告Form 10-Q中的简明综合财务报表中的“注6.融资安排”。
现金流
经营、投资和融资活动提供(使用)的现金和现金等价物净额以及现金和现金等价物余额净增加额如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月, | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
经营活动 | | $ | 19,480 | | | $ | (106,045) | | | |
投资活动 | | (9,858) | | | (11,085) | | | |
融资活动 | | (8,328) | | | 183,093 | | | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | (1,587) | | | (1,277) | | | |
现金及现金等价物净增加情况 | | $ | (293) | | | $ | 64,686 | | | |
经营活动
在截至2021年3月31日的三个月里,经营活动提供的现金比去年同期增加了1.255亿美元。这一增长主要是由于在截至2020年3月31日的三个月中支付了1.156亿美元的3T诉讼和解款项,以及在截至2021年3月31日的三个月中收到了2460万美元的CARE Act退税,但经非现金项目调整后的净收入减少了930万美元,部分抵消了这一增长。
投资活动
在截至2021年3月31日的三个月里,投资活动中使用的现金比去年同期减少了120万美元。减少的主要原因是购买的投资减少了120万美元。
融资活动
在截至2021年3月31日的三个月里,融资活动提供的现金与去年同期相比减少了1.914亿美元。减少的主要原因是净借款减少2.072亿美元,但被在截至2020年3月31日的三个月中出售我们以前的CRM业务的1490万美元的结账调整付款部分抵消。
表外安排
截至2021年3月31日,我们没有任何表外安排。
合同义务
我们的合同承诺和义务与我们2020年10-K报表中“第二部分,第7项,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中列出的金额相比,没有实质性的变化。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
作为我们正在进行的业务的一部分,我们面临着某些市场风险,包括外币汇率风险、股权价格风险、利率风险和采购供应商集中的风险,这些风险可能会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。我们通过定期运营和融资活动以及在某些时候通过衍生金融工具来管理这些风险。有关这些风险的定量和定性披露包括在本季度报告10-Q表的“第一部分,注7.衍生品和风险管理”、“第一部分,第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“第二部分,第1A项”中。在我们2020年的表格10-K中,“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“第一部分,第1A项”中列出了“风险因素”和“我们2020年的表格10-K”中的“财务状况和经营成果的管理层讨论和分析”。风险因素。“
项目4.管制和程序
披露控制和程序
(A)对披露控制和程序的评估
我们维持一套信息披露控制和程序体系,如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义,旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。这些信息也会被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,评估了截至本文报告的最近一个财政季度末,我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-5(F)的定义)没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
第一项。法律程序
有关我们待进行的法律和监管程序和和解的材料的描述,请参阅本Form 10-Q季度报告中包含的精简综合财务报表中的“附注8.承诺和或有事项”。
第1A项风险 因素
我们的风险因素与我们2020年10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
项目4.矿场安全资料披露
不适用。
第五项。其他资料
根据1934年“交易法”第13(R)条进行的披露
交易法第13(R)条要求发行人在季度报告中披露与伊朗的某些类型的交易,包括交易或与政府所有实体的交易,即使这些活动是合法的,也不涉及美国人。我们的一家非美国子公司目前向伊朗的私人分销商销售医疗器械,包括心脏手术和心肺产品。
我们对这些经销商在伊朗的客户身份的可见性有限。他们的客户可能包括由伊朗政府直接或间接拥有或控制的实体,如政府所有的医院或分销商。据我们所知,目前我们与伊朗政府没有任何合同或商业安排。
截至2021年3月31日的三个月,我们应归因于上述伊朗活动的毛收入和净利润分别为130万美元和60万美元。
我们相信,我们的活动符合适用的法律,包括美国、欧盟和其他适用的制裁法律,尽管这些法律很复杂,而且还在迅速演变。我们打算继续我们在伊朗的业务。
第6项陈列品
标有星号(*)的展品与本季度报告一起以表格10-Q存档或提供(如属附件32.1)。标有十字符号(†)的展品是根据S-K条例第601(B)(10)(Iii)项提交的管理合同或补偿计划或安排。
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展品 数 | 文档描述 |
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10.1*† | 索林集团(Sorin Group Italia S.r.l)之间的高管聘用合同。和马尔科·多尔西(Marco Dolci),2017年4月20日生效 |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证LivaNova PLC首席执行官 |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证LivaNova PLC的首席财务官 |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证LivaNova PLC的首席执行官和首席财务官 |
101* | 按照标准S-T规则405以内联XBRL格式化的交互数据文件:(I)截至2021年和2020年3月31日止三个月的简明综合损益表,(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的简明综合全面收益表(亏损表),(Iii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表,(Iv)简明综合现金报表 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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| LIVANOVA PLC |
| | |
日期:2021年4月28日 | 由以下人员提供: | /s/达米恩·麦克唐纳 |
| | 达米恩·麦克唐纳 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | | | | | | | |
| LIVANOVA PLC |
| | |
日期:2021年4月28日 | 由以下人员提供: | /s/Alex SHVARTSBURG |
| | 亚历克斯·施瓦茨堡 |
| | 首席财务官 |
| | (首席会计和财务官) |