依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-251290

招股说明书

梅萨航空集团有限公司

4899,497股普通股

认股权证将购买4,899,497股普通股

本招股说明书 涵盖本招股说明书 中点名的销售证券持有人不时进行的以下要约、转售或其他处置：(I)购买最多4,899,497股我们普通股的认股权证(每份认股权证和合计认股权证)， 无面值(认股权证)，以及(Ii)4,899,497股认股权证相关普通股(认股权证股份)。认股权证和认股权证股份在本文中统称为证券。我们 不会根据本招股说明书出售任何认股权证或认股权证股票，也不会从出售证券持有人出售认股权证或认股权证股票中获得任何收益。出售证券持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与普通股登记相关的一切费用。

在2020年10月30日(财政部贷款截止日期)，我们与我们的全资子公司梅萨航空公司(Mesa Airlines，Inc.)及其某些其他各方就根据冠状病毒援助、救济 和《经济安全法》 和《经济安全法》 项下的贷款计划与美国财政部签订了贷款和担保协议(《财政部贷款协议》)。关于我们签订财政部贷款协议，在财政部贷款截止日期，我们与财政部签订了认股权证协议(认股权证协议)。

根据库房贷款协议，我们从库务署获得总额为1.95亿元的财政援助。作为对财政部根据财政部贷款协议提供财务援助的补偿，我们向财政部发行了认股权证，以每股3.98美元的初始行使价购买最多4899,497股我们的普通股，这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2020年4月9日的收盘价。由于认股权证中包含的反稀释调整，将发行的认股权证股票数量可能会有所调整。

根据认股权证协议，我们同意向证券交易委员会(证券交易委员会)提交一份登记声明(招股说明书是其中的一部分)，以登记最大数量的认股权证和认股权证股票的处置。

认股权证 和认股权证股票可由出售证券持有人出售给或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息，请参阅第13页本招股说明书中标题为？分销计划？的部分。

我们可以根据需要不时修改或补充本招股说明书 。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

投资于本招股说明书中描述的证券涉及风险。在投资我们的 证券之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第5页开始的风险 因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？MESA。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格 是2021年4月19日的每股11.70美元。目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌 权证。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月28日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
招股说明书摘要			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			6
手令的说明			9
出售证券持有人			12
配送计划			13
法律事务			15
专家			15

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券的证券持有人可以不时以一次或多次发售或转售的方式出售证券。

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的该信息被视为本招股说明书的 部分，我们稍后向SEC提交的信息(在通过引用并入的范围内)将自动更新和取代该信息。参见以下 通过引用并入某些信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的有关我们公司的其他信息，您可以在标题中找到更多信息。

吾等或任何代理人或售卖证券持有人均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何适用招股章程补充文件或吾等已向阁下推荐的资料或陈述，并非包含于 或以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件内。本招股说明书不构成出售或邀约购买除相关注册证券以外的任何 证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约 ，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约均属违法。在您决定投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和 通过参考合并某些信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的 某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分 文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书，您可以获得 标题下所述的这些文件的副本，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

本招股说明书的交付或使用本 招股说明书进行的任何销售均不表示我们的事务没有变化，或者本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您不应假设 本招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语我们、？我们、？公司、或注册人？指的是梅萨航空集团，Inc.，并包括其子公司。？除非上下文另有说明或指明，否则本招股说明书是指招股说明书。

1

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息报告要求，根据这些要求，我们需要向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。SEC在www.sec.gov上有一个互联网网站，其中包含我们提交的报告、委托书和信息声明，以及我们 以电子方式提交给SEC的其他信息。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站 http://investor.mesa-air.com上提供我们的证券交易委员会备案文件。除本招股说明书中通过引用并入 的备案文件外，本公司网站上的信息不被也不应视为本招股说明书的一部分，不应通过引用并入本文档，并且不应作为与 证券相关的任何投资决策的依据。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。 我们通过引用并入以下列出的文件及其修正案，但根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息除外，此处既不视为已提交也未通过引用并入 ，以及在本次发售完成之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件：

•

我们于2020年12月14日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

我们于2021年2月9日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为：2020年10月13日、2020年10月15日、2020年11月2日、2020年11月9日、2020年11月16日、2020年11月20日、2020年11月24日、2020年12月 11日、2020年12月29日、2021年2月2日和2021年2月9日；

•

我们于2020年12月23日提交的最终委托书中的信息，特别以引用方式并入我们截至2020年9月30日财年的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们于2018年8月9日向SEC提交的8-A表格中对我们股本的说明 ，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书中，(I)在本招股说明书初始提交日期 之后，在本招股说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书生效日期之后，向SEC提交的所有文件(不包括根据本招股说明书的第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)。这些文件包括 定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及 委托书。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用 并入的任何或所有文件的副本，但未通过引用明确并入此处的此类文件的证物除外。如有任何索要文件的要求，请按以下地址或电话向我们提出：

投资者关系

梅萨航空 集团公司

北第44街410号，700号套房

亚利桑那州凤凰城85008

电话： (602)685-4000

您应仅依赖本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或我们通过引用合并的任何文件中的 信息在其封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的 含义的前瞻性陈述，并受由此产生的安全港的约束。除 有关历史事实的陈述外，本文和通过引用并入本文的文件中包含的所有陈述(包括有关我们未来运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述)均为前瞻性陈述。前瞻性的 陈述还可以通过以下词语来标识：未来、预计、相信、估计、预计、打算、计划、预测、将、可能和类似术语。(=前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中讨论的那些因素，该报告的标题为？风险因素？，通过引用将其并入本文。此处提供的所有信息均基于我们的会计日历。除非另有说明，否则所指的特定 年、季度、月或期间是指我们截至9月30日的财年以及这些财年的相关季度、月和期间。除非另有说明，本文中使用的每个术语？公司、？梅萨航空公司、？我们、？我们和？我们这里使用的？？统称为梅萨航空集团及其全资子公司。

虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、 业绩、成就或事件和情况会发生。我们不能向您保证本招股说明书或本文中包含的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们向任何其他人作出的陈述或 保证我们将在任何指定的时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划。

本招股说明书中作出的警示声明和本文中包含的文件适用于本招股说明书中可能出现的所有相关前瞻性陈述。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性 声明，这些声明仅说明截至发布日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

3

4

危险因素

投资证券涉及风险。在您投资证券之前，您应参考我们截至2020年9月30日的年度10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告，以及本招股说明书中包含的 根据交易法后续提交的文件中更新的 其他信息，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，仔细考虑以下风险因素和已并入本招股说明书的风险因素和 包含在本招股说明书中的风险因素和其他信息。发生 风险因素中描述的任何事件都可能导致您在证券上的全部或部分投资损失。

与认股权证有关的风险因素

认股权证没有公开市场可购买本次发售的普通股。

本次发行的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

我们认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利，并且，如果我们 选择在行使时使用现金净额结算，这些持有人将获得现金支付以代替股票，并且将没有任何作为普通股股东的权利。

除非您在行使认股权证时获得我们普通股的股份，否则您将无权购买作为认股权证基础的我们普通股 的股份。在行使您的认股权证时，如果我们选择通过股票净结算额交付股票，您将仅有权就记录日期 在行使日期之后且仅关于交付的净股份的事项行使普通股股东的权利。如果我们选择通过净现金结算方式交付现金，您将收到现金支付，而不是普通股，并且在您的认股权证行使时或之后，您将不享有作为普通股股东的任何权利。

认股权证不会自动行使，任何在 到期日之前未行使的认股权证都将到期，不会行使。

认股权证在到期时不会自动行使。您有权行使以您的名义或其任何部分注册的全部认股权证 。您在到期日前未行使的任何认股权证将在到期时到期，不会行使，您将不会获得任何我们普通股的股份。

美国财政部是一个联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能有限。

受《联邦侵权索赔法》(FTCA)限制的主权豁免权原则规定，除非得到国会法案的特别许可，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔。FTCA禁止欺诈或虚假陈述的索赔。至少有一家联邦法院在一起涉及联邦机构的案件中裁定，美国可以对根据联邦证券法提出的索赔主张主权豁免权。此外，财政部及其官员、代理人和员工因违反或涉嫌违反《交易所法》第10(B)节的反欺诈条款而免除 根据该法案第3(C)节的规定承担的责任。因此，任何因本招股说明书、随附招股说明书或招股说明书( 招股说明书所属的注册说明书)中的重大失实陈述或重大遗漏，或因财政部本次发行认股权证或行使时可发行的普通股股票相关的任何其他行为或不作为而导致违反证券法或交易法的任何企图，都可能被禁止向财政部的高级职员、代理人或 员工提出此类索赔。(注：本招股说明书、随附的招股说明书或招股说明书是招股说明书的一部分)，任何针对财政部高级职员、代理人或 员工违反《证券法》或《交易法》的企图都可能被禁止。

5

收益的使用

我们代表出售证券持有人登记认股权证和认股权证股票，由出售证券持有人不时提供和出售 。我们将不会从出售证券持有人在本招股说明书所述的发售中出售认股权证或认股权证股份或行使本招股说明书中所述的认股权证所得的任何收益，因为管辖此等认股权证条款的认股权证 协议规定进行股票净结算或净现金结算。

我们已同意承担与认股权证和认股权证股份登记相关的所有费用。出售证券持有人 将支付或承担因出售认股权证和认股权证股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用(如果有)。

股本说明

法定股本

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股无面值，以及500万股优先股，每股无面值。截至2020年11月30日，共有35,532,405股普通股已发行和已发行 ，没有优先股已发行和已发行。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为MESA。

表决权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括选举 名董事)，就每股一股投一票，但受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的任何独家投票权或董事任命权利的限制。如果我们发行优先股，我们 优先股持有人可能获得的权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或此类系列的 指定的股份数量，任何或所有这些权利都可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有计划发行 任何此类优先股，尽管我们的董事会(董事会)有权在不需要股东采取任何行动的情况下这样做，并确定此类优先股的权利、优先、特权和限制。 我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

股息权

我们普通股的持有人有权获得董事会不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息(如果有的话)， 受适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠以及RASPRO租赁基金、GECAS租赁基金(各自在截至2019年9月30日的年度报告Form 10-K 中的定义)和内华达州修订法规(NRS)的适用条款的限制。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，获得合法可供 分配给股东的净资产。

6

其他权限和首选项

我们的普通股没有偿债基金、赎回条款，也没有优先购买权、转换权、认购权或交换权。除董事选举外，有权就某一事项投票的本公司普通股持有人只能在股东特别大会或年度股东大会上采取行动，因为赞成该行动的票数超过了反对 该行动的票数，除非国税局、我们第二次修订和重新修订的公司章程(公司章程)或我们修订和重新制定的附例(第 条)要求股东按类别或系列进行投票，则不在此限。( } 在这种情况下，每一类别或系列的投票权所投赞成票的数量必须超过每一类别或系列的投票权所投的反对票的数量。 有权在有法定人数的股东特别大会或年度大会上投票选举董事的股东可以多数票选举董事。我们保留随时、并不时 按照法规规定的方式并经股东批准修改、更改、更改或废除我们的章程细则中除第11条以外的任何条款的权利，授予我们普通股持有人的所有权利均受此保留条款的约束。 我们的普通股持有人享有的所有权利均受此保留条款的约束。

转会代理和注册处

ComputerShare是我们普通股的转让代理和登记处，电话是(212)805-7100。

某些转让限制

我们的条款对我们股票的某些转让施加了限制 ，这些限制旨在保持我们使用结转净营业亏损的能力。具体而言，我们的条款禁止转让任何会导致(I)任何 个人或实体拥有我们当时已发行股本4.75%或以上的股份，或(Ii)任何个人或实体拥有4.75%或以上已发行股本的所有权百分比增加。此等转让限制于(I)经修订的1986年国税法第382条或任何后续法规(如本公司董事会决定不再需要该等限制以维持我们使用营业亏损净额结转的能力)、(Ii)本公司董事会决定不能结转营业净亏损的会计年度开始或(Iii)本公司董事会决定的其他日期(以最早者为准)失效 。(I)经修订的1986年国税法第382条或任何后续法规(如本公司董事会决定不再需要该等限制以维持我们使用营业亏损净额的能力) 在下列日期中最早的日期失效：(Ii)本公司董事会决定不能结转净营业亏损的会计年度开始时。这些转让限制适用于 我们股本的实益所有人。为此目的，如果客户有权获得股息(如果有)、有权收购或处置我们股本的股份 以及有权从出售我们的股本中获得收益，则投资顾问的客户被视为股票的实益拥有人。本公司董事会批准的某些交易，如符合本公司章程规定的某些要求的合并和合并，不受上述转让限制的 限制。我们的董事会也有能力酌情给予豁免。, 关于转让我们的股票，否则是被禁止的。本公司董事会已同意豁免本公司章程中的上述限制 收购本次发行中超过4.75%门槛的普通股的个人或实体。任何违反这些限制的普通股转让都将无效，并将被视为从未发生过 转让。

外国业主的有限所有权和投票权

为了遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，我们的条款限制非美国公民的个人和实体对我们 普通股的所有权和投票权，这一术语在第49 U.S.C.§40102(A)中有定义。该法规将美国公民定义为，除其他事项外，美国公司的总裁和至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民的个人，美国公民实际控制着美国公民，并且至少75%的表决权权益由美国公民拥有或控制。 美国公民拥有或控制至少75%的表决权权益是由美国公民拥有或控制的，而该公司的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民，在美国公民的实际控制下，至少75%的表决权权益由美国公民拥有或控制。 该公司的总裁和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员都是美国公民。我们的条款禁止任何非美国公民拥有或控制超过我们普通股所有流通股总投票权的24.9%或我们股本总流通股数量的49.0%。上述所有权上限所施加的限制是根据我们在外国股票记录上的注册日期，按相反的时间顺序对每个非美国公民实施的。任何时候，非美国公民持有的我们的股本股票都不能投票，除非这些股票反映在外国股票记录中。在确保我们遵守适用法律所需的范围内，对我们股本的任何股票拥有投票权控制权的非美国公民的投票权将被自动 暂停。如果向非美国公民转让或发行我们的股本股票会导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份，则此类转让或发行将是无效和无效的。

7

我们的条款、我们的章程和国税局的反收购条款

国税局的某些条款阻止了敌意收购。具体地说，78.411至78.444号法规禁止公开持有的内华达州公司在个人首次成为利益股东之日起两年内与利益相关股东进行合并，除非(某些例外情况)该人成为利益股东的合并或 交易以规定方式获得批准。通常，组合包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的 股东带来经济利益。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和合伙人一起实益拥有或在成为感兴趣的股东之前的两年内确实拥有 公司10%或更多投票权的人。我们的条款将我们排除在这些法规施加的限制之外。

内华达州收购控制权 权益法规(78.378至78.3793)包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些控制股份法律一般规定，任何获得内华达州某些公司控制权益的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复此类投票权。这些法规规定，只要某人收购主题公司的股份，而如果不是适用NRS的这些条款，该人就获得了控制权益，该股份使该人能够在 董事选举中行使(1)五分之一 或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多数或(3)多数或更多的投票权。 如果没有这些条款的适用，该人就可以在董事选举中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多数或(3)多数或更多的投票权。一旦收购人超过这些门槛之一，它在超过门槛的交易中收购的股份以及在收购人收购或要约收购控股权的日期之前90天内收购的股份将成为适用上述投票限制的控制权股份。我们的条款规定，这些法规不适用于我们，也不适用于我们普通股的任何收购。

《国税法》78.139节(我们受制于此)规定，如果董事以法定人数的 多数票决定变更控制权有违或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制控制权变更或潜在变更。

为了确保我们的 产能购买协议不会受到提前终止的影响，我们的条款禁止出售、转让或转让我们的股本，只要此类转让会导致控制权的变更。我们的章程还授予董事会 设立一个或多个系列优先股(包括可转换优先股)的能力，就任何系列优先股确定每个此类系列的投票权、指定、优先股、限制、限制和相对 权利，并授权发行任何此类系列的股票，使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变本公司控制权的尝试的成功 。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。

8

手令的说明

以下是出售证券持有人提供的认股权证条款的简要说明。本摘要并不声称 在所有方面都是完整的。本说明受我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的认股权证和认股权证协议格式的约束，并通过引用其整体内容加以限定。

认股权证的行使

适用于每份认股权证的初始行权价为可行使认股权证的普通股每股3.98美元。每一系列认股权证的全部或部分可全部或部分通过交出认股权证，并在纽约市时间下午5：00或之前随时或不时将一份完整的行使认股权证通知(作为认股权证附件)交付给我们 。

在行使适用认股权证时，吾等将视情况选择支付或交付(视乎情况而定)予行权持有人(A)现金 (现金净结算)或(B)普通股股份连同现金(如适用)，以代替交付任何零碎股份(股份结算净额)。如果我们选择现金净额结算，我们将向行权 持有人支付的现金等于(I)截至行权日我们普通股的平均市场价格(在认股权证中定义)减去3.98美元乘以(Ii)每份认股权证行使 时可发行的普通股数量(认股权证股份数)。如果我们选择净股份结算，我们将向行权持有人交付相当于(I)行权日确定的普通股 股的平均市价减去3.98美元除以(Y)行权日确定的普通股的平均市价乘以(Ii)行使认股权证时可发行的权证股数 的乘积(X)在行权日确定的普通股平均市价除以(Y)在行权日确定的普通股平均市价乘以(Ii)在行使认股权证时可发行的权证股数 ，如果适用，再加上现金(如果适用)的乘积

无零碎股份

于认股权证行使时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。代替持有人本来有权获得的任何零碎股份 ，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式确定的现金付款。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使其认股权证之前，将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。财政部已同意不行使与认股权证股票相关的任何投票权，但此类 限制将不适用于未来认股权证股票的购买者。

对认股权证的调整

根据认股权证的条款，认股权证股份和行权价将在发生以下某些事件时进行调整。

•

在股票拆分、细分、重新分类或普通股组合的情况下。如果我们 以普通股股票的形式宣布并支付股息或进行分配，将我们普通股的流通股细分或重新分类为更多数量的股票，或者将我们普通股的流通股 合并或重新分类为较少数量的股票，则为该股息或分配的记录日期或该拆分生效日期时的认股权证股票数量，合并或重新分类将按比例进行 调整，以便在该日期之后的认股权证持有人将有权购买我们普通股的股份数量，该数量是指如果在紧接该日期之前 行使该认股权证，其将拥有或有权获得的认股权证股票数量。该股息或分派的记录日期或该分拆、合并或重新分类的生效日期的有效行权价将调整为 除以(X)(1)调整前行使认股权证可发行的认股权证股票数量与(2)紧接记录日期或生效日期(视具体情况而定)之前有效的行使价的乘积所得的数目 。对于股息、分派、再分派、分派合并或重新分类导致(Y)根据紧接前一句 确定的认股权证行使时可发行的新认股权证股份数目的调整。

9

•

在某些普通股或可转换证券发行的情况下。如果我们发行普通股(或可行使或可转换为或可交换普通股的权利或认股权证或其他证券)(统称为可转换证券)(统称为可转换证券)(允许的 交易(定义见下文)或本项目符号(A)项适用的交易除外)，且无代价或每股代价(或每股转换价格)低于确定的平均 市场价格的90%，则可转换证券(或可转换为可转换或可转换为普通股的权利或认股权证或其他证券)(以下定义的允许 交易或本项目符号(A)项适用的交易除外)发行可行使或可转换为或可交换(统称为转换普通股)的普通股(或可转换为普通股的其他证券)。

(A)在紧接该等 股(或该等可转换证券)定价协议日期前行使认股权证时可发行的认股权证股份数目(初始数目)将增加至以下分数所得的数目：(A)分子将为(X)在该日期已发行的 普通股股份数目和(Y)额外发行(或可行使可转换证券的普通股)股份数目的分数(A)的分子和(X)已发行的 普通股的股份数目(或可行使可转换证券的额外普通股数目)这将是(I)在该日期发行的已发行普通股数量 和(Ii)我们就如此发行的普通股(或可转换证券 可被行使或转换成的普通股总数)将以定价协议之日确定的平均市场价格购买的普通股数量和(Ii)我们将按该等股票(或该等可转换证券)定价协议之日确定的平均市场价格购买的普通股数量的总和；(Ii)本公司就如此发行的普通股(或该等可转换证券)总数应收的总代价将按该等股票(或该等可转换证券)定价的平均市场价格购买的股票数量；及(B)在行使认股权证时应付的行权价将 调整，方法是将紧接该等股份(或该等可转换证券)定价协议日期前生效的行使价格乘以分数，分子为在该日期前行使认股权证时可发行的普通股股数 ，分母为紧接上文第一个项目符号所述调整后行使认股权证时可发行的普通股股数

(B)就上述目的而言，吾等就发行该等普通股或可转换证券而应收的总代价，将被视为等于所有该等证券的净发行价(包括任何非现金代价的公平市价(定义见认股权证)，并在扣除 应付予第三方的任何相关开支后)加上最低总金额(如有)的总和，在行使任何此类可转换证券或将其转换为普通股和允许的 交易时支付，将意味着发行(I)作为收购企业和/或相关资产的对价或资金，(Ii)与正常过程中的员工福利计划和薪酬相关安排有关，以及 与董事会批准的过去做法一致。(Iii)与吾等或吾等一间联属公司根据证券法或规则第144A条注册 而进行的公开发售或广泛销售普通股或可换股证券以现金换取现金有关，且(br})与可比机构进行的筹资交易一致；及(Iv)与按发行日现有条款行使优先购买权有关。(Iii)(Iii)与吾等或吾等一间联属公司根据证券法或规则第144A条进行的公开发售及出售普通股或可换股证券有关。 根据本规定所作的任何调整将自发布之日起立即生效。

•

在其他发行版的情况下。如果我们确定向所有 持有本公司普通股、负债、资产、现金、权利或认股权证(不包括上文第一个项目符号所指的普通股股息和其他股息或分配)的持有者进行分配的创纪录日期，则在每个此类 案例中，在该记录日期之前有效的行权价格将紧随其后减去在紧接减持前有效的行权价格乘以(X)普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所以正常方式交易的第一天的平均市场价格(br})的商数，减去现金金额和/或证券的公允市值，这是负债的证据。关于一股普通股的权利或认股权证(该金额和/或公允市值，即每股公允市值)除以(Y)第(X)款规定的平均市价。只要这样的记录日期确定，任何这样的调整都会陆续进行。于此情况下，于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目 将增加至(X)乘以(1)于有关调整前行使认股权证时可发行的认股权证股份数目，及(2)紧接导致本次调整的分派前有效的行使 价格(Y)根据紧接前一句话厘定的新行使价格所得数目。如果不这样分配，将对当时有效的行权证行使价和可发行认股权证股票数量进行重新调整, 自董事会决定不将该等股份、负债证据、资产、权利、 现金或认股权证(视属何情况而定)派发至当时有效的行使价及于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该记录日期尚未确定)起生效。

10

•

在按比例回购普通股的情况下。？按比例回购被定义为 我们或我们的关联公司根据符合交易法第13(E)或14(E)条或其第14E条的任何要约或交换要约购买我们普通股的任何股票，或在认股权证未偿还期间对我们普通股的几乎所有持有人可获得的任何其他要约。如果我们按比例回购普通股，则行权价格将降至通过将紧接该按比例回购生效日期之前有效的行权价格乘以 所确定的价格，分子将是(I)(X)紧接该按比例回购前已发行普通股数量与 (Y)截至我们或我们的任何关联公司首次公告日期确定的普通股平均市场价格的乘积。减去(Ii)按比例购回的总购买价，其分母为(I)紧接按比例购回前已发行普通股股数减去按此方式购回的普通股股数与 (Ii)截至吾等或吾等任何联属公司首次公布拟按比例购回的普通股平均市价的乘积，而分母为(I)紧接按比例购回前已发行的普通股股数减去按此比例购回的普通股股数及 (Ii)截至吾等或吾等任何联属公司首次公布拟按比例购回的意向的普通股每股平均市价。在这种情况下，行使认股权证后可发行的普通股 股票数量将增加至(X)除以(1)调整前行使认股权证后可发行的认股权证股票数量的乘积所得的数量, 以及(2)紧接按比例回购前有效的 行权价，(Y)根据紧接前一句话确定的新行权价进行此次调整。？按比例回购的生效日期是指我们根据任何按比例回购的投标要约或交换要约接受股票购买或交换的日期，或任何非投标要约或交换要约的按比例回购的购买日期。

•

如果合并、合并、法定换股或类似交易需要我们的股东批准(任何此类交易、业务合并)或重新分类我们的普通股。如果发生普通股的任何业务合并或重新分类(以上第一个项目符号所指的普通股重新分类除外)，持有人在行使认股权证时获得认股权证股份的权利将转换为行使认股权证的权利，以获得在紧接该企业合并或重新分类之前行使认股权证时普通股可发行的股票或其他 证券或财产(包括现金)的股份数量。在确定该业务合并完成后行使认股权证时应收股票、证券或财产的种类和金额 ，如果普通股持有人有权选择该业务合并完成时应收的对价种类或金额，则该持有人在行使时有权获得的对价将被视为肯定作出选择的所有普通股持有人(如果没有选择，则为所有该等持有人)的多数股东收到的对价类型和金额。

如果多个调整拨备适用于单个事件，将采用对 该事件产生最大调整的调整拨备，任何单个事件都不会导致多个调整拨备下的调整，从而导致重复。所有此类调整将根据具体情况调整到最接近的十分之一 (1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份额。如果行使认股权证的行使价或可发行股数 低于0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，则不会进行调整，但任何此类金额将结转，并将在 时间与任何后续调整一起进行，与该金额和任何其他结转金额一起，将合计0.01美元或我们普通股的十分之一，或更多。(B)如果调整的金额低于0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，则不会调整行使价或认股权证可发行的股票数量，但任何此类金额将结转，并将在随后的 时间进行调整，连同该金额和任何其他结转金额，将合计0.01美元或普通股的十分之一，或更多。

如果根据上述调整条款对行权价格进行调整，将使行权价格降至低于我们普通股面值的金额 ，则该调整将使行权价格降至该面值。

豁免、修改和转让

只有在我们的书面同意和持有人的书面同意下，才能修改或放弃本授权书的任何条款。除非吾等同意转让该等权利，否则 认股权证的购买人将不享有认股权证协议项下的任何权利，但根据认股权证协议规定的若干登记权利除外，该等登记权利涉及向受让人转让合共 数目的认股权证股份及/或至少可行使认股权证股份总数20%的认股权证股份。我们可以根据认股权证协议转让与 认股权证中定义的某些业务合并相关的权利和义务。

11

出售证券持有人

2020年10月，我们同意以私募方式向财政部发行认股权证，以购买根据认股权证协议中规定的公式 确定的若干普通股。财政部收购认股权证的代价是根据库房贷款协议向我们提供财务援助。我们正在登记本文中提到的出售证券持有人不时转售或其他处置(I)认股权证购买最多4,899,497股我们的普通股和(Ii)4,899,497股我们的普通股在行使认股权证时可发行的股份的转售或其他处置 (I)认股权证可购买最多4,899,497股本公司普通股及(Ii)4,899,497股本公司普通股。在遵守适用的证券法和认股权证协议条款的前提下，财政部可随时转让、出售、转让或以其他方式处置全部或部分认股权证(或在行使认股权证时可发行的普通股)。 认股权证的有效期至适用认股权证发行之日起五周年为止。

根据认股权证协议， 我们同意向证券交易委员会提交一份登记声明(本招股说明书是其中的一部分)，以登记根据认股权证协议和认股权证可能向财政部发行的最大数量的认股权证和认股权证股票的处置。 认股权证协议和认股权证 。

下表列出了截至2020年11月30日我们正在为其登记认股权证和认股权证向公众出售的出售证券持有人的信息、出售证券持有人在本次发行前持有的普通股数量、出售证券持有人在本次发行之前拥有的普通股百分比、根据本招股说明书发行的权证和认股权证股票数量、出售证券持有的我们普通股的股份数量。假设所有这类股票都卖了。

在下表 中，根据本招股说明书可以发行的普通股数量是根据认股权证可以发行的普通股数量。根据证券法第416条的规定，本招股说明书还涵盖因股票分红、股票拆分或其他类似交易而导致我们的普通股可发行的任何 额外普通股，这些交易在我们没有收到任何现金或其他价值的情况下完成，从而导致我们已发行普通股的数量 增加。

如本招股说明书中所用，出售 证券持有人一词包括以下所列的出售证券持有人，以及任何受让人、质押人、受让人或其他利益继承人，他们出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非销售相关转让从出售证券持有人那里获得的认股权证或认股权证股票。已发行认股权证股票数量列中的股份数代表出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的所有认股权证股票。 证券持有人可根据本招股说明书提供的所有认股权证股票。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其认股权证或认股权证股票。根据证券法的登记要求，出售证券持有人可根据 可获得的豁免出售或转让其全部或部分认股权证或认股权证股票。我们不知道出售认股权证或认股权证的持有人在出售认股权证或认股权证股份前会持有多久，目前我们与出售证券持有人并无就出售任何证券达成任何协议、安排或 其他谅解。根据认股权证协议，财政部必须在出售认股权证或其任何部分前30天通知我们。

受益所有权是根据证券交易委员会根据交易法颁布的规则13d-3(D)确定的。发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2020年11月30日我们已发行普通股的35,532,405股。

		实益股份 拥有的优先于 供奉								数量 搜查令 股票 提供								实益股份 在此之后拥有 供奉(1)
出售证券持有人		数				%								数量 认股权证 提供				数				%
美国财政部			4,899,497	(2)			13.7	%			4,899,497				4,899,497				—				0.0	%

(1)	假设出售证券持有人出售根据 本招股说明书提供的所有认股权证或普通股。

(2)	代表根据认股权证可向财政部发行的4,899,497股认股权证股份。

12

配送计划

我们正在登记之前发行的认股权证和在行使认股权证时可发行的认股权证股份，以允许认股权证持有人以及认股权证和认股权证股份持有人在本招股说明书日期后不时转售该等 认股权证和认股权证股份。我们将不会收到 证券的证券持有人出售所得的任何收益。我们将承担与我们的证券注册义务相关的所有费用和开支。

出售证券持有人，包括其任何质权人、受让人和继承人，可能会不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部认股权证或认股权证， 包括任何质押人、受让人和继承人。在需要的范围内，本招股说明书可能会 不时进行修改和补充，以描述具体的分销计划。

出售证券持有人可不时以增量或单笔交易方式发售 证券。出售证券持有人也可以决定不出售其根据本招股说明书被允许出售的所有证券。出售证券持有人将独立于我们 决定每次出售的时间、方式和规模。

出售证券持有人及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在进行证券交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施 、场外市场或私人交易中出售其任何或全部证券。这些销售可能是按照销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格、固定价格或 协商价格。出售证券的持有人可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

回补在本注册书生效之日后进行的卖空交易；

•

与经纪自营商达成的协议，作为出售证券持有人的代理，按规定的每股价格或当时的市场价格出售一定数量的此类 股票；

•

通过看跌期权或看涨期权，包括交易所交易的看涨期权，或与普通股有关的其他套期保值交易 ；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有)出售证券，而不是根据本 招股说明书。

出售证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。 经纪交易商可以从出售证券持有人(或者，如果任何经纪交易商充当权证或认股权证的买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待商议，但除 本招股说明书另有规定外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，经纪交易商可以按照规定收取佣金或折扣。IM-2440-1。

13

在出售本协议所涵盖的证券时，卖出证券持有人可 与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空证券 并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些有价证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券。

出售证券的证券持有人和 参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求出售证券持有人通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或 谅解来分销证券。我们将支付与证券注册相关的费用和开支。

由于出售证券的证券持有人可能被视为证券法意义上的承销商，因此它可能 受证券法的招股说明书交付要求(包括第172条规则)的约束。

我们打算将本招股说明书 保持有效，直至证券(I)已根据证券法下的有效注册声明出售，(Ii)可以根据第144条出售而不受其数量或销售方式限制的最早日期，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息要求，(Ii)我们可以根据第144条出售证券，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求，(Iii)已停止 未清偿或(Iv)已在一项非公开交易中出售，而在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利并未转让予该证券的受让人。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或 持牌经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者 获得注册或资格要求豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例 ，任何从事经销回售证券的人员在经销开始之前，不得同时在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动，如法规M所定义。 此外，出售证券持有人将受制于《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括可能限制 出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间的M条例。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并通知出售证券持有人需要在出售时或之前向每位买方交付 本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条)。

14

法律事务

将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们 传递可在行使认股权证时发行的普通股的合法性。

本招股说明书 所涉及的认股权证的合法性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。

专家

于2020年9月30日及截至2020年9月30日止期间的综合财务报表(以引用方式并入本招股章程及注册说明书)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，载于其以引用方式并入本章程及注册说明书的有关报告中，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列入 该等报告。

截至2019年9月30日的财务报表以及截至2019年9月30日的两个年度的财务报表(引用自本公司截至2020年9月30日的10-K年度报告)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告并入本招股说明书以供参考。(br}本招股说明书引用自本公司截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告，该报告已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家 独立注册会计师事务所，并将其并入本招股说明书以供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权出具的报告合并而成的。

15

4,899,497股普通股

认股权证将购买4,899,497股普通股

梅萨航空集团有限公司。

招股说明书

2021年4月28日