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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒
根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐
根据“基本法”第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
的过渡期            至            .
委托文件编号：1-8944
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000131/clf-20210331_g1.jpg
克利夫兰-克里夫斯公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
俄亥俄州34-1464672
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
公共广场200号，克利夫兰,俄亥俄州44114-2315
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(216) 694-5700
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.125美元CLF纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是  ☒*。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒*。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐*。☒
注册人普通股的流通股数量，每股票面价值为0.125美元。499,402,288截至2021年4月26日。

目录


目录
页码
定义
1
第一部分-财务信息
第一项。财务报表
截至2021年3月31日和2020年12月31日未经审计的简明综合财务状况表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的合并业务报表
4
截至2021年和2020年3月31日三个月未经审计的简明综合收益(亏损)表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简并现金流量表
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明综合权益变动表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
50
项目4.管制和程序
51
第二部分-其他资料
第一项。法律程序
52
第1A项风险因素
52
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
52
项目4.矿场安全资料披露
52
第五项。其他资料
53
第6项陈列品
53
签名
54

目录

定义
他说，正文中使用了以下缩写或首字母缩写。本报告中提及的“公司”、“我们”和“悬崖”是指克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司，除非另有说明或上下文另有说明。
缩写或首字母缩写术语
4.625%2029年优先债券克利夫兰-克里夫斯公司于2021年2月17日发行的2029年到期的4.625厘高级担保票据，本金总额为5亿美元
4.875%2031年优先债券克利夫兰-克里夫斯公司于2021年2月17日发行的2031年到期的4.875厘高级担保票据，本金总额为5亿美元
ABL设施基于资产的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，由不时作为贷款人的克利夫兰-克里夫斯公司和作为行政代理的美国银行(N.A.)签订，于2020年3月27日和2020年12月9日修订，并可能不时进一步修订
收购AK Steel合并和AM USA交易
调整后的EBITDAEBITDA，不包括某些项目，如非控制权益的EBITDA、债务清偿、遣散费、与收购有关的成本、存货递增摊销和停产业务的影响
AK钢AK Steel Holding Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁控股公司)及其合并子公司，包括其直接全资子公司AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)，除非另有说明或上下文另有说明
AK钢铁公司合并合并Sub与AK Steel并并入AK Steel，AK Steel作为克利夫兰-克里夫斯公司的全资子公司幸存下来，符合2020年3月13日完成的AK Steel合并协议中规定的条款和条件
AK钢铁公司合并协议克利夫兰-克里夫斯公司、AK钢铁公司和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2019年12月2日
AM USA交易记录对安赛乐米塔尔美国公司的收购，于2020年12月9日完成
美国运通交易协议克利夫兰-克里夫斯公司和安赛乐米塔尔之间的交易协议，日期为2020年9月28日
AOCI累计其他综合收益(亏损)
安赛乐米塔尔安赛乐米塔尔公司，一家根据卢森堡法律成立的公司，也是安赛乐米塔尔美国公司的前最终母公司
安赛乐米塔尔美国前安赛乐米塔尔美国有限责任公司、其子公司和某些附属公司以及Kote和Tek的几乎所有业务，统称为
ASC会计准则编码
ASU会计准则更新
板子克利夫兰-克里夫斯公司董事会。
CARE法案冠状病毒援助、救济和经济安全法
CERCLA1980年综合环境响应、赔偿和责任法
新冠肺炎一种新的冠状病毒株，世界卫生组织于2020年3月宣布其为全球大流行
多德-弗兰克法案多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法
电弧炉电弧炉
EBITDA未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)
EDC加拿大出口发展局
环境保护局美国环保署
易办事每股收益
《交易所法案》经修订的1934年证券交易法
FASB财务会计准则委员会
铁铁
公认会计原则美国公认的会计原则
温室气体温室气体
HBI热压铁
希宾希宾钽铁矿公司拥有的铁矿石开采财产，该公司是Cliff和美国钢铁公司的子公司之间的一家未注册的合资企业
人权委员会热轧卷钢
IRB工业收入债券
科特和特克I/N Kote L.P.(不适用于克利夫兰-Cliff Kote L.P.)和I/N Tek L.P.(N/k/a克利夫兰-Cliff Tek L.P.)，前安赛乐米塔尔美国有限责任公司(ArcelorMittal USA LLC)和新日铁(Nippon Steel Corporation)子公司的前合资企业
长吨2240英镑
合并子Pepper Merge Sub Inc.，在AK Steel合并之前是Cliff的直接全资子公司
公吨2205英镑
MSHA美国矿山安全与健康管理局
净吨2000英镑
NPDES《清洁水法》授权的国家排污消除系统
OPEB其他退休后福利
普氏62%价格普氏IODEX对华北CFR处以62%Fe罚款
RCRA《资源保护和回收法案》
1
目录

缩写或首字母缩写术语
RI/FS补救调查/可行性研究
萨尔经季节调整的折合成年率
证交会美国证券交易委员会
第232条经修订的1962年《贸易扩张法》第232节
证券法经修订的1933年证券法
SunCoke Middletown米德尔顿焦炭公司(Middletown Coke Company，LLC)是SunCoke Energy，Inc.的子公司。
主题805ASC主题805，企业合并
主题815ASC主题815，衍生工具和套期保值
管状构件克利夫兰-Cliff Tube Components LLC(f/k/a AK Tube LLC)，AK Steel的间接全资子公司
美国美利坚合众国
美国钢铁业除非另有说明或上下文另有说明，否则美国钢铁公司及其子公司统称为
USMCA美国-墨西哥-加拿大协定
USW美国钢铁工人联合会
VIE可变利息实体
2
目录

第一部分
第一项。
财务报表
未经审计的简明综合财务状况表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$110 $112 
应收账款净额1,659 1,169 
盘存3,932 3,828 
其他流动资产160 189 
流动资产总额5,861 5,298 
非流动资产：
财产、厂房和设备、净值9,014 8,743 
商誉994 1,406 
递延所得税562 537 
其他非流动资产784 787 
总资产$17,215 $16,771 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$1,743 $1,575 
应计雇佣成本465 460 
养老金和OPEB负债，流动151 151 
其他流动负债574 743 
流动负债总额2,933 2,929 
非流动负债：
长期债务5,734 5,390 
养老金和OPEB负债，非流动3,916 4,113 
其他非流动负债1,175 1,260 
总负债13,758 13,692 
承付款和或有事项(见附注18)
B系列参与赎回优先股-不是面值
授权、签发和未偿还的-583,273股票
738 738 
股本：
普通股-面值$0.125每股
授权-600,000,000股票(2020-600,000,000股份)；
发出-506,832,537股票(2020-506,832,537股份)；
杰出的-499,214,434股票(2020-477,517,372股票)
63 63 
超过股票面值的资本5,487 5,431 
留存赤字(2,948)(2,989)
成本7,618,103国库普通股(2020-29,315,165股票)
(93)(354)
累计其他综合损失(120)(133)
总悬崖股东权益2,389 2,018 
非控股权益330 323 
总股本2,719 2,341 
总负债、可赎回优先股和权益$17,215 $16,771 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录

未经审计的合并合并业务报表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万，每股除外)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
收入$4,049 $359 
运营成本：
销货成本(3,761)(356)
销售、一般和行政费用(95)(28)
收购相关成本(13)(42)
其他-网(3)(12)
总运营成本(3,872)(438)
营业收入(亏损)177 (79)
其他收入(费用)：
利息支出，净额(92)(31)
清偿债务所得(损)(66)3 
除服务成本组成部分以外的净定期福利积分47 6 
其他费用合计(111)(22)
所得税前持续经营所得(亏损)66 (101)
所得税优惠(费用)(9)51 
持续经营的收入(亏损)57 (50)
非持续经营所得的税后净额— 1 
净收益(亏损)57 (49)
可归因于非控制性权益的收入(16)(3)
克里夫斯股东应占净收益(亏损)$41 $(52)
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-基本
持续运营$0.08 $(0.18)
停产经营— — 
$0.08 $(0.18)
克里夫斯股东应占普通股每股收益(亏损)-摊薄
持续运营$0.07 $(0.18)
停产经营— — 
$0.07 $(0.18)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录

未经审计的简明综合收益(亏损)表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
净收益(亏损)$57 $(49)
其他全面收益(亏损)：
养老金和税后净额OPEB的变化7 6 
外币换算的变化(1)(1)
衍生金融工具的变动，税后净额7 (3)
其他综合收益合计13 2 
综合收益(亏损)70 (47)
可归因于非控股权益的全面收益(16)(3)
克里夫斯股东应占综合收益(亏损)$54 $(50)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录

未经审计的简明合并现金流量表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
经营活动
净收益(亏损)$57 $(49)
对净收益(亏损)与经营活动使用的现金净额进行调整：
折旧、损耗和摊销217 35 
存货递增摊销81 23 
递延收入的变化(3)(48)
递延所得税10 (48)
清偿债务的损失(收益)66 (3)
其他(2)51 
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化：
应收账款和其他资产(480)254 
盘存(172)(267)
养老金和OPEB的支付和缴款(175)(13)
应付账款、应计费用和其他负债22 (99)
经营活动使用的现金净额(379)(164)
投资活动
购置房产、厂房和设备(136)(138)
收购AK Steel，扣除所获现金后的净额— (869)
其他投资活动1 — 
投资活动使用的净现金(135)(1,007)
融资活动
发行普通股所得款项322 — 
发行债券所得款项1,000 716 
发债成本(16)(44)
偿还债务(902)(430)
信贷安排下的借款1,158 800 
信贷安排项下的还款(1,010)— 
其他融资活动(40)(37)
融资活动提供的现金净额512 1,005 
现金和现金等价物净减少(2)(166)
期初现金及现金等价物112 353 
期末现金和现金等价物$110 $187 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录

未经审计的简明综合权益变动表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
数
的
普普通通
已发行股票		的票面价值
普普通通
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		留用
赤字		普普通通
股票
在……里面
财务处		AOCI非控制性权益总计
2020年12月31日478 $63 $5,431 $(2,989)$(354)$(133)$323 $2,341 
综合收益— — — 41 — 13 16 70 
普通股发行20 — 78 — 244 — — 322 
股票和其他激励计划1 — (22)— 17 — — (5)
收购安赛乐米塔尔美国公司-测算期调整— — — — — — (1)(1)
对非控股权益的净分配— — — — — — (8)(8)
2021年3月31日499 $63 $5,487 $(2,948)$(93)$(120)$330 $2,719 
(单位：百万)
数
的
普普通通
已发行股票		普通股的票面价值
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		留用
赤字		普普通通
股票
在……里面
财务处		AOCI非控制性权益总计
2019年12月31日271 $37 $3,873 $(2,842)$(391)$(319)$— $358 
综合收益(亏损)— — — (52)— 2 3 (47)
股票和其他激励计划1 — (24)— 26 — — 2 
收购AK钢铁公司127 16 602 — — — 330 948 
普通股股息($0.06每股)
— — — (24)— — — (24)
对非控股权益的净分配— — — — — — (6)(6)
2020年3月31日399 $53 $4,451 $(2,918)$(365)$(317)$327 $1,231 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录

未经审计的简明合并财务报表附注
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司

附注1-列报基础和重要会计政策
业务、合并和演示
随附的未经审计简明综合财务报表是根据证券交易委员会的规则和规定编制的，管理层认为，该报表包括所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩、全面收益(亏损)、现金流量和权益变动。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。管理层基于各种假设和历史经验进行估计，认为这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表和附注一起阅读。
业务运作
我们从铁矿石和煤炭的开采，到金属和焦炭的生产，从炼铁、炼钢、轧制和精加工，到下游的管件、冲压和模具，都是垂直一体化的。作为钢铁生产商，我们拥有完全或部分自给自足的独特优势，我们的钢铁制造原材料(包括铁矿石球团、HBI和炼焦煤)的生产都是完全或部分自给自足的。
我们根据不同的产品分为四个运营部门，炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务。我们主要通过一个可报告的部门运营，而不是炼钢部门。
    巩固基础
未经审核的简明综合财务报表合并了我们的账目和我们全资拥有的子公司、我们拥有控股权的所有子公司以及我们是其主要受益人的VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
    对关联公司的投资
我们有几项业务的投资是用权益会计方法核算的。当情况显示低于账面价值的损失不是暂时性的时，我们会对投资进行减值审查。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们对附属公司的投资为116百万美元和$105分别有100万人被归类为其他非流动资产。
重大会计政策
有关我们重要会计政策的详细说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。我们的重大会计政策和估计与其中披露的会计政策和估计没有重大变化。
8
目录

近期会计公告
已发布且未生效
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)。这一更新要求将某些可转换票据作为按摊销成本计量的单一负债进行会计处理。此外，更新要求在计算稀释股份时使用“如果转换”方法，去掉库存股方法。采用的两种方法是完全回溯法和修改后的回溯法。我们希望使用修改后的回溯性方法。采用这种方法，指导意见应适用于通过修正案的会计年度开始时未完成的交易。最终规定在2021年12月15日之后的财年有效。允许在2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。我们预计，采用这一更新将减少我们稀释后的每股收益，除非IF转换方法下的额外股份是反稀释的。我们预计将在2022年1月1日这一规定的采用日期采用更新。
附注2-补充财务报表信息
信贷损失准备
以下是我们与以下项目相关的信贷损失拨备的前滚应收账款净额:
(单位：百万)
20212020
截至1月1日的信贷损失拨备$(5)$— 
提高免税额(1)(1)
截至3月31日的信贷损失拨备$(6)$(1)
盘存
下表提供了我们的盘存在未经审计的简明综合财务状况表中：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
产品库存
成品和半成品$2,296 $2,125 
原料1,372 1,431 
产品总库存3,668 3,556 
制造用品和关键备件264 272 
盘存$3,932 $3,828 
现金流信息
资本增加与资本支出已付现金的对账如下：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
增资$162 $158 
更少：
非现金应计项目23 (10)
使用权资产--融资租赁3 30 
为资本支出支付的现金，包括存款$136 $138 
9
目录

所得税和利息的现金支付(收据)如下：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
对所得缴纳的税款$3 $— 
所得税退税(14)(60)
债务支付的利息扣除资本化利息后的净额1
75 30 
1 资本化利息为$。1百万美元和$10截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。
注3-收购
2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK Steel和ArcelorMittal USA，纵向整合了我们传统的铁矿石业务和钢铁生产。我们的全面集成产品组合包括定制的球团和高铁；平轧碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁和长钢产品；以及碳钢和不锈钢管材、冷热冲压和模具。AK Steel合并后，将铁矿石球团生产商Cliff与平轧碳、不锈钢和电工钢材生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。AM USA的交易将我们转变为一家完全整合的钢铁企业，拥有扩大产品供应和提高整个周期利润率的规模和规模。
我们现在的业务遍及整个钢铁制造过程，从采矿到球团矿再到高附加值钢材成品的开发和生产。预计这一合并将创造重大机遇，从整个钢铁价值链的市场趋势中创造额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。
收购安赛乐米塔尔美国公司
概述
2020年12月9日，根据AM USA交易协议的条款，我们从安赛乐米塔尔手中收购了安赛乐米塔尔美国公司。根据AM USA交易协议的条款，随着AM USA交易的完成，安赛乐米塔尔在Kote和Tek的前合资伙伴根据Kote和Tek合资协议的条款行使了认沽权利。因此，我们购买了所有这样的合资伙伴在Kote和Tek的权益。在AM USA交易完成后，我们拥有Kote和Tek的100%权益。
我们发生了与收购相关的成本，不包括遣散费$2截至2021年3月31日的三个月的百万美元，记录在收购相关成本浅谈未经审计的浓缩合并经营报表.
AM USA的交易是在业务合并会计的收购方法下进行会计处理的。
全部购买对价的公允价值确定如下：
(单位：百万)
已发行Cliff普通股的公允价值$990 
B系列参股可赎回优先股的公允价值738 
解决既有关系的公允价值237 
现金对价(视惯例营运资金调整而定)635 
总购买注意事项$2,600 
10
目录

已发行的Cliff普通股的公允价值计算如下：
已发行的Cliff普通股数量78,186,671
截至2020年12月9日的Cliff普通股收盘价$12.66 
已发行Cliff普通股的公允价值(百万)$990 
Cliff Series B参股可赎回优先股的公允价值计算如下：
参与发行的Cliff Series B可赎回优先股数量583,273 
截至2020年12月9日的每股赎回价格$1,266 
参与发行的Cliff B系列可赎回优先股的公允价值(单位：百万)$738 
估计现金对价的公允价值包括以下内容：
(单位：百万)
根据AM USA交易协议的现金对价$505 
购买其余合资伙伴在Kote和Tek的权益的现金对价182 
预计应收现金代价总额(52)
估计现金对价总额$635 
收购价的现金部分须按惯例进行营运资金调整。
解决既有关系的公允价值由以下部分组成：
(单位：百万)
应收账款$97 
独立于客户供应协议的衍生资产140 
解决既有关系的总公允价值$237 
估值假设与初步购进价格分配
我们估计公允价值为2020年12月9日，对与AM美国交易相关的收购的有形和无形资产净值以及承担的负债进行初步对价分配。于计量期内，吾等将继续取得资料以协助敲定收购资产及承担负债的公允价值，该等公允价值可能与该等初步估计有重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与AM USA交易相关的收购资产和承担的负债进行估值，最值得注意的是，库存、个人和不动产、矿产储备、租赁、投资、递延税款、资产报废义务和最终分配将在完成时进行，包括任何确定的商誉的结果。因此，下面提到的临时测量是初步的，未来可能会进行修改。
11
目录

在AM USA交易中收购的资产和承担的负债的初步收购价分配为：
(单位：百万)
初始对价分配测算期调整更新的分配
现金和现金等价物$35 $— $35 
应收账款净额349 — 349 
盘存2,115 14 2,129 
其他流动资产34 (5)29 
财产、厂房和设备4,017 366 4,383 
其他非流动资产158 8 166 
应付帐款(758)2 (756)
应计雇佣成本(271)(3)(274)
养老金和OPEB负债，流动(109)— (109)
其他流动负债(398)(2)(400)
养老金和OPEB负债，非流动(3,195)— (3,195)
其他非流动负债(598)35 (563)
非控股权益(13)1 (12)
取得的可确认净资产1,366 416 1,782 
商誉1,230 (412)818 
收购的总净资产$2,596 $4 $2,600 
在AM USA交易之后的期间，我们对承担的收购资产和负债进行了某些计量期调整，原因是在计量期内用于确定公允价值的信息得到澄清。
收购安赛乐米塔尔美国公司产生的商誉主要代表汽车、建筑、家电、基础设施和机械设备市场的增长机会，以及AM美国交易将实现的任何协同效益，并分配给我们炼钢部门的扁钢业务。AM USA交易的商誉预计可在美国联邦所得税中扣除。
收购AK钢铁公司
概述
2020年3月13日，根据AK Steel合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为AK Steel合并的结果，在AK Steel合并生效之前发行和发行的每股AK Steel普通股(排除在外的股票除外)被转换为收受的权利0.400克里夫斯普通股，如果适用，现金代替任何零碎的克里夫斯普通股。
AK Steel的合并是按照企业合并会计的收购方法进行核算的。收购日期转让代价的公允价值合计为$1,535百万美元。下表汇总了对AK Steel支付的对价以及收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值。
12
目录

全部购买对价的公允价值确定如下：
(单位：百万)
AK钢铁公司债务的公允价值$914 
为AK Steel已发行普通股发行的Cliff普通股的公允价值1
618 
其他1
3 
总购买注意事项$1,535 
1 在截至2020年3月31日的三个月未经审计的压缩综合现金流量表中列为非现金投资活动。
为AK Steel普通股的流通股发行的Cliff普通股以及在AK Steel合并完成后授予的转换AK Steel股权奖励的Cliff普通股的公允价值计算如下：
(单位：百万，每股除外)
AK Steel已发行和已发行普通股数量317 
兑换率0.400 
向AK Steel股东发行的Cliff普通股数量127 
克里夫斯普通股每股价格$4.87 
为AK Steel已发行普通股发行的Cliff普通股的公允价值$618 
AK Steel计入对价的债务公允价值计算如下：
(单位：百万)
信贷安排$590 
7.50%高级担保票据，2023年7月到期324 
计入对价的债务公允价值$914 
13
目录

估值假设与购进价格分配
与AK Steel合并相关的有形和无形资产净额以及承担的负债的对价分配是基于2020年3月13日的估计公允价值，并在截至2021年3月31日的季度内敲定。以下为AK Steel并购案中收购资产和承担的负债的收购价分配摘要：
(单位：百万)
初始对价分配测算期调整截至2021年3月31日的最终对价分配
现金和现金等价物$38 $1 $39 
应收账款净额666 (2)664 
盘存1,563 (243)1,320 
其他流动资产68 (16)52 
财产、厂房和设备2,184 90 2,274 
递延所得税— 69 69 
其他非流动资产475 (4)471 
应付帐款(636)(8)(644)
应计雇佣成本(94)1 (93)
养老金和OPEB负债，流动(75)(3)(78)
其他流动负债(236)9 (227)
长期债务(1,179)— (1,179)
养老金和OPEB负债，非流动(873)2 (871)
其他非流动负债(507)72 (435)
非控股权益— (1)(1)
取得的可确认净资产1,394 (33)1,361 
商誉141 33 174 
收购的总净资产$1,535 $— $1,535 
在AK Steel合并后的期间内，我们对所承担的收购资产和负债进行了一定的计量期调整，原因是在计量期内用于确定公允价值的信息得到澄清。
收购AK Steel所产生的商誉分配给我们下游的管材、模具和冲压业务部门。商誉按购买价格超过已确认净可识别资产计算，主要代表面向汽车客户的轻型解决方案的增长机会，以及将实现的任何协同效益。预计AK Steel合并产生的商誉不能从所得税中扣除。
分配给收购的可识别无形资产和负债的购买价格为：
(单位：百万)加权平均寿命(年)
无形资产：
客户关系$77 18
发达的技术60 17
商号和商标11 10
可识别无形资产总额$148 17
无形负债：
高于市场的供应合同$(71)12
14
目录

高于市场的供应合同涉及与SunCoke Energy的长期焦炭和能源供应协议，SunCoke Energy包括合并后的VIE SunCoke Middletown。有关详细信息，请参阅附注16-可变利息实体。
预计结果
下表提供了根据主题805编制的截至2020年3月31日的三个月的未经审计的备考财务信息，好像AK Steel已于2019年1月1日被收购：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
2020
收入$1,526 
Cliff股东应占净亏损(17)
未经审计的备考财务信息是在应用我们的会计政策并通过减税后的备考调整调整历史结果后计算出来的，假设AK Steel合并发生在2019年1月1日。重大的预计调整包括以下内容：
1.克里夫斯和AK Steel之间的公司间收入减少了美元68截至2020年3月31日的三个月为1.2亿美元。
2.2020年预计净收入调整为不包括#美元。23在截至2020年3月31日的三个月内发生的非经常性库存收购会计调整为1.8亿美元。
3.消除Cliff和AK Steel与AK Steel合并所产生的非经常性交易成本27截至2020年3月31日的三个月为1.2亿美元。
4.其他备考调整总额包括收入#美元。13在截至2020年3月31日的三个月中，主要由于利息和摊销费用的减少，部分被额外的折旧费用所抵消。
5.按法定比率影响Cliff股东应占净亏损的预计交易调整对所得税的影响24.3%导致所得税支出为$12截至2020年3月31日的三个月为1.2亿美元。
未经审计的备考财务信息没有反映协同效应的潜在实现或成本节约，也没有反映与AK Steel整合相关的其他成本。如果AK Steel合并于2019年1月1日完成，这一未经审计的形式财务信息不应被视为指示实际发生的结果，也不应指示未来的结果。
注4--收入
我们通过产品销售获得收入，发货条款通常表明我们何时履行了履行义务并将产品控制权移交给客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履约义务。我们与客户签订的合同通常规定了确定销售价格的机制，通常是在控制权移交时确定的，但合同一般不会对任何一方施加具体的数量。要交付给客户的数量通常在接近交货日期时通过采购订单或我们从客户那里收到的其他书面指示来确定。现货市场销售是通过采购订单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履约义务是完整的，当控制权根据运输条款转让时，我们确认收入。
收入的衡量标准是我们期望从转让产品中获得的对价金额。我们根据预期实现的价值，减少为估计回报和其他客户信用(如折扣和批量回扣)确认的收入金额。付款条件与我们所服务的市场的条件标准一致。从客户那里收取的销售税不包括在收入中。
在AM USA交易之前，我们与安赛乐米塔尔美国公司签订了一项供应协议，其中包括根据铁矿石在安赛乐米塔尔美国公司高炉使用的当年的HRC价格计算的补充收入或退款。由于控制权在消费前转移，补充收入记录在
15
目录

根据主题815。在AM USA交易之后发生的所有销售都是跨公司的，并在合并中取消。截至2020年3月31日的三个月，我们的衍生品亏损为$26300万美元包含在收入与供应协议的补充收入部分的主题815相关。
下表代表了我们的收入按市场划分：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
炼钢：
汽车$1,287 $102 
基础设施和制造业954 39 
分配器和转换器1,248 52 
钢铁生产商
430144 
总炼钢3,919 337 
其他业务：
汽车105 16 
基础设施和制造业10 4 
分配器和转换器15 2 
其他业务合计130 22 
总收入$4,049 $359 
下表代表了我们的收入按产品线划分：
(百万美元，销售额数千美元)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
炼钢：
热轧钢材$895 1,182 $19 31 
冷轧钢材632 748 28 40 
涂层钢1,308 1,369 90 99 
不锈钢和电工钢363 167 56 27 
钢板244 275 — — 
其他钢材产品289 403 — — 
铁制品70 600 142 1,351 
其他118 不适用2 不适用
总炼钢3,919 337 
其他业务：
其他130 不适用22 不适用
总收入$4,049 $359 
1 所有钢材产量均以净吨为单位。铁产品产量以长吨为单位。

16
目录

附注5--分部报告
我们从铁矿石和煤炭的开采，到金属和焦炭的生产，从炼铁、炼钢、轧制、精加工，到下游的管材、冲压和模具，都是垂直一体化的。我们被组织成四根据我们不同的产品-炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务-经营细分市场。我们之前的采矿和球团矿部门包括在炼钢运营部门，因为铁矿石球团矿是我们钢铁产品的主要原材料。我们有一可报告的分段炼钢。我们的管材、模具和冲压以及欧洲业务的运营部门结果不构成可报告的部门，它们被合并并在其他业务类别中披露。我们的炼钢部门是最大的平轧钢生产商，同时也是北美最大的铁矿石球团生产商，主要服务于汽车、基础设施和制造以及分销商和转炉市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳素和不锈钢管材产品解决方案的运营部门、先进的工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲钢部件以及复杂的装配。所有部门间交易均在合并中取消。
我们根据调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
我们按部门划分的结果如下：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
收入：
炼钢$3,919 $337 
其他业务130 22 
总收入$4,049 $359 
调整后的EBITDA：
炼钢$537 $44 
其他业务11 2 
公司和淘汰(35)(23)
调整后EBITDA合计$513 $23 
17
目录

下表提供了我们合并后的净收益(亏损)要合计调整后的EBITDA，请执行以下操作：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
净收益(亏损)$57 $(49)
更少：
利息支出，净额(92)(31)
所得税优惠(费用)(9)51 
折旧、损耗和摊销(217)(35)
375 (34)
更少：
非控股权益的EBITDA1
22 4 
清偿债务所得(损)(66)3 
遣散费(11)(19)
收购相关成本(不包括遣散费)(2)(23)
存货递增摊销(81)(23)
停止经营的影响— 1 
调整后EBITDA合计$513 $23 
1 非控股权益的EBITDA包括$16百万美元和$3百万美元的收入和$6百万美元和$1分别用于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧、损耗和摊销。
以下按细分市场汇总了我们的资产：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产：
炼钢$16,271 $15,849 
其他业务295 239 
部门总资产16,566 16,088 
公司649 683 
总资产$17,215 $16,771 
下表按部门汇总了我们的资本增加：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
增资1:
炼钢$133 $154 
其他业务11 3 
公司18 1 
增资总额$162 $158 
1有关其他信息，请参阅附注2-补充财务报表信息。
18
目录

附注6--财产、厂房和设备
下表显示了我们每一类主要折旧资产的账面价值：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
土地、土地改良和矿业权$1,241 $1,213 
建筑物1,004 703 
装备7,877 6,786 
其他173 151 
在建407 1,364 
财产、厂房和设备合计1
10,702 10,217 
折旧和损耗准备(1,688)(1,474)
财产、厂房和设备、净值$9,014 $8,743 
1 包括与融资租赁相关的使用权资产#美元365百万美元和$361分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。
我们记录的折旧和损耗费用为#美元。215百万美元和$36截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为.
附注7-商誉及无形资产和负债
商誉
以下是以下内容的摘要商誉按细分市场划分：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
炼钢$820 $1,232 
其他业务174 174 
总商誉$994 $1,406 
美元的降幅412百万美元的余额商誉我们截至2021年3月31日的炼钢部门，与2020年12月31日相比，是由于收购安赛乐米塔尔美国公司的初步收购价格分配的计量期调整导致估计确认商誉的变化。有关详细信息，请参阅注释3-采购。
19
目录

无形资产和无形负债    
以下是我们的无形资产和负债摘要：
(单位：百万)
2021年3月31日
2020年12月31日
总金额累计摊销净额总金额累计摊销净额
无形资产1:
客户关系$77 $(5)$72 $77 $(3)$74 
发达的技术60 (4)56 60 (3)57 
商号和商标11 (1)10 11 (1)10 
采矿许可证72 (25)47 72 (25)47 
无形资产总额$220 $(35)$185 $220 $(32)$188 
无形负债2:
高于市场的供应合同$(71)$8 $(63)$(71)$7 $(64)
1 无形资产分类为其他非流动资产。与采矿许可证相关的摊销确认为销货成本。所有其他无形资产的摊销确认为销售、一般和行政费用。
2 无形负债分类为其他非流动负债。所有无形负债的摊销确认为销货成本.
与无形资产相关的摊销费用为#美元。3百万美元和$1截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。预计未来摊销费用为#美元。72021年剩余时间的百万美元和$10从2022年到2026年，每年有100万人。
与无形负债相关的摊销收入为#美元。1百万美元和$2截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。预计未来摊销收入为#美元。62021年剩余时间的百万美元和$5从2022年到2026年，每年有100万人。
20
目录

附注8--债务和信贷安排
以下是我们长期债务的摘要：
(单位：百万)
2021年3月31日
债务工具
发行人1
年度生效
利率，利率
本金总额未摊销
发债成本		未摊销保费(折扣)债务总额
高级担保票据：
9.875%2025高级担保票据
悬崖10.57%$633 $(5)$(16)$612 
6.75%2026高级担保票据
悬崖6.99%845 (19)(8)818 
高级无担保票据：
1.50%2025可转换优先票据
悬崖6.26%296 (3)(47)246 
5.75%2025高级债券
悬崖6.01%396 (2)(4)390 
7.00%2027高级债券
悬崖9.24%73 — (7)66 
7.00%2027 AK高级票据
AK钢9.24%56 — (6)50 
5.875%2027高级债券
悬崖6.49%556 (4)(17)535 
4.625%2029高级债券
悬崖4.63%500 (9)— 491 
4.875%2031高级债券
悬崖4.88%500 (9)— 491 
6.25%2040高级债券
悬崖6.34%263 (2)(3)258 
IRBs将于2024年至2028年到期AK钢五花八门92 — 2 94 
EDC循环设施3
*五花八门80 — — 53 
ABL设施3
悬崖2
2.14%3,500 — — 1,630 
长期债务总额$5,734 
*我们的子公司弗利特伍德金属工业公司(Fleetwood Metal Industries Inc.)和伊莱马克集团(Eelmac Group Inc.)是EDC循环贷款的借款人。
1 除非另有说明，否则本栏和本附注8-债务和信贷融资中提及的“Cliff”是指克利夫兰-Cliff Inc.，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-Cliff Steel Corporation)。
2 指克利夫兰-克利夫斯公司作为我们ABL贷款的借款人。
3 所示信贷安排的本金总额按其各自的最高借款能力列示。
21
目录

(单位：百万)
2020年12月31日
债务工具
发行人1
年度生效
利率，利率
本金总额未摊销
发债成本		未摊销
保险费
(折扣)		债务总额
高级担保票据：
4.875%2024高级债券
悬崖5.00%$395 $(3)$(1)$391 
9.875%2025高级担保票据
悬崖10.57%955 (8)(25)922 
6.75%2026高级担保票据
悬崖6.99%845 (20)(9)816 
高级无担保票据：
7.625%2021 AK高级票据
AK钢7.33%34 — — 34 
7.50%2023 AK高级票据
AK钢6.17%13 — — 13 
6.375%2025高级债券
悬崖8.11%64 — (4)60 
6.375%2025 AK高级票据
AK钢8.11%29 — (2)27 
1.50%2025可转换优先票据
悬崖6.26%296 (4)(49)243 
5.75%2025高级债券
悬崖6.01%396 (3)(4)389 
7.00%2027高级债券
悬崖9.24%73 — (8)65 
7.00%2027 AK高级票据
AK钢9.24%56 — (6)50 
5.875%2027高级债券
悬崖6.49%556 (4)(18)534 
6.25%2040高级债券
悬崖6.34%263 (2)(3)258 
IRBs将于2024年至2028年到期AK钢五花八门92 — 2 94 
EDC循环设施3
*3.25%40 — — 18 
ABL设施3
悬崖2
2.15%3,500 — — 1,510 
债务总额5,424 
减去：当前债务34 
长期债务总额$5,390 
*我们的子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和ELEMAC Group Inc.是EDC循环贷款的借款人。
1 除非另有说明，否则本栏和本附注8-债务和信贷融资中提及的“Cliff”是指克利夫兰-Cliff Inc.，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-Cliff Steel Corporation)。
2 指克利夫兰-克利夫斯公司作为我们ABL贷款的借款人。
3 所示信贷安排的本金总额按其各自的最高借款能力列示。
4.625%2029年优先债券
2021年2月17日，我们在Cliff、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签订了一份关于Cliff发行美元的契约。500本金总额为4.625厘2029年按面值发行的优先债券。
2029年发行的4.625%优先债券是在私募交易中发行的，不受证券法注册要求的约束。2029年发行的4.625厘优先债券的息率为4.625年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期为每年3月1日和9月1日。年息4.625厘的优先债券将於二零二九年三月一日期满。
4.625%2029年优先债券是无抵押优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务具有同等的偿付权。4.625%2029年优先债券由我们的重大直接及间接全资拥有的境内附属公司以优先无抵押基准提供担保，因此，在结构上优先于我们任何不获该等担保人担保的现有及未来负债，并在结构上从属于我们附属公司不为4.625%2029年优先债券提供担保的所有现有及未来负债及其他负债。
22
目录

该批4.625厘2029年优先债券可在向债券持有人发出不少於10天至60天的预先通知下赎回全部或部分债券。以下为4.625-2029年优先债券的赎回价格摘要：
赎回期
赎回价格1
限量
2024年3月1日之前-使用股票发行所得104.625 %最高可达原始本金总额的35%
2024年3月1日之前2
100.000 
从2024年3月1日开始102.313 
从2025年3月1日开始101.156 
从2026年3月1日开始，此后100.000 
1另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
2外加“整装”保险费。
此外，如契约所界定的控制权变更触发事件，涉及4.625%2029年优先票据，吾等将被要求以相等于以下收购价的价格回购票据101本金的%，另加应计和未付利息(如有)，直至(但不包括)回购之日。
2029年发行的4.625%优先债券的条款包含一些习惯公约，但没有金融公约。
4.875%2031年优先债券
2021年2月17日，我们在Cliff、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签订了一份关于Cliff发行美元的契约。500本金总额为4.875厘2031年按面值发行的优先债券。
4.875%2031年优先债券是在私募交易中发行的，不受证券法注册要求的约束。该批4.875厘2031年优先债券的息率为4.875年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期为每年3月1日和9月1日。年息4.875厘的优先债券将於二零三一年三月一日期满。
4.875%2031年优先债券是无抵押优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务具有同等的偿付权。4.875%2031年优先债券由我们的重大直接及间接全资拥有的境内附属公司以优先无抵押基准提供担保，因此，在结构上优先于我们任何不获该等担保人担保的现有及未来债务，并在结构上从属于我们附属公司所有不为4.875%2031年优先债券提供担保的现有及未来债务及其他负债。
23
目录

该批4.875厘2031年优先债券可在向债券持有人发出不少於10天至60天的预先通知下赎回全部或部分债券。以下为4.875-2031年优先债券的赎回价格摘要：
赎回期
赎回价格1
限量
2026年3月1日之前-使用股票发行所得104.875 %最高可达原始本金总额的35%
2026年3月1日之前2
100.000 
从2026年3月1日开始102.438 
从2027年3月1日开始101.625 
从2028年3月1日开始100.813 
从2029年3月1日开始，此后100.000 
1另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
2外加“整装”保险费。
此外，如契约所界定的控制权变更触发事件，涉及4.875%2031年优先债券，吾等将被要求以相等于以下收购价的价格回购债券101本金的%，另加应计和未付利息(如有)，直至(但不包括)回购之日。
4.875%2031年优先票据的条款载有若干惯常契诺，但并无金融契诺。
债务清偿--2021年
2021年3月11日，我们购买了本金总额为$3222021年2月11日发行9.875厘2025年高级担保票据的净收益202000万股普通股和手头现金。2021年3月12日，我们全部赎回了4.875%2024年优先担保债券、7.625%2021年AK优先债券、7.50%2023年AK优先债券、6.375%2025年优先债券和6.375%2025年AK优先债券，本金总额为$5352000万。
以下为已清偿债务及其各自对清偿影响的摘要：
(单位：百万)
截至三个月
2021年3月31日
债务工具已清偿债务(损失)在灭火时
9.875%2025年高级担保债券$322 $(42)
4.875%2024年高级担保票据395 (14)
7.625%2021年AK高级债券34 — 
7.50%2023年AK高级债券13 — 
6.375%2025年优先债券64 (7)
6.375%2025年AK优先债券29 (3)
$857 $(66)
债务清偿--2020年
2020年3月13日，关于AK Steel的合并，我们购买了$364本金总额7.625%2021年AK优先债券和$311本金总额7.50%2023年AK优先债券，提早结算Cliff提出的投标要约。发售6.75%2026年高级担保票据的净收益，连同ABL贷款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%2021年AK优先债券及7.50%2023年AK优先债券是在刚购买前按公允价值记录，故并无于清偿时损益。此外，关于投标报价的最终结算，我们购买了$92021年发行的7.625 AK优先债券本金总额为百万元562023年AK优先债券本金总额7.50%，手头有现金。
24
目录

以下为已清偿债务及其各自对清偿影响的摘要：
(单位：百万)
截至三个月
2020年3月31日
债务工具已清偿债务灭火收益
7.625%2021年AK高级债券$373 $— 
7.50%2023年AK高级债券367 3 
$740 $3 
ABL设施
截至2021年3月31日，我们遵守了ABL融资机制的流动性要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0并不适用。
以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021
基于ABL贷款的可用借款基础1
$3,500 
借款(1,630)
信用证义务2
(272)
可供借用的容量$1,598 
1 截至2021年3月31日，ABL贷款的最大借款基数为$3.5十亿美元。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、存货和某些移动设备应用惯例预付款来确定的。
2 我们向某些金融机构开具了备用信用证，以支持商业义务，包括但不限于工人补偿、雇员遣散费、保险、经营协议、IRBs和环境义务。
债务到期日
以下是基于2021年3月31日未偿还本金的债务工具到期日摘要：
(单位：百万)
债务的到期日
2021年(一年的剩余时间)$— 
2022— 
202353 
202462 
20252,955 
此后2,823 
债务总到期日$5,893 
25
目录

附注9-公允价值计量
某些金融工具的账面价值(例如，应收账款净额, 应付帐款和其他流动负债)约公允价值，因此已从下表中剔除。其他金融工具的账面价值和公允价值摘要如下：
(单位：百万)
2021年3月31日2020年12月31日
分类
携载
价值
公允价值
携载
价值
公允价值
高级注释1级$3,957 $4,674 $3,802 $4,446 
IRBs将于2024年至2028年到期1级94 94 94 91 
EDC循环设施-未清偿余额2级53 53 18 18 
ABL设施-未偿还余额2级1,630 1,630 1,510 1,510 
长期债务总额$5,734 $6,451 $5,424 $6,065 
长期债务的公允价值是使用报价的市场价格确定的。
附注10--养恤金和其他退休后福利
我们为大部分员工和退休人员提供固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划和OPEB计划。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。
以下是固定收益养老金和OPEB成本(积分)的组成部分：
固定收益养老金成本(积分)
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
服务成本$14 $5 
利息成本26 8 
计划资产的预期回报率(90)(18)
摊销：
净精算损失8 7 
净定期收益成本(信用)$(42)$2 
OPEB成本(积分)
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
服务成本$13 $1 
利息成本18 2 
计划资产的预期回报率(10)(5)
摊销：
以前的服务积分— (1)
净精算损失1 1 
净定期收益成本(信用)$22 $(2)
26
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根据资金需求，我们将固定收益养老金缴费定为#美元。146百万美元和$4截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。由于2020年3月27日颁布的CARE法案，我们推迟了$1182020年养老金缴费中的100万美元，于2021年1月4日支付。基于资金需求，不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们的自愿员工福利协会信托计划需要或做出了贡献。
附注11-所得税
截至2021年3月31日，我们2021年估计的离散项目前的年有效税率为19%。估计的年度有效税率与美国法定税率不同21%的主要原因是减去了超过成本损耗的百分比损耗。截至2020年3月31日的2020年离散项目前的2020年估计年有效税率为47%。扣除离散项目前的估计年度有效税率的下降是由收入构成的变化推动的。
附注12--资产报废债务
以下是我们的资产报废义务摘要：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
资产报废义务1
$310 $342 
减：当前部分12 7 
长期资产报废义务$298 $335 
1包括$158百万美元和$190分别与我们截至2021年3月31日和2020年12月31日的活跃运营相关的百万美元。
应计的关闭义务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务有关的合同和法律义务，以及我们正在进行的业务的最终关闭。我们每个现役矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加是在估计的矿山寿命内确认的。关闭日期和资本要求的预期时间，以满足我们对无限期闲置或关闭的矿山的义务，是根据每个物业的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预期的补救时间内确认责任的增加。由于我们炼钢业务的大部分资产报废债务具有不确定的结算日期，资产报废债务已按相关资产的经济寿命的估计范围按现值入账。
以下是我们的资产报废义务负债的前滚：
(单位：百万)
20212020
截至1月1日的资产报废义务$342 $165 
收购增加(减少)(34)14 
增值费用3 2 
补救费用(1)— 
截至3月31日的资产报废义务$310 $181 
截至2021年3月31日的三个月的收购减少与AM USA交易的初步采购价格分配导致的测算期调整有关。
27
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附注13-股本
承销的公开发行
2021年2月11日，我们出售了202000万股我们的普通股和40安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)的一家附属公司在承销的公开募股中出售了100万股普通股。在每种情况下，股票都是以每股$1的价格出售的。16.12。在此次出售之前，安赛乐米塔尔持有大约782000万股普通股，作为与AM USA交易相关的部分代价发行。我们没有收到任何出售40代表安赛乐米塔尔出售了1.9亿股普通股。我们用这次发行的净收益加上手头的现金赎回了$322我们未偿还的9.875%2025年高级担保债券的本金总额为100万美元。
收购AK钢铁公司
正如附注3-收购中更详细地描述的那样，我们于2020年3月13日收购了AK Steel。在AK Steel合并生效时间，在AK Steel合并生效时间之前发行和发行的每股AK Steel普通股转换为AK Steel合并生效时间之前发行和发行的AK Steel普通股，0.400克里夫斯普通股，面值$0.125每股。我们总共发行了127与AK Steel合并相关的100万股普通股，公允价值为$618百万美元。在完成与AK Steel的合并后，AK Steel的普通股从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市。
收购安赛乐米塔尔美国公司
正如附注3-收购中更详细地描述的那样，我们于2020年12月9日收购了安赛乐米塔尔美国公司(ArcelorMittal USA)。根据AM USA交易协议的条款，我们发行了78,186,671普通股和583,273我们的新系列B类优先股，无面值，指定为“B系列参与可赎回优先股”，在每种情况下，作为我们为完成AM美国交易而支付的对价的一部分，出售给安赛乐米塔尔的一家间接全资子公司。
优先股
我们有3,000,000A类系列优先股，无面值，无已发行或已发行股票。我们也有4,000,000授权发行的B类连续优先股，无面值，其中583,273股票的发行和流通股如上所述。
分红
下表总结了我们2020年的分红活动：
申报日期记录日期付款日期宣布的每股普通股股息
2/18/20204/3/20204/15/2020$0.06 
12/2/20191/3/20201/15/20200.06 
在2020年4月15日支付股息后，我们的董事会暂停了未来的股息。
附注14--累计其他综合损失
下表反映了中的更改累计其他综合损失与Cliff股东权益相关：
(单位：百万)
退休后福利负债，
税后净额
外币折算衍生金融工具，税后净额累计其他综合损失
2020年12月31日$(135)$3 $(1)$(133)
重新分类前的其他综合收益(亏损)— (1)8 7 
从累计其他综合亏损中重新分类的净(利)损7 — (1)6 
2021年3月31日$(128)$2 $6 $(120)
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(单位：百万)
退休后福利负债，税后净额外国
货币换算
衍生金融工具，
税后净额
累计其他综合损失
2019年12月31日$(316)$— $(3)$(319)
改分类前的其他综合损失— (1)(5)(6)
净亏损从累计其他综合亏损中重新分类6 — 2 8 
2020年3月31日$(310)$(1)$(6)$(317)
下表反映了有关以下内容的详细信息累计其他综合损失从Cliff股东权益中重新分类的组成部分：
(单位：百万)
累计其他全面损失构成明细重新归类为税后收入的(收益)/亏损金额未经审计的精简合并业务表中受影响的行项目
截至三个月
三月三十一号，
20212020
养老金和OPEB负债的摊销：
净精算损失$9 $7 其他营业外收入
所得税优惠(2)(1)所得税优惠(费用)
税后净额$7 $6 
衍生金融工具的变动：
商品合约$(1)$3 销货成本
所得税优惠— (1)所得税优惠(费用)
税后净额$(1)$2 
期间的总重新分类(扣除税后)$6 $8 
附注15-关联方
我们与钢铁和矿业公司有一些共同拥有的合资企业，包括综合钢铁公司及其子公司和其他钢铁和铁矿石产品的下游用户。
希宾是一家我们拥有的合资企业。85.3%，美国钢铁公司拥有14.7截至2021年3月31日。作为AM USA交易的结果，我们获得了额外的62.3在Hibping矿拥有%的股权，并成为多数股权所有者和矿山管理人。在AM USA交易之前，安赛乐米塔尔是关联方，因为它拥有Hibching的所有权。因此，在截至2020年3月31日的三个月里，与安赛乐米塔尔签订的某些长期合同导致收入从相关方那里。截至2020年3月31日，我们拥有23希宾的百分比。
收入有关方面提供的资料如下：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
关联方收入$77 $11 
收入$4,049 $359 
关联方收入占收入的百分比2 %3 %
从关联方购买$27 $3 
29
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下表为未经审计合并财务状况表中关联方资产负债分类：
(单位：百万)
资产(负债)资产负债表位置三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
应收账款净额$30 $2 
应付帐款(9)(6)
附注16-可变利息实体
SunCoke Middletown
我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂生产的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前从该工厂购买所有预期产量。我们合并SunCoke Middletown作为VIE是因为我们是主要受益者，尽管我们在SunCoke Middletown没有所有权权益。SunCoke Middletown的所得税前收入为#美元。17300万美元和300万美元4分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，包括在我们的所得税前综合收入中的80万美元。
合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的债务，不能用于偿还本公司的债务。SunCoke Middletown的债权人对本公司的资产或一般信贷没有追索权来偿还VIE的债务。未经审计的简明综合财务状况报表包括SunCoke Middletown的以下金额：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
现金和现金等价物$4 $5 
盘存22 21 
财产、厂房和设备、净值304 308 
应付帐款(12)(15)
其他资产(负债)，净额1 (10)
非控制性权益(319)(309)
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注17-每股收益
下表汇总了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
(单位：百万，每股除外)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
持续经营的收入(亏损)$57 $(50)
可归因于非控股权益的持续经营收入(16)(3)
可归属于Cliff股东的持续经营净收益(亏损)41 (53)
非持续经营所得的税后净额— 1 
克里夫斯股东应占净收益(亏损)$41 $(52)
加权平均股数：
基本信息490298
可赎回优先股58—
可转换优先票据19—
员工股票计划4—
稀释571298
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-基本1:
持续运营$0.08 $(0.18)
停产经营— — 
$0.08 $(0.18)
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-稀释后：
持续运营$0.07 $(0.18)
停产经营— — 
$0.07 $(0.18)
1在截至2021年3月31日的三个月里，每股基本收益是通过除以可归属于Cliff股东的净收入(亏损)减去$4B系列参与赎回优先股的收益，除以本报告所述期间已发行的基本普通股的加权平均数。
在截至2020年3月31日的三个月里，我们有2与员工股票计划相关的100万股，由于它们是反稀释的，因此被排除在稀释每股收益的计算之外。有不是截至2020年3月31日止三个月的摊薄与可转换优先票据的普通股等价物有关，因为我们的普通股平均价格没有升至转换价格之上。
附注18--承付款和或有事项
购买承诺
我们根据年度和多年协议购买我们钢铁制造业务所需的主要原材料的一部分，其中一些协议有最低数量要求。我们还在钢铁制造业务中使用大量的天然气、电力和工业气体。根据多年协议，我们就购买铬、工业气体和部分电力进行了谈判。我们购买的焦炭是根据年度或多年协议进行的，并定期进行价格调整。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据多年合同购买某些运输服务，并有最低数量要求。
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偶然事件
我们目前是当前和历史业务附带的各种索赔和法律程序的主体或当事人。这些索赔和法律程序受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿、额外的资金要求或禁令。如果出现不利的裁决，可能会对裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生重大不利影响。然而，根据目前掌握的信息，我们认为任何未决的索赔或法律程序都不会对我们的合并财务报表造成重大不利影响。
环境意外情况
尽管我们认为我们的运营做法与现行行业标准一致，但过去可能曾在运营场所或第三方场所释放危险物质，包括我们不再拥有的运营场所。如果可以，我们会根据已确定的条件、监管要求或因出售企业或设施而产生的合同义务，估计未来可能采取补救措施的地点的潜在补救费用。对于涉及政府要求调查的地点，我们通常只有在调查完成后，以及在我们更好地了解补救的性质和范围后，才会估计潜在的补救费用。一般而言，这些预算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及准备提交给适当环境机构的报告有关的费用。
以下是我们的环境义务摘要：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
环境义务$134 $135 
减：当前部分20 18 
长期环境义务$114 $117 
由于调查和补救过程的演变性质，我们不能肯定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定地点所需工作的性质和范围，以及这项工作的成本。其他重要假设包括将使用的清理技术、其他任何缔约方是否以及在多大程度上将参与支付调查和补救费用、政府机构过去应对费用和未来监督费用的报销，以及管理环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不会折现到现值，除非现金支付的金额和时间很容易知道。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们不认为我们有合理的可能性产生超过我们在下文讨论的环境问题上应计金额的一项或多项亏损，这无论是单独还是整体而言，都不会对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大的不利影响。在这种情况下，我们不相信我们会发生超过我们就以下讨论的环境事项应计的金额的亏损或亏损，从而对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计原则在综合财务报表中确认的金额不包括不可能或当前无法评估的潜在损失，因此这些环境事项的最终成本可能高于我们目前在综合财务报表中记录的负债。
根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA，EPA和授权的州环境机构可以对RCRA监管的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正行动来补救此类排放。同样，环境保护局或各州可能要求关闭或关闭后护理残留物、工业和危险废物管理单元，包括但不限于垃圾填埋场和深度注水井。环境监管机构有权检查我们所有的设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中确定他们认为需要纠正行动的情况。
根据CERCLA的规定，EPA和州环境当局已经对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处置目前受监管的材料。这些调查结果仍未有结果，我们可获指示拨款在前弃置区进行补救活动。因为这些东西的地位还不确定
32
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不过，根据调查结果，我们无法合理预测是否或何时可能需要这类开支，或开支的数额。
2002年4月29日，在美国环保局同意下，AK钢铁公司根据“环境影响、责任和责任法案”第122条，对位于俄亥俄州新迈阿密的汉密尔顿工厂厂址进行RI/FS，这是双方同意的行政命令。该工厂于1990年停止运营，其所有以前的建筑都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的调查部分，并完成了补充研究。在RI/FS完成之前，我们无法合理估计我们可能因可能需要的场地补救而招致的额外成本(如果有的话)，或者我们可能会在何时招致这些额外成本。
EPA行政命令在Re：Ashland Coke
2012年9月26日，环保局根据RCRA第3013条发布了一项命令，要求制定一份计划，对阿什兰工厂焦炭厂的四个区域进行调查。Ashland Works焦炭厂于2011年停止运营，其所有以前的结构都已被拆除和拆除。1981年，AK Steel从霍尼韦尔国际公司(作为联合公司的继任者)手中收购了这家工厂，霍尼韦尔国际公司管理那里的焦化业务约有60年之久。关于出售焦炭厂，霍尼韦尔同意就调查可能产生的某些索赔和义务向AK Steel进行赔偿，如有必要，我们打算向霍尼韦尔寻求此类赔偿。我们无法合理估计完成地盘勘测所需的时间。2016年3月10日，美国环保署邀请AK Steel参与有关执法行动的和解讨论。双方之间的和解谈判正在进行中，尽管双方是否会达成协议以及任何此类协议的条款都不确定。在现场勘测完成之前，我们无法合理估计我们可能需要对现场进行额外补救所需的费用(如果有的话)，或者我们可能会在什么时候发生这些费用。
伯恩斯港湾水域问题
2019年8月，安赛乐米塔尔Burns Harbor LLC(n/k/a克利夫兰-Cliff Burns Harbor LLC)高炉冷却水循环系统出现故障，导致氰化物和氨的排放超过伯恩斯港工厂的NPDES许可限值。从那时起，该设施已经采取了许多措施来防止再次发生，并保持对其NPDES许可证的遵守。自2019年8月的活动以来，我们一直在与美国司法部、环境保护局和印第安纳州进行和解谈判，以解决任何涉嫌违反环境法律或法规的问题。此外，安赛乐米塔尔伯恩斯港有限责任公司(ArcelorMittal Burns Harbor LLC)于2019年12月5日收到了印第安纳州北区美国地区法院关于2019年8月事件的传票，并已对传票请求做出了回应。此外，该案的原告环境法律与政策中心等。V.ArcelorMittal Burns Harbor LLC等人。(印第安纳州北达科他州美国地区法院案件编号19-cv-473)，于2019年12月20日提交， 指控2019年8月事件和其他清洁水法索赔造成的违规行为。虽然我们无法准确估计民事罚款金额、任何禁制令救济要求的成本，或解决第三方索赔(包括潜在的自然资源损害索赔)的成本，但它们总共可能超过报告门槛。
除上述事项外，我们正在或可能与各种监管机构进行诉讼，可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或因环保合规而招致资本和运营费用。我们相信，任何此类诉讼的最终处置将不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
税务事宜
在计算我们的税项负债时，涉及处理复杂税务规例应用中的不明朗因素。我们确认预期税务审计问题的负债是基于我们对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计。如果我们最终确定不需要支付这些金额，我们将撤销债务，并在我们确定不再需要债务的期间确认税收优惠。我们还承认税收优惠的程度，即当我们的地位受到税务当局的质疑时，我们的地位更有可能保持不变。如果我们在已确定负债或被要求支付的金额超过负债的事项上占上风，我们在特定时期的实际税率可能会受到重大影响。不利的税收结算将需要使用我们的现金，并导致我们在解决年度的实际税率增加。有利的税收结算将被确认为在解决年度我们的有效税率的降低。有关详细信息，请参阅附注11-所得税。
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其他或有事项
除上述事项外，针对本公司及其附属公司的各种未决和潜在索赔涉及产品责任、商业、员工福利和其他在正常业务过程中产生的事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，如果索赔人获胜，很难可靠或准确地估计损失金额。如果我们用来评估这些或有事件风险的重大假设或事实理解被证明是不准确的或以其他方式改变，我们可能被要求记录对不利结果的责任。然而，如果我们已对所有这些或有事项(包括上文更具体描述的事项)的潜在未来负债进行合理评估，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项的最终负债，无论是单独或合计，都不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注19-后续事件
自财务报表发布之日起，我们对后续事件进行了评估。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们相信，阅读管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2020年12月31日的年度10-K表格以及其他公开信息是很重要的。
概述
克利夫兰-克里夫斯是北美最大的平轧钢材生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团生产商。2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK Steel和ArcelorMittal USA，将我们传统的铁矿石业务与专注于质量的钢铁生产和重点放在汽车终端市场进行垂直整合。我们的全面集成产品组合包括定制的球团和高铁；平轧碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁和长钢产品；以及碳钢和不锈钢管材、冷热冲压和模具。我们总部设在俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的采矿、钢铁和下游制造业务约有2.5万名员工。
经济概况
自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，我们业务的基本面强劲反弹。作为推动我们收入和盈利能力的最重要指标，国内HRC的价格目前处于历史高位，这是疫情爆发后有利的供需动态的直接结果。2021年第一季度，人权理事会指数平均为每净吨1,201美元，比去年同期高出105%。
HRC价的大幅上涨是供需两方面因素共同作用的结果。健康的消费者资产负债表推动了对轻型汽车和消费品的强劲需求，如暖通空调产品和电器。此外，机械设备生产商的需求保持强劲。在供应方面，现货钢材供应仍然非常有限，因为美国的钢铁生产尚未从疫情早期的工厂关闭中恢复过来。进口渗透率略有增长，但仍低于此前五年的平均水平，原因是全球需求健康，以及第232条关税等贸易限制。
除了这些供需因素外，由于国内和全球炼钢投入成本的上涨，HRC的定价也有所上升，最明显的是炼铁单元的价格上涨。2021年第一季度，蒲式耳废钢的价格平均为每长吨535美元，同比上涨70%。蒲式耳废钢是美国EAFs平轧钢生产的必要投入。我们预计，由于原始设备制造商主要废钢产量的减少，以及美国电弧炉产能的增长，以及中国电弧炉产量的扩大，蒲式耳废钢的价格仍将居高不下。由于我们是完全一体化的，并且主要在高炉占地，美国蒲式耳废钢价格的上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自我们在明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和球团业务。蒲式耳废料价格的上涨也将有利于我们对外销售的HBI的盈利能力，并为内部使用的HBI提供更大的成本节约潜力。
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目录

过去一年，铁矿石价格也大幅上涨，这与强劲的需求一起，成为全球钢铁价格上涨的一个重要因素。2021年第一季度，普氏62%的平均价格为每吨167美元，与2020年同期相比上涨了88%。在推动钢材价格上涨的同时，我们还直接受益于我们出售给第三方的部分铁矿石球团矿的铁矿石价格上涨。
我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车业，这使得轻型车生产成为需求的关键驱动力。2021年第一季度，北美轻型车产量约为360万辆，比去年同期减少了5%。减少的主要原因是全球半导体短缺。除了半导体短缺，北美的生产还经历了天气相关和其他供应链中断，包括石化产品短缺。鉴于这些生产中断，我们已经能够将计划用于这一终端市场的某些数量重新定向到现货市场，在现货市场，需求强劲，定价处于历史最高水平。
2021年第一季度，美国轻型汽车销量约为1670万辆，乘用车销量为370万辆，轻型卡车销量为1300万辆。第一季度的平均值比2020年第一季度增长了11%。然而，3月份的最新销售数据反映出，SAAR的销量增加到1,790万辆，为41个月来的最高销售率，使经销商库存处于多年低点。
竞争优势
作为北美最大的扁轧钢生产商，我们受益于拥有竞争激烈的资本密集型业务所需的规模和规模。我们可观的运营足迹为我们提供了运营杠杆、灵活性和性价比，以在整个商业周期中实现有竞争力的利润率。我们还拥有独特的垂直一体化型材，从采矿阶段开始，一直到钢铁产品的制造，包括冲压、模具和管材。这一定位使我们在整个供应链中的成本更低、更可预测，并更好地控制我们的制造投入和最终产品目的地。
我们的传统业务是生产铁矿石球团，这是我们主要的炼钢原材料投入，这是另一个竞争优势。迷你钢厂(使用EAF的生产商)目前约占美国钢铁产量的70%。它们的主要铁投入品是废金属，价格难以预测，而且往往波动较大。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得，而不受我们控制之外的因素的影响。
我们也是美国最大的汽车用钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车用钢材通常质量更高，生产的操作和技术密集度更高。因此，它经常产生更高的整个周期的利润率，使其成为钢铁行业理想的终端市场。随着我们不断的技术创新，以及领先的交付业绩，我们预计将继续保持这一行业的领先地位。
我们提供行业内最全面的扁钢产品选择，以及几种互补的产品和服务。产品样本包括先进的高强度钢、热镀锌、镀铝、镀锌、电镀锌、电镀锌、HRC、冷轧卷板、钢板、马口铁、晶粒取向电工钢、无取向电工钢、不锈钢、工具和模具、冲压部件、钢轨和板材。在质量范围和供应链中，我们的客户经常可以从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。
我们是大湖区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们位于俄亥俄州托莱多的直接还原工厂的建设已于2020年第四季度完成。从这个现代化的工厂，我们生产高质量的废料和生铁替代品。与我们的HBI竞争的矿基金属通常必须从俄罗斯、乌克兰和巴西等地进口。随着废钢市场日益紧张，以及我们内部对废钢和金属的需求，我们预计我们的托莱多直接还原厂将为我们未来带来健康的炼钢利润率。
战略
优化我们的全集成炼钢足迹
我们已经转型为一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模能够提高整个周期的利润率，是北美最大的平轧钢生产商。
现在AM USA的交易已经完成，我们的重点是在我们的业务范围内整合这些设施。这些资产建立在我们现有的高端炼钢和原材料能力的基础上，也为我们打开了新的市场。这一组合为我们提供了必要的额外规模和技术能力
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竞争激烈，越来越注重质量的市场。我们有充分的机会在物流、采购、使用和质量方面进行改进。
我们预计AM USA的交易将提高我们的生产能力、灵活性和性价比。我们的目标是通过资产优化、规模经济和重复的管理费用节约，实现约1.5亿美元的潜在成本协同效应。这笔交易还为我们提供了更多进入非汽车行业的机会，定价与美国人权委员会指数(U.S.HRC index)相关，该指数目前处于历史最高水平。
最大限度地发挥我们的商业优势
随着收购的完成，我们现在已经将我们的产品范围扩大到涵盖钢铁制造过程的所有步骤的全套扁钢产品。我们提高了在汽车行业的行业领先市场份额，我们的高端产品组合将为这一备受追捧的客户群提供广泛的差异化解决方案。
我们相信，我们拥有北美最广泛的扁钢产品供应，可以满足各种终端市场和质量规格的客户需求。我们拥有多个具有先进技术能力的后处理和下游设施。
在钢材供应方面，我们也是“价值重于量”的倡导者。我们非常认真地对待我们在行业中的领导角色，并打算以负责任的方式管理我们的钢铁产量。
拓展新市场
我们的托莱多直接还原工厂使我们能够为有眼光的原材料买家提供另一种独特的、高质量的产品。电弧炉钢铁制造商主要使用废钢作为他们的铁原料，我们的HBI提供了杂质较少的复杂替代品，使其他钢铁制造商能够提高各自终端钢产品的质量，减少对进口金属的依赖。
已完成的收购为HBI提供了其他潜在的渠道，因为它还可以用于我们的综合钢铁业务，以提高生产率并帮助减少碳足迹，从而实现更具成本效益和环保的炼钢。
我们还在寻求通过快速增长和令人向往的电动汽车市场扩大我们的客户基础。目前，随着乘用车采用电动马达，我们认为北美汽车业正接近一个转折点。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢材应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。凭借我们独特的技术能力，我们相信我们在供应满足这些需求所需的钢铁和零部件方面比任何其他北美钢铁制造商都处于更有利的地位。
提高财务灵活性
考虑到我们业务的周期性，我们的财务状况很重要，可以轻松承受我们可能遇到的任何负面需求或定价压力。因此，我们分配自由现金流的首要任务是通过减少长期债务来改善我们的资产负债表。在新冠肺炎大流行期间，我们能够发行担保债券，通过大流行造成的不确定行业状况提供保险资本。现在商业环境已经改善，我们预计2021年将产生健康的自由现金流，我们有能力降低长期债务余额。
我们预计，目前强劲的市场环境将为我们提供充足的机会，通过我们自己的自由现金流产生来减少我们的债务。我们还将继续审查我们的债务构成，因为我们既有兴趣延长我们的平均到期日，也有兴趣提高我们的无担保债务与有担保债务的比率，我们在2021年2月执行了一系列有利的债务和股权资本市场交易，证明了这一点。这些行动将使我们做好更好的准备，以便更容易地在未来潜在的动荡行业环境中导航。
增强我们的环境可持续性
随着我们的转型，我们致力于以更环保的方式运营我们的业务，这一承诺始终如一。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。因此，我们将继续采取克里夫斯的积极措施，承诺到2030年将温室气体排放量从2017年的水平减少25%。这一目标代表了我们所有业务的范围1(直接)和范围2(间接)温室气体减排的组合。
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在用我们新收购的钢铁资产设定这一目标之前，我们比2025年的目标提前六年在我们的遗留设施中超过了之前26%的温室气体减排目标。2019年，我们将范围1和范围2的温室气体排放量合计从2005年的基线水平大幅减少了42%。我们的目标是在未来几年进一步减少这些排放。
此外，我们的许多钢铁资产通过参与美国能源部的Better Plants计划和EPA的能源之星计划等计划，提高了工厂和能源效率。由于我们长期专注于工厂和能源效率，我们的目标是在我们新整合的企业中进一步发展我们以前的成功。
我们的温室气体减排承诺基于执行以下五个战略优先事项：
•开发国产优质铁矿石原料，利用天然气生产高铁；
•实施能效和清洁能源项目；
•投资开发碳捕获技术；
•提高我们温室气体排放的透明度和可持续性；以及
•支持促进国内钢铁行业温室气体减排的公共政策。
最新发展动态
劳动协议
2021年4月12日，我们与USW达成了一项初步协议，为我们的Mansfield Works员工签订了一份为期53个月的新劳动合同，自2021年4月1日起生效。新合同将涵盖大约300名USW代表的工人。
融资交易
2021年2月11日，我们出售了2000万股普通股，安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)的一家子公司在承销的公开募股中出售了4000万股普通股。在每种情况下，股票都是以每股16.12美元的价格出售的。在此次出售之前，安赛乐米塔尔持有约7800万股普通股，这些普通股是作为与AM USA交易相关的部分对价发行的。我们没有从出售代表安赛乐米塔尔出售的4000万股普通股中获得任何收益。我们用此次发行的净收益，加上手头的现金，赎回了我们未偿还的9.875-2025年优先担保票据的本金总额3.22亿美元。
2021年2月17日，我们发行了本金总额为4.625%的2029年优先债券和本金总额为4.875%的2031年优先债券，此次发行豁免了证券法的注册要求。我们使用债券发售的净收益赎回了克利夫兰-克里夫斯公司发行的所有未偿还的4.875%2024年高级担保债券和6.375%2025年优先债券，以及AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)发行的所有7.625%2021年AK优先债券、7.50%2023年AK优先债券和6.375%2025年AK优先债券，并支付了与此类赎回相关的费用和开支，并减少了我们的ABL融资机制下的借款。
有关详细信息，请参阅附注8-债务和信贷安排。
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经营成果
概述
在截至2021年3月31日的三个月里，我们有净收入5700万美元，而净损失上一年期间为4900万美元。我们的收入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，稀释后每股收益和调整后EBITDA如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000131/clf-20210331_g2.jpg    https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000131/clf-20210331_g3.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000131/clf-20210331_g4.jpg
请参阅下面的“-经营业绩-调整后的EBITDA”，以对我们的净收益(亏损)调整后的EBITDA。
收入
在截至2021年3月31日的三个月内，我们的综合收入为40亿美元，比去年同期增加37亿美元。这一增长主要是由于收购导致我们炼钢部门的钢铁出货量增加了390万吨净吨。
按产品线划分的收入
以下是我们的收入按产品线划分：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000131/clf-20210331_g5.jpg https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000131/clf-20210331_g6.jpg
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按市场划分的收入
下表代表了我们的综合收入以及我们供应的每个市场的收入百分比：
(单位：百万)
截至3月31日的三个月，
20212020
收入%收入%
汽车$1,392 34 %$118 33 %
基础设施和制造业964 24 %43 12 %
总代理商和转换器1,263 31 %54 15 %
钢铁生产商430 11 %144 40 %
总收入$4,049 $359 
运营成本
销货成本
销货成本与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了34亿美元，主要是由于收购带来的钢铁净出货量增加了390万吨。
销售、一般和行政费用
作为收购的结果，我们的销售、一般和行政费用与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了6700万美元。
收购相关成本
这个收购相关成本1300万美元 截至2021年3月31日的三个月，包括1,100万美元的遣散费和与200万美元收购相关的其他各种第三方费用。这个收购相关成本截至2020年3月31日的三个月的4,200万美元，包括1,900万美元的遣散费和与AK Steel合并相关的其他各种第三方费用2,300万美元。有关采购的详细信息，请参阅附注3-采购。
其他-网
其他-网与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月减少了900万美元，这主要是由于我们的托莱多直接减排工厂在#年记录的费用其他-网在2020年12月投产之前。
其他收入(费用)
利息支出，净额
利息支出，净额与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了6100万美元，主要是由于我们与AK Steel合并产生的增量债务，以及ABL设施的借款，以及由于托莱多直接还原工厂的完工，本年度的资本化利息减少。
清偿债务所得(损)
截至2021年3月31日的三个月的债务清偿亏损6,600万美元，主要涉及使用发行2000万股普通股的净收益回购本金总额为9.875%的2025年优先担保票据3.22亿美元。此外，我们使用发行4.625%2029年优先债券和4.875%2031年优先债券的净收益，连同手头现金，回购了各种系列未偿还优先债券的本金总额5.35亿美元。有关详细信息，请参阅附注8-债务和信贷安排。
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除服务成本组成部分以外的净定期福利积分
年内增加4,100万元除服务成本组成部分以外的净定期福利积分主要涉及因收购而获得的养老金和自愿员工福利协会信托资产的预期回报增加。有关详细情况，请参阅附注10-养老金和其他退休后福利。
所得税
我们的有效税率受到永久性项目的影响，主要是消耗。它还受到离散项目的影响，这些项目可能出现在任何给定的时期，但在不同时期并不一致。以下是我们的税项拨备和相应的实际税率的摘要：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
所得税优惠(费用)$(9)$51 
实际税率14 %51 %
实际税率和所得税费用与上年同期相比的差异主要与各期间记录的收入和离散项目的组合有关。
我们2021年估计的不连续项目前的年度有效税率为19%。这一估计的年度有效税率与美国法定税率21%不同，主要是由于扣除了超过成本损耗的百分比损耗。截至2020年3月31日，离散项目前的2020年估计年有效税率为47%。扣除离散项目前的估计年度有效税率的下降是由收入构成的变化推动的。
调整后的EBITDA
我们基于调整后的EBITDA评估业绩，这是一种非GAAP衡量标准。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的同名指标相媲美。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
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下表提供了我们的净收益(亏损)调整后的EBITDA：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
净收益(亏损)$57 $(49)
更少：
利息支出，净额(92)(31)
所得税优惠(费用)(9)51 
折旧、损耗和摊销(217)(35)
EBITDA合计$375 $(34)
更少：
非控股权益的EBITDA1
$22 $4 
清偿债务所得(损)(66)3 
遣散费(11)(19)
收购相关成本(不包括遣散费)(2)(23)
存货递增摊销(81)(23)
停止经营的影响— 1 
调整后EBITDA合计$513 $23 
1 非控股权益的EBITDA包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入分别为1600万美元和300万美元，折旧、损耗和摊销分别为600万美元和100万美元。
下表按部门汇总了我们调整后的EBITDA：
(单位：百万)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
调整后的EBITDA：
炼钢$537 $44 
其他业务11 2 
公司和淘汰(35)(23)
调整后EBITDA合计$513 $23 
与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们炼钢部门调整后的EBITDA增加了4.93亿美元。与收购的炼钢业务相关的经营业绩对业绩产生了积极影响。
调整后的公司EBITDA和抵销主要与销售、一般和行政费用在我们的公司总部。
炼钢
以下是我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并财务报表中包括的炼钢部门业绩摘要。截至2021年3月31日的三个月的业绩包括所有炼钢业务的全年业绩。截至2020年3月31日的三个月的业绩包括2020年3月13日之后的AK Steel业务，以及我们之前作为采矿和球团业务一部分报告的业务业绩。
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以下是我们炼钢分部的经营业绩摘要：
截至三个月
三月三十一号，
20212020
经营业绩-以百万为单位
收入$3,919 $337 
销货成本$(3,644)$(335)
销售价格-每吨
每净吨钢材平均净售价$900 $980 
截至2021年3月31日的三个月，每吨平均净销售价格反映了与安赛乐米塔尔美国公司第一个完整季度所有权相关的混合变化，减少了价格更高的涂层、不锈钢和电工钢产品的整体贡献。
下表代表了我们的炼钢部门。收入按产品线划分：
(百万美元，
销售量(以千为单位)
截至三个月
三月三十一号，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
热轧钢材$895 1,182 $19 31 
冷轧钢材632 748 28 40 
涂层钢1,308 1,369 90 99 
不锈钢和电工钢363 167 56 27 
钢板244 275 — — 
其他钢材产品289 403 — — 
铁制品70 600 142 1,351 
其他118 不适用2 不适用
总计$3,919 $337 
1 所有钢材产量均以净吨为单位。铁产品产量以长吨为单位。
经营业绩
由于收购后销售额的增加，截至2021年3月31日的三个月的炼钢收入比去年同期增加了35.82亿美元。截至2021年3月31日的三个月包括收购中收购的整个季度的运营业绩，而截至2020年3月31日的三个月包括AK Steel在2020年3月13日至2020年3月31日期间的运营业绩。截至2021年3月31日的三个月的业绩受到国内HRC价格上涨的积极影响，这是推动我们收入和盈利能力的最重要指标。2021年第一季度，人权委员会指数平均为每净吨1,201美元，比去年同期高出105%，目前处于历史最高水平，这是疫情爆发后有利的供需动态的直接结果。
截至2021年3月31日的三个月，销售成本比去年同期增加了33.09亿美元，主要是由于收购带来的额外销售额。
因此，截至2021年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为5.37亿美元，而去年同期为4400万美元。有关更多信息，请参阅上面的“-操作结果”。
生产
2021年前三个月，全国净生产粗钢480万吨，生产长吨铁矿石690万吨，净生产焦炭70万吨。由于新冠肺炎疫情的影响，我们通过AM USA交易获得的哥伦布和蒙森工厂暂时闲置。我们预计在2021年第二季度重新启动我们的哥伦布设施。2020年前三个月，我们净生产粗钢30万吨，生产铁矿石球团矿480万长吨。
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流动性、现金流与资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及我们运营产生的现金、ABL融资机制下的可获得性以及其他融资活动。我们的资本配置决策过程专注于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以通过对我们产品的内在周期性需求和大宗商品价格的波动进行管理。我们专注于最大化我们业务的现金产生，减少债务，并将资本投资与我们的战略优先事项和业务计划的要求(包括监管和许可运营相关项目)保持一致。
在2020年新冠肺炎疫情在美国爆发后，我们的首要重点是保持充足的流动性水平，以应对可能持续很长时间的经济低迷。现在商业环境已经改善，我们预计在2021年剩下的9个月内将产生健康的自由现金流，我们相信我们将有能力降低长期债务余额。我们还考虑了我们的债务构成，因为我们既有兴趣延长我们的到期日，也有兴趣增加我们的无担保债务与有担保债务的比率。这些行动将使我们做好更好的准备，以便更容易地在未来潜在的动荡行业环境中导航。为了实现这些目标，我们在2021年2月完成了某些融资交易。
2021年2月11日，我们以每股16.12美元的价格出售了2000万股普通股。我们使用此次发行的净收益，加上手头的现金，赎回了我们未偿还的9.875%2025年优先担保票据的本金总额3.22亿美元。在此之前，净收益被用于暂时减少我们的ABL贷款项下的未偿还借款。
2021年2月17日，我们发行了本金总额为4.625%的2029年优先债券和本金总额为4.875%的2031年优先债券，此次发行豁免了证券法的注册要求。我们使用债券发行的净收益赎回了克利夫兰-克里夫斯公司发行的所有未偿还的4.875%2024年优先担保债券和6.375%2025年优先债券，以及AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)发行的所有未偿还的7.625%2021年AK优先债券、7.50%2023年AK优先债券和6.375%2025年AK优先债券，并支付了与此类赎回相关的费用和开支，并减少了我们的ABL融资机制下的借款。
2021年2月融资交易的净收益对我们的应用改变了我们的债务范围，提供了一个四年窗口，在此期间，我们的长期优先票据都没有到期，为我们完全专注于运营整合扫清了道路。
根据我们对未来12个月的展望(受客户需求持续变化和国内钢材价格波动的影响)，我们预计通过ABL贷款机制下运营产生的现金和可获得性，我们将拥有充足的流动性，足以满足我们的运营需求，并偿还我们的债务义务。
以下讨论总结了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内影响我们现金流的重要项目，以及未来12个月对我们未来现金流的预期影响。有关更多信息，请参阅未经审计的压缩合并现金流量表。
经营活动
截至2021年和2020年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金分别为3.79亿美元和1.64亿美元。与2020年相比，2021年前三个月经营活动使用的现金增加，原因是价格上涨导致应收账款增加，安赛乐米塔尔美国保理协议解除，以及根据CARE法案推迟到2021年1月的2020年养老金缴费。
我们的美国现金和现金等价物2021年3月31日的余额为9100万美元，占我们合并余额的86%现金和现金等价物余额，不包括与我们400万美元的合并VIE相关的现金。
投资活动
截至2021年和2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金分别为1.35亿美元和10.07亿美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的资本支出(包括资本化利息)分别为1.36亿美元和1.38亿美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们有现金流出，包括存款和资本化利息，用于开发托莱多直接还原工厂的资金分别为2800万美元和1.12亿美元。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别花费了约1.08亿美元和2600万美元来维持资本支出。可持续的资本支出包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境、健康和安全。
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在2020年前三个月，我们有8.69亿美元的现金净流出用于收购AK Steel，扣除收购的现金，其中包括5.9亿美元用于偿还前AK Steel Corporation循环信贷安排，3.24亿美元用于购买7.50%的2023年AK优先票据。
我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在6.5亿至7亿美元之间。
融资活动
截至2021年和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为5.12亿美元和10.05亿美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动的现金流入包括发行本金总额为4.625的2029年优先债券，发行本金总额为4.875%的2031年优先债券，发行2,000万股普通股，净收益为3.22亿美元，以及信贷安排项下的净借款1.48亿美元。我们使用发行2000万股普通股的净收益和手头的现金，回购了本金总额为9.875%的2025年优先担保票据，本金总额为3.22亿美元。我们用发行4.625%2029年及4.875%2031年优先债券所得款项净额赎回克利夫兰-克利夫斯公司发行的所有未偿还4.875%2024年优先担保债券及6.375%2025年优先债券，以及所有由AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)发行的7.625%2021年AK优先债券、7.50%2023年AK优先债券及6.375%2025年AK优先债券，并支付与此相关的费用及开支。
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额，主要与发行7.25亿美元的本金总额6.75%的2026年高级担保票据和ABL贷款项下的8亿美元借款有关。发行6.75%2026年AK优先担保债券所得款项净额，连同手头现金，将用于购买本金总额为7.625%2021年AK优先债券的3.73亿美元和本金总额为7.50%2023年AK优先债券的3.67亿美元，并支付4,400万美元的债券发行成本。
我们预计未来12个月将使用融资活动提供的现金和现金，将机会性债务交易作为我们债务管理战略的一部分，此外，还将提供补充融资，以满足业务改善机会的现金需求。
资本资源
以下是关键流动性措施的摘要：
(单位：百万)
三月三十一号，
2021
现金和现金等价物$110 
减去：VIE的现金和现金等价物(4)
现金和现金等价物合计$106 
基于ABL贷款的可用借款基础1
$3,500 
借款(1,630)
信用证义务(272)
可供借用的容量$1,598 
1截至2021年3月31日，ABL贷款的最高借款基数为35亿美元。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、存货和某些移动设备应用惯例预付款来确定的。
我们的主要资金来源是现金和现金等价物，截至2021年3月31日，现金和现金等价物总计1.06亿美元，我们的业务产生的现金，ABL融资机制下的可用性和其他融资活动。ABL贷款下的现金和可用性的结合为我们提供了进入2021年第二季度的17亿美元流动性，预计这将足以为至少未来12个月的运营、信用证义务、持续和扩张资本支出以及其他现金承诺提供资金。
截至2021年3月31日，我们遵守了ABL融资机制的流动性要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0并不适用。
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表外安排
在正常业务过程中，我们是未经审计的综合财务状况表中未反映的某些安排的一方。这些安排包括“不收即付”的最低购买承诺，例如最低电力需求收费、最低煤炭、柴油和天然气购买承诺、最低铁路运输承诺和最低港口设施使用承诺，以及有表外风险的金融工具，例如银行信用证和银行担保。
关于我们的担保人和我们担保证券的发行者的信息
随附的财务信息摘要是根据证券交易委员会规则S-X，规则3-10“已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行者的财务报表”和规则13-01“关于担保证券的担保人和发行者及其附属公司的证券以注册人的证券为抵押的财务披露”编制和提交的。本公司若干附属公司(“担保人附属公司”)已就(A)克利夫兰-克利夫斯公司发行的5.75%2025年优先票据、5.875%2027年优先票据、7.00%2027年优先票据、4.625%2029年优先票据及4.875%2031年优先票据(以优先无抵押基准发行)及(B)6.75%2026年优先抵押票据及9.875%2025年优先抵押票据项下的责任作出全面及无条件及共同及各别担保的责任担保(A)5.75%2025年优先票据、5.875%2027年优先票据、7.00%2027年优先票据、4.625%2029年优先票据及4.875%2031年优先票据(B)6.75%2026年优先抵押票据及9.875%2025年优先抵押票据。详情见附注8--债务和信贷安排。
以下是克利夫兰-克里夫斯公司(担保债券的母公司和发行人)和担保人子公司(统称为义务集团)在合并基础上的财务信息摘要。义务集团之间的交易已被取消。非担保人子公司的信息不包括在债务集团的合并汇总财务信息中。
截至2021年3月31日，每个担保人子公司都由克利夫兰-克里夫斯公司合并。参考附件22在此通过引用并入，以获得截至2021年3月31日包括在义务集团内的实体的详细列表。
担保附属公司对Cliff的5.75%2025年优先债券、6.75%2026年优先担保债券、5.875%2027年优先债券、7.00%2027年优先债券、9.875%2025年优先担保债券、4.625%2029年优先债券和4.875%2031年优先债券的担保将自动和无条件地解除和解除，而该担保子公司在担保和相关契据(“契约”)项下的义务将自动和无条件地解除和解除。连同高级人员证明书及大律师意见交付受托人，每份证明书均述明适用的契约所规定的与免除及解除该担保附属公司的担保有关的所有先决条件已获遵从：
(A)将该担保附属公司出售、交换、移转或处置(藉合并、合并或出售)或该担保附属公司的股本，而在该出售、交换、移转或处置后，适用的担保附属公司不再是本公司的附属公司，或将该担保附属公司的全部或实质全部资产(租约除外)售予并非本公司或本公司附属公司的人，不论该担保附属公司是否该项交易中尚存的实体；但条件是(I)该等出售、交换、转让或处置符合适用的契约，包括有关合并、合并及出售资产的契诺，以及(如适用)处置构成票据抵押品的资产，及(Ii)该担保附属公司根据本公司或其附属公司的所有债务所承担的所有义务，在交易完成后终止；
(B)指定任何担保附属公司为“除外附属公司”(定义见契约)；或
(C)假牙的失效或清偿及清偿。
汇总合并财务信息中的每个主体遵循合并财务报表中描述的相同会计政策。随附的汇总综合财务信息并未反映义务集团对非担保人子公司的投资。负债集团的财务信息是在合并的基础上列报的；公司间余额和负债集团内的交易已被冲销。负债集团的应收款项、应付款项及与非担保人附属公司及关联方的交易已在单独的项目中列示。
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目录

发行人和担保人子公司的综合财务信息摘要：
下表汇总了负债集团未经审计的简明合并财务状况报表中的综合财务信息：
(单位：百万)
2021年3月31日2020年12月31日
流动资产$5,491 $4,903 
非流动资产10,160 10,535 
流动负债(2,810)(2,767)
非流动负债(10,508)(10,563)
下表汇总了责任集团未经审计的简明合并业务报表中的合并财务信息：
(单位：百万)
截至三个月
2021年3月31日
收入$3,979 
销货成本(3,724)
持续经营收入32 
净收入33 
克里夫斯股东应占净收益34 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，义务集团与非担保人子公司和其他关联方的余额如下：
(单位：百万)
2021年3月31日2020年12月31日
与非担保人子公司的余额：
应收账款净额$29 $69 
应付帐款(25)(17)
与其他关联方的余额：
应收账款净额$30 $2 
应付帐款(9)(6)
此外，在截至2021年3月31日的三个月里，义务小组收入7700万美元销货成本5,900万美元，每个案件都与其他相关方合作。
市场风险
我们面临着各种各样的风险，包括大宗商品价格和利率变化带来的风险。我们已经制定了政策和程序来管理这些风险，但有些风险是我们无法控制的。
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定价风险
在正常业务过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这些风险和价格波动主要受HRC的市场价格以及我们运营中使用的能源和原材料的购买的影响，这些受电力、天然气、钢铁和不锈钢废料、铬、煤、焦炭、镍和锌的市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得有竞争力的价格，并允许经营结果反映供求关系所决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合同，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。
我们的财务业绩可能会因为市场价格的波动而有所不同。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变部分来降低这些风险。
一些客户合同有固定定价条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的风险敞口。为了减少我们的风险敞口，我们签订了某些原材料的年度固定价格协议。我们现有的一些多年原材料供应协议要求最低采购量。在不利的经济条件下，这些最低要求可能会超出我们的需求。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买的原材料数量可能大大超过我们的预期需求，或者因短缺而向供应商支付损害赔偿金。在这种情况下，我们会尝试就新的采购量谈判协议。然而，无论是通过谈判还是诉讼，我们都有可能不能成功地减少采购量。如果发生这种情况，我们很可能会被要求在特定年份购买比我们需要的更多的特定原材料，对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们的某些客户合同包括可变定价机制，可以根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则排除了这种机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然的对冲。因此，在某些情况下，能源(特别是天然气和电力)、原材料(如废料、铬、锌和镍)或其他商品的价格波动可能会部分转嫁给客户，而不是完全由我们吸收。然而，销售合同中的可变价格机制可能不一定随着我们采购协议中的可变价格机制而改变，这对我们的运营结果和现金流产生了负面影响。
我们解决天然气价格和电价波动的战略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法在客户合同和供应商采购协议之间调整固定和可变部分，我们将使用现金结算的商品价格掉期和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。此外，我们经常使用这些衍生工具来对冲部分天然气、电力和锌的需求。我们的对冲策略旨在保护我们免受价格过度波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，这些大宗商品市场中的任何一个市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。下表总结了与2021年3月31日估计价格相比，市场价格变化10%和25%对我们的衍生工具的影响，从而对我们的税前收入产生了相同的影响。
(单位：百万)
对…的正面或负面影响
税前收入
商品衍生品增加或减少10%增加或减少25%
天然气$22 $54 
电1 3 
锌1 1 
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商誉和其他长期资产的估值
我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉在年度基础上(10月1日)在报告单位层面上进行定性减值测试，如果发生的事件或情况变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。如有需要，如果我们的定性测试显示报告单位的公允价值很可能低于其账面值，我们将进行量化测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额(如有)。
应用商誉减值测试需要作出判断，包括确认报告单位、向报告单位转让资产和负债、向报告单位转让商誉以及是否认为有必要进行量化评估以确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法估算的，该方法考虑了按估计加权平均资本成本折现的预测现金流量。评估我们商誉的可回收性需要对估计的未来现金流量和其他因素做出重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测、预期调整后EBITDA、预期资本支出和营运资本需求相关的估计，这些估计是基于我们的长期计划估计。根据经营业绩、市场状况和其他因素，用于计算报告单位公允价值的假设可能每年都会发生变化。这些假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
长期资产在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，会对减值进行审查。这些指标可能包括：预期未来现金流大幅下降；市场定价持续大幅下降；法律或环境因素或商业环境发生重大不利变化；对我们可采储量的估计发生变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的综合经营表和财务状况表产生实质性影响。
将各资产组别的账面价值与预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量(包括处置成本)进行比较，以确定资产是否可收回。预计的未来现金流反映了管理层对预测期内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则该资产组按公允价值计量，差额计入长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法来估计公允价值。在截至2021年3月31日的三个月里，我们得出的结论是，没有发生触发需要进行减值评估的事件。
利率风险
我们优先票据的应付利息是固定利率的。我们的ABL贷款项下的应付利息是根据适用的基本利率加上适用的基本利率加适用的基本利率差额而定的可变利率，具体取决于超额可获得性。截至2021年3月31日，我们在ABL贷款下有16.3亿美元的未偿还资金。现行利率的提高将增加利息、支出和从ABL贷款中支付的任何未偿还借款的利息。例如，将ABL工具下的利率在当前借款水平上改变100个基点，将导致每年利息支出变化1700万美元。
供应集中风险
我们的许多作业和矿山都依赖于电力和天然气各一种来源。我们的能源供应商的服务或费率发生重大中断或变化，可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。
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前瞻性陈述
本报告包含的陈述构成了联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述涉及的是预期趋势和预期，而不是历史问题。前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素很难预测，可能超出我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些声明仅在本报告日期发表，除法律规定的义务外，我们不承担任何持续的义务来更新这些声明。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：
•与新冠肺炎疫情相关的业务中断，包括我们的大部分员工或现场承包商可能患病或因其他原因无法履行其正常工作职能的风险增加；
•钢铁和铁矿石市场价格持续波动，直接和间接影响我们销售给客户的产品价格；
•与高度竞争和周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业对钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化的趋势，这可能导致钢材消费量下降；
•全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供应过剩、钢铁进口盛行以及市场需求减少，包括新冠肺炎疫情的结果；
•由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们的一个或多个主要客户(包括汽车市场客户、主要供应商或承包商)出现严重财务困难、破产、临时或永久关闭或运营挑战，除其他不利影响外，可能导致对我们产品的需求减少，收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因未能履行其对我们的合同义务；
•与美国政府在第232条、USMCA和/或其他贸易协定、关税、条约或政策方面的行动有关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴关税命令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；
•现有和不断增加的政府监管的影响，包括拜登政府可能提议的气候变化和其他环境监管，以及相关成本和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局或从任何政府或监管当局获得或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化(包括潜在的财务保证要求)有关的成本；
•我们的经营活动可能对环境造成影响或暴露于危险物质中；
•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制为营运资本、计划中的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求提供资金所需的现金流；
•信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；
•我们变现部分或全部递延税项资产(包括NOL)的能力受到限制；
•我们有能力实现预期的协同效应和收购带来的好处，并成功地将AK Steel和ArcelorMittal USA的业务整合到我们现有的业务中，包括与维持与客户、供应商和员工的关系相关的不确定性；
•我们承担、产生或发行的与收购相关的额外债务，以及在新冠肺炎大流行期间为增强我们的流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；
•我们承担的与收购相关的已知和未知债务，包括重大的环境、养老金和OPEB义务；
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•我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商是否有能力及时或完全履行对我们的义务；
•供应链中断或能源或关键原材料和供应的成本或质量发生变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤；
•与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何业务决定有关的负债和成本，可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及与重新启动任何以前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；
•与向我们的客户运输产品、在我们的设施或向我们运输原材料的供应商之间内部转移产品相关的问题或中断；
•与自然或人为灾害、不利天气条件、意想不到的地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝坍塌和其他意外事件相关的不确定性；
•我们的自我保险水平以及我们获得足够的第三方保险的能力，以充分涵盖潜在的不良事件和商业风险；
•我们的信息技术系统中断或故障，包括与网络安全有关的系统；
•我们有能力成功地确定和完善任何战略投资或开发项目，以经济高效的方式达到计划的生产率或水平，并使我们的产品组合多样化并增加新的客户；
•我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括我们是否能够用更多的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；
•与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要的能源、原材料或服务提供商之间的任何合同纠纷，或任何其他诉讼或仲裁的结果；
•我们有能力保持与利益相关者合作的社会许可证，包括培养良好的声誉和一致的运营和安全记录；
•我们有能力与工会和员工保持令人满意的劳资关系；
•能否获得填补关键运营岗位的工人，以及新冠肺炎疫情造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、聘用、开发和留住关键人员(包括收购的AK Steel和ArcelorMittal美国业务)的能力；
•由于计划资产价值的变化或无资金来源的债务所需缴款增加而导致的与养恤金和其他预算外债务相关的意外费用或更高的费用；以及
•我们的财务报告内部控制存在潜在的重大缺陷或重大缺陷。
有关影响我们业务的其他因素，请参阅：第II部--第1A项。风险因素本季度报告的10-Q表格.我们敦促您仔细考虑这些风险因素。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们的市场风险的资料列在“市场风险”的标题下，该标题载于 我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及第一部分-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本季度报告的10-Q表格。
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项目4.管制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中需要披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便完全根据根据交易法颁布的第13a-15(E)条规则中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至本报告期末，我们在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括总裁兼首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
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第二部分-其他资料
第一项。
法律程序
美国证券交易委员会(SEC)的规定要求，如果我们有理由相信，涉及环境的行政或司法程序可能导致超过规定门槛的经济制裁，我们必须披露有关政府当局参与的行政或司法程序的某些信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。我们相信，这一门槛的合理设计是为了披露对我们的业务或财务状况具有重大意义的任何此类诉讼。
我们已在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在附注18--综合财务报表的承担和或有事项中，描述了我们参与的重大待决法律程序，包括涉及环境的行政或司法程序。第一部分--项目1.财务报表本季度报告的表格10-Q，在此并入作为参考。
第1A项风险因素
我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中详细讨论了我们的风险因素。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
下表列出了该公司在所述时期内回购我们普通股的相关信息：
发行人购买股权证券
期间
股份总数
购买的(或单位)1
每股平均支付价格
(或单位)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份(或单位)总数根据计划或计划可购买的最大股票(或单位)数量(或近似美元价值)
2021年1月1日-31日731,095 $18.51 — $— 
2021年2月1日至28日5,521 16.83 — — 
2021年3月1日至31日1,891 8.68 — — 
总计738,507 $18.47 — $— 
1所有股票均交付给我们，以履行归属或支付股票奖励时到期的预扣税款义务。
项目4.矿场安全资料披露
我们致力于保护每一位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的第一要务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在整个公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一套有效的安全管理体系。
根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，煤矿或其他煤矿的每个运营商都必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中包括某些煤矿安全结果。根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)§1503(A)和S-K法规第104项中包含的报告要求，《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)附件95中包含的关于我们每个矿场某些采矿安全和健康事项的所需矿场安全结果包含在第II部- 项目6.展品本季度报告的10-Q表格。
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第五项。其他资料
没有。
第6项陈列品
除非另有说明，以下引用的所有文件均由克利夫兰-克利夫斯公司根据1934年的证券交易法归档，文件编号1-09844。
展品
数
展品
4.1
契约，日期为2021年2月17日，由克利夫兰-克里夫斯公司、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间签署，包括2029年到期的4.625%优先担保票据和2031年到期的4.875%优先担保票据(兹提交)。
22
责任集团的时间表，包括母公司和发行人以及担保克利夫兰-克利夫斯公司发行的5.75%2025年优先债券、6.75%2026年优先债券、5.875%2027年优先债券、7.00%2027年优先债券、9.875%2025年优先债券、4.625%2029年优先债券和4.875%2031年优先债券项下义务的附属担保人。
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第15编第7241条的认证，由Lourenco Goncalves于2021年4月28日签署并注明日期(随函提交)。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第15编第7241条的认证，由Keith A.Koci于2021年4月28日签署并注明日期(随函提交)。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克里夫斯公司董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves签署并注明日期，截至2021年4月28日(随函提交)。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克里夫斯公司执行副总裁兼首席财务官基思·A·科奇签署并注明日期，截至2021年4月28日(特此提交)。
95
矿山安全披露(随函存档)。
101克利夫兰-克利夫斯公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中的以下财务信息采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式，包括：(I)未经审计的合并财务状况报表，(Ii)未经审计的综合经营报表，(Iii)未经审计的综合综合收益(亏损)报表，(Iv)未经审计的综合综合损益表，(V)未经审计的综合财务状况报表，(V)未经审计的综合财务状况报表，(I)未经审计的综合财务状况报表，(Ii)未经审计的综合业务报表，(Iii)未经审计的综合综合收益(亏损)报表，(Iv)未经审计的综合财务报表
104本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL，包含在附件101中。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
克利夫兰-克里夫斯公司
由以下人员提供：/s/Kimberly A.Floriani
姓名：金伯利·A·弗洛里亚尼
标题：副总裁、公司总监兼首席会计官
日期：2021年4月28日
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