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弗罗里达 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2010年12月31日的季度业绩。
或
|
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
弗罗里达 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年4月26日，注册人普通股的流通股数量为面值0.10美元
目录
Brown&Brown，Inc.
索引
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页码 |
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第一部分财务信息 |
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第一项。 |
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财务报表(未经审计)： |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的简明综合收益表 |
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5 |
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截至2021年和2020年3月31日止三个月简明综合全面收益表 |
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6 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
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7 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合权益报表 |
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8 |
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|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的简明现金流量表 |
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9 |
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|
|
简明合并财务报表附注 |
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10 |
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第二项。 |
|
管理层对企业财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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24 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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38 |
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第四项。 |
|
管制和程序 |
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38 |
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第二部分：其他信息 |
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第一项。 |
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法律程序 |
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39 |
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项目1A。 |
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风险因素 |
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39 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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39 |
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第6项。 |
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陈列品 |
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41 |
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签名 |
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42 |
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2
目录
关于前瞻性陈述的披露
布朗公司及其子公司(统称为“我们”、“布朗公司”或“公司”)在本报告通篇以及我们通过引用纳入本报告的文件中(包括有关新冠肺炎(“新冠肺炎”)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响的文件)中，均在1995年私人证券诉讼改革法(经修订)的“安全港”条款范围内作出“前瞻性陈述”。在本报告中，布朗公司及其子公司(统称为“我们”或“布朗公司”或“本公司”)在1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款范围内作出“前瞻性陈述”，这些条款包括与“新冠肺炎”对公司的业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的陈述。您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本报告中的报告、声明、信息和公告是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但一些因素可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)中所表达的结果大不相同。此外，有关新冠肺炎对我们的业务、运营、财务表现和前景的影响的陈述可能构成前瞻性陈述，可能会受到实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容存在实质性差异的风险，原因是这些因素和未来发展是不确定、不可预测的，在许多情况下超出了我们的控制范围，包括新冠肺炎的范围和持续时间、政府当局针对新冠肺炎采取的行动。, 以及新冠肺炎对我们的客户、保险公司、第三方和我们的直接和间接影响。这些因素中的许多以前已经在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目，以及第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的事项：
|
|
• |
新冠肺炎及其引发的政府和社会反应、新冠肺炎的严重程度和持续时间，以及由此对美国经济、全球经济和公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方造成的影响； |
|
|
• |
无法留住或聘用合格员工，以及失去任何高管或其他关键员工； |
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|
• |
与收购相关的风险，可能会对我们的增长战略的成功产生负面影响，包括我们可能无法成功地找到合适的收购候选者，完成收购，将被收购的业务整合到我们的运营中，并向新市场扩张； |
|
|
• |
网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断； |
|
|
• |
需要更多的资源和时间，以充分应对快速技术变革带来的动态； |
|
|
• |
我们的任何保险公司关系的丧失或重大变化，可能导致我们的利润分享或有佣金、担保补充佣金或奖励佣金的额外费用、市场份额的丧失或实质性减少； |
|
|
• |
不利的经济条件、自然灾害或我们业务集中的州的监管变化； |
|
|
• |
无法保持我们的文化或管理、管理哲学或商业战略的改变； |
|
|
• |
我们在服务部门面临的风险，包括我们的第三方理赔管理业务，与我们在保险中介业务中面临的风险不同； |
|
|
• |
我们的披露制度、内部控制和程序在防止错误或欺诈，或在及时向管理层通报所有重要信息方面存在局限性； |
|
|
• |
某些现有股东对公司拥有重大控制权； |
|
|
• |
与我们的国际业务相关的风险，这可能比我们的国内业务需要更多的时间和费用来实现或保持盈利； |
|
|
• |
数据隐私和保护法律法规的变更或任何不遵守此类法律法规的行为； |
|
|
• |
不正当披露机密信息的； |
|
|
• |
某些实际或潜在的索赔、监管行动或程序对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的潜在不利影响； |
|
|
• |
由于法规的潜在变化，我们的业务实践和补偿安排存在不确定性； |
|
|
• |
通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可能收取的服务价格以及我们可能接受客户、运营商和第三方的赔偿形式，来降低我们的盈利能力或增长； |
3
目录
|
|
• |
侵权改革导致的责任保险需求下降诉讼； |
|
|
• |
我们没有遵守债务协议中包含的任何契约； |
|
|
• |
我们债务协议中的契约可能会阻止我们从事某些潜在有益的活动； |
|
|
• |
美国信贷市场可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的变化； |
|
|
• |
与当前利率环境相关的风险，以及我们利用债务为投资融资的程度，利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收益； |
|
|
• |
保险业内部非中介化，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向； |
|
|
• |
当前美国或全球经济状况的变化； |
|
|
• |
与大流行、流行病或者传染病暴发有关的影响； |
|
|
• |
导致保险人能力降低的条件； |
|
|
• |
我们佣金的季度和年度变化，这是由于保单续签的时间以及新的和损失的业务生产的净影响造成的； |
|
|
• |
无形资产风险，包括我们的商誉将来可能受损；以及 |
|
|
• |
其他风险和不确定性，可能会在我们的公开公告和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中不时详细说明。 |
对上述任何一项和所有陈述的假设都不是基于历史事实，而是反映了我们目前对未来结果和事件的预期。我们所作或他人代表我们所作的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解，但由于上述因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使这些结果或发展实质上实现了，也不能保证这些结果或发展将给我们带来预期的后果，或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
4
目录
第一部分-财务信息
项目1--财务报表(未经审计)
Brown&Brown，Inc.
简明合并损益表
(未经审计)
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在这三个月里 截至3月31日， |
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(单位为千，每股数据除外) |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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佣金及费用 |
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投资收益 |
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其他 |
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总收入 |
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费用 |
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员工薪酬和福利 |
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其他运营费用 |
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(收益)/处置损失 |
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摊销 |
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折旧 |
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利息 |
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估计收购收益应付账款的变动 |
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总费用 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股股息 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录
Brown&Brown，Inc.
简明综合全面收益表
(未经审计)
|
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|
截至三个月 3月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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外币折算 |
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可供出售债务证券的未实现收益，税后净额 |
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综合收益 |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
6
目录
Brown&Brown，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
(单位为千，每股数据除外) |
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3月31日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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应收保费、佣金及费用 |
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可追讨的再保险 |
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预付再保险费 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产净额 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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可摊销无形资产净额 |
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投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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|
应付给保险公司的保费 |
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|
亏损和亏损调整准备金 |
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未赚取的保费 |
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客户应交的保证金和信用保证金 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务减去未摊销贴现和发债成本 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税，净额 |
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其他负债 |
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股东权益： |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本价计算 |
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累计其他综合损失 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
请参阅简明合并财务报表附注。
7
目录
Brown&Brown，Inc.
简明合并权益表
(未经审计)
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普通股 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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股票 |
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面值 |
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其他内容 实缴 资本 |
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财务处 股票 |
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累计其他综合损失 |
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留用 收益 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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可用于-的未实现持有(亏损)净收益 出售债务证券 |
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外币折算 |
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员工购股计划 |
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已发行普通股 |
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股票激励计划 |
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代理收购 |
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回购股票，为非现金股票薪酬预扣税款提供资金 |
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购买库存股 |
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支付的现金股息($ |
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2021年3月31日的余额 |
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2019年12月31日的余额 |
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可用于-的未实现持有收益净额 出售债务证券 |
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为员工股票福利计划发行的普通股 |
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购买库存股 |
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支付的现金股息($ |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
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$ |
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|
请参阅简明合并财务报表附注。
8
目录
Brown&Brown，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
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|||||
|
(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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摊销 |
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折旧 |
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非现金股票薪酬 |
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估计收购收益应付账款的变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延所得税 |
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( |
) |
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债务折价摊销和递延融资成本处置 |
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折价和溢价、投资的摊销(增值) |
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销售投资、固定资产和客户账户的净(收益)/亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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收购收益超过最初估计应付款的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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外汇汇率变动的影响 |
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— |
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营业资产和负债的变化，扣除收购和资产剥离的影响： |
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保费、佣金和应收费用(增加)减少 |
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( |
) |
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( |
) |
|
再保险可收回金额(增加)减少 |
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|
预付再保险保费(增加)减少 |
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其他资产(增加)减少 |
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应付给保险公司的保费增加(减少) |
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( |
) |
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( |
) |
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保费保证金和到期客户信贷增加(减少) |
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|
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亏损及亏损调整准备金增加(减少) |
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( |
) |
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( |
) |
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未到期保费增加(减少) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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应付帐款增加(减少) |
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|
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|
应计费用和其他负债增加(减少) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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其他负债增加(减少) |
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( |
) |
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( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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固定资产增加额 |
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( |
) |
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收购企业的付款，扣除收购的现金 |
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) |
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( |
) |
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出售固定资产和客户账户所得款项 |
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购买投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售投资所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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( |
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融资活动的现金流： |
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收购收益的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
|
回购股票，为非现金股票薪酬预扣税款提供资金 |
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( |
) |
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( |
) |
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购买库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的现金股息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
外汇汇率变动对现金流的影响 |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
现金和现金等价物净减少，包括限制性现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初包括限制性现金在内的现金和现金等价物 |
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现金及现金等价物，包括期末限制性现金 |
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$ |
|
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。关于现金和现金等价物(包括限制性现金)的对账，请参阅附注10。
9
目录
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：业务性质
布朗保险公司是佛罗里达州的一家公司，其子公司(统称为“布朗保险公司”或“公司”)是一家多元化的保险机构、批发经纪公司、保险项目和服务机构，主要在财产、伤亡和员工福利领域营销和销售保险产品和服务。Brown&Brown的业务分为
附注2财务报告基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括经常性应计项目)都已包括在内。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中列出的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并合并财务报表之日报告的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。修正案在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新的指导方针为将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、对冲关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考LIBOR或另一参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的便利措施；然而，该公司可以断言，除了我们与伦敦银行同业拆借利率挂钩并按摊销成本列账的浮动利率债务工具外，不会对任何资产或负债的账面价值产生影响。采用的任何进一步影响将是确定与我们的浮动利率债务工具挂钩的新的定期浮动利率，而不会在采用时影响公司的简明综合资产负债表。
最近采用的会计准则
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12号文件，题为“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。该标准删除了现行规则中的具体例外，并消除了组织分析下列情况是否适用于特定期间的需要：(A)期间内税收分配的增量法例外；(B)外国投资所有权发生变化时核算基差的例外；以及(C)年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外。该标准还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化GAAP，用于(A)部分以收入为基础的特许经营税；(B)与政府的交易导致商誉税基的提高；(C)不纳税的法人实体的单独财务报表；以及(D)在过渡期颁布税法修订。公司采用ASU 2019-12生效
10
目录
附注3收入
下表列出了按收入来源分列的收入：
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
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(单位：千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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批发 经纪 |
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服务 |
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其他(8) |
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总计 |
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基地佣金(1) |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
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$ |
|
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$ |
|
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$ |
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收费(2) |
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( |
) |
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|
奖励佣金(3) |
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|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
利润分享或有佣金(4) |
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
有保证的补充佣金(5) |
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|
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|
|
|
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|
|
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|
— |
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投资收益(6) |
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|
其他(7) |
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|
— |
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|
|
— |
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总收入 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
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|
(单位：千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪 |
|
|
服务 |
|
|
其他(8) |
|
|
总计 |
|
||||||
|
基地佣金(1) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
收费(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
奖励佣金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利润分享或有佣金(4) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
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有保证的补充佣金(5) |
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|
|
( |
) |
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|
— |
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|
投资收益(6) |
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— |
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其他(7) |
|
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— |
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|
— |
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|
总收入 |
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
基本佣金通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保敞口单位”的波动的影响。“可保敞口单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位，以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。 |
|
(2) |
手续费收入涉及为我们的客户确保覆盖范围以外的服务费用、代替佣金谈判的费用以及F&I产品和服务。 |
|
(3) |
奖励佣金包括根据双方共同商定的预定生产水平从保险公司收取的基本佣金之外的额外佣金。 |
|
(4) |
利润分享或有佣金主要基于承保业绩，但也可能反映对数量、增长和/或留存的考虑。 |
|
(5) |
有保证的补充佣金代表有保证的固定基数协议，而不是利润分享或有佣金。 |
|
(6) |
投资收入主要由现金利息和投资组成。 |
|
(7) |
其他收入主要包括法律和解和其他杂项收入。 |
|
(8) |
其他方面的费用反映了公司间收入的减少。 |
合同资产负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日，与客户签订合同产生的合同资产和合同负债余额如下：
|
(单位：千) |
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
合同资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
合同责任 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
当公司确认尚未在公司系统中记账的金额的收入，并反映在公司综合资产负债表的保费、佣金和应收费用中时，就产生了未开账单的应收账款(合同资产)。合同资产较截至2020年12月31日的余额增加是由于我们业务的正常季节性和增长。我们的很大一部分业务包括在第一季度续签的保单，这标志着履行了为我们的客户安排保险范围的合同履行义务，从而确认了收入，但付款是在随后的一个或多个季度分期付款。
11
目录
递延收入(合同负债)是指在将货物或服务转让给客户之前，根据合同在履行合同之前收到的付款。递延收入反映在应计费用和其他负债中，对于在12个月内确认的项目，反映在其他负债中；对于从公司简明综合资产负债表中列出的日期起超过12个月的项目，反映在其他负债中。
截至2021年3月31日，递延收入包括
在截至2021年3月31日的三个月内，与上期履行的履约义务相关的确认收入净额为$
其他资产和递延成本
获得增量成本-公司推迟某些获得客户合同的成本，主要是因为它们与零售部门基于佣金的补偿计划有关，在该计划中，公司为新业务支付增量补偿金额。这些增量成本被递延，并在一年内摊销
履行成本-公司推迟履行合同的某些成本，并将这些成本确认为相关履行义务的履行。截至2021年3月31日，在公司简明综合资产负债表的其他流动资产项目内实现余额的成本为$
附注4每股净收益
每股基本净收入是根据期内发行和发行的普通股(不包括参与证券)的加权平均数计算的。假设行使股票期权，每股摊薄净收入根据已发行普通股和已发行普通股加上等值股份的加权平均数计算。运用库存股方法计算了股票期权的稀释效应。
|
|
|
在这三个月里 截至3月31日， |
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|||||
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
净收入 |
|
$ |
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$ |
|
|
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可归因于未归属奖励绩效股票的净收入 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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普通股应占净收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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已发行普通股加权平均数-基本 |
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加权中包括的未授予奖励的业绩股票较少 *已发行普通股的平均数量-基本 |
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( |
) |
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( |
) |
|
基本股已发行普通股加权平均数 *每股普通股净收益 |
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股票期权的稀释效应 |
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加权平均流通股数-稀释 |
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每股净收益： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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|
|
稀释 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
12
目录
附注5业务组合
在截至2021年3月31日的三个月内，Brown&Brown收购了
赚取债务的公允价值基于预期未来将根据各自购买协议中概述的规定向被收购企业的卖方支付的现值。在确定公允价值时，被收购企业的未来业绩是使用管理层为被收购企业制定的财务预测来估计的，并反映了市场参与者对收入增长和/或盈利能力的假设。预期的未来付款是根据每份采购协议中规定的盈利公式和业绩目标与相关的财务预测相比较来估计的。然后，这些付款被折现为现值，使用风险调整后的比率，该比率考虑了预测的盈利支付的可能性。
根据收购日期和基础估值工作的复杂性，公司简明综合财务报表中包含的某些金额可能是暂时性的，因此可能会在ASC 805定义的允许计量期内进行进一步调整。截至2021年3月31日的三个月，在允许的测量期内进行了调整，导致受影响收购的总收购价格下降了美元。
下表汇总了截至每次收购之日为本年度收购分配的收购价格，以及在上一年收购的测算期内所做的调整。支付的现金
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(单位：千) |
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名字 |
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业务 线段 |
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有效 日期： 收购 |
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现金 付讫 |
|
|
已发行普通股 |
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其他 应付 |
|
|
录下来 赚取收益 应付 |
|
|
净资产 后天 |
|
|
极大值 潜在的收入- 应付账款 |
|
||||||
|
奥利里保险公司(O‘Leary) |
|
零售 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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其他(1) |
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五花八门 |
|
五花八门 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
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总计 |
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$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1)金额包括2020年收购的外币折算调整。
下表汇总了截至每次收购之日收购的总资产和负债的估计公允价值以及在上一年收购的计量期内所作的调整。
|
(单位：千) |
|
奥利里 |
|
|
其他 |
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总计 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他流动资产 |
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固定资产 |
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— |
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商誉 |
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购买的客户帐户 |
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竞业禁止协议 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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( |
) |
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|
|
其他流动负债 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
递延所得税，净额 |
|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
承担的总负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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取得的净资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
另一列表示当年收购的总净资产不到$
13
目录
收购的可摊销无形资产的加权平均使用寿命如下：购买的客户账户，
商誉$
对于2021年期间完成的收购，自收购日期以来的运营结果已与公司的运营结果合并。截至2021年3月31日完成的收购的总收入，包括在截至2021年3月31日的三个月的简明综合收益表中，为$
|
(未经审计) |
|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
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|
基本信息 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
稀释 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
加权平均流通股数量： |
|
|
|
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|
基本信息 |
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|
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稀释 |
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|
|
截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日，使用ASC 820定义的不可观察投入(第3级)，估计收购收益应付账款的公允价值按公允价值经常性重新评估和计量-公允价值计量.
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
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|||||
|
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
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截至期初的余额 |
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$ |
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|
|
$ |
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对估计的收购收益应付款的增加 |
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估计收购收益应付款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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小计 |
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估计收购收益应付款的净收益变化： |
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估计收购收益应付款的公允价值变动 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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利息支出增加 |
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估计收购收益净变化 *可赚取的应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
|
截至3月31日的余额， |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在$
14
目录
于2020年7月27日，本公司、Hays Group，Inc.及其若干关联公司签订了日期为2018年10月22日的资产购买协议修正案。根据修正案，双方同意(I)基于被收购企业2019年1月1日至2020年6月30日期间的财务业绩，被收购企业实现了足够的年均EBITDA，计算出的盈利支付将超过最高盈利支付金额$
附注6商誉
商誉应至少每年进行一次减值评估，并采用公允价值为基础的测试。该公司完成了截至2020年11月30日的最新年度评估，未发现任何因评估而产生的减值。
截至2021年3月31日的三个月，按可报告分部划分的商誉账面价值变动情况如下：
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(单位：千) |
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零售 |
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|
全国 节目 |
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批发 经纪 |
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服务 |
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总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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被收购企业的商誉 |
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( |
) |
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( |
) |
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与出售业务有关的商誉处置 |
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年内外币换算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注7应摊销无形资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日的可摊销无形资产包括以下内容：
|
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|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
毛 携载 价值 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 价值 |
|
|
加权 平均值 生活 (年)(1) |
|
|
毛 携载 价值 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 价值 |
|
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加权 平均值 生活 (年)(1) |
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||||||||
|
购买的客户帐户 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
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竞业禁止协议 |
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( |
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( |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
自购买之日起计算的加权平均寿命。 |
截至2021年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的可摊销无形资产摊销费用估计为#美元。
15
目录
附注8长期债务
截至2021年3月31日的长期债务 和 2020年12月31日 包括以下内容：
|
(单位：千) |
|
2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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长期债务的当前部分： |
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的当前部分 |
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的当前部分 |
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长期债务的流动部分总额 |
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长期债务： |
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注意协议： |
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航空气球到期 |
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航空气球到期 |
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航空气球到期 |
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总计注释 |
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信贷协议： |
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*承诺费最高可达 |
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总信贷协议 |
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发债成本(抵销) |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务总额减去未摊销贴现和发债成本 |
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长期债务的当期部分 |
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债务总额 |
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$ |
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于二零一七年六月二十八日，本公司与被点名的贷款人、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，以及若干其他银行作为联席银团代理及联席文件代理订立经修订及重述信贷协议(“经修订及重述信贷协议”)。经修订及重订的信贷协议修订及重述该等各方于二零一四年四月十七日订立的信贷协议(“原信贷协议”)。经修订及重新签署的信贷协议将现有循环信贷安排(“循环信贷安排”)的适用到期日延长至#美元。
2014年9月18日，公司发行了美元
16
目录
于2018年12月21日，本公司与文件所指名的贷款人、富国银行、国民协会作为行政代理，以及若干其他银行作为联席银团代理及联席牵头安排行及联席账簿管理人订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。定期贷款信贷协议规定了一笔初始金额为#美元的无担保定期贷款。
2019年3月11日，本公司完成发行美元
2020年9月24日，本公司完成发行美元
经修订及重订的信贷协议及定期贷款信贷协议要求本公司维持若干财务比率，并遵守若干其他契诺。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司遵守了所有此类公约。
截至2021年3月31日，修订和重订信贷协议和定期贷款信贷协议的30天调整后定期贷款LIBOR利率分别为
附注9租约
公司几乎所有的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债都是用于开展公司业务的办公空间的房地产租赁，这些租赁将于以下日期到期：
如果合同包含租赁，公司在合同开始时进行评估。这项评估的依据是：(1)合同是否涉及使用一项独特的已确定资产，(2)公司是否获得在整个期间使用该资产带来的几乎所有经济利益的权利，以及(3)公司是否有权指示使用该资产。(2)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。
初始使用权资产按成本计量，主要由初始租赁负债加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励构成。初始租赁负债按租赁期内最低租赁支付金额的现值计量。最低租赁付款按租赁开始日的递增借款利率贴现至现值，该利率近似于本公司预期在类似条款和经济条件下支付等同于标的资产租赁付款的担保借款的利率。该公司已选择不确认总期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁对本公司的使用权资产和租赁负债的影响不会很大。
17
目录
简明综合资产负债表内经营租赁使用权资产和经营租赁负债的余额和分类如下：
|
(单位：千) |
|
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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资产负债表 |
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资产： |
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经营性租赁使用权资产 |
经营性租赁资产 |
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总资产 |
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负债： |
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流动经营租赁负债 |
应计费用和其他负债 |
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非流动经营租赁负债 |
经营租赁负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日，本公司已签订未来租赁协议，预计将于2021年晚些时候开始，其中包括未贴现的租赁负债$
经营性租赁的租赁费用由租赁付款(包括租赁奖励)加上任何初始直接成本组成，并在租赁期内按直线原则确认。租赁费用包括该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。可变租赁成本是基于指数或类似费率的租赁支付。它们最初是使用租赁开始时有效的指数或费率来衡量的，并以租约中规定的最低付款为基础。基于指数或费率变化的额外付款，或基于公司营业费用(包括房地产税和保险)部分变化的付款，在发生时被记为期间费用。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营租赁的租赁成本构成如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
2021 |
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2020 |
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经营租赁： |
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租赁费 |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
|
总租赁成本净额 |
$ |
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$ |
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截至2021年3月31日的营业租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率为：
|
加权平均剩余租期 |
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|
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加权平均贴现率 |
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|
截至2021年3月31日的财年，本公司经营租赁的经营租赁负债到期日如下：
|
(单位：千) |
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经营租约 |
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2021年(剩余部分) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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|
未贴现的租赁付款总额 |
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|
|
|
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减去：推定利息 |
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租赁付款现值 |
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$ |
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|
18
目录
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营租赁补充现金流信息：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(单位：千) |
2021 |
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2020 |
|
||
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根据负债计量中包含的金额支付的现金 |
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营业租赁的营业现金流 |
$ |
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$ |
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为换取新的经营权而获得的使用权资产 --负债问题 |
$ |
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$ |
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附注10现金流量信息及非现金融资和投资活动的补充披露
整个2020年，该公司递延了$
Brown&Brown在此期间支付的利息和所得税现金摘要如下：
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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期内支付的现金用于： |
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利息 |
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$ |
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所得税，扣除退款后的净额 |
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$ |
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$ |
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Brown&Brown的重要非现金投融资活动摘要如下：
|
|
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截至三个月 3月31日， |
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|
(单位：千) |
|
2021 |
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2020 |
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|
为购买的客户账户开具的其他应付款项 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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估计收购收益应付款和相关费用 |
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$ |
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为代理收购而发行的普通股 |
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$ |
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$ |
— |
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为购买的客户账户签发或假定的应付票据 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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该公司的受限现金余额由州法律要求或在某些情况下根据与承运人合作伙伴的协议在单独的保费信托账户中持有的资金组成。
|
|
|
截至3月31日的余额， |
|
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|
(单位：千) |
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2021 |
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|
2020 |
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|
现金和现金等价物(包括限制性现金)对帐表 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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期末包括限制性现金在内的现金和现金等价物总额 |
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$ |
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19
目录
附注11法律和监管程序
该公司参与了布朗公司或其一个或多个子公司在正常业务过程中提出的许多未决或威胁诉讼程序，这些诉讼程序是由Brown&Brown公司或其一个或多个子公司提出的或针对Brown&Brown公司或其一个或多个子公司提起的。在这些诉讼中，针对本公司的损害赔偿要求在某些情况下是巨大的，包括在某些情况下对惩罚性或特别损害赔偿的索赔。其中一些索赔和诉讼已经解决；其他的正在解决中，其他的仍处于调查或发现阶段。公司将继续对这些索赔和诉讼作出适当回应，并大力保护自己的利益。
本公司继续评估某些诉讼及索偿，以确定管理层认为因该等索偿及诉讼而须支付的金额(如有)，因此未来可能会累积及支付额外损失，这可能会对本公司的经营业绩、现金流及整体流动资金造成不利影响。*本公司维持第三方保单，为某些法律索偿提供承保范围，以减低其对意外索偿或不利决定的整体风险。*然而，由于(I)本公司的一家或多家保险公司可采取以下立场：(Ii)就支付款项以解决索偿及诉讼而言，适用的保单限额受到侵蚀，及(Iii)当与该等事宜有关的索偿及诉讼继续发展时，任何特定季度或年度期间的未来营运业绩或现金流可能会因该等事宜的不利解决方案而受到重大影响。根据这些第三方保险公司的AM最佳公司评级和其他因素，管理层不认为保险公司与目前的任何保险索赔有关的重大不履行风险。
根据目前的资料、保险及法律意见，管理层认为，本公司目前并无涉及任何个别或整体会对其财务状况、营运及/或现金流产生重大不利影响的法律程序。
注12细分市场信息
Brown&Brown的业务分为
Brown&Brown的大部分业务都是在美利坚合众国境内进行的。国际业务包括百慕大、开曼群岛和爱尔兰的零售业务，加拿大的National Programs业务，以及总部设在英国伦敦的批发经纪业务。这些行动赚取了$
须报告分部的会计政策与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报附注1所述相同。部门间收入被抵消。
有关公司可报告部门的汇总财务信息显示在下表中。“其他”一栏包括未分配到可报告分部、与公司相关的项目的任何收入和费用，包括计入报告分部的公司间利息费用。
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
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(单位：千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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批发 经纪 |
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服务 |
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其他 |
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总计 |
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总收入 |
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投资收益 |
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摊销 |
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总资产 |
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资本支出 |
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|
20
目录
|
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
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(单位：千) |
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零售 |
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全国 节目 |
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批发 经纪 |
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服务 |
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其他 |
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总计 |
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投资收益 |
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摊销 |
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所得税前收入 |
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附注13投资
在… 2021年3月31日，本公司固定期限证券的摊余成本和公允价值摘要如下：
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(单位：千) |
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成本 |
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毛 未实现 利得 |
|
|
毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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美国国债，美国政府的义务 政府机构和市政当局 |
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( |
) |
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公司债务 |
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总计 |
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|
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$ |
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$ |
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|
截至2021年3月31日，公司持有美元
对于亏损的证券，下表显示了投资的未实现亏损总额和公允价值，按投资类别和单个证券截至2021年3月31日持续未实现亏损的时间长短汇总：
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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(单位：千) |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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美国国债，美国政府的义务 政府机构和市政当局 |
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公司债务 |
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总计 |
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$ |
( |
) |
截至2021年3月31日，公司拥有
截至2020年12月31日，本公司固定期限证券的摊余成本和公允价值摘要如下：
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(单位：千) |
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成本 |
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毛 未实现 利得 |
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毛 未实现 损失 |
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公允价值 |
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美国国债，美国政府的义务 政府机构和市政当局 |
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公司债务 |
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总计 |
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$ |
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21
目录
截至2020年12月31日，公司持有美元
对于处于亏损状态的证券，下表显示了截至2020年12月31日，按投资类别和单个证券处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总的投资未实现亏损总额和公允价值：
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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(单位：千) |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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公允价值 |
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未实现 损失 |
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美国国债，美国政府的义务 政府机构和市政当局 |
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公司债务 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
企业发行人的未实现亏损是由加息造成的。截至2020年12月31日，公司拥有
截至2021年3月31日合同到期日的固定到期日证券的摊销成本和估计公允价值如下：
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(单位：千) |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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到期年限： |
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在一年或更短的时间内到期 |
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在一年到五年后到期 |
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五年后到期 |
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总计 |
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$ |
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截至2020年12月31日合同到期日的固定到期日证券的摊余成本和估计公允价值如下：
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(单位：千) |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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到期年限： |
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在一年或更短的时间内到期 |
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$ |
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$ |
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在一年到五年后到期 |
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五年后到期 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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上表中的预期到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人有权催缴或提前偿还债务，包括罚款或不罚款。
公司固定期限证券投资的销售和到期日收益为#美元。
已实现损益在简明综合损益表中报告，出售证券的成本在特定的识别基础上确定。
截至2021年3月31日，公允价值约为美元的投资
22
目录
附注14保险公司WNFIC
尽管再保险人对本公司负有再保险金额的责任，但我们的子公司莱特国家洪水保险公司(“WNFIC”)仍然主要对其投保人承担全部保单金额的责任，无论再保险人在保单到期时是否履行了对本公司的义务。
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|
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截至2021年3月31日的三个月 |
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(单位：千) |
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成文 |
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挣来 |
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直接保费 |
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$ |
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$ |
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让渡保费 |
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( |
) |
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( |
) |
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净保费 |
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$ |
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$ |
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WNFIC根据国家洪水保险计划(“NFIP”)支付的所有保费均为
截至2021年3月31日，简明综合资产负债表包含可收回的再保险金额为$。
WNFIC的资本维持在超过法定最低金额#美元的水平。
附注15股东权益
根据公司董事会的授权，公司可以根据股票的供应情况、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素，不时购买股票，这取决于公司的酌情决定权，并取决于股票的可获得性、市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途、公司的财务业绩和其他潜在因素。这些购买可以通过公开市场购买、大宗交易、加速股票回购计划进行，回购金额最高可达#美元。
2021年1月1日至2021年3月31日，本公司公开市场完成股份回购
在第一季度，该公司发布了
23
目录
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论更新了公司截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这两个讨论应一并阅读。
一般信息
新冠肺炎的影响
虽然冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对我们业务的影响在2021年第一季度有所减轻，但新冠肺炎仍然充满活力，其持续时间和更广泛的影响存在不确定性。我们将继续监测和评估情况，并将在未来几个季度进一步调整我们的业务做法，以最好地服务于我们的客户并保护我们的员工。虽然人们对经济重新开放和疫苗的可获得性持乐观态度，但我们仍在评估形势，考虑到与新冠肺炎变异株相关的风险，获得群体免疫所需疫苗接种水平的时机，以及可能需要哪些额外的联邦刺激措施。
公司概述- 第一季度 的 2021
以下讨论应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表格中其他部分包括的这些财务报表的相关注释一起阅读。此外，有关我们的讨论和分析中包含的有关非GAAP财务措施的重要信息，请参阅下面的“关于非GAAP财务措施的信息”。
我们是一家总部设在佛罗里达州代托纳海滩的多元化保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构。作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保风险单位”的波动的影响。“可保风险单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位，以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。
新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保费水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生，都会影响我们的收入。例如，通货膨胀率的水平或经济活动的普遍下降可能会限制可保险风险敞口单位的价值增长。相反，不断增加的诉讼和解和赔偿成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。从历史上看，我们的收入通常是增长的，因为我们专注于新业务的净增长和收购。我们培育了一种强大的、分散的销售和服务文化，目标是实现长期持续的持续增长。
术语“有机收入”是非GAAP衡量标准，是指我们的核心佣金和手续费减去：(I)新收购业务前12个月的核心佣金和手续费；(Ii)剥离业务(在可比时期出售或终止的办公室、业务账簿或壁龛产生的核心佣金和手续费)；(Iii)外币换算的期间影响，这是通过将当年外汇汇率应用于上年同期计算得出的。“核心佣金和手续费”一词不包括利润分享或有佣金和有担保的补充佣金，因此代表从销售的特定保单和提供的特定收费服务中直接赚取的收入。以这种方式报告“有机收入”是为了在与上一年的核心佣金和费用具有可比性的基础上表示本年度的核心佣金和费用。由此产生的净变化反映了可归因于：(I)净新增和丢失账户；(Ii)我们客户的风险敞口单位的净变化；(Iii)我们的承运人合作伙伴支付给我们的保险费率或佣金率的净变化；以及(Iv)我们的客户支付给我们的费用的净变化。有机收入在本季度报告的Form 10-Q中的“经营业绩”和“经营业绩-部门信息”中报告。
我们还赚取利润分享或有佣金，这是主要基于承保业绩的佣金，但也可能反映出对数量、增长和/或留存的考虑。这些佣金包括在我们的佣金和简明综合收益表中，全年根据实际保费应计，主要在随后一年的第一季度和第二季度收到，这是基于前述前一年的考虑因素。在过去三年中，利润分享或有佣金平均约占佣金和手续费收入的3.0%。
某些保险公司提供有保证的固定基数协议，称为“有保证的补充佣金”(“GSC”)，以代替利润分享或有佣金。GSC是根据实际投保的保费全年累计的。在过去的三年里，GSC平均占佣金和手续费收入的比例不到1.0%。
与2020年第一季度相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的利润分享或有佣金和GSC合计增加了340万美元。
24
目录
手续费收入主要涉及为我们的客户确保覆盖范围以外的服务，以及通过谈判代替佣金的费用，并被确认为履行了履约义务。从历史上看，手续费收入主要来自：(1)我们的服务部门，提供与保险相关的服务，包括工伤赔偿和全线责任领域的第三方索赔管理和综合医疗利用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和医疗保险福利倡导服务，以及索赔调整服务；(2)我们的全国计划和批发经纪部门，主要为代表保险公司开具保险单赚取费用；在较小程度上(3)我们的零售部门在我们的大客户群中，我们主要通过为我们的客户获得保险赚取费用，在我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务中，我们主要通过帮助客户创建和销售保修和服务风险管理计划来赚取费用。截至2020年和2019年的年度，手续费收入占我们总佣金和手续费的百分比分别为26.1%和27.1%。
截至2021年3月31日的三个月，我们的佣金和手续费总额增长率为16.9%，综合有机收入增长率为9.8%。
从历史上看，投资收入主要包括营运现金的利息收入，以及在允许的情况下，在汇入保险公司之前以受托身份收取并持有的保费和预付保费。我们对公司资本的政策是将可用资金投资于高质量的短期固定收益投资证券。投资收益还包括出售投资实现的损益。其他收入主要反映法律和解和其他收入。
截至2021年3月31日的三个月的所得税前收入比2020年第一季度增加了3410万美元，这主要是由于新业务净额、过去12个月完成的收购以及我们费用基础的管理，与去年同期相比，与1010万美元的估计收购收益付款变化相关的费用增加部分抵消了这一增长。
关于非GAAP衡量标准的信息
在讨论和分析我们的经营业绩时，除了按照公认会计原则(“GAAP”)报告财务业绩外，我们还参考了证券交易委员会规则G中定义的以下非GAAP财务指标：有机收入、有机收入增长、EBITDAC和EBITDAC利润率。EBITDAC被定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销和估计收购收益应付账款变动前的收入。EBITDAC利润率定义为EBITDAC除以总收入。我们将这些非GAAP财务指标视为在综合基础上和我们每个部门评估业绩时的重要指标，因为它们使我们能够确定更具可比性的、但非GAAP的、与本年度和上一年业务收入来源相关的收入增长和经营业绩的衡量标准。我们相信，有机收入是我们经营业绩的一个有意义的代表，并将有机收入增长视为评估和评估我们四个部门的业绩时的一个重要指标。在描述有机收入增长时，有机收入可以表示为美元金额或百分比。我们使用有机收入增长来确定激励性现金薪酬，并在我们的高管和其他关键员工的股权激励拨款中作为绩效衡量标准。我们使用EBITDAC利润率来确定我们高管的激励性现金薪酬。我们认为EBITDAC和EBITDAC利润率是经营业绩的重要指标，因为它们使我们能够通过剔除重要的非现金折旧项目，以有意义和一致的方式确定更具可比性的、但非GAAP的营业利润率衡量标准, 摊销和估计收购收益应付账款的变化，以及利息支出和税收，反映的是投资和融资活动，而不是经营业绩。
这些措施与本季度报告中以Form 10-Q形式提供的GAAP信息不一致，也不是GAAP信息的替代。我们提供此类非GAAP补充财务信息是因为我们相信这些信息是投资界感兴趣的，也是因为我们认为这些信息提供了额外的有意义的方法来评估公司不同时期的经营业绩的某些方面，而这些方法在GAAP的基础上可能并不明显。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准消除了某些变异性很大的项目的影响，从而提高了不同时期业绩的可比性。我们的行业同行可能会就其中一项或多项衡量标准提供类似的非GAAP补充信息，尽管他们可能不会使用相同或可比的术语，也可能不会做出相同的调整。这些补充的财务信息应该作为我们的简明综合财务报表的补充，而不是替代我们的简明综合财务报表。
这一补充的非GAAP财务信息与我们最具可比性的GAAP信息的对账表格包含在Form 10-Q的本季度报告“经营业绩-部门信息”中。
收购
我们持续经营战略的一部分是吸引高质量的保险中介加入我们的业务。从1993年到2021年第一季度，我们收购了563家保险中介业务。
25
目录
关键会计政策
我们在截至2020年12月31日的年度的最新Form 10-K中描述的关键会计政策没有任何变化。我们认为，在我们的重要会计和报告政策中，更关键的政策包括我们对收入确认、业务合并和购买价格分配的会计，包括潜在的盈利义务、无形资产减值、基于非现金股票的薪酬和诉讼准备金。特别是，这些领域的会计需要管理层大量使用判断力。应用这些政策时的不同假设可能会导致我们的综合财务状况或综合经营结果发生重大变化。有关我们的关键和重要会计政策的详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“合并财务报表附注”中的附注1。
的运作结果 截至三个月 三月三十一号， 2021 和 2020
以下有关经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析应与所附的简明综合财务报表和相关附注一并考虑。
与我们截至2021年3月31日的三个月的浓缩综合财务结果相关的财务信息 和 2020 具体如下：
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截至三个月 3月31日， |
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(除百分比外，以千为单位) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
% 变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
782,829 |
|
|
$ |
668,705 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
25,950 |
|
|
|
23,942 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
5,258 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
36.4 |
% |
|
投资收益 |
|
|
250 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
(78.5 |
)% |
|
其他 |
|
|
989 |
|
|
|
831 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
总收入 |
|
|
815,276 |
|
|
|
698,495 |
|
|
|
16.7 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
429,498 |
|
|
|
349,624 |
|
|
|
22.8 |
% |
|
其他运营费用 |
|
|
94,363 |
|
|
|
107,132 |
|
|
|
(11.9 |
)% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
(193 |
) |
|
|
(260 |
) |
|
|
(25.8 |
)% |
|
摊销 |
|
|
29,493 |
|
|
|
26,391 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
折旧 |
|
|
7,456 |
|
|
|
6,021 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
利息 |
|
|
16,342 |
|
|
|
15,291 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
(890 |
) |
|
|
(10,957 |
) |
|
|
(91.9 |
)% |
|
总费用 |
|
|
576,069 |
|
|
|
493,242 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
239,207 |
|
|
|
205,253 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
所得税 |
|
|
39,463 |
|
|
|
52,853 |
|
|
|
(25.3 |
)% |
|
净收入 |
|
$ |
199,744 |
|
|
$ |
152,400 |
|
|
|
31.1 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
29.3 |
% |
|
|
29.4 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
291,608 |
|
|
$ |
241,999 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
35.8 |
% |
|
|
34.6 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
9.8 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
与以下项目相关的员工薪酬和福利 *总收入： |
|
|
52.7 |
% |
|
|
50.1 |
% |
|
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
15.3 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
11,425 |
|
|
$ |
16,458 |
|
|
|
(30.6 |
)% |
|
截至3月31日的总资产， |
|
$ |
8,910,793 |
|
|
$ |
7,582,345 |
|
|
|
|
|
(一)所得税前收入差额是指所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
26
目录
佣金及费用
截至2021年3月31日的三个月，佣金和手续费(包括利润分享或有佣金和GSC)比2020年同期增加了1.175亿美元，达到8.14亿美元，增幅为16.9%。2021年第一季度的核心佣金及手续费收入增加1.141亿美元，包括(I)新增及续订业务净额约6540万美元，反映有机收入增长率为9.8%；(Ii)来自2020年同期没有可比收入的收购的4870万美元；(Iii)外币换算带来的积极影响20万美元；及(Iv)与前十二个月剥离业务的佣金及手续费收入相关的减少20万美元。与2020年同期相比，2021年第一季度的利润分享或有佣金和GSC增加了340万美元，增幅为12.3%。
投资收益
截至2021年3月31日的三个月，投资收益较2020年同期减少90万美元，或78.5%。这一下降是由于与前一年相比利率下降所致。
其他收入
截至2021年3月31日的三个月，其他营收为100万美元，而2020年同期为80万美元。其他收入主要包括合法结算和其他杂项收入。
员工薪酬和福利
截至2021年3月31日的三个月，员工薪酬和福利支出占总收入的比例为52.7%，而截至2020年3月31日的三个月为50.1%，增长了22.8%，即7990万美元。这一增长包括与2020年同期没有可比成本的独立收购相关的2150万美元补偿成本。因此，2021年和2020年同期存在的那些办公室的员工薪酬和福利支出增加了5840万美元，增幅为16.7%。这一基本的员工薪酬和福利支出增长主要是由于：(I)非现金股票薪酬支出在持续强劲的财务业绩的推动下增加；(Ii)递延薪酬负债的价值增加，但由于我们为支付这些负债而进行的投资的资产价值上升，导致我们的员工投资选择的市场价格发生变化，导致递延薪酬负债的价值增加；(Iii)由于工资上涨导致员工工资增加；以及(Iv)应计绩效奖金的增加。(Iii)非现金股票薪酬支出在持续强劲的财务业绩的推动下增加；(Ii)递延薪酬负债的价值增加，但在其他运营费用中被抵消，这是由于我们为投资这些负债而进行的投资的资产价值上升导致的。
其他运营费用
2021年第一季度，其他运营费用占总收入的11.6%，而2020年第一季度为15.3%。2021年第一季度的其他运营费用比2020年同期减少了1280万美元，降幅为11.9%。净减少包括：(I)由于对新冠肺炎的回应减少了可变运营费用，包括差旅和娱乐以及会议等项目；(Ii)与我们的递延补偿计划相关的企业拥有的人寿保险单价值增加，但被公司递延补偿计划中确认为员工薪酬和福利费用的负债价值的增加大大抵消；(Iii)与2020年同期没有可比成本的独立收购相关的1,180万美元其他运营费用部分抵消了这一增长。
(收益)/处置损失
由于与业务销售相关的活动，2021年第一季度的处置收益比2020年第一季度减少了10万美元。虽然我们不从事销售客户账户的业务，但我们会定期出售我们认为不会产生合理利润率或显示出增长潜力的办公室或业务账簿(一个或多个客户账户)，或者因为这样做符合公司的最佳利益。
摊销
与2020年第一季度相比，2021年第一季度的摊销费用增加了310万美元，增幅为11.8%。这一增长反映了过去12个月内收购的业务的新无形资产的摊销，但部分被某些无形资产完全摊销所抵消。
折旧
与2020年第一季度相比，2021年第一季度的折旧支出增加了140万美元，增幅为23.8%。折旧费用的变化反映了业务活动导致的固定资产增加、过去12个月收购的业务导致的固定资产净增加，并被完全折旧的固定资产部分抵消。
利息支出
与2020年第一季度相比，2021年第一季度的利息支出增加了110万美元，增幅为6.9%。这一增长是由于与2020年9月发行债券相关的借款增加导致的平均债务余额增加，但与我们的浮动利率债务余额相关的利率下降部分抵消了这一增长。
27
目录
估计收购收益应付账款的变动
会计准则编纂(“ASC”)主题805-企业合并是权威性指南，要求收购方在最初获得被收购实体的控制权时，100%确认收购资产(包括商誉)和承担的负债(仅有有限的例外)的公允价值。此外，收购日的或有对价安排(如赚取购买价格安排)的公允价值必须包括在收购价格对价中。记录的收购价格包括对与任何潜在获利拨备相关的负债的公允价值的估计。这些赚取负债的后续变动必须在发生或合理估计时记录在简明综合收益表中。对潜在盈利债务的估计通常基于被收购业务或实体的未来收益，期限通常从一年到三年不等。
本期综合综合收益表的净费用或贷方为估计收购收益应付账款余额净变动和估计收购收益应付款未偿还余额计入的利息支出的组合。
截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日，预计收购收益应付款项的公允价值根据预计经营业绩重新评估，并使用ASC 820-定义的不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量-公允价值计量。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，由此产生的净变化以及估计的收购收益应付款项的利息支出增加如下：
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
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|||||
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(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
估计收购收益应付款公允价值变动 |
|
$ |
(2,713 |
) |
|
$ |
(12,641 |
) |
|
利息支出增加 |
|
|
1,823 |
|
|
|
1,684 |
|
|
估计收购收益应付账款的净收益变化 |
|
$ |
(890 |
) |
|
$ |
(10,957 |
) |
截至2021年和2020年3月31日止三个月，估计可赚取应付账款的公允价值分别重新评估和减少270万美元和1,260万美元，从而分别计入合并综合收益表。 O在上年1,260万美元的调整中，有600万美元是由于新冠肺炎造成的经济中断，在过去三年中收购的几项业务的业绩低于预期。
截至2021年3月31日，估计收购收益应付账款总额为2.576亿美元，其中1.033亿美元记为应付账款，1.543亿美元记为其他非流动负债。
所得税
截至2021年和2020年3月31日的三个月，营业收入的有效税率分别为16.5%和25.8%。这一下降主要是由于与2020年第一季度相比，2021年第一季度与增量授予限制性股票奖励相关的税收优惠。从2016年开始，我们开始在每年第一季度发放大部分限制性股票奖励，此类奖励的归属通常与授予日期的五周年挂钩，但某些例外情况除外。
28
目录
运营结果-细分市场信息
如简明合并财务报表附注12所述，我们经营四个可报告部门：零售、国家计划、批发经纪和服务。在分段的基础上，摊销、折旧和利息支出的变化通常是与收购相关的活动的结果。同样，每个部门的其他收入反映了主要来自法律和解和杂项收入的净收益。因此，在评估一个部门的运营效率时，管理层将重点放在有机收入增长率和EBITDAC利润率上。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务衡量标准)的对账，以及截至2021年3月31日的三个月的有机收入增长率(包括分部)如下：
|
2021 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
佣金及费用 |
|
$ |
521,790 |
|
|
$ |
446,379 |
|
|
$ |
154,572 |
|
|
$ |
128,136 |
|
|
$ |
90,704 |
|
|
$ |
77,536 |
|
|
$ |
46,971 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
814,037 |
|
|
$ |
696,503 |
|
|
总变化量 |
|
$ |
75,411 |
|
|
|
|
|
|
$ |
26,436 |
|
|
|
|
|
|
$ |
13,168 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,519 |
|
|
|
|
|
|
$ |
117,534 |
|
|
|
|
|
|
总增长% |
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
20.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
分红权宜之计 三个国家的委员会 |
|
|
(15,735 |
) |
|
|
(16,095 |
) |
|
|
(8,316 |
) |
|
|
(5,711 |
) |
|
|
(1,899 |
) |
|
|
(2,136 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,950 |
) |
|
|
(23,942 |
) |
|
GSCS |
|
|
(4,615 |
) |
|
|
(4,432 |
) |
|
|
(394 |
) |
|
|
1,013 |
|
|
|
(249 |
) |
|
|
(437 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,258 |
) |
|
|
(3,856 |
) |
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
501,440 |
|
|
$ |
425,852 |
|
|
$ |
145,862 |
|
|
$ |
123,438 |
|
|
$ |
88,556 |
|
|
$ |
74,963 |
|
|
$ |
46,971 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
782,829 |
|
|
$ |
668,705 |
|
|
收购 |
|
|
(34,081 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,155 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,469 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(48,704 |
) |
|
|
— |
|
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(193 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(193 |
) |
|
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
208 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
208 |
|
|
有机收入(2) |
|
$ |
467,359 |
|
|
$ |
425,659 |
|
|
$ |
139,707 |
|
|
$ |
123,646 |
|
|
$ |
80,087 |
|
|
$ |
74,963 |
|
|
$ |
46,971 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
734,125 |
|
|
$ |
668,720 |
|
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
41,700 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16,061 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,124 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,519 |
|
|
|
|
|
|
$ |
65,405 |
|
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
9.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
|
|
*由于四舍五入，细分结果的总和可能不等于总结果
|
|
(1) |
零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和手续费，其中包括公司和合并项目。 |
|
|
(2) |
非公认会计准则财务指标。 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，包括分部在内的简明综合收益表中包括的佣金和费用与有机收入(一项非GAAP财务衡量标准)的对账，以及截至2020年3月31日的三个月的有机收入增长率(包括分部)如下：
|
2020 |
|
零售(1) |
|
|
国家计划 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
佣金及费用 |
|
$ |
446,379 |
|
|
$ |
388,450 |
|
|
$ |
128,136 |
|
|
$ |
109,207 |
|
|
$ |
77,536 |
|
|
$ |
70,362 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
696,503 |
|
|
$ |
617,463 |
|
|
总变化量 |
|
$ |
57,929 |
|
|
|
|
|
|
$ |
18,929 |
|
|
|
|
|
|
$ |
7,174 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(4,992 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
79,040 |
|
|
|
|
|
|
总增长% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
(10.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
|
|
|
分红权宜之计 三个国家的委员会 |
|
|
(16,095 |
) |
|
|
(11,547 |
) |
|
|
(5,711 |
) |
|
|
(860 |
) |
|
|
(2,136 |
) |
|
|
(2,915 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,942 |
) |
|
|
(15,322 |
) |
|
GSCS |
|
|
(4,432 |
) |
|
|
(3,240 |
) |
|
|
1,013 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(437 |
) |
|
|
(391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,856 |
) |
|
|
(3,635 |
) |
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
425,852 |
|
|
$ |
373,663 |
|
|
$ |
123,438 |
|
|
$ |
108,343 |
|
|
$ |
74,963 |
|
|
$ |
67,056 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
668,705 |
|
|
$ |
598,506 |
|
|
收购收入 |
|
|
(34,908 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,503 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,388 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41,284 |
) |
|
|
— |
|
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(3,973 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(141 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,114 |
) |
|
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
有机收入(2) |
|
$ |
390,944 |
|
|
$ |
369,690 |
|
|
$ |
120,935 |
|
|
$ |
108,202 |
|
|
$ |
72,575 |
|
|
$ |
67,056 |
|
|
$ |
42,967 |
|
|
$ |
49,444 |
|
|
$ |
627,421 |
|
|
$ |
594,392 |
|
|
有机收入增长(2) |
|
$ |
21,254 |
|
|
|
|
|
|
$ |
12,733 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,519 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(6,477 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
33,029 |
|
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
(13.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(1) |
零售分部包括在简明综合财务报表附注12中分部信息的“其他”一栏中报告的佣金和手续费，其中包括公司和合并项目。 |
|
|
(2) |
非公认会计准则财务指标。 |
29
目录
截至2021年3月31日的三个月，包括在简明综合收益表中的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP衡量标准)以及所得税前收入与非GAAP衡量标准EBITDAC利润率的对账如下：
|
(单位：千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发 经纪 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
151,223 |
|
|
$ |
41,148 |
|
|
$ |
18,782 |
|
|
$ |
9,257 |
|
|
$ |
18,797 |
|
|
$ |
239,207 |
|
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
28.9 |
% |
|
|
26.6 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.3 |
% |
|
|
摊销 |
|
|
18,833 |
|
|
|
6,875 |
|
|
|
2,397 |
|
|
|
1,388 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,493 |
|
|
折旧 |
|
|
2,758 |
|
|
|
2,147 |
|
|
|
644 |
|
|
|
381 |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
7,456 |
|
|
利息 |
|
|
22,621 |
|
|
|
4,128 |
|
|
|
4,253 |
|
|
|
821 |
|
|
|
(15,481 |
) |
|
|
16,342 |
|
|
预计采购量的变化 *可赚取的应付账款 |
|
|
(898 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
199 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(890 |
) |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
194,537 |
|
|
$ |
54,107 |
|
|
$ |
26,275 |
|
|
$ |
11,847 |
|
|
$ |
4,842 |
|
|
$ |
291,608 |
|
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
37.2 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
|
25.2 |
% |
|
NMF |
|
|
|
35.8 |
% |
|
(一)所得税前收入差额是指所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
截至2020年3月31日的三个月，包括在简明综合收益表中的所得税前收入与EBITDAC(非GAAP指标)和所得税前收入与EBITDAC利润率(非GAAP指标)的对账如下：
|
(单位：千) |
|
零售 |
|
|
全国 节目 |
|
|
批发经纪业务 |
|
|
服务 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
128,662 |
|
|
$ |
29,645 |
|
|
$ |
17,686 |
|
|
$ |
10,080 |
|
|
$ |
19,180 |
|
|
$ |
205,253 |
|
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
28.8 |
% |
|
|
23.1 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.4 |
% |
|
|
摊销 |
|
|
16,287 |
|
|
|
6,365 |
|
|
|
2,349 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,391 |
|
|
折旧 |
|
|
2,036 |
|
|
|
1,905 |
|
|
|
431 |
|
|
|
351 |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
6,021 |
|
|
利息 |
|
|
21,798 |
|
|
|
4,682 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
1,091 |
|
|
|
(13,991 |
) |
|
|
15,291 |
|
|
预计采购量的变化 *可赚取的应付账款 |
|
|
(6,117 |
) |
|
|
(1,337 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(3,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,957 |
) |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
162,666 |
|
|
$ |
41,260 |
|
|
$ |
21,759 |
|
|
$ |
9,827 |
|
|
$ |
6,487 |
|
|
$ |
241,999 |
|
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
36.4 |
% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
28.0 |
% |
|
|
22.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
34.6 |
% |
|
(一)所得税前收入差额是指所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
30
目录
零售细分市场
零售部分通过我们的汽车经销商服务(“F&I”)业务，向商业、公众和准公众、专业和个人投保客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务。零售部门大约83.2%的佣金和手续费收入是以佣金为基础的。由于我们的大多数其他运营费用与保险费佣金的变化无关，我们收到的佣金中的很大一部分波动，扣除相关生产者补偿和ASC 340要求的费用延期和释放成本、其他资产和递延成本，将导致我们的所得税前收入出现类似的波动，除非我们对组织中的成本进行增量投资或修改。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与我们零售部门相关的财务信息如下：
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%的更改 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
501,857 |
|
|
|
426,173 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
15,735 |
|
|
|
16,095 |
|
|
|
(2.2 |
%) |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
4,615 |
|
|
|
4,432 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
投资收益 |
|
|
18 |
|
|
|
83 |
|
|
|
(78.3 |
%) |
|
其他 |
|
|
690 |
|
|
|
706 |
|
|
|
(2.3 |
%) |
|
总收入 |
|
|
522,915 |
|
|
|
447,489 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
262,931 |
|
|
|
223,221 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
其他运营费用 |
|
|
65,640 |
|
|
|
61,862 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
(193 |
) |
|
|
(260 |
) |
|
|
(25.8 |
%) |
|
摊销 |
|
|
18,833 |
|
|
|
16,287 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
折旧 |
|
|
2,758 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
35.5 |
% |
|
利息 |
|
|
22,621 |
|
|
|
21,798 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
(898 |
) |
|
|
(6,117 |
) |
|
|
(85.3 |
%) |
|
总费用 |
|
|
371,692 |
|
|
|
318,827 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
151,223 |
|
|
$ |
128,662 |
|
|
|
17.5 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
28.9 |
% |
|
|
28.8 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
194,537 |
|
|
$ |
162,666 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
37.2 |
% |
|
|
36.4 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
9.8 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
|
|
|
与以下项目相关的员工薪酬和福利 *总收入： |
|
|
50.3 |
% |
|
|
49.9 |
% |
|
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
2,316 |
|
|
$ |
2,499 |
|
|
|
(7.3 |
%) |
|
截至3月31日的总资产， |
|
$ |
7,210,499 |
|
|
$ |
6,375,532 |
|
|
|
|
|
(一)所得税前收入差额是指所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
截至2021年3月31日的三个月，零售部门的总收入与2020年同期相比增长了16.9%，即7540万美元，达到5.229亿美元。核心佣金及手续费收入增加7,570万美元的原因是：(I)净新增及续期业务相关的佣金及手续费收入增加4,170万美元；(Ii)与2020年同期没有可比收入的收购所产生的核心佣金及手续费收入约3,410万美元相关；(Iii)2020年业务剥离后录得的佣金及手续费收入减少20万美元所抵销。与2020年同期相比，2021年第一季度的利润分享或有佣金和GSC减少0.9%，即20万美元，至2040万美元，主要原因是对2020年超额应计利润分享或有佣金进行了调整，原因是某些市场的亏损率增加，抵消了过去12个月的收购活动，以及本年度有资格获得我们在2020年没有资格获得的某些利润分享或有佣金和GSC。零售部门的佣金和手续费总额增长了17.8%，2021年第一季度的有机收入增长率为9.8%。有机收入增长率是由前12个月的净新业务收入推动的。净新增业务受到大多数行业费率上调的影响，其中最明显的是商用汽车和房地产费率的持续上涨，但部分抵消了工人补偿保险费率的持续下降。所有行业的有机收入都实现了更高的增长。
31
目录
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的所得税前收入增长了17.5%，即2260万美元，达到1.512亿美元。影响这一增长的主要因素是：(I)与上述收入净增长相关的利润；(Ii)下文所述EBITDAC的驱动因素；(Iii)估计收购收益应付账款的变化；以及(Iv)与新收购相关的利息支出和摊销增加。
截至2021年3月31日的三个月，EBITDAC与2020年同期相比增长了19.6%，即3190万美元，达到1.945亿美元。截至2021年3月31日的三个月的EBITDAC利润率从2020年同期的36.4%增加到37.2%。息税前利润的增长是由于：(I)净有机收入增加；(Ii)对我们因应新冠肺炎而实现的开支和成本节约的管理；(Iii)非现金股票薪酬成本上升；及(Iv)最近的某些收购，利润率低于该部门的平均水平。
32
目录
国家项目部分
国家计划部门管理着40多个计划，由大约100个资金雄厚的运营商合作伙伴提供支持。在大多数情况下，支持该计划的保险公司已将承保和在许多情况下的索赔处理权委托给我们的计划运营。这些计划通常通过全国范围内的独立代理商和Brown&Brown零售代理商网络进行分销，并提供针对特定行业、贸易团体、专业、公共实体和利基市场的有针对性的产品和服务。国家项目细分业务可以分为五大类：专业项目、个人线路项目、商业项目、公共实体相关项目和国家防洪项目。国家项目部门的收入主要是以佣金为基础的。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与我们的国家计划部门有关的财务信息如下：
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
145,862 |
|
|
$ |
123,438 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
8,316 |
|
|
|
5,711 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
394 |
|
|
|
(1,013 |
) |
|
|
(138.9 |
%) |
|
投资收益 |
|
|
152 |
|
|
|
263 |
|
|
|
(42.2 |
%) |
|
其他 |
|
|
169 |
|
|
|
13 |
|
|
NMF |
|
|
|
总收入 |
|
|
154,893 |
|
|
|
128,412 |
|
|
|
20.6 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
71,069 |
|
|
|
60,547 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
其他运营费用 |
|
|
29,717 |
|
|
|
26,605 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
摊销 |
|
|
6,875 |
|
|
|
6,365 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
折旧 |
|
|
2,147 |
|
|
|
1,905 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
利息 |
|
|
4,128 |
|
|
|
4,682 |
|
|
|
(11.8 |
)% |
|
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
(191 |
) |
|
|
(1,337 |
) |
|
|
(85.7 |
)% |
|
总费用 |
|
|
113,745 |
|
|
|
98,767 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
41,148 |
|
|
$ |
29,645 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
26.6 |
% |
|
|
23.1 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
54,107 |
|
|
$ |
41,260 |
|
|
|
31.1 |
% |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
34.9 |
% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
13.0 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
|
|
|
与以下项目相关的员工薪酬和福利 *总收入： |
|
|
45.9 |
% |
|
|
47.2 |
% |
|
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
19.2 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
3,001 |
|
|
$ |
1,513 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
截至3月31日的总资产， |
|
$ |
3,398,682 |
|
|
$ |
3,054,411 |
|
|
|
|
|
(一)所得税前收入差额是指所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，国家项目部门的总收入增长了20.6%，即2650万美元，达到1.549亿美元。核心佣金及手续费收入增加2,240万美元的原因是：(I)净新增及续订业务相关的1,610万美元；(Ii)约610万美元与2020年同期没有可比收入的收购所产生的核心佣金及手续费收入相关；(Iii)20万美元的外币换算带来的积极影响。由于2020年有资格获得某些新的激励措施，2021年第一季度的利润分享或有佣金和GSC比2020年第一季度增加了约400万美元。
国家节目部门的佣金和手续费总额增长了20.6%，截至2021年3月31日的三个月，有机收入增长率为13.0%。有机收入的增长是由许多项目的扩张推动的，包括商业和住宅地震、贷款人安置、个人财产和风能。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的所得税前收入增长了38.8%，即1150万美元，达到4110万美元。所得税前收入增加的原因是：(I)与上述收入净增长相关的利润；(Ii)下文所述EBITDAC的驱动因素；以及(Iii)由于收购收益应付账款贷方减少而部分抵消。
33
目录
EBITDAC适用于截至2021年3月31日的三个月 增额31.1%或$12.8百万美元，来自#年同期2020，至$54.1百万美元。 的EBITDAC利润率截至2021年3月31日的三个月 增额至34.9自%32.1年同期百分比2020. EBITDAC边距增长速度快于总收入，这得益于利用我们的总收入增长和管理我们因新冠肺炎而产生的费用和成本节约.
34
目录
批发经纪业务部门
批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人(包括Brown&Brown零售代理)营销和销售超额和剩余的商业和个人系列保险。与零售和全国计划部门一样，批发经纪部门的收入主要基于佣金。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与我们批发经纪部门有关的财务信息如下：
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
88,556 |
|
|
$ |
74,963 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
1,899 |
|
|
|
2,136 |
|
|
|
(11.1 |
%) |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
249 |
|
|
|
437 |
|
|
|
(43.0 |
%) |
|
投资收益 |
|
|
41 |
|
|
|
50 |
|
|
|
(18.0 |
%) |
|
其他 |
|
|
130 |
|
|
|
112 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
*总收入： |
|
|
90,875 |
|
|
|
77,698 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
50,537 |
|
|
|
42,504 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
其他运营费用 |
|
|
14,063 |
|
|
|
13,435 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
摊销 |
|
|
2,397 |
|
|
|
2,349 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
折旧 |
|
|
644 |
|
|
|
431 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
利息 |
|
|
4,253 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
148.6 |
% |
|
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
199 |
|
|
|
(418 |
) |
|
|
(147.6 |
%) |
|
*费用总额 |
|
|
72,093 |
|
|
|
60,012 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
18,782 |
|
|
$ |
17,686 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
20.7 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
26,275 |
|
|
$ |
21,759 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
28.9 |
% |
|
|
28.0 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
6.8 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利占总额的比例 **收入增加 |
|
|
55.6 |
% |
|
|
54.7 |
% |
|
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
489 |
|
|
$ |
1,227 |
|
|
|
(60.1 |
%) |
|
截至3月31日的总资产， |
|
$ |
1,787,033 |
|
|
$ |
1,514,243 |
|
|
|
|
|
(一)所得税前收入差额是指所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
与2020年同期相比，批发经纪部门截至2021年3月31日的三个月的总收入增长了17.0%，即1320万美元，达到9090万美元。核心佣金和手续费收入净增加1,360万美元，主要原因是：(I)与2020年同期没有可比收入的收购的核心佣金和手续费收入相关的850万美元；以及(Ii)与净新增和续订业务相关的510万美元。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的利润分享或有佣金和GSC减少了40万美元。2021年第一季度，批发经纪业务的佣金和手续费总额增长率为17.0%，有机收入增长率为6.8%。有机收入增长率的推动因素是大部分覆盖范围的费率提高和新业务的改善，主要是我们的经纪业务，这部分被暴露在灾难中的个人线路市场的运力下降所抵消。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的所得税前收入增长了6.2%，即110万美元，达到1880万美元。增加的原因是：(I)与上述收入净增长相关的利润；以及(Ii)下文描述的EBITDAC的驱动因素；部分抵消了与过去12个月完成的收购相关的公司间利息费用增加。
截至2021年3月31日的三个月，EBITDAC与2020年同期相比增长了20.8%，即450万美元，达到2630万美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的EBITDAC利润率从28.0%增加到28.9%。息税前利润的增长是由于：(I)利用了我们更高的有机收入增长；(Ii)管理了我们为应对新冠肺炎而实现的开支和成本节约。
35
目录
服务细分市场
服务部提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和综合医疗使用管理服务，包括工人赔偿和全线责任领域的服务。服务部门还提供医疗保险预留账户服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务以及索赔调整服务。
与其他部门不同的是，服务部门几乎所有的收入都来自手续费，一般保险费的波动不会对手续费产生重大影响。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与我们服务部门相关的财务信息如下：
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和费用 |
|
$ |
46,971 |
|
|
$ |
44,452 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
利润分享或有佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
有保证的补充佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
投资收益 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
*总收入： |
|
|
46,974 |
|
|
|
44,452 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利 |
|
|
22,563 |
|
|
|
22,291 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
其他运营费用 |
|
|
12,564 |
|
|
|
12,334 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
(收益)/处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
摊销 |
|
|
1,388 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
(0.1 |
%) |
|
折旧 |
|
|
381 |
|
|
|
351 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
利息 |
|
|
821 |
|
|
|
1,091 |
|
|
|
(24.7 |
%) |
|
估计收购收益应付账款的变动 |
|
|
— |
|
|
|
(3,085 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
*费用总额 |
|
|
37,717 |
|
|
|
34,372 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
9,257 |
|
|
$ |
10,080 |
|
|
|
(8.2 |
%) |
|
所得税前收入差额(1) |
|
|
19.7 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
11,847 |
|
|
$ |
9,827 |
|
|
|
20.6 |
% |
|
EBITDAC利润率(2) |
|
|
25.2 |
% |
|
|
22.1 |
% |
|
|
|
|
|
有机收入增长率(2) |
|
|
5.7 |
% |
|
|
(13.1 |
%) |
|
|
|
|
|
员工薪酬和福利占总额的比例 **收入增加 |
|
|
48.0 |
% |
|
|
50.1 |
% |
|
|
|
|
|
其他营业费用占总收入的比例 |
|
|
26.7 |
% |
|
|
27.7 |
% |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
157 |
|
|
$ |
267 |
|
|
|
(41.2 |
%) |
|
截至3月31日的总资产， |
|
$ |
483,920 |
|
|
$ |
475,168 |
|
|
|
|
|
(一)所得税前收入差额是指所得税前收入除以总收入。
(2)非公认会计准则财务指标。
NMF=不是一个有意义的数字
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，服务部门的总收入增长了5.7%，即250万美元，达到4700万美元。核心佣金和手续费收入净增加250万美元的主要原因是：(I)德克萨斯州暴风雨的天气相关索赔活动；(Ii)新冠肺炎导致的旅行限制索赔增加；(Iii)我们的社会保障和医疗保险服务业务的奖励和推荐减少，部分抵消了这一增长。由于同样的因素，2021年第一季度服务部门的佣金和手续费总额以及有机收入增长了5.7%。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的所得税前收入下降了8.2%，即80万美元，降至930万美元。所得税前收入下降，原因是上一年估计的收购收益应付账款记录了一笔抵免。
截至2021年3月31日的三个月，EBITDAC较2020年同期增长20.6%，或200万美元，至1,180万美元。截至2021年3月31日的三个月的EBITDAC利润率从2020年同期的22.1%增加到25.2%。息税前利润和息税前利润的增长主要是由于：(I)利用有机收入；(Ii)管理我们为应对新冠肺炎而产生的开支和成本节约。
36
目录
其他
正如简明综合财务报表附注12所述，分部信息表中的“其他”栏包括任何未分配给可报告分部的收入和费用，以及与公司相关的项目，包括报告分部的公司间利息支出费用。
流动性和资本资源
该公司寻求保持保守的资产负债表和强劲的流动性状况。我们作为保险中介运营的资本要求很低，我们能够增长并投资于我们的业务，主要是通过运营产生的现金。我们有能力利用我们现有的循环信贷机制，截至2021年3月31日，该机制提供了高达8.0亿美元的可用现金。我们相信，如果需要，我们可以通过资本市场或私募获得额外资金，以在当前市场条件下获得进一步的债务融资。本公司相信，其现有现金、现金等价物、短期投资组合及营运所产生的资金，连同循环信贷机制下的可用资金，将足以满足我们至少未来12个月的正常流动资金需求，包括我们长期债务的本金支付。
循环信贷安排包含一个扩展选项，最多可额外增加5.0亿美元的借款能力，但需得到参与贷款人的批准。此外，根据定期贷款信贷协议，初始金额为300.0美元的无担保定期贷款最多可增加1.5亿美元，但须经参与贷款人批准。包括所有现有信贷协议下的扩张选项，截至2021年3月31日，该公司可以获得高达15亿美元的增量借款能力。
合同现金义务
截至2021年3月31日，我们的合同现金义务如下：
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
总计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1-3 年份 |
|
|
4-5 年份 |
|
|
之后 5年 |
|
|||||
|
长期债务 |
|
$ |
2,092,500 |
|
|
$ |
70,000 |
|
|
$ |
472,500 |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
1,050,000 |
|
|
其他负债(1) |
|
|
154,901 |
|
|
|
20,328 |
|
|
|
31,154 |
|
|
|
8,380 |
|
|
|
95,039 |
|
|
经营租约(2) |
|
|
236,049 |
|
|
|
49,744 |
|
|
|
86,209 |
|
|
|
53,035 |
|
|
|
47,061 |
|
|
利息义务 |
|
|
379,004 |
|
|
|
62,339 |
|
|
|
113,264 |
|
|
|
74,375 |
|
|
|
129,026 |
|
|
未确认的税收优惠 |
|
|
1,345 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,345 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未来采购应急付款的最高限额(3) |
|
|
558,467 |
|
|
|
176,892 |
|
|
|
381,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合同现金债务总额(4) |
|
$ |
3,422,266 |
|
|
$ |
379,303 |
|
|
$ |
1,086,047 |
|
|
$ |
635,790 |
|
|
$ |
1,321,126 |
|
|
|
(1) |
包括其他长期负债的当前部分，以及与CARE法案相关的约3110万美元的仅限雇主的递延工资税支付，预计将在2021年12月和2022年12月分两次等额支付。 |
|
|
(2) |
包括预计将于2021年晚些时候开始的530万美元的未来租赁承诺。 |
|
|
(3) |
包括2.576亿美元的当期和非当期估计收益应付款。这笔余额中的2500万美元不会因为本公司、Hays Group，Inc.及其某些附属公司之间于2018年10月22日的资产购买协议修正案(日期为2020年7月27日)而受到任何进一步的意外事件的影响。不是以美元计价的收购所得应付账款按当前外汇汇率计算。 |
|
|
(4) |
不包括董事会于2021年4月26日批准的每股0.0925美元股息的大约2,610万美元的流动负债。 |
债务
截至2021年3月31日，扣除未摊销贴现和债务发行成本后的总债务为20.791亿美元，比2020年12月31日减少了1680万美元。这一减少包括：(I)偿还与我们现有的各种浮动利率债务期限票据有关的预定本金摊销余额1750万美元；(Ii)扣除与我们各种无担保优先票据相关的贴现债务摊销净额，以及70万美元的债务发行成本摊销。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过季度计划摊销本金偿还了与修订和重新设定的信贷协议定期贷款相关的1000万美元本金。截至2021年3月31日，修订和重新签署的信贷协议定期贷款的未偿还余额为2.8亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2021年6月30日到期，相当于1000万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过按季度计划摊销本金偿还了与定期贷款信贷协议相关的本金750万美元。截至2021年3月31日，定期贷款信贷协议的未偿还余额为2.625亿美元。该公司的下一笔预定摊销本金将于2021年6月30日到期，相当于750万美元。
37
目录
表外安排
我们或我们的子公司从未因使用或投资于表外衍生金融工具或结构性融资或以公司、合伙企业或有限责任公司或信托形式组织的特殊目的实体而产生表外债务。
有关我们的现金管理和风险管理政策的进一步讨论，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露”。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指市场利率和价格(如利率、汇率和股票价格)发生不利变化而造成的潜在损失。我们通过投资、循环信贷额度、定期贷款协议和国际业务暴露于市场风险。
我们的投资资产主要作为现金和现金等价物、受限现金、可供出售的可销售债务证券、非可销售债务证券、存单、美国国债和专业管理的短期固定收益基金持有。这些投资面临利率风险。我们投资资产的公允价值(于2021年3月31日和2020年12月31日)由于存续期较短，接近各自的账面价值，因此，此类市场风险不被认为是重大的。
我们不积极投资或交易股权证券。此外，我们通常会在收购日期后不久处置与收购相关的任何重大股权证券。
截至2021年3月31日，根据我们的各种信贷协议，我们有5.425亿美元的未偿还借款，所有这些借款都是在与隔夜伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动基础上计息，因此可能会受到相关利息支出的变化。即时假设利率变动10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。截至2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)已敦促银行和机构在2021年之后停止对浮息债务以及其他与该利率挂钩的金融工具使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率。然而，2020年11月30日，洲际交易所基准管理有限公司(IBA)宣布，它将在2020年12月初就其打算在2021年12月31日发布LIBOR后立即发布一周和两个月期美元LIBOR设置，以及在2023年6月30日LIBOR发布后立即停止发布剩余的美元LIBOR设置(隔夜以及1个月、3个月、6个月和12个月)进行咨询。关于IBA发布的声明，FCA在2020年12月4日发布了类似的声明，支持在2021年之后继续使用LIBOR利率。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为终止后伦敦银行同业拆息的最佳替代利率，并提出过渡计划及时间表，旨在鼓励采用伦敦银行同业拆息的SOFR。在2021年3月5日的咨询后，IBA确认了其停止发布具有代表性的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的建议日期。
本公司目前正在评估从伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为利率基准向其他潜在替代参考利率的过渡，包括但不限于SOFR利率。管理层将继续积极评估与过渡相关的机会和风险，并监测ARRC和其他替代利率举措发布的相关提案和指导，预计公司将为2021年后终止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准做好准备。
我们主要在我们的英国批发经纪业务和我们的加拿大MGA业务中受到汇率风险的影响，该业务的成本基础主要以英镑计价，收入基础以其他几种货币(但主要是美元)计价，我们的加拿大MGA业务的几乎所有收入和成本基础都以加元计价。2021年1月14日，该公司宣布完成对O‘Leary Insurances的收购，O’Leary Insurances是一家总部位于爱尔兰的零售经纪业务，其几乎所有收入和成本基础都是欧元。
根据我们截至2021年3月31日的外币汇率敞口，假设外币汇率立即发生10%的变化不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，我们根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)规则13a-15和15d-15所要求的评估(“评估”)，对截至2021年3月31日交易法下规则13a-15和规则15d-15(“披露控制”)所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估(“评估”)，并在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制的设计和运作是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累和传达给我们的高级管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内，我们对与评估相关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
38
目录
财务报告内部控制的内在局限性
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。
任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
CEO和CFO认证
图31.1和31.2分别是首席执行官和首席财务官的证书。认证是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节(“第302节认证”)提供的。本季度报告(Form 10-Q)第I部分的第(4)项包含有关第(302)节认证中提及的评估的信息，此信息应结合第(302)节认证阅读，以便更完整地理解所提供的主题。
第二部分
第一项：法律诉讼
在本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第3项中，披露了有关在正常业务过程中产生的诉讼索赔的某些信息。这些信息在提交申请之日是最新的。在截至2021年3月31日的公司财务季度内，没有发生新的法律诉讼，或与现有法律诉讼有关的重大进展，需要在本季度报告中披露Form 10-Q。
项目1A。风险因素
本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年报第1A项“风险因素”所披露的风险因素并无重大变动。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
非注册证券的发行
在某些业务合并方面，公司于2021年2月2日向所收购业务的所有者发行了106,586股公司普通股。此次发行依据的是1933年修订后的“证券法”(“证券法”)的注册要求中的以下豁免或排除：“证券法”第4(A)(2)节、根据“证券法”颁布的条例D和根据“证券法”颁布的条例S。
39
目录
发行人购买股票证券
下表提供了截至2021年3月31日的三个月内我们回购普通股的相关信息：
|
|
|
总数 的股份 购得(1) |
|
|
平均价格 按股支付 |
|
|
总人数： 购买了股份 作为公开讨论的一部分 宣布了新的计划 或其他计划(2) |
|
|
最大值 这一目标可能还没有实现。 购得 根据计划 或程序(3) |
|
||||
|
2021年1月1日至2021年1月31日 |
|
|
538,052 |
|
|
$ |
46.59 |
|
|
|
156,316 |
|
|
$ |
399,219,997 |
|
|
2021年2月1日至2021年2月28日 |
|
|
491,420 |
|
|
|
43.96 |
|
|
|
462,405 |
|
|
|
378,969,272 |
|
|
2021年3月1日至2021年3月31日 |
|
|
1,501,432 |
|
|
|
45.51 |
|
|
|
939,094 |
|
|
|
336,167,163 |
|
|
总计 |
|
|
2,530,904 |
|
|
$ |
45.44 |
|
|
|
1,557,815 |
|
|
$ |
336,167,163 |
|
|
|
(1) |
在本专栏报道的股票中，有1,557,815股是在公开市场交易中购买的。本栏目中报告的所有其他股票均归因于根据我们的业绩股票计划和2010年股票激励计划授予的限制性股票归属于预扣税款的股票。 |
|
|
(2) |
本季度，该公司在公开市场回购了1,557,815股股票，总成本为7000万美元。 |
|
|
(3) |
2019年5月1日，董事会批准了3.725亿美元的额外回购授权金额，使可用股份回购授权总额达到约5.0亿美元。在完成这些公开市场回购后，公司董事会批准的未偿还股份回购授权金额约为3.362亿美元。在2014年1月1日至2021年3月31日期间，该公司总共回购了约1820万股票，总成本约为6.614亿美元。 |
40
目录
第6项。陈列品
以下证物作为本报告的一部分归档：
|
3.1 |
|
《公司章程修正案》(于2018年3月29日提交的表格8-K通过引用附件3.1合并而成)， 公司章程修正案(2003年4月24日通过)(参照附件3a合并为截至2003年3月31日的季度10-Q表) 以及修订和重新修订的公司章程(通过引用附件3a并入，以形成截至1999年3月31日的季度的10-Q表)。 |
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3.2 |
|
章程(通过引用附件3.2并入2016年10月12日提交的Form 8-K)。 |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)注册人首席执行官的证明。 |
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31.2 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)登记人首席财务官的证明。 |
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32.1 |
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第1350条注册人的首席执行官的证明。 |
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|
32.2 |
|
第1350条注册人首席财务官的证明。 |
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101 |
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本公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表格中的以下财务报表采用内联XBRL格式，包括：(I)简明综合收益表，(Ii)简明综合资产负债表，(Iii)简明权益表，(Iv)简明现金流量表和(V)简明综合财务报表附注。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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41
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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|
Brown&Brown，Inc. |
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/s/R.安德鲁·瓦茨(Andrew Watts) |
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日期：2021年4月27日 |
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R·安德鲁·瓦茨 |
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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|
|
(妥为授权的人员、主要财务人员及主要会计人员) |
42
