美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(第7号修订)*

中国在线教育集团

(发卡人姓名)

A类普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

16954L105

(CUSIP号码)

红杉资本中国成长基金I，L.P.

梅普斯企业服务有限公司C/o

邮政信箱309号

Ugland 房子

开曼群岛大开曼群岛，邮编：KY1-1104

(852) 2501 8989

(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)

副本发送至：

克雷格·马库斯

绳索和灰色有限责任公司

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

(617) 951-7802

2021年4月22日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已提交至1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节，也不应以其他方式承担该部分的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。

除本修正案第7号(本修正案)所述外，2016年6月27日提交的初始附表13D(初始提交)，经2017年5月18日提交的第1号修正案、2018年4月26日提交的第2号修正案、2019年4月25日提交的第3号修正案、2020年4月8日提交的第4号修正案 、2020年6月10日提交的第5号修正案和2020年11月13日提交的第6号修正案(连同最初提交的13D号修正案)修订后的最初附表13D(连同最初提交的13D号修正案、2020年4月8日提交的第3号修正案 、2020年6月10日提交的第5号修正案和2020年11月13日提交的第6号修正案)并且在此使用但未在此定义的大写术语具有如在这样的原始13D中定义的相应含义。以下每个单独项目的回复信息应被视为对所有相关项目的回复。原始13D的展品中陈述的 信息在此明确并入作为参考，对本声明中每一项的回应全部由该展品的规定限定。

修正第4项，在紧接其最后一段之前增加以下案文：

2021年4月买卖合约

于2021年4月14日，SCC Venture V Holdco I，Ltd.及SCC Growth I Holdco A，Ltd，Ltd与Silverhorn SPC Ltd及卖方另一方订立买卖协议(买卖协议)，据此，SCC Venture V Holdco I，Ltd.及SCC Growth I Holdco A，Ltd，Ltd同意向Silverhorn出售合共160,000股美国存托股份，相当于2,400,000股A类普通股。 根据该协议，SCC Venture V Holdco I，Ltd.及SCC Growth I Holdco A，Ltd，Ltd.同意向Silverhorn SPC Ltd及卖方 出售合共160,000股美国存托股份，相当于2,400,000股A类普通股。2021年4月的促销活动于2021年4月22日结束。

本条款4中对2021年4月销售的引用和描述并不声称是完整的，而是通过参考《买卖协议》全文进行限定的，该《买卖协议》作为本协议附件99.9存档，并通过引用并入本文。

现将第5项(A)和(B)项全部修正和重述如下：

(A)报告人实益拥有的A类普通股总数及已发行A类普通股占已发行A类普通股总数的百分比如下。本声明中提及的A类普通股的百分比所有权基于发行人截至2020年12月31日已发行的193,953,398股A类普通股， 发行人在2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中报告了这一点。报告人可被视为实益拥有合共40,033,395股A类普通股，按公司法第13d-3条计算，约占China Online A类普通股的20.6%。

SCCV V Holdco I实益拥有28,494,075股A类普通股，相当于根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类普通股约14.7% 。

SCCVF V作为SCCV V Holdco I的母公司，可被视为实益拥有28,494,075股A类普通股，约占根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类普通股的14.7%。

SCCVF MGMT V作为SCCVF V的普通合伙人，可被视为实益拥有28,494,075股A类普通股，约占根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类普通股的14.7%。

SCCG I Holdco A实益拥有11,539,320股A类普通股，相当于根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类普通股约5.9% 。

SCCGF I作为SCCG I Holdco A的母公司，可被视为实益拥有11,539,320股A类普通股，约占根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类普通股的5.9%。

SCCGF MGMT I作为SCCGF I的普通合伙人，可被视为实益拥有11,539,320股A类普通股，相当于根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类普通股的5.9%。

SCC Holding作为SCCVF MGMT V及SCCGF MGMT I各自的普通合伙人，可被视为实益拥有40,033,395股A类普通股， 相当于根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类普通股约20.6%。

苏格兰皇家银行作为SCC Holding的母公司，可被视为实益拥有40,033,395股A类普通股，约占根据公司法第13d-3条规定计算的 已发行A类普通股的20.6%。

NS作为SNP的唯一拥有人及唯一董事，可被视为实益拥有40,033,395股A类普通股，相当于根据公司法第13d-3条的规定计算的已发行A类普通股约20.6%。

根据本文描述的交易，就 法案第13(D)(3)节而言，报告人可被视为构成一个集团。提交本声明不应被解释为承认报告人是一个团体，或已同意作为一个团体行事。每个报告人明确放弃对本文报告的证券的实益所有权 ，除非该报告人对此类证券实际行使投票权或处分权。

(B)每名报告人有权投票、直接投票、处置或指示处置的A类普通股数量 载于本报告封面第七行至第十行。(B)每名报告人有权投票、直接投票、处置或指示处置的A类普通股数量载于本文件首页第七至第十行。在此将第2项 中陈述的信息并入本第5(B)项中作为参考。

本修正案对原附表13D第7项作出修改和补充，在其末尾增加以下内容：

99.9 Silverhorn SPC Ltd与其附表一所列实体之间的买卖协议，日期为2021年4月14日。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，以下签字人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期： 2021年4月27日