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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明 | |
或 | |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
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| 截至本财年的 |
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或 | |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告 | |
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| 需要此空壳公司报告的事件日期_ |
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| 由_至_的过渡期 |
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佣金档案编号 |
(注册人的确切姓名及注册人姓名的英文翻译) |
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(成立为法团或组织的司法管辖权) |
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(主要行政办公室地址) |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) |
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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券: |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
审计 | 全球精选市场 |
根据该法第(12)(G)款登记或将登记的证券: |
无 |
(班级名称) |
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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券: |
无 |
(班级名称) |
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。
截至2020年12月31日,注册人拥有
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
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如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17.☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是
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页面 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 2 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 26 |
第4A项。 | 未解决的员工意见 | 41 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 42 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 56 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 67 |
第八项。 | 财务信息 | 68 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 68 |
第10项。 | 附加信息 | 69 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 87 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 87 |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 87 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 87 |
第15项。 | 控制和程序 | 88 |
第16项。 | [已保留] | 89 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 89 |
项目16B。 | 道德准则 | 89 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 89 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 90 |
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 90 |
项目16F。 | 更改注册人的注册会计师 | 90 |
项目16G。 | 公司治理 | 90 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 91 |
第17项。 | 财务报表 | 91 |
第18项。 | 财务报表 | 91 |
第19项。 | 展品 | 91 |
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初步说明
本年度报告包含1933年证券法第27A节(或证券法)和证券交易法第21E节(交易法)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以被认为是这样的,因为陈述的上下文将包括诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或“机会”等词语,这些词语或具有相似重要性的词语的负面含义是“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或“机会”。同样,描述我们的业务前景或未来经济表现、预期收入、支出或其他财务项目、产品开发方面的介绍和进展以及与此相关的计划和目标的陈述,以及有关对未来任何事件、条件、业绩或其他事项的假设或预期的陈述,也是前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年度报告第3.D项“关键信息和风险因素”中列出的因素。
我们经营和执行业务战略的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。此外,过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标,您不应利用我们的历史业绩来预测业绩或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生,或者如果发生了,会对我们的经营结果和财务状况产生什么影响。在评估我们的前瞻性陈述时,您应具体考虑本年度报告第3.D项“关键信息-风险因素”项下列出的风险和不确定因素。
第I部分
除文意另有所指外,“AudioCodes”、“我们”、“我们”和“我们”是指AudioCodes有限公司及其子公司。
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
第二项:中国政府将提供统计数据和预期时间表。
不适用。
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第三项:信息、信息、信息和关键信息
A. | 选定的财务数据 |
下表所列精选财务数据取自我们从2016年至2020年每年经审计的历史财务报表。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的精选综合运营报表数据,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据,均源自本年度报告中其他部分列出的经审计的综合财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度精选综合经营报表数据,以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据均来源于我们之前公布的经审计的综合财务报表,本年度报告中并未包括这些数据。选定的财务数据应与我们的合并财务报表一起阅读,并完全参照这些合并财务报表进行限定。除非另有说明,本年度报告中的所有货币均以美元(“美元”)为准。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | ||||||
(单位为千,每股数据除外) | |||||||||||||||
运营报表数据: | |||||||||||||||
收入: |
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| |||||
产品 | $ | 145,332 | $ | 135,646 | $ | 119,887 | $ | 107,482 | $ | 102,279 | |||||
服务 |
| 75,442 |
| 64,641 |
| 56,336 |
| 49,257 |
| 43,292 | |||||
总收入 |
| 220,774 |
| 200,287 |
| 176,223 |
| 156,739 |
| 145,571 | |||||
收入成本: |
|
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|
|
|
|
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|
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| |||||
产品 |
| 54,384 |
| 59,022 |
| 51,878 |
| 47,445 |
| 46,935 | |||||
服务 |
| 16,574 |
| 14,129 |
| 13,739 |
| 11,449 |
| 10,295 | |||||
与IIA达成的特许权使用费买断协议有关的费用 |
| — |
| 32,178 |
| — |
| — |
| — | |||||
总收入成本 |
| 70,958 |
| 105,329 |
| 65,617 |
| 58,894 |
| 57,230 | |||||
毛利 |
| 149,816 |
| 94,958 |
| 110,606 |
| 97,845 |
| 88,341 | |||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
研究与开发,网络 |
| 46,072 |
| 41,199 |
| 34,661 |
| 30,348 |
| 29,139 | |||||
销售和营销 |
| 51,217 |
| 51,535 |
| 49,335 |
| 48,954 |
| 45,084 | |||||
一般和行政 |
| 14,177 |
| 11,778 |
| 10,251 |
| 8,893 |
| 6,364 | |||||
总运营费用 |
| 111,466 |
| 104,512 |
| 94,247 |
| 88,195 |
| 80,587 | |||||
营业收入(亏损) |
| 38,350 |
| (9,554) |
| 16,359 |
| 9,650 |
| 7,754 | |||||
财务收入(费用),净额 |
| (1,703) |
| (1,761) |
| 228 |
| (10) |
| 160 | |||||
所得税税前收入(亏损) |
| 36,647 |
| (11,315) |
| 16,587 |
| 9,640 |
| 7,594 | |||||
税收优惠(所得税) |
| (9,399) |
| 15,292 |
| (3,094) |
| (5,610) |
| (8,644) | |||||
净收入 | $ | 27,248 | $ | 3,977 | $ | 13,493 | $ | 4,030 | $ | 16,238 | |||||
每股收益: |
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基本信息 | $ | 0.87 | $ | 0.14 | $ | 0.47 | $ | 0.13 | $ | 0.46 | |||||
稀释 | $ | 0.83 | $ | 0.13 | $ | 0.45 | $ | 0.13 | $ | 0.45 | |||||
计算每股收益时使用的加权平均股数(以千为单位): |
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基本信息 |
| 31,440 |
| 29,252 |
| 28,928 |
| 31,104 |
| 35,174 | |||||
稀释 |
| 32,916 |
| 30,800 |
| 30,220 |
| 32,168 |
| 35,779 |
-2-
目录
十二月三十一日, | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | ||||||
(单位:千) | |||||||||||||||
资产负债表数据: |
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| |||||
现金和现金等价物 | $ | 40,934 | $ | 64,773 | $ | 31,503 | $ | 24,235 | $ | 24,344 | |||||
短期和限制性银行存款、有价证券和应计利息 |
| 90,366 |
| 6,416 |
| 31,983 |
| 9,826 |
| 10,179 | |||||
营运资金 |
| 108,883 |
| 45,931 |
| 59,327 |
| 32,015 |
| 34,951 | |||||
长期和限制性银行存款和长期有价证券 |
| 54,989 |
| 694 |
| 1,894 |
| 24,682 |
| 34,947 | |||||
总资产 |
| 358,123 |
| 244,324 |
| 179,372 |
| 170,938 |
| 186,976 | |||||
银行贷款 |
| 1,200 |
| 3,673 |
| 6,174 |
| 8,756 |
| 11,944 | |||||
总股本 |
| 209,855 |
| 92,474 |
| 94,548 |
| 92,381 |
| 108,659 | |||||
股本(*) |
| 362,269 |
| 265,466 |
| 257,072 |
| 248,269 |
| 243,183 | |||||
分红 |
| 8,442 |
| 6,720 |
| 5,761 |
| — |
| — |
(*)股本是指股本加上额外实收资本。
B. | 资本化与负债 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 危险因素 |
我们面临着各种各样的风险和不确定因素。下面总结并详细讨论的许多风险主要与我们的业务、战略和我们所处的行业有关。其他风险主要涉及财务和经济方面的考虑、我们在以色列的业务、法律、监管和税收方面的考虑以及我们普通股的所有权。我们认为,以下任何一种或多种因素的发生都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。
风险因素摘要
以下是我们面临的一些主要风险的总结。下面的列表并不详尽,投资者应该完整阅读这一“风险因素”部分。
● | 全球新冠肺炎健康大流行已经造成不利影响,有关大流行未来前景及其持续影响的不确定性可能会继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响; |
● | 如果Microsoft或我们的其他联系中心、统一通信和全IP项目合作伙伴放弃或未能实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长,或者如果我们不能或不愿意在需要时更改产品以保持认证合作伙伴身份,我们的业务将受到损害; |
● | 如果我们的新产品不能产生预期的需求,我们将实现低于预期的研发投资回报; |
● | 通信设备市场的快速技术发展要求我们有效地管理向下一代产品的过渡; |
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● | 正在进行的向使用基于云的软件的过渡给我们带来了挑战,因为我们的一些产品是为内部使用而设计的; |
● | 通信平台即服务(CPaaS)市场发展迅速,这可能会对我们的主要收入来源之一的统一通信即服务(UCaaS)市场产生负面影响; |
● | IP网络的日益普及可能会对媒体网关产品的需求产生不利影响; |
● | 新的行业标准、修改我们的产品以满足额外的现有标准或为我们的产品增加功能可能会推迟我们的产品的推出或增加我们的成本; |
● | 由于我们将产品销售给OEM、NEP、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商等中介机构,而不是直接销售给最终用户,因此我们对最终用户选择产品的最终控制权较小; |
● | 提供直接销售给运营商或服务提供商可能使我们面临我们可能无法满足的服务要求; |
● | 我们服务的市场竞争激烈; |
● | 我们依靠第三方分包商组装和原创设计制造商设计和制造我们的一些产品,并依靠第三方供应商及时为我们提供关键部件; |
● | 我们依赖少数大客户; |
● | 我们可能需要额外的资金来运营或发展我们的业务; |
● | 不确定的经济状况、宏观经济变化和贸易战(如美中贸易战)可能会对我们的业务产生不利影响; |
● | 以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的行动,我们面临特定的风险,如美元对NIS的价值波动,以及以色列政府为研发支出提供拨款的条件; |
● | 我们在遵守多个司法管辖区不断变化的法律和法规方面,包括在保护我们的知识产权、隐私、在我们的产品中使用环保材料、电子设备废物处理和加密技术方面,面临持续的成本和风险;以及 |
● | 我们在国际市场有很大的影响力,并计划继续扩大我们的国际业务,这使我们面临一些可能影响我们未来增长的风险。 |
与我们的业务、战略和行业相关的风险
全球新冠肺炎健康大流行已经造成不利影响,有关大流行未来前景及其持续影响的不确定性可能会继续对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎大流行已经影响了世界各地的企业一年多。包括以色列和美国在内的世界上许多国家的政府当局采取了重大措施来控制病毒的传播,包括暂时关闭企业,严格限制旅行和人员流动,以及对企业行为的其他实质性限制。作为回应,我们根据以色列卫生部的要求以及在我们开展业务的其他国家的类似安排,为我们在以色列的员工实施了远程工作和工作场所协议。
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新冠肺炎疫情对我们的业务产生了多重影响。疫情扰乱了供应链,影响了一系列行业的生产和销售;例如,它导致芯片和平板电视短缺。我们的一些材料和产品来自中国的供应商,我们的大部分产品都是在中国制造的,我们在中国有50多名员工。在2020年第一季度中期左右,由于新冠肺炎爆发,我们在中国的硬件产品制造出现了延迟。尽管我们能够在本季度按计划发货,但新冠肺炎已经并可能继续在我们的供应链、制造和发货方面造成中断和/或延迟。我们无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的持续时间或负面影响。然而,取决于大流行的持续时间和范围,它可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
政府当局建议或强制要求的关闭和“就地避难”命令,或由公司选择作为预防措施,对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响,并伴随着消费者支出的减少,导致了我们市场的经济低迷。如果新冠肺炎疫情演变成全球经济低迷,而不仅仅是暂时的,这可能会对我们产品的需求产生不利影响,或者对我们商业伙伴的稳定和财务实力产生实质性的不利影响。此外,如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件,我们的业务运营可能会中断。
新冠肺炎疫情在全球范围内的规模、快速发展和流动性及其对全球经济的实质性不利影响,限制了我们预测新冠肺炎将如何影响我们未来的业务和运营的能力。新冠肺炎对我们的业务和经营业绩的影响程度将取决于未来的发展,这些事态发展具有很高的不确定性,包括全球大流行的持续时间和严重程度、新冠肺炎后续浪潮或变异株的影响、我们运营国家/地区疫苗接种活动的时机和有效性、我们维持供应链和继续生产产品的能力、以及为遏制或治疗新冠肺炎而实施的政府法规可能对我们的业务和人员实施的限制。例如,返回现场工作的延迟可能会推迟购买决定或我们的IP电话的部署。如果WAH成为永久性的,企业可能决定不购买或部署我们的台式IP电话。这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险,例如与我们遵守管理我们债务的协议中所载公约的能力有关的风险,或者与我们在需要时获得额外资本的能力有关的风险。
我们投入大量资源开发与Microsoft Skype for Business、Microsoft团队和我们其他合作伙伴的相关解决方案兼容的产品。如果微软或我们的其他联系中心、统一通信和全IP项目合作伙伴(如Genesys、Avaya或思科的BroadSoft部门)放弃与我们的产品兼容的解决方案,决定推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品(包括由于收购我们的竞争对手),不愿继续承认AudioCodes为合作伙伴,或者无法实现与我们的产品兼容的解决方案的预期增长,我们的运营结果将受到不利影响。
我们投入了大量资源来遵守微软的要求,目的是成为微软认可的合作伙伴,为其面向企业市场的统一通信解决方案(即Microsoft Skype for Business(前身为Microsoft Lync)和Microsoft Teams)提供服务,这些解决方案被称为Microsoft Skype for Business(以前称为Microsoft Lync)和Microsoft Teams。我们已经调整了一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、生存性分支应用程序、增值应用程序和专业服务,以便在Skype for Business和Teams环境中运行。我们相信,作为微软合作伙伴的认可和我们的产品获得微软认证(如果存在这样的认证计划),将提高我们进入与我们的产品相关的市场的机会和知名度。我们依赖Skype for Business的用户和团队选择并购买我们兼容的产品。如果微软放弃或大幅改变Skype for Business and Teams,决定推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品(包括收购我们的竞争对手),不愿意继续承认AudioCodes作为Skype for Business and Teams合作伙伴,或者未能实现Skype for Business或Team的预期增长,我们的运营结果将受到不利影响。
同样,我们投资开发产品和功能,并为我们的其他合作伙伴(如Genesys和Avaya联系中心或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(被思科收购))的解决方案获得认证。如果这些合作伙伴决定推广我们竞争对手的产品,而不是我们的产品,不愿意继续承认AudioCodes为合作伙伴,或者无法实现与我们的产品兼容的解决方案的预期增长,我们的运营结果可能会受到不利影响。
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如果我们推出或预期未来推出的新产品不能产生我们预期的需求水平,我们对这些产品的研发投资将实现低于预期的回报,我们的运营结果可能会受到影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的客户过渡或迁移到新产品的意愿,例如我们扩大提供的会话边界控制器产品、我们的多业务业务路由器(MSBR)、我们的IP电话、我们的软件解决方案和增值应用产品、我们的服务或预期的未来产品。我们参与了一个持续评估不断变化的市场需求和客户需求的过程,以开发和推出新的产品、功能和应用,以满足不断变化的需求和要求。我们需要解读市场趋势和技术进步,以便成功开发和推出新产品、新功能和新应用。如果潜在客户推迟过渡或迁移到新产品,我们在最近推出或预计在不久的将来推出的产品在研发方面的投资回报将低于我们最初的预期,我们的运营结果可能会受到影响。
由于通信设备市场的快速技术发展和我们面临的激烈竞争,我们的产品可能在相对较短的时间内变得过时或过时,这就要求我们经常对现有产品进行更新和/或更换。如果我们不能成功管理向下一代产品的过渡过程,我们的经营业绩可能会受到损害。此外,通信平台即服务(CPaaS)市场发展迅速,这可能会对我们的主要收入来源之一的统一通信即服务(UCaaS)市场产生负面影响。
通信设备市场的特点是技术创新迅速,竞争激烈。因此,我们的成功在一定程度上取决于我们能否及时、经济高效地提升现有产品、开发下一代产品和产品功能。新产品的开发是昂贵、复杂和耗时的。如果我们不在竞争对手之前迅速开发我们的下一代产品,并满足我们客户日益复杂的需求,我们可能会把现有和潜在的客户都流失给我们的竞争对手。此外,如果竞争对手使用不同的技术方法在现有网络上提供信息服务,开发一种新的、价格较低的产品,我们的产品将不再具有竞争力。相反,即使我们成功地在竞争对手之前快速开发了新产品,如果我们在向新产品过渡时不能经济有效地管理现有产品的库存水平,我们的财务业绩可能会受到由于高水平陈旧库存而减记的负面影响。如果发生上述任何一种情况,我们的经营业绩都将受到损害。
IP网络的日益普及可能会对媒体网关产品的需求产生不利影响。
媒体网关产品主要用于将语音从传统电话网络传输到IP网络,反之亦然。随着IP网络的发展和采用,从一个IP网络直接发送到另一个IP网络的信息量不断增加。这种直接网络通信潜在地消除了使用媒体网关的需要。媒体网关需求的减少可能会对我们的媒体网关产品的需求产生不利影响,进而对我们的运营业绩产生不利影响。这一转变正在进行中,导致我们来自这类产品的收入下降。各监管机构和服务提供商已经宣布了向全IP网络过渡的计划截止日期。虽然这一转变可能带来新的销售机会,但我们认为,总体趋势是媒体网关业务的收入下降。
正在进行的向使用基于云的软件的过渡给我们带来了挑战。
最近,我们的合作伙伴开始采用基于云的架构或基于云的软件即服务(SaaS)模式。例如,微软为企业和团队提供了一种基于云的Skype替代方案,并鼓励企业客户使用该模式,而不是内部部署的替代方案。此外,Skype for Business的继任者是团队,根据定义,团队只基于云。我们的许多产品旨在通过云架构在内部使用,但在某些情况下,云架构引入了内部使用的替代方案。目前,我们的收入主要来自内部部署。过渡到基于云的交付会影响我们的产品在整体解决方案中的架构和角色。我们可能无法及时或根本无法成功过渡到我们的合作伙伴及其客户采用的基于云的新技术、产品、解决方案和服务。我们可能无法成功地使我们的解决方案与我们合作伙伴的解决方案保持一致,也无法为他们或他们的最终客户带来足够的价值。我们无法适应正在进行的向使用基于云的软件的过渡,这可能会对我们产生不利影响。此外,SaaS按使用付费许可模式可能会对我们的短期收入确认产生不利影响。
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新的行业标准、修改我们的产品以满足额外的现有标准或为我们的产品增加功能可能会推迟我们的产品的推出或增加我们的成本。
适用于我们产品的行业标准正在不断演变。此外,由于我们的产品集成到由不同公司制造的元件组成的网络中,因此它们必须符合各种国际机构和行业论坛建立的许多行业标准和做法。如果新标准被广泛接受,我们将被要求在我们的产品中采用这些标准。我们还可能决定修改我们的产品以满足其他现有标准,或者为我们的产品增加功能。标准可能被不同的行业利益集团采用,也可能是专有的,但仍被行业广泛接受。我们可能需要大量的时间来开发和设计包含这些新标准的产品。
我们的原始设备制造商(OEM)客户、潜在客户或合作伙伴可能开发或倾向于开发自己的技术解决方案,使用自己的内部资源替代我们的技术服务,或者购买第三方技术或服务作为我们技术服务的替代,因此可能不会购买我们的产品。
我们将我们的产品作为组件或积木出售给一些潜在客户,如大型OEM、网络设备提供商(NEP)、企业和运营商。这些客户通常将我们的产品与他们自己或第三方的增值服务结合在一起,将我们的产品融入他们的产品中。这些潜在客户可能更愿意开发自己的技术或购买第三方技术。他们还可以制造自己的组件或积木,类似于我们提供的组件或积木。大客户已经在开发集成产品方面投入了大量资源。客户可能会认为这会给他们带来更好的盈利能力和/或对供应、规格和性能的更好控制。因此,客户不能从我们这样的外部制造商购买组件或产品。这可能会对我们销售产品的能力产生不利影响,因此可能会减少我们的收入。
我们通常销售给原始设备制造商、非设备制造商、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商,他们在我们作为设备供应商和我们产品的最终最终用户之间扮演中间人的角色。因此,我们掌握的有关最终用户的实际需求和设备使用情况的信息较少。我们对这些终端用户选择设备的影响力也较小。
一般来说,我们的客户是OEM、NEP、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商,而不是我们供应的设备的最终用户。这些客户通常从多家供应商购买设备,并可能试图满足其最终用户客户的特定技术规格。我们在很大程度上依赖这些客户销售我们的产品,并告知我们市场趋势和他们的最终用户客户的需求。我们不能肯定这个信息是准确的。如果我们收到的信息不准确,我们可能正在制造没有客户需求的产品,或者无法制造最终用户想要的产品。因为我们把产品卖给充当中间人的客户,而不是直接卖给终端用户,所以我们对终端用户最终选择产品的控制权较小。
我们服务的市场竞争激烈,我们的几个竞争对手比我们有竞争优势,这可能会使我们很难保持盈利。
我们行业的竞争非常激烈,我们预计未来的竞争将会加剧。我们的竞争对手目前销售的产品与我们销售的产品具有类似的好处。有大量的合并和收购活动,经常涉及主要的电信设备制造商收购较小的公司,以及竞争对手达成的战略联盟。我们预计,这些活动将导致这些公司的市场份额日益集中,其中许多公司是我们的客户。
在企业会话边界控制器领域,我们与甲骨文、Ribbon Communications、Metaswitch(被微软收购)、TE-Systems和Ingate竞争。
在中低密度数字网关领域,我们面临着来自Ribbon Communications、Cisco、Dialogic、NewRock、Patton、Ferrari和Sangoma等公司的竞争。
我们在多业务商务路由器领域的竞争对手是思科、瞻博、Adtran、One-Access(被Ekinops收购)、巴顿、华为、HP/3COM和阿尔卡特-朗讯等公司。
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我们在通话录音领域的竞争对手是Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。
我们在利用语音识别和对话式人工智能技术的应用程序领域的竞争对手包括Twilio、Nuance(最近达成了一项被微软收购的协议)和IBM等公司,以及Genesys和Avaya等联系中心供应商。一些公共云提供商提供的技术和服务与我们的部分重叠,几家规模较小的初创公司也在开发与我们竞争的解决方案。
我们在IP电话和会议室设备领域的主要竞争对手是“同类最佳”的IP电话供应商和端到端IP电话供应商。“同类最佳”的IP电话供应商销售基于标准的SIP电话,这些电话可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管IP电话系统中。这些竞争对手包括保利、Yelink、Grandstream、VTEC(收购了Snom Technology)和许多其他公司。
端到端IP电话供应商销售仅在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、Avaya、阿尔卡特-朗讯、西门子、Mitel和NEC。在微软统一通信领域,我们的竞争对手是经过认证的设备供应商--Yelink和Poly。
我们为微软团队提供AudioCodes Live的竞争对手是为企业客户提供各种托管服务的公司。这些公司包括系统集成商、服务提供商和一些基于云的解决方案提供商。在某些情况下,一些公司购买AudioCodes产品和/或服务,并使用它们向客户提供托管服务。AudioCodes有时与这些公司合作,以补充他们的产品,甚至利用他们的一些能力来提供托管服务。
我们的一些竞争对手有能力向客户提供供应商赞助的融资计划。那些拥有广泛产品组合的公司也可能能够对与我们竞争的产品提供更低的价格,因为它们有能力通过销售其他产品或服务来弥补利润损失。此外,与我们的产品竞争的语音、音频和其他通信替代方案也在不断推出。
我们的一些竞争对手也是我们产品和技术的客户。
未来,我们还可能开发和推出具有新的或附加的电信功能或服务的其他产品或服务。因此,我们可能会与IP语音(VoIP)公司、系统集成商、增值经销商(VAR)和其他电信基础设施和解决方案提供商直接竞争,其中一些可能是我们目前的客户。其他竞争对手可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。我们的一些竞争对手能够将其他增强的服务或完整的解决方案与VoIP产品捆绑在一起,这可能会使这些竞争对手比我们更具优势。
提供直接销售给运营商或服务提供商可能会使我们面临我们可能无法满足的服务要求。
我们还直接向电信运营商、服务提供商或其他终端用户销售我们的产品。我们传统上依赖第三方分销商和原始设备制造商来测试和/或销售我们的产品,并告知我们最终用户的要求。电信运营商和其他服务提供商在谈判合同方面有很大的讨价还价能力。一般来说,与最终用户签订的合同往往比与第三方分销商签订的合同更复杂,对我们施加的义务也更多。我们可能无法满足这些合同的要求。如果我们不能满足与最终用户客户的合同条件,我们可能被要求支付违约金或承担可能对我们的运营结果造成重大不利影响的责任。
直接向终端用户和VAR销售可能会对我们与当前第三方分销商的关系产生不利影响,我们预计这些分销商将继续为我们的销售额带来很大一部分依赖。第三方分销商和原始设备制造商的流失,或者他们由于我们的直销而减少了对我们产品的销售承诺,都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。
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我们依赖第三方分包商组装和原始设计制造商来设计和制造我们的一些产品,因此不直接控制制造成本、产品交付时间表或制造质量。
我们的产品由第三方分包商组装和测试。由于我们依赖第三方分包商,我们不能直接控制产品交付时间表。我们过去曾经历过交货计划的延误。任何与我们产品的交付、质量或组装和测试成本相关的问题出现并持续存在,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种依赖还可能导致产品短缺或质量保证问题,进而可能导致制造或组装我们产品的成本增加。
此外,我们已经聘请了几家总部设在亚洲的原创设计制造商(ODM)来设计和制造我们的一些产品,并可能在未来聘请更多的ODM。任何与我们产品的交付、质量、组装或测试的成本以及我们与ODM的商业关系的终止或相应产品的停产相关的问题发生并持续存在,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果少数第三方供应商不能及时向我们提供关键部件,我们可能无法将产品交付给我们的客户,并可能产生大量的重新设计成本。
德州仪器公司、DSPG和RockChip为我们的信号处理器产品线提供所有芯片。我们的信号处理器系列既可以作为产品线使用,也可以作为其他产品系列的关键部件使用。摩托罗拉和Cavium网络公司生产目前在我们的嵌入式通信板和网络产品中使用的所有通信和网络处理器。
我们没有与我们的供应商签订任何长期供应协议或替代来源协议,虽然我们保持着关键部件的库存,但如果我们不得不为这些部件聘请替代供应商,我们的芯片库存可能不够用。
如果德州仪器(Texas Instruments)、DSPG、RockChip或摩托罗拉(Motorola)或凯文网络(Cavium Networks)提供的通信处理器意外终止供应,或它们的及时交付中断,我们将需要在资金和人员上进行大量投资,以转向使用其他公司制造的芯片或信号处理器,并可能导致更换产品的推出延迟。客户可能不接受替代产品设计。支持旧产品或重新设计产品可能会使我们更难支持我们的产品。
我们依赖其他独家供应商为我们生产零部件,而不受长期供应协议或替代来源协议的影响。
我们的一些独家供应商根据我们的规格和设计为我们定制部件,而另一些独家供应商是我们产品所需的某些部件的唯一制造商。我们没有与供应商签订任何长期供应协议或替代来源协议,虽然我们保留了来自单一来源供应商的组件库存,但如果我们不得不聘用这些单一来源组件的替代供应商,我们的库存很可能不够用。如果我们的任何独家供应商的零部件供应中断,我们可能不得不花费大量的时间、精力和其他资源来寻找合适的替代制造商并确保更换零部件。如果没有可替换的部件,我们可能会被迫重新设计我们的某些产品。任何这样的新设计都可能不被我们的客户接受。长期的供应中断可能迫使我们重新设计和重新测试我们的产品。任何这些来源的供应中断或意外的技术故障或组件制造终止都可能中断生产,从而对我们交付产品和支持以前销售给客户的产品的能力产生不利影响。
此外,如果对电信设备的需求增加,我们可能会面临供应商的零部件短缺。这可能导致交付期延长、零部件价格上涨和我们利润率下降,所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。
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我们一直依赖于,并预计将继续依赖于少数大客户。失去我们的一个大客户,或者一个重要客户的购买量减少,或者该客户不能为它从我们这里购买的产品付款,可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
在2020、2019年和2018年,对我们最大客户ScanSource Communications Group的销售额分别占我们总收入的13.47%、16.0%和17.8%,对Westcon Group的销售额分别占我们总收入的13.03%、13.5%和11.1%。ScanSource和Westcon都充当分销商,或为来自其他客户的较小订单执行订单履行,并且不购买供内部使用的产品。如果我们失去了一个大客户,或者如果这些客户的购买量大幅减少,或者如果一个大客户没有支付从我们那里购买的产品,我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们的产品通常销售周期长,实施周期长,这增加了我们获得订单的成本,降低了我们收入的可预测性。
我们的产品技术复杂,通常用于可能对我们客户的业务至关重要的应用。潜在客户通常必须投入大量资源来测试和评估我们的产品,并将其集成到更大的系统中。我们的许多客户都是大型组织,具有复杂而漫长的评估、决策和谈判流程。因此,我们的销售流程经常会受到与冗长的审批流程相关的延误,这些审批流程通常伴随着新通信设备的设计和测试。我们的产品向新客户销售的周期大约是设计获奖后四到十二个月,具体取决于客户类型和产品的复杂性。由于内部测试、现场试验以及添加或定制功能部件或验收测试的请求,这一时间段可能会进一步延长。这推迟了我们实现收入的时间,并导致在试图进行销售时投入大量资源。
较长的销售周期也使我们面临着短期销售中通常不会遇到的风险,包括客户的预算限制、内部验收审查和取消。此外,由于客户采购决定的时机,预计一个季度的订单可能会转移到另一个季度。实施我们的产品所需的时间随客户需求的不同而变化很大,通常超过几个月;更大规模的实施可能需要多个日历季度。这使我们的计划过程变得复杂,并降低了我们收入的可预测性。
我们的独立销售代表可能无法有效地推销我们的产品。
我们营销和销售的很大一部分涉及到独立销售代表的帮助,这些销售代表不在我们的直接控制之下。我们不能确定我们目前的独立销售代表是否会继续分销我们的产品,或者即使他们继续分销我们的产品,他们也会成功地这样做。这些代表不受任何最低购买要求的限制,可以随时停止销售我们的产品。此外,这些代表经常推销我们竞争对手的产品。因此,我们必须争取我们独立销售代表的关注和销售努力。
我们的产品可能存在缺陷,这将减少这些产品的销售或导致对我们的索赔。
我们开发复杂和不断发展的产品。尽管我们和我们的客户进行了测试,但在现有或新产品中可能会发现未检测到的错误或缺陷。推出存在可靠性、质量或兼容性问题的产品可能会导致收入减少、成本增加、产品回报增加以及收款困难或延迟。产品仍处于开发阶段,尚未完成全面测试或认证,风险更高。这可能会导致收入延迟确认或损失、失去市场份额或无法获得市场认可等。我们还可能受到客户的重大索赔,而这些索赔不在我们的保险范围之内。
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获得国家监管机构对我们产品的认证可能既耗时又昂贵。我们可能无法在无法获得认证的市场上销售我们的产品。
我们的客户可能希望我们获得符合国家监管机构制定的安全和技术标准的证书,特别是美国或欧洲监管机构制定的标准。没有一套统一的标准,每个国家的监管机构都可以实施和改变自己的标准。国家监管机构也可能禁止我们进口不符合其标准的产品。如果我们在产品的设计上有任何改变,我们通常需要获得产品的重新认证。认证过程可能既耗时又昂贵,并可能影响产品的销售周期长度。如果我们不能在一个市场上获得产品认证,我们就可能无法在那个市场上销售该产品。
我们产品组合的增长意味着我们必须为更多的产品提供服务和支持。这可能会导致我们的费用增加,并对我们的经营结果产生不利影响。
我们的产品组合规模已经增加,而且还在继续增加。因此,我们需要为客户提供产品支持。客户要求我们提供一份合同承诺,在特定时间段内为产品提供支持。这段时间可能会超过产品的使用寿命,或超过我们可能打算制造或支持产品的时间段。我们依赖供应商提供提供支持所需的组件(硬件和软件),可能无法确保满足我们的服务承诺所需的组件。我们没有与我们的供应商签订长期合同,他们可能没有义务在任何特定的时间段内向我们提供产品或服务。我们可能需要提前购买更换组件和部件的库存,以便在需要时提供这些部件和部件。这可能会导致我们更换组件库存的注销风险增加,以至于我们无法准确预测客户服务合同下的未来需求。如果我们的任何零部件供应商停产、停产、拒绝或不能及时交付订单,我们可能无法履行我们对产品支持的合同承诺。如果原始版本不再可用,我们可能需要提供增强型组件或部件作为替代。产品支持可能成本高昂,任何额外的服务收入可能无法支付与提供长期支持相关的硬件和软件成本。
作为我们进入市场战略的一部分,我们已成为微软、Genesys和BroadSoft(被思科收购)等技术领先企业的认证解决方案合作伙伴。这些公司经常改变他们的市场策略、产品组合和技术要求,并在合理的短时间内这样做。我们可能无法或不愿意根据需要及时更换产品以保持认证合作伙伴身份。
近几年来,我们在满足Microsoft Skype for Business和Microsoft Teams生态系统要求的产品提供方面投入了大量资金。此Microsoft解决方案的性质正在发生重大变化,作为这种变化的一部分,我们见证了从内部部署解决方案到基于云的解决方案或混合内部部署和基于云的解决方案的转变。这将直接影响我们的产品对最终用户的适用性,并影响不断变化的技术环境中的最终用户对产品的需求。2018年,思科完成了对BroadSoft的收购。此次收购可能会影响BroadSoft的未来方向,从而影响我们在与BroadSoft BroadWorks和BroadCloud解决方案兼容方面的投资。这些变化可能会影响我们通过销售BroadSoft/思科解决方案获得的收入。我们的长期合作伙伴Genesys也正在从内部部署解决方案转向基于云的解决方案或混合内部部署和基于云的解决方案,这可能会影响我们产品在Genesys联系中心部署中的适用性和需求。我们无法控制和影响的第三方合作伙伴的变化可能会在合理的短时间内对我们的运营结果产生负面影响。我们可能无法恢复或适应这样的变化。
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金融和经济风险
我们的客户可能会要求我们生产产品或系统来存放库存,以满足他们的“准时”或短交货期的交货要求。如果我们不能及时出售这些库存,我们可能会产生过剩和过时库存的费用,这将对我们的运营结果产生不利影响。
我们的客户希望我们在这些产品的初始销售周期结束后,保持现成的可供购买的产品库存。这可能需要我们在没有产品采购订单的情况下产生制造库存的成本。VoIP行业受制于快速的技术变化和不稳定的客户需求,这导致产品在被淘汰之前的商业寿命很短。如果我们不能销售为库存而生产的产品,我们将需要注销这些产品的全部或部分库存价值。冲销可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。2020年我们累计核销库存420万美元,2019年核销450万美元,2018年核销190万美元。由于项目移动缓慢、库存过剩、停产产品和可变现净值低于成本的产品,我们发生了注销。
我们客户退回产品的权利和他们更换产品的权利可能会影响我们确认收入的能力,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的一些客户希望我们允许他们退还从我们购买的部分或全部产品。如果我们在合同上同意允许客户退还产品,客户可能有权获得退还产品的退款或获得购买更换产品的信用。如果我们同意这类合同义务,可能会影响我们确认收入的能力。此外,如果我们无法转售任何退回的产品,我们将不得不注销这一库存。这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来运营或发展我们的业务。我们可能无法以优惠的条件筹集额外的资金来满足我们的资本需求,或者根本无法筹集资金,这可能会限制我们的增长和继续我们的长期扩张计划的能力。
我们可能需要额外的资金来运营我们的业务,继续我们的长期扩张计划或收购其他业务。在某种程度上,我们无法通过现有的现金资源和我们从运营中产生的任何现金来为我们的活动和收购提供资金,我们可能需要通过额外的公共或私人融资来筹集股权或债务资金。我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条件获得额外的融资,或者根本不能。这可能会抑制我们的增长,增加我们的融资成本,或者给我们带来严重的财务困难。
我们积压的订单有限。如果任何季度的收入水平低于我们的预期,我们的运营结果将受到不利影响。
我们有一个有限的订单积压,这使得任何季度的收入在很大程度上取决于该季度收到和交付的订单。延迟确认收入,即使是来自一个客户的收入,也可能对我们在特定时期的运营结果产生重大负面影响。我们根据预期的收入趋势来决定我们的运营费用。我们的费用水平是相对固定的,需要一些时间来调整。由于我们的支出只有一小部分随着收入的变化而变化,如果收入水平低于预期,我们的运营业绩将受到不利影响。
我们的毛利率可能会受到与收购相关的摊销费用、制造成本增加和其他因素的负面影响。这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的毛利率在过去一直波动并受到负面影响,原因是与收购相关的摊销费用、与股票薪酬相关的费用、制造成本的增加、我们的销售组合转向利润较低的产品和服务、客户对更长时间产品保修的需求增加、适用于较低收入基数的固定费用以及由于竞争加剧而增加的成本压力。收购新业务也可能对我们的毛利率产生负面影响。毛利的下降可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
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不确定的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。
过去,不确定的全球和本地经济状况对科技行业以及我们的主要客户和潜在客户产生了重大影响。情况可能继续不确定或可能恶化,这可能导致消费者和客户整体支出减少,并对我们产品的销售造成不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力的中断可能会导致他们的业务严重中断或全面恶化,这可能导致他们对我们产品的订单大幅减少,以及他们无法或未能履行对我们的付款义务,任何这些都可能对我们的运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。客户财务和/或信用状况的重大不利变化也可能要求我们承担与该客户的应收账款相关的更大信用风险,或者可能限制我们收回与该客户以前购买的应收账款相关的应收账款的能力。因此,我们的坏账准备和应收账款的注销可能会增加。
中美之间正在进行的贸易战及其潜在的升级可能会对我们的业务运营和收入产生不利影响。
从2018年4月开始,美国对从其他国家进口的钢铁征收25%的关税,对进口的铝征收10%的关税。2018年7月6日,美国对价值340亿美元的中国商品加征25%关税。中国对某些美国商品征收报复性关税。2019年,美国和中国实施了多轮关税上调和报复。2020年1月15日,美国和中国签署了一项第一阶段贸易协议,根据该协议,美国将修改现有关税。由于政府行动和反应的动态性,我们对拟议的关税是否以及何时生效存在不确定性。由于我们在美国运营,并向美国客户提供产品和服务,贸易战对我们产生了不利影响,特别是如果贸易战升级,可能会导致全球经济动荡,并对我们产品的供应链、产品成本和产品需求产生不利影响,从而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
由于外汇波动,我们产品的价格可能会变得不那么有竞争力。
尽管我们在世界各地都有业务,但我们2020年的大部分收入和运营成本都是以美元计价的,或者与美元挂钩。因此,我们认为美元是我们的功能性货币。然而,我们2020年的运营成本有很大一部分发生在新以色列谢克尔(NIS)。2020年,NIS对美元升值,导致我们在以色列行动的美元成本增加。由于这种差异,我们可能会不时地经历我们在美国以外的业务成本(以美元表示)的增加。如果我们的费用大幅增加,我们可能会被要求提高产品价格,竞争力可能会降低。目前,我们的国际销售主要以美元计价。因此,我们客户的当地货币对美元的任何贬值都可能导致客户减少或取消订单或拖欠付款。
我们对以欧元计价的欧洲客户的销售额正在增加。以欧元计价的销售可能会使我们的收入受到欧元/美元汇率波动的影响。如果美元对欧元升值,我们可能需要提高以欧元计价的产品价格。2020年,欧元对美元升值,导致我们以欧元计价的产品价格下降。
宏观经济变化和贸易战可能会影响我们的业务。
区域和全球政治的变化正在导致近几十年来盛行的全球化和协调趋势的变化。贸易壁垒、关税和其他政治考虑的威胁正在造成公认的世界秩序和金融市场稳定的不稳定。这可能会影响我们制造和销售产品和服务的能力,从而影响我们的经营业绩,也可能影响我们普通股的价格。
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恐怖袭击或恐怖袭击的威胁可能会对全球经济造成负面影响,对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并可能导致我们的股价下跌。
世界各地恐怖袭击后的金融、政治、经济和其他不确定性可能会对全球经济产生负面影响。因此,我们的许多客户和潜在客户在制定资本开支预算时变得更加谨慎,从而限制了他们的电信采购。与恐怖主义威胁有关的不确定性对全球经济产生了负面影响,导致企业继续放缓电信产品和服务的支出,并进一步延长了本已很长的销售周期。这些威胁的任何升级或类似的未来事件都可能扰乱我们或我们的客户、分销商和供应商的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与以色列行动相关的风险
以色列的情况影响我们的业务,可能会限制我们生产和销售产品的能力,中东的不稳定可能会对我们产生不利影响。
我们是根据以色列国的法律注册成立的,我们的主要执行办公室和主要研发设施都设在以色列国。以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的行动。以色列的动乱和恐怖主义活动有所增加,在当前这段时间里,这种情况持续了许多年,严重程度不一。这导致以色列、巴勒斯坦权力机构、西岸和加沙地带的其他团体、黎巴嫩北部边界以及戈兰高地之间的敌对行动仍在继续。这些冲突对以色列经济和我们行动的未来影响尚不清楚。以巴冲突还可能导致以色列与邻国之间的政治不稳定。以色列和巴勒斯坦之间持续不断的暴力,以及以色列和邻国之间的紧张关系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
叙利亚、伊拉克、伊朗和埃及等中东国家的政治事件削弱了这些国家的稳定,并允许ISIS等极端恐怖组织在中东某些地区活动。这种不稳定可能导致中东地缘政治状况恶化。此外,这种不稳定通过石油和天然气价格的波动影响了全球经济和市场。我们的总部和研发设施设在以色列国。任何影响以色列国的事件都可能以不可预测的方式影响我们。例如,最近针对以色列的全球抵制、撤资和制裁运动(BDS)的活动可能会对我们在某些国家的销售产生不利影响。我们有替代制造和供应来源的应急计划,但这些计划可能还不够。如果我们的运营受到重大影响,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们无法预测这些敌对行动的增加或该地区未来的任何武装冲突、政治不稳定或暴力对我们的影响。此外,我们在以色列的一些军官和雇员有义务履行年度预备役,并在紧急情况下被要求增派现役。我们的一些雇员生活在冲突地区领土内,可能被迫呆在家里而不是去上班。我们无法预测未来这些情况对我们的全面影响,特别是如果出现紧急情况或政治局势升级的话。如果我们的许多员工被要求现役,或者被迫呆在家里,我们在以色列的业务和我们的业务可能会受到不利影响。
一些国家和组织继续限制或禁止与以色列或以色列公司或与以色列或以色列公司做生意的公司开展业务,这可能会限制我们在这些国家进行销售的能力。此外,根据以色列政府的政策,活动人士加大了促使企业和消费者抵制以色列商品的努力。这类行为,特别是如果它们变得更加普遍,可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。
我们受到美元对新谢克尔币值变化的不利影响,也可能受到以色列通货膨胀率的不利影响。
我们的大部分收入是以美元计算的,2020年,我们很大一部分支出,主要是工资、相关人员费用和我们在以色列的大楼租赁,都是在NIS发生的。我们预计,我们的开支中有很大一部分将继续以新谢克尔计价。
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我们以美元表示的与NIS相关的成本受到美元和NIS之间汇率的影响。2020年至2019年,新谢克尔对美元升值,导致我们在以色列行动的美元成本上升,2018年,新谢克尔对美元贬值,导致我们在以色列行动的美元成本下降。如果美元对NIS走弱,我们可能会经历运营成本的增加,这些成本在我们的财务报表中以美元衡量,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,在美元对新谢克尔升值的时期,我们承担着这样的风险,即以色列的通货膨胀率将超过新谢克尔对美元的贬值速度,或者这种贬值的时机远远落后于通胀,这将增加我们以美元表示的成本。
美元相对于新谢克尔的价值下降可能会增加这些费用的美元成本。2020年和2019年,当NIS兑美元大幅升值时,我们以美元衡量的运营结果受到了不利影响。如果美元对NIS贬值,这种情况可能会再次发生。
为了管理外币汇率波动带来的风险,我们不时地买入货币远期合约和看跌期权合约,以对冲我们的部分外币敞口。我们不能保证我们的对冲安排会有效。此外,如果我们希望保持我们产品在非美国市场的美元计价价值,我们客户的当地货币相对于美元的贬值可能会导致我们的客户取消或减少订单或拖欠付款。
由于新谢克尔和美元之间的汇率不断波动,汇率波动对我们的盈利能力和运营业绩的逐期比较都有影响。2020年,美元相对于新谢克尔的价值下降了7.0%,以色列的通货紧缩比率为0.7%。2019年,美元相对于NIS的价值下降了7.8%,以色列的通货膨胀率为0.6%。2018年,美元相对于NIS升值8.1%,以色列通货膨胀率为0.8%。如果美元对NIS的价值下降,我们的业务结果可能会受到不利影响。
我们收到的用于研发支出的政府拨款限制了我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力,并要求我们满足特定的条件。如果我们不能满足这些条件,我们可能会被要求退还之前收到的补助金以及利息和罚款。
就我们从以色列国家技术与创新局(下称“IIA”)获得的研究和开发拨款而言,我们必须就利用IIA的拨款开发的产品、技术和服务的销售收入向IIA支付特许权使用费。IIA赠款的条款和提供赠款所依据的法律限制了我们在以色列境外制造产品或转让技术的能力,前提是IIA赠款为产品或技术的开发提供资金,而没有得到IIA的特别批准。此外,我们的股东在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中,可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。这些限制可能会限制我们在未经IIA批准的情况下就此类交易达成协议的能力。我们不能肯定,保监局的任何批准都会以我们可以接受的条款获得,或者根本不会。
截至2020年12月31日,我们有一项或有义务支付约1810万美元的特许权使用费,这与我们的两家子公司收到的历史赠款有关。
可能很难执行美国对我们、我们的高级管理人员和董事的判决,在以色列主张美国证券法索赔,或者向我们几乎所有的高级管理人员和董事送达诉讼程序。
我们是在以色列注册成立的。我们的大多数高管和董事都是非美国居民,我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此,要执行在美国取得的判我们或任何此等人士败诉的判决,或在美国向此等人士送达法律程序文件,可能会有困难。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔,因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定适用于索赔的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来解决这些问题。此外,在以色列提起的最初诉讼中,“证券法”和“交易法”规定的民事责任的可执行性也存在疑问。
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以色列法律和我们公司章程中的条款可能会推迟、阻止或使我们的合并或收购变得困难,这可能会阻止控制权的变更,从而压低我们的股票价格。
以色列法律的条款可能会推迟、阻止或做出不可取的合并或收购我们全部或很大一部分股票或资产的交易。以色列公司法规范通过收购要约和合并收购股份,要求涉及大股东的交易需要特别批准,并监管可能与这类交易相关的其他事项。以色列法律的这些条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果,并可能使第三方更难收购我们,即使这样做对我们的股东有利。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外,我们的公司章程包含某些条款,这些条款可能会使收购我们变得更加困难,例如交错董事会,我们董事会发行优先股的能力,以及对与感兴趣的股东进行业务合并的限制。此外,以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的。
我们股东的权利和责任受以色列法律管辖,在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。
由于我们是根据以色列法律注册成立的,我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是,以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时,有义务本着善意和惯常方式行事,并避免滥用其在公司中的权力,除其他外,包括在股东大会上就某些事项进行表决,例如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。此外,控股股东或知道其有权决定股东投票结果、委任或阻止委任公司职员或对公司有其他权力的股东,有责任公平对待该公司。然而,以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。规范股东行为的条款的一些参数和含义尚未明确确定。这些规定可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任,而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
监管、法律和税收风险
美国或其他国家政府法规的变化可能会减缓VoIP电话市场的增长,减少对我们客户产品的需求,这反过来可能会减少对我们产品的需求。
VoIP和其他服务目前并不受适用于传统电话的所有相同法规的约束。然而,外国或美国联邦或州立法机构可能会寻求增加VoIP、数据和视频提供商的费用和行政负担。FCC要求VoIP服务提供商满足与交付911呼叫相关的各种紧急服务要求,即所谓的E911,并满足执法拦截或窃听要求,如执法通信援助法案(CALEA)。此外,FCC可能寻求强加其他传统电话要求,如残疾准入要求、消费者保护要求、号码分配和便携性要求以及其他义务,包括关于E911和CALEA的额外义务。遵守FCC法规或其他国家的类似法规的成本可能会增加提供互联网电话服务的成本,这可能会导致该行业增长放缓,盈利能力下降,这将对我们的业务产生不利影响。
在美国或世界其他地方对互联网通信实施任何额外的监管或征税,都可能对我们客户(及其客户)的业务产生重大不利影响,因此可能对我们产品的销售产生不利影响。我们不知道美国或世界其他地方可能的立法或监管行动(如果有的话)会对专用电信网络、提供VoIP服务和购买我们的产品产生什么影响。
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在我们的产品中使用加密技术受到政府当局的监管,可能需要特别的开发、出口或进口许可证。延迟发放所需的许可证,或无法获得这些许可证,可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
安全功能需求的增长可能会增加我们产品中加密技术的使用。加密技术的使用一般由政府当局监管,可能需要特定的开发、出口或进口许可证。加密标准可以基于专有技术。我们可能无法以确保互操作性的方式将加密标准整合到我们的产品中。我们也可能无法以合理的条款获得专有技术的许可。如果我们不能达到加密标准,或者不能获得专有加密技术所需的许可证,我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们的专有技术很难保护,我们的产品可能会侵犯第三方的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权,或者如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法、保密以及其他合同协议和技术措施来保护我们的专有权。这些协议和措施可能不足以保护我们的技术免受第三方侵权,或保护我们免受他人的索赔。
知识产权的执行可能代价高昂,可能会转移管理层和研发人员的注意力,使他们不再关注我们的业务。知识产权诉讼也可能使我们拥有的权利的所有权或范围受到质疑。此外,我们的产品可能在知识产权保护程度低于美国或以色列法律规定的国家或我们没有相关知识产权的国家制造、销售或使用。
我们认为,第三方知识产权索赔的频率正在增加,因为专利持有者(包括非本行业的实体)将侵权主张作为一种竞争策略和额外收入来源,这些实体购买专利是一种投资,或者通过获得专利费来将这些权利货币化。任何针对我们的知识产权索赔,即使没有法律依据,都可能花费我们一大笔钱来辩护,并转移管理层对我们业务的注意力。我们可能无法获得用于我们产品的技术许可,甚至在任何纠纷结束之前,我们就可能面临阻止分销和销售我们产品的禁令诉讼。这些程序也可能对客户的购买起到威慑作用,因为他们可能不确定我们是否有能力继续满足他们的需求。我们可能会被迫回购我们的产品,并赔偿购买了此类侵权产品的客户。我们可能会被迫重新设计产品,使其成为非侵权产品,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外,指控开发、使用或销售我们的产品侵犯第三方知识产权的索赔可能针对我们,也可能针对我们的直接或间接客户。如果对这些客户提出索赔,我们可能会被要求赔偿。即使我们认为侵权指控是没有根据的,我们也可能被要求赔偿他们。
在我们的行业中,多个专利持有者可能会导致许可成本增加。
除了我们之外,还有许多公司拥有我们行业标准和产品所采用技术的各个方面的专利。我们预计,寻求获得竞争优势或额外收入的公司将高度重视专利执法。近年来,我们多次因涉嫌专利侵权而被起诉。如果专利持有者认为我们需要从他们那里获得许可,我们不能确定我们是否能够以可接受的价格谈判许可协议,或者根本不能。如果支付任何额外的许可费用,或者如果我们被禁止制造或销售产品,我们的运营结果可能会受到不利影响。
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我们受到法规的约束,这些法规要求我们使用基于环保材料的部件。我们可能会受到与电子设备有关的废物管理和处置的各种规定的约束。遵守这些规定增加了我们的成本。如果不遵守这些规定,可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们受到越来越多要求使用环保材料的指令和法规的约束。例如,根据欧洲共同体的一项指令,设备供应商必须停止使用不环保的指定材料。我们的一些客户可能还要求产品达到比指令要求更高的标准,例如从我们的产品中完全去除额外的有害物质。我们依赖我们的组件和子系统模块供应商(如半导体和采购的组件和货物)来遵守这些要求。这可能会损害我们在可能采用此类指令的地区或客户销售产品的能力。遵守这些指令要求我们在满足基本要求和更新这些条例以及实施新的类似条例和指令方面产生巨额费用。此外,我们可能需要为符合这些指令的组件支付更高的价格。我们可能无法将这些较高的组件成本转嫁给我们的客户。遵守这些指令的情况有所增加,并可能继续增加我们的产品设计和制造成本。新的设计还可能需要对客户和政府认证委员会进行资格测试。
我们的一些业务使用受各种联邦、州、地方和国际环境法律(包括管理电子设备废物管理和处置的法律)监管的物质。如果我们违反环境法或根据环境法承担责任,或者如果我们的产品变得不符合环境法,我们可能会招致巨额成本,包括罚款和民事或刑事制裁。我们在产品设计和采购操作方面也面临着越来越复杂的问题,因为我们要适应与构成我们产品的材料相关的新的和未来的要求。欧洲联盟(欧盟)已制定“废旧电器及电子设备指令”,规定电器生产商须在财政上负责指定收集、循环再造、处理及处置过往及未来所涵盖产品的责任。其他司法管辖区已制定或可能制定类似法例,包括美国、加拿大、墨西哥、中国和日本。
我们不能或未能遵守这些规定可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外,不符合新要求的零部件制造商可能决定在要求的合规日期之前停止生产这些零部件。零部件制造商的这些行动可能会导致零部件短缺,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们必须遵守多个司法管辖区不断发展的隐私相关法律法规。
我们对个人身份数据的使用和处理受到国际、联邦和州各级的监管。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高。例如,2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)对在欧盟设立的公司实施了严格的运营要求,或者在没有在欧盟设立的公司向欧盟个人提供商品或服务,或者监控欧盟个人的行为。不遵守GDPR可能会被处以最高2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额总额的4%,以金额较高者为准。
举例来说,“个人资料披露条例”的规定包括扩大披露个人资料是如何处理的、强制性的资料泄露通知规定、强化的资料当事人权利制度,以及在取得个人同意以处理其个人资料(包括在某些情况下作市场推广)的更高标准,所有这些都涉及庞大的持续开支。问责制原则同样要求我们制定重要文件,以证明遵守情况。虽然GDPR在很大程度上协调了欧盟各国的数据保护要求,但一些条款允许欧盟成员国采用额外或不同的要求,这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力,或者可能需要进行本地化的更改。我们还可能受到对欧盟向欧盟以外转移个人数据的机制有效性的法律挑战的影响,我们的业务可能会受到法律变化的影响,这是由于欧洲监管机构未来根据GDPR对这些机制进行审查,以及目前这些机制在欧洲法院面临的挑战。
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此外,美国和其他国家现有的与隐私相关的法律和法规正在演变,可能会有不同的解释,美国联邦和州或其他国际立法和监管机构可能会扩大或颁布与隐私和数据安全相关的法律。由于隐私和信息安全法律法规会不时发生变化,我们遵守这些法律法规可能会因必要的系统更改和新流程的开发而导致成本增加。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会面临法律风险。
我们在几个国家都要交税。税务事宜,包括税法或税率的改变、税务机关的不利决定以及征收新税,都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们在几个国家开展业务,我们在多个司法管辖区都要纳税,包括以色列、美国和我们开展业务的某些其他国家。我们被要求向我们所在国家的当地税务机关报告,并受其约束。此外,我们在一个国家向客户销售的收入也可能在其他国家征税。我们不能确定在我们开展业务的国家我们可能需要缴纳多少税款。我们所在国家的税务机关可能不同意我们的税务立场。我们从结转税收损失和其他税收规划优惠中获得的税收优惠,如以色列技术优先企业和批准的企业计划,可能会因为以色列的税收限制而被证明是不充分的,或者可能被证明不足以抵消外国税务机关的税收义务。外国税务机关也可能以我们在每个地区的毛利或收入为基础来确定我们的所得税,而我们的运营费用可能不会被考虑到相关的税收计算中,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
美国股东在收购、拥有和处置我们的普通股时面临一定的所得税风险。在任何纳税年度,我们都可能被视为被动的外国投资公司,这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们从2004年到2020年每个纳税年度的总收入构成、总资产构成和价值以及负债金额,我们认为在任何此类纳税年度,我们都不是美国联邦所得税方面的被动外国投资公司(PFIC)。我们不能保证我们不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC,例如,我们的资产价值(以我们普通股的公开市场估值衡量)相对于我们的被动资产(一般是现金、现金等价物和有价证券)的价值有所下降。如果我们是任何纳税年度的PFIC,在该年度拥有我们普通股的美国股东可能会在该年度和随后几年受到增加的美国联邦所得税负担和报告要求的约束,即使我们在随后的几年不再是PFIC。我们普通股的美国持有者将被要求提交一份信息申报表,其中包含美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)要求的某些信息,在每一年,我们被视为与该持有者相关的PFIC。
我们敦促我们普通股的美国持有者仔细审查本年度报告中第10.E项“附加信息-税收-美国联邦所得税考虑事项”,并就与拥有和处置我们普通股相关的美国联邦所得税风险以及PFIC地位的后果咨询他们自己的税务顾问。
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如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权,那么对于我们和我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有)来说,该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次,并在其美国应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资。, 不管我们是否分发。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人一般不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而这些减税或外国税收抵免将被允许给予作为美国公司的美国股东。如果不遵守这些报告义务,美国股东可能会受到巨额罚款,并可能阻止该股东应提交报告的当年的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或就我们或任何此类受控外国公司而言,任何投资者是否被视为美国股东,或向任何美国股东提供遵守前述申报和纳税义务所需的信息。美国投资者应就这些规则在投资我们普通股时可能适用的问题咨询其顾问。
我们受到与遵守广泛的公司治理和披露要求相关的持续成本和风险的影响。
作为受美国联邦证券法约束的外国私人发行人,我们花费大量管理时间和资源来遵守与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或2010年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、美国证券交易委员会(SEC)的规定以及纳斯达克规则。虽然我们已经制定和建立了公司合规计划,并根据新实施或不断变化的法规要求继续更新我们的计划,但我们不能保证我们正在或将遵守所有可能适用的公司法规。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项,我们可能会受到一系列监管行动、罚款或其他制裁或诉讼的影响。为了遵守第404条的内部控制条款和萨班斯-奥克斯利法案的其他适用条款,我们的管理层和其他人员投入了大量时间,可能需要雇用额外的会计和财务人员,以确保我们遵守这些要求。与遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)和其他公司治理要求有关的额外管理层关注和成本可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求的财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述,因为它存在某些局限性,包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。因此,即使是有效的内部控制也不能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。我们不能保证,在未来,我们的管理层在根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制进行年度审查时,不会发现重大缺陷。我们也不能保证我们能够纠正任何此类弱点,让我们的管理层及时评估我们的财务报告内部控制的有效性,以便我们的独立注册会计师事务所能够在我们的Form 20-F年报中公平地陈述这种评估,或者声明我们在财政年度结束时对财务报告保持了有效的内部控制。发现和披露我们财务报告内部控制的重大缺陷可能会对我们的财务报表产生实质性影响,并可能导致我们的股价下跌。
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与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的价格可能会有很大波动。
我们普通股的市场价格,以及其他科技公司的股票价格一直在波动。从2016年1月1日到2021年4月26日,我们股票在纳斯达克的交易价格从最低的3.66美元波动到最高的44.94美元。以下因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动:
● | 我们或竞争对手季度收入和收益的波动; |
● | 我们的经营业绩与证券分析师或我们预测的水平相比存在差距; |
● | 有关我们、我们的竞争对手或电话公司的公告; |
● | 技术创新公告; |
● | 新产品的引进; |
● | 涉及我们或我们的竞争对手的产品价格政策的变化; |
● | 该行业的市场状况; |
● | 将收购的业务、技术或合资企业与我们的产品和运营相结合; |
● | 证券市场的状况,特别是技术和以色列部门的情况;以及 |
● | 以色列和世界各地的政治、经济和其他事态发展。 |
此外,许多科技公司的股价大幅波动,原因可能与经营业绩无关或不成比例。以上讨论的因素可能会压低或导致我们的股价波动,无论我们的实际经营业绩如何。
我们的季度运营业绩在过去曾出现波动,我们预计这种波动将继续下去。我们经营业绩的波动可能会让投资者失望,并导致我们的股价下跌。
我们已经并预计将继续经历我们的季度经营业绩的大幅波动。在某些时期,我们的经营业绩可能低于公众预期,或者低于前几个季度或上一财年相应季度的收入水平和经营业绩。如果发生这种情况,我们普通股的市场价格可能会下跌。
以下因素过去影响了我们的季度运营业绩,未来也可能影响我们的季度运营业绩:
● | 订单的规模、时间和定价,包括订单延迟和发货延迟; |
● | 推出新一代产品; |
● | 审批流程或市场测试的时间长短; |
● | 电信业的技术变革; |
● | 竞争性定价压力; |
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● | 政府研究和开发拨款的时间安排和批准; |
● | 电信公司、分销商和原始设备制造商对客户需求预测的准确性; |
● | 营业费用的变化; |
● | 我们的供应来源中断; |
● | 暂时或永久性地减少我们重要客户的购买量;以及 |
● | 一般经济状况。 |
因此,过去任何时期的业绩都不能作为我们未来业绩的指标。
我们的实际财务结果可能与我们公开披露的财务预测不同。
我们不定期公开披露财务预测和其他业绩指标。我们的预测反映了许多关于我们预期业绩的假设,以及其他我们无法控制的因素,这些因素可能被证明是不正确的。因此,与我们预测的偏差可能是实质性的。我们的财务结果受到许多风险和不确定因素的影响,包括本“风险因素”一节和本年度报告中其他部分确定的风险和不确定因素。如果我们的实际财务结果比我们的财务预测差,我们的普通股价格可能会下跌。我们很大一部分销售额是在每个季度的最后一个月完成的。因此,我们收到订单的任何延迟都可能影响我们一个季度的业绩和我们预测的准确性。
我们的政策是,我们一般不会对我们的运营结果提供季度预测。这一政策可能会影响分析师提供有关我们普通股的研究的意愿,这可能会影响我们普通股的交易市场。
我们的政策是,我们一般不会对我们的运营结果提供季度预测。这可能导致覆盖我们普通股的研究分析师人数减少。研究覆盖范围的任何减少都可能影响投资者,特别是机构投资者投资我们股票的意愿,这可能会影响我们普通股的交易市场和我们普通股的交易价格。
作为一家股票在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们遵循某些母国公司治理实践,而不是某些纳斯达克要求。
作为一家股票在纳斯达克上市的外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国的公司治理做法,而不是纳斯达克上市规则中包含的某些要求。我们不遵守纳斯达克的要求,即我们必须在某些稀释事件上获得股东的批准,例如建立或修订某些基于股票的补偿计划。相反,我们遵循以色列法律和惯例,允许建立或修改某些基于股份的薪酬计划,无需股东投票即可获得我们董事会的批准,除非此类安排是针对董事或首席执行官的薪酬,在这种情况下,它们也需要薪酬委员会和股东的批准。
作为一家在纳斯达克(Nasdaq)上市的外国私人发行人,我们未来还可能选择在董事提名、董事会组成和股东大会法定人数等方面遵循本国的做法,以及在某些稀释事件上不获得股东批准。因此,我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的同等保护。
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我们的普通股在多个市场挂牌交易,这可能会导致价格波动。
我们的普通股在纳斯达克和特拉维夫证券交易所(“TASE”)挂牌交易。我们普通股在这些市场上的交易是以不同的货币(纳斯达克的美元和TASE的NIS)和不同的时间(由于美国和以色列的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日造成的)进行的。多伦多证交所的实际成交量通常低于纳斯达克(Nasdaq)的成交量,因此可能会受到更高波动性的影响。由于上述因素以及汇率的不同,我们普通股在这两个市场的交易价格经常不同。我们普通股在其中一个市场的交易价格的任何下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。
不能保证我们将继续宣布现金股息或继续回购我们的普通股。
2018年7月、2019年1月和8月、2020年2月和8月以及2021年2月,我们的董事会宣布了我们普通股的现金分红。在宣布这些股息之前,我们从未宣布过现金股息。根据1999年以色列公司法或公司法,我们只能从法定目的确定的利润中支付股息,除非法院批准在没有法定利润的情况下支付股息。因此,宣布及支付未来股息须由董事会酌情决定,并将取决于未来盈利、现金流、公司法的要求、是否获得法院批准(如有需要)及其他因素。不能保证我们将继续宣布普通股的现金股息。
此外,自2014年以来,我们每年都会收到法院批准,可以回购不超过指定金额的股票。我们的股票回购已经并将在公开市场交易或私下协商的交易中进行,并可能根据市场状况、股价、交易量或其他因素不时进行。回购计划不要求我们购买特定数量的股票,可能会不时暂停或停止。我们不能保证我们将继续寻求法院的批准,或者我们将完成额外的股票回购。
一般风险因素
我们在国际市场有很大的影响力,并计划继续扩大我们的国际业务,这使我们面临一些可能影响我们未来增长的风险。
我们拥有由独立分销商和增值经销商组成的全球销售、营销和支持基础设施,以及我们自己的人员,从而在许多国家和地区开展销售、营销和支持业务,包括北美、西欧和东欧、亚太地区和拉丁美洲的市场。我们希望继续增加我们的销售人员、应用程序开发人员、现场支持人员、营销人员和工程人员,在某些情况下,我们还会与分销商建立新的关系,特别是在我们目前没有销售或客户支持的市场。随着我们不断扩大国际销售和业务,我们面临着一些风险,包括以下风险:
● | 合同和应收账款收款执行难度较大,收款期限较长; |
● | 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所发生的费用增加; |
● | 在我们开展业务的市场上,美元和外币之间的汇率波动; |
● | 招聘本地有经验人士的难度较大,以及有关活动的成本和开支; |
● | 这些外国市场的一般经济和政治条件(例如,油价和全球经济的变化影响了增长,并最终影响了中国对我们产品的需求); |
● | 世界各地的经济不确定性; |
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● | 文化和地域分散造成的管理、沟通和整合问题; |
● | 与贸易限制和外国法律要求(如隐私和网络安全)相关的风险,包括我们的解决方案在外国所需的进口、认证和本地化,例如我们销售产品的巴西和其他拉丁美洲市场的高额进口税; |
● | 监管实践、关税、税法和条约发生意外变化的风险更大; |
● | 一些国家知识产权保护的不确定性; |
● | 员工未能遵守美国和外国法律(包括反垄断法规、美国反海外腐败法(FCPA)和任何确保公平贸易做法的贸易法规)的风险更大;以及 |
● | 某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加。 |
这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响,减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本,对我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景产生不利影响。不能保证我们的所有员工和渠道合作伙伴都会遵守我们已经实施并将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策,可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、处罚或禁止我们的软件和服务的进出口,并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于数量有限的关键人员,他们将很难被取代。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的管理层和关键人员的持续贡献。具体地说,我们严重依赖我们的总裁兼首席执行官Shabtai Adlersberg和首席商务官Lior Aldema的服务。两人都是董事。如果我们的总裁兼首席执行官或我们的首席业务官不能或不愿意继续与我们合作,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们不为关键人员投保关键人员保险。
我们业务的成功还取决于我们继续吸引和留住其他高素质的管理、技术、销售和营销人员的能力。我们需要高素质的技术人才,他们能够开发技术和产品,并为客户提供所需的技术支持。我们在留住和聘用以色列高科技部门的员工方面面临着竞争压力。如果我们不能雇佣和留住技术熟练的员工,我们的业务可能会受到不利影响。
数据安全或隐私泄露可能会对我们的业务和服务产生不利影响。
保护客户、员工和公司数据对我们至关重要。客户对我们将充分保护他们的个人或其他信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。严重泄露客户、员工或公司数据可能会损害我们的声誉,并导致销售损失、罚款或诉讼。我们的业务包括接收和存储有关客户和员工的个人信息和其他信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施,但由于员工失误、渎职或其他中断,我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或入侵。任何这样的入侵或攻击都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。
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由于用于获取未经授权访问的方法经常更改,可能无法立即检测到,因此我们可能无法预见这些方法或迅速实施预防措施。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼,根据保护个人信息隐私的法律承担责任,扰乱我们的运营和向客户提供的服务,并损害我们的声誉,这可能会对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。除了我们自己采取必要的预防措施外,我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施,以保护我们客户的身份和隐私。然而,我们不控制这些第三方服务提供商,也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。
与信息安全相关的成本增加,如技术投资增加、合规成本和消费者欺诈导致的成本增加,可能会导致我们的业务和运营结果受到严重影响。
我们可能希望通过收购来扩大我们的业务,这可能会导致资源转移和额外费用。这可能会扰乱我们的业务,影响我们的运营结果。
我们战略的一部分是寻求收购或投资于企业和技术,或者建立合资企业来扩大我们的业务。收购、投资或合资企业的谈判,以及收购或联合开发的业务或技术的整合,可能会分散我们管理层的时间和资源。收购的业务、技术或合资企业可能无法与我们的产品和运营成功整合。我们收购的公司生产的产品的市场可能需要比我们预期的更长的时间来开发,并为我们带来更多的销售和利润。我们可能无法实现任何收购、投资或合资企业的预期收益,并且我们可能会因任何收购、投资或合资企业而蒙受损失。
收购可能导致:
● | 大量现金支出; |
● | 股权证券的潜在稀释发行; |
● | 债务和或有负债的产生; |
● | 我们的利润率下降; |
● | 无形资产摊销及商誉和无形资产的潜在减值; |
● | 减少管理层对业务其他部分的关注; |
● | 没有进行不同领域的投资或者另类投资; |
● | 未能产生预期的财务业绩或实现业务目标; |
● | 增加人力资源支出和相关费用;以及 |
● | 我们的专业服务增长减少。 |
如果收购扰乱了我们的销售或营销努力或运营,我们的业务可能会受到影响。
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如果我们不能有效地管理我们的运营,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们过去已经扩大了我们的业务,未来可能会继续扩大。这种扩展需要,并可能继续需要运用管理、业务和财政资源。我们不能确定我们是否会继续扩张,或者我们是否能够成功地扩张我们的业务。特别是,我们的业务要求我们专注于多个市场,包括VoIP、有线、有线、企业统一通信和无线市场。此外,我们同时与许多大型OEM和网络设备供应商合作,每一家供应商对我们销售给他们的产品可能有不同的要求。我们可能没有足够的人员,或者可能无法在需要时派出人员来满足这些市场和客户的要求。如果我们不能有效地管理我们的运营,我们的收入可能不会增加,我们的运营成本可能会上升,我们的运营结果可能会受到不利影响。
随着我们的发展,我们可能需要新的或增强的系统、程序或控制。向此类系统、程序或控制过渡,以及向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟,都可能严重损害我们准确预测销售需求、管理产品库存以及及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力。
第四项:该公司的最新信息。
A. | 公司的历史与发展 |
AudioCodes有限公司于1992年根据以色列国的法律注册成立。我们最初专注于低比特率语音压缩技术,后来转向分组语音(VoP)芯片、VoIP通信模块、刀片和主板。2001年,我们发布了一款基于刀片和芯片技术的模拟媒体网关。紧随其后的是一系列结合了模拟和数字电话接口的VoIP媒体网关。然后我们开始开发高密度VoIP媒体网关和媒体服务器。随着十年的发展,我们扩大了我们的产品组合,推出了会话边界控制器(2006)、多服务商务路由器和网关(2008)和IP电话(2011)。
在过去的十年中,AudioCodes通过我们的Voice.AI业务线开发了一系列基于软件的语音生产力解决方案。这些解决方案包括融合了语音识别、人工智能和机器学习技术的voca系列对话式人工智能(AI)解决方案、SmartTAP 360°Live(智能、安全的企业合规记录解决方案)和Meeting Insights(一种创新工具,可轻松捕获和组织所有会议生成的内容)。最近,我们推出了Voice.AI Connect,这是一个基于云的解决方案,可以简化任何认知语音服务和BOT框架与任何语音或电话渠道的集成,以提供增强的客户服务体验。
在虚拟化环境或云中以软件形式运行的通信产品的出现,要求我们调整VoIP和数字信号处理(DSP)技术-包括媒体处理、呼叫信令和管理套件-以在COTS服务器上运行,变得对云友好且灵活,同时保持语音通信所需的实时特性。顺应这一趋势,我们将我们的许多产品调整为适用于虚拟化数据中心和云,包括Mediant Session边界控制器(SBCS)和管理应用,从而在私有云和公共云中实现快速部署和真正的弹性。
除了SBCS和Voice.AI解决方案,我们的各种软件产品还包括用于网络和设备配置、监控和管理的One Voice Operations Center(OVOC),用于管理商务电话和会议室解决方案的设备管理器,以及用于处理复杂VoIP网络中的呼叫路由的AudioCodes Routing Manager(ARM)。此外,用户管理包Skype 365简化了跨微软团队和™进行企业部署的用户生命周期和身份管理。
今天,我们为企业、联系中心和服务提供商市场提供端到端解决方案,重点是加快微软团队的语音支持。这些解决方案包括适用于Microsoft Teams的AudioCodes Live,这是一种灵活的完全托管服务组合,可简化团队的采用。
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收购在我们的发展和增长战略中发挥了关键作用。例如,2004年,我们收购了Ai-Logix,进入了通话录音领域。Ai-Logix是一家为通话录音和语音/数据记录行业提供先进语音录音技术和集成卡的领先供应商。2015年,我们收购了Active Communications Europe,以进一步加强我们为当时新兴的Microsoft Skype for Business Online应用程序(包括CloudBond365和User Management Pack™365)提供高级软件解决方案的能力。
我们的主要执行办事处位于以色列罗德罗德市机场城哈亚登街1号,邮政编码7019900。我们在以色列公司注册处的注册号是520044132。我们的电话号码是+972-3-976-4099。我们的美国子公司AudioCodes Inc.(新泽西州萨默塞特郡A101E套房棉尾巷200号,邮编08873)是我们在美国的代理。
我们的网站地址是www.audiocodes.com。本公司网站上包含或可通过本网站获得的信息不会以引用方式并入本20-F表格年度报告中,也不应视为本年度报告的一部分。SEC还维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众查阅。
2020年1月1日以来的主要事态发展
面向Microsoft团队的AudioCodes Live产品
在2020年间,我们开发并扩展了我们的AudioCodes Live for Microsoft Teams托管服务产品组合,旨在消除集成Microsoft Team Collaboration、统一通信(UC)和企业电话所涉及的复杂性。我们以最低的前期成本按月订阅提供AudioCodes Live服务,使客户能够从团队协作和语音服务中受益,而无需进行大量资本投资。
面向Microsoft Teams的AudioCodes Live产品组合包括三个面向企业客户的产品:
● | Live Teams Essentials:Teams Direct Routing Connectivity以服务的形式交付(也可以通过Microsoft Azure Marketplace的全自动化直接提供)。 |
● | Live Teams Pro:扩展了Live team Essentials产品,包括定期报告的员工生命周期管理和租户管理。 |
● | Live Teams Premium:完全托管的服务,涵盖Microsoft Teams集成和管理的云和本地方面。 |
企业客户可以通过我们的设备即服务产品(IP电话和会议室解决方案、监控和管理工具以及服务增强型应用程序)补充AudioCodes Live for Microsoft团队。面向微软团队的AudioCodes Live由AudioCodes全球专业服务团队提供,也可通过我们的全球电信和Microsoft 365合作伙伴网络提供。
对于服务提供商市场,我们推出了适用于Microsoft Teams的AudioCodes Live Cloud,这是一项托管服务,可简化多租户团队产品(包括企业电话)的创建和操作。借助适用于Microsoft Teams的AudioCodes Live Cloud,服务提供商可以缩短向中小型企业(SMB)提供托管团队服务的上市时间,而无需投资建设昂贵的基础设施或获取专业技术知识。适用于Microsoft Teams的AudioCodes Live Cloud以白标服务的形式按月订阅,有两种变体可供选择:
● | 托管要点:Microsoft Teams Direct Routing SBC as a service,具有自动租户自注册和持续管理功能。 |
● | Hosted Pro:Microsoft Teams Direct Routing SBC as a service,具有自动租户自注册和持续管理功能,以及全面的基于云的管理工具,使服务提供商能够简化团队租户管理、用户移动/添加/更改/删除(MACD)和设备管理。 |
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面向在家工作代理和联系中心的解决方案
2020年,我们针对联系中心市场的许多开发都集中在扩展我们的网络实时传输解决方案的功能上,以克服新冠肺炎和在家工作模式的兴起带来的挑战。
为此,WebRTC网关的容量增加了50%以上,以支持更广泛的远程代理部署,我们还开发并推出了一款功能齐全的WebRTC软电话,用于与Genesys Engage解决方案紧密集成的联系中心环境。
我们现在能够为任何地方的代理提供远程连接,并通过点击呼叫解决方案为客户提供来自Web或移动应用程序的VoIP连接。
VoiceAI业务线演进
2021年初,AudioCodes将其Voice.AI网关更名为VoiceAI Connect Enterprise Edition,将电话号码连接器(PNC)更名为VoiceAI Connect Cloud Edition。新名称在整个报告中都在使用。
SmartTAP 360°实时
SmartTAP 360°Live是一款智能、安全的企业合规性记录解决方案,用于自动捕获和索引语音、视频和即时消息(IM)上的所有类型的内部和客户组织交互。
在微软团队获得官方认证后,我们将SmartTAP更名为录音即服务解决方案,可从客户的云或AudioCodes云获得。我们将继续与我们的传统Microsoft渠道合作,为全球正在迁移到团队的企业客户提供SmartTAP 360°Live。
由于转向团队和在家工作模式,我们看到更多的客户希望录制视频以满足其合规性要求,并在内部共享录制的内容以推动协作和工作效率的提高。
词汇
VERVA是一种灵活的对话式IVR解决方案,可实现主线呼叫流程的自动化,能够理解和掌握独特的组织词汇表。由于其实时的自助式网络管理界面,定制和管理VERVA非常简单,不需要事先的技术知识。
VOVA背后的语音识别技术基于专有的AudioCodes STT引擎,利用最先进的AI(深度神经网络)。对于其他语音功能,如语言支持、自然语言理解等,VOVA使用Microsoft Azure的语音认知服务扩展。2020年的主要发展包括:
● | 使用Microsoft Azure语音服务的多语言词汇表; |
● | VOVA-WebRTC集成; |
● | AudioCodes STT引擎的资源优化 |
● | 将vocaBOT推向全球市场。 |
VoiceAI连接
AudioCodes VoiceAI Connect企业版将聊天和语音机器人功能扩展到电话通信,方法是将机器人连接到任何类型的电话通道,从而允许客户与机器人自然交谈,以获得以语音为中心的用户体验。在2020年,我们增加了对其他BOT用例的支持:座席协助(实时座席的虚拟助理)、由BOT发起的呼出呼叫和语音通话记录功能。
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我们现在支持其他TTS和STT引擎-包括Nuance、Amazon和Yandex,以及公共API-便于轻松添加更多STT/TTS和BOT框架,并使客户能够为其实施选择最佳引擎。
AudioCodes VoiceAI Connect Cloud Edition是一个自助服务门户,机器人开发者可以在其中立即将机器人连接到由AudioCodes提供的公共电话号码,只需点击几下即可与机器人通话。它特别适合快速试用、概念验证(POC)项目和非定制生产。
2020年,我们将VoiceAI Connect Cloud Edition与Google Dialogflow CX BOT框架进行了集成,并添加了对微软、RASA、Inbenta、Cognigy、Korea.ai和Haptik等多种BOT框架的支持。我们将提供的电话号码扩展到17个国家,并扩大了对语言的支持。
会议洞察力
Meeting Insights利用AudioCodes的语音专业知识和最先进的Voice.AI技术,通过微软团队毫不费力地录制任何会议、演示或讲座,无论与会者是在房间里还是通过电话会议参与。
根据我们在2020年第三季度结束的成功早期采用计划期间收到的反馈,我们最近升级了Meeting Insights,增加了用户要求的强大新功能,包括:
● | 本地Microsoft团队集成; |
● | 能够使用口语捕捉会议摘要; |
● | 行动项目摘要报告,使用户能够跟进他们的行动项目;以及 |
● | 使每个用户能够捕捉私人亮点。 |
产品和技术发展
SBC的发展
在2020年间,我们为企业和服务提供商扩展和增强了我们的会话边界控制器(SBC)产品系列。我们获得了政府和联邦机构所需的FIPS认证,添加了STIR/SHARKED支持以保护网络免受机器人呼叫的影响,并引入了对合法拦截(LI)集成的支持。我们进一步改进了SBCS的性能、安全机制(特别是针对在家工作的用户和代理)以及设备、虚拟化和云部署的容量。我们的Mediant VE和CE云SBC现在支持所有领先的公共云。
在Microsoft Teams环境中,我们认证了SBCS的本地媒体优化、紧急呼叫(ELIN/E911提供商)支持和模拟设备集成。我们还推出了一系列直接路由可存活分支机构设备(SBA),以确保在广域网中断期间分支机构的呼叫不会中断。
IP电话和会议室解决方案
2020年,我们继续开发适用于Microsoft Teams环境的IP电话设备和会议室体验(RX)会议室套件。新冠肺炎的出现和随之而来的全球转向在家工作在调整我们的战略以适应“新常态”方面发挥了重要作用,从而为团队会议引入了高质量的视频解决方案。
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随着团队会议对视频支持的需求不断增加,我们推出了一款专为Microsoft团队设计的新视频协作条,使客户能够在会议室和小型会议空间中添加高质量视频。我们推出了一系列RX视频设备和解决方案,使我们能够提供适用于从密集会议室到大型会议室的各种房间大小的视频解决方案。
随着WFH和远程会议变得越来越普遍,我们还推出了一系列价格诱人的个人音频和视频解决方案捆绑包,其中包括一个高质量的个人相机和我们团队的一部手机。我们的本土团队手机包括一款低成本设备、一款占地面积更小的触摸屏手机和一款配有扩展模块的高管机型。
管理解决方案
在2020年间,我们继续增强我们的语音网络管理解决方案One Voice Operations Center(OVOC),以及我们的呼叫路由和策略管理工具AudioCodes Routing Manager(ARM)。通过提高可扩展性、简化与外部系统的集成以及添加安全功能,OVOC和ARM可帮助企业和运营商语音网络管理员简化日常运营和未来规划。
增加到OVOC解决方案的新功能包括提高大容量服务提供商网络的可扩展性和灵活性、灵活的自助报告功能和增强的用户隐私。我们还引入了一个分析API,可以实现与PowerBI和Splunk等第三方工具的简单集成。
为了解决垃圾邮件和机器人通话的问题,这是公共网络中一个日益严重的问题,ARM现在通过与第三方解决方案集成来提供来电筛选。我们还向ARM添加了分析API,显著提高了可伸缩性并增加了支持Microsoft Teams环境的功能。
多业务商务路由器和通用CPE
在2020年间,我们在多业务业务路由器(MSBR)和通用客户端设备(UCPE)产品线中引入了一些重要的技术增强功能,包括在我们的M500Li产品中添加了4G移动数据和Wi-Fi支持。
随着全球企业对可靠、快速的云统一通信接入的需求不断增加,我们在Mediant 800 uCPE平台上增加了VDSL支持,并继续与领先的SD-WAN供应商合作,提供完全集成的解决方案,为MPLS网络提供经济高效的高速替代方案。
云和托管服务基础架构
2020年,我们在北美、欧洲和亚太地区建立了大规模托管服务基础设施。它能够为大中型企业提供托管服务,如Teams Direct Routing SBC、Managed CPE、Teams Voice Management和其他服务,无论是在这些数据中心还是在Microsoft Azure和Amazon云之外。
基础设施包括AudioCodes产品,例如我们的虚拟化SBC、AudioCodes Routing Manager、网络管理和监控以及团队用户管理。它还包括自主开发和第三方解决方案,共同实现网络连接、服务自动化、服务监控、CPE管理、高可用性以及更多无缝服务交付。
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本金资本支出
我们已经并预计将继续进行与扩大经营和产能相关的资本支出。下表列出了我们在所示期间发生的主要资本支出(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
计算机和外围设备 | $ | 931 | $ | 1,064 | $ | 1,111 | |||
办公家具和设备 |
| 539 |
| 687 |
| 160 | |||
租赁权的改进 |
| 60 |
| 198 |
| 69 | |||
总计 | $ | 1,530 | $ | 1,949 | $ | 1,340 |
B. | 业务概述 |
行业背景和市场趋势
“新冠肺炎”对我国市场的影响
新冠肺炎疫情对我们服务的市场产生了戏剧性的影响。疫情的爆发导致许多企业和联系中心前所未有地转向在家工作,并且需要使远程团队和座席能够进行通信和协作,而不管他们身在何处。我们还看到,由于许多国家的封锁,在线服务的消费激增,从而增加了支持中心的负荷。
最初的IT优先事项是支持远程工作和扩展网络容量。在改进系统以满足危机的直接需求后,企业的目标是通过使员工内部和与客户沟通和协作的方式现代化来创建更高效、更有效的在家工作环境。
这场流行病已经并将继续推动客户重新评估他们用来提供呼叫、视频会议和团队消息的工具。组织希望解决方案能够提供集成的用户体验,允许与业务应用程序和工作流流程轻松集成。我们注意到,客户对与现有内部部署平台集成的应用特别感兴趣,同时引入了视频会议和集成消息等新的基于云的功能。
企业统一通信
2020年,统一通信(UC)需求急剧加速,因为大流行推动企业转向云UC服务,而内部UC采用以及PBX市场放缓。统一通信功能可通过云服务轻松部署,并可访问持续更新和改进,并具有对随时随地工作的本机支持。
向基于云的统一通信(或UCaaS)的转变是由微软和Zoom等公司推动的。2020年10月,微软报告了1.15亿日活跃用户,比六个月前报告的数字增长了50%以上。根据统一通信即服务半年度市场报告Omdia于2020年9月10日发布的这份报告显示,从2019年到2024年,UCaaS整体市场预计将以13.1%的复合年增长率增长,2024年收入将达到232亿美元。
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联系中心和客户服务
联系中心正在迅速演变为数字企业的交互中心,涵盖销售、支持、教育等领域。它涵盖客户体验的方方面面,同时收集有关客户满意度和需求的数据。尽管联系中心技术迁移到云将带来更大的灵活性,并支持随时随地在任何可用的媒体上交付服务,但许多企业仍在保留其现有(通常是内部部署)系统,以避免此类更改所涉及的高昂成本。在这种情况下,公司希望在其现有联系中心平台中引入创新。
2020年,在全球新冠肺炎疫情的推动下,联系中心必须迅速适应允许其座席在家工作的情况。与此同时,在线消费者服务的增长推动了许多联系中心的扩张,因为它们适应了大流行带来的戏剧性变化。这需要大量的座席远程工作,同时为客户提供全方位的参与,使客户不仅可以通过电话联系,还可以通过网络或专用移动应用程序进行联系。
2020年的另一个关键驱动因素是联系中心自动化。我们看到这个市场对虚拟座席、对话式IVR和虚拟座席助理的兴趣与日俱增,因为企业在保持和改善客户体验的同时,寻求通过提高实时座席工作效率和客户参与自动化来优化成本。
运营商全IP转型
2020年,我们观察到几家电信运营商因新冠肺炎疫情而放慢了部署速度,而其他运营商则继续推进,完成了业务客户迁移。在完成迁移的国家,较小的2级和3级服务提供商在现任者转向全IP后,加快了其ISDN合同的取消。推动电信运营商更换传统网络的因素包括传统TDM交换机即将报废、需要释放这些交换机占用的空间、节能以及与越来越多的替代服务提供商竞争的重要性。
在迈向全IP网络的过程中,运营商通常会对业务部门应用两种策略。第一种是部署客户驻地设备(CPE),例如VoIP媒体网关、会话边界控制器或多业务业务路由器,以将客户的传统系统或IP系统连接到他们的IP网络。第二种是利用大容量VoIP媒体网关在集中式入网点聚合大量TDM链路,主要是ISDN PRI。
业务战略
AudioCodes的业务战略侧重于提高其作为先进的UC-SIP企业语音、语音联网、全IP语音网络迁移和数字工作场所媒体处理解决方案的领先通信软件供应商的地位。以下是我们战略的关键要素:
保持和扩大技术领先地位。我们打算继续利用我们在语音压缩技术和语音信令协议方面的专业知识,以及在设计语音通信系统方面的熟练程度。我们不断升级我们的产品线,增加功能、接口、密度,并与市场上领先的UC、CC和SIP解决方案兼容。我们还在调整我们的产品功能,使其基于软件并在云环境中本地运行,以符合迁移到私有云和公共云的行业趋势。我们已经进行了大量投资,并致力于继续投资于开发技术,这些技术是通过IP网络提供高性能语音、数据和传真传输的关键,并将走在我们行业技术发展的前沿。
加强和扩大与主要合作伙伴和客户的战略关系。我们向全球电信和网络行业的服务提供商和企业、领先的企业渠道、地区和全球系统集成商、全球设备制造商和增值服务提供商销售我们的产品和解决方案,并与他们建立和保持长期的工作关系。我们与客户紧密合作,设计出满足客户特定需求的产品、解决方案和服务。持续的开发和集成周期经常导致与我们的客户和合作伙伴建立密切的工作关系。通过专注于具有大量潜力的领先解决方案供应商、系统集成商和渠道,我们相信,在控制我们营销工作的成本和复杂性的同时,我们可以接触到我们的潜在客户群中的相当一部分。我们的合作伙伴和客户分布在世界各地,靠近我们可以更好地为他们服务。出于这个原因,我们正在投资在关键国家和地区建立当地业务,包括销售、营销和支持资源,以密切服务于我们的合作伙伴和客户。
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发展战略解决方案合作伙伴网络。我们通过合作伙伴或与合作伙伴合作销售我们的产品,这些合作伙伴可以将我们的产品作为完整解决方案的一部分提供或认证给他们的客户。我们希望进一步发展我们与解决方案提供商的战略合作伙伴关系,以扩大我们的客户基础。我们的战略合作伙伴包括微软、Zoom和Genesys(包括互动智能)等公司。
让企业客户参与直销工作。我们正在推行在全球范围内吸引大型企业客户的战略,这是AudioCodes产品的一部分,适合领先的企业解决方案,主要是与微软和Genesys合作。我们直接与这些企业接触的能力增强了我们影响解决方案设计和采购决策的能力。反过来,这又是为了增加需求,我们希望我们的业务合作伙伴根据他们与AudioCodes的关系来实现这一目标。
扩大和加强高度集成产品的开发。我们计划继续设计、开发和推出新的产品线、产品功能和服务,以满足我们客户日益复杂的需求。我们相信,我们对核心技术和系统设计专业知识的了解使我们能够提供比竞争对手的解决方案更全面、包含更多功能的更好的解决方案。我们相信,我们增长和盈利的最佳机会将来自于提供广泛的高度集成的网络产品线、产品功能、专业服务、将数据路由和交换服务集成到我们的VoIP产品中,以及扩展到服务提供商和运营商的IP网络、统一通信和联系中心市场。
扩展和增强我们的解决方案产品。虽然市场一直在寻找先进、开放的通信和协作解决方案,但将多供应商产品集成到一个有效的解决方案中是一项复杂的任务,企业、系统集成商、服务和云提供商都面临着挑战。多年来,我们开发了广泛的产品组合,并为我们的产品投资了生命周期管理平台(第一天和第二天运营),形成了一个全面的解决方案,大大简化了设置正常工作的统一通信、联系中心或托管业务解决方案所需的集成工作。客户和合作伙伴意识到并欣赏我们的解决方案提供的优势,我们计划继续通过更多的产品、管理应用程序和企业生产力解决方案来扩展这些优势。
以现有技术为基础打入新市场。我们最初为服务提供商、企业和OEM市场开发的技术也可用于创建特定于应用的产品和解决方案,从而帮助我们渗透和服务于各种类型的客户。我们重点关注的关键细分市场是一直在采用VoIP解决方案的统一通信、联系中心、SIP中继和托管服务市场。
开发和扩展专业服务和托管服务产品。我们正计划根据我们的新产品和解决方案来扩展我们以产品为导向的服务。AudioCodes拥有丰富的托管服务组合。我们为客户提供专业的专业服务,帮助他们设计、实施、支持和管理我们的产品。系统集成商、增值服务提供商和服务提供商能够利用AudioCodes专业和托管服务来补充他们自己的服务,并能够以他们自己的品牌向最终客户提供这些服务。
收购互补业务和技术。我们可能会寻求收购互补业务和技术或建立合资企业,以扩大我们的产品供应,增强我们系统的特性和功能,增加我们在目标市场的渗透率,并扩大我们的营销和分销能力。
AudioCodes解决方案、产品和服务
解决方案
企业业务
统一通信
我们的企业业务主要由我们的统一通信(UC)环境解决方案推动。在2020年,我们注意到,随着企业继续将其IT基础设施(尤其是UC解决方案)迁移到云,基于云的统一通信或统一通信即服务(UCaaS)解决方案出现了明显的转变。我们预计这一趋势将在2021年及以后继续,因此我们计划专注于提供解决方案,以确保顺利迁移到基于云的统一通信,并提供操作简单性、高质量和可靠性。
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我们在UCaaS领域的努力主要集中在一些关键的合作伙伴关系上,主要是与微软的合作,微软报告称,2020年来,他们团队的UC和协作解决方案的活跃用户大幅增长。我们预计,随着企业从Skype for Business和其他UC解决方案迁移并采用Microsoft Teams,我们对Teams Direct Routing的认证支持、我们日益增长的音频和视频设备以及会议室解决方案,以及我们的其他通信软件解决方案(通话录音和Meeting Insights工作效率解决方案)将继续成为我们的重点领域。
我们相信,随着企业寻求简化其统一通信运营,我们针对微软团队的AudioCodes Live托管服务产品将继续获得吸引力。按月订阅的AudioCodes Live for Microsoft Teams使企业能够从团队语音呼叫服务中受益,而无需在硬件和软件上进行资本投资,也无需专门的内部技术专业知识。
除了微软,我们还计划与其他合作伙伴及其UC产品建立合作关系,包括Zoom phone和Amazon Chime。
联系中心
在2020年间,我们扩大了业务活动范围,涵盖了众多联系中心软件供应商,包括Genesys、Avaya和思科。
随着联系中心供应商将重点转向云服务,我们的方法是与那些更愿意按照自己的步调进行更顺畅、可控的云之旅的企业接洽。我们与系统集成商合作,通过使用点击呼叫、在家工作座席访问和对话式AI解决方案等技术实现功能现代化,帮助这些企业将创新引入其现有联系中心。
VoiceAI业务线
在过去的几年里,机器学习和人工智能的戏剧性飞跃推动了企业加强与客户互动的方式的革命。这些重大进步意味着,企业现在可以利用各种提供商提供的对话式人工智能技术来自动化他们的客服部门,并训练机器人,以便无论何时呼叫者取得联系,都能为他们提供高水平的服务。由于语音是最基本、最直观的对话方式,我们正专注于实现语音和电话与各种基于AI的应用程序的互动,并利用在AI和语音应用程序方面的投资实施基于语音的用例。
服务提供商业务
在服务提供商市场,我们的入市战略专注于通过我们的VoIP网关、SBC和路由器扩展到中小型企业(SOHO、SMB、SME)。我们直接与世界各地的服务提供商接洽,并向他们提供我们多样化的产品,以适应不同的业务场景。这包括通过直接路由功能启用Microsoft Teams语音连接的能力,该功能允许公司将内部IP-PBX和UC平台连接到基于云的Teams服务。
产品
联网
我们的Mediant会话边界控制器(SBC)、媒体网关(MGW)和多业务业务路由器(MSBR)系列是一系列提供无缝VoIP连接的多功能IP通信平台。
我们的Mediant SBCS包括硬件和软件平台,可为企业、服务提供商和云部署提供经济高效、可扩展的SBC和混合SBC-MGW功能(SIP到TDM、SIP到SIP)。我们的软件SBCS是云原生的,可在当前所有主要云平台上提供弹性和高扩展性。SBCS部署在企业和服务提供商之间以及不同服务提供商的网络之间。我们的媒体网关是VoIP网络、传统TDM设备和PSTN之间的有效连接。
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AudioCodes MediaPack 1XX模拟VoIP网关是具有成本效益的独立VoIP设备,用于将传统电话、传真机和PBX系统与IP电话网络和基于IP的PBX系统连接起来。MediaPack 1288是一款高密度模拟媒体网关,适用于需要将大量模拟设备集成到新的全IP基础设施中的组织。
我们的多服务商务路由器(MSBR)系列为服务提供商提供一系列一体式SOHO、SMB和SME路由器,将接入、数据、语音和安全集成到单个设备中。这些平台专为托管数据、SIP中继、托管PBX和基于云的通信服务而设计,并允许运营商部署灵活且经济高效的解决方案。
应用
AudioCodes提供广泛的增值语音应用程序,以提高工作效率并确保卓越的用户体验。
SmartTAP
SmartTAP 360°Live是一款智能、安全的企业合规性记录解决方案,用于自动捕获和索引所有类型的内部和客户组织交互,包括语音、视频和即时消息(IM)。SmartTAP可以在客户的数据中心和私有云中部署,也可以从AudioCodes云中部署。
SmartTAP 360°Live与微软团队无缝集成,记录所有语音、视频和IMS交互,以供后期AI分析和满足法规遵从性要求。
词汇
通过允许呼叫者通过IVR菜单进行通话,AudioCodes voca使企业能够快速、轻松地升级他们的通话体验。通过将VoiceAI和语音联网技术相结合,我们灵活的会话式IVR解决方案具有先进的企业级语音识别功能,可通过简单直观的语音请求即时自动完成客户和内部用户的呼叫过程。VOVA的开箱即用体验主要针对在其主线上为大量来电者提供服务的公司。
对于联系中心合作伙伴和系统集成商来说,VOVA是一种简单的首选解决方案,可以为现有的IVR系统添加对话功能,避免与专用语音技术供应商打交道的复杂性,减少对专业服务的依赖,并保持较高的销售利润率。
VOVA利用灵活的混合连接功能与多个电话环境连接,从而在统一通信生态系统中实现丰富的IVR体验。其多租户服务功能允许大客户管理其每个站点的专用会话IVR,每个站点的管理员可以轻松地进行基于角色的访问。
VOVA在北美、德国、英国、加勒比海和拉丁美洲地区以及巴西的营销和销售努力正在迅速增长,并计划扩大地区活动,主要是在法国、北欧和比荷卢市场。VOVA的主要合作伙伴和渠道包括NTT、NEC Cloud、ScanSource、Nextpointe和ETKn。
VoiceAI连接
AudioCodes VoiceAI Connect企业版通过将机器人连接到任何类型的电话通道,将聊天和语音机器人功能扩展到电话通信,从而允许客户与机器人自然交谈,以获得以语音为中心的用户体验。我们主要与BOT框架供应商合作,通过将语音和电话功能添加到他们的BOT框架平台来支持和促进语音机器人的创建。2020年,我们与一些领先的BOT框架供应商合作,包括微软、谷歌和亚马逊。
我们还启动了与各种市场参与者的合作,如语音服务提供商、BOT开发商、系统集成商和顾问。我们打算利用这些联盟为我们创造重要的语音机器人机会,特别是在联系中心领域。
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此外,VoiceAI Connect Cloud Edition是通过试验和概念验证项目向BOT开发生态系统展示各种语音BOT用例的主要工具。
会议洞察力
AudioCodes Meeting Insights是专门为会议技术领域设计的企业解决方案。它捕获和组织所有会议生成的内容,从团队协作和培训会议到销售和招聘电话。
在会议期间,Mia是一款独特的会议语音助手,它可以通过文本或内置AudioCodes VoiceAI技术记录笔记、定义行动项目并标记重要时刻。
在2020年进行了许多用户驱动的产品增强之后,我们在2021年第一季度启动了一个新的早期采用计划。Meeting Insights将继续通过微软合作伙伴在全球推广。
管理和运营
AudioCodes的管理和运营工具专为大规模云或基于本地的统一通信部署而设计。它们可以管理、监控和操作整个AudioCodes产品组合,包括SBCS、媒体网关、微软专用设备和IP电话。
AudioCodes One Voice Operations Center(OVOC)是一种语音网络管理解决方案,它将语音网络设备的管理和体验质量监控结合到一个直观的基于Web的应用程序中。OVOC通过简化日常任务并协助从检测到纠正的所有过程进行故障排除,使管理员能够采用全面的网络生命周期管理方法。其清晰的GUI设计允许管理员从单个集中位置管理VoIP设备和元素的整个生命周期,从而节省时间和成本。
AudioCodes Device Manager是一款功能强大且直观的生命周期管理工具,适用于企业IP电话部署,使管理员能够在其组织内提供可靠的桌面电话服务。AudioCodes Device Manager能够部署和监控AudioCodes 400HD IP电话,识别问题,然后快速高效地修复这些问题,从而提高员工满意度和生产力,并降低IT开支。
管理多站点、多供应商企业VoIP网络的拨号方案和呼叫路由规则可能非常复杂。AudioCodes Routing Manager(ARM)通过实现对所有会话路由决策的集中控制,为这个问题提供了一个高效、创新的解决方案。通过ARM高度直观的图形用户界面,系统管理员可以从单一位置设计和修改语音网络拓扑和呼叫路由策略,从而节省大量时间和成本。添加新的PSTN或SIP干线互联、添加新的分支机构或修改单个用户的呼叫权限等耗时的任务可以简单快速地完成。
器件
AudioCodes 400HD系列IP电话包括一系列易于使用、功能丰富的产品,适用于企业统一通信(UC)、服务提供商、托管UC服务和联系中心市场。我们的高质量IP电话基于与我们其他VoIP产品相同的先进的、经过现场验证的底层技术,使系统集成商和终端客户能够构建端到端的VoIP解决方案。我们的IP电话产品组合包括专为Microsoft Teams环境构建的设备,具有完整的Teams集成和本地Team界面。
无论房间大小,AudioCodes Room Experience(RX)套房都能提供高效的会议室体验。它结合了来自不同UC解决方案供应商的一系列软件和音频/视频产品,以实现有效的纯语音电话会议和支持视频的协作会话。
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服务
专业服务
我们通过提供基于规划、实施和运营三个基本阶段的完整网络生命周期模型,为我们的合作伙伴和客户提供模块化的专业服务组合。我们的专业服务组合提供无缝集成、高可用性和巨大的可扩展性,以满足业务和网络需求。
托管服务
我们提供一系列托管服务,使我们的客户只需依靠我们语音专家的知识就可以部署复杂的解决方案。这些服务包括提供我们的应用程序(如SmartTAP、VOVA、Meeting Insights和管理应用程序)作为托管服务,以及一系列以产品为导向的服务,如托管SBCS和托管网关。
面向微软团队的AudioCodes Live
AudioCodes Live for Microsoft Teams是一个托管服务组合,可消除团队协作、统一通信(UC)和企业电话集成的复杂性。它为团队提供无缝、快速且经济高效的迁移,以实现高质量的语音和视频协作。
这种完全托管的服务由设备即服务、监控和管理工具以及服务增强型应用来补充。AudioCodes Live还可通过我们的全球电信和Microsoft 365合作伙伴网络获得。
VoiceAI Connect云版
随着人工智能、语音识别和生成以及自然语言理解的最新发展,越来越多的组织正在转向对话式人工智能,以便在客户联系时为他们提供高水平的服务,同时确保成本得到控制。
VoiceAI Connect Cloud Edition是一项基于云的服务,使BOT开发生态系统能够通过试验和概念验证项目开发广泛的语音BOT用例。
销售及市场推广
我们的销售和营销战略专注于如何与最终客户、企业和服务提供商取得直接联系,使我们能够提供最适合解决客户面临的挑战的解决方案。此方法还使我们能够更好地了解客户网络,并追加销售额外的产品和功能,从而为客户需求提供最佳解决方案。
同时,我们与每个地区的领先渠道、增值服务提供商和系统集成商接洽,与领先的应用程序供应商合作,并在我们的目标市场与系统集成商和增值服务提供商取得设计上的胜利。我们根据合作伙伴为客户提供有效的现场销售、最终客户参与、营销沟通和技术支持的能力来选择合作伙伴。
潜在客户和渠道通常必须投入资源来测试和评估我们的产品,并将其集成到更大的系统、网络和应用程序中。因此,我们的销售流程经常会受到与冗长的审批流程相关的延误,这些审批流程通常伴随着新通信设备的设计和测试。由于这些原因,我们的产品向新客户销售的周期通常很长,平均在获得设计胜利后大约6到12个月。由于内部测试、现场试验以及添加或定制功能部件的请求,这一时间可能会进一步延长。
我们通过一支接近渠道合作伙伴和最终用户的直销队伍,在北美、欧洲、亚洲、拉丁美洲和以色列销售我们的产品。我们投入了大量资源在当地建立销售队伍,使我们在相关市场占有一席之地。除了继续在发达国家销售我们的产品外,我们还特别重视亚洲和印度等新兴市场。
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我们通常与我们开展业务的每个主要国家的客户签订了非独家销售代理/分销协议。这些协议通常为可续订的12个月期限,或可由我们在90天通知后随意终止,并且不会向客户承诺库存或向第三方销售我们的产品的任何最低金额。我们的一些客户有能力退回他们以前购买的一些产品,并购买更多最新的型号。
2020年,我们继续通过直接接触企业活动以及渠道招聘和通用营销活动加强现场营销努力,包括贸易展(由于新冠肺炎大流行,主要是虚拟的)、网络研讨会、研讨会以及在线和社交营销。
顾客
我们的客户包括服务提供商(有直接和间接关系)、企业(有直接和间接关系)和一小部分OEM客户。
我们的服务提供商客户包括一系列1级、2级和3级服务提供商,他们将我们的解决方案作为其语音、统一通信、SIP干线或其他产品的一部分部署到其业务客户中。我们的解决方案主要部署在客户场所,较少部署在服务提供商核心,以提供连接和高质量语音服务。AudioCodes种类繁多的产品、广泛的功能(SBC、媒体网关、路由、多个WAN和PSTN接口)和广泛的互操作性使服务提供商能够在几乎任何第三方解决方案环境(例如BroadSoft(被思科收购)、华为、阿尔卡特、Metaswitch等)中为广泛的客户部署我们的解决方案。我们的解决方案已销往100个国家和地区的服务提供商客户,主要通过广泛的分销商销售,也有一些通过直销销售。
我们的企业客户包括一系列财富1000强组织,以及使用我们的设备主要支持其统一通信解决方案的较小企业。我们的解决方案通过广泛的经销商和分销商网络销售给企业客户,我们的大部分业务在100多个国家和地区以两层模式进行。AudioCodes解决方案使企业能够顺利地将其通信基础设施迁移到全IP统一通信解决方案。我们在这一领域的销售基于两大业务产品:一方面是传统模式,包括设备、维护合同以及可选的第一天专业服务,另一方面是包括设备、维护、第一天和第二天专业服务在内的完整的“即服务”解决方案或受管服务。后者承诺随着时间的推移获得更高的收入和利润。
AudioCodes的OEM客户包括利用AudioCodes的技术和质量提供VoIP产品和解决方案的供应商。从历史上看,我们很大一部分收入来自OEM客户,他们将我们的技术产品作为自己的语音解决方案的一部分进行销售。
制造业
我们的一些部件是从单一供应商处获得的。例如,德州仪器公司提供我们所有的DSP组件,而摩托罗拉和Cavium网络公司提供嵌入式CPU和网络处理器。其他部件在本质上是通用的,我们相信它们可以从多个供应商那里获得。
我们还没有签订任何长期供应协议。然而,我们已经在多个国家与Flex等成熟的全球制造领先者合作多年,并在他们的承诺水平和交付能力方面积累了丰富的经验。到目前为止,我们已经能够获得足够数量的这些部件来满足我们的需求,预计在及时交付任何部件或部件方面不会出现任何供应困难。然而,任何这些来源的供应中断,特别是德州仪器公司的DSP组件,以及Cavium Networks和摩托罗拉的CPU和网络处理器,或者某些电子组件的生产意外终止,都可能中断生产,从而对我们的业绩产生不利影响。虽然我们的信号处理器芯片库存可能不够多,但如果我们不得不聘请替代供应商购买这些部件,我们通常会保留产品制造和组装过程中使用的关键部件的库存。
我们几乎所有的制造过程都采用合同制造。我们的大部分生产都是由中国和以色列的第三方分包商完成的。我们的内部制造活动主要包括原型生产、测试工程、材料采购和检验、最终产品配置以及质量控制和保证。
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此外,我们还聘请了几家总部设在亚洲的原创设计制造商(ODM)来设计和制造我们的一些产品。我们未来可能会聘请更多的ODM。终止我们与ODM的商业关系或ODM停止生产产品将对我们的业务运营产生负面影响。
根据与供应商的某些协议,我们有义务购买货物和购买多余的存货。截至2020年12月31日,这些协议下的不可取消债务总额约为1400万美元。
行业标准和政府法规
我们的产品必须符合有关电信设备的行业标准。在一个国家完成销售之前,我们的产品必须符合当地电信标准、准监管机构的建议和标准制定委员会的建议。此外,公共运营商要求连接到其网络的设备符合自己的标准。与电信相关的政策和法规由政府和行业标准制定组织不断审查,并总是会受到修订或变化。虽然我们认为我们的产品目前符合适用的行业和政府标准,但我们不能确定我们的产品是否符合未来的标准。
我们受电信行业法规和电信运营商制定的要求的约束,这些法规和要求涉及广泛的领域,包括质量、最终测试、安全、包装和环保元件的使用。我们遵守欧盟的危险物质限制指令(在某些豁免下),该指令要求电信设备供应商不得使用一些不环保的材料。这些材料包括镉、六价铬、铅、汞、多溴联苯、多溴联苯醚双(2-乙基己基)邻苯二甲酸酯、邻苯二甲酸苄酯、邻苯二甲酸二丁酯和邻苯二甲酸二异丁酯。我们预计,其他国家,包括我们开展业务的国家,也会采取类似的指令或其他额外的指令和法规。
竞争
我们行业的竞争非常激烈,我们预计未来的竞争将会加剧。我们的竞争对手目前销售的产品与我们销售的产品具有类似的好处。有大量的合并和收购活动,经常涉及主要的电信设备制造商收购较小的公司,以及竞争对手达成的战略联盟。我们预计,这些活动将导致这些公司的市场份额日益集中,其中许多公司是我们的客户。
在以下各节中,我们将列出每个主要产品和服务类别中的竞争供应商和提供商:
网络解决方案
在企业会话边界控制器领域,我们与甲骨文、Ribbon Communications、Metaswitch(被微软收购)、TE-Systems和Ingate竞争。
在中低密度数字网关领域,我们面临着来自Ribbon Communications、Cisco、Dialogic、NewRock、Patton、Ferrari和Sangoma等公司的竞争。
我们在多业务商务路由器领域的竞争对手是思科、瞻博、Adtran、One-Access(被Ekinops收购)、巴顿、华为、HP/3COM和阿尔卡特-朗讯等公司。
应用
我们在通话录音领域的竞争对手是Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。
我们在利用语音识别和对话式AI技术的应用领域的竞争对手包括Twilio、Nuance和IBM等公司,以及Genesys和Avaya等联系中心供应商。一些公共云提供商提供的技术和服务与我们的部分重叠,几家规模较小的初创公司也在开发与我们竞争的解决方案。
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器件
我们在IP电话和会议室设备领域的主要竞争对手是“同类最佳”的IP电话供应商和端到端IP电话供应商。“同类最佳”的IP电话供应商销售基于标准的SIP电话,这些电话可以集成到任何基于标准的IP-PBX或托管IP电话系统中。这些竞争对手包括保利、Yelink、Grandstream、VTEC(收购了Snom Technology)和许多其他公司。
端到端IP电话供应商销售仅在其专有系统中工作的IP电话。这些竞争对手包括思科、Avaya、阿尔卡特-朗讯、西门子、Mitel和NEC。在微软统一通信领域,我们的竞争对手是经过认证的设备供应商--Yelink和Poly。
适用于Microsoft团队的AudioCodes Live托管服务
我们为微软团队提供AudioCodes Live的竞争对手是为企业客户提供各种托管服务的公司。这些公司包括系统集成商、服务提供商和一些基于云的解决方案提供商。在某些情况下,一些公司购买AudioCodes产品和/或服务,并使用它们向客户提供托管服务。AudioCodes有时与这些公司合作,以补充他们的产品,甚至利用他们的一些能力来提供托管服务。
我们的一些竞争对手有能力向客户提供供应商赞助的融资计划。那些拥有广泛产品组合的公司也可能能够对与我们竞争的产品提供更低的价格,因为它们有能力通过销售其他产品或服务来弥补利润损失。此外,与我们的产品竞争的语音、音频和其他通信替代方案也在不断推出。
我们的一些竞争对手也是我们产品和技术的客户。
未来,我们还可能开发和推出具有新的或附加的电信功能或服务的其他产品或服务。因此,我们可能会与VoIP公司、系统集成商、增值服务提供商和其他电信基础设施和解决方案提供商直接竞争,其中一些可能是我们目前的客户。其他竞争对手可能包括目前提供通信软件产品和服务的公司。我们的一些竞争对手能够将其他增强的服务或完整的解决方案与VoIP产品捆绑在一起,这可能会使这些竞争对手比我们更具优势。
知识产权和专有权
我们的成功在一定程度上依赖于专有技术。我们主要依靠专利法、著作权法和商业秘密法,以及保密程序和合同条款来保护我们的专有权。我们还依赖于对各种名称和标志的商标保护,这些名称和标志用于识别我们和我们的产品。虽然我们的竞争能力可能会受到我们保护知识产权的能力的影响,但我们相信,由于我们行业的技术变革速度很快,保持我们的技术领先地位,以及我们对信号处理器和通信板中包含的技术的所有方面的全面熟悉,对我们的成功也非常重要。
我们拥有与我们的技术相关的美国专利。我们还积极寻求在我们感兴趣的一些其他国家进行专利保护。除了专利保护外,我们还试图通过未经注册的版权保护,以及通过与客户、供应商、员工和顾问签订保密协议,限制获取我们的商业秘密和其他专有信息,来保护我们的专有权利。
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除了我们之外,还有多间公司持有或可能取得国际电联的标准或其他行业标准或专有标准所采用的技术各方面的专利,例如在无线和有线电视方面。虽然我们已经从这些其他专利的一些持有者那里获得了交叉许可,但我们还没有从所有持有者那里获得许可。这些其他专利的持有者,如果我们没有从他们那里获得许可,可能会认为我们需要从他们那里获得许可。国际电信联盟要求已向国际电信联盟(以及一般其他行业标准制定机构)提交其技术以供采用为行业标准的公司承诺同意以合理条件为该技术提供许可证。因此,我们相信,即使我们被要求就此类技术的使用许可进行谈判,我们也能够以可接受的价格这样做。同样,与我们一样参与制定标准组织的第三方也可以协商使用我们专有技术的许可,价格为他们所接受,但可能低于我们的要价。
第三方声称我们过去、现在或将来的产品侵犯了他们的知识产权,未来也可能会这样做。知识产权诉讼是复杂的,不能保证任何诉讼都会有有利的结果。未来的任何知识产权诉讼,无论结果如何,都可能给我们带来巨额费用,并严重分散我们的技术和管理人员的努力。诉讼还可能扰乱或以其他方式严重影响我们与现有和潜在客户的关系,以及我们在拥有相关第三方权利和我们可能受到司法管辖的国家的制造、分销和销售业务。任何诉讼中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任,需要从这些各方获得有争议的权利许可(假设可以获得此类权利的许可),或者要求我们停止使用此类技术并花费大量资源开发非侵权技术。我们可能无法以可接受的价格获得许可证。
过去,我们曾与第三方签订技术许可费协议。根据这些协议,我们同意根据相关产品的销售额向第三方支付特许权使用费。
C. | 组织结构 |
AudioCodes有限公司是由AudioCodes有限公司和全球20多家子公司组成的集团的母公司。AudioCodes Inc.是我们在特拉华州注册成立的全资美国子公司,是总部设在新泽西州萨默塞特的一家重要子公司。
D. | 物业、厂房及设备 |
我们租赁了位于以色列罗德市机场城的主要办公室和仓库设施,占地约27.4万平方英尺,每年的租赁费约为650万美元(包括管理费)。本租约期限延长至2024年1月31日。
我们的美国子公司AudioCodes Inc.在新泽西州萨默塞特租赁了一个约15,400平方英尺的设施。AudioCodes Inc.还在北卡罗来纳州莫里斯维尔租赁办公室。2020年,我们在美国的所有办事处的年租赁费(包括管理费)约为511,000美元。
我们在以色列租用了额外的办事处,也为我们的国际办事处租用了办事处。我们不认为这些办公室的租赁协议是实质性的。
我们相信这些特性足以满足我们目前的需求。不过,我们可能需要增加现有设施的面积、寻找新设施、关闭某些设施或分租部分现有设施,以应付未来的需要。
第4.A.项:对未解决的工作人员意见进行审查
没有。
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项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求管理层根据当时可获得的信息、历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素,做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额,以及列报期间报告的收入和费用金额。
我们的管理层已经与我们的审计委员会一起审查了我们的关键会计政策和相关披露。请参阅本年度报告中其他地方包括的我们的合并财务报表附注2,其中包含有关我们的会计政策和美国公认会计原则要求的其他披露的更多信息。
在持续的基础上,管理层评估其估计和判断。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层认为,影响其在编制合并财务报表时使用的更为重要的判断和估计的重要会计政策包括以下内容,这些政策对于全面理解和评估AudioCodes公司报告的财务结果是最关键的:
● | 收入确认和销售退货准备; |
● | 坏账拨备; |
● | 库存; |
● | 无形资产; |
● | 商誉; |
● | 所得税和估价免税额; |
● | 以股份为基础的薪酬;以及 |
● | 或有负债。 |
鉴于新冠肺炎疫情目前未知的程度和持续时间,我们在做出应用我们的某些重要会计政策所需的判断和估计时,面临着比往常更大的不确定性。
收入确认和销售退货准备
我们的收入主要来自通过直销队伍和销售代表销售产品。我们的产品交付给我们的客户,包括电信和网络行业的原始设备制造商或OEM、网络设备供应商、系统集成商和分销商,所有这些都被认为是最终用户。
收入根据ASC 606“与客户签订合同的收入”确认。我们确认收入的核心原则是,将控制权移交给我们的客户所产生的收入与我们期望从客户那里获得的对价相一致。因此,我们确定与客户的合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给合同中的每一项履约义务,并在我们履行履约义务时确认收入。
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产品收入在所有履约义务均已履行时确认,在控制权转移、产品交付和资产利益转移时确认。支持收入在基础合同期限内按比例确认。续签支持合同会产生新的绩效义务,这些义务在期限内得到满足,并在此期间按比例确认收入。对于专业服务,在提供服务或服务期限届满时,履行履行义务并确认收入。
我们签订的合同包括产品和服务的组合,这些产品和服务能够区分开来,并作为单独的履约义务进行核算。这些产品在交付时是与众不同的,因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得经济效益。我们根据合同总对价中每个履约义务相对独立的销售价格,将交易价格分配给每个履约义务。为提供支持,我们根据单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务,我们根据我们单独销售这些服务的价格来确定独立销售价格。
我们的产品包含与我们的专有技术相关的重要元素,我们的解决方案提供了截然不同的特性和功能。因此,通常无法获得具有类似功能的产品的可比定价。此外,由于我们无法可靠地确定竞争对手销售的可比产品的售价,而且通常不会单独销售这些产品,因此无法直接观察到独立的销售价格。因此,我们根据合理可用的信息进行估计。预计售价是在考虑多个因素后确定的,这些因素包括但不限于不同地理区域和通过不同销售渠道的定价做法、毛利率目标、内部成本、竞争对手的定价策略和行业技术生命周期。
除根据保修义务和任何适用的退货权利外,我们在产品交付日期后对客户没有任何义务。我们给予某些客户退货的权利,或在有限的时间内按他们购买的产品的总价格的特定百分比换取其他产品。我们根据我们在历史销售退货、贷方备忘录数据分析和其他已知因素方面的经验,根据ASC 606的规定,为产品退换货和其他激励措施保留了拨备。这笔准备金从收入中扣除,截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为300万美元和190万美元。这笔准备金被记录为其他应付款和应计费用的一部分。
递延收入包括向尚未确认收入的客户开具发票的金额。递延收入确认为(或当)我们履行合同规定的履约义务时。
坏账准备
我们的贸易应收账款来自对主要位于美洲、远东、以色列和欧洲的客户的销售。我们对我们的客户进行持续的信用评估,到目前为止还没有因未收回应收账款而遭受任何重大损失。坏账准备是针对我们确认为收入并被确定为可疑收款的金额而确定的。我们通常不需要应收贸易账款的抵押品,因为我们的大部分销售都是卖给大公司和老牌公司。有时,我们可能会购买信用保险,以弥补部分销售的信用风险,这可能会减少我们因可疑收款而需要冲销的金额。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本的确定采用原材料和成品的“加权平均成本”法。我们定期评估相对于当前和历史销售价格、历史和预计销售量以及技术过时的手头数量。在这些评估的基础上,提供了库存核销,以弥补项目移动缓慢、技术陈旧、库存过剩、停产产品线和低于成本的市场价格所产生的风险。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们分别注销了420万美元、450万美元和190万美元的库存。
无形资产
由于我们的收购,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的资产负债表包括收购的无形资产总额分别约为60万美元和90万美元。
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我们根据所收购公司的估计公允价值,将所收购公司的收购价分配给所收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。这些估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是在无形资产方面。评估无形资产的关键估计包括来自收购技术、商号、积压和客户关系的未来预期现金流。此外,考虑的其他因素包括被收购公司销售的产品的品牌知名度和市场地位,以及有关该品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的。
如果我们没有适当地分配这些部件,或者我们错误地估计了这些部件的使用寿命,我们对摊销费用的计算可能不能适当地反映这些成本在未来期间的实际影响,这将影响我们的经营业绩。
无形资产包括收购的技术、客户关系和许可证。不被认为具有无限使用寿命的无形资产在其估计使用寿命(从四年半到十年)内使用直线摊销。这些资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度内,没有确认减值费用。
商誉
由于我们的收购,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的资产负债表包括了总计约3620万美元的收购商誉。商誉是指购买价格和相关成本超过根据购买方法收购和核算的企业有形和可识别无形资产净值的公允价值。根据ASC 350“无形、商誉和其他”,商誉不摊销,至少每年进行减值测试。我们的年度减值测试在每年第四季度末进行。如果在年度减值测试之间发生减值事件或指标,我们将在该日进行商誉减值测试。
ASC 350《无形资产--商誉和其他》规定了商誉减值测试的两阶段流程。第一阶段筛选损害,而第二阶段(如果必要)测量损害。如果报告单位的账面净值超过其估计公允价值,则认为存在商誉减值。在这种情况下,然后进行第二阶段,我们通过比较报告单位商誉的账面价值和该商誉的隐含公允价值来衡量减值。减值损失确认的金额等于超出的金额。在进行两步商誉减值测试之前,我们可以选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这样的话,需要进行两步商誉减值测试。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行两步商誉减值测试。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度内,没有确认任何无形资产的减值损失。
所得税和估价免税额
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们需要估计在我们经营的每个司法管辖区的所得税支出。这一过程涉及我们估计我们当前的实际税收风险,这是作为应缴税款应计的,同时评估由于税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致了递延税金资产,这些资产包括在我们的合并资产负债表中。我们可能会记录一项估值津贴,以将我们的递延税项资产减少到未来更有可能实现的税收优惠金额。
虽然我们相信我们的估计是合理的,但不能保证最终的税务结果和估值免税额不会与我们的历史所得税拨备和应计项目所反映的不同。
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我们已经提交或正在提交美国联邦、州和外国纳税申报单,这些申报单可能会接受各自税务机关的审计。虽然最终结果未知,但我们相信已拨备足够的金额,报税表审核可能导致的任何调整不太可能对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
基于股份的薪酬
我们根据ASC 718“股票薪酬”核算基于股票的薪酬。我们利用Black-Scholes期权定价模型来估计基于股票的薪酬在授予之日的公允价值。Black-Scholes模型要求对股息收益率、预期波动率、期权预期寿命和无风险利率做出主观假设。这些假设反映了管理层的最佳估计。这些投入和假设的变化可能会对公允价值的估计以及与股票期权相关的基于股票的薪酬支出的金额产生重大影响。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年,我们确认基于股份的薪酬支出分别为880万美元、530万美元和330万美元。截至2020年12月31日,与我们授予的非既得性股票薪酬安排相关的未确认股票薪酬支出总额约为1,510万美元。截至2020年12月31日,这笔费用预计将在1.07亿年的加权平均期间确认。
或有负债
我们时不时地涉及正常业务过程中产生的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。当我们认为负债很可能已经发生,且金额可以合理估计时,我们就会记录负债准备金。要确定概率和估计的金额,需要做出重大判断。这类法律程序本质上是不可预测的,并受到重大不确定因素的影响,其中一些不是我们所能控制的。如果这些估计和假设中的任何一项改变或被证明是不正确的,可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性影响。截至2020年12月31日,没有记录任何拨备。
近期发布和采纳的会计公告
请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表附注2AA。
新会计公告尚未生效
见本年度报告其他部分的综合财务报表附注2AB。
A. | 经营业绩 |
您应该在阅读本年度报告中包含的合并财务报表和其他财务信息的同时阅读本讨论。
概述
AudioCodes是一家为数字工作场所提供先进通信软件、产品和生产力解决方案的领先供应商。我们的产品在内部部署或通过云交付。我们的解决方案和产品提供软件通信、基于云的平台、客户驻地设备和软件应用程序,旨在满足企业和服务提供商不断增长的需求,这些企业和服务提供商正在重新调整运营,向全IP网络过渡,并托管统一通信和协作业务服务。此外,我们还提供一整套专业和托管服务,允许我们的合作伙伴和客户从模块化的专业服务组合中选择服务套餐(或补充他们自己的服务)。
我们的产品在全球范围内部署在企业和服务提供商的云网络中。我们的产品包括会话边界控制器(SBC)、生命周期管理解决方案、VoIP网络路由解决方案、媒体网关、多业务商务路由器、IP电话、增值应用和专业服务。我们的高清VoIP技术和产品在新兴的语音通信服务中提供更高的清晰度和更好的终端用户体验。我们在全球100多个国家和地区部署了数千万个SBC、媒体网关和媒体服务器会话。我们的高可用性平台覆盖服务提供商和大型企业的低、中、高密度应用。
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我们在电信市场拥有超过25年的经验,为企业和服务提供商部署提供广泛的解决方案和服务。这些解决方案围绕我们经过实地验证的VoIP产品系列构建。我们的VoIP技术包含语音质量增强和同类最佳的VoIP网络元素和应用,并且在产品和网络互操作性方面与业界领先的公司有着良好的记录。凭借对SIP等行业标准协议的全面支持,以及与业界领先的软交换机、专用小交换机(PBX)、IP-PBX、统一通信和联系中心平台的成熟互操作性,我们可为几乎任何语音通信环境提供创新的解决方案,从而降低总拥有成本、增强功能和卓越的语音质量。
我们投入了大量的开发资源来遵守微软的要求,目的是成为微软认可的合作伙伴,为其面向企业市场的统一通信解决方案(即Microsoft Skype for Business and Microsoft Team)提供服务。我们调整了一些网关产品、IP电话、会话边界控制器、可存活分支应用程序、增值应用程序和专业服务,以在Microsoft Skype for Business和Microsoft Teams环境中运行。我们面向Skype for Business和微软团队统一通信市场的产品主要销售给我们的渠道合作伙伴,这些合作伙伴向企业分销和集成Skype for Business解决方案。
2019年11月,我们和我们的前以色列子公司AudioCodes Development Ltd.(自2020年1月1日起并入我们公司)与IIA就他们从IIA获得的某些赠款签订了一项特许权使用费买断协议(“特许权使用费买断协议”)。在订立特许权使用费收购协议时,就这些赠款向国际保险业协会承担的或有净特许权使用费负债约为4900万美元(在本节中为“债务”),包括到特许权使用费收购协议之日的利息。作为特许权使用费收购协议的一部分,我们同意从2019年开始分三年向IIA支付约3220万美元(以全额偿还债务)。年度分期付款与NIS挂钩,并计息。根据特许权使用费收购协议,我们取消了与我们未来与这些赠款有关的收入相关的所有特许权使用费义务。于2020年12月和2019年11月,我们分别支付了根据特许权使用费收购协议到期的前两期约1160万美元和1070万美元。
我们提供全面的专业服务计划,旨在为我们的网络产品提供响应、预防和咨询支持。我们的专业服务支持网络设备、应用和基础设施,使大型组织和服务提供商能够实现高性能多服务网络的潜力。
我们的总部和研发设施设在以色列,在美国和中国设有研发分部。我们在欧洲、亚洲、拉丁美洲和澳大利亚设有其他办事处。
从历史上看,我们很大一部分收入来自有限数量的原始设备制造商、非设备制造商、系统集成商和分销商的大量采购。我们最大的客户ScanSource Communications Group在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中分别占我们收入的13.5%、16.0%和17.8%。此外,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,Westcon集团分别占我们收入的13.0%、13.5%和11.1%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中,我们的前五大客户分别占我们收入的37.7%、41.5%和38.7%。如果我们失去了一个大客户,又不能增加新客户来弥补损失的收入,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
基于我们过去三个财年客户所在地的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
美洲 | 46.7 | % | 48.7 | % | 49.1 | % | |
远东 | 16.3 |
| 13.6 |
| 14.7 | ||
欧洲 | 34.3 |
| 36.4 |
| 33.6 | ||
以色列 | 2.7 |
| 1.3 |
| 2.6 | ||
总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
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除了分销商和服务提供商的重复业务外,我们认为,潜在客户通常需要投入大量资源来测试和评估我们的产品,并将它们集成到他们更大的系统中。我们的销售流程经常会受到与冗长的审批流程相关的延误,这些审批流程通常伴随着新通信设备的设计和测试。由于这些原因,我们产品向新客户的销售周期往往很长,平均约为6至12个月。因此,在从销售中获得收入之前,我们可能会产生大量的销售和产品开发费用。
我们开展业务的主要经济环境的货币是美元,因此,我们使用美元作为我们的功能货币。最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列示。预先计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目的所有交易损益在经营报表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。
近几年来,对VoIP技术的需求有所增加。近年来,从传统电路交换网络向下一代分组交换网络的转变势头持续增强。随着数据流量成为通信中的主导因素,服务提供商正在建设和维护集成语音和数据服务的融合网络。在发达国家,传统和替代服务提供商采用了捆绑的三网融合(语音、视频和数据)和四网融合(语音、视频、数据和移动)服务。在IP语音和多媒体的推动下,这一趋势加剧了有线电视、有线电视、ISP和移动运营商之间的竞争,增加了采用和部署VoIP网络的压力。此外,在中国和印度等国以及东欧某些国家,没有基本有线服务的欠发达市场正在采用VoIP技术来提供以前无法提供的语音和数据服务。
普遍的经济不确定性,包括世界信贷和股票市场的混乱,已经并将继续对世界各地的商业产生负面影响。这种经济环境对科技行业和我们的主要客户产生了不利影响。情况可能继续不确定或可能恶化,这可能导致消费者和客户整体支出减少,这可能会对我们产品的销售产生不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力的中断可能会导致他们的业务严重中断或全面恶化,这可能导致他们对我们产品的订单大幅减少,以及他们无法或未能履行对我们的付款义务,任何这些都可能对我们的运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外,客户获得流动资金能力的任何中断都可能导致客户要求我们延长付款期限,或要求我们为他们的购买提供长期融资。延长付款期限或客户的财务和/或信用状况发生重大不利变化也可能要求我们承担与该客户的应收账款相关的更大信用风险,或者可能限制我们收回与该客户购买相关的应收账款的能力。因此,我们的坏账准备和应收账款的注销可能会增加。
新冠肺炎对我们业务和运营的影响
新冠肺炎大流行已经影响了世界各地的企业一年多。包括以色列和美国在内的世界上许多国家的政府当局采取了重大措施来控制病毒的传播,包括暂时关闭企业,严格限制旅行和人员流动,以及对企业行为的其他实质性限制。作为回应,我们根据以色列卫生部的要求以及在我们开展业务的其他国家的类似安排,为我们在以色列的员工实施了远程工作和工作场所协议。
新冠肺炎疫情对我们的业务产生了多重影响。疫情扰乱了供应链,影响了一系列行业的生产和销售。我们的一些材料和产品来自中国的供应商,我们的大部分产品都是在中国制造的,我们在中国有50多名员工。在2020年第一季度中期左右,由于新冠肺炎爆发,我们在中国的硬件产品制造出现了延迟。尽管我们能够在本季度按计划发货,但新冠肺炎已经并可能继续在我们的供应链、制造和发货方面造成中断和/或延迟。我们无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的持续时间或负面影响。然而,取决于大流行的持续时间和范围,它可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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世界各国政府为应对新冠肺炎疫情而采取的封锁、避难所到位和社会疏远政策,导致在家工作(在家工作)政策和技术的采用速度加快,这是一种全球趋势,在过去几年里已经形成了势头。为了确保业务连续性,公司和联系中心被迫将员工从办公室快速过渡到在家工作环境。这反过来导致对UCaaS和视频会议解决方案(如Microsoft Teams和Zoom)的需求增加,以及联系中心Home Agent解决方案的工作。因此,AudioCodes对我们的相关产品和解决方案的需求不断增加。
作为回应,我们推出了在家工作促销和解决方案,旨在帮助公司为家庭员工和联系中心座席的工作提供可靠、高质量的语音通信。我们预计,以前无法过渡到WFH的企业,或者由于老化或不适当的通信解决方案而在实施WFH安排时面临挑战的企业,将采用政策和技术,以更好地为未来阻止员工在公司办公室工作的可预见和不可预见的事件做好准备。我们还相信,许多企业可能会决定全部或部分过渡到世邦魏理仕,作为新冠肺炎爆发前运营方式的持续替代。
新冠肺炎疫情在全球范围内的规模、快速发展和流动性及其对全球经济的实质性不利影响,限制了我们预测新冠肺炎将如何影响我们未来的业务和运营的能力。新冠肺炎对我们的业务和经营业绩的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,包括全球大流行的持续时间和严重程度、新冠肺炎后续浪潮和变种的影响、我们运营国家/地区疫苗接种活动的时机和有效性、我们维持供应链和继续生产产品的能力、以及为遏制或治疗新冠肺炎而实施的政府法规可能对我们的业务和人员实施的限制。
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经营成果
下表列出了我们综合业务表中某些项目的百分比关系,作为所示期间总收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
运营报表数据: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
收入: |
|
|
|
|
| ||
产品 | 65.8 | % | 67.7 | % | 68.0 | % | |
服务 | 34.2 | % | 32.3 | % | 32.0 | % | |
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
收入成本: |
|
|
|
|
| ||
产品 | 24.6 |
| 29.5 |
| 29.4 | ||
服务 | 7.5 |
| 7.1 |
| 7.8 | ||
与IIA达成的特许权使用费买断协议有关的费用 | — |
| 16.1 |
| — | ||
总收入成本 | 32.1 |
| 52.6 |
| 37.2 | ||
毛利 | 67.9 |
| 47.4 |
| 62.8 | ||
运营费用: |
|
|
|
| |||
研究与开发,网络 | 20.9 |
| 20.6 |
| 19.7 | ||
销售和营销 | 23.2 |
| 25.7 |
| 28.0 | ||
一般和行政 | 6.4 |
| 5.9 |
| 5.8 | ||
总运营费用 | 50.5 |
| 52.2 |
| 53.5 | ||
营业收入(亏损) | 17.4 |
| (4.8) |
| 9.3 | ||
财务收入(费用),净额 | (0.8) |
| (0.9) |
| 0.1 | ||
所得税税前收入(亏损) | 16.6 |
| (5.7) |
| 9.4 | ||
税收优惠(所得税) | (4.3) |
| 7.7 |
| (1.7) | ||
净收入 | 12.3 | % | 2.0 | % | 7.7 | % |
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
收入。在截至2020年12月31日的一年中,收入增长了10.2%,从截至2019年12月31日的2.03亿美元增至2.208亿美元。
在截至2020年12月31日的一年中,我们来自产品销售的收入增长了7.1%,从截至2019年12月31日的1.356亿美元增长到1.453亿美元,占总收入的65.8%,占总收入的67.7%。产品销售收入的增长主要归功于企业/企业越来越多地采用统一通信和协作解决方案;具体地说,Microsoft Skype for Business和团队合计占我们收入的很大一部分。在截至2020年12月31日的一年中,Microsoft团队在新客户采用和从Microsoft Skype for Business迁移的推动下,实现了采用率的加速。因此,在截至2020年12月31日的一年中,我们的微软团队相关收入有所增加,但部分被Microsoft Skype for Business相关收入的下降所抵消,从而导致来自微软统一通信平台的收入总体增加。此外,特定国家的运营商仍在向全IP语音网络迁移,并关闭TDM交换机,这引发了对VoIP产品连接到新IP交换机的需求。联系中心客户转向IP并从家庭解决方案获取工作,也增加了迁移。UC和CC解决方案的大量采用以及向全IP语音网络的迁移对我们产品的需求产生了积极影响,特别是支持了我们单机电话产品的高速增长。另一方面,IP电话设备的销量低于预期,因为新冠肺炎导致了广泛的在家工作,导致办公室部署所需IP电话的购买延迟。
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在截至2020年12月31日的一年中,我们来自服务销售的收入增长了16.7%,达到7540万美元,占总收入的34.2%,而截至2019年12月31日的一年,我们的服务销售收入为6460万美元,占总收入的32.3%。服务销售收入的增长主要是由技术支持服务销售的增长推动的,技术支持服务的销售与截至2020年12月31日的年度和前几年的产品销售有关,专业服务的增长也推动了服务销售收入的增长。产品支持服务的增长归因于前几年产品的销售,这是由于我们提高了支持协议的续约率,以及对更多受支持产品的支持服务。专业服务销售额增长的原因是,作为我们提供的更广泛专业服务组合的一部分,我们提供了更多合同价值更高的托管服务,以及企业统一通信市场(主要是微软团队)对此类服务的需求增加。
收入成本和毛利。收入成本包括硬件成本、质量保证、与专业和支持客户服务相关的间接费用、与制造活动相关的间接费用、技术许可以及支付给第三方和国际保险业协会的特许权使用费。如上所述,在截至2019年12月31日的年度内,我们与IIA签订了特许权使用费收购协议。该协议规定向IIA支付3220万美元。这项费用计入截至2019年12月31日的年度收入成本。在截至2020年12月31日的一年中,毛利润从截至2019年12月31日的9500万美元增加到1.498亿美元。截至2020年12月31日的一年,毛利润占总收入的比例为67.9%,而截至2019年12月31日的一年为47.4%。毛利占总收入的百分比增加,主要是由于在截至2019年12月31日止年度,特许权使用费收购协议项下的付款责任(在收入成本中记作开支),以及在特许权使用费收购协议后取消向国际保险业支付特许权使用费所致。此外,我们的毛利百分比得益于软件产品和服务销售收入的较高增长,软件产品和服务的平均毛利率明显较高,以及我们的固定间接费用分摊到收入增加的部分。在截至2020年12月31日的一年中,与股票薪酬相关的收入成本中包括的费用为181,000美元,而截至2019年12月31日的一年为183,000美元。
在截至2020年12月31日的一年中,与产品销售相关的收入成本下降了7.9%,从截至2019年12月31日的5900万美元降至5440万美元。减少的主要原因是在特许权使用费买断协议之后取消了向国际保险业协会支付的特许权使用费,以及由于硬件产品销售收入略有下降而降低了成本。
在截至2020年12月31日的一年中,与服务销售相关的收入成本增长了17.3%,从截至2019年12月31日的1,410万美元增至1,660万美元。这一增长主要是由于与向服务提供商以及企业客户提供服务和实施我们的产品相关的支持人员费用增加所致。在截至2020年12月31日的一年中,来自服务销售的毛利率百分比从截至2019年12月31日的78.1%略降至78.0%。
研发费用净额。研发费用净额主要包括从事持续研发活动的雇员的工资和相关费用、与开发有关的原材料和分包商的费用,减去国际投资机构的赠款。在截至2020年12月31日的一年中,研发费用增长了11.8%,从截至2019年12月31日的4,120万美元增至4610万美元。在截至2020年12月31日的一年中,净收入占总收入、研发费用的百分比从截至2019年12月31日的20.6%增加到20.9%。按绝对值计算增加的主要原因是已确认的国际保险业协会赠款减少,以及与股票薪酬相关的费用增加,以及员工人数和相关费用的增加。在截至2020年12月31日的一年中,与基于股票的薪酬相关的研发费用为150万美元,而截至2019年12月31日的一年为90万美元。在截至2020年12月31日的一年中,确认的IIA赠款为40万美元,而截至2019年12月31日的一年为130万美元。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用(包括销售佣金),以及展览、差旅和相关费用。在截至2020年12月31日的一年中,销售和营销费用下降了0.6%,从截至2019年12月31日的5,150万美元降至5,120万美元。在截至2020年12月31日的一年中,销售和营销费用占总收入的比例从截至2019年12月31日的25.7%降至23.2%。绝对数的减少是由于新冠肺炎相关差旅、会议和展览费用的减少。这一减少被与额外员工相关的员工相关费用的增加以及基于我们的业绩的奖金和佣金费用的增加部分抵消,这与我们收入的增长保持一致。此外,在截至2020年12月31日的年度,与基于股票的薪酬相关的销售和营销费用中包括的费用为360万美元,而截至2019年12月31日的年度为220万美元。
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一般和行政费用。一般和行政费用主要包括薪金和财务、人力资源和一般管理人员的相关费用、租金、网络和坏账津贴,以及保险和顾问服务费用。在截至2020年12月31日的一年中,一般和行政费用增长了20.4%,从截至2019年12月31日的1,180万美元增至1,420万美元。在截至2020年12月31日的一年中,一般和行政费用占总收入的比例从截至2019年12月31日的5.9%增加到6.4%。一般和行政费用增加的主要原因是与以股份为基础的薪酬有关的费用增加。在截至2020年12月31日的年度,与基于股票的薪酬相关的一般和行政费用中包括的费用为340万美元,而截至2019年12月31日的年度为200万美元。
财务收入(费用),净额。财务费用净额主要包括我们银行贷款的利息和银行手续费、汇率和与以色列消费物价指数差额的联系、现金和现金等价物赚取的利息、有价证券和银行存款的净额。截至2020年12月31日的一年,净财务支出为170万美元,而截至2019年12月31日的一年,财务支出净额为1.8美元。截至2020年12月31日的一年中,财务费用净额减少的主要原因是我们的银行存款利息收入增加,这是因为我们在2020年6月公开发行普通股所得的8540万美元。
所得税(税收优惠),净额。在截至2020年12月31日的财年,我们的净所得税支出为940万美元,而截至2019年12月31日的财年,我们的净所得税优惠为1530万美元。截至2019年12月31日止年度,我们充分利用了2016年度录得的递延税项资产余额。根据我们的盈利历史和预期的未来经营业绩,截至2019年12月31日,我们记录了2050万美元的递延税项资产。这项递延税项资产代表了我们估计将在未来几年使用的净营业亏损和暂时性税差的大约金额。截至2019年12月31日的年度所得税净优惠反映了与创建这项递延税项资产相关的税收优惠的影响。截至2020年12月31日止年度的所得税净支出主要是由于利用递延税项资产抵销所得税税前收益而导致的递延税项资产减少。
关于截至2019年12月31日止年度的经营业绩与截至2018年12月31日止年度的比较的讨论载于本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年报第5项(“2019年20-F表”)的“经营业绩”标题下。
通货膨胀、贬值和货币波动对经营业绩、负债和资产的影响
由于我们的大部分收入都是以美元计价或与美元挂钩,我们认为通胀和新谢克尔/美元汇率的波动对我们的收入没有实质性影响。然而,我们以色列行动的大部分费用,主要是与人员和设施有关的费用,都发生在国家安全局。以色列的通货膨胀和美元汇率波动对我们的支出有一定影响,因此对我们的净收入也有一定影响。以美元表示的我们的新谢克尔成本,受到以色列通货膨胀率的任何增加在多大程度上没有被新谢克尔相对于美元的贬值所抵消(或在滞后的基础上被抵消)的影响。
为了保护外币现金流的价值不受NIS支付引起的价值变化的影响,我们可能会维持外币现金流套期保值计划。我们用远期合约对冲以外币计价的部分预测费用。由于以色列通货膨胀的影响,这些措施可能无法充分保护我们免受实质性不利影响。
下表介绍了以色列的通货膨胀率、新谢克尔对美元的贬值速度以及以色列经货币贬值调整后的通货膨胀率:
以色列人 | ||||||
以色列人 | NIS贬值 | 通货膨胀率 | ||||
通货膨胀率 | 或欣赏 | 调整为 | ||||
年终 | 率 | 率 | 货币贬值 | |||
十二月三十一日, |
| % |
| % |
| % |
2020 |
| (0.7) |
| (7.0) |
| (6.3) |
2019 |
| 0.6 |
| (7.8) |
| (8.4) |
2018 |
| 0.8 |
| 8.1 |
| 7.3 |
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B. | 流动性和资本资源 |
过去两年,我们的运营资金主要来自现金和现金等价物、银行存款、银行借款和运营现金。此外,在2020年6月,我们通过公开募股实现了大约8540万美元的净收益。
截至2020年12月31日,我们拥有1.863亿美元的现金和现金等价物、短期和长期有价证券和银行存款,比2019年12月31日的7190万美元的现金和现金等价物以及银行存款增加了1.144亿美元。这一增长主要是我们2020年6月公开募股的收益的结果。截至2020年12月31日,由于贷款协议、租赁协议和外汇衍生品交易中的条款,我们在使用约600万美元现金方面受到限制。
普通股发行
2020年6月8日,我们进行了承销公开发行。2,6003,000股我们的普通股,每股35美元。在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后,我们此次发售的净收益约为8540万美元。
股票回购计划与现金分红
在2019年1月、8月和2020年2月,我们都获得了以色列法院的批准,可以回购最多1200万美元的普通股。2021年1月,法院批准额外购买3000万美元的我们的普通股。2019年、2020年和2021年收到的每一份批准都允许我们将批准的金额用于股票回购或现金股息。此外,2020年8月,我们在以色列获得法院批准,分发总额为1000万美元。以色列法院一般将其批准时间限制在申请之日起6个月内。因此,尽管该计划没有确定的结束日期,但它需要根据当时的普遍事实,每六个月提交一份新的法院申请,以续签一次。在截至2020年12月31日的年度内,没有回购任何股份。股票购买已经或将会在公开市场交易或私下协商的交易中进行,并可能不时根据市场状况、股价、交易量或其他因素进行。回购计划不要求我们购买特定数量的股票,可能会不时暂停或停止。
在截至2020年12月31日的年度内,我们宣布并支付了总计850万美元的现金股息。在截至2019年12月31日的年度内,我们以约800万美元收购了总计559,848股普通股,并宣布并支付了总计670万美元的现金股息。2021年2月,我们宣布了总计530万美元的现金股息。在宣布派息后,根据2021年1月法院批准的最近一次批准,我们大约有2470万美元可用于股票回购或派息。
银行贷款
2015年12月,我们与一家以色列商业银行签订了一项贷款协议,该银行提供了本金总额为300万美元和300万欧元的贷款。这些贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率加1%-2.5%,分20个等量的季度分期偿还。截至2020年12月31日 贷款已经全部还清了。
2016年12月,我们与一家以色列商业银行达成贷款协议,该银行提供本金总额600万美元的贷款。这些贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.1%-2.5%,分20个等额季度偿还。截至2020年12月31日,这些贷款中有120万美元的本金未偿还。
截至2020年12月31日,我们被要求就银行贷款保留总计60万美元的补偿性银行存款。随着我们偿还这些贷款,我们需要保留的补偿余额的金额会随着时间的推移而减少。
贷款协议规定,除其他事项外,我们必须遵守某些财务契约,例如将股东权益、现金结余和对银行的负债维持在指定水平,以及达致一定水平的营运收入。
截至2020年12月31日,我们遵守了贷款协议中包含的金融契约。
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经营活动的现金流
在截至2020年12月31日的一年中,我们的经营活动提供了3850万美元的现金,这主要是因为净收入为2720万美元,递延收入增加了590万美元,其他应付款和应计费用增加了380万美元,折旧和摊销的非现金费用为230万美元,基于股票的薪酬支出为880万美元,递延税项资产减少了840万美元,但被特许权使用费收购负债减少980万美元和增加700万美元所部分抵消我们的递延收入增加的主要原因是过去几年服务收入的增加,而递延税项资产的减少是由于利用这些资产和更新临时税额差异。
在截至2019年12月31日的一年中,我们的经营活动提供了2320万美元的现金,主要原因是净收入为400万美元,递延收入增加了1230万美元,特许权使用费收购负债增加了2150万美元,其他应付款和应计费用增加了280万美元,折旧和摊销的应计费用和非现金费用增加了200万美元,基于股票的薪酬支出为530万美元,部分被递延税项资产增加1630万美元和递延税项资产的增加是产生递延税项资产的结果(在2016年记录的递延税项资产余额在2019年使用之后),与资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异以及基于在可预见的未来产生应纳税所得额的预期的可用净结转税项损失有关。我们的递延收入增加的主要原因是过去几年来自服务的收入增加,而这些资产的使用导致递延税项资产减少。其他应付款和应计费用增加的主要原因是根据特许权使用费收购协议对IIA的负债,库存增加是截至2019年12月31日的年度收入高于截至2018年12月31日的年度的直接结果。
投资活动的现金流
在截至2020年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了1.393亿美元的现金,这主要是因为购买了5500万美元的有价证券,以及净增加了8280万美元的短期和长期银行存款。
于截至2019年12月31日止年度,我们的投资活动从赎回有价证券所得款项2,940万美元及短期及长期银行存款减少1,220万美元中提供现金2,960万美元,但由购买1,000万美元有价证券及资本支出190万美元部分抵销。
融资活动的现金流
在截至2020年12月31日的一年中,我们的融资活动提供了7710万美元的现金,这主要是因为我们在2020年6月公开发行普通股的净收益为8540万美元,以及行使股票期权时发行股票的收益为310万美元,部分被用于向股东支付现金股息的840万美元和用于偿还银行贷款的250万美元所抵消。
在截至2019年12月31日的一年中,我们在融资活动中使用了1450万美元的现金,主要是800万美元用于回购我们的股票,670万美元用于向股东支付现金股息,250万美元用于偿还银行贷款,部分被行使股票期权发行股票所得的310万美元所抵消。
融资需求
我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用将是现金资源的重要使用。我们相信,我们目前的营运资金足以满足我们至少未来12个月的运营现金需求,包括我们现有银行贷款项下的付款。我们战略的一部分是寻求收购机会。如果我们没有足够的现金为我们的运营和完成额外的收购提供资金,我们可能需要获得额外的债务或股权融资。我们不能肯定,如果需要,我们是否能够以可接受的条件或根本不能获得额外的融资。
关于截至2019年12月31日的流动性和资本资源以及截至那时止年度的信息包含在我们的2019年20-F报告的项目5中“流动性和资本资源”的标题下。
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C. | 研发、专利和许可证等. |
研究与开发
为了适应快速变化的市场需求,我们非常重视旨在改进现有产品和开发新产品的研究和开发项目。我们投资于云和虚拟化技术,确保我们的产品和技术适合并优化了云和托管服务环境。我们还在通过SmartTAP、VoiceAI Connect和voca等解决方案进一步开发我们的SaaS产品。我们正在为Microsoft团队开发生产力解决方案以及专门的设备和应用程序,例如Direct Routing Surviving Branch Appliance(SBA)。我们不断增强我们的会话边界控制器和数字媒体网关,以满足运营商和企业部署、多业务业务路由器、IP电话和会议室设备以及管理应用的需求,增加容量、增加新功能并符合最新的相关标准和协议。截至2020年12月31日,我们有277名员工主要从事全职研发。
此外,我们将继续维护用于运营商和企业应用的模拟和数字媒体网关、多业务商务路由器,并进一步开发我们的会话边界控制器、IP电话、管理路由和生产力应用,以及用于Microsoft Skype/Team for Business的专用设备,如SBA、CCE和CloudBond 365。我们的平台预计将具有更大的会话容量、新功能、增强的信令软件和对新协议的合规性,以及新的管理和生产力应用。我们还投资于云和虚拟化技术,确保我们的产品和技术适合并针对云和托管服务进行优化。截至2020年12月31日,我们有277名员工主要从事全职研发。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的研发费用净额为4610万美元,而截至2019年12月31日的一年为4120万美元,截至2018年12月31日的一年为3470万美元。我们不时收到国际保税局的专营权费补助金。作为IIA赠款的接受者,除非我们获得豁免,否则我们有义务为以色列境内受赠款约束的项目进行所有制造活动。未经国际投资协会批准,用于生产产品的研发技术不得转让给第三方,可能需要支付巨额费用。这种研究或开发产生的任何产品的出口都不需要获得IIA的批准。
2019年11月,我们和我们的前以色列子公司AudioCodes Development Ltd.与IIA签订了关于我们从IIA获得的某些赠款的特许权使用费买断协议。在特许权使用费买断协议签订时,与这些赠款有关的或有净特许权使用费负债约为4900万美元,包括到特许权使用费买断协议之日的利息。作为特许权使用费收购协议的一部分,我们同意从2019年开始分三年向IIA支付约3220万美元(以全额偿还债务)。年度分期付款与NIS挂钩,并计入利息。根据特许权使用费收购协议,我们取消了与我们未来与这些赠款有关的收入相关的所有特许权使用费义务。于2020年12月及2019年11月,吾等分别支付根据特许权使用费收购协议到期的首两期款项约1,160万美元及1,070万美元。
截至2020年12月31日,我们已经从IIA获得了总计730万美元的赠款,用于我们与其他以色列子公司相关的某些研发项目。我们有义务向IIA支付特许权使用费(不在特许权使用费收购协议的涵盖范围内),相当于产品销售收入的3%-5%,以及此类项目产生的其他相关收入,如果不需要额外支付,最高可达收到赠款的100%,与美元挂钩,并按赠款时的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息。支付这些版税的义务取决于产品的实际销售情况,如果没有这种销售,则不需要支付。
截至2020年12月31日,我们的其他以色列子公司有或有义务支付约1810万美元的特许权使用费。
D. | 趋势信息 |
随着从传统通信系统向IP通信和统一通信的转变,全球向全IP的迁移继续影响着我们的业务,就像几年来所做的那样。2020年的新冠肺炎疫情推动了这一趋势,许多组织加快了迁移计划,并将员工转移到家里工作。
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电信领域基于私有云和公共云的服务的持续增长继续影响着我们的业务。采用像Microsoft Teams这样的云服务对企业和服务提供商来说是一个有吸引力的提议,有可能显著节省运营和资本成本,并提高工作效率和灵活性。我们提供一系列基于软件的产品和解决方案,这些产品和解决方案在设计时考虑到了云。虽然我们预计这些基于软件的解决方案的销售额将会增加,但这可能会导致我们基于硬件的会话边界控制器产品的收入下降。
随着数据流量成为通信中的主导因素,服务提供商正在建设和维护集成语音和数据服务的融合网络。这推动了SD-WAN等新数据网络技术的集成,以及支持这些功能的集成设备的采用。此外,老化的传统TDM交换机、高成本的维护合同和监管指导方针正在驱使世界各地的服务提供商宣布“PSTN关闭”,并将他们的电话服务迁移到IP通信。
以前基于我们的使能技术制造网络设备产品的客户对我们的技术产品的需求正在下降。这些客户正在从AudioCodes的支持技术产品转向多样化的综合集成解决方案,因此,对我们技术产品的需求受到不利影响。
此外,请参阅上文第5.a项“新冠肺炎对我们业务和运营的影响”一节。
E. | 表外安排 |
我们没有任何“表外安排”,因为这一术语在表格20-F的第(5.E)项中有定义。
F. | 合同义务的表格披露 |
截至2020年12月31日,我们的合同义务如下(以千美元为单位):
按期到期付款 | |||||||||||||||
| 较少 |
|
|
| 更多 |
|
| ||||||||
比 | 1-3 | 3-5 | 比 | ||||||||||||
1年 | 年数 | 年数 | 5年 | 共计 | |||||||||||
银行贷款 | $ | 1,200 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,200 | |||||
租金和租赁承诺额,净额(1) |
| 6,889 |
| 17,720 |
| 145 |
| — |
| 24,754 | |||||
累计遣散费净额(2) |
| — |
| — |
| — |
| 1,233 |
| 1,233 | |||||
IIa-特许权使用费买断协议 |
| 11,684 |
| — |
| — |
| — |
| 11,684 | |||||
IIA--或有债务(3) |
| — |
| — |
| — |
| 18,136 |
| 18,136 | |||||
其他承诺(4) |
| 14,000 |
| — |
| — |
| — |
| 14,000 |
(1) | 截至2020年12月31日,我们对租金和租赁承诺的义务约为2790万美元。我们的租金和租赁收入约为310万美元,净负债约为2480万美元。 |
(2) | 截至2020年12月31日,根据以色列的塞维兰斯支付法,我们应支付的累计遣散费为2180万美元。这一义务仅在相应员工被解雇、退休或死亡时支付。我们通过向遣散费基金存入存款,为2,060万美元提供了资金,剩下的净债务约为120万美元。 |
(3) | 与不属于特许权使用费收购协议的以色列子公司有关。 |
(4) | 与不可取消库存采购承诺额相关。 |
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第(6)项:董事会董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了有关我们的董事、高级管理人员和关键员工在2021年4月26日的某些信息:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
斯坦利·B·斯特恩 |
| 63 |
| 董事会主席 |
沙台·阿德尔斯伯格 |
| 67 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
尼兰·巴鲁克 |
| 50 |
| 财务副总裁兼首席财务官 |
利奥尔·阿尔德马 |
| 55 |
| 首席商务官兼董事 |
奥弗·尼姆佐维奇(Ofer Nimtsovich) |
| 52 |
| 首席运营官 |
耶尔·赫夫德利 |
| 56 |
| 研发部副总裁 |
埃亚尔·弗里什伯格 |
| 62 |
| 运营副总裁 |
耶胡达·赫斯科维奇 |
| 54 |
| 产品副总裁 |
尼姆罗德·博洛夫斯基 |
| 49 |
| 市场部副总裁 |
Tal Dor |
| 51 |
| 人力资源部副总裁 |
肖尔·魏斯曼(Shaul Weissman) |
| 55 |
| 负责业务发展的副总裁 |
约瑟夫·邓恩(1)(2)(3) |
| 65 |
| 导演 |
EYAL Kishon博士(1)(2)(3)(4) |
| 61 |
| 导演 |
多伦内沃(1)(2)(3)(4) |
| 65 |
| 导演 |
泽哈瓦·西蒙(3) |
| 62 |
| 导演 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 提名委员会委员 |
(3) | 薪酬委员会委员 |
斯坦利·斯特恩2012年12月成为我们的董事和董事会主席。自2013年以来,斯特恩一直担任私人商业银行和战略咨询公司Alnitak Capital的总裁。从2004年到2013年,斯特恩在奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)担任过多个职位,包括投资银行、技术、以色列银行和FIG的董事总经理和负责人。从2002年到2004年,他在陶宾C.E.Unterberg担任董事总经理和投资银行业务主管,专注于技术和国防相关行业。从2000年1月到2002年1月,斯特恩先生担任STI Ventures Consulting USA Inc.的总裁,这是一家专注于技术投资的风险投资公司。在他任职于STI Ventures之前,他在CIBC Oppenheimer的投资银行部工作了20多年,并于1990年创立了科技银行集团。2002年至2012年,斯特恩担任互联网服务提供商Tucows,Inc.的董事会主席,该公司当时是美国证券交易所(American Stock Exchange)的上市公司(现在在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市)。2012年至2013年,他担任Tucows的董事。从2012年到2014年2月,他一直担任医疗设备制造商GIME IMIZATION Ltd.的董事,直到GIME IMAGE被另一家公司收购。从2004年到2009年,他担任在线珠宝供应商Odimo Inc.(DBA Diamond.com)的董事。从2005年到2011年,他一直担任Fundtech Ltd的董事和审计委员会主席。Stern先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和皇后学院的学士学位。
沙台·阿德尔斯伯格1993年与他人共同创立了AudioCodes,自成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。在2012年12月之前,阿德勒斯伯格先生还担任过我们的董事会主席。阿德勒斯伯格先生于1987年与他人共同创立了半导体公司DSP集团。1987年至1990年,阿德勒斯伯格先生担任DSP集团工程副总裁,1990年至1992年,担任先进技术副总裁。在担任工程副总裁期间,阿德勒斯伯格先生建立了一个数字蜂窝通信研发团队,该团队于1992年剥离出来,名为DSP Communications。阿德勒斯伯格先生拥有理学硕士学位。特拉维夫大学电子与计算机工程学士学位。以色列理工学院电气工程专业,或称理工学院。
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尼兰·巴鲁克自2015年5月以来担任我们的财务副总裁兼首席会计官,自2016年7月以来担任我们的财务副总裁兼首席财务官。他于2005年加入AudioCodes,担任财务总监,并于2011年成为财务副总裁,负责财务部门的管理。巴鲁克先生在纳斯达克上市公司拥有20多年的经验,是一名注册会计师(CPA),拥有商业管理和会计学士学位。
利奥尔·阿尔德马自2018年1月起担任首席商务官(CBO),自2018年7月起担任董事,并于2012年4月至2017年12月担任我们的首席运营官兼全球销售主管。在此之前,他曾于2002年至2009年担任我们的产品管理副总裁,并于2003年2月至2009年担任我们的市场副总裁。他自1998年以来一直受雇于我们,当时他是团队负责人,后来又领导了我们研发部的系统软件部门。1998年之前,阿尔德马先生曾在以色列国防军(少校)情报团技术股担任军官,领导与各种技术相关的作战单位和大型开发小组。阿尔德马先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理科学士学位。从理工学院来的。
奥弗·尼姆佐维奇(Ofer Nimtsovich)自2018年1月起担任我们的首席运营官,并于2013年3月至2018年12月担任全球服务副总裁。2000年至2013年2月,Nimtsovich先生在Retalix担任多个高管职位,包括首席信息官、全球服务执行副总裁,最近担任Retalix软件即服务部门负责人。从1994年到2000年,Nimtsovich先生在Scitex Corporation Ltd.工作,在那里他担任过各种技术和管理职位,包括担任Scitex的微软全球基础设施经理。Nimtsovich先生1997年毕业于以色列工商管理学院,获得工商管理和市场营销学士学位,并拥有德克萨斯大学工商管理硕士学位。
耶尔·赫夫德利2013年7月加入AudioCodes,担任研发副总裁。从2003年到2013年,Hevdeli先生在Veraz/Dialogic担任过多个高管职位,包括研发全球副总裁,最近担任研发高级副总裁兼带宽优化业务部总经理。1998年至2003年,赫夫德利先生在ECI有限公司工作,在那里他担任过各种技术和管理职位。赫夫德利先生拥有20多年领导电信行业大型多学科全球研发团队的经验。Hevdeli先生于1995年毕业于以色列巴伊兰大学工商管理硕士学位,1992年获得巴伊兰大学计算机科学和经济学学士学位。
埃亚尔·弗里什伯格自2000年10月以来一直担任我们负责运营的副总裁。1997年至2000年,弗利什伯格先生在大型电信公司ECI Telecom Ltd.担任SDH运营部协理副总裁。1987年至1997年,弗利什伯格先生在ECI电信公司担任多个运营职位,包括ECI生产设施和生产控制经理。弗利什伯格先生于1994年至1997年在以色列航空航天工业公司ELTA的计划和控制部工作。约翰·弗利什伯格先生拥有理科学士学位。他拥有特拉维夫大学工业工程学士学位和内盖夫本古里安大学工商管理硕士学位。
耶胡达·赫斯科维奇自2010年以来一直担任我们的产品副总裁,负责产品管理和产品营销。2003年至2010年,赫斯科维奇先生自2003年起担任我们系统集团副总裁。2001年至2003年,赫斯科维奇先生担任我们的高级产品部副总裁。2000年至2001年,赫斯科维奇先生担任我们的高级技术总监。1994年至1998年和1999年,赫斯科维奇先生在语音和手写识别公司Advanced Recognition Technologies,Ltd.担任各种研发职位,1999年至2000年担任研发副总裁,负责研发工作。1998年至1999年,赫斯科维奇先生在电信公司Comsys从事各种无线通信算法的研发工作。赫斯科维奇先生拥有理学硕士学位。以及理科学士学位。从技术上讲,都是在电信领域。
Tal Dor自2000年3月以来一直担任我们的人力资源副总裁。在2000年3月之前,Dor女士在以色列担任了几年的顾问,其中包括电话和有线电视业务,以及卫生和社会服务组织。Dor女士拥有内盖夫本-古里安大学的心理学学士学位和特拉维夫大学的心理学硕士学位。
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尼姆罗德·博洛夫斯基担任公司副总裁兼企业事业部总经理。博洛夫斯基先生自2005年以来一直在AudioCodes工作,曾在我们公司担任过多个产品、营销和业务开发职位。他在电信和VoIP市场工作了20多年。在加入AudioCodes之前,约翰·博洛夫斯基先生在vocalTec通信公司工作了八年,在那里他担任过研发、产品管理和营销方面的多个职位。约翰·博洛夫斯基先生拥有理科学士学位。拥有新泽西理工学院电气工程学士学位和理工科硕士学位。特拉维夫大学生物医学工程学位。
肖尔·魏斯曼(Shaul Weissman)自2014年1月以来一直担任我们负责业务发展的副总裁。魏斯曼先生自1994年以来一直在AudioCodes工作,担任过各种职位。2007年至2014年,魏斯曼先生担任我们的住宅业务线经理。此外,魏斯曼先生自2006年以来一直担任我们芯片业务线的副总裁和经理。从2001年到2005年,魏斯曼先生担任我们芯片业务线的支持和专业服务经理;从1994年到2000年,他担任数字信号处理工程师。在加入AudioCodes之前,约翰·魏斯曼先生曾在以色列空军担任上尉。约翰·魏斯曼先生拥有理学硕士学位。理工学院的理工科学士学位,都是电信领域的。
约瑟夫·田(Joseph Tenne)他自2003年6月以来一直担任我们的董事之一。自2019年5月以来,Tenne一直担任以色列公司Itamar Medical Ltd.的财务顾问,该公司在纳斯达克(Nasdaq)和特拉维夫证券交易所(特拉维夫Stock Exchange)上市。Tenne先生是以下公司的董事:在纳斯达克上市的以色列公司Mind CTI Ltd.、在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司OPC Energy Ltd.、在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Ratio Oil Explorations(Finance)Ltd.、在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Sapir Corp Ltd.、在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Highcon Systems Ltd.和在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司electreon Wireless Ltd.2014年8月至2019年4月,Tenne先生担任Itamar Medical Ltd财务副总裁兼首席财务官。2005年3月至2013年4月,Tenne先生担任在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所上市的Ormat Technologies,Inc.的首席财务官。2006年1月至2013年4月,Tenne先生还担任以色列控股公司Ormat Industries Ltd.的首席财务官。Ormat Industries Ltd.是在特拉维夫证券交易所上市的以色列控股公司,是Ormat Technologies,Inc.的母公司。2003年至2005年,Tenne先生是德国Treofan德国有限公司的首席财务官,该公司从事取向聚丙烯薄膜的开发、生产和营销。1997年至2003年,Tenne先生是Kesselman&Kesselman会计师事务所以色列注册会计师事务所(普华永道以色列)的合伙人和普华永道国际有限公司的成员。Tenne先生拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位。Tenne先生也是以色列的注册公共会计师。
埃亚尔·基松博士自1997年以来一直担任我们的董事之一。自1996年以来,Kishon博士一直是以色列风险投资基金Genesis Partners的管理合伙人。1993年至1996年,Kishon博士担任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限合伙企业的副董事。在此之前,Kishon博士曾在1992年至1993年担任Yozma Venture Capital的首席技术官。从1991年到1992年,Kishon博士是IBM科技公司多媒体部的研究员。1989年至1991年,陈基松博士在美国电话电报公司贝尔实验室机器人研究部工作。Kishon博士拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和理学硕士学位。以及纽约大学的计算机科学博士学位。
多伦内沃自2000年以来一直担任我们的董事之一。内沃先生是他于2019年与人共同创立的3D成像公司MultiVu的首席执行官。2001年至2018年,米尼沃先生担任KiloLambda Technologies的联合创始人、总裁兼首席执行官。1999年6月至2001年,内沃先生参与了以色列初创公司的筹资活动。1996年至1999年,内沃先生担任NKO公司总裁兼首席执行官。内沃先生于1995年初成立了NKO公司,作为Clalcom公司的一家初创子公司。NKO公司设计和开发了一个全规模、运营商级的IP电话系统平台,并建立了自己的IP网络。1992年至1996年,内沃先生担任Clalcom有限公司的总裁兼首席执行官。内沃先生于1992年创建了Clalcom,当时是以色列的一家电信服务提供商。他还担任Hadasit Bio-Holdings(多伦多证券交易所代码:HBL)和多家私营公司的董事。内沃先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业硕士。布鲁克林理工学院电信管理专业。
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泽哈瓦·西蒙2014年2月被任命为董事。西蒙女士在2000年至2013年9月期间担任BMC Software Inc.副总裁,最近担任的是负责企业发展的副总裁。2002年至2011年,西蒙女士担任以色列BMC软件公司副总裁兼总经理。在加入BMC Software之前,西蒙女士曾在英特尔公司担任多个高管职位。在英特尔的最后一个职位上,她领导了英特尔在以色列的财务、运营和业务开发。西蒙女士曾担任多家公司的董事会成员,包括1999年至2004年的Tower Semiconductor、2005年至2006年的M-Systems和2005年至2012年的InSightec。西蒙女士也是Nova测量仪器有限公司、Amiad水系统有限公司和NICE有限公司的董事会成员。西蒙女士拥有希伯来大学社会科学学士学位,法学学位(LL.B.)他拥有赫兹利亚跨学科中心的学位和波士顿大学的商业与管理硕士学位。
B. | 补偿 |
下表和摘要概述了在截至2020年12月31日的一年中或与此相关的五位薪酬最高的公职人员的薪酬。我们将这里提供信息披露的五个人称为我们的“承保高管”。
就下表及下表摘要而言,“薪酬”包括基本工资、酌情及非股权激励奖金、以股份为基础的薪酬、退休或终止雇佣而应计或支付的款项,以及于截至2020年12月31日止年度内支付予每名涵盖高管或由其赚取的个人福利及额外津贴,例如支付予每位涵盖高管或由其赚取的汽车、电话及社会福利。
基于共享的 | 所有其他 | ||||||||||||||
补偿 | 补偿 | ||||||||||||||
姓名和主要职位 | 薪金 | 奖金(1) | (2) | (3) | 总计 | ||||||||||
Shabtai Adlersberg-总裁兼首席执行官 |
| $ | 385,364 |
| $ | 963,410 |
| $ | 1,618,149 |
| $ | 203,450 |
| $ | 3,170,373 |
Lior Aldema-CBO | $ | 280,265 | $ | 262,322 | $ | 800,360 | $ | 97,630 | $ | 1,440,577 | |||||
Niran Baruch-财务副总裁兼CFO | $ | 224,212 | $ | 145,238 | $ | 541,654 | $ | 90,128 | $ | 1,001,232 | |||||
Ofer Nimtsovich-COO | $ | 208,429 | $ | 93,422 | $ | 271,335 | $ | 84,268 | $ | 657,454 | |||||
耶胡达·赫斯科维奇-产品副总裁 | $ | 217,205 | $ | 88,752 | $ | 223,704 | $ | 83,358 | $ | 613,019 |
(1) | 本栏目中报告的金额代表根据受保高管各自的雇佣协议中规定的绩效指标公式授予他们的年度奖励奖金。 |
(2) | 本栏报告的金额代表我们截至2020年12月31日的年度财务报表中记录的与授予承保高管的基于股份的薪酬有关的费用。 |
(3) | 本栏目中报告的金额包括个人福利和额外津贴,包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴可包括,在适用于相应承保高管的范围内,支付、缴费和/或分配储蓄基金(例如经理人寿保险单)、教育基金(希伯来语称为“Keren Hishtalmut”)、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(例如人寿保险或工作残疾保险)、电话费报销、康复费或娱乐费、搬迁报销、社会保障付款以及符合以下条件的其他个人福利和津贴。表中报告的所有金额都代表我们的增量成本。 |
在截至2020年12月31日的年度内,支付给2020年担任董事、高级管理人员或关键雇员的15人的直接薪酬总额约为550万美元,其中约60万美元拨备用于养老金和退休福利。赔偿金额不包括我们为我们的官员提供的汽车支出的金额,向我们的官员报销的费用(包括商务、差旅、专业和商业协会的会费和费用),以及以色列公司通常报销或支付的其他附带福利。
目前,我们向每位非雇员董事支付的年费为39,600美元,每次出席董事会或委员会会议的费用为1,190美元。如果董事通过电话出席会议或以书面同意通过决议,则费用分别降至例会费用的60%和50%。这类费用是按照以色列“公司法条例”规定的外部董事费用费率收取的。只有不是高级职员的董事才能获得担任董事的报酬。我们的董事兼总裁兼首席执行官Adlersberg先生和董事兼首席商务官Aldema先生不收取董事会费用。取而代之的是,他们每个人都根据各自的雇佣协议条款获得补偿。
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在当选或连任董事会成员时,每位非雇员董事将获授予7,500股限制性股份单位(“RSU”),每股股份单位由授予日期起计为期三年。
根据我们的2008年股权激励计划授予以董事或高管身份任职的人士购买我们普通股的期权一般可按授予日期的公平市价行使,并于授予日期起计七年期满。期权通常分成四个相等的年度分期付款,从授予之日起一年开始。
以下是我们在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的四年中担任董事、高级管理人员或关键员工高管的股票期权和RSU活动以及相关信息的摘要:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
数 | 加权 | 数 | 加权 | 数 | 加权 | ||||||||||
的 | 平均值 | 的 | 平均值 | 的 | 平均值 | ||||||||||
选项和 | 锻炼 | 选项和 | 锻炼 | 选项和 | 锻炼 | ||||||||||
RSU | 价格 | RSU | 价格 | RSU | 价格 | ||||||||||
年初出类拔萃 |
| 1,445,248 |
| $ | 4.30 |
| 1,677,699 |
| $ | 3.71 |
| 2,084,162 |
| $ | 3.82 |
授与 |
| 279,500 | $ | 0.72 |
| 380,000 | $ | 4.72 |
| 373,800 | $ | 2.49 | |||
已行使期权/已授予RSU |
| (514,980) | $ | 3.12 |
| (612,451) | $ | 2.93 |
| (780,263) | $ | 3.44 | |||
年终业绩突出 |
| 1,209,768 | $ | 3.97 |
| 1,445,248 | $ | 4.30 |
| 1,677,699 | $ | 3.71 |
截至2020年12月31日,在截至2020年12月31日的年度内担任高级管理人员或董事的15名人士可行使购买434,229股普通股的期权,平均行权价为每股6.25美元。截至2020年12月31日,在截至2020年12月31日的一年中担任高管、董事或关键员工的15人总共持有590,928个RSU。
C. | 董事会惯例 |
公司治理实践
本公司于以色列注册成立,因此根据公司法须遵守各种公司管治惯例,涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会、内部核数师及批准利害关系方交易及高级管理人员及董事薪酬等事宜。这些事项是对纳斯达克全球精选市场正在进行的上市条件和美国证券法其他相关条款的补充。根据纳斯达克规则,外国私人发行人通常可以遵循本国公司治理规则,而不是类似的纳斯达克要求,但审计委员会的组成和职责以及成员的独立性等某些事项除外。有关更多信息,请参见第(16.G)项,“公司治理”。
独立董事
根据“公司法”,AudioCodes等在以色列境内外向公众提供证券的以色列公司必须任命至少两名“外部”董事,除非AudioCodes选择豁免。董事会决定继续遵守这一要求。Doron Nevo和EYAL Kishon博士目前担任我们的外部董事。根据在纳斯达克全球精选市场上市的要求,我们的大多数董事必须按照纳斯达克规则的定义保持独立。根据美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)的适用规则以及公司法,Doron Nevo、EYAL Kishon博士、Zehava Simon、Stanley Stern和Joseph Tenne有资格担任独立董事。
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根据公司法,任何人不得担任外部董事,前提是在该人当选之日或之前两年内,该人是公司控股股东的亲属,或者该人或其亲属、合伙人、雇主、监管人或受其控制的实体与我们或与控股股东或控股股东亲属有或曾有任何从属关系,如果公司没有控股股东或持有至少25%投票权的股东,则在选举时有任何从属关系。首席执行官、利害关系方或公司最高财务官。根据“公司法”,“从属关系”包括:
● | 雇佣关系; |
● | 定期保持的商业或职业关系; |
● | 控制;以及 |
● | 担任公职的服务,不包括在首次向公众发行股票之前在私人公司担任董事的服务,如果该董事是在首次公开募股(IPO)后被任命或选举为该私人公司的董事,以便担任外部董事的,则该服务不包括在该公司首次向公众发行股票之前在该公司担任董事的服务。 |
此外,不得担任外部董事:
● | 如果该人或其亲属、合伙人、雇主、主管或在其控制下的实体与公司保持业务或专业关系,即使这种关系不是定期的,但业务或专业关系可以忽略不计;或 |
● | 如果该人作为外部董事获得的报酬超过了“公司法”和“公司法”所规定的规定的数额。 |
此外,如果个人的职位或其他活动与其作为外部董事的角色产生或可能产生利益冲突,或可能干扰其担任董事的能力,则任何个人不得担任外部董事。在任期终止两年前,公司、控股股东和公司控制的实体不得直接或间接向外部董事或其任何亲属授予任何利益,或聘用外部董事或其亲属担任公司、控股股东或公司控制的实体的任职人员,也不得直接或间接雇用外部董事或其任何亲属,包括通过该人控制的公司。对不是外部董事配偶或子女的亲属的限制,限制在任期终止后的一年内,而不是两年内。根据“公司法”,上市公司任命的外部董事中,至少有一人必须具备“财务和会计专业知识”。其他外部董事必须具备“财务和会计专长”或“专业专长”,因为这些术语在“公司法”颁布的法规中有定义。约瑟夫·田(Joseph Tenne)被指定为“审计委员会财务专家”,这一术语在SEC规则中有定义。
外部董事是在股东大会上以多数票选出的。除了多数票外,股东对选举外部董事的批准还必须满足两项额外测试中的任何一项:
● | 多数包括除我们的控股股东或在选举外部董事中有个人利益的股东(不包括与控股股东的关系无关的个人利益)以外的股东投票的至少多数股份;或 |
● | 投票反对选举外部董事的非控股股东和无利害关系股东持有的股份总数不超过我公司总投票权的2%。 |
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外部董事的初始任期为三年,并可延长最多两个额外的三年任期。此后,只有在审计委员会和董事会确认,鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献,该额外任期的连任对公司有利的情况下,我们的股东才可以重新选举他或她,每次最多三年。改选外部董事可以通过下列机制之一进行:(1)董事会提议改选被提名人,经任命其首任外部董事所需的股东过半数通过;(二)持有公司百分之一以上表决权的一名或多名股东或者外部董事提议改选被提名人,并由公司股东以多数票通过改选,但不包括控股股东和因与控股股东的关系而与该事项有个人利害关系的人的投票,条件是该非排除股东支持改选的总票数占公司表决权的百分之二以上。(二)持公司表决权百分之一以上的一名或多名股东或者外部董事提议连任,并由公司股东以多数票通过,但不包括控股股东和因与控股股东的关系而与该事项有利害关系的人的投票,条件是该非排除股东赞成连任的总票数占公司表决权的百分之二以上。
根据“公司法”,股票公开交易的以色列公司可选择在其公司章程中通过一项条款,根据该条款,其董事会的多数成员(如果公司有控股股东,则董事会的三分之一成员)将构成符合“公司法”规定的某些独立标准的个人。根据相关规定,符合纳斯达克和SEC规定的独立性要求的董事被视为符合公司法的独立性要求。我们没有在公司章程中加入这样的条款,因为我们的董事会遵守上述纳斯达克和证券交易委员会规定的独立性要求。无论如何,如上所述,我们董事会的大多数成员和审计委员会的所有成员都是符合公司法规定的独立性标准的董事。
外部董事有权获得根据公司法通过的条例规定的补偿,否则不得直接或间接从公司获得任何其他补偿。根据这些规定,我们的股东同意我们的外部董事获得与其他董事会成员相同的报酬。有关详情,请参阅本年报第6.B项“董事、高级管理人员及雇员-薪酬”。
审计委员会
根据公司法和在纳斯达克全球精选市场上市的要求,我们的董事会必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会必须至少由三名董事组成,包括所有外部董事(其中一名必须担任审计委员会主席),大多数委员会成员必须遵守公司法规定的董事独立性要求。审计委员会由:Doron Nevo、KYAL Kishon博士和Joseph Tenne组成,Doron Nevo担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定Joseph Tenne是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”,并且根据适用的SEC规则、Nasdaq规则和公司法的规定,审计委员会的所有成员都是独立的。
审计委员会不得包括由控股股东或控股股东控制的任何实体聘请的董事会主席或任何董事,或定期向控股股东或控股股东控制的任何实体提供服务的任何董事,或收入主要依赖控股股东的任何董事,也不得包括控股股东或控股股东的任何亲属。不被允许成为审计委员会成员的个人,除提出特定问题外,不得参加审计委员会的会议。然而,非控股股东或亲属的员工可以参加委员会的讨论,但不能参加任何投票,如果委员会提出要求,公司的法律顾问和公司秘书可以参加委员会的讨论和投票。
根据“公司法”的规定,审核委员会如有过半数成员出席会议,即属恰当地召开会议;此外,出席会议的委员会成员大多数为“公司法”所指的独立董事,并包括最少一名外部董事。
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我们已经按照纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程。审计委员会的职责包括在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上协助董事会履行其法律和信托义务,方法是批准我们的独立会计师的费用和提供的服务,并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制系统的报告。审计委员会也监督我们的独立会计师的审计工作,并在其认为有必要时采取这些行动,以使其确信会计师是独立于管理层的。根据公司法,审计委员会还必须监督公司管理中的缺陷,包括咨询内部审计师和独立会计师,审查、分类和批准关联方交易和非常交易,审查内部审计师的审计计划,以及建立和监督举报人程序。
提名委员会
Nasdaq规则将要求董事提名人选必须由一个完全由独立董事组成的委员会或由多数独立董事选出或推荐供董事会选择。我们的提名委员会协助董事会挑选个人作为被提名人参加董事会选举和/或填补董事会的任何空缺或新设立的董事职位。提名委员会由多隆·内沃、埃亚尔·基松博士和约瑟夫·田恩组成,多伦·内沃担任提名委员会主席。根据适用的纳斯达克规则和公司法条款,提名委员会的所有成员都是独立的。
赔偿委员会
根据公司法,任何上市公司的董事会都必须成立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成,包括所有外部董事(包括一名担任薪酬委员会主席的外部董事),大多数委员会成员必须符合公司法规定的董事独立性要求。与适用于审计委员会的规则类似,薪酬委员会不得包括董事会主席或我们聘用的任何董事、控股股东或控股股东控制的任何实体聘用的任何董事、向我们提供服务的任何董事、定期向控股股东或控股股东控制的任何实体提供服务的任何董事、或主要收入依赖于控股股东的任何董事,也不得包括控股股东或其任何亲属。未被允许担任薪酬委员会成员的个人,除提出某一特定问题外,不得参加该委员会的会议;然而,,非控股股东或亲属的员工可以参加委员会的讨论,但不能参加任何投票,如果委员会提出要求,公司的法律顾问和公司秘书可以参加委员会的讨论和投票。
薪酬委员会的职责包括向董事会建议高管薪酬政策并监督其执行,批准高管、董事和与控股股东有关联的员工的薪酬条款,就我们的股权激励计划下的股权激励奖励向董事会提出建议,以及豁免某些薪酬安排,使其不受公司法规定的须经股东批准的要求的约束。薪酬委员会每年至少召开两次会议,当委员会或其主席认为有必要或适宜时,将举行进一步的会议,或经一致书面同意采取行动。有关高管薪酬政策的信息,请参阅第(10.B)项“补充信息--公司章程和备忘录--高管和董事薪酬;高管薪酬政策”(Additional Information Of Additional Information)-“公司章程和备忘录--高管和董事薪酬;高管薪酬政策”。
薪酬委员会由Doron Nevo、KYAL Kishon博士、Joseph Tenne和Zehava Simon组成,Doron Nevo担任薪酬委员会主席。根据适用的SEC规则、纳斯达克规则和公司法条款,薪酬委员会的所有成员都是独立的。
内部审计师
根据公司法,我们的董事局亦须委任一名由审计委员会建议的内部核数师。内部审计师可以是我们的雇员,但不能是利害关系方或任职人员,也不能是任何利害关系方或任职人员的亲属,也不能是我们独立会计师事务所的成员。内部审计师的职责之一是审查我们的活动是否符合法律和有序的业务程序。以色列毕马威Somekh Chaikin的Oren Grupi先生自2018年7月以来一直担任我们的内部审计师。
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董事会班级
根据我们的公司章程,除我们的外部董事外,我们的董事被分为三类(第一类、第二类和第三类)。每一级董事的组成人员和任期届满情况如下:
泽哈瓦·西蒙 |
| 第I类 |
| 2022 |
利奥尔·阿尔德马 |
| 第I类 |
| 2022 |
约瑟夫·田(Joseph Tenne) |
| 第II类 |
| 2023 |
沙台·阿德尔斯伯格 |
| 第III类 |
| 2021 |
斯坦利·B·斯特恩 |
| 第III类 |
| 2021 |
根据《公司法》,我们的外部董事Doron Nevo和Dr.KYAL Kishon不属于任何类别,并根据《公司法》的规定任职。内沃先生的任期将于2021年结束,基松博士的任期将于2023年结束。
董事局主席
根据公司法,公司的首席执行官(或首席执行官的亲属)不得担任董事会主席,董事会主席(或董事长的亲属)不得担任首席执行官,除非得到公司法规定的股东以特别多数票批准。股东投票不能授权任命超过三年,这一期限可以由拥有类似特别多数票的股东不时延长。董事长除担任受控单位董事会主席外,不得在公司担任其他职务(按上述程序批准担任首席执行官的除外)或在公司控制的任何实体担任其他职务,公司不得将直接或间接使董事长从属于首席执行官的职责下放给董事长。斯坦利·B·斯特恩(Stanley B.Stern)是我们的董事会主席,沙泰·阿德尔斯伯格(Shabtai Adlersberg)是我们的总裁兼首席执行官。
D. | 雇员 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日,我们在下表所列部门的员工人数如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |
研发 |
| 277 |
| 273 |
| 264 |
销售和营销、技术服务和支持 |
| 374 |
| 340 |
| 327 |
运营 |
| 83 |
| 76 |
| 77 |
经营管理 |
| 39 |
| 39 |
| 38 |
| 773 |
| 728 |
| 706 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日,我们的员工分布在以下地区。
截止到十二月三十一号, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |
以色列 |
| 412 |
| 398 |
| 390 |
美国 |
| 152 |
| 134 |
| 131 |
欧洲 |
| 73 |
| 69 |
| 66 |
远东 |
| 121 |
| 112 |
| 106 |
拉丁美洲 |
| 15 |
| 15 |
| 13 |
| 773 |
| 728 |
| 706 |
-64-
目录
以色列劳工法律法规适用于我们在以色列的员工。这些法律主要涉及带薪年假、带薪病假、工作日长度、加班费、工伤保险、遣散费等雇佣条件。以色列法律一般规定,在雇员退休或死亡或无故终止雇佣时(根据以色列法律的定义),遣散费可由下文所述的经理保险提供资金。此外,以色列雇员和雇主被要求向国家保险研究所支付预定金额,其中包括支付国家医疗保险。目前,向国家保险协会支付的款项约占工资的7.05%至19.6%,最高可达规定的工资水平,其中雇员缴纳约55%,雇主缴纳约45%。
我们在以色列的员工必须遵守以色列经济和工业部长(前身为工业、贸易和劳工部部长)的命令,由以色列劳工总联合会(Histadrut)和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些条款。这些规定主要涉及生活费用的增加、娱乐报酬和其他就业条件。我们一般会为员工提供高于最低要求的福利和工作条件。我们的员工作为一个群体,目前没有工会代表。到目前为止,我们还没有遇到任何停工的情况。
根据以色列工业、贸易和劳工部部长发布的一项命令,Histadrut与经济组织协调局之间的集体谈判协议中有关养老金安排的规定适用于以色列的所有雇员,包括我们在以色列的雇员。我们定期代表我们在以色列的员工向“经理人保险基金”或私人管理的养老基金缴费。这些基金为雇员提供退休时的一次性付款(如果是养老金,则为养老金)和遣散费(如果是合法的话)和解雇时的遣散费(如果是合法的话)。我们规定经理保险基金和退休金供款为雇员薪金的14.83%,作为遣散费和公积金或退休金,雇员供款为薪金的6.0%。我们还额外支付某些员工工资的2.5%作为伤残津贴。此外,我们还为我们的以色列员工管理一个教育基金,支付这些员工工资的7.5%,其中员工缴纳2.5%的工资。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2021年4月20日我们董事和高级管理人员的股份所有权,以及他们在2021年4月20日起60天内持有的未偿还期权和RSU数量。
总计 | 百分比 | |||||
股票 | 的 | 数量: | ||||
| 有益的 |
| 普普通通 |
| 选项和 | |
名字 | 拥有 | 股票 | RSU | |||
沙台·阿德尔斯伯格 |
| 4,547,631 |
| 13.9 | % | 417,067 |
斯坦利·B·斯特恩 |
| * |
| * |
| * |
尼兰·巴鲁克 |
| * |
| * |
| * |
利奥尔·阿尔德马 |
| * |
| * |
| * |
奥弗·尼姆佐维奇(Ofer Nimtsovich) |
| * |
| * |
| * |
耶尔·赫夫德利 |
| * |
| * |
| * |
埃亚尔·弗里什伯格 |
| * |
| * |
| * |
耶胡达·赫斯科维奇 |
| * |
| * |
| * |
尼姆罗德·博洛夫斯基 |
| * |
| * |
| * |
Tal Dor |
| * |
| * |
| * |
肖尔·魏斯曼(Shaul Weissman) |
| * |
| * |
| * |
约瑟夫·田(Joseph Tenne) |
| * |
| * |
| * |
EYAL Kishon博士 |
| * |
| * |
| * |
多伦内沃 |
| * |
| * |
| * |
泽哈瓦·西蒙 |
| * |
| * |
| * |
*占不到1%。
我们的高级管理人员和董事与其他股东拥有相同的投票权。
-65-
目录
下表列出了有关购买阿德勒斯伯格先生在2021年4月20日持有的我们普通股的选择权的信息。
数量 | 锻炼 | ||||||||||||
选项 |
| 授予日期 |
| 价格 |
| 练习 |
| 取消 |
| 归属 |
| 截止日期: | |
127,829 | 2014年12月14日 | $ | 4.60 |
| 10.000 |
| — |
| 4年 | 2021年12月14日 | |||
114,275 | 2015年12月14日 | $ | 4.03 |
| — |
| — |
| 4年 | 2022年12月14日 | |||
95,293 | 2017年3月20日 | $ | 6.90 |
| — |
| — |
| 4年 | 2024年3月20日 | |||
15,000 | (2017年12月14日) | $ | 7.13 |
| — |
| — |
| 4年 | 2024年12月14日 | |||
15,000 | 2018年3月14日 | $ | 7.56 |
| — |
| — |
| 4年 | 2025年3月14日 | |||
15,000 | 2018年6月14日 | $ | 7.33 |
| — |
| — |
| 4年 | 2025年6月14日 | |||
15,000 | 2018年9月14日 | $ | 10.59 |
| — |
| — |
| 4年 | 2025年9月14日 | |||
15,000 | 2018年12月14日 | $ | 10.66 |
| — |
| — |
| 4年 | 2025年12月14日 | |||
15,000 | 2019年3月14日 | $ | 13.27 |
| — |
| — |
| 4年 | 2026年3月14日 | |||
15,000 | 2019年6月14日 | $ | 15.93 |
| — |
| — |
| 4年 | 2026年6月14日 |
下表列出了截至2021年4月20日授予阿德勒斯伯格先生的RSU的相关信息。这些RSU在授予之日起的四年内每季度授予一次,前提是他继续为我们服务。
数量 |
|
|
| |
RSU | 授予日期 | 已发布 | ||
60,000 | (2017年12月14日) |
| 45,000 | |
60,000 | 2018年12月14日 |
| 30,000 | |
80,000 | 2019年9月14日 |
| 25,000 | |
80,000 | 2020年9月14日 |
| 5,000 |
员工持股计划
我们有一个股权激励计划,用于向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问授予期权、RSU和限制性股票。我们的2008股权激励计划是根据以色列所得税条例制定的,根据以色列法律,作为我们雇员的受益人有权享受税收优惠。要有资格享受这些福利,必须满足各种条件,包括以受托人的名义为每个被授予期权的受益人登记期权。为了获得税收优惠,每个期权以及在行使期权时获得的任何普通股,必须按照以色列所得税条例第102条规定的时间段,由受托人持有至少一段时间,从授予日期开始,不迟于授予日期后24个月结束,并以信托方式存放在受托人手中。
2008年股权激励计划
我们根据以色列所得税条例第102条或第102条通过了一项股权激励计划,该计划在员工、高级管理人员和董事的股票薪酬方面提供了一定的税收优惠。这项计划,即我们的2008股权激励计划,得到了以色列税务当局的批准。
根据我们的股权激励计划,我们可以根据第102条授予我们的董事、高级管理人员和员工限制性股票、限制性股票单位和购买我们普通股的期权。我们也可以根据我们的股权激励计划授予其他人奖励。然而,这些其他人(控股股东和顾问)将不享受第102条提供的税收优惠。根据2008年计划,原来可供授予的普通股总数为2,009,122股,2010年增至4,009,122股,2013年增至6,009,122股,2016年增至8,009,122股,2019年增至10,009,122股。根据2008年计划,我们每发放一次股权赠款,这个数字就会减少一股。在2020年期间,根据2008年计划授予了购买31,500股普通股和506,375股限制性股票的选择权。截至2020年12月31日,根据2008年计划,仍有1,361,118股普通股可供授予。截至2020年12月31日,根据该计划,有914,915个购买普通股的期权和1,072,471个已发行的限制性股票单位。
-66-
目录
以色列税务当局根据第102节的资本利得税轨道批准了2008年的计划。基于以色列现行法律和资本利得税轨道的选举,并规定根据该计划授予的期权、限制性股份和限制性股份单位,或在其行使或归属时,根据该计划发行的相关股份由受托人持有,期限为授予该等奖励之日后的两年,我们的雇员、高级管理人员和董事将有权(I)有权将有关奖励的任何应税事项推迟到相关普通股出售后,以及(Ii)出售股份时缴纳25%的资本利得税。然而,如果我们在授予日以低于相关股票市值的价值授予奖励,25%的资本利得税税率将只适用于超过授予日相关股票市值的资本利得,其余的资本利得税将按承授人的常规税率征税。我们可能不会确认与员工的限制性股票、限制性股票单位和期权有关的税收优惠,除非在上述情况下,收益按受赠人的正常税率征税。
根据二零零八年计划授出的限制性股份、限制性股份单位及购股权将于授出日期起计四年内或根据适用于特定授出的替代归属时间表归属。如雇员因任何原因被终止雇用,该雇员(或如雇员死亡,则为指定受益人)可在终止之日起九十日内(或如死亡或伤残,则在终止之日起十二个月内)行使其既有选择权,并有权享有于其雇佣终止日期前归属予该雇员的既有限制性股份及既有限制性股份单位的任何权利。董事一般有资格在董事停止在董事会任职之日起12个月内行使其既得期权。
所有计划下期权的持有者负责与期权相关的所有个人税收后果。购股权的行使价以本公司董事会决定的授予时普通股的公允价值为基础。我们董事会目前的做法是授予行使价格等于我们普通股在适用授予日的收盘价100%的期权。
第7项:大股东和关联方交易。
A. | 大股东 |
据我们所知,(A)我们并非直接或间接拥有或控制(I)由另一间公司拥有或控制,或(Ii)由任何外国政府拥有或控制,以及(B)没有任何安排,而这些安排的运作可能会在日后导致AudioCodes控制权的改变。下表列出了截至2021年4月20日,我们的普通股数量,这些普通股是我们唯一的已发行有表决权证券,由(I)我们所知拥有超过5%的已发行普通股的所有股东实益拥有,以及(Ii)我们的所有董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有。
有关人士的身分或身分 |
| 金额 |
| 百分比: |
|
集团化 | 拥有 | 班级 |
| ||
沙台·阿德尔斯伯格(1) |
| 4,964,698 |
| 15.1 | % |
利昂·拜利克(Leon Bialik)(2) |
| 2,761,720 |
| 8.4 | % |
摩根士丹利(3) |
| 2,049,175 |
| 6.3 | % |
全体董事和高级管理人员(15人)(4) |
| 5,200,725 |
| 15.9 | % |
(1) | 包括购买399,597股(可在2021年4月20日起60天内行使)和17,500股普通股(可根据2021年4月20日起60天内授予的限制性股票单位发行)的选择权。 |
(2) | 这些信息来自Leon Bialik提交给SEC的一份日期为2021年2月10日的关于附表13G/A的声明。 |
(3) | 这些信息来自摩根士丹利和摩根士丹利资本服务有限责任公司提交给证券交易委员会的一份日期为2021年2月10日的关于附表13G/A的声明。 |
(4) | 包括444,807股普通股,可根据2021年4月20日之后60天内可行使的期权购买,以及36,406股普通股,可根据2021年4月20日起60天内归属的限制性股票单位发行。 |
截至2020年12月31日,阿德尔斯伯格先生持有我们15.2%的普通股,而截至2019年12月31日,阿德尔斯伯格先生持有我们普通股的17.5%,截至2018年12月31日,阿德尔斯伯格先生持有我们普通股的18.3%。
截至2020年12月31日,Bialik先生持有我们8.4%的普通股,而截至2019年12月31日,Bialik先生持有我们普通股的10.2%,截至2018年12月31日,Bialik先生持有我们普通股的12.3%。
-67-
目录
截至2020年12月31日,摩根士丹利和摩根士丹利资本服务有限责任公司(Morgan Stanley Capital Services LLC)持有我们6.3%的普通股,相比之下,截至2019年12月31日,我们普通股的持股比例为6.7%,截至2018年12月31日,我们的普通股持股比例为7.9%。
截至2021年4月20日,我们的普通股在美国大约有7名登记持有者,尽管我们认为普通股的受益所有者数量要多得多。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量,也不能代表这些受益持有人居住在哪里,因为许多这些普通股都是由经纪人或其他被提名人登记持有的。
大股东拥有与其他股东相同的表决权。
B. | 关联方交易 |
不适用。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项:财务报表、财务信息报表、财务报表。
A. | 合并报表和其他财务信息 |
见项目718。
法律程序
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有卷入任何可能会对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的悬而未决或正在考虑的法律程序。我们将来可能会卷入重大的法律诉讼。无论结果如何,诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
股利政策
有关我们分红政策的讨论,请参阅项目(10.B),“附加信息--公司章程--分红。”
B. | 重大变化 |
除本年报另有披露外,自2020年12月31日以来未发生重大变化。
第9项:中国政府同意要约和上市
A. | 优惠和上市详情 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)和多伦多证券交易所(TASE)上市,代码为“AUDC”。
B. | 配送计划 |
不适用。
-68-
目录
C. | 市场 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为“AUDC”。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所挂牌交易,代码为“AUDC”。此外,我们知道我们的普通股在以下市场交易:法兰克福证券交易所、柏林证券交易所、慕尼黑证券交易所、斯图加特证券交易所、德国综合指数和Xetra。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
第10项:补充信息。
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
目标
我们在公司章程中规定的目标是从事任何合法的职业或业务。
股本,股本
我们的法定股本包括1,025,000新谢克尔,分为100,000,000股普通股,每股面值0.01新谢克尔,以及2,500,000股优先股,每股面值0.01新谢克尔。截至2021年4月20日,我们有32,770,828股流通股(不包括29,921,614股库存股),没有流通股优先股。
借款权力
董事会有权让我们借钱,并保证借钱的安全。董事会特别有权发行债券或债券,并对我们的全部或任何部分财产施加抵押或其他担保权益。
公司章程的修订
一般而言,股东可在股东大会上由持有50%投票权的人士亲自或委派代表通过决议,修订本公司的组织章程,并就该决议进行表决。修改我们公司章程的某些条款需要提高投票门槛。例如,对与某些股东的业务合并条款的修订需要我们85%的已发行有表决权股份的持有者的批准。此外,有关(I)股东提出列入股东大会议程的项目的程序和(Ii)董事会的角色和组成,包括其成员的任命方法的规定的修订,需要亲自或委托代表出席会议的投票权的66%和三分之二(662/3)%的批准,并就此进行表决。(I)股东提出列入股东大会议程的项目的程序和(Ii)董事会的角色和组成,包括成员的任命方法,需要获得出席会议的表决权的66%和三分之二(662/3)%的批准,并就此进行表决。
-69-
目录
董事的资格
任何人士不得因其未持有AudioCodes股份或曾担任董事而丧失担任董事的资格。
分红
根据“公司法”,我们只能从法定用途的利润中支付股息,除非法院批准在没有法定利润的情况下支付股息。(支付股息和公司回购流通股都有统一的法定测试。)2020年和2021年初,尽管没有法定利润,我们还是获得了法院的批准,可以支付不超过一定上限的股息(并回购我们的股票)。目前的批准有效期至2021年7月19日。我们可能会寻求进一步的批准,以回购我们的股票,并继续支付股息。在股东之间分配的任何股息的数额都是基于他们股票的面值。
投票权和权力
除非任何股份有特别投票权,否则每名股东对每持有一股登记在案的股份有一票投票权。
根据我们的公司章程,我们可以不时地以一个或多个系列发行优先股。然而,关于我们于2001年在特拉维夫证券交易所上市,我们同意,只要我们的普通股在特拉维夫证券交易所交易,我们将不发行公司章程授权的250万股面值0.01新谢克尔优先股中的任何一股。尽管如上所述,如果优先股的优先权仅限于股息分配的优先权,并且该等优先股没有投票权,我们可以发行优先股。
业务合并
我们的公司章程对我们与持有我们15%或更多有表决权股份的股东进行任何合并、资产或股票出售或其他类似交易的能力施加了限制。
清盘
在我们清算时,我们可以分配给股东的资产将按照他们股票的面值按比例分配给他们。
可赎回股票
根据我们如上所述对特拉维夫证券交易所的承诺,我们可以发行和赎回可赎回股票。
权利的修改
在本公司组织章程细则条文的规限下,吾等可不时透过由出席会议的简单多数投票权持有人亲自或由受委代表批准并就该决议投票的决议案,规定股份具有该决议案所规定的优先权利、递延权利或换股权利,或任何其他特别权利或限制。
如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份,除非组织章程细则另有规定,否则我们可以通过由出席会议的简单多数投票权持有人亲自或委托代表并就此投票的决议,修改或取消任何类别的权利,但须获得该类别已发行股份的简单多数持有人的书面同意(除非法律或该类别股份的发行条款另有规定)。
本公司组织章程细则有关股东大会的规定,在加以必要的变通后,亦适用于某一特定类别股份持有人的任何独立股东大会。
-70-
目录
任何类别(包括新类别)股份的设立或发行,不得视为改变该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利及特权(除非吾等的组织章程细则另有规定,包括任何类别股份的发行条款)。
股东大会
年度股东大会将每年召开一次,在上次年度大会后15个月内召开。年会可以在以色列举行,也可以在以色列以外举行,由董事会决定。
董事会认为合适的时候,可以召开特别股东大会。董事会必须根据下列要求召开特别股东大会:
● | 至少两名董事; |
● | 至少四分之一的在任董事;或 |
● | 持有至少5%已发行股本和1%以上投票权的一名或多名股东,或者持有至少5%未发行投票权的一名或多名股东。 |
特别股东大会可以在以色列境内召开,也可以在以色列境外召开,由董事会决定。
大会通知;遗漏发出通知
公司法和相关法规的规定凌驾于我们的公司章程的规定之上,并规定至少在会议召开前21天或35天向每位注册股东发送股东大会通知,具体取决于会议议程中包括的项目。股东大会的通知还必须在两家以色列报纸或我们的网站上发布。
股东大会通知必须指明会议类型、会议地点和时间、议程、建议决议摘要、通过建议决议所需的多数,以及会议的记录日期。通知还必须包括我们注册办事处的地址和电话号码,以及建议决议全文可在注册办事处审查的时间清单。
意外遗漏向任何股东发出会议通知,或未收到向该股东发出的通知,并不会令会议程序失效。
对外国股东持有或行使表决权的限制
我们的公司章程对外国股东没有任何限制。以色列法律限制与以色列处于战争状态的国家的公民持有以色列公司股份的能力。
受托责任.根据以色列法律批准交易
受托责任。公司法规定了公职人员(根据公司法包括我们的董事和高级管理人员)对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括忠诚义务和注意义务。
-71-
目录
忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事,包括避免公职人员在公司的职位与个人事务之间存在任何利益冲突,并禁止为自己或他人获取个人利益而与公司竞争或利用公司的任何商机。这项责任还要求公职人员向公司披露其因担任公职人员而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。公司可以批准上述任何行为,条件是以下所有条件都适用:任职人员本着诚信行事,该行为或对该行为的批准均不损害公司的利益,并且在讨论批准的日期之前的合理时间披露了其在该行为中的个人利益的实质,包括任何实质性的事实或文件。董事必须在履行其职责时行使独立裁量权,并且不得就其作为董事的投票权参加投票协议。违反这些要求将被视为违反董事的忠诚义务。
注意义务要求公职人员的行事谨慎程度,与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下会采取的谨慎程度相同。这包括有义务使用合理手段获取关于提交其批准或根据其立场执行的某一特定行动的可取性的信息,以及与这些行动有关的所有其他相关信息。
披露个人利益。公司法规定,公职人员必须立即向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益,以及他或她所知道的与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息或文件。根据“公司法”的定义,“个人利益”包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益,包括该人的亲属或该人的亲属持有5%或更大股东的公司的个人利益,持有5%或更多投票权的人,董事或总经理,或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益,还包括该人根据授权书有权投票的股份。“个人利益”不适用于仅仅因持有公司股份而产生的个人利益。
任职人员必须在讨论该交易的公司董事会第一次会议之前披露其个人利益。除非是“非常交易”,否则这项义务不适用于交易中官员亲属的个人利益。“公司法”将“非常交易”定义为不在正常业务过程中、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
核准。公司法规定,与公职人员的交易或与公职人员有个人利益的交易须经董事会批准,除非该交易是非常交易或者公司章程另有规定。我们的公司章程没有其他规定。只有在符合我们最大利益的情况下,这笔交易才能获得批准。如果交易是非常交易,则需要获得公司审计委员会和董事会的批准。如果交易涉及对一名公职人员的免责、赔偿、保险或赔偿,则需要得到公司薪酬委员会和董事会的批准,但如果薪酬安排是对一名非董事高管的现有薪酬安排的非实质性修订,在这种情况下,薪酬委员会的批准就足够了。董事或首席执行官的清白、赔偿、保险或补偿也需要股东的批准。
在董事会或审计委员会一般会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席该会议或就该事项进行表决,除非董事会或审计委员会的过半数成员与该事项有个人利害关系,或者该人应董事会或审计委员会(视情况而定)主席的邀请陈述正在审议的事项。如果董事会或审计委员会的多数成员在这笔交易中有个人利益,也需要得到股东的批准。
股东
公司法对上市公司的控股股东的披露要求与对公职人员的披露要求相同。为此,“控股股东”是任何有能力指挥公司行动的股东,包括任何持有25%或以上投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权)。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。
-72-
目录
按照这一顺序,与控股股东进行特别交易(包括定向增发)或控股股东拥有个人利益的非常交易,都需要得到审计委员会、董事会和我们股东的批准。
控股股东或其亲属、作为我们公司的高级管理人员或雇员或作为公司的服务提供者的薪酬或雇用条款,包括通过控股股东控制的公司的薪酬或雇用条款,都需要薪酬委员会、董事会和我们的股东的批准。
股东的批准必须包括在会议上投票的多数股票。除了多数票外,股东批准还必须满足两项额外测试中的任何一项:
● | 多数包括至少过半数由在交易中没有个人利益的股东投票表决的股份;或 |
● | 投票反对该交易的无利害关系股东持有的股份总数不超过我公司总投票权的2%。 |
一般情况下,此类交易的批准期限不得超过三年,但在与控股股东进行包括定向增发在内的非常交易或者控股股东个人利益不涉及雇佣或服务补偿的情况下,如果审计委员会认定在该情况下批准该交易的期限超过三年是合理的,则可以批准该交易更长的期限。在这种情况下,批准此类交易的期限不得超过三年,但如果在该情况下,包括定向增发在内的非常交易或控股股东的个人利益不涉及雇佣或服务补偿,则可以批准该交易更长的期限。
高管和董事的薪酬;高管薪酬政策
根据《公司法》的规定,我们对高管和董事采取了薪酬政策。这项政策的目的,是说明我们为行政人员和董事制定的整体薪酬策略,并根据公司法的规定,为厘定他们的薪酬提供指引。根据公司法,该政策必须至少每三年审查和重新选择一次。
薪酬政策的通过,依次需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准。股东的批准必须包括在会议上表决的多数股份。除了多数票外,股东批准还必须满足两项额外测试中的任何一项:
● | 多数包括由我们的控股股东或在采用补偿政策中有个人利益的股东以外的股东投票表决的至少多数股份;或 |
● | 投票反对采用薪酬政策的非控股股东和无利害关系股东持有的股份总数不超过我公司表决权总和的2%。 |
根据“公司法”,非董事的高级人员(行政总裁除外)的薪酬安排须经薪酬委员会及董事局批准,但如薪酬安排不符合我们的行政人员薪酬政策,有关安排只可因特别需要注明的理由而获薪酬委员会及董事会批准,而薪酬安排亦须获得股东特别批准。如果薪酬安排是对一名非董事高级职员的现有薪酬安排作出的非实质修订,并符合我们的行政人员薪酬政策,则获得薪酬委员会的批准便已足够。
有关行政总裁及董事薪酬的安排,须依次获得薪酬委员会、董事会及股东的批准。在某些有限的情况下,不是董事的新任行政总裁的薪酬可以在没有股东批准的情况下获得批准。
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股东的责任
根据“公司法”,股东亦有责任善意对待公司及其他股东,不得滥用其在公司的权力,包括在股东大会上表决下列事项:
● | 对公司章程的任何修改; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合并;或 |
● | 批准需要股东批准的关联方交易。 |
此外,任何控股股东、任何可以决定股东投票结果的股东,以及任何根据公司组织章程可以任命或阻止任命公职人员的股东,都有责任公平地对待公司。“公司法”还规定,违反公平义务的行为将由有关违约的法律管辖;然而,“公司法”没有说明这一义务的实质内容。
以色列法律中的反收购条款
“公司法”规定,除非已有另一名股东拥有该公司25%或以上的投票权,否则收购公众公司的股份必须以要约收购的方式进行,而收购的结果是购买者会持有该公司25%或以上的投票权。同样地,“公司法”规定,除非有股东拥有该公司超过45%的投票权,否则收购公众公司的股份,必须以要约收购的方式进行,而收购的结果是购买者会持有该公司超过45%的投票权,则不在此限,但如有股东持有该公司超过45%的投票权,则除非有股东持有该公司超过45%的投票权,否则必须以收购要约的方式收购该公司的股份。
公司法要求拟议合并的各方向以色列公司注册处提交合并建议,明确交易的某些条款。每家合并公司的董事会和股东必须批准合并。为就合并进行投票,另一合并公司或其某些关联公司持有的一家合并公司的股份被剥夺权利。合并公司必须将拟议中的合并通知债权人。如有合理理由担心尚存的公司将无法履行合并各方的所有义务,则合并一方的任何债权人均可寻求法院命令阻止合并。此外,合并可能要在向以色列公司注册处提交合并建议后至少50天,以及每家合并公司的股东批准至少30天后才能完成。
最后,总的来说,以色列税法对待以股换股收购的态度不如美国税法。以色列税法规定在特定收购中递延纳税,包括出售股份的代价是收到收购公司股份的交易。然而,以色列税法可能会要求将普通股换成外国公司股票的股东在其在外国公司的投资变得流动之前立即征税或征税,尽管对于在证券交易所交易的外国公司股票,在某些条件下可以推迟征税。
董事和高级职员的保险、赔偿和免责;责任限制
公职人员的保险
公司法允许公司在其组织章程允许的情况下,为公职人员因下列原因而承担的责任投保:
● | 违反对公司或者第三人的注意义务; |
● | 违反对公司负有的受托义务,但任职人员必须诚实守信,并有合理理由相信其行为不会损害公司利益; |
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● | 对公职人员施加以第三者为受益人的金钱法律责任;及 |
● | 公职人员因对其提起行政执法程序而招致的合理诉讼费用,包括律师费(在不限制前述一般性的情况下,此类费用将包括1968年修订后的《以色列证券法》(“以色列证券法”)第52(54)(A)(1)(A)节规定向该公职人员支付的以受害方为受益人的付款),以及该公职人员因根据以色列证券法第H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而招致的费用。 |
公职人员的弥偿
根据“公司法”,公司如获其组织章程细则许可,可就任职人员的作为或不作为所招致的下列任何义务或开支作出赔偿:
● | 在判决(包括法院确认的和解或仲裁裁决)中对公职人员施加的有利于第三方的金钱责任; |
● | 公职人员因下列原因而支出的合理法律费用,包括律师费: |
- | 主管当局对公职人员提起的调查或诉讼,但此种调查或诉讼在没有对公职人员提出起诉书的情况下结束,并且: |
o | 没有向该公职人员施加经济责任以代替刑事诉讼,或 |
o | 对公职人员施加了经济责任,而不是刑事诉讼,但被指控的刑事犯罪不需要犯罪意图的证据;和(Y)与行政执法程序或金融制裁有关的费用(在不减损上述一般性的情况下,此类费用将包括根据以色列证券法第52(54)(A)(1)(A)节规定向办公室主任支付的以受害方为受益人的付款,以及办公室主任与根据以色列证券法H‘3、H’4或I‘1章进行的诉讼有关的费用,包括合理的法律费用,其中条款包括律师费);以及(Y)与行政执法程序或金融制裁有关的费用(在不减损上述一般性的情况下,此类费用将包括以色列证券法第52(54)(A)(1)(A)节规定的向受害方收取的款项);以及 |
● | 合理的法律费用,包括律师费,由公职人员花费或由法院收取: |
- | 在由该公司或第三者或代表该公司或第三者对该公职人员提起的诉讼中,或 |
- | 在公职人员被判无罪的刑事诉讼中,或 |
- | 在公职人员被定罪而不需要证明犯罪意图的刑事诉讼中。 |
o | 公司可在事前或事后就这些责任向任职人员作出弥偿。如果公司在事件发生前承诺对公职人员进行赔偿,除法律费用外,赔偿必须限于根据公司在承担董事会确定的赔偿时的实际活动以及合理的金额或标准而发生的可预见的事件。 |
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为公职人员开脱罪责
根据“公司法”,公司如获其组织章程细则许可,亦可预先全部或部分免除职员因违反对公司的注意义务而蒙受损害的法律责任,但与分派有关的责任除外。
对免责、保险和赔偿的限制
根据“公司法”,公司只有在职员真诚行事,并有合理理由假定有关行动不会损害公司利益的情况下,才可向职员提供违反忠诚责任的赔偿或保险。此外,公司如故意或罔顾后果(纯粹疏忽除外),或意图谋取非法个人利益,或因与刑事罪行有关而对公职人员征收的罚款或没收,则不得就违反注意义务向其赔偿、投保或开脱罪责,亦不得为其提供赔偿、保险或为其开脱罪责,亦不得就故意或罔顾后果(纯粹疏忽除外),或意图谋取非法个人利益,或就与刑事罪行有关而向其征收的罚款或没收,向其作出赔偿、保险或开脱罪责。
我们的公司章程允许我们在法律允许的最大程度上为公职人员提供保险、赔偿和免责,前提是此类保险或赔偿是依法批准的。根据“公司法”,为我们的公职人员开脱责任、为其购买保险以及作出赔偿或赔偿的承诺必须得到我们的审计委员会和董事会的批准,如果任职人员是董事,还必须得到我们的股东的批准。
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了协议,在法律允许的最大程度上为他们提供保险,赔偿他们,并免除他们对某些类型的索赔的责任,但受美元限额和其他限制的限制。这些协议已经得到我们的审计委员会、董事会和股东的批准。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险,涵盖我们的高级管理人员和董事以及我们子公司的高级管理人员和董事,以应对某些索赔。
C. | 材料合同 |
没有。
D. | 外汇管制 |
拥有我们普通股的非以色列居民可以按照转换时的汇率(前提是支付或扣缴适用的以色列所得税),自由地将收到的所有以色列货币普通股金额,无论是作为股息、清算分配还是作为出售普通股的收益,兑换成可以自由汇回的非以色列货币。
自2003年1月1日起,以色列取消了对外币交易的所有外汇管制限制,尽管对外币交易仍有申报要求。然而,法律仍然有效,根据该法律,可以随时通过行政行动实施货币管制。
以色列国不以任何方式限制非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权,但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。
E. | 征税 |
以下是以色列和美国联邦税收的重大后果、以色列外汇法规以及影响我们的某些以色列政府计划的摘要。如果讨论是以未经司法或行政解释的新税项或其他法例为基础,则不能保证讨论中所表达的意见会被有关税务或其他当局接纳。讨论的目的不是,也不应被解释为法律或专业的税务建议,并不是所有可能的税务考虑因素都详尽无遗,不应用于税务筹划目的。潜在投资者被敦促就购买、拥有和处置普通股的以色列税、美国联邦所得税和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问,特别是任何外国、州或地方税的影响。
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以色列的税收考量和政府计划
以下是适用于我们的主要以色列所得税法律的简要摘要,以及对我们有利的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列对我们普通股所有权和处置的实质性所得税后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员,他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。这一讨论的几个部分是基于尚未接受司法或行政解释的新税收立法。
以色列的一般公司税结构
以色列公司的应税收入通常要缴纳公司税。公司应纳税所得额自2018年1月1日起适用23%的企业税率。
然而,符合工业公司资格的公司,如果其收入来自核准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业(如下所述),则应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得适用现行的公司税率。
1959年“资本投资法”(“投资法”)
“投资法”对“工业企业”(根据“投资法”的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的奖励措施。
投资法自2005年4月1日起大幅修改,自2011年1月1日(《2011年修正案》)和2017年1月1日(《2017年修正案》)起进一步修改。2011年修正案引入了新的福利,以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款授予的福利。然而,在符合某些条件的情况下,根据2011年1月1日之前生效的投资法有权获得利益的公司有权选择继续享受此类利益,或者选择不可撤销地放弃此类利益,并适用2011年修正案的利益。2017年修正案旨在适应“关联原则”(基于经合组织作为基础侵蚀和利润转移(BEPS)项目一部分发布的指南)的实施。
2005年修正案之前的税收优惠
根据2005年修正案之前的“投资法”规定实施的投资项目,称为“经批准的企业”,有权享受一定的利益。希望作为批准企业获得福利的公司必须获得以色列经济和工业部(原工业、贸易和劳工部)投资中心或投资中心的批准。批准企业的每份批准证书都与批准企业中的特定投资计划有关,由投资的财务范围和设施或资产的物理特征来描述。
任何批准证书的税收优惠只涉及属于特定批准企业的应税利润。未经投资中心核准或者不属于核准企业经营活动的所得,不享受税收优惠。
税收优惠包括从应纳税所得额的第一个年度起至少在受益期的前两个五年免税(取决于批准的企业设施在以色列境内的地理位置),以及在受益期的剩余时间内,根据外国对公司的投资水平,对批准的企业产生的收入按10%至25%的降低税率征税,详情如下。优惠期一般为七年,从核准企业首次产生应纳税所得额的第一年开始计算。
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如果公司在免税期间选择另一条轨道,并从经批准的企业获得的收入中分配股息,则该股息将按分配的总金额征税。税率将是如果该公司没有根据替代福利方案免税的话本应适用的税率。这一比率一般为10%-25%,具体取决于外资股东持有该公司股份的百分比。股息接受者须由公司按适用于核准企业股息的降低税率从源头扣缴税款,如果股息在免税期内或在免税期后12年内派发,税率为15%(或适用税收条约可能规定的较低税率)。这一限制不适用于外国投资者公司或外国投资公司。
经批准的企业可以获得的利益,以符合投资法及其条例规定的条件和具体批准证书中的标准为前提。如果一家公司不符合这些条件,它将被要求退还由以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额,以及利息或其他罚款。
2005年修正案后的税收优惠
2005年修正案修改了投资法的某些条款。由于2005年修正案的结果,被称为“受益企业”的公司不再有义务获得批准的企业地位,以获得以前在替代轨道下可获得的税收优惠,因此通常不需要为此向投资中心申请(批准的企业地位对于寻求现金赠款的公司仍然是强制性的)。
2019年5月,我们通知以色列税务当局,从2019年纳税年度开始及以后,我们放弃了受益人企业身份。
2011年和2017年修正案下的税收优惠
2011年修正案取消了2011年前根据“投资法”给予公司的福利,取而代之的是,自2011年1月1日起,为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司是指拥有满足特定条件(包括最低25%出口门槛)的首选企业的工业公司。然而,根据这项新立法,对生产性资产最低投资额的要求被取消了。
根据2011年修正案,优先公司有权在2014年享受16%的降低公司税率,除非优先公司位于某个开发区,在这种情况下税率将为9%。根据2017年修正案,在2017年及之后,优先公司有权分别享受16%和7.5%的公司税率下调。
于二零一四年及其后从归属于优先企业的收入中支付的股息,一般须按20%或适用税务条约所规定的较低税率征收预扣税。然而,如果这种股息支付给以色列公司,则不需要预扣税款(然而,如果事后向个人或非以色列公司分配20%的预扣,或适用税收条约可能规定的较低税率,将适用于预扣),但如果支付给以色列公司,则不需要预扣税款(然而,如果事后分配给个人或非以色列公司,将适用20%或适用税收条约规定的较低税率)。
2011年修正案还提供了过渡性条款,以解决已经根据投资法享受现有税收优惠的公司。除其他事项外,这些过渡性条款规定,除非提出不可撤销的请求,要求对截至2011年1月1日将获得的收入适用2011年修订的《投资法》条款:(I)在2011年修正案生效之前,向选择在赠款轨道下接受赠款和某些税收优惠的经批准企业发放的任何批准证书中所包含的条款和利益,将继续受此类批准之日生效的投资法条款的约束,并受某些条件的约束;(I)在2011年修正案生效之前,向选择在赠款轨道下接受赠款和某些税收优惠的获批企业发放的任何批准证书中包含的条款和利益,将继续受此类批准之日生效的投资法条款的约束,并受某些条件的限制;及(Ii)在二零一一年修订生效前以替代途径向获批准企业发出的任何批准证书所载的条款及利益,将继续受投资法于该批准日期有效的条文所规限,惟须符合若干条件;及(Iii)只要符合若干条件,受惠企业可选择继续受惠于在二零一一年修订生效前向其提供的利益;及(Iii)如符合若干条件,受惠企业可选择继续受惠于二零一一年修订生效前向其提供的利益。
2019年5月,我们通知以色列税务当局,从2019年纳税年度开始及之后,我们放弃了受益人企业身份。
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2017年修正案规定,位于开发区A的优先企业将被征收7.5%的税率,而不是9%,自2017年1月1日起生效,此后(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。
2017年修正案为“首选技术企业”提供了新的税收途径--即其母公司和所有子公司在一个纳税年度的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。根据这项法律,位于以色列市中心的优先技术企业将对来自知识产权的利润征收12%的税率,而位于A开发区的优先技术企业将被征收7.5%的税率。
作为上述优先技术企业,我们有资格享受税收优惠,截至2020年12月31日,在计算递延税金时,优先技术企业相关税率的变化已被考虑在内。
税收优惠和研发经费
以色列税法允许,在特定条件下,在以下情况下,与科学研究和开发项目有关的支出,包括资本支出,在发生的前一年可在发生的前一年减税:
● | 支出由以色列相关政府部门批准,由研究领域决定; |
● | 该项研究和开发是为公司的发展或发展而进行的;以及 |
● | 研究和开发是由申请扣除的公司或代表公司进行的。 |
但是,可以抵扣的费用,应当减去政府资助该科学研究开发项目所得资金的总和。如果研究和开发是用于公司的推广或发展,则未获批准的支出可在三年内扣除。
1969年工业鼓励法(税法)
1969年的“工业(税收)鼓励法”,通常被称为“工业鼓励法”,为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们目前是符合“产业鼓励法”规定的实业公司。
《工业鼓励法》将工业公司定义为居住在以色列的公司,该公司在任何纳税年度的收入中,除国防贷款收入外,90%或以上的收入来自其拥有的、位于以色列境内的一家工业企业。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。
工业公司可享受以下公司税收优惠及其他优惠:
● | 在八年内摊销用于公司发展或进步的购买专有技术和专利以及使用专利和专有技术的权利的成本; |
● | 在有限的条件下,选举向相关的以色列工业公司提交综合纳税申报单;以及 |
● | 与公开募股相关的费用可以在三年内等额扣除。 |
根据“产业鼓励法”获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。以色列税务当局可能会认定我们不符合工业公司的资格,这可能会导致我们失去与这一地位相关的好处。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司,也不能保证我们将来会享受到上述好处。
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对我们股东的征税
适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益,只要这些股票不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的,就可以免征以色列税。但是,如果以色列居民:(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益,或(Ii)他们是或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润,则该非以色列公司将无权享有上述豁免:(I)他们在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益,或(Ii)他们是该非以色列公司的受益人,或有权直接或间接享有该非以色列公司25%或25%以上的收入或利润。此外,这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为营业收入的人。
此外,根据适用的税收条约的规定,非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如,根据美国-以色列税收条约,持有股票作为资本资产的美国居民股东对股票的处置一般免征以色列资本利得税,除非除其他事项外,(I)处置产生的资本收益归因于该股东在以色列的常设机构获得的业务收入;(Ii)股东在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份;或(Iii)该美国居民是个人,并在相关纳税年度内在以色列总共逗留183天或更长时间。
在某些情况下,我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税,支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。
对非以色列股东收取股息的征税。非以色列居民(无论是个人还是公司)一般将在收到我们普通股支付的股息时缴纳以色列所得税,税率为25%,该税将从源头扣缴,除非以色列与股东居住国之间的条约提供了减免(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人,适用税率为30%。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利,而不论这种权利的来源如何。
然而,如果股息是从归因于经批准企业的收入中分配的,则向非以色列居民分配股息应按15%的原始税率缴纳预扣税,除非适用的税收条约规定了降低税率的规定。如果股息从属于优先技术企业的某些收入中支付,股息将按20%的税率征税。如下所述,以色列和股东居住国之间的条约可能规定不同的费率。
在这方面,根据美国-以色列税收条约,支付给我们普通股持有人的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%(就美国-以色列税收条约而言)。然而,一般来说,在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度,支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息(非批准企业或优先企业产生的股息)的最高预扣税率为12.5%,前提是上一纳税年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。符合上述条件且股息由经批准的企业或优先企业产生的,该股息的预扣税最高税率为15%。我们不能向您保证,我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
附加税
在以色列纳税的个人(无论是否为以色列居民)应按超过647 640新谢克尔(2021年纳税年度,其数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩)的年应纳税所得额的3%征收附加税,包括但不限于股息、利息和资本收益。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下摘要描述了收购、拥有和处置我们的普通股对“美国持有者”(定义见下文)产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于修订后的1986年国税法或“国税法”,即根据该法颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部法规及其行政和司法解释,所有这些法规自本摘要之日起均有可能发生变化(可能具有追溯力)或有不同的解释。就本摘要而言,“美国持有人”将被视为仅指我们普通股的以下任何受益所有者:
● | 就美国联邦所得税而言,是美国公民或美国居民的个人; |
● | 在美国或其任何政治分区内或根据美国法律或其任何政治分区设立或组织的公司或其他实体,为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其收入来源为何;以及 |
● | 如果(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,可以被视为美国人。 |
本摘要不考虑因特定美国持有者的特殊情况而可能与他们相关的美国联邦所得税的所有方面,也不考虑美国联邦遗产、赠与或替代最低税的潜在适用,也不考虑州、地方或非美国联邦税法或除美国联邦所得税法以外的美国联邦税法的任何方面。此外,本摘要仅针对持有本公司普通股作为《守则》第(1221)节所指“资本资产”的美国持有人,而不涉及可能适用于特定类别的美国持有人的考虑因素,包括美国侨民、银行、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、养老基金、保险公司、证券、大宗商品或货币的经纪自营商或交易商、免税组织、设保人信托、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体)或其他直通实体、将在合伙企业或其他直通实体中持有我们普通股的个人、功能货币不是美元的持有者、选择按市值计价会计的持有者、通过行使期权或其他方式获得我们普通股以补偿服务表现的持有者、作为“跨境”、“对冲”或“转换交易”的一部分持有我们普通股的持有者、卖空我们普通股的持有者被视为在“推定出售”中出售了我们普通股的股东,要求股东加快确认与我们普通股有关的任何毛收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表中确认。, 在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的股东;以及直接、间接或通过归属持有我们已发行普通股10%或以上(投票或价值)的持有人。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股,投资于我们普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就在其特殊情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
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每个美国持有者都应就收购、拥有和处置普通股对其产生的特殊税收后果咨询自己的税务顾问,包括适用的税收条约、州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化。
关于我们普通股的分配
如果我们就我们的普通股进行分配,但要遵守以下“被动外国投资公司地位”项下的讨论,出于美国联邦所得税的目的,分配金额将等于现金总额的美元价值和/或分配的任何财产的公平市场价值,包括上述在“以色列税务考虑因素--非以色列股东收到股息时征税”中所述的以色列对此类分配预扣的任何税款的金额。除了被视为交易所的我们普通股的清算分配或赎回分配外,就我们普通股向美国持有者进行的分配通常将被视为红利,以我们当前和累积的收益和利润为限,这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。超过这些收益和利润的任何分派金额将首先被视为免税资本回报,降低美国持有者在其普通股中的纳税基础(但不低于零),然后通常被视为此类普通股的被视为出售或交换的资本收益。然而,由于我们没有按照美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理,美国持有者应该期待所有的分配都作为股息报告给他们。美国公司持有者一般不能根据守则第243节扣除从我们普通股收到的股息,因此将按适用于他们的应税收入的税率纳税。
目前,非公司美国持有者的“合格股息收入”通常需要缴纳较低的长期资本利得税。为此目的,“合格股息收入”通常包括外国公司支付的股息,前提是除其他事项外,非公司美国持有者满足某些最短持有期要求,没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项,并且(A)该公司的股票可以随时在美国成熟的证券市场(包括纳斯达克全球精选市场)上交易,或(B)该公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处,该条约包括一项信息交换计划,并被美国财政部长确定为令人满意。美国财政部长表示,美国和以色列之间的所得税条约在这方面是令人满意的。然而,我们支付的股息不会被视为合格的股息收入,然而,如果我们被视为支付股息的纳税年度或上一纳税年度,就美国联邦所得税而言,我们将被视为“被动外国投资公司”。见下面“被动外国投资公司状况”标题下的讨论。
非法人美国持有者可能要根据其“净投资收入”(通常计算为利息、股息、年金、特许权使用费和租金的总收入以及出售财产(不包括在活跃的贸易或不定期交易金融工具或大宗商品的企业中持有的财产)减去可适当分配给此类收入或收益的扣除额而缴纳附加税。此类税款等于个人美国持有人(I)净投资收入或(Ii)超过指定门槛金额(如果是共同报税表或尚存配偶,则为25万美元)以上的美国个人持有者(调整后的毛收入加上根据法典第911(A)(1)条从收入中排除的任何外国收入中不包括的任何外国收入的金额)的超出额的3.8%,其中以较小者为准,(I)净投资收入,或(Ii)超过指定门槛金额(如果是共同报税表或尚存配偶,则为25万美元)以上的金额(调整后的毛收入加上根据法典第911(A)(1)条从收入中排除的任何外国收入的金额,扣除和排除这些外国收入后的净额),(如属已婚人士另行提交报税表,则为$125,000;如属任何其他情况,则为$200,000)。对于属于遗产或信托的美国持有人,税款等于(I)未分配的投资净收入或(Ii)调整后总收入(如守则第67(E)节所定义)超出适用于遗产或信托的最高税级开始的美元金额的3.8%,两者中以较小者为准。
敦促美国持有者就他们收到与我们普通股有关的任何分配所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
我们在NIS支付的股息将根据收到或视为收到股息之日生效的“现汇”,按股息的美元金额计入美国持有者的收入中,无论支付是否实际上换算成美元。出于美国联邦所得税的目的,美国持有者将在NIS拥有与美元价值相等的税基。随后将新谢克尔兑换成美元或对新谢克尔进行其他处置时的任何损益将构成应按普通收入或损失征税的外币损益,并将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。
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目录
就被动活动损失的扣除限制而言,与我们普通股相关的红利将构成“投资组合收入”,因此,通常不能被被动活动损失抵消。就准则第2163(D)节所载的投资利息扣除限制而言,与我们普通股有关的股息一般也将被视为“投资收入”,而就美国外国税收抵免而言,一般也将被视为外国被动收入。在受到某些限制的情况下,美国持有者可以选择就根据美国所得税法构成股息的普通股分配中扣缴的任何以色列所得税申请外国税收抵免,以抵扣他们的美国联邦所得税责任。不选择申请外国税收抵免的美国持有者可以转而申请以色列扣缴的所得税扣减,但前提是美国持有者选择在该年度就所有外国所得税这样做。如果根据以色列的适用法律或根据以色列-美国所得税条约可以退还预扣税款,则可退还的预扣税款将没有资格从您的美国联邦所得税责任中获得此类抵免(也将没有资格从您的美国联邦应税收入中扣除)。此外,特殊规则可能适用于与上述定义的“合格股息收入”相关的外国税收抵免的计算。外国税收抵免的计算,在美国持有者选择扣除外国所得税的情况下, 扣除的可用性涉及适用复杂的规则,这取决于美国持有者的特殊情况。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解他们是否可以获得针对我们普通股可能支付的任何股息而扣缴或支付的任何以色列税款的外国税收抵免或扣除,包括根据美国-以色列所得税条约的限制。
然而,如果我们是一家纯粹出于外国税收抵免目的的“美国所有的外国公司”,那么可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国所有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或以上股份的任何外国公司。一般来说,美国拥有的外国公司不受这些规则的约束,这些公司的收益和利润的10%以下来自美国境内。在这种情况下,如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源,我们普通股支付的可分配给我们美国来源的收益和利润的一部分股息将被视为美国来源,因此,美国持有者不得抵销作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何外国税。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的处理规则很复杂,美国持有者应该就这些规则在他们特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。
我们普通股的处置
根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论,美国持有人出售、交换或其他应税处置我们的普通股,通常将导致该美国持有人确认资本收益或损失,其金额等于已实现金额的美元价值与美国持有人在出售的普通股中的计税基础(以美元计算)之间的差额。若该等普通股于处置时已持有或被视为持有超过一年,则该项损益将为长期资本损益。非公司的美国持有者目前对长期资本利得的最高税率为20%,还可能需要缴纳上述“与我们的普通股相关的分配”中所述的“净投资收入”的附加税。如果美国持有者在应税处置之日的持有期为一年或更短,则该损益将为短期资本损益。短期资本利得通常按适用于普通收入的相同税率征税。有关以色列对出售我们普通股实现的资本利得征税的讨论,请参阅“以色列税收考虑因素--适用于非以色列居民股东的资本利得税”。一般情况下,在我们普通股的应税处置中实现的任何资本损失只能从资本收益中扣除,而不能从普通收入中扣除,但非公司的美国持有者一般每年可以从普通收入中扣除最多3000美元的净资本损失。一般而言,美国持有者在我们普通股的应税处置中确认的任何资本收益或损失将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源收入或损失, 尽管美国和以色列之间的税收条约可能允许美国持有者从应税处置普通股中获得的收益在某些情况下被视为外国收入,用于美国的外国税收抵免。
一般情况下,美国持有者在其普通股中的纳税基础将等于该美国持有者为收购此类普通股而支付的美元收购价。用外币购买的普通股的美元成本通常等于购买日购买价格的美元价值,或者,如果普通股是以现金基础美国持有者(或如此选择的权责发生制美国持有者)购买的,则等于购买结算日的美元价值。这种以权责发生制为基础的美国持有者选举必须年复一年地一致适用,未经美国国税局同意,不得撤销。美国持有者持有的每股普通股的持有期将从美国持有者购买该普通股之日的次日开始,并包括该美国持有者出售普通股的那一天。
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目录
如果美国持有者使用收付实现制会计方法,并收到与普通股应税处置相关的新谢克尔,则变现金额将以该应税处置结算日的“现汇”汇率为基础。如果该美国持有者随后以结算日生效的现汇汇率以外的汇率将新谢克尔兑换成美元,则该美国持有者的外币汇兑损益可能被视为美国联邦所得税的普通收入或损失。使用权责发生制会计方法的美国持有者可以在普通股的应税处置方面选择与现金法纳税人相同的待遇,前提是每年的选择都是一致的。未经美国国税局同意,不得更改此类选举。如果权责发生制美国持有人没有(或没有资格)选择被视为现金法纳税人(根据适用于外币交易的美国财政部法规),则该美国持有人可能被视为在应税处置日和结算日新谢克尔的美元价值存在任何差异的情况下,为美国联邦所得税目的实现了即时的外币损益。任何这样的货币收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失,除了该美国持有者在普通股应税处置中确认的任何收益或损失外,还将缴纳税款。
被动型外商投资公司现状
一般来说,就美国联邦所得税而言,外国公司在任何纳税年度都被视为被动型外国投资公司(“PFIC”),条件是:(I)在该纳税年度内,其总收入的75%或以上(包括其在任何被认为拥有25%或更多股份的公司的毛收入中按比例所占份额)是被动的(“收入测试”),或(Ii)在该课税年度内,其产生或持有作生产被动收入之用的资产(包括其按价值被视为拥有25%或以上股份的任何公司的资产比例)的平均比率为50%或以上(以该年度每个季度末其总资产中属被动资产的公平市值百分比的平均数厘定)为50%或以上(“资产测试”)。(Ii)在该课税年度内,其产生或持有被动收入的资产(包括其按比例持有的资产按价值计算)的平均百分比为50%或以上(“资产测试”)。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费以及证券和商品交易收益。现金被视为产生被动收入。
准则、美国财政部条例或相关的行政或司法解释中没有规定为资产测试确定上市外国公司资产价值的明确方法。1997年“美国纳税人救济法”(“1997年法”)的立法历史表明,就资产测试而言,“上市外国公司资产的总价值一般将被视为等于其已发行股票的总价值加上其负债的总和。”目前还不清楚是否可以使用其他估值方法来确定上市外国公司在资产测试中的资产价值。
我们必须在每个课税年度另行厘定我们是否为私人投资公司。因此,我们的PFIC地位可能每年都会发生变化。根据我们2004年至2020年每个应纳税年度的毛收入构成和总资产构成和价值,我们不相信我们在任何此类纳税年度都不是PFIC。然而,根据1997年法案立法历史中描述的资产估值方法,我们很可能在2001、2002和2003年每年都被归类为PFIC,主要是因为(A)我们的资产中有很大一部分是1999年我们两次公开发行普通股的剩余收益,以及(B)在这些年份我们普通股的公开市场估值相对较低。不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会被视为PFIC,例如,在这两个纳税年度中,我们的资产价值(以我们普通股的公开市场估值衡量)相对于我们被动资产(一般是现金、现金等价物和有价证券)的价值有所下降。如果我们在任何纳税年度被视为美国持有人的PFIC,美国持有人将被视为拥有我们任何子公司的普通股,这些子公司也是PFIC。
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目录
如果在美国持有人持有我们普通股期间的任何一年内,出于美国联邦所得税的目的,我们被视为PFIC,而美国持有人没有进行QEF选举或按市值计价的选举(如下所述),则美国持有人将遵守以下规则:
(i) | 美国持有人将被要求(A)将分配给本纳税年度和我们为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何期间的任何“超额分配”(定义如下)报告为普通收入,(B)为我们为PFIC的每个上一个纳税年度分配的金额按该上一个纳税年度对个人或公司有效的最高税率纳税,以及(C)支付我们为PFIC的上一个纳税年度应缴税款的利息费用关于任何美国持有人的“超额分配”是指该美国持有人在任何纳税年度就我们的普通股收到的金额,超过该美国持有人在(I)前三个纳税年度或(Ii)该美国持有人在本纳税年度之前对我们普通股的持有期中较短者从我们收到的平均分派的125%。超额分配必须按比例分配给美国持有者持有我们普通股的每一天。 |
(Ii) | 美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益的全部金额也将被视为“超额分配”,须缴纳如上所述的税。 |
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC,在美国持有人持有我们普通股的纳税年度结束前,我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC,除非我们不再是PFIC,并且美国持有人选择根据该美国持有人普通股的未实现增值确认收益。此后,只要我们不再成为PFIC,这些被选择购买的美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票。
实益拥有PFIC股份的美国持有人必须每年向美国国税局提交美国国税局表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)。
对于我们被视为PFIC的任何纳税年度,美国持有人可以选择将其普通股视为合格选举基金(QEF选举)的权益,在这种情况下,无论我们的收益和利润是否实际分配给美国持有人,美国持有人都必须在收入中计入目前在我们是PFIC的年度中占我们收益和利润的比例份额。然而,美国持有者随后在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益,通常都将作为资本利得征税。
美国持有人可以在任何纳税年度就PFIC进行QEF选举。这次选举对它所在的纳税年度以及美国持有者随后的所有纳税年度都有效。既有追溯选举的程序,也有提交保护性声明的程序。QEF选举是通过填写美国国税局表格8621并将其附加到及时提交(包括延期)的美国联邦所得税申报单上进行的,这是选举将适用的第一个纳税年度。在选举仍然有效的每一年,美国持有人都必须满足额外的申报要求。应美国持有人的要求,我们将向该美国持有人提供进行优质教育基金选举和随后的年度申报所需的信息。
作为QEF选举的替代方案,美国股东通常可以选择每年将其普通股按市值计价,确认普通收入或亏损(受某些限制),相当于截至每个纳税年度结束时,其普通股的公平市值与该等股票的调整后税基之间的差额。在应税年度结束时,美国持有者将被允许扣除其普通股调整后的基础超过其公平市值的部分(如果有的话)。然而,只有在我们的普通股按市值计价的任何净收益包括在美国持有者之前几个纳税年度的收入中时,才允许扣除。根据按市值计价的选举,美国持有者的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于普通股任何按市值计价的亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,只要此类亏损的金额不超过该等普通股以前计入收入的按市值计价的净收益。美国持有者在我们普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持股人做出按市值计价的选择,我们所作的任何分配通常将遵守上文“-关于我们普通股的分配”一节中讨论的规则,但适用于合格股息收入的较低费率将不适用。一旦做出,除非征得美国国税局(US Internal Revenue Service)的同意,否则按市值计价的选举通常会继续进行。
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按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所交易。由于不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举,美国持有人通常将继续遵守PFIC规则,就其在我们持有的任何投资中的间接权益而言,这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。纳斯达克是一家合格的交易所,我们认为多伦多证券交易所应该被视为一家合格的交易所,但不能保证我们普通股的交易足够规则,使我们的普通股有资格成为可上市股票。美国持有者应咨询自己的税务顾问,了解按市值计价选举的可用性和可取性,以及此类选举对任何较低级别PFIC利益的影响。
作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报表,其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
由于PFIC规则的复杂性及其在许多情况下应用的不确定性,美国持有人应就与拥有和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税风险、我们作为PFIC的地位的后果以及(如果我们被视为PFIC)遵守适用的报告要求以及进行QEF选举或按市值计价选举的资格、方式和可行性咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们普通股在美国或某些与美国相关的金融中介机构支付的款项可能需要遵守信息报告要求和美国备用预扣税,目前的税率为24%。然而,信息报告要求将不适用于向某些获得豁免的美国持有者(包括公司和免税组织)支付的款项。此外,备份预扣不适用于在美国国税局W-9表格(或替代表格)上提供正确的纳税人识别号或建立豁免的美国持有者。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税义务中,美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。美国持有者应就其获得免征备用预扣税的资格以及获得此类免税的程序(如果适用)咨询他们自己的税务顾问。
国外资产报告
如果所有此类资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元或纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或适用的美国国税局指南可能规定的更高的美元金额),拥有“特定外国金融资产”(包括,其中包括我们的普通股,除非此类普通股是通过金融机构代表该美国持有人持有)的美国持有人可能被要求向美国国税局提交一份信息报告。条例将这一报告要求扩大到某些实体,这些实体被视为已形成或被利用,根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。每个美国持有者都应该就根据自己的特殊情况提交此类信息报告的义务与自己的税务顾问进行磋商。
上述对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅为一般性总结,不应被视为所得税建议或用于税收筹划目的。因此,每个美国持股人都应该就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询自己的税务顾问。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
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H. | 展出的文件 |
我们的网站是http://www.audiocodes.com.我们遵守1934年证券交易法修订后适用于外国私人发行人的信息要求,并通过向美国证券交易委员会提交报告来履行与该要求相关的义务。我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站(标题为“投资者关系”)免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及对这些报告的修订。我们网站上包含的任何信息都不打算作为本年度报告(Form 20-F)的一部分,或通过引用的方式并入本年度报告中。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.
I. | 附属信息 |
不适用。
第11项:加强对市场风险的定量和定性披露
我们面临着与外币汇率变化相关的金融市场风险。为了缓解这些风险,我们使用了衍生金融工具。我们的大部分收入和支出都是以美元计算的。然而,我们的一部分费用是以新谢克尔计价的。为了保护自己不受外汇汇率变动引起的未来现金流波动的影响,我们使用货币远期合约和货币期权。我们通常对以新谢克尔计价的预测费用部分进行对冲。如果我们的货币远期合约和货币期权符合套期保值的定义,并如此指定,合约公允价值的变化将通过收益抵消对冲资产或负债的公允价值变化。对于未被指定为套期保值工具的衍生工具,损益在变动期内在当期收益中确认。我们的对冲计划减少了(但不是消除)外币汇率变动的影响,由于美元贬值导致整体经济放缓,我们的经营业绩可能会受到不利影响。在不考虑我们对冲活动的缓解影响的情况下,截至2020年12月31日的财年有效美元汇率下降10%,将导致净收入减少约630万美元。
根据我们的贷款协议,我们面临着与借款相关的利率变化带来的市场风险。这些借款的利率以LIBOR为基础。根据2020年这些借款的计划未偿还金额,我们估计借款利率每提高100个基点,我们将产生大约12,000美元的额外利息支出。
第(12)项:以下是除股权证券以外的证券的说明
不适用。
第II部
第(13)项:债务违约、股息拖欠和拖欠
不适用。
第(14)项:禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
我们原来的公司章程和组织章程大纲是在“公司法”制定之前通过的,自通过以来只进行了有限的修改。鉴于自那时以来商业和法律环境发生的变化,于2020年8月,我们的董事会批准,我们的股东也于2020年9月批准了我们修订和重新制定的公司章程以及修订和重新制定的公司章程大纲,修订和重述了我们之前的公司章程和组织章程大纲的全部内容,我们的股东也于2020年9月批准了我们的修订和重新修订的组织章程细则和修订和重新发布的组织章程大纲,并于2020年9月批准了我们的修订和重新修订的组织章程细则和完整的组织章程大纲。在我们于2020年8月13日提交给证券交易委员会的委托书中作为附件99.1提交给证券交易委员会的表格6-K中对修订的描述通过引用并入本文,修订和重新修订的公司章程以及修订和重新签署的公司章程以引用的方式并入本20-F表格中,作为附件1.1和1.2。
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目录
项目15.管理控制和程序。
披露控制和程序
我们的管理层在我们的总裁兼首席执行官以及我们的副总裁财务和首席财务官的参与下,评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(根据证券交易法第13a-15(E)条的定义)的有效性。基于这一评估,我们的总裁兼首席执行官、副总裁和财务总监得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序旨在确保与我们有关的重要信息(包括我们的合并子公司)由这些实体中的其他人(视情况而定)告知我们的管理层,包括我们的总裁和首席执行官以及副总裁和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息,特别是在编写本报告期间,以及(Ii)有效。因为它们提供了合理的保证,即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层在我们的总裁兼首席执行官以及我们的副总裁财务和首席财务官的监督下,负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制,这一点在交易法第13a-15(F)条规则中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存我们的记录有关,这些记录合理、详细、准确和公平地反映了我们的交易和资产处置; |
● | 提供合理的保证,保证我们的交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制我们的财务报表; |
● | 提供合理保证,确保我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事会(视情况而定)的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)提出的内部控制框架-综合框架(COSO),对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估和其中确立的标准,我们的管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制截至2020年12月31日是有效的。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告,载于本公司经审计的综合财务报表的第F-3页,载于项目418“财务报表”,在此并入作为参考。
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目录
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,本公司对财务报告之内部控制经评估后确认并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告之内部控制产生重大影响之变动。
项目16.项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、[已保留]
项目16.A.审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定Joseph Tenne是Form 20-F表中第(16.A)项中定义的“审计委员会财务专家”,并且是适用法规中定义的“独立的”。
项目16.B.《道德守则》
我们通过了一项行为和商业道德准则,该准则于2019年更新,适用于我们的总裁兼首席执行官、副总裁兼财务总监和其他高级财务官。本守则已张贴在我们的网站www.audiocodes.com上。
项目16.C.A:首席会计师费用和服务费
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(Ernst P&Young Global)的成员,在截至2020年12月31日的三年时间里,他每年都担任我们的独立公共会计师。下表列出了Kost Forer Gabbay&Kasierer在2020年和2019年提供的专业审计服务和其他服务的总费用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
(金额(以千为单位)) | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
审计费 | $ | 405 | $ | 390 | ||
审计相关费用** |
| 167 |
| 10 | ||
税费 |
| 117 |
| 115 | ||
总计 | $ | 689 | $ | 515 |
* | 主要是与公开发行相关的费用。 |
审计费用包括对公司合并财务报表和法定财务报表进行年度审计所收取的费用。它们还包括其他审计服务的收费,这些服务是只有外部审计师才能合理提供的服务,还包括根据2019年和2020年适用的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的要求对内部控制进行综合审计、提供同意书和审查提交给SEC的文件所提供的服务。
审计相关费用包括与公司财务报表审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务的费用,并包括系统的操作有效性。
税费包括税务合规服务的收费,包括准备报税表和退税申请;税务咨询,如与税务审计和上诉有关的协助和代理,转移定价,以及向税务机关请求裁决或技术建议;税务规划服务;以及外籍人士的税务合规、咨询和规划服务。
审计委员会预审政策和程序
AudioCodes董事会的审计委员会除其他事项外,根据以色列法律的要求,负责监督外聘审计员。审计委员会通过了一项关于预先批准由我们的独立审计师提供的审计和允许的非审计服务的政策(下称“政策”)。
-89-
目录
根据该政策,建议的服务可以(I)由审计委员会预先批准,而不考虑具体的个案服务作为一般预先批准,或者(Ii)需要审计委员会的具体预先批准作为特定的预先批准。审计委员会可以将任何一种预先审批权授予其一名或多名成员。政策附录列出了已获得审计委员会一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务,包括上表脚注中所述的服务;这些服务须接受审计委员会的年度审查。所有其他审计、审计相关、税务和其他服务必须获得审计委员会的具体预先批准。
审计委员会每年预先批准审计服务的费用水平。非审计服务根据需要预先审批。审计委员会的财务专家可以批准不超过25000美元的非审计服务,然后请求审计委员会批准他的决定。
在2020年期间,Kost Forer Gabbay&Kasierer向AudioCodes提供的任何服务均未获得审计委员会根据De MinimisS-X规则第(2-01)款(C)(7)(I)(C)款规定的预先审批要求的例外情况。我们由审计委员会批准所有此类补偿。
第(16.D.)项:对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16.E.发行人和关联购买者购买股权证券
在截至2020年12月31日的年度内,没有回购任何股份。
第16.F.项:更改注册人的注册会计师
不适用。
第(16.G)项:公司治理
作为一家股票在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国公司治理实践,而不是纳斯达克市场规则的某些要求。
我们不遵守纳斯达克要求我们在某些稀释事件上获得股东批准的要求,例如建立或修订某些基于股票的薪酬计划(包括增加我们现有股权激励计划下可授予的股票数量的修订)。相反,我们遵循以色列的法律和惯例,允许建立或修改我们董事会批准的某些基于股份的薪酬计划,而不需要股东投票,除非此类安排是针对董事和首席执行官的薪酬,在这种情况下,他们也需要薪酬委员会和股东的批准。
我们将来可能会选择在董事提名、董事会组成和股东大会法定人数等方面效仿以色列的做法。此外,我们可能会遵循以色列法律,而不是纳斯达克市场规则(Nasdaq Marketplace Rules),后者要求我们必须获得股东的批准,才能进行将导致公司控制权变更的发行,涉及公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易,以及对另一家公司股票或资产的某些收购。
选择遵循本国做法而不是纳斯达克要求的外国私人发行人必须提前向纳斯达克提交本国独立律师的书面声明,证明其做法不受本国法律的禁止。此外,外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年报或其网站上披露其不遵循和描述发行人所遵循的母国做法的每一项要求,而不是任何此类要求。因此,我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的同等保护。
关于以色列法律对这些事项的要求的讨论,见项目7.C,“董事、高级管理人员和雇员的董事会惯例”和项目7.B,“补充信息--组织备忘录和章程”。
-90-
目录
第(16.H)项:煤矿安全信息披露
不适用。
第III部
项目17.编制财务报表
不适用。
项目18.编制财务报表
请参阅本文件所附财务报表第F-1至F-42页。
项目19.展览、展览和展览
以下证物作为本年度报告的一部分归档:
展品 |
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| 通过引用并入本文 | ||||||||
不是的。 |
| 公文 |
| 形式 |
| 文件编号 |
| 提交日期 | ||||
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|
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| ||||
1.1 |
| 修订及重订注册人组织备忘录。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 9/15/2020 | ||||
|
|
|
|
|
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|
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| ||||
1.2 |
| 修订和重新修订的注册人公司章程。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 9/15/2020 | ||||
|
|
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|
|
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|
| ||||
2.1* |
| 证券说明 |
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4.1 |
| AudioCodes有限公司和DSP Group,Inc.之间的许可协议日期为1999年5月6日。 |
| F-1 |
| 333-10352 |
| 5/22/1999 | ||||
|
|
|
|
|
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| ||||
4.2 |
| AudioCodes有限公司与Shabtai Adlersberg之间的雇佣协议。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 11/12/2009 | ||||
|
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| ||||
4.3 |
| AudioCodes有限公司与Shabtai Adlersberg雇佣协议第1号修正案 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/8/2013 | ||||
|
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| ||||
4.4 |
| AudioCodes有限公司与Shabtai Adlersberg雇佣协议第2号修正案 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/8/2017 | ||||
|
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| ||||
4.5 |
| AudioCodes有限公司与Shabtai Adlersberg雇佣协议第293号修正案 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/14/2019 | ||||
|
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| ||||
4.6† |
| Lior Aldema截至2019年3月的雇佣条款英文摘要。 |
| 20-F (2019) |
| 000-30070 |
| 3/19/2020 | ||||
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| ||||
4.7† |
| 建筑和租赁协议,日期为2007年5月11日,由机场城有限公司和AudioCodes有限公司签订。 |
| 20-F(2006) |
| 000-30070 |
| 6/27/2007 | ||||
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| ||||
4.8† |
| 作为业主的机场城有限公司和作为承租人的AudioCodes有限公司于2000年11月14日签订的租赁和建设协议的附录英文摘要,日期为2013年9月23日。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 1/6/2014 | ||||
|
|
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|
-91-
目录
4.9 |
| AudioCodes有限公司2008年股权激励计划。 |
| 20-F |
| 000-30070 |
| 6/30/2009 | ||||
|
|
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| ||||
4.10 |
| AudioCodes有限公司2008年股权激励计划修正案。 |
| S-8 |
| 333-170676 |
| 11/18/2010 | ||||
|
|
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|
| ||||
4.11 |
| AudioCodes有限公司2008年股权激励计划修正案编号2. |
| S-8 |
| 333-190437 |
| 8/7/2013 | ||||
|
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| ||||
4.12 |
| AudioCodes股份有限公司2008年股权激励计划修正案编号3. |
| S-8 |
| 333-210438 |
| 3/29/2016 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
4.13 |
| AudioCodes股份有限公司2008年股权激励计划修正案编号4. |
| S-8 |
| 333-230388 |
| 3/19/2019 | ||||
|
|
|
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|
| ||||
4.14 |
| 注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的保险、赔偿和免责协议表格。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 11/10/2011 | ||||
|
|
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|
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| ||||
4.15 |
| AudioCodes有限公司2019-2021年高管薪酬政策表格。 |
| 6-K |
| 000-30070 |
| 8/14/2019 | ||||
|
|
|
|
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|
| ||||
4.16 |
| 收到外币贷款申请摘要-以色列第一国际银行有限公司。 |
| 20-F |
| 000-30070 |
| 3/29/2016 | ||||
|
|
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| ||||
4.17† |
| 版税收购协议英文摘要,日期为2019年11月25日,由AudioCodes有限公司、AudioCodes开发有限公司和以色列国家技术和创新管理局共同完成。 |
| 20-F |
| 000-30070 |
| 2/25/2020 | ||||
|
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| ||||
8.1* |
| 注册人的子公司。 |
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| ||||
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| ||||
12.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定,对总裁兼首席执行官沙泰·阿德勒斯伯格(Shabtai Adlersberg)进行认证。 |
|
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| ||||
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| ||||
12.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节,对财务副总裁兼首席财务官尼兰·巴鲁克(Niran Baruch)进行认证。 |
|
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| ||||
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| ||||
13.1* |
| 总裁兼首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节的认证。 |
|
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| ||||
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| ||||
13.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节的财务副总裁兼首席财务官的认证。 |
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| ||||
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15.1* |
| 得到安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 |
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| ||||
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| ||||
101.1* |
| 交互式数据文件(XBRL相关文档)。 |
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†希伯来语原文的英文摘要。
*谨此提交。
-92-
目录
签名
注册人特此证明,它符合提交表格20-F的所有要求,并已正式促使并授权以下签字人代表其在表格20-F中签署本年度报告。
| AudioCodes有限公司。 | |
|
| |
| 由以下人员提供: | /s/Shabtai Adlersberg |
|
| 沙台·阿德尔斯伯格 |
|
| 总裁兼首席执行官 |
日期:2021年4月27日
-93-
目录
AudioCodes有限公司。和子公司
合并财务报表
截至2020年12月31日
以美元计价
索引
| 页面 |
|
|
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
|
|
合并资产负债表 | F-7 |
|
|
合并业务报表 | F-9 |
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|
综合全面收益表 | F-10 |
|
|
合并股东权益变动表 | F-11 |
|
|
合并现金流量表 | F-12 |
|
|
合并财务报表附注 | F-14 |
F-1
目录
|
| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅纳赫姆贝京大道144号A座 特拉维夫6492102,以色列
|
| 电话:+9723-6232525 传真:+9723-5622555 Ey.com |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
AudioCodes有限公司。及其子公司
对财务报表的意见
我们审计了AudioCodes有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表,以及截至2020年12月31日止三个会计年度内各年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况,以及截至2020年12月31日的三个会计年度的综合运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,以及我们2021年4月27日的报告,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录
|
| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅纳赫姆贝京大道144号A座 特拉维夫6492102,以色列
|
| 电话:+9723-6232525 传真:+9723-5622555 Ey.com |
收入确认 | |
对该事项的描述 | 如合并财务报表附注2所述,公司主要通过销售产品和服务获得收入,其中包括支持服务和专业服务。该公司与客户签订的合同通常包含多个货物和服务,当它们不同时,这些货物和服务被视为单独的履约义务。本公司在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给不同的履约义务。本公司不以独立方式提供服务,因此估计其服务履约义务的独立销售价格。 |
审计该公司对客户合同中服务的独立销售价格的计算是复杂的,并涉及高度主观的审计师判断,因为开发在估计独立销售价格时使用的假设需要重大的管理判断。独立销售价格基于合同中包含的每个项目的估计价格范围,该范围基于客户类型、客户地区、价目表、定价做法和服务类型等数据和假设。 | |
我们是如何在审计中解决这一问题的 | 我们得到了了解,评估了设计,并测试了公司控制的操作有效性,以估计服务的独立售价,包括基本假设 |
我们与估计独立销售价格相关的审计程序包括,在抽样的基础上阅读已执行的合同和采购订单,以了解合同和提供的服务,与财务和销售人员会面,以了解服务类型、客户类型和地区,以及执行分析程序,以确定可能影响假设的技术部门的变化。我们还测试了基础数据的数学准确性,并通过基于历史数据执行分析程序和对服务的价格范围假设进行敏感性分析,评估了合同中包括的每项服务的价格范围。我们还评估了公司在合并财务报表附注中的披露情况。 |
KOST Forer Gabbay&Kasierer,安永全球(Ernst E&Young Global)成员
自1997年以来,我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫,以色列 |
| KOST Forer Gabbay公司和KASIERER公司 |
2021年4月27日 |
| 安永全球会计师事务所成员 |
F-3
目录
F-4
目录
AudioCodes有限公司。
|
| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅纳赫姆贝京大道144号A座 特拉维夫6492102,以色列
|
| 电话:+9723-6232525 传真:+9723-5622555 Ey.com |
独立注册会计师事务所报告
致以下公司的董事会和股东:
AudioCodes有限公司。及其子公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了AudioCodes有限公司及其子公司(以下简称公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2020年12月31日,公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的三个会计年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量的变化,以及相关附注和我们日期为2021年4月27日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或者及时发现擅自收购、使用或者处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
F-5
目录
AudioCodes有限公司。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能因为条件的变化而变得不够充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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安永全球会计师事务所成员
特拉维夫,以色列 |
| |
2021年4月27日 |
|
F-6
目录
AudioCodes有限公司。
综合资产负债表
以千为单位的美元
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
银行短期存款和限制性存款 |
| |
| | ||
短期有价证券和应计利息 |
| |
| — | ||
应收贸易账款(扣除备抵#美元) |
| |
| | ||
其他应收账款和预付费用 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
长期资产: |
|
|
|
| ||
银行长期存款和限制性存款 |
| |
| | ||
长期有价证券和应计利息 | | — | ||||
递延税项资产 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
遣散费支付基金 |
| |
| | ||
长期资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净值 |
| |
| | ||
无形资产净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录
AudioCodes有限公司。
合并资产负债表(续)
美元(千美元),不包括股票和每股数据
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
流动负债: |
|
|
| |||
银行长期贷款的当期到期日 | $ | | $ | | ||
贸易应付款 |
| |
| | ||
其他应付款和应计费用 |
| |
| | ||
短期专营权使用费买断责任(附注11b) | | | ||||
递延收入 |
| |
| | ||
短期经营租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债: |
|
|
|
| ||
应计遣散费 |
| |
| | ||
扣除当前期限后的长期银行贷款 |
| — |
| | ||
长期专营权使用费买断责任(附注11b) | — | | ||||
递延收入和其他负债 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期负债总额 |
| |
| | ||
承担和或有负债(附注11) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
股本: |
|
|
|
| ||
NIS普通股 |
|
|
|
| ||
授权: |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
按成本价计算的库存股- |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
| |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录
AudioCodes有限公司。
合并业务报表
美元(千美元),不包括股票和每股数据
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
收入: |
|
|
|
|
| ||||
产品 | $ | | $ | | $ | | |||
服务 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
收入成本: |
|
|
|
|
|
| |||
产品 |
| |
| |
| | |||
服务 |
| |
| |
| | |||
与以色列创新局达成的特许权使用费买断协议有关的费用(附注11b) | — | | — | ||||||
总收入成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
| |||
研究与开发,网络 |
| |
| |
| | |||
销售和营销 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
总运营费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| | |||
财务收入(费用),净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税税前收入(亏损) |
| |
| ( |
| | |||
税收优惠(所得税) |
| ( |
| |
| ( | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
计算每股收益时使用的加权平均股数: |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录
AudioCodes有限公司。
综合全面收益表
以千为单位的美元
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
与以下项目相关的其他全面收入: | |||||||||
有价证券未实现亏损的变化(扣除税后): | |||||||||
在其他综合收益中确认的有价证券收益,税后净额 |
| |
| |
| | |||
与可供出售的有价证券未实现亏损有关的其他综合收益 |
| |
| |
| | |||
现金流套期保值未实现收益(亏损)的变化(税后净额): | |||||||||
在其他综合收益中确认的衍生工具的收益(亏损), |
| |
| |
| ( | |||
收益中确认的衍生工具损失(收益)(有效部分) |
| ( |
| ( |
| | |||
其他综合收益(亏损),与现金流套期保值的未实现收益(亏损)有关,税后净额 |
| |
| |
| ( | |||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
| |
| |
| ( | |||
综合收益总额 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录
AudioCodes有限公司。
合并股东权益变动表
美元(千美元),不包括股票和每股数据
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
| |||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||
分享 | 实缴 | 财务处 | 全面 | 累计 | 总计 | |||||||||||||
| 资本 |
| 资本 |
| 库存 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 股权 | |||||||
截至2018年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
采用新会计公告导致的累计影响调整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
购买库存股 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||
在行使期权及认股权证及归属受限制股份单位时发行股份 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
与授予雇员和非雇员的期权和限制性股票单位有关的股票薪酬 |
| |
| |
| |
| |
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| | ||||||
支付的现金股息 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合损失 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
净收入 | |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
截至2018年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||||
购买库存股 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||
在行使期权及认股权证及归属受限制股份单位时发行股份 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
与授予雇员和非雇员的期权和限制性股票单位有关的股票薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
支付的现金股息 | |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||||
其他综合收益 | |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | | ( | | ( | | |||||||||||
在行使期权及认股权证及归属受限制股份单位时发行股份 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
公开发行普通股,净额 | | | | | | | ||||||||||||
与授予员工和非员工的期权和RSU相关的基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
支付的现金股息 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
截至2020年12月31日的余额 | | | ( | | ( | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-11
目录
AudioCodes有限公司。
合并现金流量表
以千为单位的美元
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的净现金进行核对所需的调整: | |||||||||
折旧及摊销 |
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有价证券溢价摊销和折价增加净额 |
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与授予员工和非员工的期权和RSU相关的基于股票的薪酬 |
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贷款、有价证券和银行存款的应计利息和汇率效应减少(增加) |
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递延税项资产净额减少(增加) |
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应收贸易账款净额增加 |
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| ( | |||
其他应收账款和预付费用减少(增加) |
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库存增加 |
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经营性租赁使用权资产减少 | | | | ||||||
经营租赁负债减少 | ( | ( | | ||||||
增加(减少)特许权使用费收购责任 | ( | | | ||||||
贸易应付款增加 |
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其他应付款和应计费用增加 |
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递延收入增加 |
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累计遣散费净额增加(减少) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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购置房产和设备 |
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购买有价证券 |
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赎回有价证券所得款项 | | | | ||||||
投资于短期和受限制的银行存款 |
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短期和限制性银行存款收益 |
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银行长期存款和限制性存款的收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | | $ | ( |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-12
目录
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合并现金流量表(续)
以千为单位的美元
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
融资活动的现金流: | |||||||||
购买库存股 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |
偿还银行长期贷款 | ( |
| ( |
| ( | ||||
与收购ACS相关的付款 | |
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支付的现金股息 | ( |
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| ( | ||||
在行使购股权及认股权证时发行股份所得款项 | | | | ||||||
公开发行股票所得净额 | |
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融资活动提供(用于)的现金净额 | |
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增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | ( |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 | |
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年末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露现金流活动: |
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年内缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
年内支付的利息现金 | $ | | $ | | $ | | |||
重大非现金交易: | |||||||||
转让用作财产和设备的库存 | $ | | $ | | $ | | |||
与相应租赁负债确认的使用权资产 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-13
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注1:-中国政府总干事
a. | 业务概述: |
AudioCodes有限公司(“本公司”)及其子公司(统称“本集团”)是为数字工作场所提供先进通信、软件、产品和生产力解决方案的领先供应商。该公司的产品在内部部署或通过云交付。该公司的解决方案和产品提供软件通信、基于云的平台、客户驻地设备和软件应用,旨在满足企业和服务提供商不断增长的需求,这些企业和服务提供商正在重新调整运营,向全IP网络过渡,并托管统一通信和协作业务服务。此外,该公司还提供全套专业和管理服务,允许公司的合作伙伴和客户从模块化的专业服务组合中选择一个服务套餐(或补充他们自己的服务)。
该公司通过其在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、澳大利亚和以色列的全资子公司开展业务。
b. | 本集团依赖于其产品中使用的某些关键部件(包括某些数字信号处理芯片)的独家来源供应商。虽然这些特殊部件的制造商数量有限,但管理层认为,其他供应商可以按可比条件提供类似的部件。然而,供应商的变更可能导致制造延迟和可能的销售损失,这可能对本集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
c. | 于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本集团拥有一个主要客户,占 |
d. | 2019年12月23日,本公司与其子公司AudioCodes Development Ltd签署了合并协议。2020年9月,本公司获得以色列税务当局对合并的批准。合并于2020年1月1日生效。 |
e. | 新冠肺炎 |
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情已蔓延到该集团开展业务的所有地区,世界各地的政府当局已采取许多措施,试图控制和减轻该病毒的影响,包括旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难令、关闭、限制或关闭非必要企业以及社会距离要求。世界各地的公司,包括本集团、本集团的客户、合作伙伴和供应商,都采取了相应的行动,其中包括关闭办公室、网站限制和员工旅行限制。
F-14
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注1:-中国总司令(续)
新冠肺炎在全球的传播和应对行动已经并可能继续对本集团的供应链、制造和发货造成干扰和/或延误,并对本集团的客户、合作伙伴和供应商造成重大的经济和业务干扰。为应对这些挑战,本集团迅速调整业务,改为在家办公,并相信其业务连续性计划运作良好。新冠肺炎对本集团的业务和经营业绩的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,包括疫情的持续时间和严重程度、随后的新冠肺炎浪潮的影响、本集团维持其供应链和继续生产产品的能力,以及为遏制或治疗新冠肺炎而实施的政府规则和法规可能对其业务和人员施加的限制。
公司管理层每天都在监测和评估新冠肺炎疫情的影响,包括政府和公共卫生部门发布的建议和命令。
注2:-中国没有实施重大会计政策
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,采用的一致基础如下:
a. | 预算的使用: |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。本公司管理层认为,根据当时可获得的信息,所使用的估计、判断和假设是合理的。适用于这些中期简明综合财务报表,最重要的估计和假设涉及收入确认和销售退回准备、坏账准备、存货注销、无形资产、商誉、所得税和估值准备、基于股份的薪酬和或有负债。实际结果可能与这些估计不同。
鉴于新冠肺炎疫情目前未知的程度和持续时间,公司在做出应用公司某些重要会计政策所需的判断和估计时,面临着比平常更大的不确定性。本公司评估了某些会计事项,这些会计事项一般需要根据本公司可合理获得的信息以及截至2020年12月31日和本报告发布之日新冠肺炎的未知未来影响来考虑预测的财务信息。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会改变。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
b. | 以美元(“美元”)为单位的财务报表: |
该集团的大部分收入都是以美元计价的。此外,专家组的大部分费用都是以美元和以色列新谢克尔(“新谢克尔”)计价和确定的。管理层认为,美元是本集团运营所处的主要经济环境中的货币。因此,集团的职能货币和报告货币是美元。
因此,根据会计准则编纂(“ASC”)830,“外币事项”,以美元以外的货币保存的货币账户重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在经营报表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。
F-15
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
c. | 合并原则: |
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间交易及结余,包括尚未在本集团以外变现的公司间销售利润,已于合并时冲销。
d. | 现金等价物: |
现金等价物是指短期的高流动性投资,在收购之日可随时转换为原始到期日为三个月或更短的现金。
e. | 银行短期存款和限制性存款: |
短期和限制性银行存款是指期限在三个月以上但不到一年的存款。这些存款主要是美元,平均年利率为
就长期银行贷款及其相关契诺而言,本公司须维持与银行的补偿性结余,并须在向本公司提供贷款的同一间银行维持存款(见附注9);此外,本公司亦须维持与写字楼租赁协议有关的受限制存款(另见附注10A)。在短期和限制性银行存款中,总共有#美元。
f. | 有价证券: |
本集团根据美国会计准则第320条“投资--债务和股权证券”对债务证券的投资进行会计处理。
管理层在购买时确定其对有价证券投资的适当分类,并在每个资产负债表日重新评估此类确定。
截至2020年12月31日,本集团将其所有有价证券归类为可供出售证券(“AFS”)。AFS证券按公允价值列账,未实现损益扣除税金后在股东权益“累计其他综合损失”中报告。出售投资的已实现损益计入“财务收入(费用)净额”,并采用确定证券成本的特定确认方法计算。债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期折价的增加进行了调整。这种摊销与证券利息一起计入“财务收入(费用),净额”。
本集团根据美国会计准则第326号文件“金融工具-信贷损失”,以超过估计公允价值的摊余成本基础评估AFS债务证券,以确定差额(如果有的话)是由预期信贷损失造成的。AFS债务证券的信贷损失拨备在综合经营报表上的其他收入(费用)净额中确认为费用,任何剩余的未实现亏损(税后净额)都包括在股东权益中累计的其他全面收益(亏损)中。
截至2020年12月31日止年度,本集团并无录得信贷亏损。
F-16
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
g. | 库存: |
存货按成本或市值中较低者列报。成本确定如下:
原材料-使用“加权平均成本法”;以及
成品-使用“加权平均成本”方法加上直接制造成本。
本集团定期评估相对于当前和历史销售价格、历史和预计销售量以及技术陈旧的手头数量。在这些评估的基础上,根据项目移动缓慢、技术陈旧、库存过剩、生产线停产和低于成本的市场价格进行库存冲销。
h. | 银行长期存款和限制性存款: |
期限超过一年的银行存款及相关应计利息计入长期投资,并按成本列示。一年内应付的应计利息计入其他应收账款和预付费用。存款以美元计价,平均年利率为
i. | 财产和设备: |
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按直线法计算,按下列年率计算资产的预计使用年限:
计算机和外围设备 |
| |
办公家具和设备 | ||
租赁权的改进 |
本集团将持有及使用的长期资产(资产组),包括须摊销之使用权资产及无形资产,于发生事件或环境变化显示资产(或资产组)之账面值可能无法收回时,会根据美国会计准则360-10-35“物业、厂房及设备-其后计量”审核减值。如果该等资产被视为减值,将持有和使用的资产(资产组)的可收回程度通过将资产(资产组)的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。待确认减值按资产(资产组)账面值超过资产(资产组)公允价值的金额计量。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度内,未发现任何财产和设备减值损失。
j. | 无形资产: |
无形资产包括收购的技术、客户关系和许可证。不被认为具有无限期使用年限的无形资产在其估计使用年限内使用直线摊销,其范围为
F-17
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度内,并无确认与无形资产有关的减值亏损。
k. | 租约: |
本公司于2019年1月1日采用会计准则更新(“ASU”)2016-02年度“租赁(主题842)”或“ASC 842”,采用修改后的追溯方法,将ASC 842应用于首次申请之日存在的所有租赁。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债,并要求租赁被归类为经营性或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。租期为12个月或以下的租约可按类似于ASC 840规定的营运租约的会计处理方式入账。新标准要求出租人使用实质上等同于ASC 840的方法对租赁进行会计核算,适用于销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁分类由ASC 842-10-25-2中的五个标准管理。如果符合这五项标准中的任何一项,该公司将该租赁归类为融资租赁。否则,公司将该租约归类为经营性租赁。
本公司使用的递增借款利率是根据生效日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率计算的。使用权资产还包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁费用按租赁期限或租赁资产的使用年限按直线确认。
此外,如果使用权资产和租赁负债的账面价值发生修改、租赁期限的变化、实质固定租赁付款的变化或购买相关资产的评估发生变化,则重新计量该资产和租赁负债的账面价值。
l. | 商誉: |
商誉和某些其他购买的无形资产已作为收购的结果入账。商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销,而是要接受减值测试。
本集团于每个会计年度第四季度进行年度减值测试,或在有减值指标的情况下更频繁地进行减值测试。本集团于一个营运分部经营,而该分部为其唯一的报告单位。
商誉不摊销,而是要接受减值测试。根据ASC 350,“无形资产-商誉和其他”至少每年一次(第四季度),或如果事件或环境变化表明账面价值可能减值,则更频繁。本公司有权在进行商誉减值量化测试前进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。该公司在一个运营部门运营,该部门是其唯一的报告单位。
在采纳ASU 2017-04“简化商誉减值测试”后,作为量化商誉减值测试的一部分,报告单位的账面价值超过其公允价值的任何部分均被确认为减值损失,商誉的账面价值减记为报告单位的公允价值。
于截至二零二零年十二月三十一日止三个年度内,本集团按市值进行年度减值分析,并无确认减值亏损。
F-18
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美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
m. | 收入确认: |
本集团的收入主要来自通过直销队伍和销售代表销售产品。该集团的产品交付给其客户,这些客户包括电信和网络行业的原始设备制造商、网络设备供应商、系统集成商和分销商,所有这些都被认为是最终用户。
收入根据ASC 606“与客户签订合同的收入”确认。本集团根据核心原则确认收入,即将控制权转让给本集团客户所产生的收入金额反映本集团预期从该客户获得的对价。因此,本集团确定与客户签订的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给合同中的每项履约义务,并在本集团履行履约义务时(或在履行义务时)确认收入。
产品收入在所有履约义务均已履行时确认,在控制权转移、产品交付和资产利益转移时确认。
支持收入在基础合同期限内按比例确认。续签支持合同会产生新的绩效义务,这些义务在期限内得到满足,并在此期间按比例确认收入。
对于专业服务,在提供服务或服务期限届满时,履行履行义务并确认收入。
本集团签订的合同可以包括产品和服务的组合,这些产品和服务可以是不同的,并作为单独的履约义务入账。这些产品在交付时是与众不同的,因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得经济效益。本集团根据合同总对价中的相对独立售价向每项履约义务分配交易价。作为支持,本集团根据本集团以独立方式单独销售续签合同的价格来确定独立销售价格。就专业服务而言,本集团根据本集团独立销售该等服务的价格厘定独立售价。
该集团的产品包含与其专有技术相关的重要元素,其解决方案提供了显著不同的特性和功能。因此,通常无法获得具有类似功能的产品的可比定价。此外,由于本集团无法可靠地厘定竞争对手销售的可比产品的售价,且一般不会独立销售该等产品,故无法直接观察到独立的销售价格。因此,专家组根据合理可获得的信息进行估计。预计售价是在考虑多个因素后确定的,这些因素包括但不限于不同地理区域和通过不同销售渠道的定价做法、毛利率目标、内部成本、竞争对手的定价策略和行业技术生命周期。
本集团授予某些客户退货的权利,或在有限的时间内按其购买的产品支付的总价格的特定百分比换取其他产品。本集团根据其在历史销售退货、贷方备忘录数据分析和其他已知因素方面的经验,根据ASC 606的规定,维持产品退换货和其他激励措施的拨备。这笔准备金从收入中扣除,总额为#美元。
递延收入包括向尚未确认收入的客户开具发票的金额。递延收入确认为(或当集团履行合同规定的履约义务时)。
F-19
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
本集团根据销售和营销人员实现某些预定销售目标的情况,向他们支付销售佣金。其员工赚取的一些支持的销售佣金在相关的合同支持期间以直线方式资本化和摊销。与这些成本相关的摊销费用包括在合并营业报表中的销售和营销费用中。
本集团已在其综合资产负债表中计入其他应收账款和预付费用的一部分,金额为#美元的合同费用。
剩余的履约义务是指尚未确认的合同收入,其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的不可取消合同。下表列出了截至2020年12月31日的剩余履约义务,预计这些义务将在未来期间得到履行和确认:
截至12月31日的一年, | |||||||||
和 | |||||||||
|
|
| 此后 | ||||||
| |||||||||
产品 | $ | | $ | | $ | | |||
服务 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | |
| $ | |
本期间递延收入余额的重大变化如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
余额,在年初 | $ | 43,230 | $ | 29,962 | ||
已确认收入 |
| (31,172) |
| (17,577) | ||
递延收入和客户预付款增加 |
| 37,078 |
| 30,845 | ||
余额,在年末 |
| 49,136 |
| 43,230 | ||
较少电流部分 |
| (37,182) |
| (33,538) | ||
长期部分 | $ | 11,954 | $ | 9,692 |
n. | 保修成本: |
本集团通常提供保证式保修,保修期为12个月,不收取额外费用。本集团估计根据其基本有限保修可能产生的成本,并在确认产品收入时将该等成本金额记入负债。影响本集团保修责任的因素包括已安装设备的数量、保修索赔的历史和预期比率以及每次索赔的成本。本集团定期评估其记录的保修责任是否足够,并在必要时调整金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,保修准备金为#美元。
o. | 研发成本: |
ASC 985-20“待销售、租赁或营销的软件成本”要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。
F-20
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美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
根据公司的产品开发流程,在工作模式完成后确定技术可行性。在工作模型完成到产品准备好全面发布之间,公司不承担任何材料成本。因此,研究和开发成本在发生时计入合并经营报表。
以色列创新局(前称以色列经济和工业部首席科学家办公室)(以下简称“IIA”)为研究和开发活动提供的参与赠款在本公司有权获得此类赠款时根据发生的成本确认,并作为研发成本扣除。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内确认的研究和发展赠款为#美元。
p. | 所得税: |
本集团根据美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。美国会计准则第740条规定使用负债法,即根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异以及结转税项损失来确定递延税项资产和负债账户余额。递延税金是使用制定的税率和法律计量的,这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。如有需要,本集团将计入估值津贴,以在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下,将递延税项资产减值至其估计可变现价值。
此外,ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场进行了计量。第一步是评估纳税申报单中已经采取或预期采取的纳税立场。要做到这一点,需要确定现有证据的权重是否表明,在对技术价值进行评估后,税务立场更有可能在审计中保持不变,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。
税务机关因少缴所得税而评估的利息和罚金,作为所得税费用的组成部分计入综合经营报表。
q. | 累计其他综合收益(亏损)(“AOCI”): |
该公司根据ASC 220“全面收益”对全面收益(亏损)进行会计处理。“全面收益”为在全套通用财务报表中报告和列报全面收益(亏损)及其组成部分建立了标准。综合收益(亏损)一般指期内股东权益的所有变动,但股东投资或分配给股东的变动除外。
F-21
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美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
AOCI的组成如下:
| 未实现 |
|
| ||||||
从以下方面获得收益 | |||||||||
可用- | 未实现 | ||||||||
待售 | 收益(亏损) | ||||||||
适销对路 | 论企业现金流 | ||||||||
证券 | 模糊限制语 | 总计 | |||||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
重新分类前的其他综合收入,税后净额 |
| |
| |
| | |||
从AOCI重新分类的金额 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他综合收益,税后净额 |
| |
| |
| | |||
截至2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年12月31日的一年中,从AOCI重新分类的金额对净收入的影响来自于在运营费用中记录的现金流对冲的已实现亏损和在财务收入(费用)净额中记录的可供出售可交易证券的已实现亏损。
r. | 信用风险集中: |
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、银行存款、应收贸易款项、有价证券及外币衍生合约。
本集团大部分现金及现金等价物、银行存款及外币衍生合约均投资于以色列及美国主要银行的美元计价工具。在美国的此类投资可能超过保险限额,在其他司法管辖区不投保。管理层认为,持有本集团投资的金融机构为信誉较高的公司。
因此,管理层认为这些金融投资的信用风险较低。
有价证券包括对美元计价公司债券的投资。有价证券由高流动性、高信用的债务工具组成。公司的投资政策,经
董事会限制本集团可投资于任何一类投资或发行人的金额,从而降低信贷风险集中度。管理层相信,本集团的投资组合非常多元化,因此,该等有价证券的信用风险微乎其微。
本集团的应收贸易款项来自对主要位于美洲、远东、以色列和欧洲的客户的销售。在某些情况下,本集团可能需要信用证、其他抵押品、额外担保或预付款。
关于某些信贷余额,本集团已投保外贸风险保险。本集团对其客户进行持续的信用评估,并根据具体审查为可疑账户建立拨备。
F-22
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
s. | 每股收益: |
每股基本收益是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益是根据每年已发行普通股的加权平均数加上根据美国会计准则第260号“每股收益”被视为本年度已发行的潜在稀释性普通股计算的。
若干已发行期权、限制性股份单位(“RSU”)及认股权证已被剔除于每股摊薄收益的计算范围内,因为该等证券在所有呈交年度均属反摊薄性质。与已从每股摊薄收益计算中剔除的已发行期权、RSU和认股权证相关的加权平均股份总数为
t. | 计入基于股份的薪酬: |
公司根据美国会计准则第718条“补偿-股票补偿”对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的支付奖励的公允价值。最终预期授予的那部分奖励的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年内授予的员工股票期权的加权平均估计公允价值为$。
| 截至2011年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |
股息率 | ||||||
预期波动率 | ||||||
无风险利息 | ||||||
预期寿命 |
|
|
该公司根据ASC 718使用其历史波动性。波动率的计算使用源自本公司交易所交易股票的历史波动率。已授予期权的预期期限是根据历史经验估计的,代表已授予期权预期未偿还的时间段。无风险利率假设是目前美国国库零息债券的隐含收益率,剩余期限等于该公司期权的预期寿命。股息率假设是基于公司的历史经验和对未来股息支付的预期,未来可能会发生重大变化。该公司在2018年第三季度支付了第一次现金股息,此后一直每两年支付一次现金股息。该公司目前预计,在收到所需的以色列法院批准的情况下,未来将继续支付现金股息,尽管不能保证会这样做。另请参阅注释12。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度,与本公司所有以股份为基础的奖励相关的以股份为基础的薪酬支出总额计入综合经营报表项目,具体如下:
F-23
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
研发费用净额 |
| |
| |
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销售和营销费用 |
| |
| |
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一般和行政费用 |
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| | |||
以股份为基础的薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | |
u. | 库存股: |
本公司不时在公开市场回购普通股,并持有该等回购股份作为库存股。该公司将回购库存股的成本表示为股东权益的减少。另见附注12A。
v. | 遣散费: |
以色列雇员的遣散费债务是根据1963年“以色列遣散费薪酬法”(“遣散费薪酬法”)计算的,计算依据是雇员最近的工资乘以截至资产负债表日期的所有以色列雇员的就业年数。受雇一年以上的雇员,每受雇一年或不足一年可领取一个月工资。专家组对其所有以色列雇员的负债由每月存放在遣散费基金、养恤基金、保险单的存款和应计费用全额支付。这些存款的价值作为资产记录在公司的综合资产负债表中。
存入的资金包括截至合并资产负债表日期累计的利润。缴存的资金只有在履行了根据遣散费支付法或劳动协议规定的义务后才能提取。
自2011年3月以来,本集团与以色列新员工的协议是根据“离职薪酬法”第14条订立的。本集团的遣散费供款已取代其遣散费义务。于支付雇员每一年月薪的全数后,双方之间不会就遣散费事宜进行额外计算,本集团亦不会在解雇时向该雇员支付额外款项。支付按金后,本集团将依法解除对员工的责任,因此遣散费责任不会反映在资产负债表中。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的遣散费支出为$
w. | 员工福利计划: |
该集团拥有覆盖美国员工的401(K)固定缴款计划。
F-24
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美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
x. | 广告费: |
广告费用在发生时计入营业报表。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度广告费用为
y. | 金融工具的公允价值: |
金融工具的估计公允价值已由本集团使用现有市场信息及估值方法厘定。在估计公允价值时需要相当大的判断力。因此,该估计可能不能反映本集团在当前市场交易所可变现的金额。
本集团在估计其金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:
现金及现金等价物、短期及受限制银行存款、应收贸易账款、其他应收账款及预付开支及其他应付款项及应计开支的账面值,因该等工具的短期到期日而接近其公允价值。长期及受限制银行存款及长期银行贷款的公允价值亦接近其账面价值,因为它们以接近现行市场利率的利率计息。
外币合约的公允价值是通过获取银行当前报价和类似工具的市场可观察数据来估计的。
有价证券的公允价值是通过从银行获得有价证券的公允价值来估计的,该公允价值是基于当前报价和外部服务提供商提供的市场价值。
公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,ASC 820“公允价值计量和披露”建立了一个三级价值层次结构,在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的输入:
一级资产评估是指可观察到的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
二级资产负债表是指除一级中包括的报价外的其他可观察到的投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他可观察到或可被可观察到的市场数据证实的投入。
3级资产负债表是指那些无法观察到的投入,这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持,对资产和负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。另请参阅附注8。
z. | 衍生品和套期保值: |
该集团负责基于ASC 815“衍生工具和对冲”的衍生工具和套期保值。
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美元(千美元),不包括股票和每股数据
注2:-不支持重要的会计政策(续)
本集团将衍生工具计入资产或负债,并按公允价值列账。未被指定为套期保值工具的衍生工具,必须通过收益调整为公允价值。这类工具的公允价值变动在每个报告期作为损益计入“财务收入(费用)净额”。
对于对冲被指定为现金流量对冲的预期未来现金流变化风险的衍生工具,衍生工具的有效损益部分报告为累计其他全面权益损失的组成部分,并重新分类为被对冲交易影响收益的同期或多个期间的收益,并归类为工资和租金费用。衍生工具损益的无效部分在当期收益中确认,并计入“财务收入(费用),净额”。要接受套期保值会计处理,现金流套期保值必须非常有效地抵消被套期保值交易预期未来现金流的变化。
AA. | 最近采用的会计准则: |
2017年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350):简化商誉减值测试》(ASU 2017-04)。ASU 2017-04通过将报告单位的公允价值从商誉减值测试中分配给该单位内的所有资产和负债(“第2步测试”),取消了计量商誉隐含公允价值的要求。相反,如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失确认的金额等于超出的金额,受该报告单位的商誉金额限制。ASU 2017-04从2020年1月1日起对公司生效。实施并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度,“金融工具-信贷损失(话题326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以摊余成本计量的金融资产应按预计收取的净额列报。信贷损失准备是从摊销成本基础上扣除的估值账户。预期信贷损失的计量是基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13从2020年1月1日起对公司生效。实施并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
AB | 最近发布的会计准则尚未采用的影响: |
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度的“所得税(740专题):简化所得税会计核算”(“ASU 2019-12”),简化了所得税的会计核算。本指南将在2021年第一季度生效,并允许提前采用。本公司目前正在审查ASU 2019-12年度,但预计一旦采用,将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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注3:--发行有价证券和应计利息
以下为可供出售的有价证券摘要:
| 2020年12月31日 | |||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
| 成本 |
| 利得 |
| 损失 |
| 价值 | |||||
在一到五年之间到期的: | ||||||||||||
公司债券 | $ | | $ | | ( | $ | | |||||
政府债券 | 1,055 | — | (13) | 1,042 | ||||||||
应计利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
这些投资是由评级较高的公司发行的,从BBB到A+不等。因此,该等证券的结算价格并未低于本集团投资的摊余成本。根据美国会计准则委员会第326条的规定,在每个报告期,公司都会评估公允价值低于账面价值的下降是否由于预期的信贷损失,以及持有投资直到预测的复苏发生的能力和意图。可供出售债务证券的信贷损失准备在合并损益表中确认为财务费用(收益)净额,任何剩余的未实现亏损(税后净额)计入累计其他全面收益(亏损)的股东权益。本公司截至2020年12月31日的年度未录得信贷亏损。
截至2019年12月31日,本集团并无任何有价证券投资。
注4:--美国库存下降,库存减少
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本集团冲销存货总额为$
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美元(千美元),不包括股票和每股数据
注5:-销售物业和设备,净额
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
费用: | ||||||
计算机和外围设备 | $ | | $ | | ||
办公家具和设备 |
| |
| *) | ||
租赁权的改进 |
| |
| *) | ||
| |
| | |||
累计折旧: | ||||||
计算机和外围设备 |
| |
| | ||
办公家具和设备 |
| |
| *) | ||
租赁权的改进 |
| |
| *) | ||
| |
| | |||
折旧成本 | $ | | $ | |
*)重新分类。
折旧费用为$
于截至2019年12月31日止年度,本公司经本公司评估后,将不再使用的全折旧设备及租赁改善的成本及累计折旧减少12,381美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司并无录得任何此类减值。
注6:--销售无形资产,净额
| 生活中有用的东西 |
| 2011年12月31日 | |||||||
(年) |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
a. | 减值成本: | |||||||||
获得了新的技术许可和技术许可 |
| $ | | $ | | |||||
客户关系 |
|
| |
| | |||||
| |
| | |||||||
累计摊销: |
| |||||||||
获得的技术和许可证 |
|
|
| |
| | ||||
客户关系 |
|
| |
| | |||||
| |
| | |||||||
摊销成本 |
| $ | | $ | |
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美元(千美元),不包括股票和每股数据
注6:-美国无形资产净值(续)
b. | 与无形资产相关的摊销费用为#美元。 |
c. | 预计摊销费用如下: |
截至2013年12月31日的年度 |
|
| |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
$ | |
注7:--公允价值计量的公允价值衡量标准
根据ASC 820,本集团衡量其外币衍生工具、有价证券和Active Communications Europe。(“ACS”)以公允价值赚取与收购ACS相关的责任。外币衍生工具和有价证券的投资被归类于公允价值等级的第二级。这是因为这些资产(负债)是利用市场可观察到的投入,使用其他定价来源和模型进行估值的。ACS盈利负债被归类在公允价值等级的第3级,因为这一负债是基于现值计算和外部估值模型,其输入包括市场利率、估计的运营资本化率和波动性。此模型中使用的不可观测输入非常重要。
截至以下日期,本集团的金融资产和负债按公允价值经常性计量,包括以下类型的工具:
| 2020年12月31日 | |||||
计量的公允价值。 | ||||||
使用输入类型 | ||||||
| 二级 |
| 总计 | |||
有价证券 | $ | | $ | | ||
与外币衍生工具对冲合约有关的金融负债 |
| |
| | ||
截至2020年12月31日的财务净资产(负债)合计 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,集团拥有
使用重大不可观察输入的公允价值计量(第3级):
2019年1月1日的余额 |
| $ | ( |
支付赚取债务 |
| | |
因盈利对价预测变化而进行的调整 |
| | |
2019年12月31日的余额 | $ | — |
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注8:-未计入其他应付款和应计费用
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
工资单和其他与员工相关的应计项目 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
政府当局 |
| |
| | ||
关于退还的规定 |
| |
| | ||
特许权使用费条款 |
| |
| | ||
杂七杂八的 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注9:--银行长期贷款减少
2015年12月,本公司与一家以色列商业银行签订贷款协议,该银行提供的贷款本金总额为#美元。
2016年12月,本公司与一家以色列商业银行签订贷款协议,该银行提供的贷款本金总额为#美元。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,银行对确保2015年贷款和2016年贷款的公司资产拥有留置权。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,本公司需要维持的资金总额为
截至2020年12月31日和2019年12月31日,补偿性余额计入短期和限制性银行存款,金额为1美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司遵守了公约。
注10:-未签订任何租约
本集团的设施根据多项租赁协议租赁,租期至2027年,并有权将租约延长至2029年。
此外,该公司还与机动车辆签订了各种运营租赁协议。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的办公室租金和车辆租赁费用约为#美元。
本公司资本化经营租赁协议的剩余租赁条款范围为
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注10:-新租约(续)
下表为加权平均剩余租期和折扣率:
| 截至年底的一年 | |
2011年12月31日 | ||
2020 | ||
加权平均剩余租期 |
| |
加权平均贴现率 |
|
下表列出了与经营租赁和融资租赁的租赁成本相关的补充现金流信息:
| 12月31日, | ||
2020 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
| |
营业租赁的营业现金流 | $ | |
贴现率是根据本公司的估计抵押借款利率确定的,并根据每份租约的具体租期和地点进行了调整。
经营租赁负债的到期日如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及其后 |
| | |
租赁付款总额*) | $ | | |
较少计入的利息 | $ | | |
租赁负债现值 | $ | |
*)总租赁付款并未因分租租金支付#美元而减少
关于公司在以色列的办公室租赁协议,出租人有#美元的留置权。
注11:--政府承诺及或有负债
a. | 库存采购承诺: |
根据与供应商达成的某些协议,本集团有义务购买预计将于2021年使用的特定过剩库存项目。截至2020年12月31日,不可取消的购买义务约为$
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注11:-债务承诺和或有负债(续)
b. | 对IIA的版税承诺: |
根据本公司及其以色列子公司与IIA的研发协议,并根据适用法律,本公司及其以色列子公司须按#%的费率支付特许权使用费。
于2019年11月,本公司及其前以色列附属公司AudioCodes Development Ltd.与IIA就其从IIA获得的若干赠款订立特许权使用费买断协议(“特许权使用费买断协议”)。在签订特许权使用费买断协议时,与这些赠款有关的对IIA的或有净特许权使用费负债为#美元。
在2020年12月和2019年11月,公司支付了
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的其他以色列子公司有支付特许权使用费的或有义务,金额约为$
c. | 对第三方的版税承诺: |
本集团已与第三方订立技术许可费协议。根据协议,本集团同意根据相关产品的销售向第三方支付特许权使用费。
d. | 法律程序: |
2021年1月,针对该公司美国子公司的专利侵权投诉。诉讼程序已经送达,现阶段没有提出任何金钱要求。煤气公司仍在评估这宗个案的是非曲直,在现阶段并不认为需要储备。
注12:-增加股东权益
a. | 库存股: |
在截至2014年12月31日的年度内,公司董事会批准了一项回购计划,最高回购金额为
截至2020年12月31日,根据公司的股份回购计划,公司共回购了
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注12:-增加股东权益(续)
b. | 现金股息: |
2020年2月4日,公司宣布派发现金股息$
2020年8月5日,公司宣布派发现金股息:
c. | 普通股发行: |
2020年6月8日,公司公开发售
d. | 员工和非员工股票期权计划: |
2008年,公司董事会批准了《2008年股权激励计划》(以下简称《计划》),该计划于2009年1月起生效。根据该计划,可以向公司的员工、高级管理人员、非员工顾问和董事授予期权和RSU。截至2020年12月31日,根据本计划授权未来授予的股票总数为
根据该计划授予的期权自授予之日起七年到期,到期前被没收或取消的任何期权均可用于未来的授予。
以下为截至2020年12月31日止年度本公司股票期权活动及相关资料摘要:
加权 | ||||||||||
|
|
| 平均值 |
| ||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
金额 | 锻炼 | 学期末(在 | 内在性 | |||||||
一系列选项 | 价格 | (五年) | 价值 | |||||||
年初未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
年内的转变: | ||||||||||
授与 |
| | $ | | ||||||
练习 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
没收 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
年底未偿还期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
年底可行使的期权 |
| | $ | |
| $ | |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$。
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注12:-增加股东权益(续)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度行使的期权总内在价值为$
以下为截至2020年12月31日止年度公司RSU活动及相关资料摘要:
|
| 加权 | |||
数量: | 平均补助金额 | ||||
中国股票 | 公允价值日期 | ||||
年初未完成的RSU |
| | $ | | |
年内的转变: |
|
|
| ||
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
没收 |
| ( | $ | | |
年底未完成的RSU |
| | $ | |
截至2020年12月31日,总共有美元
截至2020年12月31日未偿还员工的期权已划分为行使价格范围,如下所示:
用户数量为 | 加权 | 数量: | |||||||||||
| 选项 |
| 平均值 |
|
| 选项 |
| 加权 | |||||
杰出的 | 剩余 | 加权 | 可操练的 | 平均值 | |||||||||
范围: | 截至 | 合同 | 平均值 | 截至 | 行使他的价格。 | ||||||||
锻炼 | 2011年12月31日 | 寿命(在 | 锻炼 | 2011年12月31日 | 可行使性的 | ||||||||
价格 | 2020 | 年) | 价格 | 2020 | 选项 | ||||||||
$ | 3.54-4.80 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ | 5.00-6.90 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ | 7.08-10.66 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ | 11.52-26.69 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
| |
| $ | |
| | $ | |
注13:-取消所得税
a. | 以色列税收: |
1. | 以美元计量应纳税所得额: |
本公司已选择根据1986年以色列所得税条例(关于外商投资公司和某些合伙企业的账簿管理和确定其应纳税所得额的原则)计量其应纳税所得额并提交纳税申报单。因此,税收方面的结果是以美元收益来衡量的。
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注13:-取消所得税(续)
2. | 1959年以色列“鼓励资本投资法”(“投资法”)规定的税收优惠: |
根据“投资法”,该公司在以色列的生产设施已根据四个不同的投资计划被授予“批准企业”的地位。
2005年4月1日,“投资法”修正案(“2005修正案”)正式生效,对“投资法”的规定进行了重大修改。2005年修正案通过设定批准设施为“受益企业”的标准,限制了投资中心可以批准的企业的范围。
2011年1月,投资法的另一项修正案(《2011年修正案》)正式生效。根据二零一一年修订,投资法中的福利范围已予修改,适用于受此修订规限的本公司收入(“优先收入”)的划一税率。一旦作出选择,本公司的收入将适用经修订的税率
2016年12月,包括《投资法》73号修正案(《73号修正案》)在内的2016年《经济效率法》(2016和2017预算年度适用经济政策的立法修正案)公布。根据第73号修正案,位于开发区A的优先企业将被征收以下税率
第73号修正案还规定了科技型企业的特殊税收轨迹,这些税收轨迹受财政部长2017年5月发布的规定的约束。根据第73号修正案,新的税收轨迹如下:优先技术企业(PTE)-其母公司和所有子公司的合并总收入低于新谢克尔的企业
2019年5月,本公司通知以色列税务当局,自2019年纳税年度起及之后放弃受益人企业身份。
3. | 1969年《工业鼓励法(税收)》(《鼓励法》)规定的税收优惠: |
“鼓励法”为工业企业提供了几项税收优惠。工业公司被定义为居住在以色列的公司,至少
管理层认为,本公司目前符合“鼓励法”规定的“工业公司”资格,因此有权享受税收优惠,包括:(1)在8年内扣除购买专有技术和专利和/或专利使用权;(2)在特定条件下选择向其他相关以色列工业公司和一家工业控股公司提交综合纳税申报单的权利;(3)设备和建筑物的加速折旧率;(Iv)与在特拉维夫证券交易所有限公司和在以色列以外的公认证券市场(如纳斯达克)公开发行股票有关的费用,可在三年内等额扣除。
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注13:-取消所得税(续)
根据“鼓励法”获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的制约。不能保证以色列税务当局同意本公司有资格并将继续有资格成为一家工业公司,也不能保证本公司未来将获得上述利益。
4. | 研发税收优惠: |
以色列税法(“以色列税务条例”第20a条)规定,在某些情况下,研究和开发费用(包括资本费用)在支付当年可获扣税。这些费用必须与工业、农业、交通或能源方面的科学研究有关,并且必须得到以色列相关政府部门的批准,由研究领域决定。此外,研究和开发必须是为了促进公司的业务,并由申请扣税的公司或代表公司进行的。但是,这些可扣除的费用的数额将减去从政府拨款中获得的用于资助该等科学研究和发展项目的任何资金的总和。对于未经以色列政府有关部委批准的科研费用,自缴纳纳税年度起的三年内可以扣除。本公司相信,其大部分研发费用均有资格享有上述福利。
5. | 税率: |
以色列公司的应纳税所得额适用#的公司税率。
本公司作为上述首选技术企业,有资格享受税收优惠。
截至2020年12月31日的递延税款余额是根据PTE实际税率计算的(另见上文a2)。
b. | 美国税制改革: |
2017年12月,美国通过减税和就业法案(TCJA)实施了重大税制改革。TCJA颁布了影响截至2017年12月31日的年度的重大变化,包括但不限于:(I)将美国联邦企业所得税税率降至
TJCA还制定了影响2018年的新税收规定,包括但不限于:(I)制定一项新规定,旨在对全球无形低税收入(“GILTI”)征税;(Ii)普遍取消美国联邦政府对外国子公司股息征收的税;(Iii)取消公司替代最低税(“AMT”);(Iv)设立基数侵蚀反滥用税(“BEAT”);(V)设立对外国衍生无形收入(“FDII”)的扣除;(Vi)废除国内税收。以及(Vii)对可扣除的利息支出和某些高管薪酬设定新的限制。
ASC 740要求企业在立法期间(2017年12月22日)对所得税税率和法律变化的税收影响进行核算。ASC 740没有具体涉及与TCJA的所得税影响相关的会计和披露指导。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税款余额是根据修订后的税率计算的。
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注13:-取消所得税(续)
本集团已完成对TCJA所有影响的核算。作为最终分析的一部分,公司的美国子公司记录了与2018年过渡税和2020年GILTI相关的调整,总金额约为#美元。
2010年3月27日,美国颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(简称“CARE法案”),以应对新冠肺炎疫情。CARE法案包含临时的纳税人优惠条款,涉及净营业亏损的使用以及利息支出、慈善捐款和合格的装修物业的扣除。本公司预计不会受到CARE法案的实质性影响。
c. | 净营业亏损结转: |
截至2020年12月31日,该公司已实现其在以色列的大部分结转税收亏损,这些亏损可以从应税收入中抵销(合并协议中规定的除外)(见附注1D)。截至2020年12月31日,公司记录的递延税净资产为#美元。
截至2020年12月31日,该公司以色列子公司的可用结转税项损失总额约为$
该公司美国子公司的可用结转税损总额约为$
由于1986年“国税法”和类似的州规定中的“所有权变更”条款,美国净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致净营业亏损在使用前到期。
d. | 所得税前收入(亏损)构成如下: |
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
国内 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
F-37
目录
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注13:-取消所得税(续)
e. | 所得税(税收优惠)的构成如下: |
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
现行税种 | $ | | $ | | $ | | |||
递延税费(收入) |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
国内 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外国 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | |
f. | 递延所得税: |
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项负债和资产的重要组成部分如下:
| 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
递延税项资产: | ||||||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
储备金及津贴 |
| |
| | ||
扣除估值扣除前的递延税项净资产 |
| |
| | ||
减值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产 | $ | | $ | | ||
递延税项负债 | $ | ( | $ | ( | ||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
国内 |
| |
| | ||
外国 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
递延纳税义务: |
|
|
|
| ||
外国 | $ | ( | $ | ( |
F-38
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注13:-取消所得税(续)
g. | 理论税费对账: |
假设所有收入都按适用于公司收入的以色列法定公司税率征税,则理论税费(福利)与营业报表中报告的实际税费(福利)之间的对账如下:
| 截至2011年12月31日的年度 |
| ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
| ||||||||||
综合经营报表中报告的税前收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
以色列法定公司税率 |
| (*) | % |
| | % |
| | % | |
按以色列法定公司税率计算的上述金额的理论税费(福利) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
按以色列法定公司税率以外的税率征收所得税 |
| |
| |
| | ||||
不可扣除的费用,包括基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| | ||||
使用估值津贴的损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
子公司汇率的变动 |
| ( |
| ( |
| | ||||
汇率变化的影响 |
| |
| |
| | ||||
未确认的税收优惠 |
| |
| |
| ( | ||||
TCJA在美国的影响 |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
实际税费(福利) | $ | | $ | ( | $ | |
(*)根据本公司PTE有效税率修订后的以色列税收
h. | 评税: |
与本公司截至2015年(包括2015年)所有纳税年度的纳税申报单相关的诉讼时效已经失效。
F-39
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注14:-年度财务收入(支出),净额
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
财务费用: | |||||||||
利息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
有价证券溢价摊销和折价增加净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
汇率差异 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
财务收入: |
|
|
|
|
|
| |||
与非套期保值衍生工具相关的收益 |
| |
| |
| | |||
利息及其他 |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| | ||||
$ | ( | $ | ( | $ | |
F-40
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注15:-预期每股收益
| 截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
分子: | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||||
基本每股收益的分母-扣除库存股后普通股的加权平均数 |
| |
| |
| | |||
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
| |||
员工股票期权、认股权证和RSU |
| |
| |
| | |||
稀释后每股收益的分母-调整后的加权平均股数 |
| |
| |
| |
注16:-中国地理信息
有关地理区域的摘要信息:
本集团在管理业务的基础上
以下是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的总收入以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的长期资产。
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||||||||||
长- | 长- | 长- | ||||||||||||||||
总计 | 住过 | 总计 | 住过 | 总计 | 住过 | |||||||||||||
| 收入 |
| 资产 |
| 收入 |
| 资产 |
| 收入 |
| 资产 | |||||||
美洲,主要是美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
欧洲 |
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| |
| |
| |
| |
| | ||||||
远东 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
以色列 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
本集团已派生出约
F-41
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合并财务报表附注
美元(千美元),不包括股票和每股数据
注17:-欧洲金融衍生品工具
本集团与一家主要金融机构进行对冲交易,使用衍生工具,主要是远期合约和期权买卖外币,以减少与美元以外货币的预期开支(主要是工资和租金开支)相关的净货币风险。本集团目前对此类未来风险敞口进行对冲,最长期限为一年。然而,本集团可能因各种原因而选择不对冲某些外汇风险,包括但不限于非实质性、会计考虑因素以及对冲特定风险的令人望而却步的经济成本。不能保证对冲将抵消外币汇率变动造成的部分以上财务影响。
本集团将所有衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。现金流套期保值的有效部分计入其他全面收益,直到被套期保值项目在收益中确认。现金流量套期保值的无效部分通过财务收入或费用的收益调整为公允价值。
截至2020年12月31日,集团与现金流对冲相关的递延净收益为$
截至2020年12月31日,本集团拥有未平仓远期和期权领子(圆柱体)合同,金额为$
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团未偿还衍生工具的公允价值及现金流对冲关系衍生工具对其他全面收益的影响摘要如下:
外汇远期 |
|
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||
和期权合约 |
| 资产负债表 |
| 2020 |
| 2019 | ||
已审核 | 已审核 | |||||||
外汇远期合约和期权领子(柱面)合约的公允价值 | $ | | $ | — | ||||
在其他全面收益中确认的收益(有效部分) | $ | | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,现金流套期保值关系中衍生工具对收益的影响摘要如下:
|
| 年终 | ||||||
外汇远期 | 全面 | 2011年12月31日 | ||||||
和期权合约 |
| 收益(亏损) |
| 2020 |
| 2019 | ||
重新分类前衍生品综合收益(亏损) |
| $ | | $ | | |||
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的收益(亏损)(有效部分) |
| $ | ( | $ | ( |
注18:-在随后的活动中
在……上面
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