美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K/A
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
应用 UV,Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
特拉华州 | 84-4373308 | |||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
150 N.Macquesten Parkway
芒特市 弗农市,邮编:10550
(注册人主要执行办公室地址 )
注册人 电话:(914)665-6100
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 股票,面值0.0001美元 | AUVI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是:☐ 否:
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示 。
是: 否:☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是: 否:☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短 期限内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。
是: 否:☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☐ | 加速文件服务器 ☐ |
非加速 文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型 公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以符合根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。
是:☐ 否:
截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值: 不适用。
截至2021年3月30日,注册人拥有9,402,484股普通股,每股票面价值0.0001美元。
1 |
说明性 注释
本 修正案旨在修订表格10-K(截至2020年12月31日)第12项中的 标题“某些受益所有者和管理层的担保所有权”下的表格中包含的有关受益所有权的某些信息,该表格于2021年3月30日提交给证券交易委员会(SEC)。除本文明确规定外, 表格10-K的任何其他部分均未修改,此修改不反映表格10-K提交后发生的任何事件。
2 |
第三部分
第12项。 某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表 列出了(I)我们的董事和指定的高管; (Ii)所有指定的高管和董事作为一个集团以及(Iii)据我们所知受益拥有我们已发行普通股的5%以上的任何其他个人或集团对普通股的实益所有权的信息。除非如下所示,每个持有者的地址是 c/o Application UV,Inc.,150N.Macquesten Parkway,Mount Vernon,NY 10550。
此表中包含的信息 截至2021年3月30日。在那一天,我们的普通股有9,402,484股流通股。
3 |
如果某人有权投票或处置股份,则 被视为股份的实益拥有人。此权力可以是独占的,也可以是 共享的,可以是直接的,也可以是间接的。此外,SEC规则认为某人实益拥有目前可以行使或将在六十(60)天内行使的股票标的期权或 认股权证。除 另有说明外,我们相信本表所列人士对其持有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。据我们所知,除非另有说明,否则以下列出的所有股票均不是根据投票权信托或类似协议持有的。 本公司并无任何安排,包括任何人士对本公司证券的任何质押,而该等安排的运作 可能于其后日期导致本公司控制权的变更。
实益拥有人姓名或名称 |
标题 | 班级名称 | 股份数量 | 班级百分比 | ||||||||
高级职员和董事 | ||||||||||||
凯尤马斯·赛义德 | 首席执行官 兼董事 | 普通股 | 89,308 | (1) | * | |||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
麦克斯·穆恩 | 总统 | 普通股 | 5,098,089 | (2) | 54.2 | % | ||||||
A系列优先股 | 2,000 | (3) | 100 | % | ||||||||
詹姆斯·L·道尔三世 | 首席业务干事 | 普通股 | 38,275 | (1) | * | |||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
约瑟夫·N·希米 | 临时首席财务官 | 普通股 | — | — | ||||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
乔尔·坎特 | 董事局主席 | 普通股 | 35,375 | * | ||||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
尤金·A·鲍尔(Eugene A.Bauer)博士,医学博士。 | 导演 | 普通股 | 35,000 | (4) | * | |||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
阿拉斯泰尔·克莱莫博士,博士 | 导演 | 普通股 | 35,000 | (4) | * | |||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
达拉斯·C·哈克医生医学博士。 | 导演 | 普通股 | 25,000 | (5) | * | |||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
尤金·E·伯尔森(Eugene E.Burleson) | 导演 | 普通股 | 35,000 | (4) | * | |||||||
A系列优先股 | — | — | ||||||||||
全体高管和董事 (共9人) | ||||||||||||
普通股 | 5,391,047 | 57.3 | % | |||||||||
A系列优先股 | 2,000 | 100 | % | |||||||||
5%的股东 | ||||||||||||
穆恩家族2020不可撤销的信任 | 普通股 | 5,000,000 | 53.2 | % | ||||||||
A系列优先股 | 2,000 | 100 | % | |||||||||
法赫鲁丁控股FZC | 普通股 | 785,714 | 8.4 | % | ||||||||
A系列优先股 | -- | -- |
*不到1%。
(1) 在十八(18)个月期间接受季度归属,第一次归属发生在2020年9月30日。
(2)包括 (I)以Munn Family 2020不可撤销信托名义持有的5,000,000股股份(Max Munn的配偶为 受托人);(Ii)80,000股向Munn先生发行的认股权证的相关股份;(Iii)875股授予Munn先生作为董事薪酬的购股权相关股份;及(Iv)17,214股根据Munn先生的雇佣协议授予的购股权相关股份。
(3)在 持有穆恩家族2020不可撤销信托的名称,Max Munn的配偶是该信托的受托人。A系列优先股 每股有权获得1,000票(总计2,000,000票),并与公司普通股作为一个单一类别进行投票。
(4)7,500股 ,从2022年1月1日开始,在三年内每年平均归属;12,500股,于2022年1月1日归属,其余股份归属。
(5)7500股 股份,从2022年1月1日开始,在三年内每年平均归属;7500股,其中 股份于2022年1月1日归属,其余股份归属。
4 |
第 第四部分
第 项15.展品、财务报表明细表。
附件 索引
证物编号: | 描述 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条认证 首席执行官 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条认证 首席财务官。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对主要财务官的认证 |
5 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期:2021年4月26日 | 应用UV,Inc. | |
由以下人员提供: | /s/ Keyoumars Saeed | |
凯尤马斯·赛义德 | ||
首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在下面签署,并以 身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Keyoumars 赛义德 | 首席执行官兼董事 | 2021年4月26日 | ||
凯尤马斯·赛义德 | (首席执行官) | |||
* | 总裁兼董事 | 2021年4月26日 | ||
麦克斯·穆恩 | ||||
/s/迈克尔·里奇奥 | 首席财务官 | 2021年4月26日 | ||
迈克尔·里奇奥 | (首席财务会计官) | |||
* | 导演 | 2021年4月26日 | ||
乔尔·坎特 | ||||
* | 导演 | 2021年4月26日 | ||
阿拉斯泰尔·克莱莫博士 | ||||
* | 导演 | 2021年4月26日 | ||
尤金·伯里森(Eugene Burleson) | ||||
* | 导演 | 2021年4月26日 | ||
吉恩·鲍尔博士 | ||||
* | 导演 | 2021年4月26日 | ||
达拉斯·C·哈克博士 |
*由: | /s/Keyoumars Saeed |
凯尤马斯·赛义德 | |
律师-事实上 |
6 |