美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

第一修正案

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

联盟 生物能源PLUS，Inc.

(小企业发行人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(888)607-3555

根据交易法第12(B)节注册的证券 ：无

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]不是[X].

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[]没有 [X]

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是[]不是[X]

用复选标记表示 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

[] 是[X]不是

说明 截至最后一个实际可行日期(2021年3月31日)交易结束时，注册人面值为.001美元的普通股的流通股数量：272,251,066股

通过引用合并的文档 ：无

目录表

前瞻性陈述

本 Form 10-K年度报告(“报告”)，包括第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含有关Alliance BioEnergy Plus，Inc.及其合并子公司(“公司”)未来事件和未来 结果的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层对公司业务的 当前预期、估计、预测和假设。诸如“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“看到”、“估计” 等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述 不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此， 实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，原因有很多，包括但不限于本报告第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第1A项的“风险因素”一节中讨论的内容，以及本报告中不时提交给美国证券交易委员会的其他文件和报告中讨论的内容。此外， 此类声明可能会受到一般行业和市场状况的影响。此类前瞻性陈述仅表示截至 本报告的日期，或者，如果是通过引用合并的任何文件，则为该文件的日期，我们不承担 更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况的义务。如果我们 更新或更正一个或多个前瞻性陈述, 投资者和其他人不应得出结论，认为我们将对其他前瞻性陈述进行额外的 更新或更正。

项目 1.业务

背景

业务 概述

Alliance BioEnergy Plus，Inc.于2012年3月28日在内华达州注册成立，名称为Alliance Media Group Holdings，Inc.自2013年12月以来，Alliance BioEnergy Plus，Inc dba Blue BioFuels(“本公司”)一直是一家专注于可再生能源、生物燃料和生物塑料技术领域新兴技术的技术公司。多年来，该公司一直试图 通过一家部分持股的子公司将其许可的一项技术商业化，该技术将纤维素材料转化为糖，用于 生物燃料行业。事实证明，这项技术效率低下，也不经济。

2018年1月，该公司的技术专家开发了一种名为纤维素转糖或CTS 2.0的技术系统，并提交了工艺专利申请。这项专利仍在申请中，但已授予许可通知。这项专利 已在世界所有主要司法管辖区申请，包括欧洲专利组织、澳大利亚、巴西、中国、日本、非洲地区知识产权组织和俄罗斯联邦。该公司正在努力申请更多的专利。

CTS 2.0是一种机械/化学干燥工艺，用于将纤维素材料转化为糖，用于生物燃料行业。拥有100%(br})的CTS 2.0系统几乎可以将任何纤维素材料-如草、木材、纸张、农业废物、庭院废物、林业产品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固体废物中的纤维素部分-转化为糖 ，然后转化为生物燃料和生物塑料。CTS 2.0几乎没有碳足迹，可以回收水和催化剂，而且不使用酶、昂贵的化学品或强酸。

在商业规模上，管理层希望能够以比任何竞争对手更低的成本生产乙醇，因为CTS 2.0流程简单且高效，而且与玉米相比，它使用的原料成本较低。乙醇行业竞争激烈，仅在美国就有200多家乙醇工厂。目前绝大多数都是以玉米为原料， 他们的盈利能力很大程度上取决于玉米价格和乙醇价格之间的波动。该公司计划 使用王草作为初始原料，每干吨玉米的价格明显低于玉米。

新技术的 感知价值使其值得通过破产法第11章破产程序进行财务重组 。从2015年开始(当时公司仍处于先前管理层的控制之下)，公司通过发行一系列短期、高息“有毒”票据获得营运资金 贷款，为支出提供资金。2017年末，在先前许可的技术被证明不经济之后，该公司发现自己没有足够的可用现金来偿还当时即将到期的有毒贷款 。因此，贷款人以市价35-50%的滚动折扣 将票据转换为股权，从而将股价从每股0.2美元推高至0.03美元。此时，一些大股东 向公司追加投资，以防止股价进一步下跌。2018年1月，这些 大股东还偿还了他们认为是剩余的有毒债务，这些债务尚未有资格转换为股权 。2018年4月，公司提交了截至2017年12月31日的年度10-K表格，披露了最近发生的事件 当时的公司管理层不仅在2017年末和2018年初产生了更多的有毒债务，而且612,556.00美元的此类债务 需要大约100万美元的现金才能注销。在这些披露之后，任命了新的董事，他们随后 撤换了之前的管理层。2018年6月，本公司采取行动防止进一步转换有毒债务，导致 有毒债务贷款人在纽约和加利福尼亚州开始违反票据/托收诉讼，本公司寻求 以高利贷为由驳回这些索赔。与此同时，在2018年3月，一家工程公司(Process Engineering Associates， LLC)完成了这项不经济上可行的旧技术的工作, 获得田纳西州法院对公司的违约最终判决 ，本金为134,318.26美元，外加法定判决后利息，最终判决 随后在佛罗里达州被驯化。2018年7月，公司前控制人在佛罗里达州法院起诉公司，要求赔偿数百万美元，要求赔偿公司终止雇佣合同引起的各种索赔。 最终，几乎在同一时间，其他各种债权人起诉、威胁要起诉，或要求 债务人提供付款计划。在判决和诉讼之间，截至2018年10月，债务人在全国四个不同的法院有四个法律诉讼待决 ，在其银行账户于2018年9月或前后被过程工程扣押冻结 后，没有可用现金来为这些诉讼辩护。

因此，公司新董事会和管理层认定，破产法第11章申请破产保护是拯救公司的唯一可行选择 为了债权人和股东的利益，公司是一家持续经营的公司。该公司于2018年10月22日自愿向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产保护 11。管理层与数百万债务和争议债务进行了斗争、消除和重组，并于2019年9月18日退出破产法第11章，同时保持包括股东在内的所有阶层 不受损害。上述债务要么被作废、重新谈判并还清，要么重新谈判从未来 收入中支付(1,820,630美元)，或者重新谈判从未来利润中支付(917,502美元)。这些都反映在公司的 财务报表中。重组计划的完整副本作为附件2(A)存档。在偿还了所有需要 偿还的债务后，破产案件于2019年10月25日结案。

公司的目标是进一步开发和商业化其在内部发现和开发的100%拥有的CTS 2.0技术 。2020年7月，该公司开始测试一款4进一步优化各种参数的发电原型 用于商业规模反应堆的工程设计。第四名发电能力是3%的30倍^RD 一代。它正在进行升级，以处理更大量的原料。该公司预计将建造一个 5在2021年生产半商业规模的系统，应该有足够的规模-每天至少生产一吨糖 ，以证明该技术的商业可行性。由于其机械特性和模块化， 预计一家工厂将拥有多个模块化CTS系统。该系统投入商业使用后，公司 将与乙醇生产商组建合资企业，或收购现有乙醇工厂并使用CTS 2.0技术对其进行改造，以更快地实现收入。

生物燃料行业受到严格监管。任何新建的工厂都需要各种政府许可。

公司的战略包括使用其低成本、高纯度的木质素副产品来生产可生物降解的生物塑料。 塑料行业竞争激烈。该公司在将产品在 此空间商业化之前需要各种政府许可，现在讨论更多细节还为时过早。

公司还授权Vertimass工艺将乙醇(来自CTS 2.0工艺)转化为生物喷气燃料。在我们将乙醇转化为生物喷气燃料之前，没有预付 或年费。与Vertimass的许可协议是双方之间保密 协议的主题。由于我们还没有大规模生产乙醇，现在讨论细节还为时过早。

公司相信其管理层和顾问在从概念 到商业化的技术开发方面拥有丰富的经验。截至目前，该公司尚未从其业务中获得任何实质性收入。

公司证券说明

公司目前被授权发行5亿股普通股面值0.001美元和1000万股优先股 面值0.001美元。公司普通股每股享有一(1)票投票权。

雇员

公司目前雇佣了四名全职员工、五名兼职员工和六名顾问。该公司正在 招聘更多员工，以更快地将其技术商业化。

第 1A项。危险因素

不需要 ，因为该公司是一家“较小的报告公司”。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

办事处

公司总部设在七叶树街3710号，120室，棕榈滩花园33410号。公司的电话是888-607-3555。2019年8月30日，本公司签署了一份租期为二十四(24)个月的租约，租期从2019年11月1日起至2021年10月31日止。2020年12月，本租约延期十二(12)个月。年租金起步价约为每年84,100美元，在基准年的基础上按年上涨3%(3%)。此外，公司 有义务支付相当于大楼运营费用10.41%的金额，以及所有金额的销售税。这个 办公空间包括公司的研究和演示设施。

第 项3.法律诉讼

公司在正常业务过程中不时受到诉讼、索赔和诉讼的影响。截至提交日期 ，没有任何重大索赔或诉讼的结果可能对公司的财务 报表产生重大影响。

2018年6月21日，Power Up Lending Group Ltd.在纽约东区美国地区法院起诉该公司及其四名经理、前经理和董事。针对本公司的案件被撤销， 破产法院在2019年9月18日计划确认后解除了索赔。POWER UP继续针对个人的侵权案件 。在这种情况下，D&O保险公司已经同意承保首席执行官本·斯莱格、首席财务官安东尼·桑特利以及前财务总监丹尼斯·勒纳伯格。管理层认为投诉是轻率的，并已提出驳回动议，截至本申请之日，该动议仍在法院 待决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场；股权证券的相关股东事项和发行人购买

注册人普通股市场

公司于2012年10月开始遵守《证券交易法》的报告要求。为其证券分配了符号“allm” 。该公司的普通股于2014年2月5日在场外交易中心开始交易。

2018年11月13日，公司提交了表格15，暂停了根据证券交易法第13条和第15(D)条提交报告的义务。该公司随后在粉单上交易。2021年1月5日，该公司提交了Form 10注册 声明，再次成为全面报告。

期权 和认股权证

于2015年11月，本公司开始第三轮融资，每个出售的单位包括一(1)股普通股、 一(1)个C系列认股权证，期限三(3)年，可转换为0.5股普通股，行使价为0.45美元；以及一个 (1)系列D系列认股权证，期限三(3)年，可转换为0.5股普通股，行权价为0.65美元。通过此次 发售，该公司已售出1,460,898台。作为后来融资的一部分，605,449系列C和555,449系列D被重新定价 至每股0.05美元，期限为五(5)年。此次融资的所有其他认股权证都已到期。

2016年1月，本公司开始第四轮融资，每个单位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列认股权证，为期五(5)年，可按每股0.45 美元的行使价转换为一(1)股普通股。通过此次发售，该公司已售出453517台。

2016年3月，本公司开始第五轮融资，每个单位包括371.7万股 785股(3,717,785股)普通股和450万股(4,500,000股)F系列认股权证 ，期限为五(5)年，行使价为每股0.25美元。每份认股权证可转换为一(1)股普通股 。所有这些逮捕令都已经过期了。

2016年10月，本公司开始第六轮融资，每个单位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列认股权证，为期五(5)年，可按每股0.45 美元的行使价转换为一(1)股普通股。通过此次发售，该公司售出了6887550台。作为后来 融资的一部分，4,666,667份E系列认股权证重新定价至每股0.05美元。

2020年3月，本公司向单个个人发行单位，包括一(1)股普通股，每股0.05美元，一(1)股认股权证，以每股0.05美元的价格购买四(4)个月的普通股，一(1)股认股权证，在八(8)个月内，以不超过每股0.10美元的收盘价购买 普通股。以及一(1)份认股权证，以不超过每股0.15美元的收盘价购买 普通股，为期十二(12)个月。售出500万台 。截至本申请日，第一套认股权证已行使，第二套认股权证已行使1,639,344份， 及第三套认股权证全部5,000,000份已行使。没有剩余的认股权证需要行使。

2020年11月，本公司开始新一轮融资，每个单位包括一(1)股普通股和一股 (1)认股权证，以每股0.15美元的价格购买普通股，为期两(2)年。该公司售出了7843,332台。本次融资 于2021年1月5日结束。

后续的 融资以及此处未报告的一些较早的融资不包含附带的认股权证，或者如果它们的所有此类 认股权证都已过期或已行使。多年来，在不同的时间，作为 合同的一部分，或在和解协议中，都有针对服务的授权证。

截至申请日 ，不包括到期或已行使的认股权证，本公司已发行认股权证，以购买共计34,290,861股普通股。与这些协议相关的行权价格从0.005美元到2美元不等，条款从四个月到十(10)年不等。

2015年3月，公司董事会批准了一项决议，根据公司2012年员工董事股票计划，每季度向董事会独立董事支付现金、股权或期权 。这是通过 2018年7月6日的董事会决议撤销的，根据该决议，除非未来的董事会决议授权，否则所有季度董事会薪酬均应以现金支付。 9月21日的董事会决议。2020年，从2020年第四季度开始，将董事会薪酬更改为仅为 股本。

截至提交日期 ，公司已向其独立董事、员工和顾问发出期权协议，购买共计46,437,099股普通股，其中12,167,099股已归属，33,270,000股尚未归属。行使 价格从0.042美元到0.45美元不等，期限从五(5)年到十(10)年。

除上述协议外，除上述协议外，本公司所有普通股股份均不受未偿还期权或认股权证的约束。

持票人

截至提交申请之日，已发行普通股共有272,251,066股，登记在册的股东约为350人。

转接 代理和注册表

公司的转让代理是ClearTrust，LLC.，16540 Pointe Village Dr.，Suite205，FL，33558，电话：813235-4490.

分红 政策

公司从未对其普通股支付过任何现金股利，预计在可预见的未来也不会对其普通股 支付任何现金股利。该公司打算保留未来的收益，为其业务的持续运营和未来资本需求提供资金 。未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定，并将 取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至提交日期，目前已有 份全额赚取和既有期权协议，可根据本公司2012年员工董事股票计划购买总计12,167,099股普通股，并有其他协议可在未来5年或视情况授予 额外购买34,270,000股普通股的额外协议。(#**$$} =

该计划规定，可向公司及其附属公司的高级管理人员、员工、顾问或董事(“合格的 人员”)颁发奖励。本计划允许本公司董事会向合资格人士授予三种奖励(“奖励”) ：(A)股票增值权(“股票增值权”)；(B)股票期权(“股票 期权”)；及(C)股票奖励(“股票奖励”)。

股票 期权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予，可以是两种类型：(A)奖励股票 期权；(B)非限定股票期权。购股权项下的每股行权价由该计划的管理人 (其为整个董事会或仅由独立董事组成的指定委员会)决定；但条件是，该行权价不得低于购股权授予当日买方股票的公平市价， 受某些例外情况的限制。每项股票期权的期限由本计划的管理人确定，奖励股票 期权不得在奖励股票期权授予之日起10年以上行使。该计划规定，特定股票期权可以附加其他 条款和条件，这些条款和条件将在期权协议中提及。

如果期权持有人因死亡、残疾或其他原因以外的原因不再是符合资格的人，期权持有人 可以行使授予他或她的任何股票期权，只要该股票期权在终止之日是可行使的。 如果期权持有人因死亡或残疾而不再是符合资格的人，期权持有人或其 代表(视情况而定)可以行使授予他或她的任何股票期权期权持有人的所有未行使和未行使的股票期权将在 该人因原因而不再是合格人士的情况下被取消。

股票 增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的全部或部分股票期权一起授予 。独立授予的股票增值权只能在本计划管理人决定的时间或时间行使，并在 范围内行使。与任何股票期权的全部或部分 一起授予的股票增值权只能在与其相关的股票期权可行使的时间或时间范围内行使 。于行使股票增值权后，持有人将有权收取现金、买方 股份或两者兼有的金额，其总值等于买方股份于行使日期 的公平市值减去买方股份于授出日的公平市值的差额。

股票 奖励可根据本计划直接发放，但须遵守本计划管理员可能决定的条款、条件、绩效要求、限制、没收 条款、意外情况和限制。

在符合本计划规定的调整条件下，根据本计划可交付的普通股总数不得超过已发行普通股总数的15%。根据本计划可交付的普通股的最大股数应自动增加一个足以使本计划涵盖的普通股股数 等于当时已发行普通股总股数的15%的数量，假设 为此将所有按其条款(直接或间接)可转换为普通股的已发行证券转换为普通股 。根据股票期权可购买的普通股的每股行权价格应由本计划的管理人 确定；但条件是每股行权价格不得低于股票期权授予日每股公平市场价值(见 计划的定义)，或者如果股票期权的目的是作为激励股票 期权并授予持有10%的个人(根据计划的定义)的个人，则不低于该公平市场的110%的股份。 如果股票期权旨在作为激励股票 授予持有10%的个人(如本计划所定义)，则每股的行权价格不得低于该公平市场的110%(见 本计划)每项股票期权的期限应由本计划的管理人确定，但奖励股票期权 不得在授予奖励股票期权之日 后10年以上(如果个人为10%的持有者，则为5年)行使。

最近未注册证券的销售情况

以下 是本公司在2020年1月1日至备案日期间出售的未根据《证券法》注册的证券清单。

在上述交易中发行的证券是通过私募发行的，根据该法第4(2)节的条款以及D条例的规则 504和506，这些私募交易不受1933年证券法第5节(经修订)的登记 要求的约束。 在上述交易中发行的证券是与私募相关的发行的，这些私募不受1933年证券法第5节(经修订)的注册 要求。

第 项6.选定的财务数据

由于 是一家较小的申报公司，因此不需要提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。

前瞻性 陈述

本 年度报告包含与公司相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于公司 管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。在本报告中使用的 词语“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划” 和类似的表述与公司或其管理层有关，旨在识别前瞻性陈述。 这些陈述反映了管理层对公司未来事件的当前看法，可能会受到某些风险、 不确定性和假设的影响，其中包括：全面经济下滑；证券市场下滑； 对公司希望实施的拟议交易产生不利影响的联邦或州法律或法规；影响“细价股”证券交易的证券 和交易委员会法规；以及其他风险和 不确定性。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际 结果可能与本报告中描述的预期、估计或预期的结果大不相同。本注册声明中包含的附带信息 ，包括但不限于“管理层的 讨论和分析及运营计划-风险因素”标题下的信息，确定了可能对实际结果和绩效产生重大不利影响的其他重要因素。我们敦促您仔细考虑这些因素。可归因于该公司的所有前瞻性陈述 均受前述警示声明的明确限制。

业务 概述

Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)是一家专注于可再生能源、生物燃料和生物塑料技术领域新兴技术的科技公司。

2018年1月，该公司的技术专家开发了一种名为纤维素转糖或CTS 2.0的技术系统，并提交了专利申请。CTS 2.0是一种机械/化学干燥工艺，用于将纤维素材料转化为糖， 用于生物燃料行业。CTS 2.0几乎可以将任何纤维素材料-如草、木材、纸张、农业废物、庭院废物、林业产品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固体废物的纤维素部分-转化为糖，然后转化为生物燃料和生物塑料，而不需要使用酶或液体酸。CTS 2.0的碳足迹几乎为零，回收水和催化剂，不使用酶、昂贵的化学品或强酸。在商业规模上， 管理层希望能够以比任何竞争对手更低的成本生产乙醇，因为CTS 2.0流程 简单且高效，而且与玉米相比，它使用的原料成本较低。

新技术使得通过破产法第11章对公司进行财务重组是值得的。该公司于2018年10月22日自愿向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产法第11章。管理层抗争并消除了数百万美元的债务和争议债务，公司于2019年9月18日退出破产法第11章，同时保持包括 股东在内的所有阶层不受损害。在偿还了所有需要偿还的债务后，破产案件于2019年10月25日结案。未应用新的 开始会计，因为紧接计划确认之前的现有有表决权股份不少于新兴实体的有表决权股份的50% 。

公司完成了4个2020年7月推出了一代CTS 2.0原型系统，并于2020年晚些时候进行了升级。 升级了4发电原型系统目前正在进行测试，以优化工程 的各种参数，并扩大到商业规模的反应堆。

运营计划

公司的目标是将这项CTS 2.0技术开发成商业规模，然后寻求合资或收购 现有的生物能源和乙醇工厂来安装CTS技术。为了最大限度地减少对股东的稀释，公司将寻求 基于项目的融资，以建造(或收购和改造)或与现有乙醇生产商建立合资企业，利用其获得专利的CTS 2.0系统生产纤维素乙醇和木质素/生物塑料。使用CTS 2.0技术改造现有工厂可能比建造新工厂更快地实现商业化。一旦第一家工厂实现盈利，该公司打算在美国和国际上增加更多工厂 。

目前， 美国政府给予D3 RIN以激励用纤维素材料生产可再生燃料。D3RIN的价格波动很大，但截至本文提交申请时，在乙醇市场价格的基础上，每加仑乙醇的价格约为2.60美元。

公司相信其CTS 2.0流程能够以市场价格生产有利可图的乙醇，而D3 RIN应能产生可观的利润和现金流，足以支付公司的运营费用和偿债费用。

公司的战略包括使用其低成本、高纯度的木质素副产品来生产可生物降解的生物塑料。 公司还授权Vertimass工艺将乙醇(来自CTS 2.0工艺)转化为生物喷气燃料。与Vertimass的 许可协议是双方保密协议的主题

公司相信其管理层和顾问在从概念 到商业化的技术开发方面拥有丰富的经验。截至目前，该公司已创造了194,319美元的收入，但其核心业务尚未产生任何收入 。

资本 形成

从2019年12月至2020年3月，公司以每股0.05美元的价格向一名内部人士和一名前内部人士发行了6,500,000股股票，总收益为325,000美元。

从2020年5月到2021年1月5日，该公司发行了10,201,794股股票，每股价格从6.5美分到9美分不等。 收益为773,130美元。

从2020年7月10日到2020年底，共行使了6639,344份认股权证，收益为35万美元。

从2021年1月1日至提交申请之日，共行使了13,655,009份认股权证，收益为1,302,817美元。

自2021年1月20日至提交申请之日，该公司以每股0.25美元的价格发行了7，10万股股票，收益 1,775,000美元。

从2021年1月1日到提交申请之日，共行使了350,000份期权，收益为12,900美元。

从2020年1月1日至提交申请之日，公司共发行了956,130股普通股用于服务 ，价值84,430美元。

自2020年1月1日至备案之日，本公司共发行服务认股权证1,166,667份。使用Black-Scholes 资产定价模型，这些权证的估值为72,090美元。这些认股权证协议期限为一年，行使价 为每股0.15美元。

从2020年1月1日到提交申请之日，公司向员工、顾问、 和独立董事发放的期权总数(包括取消)为39,180,000份。剩余的既有期权数量为12,167,099个，行权价格从0.042美元到0.45美元不等，期限从五(5)年到十(10)年。在未来5年或CTS 2.0技术商业化或其他性能目标之后，授予31,770,000个选项。

购买股票证券

公司从未购买、也不拥有任何其他发行人的任何股权证券。

正在关注

公司自成立以来出现亏损，营运资金不足，可能无法筹集更多资金。截至2020年12月31日，公司营运资金短缺766,555美元，自成立以来累计亏损46,682,093美元 。本公司预计将因其持续的启动活动而产生重大额外亏损。 如财务报表附注2所披露，基于经常性运营亏损和需要获得额外融资以维持运营的需要，本公司作为持续经营企业的能力存在很大的疑问。 如财务报表附注2所披露，本公司是否有能力继续作为持续经营的企业 存在很大的疑问。本公司 能否继续经营取决于其是否有能力获得必要的融资以履行其义务 并在债务到期时偿还其债务，并从其运营中产生足够的收入来支付其运营费用。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的对比

在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认的收入为0美元，而2019年为60,000美元。

截至2020年12月31日的年度，公司的一般和行政费用从2019年的1,038,814美元增加到1,227,776美元，增幅为188,962美元 。这一增长主要是由于2020年价值876,291美元的非现金期权套餐，而2019年的非现金股票薪酬为294,846美元。

利息 在截至2020年12月31日的一年中，利息支出从2019年的0美元增加了190,192美元。这一增长是由于公司 决定因管理层原因而对拖欠的工资计息。

截至2020年12月31日的年度，本公司从债务清偿中获得的收益为0美元，而2019年的收益为2,125,250美元。 2019年的收益归因于第11章期间的债务注销。

在截至2020年12月31日的年度中，本公司衍生负债收益为0美元，而2019年的收益为656,533美元。2019年的收益归因于破产法第11章期间债务的取消。

研究和开发

公司承担所有已发生的研发费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 分别计入研发费用的金额为763,159美元和797,862美元。

减少是由于在COVID大流行期间节约了资源。

流动性 与资本资源

流动性

截至2020年12月31日，公司拥有286,579美元现金，截至2020年12月31日的股东权益总额为负3,336,764美元。 截至2019年12月31日，公司现金为110,630美元，截至2019年12月31日的股东权益总额为负3,331,809美元。截至2020年12月31日，债务总额(包括垫款、应付账款和其他应付票据)以及应付利息和或有负债为4,229,266美元，比2019年12月31日的3,941,395美元增加287,871美元。 这一增长主要归因于应付给相关方的利息和 SBA提供的工资保障计划贷款。剩余债务中的2,942,132美元已重新协商，从未来收入或未来利润中支付，否则 不会到期。

在截至2020年12月31日的财年中，公司运营费用从2019年的1,836,676美元增加到1,990,935美元，增幅为154,259美元 。这一增长主要可以归因于非现金期权费用的增加。

在截至2020年12月31日的财年中，公司的投资活动使用了206,315美元现金。这主要归因于用于购买机器设备的147,189美元和专利费用59,126美元。

在截至2020年12月31日的财年中，公司通过其融资活动总共获得了1,303,710美元的收入， 比截至2019年12月31日的财年的1,323,819美元减少了20,109美元。这一下降主要是由于新冠肺炎导致的融资整体放缓，但部分被66,330美元的薪资保障计划贷款所抵消。 行使认股权证的收益从2019年的0美元增加了350,000美元，但因发行股票减少了289,000美元和发行可转换债券的收益减少了100,000美元而被抵消。

资本 资源

在这次 ，公司的流动资金和资本资源是有限的。要继续为其运营提供资金，公司将需要 为当前和未来运营创造收入或获得额外融资。该公司预计需要大约1,000万美元来优化和扩展其CTS 2.0系统，以便商业上做好准备。该公司预计在融资后18个月左右达到此阶段。虽然部分资金已在2021年到位，但不能保证我们将获得所需的全部 额外资金。

截至申报日期 ，公司于2021年通过发行普通股和行使认股权证和期权筹集了3,001,467美元，此外，截至2020年底，通过定向增发筹集了10,692,293美元，以及通过债务或可转换票据筹集的资本 。但是，不能保证公司能够按公司可接受的条款筹集任何 额外资本。

无法在近期和/或长期内获得这笔资金将对本公司实施其业务运营计划的能力产生重大影响，并危及本公司的生存能力。在这种情况下，公司可能需要 重新评估和修改其运营。

权益

截至2020年12月31日 ，股东权益为负$(333664)。

截至2021年12月31日，已发行和已发行普通股共计241,721,947股。

没有已发行的优先股。

公司未支付任何股息。

关键会计政策

演示基础

随附的公司合并财务报表 是根据美国公认会计原则 编制的，包括公司控股的 子公司(如果有)的资产、负债、收入和费用，而目前没有任何子公司。

合并原则

公司的合并财务报表包括公司及其当时存在的子公司的账户，在 取消公司间账户和交易后。对本公司缺乏控制权但 有能力对经营和财务政策施加重大影响的业务实体的投资采用权益法核算。 本公司在该实体净收益或亏损中的比例计入综合收益表。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至呈报日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的呈报金额。 编制合并财务报表所固有的重大估计包括减值估计 可识别无形资产的评估和递延税项资产的估值拨备。估计是基于过去的经验 以及在这种情况下合理的其他考虑因素。实际结果可能与这些估计不同。

股票 薪酬

公司根据相关权威会计准则确认所有股票支付的成本。以股份为基础的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何报酬，该等股票或金融工具授予 接受者收购本公司普通股股份的权利。对于以股票为基础向员工支付的薪酬(仅包括根据下文所述的股票期权计划支付的奖励)，公司将根据ASC主题718“股票薪酬”(以前称为SFAS第123(R)号)的 条款对支付进行会计处理。根据ASC主题718、ASC主题 505“向非员工支付股权”或其他适用的权威指南，向顾问、服务提供商和其他非员工支付基于股份的付款

可转换 仪器

公司根据ASC 815“衍生产品和套期保值活动”对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立衍生工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对非违约的可转换工具(当我们已确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离 时)的会计处理如下：本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与 票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换 票据的折价。根据这些安排，债务折扣将在相关债务期限到其声明的赎回日期期间摊销。 违约的债券将按声明的违约美元金额入账，即使公司认为该等债券的全部或部分 存在争议。

衍生工具会计

公司目前没有债券。本公司在债券 可转换为的股票数量不固定的情况下发行债券。例如，当债券根据转换日期 的股票价格折价转换时。在这种情况下，可转换债券的嵌入转换期权从宿主 合同中分离出来，并按其公允价值记录。在对衍生品进行会计核算时，公司记录的负债代表转换功能的估计 现值(考虑到公司股票的历史波动性)，折扣代表与受益转换功能相关的计入利息 。然后，折价在债券有效期内摊销 ，衍生负债根据股价波动定期调整。转换时，任何剩余的 衍生负债将计入额外的实收资本。为了确定衍生负债，该公司使用 Black-Scholes模型计算历史波动率。

最近 会计声明

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明，这可能会对公司的会计和报告产生影响。 本公司相信，最近发布的生效日期为未来的会计公告和其他权威指引不会对其会计或报告产生影响，或者该等影响在实施时不会对其财务状况、经营业绩和现金流 产生重大影响。

季节性

公司的经营业绩不受季节性的影响。

通货膨胀率

公司的业务和经营业绩目前没有受到通货膨胀的任何实质性影响。

合同义务

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供此 信息。

表外安排 表内安排

公司没有任何表外安排对其财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供此项要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

下面列出的是本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表和Pragermetis，P.A.的报告。 以下是本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表 和Pragermetis，P.A.

联盟 BioEnergy Plus，Inc.

财务 报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

财务报表页的索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

联盟 BioEnergy Plus，Inc.

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Alliance BioEnergy Plus，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至 止年度的相关综合经营表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合 财务报表按照美国公认的会计 原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

正在关注

随附的 综合财务报表已按照美国公认的会计原则 编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。如合并财务报表附注2所述，本公司自成立以来未产生任何重大收入，自成立以来出现亏损。 截至2020年12月31日，本公司营运资金短缺765,555美元。截至2020年12月31日，公司累计亏损46,682,093美元。2018年10月22日，公司根据破产法第11章申请破产保护。2019年9月18日， 法官确认了公司的破产法第11章计划，2019年10月25日，破产案结案。该公司预计 将因其启动和商业化活动而蒙受重大额外损失和责任。除其他因素外，这些 因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。作为持续经营企业的持续经营取决于筹集额外资本和融资的能力，尽管不能保证成功。 管理层关于这些事项的计划也在随附的合并财务报表附注2中说明。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 ；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见， 我们不会通过传达下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

专利

关键 审核事项说明

如财务报表附注4所述，该公司在申请与其正在开发的技术相关的专利时，已将法律费用和申请费资本化。

我们的审计如何解决关键审计问题

为了 测试公司关于其专利的法律和申请费的资本化政策，我们的审核程序包括，其中包括核实专利申请和资本化的成本是需要资本化的有效成本 ，而不是研发费用的一部分。该公司向我们提供了，我们围绕获得专利和待开发产品将到位并产生收入时将获得的未来经济效益进行了分析 ，并执行了审计程序。

联盟 BioEnergy Plus，Inc.

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

联盟 BioEnergy Plus，Inc.

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

联盟 BioEnergy Plus，Inc.

合并 股东权益报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

联盟 BioEnergy Plus，Inc.

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

联盟 BioEnergy Plus，Inc.

合并财务报表附注

注 1-组织

Alliance BioEnergy Plus，Inc.(“本公司”)是一家专注于可再生能源、生物燃料和新技术领域新兴技术的科技公司。2018年1月，该公司的技术专家开发了一种名为纤维素转糖2.0或CTS 2.0的新技术系统 ，并提交了专利申请。100%拥有的CTS 2.0是一种机械/化学 干燥工艺，用于将纤维素材料转化为糖，用于生物燃料行业。CTS 2.0可以将任何纤维素 材料(如草、木材、纸张、农业废物、庭院废物、林业产品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固体废物中的纤维素部分)转化为糖和木质素，然后转化为生物燃料和生物塑料。 CTS 2.0系统可产生糖和未经化学处理的木质素以及其他副产品。然后，糖可以进一步转化为生物燃料，木质素可以转化为生物塑料。

新技术使得通过破产法第11章对公司进行财务重组是值得的。该公司于2018年10月22日自愿向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产法第11章。公司于2019年9月18日退出破产法第11章 ，同时保持包括股东在内的所有阶层不受损害。破产案于2019年10月25日结案。未应用重新开始会计，因为紧接计划确认之前的现有有表决权股份不少于新兴实体有表决权股份的50%。

公司的重点是将其全资拥有的CTS 2.0技术商业化。该公司目前正在与其4家公司合作^Th 一代原型，预计将拥有52021年发电半商业化规模系统。

运营计划

公司目前正在进行工程工作，将其100%拥有的CTS 2.0技术商业化。

公司的战略包括以下内容：

注 2-持续关注

随附的 综合财务报表是根据公认会计原则编制的， 该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营，并假设本公司将在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债 。本公司自成立以来未产生任何重大收入， 自成立以来出现亏损。截至2020年12月31日，公司营运资金缺口为765,555美元。截至2020年12月31日，公司累计亏损46,682,093美元。2018年10月22日，公司申请破产法第11章破产。 2019年9月18日，法官确认公司破产法第11章计划，2019年10月25日，破产案 结案。该公司预计将在其启动和商业化活动方面招致重大额外损失和负债 。本公司能否继续经营取决于其能否获得必要的融资 以履行其义务并在债务到期时偿还债务，并从其运营中产生足够的收入 以支付其运营费用。除其他因素外，这些因素使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。这些财务报表不包括与记录资产金额的可恢复性和分类 有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。不能 保证公司将继续经营下去。

管理层 认为，公司未来的成功取决于其实现盈利运营、从经营活动中产生现金 以及获得额外融资的能力。不能保证公司能够从运营中产生足够的 现金，出售额外的股票或借入额外的资金。公司无法获得额外的 现金可能会对其财务状况、经营结果以及继续生存的能力产生重大不利影响。 这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整

公司打算筹集更多资金，并继续进行工程工作，并扩大规模，以实现全面的商业规模 CTS 2.0模块单元。届时，为了最大限度地减少对股东的稀释，该公司将寻求基于项目的融资，以 建造(或收购和改造)或与现有乙醇生产商建立合资企业，利用其获得专利的CTS 2.0系统生产纤维素乙醇和木质素/生物塑料 。一旦第一家工厂实现盈利，公司打算在美国和国际上增加工厂 。

目前， 美国政府给予D3 RIN以激励用纤维素材料生产可再生燃料。D3RIN的价格波动很大，但截至本文提交申请时，在乙醇市场价格的基础上，每加仑乙醇的价格约为2.60美元。

公司相信其CTS 2.0流程能够以市场价格生产有利可图的乙醇，而D3 RIN应能产生可观的利润和现金流，足以支付公司的运营费用和偿债费用。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响.

新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的 旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“就地避难”，并造成了严重的 金融市场混乱。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们的客户、员工和供应链。鉴于我们提供的产品的关键性质， 我们的办公室和实验室在疫情期间一直开放。我们的业务可能受到新冠肺炎疫情影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法准确预测。由于员工(包括生病、缺勤或政府订单)、获得供应、资金和基本支持服务(如运输和运输)方面的挑战增加，我们可能会面临 额外的运营成本。即使在新冠肺炎 疫情消退之后，我们也可能会因为任何由此导致的经济衰退或 萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况的潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

注 3-重要会计政策摘要

演示基础

随附的公司合并财务报表 是根据美国公认会计原则 编制的，包括公司控制的控股子公司的资产、负债、收入和费用。 本公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则 编制的，其中包括公司控制的控股子公司的资产、负债、收入和费用。

合并原则

随附的 合并财务报表包括公司及其子公司的账户，在冲销了 个公司间账户和交易之后。对本公司缺乏控制权但有能力 对经营和财务政策施加重大影响的业务实体的投资采用权益法核算。所有材料 公司间交易和余额都在合并中取消。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至呈报日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的呈报金额。 编制合并财务报表所固有的重大估计包括减值估计 可识别无形资产的评估和递延税项资产的估值拨备。估计是基于过去的经验 以及在这种情况下合理的其他考虑因素。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

所有 在购买之日到期日不超过三个月的高流动性投资均被视为现金等价物。

股票 薪酬

公司根据相关权威会计准则确认所有股票支付的成本。以股份为基础的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何报酬，该等股票或金融工具授予 接受者收购本公司普通股股份的权利。对于以股票为基础向员工支付的薪酬(仅包括根据下文所述的股票期权计划支付的奖励)，公司将根据ASC主题718“股票薪酬”(以前称为SFAS第123(R)号)的 条款对支付进行会计处理。向顾问、服务提供商和其他非员工支付的基于股份的付款 根据ASC主题718、ASC主题505“向非员工支付的权益 ”或其他适用的权威指南入账。

基于股票的薪酬评估方法

以股票为基础的 普通股发行补偿是参照股票在发行日 的估值计算的，费用确认为补偿收入。与员工 授予非员工的期权和认股权证相关的基于股票的薪酬支出被确认为赚取的股票期权和认股权证。授予的 股票期权或认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，费用 在接受服务的期限或 期权或认股权证的有效期中较短的时间内以直线方式确认。员工购股权和类似工具的授予日公允价值是根据相关普通股在计量日的公允价值(根据该等权益工具的独特 特征进行调整)，使用Black-Scholes 期权定价模型，使用下表所述假设估算的。普通股 的公允价值由当时的收盘价确定。预期波动率基于公司收盘日每股市场价格的历史波动率 。期权和权证的预期期限基于期权的有效期，使用的无风险利率 基于美国国债每日收益率曲线利率。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内为服务发放的 股票薪酬在发行日期 计价。在计算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内发行的基于权证的 股票薪酬的Black-Scholes期权定价模型时，使用了以下假设：

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的 使用年限内按直线计提的，一般为5至10年。增加和改进的支出被资本化；维修和 维护费用在发生时计入。

专利 大写

如果 某一产品目前正在研发中，且目前尚未批准上市，则与专利申请相关的成本通常应在损益表中支出，因为该资产未来的经济效益 存在不确定性。相反，如果产品被批准上市(最终产品乙醇就是这种情况)，或者如果未来的经济效益是可能的，或者如果公司有未来的替代用途，那么这些专利成本可以资本化 并在专利的预期寿命内摊销。由于该公司的主要最终产品是广泛使用的糖转化为乙醇 ，因此该公司已确定将与其CTS 工艺相关的专利成本资本化是合理的。

研究和开发

公司承担所有已发生的研发费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用分别为763,159美元和797,862美元。

收入 确认

公司遵循FASB ASC 605“收入确认”，并在实现或可变现并赚取收入时确认收入。 公司的收入将主要来自合资企业、特许权使用费，并最终来自公司所有的工厂。 然而，到目前为止，还没有通过这些收入流进行销售。当满足以下所有标准时，公司认为已实现或可实现的收入和 所赚取的收入：

可转换 仪器

公司根据ASC 815“衍生产品和套期保值活动”对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算如下(当我们确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)：本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时记录债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值对可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下：本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

衍生工具会计

公司在债券可以转换成的股票数量不固定的情况下发行债券。例如，当 债券根据转换日期的股票价格以市价折价转换时。在这种情况下，可转换债券的嵌入 转换期权从宿主合同中分离出来，并按其公允价值记录。在衍生品会计 中，考虑到公司股票的历史波动性，公司记录了代表转换功能的估计现值的负债，以及代表与有益的转换功能相关的推定利息的折扣 。然后，折价在债券有效期内摊销，衍生负债根据股价波动定期调整 。在转换时，任何剩余的衍生负债将计入额外的 实收资本。为了确定衍生品负债，公司使用Black-Scholes模型计算历史波动率 。

普通 股票认购权证和其他衍生金融工具

公司将需要实物结算或净股份结算的任何合同归类为权益，或为其提供 选择公司自有股票的净现金结算(实物结算或净股份结算)，条件是 此类合同按ASC 815-40定义的自己的股票编制索引(“实体自有股权合同”)。 公司将任何需要净现金结算的合同归类为资产或负债(包括要求净现金结算)。 本公司将任何需要净现金结算的合同归类为资产或负债(包括要求净现金结算)。 公司将需要净现金结算的任何合同归类为资产或负债(包括要求净现金结算 现金净额)。 公司将其归类为资产或负债该事件不在本公司控制范围之内)，或者让交易对手 可以选择现金净额结算或股票结算(实物结算或净股票结算)。本公司在每个报告日期评估其普通股认购权证和其他独立衍生品的 分类，以确定是否需要 改变资产和负债之间的分类。

合并子公司中的非控股 权益

随附的 合并财务报表包括Alliance BioEnergy Plus，Inc.以及 该公司有能力通过投票权或投票权以外的方式控制的子公司的账户。对于这些子公司， 本公司在合并财务报表中记录了100%的收入、费用、现金流、资产和负债。 对于本公司控股但持股比例低于100%的子公司，在合并损益表中计入非控制性权益，以反映非控制性权益在净收益(亏损)中的份额，并在合并资产负债表中计入非控制性权益，以反映非控制性权益在子公司净资产中的份额。

对非合并附属公司的投资

非合并联属公司的投资 根据所有权水平和/或本公司对被投资方的运营和财务政策施加重大影响的能力，采用权益法或成本法入账。 采用权益法时，投资按原始成本入账，并定期进行调整，以确认公司在投资之日后按比例应占被投资人净收益或亏损的比例 。当按权益法计入投资净亏损 超过账面金额时，投资余额减为零，不计提额外的 亏损。如果实体随后 报告净收益，并且本公司在该净收益中的份额超过了权益法暂停期间未确认的净亏损份额，本公司将恢复权益法下的投资会计。只有在有明确证据表明发生了非临时性的价值下降 时，才会减记投资。本公司至少每年监测其投资的减值情况，如果根据定性和定量的 信息确定需要计入减值费用，则会对账面价值进行适当的 减值。截至本文件提交之日，公司对非合并关联公司没有任何投资。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回，就会审查长期资产 的减值情况。如果事件或环境变化表明某一资产组的账面价值可能无法收回，则本公司将该资产组的账面价值与该资产组预期产生的未贴现现金流量净额(不包括利息成本)及其最终处置进行比较。 本公司将该资产组的账面价值与该资产组预期产生的未贴现净现金流量(不包括利息成本)及其最终处置进行比较。如果未贴现现金流量之和小于 账面价值，则应确认的减值以该资产组的账面金额超过 该资产组的公允价值的金额计量。待处置资产按账面价值或公允价值中较低者报告，减去 出售成本。

所得税 税

公司根据ASC主题740“所得税”使用资产负债法核算所得税。 根据这种方法，所得税费用确认为：(I)本年度应付或可退还的税款和 (Ii)因实体的财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异的递延税收后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年度对应纳税所得额适用 。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括 颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据可获得的正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

ASC 主题740.10.30阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理 ，并规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的 纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。ASC主题740.10.40提供有关取消识别、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司在所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况 。

每股普通股利润 (亏损)：

基本 每股盈利(亏损)金额是使用每个 报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股亏损是使用普通股的加权平均数加上未偿还期权和认股权证等证券的潜在稀释效应来计算的。潜在普通股的计算已使用库存股方法进行 。认股权证和期权在提交的所有期间都是反摊薄的。当报告净亏损时， 稀释后每股净亏损金额和基本每股净亏损金额相同，潜在普通股的影响是反稀释的。

公允价值计量

公司采纳了ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定，该条款将公允价值定义为许多会计声明中使用的公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。

若干金融工具、应付关联方款项、应付账款及应计费用的估计公允价值 按历史成本法列账，由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司确认衍生负债公允价值变动收益分别为0美元和656,533美元。 截至2020年12月31日，本公司未确认根据美国会计准则825-10要求在资产负债表上按公允价值列报的任何资产或负债 。

最近 会计声明

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明，这可能会对公司的会计和报告产生影响。 本公司相信，最近发布的生效日期为未来的会计公告和其他权威指引不会对其会计或报告产生影响，或者该等影响在实施时不会对其财务状况、经营业绩和现金流 产生重大影响。

注 4-资产

专利

公司的技术已经申请了两项专利，还申请了国际专利。公司已将法律和申请费资本化 ，金额为138,016美元。

附注 5-债务

每笔债务的详细信息 ，包括2018年或2019年已偿还或重新协商的债务，如下所示。

可转换债券关联方

2019年3月12日，本公司与Edmund J Burke签订了总额为25,000美元的可转换本票。该票据将于2021年3月12日到期，不收取利息。在2019年9月18日之后的五年内未支付的，它将被解除。根据票据持有人的选择权，票据可以0.025美元/股的价格转换为普通股。2021年1月22日，埃德蒙·伯克选择 将本票据转换为普通股。

2019年3月12日，公司与Chris Jemapete签订了总额为25,000美元的可转换本票。该票据将于2021年3月12日到期，不收取利息。在2019年9月18日之后的五年内未支付的，它将被解除。根据票据持有人的选择权，票据可以0.025美元/股的价格转换为普通股。2020年8月5日，Chris Jemapete选择 将票据转换为普通股。

2019年3月12日，本公司与AES Capital Partners，LP签订了一份可转换本票，总额为50,000美元。 该票据将于2021年3月12日到期，利息为15%。在2019年9月18日之后的五年内未支付的票据将被清偿。 根据票据持有人的选择权，票据可以0.025美元/股的价格转换为普通股。转换后，所有利息将被免除 。2021年1月22日，AES Capital Partners，LP决定将本票据转换为普通股。

工资支票 保护计划SBA贷款

2020年5月，公司根据薪资保障计划(“PPP贷款”)获得了一笔66,330美元的贷款。 这笔贷款按1%的利率计息，原到期日为两年，经公司和SBA双方同意可延长至五年。PPP贷款包含与付款违约、违反陈述和保修等相关的惯例违约事件 。

根据贷款条款，部分或全部贷款可免除，前提是贷款收益用于支付指定24周期间符合条件的 工资、租金和水电费。付款将推迟，直到SBA确定要免除的金额 。该公司使用PPP贷款收益的方式将使其具备可免除贷款的资格 。然而，不能保证全部或部分购买力平价贷款将被免除。截至2020年12月31日，此PPP 贷款余额为66,330美元，已在应付票据中归类为长期负债。

应付票据 -第11章结算

2018年7月18日，公司前主计长Dennis Lenaburg在15巡回法院起诉公司，要求其赔偿2694577美元外加认股权证 佛罗里达州棕榈滩县的司法巡回法庭。当公司于2018年10月22日进入破产法第11章时，该诉讼被转移到破产 法院。该公司于2018年11月16日在佛罗里达州南区破产法院对Lenaburg提起诉讼。破产法官下令进行调解，并达成和解，在计划确认后向Lenaburg支付了13,650美元，并从确认后3年的净利润中支付了50,000美元的索赔，外加150万份普通股认股权证，执行价为每股0.3美元，有效期为10年。50,000美元 将于2022年9月18日到期。

票据 应付关联方

2016年7月，公司在收购AMG能源集团剩余49%股份的同时，发行了六(6)张应付关联方的短期票据。这些票据价值2,002,126美元，应计利息年利率为6% (6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据累计利息分别为278,794.68美元和176,460美元 。所有这些票据都是2017年8月4日到期的，然后都违约了。然而，这些票据是由关联方持有的 ，但有一项谅解，即这些票据在公司开始盈利之前不会支付。本公司在其破产法第11章诉讼中重新协商了其中一些票据，而其他票据未能提交索赔，并在法院于2019年9月18日批准本公司破产法第11章计划的 确认令后被解除。根据计划 确认，重新协商的金额将全部从未来净利润的50%中支付，并在计划 生效日期(2019年9月18日)五年后支付至未支付的程度。这些金额是：1)Mark Koch$240,990，外加公司首次公布的季度净利润 12个月内未偿还部分的6%利息；2)动画家庭电影$579,942从公司 净利润外加6%利息中提取；3)史蒂文·邓克尔，CTWC&Wellington Asset Holdings，150万美元外加6%的权益，一旦公司第一家工厂的季度EBITDA为正，或根据其选择，可以将其转换为对公司第一家工厂的股权投资，以总建造成本的百分比衡量，但须遵守该工厂的最低股权为1.25% 。

2018年2月28日，公司与Steven Sadaka签订了一笔短期贷款，本金余额100,000美元到期， 于2018年5月1日到期。票据不计息，但本公司提供2,000,000股诱因股份以担保票据 。这些诱因股票的价值为8.4万美元，将在票据有效期内摊销。票据到期日 延长至2018年7月1日。如果票据到期时没有偿还，那么将有额外的500万股普通股 到期。该票据在本公司根据破产法第11章进行的程序中进行了重新谈判，根据计划确认，同意从未来的毛收入中支付100,000美元，以全额支付该票据，不再发行额外的股票。

2018年5月15日，公司与Christopher Jemapete签订了一笔短期贷款，本金余额50,000美元，于2019年5月16日到期 。该票据的利率为5%，外加公司发行了125万股诱因股票以确保 票据以及100万份执行价为0.10美元、有效期为5年的权证。这些诱因股票的估值为36,250美元，并将在票据有效期内摊销；认股权证的价值为24,449美元。2018年8月25日，本说明 进行了重组，以删除认股权证。截至2018年6月30日，这张票据的应计利息为315美元。该票据在公司第11章程序中重新协商 ，根据计划确认，同意从未来毛收入中支付50,315.07美元 。

2018年5月15日，公司与Pamela Jemapete签订了一笔短期贷款，本金余额为50,000美元，于2019年5月16日到期应付 。票据的利率为5%，外加公司发行了125万股诱因股票以确保票据的安全 以及100万份认股权证，执行价为0.10美元，有效期为5年。这些诱因股票的价值为36,250美元 ，并将在票据有效期内摊销；认股权证的价值为24,449美元。2018年8月25日，本票据进行了重组 以删除认股权证。截至2018年6月30日，这张票据的应计利息为315美元。该票据是在公司的第11章程序中重新协商的，根据计划确认，同意从未来的毛收入中支付50,315.07美元。

应付票据 -其他

2016年7月，公司在收购AMG能源集团剩余49%股份的同时，发行了一份应付给第三方的短期票据。票据本金余额为96,570美元，应计利息年利率为6% (6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据累计利息分别为14,382.2美元和8,588美元 。这笔票据本应于2017年8月4日到期，但当时已违约。本公司在其破产法第11章程序中重新协商了这张票据，根据计划确认，现在96,570美元将从与上述票据相同的未来 净利润的50%中无息支付，或者在2019年9月18日之后的五年内清偿至未支付的程度。

2017年11月，公司与Lucas Hoppel签订可转换债券，本金余额143,000美元到期， 应于2018年5月30日支付。票据有8%的一次性利息费用、43,000美元的原始发行折扣和35%的转换 折扣，根据持有人的选择，在180天后的前25个交易日内全部或部分转换为最低交易价。此外，公司还提供了50万股奖励股票来担保票据，如果公司股价下跌，可能需要在票据发行6个月的周年纪念日提供额外的 股。这些诱因股票的估值为39,500美元，并在票据有效期内摊销。票据可以在第一个 90天内偿还，无需支付预付款罚金。此后，票据将产生当时未偿还本金和到期利息的120%提前还款罚金。2018年5月，该公司支付了两笔本金，共计4万美元。票据于2018年6月1日违约，并在违约事件之前发生了40% 未偿还余额的罚款。2018年8月30日，Hoppel在圣地亚哥中心区加利福尼亚州高级法院起诉该公司。2018年10月22日，当该公司 向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产法第11章保护时，该案被搁置。双方进行了谈判，并就本票据和随后的票据达成了和解，并确认作为计划确认令的一部分，Hoppel将从公司未来毛收入的5%中获得总计10万美元的赔偿。

2018年2月，公司与Lucas Hoppel签订了可转换债券，本金余额165,000美元到期， 应于2018年9月21日支付。票据有8%的一次性利息费用、15,000美元的原始发行折扣和40%的转换 折扣，根据持有人的选择，在180天后的前25个交易日内全部或部分转换为最低交易价。此外，公司还提供了500,000股诱因股票以确保票据的安全。这些诱因股票的估值为14,500美元，并在票据有效期内摊销。票据可以在第一个 90天内偿还，无需支付预付款罚金。此后，票据将产生当时未偿还本金和到期利息的120%提前还款罚金。票据 于2018年6月1日通过与另一张Note to Hoppel的交叉违约条款违约，并在紧接违约事件之前发生了40%的未偿还余额的罚款 。2018年8月30日，Hoppel在圣地亚哥中心区加利福尼亚州高级法院 起诉该公司。2018年10月22日，当该公司向佛罗里达州南区的美国破产法院申请破产法第11章保护时，该案被搁置。双方进行了谈判，并就本票据和之前的票据达成和解 ，并作为计划确认订单的一部分确认，Hoppel将从公司未来毛收入的5%中获得总计100,000美元的 美元，以结算这两笔票据。

2019年3月27日，本公司与Partiz and Company，P.A.签订了一项协议，一旦破产法院接受本公司的重组计划，其债务将从未来的毛收入中减少32,000美元 至20,000美元。 该计划于2019年9月18日得到法院的确认。

可转换 债券关联方

2018年11月8日，本公司与Edmund J Burke签订了总额为175,000美元的可转换本票。 不收取利息，从公司净利润的20%中支付。该票据可以每股0.005美元的价格转换为普通股。 转换后，伯克将获得额外的4,450,148份认股权证，执行价为每股0.005美元，将于2023年11月8日到期。 此外，伯克的4,450,148股普通股也被取消。2021年1月22日，埃德蒙·伯克选择 将本票据转换为普通股。

2018年11月8日，本公司与Steven Sadaka签订了总额为24,000美元的可转换本票。没有 利息，从公司净利润的2.5%中支付。该票据可按每股0.005美元的价格转换为普通股。 转换后，佐达卡将额外获得100万份认股权证，执行价为每股0.005美元，将于2023年11月8日到期。此外，还取消了100万股佐达卡的普通股。2021年1月15日，Steven Sadaka选择 将本票据转换为普通股。

2018年11月8日，本公司与Annie Bindler签订了总额为2,500美元的可转换本票。没有 利息，从公司净利润的0.5%中支付。该票据可按每股0.005美元的价格转换为普通股。 转换后，安妮·宾德勒将获得额外的100,000份认股权证，执行价为每股0.005美元，将于2023年11月8日到期。此外，安妮·宾德勒(Annie Bindler)的10万股普通股被注销。2021年1月13日，安妮·宾德勒(Annie Bindler)选择 将本票据转换为普通股。

2018年11月8日，公司与Zac Bindler签订了总额为2,500美元的可转换本票。无利息， 从公司净利润的0.5%中支付。该票据可按每股0.05美元的价格转换为普通股。转换后，扎克·宾德勒将额外获得100,000份认股权证，执行价为每股0.005美元，将于2023年11月8日到期。此外，扎克·宾德勒的10万股普通股被注销。2021年1月13日，扎克·宾德勒选择将本票据转换为普通股。

以上注释中显示的所有债务摘要如下：

2019年汇总图表中长期可转换债券项下列出的100,000美元 为截至2020年底的短期金额。

截至2020年12月31日到期的3,133,462美元中，1,820,630美元将从未来收入中支出，917,502美元将从未来利润中支出， 总计2,738,132美元。其中2,417,502美元将在2024年9月18日之前清偿，也就是公司退出破产法第11章5年后。SBA可以免除66,330美元。不会清偿或免除的剩余债务和截至本申请日期尚未转换的债务为170,000美元，其中包括从未来收入中支付给其他公司的120,000美元 和50,000美元的破产法第11章和解协议。

附注 6-股东权益

本公司有权发行的 总股本为5.1亿股，其中5亿股被指定为面值0.001美元的普通股(“普通股”)，其中1,000万股被指定为面值0.001美元的优先股(“优先股”)。截至2020年12月31日，公司有241,721,947股普通股已发行和流通 ，没有发行优先股。普通股持有者有权在所有股东大会上为包括选举董事在内的所有目的的每股股份投一票 。普通股 没有累计投票权。任何类别股票的持有人均无权作为权利 认购或购买或收取任何新发行或额外发行的任何类别股票的任何部分，或可转换为任何类别股票的证券 (不论现已获授权或此后以现金方式发行)，代价 金钱以外，或以股息方式 。公司尚未为其 任何授权优先股指定任何权利、优惠和特权。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了总计1,936,450股服务普通股，价值 68,472美元。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司共发行了2,425,000份服务认股权证。使用Black-Scholes资产定价模型 ，这些权证的估值为120,084美元。这些认股权证协议的期限为五年，行使价格为每股0.05美元 。

在截至2019年12月31日的年度中，有500,000份认股权证到期。

在截至2019年12月31日的一年中，本公司向管理层和董事共发行了57,800,000股普通股。 这些普通股的价值为289,000美元。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过私募 以934,819美元的价格发行了总计19436385股普通股以换取现金。

在截至2019年12月31日的年度，本公司发行了总计10万股普通股作为债务。这些产品的价值为5000美元。

在截至2019年12月31日的年度中，公司根据员工股票期权计划共发行了8,900,000份期权。这些 价值220,299美元。该公司还取消了根据员工股票期权计划发行的49,275,157份期权。

在截至2019年12月31日的一年中，根据破产法第11章和解协议，公司共发行了8,500,000份权证。 使用Black-Scholes资产定价模型，这些权证总额为212,853美元。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司共发行了733,130股服务普通股，价值 $37,500。

于截至2020年12月31日的年度内，本公司并无就服务发出任何认股权证。

在截至2020年12月31日的年度内，以5.3美分的平均价格行使了6,639,344份认股权证，总收益为350,000美元。

在截至2020年12月31日的年度中，共有9,155,656份认股权证和期权到期。

在截至2020年12月31日的年度中，使用无现金行权条款行使了500,000份员工股票期权，获得了277,778股股票。

在截至2020年12月31日的一年中，公司发行了13,558,462股普通股，现金金额为887,380美元。

在截至2020年12月31日的一年中，在破产法第11章期间向关联方发行的25,000美元可转换票据转换为1,000,000股 普通股。

在截至2020年12月31日的年度，本公司根据其员工和董事股票期权计划发行了期权，购买 总计11,000,000股普通股，期限为5至10年，行使价从0.042美元至 0.1美元不等。按照布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)的资产定价模型，这些协议的价值为876,291美元。另外还发行了10,550,000份未授予的 期权。

基于股票的 奖励

截至2020年12月31日的2012年度员工持股计划下的股票 期权活动如下：

截至2020年12月31日的年度权证 活动如下：

附注 7-所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，美国法定税率为21%的所得税优惠与公司的有效税率 对帐如下：

所得税暂定(优惠) 汇总如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，导致公司递延纳税净负债的暂时性差异造成的 税收影响如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司约有41,878,363美元和39,697,236美元的联邦净营业亏损结转 (“NOL”)，用于抵消2033年开始到期的未来几年的应税收入(如果有的话)。如果法规确定的所有权变更超过50%，则NOL的使用 可能受到《国内收入法典》第382节的限制。 根据法规的规定，所有权变更超过50%的情况下，NOL的使用可能受到《国内收入法典》第382节的限制。

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生 。管理层在进行此评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。根据评估，管理层已为每个期间与NOL相关的整个递延税项资产建立了全额估值津贴 ，因为很可能无法实现所有递延税项资产。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大修改 。变化包括但不限于，从2017年12月31日开始的 纳税年度，联邦公司税率从35%降至21%，美国国际税收从全球税制过渡到地区税制，以及对当然视为汇回的外国收入征收一次性过渡税。本公司已根据税法和现有指南估算其 所得税拨备。

公司提交美国联邦和佛罗里达州纳税申报单，从截至2012年12月31日的年度开始接受税务机关的审计。本公司的政策是将税收及相关利息和罚款的评估(如果有的话)归类为 税费。

附注 8-承付款和或有事项

诉讼

公司在正常业务过程中不时受到诉讼、索赔和诉讼的影响。

2018年6月21日，Power Up Lending Group Ltd.在纽约东区美国地区法院起诉该公司及其四名经理、前经理和董事。由于 Power Up未能在法院规定的最后期限内提交针对公司的破产法第11章案件中的索赔，针对公司的诉讼被撤销。在2019年9月18日计划确认后，破产法院解除了索赔 。Power Up继续对个人提起侵权诉讼。 D&O保险公司已同意在此案中承保首席执行官本·斯莱格、首席财务官安东尼·桑特利以及前财务总监丹尼斯·勒纳伯格 。管理层认为该投诉是无关紧要的，并已提出驳回动议，截至提交本申请之日，该动议正在法院待决 。

租契

公司于2019年11月1日将其办公场所合并为一个地点，目前在佛罗里达州棕榈滩花园租赁办公和实验室空间，在公司综合资产负债表中被归类为经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债 。对于超过12个月的租约，ROU资产和租赁负债是根据起租日租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认的。租赁期 为二十四(24)个月，从2019年11月1日至2021年10月31日。延期一年至2022年10月31日 年租由每年八万四千一百元起，每年增加百分之三。租户还需要支付运营成本 ，估计每月3,084美元。经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认， 包括在一般和管理费用中。

ASC 842从2019年1月1日起对我们生效。此次采用对我们的合并资产负债表产生了实质性影响，但 没有对我们的合并损益表产生实质性影响。最重要的影响是确认运营租赁的ROU资产 和租赁负债。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金 分别为78,825美元和62,239美元。

公司在其综合资产负债表中确认了以下与租赁相关的内容：

截至2020年12月31日 ，租赁物业未来的最低租金总额如下：

注 9-关联方交易

相关 交易记录

公司遵循FASB ASC副标题850-10，关联方披露，以识别关联方并披露关联方交易 。根据ASC 850-10-20的规定，关联方包括：a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的 实体，在没有根据第825-10-15节的公允价值 选项部分选择公允价值期权的情况下，由投资实体以权益法核算；c)以员工利益为目的的信托 ，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托； F)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的独立利益，公司可能与之打交道的其他方；以及g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权权益的其他方 ，并能够显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方完全

公司的 高级管理人员和董事还参与其他业务活动，并可能在未来参与其他 业务机会。如果有特定的商业机会可用，这些人在选择 公司和他们的其他商业利益时可能会面临冲突。公司尚未制定解决此类冲突的政策。

注 10-后续事件

自财务报表发布之日起， 公司对后续事件进行了评估。根据此评估， 公司确定了以下后续事件：

从 到2020年12月31日，该公司发行了123,000股普通股，用于服务，价值21,930美元，以及100,000股 普通股，用于未来服务，价值25,000美元。

此后 至2020年12月31日，该公司发行了1,166,667份认股权证，要求服务以每股15美分的价格收购股票。使用Black-Scholes 定价模型，这些产品的价值为72,090美元。

此后 至2020年12月31日，该公司通过非公开发行筹集了1,935,750美元，发行了9,243,332股股票。

随后 截至2020年12月31日，13,455,009份权证以每股0.10美元的平均价格执行，总收益为1,302,817美元。

随后 至2020年12月31日，9,913,334份认股权证到期。

随后 到2020年12月31日，使用无现金行权条款行使了200,000名员工的股票期权，获得了177,778股。

随后 到2020年12月31日，有350,000名员工行使了股票期权。

从 到2020年12月31日，没有员工股票期权到期。

此后 至2020年12月31日，公司发放了20,530,000份员工股票期权，其中10,000份已授予。未授予其他选项 。

此后 至2020年12月31日，授予10,000名员工股票期权。

随后 至2020年12月31日，在破产法第11章期间向关联方发行的274,000美元可转换票据和在第11章期间向非关联方发行的5,000美元可转换票据 分别转换为6980,000股和100,000股普通股。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

公司将其于2021年2月17日提交的当前8-K表格合并为参考报告，该报告详细说明了公司 独立注册会计师事务所的变更。本公司与其独立注册会计师事务所 之间没有分歧。

第 9A项。控制和程序

评估 披露控制和程序

我们维护信息披露 控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条规定)。披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15(E)的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与和监督下，对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 截至2020年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据并截至本次评估日期，我们的首席执行官 和首席财务官认定，由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序 无效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。本公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的流程 。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，公司利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。在对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，本公司确定存在构成重大弱点的控制缺陷，如下所述 。

因此， 公司得出结论认为，这些控制缺陷导致公司的内部控制无法及时防止或发现 年度或中期财务报表的重大错报。

由于上述重大缺陷，管理层得出结论认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架》 中确立的标准，截至2020年12月31日，本公司未对财务报告保持有效的内部控制 。

我们打算在可行的情况下尽快解决上述重大缺陷，但我们不能保证能够做到这一点。设计 并实施有效的信息披露控制和程序是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源来维护充分满足我们报告义务的财务 报告系统。我们已经采取和计划采取的补救措施 可能无法完全解决我们已发现的重大弱点，未来可能会发现我们的披露控制和 程序中的重大弱点。如果我们发现此类情况，我们打算在可行的情况下尽快采取补救措施。 我们承诺根据需要采取适当的补救措施。

所有内部控制 系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制变更

在我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估时发现，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这发生在我们的第四财季 财务报告内部控制已经或很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

本 年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的证明报告。根据证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要公司的注册会计师事务所 进行认证，该临时规则允许公司在本 年度报告中仅提供管理层的报告。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事、 高管和重要员工

下表列出了有关本公司董事和高管的信息。除了这些 人员之外，没有重要的员工。

本杰明 斯雷格于2016年10月出任董事，2017年4月1日出任首席技术官，2018年7月6日出任首席执行官，2019年2月26日出任董事长 。Slager先生是一位经验丰富的商业专业人士，在公司融资、风险投资和创业方面拥有丰富的经验。他在创办、开发和销售高科技公司方面拥有公认的记录。他是CTS 2.0技术的发明者 。

Slager先生的职业生涯始于1987年，当时他在荷兰乌得勒支的一家风险投资公司NesBic Holding BV担任金融分析师。 他还在阿姆斯特丹的欧洲期权交易所(European Options Exchange)担任做市商，同时在阿姆斯特丹的International Option Investment BV工作。1990年，斯莱格在乌得勒支的NesBic Holding BV担任销售工程师和国际销售总监期间，将重点转向销售和营销。1993年，斯莱格在德国埃尔福特与他人共同创立Microidentt Group AG，开始了长达19年的企业家和公司首席执行官职业生涯。Microidentt的核心业务重点是全球智能卡、智能卡相关产品和行业识别应答器的制造、开发、营销和销售。

Slager先生于1985年在荷兰希尔弗苏姆化学工程技术学院获得化学工程理学学士学位。1987年，他还获得了奈仁罗德工商管理大学的工商管理学位 。公司董事会认定，斯莱格先生完全有资格担任高级管理层和董事会成员。他不是任何其他上市公司的董事。

安东尼 桑特利二世于2018年5月4日出任董事，2018年5月11日出任审计委员会主席，2018年10月20日出任首席运营官 ，2020年2月1日出任首席财务官。他的金融专业知识，加上他重组和建立公司的经验，是他被选为董事会成员和高级管理人员的原因。桑特利博士担任基金经理达20年之久，担任AES Capital的创始人兼首席执行官。AES Capital是一家风险投资和对冲基金混合管理公司。桑特利博士 是一位企业家，他创办、帮助融资或扭亏为盈，创办了各种私营公司和微型市值上市公司 ，专注于采矿、能源和替代能源领域。他曾在多家私营和微型公司担任高级管理和董事会职位，尽管他在过去五年中没有在任何其他上市公司的董事会任职。他 之前受雇于安徒生咨询公司(现在称为埃森哲)，在进入研究生院之前晋升为高级管理系统顾问 。

桑特利博士在乔治梅森大学获得经济学硕士和博士学位，在纽约大学攻读经济学和金融学研究生课程，并在康奈尔大学获得工业工程学士学位。在创立AES Capital之前，他曾在联合学院(Union College)和乔治梅森大学(George Mason University)教授经济学和金融学。他不是任何其他上市公司的董事。

查尔斯·F·希尔斯(Charles F Sills)于2015年7月成为公司董事。希尔斯先生自2014年以来一直在国防领导论坛工作，担任国防签约峰会的国家项目主任。他在规划和指导国际工业、基础设施、环境和能源倡议方面拥有丰富的经验，曾担任多瑙河特别工作组成员，多瑙河流域环境恢复项目由世界银行、欧洲复兴开发银行和联合国开发计划署领导，涉及从奥地利到摩尔多瓦的13个国家。他还曾在日美中东欧社会经济发展联合基金、赫尔辛基委员会专注于波罗的海环境清理、加里宁格勒防务转型倡议以及非政府组织派往北美自由贸易协定的代表团任职，在那里他帮助起草了《环境补充协议》 。Sills先生负责为史密森研究所在巴西亚马逊地区的生物多样性保护/癌症治疗研究项目、国际科学工会理事会组织的萨萨里撒丁岛臭氧消耗研讨会以及总统可持续发展委员会赞助的白宫总统奖项目 获得重大资金支持。他不是任何其他上市公司的董事。

希尔斯先生自20世纪80年代以来一直从事可再生能源领域，当时他领导马丁·玛丽埃塔航空航天公司(现在的洛克希德·马丁公司)团队赢得了合同，并根据美国和沙特阿拉伯政府共同资助的试点计划安装了世界上最大的(当时)太阳能光伏发电装置 ；研究并撰写了一份关于可再生能源技术和商业化机会的全球调查 ；并在国会作证，证明需要积极的美国目前，他在国防与安全咨询委员会和美国可再生能源理事会(ACORE)国际咨询委员会任职；并 担任欧亚中心/欧亚商业联盟的董事会成员和能源与环境顾问，在那里他策划和主持了关于“与金砖四国(巴西、俄罗斯、印度、中国和南非)做生意”的会议，以及与“新丝绸之路”相关的能源和基础设施投资机会。 在那里，他策划并主持了“与金砖四国(巴西、俄罗斯、印度、中国和南非)做生意”的会议， 与“新丝绸之路”相关的能源和基础设施投资机会。

他 在政府合同方面拥有丰富的经验，并且倡导小企业获得联邦和军事合同机会 ，这就是他被选为董事的原因。(他不是任何其他上市公司的董事。)他曾 担任美国商会小企业委员会成员，并作为白宫观察员发起了 退伍军人商业发展机构间特别工作组(InterAgency Task Force On Veterans Business Development)。他是FED/Contract LLC的总裁，这是一家帮助小型 企业与主承包商合作的咨询公司，并帮助主承包商将资深和少数派供应商确定为团队伙伴 ，以获得具有强制多元化供应商内容的项目机会。根据美国国防部通过他管理的‘Mentor-Protégé’ 计划，Trillacorpe Construction，一家退役老兵所有的小型企业，因“在业务增长和投资回报、政府合同、技术表现和质量管理方面的卓越表现”而荣获2010年度国防部Nunn-Perry奖。

乔治·D·博尔顿(George D.Bolton)于2015年7月成为公司董事。博尔顿自2010年以来一直在退休。博尔顿先生之所以被选为董事会成员，是因为他在农业行业的经验和他在气候变化方面的专业知识。虽然他不是任何其他公司 董事会的成员，但他是一位经验丰富的商业专业人士，在生产农业方面拥有丰富的经验。从管理化肥 和化工厂，到为一家全国性化肥和化学品分销公司开发和集成精准农业系统，George一直致力于开发和集成农业新技术。

在成为公司董事之前，Bolton先生认识到碳强度将对农业产生的影响。Bolton 先生是AgCert International的创始人之一，也是联合国气候变化框架公约(联合国气候变化框架公约)AM0016批准的第一个农业基线方法的合著者：从改进的动物粪便管理系统中减少温室气体 在封闭动物饲养作业中。在他的指导下，这一方法成为催化剂，使AgCert International建造了超过725个生物消化池，影响了墨西哥和巴西超过94%的合格集中动物饲养 业务。这些生物沼气池的建造和运行极大地改善了每个农场对当地环境的影响，同时也降低了它们的碳强度。AgCert与当地农民的合作使其能够利用联合国气候变化框架委员会的清洁发展机制为购买者生产和销售数以百万计的认证排放，并 支付每个农场生物消化器的成本。

彼得·齐默里(Peter Zimeri)是个体户，自2010年以来一直处于半退休状态。他拥有并运营着5家发电能力为120兆瓦的发电厂，一直是中美洲最大的私营电力生产商 。他还 是一家拥有3000多名员工的纺织厂的老板。他拥有佐治亚州理工学院的机械和航空工程学位。他一直是国际民用航空组织的董事会成员，在航空界有广泛的人脉， 这就是他被选为董事的原因，以及他管理工厂的经验。他目前不是任何其他公司董事会的成员 。

Edmund (Ned)Burke自2020年以来一直担任本公司董事，过去36年一直在金融服务行业任职，他广泛的人脉是他被选为董事会成员的原因。他最近从SS&C Technologies Inc.的全资子公司Alps Holdings Inc.的首席执行官职位上退休。Ned于1992年加入Alps，担任全国销售经理，2000年被任命为总裁，2005年被私募股权公司Lovell Minnick Partners收购，成为首席执行官。阿尔卑斯山 随后在2011年被DST Systems收购，他在被SS&C收购的DST期间一直担任首席执行官，直到2019年退休。 从他2000年担任总裁到2019年退休，他的公司收入从大约 1000万美元增长到超过2.2亿美元。在加入阿尔卑斯山之前，他曾在富达投资(Fidelity Investments)和先锋投资(Pioneer) 投资公司担任地区副总裁职位。

伯克先生目前在4家投资公司联合体的董事会任职：金融投资者信托基金、阿尔卑斯ETF信托基金、Clough Global基金和Liberty Allstar基金。他也是许多小公司的投资者/顾问。他拥有新汉普郡大学(University Of New Hampshire)经济学学士学位。

审计 委员会和审计委员会财务专家

截至2018年5月，公司已有一个正常运作的审计委员会，当时由安东尼·桑特利(Anthony Santelli)担任主席兼财务专家、 和查尔斯·希尔斯(Charles Sills)以及两名前董事会成员组成。安东尼·桑特利(Anthony Santelli)在2020年6月26日之前一直担任审计委员会主席和财务专家 ，随后他辞去主席一职，由乔治·博尔顿(George Bolton)接任。从那一天到现在，乔治·博尔顿(George Bolton)一直担任主席，查尔斯·西尔斯(Charles Sills)和安东尼·桑特利(Anthony Santelli)是剩余的其他成员。

参与某些法律诉讼

在过去五年中，没有任何董事、被提名为公司董事、高管、发起人或控制人的人 有：(I)在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的任何业务提出的破产申请；(Ii)在刑事诉讼中被判有罪 或受到悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Iii)受到 任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销 永久 或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动；或(Iv)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证监会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品交易委员会的法律，并且判决

当本公司于2018年10月22日向美国佛罗里达州南区破产法院(案件编号18-23071-EPK) 向美国破产法第11章向本公司提交自愿申请破产申请时，本公司的四名董事(斯莱格、桑特利、希尔斯和波顿)是本公司的董事或高管 。 本公司根据《美国破产法》第11章向美国佛罗里达州南区破产法院提交自愿破产申请时，有四名董事 是本公司的董事或高管 。该破产程序于2019年10月25日结束。

第 16(A)节受益所有权报告合规性。

1934年证券法第 16(A)节要求公司的高级管理人员和董事以及超过10%的股东 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交其证券所有权和所有权变更的报告。SEC法规要求向公司提供 报告的副本。该公司于2018年提交了15号表格，不再是“报告 公司”。2021年1月5日，公司提交了10号表格，该表格于60天后于2021年3月8日生效。截至 本备案之日，所有高管和董事以及超过10%的股东均已按照本 规定提交了报告。

道德准则

公司董事会通过了一项道德准则，其高级管理人员、董事和任何可能履行类似 职能的人员都必须遵守该准则。“道德守则”并未指明违反守则的后果。如果存在违规行为， 董事会将审查围绕违规行为的事实和情况，并采取其认为适当的行动， 该行动可能包括解雇违反守则的员工。

第 项11.-高管薪酬

公司董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，彼得·齐梅里(Peter Zimeri)担任主席，乔治·博尔顿(George Bolton)和查尔斯·希尔斯(Charles Sills)担任其他成员。公司的薪酬理念基于其 信念，即其薪酬计划应与股东的利益和业务目标保持一致；奖励业绩； 并具有外部竞争力和内部公平性。公司致力于实现三个目标，这三个目标可作为薪酬决策的指导 ：

公司可以用现金薪酬、普通股和普通股期权来补偿其高级管理人员。公司尚未建立 任何有关薪酬、股票授予或期权水平的量化标准。相反，董事会及其薪酬委员会将评估支付给处境相似公司高管的现金、股票授予和股票期权。

由于 关于可能向公司高级管理人员和董事发放的股票授予和期权，董事会及其薪酬 委员会将考虑包括现金和基于股票的薪酬的整体薪酬方案，该方案将与公司的整体运营和支付给类似公司的薪酬水平 保持一致。根据本公司的 2012年雇员董事股票计划，管理人可向合资格参与者授予非限制性股票期权(“非限制性 股票期权”)、激励性股票期权(“ISO”，连同本文中所称的非限制性股票期权 )、股票增值权(“SARS”)、限制性股票(“限制性股票”) 和登记股票(“注册股票”)，(统称为“奖励”)。

截至本申请日期 ，公司有两名高管。

从2021年1月1日开始，首席执行官Ben Slager签订了一份雇佣合同，每年领取36万美元的工资，至少持续到2022年6月30日 30日，直到支付完所有到期的欠薪。他将获得4万美元奖金，外加医疗保险。另外，他必须 被给予6个月的解雇通知，并在6个月通知的基础上获得 1个月工资的遣散费，如果他死亡，将获得3个月工资。如果控制权发生变更，应授予他的所有期权 。他之前担任首席技术官兼首席执行官时的雇佣合同，可以追溯到2017年，他的 年薪都是22万美元。

从2021年1月1日开始，首席财务官Anthony Santelli签订了一份年薪为25万美元的雇佣合同，在支付其所有到期欠薪之前不得终止 。此外，首席财务官必须获得6个月的解雇通知，并将 在6个月通知的基础上获得1个月工资的遣散费，或者如果他去世，将获得3个月工资 。如果控制权发生变化，他的所有选择权都将被授予。他之前担任首席财务官和首席运营官的合同从2018年10月20日起生效，年薪为20万美元。

截至2020年12月31日，本·斯莱格(Ben Slager)早在2017年就被拖欠440,682美元的工资，以及56,151美元的利息。截至2020年9月30日，Anthony Santelli的欠薪为148,218美元，未付董事费用为16,033美元，利息 为10,558美元。

截至2020年12月31日，安东尼·桑特利二世(Anthony Santelli II)和他的妻子玛乔丽·桑特利(Marjorie Santelli，Esq.)拥有的实体AES Financial Advisors，LLC被拖欠76,670美元，主要是从2018年桑特利博士担任首席运营官之前开始，外加17,418美元的利息。

下表列出了本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度支付给高级管理人员和董事的薪酬。此信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励和授予的股票 期权数量，以及某些其他薪酬(如果有)。讨论的薪酬涉及授予、赚取 或支付给其指定的高管和董事的所有薪酬。

未完成的 股权奖励

授予 基于计划的奖励

向管理层颁发认股权证

授予 基于计划的奖励

财政年度末未偿还的 股权奖励

在截至2020年12月31日的年度，公司首席执行官收到了根据公司2012年员工董事股票计划购买最多10,000,000股公司普通股的期权 ，行使价为每股10美分 ，立即归属的一半，以及CTS 2.0流程商业化后授予的一半。使用Black-Scholes 资产定价模型，既得期权的估值为414,850美元。截至2019年12月31日止年度，本公司首席执行官 获得根据本公司 2012年员工董事股票计划，以每股0.025美元的行使价购买最多4,000,000股本公司普通股的期权。使用Black-Scholes资产定价模型，这些协议 的价值为103,132美元。2019年，所有这些在2019年发行的期权和之前的所有期权都得到了返还，首席执行官在破产法院批准后，以每股0.005美元的价格购买了30,000,000股 普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，公司首席财务官收到了根据公司2012年员工董事股票计划购买最多10,000,000股公司普通股的期权 ，行使价为每股10美分 ，立即授予的一半，以及CTS 2.0流程商业化后授予的一半。使用Black-Scholes 资产定价模型，既得期权的估值为414,850美元。在截至2019年12月31日的年度内，公司首席财务官 根据公司的 2012员工董事股票计划收到了以每股0.25美元的行使价购买最多2,000,000股公司普通股的期权。使用Black-Scholes资产定价模型，这些协议 的价值为51,566美元。2019年，所有这些期权和所有先前的期权都得到了返还，首席财务官在破产法院批准后，以每股0.005美元的价格购买了20,000,000股普通股 。

在截至2019年12月31日的一年中，董事乔治·博尔顿归还了他所有的期权，并在破产法院批准后，以每股0.005美元的价格购买了470万股普通股 。

在截至2020年12月31日的一年中，董事查尔斯·希尔斯以每股0.05美元的价格将3万美元的欠薪转换为60万股普通股。在截至2019年12月31日的一年中，经破产法院批准，他将2500美元的欠薪转换为50万股普通股 。在截至2018年12月31日的年度，他收到了根据公司2012年员工董事股票计划购买402,471股公司普通股的期权 。使用Black-Scholes资产定价模型 ，这些协议的价值为14,418美元。2018年，这些期权和前几年总计781,098份期权被取消， 发行不当，40,000美元的欠薪被重新登记为应付账款。截至2020年9月30日，希尔斯先生欠薪31543美元。

在截至2020年12月31日的年度中，Peter Zimeri获得了根据公司2012年员工董事股票计划购买100,000股公司普通股的期权 ，行权价为每股0.05美元。使用Black-Scholes资产 定价模型，这些期权的价值为6431美元。

在截至2019年12月31日的一年中，Ned Burke在担任董事之前收到了1,000,000份认股权证，可以 每股0.05美元的行使价购买普通股，以换取服务。这些认股权证价值49521美元。

其他 叙述性披露

公司的大多数员工(包括其高管)已与公司签订了雇佣合同。 公司目前不提供任何福利方案、递延薪酬或退休计划，但员工 股票期权计划除外。

董事 薪酬

2015年3月，董事会批准了一项决议，授予本公司独立董事作为董事或任何董事会成员的薪酬方案 。董事会的每位独立成员每季度将获得价值10,000美元的普通股、现金或五年期期权。此外，董事会主席还将收到每月3,000美元的付款。2018年5月，董事会批准了一项决议，将薪酬方案削减至每季度5,000美元 ，并仅以现金支付或计入账面。 董事长没有额外的报酬。兼任高级职员的董事不得因担任董事而获得额外报酬。由于 重组公司的必要性，以及董事会成员承担的非同寻常的工作量，董事会允许 在破产法院批准的情况下用累计未付董事会补偿购买股票。公司退出破产法第11章后，董事会薪酬恢复到每季度5000美元。在一项日期为2020年9月的决议中，董事会投票决定让每季度5000美元的限制性股票按市场价支付。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月31日本公司普通股实益所有权的某些信息，具体如下：(I)每一位现任董事；每一位本公司董事和高管提名人；(Ii)所有董事和 高管作为一个整体；以及(Iii)每一位持有本公司普通股流通股5%以上的股东。除另有说明外，本公司相信以下所列人士对所示股份拥有独家投票权及投资权 。

除上文所述外， 公司不知道有任何人拥有或据悉实益拥有任何类别发行人的5%(5%)或以上的未偿还 证券。

控件中的更改

公司目前没有任何可能导致公司控制权变更的安排。

第 项13.-某些关系和相关交易以及董事独立性

相关 交易记录

公司的 高级管理人员和董事还参与其他业务活动，并可能在未来参与其他 业务机会。如果有特定的商业机会可用，这些人在选择 公司和他们的其他商业利益时可能会面临冲突。公司尚未制定解决此类冲突的政策。

导演 独立性

公司目前有四(4)名纳斯达克市场规则4200所指的独立董事。由于拥有四(4)名独立 董事，公司认为当前董事会能够胜任独立董事会 将提供的职能。

第 项14.总会计师费用和服务

审计 费用

该公司的审计师Prager Metis CPA‘s LLC为审计其截至2020年12月31日的会计年度的年度财务报表并审查其2020年第一季度、第二季度和第三季度的中期财务报表而提供的专业服务的总费用约为32,000美元。 该公司的审计师Prager Metis CPA’s LLC为审计其截至2020年12月31日的会计年度的年度财务报表并审查其中期财务报表而收取的专业服务费用总额约为32,000美元。

审计 相关费用

在上一财年，本公司审计师未收取或产生与上述报告的财务报表审核或审核 合理相关的担保或相关服务费用。

税费 手续费

在上一财年，本公司在截至2019年12月31日的财年产生了约6,100美元的纳税筹备费 。

所有 其他费用

在上一财年 ，除上述费用 外，公司审计师未收取或产生任何其他服务费用。公司董事会作为审计委员会，认为收取的费用符合维护其审计师的独立性 。

董事会预先审批政策

公司自2018年5月以来一直有一个正常运作的审计委员会。然而，公司全体董事会批准了与Prager Metis P.A.的审计 安排。如果根据公司 董事会制定的关于聘用独立审计师的预先批准政策和程序进行服务合约，则不需要预先批准审计和非审计服务，只要有关特定服务的政策和程序详细说明，董事会将被告知所提供的每项服务。此类政策和程序不包括 将其董事会根据《交易法》规定的职责授权给其管理层。公司董事会 可以授权一名或多名指定的董事会成员授予预先批准的权力，但条件是 此类批准将在随后的会议上提交董事会。如果董事会选择建立 关于非审计服务的预先审批政策和程序，则必须将独立审计师提供的每项非审计服务 通知董事会。非审计服务(审查和证明服务除外)也不需要董事会预先批准， 如果此类服务属于SEC规定的可用例外情况，则不需要 。在截至 2020年12月31日的财年，本公司独立审计师提供的审计相关服务、税务服务和其他服务均经董事会预先批准。

公司董事会已考虑上述标题为“所有其他费用”( 目前为零)下的服务是否与保持审计师的独立性相兼容。

董事会批准了上述所有费用。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

以下文件作为本10-K文件的一部分进行归档：

1.财务报表

本年度报告第二部分第8项以表格10-K的形式提交了以下文件：

2. 财务报表明细表

所有 财务报表明细表都已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包含了所需的信息 。

3. 个展品

下面列出的 展品作为本报告的一部分归档，或通过引用将其并入本报告。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签字人代表其签署 。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 在指定日期以注册人身份签署。