美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(修订编号：)*

Karooooo有限公司

(发卡人姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

Y4600W108

(CUSIP号码)

乔治姆控股(私人)有限公司

C/O Juan Marais

埃塞克沃尔德彭赫斯特大道21号

贝德福德维尤，南非

+2782924259

复印件为：

约翰·B·米德(John B.Meade)，Esq.

Roshni Banker Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约，10017

电话：(212)450-4077

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年4月21日

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人之前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年证券交易法(“交易法”)第18节的目的而“存档” 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅 注释)。

CUSIP编号Y4600W108

(1)Marais先生及Allen女士为Georgem Holdings(Pty)Ltd.(“Georgem”)的 董事，并拥有较Georgem持有的新加坡上市有限公司(“发行人”)Karooooo Ltd.(“发行人”)的每股普通股(“普通股”)无面值 的股份投票权。有关Calisto先生可就Georgem持有的普通股 行使的投票权的说明，请参阅项目6-投票协议。

(2)Marais先生和Allen女士为Georgem的 董事，对Georgem持有的普通股拥有处置权。另见项目6-表决协议 有关Calisto先生可就Georgem出售Georgem持有的3,000,000股普通股的能力行使的权利的说明 。

CUSIP编号Y4600W108

(3)Marais先生和Allen女士是Georgem的 董事，对Georgem持有的普通股拥有投票权。有关Calisto先生可就Georgem持有的普通股行使的投票权的说明，请参阅项目6-表决协议 。

(4)Marais先生和Allen女士是Georgem的 董事，对Georgem持有的普通股拥有处置权。另见项目6-关于 的投票协议，说明Calisto先生可就Georgem出售Georgem持有的3,000,000股普通股的能力行使的权利 。

CUSIP编号Y4600W108

(5)见上文附注1。有关Calisto先生可就Georgem持有的普通股行使的投票权的说明，亦见项目6-表决 协议。

(6)见上文附注2。有关Calisto先生就Georgem出售Georgem持有的3,000,000股普通股 股份的能力可行使的权利的说明，另见项目6-投票 协议。

本附表13D涉及新加坡上市有限公司(“发行人”)的普通股，每股无面值 股(“普通股”)。 发行人的主要执行办公室地址为新加坡079903国际广场安臣路10号12-14号。

(A)-(B)本附表13D由以下人士提交：(I)Juan Marais，南非公民，(Ii)Jennefe Allen，南非公民，以及(Iii)Georgem Holdings(Pty)Ltd.，南非专有有限公司(“Georgem”，与Marais先生和Allen女士一起，称为“报告人”)。Marais 先生和Allen女士是Georgem的董事，因此对Georgem持有的股份拥有投票权和投资权。

每位报告人的主要业务办公室的地址是：2007年南非贝德福德维尤埃塞克沃尔德彭赫斯特大道21号胡安·玛莱斯酒店c/o Juan Marais(Juan Marais，21 Penhurst Avenue，Essex wold，Bedfordview，South Africa 2007)。

(C)Marais先生的主要业务是担任发行商的首席销售官 。艾伦的主要业务是担任Georgem的董事。Georgem的主要业务是持有发行人的证券 。

(D)过去五年，举报人中没有 人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，没有任何举报人 是具有司法或行政管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事人，作为该诉讼的结果， 受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制进行符合联邦或州证券法的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(F)见上文第2(A)-(B)项，了解每位报告人的公民身份或组织地点(视情况而定) 。

报告人购买本文报告的普通股的资金 来自与发行人在美国首次公开发行(IPO)相关的公司重组(“公司重组”)。公司重组在本附表13D的第4项 中描述，其通过引用结合于此。

公司重组是根据南非公司法第114(1)条(与第115条一并理解)下的 安排计划进行的，根据该计划， 发行人作为CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股东，以现金方式收购CarTrack少数股东持有的所有已发行 普通股，价格相当于每股42.00兰特(“计划对价”)， 因此，CarTrack成为一家以现金收购CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)少数股东持有的全部已发行 普通股(“计划对价”)的公司。关于该计划，CarTrack的若干合资格股东 选择使用其全部或部分计划对价认购发行人的普通股(“再投资”)。 CarTrack的合资格股东Georgem利用其计划对价参与再投资，并于2021年4月21日收购了3,550,000股普通股 (“Georgem Holding”)。

申报人士目前并无计划或建议收购或 出售任何普通股，尽管各申报人士可随时及不时收购额外普通股 或(在投票协议条款的规限下)处置普通股(视乎适用而定)，视乎当时市场、经济 及其他条件、申报人士可获得的其他投资及商机、申报人士的流动资金需求、税务考虑及/或其他投资考虑而定。具体地说，申报人士拟于本协议日期起计12个月内出售最多550,000股 普通股，主要为支付与该计划相关的税项及成本提供资金。

除上述规定外，所有报告人均无任何计划或建议涉及或可能导致附表13D第4项指示 (A)至(J)段(首尾两段包括在内)所提述的任何事项。报告人可随时、不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与之相关的计划或建议。

(A)-(B)每名报告人实益拥有的普通股总数和百分比 载于本附表13D首页第7至11行和第13行，并并入本附表13D首页第7至11行和第13行，并并入本附表13D首页第7至11行和第13行，其中包括唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权、处置或指示处置的共同权力 ，并将其并入本附表13D首页第7至11行和第13行， 并入本附表13D首页的第7至11行和第13行，并将其并入本附表13D的首页第7至11行和第13行， 并入本附表13D首页的第7至11行和第13行对实益拥有的普通股百分比的计算假设有30,951,106股已发行普通股，如发行人在2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中所述 。

(C)除本附表13D所载者外，报告人 于过去60天内并无进行任何普通股交易。

(D)不适用。

(E)不适用。

本附表13D第3项 至第5项中所列或通过引用并入的信息以引用方式并入本第6项中。除本附表13D中另有描述外，据报告人所知， 本附表2所列或本附表A所列人员之间，以及该等人员与任何人之间，就发行人的任何证券，包括但不限于转让，并无其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他)。贷款或期权安排、看跌或催缴、利润担保、利润分配或亏损，或委托书的给予或扣留。

投票协议

由于预计Karooooo Ltd.将进行首次公开募股，并且 认识到作为创始人的Calisto先生根据发行人章程不会获得任何特殊权利，Calisto先生和 Georgem先生签订了这一协议

投票协议“(”投票协议“)，日期为2021年3月22日，目的是让Calisto先生及其获准受让人按Calisto先生及其获准受让人的指示行使或促使Georgem 行使关于Georgem持有的投票权。

根据投票协议，Calisto先生及Georgem已同意 若Calisto先生的实益拥有权降至发行人已发行及已发行普通股的51%以下，则Georgem将按Calisto先生及其获准受让人的指示，就Georgem持有的Georgem股份投下所有投票权。此外，未经Calisto先生事先书面同意，Georgem不得(I)转让Georgem拥有的总计550,000股普通股 或(Ii)收购任何额外普通股。由于本文所述的投票协议，Calisto先生可能被视为拥有3,550,000股普通股的实益所有权和分享投票权 。然而，于本附表13D的提交日期， 由于Calisto先生以其他方式实益拥有占发行人已发行及已发行普通股总数超过51%的普通股 ，他不得就Georgem拥有的普通股行使投票权。提交本附表 13D及其任何内容均不应被视为Calisto先生承认他是Georgem就交易法第13(D)条或出于任何其他目的而持有的任何普通股的实益拥有人，且该等实益拥有权已明确放弃 。

本项目6中包含的表决协议的描述并非完整，其全部内容通过参考此类文件进行限定，该文件作为本文件的附件99.1存档， 通过引用将其并入本文件。

签名

经合理查询，并尽我所知所信， 我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年4月26日

附表A

GEORGEM 控股(Pty)有限公司董事和高管

Georgem Holdings(Pty)Ltd.(以下简称“Georgem”)的每位董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业 以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址如下。除非另有说明， 与个人姓名相对的每个职业均指的是Georgem，且下列所有人员均为南非公民 。董事用星号表示。