美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(第1号修正案)

美腾教育集团有限公司。

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

G6055H114

(CUSIP号码)

李莹(音译)，Esq.

Hunter Taubman Fischer&Li LLC
第三大道800号，2800套房
纽约，NY 10022
212-530-2206

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年4月7日

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F) 或规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的 原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7(B)。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交，或 受该法该章节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。

关于附表13D(“附表13D”)的 声明的本修订号涉及Meten EdtechX教育集团有限公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，Meten EdtechX教育集团有限公司是一家开曼群岛豁免公司(“发行人”)，其主要行政办公室 位于广东省518045深圳市南山区深云西路2号塔根知识创新中心A座3楼。

附表13D由以下人员 提交(每个人都是“报告人”，统称为“报告人”)：

郭玉鹏是中华人民共和国公民。RG教育投资有限公司是根据英属维尔京群岛的法律成立的。郭玉鹏的营业地址是中华人民共和国广东省深圳市南山区深云西路2号塔根知识创新中心A座3楼，邮编518045。RG教育投资有限公司的营业地址和注册办事处分别为中华人民共和国深圳市南山区深云西路2号塔根知识创新中心A座3楼 518045，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号商业大厦3140信箱 VG1110。RG Education Investment Limited是除本文件所载一股普通股以外所有普通股的记录持有人， 由郭玉鹏家族信托(郭玉鹏家族信托)控制，郭玉鹏家族信托是根据英属维尔京群岛法律设立的信托，由科尼尔斯信托人 Services(BVI)Limited(“科尼尔斯信托人”)作为信托人管理。郭玉鹏先生是郭玉鹏家族信托的委托人，郭玉鹏先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托条款，郭玉鹏先生有权指示受托人保留或出售RG Education Investment Limited于发行人持有的股份 ，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。其他报告人均主要从事证券投资业务 。

在过去五年中， 没有举报人(I)在任何刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪 或(Ii)是司法或行政管辖机构民事诉讼的一方，并且作为该诉讼的结果， 被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现此类法律的任何违规行为。

于2019年12月12日，发行人与发行人、EdtechX Holdings 收购公司、特拉华州一家公司(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(特拉华州一家公司及发行人的全资附属公司)、Meten Education Group Ltd.(一家获开曼群岛豁免的公司及发行人的全资附属公司 )及发行人的全资附属公司(“EdtechX合并子公司”)及发行人之间订立协议及重组计划(“合并协议”)。 发行人与发行人、EdtechX收购公司、特拉华州一间公司(“EdtechX”)、Meten Education Inc.及发行人的全资附属公司(“EdtechX Merge Sub”)除其他事项外，规定(I)Meten Merge Sub与本公司合并并并入本公司， Company为该合并的存续实体(“Meten合并”)，并成为发行人的全资子公司 及(Ii)EdtechX Merge Sub与EdtechX合并并并入EdtechX，EdtechX为合并的存续实体(“EdtechX 合并”，与Meten合并一起称为“合并”)

2020年3月30日，合并协议各方 根据合并协议完成合并。报告人在紧接合并前持有44,310,011股Meten普通股 。Meten普通股于合并完成时转换为6,614,501股与合并有关的普通股 。根据合并协议，如果报告人在某些溢价计量日期继续持有发行人的普通股 ，报告人还将有权按比例获得其最多额外11,000,000股普通股(“或有股”)的 部分，如下：(I)4,000,000股或有 股(如果发行人普通股的报告收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分调整后， 股息)，以及(Ii)如果发行人普通股在截至2023年12月31日的财政年度内连续20个交易日的报告收盘价等于或超过每股15.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似行动调整后)，则为7,000,000股或有股票。

关于根据合并协议行使现金选择权 ，JZ Education Investment Limited、AP Education Investment Limited及RG Education Investment Limited(“选举股东”)已选择收取总额为4,810,818.35美元的现金代价，以代替462,579股普通股。现金对价计划分期支付给投票股东，但以我们收到ITG Education提供的600万美元管道或独立第三方提供的400万美元管道的收益为条件 并在收到这些收益后支付。 在收到ITG Education提供的600万美元管道或独立第三方提供的400万美元管道的收益后， 将向其支付现金对价。我们从ITG教育获得了600万美元的投资。由于400万美元的管道在合并结束后的第15个工作日 仍未完成，我们已向投票股东发行192,308股普通股，以代替投票股东选择为合并收取的2,000,000美元 现金对价。据此，发行人于2020年4月28日向报告人发行了43,913股普通股。

发行人在经修订的F-1表格中提交了注册 声明(文件编号：333-240081)，该声明于2020年8月7日被美国证券交易委员会宣布生效，其中包括转售44,330,947股普通股，其中包括提交报告的 个人在提交申请时持有的6,658,414股普通股。2020年11月17日，报告人出售了50万股普通股。

于2021年3月15日，RG Education Investment Limited与两名个人(“买方”)订立股份转让协议，据此，RG Education Investment Limited同意以每股2.0美元的价格出售合共280万股普通股(“该等股份”)。 于2021年4月7日，RG Education Investment将该等股份转让予买方。

截至本文件提交之日，报告人 持有发行人3,358,415股普通股。

报告人购买了与合并结束相关的本附表13D中描述的证券，并打算持续审查其在发行人的投资 。报告人可能采取的任何行动可能在没有 事先通知的情况下随时作出，并将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及 其他未来发展。

根据下文第6项所述的投票协议和锁定协议，报告人可以在公开市场或私下协商的交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。如上文第3项所述， 若申报人士于若干溢利计量日期继续持有发行人普通股，申报人士 亦有权收取若干或有股份。此外，在投票协议条款的规限下，申报 人士可与发行人管理层、董事会、股东及其他相关方进行讨论，或 鼓励、促使或寻求促使发行人或该等人士考虑或探讨非常公司交易，例如：可能导致普通股退市或注销的合并、重组或其他交易；出售或收购资产或业务 ；改变资本或股息。或发行人 业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或发行人董事会(“董事会”)的组成变化。

除上述情况外， 报告人目前没有任何与附表13D第 4(A)-(J)项所列事项相关或可能导致的任何计划或建议，尽管报告人可能会根据本文讨论的因素随时改变其目的或 就此制定不同的计划或建议。

(A)以下列载， 截至本附表13D的日期，每名报告人实益拥有的普通股股份总数和百分比，以及每名报告人具有唯一投票权或指令权、共同投票权或指令权、唯一处分权或指示处分权、 或共同处分权或指示处分的普通股股数。 (A)以下列明，截至本附表13D的日期，每名报告人实益拥有的普通股股份总数和百分比，以及每名报告人拥有的唯一投票权或指示投票权、共同投票权或共同投票权、 处置或指示处置的共同权力。

(B)根据下文第6项提及的锁定和投票协议的规定 ，报告人可被视为与JZ教育投资有限公司、AP教育投资有限公司、IBIS资本赞助商有限责任公司、IBIS资本赞助商II有限责任公司直接收购的任何普通股有间接投票权的“集团”的成员 ，并可被视为拥有或分享间接投票权。(B)根据下文第6项提及的锁定和投票协议的规定，报告人可被视为“集团”的成员，并可被视为对JZ教育投资有限公司、AP教育投资有限公司、IBIS资本赞助商II有限公司直接收购的普通股拥有或分享间接投票权。查尔斯·麦金太尔和Benjamin Vedrenne-Cloquet。 报告人明确否认与该等人士组成的集团的存在，或对该等人士持有的 记录的任何股份拥有任何实益所有权，封面上报告的分享投票权的股份数量不包括任何该等普通股 。总体而言，由此成立的任何集团将实益拥有报告人拥有的普通股以及由AP Education Investment Limited、JZ Education Investment Limited、IBIS资本保荐人LLC、IBIS资本保荐人II LLC、Charles McIntyre和Benjamin Vedrenne-Cloquet(如有)直接收购的普通股。AP Education Investment Limited 和JZ Education Investment Limited的实益所有权已在2020年4月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13D中分别报告。

(C)除第(Br)项第4项所述外，于过去60日内，报告人并无进行任何普通股交易。

(D)没有。

(E)不适用。

注册权协议

合并结束时， 发行人签订了一项注册权协议，向Meten的某些股东(包括报告人)提供关于发行人在合并结束后提交的注册声明的特定要求注册权和附带注册权 。

锁定

于合并完成时， RG Education Investment Limited与发行人签署锁定协议，根据协议，双方将同意不转让Meten合并中作为代价收取的普通股 股份(包括任何或有股份，如已发行)，直至(I)对于 50%的该等普通股，以完成合并后六个月的日期较早者，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(重组和资本重组) 在交易结束后的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)对于剩余的50%的普通股， 在交易结束后一年或更早的情况下，如果在交易结束后，发行人完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有普通股持有人停止持有当时已发行普通股的50%以上，或有权交换其普通股

投票协议

合并完成时，发行人和RG教育投资有限公司签订了一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议，发行人已授予报告人和某些其他股东提名九名董事进入董事会的权利。 投票协议规定，投票协议各方将采取一切必要行动投票表决其实益拥有的所有普通股，以选举该等被提名人，直至交易完成三周年为止。 投票协议规定，投票协议各方将采取一切必要行动投票表决其实益拥有的所有普通股，以选举该等被提名人，直至交易完成三周年为止。 投票协议规定，投票协议各方将采取一切必要行动，投票表决其实益拥有的所有普通股，以选举该等被提名人，直至交易结束三周年为止报告人否认对受投票协议约束的其他股东持有的任何普通股拥有实益 所有权。

合并协议

如上文第3项所述， 合并协议包括若干Meten股东(包括报告人)收取或有股份的权利。与上述第3项中的或有股份相关的 公开通过引用并入本文。

注册权协议、锁定协议、表决协议和合并协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考这些协议的全文进行限定的，这些协议中的每一个都作为附件附在附表13D中，并通过引用结合于此。

除本文所述外， 任何报告人均不与任何与发行人的任何证券有关的 任何人有任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)，包括但不限于有关 该等证券的转让或表决、找回费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润担保 、盈亏分配或委托书的给予或扣留的任何合同、安排、谅解或关系。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年4月26日