目录

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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

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(标记一)

◻根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

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⌧ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2020年12月31日

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或

◻根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

或

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◻ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

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需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。

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在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-38665

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CooTek(Cayman)Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

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9-11F，16号,新龙路399弄, 闵行区
上海, 201101

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

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罗伯特·崔一一(Robert Yi Cui)，首席财务官

9-11F，16号, 新龙路399弄, 闵行区

上海, 201101中华人民共和国
电话：+860216485 6352
电子邮件：邮箱：ir@kotek.cn

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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*不供交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

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根据该法第(12)(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

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注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

◻是⌧ 不是

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

◻是⌧ 不是

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勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

⌧ 是 ◻不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

⌧ 是 ◻不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17◻项目18

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如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

◻是⌧不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

◻是⌧不是

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i

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中表格20-F中的提法如下：

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前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您应该阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件，并将其作为证物完整地提交到本年度报告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

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2

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第I部分

第一项：说明董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：报告提供的统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：提供关键信息

我们精选的综合财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度综合运营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选综合现金流数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。选定的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度综合运营数据和现金流数据，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合资产负债表数据，均来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。.

3

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您应将选定的综合财务信息与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分的“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读。我们的历史业绩并不一定代表我们未来的预期业绩。

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4

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不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们不能保持或扩大我们的用户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们产品的活跃用户群的规模对我们的成功至关重要。我们的投资组合产品在2020年12月平均拥有2780万个DAU，比2019年12月的2470万个DAU有所增长。我们的财务业绩已经并将继续受到我们扩大和吸引活跃用户群能力的显著影响。随着我们的用户群规模不断扩大，随着时间的推移，我们的业务进入更成熟的发展阶段，我们的用户群增长率可能会因市场饱和而下降或持平。此外，在以下情况下，我们可能无法保持或增加我们的用户基础或用户参与度：

5

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如果我们无法维持或增加我们的用户基础，我们的广告服务对我们的广告客户的吸引力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们几乎所有的收入都来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。

2019年和2020年，我们分别有98.4%和99.3%的收入来自移动广告服务。广告商可以直接向我们购买广告服务，也可以通过第三方广告交易所和广告代理购买广告服务。我们的广告客户，包括广告商、广告交易所和广告代理机构，通常与我们没有长期的合同安排。他们可能对我们的广告服务不满意，或者认为我们的广告服务效果不佳。此外，新的广告形式不时涌现，客户偏好可能会发生变化。我们可能无法及时、经济地调整我们的产品和服务以适应未来的广告格式或改变客户喜好。.

我们不仅与其他数字广告空间提供商争夺广告客户，还与报纸、杂志、广告牌、电视和广播电台等其他类型的平台和广告服务提供商竞争。我们的一些竞争对手可以获得相当多的财政和其他资源来扩大他们的产品供应，这对赢得和保持更多的市场份额构成了相当大的挑战。

如果我们未能有效地提供广告服务，或者如果我们的广告客户认为通过我们的产品和服务投放广告与通过竞争对手的产品投放广告相比没有产生有竞争力的回报，他们可能不会继续与我们做生意，或者他们可能只愿意以较低的价格与我们一起投放广告。如果我们现有的广告客户减少或停止与我们的广告支出，或者如果我们无法吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理机构。

2020年，我们很大一部分移动广告收入来自数量有限的第三方广告交易所和广告公司。我们最大的两个广告客户，即广告交易所，在2020年约占我们总收入的39.5%。我们对有限数量的广告交换客户的依赖增加了他们的议价能力，我们需要与他们保持良好的关系。与我们合作的主要广告客户通常会提供规范他们与我们合同关系的标准条款和条件。2019年，我们与中国领先的广告交流平台、也是我们最大的广告客户川山家签订了分销合作协议，合作在2020和2021年在我们的移动应用上投放广告，该协议将于2021年12月31日到期。如果与我们合作的任何广告客户因任何原因终止与我们的业务往来，或改变其标准条款和条件对我们不利，或者如果我们未能及时或根本无法向这些广告客户收取任何重大应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠与第三方的业务合作，包括主要的数字分销平台和移动设备制造商，来维持和扩大我们的用户基础。我们未能与这些业务伙伴保持良好的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与不同的商业伙伴合作，推广我们的产品，扩大我们的用户基础。我们使用苹果应用商店、腾讯应用宝应用商店、TapTap和Google Play等第三方数字分发平台将我们的移动应用分发给用户。我们也会在第三方平台上做广告，比如抖音和快手，来获取用户。我们的移动应用程序的推广和分发受该等数字分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些平台的解释和频繁更改的影响。此外，我们的应用程序可能会因为第三方的指控或索赔而被这些平台暂停或移除，无论其是非曲直。例如，2019年7月，我们的一些全球应用被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用，我们对Google Play Store和Google Admob的访问也被禁用。见-我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或从数字分销平台下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。我们与移动设备制造商合作，在新的移动设备上预装TouchPal Smart Input，作为分发我们的产品和获得用户的一种方式。由于激烈的竞争，这些移动设备制造商可能会提高价格，以至于我们无法依赖它们来获取用户。不能保证他们会继续预装TouchPal Smart Input，或者会同意在他们的设备上预装我们的任何其他移动应用程序。

如果我们不能与我们的业务伙伴保持良好的关系，或者我们的业务伙伴的业务下降，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降。与我们的商业伙伴(包括移动设备制造商和数字分销平台)达成的大部分协议都没有禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴分销平台以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作或选择投入更多资源支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法找到符合商业优惠条款的替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。

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我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或从数字分销平台下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。

我们使用苹果应用商店、腾讯应用宝应用商店和谷歌Play等第三方数字分发平台将我们的移动应用分发给用户。在我们的正常业务过程中，我们和数字分发平台已经并可能在未来不时收到第三方的通知或投诉，这些通知或投诉指控我们的某些产品侵犯版权、提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规则和法规。收到通知或投诉后，这些数字分销平台可以暂停或从该平台下架此类产品。通过这些平台对此类暂停或移除提出上诉的过程可能会非常耗时，我们不能保证我们的上诉将永远胜诉，也不能保证任何此类暂停或移除的申请将重新可用。暂停和移除我们的产品可能会导致我们的用户基础减少，如果频繁和/或大规模发生，可能会对我们的声誉、业务运营和财务表现产生重大不利影响。

例如，2019年7月，我们的一些全球应用程序被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用。这些被禁用的应用程序已经停止使用，但用户仍然可以使用已经下载的相关应用程序。暂停和移除我们的全球应用程序可能会导致我们难以增长或维持用户基础，并可能在一定时期内对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。主要由于暂停，我们投资组合产品的DAU从2019年6月的2760万下降到2019年9月的2390万，我们的净收入从2019年第二季度的3760万美元下降到2019年第三季度的3130万美元。此外，我们对Google Play Store和Google Admob的访问和开发帐户在同一时期被禁用。因此，我们不能使用谷歌推送通知来接触和激活我们的用户，我们投资组合产品的DAU/MAU比率从2019年6月的42.4%下降到2019年9月的35.4%，并在2019年12月进一步下降到33.1%。虽然我们已经实施了几项措施来缓解影响，比如通过在腾讯应用宝应用商店等其他数字分发平台上分销我们的产品，以及拓宽我们的用户获取渠道，比如与中国的第三方平台合作，但我们不能保证这些措施会有效。此外，这些数字分发平台和第三方平台还可能不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权，提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规则和法规, 因此，这些数字分销平台可能会暂停其平台上的此类产品或将其从其平台上移除，而这些第三方平台可能会终止与我们的合作。

我们有国际业务，并计划继续扩大我们的全球业务。我们可能面临不断增长的全球业务带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的总部设在中国，向全球用户群提供我们的产品和服务。我们打算继续在国际上扩展我们的业务，并在全球范围内扩大我们的用户基础。2020年12月，我们组合产品的用户群平均达到2780万DAU，我们的TouchPal Smart Input用户平均达到1.253亿DAU，跨越240多个国家和地区。我们主要广告客户的总部位于中国和美国，因此我们2019年和2020年的广告收入基本上都来自中国和美国。

我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们提高产品在发达和新兴市场的渗透率的能力。我们持续的国际业务和全球扩张可能会使我们面临一些挑战和风险，包括：

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我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。

我们的产品开发和盈利战略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果我们产品上产生的用户数据量下降，或者如果我们不能以具有竞争力的速度增强或升级我们的技术，我们的商业模式的有效性可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到实质性和严重的影响。

我们依靠我们的技术能力和基础设施来分析我们用户的偏好和需求，并产生有价值的用户洞察力。我们产品的活跃用户每天在我们的应用程序和各种使用案例中生成大量数据。我们的用户生成的数据为我们建立用户配置文件奠定了基础。通过使用我们的大数据分析和其他相关技术分析这些用户数据，我们的目标是了解用户对内容的兴趣和需求，以便开发能够提供符合他们兴趣和需求的相关内容的产品。因此，我们产品开发和货币化战略的有效性取决于我们获取和处理数据的能力，以及改进处理这些数据时使用的算法的能力。如果我们不能保持和扩大我们产品的用户基础，不断产生大量的用户数据，或者如果我们不能及时和经济高效地跟上大数据分析和其他相关技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地增长和货币化我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法维持我们的历史增长，也无法保持我们货币化的有效性。

我们在相对较短的时间内实现了显著增长。在过去的三年中，我们经历了投资组合产品DAU和MAU数量的快速增长。与此同时，我们的净收入从2018年的1.341亿美元快速增长到2019年的1.779亿美元，2020年进一步增长到4.415亿美元。我们的广告收入从2018年的1.313亿美元增长到2019年的1.75亿美元，2020年进一步增长到4.384亿美元。我们可能无法在未来一段时间内保持像过去那样的增长速度。

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此外，未来我们收入的增长取决于除了TouchPal Smart Input之外，能否成功构建我们的产品组合。我们主要通过移动广告将我们的用户群货币化。2018年、2019年和2020年，来自我们投资组合产品的广告收入分别约占63%、85%和99%。2020年，大部分广告收入来自我们的投资组合产品，这归功于我们投资组合产品的快速增长，特别是我们的在线文学和休闲游戏产品。2019年，我们推出了自己开发的广告平台酷派ADS，提供高质量的量身定制广告服务，预计2019年和2020年，酷派ADS带来的收入分别约占我们总收入的8%和45%。如果我们不能创造出对用户有吸引力的新产品，我们有效地将广告服务货币化和增加收入的能力可能会受到实质性的影响。

如果我们不能正确预测用户偏好，开发和商业化新的产品和服务，我们可能无法吸引或留住现有用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功取决于我们维持、增长和货币化用户基础的能力，而用户基础又取决于我们不断开发和商业化新的移动应用程序、为我们现有的移动应用程序引入新的特性或功能以及为用户提供高质量内容和愉快的用户体验的能力。这一点尤为重要，因为移动互联网行业的特点是快速而频繁的变化，包括快速的技术演变，不断变化的用户需求，频繁推出新产品和服务，以及不断发展的行业标准、操作系统和实践。我们在2008年推出了我们的第一个移动应用程序TouchPal Smart Input，截至2020年12月31日，我们已经推出了超过45个产品组合产品。在2020年12月，我们组合产品的用户基数平均达到2780万DAU，我们打算扩大我们的核心产品丰都小说的规模，并继续开发新的产品和服务，以吸引更多符合我们目标配置文件的用户。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于许多因素，包括我们及时和成功的研发努力，以及使用我们的大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们不能正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求，不能迎合用户预期的需求和偏好，或者不能提供卓越的用户体验, 我们现有的和新的移动应用可能会受到用户流量减少或在市场上不成功的影响，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会影响我们赚取广告收入的能力。我们不能保证我们的新产品和服务会产生收入或利润，而且我们可能无法收回开发这些产品和服务所涉及的投资和支出。随着我们继续投资于新产品和服务的开发，我们的中期业绩也可能经历重大波动。

此外，由于用户偏好的快速变化，我们现有的移动应用程序可能会过早地到达其生命周期的尽头。不能保证我们能够正确预测新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能会被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们过去净亏损，经营活动的现金流为负，营运资本为负，我们可能无法实现或维持收入增长和盈利能力。

在过去的几年里，我们发展迅速。我们的净收入从2018年的1.341亿美元快速增长到2019年的1.779亿美元，2020年进一步增长到4.415亿美元。然而，您不应依赖我们以前任何时期的收入和毛利作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降，或者我们的收入增速可能会放缓，原因有很多，包括对我们的产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济条件的变化、新冠肺炎以及本年报中描述的其他风险。

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2019年我们净亏损3,680万美元，运营现金流为负1,570万美元。截至2019年12月，我们录得净亏损4740万美元，运营现金流为负90万美元。截至2019年12月，我们的营运资本为正，即流动资产减去流动负债，为3330万美元，截至2020年12月31日，营运资本为负4210万美元。我们继续经营下去的能力取决于我们成功执行业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和费用结构。为了实施该计划，我们将继续通过提供更高质量和多样化的内容和用户激励计划来提高现有用户的粘性，并优化新的用户获取策略，以有效控制和降低这些用户相关成本。进一步增强盈利能力，实现收入结构多元化，提高重点产品投资回报率。

我们在考虑了上述计划后得出的结论是，我们已经消除了人们对我们是否有能力继续作为持续经营企业的重大怀疑，并相信我们有足够的现金、其他财务资源和流动资金为我们的运营提供资金，从综合财务报表提交之日起一年内，我们作为持续经营企业继续运营的能力没有实质性的疑问。

我们不能向您保证，我们将来能够从经营活动中获得净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受程度、我们货币化战略的有效性、我们控制成本和开支以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计将继续在研发方面进行投资，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。不断扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制，无法增强我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住熟练的专业人员，也无法保持客户满意度，从而有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但不能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景将受到重大和不利的影响。

我们违反了信贷安排协议中的某些金融契约。如果我们不能获得任何必要的豁免，我们可能会违约，这可能会对我们施加运营和财务限制。

我们与一家商业银行签订了两份信贷安排协议，这两份协议都于2020年6月进一步续签，根据该协议，到2021年6月，我们可以借入以我们的应收账款为抵押的总计1500万美元。2020年，我们在这两项信贷安排下总共提取了3280万美元，偿还了3130万美元。截至2020年12月31日，我们短期银行借款的未偿还余额总额为1100万美元。这些信贷安排协议包含金融契约，要求我们保持最低季度净收入。截至2020年12月31日，我们未能履行这些金融契约，我们正在与交易对手谈判豁免此类金融契约，如果获得批准，将放弃这段时期的金融契约。

我们不能向您保证，我们能够以可接受的条件或根本不能及时获得此类豁免。若吾等未能根据任何一项或多项此等信贷安排取得该等豁免，吾等将不履行该等协议，而有关交易对手可选择宣布贷款连同应计及未付利息及其他费用(如有)即时到期及应付，并针对任何担保该等贷款的抵押品进行诉讼。即使我们相信我们的资产足以全额偿还贷款，但如果我们根据我们签订的某些信贷安排协议加快贷款速度，我们的业务和流动性仍可能受到不利影响。此外，即使授予豁免，也可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于我们的信贷安排下的交易对手保护，包括授予我们抵押品权益的额外担保，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们获得额外资本资源的能力产生不利影响。

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我们遵守信贷安排协议下的财务或其他限制性契约的能力可能会受到非我们所能控制的因素的影响，包括当时的经济、金融和行业状况，以及我们发行额外股本的能力。我们将来可能会继续不遵守这些或其他公约，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们未来可能需要额外的融资来满足我们的业务需求。这样的融资成本可能很高，很难获得，或者不可能获得，如果获得，可能会大大稀释现有股东的股权，或者增加我们的偿债义务。

我们的现金和现金等价物余额可能会继续大幅下降。我们可能需要额外的现金资源来满足我们的营运资金和支出需求，例如内容投资、销售和营销费用、产品开发费用以及投资或收购交易。虽然我们可能试图通过发行债务或股权工具来筹集资金，但我们可能无法按照我们接受的条款获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资，或者此类资源可能无法及时收到。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求缩减或停止某些业务，缩减或停止开发新的业务线，减少员工，出售资产，申请破产，重组，与另一实体合并或停止运营。

我们的广告服务可能会在使用我们的产品时显示广告，或者将促销营销消息插入到用户订阅源中，这可能会对用户体验产生负面影响，并可能导致用户参与度下降，进而减少我们广告服务产生的收入。

我们主要通过产品向目标受众发布广告来创造收入。当用户启动或退出我们的产品时，广告会以各种形式显示在我们的主题商店或应用程序内商店，以及定制的新闻提要等中。见“项目4.公司信息-B.业务概述-货币化”。对我们来说，在展示广告的频率、突出程度、大小和内容与确保产品良好的用户体验之间取得平衡是很重要的。如果我们的用户发现显示的广告无关紧要、干扰或负面影响他们对我们产品的用户体验，他们可能会降低参与度或完全停止使用我们的产品。此外，如果广告包含有争议、虚假或误导性的内容，或者我们展示的营销信息或我们宣传的产品或服务在用户中导致负面情绪或联想，我们产品的用户体验可能会降低，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。如果我们无法以用户可接受或有利的方式投放广告，我们的用户可能无法保持当前的参与度，我们的广告客户可能会认为我们的广告服务在为他们创造有竞争力的回报方面效率低下。因此，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

与我们的产品和当前做法相关的数据隐私问题可能需要改变我们的业务做法，特别是考虑到对处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置用户数据的监管审查和用户预期的加强，我们的业务做法可能会导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼威胁、执法行动和相关责任(包括经济处罚)。

最近，公司在用户数据的收集、使用、保留、转移、披露和安全方面的做法一直是并将继续是加强监管和加强公众监督的主题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球范围内全面评估我们合规责任的范围和程度。此外，我们的某些用户，特别是美国和欧洲的用户，可能对其个人数据和通信内容的隐私水平抱有强烈的期望。此外，围绕明确和显著的隐私声明(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意(如果适用)的情况下)制定的要求，可能会阻止用户同意其个人信息的某些用途。一般而言，对我们或我们的行业进行负面宣传，说明我们的用户的隐私相关权利实际或被认为受到了侵犯，也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。

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包括中国和美国在内的许多司法管辖区继续考虑加强监管或改革现有监管框架的必要性。在美国，所有50个州现在都通过了法律，规范企业在数据泄露时必须采取的行动，比如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法外，一些州还颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息数据安全要求。此外，美国联邦和州政府可能会继续考虑是否有必要加强监管，以限制某些个人数据用于定向广告。加州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为消费者创造了新的个人隐私权(正如法律中对该词的广泛定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

在欧盟，2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现合规。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监控他们的行为相关的个人数据的任何公司。GDPR对个人资料处理者和控制人实施了更严格的业务要求，包括例如要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及要求数据控制人证明他们已获得有效同意或有其他法律依据证明他们的数据处理活动是合理的。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以就某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，最高可被罚款2000万欧元或上一财年全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准，这将显著增加我们对违规行为的潜在财务风险。然而，由于GDPR在解释和应用方面的优先权有限，欧盟监管机构的指导也有限，因此GDPR在提供互联网服务方面的应用仍未得到解决。然而，公司已采取符合GDPR的政策和程序, 当通过监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳做法的更多信息时，可能需要更新这些政策和程序。最后，在中国，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》对该法适用的情况和标准以及违规行为的发现存在很大的不确定性。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与个人隐私和数据保护相关的法规”。

在美国和欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会施加进一步繁重的合规要求，如数据本地化，禁止公司在司法管辖区外的数据中心存储与居民个人相关的数据。在我们开展业务的司法管辖区和国家内，此类法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。

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为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要大量的资源支出，以持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求将会给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者可能需要我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护我们用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的重大数据保护法律和法规，但我们的做法可能并将继续不符合某些监管要求。如果这些法律法规的解释或实施方式与我们目前的业务做法不一致，或者需要改变这些做法，我们的国际业务扩张可能会受到不利影响。特别是，从我们的产品上产生和收集的大量用户数据已经并将继续对我们的业务模式至关重要，包括使我们能够了解我们用户对内容的兴趣和需求，改善他们对我们产品和服务的用户体验，以及投放有针对性的广告。因此，如果这些法律法规在很大程度上限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们原封不动地继续现有业务、开发产品的新服务或功能以及扩大用户基础的能力将受到损害。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规, 包括收集必要的最终用户同意，并向最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息，可能会导致监管机构施加罚款和处罚、政府执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执法命令)、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼，无论是监管的、民事的还是其他的，都可能迫使我们花费金钱和资源来为此类诉讼进行辩护或和解，以及与之相关的补救措施。此外，上述任何后果都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和潜在用户使用我们的移动应用程序。此外，随着用户对个人隐私和数据安全的期望和监管态度继续发展，未来对我们可以使用或与第三方共享个人信息和用户生成数据的程度的监管可能会对我们利用用户生成并与我们共享的数据并从中获取经济价值的能力产生不利影响，这可能会限制我们进行定向广告的能力，从而导致我们收入所依赖的移动广告收入的下降。

如果我们未能获得或保持必要的许可证和审批，或以其他方式未能遵守适用于我们在中国和海外的业务运营的规则和法规，或者如果我们被要求申请新的许可证和审批，而获得这些许可证和审批是耗时或昂贵的，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

本公司于开曼群岛注册成立，公司事务受本公司组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。我们主要通过我们在中国大陆、香港和美国注册成立的子公司和合并关联实体开展业务。然而，由于我们的产品和服务在世界各地使用，一个或多个其他司法管辖区可能会根据我们的办事处和员工、商业运营、设备或用户的位置要求我们遵守他们的法律。

互联网行业，包括移动互联网行业，在中国受到高度监管。我们的VIE必须从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能向我们的用户提供其当前的服务。除了中国的法律法规，我们还面临着中国以外的额外监管风险和成本，因为我们的活跃用户和收入的一部分来自中国以外的市场。我们受到中国和外国司法管辖区的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括但不限于隐私和数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、国家安全、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩大业务可能会使我们受到其他法律法规的约束。此外，中国和外国的法律法规也在不断演变，可能会不时发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们运营的新的、快速发展的移动互联网行业中，而且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。不能保证我们不会因为有关部门执行或解释这些法律法规的变化而被发现违反未来的任何法律法规或违反任何现行法律法规。

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在中国目前的监管体制下，一些监管机构，包括但不限于国家广播电视总局(前身为新闻出版广电总局)，或国家广电总局，中共中央宣传部，国家新闻出版总署，或国家APP，文化和旅游部(前身为文化部，或MOC)，或MCT，工业和信息化部，和中国网信办(CAC)共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。该行业的运营商必须获得各种政府批准和许可证，才能开展相关的互联网或移动业务。

如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准，进行任何必要的备案，或以其他方式未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入，征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的TouchPal电话簿在中国的运营可能需要额外的许可证，如果不能获得这些许可证，我们将受到严厉的处罚。我们的TouchPal电话簿提供VoIP服务，使我们的用户能够拨打此应用程序或其他移动电话设备的其他用户的电话。我们已取得增值电信业务经营许可证或增值税许可证，服务范围包括信息服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心业务。根据“中华人民共和国电信条例”及其他相关法律法规，吾等可能须就吾等的服务取得基本电讯业务服务经营许可证，以方便应用程式的使用者与其他流动电话装置之间透过互联网及电讯网络进行通话。虽然我们在2019年8月终止了我们的VoIP服务的运营，但根据《中华人民共和国行政处罚法》，可以在违法行为终止之日起两年内给予行政处罚。我们的TouchPal电话簿还向用户提供个性化内容，包括新闻和视频。根据广电总局和工信部2007年联合发布并于2015年8月修订的《互联网音像节目服务管理规定》，我们在TouchPal电话簿上播放视频可能需要获得互联网音像节目传输许可证。根据2017年中央办公厅发布的《互联网新闻信息服务管理条例》，传播时政等新闻可能需要取得互联网新闻信息服务许可证。有关详细说明，请参阅, 见“第四项公司情况--B.业务概况--条例--网络视听节目服务条例”、“--网络新闻服务条例”、“--网络文化产品条例”。

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我们的在线文学移动应用程序和休闲游戏移动应用程序的运营可能需要我们申请额外的许可证和许可证，或者更新我们现有的许可证和许可证。根据广电总局发布的规定，每款网络游戏的出版都需要得到广电总局的批准。截至本年度报告日期，我们尚未获得广电总局或其继任者对我们运营的国内网络游戏的批准。在广电总局重组后，我们将在未来向国家发改委申请发布我们的游戏的审批。自2018年3月起，国家级NAPP暂停批准游戏注册和发布网络游戏发布代码。尽管NAPP后来恢复了游戏注册，并为第一批游戏发布了游戏发布代码，生效日期为2018年12月19日，但发布的发布仍然很难获得。在NAPP注册游戏或获取游戏发布代码方面的任何延误都可能对我们游戏的运营结果产生负面影响。根据2019年5月发布的关于调整网络文化经营许可证审批范围、进一步规范审批工作的通知，MCT不再承担规范网络游戏产业的责任，MCT的省级对口单位将不再发放涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。但是，MCT在本通知之前发放的许可证将一直有效，直到这些许可证到期为止。2019年7月23日，交通部宣布废止《网络游戏管理暂行办法》，该办法规范了与网络游戏相关的网络文化经营许可证的发放。获取更多信息, 见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网络游戏相关的规章制度”。截至本年报发布之日，政府部门尚未出台法律法规取代《网络游戏管理暂行办法》，也未明确新的网络游戏监管机构。如果我们不能遵守与我们的在线文化运营许可证相关的新的续签程序，我们引入、推出和运营新游戏的能力可能会受到不利影响，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证，我们能够及时或完全获得NAPP的批准或完成我们运营的所有游戏的MCT备案，这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生负面和实质性的影响。

此外，网络游戏和网络文学的规定被视为网络出版活动。根据广电总局和工信部2016年联合发布的《互联网出版服务管理办法》，提供网络游戏和网络文学可能需要获得互联网出版服务许可证。根据广电总局2016年发布的《关于手机游戏出版服务管理的通知》，我们可能需要获得网络游戏的发行码和授权码。截至本年报发布之日，我们尚未获得对我们经营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。如果未能获得这些许可证和批准，运营商可能面临严厉的处罚，例如被监管部门责令关闭服务并删除所有相关的互联网出版物。监管部门还可以没收经营者的全部违法所得以及用于非法出版活动的主要设备和专用工具。违法所得超过1万元的，可以处以违法所得五倍以上十倍以下的罚款；违法所得不足一万元的，可以处以五万元以下的罚款。经营者在经营中侵犯他人合法权益的，还可以承担民事责任。更多信息请参见“第四项：公司信息-B.业务概述-规章-互联网出版服务相关规定”。

此外，2018年8月，国家扫黄打非办公室、工信部、公安部、交通部、国资委和民航委联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求直播服务提供商对用户实行实名注册制度。2019年10月25日，国家游戏总局发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。详见“第四项公司情况-B业务概况-规章制度-抗疲劳制、实名制、家长监护工程相关规定”。我们计划实施几项措施，以符合现行的实名登记制度。然而，中国政府可能会进一步收紧实名注册要求，或要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更全面的强制实名注册制度，在这种情况下，我们将需要升级我们的系统或向第三方服务提供商购买相关服务，并产生与此相关的额外成本。如果我们被要求在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度，潜在用户可能会被阻止在我们的平台注册，这反过来可能会对我们的用户基础和业务前景的增长产生负面影响。

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我们的国际VoIP产品可能受到与多个司法管辖区的互联网通信相关的法律、法规和政策的约束。这些法律、法规和政策可能没有具体涉及互联网及其相关技术的相关问题，它们的解释和应用在很大程度上仍然不确定。某些国家的法律、法规和政策可能会限制VoIP产品的使用，阻止对此类产品的访问，或者对此类产品的运营施加广泛的监管要求。我们不能确定我们是否符合众多国家/地区的法规或法律要求，在这些国家/地区中，此类产品可供下载和使用。监管机构可能不同意我们对现有法律或法规的解释或此类法律或法规对我们业务的适用性，或者他们可能会因法律或法规的变化或现有法律或法规的解释或其他原因而改变他们对我们提供的产品和服务的看法。如果我们不遵守现有或未来的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们从2019年3月起终止了我们的国际VoIP产品的运营。

如果我们不能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户的流失，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的产品交互而生成的大量个人和其他敏感数据。虽然我们已采取各种保安措施及采取严谨的内部政策，以保障用户的个人私隐及资料安全，但我们仍可能面对保安被破坏、未经授权进入我们的系统或储存的资料或受到网络攻击的风险。考虑到我们的用户基础的规模，以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们相信我们可能是一个特别有吸引力的安全漏洞和网络攻击的目标。我们保护我们数据的努力可能会因软件“错误”、系统错误或其他技术缺陷、我们的员工或承包商的错误或渎职、我们的供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞而失败。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露我们的用户数据(包括个人信息)的行为都可能导致此类数据丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们的产品失去信心和信任、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受到损害、重大的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。我们已经投入并将继续投入资源，以维护强大的安全保护，保护我们的系统和用户的数据不受漏洞、盗窃、误用或安全漏洞或破坏的影响。尽管我们开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护用户数据的系统和流程, 我们不能保证这些措施将足以抵御不断发展的技术，这些技术被用来获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统。此外，由于我们的数据中心和服务器分散在世界各地，我们在保护它们免受安全漏洞和网络攻击或补救方面可能会产生巨大的成本。

我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于大量高度技术性和复杂性的专有和授权软件。此外，我们的产品和内部系统依赖于某些软件加密、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们现在或将来依赖的软件可能包含未检测到的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能需要在发布和检查相关源代码后才能发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给我们的产品用户带来负面体验，推迟产品的推出或增强，损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或者导致我们提供部分或全部服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们经营的行业竞争激烈。如果我们不能有效竞争，我们的生意就会受到影响。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、使用时间、广告客户、技术和高技能员工的竞争。我们的投资组合产品与同类或类似的应用程序竞争。我们的丰都小说与中国市场上其他领先的免费网络文学应用程序竞争，包括反切小说和奇茂小说。我们的休闲游戏产品如《农场英雄》、《闲置地王》、《嗨仓鼠》、《益智一号》、《成语英雄》等，主要与网眼、来万等公司开发的其他网络休闲游戏展开竞争。我们的TouchPal Smart Input主要与默认的移动设备输入法竞争，包括Gboard、三星移动键盘和苹果的默认移动设备输入法，以及其他提供类似语言预测功能和其他智能功能的移动设备替代输入法产品，如Microsoft/SwiftKey。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。

我们在产品和服务的质量、功能、可用性和易用性，以及广告分发渠道的数量和质量的基础上，与其他移动应用开发商在用户、使用时间和广告客户方面展开竞争。我们还与其他开发商争夺具有技术专长的有才华的员工，这对持续开发成功的产品和服务至关重要。我们的竞争对手可能会以更高效的商业模式和成本结构运营。事实可能证明，他们比我们更能适应新技术和其他市场发展。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。它们可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务。这些产品、功能和服务可能会进行更深远和更成功的产品开发或营销活动。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。如果我们不能有效竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户和广告商的吸引力，严重损害我们的业务，并对我们的业务、运营业绩和增长潜力产生实质性的不利影响。

我们的移动应用程序主要是为Android操作系统设计的。Android操作系统受欢迎程度的下降可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的负面影响。

我们的业务依赖于我们的产品与我们无法控制的流行移动操作系统的兼容性，包括Android和iOS操作系统。我们的大多数移动应用程序都是为在Android操作系统上运行而设计的。安卓生态系统或安卓设备整体受欢迎程度的任何大幅下降，都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。不能保证Android生态系统在未来会以多快的速度增长。另一种用于移动设备的操作系统可能会取代Android，并降低其受欢迎程度，特别是考虑到移动互联网行业不断发展的本质。如果我们的移动应用程序继续主要支持Android设备，我们的移动业务可能会受到Android操作系统或Android设备受欢迎程度下降的影响。此外，安卓操作系统中的任何更改、错误或技术问题都可能会降低我们的产品的功能，限制我们交付、瞄准或衡量ADS有效性的能力，或者限制我们收取与我们交付ADS相关的费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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用户增长和参与度取决于我们的产品与我们无法控制的移动设备、操作系统和标准的有效互操作。

我们的产品和服务可在各种移动设备和移动操作系统上使用。为了向广大移动互联网用户提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动设备、操作系统、网络和标准良好配合，包括Android和iOS操作系统。此类设备或操作系统中的任何更改都会降低我们产品和服务的功能，从而影响用户使用我们产品的体验。如果我们不能与移动互联网行业和移动广告行业的主要参与者发展关系，或者如果我们不能保持我们的产品和服务与这些移动设备、操作系统、网络和标准的有效互操作，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能要对集成到我们产品中的移动应用程序上显示、分发、检索或链接的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们可以在没有得到第三方明确同意的情况下，在我们的移动应用程序上展示第三方内容，如视频、图片、书籍、文章和其他作品，我们可能会进一步探索与内容相关的业务的市场机会。我们的用户可能会滥用我们的产品传播包含不当、欺诈或非法信息或侵犯第三方知识产权的内容。我们已实施控制措施和程序，以检测和阻止上传到我们产品或通过我们产品传播的不适当、欺诈性或非法内容，特别是那些违反我们的用户协议或适用法律法规的内容。然而，由于大量的第三方内容，此类程序可能不足以阻止所有此类内容。尽管我们已经采取了程序和措施，但如果我们产品上显示的内容被发现是欺诈性的、非法的或不适当的，我们可能会损失用户并损害我们的声誉。对于任何通过我们的移动应用程序进行欺诈、非法或不当活动的指控，或媒体对我们的负面报道，政府当局可能会进行干预，要求我们为违反有关在互联网上传播信息的法律法规负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序提供的某些功能和服务，或者暂时或永久禁用该等移动应用程序。如果发生任何此类事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家，往往很难登记、维护和执行知识产权。有时，法律和条例受到解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，可能无法始终如一地适用。此外，我们的交易对手可能会违反我们的合同协议，对于任何此类违约，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国和我们开展业务的其他司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。侦查和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行或保护我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。有关此类诉讼的详细说明，请参阅“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼”。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

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我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能会很高，并可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务，以及声誉损害。

我们业务的成功取决于我们产品的质量，而产品的质量反过来又取决于底层软件和相关技术，如大数据分析。这类软件和相关技术的保护主要依靠包括专利和商业秘密在内的知识产权。同时，为了拓展业务，我们可能会不时在我们的移动应用程序上展示第三方内容，如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而无需征得该第三方的明确同意。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会就涉嫌侵犯其专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容向我们提出索赔。

例如，2019年6月，中国一家第三方公司向上海知识产权法院起诉上海楚宝侵犯专利。原告称，TouchPal Phonebook侵犯了其IP电话系统和通信方法专利，要求停止使用该涉案专利，并要求停止使用该涉案专利以及根据涉案专利使用、提供销售和销售涉案产品的行为，将涉案产品停用于应用商店，并赔偿人民币300万元。原告自愿撤回了诉讼。此外，2019年5月，中国一家第三方公司向上海知识产权法院起诉上海楚宝和上海楚乐侵犯外观设计专利。原告指控TouchPal Smart Input侵犯其输入法设计专利，要求停止侵权并赔偿人民币100万元。此案仍在法庭审理中。虽然我们认为在这些诉讼中针对我们的索赔是没有根据的，并打算积极为诉讼辩护，但我们不能向您保证，这些诉讼最终将以有利于我们的方式解决。*有关更多信息，请参阅“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”。

冗长的软件相关专利申请程序可能会导致我们对自主开发软件的知识产权存在不确定性，因为这增加了存在其优先权日期早于我们自己的软件开发日期的未决专利申请的可能性，而该软件与未决专利申请的软件主题相同或实质上相似。我们一直受到专利纠纷的困扰，预计随着我们的产品和货币化模式在市场份额、范围和复杂性方面扩大，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔。根据我们或第三方(包括我们的用户)生成并张贴在我们产品中的信息的性质和内容，我们被威胁并被指控侵犯版权或商标。此外，我们未来可能会受到国内或国际诉讼，指控我们生成的某些内容或我们在产品和服务中提供的第三方内容违反了中国或其他司法管辖区的适用法律。

针对我们的知识产权索赔，无论是否有价值，都需要耗费时间和成本来解决，可能会分散管理层对我们日常业务的注意力，可能需要改变我们的业务方式或开发我们的产品，可能需要我们签订代价高昂的使用费或许可协议，或者需要支付大量款项来了结索赔或满足判决，并可能要求我们停止在某些领域或一般情况下进行某些业务或提供某些产品。我们不会进行全面的专利搜索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了他人持有的专利。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这种环境中，可能有大量关于类似技术的专利申请正在审理中，其中许多申请在提交时是保密的。虽然我们相信我们的产品没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何知识产权，但我们不能确定情况是否如此。

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此外，在任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的广告客户和业务合作伙伴也可能成为诉讼的目标。我们有一定的合同义务来赔偿我们的广告客户和在他们的设备上预装我们的产品的移动设备制造商，因为他们可能会因为使用我们的产品或技术而引起的第三方知识产权侵权索赔而承担责任。我们与移动设备制造商签订的许多合作合同都规定了赔偿义务的上限。此外，如果发生任何此类索赔，我们的广告客户或业务合作伙伴可能会决定在未来不使用我们的产品，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。例如，2015年，一家移动设备制造商在其移动设备上预装输入法，包括我们与我们签订的许可协议下的TouchPal Smart Input，该制造商在美国被一家跨国公司起诉。原告声称，除其他事项外，被告生产和销售的移动设备上安装的输入法的某些功能侵犯了原告的输入相关专利。2016年底，第三方请求美国专利商标局(PTAB)专利审判和上诉委员会(PTAB)对原告与投入相关的专利权利要求启动当事人间审查(IPR)程序，并宣布该专利无效。2016年，PTAB批准了知识产权申请，2017年，另一第三方作为请愿人加入了知识产权诉讼程序。2018年9月26日，PTAB发布了最终书面裁决，确认了该专利所有质疑权利要求的可专利性。第三方随后于2020年1月6日提出上诉，联邦巡回上诉法院发表意见。, 得出结论，原告对相关专利的权利要求不可申请专利，PTAB的决定被推翻。此后，原告和被告签署了一份最终的、具有约束力的和解协议。截至本年度报告日期，我们尚未收到与此诉讼相关的赔偿该移动设备制造商的请求。

最后，我们还可能面临员工、顾问、代理商和我们为开发我们的技术而聘请的外部组织提出的侵权索赔。虽然我们已试图通过合同方式保护自己不受此类索赔的影响，但不能保证此类合同条款是充分的，而且这些当事人中的任何一方都可能要求对他们受雇为我们开发的技术的知识产权拥有全部或部分所有权。

未决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们一直并可能继续受到我们的竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼的影响。例如，2020年6月，一家移动设备制造商起诉我们不正当竞争，指控我们的一款移动应用程序通过弹出广告的方式干扰了他们设备的正常使用，并要求停止这一行为并赔偿490万元人民币。一审判决于2021年3月作出，判决暂停弹出广告，判给原告人民币300万元。不过，我们现在是请法律顾问上诉，一审判决不是终审判决。我们未来还可能卷入我们与与我们有合同安排的移动设备制造商之间的法律诉讼，这些制造商与我们签订了在其移动设备上预装我们的产品的合同。此外，我们还不时卷入竞争对手提起的侵犯知识产权的诉讼中。见“-我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本可能会很高，并可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，并损害我们的声誉。”

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如吾等能对与针对吾等的未决诉讼有关的责任作出合理估计，并能确定该等诉讼可能导致不利责任，则吾等会记录一项相关或有负债。当获得更多信息时，我们会评估潜在的负债，并酌情修订估计负债。然而，由于诉讼本身的不确定性，我们估计的负债金额可能不准确，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，我们采取行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户基础和广告客户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移我们管理层对日常业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响，但如果针对我们的法律诉讼做出不利裁决，我们可能被要求支付巨额金钱损失或实质性改变我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况以及运营和现金流产生不利影响。

我们的一些移动应用程序包含开源软件，这可能会对我们的专有软件构成风险。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。我们受制于的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可证有可能被解读为对我们销售或分发移动应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔，这些第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的所谓开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的移动应用程序，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决, 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

2008年，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，乌克兰的敌对行动，美国联邦储备委员会(美联储，FED)结束量化宽松，2014年欧元区经济放缓，以及最近爆发的冠状病毒(后来更名为新冠肺炎)导致全球金融市场的波动。目前还不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生什么影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。最近有迹象表明，中国和全球经济增长率正在下降。全球经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和市场信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去，特别是考虑到全球经济因新冠肺炎全球疫情而面临的挑战。包括美国和中国在内的一些全球主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府监管和关税方面，美中两国未来的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或者贸易紧张局势的升级，都可能对我们的业务产生不利影响。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或者潜在贸易战升级的新闻和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、运营结果以及最终我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格产生实质性的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括新冠肺炎爆发、中华人民共和国全国人民代表大会通过香港国家安全立法、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总统于2020年8月发布的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易。此外，根据一项禁止任何美国人交易某些中国公司公开交易证券的行政命令，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)于2020年12月31日启动了将中国三家主要电信服务提供商的证券摘牌的程序。纽约证券交易所或相关监管机构是否最终确定适用的行政命令或额外的监管规则或命令，并继续对这些公司或任何其他在美国上市的中国发行人进行退市程序，仍存在不确定性。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何这样的商议成为现实, 由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。目前尚不清楚拟议中的或额外的立法是否会颁布，可能会限制或限制中国公司进入美国资本市场。

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如果中美关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

近年来，美国和中国在不同时期在货币、经济、政治和社会问题上存在重大分歧，包括目前与新冠肺炎疫情有关的问题，未来两国关系可能会恶化。政治环境的变化和中美关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致美国或其他地方的公众看法，这可能会导致我们的产品变得不那么有吸引力。我们无法预测中美关系的任何变化可能会对我们在中国或美国获得资金或有效开展业务的能力产生什么影响。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的美国存托凭证，从而导致我们的美国存托凭证的交易价格下跌。

我们的业务依赖于许多关键员工，包括我们的高管和其他拥有关键技术技能和知识的员工。如果我们不能雇佣、留住或激励我们的关键员工，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于我们的高管和其他关键员工的持续贡献，包括那些拥有关键技术专长的员工，他们中的许多人很难被取代。任何高级管理人员或其他关键员工的服务丢失都可能损害我们的业务。国内外对合格员工的争夺非常激烈。与我们竞争的一些公司可能比我们拥有更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们的关键员工停止为我们工作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员来接替他们。

虽然我们已经与我们的关键员工签订了保密和竞业禁止协议，但我们的关键员工可能会加入我们的竞争对手，或者组成一个竞争对手的企业。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能需要支付大量费用和费用才能在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们投入大量时间和其他资源培训我们的员工，如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。

我们未能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们经历了活跃用户数量的快速增长，我们计划继续扩大我们在全球市场的产品供应。管理我们的增长需要分配宝贵的管理时间和资源，以及大量支出。作为我们战略的一部分，我们打算继续进行投资，以扩大我们的用户基础，加强我们的研发努力，并增强我们提供高度针对性内容的能力。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并招聘、培训、管理和保持与员工的良好关系。持续的增长还可能使我们无法为用户、广告客户和业务合作伙伴维持可靠的服务水平。我们在管理目前规模的业务方面的运营经验有限，我们不能向您保证，我们未来能够保持目前的增长水平。

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我们可能会不时进行战略性投资和收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会利用机会投资或收购其他业务、服务、资产或技术。然而，我们可能无法选择合适的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要大量的管理层关注，并可能导致资源从我们现有业务中分流出来。投资和收购可能会导致大量现金的使用、杠杆率的增加、可能稀释的股本证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在负债的风险敞口。此外，投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，识别和完成这些交易的成本可能会很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要从相关政府部门获得收购和投资的批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

我们依靠我们的假设和估计来计算某些关键的运营指标。我们计算中的任何真实或可察觉的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们产品的日活跃用户和月活跃用户数量是使用未经独立验证的内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为适用测量期的合理计算，但在准确测量我们庞大用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，出于计算DAU和MAU的目的，我们将每个移动设备或移动设备上的每个应用程序视为单独的用户，因此我们可能无法区分使用多个应用程序或拥有多个移动设备的单个用户。因此，我们对活跃用户的计算可能无法准确反映使用我们产品的实际人数。

我们定期检查并可能调整计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果我们的广告客户、业务合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的广告客户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配到我们的产品上，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

由于许多因素，我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的移动广告服务收入构成了我们2020年的几乎所有收入，受到国际和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，部分原因是我们的移动广告收入在第一季度和第三季度之间大幅增长，但从第三季度到第四季度有所下降。因此，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会波动。

我们业务的成功运营取决于中国和其他国家互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。

我们的增长和扩张将在一定程度上取决于中国和其他国家的国有电信服务提供商在维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及互补产品和服务方面的可靠性。

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中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动(China Mobile)、中国联通(China Unicom)和中国电信(China Telecom)提供的，这些公司处于工信部的行政控制和监管监督之下。我们依靠中国移动、中国联通和中国电信的互联网基础设施来提供带宽和传输数据。尽管中国政府宣布了发展中国国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能不会及时或根本不能发展，中国现有的互联网基础设施可能无法支撑互联网使用量的持续增长。此外，在任何基础设施中断或故障的情况下，我们不太可能及时获得替代网络和服务(如果有的话)。

我们的移动应用程序的用户可能会使用现有的或新的技术来阻止我们投放的广告，这可能会限制我们从广告服务中获得收入的能力。

现有的或新的技术可以禁用我们的广告显示，这可能会削弱我们移动广告业务的增长。我们的大部分收入来自广告交易客户根据每个印象的有效价格向我们支付的费用，这受到我们用户的有效点击、转换、提供的印象或其他可衡量结果的数量的影响。如果我们产品上的广告拦截技术被我们的大量用户采用，我们可能无法继续向用户投放这样的广告，我们的收入可能会下降。此外，广告商可能会根据我们的用户感知到的广告拦截措施的使用情况，选择不在我们的产品上或通过我们的产品做广告，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

如果我们没有发现点击欺诈，我们可能会失去广告商的信心，我们的收入可能会因此下降。

我们的业务面临着移动应用点击率欺诈的风险。当某人点击我们显示的广告而不是为了查看该广告的基本内容时，就会发生点击式欺诈。如果我们未能检测到重大欺诈性点击或无法阻止重大欺诈性活动，受影响的广告商在我们的移动广告服务上的投资回报可能会下降，并可能对我们系统的完整性失去信心。因此，我们可能不得不向我们的广告商发放退款，我们可能无法留住现有的广告客户，无法为我们的广告服务吸引新的广告客户，我们的移动广告收入可能会下降。此外，受影响的广告商可能会就与点击进入欺诈相关的索赔开始对我们采取法律行动。任何此类索赔或类似索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的辩护，还可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

我们的业务强调快速创新，优先考虑用户基础的增长和内容丰富的产品组合产品内容生态系统的培育。这一策略可能会产生与投资者预期不符的结果，我们的股价可能会因此受到负面影响。

我们的增长有赖于我们积极开发和推出创新产品和服务的能力。我们打算迅速调整我们的产品以适应市场趋势和用户需求的变化，但我们无法控制这些调整是否会受到我们的用户、广告客户或业务合作伙伴的欢迎，并可能导致意想不到的结果或后果。我们优先考虑用户基础的增长和内容丰富的产品组合产品内容生态系统的培育。例如，我们监控我们在产品上投放的广告如何影响用户对产品的体验，我们可能会决定减少在我们产品上投放的广告数量，以确保用户对我们的产品满意。这可能会导致广告客户流失，并对我们的移动广告收入产生负面影响。我们的决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户基础的维持和增长、我们与广告客户的关系以及我们的业务和经营业绩可能会受到不利和实质性的损害。

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我们已经授予，并可能继续授予期权、限售股单位和其他类型的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2012年通过了股票激励计划，在2018年通过了股票激励计划，并不时修订，目的是向我们的董事、高管、员工和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。与股票薪酬相关的费用影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，任何根据股票激励奖励发行的额外证券都将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权利益。2018年11月6日，我们的董事会批准了一项期权修改，以降低根据我们2012年计划授予员工的某些期权的行使价格。已授出购股权的其他条款保持不变。这项修改导致了30万美元的增量补偿成本，这笔费用将在修改后期权的剩余归属期间(从2018年至2021年)摊销。我们相信，授予股权激励奖对于我们吸引和留住关键员工的能力具有重要意义，我们计划在未来授予股权激励奖。因此，我们基于股份的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能建立、维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这方面付出了不成比例的费用，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础和广告客户数量至关重要。我们还相信，维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品，而这些我们未来可能无法成功做到。我们还将继续接受媒体、立法或监管机构对我们有关用户隐私、内容、广告和其他问题的决定的审查，这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们也可能无法迅速对广告客户在我们的产品和服务上分享和上传不良内容或不良行为做出反应，或者可能无法以其他方式解决用户关注的问题，这些问题可能会削弱人们对我们品牌的信心。此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。我们通过在线广告网络和平台来推广我们的品牌和产品，这些网络和平台主要包括抖音、快手和脸书ADS。这些品牌和营销努力可能不会以经济高效的方式增加用户流量。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与我们的移动应用相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务和财务业绩。

如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务，或者防止欺诈。

在编制截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国PCAOB制定的标准，发现了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制以及其他控制缺陷中的一个重大缺陷和一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现，而“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其程度没有重大缺陷严重，但足够重要，足以引起财务报告监督人员的注意。

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已发现的重大弱点与我们缺乏与符合美国公认会计原则和证券交易委员会财务报告要求的财务报告相关的会计政策和程序有关。已查明的重大缺陷与我们的正式风险评估进程和监测活动不足有关。在找出实质性薄弱环节和重大短板后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补这些控制短板。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。截至2020年12月31日，根据我们管理层对补救措施执行情况的评估，我们确定实质性的弱点和重大缺陷仍然存在，因为它们没有得到完全的补救。这一重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束的美国上市公司。美国证券交易委员会(SEC)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

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与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到我们的用户、广告客户和业务合作伙伴的违规或不当行为的牵连。例如，我们可能会卷入与上传到我们的移动应用程序的用户生成内容相关的诉讼。另请参阅“-我们可能对集成到我们产品中的移动应用程序上显示、分发、检索或链接的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和负面影响。”同样，我们也可能会遇到与我们的移动应用程序上显示的广告相关的纠纷。虽然我们对广告内容采取了全面的内部控制和审查程序，但第三方可能会发现在我们的移动应用程序上显示的广告不正当或非法，并可能就该等广告对我们采取行动。吾等因未能按照中国相关法律法规监管在吾等平台上展示的广告内容而产生170万美元的费用，以赔偿被指非法广告的受害者。此外，我们可能会因客户的某些涉嫌违法行为而引起纠纷，客户在正常广告业务过程中向我们支付的广告服务费可能会被视为涉及非法资金而被没收。截至2020年12月31日，我们的银行账户余额总计2170万美元，因涉嫌某些客户的违法行为而被当地政府冻结。

此外，我们可能会受到针对我们的业务合作伙伴的诉讼的影响，例如与我们有合同安排的移动设备制造商。尽管我们无法控制这些业务合作伙伴制造智能手机的设计、系统、网络或标准，但任何针对他们的诉讼都可能会中断我们的合作运营，并导致我们向潜在用户提供的产品和服务减少。

我们是“纽约证券交易所上市公司手册”所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是《纽约证券交易所上市公司手册》所定义的“控股公司”，因为张卡尔先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖，也可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括免除我们董事会的多数成员必须是独立董事，或者我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规定。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到同样的保护。

吾等租用物业，未必能完全控制租金成本、质素、维修及我们在该等物业的租赁权益，亦不能保证在现有租约期满后，我们能成功续期或找到合适的物业以取代现有物业。

我们向第三方租用所有用于我们运营的房产，我们需要业主的合作，以有效地管理这些房产、建筑物和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化，或我们的任何或所有业主未能及时或根本妥善维修和翻新该等处所、建筑物或设施，我们的办公室的运作可能会受到重大和不利的影响。此外，对于我们租赁的物业，在每个租赁期结束时，我们可能需要在租约到期时就延长租约进行谈判。如果我们不能在当前租期满后以商业合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的办公室，或者租金成本可能会大幅增加。

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此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。根据中国有关法律法规，如果出租人因该房地产是非法建造或未通过检查而无法获得所有权证书的，该租赁合同可以被认定为无效。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会失效。如果出现这种情况，我们可能不得不与有权租赁物业的业主或各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。

截至本年度报告日期，我们不知道政府当局、业主或任何其他第三方正在考虑或发起任何关于我们在该等物业中的租赁权益或使用该等物业的重大索赔或行动。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们的物业使用被成功挑战，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三者发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或权益。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或者根本不能保证我们不会因为第三方对我们使用该等物业的挑战而承担责任。因此，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们的巨额成本和资源的转移，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国目前提供的保险产品不像较发达经济体提供的保险产品那样广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的运营投保商业责任保险或中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本，以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使我们无法获得或维持此类保险。任何未投保的系统损坏或业务运营中断都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，国内外不断爆发疫情。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国或全球经济，特别是我们的商业环境造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，这些灾难可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，并可能对我们通过产品提供广告服务的能力造成不利影响。

伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)或中国银行间最优惠利率(“LPR”)的确定方法的改变，以及可能取代LIBOR或LPR的可能性，可能会影响我们的资本成本和净投资收益。

我们于2018年7月与一家商业银行签订了信贷安排协议，该协议于2019年10月续签，并于2020年6月进一步续签，根据该协议，到2021年6月，我们可以通过应收账款抵押借入最多1500万美元。此信贷工具的利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或中国银行间最优惠利率(LPR)，外加适用的保证金。截至2020年12月，我们已经使用了1100万美元的信贷安排。

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伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准一直受到国家、国际和其他监管机构的指导和改革建议的影响。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交利率用于计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。这些改革可能导致LIBOR的表现与过去不同，LIBOR可能最终在2021年之后不复存在，或者不适合作为基准使用。目前无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)任何潜在的停止、修改或其他改革的后果。任何新的基准利率都可能不会完全复制伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这可能会影响2021年后达成的新信贷安排和衍生品交易。我们可能需要与商业银行协商，为我们的信贷安排协议确定替代参考利率，其表现可能与LIBOR不同。基准利率的任何变化都可能对我们的资金成本和我们进入资本市场的机会产生影响，这可能会影响我们的运营业绩和现金流。有关这类潜在转变性质的不明朗因素，亦可能对本港证券的交易市场造成不利影响。

LPR是指自2019年8月20日起，全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率，2020年9月21日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.85%。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网信息服务)的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。具体而言，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，上海楚乐(酷天)信息技术有限公司(我们称为上海楚乐或WFOE)是我们的全资中国子公司，因此被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据上海楚乐、我们的合并关联实体及其各自股东之间的一系列合同安排，通过我们的合并关联实体，包括上海楚宝(酷派)信息技术有限公司或上海楚宝，以及其他三家中国境内实体，在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。我们合并的附属实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和某些关键资产。

吾等中国法律顾问君和律师事务所认为，基于其对中国相关法律法规的理解，吾等中国附属公司、吾等合并联营实体及其各自股东之间的合约安排在现行中国法律法规下是有效和具约束力的。然而，关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定上海竹乐、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排是非法或无效的，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

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施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不能再合并我们的合并关联实体。我们不相信中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动都会导致我们的公司上海竹乐或我们的合并关联实体清算。

我们在中国的业务依赖于与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过我们的合并关联实体在中国运营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权权益。我们依赖与我们合并的关联实体及其各自股东(包括授权书)的一系列合同安排来控制和运营其业务。

吾等控制合并联营实体的能力取决于授权书，根据该授权书，上海竹乐可就我们合并联营实体的所有需要股东批准的事项进行投票。

我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。更多详情见“项目4.公司-C组织结构信息”。

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虽然吾等已获吾等中国律师骏和律师事务所告知，根据中国现行法律及法规，吾等中国附属公司、吾等合并关联实体及其各自股东之间的合约安排是有效及具约束力的，但该等合约安排在提供对吾等合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖和解释，由此产生的争议将在中国通过仲裁解决。此类争议不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此这些仲裁条款不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如其他司法管辖区，例如美国那样发达。参见“与在中国做生意相关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外, 仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将我们的合并关联实体合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的合并关联实体宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和维护我们合并关联实体持有的对我们的业务运营非常重要的资产的利益的能力。

我们的合并关联实体持有对我们的业务运营非常重要的某些资产，包括有关信息服务、国内多方通信服务和国内呼叫中心服务的增值税许可证以及在线文化运营许可证。根据吾等的合约安排，未经吾等事先同意，吾等合并关联实体的股东不得自愿清算吾等合并关联实体，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过业务某一门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的合并关联实体，或者我们的合并关联实体宣布破产，或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们与我们的合并关联实体及其各自股东订立的合同安排可能受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外的税可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为我们增加了我们的合并关联实体的税费支出，而没有减少我们中国子公司的税费支出，使我们的合并关联实体因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚，并导致我们的中国子公司失去其税收优惠待遇。如果我们的合并关联实体的税负增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的中国子公司(我们的合并关联实体)的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使在没有签名的情况下，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章、我们的合并联营实体一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们主要合并关联实体的股东包括张侃、李巧玲、王家亮、王健和朱海燕。张侃、李巧玲、王嘉良是我们的联合创始人、董事和高管。吉姆·王健是我们的导演之一。朱海燕是我们早期的投资者之一。这些人士作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，我们的董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。吾等合并联营实体的股东已签署授权书，委任我们的中国附属公司上海竹乐或上海竹乐指定的人士代表彼等投票，并行使投票权作为吾等合并附属实体的股东。我们不能向您保证，当发生冲突时，我们合并关联实体的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵的，耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，吾等在中国的全资附属公司上海楚乐只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积溢利中派发股息。此外，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损后，每年至少要拿出税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。中国公司可以按照中国公司法的规定，在弥补亏损和拨备公积金后分配剩余的税后利润。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

关于新颁布的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》(简称《外商投资法》)，2019年12月12日，国务院批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布了关于外商投资法的司法解释，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法公平高效地实施。根据这一司法解释，中国法院不得支持合同方在未列入《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年)》或2019年负面清单的领域主张外商投资合同无效，因为合同未经行政机关批准或登记。外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但属于“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业的除外。如果外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务，该外商投资企业必须经过商务部的预审批程序。互联网内容服务、互联网视听节目服务和在线文化活动，我们通过我们的联合附属实体进行，这些实体是我们的vie。, 受到2019年负面清单中规定的外商投资限制。外商投资法及其实施条例体现了中国预期的监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。

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然而，由于这些规则相对较新，在解释方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定仍然留有余地，将合同安排作为外商投资的一种形式。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外商投资的市场准入要求，都将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的主要办事处设在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时地修改或修改。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。此外，自2012年以来增速一直在放缓，新冠肺炎在2020年和2021年对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，中国国家统计局报告称，与2019年全年相比，2020年全年GDP增长2.3%。

中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年中大幅增长，但这种增长可能不会持续，这一点从近年来中国经济增长放缓就可见一斑。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中华人民共和国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含这些法律、法规和规则的不一致之处，并且这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

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有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难预测。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在我们的平台上张贴或展示的内容可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责。有关详细讨论，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全相关的法规”。

我们在中国经营多个投资组合产品，包括丰都小说。为了遵守相关的法律法规，我们已经实施了监控我们产品上显示的内容的程序。然而，我们可能无法在所有情况下确定哪些内容类型可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任，如果中国政府认为我们产品上张贴或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还可能对用户对我们产品的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，由于我们平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到与我们平台上发布的内容相关的政府制裁。然而，我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播此类内容。此外，这些法律法规受到有关部门的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

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在我们的平台上展示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。广告不得妨碍社会秩序，不得违背社会公德，不得含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力等内容。否则，市场监管部门可以(一)责令停止发布广告；(二)没收广告费；(三)处以二十万元以上一百万元以下的罚款；(四)情节严重的，吊销营业执照，吊销发布广告登记证。此外，如果在互联网上张贴特定类型的广告，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，需要政府进行特别审查，我们有责任确认已经进行了审查，并已获得批准，这是我们有责任在互联网上发布的特定类型的广告，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有责任确认已经进行了审查，并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会强制我们终止广告业务或吊销我们的执照。

虽然我们已作出重大努力确保我们平台上展示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证，该等广告或优惠中包含的所有内容均真实准确，符合广告法律和法规的要求或完全符合适用的中国法律和法规，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。虽然我们平台上展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容，包括但不限于赌博和传销，但广告主可能会利用诱导语间接吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉，称任何表面上符合要求的广告被链接到一个或多个具有不符合要求的广告内容的网页，我们将删除相关广告。虽然我们与广告公司的协议规定，广告商提供的广告必须符合相关法律法规的要求，但我们不能一直控制或监督广告内容和链接的网页。因此，我们不能保证我们平台上展示的所有广告都符合相关法律法规。

2015年4月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日修订。根据广告法，广告不得有虚假、误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告”：(一)所宣传的产品或服务不存在；(二)在产品的性能、功能、生产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、获得的荣誉等方面，或者在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等方面，是否与实际情况有实质性影响；(三)以捏造、伪造或者无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、报价或者其他资料为佐证材料的；(四)使用商品或者接受服务的效果或者结果是捏造的；或者(五)其他被虚假或者误导性内容欺骗、误导消费者的情形。

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广告的法律法规是相对较新和不断发展的，国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。我们在一些投资组合产品上发布了一些相对激进的广告，以获取和留住用户。例如，我们在丰都小说上发布了抽奖活动的广告，一些用户向SAMR投诉，原因之一是广告中夸大了赢得这些抽奖的可能性。如果我们发布的任何广告，例如抽奖活动的广告，被SAMR或其当地分支机构视为“虚假广告”，我们可能会受到各种处罚，例如停止发布相关广告，处以罚款和消除此类虚假广告带来的不良影响的义务，吊销我们的营业执照和其他审批，拒绝我们的其他广告审查申请，甚至在严重违规的情况下承担刑事责任。有关详细说明，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-规章-网络广告服务相关规定”(以下简称“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-网络广告服务相关规定”)。任何由此产生的处罚都可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据于二零零八年一月生效并于2018年12月最近一次修订的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于根据事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，它为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继SAT第82号通知之后，2011年，国家统计局发布了2018年修订的《中国控制离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称SAT公告45)，为落实SAT第82号通知提供了更多指导。SAT第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。国家税务总局第45号公报规定，向中国控制的境外注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书复印件，缴纳人不应扣缴10%的所得税。

虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国家税务局关于“事实上的管理机构”一词如何适用于确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

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此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于依据《实际管理机构标准》认定入驻企业有关问题的公告》，对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则征税。

虽然我们的离岸控股实体不受中国企业或中国企业集团的控制，但我们的收入主要来自在中国进行的业务运营，我们不能排除中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会使我们的公司或我们的任何非中国子公司在其全球收入上按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还可能需要缴纳中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益可按非中国企业按10%或非中国个人按20%税率缴税(各情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，且该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。

根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税金责任存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业经营利润分配给境外直接控股公司的，适用10.0%的预扣税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股权，这一税率可能会降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司CooTek Hong Kong Limited或CooTek HK全资拥有。因此，CooTek HK可能有资格就其中国子公司的分销享受5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国子公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，SAT还于2009年颁布了《关于如何理解和承认税收条约中“受益所有人”的通知“，最近一次修订是在2018年2月3日，自2018年4月1日起生效，其中提出了几项不可推翻的假设，以及确定”受益所有人“地位的某些详细因素。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，须遵守《关于根据税收条约享有非居民待遇的管理办法》，或SAT通告60，于2019年由SAT通告35取代，其中规定非居民企业无需事先获得相关税务机关的批准即可享受减少的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，根据税收协定，我们将有权享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预扣税率。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，取代了国家税务总局2009年12月发布的《关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》的部分条款。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bullet 7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；经营模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税收条约或类似安排可获得的税收优惠，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。在适用的税收条约或类似安排下，转让涉及中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。付款人未代扣代缴或未足额代扣代缴税款的, 转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。

SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易的转让方，我们的公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是SAT Bullet7规定的此类交易的受让方，我们可能需要承担扣缴义务。2014年，我们以930万美元的代价从现有股东手中回购了一定数量的CooTek(Cayman)Inc.普通股。现有股东承诺自行就此次回购进行必要的纳税申报，并赔偿我们因未能申报纳税而遭受的任何损失。然而，我们不能向您保证，如果现有股东没有进行必要的税务申报，税务机关不会要求我们进行此类纳税申报，甚至不会对我们处以罚款。截至本年度报告日期，吾等并未收到任何警告通知，亦未收到有关政府当局就该等报税事宜作出的任何处罚或其他纪律处分。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税。

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中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则将要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如果(一)涉及任何重要行业，(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权变更，则要求商务部事先通知商务部。(三)并购规则将要求外国投资者变更对中国境内企业的控制权，条件是：(一)涉及任何重要行业；(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权的变更。此外，全国人大常委会于2007年8月颁布并于2008年8月起施行的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及特定营业额门槛的各方的交易(即上一财年，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或者(二)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完工。此外，2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，简称《通知6》。, 正式建立了外商并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月颁布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》(简称《商务部安全审查条例》)，以实施《通知6》。根据《通知6》的规定，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过安全审查获得对境内企业的“事实上的控制权”的并购行为，涉及“国防和安全”方面的问题，都需要进行安全审查。(二)中国商务部于2011年8月发布了“关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定”，或“商务部安全审查规定”，以实施第六号通知。根据商务部安全审查条例，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，商务部将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发展和改革委员会(NDRC)和商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者绕过安全审查，通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购，没有明确规定或者官方解释，需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部审查。

将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

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有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了《关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行企业融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》(简称75号通知)。第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，经2019年修订后，自2015年6月1日起，地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记。

如果我们的股东是中国居民或实体，但没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

直接或间接持有酷天(开曼)有限公司股份且为中国居民的张侃、李巧玲、王嘉玲、王健及朱海燕已完成与吾等融资有关的外管局登记，并已承诺当任何变更须根据外管局通函75或37登记时，将根据外管局第75号通函或37号通函向外管局更新登记文件。然而，我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国子公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

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如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因担任境外非上市公司中国子公司董事、高级管理人员或雇员而参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他获授予期权的中国居民可在本公司成为海外上市公司前，根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外管局公布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理机构还必须修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国代理人或者境外委托机构或者其他重大事项的变更。我们和我们已获得股票期权的中国员工均受这些规定的约束。我们已于2019年3月为我们的中国股票期权持有人员工完成了此类安全注册。但是，我们不能向您保证，我们将来能够及时或根本不能完成参加此类股票激励计划的新员工的相关登记。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开募股(IPO)所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外的出资。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并关联实体在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司及合并联营实体提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司提供资金，这些出资必须向商务部进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

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外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，简称《外管局第19号通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。国家外汇管理局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了外管局第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日, 外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，简称第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金在中国进行股权投资；提供此类投资不违反负面清单，目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通告是最近才发出的，其解释和实际执行仍有很大的不明朗之处。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，以便我们未来向我们的中国子公司提供贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资额。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开发售所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们一定比例的成本、费用和收入都是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生不利影响。

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中国可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCA法案某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们在证券交易委员会随后建立的程序中有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，SEC可能会提出额外的规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，证券交易委员会的工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求外，这一可能的规定的影响也是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

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PCAOB无法在中国进行检查，这使得它无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立执行合作谅解备忘录，该备忘录为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实用性方面进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件(包括协议和合同)须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政当局登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这些获授权的雇员，但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或试图控制我们的某一子公司或我们的附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能会涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。

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如果对总部设在中国的主要会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)采取额外的补救措施，我们的财务报表可能被确定为不符合SEC的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图获得“四大”会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能直接回应SEC和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求，必须通过中国证监会(CSRC)进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其惯例规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停它们在SEC的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待SEC委员的审查。2015年2月6日，在SEC委员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会接受证交会未来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到配对条款第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果这些公司未能遵循这些程序并满足某些其他规定的标准，美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力，包括酌情对一家公司执行某些审计工作的能力自动施加6个月的限制，对一家公司启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复对所有四家公司的当前行政诉讼。如果在SEC提起的行政诉讼中对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足SEC在要求出示文件方面设定的具体标准, 我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果证交会重新启动行政诉讼程序(视最终结果而定)，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

在截至2020年12月31日的财年中，我们的美国存托凭证的交易价格从每ADS 2.61美元到7.45美元不等。2021年3月31日，美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每ADS 2.77美元。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他在美国上市的中国移动互联网公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证(ADS)的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

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在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在都在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。

我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅缩水或变得一文不值。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们创建了双层股权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人则有权在本公司基于双层股权结构的股东大会上表决的所有事项上，享有每股二十五(25)票的投票权。每股B类普通股在持有人的选择权下可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人向除B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何并非持有人联营公司的人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为等值数目的A类普通股。

截至2021年3月31日，我们的董事会主席兼首席技术官Karl Kan Zhang实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，截至2021年3月31日，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的7.7%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的67.4%。见“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权。”由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持股人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证(ADS)被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证(ADS)交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)的建议做出了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

未来的大量销售或对可能大量出售我们的美国存托凭证的看法可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券是否可供未来出售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们第七次修订及重述的组织章程大纲及细则，我们的董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些要求所规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；提供在任何情况下，如派发股息会导致公司无力偿付在正常业务运作中到期的债项，则在任何情况下均不得派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

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您可能需要为我们的股息或转让我们的美国存托凭证所获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施规则，根据中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排，10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或在相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下设立或营业地点的投资者。除非税务条约或类似安排另有规定，否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收条约及类似安排和中国法律所载的任何减免。虽然我们几乎所有的日常业务都在中国，但不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或对支付给我们的非中国居民投资者的股息征收中国所得税, 您对我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的ADS持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排，则可能没有资格根据此类税收条约或安排享受优惠。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司(PFIC)，这可能会给我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度都将被视为被动外国投资公司，或“PFIC”，条件是：(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成；或(Ii)。在该年度内，其资产价值(一般按季度平均数厘定)至少有50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为归我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的经营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税的VIE的所有者，我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。不过，我们不能在这方面作出保证，因为决定我们是否已成为或将会成为私人资产投资公司，是一项每年都会深入调查的事实，部分视乎我们的收入和资产组合，以及我们的资产价值而定。

我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

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如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而在该纳税年度内，美国持有者(见“附加信息-税务-美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见“附加信息--税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们的第七份备忘录和公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。我们的双层投票权结构赋予了B类普通股持有人不成比例的投票权。此外，本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是ADS还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除了我们的备忘录、公司章程和我们的抵押和抵押登记簿)或获得这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，以便他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不太有利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在托管银行有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决根据存款协议提出的索赔，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔(包括美国联邦证券法下的任何索赔)进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团审判豁免对根据美国联邦证券法提出的索赔的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时，法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而产生或基于存款协议或拟进行的交易而针对或涉及托管银行的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权的管辖。在任何该等诉讼或法律程序中，该等诉讼或法律程序不可撤销地接受该等法院的专属司法管辖权的管辖，而阁下作为吾等的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃任何该等诉讼的地点，并不可撤销地接受该等法院的专属司法管辖权。

尽管仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔，但托管机构可自行决定要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何争议或分歧，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁来解决。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的日常运营都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员几乎都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(最重要的是，只要我们仍是新兴成长型公司，直至自首次上市之日起计五周年为止)，我们无须遵守第(404)节的核数师核数师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。此外，根据就业法案，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性较差，因为我们将依赖这些豁免和选举。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的ADS价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)随后实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节规定的审计师认证要求。就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择在上市公司采用新的或修订的会计准则时，利用这一延长的过渡期来遵守这些准则。

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我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节以及证券交易委员会的其他规则和条例的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所企业管治上市标准有重大差异的母国做法；与我们完全遵守纽约证交所企业管治上市标准相比，这些做法对股东提供的保障可能较少。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们已经选择，而且可能会不时选择，在某些公司事务上遵循母国豁免。例如，从2019年9月2日开始，我们一直遵循本国的做法，而不是纽约证交所上市公司手册第303A.01节关于独立董事占多数的要求，以及第303A.07节关于审计委员会至少有三名成员的要求。因此，与适用于美国国内发行人的纽约证交所治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份年度报告。此外，我们自愿每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿是根据纽约证券交易所的规则和规定发布的。有关财务结果和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息没有那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使投票你的A类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您可以通过向寄存人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人征求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。您不能就您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非您撤回该等股份，并在股东大会记录日期之前成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们第七次修订和重述的公司章程，, 为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的股东名册和/或提前确定该会议的记录日期，关闭我们的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人，从而您将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证代表的相关A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救措施。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等企业活动相关的原因，在此期间，托管银行需要在特定时期内在账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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第四项：提供公司信息

A.公司的历史与发展

我们开始了我们的移动互联网业务，并在2008年推出了我们的第一款移动应用程序TouchPal Smart Input。我们最初通过上海瀚翔(酷派)信息技术有限公司或中国国内公司上海瀚翔开展业务。

2012年3月，我们成立了CooTek(Cayman)Inc.或CooTek Cayman作为我们的离岸控股公司，以促进外国投资我们的公司。我们成立了CooTek Hong Kong Limited，或CooTek HK，作为我们的中间控股公司，该公司又于2012年6月成立了一家全资拥有的中国子公司-上海楚乐(CooTek)信息技术有限公司，或上海楚乐或WFOE。随后，我们通过我们的外商独资企业与上海汉翔及其股东签订了一系列合同安排，从而确立了我们作为上海汉翔的主要受益者的地位。本次重组完成后，我们在合并财务报表中按历史成本确认了上海汉翔的净资产，基础没有变化。

2012年3月，我们成立了一家中国国内公司-上海楚宝(CooTek)信息技术有限公司，或上海楚宝，以运营我们的部分中国业务。

2014年9月，我们成立了TouchPal HK Co.，Limited来运营我们的海外业务。

2015年7月，我们成立了TouchPal。美国公司将在硅谷设立研发中心，并从美国引进人才。

2017年，我们成立了两家中国国内公司，摩力宏(深圳)互联网技术有限公司和英盛信息技术(宁波)有限公司，以运营我们的某些投资组合产品。

2019年，我们成立了上海乔翰科技有限公司(简称乔翰)，以运营我们的某些投资组合产品。

2020年10月，我们成立了上海青林网络科技有限公司(简称青林)来运营网络游戏。

2020年12月15日，我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格，要求发行和出售A类普通股，包括以美国存托凭证(ADS)为代表的A类普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，总发行价最高可达100,000,000美元。

于2021年1月19日，我们直接向开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd提供本金总额10,000,000美元，年利率为5%的可转换票据，于2022年1月19日到期(“2021年1月票据”)。截至本年报日期，2021年1月票据已转换为3933,317张美国存托凭证，平均转换价格为每ADS 2.5美元。

2021年1月25日，我们与YA II PN，Ltd.签订了一份备用股权分配协议，提供和出售最多20,000,000美元的美国存托凭证，在接下来的36个月内，我们将能够根据我们的要求随时出售最多20,000,000美元的美国存托凭证。

于2021年3月19日，吾等与YA II PN，Ltd.订立证券购买协议及可转换票据，据此YA II PN，Ltd.将购买本金为20,000,000美元、年利率为5%的可转换本票，该票据可转换为我们的A类普通股，以换取于2022年3月19日到期的美国存托凭证(“2021年3月票据”)。自2021年6月1日起至2022年1月止，若在紧接赎回日期前连续五个交易日的每日VWAP不超过固定转换价格的108%，本金加8%的赎回溢价，加上应计及未付利息，将须按月赎回本金加8%的赎回溢价，以及每月赎回应计及未付利息。

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由于中国法律法规对从事移动互联网和移动广告业务的公司的外资所有权施加限制，我们的WFOE还与上海楚宝、莫力宏、乔涵和青林以及各自的股东签订了一系列合同安排。在本年度报告中，我们将这些国内实体和上海汉翔统称为我们的VIE。上海汉翔的业务被转移到我们集团的其他实体，自2012年以来，上海汉翔逐渐停止了业务运营。截至本年报日期，上海瀚翔并无任何实质性业务运营。有关我们可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“项目3.风险因素--与我们公司结构相关的风险”。由于我们在外商独资企业中的直接所有权和可变利益实体合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将它们视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计准则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市闵行区新龙路399弄16号9-11楼，邮编201101。我们这个地址的电话号码是+86216485-6352。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们在美国的加工服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：204Newark，邮编：19711。

SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些发行人在以下时间以电子方式向SEC提交文件Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到相关信息Https://ir.cootek.com/.

B.业务概述

我们是一家具有全球视野的快速增长的移动互联网公司。我们的使命是让每个人都能无缝地享受相关内容。我们开发了内容丰富的移动应用并将其推向市场，重点放在三大类：网络文学、场景内容应用和休闲游戏。复杂的大数据分析和数据驱动的用户洞察力是我们业务的支柱，使我们能够发布吸引人的产品，以满足移动互联网用户不断变化的内容需求，并吸引目标用户。到2020年12月，我们的移动应用产品组合为全球用户群提供服务，平均DAU为2780万个，而2019年12月的平均DAU为2470万个。

基于最初通过TouchPal Smart Input(一种用于移动设备的智能输入方法)积累的用户洞察力，我们制定了一套系统的方法来发展全球产品组合，通过这种方法，我们提供相关内容，开发内容丰富的移动应用程序，并扩大我们的用户基础。我们使用专有的大数据分析技术来处理我们通过移动应用程序收集的数据，以及我们从互联网上采购和组织的大量内容。这些技术使我们能够获得深入的用户洞察力并识别市场机会。

截至2020年12月31日，我们已经推出了超过45个内容丰富的投资组合产品。我们的内容丰富的移动应用专注于三个类别：网络文学、休闲游戏和基于场景的内容应用。2019年12月，这些移动应用平均达到7,460万MAU和2,470万DAU，2020年12月平均达到8,580万MAU和2,780万DAU。

我们一直在迅速扩大产品组合的规模，利用我们在网络文学业务中的核心产品-丰都小说-获得的有竞争力的用户基础和时间。2020年12月，丰都小说的DAU达到近1000万，用户平均每天阅读时间约为130分钟。随着我们网络文学产品的快速增长，我们进一步开发了休闲游戏等其他协同业务领域。

此外，我们已经开始为我们的网络文学业务建立一个定制的内容生产模式，在我们的签约作者和读者之间建立数据反馈和矩阵，以便内容生态系统能够适应我们用户不断变化的内容偏好。

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近年来，随着我们的用户基础和业务运营使用我们的系统方法持续增长，我们已经展示了我们在移动广告方面的盈利能力。我们利用我们深入的用户洞察力，在我们的各种移动应用程序中提供与用户相关的有针对性、精确度和吸引力的广告。通过将部分移动广告收入进行再投资，我们可以进一步改进我们以用户为中心和数据驱动的技术，使我们能够发布更具吸引力的产品，以满足移动互联网用户不断变化的内容需求，并通过我们不断完善的用户概况分析帮助我们快速获得新用户。有关我们财务业绩的信息，请参阅“项目5.a.经营业绩”。

2019年第一季度，我们推出了酷派ADS，这是一个内部开发的广告平台，由我们专有的大数据能力支持，直接或通过广告公司服务广告客户。该系统允许广告商创建和管理广告活动和预算，并直接在我们的投资组合应用程序中投放广告。

我们的产品

内容丰富的移动应用程序

遵循我们以用户为中心、数据驱动的方式，我们开发并向市场推出了以下三类全球移动应用：网络文学、休闲游戏和基于场景的移动应用。

线上 文学

丰都小说于2019年首次推出，是一款为用户提供免费网络小说的手机应用。与网络文学行业其他付费仅限用户的模式不同，丰都小说的用户可以在免费阅读模式下欣赏文学作品。网络文学行业提供的大多数内容都是向用户收取费用的。用户可以免费访问大型文献图书馆。我们通过在内容中添加关键字来对文学作品的体裁、长度、知名度、连载或成套作品进行分类，用户可以根据这些关键字来搜索内容。丰都小说目前在安卓和iOS操作系统上都可以使用。

我们还在2019年底推出了丰都文学平台，以发展我们的原创内容生态系统。自2019年12月以来，丰都文学平台已经积累了约3000名签约作者和3600本原创合同图书。与正版图书相比，我们签约作者生产的图书获得了丰都读者总阅读时长和总收入的50%以上。

丰都文学平台被认为是类别多样的，涵盖了13个主要类别的男性和女性首选内容，包括浪漫、奇幻、科幻、历史等体裁。超过70%的内容集中在城市背景下的性别专业故事和古代浪漫故事。

此外，我们还在丰都文学平台原创图书的基础上，积极开展知识产权业务多元化。我们开发了丰都有声读物，这是丰都小说APP中融入的一项新功能，以满足读者不断变化的需求。该平台上有2000多本有声图书。

我们还根据丰都文学平台的内容和IP资源创作了短视频系列。第一部短片名为《骄傲的万万素》，由丰都文学平台上的内容制作而成，是根据一部具有丰富而刺激的故事情节的文学作品改编的。这部电视剧分为20集，每集播放时间为2到3分钟。这部短剧已经在抖音、快手、Bilibili和西瓜视频等主要短视频网站上进行了重新发布，并可以通过搜索丰都剧院来观看。

漫不经心 镓MES

我们在2019年第三季度推出了首款自主研发的手游，之后又推出了一系列自主研发的休闲游戏，包括《农庄英雄》、《闲置地王》等模拟游戏、《嗨仓鼠》等益智游戏、《益智1号》、《成语英雄》等益智类游戏。

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基于场景的内容应用程序

健身

我们开发了一系列健身应用程序，比如步行。

漫步。作为快步走行业的领军者，步行者响应着《全民运动》的号召，鼓励用户随时随地采取措施，进行小强度运动。此外，Walk Walk以其大数据创新功能而闻名，该功能为用户提供专业的体育数据分析。

医疗保健

我们开发了一系列医疗保健应用程序，包括饮用水提醒和快乐慢跑。

喝水提醒。2017年首次推出的饮用水提醒是一款移动应用，通过让用户跟踪饮酒习惯，并为用户提供详细的图形统计数据和友好的补水提醒，帮助用户每天喝适量的水。

快乐慢跑. 快乐慢跑于2019年首次推出，是一款免费的计步器移动应用，有助于监控用户的身体活动，帮助养成锻炼和保持健康的习惯。

电话接口装饰

我们开发了海来店，这是一款手机应用程序，提供有趣的图片、视频和音乐来装饰通话界面，帮助用户在接到电话时获得乐趣。

TouchPal智能输入

TouchPal智能输入是一种创新的移动设备输入方法。2020年12月，TouchPal Smart Input在240多个国家和地区的平均DAU为1.253亿。

TouchPal Smart Input支持多语言下一词预测，以及移动设备上的打字错误更正和自动拼写更正。这些功能可帮助用户快速准确地在移动设备上输入一串文本。

我们利用我们的大数据分析技术来处理和分析我们的海量用户与不同语言的TouchPal Smart Input的互动，以改进我们的语言模型，丰富我们的语言数据库，并加强我们对每种语言的支持。此外，TouchPal Smart Input背后的专有深度学习引擎通过用户与应用程序的交互来推动和丰富。它使应用程序能够实现语义理解，适应每个用户，并随着时间的推移提供日益改进和定制的用户体验。

TouchPal Smart Input拥有支持110多种不同语言的高级多语言模型。TouchPal Smart Input可以安装在主要的移动操作系统上，包括Android和iOS操作系统。

产品分销

我们主要通过数字分销平台上的用户下载和移动设备上的预安装来分销我们的产品和获得用户。

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下载

我们通过从苹果应用商店、腾讯应用宝应用商店和谷歌Play等数字分发平台下载我们的产品来获得新用户。其中一些通过下载获得的用户是通过口碑或对我们某一全球产品的普遍兴趣被我们的应用程序所吸引，从而有机地扩大了我们的用户基础。我们的大部分用户是通过我们在Facebook、豆音和快手等第三方平台上的付费营销活动来吸引我们的产品的。2019年下半年，我们提高了从中国第三方平台获取的用户比例，以拓宽用户获取渠道范围，减少对海外发行平台的依赖。

安装前

我们已经确立了自己作为移动设备、智能电视和其他设备的可信智能输入提供商的地位，并与一些制造商签订了合作协议，在选定的设备上预装TouchPal智能输入。

营销

我们主要通过豆音、快手、Facebook、Instagram和Twitter等在线社交媒体网站，以及谷歌(Google)等搜索引擎，在全球范围内向移动互联网用户营销我们的品牌、产品和服务。我们还通过贸易展会向全球商业伙伴推销我们的品牌、产品和服务。

货币化

我们几乎所有的收入都来自移动广告。我们对广告商的价值主张是由我们庞大、参与度高且具有粘性的用户基础、对用户兴趣和需求的深刻理解以及在各种使用场景中向首选受众精确定位内容所推动的。我们提供基于绩效的广告解决方案，这对我们的广告商很有吸引力。

我们可用广告空间的数量取决于我们的用户群大小和我们提供的产品数量。我们拥有有效管理广告空间的技术能力。我们的产品内的广告空间可以容纳多种广告形式。同时，我们的首要任务是在用户体验和广告空间利用率之间取得平衡。

酷派ADS成立于2019年，是我们内部的广告网络平台，为我们的客户提供优质的量身定制的广告服务。该系统允许广告商创建和管理广告活动和预算，并直接在我们的投资组合应用程序中投放广告。

我们的广告商来自广泛的行业，包括医疗保健、电子商务、网络游戏、商业服务和商业服务。我们的大多数广告商都是由第三方广告交易所和广告代理机构代理的。2020年，我们最大的两个广告客户(即广告交易所)总计约占我们总收入的39.5%。我们已经与我们的主要广告客户签订了标准格式的协议。2019年，我们与中国领先的广告交流平台、也是我们最大的广告客户川山家签订了分销合作协议，合作在2020和2021年在我们的移动应用上投放广告，该协议将于2021年12月31日到期。我们的业务有赖于我们与这些大型广告交易所和代理商的关系。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理机构。”

技术与研发

技术是我们成功的关键。我们的研发重点是大数据分析能力。

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基于人工智能的内容生产分析工具

我们开发了一个人工智能和数据驱动的系统，使我们网络文学平台上的作者能够为我们的用户制作更合适的内容，并根据数据反馈不断适应不断变化的需求。我们正在建设的平台不仅仅是作者出版书籍的地方，也是一个真正让他们能够基于适当的数据矩阵提高自己的著作力的平台，这样即使是普通的作者也可以生产出有价值的内容。

自然语言处理，多语言语义理解

截至本年度报告日期，我们的自然语言处理和语义理解技术支持超过110种语言。我们利用机器学习、语料库语言学和其他技术来处理和理解用户生成的数据、互联网内容和用户与我们产品的互动，并预测用户意图，从互联网识别相关内容，并建立我们丰富的用户洞察库。

Web内容分析与信息抽取

我们已经建立了一个专有的分布式系统，它可以定期、及时地从互联网上抓取和索引多语言的海量内容。凭借我们先进的多语言自然语言处理技术和语义理解技术，我们每月可以处理超过10亿个网页，并系统地组织这些网页的内容。

数据集成、挖掘和分析

我们部署了一个可扩展的分布式数据系统来管理和挖掘我们的海量、多样化的数据。我们开发了先进的数据仓库和实时数据分析平台，以支持我们对用户洞察力的积累。我们还开发了一个商业智能系统，为我们的产品规划、数据分析、用户增长和获取、货币化以及其他关键业务活动提供便利。

大数据驱动的广告系统

我们开发了一个分布式、实时的广告系统，以优化我们的广告表现。依靠我们的大数据分析和深入的用户洞察力，这一广告系统使我们的广告客户能够接触到我们庞大而多样化的活跃用户基础，实现对首选受众的精准定位，并将ADS分发给目标受众。

技术基础设施

我们构建了可靠的智能网络基础设施，具有足够的冗余拓扑，可确保高可用性和较低的停机风险。我们还构建了可扩展的混合云基础设施，以最大限度地降低成本，并在网络流量较高时保持性能。

我们致力于建设我们的技术基础设施，以经济高效的方式支持我们的业务。截至2020年12月31日，我们在4个国家/地区拥有6个数据中心(IDC)、1854台物理服务器、686台虚拟服务器和8个公共云站点。

研发团队

我们从一开始就致力于技术创新。我们大约60%的员工是软件工程师和产品设计师，他们的任务是进行研究和开发，以实现创新和进步。

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知识产权

我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及竞业禁止和保密协议以及合同条款来建立和保护我们的知识产权。

截至2020年12月31日，我们在国内拥有59项专利，在国外拥有37项专利，涉及发明和外观设计；目前国内正在申请专利申请19项，境外专利申请12项；通过专利合作条约程序提交了33项国际专利申请；我们打算申请更多专利，以保护我们的核心技术和知识产权。截至2020年12月31日，我们已在中国国家工商行政管理总局商标局注册了240件商标，其中包括我公司的名称“CooTek”、CooTek标识、TouchPal Smart Input、TouchPal Phonebook等与我们产品相关的商标；我们正在申请注册其他29个商标；我们已经注册了29个商标，其他4个商标正在申请注册中；我们已经在中国注册了29个商标，其他4个商标正在申请注册中；我们已经在中国国家工商总局商标局注册了240个商标，其中包括我公司的名称CooTek、CooTek徽标、TouchPal Smart Input和TouchPal Phonebook等与我们产品相关的商标；我们正在申请注册其他29个商标截至2020年12月31日，我们在中国注册了149项软件著作权，每一项都在中国国家版权局注册。截至2020年12月31日，我们拥有200多个与业务运营相关的域名的使用权，包括我们的CooTek和TouchPal网站酷我科技网，初宝网和Touchpal.com.

除上述保护措施外，我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与我们的广告客户和移动设备制造商签订保密协议或同意保密条款，而对于内部控制，我们采用和维护管理我们IT系统的操作和维护以及用户生成数据管理的相关政策。

用户隐私和数据安全

我们非常重视并投入大量资源来保护每个用户的个人隐私和他们的数据安全。

透明度。我们的最终用户许可协议和隐私政策描述了我们的数据使用实践以及隐私如何在我们的移动应用程序上发挥作用。我们向我们的用户提供关于正在收集哪些数据的充分和及时的通知，我们承诺根据适用的法律管理和使用收集的数据，并做出合理努力防止未经授权使用、丢失或泄露此类用户数据。我们的用户可以选择不收集个人数据，或者选择从我们的服务器上删除个人数据。

保护。为了保护用户隐私和数据安全，我们采取了全面的政策、程序和指导方针来规范员工有关用户数据的行为。我们还采用了严格的访问控制机制，以确保最小特权和知情原则的实施，并在满足业务要求的同时保护用户隐私。例如，我们严格限制可以访问用户数据或存储用户数据的服务器的人员数量和许可级别。此外，我们还采用了多种技术解决方案来预防和检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞，如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们建立了一个内部合规团队，该团队拥有参与新产品和功能开发的隐私专业人员，并致力于持续审查和监控数据安全实践，以及监控内部和外部安全威胁和风险的安全专业人员。我们根据每个用户的位置在不同的服务器上以加密格式存储和传输所有用户数据。我们不与第三方共享来自我们用户的任何输入数据或任何用户洞察数据，也不允许第三方访问存储在我们服务器上的用户数据，我们还利用防火墙来防范潜在的网络攻击或未经授权的访问。我们定期审核我们的系统和程序，以检测信息安全风险和隐私风险。

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合规性。不同的法律和法规，如欧盟的GDPR、美国的加州消费者隐私法和中华人民共和国的网络安全法，管理着我们从用户那里收到的个人数据的收集、使用、保留、共享和安全，以及我们从用户那里收到的关于用户的个人数据的安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司将个人身份和与特定用户相关的数据与通过互联网收集的数据联系起来的方式，我们预计这种审查将继续加强。我们投入大量资源来遵守和防止违反与用户隐私和数据安全相关的法律和法规。有关我们努力遵守与用户隐私和数据安全相关的适用法律和法规的更多信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们不能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险、声誉损害和用户损失，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。”以及“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-与我们的产品和当前做法有关的数据隐私问题，特别是考虑到对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置的监管审查和用户预期的加强，可能需要改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加和诉讼威胁、执法行动和相关责任，包括经济处罚。”

竞争

我们面临着对用户、使用时间和广告客户的激烈竞争。我们的投资组合产品可与同类或类似的应用程序竞争。此外，我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。丰都小说在中国市场上与其他领先的免费网络文学应用程序竞争，包括翻车小说和奇茂小说。我们的休闲游戏产品如《农场英雄》、《闲置地王》、《嗨仓鼠》、《益智一号》、《成语英雄》等，主要与网眼、来万等公司开发的其他网络休闲游戏展开竞争。TouchPal Smart Input主要与默认的移动设备输入方式竞争，包括iOS设备的Apple Input、Gboard和三星移动键盘。我们的TouchPal Smart Input还与移动设备的其他替代输入法产品竞争，这些产品提供类似的语言预测功能和其他智能功能，如Microsoft/SwiftKey。

保险

我们不保有网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不保业务中断险或一般第三者责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

法律程序

我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。有关更多信息，请参阅“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。

调节

我们是一家根据开曼群岛法律注册的国际公司。我们的总部设在中国，在全球240多个国家和地区建立了庞大的用户基础。由于这种组织结构和我们的业务范围，我们在不同的国家受到各种法律的约束，包括与个人隐私、数据保护、内容限制、电信、知识产权、消费者保护、广告和营销、劳工、外汇、竞争和税收相关的法律。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、实施或修改，从而损害我们的业务。如果我们的业务增长和发展，我们的产品和服务更多地在全球使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。这一部分概述了与我们的业务运作相关的重大法律法规。

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有关个人私隐和数据保护的规定

在个人私隐和资料保护方面，我们须遵守我们产品可供使用的各个司法管辖区的法律，而该等法律和法规可作出严格的要求。这些要求在不同的司法管辖区也有所不同。包括中国和美国在内的许多司法管辖区继续考虑加强监管或改革现有监管框架的必要性。

在美国，没有一部全面的全国性法律来管理用户数据或个人信息的收集和使用。相反，美国的联邦法律和州法律是平行的，法规有时会重叠，甚至相互矛盾。此外，还有许多由政府当局和行业团体制定的指导方针，虽然缺乏法律效力，但被认为是“最佳做法”，是制定标准的依据。美国所有州现在都通过了法律，规范企业在数据泄露时必须采取的行动，比如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。此外，一些州颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息数据安全要求。在联邦层面，《联邦贸易委员会法案》(Federal Trade Commission Act)或《联邦贸易委员会法案》(FTC Act)是一部禁止不公平或欺骗性做法的联邦消费者保护法，已适用于线下和在线隐私和数据安全政策。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)由FTC法案授权，负责监督在美国开展业务的大多数公司的消费者隐私合规情况，并为不同行业的隐私和安全实践提供各种指导方针。联邦贸易委员会已经对未能遵守自己的隐私政策和未经授权披露个人数据的公司提起了许多执法行动。美国联邦和州立法机构可能会继续考虑是否需要加强监管，以限制某些有针对性的广告行为。

在欧盟，2018年5月25日生效的GDPR增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现合规。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及欧盟以外处理与向欧盟内个人提供商品或服务或监控他们的行为相关的个人数据的任何公司。GDPR对个人资料处理者和控制人实施了更严格的业务要求，包括例如要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及要求数据控制人证明他们已获得有效同意或有其他法律依据证明他们的数据处理活动是合理的。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以就某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，最高可被罚款2000万欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准，这将显著增加我们对违规行为的潜在财务风险。然而，由于缺乏欧盟监管机构的先例和指导，GDPR在提供互联网服务方面的应用仍悬而未决。此外，实施“全面发展政策检讨”可能需要对我们的程序和政策作出重大修订。, 这些变化可能会增加运营和合规成本，从而影响我们的业务。本公司已采取符合GDPR的政策和程序，然而，当通过监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时，该等政策和程序可能需要更新。

近年来，中国政府部门发布了各种有关互联网使用的规定，旨在保护个人信息不受未经授权的披露。例如，国务院于2000年发布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务提供者互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务提供者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。此外，中华人民共和国法规授权中华人民共和国电信主管部门要求纠正向互联网用户或ICP运营商提供信息的实体未经授权的披露行为。

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中国法律并不禁止ICP运营商收集和分析用户的个人信息。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权命令互联网运营商提交该用户的个人信息。此外，工业和信息化部发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》或《若干规定》规定，未经用户同意，互联网运营商不得收集可单独或与其他信息结合使用的用户信息，以识别用户或用户个人信息，并不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供任何用户个人信息。ICP运营商只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并且必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的。此外，ICP运营商只能在其服务范围内使用用户个人信息。互联网联络服务营办商亦须确保用户个人资料的安全，并在怀疑用户个人资料被披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的，ICP运营商必须立即向电信监管部门报告，并配合当局的调查。我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的用户协议和隐私政策。如果我们违反了上述规定，工信部或其所在地局可能会给予处罚，我们可能会对给用户造成的损害承担责任。

2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对电子形式用户个人信息的保护，规定互联网运营商必须明确告知用户互联网运营商收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布互联网运营商收集和使用用户个人信息的标准，并仅在用户同意的范围内收集和使用用户个人信息。信息保护决定还要求ICP运营商及其员工必须严格保密他们收集的用户个人信息，并且ICP运营商必须采取必要的技术和其他措施，以保护信息不被泄露。

工信部于2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》(简称《个人信息保护令》)提出了更严格、范围更广的要求。只有在其服务需要收集或使用个人信息的情况下，ICP运营商才被允许收集或使用这种信息。此外，ICP运营商必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。国际比较方案运营者还必须制定和公布与收集或使用个人信息有关的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护这些信息的安全。当给定用户停止使用相关互联网服务时，ICP运营商被要求停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户帐户。此外，还禁止互联网信息提供商泄露、歪曲或销毁此类个人信息，也不得非法向他人出售或提供此类信息。此外，如果互联网信息提供商指定代理人承担任何涉及收集或使用个人信息的营销或技术服务，仍需要互联网提供商对信息的保护进行监督和管理。“个人信息令”概括地说，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

根据2015年8月全国人大常委会发布的刑法第九修正案，互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务，拒不按照政府命令整改的，将受到刑事处罚。2017年5月发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。

此外，2020年5月颁布的《中华人民共和国民法典》规定，法律保护自然人的个人信息。需要获取个人信息的组织和个人应当合法获取，并保证个人信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输、交易、提供、发布个人信息。

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2015年1月，国家工商行政管理总局(SAIC)颁布了《侵犯消费者权益处罚办法》，最近一次修订是在2020年12月，根据该办法，收集和使用消费者个人信息的经营者必须遵循合法性、适当性和必要性的原则，明确收集和使用信息的目的、方法和范围，并征得收集个人信息的消费者的同意。

关于外商投资的规定

与外商投资有关的负面清单和鼓励性行业指南。外商来华投资活动主要受中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会(发改委)不时修订的《外商投资准入特别管理措施(2020年修订版)》(简称2020年负面清单)和商务部、发改委印发的《外商投资鼓励产业目录(2020年修订版)》(简称《鼓励产业目录》)的监管。

外商投资落入2020年负面清单规定行业的，实行外商投资股权比例、高级管理人员背景和素质等特别管理措施。根据2020年负面清单，外商投资从事增值电信业务的实体比例不得超过50%，但电子商务、国内多方通信、存转服务、呼叫中心服务除外。网络传播音像节目业务、网络出版服务和网络文化业务(音乐除外)仍然是禁止外商投资的行业。

外商投资电信业务。2001年由中华人民共和国国务院颁布，最近一次于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理条例》(简称FITE条例)对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序等方面提出了详细要求。2019年负面清单禁止外国投资者在增值电信服务业务中持有超过50%的总股权，但中国境内的电子商务、国内多方通信、存转服务、呼叫中心服务除外。工信部发布了《关于港澳运营商在中国内地提供电信服务有关问题的公告》，允许港澳投资者持有从事某些特定类别增值电信服务的Fite超过50%的股权。

2006年，信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，根据通知，持有互联网信息服务许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售牌照，也不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以非法在中国开展增值电信业务。(三)信息产业部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理工作的通知》规定，禁止持有互联网信息服务许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售牌照，并禁止向外国投资者提供包括提供资源、场地或设施在内的任何协助，以非法开展增值电信业务。此外，用于提供互联网内容服务的商标和域名必须归互联网内容服务运营商或其股东所有。此外，国际比较公司经营者应当具有经批准的经营活动的适当设施，并在其许可证所涵盖的区域内维持该设施。

针对外商直接投资基础电信业和增值电信业的这些限制，我们设立了国内VIE，从事基础电信和增值电信服务。

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外商投资网络游戏。2009年9月，新闻出版总署(前身为新闻出版总署)会同国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布了《关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，简称《新闻出版总署关于网络游戏前置审批管理的通知》。新闻出版总署网络游戏公告指出，外国投资者不得通过外商独资、中外合资、合作经营等方式投资中国境内的网络游戏经营业务，不得通过其他合资公司或合同、技术安排等间接方式控制或参与国内网络游戏经营。鉴于网络游戏领域对外商直接投资的限制，我们设立了国内VIE，从事网络游戏移动应用的提供。

由于缺乏来自中国相关政府当局的解释材料，有关中国政府当局是否会考虑我们的公司架构及合约安排，以构成外资拥有电讯业务或在线游戏业务，存在不确定性。为了遵守中国的监管要求，我们通过我们的VIE经营我们的一部分业务，我们与VIE有合同关系，但我们在VIE中没有实际的所有权利益。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国目前或未来关于外国投资中国互联网行业合法性的法律、规则或法规，我们可能会受到严厉的处罚。

有关电讯服务的规例

2000年，国务院颁布了《电信条例》，或称《电信条例》，最近一次修订是在2016年2月，该条例规定了监管中国公司电信服务的总体框架。“电信条例”将“基本电信业务”与“增值电信业务”区分开来。最近一次更新的电信业务目录是在2019年6月，将VoIP服务归类为基本电信服务，而将信息服务、互联网数据中心和互联网接入归类为增值电信服务。

2000年，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(简称ICP办法)，最近一次修订是在2011年1月。“互联网信息服务办法”将“互联网信息服务”定义为向网络用户提供互联网信息的服务，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业性互联网信息服务经营者在中国境内提供商业性互联网信息服务，必须按照《电信条例》的规定，取得工信部或其所在省市分局颁发的增值电信服务许可证或互联网信息服务ICP许可证。我们的业务包括提供VoIP服务和其他增值电信服务，如互联网信息服务。

ICP办法进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等在线信息服务的实体，在向工信部或其地方省级或市级分支机构申请经营许可证之前，必须征得国家主管部门的同意。此外，ICP运营商必须在主页的显眼位置展示他们的运营许可证号码。ICP运营商被要求监管他们的互联网平台，并删除某些被禁止的内容。这些要求中的许多都反映了中国各部委之前宣布的互联网内容限制，如工信部和中华人民共和国文化旅游部(原文化部，简称MCT)。

工信部于2009年颁布了《电信经营许可证管理办法》，最近一次修订是在2017年7月，对企业凭许可证可以从事的活动进行了详细规定。商业电信服务经营者必须首先获得工信部或其省级主管部门的ICP许可证，如果只提供跨省服务的话。被许可的电信业务经营者必须按照“电信业务经营许可证”的规定经营基础业务和增值业务。

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2016年6月，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，简称APP规定。根据APP规定，禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得通过移动应用制作、复制、发布或传播法律法规禁止的任何内容。APP的规定还要求，我们等ICP运营商必须获得相关批准，才能通过此类申请提供服务。

我们目前持有七个增值电信服务经营牌照。截至本年报发布之日，我们尚未获得基本电信业务经营许可证。

有关互联网出版服务的规例

国家广播电视总局(SART，前身为广电总局)是负责规范中国出版活动的政府机构。广电总局是2018年3月机构改革的结果，由国家广播电影电视总局和新闻出版总署合并而成。2002年6月，工信部和新闻出版总署联合发布了《互联网出版暂行管理办法》，要求网络出版者开展互联网出版活动必须取得新闻出版总署颁发的许可证。

2016年2月，广电总局和MITT联合发布了《互联网出版服务管理办法》，并于2016年3月起施行，取代了《互联网出版暂行管理办法》。《互联网出版服务管理办法》进一步加强和扩大了对互联网出版服务的监督管理。根据“互联网出版服务管理办法”的规定，从事互联网出版服务的单位必须取得国家外汇管理局颁发的互联网出版服务许可证。网络出版服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物的活动，网络出版物是指电子书、网络游戏等具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品。如果未能获得相关许可证和批准，运营商可能面临重罚，如被监管部门责令关闭服务，删除所有相关互联网出版物。监管部门还可以没收经营者的全部违法所得以及用于非法出版活动的主要设备和专用工具。违法所得超过1万元的，可以处以违法所得五倍以上十倍以下的罚款；违法所得不足一万元的，可以处以五万元以下的罚款。经营者在经营中侵犯他人合法权益的，还可以承担民事责任。

2016年5月，广电总局发布了《关于手机游戏发布服务管理的通知》，该通知于2016年7月生效，其中规定，手机游戏的内容必须经过广电总局的审查，手机游戏发行商和运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据《手机游戏通知》，此前已获准发布的手机游戏重大升级和扩展包可视为新作品，运营商在发布此类升级和扩展包之前必须获得批准。如果不符合这些许可证和审批要求，经营者可能面临被责令停止经营或吊销营业执照等重罚。截至本年报发布之日，我们尚未获得对我们经营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。我们正在申请未来某些网络游戏的发布代码。

有关网上新闻服务的规定

2017年5月，中央办公厅颁布了《互联网新闻信息服务管理条例》，规定互联网新闻信息服务包括互联网新闻信息的采集、编辑、发布、转发和传播平台。随后，民航委发布了《互联网新闻信息服务审批管理实施细则》。这两项规定都要求非新闻机构的一般网站在开始提供新闻传播服务之前，须经国务院新闻办公室(SCIO)同意后，向国务院新闻办公室(SCIO)申请批准。截至本年度报告(Form 20-F)的日期，我们的在线新闻服务尚未获得批准。

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关于互联网视听节目服务的规定

国家广播电视总局和工信部于2007年联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，并于2015年8月修订。“视听节目规定”将“互联网视听节目服务”定义为视听节目的制作、编辑、整合，通过互联网向公众提供视听节目，向第三方提供上传和视听节目传输服务。从事网络视听节目服务的单位必须取得网络视听节目传播许可证，除非许可证申请人在“视听节目规定”发布前按照当时有效的法律、法规的规定取得了网络视听节目传播许可证，否则只能向国有或国有控股单位发放网络视听节目传播许可证。根据国家网信办2017年3月发布的网络视听节目服务类别，“网络视听节目聚合”指的是“在同一网站上编辑、编排网络视听节目，并向公众用户提供搜索和观看服务”，属于上述“网络视听节目服务”的定义。截至本年报发布之日，本公司尚未取得互联网视听节目传输许可证。

关于网络文化产品的有关规定

2011年和2017年修订后，商务部发布了《网络文化管理暂行条例》，即《网络文化条例》，适用于从事网络文化产品相关活动的单位，包括专门为互联网生产的音乐娱乐、网络游戏、网络播放、网络表演、网络艺术作品、网络动画等文化产品，以及通过技术手段生产、复制音乐、娱乐、游戏、戏剧等艺术作品用于网络传播的文化产品。此外，商业实体从事下列任何类型的活动，都必须向澳门特区相关地方分局申请网络文化经营许可证：

交通部于2016年7月发布了《关于加强网络绩效管理的通知》，并于2017年1月发布了《网络绩效经营活动管理办法》(简称《网络绩效措施》)。网络表演通知“和”网络表演办法“均规定，网络表演服务提供者必须取得”网络文化经营许可证“，网络表演不得包含任何恐怖、残忍、暴力、低俗或侮辱性的内容，不得嘲弄残疾人，包括侵犯第三方隐私权或其他权利、虐待动物的照片或视频剪辑，或者呈现未经中国有关政府主管部门登记和批准发布的网络游戏的人物形象或其他特色。违反本条例的，可以由主管机关责令改正，没收违法所得或者罚款。情节严重的，主管部门可以责令其停业整顿，吊销其网络文化经营许可证，或者依法追究刑事责任。

我们目前持有七张网络文化经营许可证。

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有关网络游戏的规定

监管机构与外商投资限制

2008年，国务院办公厅发出通知，新闻出版总署负责网络游戏发布前的审批工作，交通部负责网络游戏市场的管理。2009年，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布了《关于坚持执行《国务院关于‘三个规定’的规定和国家公用事业改革委员会办公室有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，明确要求所有网络游戏均需经新闻出版总署预审后方可上线运营。任何网络游戏版本的更新或网络游戏的任何变更，都必须经过进一步的预先审批，才能在网上运营。

根据2019年5月MCT发布的关于调整网络文化经营许可证审批范围进一步规范审批工作的通知，MCT不再承担规范网络游戏产业的责任，MCT的省级对口单位将不再发放涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。本通知前市交通部发放的许可证有效期至有效期届满，但经营范围仅包括网络游戏经营的许可证有效期过后不能续签。2019年7月23日，交通部宣布废止《网络游戏管理暂行办法》，该办法规范了与网络游戏相关的网络文化经营许可证的发放。

网络出版服务(包括网络游戏出版)和网络文化运营(包括网络游戏运营)都属于负面清单中禁止的类别。新闻出版总署2009年会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布的《关于贯彻落实国务院《关于三个规定的规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(以下简称《新闻出版总署通知》)规定，除其他事项外，外国投资者不得投资或从事网络游戏经营。外国投资者不得通过合资、合同协议或技术支持间接控制或参与国内网络游戏运营。严重违反新闻出版总署通知的，将被暂停或吊销有关许可证和登记。

网络游戏审核与发布

根据广电总局和工信部于2016年2月联合发布的《互联网出版服务管理办法》，通过信息网络向公众提供游戏等网络出版物必须经广电总局批准，服务经营者必须获得互联网出版服务许可证。网络出版服务提供者应当先向所在地省级主管部门提出申请，经批准后报广电总局批准。网络出版服务商发布国外著作权人授权的网络游戏，应当取得著作权的法定授权，并办理批准手续。

2016年5月，广电总局发布了《手机游戏通知》，其中规定，手机游戏的内容要接受其审查，手机游戏发行商和运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据《手机游戏通知》，此前已获准发布的手机游戏重大升级和扩展包可视为新作品，运营商在发布此类升级和扩展包之前必须获得批准。如果不符合这些许可证和审批要求，经营者可能面临被责令停止经营或吊销营业执照等重罚。

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中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》、2018年3月全国人大通过《国务院机构改革方案》(统称《机构改革方案》)。根据机构改革方案，广电总局进行了改革，现在称为国家外汇管理局(SART)和国家发改委(NAPP)。在实施这项改革的同时，2018年4月至12月，暂停了对国内外开发的网络游戏的评估和前置审批，并于2018年12月起恢复。在这次重组之后，公司需要向NAPP申请发布网络游戏的批准。截至本年报发布之日，我们尚未获得对我们经营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。我们正在申请未来某些网络游戏的发布代码。

网络游戏运营

2010年6月，交通部发布了2017年12月15日修订的《网络游戏管理暂行办法》，对网络游戏研发运营和虚拟货币发行交易服务进行了管理。所有网络游戏经营者、虚拟货币发行商和虚拟货币交易服务提供者都必须取得网络文化经营许可证。网络文化经营许可证有效期为三年。

2019年5月，MCT发布了《关于调整网络游戏审批范围的通知》，以进一步规范审批工作，根据该通知，MCT的省级对口单位将不再发放涵盖利用信息网络经营网络游戏的业务范围的网络文化经营许可证。

2019年7月23日，MCT宣布废止《网络游戏暂行办法》。取消后，游戏运营商不再需要向MCT申请进口网络游戏的审查，也不再为国产网络游戏办理备案手续。

关于抗疲劳制度、实名制和父母监护工程的规定

2007年，新闻出版总署和其他几个政府机构发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实施防疲劳制度和实名制，以遏制未成年人沉迷于网络游戏。在抗疲劳系统下，未成年人连续玩游戏3小时或更少，即18岁以下的游戏玩家，被认为是“健康”，3到5小时被认为是“疲劳”，5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求，如果未成年人已经达到“疲劳”水平，游戏中给予该未成年人的福利价值将减半，而一旦达到“不健康”水平，游戏中的福利价值将降至零。

为了识别游戏玩家是否是未成年人，从而受到反疲劳制度的约束，必须采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记自己的真实身份信息。网络游戏经营者还被要求将游戏玩家的身份信息提交公安机关核实。2011年，新闻出版总署会同其他几个政府机构联合发布了《关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知》(简称《实名登记通知》)，以加强抗疲劳实名登记制度的落实。实名登记通知的主要目的是遏制未成年人沉迷网络游戏，保护他们的身心健康。该通知表示，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏运营商报送的游戏玩家身份信息进行核查。《实名注册通知》还对未妥善有效落实防疲劳和实名注册制度的网络游戏运营商进行了严厉处罚，包括终止其网络游戏运营。

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目录

2011年，交通部会同多个政府部门联合印发了《关于印发未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案的通知》，以加强对网络游戏的管理，保护未成年人的合法权益。该通知指出，网络游戏经营者必须有负责人，设立具体的服务网页，宣传具体的热线电话，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人的不当游戏行为。网络游戏运营商还必须每季度向交通部省级对口部门提交一份关于其在父母监护项目下的表现报告。

2016年8月，中国民航总局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，要求移动应用信息服务提供者具备法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行实名制、用户信息保护、信息内容审核管理等各方面义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后30天内向当地网络空间管理部门备案，此类应用商店服务提供商负责监督其商店运营的应用信息服务提供商。

2018年8月，国家卫生委员会、教育部等多个政府机构联合发布了《关于全面防控青少年近视的实施办法》，其中提出了控制新网络游戏数量、限制青少年玩游戏和使用电子设备时间的计划。

2019年10月25日，国家游戏总局发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。此外，禁止未成年人每天玩游戏超过一定时间或向账户充值超过一定金额。

有关网上广告服务的规定

中华人民共和国国会于2018年10月颁布了《广告法》，增加了广告服务提供商的潜在法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管当局权力的条款。2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》，简称《工商行政管理暂行办法》。广告法“和国家工商行政管理总局暂行办法均规定，通过互联网发布或发布的广告不得影响用户正常使用网络，在互联网上以弹出窗口形式发布的广告必须显示显著的”关闭“标志，并带有关闭弹出窗口的按钮。国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告必须标记为“广告”，以便观众容易识别。广告法和工商总局暂行办法将要求我们对我们的广告主及其广告内容进行更严格的审查和监督。

广告不得妨碍社会秩序，不得违背社会公德，不得含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力等内容。否则，市场监管部门可以(一)责令停止发布广告；(二)没收广告费；(三)处以二十万元以上一百万元以下的罚款；(四)情节严重的，吊销营业执照，吊销发布广告登记证。

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根据广告法，广告不得有虚假、误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告”：(一)所宣传的产品或服务不存在；(二)在产品的性能、功能、生产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、获得的荣誉等方面，或者在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等方面，是否与实际情况有实质性影响；(三)以捏造、伪造或者无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、报价或者其他资料为佐证材料的；(四)使用商品或者接受服务的效果或者结果是捏造的；或者(五)其他被虚假或者误导性内容欺骗、误导消费者的情形。

有虚假广告的，市场监管部门可以(一)要求停止刊登该虚假广告，消除虚假广告造成的不良影响；(二)按照广告费计算的，广告费难以计算或者明显偏低的，处以二十万元以上一百万元以下的罚款；广告主近两年发布虚假广告三次以上或者有其他严重情节的，处以广告费五倍以上十倍以下的罚款，并处以广告费的五倍以上十倍以下的罚款；广告费不能计算或者明显偏低的，可以处以二十万元以上一百万元以下的罚款；有虚假广告情节的，可以处以广告费五倍以上十倍的罚款；广告费不能计算或者明显偏低的，可以处以二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，可以处以广告费五倍以上十倍的罚款。(三)吊销广告主营业执照。广告审查机构可以撤销广告审批，驳回广告主的广告审查请求，期限为一年。

相关广告主、广告经营者和广告发布者也可能面临刑事责任。根据刑法，广告主、广告经营者、广告发布者使用虚假广告宣传其产品或者服务，情节严重的，可以处二年以下有期徒刑、拘役和罚金。根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖刑事案件起诉标准的规定(二)》，广告主、广告经营者、广告发布者使用虚假广告宣传其产品或者服务，有下列严重违法情节的，可以起诉：(一)违法所得超过十万元，(二)给单个消费者造成直接经济损失五万元以上，或者累计直接损失人民币二十万元以上。

“不正当竞争条例”

2019年4月23日，全国人大常委会公布修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》，或称《反不正当竞争法》，自2019年4月23日起施行。

根据反不正当竞争法，经营者不得在其商品的性能、功能、质量、销售、用户评论和获得的荣誉等方面进行虚假或者误导性的商业宣传，以欺骗或者误导消费者。经营者违反本规定发布虚假广告的，依照“中华人民共和国广告法”的规定处罚。

反不正当竞争法还规定，经营者在网上从事生产经营活动，应当遵守反不正当竞争法的规定。经营者不得以影响用户选择权等技术手段，实施干扰、破坏其他经营者合法提供的网上产品、服务正常运行的行为。

此外，根据《反不正当竞争法》，禁止经营者从事下列不正当行为：(一)实施混淆行为，误导他人认为商品是他人的或者与他人有特定联系；(二)以财物或者其他方式贿赂有关单位或者个人，谋求交易机会或者竞争优势；(三)侵犯商业秘密；(四)违反反不正当竞争法规定的溢价活动；(五)编造、散布虚假或者误导性信息，损害竞争对手商誉或者产品声誉的。

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有关网络安全的规定

中华人民共和国大会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月起施行。根据“网络安全法”，“网络经营者”的广义定义是网络所有者、网络管理员和网络服务提供商承担各种与安全保护相关的义务。作为网络服务提供商，我们的义务包括：

根据《中华人民共和国网络安全法》，网络服务提供商必须将已知的安全缺陷或漏洞告知用户并报告有关政府部门，并必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供任何恶意软件。不遵守《中华人民共和国网络安全法》的网络服务提供者，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照的处罚。

CAC发布了《网络安全审查办法》，于2020年6月生效。根据网络安全审查措施，购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营商将接受网络安全审查：

食典委网络安全审查办公室负责制定网络安全审查相关规则和程序，组织网络安全审查，《网络安全审查办法》的解读和实施仍存在较大不确定性。

有关知识产权保护的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、专利和商标。

版权

根据1990年全国人民代表大会颁布、最近一次于2020年修订的《中华人民共和国著作权法》，著作权保护延伸至互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度，任何著作权质押都需要登记。其实施条例《计算机软件著作权登记程序》于2011年颁布，最近一次修订是在2013年1月，规定了软件著作权登记的详细程序和要求。

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为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年联合颁布了《互联网著作权行政保护办法》。在收到合法版权持有者的侵权通知后，ICP运营商必须立即采取补救行动，移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网运营商明知而传播侵权内容，或在收到损害公众利益的侵权通知后没有采取补救行动，互联网运营商可能会受到行政处罚，包括下令停止侵权活动、当局没收所有从侵权活动中获得的收入，或支付罚款。

“最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权民事案件适用法律若干问题的规定”规定，互联网使用者、网络服务提供者未经著作权人同意，通过互联网传播作品、表演、音像制品的，视为侵犯著作权人的传播权。根据国务院2006年颁布并于2013年修订的《信息网络传播权保护条例》，书面作品、录音录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供商删除或断开与该作品或录音制品的链接。截至2020年12月31日，我们在中国注册了149项软件著作权。

专利法

根据中华人民共和国全国代表大会于1984年颁布并于2008年修订的专利法及其于2010年发布的实施条例，国家知识产权局负责管理中国境内的专利。中国的专利制度采用“先申请”原则，即同一发明有超过一人提出专利申请的，先提出申请的人获得专利。发明或者实用新型要获得专利，必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为20年，实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利权人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，第三方使用构成对专利权的侵犯。截至2020年12月31日，我们在中国拥有59项专利。

商标法

根据1982年中华人民共和国代表大会颁布并于2019年最近一次修订的《商标法》及其于2002年发布并于2014年4月修订的实施条例，工商行政管理局商标局负责商标的注册和管理。国务院工商行政管理局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。与专利一样，中国对商标注册也采取了“先备案”的原则。如果有两个或两个以上的申请人申请注册相同或者相似的商品，最先提出的申请将获得初步批准并予以公告。对于当天提交的申请，首先使用的商标将获得初步批准，并将予以公告。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起计算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。未及时申请的，可以再给予6个月的宽限期。注册人在宽限期届满前未提出申请的，撤销注册商标注册。续期注册有效期为十年。截至2020年12月31日，我们在中国拥有240个商标。

域名

中华人民共和国域名受工信部发布的《互联网域名管理办法》保护，该管理办法于2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。中国的域名注册采取了“先备案”的原则。域名申请者在完成申请手续后将成为域名持有者。

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截止到2020年12月31日，我们已经注册了200多个域名，其中包括“Cootek.com”、“chubao.cn”和“Touchpal.com”。

网络侵权

根据2009年中华人民共和国国会颁布的侵权行为法，互联网用户或互联网服务提供商通过使用互联网侵犯他人民事权益的行为承担侵权责任。如果互联网用户通过互联网侵犯他人的民事权益，受害人有权通知并要求提供便利的互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、屏蔽或断开任何相关的互联网链接。互联网服务提供者在接到通知后未及时采取必要措施制止侵权的，应当对因其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据侵权行为法，民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权和遗产权等人身权益和财产权，其中包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权和遗产权等。

与用户保护有关的规定

2016年5月，工信部发布了《电信服务用户投诉处理办法》，要求电信服务提供商在收到电信服务用户投诉后15天内回复用户，投诉用户有权向工信部省级分局投诉服务提供商。

有关并购的规例

2006年，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合发布了2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》。并购规则规定，为通过收购中国境内公司将中国公司的股权在海外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在该特殊目的载体的证券在任何海外证券交易所上市或交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的汽车境外上市的审批办法，这需要向证监会备案一系列文件。这一中国法规的适用仍不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。

并购规则还将建立程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。

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2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，或称《通知6》，确立了外商并购境内企业安全审查制度。根据第六号通知，对具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能获得对具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。2011年8月，商务部颁布了《关于实施安全审查制度的规定》，或称《商务部安全审查规则》，以取代商务部2011年3月颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。自2011年9月1日起施行的商务部安全审查规则规定，商务部将对交易的实质和实际影响进行调查，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式安排交易，绕过安全审查要求。

关于外币兑换和股利分配的规定

中国管理外汇兑换的主要法规是“外汇管理条例”，或称“外汇条例”，该条例由国务院于1996年颁布，最近一次修订是在2008年。根据《外汇管理条例》，人民币可以自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得国家外汇局批准，并在外汇局进行事先登记。中国子公司向其海外股东支付的股息被视为股东的收入，应在中国纳税。根据中国人民银行1996年颁布的《结售汇管理办法》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下购买或汇出外汇，进行经常项目交易的结算，但不得超过外汇局批准的上限。资本项目下的外币交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第75号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国机构和个人)就其直接设立或间接控制离岸实体(在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”)直接设立或间接控制境内或境外资产或权益，向当地外汇局登记。如果特殊目的载体发生任何重大变化，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，中国居民也必须提交登记修正案。根据该等规例，中国居民如未能遵守该等规例，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制向中国实体提供额外资本的能力。此外，不遵守各种外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇法规的责任。

根据国家外汇局第37号通知，非上市特殊目的载体利用自有股权向其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员或其他直接受雇的员工提供股权激励，或者与其建立雇佣关系的，有关中国居民和个人在行使权利前，可以向外汇局申请办理该特殊目的载体的外汇登记手续。然而，在实践中，不同的地方外汇局对外管局条例的解释和实施可能会有不同的看法和程序，由于外管局第37号通函是第一个规范向中国居民发放非上市特别目的载体股权激励的外汇登记的规定，因此其实施仍存在不确定性。

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2015年2月，外管局发布了经2019年12月修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》(简称《通知13》)。外管局第13号公告修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)注册成立或控制离岸实体进行离岸投资或离岸融资。

根据中国人民银行2006年发布的《个人外汇管理办法》和外汇局2007年发布并于2016年修订的相关实施细则，所有涉及在岸个人参与的员工股票激励计划、股票期权计划或类似计划的外汇交易，均须经外汇局或其所在地办公室批准。

外资控股公司股息分配的主要规定包括2019年颁布的《外商投资法》、2019年颁布的《外商投资法实施条例》和2018年新修订的《公司法》。根据这些规定，在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国的外商独资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。但是，这些储备金和职工福利奖金基金不得作为现金红利分配。

此外，根据2008年1月生效并于2018年12月最近修订的企业所得税法，对中国外商投资公司向其海外投资者支付股息征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院颁布的“中华人民共和国企业所得税法实施条例”，税率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收条约，如香港的情况，并且符合中国税务机关规定的某些要求，则可能适用较低的5%的预扣税率。

与雇员股票期权计划有关的规例

根据国家外汇局2012年2月发布的《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第7号通知》)，参加境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，必须通过该境外上市公司的中国境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干事项。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报有关员工购股权和限售股的文件，并对行使购股权或购买限售股的员工预扣个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于就业和社会保险的规定

中华人民共和国全国代表大会于2007年颁布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则于2008年由国务院发布，要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。违反“中华人民共和国劳动法”和“中华人民共和国劳动合同法”的，可处以罚款和其他行政处分，情节严重的，可追究刑事责任。

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根据“中华人民共和国劳动合同法”的规定，在“中华人民共和国劳动合同法”实施前依法订立的、自“劳动合同法”施行之日起继续有效的劳动合同继续履行。“中华人民共和国劳动合同法”施行前已建立劳动关系，未订立书面劳动合同的，必须在劳动合同法施行后一个月内订立合同。

中华人民共和国政府有关部门不时通过各项有关社会保险和住房公积金的法律法规，其中包括“中华人民共和国社会保险法”、“工伤保险条例”、“失业保险条例”、“企业职工生育保险暂行办法”等。根据这些法律法规，中国公司必须在规定的水平上为其员工向当地相关的社会保险和住房公积金主管部门缴费。如果不遵守这些法律法规，可能会被处以各种罚款和法律制裁，并向当地社会保险和住房基金监管部门补充缴费。

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C.组织结构

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体：

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以下是我们与上海楚宝和其他主要VIE的合同安排摘要。

为我们提供对上海楚宝有效控制的协议

贷款协议。2012年8月6日，WFOE与上海楚宝各股东签订贷款协议。根据该等协议，WFOE将向上海楚宝的股东提供贷款，仅用于出资目的。上海储宝股东应质押其在上海储宝的股权，并订立股权质押协议，以担保该等贷款及其他义务。股东只能通过将其在上海楚宝的全部股权出售给WFOE或其指定人士来偿还贷款。每份贷款协议的有效期为10年，并根据WFOE的选择自动续签3年。

股权质押协议。二零一二年八月六日，外商独资企业与上海楚宝及其各自股东订立股权质押协议，该协议其后于二零一二年十月三十日修订及重述。根据经修订及重述的股权质押协议，上海储宝各股东须将其于上海储宝的100%股权质押予WFOE，以担保彼等及上海储宝履行合约安排项下的义务，包括独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书。如果上海楚宝或其股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质权人，将有权处置上海楚宝的质押股权。上海楚宝股东还承诺，在股权质押协议期限内，不会处置质押股权，不会对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，我们的外商独资企业有权获得质押股权的所有股息和利润。我们已根据“中华人民共和国物权法”在工商行政管理部门完成股权质押登记。

授权书。于二零一二年十月三十日，上海储宝各股东以其实际受权人身份向外商投资公司授予不可撤销的独家授权书，以行使所有股东权利，包括但不限于出席上海储宝股东大会、代表股东就上海储宝所有事项投票、出售股东于上海储宝的全部或部分股权，以及选举、委任或罢免上海储宝的法定代表人、董事、监事及高级管理人员。只要股东仍然是上海楚宝的股东，每份授权书都将继续有效。每位股东均已放弃每份授权书授权给我们的外商独资企业的所有权利。

配偶同意书。根据日期为二零一二年十月至三十日的配偶同意书，上海楚宝股东的每位配偶(如有)确认其配偶可履行合约安排下的义务，并有全权酌情修订及终止合约安排。各配偶同意，将根据经修订及重述的股权质押协议、经修订及重述的独家购股权协议及授权书，出售其配偶持有并登记于其名下的上海楚宝股权，该等股权将根据经修订及重述的股权质押协议、经修订及重述的独家期权协议及授权书处置。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的上海楚宝的任何股权，其同意受合同安排的约束。

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允许我们从上海楚宝获得经济利益的协议

独家商业合作协议。2012年8月6日，我们的外商独资企业与上海楚宝签订了独家业务合作协议。根据该协议，我们的外商独资企业拥有为上海楚宝提供运营支持和技术咨询服务的独家权利。WFOE拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。上海储宝同意每月向我们的WFOE支付服务费，金额相当于上海储宝每月净收入的100%，或WFOE另行约定的金额。本协议将继续有效，除非由外商独资企业单方面终止或适用的中国法律和法规要求的其他方式。

为我们提供购买上海楚宝股权的选择权的协议

独家购买选择权协议。二零一二年八月六日，WFOE与上海楚宝各股东订立独家购买期权协议，该协议随后于二零一二年十月三十日修订及重述。根据经修订及重述的独家购买选择权协议，上海储宝的每名股东均不可撤销地授予吾等独家选择权，以在中国法律允许的范围内购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内购买股东于上海储宝的全部或部分股权。此外，收购价格应为注册资本金额，如果中国法律要求，注册资本金额可能会进行公允价值调整。未经外商独资企业事先书面同意，上海储宝股东不得修改公司章程、增减注册资本、处置资产或业务、对其资产或业务产生任何负担、产生任何债务或担保责任、签订任何重大合同、与其他任何人合并或收购或进行任何投资、向任何第三方提供任何贷款或向股东分配股息。上海储宝各股东同意，未经外商独资企业事先书面同意，不会出售其在上海储宝的股权，也不会对股权造成或允许任何产权负担。除非适用的中国法律和法规要求终止协议，否则每个独家购买选择权协议将继续有效。

WFOE、其他三家VIE及其各自股东已订立合约安排，其协议及条款与吾等与上述上海楚宝及其股东的合约安排大体相似，不同之处在于，WFOE并无向上海汉翔股东提供任何贷款，而根据其独家购买期权协议，购买上海汉翔股权的选择权可象征性价格行使。其他VIE的股权质押登记已根据“中国物权法”在工商行政管理部门完成。

我们的中国法律顾问君和律师事务所(Junhe LLP)认为：

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然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局最终会采取与上述意见一致的意见。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们移动互联网业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”，以及“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制我们在中国开展业务的风险”和“关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规的解释和执行的不确定因素可能会限制我们在这些业务中的利益”；以及“关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行的不确定性可能限制

D.财产和设备

我们的总部位于中国上海，目前我们在那里租赁并占用了大约5000平方米的办公空间。我们还在北京、广州、深圳等城市租赁办公室，总办公面积约1048平方米。我们在美国硅谷的办事处也有研发人员，面积约为460平方米。

以下是我们目前每一份租约的期限摘要，我们计划在租约到期时续签大部分租约：

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项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

项目5.公司经营和财务回顾及展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表格的其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

A.经营业绩

概述

我们运营着全球移动应用产品组合，拥有庞大而多样化的用户群。我们的移动应用程序包括一系列内容丰富的移动应用程序、TouchPal智能输入和TouchPal电话簿。我们利用我们获取复杂用户洞察力的能力，在我们的各种移动应用程序中提供与用户相关的针对性广告。

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我们的收入主要来自移动广告。2019年7月，我们的一些全球应用被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用，通过我们多样化的内容丰富的移动应用和额外的分发渠道，我们在2019年下半年得以反弹。2020年，我们将继续开发内容丰富的产品组合，构建以网络文学、场景内容应用和休闲游戏为重点的全球泛娱乐内容生态系统。我们的净收入从2018年的1.341亿美元快速增长到2019年的1.779亿美元，增长了32.6%，2020年进一步增长了148%，达到4.415亿美元。我们在2018、2019年和2020年分别录得1.192亿美元、1.626亿美元和4.174亿美元的毛利，反映毛利率从2018年的88.9%提高到2019年的91.4%，2020年进一步提高到94.5%。在我们的总广告收入中，我们的组合产品在2018年贡献了大约63%，2019年贡献了85%，2020年贡献了99%，我们的TouchPal Smart Input在2018年贡献了大约22%，2019年贡献了6%，2020年贡献了0.2%。此外，TouchPal Phonebook在2018年、2019年和2020年分别贡献了我们总广告收入的约15%、9%和0.5%。我们在2018年录得净收益1,010万美元，2019年录得净亏损3,680万美元，2020年录得净亏损4,740万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

由于全球新冠肺炎疫情，我们的运营业绩和财务状况都受到了影响。新冠肺炎的流行导致了潜在的全球经济低迷，导致我们的广告和营销客户总体上减少了广告预算。由于上述任何一项事态发展，我们2020财年的业务、财务状况和运营业绩都受到新冠肺炎疫情的影响。在2021财年剩余时间里，我们将继续监测和评估新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

截至2020年12月31日，我们拥有4960万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和短期浮动利率金融工具，这些工具可以自由提取或使用，购买时的原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金包括我们银行账户中的310万美元，作为银行提供的贷款安排的保证金，以及我们银行账户中的2170万美元，这些资金被当地当局冻结，与正在进行的与某些客户的非法行为有关的调查有关。我们相信，这一流动性水平足以驾驭一段较长的不确定时期。

虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到公司具体因素的影响，包括以下主要因素：

我们扩大用户基础的能力

我们的业务依赖于我们扩大全球用户基础的能力。由于我们的收入主要来自我们的广告服务，用户的数量和他们使用我们的产品和服务的频率直接影响我们能够展示的广告数量和这些广告的价值。自我们成立以来，我们的投资组合产品的用户基础迅速增长。2020年12月，我们组合产品的用户基数平均达到2780万DAU，比2019年12月的2470万增长了13%。

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下表列出了我们全球产品在指定月份的平均DAU、MAU和DAU/MAU比率：

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我们投资组合产品的MAU从2019年12月的7,460万不断增加到2020年12月的8,580万。尽管谷歌在2019年7月决定禁用我们在Google Play Store和Google Admob上的一些全球应用，但我们设法找到了替代的数字分发平台和用户获取渠道，以保持我们的用户基础不断增长。例如，我们使用腾讯应用宝应用商店分发我们的移动应用程序，并通过在中国的第三方平台(如抖音和快手)上的广告增加了用户获取的比例。随着我们恢复用户增长势头，从2019年12月到2020年12月，我们投资组合产品的DAU和MAU都有所增加。

我们投资组合产品的DAU从2020年3月的2520万下降到6月份的2390万，2020年9月反弹到2770万，2020年12月增加到2780万。

我们重新获得了用户增长势头，这要归功于一系列因素，包括我们与我们的技术交付的内容的相关性提高，我们产品和服务的用户体验不断创新和改善，以及通过在线分销平台和第三方平台获得有效的用户，所有这些都是由我们深入的用户洞察力指导和推动的。虽然我们预计我们的用户群会增长，但由于我们的业务和行业固有的某些因素，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能保持或扩大我们的用户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们有重要的国际业务，并计划继续扩大我们的全球业务。我们可能会面临全球业务带来的挑战和业务风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。“

作为一项长期战略，我们计划继续提供创新和多样化的产品和服务，以满足目标移动互联网用户的兴趣和需求，并进一步改善用户对我们产品的体验，以实现持续的高用户满意度，我们相信这是吸引、吸引和留住用户的最具成本效益的方式。

货币化的有效性。

我们主要通过移动广告将我们的用户群货币化。我们的广告收入从2018年的1.313亿美元增长到2019年的1.75亿美元，增长了33.3%，2020年进一步增长了150.4，达到4.384亿美元。据估计，在总广告收入中，我们的组合产品在2018年贡献了大约63%，2019年贡献了85%，2020年贡献了99%。此外，2020年，网络文学、基于场景的内容应用和休闲游戏分别贡献了我们总广告收入的约38%、24%和37%。

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我们货币化的有效性和我们的经营结果受到许多因素的影响，包括我们可用广告空间的数量，我们吸引和留住广告客户的能力，以及我们向用户投放有针对性广告的能力。

我们可用的广告空间

我们可用的广告空间代表了我们可以展示的广告的数量、大小和突出程度，这反过来又会影响我们的收入和运营结果。随着我们不断推出新的内容丰富的产品，并扩大我们的用户基础，我们可用广告空间的数量近年来迅速增加。我们计划继续投资于创新产品的开发，以满足用户对相关内容的兴趣和需求，以创造更多的广告空间。

我们吸引和留住广告客户的能力

我们主要通过我们的广告交易所和广告代理网络寻找我们的广告商，其次是与个别广告商的直接合同安排。我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力直接或间接地让更多的广告商参与我们的广告服务。我们的广告收入主要来自基于表现的广告，我们还提供品牌广告安排。2019年7月，我们的一些全球应用被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用，我们对Google Play Store和Google Admob的访问也被禁用。2019年第二季度和第三季度，我们的业务和财务业绩受到了不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品从数字分销平台暂停或下架，减少我们的用户基础，并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。”之后，我们推出了自己开发的广告平台酷派ADS(CooTek Weibo)，以减少对第三方广告交易所的依赖，并提供高质量和量身定制的广告服务。到2020年，酷派ADS的收入约占我们总收入的45%。2020年，我们最大的两个广告客户，也就是广告交易所, 贡献了我们总收入的39.5%。如果我们与这两家广告客户的合作受到损害或终止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理机构。”我们计划进一步加强我们的广告交易所和广告代理网络，以服务于更多的广告客户。我们还计划进一步扩大和多样化我们的广告客户群，并通过提高我们的定向能力，增加我们的用户基础，发展酷派ADS，同时与第三方广告交易所保持高质量的业务关系，最大限度地提高我们为广告客户提供的服务的价值。

我们投放定向广告的能力

利用我们深入的用户洞察力，我们帮助广告商接触到他们想要的受众，我们的广告交易客户主要根据受众的有效点击、转换或其他可衡量的行动向他们收取广告费。我们通过各种移动应用程序投放与用户相关的广告的能力对于保持高点击率或转换率至关重要，这反过来又直接影响我们广告服务的价值。我们努力加深对用户内容兴趣和需求的理解，以改进我们的广告服务的定向交付，这最终将提高我们的使用基础和广告空间货币化的有效性。

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技术和人才的有效投资

为了保持我们先进的科技能力，以及跟上未来的科技发展，我们会继续作出重大投资，加强科技基础设施，以及吸纳和挽留具备科技专长的人才。我们在技术和人才方面的投资有效地满足了我们在业务快速增长的同时，对技术升级和产品开发能力的增加的需求。截至2020年12月31日，我们有759名全职员工，其中452名是软件工程师和产品设计师。我们的研发费用从2018年的1,930万美元增加到2019年的2,690万美元，增幅为39.4%；从2019年的2,690万美元进一步增加到2020年的2,970万美元，增幅为10.2%。在可预见的未来，我们预计将继续增加对我们的研发团队以及我们的大数据分析和精确定向广告能力的投资。

能够管理成本和费用

我们的经营结果取决于我们管理成本和开支的能力。我们主要花费在内容成本、服务器和带宽成本、电信服务费以及与互联网协议语音(VoIP)、服务和员工成本相关的费用上。我们预计，随着业务的持续增长，我们的内容成本、带宽和服务器成本以及员工成本的绝对值将稳步上升。为了扩大我们的用户基础，我们还通过在线营销和促销活动来获得新用户，从而产生销售和营销费用。我们预计在可预见的未来，我们将继续在用户获取渠道上投入资金，以进一步扩大我们的用户基础。由于规模经济和我们积累的与用户增长相关的知识和经验，我们预计将稳定和提高我们现有产品的用户获取成本的经济效益。我们新产品的用户获取成本目前可能高于我们现有的产品，我们还计划不断提高我们新产品的用户获取成本的经济效益。此外，随着我们业务规模的进一步扩大和运营效率的提高，我们预计我们的成本和运营费用在总净收入中所占的百分比将会下降。

运营结果的关键组成部分

净收入。下表列出了我们的净收入的组成部分，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比：

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广告收入

我们的广告收入主要来自通过我们的产品投放广告。基于我们深入的用户洞察力，我们瞄准了可能对广告产品和服务有兴趣和需求的用户。我们一般与代表最终广告商向我们购买广告服务和位置的广告交易所和代理机构订立安排，我们也直接与个别广告商订立广告安排。我们的广告收入主要来自基于表现的广告，我们还提供品牌广告安排。对于基于性能的广告，我们的广告交易客户根据每个印象的有效价格向我们支付费用，该价格受我们的用户与广告相关的有效点击、转换或其他可衡量操作的数量的影响。

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2018年、2019年和2020年，我们的广告服务收入分别占我们总净收入的97.9%、98.4%和99.3%。我们估计，在我们的总广告收入中，我们的组合产品在2018年贡献了大约63%，2019年贡献了85%，2020年贡献了99%。此外，2020年，网络文学、基于场景的内容应用和休闲游戏分别贡献了我们总广告收入的约38%、24%和37%。我们会不时向某些广告公司提供销售回扣，以鼓励他们向我们推荐更多品牌广告安排。我们的广告收入是扣除这些广告公司的销售回扣后计算出来的。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大全球用户基础，提高我们定向广告服务的有效性，并吸引更多的广告客户，我们的广告收入将会增加。

其他收入

我们的其他收入来自(I)VIP用户订阅；以及(Ii)将我们的TouchPal Smart Input授权给某些移动设备制造商进行预安装。从2018年到2019年，这两项服务的收入总计增加了70万美元。2019年，我们停止了在TouchPal Phonebook上的社交视频直播社区销售虚拟物品的收入。因此，我们在2019年的其他收入稳定在280万美元。这两项服务的总收入增加了30万美元，从2019年的280万美元增加到2020年的310万美元。

收入成本

下表列出了我们的收入成本和毛利成本，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。

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我们的收入成本主要包括内容成本、带宽成本、VoIP相关费用和员工成本。内容成本是指我们支付给签约作者和第三方内容提供商的相关网络文学作品的出版和许可费用。带宽成本是指我们为电信和其他内容交付相关服务向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。VoIP相关费用是指我们通过TouchPal Phonebook等VoIP产品提供的VoIP服务向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。员工成本包括参与网络和移动应用程序运营和维护的员工的工资和福利。我们的其他收入成本包括硬件、服务器和互联网设备折旧费用以及互联网数据中心服务费。在可预见的未来，随着我们在全球范围内继续扩大用户基础和业务运营，我们预计我们的总收入成本将在绝对值上增加，我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将略有下降，然后保持稳定。

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运营费用

下表列出了我们的运营费用的组成部分，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。

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销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括用户获取成本、一般品牌推广成本以及我们销售和营销人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬)。我们的用户获取成本是指获取我们产品的新用户的费用，包括为获取用户而开展的有针对性的活动的费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续获得新用户和扩大用户基础，我们的销售和营销费用将稳定和优化，同时还将提高我们留住用户和管理用户的效率。

研发费用

研发费用主要包括我们技术和产品开发人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬)，以及与使用研发设施相关的折旧和其他费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大技术和产品开发专业团队，并继续投资于我们的技术基础设施，以增强我们的大数据分析，我们的研发费用将会增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司运营的员工的工资和福利(包括基于股份的薪酬)、设施租赁以及与各种公司活动相关的专业服务费。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的持续增长以及会计、合规、报告和其他与上市公司运营相关的成本的增加，我们的一般和行政费用的绝对值将会增加。

其他营业(收入)亏损，净额

其他营业收入主要包括政府补贴和其他营业亏损，主要包括持续调查我们客户的某些涉嫌违法行为的或有损失、知识产权侵权诉讼以及向在我们的平台上犯下某些第三方广告商涉嫌不当行为的受害者支付赔偿。

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经营成果

下表概述了我们在报告期间的综合经营结果，包括绝对额和占报告期间净收入总额的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。