美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至的财政年度十二月三十一日，2020.

或

或

需要本空壳公司报告的事件日期_

由_的过渡期

委托文件编号：001-38649

维奥米科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

 万盛广场C座1302室, 新港东路, 海珠区
广州, 广东, 510220

中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

陈小平 ，首席执行官
万盛广场C座1302室, 新港东路, 海珠区
广州, 广东, 510220
中华人民共和国中国
电话：+86208930 9496
电子邮件：邮箱：chenxp@viomi.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量.

截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股总数为207,718,232股，总和为(I)104,163,686A类普通股，每股票面价值0.00001美元(不包括11,503,698股A类普通股，这些A类普通股已发行给我们的开户银行，并根据我们的股票激励计划为未来的授予预留)，以及(2)103,554,546B类普通股，每股票面价值0.00001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是☒  不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☐是☒  不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。☒  是   ☐编号：

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那☒  是   ☐*否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。巴塞罗那☐是☒*否

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐*项目17：00。☐*项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。巴塞罗那☐是☒编号：

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐编号：

目录

三、

引言

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中以表格20-F表示：

1

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。

您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您应该阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件，并将其作为证物完整地提交到本年度报告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

2

第一部分

不适用。

不适用。

我们精选的综合财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度合并经营表和精选现金流量表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计合并财务报表，这些数据包含在本年度报告的F-1页开始。我们截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及2016和2017年的精选综合业务表和精选综合现金流量表数据均来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的综合财务数据和选定的运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关注释，同时阅读下面的“第5项.运营和财务回顾与展望”。

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年、2019年和2020年的综合综合(亏损)收益数据报表。

备注：

3

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的合并资产负债表数据。

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的合并现金流数据。

我们用人民币表示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实施的。除非另有说明，否则本年度报告中所有从人民币到美元和从美元到人民币的折算都是按照截至2020年12月31日的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的人民币兑1美元的汇率进行的。

4

不适用。

不适用。

与我们的工商业有关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能会导致我们失去市场份额，我们的净收入和盈利能力也会下降。

我们开发了IoT@Home平台，由IoT@Home产品组合、家庭用水解决方案、耗材和小家电等生态系统组成。我们面临着来自其他智能家居解决方案提供商、互联网公司和传统家电公司的激烈竞争。在我们产品销售的不同地区，我们还面临着来自当地品牌的区域竞争。我们在各个方面进行竞争，包括品牌认知度、性价比、用户体验、提供的产品和服务的广度、产品的功能和质量、销售和分销、供应链管理、客户忠诚度和人才等。激烈的竞争可能会导致定价压力和盈利能力下降，并可能阻碍我们实现收入可持续增长的能力，或者导致我们失去市场份额。我们的竞争对手也可能采取咄咄逼人和消极的营销或公关策略，这可能会损害我们的声誉，增加我们的营销费用。这些结果中的任何一个都可能严重损害我们的运营结果。

我们的一些现有的和潜在的竞争对手享有巨大的竞争优势，包括：更长的经营历史，能够在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出，与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系，获得更大和更广泛的用户基础，更大的品牌认知度，更多的财务、研发、营销、分销和其他资源，更多的投资和收购资源，更大的知识产权组合，以及将有竞争力的产品和服务与其他产品和服务捆绑在一起的能力。我们不能向你保证我们会成功地与他们竞争。

随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和业务复杂性的增加，这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。

自2014年5月成立以来，我们经历了快速增长。我们企业和家庭用户基础的持续增长要求我们扩大产品组合，加强品牌认知度，扩大销售渠道，增强售后服务能力，更好地管理供应链，升级信息系统和技术，为不断扩大的劳动力争取更多空间，并将其他资源用于业务扩张等。随着我们的不断发展，随着我们开发更广泛的产品和服务、销售渠道和客户组合等，我们的业务管理将变得更加复杂，其中一些我们可能缺乏经验。此外，随着我们增加我们的产品和服务，并进一步使我们的销售渠道多样化，我们将需要与更多的合作伙伴合作，并与我们现有的和新的合作伙伴保持和扩大互利关系。

我们不能保证我们能够有效地管理我们的增长，我们现有的人员、基础设施、系统、程序和控制或任何加强它们的措施将足以和成功地支持我们不断扩大的业务，也不能保证我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们过去在及时提高某些合同制造商的产量以满足客户日益增长的需求和采购订单方面遇到了一定的经营困难。随着我们的不断扩张，如果我们无法管理我们的增长，我们可能会遇到类似的困难，这可能会对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们与小米关系的变化可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。从历史上看，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，我们分别录得向小米销售净收入13.119亿元、21.122亿元和28.894亿元人民币(4.428亿美元)，分别占同期我们总净收入的51.2%、45.4%和49.6%。另外，我们的很多产品也是通过小米的电商平台销售的，Www.xiaomiyoupin.com，或有品，我们最重要的在线销售渠道之一。

5

我们向小米销售一系列产品，包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和煤气灶、洗碗机，以及其他配套产品，如扫地机器人、水壶和搅拌机等。我们可能会与小米讨论扩大我们与小米合作的产品类别，这可能会导致小米收入的增加，但不能保证这种讨论和扩大合作会成为现实。

我们与小米的合作是在一系列合同中提供的。在某些情况下，所有这些协议都可能被小米提前终止。我们不能向您保证，这种情况不会出现，导致小米提前终止我们的任何合作。我们将启动与小米的善意谈判，以便在协议即将到期时续签协议。然而，我们不能向您保证，我们将能够续签所有此类协议，或以相同或更优惠的条件续签。

此外，当我们向小米交付某些类别的产品时，我们可以收回生产成本，并有权在小米向最终客户销售产品时分享毛利。然而，各种原因可能会导致小米无法销售这些产品，其中许多产品不在我们的控制范围内，包括那些与小米相关但与我们生产的产品无关的产品，以及我们通过商业合理的努力无法先发制人或预防的风险。

此外，小米通过各种销售渠道销售广泛的产品，包括我们的小米品牌和我们的自有品牌产品，以及与我们无关的产品。我们不能向您保证，到目前为止，我们的产品总是能得到小米同等程度的关注和推广。如果小米投入更少的资源来推广和销售我们的产品，或者推出与我们竞争的产品，我们的净收入可能也会下降。与小米相关的负面宣传，包括小米提供的与我们无关的产品、与小米相关的名人，甚至小米任何供应商或制造商的劳工政策或环境问题，也可能对我们的产品销售和公众对我们品牌的认可度产生实质性的不利影响。

小米也是我们公司的股东。小米是一家在香港联合交易所上市的上市公司。小米在行使其作为股东的权利时，可能不仅考虑到本公司和其他股东的利益，还可能考虑到自己的利益、公众股东的利益以及其他关联公司的利益。我们和其他股东的利益有时可能会与小米及其公众股东和其他附属公司的利益发生冲突。这样的冲突可能会导致我们失去商机，包括进入可能与小米或其生态系统内的公司所追求的业务重叠的业务线的机会。目前，我们没有任何解决此类冲突的正式程序。

我们未来的成功取决于我们宣传我们的品牌和保护我们的声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌，我们的声誉受到任何损害，都会阻碍我们的发展。

我们利用许多营销举措来推广我们的品牌。我们还积极参与各种线上线下的营销活动，如“618”、“双十一”、“双十二”购物节等。我们相信，提高品牌认知度的战略对我们未来的成功至关重要。我们已经投入，并将需要继续投入大量的时间、精力和资源来开展广告和市场推广活动。截至2020年12月31日的年度，我们的销售和营销费用为人民币5.972亿元(合9150万美元)，占我们净收入的10.3%。我们可能需要投入更多的资源来继续加强我们的品牌认知度和建立我们的用户基础，这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销努力最终会成功，因为它受到许多因素的影响，包括我们营销活动的有效性，我们提供一致、高质量产品和服务的能力，消费者对我们产品的满意度，以及我们提供的支持和服务等。

此外，任何与我们的品牌、产品、合同制造商、供应商、分销合作伙伴、战略合作伙伴(如小米)、第三方生态系统合作伙伴或与我们相关的名人相关的负面宣传都可能对我们的品牌产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们不能及时成功地开发和商业化广受消费者欢迎的新产品、新服务和新技术，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们成功竞争和发展业务的能力在很大程度上取决于我们能否继续及时推出广受消费者欢迎的创新产品、服务和技术，进而扩大我们的家庭用户基础。

我们推出创新产品和服务的能力取决于许多因素，包括在研发方面的重大投资、我们产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。这类倡议的执行可能会很复杂，成本也会很高。因此，我们可能会在未来完成新产品、服务和技术的开发和引入方面遇到延误。我们可能需要把更大比例的资源投入研究和开发新的或改进的产品、服务和技术，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。此外，我们的研究和开发努力可能不会及时产生我们预期的好处，或者根本不会产生任何好处。在某种程度上，我们无法执行我们不断推出新产品和新产品的战略

6

如果我们不断创新的产品、多元化的产品组合和满足消费者不断变化的喜好，我们可能无法扩大我们的家庭用户基础，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到不利影响。

我们向新产品类别和场景的扩张，以及产品线的大幅增加，可能会让我们面临新的挑战和更多风险。

我们努力继续扩大和多样化我们的产品供应，以涵盖家庭环境中的更多场景。拓展新的产品类别和场景，大幅增加我们的产品线，都会带来新的风险和挑战。我们可能对新产品和场景不熟悉，缺乏与这些产品相关的客户数据，这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判市场需求，导致库存增加和可能的库存减记。在推出这些新的产品类别和场景时，我们可能无法有效控制成本和费用。我们可能有某些质量问题，新产品的退货率更高，收到更多客户投诉，并面临代价高昂的产品责任索赔，例如据称或实际上由我们的产品造成的伤害，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。

此外，我们可能需要更积极地为我们的新产品定价，以打入新市场，获得市场份额或保持竞争力。我们可能很难在新产品类别上实现盈利，我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。

我们在中国新兴且不断发展的物联网智能家居产品市场运营，这一市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果支持物联网的智能家居产品市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的产品和服务来满足消费者需求，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

近年来，中国物联网智能家居产品市场经历了快速增长。然而，由于中国宏观经济、可支配收入增长、物联网技术和产品的接受度以及技术发展速度和其他因素(包括更广泛的家电市场的增长)的不确定性，增长率可能会下降。此外，支持物联网的智能家居产品市场正在不断发展，我们的产品和服务是否会实现并保持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们能否将我们的物联网产品销售扩大到更广泛的消费者基础取决于几个因素，包括中国消费者对智能家居AI和物联网技术的接受和采用、我们品牌的市场知名度、我们产品和服务的及时推出和市场接受度、我们产品和服务的网络效应、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力、我们营销计划的有效性、我们与分销合作伙伴发展有效关系和扩大我们的线下体验店网络的能力、我们产品和服务的成本和功能以及成功与否。如果我们未能成功地向消费者开发和营销我们的物联网产品，或者如果这些消费者没有感知或重视我们的整体IoT@Home方法的好处，我们产品和服务的市场可能不会继续发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这两种情况都会对我们的盈利能力和增长前景产生不利影响。

如果我们的用户参与度停止增长或下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用户参与度对我们的业务模式非常重要。我们的增值业务生态系统以及我们期望它创造的良性循环在很大程度上取决于用户对我们提供的产品和服务的参与度。

许多因素可能会阻碍用户持续参与并习惯性地使用我们的产品，包括：

7

如果我们不能适应技术变化，对我们的产品和服务进行技术改进，我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。

物联网智能家居产品市场，以及更广泛的消费品和家用电器市场，其特点是技术变革迅速，新产品频繁推出，行业标准不断演变，如5G技术和相关生态系统的推出。我们已经实施了AI+IoT+5G战略，继续为即将到来的5G时代做准备，并在这一领域建立领先地位。2020年，我们推出了一系列创新和令人兴奋的产品，以加强我们广泛的产品组合，以进一步推进我们的AI+IoT+5G战略，包括21Face交互式智能屏幕(TV)、采用革命性净化技术的新型净水系统系列、具有差异化功能的扫地机器人、我们大屏幕冰箱和洗衣机的新SKU等。尽管我们正在积极采取行动，以跟上人工智能和5G的趋势以及该行业的其他技术发展，但产品开发往往需要大量的前期投资和前期投资。我们吸引新消费者和增加现有消费者收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力准确预测行业标准的变化，并继续适当资助开发工作，以增强我们现有的产品和服务，或及时推出新产品和服务，以跟上技术发展的步伐。例如，语音和手势控制以及面部和图像识别是我们物联网@Home平台的重要功能，支持它们的技术一直在快速发展。如果我们的任何竞争对手在我们之前实施新技术，这些竞争对手可能会提供比我们更有效或更方便用户的产品，而且价格可能会更低。, 这可能会对我们的销售造成不利影响，并影响我们的市场份额。此外，我们推出新的或增强的产品和服务的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们容易受到供应短缺和中断、交货期较长以及原材料和零部件价格波动的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的批量生产需要及时、充足的各种原材料和零部件的供应。用于生产我们产品的大部分零部件和原材料来自第三方供应商，其中一些零部件和原材料来自有限数量的供应商或单一供应商。因此，我们面临供应商短缺或停产、交货期过长、成本增加和质量控制问题的风险。此外，我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系，由于这些关系，这些供应商可能会选择限制或终止他们与我们的关系，或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。

在零部件或原材料短缺或供应商供应中断的情况下，我们需要确定替代供应来源，这可能很耗时、很难找到，而且成本高昂。我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件或原材料，甚至根本无法采购，这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足客户订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟发货，损害我们与客户、网络合作伙伴和其他业务伙伴的关系，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，某些原材料的市场价格一直不稳定。例如，我们经历了用于制造冰箱的某些重要原材料的市场价格大幅上涨，未来可能会出现同样的情况，我们可能无法通过向客户销售涨价来收回这些成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的大部分产品都是依靠某些合同制造商生产的。如果我们遇到他们的问题，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分产品都是依靠某些合同制造商生产的。我们与合同制造商之间可能会遇到经营上的困难，包括产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在最后期限前完成生产、制造成本增加以及交货期延长。我们的合同制造商可能会因为设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规、卫生流行病或其他问题而中断生产运营。例如，冠状病毒病的爆发，即新冠肺炎的爆发，对中国的供应链产生了广泛而负面的影响，特别是在2020年头几个月。在此期间，我们的合同制造商的运营中断，这反过来又在一定程度上对我们的业务和运营结果造成了不利影响。我们可能无法将因我们或我们的合同制造商所经历的中断而导致的潜在成本增加转嫁给我们的客户。我们可能会与我们的合同制造商发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致我们的供应短缺。此外，我们可能无法与现有产品的合同制造商续签合同，也无法确定有能力生产我们未来目标推出的新产品的合同制造商。

8

这些合作伙伴在产品的数量、质量或及时供应方面的任何表现都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的负面影响。此外，如果此类故障影响我们对小米或其他主要客户的供应，我们与小米或其他此类客户的关系可能会受到不利影响。

此外，尽管我们与合同制造商的协议包含对他们施加保密义务的条款，并且我们已采用安全协议来确保制造我们产品的技术诀窍和技术不会轻易泄露或抄袭，但我们不能保证这些努力的有效性，并且，我们的诀窍和技术的任何泄露或剽窃都可能损害我们的业务前景和运营结果。

我们不能保证我们能够成功地管理内部的产品制造或有效地实施我们的战略价值链投资。

我们成立了广东丽姿科技有限公司(简称广东丽姿)，作为一家专注于智能净水器和净水器过滤器研究、设计、生产和供应的智能净水系统设施，并成立了广东AI Touch科技有限公司(简称广东AI Touch)，为我们的智能产品开发、生产和供应触摸屏组件。这两个设施已经整合到Viomi平台中，并从2019年上半年开始商业化制造，这为我们提供了对供应链的更大控制，并已经开始产生增量成本节约。此外，我们还获得了广东顺德一块约3.6万平方米土地的土地使用权，用于开发综合性高科技产业园区Viomi IoT科技园，预计在长达五年的时间内分两期完工。一期工程预计将包括公司的多功能总部，包括产品体验中心、研发中心、智能制造中心以及销售和客户服务功能的集中枢纽。第二个预计将专注于并容纳公司物联网产品的额外设施，作为Viomi扩大供应链能力的焦点。因此，我们面临着维护产品开发和制造设施的固有风险或与产能扩大相关的风险，以及产品开发和制造业中常见的其他风险。

我们的人事费用和其他成本可能会增加，因为我们的生产线保留了额外的人力，以及在质量控制方面的额外成本。此外，我们可能无法吸引和挽留足够的制造业和机械技工。此外，我们的设施可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、卫生流行病、零部件或材料短缺、成本增加或其他类似问题而中断。与此同时，内部制造让我们受制于中国的各种环境法律和法规正在演变，不如美国等发达经济体的法律和法规明确，这可能会导致我们产生更高的合规成本。我们还需要保存与我们的业务相关的所有环境许可证、备案和登记，包括排污证、消防证和环保审批，这些都需要定期更新。尽管截至本年度报告之日，我们已经为我们的两个设施获得并完成了所有此类许可、批准和注册，但我们不能向您保证，我们能够及时或根本不能获得各自的续签。如果我们不能完全遵守环境法律法规，我们可能会面临罚款、暂停生产的命令以及民事或刑事诉讼。

我们在内部产品制造方面的经验有限。如果我们不能有效地管理我们面临的风险，生产出符合市场需求的高质量产品，并实施有效的成本和费用控制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的负面影响，我们所做的投资可能无法收回。

我们可能会不时与一些客户签订合同，向这些客户提供某些优惠条款，这在某些情况下可能会对我们的运营结果或盈利能力产生不利影响。

我们可能会不时与一些向这些客户提供某些优惠条款的客户签订合同，以扩大我们的销售渠道，增加我们的市场渗透率，在某些情况下，这可能会对我们的经营业绩或盈利能力产生不利影响。例如，我们与一家领先的电子商务平台签订的合同规定，除其他事项外，对某些移动缓慢的产品进行退货或打折清关，并可能向该平台支付各种对价，包括支付某些产品的毛利率担保、促销和营销活动的月度补偿以及通过该平台进行广告的费用。有关合同的更多细节，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营结果-关键会计政策、判断和估计”。

我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

产品缺陷或其他质量问题可能发生在整个产品开发、设计和制造过程中，或由于我们依赖第三方获得零部件、原材料和制造。我们产品的任何产品缺陷或任何其他故障或不合格的产品质量都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。虽然我们保留了产品储备

9

保修成本基于某些估计和我们对当前事件和行动的了解，我们的实际保修成本可能会超过我们的准备金，从而导致当期费用，并需要增加我们的保修成本准备金。

此外，由于我们的产品结合了硬件和软件，软件中的任何故障都可能干扰和破坏我们将产品整合到消费者生活方式中的努力。我们依靠我们产品和服务的连通性和网络效应来吸引消费者扩大我们的产品种类，我们相信这将加强积极的智能家居体验。然而，消费者在一种产品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止这种连通性或网络效应的实现。因此，我们可能无法向我们的客户和我们的业务招股说明书提供解决方案，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们面临着我们销售的产品可能产生的潜在责任，与缺陷产品相关的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。

在我们正常的业务过程中，可能会发生有关产品保修的纠纷。在极端情况下，我们可能会因所售产品的误用或质量缺陷而承担各种与潜在人身伤害相关的责任。我们可能会遭受重大的产品责任损失，我们可能无法以受控的成本水平为这些索赔辩护，或者根本无法辩护。虽然我们有产品责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围是否足够，或者我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险范围。如果索赔胜诉超出我们可承保的范围，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们的产品更换或退货数量历来微不足道，但未来产品更换或退货的成本可能会很高，特别是考虑到我们不断增加的产品类别和型号，而且我们可能会在实施修改以修复产品缺陷方面产生大量成本。

我们的消费者可能会遇到服务故障或中断，原因是软件、基础设施、组件或流程中的缺陷危及我们的产品和服务，或者由于产品安装中的错误，其中任何一个都可能损害我们的业务。

我们的产品和服务可能在软件、基础设施、组件或流程中包含未检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序(如我们提供的软件和应用程序)通常包含可能意外干扰软件和应用程序预期操作的“错误”。我们的互联网服务可能会不时遭遇中断、服务速度减慢或错误。我们的产品或服务中使用的组件或流程也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果做不到这一点，可能会导致我们的产品和服务销售额下降、收入损失、巨额保修和其他费用、客户信心和忠诚度下降、市场份额被我们的竞争对手抢走，并损害我们的声誉。

我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采用的运输政策不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策，使客户在完成从我们这里直接在线购买后的七天内改变主意变得方便和容易。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退换货政策。这些政策改善了用户的购物体验，提升了客户忠诚度，进而帮助我们获取和留住用户。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，而这些成本和开支可能无法通过增加收入来收回。如果我们的送货、退货和换货政策被大量客户滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和开支，我们的用户可能会感到不满，这可能会导致现有用户的流失或无法以理想的速度获得新用户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到实质性的损害。

为了确保我们的产品有足够的供应，我们必须预测消费者对我们产品的需求，包括小米的需求。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括消费者对我们的产品或竞争对手的看法的变化，我们或我们的竞争对手的促销活动，我们的销售渠道库存水平，以及一般市场和经济状况的意想不到的变化等。

我们通过持续监控和跟踪当前库存水平来管理库存，同时根据预测的客户需求保留一部分储备库存。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。例如，随着我们为大型在线促销活动做准备，我们的库存水平可能会按季节增加，我们很难预测在这些活动中可能实现的销售额。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这可能会导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。另一方面，如果我们的产品出现短缺，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们过去曾经历过热门产品的库存短缺。这样的安排可能会导致消费者失去信心，并对我们的库存水平产生进一步的不确定性。

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随着与我们类似产品的市场竞争加剧，我们预计预测需求将变得更加困难。此外，随着我们不断推出新的产品和服务，扩大我们的产品组合，我们可能面临越来越多的挑战，管理我们的产品组合的生产计划和适当的库存水平。

我们管理、扩大和多样化客户基础和销售渠道的努力可能不会成功。

我们的主要销售渠道包括在线电商平台网络、Viomi线下体验店、第三方线下渠道(我们主要通过这些渠道销售Viomi品牌的产品)以及小米(我们主要向其销售小米品牌的产品)。从历史上看，小米一直是我们最大、最重要的客户。2018年、2019年和2020年，对小米的销售额分别占我们净收入的51.2%、45.4%和49.6%。

虽然我们投入了大量资源来维持、扩大和多样化我们的客户基础和销售渠道，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。我们目前与小米和第三方销售渠道达成的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或销售竞争产品。我们的竞争对手可能会更有效地为我们的第三方在线销售提供激励，以支持我们竞争对手的产品并促进他们的销售。寻求、建立和维护与我们的在线销售合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们不能向您保证，当这些协议到期时，我们能够以商业上可接受的条件续签，或者根本不能续签。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。

此外，我们一直在增加线下体验店，并与更多的网络合作伙伴合作。随着运营规模的扩大，我们将需要投入额外的资源来管理我们的网络合作伙伴，因此我们可能无法像我们预期的那样快速或成功地扩张。此外，我们的销售网络管理系统可能并不有效。

我们依靠数量有限的第三方电商平台在网上销售我们的产品。如果我们与这些平台的合作终止、恶化或成本更高，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，我们依靠有品、京东、天猫和苏宁等第三方电商平台进行产品的在线销售和订单履行，并从这些平台获得很大一部分在线销售收入。如果我们与这些第三方电商平台的合作终止、恶化或成本更高，或者我们无法激励这些平台吸引流量到我们的网店或促进我们产品的销售，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们能够及时或完全以商业上可接受的条款和条件找到替代渠道，特别是考虑到它们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。此外，对此类第三方电子商务平台的任何负面宣传、公众对此类平台上销售非正品、假冒或缺陷商品的任何看法或声称，无论是否有价值或是否得到证实，大多数都不是我们所能控制的，这些都可能阻止我们访问这些平台，并导致我们旗舰店的用户流量减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方服务商提供物流和售后服务。如果这些服务提供商不能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们依赖第三方快递员和物流提供商提供订单履行和交付服务，包括将产品运送到小米、我们的其他客户以及最终消费者。我们还将我们产品的大部分安装和售后服务外包给第三方服务提供商。

虽然这些安排使我们能够专注于我们的主营业务，但它们减少了我们对提供给客户的物流和售后服务的直接控制。我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能会因各种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害和人为灾难、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳资纠纷、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止，我们可能无法及时和可靠地找到符合我们满意的质量和商业条款的替代服务提供商，或者根本无法找到令我们满意的替代服务提供商。此外，如果我们的产品没有在适当的条件下或以及时的方式交付，或者如果在产品安装或产品维护过程中出现错误，我们的产品和服务可能会受到影响，客户体验可能会受到不利影响，因此，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流和售后服务供应商提高收费，我们可能会产生额外的成本，并可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。

我们的Viomi线下体验店网络面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。

我们依靠第三方网络合作伙伴来运营我们的Viomi线下体验店网络。我们依赖这些网络合作伙伴直接与最终客户互动并为其提供服务，但网络合作伙伴的利益可能与我们的利益并不完全一致。我们为我们的网络合作伙伴制定实践标准，并提供激励和定期评估。然而，我们对网络合作伙伴的控制可能并不像我们直接拥有和运营这些线下体验店那样有效。

我们的网络合作伙伴与我们产品的最终用户进行了大量的直接互动，他们的表现直接影响我们的品牌形象。但是，我们不直接监督他们的互动或提供的服务。尽管我们已经在我们的网络中建立并分发了服务标准，并为我们的

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对于第三方网络合作伙伴，我们可能无法成功监控、维护和改进他们提供的服务。我们可能会遇到服务中断、客户投诉和销售额下降的情况，如果我们产品的最终用户对我们网络合作伙伴的表现不满意，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的线下体验店可能会因为我们无法控制的因素而不成功，比如商店表现不佳或不利的市场状况。随着时间的推移，我们的网络合作伙伴可能也没有必要的经验或资源来成功运营商店。我们还可能与我们的网络合作伙伴发生纠纷。网络合作伙伴在特定区域的服务暂停或终止可能会导致我们在相应区域的服务中断或故障。我们可能无法迅速更换我们的网络合作伙伴，也无法找到其他方式以及时、可靠和经济高效的方式提供服务，或者根本无法提供服务。与我们的网络合作伙伴相关的任何服务中断都可能导致我们的客户满意度、声誉、运营和财务表现受到实质性的不利影响。

我们可能不会成功地将我们的家庭用户基础货币化。

继续扩大我们的用户基础和丰富我们的增值业务生态系统是我们的一项重要增长战略，这是我们IoT@Home平台的关键组件，使我们能够使我们的产品与众不同，并为我们创造更多的货币化机会，包括销售补充产品和提供增值服务。虽然我们已成功地将家庭用户群从截至2016年12月31日的约113,000人增长到截至2020年12月31日的约510万人，但不能保证我们将通过此类产品成功地实现这一用户群的货币化，例如，在以下情况下：

如果我们不能扩大或维持我们的生态系统合作伙伴池，我们的净收入增长可能会受到不利影响，我们产品的应用场景数量可能不会像我们预期的那样快速增长，甚至根本不会，这可能会降低我们产品的吸引力。对我们的生态系统合作伙伴的任何表现不佳或负面宣传也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的各种物联网产品允许用户直接访问各种媒体和娱乐内容，以及从我们和我们的生态系统合作伙伴购买和订购产品。我们一直在积极寻找这方面的生态系统合作伙伴，以扩大我们的产品范围，并有可能为我们创造更多的收入来源。如果我们不能扩大和维护我们生态系统合作伙伴的池，我们努力建立的生态系统可能不会成功，这反过来可能会影响消费者购买我们产品的意愿，进而增加我们吸引合适的生态系统合作伙伴的难度。

此外，当我们与这些生态系统伙伴一起提供服务时，对他们的任何负面宣传也可能对我们自己的声誉和运营结果造成负面影响。此外，尽管这些生态系统合作伙伴提供的产品不是我们的产品，但客户仍可能会将我们与对生态系统合作伙伴提供的产品和服务的任何不满联系在一起。此外，如果我们疏忽地参与或协助与假冒或缺陷商品相关的侵权活动，我们可能会受到中国法律规定的诉讼或潜在制裁。

经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可以说是消费者的必需品。影响这些非必需项目消费水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性，以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何重大网络安全事件或我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的系统中断都可能严重损害我们的用户关系，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的信息技术系统来开发新产品和服务、运营我们的平台、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、响应用户查询以及管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或减速，包括我们未能成功管理显著增加的用户量而导致的中断或减速，都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌，并对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们依靠KSYUN、小米和阿里巴巴云服务维护的云服务器来存储我们的数据。我们的云服务提供商或与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以在没有充分事先通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们云服务器服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术的变化导致我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

由于不断变化的网络威胁格局，我们的产品可能会受到潜在的漏洞，我们的服务可能会受到一定的风险，包括黑客或其他未经授权的访问，以控制或查看系统和获取私人信息。

收集和保留敏感和机密信息的公司正受到世界各地网络犯罪分子越来越多的攻击。物联网产品连接到互联网，特别容易受到网络攻击。虽然我们在产品、服务、运营和系统中实施安全措施，但这些措施可能无法阻止网络安全漏洞的发生、犯罪分子访问、捕获或篡改信息、暴露或利用潜在的安全漏洞、分布式拒绝服务攻击、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒、数据错位或数据丢失，这些行为可能会扰乱我们的产品或服务的功能，并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

第三方，包括分销网络合作伙伴、生态系统合作伙伴和我们的其他业务合作伙伴，在其自身的产品、组件、网络、安全系统和基础设施发生故障时，也可能成为我们的安全风险来源。此外，我们不能确定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展不会危及或破坏保护访问我们产品和服务的网络的技术。无论是我们、我们的业务合作伙伴或其他第三方，还是由于员工错误或疏忽或其他原因，对客户、员工或其他数据的重大实际或感知(无论是否有效)被盗、丢失、欺诈性使用或不当使用，不遵守适用的行业标准或我们关于此类数据的合同或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和信息安全政策，都可能导致针对我们的费用、罚款、诉讼或监管行动。此类事件还可能导致负面宣传，从而对市场对我们服务的安全性和可靠性以及我们在客户中的信誉和声誉产生重大和不利的影响，这可能会导致客户不满，并可能导致销售损失和客户收入流失。

我们收集、存储、处理和使用各种用户数据和信息，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，以及任何安全漏洞，我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

通过扩大用户基础来探索增长机会是我们的关键战略之一。由于我们收集和管理的用户信息和数据的数量和敏感性以及我们产品的性质，我们网站、Viomi Store移动应用程序、电子商务平台、IoT@Home平台和信息系统的安全功能对我们的成功至关重要。我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。然而，我们的网站、Viomi Store移动应用程序、电子商务平台、IoT@Home平台和信息系统可能成为网络犯罪分子或其他不法分子试图窃取我们的用户数据以获取经济利益或损害我们的业务运营或声誉的攻击目标，例如病毒、恶意软件或网络钓鱼尝试。此类信息的丢失、误用或泄露可能会导致代价高昂的调查、补救工作和通知受影响的用户。如果此类内容被未经授权的第三方访问或被我们或第三方无意中删除，我们的品牌和声誉以及我们的销售可能会受到不利影响。网络攻击还可能对我们的经营业绩造成不利影响，消耗内部资源，并导致诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害我们的业务。

此外，根据我们与小米的业务合作协议，我们将与小米分享收集到的与各自小米品牌产品相关的所有用户数据。因此，小米对用户数据的任何泄露或滥用都可能被消费者视为我们信息安全系统受损的结果。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输敏感信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的用户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。

越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型数据的情况下通知消费者的要求。这些违反通知法继续演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致，随着我们加快国际扩张，这可能会成为一个特别令人担忧的问题。遵守这些义务可能会导致我们招致巨大的成本，并可能增加围绕任何泄露用户数据的事件的负面宣传。任何未能遵守适用法规的行为，无论是我们、我们的业务合作伙伴还是其他第三方，或由于员工错误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管执法行动，损害我们的声誉，甚至导致我们的业务伙伴停止与我们的合作。

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我们的知识产权和专有权利可能无法充分保护我们的产品，如果第三方侵犯我们的知识产权和专有权利，我们的业务可能会受到影响。

我们可能不是在所有可能发生未经授权的第三方复制或使用我们的专有技术的国家和地区都拥有足够的知识产权，我们的知识产权范围在某些国家和地区可能会受到更多限制。我们现有和未来的专利可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计，和/或可能不会阻止其他公司开发与之竞争的产品、服务、技术或设计。我们不能肯定地预测我们的专利和其他知识产权的有效性和可执行性。为了维护我们的知识产权，诉讼可能是必要的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。我们可能不会在针对未经授权使用我们的知识产权的诉讼中获胜。

根据我们与小米的业务合作协议，我们和小米共同拥有小米定制产品和我们供应给小米的某些自主品牌产品在设计、开发、制造和销售过程中产生的所有技术财产(工业品设计除外)和相关知识产权。小米可以使用这些知识产权和用户数据自行开发和制造竞争产品，虽然业务合作协议禁止双方在未经对方事先同意的情况下许可任何第三方使用共同拥有的知识产权，但我们不能确保小米遵守此类协议。

根据2018年6月24日生效的许可协议，我们获得了独家且免版税的权利，使用我们创始人兼首席执行官陈小平先生拥有的11项专利。如果由于任何原因，我们不能再使用这些专利或被收取高额使用费，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会不时遇到指控我们侵犯第三方知识产权的索赔。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的索赔，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的合同制造商侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能保证他们会严格遵守我们的政策。此外，我们员工的任何不当行为也可能导致我们侵犯第三方知识产权。因此，未经授权使用第三方的知识产权或就相关索赔进行抗辩可能会招致法律责任和费用。我们过去曾被指控侵犯第三方知识产权，未来可能还会受到进一步索赔。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会受到金钱赔偿，并可能被要求停止生产和销售相关产品。

我们依赖于我们从第三方授权的技术，包括人工智能，这些技术与我们内部开发的算法、软件或产品集成在一起。

我们依赖于我们从第三方授权的技术。例如，在我们的语音识别技术方面，我们集成了AISpeech和iFLYTEK提供的语音合成引擎和问答组件。我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权，或者我们的许可人在我们可能销售产品的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有足够的权利。如果我们无法继续以商业合理的条款许可这些技术，我们将面临新产品或功能发布的延迟，或者我们将被要求从我们的产品中删除此功能，直到同等的非侵权技术获得许可或开发并集成到我们当前的产品中。这一努力可能会花费大量的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品或服务)和费用，最终可能不会成功。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用的部分技术包含开放源码软件，将来我们可能会包含开放源码软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务，要求我们公开源代码以用于基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品，或者要求我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。

此外，如果第三方软件提供商已将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能会被要求公开或免费提供包含此类许可软件或对其进行修改的任何源代码。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的任何第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能需要针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，损害我们的业务。

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我们可能需要额外的资本，而融资条款可能无法为我们所接受，或者根本不能。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的定价政策、营销计划或投资的任何变化，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约的产生，这些契约将限制我们的运营。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款(如果有的话)。

我们可能会从事收购和投资活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于我们产品价值链上的其他公司、产品或技术，以补充我们的业务，增强我们产品的特性和功能，并加速扩大我们的战略合作伙伴平台和网络。我们可能找不到合适的收购或投资候选者，也可能无法以有利的条件完成收购和投资。如果我们像我们预期的那样完成收购和投资，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标；我们完成的任何收购和投资都可能被用户或投资者负面看待。此外，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。收购和投资本身就有风险，可能不会成功，它们可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的主要责任，使我们承担比预期更大的负债和费用，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到季节性因素的影响。

由于许多因素，包括可能对我们产品需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。虽然由于我们业务的快速增长，我们的历史运营业绩中季节性并不特别普遍，但我们普遍预计第二季度和第四季度的销售额将会更高，这主要归功于在中国消费者中非常受欢迎的在线电子商务平台上的主要购物节，如“618”、“双十一”和“双十二”。考虑到这种季节性的影响，我们在特定季度末的季度运营业绩和财务状况可能不一定代表我们在年底或一年中其他季度的预期业绩。如果我们没有实现与我们对这种季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。

更高的劳动力成本和不断上涨的原材料价格可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于新劳动法的颁布和社会发展，中国的劳动力成本有所上升。鉴于我们目前几乎所有的合同制造商都位于中国，中国劳动力成本的上升将增加我们的人事支出。此外，我们看到世界许多地区的通货膨胀率不断上升，特别是在中国，我们大部分原材料都是从中国采购的，这对我们的原材料成本产生了不利影响。我们可能无法通过更高的零售价格将劳动力成本上升和原材料价格上涨所导致的成本上升转嫁给最终消费者。因此，如果未来劳动力成本和原材料价格继续上涨，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的某些董事可能存在利益冲突。

我们的董事之一，德刘先生，也是小米的董事。这种关联可能会引发潜在的利益冲突，特别是在我们与小米的商业合作方面。根据法律规定，公司董事必须诚实守信地行事，以最大限度地维护我们的利益，并披露他们可能在我们的任何项目或机会中拥有的任何利益。此外，我们还通过了道德准则和审计委员会章程。我们的道德守则规定，有利害关系的董事需要避免参与公司高级管理人员之间关于有利害关系的业务的任何讨论，并且不得参与任何与该等有利害关系的业务的拟议交易。此外，我们的审计委员会章程规定，大多数关联方交易必须事先获得审计委员会的批准，其中大部分由独立董事组成。然而，我们的审计委员会章程免除了对我们来说无关紧要或本质上并不罕见的关联方交易的预先审批要求。在与小米进行此类交易的情况下，刘先生仍有权在我们的董事会会议上投票，我们不能向您保证刘先生的决定不会受到他与小米的关系所产生的任何潜在利益冲突的影响。

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在审计本年度报告中包含的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们就可能无法准确地报告我们的财务结果，也不能防止舞弊。

在审计本年度报告中包含的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的三个重大缺陷以及其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

发现的重大弱点与(I)我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源，并了解美国GAAP，尤其是无法解决复杂的美国GAAP技术会计问题，根据美国GAAP和SEC提出的财务报告要求进行相关披露，(Ii)缺乏全面的美国GAAP会计政策和财务报告程序，(Iii)缺乏有效的控制程序来跟踪和评估与我们销售的产品相关的保修条款，以确保准确性。

在找出重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救重大弱点。见“第15项.控制和程序--内部控制的变化”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这些弱点已经完全得到补救的结论。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们现在受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。对于未来的会计年度，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制也是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对您产生稀释影响。

我们的股东和董事会已经通过了两项股权激励计划。根据这两项计划，所有奖励所涉及的普通股总数为36,648,130股。截至2020年12月31日，根据这两项计划，有26,106,599股普通股可在行使这两项计划下的已发行股票期权时发行，加权平均价为每股0.74美元。对高技能人才的竞争往往是激烈的，我们可能会招致巨大的成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来的需求方面无法成功。我们相信，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，授予、归属和行使这些股票激励计划下的奖励将会稀释您在本公司的持股比例。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引、激励和留住高技能人才。特别是，我们生态系统的增长可能需要我们雇佣具有广泛技能的有经验的人员。

在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，而我们预期亦会继续遇到困难。任何关键人员的流失，特别是创始人、董事长兼首席执行官陈小平先生的流失，都可能扰乱我们的运营和研发活动，减少我们的员工保留率和收入，并削弱我们的竞争能力。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍、商业秘密、业务伙伴和关键人员。此外，有远见的应聘者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会让我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们承保财产险、产品责任险和公众责任险，但我们不能向您保证我们的保险范围足够。此外，我们没有业务中断保险或承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单。如果我们的IT基础设施或系统发生任何中断或其他业务中断事件，可能会给我们带来巨额成本并转移我们的资源。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他爆发或冲突有关的风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害或其他天灾的不利影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、军事冲突、骚乱、恐怖袭击或类似事件对中国经济造成负面影响，也可能严重影响我们的业务和运营业绩。

我们的业务也可能受到卫生流行病的不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情，如埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感，以及新冠肺炎和严重急性呼吸系统综合症等冠状病毒疾病，或其他流行病。任何此类事件都可能对我们和我们的合同制造商及其他合作伙伴的日常运营和生产造成严重干扰，使我们的员工、我们的合同制造商或我们的合作伙伴受到隔离，甚至可能需要暂时关闭和消毒我们的办公室和设施。此外，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会对中国整体经济产生负面影响。

新冠肺炎的爆发带来了独特的全球和行业挑战，包括对我们业务的挑战，影响到供应链、物流、销售渠道，以及整体消费者情绪和购买行为。2020年初，新冠肺炎爆发导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。由于在此期间实施了严格的检疫措施，全国各地的正常经济活动急剧减少，可自由支配的消费机会，特别是在线下销售渠道，在此期间极其有限。中国境内的许多检疫措施逐步放松，我们和我们的供应商和客户一起，从2020年2月中旬开始逐步恢复正常运营。自那以后，我们从供需两个角度都看到了明显的改善，但我们的财务业绩，包括收入增长和利润率，在2020年受到了新冠肺炎的负面影响，这是持续具有挑战性的行业状况、供应链瓶颈和运营中断的结果。尽管新冠肺炎首次登陆中国和全球已经过去了一年，但这种疾病并没有得到有效控制。无论是在中国还是在世界其他地区，地区性新冠肺炎感染病例都不时浮出水面。新冠肺炎在中国乃至全球的爆发范围和强度的长期轨迹，以及它对该行业和更广泛经济的影响，目前仍然很难评估或预测，并面临着难以量化的不确定性。如果新冠肺炎的状况没有实质性的复苏，或者中国乃至全球的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。

由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过我们的合并关联实体在中国运营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权权益。虽然根据2020年7月23日生效的《公司情况-B.业务概述-条例-外商投资目录管理办法》第四项规定，我公司提供的电子商务服务属于负面清单允许的范围，但外商投资这一业务仍受到中国相关法规规定的其他资质和要求的限制。我们的WFOEs各自与我们的一家VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制了我们的虚拟企业，并成为其主要受益者，因此根据美国公认会计原则，将它们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。更多详情见“项目4.公司-C组织结构信息”。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)我们在中国的VIE和我们的WFOEs的所有权结构不违反目前有效的适用的中国法律和法规；(Ii)我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国适用法律的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可以采取行动处理此类违规或失败，包括：

任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中合并我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们的VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务运营都依赖于与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖，并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。这些合约安排在为我们提供对职业介绍所的控制权方面，可能不如直接拥有者有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务，或采取其他损害我们利益的行动。

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如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。不过，在现行的合约安排下，我们有赖职业介绍所及其股东履行合约所规定的责任，对职业介绍所行使控制权。然而，我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在这样的风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们称我们VIE的股东为其指定股东是因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关股东投票代理协议的条款，每个此类股东都已不可撤销地授权我们的WFOE指定的任何人行使作为VIE股东的权利。不过，如果我们的专业人士或他们的股东未能履行合约安排下的责任，我们可能要付出庞大的成本和额外的资源来执行这些安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议(仲裁条款涉及VIE协议建立的合同关系引起的索赔，而不是美国联邦证券法下的索赔，并且不阻止本公司股东根据美国联邦证券法提出索赔)。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，由此产生的任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意相关的风险--中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，这意味着各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排, 或者，如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们的经营能力可能会受到负面影响。

与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税收目的记录的费用扣减减少，这反过来可能会增加其纳税义务，而不会减少我们的外商投资企业的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE收取滞纳金和其他处罚，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们的VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。例如，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈小平先生在我们的一个VIE中持有100%的股权，在另一个VIE中持有60%的股权。后者的其余40%由我们的某些主要股东Red Better Limited和顺威人才有限公司的联属公司或员工持有。他们在我们公司或我们的主要股东中的角色与他们作为我们VIE名义股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们VIE的这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从它们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，股东会按照我们公司的最佳利益行事，或者这样的冲突会以对我们有利的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们VIE的两位指定股东，即陈小平先生和德刘先生，也是我们的董事。我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，而不是利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以声称该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的任何第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

虽然根据我们目前的合约安排，陈先生的配偶已签署配偶同意书，根据该同意书，陈先生同意不会采取任何行动或提出任何索偿，以干扰其配偶履行该等合约安排下的义务，包括声称拥有该股权的共同财产所有权，并放弃根据适用法律她可能有权享有的与该股权有关的任何及所有权利及权益。我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律诉讼，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律诉讼结果的重大不确定性。

我们可能会依赖我们的中国子公司支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的全资中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。若我们的全资中国附属公司日后代表其本身招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如我们的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损后，每年至少要拿出税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。此外，根据中国会计准则，该公司可酌情将其税后利润的一部分拨入酌情准备金。这些储备资金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE及其子公司持有我们几乎所有的资产，其中一些对我们的业务运营至关重要。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在正常经营过程以外的任何重要资产或业务运作中的股权。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们中国子公司和我们VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到影响。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与在中国做生意相关的风险

有关中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并后的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。此外，与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们的商业环境和我们在中国经营业务的能力。例如，2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，取代了现行的三部规范外商在华投资的法律及其实施细则和附属法规。这部“中华人民共和国外商投资法”体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。然而，《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规的解释和实施存在重大不确定性，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。在中国，任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移，以及管理层的注意力被转移。由於中国的行政和法院当局在解释和执行法定条文和合约条款方面拥有重大酌情权，因此，要评估行政和法院诉讼的结果，以及我们所享有的法律保障水平，可能较较发达的法律制度更为困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在经济改革方面取得了很大进展。

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中国的部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来，增速一直在放缓，2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。如果经济状况，特别是中国和全球的经济状况没有改善，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。另外，中国经济状况、政府政策或法律法规的任何其他或进一步的不利变化，都可能对整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中华人民共和国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营业绩可能会受到政府鼓励本行业竞争加剧的政策、对资本投资的额外管制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--中国网信局(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部和公安部参与其中)。该机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国互联网企业(包括我们的业务)现有的和未来的外国投资以及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。若中国政府认为吾等在未获适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外审批或牌照的新法律及法规，或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照，并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且是中国公民。因此，您可能难以向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，这些人员和董事目前都没有居住在美国，其资产位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人士的判决也存在不确定性。

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“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法机关之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，任何单位或个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然“中华人民共和国证券法”第177条的详细解释或实施规则尚未出台，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势不断加剧，特别是在美国和中国之间。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际对华贸易政策的潜在变化。虽然美国和中国就贸易问题签署了“第一阶段”协议，但尚不清楚美国或其他国家的政府将在国际贸易、与国际商业有关的税收政策或其他贸易问题上采取什么额外行动(如果有的话)。美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间以及中华人民共和国全国人大就香港国家安全立法以及美国政府对中国公司和公民实施的制裁和限制做出决定后升级，使情况变得更加复杂。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁和限制。例如，中国商务部于2021年1月发布新规，以应对外国对中国公民和企业的限制。日益加剧的贸易和政治紧张局势可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场稳定和国际贸易政策产生不利影响。这也可能对我们所在司法管辖区的金融和经济状况，以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者使我们无法在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或ADS持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制以及全面和实质性管理的机构。2009年，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了一份名为“国家税务总局82号通告”的通知，为确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家工商行政管理局对如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。

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确定所有离岸企业的纳税居民身份。根据SAT第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)负责日常经营管理的高级管理人员和部门在中国的主要所在地；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们不是一家中国居民企业。见“第四项公司情况--B.业务概况--法规--税收条例--中华人民共和国企业所得税”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能被要求预扣10%的预扣税，除非根据适用的税务条约可予降低税率，否则吾等须向非居民企业股东(包括吾等美国存托凭证持有人)支付股息，以预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中华人民共和国个人股东(包括吾等ADS持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收条约可获得降低税率。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(以下简称7号公告)。7号公告引入了与原《国家税务总局关于从源头上扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》698号通知(已被国家税务总局《关于从源头上扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》废止)下的新税制。SAT公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括前SAT通告698规定的间接转让，还包括涉及通过离岸转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7比以前的SAT通告698提供了更明确的标准，以评估合理的商业目的，并为集团内部重组和非居民企业通过公开证券市场买卖同一上市外国企业的股权引入了避风港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。结果, 该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。然而，根据上述避风港规则，任何非居民企业转让在公开证券市场上买卖的本公司美国存托凭证，将不适用中华人民共和国税收。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣非居民企业所得税有关问题的公告》(第37号公告)，其中废除了2017年12月1日的698号通知。香港税务总局第37号公告进一步详述及澄清第698号通告中有关非居民企业收入的扣缴方式。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37取代。非居民企业未按照“中华人民共和国企业所得税法”第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内申报应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但是，非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。(二)非居民企业未按照“中华人民共和国企业所得税法”第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内申报应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助

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根据SAT公告7和SAT公告37提交的申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被撤销、变得不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府为我们的VIE实体-佛山维奥米-及其在中国的某些子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。然而，获得新的软件企业认证的企业，自第一个盈利年度起，头两年免征企业所得税，随后三年减半征收企业所得税。此外，对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。佛山维奥米自2016年11月31日起取得高新技术企业地位，其子公司广东荔子自2020年12月1日起取得高新技术企业地位。因此，该两个实体均有资格在所述期间及其后三年内享有15%的优惠税率，只要其拥有中国企业所得税法规定的应纳税所得额。任何适用于我们在中国的中国子公司或VIE的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司或VIE目前在中国享受的任何优惠税收待遇的任何终止、追溯或未来减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然我们认为我们的税收规定是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场，要求我们纳税, 如果利息和罚款超过我们的税收拨备，我们的财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六家中国监管机构通过并于2009年经商务部修订的《外国投资者并购境内企业条例》(简称《并购规则》)设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外，此类规定要求，如果触发了国务院于2008年发布的《关于事前通知经营者集中门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，二零一一年九月生效的中华人民共和国国家安全审查规则及二零二一年一月生效的“外商投资安全审查办法”规定，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的若干其他行业的中国公司，须在完成任何该等收购前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些条例的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能会延误或阻碍我们完成这类交易的能力。, 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局(简称外汇局)发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外管局第75号通知)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施前对离岸特别目的工具(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司都必须督促中国居民股东更新其在中国境内分支机构的登记。

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很安全。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记申请，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等已要求吾等所知于吾等直接或间接拥有本公司权益的中国居民根据外管局第37号通函的规定提出所需的申请、提交及注册。然而，吾等可能不会获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而我们亦不能保证所有该等中国居民已遵守或将会遵守外管局第37号通函或其后的实施规则，以完成适用的登记。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清算所得款项的能力，以及吾等亦可能被禁止向附属公司注入额外资本。此外，如未能遵守上述各项外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担法律责任。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，如果他们参与海外上市公司的任何股票激励计划，必须完成某些其他程序，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等之行政人员及其他雇员如为中国公民或非中华人民共和国公民，连续在中国居住不少于一年，并已获授予选择权，均受本规例规限。未能完成外管局登记可能导致实体被处以最高人民币300,000元的罚款，或个人被处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项：公司情况-B.业务概况-规定-境外上市公司员工股权激励计划规定”。

如果我们没有按照中国法规的要求为政府支持的各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资(包括奖金和津贴)的一定比例向计划缴费，最高限额为当地政府不时在员工所在地规定的最高额度。在中国运营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资(包括奖金和津贴)的一定比例向计划缴费，最高限额由当地政府规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。我们没有或没有能力为我们所有的员工支付某些社会保险或住房公积金缴费，我们支付的金额低于中国相关法规的要求。如果地方当局认定我们没有按照中国相关法规的要求对任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能并不足够，特别是考虑到最近的收紧规定。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公用途，我们就这些物业签订的八份租赁协议中没有一项是按照中国法律的要求向中国政府当局登记的。虽然未能遵守规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定期限内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向中国有关政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

出租人没有向我们提供租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证该出租人有权将相关房产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的所有人拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法向业主执行租赁协议项下的租赁权利。截至2020年12月31日，我们不知道有任何第三方就我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正业主的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿因违反相关租赁协议而造成的损失。我们不能保证以商业合理的条件随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时重新安置我们的人员，我们的行动可能会中断。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并有金额限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金。对我们在中国的全资子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资本金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付非自用房地产相关费用(自用房地产除外)。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来对我们的中国子公司的出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，本公司使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可以

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如果我们决定在未来进行套期保值交易，这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府今后可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们的美国存托凭证的持有者。

美国证券交易委员会对总部设在中国的“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被认定为不符合“交易法”的要求。

从2011年开始，总部设在中国的“四大”会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会(CSRC)提出。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂停它们在SEC的执业权利，尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前不会生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会接受证交会未来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到规定的标准，SEC保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括，在适当的情况下，自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。如果在证交会提起的行政诉讼中，对中国的“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足证交会就文件出示要求设定的具体标准, 我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。根据和解条款，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。然而，我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步质疑这四家总部位于中国的会计师事务所遵守美国法律的情况，或者此类挑战的结果是否会导致SEC施加停职等处罚。

如果总部设在中国的四大会计师事务所受到SEC或PCAOB的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA法案有关的临时最终规则。如果证交会认定我们在证交会随后建立的程序下有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。(证交会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。)我们将被要求遵守这些规则，因为证交会正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，SEC可能会提出额外的规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告献给当时的美国总统。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着“HFCA法”的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，证券交易委员会的工作人员正在为实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求外，这一可能的规定的影响也是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，这使得它无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立执行合作谅解备忘录，该备忘录为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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与美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括整体市场波动，以及其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的市场价格表现和波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证(ADS)的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们拥有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力(在某些情况下，给予某些B类普通股持有人对股东表决事项结果的控制权)，并可能阻碍其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的主要优势之一是我们富有远见和专业的管理团队，由创始人兼首席执行官陈小平先生领导，并得到我们的战略合作伙伴小米的支持。双层股权结构确保了管理团队的愿景和行之有效的战略能够始终如一地实施，特别是在我们快速增长的阶段。此外，双重股权结构使我们能够更好地专注于长期战略，因为它可以有效地防御可能不符合我们长期利益的企业行为。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权在基于我们的双层股权结构的本公司股东大会上就所有须表决的事项投十票。每股B类普通股可根据其持有人的选择权随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于陈小平先生或Viomi Limited向非陈小平先生或其关连人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股之最终实益拥有权变更予非陈小平先生或其关连人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。陈小平先生或其关联人以外的股东向任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股, 该B类普通股应立即自动转换为一股A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股将增加A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权，同时增加保留股份的个别B类普通股股东的相对投票权。

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由于双重股权结构和股权集中，陈小平先生、我们的某些员工和小米实益拥有我们所有已发行的B类普通股，他们对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动具有相当大的影响力(在某些情况下，完全控制)。这些持股人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。由于我们的两类普通股拥有不成比例的投票权，我们B类普通股的持有人和我们的创始人陈小平先生实益拥有90.2%和60.8%，分别为本公司截至的总投票权的8%2月28日, 2021。假设B类股东只持有B类普通股，则B类股东只需保留9.1%的流通股，即可继续控制通过普通决议案提交股东批准的事项结果。所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证(ADS)被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证(ADS)交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们大量美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券是否可供未来出售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。

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我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。我们建议的双层投票权结构赋予我们A类和B类普通股的持有者不成比例的投票权。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有或所有这些权利可能以ADS或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使表决权，投票持有由您的美国存托凭证代表的A类普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人征求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下在股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票, 本公司董事可提前关闭本公司股东名册及/或为该等会议设定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，作为ADS持有者，你将不能召开股东大会。

由于我们预计在可预见的未来不会定期支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

2019年3月18日，我们的董事会宣布对我们的已发行和已发行普通股派发特别现金股息，每股普通股0.0333美元(或每股ADS 0.1美元)。展望未来，我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们目前没有任何计划在可预见的未来定期向我们的普通股支付现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会完全有权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但宣布的股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分红金额(如果有的话)、我们的财务状况。

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条件、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派，也不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从普通股或美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据1933年证券法需要注册的证券组成，但没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分派。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在认为与履行职责有关的情况下，可以随时或随时关闭账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等企业活动相关的原因，在此期间，托管银行需要在特定时期内在账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括其中关于财务报告内部控制的第404条，以及SEC和Nasdaq随后实施的规则，对上市公司的公司治理做法有详细的要求。我们预计，适用于上市公司的这些规则和规定将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。我们的管理层需要投入大量的时间和精力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们评估和监控与这些规章制度相关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来重大压力。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致巨额诉讼辩护费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定任何必要的事实，以便他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在托管银行有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决根据存款协议提出的索赔，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔(包括美国联邦证券法下的任何索赔)进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团审判豁免对根据美国联邦证券法提出的索赔的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时，法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

此外，尽管仲裁条款并不禁止您根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔，但托管机构可自行决定要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何争议或分歧，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁来解决。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司管治上市标准相比，这些做法给予股东的保障可能较少。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们在公司治理的某些方面依赖于母国的做法。见“项目16G。公司治理。“因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被视为被动型外国投资公司(PFIC)，条件是：(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动型”收入构成；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)。基于我们当前和预期的收入和资产，以及我们美国存托凭证的市值，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在本纳税年度或可预见的未来是PFIC。不过，我们不能在这方面作出保证，因为决定我们是否已成为或将会成为私人投资公司，是一项每年都会深入调查的事实，部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为美国股东(如“税务-美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。

我们于2014年5月通过佛山云米电器科技有限公司或佛山维奥米(一家中国国内公司)开始运营，开发、制造和销售物联网产品，包括智能净水系统。佛山Viomi是由陈小平先生和天津金星投资有限公司，或小米的子公司天津金星共同创立的。陈先生代表本公司管理层持有以陈先生名义持有的佛山维奥米若干股权。

2015年1月，我们成立了维奥米科技有限公司作为我们的离岸控股公司，以便利外国投资我公司。随后，我们成立了Viomi HK科技有限公司，或Viomi HK，作为我们的中间控股公司，该公司又于2015年4月成立了一家全资中国子公司乐泉科技(北京)有限公司或乐泉科技或我们的WFOE。

2015年1月，我们成立了一家中国国内公司，北京云米科技有限公司，或北京维奥米，以开发和管理我们的大数据、软件和产品设计。2015年7月，我们发行维奥米科技有限公司A类普通股，以换取陈先生代表管理层持有的佛山维奥米股权；发行B类普通股，以换取陈先生拥有的佛山维奥米股权；向Red Better Limited和顺为人才有限公司发行B类普通股，以换取天津金星持有的佛山维奥米股权。同时，我们与佛山维奥米和北京维奥米及其各自的股东订立了一系列合同安排，从而获得了对这两家公司的控制权。2018年9月，佛山维奥米减少注册资本，股东由小平先生变更

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本公司的主要股东Red Better Limited的联属公司天津金兴向陈小平先生单独赠送了陈小平先生的股份。同时，我们与佛山维奥米和陈小平先生以基本相同的形式签订了一系列合同安排。在本年度报告中，我们将佛山维奥米和北京维奥米统称为我们的VIE。由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们使用与VIE的合同安排。

由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，我们将它们视为美国公认会计准则(GAAP)下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将我们VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

2018年7月，我们成立了佛山维奥米的子公司广东荔子，作为专注于智能净水器和净水器过滤器的研发、设计、生产和供应的智能净水系统设施。广东荔子于2019年1月开始商业化制造运营。

2018年9月25日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克股票市场交易，交易代码为“VIOT”。我们从首次公开募股(IPO)中筹集了约9140万美元的净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用。

2019年1月，我们成立了佛山Viomi的子公司广东AI Touch，为我们的智能产品开发、生产和供应触摸屏组件。广东AI Touch已于2019年上半年开始商业化制造运营。

2019年12月，我们成立了云米虎联科技(广东)有限公司，作为维奥米香港的全资子公司，作为未来潜在业务和投资机会的控股公司。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省广州市海珠区新港东路C座1302室万盛广场，邮编510220。我们这个地址的电话号码是+862089309496。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。

证交会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些发行人于以下日期以电子方式向证交会提交文件Www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://ir.viomi.com/上找到相关信息

我们开发了一个独特的IoT@Home平台，包括创新的IoT@Home产品组合、家庭用水解决方案以及一套互补的消费品和小家电等生态系统。这一平台提供了进入消费者家庭的诱人切入点，使消费者能够以直观和人性化的方式与广泛的物联网产品组合进行智能互动，使日常生活更加方便、高效和愉快，同时允许我们扩大家庭用户基础，并在家庭环境中捕获各种额外的场景驱动型消费事件。截至2020年12月31日，我们的IoT@Home平台约有510万家庭用户。

我们的IoT@Home平台由两个关键支柱组成，我们的Viomi业务(主要包括我们的Viomi品牌产品)和我们的小米业务(构成我们与小米的战略合作伙伴关系)。2018年、2019年和2020年，我们通过自有渠道和第三方渠道的销售额分别占我们净收入的48.8%、54.6%和50.4%，这两个渠道占我们Viomi品牌产品业务的绝大多数。小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持的途径。2018年、2019年和2020年，对小米的销售额(主要包括小米品牌产品)分别占我们净收入的51.2%、45.4%和49.6%。我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务能够丰富小米的产品套件，从而形成小米与我们之间的互利关系。

根据我们为即将到来的5G时代所做的准备，我们推出了一系列创新产品，以加强我们广泛的物联网产品组合，包括21Face交互式智能屏幕(TV)和采用革命性净化技术的新系列净水系统，以应对即将到来的5G时代。继5月份推出新系列大流量净水器后，2020年9月，我们推出了高端净水器子品牌泉县及其优质净水器系列产品。我们加大了力度，在2020年底推出Viomi品牌的扫地机器人，以抓住扫地机器人行业的机遇。我们还在核心产品类别上取得了创新技术突破，例如配备先进人工智能功能和传感器的新洗衣机系列。2020年末，我们推出了新的物联网芯片模块、客户端设备产品或CPE产品、路由器产品，以及基于HomePad屏幕的控制界面和智能交换机产品，进一步加强了5G物联网智能连接能力和家庭环境的用户体验。2020年，我们还通过对21Face大屏幕冰箱系列的进一步增强，扩大了我们的增值业务和内容应用，并进一步扩大了相关内容合作伙伴关系。

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我们的物联网@家庭平台

我们独特的IoT@Home平台包括创新的IoT@Home产品组合、家用水解决方案、耗材和小家电等生态系统。

从2020年第三季度开始，我们对我们的各种产品进行了重新分类，之后我们的产品分为以下四个业务线：由我们的智能厨房和其他智能产品组成的“IoT@Home Portfolio”，由我们的智能净水系统组成的“家用水解决方案”，由我们的耗材产品组成的“消耗品”，以及“小家电和其他产品”。“这指的是我们的增值业务。”我们相信，这次产品重组更清晰地展示了我们的核心业务，可以帮助投资者更好地了解我们独特的物联网@Home平台。*我们没有与这种产品重新分类相关的收入重新分类。按产品类别划分的财务结果，如果细分为每个产品类别的组成部分，则可直接与产品重新分类前的财务结果相比较。

下表列出了产品重新分类后我们主要业务线的收入贡献：