美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期 ：不适用

对于 ，从_到_的过渡期

委托 档号：001-37593

Borqs Technologies，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(注册人姓名英文翻译 )

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

东风北桥东风加索3楼309套房

中国北京朝阳区100016

(主要执行机构地址 )

董事长兼首席执行官陈锡源 Borqs Technologies，Inc.
东风北桥东风加索3楼309套房

中国北京朝阳区100016
电话：+86 10 6437 8678，传真：+86 1086 6437 2678

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无

显示 截至年报所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量 ：截至2020年12月31日，注册人的普通股有59,943,310股， 无面值的已发行和已发行普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是 否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴 成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目 。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。

☐ 是否

在根据法院确认的计划分配证券后， 表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

目录表

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本年度报告包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的 期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及除有关历史事实的陈述 以外的其他陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将会”以及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有 这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本报告中的 前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设， 包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及可从第三方获得的 其他数据的检查。虽然我们认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设 本身就会受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些预期、信念或预测。因此， 提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

这些陈述中的许多 都基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设， 受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在“第3项.关键信息-D.风险因素”中有更全面的描述。 这些因素中的任何一个或它们的组合都可能对我们未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响 。我们未来财务业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响 。除了这些重要因素外，在我们看来，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

如果 一个或多个前述风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。因此，不能保证 我们预期的实际结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会 对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们 不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，除非适用法律另有要求。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断 将针对这些或其他前瞻性陈述进行其他更新。

第 部分I

除非 上下文另有要求，否则本年度报告中使用的术语“公司”、“Borqs”、“我们”、 “我们”和“我们”是指Borqs Technologies，Inc.及其任何或所有子公司。除非另有说明 ，本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示。除非另有说明，本年度报告中与本公司相关的所有财务数据和 其他数据均以美元表示。本年度报告中提及的“$”或“US” 均指美元。本年度报告中提及的“人民币”均指人民币。

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

项目 3.关键信息

以下选定的综合财务数据 应与本年度报告其他部分包括的“第5项.经营和财务回顾 及展望”以及我们的综合财务报表及其附注一并阅读。 选定的截至2020年12月31日的三年期间每年的合并运营报表数据，以及 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表数据，取自我们根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的经审计的合并财务报表和附注 。

于 2018年，本公司决定出售其移动虚拟网络运营商业务部门(“MVNO”、“MVNO BU”、 “MVNO业务部门”或“MVNO业务部门”)，其中包括出售现有移动运营商中国联通提供的语音和数据服务 以及若干传统电话业务活动。截至2018年12月31日， 本公司通过运营MVNO BU的元特尔 (北京)电信技术有限公司(“元特尔”或“元特尔电信”)的可变利益实体(“VIE”)合同结构拥有MVNO BU 75%的权益。本公司签署协议及其修正案，以1.087亿元人民币出售其于MVNO BU的全部权益， 相当于1558万美元，出售原计划于2019年底完成。由于云南省公证局正在进行的调查 ，如下文“第四项.本公司情况”所述，本公司在截至2019年12月31日的年度内仅从买方那里收到598万美元，本公司随后修改了与截至2020年9月1日的元特的另一位 第三方买家(“新买方”)的协议，以454万美元的价格出售本公司持有的元特 剩余股份。其中约40万美元已收到，余额414万美元 应在2020年9月30日前收到，后来双方推迟到2020年10月。本公司在2020年10月27日收到了最后一笔120万美元的付款，并于2020年10月29日完成了对元特尔的处置。新买家还 购买了元泰的所有权，该所有权于2019年首次出售给其他买家。由于这项交易，公司截至2020年12月31日的年度和前几年的财务报表 用于比较, 与MVNO BU一起显示为非连续运营。根据英属维尔京群岛的适用法规，该公司选择了只需提交三年经营业绩的规定 。

持有 用于出售资产和负债

公司决定出售元电、我们的MVNO BU或合并VIE，这些业务被归类为非持续业务， 资产和负债被归类为2018年和2019年的持有待售。交易最终于2020年10月29日 完成。

不适用 。

不适用 。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股 之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本报告中的 其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生以下任何事件或发展都可能对我们的业务、 财务状况、运营结果和增长前景产生重大负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或 我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

里克斯 由于新冠肺炎大流行。

我们 已经并预计将继续经历对我们某些产品和服务的不可预测的需求下降， 并对我们的运营、供应链和融资可能性产生不利影响。

自 2020年2月以来，由于新冠肺炎疫情对某些客户需求的影响，我们的订单减少或取消。 我们预计，这种对全球业务活动的负面影响将继续对公司的销售造成压力，因为大流行环境持续存在，甚至可能在大流行之后。此外，由于我们的业务 遍及美国、印度、中国和韩国，国际和国内旅行限制将继续阻碍我们的业务 并产生负面影响，包括延迟和不确定性影响我们的供应链交付时间表以及我们为营运资金需求获得融资的能力 。我们预计新冠肺炎的影响将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 与2019年相比，我们2020年的收入受到疫情的负面影响高达 ，减少了73.0%；我们获得债务融资或筹集股权资本的能力可能不足以 满足公司当前的运营需求。由于新冠肺炎在印度和中国的变化带来的可评估风险，我们的运营 可能会受到影响，包括使用办公设施的限制和国内旅行的限制，这 可能会阻碍我们高效管理产品制造的能力，因为我们的合同工厂位于中国各个城市 。

我们的销售额受到2020年大流行的负面影响，因此我们削减了运营成本，在印度的员工减少了约20% ，在中国的员工减少了40%。我们会根据国际商业环境的变化 不断评估我们的财务状况，并根据对近期客户订单的预测，根据需要 进一步裁员。

此外 由于截至本年度报告提交之日的严格现金流，并且鉴于大流行形势预计将持续到2021年的大部分时间，我们将推迟对卡迪收购目标的进一步投资 ，我们正在与卡迪的所有者谈判，以降低我们在他们公司的潜在持股比例。

与我们的工商业相关的风险

我们 遭受了运营亏损和总现金流出，我们的流动资产净额状况恶化。我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的 疑问。

截至2020年12月31日，我们拥有约308万美元的现金和现金等价物，在截至那时的 年度，持续运营产生的净亏损约为3609万美元，持续运营的现金流出约为523万美元。我们无法预测我们何时(如果有的话)能够盈利。虽然我们已经提高了 网络和运营的效率并采取了相关的成本降低措施，但我们不能向您保证我们将继续实现 这样的效率或保持这样的成本降低。如果我们无法产生显著超过成本和 费用的收入，我们未来将继续蒙受损失。

我们 持续经营的能力取决于我们的持续运营，而持续运营又取决于我们满足财务需求的能力 。我们满足营运资金要求的能力受到以下风险的影响： 市场对我们服务的需求和价格、我们目标市场的经济状况、 我们互联解决方案的成功运行、我们客户付款的及时收取以及额外资金的可用性。在接下来的 12个月中，我们将使用现金流入，包括短期供应链融资、客户预付款和金融机构的融资可能性 ，以及出售我们的MVNO业务部门的现金。但是，不能保证此类融资机制 将以我们可以接受的条款提供。

本年度报告Form 20-F中包含的 经审计的综合财务报表是在我们持续经营的 基础上编制的。包括经常性亏损、现金净流出和净流动资产恶化在内的事实和情况让人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去 ，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于我们经审计的合并财务报表中反映的价值 。我们缺乏现金资源 以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股票价格以及我们 筹集新资本或继续运营的能力产生重大不利影响。

截至2020年12月31日，我们 未履行管理未偿还贷款安排的协议，尽管截至2021年2月17日，这些违约贷款 已全部还清，但我们未来可能会拖欠贷款，以下风险将再次出现 。

管理我们贷款安排的契约 除其他事项外，还限制了我们的能力：

我们 遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们未来贷款协议中的任何违约 都可能对我们的增长、我们的财务状况、我们的运营结果以及我们偿还 债务的能力产生不利影响。偿还债务本金和利息的能力将取决于我们的财务状况，而财务状况 受到一般经济条件、行业周期以及影响我们运营的金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素 超出了我们的控制范围。如果运营没有产生足够的现金流来偿还此类债务，我们可能需要 除其他事项外：

这些 措施可能不足以偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或出售资产可能 无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时无法获得资金，或无法以可接受的 条款获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或取消部分义务，包括减少运营和向客户交付产品 。此外，我们可能无法扩大市场份额、利用未来机遇或 应对竞争压力或意外要求，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响 。

公司于2020年12月14日与佛罗里达州有限责任公司、LM Funding America，Inc.(纳斯达克市场代码：LMFA)的全资子公司PFG和LMFA Finding LLC(简称LMFA)签订协议，其中LMFA将分批购买约1800万美元的债务。截至2021年2月10日，LMFA完成了1787万美元本金、应计利息 和适用费用(“债务”)的购买，并在2021年2月10日之前转换并出售了公司全部2273万股普通股 。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股票直接与优先贷款人清偿另外127万美元的债务，高级贷款人随后出售了这些股票，自那以来，本公司与优先贷款人 的总计1914万美元的违约债务已被消除。

截至2020年12月31日，我们 的流动负债超过流动资产。

我们截至2020年12月31日的资产负债表显示，流动资产为2387万美元，流动负债为8681万美元。虽然利润率的提高加上未来时期更好的融资安排可能会扭转这一局面，但 无法保证这种情况还会持续多久，或者我们是否能实现更健康的流动性比率。如果这种情况持续太久 ，将阻碍公司的有效运营能力，并可能对我们普通股的市场价格 造成压力。

如果 替代移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受，或者移动芯片组制造商、移动设备 原始设备制造商(OEM)和移动运营商不继续提供与Android平台兼容的 产品和服务，我们的业务可能会受到严重损害。

移动操作系统平台行业竞争激烈，以快速的技术变化为特征，这往往会 导致行业参与者的市场份额发生变化，因为一种操作系统可能会比 其他操作系统使用得更广泛。例如，过去，诺基亚公司(Nokia Corporation)的Symbian移动操作系统平台(Symbian)主导着消费类产品的市场份额，RIM(Research In Motion)有限公司的黑莓(BlackBerry)移动操作系统平台(BlackBerry)主导着企业产品的市场份额。在过去五年中，随着苹果公司(Apple Inc.)iOS移动操作系统平台(IOS)以及Android平台的崛起，Symbian和Blackberry平台都经历了 大幅下滑。不能保证Android平台将继续有效地与替代的 移动操作系统平台竞争，如iOS平台或Windows Mobile操作系统平台，或Microsoft Corporation的Windows Mobile。如果这些或其他移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受，例如由百度(Baidu，Inc.)或百度(Baidu)、阿里巴巴(Alibaba a.com Ltd.)或阿里巴巴(Alibaba)在中国开发的操作系统平台， Android平台以及我们的Android+软件和服务平台解决方案的市场吸引力可能会降低，这可能会对我们的业务和财务表现产生实质性的不利影响 。

此外， 我们Android+软件和服务平台解决方案的竞争力取决于 Android平台与我们客户产品的持续兼容性。如果这些客户选择不继续采用Android平台 ，或者他们无法保持或增加其市场份额，对我们的Android+软件和服务平台解决方案的需求可能会减少 ，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们 很大一部分净收入来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键项目造成的任何业务损失 都可能减少我们的净收入，严重损害我们的业务。

我们 已经并相信，在可预见的未来，我们将继续从少数主要客户和关键项目中获得很大一部分净收入 。2018年、2019年和2020年，我们的前五大客户分别占我们 净收入的74.8%、87.2%和88.2%。

我们 与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。 但是，为特定客户完成的工作量可能会因年和项目而异，尤其是 由于我们通常不是客户的独家Android平台软件和服务解决方案提供商，我们的一些 客户具有内部研发能力，我们没有从任何 客户那里获得长期购买承诺。一年内的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的净收入。我们向客户提供的产品 ，这些产品的净收入和收入可能会随着产品类型和数量的变化而下降或变化 。此外，我们很大一部分净收入依赖于任何单个客户 在与我们谈判合同和服务条款时，该客户可能会获得一定程度的定价优势。此外，许多 不在我们控制范围内的因素可能会导致任何客户的业务或收入流失或减少，而这些 因素是不可预测的。这些因素包括：如果单位销售量超出最初预期，客户决定重新协商合同的版税支付 ；来自竞争对手的定价压力；客户 业务战略的改变；或移动芯片组制造商或移动设备OEM未能开发有竞争力的产品。我们的客户 也可以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，选择采用替代技术，开发替代产品，以替代我们的产品。 任何大客户或重点项目的流失, 或者客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们 对当前产品的经验有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

从2007年至2014年，我们主要致力于为移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商提供Android+软件平台解决方案，以及面向企业和消费者应用的完整移动互联设备产品解决方案。 从2007年到2014年，我们主要致力于为移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供Android+软件平台解决方案，以及面向企业和消费者应用的完整移动互联设备产品解决方案。2014年，在收购元电后，我们进入了MVNO业务。然而，这些 业务的成功取决于许多因素，包括及时和成功的研发、定价、市场和消费者对此类新产品的接受度 以及我们竞争对手提供的产品。如果新产品发布不成功，我们的收入增长将受到影响 ，我们的运营结果可能会受到影响。2018年11月，我们的董事会批准出售MVNO 业务部门，我们于2019年2月与买家达成协议，出售持有 MVNO业务的所有合并VIE。由于对MVNO业务部门雇用的几名个人进行了调查(见下文“第(br})项4.公司信息”)，2019年仅收到部分销售收入。截至2020年9月1日，本公司与MVNO业务部门的买家签署了一份新协议 ，销售收益余额于2020年10月29日收到，销售被视为于同一天完成。

对于我们的MVNO业务部门，我们将其归类为因出售MVNO业务部门而停止运营，该部门已于2020年10月29日最终敲定。在出售之前，我们作为中国的移动虚拟网络运营商提供移动通信服务。当前 运营此类服务的许可证基于中国工业和信息化部(“MIIT”)于2018年7月向我们颁发的MVNO许可证，有效期至2023年7月12日。

我们的MVNO在中国提供移动通信服务的能力是基于工信部颁发的许可证。工信部于2018年4月28日发布了《关于移动通信转售业务正式商用的通知》(《正式通知》)，自2018年5月1日起施行。官方通知要求，已获得试用许可证的企业(我们在2014年获得了试用许可证)必须与基础电信公司执行商业合同，并申请电信业务许可证以更换试用许可证。 允许试点企业在申请期间继续开展MVNO业务 。根据正式通知，试点企业在一定情况下将被责令终止MVNO业务。 包括：(1)试点企业与基础电信企业终止合作，导致 试点企业经营失败；(2)自通知发布之日起 2年内未取得电信业务许可证；(3)因试点企业失职造成重大电信诈骗案件或恶性 群体性事故。此外，正式通知要求，MVNO企业 要建立网络安全管理制度，部署相应的管理人员，实行电话用户实名制登记 ，保护用户个人信息，切实做好防范和打击通信信息诈骗工作 ，规范用户服务协议和财务管理制度。我们提交了MVNO官方牌照申请 ，2018年7月，工信部向我们发放了将于2023年7月12日到期的MVNO牌照。

我们 在多个快速发展的行业开展业务。如果我们跟不上客户的技术发展和不断变化的要求 ，业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

移动行业发展迅速，技术发展日新月异。我们的成功取决于我们是否有能力 跟上这些技术发展以及由此带来的客户需求变化。随着不同类型的平台相互争夺市场份额，行业格局也可能发生变化 。如果随着未来更多移动操作系统平台的出现，我们的Android+ 软件和服务平台解决方案不能有效和及时地适应这些变化，我们可能会损失市场份额。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们 还需要在研发方面持续投入大量资源，以提升我们现有的产品，并 及时有效地应对客户偏好的变化、新的挑战和行业变化。如果我们未能 跟上技术发展并不断创新以满足客户需求，我们的Android+软件 和服务平台解决方案对客户的吸引力可能会降低，这反过来可能会对我们的声誉、竞争力、 运营结果和前景产生不利影响。

我们 在Android平台和软件市场面临来自在岸和离岸第三方软件提供商的激烈竞争， 如果我们不能有效竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

Android平台和软件市场高度分散且竞争激烈，我们预计来自现有竞争者和新进入者的竞争将持续并加剧 。我们认为，我们行业的主要竞争因素是 可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、 对多架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户 标准和协议的支持以及培训水平、技术服务和客户支持。

我们的 业务模式是向广泛的客户提供全套Android+软件和服务平台解决方案，包括 移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商。截至本报告日期，我们没有发现任何 重要的独立竞争对手像我们向其拥有的 客户那样提供全方位的Android平台软件和服务解决方案，尽管我们有许多竞争对手向我们的一个或多个客户提供一个或多个Android平台软件和/或 服务解决方案。参见“商业竞争”。

此外，我们还面临着来自寻求通过开发自己的操作系统来与Android平台竞争的公司的竞争， 比如中国的百度和阿里巴巴，以及主要的移动设备OEM，比如富士康科技集团(Foxconn Technology Group)和比亚迪电子(国际)有限公司(BYD Electronic(International)Company Limited)，它们能够为移动芯片组开发低级软件，还有华为、GTE和小米。

我们 相信，我们目前在上面确定的每个细分市场上都处于有利的竞争地位。但是，Android平台 软件和服务解决方案市场仍在快速发展，未来我们可能无法与现有和潜在的 竞争对手成功竞争。此外，我们的一些独立竞争对手更专注于价值链的一个或多个特定部分 ，可能会在这些部分提供比我们更好的服务。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的 财务、技术、营销、销售和其他资源，以及更高的知名度 。如果我们不能在上述主要竞争因素或其他方面取得成功，我们的业务 可能会受到损害。

对元特的调查。

正如下面“第四项.公司信息”中所述 ，云南省公安局正在对元电的前总裁、运营主管和一名前雇员，即我们的MVNO业务部进行调查 (相应地，“调查”)。截至本报告提交之日，尚不清楚本次调查结果 是否会因我们出售MVNO BU之前发生的事件 而对公司产生任何重大不利影响，这些事件可能包括罚款和对其活动的某些限制。我们于2020年10月29日完成销售。但是，目前还不完全清楚公司是否会因我们出售前发生的事件 而承担任何责任。云南省公安厅正在进行的调查仅集中在个人 层面，截至本年报提交时，并未以任何方式点名本公司或元泰尔为被告。管理层评估 调查可能不会对元电在MVNO牌照下运营的能力产生任何影响。

2019年9月，该局正式下达命令，拘留了当时在盘龙区第一看守所因涉嫌信息安全管理不力而被逮捕的元特时任总裁 ，截至本报告之日，该人尚未被正式起诉；已获保释但未来可能被传唤进行进一步调查的元特运营人员 ；以及一名前员工。本公司 或其任何子公司均未在此案中被点名，截至 提交与本次调查相关的本年度报告之日，本公司尚未收到任何正式通知。买方保留了大约30万美元用于出售元特 。这是因为元特尔可能会在云南省公证局对前几名高管的调查中受到处罚。如果元特尔被罚款，最高可达30万美元的罚款将从这笔留存金额中支付 。若当局于2021年4月30日前仍未对元特尔作出罚款评估，买方将 向本集团发放该笔款项。该公司于2020年10月解雇了两名接受调查的员工。有关本次调查的更多 详情，请参见第40-41页第4节关于公司的信息。“调查 MVNO业务部门。”

关于大云网络所有权的潜在 争议

为遵守禁止外资直接拥有若干电讯相关业务的中国法律及法规， 本集团透过VIE合约协议(“VIE协议”)在中国经营MVNO BU的业务。

集团通过贷款给两家大云 网络的股东(统称为“指定股东”)，为北京大云网络科技有限公司(“大云网络”)提供资金。大云网络的实际控制权 由本集团通过博科北京与大云网络签订的一系列合同协议持有，据此，大云网络 成为本集团的综合VIE。通过合同协议，本集团基本上可获得大云网络的全部 经济效益。

大云网络的一名指定股东 否认其与本集团的委托关系，并声称其出售元特尔的权利及 权益收益。尽管本集团与代股东之间有协议，但并无直接证据显示双方之间的委托关系，这可能得不到中国现行法律法规的支持 。因此，该集团估计很可能会发生亏损。根据对现有信息的最佳估计，该集团估计的损失从320万美元到360万美元不等。由于在 范围内没有金额，因此该范围将是比任何其他金额更好的估计值，即截至2020年12月31日作为或有负债记录的320万美元范围内的最低金额 。即使该范围内的最小金额不一定是最终确定的损失金额 ，最终损失也不太可能小于最小金额。最终金额可能 导致超过应计金额高达40万美元的损失。

我们 未来可能会进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会使我们面临新的 运营、监管和市场风险。此外，这样的未来和过去的承诺可能不会成功，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利的 影响。

我们 打算通过扩展我们当前的业务线和地理覆盖范围，以及通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟(如果出现合适的机会)实现有机增长。这些潜在的业务计划、收购、 投资、合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的 风险。此外，我们可能无法确定合适的未来收购 或投资候选者或合资或联盟合作伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴，我们也可能 无法按照我们在商业上可接受的条款完成收购、投资或联盟。如果我们未能确定合适的 候选人或合作伙伴，或未能完成所需的收购、投资或联盟，包括但不限于拟议的 KADI收购，我们可能无法有效或高效地实施我们的战略。如本报告上文所述， 由于截至本年度报告提交时的现金流紧张，以及预计疫情将持续到2021年的大部分时间，我们将推迟对卡迪收购目标的进一步投资，我们正在与卡迪的 所有者进行谈判，以降低我们在卡迪的持股比例。对于收购Colmei和Crave，由于这两家公司 都资不抵债，我们已停止支付额外的所有权付款，并已注销之前支付给所有者的股权价值 。

此外，我们成功整合被收购公司及其运营的能力可能会受到许多 因素的不利影响，其中包括利用预期协同效应的能力、资源转移和管理层的 注意力、留住被收购公司人员的困难、意想不到的问题或法律责任和税收 以及会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利率、运营利润率和业务运营都可能受到不利影响。被收购公司的整合是一个复杂、耗时且昂贵的过程。

我们 依赖Android平台，如果Google决定不再开发Android平台，并且我们的进一步开发 没有可靠的替代来源，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的 业务模式依赖于Android平台，这是一个由Google开发的免费、完全开源的移动软件平台 。自我们最初发布以来，Android平台一直在频繁更新，Android平台的开发 是一个我们无法控制的持续过程。如果Google决定不再开发Android平台，或者我们的进一步开发 没有得到可靠的替代来源(如其他第三方或开源社区)的支持，那么对我们的Android+ 软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降，我们的收入和财务状况可能会受到严重影响 。

如果我们的客户将更多的研发工作转移到内部，对我们解决方案的需求降低可能会减少我们的净收入，并 损害我们的业务。

与客户协作 对我们业务的增长和盈利至关重要。但是，我们的客户可能会选择将更多的研究和开发工作转移到内部，减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多超出我们 控制范围的因素可能会导致我们的客户将他们的工作转移到内部，例如，由于充满挑战的经济 环境而削减开支、公司重组、成本控制、定价压力以及对技术诀窍、商业秘密和其他知识产权保护的担忧。 如果我们的客户决定改变他们的战略，将更多的研究和开发工作转移到内部 ，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的 年度业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 年度运营业绩，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入水平，在未来可能会有很大变化，我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。因此， 不应将任何一年的结果作为未来业绩的指标。我们的年度财务业绩可能会 因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现 。年度业绩的波动可能会对我们的普通股价值产生负面影响。 可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括但不限于：

如果 我们未能有效管理我们的技术运营基础设施，我们的客户在进一步部署我们的服务时可能会遇到服务中断和延迟 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 的运营基础设施支持的用户数和数据量大幅增长。 我们寻求在运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。我们 还寻求保持过剩容量，以促进新客户部署的快速调配和现有 客户部署的扩展。此外，我们需要正确管理我们的技术运营基础设施，以支持 版本控制、硬件和软件参数更改以及我们服务的发展。但是，提供新的 托管基础设施需要很长的交付期。我们已经并可能在未来经历网站中断、 停机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、 人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下， 我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，这可能会 损害我们的声誉和运营结果。此外，如果我们没有准确预测我们的基础设施需求，我们现有的 客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、财务责任和客户损失。 如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，客户在我们寻求获得 额外容量时可能会遇到延误，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。

我们与客户的大多数 合约仅针对特定项目，不提供后续合约。如果我们无法 持续为项目生成大量新合约，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。

我们的 客户通常根据具体项目逐个项目保留我们，而不是根据长期合同定期保留我们 。从历史上看，我们净收入的很大一部分是软件费用，这些费用与为客户执行的一次性研究和工程工作有关。2018年、2019年和2020年，我们来自软件费用的净收入分别为950万美元、1470万美元和1060万美元，分别占总净收入的7.4%、15.0%和39.5%。 虽然我们很大一部分净收入来自回头客业务(我们将回头客业务定义为上一财年也对我们的收入做出贡献的客户 的收入)，但我们与客户的合作通常是针对单个项目，这些项目通常是非独家项目此外，我们 从中产生产品费用的大多数客户合同都可以由客户无故或无故终止。有许多我们无法控制的因素 可能会导致客户终止与我们的合同或项目，其中包括：

此外， 我们的一些客户合同规定，如果在合同期限内发生控制权变更，客户有权在提前通知的情况下终止合同。如果我们的客户在合同完成前终止我们的合同或选择 不续签他们的合同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

因此， 在执行、完成或终止当前合约的同时，我们必须不断寻求新的合约。 我们一直在寻求扩大与现有客户的业务并争取新客户。如果我们无法持续产生大量新合约，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

由于开源软件的特点，我们参与竞争的Android平台和软件市场的技术壁垒可能会更少，竞争对手可能相对容易进入我们的市场与我们竞争，其中一些竞争对手的资源可能比我们拥有的更多。 在我们竞争的Android平台和软件市场上，技术壁垒可能会更少，竞争对手可能会相对容易一些，其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。

开源软件的一个特点 是任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件， 使用它来与我们竞争。此类竞争可以在没有传统 专有软件公司要求的管理费用和交付期的情况下发展。拥有比我们更多资源的新竞争对手可以开发自己的Android 平台软件和服务解决方案，这可能会减少对我们的Android+软件 和服务平台解决方案的需求，并给其带来定价压力。此外，一些竞争对手将其开源软件提供给免费下载并 在特设为了赢得客户，他们可能会将自己的开源软件定位为亏损的领头羊。 不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力 和/或开放源代码软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额流失 ，任何这些都可能严重损害我们的业务。

安全 和隐私泄露可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

作为我们业务的一部分，我们接收并处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息，我们可能会存储(或与第三方签约 以存储)我们客户的数据。有关隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、 披露和保护的法律不胜枚举。具体地说，个人身份信息和其他 机密信息在众多国内和国际司法管辖区越来越受到法律和法规的制约。 中国和世界范围内隐私保护的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍不确定 。如果我们开展业务的中国和世界其他地方的法律或法规被扩大到要求改变商业实践或隐私政策，或者如果中国和我们开展业务的世界其他地方的相关政府 当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或 法规，我们可能会受到不利影响。例如，2016年11月，中国发布了《网络安全法》，并于2017年6月起施行。《网络安全法》要求网络运营者 履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如， 根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络经营者，包括公共通信和信息产业的关键信息基础设施的网络经营者，在中华人民共和国经营期间，一般应当, 存储 在中华人民共和国境内收集和生产的个人信息和重要数据及其购买可能影响国家安全的网络产品和服务的情况 应当接受国家网络安全审查。虽然我们采取了与我们的Android+软件和服务平台解决方案相关的安全 措施，特别是与我们的运营(包括MVNO业务 部门)相关的安全措施，但一般来说，这些措施可能无法阻止可能损害我们业务的安全漏洞，我们不能向您保证 我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》和其他相关法律法规下是足够的。计算机功能的进步 、技术或设施安全措施不足或其他因素可能会导致我们的系统以及我们存储和处理的数据受到威胁或破坏 。我们的安全措施可能会因第三方的行为或员工的错误或渎职而被破坏 。任何一方如果能够规避我们的安全措施或利用我们安全措施的不足之处 ，除其他事项外，可能会盗用专有信息(包括有关我们的员工、客户 和合作伙伴的信息以及我们客户的信息)，导致部分或全部这些信息丢失或泄露，导致我们的运营或我们客户的运营中断 ，或者使我们的客户暴露于计算机病毒或其他中断或漏洞。 任何对我们的系统或其存储或处理的数据的危害都可能导致损失损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。 此外，我们的系统可能会在很长一段时间内无法检测到危害 , 加剧了这种妥协的影响。实际或感知的漏洞可能会导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔 ，这些索赔可能是实质性的。虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们责任的条款 ，但不能保证这些条款在适用法律下是可执行和有效的。 此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。

我们 容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们 依靠我们的技术基础设施实现许多功能，包括销售我们的Android+软件和服务平台解决方案、 支持我们的客户以及计费、收款和付款。我们还依赖我们自己的技术基础架构( 位于第三方站点)以及第三方的技术基础架构来提供我们的一些后端服务。 此技术基础架构可能容易受到自然灾害、断电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。 组成此基础架构的大量系统并不冗余，并且我们的灾难恢复计划此技术基础设施还会受到内部员工、承包商和第三方的闯入、破坏和 蓄意破坏行为的影响。尽管我们或我们的第三方合作伙伴可能采取任何预防措施， 此类问题仍可能导致我们的服务中断和数据丢失等后果，这可能会损害我们的声誉、业务和财务状况。我们没有提供足够的业务中断保险，以保护我们免受因技术基础设施故障而导致的服务中断造成的所有 损失，或承保所有意外情况。 我们网站的可用性以及与客户和合作伙伴的在线互动的任何中断都会产生大量的问题和投诉，需要我们的支持人员来解决这些问题和投诉。如果我们的支持人员无法满足此需求 ，客户和合作伙伴的满意度可能会下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少、 声誉受损或客户流失。

我们 可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉 和竞争地位。

虽然 Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台，但我们不需要共享我们的Android 软件的源代码，我们已投入大量资源进行开发。因此，我们认为专利、商标、商业秘密、 版权、软件注册和我们使用的其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠 中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法律，以及 保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌名称。如果我们 未能维护或保护我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权或使用“Borqs”作为公司名称来开展软件或服务业务，可能会对我们当前 和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

此外，我们很大一部分业务和运营所在的中国的移动和互联网行业 的知识产权法律效力、可执行性和保护范围尚不确定， 仍在发展中。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和无效 ，并受到腐败和地方保护主义的阻碍。因此，中国的知识产权保护可能不像美国或其他国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。

我们 还可能需要与某些第三方签订许可协议，才能将其知识产权用于我们的业务 运营。如果此类第三方未能根据这些许可协议履行义务，或者协议因任何原因终止， 我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们被认为在未经适当授权的情况下使用第三方的 知识产权，我们可能会受到法律诉讼或制裁，这可能会耗时 且成本高昂，可能会转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能不是按商业条款提供的，或者根本不存在。

我们业务的国际性使其面临可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

我们 在全球多个地点开展业务。我们的公司结构还跨越多个司法管辖区， 我们的母公司控股公司在英属维尔京群岛注册，中间和运营子公司在中国、香港、印度和巴西注册 ，在日本和韩国设有分支机构。此外，我们的增长战略之一 是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此，我们面临着通常与开展国际业务相关的风险，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

任何此类事件的发生都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外， 我们正在实施旨在促进遵守适用于我们的各个司法管辖区的法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理不会违反此类 法律法规或我们的政策。任何此类违规行为都可能单独或合计对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响 。

我们 可能无法管理我们的预期增长，我们现有和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务 ；因此，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

自开始运营以来，我们 经历了快速增长。我们的快速扩张可能会使我们面临新的挑战和风险。要 管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长，我们需要不断扩大和 增强我们的基础设施和技术，改进我们的运营和财务系统以及程序和控制，并 扩大我们的融资资源。例如，我们目前手动管理所有人力资源职能，预计 随着员工人数的不断增加，我们将需要升级当前系统。我们还需要扩大、培训和管理不断增长的员工群 。此外，我们的管理层还需要获取、维护或扩大与移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商以及其他第三方业务合作伙伴的关系。我们无法向 您保证，我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的 运营。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研发 和开发运营；因此，我们竞标和获得新项目的能力可能会受到不利影响，我们的净收入 可能会下降。

移动行业依赖于高技能人员的人才和努力，我们的成功在很大程度上取决于我们为组织的所有领域招聘、培训、发展、留住和激励合格人员的能力 。我们行业对合格员工，特别是技术员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手经常直接针对我们的员工 。我们还经历过员工离开我们去创办竞争对手的企业或加入我们客户的内部研究和开发团队 。这些个人的技术知识和行业专业知识的丧失 可能会严重阻碍我们的成功。此外，这些人的流失，特别是竞争对手的流失，其中一些竞争对手 有能力提供更高的补偿，以及由此导致的任何客户或商业机密和技术专业知识的流失，都可能 进一步导致我们的市场份额减少，并对我们的业务产生不利影响。如果我们需要增加支付给合格员工的薪酬 ，以便与某些拥有比我们拥有的资源更多的竞争对手竞争，或者阻止员工 离开我们开始竞争业务，我们的运营费用将增加，这反过来将对我们的 业绩或运营产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会 严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们 依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官帕特·陈(Pat Chan)的专业知识、经验、客户关系和声誉 。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键 员工维护关键人人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿继续担任目前的职位， 这可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。此外，我们行业对高管和关键员工的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的高管和关键员工 ，也可能无法吸引和留住新的高管和关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手公司，他们可能会失去客户、技术诀窍 和其他关键员工和员工。此外，如果我们的任何业务开发经理(通常与客户保持密切关系 )加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户，我们的净收入 可能会受到实质性的不利影响。此外，此类员工可能未经授权披露或使用我们的技术知识、 实践或程序。我们的所有高管和关键员工都与 我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款、禁止征集和保密公约。但是，如果 我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这种非竞争、非征集和保密条款可能无法 为我们提供有效保护，尤其是在这些高管和关键员工大多居住的中国。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险” -有关中国法律制度的不确定性可能会伤害我们。

我们 受到各种反腐败和反贿赂法律的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《贿赂法案》以及中国和印度的反腐败和反贿赂法律；任何认定我们违反这些法律的行为都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞标某些商机的能力，并使我们面临重大刑事和民事处罚、民事诉讼(如股东派生诉讼)和商业责任。

我们 受到美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法律的约束，这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和机构的官员、政府部门、机构和机构的官员、政党及其官员、政治职位候选人、公共国际组织的官员 、代表上述机构行事的人员以及商业对手方 支付某些不正当的款项。这些法律包括 美国《反海外腐败法》、英国《2010年行贿法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、 1988年《印度防止腐败法》、《印度刑法》以及印度各邦的反腐败法律。

我们 在许多被认为具有重大腐败风险的国家开展业务。特别值得注意的是， 我们在中国开展业务，与国有控股企业和其他第三方达成协议，并进行销售。 我们在印度有研发活动，每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施 保障措施和程序，以禁止我们的员工、高级管理人员、董事或代表我们 的第三方实施这些做法。但是，我们不能排除我们的任何员工、高级管理人员、董事或代表我们行事的第三方 可能违反我们的政策或反腐败法律的风险，我们可能要对此负责。

违反这些反腐败和反贿赂法律的指控，以及对这些指控的调查，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。违反这些法律可能会导致大量的金钱 甚至刑事制裁、后续的民事诉讼(如股东派生诉讼)，以及美国或其他政府对我们合规计划的监督 ，每一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、 和财务状况产生负面影响。此外，美国或其他政府可能要求我们对我们投资或收购的公司违反这些 法律的行为负责。

不能保证我们的证券(包括我们的普通股)将继续在纳斯达克上市，或者 如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

要 继续将我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，我们需要证明符合纳斯达克的 持续上市要求，特别是保持最低数量的持股人(300个轮回股东)的要求。 我们之前没有遵守纳斯达克关于至少300个轮回股东的上市要求，但在2018年4月12日，通过与Borqs Software Solutions Private Ltd的合格员工实施限制性股票购买计划，我们重新获得了 符合这一要求的要求。 我们之前没有遵守纳斯达克关于至少300个轮回股东的上市要求，但我们需要证明符合纳斯达克 持续上市要求，特别是保持最低持股量(300个轮回股东)的要求。 据此，222名员工自愿购买了总计29,170股普通股，收购价为每股9.40美元。计划参与者在2018年3月23日通过从其常规薪酬中扣除购买金额来支付购买 股票的费用。2018年4月12日，纳斯达克通知 我们已重新遵守300轮批量持有人的上市要求，我们的普通股将继续 在纳斯达克上市。

2017年12月11日，纳斯达克通知本公司，已决定将本公司的公开认股权证摘牌。自2017年10月23日起，我们的公开权证已在场外市场系统上交易，交易代码为“BRQSW”。我们的普通股 继续在纳斯达克交易，尽管委员会决定将我们的公开认股权证退市。

2019年5月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，指出我们没有遵守 纳斯达克上市规则5250(C)(1)，原因是我们未能及时提交2018财年的Form 20-F年度报告。

2020年1月9日，纳斯达克听证会委员会发布决定(“决定”)，批准我们继续在纳斯达克上市的请求 ，条件是：(I)于2020年1月23日或之前，我们已通知委员会，公司的 独立审计师已完成对我们2018财年财务报表的审计；以及(Ii)于2020年3月1日或之前， 我们已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交2018财年年度报告，以 重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。作为这一决定的结果，在此期间，我们的普通股 继续在纳斯达克交易，代码为“BRQS”。

于2020年1月17日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员(下称“员工”)的一封信，信中员工 打算将本公司的证券从纳斯达克资本市场退市，原因是我们未能在2019年召开年度股东大会 ，原因是我们无法提交2018财年的年度报告。

根据纳斯达克上市规则5250(D)(1)，上市公司必须将其年度报告分发给其股东，其方式可以是 邮寄、在公司网站上张贴，或者是根据1934年证券交易法第14a-16条通过其他互联网发布。按照过去的惯例，在向美国证券交易委员会提交年度报告后，我们立即邮寄了一份年度报告副本和我们的年度股东大会代理材料。

我们于2020年2月4日提交了截至2018年12月31日的年度报告，并于2020年3月9日召开了年度股东大会 。

2020年3月10日，我们收到纳斯达克总法律顾问办公室的一封信，通知公司已重新遵守定期申报和年度股东大会要求 。

由于 新冠肺炎疫情，我们未能在2020年6月30日的截止日期 前提交截至2019年12月31日的年度报告；2020年7月9日，我们收到了员工的退市决定函，通知本公司，由于未提交年报，我们的普通股将被从纳斯达克资本市场退市。我们对纳斯达克退市的决定提出了上诉，并于2020年8月27日举行了听证会。2020年9月14日，我们收到纳斯达克的信函 ，通知我们，委员会已决定批准公司继续在纳斯达克上市的请求，条件是我们必须在2020年9月30日之前提交2019年年报Form 20-F。

2020年10月2日，我们收到纳斯达克总法律顾问办公室的一封信，通知公司已重新遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1) 。

此外， 我们不能向您保证我们将能够满足纳斯达克的持续上市要求或维持其他上市标准。 如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，而我们的证券不能在另一家全国性证券交易所上市， 我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，那么，就像我们已经从纳斯达克退市并在场外交易市场交易的公共权证一样，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市 ，我们的普通股将为担保证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但 联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动 ，则各州可以在特定情况下对担保证券的销售进行监管或禁止。如果我们的证券 不再在纳斯达克上市，因此不再是“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个 州的监管。

我们 可能会不时卷入要求巨额金钱赔偿的未来诉讼。

我们 可能会不时卷入要求巨额金钱赔偿的未来诉讼。诉讼索赔可能 涉及知识产权、合同、雇佣、证券和其他因我们当前和过去的业务活动而产生的问题 。任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间，辩护成本高昂，并可能 分散管理层的注意力和资源。我们为部分(但不是全部)这些潜在索赔提供保险， 我们确实维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失。尽管如此， 任何未来诉讼或索赔的结果本质上都是不可预测的，这些结果可能会对我们的运营结果、运营活动的现金或财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 正在国际商会与三星电子有限公司(“三星”)进行仲裁，以 解决根据三星与三星签订的软件许可协议应支付给公司的版税纠纷。 三星声称，从2010年第四季度开始到2012年年中，由于三星会计部门的一个文书错误，使 公司能够获得版税，公司多付了约167万美元的版税。 三星声称，从2010年第四季度开始到2012年年中，公司多付了约167万美元的版税。 三星与三星电子签订了一项软件许可协议，以解决应支付给公司的版税。 三星声称，从2010年第四季度开始到2012年年中，公司多付了约167万美元的版税 。三星要求偿还167万美元，外加每年12%的应计利息，并要求偿还包括律师费和仲裁费用在内的合理费用。

在2018年5月举行 仲裁听证会后，2018年11月27日，国际商会通知公司其 裁决并于2018年11月29日收到公司的仲裁裁决(“裁决”)。根据该奖励，公司有义务从2018年5月16日起向三星支付总计2,546,401美元，外加9%的年息，直至全额支付为止。 三星还获得了总计约173万美元的律师费和开支。本公司已与三星达成协议，从2019年4月开始按月支付 24笔应付给三星的款项。三星已以托管方式质押了价值500万美元的普通股作为支付担保 ，如果公司未能按计划付款，三星有权没收 托管股份。如果我们不能及时向三星付款，我们可能会受到额外的潜在诉讼损害赔偿，从而 对公司造成重大不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的现金流限制，我们在2020年没有向三星支付 额外款项，我们正在寻找其他方式来偿还这一债务，包括通过向三星发行股票。

如果 我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的 经营业绩，无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们 需要评估财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。“重大缺陷”没有实质性缺陷严重 ，因为它不太可能对财务报表产生实质性影响，但其重要性足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意 。基于该评估，我们的管理层得出结论，这些控制措施 截至2020年12月31日无效。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们没有对财务报告流程保持足够的控制 ，原因是在美国GAAP和SEC报告要求和财务报告计划方面拥有适当知识和经验的财务报告人员数量不足，无法正确解决复杂的 美国GAAP会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足 美国GAAP和SEC财务报告要求。这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点 。

在 2018年，公司开始为美国GAAP和SEC财务报告相关事宜寻求专业服务。公司 在招聘上下功夫，于2018年聘请了一名财务报告控制员和一名会计经理。此外，公司 在2018年的遴选过程中为高级财务和报告职位物色了一名合格的外部专业顾问，该人于2019年1月正式加入公司担任财务总监。我们已采取多个步骤 实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补重大缺陷，因此 我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，重大缺陷正在缓解，原因包括： (A)在2019年聘请了一名具有15年以上美国GAAP审计经验的财务总监，以帮助建立加强内部控制并保持编制合并财务报表准确性的工作流程 。(B)聘请 财务高级经理，此人是澳大利亚注册会计师，在加入我们 公司之前在多家公司拥有美国公认会计准则报告经验；以及(C)自2018年12月以来，我们的审计委员会主席(自1989年以来一直担任华盛顿州会计委员会成员)一直定期向本公司提供有关美国公认会计准则规则和法规的程序和解释方面的建议 。此外，我们计划采取其他一些措施来加强我们对财务报告的内部控制， 包括(I)继续聘请更多具有美国公认会计准则会计和证券交易委员会报告经验的合格专业人员 来领导会计和财务报告事务；(Ii)为我们的会计人员组织定期培训, 尤其是与美国GAAP和SEC报告要求相关的 培训；以及(Iii)建立有效监督，明确非经常性和复杂交易的报告要求 ，以确保合并财务报表和相关披露 准确、完整，并符合美国GAAP和SEC报告要求。由于新冠肺炎疫情，公司很难招聘额外的财务和会计人员 。

截至2020年12月31日 ，管理层发现了我们MVNO(已停产)业务中与信息技术(IT)控制相关的两个重大缺陷 。

在 发现重大缺陷后，我们计划采取措施进行补救：i)与现任 运营商谈判，允许访问超过六个月的数据；ii)将控制机制纳入MVNO管理层和 外包开发人员。有关补救措施的更多详情，请参阅“第15项.控制和程序”。我们未能 纠正重大缺陷并控制缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷或 缺陷，可能会导致财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的 财务报告要求的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的市场价格都可能受到重大不利影响。此外，对 财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们 是美国的一家上市公司，受2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)的约束。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404条，或 第404条要求我们在20-F表格的年度报告中加入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告 。我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是无效的。 此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立 注册会计师事务所必须证明并报告我们的财务报告内部控制的有效性。 即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部 不满意，可能会出具负面意见。 我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的。 此外，一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。操作或审查，或者其对相关要求的解释与我们不同 。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和 财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何 所需的补救。

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们 可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持 财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改、补充或修订 ，我们可能无法根据第404条持续得出结论，即我们根据 对财务报告进行了有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误和 -欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，也不能保证所有控制问题和欺诈实例都会被检测出来。

我们 相信本公司的财务报告人员拥有丰富的美国公认会计准则经验，是我们在财务报告工作方面的宝贵资源 。我们相信，我们有足够的具备美国公认会计准则知识和经验的人员 来编制我们2020年的年度报告。自2018年12月以来，我们的审计委员会主席一直 定期向公司提供有关美国公认会计准则规则和法规的程序和解释方面的建议。审计委员会主席 自1989年以来一直担任华盛顿州会计委员会成员。但是，如果我们未能 实现并维护有效的内部控制环境，我们可能会遭受财务报表中的重大错报 ，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的市场价格 下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险 ，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

与在中国做生意相关的风险

在中国境外或其他有关外国实体的股东调查或诉讼中获取所需信息存在重大法律和其他障碍 。

我们 在中国开展了很大一部分业务，我们的大多数董事和高级管理人员 都设在中国，这是一个新兴市场。SEC、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人员(包括公司董事和高级管理人员)提起和执行诉讼时，往往会遇到重大困难 。此外，我们的公众股东在我们运营的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少 ，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券 法律和欺诈索赔，在许多新兴市场(包括 中国)通常很难从法律或实用性角度进行追究。例如，在中国，获取有关外国实体的股东 调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方政府可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率不高。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，, 任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益 。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的 不利影响。

我们很大一部分业务是在中国开展的，我们很大一部分净收入来自合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景 以及我们可能进行的某些交易在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了 显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的 。对我们服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这 反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国经济产生不利影响 并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了鼓励外商投资和经济可持续增长的各种措施，并引导金融和其他资源的配置，这些措施在很大程度上对我们的业务增长产生了积极影响。但是， 我们不能向您保证，中国政府不会废除或更改这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施 。中国的社会政治状况也可能不像美国和其他发达国家那样稳定。中国政治体制的任何突然变化或发生广泛的社会动荡 都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在截至2020年12月31日的一年中，我们大约20.3%的收入来自位于印度的客户。2020年5月，中印边境发生小规模冲突，两国关系陷入困境。虽然 两国政府都没有发表直接影响两国商业活动的官方声明，但紧张局势 未来可能会升级，对我们的业务产生负面影响。

由于香港特别行政区2019年全年的社会动荡也延续到2020年，中国为香港通过了新的国家安全法，并于2020年6月30日生效。作为回应，美国对香港特首和其他十名高级官员实施了制裁。尽管到目前为止，美国的制裁没有涉及任何涉及香港的商业活动 ，但如果来自美国的更多制裁可能会影响我们公司与美国客户保持良好业务关系的能力 ，这是一个令人担忧的领域。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会伤害我们。

我们在中国的业务受中国政府法律法规管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，先前的法院判决具有有限的先例价值。博科北京一般 适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律 ，我们在中国的其他全资子公司可能受某些与外商投资企业投资有关的法律法规的约束。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护 。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且它们的非约束性，这些法律和法规的解释和执行 存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则 (其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能在违反这些政策和规则后才会 意识到我们违反了这些政策和规则。此外，某些中国政府部门发布的一些监管要求 可能不会被其他政府部门(包括地方政府部门)一致执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。 在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

此外， 管理我们在中国业务运营的一些中国法律法规含糊不清，其官方解释和 执行可能涉及很大的不确定性。这些包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在施加法定留置权、死亡、 破产和刑事诉讼的情况下执行和履行我们的合同安排。尽管他们不确定，但我们将被要求遵守。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2020年1月15日，美国和中国签署了一项可执行的第一阶段贸易协议，要求在知识产权、技术转让、农业、金融服务以及货币和外汇等领域对中国的经贸体制进行结构性改革和其他改革。第一阶段协议还包括中国 承诺将在未来几年大量额外购买美国商品和服务。重要的是，该协议 建立了一个强大的争端解决系统，确保迅速有效地执行和执行。美国 同意对其301条款的关税行动进行重大修改。美国首先根据301条款对中国在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法的调查结果，对从中国进口的商品征收关税。美国将维持对大约2500亿美元的中国进口商品征收25%的关税，以及对大约1200亿美元的中国进口商品征收7.5%的关税。

我们在中国的 子公司在向其或任何其他附属公司支付股息和其他款项时受到限制。

我们 是一家控股公司，可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做)所需的资金，以偿还 可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从 根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定的 准备金，直到准备金达到我们注册资本的50%。员工福利基金的拨款由博科北京董事会自行决定 。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们的中国子公司支付给我们的股息需缴纳预扣税。目前，预扣税率为10.0%(如果适用，可根据相关税收条约降低 )。

此外， 如果我们的中国子公司将来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力 。

截至 日，我们的中国子公司尚未从其累计利润中向我们支付股息。未来，我们预计不会 从我们的中国子公司获得股息，因为这些中国子公司的累积利润预计将用于其自身业务或扩张 。对我们的中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能会对我们发展、进行对我们的 业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

终止我们中国子公司目前可享受的任何税收优惠可能会大幅增加我们的纳税负担 。

中国政府当局给予我们中国子公司的税收优惠和优惠将受到审查，并可能在未来的任何时候进行调整或撤销。停止或取消他们目前可享受的任何税收优惠和优惠 将导致他们的实际税率大幅提高，这将减少我们的净收入， 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或公告7，非居民企业通过境外中间控股公司转让应税资产的方式转让应税资产的，转让方为非居民企业，可能需缴纳中国企业所得税。间接转让被认为是不具有合理商业目的的规避企业所得税纳税义务的安排。此外，第七号公告进一步就如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港 。公告7也 对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。 非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产 进行“间接转让”的，非居民企业为转让方、 受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向有关税务机关申报这种间接 转让。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以将这种间接转让 重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，从这种间接转让中获得的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款。, 目前，转让中国居民企业股权的税率最高为10% 。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》 或第37号公告，自2017年12月1日起施行。第三十七号公告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序 。

我们 面临有关私募股权融资交易、换股或 其他交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们的普通股，或我们出售或 购买其他非中国居民公司的股票或其他应税资产。根据公告7和公告37，如果吾等和与吾等关联的其他非居民企业是此类交易的转让方，则吾等和 本集团中的其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果吾等和与吾等关联的 其他非居民企业是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者 转让我们的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7和 公告37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和公告 37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者 确定我们以及与我们有关联的其他非居民企业不应根据这些通告征税。中国税务机关 根据第7号公告和第37号公告有权根据转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额 对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7和公告37对该交易的应纳税所得额进行调整 ，如果我们是该交易的受让人，与该交易相关的所得税成本将增加。, 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国税务机关加强对收购交易的审查 也可能对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

我们 可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些条约利益。

根据《企业所得税法》，2008年1月1日之后，中国公司向外国母公司发放的留存收益产生的股息 适用10.0%的预扣税率，除非外国母公司注册的司法管辖区与 中国签订了税收协定，规定了优惠的预扣安排。根据2006年8月21日生效的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《香港税收条约》，博科香港等在香港注册成立的公司如果 在紧接派息前 之前的12个月内一直持有该中国子公司25.0%或以上的权益，并成为股息的“实益拥有人”，则其从中国子公司获得的股息将按5%的税率预扣所得税。2018年2月，SAT发布了关于税收条约下受益者相关问题的公告 ，或SAT公告9，自2018年4月1日起生效 ，取代关于在税收条约项下解释和确定受益所有人的通知由国家统计局于2009年10月27日发布(或第601号通告)，关于根据税收条约承认受益所有人的公告 由SAT于2012年6月29日(或公告30日)发布。根据第九号公告，申请人如欲证明 其“实益所有人”身份，应根据 关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 以及SAT公告9。“受益所有人”是指对收益或产生收益的权利和财产拥有所有权和处置权的居民。这些规则还列出了一些不利的 因素，如不开展实质性的经营活动等，不利于“受益者”的认定。 非居民企业是否可以根据相关税收条约获得税收优惠，将取决于中国税务机关的批准，并将由中国税务机关根据具体情况予以确定。 非居民企业是否可以根据相关税收条约获得税收优惠，将由中国税务机关根据具体情况确定。SAT公告9进一步规定，在确定受益者地位时，应根据各种文件支持 的各种因素进行综合分析，这些文件包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议纪要、董事会决议、人员配备和材料、相关支出、职能和风险承担以及相关合同 等信息。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》 ，或SAT第60号通知，自2015年11月1日起生效。国税局第60号通知规定，非居民 企业享受降低的预扣税率不需要经过有关税务机关的事先批准。 非居民企业经自评认定符合享受税收协定优惠条件的，可以直接申请降低预扣税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ，由有关税务机关进行备案后审查。

因此，虽然我们的中国子公司北京博尔科斯目前由博尔科斯香港全资拥有，但我们不能向您保证 我们将有权享受税收协定优惠，并享受适用于香港股息税的5.0%的优惠税率。 如果博尔科斯香港不能被确认为我们中国子公司支付给我们的股息的实益所有人，该等股息 将按照博尔科斯香港的规定缴纳10%的正常预扣税。

对外币的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将外币汇出中国实施管制。我们的部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司主要依靠我们的中国大陆和香港子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金 和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常账户项目的支付，包括 利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局(“外管局”)事先批准的情况下以外币支付 ，并遵守某些程序 要求。具体地说，在现有的外汇限制下，在没有外管局事先批准的情况下，博科北京在中国的业务产生的累计税后利润 可以用来向我们支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局的 批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金偿还欠中国境外实体的 人民币以外的任何债务，或者用 人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据我们的自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求 , 我们可能无法向股东支付外币股息。

人民币币值波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中国政府改变了人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十点零以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。二零零八年七月至二零一零年六月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。然而，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率与美元同步大幅波动 。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率持续波动 ，有时大幅波动且不可预测，最近几个月人民币兑美元汇率大幅贬值 。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们大约有一半的收入和成本是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和应付股息产生重大不利影响 。例如，人民币对美元升值将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高，以至于需要将美元兑换成人民币。当 我们将美元计价的金融资产换算成人民币时，由于人民币是我们的报告货币，因此人民币对美元升值 也会导致用于财务报告的外币换算损失。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，这反过来可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们需要将人民币兑换成美元来偿还我们以美元计价的支付义务，人民币对美元的大幅贬值可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利的 影响。

外汇局于2005年10月26日发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》，或第75号通知，要求 中国居民，包括中国居民个人和中国公司，在境外设立或控制任何公司，以该中国居民拥有的 中国公司的资产或股权进行资本融资，即通知所称的资本融资。 通知要求 中国居民包括中国居民个人和中国公司在内的 中国居民在境外设立 公司或以其拥有的 公司的资产或股权进行资本融资，必须在当地外汇局登记。中国居民个人 既包括中国公民，也包括因经济利益经常居住在中国的外国自然人。外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(第37号通知)，取代了《通知》(br}75)。第37号通知要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向国家外汇局地方分支机构登记，该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。根据第37号通函，身为外国自然人的中国居民如将中国境外资产或离岸实体的股权用作特殊目的载体，则无须完成注册 。根据第37号通函，术语“控制权” 被广义定义为经营权, 中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特别目的载体或中国公司中获得的受益权或决策权。 第37号通函进一步要求在 特别目的载体的基本信息发生任何变化(例如，中国居民个人股东、姓名或经营期限的变化)或与特别目的载体有关的任何重大变化(例如，中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)的情况下，对登记进行修订。如果身为中国居民的离岸控股公司股东未能在当地外管局分支机构完成登记 ，中国子公司可能被禁止向离岸公司分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，离岸公司向我们的中国子公司提供额外 资本的能力可能会受到限制。 如果离岸控股公司的股东是中国居民，则可能禁止中国子公司将其利润和任何减资、股份转让或清算所得分配给离岸公司，离岸公司向我们的中国子公司提供额外 资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月28日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称第13号通知)，自2015年6月1日起施行。根据第13号通知，单位和个人必须 向符合条件的银行(而不是外汇局)办理外商直接投资和境外直接投资(包括第37号通知要求的)的外汇登记。符合条件的银行，在外汇局的监管下, 直接审核申请并进行 注册。

我们 要求我们的所有现有股东和/或实益拥有人披露他们或他们的股东或实益拥有人是否属于通告37和通告13的范围，并根据通告 37和通告13的要求向当地外汇局登记(视情况而定)。于本报告日期，吾等知悉本公司少数非中国公民的自然人股东根据外管局规例的定义可能被视为中国居民，但我们 并不知悉他们当中有任何人利用中国境内资产或中国公司股权投资于本公司。在第37号通函发布 之前，我们曾试图根据第75号通函 向外汇局北京分局提交此类个人股东的申请，但这些申请没有被外汇局北京分局受理，因为这些个人不是中华人民共和国 公民。于第37号通函生效后，吾等明白该等人士无须进行注册，因为 他们并无使用中国境内资产或中国公司的股权投资本公司。但是，我们不能向您保证，外管局的意见将与我们的意见相同，所有这些个人都可以及时成功完成所需的 备案或更新，或者在这些个人需要进行备案的情况下成功完成。此外，我们已经发行并可能在未来向某些中国公民发行股票，用于收购其他公司，我们已经或 将要求他们按照第37号通告和第13号通告的要求向当地外汇局登记。但我们无法向您保证， 所有这些个人都可以及时或根本不成功地完成所需的备案或更新。 此外，我们还不能向您保证，所有这些个人都能及时或根本不成功地完成所需的备案或更新。 此外，我们已经或 将要求他们在当地外汇局登记。 , 由于新法规与其他审批要求的协调存在不确定性， 相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及任何有关离岸或跨境交易的进一步法规 。吾等不能保证吾等目前及未来 会继续全面知悉吾等所有中国居民股东或实益拥有人的身份， 我们亦不能保证吾等所有身为中国居民的股东及实益拥有人将会遵守 吾等要求及时作出、取得或更新任何适用登记或遵守通告37及 通告13或其他相关规则所要求的其他要求。任何身为中国居民的我们的股东或实益拥有人 若未能或无法遵守外管局规定，可能会被处以罚款或其他法律制裁，例如对我们的中国子公司以及在某些情况下对其法定代表人和其他负有责任的个人的潜在责任，以及限制我们向我们的中国子公司或我们的中国子公司向我们的离岸控股公司派发股息或从其获得外汇贷款的能力 。因此，我们的业务运营 以及我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果 未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国 计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》， 分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。2007年1月，外管局发布了《个人外汇管理办法实施细则》 ，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目 交易的审批要求。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《股票期权规则》)， 取代了2007年3月外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据这些规定，参加境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或我们当地的分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须 聘请一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构 ，以代表我们的参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序 。此类参与者还必须聘请境外委托机构处理与其行使股票期权有关的事宜 , 买卖相应的股票、利息和资金转移。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或者境外委托机构发生重大变化或者其他重大变化，中国境内代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。 . 如果股权激励计划、中国境内代理机构或者境外委托机构发生重大变化或者其他重大变化，则要求中国境内代理机构修改股票激励计划的外汇局登记。

参加我们员工股票激励计划的我们 和我们的中国居民员工受本规定的约束。如果我们或 我们的中国期权受让人未能遵守本条例，我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他 法律或行政处罚。我们在2021财年开始处理员工股票期权计划的安全申请。

中国 法规为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，除其他事项外，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《关于外商并购境内企业安全审查工作的实施细则》明确，涉及国家安全行业的外国投资者并购必须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们相信 我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但不能排除商务部或其他政府机构可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到密切审查或禁止 。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的备案门槛，任何业务集中都必须提前通知商务部。我们可以通过在中国直接收购互补业务来扩大我们的业务 。遵守上述法律法规和中国其他法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，而且任何必要的审批流程, 包括获得商务部批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这 可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或 扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

关于中华人民共和国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的 不确定性。

商务部于2015年1月公布外商投资法征求意见稿，拟在外商投资法颁布后取代现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套法规。 《中华人民共和国外商投资企业法》(以下简称《商务部》)于2015年1月公布了外商投资法草案 ，旨在取代现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套法规。外商投资法草案体现了 预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外商投资和内资公司法律要求的立法努力，理顺外商投资监管制度 。商务部和国家发改委起草的外商投资法草案 已列入《国务院2018年立法规划》提请全国人大常委会审议的法律草案 。然而，草案何时签署成为法律，以及提交审议的草案或定稿与商务部公布的草案是否会有实质性的变化还是个未知数。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生实质性的影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并引入了“实际控制”的原则，确定一家公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业。根据外商投资法草案 的定义，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律在中国设立的外商独资或部分投资的企业。外商投资法草案明确规定，外商在中国设立(无直接外资股权)，但由外国投资者通过合同或信托等方式“控股”的实体，将按外商投资企业对待。外商投资企业一旦符合外商投资企业的定义，可能会受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中的“限制”或“禁止”。 外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务的，必须经过商务部的市场准入许可方可设立。外商投资企业不得在“负面清单”中受外商投资“禁令”的行业开展业务 。但是，外商投资企业在市场准入审批过程中，如果其外国投资者最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民“控制”，则可以书面申请将其视为中国境内企业 。在这方面，, 法律草案对“控制”进行了广泛定义，包括 以下概括类别：(I)持有主体实体50%或50%以上的表决权；(Ii)持有主体实体50%以下的表决权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或者有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；(Ii)持有主体实体50%或50%以下投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或者有投票权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(Iii)有权通过合同或 信托安排对主体实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。

“可变利益实体”结构或VIE结构已被许多中国公司采用，包括我们在MVNO业务方面的 ，以获得目前在中国受外国 投资限制的行业的必要许可证和许可。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于 任何在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的公司， 只有当最终控制人是/是中华人民共和国国籍(中华人民共和国政府及其附属机构或中国公民)时，VIE结构才可被视为合法。反之，如果实际控制人是外国国籍， 则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在“负面 清单”上的行业类别中的操作都可能被视为非法。 如果实际控制人是外籍人士，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别的经营都可能被视为非法。

外商投资法草案 对现有的VIE结构的公司，无论这些公司是否由中方控股，都没有表态，同时也在公开征求意见 。此外，我们的可变利益实体经营的电信业务 是否会受到即将发布的“负面清单”中列出的外商投资限制或禁令的限制或禁止还不确定。 如果制定版的“外商投资法”和最终的“负面清单”要求采取进一步行动，如 商务部市场准入许可，由我们这样现有的VIE结构的公司完成，我们将面临不确定性 ，无法及时获得此类许可，或者根本不能获得此类许可。

外商投资法草案如果按建议通过，还可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加 我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。

除投资执行情况报告和投资变更报告外，每个投资项目和投资变更项目都需要 年度报告，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。 任何被发现不遵守本信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或 行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

中国劳动法和其他与劳动有关的法规的执行可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

二零零七年六月二十九号，中国全国人大常委会制定了劳动合同法，自二零零八年一月一日起施行，并于二零一二年十二月二十八号修订。劳动合同法对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、辞退职工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的 。根据劳动合同法的规定，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同 。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同 ，则生成的合同必须具有无限制的 期限(某些例外情况)。劳动合同终止或期满的，用人单位必须向劳动者支付遣散费。 但有例外情况。此外，在劳动合同法 生效后，政府继续出台各种与劳动有关的新规定。除其他事项外，还要求向员工提供5至15天的年假 ，并向员工补偿任何未休的年假天数，金额为员工日薪的3倍 ，但某些例外情况除外。由于这些旨在加强劳动力保护和提高中国劳动力成本的法规，我们的劳动力成本增加了。此外，由于这些新规定的解释和实施还在不断演变 , 我们不能向您保证，我们的雇佣做法在任何时候都会被视为符合新规定 。如果我们因 劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到处罚。

在中国运营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务。我们没有为各种员工 福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳动相关法律，可能会受到拖欠工资的处罚。如果我们因薪酬过低的员工福利而 受到此类处罚，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

如果 我们控制的无形资产(包括公司印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其职责，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响 。

在 中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名 也是如此。根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的合同和租赁，都是使用“公司印章”执行的，公司印章是包含签署实体的公章或法定代表人签名的文书，法定代表人的指定已在国家工商行政管理局(SAIC)登记和备案。

我们的中国子公司一般都会加盖公司印章来签署法律文件。我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或采购合同、采购合同和写字楼租赁、开立银行账户、开具支票和开具发票等。 除其他事项外，还可用于执行商业销售或采购合同、采购合同和写字楼租赁、开立银行账户、开具支票和开具发票。我们相信该署对取得和使用印章已有足够的管制。我们的印章， 或多枚印章，包括总部级别的印章和每个中国子公司的印章，在 副总裁或更高级别的高管的指示下，安全地保存在我们的法律部。使用印章需要根据我们的内部控制程序 获得适当的批准。我们法律部的托管人还会维护日志，以详细记录或 每次使用印章。

但是， 我们无法向您保证可以防止未经授权访问或使用这些印章。持有 公司印章的指定员工可能会滥用他们的权力，例如，违反我们的利益或意图将我们约束在合同上，这 可能会导致经济损害、中断或我们的运营或由于可能出现的任何合同义务、 或由此产生的纠纷而对他们造成的其他损害。如果与我们签约的一方声称我们在这种 情况下没有诚信行事，那么我们可能会产生使此类合同无效的费用。此类公司或法律行动可能涉及大量时间和资源，同时分散管理层对我们运营的注意力。此外，如果受让人依赖代表的表面授权 并真诚行事，则在发生此类挪用时，我们可能无法追回 被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

如果指定员工使用印章试图控制我们在中国的一家或多家子公司，我们将需要采取 法律行动，要求退还适用的印章，向有关部门申请新印章，或以其他方式 就违反其职责的行为寻求法律补救。在我们因此类滥用或挪用而失去对一个或多个中国子公司公司活动的有效控制 期间，受影响实体的业务活动可能会中断，我们可能会失去这方面业务的经济效益。如果这些印章被 窃取，或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的 损害和不利影响，这些实体的运营可能会受到重大和不利的影响。

尽管 我们的MVNO业务部门因在2020年10月29日完成的销售而被归类为非持续运营，但在销售完成之前 我们的合同安排在提供对可变权益 实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们 依靠与可变利益实体的合同安排在中国运营我们的MVNO业务。这些合同安排 在为我们提供对可变利益实体及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权。 如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使作为股权持有人的权利 来影响可变利益实体董事会的变动，这可能会影响管理层和 运营层面的变动。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换可变利息实体的董事会成员 ，而必须依靠可变利息实体和可变利息实体股权 持有人履行其义务，才能对可变利息实体行使控制权。可变利益实体 股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们的最佳利益，或者 可能无法履行这些合同规定的义务。例如，我们的可变利益实体和我们各自的股权持有人 可能会违反与他们的合同协议，其中包括未能进行运营，包括以可接受的方式维护 我们的网站和使用可变利益实体拥有独家使用权的我们的域名和商标，或者采取其他有损我们利益的行动。根据看涨期权，吾等可根据合约安排随时更换可变权益实体的股权持有人 。但是，如果任何股权持有人不合作 ，且与这些合同或股权持有人更换有关的任何争议仍未解决, 我们将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是 昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度的不确定性的影响。

大云网络的一名指定股东 否认其与本集团的委托关系，并声称其出售元特尔的权利及 权益收益。尽管本集团与代股东之间有协议，但并无直接证据显示双方之间的委托关系，这可能得不到中国现行法律法规的支持 。因此，专家组估计可能会发生损失。

尽管 我们的MVNO业务部门由于于2020年10月29日完成的销售而被归类为非持续运营，但在销售完成之前，如果我们的可变利益实体或我们的股权持有人未能履行合同安排项下的义务 ，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的可变利益实体或我们的股权持有人未能履行其根据合同安排各自承担的义务， 我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。虽然吾等已就可变权益实体订立 独家期权协议，其中规定吾等可在适用的中国法律、 规则及法规许可的范围内，行使选择权以 收购或提名他人取得该实体的股权所有权，但该等认购期权的行使须经中国政府相关部门 审批。我们还就可变权益实体订立了股份质押协议，以保证可变权益实体或我们的股权持有人根据合同安排对我们承担的某些 义务。但是，通过仲裁或司法机构执行此类协议可能既昂贵又耗时，并将受到中国法律制度不确定性的影响 。此外，吾等根据股份质押协议提供的补救措施，主要旨在协助吾等追讨可变权益实体或可变权益实体权益持有人根据合约安排欠吾等的债务 ，而 可能无助于吾等取得可变权益实体的资产或权益。

此外，尽管合同安排的条款规定，它们将对可变利益实体股权持有人的继承人具有约束力，但由于该等继承人不是协议的一方，因此不确定在可变利益实体股权持有人死亡、破产或离婚的情况下，继承人 是否受制于或是否愿意 履行该可变利益实体股权持有人在合同安排下的义务。如果可变权益 实体或我们的股权持有人(或我们的继任者)未能根据各自的独家期权协议或股票质押协议 转让可变权益实体的股份，我们将需要强制执行我们在排他性 期权协议或股票质押协议下的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。合同 安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，如美国 }。此外，关于根据中国法律应如何解释或执行 可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见，因此可能很难预测 仲裁小组或法院将如何看待此类合同安排。因此，中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未在规定的期限内履行仲裁裁决或法院判决, 胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行合同 安排，我们可能无法对可变利益实体和我们的子公司实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

大云网络的一名指定股东 否认其与本集团的委托关系，并声称其出售元特尔的权利及 权益收益。尽管本集团与代股东之间有协议，但并无直接证据显示双方之间的委托关系，这可能得不到中国现行法律法规的支持 。因此，专家组估计可能会发生损失。根据对现有信息的最佳估计，该集团估计的损失从320万美元到360万美元不等。由于在 范围内没有金额，因此该范围将是比任何其他金额更好的估计值，即截至2020年12月31日作为或有负债记录的320万美元范围内的最低金额 。即使该范围内的最小金额不一定是最终确定的损失金额 ，最终损失也不太可能小于最小金额。最终金额可能 导致超过应计金额高达40万美元的损失。

尽管 我们的MVNO业务部门由于销售已于2020年10月29日完成而被归类为非持续运营，但在销售完成之前，我们可能会失去使用或以其他方式受益于可变利益实体持有的许可证、审批和资产 的能力，这可能会严重中断我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务 运营并限制我们的增长。

虽然 我们的大部分收入和运营资产主要由我们的子公司 全资外商独资企业持有，但我们的可变利益实体持有我们业务运营所需的许可证和审批和资产 ，以及我们投资组合中一系列公司的股权，根据适用的中国法律，外国 对这些公司的投资通常是受到限制或禁止的。合同安排包含明确的条款，即 责成可变利益实体股权持有人确保可变利益实体的有效存在，并限制 处置可变利益实体的重大资产。然而，如果可变利益实体权益持有人 违反这些合同安排的条款，自愿清算可变利益实体或我们的任何子公司， 或任何这些实体宣布破产，我们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束， 或未经我们的同意以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或者 受益于可变利益实体或我们子公司持有的资产，这可能会产生重大影响此外，如果我们的可变利益实体经历了自愿或非自愿清算程序，我们的股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求获得该可变利益实体的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

尽管 我们的MVNO业务部门因于2020年10月29日完成的销售而被归类为非持续运营，但在销售完成之前 可变利益实体的股权持有人、董事和高管以及 执行其他战略计划的员工可能与我们存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事和高管对其领导或管理的公司负有受托责任。可变利益实体的董事 和高管必须本着诚信和可变利益实体的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。我们通过合同安排控制我们的可变利息实体 ，我们可变利息实体的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合 。尽管如此，这些个人的利益冲突可能是由于同时担任可变利益实体的董事和 高管以及我们的董事或员工的双重角色，也可能是由于 作为可变利益实体股权持有人和我们的董事或员工的双重角色而产生的。我们不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些个人将 始终按照我们的最佳利益行事，或者任何利益冲突将始终以对我们有利的方式得到解决 。此外，我们也不能向您保证，这些个人将确保可变利益实体不会 违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何此类利益冲突或任何相关纠纷，我们 将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。 任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

尽管 我们的MVNO业务部门因在2020年10月29日完成的销售而被归类为非持续运营，但在销售完成之前 与我们可变利益实体的合同安排可能会受到 中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅 降低我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式来解释 。中国税务机关可能声称，吾等或吾等子公司或可变利益实体或其 股权持有人欠及/或须就过往或未来的收入或收入缴交额外税款。特别是，根据适用的 中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与我们可变利益实体的合同安排，可能会受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定任何合约 安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，则有关附属公司及/或可变利息实体及/或可变利益实体股权持有人的中国税务责任 可能会增加，这 可能会增加我们的整体税务责任。此外，中华人民共和国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会 大幅减少。与出售元泰有关的当期所得税负债金额约为70万美元。 与出售元泰尔相关的当前所得税负债金额约为70万美元。本集团预计于2021年内缴纳相关所得税。

与电动汽车行业相关的风险

未来的增长取决于消费者采用电动汽车的意愿。

由于我们计划收购卡迪的潜在控股地位，我们的未来前景在很大程度上取决于 消费者普遍采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的时间和速度。替代燃料汽车市场相对较新且发展迅速，其特点是技术快速变化、价格和产品竞争 、新出现的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车 以及不断变化的消费者需求和行为。如果中国的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢 ，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。截至本年度报告的备案 ，由于当地 司法管辖区所有权变更的复杂性，此次收购尚未完成。我们正在与卡迪的所有者和地方当局合作，我们可能不得不下决心将卡迪的持股比例降至低于原定的60%的目标。此外，由于新冠肺炎疫情对公司的财务影响，以及 2020年我们的现金流紧张，我们决定推迟对卡迪收购目标的进一步投资，我们正在与卡迪的所有者谈判，以降低我们在他们公司的持股比例。

替代技术的发展或内燃机的改进 可能会对我们的电动汽车产品的需求产生重大不利影响。

替代技术(如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气)的重大 发展，或内燃机燃油经济性的改善 可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响， 我们目前没有预料到这一点。如果我们未能开发新的或增强型技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应 ，可能会严重延迟我们新的增强型电动汽车产品的开发和推出， 这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

如果 我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降 。

我们 可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降 。未能跟上电动汽车技术的发展将导致我们的竞争地位下降 ，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研究和 开发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。

延长柴油或其他基于石油的燃料价格低位 的时间可能会对电动汽车的需求产生不利影响，这将对我们的业务和运营业绩产生不利的 影响。

我们 认为，目前和预计对商用电动汽车的大部分需求源于对以石油为基础的燃料成本波动的担忧 、促进燃油效率和替代能源 的政府法规和经济激励措施，以及认为气候变化在一定程度上是由化石燃料的燃烧造成的。如果以石油为基础的燃料成本大幅下降，政府将取消或修改与燃油效率和替代能源相关的法规或经济激励措施 ，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化 ，则商用电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。

我们 可能受到产品责任索赔或召回的影响，这些索赔或召回可能代价高昂、损害我们的声誉或导致管理资源分流 。

我们 可能会因使用涉及卡迪模块产品的车辆而受到伤害 。我们可能会因这些索赔或为这些索赔辩护而蒙受损失。存在索赔或负债超出我们保险覆盖范围的风险 。此外，我们将来可能无法保留足够的责任保险。

我们 还可能被要求参与涉及我们产品的车辆的召回(如果任何车辆被证明是有缺陷的)，或者由于各种行业或商业实践或需要 保持良好的客户关系，我们可能会自愿 发起召回或支付与此类索赔相关的款项。这样的召回将导致资源的转移。虽然我们确实维持产品责任保险 ，但我们不能向投资者保证覆盖所有产品责任索赔就足够了，此类索赔 不会超出我们的保险覆盖范围，或者此类保险将继续以商业合理的条款提供 (如果有的话)。任何针对我们的产品责任索赔都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于 卡迪的产品主要涉及电动汽车的中央控制机构，设计缺陷或部件缺陷 零部件可能会造成重大损坏或伤害，我们的责任风险将会增加。虽然到目前为止我们没有收到任何产品责任索赔 ，但我们对这些产品的经验相对较少，我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖未来可能的 索赔。

中国政府补贴支持政策的变化 以及补贴支付的进一步延迟可能会对电动汽车市场产生负面影响 。

自2015年4月22日起生效的补贴支持政策和新公布的自2017年1月1日起在中国实施的政府补贴支持政策要求，2017年中央政府对每辆汽车的补贴在 2016年的基础上减少20%，2019年和2020年对购买某些新能源汽车(燃料电池汽车除外)的补贴比2017年减少20% 与2017年补贴相比，地方政府补贴总额不超过总额的50%{中央政府和地方政府减少补贴将不可避免地 增加消费者的成本，这可能会给电动汽车(“EV”)市场带来暂时的压力。2017年补贴支付方式从预付改为售后付费，以及对前几年生产和销售的电动汽车的补贴支付进一步推迟 ，也可能对电动汽车市场造成不利影响。

上述任何 因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。尽管成品电动汽车的生产和销售受到某些限制，但我们 不知道有任何中国法规或拟议中的法规会专门限制或限制卡迪目前从事的电动汽车零部件业务 外资参与。因此，我们目前预计我们对卡迪(Kadi)、 或卡迪在电动汽车行业内的关系的未决所有权不会受到我们的外资所有权结构的不利影响。

与我们最近的交易相关的风险

我们之前宣布的收购KADI的 条款可能会更改或撤销。

截至报告日期 ，有关我们收购Kadi的某些 商业注册尚未在当地司法机构完成。如果不能在合理的时间框架内向当地政府机构提交此类申请，可能会影响我们 获取卡迪业务的能力。由于电动汽车行业及其技术的某些变化，如 组件价格上调，本公司和卡迪都有兴趣修改截至2018年12月15日签署的协议。 如上所述，由于截至提交本年度报告时的严格现金流 主要是由于预计将持续到2021年剩余时间的大流行形势，我们将推迟对卡迪收购目标的进一步投资 ，我们对卡迪的收购尚未完成，我们正在与卡迪的 所有者进行谈判，以降低我们对他们公司的潜在持股比例。

即使 我们完成了对Kadi的收购，我们也可能无法成功整合Kadi业务。

KADI未来的业务涉及多个步骤，以确保获得授予KADI的供应合同，并且 不能保证KADI能够及时或达到客户可接受的质量 标准，在交付这种规模的产品时令客户满意。 KADI的未来业务涉及多个步骤，以查看授予KADI的供应合同的采购情况， 无法保证KADI能够按时或达到客户可接受的质量标准交付产品。此外，不能保证我们能够在 时间内为KADI提供必要的资金支持，以便KADI正确设置产品生产。这些因素以及本公司和卡迪都无法预见的其他因素，包括但不限于新的竞争，似乎也会影响卡迪产品的需求和定价 ，最终导致我们对卡迪的收购失败。此外，不能保证卡迪的管理层将成功地 与我们的管理团队整合，以确保未来的顺利运营，并获得此次收购的预期收益。

我们 依赖于KADI的关键人员，不能保证KADI的管理层将与我们的管理层 团队成功整合，以实现收购交易的预期收益。

不能保证KADI的管理层将与我们的管理团队成功整合，以实现收购交易的预期收益 。卡迪的业务依赖于卡迪董事长兼首席执行官胡林先生。 如果林先生不能或不愿意全身心地投入到卡迪的业务中，或者如果他辞职 或开始竞争业务，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。卡迪没有为林先生或其他任何员工投保“关键人物” ，也没有与林先生签订雇佣协议。

与我们的证券相关的风险

我们 有大量未偿还的可转换证券。行使我们的未偿还期权和转换我们的 未偿还可转换票据可能会对我们的普通股产生稀释效应。

我们 有大量未偿还的可转换证券。行使我们的未偿还期权和转换我们的 未偿还可转换票据可能会对我们的普通股产生稀释效应。截至2021年4月15日，我们拥有(I)未偿还期权 ，可按加权平均行权价每股1.25美元购买约325万股普通股，(Ii) 未偿还认股权证，可按加权平均行权价每股5.36美元购买约40万股普通股，以及 (Iii)未偿还可转换票据，在转换时不考虑任何受益人埃尔斯HIP限制，将 向票据持有人提供总计1,970万股我们的普通股；以及认股权证，在行使时不考虑 任何实益所有权限制或预先转换通知，将向持有人提供总计1,780万股我们的普通股 。在行使未偿还期权和/或转换已发行可转换票据时发行普通股可能会导致我们的股东大幅稀释，这可能会对我们 普通股的价格产生负面影响。

如果股票研究分析师发表不利评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。 股票研究分析师发表负面评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师是否发布有关我们和我们业务的研究或报告的影响。目前我们无法预测是否会有研究分析师发布有关我们和 我们普通股的研究和报告。如果一个或多个股票分析师确实涵盖了我们和我们的普通股，并发布了有关我们的研究报告， 如果一个或多个证券分析师下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的 评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的股票价格可能会下跌。

如果 任何选择跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师 中的任何一个停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的普通股价格或交易量 下降，我们的普通股流动性降低。

未来 股票发行可能导致稀释，这可能导致我们的普通股价格下跌。

我们 一般不受增发普通股的限制，根据我们的组织章程大纲和章程， 我们被授权发行的普通股数量也没有限制。我们可能会根据当前或未来的股权补偿计划、转换优先股或债务、行使认股权证 或与未来的收购或融资相关，在未来 发行额外的普通股。如果我们出于任何 原因选择出售我们的普通股来筹集资金，此次发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响 。

未来 现有股东出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在合同锁定和其他转售法律限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。 如果我们的现有股东在合同锁定和其他转售法律限制失效后在公开市场出售或表示有意出售我们的普通股，我们的普通股的交易价格可能会下降。

我们 未来可能会发行额外的优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者 可能会以其他方式对我们普通股的持有者造成不利影响，从而压低我们普通股的价格。

我们的 董事会还有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何系列优先股的条款， 包括投票权、股息权以及在股息或在 解散、清算或清盘的情况下相对于我们普通股的优先股以及其他条款。如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者 如果我们发行具有投票权的优先股，稀释了我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们的 董事会在不采取任何股东行动的情况下发行优先股的能力可能会阻碍对我们的收购，并阻止被认为对我们的股东有利的交易 。

我们 可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者 带来不利的美国联邦所得税后果。

我们 尚未决定我们在上一纳税年度是否会被归类为美国联邦所得税目的的“被动型外国投资公司”或PFIC， 我们也不能向您保证，在本纳税年度或未来任何纳税年度，我们都不会被归类为“被动型外国投资公司”(PFIC)。 我们也不能向您保证，在本纳税年度或未来任何纳税年度，我们都不会被归类为“被动外国投资公司”或PFIC。外国(非美国)公司如果 (1)至少75%的总收入为被动收入，或(2)或至少50%的资产价值(通常基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产 ，则该公司在任何纳税年度都将被视为PFIC。 (1)至少75%的总收入是被动收入，或者(2)或至少50%的资产价值(通常基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。PFIC的地位取决于我们资产和收入的构成以及我们资产的价值 (其中包括我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股权的每个子公司的收入和资产的比例)。根据我们目前 持有的现金或现金等价物(通常被视为被动资产)的金额，并且由于我们资产价值的计算可能在 部分基于我们普通股的价值(可能会波动)，因此我们可能在任何纳税年度都是PFIC。如果我们被视为 任何纳税年度的PFIC，而美国持有者(如“税务-美国联邦 所得税-一般”一节所定义)持有普通股或认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国持有者。有关详细信息，请参阅“税务-美国联邦所得税-美国持有人 -被动型外国投资公司规则”。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 报告在标题为“业务,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营计划的探讨与分析“还有其他地方。任何 以及本报告中包含的所有非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。 诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“项目”、“ ”估计、“”预计“”、“预测”、“潜在”、“战略”、“预期”、“ ”“尝试”、“”开发“”、“计划”、“帮助”等术语，“相信”、“继续”、“ ”“打算”、“预期”、“未来”以及类似的重要术语(包括 这些术语中任何一个的否定)可能会识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都可能包含这些 标识性术语中的一个或多个。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来运营的计划和 管理目标、每股收益或亏损、资本支出、股息、资本结构 或其他财务项目的陈述、我们未来的财务业绩，包括管理层对财务状况的讨论和分析 或根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定包括在运营结果中的任何此类陈述，以及任何此类陈述所依据的或与之相关的假设。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能 无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设 ，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果 以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同 。可能影响或影响前瞻性 陈述的准确性或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

告诫读者 不要过度依赖前瞻性陈述，因为存在与前瞻性陈述相关的风险和不确定性 以及风险因素。除非法律另有要求，否则我们不承担更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映 任何新信息或未来事件或情况或其他情况的义务。读者应结合标题下的讨论阅读本报告 “风险因素、“我们的财务报表及其在本报告中的相关 注释，以及我们可能不定期提交给证券交易委员会的其他文件。

第 项4.公司信息

概述

Borqs Technologies，Inc.(前身为“Pacific Special Acquisition Corp.”，以下简称“Company” “Borqs Technologies”或“WE”)于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、 购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合同安排或从事任何其他类似的 业务合并。

于2017年8月18日，本公司以全股票合并交易方式收购博尔克斯国际控股有限公司(“博尔科斯国际”) 及其子公司、可变权益实体(“VIE”)及其子公司(以下统称“博尔科斯集团”)(本公司与博尔科斯集团合称“博尔科斯集团”) 的100%股权。 本公司与博尔科斯国际控股有限公司(“博尔科斯国际”) 通过全股票合并交易收购博尔科斯国际控股有限公司(“博尔科斯国际”)及其子公司、可变权益实体(以下统称“博尔科斯集团”) 的100%股权。在完成对Borqs International的收购的同时，公司将其名称从“Pacific Special Acquisition Corp.”更名为Borqs Technologies，Inc.

我们的主要营业地点位于中华人民共和国北京市朝阳区东风北桥东风卡索3楼309室，邮编100016。我们的电话号码是+861064378678。我们在英属维尔京群岛的代理商是Kingston Chambers，他们的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱。

我们 在软件、开发服务和产品方面处于全球领先地位，提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能互联设备和云服务解决方案 。我们是面向 移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商的商业级Android平台软件的领先提供商，以及面向企业和消费者应用的移动互联 设备的完整产品解决方案的领先提供商。

我们的 互联解决方案业务部(“互联解决方案业务部”)与芯片组合作伙伴密切合作，共同开发新的 互联设备。Borqs为英特尔和高通手机 和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案客户提供定制、集成、商业级的Android平台软件和服务解决方案，以通过目标BorqsWare软件平台解决方案满足垂直细分市场的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件 平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网(“IoT”)设备。BorqsWare 服务器软件平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务 。

我们的MVNO业务部门为一般消费者和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及语音会议等传统电信服务。 我们的MVNO业务部门为普通消费者和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及 语音会议等传统电信服务。我们决定出售MVNO BU，以便通过我们的互联解决方案BU专注于不断增长的物联网 行业，尤其是在5G即将到来的情况下。

于2018年11月，本公司董事会通过于2018年11月及2019年2月分别与济南远特通讯科技有限公司(“济南远特”)及井冈山雷艺创业投资有限公司(“JGS 创投”)签订的一系列协议，批准出售其与远电、我们的MVNO BU、综合业务实体相关的所有有形及无形资产 的计划。 本公司于2018年11月及2019年2月分别与济南远电通讯科技有限公司(“济南远电”)及井冈山雷艺创业投资有限公司(“JGS 创投”)签署了一系列协议，以处置其所有与远电、我们的MVNO BU、综合业务实体相关的有形及无形资产。根据协议，本公司于元特尔的全部75%股权将以人民币1.087亿元的代价 出售。在截至2019年12月31日的年度内，本公司仅从买家处收到598万美元，随后将与元特尔的另一第三方买家(“新买家”)的协议修订为于2020年9月1日 ，以454万美元的价格出售本公司持有的剩余百分比的元特尔股份，其中约收到 40万美元，余额414万美元将于2020年9月30日前收到，随后推迟 至2020年10月本公司于2020年10月27日收到最后一笔120万美元的付款，并于2020年10月29日完成了对元特尔的 处置。新买家还购买了元泰的所有权，该所有权于2019年首次出售给其他 买家。出售综合VIE代表本公司的战略转变，并对本公司的经营业绩产生重大影响 。因此，与综合VIE相关的资产和负债被重新分类为持有待售 ，因为账面价值将主要通过出售和收入收回，与综合VIE相关的费用在随附的综合财务报表中被重新分类为列报的所有 期间的非持续经营。截至12月31日的综合资产负债表, 2019年和2020年以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度合并运营报表 进行了调整，以反映这一变化。停产业务重新分类为待售业务时未确认损益 。截至2020年10月29日，MVNO业务部门的出售终于完成 。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，Borqs的互联解决方案BU收入的96.7%、98.3%和98.4%来自总部位于中国境外的客户，3.3%、1.7%和1.6%来自总部位于中国的客户。截至2020年12月31日，Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动 设备原始设备制造商合作，在11个国家和地区推出了基于Android的互联设备，采用BorqsWare 软件平台解决方案的互联设备的销售已嵌入全球1700多万台。停产的MVNO BU的所有收入 都来自中国。

我们 投入大量资源用于研发，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2020年12月31日，我们的286名员工中有234人是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

在 指示的年份中，以下客户占我们总收入的近10%或更多(不包括停产业务)：

历史 与公司的发展

公司 组织结构图

下图说明了截至本报告日期，我们目前的公司结构以及我们每个子公司的成立地点、所有权权益和从属关系，以及在某些实体中未合并的少数股权。公司 组织结构图反映了我们已完成的MVNO BU销售，取消了持有该BU的VIE结构。

全资子公司和合并关联实体

以下是我们的主要子公司和附属实体的摘要：

博尔科斯香港有限公司(“博尔科斯香港”)是根据香港法律于2007年成立的有限公司，从事软件和服务业务，由博尔科斯国际控股有限公司(Borqs International Holding Corp.)全资拥有。

Borqs 北京是根据中国法律于2007年成立的外商独资企业，是我们供应链管理的主要运营实体，由Borqs Hong Kong Limited全资拥有。

北京博尔科斯软件技术有限公司(“博尔科斯软件”)是根据中国法律于2008年成立的一家公司，从事政府补贴的软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务，由博尔科斯(北京)100%持股的北京大云世纪科技有限公司(“BC-Tech”)持有 100%股权，博尔科斯软件有限公司(“博尔科斯软件”)由北京博尔科斯软件技术有限公司(“BC-Tech”)持有100%股权，博尔科斯软件有限公司于2008年根据中国法律成立，从事政府补贴软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务。

北京博尔科斯无线技术有限公司(“博尔科斯无线”)是根据中国法律于2013年成立的一家公司，从事软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务，由北京博尔科斯100%拥有的BC-Tech 拥有。 博尔科斯无线技术有限公司(以下简称“博尔科斯无线”)于2013年根据中国法律成立，从事软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务，由北京博尔科斯科技有限公司(BC-Tech)全资拥有。

Borqs 软件解决方案私人有限公司(“Borqs Software Solutions”)是根据印度法律 于2009年成立的一家私人有限公司，从事软件研发，Borqs International Holding Corp拥有99.99%的股份，Borqs Hong Kong拥有0.01%的股份 。

Borqs Korea是根据韩国法律于2012年成立的一家公司，从事软件研发，由Borqs 香港100%拥有。

Borqs KK是一家根据日本法律于2014年成立的公司，从事业务发展，由Borqs Hong Kong 100%拥有。

元特尔 (北京)电信技术有限公司(以下简称元特尔电信)是根据中国法律于2004年成立的从事MVNO服务的公司，由元特尔(北京)投资管理有限公司持有95%的股份，由北京大云网络技术有限公司(BC-NW)持有79%的股份，从而获得了元特尔75%的股份。 元特尔(北京)投资管理有限公司 由北京大云网络技术有限公司(BC-NW)持有79%的股份，从而获得了元特尔75%的股权。 元特尔(北京)投资管理有限公司 由北京大云网络技术有限公司(BC-NW)持有79%的股份，从而获得了元特尔75%的股权BC-NW由Borqs International通过 合同控制安排100%实益拥有和控制。董事会批准了原定于2019年底完成的远特尔出售交易。进一步修改了与其中一名买家的协议，以便在2020年10月20日之前完成销售 。2019年，公司收到了出售的部分付款，截至2019年12月31日，公司 拥有远特尔45%的股份。2020年9月1日，公司与买方签订新协议，截至2020年10月29日 完成销售。在截至2019年12月31日止年度内，本公司仅从买方收到598万美元。 随后，本公司修订了于2020年9月1日与元特尔的另一第三方买家(“新买家”)签订的协议，以454万美元的价格出售本公司拥有的剩余百分比的元特尔股份，其中收到约40万美元 ，余额414万美元将于2020年9月30日前收到，随后双方将推迟至2020年10月。2020年，并于2020年10月29日完成了对元特尔的处置。 新买家还购买了元泰的所有权，该所有权于2019年首次出售给其他买家。

大云网络的一名指定股东 否认其与本集团的委托关系，并声称其出售元特尔的权利及 权益收益。尽管本集团与代股东之间有协议，但并无直接证据显示双方之间的委托关系，这可能得不到中国现行法律法规的支持 。因此，专家组估计可能会发生损失。根据对现有信息的最佳估计，该集团估计的损失从320万美元到360万美元不等。由于在 范围内没有金额，因此该范围将是比任何其他金额更好的估计值，即截至2020年12月31日作为或有负债记录的320万美元范围内的最低金额 。即使该范围内的最小金额不一定是最终确定的损失金额 ，最终损失也不太可能小于最小金额。最终金额可能 导致超过应计金额高达40万美元的损失。

博尔科斯重庆有限公司是一家根据中国法律于2019年成立的外商独资企业，从事供应链管理 ，博尔科斯香港有限公司全资拥有。

Borqs Borqs Technology USA，Inc.是一家于2019年7月在内华达州成立的公司，由Borqs International 100%拥有。

有关 其他信息，请参阅我们合并财务报表中的附注1。

业务 个单位

我们 有两个业务部门(BU)，即互联解决方案和MVNO。互联解决方案业务部开发无线智能互联 设备和云解决方案。我们正在逐步淘汰的MVNO BU在中国运营着移动虚拟网络 ，在消费者层面提供全方位的2G/3G/4G移动通信服务，以及一些传统的商业电话服务 。2018年11月，公司董事会批准了通过与济南 远特尔通信技术有限责任公司(“济南远特”)和井冈山雷艺创业投资有限责任公司(“JGS创业”)签订的一系列协议 处置其所有与合并VIE相关的有形和无形资产的计划。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表和综合经营报表。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表和综合经营报表 截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表和综合经营报表 截至2019年12月31日和2019年2月的综合资产负债表将停产业务重新分类 后，未确认持有待售业务的损益。处置交易于2020年10月29日完成。在截至2019年12月31日的年度内，本公司仅从买家那里收到598万美元，随后于2020年9月1日修订了与元特的另一位 第三方买家(“新买家”)的协议，以454万美元的价格出售本公司拥有的剩余百分比的元特 ，其中约40万美元已收到，余额414万美元将于2020年9月30日之前收到，随后将推迟至2020年10月。本公司于2020年10月27日收到最后一笔120万美元的付款，并于10月29日完成对元特尔的处置, 2020年。新买家还 购买了元泰的所有权，该所有权于2019年首次出售给其他买家。

Borqs 为互联解决方案的客户提供定制、集成、商业级的Android平台软件和服务 解决方案，以通过目标BorqsWare软件平台解决方案满足垂直细分市场需求。BorqsWare软件 平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件 组成：适用于特定移动芯片组的最新商业级Android软件、开源Android软件的功能增强 以及移动运营商所需的服务。基于BorqsWare客户端软件 平台，客户可能要求Borqs根据其特定的市场需求提供进一步的定制。BorqsWare客户端 软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网(“IoT”)设备。 BorqsWare服务器软件平台由允许客户为其设备开发自己的移动 端到端服务的后端服务器软件组成。BorqsWare服务器软件提供升级、计费和增强客户服务的各种API所需的软件。基于BorqsWare服务器软件服务平台，客户可能需要我们 根据其特定需求进行进一步定制。

MVNO BU为中国消费者提供捆绑的语音和数据服务，是这方面的主体，并在毛收入的基础上确认收入。 MVNO BU为中国消费者提供捆绑语音和数据服务，并在毛收入的基础上确认收入 。由于捆绑服务的销售大部分是由消费者预付的，因此在语音和数据消费之前收到的现金被确认为递延收入。 收入在服务实际使用时确认。

互联 解决方案

互联解决方案业务部帮助客户设计、开发和实现其互联设备的商业化。

构思 和设计-根据客户对所需连接设备类型的要求，我们 可以帮助客户设计产品ID和用户界面。我们拥有提供2D/3D渲染的设计工程。公司 可以提供具有不同颜色、材质和饰面的实物模型，因此客户可以在最终确定产品ID之前握住实物模型 并对其进行“感觉”。

软件 IP开发-物联网设备通常是高度定制化的，需要特殊的软件来显示数据(例如， 圆形手表显示屏和用户界面)、降低功耗(例如，可穿戴设备中的小电池)、执行 特定功能(例如，即按即说)以及连接到网络(例如，3G/4G连接)。该公司开发了大量可供各种互联设备重复使用的软件库 。

产品 实现-一些客户的硬件设计能力有限。公司拥有强大的硬件研发团队，帮助客户进行硬件设计，包括PCBA设计和机械设计。公司还可以 提供交钥匙服务，帮助客户处理生产物流(包括供应链和EMS管理) 以生产产品。公司拥有管理工厂供应链、质量控制和其他制造物流的经验和资源。

我们的 互联解决方案业务部与芯片组合作伙伴密切合作，共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考 Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案客户 提供定制、集成、商业级的Android平台软件和服务解决方案，以通过目标BorqsWare软件平台解决方案满足垂直细分市场 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(“IoT”)设备。BorqsWare服务器软件平台由后端服务器 软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

互联解决方案业务部拥有覆盖Android平台价值链核心部分的全球客户群，包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。截至2018年12月，Borqs已与6家移动芯片组 制造商和29家移动设备OEM合作，在11个国家和地区推出了基于Android的互联设备，采用BorqsWare软件平台解决方案的互联设备在全球的销量超过1700万台。

我们的 已停产的MVNO业务部门为一般消费者和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务， 以及语音会议等传统电信服务，并充当Connected Solutions BU开发的产品 的销售和推广渠道。

预期业务单位

于2018年12月15日，本公司及其间接全资附属公司博尔科斯北京有限公司(“博尔科斯北京”)和博尔科斯香港有限公司(“博尔科斯香港”)与 上海卡迪科技有限公司(“卡迪上海”，以及与其子公司和关联实体统称为 “卡迪”)、卡迪科技有限公司(“卡迪香港”)和林虎签订了购股协议(“购买协议”)。据此，Borqs Beijing根据购买协议所载条款及条件(“Kadi收购事项”) 购买Kadi Shanghai 60%已发行及 股已发行普通股(“Kadi SH股份”)，而Borqs Beijing则购买Kadi HK 60%已发行及 已发行普通股(“Kadi HK股份，连同Kadi SH股份，”Kadi股份“) ，并根据购买协议所载条款及条件(”Kadi收购事项“) 购买Kadi HK 60%已发行及已发行普通股(”Kadi SH股份“)及 Kadi HK股份(”Kadi SH股份“) 。

卡迪 是一家中国公司，为电动汽车控制模块(如充电、电池管理和车辆控制)开发软硬件解决方案。卡迪曾与中国领先的汽车公司合作，包括奇瑞、东风汽车、吉利汽车和深圳品川电气能源有限公司。其创始人胡林博士拥有近20年的专业经验， 与汽车行业的公司合作，包括大众和德尔福。卡迪不是Borqs的客户或供应商。

截至本年度报告提交之日起 ，我们仍在卡迪运营的当地司法管辖区完成与此次收购相关的某些商业注册 。由于卡迪无法有效地改变所有权 在当地政府部门登记，从而推迟了收购的完成，我们相应地扣留了进一步的 现金和股票支付。由于电动汽车行业及其技术的变化，如零部件定价 ，本公司和卡迪都认为有必要修改截至2018年12月15日签署的协议。由此产生的修改， 如果双方可以达成，可能会改变BORQS对KADI的所有权百分比；或者，如果无法达成一致的修改，BORQS可以执行最初签署的协议或决定终止协议，并寻求应 支付给BORQS的损害赔偿(如果有的话)。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已对公司现金流造成制约，预计疫情将持续到2021年剩余时间。因此，我们将推迟对卡迪的进一步投资。我们正在 与卡迪的所有者进行谈判，以降低我们在他们公司的持股比例。

调查MVNO业务部门

正如 在2019年9月24日和10月24日分别在6-K表格中披露的那样，云南省公安局 正在对我们的MVNO业务部门元特尔进行调查(简称元特尔调查)。截至本报告提交日期 ，本公司和MVNO业务部门均未收到中国境内任何官方机构关于调查可能结果的任何函件 。

2019年9月11日，云南省公安厅拘留了截至2020年10月29日完成处置的MVNO业务部门元特尔的总裁、一名员工和一名 前员工，对其进行讯问。根据适用的中国法律，该局有权在不提出指控的情况下，按标准程序 拘留个人进行最长5周的调查。该局人员还复印了远特尔与山东雅飞达信息技术有限公司(“雅飞达”)之间的合同以及远特尔的会计记录。

根据经济报道2019年6月10日在中国在线发表的一篇文章 ，雅菲达管理层的四名人员已被逮捕，并被控从事欺诈活动，截至目前，尚未公布更多细节。亚菲达从远电网络和中国的其他移动运营商和移动运营商购买 SIM卡。

2019年10月18日，该局向被拘留员工的直系亲属和元特尔前员工下达了官方命令， 根据命令：

公司从元特尔前总裁的家人那里了解到，目前仍被关押在盘龙区第一看守所的两名元特尔前雇员 被下达了两个类似的命令。由于本公司或其任何 子公司在本案中被点名，截至本 年报提交之日，尚未向本公司发出正式通知。

按照中国的正常程序，云南省公安厅昆明市盘龙区分局将有 到150天的时间对被告人进行补充侦查。在补充调查期结束后， 如果检察官认为有足够的证据可以起诉，检察官将提起公诉， 嫌疑人将被起诉，案件将提交法院。否则，根据中国刑法，如果检察官 认为证据不足可以起诉，嫌疑人将被释放，案件将被驳回。截至本年报日期 ，元泰尔或本公司或与元泰尔或本公司有联系的任何其他人士均未收到该局或其他中国当局关于调查的任何 通知或任何其他信息。

2019年11月4日，该局要求远特尔另一名员工赴云南问话。此人抵达云南分局后，被拘留配合调查。

截至本报告日期 ，盘龙监狱的在押人员尚未受到任何指控。元特的所有个人职位 都已由其他员工取代。本公司或其任何附属实体均未被点名参与此次调查 。元泰和本公司的业务仍在继续，一如既往。截至本报告日期，本局并无公布任何其他详情 ，而元电或本公司或与本公司有关连的任何其他人士均未收到本局或其他中国当局有关 调查的任何通知或任何其他资料。

公司对元特尔进行了整体处置，原计划在2019年底前完成。由于上述 调查，截至2019年12月31日，本公司仅从买方收到605万美元，并于2020年9月1日修订了与远特尔买方的协议，以454万美元出售本公司持有的远特尔 剩余百分比股份，其中约40万美元已收到，余额414万美元应于2020年9月30日前收到，双方推迟至2020年10月。交易已于2020年10月29日 完成。由于风险因素中讨论的VIE级别可能存在所有权纠纷，公司保留了因此类纠纷而造成的320万美元的或有损失。买方保留了大约30万美元用于出售远特尔 。这是因为元特尔有可能在云南省公证局对这两名高管的调查中受到处罚。如果元特尔被罚款，最高可达30万美元的罚款将从这 留存金额中支付。如果当局在2021年4月30日之前没有对元特尔进行处罚，买方将向本集团发放金额 。

顾客

公司的主要客户是移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。截至2020年12月31日的年度，GreatCall，Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分别占我们净收入的41.9%、23.1%和14.4%。 在截至2019年12月31日的一年中，Reliance Retail Limited和GreatCall，Inc.分别占我们净收入的63.9%和7.8%。截至2018年12月31日的年度，Reliance Retail Limited和E La Carte，Inc.分别占我们净收入的59.6%和8.0%。

互联解决方案业务部为移动互联设备设计芯片组和相关软件。该公司将互联设备的制造 外包给第三方工厂，购买设备的关键组件并将其委托给工厂制造 和组装。该公司是Reliance产品的合同制造商。公司将最终产品 销售给其客户，客户负责营销和零售分销。

MVNO BU服务于中国所有的国内市场。MVNO BU以远电的品牌运营，利用中国移动运营商中国联通的网络覆盖 。用户购买预付费服务，按 数据量、语音通话分钟数、短信发送量以及使用的其他增值服务(如主叫方 ID显示)收费。根据需要，用户可以按需按需刷新手机SIM卡。我们每月向中国联通支付总流量(MB数据、语音通话分钟数等)。实际由订阅者使用。我们与中国联通续签了自2019年1月16日起的运营协议，期限为两年，至2020年12月31日。

公司使用MVNO加盟商和代理商作为分销渠道。这些加盟商通过SIM卡向其订户销售我们的预付费服务。 本公司根据加盟商向订户销售我们的服务的毛利来补偿加盟商的利润分成安排。 代理商代表公司销售我们的服务，并为这些 服务向我们支付折扣价。

MVNO BU已于2020年10月29日售出。

研究和开发

公司投入大量资源进行研发，在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2020年12月31日，我们的286名员工和承包商中有234名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。通过受雇于领先的移动芯片组设计和制造商、移动设备OEM、互联网内容提供商和其他软件和硬件企业，技术专业人员拥有不同的背景和 经验。

公司的研发中心共同开发核心专有软件，每个中心专注于与特定硬件平台和客户规格相关的 项目具体实施。公司技术专业人员 分为两个核心小组，一个专注于我们的Android+软件平台解决方案，另一个专注于我们的Android+服务 平台解决方案。每个小组又进一步划分为平台开发、系统工程和架构、低级软件开发、高级应用开发、程序管理、系统测试和验证以及软件配置管理的子组。

我们 目前的研发重点是开发BorqsWare软件和服务平台解决方案，以改进和增强Android平台的以下方面 ：

典型的研发项目由销售团队成员组成，研发团队由项目经理、平台开发团队、客户开发团队和系统测试团队以及财务人员 组成。 在项目开始时，销售团队成员将与项目经理一起同时跟踪研究、 开发和商业里程碑。项目经理负责确保及时实现研发里程碑 ，包括系统测试，销售团队成员负责跟踪销售里程碑。 财务人员审核每张发票，并根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)确定适当的会计处理方式。一个典型的研发项目需要六到九个月的时间才能完成。 一般来说，每个研发项目的很大一部分由现有的Android平台软件和服务解决方案组成，同时包含针对特定客户的必要定制。

知识产权

公司将专利、版权、商标、软件注册、商业秘密和类似的知识产权视为其成功的关键 。公司依据商标、版权、专利、软件注册和商业秘密法律， 并与员工和相关第三方签订保密协议以保护我们的知识产权。 所有员工签订协议，要求他们对与客户、方法、技术、商业惯例和商业秘密有关的所有专有信息和其他信息保密。

公司在中国获得了130项专利，在美国获得了6项专利，截至2020年12月31日，它在中国有18项正在审批的 专利申请，在美国有3项正在审批中的专利申请。该公司在中国还拥有91项软件著作权 和47项注册商标和17项未决商标。此外，公司已在 各种域名注册服务中注册了其域名。

竞争

公司认为互联设备和MVNO解决方案的市场高度分散，但很少有 能够 提供端到端的解决方案，包括软件、硬件、产品实现以及捆绑SIM卡和语音/数据 套餐(通过MVNO或移动运营商)。2018年，我们打算出售MVNO BU，2019年2月，我们与 买家签署协议，出售我们在MVNO BU中的所有权益。截至2020年10月29日，这笔交易最终完成。

互联设备和MVNO解决方案市场正在快速发展，未来该公司可能无法与当前和潜在的竞争对手 成功竞争。公司预计，随着新的竞争对手进入市场，以及现有竞争对手试图在Android平台上实现软件和服务解决方案产品的多样化和扩展 ，竞争将会加剧。该公司的主要竞争对手包括以硬件为中心的传统OEM和软件开发公司 。

竞争优势

我们 相信以下因素使我们有别于竞争对手，并有助于我们的成功：

与领先的芯片组供应商建立战略性 合作关系。

公司在软件开发方面与领先的芯片组供应商密切合作，包括用于其最新最先进芯片组的软件。该公司开发基于这些芯片组的互联设备产品和解决方案。这些关系使 公司能够开发具有竞争力的产品组合。

跨越Android平台价值链核心部分的强大 软件能力推动了一整套BorqsWare软件和服务 平台解决方案，并为客户提供了巨大的市场优势。

公司一直专注于构建其创新技术平台，以跨Android平台的核心部分为客户提供服务。 价值链。我们相信，该公司是第一个开发支持Android视频电话的商业级软件的公司。在 与中国移动的合作下，该公司开发了基础芯片组软件，以部署基于Android的移动设备，以支持中国移动的TD-SCDMA网络。

全球 客户基础和广泛的行业关系.

截至2020年12月31日， 公司拥有50多家客户，其中包括移动 行业的一些世界领先公司。其多元化的客户群包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商 (“原始设备制造商”)和移动运营商。到2020年，公司已与超过6家移动芯片组制造商 (包括英特尔、高通、Marvell)和29家互联设备原始设备制造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托罗拉和Vizio)合作， 在11个国家和地区推出基于Android的设备，全球销售的1700多万台移动设备嵌入了BorqsWare软件平台 解决方案。我们的产品已经在四大洲的10多家服务提供商(包括AT&T、中国移动、Claro、 Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署。

致力于研发的重要资源；专利.

公司投入大量财力和人力进行研发，以构建一整套互联 设备软件和服务平台解决方案，以满足Android平台价值链核心部分不断变化的客户需求 。

政府 法规

公司的运营受到广泛而复杂的州、省和地方法律、法规的约束。中华人民共和国 政府对外商投资电信业务实行限制或附加条件。Borqs International Holding Corp 及其中国子公司根据中国外商投资相关法律被视为外国人士或外商投资企业。 因此，它们受中国法律对外资拥有电信业务的限制或条件的约束。 由于这些限制，本公司通过BC-NW、其可变的 权益实体以及BC-NW的子公司停止在中国的MVNO业务。由于BC-NW的所有注册股东均为中国公民，而BC-NW附属公司的所有其他股东 亦为中国公民或中国境内企业，因此BC-NW及其附属公司根据中国法律被视为 中国境内企业。BC-NW的“注册股东”是指那些 已将其在BC-NW的股权质押给Borqs Beijing Ltd.(简称WFOE)，并作为合同安排的一部分与 WFOE签订独家期权协议的股东。公司与BC-NW和BC-NW的注册股东 的合同安排使其有权指导BC-NW及其子公司的活动，这些活动对其 经济表现影响最大。

公司的运营还需接受中国工业和信息化部(“工信部”)颁发的试验许可证，该试验计划由工信部于2013年启动，旨在落实中国 国务院鼓励包括电信行业在内的各个行业的私人投资。试用 计划及其颁发的所有试用许可证(包括本公司的许可证)原定于2015年12月31日到期。根据工信部发布的试点项目政策，工信部将根据试点项目的开展情况，对 MVNO运营的商业政策进行正规化。2015年12月28日，工信部发布通知称， 政府正在“认真研究和确定有关MVNO运营的正式商业政策，发放的临时许可证继续允许MVNO企业运营，基地电信企业 应继续提供合作、支持和维护服务”，该通知翻译自工信部的通知中提到的： 政府正在“努力研究和确定有关MVNO运营的正式商业政策，临时许可证继续允许MVNO企业运营，基地电信企业 应继续提供合作、支持和维护服务”。包括本公司在内的所有 中国移动运营商根据 试用许可证继续运营并为用户提供移动通信服务。

工信部于2018年4月28日发布了《关于移动通信转售业务正式商用的通知》(《正式通知》) ，自2018年5月1日起施行。《通知》要求取得试营业执照的企业或者试点企业与基础电信公司签订商业合同，申领电信营业执照以更换试营业执照。允许试点企业在 申请期内继续开展MVNO业务。根据正式通知，试点企业在下列情况下将被责令终止MVNO业务 ，包括：(1)试点企业与基础电信企业终止合作，导致试点企业经营失败；(2)自正式通知发布之日起2年内未取得电信营业执照 ；(3)发生重大电信诈骗案件或因试点企业失职造成的恶性集团事故。此外，正式通知要求 MVNO企业要建立网络安全管理制度，配备相应的管理人员，实施电话用户实名登记，保护用户个人信息，切实做好防范和打击通信信息诈骗工作，规范用户服务协议和财务管理制度。我们 提交了官方MVNO许可证申请。2018年7月，工信部向我们发放了MVNO许可证，该许可证将于2023年7月12日到期 。

截至2020年10月29日销售的MVNO业务部门。

雇员

截至2020年12月31日，我们拥有286名员工和承包商。我们的员工中没有一个是由工会代表的。在我们的 总员工中，211人在印度班加罗尔从事研发活动，75人在北京， 在中国其他城市从事互联解决方案事业部活动。

公司向大多数员工发放基本工资和绩效奖金，包括年度奖励奖金和基于项目的奖金 。它向销售人员支付佣金。员工还有资格参加公司的股票激励计划 。

根据中国法律法规，公司必须参加政府为其全职员工 规定的福利计划，根据该计划，我们提供社会福利，如养老金、医疗保健、失业保险、工伤保险、生育保险和员工住房公积金。 公司必须参加政府规定的全职员工福利计划，根据该计划，我们提供养老金、医疗保健、失业保险、工伤保险、生育保险和职工住房公积金等社会福利。公司员工不受任何集体谈判 协议的约束。公司相信它与员工的关系很好。

公司使用各种方法招聘技术专业人员，以确保其持续拥有足够的研发 和其他专业知识，包括公司网站、外部在线招聘网站、有针对性的技术 论坛、领先技术大学和机构的校园招聘、招聘会以及现有员工的内部推荐。

公司为其员工提供培训计划，包括与客户服务相关的培训 和与产品管理相关的培训，以及与电话和项目管理相关的培训等技术培训。公司定期举办 个工作坊，以提高管理人员的领导技能。

属性说明

公司的主要执行办事处位于中国北京。根据2020年8月31日到期的租约，该公司租赁了约3600平方米的办公空间 。本公司已签署新租约，从2020年9月1日起租用较小的空间 。该公司还租用了4400平方米的设施，用于在印度的其他办公室和研发设施 。此外，该公司在湖州租赁了一座5500平方米的现有厂房，并计划逐步 投入生产线，用于5G技术的研发投资。下表列出了截至2020年12月31日公司所有重要物理设施的位置、大约 规模以及主要用途和到期日。 两份租约期满后的续期，将由业主与业主协商决定。

分段

我们 在两个可报告的细分市场中运营，一个是移动虚拟网络运营商服务(“MVNO”或“Yuantel”)， 另一个是互联解决方案。请参阅我们的合并财务报表附注2，分部报告。

地理 集中

下表列出了公司互联解决方案的客户净收入，按客户总部所在地的绝对额和占净收入的百分比 表示。

公司的互联解决方案净收入来自总部设在美国的客户，这归功于其与一家知名移动芯片组供应商和其他移动设备OEM的持续 合作。从2018年到2020年，我们在印度与一个重要的 客户接洽，该客户在所有三年中都继续向我们下了大量订单。

最近 发展动态

与AWP合作

于2019年12月6日，本公司与美国西太平洋国际投资公司(“AWP”)签订了一份聘书(“原LOE”)。最初的LOE期限为一(1)年，每年自动续订一(1)年，除非一方通知另一方终止。最初的LOE规定AWP将 担任非独家代表，就战略联盟确定、审核和向本公司提供建议，包括 确定可能有助于或协同本公司业务的战略业务和政府联系人、合作伙伴、客户和实体 。此外，AWP将协助公司确定并与本协议有效期内的融资来源进行谈判，包括债务和/或股权。本公司将自行决定是否收购 或投资AWP确定的业务或产品，或继续通过AWP的努力向本公司提供任何供对价的融资交易 。

于2020年1月17日，本公司与AWP签订经修订的聘书(“经修订的LOE”)，修订须向AWP支付的费用 。支付给AWP的费用包括：

于2020年1月17日，本公司、中国技术进出口总公司(“CNTIC”)和Genertec America Inc.签署了SCA。SCA规定建立战略合作伙伴关系，包括但不限于：(I)CNTIC将为本公司当前的采购订单安排 中国金融机构的融资；以及(Ii)如果所有采购订单符合中国金融机构的规定，CNTIC将为本公司安排融资。 如果采购订单符合中国金融机构的监管规定，CNTIC将为本公司安排融资。 如果采购订单符合中国金融机构的监管规定，CNTIC将为本公司安排融资，包括但不限于：(I)CNTIC将安排 中国金融机构为本公司目前的采购订单安排融资。截至本年度报告 提交时，CNTIC尚未提供融资。

于2020年12月30日，本公司与AWP作为贷款人签订了一项贷款协议，贷款金额为100万美元，到期期限为6个月，年利率为 12%。这笔贷款由公司担保，公司在收到贷款后立即发行了4,000,000股普通股，这些股票由大陆股票转让信托公司托管，作为贷款的抵押品 。

账户 应付款结算

2020年5月，我们发行普通股以清偿即将到来的技术有限公司的债务，根据协议，总金额为200万美元 ，其中包括：

A.博尔克从天府订购的产品应付款90万美元 从天府订购的产品应付款70万美元和Epic订购的产品应付款20万美元。天府 和Epic依次向来袭科技订购了零部件的制造。未来科技已经通过天府 和Epic将这些产品交付给Borqs，Borqs在2018年将这些产品交付给Borqs的客户。博尔凯已将这些金额记为应付天府和Epic的账款 ；通过直接与来袭科技结算90万美元，我们减少了与天府和Epic的应付金额 。

B.在2020年1月向Epic下了90万美元的订单，Epic随后又向来袭科技下达了制造产品的订单。 我们确定该项目在2020年4月之前被取消，最重要的原因是新冠肺炎病毒正在全球范围内传播并演变为流行病，而且取消发生在我们的产品交付给客户之前。 我们决定在2020年4月之前取消该项目，这是因为新冠肺炎病毒正在全球范围内传播并演变为一场流行病，而取消发生在我们的产品交付给客户之前。然而，未来科技 已经生产了这些产品，Borqs承担了总计90万美元的责任。

C.向未来科技支付20万美元 作为对未来科技的额外补偿，因为向未来科技发行的普通股在至少6个月的持有期满后才能注册和出售 。

截至2020年12月31日止年度，本集团发行普通股以结清应付款项200万美元。

贷款 与润和协议

于2020年11月27日，本公司与融和订立贷款协议，以125万美元作为贷款人，于15个月内到期应付 ，年利率为6%。该债务可由借款人酌情转换为借款人的股票，其估值较借款人在纳斯达克股票市场上交易的普通股的市价有 30%的折扣。市场价格 定义为付款日前五个交易日的高点和低点平均值的平均值。

LMFA融资有限责任公司购买的优先 债务

公司于2020年12月14日与其高级贷款人、LMFA融资有限责任公司(LMFA)、佛罗里达有限责任公司和LM Funding America，Inc.(纳斯达克股票代码：LMFA)的全资子公司Partners for Growth签订了协议，其中LMFA承诺 分批购买最多约1800万美元的债务，完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务 。LMFA将根据法院 命令将购买的债务转换为公司普通股，该命令允许转换股票作为不受限制的证券在豁免根据修订后的1933年证券法 第3(A)(10)条注册的交易中发行。

截至2021年2月10日，LMFA已经完成了1787万美元本金、应计利息和适用费用的购买，将 转换为并出售了全部2273万股公司普通股。随着本公司清偿另外127万美元的债务， 本公司于2021年2月17日通过发行151万股股票直接与优先贷款人累计利息和适用费用， 优先贷款人随后出售了这些股票，自那以来，本公司与优先贷款人总计1914万美元的违约债务已被消除 。

售出可转换票据

公司于2021年2月25日和2021年4月14日分别与机构和个人投资者签署了2000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)和300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)的销售协议。该批票据 于两年内到期，年利率8厘，可按市价折让10%转换为Borqs的普通股 ，并拥有90%的认股权证覆盖范围，认股权证可无现金或现金行使，2月25日的票据 为每股2.222美元，4月14日的票据为1.540美元。2月25日债券的转换价格为每股1.539美元，2014年4月债券的转换价格为每股1.071美元，或在所需注册声明生效时一次性重置为市场价格的90%， 以较低者为准。三分之一的票据在签署最终协议时出售，三分之二的票据将在本公司提交的登记声明生效后 出售。收益将用于采购公司预计今年将从客户那里获得的订单 ，还将用于开发下一代5G产品。

可用的 信息

作为外国私人发行人，我们的 Form 20-F年度报告、Form 6-K当前报告以及其他表格和定期报告可在我们的网站上免费获取(Www.borqs.com)在我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交或提供该等材料后，应在合理可行的范围内尽快提交该等材料。您也可以在以下网址获得它们：Www.sec.gov.

第 4A项。未解决的员工意见

没有。

项目 5.运营和财务回顾及展望

以下关于我们经营结果和财务状况的讨论 应与财务 报表以及“第18项财务报表”中包含的报表附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“第3项关键信息-D. 风险因素”中陈述的那些因素。

本年度报告中提及的 “我们”、“我们”或“公司”指的是Borqs Technologies，Inc.。 提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。以下讨论 和对公司财务状况和运营结果的分析应与本年度报告其他部分包含的财务 报表及其附注一起阅读。以下讨论和 分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 年度报告包括1933年“证券法”第27A节 和1934年“证券交易法”第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本年度报告中除有关历史 事实的陈述外，包括但不限于本“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”以及变体 等词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩相关 ，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本年度 报告的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为Www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订 任何前瞻性陈述。

概述

Borqs Technologies，Inc.(以下简称“我们”、“本公司”或“Borqs”)是一家专注于软件、开发 服务和产品的公司，提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能互联设备和云服务解决方案 。我们是为移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，也是面向企业和消费者应用的移动连接设备完整产品解决方案的领先提供商。 近年来，我们从全球领先的芯片组制造商英特尔和高通公司获得了重要的商业合同。 尤其是高通公司在2018年、2019年和2020年向我们授予了重要合同。

根据 本公司以合并方式收购Borqs International Holding Corp(“Borqs International”)(“Borqs International”)(于2017年8月18日完成)，Borqs International成为本公司的全资附属公司，本公司采纳Borqs International及其合并子公司的 业务，并将Borqs International的历史综合财务报表 报告为本公司的未来证券交易委员会文件，更名为Borqs Technologies，Inc.。

我们的 互联解决方案业务部与芯片组合作伙伴密切合作，共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考 Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案客户 提供定制、集成、商业级的Android平台软件和服务解决方案，以通过目标BorqsWare软件平台解决方案满足垂直细分市场 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(“IoT”)设备。BorqsWare服务器软件平台由后端服务器 软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

我们的MVNO业务部门为一般消费者和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及语音会议等传统电信服务。 我们的MVNO业务部门为普通消费者和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及 语音会议等传统电信服务。MVNO业务部门于2020年10月29日出售。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，Borqs的互联解决方案净收入的96.7%、98.3%和98.4%来自总部位于中国境外的客户，净收入的3.3%、1.7%和1.6%来自总部位于中国的客户。截至2020年12月31日，Borqs已与6家移动芯片组 制造商和29家移动设备OEM合作，在11个国家和地区推出了基于Android的互联设备，采用BorqsWare软件平台解决方案的互联设备在全球的销量超过1700万台。

我们 投入大量资源用于研发，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2020年12月31日，我们的286名员工和承包商中有234名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

自2007年成立以来，我们取得了显著增长。不包括我们的MVNO BU活动(由于我们打算出售MVNO BU，现在表示为非持续运营)，互联解决方案BU持续运营的净收入 从2015年的7510万美元增加到2016年的8540万美元 ，到2017年的1.22亿美元，到2018年的1.284亿美元，但在2019年缩减到9890万美元。我们的业务在2020年受到新冠肺炎疫情的严重影响，2020年的收入仅为2,680万美元。我们在2017年录得净亏损1280万美元 ，其中包括1450万美元的非现金合并相关成本。2018年，我们净亏损7200万美元 ，其中包括一笔交易的620万美元的货物成本，其中相关收入在2018年由于应收账款的不确定性 而未确认 530万美元的仲裁损失，3010万美元的坏账和流动资产注销和拨备，1180万美元的历史库存损失和陈旧减记，1300万美元的长期投资减值 无形资产减值，原因是即将出售的MVNO业务部门为80万美元，基于股票的薪酬为100万美元，股票发行费用为300万美元。在2019年，我们发生了 3570万美元的净亏损，其中包括1360万美元的可疑账户拨备，340万美元的非经常性罚款 和30万美元的历史库存冲销。2020年，我们净亏损3480万美元，其中包括360万美元的专业费用，260万美元的工资和福利，110万美元的非经常性罚款, 基于股份的薪酬支出 2000万美元，或有亏损310万美元，坏账准备440万美元，被出售元特尔1010万美元的收益 所抵消。

影响运营结果的关键 因素

收入 组合影响我们的整体毛利和毛利率。特别是：

互联解决方案BU。来自产品销售的 收入是互联解决方案BU收入的最大组成部分。产品销售毛利 主要受竞争、组件成本和知识产权使用费的影响。工程 设计费和软件版税的毛利率往往较高，因为相关的收入成本低于硬件 产品，并且定价较少受到竞争压力的影响。此外，由于产品销售额和软件版税通常是按单位 计算的，因此我们的收入将根据产品销售量的不同而有所不同。工程设计费 一般与产品销售量无关。

互联解决方案BU净收入和毛利润受竞争激烈的移动行业的一般因素影响，例如 消费者偏好和客户需求的变化、技术创新、竞争对手的移动操作系统以及定价趋势 。结果还受到Android平台和软件市场发展的影响，特别是谷歌 继续支持Android平台，该平台继续提供免费和开源软件许可证， 继续部署Android平台，以及继续将软件开发外包给第三方提供商。这些因素中任何一个不利的 变化都可能影响市场对我们解决方案的需求，并对我们的收入和 运营结果产生重大不利影响。互联解决方案业务部的收入和毛利也受公司特定因素的影响， 包括：

MVNO BU。MVNO BU的毛利率受到从现有运营商获得的批发价以及市场竞争 的影响。

MVNO BU收入和毛利润受中国移动通信行业一般因素的影响，例如其他MVNO和现有运营商提供的语音/数据定价趋势 。我们与加盟商达成利润分成安排，根据该协议，加盟商从消费者使用的捆绑服务的销售中获得一定比例的利润。利润分成金额 被确认为销售费用，加盟商向消费者提供的有限折扣被确认为 收入的减少。语音/数据定价中的竞争因素可能会影响对我们MVNO服务的需求，并影响我们的移动用户增长 ，这可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。MVNO BU收入和毛利润 也直接受公司特定因素的影响，包括：

现金和现金等价物以及受限现金的总额不受汇率波动的实质性影响，因为我们的大部分收入是根据在香港签订的合同以美元计价的。出售股权和营运资金贷款的融资以美元计价，并在香港和开曼群岛执行， 已在中国境外以美元偿还，因此不需要中华人民共和国国家外汇管理局的批准。 MVNO业务和少量Connected Solutions BU在中国境内的活动以人民币计价。人员 和与人员相关的费用主要以人民币支付，互联解决方案BU硬件 收入中使用的组件成本主要以美元支付。截至2020年12月31日，我们在合并基础上持有的现金和现金等价物总计308万美元 。

运营结果

下表概述了本公司在所指时期的综合经营结果。此处显示的 活动来自我们的Connected Solutions BU，即我们的持续运营；它们不包括我们的MVNO BU的活动 ，这些活动被归类为非持续运营。本信息应与我们的合并 财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包括在其他地方或通过引用并入本年度报告中。任何时期的经营业绩 不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财政年度比较

在截至2018年12月31日的年度，我们净亏损7200万美元 ，其中包括一笔交易的620万美元的货物成本，其中相关收入在2018年由于收款的不确定性 而未确认 仲裁损失530万美元的非经常性费用，可疑账户和流动资产的注销和拨备3010万美元，因损失和陈旧而减记的历史库存1180万美元，长期投资减值 美元 170万美元的递延所得税收益，80万美元的MVNO业务部门即将出售导致的无形资产减值，100万美元的基于股票的薪酬，以及300万美元的股票发行费用。截至2019年12月31日的年度，我们发生了3570万美元的净亏损，其中包括1360万美元的可疑账户拨备，340万美元的非经常性罚款 和30万美元的历史库存冲销。2019年记录的冲销和拨备仍然很高，因为该年的业务活动水平 ，尽管相对低于2018年的记录。我们之所以采取这种做法，是因为 我们意识到2020年上半年的新冠肺炎疫情对我们的行业，特别是对我们的某些客户和业务合作伙伴产生了重大负面影响；因此，谨慎地减记截至2019年12月31日的部分资产。截至2020年12月31日的年度，我们净亏损3,480万美元，其中包括360万美元的专业费用、260万美元的薪资和福利、110万美元的非经常性罚款、2000万美元的股权薪酬支出、70万美元的无形资产减值、310万美元的意外损失以及440万美元的坏账准备。, 1,010万美元的子公司出售收益抵消。

净收入

我们的 净收入代表我们的毛收入，减去中国增值税和其他扣除。互联解决方案业务部净收入 包括工程设计费、软件版税和产品销售额。MVNO BU净收入被归类为停产 业务，主要由每月经常性收入组成。

截至2018年12月31日的年度，Connected Solutions BU(或我们的持续运营)的净收入为1.284亿美元， MVNO BU(此处显示为非持续运营)的净收入为2740万美元，而截至2019年12月31日的年度分别为9890万美元和3980万美元。从2018年到2019年，互联解决方案BU收入下降23.0%，停产的MVNO BU收入增长45.3%。在截至2020年12月31日的一年中，互联解决方案业务部的净收入为2,680万美元，同比下降73.0%。我们的MVNO BU已于2020年10月29日出售 ，并在出售完成前从中断运营中获得130万美元的净收入。2020年商业活动下降 主要归因于新冠肺炎疫情的影响。

由于 我们的互联解决方案事业部没有在我们的客户所在国家/地区以及 在中国以外从事任何零售活动；我们得出结论，我们的收入在这些年中的波动并不代表市场状况。 相反，我们互联解决方案事业部的硬件销售包括我们客户规定数量的所有定制产品 ，还包括消费和工业用设备。(=因此，我们从客户那里收到的订单 可能不符合季节性，因此我们业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。

净收入 与收入相关的解决方案BU

互联解决方案BU净收入包括工程设计费、软件版税和产品销售额。MVNO BU净收入主要由每月经常性收入组成 。

BorqsWare 软件平台解决方案基于公司的核心专有软件，包括支持 各种无线网络芯片组和应用处理器的基本芯片组软件、区分Android平台的商业级软件，以满足 我们的客户和移动运营商所需的服务。BorqsWare软件平台解决方案直接嵌入到连接的 设备中。我们通过向客户收取基于项目的 设计合同的产品费和/或按时间和材料计算的研发服务服务费，从BorqsWare软件平台解决方案中获得收入，具体取决于我们与客户签订的合同的性质 。此外，我们在大多数基于项目的 软件合同中收取基于使用量的版税，这些版税是根据客户嵌入了BorqsWare软件平台解决方案的移动 芯片组或连接设备的产品的销售量确定的。

正如 在“-关键会计政策和估算-收入确认-基于项目的软件合同”中更全面地讨论的那样，公司的基于项目的软件合同包括合同后支持(PCS)，其中 客户有权在可用的基础上获得未指明的升级/增强。由于我们无法建立特定于供应商的合同后服务(PCS)公允价值的客观证据，因此基于项目的软件合同的收入 在协议中未交付要素的最长预期交付期间(通常为PCS期间)以直线方式确认。包括PCS在内的基于项目的软件合同，PCS的典型周期为12个月。 由于这种收入确认方法，我们在每个期间报告的净收入的一部分是对前几个期间签订的合同的递延 收入的确认，其研发和工程工作已经 完成。此外，大多数基于项目的软件合同都规定了基于使用的版税。我们在收到客户提供的季度使用报告后确认 版税。

下表以绝对金额和占总净收入的百分比 列出了我们在所示期间的净收入以及此类收入的组成部分：

软体

软件 截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度净收入分别为950万美元、1500万美元和1060万美元，分别占我们持续运营互联解决方案BU净收入的7.4%、15.1%和39.5%。截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比增加了550万美元，这主要反映了2019年为客户完成的软件工程活动的增加 以及对2018年完成的项目在2019年交付的PCS的确认。在截至2019年12月31日的一年中，我们捕获了更多 软件工程活动，并在截至2019年12月31日的一年中实现了1500万美元的软件收入，比前一年增长了57.6%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的软件 净收入为1,060万美元，占总净收入的39.5%，因为我们的软件活动没有受到新冠肺炎疫情对硬件活动的严重影响 。

硬体

硬件 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，净收入分别为1.189亿美元、8400万美元和1620万美元， 分别占我们持续运营互联解决方案BU净收入的92.6%、84.9%和60.5%。同样，如上所述， 这些波动可能不会归因于任何特定的市场趋势，因为我们的销售都是为我们的工业 客户定制的。2020年硬件销量的大幅下降主要是由于新冠肺炎疫情。产品类型 包括可穿戴设备(如跟踪器和智能手表)、加固型手机、平板电脑和智能手机以及移动连接模块。 如上所述，硬件销售包括客户规定数量的所有定制产品， 还包括消费和工业设备。因此，我们从客户那里收到的订单可能不符合季节性 ，因此我们业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。

所有 硬件销售都是签约并按订单生产的，我们的销售是最终销售，不接受退货。向客户提供了小比例的更换 部件，这些成本包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作 ，客户接受设计后开始生产。我们负责采购 所有组件、材料和工装，并选择第三方工厂进行产品组装。收入在产品所有权转让给客户时确认 。我们不从事硬件 产品的营销和分销。

客户 集中度

我们 最初专注于为移动设备 OEM提供BorqsWare软件平台解决方案的研发工作。此后，我们利用深厚的技术专长向移动芯片组制造商提供BorqsWare软件平台解决方案 。下表列出了按客户类型划分的净收入，包括绝对额和所列期间净收入占 净收入的百分比：

我们 预计，随着我们开发更多联网设备，尤其是物联网产品，我们来自移动设备OEM的净收入将继续增长。

地理 集中

下表列出了我们根据客户总部所在地从客户那里获得的净收入，包括绝对金额和占净收入的百分比。这些数字没有考虑客户 产品的最终用户的地理位置：

公司总部设在美国的客户的净收入归功于其与一家知名移动芯片组供应商和其他移动设备OEM的持续合作。从2018到2020年，总部设在中国的客户的收入下降，而我们在印度的主要客户Reliance Retail Limited在2020年前继续向我们下了大量订单。我们2020年在美国的主要客户是GreatCall，Inc.

非持续运营净收入 -MVNO BU

MVNO BU为消费者提供全面的2G/3G/4G移动通信服务，以及一些传统的商用电话服务。2014年，MVNO BU与现有的中国大陆移动网络运营商中国联通(China Unicom)签订了一项商业协议，以便在2014年以批发价批量接入网络服务。MVNO BU在中国大陆拥有自己的品牌， “远特尔”。MVNO BU净收入，包括“MVNO”和“其他”收入，全部来自中国大陆 。“其他”收入主要与传统的商业电话服务有关，例如会议 呼叫服务。我们打算在2018年出售MVNO BU，截至2019年2月，我们与买家就我们在MVNO BU的所有 权益签署了协议。此次出售原计划在2019年底前完成。由于云南省公安厅正在进行调查 ，我们在2019年只收到了部分销售款项。于2020年9月1日与买家签订了新协议，并于2020年10月29日最终完成销售。

收入成本

我们持续运营互联解决方案BU收入的成本 主要包括与客户支付的工程项目相关的 人事成本，以及用于制造产品的硬件组件成本。我们停止运营的成本 MVNO BU收入主要包括根据MVNO网络用户消耗的流量 支付给现有运营商的批发流量费用。现有运营商还根据发放给公司的移动电话号码 向我们收取最低批发费。

下表列出了互联解决方案BU收入和MVNO BU收入的绝对金额和占总收入成本的百分比的收入成本。MVNO BU的活动仅包括2020年1月1日至10月29日期间的活动。

互联 解决方案BU收入成本从2018年到2020年各不相同，这归因于这几年我们硬件产品销售量的类似变化 。截至2018年12月31日的年度的收入成本包括一笔交易的620万美元成本 ，在截至2018年12月31日的年度中，由于收款的不确定性，相应的收入尚未确认。

MVNO BU的收入成本 从截至2018年12月31日的年度的1860万美元增加到截至2019年12月31日的2470万美元，与同期MVNO BU的销售额基本一致。MVNO BU成本自2018年开始下降，原因是工信部规定在签约新移动客户销售点提高了 安全要求。 从2020年初到2020年10月29日(出售 业务部门)，MVNO的收入成本为2,160万美元。

毛利和毛利率

毛利 表示净收入减去收入成本。毛利表示毛利占收入的百分比。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们持续运营的Connected Solutions BU的毛利润 分别为毛亏损610万美元、毛利润60万美元和毛利润160万美元。截至2018年12月31日的年度的毛亏损包括610万美元的成本，而相应的收入在截至2018年12月31日的年度尚未确认，因此导致2018年的毛利率为负。

在截至2018年12月31日的年度最后一个季度，有硬件产品交付到印度和其他亚洲国家/地区。 由于(I)客户的付款周期较长，以及 (Ii)我们提供的部件需要在中国境外进行进一步组装，然后交付给最终客户，这些产品已发货但尚未确认销售。 此类产品的成本已在截至2018年12月31日的年度确认，但相关销售尚未确认。此 会计程序导致互联解决方案业务部在截至2018年12月31日的年度毛利率降低。

互联解决方案业务部毛利包括软件项目毛利和硬件项目毛利。如 下表所示，软件毛利率从截至2018年12月31日的年度的8.2%下降到截至2019年12月31日的-19.0%。在截至2020年12月31日的一年中，毛利率恢复到了8.3%的健康水平，尽管业务活动水平 由于新冠肺炎疫情而大幅下降。

硬件 毛利率保持不变，从2019年的4.1%小幅增长至2020年的4.4%。我们经历了微电子制造这一行业的全面价格紧缩，并正在寻求降低制造成本的方法。

在截至2018年12月31日的年度中，硬件货物成本包括一笔交易的620万美元成本，其中 由于收款的不确定性，截至2018年12月31日的年度尚未确认相应的收入。由于 未记录相应的销售额，但计入了齿轮，因此截至2018年12月31日的年度毛利率为负值 。

软件 项目进一步分类为设计、版税和服务项目，以反映工作的性质：

在截至2018年12月31日的一年中，我们的非持续运营MVNO BU毛利为880万美元，在截至2019年12月31日的 年度中，毛利为1510万美元，从2020年1月1日至2020年10月29日MVNO BU出售期间的毛利为740万美元。毛利率 占销售额的百分比如下表所示。

运营费用

对于 我们的持续运营互联解决方案BU，运营费用主要包括销售和营销费用、 一般和管理费用以及研发费用。下表列出了所示期间的运营费用 ，包括绝对额和占净收入的百分比：

截至2018年12月31日的年度的一般和行政费用包括530万美元的非经常性仲裁损失、3010万美元的可疑账户和流动资产的注销和拨备、1180万美元的历史库存损失减记、1300万美元的长期投资减值 170万美元的递延所得税优惠、因即将出售的MVNO业务而减值的无形资产 $。 截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用 包括1360万美元的可疑账户拨备、340万美元的非经常性罚款和30万美元的历史库存冲销。如前所述，2019年记录的冲销和拨备仍然较高，这是因为该年的业务活动水平较高，尽管与2018年的记录相比有所减少。我们 意识到2020年上半年的新冠肺炎疫情对我们的行业，特别是我们的某些客户和业务合作伙伴产生了重大负面影响，因此我们采取了这种做法；谨慎的做法是将我们的一些资产减记到2019年12月31日的 。截至2020年12月31日的年度，G&A费用为3330万美元，其中包括360万美元的专业费用、260万美元的工资和福利、70万美元的无形资产减值、110万美元的非经常性罚款、 1810万美元的基于股票的薪酬支出和440万美元的可疑账户拨备。

对于我们的非持续运营MVNO BU，截至2018年12月31日的一年，包括销售、管理和研究费用在内的运营费用为 1,010万美元，占收入的36.9%；截至2019年12月31日的一年，运营费用为1,930万美元，占收入的48.4%。 截至2019年12月31日的一年，运营费用为1,010万美元，占收入的36.9%。 在2020年10月29日之前的一年中，MVNO BU的运营费用为610万美元 ，占收入的20.9%。

研发费用 和开发费用

研发费用包括工资、员工福利、股票薪酬和其他与BorqsWare软件平台开发相关的 员工相关费用，以及外包和第三方服务费用。研发费用 还包括非特定客户的平台开发和其他项目的租金、折旧和其他费用。

销售 和营销费用

销售 和营销费用包括工资、员工福利和与我们的销售和营销人员相关的其他费用、差旅、 租金和与我们的营销活动相关的其他费用，包括娱乐和广告。对于停产的业务 MVNO BU，我们向加盟商支付销售产品的佣金，这被确认为销售和营销费用。

一般费用 和管理费

我们的 一般和行政费用包括工资、员工福利、专业费用、租金、差旅和其他行政费用 。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，一般和行政费用分别占净收入的40.5%、25.0%和124.5%。在截至2018年12月31日的一年中，这一比例大幅上升归因于非经常性费用和 一次性费用，其中一些是非现金费用。我们预计我们的一般和管理费用绝对值将增加 ，因为我们现在是一家上市公司，而且我们还在不断增长，但随着净收入的增加，随着时间的推移，我们的一般和管理费用占净收入的百分比将变得相对稳定。对于我们持续运营的Connected Solutions BU，截至2018年12月31日的年度G&A费用为4200万美元，其中包括我们与三星的仲裁案的非经常性费用430万美元，可疑账户和流动资产注销和拨备2220万美元，由于损失和陈旧而减记的历史库存 90万美元，以及1300万美元的长期投资减值。截至2019年12月31日的 年度的G&A费用包括1360万美元的可疑账户拨备，340万美元的非经常性罚款 和30万美元的历史库存冲销。截至2020年12月31日的年度，G&A费用包括专业 费用360万美元，工资和福利260万美元，非经常性罚款110万美元，基于股票的薪酬 费用1810万美元，坏账拨备440万美元，包括因情况变化和截至2020年12月31日的年度缺乏可收回性而注销的140万美元的应收回扣 。

其他 营业收入-或费用

我们 从中国地方政府部门获得补贴，作为对某些技术开发项目的财政支持。 这些补贴被归类为“其他营业收入”。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，我们分别确认了18万美元、190万美元和零的其他 营业收入。补贴在相关项目完成时 收到并确认为其他营业收入时记为负债，且补贴不受 未来回报的限制。在政府补贴的要求下，我们有义务按照政府部门确定的时间表，在相关技术 开发项目上取得进展，并将政府的 补贴合理分配到各种用途上。

收入 税费

我们的 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度有效税率分别为-1.0%和0.7%。这 年的波动主要是因为我们某些子公司的亏损不能用来抵消其他子公司的收益 。本集团记录了该等实体的估值拨备，而该等实体被认为较有可能 部分递延税项资产无法通过足够的未来收益变现。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金 为810万美元，主要包括净亏损3480万美元， 应收账款和其他流动资产拨备440万美元，存货减值80万美元，但增加了非现金项目，包括员工和非员工的股票薪酬支出300万美元和1700万美元， 无形资产摊销540万美元，财产和设备折旧10万美元出售一家子公司的收益为1,010万美元，或有亏损为310万美元。经营资产和负债中使用的现金包括应付帐款减少300万美元，预付费用和其他流动资产增加770万美元，长期应付资产和负债减少40万美元，而经营资产和负债变化产生的现金包括存货减少220万美元，应收账款增加160万美元，应计费用增加1300万美元，应付所得税增加100万美元，客户和合同负债的预付款增加

截至2020年12月31日的年度，投资活动产生的现金 为400万美元，其中主要包括与出售MVNO子公司相关的产生的420万美元 ，被购买物业和设备10万美元以及购买无形资产10万美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金 为140万美元，其中包括偿还790万美元的短期 借款，短期贷款产生了530万美元，长期贷款产生了125万美元。

我们 与Partner for Growth V，L.P.(“PFG5”)签订了一项贷款协议，自2018年4月30日起生效，提供最高金额为300万美元的定期贷款 ，年利率为8.0%，到期日为2021年4月30日(“PFG5 贷款”)。2018年5月16日，在向PFG5支付了45,000美元的承诺费后，我们获得了2,955,000美元，用于一般企业用途 。PFG5在PFG5贷款下的权利与PFG5的关联方Partner for Growth IV，L.P.(“PFG4” 以及PFG5，“PFG”)的权利同等，该协议由Borqs Hong Kong Limited与经修订的PFG4签订，日期为2016年8月26日，由Borqs Hong Kong Limited与经修订的PFG4(“PFG4贷款”)签订，该协议根据其条款仍然完全有效 。除了提高以下金融契约的门槛外，PFG5贷款的 条款与PFG4贷款的条款基本相似。我们在PFG5贷款下的财务契约包括： 达到或超过(I)季度收入(根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)分类的要求)为32,500,000美元和 (Ii)三个月往绩EBITDA目标为2,000,000美元的契约，每个契约的遵守情况确定为每个日历季度的收入和EBITDA的每个日历月的最后一天。

我们 过去在2017年和截至2018年12月31日的一年中违反了我们与SPD硅谷银行有限公司(简称SVB) 和PFG4签订的贷款协议中的某些财务契约。这些违规行为没有产生任何责任。此类违约可能导致 根据合同条款加速还款。在截至2018年12月31日的年度内，未履行某些契约 ；但贷款人尚未通知我们，由于此类违规行为，他们打算寻求加快贷款支付速度 ，且两家贷款人均未明确放弃此类违规行为和任何由此导致的违约。截至2019年4月18日，所有SSVB贷款 都被PFG取代，成为我们唯一的商业贷款机构。虽然自清偿SSVB贷款后，所有对SSVB负有义务的契诺已不复存在 ，但根据与PFG的贷款协议，本公司未履行某些财务契诺 。

2019年6月28日，PFG与公司签署了一项于2019年7月生效的协议，该协议免除了截至2019年6月底的我们的契约违约，并允许公司从2019年8月开始测试新商定的收入和EBITDA契约，这些契约更能 反映公司在没有MVNO BU的情况下的运营。具体地说，(I)从截至2019年9月30日的季度开始，季度 收入要求降至27,500,000美元；前提是，任何未能满足该要求的情况 可以通过证明至少有120,000,000美元的往绩12个月收入来纠正；以及(Ii)从截至2019年8月31日的一个月开始，三个月的往绩EBITDA目标降至1,350,000美元。就该豁免协议的签署 而言，本公司支付了30,000美元的豁免和修改费，如果 在未来期间未能履行上述金融契约，则需额外支付20,000美元的费用。

于2019年3月8日，本集团与PFG5订立了一项新的循环信贷额度安排(“RLOC”)，金额为12,500,000美元。 根据协议：(I)在截止日期当日或之后，可根据要求随时提取9,500,000美元；(Ii)只要在提款时没有未治愈的违约，且本公司已从向投资者出售股权证券中获得至少10,000美元的现金收益 ，则本集团可随时提取9,500,000美元。 本集团与PFG5签订了一项新的循环信贷额度安排(“RLOC”)，金额为12,500,000美元。 根据协议：(I)可应要求随时提取9,500,000美元。RLOC项下的任何未偿还款项将 按年利率11%计息，到期日为2021年3月8日(“到期日”)。本集团 只须就RLOC截至到期日的未偿还本金支付利息，到期日须偿还RLOC的全部未付本金 余额及任何及所有应计及未付利息。2019年3月，公司从RLOC提取了950万美元 。

截至2019年10月 ，由于我们业务活动的地理位置变化，我们的大量应收账款从我们的香港子公司转移到了我们的印度子公司 。我们香港实体应收账款的减少导致了 根据PFG贷款协议的违约，并导致PFG贷款的利率提高到18%。

LMFA融资有限责任公司购买的优先 债务

公司于2020年12月14日与佛罗里达州有限责任公司和LM Funding America，Inc.(纳斯达克股票代码：LMFA)的全资子公司PFG和LMFA Finding LLC(简称LMFA)签订了协议，其中LMFA承诺分批购买 最高约1800万美元的债务，完成后将基本上消除与公司优先贷款人 的所有债务。LMFA将根据法院 命令将购买的债务转换为公司普通股，该命令允许转换股票作为不受限制的证券在豁免注册的交易中发行 根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)节进行注册 。

截至2021年2月10日，LMFA完成了1787万美元本金、应计利息和适用费用的购买，转换 并出售了全部2273万股公司普通股。随着本公司又清偿了127万美元的债务， 通过于2021年2月17日发行151万股股票直接与优先贷款人累计利息和适用费用，高级贷款人随后出售了这些股票 ，此后，本公司与优先贷款人总计1914万美元的违约债务已被消除 。

售出可转换票据

公司于2021年2月25日和2021年4月14日分别与机构和个人投资者签署了2000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)和300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)的销售协议。该批票据 于两年内到期，年利率8厘，可按市价折让10%转换为Borqs的普通股 ，并拥有90%的认股权证覆盖范围，认股权证可无现金或现金行使，2月25日的票据 为每股2.222美元，4月14日的票据为1.540美元。2月25日债券的转换价格为每股1.539美元，2014年4月债券的转换价格为每股1.071美元，或在所需注册声明生效时一次性重置为市场价格的90%， 以较低者为准。三分之一的票据在签署最终协议时出售，三分之二的票据将在本公司提交的登记声明生效后 出售。收益将用于采购公司预计今年将从客户那里获得的订单 ，还将用于开发下一代5G产品。截至提交本20-F表格时，公司已从向机构和个人投资者出售三分之一的票据中获得767万美元。

我们 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度均处于亏损状态。我们满足营运资金要求的能力 取决于与以下风险相关的风险：市场对我们服务的需求和价格、我们目标市场的经济状况 、我们互联解决方案的成功运行、从客户那里及时收取付款以及 额外资金的可用性。在未来12个月，我们将依靠出售可转换票据，其中三分之一已经完成，另外三分之二将在本公司提交的登记声明生效后完成 。

出售股权和可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释，其中某些证券可能 拥有优先于我们股本股份的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资来筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契诺 。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。经济状况 可能会影响资金的可获得性和股票市场的活动。我们不知道是否会以可接受的条款 获得额外资金，或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小 范围或取消某些计划，或者更改我们的运营计划。

新冠肺炎大流行的影响

正如本报告前面的里克因素部分 所讨论的那样，自2020年2月以来，由于新冠肺炎疫情的影响，我们已经经历了订单的减少和取消 ，这影响了我们某些客户的需求。我们预计，这种对全球业务活动的负面影响 将继续对公司的销售造成压力，因为大流行环境持续存在 ，甚至可能在大流行之后。此外，由于我们的业务遍及美国、印度、中国 和韩国等国家，国际和国内旅行限制将继续阻碍我们的业务，并产生负面的 影响，包括延迟和不确定性影响我们的供应链交付时间表以及我们获得资金以满足 营运资金需求的能力。我们预计新冠肺炎的影响将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。与2019年相比，我们2020年的收入受到疫情的负面影响，下降了73.0%。 由于印度和中国国家因新冠肺炎变化而带来的可评估风险，我们的运营可能会受到影响，包括 使用办公设施的限制以及国内旅行的限制，这可能会阻碍我们高效地管理产品制造的能力 因为我们的合同工厂位于中国多个城市。

由于我们的销售额受到2020年大流行的负面影响，我们削减了大约20%的印度员工和40%的中国员工，以此来削减运营成本。我们会根据国际商业环境的变化 不断评估我们的财务状况，并根据对近期客户订单的预测，根据需要 进一步裁员。

此外 由于运营现金流紧张，预计疫情将持续到2021年的剩余时间 ，我们将推迟对卡迪收购目标的进一步投资，我们正在与卡迪的所有者 谈判，以降低我们对他们公司的潜在持股比例。对于收购Colmei和Crave，由于 这两家公司均已破产，我们已停止支付额外的所有权付款，并已注销我们之前支付给所有者的 股权价值。

现金 从我们在中国境内的子公司转移到我们在中国境外的子公司受中国政府外汇管制 。对外币可获得性的限制可能会影响我们在中国境内的子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其义务。参见“第 1A项。风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制 “和”第1A项。风险因素-与在中国做生意相关的风险 -对外币的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力 。“

关键会计政策

公司根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表，该准则要求公司做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响每个会计期末的报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及每个会计期间报告的收入和费用。公司根据自身的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、 以及基于其认为合理的现有信息和假设对未来的预期，持续评估这些判断和估计。 这些信息和假设共同构成了做出从其他来源看不明显的判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。公司的某些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审核公司财务报表时应考虑的因素 。公司认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 判断和估计。

收入 确认

公司在存在有说服力的安排证据时确认收入，如已签署的合同所证明，已经交货， 销售价格是固定的或可确定的，并且有合理的收款保证。

基于项目的 合同

公司将基于项目的软件合同的收入记为“软件”收入。该公司基于项目的 合同通常被认为是多要素安排，因为它们包括永久软件许可证、开发服务、 (如定制、修改、实施和集成)以及合同后支持，在这些合同中，客户有权 在可用时获得未指明的升级和增强功能。

公司提供定制的Android+软件平台解决方案，旨在最大限度地提高开源Android+软件的商业级质量或 性能，以便与特定芯片组集成。本集团还提供定制的Android+ 服务平台解决方案，这些解决方案是为移动运营商开发的端到端软件，以实现其 平台和移动设备之间的数据同步。公司向其客户(主要包括移动设备制造商和移动运营商)收取基于项目的软件合同的固定费用，以及按芯片或按移动设备收取的版税。

自2019年1月1日起，公司采用ASC 606确认与客户的合同收入。对于 客户合同规定了软件产品的技术要求的软件开发项目的销售， 公司在客户签署最终验收时确认收入，公司很可能会收取款项 。对于这类具有合同后服务期(PCS 期)的软件开发项目的销售，公司将在PCS期满时确认收入，并可能收取款项。 公司将在客户签署最终验收时确认非经常性工程费， 公司很可能将收取款项(硬件产品交付计划开始)。

有关ASC 606的其他 讨论载于随附的财务报表附注2，标题为(Q)收入 确认。

服务 合同

公司为某些客户提供研发服务以开发软件，这些软件是按时间和 物质收取费用的，公司不对此类开发项目的结果负责。该收入在服务交付时确认为 “软件”收入。

互联 设备销售合同

该公司将销售联网设备的收入记为“硬件”收入。收入在向客户销售每个最终硬件产品 时确认。

作为产品销售的组成部分，向所有联网设备客户提供保修 。根据历史经验，该公司已确定因保修而提出索赔的可能性 微乎其微。根据实际经验，定期审查保修累计的基础 。

MVNO 订户使用付费

公司的MVNO用户根据语音通话的实际分钟数、消耗的数据兆字节、发送的短信/彩信数量 以及订购的补充服务(如来电显示)支付费用。这些被视为“MVNO”收入。 本公司是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主体，因此收入按毛计确认 。收入在服务实际使用时确认。我们的MVNO业务部门已于2020年10月29日出售。

传统电信服务

公司提供传统的电信服务，如语音会议服务和400免费服务。这些被视为 “其他”收入，并根据客户的实际消费进行确认。本活动还以 MVNO业务部门的出售结束。

停止 操作

报告实体的 组件或报告实体的一组组件被处置或符合被归类为持有待售的标准的 ，例如有权批准行动的管理层承诺出售处置集团的计划，如果处置代表对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变 ，则应在停产运营中报告 。如果(1)代表战略转变 或(2)对实体的财务业绩和运营产生重大影响，则报告由运营和财务报告目的能够与该实体的其余 明显区分的运营和现金流组成的实体的一个组成部分被归类为持有以待处置或已被处置时，报告非持续经营。 或(2)如果该组成部分(1)代表战略转变 或(2)对实体的财务业绩和运营产生重大影响，则报告非持续经营。在综合经营报表中， 非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告，前期 在比较基础上列报。非持续经营的现金流单独列报。停产业务的资产和负债 归类为持有待售，届时账面价值将主要通过销售交易收回。

所得税 税

在 编制合并财务报表时，公司必须估计其运营所在的每个司法管辖区的所得税 。本公司估计实际税收风险，并评估因税收和会计目的对 项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债计入 合并资产负债表。然后，公司必须评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性 。如果该公司认为收回的可能性不大，则必须设立估值免税额。如果公司 建立或提高了估值免税额，则公司必须在 其合并营业报表的税金拨备中计入费用。如果实际结果与这些估计不同或公司在未来期间调整这些估计 ，它可能需要建立额外的估值津贴，这可能会对其财务状况和运营业绩产生重大影响 。

美国 公认会计原则要求实体确认不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，金额为最大 ，经相关税务机关审计后，该金额很可能不会持续。如果公司最终确定 不需要支付这些债务，则将在此期间冲销债务并确认税收优惠。 相反，公司会在确定记录的纳税义务少于预期最终评估的期间记录额外税费 。在本年度报告所述期间，公司未确认任何重大未确认税收优惠 。

企业所得税法及其实施细则在公司运营中的应用存在不确定性 ，特别是税务居住地身份方面的不确定性 。“企业所得税法”规定，在中国境外成立的法人实体，如果其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被视为 中国所得税居民。“企业所得税法” 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的、 全面的管理和控制的机构。 2009年4月22日，“关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国纳税主体的通知”(或第82号通知)下发。 企业所得税法“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。 2009年4月22日，第82号通知下发了“关于确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民的通知”。第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的某些具体标准 。此外，《中控离岸居民企业所得税管理办法(试行)》(第45号公报)于2011年9月1日起施行，并对《第82号通知》的贯彻落实提供了更多指导。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民，只有在符合第82号通告所列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定已经作出或受 限制{(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、 公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50.0%的有表决权的董事会 成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，第45号公报还对居民身份认定、认定后管理和主管税务机关作出了明确规定。它还规定，在向 中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时，缴费人 向该中控离岸注册企业提供中国税务居民认定证书副本 时，不得扣缴10%的所得税。

虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国或外国 个人控制的离岸企业，但通知和公告中作出的行政澄清中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应该如何实施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的 。

尽管 因中国税务指引有限而产生的不确定性，本公司并不认为其在中国境外设立的法人实体 根据企业所得税法是税务居民。如果其在中国境外设立的一个或多个法人实体被 定性为中国税务居民，本公司的经营业绩将受到重大不利影响。

最近 会计声明

有关新采用的会计声明对我们财务报表的影响的信息，请 参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要-最新会计声明 。

表外安排 表内安排

除以下“合同义务”项下讨论的项目 外，我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、经营结果、流动性 或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

合同义务

截至2020年12月31日 ，长期债务、经营租赁和其他长期负债项下的付款义务如下：

相关 方交易

(A) 关联方

(B) 除在其他地方披露外，本集团于截至2018年12月31日、2018年、2019年及2020年12月31日止年度有以下重大关联方交易：

(C) 除其他披露外，本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度有以下重大关联方结余：

截至2020年12月31日，与关联方的所有 余额均为无担保、免息(另有说明的除外)，且没有固定的还款期限 。

于2018年7月31日，本集团与由本集团主要管理层控制的公司Bluecap Mobile Private Limited(“Bluecap”)订立1,325美元短期贷款协议(见本集团综合财务报表附注18)，年利率 为8%，以资助本公司的营运资金(“Bluecap贷款”)。这笔贷款没有到期日 ，截至2019年12月31日和2020年12月31日的未偿还本金余额分别为3,273美元和2,695美元，应按需支付 。2019年和2020年的应计利息分别为199美元和228美元，分别记录在应付关联方的金额中。

关于市场风险的定量和定性披露

信贷 风险

公司承担因客户可能无法支付 向其销售的产品和服务而产生的信用风险而产生的损失风险。本公司试图通过监控本公司向其提供信贷的客户的信誉 并根据其信贷政策建立信用限额来限制其信用风险。 本公司对几乎所有请求信贷的客户进行信用评估，不会向其非常关注的客户 提供信贷，并将以现金方式与这些客户打交道。该公司提供的账单条款 允许某些客户在3至6个月的时间内汇款。

由于没有单个客户占未付应收账款余额的20%以上， 公司的信贷集中风险通常有限。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的 业务活动经历了与2019年类似的信贷集中。由于新冠肺炎疫情挥之不去 但随着疫苗接种的日益普及和全球商业活动的复苏，我们 预计2021年我们的销售额将从2020年的低点上升，尽管还没有完全达到2019年的水平。

流动性 风险

公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性 来满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和 监控程序进行控制。必要时，本公司将向其他金融机构寻求供应链融资，这可能会导致成本高昂，并对毛利产生负面影响。如果没有足够的营运资金，或者不能以 可接受的条件提供资金，我们可能不得不拒绝资本密集型硬件项目。

利率风险

公司不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。本公司并未因利率变动而面临重大风险，亦不预期会面临重大风险 。假设利率在上述任何期间发生10%的变化都不会 对公司的合并财务报表产生实质性影响。

国外 货币风险

我们的大部分收入是以美元计价的，而我们大约一半的成本是以人民币计价的，而人民币不能 自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(以下简称“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表，同时提交供应商的 发票和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化和影响外汇市场供求的国际 经济和政治动态的影响。

假设外汇汇率在上述任何期间变动10%，将对我们的合并财务报表产生微不足道的 影响。

截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的某些 交易以及后续交易

向正奇回购股份

于2018年1月10日，我们与正奇国际 控股有限公司(“正奇”)签订了股票回购协议(“股票回购协议”)，根据协议，我们同意回购966,136股原于2017年8月18日发行并出售给正奇的普通股，总收购价约为1，05万美元，或每股10.40美元。 此外，正奇还同意放弃其对1,276股普通股的全部权利。 股票回购协议规定，这些股份将按以下方式处理：将51,151股(占总股份的4%)转移到赔偿托管账户； 并根据前Borqs International股东在合并对价中各自的比例权益 ，向其交付1,227,625股。截至2018年8月3日，1,278,776股托管股份被没收并从托管中释放， 公司已就交易获得其现有贷款人的同意。2019年5月20日，966,136股回购的 股票被取消，交易被视为完成。

投资深圳市CRAVE通信有限公司

于2018年1月18日，我们与深圳市CRAVE通信有限公司(“CRAVE”)和科尔美科技 国际有限公司(“科尔美”)以及CRAVE和科尔美的股东(“CC出售股东”) 签订了一项协议，据此，我们同意从CC出售股东手中收购CRAVE 13.8%的流通股和科尔美13.8%的流通股 。交易于2018年3月22日完成，根据协议，购买对价 包括普通股和现金。交易结束时，我们按CC出售股东的要求发行了473,717股普通股 ，并同意在36个月内向CC出售股东支付现金1,000万美元。此外，待董事会批准，我们同意，如果根据本协议于2018年8月18日(“计算日期”)向CC出售股东最初发行的普通股总价值 低于 300万美元，我们将向CC出售股东增发183,342股普通股。我们目前正在与CC销售股东 讨论将计算日期延长至双方商定的日期。此次发行所得款项不会用于向CC出售股东支付1,000万美元 百万美元的现金对价。董事会批准了2019年1月10日发行的183,342股 股票。

Crave 是一家位于中国深圳的移动终端设备制造商。拥有多条高速SMT生产线、装配线和 包装线，其深圳工厂的年产能达到1000万台以上。Crave为南美、印度、印度尼西亚、菲律宾和越南的客户出口最终产品。Colmei与CRAVE共同拥有 是一家位于香港的销售实体，与国际银行建立了关系，以促进与其全球客户的交易 。CRAVE是我们为客户采购必要组件的材料供应商之一， 我们相信，我们在Colmei和CRAVE的投资为我们提供了间接获得供应链融资、有竞争力的组件定价和优先生产能力的途径。 我们相信，我们在Colmei和Crave的投资使我们能够间接获得供应链融资、有竞争力的组件定价和优先考虑的生产能力。在这项投资之前，我们已经与CRAVE和Colmei签订了多个与生产我们的产品相关的项目 ，包括各种手机型号和版本。

由于新冠肺炎疫情，CRAVE和科尔美的公司到2020年6月破产。我们停止对此交易进行进一步投资 ，早些时候作为部分付款发行的股票价值已于2019年12月31日注销。

重庆市友通股权投资基金(“重庆友通”)股权融资

于2019年4月18日，本集团与重庆市政府在中国拥有的重庆宇通订立股权融资协议 。根据协议，重庆宇通于2019年5月16日购买了当时本公司9.9%的股权，相当于3,734,283股普通股，总购买代价为1,387万美元，其中收到了总购买代价的75%，现金总额为1,040万美元。其余总额为347万美元的购买对价的25%将由重庆宇通在2019年5月16日现金投资部分完成之日起六个月内以不动产和设备(“物业投资”)的形式出资。然而，截至本年报提交时 ，物业投资尚未完成，公司正在 洽谈重庆宇通房地产和设备的可接受价值。

汇丰银行贷款

于2019年5月30日，本集团与汇丰银行订立银行融资协议，提供500万美元信贷融资，利率为伦敦银行同业拆息(LIBOR)加1%，到期日为一年。2019年6月提取了450万美元， 2019年7月又提取了50万美元用于营运资金。这笔贷款已于2020年6月全部偿还。

股东贷款

2020年11月27日，本公司与一位个人股东签订了一项贷款协议，该股东借给本公司125万美元现金 。这笔贷款的利息年利率为6%，本金和应计利息将在15个月内到期。

2020年12月30日，本公司与一家机构股东签订了一项贷款协议，借给本公司100万美元现金 。这笔贷款按月计息，年利率为12%，本金在6个月内到期。贷款 由以第三方托管方式持有的400万股普通股进行证券化。

LMFA融资有限责任公司购买的优先 债务

公司于2020年12月14日与其高级贷款人Partners for Growth和LMFA Finding LLC(LMFA)(佛罗里达州有限责任公司，LM Funding America，Inc.(纳斯达克股票代码： LMFA)的全资子公司)签订了协议，其中LMFA承诺分批购买最多约1800万美元的债务，完成后将 基本上消除与公司高级贷款人的所有债务。(“LMFA”)是佛罗里达州的一家有限责任公司，也是LM Funding America，Inc.(纳斯达克市场代码： LMFA)的全资子公司，LMFA承诺分批购买约1800万美元的债务，完成后将基本上消除与公司高级贷款人之间的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为本公司的普通股 ，该命令允许转换股票在 交易中作为不受限制的证券发行，该交易无需根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)节进行登记。

截至2021年2月10日，LMFA已经完成了1787万美元本金、应计利息和适用费用的购买，将 转换为并出售了全部2273万股公司普通股。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股票直接与优先贷款人结算另外127万美元的债务、应计利息和适用费用，高级贷款人随后出售了这些股票，本公司与优先贷款人总计1914万美元的违约债务已经消除。

售出可转换票据

公司已于2021年2月25日与机构和个人投资者签署了出售2000万美元可转换票据的协议 。这些票据将于两年内到期，年利率为8%，可按市价10%的折扣价转换为Borqs的普通股，认股权证的覆盖范围为90% 认股权证，可无现金或以每股2.22美元的现金行使。转换价格为每股1.54美元，或 按所需注册声明生效时市价的90%一次性重置，以较低者为准。 三分之一的票据在签署最终协议时出售，三分之二的票据将在本公司提交的注册声明生效时出售 。收益将用于采购公司 预计今年将从客户那里获得的订单，还将用于开发下一代5G产品。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

董事 和高级管理人员

下表提供了截至2021年4月15日我们的高管和董事的相关信息：

我们董事和高管的主要职业和业务经验如下：

陈锡源，56岁，是我们的董事会主席，也是我们的首席执行官和总裁。他是博尔克斯国际公司的创始人和董事会主席，自2007年以来，他一直担任博尔克斯国际公司的首席执行官和总裁。陈先生在移动网络通信领域拥有超过20年的经验。在创立Borqs之前，陈先生于2000年至2007年担任电信设备公司UT Starcom Inc.的高级副总裁兼基础设施业务部总经理。此前，陈先生是摩托罗拉的一名工程经理，负责开发GPRS交换机。陈先生是一位知名企业家，曾获得多个奖项，包括中国政府颁发的 “海外高素质人才奖”和硅龙颁发的“2012北京年度最佳企业家” 。陈先生在多伦多大学获得计算机科学学士学位，在不列颠哥伦比亚大学获得计算机科学硕士学位。

周万宇(Lawrence Chow，Ph.D.)58岁，于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。周博士在ICT行业拥有近30年的经验，他与大型而复杂的全球金融科技、电信+网络设备提供商和教育行业有着丰富的工作经验，在为小型初创企业提供财富500强组织中杰出的商业和技术成果方面有着成功的记录。他于1989年在硅谷多家科技公司开始他的职业生涯，包括施乐公司、安达尔公司和太阳微系统公司。在Sun Micro，周博士在1993-1999年间担任大中华区首席技术顾问。在2000年至2001年担任PeopleSoft Inc.北亚区战略联盟总监后，他于2002年至2008年重新加入太阳微电子大中华区，担任其CTO/NEP技术办公室。他 于2012-2015年间加入SAP中国，担任管理合伙人。目前，他自2017年起担任QLIK大中华区董事兼战略合作伙伴 。周博士于1988年在俄勒冈州立大学获得计算机科学和信息系统学士学位，并于1993年在太平洋W大学获得计算机科学硕士学位。2011年，他又获得了塔拉克州立大学的教育管理硕士学位。周博士于2015年在HKMA/Tarlac州立大学获得教育管理博士学位 。

亚琪 (苏菲)冯，38岁，自2015年7月以来担任我们的董事之一，并在2015年7月至2018年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。冯女士自2013年以来一直担任太平洋证券有限公司全球业务部执行董事，负责中国企业的海外IPO、跨境并购交易、 和全球投资管理。2012至2013年间，她担任纽约再生资本集团有限公司的董事总经理，负责新兴市场公司的IPO和上市项目、业务开发、项目 尽职调查以及交易管理。2010年至2012年，冯女士在中型投资银行格里芬金融集团(Griffin Financial Group)担任副总裁，负责公开募股、私募、交易结构设计、财务建模 以及机构销售。2009年至2010年，她还担任亚洲联想资产管理公司(Asian Legend Asset Management Inc.)的经理，这是一家总部设在中国和纽约的私募股权公司，专门从事与中国相关的项目。冯女士于2007年至2008年在君和律师事务所纽约办事处担任助理。冯女士获得波士顿大学法学院法学硕士学位和中国北京中国政法大学国际法学院法学学士学位，并在那里获得商学学士学位。

Sang Addy(Dexter)Fong，香 Sang Addy(Dexter)Fong，61岁，于2020年3月被我们的股东选举为独立董事会成员。他还被任命 为审计委员会主席，我们的审计委员会的“财务专家”，薪酬委员会的成员， 和企业风险监督委员会的成员。方先生在跨境金融投资和业务运营方面拥有近36年的经验。自2017年以来，他一直担任Adlai Nortye Biophma Ltd的首席财务官。 方先生还领导了Adlai Nortye Biophma Ltd的B轮融资，但融资5300万美元。他于2015年至2017年担任红利Eventus证券有限公司董事总经理，并于2012年至2015年担任中国和谐汽车控股有限公司首席财务官，管理该公司在香港证券交易所(股票代码HK：03826)的首次公开募股(IPO)过程。 2009年至2011年，他曾担任中国电机股份有限公司(纳斯达克股票代码：CELM)和阿波罗太阳能公司(场外交易代码：ASOE)的董事兼首席财务官。 他曾担任中国和谐汽车控股有限公司(股票代码：HK：03826)的首次公开募股(IPO)过程。 2009年至2011年，他曾担任中国电机股份有限公司(纳斯达克股票代码：CELM)和阿波罗太阳能公司(Apollo Solar， Inc.)的董事兼首席财务官。方先生曾在拥有中美业务的公司担任多个财务高管职位，他作为独立董事会成员的经历包括：2006年至2013年环球科技(HK：1026)；2010年至2014年中国住房和土地开发公司(纳斯达克股票代码：CHLN)；自2017年以来担任西司朗医疗公司(HK： 01696)独立董事兼审计委员会主席；以及2007年至2011年坎迪科技公司(纳斯达克股票代码：KNDI)。他还于1996年 至1997年担任毕马威(KPMG)经理，1993年至1995年在美国为德勤(Deloitte&Touché)和安永(Ernst&Young)担任经理。1989年至1992年，他是德勤(Deloitte &Touché)的审计师。方先生于1982年在香港浸会大学获得历史学学士学位 , 1988年获得内华达大学会计工商管理硕士学位；1993年在伊利诺伊大学获得会计硕士学位。方先生为美国会计师公会及香港会计师公会会员。

纪 (Richard)Li现年61岁，于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。李先生在电信行业有23年的工作经验，曾在多家跨国公司工作。他的职业生涯始于1982年，在中国华中科技大学担任讲师 。他于1995年 至2001年担任UT斯达康公司深圳办事处总经理，在那里他带领团队开发了基于软交换技术的电信交换机，该产品在中国推出 拥有5000多万用户。李先生于2001年至2004年担任Fiberxon，Inc.的创始人，在那里他带领团队开发了 光纤设备，并将该公司成功出售给了MRV通信公司。他是Anglecare Inc.的创始人，并在2005至2006年间担任首席执行官，并领导一个团队开发移动医疗保健应用程序。李先生在2006年至2007年担任武汉HSC科技有限公司首席执行官兼总经理，他带领团队开发了用于公共交通系统的广告系统，并成功应用于武汉出租车网络。2010年至2014年，他一直担任Vinko Technology Inc.的总经理，带领团队在中国开发电信支付系统。自2014年起担任天使投资人。 李先生获华中科技大学信息工程硕士学位。

石柱 (Steve)Long现年59岁，于2020年3月被我们的股东选举为独立董事会成员。龙先生是一位经验丰富的电信高管，在过去的25年里一直在电信行业工作。目前，他是深圳创维数字科技有限公司的首席技术官，该公司专注于机顶盒和宽带设备的研发、制造和销售。他对当前的电信系统和设备平台有全面的了解。他 最近在电信级IPTV系统的开发中担任关键研发角色，与中国移动通信 公司(“中国移动通信”)合作开发手机后端服务和信息聚合服务。他的最新研究 领域是基于宽带知识产权的高级内容交付服务和相关终端。他的其他主要研究和开发成果包括个人手提电话系统(PHS)核心网络的开发，该核心网络部署在中国各地150多个系统中。 他的其他主要研究和开发成果包括个人手提电话系统(PHS)核心网络的开发，该核心网络部署在中国各地的150多个系统中。在1998年加入UT斯达康公司开始他的电信事业 之前，龙先生是华中科技大学的教授。他也是瑞士日内瓦国际电信联盟(“ITU”)的报告员，特别是研究小组9-宽带有线电视的报告员。龙先生在华中科技大学获得工程学学士和硕士学位。

叶 (Eric)陶涛，博士现年43岁，是Keyone Ventures的创始成员之一，自2008年以来一直是这家中国领先的风险投资公司 的合伙人，专注于技术投资。他拥有10多年的科技风险投资经验和5年的风险运营经验。他的积极投资包括Borqs，Garena，Kuyun Interactive，Zebra，Wisjoy，InnoSpark，LP Amina， Lattice Power，中国东方清洁能源，中特物流和Vega Interactive；而过去的投资包括长城软件， AMEC，TechFaith(纳斯达克股票代码：CNTF)和InvenSense(纳斯达克股票代码：INVN)。此前，陶博士曾担任KPCB中国基金(KPCB China)的创始成员，主要负责移动互联网和技术投资，并担任高通风险投资公司(Qualcomm Ventures)的投资经理，负责全球 战略投资。陶博士是硅谷Clean Coal Energy的联合创始人和业务发展副总裁。陶博士在清华大学获得学士学位，在斯坦福大学获得工程学硕士和博士学位。他拥有三项国际专利和两项美国专利。

陈可辛(Anthony Chan)66岁，是Borqs的首席财务官兼公司财务执行副总裁，于2015年4月加入公司 。陈先生在美国和中国的跨境投资和商业运营方面拥有30多年的经验。从2013年7月至2015年3月，陈先生担任T-Mobile USA分销商纽约的亚洲便携式设备无限采购总裁 。2009年3月至2013年7月，他担任移动通信产品公司天津通光数字广播有限公司的首席财务官。在此之前的20年里，他参与了中国、美国和欧洲之间的多个投资和技术转让项目，涉及通讯产品、化纤、纺织机械和医疗设备等领域。陈先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和工商管理硕士学位。

西蒙 孙，54岁，是Borqs互联解决方案业务部的执行副总裁兼联席总经理，自2013年11月以来一直服务于该公司 。孙先生在移动行业拥有20多年的研发和产品工程经验。2007年7月至2013年10月，他担任手机设计公司Nollec Wireless，Ltd.的联合创始人兼首席执行官。2006年9月至2007年6月，他担任中国另一家手机设计公司CEC Wireless的工程副总裁 。孙先生获得中国天津大学工业工程学士学位 。

哈里什·拉曼娜(Hareesh Ramanna)59岁，是我们的执行副总裁、互联解决方案业务部联席总经理、 印度运营董事总经理和软件开发主管，自2009年7月以来一直服务于我们公司。Ramanna先生在移动行业拥有20多年的 经验。在加入我们之前，他曾于1992年5月至2008年11月担任摩托罗拉印度电子有限公司 全球软件集团移动设备软件高级董事兼负责人。Ramanna先生于1983年获得国家工程学院电子与通信学士学位，毕业后获得印度理工学院认证，并与位于班加罗尔的英国兰开斯特大学和印度管理学院合作，获得麦吉尔大学高级领导力认证。

行政官员

我们的 高管由我们的董事会指定，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

董事会与公司治理

根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事人数 应尽可能相等。本公司上一次股东周年大会(“年度股东大会”)于2020年3月 举行。我们现有的III类董事将任职至2021年的年度股东大会，我们现有的I类董事将任职至2022年的年度股东大会，我们现有的II类董事将任职至2023年的年度股东大会。于每届股东周年大会上，获选接替 任期届满董事的董事将于其当选后的第三届股东周年大会上获选任期届满 。

我们的 董事会由股东选举产生，负责指导和监督我们的业务和事务。 在履行职责时，董事会选择和监督我们的最高管理层，监督我们的财务报告流程 ，并确定和实施我们的公司治理政策。

我们的 董事会和管理层致力于良好的公司治理，以确保我们的管理符合股东的长期利益 ，我们有各种政策和程序来促进这些目标。为此，在过去一年中，我们的董事会和管理层定期审查我们的公司治理政策和实践，以确保它们与美国证券法、SEC规则和纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)上市标准的要求保持一致。 我们的董事会和管理层定期审查我们的公司治理政策和做法，以确保它们与美国证券法、SEC规则和纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)的上市标准保持一致。

董事会会议

我们的董事会和委员会召开了9次定期会议，并签署了9份一致书面同意，以便在2020年对公司事项进行审查 和决策。

股东 与董事会的沟通

股东 和其他有兴趣与董事会直接沟通的人可以写信给：董事会， c/o Borqs Technologies，Inc.，Suite309，3楼，东风Kaso，东风北桥，北京市朝阳区100016，或 电子邮件至sandra.dou@borqs.net。股东和其他人可以把他们的信件寄给我们的秘书。

董事会的独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员必须是独立董事。独立董事是指除本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员外，与本公司董事会 认为不会干预董事在履行董事职责时行使独立判断 的任何关系的人。 除本公司或其附属公司的高级管理人员或员工外，该人与本公司董事会认为不会干预董事行使独立判断履行董事职责的任何关系。本公司董事会已确定周先生、方先生、李先生及龙先生为纳斯达克上市标准及适用证券交易委员会规则所界定的 “独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议 。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会没有首席独立董事。陈柏芝是我们的首席执行官兼董事会主席。

董事会委员会

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是方先生(委员会主席)、周先生和李先生，他们都是独立董事。 审计委员会的每个成员都懂财务，我们的董事会认定方先生是我们的“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第401(H)项中有定义。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的职责 ，包括：

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员是方先生(委员会主席)、周先生和龙先生，他们都是独立的 董事。我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的 成员是周先生(委员会主席)和方先生，他们 都是独立董事。我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了该委员会的主要职能， 包括：

企业风险监督委员会

我们企业风险监督委员会的 成员是方先生(委员会主席)、周先生和李先生，他们每个人 都是独立董事。我们的企业风险监督委员会章程详细说明了该委员会的主要职能， 包括履行职责，监督公司管理层在战略、运营、环境、健康和安全、人力资源、法律和合规以及公司面临的其他风险方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性。

风险 与信息安全委员会

我们风险与安全委员会的 成员是周先生(委员会主席)和方先生，他们都是独立的 董事。我们的风险和安全委员会章程详细说明了该委员会的主要职能，包括监督和 审查公司的内部控制，以保护公司的信息和专有资产。本公司首席执行官陈柏芝先生兼任该委员会的首席信息官，本公司首席财务官陈炳良先生同时担任该委员会的首席风险办公室。 本公司首席执行官陈德霖先生同时兼任该委员会的首席信息官，以及本公司首席财务官陈炳良先生 兼任该委员会的首席风险办公室。

参与某些法律诉讼

我们的 高管或董事在过去十年中没有参与过以下任何一项活动：

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

Pat Chan和Anthony Chan在本年度报告中被称为我们指定的高管。

下表提供了过去两个财年授予指定高管或由其赚取的薪酬信息。

汇总表 薪酬表

2020年12月14日，公司董事会批准向全体员工发行相当于50%既有期权的限制性普通股 ，以换取取消此前授予 接受者的既有期权。结果，首席执行官和首席财务官分别获得185,230股和95,238股奖励。这类股票由 公司的2017股权激励计划发行，每股估值为1.05美元，这是紧接董事会批准之日前一个交易日的收盘价 。

由于新冠肺炎疫情造成的运营现金流紧张，首席财务官自愿没收了他在 2020年4月1日至12月31日期间的工资189,000美元。

2020年年底未偿还的 股权奖

由于发行限制性普通股以换取上一节所述的所有既得股票期权， 截至2020年12月31日，两位首席执行官并无持有未偿还的既得或非既得股票期权。

Borqs Technologies，Inc.股权激励计划

关于我们以合并方式收购Borqs International，我们承担了根据Borqs International 2007全球股票计划发行的已发行股票期权 项下的义务，经调整以使合并生效。购买Borqs International股票的那些未偿还期权 被转换为购买我们2,825,273股普通股的期权，行使 价格从每股2.12美元到9.10美元不等。

自2017年8月18日起，我们通过了Borqs Technologies，Inc.2017股权激励计划(“股权激励计划”)，根据该计划，可根据股权奖励发行500万股普通股。根据股权激励计划预留供发行的普通股数量 将于2018年至2027年每年1月1日自动增加，数量为 相当于前一年12月31日已发行普通股总数的5%。我们的董事会可能会 在任何特定年份减少这一增长的规模。2007全球股票计划下的未偿还奖励是在我们于2017年8月18日以合并方式收购Borqs International时根据股权激励计划承担的。由于如上一节所述，向我们的员工发行 限制性普通股以换取所有既得股票期权，截至2020年12月31日，我们的员工没有持有任何未偿还的既得股票。

此外，根据我们的股权激励计划，还可以授予和发行以下股票：

因上述规定而可用于授予和发行的股票 将不包括最初由于我们在收购 该公司时替代另一家公司授予的未完成奖励而获得奖励的股票 。

资格。 股权激励计划规定向我们的员工和任何母子公司 公司的员工授予激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母子公司 公司的员工和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票 增值权、股票奖金和业绩奖励。根据股权激励计划，作为激励股票期权发行的股票不得超过5,000,000股。 此外，计划参与者在任何日历年度内不得获得超过2,000,000股的奖励， 但新员工有资格获得最高4,000,000股奖励。本计划下的法定股数 在每年年底自动增加当时已发行普通股的5%。

管理。 股权激励计划由董事会或我们的薪酬委员会管理；在本计划说明中，我们将 作为计划管理员提交给董事会或薪酬委员会。计划管理员决定所有奖励的条款。

奖项类型 。股权激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权 、股票奖金和业绩奖励。

授予 个协议。股权激励计划下的所有奖励均由一份奖励协议证明，该协议应列明受奖励的股票数量 以及奖励的条款和条件，并应与股权激励 计划保持一致。

奖项期限 。根据股权激励计划授予的奖励期限为十年。

授予 时间表和价格。计划管理员有权自行设置授权期，并在适用的情况下执行 奖励时间表，确定奖励在授予后的指定期限内不能授予，并加快奖励的授权期 。计划管理员在适用的范围内决定每个奖励的行使或购买价格。

可转让性。 除非计划管理员另有规定，否则股权激励计划不允许 以外的奖励转移，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。除非计划管理员另有许可，否则在期权接受者的生命周期内，期权只能由期权接受者或期权接受者的监护人或法定代表人行使。

更改 大小写。如果我们的资本结构在未收到对价的情况下发生特定类型的变化， 例如股份拆分，或者如果适用法律要求，我们将对股权激励计划下的未偿还奖励的股份上限进行适当调整，并行使 价格(视情况而定)。

在控制事务中更改 。如果发生特定类型的合并或合并、出售、租赁或其他处置我们所有或几乎所有资产或公司交易，我们股权激励计划下的未完成奖励可由任何尚存或收购的公司 承担或取代；尚存或收购的公司可用类似的奖励 替换我们的股权激励计划下的未完成奖励；悬而未决的奖励可以现金、现金等价物或继任者 实体的证券(或其组合)的全部价值(无论当时是否归属或可行使)进行结算，并将付款推迟到奖励可以行使或归属的一个或多个日期；或者，悬而未决的奖励 可以免费终止。计划管理人可以酌情加快全部或部分奖励的授予和可执行性。

依法治国、遵纪守法。股权激励计划和根据该计划授予的奖励受英属维尔京群岛法律管辖和解释 。除非获得适用的 法律允许，否则不会根据奖励发行股票。

修改 和终止。股权激励计划自股东批准之日起十年内终止，除非我们的董事会提前终止 。我们的董事会可以随时修改或终止我们的股权激励计划。除非适用法律要求，否则我们的董事会通常 可以在没有股东批准的情况下修改计划。

雇佣 与指定高管的协议和其他安排

根据我们与白思源陈的雇佣协议，陈先生担任我们的总裁兼首席执行官，基本工资为303,143美元，如果陈先生与另一家亏损了三年的公司合并或宣布破产、解散或清算，或者如果法律的变化导致公司或陈先生不能合法履行合同，陈先生的合同将被终止。 如果法律变化导致公司或陈先生不能合法履行合同，则陈先生将被终止聘用。 如果陈先生与另一家亏损了三年的公司合并，或者如果法律的变化导致公司或陈先生不能合法履行合同，则陈先生将被终止聘用。本公司将根据安排条款及中国相关法律法规的规定，向陈先生支付适当的补贴 及补偿。 陈先生亦同意在其与吾等的雇佣安排终止后 期间及终止后一年内，不会为任何与本公司有竞争关系的其他实体担任任何职位。

根据我们与Anthony Chan的雇佣协议，Chan先生担任我们的首席财务官，每月获得21,000美元的薪酬，可定期审查和调整。陈先生的雇佣协议期限为两年 ，除非双方同意延长期限。我们可以在不少于两个月前以书面形式通知陈先生或以薪金代替，在没有任何理由的情况下终止协议。在陈先生的雇佣协议规定的有限情况下，我们也可以终止本协议 ，无需任何通知期或解约金。

董事 薪酬

在截至2020年12月31日的年度内，我们的非雇员董事有权获得现金薪酬和购买 普通股的选择权。所有非雇员董事的年费为30,000美元，审计委员会主席每年额外获得18,000美元，薪酬委员会主席每年额外获得5,000美元。董事 有权获得报销其出席董事会和 董事会委员会会议所产生的合理费用。下表列出了在2020年担任本公司董事会成员的每位人士的薪酬。我们的首席执行官兼董事会主席陈柏芝(Pat Chan)在担任董事期间没有获得任何额外薪酬， 他的薪酬在薪酬摘要表和相关披露中有详细说明。

总监 薪酬表

下表 显示了我们每位非雇员董事在2020年内因其服务而获得的薪酬。我们的非员工 董事不享受额外福利或其他福利。

2020年12月14日，公司董事会批准向董事会董事 发行限制性普通股，以换取取消此前授予董事的所有期权。冯和陶董事每人奖励6万股，周、芳、李、龙董事每人奖励3万股。该等股票由 本公司2017年股权激励计划发行，每股估值为1.06美元，这是紧接董事会批准之日之前的 交易日的收盘价。

董事权益奖

由于 发行限制性普通股以换取上一节描述的所有期权，截至2020年12月31日，董事持有的未偿还 既有或未归属股票期权。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

截至本年度报告日期 ，没有任何官员或员工担任薪酬委员会成员。如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职 ，我们的高管 均不会担任任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的组织备忘录和章程、英属维尔京群岛商业公司法(经修订)以及英属维尔京群岛的普通法使我们能够保障我们的高级管理人员和董事免除某些责任。我们的组织章程大纲和章程细则 规定，我们可以赔偿任何人，使其不受任何类型或性质的任何直接和间接成本、费用和开支的损害，并免除这些费用、费用和开支。 任何人(A)是或曾经是任何诉讼的一方，或因 该人是或曾经是我公司的董事、高级管理人员、主要员工、顾问；或(B)应我公司的要求 ，担任或曾经担任本公司的董事、高级管理人员、关键员工、顾问。 。 。

我们 只有在相关被保险人诚实诚信地行事以维护我公司 最大利益的情况下，并且在刑事诉讼中，被保险人没有合理理由相信 他的行为是非法的，我们才会对该个人进行赔偿。在没有欺诈的情况下，除非涉及法律问题，否则董事就受赔人是否诚实、真诚地行事，并从我们公司的最佳利益出发，以及该受赔人是否没有合理理由相信其行为 是非法的，所作的决定对我们的宪章来说是足够的。

通过任何判决、命令、和解、定罪或提起中止起诉而终止任何诉讼程序，其本身并不推定相关被赔付人没有诚实、真诚地行事并着眼于我公司的最佳利益 ，或该受赔人有合理理由相信其行为是非法的。 该受赔人本身并不推定相关被赔付人没有诚实、真诚地行事并着眼于我公司的最佳利益 ，或者该受赔人有合理理由相信其行为是非法的。

我们 可以购买和维护保险、购买或提供类似的保护或作出其他安排，包括但不限于 为任何受赔人提供信托基金、信用证或担保保证金，或应我们的要求为 正在或曾经作为另一家企业的董事、高级管理人员或清盘人或以任何其他身份或以任何其他身份为另一家企业服务的人承担任何责任 ，无论我们是否已经或将会以该身份承担的任何责任 。

我们 有保险单，在保单的限制下，我们的董事和高级管理人员 因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不当行为(包括与公共证券事务有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律问题可能向这些高级管理人员和 董事支付的款项，我们都会承保。

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比2004年英属维尔京群岛公司法或我们章程中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们 对我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任进行赔偿 。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管因调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有费用 。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。

目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事、高级管理人员、 员工或其他代理中的任何人，或者是应我们的要求作为另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务的人员，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁 诉讼。

第 项7.大股东和关联方交易

大股东

下表提供了截至2021年3月31日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益 所有权根据SEC的规则确定，因此代表对我们证券的投票权或投资权 。除非下面另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。 受当前可行使或可在2021年3月31日起60天内行使的期权约束的普通股被视为已发行，并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比 ，但在计算时不被视为未偿还股份。

下表中我们普通股的所有权百分比 基于2021年3月31日发行的89,366,256股普通股。

相关 方交易

见上文 “项目5.经营和财务审查以及与潜在客户相关的交易”。

专家和律师的兴趣

不适用 。

第 项8.财务信息

本项目所需的 财务报表见本报告末尾的表格20-F，从F-1页开始。

法律诉讼

我们 正在国际商会与三星电子有限公司(“三星”)进行仲裁，以 解决根据三星与三星签订的软件许可协议应支付给公司的版税纠纷。 三星声称，从2010年第四季度开始到2012年年中，由于三星会计部门的一个文书错误，使 公司能够获得版税，公司多付了约167万美元的版税。 三星声称，从2010年第四季度开始到2012年年中，公司多付了约167万美元的版税。 三星与三星电子签订了一项软件许可协议，以解决应支付给公司的版税。 三星声称，从2010年第四季度开始到2012年年中，公司多付了约167万美元的版税 。三星要求偿还167万美元，外加每年12%的应计利息，并要求偿还包括律师费和仲裁费用在内的合理费用。

在2018年5月举行 仲裁听证会后，2018年11月27日，国际商会通知公司其 裁决并于2018年11月29日收到公司的仲裁裁决(“裁决”)。根据该奖励，公司有义务从2018年5月16日起向三星支付总计2,546,401美元，外加9%的年息，直至全额支付为止。三星还获得了总计约173万美元的律师费和开支。本公司已与三星达成协议，自2019年4月起按24个月支付应由三星支付的款项。三星已以托管方式质押了价值500万美元的普通股作为支付担保 ，如果公司未能按计划付款，三星有权没收 托管股份。

除上述案件及本集团与我们的供应商及前雇员之间已结案的法律程序外，截至本年报日期，本集团 并未在任何针对本公司提出索赔或反索赔的诉讼中被点名。

分红 政策

我们 是一家控股公司，可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做)所需的资金，以偿还 可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从 根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定的 准备金，直到准备金达到我们注册资本的50%。员工福利基金的拨款由博科北京董事会自行决定 。这些储备不能作为现金股息分配。

现金 从中国子公司向我们在中国境外的子公司的转移受中国政府对货币兑换的控制。 对外币可用性的限制可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币 向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币义务。请参阅“风险因素 -与在中国做生意有关的风险”、“我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制”和“对外币的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力 ”。

重大变化

自本年报所载综合财务报表之日起， 并无重大变动。

第 项9.报价和列表

不适用 。

第 项10.附加信息

不适用 。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程已于2017年8月24日以Form 8-K的形式提交给SEC。该备案文件中包含的修改和重述的公司章程通过引用并入本公司。

本年度报告的附件 是我们认为在紧接本年度报告日期之前的两年期间内属于实质性和非正常业务范围的合同 。我们建议您参考“第4项.本公司的信息-A.本公司的历史和发展”、“第4项.本公司的信息-概述”、 和“第5项.经营和财务回顾及展望-B.与流动性和资本资源相关的交易方 交易”来讨论这些合同。除本年度报告中所讨论的外，我们没有任何实质性合同， 我们是其中一方在正常业务过程中签订的合同。

根据 英属维尔京群岛法律，目前没有对资本出口或进口的限制，包括外汇 管制，也没有影响向非居民持有我们普通股的 股东支付股息、利息或其他付款的限制。

以下关于投资我们普通股的英属维尔京群岛和美国联邦所得税后果的讨论 是基于截至本报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律和相关解释都可能会发生变化 。本讨论不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果， 例如州、地方和其他税法下的税收后果。

英属维尔京群岛税收

本公司及本公司支付予非英属维尔京群岛居民 人士的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就本公司任何股份、债务义务或其他证券而变现的任何资本收益，均获豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。

并非居住在英属维尔京群岛的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

所有 与向本公司转让财产或由本公司转让财产有关的文书，以及与 本公司股份、债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与 本公司业务有关的所有其他交易文书，均可豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。这假设本公司不持有英属维尔京群岛房地产的权益 。

英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

美国 联邦所得税

下面的 是通常适用于持有我们普通股的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要 。本摘要仅适用于持有我们的普通股 作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并将美元作为其功能货币的美国持有者。本摘要 基于截至本报告日期生效的美国税法、截至本报告日期生效的美国财政部法规或在某些情况下提出的 ，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。 上述所有权限可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果 。此外，本摘要不涉及与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险、备份预扣和替代最低 税收考虑事项，或任何州、地方和非美国税收考虑事项。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定的 投资者或处于特殊税收情况下的个人来说可能非常重要，例如：

请投资者 咨询他们自己的税务顾问，了解如何将美国联邦税收适用于他们的特定情况， 以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国或其他税收后果。

出于本讨论的 目的，“U.S.Holder”是我们普通股的实益所有者，即出于美国联邦 所得税的目的：

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者 ，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询其税务顾问 。

被动 外商投资公司考虑因素

在任何应纳税的 年度，非美国公司(如我公司)在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入 或(Ii)该年度50%或50%以上的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于 产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 如果该公司在该年度的总收入中有75%或以上是由某些类型的“被动”收入构成的 或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于 产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”为此，现金 和现金等价物被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产被计入 非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有一定比例的资产，并从我们直接或间接拥有25%(按价值)以上的股票的任何其他公司的收入中赚取 一定比例的份额 。

虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为归我们所有 因为我们对合并VIE实施有效控制，并有权享受其几乎所有的经济利益。 因此，我们在合并的美国GAAP财务报表中合并它们的运营结果。如果确定 出于美国联邦所得税的目的，我们不是合并VIE的所有者，则我们很可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC 。假设出于美国联邦收入 纳税的目的，我们是VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(包括商誉、其他未登记无形资产和首次公开募股后的现金收益)，我们目前预计不会在本纳税年度或 可预见的未来成为PFIC。

虽然 我们预计在本课税年度或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC，但在这方面不能保证 因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的方式和速度的影响 。在 我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生 非被动收入的活动中获得的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下，我们成为 被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关 规则的应用存在不确定性，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动 或我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们在本纳税年度或以后的 纳税年度成为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常 将在该美国持有人持有我们普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，即使 我们在随后几年不再是PFIC，除非做出某些选择。

不适用 。

不适用 。

我们 向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。您可以在证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov，和我们的网站 http://www.borqs.com.上查看和复制我们提交的任何报告或文件，包括本 年度报告和附件我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在 参考中。

我们 还将应每个人的书面或口头请求 ，免费向每个人(包括我们普通股的任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本年度报告中的任何和所有信息的副本。请 将此类请求直接发送至中国北京100016朝阳区东风北桥东风卡索3楼309室，Borqs Technologies，Inc.投资者关系部。电话号码+86 10 6437 8678或传真号码+86 10 6437 2678。

不适用 。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

信贷 风险

见上文 “项目5.经营和财务审查以及与潜在客户相关的交易”。

流动性 风险

见上文 “项目5.经营和财务审查以及与潜在客户相关的交易”。

利率风险

公司目前没有任何浮动利率借款，也没有以交易或投机为目的进行投资 ，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

外汇汇率风险

我们 几乎所有的收入都来自互联解决方案业务部(以美元计价)，我们所有的营收来自MVNO业务部(以人民币计价) 。我们的一般和行政费用大部分是用人民币和印度卢比支付的。我们以美元或人民币支付 我们的货物成本，具体取决于材料和组件的来源。出于会计目的，非美元资产负债表项目按截至资产负债表日期的平均汇率折算为美元，非美元收支项目按报告期间的平均汇率折算为美元。我们不认为汇率波动风险对我们的经营业绩有重大影响，因为在截至2020年12月31日的一年中，这些汇率波动占我们收入的6.16%。但是，我们以其他货币开展的业务的比例 未来可能会增加，这可能会扩大我们因汇率波动而造成的损失 。我们没有对冲与我们的费用相关的货币兑换风险。

通货膨胀风险

我们 不认为通货膨胀在当前和可预见的未来对直接费用构成重大风险。然而，如果 通胀成为全球经济中的一个重要因素，通胀压力将导致运营成本、商品成本和融资成本增加。

第 项12.股权证券以外的证券说明

不适用 。

第 第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

请参阅有关风险因素的 部分。

第 项14.对担保持有人权利和使用或收益的实质性修改

没有。

第 项15.控制和程序

我们的 首席执行官和首席财务官根据交易法规则13a-15或15d-15(E)(B)段的要求，评估了我们截至2020年12月31日的“披露控制 和程序”(见1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)或15d-15(E)) 的有效性，得出结论认为，由于以下所述的突出 重大缺陷，我们的披露控制和程序在确保我们根据交易所法案提交和提交的报告中要求 披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们 披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定，这方面是无效的。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 是在我们的首席执行官和首席财务官 的监督下设计的流程，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的合并财务 报表提供合理保证。

管理层 评估了截至2020年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的框架。COSO框架总结了公司 内部控制系统的每个组成部分，包括(I)控制环境、(Ii)风险评估、(Iii)控制活动、(Iv)信息 和沟通以及(V)监控。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，这些控制措施无效。在截至 2020年和2019年12月31日的年度中，我们没有对财务报告流程保持足够的控制，原因是 没有足够数量的财务报告人员在美国GAAP和SEC报告要求以及财务报告计划方面具有适当水平的知识和经验，无法正确解决复杂的美国GAAP会计问题，并编制和审查我们的合并 财务报表和相关披露，以满足美国GAAP和SEC的财务报告要求。这一缺陷构成了我们财务报告内部控制的重大弱点。

管理层 发现以下与我们MVNO业务中的IT控制相关的重大缺陷。

我们 已于2020年10月29日完成了对元特的销售，今后不会再出现同样的IT系统缺陷。

我们 在编制截至2019年12月31日的财年财务报表时发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点 ，原因是会计和财务报告人员数量不足，他们在应用美国GAAP和SEC对财务报告项目的要求方面具有必要的知识和经验。 在2019年和2020年间，公司物色专业人员加入我们的会计团队，负责美国GAAP和SEC财务报告相关事宜 。在新冠肺炎疫情期间，该公司在招聘方面面临挑战，最终在2020年底获得了充足的财务 报告人员。我们采取了多个步骤来实施旨在改善我们对 财务报告的内部控制的措施，以弥补重大缺陷，包括聘请一名具有美国公认会计准则和证券交易委员会报告 经验的财务经理来帮助建立工作流程，以加强内部控制并保持编制合并财务报表的准确性。此外，自2018年12月以来，我们的审计委员会主席(自1989年以来一直是华盛顿州会计委员会 成员)一直定期向公司提供有关程序和解释美国会计 的建议。

我们 计划采取措施进一步加强对财务报告的内部控制，包括(I)继续聘请具有美国GAAP会计和SEC报告经验的合格专业人员领导会计和财务报告事务； (Ii)对我们的会计人员进行定期培训，特别是与美国GAAP和SEC报告要求相关的培训； 和(Iii)建立有效的监督，明确非经常性和复杂交易的报告要求，以 确保合并财务报表和相关披露准确、完整，并符合美国公认会计原则和证券交易委员会的报告要求 。截至2019年12月，我们采纳了以下指导方针，并设立了以下董事会委员会 ，以实施补救内部控制缺陷的措施，以满足萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404条规定的要求。

除上述 以外，在截至2020年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的 财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 项16.保留

项目 16A。审计委员会财务专家

本公司的 董事会已决定独立董事兼审计委员会成员方香生先生(亦称方德辉)为“审计委员会财务专家”，其身份符合根据1934年证券交易法(经修订)颁布的S-K法规第407(D)(5)条和纳斯达克证券市场的公司治理规则所颁布的第407(D)(5)条。 前任审计委员会财务专家王维良先生因健康原因于2019年1月2日辞职， 董事会于2019年3月4日选举方先生为独立董事。董事会亦认定方 先生符合“审计委员会财务专家”资格，并委任方先生为审计 委员会成员及主席。

项目 16B。道德准则

我们的 员工商业行为和道德准则(“道德准则”)适用于我们的所有员工，包括我们的 首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德准则可在我们公司的 网站上找到，Www.borqs.com。如果我们修改或批准豁免我们的道德守则的一项或多项规定，我们打算 通过在我们的网站上发布所需信息 ，以表格6-K的形式提交最新报告，披露对我们的道德守则条款的修订或豁免，这些条款适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。

项目 16C。首席会计师费用及服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Yu CPA(以下简称Yu CPA)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的审计和其他服务的费用总额。 我们的独立注册会计师事务所Yu CPA(以下简称“Yu CPA”)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的审计和其他服务的总费用如下：

审计 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的审计费用，涉及为审计我们截至2019年和2020年12月31日的年度的财务报表提供的专业服务 ，以及审核我们作为国内申报机构时季度报告中包含的财务报表，以及审查与我们的监管申报文件相关的文件。

根据我们的章程，审计委员会必须预先批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务以及根据证券交易委员会规则和规定(受2002年萨班斯-奥克斯利法案 和证券交易委员会规则中规定的无意中的最低限度例外规定的限制的非审计服务除外)以外的此类服务的相关费用(受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和证券交易委员会(SEC)规则规定的无意中的最低限度例外的约束)。在2017年8月合并后，安永和Yu CPA为我们的利益提供的所有服务均经审计委员会根据其章程和所有适用的法律、规则和法规预先批准 。

项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用 。

项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用 。

项目 16F。更改注册人的认证会计师

于2019年9月24日(“安永生效日期”)，本公司撤销安永华明律师事务所(“安永”) 为本公司的独立注册会计师事务所。安永此前发布了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度公司合并财务报表 报告。该等审计报告不包含不利意见或 免责声明，亦未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改，但 本公司截至2017年12月31日会计年度的财务报表审计报告载有一段解释性的 段，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。安永未发布截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的公司综合财务报表审计报告 。

于截至2016年12月31日及2017年12月31日止财政年度及截至安永生效日期，(I)本公司与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧， 如不能令安永满意地解决，会导致安永在其有关该年度合并财务报表的报告 中提及该等事项，及(Ii)第16F项所界定的须报告事项不存在任何争议；及(Ii)本公司与安永之间并无任何有关会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的分歧。 若不能令安永满意地解决，则会导致安永在其有关该年度合并财务报表的报告中提及 ，以及(Ii)16F项所界定的须报告事项。

2019年9月29日，本公司董事会审计委员会批准任命JLKZ CPA LLP(“JLKZ”) 为其新的独立注册会计师事务所，负责截至2018年12月31日止年度的审计工作，并出具审计报告 。于2019年11月12日(“JLKZ生效日期”)，本公司撤销JLKZ为本公司独立注册会计师事务所，即日起生效。解雇JLKZ的决定已获得公司审计委员会的批准。 在被解聘之前，JLKZ没有完成对本公司截至2018年12月31日的年度财务报表的审计，也没有出具任何审计报告。自2019年9月29日至JLKZ生效日期，本公司与JLKZ在会计原则或实务及财务报表披露事宜上并无分歧 ，但JLKZ视为关联方交易的 其他交易除外。本公司审核委员会不同意JLKZ对该等交易的 观点，本公司认为JLKZ的该等考虑因素不符合本公司截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的会计原则 或本公司历史综合财务报表所适用的惯例及财务报表披露 。本公司授权JLKZ全面回复其继任者 会计师(如有)关于上述分歧标的的询问。没有其他需要报告的事件，因为表格20-F的16F(A)(1)(V)项中定义了 术语。

于2019年11月20日，本公司董事会审计委员会批准委任Yu会计师 会计师PC(“Yu CPA”)为其新的独立注册会计师事务所，负责截至2018年12月31日止年度的审计工作，并出具审计报告。除本文所披露者外，于本公司最近两个财政 年度及截至生效日期的随后过渡期内，本公司并无就 (I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类别 与Yu CPA进行磋商，亦未有向本公司提供书面报告或口头意见 ，认为Yu CPA的结论是本公司作出决定时考虑的重要因素。 (I)本公司已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或本公司可能于合并财务报表上提出的审计意见的类别 ，亦未向本公司提供书面报告或口头意见 ，认为Yu CPA的结论是本公司作出决定的重要因素。或(Ii)属于不一致(如S-K规则第304(A)(1)(Iv)项和相关说明中定义的 )或应报告事件(如S-K规则第304(A)(1)(V) 项所述)的任何事项。Yu CPA继续是本公司的独立注册会计师事务所，负责截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度审计 。

项目 16G。公司治理

作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循母国公司治理惯例，而不是纳斯达克要求国内发行人遵守的某些公司治理惯例，但某些例外情况除外。虽然我们自愿 遵循大多数纳斯达克公司治理规则，但我们遵循英属维尔京群岛公司治理实践，而不是纳斯达克 公司治理规则，具体如下：

我们 不打算遵守纳斯达克规则5635(D)，该规则要求股东批准才能达成公开发行以外的任何交易，涉及本公司出售、发行或潜在发行相当于本公司已发行股本20%或以上或 发行前已发行投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，价格低于普通股账面价值或市值。我们 将遵守英属维尔京群岛法律，任何与私募股权证券 相关的要求都必须获得股东批准。

项目 16H。煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第三部分

第 项17.财务报表

参见 第18项。

第 项18.财务报表

本项目所需的 财务信息以及Yu认证公共账户PC的报告列于 F-1至F-67页，并作为本年度报告的一部分进行归档。

物品 19.展品