展品(A)(1)(I)​

现金购买要约
普通股全部流通股
共 个 个

综合财务公司
在
每股净额19.00美元
由
UR合并子公司VI公司
的全资子公司
联合租赁(北美)公司，
的全资子公司
联合租赁公司

本要约(定义见下文)是根据截至2021年4月15日的合并协议和计划(可根据其条款不时修订、修改或补充，即“合并协议”)由通用财务公司、特拉华州一家公司(“GFN”)、联合租赁(北美)公司、特拉华州一家公司(“URNA”)和UR合并子公司VI公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)和一家全资拥有的合并子公司根据本收购要约(以下简称“要约收购”)和相关的附函(以下简称“附函”)中规定的条款和条件，提出以每股19.00美元的价格收购GFN已发行普通股的任何和全部普通股，每股面值0.0001美元，以现金(以下简称“要约价”)的形式扣除任何适用的预扣税金(“要约收购要约”)，连同任何修订或修订或其他条款，收购要约的所有已发行普通股(以下简称“股份”)，以及相关的附函(以下简称“附函”)中规定的任何和所有已发行普通股股份(以下简称“股份”)，以及本要约收购要约(下称“要约收购”)和相关的附函(“附函”)中规定的条件。

根据合并协议，在吾等首次接受根据要约有效投标及未妥为撤回的付款股份(“要约接纳时间”)后，在符合或豁免合并协议所载其余条件的情况下，合并子公司将于可行范围内尽快与GFN合并及并入GFN(“合并”)，而无须GFN的股东根据特拉华州公司法第251(H)条召开会议(“DGCL”)。GFN于合并中继续作为尚存公司(“尚存公司”)，并在优先股赎回(定义见下文)后成为URNA的全资附属公司。在合并生效时(“生效时间”)，当时已发行的每股股票(不包括根据第17 - 节“某些法律事项；监管批准和评估权”中所述适当要求评估与合并相关的任何股东持有的股票)将转换为收到要约价格的权利，现金净额为其持有人，减去任何适用的预扣税款，但当时由GFN、URNA或Merge Sub拥有的股票除外，这些股票将被注销并将不复存在。在任何情况下，不会就根据要约购买股份支付利息，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

经过仔细考虑，GFN董事会(“GFN董事会”)在正式召开的会议上一致认为：(I)批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括要约和合并，以及GFN签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议拟进行的交易，包括要约和合并；(Ii)决定合并应根据 进行。

 

 

DGCL第251(H)条并在要约完成后在切实可行范围内尽快完善；及(Iii)建议GFN的股东接受要约并在要约中要约认购其股份。

此报价不受任何融资条件的限制。要约收购以以下条件为条件：(I)于纽约时间2021年5月21日(星期五)午夜12时前有效提交(且未正式撤回)的股份数目(“到期时间”)，除非Merge Sub根据并根据合并协议的条款延长要约，在此情况下，“到期时间”将指吾等如此延长的要约的最后时间及日期，在此情况下，“到期时间”将指吾等如此延长的要约的最后时间及日期，在此情况下，“到期时间”将指吾等如此延长的要约的最后时间及日期，在此情况下，“到期时间”将指吾等如此延长的要约的最后时间及日期。将到期)(不包括根据保证交付程序投标的未在到期时间之前收到的股份)以及合并子公司当时拥有的股份，至少占当时流通股的50%以上的一股(不包括根据保证交付程序投标的股份，这些股份在到期时间之前未收到)，以及合并子公司当时拥有的股份，至少占当时流通股的50%以上；(Ii)适用于完成根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(以下简称《高铁法案》)和据此颁布的规则和法规达成的合并协议所拟进行的交易的法定等待期(及其任何延长)到期或提前终止，以及根据《高铁法案》与对执行适用于合并协议所拟进行的交易的任何适用反垄断法具有执行管辖权的政府实体签订的任何计时协议下的任何合同等待期(如适用)届满或提前终止。(Iii)URNA和Merge Sub收到澳大利亚外国投资主管部门的外国投资批准(“澳大利亚外国投资批准”)，(Iv)URNA和/或Merge Sub收到新西兰海外投资办公室和/或新西兰财政部长为实施要约和合并所需的所有同意和/或许可(“新西兰外国投资批准”)((Ii)、(Iii)和(Iv)统称为“监管批准条件”), (V)没有撤销或撤销竞业禁止协议(定义见下文)；(Vi)没有撤销或撤销关键员工协议(定义见下文)和关键员工方信函(定义见下文)，且没有任何该等关键员工(定义见下文)表示有意与合并有关的离职；及(Vii)本收购要约所述的其他惯常条件。见第15节 - “要约的条件”。于要约接纳时间过后，在符合或豁免合并协议所载其余条件的情况下，URNA、Merge Sub及GFN将根据DGCL第(251(H)节)在没有GFN股东会议的情况下促使合并生效。

要约的主要条款摘要见此要约的第I页至第VIII页。在决定是否根据要约认购您的股票之前，您应该仔细阅读整个要约购买要约和意见书。

2021年4月26日

 

 

重要信息

如果您希望根据要约将您的全部或部分股份投标给合并子公司，您应在到期日之前：(I)按照要约中包含的说明填写并签署本要约随附的收购意向书，并将该意向书连同代表您的股票的证书和任何其他所需的文件一起邮寄或交付给大陆证券转让信托公司，该公司作为要约的托管人(“托管人”)，(Ii)按照第3 - 节“接受要约和投标股份的程序及簿记转让”中描述的程序，以簿记转让的方式投标您的股票，或(Iii)如果适用，要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人为您完成交易。(Iii)如果适用，请要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股票，您必须联系该代名人，以便根据要约将您的股票投标给Merge Sub。

如果您希望根据要约投标您的股票，而代表您股票的证书不能立即可用，或者您不能及时遵守以簿记转让方式投标您的股票的程序，或者您不能在到期时间之前将所有需要的文件交付给托管机构，您可以按照第3 - 节“接受要约和投标股票的程序和保证交付”(Procedure - Guaraned Delivery)中描述的保证交付程序，根据要约将您的股票投标给合并子公司。

递交函、股票证书(如果不是以簿记形式持有)和任何其他所需文件必须在要约到期前到达托管机构(目前计划在纽约时间午夜12：00,2021年5月21日星期五结束时提交，除非延期)。

*****

有关问题和协助请求，可直接向报价的信息代理Innisfree并购公司(“信息代理”)提出，地址和电话如下所示。此外，如需购买本要约、传送函、保证交货通知和其他投标要约材料的额外副本，可直接向信息代理索取。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。此外，本收购要约、相关的意见书和任何其他与要约有关的材料的副本可在证券交易委员会维护的网站上获得，网址为www.sec.gov，网址为：http：//www.sec.gov/http：//www.sec.gov/www.sec.gov。

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读全文。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，NY 10022
股东拨打免费电话：(877)687-1875
银行和经纪人付费电话：(212)750-5833

 

 

目录

 

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II

 

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III

 

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VIII

 

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致GFN普通股持有者：

简介

该要约是根据URNA、GFN和我们之间的合并协议提出的。根据要约条款并受要约条件限制，我们提出以要约价购买任何及所有已发行股份，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

要约和退出权将在到期时到期，除非要约延期或合并协议已根据其条款提前终止。在任何情况下，不会就根据要约购买股份支付利息，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

如果您是股票的创纪录拥有者，并且您根据本要约的条款直接向托管机构投标此类股票，我们将不会向您收取经纪费、佣金或根据要约出售股票的股票转让税(传送函指示6中规定的除外)。但是，如果您没有填写并签署随递送函或其他适用表格附上的美国国税局(“IRS”)W-9表格，您可能需要按适用的法定利率对应支付给您的总收益进行备用扣缴。见第三节 - “接受要约和投标股份 - 备用预扣的程序”。由经纪商、交易商、银行、信托公司或其他被指定人以街头名义持有股票的股东应与该被指定人协商，以确定是否向他们收取任何服务费或佣金。我们将支付托管人和信息代理与要约相关的所有费用和开支。请参见第18节 - “费用和开支”。

在符合合并协议规定的情况下，吾等、URNA及GFN将根据DGCL的相关规定，在实际可行的情况下，尽快按照DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，以促成合并的完成。(br}根据合并协议的规定，吾等、URNA和GFN将根据DGCL的相关规定，通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)的方式完成合并。合并将在提交合并证书时生效，或在URNA、Merge Sub和GFN书面同意并在合并证书中指定的较晚时间生效，届时GFN将成为尚存的公司，并在优先股赎回(定义见下文)后成为URNA的全资子公司。在生效时间，当时已发行的每股股票(不包括任何股东持有的股份，如第17 - 节“某些法律事项；监管批准和评估权”所述，这些股东持有的股份正确地要求对合并进行评估)将转换为有权获得要约价格，减去任何适用的预扣税款，但由联合核糖核酸、合并子公司或GFN当时拥有的股份除外，这些股份将被注销并将不复存在，并且不会为此支付任何代价。

第11 - 节“合并协议；其他协议”更全面地描述了合并协议。根据要约出售股份和根据合并进行股份交换的某些重大美国联邦所得税后果在第295 - 节“要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果”中进行了描述。

GFN董事会在正式召开并举行的会议上一致：(I)批准并宣布合并协议、合并协议拟进行的交易(包括要约和合并)，以及GFN签立、交付和履行合并协议以及完成合并协议所拟进行的交易(包括要约和合并)；(Ii)议决合并应根据DGCL第251(H)条进行；以及(Iii)建议GFN

GFN董事会授权和批准合并协议的原因以及拟进行的交易(包括要约和合并)的更完整说明载于正在提交给证券交易委员会的14D-9附表中，以及与此要约一起邮寄给GFN股东的与要约相关的传送函和其他相关材料。股东应仔细阅读14D-9号附表全文中列出的信息。

此报价不受任何融资条件的限制。

 

1

 

要约的条件包括(除其他事项外)是否满足最低条件，以及我们和URNA是否满足或放弃监管审批条件、未撤销或撤销竞业禁止协议、关键员工协议和关键员工方信函，以及第15 - 节“要约的条件”中描述的其他习惯条件。

根据GFN的数据，截至2021年4月15日，共有(A)约30,240,951股已发行和流通股，(B)GFN在其库房发行和持有的股票共911,765股，(C)约400,100股GFN的优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，其中100股为B系列优先股，400,000股为C系列优先股，(D)599,900股(E)根据经不时修订及重订的二零一四年股权激励计划及二零零九年股权激励计划(“GFN股票计划”)预留供发行的321,220股股份，(E)约1,452,199股为已发行GFN购股权，(F)约57,528股为已发行GFN RSU及(G)约403,428股为已发行GFN限制性股票。基于上述内容，并假设(I)在2021年4月15日之后没有发行其他股票，以及(Ii)在2021年4月15日之后没有GFN股权奖励或其他以股票计价的股权奖励已经授予或到期，假设GFN在要约到期之前没有也没有收到关于任何GFN期权的行使通知，则至少(A)发行15,120,476股，或者(B)15,876股，则最低条件将得到满足；或(Ii)GFN股权奖励或其他以股票计价的股权奖励在2021年4月15日之后没有或已经到期，如果至少(A)发行15,120,476股，假设GFN在要约到期之前没有也没有收到关于任何GFN期权的行使通知，或(B)15,876股，则最低条件将得到满足均为有效投标，并未在到期时间前适当撤回。为满足最低条件而需要投标的实际流通股数量和百分比将取决于到期时的实际流通股数量。

就订立合并协议而言，支持股东于2021年4月15日与URNA及吾等订立投标及支持协议，根据该协议，除若干限制及例外情况外，该等股东同意就要约有效投标各自的股份，截至2021年4月15日，该等股份合共约占已发行股份的38.5%。参见第11 - 节“合并协议；其他协议 - 招标和支持协议”。

合并将受DGCL第251(H)节管辖。因此，待合并协议所载的其余条件获得满足或豁免后，URNA、吾等及GFN将根据DGCL第251(H)节，在要约接纳时间过后，无须召开GFN股东大会的情况下，在切实可行范围内尽快使合并生效。见“合并协议”第(11) - 节；“DGCL”第251(H)节的“Other Agreement - the Merge Agreement - Application of the Merge Agreement - Application of the DGCL”。在生效时间，紧接生效时间之前的我们的董事将是幸存公司的唯一董事。

股票持有人不享有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人，(I)没有在要约中投标他们的股份，(Ii)遵循DGCL第262节规定的程序，(Iii)此后不撤回他们对该等股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得支付该等股份的“公允价值”，不包括由该法院裁定。“公允价值”可高于或低于要约价或合并中应付的代价(与要约价相等)，或与之相同。参见第17 - 节“某些法律事项；监管审批和评估权。”

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

 

2

 

投标报价

1.

报价条款。

​

根据要约条款及要约条件(包括要约经延长或修订，包括该等延期或修订的条款及条件)，合并附属公司将于到期日后或在切实可行范围内尽快接受付款，并于到期日(但不迟于到期日后两个营业日内)就根据要约有效提出而并未根据要约妥为撤回的所有股份(如第4 - 节“撤回权利”所允许的)接受付款。

此报价不受任何融资条件的限制。要约的条件是满足最低条件、我们和URNA对监管批准条件的满足或放弃、未撤销或撤销竞业禁止协议、关键员工协议和关键员工方信函，以及第15 - 节“要约的条件”中描述的其他习惯条件。

吾等明确保留以下权利：(I)提高要约价格，(Ii)放弃第(15) - 节“要约的条件”​(每个，“要约条件”)中所述的除最低条件以外的任何条件，以及(Iii)对要约的条款和条件作出不违反合并协议条款的任何其他更改；但是，如果没有GFN的事先书面同意，我们不会，URNA也将促使我们不，(A)降低要约价格，(B)改变要约中支付的对价形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)对要约施加要约条件以外的任何条件，(E)以使该要约条件更难满足的方式修改、修改或补充任何要约条件，(F)修改、修改或放弃要约条件，(F)修改、修改或放弃要约中寻求购买的股份的最大数量，(D)对要约条件施加除要约条件以外的任何条件，(E)以使要约条件更难满足的方式修改、修改或补充要约条件，(F)修改、修改或放弃要约条件(G)除非合并协议另有要求或明确准许，否则不得延长或以其他方式更改到期时间、(H)根据交易所法令就规则第14D-11条所指的任何“后续要约期”作出规定，或(I)以不利股份持有人的方式修订、修改或补充要约的任何其他条款。

此优惠不会有后续的优惠期限。根据合并协议，待合并协议所载之其余条件获得满足或豁免，吾等、URNA及GFN将采取一切必要及适当行动，使合并于要约接纳时间后在切实可行范围内尽快生效。由于合并将受DGCL第251(H)条的管辖，因此完成合并将不需要股东投票。我们预计，在完成报价和完成交易之间不会有一段很长的时间。

合并协议另外规定，如果截至预定到期时间，吾等和URNA(在合并协议和适用法律允许的范围内)没有满足或放弃任何要约条件，则吾等必须一次或多次延长要约，每次延期最多5个营业日(或在GFN事先同意的情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟)，以允许满足要约条件。(Br)合并协议另外规定，吾等和URNA必须一次或多次延长要约，每次延期最多5个营业日(或在事先征得GFN同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或延迟))，以允许满足要约条件此外，我们将(URNA将促使我们)将报价延长至SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何法律要求、解释或立场所要求的最短期限。合并协议规定，在未经GFN事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，吾等不被要求或被允许将要约延长至截止日期之后，如下文第11 - 节“The Merge Agreement；Other Agreement - the Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”中所述。根据“交易法”的规定，就要约而言，“营业日”是指法律要求或授权在纽约关闭银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

如果我们延长要约、延迟接受我们的股份付款、在要约接受时间过后延迟付款或因任何原因无法接受根据要约付款的股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以代表我们保留投标的股份，除非投标股东有权按照本要约中所述的方式享有根据 - 第4节“撤资权利”购买的撤资权利，否则该等股份不得撤回。

 

3

 

然而，我们延迟支付已接受付款的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后迅速支付要约对价或退还股东或其代表存放的证券。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1规则及其解释要求的范围内散发额外的投标要约材料并延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性以及适当的传播方式。在一份发布的新闻稿中，SEC表示，它认为，要约自重大变化首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，如果有关接近价格重要性和所寻求证券的百分比的信息发生重大变化，可能需要至少10个工作日，以便充分传播给股东和投资者回应。在这份新闻稿中，SEC认为，要约应在至少5个工作日内保持有效，以便向股东充分传播，并允许投资者做出反应。如果有关信息接近价格的重要性和所寻求的证券的百分比，则可能需要至少10个工作日才能充分传播给股东和投资者的反应。根据美国证券交易委员会的前述观点及适用法律，倘若吾等于到期日之前并受合并协议的限制，更改根据要约寻求的股份数目或要约代价，而要约将于首次刊登、送交或给予股东有关更改通知的第十个营业日之前的任何时间届满，则要约将至少延长至该第十个营业日届满。

如果在到期日之前，我们增加了对股票的支付对价，该增加的对价将支付给所有在要约中购买的股票的股东，无论该等股票是否在该增加对价的公告之前提交的。

任何延期、延迟、终止、放弃或修订要约之后，将在可行的情况下尽快发布公告，如果延期将不晚于纽约时间上午9点，在先前安排的到期时间后的下一个工作日发布。在遵守适用法律的前提下(包括“交易法”第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则，这些规则要求重大变更必须以合理设计以告知股东有关变更的方式及时发布)，并且在不限制我们选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，除非通过向国家新闻社发布新闻稿。

本收购要约和递交函将邮寄给GFN股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给股票的受益者、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的股票的记录持有者。(br}本要约和递交函将邮寄给登记在GFN股东名单上的股票的记录持有人，并将其提供给股票的受益者、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人，如果适用，他们被列为结算机构证券头寸上市的参与者。

2.

承兑支付和支付股份。

​

根据要约条款及受要约条件(包括要约经延长或修订，则任何有关延长或修订的条款及条件)，于到期日后或在切实可行范围内，合并附属公司将(及URNA将导致合并附属公司)不可撤销地接受付款，并于到期日或到期日(但不迟于到期日后两个营业日内)就根据要约有效提交而并未适当撤回的所有股份付款。

在所有情况下，根据要约接受支付的股票只有在托管人及时收到以下地址后才能付款：

•

对于以实物证书形式持有的股票，证明这类股票的证书(“股票”)，或对于以簿记形式持有的股票，确认将这类股票记账转移到托管人在DTC的账户(“记账确认”)，每种情况都要按照第三 - 节“接受要约和投标股票的程序”中规定的程序进行；

​

 

4

 

•

一份填妥并签署妥当的传送函，连同任何所需的签字担保，或者，如果是记账转让股票，则提供该传送函或代替该传送函的代理人信息；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

因此，根据托管人实际收到上述参考事项(包括与投标股票有关的股票或入账确认书)的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。

就要约而言，如果吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受支付该等股份，吾等将被视为已接受并因而购买有效投标而未适当撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以向托管银行存入要约价格的方式支付，托管银行将担任投标股东的代理，以收取吾等的付款，并将该等付款传送至股份已获接纳付款的投标股东。如果因任何原因延迟接受根据要约投标的任何股份的付款，或吾等无法接受根据要约投标的股份的付款，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人仍可代表吾等保留已投标的股份，且该等股份不得撤回，除非投标股东有权享有第(4) - 节“提存权”所述的撤回权利，以及交易所法案规则第14E-1(C)条另有规定。

在任何情况下都不会支付根据要约购买的股份的利息，无论要约的任何延期或延迟支付。

有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不适当形式的投标，或接受我们的律师认为可能是非法的付款。

由保证交付通知投标的股票不会被视为满足最低条件的有效投标，除非和直到该保证交付通知的相关股份交付给托管机构。

如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因没有被接受支付，或者如果提交的股票证明的股份比投标的股份多，则证明未购买或未投标的股份的股票将无偿退还给投标股东(或者，如果是通过账簿转账的方式投标的股份，则根据第3 - 节“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，这些股份将计入存托机构的账户)。在要约期满或终止后立即履行。

吾等保留不时向URNA的另一家全资附属公司或吾等转让全部或任何根据要约收购的股份的权利，但任何此等转让或转让不会解除吾等在要约下的义务，亦不会损害阁下就根据要约有效投标及未撤回的股份收取付款的权利。

3.

接受要约和认购股份的手续。

​

有效的股票投标。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。为了使GFN股东能够根据要约有效地发行股票，该股东必须遵循以下程序之一：

•

对于以实物证书形式持有的股票，股票、一份填妥并正式签署的递交书，以及任何所需的签字担保，以及递交函所要求的任何其他文件，必须在到期时间之前由托管人按本要约封底上规定的地址之一收到；

​

 

5

 

•

对于以簿记形式持有的股票，托管人必须按本要约封底上规定的地址之一收到一份填妥并正式签署的递交书，以及任何所需的签字担保，或代理人代替该递交函的信息，以及任何其他所需的文件，并且此类股票必须按照下文“簿记转让”项下描述的簿记转让程序交付，并且托管人必须分别收到一份账簿登记确认书，每一份都必须由托管人收到一份簿记确认书(见下文“簿记转让”一节所述的簿记转让程序)，并且必须由托管人分别收到簿记确认书和帐簿确认书，其地址为本要约的封底所列的地址之一。

​

•

对于以保证交付通知方式投标的股票，投标股东必须在到期前遵守下述“保证交付”项下的保证交付程序。

​

术语“代理人的信息”是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收的信息，该信息构成入账确认的一部分，声明DTC已收到出价该入账确认标的股票的DTC系统参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。

账簿分录调拨。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将这些股票转移到DTC的托管账户中，进行股票的入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，但在任何情况下，一份正确填写和正式签署的递交函，以及任何所需的签名担保，或者，在簿记转让的情况下，该递交函或代替该递交函的代理人的信息，以及任何其他所需的文件(例如，在某些情况下，包括在递交函中的完整的IRS表格W-9或完整的、适用的IRS表格W-8)在任何情况下都必须在到期日之前，托管人可以在购买要约的封底上指定的地址之一收到，否则投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

签名保证。如果符合以下条件，则不需要在提交函上签字担保：

•

递交的股票的每位登记持有人(就本节第(3)项而言，该术语包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上的股票所有者名单上)均在递交函上签字，除非该登记持有人已填写递交函上标题为“特别交付指示”的方框或标题为“特别付款指示”的方框；或

​

•

根据该意向书投标的股票为金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及券商)的账户，该金融机构是证券转让协会公司批准的公认的“奖章计划”的成员或参与者，包括证券转让代理奖章计划(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名计划(MSP)，或该术语定义的任何其他“合格担保人机构”，如“证券转让协会公司”(Securities Transfer Association Inc.)批准的“证券转让代理奖章计划”(STAMP)、“证券交易所奖章计划”(SEMP)和“纽约证券交易所奖章签名计划”(MSP)，或该术语定义的任何其他“合格担保人机构”。

​

在所有其他情况下，递交函上的所有签名都必须由合格机构提供担保。见附函的说明1和说明5。如果股票是以递交书签字人以外的一人或多人的名义登记的，或者如果要付款或交付，或不接受付款或不投标的股票将以登记持有人以外的人的名义发行或退还，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票授权书，在这两种情况下，股票的签名必须与登记持有人的姓名在股票上所示的完全相同，或股票必须退还给登记持有人以外的其他人，则必须在股票上批注或附上适当的正式签立的股票授权书，在这两种情况下，股票必须与股票上登记持有人的姓名完全相同地签名，或者股票必须以登记持有人以外的人的名义发行或退还。在意见书规定的合格机构担保的股票或股票上签字。见附函的说明1和说明5。

 

6

 

保证送货。股东根据要约认购股份，且不能立即取得证明该股东股份的股票，或者该股东不能在到期前将股票和其他所需文件及时交付保管人的，或者该股东不能及时完成记账转让交割手续的，只要满足下列全部条件，仍可以进行认购： .{br*_。

•

此类招标由合格机构或通过合格机构进行；

​

•

如下所述，保管人在到期日之前收到了一份填妥并正式签署的保证交付通知，基本上采用我们提供的格式；和

​

•

以适当的转让形式证明所有投标股票的股票(或入账确认)，在每种情况下，连同一份填妥并正式签立的转让书，以及任何所需的签字担保，或对于入账转让的股票，该转让书或代替该转让书的代理人的信息，以及转让书要求的任何其他文件，在#年#日之后的两个纳斯达克交易日内由托管机构收到(如为入账转让，则为该转让书或代替该转让书的代理人的信息)，以及该转让书所要求的任何其他文件，托管人在#年#日之后的两个交易日内收到该转让书或代理代替该转让书的信息，以及该转让书所要求的任何其他文件。

​

保证交付通知可以通过隔夜快递或邮寄给保管人，并且必须包括符合条件的机构以我们提供的保证交付通知中规定的形式提供的担保。如果是通过DTC持有的股票，保证交付通知必须由参与者通过DTC的确认系统交付给保管人。

由保证交付通知投标的股票不会被视为满足最低条件的有效投标，除非和直到该保证交付通知的相关股份交付给托管机构。

股票、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。股票只有在被托管人实际收到时才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如果是邮递，建议寄送挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有完全的权力和授权来投标和转让所投标的股份，并且当要约接受时间发生时，我们将获得良好和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、费用和产权负担的影响，不受任何不利索赔的约束。我们接受根据要约支付投标股份，将构成投标股东与吾等之间根据要约条款及受要约条件约束的具有约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确或接受付款可能被我们的律师认为是非法的投标书。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标都不会被视为已经有效进行。吾等、保管人、资料代理人或任何其他人士均无责任就投标中的任何瑕疵或违规事项作出通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何责任。我方对要约条款和条件(包括传送函及其指示)的解释将由我方自行决定。

代理预约。签署如上所述的提交函(或者，如果是账簿分录转移，则通过交付代理人的信息来代替提交函)，除非与该提交函或代理人的信息相关的股份已根据

 

7

 

要约，投标股东将不可撤销地以递交函规定的方式任命我们的指定股东及其每一人作为股东的事实代理人和代理人，每个人都有充分的替代权力，在该股东就该股东提交并接受由吾等支付的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利享有的全部股东权利范围内。所有这些委托书都将被考虑与投标股份的权益相结合。只有在吾等根据要约接受该等股份付款的情况下，且仅在此范围内，该项委任才会生效。一旦获委任，该股东先前就该等股份或其他证券或权利发出的所有授权书、委托书及同意书将会被撤销，而无须采取进一步行动，而该股东其后不得就该等股份或其他证券或权利发出任何授权书、委托书、同意书或撤销书(即使已发出，亦不会被视为有效)。因此，吾等的每名指定人士将获授权行使其全权酌情认为适当的有关股份及其他证券或权利的所有投票权及其他权利，包括任何年度、特别或延会股东大会或其他会议的投票权及其他权利。吾等保留权利要求，为使股份被视为有效认购，吾等必须在要约接受时间一到，即可就该等股份及其他证券及权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在任何股东大会上投票。

上述授权书和委托书只有在接受根据要约支付股份后才有效。在没有购买股份的情况下，要约不构成为GFN股东的任何会议征集委托书。

GFN股权奖。该要约仅针对流通股，而不是针对任何GFN股权奖。有关GFN股权奖的处理方式的说明，请参见第11 - 节“合并协议；其他协议 - 合并协议和GFN股权奖的待遇”(The Merge Agreement - Treatment of GFN Equity Awards)。

备份预扣。为了防止美国联邦政府对根据要约购买的股票的要约价格的支付进行“备用扣留”，每个股东(包括根据上述第(3)节描述的账簿登记转让程序根据要约投标股票的任何股东)应向保管人提供其正确的纳税人识别号(如果适用)，并通过填写递送函中包含的美国国税局表格W-9或适用的美国国税局表格W-8或通过以其他方式提供其他文件来证明其不受备用扣缴的约束。有关备份预扣的更详细讨论，请参阅此收购要约的传送函和第295 - 节中规定的说明8“要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果”。

4.

提款权。

​

除本节第(4)款另有规定外，根据要约进行的股份投标不可撤销。根据要约投标的股票可以在到期时间之前的任何时间撤回。此后，股份投标不可撤回，但也可在要约开始后60天后撤回，除非该等股份已被我们根据要约接受支付。

为使提款正确有效，托管机构必须及时收到书面提款通知，地址之一在本购买要约的封底页上。任何该等撤回通知必须指明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人(如与提交该等股份的人不同)的姓名。如果证明将被撤回的股票已经交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等股票实物发行之前，该等股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且在退出通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股票是按照第3 - 节“接受要约和投标股份及账簿转让的程序”中规定的账簿转让程序进行投标的，任何退出通知还必须指明存入被撤回股票的DTC账户的名称和编号。

 

8

 

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因不能接受根据要约付款的股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表吾等保留投标股份，且除非投标股东有权享有本节第(4)节所述的提出权以及交易所法案规则第14E-1(C)条另有要求，否则不得撤回该等股份。

投标股份的撤回不得撤销，任何适当撤回的股份此后将被视为未就要约的目的进行有效投标。但是，已被适当撤回的股票可以在到期前的任何时间重新投标，方法是遵循第3 - 节“接受要约和投标股份的程序以及有效的股份投标程序”中描述的程序之一。

有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定。我们也保留绝对权利放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。吾等、保管人、资料代理人或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

5.

要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果。

​

以下是要约和合并对根据要约购买的股票或其股票转换为在合并中获得现金的权利的持有人的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于修订后的1986年《国税法》、适用的国库条例及其下的行政和司法解释，每一项均自本文件之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要不是对可能与要约和合并相关的所有美国联邦所得税考虑因素的全面描述。本摘要不适用于购买GFN股本的任何权利，也不适用于根据行使评估权获得现金的持有者。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的而将其股票作为资本资产持有的持有者(一般是为投资而持有的财产)，可能不适用于根据限制性股票单位行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得的股票、作为“合格小企业股票”或“1244条款股票”持有的股票、作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、建设性出售或其他综合交易的一部分持有的股票、出于税收目的作为清洗出售一部分而买卖股票的持有者。特殊税收情况下的持有者(包括但不限于证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、银行、保险公司、免税组织、美国侨民、“受控制的外国公司”或“被动外国投资公司”)。, 或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。本讨论不涉及美国替代性最低或医疗保险税、联邦赠与税或遗产税或州、地方或外国税收的任何方面。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。因此，持有股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约或合并交换股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及收购或处置要约或合并以外的股票，或与GFN股权奖励有关的交易(这些交易被取消并转换为与合并相关的现金收入权，视情况而定)的税收后果。

以下列出的美国联邦所得税的重大后果基于当前法律。由于个别情况可能不同，每个持有人应咨询该持有人自己的税务顾问，以确定以下讨论的规则对该持有人的适用性，以及要约和合并对该持有人的特殊税收影响。

 

9

 

包括美国联邦遗产法、赠与法、州税法、地方税法和其他税法的适用和效力。

美国持有者。在本讨论中，术语“美国持有者”指的是股票的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民；

​

•

国内企业；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，该信托已被有效地选择作为“美国人”对待，则该信托将被视为“美国人”。

​

对于美国联邦所得税而言，根据要约或合并收取现金换取股票将是一项应税交易。一般而言，美国持有者确认的损益金额将等于该美国持有者根据要约出售或转换为在合并中获得现金的权利的此类股票的调整后的联邦所得税基础与由此获得的现金金额之间的差额。该等收益或亏损将是资本收益或亏损，如果在出售之日(或(如适用)合并之日)，该等股份的持有期超过一年，则该等收益或亏损将为长期资本收益或亏损。个人确认的长期资本利得一般将按优惠税率征税。净资本损失可能会受到扣除额的限制。根据要约出售或转换为在合并中获得现金的权利的每一块股票(即在一次交易中以相同成本获得的股票)的收益或亏损必须单独确定。每个美国股东都应就根据要约或合并收到的任何现金应如何在美国股东各自的不同股份之间分配的方式咨询这些美国股东的税务顾问。

非美国持有者。在本讨论中，术语“非美国持有者”指的是非美国持有者的股票的实益所有人。

一般而言，非美国股东将不会因根据要约出售或转换为在合并中获得现金的权利而确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为“有效相关”，如果适用的所得税条约要求该持有者以净收入为基础缴纳美国税的条件，该收益可归因于该持有者在美国设立的常设机构；

​

•

非美国持有人是指在销售的纳税年度内在美国居住183天或以上且存在某些其他条件的个人；或

​

•

就美国联邦所得税而言，GFN是或曾经是美国房地产控股公司，非美国持有人在截至出售日期(或如适用，合并日期)的五年期间内的任何时间直接或间接持有超过5%的股份，该持有人没有资格获得任何条约豁免。

​

除非税收条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能被征收30%的分支机构利润税(或适用的较低的条约税率)，对某些项目进行调整后的有效关联收益。上述第二个要点中描述的收益一般将按统一的30%税率(或适用的较低条约税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被美国来源资本损失所抵消。敦促非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

 

10

 

一般而言，如果GFN在美国房地产的权益占GFN全球不动产权益总额加上GFN业务资产的至少一半(按公平市价计算)，GFN就是一家美国房地产控股公司。GFN认为，为了美国联邦所得税的目的，它不是，也不预期在出售日期(或如果适用的话，合并日期)之前成为美国房地产控股公司。即使GFN被视为美国房地产控股公司，这种待遇也不会导致非美国持有人在处置股份时实现的收益缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地在(I)在处置前的五年期间或(Ii)非美国持有人的持有期和(2)股票定期较短的时间内，始终拥有GFN普通股的不超过5%。

信息报告和备份扣留。与要约或合并相关的向非公司美国持有者支付的款项通常将受到信息报告的约束，并可能受到“后备扣留”的约束。请参阅本要约购买的第(3) - 节“接受要约和投标股份及备用预扣的程序”。

如果美国持有者(I)未能提供准确的纳税人识别码或(Ii)在某些情况下未能遵守适用的认证要求，则通常适用备份扣缴。如果非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上证明自己不是美国人，或以托管人满意的其他方式建立豁免，则通常可以免除信息报告和备份扣缴。

备用预扣不是附加税，如果导致多缴税款，美国国税局可能会退还。某些人通常有权获得信息报告和备份扣留的豁免，包括公司。某些处罚适用于未提供正确信息和未将应报告的付款包括在收入中。每个持有人都应就其免收备用预扣的资格和获得免扣的程序咨询其自己的税务顾问。投标的美国持有人可以通过填写递送函中包含的IRS表格W-9或(如果是非美国持有人)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他文件，付款人可以依据这些文件将付款视为支付给非美国持有人)来防止后备扣留。

6.

股票价格区间；分红。

​

股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“GFN”。

下表列出了纳斯达克报告的各日历季度纳斯达克股票的最高和最低每股销售价格：

 

11

 

根据GFN的数据，截至2021年4月15日，共有(A)约30,240,951股已发行和流通股，(B)GFN在其库房发行和持有的股票共911,765股，(C)约400,100股GFN的优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，其中100股为B系列优先股，400,000股为C系列优先股，(D)599,900股(E)约1,452,199股为相关的已发行GFN期权，(F)约57,528股为相关的已发行GFN RSU，及(G)约403,428股为相关的已发行GFN限制性股票。基于上述内容，并假设(I)在2021年4月15日之后没有发行其他股票，以及(Ii)在2021年4月15日之后没有GFN股权奖励或其他以股票计价的股权奖励已经授予或到期，假设GFN在要约到期之前没有也没有收到关于任何GFN期权的行使通知，则至少(A)发行15,120,476股，或者(B)15,876股，则最低条件将得到满足；或(Ii)GFN股权奖励或其他以股票计价的股权奖励在2021年4月15日之后没有或已经到期，如果至少(A)发行15,120,476股，假设GFN在要约到期之前没有也没有收到关于任何GFN期权的行使通知，或(B)15,876股，则最低条件将得到满足均为有效投标，并未在到期时间前适当撤回。

每股19.00美元的收购价约为：

•

2021年4月15日，也就是我们宣布执行合并协议和要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的每股收盘价12.17美元，溢价56.1%；以及

​

•

在截至2021年4月15日的60天内，股票平均收盘价10.69美元的溢价为77.7%。

​

2021年4月23日，也就是我们开始要约的最后一个交易日，纳斯达克公布的每股收盘价为每股18.98美元。

我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新报价。

GFN从未宣布或支付过有关股票的现金股息。根据合并协议的条款，未经URNA事先书面同意，GFN不得宣布或支付有关股份的任何股息。见第11 - 节“合并协议；其他协议 - 合并协议和GFN的业务行为”。

7.

有关GFN的某些信息。

​

除本收购要约中另有规定外，本要约中包含的有关GFN的信息取自或基于提交给SEC和其他公共来源的公开可获得的文件和记录，并通过引用其全部内容进行限定。对于此类文件和记录中包含的信息的准确性或完整性，或GFN未能披露可能已发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但对我们、URNA和信息代理未知的事件，我们、URNA或信息代理均不承担任何责任。

常规。GFN于2005年10月14日在特拉华州注册成立。主要执行办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东联合大街39号，邮编：91103，电话号码是(6265849722)。

GFN是一家领先的专业租赁服务公司，提供便携式存储、模块化空间和液体容器解决方案。GFN在北美的业务由全资子公司Pac-Van，Inc.和Lone Star Tank Rental Inc.组成，Pac-Van，Inc.是便携式存储和办公容器、移动办公室和模块化建筑的领先供应商，Lone Star Tank Rental Inc.是液体存储罐箱的供应商。此外，GFN还拥有商号为Royal Wolf的全资子公司，该公司是全球领先的便携式存储解决方案出租商

 

12

 

澳大利亚和新西兰；Southern Frac，LLC，一家北美便携式液体储罐容器的制造商，商标为Southern Manufacturing Specialties，其他钢铁产品的制造商。

可用信息。GFN向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。GFN向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公开。您还可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制美国证券交易委员会的任何文件GFN文件，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549，地址为美国证券交易委员会公共资料室(地址：100F Street，N.E.，Washington DC 20549)。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。GFN在www.Generalfinance.com上有一个网站。这些网站地址并不打算用作超级链接，GFN网站和SEC网站上包含的信息并未通过引用并入本次收购要约中，您不应将其视为此次要约收购的一部分。

8.

关于合并Sub、URNA和URI的某些信息。

​

合并子。我们是特拉华州的一家公司，也是URNA的全资子公司，成立的目的完全是为了从事合并协议预期的交易，包括要约和合并。到目前为止，除了与我们的组建、合并协议、要约和合并有关的活动外，我们没有进行任何其他活动。除合并协议中规定的合同权利和义务外，我们的资产和负债微乎其微。于要约接纳时间届满及符合或豁免合并协议所载之其余条件后，吾等将尽快与GFN合并并并入GFN，GFN将继续作为尚存公司。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德06902号第一斯坦福广场100700室。这个办公室的电话号码是(203)622-3131。

URNA。URNA是特拉华州的一家公司，也是URI的全资子公司，URI通过它开展业务。联合核糖核酸的主要执行办事处位于康涅狄格州斯坦福德06902号第一斯坦福广场100号700室。这个办公室的电话号码是(203)622-3131。

URI。联合租赁公司，或称URI，是特拉华州的一家公司。联合核糖核酸的主要执行办事处位于康涅狄格州斯坦福德06902号第一斯坦福广场100号700室。这个办公室的电话号码是(203)622-3131。URI是全球最大的设备租赁公司。URI在北美有一个由1154个租赁点组成的综合网络，在欧洲有11个租赁点。在北美，URI在49个州和加拿大的每个省都有业务。URI的大约18,250名员工服务于建筑和工业客户、公用事业公司、市政当局、房主和其他人。URI提供了大约4000类设备供租赁，原始总成本为137.8亿美元。

合并子公司、URNA和URI的每位董事和高管的姓名、国籍、营业地址、营业电话、当前主要职业或职业(包括从事此类就业或职业的公司或其他组织的名称、主要业务和地址)以及过去五年中担任的重大职业、职位、职务或就业(包括各自的开始和结束日期以及从事此类职业的公司或其他组织的名称、主要业务和地址)载于本附件A

我们将合并Sub、URNA、URI及其各自的子公司和附属公司统称为联合租赁。

除本收购要约中另有规定外(包括要约的“第10 - 节”背景；过去与GFN的接触、交易、谈判和协议，“第11 - 节”合并协议；其他协议“及附件A)：(I)除Merge Sub、URNA、URI或据我们所知或据URNA及URI经合理查询后，附件A所列任何人士或实体或前述公司的任何联系或多数股权附属公司均无实益拥有GFN的任何股份或任何其他证券(定义见交易法第13d-3条)；(Ii)除合并Sub、URNA、URI或据我们所知或据URNA及URI所知，无任何合并Sub、URNA、URI或(据我们或据URNA及URNA及URI所知)实益拥有GFN的任何股份或任何其他证券第(I)款提到的任何其他个人或实体在本要约购买日期前60天内参与任何股票交易，(Iii)在本要约购买日期前两年内，吾等、URNA和URI之间没有任何交易，或者据我们所知或经合理查询后，URNA和URI中列出的任何人都没有进行交易 ，(I)在本要约购买日期之前的60天内，任何其他个人或实体在本要约购买日期之前的两年内，我们、URNA和URI之间没有任何交易，或者据我们所知，在合理查询后，URNA和URI之间没有任何交易

 

13

 

一方面在附件A中，另一方面GFN或其任何高管、董事或附属公司，(Iv)在本要约收购日期之前的两年内，我们、URNA和URI之间没有任何谈判、交易或重大合同，或者据我们所知或据URNA和URI在合理查询后，附件A中所列的任何人一方面与GFN或其任何附属公司之间没有关于任何合并的谈判、交易或实质性合同。 在附件A中，另一方面，GFN或其任何附属公司在本要约收购日期之前的两年内，或据我们所知或据URNA和URI所知，附件A中所列的任何人与GFN或其任何附属公司之间没有任何关于任何合并的谈判、交易或重大合同收购要约或以其他方式收购任何类别的GFN证券、选举GFN董事或出售或以其他方式转让大量GFN资产；(V)吾等、URNA及URI或吾等或彼等各自的行政人员、董事、控制人或附属公司与GFN或其任何行政人员、董事、控制人或附属公司之间并无现有或建议的重大协议、安排、谅解或关系；及(Vi)于过去五年内，吾等概无附件A所列任何个人或实体在刑事诉讼(不包括交通违法和类似轻罪)中被判有罪，或参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反联邦或州证券法或禁止其活动受联邦或州证券法约束，或被裁定违反联邦或州证券法。

可用信息。根据交易所法案下的规则第14d-3条，我们、URNA和URI已向SEC提交了一份关于附表2(经修订，我们称为“附表3”)的投标要约声明，此购买要约是其中的一部分，并提供了附表3的证物，这些文件可通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们和/或URA和/或URI向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N街100F号。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。URI在www.unitedrentals.com上维护着一个网站。这些网站地址不打算用作超级链接，URI网站和SEC网站上包含的信息并未通过引用并入本次收购要约中，您不应将其视为此次要约收购的一部分。

9.

资金来源和金额。

​

此报价不受任何融资条件的限制。我们估计，根据要约购买所有流通股以及支付相关费用和支出所需的资金总额约为9.96亿美元。URNA将向吾等提供或安排向吾等提供足够资金以支付合并协议预期的所有费用及开支，包括购买要约中有效投标的所有股份，并将为吾等收购合并中剩余股份提供资金。

URNA预计将利用手头现金和URNA基于优先担保资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)项下的可用借款能力，为完成要约、合并和合并协议中设想的其他交易提供现金需求。(Br)URNA预计将利用手头现金和可用借款能力为完成要约、合并和合并协议中设想的其他交易提供现金需求。

ABL贷款在循环基础上提供高达37.5亿美元的借款，取决于任何时候符合条件的资产的借款基数的价值。ABL贷款的借款收益可用于URNA及其子公司的收购。ABL贷款机制下的借款可持续到2024年。根据ABL融资机制提取的美元金额按(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.25%至1.75%的保证金，或(Ii)基本利率(等于美国银行，N.A.的最优惠利率、联邦基金利率加0.5%和30天LIBOR加1.0%中的最高者)加0.25%至0.75%的保证金计算年息。利差可能会根据ABL贷款的利用率以及在某些情况下URNA在综合基础上的总债务杠杆率进行调整。ABL贷款还允许URNA的加拿大子公司和其他非美国子公司借款(不超过既定的次级限额)。截至2021年3月31日，乌RNA在ABL贷款机制下的可用借款能力为3.191美元。

URI和URI控股公司的直接或间接美国子公司(“美国担保人”)无条件担保URNA及其某些国内子公司(“美国借款人”)在ABL融资下的义务。此外，美国担保人和URI的每一家加拿大子公司(“非美国担保人”和美国担保人一起，“担保人”)为义务提供无条件担保

 

14

 

根据加拿大法律组织的ABL贷款下的借款人(“加拿大借款人”)、根据法国法律组织的ABL贷款下的借款人(“法国借款人”)和根据美国、加拿大或法国以外的任何司法管辖区法律组织的ABL贷款下的借款人(“行借款人”，与美国借款人、加拿大借款人和法国借款人一起称为“借款人”)。此外，借款人在ABL融资机制下的义务和担保人的担保是以美国担保人几乎所有有形和无形资产的优先担保权益为抵押的，包括质押美国担保人拥有的直接子公司的所有股票或其他股权(但在担保美国担保人和美国担保人在ABL融资下的义务的情况下，最多只能担保任何美国担保人拥有的每一家直接外国子公司有表决权股票的65%)，并以其担保美国担保人的几乎所有有形和无形资产，包括质押由美国担保人拥有的直接子公司的所有股票或其他股权(但在担保美国借款人和美国担保人在ABL融资机制下的义务的情况下，最多只能质押任何美国担保人拥有的每一家直接外国子公司有表决权股票的65%)。任何非美国担保人的上一句中所述类型的资产同样被质押，以保证加拿大借款人、法国借款人、ROW借款人和非美国担保人在ABL贷款下的义务。担保和承诺会受到某些例外的约束。

ABL工具包含许多契约，这些契约是资产担保循环信贷工具和惯例违约事件的典型契约。ABL融资机制不包括任何金融契约，但弹跳契约除外，该契约规定，截至每个季度的最后一天，在往后四个季度的基础上，保持至少1.00至1.00的最低固定费用覆盖比率，只有当ABL融资机制下的指定可获得性降至最大左轮手枪金额的10%以下时，才会对其进行测试。由于规定的可获得性超过最大左轮手枪数量的10%，弹跳契约目前不生效。

要约的完成或合并的完成都不以URI或URNA获得融资为条件。尚未制定替代融资安排或替代融资计划。URNA目前没有任何融资或偿还(或导致融资或偿还)ABL贷款金额的计划或安排。

URNA认为，URI、URNA、合并子公司或其各自关联公司的财务状况对股份持有人是否在要约中投标该等股份的决定并不重要，因为(I)如果要约仅为现金而对所有流通股提出要约，(Ii)要约(或合并)的完成不受任何融资条件的制约，(Iii)我们是否通过URNA有足够的资金可供我们完成要约和合并，以及(Iv)如果合并Sub完成合并子公司将以合并中相同的现金价格(即要约价)收购所有剩余股份。

10.

报价背景；过去与GFN的联系、交易、谈判和协议。

​

URI定期评估其业务和发展计划，并考虑各种战略机会，以提升其现有业务和运营以及股东价值。作为这一过程的一部分，URI经常考虑与继续扩大URI在北美和全球的设备租赁业务相关的许多战略收购。

在URI定期探索战略机遇的过程中，URI表示有兴趣参与GFN于2019年初启动的全公司拍卖过程。2019年3月1日，URI与GFN签署了与URI参与此类拍卖过程相关的保密协议(《保密协议》)。GFN高级管理层和URI高级管理层的代表就URI可能收购GFN这一过程进行了初步尽职调查和讨论。URI决定在这个时候不提交任何感兴趣的指示。

2020年12月，URI高层开始重新考虑是否与GFN共同探索战略机遇。

2021年2月22日，URI高级管理层的一名代表给GFN首席执行官乔迪·米勒发了一封电子邮件，让他们安排一个发言时间。米勒通过电子邮件回复称，他可以在2021年2月25日发表讲话。

2021年2月25日，URI高级管理层的一名代表与米勒先生进行了电话讨论，讨论GFN是否有兴趣探索与URI的潜在商业机会。在那次谈话中，米勒问到，URI是否有兴趣收购GFN。

 

15

 

2021年3月2日，URI高级管理层的一名代表与米勒先生通了电话，讨论URI对探索潜在收购GFN的兴趣，包括潜在的交易时间表和潜在的收购价格。在上述讨论之后，URI向米勒先生递交了一份不具约束力的书面建议，列出了URI以每股19.00-20.00美元的价格收购GFN的提议，条件是圆满完成尽职调查，并就双方都满意的合并协议进行谈判。

2021年3月3日，在GFN董事会会议后，米勒先生回复了URI，要求URI提供有关其提案的更多信息，包括URI预计完成交易的时间表、交易结构、合并考虑的细节以及URI预期的尽职调查流程和要求。

从3月的第一周开始，URI和Sullivan&Cromwell LLP(“S&C”)，URI的外部法律顾问，根据公开提交的GFN材料以及应URI和S&C的调查请求提供的材料，开始对GFN进行尽职调查审查。

2021年3月9日，在URI董事会的视频会议上，URI管理层成员讨论了收购GFN的潜在机会，围绕潜在交易结构的考虑，以及尽职调查的状况，并与GFN进行了讨论。当天，URI高层代表和米勒先生讨论了URI于2021年3月2日提交给GFN的提案。

2021年3月10日，URI高层代表和GFN高层代表进行了视频会议，介绍了两家公司的高级管理团队，并就GFN的业务和运营进行了高层讨论。

2021年3月11日，URI高级管理层代表和GFN高级管理层代表就URI可能仅收购GFN北美业务和整个公司收购一事进行了电话讨论。

2021年3月12日，为了回应GFN关于更新价格建议的请求，URI向GFN提交了一份不具约束力的书面建议，其中列出了URI以每股18.00美元的价格收购GFN的要约，条件是尽职调查和双方满意的合并协议的谈判令人满意。收到此信后，米勒先生告知URI高级管理层代表，建议的价值不足，URI高级管理层代表和GFN高级管理层代表就可能为GFN及其股东提供更多价值的潜在替代交易结构进行了讨论。在这次讨论之后，URI向GFN提交了一份修订后的不具约束力的书面建议，以7.6亿美元至7.75亿美元的价格收购GFN的北美业务。

2021年3月14日，URI高级管理层的代表和GFN高级管理层的代表与GFN的外部法律顾问S&C和Morrison&Foerster LLP(“Morrison&Foerster”)的代表举行了电话会议，讨论潜在的交易结构，包括关于出售GFN北美业务的交易结构。本次会议后，URI管理层决定，将提交修订后的建议，以每股18.00美元现金收购GFN，或以7.60-775,000美元的价格收购GFN的北美业务，前提是此类交易的完成不受任何其他交易完成的影响。

当天晚些时候，在GFN董事会开会后，米勒先生致电URI高级管理层代表，告知URI GFN董事会不接受URI的提议，但GFN董事会愿意考虑URI提出的估值更高的提议。

2021年3月15日，URI向GFN提交了一份修订后的不具约束力的书面提案，提出以每股19.00美元的现金价格收购整个公司，条件是完成尽职调查并就双方满意的合并协议进行谈判。提案还要求各方努力在2021年4月至15日之前签署并宣布交易。同一天，URI高级管理层的一名代表与GFN董事会主席罗恩·瓦伦塔(Ron Vala)讨论了拟议的每股19.00美元的收购价。

 

16

 

2021年3月16日，米勒先生致电URI高级管理层代表，确认GFN愿意根据URI 3月15日的提议，以每股19.00美元的现金价格，对GFN进行全公司收购，但须就最终协议中包含的条款和条件达成一致。

从2021年3月17日开始，一直到合并协议签署为止，URI高级管理层和GFN高级管理层的代表定期就拟议交易的条款、相关监管事项、尽职调查以及最终交易文件的准备和谈判进行电话讨论。

2021年3月26日，应GFN总法律顾问Christopher Wilson、URI和S&C的要求，GFN的陈述和担保初稿将包括在合并协议中。

2021年3月31日，S&C向Morrison&Foerster提交了合并协议初稿。草案包括了之前共享的陈述和担保，并考虑了一项结构为收购要约的交易，随后将进行合并。合并协议草案设想，GFN的某些股东将在执行合并协议的同时向URI提交投标和支持协议。

2021年4月2日，GFN向URI和S&C提交了合并协议草案中主要待解决问题的清单。2021年4月3日，URI、S&C、GFN和Morrison&Foerster的代表举行电话会议，讨论合并协议中的未决问题以及合并协议的谈判和最终敲定过程。

2021年4月5日，Morrison&Foerster向S&C提交了对合并协议某些部分的评论。同样在4月5日，GFN向S&C和URI提交了合并协议草案设想的投标和支持协议初稿。2021年4月5日晚，URI高层代表与米勒先生、瓦伦塔先生亲自会面。在这次会议上，双方解决了合并协议中的某些未解决的业务问题，并同意继续努力，争取在2021年4月15日之前签署并宣布交易。

2021年4月6日，URI高级管理层、GFN高级管理层、Morrison&Foerster和S&C的代表讨论了合并协议草案中的各种悬而未决的问题。同一天，S&C向GFN递交了美国和加拿大员工的关键员工协议草案，以及瓦伦塔的竞业禁止协议草案。

2021年4月7日，S&C向GFN和Morrison&Foerster发送了合并协议修订草案。当天晚些时候，URI高级管理层和S&C的代表与威尔逊先生和Morrison&Foerster的代表举行了电话会议，并就合并协议中剩余的开放点进行了谈判。

2021年4月8日，GFN向URI和S&C发送了合并协议修订草案。同样在4月8日，S&C向GFN和Morrison&Foerster发送了投标和支持协议以及合并协议的修订草案。

2021年4月9日上午，威尔逊先生与URI高级管理层的一名代表进行了讨论，讨论了合并协议草案和投标和支持协议草案中的某些开放点，这取决于URI的尽职调查和GFN的披露时间表的最终敲定。当天上午晚些时候，S&C向GFN和Morrison&Foerster发送了合并协议和投标和支持协议的修订草案，反映了对合并协议和投标和支持协议中此类开放点的此类讨论的结果。

2021年4月10日，GFN向S&C和URI提交了合并协议GFN披露时间表的初稿。在2021年4月15日合并协议签署之前，双方在完成URI尽职调查的同时，就GFN披露时间表和几份草案交换了意见。在此期间，双方还敲定了交易的其他附属协议。

2021年4月12日，URI董事会召开视频会议，与会的URI高层和S&C代表，URI董事会审议了与管理层和S&C的合并协议条款，URI和URNA董事会一致

 

17

 

确定URNA订立合并协议及完成要约、合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的，且符合彼等及各自股东的最佳利益，以实质上向董事会呈交的形式批准合并协议及其拟进行的交易，并授权URI高级管理层代表磋商及敲定合并协议的条款。

晚些时候，2021年4月12日，S&C向GFN和Morrison&Foerster发送了合并协议修订草案，反映了优先股赎回相关条款的某些更新。2021年4月14日和15日，双方交换了对合并协议的进一步修订，以最终敲定文件供执行。

2021年4月15日傍晚早些时候，交易结束后，威尔逊先生通知URI高级管理层和S&C的代表，GFN董事会已一致批准合并协议和合并协议拟进行的交易。其后不久，合并协议于同日分别代表GFN、URNA及Merge Sub签署及交付，GFN的适用股东签署及交付投标及支持协议及合并协议的其他附属文件。当天晚些时候，URI和GFN发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。

2020年4月26日，Merge Sub开始报价，GFN提交了14D-9的时间表。

11.

合并协议；其他协议

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合并协议

以下是合并协议的某些条款摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议的副本作为附表附件(D)(1)存档，在此并入作为参考。合并协议和时间表的副本，以及我们提交给证券交易委员会的关于要约或合并的任何其他文件，可以按照第8节 - “有关合并子公司的某些信息、URA和URI - 可用信息”中规定的方式获得。股东和其他相关方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。

关于合并协议的说明

包含合并协议是为了向您提供有关其条款的信息。本收购要约中包含的有关URNA、US和GFN或我们或其各自关联公司的事实披露，或在我们或他们提交给美国证券交易委员会(SEC)的公开报告中(视情况而定)，可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关URNA、US和GFN或我们或其各自关联公司的事实披露。URNA、US及GFN于合并协议中作出的陈述、保证及契诺均有保留，并须受URNA、US及GFN在磋商合并协议条款时同意的重要限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议一方可能有权不完成要约或合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事情确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，在某些情况下，双方向另一方提供但未作为合并协议的一部分公开提交的附表中所载的披露内容，可能会受到限制。此外，关于陈述和担保标的的信息，在本要约购买之日并不声称是准确的。, 自合并协议之日起可能已发生变化，随后的发展或符合陈述或保修条件的新信息可能已包含在此购买要约中。

优惠

合并协议规定，我们将在合并协议日期后在切实可行的情况下尽快开始要约(但在任何情况下不得晚于2021年4月26日)。取决于满意度或

 

18

 

如果吾等和URNA放弃(在适用法律允许的范围内)第15 - 节“要约的条件”中所述的条件，吾等将(而URNA将促使吾等)在到期日后或在实际可行的情况下，不可撤销地接受付款，并在接受后在实际可行的情况下(但无论如何在两个工作日内)就根据要约有效提交且未适当撤回的所有股票支付款项。最初的到期时间将是纽约时间2021年5月21日(星期五)当天结束时的午夜12点。

报价条款和条件

我们接受并支付根据要约认购的任何股票的义务受制于要约条件(定义如下)。吾等明确保留(I)提高要约价格、(Ii)放弃最低条件以外的任何要约条件及(Iii)对要约条款及条件作出与合并协议条款不相抵触的任何其他更改的权利；但是，如果没有GFN的事先书面同意，我们不会，URNA也将促使我们不，(A)降低要约价格，(B)改变要约中支付的对价形式，(C)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(D)对要约施加要约条件以外的任何条件，(E)以使该要约条件更难满足的方式修改、修改或补充任何要约条件，(F)修改、修改或放弃要约条件，(F)修改、修改或放弃要约中寻求购买的股份的最大数量，(D)对要约条件施加除要约条件以外的任何条件，(E)以使要约条件更难满足的方式修改、修改或补充要约条件，(F)修改、修改或放弃要约条件(G)除非合并协议另有要求或明确准许，否则不得延长或以其他方式更改到期时间、(H)根据交易所法令就规则第14D-11条所指的任何“后续要约期”作出规定，或(I)以不利股份持有人的方式修订、修改或补充要约的任何其他条款。

优惠延期

如果截至当时预定的到期时间，吾等和URNA尚未满足或放弃任何要约条件(在合并协议和适用法律允许的范围内)，我们需要一次或多次延长要约，每次延期最多5个工作日(或经GFN事先同意的更长时间(不得无理扣留、附加条件或延迟))(每次此类5个工作日的递增在5：00结束)。以允许满足该等要约条件。此外，我们将(URNA将促使我们)将报价延长至SEC或其员工或纳斯达克(NASDAQ)或其员工的任何法律要求、解释或立场所要求的最短期限。然而，在任何情况下，如第11 - 节“The Merge Agreement；Other Agreement - the Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”中所述，在没有GFN事先同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，我们不会被要求或允许将要约延长至截止日期之后或根据其条款终止合并协议。

GFN董事会建议

GFN董事会已于正式召开及举行的会议上一致通过决议(I)批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括要约及合并)，以及GFN签立、交付及履行合并协议及完成合并协议拟进行的交易(包括要约及合并)，(Ii)议决合并须根据DGCL第251(H)条进行，并于其后在切实可行范围内尽快完成以及(Iii)建议GFN的股东接受要约，并在要约中认购其股份(第(I)至(Iii)条所述的建议，即“GFN建议”)。

合并

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在合并协议中规定的条件(在合并协议和适用法律允许的范围内)得到满足或豁免后的生效时间，将在要约接受时间后在切实可行的范围内尽快发生： (#xA0；##*_)。

 

19

 

•

我们将与GFN合并，并并入GFN，合并后，我们独立的公司将停止存在；

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•

GFN将成为合并中幸存的公司，在优先股赎回(定义见下文)后，将成为URNA的全资子公司；以及

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•

GFN和我们的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将作为尚存公司归属于GFN，而GFN和我们的所有债务、债务和义务将成为GFN作为尚存公司的债务、责任和义务。

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《DGCL》第251(H)节的适用。合并将根据DGCL第251(H)条实施，无需GFN股东投票。因此，于要约接纳时间后，URNA、吾等及GFN已同意在符合合并协议所载条件的情况下，采取一切必要及适当行动，使合并在要约完成后于切实可行范围内尽快生效，而毋须GFN股东投票。

公司注册证书；章程。合并协议规定，自生效之日起，尚存公司的公司注册证书将被修订和重述，以采用紧接生效时间之前有效的公司注册证书的形式，但提及我方名称的内容将被提及尚存公司的名称所取代，任何提及我方独资公司的内容将被删除，各方将采取一切必要的行动，以使在紧接生效时间之前有效的本公司章程成为尚存公司的章程，但提及我方名称的内容将被提及尚存的公司所取代。

与要约和合并相关的董事和高级管理人员变动。合并协议规定：(I)订约方将采取一切必要行动，使紧接生效时间前的合并附属公司的董事会自生效时间起及之后为尚存公司的董事，及(Ii)紧接生效时间前的GFN的高级人员自生效时间起及之后为尚存公司的高级人员。

合并结束条件。我们的义务以及URNA和GFN实现合并的义务取决于以下每个条件的满足或放弃(在适用法律允许的范围内)：

•

没有任何政府实体颁布或颁布任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，将合并定为非法或阻止完成合并；以及

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•

合并子公司已不可撤销地接受所有根据要约有效投标且未适当撤回的股份进行付款。

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合并考虑事项。在生效时间，紧接生效时间之前已发行和发行的每股股票(不包括在紧接生效时间之前由GFN作为库存股或其他方式拥有的股份，以及在要约中接受合并子公司支付的由联合核电或合并子公司当时持有的股份(“除外股份”)，以及与合并相关的评估已被正式要求的股份，以及在DGCL项下的权利未被有效撤回、以其他方式放弃或丢失的股份，如第(17) - 节“某些法律事项”所述；监管批准 - 评估权“(”​(“异议股份”))将自动转换为合并对价，此后将仅代表收取合并对价的权利，不计息，减去任何适用的预扣税款。

股票支付。在生效时间之前，URNA将在与GFN进行合理磋商后，并根据合并协议的条款，为股份持有人指定一家支付代理(以该身份，即“支付代理”)，以收取该等股份持有人根据合并有权获得的资金。于生效时间或生效前，URNA将向付款代理缴存或安排向付款代理缴存总额足够的现金，以提供付款代理根据合并协议就股份(除外股份及持不同意见股份除外)及GFN股权奖励未透过GFN的薪酬系统支付款项所需的所有资金。

URNA将在有效时间后尽快(但无论如何在此后三个工作日内)促使付款代理将 的邮件或以其他方式提供给每个记录持有人

 

20

 

以股票为代表的股份(异议股份和除外股份除外)，或并非通过DTC直接或间接持有的账簿记账所代表的非凭证股份(“账簿记账股份”)，通知该等持有人合并的有效性，该通知将包括(I)一份传送函(其中将指明将进行交付，只有在股票(或誓章)正确交付后，股票或此类簿记股份的损失和所有权风险才会转移(Ii)向付款代理交出股票(或合并协议规定及下文所述之代替股票损失誓章)或该等簿记股份以换取该持有人有权获得的合并代价的指示；及(Ii)向付款代理交出股票(或按合并协议规定及下文所述以亏损代替股票的誓章)或该等簿记股份以换取该持有人有权获得的合并代价的指示；及(Ii)向付款代理交出股票(或以下所述的代替股票的损失誓章)或该等簿记股份的指示。

对于通过DTC、URNA和GFN直接或间接持有的账簿记账形式的非凭证股票(“账簿记账股票”)，URNA和GFN将与付款代理、DTC、DTC的被指定人和任何其他必要或可取的第三方中介机构合作，以确保付款代理在生效时间后尽快将该账簿记账股票的实益所有人有权获得DTC或其被指定人的合并对价转送给付款代理。当DTC或其代名人根据DTC的习惯交出程序以及URNA、GFN、付款代理、DTC、DTC的代名人以及其他必要或可取的第三方中间人同意的其他程序交出由DTC或其代名人登记持有的股份(其他持不同意见的股份或除外股份)时。

在向付款代理人交出股票(或合并协议中规定并在下文中描述的代替股票的损失誓章)或簿记股份以供注销时，连同付款代理人可能合理要求的传送函、妥为填写和签立的信件以及其他惯例文件(或就簿记股份而言，通过付款代理人收到与交出簿记股份有关的“代理人信息”，或就所持有的簿记股份而言，通过簿记股份的簿记收据)，向付款代理人交出股票(或以下所述的代替股票的损失誓章)或簿记股份以供注销，以及付款代理人可能合理要求的其他习惯文件(就簿记股份而言，通过簿记股份的账簿收据方式)，或对于所持有的簿记股份，在簿记股份的情况下直接或间接通过DTC，根据DTC的习惯退回程序以及GFN、URNA、付款代理、DTC、DTC的代名人和其他必要或可取的第三方中间人同意的其他程序，该股票或簿记股份的持有人将有权获得以前由该股票或簿记股份证明的每股股份的合并对价，以换取该等股票或簿记股份(在实施任何必要的扣缴税项后)，该等股票或簿记股份的持有人将有权就该等股票或簿记股份(在实施任何必要的扣缴税项后)换取以前由该等股票或簿记股份证明的每股股份的合并对价。如果转让未在GFN的股票转让账簿或分类账中登记的任何股票的所有权，或者如果合并代价的支付名称不同于GFN的股票转让账簿或分类账中登记退回或转让的股票的名称，则可向受让人签发在该股票交出时将交换的任何现金的支票，条件是该股票已被适当背书，并以适当的形式交回并提交给付款代理人。提供所有合理需要的文件，以证明和实施此类转让，并证明任何适用的转让税已经缴纳或不适用，在每一种情况下都是如此, 在形式和实质上，URNA和付款代理商相当满意。关于簿记股份的合并对价将只支付给账簿股份登记在GFN的股票转让账簿或分类账上的人。

在任何股票遗失、被盗或销毁的情况下，如果声称该股票丢失、被盗或销毁的人作出了该事实的宣誓书，并且在URNA或付款代理要求的情况下，按照URNA或付款代理可能要求的条款，以惯例金额和条款邮寄保证金，作为对针对其或幸存公司就该股票提出的任何索赔的赔偿，付款代理将开具一张金额为该金额的支票(在生效后

股份持有人(持异议股份和除外股份除外)在截止日期(“截止日期”)后12个月内仍无人认领的已提供给支付代理人的资金的任何部分，将交付给URNA或URNA确定的尚存公司，此后，任何尚未遵守程序的股份持有人(持异议股份和除外股份除外)将交付给URNA或尚存的公司，而在此之后，所有尚未遵守程序的股份持有人(持异议股份和除外股份除外)将被交付给URNA或尚存的公司，而在此之后，仍未遵守程序的任何股份持有人(持不同意见股份和除外股份除外)将被交付给URNA或尚存的公司。合并协议设想的材料和指示，以及GFN股权奖的任何持有人，如果没有收到该持有人根据合并协议有权由支付代理支付的付款，则此后只能将尚存的公司视为该持有人的普通债权人，该尚存的公司将

 

21

 

对于此类付款(受遗弃财产、欺诈和其他类似法律要求的约束)，仍有责任(在实施任何规定的预扣税款后)支付此类款项。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似的法律要求，任何尚存的公司、URNA、支付代理人或任何其他人都不会向任何股票或GFN股权奖励的前持有者承担任何根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律要求向公职人员适当交付的任何金额的责任。

URNA、幸存公司和付款代理(及其各自的任何关联公司)均有权根据合并协议从根据合并协议支付给任何人的代价中扣除和扣缴根据美国国税法或任何其他适用的税收法律要求所需扣除和扣缴的金额。(br}URNA、幸存公司和支付代理人(及其任何关联公司)均有权从根据合并协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣缴根据美国国税法或任何其他适用的税收法律要求所需扣除和扣缴的金额。在扣留金额的范围内，该扣留金额将支付给适用的政府实体，并且就合并协议的所有目的而言，将被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

GFN股权奖的处理

在生效时间，每个GFN期权，无论是否归属，其持有人将自动取消，而不需要持有人采取任何必要的行动，并将使其持有人有权获得一笔现金，其数额等于(I)在紧接生效时间之前受该GFN期权约束的股份数量乘以(II)乘以(II)(A)除以(B)该GFN期权的每股行使价格减去(B)的超额(如果有)的超额(如果有)乘以(B)减去(B)该GFN期权的每股行使价格减去(B)的超额(如果有)乘以(II)乘以(II)(A)减去(B)该GFN期权的每股行使价的超额(如果有)任何每股行权价大于或等于要约价的GFN期权将于生效时间取消，无需对价或付款。

于生效时间，适用于每一股尚未发行的GFN限制性股票的任何归属条件将自动加速，而无需持有人采取任何必要行动，并将转换为减去任何适用的预扣税，并将转换为合并对价并换取任何适用的预扣税。

在生效时间内，适用于每个未偿还GFN RSU的任何归属条件，其持有人无需采取任何必要的行动，将自动全面加速并被取消，并且其持有人只有权获得(无利息)现金金额，其数额等于(I)紧接生效时间之前受该GFN RSU约束的股份数量乘以(Ii)要约价格，减去任何适用的预扣税，但以下情况除外：(I)在生效时间之前，受该GFN RSU管辖的股份数量乘以(Ii)要约价格，减去任何适用的预扣税，但以下情况除外：对于构成受美国国税法第409a节约束的非合格递延补偿的任何GFN RSU，以及在不触发美国国税法第409a节规定的税收或罚款的情况下不允许在生效时间支付的任何GFN RSU，此类支付将在适用的GFN股票计划和奖励协议允许的最早时间支付，该协议不会触发美国国税法第409a节的税收或罚款。

在生效时间后，尚存公司将在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于下一个工资发放日期)，通过尚存公司的Shareworks股权补偿支付系统或其他适用的股权补偿支付系统，向GFN股权奖励持有人支付或促使向GFN股权奖励持有人支付或安排支付上述适用段落所述的金额，但GFN股权奖励持有人在适用的归属期间内的任何时间都不是GFN或其任何子公司的员工，但将由支付代理支付，如上文“合并协议”第11节 - 中所述；其他协议 - the Merge Agreement - Payment for Shares。“]

陈述和保修

合并协议包含GFN、URNA和US的陈述和担保。

GFN、URNA和我们在合并协议中所作的某些陈述和保证在“重要性”、“知情”以及关于GFN的“重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，“重大不利影响”是指在确定发生 的日期之前发生的任何事件、变化、发展、情况、事实或影响，无论是单独发生还是与任何其他事件、变化、发展、情况、事实或影响一起发生的事件、变化、发展、情况、事实或影响

 

22

 

重大不利影响，(A)对GFN及其子公司(作为整体)的条件(财务或其他)、财产、资产、负债(固定、或有或有)、业务运营或运营结果(作为一个整体)或(B)将阻止、重大拖延或实质性损害GFN完成要约和/或合并的能力；或(A)对GFN及其子公司的条件(财务或其他)、财产、资产、负债(固定、或有其他)、业务运营或运营结果造成重大不利影响；或(B)将阻止、实质性拖延或实质性损害GFN完成要约和/或合并的能力；但条件是，就(A)款而言，在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，不会考虑由以下任何事项(单独或总体)引起的事件、变化、发展、情况、事实或影响：

(i)

在GFN或其任何子公司经营或销售其产品或服务的地理市场中，由于一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管或商业条件的因素所导致的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

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(Ii)

由于一般影响GFN或其任何子公司在其经营的地理市场或其产品或服务销售地经营的行业的因素而产生的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

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(Iii)

宣布合并协议、完成合并协议拟进行的交易或URNA、合并子公司或其附属公司作为GFN的收购方所产生的事件、变更、发展、情况、事实或效果，包括GFN或其任何子公司与客户、政府实体、员工、工会

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(Iv)

美国公认会计原则(“公认会计原则”)或任何适用法律的变化，包括新冠肺炎措施的变化；

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(v)

GFN未能满足对收入或收益的任何内部或公开预测、预测或估计；但在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可将此类失败背后的任何事件、变化、发展、情况、事实或影响考虑在内；

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(Vi)

因战争行为(不论是否宣布)、公民抗命或动乱、破坏、恐怖主义、军事或准军事行动或上述任何行为的升级、任何自然灾害或灾难或任何疾病爆发或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎及其变体和其他流行病)而导致的任何事件、变化、发展或影响，在每种情况下都不是由GFN或其任何子公司或其各自代表造成的；

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(Vii)

纳斯达克股票市场价格下跌；但在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，可以考虑市场价格下跌背后的任何事件、变化、发展或影响；或

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(Viii)

GFN采取(或未采取行动)合并条款明确要求或禁止(视情况而定)的任何行动；

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还规定，就上述“(I)”、“(Ii)”、“(Iv)”或“(Vi)”条款而言，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度(但仅限于这种程度)时，将考虑这些事件、变化、事态发展、情况、事实或影响(视具体情况而定)，其程度(但仅限于这种程度)对GFN及其子公司(作为一个整体)造成的不成比例的不利影响与GFN及其子公司所在行业的其他公司相比

在合并协议中，GFN已就以下事项向URNA和我们作出惯例陈述和保证：

•

GFN及其子公司的正当组织、有效存在、良好信誉和经营资格；

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23

 

•

GFN及其子公司的组织文件；

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•

GFN的大写；

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GFN的子公司；

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GFN根据合并协议履行职责的公司权威和权力以及合并协议的约束力；

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任何政府实体的备案、通知、同意、注册、批准、许可或授权不适用于合并协议项下的签署、交付和履行，以及合并协议预期的交易的完成；

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GFN签署和交付合并协议并根据合并协议履行与完成合并协议预期的交易之间没有任何冲突，另一方面与GFN及其子公司的组织文件或某些协议或适用法律之间没有任何冲突；

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遵守适用的法律和法规要求；

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遵守某些反腐败、反贿赂法律和出口管制法律；

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GFN及其子公司的资产所有权；

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GFN提交给SEC的文件和财务报表；

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GFN的内部控制和程序；

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没有某些未披露的负债；

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没有诉讼或其他法律程序、命令、索赔或调查；

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未做某些更改；

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材料合同且无任何违约情况；

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员工福利事项；

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劳动事务；

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环境问题；

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税务事项，包括纳税申报和纳税；

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不动产；

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GFN知识产权和数据隐私事项，包括没有侵犯他人权利；

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保险范围；

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顶级客户和顶级供应商；

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任何反收购法对合并协议和合并协议拟进行的交易不适用；

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根据GFN的安排，有权获得财务咨询费的各方；

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授权或通过合并协议或完成合并协议预期的交易所需的股东投票不适用；以及

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GFN提供的包含在本购买要约中的信息的准确性，以及附表14D-9中没有重大不真实陈述或遗漏。

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在合并协议中，我们和URNA已就以下事项向GFN作出惯常陈述和担保：

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URNA和合并子公司的正当机构、有效存在、良好信誉和开展业务的资格；

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24

 

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URNA和合并子的组织文件；

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合并子公司资本化；

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URNA和Merge Sub根据合并协议和合并协议的约束力履行的公司权力和权力；

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任何政府实体的备案、通知、同意、注册、批准、许可或授权不适用于合并协议项下的签署、交付和履行，以及合并协议预期的交易的完成；

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一方面，合并协议项下的签署和交付以及履行与完成合并协议预期的交易之间没有任何冲突，另一方面，URNA和合并子公司的组织或管理文件或某些协议或适用法律之间没有任何冲突；

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没有诉讼或其他法律程序、命令、索赔或调查；

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是否有足够资金完成合并协议预期的交易；

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根据URNA和我们的安排有权获得财务咨询费的各方；以及

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URNA和Merge Sub提供的包含在14D-9附表中的信息的准确性，以及本收购要约中没有重大不真实陈述或遗漏。

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合并协议中包含的任何陈述和担保均在合并完成后失效。

GFN的业务开展

《合并协议》规定，自合并协议之日起至合并协议生效时间和根据其条款终止之日(以较早者为准)，除非联合核电以书面形式另有批准，且除非合并协议另有明确要求，否则为遵守适用法律所需或为遵守新冠肺炎措施所需或GFN认为合宜的情况下，GFN将并将促使其各子公司在正常业务过程中合理地采取与终止或修改新冠肺炎措施相关的行动。在与前述一致的范围内，GFN将利用并促使其每个子公司利用其商业上合理的努力来维持其及其子公司与政府实体、客户、供应商、分销商和员工之间的关系和商誉。

此外，在不限制前款一般性的原则下，自合并协议之日起至合并协议生效之日起至合并协议终止之日，除非合并协议另有明确要求，否则任何政府实体必须遵守适用法律或在合并协议日期前对GFN或其任何子公司具有约束力的任何重要合同的条款，或经URNA书面批准(此类批准不得无理附加条件、扣留或延迟)或预期的条款自合并协议之日起至生效期间，除非URNA另有书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则GFN不会也将导致其子公司不采取某些行动，包括：

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组织文件如有变更，采用；

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除GFN全资子公司之间的任何此类交易或下列要点允许的交易外，与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算，或以其他方式达成任何协议或安排，对其财产、资产、运营或业务施加实质性变化或限制；

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25

 

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(A)未经URNA事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)收购任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的任何、全部或实质全部资产； (B)未经URNA事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或推迟)收购任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的任何、全部或基本上全部资产；

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转让、出售、租赁、许可、剥离、取消、放弃、允许失效或期满或以其他方式处置，或招致、允许或忍受对GFN或其任何子公司的任何有形财产或资产(有形或无形，包括任何知识产权)、产品线或业务产生任何产权负担(某些许可的产权除外)，包括其任何子公司的股本或其他股权，但与(A)出售有关的(A)转让、出售、租赁、许可、剥离、取消、放弃、允许失效或失效或以其他方式处置、或招致、允许或容忍对GFN或其任何子公司的任何有形财产或资产(有形或无形资产，包括任何知识产权)、产品线或业务产生任何产权负担(某些许可产权除外)，包括其任何子公司的股本或其他股权，均不在此列在正常经营过程中租赁船队或其他货物(不包括知识产权)，以及(D)在正常经营过程中签订的非排他性知识产权许可；

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发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可证、担保、设押或以其他方式签订关于投票的任何合同或其他协议、谅解或安排，包括(为免生疑问)GFN的任何股本股份或其任何子公司的股本或其他股权、可转换为或可交换为任何该等股本或其他股权的证券、或任何可转换为或可行使该等股本或其他股权的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以获取任何该等股份(A)由GFN的全资附属公司向GFN或GFN的另一家全资附属公司发行该等股本、其他股本证券或可转换或可交换证券(A)，或(B)根据其条款及于下午五时有效的适用GFN股票计划，就截至合并协议日期尚未发行的GFN股权奖励支付的其他股权或该等可转换或可交换证券(该等股本、其他股权证券或可转换或可交换证券的股份除外)。(纽约时间)2021年4月15日；

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向任何人(GFN及其任何子公司除外，但根据GFN或任何子公司的组织文件或在合并协议日期生效的任何子公司的组织文件或赔偿协议规定的任何垫款义务向GFN或其任何子公司的员工或职员垫款)或在正常业务过程中发生的费用，提供任何贷款或垫款；

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宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式就其任何股本或其他股权(包括GFN，为免生疑问，股份)支付，但(A)任何全资附属公司向GFN或GFN的任何其他全资附属公司支付的股息或(B)根据B系列指定证书须就B系列优先股或C系列优先股支付的股息除外

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•

重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本、其他股权或可转换为或可交换为其股本或其他股权的任何股份或其他股权(为免生疑问，包括GFN的股份)的证券，但扣留或使用股份以满足行使GFN期权时的行使价或根据他们的条款和适用的情况，股票计划于下午5点生效。(纽约时间)2021年4月15日；

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采用或实施任何股权计划或类似安排；

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成立任何子公司或签订任何合资、合伙、有限责任公司、战略联盟或类似安排；

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产生任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获得任何债务证券)，但以下情况除外：(A)以实质上与GFN一致或比被替换的债务更有利的条款，替换现有借款的债务；(B)根据GFN截至合并协议日期有效的现有信贷安排产生的债务；(C)资本化租赁的债务(包括 )；(C)产生任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他获得任何债务证券的权利)，但(A)以实质上与GFN一致或比被替换债务更有利的条款取代现有债务的GFN除外。(B)根据GFN截至合并协议日期有效的现有信贷安排产生的债务，(C)资本化租赁(包括

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26

 

(br}融资或经营租赁)，或与财产或设备的递延和未付购买价格有关的债务，每种情况下在正常业务过程中发生的债务总额不得超过2500,000美元，(D)GFN欠任何全资子公司的债务(1)或(2)欠GFN或任何其他全资子公司的全资子公司的债务，或(E)其全资子公司的债务担保(E)其全资子公司的债务担保(D)GFN欠任何全资子公司的债务或(2)任何全资子公司欠GFN或任何其他全资子公司的债务，或(E)在其他情况下发生的此类债务总额不得超过2500,000美元；(D)GFN欠任何全资子公司的债务；或(2)GFN欠任何全资子公司的债务

•

支付或授权支付资本支出、应计资本支出或承担资本支出，但以下情况除外：(A)GFN在相关财政年度的资本支出预测预期的资本支出，该资本支出预测已在合并协议日期之前提供给URNA；以及(B)与(B)条款有关的任何未预测的资本支出，总额不超过5,000,000美元；

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除在正常业务过程中与客户或供应商签订的合同外，签订任何在合并协议之前签订的本应是重要合同的合同；

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除与债务有关的重要合同外，终止、不续签(通过行使适用的不可续期权或不行使适用的续期权)，或在任何实质性方面修改或以其他方式修改或放弃、或转让、转易、设押或以其他方式转让根据或其中的任何重要合同的全部或部分权利或权益，但任何此类合同在正常业务过程中到期或不续签，并根据该合同的条款，GFN或

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取消、修改或免除GFN或其任何子公司持有的任何债务或类似债权，每个债务或类似债权的价值分别超过50万美元或总计超过100万美元；

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在任何实质性方面修订开展GFN及其各子公司业务所需的任何许可证，或允许任何此类许可证失效、过期或终止(除非任何此类许可证的失效、过期或终止涉及的许可证已过时、多余或已不再被适用法律要求)；

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•

除交易诉讼外，任何与DGCL第262条规定的评估要求相关、引起或以其他方式相关的法律程序，或任何税务申索、审计、评估或争议，和解或妥协总金额超过500,000美元的任何法律程序，或合理地预期(A)阻止、重大拖延或重大损害完成合并协议预期的交易，(B)对GFN的运营和声誉产生重大负面影响GFN或其任何子公司承认重大不当行为或任何重大不当行为；

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除GAAP变更要求外，对会计政策或程序进行任何变更；

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•

作出、更改或撤销任何实质性税收选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何实质性税务会计方法，提交任何实质性修订的纳税申报表，签订任何有关实质性税收的结案协议，解决任何实质性税收索赔、审计、评估或争议，放弃任何要求实质性退税的权利，同意延长或免除关于任何实质性税收的评估或确定的诉讼时效，或采取任何合理预期会导致GFN或其税负大幅增加的行动对于截止日期后结束的任何应税期间(或其部分)，URNA或其关联公司的纳税义务；

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除非根据截至合并协议日期生效的任何GFN福利计划的条款或适用法律或合并协议条款的要求：

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以任何方式提高任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商的薪酬或咨询费、奖金或其他福利、遣散费或解雇费；

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成为任何GFN福利计划或任何安排的当事人，建立、采用、修改、开始参与或终止任何GFN福利计划或任何安排，如果它被加入的话就会成为GFN福利计划

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27

 

在合并协议签订之日之前达成协议(不包括对健康和福利计划的例行非实质性或部长级修订，这些修订不会大幅增加福利或导致行政成本大幅增加)；

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根据任何GFN福利计划授予任何新的奖励，或修改或修改任何未完成奖励的条款(在每种情况下，包括GFN股权奖励)；

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采取任何行动加速授予或取消任何GFN福利计划下的限制或支付，或提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或福利；

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更改适用法律要求为任何GFN福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或更改此类计划的缴款方式或确定此类缴款的依据，但GAAP可能要求的除外；

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免除任何贷款或向任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商发放任何贷款(正常业务过程中发放的例行差旅预付款除外)；

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雇用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)的现金薪酬总额(年薪或工资率或咨询费和目标年度现金奖金机会)超过175,000美元，或

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无故终止任何员工的聘用；

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成为工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的当事人，建立、采纳、修改、开始参与或终止任何集体谈判协议或其他协议；或

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•

同意、授权或承诺执行上述任何操作。

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收购建议书

GFN已同意，自合并协议生效之日起至合并协议根据其条款终止之日(以生效时间较早者为准)，GFN及其任何子公司、其任何董事或高管都不会，GFN将指示其及其子公司的其他代表不得也不会授权任何此类代表：

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发起、征集、提出收购提案(定义如下)，或故意鼓励或以其他方式故意促成构成或可能导致收购提案的任何行动；

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•

参与、继续或以其他方式参与与收购提案有关的任何讨论或谈判；

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•

提供有关GFN或其子公司的任何非公开信息或数据，或访问GFN或其子公司的财产、账簿和记录给任何个人或团体(如交易法规则第13d-5条所界定)，与任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的行动相关；

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•

采取任何行动豁免任何第三方不受DGCL第203节(该术语在DGCL第203节中定义)或任何其他适用的收购法规中规定的“企业合并”限制，或以其他方式导致此类限制不适用；或

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•

同意、授权或承诺执行上述任何操作。

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然而，在要约接受时间之前，为回应并非因违反合并协议的“收购建议”或“更改建议”条款而产生的善意书面收购建议，GFN可在GFN和/或GFN董事会确认、澄清或以其他方式了解收购建议的条款和有关该等个人或集团的相关事实的合理必要范围内，要求和接收任何此类个人或集团的额外信息，并参与或以其他方式参与讨论(但不参与谈判)。{

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应以下个人或集团的要求，提供有关GFN及其子公司的非公开信息和数据，以及对GFN及其子公司的财产、账簿和记录的访问权限

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28

 

提出此类收购建议(包括提供此类信息、数据以及访问该个人或集团的潜在融资来源(如果有))；只要在适用的范围内，该等信息或数据或该等访问权限的正确、完整副本或该等访问权限先前已向URNA提供，或在该等信息和/或访问权限向该个人或群提供之前或同时向URNA提供，且在提供任何该等信息或数据或该访问权限之前，GFN与提出该收购建议的个人或群已签订保密协议，其条款在任何实质性方面对该等个人或群组的限制性合计不低于保密协议(定义如下)中的条款对该用户或群组的限制程度(定义见下文)，且在适用范围内，该等信息或数据的副本或该访问权限已向URNA提供，或在该等信息和/或访问权限向该个人或群提供之前或同时向该等个人或群提供但不得包括任何可合理预期的限制，以约束GFN履行合并协议“收购建议”条款中的通知条款所预期的义务；但是，如果提出收购建议的个人或集团是GFN或URNA的竞争对手，GFN将不会就本款所述的合并协议本条款所允许的任何行动向该人提供任何竞争敏感信息，除非按照惯例的“净室”或旨在管理竞争敏感信息披露的其他类似程序；以及

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如果GFN董事会在采取本要点或上一个要点所述的任何行动之前，真诚地在咨询外部法律顾问及其财务顾问后确定，该收购建议构成高级建议(定义见下文)或合理地可能导致高级建议，则参与或以其他方式参与与任何该等人士或团体就该收购建议进行的任何讨论或谈判。

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就合并协议而言，“收购建议”是指与合并、合资、合伙、独家许可、合并、解散、清算、要约收购、换股、资本重组、重组、分拆、安排计划、业务合并、直接或间接收购或任何其他类似交易(或一系列关联交易)有关的任何建议、要约或表明利益的任何建议、要约或表明利益的任何建议、要约或表明利益的任何提议、要约或表示利益的任何建议、要约或表明利益的任何提议、要约或表明利益的任何提议、要约或表明利益的任何其他交易(或一系列相关交易)，一旦完成，将直接或间接导致任何个人或集团直接或间接成为以下总投票权的15%或以上的实益拥有人：(A)总投票权或(B)GFN及其附属公司的综合净收入、净收入或总资产，在上述(A)及(B)条的每一情况下，截至该等建议、要约、询价或表明利益之日，但URNA、Merge Sub或其任何附属公司或URNA、Merge Sub或其任何附属公司根据合并协议进行的任何收购或URNA、Merge Sub或其任何附属公司根据合并协议进行的任何收购除外。

就合并协议而言，“高级建议”是指在合并协议日期后提出的真诚书面收购建议，即如果拟进行的交易或一系列相关交易完成，将导致一个人或集团(URNA、Merge Sub或其任何子公司或URNA、Merge Sub或其任何子公司为其成员的任何集团除外)直接或间接成为以下股权证券至少50%的实益拥有人：(A)股权证券的总投票权：直接或间接，GFN或此类幸存实体的母公司)；或(B)GFN及其子公司的综合净收入、净收入或总资产，在上述(A)款和(B)款中的每一种情况下，截至GFN董事会在咨询外部法律顾问及其财务顾问后真诚确定的收购提案日期：(I)如果完成，(I)根据合并协议之条款及条件，(Ii)经考虑任何法律、财务、监管及融资方面(包括融资或有事项存在)及完成之可能性及时间后，将导致交易从财务角度而言较合并协议拟进行之交易对GFN股东更为有利(经考虑URNA根据合并协议之条款建议对合并协议条款及条件作出任何修订及(Ii)完成合并协议之条款及条件之合理可能性及时间)，及(Ii)于考虑任何法律、财务、监管及融资方面(包括融资或有事项之存在)及完成该等修订之可能性及时间后，GFN股东将更有利于合并协议拟进行之交易。

如果GFN或其任何董事或高级管理人员收到任何人的收购建议，GFN将立即(但无论如何，在24小时内)通知URNA，并在通知中列出该人的姓名以及任何此类收购建议的具体条款和条件(如适用，包括任何书面收购建议的正确完整副本，

 

29

 

包括提议的协议(或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的书面说明))，此后将根据前述情况的最新情况向URNA提供合理的信息。

更改建议

除以下讨论外，GFN董事会不能：

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未将GFN建议列入附表14D-9；

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•

以不利于URNA的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决议保留、撤回、限定或修改)GFN建议；

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•

对于根据《交易法》第14d-2条规则通过投标或交换要约发起的收购建议，未在要约开始后10个工作日内明确建议不接受该要约；

​

•

未在收到URNA提出的任何书面请求后10个工作日内公开重申GFN建议的(前提是URNA不会提出超过两次此类请求，除非URNA可能对其提出额外请求的公开宣布的收购提案除外)；

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•

批准或推荐任何收购提案，或公开宣布可取的任何收购提案，或批准、建议或订立，或公开宣布可取或公开提议签订与任何收购提案有关的任何协议、意向书、谅解备忘录、原则协议或任何其他类似协议，但根据上述条款的保密协议除外(任何此类协议，即“替代收购协议”)；

​

•

同意、授权或承诺执行上述任何一项(不言而喻，就本款所述规定而言，对任何收购建议或替代收购协议的任何修订将分别被视为新的收购建议或替代收购协议(本项目符号和前面项目符号中描述的任何行动，即“建议的变更”)；或

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促使或允许GFN或其任何子公司签订替代收购协议，或同意、授权或承诺这样做。

​

但是，在要约接受时间之前，GFN董事会可以：

•

如：(A)GFN收到并未因违反合并协议的“收购建议”或“更改建议”条款而产生的真诚书面收购建议，且该建议并未被撤回，及(B)GFN董事会在咨询外部法律顾问后，真诚地认定未能更改建议将违反董事根据适用法律承担的受信责任，并且在咨询其财务顾问后，确定该收购建议构成上级，则更改建议将会生效：(A)GFN收到并未因违反合并协议的“收购建议”或“更改建议”条款而产生的真诚书面收购建议并未被撤回，以及(B)GFN董事会在咨询外部法律顾问后，真诚地确定未能实施建议更改将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，并在咨询其财务顾问后确定该收购建议构成上级。或(B)GFN董事会真诚地确定已发生中间事件(定义见下文)，并在咨询外部法律顾问后确定，未能更改建议将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致；和/或

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促使GFN终止合并协议，以就未因违反合并协议的“收购建议”或“更改推荐”条款而产生的上级提议达成最终协议；

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但前提是，除非且直到： ，否则不得采取前面项目符号中描述的此类操作：

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GFN已提前至少四个工作日(“通知期”)向URNA发出书面通知，该通知必须以书面形式说明GFN董事会打算考虑是否采取此类行动，以及对上级提案或变更建议的其他原因(视情况而定)的合理详细描述(包括就上级提案而言，此类原因的名称

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30

 

提出此类上级建议书的一名或多名人员以及正确完整的上级建议书的最终协议和由此考虑的重大附属协议的副本)；

•

在通知期内，在URNA要求的范围内，GFN与URNA进行谈判，并促使其代表真诚地与URNA谈判，前提是URNA已在通知期内通知GFN它希望这样做，并已在通知期内为此目的安排其代表，以允许URNA在通知期内提出修改合并协议条款和条件的建议，以便在与收购建议相关的建议发生变化的情况下，构成优胜者的收购建议在与中间事件有关的推荐变更的情况下，未能实施该推荐变更不会与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；和

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•

在通知期结束时或之后，GFN董事会已考虑到URNA在通知期结束前以书面形式提出的对合并协议的任何修订，并在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能实施建议变更将继续与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，如果适用，该等高级建议继续构成高级建议(有一项理解，即(A)任何收购建议的任何修订，就合并协议的“收购建议通知”条文及本段所述的合并协议条文而言，包括就通知期而言，将被视为新的收购建议，惟在最初通知期后，通知期将减至三个营业日。

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就合并协议而言，“干预事件”指(A)GFN董事会在合并协议日期不知道或合理可预见的任何事实、变化、影响、事件或事件，或(如果已知或合理可预见)GFN董事会在合并协议日期不知道或合理可预见其影响的任何事实、变化、效果、事件或事件，以及(B)与以下事项无关的任何事实、变化、效果、事件或事件：

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合并协议公告或悬而未决产生的影响；

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收购建议书的收到、存在或条款；或

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GFN的股票或任何其他证券的价格或交易量的任何变化(但此类变化的根本原因可能是

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构成或在确定是否存在干预事件时将其考虑在内)。

合并协议的“收购建议”或“建议变更”条款中规定的任何内容都不会禁止GFN(A)披露规则14d-9、规则14e-2(A)(2)或(3)或交易法下的并购条例第1012(A)项所设想的立场，或(B)根据交易法进行规则14d-9(F)所设想的任何类型的“停止、查看和监听”通信以及任何此类通信；或(B)禁止GFN根据交易法披露规则14d-9(A)或规则14e-2(A)(2)或(3)或规则1012(A)项规定的立场，或(B)根据交易法进行规则14d-9(F)所设想的任何“停止、查看和监听”通信。

现有讨论和停顿条款

GFN已承认并同意，截至合并协议日期，它已停止并导致终止在合并协议日期之前与任何人就收购提案或任何查询、提案或要约进行的任何活动、邀请、讨论和谈判，而该等活动、招标、讨论和谈判应合理地预期会导致收购提案，并迅速(但无论如何在合并协议签署和交付后24小时内)(A)已向每个此等人士发出书面通知，但条件是GFN(I)将结束所有活动就合理预期会导致收购提案的收购提案或任何询价、提案或要约与该人进行讨论和谈判，以及(Ii)要求立即归还或销毁有关GFN及其任何子公司的所有机密信息；以及(B)(如果适用)终止以前授予该等人员的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问权限。

自合并协议之日起至生效时间和根据合并协议条款终止合并协议之前，GFN不会终止、修改或以其他方式修改或放弃

 

31

 

GFN或其任何子公司作为当事方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，并将在适用法律允许的最大程度上执行任何此类协议的条款，除非GFN董事会在咨询外部法律顾问后真诚地认定，未能采取此类行动与适用法律规定的董事的受信责任不一致，则GFN将被允许终止、修订或以其他方式修改、放弃或未能执行任何此类协议的任何条款。

备案、同意和批准

在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，GFN和URNA已同意相互合作，并各自合理地尽最大努力(并促使各自的关联公司使用)：(I)采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或导致采取一切合理必要、适当或可取的事情，以在合理可行和明智的情况下尽快编制和提交所有必要的通知、报告和其他文件(包括在下列情况下尽快提交根据“高铁法案”或任何其他适用的反垄断法以及1975年澳大利亚“外国收购和收购法案”(下称“FATA”)和新西兰经修订的“2005年海外投资法”(下称“新西兰法案”)所要求的提交材料和其他材料，(Iii)获得完成要约或合并所需的所有同意、登记、批准、许可和授权，或提交要约或合并所触发的、任何适用法律要求的所有通知或文件，以继续执行收购要约或合并；以及(Iii)获得要约或合并所需的所有同意、登记、批准、许可和授权，或提交要约或合并引发的、任何适用法律要求的所有通知或文件，以继续

根据与信息交换相关的适用法律，URNA将有权指导和控制与任何政府实体的所有事项，但GFN将有权参与所有此类事项并事先审查，在合理可行的范围内，URNA将就与GFN及其子公司相关的所有信息与GFN进行协商，并真诚地考虑GFN的意见，这些信息出现在提交给任何第三方和/或任何政府实体的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中URNA或GFN均不允许其任何官员或任何其他代表或代理人参加与合并协议拟议交易有关的任何备案、调查或其他调查与任何政府实体举行的任何会议，除非其事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，按照惯例给予另一方出席和参与此类会议的机会。在未经URNA事先书面同意的情况下，GFN及其子公司不会同意有关获得与要约或合并相关的任何同意、注册、批准、许可、等待期届满或授权的任何行动、限制或条件。

根据合并协议中规定的条款和条件，GFN和URNA将合作并使用(并使各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切合理必要的行动，以获得批准或确保根据高铁法案或任何其他反垄断法、新西兰法案或FATA规定的任何适用等待期到期或终止，并解决与要约有关的任何异议。任何政府反垄断实体提出的任何适用法律项下的合并或合并协议预期的其他交易，以阻止任何阻止或实质性推迟完成要约或合并的命令的进入。根据合并协议中规定的条款和条件，在联合RNA的书面要求下，联合RNA和GFN将一次性同意根据合并协议拟进行的交易在高铁法案下停留、收取费用或延长等待期至多30天或撤回，然后在可行的情况下尽快根据高铁法案根据16 C.F.R.§803.12和任何其他适用法律重新提交其通知和报告表(如果URNA确定该等协议或撤回和重新提交是合理的)。在此之后，如果URNA确定该协议或撤回和重新提交是合理的，则URNA和GFN将一次性同意根据高铁法案就合并协议拟进行的交易停留、收取费用或延长等待期最多30天或撤回和重新提交，并在可行的情况下尽快根据高铁法案重新提交其通知和报告表

合并协议中的任何内容都不要求或被解释为要求URNA或其任何附属公司提供或同意：

•

转让、出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式拖累；

​

 

32

 

•

单独持有并同意在生效时间之前或之后出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式对URNA、GFN或其各自附属公司的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益进行抵押(或同意GFN出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或其他产权负担，或同意GFN对其中的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益进行任何出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或其他产权负担或同意GFN的任何协议

​

•

同意对URNA或其关联公司拥有或运营任何该等资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益，或URNA或其关联公司就GFN或尚存公司的股本投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力进行任何重大改变(包括通过许可安排)或限制或以其他方式损害该等资产、许可证、运营、权利、业务或权益。

​

员工事务；员工福利

URNA已同意，在生效时间内继续受雇于GFN或其任何子公司的GFN及其子公司的每位员工(“续聘员工”)，在生效时间过后，将获得与URNA及其附属公司向处境相似的URNA及其附属公司员工提供的薪酬和福利(不包括固定福利养老金计划和基于股票的薪酬)相当的薪酬和福利(包括遣散费福利)；(br}URNA已同意在生效时间内继续受雇于GFN或其任何子公司的每位员工(“续聘员工”)将在生效时间后获得相当于URNA及其附属公司类似处境员工的薪酬和福利(不包括固定福利养老金计划和基于股票的薪酬)；只要任何连续雇员获得的补偿及福利与GFN在紧接截止日期前向该连续雇员提供的补偿及福利大致相同，则该等补偿及福利将被视为符合合并协议“雇员福利”一节的要求。

URNA将使用商业上合理的努力(I)使URNA或其附属公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除，除非在紧接生效时间之前，根据可比的GFN福利计划，该等预先存在的条件或限制和资格等待期不会根据可比的GFN福利计划得到满足或免除，否则不适用于该等预先存在的条件或限制和资格等待期，除非该等预先存在的条件或限制和资格等待期不会在紧接生效时间之前根据可比的GFN福利计划得到满足或免除。(Ii)给予每位连续雇员在生效时间发生的计划年度对支付有效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额的服务积分；及(Iii)就该连续雇员受雇于GFN及其附属公司的归属、福利累算和根据URNA或其任何附属公司的每项适用福利计划的参与资格，给予每位连续雇员服务积分，如同该服务是在URNA提供的服务一样，但根据界定福利养老金计划应计的福利除外在某种程度上，这将导致福利重复，或者在紧接生效时间之前，这种服务没有在可比的GFN福利计划下得到承认。

在生效时间之前，如果URNA至少在生效时间前10个工作日提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，GFN将导致GFN 401(K)计划在紧接生效时间之前终止。如果URNA要求终止GFN 401(K)计划，GFN将在生效时间之前向URNA提供该GFN 401(K)计划已经终止的证据(其形式和实质将受到URNA的合理审查和评论，不迟于生效时间的前一天)。

在向GFN或其子公司的董事、高级管理人员或员工就受合并协议拟议交易影响的补偿或福利事宜进行任何书面或口头沟通之前，GFN将向URNA提供一份拟进行的沟通的副本，URNA将有合理的时间对该沟通进行审查和评论，GFN将真诚地考虑任何此类评论。

在合并协议之日至截止日期之间，在事先通知GFN并与GFN协商的情况下，URNA可能(或可能导致其子公司)寻求与GFN的某些员工签订新的雇佣或类似协议(视交易发生而定)，包括包含竞业禁止和竞业禁止条款的协议，前提是此类公约符合

 

33

 

可根据其条款和适用法律强制执行。GFN将尽其合理的最大努力进行合作，为URNA(或其子公司)寻求此类协议的努力提供便利，包括向GFN的员工提供合理的准入。

高级管理人员和董事的赔偿

自生效时间起及生效后，在GFN根据适用法律和GFN于合并协议之日有效的组织文件所允许的最大范围内，URNA和尚存公司将在符合合并协议所载条款的情况下，共同和个别地赔偿GFN或其任何子公司的董事或高级管理人员(“受补偿方”)的所有费用或开支(包括受补偿方)，并使其不会受到损害因任何法律程序而招致、引起或以其他方式有关的损害赔偿或法律责任，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或申索，或是与现有或在生效时间之前或之前存在或发生的事项有关、引起或以其他方式有关的事宜而招致的损害赔偿或法律责任。

在生效时间或之前，GFN将购买六年预付“尾部”保单，用于延长GFN现有董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险单，其条款、条件、扣留额和责任限额与GFN现有保单基本相同，在每种情况下，就与生效时间或生效时间之前或之前存在或发生的任何索赔相关的任何索赔，GFN将购买六年“尾部”期间的索赔报告或发现期限。除该等保单的年度保费总额不得超过该等保单的年度保费总额的协定上限(“保费上限”)外，如果该等“尾部”保单的保费会超过保费上限，则GFN将以不超过保费上限的年度保费购买可提供最大承保范围的保单。

GFN根据公司注册证书和章程(截至合并协议之日有效)以及GFN与上述受赔方之间的赔偿协议(以GFN向URNA或URNA代表提供的形式提供的形式)规定的、对受保障方在生效时间之前发生的行为和不作为而存在的所有赔偿、预支费用和免责的权利，将在要约和合并完成后继续存在。在要约完成和合并完成后，GFN与上述受保障方之间的赔偿协议中规定的所有权利将在要约完成和合并完成后继续存在，这些权利以GFN提供给URNA或URNA代表的形式存在以任何方式废除或以其他方式修改，而这些修改在任何实质性方面对受保障方而言都不如生效时间之前存在的此类权利有利，URNA、幸存公司及其继承人和受让人将在生效时间起六年内根据适用法律最大限度地遵守这些权利。

如果URNA或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的继续或尚存人，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，都将作出适当的拨备，以便URNA或尚存公司的继承人和受让人将承担上述所有义务。

收购法

如任何收购法规适用于、变成或被视为适用于合并协议拟进行的交易，GFN及GFN董事会将批准及采取合理必要及明智的行动，以便该等交易可在切实可行范围内按合并协议预期的条款尽快完成，并以其他方式采取行动以消除或尽量减少任何该等收购法规的影响。

规则14d-10(D)重要

在要约接受时间之前，GFN董事会薪酬委员会将使GFN董事会薪酬委员会(仅由“独立董事”组成)根据交易法下规则第14d-10(D)(2)条的要求及其指示，将向持有GFN任何担保的任何高级管理人员、董事或员工支付对价的每项雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排，批准为“就业补偿、遣散费或其他员工福利安排”意义上的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”。

 

34

 

交易法规则14d-10(D)(2)，并满足交易法规则14d-10(D)规定的非排他性避风港的要求。

融资合作

要约的完成或合并的完成都不以URI或URNA获得融资为条件。

GFN已同意向URNA提供，并将尽其合理最大努力促使GFN代表向URNA提供URNA在截止日期前就URNA或其任何子公司安排任何债务融资而合理请求的任何合作，只要所请求的合作不会不合理地干扰GFN正在进行的业务或运营。这项义务包括乌鲁木齐集团可以合理要求的援助，以评估GFN的资产，以便在其现有债务安排下建立抵押品安排，安排在GFN现有债务结清时的惯例清偿、清偿、清偿和终止，以及解除与这种债务有关的对GFN财产和资产的所有产权负担，便利URNA在与任何债务融资有关的最终文件结清时执行和交付。包括在交易结束时向乌RNA的资金来源质押抵押品，并协助乌RNA满足任何债务融资中规定的先决条件或任何其他义务，只要满足这些条件或义务需要GFN的合作或在GFN的控制之下。

赎回GFN优先股

在紧接生效时间前发行及发行的每股优先股仍将是尚存公司的已发行及已发行优先股，其条款及条件与紧接生效时间前相同，不受合并影响。在生效时间之前，GFN将尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使其转让代理与URNA合作，并采取一切合理必要或适当的行动，使URNA和合并子公司能够在生效时间之后和截止日期向每位优先股持有人提供书面赎回通知，以根据其条款赎回所有已发行的优先股(“优先股赎回”)，包括在合理可行的情况下尽快向URNA和合并子公司提供所有文件。根据合并协议之“公司优先股赎回”一节，URNA及Merge Sub合理要求提供证书及其他资料，以便于截止日期后于切实可行范围内尽快完成优先股赎回。

退市和注销

在生效时间之前，GFN将与URNA合作，并采取商业上合理的努力，根据适用法律，包括纳斯达克的规则和政策，对其采取一切必要或可取的行动，以使(I)尚存的公司将GFN的股份和无担保优先票据退市，本金总额为69,000,000美元，利息年利率为7.875%，到期日为7月31日。(Ii)就根据合并协议赎回C系列优先股而由尚存公司将C系列优先股退市及注销C系列优先股，以及(Ii)于生效日期起计10个交易日内根据交易所法案撤销股份及高级票据在纳斯达克证券交易所(NASDAQ)的注册及注销C系列优先股的股份及优先股的注册的日期为：(Ii)尚存公司根据合并协议赎回C系列优先股及取消C系列优先股的注册。(Ii)根据合并协议，就赎回C系列优先股而言，尚存的公司须将C系列优先股退市及注销C系列优先股。URNA将采取商业上合理的努力来(I)协助GFN或NASDAQ能够迅速提交并促使尚存的公司或纳斯达克在截止日期向证券交易委员会提交25号表格，以及(Ii)促使尚存的公司在提交25号表格之日后至少10天的第一个营业日提交15号表格(在25号表格提交日期和15号表格提交日期之间的这段时间，即“退市期限”)。(I)帮助GFN或NASDAQ迅速提交并促使尚存的公司在截止日期向证券交易委员会提交25号表格；以及(Ii)促使尚存的公司在25号表格提交之日后的第一个工作日(即“退市期限”)提交15号表格。在URNA确定尚存公司可能需要在退市期间根据交易所法案提交任何季度或年度报告后，GFN将在退市期间要求提交的任何此类报告的草稿至少在生效时间前五个工作日提交给URNA。

 

35

 

其他公约

合并协议包含其他习惯契约，包括与第三方同意、信息和获取、宣传、交易诉讼相关的契约、与交易所法案第(16)节及其规则和规定相关的事项、获得付款函和留置权解除以及URNA作为合并子公司的唯一股东批准合并协议的契约。

合并协议终止

经双方书面同意，合并协议可在要约接受时间之前的任何时间终止，合并协议拟进行的交易可被放弃。

合并协议可能被终止，合并协议预期的交易可能被GFN或URNA放弃：

•

在生效时间之前的任何时间，如果要约接受时间没有发生在截止日期或之前；但在合并协议日期后120天(2021年8月13日)至合并协议日期后150天(2021年9月12日)之前的任何时间，如果任何监管批准条件尚未得到满足，但所有其他要约条件已经满足或能够满足，GFN或URNA可以书面通知另一方，将结束日期延长至合并协议日期后的第180天(2021年10月12日)，否则，GFN或URNA可随时将结束日期延长至合并协议日期后的第180天(2021年10月12日)，但在合并协议日期后150天(2021年9月12日)之前的任何时间，GFN或URNA均可向另一方发出书面通知，将结束日期延长至合并协议日期后的第180天(2021年10月12日)，但所有其他要约条件已得到满足或能够满足此外，如果任何一方在任何实质性方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反行为导致在截止日期或之前未能满足要约条件，则任何一方均不得终止；

​

•

在生效时间之前的任何时间，如果任何政府实体发布、公布、强制执行或订立任何法律要求，使合并协议拟进行的交易非法或阻止完成，并且该法律要求已成为最终的、不可上诉的；但如果任何一方在任何实质性方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，并且该违反行为导致未能满足要约条件，则任何一方都不得终止；或

​

•

若要约已根据合并协议的条款撤回或终止，而没有接受根据要约支付股份；但如果GFN或URNA在任何重大方面违反了合并协议所载的任何陈述、担保、契诺或协议，并且该违约行为导致了本项目符号所指明的事件，则GFN或URNA将无法根据此项目符号终止合并协议并放弃合并协议拟进行的交易。

​

GFN可能终止合并协议，并可能放弃合并协议预期的交易：

•

在要约接受时间之前的任何时间，如果URNA或合并子公司违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果URNA或合并子公司的任何陈述或担保在合并协议日期之后变得不真实或不正确，在任何一种情况下，要约条件都将得不到满足(并且此类违反或不真实和不正确的情况在结束日期之前无法纠正，或者如果可以在结束日期之前纠正，在GFN向URNA和Merge Sub发出此类违规或失败的书面通知后的30天内未得到纠正，以及距离结束日期还有多少天)；但如果GFN或合并子公司在任何实质性方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反将导致要约条件未能得到满足，则GFN将不被允许如此终止；或

​

•

在要约接受时间之前的任何时间，为了(I)GFN董事会促使或允许GFN或GFN的任何子公司就以下事项订立替代收购协议

​

 

36

 

(br}向并非因违反合并协议的“收购建议；更改推荐”一节而产生的上级建议，及/或(Ii)与GFN订立或促使其一间子公司就并非因违反合并协议的“收购建议；改变推荐”一节而产生的上级建议订立替代收购协议；(Ii)与GFN订立或促使其其中一间附属公司订立另一收购协议，而该上级建议并非因违反合并协议的“收购建议；更改推荐”一节而产生；及/或(Ii)与GFN订立或促使其一间附属公司订立另类收购协议；如GFN在任何重大方面违反其根据合并协议“不得更改建议或另类收购协议”一节就该上级建议所承担的义务，则GFN将无权终止本项目符号所述的合并协议。

URNA可能终止合并协议，并且可能放弃合并协议预期的交易：

•

在要约接受时间之前的任何时间，如果GFN违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果GFN的任何陈述或担保在合并协议日期后变得不真实或不正确，这些违反或不真实和不正确将导致关于GFN的陈述和保证的准确性或履行GFN义务的要约条件失败(这种违反或不真实和正确的情况在合并协议结束前是不可纠正的在URNA向GFN发出这种违反或失败的书面通知后的30天内仍未治愈，以及距离结束日期还有多少天)；但如果URNA在任何实质性方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，并且这种违反将导致要约条件未能得到满足，则URNA将不被允许如此终止；或

​

•

于要约接纳时间前任何时间，如(I)GFN董事会已更改建议，或(Ii)GFN董事会已促使或准许GFN或其任何附属公司就上级建议订立替代收购协议，或GFN订立或促使其任何附属公司订立该替代收购协议。

​

终止的影响

如果GFN或URNA打算终止合并协议，GFN或URNA(视情况而定)将向另一方发出书面通知，具体说明拟根据其终止和放弃合并协议的条款。

如果合并协议按照其条款终止，合并协议将失效，对任何一方(或其任何关联方或其各自代表)不承担任何责任；但条件是，此类终止不会免除任何一方对任何其他方(I)因欺诈或故意违反合并协议或(Ii)支付终止费而承担的任何责任或损害。

解约费

在下列情况下，GFN将向URNA支付22,000,000美元的“终止费”。

如果合并协议因以下原因而被GFN或URNA终止：(I)截止日期已过，或者(Ii)在没有接受根据要约支付股份的情况下，根据合并协议的条款撤回或终止要约(但在第(I)和(Ii)条的每一种情况下，只有在此时URNA已在所有重要方面履行其在合并协议下的义务，使得URNA不会被禁止根据合并条款终止合并协议在第(I)款和第(Ii)款所述的终止时，未满足最低条件，且未满足关于无法律禁止和监管批准条件的要约条件，或(Iii)URNA因违反GFN而终止，在任何此类情况下，(I)、(Ii)或(Iii)、(A)真诚的收购建议已公开披露，或某人公开宣布有意提出收购建议(且该收购建议或已宣布的意向在终止日期之前未公开撤回(I)GFN或其任何子公司订立最终替代收购协议，该收购建议随后完成；(Ii)GFN董事会批准或

 

37

 

向GFN的股东推荐任何收购建议，并随后完成该收购建议，或(Iii)如果任何收购建议完成(在“替代收购协议”的定义中，每次收购建议中以“50%”代替“15%”)，则GFN将在适用的收购建议完成后，通过电汇立即可用资金的方式向URNA支付或安排支付终止费。(Iii)如果任何收购建议完成(在“替代收购协议”的定义中以“50%”代替“15%”)，则GFN将在完成适用的收购建议后通过电汇立即可用的资金向URNA支付或安排支付终止费。

若合并协议终止(I)由GFN就上级建议订立最终协议，则GFN将在终止的同时以电汇方式向URNA支付或安排支付即时可用资金的终止费；或(Ii)URNA因建议变更而终止，则GFN将分别在终止之日起两个工作日内以电汇方式向URNA支付或安排支付即时可用资金的终止费。

如果应支付终止费，而GFN根据合并协议向URNA支付终止费，则URNA收到终止费将是URNA根据合并协议获得金钱损害或其他救济(包括具体履行)的唯一和排他性补救措施，前提是此类支付不会解除GFN因欺诈或故意违反合并协议而产生的任何责任或损害。

具体表现

各方有权获得一项或多项禁令、强制履行令或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并有权在其中所述的法院具体执行合并协议的条款和规定，这是除当事人可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施之外(受有关支付终止费的规定的约束)。

费用和开支

不论合并协议拟进行的交易是否完成，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支将由产生该等成本、费用或开支的一方支付，除非合并协议另有规定。

治国理政

合并协议受特拉华州法律管辖。

保密协议

以下机密性协议的概要描述以该机密性协议的全部内容为依据进行限定，该机密性协议已作为附表附件(D)(3)存档，您可以查看和复制上述第8 - 节“有关合并子、URA和URI的某些信息”中所述的内容。

URI和GFN签订了日期为2019年3月1日的保密协议(《保密协议》)。根据保密协议的条款，URI和GFN同意，除某些例外情况外，双方在讨论双方之间可能进行的交易时，各自可能向对方提供的某些非公开和/或机密信息将不会披露或用于任何其他目的。保密协议还包括一项期限为三年的停顿条款，但有某些例外情况。

招标和支持协议

在签署和交付合并协议的同时，支持股东于2021年4月15日以GFN股东的身份(截至2021年4月15日合计拥有约38.5%的流通股)与URNA和我们签订了投标和支持协议。根据投标及支持协议，支持股东已同意(其中包括)在符合其中所载条款及条件的情况下，就要约认购彼等各自的全部股份。

 

38

 

在GFN股东的任何年度会议或特别会议上，在其任何休会或延期期间，或就建议经GFN股东书面同意采取的任何行动而言，支持股东同意(或同意安排适用的记录持有人)不可撤销地无条件出席(亲自或委托)并就以下事项投票或行使其同意权：该等支持股东所持有的所有股份(以要约中未购买任何该等支持股东的股份为限，且前提是要约价格并未降低)：(A)赞成采纳合并协议及批准合并及任何推进前述事项的行动；及(B)反对(I)任何“替代建议”​(定义见合并协议)，(Ii)反对任何合理预期会阻止、干扰、阻碍、挫败、延迟、推迟的建议或行动(Iii)任何建议或行动将(或将会合理预期)直接导致违反合并协议所载GFN的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议，或投标及支持协议所载的支持股东，在任何情况下均会导致要约于“期满时间”​(定义见合并协议)未能满足任何条件，及(Iv)对GFN的公司注册证书或章程作出任何修订。

投标及支持协议于以下日期(以最早者为准)终止：(I)合并协议终止；(Ii)GFN董事会更改建议；(Iii)于生效时间终止；(Iv)对合并协议任何条文作出任何减少或改变要约价或合并对价形式的任何修订，该等修订于投标及支持协议日期生效；及(V)经URNA及股东双方共同书面同意后终止，两者中以最早者为准；(Ii)GFN董事会更改建议，(Iii)于生效时间终止，(Iv)对合并协议任何条文作出任何修改，以减少要约价或合并对价的形式于投标及支持协议日期生效，以及(V)经URNA及股东双方共同书面同意后终止。

本招标和支持协议的描述完全参照招标和支持协议，我们已将其作为附件(D)(2)提交至附表。

竞业禁止协议

作为URNA订立合并协议的条件及诱因，GFN董事会主席Ronald Vala(“竞业禁止人士”)以GFN股东身份与URNA及URI订立保密、竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)。竞业禁止协议视成交情况而定，自成交之日起生效。

本竞业禁止协议的描述完全参照竞业禁止协议的格式进行限定，我们已将其作为附件(D)(7)归档。

员工协议

作为URNA签订合并协议的条件和诱因，GFN的若干高管和管理人员(“关键员工”)与URNA、尚存公司或URNA的子公司(统称为“关键员工协议”)和附函(“关键员工方信函”)订立了“随意”雇佣安排。关键员工协议和关键员工方信函视成交情况而定，并自成交之日起生效。

本关键员工协议的描述通过参考关键员工协议的形式进行限定，我们已将其作为附表附件(D)(4)提交，关键员工方信函的描述通过参考关键员工方信函的形式(我们已将其作为附表附件(D)(5)提交)进行了完整的限定。( 我们已将关键员工协议的格式作为附表附件(D)(4)提交，关键员工方信函的描述通过参考作为附表附件(D)(5))的关键员工方信函的形式进行限定。

交易奖金

就执行合并协议而言，GFN已根据留任奖金函件(“留任奖金函件”)向其若干雇员(包括其指定的高管)发放留任奖金(“留任奖金”)，该等函件规定向每位该等雇员支付留任奖金，条件是该雇员通过完成合并及签立及不撤销放行而继续受雇于GFN。上述个人的留任奖金金额在提交给SEC的附表14D-9中进一步描述。

 

39

 

本留任奖金函的描述完全参照留任奖金函的形式进行限定，我们已将其作为附表附件(D)(6)归档。

12.

要约的目的；GFN的计划。

​

优惠的目的

我们根据合并协议提出收购要约，以便获得对GFN的全部股权的控制权，并最终在合并后获得全部股权，同时允许GFN的股东有机会通过根据要约收购其股份迅速获得要约价。合并将受DGCL第251(H)条管辖。因此，URNA、吾等及GFN已同意采取一切必要及适当行动，使合并于要约接纳时间过后于可行范围内尽快生效，惟须符合或豁免合并协议所载的其余条件，而毋须召开GFN股东会议(见DGCL第251(H)节)。(B)吾等、吾等及GFN已同意采取一切必要及适当行动，使合并于要约接纳时间过后尽快生效，而毋须召开GFN股东大会。

根据要约认购股份的股东将不再拥有GFN的任何股权，也不再参与GFN未来的增长。倘合并完成，现有股份持有人将不再拥有GFN的股权，而只有权收取相等于要约价的现金金额，或在股份持有人有权并已适当要求评估与合并有关的情况下，收取该等股份持有人根据DGCL有权获得的金额。

GFN计划

合并协议规定，在要约接受时间之后，根据合并协议中规定的条件，我们将与GFN合并并并入GFN，并且在此后修订之前的有效时间内，(I)尚存公司的公司注册证书将全部修改和重述，以采用我们在紧接生效时间之前有效的公司注册证书的形式。除非对吾等名称的提述将被提及尚存公司的名称所取代，而对吾等唯一法团名称的任何提及将被删除；及(Ii)各方将采取一切必要行动，使本公司在紧接生效时间前有效的附例成为尚存公司的章程，但提及吾等名称将被提及尚存公司的名称所取代，及(Ii)各方将采取一切必要行动，使本公司在紧接生效时间前有效的附例成为尚存公司的章程，但对吾等名称的提述将被提及尚存公司的名称所取代。请参见第11 - 节“The Merge Agreement；Other Agreement - the Merge Agreement - Corporation of Inc.；规章制度。”

双方将采取一切必要行动，以便我们的董事在紧接生效时间之前和之后将成为尚存公司的董事，GFN的高级职员从生效时间起和生效时间之后将成为尚存公司的高级管理人员，每个人的任期直至其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直到其根据尚存公司的公司章程和/或适用法律提前去世、辞职或被免职。参见第11 - 节“合并协议；其他协议 - 合并协议以及与要约和合并有关的董事和高级管理人员的变动”(Other Agreement - the Merge Agreement - Change of Director and高级管理人员)。在完成合并后，我们打算促使GFN从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。请参见第13节 - “要约的某些效果”。

优先股赎回完成后，URI将立即采取措施将GFN及其部分子公司合并为URNA，URNA将继续作为这些合并中幸存的公司(“交易结束后重组”)。除本收购要约另有披露外，吾等目前并无任何与GFN或其任何附属公司之重大资产有关或将导致任何(I)买卖或转让GFN或其任何附属公司之资产之计划或建议，(Ii)GFN目前股息率或政策之重大改变、负债或资本化，或(Iii)GFN目前董事会或管理层之变动。我们将继续评估和审查GFN及其业务、资产、公司结构、资本、运营、物业、政策、管理和人员，以确定如何以最佳方式实现GFN的运营与联合租赁的其他业务和部门的关系产生的任何潜在好处。此类评估和审查正在进行中，预计在 之后才能完成

 

40

 

完成要约和合并。如果联合租赁公司获得GFN的控制权，联合租赁公司将完成对GFN的评估和审查，并将根据情况决定需要做出哪些改变(如果有的话)。除了关闭后的重组外，这些变化可能包括合并和精简某些业务，以及重组其他业务和业务。我们打算与GFN的管理层合作，作为对GFN的业务、运营、资本和管理进行全面审查的一部分，以期最大限度地开发GFN的潜力。

13.

优惠的某些效果。

​

股票市场。倘要约成功，股份将不会有市场，因为待合并协议所载的其余条件获得满足后，吾等、URNA及GFN拟于要约接纳时间后于切实可行范围内尽快完成合并。

纳斯达克上市。这些股票目前在纳斯达克(NASDAQ)上市。合并完成后(预计将在要约接受时间后尽快完成)，这些股票将不再符合继续在纳斯达克上市的要求，因为URNA将是唯一的股东。纳斯达克要求，除其他事项外，任何普通股上市股票都必须有至少400名总股东。合并完成后，我们打算并将导致GFN从纳斯达克退市。

Exchange Act注册。这些股票目前是根据交易法登记的。因此，GFN目前就这些股票提交了定期报告。待合并协议所载之其余条件获得满足或豁免后，吾等、URNA及GFN将于要约完成后在实际可行范围内尽快完成合并，其后股份将不再为公众所有。于完成合并后，吾等拟采取步骤尽快终止根据交易所法案进行的股份登记，并预期采取步骤暂停GFN在交易所法案下的所有报告责任。根据SEC的规则和SEC工作人员表达的意见，GFN可在以下情况下终止其交易所法案注册并暂停其关于股票的报告义务：(I)已发行股票未在国家证券交易所上市，(Ii)股票记录持有人少于300人，以及(Iii)GFN无需根据交易所法案提供或提交报告。(Iii)GFN可在以下情况下终止其交易所法案注册并暂停其报告义务：(I)已发行股票不在国家证券交易所上市；(Ii)股票记录持有人少于300人；以及(Iii)GFN无需根据交易所法案提交或提交报告。

保证金规定。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其效果之一是允许经纪商使用这些股票作为抵押品来发放信贷。在要约之后(生效时间之前)，就美联储(Federal Reserve Board)的保证金规定而言，这些股票可能不再构成“保证金证券”，在这种情况下，这些股票将没有资格作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品。

14.

股息和分配。

​

“合并协议”第“11 - 节”中所述；Other Agreement - the Merge Agreement - Behavior of GFN，“合并协议规定，从合并协议之日起至合并协议生效日期或根据其条款终止合并协议之日(以较早者为准)，除非另有规定：(I)任何政府实体明确要求合并协议，或遵守在合并协议日期前对GFN或其任何子公司具有约束力的适用法律或任何重要合同的条款，或(Ii)经URNA书面批准(批准将不受无理条件限制)，并将促使其附属公司不会就其任何股本或其他股权以现金、股票、财产或其他方式支付任何股息或其他分派，但(I)任何全资附属公司向GFN或GFN的任何其他全资附属公司支付的股息及(Ii)根据其条款须就已发行及已发行优先股支付的股息除外。

15.

报价的条件。

​

此报价不受任何融资条件的限制。尽管要约或合并协议有任何其他规定，我们将不会被要求接受付款或(符合证券交易委员会的任何适用规则和法规，包括交易法下的规则14e-1(C))支付，并可能延迟

 

41

 

接受对任何投标股份的付款或(在任何此类规则和法规的规限下)付款，并在合并协议允许的范围内，在以下情况下可在任何预定的到期时间终止要约(受合并协议规定的要约延期的限制)：

•

未满足最低条件；

​

•

合并协议第4.02(A)节(大写)中所载GFN(I)的陈述和担保并非在本协议日期和到期时间各方面都真实和正确，其效力与到期时间相同(除非在较早日期明确作出，在此情况下，截至该较早日期)，(Ii)第4.01(A)节(组织)中所述的不准确之处除外，(Ii)在第4.01(A)节(组织)中规定的情况下，(Ii)在第4.01(A)节(组织)中规定的情况下，(Ii)在第4.01(A)节(组织)中所述的陈述和担保的效力与到期时间相同(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该较早的日期)第4.01(A)节(资本结构)(第(A)条除外)、第4.02(A)节(公司当局；合并协议“第4.04(B)(I)(X)节(无违规)和第4.22节(经纪人和查找人)在合并协议日期和到期时间的所有实质性方面均不真实和正确(不考虑其中所载有关”重要性“、”重大不利影响“和类似重要词语的所有限制或限制)，其效力与到期时间相同(截至较早日期明确作出的除外)。及(Iii)合并协议所载各项(上文“(I)”或“(Ii)”所述者除外)在截至合并协议日期及截止日期(除非在较早日期明文规定的范围内，即截至该较早日期)均不真实及正确(不理会其中所载有关“重要性”、“重大不利影响”及类似重要字眼的所有限制或限制)，但如未能真实，则不在此限；及(Iii)合并协议所载各项(上文“(I)”或“(Ii)”所述者除外)截至期满时并不真实及正确(不理会其中所载有关“重要性”、“重大不利影响”及类似重要字眼的所有限制或限制)，但如未能如实作出，则属例外合理预期会产生实质性的不利影响(“代表权倒闭条件”)；

​

•

GFN在期满前未在所有实质性方面遵守或履行合并协议要求其履行的所有义务，且未在期满前得到纠正(“公约条件”)；

​

•

URNA未收到GFN执行人员代表GFN签署的证书，证明满足陈述终止条件和公约条件；

​

•

自合并协议之日起，发生的任何事件、变更、发展、情况、事实或影响，无论是个别或总体造成或合理预期将会造成重大不利影响的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

​

•

竞业禁止协议未完全生效，或竞业禁止人已撤销或撤销该协议；

​

•

关键员工协议和关键员工方信函未完全生效，或任何关键员工已通知URNA、GFN或URNA或GFN的任何子公司，表示其不接受或离开URNA、GFN或其子公司与合并协议拟进行的交易有关的雇用，或试图撤销或撤销任何此类适用的关键员工协议；

​

•

未满足监管审批条件；

​

•

任何政府实体颁布或颁布的任何法律都是有效的，并使要约或合并成为非法的或阻止完成要约或合并；或

​

•

合并协议根据其条款终止。

​

上述条件(“要约条件”)仅对URNA和Merge Sub有利，URNA和Merge Sub可在任何时间和不时由URNA和Merge Sub全权酌情放弃全部或部分条件(最低条件除外)。URNA或Merge Sub在任何时候未能行使任何前述权利，将不被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利将被视为一项持续的权利，可能在任何时候和不时被主张。

16.

调整以防止稀释。

​

如果尽管GFN有相反的约定(见第11 - 节“合并协议；其他协议 - 合并协议和GFN的业务行为”)，

 

42

 

根据合并协议日期和生效时间，GFN将因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易的发生或记录日期而改变流通股数量，要约价和合并对价将进行适当调整，以反映该等股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易。

17.

某些法律事务；监管审批。

​

一般

除第17节所述外，我们不知道有任何与要约相关的未决法律程序。除本节17所述外，根据我们、URNA和URI对GFN向SEC提交的公开可获得的文件以及有关GFN的其他信息的审查，我们不知道任何似乎对GFN的业务具有重大意义的政府许可证或监管许可，这些许可证或监管许可可能会受到本要约中我们收购股份的不利影响，或者本要约中设想的我们收购或拥有股份所需的任何政府、行政或监管机构或机构(国内外)的任何批准或其他行动。

诉讼

无。

国家接管法规

DGCL第203节限制“有利害关系的股东”​(包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)在该人成为有利害关系的股东后的三年内与特拉华州的某些公司进行“商业合并”​(定义为包括合并和某些其他行动)。该等限制将不适用于吾等或URNA，因为GFN董事会已批准要约、合并、合并协议及因此而拟进行的其他交易，包括就第293节而言。

其他一些州已经通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册成立的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。在某种程度上，这些州收购法规中的某些条款声称适用于要约或合并，我们认为有合理的理由对此类法律提出异议。在Edgar诉Mite Corp.一案中，美国最高法院以宪法为由宣布伊利诺伊州商业接管法令无效，根据州证券法，该法令使符合某些要求的公司的收购变得更加困难。然而，在1987年，在CTS Corp.诉Dynamics Corp.of America一案中，最高法院裁定，根据公司法，印第安纳州可以根据宪法取消潜在收购目标公司的有表决权股份的资格，而无需事先获得其余股东的批准，其中包括该公司在该州注册成立，并在该州拥有相当数量的股东。随后，在TLX Acquisition Corp.诉Telex Corp.一案中，俄克拉何马州的一家联邦地区法院裁定，俄克拉荷马州的某些收购法规适用于在俄克拉荷马州以外成立的公司，是违宪的，因为它们将使这些公司受到不一致的法规的约束。同样，在泰森食品公司诉麦克雷诺兹案中，田纳西州的一家联邦地区法院裁定，田纳西州的四项收购法规适用于在田纳西州以外注册的公司，是违宪的。这一判决得到了美国第六巡回上诉法院的确认。

我们不知道任何其他适用于要约或合并的州收购法律或法规，也没有试图遵守任何其他州收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方寻求将任何此类州收购法应用于收购要约或合并或合并协议考虑的任何其他交易，我们将采取其认为合适的行动，这些行动可能包括在适当的法院诉讼中质疑该法规的适用性或有效性。如果断言一部或多部州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院没有裁定适用于要约或合并的法律不适用或无效，我们可能需要向相关国家当局或股份持有人提交某些信息，或接受他们的批准，我们可能无法接受

 

43

 

支付或支付根据要约认购的股份，或在继续或完成要约或合并过程中可能延迟。在这种情况下，我们可能没有义务接受或支付任何投标股份。请参见第15节 - “要约的条件”。

美国反垄断合规性

根据高铁法案，某些收购交易可能不会完成，除非已在收购人和被收购人提供的通知和报告表格中向司法部反垄断处(“反垄断处”)和联邦贸易委员会(“FTC”)提供某些信息，并满足某些等待期要求。现金收购要约的初始等待期为15天，但如果审查机构批准“提前终止”收购要约(​，简称“ET”)，这一期限一般可能会缩短。然而，截至2021年2月4日，审查机构已暂时暂停授予ET，但他们可以随时恢复。如果收购人自愿撤回并重新提交其通知和报告表(“拉取和重新提交”)，最初的等待期也可以重新开始，和/或如果审查机构发出补充信息和文件材料的请求，则可以延长最初的等待期，在这种情况下，等待期将在收购人基本上遵守该请求之日起10天后结束。根据要约购买股份必须遵守这些要求。GFN和URNA分别根据高铁法案向联邦贸易委员会和反垄断司提交了一份合并前通知和报告表，与2021年4月21日收购要约中的股份有关。有关要约的所需等待期将于2021年5月6日美国东部时间晚上11点59分到期，除非(A)审查机构为这笔交易恢复ET和GRANT ET，从而缩短期限，(B)通过拉入并重新提交来延长期限, 和/或(C)审查机构要求提供更多信息和文件材料，延长了期限。反托拉斯部和联邦贸易委员会根据反垄断法对并购子公司根据要约收购股份等交易的合法性进行评估。在任何此类交易完成之前或之后的任何时间，反托拉斯部或联邦贸易委员会可根据美国反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求禁止根据要约购买股份，或寻求剥离如此收购的股份或剥离URNA和/或GFN的资产。在任何交易完成之前或之后，反垄断部或联邦贸易委员会可以根据美国反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求根据要约购买股份，或寻求剥离如此收购的股份或剥离URNA和/或GFN的资产。美国的私人当事人和个别州也可以根据美国的反垄断法提起法律诉讼。GFN不认为报价的完成会导致违反任何适用的反垄断法。然而，不能保证不会以反垄断为由对收购要约提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。

澳大利亚监管合规性

GFN有两家在澳大利亚注册成立的子公司，GFN Asia Pacific Holdings Pty Ltd(“GFN Asia Pacific”)和Royal Wolf Trading Australia Limited(“Royal Wolf AU”)(GFN Asia Pacific和Royal Wolf AU，统称为“澳大利亚子公司”)。GFN Asia Pacific拥有皇家沃尔夫AU的100%权益。因此，合并协议预期的交易一旦完成，将导致URNA和Merge Sub间接收购澳大利亚子公司的100%所有权和控股权。

根据FATA，URNA和Merge Sub是“外国人”。外国人士需要外国投资批准某些涉及澳大利亚实体或企业的收购。因此，收购要约须经澳洲联邦司库(“澳洲司库”)批准或不反对，该司库根据FATA接受外国投资审查委员会(“FIRB”)的意见。若澳洲司库根据FIRB的意见，认为Merge Sub收购股份的结果违反澳洲的国家利益，收购要约将不会获得批准。URNA和Merge Sub于2021年4月1日向FIRB提交了必要的申请，并提交了一份详细的申请。我们认为，这一提议符合澳大利亚联邦政府的外国投资政策，我们不知道有任何理由不批准外国投资。然而，如果URNA和合并Sub没有获得澳大利亚外国投资的批准，我们将被禁止完成报价和合并。

 

44

 

新西兰监管合规性

根据新西兰法案，除非相关收购人申请并获得海外投资办公室(“OIO”)的同意，否则某些交易不得完成。根据新西兰法案获得此类同意的要求适用于Merge Sub在要约和合并中收购股份的情况。

根据合并协议的条款，URNA和GFN已同意在合并协议日期后立即提交新西兰法案规定的与收购要约中的股份和合并相关的所有备案文件和其他材料(截至本次要约收购之日，初步备案已提交给OIO)。根据新西兰法案，收到OIO要求的所有同意和/或许可是完成要约的一个条件。

OIO将根据要约考虑收购股份的建议，如果它信纳URI、URNA和所有控制这些实体的个人适合拥有或控制GFN的相关新西兰子公司，将根据与其性格和能力相关的因素评估它们是否可能对新西兰构成风险(“投资者测试”)，并给予同意。

虽然我们相信，在URI、URNA和所有控制这些实体的个人都符合投资者测试的基础上，OIO将同意合并Sub根据合并协议收购股份，但不能保证OIO会同意收购要约和合并中的股份。如果OIO拒绝同意合并，合并子公司可能没有义务完成要约。

考核权

与要约相关的股份持有人不享有任何评估权。然而，如果合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人(I)没有在要约中要约认购其股份；(Ii)应遵循DGCL第262节规定的程序；及(Iii)其后并无撤回其对该等股份的估值要求或以其他方式丧失其评估权(根据DGCL)，彼等将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的估值，并收取该等股份的“公允价值”付款(不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素)，以及公平利率(由该法院厘定)。(Iii)根据DGCL，彼等将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并收取该等股份的“公允价值”(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素)，以及公平利率。

任何股票的“公允价值”可以基于要约中支付的价格和该等股票的市值以外的考虑因素。股份持有人应认识到，如此厘定的价值可能高于或低于要约价或合并中应付的代价(相当于要约价)，或与之相同。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

根据DGCL第262条，如果合并根据第251(H)条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司，应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并将在该通知中包括一份该组成公司任何类别或系列股票的副本，该通知将包括一份该组成公司任何类别或系列股票的估值权，并将在该通知中包括一份该组成法团任何类别或系列股票的估值权，并将在该通知中包括一份该组成法团任何类别或系列股票的估值权的副本。附表14D-9构成了《DGCL》第262节规定的评估权的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股东选择根据DGCL第2962条行使评估权，则该股东必须履行以下所有事项：

•

在完成要约之前，即URNA不可撤销地接受根据要约投标的股份的第一个日期，向GFN提交一份评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地告知GFN股东的身份，以及股东要求评估

​

•

未在要约中投标其股份；以及

​

 

45

 

•

股票自提出书面评估要求之日起至有效期内连续持有备案。

​

上述股东在DGCL项下的评价权摘要并不是股东希望行使其项下的任何评价权所应遵循的程序的完整陈述，其全部内容符合DGCL第262节的规定。正确行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用条款。“香港政府总部大楼条例”第2962条的副本包括在附表14D-9的附件II内。

如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您根据要约收购您的股票，您将无权对您的股票行使评价权，但相反，根据要约的条件，您将收到您的股票的要约价。

不需要股东批准

DGCL第251(H)节规定，如果满足某些要求，则无需股东批准合并，其中包括：(I)收购公司完成对将被收购公司的任何和所有已发行普通股的收购要约，而在没有DGCL第251(H)节的情况下，收购公司将有权就合并进行投票；以及(Ii)在完成收购要约后，收购公司至少拥有该百分比的待收购公司股票将被要求采用合并。如果最低条件得到满足，我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，以确保GFN将不需要将合并协议的通过提交GFN股东投票表决。要约完成后，待合并协议所载之其余条件获得满足后，吾等、URNA及GFN将于切实可行范围内尽快采取一切必要及适当行动，而毋须召开GFN股东大会，以根据DGCL第251(H)条规定进行合并。

18.

费用和开支。

​

我们保留了与此优惠相关的托管机构和信息代理。托管人和信息代理人都将获得惯例补偿，并在一定的限制下，获得合理的自付费用的补偿，以及与要约相关的某些责任的惯例赔偿。

作为此类保留所包括的服务的一部分，信息代理可以通过面谈、邮件、电子邮件、电话和其他电子通信方式与股票持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将要约材料转发给股票的实益持有人。

除上文所述外，URNA及Merge Sub均不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人如提出要求，我们将报销他们将报价材料转发给客户所产生的常规邮寄和手续费。

19.

其他。

​

要约不会向任何州的股票持有人提出(也不会接受他们的投标或代表)，而在任何州，提出要约或接受要约将不符合该州的证券、“蓝天”或其他法律。然而，我们可以酌情采取我们认为必要的行动，使要约符合任何此类州的法律，并根据适用法律将要约扩大到该州的股票持有人。

未授权任何人代表我们提供此处或递交函中未包含的任何信息或陈述，即使提供或做出了此类信息或陈述，也不得将其视为已授权。

我们和URNA已根据交易法下的规则第14d-3条，按时间表向SEC提交了投标要约声明，提供了有关要约的某些附加信息，以及

 

46

 

可以提交修正案。此外，GFN正在根据交易法下的规则第14D-9条向SEC提交一份关于附表14D-9的征求/推荐声明，列出GFN董事会关于要约的建议和该建议的理由，并提供某些额外的相关信息，GFN可能会提交修正案。14D-9的附表和14D-9的附表，包括它们各自的展品，以及对前述任何内容的任何修订，可以从美国证券交易委员会的公共资料室(地址为100F Street，N.E.，Washington，D.C.20549)查看，副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问，也可以从信息代理那里获得，地址和电话号码在本报价封底规定的地址和电话号码。

UR合并子公司VI公司

2021年4月26日

 

47

 

附件A

有关董事的某些信息
以及URI、URNA和合并子公司的高管

下表列出了关于URI、URNA和合并子公司的每名董事和高管：(I)该人的姓名，(Ii)该人目前的主要职业或职业(包括进行该职业或职业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址)和(Iii)该人在过去五年内担任的重要职业、职位、职位或就业(包括每个和姓名的开始和结束日期，经营该业务的任何公司或其他组织的地址和主要业务)。URI、URNA和Merge Sub的每位董事和高管的地址是联合租赁公司，地址是康涅狄格州斯坦福德06902，第一斯坦福德广场100号，Suite700。除非另有说明，否则下面列出的每个人都是美国公民。

联合租赁公司

 

A-1

 

 

A-2

 

 

A-3

 

联合租赁(北美)有限公司

 

A-4

 

 

A-5

 

UR合并子公司VI公司

 

A-6

 

任何要交付给寄存人的传送函只能是
通过邮寄或快递发送到指定地址之一的寄存人
下面，并且不能通过传真发送。任何证书
代表A发送的股份和任何其他所需文件
GFN的股东或该股东的经纪人、交易商
商业银行、信托公司或其他被指定人应发送至
托管如下：

大陆股份转让信托公司

其他信息：

如有问题或请求帮助，请直接向信息代理咨询，地址和电话如下所示。此外，如需购买本要约、传送函、保证交货通知和其他投标要约材料的额外副本，可直接向信息代理索取。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，NY 10022
股东拨打免费电话：(877)687-1875
银行和经纪人付费电话：(212)750-5833