依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-255372

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。我们不会使用本初步招股说明书或随附的招股说明书在任何不允许要约或出售的司法管辖区要约出售这些证券或征集购买这些证券的要约。

以完成日期为2021年4月26日的 为准

初步招股说明书副刊

(截至2021年4月20日的招股说明书)

$

高级债券到期百分比

我们提供到期的%优先票据 的本金总额 $(债券)。票据将于 ，.我们将在 每半年支付一次票据利息，从2021年 开始每年支付一次利息。我们可以随时和不时按票据说明 标题下描述的赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们遇到控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向持有人要约回购票据。参见《控制权变更回购事件时回购的备注要约说明》( ？

票据将是我们的优先 无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。纸币将只以挂号式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍 。

投资这些票据涉及风险。？请参阅本招股说明书附录S-5页开始的风险因素和本招股说明书附录中其他地方讨论的风险、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就 本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除费用前的收益，给我们				%		$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2021年起的应计利息 。

我们预计将于2021年左右通过存托信托公司的设施将票据以注册簿记形式交付给投资者，用于其参与者的 账户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合簿记管理经理

法国巴黎银行 可持续性结构剂		美国银行证券		摩根大通		富国银行证券(Wells Fargo Securities)
花旗集团						瑞穗证券(Mizuho Securities)

, 2021

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-I
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-5
收益的使用			S-11
注释说明			S-14
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-26
承销(利益冲突)			S-33
法律事项			S-39
以引用方式并入某些资料			S-39

招股说明书

关于本招股说明书			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融卢森堡公司S.à.r.l.			1
惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.à.r.l.)			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
法律事项			3
专家			3
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			3

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权的任何免费编写的招股说明书以及 本招股说明书附录中通过引用合并某些信息一节中描述的通过引用并入的文档。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及 我们授权的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。这些票据仅在合法提供此类要约的司法管辖区 出售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。 收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得 用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，提出要约或邀约的人未获授权， 作出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向其提出该要约或要约是违法的任何人， 不得将其用于与该要约或邀约相关的任何人的要约或要约。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入的文档中显示的 信息仅在包含 信息的文档各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本 招股说明书附录包含被认为对某些文档准确的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有这样的概要都通过这样的参考来限定它们的整体。本招股说明书附录中提及的文件副本 将根据我们的要求免费提供给潜在投资者。

除非上下文另有要求，否则术语惠而浦、我们和我们都是指惠而浦 公司，包括其子公司。

S-I

关于前瞻性陈述的警告性声明

1995年《私人证券诉讼改革法》为我们或代表我们作出的前瞻性陈述提供了安全港。 本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文引用的信息以及我们或代表我们不时作出的其他书面和口头陈述中包含的某些陈述是基于目前对运营、行业状况、财务状况和流动性的预测 ，可能与历史或当前事实无关，可能包含反映我们对未来事件和{因此，它们被认为是前瞻性陈述，提供了对未来事件的当前预期或预测。这类声明可以通过使用术语来识别，例如：可能、可能、将会、应该、可能、计划、预测、估计、预计、项目、意向、相信、可能影响、在轨以及类似的词语或表达。我们的前瞻性陈述一般涉及我们的增长战略、财务业绩、产品开发和销售 努力。考虑这些前瞻性陈述时应理解，此类陈述涉及各种已知和未知的风险和不确定因素，可能会受到不准确假设的影响。因此，不能保证 前瞻性陈述，实际结果可能大不相同。

本文或本文引用的 信息中的前瞻性表述可能包括但不限于有关我们的排放量、能耗、水耗和其他环境目标、外部可持续发展政府承诺和运营战略、 预期每股收益、现金流、生产率、原材料价格以及新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况的影响的表述。许多风险、意外情况和 不确定性可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括：(1)与新冠肺炎疫情有关的业务中断和经济不确定性； (2)家电行业的激烈竞争反映了新的和老牌的全球竞争对手(包括亚洲和欧洲制造商)的影响，以及不断变化的零售环境的影响，包括直接面向消费者销售；(3)惠而浦维持或增加对重要贸易客户销售的能力，以及这些贸易客户维持或增加市场份额的能力；(4)惠而浦维持其声誉和品牌形象的能力；(5)惠而浦实现其业务目标和利用其全球运营平台，并加快创新速度的能力；(6)惠而浦了解消费者偏好并成功开发新产品的能力；(7)惠而浦的能力；(3)惠而浦实现其业务目标和利用其全球运营平台并加快创新速度的能力；(6)惠而浦了解消费者偏好并成功开发新产品的能力；(7)惠而浦实现其业务目标和利用其全球运营平台的能力；(6)惠而浦了解消费者偏好并成功开发新产品的能力；(7)惠而浦的能力。(8)与收购和投资相关的风险，包括与我们过去的收购相关的风险，以及与我们在新兴市场增加业务相关的风险；(9)与我们的国际业务相关的风险，包括外国法规的变化、监管 合规性以及政治、法律和经济不稳定造成的中断；(10)信息技术系统故障、数据安全违规、数据隐私合规性、网络中断和网络安全攻击；(11)产品责任和产品召回成本；(12)关键零部件和制造设备供应商及时、经济高效地向惠而浦交付足够数量的产品的能力；(13)我们吸引、培养和留住高管和其他合格员工的能力；(14)劳资关系的影响；(15)关键材料(包括钢铁、树脂、铜和铝)和零部件的价格波动，以及惠而浦抵消成本增加的能力；(16)惠而浦管理外汇波动的能力；((18)触发影响长期资产账面价值的事件或情况；(19)库存和其他资产风险；(20)医疗保健成本趋势, 可能增加养老金和退休后福利计划未来资金义务的监管变化和结果与估计之间的差异 ；(21)LIBOR的变化，或用替代参考利率取代LIBOR；(22)诉讼、税收和法律合规风险和成本，特别是如果与我们预期招致或已累积的金额有实质性差异的话， 以及由此造成的任何中断；(23)政府调查或第三方相关行动的影响和成本；(24)法律和监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规，以及税收和关税；以及(25)不确定的全球经济和影响我们产品需求的经济状况变化。

S-II

除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性 声明，并建议投资者审查我们提交给证券交易委员会的文件中的披露。不可能预见或确定可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的所有因素。因此，投资者不应将上述因素视为可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的所有风险、不确定性或因素的详尽陈述。有关这些因素的更多信息可在我们提交给证券交易委员会的定期报告中 找到，包括我们最新的Form 10-K年度报告(由Form 10-Q季度报告更新)、 Form 8-K当前报告以及我们向SEC提交的其他文件。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

在就 附注做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档 中的风险因素和标题下的信息，以及通过引用包括或并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。你还应该注意到，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生负面影响。上述 风险可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。在这种情况下，您可能会损失在票据上的全部或部分投资。

与新冠肺炎相关的风险。

我们的财务状况和运营结果已经受到影响，未来可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。

我们继续密切关注全球新冠肺炎疫情对我们业务和地区各个方面的影响，包括对我们的消费者、员工、贸易客户、供应商和分销渠道的影响。2020年，疫情造成了严重的业务中断和经济不确定性，对我们的制造业务、供应链和分销渠道产生了不利影响。虽然已经 评估了新冠肺炎大流行的直接影响，但中断的长期规模和持续时间以及由此导致的全球商业活动下降仍不确定。影响我们的许多因素以及未来将影响我们的其他因素，例如有效的 治疗和疫苗的可用性，都不在我们的控制范围之内。预计大流行的不利影响将持续下去，并可能在未来一段时间内对我们的财务报表产生重大影响。

大流行的影响包括但不限于以下几点：

•

受影响国家的个别或集体工厂集团因COVID以及与COVID相关的政府订单和供应或 劳动力短缺而停产和减速，这已经并在未来可能导致成本增加和效率下降，并且已经并可能影响我们应对 需求快速变化的能力；

•

我们的生产设施恢复到COVID之前的运行速度和生产能力的时间的不确定性；

•

我们的供应链缺乏零部件材料，原材料和零部件成本增加 ；

•

贸易客户销售额最近和未来可能减少，潜在贸易客户财务重组或资不抵债，以及与我们贸易客户基础的应收账款余额增加；

•

某些有形或无形资产的潜在未来减值可能会因经济状况疲软而计入 ；

•

严重扰乱全球金融市场，这可能对我们未来获得资本的能力产生负面影响，加上上文提到的运营影响，有必要在2020年采取某些流动性创造和保存行动，作为预防措施；

•

预测税前收益的波动和实际税率的相应波动；

•

在美国和国外实施经济刺激立法的不确定性，包括 对我们当前的全球税收状况和未来税收规划的影响的不确定性；

•

运营风险，包括但不限于因受薪员工延长远程工作安排而导致的数据隐私和网络安全事件，以及因受薪而导致的运营延迟

S-5

某些国家的员工休假和集体休假行动，以及对员工出差的限制；

•

如果关键员工终止雇佣或生病，运营中断，以及转移我们 管理团队的注意力非新冠肺炎有关事项；

•

对于我们已经采取或可能采取的行动，或我们已经或可能做出的决定，可能对我们进行的调查、法律索赔或诉讼；以及

•

在我们的许多地区，由于法院、行政和其他关闭以及 延误，在解决未决法律问题方面可能会出现延误。

我们尚未确定我们现有的保险 将在多大程度上应对这些影响。此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的贸易客户、供应商、消费者及其每个人的财务状况产生什么影响；但是，对这些各方的任何实质性影响都可能对我们产生负面影响。新冠肺炎的影响还可能加剧我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项和截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告第II部分第1A项讨论的其他风险，这些风险中的任何一项都可能对我们的财务 报表产生实质性的不利影响。

与此次发行相关的风险。

票据的评级可能不会反映票据投资的所有风险。

这些钞票将由至少一家国家认可的统计评级机构进行评级。我们票据的评级主要反映我们的 财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。这些评级不会就市场价格或 是否适合特定投资者发表评论。此外，评级可能随时被下调或全部撤销。我们票据的评级可能不会反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据交易 市场或票据交易价值的潜在影响。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受进一步审查以进行潜在降级的公告，都可能影响票据的市场价值 ，并增加我们的公司借款成本。

如果票据的活跃交易市场得不到发展，您可能无法出售票据。

票据目前没有市场，我们没有也不打算申请将票据在任何 证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动报价系统。因此，票据市场可能不会发展，如果发展了，也可能无法维持。如果市场发展活跃，票据的交易价格可能会高于或低于首次公开募股(IPO)价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务表现、我们开展业务的行业的发展以及投资级证券的整体市场 的变化。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为可能会在不另行通知的情况下 随时停止。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。

票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。此外，票据的市场价格还可能受到我们未能满足或继续满足某些环境、社会和治理(ESG？)或专注于可持续性的投资者对票据或我们合格项目的 投资要求的影响。

S-6

如果您能够转售您的笔记，许多因素可能会影响您收到的价格，可能会比您认为合适的价格低 。

如果您能够转售您的笔记，您收到的价格将取决于许多可能随时间变化的因素 ，包括：

•

类似证券市场；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

票据的未偿还金额；

•

将会发售的债券的赎回及偿还功能；及

•

您的票据的剩余到期时间。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格 。

这些票据在结构上将从属于惠而浦公司子公司的债务。

虽然惠而浦公司不是一家控股公司，但它目前通过其子公司开展一些业务。 惠而浦公司的主要资金来源，包括支付票据的本金和利息(包括任何额外金额)，取决于其子公司的收益和现金流，以及其子公司向其支付股息或垫付或偿还资金的能力。此外，惠而浦公司在任何此类子公司进行清算或重组时参与其任何子公司资产的任何权利(包括票据持有人的权利)将优先受制于该子公司的债权人(除非惠而浦公司本身可能是该子公司的债权人)，包括该子公司的贸易债权人和从该子公司获得担保的 惠而浦公司的债权人。因此，这些票据在结构上将从属于惠而浦公司所有子公司的义务和债务。截至2021年3月31日，惠而浦公司的子公司负债19亿美元。此外，管理票据的契约将允许惠而浦公司的子公司承担额外的债务，包括 无限数额的无担保债务，并且不会对其子公司可能发生的其他债务(如贸易应付账款)的金额进行任何限制。

这些票据实际上将从属于惠而浦公司的担保债务。

这些票据实际上将从属于惠而浦公司及其子公司的任何担保债务，以作为担保的资产的价值 为限。截至2021年3月31日，惠而浦公司及其子公司有1860万美元的未偿还担保债务。如果将来我们对任何当时存在的担保债务违约，其持有人 可能会取消担保我们担保债务的资产的抵押品赎回权，从而减少可用于支付无担保债务的止赎财产的现金流。在我们进行清算、破产或类似程序的情况下，在违约事件发生时，我们任何未偿还担保债务的持有人也将优先于无担保债权人 。如果发生此类诉讼，我们担保债务的持有人(如果有)将有权对我们质押的抵押品进行诉讼， 而该抵押品将不可用于支付包括票据在内的无担保债务。因此，这些票据实际上将从属于我们现在或未来可能拥有的任何担保债务。

票据不会限制我们招致额外债务的能力，也不会禁止我们采取其他可能对票据持有人产生负面影响的行动 。

我们不受契约或票据条款的限制，不会招致额外的债务。契约条款 限制了我们在不对票据进行担保的情况下获得额外债务以及进行出售和回租交易的能力。但是，这些限制会受到某些例外情况的限制。请参阅附注说明和某些 契诺限制留置权和附注说明 某些附注

S-7

契约规定了销售和回租限制。此外，附注不要求我们实现或保持与我们的财务状况或 运营业绩相关的任何最低财务业绩。我们对现有或未来债务进行资本重组、担保现有或未来债务的能力，或采取不受契约和票据条款限制的其他行动的能力，包括回购次级债务或普通股 ，或者在我们成立控股公司的情况下将资产转移给母公司，可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)按计划付款的能力将取决于我们的财务和运营 表现，而这反过来又受到当前经济状况以及财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。

如果我们 在当前利率低于票据承担的利率时赎回票据，您可能无法将赎回收益再投资于实际利率同样高的可比证券。

我们可以随时选择赎回您的钞票。如果赎回时的现行利率较低，您很可能无法 将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与当时赎回票据的利率一样高。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于 市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能没有资金在控制权变更回购事件时回购债券，这可能是债券所要求的。

在发生控制权变更回购事件时(如下文票据说明和某些定义所定义)， 除非我们已行使赎回票据的权利，否则在某些条件下，我们将被要求以相当于票据本金101%的购买价回购票据，外加回购之日之前的任何应计和未付利息， 除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向每位票据持有人提出以相当于票据本金101%的购买价回购票据的要约。回购票据的资金来源将是我们的可用现金或我们子公司运营产生的现金或其他潜在来源，包括借款、 出售资产或出售股权。我们不能向您保证，当控制权变更回购事件发生时，我们将从这些来源获得足够的资金，这需要我们回购所投标的票据。

因此，在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的 票据或我们其他债务证券的回购。我们的信贷协议中的限制也有可能不允许这样的回购。有关详细信息，请参阅控制权变更时回购要约的说明 事件。

我们可能会以您可能不同意的方式 以及可能无利可图的方式分配相当于本次发行净收益的金额。

我们打算将相当于本次发售净收益的金额分配给一个或 个符合条件的项目，如使用收益中所述。

不能保证我们 可以分配任何金额的合格项目是否符合投资者关于ESG影响和业绩的标准和预期。特别是，没有给出任何保证。

S-8

任何此类符合条件的项目将全部或部分满足投资者目前或未来对任何投资标准或准则的任何期望或要求， 这些投资者或其投资无论是根据当前或未来适用的任何法律或法规，还是根据其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权(特别是关于符合条件的项目的任何直接或 间接环境、可持续性或社会影响)。符合条件的项目在设计、施工和运营过程中可能会产生不利的ESG影响，或者符合条件的项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评 。

可持续性结构代理、本次发行的承销商或受托人 均不负责评估或核实我们分配的金额相当于票据收益的项目是否符合收益使用报告或监督收益使用 中描述的资格标准。票据和契约的条款均不要求我们按照使用收益一节中所述的方式使用收益，如果我们未能遵守收益的预期用途，则不会构成票据或契约项下的 违约或违约事件。

潜在投资者应仔细审阅本招股说明书附录中 所列有关使用相当于净收益的金额的信息，并必须自行确定此类信息与票据投资的相关性，以及此类 投资者认为必要的任何其他调查。吾等未能向一个或多个合资格项目分配相当于出售票据所得款项净额的任何金额，或该等投资或融资未能满足投资者预期或 要求或达到预期结果，均可能对票据的市价或价值产生重大不利影响。

对于如何构成绿色、社会、可持续或其他同等标签的项目，没有法律、 监管或市场定义或标准化标准，第三方针对 注释做出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准。

目前还没有市场共识或明确的 定义(法律、法规或其他)来定义特定项目需要哪些确切的属性来定义为绿色、社会、可持续或其他类似的标签，也不能 确定这样的共识或明确的定义将随着时间的推移而发展。因此，不能向投资者保证任何被选中获得等同于票据净收益的资金分配的合格项目 将满足投资者对此类绿色、社会、可持续、可持续或其他同等标签的绩效目标的任何或所有预期，或者不能保证在 实施任何由票据收益提供资金的合格项目期间不会发生不利的社会或环境影响，或者合格项目不会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评。

特别是，我们、可持续性结构代理、任何承销商或受托人不保证票据将满足(或将继续满足)该等投资者或其投资被要求或期望遵守的目前或未来投资者的任何期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，无论是通过 任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他独立预期，尤其是关于任何任何资助金额等于票据收益的项目的可持续性或社会影响。

对于与发布合格项目说明或要求相关的任何 第三方的意见或认证(无论是否由我们征求)，对于任何目的的适当性或可靠性，不作任何保证或陈述。为免生疑问，本 招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含、也不应视为包含此类意见或证明。我们、可持续性结构代理、任何承销商或任何其他人不会、也不应将该意见或证明视为购买、出售或持有 票据的建议。任何此类意见或认证仅在意见或认证最初发布之日有效。潜在投资者

S-9

必须自行确定任何此类意见或证明或其中包含的信息与票据投资的相关性。据我们所知，此类意见和认证的提供者目前不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何此类意见或认证，或撤回任何附加意见或认证，证明我们没有 全部或部分遵守该等意见或认证所针对的任何事项，可能会对票据的价值产生重大不利影响，和/或对受托 投资于特定目的证券的某些投资者造成不利后果。

票据的交易价格可能会受到负面影响，因为投资者对票据适宜性的看法 随着绿色、社会或可持续债券的恶化或对绿色或可持续主题投资产品的需求减少。

投资者对票据是否适合作为绿色、社会或可持续债券的看法可能会 受到以下因素的影响：对我们遵守收益使用项下描述的确定合格项目要求的不满、涉及我们的业务或行业的ESG影响的争议、不断发展的标准或关于什么是绿色、社会或可持续债券的市场共识，或者投资绿色、社会或可持续债券的可取性 这些票据将不会在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环境、社会、可持续或其他同等标签的部门上市或进入，或包括在任何绿色债券或类似指数中。如果由于不断变化的投资者偏好、对致力于可持续性或ESG主题投资的基金和策略的监管或市场审查增加，或由于其他原因，对可持续性主题投资产品的需求减少，票据的交易价格也可能受到 负面影响 。

如果我们未能将相当于本次发售净收益的金额分配给 符合条件的项目，或未能履行相关的报告义务和其他承诺，您的补救措施可能有限。

尽管我们计划将相当于此次发售净收益的金额分配给在使用收益项下描述的合格项目，并计划承担该标题下描述的某些报告和其他义务，但发行票据 所依据的契约将不包括要求我们将相当于本次发行净收益的金额分配给合格项目或满足使用 收益报告项下描述的报告和其他承诺的契诺或协议。因此，如果我们未能将相当于本次发售净收益的金额分配给符合条件的项目，或未能满足本招股说明书补充材料中所述的报告和其他承诺 ，则不会发生契约项下的违约事件，票据持有人将无法根据契约获得任何此类失败的补救措施。

S-10

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的按比例估计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益总计约为 美元。

我们打算用此次发行的净收益在到期时全额偿还我们的 2021年到期的未偿还4.850优先债券(2021年债券)的本金总额3.0亿美元。此外，我们打算在票据发行后36 个月内拨出相当于此次发行净收益的金额，为一个或多个符合条件的项目提供全部或部分融资或再融资。本公司于2021年发行的债券，年息4.850厘，将於2021年6月15日期满。截至2021年3月31日，我们2021年未偿还票据的本金总额为3.0亿美元。

相当于票据销售净收益的金额可以分配给单个合格项目或任何合格 项目的组合，并且不能保证将分配任何金额为任何特定类别的合格项目提供资金。

“合格项目”是指符合资格标准(定义见下文)的现有和新项目，包括在票据发行前36个月开始的期间内资助的合格 项目。

？资格标准？指以下任何 项：

生态高效产品。用于开发和 制造更高效或更可持续的新产品的投资和支出，包括：

1

环保产品：用于开发产品的支出(即研发(R&D)和机床等资本支出)，这些产品旨在实现能源效率，并根据产品类型(例如，欧盟能源(EU Energy)标签A/B/C或环境保护局能源之星(EPA Energy Star))获得前3个可用能效等级的认证；

2

适应循环经济的产品：用于 开发产品的支出(即可再生材料的研发和采购)，这些产品的设计包括：(A)至少25%的再制造、翻新或翻新材料或部件；或(B)至少30%可再生材料(包括再生钢材、再生聚丙烯和 聚苯乙烯)或材料替代品(包括生物基塑料)的产品；

3

互联设备：与开发、制造和安装技术 或设备组件相关的支出，这些设备可提供特定的需求响应功能，从而减少最终消费者的能源、水或排放。

可再生能源。可再生能源发电能力的投资和支出以及与采购可再生能源有关的支出，包括：

1

现场风能和太阳能项目；

2

与可再生能源供应商(风能或太阳能 项目)签订购电协议或虚拟购电协议，协议期限至少为7年。

能源效率。与提高惠而浦制造和非制造业务能效 相关的投资和支出，包括：

1

对制造工艺的改进，作为单个项目，可实现最低能效 或排放减少15%；

2

提高和优化我们制造设施的能效和节水，以支持惠而浦的世界级制造(WCM)方法；

S-11

3

通过建筑改造、能源管理和自动化系统以及智能发光二极管(LED)照明，优化办公室、仓库和其他设施的能源使用。

绿色建筑。在能源与环境设计(LEED)版本3或版本4：黄金或白金标准，建筑 研究机构的环境评估方法(BREAAM)：优秀或杰出，或其他同等的地方和地区认证的建筑的设计、建造、维护或翻新相关的投资和支出，其中包括：(1)能源与环境设计(LEED)版本3或版本4：黄金或白金标准建筑 研究机构的环境评估方法(BREAAM)：优秀或杰出，或其他同等的当地和地区认证，包括：

1.

惠而浦拥有和运营的制造、仓库、办公和技术研究中心的资本支出 ；

2.

根据惠而浦作为基石租户提供的 规格建造的建筑物的支出(包括运营租赁付款的净现值)，租期至少为5年。

污染防治 。惠而浦业务和产品中与减少空气排放、温室气体控制和废物有关的投资和支出。关于废物分级的原则，只有与材料和资源的预防、最小化、再利用和回收有关的项目 才符合本框架的条件，包括：

1

制造升级，以减少材料使用，消除垃圾填埋；

2

收集、回收和修复废旧材料，将其并入新的和再制造的产品 ；

3

收集寿命终止 用于翻新、回收、翻新和回收家电的产品；

4

与惠而浦工厂的用水优化和效率计划相关的投资和支出；

5

与消除超出当前法规要求的有害物质以及调整生产工艺以淘汰可能对环境产生负面影响的物质有关的投资和支出，如高全球变暖潜能值制冷剂和全球变暖潜能值高于15个二氧化碳当量单位的泡沫塑料发泡剂，如R600a。

社会经济进步和赋权。与在惠而浦和我们开展业务的社区改善多样性和机会平等相关的投资和支出，包括：

1

计划的重点是招募和登上惠而浦，并提高我们当地社区弱势群体成员(包括妇女、黑人或西班牙裔人和残疾人)的技能；

2

与致力于改善和增强社会弱势妇女的生活、消除贫困和促进性别平等的Instituto Consulado da Mulher合作，为女企业家提供商业计划编制方面的培训和支持， Instituto Consulado da Mulher致力于改善和增强社会弱势妇女的生活，消除贫困和促进性别平等；

3

为美国当地社区的黑人拥有的 企业提供业务计划制定和小额赠款资金方面的培训和支持。

使用基本基础设施。投资和支出，惠及社区和

S-12

生活在贫困线以下和/或受自然灾害影响的弱势群体，包括：

1

按照人类住区标准的定义，为有需要的家庭提供体面、负担得起的住房(R)包括赞助我们运营的社区的房屋建设，并为所有在美国和加拿大建造的人居房屋提供家用电器。

项目评估和选择流程

我们的ESG理事会将确定、评估和选择符合条件的项目，分配相当于票据净收益的部分金额-一个涉及环境可持续性，一个涉及社会和治理主题。符合条件的项目将定期进行审查。

收益的管理

我们打算 将相当于此次发售净收益的金额分配给符合条件的项目。只要票据未偿还，我们的内部记录就会显示我们已将 分配给符合条件的项目的金额相当于此次发行净收益的部分。票据的本金和溢价(如有)和利息将从我们的普通基金中支付，不会与任何符合条件的项目的表现直接挂钩。

我们打算使用此次发行的净收益在到期时全额偿还我们 未偿还的2021年债券的本金总额3.0亿美元。

汇报

在附注有效期内，在相当于本次发售净收益的金额全部分配给符合条件的 项目之前，我们将在我们网站上公开提供的报告中公布年度更新，至少详细说明此类资金分配给特定符合条件的项目或符合条件的项目类别的情况。我们预计首份此类报告 将于2022年发布。我们的更新将伴随着(I)管理层声明此类资金已分配给符合条件的项目，以及(Ii)由独立第三方提交的关于保证将相当于可持续发展债券收益的 金额分配给符合条件的项目组合的报告。

请注意，在我们的网站上找到或可以通过我们的网站访问的信息和 材料，除了您可以找到更多信息的通过引用明确并入本招股说明书的证券交易委员会文件之外，都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或招股说明书中。

S-13

附注说明

以下是对票据和契约的主要条款的概述。它没有完整地重申这些文书和 协议。我们敦促您阅读这些文书和协议，因为它们(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以通过写信给我们惠而浦 公司，2000North M-63，密歇根州本顿港，49022，收信人：投资者关系部，从我们那里获得一份契约副本。这些注释将包含以下描述的术语。使用的大写术语，但在下面或下面未作定义。某些 定义具有与票据相关的契约中赋予它们的含义。

“附注”的一般条款

本招股说明书附录提供的票据和随附的招股说明书将根据我们与作为受托人的美国全国银行协会(作为花旗银行的继任者)于2000年3月20日(可能会不时修订、补充或修订和重述)签订的契约发行。本招股说明书附录将美国银行全国协会称为受托人。该契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

契约和票据 不限制我们可能产生的债务金额或我们可能发行的证券金额，除某些有限的例外情况外，也不包含对我们的财务或类似限制。请参阅 留置权限制和销售和回租限制。

票据的初始本金金额为$ 。

吾等可不时在不向票据持有人或实益拥有人发出通知或征得其同意的情况下发行额外债务证券，其条款(发行日期及在某些情况下，公开发售价格及首次付息日期及首次利息应计日期除外)与票据同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同票据，将构成该契约项下的单一证券系列。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列偿付权 ，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务。截至2021年3月31日，我们有53亿美元的优先无担保债务。票据在结构上将从属于我们子公司的所有 负债，包括贸易应付款。截至2021年3月31日，我们的子公司负债19亿美元。票据实际上将从属于所有担保债务，范围为 用作这些债务担保的资产。截至2021年3月31日，我们有1860万美元的担保债务。

纸币将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。

票据 将于，到期。

票据将以每年% 的利率计息。票据的利息将从2021年开始产生，每半年支付一次，从2021年 开始，每半年拖欠一次，从2021年 开始，支付给在前一年 收盘时以其名义登记的票据的人，(无论是否为营业日)。 票据的利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

在其他情况下需要在非营业日的日期就票据支付的任何款项，可以在下一个 营业日支付，其效力和效果与在该日期支付的相同。不应因延迟付款而产生额外利息。

本金和利息将在 我们为此设立的一个或多个办事处或代理机构支付，票据可以转让或兑换。我们可以选择邮寄支票给登记持有人来支付票据利息。

S-14

票据将由一种或多种以DTC的 被提名人的名义注册的全球证券代表。这些笔记将只以记账的形式提供。请参阅？？图书录入交付和表格。

我们将 最初在其公司信托办公室指定受托人作为票据的付款代理、转让代理和登记员。我们将安排每个转让代理作为共同登记员，并将安排在登记员办公室保存一份登记册，在符合我们可能规定的合理规定的情况下，我们将在其中规定票据的登记和票据转让的登记。我们可以更改或终止 任何付款代理或转让代理的任命，或指定其他或其他此类代理，或批准任何此类代理所代表的办事处的任何变更。我们将向您通知受托人或 任何付款代理或转让代理的任何辞职、终止或任命，以及任何此类代理将通过其行事的办公室的任何变更。

可选的赎回

在 20(票据到期日前几个月)(票面赎回日期)之前，我们可根据我们的 选择权，随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下两者中较大者：

•

赎回债券本金的100%；及

•

如果要赎回的票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息支付的任何部分)，按调整后的国库券利率加 个基点每半年(假设360天一年由12个30天月组成)贴现到赎回日，则赎回的剩余预定本金和利息的现值之和。

此外，在每种情况下， 在赎回日期(但不包括赎回日期)的票据的应计未付利息。

于票面赎回日或之后，吾等可于 吾等选择权按赎回价格不时赎回全部、任何时间或部分票据，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%加上赎回本金的应计及未付利息，但 不包括赎回日期。

尽管如上所述，根据票据及契约，于赎回日期或之前支付利息 应付利息的票据的利息分期付款将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期交易结束时为止。

我们将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)向每位要赎回票据的登记持有人邮寄或以其他方式提供赎回通知，全部或部分赎回通知将于 赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以其他方式提供给每位要赎回票据的登记持有人。一旦邮寄或以其他方式发出赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付 加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

在赎回日及之后，有关票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息 (除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。在赎回日期或之前，我们将向付款代理或受托人存入足够 支付在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的票据少于全部，受托人应以受托人认为公平和 合适的方法或按照适用的存托凭证程序选择要赎回的票据。

票据将无权享有任何强制性赎回或 偿债基金的利益。

S-15

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已如上所述行使了赎回票据的权利，否则票据持有人 将有权要求我们根据下文所述的要约(控制权变更要约)回购其票据的全部或任何部分(1,000美元的整数倍)。(=在控制权变更要约中，我们将被要求 提供相当于回购票据本金总额101%的现金支付，加上回购的票据的应计和未付利息(如果有)，但不包括回购日期(控制权变更付款)。 在控制权回购变更事件发生后的30天内，或在控制权变更的公开公告之后，根据我们的选择，在控制权变更后的30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于 邮寄通知之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期)，具体取决于票据要求的程序和通知中所述的程序。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则 应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则14e-1 的要求。, 以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更事件条款相冲突，我们将被要求遵守适用的 证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更事件条款下的义务。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标的票据 部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份述明所购买票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书 。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置惠而浦及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。 虽然有有限的判例法来解释基本上全部，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因将惠而浦及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求惠而浦 回购其票据的能力可能不确定，因此，票据持有人是否有能力要求惠而浦回购其票据，这是因为惠而浦及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团的能力可能不确定。

某些契诺

留置权的限制

我们同意，只要任何票据仍未偿还，我们将不会，也不会允许任何受限子公司通过对我们或任何受限子公司现在或以后拥有或租赁的任何主要财产或任何受限 子公司的任何股票或债务进行留置权，来确保 借款的债务(以下简称债务)，而不平等地、按比例担保所有票据。除非在生效后(1)当时未偿还的所有此类担保债务的本金总额加上(2)惠而浦及其 受限制子公司根据下述条款进行的销售和回租交易的所有可归属债务(包括主要物业的销售和回租限制，但根据销售和回租限制第 (B)条允许的销售和回租交易除外)，不得超过相当于综合有形资产净额10%的金额，否则惠而浦及其 受限制子公司的所有可归属债务不得超过综合有形资产净额的10%，否则，惠而浦及其 受限制子公司的所有可归属债务不得超过综合有形资产净值的10%，除非涉及主要物业的销售和回租限制。

S-16

此限制将不适用于某些允许留置权，并且在计算有担保债务时应将其排除在外。 就此限制而言，这些允许留置权包括：

•

截至契约签订之日，惠而浦或其任何受限制的 子公司的财产或资产上存在的留置权；

•

对在该 公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产或资产，或其股票或债务的任何股份的留置权；

•

收购时存在的财产、资产、股票或债务的留置权，以及某些购买 钱或类似留置权；

•

保证某些开发、运营、建设、改建、维修或改善费用的留置权；

•

对惠而浦或受限制子公司的留置权，或对惠而浦或受限制子公司的债务进行担保的留置权；

•

与政府合同有关的留置权，包括转让到期或即将到期的款项；

•

与法律程序有关或在正常业务过程中产生但与借款无关的某些留置权；

•

对房产的留置权，以保证国内 政府发行人为购买或建造此类房产的成本提供资金而发行的免税义务；以及

•

前述条款的延长、替换、替换或更新。

对销售和回租的限制

吾等 已同意，只要任何票据仍未清偿，吾等将不会，亦不会允许任何受限制附属公司在 承诺书涵盖吾等或受限制附属公司曾经或现在拥有或租赁的任何主要物业，且在该物业由吾等或该受限制附属公司拥有及竣工及动工后超过120天后，进行任何售卖及回租交易，但租期不超过三年 ，则吾等将不会，亦不会允许任何受限制附属公司进行任何出售及回租交易，租期不超过三年除非(A)与此有关的可归属债务以及在契约日期之后达成的所有其他出售和回租交易( 以下第(B)款规定其收益用于减少债务的交易除外)加上当时未偿还担保债务的本金总额不超过综合有形资产净额的10%，否则在没有平等和按比例担保债务的情况下不得以其他方式允许或豁免该债务 证券。或(B)相当于出售或 转让后120天内出售或 转让后120天内出售或转让本公司的融资债务(包括构成融资债务的债务证券)后120天内的出售所得款项净额或租赁主要物业的公允市值中较大者的款项，用于自愿偿还本公司的融资债务(包括构成融资债务的债务证券)。

违约事件

以下是有关票据的契约项下的违约事件：

•

未支付到期应付票据的利息，并持续30天；

•

没有在到期时支付任何票据的本金， 赎回时未支付本金，但就偿债基金付款而言，以声明或其他方式支付的除外；

•

未将票据到期的偿债基金款项缴存，并持续30天内不缴存的；

•

未能履行或违反惠而浦与票据有关的任何其他契诺或担保，以及 在受托人或持有未偿还证券本金至少25%的持有人发出到期通知后，此类违约或违约持续90天；

S-17

•

未能支付惠而浦借款的任何债务本金的任何部分， 债务超过50,000,000美元的未偿还本金，在任何适用的宽限期到期或债务加速后到期支付，如果这种加速没有在契约规定的书面通知后10天内作废 ；以及

•

惠而浦破产、资不抵债或重组的某些事件。

契约规定，受托人应在违约发生后90天内通知票据持有人所有违约情况 ，除非违约已在发出通知前得到纠正。本款中的术语DEFAULTS或DEFAULTS指的是任何事件或条件，或者在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件 。契约规定，尽管有前述规定，除非任何票据的本金或利息发生违约，否则如果受托人 真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

契约规定， 如果票据的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有票据的本金立即到期和支付 。但是，在某些条件下，这种申报可以被废除。持有当时未偿还票据本金的多数持有人可以免除过去的任何违约和违约的后果，但票据本金或利息的违约除外，该违约是不能免除的。该契约还允许惠而浦在持有当时未偿还票据本金的多数持有人放弃 时，不遵守契约中关于票据的某些契约。

除契据 有关受托人责任的条文另有规定外，如票据发生失责事件并仍在继续，则除非该等持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，否则在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使该契据赋予受托人的任何信托或权力 或指示 ，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。在符合契约中有关担保或赔偿的规定和某些限制的情况下，受违约事件影响的票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便根据 契约向受托人提供任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力的任何诉讼程序的时间、方法和地点。在此基础上， 受违约事件影响的票据的合计本金总额为多数的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便根据 契约向受托人提供任何补救措施或行使受托人对票据的任何信托或权力。

任何票据的持有人均无权 凭借或利用该契约的任何规定，就该契约或根据该契约或就该契约提起任何法律、衡平法、破产或其他法律程序，或根据该契约或就该契约进行任何补救，除非该持有人事先已就该票据的违约事件向受托人发出书面通知，并且除非持有总计至少25%的未偿还票据本金的持有人已提出书面请求，并提供合理的赔偿，则不在此限，否则，除非该票据的持有人已就该票据的违约事件向受托人发出书面通知，并提供合理的赔偿，否则该票据的持有人将无权 提起任何法律诉讼、衡平法诉讼、破产诉讼或其他诉讼，或根据该契约或就该契约进行任何补救。作为受托人提起该法律程序的受托人，而该受托人在收到该请求后60天内没有提起该法律程序，而受托人不得从过半数的持有人那里收到与该请求不一致的指示 未偿还票据的本金总额。然而，未经持票人同意，任何票据持有人在 票据所示到期日或之后收取票据本金和利息的权利，或在该日期或之后提起诉讼强制执行该等付款的权利，不得损害或影响该持票人的权利。

义齿的改良

债券契约载有条款，允许惠而浦和受托人在征得持有当时未偿还票据本金总额不低于多数的持有人的同意后，签署补充契约，对票据的契约或任何补充契约增加任何 条款，或以任何方式改变或取消其中的任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利；但此类 补充契约不得(1)延长最后期限

S-18

任何利息的支付时间，或减少赎回时应支付的任何金额，或损害或影响任何票据持有人提起诉讼要求支付利息的权利，或者，如果 票据规定了这一点，则根据票据持有人的选择，未经每张受影响票据的持有人同意，或(2)在未经票据持有人同意的情况下，降低任何此类补充契约需要经持有人同意的票据的百分比此外，在某些规定的情况下，惠而浦和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下签署补充契约。

义齿的满意与解除

关于票据，契约将在满足某些条件后解除和取消，包括根据契约和票据条款向受托人支付所有票据或向受托人支付的现金或适当政府债务或两者的组合，足以支付或赎回票据，但某些 规定的义务将继续有效，例如惠而浦支付票据本金和利息的义务。

失败论和约定论的失败论

契约规定，如果根据契约的某些条款，契约的无效条款适用于票据，则惠而浦可以选择(1)终止并被视为已履行其对此类票据的所有义务，但登记此类票据的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据、维持与票据有关的办事处或机构、 赔偿和赔偿的义务除外。 该契约规定，如果该契约的无效条款适用于该票据，惠而浦可选择(1)终止并被视为已履行其与该票据有关的所有义务，但登记该票据的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据、维持与该票据有关的办事处或机构、赔偿和赔偿的义务除外。当受托人为此目的以信托形式向受托人交存资金和/或政府债务时，(br})将解除根据某些契约契约规定的对此类票据的义务，包括对留置权的限制和对销售和回租的限制，以及关于维持主要财产和支付税款和其他债权的某些要求 (契约失效α)，或者(2)解除根据某些契约契约对此类票据的义务，包括对销售和回租的限制，以及关于维持主要财产和支付税款和其他债权的某些要求 (契约失效α)。(2)解除根据某些契约契约规定的关于此类票据的义务，包括对留置权的限制和对销售和回租的限制，以及关于维持主要财产和支付税款和其他债权的某些要求 一家国家认可的独立会计师事务所认为足以在预定的到期日支付未偿还票据的本金和利息(如果有)的金额，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。此类信托只有在惠而浦已就某些事项向受托人提交律师意见的情况下才能成立，其中包括持有此类票据的人不会确认收入的意见(br})。, 由于此类存款和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和失效或契约失效(视情况而定)的情况相同。

治国理政

契约规定，纸币和纸币将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

下面列出的 是契约和/或附注中使用的某些定义术语。请参考契约以充分披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“调整后的国库券利率-就任何赎回日期而言，是指相当于可比国库券到期收益率的半年等值 的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

S-19

“可归属债务？是指通过乘以(I)受这种安排(由惠而浦确定)的不动产的公允价值或(Ii)将该不动产出售给贷款人或投资者的净收益(分子是截至确定之日该不动产的未到期初始租赁期限，分母是该不动产的全部初始租赁期限)的较大者 乘以达成该买卖和回租交易时较大的 所确定的金额 所确定的数额。 在订立该买卖和回租交易时，该不动产的公允价值(由惠而浦确定)或(Ii)将该不动产出售给贷款人或投资者的净收益乘以以下两者中的较大者：(B)该不动产的公允价值(由惠而浦确定)。

如契约中所述，与某些免税证券融资的设施有关的销售和回租不在 可归属债务的定义范围内。

“低于投资级评级事件？指票据的评级被下调 ，并由三家评级机构中的任何两家在公布可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期被三家评级机构中的任何一家下调，直至控制权变更发生后的60天期限结束(只要债券的评级处于公开宣布的任何评级机构可能将评级下调至投资级别以下的考虑范围内，60天期限即应延长)；但是，如果评级机构将评级下调至本定义本来适用的 评级，但如果评级机构没有应我们的要求宣布或公开确认或以书面形式告知受托人，降低评级是任何事件或情况的全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生了 (因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，否则不应被视为发生了 以下投资级评级事件(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)；如果评级机构将评级下调至本定义本来适用的评级下调至 ，则不应视为就特定控制权变更发生了 个低于投资级评级事件适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“工作日？是指除周六或周日以外的任何非法定假日的日子，或法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“可比国库券？ 指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日期到期)，在选择时，根据财务惯例，将 用于为与该等票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价(为此，假设票据 在票面赎回日期到期)。(=

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得的参考国债交易商报价少于四个 ，则为如此收到的所有参考国债交易商报价的平均值。

“控制权的变更？表示 出现以下任一情况：

•

在一项或一系列相关交易中，将惠而浦及其子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给惠而浦或其子公司以外的任何人(该术语在 交易法第13(D)(3)节中使用)；

•

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是由于 任何人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为惠而浦有表决权股票当时已发行股数50%以上的实益所有者(该术语在交易法下的规则13d-3和13d-5中定义)；或

•

惠而浦董事会多数成员不再留任的第一天 董事。

S-20

尽管如上所述，如果(I)惠而浦成为同意受票据条款约束的控股公司的全资子公司，并且(Ii)紧接该交易之后该控股公司的有表决权股票的持有者与紧接该交易之前的我们的有表决权股票的持有者基本相同，则交易不会被视为涉及控制权的变更 。(I)惠而浦成为同意受票据条款约束的控股公司的全资子公司，并且(Ii)紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票的持有者与紧接该交易之前的持有者基本相同。

“控制权变更 回购事件？指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“合并有形资产净值？指资产总额、减去适用准备金和其他适当的 可扣除项目，扣除(I)所有流动负债，不包括因可延长或可续期而构成融资债务的任何流动负债，以及(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务 贴现和费用以及其他类似无形资产，所有这些都列在惠而浦及其合并子公司的最新资产负债表上，并根据公认的会计原则计算。

“留任董事？指截至任何决定日期的惠而浦董事会成员， (I)在票据发行之日为该董事会成员的成员；或(Ii)在根据本定义第(Br)(I)或(Ii)条获该定义第(Br)(I)或(Ii)条下的大多数留任董事批准的情况下被提名参选或当选为该董事会成员(经特定投票或惠而浦的委托书批准，在委托书中该成员被提名为董事的被提名人 ，没有对该提名提出异议)。

“惠誉？是指惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)。

“融资债务债务是指所有借款债务，或由债券、债权证、票据或类似票据或 协议证明，不论是否借款，自确定金额之日起到期日起超过十二(12)个月，或到期日不到十二(12)个月，但其条款可由借款人选择续期 或可延长至自该日起十二(12)个月以上的期限。(##*$ } =

“政府义务除非根据契约条款另有规定，否则指证券，即(I)发行支付票据的货币的政府的直接义务，或(Ii)由发行支付票据的货币的政府控制或监督，或作为发行支付票据的货币的政府的机构或机构行事的人的义务，其义务由该政府无条件担保，且在这两种情况下，均为该政府的完全信用和信用义务。以应付票据所用的货币支付，发行人不得选择赎回或赎回票据。

“投资级评级？指穆迪给予的Baa3(或同等评级)和标准普尔和惠誉的BBB(或同等评级)的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，以及我们选择的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“留置权？指惠而浦或任何受限制附属公司拥有或租赁的任何主要物业的任何质押、抵押或其他留置权，包括租购、分期付款购买及其他所有权保留 融资安排，或任何受限制附属公司的任何股票或债务股份的任何质押、抵押或其他留置权。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“主要财产？指惠而浦或任何受限制的附属公司所拥有或租赁的任何建筑物、构筑物或其他设施，以及建造该建筑物、构筑物或其他设施的土地，以及构成该建筑物、构筑物或其他设施一部分的固定装置

S-21

惠而浦或此类受限子公司账面上的账面毛值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日 超过综合有形资产净额的1%(任何此类建筑物除外)，主要用于制造且位于美国。构筑物或其他设施或其任何部分或任何该等固定装置(连同其竖立的土地及构成该等固定装置一部分的固定装置)(I)由根据守则第103条免税的工业发展债券提供资金(或根据其后的任何修订 或其后续法律获得类似的税务待遇)，或(Ii)惠而浦董事会认为对惠而浦及其受限制的附属公司所进行的总业务并不重要

“报价代理？是指我们指定的参考库房交易商。

“评级机构？是指(I)惠誉、穆迪和标普中的每一个；以及(Ii)如果惠誉、穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议证明)交易所 法案第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构作为惠誉、穆迪或标普的替代机构。

“参考库房交易商？指由我们选择的 美国四家主要美国政府证券交易商中的任何一家。

“参考国库交易商报价对于每个参考国库券交易商和 任何赎回日期，是指报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)， 参考国库券交易商在纽约市时间下午5点，赎回日期之前的第三个工作日的下午5点，或者在得到满意和解除的情况下，在赎回日期之前三(3)个工作日内，以书面形式向报价代理报出的出价和要价的平均值

“受限子公司？指(A)实质上所有财产位于美国境内，或 实质上所有业务均在美国境内进行的任何附属公司，或(B)拥有或租赁任何主要财产的任何附属公司；但是，受限子公司一词不应包括任何子公司 (1)其前四个日历季度收入的80%以上(如果有的话)来自外国子公司的融资，或向惠而浦或任何其他受限子公司以外的其他人 销售或租赁融资，(2)主要从事持有或开发房地产或建造建筑物，或设计、建造或以其他方式制造建筑物、设备、系统、 。 (2)主要从事持有或开发房地产或建造建筑物，或设计、建造或以其他方式制造建筑物、设备、系统、 的子公司 (1)主要从事持有或开发房地产或建造建筑物或设计、建造或以其他方式制造建筑物、设备、系统的子公司 水污染、噪音、异味或其他污染或废物处理，(3)银行、保险公司或财务公司，(4)如经修订的1986年《国税法》(《税法》)第992或922条分别定义的那样，是或曾经是国际国内销售公司或外国销售公司，或根据其任何后续修正案或其后续法律接受类似税收待遇的 公司，(3)是银行、保险公司或财务公司，(4)是或曾经是国际销售公司(国内国际销售公司)或金融服务公司(国外销售公司)，分别在修订后的《1986年国税法》(《税法》)第992或922条中定义，或 根据其任何后续修正案或其后续法律接受类似的税收待遇。或(5)于厘定日期其账目无须与惠而浦经审核综合财务报表的 账目合并的任何其他金融实体(但根据本但书第(1)至(5)款中的任何一项，该附属公司仅在其不拥有任何主要财产的情况下才可被剔除)。

“标普(S&P)？指的是标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

“子公司？指直接或间接由 惠而浦或一个或多个其他子公司、或惠而浦和一个或多个其他子公司拥有50%以上已发行有表决权股票的公司。在这个定义中，投票权股票是指通常有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有投票权的情况下。

S-22

图书录入交付和表格

票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC和 名下登记在DTC被提名人名下的DTC和 。全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者 代表。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear持有全球票据的权益，或者间接通过这些系统的参与者组织持有这些全球票据的权益。Clearstream 和Euroclear将代表其参与者通过客户在Clearstream和Euroclear名下的证券账户在各自托管机构的账簿上持有权益。Clearstream和Euroclear的 托管机构将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有权益。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人，或 转让给DTC的继任者或其代名人。

DTC告知我们，它是(1)根据 纽约州法律组织的有限目的信托公司，(2)纽约银行法所指的银行组织，(3)联邦储备系统的成员，(4)经修订的统一商业法典所指的清算公司，以及(5)根据交易法第17A条注册的清算机构。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括初始购买者、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等被称为间接参与者的其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者清除或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息 仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。我们不表示此类 信息的准确性或完整性。

Clearstream已告知，它是根据卢森堡大公国法律注册为专业托管机构的 。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者？)持有证券。Clearstream通过在Clearstream参与者的账户中进行电子 账簿分录更改，简化了Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，Clearstream美国存托机构收到的有关通过Clearstream实益持有的票据的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

EuroClear 表示，它创建于1968年，目的是为其参与者(EuroClear参与者)持有证券，并通过同步电子记账交付来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转让的任何风险。欧洲清算银行还提供各种其他服务，

S-23

包括证券出借以及与多个国家国内市场的对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营，根据 与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商而不是合作社的 账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他 专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或 间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行业务 活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行业委员会的监管和审查。

证券结算 欧洲结算运营商的账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear 中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或 关系。

根据条款和条件，根据欧洲清算银行的美国托管机构收到的有关通过欧洲清算银行实益持有的票据的分发，将根据条款和条件贷记到欧洲清算银行参与者的现金账户。

如果(1)吾等以书面形式通知受托人，DTC、Euroclear或Clearstream不再愿意或能够担任票据的托管机构或 票据结算系统，或DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在本通知或终止后90天内未指定后续托管或清算系统，(2)吾等可自行选择以书面形式通知受托人，吾等选择根据该契约以最终形式发行票据，或(3)在DTC交出全球票据后，DTC将向DTC确定为全球票据代表的票据的实益所有者的每个人发行经证明的票据。在任何此类发行时，受托人必须将 证书票据登记在此等人或其中任何人的被指定人的名下，并安排将其交付给此等人。对于DTC或任何参与者或间接 参与者在确定相关票据的受益人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责，每个此等人士在任何目的(包括将发行票据的注册和 交付以及各自的本金金额)均可最终依赖DTC的指示，并应根据DTC的指示受到保护。

全球票据中记账权益的所有权将根据DTC、Clearstream或Euroclear各自的程序在DTC、Clearstream或Euroclear的记录中通过 转让的记账登记。全球票据的入账权益可根据DTC为此设立的程序 在DTC内转让。票据的账面权益可以在Euroclear内部、Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间根据Euroclear和Clearstream为这些目的建立的程序进行转移。EUROCLER、Clearstream和DTC之间票据的账面权益转移可以按照EUROCLER、Clearstream和DTC为此目的建立的程序进行。

全球清算和结算程序

在遵守适用于票据的转让限制的情况下，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将

S-24

根据DTC的规则，代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)由其各自的托管机构通过DTC进行的此类跨市场交易 将 要求系统中的交易对手根据系统的规则和程序并在既定的最后期限(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。(br}如果交易符合结算要求，则Euroclear或 Clearstream将指示其各自的托管机构采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不能 将指令直接交付给Euroclear或Clearstream的保管人。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据 的信用将在后续票据结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在后续票据结算处理过程中结算的上述 类型的信用或任何交易将在处理发生的营业日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的第二个工作日 才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以 促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序。上述程序可随时变更或终止。我们 和受托人对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务不承担任何责任。

S-25

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是对票据初始持有者购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整描述。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》( 法典)、其下的财政部条例、国税局(IRS)的行政裁决和指导、法院裁决和其他适用机构，所有这些都可能在本协议日期之前发生更改，可能会追溯。任何此类变化，包括截至发行日期正在考虑的各种美国税制改革提案，都可能对下文所述的美国联邦所得税考虑因素产生重大影响。除非 另有说明，否则本讨论仅限于以原始发行价(通常是以现金向公众出售大量票据的第一价格，不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的购买)购买票据的原始受益者(持有者)以现金购买票据的税收后果，以及持有该等 票据作为本守则第1221条(一般为资本资产)所指的资本资产的人的税收后果。(br}本讨论仅限于对那些以原始发行价(通常是指向公众出售大量票据的第一价格，不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的购买)购买票据并将其作为资本资产持有的人(持有者)的税收后果。持有作投资用途之物业)，并假设该发行价为本发售备忘录封面所载价格。本讨论假设 票据的发行不具有原始发行折扣，因为该术语在《规范》和《财政部条例》中有定义。本讨论不考虑基于 特定情况或地位(例如包括)而适用于特定持有人的任何特定事实或情况或特殊税收规则, 银行、金融机构、保险公司、被动型外国投资公司、受控外国公司、个人退休或其他递延纳税账户、S公司、证券或货币经纪交易商或交易商、已选择 按市值计价对其证券进行会计处理的人，选择按恒定收益率 法将票据上的所有利息计入总收入的持有者，免税组织，合伙企业或其他传递实体以及这些实体的投资者，外籍人士，房地产投资信托基金，受监管的投资公司，作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有 证券的人，非美国人。美国信托或财产，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，受个人控股公司或累积收益规则约束的个人，或政府或其受控实体)。本讨论也不涉及使用美元以外的功能性货币 的个人、因适用财务报表(如《守则》第451节所定义)计入票据的任何毛收入项目而须遵守特殊税务会计规则的个人、 应缴纳基数侵蚀和反滥用税的个人、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者、 应缴纳税基侵蚀和反滥用税的个人、通过非美国经纪人或其他非美国中间人持有纸币的美国持有者、 非美国经纪人或其他非美国中间人持有票据的美国持有者、 应缴纳税基侵蚀税和反滥用税的人、或任何被认为与惠而浦有关的人，而这些人是根据守则第385条颁布的财政部条例而被认为是与惠而浦有关的。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税的影响，例如 美国联邦替代最低税或遗产税和赠与税后果或州、地方或非美国税收的任何方面。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决或法律 或税务律师的意见，我们不能向您保证，美国国税局或法院不会对所讨论的税收后果采取相反的立场。

在本讨论中，美国持有者指的是，就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国境内或根据美国法律为美国联邦所得税目的而设立或组织的公司或其他实体，该州的任何州或哥伦比亚特区，(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何。(3)在美国联邦所得税中，其收入可包括在总收入中的个人(br})，(2)在美国境内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，(3)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源如何。或(4)信托，其管理受 美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人员(本守则第7701(A)(30)节所指，在本讨论中指的是一名美国人)有权控制该信托的所有 重大决定，或者根据适用的财政部法规进行的被视为美国人的有效选举对该信托有效。非美国持有人是指 既不是美国持有人也不是合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排(对于美国联邦所得税而言)的持有人。

S-26

如果合伙企业或其他直通实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有票据，则对该合伙企业及其合伙人(或直通实体中的其他股权持有人)的票据的税务处理通常取决于税务合伙人(或其他股权持有人)的地位以及合伙人和合伙企业(或其他股权持有人和直通实体)的活动。合伙企业(或直通实体的股权持有人)持有票据的合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业(或直通实体)购买、拥有和处置票据对其产生的 税务后果。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。我们敦促潜在投资者咨询他们的独立税务顾问。购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他美国联邦税法(非美国、州、地方或其他征税管辖区)或根据 任何适用的所得税条约可能产生的任何税收后果。

某些或有付款的效果

在某些情况下(例如，控制权变更回购事件时的回购(如 票据的说明中所定义)，在控制权变更时或在某些情况下的可选赎回时(参见票据说明和可选赎回时)，我们可能有义务在规定的本金和利息之外支付 票据的金额。)(请参见 票据的说明和持有人在控制权变更后的可选赎回事件？或在某些情况下的可选赎回时的可选赎回时的可选赎回条款中所定义的)，我们可能有义务在规定的本金和利息之外支付 票据的金额。我们支付此类额外付款的义务可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款，在这种情况下，收入计入的时间和金额 以及重组的收入的性质可能与本文讨论的后果不同。然而，根据适用的财政部法规，支付该金额的可能性不会导致票据被 视为或有支付债务工具，从而影响持有人就票据确认的收入的金额、时间或性质，如果截至票据发行之日，单独或整体查看， 只有很小的可能性支付该金额，该金额是附带的，或者某些其他例外适用的情况下，该金额将不会被视为或有支付债务工具，因此会影响持有人就该票据确认的收入的金额、时间或性质，条件是：截至票据发行之日，单独或整体查看该金额的可能性微乎其微，该金额是偶发的，或者某些其他例外情况适用。虽然这一问题并非没有疑问，但我们相信并打算采取这样的立场，即与票据上的此类付款相关的或有 总体上应被视为遥远和/或附带的，在本协议日期适用的财政部条例的含义内，因此不会导致票据受或有 付款债务工具规则的约束。我们认为这些意外事件是遥远的或偶然的，这对持票人具有约束力。, 除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式在其获得票据的年度的 纳税申报单上明确披露其相反的立场，表明其采取了不同的立场。然而，我们的决心不受国税局的约束，可能会受到国税局的挑战。如果美国国税局要成功挑战这一决定， 持有者可能被要求根据可比收益率(如财政部条例所定义)，以高于票据声明利率的利率应计票据利息收入，并将应纳税处置票据所实现的任何收益视为普通收入，而不是 资本收益。本讨论的其余部分假设这些票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。请持有者 就或有支付债务工具规则的可能应用及其后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

述明利息的支付

票据上声明的 利息将是规范和财政部条例中定义的合格声明利息，通常在应计或收到普通利息收入时应作为普通利息收入向美国持有人征税 根据美国持有人为美国联邦税收目的而采用的常规会计方法。有关我们可能需要向美国国税局提供 向美国持有者付款的某些信息，请参阅下面关于信息报告和备份扣缴的讨论

S-27

在哪些情况下，我们可能需要为支付给美国持有者的款项预扣美国联邦所得税。

处置

一般而言，美国 持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益，其衡量标准为：(1)在 处置中收到的财产的现金金额和公平市值(除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上文所述，该利息被视为利息)和 (2)美国美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于付给美国持票人的票据成本减去该美国持票人收到的任何本金(但不是 低于零)。任何收益或损失通常都是长期资本收益或损失，前提是这些票据在处置时由该美国持有者持有超过一年。在个人和某些其他非公司美国持有者的情况下，截至发行日的长期资本收益应缴纳最高20%的美国联邦所得税税率。美国持有者的资本损失扣除额受 限制。在付息日期之间出售票据的美国持有者将被要求将销售日期之前未计入收入的利息视为普通利息收入。 请每个美国持有者就其特定情况下的资本损失扣减向其自己的税务顾问咨询。

医疗保险净额 投资所得税

对某些个人、信托和遗产的净投资收入征收3.8%的税 ，征税的依据是：(1)纳税人在相关课税年度的净投资收入(对于遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(2)纳税人在该课税年度的修正调整后的总收入(或对于遗产或信托，则为调整后的总收入)超过某一门槛(对于个人而言，该门槛在以下两者之间)的超出额，税率为3.8%(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)，以下列两者中的较小者为准：(1)纳税人在相关课税年度的净投资收入(对于遗产或信托，则为未分配的投资净收入)；美国 持有者的净投资收入通常包括票据利息的毛收入和可归因于处置某些财产(如票据)的净收益减去某些扣除，除非此类利息收入或净收益 是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解此税在其投资票据的特定情况下是否适用 。

美国非美国持有者的联邦所得税

以下是针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。在本摘要中，术语非美国持有人是指票据的实益所有者，该票据不是美国持有人，也不是被视为 美国联邦所得税目的传递实体(包括合伙企业)的人。

支付利息

根据FATCA(定义如下)和后备预扣款的讨论，支付给非美国持有者的票据利息将不适用于根据投资组合利息豁免预扣美国联邦所得税或美国预扣税，前提是：

•

此类利息支付与美国贸易或业务的开展没有有效联系；

•

非美国持有者实际上或建设性地(根据适用的 美国联邦所得税原则)拥有的股票占我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；

S-28

•

非美国持有人不是《守则》 第881(C)(3)(A)节所指的银行，接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议为延长信贷而获得的票据的利息；

•

非美国持有人不是守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司 ，该外国公司根据守则第864(D)(4)节通过股权规则与我们有实际或建设性的关系；以及

•

(A)票据的实益所有人已按美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E向我们 或我们的代理人(取决于非美国持票人的 身份(或适用的继任者表格))正确填写并正式签署了证明，证明其不是美国人(如守则所定义)，并提供其姓名和地址，或通过适用的财政部法规规定的其他方式(请注意， 特殊证明规则适用于非美国持有者)，并提供其姓名和地址(请注意， 特殊证明规则适用于非美国持有者(如本守则所定义)，并提供其姓名和地址)，或通过适用的财政部法规规定的其他方式(请注意， 特殊证明规则适用于非-或(B)在交易或业务的正常过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构(a金融机构)代表实益所有人持有票据，并在伪证处罚下向我们或我们的代理人证明正确填写和签立的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，根据 非美国持有人的身份(或适用的继任者表格)，该机构已从非美国持有人或合格中间人处收到一份表格，并向我们的 代理人提供一份副本；前提是非美国金融机构可以通过向我们提供W-8IMY表格来满足认证要求，证明其已与美国国税局签订了被视为合格中间人的 协议。

如果 非美国持有人不能满足投资组合利息例外的要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦 预扣税，除非票据的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供正确填写和正式签立的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据非美国持有者的身份(或适用的继承人表格)，在伪证惩罚下，根据适用的税收条约(条约税率)，证明免除或降低美国联邦预扣税率，或

•

IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明， 票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与受益所有人的美国贸易或业务有关，或者如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构(或，如果是个人， )。由非美国持有人在美国维持的固定基数)(在这种情况下，此类利息将按以下 与美国持有人相同的方式在净收入基础上缴纳美国联邦所得税税率，这一点在上文关于美国持有人的美国联邦所得税(U.S.Federal Income Tax of U.S.Holder)一节中讨论)。

上述认证要求还可能要求提供IRS 表格或声称条约费率的非美国持有者提供其美国纳税人识别号。

敦促每个 非美国持有者咨询其自己的独立税务顾问，以了解满足这些要求的具体方法。如果适用的 扣缴义务人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请不能用于避免扣缴。

如果票据上的利息与非美国持有者的美国贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者的美国常设机构或固定基地) 有效相关(该术语在守则和财政部条例中定义)，则非美国持有者，尽管免除上述美国联邦预扣税 (前提是满足上述证明要求)，则非美国持有者，尽管免征上述美国联邦预扣税(前提是满足上述证明要求)，但其利息与非美国持有者在美国的贸易或业务(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)之间存在有效联系。将按净收入计算的此类利息缴纳美国联邦所得税，方式与其为美国持有者的方式相同。此外，如果该非美国持票人是一家外国公司，并且票据上的利益与其美国贸易或业务有效地联系在一起(如果

S-29

适用的所得税条约，可归因于美国常设机构)，该持有人可就此类利息按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税(除非通过条约降低)(受某些调整的影响)。建议在美国从事贸易或业务的非美国持有者咨询其税务顾问有关票据所有权和处置的美国 税收后果。

处置

根据以下FATCA(定义如下)和备份预扣税的讨论，除非涉及应计和未付利息( 受上述非美国持有者联邦所得税不包括利息支付项下讨论的规则的约束)，非美国持有者一般不会 缴纳美国联邦所得税或对出售、交换或以其他方式处置票据实现的收益征收预扣税，除非(A)持有人是非居民外国人，在处置的纳税年度内在美国逗留183 天或以上，并且符合某些其他要求，或者(B)收益与持有人在美国的贸易或业务的开展有效相关(如果适用的 所得税条约要求，收益可归因于持有人在美国设立的美国常设机构或固定基地)。如果(A)项下的例外情况适用，非美国持有人将按30%的统一税率(适用的所得税条约规定除外)缴纳30%的税，税率为从美国境内来源获得的处置收益超过该等 非美国持有人在纳税年度可分配给美国境内来源的某些资本损失的金额。如果(B)项下的例外情况适用， 非美国持有者将缴纳美国联邦所得税，如美国持有者的美国联邦所得税税制中所述，除非适用的所得税条约另有规定 ，而且如果该持有者是一家公司，则可能需要额外缴纳30%的分支机构利润税。在出售时实现的应计和未付利息, 汇兑或票据的其他处置将在 范围内缴纳美国联邦所得税，其范围为利息应缴纳美国联邦所得税，具体情况如以下章节所述：非美国持有者的美国联邦所得税与利息支付之间的关系。

信息报告和备份扣缴

如有需要，我们将向持有人和美国国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及与付款有关的扣缴联邦税额(如果有)。美国国税局可以根据适用所得税条约的规定向非美国持有者居住的 国家的税务机关提供这些信息和报告此类支付的信息申报单的副本。

美国持有者可能需要提供信息 就票据本金和利息的支付，或在票据到期前的应税处置(包括报废或赎回)的收益，按当前24%的税率进行预扣，除非 美国持有者(A)在美国国税局(IRS)表格 W-9(或)上提出要求后的合理时间内向适用的扣缴义务人提供其社会保险或纳税人识别号(TIN)。 W-9(或证明所提供的TIN是正确的，且美国国税局未通知美国国税局因之前少报利息或股息而需进行备份扣缴的美国国税局通知，或(B)是免除备份扣缴的实体(通常，此类实体包括公司、免税组织和某些合格的被提名人)，并在 需要时提供适当的相关文件，并在其他情况下遵守信息报告和备份扣缴规则的适用要求。

根据财政部规定，如果我们或其任何代理人(以其身份)向非美国持有人提供了所需的证明，证明其不是美国国税局W-8BEN表格上的美国人，则备份扣缴和信息报告将不适用于向该非美国持有人支付的款项W-8BEN-E，根据非美国持有人的身份(或适用的继任者 表格)或以其他方式确立豁免(前提是惠而浦及其代理人均无实际知识或理由知道该持有人是美国人，或任何豁免条件实际上未得到满足)。

S-30

除非非美国持有者提供上述证明 ，否则通过经纪商美国办事处出售票据(包括退役或赎回)的收益(包括退役或赎回)将受到目前24%的备用扣缴和相关信息报告的影响。

票据的非美国持有者在美国境外向或通过经纪商的外国办事处出售票据(包括报废或赎回)的收益 将不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有财政部法规中描述的 某些类型的关系，则此类信息报告要求将适用(但通常不适用后备扣缴)，除非经纪人的文件中有 非美国持有人作为非美国持有人身份的书面证据。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入持有人的美国联邦所得税义务中。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对其特定 情况的影响(如果有的话)。

外国账户税收遵从法

守则第1471至1474节和根据守则颁布的《财政部条例》(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)一般对(I)外国金融机构(如守则所定义)的任何利息支付和处置债务工具所得的毛收入征收30%的预扣税，除非该机构被认为是合规的，？(A)遵守适用的政府间协议和/或与美国政府订立协议，收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量 信息并向美国税务当局提供，或(B)根据(且 确实遵守)与美国和外国司法管辖区之间的政府间协定(IGA)相关而颁布的适用外国法律，以收集并向美国税务机关或 其他相关税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构都会向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，以及(Ii)在某些情况下不是金融机构的外国实体 (作为受益者或受益者的中间人)，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的主要美国所有者的证明 ，该证明通常包括任何美国人

美国和适用的非美国国家之间的IGA ，或未来的财政部法规或其他指导意见，可能会修改这些要求。在许多情况下，非保险美国持有人可以通过向适用的扣缴代理人提供一份填妥并正式签署的修订后的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的后续表格)来证明其在FATCA下的这种地位，从而表明他们免除或遵守FATCA ；但是，为了让非保险美国持有人根据FATCA向适用的扣缴机构建立扣缴豁免， 其他信息和尽职调查要求也是可能的鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问 关于FATCA对他们在我们票据中的投资的影响。

FATCA扣缴规则此前计划 于2019年1月1日生效，该规则将适用于出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付。然而，根据拟议的财政部法规，此类扣缴实际上已被 暂停，在最终法规生效之前可以依赖这些法规。尽管如此，也不能保证类似的规定不会在未来生效。敦促每个 非美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解FATCA预扣规则对这些非美国持有者可能产生的影响。

S-31

以上摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面， 可能与特定持有者的特定情况相关。请每位持有人根据持有人自身的情况，就票据中投资的特殊税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-32

承销(利益冲突)

我们与此次发行的承销商代表法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司已就这些票据达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售本金总额为下表中其名称旁边所列票据的本金总额，且各承销商已分别同意购买：

承销商		本金金额 笔记的数量
法国巴黎银行证券公司		$
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞穗证券美国有限责任公司
总计		$

承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录提供的票据的义务 取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务记录并支付本 招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商最初提议以本招股说明书附录封面上的发行价直接向公众发售部分债券 。此外，承销商可向某些交易商提供不超过票据本金 %的优惠价格。任何承销商可以允许，任何这样的交易商也可以向其他交易商提供不超过票据本金金额 %的特许权。债券首次发行后，承销商可以不时改变发行价和其他销售条款。

下表显示了我们将就此次发行向 承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)：

每张纸条			%
总计		$

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为 百万美元。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所上市或 在任何自动交易商报价系统上报价。承销商可以在发行完成后在票据上进行交易，但没有义务这样做。承销商可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果票据的活跃公开市场得不到发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

S-33

与票据发行有关的代表可以代表 承销商进行稳定、维持或影响票据价格的交易。具体地说，代表们可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而形成空头头寸。此外， 代表可以在公开市场竞购票据，以回补空头或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立市场 水平，但不会在此陈述上述交易对票据市场价格可能产生的任何影响的程度。这些代表不需要参与这些活动，并且可以参与 这些活动，也可以随时结束这些活动，恕不另行通知。

这些代表还可以实施惩罚性投标。此 发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据 。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格 。承销商可以在场外交易市场或者是其他原因。如果承销商开始任何此类 交易，他们可以随时停止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构 ，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的对手方，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户 。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系， 某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用 违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其 关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算用此次发行的净收益在到期时全额偿还我们2021年债券的本金总额3.0亿美元 。某些承销商或其各自的附属公司可能是我们2021年债券的一部分持有人。如果任何承销商及其各自的关联公司收到本次 发行净收益的至少5%(不包括承销补偿)，则此类承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。然而，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商 ，因为票据由一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资级评级。

S-34

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许 本招股说明书附录所提供的票据在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书附录提供的票据不得直接或间接提供或销售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类票据相关的本招股说明书附录或任何其他发售 材料或广告，除非在符合该 司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书 在任何司法管辖区内，本招股说明书附录所提供的任何票据的出售要约或要约购买均不构成出售要约或要约购买，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

任何不是在SEC注册的经纪交易商的承销商，都只能按照适用的证券法和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的规定，通过一个或多个在SEC注册的经纪交易商在美国销售票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。出于这些目的，

(a)

散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的人：

(i)

根据指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书 法规)所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求 发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股说明书规例下的豁免而提出，不受刊登招股说明书要约票据的要求的限制。 任何欧洲经济区成员国的任何票据要约均将根据招股说明书规例的豁免规定进行 。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

S-35

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据2018年《欧盟(退出)法》(修订后的EUWA)构成了 国内法的一部分；或

(Ii)

符合英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如果该客户不符合 第600/2014号条例(EU)第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(Iii)

并非招股说明书规例所界定的合资格投资者，因为根据 EUWA(英国招股章程规例)，它构成国内法律的一部分。

因此，根据EUWA(英国PRIIPs规例)，PRIIPs 规例并无就发售或出售纸币或以其他方式向英国的散户投资者发售纸币或以其他方式向英国散户投资者提供纸币而规定的关键资料文件，因为该规例是本地法律的一部分，因此 根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国的任何散户投资者提供纸币可能是违法的。

本招股章程补充文件乃根据英国招股章程规例下豁免 在英国发出的任何票据要约而编制，毋须刊登票据要约的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约均可 仅针对合格投资者。 2005年《金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人员。(Ii)属于第(Br)令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士合称为有关人士)，或(或)(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动 仅提供给相关人员，并将与其进行合作。

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，承销商只会 传达或促使传达其收到的与此类票据的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；承销商已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

S-36

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(第32章，香港法例)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售票据，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的招股章程(与 票据有关的邀请函或文件可为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给 证券所指的专业投资者的票据除外571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发， 也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法(SFA)第289章第4A节所界定)(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1A)条规定的任何 个人，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款，并按照本SFA中规定的条件，以其他方式提供给任何 SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受本SFA中规定的条件的约束。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))，则该等票据的认购或购买，是由一名或多名个人认购或购买的，而该公司并非认可投资者(见SFA第4A条的定义)，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者。该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所述(br}第32条所指明)。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一个信托(受托人不是 认可投资者(如国家外汇管理局第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是

S-37

信托的每个受益人都是经认可的投资者，在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果上述 转让是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价(不论该金额是以现金 或通过证券交换或其他资产支付)获得的，(3)没有或将不会对转让给予对价的，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(6)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，(5)上述权利或权益是以不低于20万美元(或等值外币)的代价获得的，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276条第(7)款的规定

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如2018年证券及期货(资本市场产品)规例所界定)及除外投资产品(如MAS公告SFA 04-NN所界定)。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为了其利益而直接或间接向其他人发售或转售任何证券。 这类票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)注册，各承销商已同意不会直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。 票据不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他 监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成 台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售纸币。

S-38

法律事务

本招股说明书附录所涉及的票据的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。与票据相关的某些法律问题将由伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP传递给承销商。Mayer Brown LLP不时为我们和我们的子公司担任法律顾问，未来可能会 这样做。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录引用了我们提交给证券交易委员会的下列文件和报告(文件编号1-3932)(这些文件的第2.02项或第7.01项提供的部分文件不在此列，包括此类文件所包含的任何证物)， Form 8-K的当前报告中的第7.01项提供了这些文件和报告的部分内容，这些文件和报告通过引用 合并了下面列出的文件和报告(文件编号1-3932)：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2021年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年4月21日和2021年4月22日提交。

在本招股说明书补充日期之后和本次发售终止之前，我们还通过引用的方式并入了我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息(不包括在Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的部分，包括此类项目中包含的任何证物，除非其中另有说明)。自向SEC提交文件 之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录 的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中包含的或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代。 招股说明书附录中也以引用方式并入或被视为并入 招股说明书附录的任何文件中包含的陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

经口头或书面要求，我们承诺向您免费提供已在本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，请联系惠而浦投资者关系部，邮编：2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，电话：(269)923-2641.(269)923-2641Wirlpool‘s Investor Relations Department，2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692。

S-39

招股说明书

优先债务证券

次级债务证券

优先股

普通股 股

认股权证

采购合同

单位

混合型证券组合上述元素

的

惠而浦公司

优先债务证券

的

按摩浴缸金融 卢森堡S.？R.L.

惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.？R.L.)

由惠而浦公司提供全面、无条件和不可撤销的担保

惠而浦公司可能会不时在一次或多次发行中提供其优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券的任意组合，组合上述元素。

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘-和惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.)(卢森堡发行人和 与惠而浦公司(Whirlpool Corporation)的共同发行人)可能会不时在一个或多个产品中提供优先债务证券，这些证券将由惠而浦 公司在无担保的基础上提供全面、无条件和不可撤销的担保。

发行人将在本招股说明书的附录中提供这些证券的任何发行的具体条款。适用的招股说明书附录还将说明发行人发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在购买这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录，以及以引用方式并入本文或其中的文件。

发行人可以连续或延迟出售这些证券，可以直接出售，也可以通过 不时指定的代理人、交易商或承销商出售，也可以通过这些方式的组合出售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出其姓名和任何适用的佣金或折扣。 发行人出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

惠而浦公司的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为WHR。

？请参阅本招股说明书第2页上的风险因素，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素 。

卢森堡的监管机构证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)金融监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur) 金融家，任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月20日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融卢森堡S.？R.L.			1
惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.？R.L.)			1
危险因素			2
前瞻性陈述			2
法律事务			3
专家			3
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			3

关于这份招股说明书

本招股说明书是惠而浦公司和卢森堡发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交的搁置注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，惠而浦公司可以随时和不时地在一个或多个产品中出售其优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券的任何组合，这些证券结合了前述元素，卢森堡发行人可以随时和不时在一个或多个产品中出售由惠而浦公司在无担保基础上担保的优先债务证券。惠而浦公司的优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券结合了惠而浦公司的上述要素和卢森堡发行人的优先债务证券及其担保，统称为注册证券，惠而浦公司和卢森堡发行人中的每一家都被称为发行人或注册人，它们统称为发行人或注册人，它们被统称为？发行人？或？注册人。 惠而浦公司的优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券组合在一起，以及卢森堡发行人的优先债务证券和由惠而浦公司提供担保的优先债务证券统称为注册证券，惠而浦公司和卢森堡发行人的每个发行人称为发行人或注册人

注册人每次使用本招股说明书发行证券时，该注册人将向您提供招股说明书附录，其中将 描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的 信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应该以招股说明书副刊中的信息为准。

注册人未授权任何人向您提供不同的信息。注册人不会在任何不允许要约的司法管辖区提出注册证券要约。您不应假设 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在该文档日期以外的任何日期都是准确的。

要了解 本招股说明书中描述的注册证券的条款，您应仔细阅读适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐给您的文档，其中您可以在下面找到更多信息和 通过引用合并某些信息，以了解有关我们的信息。货架登记声明(包括其中的展品)可在SEC的网站或SEC的公共资料室阅读，如 所述，您可以在那里找到更多信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的术语惠而浦公司、惠而浦公司和我们的公司是指惠而浦公司及其子公司，包括卢森堡发行人。除非上下文另有要求，否则本招股说明书 短语指的是本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

i

惠而浦公司

惠而浦公司是世界领先的厨房和洗衣机公司，根据特拉华州的法律于1955年注册成立， 成立于1911年。惠而浦在13个国家生产产品，并在全球几乎每个国家销售产品。我们在各种商业和社会努力中取得的成就得到了全世界的认可，包括 领导力、多样性、创新的产品设计、商业道德、社会责任和社区参与。我们通过四个运营部门开展业务，这四个部门是根据地理位置定义的。惠而浦公司的运营和可报告部门包括北美、欧洲、中东和非洲(EMEA)、拉丁美洲和亚洲。惠而浦的年销售额约为190亿美元，2020年约有7.8万名员工。

我们的主要执行办事处位于密歇根州本顿港北区M-63，邮编：49022-2692，我们的电话号码是(2699235000)。全球领先的厨房和洗衣家电公司的声明基于领先家电制造商最近公开报告的年度产品销售额、零部件和支持收入 。

我们有一个互联网网站，网址是：http://www.whirlpoolcorp.com.我们没有通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

惠而浦金融卢森堡S.？R.L.

法律地位和组织地位

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘-是一家私人有限责任公司(法国兴业银行责任限制 )于2016年10月6日根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B 209.573。惠而浦金融卢森堡公司注册办事处位于卢森堡大公国L-1468卢森堡街16号，电话号码是+352691 890 273。

惠而浦金融卢森堡S.àR.L.的所有股份由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦金融卢森堡 S.àR.L.的主要活动是债券发行和公司间集团融资，它没有子公司。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘-不持有任何物质资产，也不从事任何其他业务活动或 运营。

惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.？R.L.)

法律地位和组织地位

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容是一家私人有限责任公司(法国兴业银行责任限制 )于2018年4月4日根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B 223.569。惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司注册的 办事处位于卢森堡大公国L-1468卢森堡街16号，电话号码是+352691 890 273。

惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司(Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.)的所有股份。由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦EMEA Finance S.àR.L.的主要活动是债券发行和公司间集团融资，没有子公司。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容不持有任何物质资产，也不从事任何其他业务活动或 运营。

1

风险 因素

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式并入的所有信息 ，包括我们最新的Form 10-K年度报告(我们的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给SEC的其他文件中更新的)中通过引用纳入的风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果造成重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书和我们通过引用并入的文件包含符合1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条含义的前瞻性陈述。我们也可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性陈述。 前瞻性陈述陈述了我们目前对未来事件的预期或预测。您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如预期、？预期、？计划、？相信、 ？寻求、？估计、？展望、？趋势、？未来利益、？战略、？目标和类似的词语。？此外，我们在本招股说明书中所作的表述以及我们 在本文中引用的非历史事实表述也可能是前瞻性表述。

前瞻性 陈述不是对我们未来业绩的保证，涉及的风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在前瞻性 陈述中描述的预期大不相同。你不应该过分依赖前瞻性陈述。您应该意识到，我们在风险因素和本招股说明书的其他地方讨论的因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的未来 结果不同。除了导致我们的实际结果不同之外，这些因素还可能导致我们的意图与已陈述的有所不同。我们意图的这种变化也可能导致我们的 实际结果不同。我们可以随时改变我们的意图，恕不另行通知。

本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的前瞻性陈述是截至本招股说明书日期或以引用方式并入本招股说明书的此类文件的日期(视情况而定)作出的，我们没有义务根据新的 信息、未来事件或其他情况对其进行更新。

2

法律事务

根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的注册证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP和卢森堡的Baker McKenzie以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附表 ，以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家 权威提供的报告而引用的。

在这里您可以找到更多 信息

惠而浦公司向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.我们向SEC提交的某些信息的副本也可在 我们的网站www.whirlpoolcorp.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

根据S-X法规第3-10(B)条(第3-10(B)条)，本招股说明书不包含卢森堡发行人的单独财务报表，因为卢森堡发行人是惠而浦公司的子公司，惠而浦公司100%拥有惠而浦公司的股份，惠而浦公司根据修订后的1934年证券交易法提交综合财务信息。2016年10月6日注册成立的Whirlpool Finance卢森堡S.àR.L.和2018年4月4日注册成立的Whirlpool EMEA Finance S.àR.L.都是规则3-10(B)定义的惠而浦公司的财务子公司，除融资活动外没有其他独立职能。卢森堡发行人的财务状况、经营结果和现金流被合并到惠而浦公司的财务报表中。

本招股说明书是根据《证券法》以表格S-3提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和证券的更多信息，您应该阅读 完整的注册声明和下面的通过引用合并某些信息一节中描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可通过上面列出的任何方式获取 。本文中包含的关于任何文件的规定的任何声明不一定完整，并且在每种情况下，均参考作为注册声明的证物提交的该文件的副本或以其他方式向SEC提交的该文件的副本 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许惠而浦公司在本招股说明书中引用相关信息，这意味着惠而浦 公司可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而披露有关该公司的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了惠而浦公司向美国证券交易委员会提交的下列文件和报告(文件编号001-03932)(不包括这些文件中

3

在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供，包括此类项目包括的任何展品)：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；以及

•

2009年4月23日提交的表格 8-K中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

惠而浦公司还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息作为参考纳入其中(这些文件的2.02项或当前8-K表报告第7.01项下提供的部分除外，包括此类项目包括的任何证物，除非其中另有说明)。自向SEC提交文件之日起， 任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件( 也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

惠而浦公司承诺，应口头或书面请求，免费向您提供已通过引用并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本(此类文件中的证物除外)，请直接向惠而浦投资者关系部提出要求，邮编：2000North M-63，密歇根州本顿港，电话：(269)923-2641.0000North M-63，密歇根州本顿港(Benton Harbor，Michigan)，电话：(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.(269)9232641.

4