美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

表格10-K的第1号修正案

(标记(一)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

或

委员会文件编号：001-38531

偿还控股公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人的电话数，包括区号：(404) 504-7472

根据该法第12(B)节登记的证券：

依据以下规定登记的证券部分法案第12(G)条：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。他说：是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说：是 ☐ 不是 ☒

根据2020年6月30日普通股在纳斯达克证券市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$1,242,106,614.

截至2021年4月14日，有80,452,286注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行(该数字包括2,347,128有投票权的未归属限制性股票)和100股注册人的V类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。截至2021年4月1日14日，这些V类普通股的流通股持有者还持有注册人子公司的7959160股，这些单位可以在一对一的基础上交换为注册人的A类普通股。

解释性注释

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至本协议之日我们现任高级管理人员和董事的姓名、年龄和职位。

约翰·莫里斯自业务合并以来，他一直担任我们的首席执行官和董事。他是Repay LLC的联合创始人，自2010年以来一直担任该公司的首席执行官。从2016年9月成立到业务合并，莫礼时先生一直担任鹰母公司的董事会成员。自2013年9月Repay Holdings，LLC成立以来，莫里斯先生一直是该公司的董事会成员。从1997年到2008年，Morris先生担任支票处理和恢复解决方案公司Security Check Atlanta的总裁，直到该公司被Payliance收购，在开始担任Repay LLC首席执行官之前，他在Payliance担任销售和营销执行副总裁。从1994年到1997年，莫里斯先生在巴斯酒店及度假村公司担任过多个公司财务职位，包括公司财务总监。我们相信，莫里斯先生完全有资格担任我们的董事会(“董事会”)成员，因为他作为联合创始人带来了丰富的经验，以及他在支付行业20多年的经验。

谢勒·别名(Shaler Alias)自企业合并以来一直担任我们的总裁和董事。他于2006年与人共同创立了TREPY LLC，并自2008年以来一直担任总裁。从2016年9月成立到业务合并，Alias先生一直担任鹰母公司的董事会成员。自2013年9月Repay Holdings，LLC成立以来，Alias先生一直是该公司的董事会成员。别名先生于2006年至2008年担任RePay LLC销售副总裁。在2006年之前，Alias先生与他人共同创立了Capital Recovery Solutions，并担任该公司的销售和市场总监。Capital Recovery Solutions是一家服务于社区银行和消费金融贷款人的代收机构。我们相信，Alias先生完全有资格担任我们董事会的成员，因为他作为联合创始人带来了丰富的经验，以及他对支付行业的了解。

娜奥米·巴内特自2021年3月以来一直担任我们的人力资源部执行副总裁。2020年1月至2021年3月，Barnett女士担任Repay LLC人力资源部副总裁。此前，巴尼特女士曾在2018年7月至2020年1月期间担任REPay LLC人力资源部总监。在加入RePay LLC之前，Barnett女士于2017年10月至2018年7月担任金星抵押金融集团董事兼人力资源主管。2011年6月至2017年9月，巴尼特女士在爱国者国家公司担任各种人力资源职务，包括2016年5月至2017年9月担任人力资源部助理副总裁。

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泰勒·B·邓普西自2019年9月以来一直担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，邓普西先生在Troutman Sanders LLP(现为Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)担任合伙人九年多，为偿还有限责任公司提供法律咨询和支持，他自2008年以来一直担任Troutman Sanders LLP的合伙人。在加入特鲁特曼·桑德斯之前，邓普西是King&Spalding LLP的律师。

迈克尔·“迈克”·F·杰克逊自业务合并以来，他一直担任首席运营官，自2016年10月以来一直担任Repay LLC的首席运营官。在加入Repay LLC之前，杰克逊先生曾在企业软件和支付服务提供商担任过多个行政职务，包括于2014年1月至2016年6月担任全球支付和贷款技术提供商D+H Ltd.(现为Finastera)现金管理业务部高级副总裁，并于2012年8月至2013年12月担任电子支付解决方案提供商ACI Worldwide，Inc.的副总裁兼EBPP业务/社区金融服务主管。在加入ACI Worldwide，Inc.之前，杰克逊先生于2008年至2012年在S1 Software Corp.工作，直到被ACI Worldwide，Inc.收购。在2008年前，他曾在总部位于美国的地区金融公司工作，负责信用卡和商户服务、网上银行以及网上产品和服务，担任另类交付执行副总裁和网上银行总裁。

杰森·柯克自业务合并以来，他一直担任首席技术官，自2014年12月以来一直担任Repay LLC的首席技术官。在加入Repay LLC之前，2001年5月至2014年12月，柯克先生曾在第三方支付处理提供商CCBill，LLC担任多个职位，包括领导一个开发与信用卡支付处理相关的产品和平台的团队。此外，柯克先生于1997年8月至2001年5月在美国海军陆战队担任NBC防务专家。

雅各布·“杰克”·H·摩尔自2020年3月以来一直担任我们负责企业发展和战略的执行副总裁。从2018年1月到2020年3月，摩尔先生担任Repay LLC的企业发展主管。此前，摩尔先生曾于2017年1月至2017年12月担任RePay LLC负责企业发展的副总裁。在加入Repay LLC之前，Moore先生是一名私募股权投资专业人士，于2016年5月至2017年1月担任BlueArc Capital Management的高级助理，并于2012年3月至2014年6月担任Trinity Hunt Partners的助理。2010年至2012年，摩尔是SunTrust Robinson Humphrey并购部的投资银行家。

蒂莫西·“蒂姆”J.墨菲自业务合并以来，他一直担任我们的首席财务官，自2014年1月以来一直担任Repay LLC的首席财务官。墨菲自2016年9月以来一直是Repay Holdings，LLC的董事会成员。他监督我们的财务运作，包括会计、税务、财务、财务规划、报告和投资者关系。在加入Repay LLC之前，李·墨菲先生于2013年1月至2014年1月担任加拿大在线和手机游戏及互动娱乐公司Amaya Gaming Group Inc.(现称The Stars Group Inc.)企业发展总监。墨菲先生曾在2009年8月至2012年12月期间担任凯迪拉克Jack，Inc.的财务总监，该公司从事电子游戏机的设计、开发和供应。迈克尔·墨菲的职业生涯始于瑞士信贷(Credit Suisse)的一名投资银行家。

苏珊·珀尔穆特自业务合并以来，他一直担任首席营收官，自2016年1月以来一直担任RePay LLC的首席营收官。珀尔穆特女士曾在2012年10月至2016年1月期间担任汽车金融行业电子支付解决方案提供商Sigma Payment Solutions，Inc.(简称Sigma)的首席营收官，并在2016年1月收购Sigma时加入Repay LLC。在收购Sigma的过程中，Repay LLC同意保留珀尔穆特女士的服务，担任其首席营收官。在加入Sigma之前，Perlmutter女士在1995年2月至2011年2月期间在支付处理服务提供商PAYTEK Solutions LLC担任过多个职位。

保罗·R·加西亚自企业合并以来一直担任董事。加西亚先生于1999年6月至2014年5月担任全球支付公司(纽约证券交易所代码：GPN)的董事长兼首席执行官，该公司是信用卡处理、支票授权和其他电子支付处理服务的领先提供商。加西亚先生自2019年12月以来一直担任银行控股公司Truist Financial Corp.(纽约证券交易所代码：TFC)的董事(2014年8月至2019年12月担任SunTrust Banks，Inc.(纽约证券交易所代码：STI)的董事)，并自2020年8月以来担任The Deluxe Corporation(纽约证券交易所代码：DLX)的董事。加西亚先生还担任国际支付联盟的董事。他之前曾在邓白氏公司(Dun&BradStreet Corporation)(2012年5月至2019年2月)、西方公司(West Corporation)(2013年3月至2017年10月)和全球支付公司(Global Payments Inc.)(从2001年2月至2014年5月)担任董事会成员。我们相信，由于加西亚先生在支付服务行业拥有丰富的经验，他完全有资格担任我们董事会的成员。

玛丽安·戈贝尔自业务合并以来，他一直担任董事。戈贝尔自2012年7月以来一直担任IT管理顾问，为首席信息官提供有关IT管理和培训的评估和建议。Goebel女士自2014年2月以来一直担任银行控股公司佛罗里达海岸银行公司(“Seaco ast”)(纳斯达克股票代码：SBCF)的董事。她也是海岸银行审计委员会和企业风险管理委员会的成员，并担任其

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薪酬和治理委员会。2009年6月至2012年7月，Goebel女士担任Fiserv，Inc.(“Fiserv”)(纳斯达克股票代码：FISV)执行副总裁兼首席信息官，负责所有内部Fiserv IT系统，以及IT基础设施、运营、工程和中间件服务对于选择将其处理外包给Fiserv的客户。戈贝尔女士目前在这个文理咨询委员会的伍斯特理工学院。2017年，戈贝尔女士被NACD授予网络安全监督CERT证书。我们相信，戈贝尔女士完全有资格担任这一职务。作为我们的板子 由于她在信息技术行业拥有丰富的经验。

罗伯特·H·哈特海默他自2018年6月以来一直担任董事(包括通过业务合并担任雷桥董事)。2019年12月，哈特海默成为Monzo US的组织者和董事提名人，Monzo US是一家英国挑战者银行的子公司，也是国家银行宪章的申请者。Harthemer先生自2019年8月和2021年2月分别担任雷桥收购II有限公司(“雷桥II”)(纳斯达克股票代码：THBR)和雷桥资本合伙公司III有限公司(“雷桥III”)(纳斯达克股票代码：THCPU)的董事，这两家公司均为特殊目的收购公司。哈特海默还担任雷桥II和雷桥III的审计委员会主席。哈特海默还担任私人持股的消费贷款和信用卡服务公司CardWorks的独立董事，该公司自2017年以来一直是一家私人持股的消费贷款和信用卡服务公司。哈特海默先生是Harthemer LLC的创始人兼管理成员，自2008年以来，该公司就金融、监管、战略和治理问题向银行、投资公司和金融服务公司提供高级商业咨询服务。2015年至2020年，哈特海默先生是金融科技和信用卡发卡商CreditStacks(Dba Jasper)的联合创始人兼首席监管官。2002年至2008年，李·哈特海默先生在监管咨询公司海角金融集团担任董事总经理。1991年，哈特海默先生加入联邦存款保险公司，在那里他和一个小团队创建了分析和出售破产银行的决议部门。他继续担任那个部门的主任。哈特海默过去的其他职位包括在美林(Merrill Lynch)、美邦(Smith Barney)和弗里德曼·比林斯·拉姆齐(Friedman Billings Ramsey)等投行担任高级职务。哈特海默先生此前曾在五家董事会任职：Lending Club Asset Management，这是一家金融技术贷款公司的投资管理子公司, (纽约证券交易所股票代码：LC)从2016年到2019年，他担任风险委员会主席的金融技术公司Higher One Holdings(NYSE：ONE)于2012年至2016年担任风险委员会主席，Sterling Financial Corporation和Sterling Bank(NASDAQ：STSA)于2010年至2014年担任三家E*Trade Bank，这三家E*Trade Bank是一家在线经纪商(NASDAQ：ETFC)的子公司，他在那里担任此类银行子公司的审计委员会主席1997年至2003年，他在一家信用卡银行担任审计委员会主席。我们相信，哈特海默先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他将他在金融服务业、银行监管界和投资银行领域的丰富经验带到了董事会。

威廉·雅各布斯自业务合并以来，他一直担任董事。从2016年9月成立到业务合并，雅各布斯先生一直担任鹰母公司的董事会成员。雅各布斯先生自2001年起担任支付处理服务公司Global Payments Inc.(纽约证券交易所代码：GPN)的董事，并自2016年6月起担任金融服务技术公司绿点公司(NYSE：GDOT)(简称绿点公司)的董事长(自2016年4月起担任绿点公司董事)。此外，他目前担任Global Payments治理和提名委员会和薪酬委员会成员，2003年至2014年5月担任Global Payments首席独立董事，2014年6月至2019年9月担任Global Payments董事会主席，自2002年8月以来一直担任Global Payments的业务顾问之一，之前曾担任Global Payments的审计委员会和薪酬委员会主席。埃里克·雅各布斯先生还曾在2020年1月至2020年3月期间担任绿点公司的临时首席执行官。自2021年3月以来，雅各布斯先生还担任过海盗船合作公司(Corsair Partnering Corporation)的董事会成员，该公司是由海盗船资本有限责任公司(Corsair Capital LLC)的一家附属公司发起的特殊目的收购公司。他曾在2004年至2013年6月担任上市专业收债公司Asset Accept Capital Corp.的董事会成员，当时该公司与Encore Capital Group，Inc.合并。他还曾于1994年6月至2008年3月担任上市的电子交易资源公司Investment Technology Group，Inc.的董事会成员，2002年5月至2006年5月担任上市的专业制药公司AlPharma，Inc.的董事会成员，以及华盛顿特区美国大学(American University)董事会成员。, 他曾在1997年至2001年担任该公司的主席。1995年至2000年，雅各布斯先生在万事达卡国际公司担任各种高级职务，包括担任高级执行副总裁。在加入万事达卡国际公司之前，马克·雅各布斯先生与人共同创立了金融安全保险公司(FSA)，并在该公司担任首席运营官。詹姆斯·雅各布斯先生自2018年以来一直担任海盗船资本有限责任公司(Corsair Capital LLC)的运营合伙人。我们相信，基于他在支付和金融服务行业的管理经验和专业知识，埃里克·雅各布斯先生完全有资格在我们的董事会任职。

彼得·“皮特”J·奈特自业务合并以来，他一直担任我们的董事会主席，此前自2018年6月起担任雷桥执行主席。李·奈特先生拥有34年的行业经验。自2012年以来，他一直是商业风险投资公司(Commerce Ventures)的天使投资者和顾问。商业风险投资公司是一家总部位于硅谷的风险投资公司，专注于投资零售和金融服务业的创新。赖特先生曾于2010-2013年担任中端市场私人投资公司Comvest Partners的联席主席兼管理合伙人，随后于2013-2015年担任Comvest Partners的高级顾问。他从1981年起担任金融服务技术提供商CheckFree Corporation(纳斯达克股票代码：CKFR)的创始人、董事长和首席执行官，直到2007年被Fiserv(纳斯达克股票代码：FISV)收购。在Fiserv于2007年至2012年收购CheckFree(2007年至2010年担任副董事长)后，Kight先生曾担任Fiserv的董事和副董事长。彼得·奈特先生曾担任

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Bill.com Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：BILL)的一名董事，该公司自2019年5月以来提供数字化和自动化后台财务操作的软件提供商。Kight先生曾于2004年至2012年担任计算解决方案和服务分销商Akamai Technologies，Inc.(纳斯达克股票代码：AKAM)以及供应链规划和执行解决方案提供商曼哈顿联合公司(Nasdaq：MANH)董事会成员(2007年至2011年, 卡贝奇，Inc.，一家技术驱动型中小企业贷款公司，从2015年到2017年11月, 布莱克波特公司(纳斯达克股票代码：BLKB)，一家专门为非营利性组织设计的软件和服务供应商，从…2014到2020年；并作为亨廷顿银行股份有限公司(纳斯达克市场代码：HBAN)，地区性银行控股公司自 2012到2020年。赖特先生也是董事会成员。的Urjanet，Inc.，一家主要关注能源、公用事业和金融交易数据的数据分析公司，从2016年到现在，以及Insightpool，LLC，一家营销数据分析公司，从2015年到2018年6月，专注于赚取影响力的营销分析。自2017年以来，他一直担任雷桥资本有限责任公司(ThunderBridge Capital，LLC)的负责人。他拥有十多项电子银行和支付系统的专利和出版物。我们相信约翰·奈特先生完全有资格担任我们的板子 由于他拥有丰富的金融服务、运营、管理和投资经验。

杰里米·舍恩(Jeremy Schein)自业务合并以来，他一直担任董事。从2016年9月公司成立到业务合并，施恩先生一直担任鹰母公司的董事会成员。施恩先生是海盗船资本有限责任公司(Corsair Capital LLC)的董事总经理，他于2001年加入该公司，并担任该公司投资委员会的成员。自2021年1月以来，施恩先生一直担任海盗船合作公司(Corsair Partnering Corporation)的总裁和董事会成员，该公司是由海盗船资本有限责任公司(Corsair Capital LLC)的一家附属公司发起的特殊目的收购公司。此外，自2012年8月、2018年5月、2018年7月、2020年10月、2020年12月和2020年12月以来，施恩先生分别担任NM Money Holdings Ltd.、Jackson Hewitt、Spring Venture Group、LLC、Multi Service Technology Solutions，Inc.、Identity Intelligence Group、LLC和Oakbridge Insurance Services LLC的董事，所有这些公司都是Corsair Capital LLC的投资组合公司。我们相信施恩先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在金融服务领域的投资经验以及他的整体金融和商业专业知识。

理查德·E·索恩伯格(Richard E.Thornburgh)自企业合并以来一直担任董事。自2011年12月以来，索恩伯格一直担任金融信息和分析公司标准普尔全球公司(S&P Global，Inc.)的董事，担任董事会主席以及执行、金融政策、提名和治理委员会的成员。桑伯格先生还担任杰克逊·休伊特税务服务公司(Jackson Hewitt Tax Service Inc.)的董事会主席。杰克逊·休伊特税务服务公司是一家提供辅助纳税准备服务和相关金融产品的公司，是海盗船资本有限责任公司(Corsair Capital LLC)的投资组合公司。他自2018年6月以来一直担任这一职位。2008年12月至2019年12月，他曾担任上市商业银行控股公司Capstar Financial Holdings，Inc.的董事；2006年12月至2017年12月，他曾担任商业融资公司Newstar Financial的董事，这两家公司在他任职期间都是海盗资本(Corsair Capital，LLC)的投资组合公司。此外，2006年5月至2018年4月，桑伯格先生担任全球上市金融机构瑞士信贷股份公司董事会成员。他曾担任董事会副主席、风险委员会主席、审计、提名和治理委员会成员。从1995年到2005年，他在瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)担任过各种高管和其他董事会职务，包括首席财务官和首席风险官。桑伯格先生还曾在2015年12月至2018年4月期间担任瑞士信贷控股美国公司董事会主席。本文作者是海盗船资本有限责任公司(Corsair Capital LLC)高级顾问兼投资委员会成员, 他于2006年加入该公司。他之前还曾在2011年12月至2015年12月期间担任雷诺美国公司(Reynolds America Inc.)的董事。我们相信Thornburgh先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他熟悉资本市场和通过投资银行和私募股权的高层职位获得的战略交易，以及他在金融服务业的丰富经验。

董事会组成

我们的业务是在董事会的指导下管理的。本公司董事会由九名成员组成，其中七名符合纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)独立董事指引所指的独立资格。莫里斯和别名并不被认为是独立的。

我们的董事会分为三个交错的董事阶层。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：

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我们的公司注册证书规定，我们的董事会将由一名或多名成员组成，董事会决议可以随时增加或减少董事人数，但整个董事会的董事人数不得超过15人。每名董事的任期将持续到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她提前去世、辞职或免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，使每个类别的董事人数尽可能占总董事人数的三分之一。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们控制权的变化。

吾等先前与ThunderBridge Acquisition LLC(“保荐人”)及Corsair订立股东协议(该等协议已根据其条款终止)，以及向该等各方提供或提供若干董事提名权的莫里斯先生及Alias先生。股东协议以10-K表格形式在本年度报告第三部分第13项中进行了描述，并在此引用作为参考。

我们的每一位官员都由董事会酌情决定任职，任期至其继任者被正式任命并具备资格，或直至其提前辞职或被免职为止。我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。

审计委员会

本公司董事会设有常设审计委员会，该委员会是根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)条设立的。我们审计委员会的成员是保罗·R·加西亚、玛丽安·戈贝尔和罗伯特·H·哈特海默。罗伯特·H·哈特海默担任审计委员会主席。我们审计委员会的每一位成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)规则中适用的规则和规则对独立性和财务知识的要求。我们的董事会还认定哈特海默先生有资格成为证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管、董事和超过10%的实益所有者必须向我们提供由这些报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2020年12月31日的财年，适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都是及时提交的。

有关提名董事的政策

我们的提名和公司治理委员会采用广泛的方法来确定董事被提名人，并可能寻求我们的董事、高级管理人员或股东的推荐和/或聘请猎头公司。在评估和决定是否最终推荐某人作为董事候选人时，提名和公司治理委员会将评估其认为合适的所有因素，包括现任董事的数量、股东协议的条款以及我们的公司治理准则中规定的资格。它还考虑到它认为将加强我们董事会知识、专业知识、背景和个人特征的多样性的具体特点和专业知识。

提名和公司治理委员会可以聘请第三方进行或协助此次评估。最终，提名和公司治理委员会寻求向我们的董事会推荐那些其特定素质、经验和专业知识将增强本届董事会组成的被提名人，其过去的经验证明他们将：(I)投入足够的时间、精力和注意力确保勤勉地履行董事会职责；(Ii)遵守我们的公司治理准则和我们的章程中规定的职责；(Iii)遵守作为特拉华州上市公司董事适用的所有谨慎、忠诚和保密义务；以及(Iv)遵守在特拉华州成立的上市公司的董事所适用的所有谨慎、忠诚和保密义务；以及(Iv)遵守我们的公司治理准则和章程中规定的职责；(Iii)遵守作为特拉华州上市公司董事适用的所有谨慎、忠诚和保密义务；以及(Iv)遵守我们的公司治理准则和章程中规定的职责；以及(Iv)

提名和公司治理委员会还将在考虑其他被提名人的基础上，基本上类似地考虑股东对合格被提名人的推荐。如果任何股东希望直接向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人，该股东可以通过发送电子邮件通信至：邮箱：corpSecret@repay.com.

除上述程序外，我们的章程还允许股东在年度股东大会上提名董事参加选举。要提名一名董事，股东必须在本公司章程规定的特定期限内完成，并提供本公司章程要求的某些信息。

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道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德守则和委员会章程的副本可在我们的网站上向公众索取，网址是Www.repay.com在标题为“公司治理”的投资者部分下。我们打算在我们的网站上公布对我们的道德守则条款的任何修改或任何豁免。

第11项高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)概述了我们2020年被任命的高管(“NEO”)的薪酬计划、做法和目标，如下所列，并讨论了董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)如何做出2020年的薪酬决定。

执行摘要

2020年业务亮点

在截至2020年12月31日的一年中，我们取得了重大进展，业务和财务表现强劲。除了强劲的财务业绩外，我们在2020年完成了三笔收购，并改善了我们的流动性状况。与我们截至2020年12月31日的财务状况和经营业绩相关的要点包括：

调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入是非GAAP财务指标。请参阅我们年度报告中的Form 10-K中的第7项，以了解与GAAP衡量标准的对账和更多信息。

新冠肺炎回应

与许多公司一样，我们在2020年经历了与新冠肺炎疫情相关的不确定性和不利的财务影响。尽管由于加速转向电子支付，我们的一些服务产品的需求有所增加，但我们认为，新冠肺炎疫情、缓解措施以及由此带来的经济影响已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生全面的不利影响。

下文讨论的2020年调整后EBITDA业绩目标是在2020年3月初制定的，当时还没有对新冠肺炎疫情的影响以及相关缓解措施对公司运营业绩的影响有任何有意义的了解。尽管疫情对公司业绩产生了影响，但经过慎重考虑，薪酬委员会决定不修改在新冠肺炎开始之前为未偿还业绩奖励设立的业绩目标，并且下文所述的2020年年度投资计划下的支出低于目标。

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2020年薪酬组合和目标总薪酬

薪酬委员会努力使我们的薪酬计划与公司的短期和长期业绩目标和股东价值保持一致。我们认为，我们目前的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，并反映了确保健全公司治理的最佳做法。下面的图表显示了我们首席执行官2020年的总目标薪酬与所有其他近地天体的平均薪酬的组合。

薪酬委员会的目标是将薪酬组合集中在可变和基于绩效的工具上，旨在吸引、留住和激励我们的近地天体，并在对同行公司和高管业绩进行审查后，批准了2020年以下目标水平的高管薪酬：

有关我们的近地天体补偿的更多细节可以在2020年的补偿汇总表中找到。

薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划包含了整个公司的总体理想。我们重视以业绩为导向的指标和精明的员工队伍。薪酬委员会认为，通过设计薪酬计划和政策来实现以下主要目标是实现这一目标的最佳途径：

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吸引和留住有才华的高管团队

我们所处的行业竞争激烈，需要有才华的高管。薪酬委员会设计了我们的薪酬计划，以吸引、留住和激励一支能够使公司短期和长期业绩最大化的高管团队。通过我们的薪酬计划和政策，我们的目标是为我们的近地天体提供与我们竞争人才的其他公司的同类职位具有竞争力的总薪酬方案。

协调指定高管和股东的利益

以下薪酬政策和做法旨在使我们的近地天体和我们的股东的利益保持一致：

推动关键里程碑的实现

薪酬委员会认为，薪酬应与实际业绩和个人贡献挂钩。薪酬委员会一直致力于创造一种期望和奖励业绩的环境。我们的薪酬计划旨在提供大量基于绩效的薪酬，包括现金和股权薪酬，与固定或保证薪酬相比，现金和股权薪酬是可变的，基于我们的实际业绩和我们高管的个人业绩。

我们薪酬计划的物质要素

我们的补偿理念得到以下物质补偿要素的支持，补偿委员会用这些要素来确定我们近地天体的补偿：

基本工资

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基本工资通常为我们的高管提供年度固定薪酬，以补偿他们在一年中提供的服务，这是吸引和留住高级高管人才所必需的标准薪酬要素。所有新雇员的聘用安排都需要薪酬委员会对基本工资进行年度审查，薪酬委员会可以酌情每年增加基本工资。在做出基本工资决定时，薪酬委员会没有使用特定的公式来评估每个NEO的个人表现。薪酬委员会在审查作为总目标薪酬一部分的基本工资时，除其他因素外，还会考虑我们在每个近地天体的雇佣协议下的合同义务、他们各自的角色和职责、他们对我们的财务和运营成功的经验和贡献、每个近地天体基于市场数据的薪酬机会的竞争力，以及高管个人业绩的总体情况。

年度绩效现金激励奖

年度绩效现金奖励是根据年度奖励计划(“AIP”)颁发的。这些奖励旨在鼓励实现公司的各种预先确定的财务业绩目标，以及与NEO在公司的每个角色相关的个人和部门业绩目标。AIP的设计规定，每个NEO的现金奖励机会将以其基本工资的百分比表示，并根据绩效结果与预先设定的门槛、目标和最高目标进行比较。近地天体以各自雇佣协议中规定的个人目标水平参加AIP，目前的目标水平为基本工资的50%至75%。

一年一度的基于绩效和以服务为基础的股权奖励

股权奖励是我们NEO薪酬的重要组成部分。根据我们自2019年7月11日起生效的综合激励计划(“2019年计划”)的条款，薪酬委员会有权每年向我们的近地天体发放股权，这是自业务合并以来一直在做的事情。2019年计划旨在表彰我们的员工和董事对公司做出的贡献，为这些人提供额外的激励，让他们致力于我们未来的成功，并通过为这些人提供收购或增加他们在公司的所有权权益的机会，提高我们吸引、留住和激励我们持续增长和财务成功所依赖的个人的能力。

在批准长期股权激励作为总目标薪酬的一部分时，薪酬委员会侧重于近地天体的服务和责任的性质、近地天体对公司成功的现有和潜在贡献，以及它认为相关的其他因素。薪酬委员会还认为，将我们近地天体的个人财务利益与公司的长期业绩联系起来，可以阻止过度冒险，并有助于创造可持续的股东价值。

我们通常在本财年第一季度定期召开的薪酬委员会会议上向近地天体颁发年度股权奖励，以使时间与近地天体的年度业绩评估保持一致。该会议的日期大约提前一年确定，并与董事会对年终财务业绩的审查同时举行。股权奖励的授予日期是薪酬委员会批准该奖励的日期。薪酬委员会也可能不时颁发股权奖励，以激励和奖励某些业绩，并提供额外的留存价值。

厘定被点名行政人员薪酬的程序

补偿委员会的角色

薪酬委员会由独立的、非雇员的董事会成员组成，拥有决定我们薪酬理念和确立近地天体薪酬的主要权力。在确定我们的近地天体薪酬时，薪酬委员会使用其对高管业绩和责任、我们的整体业绩以及CEO对其他近地天体的建议的主观评估。薪酬委员会的具体权力和责任在其章程中规定，该章程的副本可在我们网站的“投资者”页面上找到。Www.repay.com.

薪酬委员会还聘请了一名独立的薪酬顾问，就我们的近地天体相对于可比公司的薪酬状况提供建议。薪酬委员会与其独立的薪酬顾问和管理层密切合作，评估我们高管薪酬计划全年的有效性。

管理的角色

在制定高管薪酬的过程中，管理层扮演着重要的角色。管理层角色最重要的方面是：

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薪酬委员会可不时邀请任何董事、管理层成员及其认为适当的其他人士参加会议，以履行其职责。我们的首席执行官通常会评估高级管理层的表现，并就薪酬水平提出建议，我们的总法律顾问会就法律问题向委员会提供建议，并准备文件供薪酬委员会审议。此外，我们负责人力资源的执行副总裁向薪酬委员会提供有关我们各种薪酬和福利计划运作的详细信息。首席执行官向薪酬委员会提出近地天体(首席执行官除外)的个人目标，并对这些目标的实现情况进行分析。此外，这些人员还回答薪酬委员会提出的问题。此外，董事会已授权我们的首席执行官在一定的条件下向高管以外的员工授予股权奖励。

首席执行官向薪酬委员会建议，为近地天体(首席执行官除外)提供年度基本工资、年度绩效现金奖励和长期或绩效股权赠款。然后，薪酬委员会对每个NEO进行评估，为年度基于业绩的现金奖励设定业绩标准，并提供长期股权奖励(如果有的话)。虽然薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但关于近地天体的基本工资、年度奖励和股权奖励的最终决定由薪酬委员会全权决定。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问提供咨询意见。2020年，薪酬委员会聘请弗雷德里克·W·库克公司(“FW Cook”)担任执行董事和非雇员董事薪酬事宜的独立顾问。FW Cook直接向薪酬委员会报告，不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会在2020年评估了FW Cook的独立性，并考虑到SEC和Nasdaq适用规则中规定的独立性因素，评估了FW Cook提供的任何工作是否存在任何利益冲突，并确定FW Cook是独立的。

作为薪酬委员会的独立薪酬顾问，FW Cook通常会审查和评估我们的高管薪酬计划。FW Cook考虑我们薪酬计划的目标，并将其与同行集团公司(如下所述)和最佳实践进行比较，并就竞争性薪酬做法和趋势咨询薪酬委员会。薪酬委员会预先批准由FW Cook提供的任何服务。FW Cook协助薪酬委员会确立了我们的薪酬理念，确定了我们的同行群体，并确定了2020年近地天体的适当薪酬水平。

同龄人群体分析

薪酬委员会定期审查基准和市场调查，以确保我们的薪酬与同行相比具有竞争力。薪酬委员会还考虑第三方的分析和调查，以便进行比较，以便更好地了解市场上的薪酬做法和趋势。

我们的薪酬顾问向薪酬委员会提供一般市场调查和其他与高管薪酬一般市场相关的信息，包括最佳实践和新兴趋势。此外，在2020年，FW Cook提供了来自我们14家同行集团的委托书的信息，其中包括提供收入、收益和/或市值相似的金融技术产品和服务的上市公司。FW Cook还提到了另一项涵盖更广泛科技行业的行业调查，认为这是一种额外的市场资源。在评估我们2020年的NEO薪酬时，参考的同行公司包括以下公司：

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薪酬委员会按可比的行政职位和级别审查了这一同行群体的薪酬信息，以更好地了解其他参与者在薪酬各个方面的市场情况。在对适用数据进行审查时，薪酬委员会力求根据高管的职位、级别和工作表现，确保我们近地天体的整体薪酬与其他具有类似特征的公司的行业标准和中位数薪酬水平具有竞争力。赔偿委员会在确定2020年近地天体赔偿的所有要素时考虑到了这一评价。

2020年被提名的高管薪酬

基本工资

基本工资代表每年的固定薪酬，为我们的近地天体提供的薪酬水平与他们在市场上可比职位的经验、责任和贡献相一致。薪酬委员会于2020年3月召开会议，确定了我们近地天体2020年的基本工资，并批准了下表所列部分近地天体年薪的小幅增长，以保持目前与市场的一致。

我们近地天体2020财年末的基本工资与2019财年末生效的基本工资相比，如下所示：

年度绩效现金激励

2020年，根据雇佣协议，我们的近地天体有权参加AIP，目标如下，以基本工资的百分比表示：莫里斯先生，50%；Alias先生，50%；墨菲先生，75%；邓普西先生，50%；杰克逊先生，50%。杰克逊2020年的AIP目标从25%提高到50%，以更紧密地与同行市场数据保持一致，并在考虑到杰克逊的重大职责和责任的情况下被确定为适当的目标。其他近地天体的AIP目标与2019年这些个人的目标水平保持一致。

薪酬委员会在本财年第一季度制定了AIP目标。个人业绩结果也是AIP机会的一个因素。对于2020财年，薪酬委员会将AIP项下的业绩目标设定为(I)调整后EBITDA的财务目标(加权为75%)和(Ii)为管理层提供适当年度激励的个人目标(加权为25%)。2020年，薪酬委员会确定调整后的EBITDA目标为7,000万美元，门槛为6,600万美元(目标的94%)，最高限额为7,520万美元(目标的107%)。如果实际调整后的EBITDA业绩没有达到门槛，将不会获得财务目标的奖励。如果实际调整后的EBITDA业绩达到门槛，则为财务目标赚取的奖励将是目标的50%。在阈值和目标之间以及目标和目标的最大200%之间的结果所获得的奖励是使用直线内插法计算的。任何近地天体的最高奖励是其目标奖金的200%。2020年调整后的EBITDA业绩目标是在2020年3月初制定的，当时还没有对新冠肺炎疫情的影响以及相关的缓解措施对公司的运营结果有任何有意义的了解。

薪酬委员会没有使用具体的公式来评估每个近地天体的个人表现。薪酬委员会在每次评估时都会考虑每个NEO的领导的质量和效率，以及他们对REPLY的财务和运营成功所做的贡献，以及高管的整体表现。在评价2020年近地天体的个人业绩时，赔偿委员会考虑了每个近地天体的个人业绩，包括以下内容：

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约翰·莫里斯

Shaler别名

蒂莫西·J·墨菲

泰勒·B·邓普西

迈克尔·F·杰克逊

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2020年，调整后的EBITDA为6820万美元(结果是支付了该目标目标的75%)，薪酬委员会根据个人业绩目标的实现情况确定业绩目标为100% 每颗近地天体。在确定个人业绩目标的实现情况时，除了上述总结的事项外，薪酬委员会还考虑了公司在特别具有挑战性的环境中的强劲表现。因此，薪酬委员会批准了2020年AIP下的奖励，按每个近地天体目标的81%发放。

尽管如上所述确定了业绩构成部分和确定AIP奖励的公式，但薪酬委员会有能力在履约期结束时行使积极或消极的酌处权，以处理任何不可预见的项目或情况下的其他正当理由。2020年，没有做出这样的调整或额外的奖励(尽管新冠肺炎大流行造成了负面影响)。

根据2020年AIP，每个NEO的目标和实际年度绩效现金奖励详细如下：

除了AIP，薪酬委员会还于2020年批准了迈克尔·F·杰克逊的战略整合奖金计划，以承认公司收购和整合活动带来的职责和预期的大幅增加。根据战略整合奖金计划的条款，杰克逊先生每成功完成一项被收购业务的整合，就有资格获得50,000美元的奖金。每一次整合的目标和时间表，以及是否成功整合的决定，都是由首席执行官制定的，并支持公司的战略增长战略。在截至2020年12月31日的一年中，杰克逊先生因成功整合TriSource、APS和Ventanex收购而在战略整合奖金计划下总共赚取了15万美元。

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长期股权激励

2020年，我们在2019年计划下对近地天体实施了两类股权奖励：时间型限制性股票和业绩型限制性股票。对于近地天体，薪酬委员会决定将年度股权奖励的50%用于时间归属的限制性股票，50%用于业绩归属的限制性股票单位。在制定这一股权奖励组合的过程中，薪酬委员会平衡了业绩奖励提供的与实现里程碑和与股东利益相一致的目标与时间奖励提供的保留和股份所有权相关的目标。每项基于时间的股权奖励通常在授予日的周年纪念日分四年等额的年度分期付款。以业绩为基础的奖励有一个业绩周期，从授予当年开始，为期三年的业绩周期。虽然基于业绩的奖励在业绩期末授予(取决于公司业绩)，但实际的股份分配须在业绩期末后的一段较短的管理期内进行，以便薪酬委员会批准业绩目标的实现。

对于2020年授予的基于业绩的奖励，薪酬委员会设立了股东总回报(TSR)业绩衡量标准。TSR被定义为假设股息在除息日进行再投资时的股价升值。为了减轻异常波动的影响，业绩期间的实际开始和结束价格将反映20个交易日的平均价格。TSR的性能将以罗素2000为基准进行衡量。该基准提供了一个健壮的比较器组，它可以减少由于在性能周期内对等组的组成发生变化而导致的异常情况。TSR将分别用于偿还和比较组中的每家公司。获得的目标奖励的百分比是基于REPAY的TSR相对于比较组成员的TSR的百分位数排名。获奖表现及获奖百分比如下：

对于目标的阈值和最大值之间的结果，所获得的奖励是使用直线内插法计算的。2020年授予的绩效股权奖励的绩效目标的实现情况将在2023年初确定。

在确定授予的股权奖励的美元价值时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括所需的股权组合和目标总薪酬。股票奖励的实际数量是通过奖励的美元价值除以我们股票在授予日的收盘价来计算的。我们在2020年向我们的近地天体颁发了年度股权奖励，如下所示。

影响被任命高管的其他重要薪酬政策

股权指导方针

2020年，薪酬委员会通过了对高管股票的最低所有权要求，以使高管利益与股东保持一致。首席执行官的所有权门槛被设定为他年基本工资的五倍。其他高管必须拥有相当于其基本工资三倍的股权。赔偿委员会将每年审查对这些准则的遵守情况，并审查所有权门槛。

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必须在政策实施后五年内实现。我们的所有高管目前都遵守这些股权指导方针。

2019年，薪酬委员会通过了我们非雇员董事的股权指导方针。这些指导方针要求，在被任命为董事会成员后的五年内，董事拥有的股本必须相当于年度现金预留额的五倍。

退款政策

2019年计划包括一项追回条款，根据该条款，如果我们的财务报表因重大不遵守财务报告要求而重报，我们可以收回根据2019年计划给予的现金或股权薪酬的未赚取部分。对这一追回的回顾涵盖了前三个财年的任何一个。这一追回条款适用于本公司执行副总裁或以上职位的任何高级管理人员，包括所有近地天体。

反套期保值和反质押政策

董事会认为，我们的董事、高级管理人员和员工从事可能使内部人士的个人利益与本公司和我们的证券持有人的最佳利益相冲突的对冲或投机性交易是不可取的，或者以其他方式给人以不当行为的印象。因此，我们采取了内幕交易政策，通常禁止我们的董事、高级管理人员和员工，无论是否拥有重大的非公开信息，(I)交易我们证券的期权、认股权证、看跌期权或类似工具，以及(Ii)“卖空”我们的证券(即出售没有所有权的股票，并借入股票进行交割)。

此外，我们的内幕交易政策不鼓励开设保证金账户和担保。该政策一般禁止我们的董事、高级管理人员和员工，无论是否掌握重要的非公开信息，在没有事先获得批准的情况下，以保证金方式购买我们的证券，以持有我们证券的任何账户借款，或将我们的证券质押作为贷款抵押品。

根据内幕交易政策，我们的近地天体只能在我们的内幕交易政策规定的特定指定时间内交易我们的证券，并且必须在任何交易之前获得预先批准和批准。所有近地天体和主任都遵守这一政策。

额外津贴

我们不向我们的近地天体提供任何物质福利。

雇佣协议

关于业务合并(或就邓普西先生而言，在他开始受雇时)，我们与我们的高管签订了雇佣协议，如下所述。

与莫礼时先生签订雇佣协议

2019年1月21日，我们与莫里斯先生签订了一份为期三年的雇佣协议，其中规定了他担任首席执行官的条款和条件，并规定：

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与Alias先生签订的雇佣协议

2019年1月21日，我们与Alias先生签订了一份为期三年的雇佣协议，其中规定了他担任总统的条款和条件，并规定：

与墨菲先生签订的雇佣协议

2019年1月21日，我们与墨菲先生签订了一份为期三年的雇佣协议，其中规定了他担任首席财务官的条款和条件，并规定：

与邓普西先生签订的雇佣协议

2019年9月1日，我们与邓普西先生签订了一份为期三年的雇佣协议，其中规定了他担任总法律顾问的条款和条件，并规定：

与杰克逊先生签订的雇佣协议

2019年1月21日，我们与杰克逊先生签订了一份为期三年的雇佣协议，其中规定了他担任首席运营官的条款和条件。如上所述，对杰克逊先生的雇佣协议进行了修订，以增加目标奖金金额，目前规定：

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雇佣协议下的解雇福利

NEO的每份雇佣协议还规定了终止雇佣时的遣散费福利和某些限制性契约，包括下文所述的竞业禁止和竞业禁止契约。

终止合同后的限制和补偿

本节介绍了我们每个近地天体将有权获得的离职后福利，以及每个近地天体在各种终止雇用和控制权变更情况下将面临的限制。赔偿委员会认为，如果近地天体在某些情况下被终止，我们的近地天体应获得合理的遣散费福利。近地天体的遣散费福利反映了这样一个事实，即近地天体可能无法在终止后的一段合理时间内找到合理可比的工作。此外，补偿委员会认为，某些终止后福利，例如控制权的变更，将使近地天体能够将他们的时间集中在可能对公司有利的潜在交易上，而不是担心控制权变更后自己的就业前景。

遣散费和控制权利益的变更

根据我们每个近地天体的雇佣协议条款，如果我们无故终止高管的雇佣(如协议中的定义)、高管以“充分的理由”(如协议中的定义)终止高管的聘用或我们拒绝续约，高管有权获得以下付款和福利：

​

遣散期为18个月；如果终止是在控制权变更后24个月内，或在控制权变更之前和预期中的24个月内，则遣散期为30个月(该适用期间称为“遣散期”)。此类遣散费和福利可以执行，也可以不撤销索赔。

根据每个近地天体雇佣协议的条款，在因死亡或丧失工作能力而终止的情况下，我们的近地天体有权获得本应支付的年度奖金，如果该高管一直受雇到适用的奖金期限结束的话。

在任何雇佣终止的情况下，我们的每个近地天体都有权获得一笔相当于(I)任何已赚取但未支付的基本工资、(Ii)任何已赚取但未支付的年度奖金、(Iii)任何未报销的业务费用以及(Iv)根据员工福利计划(“累算权利”)高管有权获得的既得和累算员工福利(“累算权利”)的一笔款项。

股权奖励待遇

在雇佣终止或控制权变更的情况下，股权奖励的处理受雇佣协议、2019年计划和股权奖励协议的约束。

在非正当理由或因由终止职务的任何理由下自愿辞职时，新移民只有权享有其各自的累算权利。于无故终止或有充分理由自愿终止时，(I)所有本应于离职期内归属的未归属限制性股份将归属及(Ii)未归属业绩股份单位将按比例归属(按比例计算，期间包括离职期)，而派息仍将视乎履约期结束时的实际表现而定。在死亡或残疾时，(I)所有未归属的限制性股票

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将会全面加速及(Ii)未归属业绩股份单位将按比例归属，而派息仍将视乎业绩期末的实际业绩而定；及(Ii)未归属业绩股份单位将按比例归属，而派息仍将视乎业绩期末的实际表现而定。

倘若本公司或承授人在控制权变更后无故终止，或承授人有充分理由于授予股份单位授出日期四周年或之前或之前终止，(I)所有未归属的限制性股票将全面加速，及(Ii)所有未归属的业绩股份单位将全面加速，赚取的股份数目将根据控制权变更时的实际业绩厘定。(I)所有未归属的限制性股票将全面加速，而所有未归属的业绩股份单位将全面加速，赚取的股份数目将根据控制权变更时的实际业绩而厘定。(I)所有未归属的限制性股票将全面加速；及(Ii)所有未归属的业绩股份单位将全面加速。

一旦发生控制权变更，无论是否终止聘用，以2019年限售股单位奖励协议形式发行的未归属限售股将全面提速。倘若控制权发生变更，根据2020年形式的限制性股票单位奖励协议发行的未归属限制性股票将不会加速发行，除非(I)承授人被无故终止雇用，(Ii)承授人有充分理由辞职，或(Iii)本公司继承人不承担或替代奖励项下的未归属股份。倘控制权发生变更，根据2020年形式的业绩股单位奖励协议发行的未归属业绩股单位仍须按时间归属，赚取的股份数目将根据控制权变更时的实际业绩厘定，除非(I)承授人被无故终止聘用，(Ii)承授人以充分理由辞职，或(Iii)本公司继承人不承担或替代奖励项下的未归属单位。本公司预期未来对限制性股票的奖励将与2020年形式奖励的条款一致，包括控制权条款的“双触发”变化，将控制权变更时的加速归属限制在承授人无故终止、承授人有正当理由辞职或公司继任者未能承担奖励的情况下。

此外，在2020年，赔偿委员会决定修订2019年授予近地天体的某些尚未完成的股权奖励，以规定上述终止条款，以澄清在这些奖励死亡或残疾时加速归属的问题。

竞业禁止和竞业禁止协议

根据我们的雇佣协议，我们的每个近地天体在分离日期后的24个月内不得招揽我们的客户或供应商，或招聘我们的员工。此外，每个近地天体都同意在24个月内不直接或间接地在近地天体的雇佣协议所界定的限制区域内与还款竞争。根据雇佣协议，近地天体在受雇期间及因任何理由终止受雇于本公司后，亦不得泄露或使用任何保密资料或商业秘密(定义见该等协议)。

2021年2月，薪酬委员会决定修改与我们高管的每一份雇佣协议，以扩大竞业禁止条款的范围，以更好地与我们目前的业务描述保持一致。

健康和保险计划

根据他们的雇佣协议，我们的近地天体有权参与我们的医疗、福利和假期福利，程度与我们的其他员工有权参与的程度相同。

退休福利

我们已经根据《国税法》第401(K)条建立了合格的退休计划。该计划覆盖所有员工，包括我们的近地天体。该计划的目的是为所有员工提供税收优惠的退休储蓄机会。根据本计划，符合条件的薪酬上限为国内收入法年度限额。该计划规定100%的参保人延期缴费最高可达薪酬的3%，50%的参保人延期缴费从薪酬的3%至5%，雇主每年的缴费上限为参保人薪酬的4%。匹配的缴费公式是以薪资为基础应用的。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们还提供合同赔偿。每份赔偿协议规定，本公司在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与其服务于本公司或应我们的要求服务于其他实体(作为高级管理人员或董事)而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。

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其他补偿事宜

薪酬政策和做法的风险评估

薪酬委员会和管理层至少每年对我们的高管薪酬计划进行一次风险评估，以确定此类计划和政策产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会与管理层讨论这项评估，以及当风险与我们的薪酬计划和政策相关时，如何有效地管理或减轻风险。

在2020年间，我们评估了与我们所有员工的薪酬计划相关的风险，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。由于我们的薪酬计划非常强调基于业绩的激励，我们努力确保这种激励不会导致可能与公司和我们股东的长期最佳利益相冲突的行动。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划并不鼓励过度冒险，而是鼓励支持为公司和我们的股东创造可持续价值的行为。我们认为，我们的薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及风险和奖励。

会计和税收处理对薪酬的影响

薪酬委员会在设计高管薪酬计划时，会定期考虑各种税收和会计影响。在确定给予某些高管和雇员的长期激励和股权奖励的金额时，薪酬委员会会考虑并审查与此类奖励相关的薪酬成本。

“国税法”第162(M)条一般限制在任何课税年度内支付给某些行政人员的薪酬超过100万美元的扣除额。虽然委员会认为扣税只是确定薪酬时的几个考虑因素之一，但委员会认为，扣税限制不应影响其构建薪酬计划的能力，这些计划为公司提供的好处超过了扣税的潜在好处，因此可能会批准出于税收目的而不能扣减的薪酬。我们打算设计我们的高管薪酬安排，以符合我们股东的利益。我们认为，在管理薪酬计划时保持灵活性，以促进各种公司目标，这一点很重要。因此，我们没有采取所有补偿必须符合《国税法》第162(M)条的可扣减标准的政策，因此，根据我们的补偿计划支付的某些金额可能因第162(M)条的规定而不能扣减。

高管薪酬中股东咨询投票结果的考量

在2021年1月1日之前，根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此获准利用某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们之前提供了2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许的大规模披露，包括根据1934年“证券交易法”(修订后的“Exchange Act”)颁布的第12b-2条规则规定的“较小报告公司”所要求的薪酬披露。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，以寻求批准我们近地天体的补偿或必须进行此类投票的频率。

自2021年1月1日起，我们不再具有新兴成长型公司的资格，因此，我们需要提供这张CD&A，并在2021年股东年会上进行薪酬话语权投票和薪酬话语权频率投票。

高管薪酬汇总表

下表载列过去三个完整会计年度(或就邓普西先生和杰克逊先生而言，就每个该等人士被认定为近地天体的适用会计年度)，就我们的近地天体以所有身份向本公司或我们的任何附属公司提供的所有服务而判给、赚取或支付给我们的近地天体的年度和长期补偿的资料。

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(3)2020年度股票奖励采取计时限售股和业绩限售股单位形式。上面显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。有关此类估值中所做假设的讨论，请参阅我们的2020 Form 10-K表中包含的截至2020年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注2。假设在基于业绩的限制性股票单位奖励下实现最高水平的业绩(目标的200%)，根据我们的A类普通股在适用授予日期的收盘价，2020年基于时间的限制性股票和基于业绩的既有限制性单位奖励的价值如下：莫里斯先生，5859,342美元；别名先生，1,191,726美元；墨菲先生，1,891,499美元；邓普西先生，1,266,236美元；杰克逊先生，97美元

基于计划的奖励表

下表列出了截至2020年12月31日的财政年度向近地天体颁发年度奖励的相关信息。非股权奖励是根据薪酬委员会批准的计划条款和业绩目标，根据各自的雇佣协议向近地天体发放年度现金奖金。股权奖励是根据2019年计划颁发的。

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财年年终台上的未偿还股票奖励

下表列出了有关未行使期权、尚未归属的股票以及截至上一财年末每个NEO的股权激励计划奖励的信息。

(1)以下是我们于2019年7月11日和2020年3月11日授予的A类普通股的基于时间的RSA。2019年RSA于授出日期一周年时归属25%，其后按月归属2.081/3%，使100%以时间为基准的股份于授出日期四周年前归属。2020年的RSA在授予日的周年纪念日以相等的年度分期付款方式在四年内分期付款。关于RSA条款的更多信息在上面的“补偿讨论和分析”中阐述。

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期权行权和股票行权表

下表列出了在截至2020年12月31日的会计年度内，每个NEO在汇总基础上行使所有股票期权和授予所有股票奖励的信息。

退休计划

我们已经根据《国税法》第401(K)条建立了合格的退休计划。该计划覆盖所有员工，包括我们的近地天体。该计划规定100%的参保人延期缴费最高可达薪酬的3%，50%的参保人延期缴费从薪酬的3%至5%，雇主每年的缴费上限为参保人薪酬的4%。匹配的缴费公式是以薪资为基础应用的。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据每个NEO的雇佣协议条款，如果我们无故终止高管的雇佣(如协议中的定义)，高管以“充分的理由”(如协议中的定义)终止高管的雇佣，或我们拒绝续约，高管有权获得以下付款和福利：

遣散期为18个月；如果终止是在控制权变更后24个月内，或在控制权变更之前和预期中的24个月内，则遣散期为30个月(该适用期间称为“遣散期”)。此类遣散费和福利可以执行，也可以不撤销索赔。

根据雇佣协议的条款，如果因死亡或丧失工作能力而被解雇，每个NEO都有权获得如果高管继续受雇到适用的奖金期限结束时本应支付的年度奖金。

在任何终止雇佣的情况下，每名NEO有权获得一笔相当于(I)任何已赚取但未支付的基本工资、(Ii)任何已赚取但未支付的年度奖金、(Iii)任何未报销的业务费用及(Iv)根据雇员福利计划有权享有的既得及累算雇员福利(如有)的一笔款项。

有关我们高管薪酬的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”。

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下表显示了近地天体根据本公司的政策和计划，截至2020年12月31日终止时提供的假设福利和付款。 基于时间的股权奖励和基于业绩的股权奖励的加速价值是根据我们的A类普通股在2020年12月31日的收盘价27.25美元计算的。

薪酬比率披露

根据交易法颁布的S-K法规第402(U)项，我们必须披露公司所有员工的年总薪酬中值、我们首席执行官的总薪酬以及这两个金额的比例。下面列出的薪酬比率是一个合理的估计，并以符合SEC规则的方式计算，并基于下面描述的方法。美国证券交易委员会(SEC)识别中位员工的规则允许公司使用各种方法。因此，其他人报告的薪酬比率可能与我们报告的薪酬比率不可同日而语。截至2020年12月31日的年度：

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我们使用的方法，以及我们用来确定中位数和确定年度总薪酬的重大假设、调整和估计如下：

员工人数。截至2020年12月31日，也就是我们选择确定员工中位数的日期，我们的员工总数约为361人。为了确定上述薪酬比率，我们的员工总数为295人，考虑到(I)对位于美国境外的员工进行了最低限度的调整，以及(Ii)排除了某些最近获得的员工，每个员工都得到了证券交易委员会规则的允许。我们排除了大约3000人，他们位于加拿大的de Minimis例外。这些非美国员工占我们员工总数的5%或更少。我们还排除了因2020年收购而加入公司的员工，具体如下：2020年2月收购Ventanex的16名员工；2020年7月收购cPayPlus的14名员工和2020年11月收购CPS Payment Services的33名员工。

中位数的识别。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，我们审查了截至2020年12月31日的12个月期间所有适用员工的现金薪酬总额(“报告薪酬”)。在作出这项计算时，我们没有按年计算任何在该期间受聘的雇员的申报薪酬，亦没有对申报的薪酬作出任何生活费调整，以确定雇员的中位数。使用此方法，我们确定我们的中位数员工是位于美国的全职受薪员工。

董事薪酬表

下表列出了上一财年因以各种身份向我公司或其任何子公司提供的所有服务而授予、赚取或支付给每位董事的年度和长期薪酬的相关信息。

对董事薪酬表的叙述性披露

在业务合并完成之前，我们没有为我们的董事维持薪酬政策，我们也没有向我们的方向支付任何薪酬。在企业合并之后，我们采取了非雇员董事薪酬政策。在这样的政策下，我们以限制性股票单位的形式，用现金和股权的组合来补偿我们的非雇员董事。此外，我们会报销董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。

年度现金预付金

根据非雇员董事薪酬政策，非雇员董事有权获得每年3万美元的现金预聘金，这笔款项在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日按季支付。

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年度股权奖

年度股权奖励在每次股东大会上以限制性股票单位的形式授予在任董事，根据授予日(或如果该日期不是交易日，则为最近一个交易日)的收盘价计算，并向下舍入到最近的整个单位。限制性股票单位归属于(X)授予日一周年和(Y)在授予日次年召开的下一次定期年度股东大会，两者以较早者为准。由于董事死亡或残疾而导致的控制权变更或终止服务时，归属也会加速。已授予的限制性股票单位在(X)董事根据“国税法”第409a节定义的“离职”日期和(Y)控制权变更的日期(较早者)结算。在2020财年，每位董事获得了大约17万美元的限制性股票单位奖励。

委员会及委员会主席费用

非雇员董事薪酬政策还规定，担任审计委员会成员的非雇员董事每年将额外获得7500美元的现金支付。担任另一个委员会(审计委员会除外)的委员会成员的董事每年将获得额外的5,000美元现金支付。这类款项每季度在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日拖欠一次。

担任委员会主席的董事将获得额外的现金补偿。非雇员董事薪酬政策规定，审计委员会主席有权获得20,000美元，薪酬委员会主席有权获得15,000美元，所有其他委员会主席(审计和薪酬除外)有权获得10,000美元(每种情况下，每年)。这类款项在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日每季度拖欠一次。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员是保罗·R·加西亚、威廉·雅各布斯和杰里米·舍恩。

我们没有任何高管目前且在过去一年中没有担任过(I)另一实体薪酬委员会或董事会的成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，(Ii)另一家实体的董事，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Iii)另一家实体的薪酬委员会成员，其中一名高管曾在我们的董事会任职。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层就截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的薪酬讨论和分析进行了审查和讨论。基于该等审核、相关讨论及其他被视为与薪酬委员会相关及适当的事宜，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报及2021年股东周年大会的委托书内。

赔偿委员会提交：

威廉·雅各布斯(William Jacobs)，主席

保罗·R·加西亚

杰里米·舍恩(Jeremy Schein)

薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交或通过引用纳入任何其他文件，除非该公司通过引用特别将薪酬委员会报告纳入其中。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

我们维持偿还控股公司综合激励计划(“激励计划”)，根据该计划，我们可以授予限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和股息等价权的奖励。奖励计划是由我们的股东批准的，与业务合并有关。

下表包括截至2020年12月31日的激励计划相关信息。所有悬而未决的奖项都与我们的A类普通股有关。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年4月14日我们的A类普通股、V类普通股和“合并后偿还单位”的受益所有权的某些信息。合并后偿还单位在本年度报告第三部分第13项表格10-K中定义和描述，该描述在此引用作为参考。

提供的信息涉及(1)我们所知的实益拥有我们A类普通股流通股5%以上的每个人，(2)我们的每位董事，(3)我们的每个近地天体，以及(4)我们的所有董事和高管，作为一个集团。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，证券交易委员会通常认为一个人实益拥有该人拥有的我们A类普通股的任何股份，或股份投票权或处分权，以及通过行使期权、认股权证或其他购买权可在60天内获得的任何额外股份。除非另有说明，每个人对确定为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。受益所有权百分比是基于我们A类普通股的80,452,286股和2021年4月14日已发行的7959,160股合并后偿还单位。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。没有董事或高级管理人员质押以下披露的任何股份或单位。除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为佐治亚州亚特兰大市西步渡路3号200 Suite200，邮编：30305。

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