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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-K

⌧根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交年度报告

截至本财年：2020年12月31日

或

◻根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

委托档案编号：001-37527

Xcel Brands，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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(347) 727-2474

(发行人电话号码，含区号)

根据《交易法》第12(B)款登记的证券：

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根据交易法第212(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是的，美国航空公司(◻⌧)没有美国航空公司，美国航空公司()也没有。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是的，美国航空公司(◻⌧)没有美国航空公司，美国航空公司()也没有。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是的，美国航空公司(⌧◻)没有美国航空公司，美国航空公司()也没有。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的，美国航空公司(⌧◻)没有美国航空公司，美国航空公司()也没有。

如果根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违法者信息不包含在本表格中，且据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第III部分的最终委托书或信息声明中(10-K)或对本表格10-K或◻的任何修正中，请用复选标记表示。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第213(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。--◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是的，日本航空公司(◻)的日本航空公司是美国航空公司()的首席执行官。

截至注册人最近计算的第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为10,967,000美元，这是根据该普通股在2020年6月30日的收盘价计算的，该价格是参考普通股最后一次出售的价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的。

截至2021年3月30日，发行人已发行和已发行普通股的数量为19,260,862股。

引用合并的文档：无

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第I部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(修订本)第27A节和“1934年证券交易法”(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务表现、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“正在进行”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“出现”、“暗示”、“未来”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。“应该”、“将会”、“指导”、“自信”或“意愿”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的预期收入、开支、盈利能力、战略计划和资本需求的陈述。这些陈述是基于我们在本声明发布之日获得的信息以及我们目前的预期、估计和预测，并不是对未来业绩的保证。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下或其他地方概述的风险，以及自然灾害、大流行性疾病和其他意外事件对我们、我们的被许可人和客户的不利影响，这些可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平。, 公司的业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们不可能预测所有的风险因素，也不可能解决所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或任何其他原因。

“艾萨克·米兹拉希纽约”^®，“”艾萨克·米兹拉希^®，“”IsaacMizrahiLIVE^®，《艾萨克·米兹拉希·牛仔裤》^™，“艾萨克·米兹拉希飞船” ^™，“”朱迪思·里普卡有限公司^™，“朱迪思·里普卡收藏集”^™“朱迪思·里普卡遗产”^™“朱迪思·里普卡”^®“朱迪思·里普卡·斯特林” ^™，“Halston”，“Halston Heritage”，“H by Halston”^®，“”H·霍斯顿^™“”Roy Frowick，“C.Wonder”^™、“及”C.Wonder Limited^™“本年度报告中出现的本公司的品牌和所有相关徽标以及其他商标或服务标志均为本公司的财产。

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第一项：商业银行业务

概述

Xcel Brands，Inc.(“公司”，“Xcel”或“We”)是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。

Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。Xcel拥有Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mirzrahi Brand”)、Halston品牌(“Halston Brand”)、Judith Ripka品牌(“Ripka Brand”)、C Wonder品牌(“C Wonder Brand”)、Lori Goldstein品牌的徽标(“Logo Lori Goldstein Brand”)和Longabger品牌(“Longabger Brand”)，开创了真正的全方位品牌。该公司的品牌仅通过互动电视和数字频道的现场直播就创造了超过30亿美元的零售额。

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我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费产品品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们认为Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的授权厂商提供了独特的价值主张，原因如下：

我们的设计、生产和供应链平台的开发是为了缩短供应链周期，利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来积极监控时尚趋势，读取并响应客户需求。

最近的亮点

2019年11月，我们获得了Longabger Brand的控股权，这是一个正宗的美国传统家居产品品牌，从1896年开始制作工匠篮子。我们正在重新设想2021年将其打造成一个数字直播购物市场，旨在将女性聚集在一起，支持当地社区。

2021年4月，我们收购了洛里·戈尔茨坦(Lori Goldstein)品牌，其中包括洛里·戈尔茨坦(Lori Goldstein)的LOGO，这是一个复杂的生活方式品牌，旨在为大众带来时尚，并与普通女性对话。此次收购的重点是通过我们的全渠道方式(包括直播、电子商务和互动电视)发展广受欢迎的品牌，并将业务扩展到新产品和新类别。

公司历史和公司信息

该公司于1989年8月31日在特拉华州成立，名称为休斯顿运营公司(Houston Operating Company)。2005年4月19日，我们更名为NetFabric Holdings，Inc.，2011年9月29日，特拉华州的一家私人持股公司Xcel Brands，Inc.(我们称之为Old Xcel)、NetFabric Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司)和本公司的某些股东签订了合并协议和重组计划，据此NetFabric Acquisition Corp.与Old Xcel合并并并入Old Xcel，Old Xcel作为公司的全资子公司继续存在。2011年9月29日，我们更名为Xcel Brands，Inc.

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我们的主要办事处位于纽约百老汇1333号，NY 10018。我们的电话号码是(347)727-2474。此外，我们还维护各自品牌的网站以及我们的Judith Ripka品牌的电子商务网站，网址分别为：www.isaacmizrahi.com、www.judirichpka.com、www.cexen.com和www.lOrigoldstein.com。我们的公司网站是www.xcelbrands.com。

我们的品牌组合

目前，我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi、Judith Ripka、Halston、C Wonder、Logo Lori Goldstein和Longabger Brands，以及这些品牌下的各种品牌。2021年4月，我们收购了Logo Lori Goldstein品牌，以及该品牌下的各种品牌。

艾萨克·米兹拉希

艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)是一个标志性的美国品牌，代表着永恒的、国际化的风格。设计师艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)于1987年推出了他的同名品牌，获得了评论界的好评，其中包括美国时装设计师协会(CFDA)的四项大奖。从那时起，这个品牌就因其丰富多彩和时尚的设计而为世界所熟知和喜爱。作为一个真正的生活方式品牌，在Xcel的拥有下，它已经扩展到150多个不同的产品类别，包括运动服装、鞋类、手袋、手表、眼镜、科技配件、家居和其他商品。根据我们无处不在的渠道零售战略，该品牌可以通过各种分销渠道接触到顾客，无论他们在哪里购物：更好的百货商店，如Saks和Hudson‘s Bay；互动电视，包括QVC和Shopping Channel；以及全国性的专业零售商。该品牌还在全球各地销售，包括加拿大、意大利、英国和日本。我们在2011年9月收购了Isaac Mizrahi品牌。

朱迪思·里普卡

朱迪思·里普卡(Judith Ripka)是朱迪思·里普卡于1977年创立的奢侈珠宝品牌。这个品牌以其独特的设计而闻名世界，其特点是复杂的金属工艺，鲜艳的颜色和独特的质地使用。Judith Ripka精品珠宝系列包括18K金和纯银，以及珍贵的彩色珠宝和钻石，目前在精品珠宝店、奢侈品零售商和电子商务中都有售。1996年，朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌在QVC上推出了朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌下的精品珠宝创新系列，该品牌以更容易获得的价位向客户提供精品珠宝、手表和配饰，包括珍贵和半宝石，以及专为QVC制造的多面钻石。我们于2014年4月收购了Ripka品牌。2017年12月，我们启动了朱迪思·里普卡精品珠宝电子商务业务，2018年1月，我们推出了朱迪思·里普卡精品珠宝批发业务。

哈尔斯顿

Halston品牌由Roy Halston Frowick于20世纪60年代创立，并迅速成为世界上最重要的美国时尚品牌之一，成为魅力、成熟和女性气质的代名词。哈尔斯顿开创性的设计和富有远见的风格至今仍影响着世界各地的设计师。我们于2014年12月收购了H Halston品牌，自2019年2月收购Halston Heritage品牌以来，我们拥有我们品牌下的所有Halston品牌。该品牌在各种分销渠道都有售，包括优质和更好的百货商店、电子商务、互动电视和全国特色零售商。

C奇迹

C Wonder品牌由J.Christopher Burch于2011年创立，旨在提供种类繁多的漂亮、多功能和充满活力的产品，旨在将客户带到一个他们从未去过的地方。C Wonder提供女装、鞋类、珠宝和配饰，随时随地都有令人愉悦的惊喜。我们在2015年7月收购了C Wonder品牌，该品牌在大众商家零售商、俱乐部和某些低价零售商都有售。

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隆阿贝格

Longabger是一个标志性的美国传统住宅和收藏品品牌，1896年开始制作篮子，1973年由Longabger家族成立了一家直销公司。该品牌最出名的是其独特的手工编织篮子。我们于2019年11月通过与Hilco Global的合资企业获得了该品牌50%的所有权权益，并正在积极管理该品牌，以发扬光大其历史，并将其带入未来，成为数字第一的直播和社交商务业务。我们于2020年2月推出了Longabger电子商务和直播业务。

洛里·戈尔茨坦

洛里·戈尔茨坦(Lori Goldstein)通过静态形象讲述了强大、变革和真实的故事，帮助时尚界认识到了一位有远见的造型师的价值和影响力。在经历了35年的镜头后，洛里在2009年大胆地走到了镜头前，推出了QVC的独家系列Lori Goldstein的徽标(Logo By Lori Goldstein)。LOGO诞生于Lori对分层服装的毕生热情和她对时尚的“一切皆可”的态度，是一个成熟的生活方式品牌，拥抱Lori的美学，并与日常女性对话。LOGO从各种年龄和体型的女性的美丽中汲取灵感，并为她们提供工具和时尚作品，让她们成为最令人难以置信的自己。我们于2021年4月收购了Lori Goldstein品牌，包括Lori Goldstein的LOGO，该品牌目前可通过QVC频道获得。

增长战略

我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一体。为了实现这一愿景，我们计划通过利用我们的技术和直播平台、设计专业知识、集成的设计、生产和供应链技术平台、营销专业知识，以及我们与零售和直接消费者客户、关键许可证获得者、制造商和零售商的关系，继续扩大我们品牌组合的覆盖范围。我们还继续通过创新的真正的全渠道零售战略来营销我们的品牌。我们的战略包括通过互动电视、电子商务、直播和传统的实体零售渠道进行分销。通过利用我们媒体合作伙伴的影响力和消费者参与度，以及在我们的品牌下开发丰富的在线视频和社交媒体内容，我们的战略是提高客户参与度，并通过我们的分销渠道创造销售额。我们战略的关键要素包括：

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我们相信，我们对这些技术的投资使我们能够为快速变化的环境提供独特的解决方案。更重要的是，我们相信这将帮助我们在我们的品牌中继续增长我们的业务，随着我们继续建设和发展，集成技术平台本身应该会发展出更重要的价值。

许可设计、生产和营销

互动电视

Qurate Retail Group(“Qurate”)是我们互动电视业务的重要战略合作伙伴，也是我们Mizrahi、Ripka、Halston和Longabger品牌的最大授权方。Qurate的商业模式是通过QVC和HSN上的互动电视节目以及相关的电子商务和移动平台来推广和销售产品。我们雇佣和管理每个品牌的直播代言人，以便在QVC和HSN上推广我们品牌的产品。根据Qurate的数据，2020年Qurate的全球收入约为142亿美元，其中电子商务销售额约为89亿美元，Qurate的节目目前约为380

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全球有一百万个家庭。根据数字商务360的数据，Qurate被评为北美十大电商零售商之一。我们与Qurate达成的协议允许我们的直播发言人通过QVC和HSN的计划宣传我们的非Qurate产品线和Mizrahi、Ripka和Halston品牌下的战略合作伙伴关系，但必须遵守某些参数，包括向Qurate支付我们的部分非Qurate收入。我们相信，我们能够继续利用Qurate的媒体平台、覆盖范围和有吸引力的客户基础，在我们的其他分销渠道交叉推广产品并带动流量，这为我们提供了独特的优势。

许可业务模式使我们能够专注于设计、生产、营销和品牌管理方面的核心能力，而不需要像传统消费品公司那样在库存方面进行大量投资。Isaac Mizrahi品牌是通过我们的全资子公司IM Brands，LLC(“IM Brands”)获得许可的，Ripka品牌是通过我们的全资子公司JR License，LLC(“JR License”)获得许可的，Halston品牌是通过我们的全资子公司H License，LLC(“H License”)和H Heritage License LLC(“H Heritage License”)获得许可的，Longabger品牌是通过我们的合资企业Longabger License获得许可的。

古拉特协议

通过我们的全资子公司，我们与Qurate Retail Group(“Qurate”)签订了直接零售许可协议，根据协议，我们设计、采购和销售IsaacMizrahiLIVE品牌、Judith Ripka品牌、H by Halston品牌和Longabger品牌下的各种产品。这些协议分别包括Mizrahi品牌的Qurate协议(“IM QVC协议”)、Ripka品牌的Qurate协议(“Ripka QVC协议”)、H Halston品牌的Qurate协议(“H QVC协议”)和Longabger品牌的Qurate协议(“Longabger QVC协议”)(统称为“QVC协议”)。

根据这些协议，我们授予Qurate及其附属公司在全球范围内推广我们的品牌产品的独家权利，以及使用和发布我们拥有、使用、许可和/或开发的相关商标、服务标志、版权、外观设计、徽标和其他知识产权的权利，具体条款如下。协议包括以下详细说明的自动续约期，除非任何一方终止。

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根据前述规定，在同一时期，Qurate及其子公司拥有在全球范围内使用我们发言人的姓名、肖像、形象、声音和表演来宣传各自产品的独家权利。在同一时期，Qurate及其子公司拥有使用我们发言人的姓名、肖像、形象、声音和表演来宣传各自产品的独家权利。根据IM QVC协议，IM Brands还在同一时期向Qurate及其附属公司授予了在全球范围内推广第三方供应商联合品牌产品的独家权利，这些产品除了承载和销售与这些第三方供应商的商标和标识相关的产品外，还承载或销售与IsaacMizrahiLIVE商标和相关标识相关的产品。在同一时期内，IM Brands还授予Qurate及其附属公司在全球范围内推广第三方供应商联合品牌产品的独家权利，这些产品除了与这些第三方供应商的商标和标识一起销售外，还带有或与IsaacMizrahiLIVE商标和相关标识一起销售。

根据QVC协议，Qurate有义务根据指定品牌产品的净零售额按季度向我们付款。净零售额被定义为Qurate及其子公司根据QVC协议通过销售指定品牌产品而产生的所有收入的总额，不包括运费、运费和手续费、客户退货以及销售、使用或其他税。

尽管我们向Qurate授予了全球推广权，但在Qurate的许可下，我们可以(I)通过更好或更有声望的零售商，但不包括此类公司和大众商家的折扣部门，(Ii)通过特定品牌的实体零售店，以及(Iii)通过公司网站，向Qurate销售各自的品牌产品，以换取通过该等渠道向Qurate支付基于此类产品的净零售额向Qurate支付的反向版税-与

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朗纳贝格品牌除外，根据适用协议的条款，该品牌不需要向Qurate支付反向版税。

此外，根据QVC协议，除Longabger QVC协议外，我们将向Qurate支付版税参与费，用于销售、许可、寄售或任何其他形式的分销任何产品、轴承、与指定商标和品牌相关或以其他方式关联的产品所赚取的收入。

根据QVC协议，我们通常被限制以指定的各自品牌或商标(包括商标、版权、外观设计、徽标和相关知识产权本身)向某些大众商家销售产品。QVC协议一般禁止我们在未经Qurate同意的情况下，向Qurate的直接竞争对手(一般定义为Qurate以外的任何实体，其主要收入来源是传输互动电视节目)销售指定各自品牌的产品或我们的任何其他商标和品牌。此外，在IM QVC协议和Ripka QVC协议的期限内，以及之后的一年内，未经Qurate同意，各自子公司不得通过任何方式宣传、宣传、代言或销售(I)指定品牌产品或(Ii)通过互动电视销售任何产品。在H QVC协议期限内以及之后的一年内，未经Qurate同意，H许可不得通过互动电视宣传、广告、代言或销售任何产品，包括H by Halston品牌。

除上述规定外，某些协议允许我们在符合某些条款和限制的情况下，在Qurate的电视节目上推广实体收藏品。

截至2020年和2019年12月31日止三个年度，来自Qurate的净收入合计分别占公司总收入的60%和53%。

在2020年第四季度，该公司将H Halston品牌的授权过渡并终止给QVC。根据与HSN和某些QVC全球附属公司以及其他无关互动电视网络的安排，该公司开始批发H Halston产品的供应销售。

其他许可协议

我们还签订了许多其他许可协议，通过电子商务和传统实体零售商进行销售和分销。授权分销渠道包括百货商店、大众零售商、俱乐部和国家特色零售商，如百思买(Best Buy)和Bed Bath Back&Beyond。根据我们的其他许可，供应商通常在独家的基础上被授予向经批准的分销渠道和区域内的多个客户销售的单个或一小部分相关产品类别的权利。我们的其他许可协议通常向被许可方提供特定区域和/或特定品牌下的分销渠道中特定产品类别的独家权利。我们的其他许可协议涵盖各种类别，包括但不限于女装、鞋类和配饰；沐浴和身体；珠宝；家居产品；男装和配饰；儿童和婴儿服装、鞋类和配饰；以及电子盒和配饰。协议的条款一般从三年到六年不等，并有续签选择权。

我们正在与其他潜在的被许可方和战略合作伙伴商谈授权和/或联合品牌Mizrahi品牌、Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和Longabger品牌，以获得更多类别的许可和/或联合品牌。在某些情况下，我们已聘请许可代理协助采购此类许可，我们或我们的被许可人根据该等许可人许可产品净销售额的一个百分比，或我们从该等许可人处收到的版税付款的一个百分比，支付该等许可的代理费。虽然许多新的和拟议的许可协议可能需要我们提供季节性设计服务，但我们的大多数新的和潜在的许可合作伙伴都有自己的设计人员，因此我们预计与扩大许可业务相关的额外间接成本较低。在可能的情况下，我们将努力要求被许可方在其许可协议中提供有保证的最低版税。

我们的授权厂商目前通过实体零售商、电子商务销售我们的品牌授权产品，在某些情况下，还向互动电视公司提供产品，以便通过其电视节目和/或其互联网网站进行销售。我们通常根据我们品牌产品销售额的一定百分比确认来自我们其他许可证的收入，但不包括(I)向互动电视网络销售产品，在互动电视网络中我们收取零售版税

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直接来自互动电视持牌人，以及(Ii)向我们经营的电子商贸网站销售产品。此外，根据许多许可协议要求的保证最低许可使用费条款，我们能够根据基于销售的许可使用费或保证最低许可使用费中的较大者确认与某些其他许可相关的收入。

批发和电子商务

2020年2月，我们将Longabger品牌添加到我们的电子商务和直播业务中。我们通过增加新的国内客户，在国际市场扩张，并为我们的珠宝业务寻求独立零售商，继续扩大我们的批发业务。我们的战略是继续发展我们的直接面向消费者和直播业务，使其成为我们整体业务的重要组成部分。

通力合作

在某些情况下，公司与其他品牌或公司合作并向其提供促销服务，其中可能包括使用我们的品牌通过互联网、电视或其他数字内容、印刷媒体或其他由我们的名人代言人亲自亮相的其他营销活动来宣传该公司或品牌，为该公司开发限量产品系列(可能包括联合品牌产品)，或根据具体情况确定的其他服务。其中包括芝麻街、惠普、露华浓、强生和面巾纸的促销活动。

我们还在我们专有的集成技术平台下向我们的零售合作伙伴和某些被许可方提供某些技术服务。

营销

对于我们的被许可方和我们的公司来说，营销是实现品牌价值最大化的关键因素。因此，我们为我们的品牌提供直播、社交媒体和其他营销和公关支持。

鉴于我们真正的全渠道零售战略专注于通过各种分销渠道(包括直播、电子商务、互动电视和传统实体销售渠道)销售品牌产品，我们目前的营销努力集中在利用微型和巨型影响力人士、娱乐活动、公关和社论、社交媒体活动、个人形象和数字内容，以推动我们各种销售分销渠道的产品零售和消费者意识。我们寻求打造购物、娱乐和社交媒体的交汇点。因此，我们的营销目前主要是通过直播和社交媒体、视频、图像和其他数字内容进行的，这些内容都会定期更新，并由微型和巨型影响力人士以及娱乐活动放大。我们的努力还包括通过各种媒体(包括直播、电视、表演设计和其他活动)推广我们品牌的同名和我们的个性。我们还与零售合作伙伴合作，利用他们的营销资源，包括电子商务平台和相关的数字营销活动、社交媒体平台、直邮邮件和公关努力。

我们与Qurate达成的协议允许我们的品牌代言人通过Qurate的计划推广我们的非Qurate产品线和我们品牌下的战略合作伙伴关系，条件包括将我们的部分非Qurate收入支付给Qurate。我们相信，这使我们能够利用Qurate的媒体平台(包括电视、电子商务和社交媒体)和Qurate在世界各地约3.8亿个家庭的客户基础，在我们的其他分销渠道交叉推广产品并拉动流量。我们的许多被许可人根据他们的许可协议向公司提供广告和营销贡献，这些许可协议用于资助与营销相关的费用，并在我们认为合适的情况下进一步推广我们的品牌。某些批发许可包含根据各自的许可协议为我们的品牌提供广告或营销的要求。

我们还通过www.isaacmizrahi.com营销Mizrahi品牌，通过www.halston.com营销Halston Brand，通过www.judithropka.com营销Judith Ripka Fine珠宝店品牌，通过www.canne.com营销C Wonder品牌，通过www.lOrigoldstein.com营销Logo Lori Goldstein品牌，通过www.Longabger.com营销Longabger品牌。通过我们的

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通过我们的网站，我们能够向客户展示我们品牌下的产品，品牌形象体现了每个品牌的传统和独特的观点。

我们的电子商务业务的增长依赖于直播和其他营销来推动我们网站的流量，并将我们的访问者转化为客户。

竞争

我们目前的每个品牌，未来收购的任何品牌，在其每个特定的分销渠道中都可能有许多竞争对手，这些渠道涵盖了广泛的产品类别，包括服装、鞋类、配饰、珠宝、家居和装饰、食品和体育用品行业。这些竞争对手有能力在时尚、质量、价格、产品和/或营销方面与本公司和我们的授权厂商竞争，并最终在零售面积和消费者支出方面展开竞争。

由于我们的许多竞争对手比我们拥有更多的现金、收入和资源，我们必须努力将自己与直接和间接的竞争对手区分开来，才能成功地与我们拥有的品牌和未来的收购竞争市场份额。我们相信，以下因素有助于我们公司在日益拥挤的竞争环境中脱颖而出：

我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品行业的产品，在这些行业中，我们的被许可人面临着激烈的竞争，包括来自我们其他品牌和被许可人的竞争。一般来说，竞争因素包括质量、价格、款式、知名度和服务。此外，各种时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比，我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的持牌机构可能无法在市场上成功竞争他们的产品，而我们的发牌安排亦未必能继续成功竞争。

商标

公司通过其子公司拥有和利用Mizrahi品牌，包括Isaac Mizrahi、Isaac Mizrahi New York、IMNYC Isaac Mizrahi和IsaacMizrahiLIVE的商标和品牌；Ripka品牌，包括Judith Ripka Ltd、Judith Ripka Collection、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy和Judith Ripka Sterling等商标和品牌LOGO Lori Goldstein品牌，包括Lori Goldstein的商标和品牌LOGO、LOGO、LOGO链接、LOGO休息室、LOGO层和LOGO露娜。我们还通过与希尔科全球公司的合资企业管理并拥有Longabger品牌的品牌和商标50%的所有权。

如果法律限制我们将所购买的商标记录在我们名下的能力，我们已经通过许可的方式获得了经营我们业务的所有必要权利。其中某些商标和相关商标以正楷和/或标识格式在美国专利商标局注册或待注册，并与各种辅助设计结合使用，用于各种产品类别，如服装、鞋类和各种其他商品和服务，在某些情况下包括家居和装饰。该公司打算在到期前酌情续签和维护注册，并努力努力起诉所有悬而未决的注册。

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符合公司业务目标的应用程序。此外，该公司还在其认为合适的全球某些其他国家和地区注册其商标。

该公司及其被许可人目前没有从我们的商标国际许可或在国际上销售我们商标的产品中赚取大量收入。然而，该公司已经在某些地区注册了其商标，预计在可预见的将来可能会在这些地区开展业务。如果公司或被许可人打算在国际地区使用商标，公司将根据地区或地区的收入潜力、潜在市场和商标法等因素，寻求在其认为适当的国际地区注册商标。

一般来说，该公司主要负责监督和保护其在世界各地的商标。本公司试图要求其许可合作伙伴就其许可合作伙伴知晓的任何侵犯其商标权的行为向本公司提供建议，并主要依靠联邦、州和地方法律以及合同限制来保护其国内和国际知识产权。

人力资本

我们员工的知识、社交和个性特质使我们的公司能够实现其目标，发展我们的业务，并保持创新。截至2020年12月31日，我们有60名全职员工和9名兼职员工。我们珍视员工，致力于提供健康安全的工作环境。对于某些关键员工，包括我们的品牌大使和代言人，我们通常会签订多年雇佣协议。总体而言，我们相信我们与员工的关系是良好的。我们的员工中没有一个是由工会代表的。

政府监管

我们必须遵守影响我们业务的联邦、州和地方法律法规，包括根据《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃面料法》、《纺织品纤维产品识别法》、《消费品安全委员会的规章制度》以及各种环境法律法规颁布的法律法规。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守所有适用的政府法规。

项目1A。三个风险因素

除了本文包含的或以引用方式并入本文的其他信息外，以下描述的风险、不确定因素和其他因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果和股价产生重大不利影响，还可能导致我们未来的业务、财务状况和经营结果与我们在此可能做出的任何前瞻性声明、在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何其他文件中、或在我们可能做出的任何新闻稿或其他书面或口头声明中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，还请参阅第3页的“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

我们有有限的现金来扩大我们的业务。如果我们不能获得额外的现金来源，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实施我们的商业计划。这样的额外融资可能无法以令人满意的条款获得，或者可能在需要时无法获得，或者根本无法获得。

截至2020年12月31日，我们拥有约500万美元的现金和现金等价物。虽然我们相信我们现有的现金和预期的运营现金流将足以维持我们在本年度报告10-K表格提交之日后至少12个月内以目前的费用水平运营，但我们可能需要大量额外现金来满足我们的营运资金要求，扩大我们的业务或收购更多的品牌，尽管从历史上讲，我们曾通过债务和股权融资为收购提供资金。我们无法通过内部业务或外部业务为我们的增长提供资金，这可能会限制我们的增长潜力和执行能力。

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我们的经营战略取得了成功。如果我们发行证券来筹集运营资金和/或偿还或重组我们的债务，我们现有的股东可能会受到稀释。此外，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

我们的巨额债务可能会损害我们的流动性和财务状况，如果我们无法履行债务义务，我们可能会失去商标和/或其他资产的所有权。

2021年4月14日，我们与BANK Hapoalim B.M.和FEAC Agent LLC及其金融机构签订了一项贷款和担保协议。根据这项信贷安排，截至2021年4月15日，我们有2500万美元的未偿还余额。我们还可能在未来承担或招致额外的债务，包括担保债务，与未来的收购相关，或为未来的收购或其他运营需求提供资金。

我们的债务义务：

如果我们日后未能根据管理我们的债务的协议支付任何所需款项，或如果我们未能遵守该等协议所载的财务及营运契诺，我们将会拖欠该等债务，而贷款人可宣布该等债务即时到期及应付。我们之前与Hapoalim B.M.银行的信贷安排过去曾被修订(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度)，以取消或更改特定时期的最低EBITDA要求(如协议中所定义)。新冠肺炎疫情将对我们的经营业绩产生影响，可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求贷款协议下的贷款人放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。我们不能保证贷款人日后会修订或豁免贷款协议，以调整或取消契约，或豁免我们不遵守或违反财务或其他契约。根据我们的贷款协议，终止任何Qurate协议也将导致违约。债务违约可能会显著降低我们普通股的市值和可销售性，并可能导致我们全部或部分债务下的支付义务加速，或者以更苛刻的条款和/或额外的股权稀释重新谈判我们的贷款协议。由于我们几乎所有的债务都是由我们的资产担保的，一旦发生违约，我们的贷款人可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

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我们牌照收入的很大一部分集中在数量有限的持牌人手中，因此失去任何一家持牌人都可能减少我们的收入，并损害我们的现金流。

我们很大一部分收入是由Qurate通过QVC和HSN分别与Qurate达成的协议支付的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，Qurate分别占我们总收入的60%和53%左右。因为我们很大一部分收入依赖于与Qurate的这些协议，如果Qurate出现财务困难，或者如果Qurate决定不与我们续签或延长现有协议，我们的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们从Qurate收取应收账款出现重大延误，我们的现金流也将受到严重影响。此外，我们对Qurate致力于我们品牌的节目或其与我们品牌的促销活动(如“今日特价”销售)的控制有限。Qurate已经减少了用于珠宝和我们的Ripka品牌的节目时间，如果Qurate进一步减少或修改与我们品牌相关的节目或促销销售，我们的收入和现金流可能会大幅减少。为了通过Qurate增加一个品牌的销售，我们通常需要Qurate为该品牌专门提供额外的电视节目时间。Qurate不需要为我们的任何品牌投入任何最低限度的编程时间。

虽然我们与Qurate的业务从IsaacMizrahiLIVE品牌推出到2017年12月31日一直在增长，但我们2018年Qurate的收入与2017年持平，Qurate收入从2018年到2019年下降，从2019年到2020年再次下降。不能保证我们的Qurate收入在未来会增长，也不能保证它们不会下降。此外，不能保证我们的其他被许可方能够创造我们品牌下的产品销售额或增加他们现有的我们品牌下的产品销售额，即使他们确实创造了销售额，也不能保证他们不会导致通过Qurate销售的产品的销售额下降。

我们与Qurate的协议限制我们向某些零售商销售我们的品牌产品，或我们在Qurate上销售的品牌产品给任何其他零售商(Qurate批准的其他地区的某些互动电视频道除外)，并规定如果我们违反这些规定，Qurate有权终止各自的协议。

尽管我们的大部分许可证和Qurate协议禁止将我们品牌下的产品销售给受Qurate限制的零售商，我们与其他互动电视公司的许可协议也禁止这些被许可方在Qurate上销售的品牌在某些批准的地区以外的地区向受Qurate限制的零售商销售产品，但我们的一个或多个被许可人可能会向受限制的零售商或地区销售产品，这使我们违反了与Qurate的协议，并使我们面临Qurate可能终止的风险。违反这些协议中的任何一项也可能导致Qurate寻求金钱赔偿，寻求针对我们和我们的其他被许可人的禁令，减少分配给我们品牌的节目时间，和/或终止各自的协议，这可能对我们的净收入和现金流产生实质性的不利影响。终止我们与Qurate的任何一项协议将导致我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排违约，还将使Bank Hapoalim B.M.能够取消我们资产的抵押品赎回权，包括我们在子公司的会员权益，这些子公司目前持有我们所有的商标和其他无形资产。

我们依赖艾萨克·米兹拉希的促销服务，因为他们与米兹拉希品牌有关。

如果我们失去Isaac Mizrahi的服务，我们可能无法完全遵守我们与Qurate达成的协议条款，这可能会导致Mizrahi品牌的价值以及我们的前景、收入和现金流大幅下降。Isaac Mizrahi是我们持续推广Mizrahi品牌的关键人物，也是Qurate上Mizrahi品牌的主要销售人员。Isaac Mizrahi未能向Qurate提供服务可能会导致IM Qurate协议的终止，这可能会触发我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排下的违约事件。尽管我们已经与ISAC Mizrahi先生签订了雇佣协议，并且他是Xcel的重要股东，但不能保证我们不会失去他的服务。如果米兹拉希先生的任何服务对我们来说都变得不可用，我们可能需要寻找一位替代米兹拉希先生的人来推广米兹拉希品牌。对熟练设计师和知名品牌推广者的竞争非常激烈，薪酬水平可能很高，不能保证我们能够找到并吸引合格的替代者，或者如果我们无法获得米兹拉希先生的服务，我们就能够像与米兹拉希先生一起推广米兹拉希品牌一样。这可能会严重影响米兹拉希品牌的价值和我们营销这些品牌的能力，并可能阻碍我们全面实施业务的能力。

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计划和未来的增长战略，这将损害我们的业务和前景。此外，虽然我们获得了Isaac Mizrahi的所有商标、形象和肖像，但根据收购Mizrahi业务和他的雇佣协议，Iasac Mizrahi先生保留了参与外部商业活动的某些权利，包括主持和出现在电视节目、电影和戏剧制作中，以及撰写和出版书籍和其他出版物。米兹拉希先生参与这些个人商业项目可能会限制我们对他的接洽，并影响他根据本雇佣协议履行职责的能力。最后，不能保证米兹拉希先生不会采取消费者认为负面的行动，这可能会损害米兹拉希品牌以及我们的业务和前景。

我们依赖Lori Goldstein的促销服务，因为它们与Logo Lori Goldstein品牌有关。

如果我们失去Lori Goldstein的服务，我们可能无法完全遵守我们与Qurate达成的协议条款，这可能会导致Logo Lori Goldstein品牌的价值以及我们的前景、收入和现金流大幅缩水。Lori Goldstein是我们持续推广Logo Lori Goldstein品牌的关键人物，也是Qurate上Logo Lori Goldstein品牌的主要销售人员。Lori Goldstein未能向Qurate提供服务可能导致终止与Qurate的相关协议，这可能会触发我们与BANK Hapoalim B.M.之间的信贷安排违约事件。尽管我们已经与Goldstein女士签订了雇佣协议，但不能保证我们不会失去她的服务。如果戈尔茨坦女士的任何服务都无法提供给我们，我们很可能需要找到戈尔茨坦女士的替代者来宣传Logo Lori Goldstein品牌。对技术娴熟的设计师和知名品牌推广者的竞争非常激烈，薪酬水平可能会很高，不能保证我们能找到并吸引到合格的替代者，或者如果我们无法获得戈尔茨坦女士的服务，我们就能像和戈尔茨坦女士一起宣传Logo Lori Goldstein品牌一样。这可能会严重影响Logo Lori Goldstein品牌的价值和我们营销这些品牌的能力，并可能阻碍我们全面实施我们的业务计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。此外，虽然我们获得了Lori Goldstein的所有商标、形象和肖像，但根据收购Logo Lori Goldstein资产和她的雇佣协议，Goldstein女士保留了某些参与外部商业活动的权利，包括主持和出现在电视节目中, 电影和戏剧制作，以及写作和出版书籍和其他出版物。戈尔茨坦女士参与这些个人企业可能会限制我们对她的参与，并影响她履行这份雇佣协议的能力。最后，不能保证戈尔茨坦女士不会采取消费者认为负面的行动，这可能会损害Logo Lori Goldstein品牌以及我们的业务和前景。

如果我们的被许可方未能在其许可类别中充分生产、营销、采购和销售带有我们品牌名称的优质产品，或未能根据其许可协议支付其义务，可能会导致我们的经营业绩下降，并影响我们偿还债务的能力。

我们的收入依赖于根据我们的许可协议向我们支付的款项。尽管我们品牌的许可协议通常要求向我们预付一部分许可费用，并且在许多情况下规定向我们支付保证的最低使用费，但如果我们的被许可人未能履行他们在这些协议下的义务，或他们无法成功或根本无法运营，可能会导致他们违反和/或提前终止此类协议，不续签此类协议，或我们决定修改此类协议，以降低根据这些协议应支付的保证最低费用或销售特许权使用费，从而取消部分或全部收入。此外，在许可协议的条款中，我们在很大程度上依赖于被许可方维护带有我们商标的产品的质量和适销性的努力和能力，因为他们不这样做可能会严重玷污我们的品牌，从而损害我们未来的增长和前景。此外，如果我们的被许可方未能满足其生产、制造、采购和分销要求，或未能积极营销品牌许可产品，可能会导致其销售额下降，并有可能减少应支付给我们的版税金额(超出保证的最低限额)。疲软的经济或服装和零售业的疲软可能会加剧这种风险。反过来，这可能会减少我们的潜在收入。我们的几个材料许可证持有者同时未能履行他们对我们的财务义务，可能会危及我们满足与我们的债务安排或安排相关的财务契约要求的能力。进一步, 这种失败可能会影响我们就此类债务支付所需款项的能力。未能满足我们的财务契约要求或支付此类所需款项将使我们的贷款人有权加快我们的债务安排下的所有义务，并取消我们的商标、许可协议和其他相关资产的抵押品赎回权。

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我们的业务有赖于市场对我们的品牌和我们收购的任何未来品牌以及我们被许可方的产品的持续接受。

虽然我们的许多被许可人保证对我们的最低净销售额和最低版税，但我们的一些被许可人尚未销售许可产品或目前许可产品的分销有限，如果我们的品牌或带有我们品牌的产品未能获得或保持广泛的市场接受度，可能会导致我们的许可收入减少，并可能进一步导致现有被许可人不续签他们的协议。此类失败还可能导致我们的商标贬值，这些商标是我们的主要资产，使我们更难在现有许可证到期后续签，或为我们的商标签订新的或额外的许可证。此外，如果我们的商标发生这种贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能出现重大减损，并作为我们经营业绩的费用计入费用。市场对我们的品牌和被许可人的产品的持续接受，以及对我们可能收购的任何未来品牌的任何未来产品的市场接受，都受到高度的不确定性和不断变化的消费者品味、偏好和购买模式的影响。创造和维持市场对我们被许可人的产品的接受程度，以及创造市场对带有我们标志的新产品和产品类别的接受程度，可能需要大量的营销努力，这可能还包括我们不时支出大量额外资金，以跟上不断变化的消费者需求，这些资金可能会也可能不会及时、按可接受的条款或根本不能提供。然而，额外的营销努力和支出可能既不会增加市场对我们商标的接受度，也不会增加对我们的商标的许可，也不会增加我们被许可方产品的市场接受度或销售量。更有甚者, 我们实际上并不设计或制造所有带有我们标志的产品，因此，与传统产品制造商相比，我们对此类产品的质量和设计的控制较少。如果我们的被许可方未能保持其产品的质量，可能会损害我们品牌的声誉和适销性，这将对我们的业务造成不利影响。

关于Xcel、我们的品牌或产品的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，可能会增加应对负面主张的挑战。在过去，许多服装公司都经历了销售额和收益快速增长的时期，随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务在未来可能会受到类似的影响。

我们希望在现有品牌下扩大业务的计划基础上实现增长。如果我们不能管理好我们预期的未来增长，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的损害。

我们希望通过扩大批发业务和电子商务平台，实现现有品牌的增长。预计收入增长将来自新的批发账户和我们电子商务网站流量的增加。我们继续透过互动电视和发牌安排，寻求新机会和拓展国际业务。然而，我们公司的成功在很大程度上仍将取决于我们建立和保持对我们品牌的广泛市场接受度的能力，与关键授权公司签订合同并留住他们的能力，以及我们的授权公司准确预测客户群中即将到来的时尚和设计趋势以及满足全球市场零售渠道的产品需求的能力。

我们最近的增长对我们的管理和其他资源提出了相当大的要求，我们预期的未来增长将继续对我们的管理和其他资源提出相当大的要求。我们有效竞争和管理未来增长的能力(如果有的话)将取决于我们目前的资源和基础设施是否充足，以及我们是否有能力继续识别、吸引和留住管理我们品牌的人员，并将我们可能收购的任何品牌整合到我们的运营中。不能保证我们的人员、系统、程序和控制足以支持我们的运营并适当地监督我们的品牌。如果不能有效和适当地支持我们的运营，可能会对我们的品牌造成损害，并对这些品牌的价值以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法利用我们在管理服装和珠宝品牌方面的核心能力来管理新产品类别的品牌。

此外，也不能保证我们将能够实现并保持有意义的增长。我们的增长可能受到一系列因素的限制，包括实体、互联网和互动零售商品牌产品之间的竞争加剧，QVC上的通话时间减少，零售许可证和品牌收购的竞争，以及未来交易的资本不足。

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我们受到朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌批发和直接面向消费者模式的相关风险的影响。

我们分别于2017年和2018年开始了朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌的电子商务销售和批发。2019年，我们完成了我们Judith Ripka品牌的非互动电视业务向批发和直接面向消费者模式的转变，从而将这些业务从许可模式转变为批发和直接面向消费者的商业模式。因此，我们没有进行这些行动的良好历史。

我们为我们的Judith Ripka品牌生产产品，作为库存通过我们的网站和批发账户进行销售。如果我们误判了Judith Ripka产品的市场，我们可能会面临一些产品的库存严重过剩，并错失其他产品的机会。此外，我们的零售商销售疲软和降价，或者我们需要清理多余的库存，都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能成功地管理库存余额，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的客户改变他们的购买模式，要求额外的折扣，开发他们自己的自有品牌，或者与国家品牌制造商签订协议，独家销售他们的产品，我们对这些客户的销售可能会受到实质性的不利影响。

我们客户的购买模式，以及向客户提供额外津贴的需要，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。客户的战略举措，包括开发自己的自有品牌，独家销售国家品牌，减少他们向其采购的供应商数量，或减少我们品牌的专用建筑面积，也可能影响我们对这些客户的销售。在主要零售商中，有一种趋势是将采购集中在日益缩小的供应商群体中。如果任何主要客户减少其供应商的数量或为我们的产品分配更少的建筑面积，从而减少或取消向我们的采购，可能会对我们产生实质性的不利影响。

服装、时尚和珠宝行业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。

作为一家时尚公司，我们面临着来自国内外其他服装、鞋类、配饰和珠宝制造商和零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、市场份额流失或无法扩大我们的市场份额，任何这些都可能严重损害我们的业务和运营业绩。竞争基于许多因素，包括但不限于以下因素：

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服装、时尚和珠宝行业的竞争非常激烈，由许多非常大的品牌主导，其中许多品牌的运营历史更长，客户基础更大，与更广泛的供应商建立了更广泛的关系，品牌认知度更高，财务、研发、营销、分销和其他资源也比我们更多。我们竞争对手的这些能力可能会让他们更好地抵御经济或服装、时尚和珠宝业的低迷。任何竞争加剧，或我们未能充分解决我们不时看到的这些竞争因素中的任何一个，都可能导致销售额下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争，加上零售业内部的整合和消费者支出模式的变化等其他因素，也可能导致巨大的定价压力，并导致销售环境更具促销性，就像近几年所发生的那样，影响我们的财务业绩。如果促销压力仍然很大，无论是通过我们的竞争对手的行动还是通过客户的期望，这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由於现有及潜在的持牌人批发市场竞争激烈，加上部分竞争对手实力雄厚，我们和持牌人未必能继续成功竞争。

我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费行业的产品，在这些行业中，我们的被许可人面临着激烈的竞争，包括来自我们其他品牌和被许可人的竞争。一般来说，竞争因素包括质量、价格、款式、知名度和服务。此外，各种时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比，我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的持牌机构可能无法在市场上成功竞争他们的产品，而我们的合约安排亦未必能继续成功竞争。

如果我们对许可证的竞争加剧，或者我们现有的任何许可证持有人选择不续签他们的许可证或以比现在更差的条款续签，我们的增长计划可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

在我们寻求收购更多品牌的程度上，我们将面临保留许可证和完成此类收购的竞争。随着生产的商品化和全球制造能力的提高，品牌的所有权、许可和管理正成为一种更广泛使用的管理消费品牌的方法。我们面临着来自众多直接竞争对手的竞争，包括公共和私人持股的，包括传统服装和消费品牌公司、其他品牌管理公司和私募股权集团。传统上专注于批发制造和采购模式的公司现在正在探索许可，将其作为通过战略许可合作伙伴和直接面向零售的合同安排来发展业务的一种方式。此外，我们现有的或潜在的被许可方可能决定开发或购买品牌，而不是续签或与我们签订合同协议。此外，这种日益激烈的竞争可能会导致我们品牌下被许可方提供的产品销量下降。如果我们对许可证的竞争加剧，我们可能需要更长时间才能获得额外的许可证，这可能会减缓我们的增长速度。

我们从国外采购的范围可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的被许可方与几家海外制造商合作，主要位于中国和泰国。如果制造承包商未能及时向我们发运产品或未达到要求的质量标准，我们可能会错过客户对这些项目的交货日期要求。如果不能及时交货，可能会导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降价，任何一种情况都可能对我们造成实质性的不利影响。由于我们的海外采购规模巨大，我们的业务面临以下风险：

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如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场生产产品，阻止我们从外国供应商那里采购产品，或者大幅增加我们产品的成本，我们的运营可能会受到严重干扰，直到找到替代供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

疾病的大流行或类似的公共卫生威胁，或对此类事件的恐惧，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

大流行或疾病爆发或类似的公共卫生威胁，如新冠肺炎大流行，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。目前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了干扰，从2020年3月开始。当前新冠肺炎大流行的影响是广泛的，正在对我们的许可和批发业务产生影响。新冠肺炎疫情正在影响我们的供应链，因为我们的大部分产品都在中国、泰国和世界各地受到这一事件影响的地方生产。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产制成品的能力。大流行还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，新冠肺炎导致我们许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消。此外，疫情影响了我们某些客户的财务健康，以及其他客户的破产，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和Century 21，截至2020年12月31日，我们总共有121万美元的应收账款到期。因此，我们确认了截至2020年12月31日的年度97万美元的可疑账户拨备，并可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响，并可能导致我们无法履行我们信贷安排下的财务契约。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括，但不限于，净销售额下降，津贴调整

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对于由于客户破产或其他无法向供应商支付款项、库存生产和交付延迟、可能进一步影响净销售额以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本(包括运费和物流成本及其他费用的增加)而产生的可疑账户，我们将继续采取措施。我们预计，新冠肺炎疫情可能对我们的经营业绩产生影响，可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求必和必拓放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。新冠肺炎大流行仍在持续，其动态性质(包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、大流行的持续时间以及政府当局将采取的控制大流行或治疗其影响的行动有关的不确定性)使得我们很难预测对我们2021年业绩的任何影响。然而，截至提交本文件之日，我们预计我们2021年的业绩将受到负面影响。

我们可能无权宽恕我们最近收到的Paycheck Protection Program贷款，而且我们的Paycheck Protection Program贷款申请将来可能被认定为不允许的，或者可能导致我们的声誉受损。

根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，我们获得了1,805,856美元的无担保贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款期限为两年，年利率为1.0%。每月本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，PPP贷款可以部分或全部免除。这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定，但受限制的情况下，这种宽恕将基于贷款收益用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费。然而，不能保证购买力平价贷款的任何部分都会获得宽恕。

为了申请购买力平价贷款，我们被要求证明，除其他事项外，目前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请是必要的，以支持我们正在进行的业务。我们在分析了我们的财务状况和获得其他形式资本的途径等因素后，出于善意进行了认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款与CARE法案的PPP的广泛目标是一致的。上述认证不包含任何客观标准，有待解释。然而，2020年4月23日，美国小企业管理局(SBA)发布了一份指导意见，声明一家拥有大量市值和资本市场准入的上市公司不太可能善意地进行所需的认证。购买力平价下贷款资格的不明确性导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但我们或我们未来可能收购的任何根据PPP获得贷款的公司后来被确定违反了适用于我们或该被收购方分别与PPP贷款或PPP下的另一笔贷款相关的任何法律或政府法规，如虚假索赔法案，或者以其他方式确定我们或该被收购方没有资格获得PPP贷款或PPP下的其他贷款，我们或该等被收购方，我们或这样的被收购方分别没有资格获得PPP贷款或该等其他贷款，则我们或该等被收购方将分别违反适用于我们或该等被收购方的任何法律或政府法规，例如虚假申报法，或以其他方式确定我们或该等被收购方没有资格分别获得PPP贷款或该等其他贷款这包括刑事和行政处罚，并可能被要求全额偿还购买力平价贷款或购买力平价下的其他贷款。此外, 我们收到PPP贷款或我们未来可能收购的任何根据PPP获得贷款的公司可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害，SBA或其他政府实体或根据虚假索赔法案提出的索赔的审查或审计可能会消耗大量财务和管理资源。

原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延误和成本增加，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

面料或其他原材料的价格、供应和质量的波动，特别是在我们的制成品服装中使用的棉花、丝绸、皮革和合成材料，以及在我们的珠宝中使用的金、银和其他贵金属和半贵金属和宝石，可能会对销售成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。织物、贵金属、半贵金属和宝石的价格在很大程度上取决于用于生产它们的原材料的市场价格。原材料的价格和可获得性，以及我们服装和珠宝中使用的面料、贵金属和半贵重金属以及宝石可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括作物产量、天气模式、劳动力成本和油价变化。我们可能无法创造出合适的设计

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这些解决方案利用价格诱人的原材料，或者将更高的原材料价格和相关运输成本转嫁给我们的客户。在保护我们的业务不受原材料市场价格波动的影响方面，我们的努力并不总是成功的，我们的业务可能会受到原材料价格剧烈波动的实质性影响。这一变化对我们收益的最终影响无法量化，因为原材料价格变动对行业销售价格的影响尚不确定，但这些价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对独立制造商的依赖可能会导致延误或质量问题，这可能会损害客户关系。

我们使用大约八家独立的制造商来组装或生产我们所有的产品。我们有赖于这些独立制造商有能力为订单商品的生产提供充足的资金，并保持足够的制造能力。使用独立的制造商来生产制成品，以及由此造成的缺乏直接控制，可能会使我们难以及时交付质量合格的产品。我们通常没有与任何独立制造商签订长期书面协议。因此，任何一家制造承包商都可以随时单方面终止与我们的关系。如果我们不能以可接受的价格找到合适的替代材料，这些制造商(或我们的任何其他制造商)的供应中断可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。此外，如果有其他制造商，可能不能以可接受的价格或及时向我们提供质量相当的产品或服务。我们也可能不时地决定与一家新的制造商建立合作关系。寻找合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。我们不能保证独立制造商的产品供应不会中断，也不能保证任何新的制造商都能成功地按照我们预期的方式生产我们的产品。任何独立制造商的失败或任何独立制造商的损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的独立制造商未能使用符合道德的商业惯例并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因为负面宣传而受到损害。

我们已经建立并保持了目前的操作指南，以促进道德的商业实践，如公平工资做法，遵守童工法律和其他当地法律。虽然我们监督这些准则的遵守情况，但我们不控制我们的独立制造商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的指导方针。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。

我们的独立制造商违反劳工或其他法律，或独立制造商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能给我们和我们的品牌带来负面宣传。我们的审计结果不时显示在某些方面缺乏遵守，包括当地的劳工、安全和环境法律。其他时尚公司在生产其产品的工厂发生或曝光了备受关注的事件或合规问题后，也受到了批评。如果我们的制造商不遵守这些法律或解决我们的任何审计结果中发现的重大问题，我们可能会面临类似的批评和负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，减少对我们商品的需求。此外，其他时尚公司在这种情况下也遇到了有组织的抵制他们的产品的情况。如果我们或我们行业内的其他公司在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、股价和运营结果。

监督独立制造商的合规性因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被察觉的道德缺陷做出反应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针是否会让所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。

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如果我们无法识别并成功获得更多商标，我们的增长可能会受到限制，即使获得了更多商标，我们也可能由于整合或许可方面的困难而无法实现预期的好处。

虽然我们专注于发展我们现有的品牌，但我们打算有选择地寻求获得更多的知识产权。然而，随着我们的竞争对手继续追求品牌管理模式，收购可能会变得更加昂贵，合适的收购候选人可能会变得更加难以找到。此外，即使我们成功地获得了额外的知识产权或使用额外知识产权的权利，我们也可能无法达到或保持盈利水平，从而证明我们对这些额外品牌的投资是合理的，或者实现与这些额外品牌相关的计划收益。

虽然我们将遵循与收购价格和估值、预计回报、品牌现有实力、对我们的多样化好处、潜在许可规模和被许可人基础的信誉有关的收购指导方针来降低收购风险，但收购，无论是额外的知识产权资产还是拥有这些资产的公司，都会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的声誉、我们的运营结果和/或我们普通股的价值造成不利影响。这些风险包括：

当我们收购知识产权资产或拥有这些资产的公司时，我们的尽职调查审查受到固有不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继承人可能负有责任的负债。作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。虽然我们通常会试图通过陈述、担保和赔偿来寻求合同保护，但我们不能确定我们将在收购中获得此类拨备，或者此类拨备将完全保护我们免受所有未知、或有或有或其他债务或成本的影响。最后，与任何收购有关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔，而卖方可能不能或可能无法赔偿我们，或者可能超出卖方赔偿义务的范围、期限或金额。

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获得更多知识产权也可能对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们季度和年度运营业绩的大幅波动。收购可能导致在我们的财务报表上记录重大商誉和无形资产，这些资产的摊销或减值将减少我们在随后几年报告的收益。不能保证任何可能的交易的时间、可能性或财务或商业影响。此外，我们是否有能力透过收购更多知识产权而取得增长，亦须视乎是否有资金可供完成所需的收购安排而定。如果我们无法以可接受的条款为某项收购获得债务融资，我们可以选择通过发行我们的普通股(在某些情况下，可转换证券)作为股权对价进行收购，这可能稀释我们的普通股并降低我们的每股收益，任何此类稀释都可能降低我们普通股的市场价格，除非和直到我们能够实现收入增长或成本节约，以及其他商业经济足以抵消此类发行的影响。收购更多的品牌还可能涉及整合到我们现有业务、融合不同文化和留住关键员工方面的挑战。如果未来不能成功整合更多品牌，可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

因此，不能保证我们的股东会因为我们未来完成的任何收购而获得更大的回报。

我们未能保护我们的专有权，可能会损害我们的竞争地位，并降低我们品牌的价值。

通过我们的全资子公司，我们拥有我们品牌的各种美国联邦商标注册和外国商标注册，以及未决的注册申请，这对我们业务的成功和进一步增长至关重要，我们相信这些注册具有重大价值。我们主要依靠商标、版权和合同限制的组合在国内和国际上保护和执行我们的知识产权。我们认为，此类措施只能提供有限的保护，因此，不能保证我们为建立、保护和执行我们的商标和其他专有权利而采取的行动将防止他人侵犯我们的知识产权，或防止许可收入损失或由此造成的其他损害。

例如，尽管我们努力保护和执行我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们知识产权的某些方面，这可能会损害我们品牌的声誉，降低它们的价值，和/或导致我们被许可人的销售额下降，从而导致我们的收入下降。此外，我们和我们的持牌人可能无法迅速或根本察觉侵犯我们知识产权的行为，有时我们或我们的持牌人可能无法成功打击假冒、侵权或仿冒产品，从而损害我们的竞争地位。此外，我们依赖被许可人产品销售所在国家的法律来保护我们的知识产权。知识产权在一些国家可能无法获得或受到限制，因为注册和所有权标准在国际上各不相同。因此，在某些外国司法管辖区，我们已选择或可能选择不申请商标注册。此外，如上所述，在某些司法管辖区，由于管理某些商标转让的时间和性质的法律，我们获得的某些H由Halston和H Halston进行的商标注册或申请(包括但不限于那些基于“使用意图”的注册或申请)可能尚未记录在我们的名下。如果法律限制我们将所购买的商标记录在我们名下的能力，我们已经通过许可的方式获得了经营我们业务的所有必要权利。

虽然我们通常在大多数我们许可或打算许可我们商标的国家/地区申请商标，但我们可能无法准确预测最终需要商标保护的所有国家/地区。如果我们没有及时在任何这样的国家提交商标申请，我们以后可能会被排除在该国家获得商标注册的资格。如果不充分追求和执行我们的商标权，可能会损害我们的品牌，使其他人与我们的品牌竞争，并削弱我们有效竞争的能力。

此外，在未来，我们可能被要求向第三方主张侵权索赔，或者更多的第三方可能向我们主张侵权索赔。任何由此产生的诉讼或诉讼都可能给我们带来巨额费用，并分散我们管理人员的精力，无论此类诉讼或诉讼是否做出对我们有利的裁决。如果我们的任何商标在任何诉讼或诉讼中被认为侵犯了他人的专有权

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目录

如果我们继续使用这些商标或由于任何索赔，我们可能会被阻止使用这些商标，这可能会导致我们终止与这些商标有关的合同安排，从而终止我们的收入来源。诉讼还可能导致对我们的判决或金钱损害赔偿。

我们依赖我们的首席执行官和其他主要高管。如果我们失去了这些人的服务，我们可能无法全面实施我们的业务计划和未来的增长战略，这将损害我们的业务和前景。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席罗伯特·W·德罗伦(Robert W.D‘Loren)的努力。我们的持续成功在很大程度上取决于他和我们其他主要高管的持续努力。虽然我们与D‘Loren先生签订了雇佣协议，也与包括Isaac Mizrahi在内的其他高管和关键员工签订了雇佣协议，但这些人可以根据他们的选择终止与我们的雇佣关系，并且不能保证我们不会失去我们的高管或关键员工的服务。如果我们无法获得他们的任何服务，我们将被要求聘请其他合格的高管，而我们可能无法找到或招聘到足够的替代者。这可能会阻碍我们全面实施业务计划和未来增长战略的能力，从而损害我们的业务和前景。此外，BHapoalim B.M.要求罗伯特·W·德罗伦担任公司董事会主席。如果D‘Loren先生未能继续履行我们董事会主席的职责，将导致在Bank Hapoalim B.M.的信贷安排下违约。

根据会计准则，我们的商标和其他无形资产需要支付减值费用。

包括我们的商标在内的无形资产占我们资产的很大一部分。根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，包括我们的商标在内的无限活生生的无形资产不会摊销，但如果事件或情况表明资产可能减值，则必须每年或更频繁地进行减值测试。无形资产的估计使用寿命必须在每个报告期进行评估，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。有限寿命无形资产在其预计使用年限内摊销。不续签许可协议或其他影响我们细分市场或品牌的因素可能会导致品牌收入大幅减少，这可能会导致受影响的商标贬值。如果我们的商标发生这样的贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能出现重大减值，并作为非现金费用计入我们的经营业绩，这可能是重大的。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值费用，原因是继续从许可模式过渡到批发和直接面向消费者的模式的时机。在截至2020年12月31日的年度，我们记录了与Ripka品牌商标相关的1300万美元减值费用，原因是部分品牌实施实体零售店战略的延迟和不确定性，主要是由于新型冠状病毒疾病大流行。未来定期评估产生的任何无形资产的进一步减记将视情况而定，要么减少我们的净收益，要么增加我们的净亏损，这些减少或增加可能是实质性的。

有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到递延税收资产和负债估值变化、税法变化或州和地方司法管辖区分配变化或其解释的不利影响。该公司目前提交美国联邦纳税申报单和各种州纳税申报单。仍可供联邦和州政府评估的纳税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。我们定期评估收回资产负债表上记录的递延税项资产金额的可能性，以及各税务机关审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管根据2017年减税和就业法案，联邦税率较低，但某些费用将减少或取消，导致公司增加应税收入，这可能会对我们未来的所得税义务产生不利影响。我们不能保证这些评估和持续检查的结果不会损害我们报告的经营业绩和财务状况。

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目录

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统。

我们依赖各种信息技术系统来管理我们的运营，这使我们面临与维护、升级、更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们的信息技术受损、内部控制系统可能中断、巨额资本支出、管理时间需求、网络安全漏洞以及在升级、过渡到新系统或将新系统集成到我们现有系统时出现延迟或困难的其他风险。

总体经济状况下降，导致消费者支出水平下降，无法获得资本，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功取决于消费者支出。消费支出受到许多非我们所能控制的因素的影响，包括影响可支配消费者收入的实际和预期经济状况(例如失业、工资、能源成本和消费者债务水平)、购物和销售环境中的客流量、商业状况、利率、一般经济状况以及我们产品销售的国际、地区和本地市场能否获得信贷与税率，以及自然灾害和流行病以及疾病爆发(如新冠肺炎疫情)的影响。从历史上看，全球经济状况包括巨大的衰退压力和就业水平、可支配收入以及实际和/或预期财富的下降，以及消费者信心和经济增长的进一步下降。不景气的经济环境往往以消费者可自由支配的开支下降为特征，并对消费品的零售商和卖家造成了不成比例的影响，特别是那些其商品被视为可自由支配或奢侈品购买的零售商和卖家，包括我们这样的时尚服装和配饰。这些因素以及另一次转向衰退的情况在过去和未来都可能导致我们的品牌贬值，这可能导致其账面价值减值，这可能是重大的，对我们品牌的产品造成价格下行压力，并对我们的销售量和整体盈利能力产生不利影响。此外，经济和政治波动以及外币贬值可能会对全球整体经济产生负面影响，对我们业务的盈利能力和流动性产生重大不利影响，并阻碍我们通过在国际市场扩张实现增长的能力。此外, 国内和国际政治局势也影响消费者信心，包括恐怖主义的威胁、爆发或升级、军事冲突或世界各地的其他敌对行动。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断、流动性有限和利率波动，可能会增加融资成本，或者限制我们获得未来收购的潜在资金来源。

在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险更为严重。因此，美国或全球经济的任何长期放缓或长期或严重衰退都可能对我们的运营业绩、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。

系统安全风险问题以及其他重大系统故障可能会中断我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响，增加我们的费用并损害我们的声誉。

经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户，可能能够侵入我们的网络安全，盗用我们或包括我们客户在内的第三方的机密信息，进行或促成欺诈性交易，造成系统中断或导致关闭。此外，员工在存储、使用或传输任何此类信息时的错误、渎职或其他错误可能会导致向我们网络之外的第三方披露信息。因此，我们可能会在解决任何此类疏忽披露或任何网络安全漏洞造成的问题时产生巨额费用。此外，我们网站的运营以及我们作为营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站都依赖于第三方。

消费者越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全、消费者身份被盗和用户隐私，客户信息的任何泄露都可能使我们受到客户或政府的诉讼，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。此外，我们可能会因系统故障或违规而招致巨额费用或运营中断。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“bug”和其他可能意外干扰操作的问题。

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我们的系统。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误，或与我们新过渡的系统或外包服务相关的任何问题的成本可能会很高，解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。除了我们自己采取必要的预防措施外，我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施，以保护我们客户的身份和隐私以及信用卡信息。然而，我们不控制这些第三方服务提供商，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。我们还可能在遵守众多州、联邦和外国法律(包括欧盟将于2018年5月生效的关于使用和未经授权披露个人信息的一般数据保护法规)方面产生重大成本，只要适用。如果发生影响我们信息技术系统的灾难，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、要求的报告和合规性延迟、无法充分支持我们的运营以及正常通信和运营程序出现其他故障的情况，这些故障可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

法律的改变可能会使我们的经营成本更高，或者以其他方式改变我们的经营方式。

我们受到众多国内和国际法规的约束，包括劳工和就业、海关、广告真实性、消费者保护、数据保护、分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般监管零售商，或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴改变或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到产品发货延迟、受到罚款或处罚或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。

除了增加监管合规性要求外，法律的变化可能会使普通业务的成本更高，或者要求我们改变业务方式。与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工时限制、监督地位、休假、强制医疗福利、加班费、失业税率和公民身份要求相关的法律，可能会增加薪酬和福利成本，从而降低我们的盈利能力，从而对我们产生负面影响。

此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，而与此类变化相关的未来行动或付款可能对我们至关重要。

与我国证券投资有关的风险

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，也可能无法防止舞弊。在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须在10-K表格的年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的评估。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里，我们投入了大量时间和资源来确保遵守这项立法，并将在未来的财政期间继续这样做。我们不能确定未来对财务报告内部控制的实质性改变是否会有效。如果我们不能充分保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们发现一个重大弱点，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。

在我们不再是一家“较小的报告公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在需要认证的时候，我们的独立注册会计师事务所可以出具不利或有保留意见的报告。

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对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意。我们的补救努力可能不能使我们避免未来的重大缺陷或重大缺陷。

管理层对需要股东批准的事项行使重大控制权，这可能会导致我们控制权的延迟或阻止变更。

根据一项投票协议，IM Ready-Made，LLC，Isaac Mizrahi和Marisa Gardini同意任命一名由我们的董事会指定的人作为他们对他们收到的普通股股份的集体不可撤销的代理和事实代理。委托书持有人将对董事会推荐或批准的事项投赞成票。董事会已指定罗伯特·W·德罗伦为代理人。此外，根据单独的投票协议，Judith Ripka和H Company IP，LLC以及某些其他各方已同意就我们向其发行的普通股股份分别任命J.D‘Loren先生为各自的不可撤销的代表和事实代理人。委托书持有人应当对董事会推荐或者批准的事项投赞成票。

截至2021年3月26日，我们高级管理人员、董事和主要员工的普通股总投票权约占我们有表决权证券的60%。因此，我们的管理层和关键员工通过这种股权将对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括我们董事的选举和重大公司交易的批准。管理层和关键员工的所有权集中还可能延迟或阻止我们控制权的变更，否则，管理层以外的股东可能会认为这是有益的。此外，我们现有的管理层和少数股东可能拥有与某些股东不同的利益，他们可能会以牺牲其他股东的利益为代价，追求对自己有利的议程。

我们董事和高管的责任是有限制的。在某些情况下，我们有义务赔偿我们的董事和高级管理人员在为我们服务时所承担的责任和费用。

根据我们修订和重述的公司注册证书，根据特拉华州法律，我们的董事不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担金钱赔偿责任，但违反董事忠实义务、董事不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为、股息支付或股票回购根据特拉华州法律是违法的，或者董事在其中获得不正当个人利益的任何交易除外。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，该等协议要求吾等赔偿每位董事及行政人员在任何诉讼或诉讼中所招致的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括由吾等提出或根据吾等作为吾等董事或主管人员的服务而引起的任何诉讼。根据这些协议提供赔偿的相关成本可能会损害我们的业务，并对运营结果产生不利影响。

我们的普通股目前交易清淡，你可能无法以要价或接近要价出售，或者如果你需要一次出售或清算大量股票，你可能根本无法出售。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们的普通股目前的交易量相对较低。因此，有兴趣在任何给定时间以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少。造成这种情况的原因有很多，包括我们目前是一家小公司，证券分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人对产生或影响销售额的因素仍然相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间最少，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或者交易水平将会持续。

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我们普通股的市场价格在过去三年里有所下降，可能会出现波动，这可能会降低我们普通股的市场价格。

目前我国公开上市的普通股持有量不大，交易量也不大，因此可能会出现价格和成交量的大幅波动。尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市，但这并不能保证一个有意义、一致的交易市场将会发展，或者波动性将会下降。这种市场波动可能会降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，普通股的交易价格在过去几年中一直不稳定，可能会在短时间内发生重大变化，以应对我们季度经营业绩的实际或预期变化、我们、我们的被许可人或我们各自竞争对手的公告、影响我们被许可人市场的总体因素和/或国家或地区经济状况的变化，使普通股更难以有利的价格出售或根本不出售。普通股的市场价格也可能因未来普遍的市场价格下跌或市场波动，或商标许可业务公司或我们被许可人竞争的行业的股票价格未来下跌或波动而降低。

我们的普通股可能受到美国证券交易委员会(SEC)通过的细价股规则的约束，该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供广泛的披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少，这可能会使我们的股东更难出售他们的证券。

《交易法》第3a51-1条规定，出于与我们相关的目的，将“细价股”定义为最低出价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但数量有限的例外情况除外，包括证券在某些国家证券交易所注册。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的市场流动性可能会受到严重和不利的影响。

就任何涉及细价股的交易而言，除非获得豁免，否则细价股规则将规定，经纪或交易商必须批准某人的户口进行细价股交易，而该经纪或交易商亦须收到投资者就该项交易发出的书面协议，列明拟购买的细价股的身分及数量。为批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须取得该人的财务资料、投资经验和目标，并合理地裁定该人适合进行细价股交易，而该人在财务方面有足够的知识和经验，足以评估细价股交易的风险。

经纪或交易商还必须在进行任何细价股票交易之前，提交由证券交易委员会准备的与细价股票市场有关的披露明细表，该明细表以突出的形式阐明：

此外，当局亦须披露在公开发售和第二次买卖中投资细价股的风险，以及须支付予经纪交易商和注册代表的佣金、证券的最新报价，以及在细价股交易出现欺诈时投资者可享有的权利和补救办法。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。

这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售，即使我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。此外，我们普通股的流动性可能会减少，我们普通股的价格也会相应下降。

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目录

虽然我们的普通股在2021年4月13日收于每股2.25美元，但不能保证我们普通股的每股价格会维持在这样的水平，也不能保证我们的股票未来不会受到这些“细价股”规则的约束。

投资者应该意识到，根据证交会第T34-29093号新闻稿，近几年来，“细价股”市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：(1)由一个或几个经纪自营商控制证券市场，往往与发起人或发行人有关；(2)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价；以及(5)在价格被操纵到预期的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，随之而来的是这些价格不可避免地暴跌，以及随之而来的投资者损失。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性。

我们可以在行使已发行认股权证和期权时发行大量普通股，并在满足某些条件(包括特许权使用费收入目标)的情况下履行对H Company IP，LLC的义务(“Halston Heritage收益”)。

截至2020年12月31日，我们拥有购买7759,190股普通股的已发行认股权证和期权。认股权证和期权的持有者可能会在我们普通股的市场价格超过行权价格时行使此类证券。因此，认股权证和期权的行使将导致我们普通股每股有形账面净值的下降，这种下降可能是实质性的。

为履行该等义务而发行股票，以及在行使已发行认股权证和期权时，将稀释我们当时的现有股东对我们公司的持股比例，这种稀释可能是相当大的。此外，我们的增长战略包括收购更多的品牌，我们可能会发行普通股作为收购的对价。大量这类股票的出售或潜在出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，特别是如果我们的普通股在这个时候仍然交易清淡的话。

截至2020年12月31日，我们共有1,549,598股普通股可根据我们修订和重新调整的2011年股权激励计划(“计划”)授予我们的董事、高管、员工和顾问。根据我们的计划可能授予的股票期权或其他股票授予或奖励而发行普通股将稀释您对我们的权益。

我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入，因为我们还没有为我们的普通股支付股息，而且我们在可预见的未来也不打算支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的许可业务，进一步发展我们的商标，并为获得更多商标提供资金。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。此外，我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息金额。

我们公司章程文件的规定可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定股息权、条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个新系列优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。未来指定优先股可能会使第三方难以获得对我们公司的控制权，阻止或大幅推迟控制权的变更，阻止以溢价收购普通股，或以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

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我们普通股的持有者可能会受到壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制。

从历史上看，SEC的立场是，根据修订后的1933年证券法或证券法，规则第144条不适用于将空壳公司(我们在2011年9月29日及之前被视为空壳公司)最初发行的证券转售给其发起人或附属公司，尽管在技术上遵守了规则第144条的要求。SEC禁止使用规则第144条转售空壳公司(与业务交易相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外，前提是满足以下条件：以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；证券的发行人必须遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求；证券的发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除表格8以外的所有交易所法案规定的报告和材料(视情况而定)。而且，从发行人向SEC提交当前表格10类信息以来，至少已经过去了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。因此，由于本公司于二零一一年九月前为空壳公司，规则第144条所指的“受限制证券”持有人在根据规则第144条转售其股份时，须遵守本规则所载条件。

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项目2.物业管理公司和物业管理公司

我们目前租赁和维护我们位于纽约百老汇1333号10楼的公司办公室和运营设施。我们于2015年7月8日就此类写字楼签订了租赁协议，写字楼面积约为29,600平方英尺。本租约自2016年3月1日开始，至2027年10月30日到期。

我们还在纽约第十大道475号4楼租赁了大约18,500平方英尺的办公空间。此位置代表我们以前的公司办公室和运营设施，我们于2016年6月将其搬迁到上述当前位置。本租约将于2022年2月28日到期。我们目前正在将此办公空间转租给第三方转租人，租期至2022年2月27日。

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我们还租赁了大约1300平方英尺的零售空间，用于规划未来在纽约韦斯特切斯特的零售店地点。

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第三项：诉讼程序和法律程序

在正常的业务过程中，我们会不时地卷入法律索赔和诉讼中。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

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第(4)项--《矿山安全信息披露情况》

没有。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“XELB”。

下表列出了我们的普通股在2020年和2019年的季度高价和低价范围：

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持票人

截至2020年12月31日，我们登记在册的股东数量为578人(不包括实益所有者和以街头名义或被提名人持有的任何股份)。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。此外，我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息金额。此外，我们预计将保留未来的收益，为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2011年股权激励计划

我们修订和重订的2011年股权激励计划(我们称为该计划)旨在使公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对公司的成功做出重要贡献的其他人提供获得公司所有权权益的机会。以下是对修订后的计划的描述。

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公司不定期向其高级管理人员、董事、员工和顾问发放基于股票的薪酬。授予的期权的最长期限一般为10年，期权授予的期限一般为6个月至4个月。不过，董事会可批准其他转归附表。期权可以全部或部分行使。授出的购股权行使价一般为董事会于授出日厘定的本公司普通股公允市值，并考虑出售股票、经营业绩及业内可比私人公司的公允价值等因素后厘定。

每个股票期权奖励的公允价值是基于某些假设使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期任期的假设是基于对预期未来员工锻炼行为的评估。由于缺乏历史信息，我们采用简化的方法来确定期望值。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期期限。可比公司股票的历史波动率被用作波动率假设的基础。该公司从未派发过现金股息，目前也不打算派发现金股息，因此假设股息率为0%。

下表列出了截至2020年12月31日有关我们的股权证券被授权发行的补偿计划的信息：

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(1)根据我们2011年的股权激励计划进行投资。

最近出售的未注册证券

在截至2020年12月和2019年12月的三年中，没有出售未登记或登记的证券。

发行人和关联购买者购买股权证券

下表提供了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内回购的普通股的相关信息：

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目录

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项目6.精选财务数据

规模较小的报告公司不需要提供本项第(6)项所要求的信息。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告表格10-K的项目8中。本次讨论总结了影响我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的综合经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素。除历史信息外，本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，基于对超出我们控制范围的因素的判断。

概述

Xcel Brands是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。该公司的品牌仅通过互动电视和数字频道的现场直播就创造了超过30亿美元的零售额。

Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。Xcel拥有Isaac Mizrahi、Halston、Judith Ripka、C Wonder和Longabger品牌，开创了无处不在的销售战略，包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品。

为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们相信，出于以下原因，我们向零售和直接面向消费者的客户以及我们的许可证获得者提供独特的价值主张：

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我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。通过利用所有分销渠道的直播、数字和社交媒体内容，我们寻求推动消费者参与度，并在我们的品牌中创造零售额。我们与领先的零售商、互动电视公司和流媒体网络建立了牢固的关系，使我们能够接触到全球3.8亿多个家庭的消费者和数亿社交媒体追随者。

我们相信，与设计、制造和分销产品的传统消费品批发公司相比，我们的设计、生产和供应链平台提供了显著的竞争优势。我们专注于我们在直播、标记、设计、集成技术、生产和供应链平台以及品牌发展方面的核心能力。我们相信，我们为我们的零售合作伙伴提供360度的解决方案，解决了当今零售业面临的许多挑战。我们相信我们的平台具有高度的可扩展性。此外，我们相信我们可以在我们的平台上收购更多的品牌，以便利用我们的运营基础设施、营销能力和分销网络。

关键会计政策摘要

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，因此需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。虽然我们的重要会计政策在合并财务报表的附注中有更详细的描述，但我们下面讨论的最重要的会计政策涉及收入确认、商标和其他无形资产、基于股票的薪酬、或有债务的公允价值和所得税。在实施这些政策时，我们必须使用一些基于我们知情判断和最佳估计的数额。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。我们所作的估计是基于历史因素、现状以及管理层的经验和判断。我们在持续的基础上评估我们的假设和估计。

收入确认

发牌

关于我们的许可模式，我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606-10-55-65，根据这一原则，我们在以下较晚的时间确认收入：(1)随后的销售或使用发生，或(2)部分或全部基于销售或使用的特许权使用费的履约义务得到满足(全部或部分)。更具体地说，我们单独确定：

(I)根据经验，特许权使用费预计将超过任何适用的最低保证付款的合同，并对其适用基于“开票权”实际权宜之计的基于产出的进度衡量，因为每期到期的特许权使用费与我们在每一期的业绩对客户的价值直接相关(这种方法被财务会计准则委员会收入确认过渡资源小组(TRG)确定为“A视图”)；以及

(Ii)使用适当的进度措施根据最低保证付款确认收入的其他合同，其中最低保证付款在合同期限内是直线的，并根据时间推移按比例确认，特许权使用费确认对基于销售的

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超过最低保证额的特许权使用费适用，只有当累计超过最低保证额时，这种基于销售的特许权使用费才被确认为不同的期间(TRG将这种方法确定为“视图C”)。

批发销售

我们通过向国内和国际客户销售品牌珠宝和服装来创造收入，这些客户反过来又将产品销售给他们的消费者。我们在与客户的合同条款中确定的履行义务得到履行时确认收入，这发生在根据销售合同条款和条件转移商品控制权时。

直接面向消费者销售

我们与电子商务珠宝业务和Longabger品牌相关的收入在产品发货给客户时确认。

商标和其他无形资产

我们关注的是ASC主题350“无形资产--商誉和其他”。根据这一标准，商誉和无限期无形资产不摊销，但要求至少每年进行减值评估。我们有限寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销。

我们对截至每年12月31日的无限期无形资产进行年度定量分析。由于我们对截至2019年12月31日的年度的无限期无形资产进行了年度减值测试，我们记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值费用，这是由于继续从许可模式过渡到批发和直接面向消费者的模式的时机所致。

自2020年1月1日起，我们确定Ripka品牌(包括其所有商标)的有限寿命为15年，并开始以直线方式摊销这些商标。在截至2020年12月31日的一年中，Ripka品牌部分实体零售店战略实施的延迟和不确定性，主要是由于新型冠状病毒病大流行的结果，表明Ripka品牌商标的账面价值可能无法恢复。因此，我们对有限寿命的无形资产进行了减值测试，结果记录了与Ripka品牌商标相关的1300万美元减值费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，无形资产没有记录其他减值费用。

无限生存的无形资产

本公司根据ASC 820-10-55-3F对其无限期无形资产进行回收测试，其中规定收益法(“收益法”)将未来金额(例如现金流量)转换为单一流动(即贴现)金额。当采用收益法时，公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。收益法是基于企业或资产预期产生的未来收益的现值。未来期间的收入预测以与未来收益相关的风险程度相称的比率贴现。剩余价值或终端价值也被加到收入的现值上，以量化超过预测期的业务价值。因此，此类资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其预期的未来折现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产之账面值被视为减值，则应确认之减值为该等资产之账面值超出该等资产之可收回金额。

有限生命的无形资产

只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回，公司的有限寿命无形资产(包括商标)就会受到减值审查。如果有限年限无形资产的账面价值无法收回，并且其账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。

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参考我们有限寿命无形资产的减值过程，本公司将资产和负债按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示资产之账面值可收回，则减值费用乃根据贴现现金流量分析或评估，按资产组别之账面值超出其公允价值之金额计量。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。于租赁开始时，吾等确认营运租赁使用权资产(“ROU”)资产，代表吾等在租赁期内使用相关租赁资产的权利，以及租赁负债，代表吾等根据租赁期内剩余租赁付款的现值支付未来租赁款项的责任。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们可以在容易确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括预定租赁付款和初始直接成本，不包括租赁奖励和应计租金。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，当我们合理确定我们将行使该选择权时。与写字楼租赁相关的经营租赁付款的租赁费用一般在租赁期内按直线原则确认。与零售租赁有关的经营租赁付款的租赁费用一般按经营期间的直线基础确认，因为这代表了租赁收益的模式。

对于房地产租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。不依赖于指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如有)在租赁开始日从租赁付款中剔除，以进行初步计量。在初始计量之后，当确定要支付的可变对价金额的事件发生时，这些可变支付被确认。

对于租期为12个月或以下的租约，我们不确认租赁负债和ROU资产，但在各自的租赁期限内以直线基础确认净收益中的租赁付款。

我们在转租期内以直线基础确认转租(我们是转租人)的收入，作为租赁费用的减少。

所得税

所得税费用是指当期应缴税款以及当期递延税金资产和负债的变动。递延所得税是根据资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异，使用预期差异将逆转的当年有效的颁布税率确定的。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。ASC主题740“所得税会计”阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。经税务机关审核，纳税状况极有可能持续的，应当在财务报表中初步确认。假设充分了解该税收头寸和所有相关事实，该税收头寸最初和随后应计量为最终与税务机关结算时实现可能性在50%或更高的最大税收优惠金额。仍可供联邦和州税收评估的纳税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。

最近发布的会计公告

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了第2019-12号会计准则更新(“ASU”)，题为“所得税(740)：简化所得税的会计处理”。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，包括但不限于期间内税收分配和中期税收计算。亚利桑那州立大学还就特许经营税的确认和税法的修改提供了额外的澄清和指导。本指导意见适用于上市公司的财年，以及这些财年内的过渡期，从12月15日之后开始，

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2020年，允许提前采用。2021年采用这一新的指导方针不会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生任何重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》，随后于2018年11月通过ASU No.2018-19进行了修订。这一ASU将要求各实体估计金融工具(包括贸易和其他应收账款)的终身预期信用损失，这将导致更早地确认信用损失。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，其中包括将针对较小报告公司的信贷损失新指引的适用时间推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估新的指导方针，以确定采用该指导方针将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。

最近采用的会计公告

我们通过了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”，自2020年1月1日起生效。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。采用这一新的指导方针对我们的经营结果、现金流和财务状况没有任何影响。

我们采用了ASU第2016-02号“租赁”，从2019年1月1日起生效，采用了ASU第2018-11号“租赁(主题842)：有针对性的改进”所允许的附加和替代过渡方法下的新指南。截至2019年1月1日，采用导致确认经营租赁使用权资产约1,040万美元，租赁负债约1,320万美元，累计租金减少约280万美元。采用新的租赁会计准则对我们的综合业务表没有影响，对我们综合现金流量表中经营、融资或投资活动提供的或用于经营、融资或投资活动的现金也没有影响。我们根据ASC 842-10-15-37和ASC 842-10-65-1(其中包括不重新评估租赁分类)选择了可用的实用权宜之计(因此没有将租赁组成部分与非租赁组成部分分开，而是将所有组成部分作为一个租赁组成部分进行核算)，并对我们与租赁相关的流程和方法进行了修改，以便能够在采用时准备财务信息，并根据未来的新指导对租赁进行正确的识别、分类和计量。

经营成果汇总表

本表格10-K其他部分包括的合并财务报表及相关附注是截至2020年12月31日止年度(“本年度”)及截至2019年12月31日止年度(“上一年度”)的综合财务报表及相关附注。

收入

本年度的净收入从上一年的4170万美元减少到2940万美元，降幅约为1230万美元。

本年度的净许可收入减少了620万美元，降至约2020万美元，而上一年为2640万美元。这一下降主要是由于以下因素的综合作用：(I)由于政府下令关闭零售店以及与新冠肺炎疫情相关的经济活动总体放缓，我们的被许可人的客户销售额下降，(Ii)从2020年1月1日起续签时，我们现有的一项许可安排的保证最低收入减少了300万美元，(Iii)从2019年4月1日起，我们另一项现有许可安排的收入减少了170万美元，从保证最低金额改为基于销售的版税。

本年度的产品净销售额减少了约610万美元，降至920万美元，而上一年的净销售额约为1530万美元。产品净销售额下降的主要原因是政府下令关闭零售店导致销售额下降，以及新冠肺炎疫情爆发后与支付宝疫情相关的经济活动整体放缓，但这部分被我们服装批发业务量在2020年第一季度的增长所抵消。

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销货成本

本年度销售商品的成本为550万美元，而上一年为1030万美元。这一下降是由于本年度批发和电子商务销售总额下降所致。毛利润(净收入减去销售成本)从上一年的3150万美元减少到2410万美元，降幅约为740万美元，这主要是受上述净许可收入下降的推动。

由于我们的批发业务运营实现了更高的效率，产品销售毛利率从上一年的33%增加到本年度的41%。上一年的总毛利率为75%，本年度为81%；这一增长是由于上述产品销售毛利率的增加，以及本年度收入结构向授权收入的比例转变的结果。

运营成本和费用

运营成本和开支从上一年的3690万美元增加到本年度的4040万美元，增加了大约350万美元。

这一增长主要是由于本年度与里普卡品牌商标有关的1300万美元的非现金减值费用，这主要是由于对该品牌一部分实施实体零售店战略的延迟和不确定性，主要是新冠肺炎疫情的结果，而上一年与里普卡品牌商标相关的类似的620万美元的非现金减值费用是由从许可模式向批发和直接面向消费者的模式转变的时机推动的。在本年度，与里普卡品牌商标相关的非现金减值费用为1300万美元，这是由于部分品牌在实施实体零售店战略方面的延迟和不确定性造成的，而上一年与里普卡品牌商标相关的类似非现金减值费用为620万美元，这是由从许可模式向批发和直接面向消费者的模式转变的时机推动的。此外，折旧和摊销费用增加了160万美元，这主要是由于截至2020年1月1日朱迪思·里普卡商标的预计寿命发生了变化，以及本年度确认的100万美元的坏账支出，这些坏账支出与几个零售客户因新冠肺炎疫情而破产有关。

这些运营成本和开支的增长被管理层在本年度为应对新冠肺炎疫情而采取的各种成本削减行动部分抵消了，这些行动包括从2020年4月到12月暂时减少员工薪酬和削减非必要成本，以及根据CARE法案通过Paycheck Protection Program获得的政府援助。公司确认，由于这些援助，本年度的运营成本和开支减少了180万美元。此外，上一年度与潜在收购相关的成本为130万美元，最终没有完成；其中约20万美元在本年度收回或报销。

其他收入

在本年度，我们确认出售某些与Longabger品牌相关的资产获得了0.05万美元的净收益。

在上一年度，我们确认了与2015年收购C Wonder Brand相关的或有债务减少带来的285万美元收益。作为此次收购的一部分，卖方有资格根据未来与C Wonder品牌相关的超过特定门槛的版税赚取额外对价，我们记录了未来可能支付此类对价的责任。最终收益期于2019年6月30日结束，根据购买协议条款，卖方最终没有赚取任何额外对价。

利息和财务费用

本年度的利息和财务支出为120万美元，而上一年为150万美元。这一减少主要是由于上一年度包括2019年2月11日定期贷款修订导致的20万美元债务清偿亏损，本年度没有此类可比清偿亏损。其余的减少主要是由于定期还本付息导致我们定期贷款的未偿还本金余额减少。

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所得税(福利)拨备

本财年的有效所得税税率约为25.9%，从而获得了450万美元的所得税优惠。本年度内，实际税率受到普通股限售股归属的影响。根据ASU 2016-09“员工股份支付会计改进”的要求，在确定税收拨备时，超额税收不足被视为一个独立项目，使实际税率降低了约1.9%。实际税率还受到经常性永久性差异的影响，根据与永久性差异相比的所得税前收入金额，2020年的实际税率增加了约4.0%。这种反复出现的最大永久性差异是州和地方税条款，它们将2020年的有效税率提高了约4.5%，并禁止了超额补偿，这使2020年的有效税率降低了约0.5%。影响2020年有效率的还有Paycheck Protection计划的附加影响，该计划将有效率提高了约2.2%。

上一年度的有效所得税税率约为15.8%，从而带来60万美元的所得税优惠。在上一年度，实际税率受到普通股限制性股票归属的影响。根据ASU 2016-09“员工股份支付会计改进”的要求，在确定税收拨备时，超额税收不足被视为一个独立项目，使实际税率降低了约7.0%。实际税率还受到经常性永久性差异的影响，基于所得税前收入与永久性差异的比较，2019年的实际税率增加了约1.8%。这种反复出现的最大永久性差异是州和地方税条款，这使2019年的有效税率提高了约7.4%，并在很大程度上被不允许的超额补偿的影响所抵消，后者使2019年的有效税率下降了约5.1%。

净亏损

由于上述因素，我们本财年的净亏损约为1310万美元，而上一年的净亏损约为340万美元。

非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA

根据本财年已发行的19,152,569股加权平均股票，我们的非GAAP净收益为180万美元，或每股0.10美元(“非GAAP稀释每股收益”)，而上一财年的非GAAP净收益为480万美元，或每股0.25美元，基于上一年度的18,858,379股加权平均流通股。非GAAP净收入是一个非GAAP未经审计的术语，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东应占净收益(亏损)，不包括商标摊销、基于股票的补偿、与收购资产相关的贴现债务的非现金利息和财务费用、债务清偿损失、资产出售收益、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本(回收)、与已申请破产保护的债务人相关的可疑账户备抵的某些调整由于上述调整项目的性质和公司的税收战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。

我们本财年的调整后EBITDA为410万美元，而上一财年调整后EBITDA约为710万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP未经审计的衡量标准，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息和财务费用(包括债务清偿损失，如果有)、所得税、其他州和地方特许经营税、股票薪酬、或有债务减少收益、资产出售收益、与潜在收购相关的成本(回收)、资产减值，以及对与已申请的债务人相关的可疑账户准备的某些调整。

管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也是有用的，因为这些衡量标准对某些成本和其他事件进行了调整，管理层认为这些成本和其他事件不能代表我们的核心业务运营结果，因此这些非GAAP衡量标准提供了

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辅助投资者评估公司财务业绩的补充信息。本公司已经产生了某些本可以消除的成本，但鉴于政府根据CARE法案通过Paycheck Protection Program(“PPP福利”)获得的援助(“PPP福利”)，即与本公司发生的运营费用直接相关的现金福利，本公司选择不这样做。因此，在计算非GAAP净收入和调整后EBITDA时，购买力平价收益不被视为对账项目。根据我们与BHI签订的定期贷款协议，调整后的EBITDA是用来计算遵守EBITDA公约的指标。

不应单独考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算和公布的净收入、每股收益或任何其它财务业绩衡量标准的替代品。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标，而且容易受到不同计算的影响，我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称衡量标准相比较，因为其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些衡量标准。

在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们未来可能会也可能不会产生与本报告中的一些调整类似的费用。我们公布的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益以及调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。

下表是净亏损(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP净收入的对账：

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下表是每股摊薄(亏损)收益与非GAAP摊薄每股收益的对账：

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下表是基本加权平均流通股与非GAAP稀释加权平均流通股的对账：

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下表是净亏损(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)与调整后EBITDA的对账：

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流动性与资本资源

一般信息

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为500万美元和460万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，限制性现金包括存放在Hapoalim B.M.银行(“BHI”)的110万美元现金，作为与租赁我们目前的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证的抵押品。

我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，其次是资本支出。尽管我们最近对我们的ERP系统进行了投资，但我们的业务运营模式通常不需要物质资本支出，截至2020年12月31日，我们对未来的资本支出没有重大承诺。已知的合同债务和其他债务所需的大量现金在下文“债务和承诺”项下讨论。

我们预计，现有的现金和运营现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本10-K表格年度报告提交日期后的12个月内。我们相信，来自未来业务的现金，包括增长机会和未来业务发展，以及目前的可用现金，将足以满足我们在未来12个月后可预见的未来的预期长期运营需求，包括我们的偿债要求以及对我们的基础设施和技术进行必要的投资。

营运资金的变动

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括租赁债务的当前部分和任何以普通股应付的或有负债)分别为790万美元和950万美元。营运资本减少的主要原因是，由于本年度销售额下降和坏账准备增加，截至2020年12月31日的应收账款减少。关于本年度与上年相比的现金流组成部分的评论如下。截至2020年12月31日的营运资金包括890万美元的应收账款；基本上所有这些余额都是在年底后收取的。

经营活动

本财年和上一财年，经营活动提供的净现金分别约为320万美元和350万美元。

本年度经营活动提供的现金主要归因于净亏损(1310万美元)加上大约1620万美元的非现金支出，以及大约10万美元的运营资产和负债的净变化。净损失(1310万美元)包括根据CARE法案通过PPP获得的180万美元的政府援助，这被认为是该计划打算补偿的本年度支出的减少。非现金净支出主要包括1300万美元的无形资产减值费用、550万美元的折旧和摊销、100万美元的坏账支出、90万美元的股票补偿和(440万美元)的递延所得税收益。营业资产和负债的净变化包括应收账款减少70万美元，存货增加(30万美元)，预付费用和其他资产减少60万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债减少(50万美元)，所有这些都主要是由于收款和付款的时间安排，以及支付的现金超过租金支出(40万美元)。

上一年度由经营活动提供的现金主要归因于净亏损(340万美元)加上大约780万美元的非现金支出，但部分被经营资产和负债净变化(约90万美元)所抵消。非现金净支出主要包括620万美元的无形资产减值费用、390万美元的折旧和摊销、100万美元的股票补偿、70万美元的递延所得税优惠、290万美元的或有债务减少收益和20万美元的

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债务清偿损失。营业资产和负债的净变化包括应收账款减少40万美元，存货减少110万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债减少170万美元，所有这些都主要是由于收款和付款的时间安排，以及支付的现金超过租金支出(40万美元)。

投资活动

本年度用于投资活动的现金净额约为70万美元，而上一年为1030万美元。本年度用于投资活动的现金主要用于资本支出，其中很大一部分与实施我们的企业资源规划系统有关。上一年度用于投资活动的现金主要涉及为收购Halston Heritage Brands支付的880万美元现金对价，以及主要与实施我们的ERP系统有关的110万美元的资本支出。

融资活动

本年度用于融资活动的现金净额约为220万美元，主要用于支付长期债务(230万美元)、从Longabger License公司的非控股股东那里收到的现金捐款(30万美元)以及回购与既有限制性股票相关的股票以换取预扣税款(20万美元)。

上一年度融资活动提供的现金净额约为230万美元，主要归因于从长期债务中获得的收益750万美元，但这部分被我们的高级债务债务(400万美元)、IM卖方票据债务的最后付款(70万美元)和递延融资成本(30万美元)所抵消。

义务和承诺

定期贷款债务

于2016年2月26日，本公司及其全资附属公司IM Brands，LLC，JR License，LLC，H License，LLC，C Wonder License，LLC，Xcel Design Group，LLC，IMNY Retail Management，LLC，and IMNY E-Store，USA，LLC(各自为“担保人”，统称为“担保人”)作为担保人，与BANK Hapoalim B.订立经修订及重述的贷款及担保协议。

2019年2月11日，在收购Halston Heritage Brands的截止日期(见财务报表附注3)的同时，本公司与BHI签订了经修订的贷款协议(“贷款协议”)，该协议修订并重述了先前的贷款。就在2019年2月11日之前，前一笔定期贷款的本金总额为1450万美元。根据贷款协议，贷款人已向Xcel提供一笔金额为750万美元的额外定期贷款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel发放的所有定期贷款的未偿还余额总额为2,200万美元，根据贷款协议，该金额已分为两笔定期贷款：(1)金额为730万美元的定期贷款(“定期贷款A”)和(2)金额为1,470万美元的定期贷款(“定期贷款B”)以及定期贷款(“定期贷款B”)。额外定期贷款的收益用于为收购Halston Heritage Brands提供资金。

贷款协议的条款及条件导致还本付息要求与先前期限贷款有显著不同，包括本金余额增加750万美元、本金支付时间和金额的相关变化以及利率的变化。管理层评估并认定，这项修订导致债务清偿，并确认截至2019年12月31日的年度亏损20万美元(包括未摊销递延融资成本)。

贷款协议还允许BHI和贷款协议的任何其他贷款方(统称为“贷款人”)可以向Xcel提供循环贷款融资和信用证融资，其中每一项的条款都应由Xcel和贷款人商定。根据循环贷款安排垫付的款项(“循环贷款”)将用于完成Xcel或其附属公司(属或成为贷款协议订约方)的收购。Xcel

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将有权将循环贷款转换为增量定期贷款(“增量定期贷款”)，最低金额为500万美元。本公司并未根据循环贷款安排或信用证安排提取任何资金。

2020年4月13日，本公司与BHI修订了贷款协议。根据这项修订，推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款，并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额，同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外，对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外，这项修正案允许Xcel根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)通过Paycheck Protection Program(“PPP”)招致无担保债务，并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。总本金余额、利率或到期日没有变化。

2020年8月18日，本公司与BHI进一步修订了贷款协议。根据这项修订，降低了整个2021年到期的季度分期付款金额，增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外，对各种金融契约进行了多次修改和豁免。总本金余额、利率或到期日没有变化。

定期贷款将于2023年12月31日到期，增量定期贷款将于适用定期票据中规定的日期到期，循环贷款和信用证融资将于Xcel与贷款人商定的日期到期。根据贷款协议开立的信用证不得迟于开立之日起一年内终止。

截至2020年12月31日未偿还的经修订的定期贷款的剩余本金余额将按下表规定的固定分期付款方式支付，外加如下所述的可变付款：

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除上述定期分期付款外，从截至2021年3月31日的会计季度开始，公司还需要偿还相当于该会计季度超额现金流50%的部分定期贷款，但不需要就任何此类付款支付提前终止费。超额现金流指任何期间来自经营的现金流量(在若干准许分派前)减去(I)非因负债而产生的资本开支，(Ii)在该期间支付或应付的所有现金本金，及(Iii)在该期间向任何被视为税务上不受重视实体的任何贷款方的股权持有人申报及支付(或本可申报及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此类可变还款的累计金额低于445万美元，则任何此类缺口都必须在该日偿还。

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因此，截至2020年12月31日，定期贷款项下剩余的年度本金支付总额如下：

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Xcel有权提前偿还定期贷款、增量定期贷款、循环贷款、信用证债务及其应计利息和未付利息，并终止贷款人的循环义务。

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贷款和开具信用证；但任何少于定期贷款和增量定期贷款全部未偿还余额的预付款应按期限倒序用于到期的剩余金额。

如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在结算日三周年或之前预付(包括由于违约事件)，XCEL应按如下方式支付提前终止费：相当于适用的预付定期贷款或增量定期贷款本金的金额乘以：(I)2%(2.00%)，如果任何定期贷款B或任何增量定期贷款在结算日后两周年或该增量定期贷款发放之日起两周年或之前预付，则XCEL应支付以下金额：(I)如果任何定期贷款或增量定期贷款在结算日较晚的两周年或该增量定期贷款发放之日的两周年之前预付，则XCEL应支付以下金额：(I)2%(2.00%)；(Ii)如任何定期贷款A在截止日期的两周年或之前已预付，则为百分之一(1.00%)；。(Iii)如定期贷款B或任何增量定期贷款中的任何一项在截止日期较后的两周年后但在该日期的三周年当日或之前(视何者适用而定)预付，则为百分之一(1.00%)；。(Iv)如果任何定期贷款A在截止日期两周年之后但在该日期三周年或之前预付，则为0.5%(0.50%)；或(V)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款是在截止日期后三周年或该增量定期贷款发放之日(视情况而定)三周年之后预付，则为零利率(0.00%)。

尽管如此，Xcel可以自愿预付最高75万美元，而不收取任何提前解约费，任何此类预付款都将被排除在超额现金流的计算之外。

Xcel在贷款协议项下的义务由Xcel及其全资子公司以及成为贷款协议贷款方的任何附属公司(“担保人”)的所有资产担保和担保，并在定期贷款所载若干限制的情况下，担保担保人的股权。Xcel还授予贷款人优先要约的权利，为任何收购提供资金，而这些收购的对价将不是通过Xcel的现金或通过发行Xcel的股权来支付的。

贷款协议包含惯例契约，包括报告要求、商标保护和以下公司财务契约(在与贷款协议下的担保人合并的基础上)：

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46

目录

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自截至2020年12月31日的财政年度起，公司遵守了贷款协议项下的所有适用契诺。

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与2019年2月11日的再融资交易和随后的修订相关，本公司在上一年度向BHI或代表BHI产生的费用约为30万美元，本年度为0.03万美元。该等费用已于综合资产负债表中递延，作为定期贷款账面价值的减值，并按实际利率法摊销至定期贷款期限内的利息开支。贷款协议的实际利率于本年度及上一年度分别约为6.6%及6.7%。

定期贷款A的利息以每年5.1%的固定利率计息，并在定期贷款的预定本金必须支付的每一天支付。定期贷款B的利息按6.25%的固定年利率累加，并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。循环贷款的利息将按Xcel选择的基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算，外加Xcel和贷款人商定的保证金，并将在每个月的第一天支付。基本利率在贷款协议中的定义为：(A)BHI声明的最优惠利率或(B)年利率2.00%加纽约联邦储备银行公布的隔夜联邦基金利率，两者中较大者。增量定期贷款的利息将按Xcel和贷款人商定的利率累计，并将在需要支付适用票据项下预定本金的每一天支付。

本年度和上一年度，公司与定期贷款债务相关的利息支出分别约为110万美元和120万美元。

2021年4月14日，我们与BHI、FEAC Agent LLC和金融机构签订了一项贷款和担保协议(“2021年贷款协议”)。我们用2021年贷款协议的一部分收益偿还了之前贷款协议下1675万美元的未偿还余额，导致截至2020年12月31日存在的定期贷款债务被清偿。根据2021年贷款协议，公司的债务增加到2500万美元，从2021年6月30日开始到2025年3月31日结束，分16个季度平均支付62.5万美元，最后支付1500万美元，在2025年4月14日到期日支付。2021年贷款协议下的债务按LIBOR加权平均利率加6.2%的年利率计息。此外，2021年贷款协议规定，未来最高可提供2500万美元的收购融资，但需在逐笔交易的基础上获得贷款人的批准。

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或有债务-HH卖方(Halston Heritage-Out)

就2019年2月11日从HIP购买Halston Heritage商标一事，本公司同意根据截至2022年12月31日赚取的版税，向HIP支付高达600万美元的额外对价(“Halston Heritage收益”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Halston Heritage赚取的90万美元作为长期负债记录在随附的合并资产负债表中，这是根据Halston Heritage商标收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额计算的。根据ASC主题480，Halston Heritage赚取债务在随附的合并资产负债表中被视为负债，因为根据该协议应支付的股票数量可变。

哈尔斯顿遗产公司的收益通常需要以我们普通股的股票支付，但有一定的限制。以股票形式支付这笔债务不会影响我们的流动性。

房地产租赁

如本年度报告(Form 10-K)第2项所述，我们现有办公室、前办公室和计划中的零售店位置的房地产租约，剩余租赁期约为一年至八年。这些租约下的未来付款预计在截至2021年12月31日的一年约为270万美元，截至2022年至2025年12月31日的每一年约为170万美元，此后为330万美元。

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目录

雇佣合同

我们已经与某些高管和关键员工签订了合同。根据这些合同，未来的最低付款预计约为670万美元，其中约460万美元预计将在2021年支付，约210万美元预计将在2022年支付。

其他因素

我们继续寻求扩大和多样化我们品牌下生产的特许产品的类型。我们计划继续使销售特许产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka品牌是一项优良的珠宝业务，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

我们继续致力于扩大我们的批发和电子商务业务，并通过我们的许可业务(包括互动电视)来补充这些业务，并利用我们的实体特许客户来利用我们的批发客户。我们目前的战略是通过最小化库存风险来管理我们的营运资金需求。

此外，我们继续寻求新的机会，包括通过互动电视、我们的设计、制作和供应链平台进行扩张，更多的国内和国际许可安排，以及收购更多的品牌。2019年11月，我们通过一家合资企业获得了Longabger品牌的所有权权益，并于同月在QVC频道推出了该品牌。我们还在积极寻求其他品牌和业务的潜在收购，我们相信这些收购对我们现有的品牌组合和运营平台具有协同作用，并与我们的整体战略相辅相成。

然而，当前新冠肺炎大流行的影响是广泛的，正在对我们的许可和批发业务产生影响。这场全球流行病正在影响我们的供应链，临时工厂关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，新冠肺炎导致我们许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消。此外，全球流行病影响了我们某些客户的财务健康，以及其他客户的破产，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和Century 21，截至2020年12月31日，我们总共有121万美元的应收账款到期。因此，我们确认了截至2020年12月31日的年度97万美元的可疑账户拨备，并可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响，并可能导致我们无法履行我们信贷安排下的财务契约。与新冠肺炎大流行相关的财务影响包括但不限于，净销售额下降，因客户破产或其他无法向供应商支付款项而对可疑账户备抵的调整，库存生产和交付的延迟，可能进一步影响净销售额，以及与减轻大流行影响相关的潜在增量成本, 包括增加的运费和物流费用以及其他费用。新冠肺炎疫情的影响预计将继续对我们的经营业绩产生不利影响，这可能导致我们无法遵守某些债务公约，并要求必和必拓放弃遵守或同意修改任何此类公约，以避免违约。新冠肺炎“全球大流行仍在持续，其动态性，包括与大流行的严重程度和持续时间有关的不确定性，以及政府当局将采取的遏制大流行或应对其影响的行动，使得我们很难预测对我们2021年业绩的任何影响。然而，截至本文件提交之日，我们预计我们2021年部分时间的业绩将受到重大影响。

然而，我们的成功在很大程度上仍将取决于我们是否有能力建立和保持我们的品牌知名度，继续吸引批发和直接面向消费者的客户，与关键的被许可人签订合同并留住他们，以及我们和我们的被许可人准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势并满足全球市场特定零售渠道的产品需求的能力。消费者时尚偏好和购买模式的意想不到的变化，美国经济的放缓，商品价格的变化

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目录

供应、零售场所的整合以及“风险因素”中提到的其他因素可能会对我们的持牌人履行和/或超过对我们的合同承诺的能力产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。

表外安排

我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、运营结果或流动性目前或未来可能会产生重大影响。

第(7A)项：关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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目录

第8项：财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

Xcel Brands，Inc.及其子公司的股东

对财务报表的意见

我们审计了Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达至审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

商号减损测试

如综合财务报表附注2所披露，无限生机商号于每年第四季度进行减值测试，除非因有指标显示商号可能减值而需要进行中期测试。本公司采用收益法，使用贴现现金流模型对无限生机商号进行估值，将其公允价值与账面价值进行比较以确定减值。*如果资产的账面价值

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目录

该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过公允价值的金额计量。

只要发生事件或环境变化表明有限寿命的商号的账面价值可能无法收回，就会对其减值进行审查。该公司使用未贴现现金流模型的收益法来评估有限寿命商号的可恢复性，将其未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果账面价值超过未贴现现金流量，本公司将使用贴现现金流量模型来确定公允价值，如果有限寿命无形资产的账面价值超过公允价值，则确认减值损失。

截至2020年12月31日，本公司拥有一个账面价值4450万美元的无限期活着的商号(Isaac Mizrahi Brand)。截至2019年12月31日，公司拥有两个无限期存在的商标(Isaac Mizrahi Brand和Ripka Brand)，账面价值为62,900,000美元。

截至2020年12月31日，公司拥有四个有限寿命的商标(Ripka Brand、Halston Brand、C Wonder Brand和Longabger Brand)，总账面价值为48,748,000美元。截至2019年12月31日，公司拥有三个有限寿命的商标(Halston Brand、C Wonder Brand和Longabger Brand)，总账面价值为47,780,000美元。

我们认为该公司的商号减值测试是一项重要的审计事项。审计公司的商号减值测试是复杂和主观的，因为确定公司测试中使用的预测现金流需要大量的估计。具体地说，预测的现金流对收入增长率等重大假设很敏感，包括终端增长率、利润率、费用和贴现率，所有这些都受到预期的未来市场或经济状况的影响，包括全球大流行的影响。此外，我们的审计工作涉及在我们公司内部使用在估值方法和模型方面具有专业技能和知识的专业人员。他说：

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。

持续经营的企业

如综合财务报表附注10所披露者，于2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发为大流行，对本公司的财务业绩及流动资金造成负面及重大影响。具体地说，许可和批发收入下降的主要原因是，由于政府下令关闭零售店，以及政府下令关闭零售商店，其被许可人和批发客户的客户销售额下降。

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目录

与新冠肺炎疫情相关的经济活动全面放缓。这给公司未来的经营业绩和现金流带来了巨大的不确定性。

我们将评估公司是否有能力由于新冠肺炎影响的流动性而继续经营下去，作为一项关键的审计事项。审计管理层的持续经营分析是复杂和高度主观的，因为预测受预期未来市场状况(包括全球流行病的影响)影响的未来运营和现金流所需的重大估计。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。

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/s/CohnReznick LLP

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年4月22日

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目录

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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请参阅合并财务报表附注。

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目录

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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请参阅合并财务报表附注。

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目录

Xcel Brands，Inc.及其子公司

股东权益合并报表

(单位为千，共享数据除外)

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请参阅合并财务报表附注。

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目录

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

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请参阅合并财务报表附注。

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目录

Xcel Brands，Inc.和子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

1.业务性质、背景和陈述依据

Xcel Brands，Inc.(“Xcel”及其子公司“公司”)是一家媒体和消费产品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。目前，公司的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和其他自有品牌。该公司还通过其在Longabger License，LLC的50%所有权权益管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。

该公司设计、生产、营销和分销产品，在某些情况下，将其品牌授权给第三方，并通过与制造商和零售商的合同安排产生许可和其他收入。这包括授权其自有品牌通过无处不在的渠道零售战略进行推广和分销，其中包括通过互动电视、互联网和传统实体零售渠道进行分销。

公司的批发和电子商务业务在综合经营报表中以“净销售额”和“商品销售成本”的形式列示，与公司的许可证收入分开。

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2.《重要会计政策摘要》

合并原则

综合财务报表包括Xcel、其全资附属公司及Xcel于截至2020年12月31日(“本年度”)及2019年(“上一年度”)止年度及于该年度拥有控股权的实体的账目。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的S-X规则下的会计规则编制。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。净收益已按合并实体的非控股权益应占经营业绩部分进行调整。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与估计大不相同。

公司认为以下项目需要管理层作出重大估计：

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目录

Xcel Brands，Inc.和子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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重新分类

对上一年度财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度使用的分类-具体地说，利息支出与其他财务费用的合计，后者在本年度或上一年度并不重要。这种重新分类对净收入、股东权益或现金流量没有影响，正如之前报道的那样。

现金和现金等价物

本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。

应收帐款

应收账款是扣除坏账准备后报告的。可疑账户的拨备是基于该公司与其许可证持有人、批发和数字客户的持续讨论，以及对每个客户的支付历史、账户账龄和财务状况的评估。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别有890万美元和1060万美元的应收账款，扣除坏账准备后的净额分别为120万美元和20万美元。该公司确认本年度的坏账支出为110万美元，上一年度的坏账支出为回收(10万美元)。包括在这些金额中，本年度反映了100万美元的坏账支出，这些坏账支出与几个零售客户因新型冠状病毒疾病大流行而破产有关。根据现有信息，截至2020年12月31日，针对这些客户120万美元的未偿还应收余额，总备抵为100万美元，这是管理层对收款能力的最佳估计。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有应计但未开具账单的赚取收入。

库存

存货以成本或可变现净值中较低者入账，成本以加权平均方式确定。该公司为其电子商务珠宝业务保存成品库存。购买服装和珠宝成品库存是为了满足从批发业务收到的订单。该公司定期检查其库存的构成，以确定过时、移动缓慢或其他无法销售的物品。如果观察到无法出售的项目，并且库存没有替代用途，公司将在首次确认价值下降的期间对可变现净值进行减记。代表库存实物损失风险的库存缩减准备金是根据历史经验估计的，并根据实物库存盘点进行调整。

财产和设备

家具、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销，在其估计使用寿命内使用直线折旧，一般为三(3)到七(7)年。租赁权

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目录

Xcel Brands，Inc.和子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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改善工程按其估计使用年限或租约期限较短的时间摊销。改进和改进是资本化的，而维修和维护是按发生的费用计算的。

初步项目阶段和实施后阶段发生的开发或获取内部使用软件的成本被计入费用，而应用程序开发阶段发生的内部使用软件(包括设计、配置、编码、测试和安装)的获取或开发软件的内部和外部成本通常被资本化。

由于劳德·泰勒公司本年度的破产，该公司确认了与位于劳德·泰勒公司门店的某些家具和固定装置资产有关的10万美元减值。

商标和其他无形资产

公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第350主题“无形资产-商誉和其他”。*根据这一准则，商誉和无限期无形资产不摊销，但要求至少每年进行减值评估(公司使用12月31日作为测试日期)，当发生的事件或情况发生变化时，很可能使资产的公允价值低于其账面价值。

无限期--活生生的无形资产

该公司根据ASC-820-10-55-3F的规定测试其无限期无形资产的回收，其中规定收益法(“收益法”)将未来的金额(例如现金流量)转换为单一的流动(即贴现)金额。当采用收益法时，公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。收益法是基于企业或资产预期产生的未来收益的现值。未来期间的收入预测以与未来收益相关的风险程度相称的比率贴现。剩余价值或终端价值也被加到收入的现值上，以量化超过预测期的业务价值。因此，将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其预期的未来折现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产之账面值被视为减值，则应确认之减值为该等资产之账面值超过该等资产之可收回金额。

本公司于截至2020年12月31日止年度进行上述年度减值测试，并断定其无限期无形资产并无减值。

由于执行了上述截至2019年12月31日年度的年度减值测试，公司记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值，原因是继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机。截至2019年12月31日止年度并无其他减值费用入账。

有限寿命无形资产

只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回，公司的有限寿命无形资产(包括商标)就会受到减值审查。如果有限年限无形资产的账面价值无法收回，并且其账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。

参照有限寿命无形资产减值测试，本公司将资产和负债按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示资产之账面值可收回，则减值费用乃根据未贴现现金流量分析或评估，按资产组别之账面值超出其公允价值之金额计量。中使用的输入

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目录

Xcel Brands，Inc.和子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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有限寿命无形资产减值分析被归类为ASC主题820“公允价值计量”中定义的公允价值层次中的第三级投入。

由于在截至2020年12月31日的年度进行了上述年度减值测试，公司记录了与Ripka品牌商标相关的1300万美元减值，原因是部分品牌实施实体零售店战略的延迟和不确定性，主要是新型冠状病毒大流行的结果。截至2020年12月31日止年度并无其他减值费用入账。

截至2019年12月31日止年度，并无记录与有限存续期无形资产相关的减值费用。

该公司有限寿命的无形资产在其估计使用寿命七(7)年至十八(18)年内摊销。

受限现金

截至2020年12月31日和2019年12月31日，限制性现金分别为110万美元。这一余额包括110万美元的现金存入Hapoalim B.M.银行(“BHI”)，作为与租赁公司目前位于纽约市百老汇1333号的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证的抵押品。

对未合并附属公司的投资

本公司持有一家未合并附属公司的有限合伙人所有权权益，该权益于2016年签订。这项投资按照会计准则更新(ASU)2016-01号《金融工具-整体(子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量》入账，并计入公司于2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中的其他资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这项投资的账面价值为10万美元。这项投资没有易于确定的公允价值，根据ASC 820-10-35-59，这项投资按成本减去减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化来估值。

应收票据

公司此前签订了一张应收某关键员工的期票，金额为90万美元。这张应收票据的利息为5.1%，于2019年4月1日到期并全额支付，并由本公司已获得担保权益的员工的各种资产全额抵押。应收票据已于2019年3月31日到期，截至2019年12月31日，票据项下无余额。

递延财务成本

本公司与优先担保定期贷款项下的借款有关的成本(主要是专业费用和贷款人承销费)。这些成本已在综合资产负债表中递延，以减少相关借款的账面价值。这类成本采用实际利息法摊销为利息支出。

或有债务

在计入资产收购时，如果存在或有债务，且收购资产的公允价值大于支付的对价，任何或有债务都将确认并记录为收购资产的公允价值与收购资产支付的对价之间的正差额。

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目录

Xcel Brands，Inc.和子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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在计入资产收购时，如果存在任何或有债务，且收购资产的公允价值等于支付的对价，则任何或有债务将根据本公司对偿还债务所需支付金额的最佳估计予以确认。

该公司记录了与2014年收购Judith Ripka商标、2015年收购C Wonder商标和2019年收购Halston Heritage商标相关的或有债务。有关或有债务的更多信息，见附注6和附注10。

根据适用的会计指引，本公司须将该等或有负债余额记入其综合资产负债表，直至盈利的计量期届满及所有相关或有事项均已解决为止。

收入确认

该公司应用ASC主题606“与客户的合同收入”中的指导来确认收入。

发牌

随着时间的推移，该公司不断确认收入，因为它履行了授权使用其许可知识产权的持续义务，根据适用的收入会计指导，这些知识产权被视为象征性的知识产权。付款通常在销售发生后到期，并已由被许可人报告，或在适用的情况下，根据最低保证付款条款。履约义务的时间通常与付款时间一致，尽管如果合同规定预付款或大幅提高合同担保的最低付款，可能会有所不同。并无该等差异会对本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表产生重大影响。根据ASC 606-10-55-65，本公司在以下情况下确认收入：(1)在随后的销售或使用发生时，或(2)部分或全部基于销售或使用的特许权使用费的履约义务得到履行时(全部或部分)。更具体地说，该公司单独确定：

公司通常不会在客户支付对价或到期付款之前将商品或服务转移给客户，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，ASC 606-10-45-3定义的合同资产金额并不重要。公司根据许可合同的条款和条件无条件收取对价的权利在随附的综合余额中作为应收账款列示。公司通常不会在业绩之前收到对价，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，ASC 606-10-45-2定义的合同负债金额并不重要。

本公司不会根据下列可选豁免披露变动收入合同(在上文“视图A”中确定)未履行或部分履行履约义务的金额

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目录

Xcel Brands，Inc.和子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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ASC 606。在报告期内，该公司没有任何已履行或部分履行前几期履约义务所确认的收入。截至2020年12月31日，有效合同的剩余最低担保付款预计将根据C视图，根据时间推移，在每个合同的剩余期限内至2023年12月按比例确认。

批发销售

该公司通过设计、采购品牌首饰和服装，并向国内和国际客户销售品牌珠宝和服装来赚取收入，而这些客户反过来又将产品销售给消费者。该公司在履行与其客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这发生在根据销售合同条款和条件转让商品控制权时。

直接面向消费者销售

该公司与其电子商务业务相关的收入在产品发货给客户时确认。

广告费

与制作公司广告、营销和促销相关的所有费用均在活动期间支出。所有其他广告成本，如印刷和在线媒体，在广告发生时都会计入费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度中，该公司每年产生了90万美元的广告和营销成本。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司一般确认使用权(“ROU”)资产，代表其在租赁期内使用相关租赁资产的权利，以及根据租赁期内租赁付款的现值于开始日期支付未来租赁款项的责任(租赁负债)。该公司不确认租赁期限为12个月或以下的净收益资产和租赁负债，但在租赁期限内以直线方式在净收入中确认此类租赁支付。

由于本公司的租约通常不提供隐含利率，本公司一般使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。

对于写字楼的房地产租赁，本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。不依赖于指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如有)在租赁开始日从租赁付款中剔除，以进行初步计量。在初始计量之后，当确定要支付的可变对价金额的事件发生时，这些可变支付被确认。

与写字楼租赁相关的经营租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线法确认。与零售租赁有关的经营租赁付款的租赁费用按经营期间的直线基础确认，因为这代表了租赁收益的模式。本公司于转租期内以直线基准确认转租收入(其中本公司为转租人)，以减少租赁费用。

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合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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基于股票的薪酬

根据美国会计准则第718题“补偿--股票补偿”，该公司通过确认股票补偿的公允价值作为相应合同授予或期限服务期间的运营费用(视情况而定)，对基于股票的补偿进行会计处理。

股票期权和认股权证的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的估值受到公司股票价格以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励条款内的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。无风险利率基于授予时的预期寿命的美国国债利率，波动率基于同业公司的平均长期隐含波动率，预期寿命基于使用简化方法的期权和权证的估计平均寿命。本公司利用简化的方法来确定由于近几年锻炼活动不足而导致的期权和认股权证的预期寿命，以此作为估计未来锻炼模式的基础。预期股息假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。

限制性股票奖励采用授予当日公司股票的公允价值进行估值。

公司根据ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)-非员工股票薪酬会计的改进”对非员工薪酬进行会计核算。该等奖励于授出日以将发行的股本工具的公允价值计量，而本公司在授出期间以直线方式确认给予非雇员的补偿成本。

本公司将没收作为没收发生期间补偿成本的减少进行会计处理。

对于股票期权奖励(其归属取决于某些业绩目标的实现)，在履行业绩义务之前，确认的补偿费用的时间和金额基于公司对相关业绩指标的预测和估计。

所得税

就联邦和州所得税申报而言，现行所得税是以各自时期的应税收入为基础的。递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额厘定，并采用预期差额将逆转的年度的现行税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则需要计入估值拨备。

该公司适用“财务会计准则委员会关于所得税不确定性会计的指导意见”，其中规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税部位的确认门槛和计量程序，并解决了与不确定纳税部位相关的取消确认、分类、利息和处罚问题。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。与不确定的税收状况相关的利息和罚金(如果有的话)记录在所得税费用中。仍可供联邦和州税收评估的纳税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。

税法变更对所得税的影响在制定时确认。

公允价值

ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值，并建立了根据美国公认会计原则计量公允价值的框架。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层的

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合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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估计本公司于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时应收到的与出售资产相关的金额或与转移负债相关的支出金额。在衡量公司资产和负债的公允价值时，公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。

金融工具的公允价值

对于公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款，由于这些工具的短期到期日，账面价值接近公允价值。定期贷款债务的账面价值接近公允价值，因为固定利率接近当前市场利率，而在不同的情况下，影响并不重大。当债务利率低于市场利率时，本公司会考虑实际利率与其内部借款之间的差额与预定偿债金额之间的贴现值。本公司成本法投资的公允价值不具有容易确定的公允价值，根据ASC 820-10-35-59，该投资按成本减去减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化来估值。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应收票据。该公司通过与高质量金融机构保持现金、现金等价物和限制现金余额来限制与现金有关的信用风险。有时，公司的现金、现金等价物和限制性现金可能会超过联邦保险的限额。由于收款历史和公司特许权使用费收入的性质，应收账款的信用风险集中在最低限度。一般来说，公司不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。

每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在稀释证券的影响。摊薄后每股收益在产生摊薄效应的期间反映使用库存股方法行使股票期权和认股权证时可发行普通股的影响。基本普通股和稀释加权平均普通股之间的差异源于这样的假设，即如果效果不是反稀释的，所有稀释股票期权和已发行认股权证都被行使为普通股。

最近发布的会计公告

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件，题为“所得税(740)：简化所得税会计处理”。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，包括但不限于期间内税收分配和中期税收计算。亚利桑那州立大学还就特许经营税的确认和税法的修改提供了额外的澄清和指导。该指导对上市公司在本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效，并允许提前采用。2021年采用这一新的指导方针不会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生任何重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》，随后于2018年11月通过ASU No.2018-19进行了修订。这一ASU将要求各实体估计金融工具(包括贸易和其他应收账款)的终身预期信用损失，这将导致更早地确认信用损失。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，其中包括推迟适用关于信贷损失的新指导意见，以便进行较小规模的报告

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合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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公司从2022年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估新的指导方针，以确定采用该指导方针将对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生的影响。

最近采用的会计公告

公司通过了ASU第2018-13号“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”，自2020年1月1日起生效。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。采用这一新的指导方针对公司的经营业绩、现金流和财务状况没有任何影响。

公司通过了ASU第2016-02号“租赁”，自2019年1月1日起生效，根据ASU第2018-11号“租赁(主题842)：有针对性的改进”所允许的附加和替代过渡方法应用了新的指导。截至2019年1月1日，采用导致确认经营租赁使用权(ROU)资产约1,040万美元，租赁负债约1,320万美元，并减少约280万美元的应计租金。采用新的租赁会计准则不会对公司的综合业务表产生影响，也不会对公司综合现金流量表中的经营、融资或投资活动提供的现金或用于经营、融资或投资活动的现金产生影响。

本公司根据ASC 842-10-15-37及ASC 842-10-65-1(其中包括，不重新评估租赁分类)及ASC 842-10-15-37(因此，并未将租赁组成部分与非租赁组成部分分开，而是将所有租赁组成部分作为单一租赁组成部分)选择了可用的实际权宜之计，并对其与租赁相关的流程和方法进行了修改，以便能够在采用时编制财务信息，并根据未来的新指引对租赁进行正确的识别、分类和计量。

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3.收购

收购哈尔斯顿遗产公司的商标

于2019年2月11日(“截止日期”)，本公司及其全资附属公司H Heritage License，LLC与H Company IP，LLC(“卖方”或“HIP”)及其母公司House of Halston LLC(“HOH”)订立资产购买协议(“Heritage Asset Buy Agreement”)，据此，本公司收购了HIP的若干资产，包括“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商标(统称为“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商标，统称为“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商标)。本杰明·马尔卡(Benjamin Malka)是该公司的董事，持有HOH公司25%的股份，曾担任HOH公司的首席执行官。

根据遗产资产购买协议，于交易完成时，本公司为HIP或其指定人士(统称“卖方”)以第三方托管方式交付总值840万美元的现金及总值110万美元的777,778股本公司普通股(“Xcel股份”)，惟须于遗产资产购买协议日期起计三个月内订立投票协议及与Xcel股份有关的锁定协议，以及各自令Xcel满意的同意及豁免协议。这样的协议被签署并交付给Xcel，Xcel股票被发行并交付给卖方。

除了结案考虑外，基于超额净版税，HIP有资格在2022年12月31日之前赚取总计600万美元的收入(“赚取价值”)。2019年至2022年的任何日历年(每个日历年均为“版税目标年度”)的“超额净版税”等于(A)为该版税目标年度计算的版税净额的正数(如果有的话)减去(I)至150万美元(150,000美元)或(Ii)之前任何一年版税目标的最高净版税金额中的较大者。“适用的百分比”是指(A)在赚取期间的首1,000万美元超额版税净额的50%，(B)在赚取期间超过1,000万美元至1,500万美元的合计超额版税净额的20%，以及(C)在赚取期间的合计超额版税净额的0%。

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合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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收益期超过1,500万美元。收益对价应以Xcel的普通股(“收益股票”)支付；然而，如果套现股票的数量与截止日期发行的Xcel股票数量相结合，将超过截至成交日期的Xcel普通股已发行股票总数的4.99%(根据纳斯达克规则第5635(A)条计算)(“Xcel股票限额”)，则Xcel可以根据其唯一和不受约束的酌情权选择(X)支付可归因于超过Xcel股票限额的套现股票的收益价值。(Y)根据纳斯达克规则5635(A)(2)，就发行超过Xcel股份限额的获利股份征求股东批准，如果获得股东批准，则向HIP发行该等获利股份；或(Z)根据纳斯达克规则5635(A)(2)，就发行超过Xcel股份限额的股份征求股东批准，并在获得股东批准的情况下，支付适用的获利对价，并根据纳斯达克规则5635(A)(2)请求股东批准发行超过Xcel股份限额的股份，并在获得股东批准的情况下，支付适用的获利对价；或(Z)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的股份，并在获得股东批准的情况下，支付适用的获利对价

收购哈尔斯顿遗产商标被计入资产购买。合计购买价格已根据资产在收购之日的公允价值分配给下列资产：

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哈尔斯顿遗产公司的商标已被管理层确定为使用寿命有限，因此，摊销记录在公司的综合经营报表中。哈尔斯顿遗产公司的商标和档案分别按预期使用年限18年和7年按直线摊销。

以下是1080万美元的购买总价：

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合并Longabger许可公司、LLC可变利益实体和收购Longabger商标

于2019年11月12日，本公司与Hilco Global for Longabger License，LLC(“LL”)的附属公司订立有限责任公司协议(“LLC协议”)。希尔科环球成为LL唯一的A级成员，Xcel成为LL唯一的B级成员。每名成员承诺初始出资425,000美元，以换取LL的50%股权，每名成员在签署有限责任公司协议时实际出资375,000美元。

同时，2019年11月12日，Longabger License，LLC从Longabger公司的受托人手中完成了对Longabger商标和其他相关知识产权的收购。这类资产的总收购价为75万美元。本次交易没有收购任何其他资产或负债，此次收购被计入资产购买。

根据对相关协议所载合同条款和权利的分析，本公司确定，根据适用的会计准则，LL为可变利益实体，本公司对该实体拥有有效控制。因此，作为主要受益人，本公司已于2019年11月12日合并LL。合并后，公司确认了75万美元的无形资产和375,000美元的非控股权益。

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合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

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管理层已确定Longabger商标的使用寿命有限，因此，摊销记录在公司的综合经营报表中。Longabger商标在其预期使用年限十五(15)年内按直线摊销。

在本年度，Hilco Global和Xcel分别向LL出资300,000美元，以满足LL的营运资金需求，这导致Hilco Global非控股权益的账面价值增加了300,000美元。

4.购买商标和其他无形资产

商标和其他无形资产净值包括以下内容：

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