☐ |
根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明
|
或
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
|
|
在截至2020年12月31日的财年中,____将继续运营。
|
|
或
|
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
|
*将任命___为首席执行官
|
|
或
|
|
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告
|
需要此空壳公司报告的事件日期
|
|
委托档案第001-38502号
|
EURODRY有限公司
|
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
不适用
|
(注册人姓名英文译本)
|
马绍尔群岛共和国
|
(成立为法团或组织的司法管辖权)
|
4 Messogiou&Evropis街,151 24马鲁西,希腊
|
(主要行政办公室地址)
|
Tasos Aslidis,电话:(908)301-9091,电子邮件:info@eurodry.gr,EuroDry Ltd.c/o Tasos Aslidis,
新泽西州沃冲坎特伯雷大街11号,邮编:07069
|
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
|
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
|
每节课的标题
|
交易代码
|
注册的每个交易所的名称
|
|
普通股,面值0.01美元
|
埃德里
|
纳斯达克资本市场
|
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
|
|||
无
|
|||
(班级名称)
|
|||
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
|
|||
无
|
|||
(班级名称)
|
|||
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量
|
|||
2,348,216股普通股,面值0.01美元
|
|||
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
|
|||
☐是*否
|
|||
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
|
|||
☐是*否
|
|||
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
|
|||
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
|
|||
是,是,☐,是吗?
|
|||
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
是,是,☐,是吗?
|
用复选标记标明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速型申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义)。
|
||
大型加速滤波器
|
加速文件管理器
|
非加速文件服务器
|
☐ | ☐ | ☐ |
新兴成长型公司
|
||
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
|
||
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
|
||
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(15
U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估是由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☐
|
||
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
*美国公认会计准则(GAAP)
☐遵循国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
☐和其他
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
|
||
☐项目17和☐项目18
|
||
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
|
||
☐是,也是,不是
|
||
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
|
||
勾选标记表示注册人是否已根据法院确认的计划提交了根据1934年证券交易法第12、13或15(D)节提交的所有文件和报告
。
|
||
☐是,☐不是
|
目录
|
||
页面
|
||
前瞻性陈述
|
1
|
|
第一部分
|
||
第一项。
|
董事、高级管理人员和顾问的身份
|
2
|
第二项。
|
优惠统计数据和预期时间表
|
2
|
第三项。
|
关键信息
|
2
|
项目4.
|
关于公司的信息
|
40
|
第4A项。
|
未解决的员工意见
|
57
|
第五项。
|
经营与财务回顾与展望
|
57
|
第6项
|
董事、高级管理人员和员工
|
70
|
第7项。
|
大股东和关联方交易
|
75
|
第8项。
|
财务信息
|
78
|
第9项
|
报价和挂牌
|
79
|
第10项。
|
附加信息
|
79
|
第11项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
91
|
第12项。
|
除股权证券外的其他证券说明
|
92
|
第二部分
|
||
第13项。
|
违约、拖欠股息和拖欠股息
|
92
|
第14项。
|
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
|
92
|
第15项。
|
管制和程序
|
93
|
项目16A。
|
审计委员会财务专家
|
94
|
项目16B。
|
道德守则
|
94
|
项目16C。
|
首席会计师费用及服务
|
94
|
项目16D。
|
对审计委员会的上市标准的豁免
|
94
|
项目16E。
|
发行人及关联购买人购买股权证券
|
94
|
项目16F。
|
更改注册人的认证会计师
|
95
|
项目16G。
|
公司治理
|
95
|
第16H项。
|
煤矿安全信息披露
|
95
|
第三部分
|
||
第17项。
|
财务报表
|
95
|
第18项。
|
财务报表
|
95
|
第19项。
|
陈列品
|
95
|
• |
我们未来的经营业绩或财务业绩;
|
• |
未来、即将或最近的收购、合资企业、业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或运营费用;
|
• |
干散货行业趋势,包括租船费率和影响船舶供需的因素;
|
• |
香港股票价格因证券市场波动而出现波动;
|
• |
投资者、贷款人、承租人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策日益严格的审查和不断变化的预期的影响;
|
• |
我们的财务状况和流动性,包括我们未来获得额外融资的能力,为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金;
|
• |
船员的可获得性、停工天数、干船坞要求和保险费;
|
• |
我们对可供购买的船只或我们船只的使用寿命的期望;
|
• |
我们对股息支付的期望以及我们支付此类股息的能力;
|
• |
我们有能力利用我们经理在干散货航运行业的关系和声誉;
|
• |
海运和其他运输方式的变化;
|
• |
政府规章制度的变化或者监管部门采取的行动;
|
• |
未来诉讼的潜在责任;
|
• |
全球和地区政治形势;
|
• |
恐怖主义行为和其他敌对行动,包括海盗行为;
|
• |
自然灾害或突发公共卫生事件,包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的严重程度和持续时间,包括各国政府对可能对全球产出和需求产生负面影响并导致全球经济活动严重或长期下降的疫情的相关应对措施;以及
|
• |
在题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。
|
第一项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份
|
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表
|
第三项。 |
关键信息
|
A. |
选定的财务数据
|
EuroDry Ltd.-精选历史金融摘要
(除Fleet数据和股票数量外,以美元计算)
|
||||||||||||||||||||
|
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
|||||||||||||||
运营报表数据
|
||||||||||||||||||||
定期包机收入
|
8,331,821
|
16,985,607
|
25,934,204
|
28,789,458
|
23,594,678
|
|||||||||||||||
航次租船收入
|
-
|
3,294,608
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
佣金
|
(452,868
|
)
|
(1,122,196
|
)
|
(1,411,333
|
)
|
(1,547,996
|
)
|
(1,305,717
|
)
|
||||||||||
净收入
|
7,878,953
|
19,158,019
|
24,522,871
|
27,241,462
|
22,288,961
|
|||||||||||||||
航程费用
|
(82,627
|
)
|
(2,396,318
|
)
|
(410,676
|
)
|
(1,117,022
|
)
|
(285,132
|
)
|
||||||||||
船舶运营费用
|
(4,308,418
|
)
|
(6,892,388
|
)
|
(9,183,152
|
)
|
(10,776,338
|
)
|
(11,603,414
|
)
|
||||||||||
干船坞费用
|
-
|
(127,509
|
)
|
(1,465,079
|
)
|
(1,664,915
|
)
|
(2,275,258
|
)
|
|||||||||||
船舶折旧
|
(3,828,634
|
)
|
(4,786,272
|
)
|
(5,422,155
|
)
|
(6,458,251
|
)
|
(6,556,256
|
)
|
||||||||||
关联方管理费
|
(780,135
|
)
|
(1,409,716
|
)
|
(1,701,340
|
)
|
(1,964,536
|
)
|
(2,018,800
|
)
|
||||||||||
船舶建造合同终止损失和减值损失
|
(7,050,179
|
)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||
一般和行政费用
|
(798,828
|
)
|
(917,160
|
)
|
(2,346,502
|
)
|
(2,252,666
|
)
|
(2,291,244
|
)
|
||||||||||
营业(亏损)/收入
|
(8,969,868
|
)
|
2,628,656
|
3,993,967
|
3,007,734
|
(2,741,143
|
)
|
|||||||||||||
利息和其他融资成本
|
(1,161,169
|
)
|
(1,817,574
|
)
|
(2,913,141
|
)
|
(3,513,105
|
)
|
(2,331,998
|
)
|
||||||||||
衍生工具净收益/(亏损)
|
-
|
49,167
|
13,786
|
496,820
|
(790,359
|
)
|
||||||||||||||
其他(费用)/收入
|
(10,316
|
)
|
(10,548
|
)
|
25,123
|
25,048
|
(14,361
|
)
|
||||||||||||
净(亏损)/收益
|
(10,141,353
|
)
|
849,701
|
1,119,735
|
16,497
|
(5,877,861
|
)
|
|||||||||||||
派发B系列优先股股息
|
-
|
-
|
(565,229
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
(1,573,874
|
)
|
||||||||||||
优先当作股息
|
-
|
-
|
-
|
(185,665
|
)
|
-
|
||||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)/收益
|
(10,141,353
|
)
|
849,701
|
554,506
|
(1,918,149
|
)
|
(7,451,735
|
)
|
||||||||||||
(亏损)/普通股股东应占每股收益,基本和摊薄
|
(6.21
|
)
|
0.38
|
0.25
|
(0.85
|
)
|
(3.28
|
)
|
||||||||||||
宣布派发优先股股息
|
-
|
-
|
565,229
|
1,748,981
|
1,573,874
|
|||||||||||||||
宣布的每股优先股优先股息
|
-
|
-
|
28.83
|
113.67
|
94.78
|
|||||||||||||||
期间流通股加权平均数,基本股数和摊薄股数
|
1,633,141
|
2,213,505
|
2,232,821
|
2,251,439
|
2,275,062
|
EuroDry Ltd.-精选历史财务摘要(续)
截止到十二月三十一号,
|
||||||||||||||||||||
资产负债表数据
|
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
|||||||||||||||
流动资产
|
2,819,911
|
7,620,376
|
14,465,269
|
9,577,657
|
6,055,895
|
|||||||||||||||
网状船舶
|
64,439,364
|
81,979,636
|
110,637,462
|
105,461,265
|
99,305,990
|
|||||||||||||||
递延资产和其他长期资产
|
19,430,520
|
7,852,664
|
2,605,030
|
2,650,000
|
2,150,000
|
|||||||||||||||
总资产
|
86,689,795
|
97,452,676
|
127,707,761
|
117,688,922
|
107,511,885
|
|||||||||||||||
流动负债,包括长期债务的流动部分
|
2,124,590
|
9,641,000
|
8,983,748
|
11,169,038
|
19,259,797
|
|||||||||||||||
长期银行贷款,包括本期贷款
|
29,513,283
|
38,331,302
|
63,358,755
|
56,495,134
|
51,111,838
|
|||||||||||||||
总负债
|
55,592,898
|
64,590,553
|
65,411,848
|
61,162,052
|
56,971,780
|
|||||||||||||||
优先股
|
-
|
-
|
18,757,358
|
14,721,665
|
15,940,713
|
|||||||||||||||
原母公司投资
|
41,603,370
|
42,518,895
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
已发行普通股数量
|
-
|
-
|
2,279,920
|
2,304,630
|
2,348,216
|
|||||||||||||||
股本
|
-
|
-
|
22,799
|
23,046
|
23,482
|
|||||||||||||||
股东权益总额
|
31,096,897
|
32,862,123
|
43,538,555
|
41,805,205
|
34,599,392
|
|||||||||||||||
现金流数据
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||||||||||||||
|
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
|||||||||||||||
经营活动提供的净现金
|
4,255,829
|
2,910,287
|
3,970,170
|
15,113,924
|
2,325,534
|
|||||||||||||||
用于投资活动的净现金
|
(24,243,012
|
)
|
(9,635,504
|
)
|
(29,045,685
|
)
|
(1,111,297
|
)
|
(611,106
|
)
|
||||||||||
融资活动提供的(用于)现金净额
|
20,472,737
|
9,283,359
|
27,928,885
|
(12,628,112
|
)
|
(6,237,552
|
)
|
EuroDry Ltd.-精选历史财务摘要(续)
截止到十二月三十一号,
|
||||||||||||||||||||
车队数据(1)
|
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
|||||||||||||||
平均船只数
|
2.85
|
4.94
|
5.74
|
7.0
|
7.0
|
|||||||||||||||
日历日
|
1,043
|
1,802
|
2,096
|
2,555
|
2,562
|
|||||||||||||||
可用天数
|
1,043
|
1,802
|
2,052
|
2,489
|
2,491
|
|||||||||||||||
航次天数
|
1,043
|
1,781
|
2,045
|
2,473
|
2,483
|
|||||||||||||||
利用率(百分比)
|
100.0
|
%
|
98.8
|
%
|
99.7
|
%
|
99.4
|
%
|
99.7
|
%
|
(每艘船每天美元)
|
||||||||||||||||||||
平均TCE速率(2)
|
7,909
|
10,042
|
12,481
|
11,190
|
9,388
|
|||||||||||||||
船舶运营费用
|
4,131
|
3,825
|
4,381
|
4,218
|
4,529
|
|||||||||||||||
管理费
|
748
|
782
|
812
|
769
|
788
|
并购费用
|
766
|
509
|
1,120
|
882
|
894
|
|||||||||||||||
总运营费用(不包括干船坞费用)
|
5,645
|
5,116
|
6,313
|
5,869
|
6,211
|
|||||||||||||||
干船坞费用
|
-
|
71
|
699
|
652
|
888
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||||||||||
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
||||||||||||||||
(以美元计算,但航程天数和TCE费率以美元/天表示除外)
|
||||||||||||||||||||
定期包机收入
|
8,331,821
|
16,985,607
|
25,934,204
|
28,789,458
|
23,594,678
|
|||||||||||||||
航次租船收入
|
-
|
3,294,608
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
航程费用
|
(82,627
|
)
|
(2,396,318
|
)
|
(410,676
|
)
|
(1,117,022
|
)
|
(285,132
|
)
|
||||||||||
定期租船当量或TCE收入
|
8,249,194
|
17,883,897
|
25,523,528
|
27,672,436
|
23,309,546
|
|||||||||||||||
航次天数
|
1,043
|
1,781
|
2,045
|
2,473
|
2,483
|
|||||||||||||||
平均TCE速率
|
7,909
|
10,042
|
12,481
|
11,190
|
9,388
|
B. |
资本化与负债
|
C. |
提供和使用收益的原因
|
D. |
风险因素
|
• |
全球和地区干散货贸易需求的不确定性;
|
• |
干散货航运市场动荡,我们的船只很难找到有利可图的租船;
|
• |
香港股票价格因证券市场波动而出现波动;
|
• |
新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间,包括各国政府对疫情的相关应对措施,这种疫情可能对全球产出和需求产生负面影响,并导致全球经济活动严重或长期下滑,
包括新冠肺炎感染导致的船只和船员检疫可能造成的延误;
|
• |
我们有能力在我们的信贷安排中遵守各种金融和抵押品契约;
|
• |
与我国船舶市场价值相关的不确定性;
|
• |
与干散货船供需有关的不确定性;
|
• |
投资者、贷款人、承租人和其他市场参与者对我们的ESG政策日益严格的审查和不断变化的预期的影响;
|
• |
保护主义抬头或多边贸易协定破裂导致世界贸易中断;
|
• |
与恐怖袭击或地缘政治风险有关的全球金融市场中断;
|
• |
与在中国开展业务相关的不确定性;
|
• |
我们对有限数量的客户的依赖;
|
• |
我们有能力与现有和新客户签订定期租约,并在现有租约期满后重新租用我们的船只;
|
• |
与我们的交易对手履行义务的能力相关的不确定性,这可能对我们的业务产生不利影响;
|
• |
我们有能力为未来购买船只或为现有债务再融资而获得额外债务融资;
|
• |
与可获得新船或二手船相关的不确定性;
|
• |
与燃料价格相关的不确定性,以及我们对供应商的依赖;
|
• |
我们有能力以合理的成本吸引和留住合格、熟练的船员;
|
• |
与船队老化有关的营运成本可能增加;
|
• |
我们有能力利用我们经理在干散货船行业中的关系和声誉;
|
• |
我们对冲汇率和利率波动的能力;
|
• |
预计成本和我们遵守政府法规和海事自律组织标准的能力,以及船级社的要求和承租人要求的标准;
|
• |
预期成本,以及我们遵守不断变化的环境和运营安全法律的能力;
|
• |
因事故、政治事件、海盗或恐怖分子和武装冲突的行为可能扰乱航道;
|
• |
我们、我们的主要管理人员和我们的经理之间存在潜在的利益冲突;
|
• |
与遵守制裁和禁运法律有关的不确定性;
|
• |
马绍尔群岛公司法解释的不确定性;
|
• |
我们支付股息能力的不确定性,包括我们的B系列可转换永久优先股(“B系列优先股”);
|
• |
与遵守上市公司法规相关的预期成本;以及
|
• |
优先股发行对股东投票权的影响。
|
• |
干散货的供应和需求;
|
• |
能源和商品勘探或生产的变化,以及由此引起的国际贸易格局的变化;
|
• |
全球和区域经济和政治状况,包括武装冲突和恐怖主义活动;
|
• |
流行病,如2020年起源于中国的新冠肺炎疫情;
|
• |
禁运和罢工;
|
• |
区域和全球勘探、生产和制造设施的位置;
|
• |
为国际贸易提供资金的信贷可获得性;
|
• |
能源和商品消费区域的位置;
|
• |
干散货通过海运运输的距离;
|
• |
环境和其他法规的发展;
|
• |
货币汇率;
|
• |
利用干散商品的制成品的全球生产和制造分布格局的变化;
|
• |
海运和其他运输方式的改变;以及
|
• |
天气和其他自然现象。
|
• |
新建订单和交付数量,包括交付延迟;
|
• |
旧船的报废率;
|
• |
钢材和其他材料的价格;
|
• |
港口和运河拥堵;
|
• |
可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化;
|
• |
燃料价格;
|
• |
船舶伤亡;
|
• |
停用的船只数目;及
|
• |
全球商品生产的变化。
|
• |
影响航运业的一般经济和市场状况;
|
• |
供应干散货船,包括新建筑;
|
• |
干散货船需求;
|
• |
我国船队中船舶的类型和大小;
|
• |
废品值;
|
• |
其他运输方式;
|
• |
新建房屋的成本;
|
• |
技术进步;
|
• |
来自政府或自律组织的新监管要求;
|
• |
来自其他船务公司的竞争;以及
|
• |
现行租船费水平
|
• |
海洋灾难;
|
• |
盗版;
|
• |
环境事故;
|
• |
触地、起火、爆炸和碰撞;
|
• |
货物、财产灭失或者损坏;
|
• |
由于机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、各国政治行动、劳工罢工、恶劣天气条件、自然灾害或其他我们无法控制的灾难、新冠肺炎爆发等突发公共卫生事件导致的业务中断;以及
|
• |
停工或其他与船员在我船服务有关的劳工问题,包括船员罢工和/或抵制。
|
• |
建造我们可能订购的任何新造船的造船厂的业务;
|
• |
我们的船只是否有就业机会;
|
• |
定位和识别合适的优质二手船;
|
• |
以可接受的价格获得新建合同;
|
• |
以可接受的条件获得所需融资;
|
• |
完善船舶采购;
|
• |
扩大我们的客户群;
|
• |
增聘岸上雇员和海员;
|
• |
继续符合技术和安全表现标准;以及
|
• |
管理合资企业或重大收购,并将新船整合到我们的船队中。
|
• |
未能实现预期的收益,如新的客户关系、成本节约或现金流增强;
|
• |
无法雇用、培训或留住合格的岸上和航海人员来管理和运营我们不断增长的业务和船队;
|
• |
使用很大一部分可用现金或借款能力来为收购融资,从而降低我们的流动性;
|
• |
大幅提高利息支出或财务杠杆,如果我们产生额外的债务来为收购融资;
|
• |
招致或承担与所收购的任何船只或业务相关的意外负债、损失或费用;或
|
• |
产生其他重大费用,如商誉减值或其他无形资产、资产贬值或重组费用。
|
•
|
招致额外的债务;
|
|
•
|
对我们的资产设立留置权;
|
|
•
|
出售子公司的股本;
|
•
|
进行投资;
|
|
•
|
从事兼并、收购;
|
|
•
|
分红;
|
|
•
|
进行资本支出;
|
|
•
|
改变我们船只的管理,或终止或大幅修订与每艘船只有关的管理协议;以及
|
|
•
|
卖掉我们的船。
|
• |
扰乱船厂经营的停工或其他敌对行动、政治、经济动乱;
|
• |
质量或工程问题;
|
• |
造船厂破产或其他财务危机;
|
• |
船厂积压的订单;
|
• |
我方与船厂之间关于合同义务的争议;
|
• |
天气干扰或重大地震、火灾等灾难性事件;
|
• |
我方要求更改原船舶规格或与船厂发生纠纷;或
|
• |
缺少或延迟接收必要的建筑材料(如钢材)或设备(如主机、发电机和螺旋桨)。
|
•
|
我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动;
|
|
•
|
市场估值、销售额或盈利预期的变化,或者分析师发布研究报告的变化;
|
|
•
|
盈利预期的变化或经营业绩低于证券分析师预测的水平;
|
|
•
|
媒体或投资界对我们的业务或航运业的猜测;
|
|
•
|
同类公司的市场估值变化和股票市场价格、成交量的普遍波动;
|
|
•
|
支付股息;
|
|
•
|
我们或我们的竞争对手的战略行动,如合并、收购、合资、战略联盟或重组;
|
|
•
|
政府和其他监管发展的变化;
|
|
•
|
关键人员的增减;
|
•
|
一般市况及证券市场状况;及
|
|
•
|
国内外经济、市场和货币因素与我们的业绩无关。
|
项目4. |
关于公司的信息
|
A. |
公司的历史与发展
|
B. |
业务概述
|
名字
|
类型
|
DWT
|
建成年份
|
就业(*)
|
TCE费率(美元/天)
|
|||||||||
干散货船
|
||||||||||||||
埃卡特里尼
|
卡姆萨麦克斯
|
82,000
|
2018
|
TC至3月22日
|
租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的106%(*)
|
|||||||||
芝麻属(Xenia)
|
卡姆萨麦克斯
|
82,000
|
2016
|
TC至8月22日
|
租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数的105%(*)
|
|||||||||
Eirini P
|
巴拿马型
|
76,466
|
2004
|
TC至4月21日
|
聘用平均BPI 4TC指数的99%(**)
|
|||||||||
潘特利斯
|
巴拿马型
|
74,020
|
2000
|
TC至5月21日
|
|
$10,450
|
||||||||
塔索斯
|
巴拿马型
|
75,100
|
2000
|
TC至5月21日
|
|
$19,750
|
||||||||
亚历山大·P
|
超极大
|
63,500
|
2017
|
Guardian导航GMAX LLC池
|
从2018年8月开始的池收入
|
|||||||||
星光
|
巴拿马型
|
75,845
|
2004
|
TC至8月21日
|
雇佣平均BPI 4TC指数的98.5%(**)
|
|||||||||
船只总数
|
7
|
528,931
|
(*) |
TC代表定期租船。所有列出的日期均为每个TC项下的最早退货日期。
|
(**) |
BPI代表波罗的海巴拿马型船运价指数;平均BPI 4TC是基于四条定期包机航线的指数。
|
(***) |
波罗的海平均Kamsarmax P5TC指数是基于五条巴拿马型定期包机航线的指数。
|
|
•
|
行业分析师和数据提供商的报告,重点关注影响船舶价值的行业和相关动态;
|
|
•
|
类似船舶销售的新闻和行业报道;
|
|
•
|
关于销售与我们的船只不同的船只的新闻和行业报道,我们已经进行了一定的调整,试图获得可以作为我们估计的一部分的信息;
|
|
•
|
我们从船舶经纪人那里收到的我们的船只或类似船只的大约市场价值,无论是主动或主动的,或者是船舶经纪人普遍传播的;
|
|
•
|
我们可能已收到可能购买我们船只的潜在买家的报价;以及
|
|
•
|
我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和各种其他航运业参与者和观察家进行正式和非正式沟通,了解船舶销售价格和价值。
|
名字
|
容量
|
购买日期
|
截至2019年12月31日的账面价值
|
截至2020年12月31日的账面价值
|
|||||||||
干散货船
|
(DWT)
|
(百万美元)
|
(百万美元)
|
||||||||||
潘特利斯
|
74,020
|
2009年7月至2009年
|
$
|
10.86
|
(1)
|
$
|
9.47
|
(2)
|
|||||
Eirini P
|
76,466
|
2014年5月
|
$
|
14.69
|
(1)
|
$
|
13.44
|
(2)
|
|||||
芝麻属(Xenia)
|
82,000
|
2016年2月-2016年
|
$
|
27.46
|
(1)
|
$
|
26.34
|
(2)
|
|||||
塔索斯
|
75,100
|
2017年1月-2017年1月
|
$
|
3.84
|
$
|
3.64
|
|||||||
亚历山大·P·亚历山大(Alexandros P.
|
63,500
|
2017年1月-2017年1月
|
$
|
16.06
|
$
|
15.48
|
|||||||
埃卡特里尼
|
82,000
|
2018年5月-
|
$
|
22.51
|
$
|
21.71
|
(2)
|
||||||
星光
|
75,845
|
2018年11月-
|
$
|
10.08
|
(1)
|
$
|
9.23
|
(2)
|
|||||
干散货船总数
|
528,931
|
$
|
105.5
|
$
|
99.31
|
• |
经验丰富的管理团队。我们的管理团队在我们业务的商业、技术、运营和金融领域的各个方面都拥有丰富的经验。阿里斯蒂德·J·皮塔斯,我们的董事长兼首席执行官,拥有麻省理工学院海军建筑、海洋工程和海洋系统管理双学位。他从事过各种技术、造船和船舶管理工作,自1991年以来一直专注于干货运输船舶的所有权和运营。我们的首席财务官Anastasios Aslidis博士也拥有麻省理工学院海洋系统管理博士学位,拥有20多年的经验,主要是作为波士顿一家专注于海运业投资和风险管理的国际咨询公司的合伙人。
|
• |
具有成本效益的船舶运营。我们相信,由于EuroBulk为我们提供的效率、我们管理团队的实力以及我们船队的质量,我们现在是,而且将继续是一家可靠的低成本船舶运营商,而不会影响我们的高标准性能、可靠性和安全性。在截至2020年12月31日的一年中,我们的船舶运营总费用(包括管理费、一般和行政费用,但不包括干船坞费用)为每天6,211美元。我们的技术和运营专业知识使我们能够通过灵活的贸易路线配置文件高效地管理和运输各种货物,这
有助于减少两次航行之间的压载时间,并最大限度地减少停租天数。我们专业、训练有素的船长、高级船员和船员进一步帮助我们控制成本,确保船舶稳定的运营业绩。我们积极管理我们的机队,努力最大限度地提高利用率并将运营和商业用途的维护费用降至最低。在截至2020年12月31日的一年中,我们的运营机队利用率为99.7%,高于2019年的99.4%,而我们
两年的商业利用率均为100%。2020年,我们的机队总利用率为99.7%。
|
• |
与客户和金融机构建立牢固的关系。我们相信,我们自己、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族已经建立了牢固的行业关系,并获得了承租人、贷款人和保险公司的认可,这是因为在各种运输周期中安全可靠的服务和财务责任的长期声誉。通过EuroBulk和EuroBulk FE,我们提供可靠的服务和
货物运输灵活性,使我们能够吸引客户并获得回头客。我们还相信,我们、EuroBulk、EuroBulk FE和Pittas家族已建立的客户基础和声誉有助于我们在知名承租人处为我们的船只确保
有利的就业机会。
|
• |
更新和扩充我们的舰队。我们希望通过及时和有选择地购买高质量的船只,以有纪律的方式发展我们的船队。我们对每一笔潜在收购进行深入的技术审查和财务
分析,只有在市场机会出现时才采购船只。我们专注于购买维护良好的二手船、新建筑或新建筑转售,其依据是在作出投资时对每个
投资选项的评估。2018年完成了8.2万吨散货船的建造,于2018年5月7日交付。2018年11月,我们又收购了一艘二手巴拿马型干散货船。
|
• |
保持均衡就业。我们打算在较长期的定期租船(即期限超过一年的租船)或较短期的时间/现货租船上使用我们的船队。我们寻求更长期的定期租船工作,以获得足够的现金流,以尽可能多地支付我们船队的经常性成本,包括未来12个月期间的船舶运营费用、管理费、一般和行政费用、利息费用和
干船坞成本。我们还可以使用FFA-作为定期租赁雇佣的替代品-为我们的干散货船提供部分承保范围,以增加我们收入的可预测性。我们希望
根据我们对市场方向的看法以及其他战术或战略考虑,将剩余船队部署在现货租赁、航运池或包租合同(COA)上。当我们预计租赁费
会有所改善时,我们会尝试增加使用较短期合同的机队的百分比(使我们能够利用未来较高的费率),而当我们预计市场疲软时,我们会尝试增加使用较长期合同的机队的百分比
(使我们能够利用当前较高的费率)。我们相信,这一平衡的就业战略将为我们提供更可预测的运营现金流和足够的下行保护,同时
使我们能够在租船费率上升期间参与现货市场的潜在上行。截至2021年4月15日,根据我们现有的定期租船合同,我们2021年剩余时间内约50%的船舶运力
是定期租船合同或集合安排,这将确保我们船队的一部分得到使用。, 在一定程度上保护我们不受市场波动的影响,提高我们支付债务本金和利息的能力,并向我们的股东支付
股息。
|
• |
优化利用金融杠杆。我们打算利用银行债务为我们的船舶收购提供部分资金,并为我们的股东增加财务回报。我们根据平衡包租战略产生的现金流水平和高效的运营成本结构,根据我们偿还债务的能力,积极评估我们
产生的债务水平。我们截至2020年12月31日的债务偿还计划要求
到2021年底将债务减少约27%,到2022年底再减少约9%,未来两年总共减少36%,不包括我们承担或可能承担的任何新债务。2021年1月和2月,我们对其中三艘船舶的未偿还贷款进行了再融资,新增贷款3170万美元,偿还了截至#年的2580万美元的未偿还贷款。
|
• |
环境、社会和治理(ESG)实践:我们积极管理广泛的ESG计划,考虑到它们在未来一段时间内对我们业务可持续性的预期影响,以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。关于环境倡议,我们将在2021年实施技术和操作措施,我们预计这些措施将为我们的船舶节省能源并减少
碳足迹。此外,我们非常重视我们船上和岸上的人力资源,各种实践都证明了这一点,包括全球安全和管理系统培训,以及为所有员工提供医疗保险。
|
(i) |
自然资源的损害、破坏、丧失或丧失使用,以及相关的评估费用;
|
(Ii) |
破坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的;
|
(Iii) |
(三)自然资源受损、破坏或者丧失的,丧失维持生计的使用的;
|
(Iv) |
因不动产、动产或者自然资源的伤害、破坏或者损失而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或者净利润收入的净损失;
|
(v) |
因不动产或者个人财产或者自然资源的伤害、破坏或者损失,造成利润损失或者盈利能力减损的;
|
(六) |
石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的生存使用。
|
船,船
|
下一步
|
类型
|
星光
|
2022年3月
|
中间测量(干船坞)
|
Eirini P
|
2022年6月
|
中间测量(干船坞)
|
潘特利斯
|
2023年1月
|
特别调查
|
塔索斯
|
2023年4月
|
特别调查
|
芝麻属(Xenia)
|
2023年12月
|
中期调查
|
亚历山大·P
|
2022年1月
|
特别调查
|
埃卡特里尼
|
2021年5月
|
中期调查
|
C. |
组织结构
|
D. |
物业、厂房及设备
|
第4A项。 | 未解决的员工意见 |
第五项。 |
经营与财务回顾与展望
|
• |
有效机队使用率;
|
• |
估计的废品值;
|
• |
船舶运营成本;
|
• |
未来的干船坞费用;以及
|
• |
每艘船的销售概率。
|
船,船
|
截至2020年12月31日的租船费率
|
剩馀
包租月数
|
剩余寿命(年)
|
利率年份1(2021年)
|
利率年份2(2022年)
|
利率年份3+(2023年+)
|
盈亏平衡率(美元/天)
|
Eirini P*
|
12,139
|
3
|
8.5
|
12,189
|
12,189
|
15,296
|
11,384
|
叶卡捷里尼*
|
13,556
|
3
|
22
|
13,350
|
13,350
|
16,753
|
9,476
|
Xenia*
|
12,522
|
20
|
20
|
13,350
|
13,350
|
16,753
|
10,463
|
潘特利斯**
|
9,000
|
1
|
4
|
11,725
|
11,725
|
14,713
|
11,518
|
星光*
|
12,315
|
8
|
8
|
12,189
|
12,189
|
15,296
|
9,416
|
• |
根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除审计师的认证要求;
|
• |
豁免适用于上市公司的新财务会计准则或修订后的财务会计准则,除非该等准则也适用于私营公司;以及
|
• |
豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求,这些要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,要求审计师
提供有关审计和财务报表的额外信息。
|
B. |
流动性与资本资源
|
借款人
|
2020年12月31日
|
利率(保证金+LIBOR)
|
|||
Kamsarmax One Shipping Ltd.
|
9,597,000
|
2.95%+LIBOR
|
|||
Ultra One Shipping Ltd.
|
13,120,000
|
3.25%+LIBOR
|
|||
Kamsarmax Two Shipping Ltd.
|
14,550,000
|
2.80%+LIBOR
|
|||
LightShipping Ltd./Areti Shipping Ltd./Pantelis Shipping Corp.
|
10,800,000
|
3.25%+LIBOR
|
|||
埃里尼船务有限公司(Eirini Shipping Ltd.)
|
3,300,000
|
2.70%+LIBOR
|
|||
51,367,000
|
|||||
减:当前部分
|
(14,013,835
|
)
|
|||
长期部分
|
37,353,165
|
C. |
研发、专利和许可证等。
|
D. |
趋势信息
|
E. |
表外安排
|
F. |
合同义务的表格披露
|
美元(美元)
|
总计
|
少于
|
一比一
三年
|
三到三个人
|
多过
|
一年
|
五年
|
五年
|
|||
银行债务
|
51,367,000
|
14,013,835
|
17,726,890
|
4,476,890
|
15,149,385
|
利息支付(1)
|
6,639,000
|
1,977,000
|
2,589,000
|
1,283,000
|
790,000
|
船舶管理费(2)
|
5,140,000
|
2,100,000
|
3,040,000
|
-
|
-
|
其他管理费(3)
|
3,059,000
|
1,250,000
|
1,809,000
|
-
|
-
|
总计
|
66,205,000
|
19,340,835
|
25,164,890
|
5,759,890
|
15,939,385
|
第6项 |
董事、高级管理人员和员工
|
A. |
董事和高级管理人员
|
名字
|
年龄
|
职位
|
阿里斯蒂德·J·皮塔斯
|
61
|
董事长、总裁兼首席执行官;C类董事
|
阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯博士
|
61
|
首席财务官兼财务主管;C类董事
|
阿里斯蒂德·皮塔斯
|
69
|
副董事长、丙级董事
|
斯蒂芬妮·卡米里
|
53
|
秘书
|
吉里亚科普洛斯管藻(Panagiotis Kyriakopoulos)
|
60
|
A类董事
|
乔治·塔尼斯基迪斯
|
60
|
B类董事
|
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯
|
63
|
B类董事
|
克里斯蒂安·多诺霍
|
53
|
B系列导演
|
B. |
补偿
|
• |
根据马绍尔群岛的法律,我们没有必要维持一个独立董事占多数的董事会,未来我们可能无法维持一个由独立董事占多数的董事会。
|
• |
我们的董事会将负责制定高管的薪酬和福利,而不是由独立董事组成的薪酬委员会。根据马绍尔群岛法律,高管的薪酬不需要由独立委员会决定。
|
• |
我们的董事会将取代由独立董事组成的提名委员会,负责确定和推荐潜在的董事会成员候选人,并推荐董事被任命为
董事会委员会的成员。股东也可以书面方式确定和推荐潜在的董事会成员人选。我们还没有准备或通过正式的书面宪章,因为我们的章程中概述了这一过程。
|
• |
在以下情况下,关联方交易将被允许,而不是根据马绍尔群岛法律的要求对关联方交易的利益冲突进行独立审查:(I)关于他或她的关系或利益以及关于合同或交易的重要事实已披露或为董事会所知,且董事会真诚地通过多数无利害关系的董事的赞成票授权合同或交易,或者,如果无利害关系董事的票数不足以构成《马绍尔群岛商业公司法》第55节所界定的董事会行为,则由无利害关系董事全票表决;或(Ii)披露有关其关系或权益的重大事实,股东有权就此投票,而该合约或交易获股东以简单
多数票诚意明确批准;或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时,对本公司属公平。普通或感兴趣的董事可能会被计算在内
|
• |
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律,我们不需要向纳斯达克征集委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律,我们将在会议召开前15至60天通知我们的
股东会议。除其他事项外,这份通知将包含有关将在会议上处理的事务的信息。此外,我们的章程规定,股东必须
提前通知我们,才能在股东大会上适当地介绍任何业务。我们的章程还规定,股东可以书面指定一名委托书代表他们行事。
|
• |
我们的整个董事会,其中大多数是独立的,将按照马绍尔群岛共和国的法律定期举行会议,而不是定期举行只有独立董事出席的会议。
|
• |
董事会于2018年5月通过了一项新的股权激励计划。由于马绍尔群岛法律允许董事会采取此类行动,因此无需股东批准。
|
• |
作为一家外国私人发行人,如果我们的任何董事、高级管理人员或5%或更多股东直接或间接拥有公司5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更大权益),或将收购资产,或在交易中支付的对价,以及现有或潜在发行普通股,或可转换为普通股或可为普通股行使的证券,我们无需获得股东批准。
可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多。
|
• |
公司将遵守马绍尔群岛商业公司法的规定,规定董事会批准股票发行,而不是在发行指定证券之前获得股东批准。
|
第7项。 |
大股东和关联方交易
|
A. |
大股东
|
|
实益拥有的表决权普通股股数
|
普通股投票权百分比(13)
|
实益拥有的投票B系列优先股的股份数量(14)
|
B系列优先股投票权百分比(14)
|
转换时实益拥有的有表决权普通股股数;转换前50%的表决权
|
占总投票权证券的百分比
|
||||||||||||||||||
Dry Friends投资公司(Dry Friends Investment Company Inc.)(2)
|
855,613
|
36.4
|
%
|
855,613
|
30.8
|
%
|
||||||||||||||||||
Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC(3,4)
|
58,320
|
2.5
|
%
|
8,849
|
65.0
|
%
|
337,998
|
12.2
|
%
|
|||||||||||||||
Tennenbaum Opportunities Partners V,LLC(3)
|
121,680
|
5.2
|
%
|
121,680
|
4.4
|
%
|
||||||||||||||||||
家族联合导航公司
|
350,673
|
14.9
|
%
|
350,673
|
12.6
|
%
|
||||||||||||||||||
首选干友投资公司(Preference Dry Friends Investment Company Inc)(4)
|
-
|
-
|
4,757
|
35.0
|
%
|
150,348
|
5.4
|
%
|
||||||||||||||||
阿里斯蒂德·J·皮塔斯(5)
|
36,014
|
1.5
|
%
|
36,014
|
1.3
|
%
|
||||||||||||||||||
乔治·塔尼斯基迪斯(6)
|
1,500
|
*
|
2,224
|
*
|
||||||||||||||||||||
北极星天牛(Panagiotis Kyriakopoulos)(7)
|
11,797
|
*
|
11,297
|
*
|
||||||||||||||||||||
阿里斯蒂德·P·皮塔斯(8)
|
8,653
|
*
|
7,123
|
*
|
||||||||||||||||||||
阿纳斯塔西奥斯·阿利迪斯(9)
|
13,500
|
*
|
13,500
|
*
|
||||||||||||||||||||
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯(10)
|
3,983
|
*
|
2,686
|
*
|
||||||||||||||||||||
克里斯蒂安·多诺霍
|
-
|
*
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·卡米里(11岁)
|
-
|
*
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||||
Symeon Pariaros(12)
|
5,797
|
*
|
5,797
|
*
|
||||||||||||||||||||
所有董事和高级职员以及5%的业主作为一个整体
|
1,465,427
|
62.5
|
%
|
13,606
|
100.0
|
%
|
2,778,242
|
68.3
|
%
|
(1) |
受益所有权是根据修订后的1934年“证券交易法”第13d-3(A)条确定的,通常包括对证券的投票权或投资权。除社区
财产法另有规定外,在适用的情况下,上述人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
|
(2) |
代表Dry Friends记录持有的普通股股份。Dry Friends的大多数股东都是皮塔斯家族的成员。Dry Friends的投资权和投票权掌握在董事会手中,董事会
由五名董事组成,其中大多数是皮塔斯家族的成员。Dry Friends的行动可以由董事会的多数成员采取。
|
(3) |
Tennenbaum Capital Partners,LLC担任Tennenbaum Opportunities Partners V,LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC的投资顾问,这两家公司是Tennenbaum Capital Partners,LLC实益拥有的EuroDry有限公司普通股和B系列优先股的登记持有人。Tennenbaum Capital Partners,LLC由贝莱德公司间接控制,贝莱德公司可能被视为实益拥有Tennenbaum Capital Partners,LLC实益拥有的股份。Tennenbaum Opportunities Partners V,LP,Tennenbaum Opportunities Fund V,LLC和Tennenbaum Capital Partners,LLC的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡,邮编90405,第28街2951号。
贝莱德公司的地址是纽约东52街55号,邮编10055。Tennenbaum Opportunities Partners V,LP和Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC目前持有(A)18万股普通股和(B)8849股B系列优先股,可转换为279,678股普通股。
|
(4) |
普通股在转换该股东拥有的B系列优先股(或B系列优先股可能转换成的任何可转换票据)时可以发行(基于当前的转换比率)。
|
(5) |
不包括Dry Friends登记持有的84,172股普通股,因为皮塔斯先生拥有Dry Friends的所有权权益。皮塔斯先生否认实益所有权,除非涉及金钱利益。不
包括优先干朋友投资公司持有的1,794股B系列优先股,这是由于皮塔斯先生拥有优先干朋友投资公司的所有权权益。皮塔斯先生放弃实益所有权
,除非涉及其金钱利益。包括2021年7月1日归属的2800股,2021年11月16日归属的5400股和2022年11月16日归属的5400股。
|
(6) |
不包括Dry Friends持有的4,086股股份,原因是Taniskeyis先生持有Dry Friends的股份。Tanischiis先生否认实益所有权,但在其金钱利益范围内除外。不包括由Preference Dry Friends Investment Company Inc.持有的125股B系列
优先股,这是由于Taniskeyis先生及其家族成员拥有Preference Dry Friends Investment Company Inc.的所有权权益。Tanischiis先生放弃
实益所有权,但在其金钱利益范围内除外。包括2021年7月1日归属的300股、2021年11月16日归属的600股和2022年11月16日归属的600股。
|
(7) |
包括2021年7月1日归属的300股、2021年11月16日归属的600股和2022年11月16日归属的600股。
|
(8) |
不包括Dry Friends and Family United Marine Co.持有的210,889股普通股,这是由于皮塔斯先生及其家族成员在Dry Friends and Family United导航Co.的所有权权益。
皮塔斯先生放弃实益所有权,但仅限于他的金钱利益。
皮塔斯先生放弃实益所有权,但仅限于他的金钱利益。
皮塔斯先生放弃实益所有权,但仅限于他的金钱利益。不包括优先干朋友投资公司登记在册的104股B系列优先股,这是由于皮塔斯先生及其家族成员在优先干朋友投资公司的所有权权益
。包括2021年7月1日归属的770股,2021年11月16日归属的1500股和2022年11月16日归属的1500股。
|
(9) |
包括2021年7月1日归属的1900股,2021年11月16日归属的3650股,以及2022年11月16日归属的3650股。
|
(10) |
包括2021年7月1日归属的300股、2021年11月16日归属的600股和2022年11月16日归属的600股。
|
(11) |
不包括Dry Friends持有的112股普通股,因为Karmiri夫人拥有Dry Friends的所有权。Karmiri夫人否认实益所有权,但在她的金钱利益范围内除外。
|
(12) |
包括2021年7月1日归属的300股、2021年11月16日归属的600股和2022年11月16日归属的600股。
|
(13) |
有表决权的股票包括56,745股未归属股票,截至2021年3月31日,公司已发行和已发行股票总数为2,348,216股。
|
(14) |
截至2021年3月31日,B系列优先股在转换后加权50%的基础上投票。
|
B. |
关联方交易
|
C. |
专家和律师的利益
|
第8项。 |
财务信息
|
A. |
合并报表和其他财务信息
|
B. |
重大变化
|
第9项 |
报价和挂牌
|
A. |
优惠和上市详情
|
B. |
配送计划
|
C. |
市场
|
D. |
出售股东
|
E. |
稀释
|
F. |
发行费用
|
第10项。 |
附加信息
|
A. |
股本,股本
|
B. |
组织章程大纲及章程细则
|
C. |
材料合同
|
D. |
外汇管制
|
E. |
税收
|
• |
我们是在外国或我们的组织国组织的,对在美国组织的公司给予“同等豁免”;以及
|
• |
我们股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有,“合格股东”是我国或其他外国组织的“居民”,对在美国组织的
公司给予“同等豁免”,我们称之为“50%所有权测试”,或
|
• |
我们的股票在我们组织所在的国家、在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家或在美国(我们
将其称为“公开交易测试”)“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。
|
• |
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地,参与赚取航运收入;以及
|
• |
我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输,例如,一艘船按照公布的时间表运营,在相同的
点之间定期重复航行,从美国开始或结束的航程。
|
• |
在该课税年度的入息总额中,最少有75%为被动入息(例如,非主动经营租赁业务所得的股息、利息、资本增值和租金);或
|
• |
在该课税年度内,我们的资产平均价值中,最少有50%产生或持有作生产被动收入之用,我们称之为“被动资产”。
|
• |
这种收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关,如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处,则该收益
只有在可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构的情况下才应纳税;或
|
• |
非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。
|
• |
未提供准确的纳税人识别码的;
|
• |
被美国国税局通知,他没有报告你的美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息;或
|
• |
在某些情况下,不符合适用的认证要求。
|
F. |
股息和支付代理人
|
G. |
专家发言
|
H. |
展出的文件
|
I. |
辅助信息
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
金额(美元)(贷款)
|
金额(以美元为单位)(掉期)
|
|
2021
|
474,818
|
(200,000)
|
|
2022
|
355,839
|
(180,417)
|
|
2023
|
251,455
|
(128,333)
|
|
2024
|
185,071
|
(100,000)
|
|
2025年及其后
|
315,925
|
(33,333)
|
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息
|
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
|
第15项。 |
管制和程序
|
2019
(千美元) |
2020
(千美元) |
|||||||
审计费
|
$
|
155
|
$
|
176
|
||||
审计相关费用
|
_
|
_
|
||||||
税费
|
_
|
_
|
||||||
所有其他费用/开支
|
_
|
_
|
||||||
总计
|
$
|
155
|
$
|
176
|
第17项。 |
财务报表
|
第18项。 |
财务报表
|
第19项。 |
陈列品
|
1.1
|
|
修订和重新修订的EuroDry Ltd.公司章程(1)
|
1.2
|
|
修订及重新修订EuroDry Ltd.附例2(2)
|
2.1
|
|
普通股证书样本(2)
|
2.2
|
|
B系列优先股证书样本(2)
|
2.3
|
|
EuroDry Ltd.、Tennenbaum Opportunities Fund VI,LLC和Friends Investment Company,Inc.之间的注册权协议格式
(2)
|
2.4
|
|
EuroDry有限公司B系列可转换永久优先股的权利、优先和特权指定声明(3)
|
2.5
|
|
EuroDry有限公司与美国股票转让与信托公司之间的股东权利协议(3)
|
2.6 |
EuroDry Ltd.与EuroSea Ltd.之间的出资协议格式(2) |
|
4.1
|
|
EuroDry Ltd.与EuroBulk Ltd.之间的主管理协议格式(2)
|
4.2
|
|
EuroDry Ltd.与EuroBulk远东公司的主管理协议格式(2)
|
4.3
|
|
EuroDry 2018年股权激励计划(2)
|
4.4
|
|
标准船舶管理协议格式(二)
|
4.5
|
|
现行定期租约格式(二)
|
4.6
|
|
Ultra Two Shipping Ltd(借款人)和HSBC Bank Plc(贷款人)之间的财务协议,涉及2015年1月12日最高1,950,000美元的定期贷款安排(2)
|
4.7
|
|
作为借款方的Kamsarmax One Shipping Ltd和作为牵头安排方的Nord LB之间的贷款协议,期限为2016年2月17日,最高为16,560,000美元(2)
|
4.8
|
|
借款人Kamsarmax One Shipping Ltd和牵头安排行Nord LB之间的补充协议函格式,要求提供最高16,560,000美元的定期贷款
(2)
|
4.9
|
|
借款人Kamsarmax One Shipping Ltd与牵头安排方Nord LB之间的第二份补充协议表格,提供最高16,560,000美元的定期贷款
融资(2)
|
4.10
|
|
作为担保人的EuroDry Ltd和作为证券托管人的Nord LB之间的担保形式,涉及借款人Kamsarmax One Shipping Ltd和牵头安排人Nord LB之间的贷款协议,贷款额度最高为16,560,000美元(2)
|
4.11
|
|
Eirini Shipping Ltd(借款人)与HSBC Bank plc(贷款人)签订的贷款协议,期限为2014年6月25日,最高可达16,500,000美元的定期贷款安排(2)
|
4.12
|
|
Eirini Shipping Ltd(借款方)与HSBC Bank plc(贷款方)签订的第一份补充协议表格,提供最高
至1,650万美元的定期贷款安排(2)
|
4.13
|
|
Eirini Shipping Ltd(借款方)与HSBC Bank plc(贷款方)的第二份补充协议表格,提供最高
至1,650万美元的定期贷款安排(2)
|
4.14
|
|
借款人Eirini Shipping Ltd和贷款人HSBC Bank plc之间的第三份补充协议表格,提供最高
至16,500,000美元的定期贷款安排(2)
|
4.15
|
|
Eirini Shipping Ltd(借款方)与HSBC Bank plc(贷款方)签订的第四份补充协议表格,提供最高
至1,650万美元的定期贷款安排(2)
|
4.16
|
|
作为担保人的EuroDry Ltd与HSBC Bank plc之间的担保表格,涉及借款人Eirini Shipping Ltd与贷款人HSBC Bank plc之间的贷款协议,提供最高16,500,000美元的定期贷款(2)
|
4.17
|
Ultra One Shipping Ltd作为借款人,与Eurobank Ergasias S.A.作为安排行、开户行、代理和证券托管人
之间的贷款协议,涉及最高15,000,000美元的定期贷款(4)
|
|
4.18
|
作为担保人的EuroDry Ltd.与证券托管人Eurobank Ergasias S.A.之间最高15,000,000美元的担保,日期为2018年10月1日
(5)
|
|
4.19
|
Pantelis Shipping Corp.、Areti Shipping Ltd.和Light Shipping Ltd.作为联合借款人和几个借款人,以及希腊国民银行(NationalBank S.A.)作为贷款人之间的贷款协议,涉及最高15,000,000美元的贷款安排(4)
|
|
4.20
|
作为担保人的EuroDry Ltd.和作为贷款人的希腊国民银行之间的担保,最高可达15,000,000美元,日期为2018年11月27日
(5)
|
|
4.21
|
第一优先抵押,由Kamsarmax Two Shipping Ltd作为业主,以汇丰银行为受益人,作为抵押权人,与Ekaterini有关,日期为2018年5月7日
(5)
|
|
4.22
|
作为借款人的Kamsarmax Two Shipping Ltd和作为原始贷款人的汇丰银行之间的定期贷款安排协议,最高可达18,400,000美元,日期为2018年4月26日
(5)
|
|
4.23
|
作为借款人的Eirini Shipping Ltd和作为贷款人的HSBC Bank plc之间的担保贷款协议,日期为2019年5月20日,最高可达450万美元
(5)
|
|
4.24
|
作为担保人的EuroDry Ltd和作为贷款人的HSBC Bank plc之间的担保,涉及借款人Eirini Shipping Ltd和作为贷款人的HSBC Bank plc之间的担保贷款协议,日期为2019年5月20日,金额最高为450万美元(5)
|
|
4.25 |
Pantelis Shipping Corp.、作为联合和多个借款人的Areti Shipping Ltd.、Light Shipping Ltd.以及作为担保人的EuroDry Ltd.和作为贷款人的希腊国民银行之间的补充贷款协议格式,日期为2020年7月6日,涉及2018年11月27日关于(最初)15,000,000美元定期贷款安排的贷款协议。
|
|
4.26 |
Ultra One Shipping Ltd和Kamsarmax One Shipping Ltd作为借款人,Eurobank S.A.作为贷款人、安排人、账户银行、代理和证券托管人之间的贷款协议,日期为2021年1月27日,涉及最高2670万美元的担保定期贷款安排
|
|
4.27 |
作为担保人的EuroDry Ltd.和作为证券托管人的Eurobank S.A.之间的担保,涉及Ultra One Shipping Ltd.和Kamsarmax One Shipping Ltd.之间最高26,700,000美元的担保定期贷款安排,日期为2021年1月27日
|
|
4.28 |
Eirini Shipping Ltd(借款人)与Sinopac(Br)Capital International(HK)Limited(贷款人)于2021年2月22日签订的最高500万美元贷款协议
|
|
4.29 |
作为担保人的EuroDry Ltd.和作为贷款人的Sinopac Capital(HK)Limited之间的担保,涉及于2021年2月21日签订的最高500万美元的贷款协议
|
|
8.1
|
|
注册人的子公司
|
12.1
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证
|
|
12.2
|
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明
|
|
13.1
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证
|
|
13.2
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
|
|
15.1 | 德勤会计师事务所同意。 |
|
101.INS*
|
XBRL实例文档
|
|
101.SCH*
|
XBRL分类扩展架构文档
|
|
101.CAL*
|
XBRL分类扩展计算链接库文档
|
|
101.DEF*
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
|
101.LAB*
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
|
101.PRE*
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
* |
根据S-T法规第406T条的规定,这些互动数据文件被视为未提交,或根据修订后的1933年证券法第11或12条被视为注册声明或招股说明书的一部分,
被视为未提交至1934年证券交易法第18条(经修订),否则不承担该等条款下的责任。
|
EURODRY有限公司
(注册人)
|
||
由以下人员提供:
|
/s/阿里斯蒂德·J·皮塔斯
|
|
阿里斯蒂德·J·皮塔斯
|
||
董事长、总裁兼首席执行官
|
独立注册会计师事务所报告书
|
F-2
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
F-3
|
截至年度的综合营业报表
|
|
截止日期为2018年12月31日、2019年和2020年
|
F-5
|
截至年度的综合股东权益报表
|
|
截止日期为2018年12月31日、2019年和2020年
|
F-6
|
截至年度的合并现金流量表
|
|
截止日期为2018年12月31日、2019年和2020年
|
F-7
|
合并财务报表附注
|
F-9
|
备注
|
2019年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
资产
|
||||||||||||
流动资产
|
||||||||||||
现金和现金等价物
|
5,396,406
|
938,282
|
||||||||||
受限现金
|
7
|
1,083,036
|
1,518,036
|
|||||||||
贸易应收账款净额
|
1,843,008
|
1,528,055
|
||||||||||
其他应收账款
|
459,785
|
460,209
|
||||||||||
预付费用
|
286,711
|
226,033
|
||||||||||
盘存
|
3
|
508,711
|
1,385,280
|
|||||||||
流动资产总额
|
9,577,657
|
6,055,895
|
||||||||||
长期资产
|
||||||||||||
网状船舶
|
4
|
105,461,265
|
99,305,990
|
|||||||||
受限现金
|
7
|
2,650,000
|
2,150,000
|
|||||||||
总资产
|
117,688,922
|
107,511,885
|
||||||||||
负债、夹层权益和股东权益
|
||||||||||||
流动负债
|
||||||||||||
长期银行贷款,本期部分
|
7
|
6,806,294
|
13,793,754
|
|||||||||
应付贸易账款
|
1,046,561
|
1,074,518
|
||||||||||
应计费用
|
5
|
964,423
|
704,508
|
|||||||||
应计优先股息
|
14
|
358,726
|
-
|
|||||||||
衍生物
|
13
|
-
|
456,133
|
|||||||||
递延收入
|
445,824
|
246,125
|
||||||||||
由于相关公司的原因
|
6
|
1,547,210
|
2,984,759
|
|||||||||
流动负债总额
|
11,169,038
|
19,259,797
|
备注
|
2019年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
长期负债
|
||||||||||||
扣除当期部分后的长期银行贷款
|
7
|
49,688,840
|
37,318,084
|
|||||||||
衍生物
|
13
|
304,174
|
393,899
|
|||||||||
长期负债总额
|
49,993,014
|
37,711,983
|
||||||||||
总负债
|
61,162,052
|
56,971,780
|
||||||||||
承诺和或有事项
|
9
|
|||||||||||
夹层股权
|
||||||||||||
优先股(面值分别为0.01美元、20,000,000股授权股、15,387股和16,606股已发行和已发行股票)
|
14
|
14,721,665
|
15,940,713
|
|||||||||
股东权益
|
||||||||||||
普通股(面值0.01美元,授权发行2亿股,已发行和已发行股票分别为2,304,630股和2,348,216股)
|
23,046
|
23,482
|
||||||||||
额外实收资本
|
52,802,574
|
53,048,060
|
||||||||||
累计赤字
|
(11,020,415
|
)
|
(18,472,150
|
)
|
||||||||
股东权益总额
|
41,805,205
|
34,599,392
|
||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益
|
117,688,922
|
107,511,885
|
备注
|
2018
|
2019
|
2020
|
|||||||||||||
收入
|
||||||||||||||||
定期包机收入
|
25,934,204
|
28,789,458
|
23,594,678
|
|||||||||||||
佣金(包括付给关联方的佣金分别为324,178美元、359,868美元和294,933美元)
|
6
|
(1,411,333
|
)
|
(1,547,996
|
)
|
(1,305,717
|
)
|
|||||||||
净收入
|
24,522,871
|
27,241,462
|
22,288,961
|
|||||||||||||
运营费用
|
||||||||||||||||
航程费用
|
12
|
410,676
|
1,117,022
|
285,132
|
||||||||||||
船舶营运费用(包括付给关联方的费用分别为115,026美元、148,329美元和122,909美元)
|
6, 12
|
9,183,152
|
10,776,338
|
11,603,414
|
||||||||||||
干船坞费用
|
1,465,079
|
1,664,915
|
2,275,258
|
|||||||||||||
船舶折旧
|
4
|
5,422,155
|
6,458,251
|
6,556,256
|
||||||||||||
关联方管理费
|
6
|
1,701,340
|
1,964,536
|
2,018,800
|
||||||||||||
一般和行政费用(包括支付给关联方的一般费用和行政费用分别为731,456美元、1,250,000美元和1,250,000美元)
|
6, 10
|
2,346,502
|
2,252,666
|
2,291,244
|
||||||||||||
总运营费用
|
20,528,904
|
24,233,728
|
25,030,104
|
|||||||||||||
营业收入/(亏损)
|
3,993,967
|
3,007,734
|
(2,741,143
|
)
|
||||||||||||
其他收入/(支出)
|
||||||||||||||||
利息和其他融资成本
|
7
|
(2,913,141
|
)
|
(3,513,105
|
)
|
(2,331,998
|
)
|
|||||||||
衍生品净收益/(亏损)收益
|
13
|
13,786
|
496,820
|
(790,359
|
)
|
|||||||||||
利息收入
|
14,083
|
22,216
|
4,094
|
|||||||||||||
汇兑损益
|
11,040
|
2,832
|
(18,455
|
)
|
||||||||||||
其他费用(净额)
|
(2,874,232
|
)
|
(2,991,237
|
)
|
(3,136,718
|
)
|
||||||||||
净收益/(亏损)
|
1,119,735
|
16,497
|
(5,877,861
|
)
|
||||||||||||
派发B系列优先股股息
|
14
|
(565,229
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
(1,573,874
|
)
|
|||||||||
优先当作股息
|
-
|
(185,665
|
)
|
-
|
||||||||||||
普通股股东应占净收益/(亏损)
|
554,506
|
(1,918,149
|
)
|
(7,451,735
|
)
|
|||||||||||
普通股股东应占每股收益/(亏损)-基本和摊薄
|
11
|
0.25
|
(0.85
|
)
|
(3.28
|
)
|
||||||||||
年内流通股加权平均数、基本股数和摊薄股数
|
11
|
2,232,821
|
2,251,439
|
2,275,062
|
数
共 个 个共享 突出 |
普通股
金额
|
额外缴费
资本
|
累计赤字
|
原母公司投资
|
总计
|
|||||||||||||||||||
余额2018年12月1日
|
-
|
-
|
-
|
(9,656,772
|
)
|
42,518,895
|
32,862,123
|
|||||||||||||||||
原母公司投资净增长
|
-
|
-
|
-
|
-
|
9,984,409
|
9,984,409
|
||||||||||||||||||
分拆时的资本化,包括发行普通股
|
2,254,830
|
22,548
|
52,480,756
|
-
|
(52,503,304
|
)
|
-
|
|||||||||||||||||
净收入
|
-
|
-
|
-
|
1,119,735
|
-
|
1,119,735
|
||||||||||||||||||
派发B系列优先股股息
|
(565,229
|
)
|
(565,229
|
)
|
||||||||||||||||||||
发行限制性股票用于股票激励奖励和基于股票的薪酬
|
25,090
|
251
|
137,266
|
-
|
-
|
137,517
|
||||||||||||||||||
余额2018年12月31日
|
2,279,920
|
22,799
|
52,618,022
|
(9,102,266
|
)
|
-
|
43,538,555
|
|||||||||||||||||
净收入
|
-
|
-
|
-
|
16,497
|
-
|
16,497
|
||||||||||||||||||
派发B系列优先股股息
|
(1,748,981
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
||||||||||||||||||||
优先当作股息
|
-
|
-
|
-
|
(185,665
|
)
|
-
|
(185,665
|
)
|
||||||||||||||||
发行限制性股票用于股票激励奖励和基于股票的薪酬
|
24,710
|
247
|
184,552
|
-
|
-
|
184,799
|
||||||||||||||||||
余额2019年12月31日
|
2,304,630
|
23,046
|
52,802,574
|
(11,020,415
|
)
|
-
|
41,805,205
|
|||||||||||||||||
净损失
|
-
|
-
|
-
|
(5,877,861
|
)
|
-
|
(5,877,861
|
)
|
||||||||||||||||
派发B系列优先股股息
|
(1,573,874
|
)
|
(1,573,874
|
)
|
||||||||||||||||||||
发行限制性股票用于股票激励奖励和基于股票的薪酬
|
44,900
|
449
|
245,473
|
-
|
-
|
245,922
|
||||||||||||||||||
没收的股份
|
(1,314
|
)
|
(13
|
)
|
13
|
-
|
||||||||||||||||||
余额2020年12月31日
|
2,348,216
|
23,482
|
53,048,060
|
(18,472,150
|
)
|
-
|
34,599,392
|
2018
|
2019
|
2020
|
||||||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||||||
净收益/(亏损)
|
1,119,735
|
16,497
|
(5,877,861
|
)
|
||||||||
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的净现金:
|
||||||||||||
船舶折旧
|
5,422,155
|
6,458,251
|
6,556,256
|
|||||||||
递延费用的摊销和注销
|
396,925
|
152,879
|
140,704
|
|||||||||
基于股份的薪酬
|
137,517
|
184,799
|
245,922
|
|||||||||
呆账准备
|
167,019
|
-
|
-
|
|||||||||
衍生工具公允价值变动
|
(3,577
|
)
|
359,204
|
545,859
|
||||||||
营业资产和负债变动情况:
|
||||||||||||
(增加)/减少:
|
||||||||||||
应收贸易账款
|
(1,809,442
|
)
|
393,202
|
314,953
|
||||||||
预付费用
|
(75,269
|
)
|
(138,922
|
)
|
60,678
|
|||||||
其他应收账款
|
302,110
|
(117,833
|
)
|
(424
|
)
|
|||||||
盘存
|
(114,756
|
)
|
58,236
|
(876,569
|
)
|
|||||||
关联公司的应收账款
|
(1,968,521
|
)
|
-
|
-
|
||||||||
增加/(减少):
|
||||||||||||
应付贸易账款
|
360,599
|
185,151
|
238,081
|
|||||||||
应计费用
|
129,182
|
(201,787
|
)
|
(259,915
|
)
|
|||||||
递延收入
|
(93,507
|
)
|
249,593
|
(199,699
|
)
|
|||||||
由于相关公司的原因
|
-
|
7,514,654
|
1,437,549
|
|||||||||
经营活动提供的净现金
|
3,970,170
|
15,113,924
|
2,325,534
|
|||||||||
投资活动的现金流:
|
||||||||||||
为建造中的船舶支付的现金、资本化费用和船舶购置
|
(29,045,685
|
)
|
(1,111,297
|
)
|
(611,106
|
)
|
||||||
用于投资活动的净现金
|
(29,045,685
|
)
|
(1,111,297
|
)
|
(611,106
|
)
|
2018
|
2019
|
2020
|
||||||||||
融资活动的现金流:
|
||||||||||||
原母公司投资净增长
|
3,298,356
|
-
|
-
|
|||||||||
优先股的赎回
|
-
|
(4,300,000
|
)
|
-
|
||||||||
支付的优先股息
|
-
|
(1,311,612
|
)
|
(713,552
|
)
|
|||||||
已支付的贷款安排费用
|
(432,200
|
)
|
(22,500
|
)
|
-
|
|||||||
银行长期贷款收益
|
48,400,000
|
4,500,000
|
-
|
|||||||||
偿还银行长期贷款
|
(23,337,271
|
)
|
(11,494,000
|
)
|
(5,524,000
|
)
|
||||||
融资活动提供的(用于)现金净额
|
27,928,885
|
(12,628,112
|
)
|
(6,237,552
|
)
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
|
2,853,370
|
1,374,515
|
(4,523,124
|
)
|
||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金
|
4,901,557
|
7,754,927
|
9,129,442
|
|||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金
|
7,754,927
|
9,129,442
|
4,606,318
|
|||||||||
现金明细
|
||||||||||||
现金和现金等价物
|
4,375,972
|
5,396,406
|
938,282
|
|||||||||
流动受限现金
|
828,955
|
1,083,036
|
1,518,036
|
|||||||||
受限现金,长期使用
|
2,550,000
|
2,650,000
|
2,150,000
|
|||||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
|
7,754,927
|
9,129,442
|
4,606,318
|
|||||||||
补充现金流信息
利息支付的现金,扣除资本化费用
|
2,220,713
|
3,468,478
|
2,426,395
|
|||||||||
融资和投资活动费用:
|
||||||||||||
实物股息
|
565,229
|
78,642
|
1,219,048
|
|||||||||
资本支出计入负债
|
47,562
|
218,319
|
8,194
|
|||||||||
应计优先股息
|
-
|
358,726
|
-
|
|||||||||
分配给EuroDry的优先股
|
18,192,129
|
-
|
-
|
|||||||||
上年度母公司在实收资本中确认的前一年缴款
|
5,490,106
|
-
|
-
|
|||||||||
原母公司到期已分摊关联公司到期余额
|
903,283
|
-
|
-
|
• |
Pantelis Shipping Corp.于2009年12月4日在利比里亚共和国注册成立,拥有利比里亚国旗74,020吨散货船M/V“Pantelis”,该船建造于2000年,并于2009年7月23日被收购。
|
• |
Eirini Shipping Ltd.于2014年2月2日在利比里亚共和国注册成立,拥有利比里亚国旗76,466吨散货船M/V“Eirini P”,该船建造于2004年,于2014年5月26日被收购。
|
• |
Ultra One Shipping Ltd.,2013年11月21日在利比里亚共和国注册成立,拥有利比里亚国旗63,500吨散货船“Alexandros P.”(ex-Hull DY 160)。M/V“Alexandros P”是一艘新建造的船,于2017年1月16日交付。
|
• |
Kamsarmax One Shipping Ltd.,2014年4月4日在马绍尔群岛共和国注册成立,拥有马绍尔群岛旗帜82,000吨散货船M/V“Xenia”。全新建造的M/V“Xenia”于2016年2月25日交付。
|
• |
Kamsarmax Two Shipping Ltd.,2014年4月4日在马绍尔群岛共和国注册成立,拥有马绍尔群岛旗帜82,000吨散货船M/V“Ekaterini”。全新建造的M/V“Ekaterini”于2018年5月7日交付。
|
• |
Areti Shipping Ltd.于2016年11月15日在马绍尔群岛共和国注册成立,拥有塞浦路斯国旗75,100吨散货船M/V“Tasos”,该船建造于2000年,于2017年1月9日收购。
|
• |
轻船有限公司于2018年11月6日在马绍尔群岛共和国注册成立,拥有塞浦路斯国旗75,845吨散货船M/V“Starlight”,该船建造于2004年,于2018年11月30日收购。
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||
租船人
|
2018
|
2019
|
2020
|
|||||||||
A/S克拉维斯租船
|
32
|
%
|
35
|
%
|
23
|
%
|
||||||
Quadra Commodity S.A.
|
-
|
16
|
%
|
19
|
%
|
|||||||
Guardian导航GMAX LLC池
|
-
|
15
|
%
|
14
|
%
|
|||||||
超大容量A/S
|
-
|
-
|
13
|
%
|
||||||||
Amaggi Europe B.V.
|
11
|
%
|
-
|
-
|
2. |
重要会计政策--续
|
2. |
重要会计政策--续
|
2. |
重要会计政策--续
|
2. |
重要会计政策--续
|
2. |
重要会计政策--续
|
3. |
盘存
|
十二月三十一日,
2019
|
十二月三十一日,
2020
|
|||||||
润滑剂
|
487,268
|
547,534
|
||||||
提供食物
|
21,443
|
38,232
|
||||||
掩体
|
-
|
799,514
|
||||||
总计
|
508,711
|
1,385,280
|
4. |
网状船舶
|
成本
|
累计
折旧
|
上网本
价值
|
||||||||||
余额,2019年1月1日
|
137,119,350
|
(26,481,888
|
)
|
110,637,462
|
||||||||
-本年度折旧
|
-
|
(6,458,251
|
)
|
(6,458,251
|
)
|
|||||||
-资本化费用
|
1,282,054
|
-
|
1,282,054
|
|||||||||
余额,2019年12月31日
|
138,401,404
|
(32,940,139
|
)
|
105,461,265
|
||||||||
-本年度折旧
|
-
|
(6,556,256
|
)
|
(6,556,256
|
)
|
|||||||
-资本化费用
|
400,981
|
-
|
400,981
|
|||||||||
平衡,2020年12月31日
|
138,802,385
|
(39,496,395
|
)
|
99,305,990
|
5. |
应计费用
|
十二月三十一日,
2019
|
十二月三十一日,
2020
|
|||||||
应计薪资费用
|
112,381
|
137,332
|
||||||
应计利息支出
|
586,186
|
351,085
|
||||||
应计一般费用和行政费用
|
68,336
|
86,043
|
||||||
累算佣金
|
52,175
|
32,586
|
||||||
其他应计费用
|
145,345
|
97,462
|
||||||
总计
|
964,423
|
704,508
|
6. |
关联方交易
|
6. |
关联方交易-续
|
7. |
银行长期贷款
|
借款人
|
十二月三十一日,
2019 |
十二月三十一日,
2020 |
|||||||
Kamsarmax One Shipping Ltd.
|
(a)
|
10,531,000
|
9,597,000
|
||||||
Ultra One Shipping Ltd.
|
(b)
|
14,060,000
|
13,120,000
|
||||||
Kamsarmax Two Shipping Ltd.
|
(c)
|
16,000,000
|
14,550,000
|
||||||
LightShipping Ltd./Areti Shipping Ltd./Pantelis Shipping Corp.
|
(d)
|
12,200,000
|
10,800,000
|
||||||
埃里尼船务有限公司(Eirini Shipping Ltd.)
|
(e)
|
4,100,000
|
3,300,000
|
||||||
56,891,000
|
51,367,000
|
||||||||
减:当前部分
|
(6,924,000
|
)
|
(14,013,835
|
)
|
|||||
长期部分
|
49,967,000
|
37,353,165
|
|||||||
递延费用,本期部分
|
117,706
|
220,081
|
|||||||
递延费用,长期部分
|
278,160
|
35,081
|
|||||||
长期银行贷款,扣除递延费用后的当期部分
|
6,806,294
|
13,793,754
|
|||||||
长期银行贷款,扣除递延费用后的长期部分
|
49,688,840
|
37,318,084
|
至十二月三十一日:
|
||||
2021
|
14,013,835
|
|||
2022
|
3,538,445
|
|||
2023
|
14,188,445
|
|||
2024
|
2,238,445
|
|||
2025
|
2,238,445
|
|||
此后
|
15,149,385
|
|||
总计
|
51,367,000
|
(a) |
于二零一六年二月十七日,本公司与Nord LB签署定期贷款安排,并于二零一六年二月二十五日由Kamsarmax One Shipping Ltd.提取一笔13,800,000美元贷款,为M/V“Xenia”的交付前分期提供部分资金。这笔贷款
将分连续14次等额每半年偿还一次,金额为467,000美元,外加气球金额7,262,000美元,与2023年2月的最后一期贷款一起偿还。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加2.95%的保证金。贷款以(I)优先于M/V“Xenia”的优先抵押、(Ii)M/V“Xenia”的收益和保险的首次转让、(Iii)EuroDry Ltd.的公司担保以及与本公司剩余贷款类似的其他契诺和担保作为抵押
。该设施的安全覆盖率公约为130%。本公司于2021年1月27日完成该笔特定贷款的再融资(见附注16(A))。
|
(b) |
2018年10月1日,公司与欧洲Ergasias S.A.(EFG)签署了一项最高为1500万美元的定期贷款安排,占M/V“Alexandros P.”市值的60%,目的是为HSH Nordbank AG的贷款安排(于2017年1月25日提取,部分为M/V“Alexandros P.”的交付前分期付款提供部分资金)的未偿还金额
提供990万美元的再融资。并提供营运资金。该设施于2018年10月5日提取。这笔贷款分
连续28个等额季度分期付款,每期235,000美元,然后是气球付款8,420,000美元,与2025年10月的最后一期一起支付。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加3.25%的保证金。贷款以(I)优先于“Alexandros P.”号货轮的优先抵押、(Ii)“Alexandros P.”号货轮的收益和保险的首次转让、(Iii)EuroDry Ltd的公司担保以及与公司剩余贷款类似的其他契诺和担保为抵押。该设施的安全覆盖率公约为120%。该公司为这笔贷款支付了135,000美元的贷款安排费用。本公司于2021年1月29日完成了特定贷款的再融资
(见附注16(A))。
|
(c) |
2018年4月27日,公司与汇丰银行签署定期贷款安排。2018年4月30日,Kamsarmax Two Shipping Ltd.提取了1,840万美元的贷款,为M/V“Ekaterini”的建造成本提供70%的资金,但不超过市场价值的70%,条件是在提取时存在定期租船,期限至少为贷款人批准的24个月。这笔贷款从2018年7月开始连续20个季度分期付款,8个季度分期付款40万美元,12个季度分期付款325,000美元,1,130万美元的气球付款将与2023年4月的最后一期一起支付。贷款的利息为LIBOR加2.80%的保证金。该
贷款以(I)优先于M/V“Ekaterini”的优先抵押、(Ii)M/V“Ekaterini”的收益及保险的首次转让及(Iii)与本公司其余贷款类似的其他契诺及担保作抵押。该设施的安全
覆盖率约定为130%。该公司为这笔贷款支付了147,200美元的贷款安排费用。
|
(d) |
2018年11月27日,本公司与希腊国家银行签署了定期贷款安排,Light Shipping Ltd.、Areti Shipping Ltd.和Pantelis Shipping Corp.提取了一笔15,000,000美元的贷款,用于向HSBC Bank Plc对现有贷款进行
再融资。关于M/V“Pantelis”和M/V“Tasos”以及M/V“Starlight”收购成本的融资部分。这笔贷款从2019年2月开始,连续12次按季度等额支付70万美元
,外加660万美元的气球金额,与2021年11月的最后一期一起支付。2020年7月6日,公司与NBG签订了一项补充协议,推迟偿还2020年的最后两笔贷款
,与各自的气球分期付款一起偿还。总共140万美元被重新安排到2021年11月,使气球金额增加到800万美元。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加3.25%的保证金。贷款以(I)“Starlight”、“Pantelis”及“Tasos”M/V优先抵押;(Ii)“Starlight”、“Pantelis”及“Tasos”等M/V的收益及保险的首次转让;(Iii)公司担保
EuroDry Ltd及与本公司其余贷款类似的其他契诺及担保。该设施的安全覆盖率公约为125%。该公司为这笔贷款支付了150,000美元的贷款安排费用。
|
(e) |
2019年5月22日,该公司与汇丰银行(HSBC Bank Plc)签署了定期贷款安排。以“Eirini P”轮市值的49.9%和450万美元(以较小者为准)为Eirini Shipping Ltd当时的债务进行再融资的贷款。2019年5月24日,Eirini Shipping Ltd提取了一笔450万美元的贷款。从2019年8月开始,Eirini Shipping Ltd连续12个季度等额偿还这笔贷款,每期20万美元,气球付款2,100,000美元与最后一期一起支付。
这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加2.70%的保证金。贷款以(I)优先于“Eirini P”号货轮的优先抵押,(Ii)“Eirini P”号货轮的收益和保险的首次转让和
(Iii)类似于“Eirini P”号货轮的其他契约和担保为抵押。
|
9. |
承诺和或有事项
|
a) |
2016年11月3日,向19名关键人员颁发了82,080股非既有限制性股票,其中50%于2017年11月1日授予,50%于2018年11月1日授予;授予高管和董事的股份总额为48,048股,剩余的34,032股授予EuroBulk的员工。截至剥离日期,EuroDry发行了8,208股EuroSea的未归属股票(4,805股授予高管和董事,3,403股授予
EuroBulk的员工),并于2018年11月1日归属。
|
b) |
2017年11月2日,向18名关键人员颁发了100,270股非既有限制性股票,其中50%于2018年7月1日授予,50%于2019年7月1日授予;授予高管和董事的股份总计57,700股,剩余的42,570股授予EuroBulk员工。截至剥离日期,发行了20,054股EuroDry的未归属股票(11,540股授予高管和董事,8,514股授予
EuroBulk的员工),其中50%归属于2018年7月1日,50%归属于2019年7月1日。
|
10. |
股票激励计划-续
|
10. |
股票激励计划-续
|
非既得股
|
股票
|
加权平均
授予日期公允价值
|
||||||
2019年1月1日未归属
|
35,117
|
9.61
|
||||||
授与
|
24,710
|
8.13
|
||||||
既得
|
(22,572
|
)
|
9.62
|
|||||
2019年12月31日未归属
|
37,255
|
8.81
|
||||||
2020年1月1日未归属
|
37,255
|
8.81
|
||||||
授与
|
44,900
|
4.30
|
||||||
既得
|
(24,096
|
)
|
9.11
|
|||||
没收
|
(1,314
|
)
|
9.36
|
|||||
2020年12月31日未归属
|
56,745
|
5.10
|
11. |
每股收益/(亏损)
|
2018
|
2019
|
2020
|
||||||||||
收入:
|
||||||||||||
净收益/(亏损)
|
1,119,735
|
16,497
|
(5,877,861
|
)
|
||||||||
派发B系列优先股股息
|
(565,229
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
(1,573,874
|
)
|
||||||
优先当作股息
|
-
|
(185,665
|
)
|
-
|
||||||||
普通股股东应占净收益/(亏损)
|
554,506
|
(1,918,149
|
)
|
(7,451,735
|
)
|
|||||||
加权平均普通股-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
|
2,232,821
|
2,251,439
|
2,275,062
|
|||||||||
基本和稀释后每股收益/(亏损)
|
0.25
|
(0.85
|
)
|
(3.28
|
)
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||
2018
|
2019
|
2020
|
||||||||||
航程费用
|
||||||||||||
港口费和运河费
|
260,139
|
262,806
|
205,880
|
|||||||||
掩体
|
150,537
|
854,216
|
79,252
|
|||||||||
总计
|
410,676
|
1,117,022
|
285,132
|
|||||||||
船舶运营费用
|
||||||||||||
船员工资及相关费用
|
5,532,463
|
6,778,958
|
6,744,095
|
|||||||||
保险
|
682,991
|
872,131
|
1,085,663
|
|||||||||
维修保养
|
407,324
|
375,338
|
352,890
|
|||||||||
润滑剂
|
520,452
|
724,837
|
696,297
|
|||||||||
备件和消耗品
|
1,404,080
|
1,368,325
|
2,040,039
|
|||||||||
专业费和律师费
|
257,250
|
264,704
|
273,958
|
|||||||||
其他
|
378,592
|
392,045
|
410,472
|
|||||||||
总计
|
9,183,152
|
10,776,338
|
11,603,414
|
未被指定为对冲工具的衍生工具
|
资产负债表位置
|
2019年12月31日
|
2020年12月31日
|
FFA合同
|
流动负债--衍生工具
|
-
|
134,010
|
利率互换合约
|
流动负债--衍生工具
|
-
|
322,123
|
利率互换合约
|
长期负债--衍生工具
|
304,174
|
393,899
|
衍生负债总额
|
304,174
|
850,032
|
未被指定为对冲工具的衍生工具
|
确认损益的地点
|
截至2019年12月31日的年度
|
截至2020年12月31日的年度
|
利率掉期合约--未实现亏损
|
衍生工具净收益/(亏损)
|
(309,854)
|
(411,849)
|
利率互换合约-已实现损益
|
衍生工具净收益/(亏损)
|
17,646
|
(128,556)
|
FFA合同--未实现损失
|
衍生工具净收益/(亏损)
|
-
|
(134,010)
|
FFA合约和燃油掉期合约-已实现收益/(亏损)
|
衍生工具净收益/(亏损)
|
789,028
|
(115,944)
|
衍生品总收益/(亏损)净额
|
496,820
|
(790,359)
|
数
的
股票
|
优先股
金额
|
实物股息
|
总计
|
|||||||||||||
已发出,
2018年5月30日
|
19,042
|
18,192,129
|
-
|
18,192,129
|
||||||||||||
宣布的股息
|
566
|
-
|
565,229
|
565,229
|
||||||||||||
平衡,
2018年12月31日
|
19,608
|
18,192,129
|
565,229
|
18,757,358
|
||||||||||||
宣布的股息
|
79
|
-
|
78,642
|
78,642
|
||||||||||||
优先股的赎回
|
(4,300
|
)
|
(3,775,696
|
)
|
(524,304
|
)
|
(4,300,000
|
)
|
||||||||
优先当作股息
|
-
|
185,665
|
-
|
185,665
|
||||||||||||
平衡,
2019年12月31日
|
15,387
|
14,602,098
|
119,567
|
14,721,665
|
||||||||||||
宣布的股息
|
1,219
|
-
|
1,219,048
|
1,219,048
|
||||||||||||
平衡,
2020年12月31日
|
16,606
|
14,602,098
|
1,338,615
|
15,940,713
|
截至2020年12月31日的公允价值计量
|
||||||||||||||||
总计
|
(1级)
|
(2级)
|
(3级)
|
|||||||||||||
负债
|
||||||||||||||||
利率掉期合约,本期部分
|
$
|
322,123
|
$
|
322,123
|
||||||||||||
FFA合同,当前部分
|
$
|
134,010
|
$
|
134,010
|
||||||||||||
利率互换
合同,长期部分
|
$
|
393,899
|
-
|
$
|
393,899
|
-
|
||||||||||
截至2019年12月31日的公允价值计量
|
||||||||||||||||
总计
|
(1级)
|
(2级)
|
(3级)
|
|||||||||||||
负债
|
||||||||||||||||
利率掉期合约,长期部分
|
$
|
304,174
|
-
|
$
|
304,174
|
-
|
||||||||||
(a) |
2021年1月27日,该公司与欧洲银行公司签署了一项金额高达26,700,000美元的定期贷款安排,为M/V“Xenia”和M/V“Alexandros P.”的现有债务进行再融资,截至再融资日期共计22,482,000美元,并用于营运资金目的,包括部分赎回公司B系列优先股。该贷款分两批提供。第一批13,815,000美元于2021年1月27日提取
,第二批12,885,000美元由Kamsarmax One Shipping Ltd.和Ultra One Shipping Ltd作为借款人于2021年1月29日提取。这笔贷款连续24个季度分期付款,每期500,000美元,然后
气球付款14,700,000美元,与2027年1月的最后一期一起支付。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加2.75%的保证金。贷款的抵押如下:(I)优先于M/V“Xenia”和M/V“Alexandros P.”的优先抵押,(Ii)收益和保险的首次转让,以及(Iii)与本公司剩余贷款类似的其他契诺和担保。该设施的安全覆盖率公约为120%。
|
(b) |
2021年1月29日和2021年2月8日,公司赎回了净额300万美元的B系列优先股(“优先股”),同时与优先股股东达成协议,将优先股的股息率从2021年1月29日设定的每年14%的水平降低到每年8%,为期两年。在未来两年内,该公司还可以选择以9%的利率以实物支付优先股息。
股息率将于2023年1月29日重置为每年14%。
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(c) |
2021年2月22日,本公司与Sinopac Capital International(HK)Limited签署了一项金额最高为5,000,000美元的定期贷款安排,为M/V“Eirini P”的现有债务提供再融资,并用于营运资金
。Eirini Shipping Ltd.作为借款人在2021年2月24日提取了总额为500万美元的款项。这笔贷款连续20个季度分期付款,每期21万美元,然后向
支付80万美元的气球付款,最后一次分期付款将于2026年2月支付。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加3.60%的保证金。贷款的抵押如下:(I)优先于M/V“Eirini”的按揭、(Ii)首次转让收益
及保险及(Iii)与本公司其余贷款类似的其他契诺及担保。该设施的安全覆盖率公约为120%。
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