目录

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

截至2021年3月31日的季度

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委托档案第001-39143号

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

(386) 274-2202

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：

​

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。**是*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是**☐*

2021年4月15日已发行的注册人普通股数量为7932,510股。

​

​

目录

索引

​

​

​

​

2

目录

第一部分-财务信息

第一项：财务报表

​

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

目录

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并业务报表

(未经审计，单位为千，不包括股票、每股和股息数据)

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

4

目录

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

综合全面收益表

(未经审计，单位为千)

​

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

5

目录

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并股东权益报表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

​

截至2021年3月31日的三个月：

​

​

截至2020年3月31日的三个月：

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

6

目录

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并现金流量表

(未经审计，单位为千)

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

7

目录

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

合并现金流量表(续)

(未经审计，单位为千)

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

​

​

8

目录

合并财务报表附注(未经审计)

注：1.业务和组织

生意场

​

阿尔卑斯收入财产信托公司(以下简称“公司”或“PINE”)是一家房地产公司，拥有并经营高质量的商业净租赁物业组合。本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”是指阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。

我们的投资组合包括分布在19个州的38个市场的53个净租赁零售和写字楼物业。我们投资组合中的所有物业都需要长期租赁，主要是三重净值租赁，这通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。

​

该公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉华州的一家有限责任公司，CTO Realty Growth，Inc.(以下简称“经理”)的全资子公司)进行外部管理。CTO Realty Growth，Inc.(纽约证券交易所代码：CTO)是一家马里兰州的公司，是一家上市的多元化房地产投资信托基金，也是我们基金经理(“CTO”)的唯一成员。

​

组织

该公司是马里兰州的一家公司，成立于2019年8月19日。2019年11月26日，本公司完成了其普通股的首次公开发行(IPO)以及向CTO同时定向增发普通股的交易。发售所得款项净额及同时进行的CTO私人配售(定义见下文)用于向CTO购买15个物业。此外，首席技术官还向阿尔卑斯山收入地产公司(Alpine Income Property OP，LP)、公司的经营合伙企业(“经营合伙企业”)贡献了5处额外物业，以换取经营合伙企业单位(“经营合伙企业”)。

​

本次发售及同时进行的定向增发所支付的每股价格为19.00美元(“IPO价格”)。此次发行通过发行750万股我们的普通股筹集了1.425亿美元的毛收入。我们还通过向首席技术官同时定向增发394,737股普通股(“首席技术官定向增发”)筹集了750万美元。此次发行包括首席技术官以800万美元收购我们普通股的421,053股，相当于首席技术官的现金投资1550万美元。此次发行共获得1.259亿美元的收益，用于收购我们最初投资组合中的15处物业。我们最初投资组合中的其余五处物业由CTO出资，以1,223,854个运营单位换取，基于IPO价格，价值2330万美元。该公司总共产生了1200万美元的交易成本，其中包括940万美元的承销费。于完成发售、CTO私募，以及本公司于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以“PINE”上市时执行的其他交易(统称为“信息交易”)，CTO拥有我们已发行普通股的22.3%(假设向CTO发行的OP单位将以一对一的方式交换为我们的普通股股份)，CTO的私募配售和我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市时执行的其他交易(统称为“信息交易”)拥有我们已发行普通股的22.3%(假设向CTO发行的OP单位以一对一的方式交换我们的普通股)。

​

我们的大部分业务都是通过运营合伙企业进行的，我们几乎所有的资产都由运营合伙企业持有。我们的全资子公司Alpine Income Property GP，LLC(“PINE GP”)是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年3月31日，我们在经营合伙企业中拥有86.6%的总所有权权益，CTO直接和间接持有经营合伙企业13.4%的所有权权益。我们在经营合伙企业中的权益通常使我们有权按我们的持股比例分享经营合伙企业的现金分配和盈亏。根据合伙协议，我们通过PINE GP一般拥有管理和处理经营合伙企业的业务和事务的独家权力，但须经有限合伙人的某些批准和投票权。我们的董事会(“董事会”)管理我们的业务和事务。

​

9

目录

本公司已选择根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)征税。要符合REIT的资格，公司必须满足某些组织和运营要求，包括要求将公司年度REIT应纳税所得额的至少90%分配给其股东(股息是根据公认会计原则计算的，不一定等于按照公认会计原则计算的净收入)，而不考虑支付的股息扣除或净资本利得。作为一家房地产投资信托基金，该公司在向股东分配的范围内通常不需要缴纳美国联邦公司所得税。如果本公司在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，本公司的应税收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，通常在丧失资格的下一年的四个纳税年度内，除非美国国税局(Internal Revenue Service)根据某些法定规定给予本公司减免，否则本公司将不被允许有资格作为REIT对待。在此期间，除非美国国税局(Internal Revenue Service)根据某些法定规定给予本公司减免，否则本公司将不被允许在丧失资格的下一个纳税年度获得REIT待遇。这样的事件可能会对公司的净收入和可供分配给股东的净现金产生重大不利影响。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，公司的收入和财产以及联邦收入也可能需要缴纳州税和地方税，而未分配的收入可能需要缴纳消费税。

​

新冠肺炎大流行

​

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延继续导致美国和国际市场的大幅波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎疫情相关的业务中断持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。

​

该公司收取截至2021年3月31日的三个月到期的合同基础租金(“CBR”)的100%。CBR代表根据租赁协议的现行条款欠本公司的金额。在截至2020年12月31日的年度内，本公司同意推迟或减少某些CBR，以换取额外的租赁期或其他加强租赁的增加。这种延期CBR的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，付款将持续到2022年年中。对新冠肺炎疫情对公司当前或可识别的潜在财务和经营影响的评估如下：

​

​

​

10

目录

​

注2.重要会计政策摘要

在编制财务报表时使用概算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响报告资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

​

除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动市场状况以及金融和信贷市场的波动性和不确定性使得估计和假设，尤其是与PINE公司对收益性物业的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或由于这些市场的重大错位而发生实质性变化。

​

长寿资产

本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会检讨长期资产(主要是房地产)的减值可回收性。被视为触发事件的情况包括：期内运营现金流大幅下降、运营当前或预计亏损、未完全租赁或以低于当前市场利率的利率租赁的收益性物业，以及管理层认为重大的任何其他数量或定性事件。使用未贴现现金流方法评估长期资产的减值，该方法考虑了未来估计的资本支出。长期资产的减值以公允价值减去出售成本计量。

​

租赁房地产购置款的购置会计

 房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列账。房地产投资成本反映了房地产的购买价格或开发成本。我们评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据会计准则更新(ASU)2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程，或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法替换，则收购不符合企业资格。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化，而被视为企业收购的交易成本则在发生时计入费用。当改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力时，这些改进和替换就被资本化了。维修和维护费用在发生时计入费用。

根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的原地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值在初始期限内摊销为租金收入的增加，除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签，在这种情况下，本公司将在续期内摊销应占续期的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。

11

目录

收入物业租赁收入

与本公司收入物业组合相关的租赁安排被归类为经营租赁。该公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款的增加在租赁期内平均确认。根据本办法确认的租赁收入与合同租赁支付条件(即直线租金)之间的阶段性差异记为递延经营租赁应收账款，并计入随附合并资产负债表的直线租金调整。该公司的租约规定由租户偿还各种租赁付款，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁支付收入的一部分是在每个期间估计的，并在发生和应计可收回成本期间确认为租金收入。

​

租户应收账款及直线租金调整的应收款乃根据(其中包括)租户应收账款的账龄、管理层对与租户及租户所属行业相关的信贷风险的评估，以及使用判断对特定识别账目的审核而厘定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已记录了10万美元的坏账准备。截至2020年3月31日，未记录任何坏账拨备。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。现金和现金等价物的账面价值在公允价值层次中第一级报告，公允价值表示基于活跃市场对相同资产或负债的报价的估值。

​

衍生金融工具与套期保值活动

​

4月30日生效, 于2020年，本公司与浮动利率信贷安排(下文定义见附注8，“长期债务”)订立利率掉期协议，以固定未偿还信贷安排余额5,000万美元的利率(“利率掉期”)。本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流套期保值衍生工具进行会计处理。衍生工具与套期保值。根据利率掉期在每个资产负债表日的价值，衍生工具按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应付帐款、应计费用和其他负债。于利率掉期订立当日，本公司指定该衍生工具对冲与已确认的长期债务负债有关的须支付现金流的可变性。

​

本公司正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在利率互换开始时，本公司正式评估了用于对冲交易的衍生品在抵消被对冲项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续这样做。由于利率互换和相关债务的条款相同，因此套期保值工具符合捷径法，因此，假设在套期保值工具的整个期限内不存在套期保值无效。

​

该套期保值工具的公允价值变动如属有效及指定为符合现金流量对冲资格者，则计入其他全面损益，直至收益受指定对冲项目的现金流量变动所影响为止。

​

金融工具的公允价值

​

本公司于2021年3月31日及2020年12月31日的金融资产及负债(包括现金及现金等价物、计入其他资产的应收账款、应付账款、应计费用及其他负债)的账面价值因该等工具到期日较短而接近公允价值。的账面价值

12

目录

以下定义的信贷安排是指具有类似风险和期限的循环信贷安排的当前市场利率。

​

公允价值计量

​

该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于公认会计原则建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。公认会计原则描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：

​

​

​

​

 风险集中

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，53处房产投资组合中的某些租户分别占总收入的10%以上。

​

在截至2021年3月31日的三个月里，租赁给富国银行(Wells Fargo Bank)、NA和希尔顿大度假(Hilton Grand Vacations)的房产分别占总收入的14%和11%。在截至2020年3月31日的三个月里，租赁给富国银行(Wells Fargo Bank)、NA和希尔顿大度假(Hilton Grand Vacations)的物业分别占总收入的22%和14%。

​

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据面积计算，公司房地产投资组合的16%和17%分别位于佛罗里达州，公司房地产投资组合的12%和13%分别位于俄勒冈州。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，按面积计算，该公司房地产投资组合的10%以上分别位于北卡罗来纳州和密歇根州。

​

重新分类

​

截至2020年12月31日的综合资产负债表中的某些项目已重新分类，以符合截至2021年3月31日的列报。具体地说，在2021年第一季度，该公司将递延融资成本(扣除累计摊销后的净额)重新归类为合并资产负债表上其他资产的组成部分。因此，截至2020年12月31日，90万美元的递延融资成本，扣除累计摊销20万美元，从长期债务重新分类为其他资产。此外，在2021年第一季度，公司将截至2020年3月31日的三个月的非现金薪酬增加了0.03万美元，方法是在附带的综合现金流量表上从应付账款、应计费用和经营活动中的其他负债重新分类，这是与为董事聘任发行股票有关的时间安排的结果。

​

​

​

注：3.收入物业组合

截至2021年3月31日，该公司的收入物业组合由53个物业组成，总面积为180万平方英尺。

13

目录

租赁收入包括零售和写字楼收入物业的长期租金收入，使用直线法在每个租约的有效期内确认为赚取的收入。

​

租赁收入的构成如下(单位：千)：

​

​

最低未来租赁收据。2021年3月31日之后剩余期限超过一年的不可取消经营租赁项下的最低未来租金收入(不包括百分比租金和其他不固定和不可确定的租赁付款)摘要如下(以千为单位)：

​

 2021年活动。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司收购了五个收入物业，总购买价为2,190万美元，或包括资本化收购成本在内的收购成本为2,210万美元。在全部收购成本中，540万美元分配给土地，1340万美元分配给建筑物和装修，340万美元分配给与原址租赁价值、租赁费用和高于市场租赁价值有关的无形资产，10万美元分配给低于市场租赁价值的无形负债。收购时无形资产和负债的加权平均摊销期限为9.2年。*截至2021年3月31日的三个月内没有处置任何收益性物业。

​

截至2021年3月31日的三个月内收购的净租赁收入物业如下：

​

​

 2020活动。于截至2020年3月31日止三个月内，本公司以合共4,680万美元收购九项收入物业，或包括资本化收购成本在内的收购成本4,700万美元。在总收购成本中，1,190万美元分配给土地，2,930万美元分配给建筑和装修，690万美元分配给与原址租赁价值、租赁费等相关的无形资产。

14

目录

该等资产以低于市场租赁价值的价格分配给无形负债，而110万美元则分配给无形负债。收购时无形资产和负债的加权平均摊销期限为11.2年。截至2020年3月31日的三个月内，没有处置任何收益性物业。

​

截至2020年3月31日的三个月内收购的净租赁收入物业如下：

​

​

​

​

​

​

附注4.金融工具的公允价值

下表列出了公司金融工具在2021年3月31日和2020年12月31日的账面价值和估计公允价值(单位：千)：

​

估计公允价值未必显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在经常性基础上计量的资产(负债)公允价值(单位：千)。

​

​

​

​

15

目录

附注：5.无形资产和无形负债

无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁价值、原地租赁价值及租赁成本价值，两者均按公允价值计算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，无形资产和负债包括以下内容(单位：千)：

​

​

下表反映了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的无形资产和负债净摊销情况(单位：千)：

​

​

与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收益)估计如下(单位：千)：

​

截至2021年3月31日，无形资产和负债总额的加权平均摊销期限均为9.1年。

​

16

目录

​

附注6.其他资产

其他资产包括以下内容(以千为单位)：

​

​

附注：7.应付账款、应计费用和其他负债

应付账款、应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：

​

​

附注：8.长期债务

截至2021年3月31日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：

​

​

信贷安排。于2019年11月26日，本公司及经营合伙企业与一群贷款人就一项优先无抵押循环信贷安排(“信贷安排”)订立信贷协议(“信贷协议”)，初始本金总额最高可达10000万美元。信贷安排包括手风琴功能，在满足特定要求和从贷款人获得额外承诺的情况下，运营合伙企业可以将信贷安排下的可获得性额外增加5000万美元。蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank，N.A.)是联合牵头安排人和联合簿记管理人，蒙特利尔银行(BMO)是行政代理。信贷安排的基本期限为四年，可以将基本期限延长一年。

​

2020年10月16日，公司执行了信贷安排第二修正案(“第二修正案”)，增加了亨廷顿国家银行和Truist银行两家贷款人。根据第二修正案的结果，信贷安排的总借款能力为1.5亿美元，有能力在期限内利用手风琴功能将这一能力增加到2.0亿美元，但须经贷款人批准。

17

目录

根据信贷协议，信贷安排下的未偿还债务按信贷协议定义的信贷安排下的未偿还余额占经营合伙企业总资产价值的百分比(定义见信贷协议)，按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点不等。信贷安排还根据未使用部分是否大于或低于总借款能力的50%，为借款能力的任何未使用部分收取15至25个基点的费用。

​

营运合伙须遵守信贷安排下的惯常限制性契诺，包括但不限于对营运合伙以下各项能力的限制：(A)招致负债；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。信贷安排还包含涵盖经营合伙企业的财务契约，包括但不限于有形净值和固定费用覆盖率。此外，经营合伙企业须遵守信贷协议中所述的额外财务维持契约。于二零二零年六月三十日，本公司及经营合伙企业与贷款人订立信贷协议的第一项修订，据此调整有形净值契约以更能反映市场条款。

​

截至2021年3月31日，信贷安排下的当前承诺额为1.5亿美元，公司的未偿还余额为1.193亿美元。

​

截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期债务包括以下内容(以千为单位)：

​

​

截至2021年3月31日，适用于本金减少的付款要求如下(以千为单位)：

​

​

截至2021年3月31日，该公司已递延融资成本90万美元(扣除累计摊销后)，其中30万美元计入合并资产负债表上的其他资产。这些成本在信贷安排期限内按直线摊销，并包括在随附的综合经营报表中的利息支出中。

​

下表反映了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内发生和支付的利息支出摘要(单位：千)：

​

​

截至2021年3月31日，该公司遵守了所有债务契约。

18

目录

​

​

注9.利率互换

2020年4月期间，该公司签订了一项利率掉期协议，以对冲与伦敦银行同业拆借利率挂钩的基础浮动利率变化相关的现金流，如附注8“长期债务”中所讨论的信贷安排未偿还余额中的5000万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，利率互换协议100%有效。因此，利率互换的公允价值变动已计入累计其他综合收益(亏损)。截至2021年3月31日，我们利率互换协议的公允价值，即收益20万美元，计入了合并资产负债表上的其他资产。该利率互换于2020年4月30日生效，2024年11月26日到期。利率互换将相关债务名义金额为5,000万美元的可变利率债务固定为0.48%的固定利率加上适用的利差。

​

注10：股权。

货架登记

​

2020年12月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及其普通股、优先股、认股权证、权利和单位的登记和潜在发行，最高总发行价最高可达3.5亿美元。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布S-3表格于2020年12月11日生效。

​

自动柜员机程序

​

2020年12月14日，公司实施了一项1.00亿美元的“市值”股票发行计划(“2020自动取款机计划”)，根据该计划，公司可以不定期出售公司普通股。*根据2020年自动取款机计划，在截至2021年3月31日的三个月里，该公司以每股18.25美元的加权平均价以790万美元的价格出售了434,201股票，由于销售费用为10万美元，产生了780万美元的净收益。

​

分红

该公司已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据美国国内收入法(Internal Revenue Code)为美国联邦所得税目的征税。要符合REIT的资格，公司必须每年至少分配相当于其应纳税所得额的90%，该数额不考虑支付的股息扣减，不包括净资本利得，并且必须分配其应纳税所得额(包括净资本利得)的100%，以消除公司应支付的公司联邦所得税。由于应税收入不同于由于非现金收入和支出(如折旧和其他项目)而产生的运营现金流量，在某些情况下，公司产生的运营现金流量可能超过其股息，或者可能需要支付超过运营现金流量的股息。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司宣布并支付了普通股和运营单位的现金红利，每股0.24美元。有关2021年第二季度股息的披露，请参阅附注16，“后续事件”。

​

注11.普通股和每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将当期公司应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后的每股普通股收益是基于运营单位一对一转换的假设，使用库存股方法按期间的平均市场价格确定的。

​

19

目录

以下是普通股基本收益和稀释后每股收益的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：

​

​

​

注：12.股份回购

​

2020年3月，董事会批准了一项500万美元的股票回购计划(“500万美元回购计划”)。在2020年上半年，公司在公开市场上回购了456,237股普通股，总成本为500万美元，或每股平均价格为11.02美元，完成了500万美元的回购计划。

​

附注：13.以股票为基础的薪酬

本公司采用了个人股权激励计划(“个人计划”)和经理股权激励计划(“经理计划”)，这里统称为股权激励计划。股权激励计划的目的是向经理的管理团队成员和为本公司提供服务的员工、本公司的独立董事、顾问、顾问和其他人员提供股权激励机会，无论是个人还是通过向经理授予激励股权的方式。

​

关于首次公开招股的截止日期，本公司于2019年11月26日根据个人计划向每位非雇员董事授予普通股限制性股份。每位非雇员董事于2019年11月26日获得2000股普通股限售股奖励。限制性股票将在授予日的第一、第二和第三周年纪念日以基本相等的分期付款方式授予。截至2021年3月31日，这一奖励的第一笔增量已归属，剩余5336股未归属。此外，受限制股份的持有期由授出日起至承授人停止担任董事会成员之日止(“持有期”)。在持有期内，受让人不得出售、质押或者以其他方式转让限售股。除授予这8,000股普通股限制性股份外，本公司并未根据股权激励计划授予任何股份。股权激励计划下的任何未来拨款将由董事会薪酬委员会批准。2019年非雇员董事股票奖励的总授予日期公允价值为20万美元。本公司对授出日期的确定三年归属限制性股票奖励的公允价值是通过将已发行股票数量乘以本公司在授出日期的股价计算得出的。补偿成本在归属期间以直线方式确认，并在公司的综合经营报表中计入一般和行政费用。奖励没收在其发生的期间计入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中的每个月, 该公司确认的股票补偿费用总计为10万美元，包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。

​

20

目录

截至2021年3月31日的三个月内，这些奖项的活动摘要如下：

​

截至2021年3月31日，与三年期归属限售股相关的未确认补偿成本为10万美元，将在剩余1.7年内确认。

​

每名董事会成员都可以选择以公司普通股股票而不是现金的形式获得他或她的年度聘用金。作出上述选择的董事所获奖励的股份数目按季度计算，方法是将应付该董事的季度预付金金额除以截至日历季度最后一个营业日的本公司普通股往绩20天平均价，再四舍五入至最接近的整数。在截至2021年3月31日的三个月里，非雇员董事收到的确认为公司普通股价值的支出总计为60万美元，或3453股，这些股票于2021年4月1日发行。在截至2020年3月31日的三个月里，非雇员董事收到的确认为公司普通股价值的支出总额为0.05亿美元，或4098股，这些股票于2020年4月1日发行。

​

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬费用汇总如下(单位：千)：

​

​

注：14.关联方管理公司

​

我们由经理进行外部管理，经理是CTO的全资子公司。除了CTO的私募外，CTO还在IPO中从我们的普通股中购买了800万美元的普通股，即421,053股。组建交易完成后，首席技术官拥有我们已发行普通股的22.3%(假设在组建交易中向首席技术官发行的运营单位以一对一的方式交换我们的普通股)。

于2019年11月26日，吾等与管理人订立管理协议(“管理协议”)。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，根据董事会批准和监督的投资指引，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。我们向经理支付的基本管理费相当于我们“总股本”(根据管理协议的定义，按1.5%的年率计算)的每季度0.375%的管理费，按季度以现金计算并支付。

我们的经理人有能力根据我们的股东总回报率超过8%的累积年门槛比率(“优胜者金额”)赚取年度激励费，但须受高水平线价格的约束。我们将就每个年度测算期向经理支付奖励费用，金额为(I)0.00美元和(Ii)乘以(A)15%乘以(B)表现优异的金额乘以(C)加权平均股票的金额，两者中较大者的数额为：(I)$0.00和(Ii)乘以(A)15%乘以(B)表现优异的金额乘以(C)加权平均股票。截至2020年12月31日的一年没有奖励费用到期。

21

目录

管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期，此后将自动续签不限数量的连续一年期限，除非该协议未获续签或根据其条款终止。

我们的独立董事将每年审查我们经理的业绩和管理费，在最初的任期之后，管理协议可能每年在三分之二的独立董事投赞成票或根据我们普通股的大部分流通股持有人的决定而终止，其依据是(I)经理的表现不令人满意，对我们造成重大损害，或(Ii)确定支付给经理的管理费不公平，但经理有权通过接受管理减少来防止由于不公平的费用而终止管理协议。在此基础上，我们的独立董事将每年审查经理的业绩和管理费，在此基础上，我们的经理有权通过接受减少管理费用来防止由于不公平的费用而终止管理协议，其依据是：(I)经理的表现不令人满意，这对我们造成了重大损害；(Ii)确定支付给经理的管理费不公平吾等亦可于董事会提前30天发出书面通知后，随时因应理由终止管理协议，包括在最初期限内，而无须支付任何终止费用。在《管理协议》的初始期限内，除因其他原因外，我们不得终止《管理协议》。

如果我们的经理发生了某些费用，我们将直接支付或报销给我们的经理。我们不会报销经理或其附属公司发生的任何补偿费用。我们经理的费用将在每个季度结束后每季度以现金报销。此外，我们将支付我们所有的运营费用，但根据管理协议明确要求我们的经理承担的费用除外。

​

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司的管理费支出总额为60万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司还支付了经理人关联公司拥有的普通股和运营单位的股息，金额分别为50万美元和40万美元。

​

下表为公司应付CTO的金额(以千为单位)：

​

​

排他性和RoFo协议

2019年11月26日，我们还与CTO签订了排他性和第一要约权(RoFo)协议。在独家和RoFo协议期限内，CTO将不会，也将导致其每一家关联公司(就独家和RoFo协议而言，不包括我们公司和我们的子公司)不会直接或间接收购单租户净租赁物业，除非CTO已通知我们这一机会，并且我们明确拒绝了获得适用物业的机会。

排他性协议和RoFo协议的条款并不限制CTO或其任何关联公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。

根据排他性及RoFo协议，CTO或其任何联属公司(就排他性及RoFo协议而言，不包括本公司及其附属公司)不得向任何第三方出售截至IPO截止日期由CTO或其任何联属公司拥有或在IPO结束日期后由CTO或其任何联属公司开发和拥有的任何单租户净租赁物业，除非我们事先向我们提供购买该等物业的权利。

只要与我们经理的管理协议有效，排他性协议和RoFo协议的条款将继续有效。

​

22

目录

 利益冲突

​

与CTO及其附属公司，包括我们的经理、担任我们的高管和CTO的高管的个人、担任我们公司董事和CTO董事的任何个人以及运营合伙企业的任何有限合伙人，都可能存在或将来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于：由于执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突；通过我们的经理提供给我们的CTO的高管和员工在我们的事务上花费的时间与CTO的事务之间的冲突；以及我们可能与CTO及其附属公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO成立合资公司，但如果我们这样做，我们合资投资的条款和条件将得到董事会大多数公正董事的批准。

此外，我们与经理的关系也会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供高级管理团队。但是，我们的经理没有义务将任何特定的CTO人员专用于我们，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们的所有高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员可能会在他们对我们的职责与他们对CTO的职责和利益之间存在冲突。

​

我们可能会收购或出售我们的经理或其关联公司拥有或可能拥有权益的单租户、净租赁物业。同样，我们的经理或其附属公司可能会收购或出售我们拥有或可能拥有权益的单租户净租赁物业。虽然这样的收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可以继续并完成此类交易。此外，我们可能会直接与基金经理或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分投资组合资产。如果我们从CTO或其关联公司收购单租户净租赁物业，或将单租户净租赁物业出售给CTO或其关联公司，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司支付给我们的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果，则支付给我们或由我们支付的购买价格。

​

在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将在一定程度上依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见“管理协议”)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股本证券。

​

我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们经理认为合适的情况下花费尽可能多的时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。

​

此外，排他性和RoFo协议确实包含CTO对只包括单租户净租赁物业附带权益的商机的排他性例外。因此，排他性和RoFo协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则这些机会将满足我们当时的投资标准。

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，根据特拉华州的法律，PINE GP作为普通合伙人对经营合伙企业和有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和高管对我们的职责相冲突。除非相关合伙协议另有规定，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事任何与其存在利益冲突的交易。合伙协议规定，在我们股东的利益与有限责任公司的利益发生冲突的情况下

23

目录

另一方面，PINE GP将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，只要我们在经营合伙企业中拥有控股权，我们以我们唯一和绝对的酌情权确定不能以不对我们的股东或经营合伙企业的有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突都应以有利于我们股东的方式解决，我们不应对我们遭受的损失、产生的债务或不是由我们获得的利益承担金钱损害责任。

​

附注：15.承付款和或有事项

​

法律程序

​

有时，本公司可能是某些法律程序的一方，这是正常业务过程中的附带情况。本公司目前并未参与任何我们认为可能对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律程序。

​

​

注16.后续事件

​

该公司审查了截至2021年4月22日(合并财务报表发布之日)的所有后续事件和交易。

​

2021年第二季度股息

​

该公司宣布2021年第二季度现金股息为每股0.25美元，比2021年第一季度增长4.2%。红利将于2021年6月30日支付给截至2021年6月21日收盘时登记在册的股东。

​

买卖合约

​

于2021年4月2日，本公司与CTO Realty Growth，Inc.及其若干附属公司(“卖方”)就收购六处零售净租赁物业(“该等物业”)订立买卖协议(“PSA”)，PINE为此支付了100万美元的订金。PSA的条款规定，这些物业的总购买价将为4450万美元。在检查期间，根据PSA的条款，押金可以退还给PINE。如果PINE在检查期满前没有终止PSA，押金将不予退还。目前尚不能保证该公司确实会完成对任何或全部物业的收购。

​

于2021年4月6日，本公司与CTO Realty Growth，Inc.的若干附属公司订立独立买卖协议，收购一处净租赁物业(“单一物业”)，购买价格为1,150万美元。收购单一物业须受某些目前未获满足的成交条件所规限，不能保证收购单一物业的工作将会完成。

​

没有其他可报告的后续事件或交易。

24

目录

第二项：财务报表、财务报表

​

当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。提及的“财务报表附注”是指本季度报告10-Q表格中包括的阿尔卑斯收入财产信托公司的合并财务报表附注。“财务报表附注”指的是阿尔卑斯收入财产信托公司的合并财务报表附注，该附注包括在本季度报告中。我们在这一部分发表的一些评论是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中描述。本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。

​

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”(见修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)定义的“前瞻性陈述”。本报告中包含的某些陈述(历史事实陈述除外)是前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”以及类似的表达方式及其变体标识了某些此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了它们作出的日期。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。

​

由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。这些风险和不确定性包括但不限于：房地产市场的强势；经济状况长期衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；关键管理人员的流失；影响房地产开发业务和收入物业的地方、地区和国家经济状况的变化；房地产竞争活动的影响；任何主要收入物业租户的损失；大流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，如新冠肺炎的爆发，政府当局可能采取的遏制或应对大流行病影响的行动，以及大流行病对全球经济和我们的财政状况和经营成果的潜在负面影响；以及资金的可获得性。这些风险和不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。

​

见“第1A项。请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，进一步讨论这些风险。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本10-Q表格季度报告日期之后发生的事件或情况。

概述

​

我们是一家房地产公司，拥有并运营着位于美国的高质量商业物业组合。我们的物业通常是长期租赁的，主要位于或靠近主要的大都市统计区域(MSA)，以及成长型市场和其他经济和人口条件有利的美国市场。我们的物业主要出租给行业领先、信誉良好的租户，其中许多租户所在的行业我们认为能够抵御电子商务的影响，或者具有抵御经济不确定性或中断的防御性。我们投资组合中的物业主要是三重净值租赁，通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。我们的投资组合包括分布在19个州的38个市场的53个净租赁零售和写字楼物业。形成交易，它代表了我们最初的20处房产

25

目录

我们的投资组合是从CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)手中收购的，利用我们首次公开发行普通股(“IPO”)所得的1.259亿美元，以及发行我们经营合伙企业的1,223,854个单位(“OP单位”)，这些单位的初始价值基于每股19.00美元的IPO价格(“IPO价格”)，初始价值为2330万美元。其余33处物业是在截至2019年12月31日的一年后收购的。在我们的投资组合中，有四处房产是长期土地租赁，我们是租户的出租人。

我们寻求收购、拥有和运营主要位于我们目标市场的独立式商业房地产，这些房地产主要是根据三重净值长期租赁进行租赁的。在我们的目标市场内，我们将主要专注于零售物业的投资。我们将瞄准那些我们认为受到当前支持消费支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者情绪，以及那些对不断增长的电子商务零售业的影响表现出抵触情绪的行业的租户。我们还将寻求投资于净出租给租户的物业，我们认为这些物业具有诱人的信贷特征、稳定的运营历史和健康的租金覆盖水平，位于其市场内，租金水平等于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模将使我们能够将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这些物业代表着我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一追求的交易规模。

​

我们的目标是通过拥有、运营和发展具有强大长期房地产基本面的优质净租赁商业物业的多元化投资组合，产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。我们投资组合中的53处房产100%入住率，占可出租总面积180万平方英尺。截至2021年3月31日，我们的租赁以年化基准租金为基础，加权平均租期为8.3年。

​

我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或那些经历显著经济增长的市场。我们采用一套评估有针对性的创收物业投资的方法，包括评估：(I)房地产的属性(例如，位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如，信誉、物业销售水平、租户与市场的租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如，租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合、物业管理需要、与本公司架构的配合等)。

​

本公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉华州一家有限责任公司，CTO的全资子公司)(我们的“经理”)进行外部管理。CTO是一家马里兰州的公司，是一家上市的多元化房地产投资信托基金，也是我们基金经理的唯一成员。

​

新冠肺炎大流行

​

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行爆发，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延继续导致美国和国际市场的大幅波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎疫情相关的业务中断持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。

​

26

目录

该公司收取了截至2021年3月31日的三个月到期的CBR的100%。CBR代表根据租赁协议的现行条款欠本公司的金额。在截至2020年12月31日的年度内，本公司同意推迟或减少某些CBR，以换取额外的租赁期或其他加强租赁的增加。这种延期CBR的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，付款将持续到2022年年中。对新冠肺炎疫情对公司当前或可识别的潜在财务和经营影响的评估如下：

​

​

​

27

目录

截至2021年3月31日，该公司在19个州拥有53处收入物业。以下是这些属性的摘要：