美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

由_至 _的过渡期

委员会档案第001-36843号

BioHitech Global，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

(845) 262-1081

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是¨ 否x

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是-否x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是的，是的。x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨不是x

截至2020年6月30日，根据纳斯达克资本市场2.51美元的收盘价 ，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为3490万美元。仅就上述计算而言，注册人的所有高管和董事均被视为注册人的“附属公司”。

截至2021年4月13日，注册人共有28,057,379股已发行普通股 。

通过引用并入的文件：

注册人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的有关其2020年度股东大会的最终委托书的部分 以引用的方式并入本年度报告的第三部分，表格10-K的第10-14项，如本文所示。

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中的信息包含 个前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。具体地说，本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的表述是前瞻性的 表述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“ ”打算“、”计划“、”可能“、”预期“、”预计“、”可能“、”将“或”应该“、”设计 到“、”为其设计“或其他变体或类似的词语或语言来识别。不能保证前瞻性陈述预期的未来 结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的 预期，本质上是不确定的。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。

虽然这些前瞻性陈述 反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此， 由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括以下标题“风险因素”中列出的那些因素。对于这些声明，我们要求保护 1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。您不应 过度依赖这些前瞻性声明，它们仅说明截至发布日期。它们给出了我们对未来的期望 ，但不是保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

根据使用术语 的上下文，BioHitech Global，Inc.及其子公司(“公司”或“我们”或“BioHitech”或“注册人”)是指BioHitech Global，Inc.及其子公司作为整体或其个别组件(视适用情况而定)。

项目一：业务

我们的业务

公司的 使命是通过开发和部署经济高效的 技术解决方案来减少废物管理行业对环境的影响。该公司的一整套技术包括现场食物垃圾生物处理设备、将城市固体垃圾转化为EPA认可的可再生燃料的专利处理设施，以及用于减少食物垃圾产生的专有 实时数据分析工具。这些专有解决方案可使各种规模的某些企业和市政当局 在降低处置成本的同时对环境产生积极影响。当单独或组合使用时， 我们相信该公司的解决方案可以减少与废物运输相关的碳足迹，重新利用不可回收的塑料 ，并显著减少垃圾填埋场的使用量。

旋转系列™沼气池

该公司目前 销售一种好氧消化技术解决方案，用于在食物垃圾产生时进行处理。它的旋转线 系列消化器被描述为自给式机器人消化系统，我们相信这些系统与标准的洗碗机一样容易安装，没有特殊的电气或管道要求。单元的大小取决于容量，最小的 单元大约相当于一台家用洗衣机的大小。消化器利用生物过程将食物垃圾 转化为可以安全排入普通排水沟的液体。此流程可通过消除与食物垃圾处理相关的运输和物流成本，为包括餐厅、杂货店、邮轮公司和酒店/酒店公司在内的 客户大幅降低成本。这一过程还减少了与食物垃圾在垃圾填埋场的运输和分解有关的温室气体，这些都与气候变化有关。该公司针对中小型厨余垃圾产生器提供多种型号的革命系列消化器，提供销售和租赁两种选择，通常比传统的处理方式更经济。 该公司针对中小型厨余垃圾产生器提供销售和租赁两种选择，通常比传统的处理方式更经济。革命系列消化器是在美国制造和组装的 。

为了 扩展其消化器的功能，该公司开发了先进的物联网(“IoT”)技术 平台，为其客户提供有关废物产生和运营实践的透明度。此专利流程 从消化器收集与重量相关的数据，以提供实时数据，提供有价值的信息，分析后， 可以提高效率并验证企业的可持续性工作。该公司通过SaaS(“软件 即服务”)模式提供其物联网平台，该模式捆绑在其租赁协议中或通过单独的年度软件许可证销售。 在推出Revsion系列消化器之前，该公司以Eco-Safe 品牌销售其前几代消化器。这些设备体积较大，通常销售给包括联邦政府在内的中型和大型食物垃圾产生器。公司继续在其旋转系列消化器上增加新的容量尺寸，以满足客户需求。

2020年1月30日，该公司宣布了一份向嘉年华公司提供其革命系列消化器的采购合同，该公司 估计在两年内价值1400万美元。在签订该合同之前，该公司一直在扩展其核心 基础设施，以期履行该合同。由于新冠肺炎的原因，嘉年华公司已暂时 停止在北美的远洋业务，并且由于当前的不确定性，本合同项下的销售和服务的实施被推迟 。本合同仍然有效，本合同项下的采购订单、销售和服务已于2020年下半年恢复 。

HEBioT资源回收技术

2016年，本公司通过收购一家欧洲工程公司开发的专利机械生物处理 (“MBT”)技术的若干开发权，扩大了其技术业务，该技术依靠高效生物处理(“HEBioT”) 在市政或企业层面处理废物。这项技术通过将包括有机废物和不可回收塑料在内的很大一部分进水口转化为美国环保局认可的替代燃料，可以部分替代煤炭，从而大幅减少了垃圾填埋场的使用量。该公司目前正在探索其固体回收燃料(“SRF”)的其他用途，如用于热电联产的燃料和用作生物塑料原料的燃料。

本公司还通过2017和2018年的一系列交易， 收购了位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的全国首个使用HEBioT技术的城市垃圾处理设施(“马丁斯堡设施”)的控股权。 马丁斯堡设施于2019年开始运营，每年可处理多达11万吨混合城市垃圾 。在满负荷的情况下，马丁斯堡设施每年估计可节省230万立方英尺的垃圾填埋空间，并消除与垃圾填埋相关的许多温室气体。该公司计划在未来几年内建造更多 个HEBioT设施。

组合产品

该公司的 系列产品和服务将其定位为美国传统废物处理的经济高效、基于技术的替代方案的提供商 。单独或结合使用该公司的技术解决方案，可以显著减少与废物运输和垃圾填埋相关的温室气体，从而帮助其 客户实现可持续发展目标。此外，EPA承认，将城市垃圾重新利用为更清洁的燃烧，可再生燃料可以进一步 减少与传统处置方式相关的潜在有害排放。通过利用该公司的技术可以实现与气候变化相关的碳和其他温室气体的总体减少 可以作为美国未来废物处理的典范

新产品选项

除了专注于通过开发和部署经济高效的技术解决方案来降低废物管理行业对环境的影响 外，由于与我们的客户和潜在客户的对称性以及对后COVID环境技术的新需求， 公司于2020年5月12日与超声波消毒 产品的技术开发商和制造商Altapure，LLC签订了分销协议，以分销其环保、自动化和非接触式高接触的专利系列 。和营养细菌。该公司于2020年6月开始 产品现场演示，并于2020年10月确认首次销售。

消化池技术、市场、客户和竞争

该公司利用 其现有技术，包括我们消化池的车载专利称重系统，收集、积累和提供可帮助提高上游供应链效率的 经验数据。通过从消化器流式传输数据、从系统用户那里收集信息以及整合业务应用数据，BioHitech的互联网系统称为BioHitech Cloud^TM可以提供必要的数据来帮助客户重塑其购买决策，并对员工行为产生积极影响。在最简单的形式下，BioHitech Cloud以一种历史上没有的方式对食物垃圾进行量化 。它使用户能够了解食物垃圾的产生习惯，并提高运营效率。

BioHitech 云数据用于帮助客户了解废物产生的地点、时间和方式。根据创建时间、食物类型、准备阶段、垃圾来源或其他关键指标跟踪和分析垃圾 可以清楚地了解食物垃圾的生命周期。虽然我们的消化器已经提供了显著的经济节约并减少了碳足迹，但通过帮助客户更准确地管理库存、 准备实践和员工效率， BioHitech Cloud的添加增加了这种影响。

该公司相信 其提供的技术及其消化器为客户提供了过去消费者无法轻易获得的信息 ，这些信息有可能改进管理并实时减少产生点的浪费 。

BioHitech相信 其消化器产品可从世界上过度拥挤且成本高昂的垃圾填埋场中清除有机废物，并为商业组织和社区提供显著的好处 包括：

我们的解决方案 不仅仅基于垃圾的清除，还提供实时信息和衡量标准来提高组织的效率。 过去消费者并不容易获得这样的信息。通过提供基于云的仪表盘和移动应用程序， BioHitech Cloud可实时查看设备本身的状态，并洞察 用户食品准备和消费操作的效率。使用尖端云技术，这些系统可以在个人、地区或国家层面深入了解流程 。BioHitech目前正在申请这项技术的临时专利。

使用BioHitech Cirrus™ 应用程序，客户可以更即时地访问生态安全消化器提供的分析数据，并更高效地 监控多个联网设备。该移动应用程序可供现有BioHitech Cloud客户使用 ，并可通过iTunes商店和Google Play获得。

目标市场

BioHitech的目标市场 包括所有食物垃圾产量稳定的生产商。

除美国国内市场外，该公司预计将在国际上实现增长，主要集中在英国、新加坡、墨西哥和拉丁美洲。

随着市政当局继续 颁布禁止商业厨余垃圾在垃圾填埋场处置的条例，该公司将集中精力 瞄准受此类条例影响最大的企业。许多城市和州已经禁止对大型商业食物垃圾发生器产生的食物垃圾进行垃圾填埋 ，还有许多其他城市和州正在等待立法。公司预计 随着可持续发展努力的推进，这一趋势将持续下去。

顾客

BioHitech 消化器的客户主要是食物垃圾的始终如一的生产者。所服务的行业包括但不限于医疗保健、食品杂货、监狱、零售食品服务(包括传统餐厅和快餐店)、教育和全方位服务招待， 包括赌场和邮轮行业。食物垃圾数量和传统垃圾处理成本是为客户带来投资回报的主要驱动因素 。BioHitech还将其产品销售给政府机构，包括惩教机构和医院，以及全美和海外的大型私营公司。

据估计， 我们消化器的潜在市场在全球超过200,000个地点。

消化器 营销策略

公司通过“经销商”和“内部”直销两个渠道营销 。国内和国际经销商 获得了销售和营销产品和服务的非独家许可。所有经销商必须直接从公司购买所有产品和 耗材。在某些情况下，我们还向经销商的客户提供年度服务，并收取额外费用 。

随着有关厨余垃圾处理的法规 继续通过，我们将利用我们的内部和外部营销来源向目标市场传达 ，并告知目标市场对我们产品和服务的需求水平不断提高。

自2016年以来，公司 一直采用美国制造模式运营。每件产品在交付给客户之前都要经过严格的质量控制流程 。

竞争

有少数 公司使用与我们的革命消化器类似的好氧消化方法分销产品，但缺乏数据收集、分析和报告的技术 深度。随着我们获得用于食品垃圾处理机的专利联网重量跟踪系统 ，向其客户提供类似技术的竞争对手遇到了障碍。此外，我们认为 这些公司在价位、尺寸、吞吐量、功率 和管道要求以及数据收集、分析和报告方面都没有可与革命系列消化器相媲美的产品。

这些公司大多 起源于韩国，并继续在亚洲和印度生产产品。我们认为这些公司可能抄袭了我们原始消化器单元的基础 技术。我们知道有一家公司声称正在开发竞争性数据收集 和某种级别的网络支持，但不知道其技术产品的部署和功能。在我们的竞争对手中， 我们的机器占用空间最小，运行所需的水最少，我们相信在安装和效率方面处于行业领先 。目前，我们不知道有任何直接竞争对手能够捕获和提供实时数据 。

沼气池或类似设备的替代 技术或工艺包括：

传统堆肥 堆肥：堆肥已存在多年，历史上一直是处理有机物的唯一选择。 堆肥：

厌氧消化：整个欧洲都很容易使用厌氧消化器。厌氧消化(AD)是有机废物在无氧条件下的分解。有益的副产品是用于发电的天然气。广告通常是在大型市政或商业规模上完成的，并且不被认为是现成的“源头”解决方案 。广告设施开始设在美国，被认为是处理有机废物的可行选择。虽然技术是健全的，但广告设施在美国面临着各种挑战。管理层相信，AD设施 将继续发展，并将成为有机废物处理整体解决方案的一部分。许多私募股权基金已 投资于拥有或正在批准AD设施的公司。AD面临的挑战包括：

专利和 商标

2018年5月22日， 公司获得《厨余垃圾处理机联网重量跟踪系统》专利，该专利将于2036年7月23日到期。

HEBioT技术、市场、客户和竞争

该公司的第一个HEBioT设施于2019年第一季度开始试运行。该技术的部署与公司向传统废物行业提供颠覆性技术的愿景一致 。该公司能够以纯餐厨垃圾的形式接受每个工厂约20%至30%的产能，因此在餐厨垃圾行业增加了以前无法提供的市政 级解决方案选项。

该公司还在 就其他几个地点 进行不同程度的初步讨论，包括位于纽约州伦斯勒的一个地点，该地点 已于2018年获得当地许可，目前正在等待纽约州的批准。

Entsorga 西弗吉尼亚州工厂

位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的西弗吉尼亚州Entsorga LLC(“EWV”)代表着Entsorga HEBioT技术在美国的首次部署。该设施于2019年第一季度开始投产，旨在每年接收从周边地区运送的高达11万吨 吨的城市固体废物。该设施由一座54,000平方英尺的工业建筑 组成，占地约12英亩。该设施配备了HEBioT技术，将能够 每年生产高达5万吨EPA认可的可再生燃料。

技术

HEBioT技术 将混合的城市垃圾和有机垃圾(典型的生活垃圾收集)转化为美国环境保护局(“EPA”)认可的替代燃料来源。通过利用一种专利工艺，利用机械和生物工艺相结合的 工艺来加速废物中有机成分的分解，所产生的最终产品即所谓的固体回收 燃料(“SRF”)的碳值几乎与传统煤相当，可用作煤炭的替代和/或补充 。在该设施接收和处理废物后，大约80%的传入废物被减少、回收或 转换为经批准的替代燃料，其余20%的传入废物通过传统方法处理。

美国环保署发布了 一封“安慰信”，声明任何利用HEBioT技术生产的燃料都被视为工程燃料， 可以作为商品销售，而不是以RDF、垃圾衍生燃料的形式销售，后者有严格的规定 以及与其消费和使用相关的额外成本。

2018年，本公司 与Gold Medal Group， LLC签订了一项交易，成立了本公司的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)。这项交易合并了两个实体的HEBioT相关资产，包括在西弗吉尼亚州Entsorga，LLC的权益。 该公司控制着加油，并拥有其会员权益的60%。金牌集团有限责任公司拥有其会员剩余40%的权益 。ReFuel将在美国东北部11个州和哥伦比亚特区继续进行新的和正在进行的项目开发和营销。该项目开发可能包括实际设施的建设、所有权和运营，例如Entsorga西弗吉尼亚设施或可能向第三方发放使用该技术的子许可证。加油可以通过各种方式实现收入 ：

公司拥有AVWC 31%的权益。该公司董事会主席弗兰克·E·切利还拥有AVWC公司20.9%的股份。于2017年3月，Celli先生将其于AVWC的投票权转让予本公司，使本公司合计拥有AVWC超过51%的投票权控制 。AVWC目前在美国东北部11个州和哥伦比亚特区拥有被称为高效生物处理(“HEBioT”)的技术的独家开发许可，该技术由意大利公司Entsorgafin S.p.A.拥有。AVWC已将其独家开发权授予本公司。

Entsorgafin(技术所有者)与AVWC之间的开发许可 协议本质上是永久性的，其中包含与协议最初五年内开发的设施数量有关的某些性能标准。

营销策略

该公司将我们的HEBioT技术的初步营销工作 集中在东北部11个州和哥伦比亚特区，根据各种标准确定了 潜在的机会，这些标准包括：地区内的处置成本、是否接近替代燃料的最终用户、缺乏长期处置替代品以及是否获得足够的原料。

处置成本 ：我们寻求在预期项目的特定半径内处置成本高到足以提供足够的资本回报的机会。由于工厂收到的“小费”占工厂收入的大部分， 小费超过每吨50美元的地区是极具吸引力的市场。在本公司许可权覆盖的大多数地区 ，情况就是如此。

接近最终用户 ：设施收入的第二大组成部分是通过销售与煤炭结合使用或作为煤炭替代品的可再生燃料 实现的。由于水泥窑是美国第二大煤炭用户，加上持续不断的减少燃煤排放的监管压力，我们瞄准了能够合理使用水泥生产设施的 市场，以最大限度地增加收入并将制造燃料的运输成本降至最低 。HEBioT技术收到了美国环保署的一封安慰信，声明Entsorga工厂从城市固体废物中生产的所有燃料都应被归类为工程燃料，并可用于水泥窑，以抵消高达其总燃料消耗的30%。

缺乏长期处置 ：随着美国东北部垃圾填埋场容量的减少，以及从多个州出口的大量固体废物 ，许多市政当局和/或私营废物公司需要长期处置选择。 HEBioT技术可以将高达80%的传入城市固体废物从垃圾填埋场分流，从而延长预期寿命 或现有填埋场容量增加500%，并为未来提供新的长期经济高效的处置选择。

获得充足的原料 ：根据HEBioT设施的固定成本性质，为了最大化其收入和收益，必须 在接近其设计容量的情况下运营。该公司将营销重点放在人口密度在拟建工厂的合理半径内提供充足 原料供应的地区。HEBioT设施靠近原料，这将使 市政当局和运输商能够在HEBioT设施中处理他们的废物(城市固体废物或“MSW”)，而不会 招致巨大的物流成本。

我们目前聘用了 一名全职高管，专注于HEBioT技术的营销。该高管在固体废物和回收设施管理行业拥有超过20年的经验，并曾在一些领先的回收公司担任多个职位。 该高管的重点是确定适用上述每个标准的机会、初步介绍公司和技术、评估可能的合资企业、启动早期许可、项目开发成本估算以及最终合同和项目执行。

我们在行业贸易展会和活动中展示该技术，并通过公开新闻稿、行业出版物、公司网站和营销材料或行业推荐，向熟悉HEBioT 技术的感兴趣的各方提出直接建议。

竞争

与我们的消化器产品相比， 机械生物处理(“MBT”)领域的竞争更加多样化，因为高效生物处理(“HEBioT”)对美国来说是一项新技术，它只是多种形式的MBT之一。美国废物行业在改善环境保护、从垃圾填埋场转移废物、开发和利用替代能源以及其他绿色倡议方面的成就远远落后于拥有300多家MBT运营工厂的欧洲。 美国废物行业在改善环境保护、从垃圾填埋场转移废物、开发和利用替代能源以及其他绿色倡议方面远远落后于欧洲。随着垃圾填埋场容量的持续减少和环保意识的持续增强，人们越来越多地 寻求替代废物处理方案。 此外，美国继续推行减少对外国能源依赖的举措，环境保护局正在增加减少空气污染物和化石燃料使用的任务。还有许多大公司已经制定了零废物目标 ，可以利用HEBioT作为唯一来源，将垃圾填埋场处理量减少到20%以下。

利用传统的废物管理，美国产生的一半以上的城市固体废物被处理在垃圾填埋场 ，另有12%的垃圾被直接运往能源设施，平衡回收或堆肥。这一数字与欧盟只有38%的垃圾被填埋相比，导致美国在垃圾处理中排放的温室气体 比欧盟多得多。最近在美国，监管机构和企业领导人通过寻找垃圾填埋场的处理替代方案和探索部署“下一代”废物处理技术， 领导了一项降低温室气体排放的努力。这些替代方案发展过程中面临的持续挑战包括但不限于需要补贴的资本强度、新兴技术风险、获得原料的机会、长期承购合作伙伴以及无法接受 多种废物流。

替代MBT的 技术或流程包括：

厌氧消化 ：厌氧消化器在整个欧洲都很容易使用，在美国的部署范围更有限。厌氧消化是有机废物在无氧条件下的分解。有益的副产品是用于发电的天然气。该署只接受部分有机废物，不能处理混合的都市废物。

将传统废物转化为 能源或焚烧设施：焚烧是一种废物处理过程，涉及废物中包含的有机 物质的燃烧。焚烧和其他 高温废物处理系统被描述为“热处理”。焚烧废物 将废物转化为灰烬、烟道气和热量。灰烬主要由废物中的无机物组成，并可能 以固体块状或由烟气携带的颗粒的形式存在。在烟道气体扩散到大气之前，必须清除气态污染物和 颗粒污染物。在某些情况下，焚烧产生的热量可以用来发电。在过去的20年里，美国几乎没有建造这样的设施。焚烧面临的 挑战包括：

气化设施：气化 是将基于有机或化石燃料的碳质 物质转化为一氧化碳、氢气和二氧化碳的过程。这是通过在高温(>700 °C)下与受控的氧气和/或 蒸汽在不燃烧的情况下反应材料来实现的。产生的气体混合物被称为合成气(来自合成气或合成气)或发生气，本身就是一种燃料。如果气化的 化合物是从生物质中获得的，则从生成的气体气化和燃烧产生的能量被认为是可再生能源。气化面临的挑战包括但不限于：

热解：热解 是在没有氧气(或任何卤素)的情况下，有机物在高温下的热化学分解。它涉及 不可逆的化学成分和物理相的同时变化。热解是一种热分解， 是暴露在高温下的有机材料中最常见的一种热解。热解作为城市固体废物焚烧的一种选择最近已被探索 ，但由于各种挑战尚未在美国部署，包括：

垃圾填埋：垃圾填埋场(也称为垃圾场、垃圾)是以掩埋方式处置废物的场所，是最古老的垃圾处理形式(虽然掩埋部分是现代的；从历史上看，垃圾只是成堆或扔进坑里)。 从历史上看，垃圾填埋场一直是最常见的有组织垃圾处理方法，目前在世界许多地方仍然如此 ，目前约占美国城市固体废物处理量的70%。美国最近有一场将垃圾从垃圾填埋场转移出去的运动，包括在某些州通过了多项立法，禁止 某些材料被存放在垃圾填埋场。填埋继续面临挑战，例如；

其他MBT提供商。术语机械生物处理或机械生物预处理涉及一组固体废物处理系统。 这些系统能够回收混合废物中包含的材料，并有助于稳定材料中可生物降解的 成分。目前，全欧洲有300多家正在运营的MBT工厂。目前大多数工厂生产垃圾衍生燃料，这与Entsorga HEBioT技术生产的工程固体回收燃料不同，后者被美国环保局 视为“工程燃料”。A2A是一家总部位于意大利的公司，其历史上部署了与Entsorga类似的 技术；但是，A2A不再向商业工厂运营商提供该技术，并且 目前没有任何位于或计划在美国市场的设施。

员工与人力资本资源

截至2020年12月31日，公司及其合并子公司共有42名全职员工。我们相信我们拥有良好的员工关系。我们的员工没有 是任何工会的成员，我们也不是任何集体谈判协议的一方。

我们认识到，吸引、激励和留住人才对于我们的持续成功至关重要。我们的目标是创造一个公平、包容和赋权的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工 ，以支持我们当前和未来的业务目标。

我们的人力资本资源 目标包括识别、招聘、留住和激励现有员工和新员工。我们维持股权激励 计划，其主要目的是通过授予基于股权的 薪酬奖励来吸引、留住和奖励高管和人员。为了吸引和留住有才华的员工，我们的目标是让我们的公司成为一个安全和有价值的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持， 以及通过在我们员工之间建立联系的计划来支持。

流动性与资本资源

公司目前 从消化器及相关商品和服务的销售和租赁中获得收入，以及HEBioT技术的收入。 公司的其他已知资本来源包括普通股和优先股发行、私募收益、发行应付票据、应付可转换票据、关联方和非关联方的投资、贷款和垫款，以及来自未来收入的 现金。

我们将需要 额外的资金来执行我们的业务扩展和发展计划，并且我们可能需要额外的资金 以在更长的一段时间内维持未来大量的业务运营。在2020年12月31日之后，本公司 与B.Riley Securities，Inc.签订了一份在市场上发行的销售协议，该协议规定出售本公司普通股最多25,000,000美元，但须受S-3注册说明书和 相关招股说明书附录(经修订)的限制，该协议将募集金额限制为11,150,000美元，其中本公司已通过S-3注册说明书筹集了7,211,729美元的总收益。 本公司已通过S-3注册说明书和 相关招股说明书附录(经修订)将募集金额限制为11,150,000美元，其中本公司已通过S-3注册说明书筹集了7,211,729美元的总收益。虽然公司有获得充足资本和保持流动性的 历史，但它正在积极寻求其他形式的融资，但没有 任何额外融资的确定承诺。如果我们不能在需要时获得融资，融资金额为完全执行我们的计划所需的金额，或按经济上可行的条款，我们可能无法维持必要的资本以 执行我们的战略计划，并可能不得不减少我们计划的未来增长和业务范围。

潜在的未来项目和利益冲突

本公司 管理层成员未来可能担任其他实体的高级管理人员、董事或投资者。BioHitech和它的任何股东 都不会对这些其他公司的项目感兴趣。管理层相信，它有足够的资源来全面 履行其对公司的责任。

政府监管

我们相信我们符合适用的联邦、州和其他法规 ，并且我们已制定合规计划以确保未来的合规 。没有监管通知或行动悬而未决。

关联方交易

请参阅随函提交的公司合并财务报表脚注20。

可用的信息

我们将在以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或以其他方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的任何文件 。我们不会将 我们网站中包含的信息作为此10-K表格报告的一部分，或通过引用将其合并到此报告中。

证交会维护一个 互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息 ，网址为http://www.sec.gov.

我们在http://www.biohitech.com/.上维护一个网站 在我们网站的“投资者”部分的“SEC备案”选项卡中， 我们向证交会提交的所有备案文件和对这些报告的所有修订都在备案后合理可行的情况下尽快可用。

网站

我们的网站地址 是www.Biohitech.com。

我们的信息

我们的主要执行办公室 位于纽约州栗子岭红学院路80号，邮编：10977。我们的电话号码是(845262-1081)。 我们可以通过电子邮件INFO@BIOTITH.COM与我们联系。

第1A项。危险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都存在以下风险。我们目前无法预见的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们在我们普通股股票上的全部或部分投资。

本10-K表格包含 个涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“设计目标”、“设计目标”或其他变体或类似的 词语或语言来识别。由于 某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括下文和本10-K表格中其他地方陈述的那些因素。

如果上述一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同

与流行病相关的风险

新冠肺炎冠状病毒大流行 (“新冠肺炎”)可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

虽然新冠肺炎爆发对我们业务的全面影响 目前尚不清楚，也很难预测，但我们业务的各个方面都受到了影响，可能会受到不利影响。

截至本10-K表格的日期 ，新冠肺炎仍然是世界卫生组织宣布的流行病，原始表格和更新的变体继续在不同程度上影响全球许多地区。新冠肺炎导致全球市场大幅波动，包括我们证券的市场价格。新冠肺炎的传播导致公共卫生官员建议采取预防措施以减缓病毒的传播，特别是在大量旅行和聚集的时候。虽然美国正在部署疫苗，而且一些限制正在放宽，但如果阳转率和住院率上升，其中一些放宽的限制可能会被逆转。如果疫情在整个2021财年持续或恶化，可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们将继续 密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括对我们的员工、客户、 供应商、供应商、业务合作伙伴和供应链的影响。

目前尚不清楚 这些限制将如何影响我们的业务、 运营结果、财务状况和我们未来的战略计划，这些限制将导致全球经济普遍放缓。

我们业务的消化机产品线历史上一直面向食品分销商、会议中心、酒店、餐厅、体育场馆、市政当局和学术机构等大型组织进行营销。 我们的业务一直面向大型组织，如食品分销商、会议中心、酒店、餐厅、体育场馆、市政当局和学术机构。目前尚不清楚长期爆发的旅行、商业和其他类似限制会如何对我们的业务运营以及我们客户和供应商的业务运营产生不利影响；长时间的中断 将对我们的业务运营产生负面影响。

就地避难所和仅限必需品的旅行规定对我们的许多客户产生了负面影响。此外，虽然我们的消化器是在美国生产的 ，但由于任何 或我们所有供应商设施的运营中断，我们仍可能遇到严重的供应链中断。如果我们在收到产品方面遇到重大延误，我们将在履行订单和最终收到付款方面遇到延误 ，这可能会导致销售损失和客户流失，并对我们的财务状况和运营结果造成不利的 影响。

我们业务的HEBioT系列在其所在的州被归类为公共服务，预计将继续运营，无论 可能对其所在地区的其他业务施加什么限制。该设施依靠其他实体收集和运送城市固体废物，这些垃圾也被归类为公共服务实体，并依赖水泥窑行业的客户购买其固体回收燃料 。无法接收城市固体废物(“MSW”)或将其出售给客户 将对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

特定于我们业务的风险

我们有运营亏损的历史 ，不能保证我们能够实现或保持盈利。

我们有 运营亏损的历史，由于我们所在行业的竞争性和不断演变的性质，我们可能无法实现或维持盈利。 我们无法持续盈利可能会对公司的业务产生不利影响，包括我们 筹集额外资金的能力。

我们可能无法继续作为 一家持续经营的企业。

截至2020年12月31日止年度，本公司综合净亏损15,741,839美元，运营综合亏损 11,676,179美元，在综合经营活动中使用净现金8,758,207美元。截至2020年12月31日，合并股东权益总额为3,454,624美元，归属于母公司的合并股东权益总额为2,313,958美元，公司合并营运资金赤字为11,607,510美元。尽管截至2020年12月31日，本公司尚未履行其 高级担保票据的某些财务契诺，但本公司已在2020年内有利地重新谈判了这些契诺 ，并在2020年12月31日之前获得了此类不遵守的豁免。尽管公司目前遵守了 豁免，但在公司恢复遵守或在资产负债表 日期之后一年内获得此类契诺的豁免之前，根据现行的GAAP会计规则，金额为4,494,424美元的优先担保票据已被归类为流动债务。 公司还没有财务盈利的历史。2020年3月和4月，公司通过非公开发行可转换优先股筹集了1,560,450美元，2020年5月13日，公司的一家子公司通过 支付宝保护计划获得了421,300美元的资金。2020年7月27日，该公司利用其S-3表格中的货架登记，以每股1.81美元的价格，通过承销公开发行455万股普通股，筹集了8235,500美元的总收益。2020年8月11日，承销商 发布通知称，他们将行使承销协议中的超额配售条款，以每股1.81美元的价格额外购买682,500股本公司普通股，总收购价为1,235,325美元。净收益为公司2020年7月27日和2020年8月11日发行的股票, 扣除承销商佣金和其他费用后，共计8437,480美元。2020年12月31日之后，本公司与B.Riley Securities，Inc.签订了一份在市场上发行的销售协议，该协议规定出售公司普通股最多25,000,000美元，但须受可出售股票的S-3注册说明书和相关招股说明书附录(经修订)的限制，该说明书将募集金额限制为11,150,000美元，其中本公司从出售普通股中筹集了7,211,729美元的毛收入。 S-3注册声明和相关招股说明书附录将募集金额限制为11,150,000美元，其中本公司从出售普通股中筹集了7,211,729美元截至2021年3月22日的663股普通股 。不能保证本公司将继续筹集足够的资本或债务以维持运营或实施其他战略举措，也不能保证此类融资将以对本公司有利的条款 进行。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。

从历史上看，与本公司签订财务契约的贷款人 已经放弃了某些违规行为，虽然他们一直提供豁免，但 不能保证此类贷款人将来会继续放弃违规行为。

我们在废物服务行业面临着激烈的竞争，如果我们不能在市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

废物服务 行业竞争激烈，经历了一段时间的整合期，需要大量的劳动力和资本资源。我们参与竞争的一些 市场由一家或多家大型老牌公司提供服务，这些公司比我们更有知名度和更好的 资金 。激烈的竞争不仅是为了向客户提供服务，也是为了开发新产品和 服务以及收购每个市场内的其他业务。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他 资源。

在我们的废物处理 市场上，我们还与替代处理和回收设施的运营商竞争。我们还越来越多地与寻求将废物用作替代用途原料的公司 展开竞争。公共实体可能具有财务优势，因为它们能够 收取用户费用或类似费用、征收税收、获得免税融资，在某些情况下还可以利用政府 补贴。

如果我们不能 在市场上成功竞争，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

废物服务 行业受到范围广泛且变化迅速的政府监管。更改这些法规中的一个或多个可能会 导致对我们产品和服务的需求减少。

美国联邦、州和地方政府 严格的法规对废物行业有重大影响，遵守此类法规的成本很高。环境保护、健康、安全、土地利用、分区、交通和相关事项涉及大量复杂的法律、规则、命令和解释。除其他事项外，政府法规和执法 行动可能会限制废物行业的运营，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

我们相信，对我们消化器产品的需求 是针对最近禁止某些大型商业食品制造商、零售商和酒店企业将食物垃圾丢弃到垃圾填埋场的最新法律法规而产生的。我们的消化器只是这些企业遵守这些法规和其他法规的一种解决方案 。如果更改或取消这些规定， 对我们产品的需求几乎肯定会大大减少，我们的收入也会因此受到不利影响。

目前，我们在消化器中使用的微生物 已获准用于减少食物浪费，并可倒入传统的下水道系统。但是， 如果确定我们不能再使用这些微生物，则不能保证我们可以开发替代流程 以确保我们的产品可以继续销售。此外，如果现有客户 无法使用我们的消化器处理厨余垃圾，我们可能会面临索赔。

我们还可能产生针对政府机构和私人当事人提起的环境诉讼进行辩护的 费用。我们可能在未来 成为指控环境破坏、人身伤害和/或财产损失的当事人提起的诉讼的被告，或者寻求 推翻或阻止对我们产品的授权的诉讼的被告，所有这些都可能导致我们承担重大责任。

我们可能会受到 垃圾填埋场和某些长期处置趋势的负面影响。

在MBT业务线方面，存在来自其他垃圾填埋场的竞争，包括大型的州外垃圾填埋场，以确保城市固体废物(“MSW”)原料的安全。此类设施可能会合法降价以维持市场份额，迫使公司 为供应商交付的原料进行价格竞争，这可能会对项目的预期财务业绩造成负面影响 ，并可能导致此类项目减值。

废物政策可能会 鼓励建造更多的可再生能源工厂，在这种情况下，MBT设施将与这些未来的可再生能源工厂争夺原料 。此外，旨在消除和/或减少垃圾的其他零浪费政策、增加本地回收和再利用、 堆肥和其他未来旨在消除和/或减少浪费的废物政策可能意味着可用于公司MBT项目的生活垃圾将会减少。

回收的再生材料 市场波动很大。

该公司的MBT项目及其废物收集业务预计回收材料的最低回报。如果条件发生变化， 无法收回最低回报，可能会对项目和 企业的财务业绩产生负面影响。

固体回收燃料 (“SRF”)市场尚未开发。

该公司的MBT项目依赖于以经济合理的价格向适当的工业用户销售SRF的能力。不能保证 该公司将能够与此类消费者签订长期或现货市场合同。

我们未来可能会进行收购 ，目标是补充或扩大我们的业务，包括开发其他处置产品和补充 服务。但是，我们可能无法完成这些交易，如果执行，这些交易可能不会改善我们的业务 ，或者可能会带来重大风险，并可能对我们的运营产生负面影响。

我们未来可能会进行收购，以获得或开发更多处置产品和补充服务。此外， 我们可能会不时收购与我们的核心业务战略相辅相成的业务。我们可能无法确定合适的 候选收购对象。如果我们找到合适的收购候选者，我们可能无法以我们可以接受的价格或条款和条件成功谈判收购 ，包括由于我们的债务义务施加的限制。 此外，我们可能无法获得完成潜在收购所需的监管批准。

我们能否实现 未来任何潜在收购的好处，包括成本节约和运营效率，在一定程度上取决于我们 成功将此类被收购企业的运营与我们的运营相结合的能力。整合收购的业务 和其他资产可能需要大量的管理时间和资源，否则我们现有业务的持续管理 将需要这些时间和资源。此外，如果未来完成任何收购，我们可能无法成功整合 被收购的公司或其运营，或者如果整合比预期的更困难，我们可能会遇到中断， 可能会对未来的盈利能力产生重大不利影响。可能影响我们整合或实现 任何预期收购收益的一些风险包括：

我们的业务和战略计划 可能需要资金。

我们目前的业务 和战略计划需要额外资金。我们最终的成功可能取决于我们筹集额外融资和 资本的能力。在没有额外融资或大量收入和利润的情况下，公司将不得不从一个非常不同且更受限制的方向来处理其业务 计划，试图获得额外的资金来源来为其增长提供资金， 从贷款人或其他地方借款或采取其他行动试图提供资金。我们不能保证 在需要时能够获得足够的额外资金，也不能保证这些资金(如果有)能够以我们满意的条款获得 。

我们预计 我们未来将需要筹集更多资本来满足我们的业务需求，这样的融资可能成本高昂 或难以获得，预计会稀释当前股东的所有权利益。

根据目前的 战略投资计划，我们预计未来需要筹集更多资金。此类额外资本可能 无法以合理条款获得或根本无法获得。我们可能需要通过借款或公共或私人债务或股权融资 或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

我们有限的运营历史 无法为投资者提供足够的历史作为投资决策的基础。

我们目前正在扩展业务 。我们的运营受到建立不断扩大的企业所固有的所有风险的影响。 必须考虑到在不断扩大的公司中经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误。 必须考虑成功的可能性。目前不能保证我们将盈利或 是否有足够的营运资金来履行到期的义务。

投资者必须考虑 扩张公司经常遇到的风险和困难，尤其是在快速发展的市场中。此类风险 包括以下内容：

我们无法确定 我们的业务战略是否会成功，或者我们是否会成功应对这些风险。如果我们不能成功地 应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 ，我们可能没有资源继续或扩大我们的业务运营。

我们依赖高技能人员 ，如果我们不能留住或激励关键人员，或者不能雇佣更多合格人员，我们可能无法有效地发展。

我们的业绩在很大程度上依赖于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于我们持续不断地发现、聘用、发展、激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力 。我们持续有效竞争的能力 取决于我们留住和激励现有员工的能力。由于我们依赖其熟练的专业人员 和劳动力，如果不能吸引、整合、激励和留住现有和/或其他关键员工，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

如果我们不能有效地管理增长或 为产品可扩展性和集成做好准备，可能会对我们的员工效率、产品 质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响。

我们的产品市场或进入新市场的任何显著增长 都可能需要扩大管理、运营、财务和其他方面的员工基础。在任何增长阶段，我们都可能面临与我们的运营和财务系统 以及控制相关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和 管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担更多的责任， 识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面增加的 困难之外，我们可能需要增加流动性来为扩大现有业务、 开发新产品和雇佣更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求 继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会 导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证 我们将能够及时有效地满足该需求，并保持现有和 潜在客户所要求的质量标准。

我们的管理团队可能无法 成功实施我们的业务战略。

如果我们的管理层 团队不能执行其业务战略，那么我们的发展，包括收入的建立和我们的 销售和营销活动，将受到实质性的不利影响。此外，我们可能会在 有效管理预算、预测和任何未来增长带来的其他流程控制问题方面遇到困难。我们可能会寻求 扩充或更换我们的管理团队成员，或者我们可能会失去管理团队的关键成员，并且我们可能无法 吸引具有足够技能和经验的新管理人才。

如果我们不能留住主要高管 和其他主要附属公司，我们的增长可能会受到严重抑制，我们的业务将受到损害，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功 在一定程度上归功于某些关键 人员的管理、销售和营销以及运营和技术专长。首席执行官安东尼·富勒(Anthony Fuller)、首席运营官罗伯特·乔伊斯(Robert Joyce)和首席财务官布莱恩·C·埃斯曼(Brian C.Essman)在我们的业务运营中发挥关键作用。其中任何一项的损失都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们失去任何高级管理层的服务，我们可能找不到 合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和前景 。

我们的财务结果可能不符合投资者的预期，可能会因许多因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的收入 和/或财务预测作为未来业绩的指标。

经营业绩波动 或经营业绩未能达到投资者的预期，可能会对我们证券的价值产生负面影响。 经营业绩可能会因各种因素而波动，这些因素可能会影响任何特定季度的收入或支出。经营业绩波动 可能导致我们证券的价值缩水。投资者不应依赖收入或财务预测 或运营结果的比较作为未来业绩的指标。由于以下列出的因素， 未来一段时间的运营结果可能低于投资者的预期。这可能会导致我们证券的市场价格 下跌，并对我们筹集债务和资本的能力产生负面影响。可能影响我们的运营 结果的因素包括：

我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估 ，得出的结论是，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制 无效。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有义务报告 。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或美国证券交易委员会(SEC)通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理报告 。我们需要对财务报告进行有效的内部 控制，以提供可靠的财务报告，有效防止欺诈并将 作为一家上市公司运营。

我们的管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行了 评估，得出的结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们公司财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现和纠正 。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2020年12月31日未生效 以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、 处理、汇总和报告。披露控制和 程序包括但不限于旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。 由于我们的业务有限，我们的员工人数较少，因此禁止职责分工。随着我们业务的发展和扩大 我们将根据需要聘请更多员工和专家。但是，不能保证我们的业务 会扩大。

我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或不足，可能会导致我们的财务报表不准确 ，延迟财务报表的编制，并使投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。对财务报告的内部控制无效 还可能使我们面临更大的欺诈或挪用公司资产的风险，并使 我们可能面临从我们普通股上市的证券交易所退市、监管调查或民事或刑事制裁 。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们在竞争激烈的 市场中运营，我们不确定是否会有消费者对我们的服务的需求。

我们的一些竞争对手 规模比我们大得多，资本状况也比我们好得多。我们的竞争对手可能会更好地应对我们正在解决的相同市场机会 。这些竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发出比我们的更有效或更大的市场成功的商业模式 。该公司尤其容易受到在营销方面投入更多资金的较大公司 的影响。此外，我们的服务市场潜力巨大，但竞争激烈。 很少或根本没有硬数据来证实对我们服务的需求，或者这种需求将如何随着时间的推移进行细分。

不能保证公司 将盈利或产生正现金流。

公司正在继续 发展和扩大其业务线、客户基础和经常性收入，预计未来在此过程中可能会继续 出现亏损。此外，由于竞争水平、监管 变化和总体经济状况等许多我们无法控制的因素，公司未来的经营业绩可能会 出现重大波动。

我们使用数字和其他病毒式营销来扩大消费者对我们服务的认知度的努力可能不会成功 。

如果我们无法 保持或提高我们的数字和其他病毒式营销策略的有效性，或者如果我们决定通过使用成本更高的营销活动来扩大我们的营销覆盖范围 ，我们可能会遇到营销费用的增加，这可能会对我们的运营结果产生 不利影响。我们不能向您保证我们将成功维持或扩大我们的 客户群，否则将大幅减少我们的收入，并对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们可能会受到 许可和施工风险的负面影响。

对于 MBT业务线，公司必须维护或获取专门的许可证，并获得各个 州和地方监管机构对其运营或设施建设的监管批准。此许可过程可能涉及 最初拒绝上诉的许可。如果没有这样的设施，可能会推迟或阻止计划中的MBT设施的建设或运营，这也会损害与 此类项目相关的资本化MBT设施开发和许可成本。此外，与建造专门设施相关的风险也很大。这些风险可能会 延迟、推迟或对项目的预期财务绩效造成负面影响。

与证券市场相关的风险 和对我国证券的投资

新冠肺炎引发的证券市场普遍不确定性 。

在新冠肺炎成立之初，由于新冠肺炎的不确定性以及由此引发的政府、企业和普通民众的反应和结果，美国和全球各国证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致市场板块下降，由于逃往安全地带而导致交易量增加，以及 政府采取行动支持市场。虽然美国正在部署疫苗，一些限制正在减少 ，但如果阳性率和住院率增加，一些放松的限制可能会被逆转，并可能导致资本市场的混乱 。如果我们不能在需要时获得融资，金额足以完全执行我们的计划， 或按照经济上可行的条款，我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略计划，并可能需要 来减少我们计划的未来增长和业务范围。

我们的高管和某些 股东拥有很大的投票权，通过这种所有权，可能会影响我们的公司和我们的公司行动。

截至2020年12月31日 日期，我们的现任高管、董事及其附属公司持有已发行普通股约17%的投票权。这些高级管理人员、董事、附属公司和某些股东可能在决定任何公司交易或提交给我们股东审批的其他事项(包括合并、合并 和出售我们全部或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动)的结果方面具有控制性影响。因此， 我们的高管在阻止或导致控制权变更方面具有重大影响力；因此，如果没有他们的同意，我们 可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。我们高管和 某些股东的利益可能会与公司和公司股东产生利益冲突。有关投票权的其他 详细信息，请参阅下面标题为“证券说明”的部分。

我们普通股的流动性 有限。

2018年4月9日，公司从场外交易市场(OTCQB)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市。 我们普通股的流动性好坏参半， 不能保证流动性会持续下去，也不能保证我们证券的交易价格不会因为我们股票的卖家超过买家而降低 。活跃的交易市场通常会降低价格波动性，提高买卖订单的执行效率 。缺乏活跃的交易市场降低了交易股票的流动性。

我们普通股的交易量 可能是有限的和零星的。造成这种情况的原因有很多，包括以下事实： 我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不了解我们的销售额 ，即使我们引起了这些人的注意，他们也可能 厌恶风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的普通股 ，直到我们变得更有经验和生存能力的时候再购买或建议购买我们的普通股 因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有一段时间很少 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以 支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，也不能保证当前的交易水平将会持续。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素 不是我们所能控制的，包括以下因素：

其中许多因素 超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们无法 随时预测或预测我们普通股的当前市场价格，包括 我们的普通股是否会维持当前市场价格，或者出售股票或任何时候可供出售的普通股 将对当前市场价格产生什么影响。 我们不能在任何时候对我们普通股的当前市场价格做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者股票的出售或任何时候可供出售的普通股的可用性 将对当前市场价格产生什么影响。

此外，证券 市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股受到与我们的运营无关的价格波动的影响 。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括市场对我们实现计划增长的能力的看法 、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化 或影响公司竞争对手或公司本身的其他事态发展 。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的长期下跌 可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们的融资能力 。我们普通股价格的下跌可能会对我们的流动性、我们的运营和 战略计划造成特别不利的影响。此类削减可能会迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响 ，包括我们开发新服务和继续现有运营的能力。如果我们的 普通股价格下跌，我们不能保证我们能够筹集额外的资本或从 业务中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资金，我们可能无法 拥有继续正常运营的资源。

集中持有我们的普通股 会带来普通股价格突然变化的风险。

任何股东 出售其所持股份的很大一部分可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据规则144，出售我们目前已发行和已发行的普通股可能会变得可以自由交易，并可能稀释您的 股票的市场，并对我们普通股的价格产生压低作用。

大约30%的普通股流通股是根据修订后的1933年证券法 (“证券法”)(“第144条”)第144条所指的“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票只能 根据有效的注册声明或根据第144条的要求或根据证券法的其他适用豁免 以及根据适用的州证券法的要求进行转售。第144条实质上规定，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其持有的普通股股票。 根据第144条规则，持有受限证券至少六个月的关联公司可以在某些条件下，在经纪交易中每三个月出售不超过公司普通股流通股 的1%的股票数量，或不超过公司持有受限证券前4个日历周的每周平均交易量。 在经纪交易中，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其持有的普通股股票。 根据规则144，持有受限证券至少六个月的关联公司可以出售其持有的普通股股票根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们的 普通股的后续登记进行的出售 可能会对我们的普通股在任何可能 发展的活跃市场上的普通股价格产生压低作用。

如果我们未来增发股票或 衍生证券，可能会导致我们现有股东的股权被稀释。

我们的 公司注册证书经修订后，授权发行最多5000万股普通股，每股面值0.0001美元。我们的 董事会可以选择发行部分或全部此类股票，或购买部分或全部此类股票的衍生证券。 以在未来提供额外的融资。

我们不打算在不久的将来宣布或向我们的股东支付任何股息 。

我们过去没有宣布 任何普通股股息，近期也不打算派发现金股息。声明、 未来任何普通股股息的支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的 其他因素。不能保证将来会派发股息，如果派发股息 ，也不能保证任何此类股息的金额。

作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司， 我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、1933年证券法以及纳斯达克治理规则的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们可能会产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。 这可能会转移管理层对其他业务问题的注意力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还预计， 这些适用的规则和法规可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本 ，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得 相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

财务会计准则或惯例未来的变化 可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响已报告的 运营结果。

会计准则或做法的更改 可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告 。已经出现了新的会计准则和对会计准则的不同解释 并且未来可能会出现。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的 财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

“细价股”规则可能会 使购买或出售我们的普通股变得困难。

我们普通股的交易 之前一直受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将 便士股票定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。这些 规则要求，任何向以前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪自营商， 必须在出售前为购买者做出特别的书面适宜性判定，并收到购买者的书面 协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份披露时间表，说明细价股市场以及与细价股市场交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类 要求对经纪自营商施加的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场 价格和流动性。

项目1B：未解决的工作人员意见。

没有。

第二项：财产。

该公司 不拥有任何实际位置。

该公司目前 租用其位于纽约州栗子岭的公司总部和仓库。我们相信，我们目前的总部和仓库设施 的规模足以满足当前和未来的运营需求。目前总部和仓库的租约将于2025年到期。

英国 运营通过位于英国的基于员工的虚拟办公室进行管理。

Entsorga工厂 位于西弗吉尼亚州马丁斯堡，与工业地产市政当局签订了为期30年的初始土地租约，毗邻之前关闭的垃圾填埋场，有四个单独的续约期，每个续约期为5年。

第三项：法律程序。

2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美国地区法院提起诉讼，指控该公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施建设中违反合同和不当得利。 在西弗吉尼亚州北区，Lemartec Corporation(“Lemartec”)因建设该公司的资源回收设施而向该公司提起诉讼。本公司已对Lemartec提出答辩和反索赔 ，并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出交叉索赔。 审判计划于2020年8月开始。在年终之后、审判开始之前， 2020年3月12日，公司签订了和解协议，详细说明了全部和最终的相互释放。和解协议 规定，公司在签署和解协议后60天内向Lemartec分期付款775,000美元，金额为475,000美元 ，此后每月支付25,000美元，为期12个月。

管理层 认为，这些问题的解决不会对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

我们不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。截至本报告的 日期，我们不知道有任何针对我们的其他诉讼(威胁或未决)，如果裁决不利， 将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

第四项：矿山安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项：注册人 普通股相关股东事项及发行人购买股权证券的市场。

2014年3月27日，我们的普通股 首次在场外交易公告牌或“OTCBB”上市，交易代码为 “SwFr”。2015年9月16日，我们的普通股以BioHitech Global， Inc.的名称开始交易，交易代码为“BHTG”。2016年2月12日，普通股在OTCQB风险市场挂牌交易。 2018年4月9日，普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市。

根据从我们的转让代理收到的信息，截至2020年12月31日，我们普通股的创纪录持有人数 约为56人。 此金额不包括不确定数量的股东，这些股东的股票在经纪公司或其他受托机构以“街道”或“被指定人”的名义持有 。

我们尚未就普通股支付或 宣布任何现金股息，在可预见的 未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。在截至2020年12月31日的年度内，公司支付了14,388美元的优先股股息，用于将标的股票转换为普通股。

在此并入第5(D)项规定的信息，参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格涵盖的关于2021年股东大会的财政年度结束后120 天内提交给证券交易委员会。

最近出售的未注册证券

为了获得公司高级贷款人Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.的 同意，允许增加Comerica银行的信贷额度 ，我们于2018年11月7日发行了MCSFF认股权证，以每股5.00美元的行使价收购100,000股公司普通股 。

从2018年6月13日至2018年10月12日，在一系列交易中，106,689股A系列可转换优先股转换为118,542股普通股 。

自2019年5月10日至2019年6月28日，本公司出售单位(“单位”)，总发行金额为1,885,000美元，包括1,000股公司D系列可转换优先股(“D系列优先股”)和认股权证(“认股权证”) 以购买若干本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，在D系列优先股转换后，最多 可发行普通股数量的50%，行使价为每股普通股3.50美元 。每股D系列优先股的声明价值为100.00美元，并可根据正在转换的D系列优先股的声明价值，以每股3.5美元的价格转换为普通股 股票。D系列优先股 通常有9%的股息，每年支付现金欠款，或者根据公司的选择，根据当时有效的转换价格 以普通股支付。D系列优先股还根据公司下一个HEBioT设施(不包括公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂) 分配给母公司的现金流 (“下一个设施”)提供替代股息，这是基于D系列优先股对该设施的比例投资。D系列优先股 也有另一种转换方式，其依据是以有效转换率的较高 或公司普通股的市场价格(如果较高)转换的下一笔融资的年化EBITDA的倍数。该公司分别向Network 1金融证券公司和ViewTrade证券公司支付了97,500美元和15,000美元的现金配售代理费。

2019年9月6日，公司A系列可转换优先股18,000股 股转换为50,000股普通股。

从2019年9月26日到2020年3月10日，在一系列交易中，用125,000股 普通股支付了225,000美元的A系列可转换优先股的应计股息。

在2020年3月9日至 2020年4月6日期间，公司出售了价值1,565,000美元的F系列可赎回、可转换优先股(“F系列股票”) 以及购买186,347股普通股的认股权证。F系列股票可随时由持有者以2.10美元的转换率转换 ，但须进行一定的反稀释调整，并可在24个月后由公司按其声明的价值赎回，外加 任何已发行的应计或累计股息换取现金，或者如果公司的普通股交易价格超过每股3.00美元，且 的日交易量超过5万股，注册人的普通股将按当时有效的转换率赎回。 注册人还发行了五年后到期的认股权证，以每股2.30美元的价格收购注册人的普通股。F系列股票还将以每年9% (9%)的速度累计股息，在允许现金支付的情况下每半年支付一次，或者根据买方的选择，以换股价格以普通股形式 支付。此外，F系列股票，加上任何应计和未支付的股息，投资者可以随时按转换价格转换为普通股 。

2021年1月8日，本公司 根据卖家与本公司签订的服务费协议，在服务期内按市场价格向卖家发行了75,000股限制性普通股。

2021年1月25日，本公司D系列优先股的一名持有人转换其股票，并获得转换股份及相关 累计股息，共计22,375股普通股，每股1.80美元。

2021年2月10日，公司A系列和D系列优先股的七名持有者转换了他们的股票，并获得了转换 股，总计527,780股普通股，每股1.80美元。

2021年2月11日， 一名认股权证持有人根据认股权证协议行使认股权证，获得102,249股普通股。

2021年2月12日， 一名认股权证持有人根据认股权证协议行使认股权证，获得46,222股普通股。

2021年2月16日，公司D系列优先股的三名持有者转换了他们的股票，并获得了转换股份，总计97,223股普通股，每股1.80美元。

2021年2月19日， 本公司向38名本公司A、C、D和F系列优先股持有者支付了累计股息。 根据 标的指定证书，本公司260,669股普通股以1.80美元至1.81美元的价格范围内发行。 本公司向38名持有本公司A、C、D和F系列优先股的股东支付了累计股息。 根据相关指定证书，本公司发行了260,669股本公司普通股。

上述所有证券 均根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)在未经注册的情况下发售和出售，依据其颁布的《证券法》第506(B)条规定的《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免。所有上述证券以及转换或行使该等证券时可发行的普通股 均未根据证券法或任何其他适用的证券法登记，被视为受限证券，除非登记在案，否则不得在美国发行或出售，除非根据证券法的 登记要求获得豁免。

出售证券 不涉及公开发行；除与投资者沟通外，本公司没有就出售进行任何征集；本公司已获得投资者关于其投资意向、经验和成熟程度的陈述； 投资者收到或能够获得有关本公司的充分信息，以便做出明智的投资决策 。(##**$ =

第六项：精选财务数据

我们是17 C.F.R.229(10)(F)(I)所界定的较小的报告公司 ，不需要在本标题下提供信息。

第七项：管理层讨论 并分析财务状况和经营结果。

以下 讨论应与本公司综合财务报表中包含的信息以及本文其他部分的 附注一起阅读，并与管理层对截至2020年12月31日止年度的公司10-K年度报告中所载财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。读者应 仔细审阅本10-K表格中披露的风险因素以及公司提交给证券交易委员会的其他文件。

如本报告中所用， 术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的BioHitech Global，Inc. 公司。

关于前瞻性陈述的初步说明

本年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“设计目标”、“设计目标”或其他变体或类似的 词语或语言来识别。前瞻性陈述基于公司目前的预期，受某些 风险、不确定因素和假设的影响，包括本报告“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”中讨论中提出的风险、不确定因素和假设。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。我们根据我们目前掌握的信息做出前瞻性陈述， 我们不承担更新这些信息的义务。

公司概况

公司的 使命是通过开发和部署经济高效的 技术解决方案来减少废物管理行业对环境的影响。该公司的一整套技术包括现场食物垃圾生物处理设备、将城市固体垃圾转化为EPA认可的可再生燃料的专利处理设施，以及用于减少食物垃圾产生的专有 实时数据分析工具。这些专有解决方案可使各种规模的某些企业和市政当局 在降低处置成本的同时对环境产生积极影响。当单独或组合使用时， 我们相信该公司的解决方案可以减少与废物运输相关的碳足迹，重新利用不可回收的塑料 ，并显著减少垃圾填埋场的使用量。

旋转系列™沼气池

该公司目前 销售一种好氧消化技术解决方案，用于在食物垃圾产生时进行处理。它的旋转线 系列消化器被描述为自给式机器人消化系统，我们相信这些系统与标准的洗碗机一样容易安装，没有特殊的电气或管道要求。单元的大小取决于容量，最小的 单元大约相当于一台家用洗衣机的大小。消化器利用生物过程将食物垃圾 转化为可以安全排入普通排水沟的液体。此流程可通过消除与食物垃圾处理相关的运输和物流成本，为包括餐厅、杂货店、邮轮公司和酒店/酒店公司在内的 客户大幅降低成本。这一过程还减少了与食物垃圾在垃圾填埋场的运输和分解有关的温室气体，这些都与气候变化有关。该公司针对中小型厨余垃圾产生器提供多种型号的革命系列消化器，提供销售和租赁两种选择，通常比传统的处理方式更经济。 该公司针对中小型厨余垃圾产生器提供销售和租赁两种选择，通常比传统的处理方式更经济。革命系列消化器是在美国制造和组装的 。

为了扩展其消化器的功能 ，该公司开发了一个复杂的物联网(“IoT”)技术平台 ，为其客户提供有关其废物产生和运营实践的透明度。此专利流程从消化器收集 与重量相关的数据，以提供实时数据，提供有价值的信息，分析后可提高 效率并验证企业可持续发展努力。该公司通过SaaS(“软件 即服务”)模式提供其物联网平台，该模式捆绑在其租赁协议中或通过单独的年度软件许可证销售。 在推出Revsion系列消化器之前，该公司以Eco-Safe 品牌销售其前几代消化器。这些设备体积较大，通常销售给包括联邦政府在内的中型和大型食物垃圾产生器。公司继续在其旋转系列消化器上增加新的容量尺寸，以满足客户需求。

HEBioT资源回收技术

2016年，本公司通过收购一家欧洲工程公司开发的专利机械生物处理 (“MBT”)技术的若干开发权，扩大了其技术业务，该技术依靠高效生物处理(“HEBioT”) 在市政或企业层面处理废物。这项技术通过将包括有机废物和不可回收塑料在内的很大一部分进水口转化为美国环保局认可的替代燃料，可以部分替代煤炭，从而大幅减少了垃圾填埋场的使用量。该公司目前正在探索其固体回收燃料(“SRF”)的其他用途，如用于热电联产的燃料和用作生物塑料原料的燃料。

本公司还通过2017年和2018年的一系列交易，收购了全国首个利用位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT技术的城市垃圾处理设施(“马丁斯堡设施”)的控股权。马丁斯堡(Br)设施于2019年开始运营，每年可处理多达11万吨混合城市垃圾。在满负荷的情况下，马丁斯堡设施估计每年可节省超过230万立方英尺的垃圾填埋空间 ，并消除许多与垃圾填埋相关的温室气体。该公司计划在未来几年内建造更多的HEBioT 设施。

组合产品

该公司的 系列产品和服务将其定位为美国传统废物处理的经济高效、基于技术的替代方案的提供商 。单独或结合使用该公司的技术解决方案，可以显著减少与废物运输和垃圾填埋相关的温室气体，从而帮助其 客户实现可持续发展目标。此外，EPA承认，将城市垃圾重新利用为更清洁的燃烧，可再生燃料可以进一步 减少与传统处置方式相关的潜在有害排放。通过利用该公司的技术可以实现与气候变化相关的碳和其他温室气体的总体减少 可以 作为美国未来废物处理的典范。

新产品选项

除了专注于通过开发和部署经济高效的技术解决方案来降低废物管理行业对环境的影响 外，由于与我们的客户和潜在客户的对称性以及对后COVID环境技术的新需求， 公司于2020年5月12日与超声波消毒 产品的技术开发商和制造商Altapure，LLC签订了分销协议，以分销其环保、自动化和非接触式高接触的专利系列 。和营养细菌。该公司于2020年6月开始 产品现场演示，并于2020年10月确认首次销售。

截至2020年12月31日的年度经营业绩

与截至2019年12月31日的年度相比

消化池与企业

2020年是受新冠肺炎影响的充满挑战的一年 。由于本公司的消化池业务从餐厅、酒店业和 其他商业食品垃圾产生器获得了可观的收入，这些业务受到政府限制的影响，这些限制现在开始取消，我们历史悠久的 业务是一个挑战。2020年初，该公司宣布与嘉年华邮轮公司签订消化器销售合同，该合同原计划于2020年第二季度开始，但由于邮轮行业的关闭，销售在2020年第三季度末才开始 ，并从那时起不断扩大。2020年第三季度的设备总销售额为293,876美元， 而2020年第四季度的销售额增至1,651,655美元，是第三季度的5.6倍，超过了该公司自2015年上市以来每年的设备销售额 。总体而言，截至2020年12月31日的一年，消化池销售、租赁、服务和维护的贡献为1,795,230美元，比2019年增加了559,207美元(45.2%)。随着Gold Medal和本公司结束协议，管理费减少了850,620美元，这一增加的贡献被 抵消。

销售、一般和行政费用 增至6,387,587美元，与2019年相比，在截至2020年12月31日的一年中增加了289,770美元(4.8%)。截至12月31日的年度销售费用、一般费用和行政费用的构成 如下：

截至2020年12月31日的年度的员工费用降至4,086,052美元，其中包括截至2020年12月31日的年度的1,475,961美元基于股票的薪酬，而截至2019年12月31日的年度为1,083,789美元(br}截至2019年12月31日的年度为1,083,789美元)。非股票薪酬还包括与重新调整公司员工相关的225,631美元的遣散费，截至2020年12月31日的一年比2019年减少了394,955美元。

专业费用包括截至12月31日的年度的以下 费用：

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度会计费用减少了44,277美元(10.3%)，原因是特殊税收服务减少了 ，复杂交易减少了。与截至2019年12月31日的年度相比，投资者关系和银行业务增加了170,719美元(104.4%)，原因是与Alapure分销交易和其他投资银行活动相关的成本。 在截至2020年12月31日的一年中，由于融资、收购、HEBioT选址和 人员相关活动，法律费用增加了71,795美元(41.3%)。与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，营销费用增加了154,302美元，原因是各种社交媒体平台的数字优化增加，以及2019年，包括由于有利地解决了2019年之前已支出给营销专业人员的诉讼问题，营销专业人员费用减少了44,500美元 。

运营亏损增加 至4,964,622美元，增加582,119美元(13.3%)，主要是由于管理费收入减少850,620美元，被来自沼气池业务的559,207美元的贡献增加 抵消，减少的是销售一般和行政费用增加289,770美元。

HEBioT设施

HEBioT业务也受到了新冠肺炎的影响，但方式与消化器业务不同。在进口业务方面，城市固体废物的产生、运输和处置仍在继续，尽管SRF的主要客户受到其 产品水泥需求的负面影响。这导致该客户减少了产量，并在一年中断断续续地关闭了工厂。反过来 导致HEBioT工厂无法接收传入的城市垃圾，因为没有足够的二次来源将SRF运送到 。除了客户驱动的压力外，工厂在今年年初正从一场火灾中恢复过来，那场火灾导致工厂全面停产很长一段时间，而且由于工厂在100%完成调试之前就已投产， 还有机械和技术故障，这也导致了计划外停机时间。计划外停机和关闭导致城市固体废物的正常供应链运输中断 。在2020年下半年，公司用另一个团队取代了其合同管理团队，他们在2020年下半年的大部分时间里都在重新调试工厂，制定改进的 维护协议和改进的消防值班程序，以最大限度地减少重复维护和火灾相关中断的可能性。 虽然工厂在2020年的大部分时间里总体运行正常，有时处于较低水平，但收入增长了767036美元(69.0%)，达到1878,107美元， 这是一个很好的数字。 在2020年的大部分时间里，工厂的收入增长了767,036美元(69.0%)，达到1,878,107， ，这是很好的综合考虑：与重新投产和火灾恢复相关的额外维护 和维修费用，因与设施有关的索赔而产生的减值费用917,420美元，商誉减值费用58,000美元, 由于活动增加、保险成本增加和国家征收的废物产生税，销售、一般和行政费用增加了1,266,668美元，以及与其一位非控股投资者就之前声称的费用和服务达成的一次性和解 至646,196美元，该工厂的运营亏损 为6,711,557美元，增幅超过100%。净亏损进一步增加，原因是其他费用净额增加569,569美元，主要是由于与2020年全年利息相关的利息支出增加，而2019年只有9个月，因为工厂直到2019年3月31日才投产 ，投产前的利息已资本化。

整合

在截至2020年12月31日的一年中，总收入增长了39.3%(1,659,205美元)，原因是设备销售额增加了2,081,867美元，这主要是由于 向嘉年华邮轮公司出售消化器，以及HEBioT收入增加了767,036美元，但受到新冠肺炎影响的租金、服务和 维护减少了339,078美元，管理费和其他费用减少了850,620美元

折旧和摊销增加了577,555美元 ，主要是由于HEBioT设施在2020年全年运营，而2019年为9个月。

运营亏损增加了55.0%(4,140,965美元)，原因是消化器和公司的亏损增加了13.3%，HEBioT设施的亏损增加了112.9%。

其他费用，净 增长48.1%，主要是由于2019年的金额，包括出售附属公司的抵消性收益562,617美元，以及HEBioT工厂增加569,569美元，这主要是由于2020年全年的利息，而2019年9个月，因为工厂正在建设中，截至2019年3月31日。

截至 2020年及2019年12月31日止年度，并无所得税净拨备，原因是所发生的亏损及管理层对税项资产收回情况的评估 导致净营业亏损结转。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的净营业亏损结转分别约为39,889,000美元和30,385,000美元，可用于减少未来的联邦税收。在2018年1月1日之前的纳税年度产生的联邦净营业亏损约为14,266,000美元，如果不加以利用，将于2036年开始到期。

根据 美国国税法(IRC)第382条，如果所有权在三年内累计变动超过50%，公司净营业亏损(NOL)结转的年度使用量可能会受到限制或消除 。因此，如果根据IRC 382发生公司控制权变更，这些结转可能会受到一定的限制，尽管公司尚未进行 一项研究来确定结转亏损是否受这些限制的约束。如果所有权在年底后发生其他变更， 可以取消或限制NOL结转。如果剔除，相关资产将从递延税金资产表中删除 ，并相应减少估值准备金。

净亏损增加了53.1% (消化池和公司的净亏损为26.3%，HEBioT的净亏损为79.3%)。

流动性与资本资源

该公司目前的收入来自其消化器及相关商品和服务的销售和租赁，以及HEBioT技术的收入。公司的其他已知资本来源包括普通股和优先股发行、私募收益、发行应付票据 、应付可转换票据、关联方和非关联方的投资、贷款和垫款以及来自未来收入的现金。

我们将需要 额外的资金来执行我们的业务扩展和发展计划，并且我们可能需要额外的资金 以在更长的一段时间内维持未来大量的业务运营。在2020年12月31日之后，本公司 与B.Riley Securities，Inc.签订了一份在市场上发行的销售协议，该协议规定出售本公司普通股最多25,000,000美元，但须受S-3注册说明书和 相关招股说明书(经修订)的限制，该协议将募集金额限制为11,150,000美元，其中本公司已从S-3注册说明书和 相关招股说明书附录中筹集了7,211,729美元的总收益。虽然公司有获得充足资本和保持流动性的 历史，但它正在积极寻求其他形式的融资，但没有 任何额外融资的确定承诺。如果我们不能在需要时获得融资，融资金额为完全执行我们的计划所需的金额，或按经济上可行的条款，我们可能无法维持必要的资本以 执行我们的战略计划，并可能不得不减少我们计划的未来增长和业务范围。

现金

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的无限制现金余额分别为2,403,859美元和1,847,526美元。

借款和债务

下表显示了截至2020年12月31日的借款 ，按账面净值计算，并按其未来到期日的面值计算。

现金流

经营活动中使用的现金流 -在截至2020年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了8,758,207美元的现金，比截至2019年12月31日的一年中在运营活动中使用的7,134,600美元增加了1,623,607美元。我们截至2020年12月31日的年度净亏损15,741,839美元，减少了5,869,787美元的非现金运营收入和支出， 在运营资产和负债变化前的运营现金使用量为9,872,052美元，而截至2019年12月31日的年度运营资产和负债变化前的运营现金使用量为7,005,821美元。运营资产和负债变化前使用量的增加 主要是由2020年净亏损的增加推动的。

用于投资活动的现金流 -在截至2020年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了1,016,650美元的现金，比截至2020年12月31日的一年中用于投资活动的现金2,879,385美元减少了1,862,735美元 。使用量的减少主要是由于 2020年对East Short Port Ventures的650,000美元投资抵消了资本支出减少4,887,626美元，而2019年出售一项投资的收益为2,250,000美元。

为活动融资产生的现金流 -在截至2020年12月31日的一年中，融资活动的现金流达到11,139,625美元，比截至2019年12月31日的一年中投资活动的现金流6,346,741美元增加了4,792,884美元。这一增长主要是由于发行5,401,923美元普通股带来的现金流增加，被非控股权益对子公司的投资 减少1,400,000美元所抵消，再加上工资保护计划贷款421,300美元，以及2020年关联方预付款增加515,000美元。

关键会计政策和估算

预算的使用 -根据公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估计在核算项目和事项时使用，包括但不限于递延税项资产的估值 、基于股份的薪酬、计提坏账准备、陈旧、缓慢移动和超额 库存、资产估值(包括无形资产)以及可用年限和其他拨备和或有事项。

产品和服务 收入确认-公司根据ASC 606《与客户的合同收入 》的五步模型记录收入，要求我们：1.确定与客户的合同；2.确定合同中的履约义务 ；3.确定合同的交易价格；4.将交易价格分配到合同中的履约义务 ；5.在履行或交付履约义务时确认收入。

如果根据产品销售(例如消化池设备和部件、固体回收燃料和回收材料的销售)获得收入 ，则公司的 履约义务在产品发货给客户时即客户 拥有所有权和控制权时履行。因此，本公司的合同只有一项履约义务(产品装运)。 公司主要收取产品销售的固定对价。当服务收入(如管理咨询费和消化池维护和维修服务费)在一段时间内确认时，将根据服务 里程碑执行服务。

租赁收入 确认 —与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入涉及 在客户地点提供公司消化器的使用、使用我们的软件即服务以及在期限内进行预防性维护 。这些协议通常规定固定的月度付款，公司认为这与我们的成本 和协议背后的义务相一致。

公司选择了不将非租赁组件与租赁组件分开的实际权宜之计 。本公司在租赁期内按月按比例确认消化池单元租金的收入 ，因其已确定与其消化池单元相关而签订的租赁协议 符合经营租赁的资格，而本公司是经营出租人。为了 确定租赁分类为运营，公司评估租赁协议的条款，以确定租赁 是否包括任何可能表明销售类型租赁待遇的条款。

长寿资产 -本公司评估其长期资产，包括固定寿命的无形资产、厂房、财产和 设备，如果事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，这些资产将被持有并用于减值。已确定寿命的无形资产的摊销方法和预计使用年限每年进行一次审查，如果发生事件或环境变化，则进行更频繁的审查。当该等资产产生的估计未贴现现金流量少于该等资产的账面值时，我们确认减值。 减值金额是账面值超过该等资产的公允价值。

所得税 -递延所得税是根据财务 报表与资产和负债的计税基础之间差异的估计未来税收影响确定的，这是根据制定的法律的规定确定的。递延所得税拨备和福利 基于资产或负债每年的变化。在计提递延税项时，本公司会考虑其经营地区的税务规定，估计未来的应税收入和可用的税务筹划策略。 如果税务规定、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同，可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“极有可能”的标准记录的与递延税项资产相关的 。

金融工具， 可转换工具、权证和衍生品-该公司审查其可转换工具是否存在可能需要分叉的嵌入式转换功能 。如果满足某些条件，则要求分支衍生金融工具 按公允价值记录。本公司亦于每个报告日期审核及重新评估任何普通 认股权证及其他独立衍生金融工具，并根据该等工具的性质在综合资产负债表 将其分类为权益、资产或负债。

股票薪酬 -公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”对基于股票的薪酬进行核算。 ASC 718一般要求所有股权奖励都按其“公允价值”进行核算。此公允价值在股票结算奖励授予日计量 。公允价值等于“全价值”奖励(如限制性股票和绩效股)的股票潜在价值，并使用期权定价模型与股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入 一起估计。

近期发布的会计准则

在截至2020年12月31日的年度内，本公司未实施任何最近的 会计声明。

本公司未执行以下 会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。本标准要求为某些金融资产的所有 预期信贷损失记录备抵。新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。ASU 2016-13对上市公司的中期和年度有效 从2020年12月15日开始。各实体必须将该准则的规定作为累积效果调整 应用于自采用指导意见的第一个报告期开始的留存收益。公司尚未 采用此更新，目前正在评估此新标准将对其财务状况和 运营结果产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No. 2020-04，“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。 此次更新中的修订在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻会计方面的潜在负担 当市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率时，它将减轻(或认识到)参考利率改革对财务报告的影响。本次更新中的修订自发布之日起至2022年12月31日对所有实体生效 。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营业绩或财务报表披露产生的影响 。

2020年8月，FASB发布了 ASU No.2020-06，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自身 股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新指南取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式 。它还修订了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品 。此外，新的指导意见修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同 对稀释每股收益计算的影响。本指南自2022年1月1日起生效(允许提前采用 ，从2021年1月1日起生效)。该公司目前正在评估更新后的准则将对其财务 状况、运营结果或财务报表披露产生的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要根据本项目提供信息。

项目8.财务报表和 补充数据

项目8所需的信息 显示在本报告的签名页之后。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制 和程序

根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条 ，公司在包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下，对公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)的有效性进行了 评估 。 公司管理人员，包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官) 对公司披露控制和程序(见交易法第13a-15(E)条)的 有效性进行了评估。 公司管理人员，包括公司首席执行官(公司首席执行官)和首席财务官(公司主要财务会计官)基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序不能有效地确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且该 信息被积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官 和首席财务官。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的 内部控制系统旨在为公司管理层和董事会提供有关 已公布财务报表的编制和公允列报的合理保证，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

我们的管理层评估了 截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制-综合框架(2013)”的文件中提出的标准。基于该评估， 我们的管理层认定，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制未能 达到预期目的，并被确定为存在重大弱点。

重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法防止或 无法及时发现。

由于我们的业务有限， 我们的员工数量较少，无法进行职责划分，这导致在信息披露控制和程序以及财务报告内部控制方面存在重大缺陷。2020年间，公司无法在会计职能范围内获得足够的资源 ，这限制了公司及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息 的能力。随着我们的发展和整体业务的扩大，我们预计会增加额外的资源。但是， 不能保证我们的业务会扩大。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

第9B项。其他资料

没有。

第三部分

项目10.董事、高管 和公司治理

在此并入第10项规定的信息，以参考我们将在本10-K表格涵盖的有关2021年股东大会的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书。 本表格涵盖的财务年度结束后120天内，我们将向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交有关2021年股东大会的最终委托书。

行为准则和道德规范

我们采用了适用于我们员工的业务行为和道德规范 ，包括我们的首席执行官、首席财务官 和执行类似职能的人员以及我们的董事。我们的道德规范和商业行为准则可在我们网站http://investors.biohitechglobal.com/corporate-governance.上的 投资者关系栏目中找到本年度报告中引用的网站 或其中包含的信息均未通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本10-K表格所涵盖的有关2021年股东大会的财务年度结束后120天 内，我们将提交给证券交易委员会的最终委托书作为参考，将第11项下的信息合并于此。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

在此并入第12项规定的信息 ，以参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格涵盖的有关2021年股东大会的财政年度结束后120天 内提交给证券交易委员会。

项目13.某些关系和 相关交易，以及董事独立性

在此并入第13项规定的信息 ，参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格涵盖的有关我们2020年度股东大会的财政年度结束后121天 内提交给证券交易委员会。

项目14.总会计师费用 和服务

在此并入第14项规定的信息 ，以参考我们提交给证券交易委员会的最终委托书，该委托书将在本10-K表格涵盖的有关2021年股东大会的财政年度结束后120天 内提交给证券交易委员会。

第四部分

项目15.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

日期：2021年4月15日

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署：

生物高技术全球公司及其子公司

合并财务报表索引

生物高技术全球公司及其子公司

合并经营报表和全面亏损

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

合并资产负债表

请继续阅读下一页。

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

合并资产负债表，续：

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

现金流量表

附注22包括补充现金流信息、 非现金投资和融资活动以及营业资产和负债的变动。

请参阅合并财务报表附注。

生物高技术全球公司及其子公司

股东权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东归属于母公司的权益报表：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东应占合并子公司非控股权益的权益报表：

请参阅合并财务报表附注。

BioHitech 全球公司及其子公司

截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的合并财务报表附注

注1.陈述依据和将要关注的问题

业务性质-BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通过其全资拥有和控股的子公司， 提供具有成本效益和可持续的环境管理解决方案。

我们具有成本效益的技术解决方案 包括将城市固体垃圾加工成有价值的可再生燃料的专利、就地生物处理食物垃圾、 和专有的实时数据分析工具，以减少食物垃圾的产生。我们的解决方案使各种规模的企业和市政当局 能够降低处置成本，同时对环境产生积极影响。单独使用或组合使用时， 我们的解决方案可降低与废物运输相关的碳足迹，并可减少或几乎消除垃圾填埋场的使用。

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和全球范围内传播， 最近在美国报告的病例间歇性增加，以及来自该病毒新毒株的病例 。针对该病毒初始毒株开发的疫苗已经发布，并正在分发。公司将继续 监测新冠肺炎的短期和长期影响以及相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的其他变化 ，以及其对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对员工的影响。由于疫情的性质， 疫情的规模和持续时间及其对公司运营、流动性和财务业绩的影响 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间、传播和重新出现、对我们的客户、供应链合作伙伴和员工的影响，以及政府和社区对疫情的反应范围，这些都是不确定的，目前无法 完全预测。

陈述的基础-随附的 合并财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目 ，并根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。 所有公司间交易已在合并中注销。根据财务会计准则委员会会计准则 编纂(“ASC”)280分部报告，公司报告为单一分部公司。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 本公司活跃的全资子公司为BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC 和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司为ReFuel America LLC(60%)及其全资子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource{br由于这些子公司都是以环境为基础的服务公司 ，我们认为没有必要进行分部报告。

持续经营和流动性- 截至2020年12月31日的年度，公司的综合净亏损为15,741,839美元， 运营的综合亏损为11,676,179美元，在综合经营活动中使用的净现金为8,758,207美元。截至2020年12月31日， 合并股东权益总额为3,454,624美元，母公司应占合并股东权益为2,313,958美元，公司合并营运资金赤字为11,607,510美元。尽管截至2020年12月31日，本公司尚未履行其高级担保票据的某些财务契诺，但本公司已在2020年内有利地重新谈判了这些契诺，并在2020年12月31日之前获得了此类不遵守的豁免。尽管公司目前遵守豁免 ，但在公司恢复遵守或在资产负债表日之后一年内获得此类契诺豁免之前，根据现行GAAP会计规则，金额为4,494,424美元的优先担保票据已被归类为 流动债务。该公司还没有财务盈利的历史。2020年3月和4月，公司通过非公开发行可转换优先股筹集了1,560,450美元，2020年5月13日，公司的一家子公司通过支付宝保护计划获得了 421,300美元的资金。2020年7月27日，该公司利用其S-3表格中的货架登记，以每股1.81美元的价格，通过承销公开发行455万股普通股， 筹集了8235,500美元的毛收入。2020年8月11日，承销商发出通知称，他们将行使承销协议中的超额配售条款，以每股1.81美元的价格额外购买682,500股本公司普通股，总收购价为1,235,325美元。本公司于2020年7月27日及2020年8月11日发行股票所得款项净额, 扣除承销商佣金和其他费用，共计8437,480美元。2020年12月31日之后，本公司与B.Riley Securities，Inc.签订了按市场发行销售协议 ，该协议规定出售公司普通股最多25,000,000美元，但须受S-3注册声明和相关招股说明书附录(可能经修订)的限制，该协议将募集金额限制为11,150,000美元，其中本公司已从出售中筹集了7,211,729美元的毛收入。 根据S-3注册说明书和相关招股说明书补充条款，本公司从出售普通股中筹集了7,211,729美元的毛收入 ，该协议将募集金额限制为11,150,000美元，其中本公司从出售普通股中筹集了7,211,729美元的毛收入 截至2021年3月22日的663股普通股。不能保证公司将 继续筹集足够的资本或债务来维持运营或实施其他战略举措，也不能保证此类融资 将以对公司有利的条款进行。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力 继续经营下去。

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。这些合并财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营 ，可能需要对其进行调整 。公司能否继续经营下去取决于管理层进一步执行公司的持续和战略计划 ，其中包括继续通过股权和/或举债筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金，持续和战略计划的某些方面可能需要修改。

注2.重要会计政策摘要

近期会计公告 -在截至2020年12月31日的年度内，本公司未实施任何最近的会计声明。

本公司未执行以下 会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。本标准要求为某些金融资产的所有 预期信贷损失记录备抵。新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。ASU 2016-13对上市公司的中期和年度有效 从2020年12月15日开始。各实体必须将该准则的规定作为累积效果调整 应用于自采用指导意见的第一个报告期开始的留存收益。公司尚未 采用此更新，目前正在评估此新标准将对其财务状况和 运营结果产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No. 2020-04，“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。 此次更新中的修订在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻会计方面的潜在负担 当市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率时，它将减轻(或认识到)参考利率改革对财务报告的影响。本次更新中的修订自发布之日起至2022年12月31日对所有实体生效 。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营业绩或财务报表披露产生的影响 。

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)以及实体自身 股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)。新指南取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式 。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前因特定的结算条款而作为衍生品入账 。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具 和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。本指南自2022年1月1日起生效(允许提前采用，自2021年1月1日起生效)。本公司目前正在评估更新后的 标准将对其财务状况、经营业绩或财务报表披露产生的影响。

近期并无其他已发布但尚未采纳的会计声明或会计声明变更对本公司具有重大或潜在的 意义。

预算的使用- 按照公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和支出报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。估计在核算项目和事项时使用，包括但不限于递延税项资产的估值 、基于股份的薪酬、计提坏账准备、陈旧、缓慢移动和超额 库存、资产估值(包括无形资产)以及可用年限和其他拨备和或有事项。

海外业务- 以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用项目按各自期间的平均汇率折算。换算 汇率波动引起的调整记为其他综合收益(亏损)的单独组成部分 而交易损益记入净收益(亏损)。累计外币折算调整不计提递延税金 因为公司目前预计国外收益将永久再投资。

公司在其在英国的正常业务过程中就其获得的商品和/或 服务支付增值税(“增值税”) 或类似的税款(“进项增值税”)。该公司还代表政府对其销售的 商品和/或服务征收增值税或类似税(“产出型增值税”)。如果产品增值税超过进项增值税，差额通常按月汇给政府。 如果进项增值税超过销项增值税，就会产生应收增值税。公司要求 退还此应收增值税，或将余额用于预期的未来增值税应付款。

产品 和服务收入确认-公司根据ASC 606《与客户的合同收入》按五步模式记录收入，这要求我们：

1.识别与客户的合同；

2.明确合同中的履约义务 ；

3.确定 合同的成交价；

4.将交易价格分摊到合同中的 履约义务；

5.在履行义务或交付义务时确认收入 。

如果收入基于产品 销售(例如消化池设备和部件、固体回收燃料和回收材料的销售)，则公司的履约 义务在产品发货给客户时即客户拥有所有权 和控制权时履行。因此，本公司的合同只有一项履约义务(产品装运)。本公司主要 收取产品销售的固定对价。

如果根据收到的处置废物 赚取收入，则在从客户收到处置废物产品 时，即公司拥有所有权和控制权时，即履行公司的履约义务。因此，本公司的合同有 单一履约义务(接收处置废物)。

当从服务中赚取收入时， 管理咨询费和消化池维护和维修服务费等费用将根据服务里程碑在服务执行期间确认 。

该公司记录从 客户收取的税款，并按净额汇给政府机构。

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

租赁收入确认 —与公司租赁协议相关的租赁、服务和维护收入涉及在 期限内在客户位置提供公司消化器的使用、使用我们的软件即服务以及预防性维护。这些协议通常规定固定的月度付款，公司认为这与我们的成本和协议背后的义务相一致 。

公司选择了切合实际的权宜之计 不将非租赁组件与租赁组件分开。本公司在租赁期内按月按比例确认沼气池单元的租金收入 ，因为本公司已确定与其消化池单元 订立的租赁协议符合经营租赁的资格，而本公司是经营出租人。为了确定租赁 分类为经营性租赁，公司评估租赁协议的条款，以确定租赁是否包括 表明销售类型租赁待遇的以下条款中的任何一项：

受限现金-包括 受限现金，其用途受到限制，因为它由受托人根据西弗吉尼亚经济发展机构债券协议持有。这些金额由公司受托人存放在各种银行账户中，这些账户分别用于与资源回收设施的建设和运营相关的特定 用途。满足本公司当前业务所需的金额已在随附的综合资产负债表中归类为当期金额。

建筑物、设备、固定装置和 车辆，包括租赁给他人的设备-建筑物、设备、固定装置和车辆，包括租赁给他人的设备，按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线 法计算相关资产的估计使用年限，如下所示：

该公司位于西弗吉尼亚州的高效生物 处理(“HEBioT”)设施一直建设到2019年3月31日。资本化成本中包括 建筑、法律、租赁改进和利息。

MBT设施开发成本- 公司确定项目将完成后，将从 开始推迟与持续机械生物处理(“MBT”)设施开发成本相关的成本。这些场地特定成本通常包括外部 成本，通常与法律、工程和其他与土地、许可证和许可证的获取相关的成本有关。在 开始施工时，只要成本与设施相关，它们就会转移到正在进行的施工中。

对未合并实体的投资 -如果投资提供了对被投资方的运营和财务政策施加重大影响(而不是控制)的 能力，则本公司使用权益会计方法对公司的投资进行会计处理。本公司在净收益或亏损中的比例份额计入本公司的综合业务，作为未合并股权投资的损益 。如果本公司不能对被投资方的经营和财务政策施加重大影响或控制 ，投资将按成本减去减值进行，并根据随后的 估计公允价值变动进行调整，最高可达原始成本。

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

长寿资产- 本公司评估其长期资产，包括固定寿命的无形资产、厂房、物业和设备，如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回 ，则该等资产将被持有 并用于我们的运营减值。定期无形资产的摊销方法和预计使用年限每年审查一次， 如果发生事件或情况变化，审查频率更高。当该等资产产生的估计未贴现现金流 少于该等资产的账面金额时，我们确认减值。减值金额是账面价值超过该等资产公允价值的部分。

商誉-本公司 将(I)转让代价、被收购方任何非控股权益的金额、 及收购日任何过往被收购实体股权的公允价值超过(Ii)收购的可确认净资产的公允价值的部分记录为商誉。本公司不摊销商誉；然而，每年或当有迹象显示商誉可能受损时，会评估定性因素，以确定报告单位的公允 价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。本公司的商誉减值测试包括评估 定性因素，以及在评估经济状况、行业和市场状况、成本因素和 实体特定事件以及整体财务业绩时使用判断。年度商誉减值分析可能包括但不限于贴现现金流方法 。

运费-在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，运输 和手续费在收入和收入成本中均记入毛收入，总额分别为94,152美元和96,481美元。

广告-本公司 已发生的广告费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别为178,529美元和56,742美元。

研究与开发- 本公司发生的所有研发成本均在发生时计入费用。

递延融资成本- 与已发行债务相关的递延融资成本作为适用债务的减少额计入，并在相关债务工具期限内摊销为利息支出 。

金融工具、可转换工具、权证和衍生产品 -公司审查其可转换工具是否存在可能需要分叉的嵌入式 转换功能。如果满足某些条件，则该分支衍生金融工具 必须按公允价值记录。本公司亦于每个报告日期审核及重新评估任何普通股购买 认股权证及其他独立衍生金融工具，并根据该等工具的性质在综合资产负债表中将其分类为权益、 资产或负债。

综合收益(亏损)- 公司的综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币换算。

所得税-递延所得税 根据已制定法律规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的估计未来税收影响确定 。递延所得税拨备和福利基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑其所在司法管辖区的税务规定 ，估计未来的应税收入及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划和策略的能力不同，可能需要调整递延税项资产和负债的账面价值 。估值免税额是根据“超过 个可能性”的标准记录的与递延税项资产相关的减值。

本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸 之后，才会确认税务头寸的财务报表收益 。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额 是最终与相关税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大收益 。

基于股票的薪酬- 本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理。 ASC 718一般要求所有股权奖励按其“公允价值”核算。此公允价值在股票结算奖励授予日计量 。公允价值等于“全价值”奖励(如限制性股票和绩效股)的股票潜在价值，该价值是使用期权定价模型估算的，其中包括股票期权和股票增值权等“增值”奖励的传统投入 。

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

等于这些公允价值的成本根据预期授予的奖励数量，或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期 内，按比例确认为必要服务期间的费用 。对于随时间授予的奖励，根据实际没收金额与公司最初估计的不同，记录后期的累计 调整；如果服务或绩效条件未得到满足，奖励被没收，则以前确认的补偿成本将被冲销。 基于基本员工或服务提供商的分类，基于基本员工或服务提供商的分类(相应增加额外实收资本)，基于股票支付产生的费用记录在随附的合并运营报表中。

如果公允价值因修改而增加，则后续修改未完成的 奖励将导致增量成本。因此，价值型股票 期权的重新定价或与股权重组相结合的奖励交换不会导致额外的补偿成本。

每股亏损- 公司使用每股已发行普通股的加权平均股数和稀释亏损 计算每股基本亏损，而稀释每股亏损还包括使用“金库法”的稀释工具的影响。 优先股应占股息，无论是已申报或应计的股息，以及被视为向下一轮特征的股息，将从普通股股东应占收入中扣除 ，以计算每股收益。

公司潜在的稀释性工具包括可转换优先股、期权、可转换债券和认股权证。这些工具在计算每股摊薄亏损时没有考虑 ，因为它们在报告期内是反摊薄的。

注3.应收账款净额

截至12月31日，应收账款由以下 组成：

坏账准备活动 截至12月31日的年度如下：

注4.库存

截至12月31日，库存由产成品 和部件或装配件组成，包括以下内容：

注5.运营租赁设备， 净额

截至12月31日，运营租赁中的设备包括以下 ：

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

根据截至2026年1月到期的不可撤销经营租赁协议，本公司是消化池单元的出租人 。这些租约的期限一般为三至五年 ，不包含承租人购买标的资产的规定展期或选择权。在 租约结束时，承租人可以签订新的租约或返还资产，供公司释放。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，协议下的收入(包括租金、服务和维护收入)分别为1,353,263美元和1,483,852美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，折旧费用分别为462,033美元和431,833美元， 。

截至2020年12月31日，根据这些租约预计收到的最低未来合同付款 如下：

注6.HEBioT设施、设备、固定装置和车辆，净值

截至12月31日，HEBioT设施、设备、固定装置和车辆的净值如下：

注7.MBT设施开发和 许可证成本

截至12月31日，MBT设施开发和许可成本包括 以下内容：

MBT设施开发成本- 2018年，该公司在纽约州伦斯勒开始了一个项目的初步开发。于2020年内，本公司已收到 份本地许可证，并已提交所需的州许可证申请，该等申请已由纽约州环境保护署(“NYSDEC”)审核。2020年8月10日，NYSDEC通过信函通知公司，该申请最初被拒绝 。本公司不同意这一决定，并作为程序的一部分，已行使其 对NYSDEC调查结果提出上诉的权利。

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

技术许可协议- 未来设施-许可证的特许权使用费为6019200美元。此技术许可协议可 用于未来的项目，并将在设施投入运营后摊销。

技术许可协议-西弗吉尼亚州马丁斯堡 - 关于适用于西弗吉尼亚州Entsorga 收购的2018年收购会计，许可协议价值1，89万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，摊销金额分别为126,000美元和94,500美元。许可协议的摊销从设施于2019年3月31日开始运营开始，截至2019年3月31日的三个月没有摊销。

注8.投资东岸港 Ventures LLC

于2020年10月19日，本公司订立会员权益购买协议(“购买协议”)，以购买纽约东岸有限责任公司(“East Shore”)东岸港口风险投资有限公司(East Shore Port Ventures，LLC)新发行的会员 权益(“权益”)的49%。 根据购买协议，本公司以65万美元向East Shore及认股权证 (“认股权证”)购买该等权益，以购买合共100,000股股份。五年期权证的估值为61,302美元，采用Black Scholes 模型，无风险利率为0.32%，波动率为55.17%，股息率为0%。认股权证的价值已计入投资的账面成本 。

附注9.无形资产，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他资产包括净消化器分销协议，金额分别为20,199美元和40,399美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，计入营业费用折旧和摊销的摊销费用分别为21,225美元和43,533美元 。这些协议将于2021年到期。

注10.商誉

截至2019年12月31日，该公司因2018年12月14日收购西弗吉尼亚州Entsorga，LLC而产生的商誉 为58,000美元。在截至2020年12月31日的年度内，58,000美元商誉被确定为减值并减记为零。

BioHitech Global，Inc. 及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注11.信用额度、到期应付票据、应付票据、预付款和长期债务

信用额度、应付本票、 应付票据、预付款和长期债务包括：

贷方缴款通知单的第 行-2018年2月2日，本公司的子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”) 与Comerica 签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”)和一份主循环票据(“票据”)，规定以BHTF的资产为担保，提供高达1,000,000美元的融资。信贷协议和附注于2018年11月9日修订，将贷款金额提高到1,500,000美元。票据没有任何财务契约，利率为3%，外加Comerica最优惠利率或基于LIBOR的利率 (分别于2020年12月31日和2019年12月31日分别为5.0%和5.71%)和 最初于2020年1月1日到期，随后延长至2020年3月31日和2020年6月30日。该票据被修订为 2020年6月30日到期的主循环票据，按需到期。信贷额度由BHTF的资产担保，并由董事会主席弗兰克·E·切利(Frank E.Celli)和董事詹姆斯·C·钱伯斯(James C.Chambers)亲自担保。

截至2020年12月31日，未偿还余额1,500,000美元 扣除与融资相关的发行成本2,050美元，净额1,025美元摊销。 截至2019年12月31日，未偿还余额1,500,000美元，扣除与融资相关的发行成本34,948美元，净额14,796美元。摊销按实际利息法计算，计入所附合并经营报表的 利息支出和综合亏损。

Michaelson高级担保期限期票 融资-2018年2月2日，本公司及本公司数间全资附属公司与Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)订立并达成票据购买及担保协议(“购买协议”)，发行本金为5,000,000 美元的高级担保定期本票(“票据”)。票据不可兑换，年息率为10.25厘。本说明规定了截至2020年12月31日和2019年12月31日未履行的某些金融契约，MCSFF批准了此类豁免 。票据将于2021年5月15日起至2023年2月2日(“到期日”)止，分8次等额每季度偿还625,000美元。此外，票据以公司所有 资产以及公司子公司的所有资产(不包括Entsorga West Virginia LLC的资产)的一般担保权益为抵押，后者受与Entsorga West Virginia LLC WVEDA债券相关的高级担保权益的约束。此外，公司首席执行官 保证了注册人对MCSFF的部分义务。关于发行债券，公司发行了32万股注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年和2019年12月31日，票据的账面余额包括面值5,000,000美元，减去根据发行日期的市值分配给普通股的1,212,121美元，减去股票折价的相关摊销769,322美元和485,878美元，减去递延融资成本211,187美元，减去148,410美元和97,920美元。 减去根据发行日期的市值分配的普通股 分别为769,322美元和485,878美元 减去递延融资成本211,187美元，减去148,410美元和97,920美元, 相关递延 融资成本摊销。所有摊销均按实际利息法计算，并计入 随附的合并经营报表和综合亏损的利息支出。

工资保障计划项下的应付票据 -2020年5月13日，公司的子公司BioHitech America，LLC通过Comerica银行在工资保护计划(PPP)下获得421,300美元的资金。PPP是作为冠状病毒援助、救济和 经济安全法案(“CARE法案”)的一部分建立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP贷款 为无抵押、无担保，期限两年，年利率1%计息。每月本金和利息延期6个月支付，到期日为2022年5月13日。根据CARE法案的条款，PPP 贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕 将根据贷款收益用于支付工资成本和任何 抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定(受限制)。但是，不能保证PPP贷款的任何部分都会获得豁免 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

初级 本票-于2018年2月2日，本公司与本公司董事会主席Frank E.Celli订立证券交换及票据购买协议 (以下简称“交换协议”)，据此，Celli以应收本公司票据4,500,000 及向本公司垫付的544,777美元交换注册人C系列可换股优先股4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列优先股”)及一张初级本票(“C系列优先股”)，以换取注册人的C系列可换股优先股 面值0.0001美元(“C系列优先股”)及一张初级本票(“C系列优先股”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，较少关联的摊销分别为62,772美元 和40,780美元。次级票据从属于优先担保票据，不可 转换，年利率为10.25%，于2024年2月2日到期。

应付票据-截至2020年12月31日和2019年12月31日，这张10万美元的票据于2020年7月27日修订，将到期日延长至2022年1月1日 的利息为10%。

长期债务-截至2020年12月31日 ，贷款由服务卡车抵押，利息为4.99%，摊销本金要求分别为 至2022年。截至2019年12月31日，长期债务由两笔贷款组成，其中一笔已于2020年到期。

信用额度、应付本票、应付票据、预付款和长期债务的合同到期日-截至2020年12月31日，不包括作为利息支出摊销的 折扣和递延融资成本如下：

注12.西弗吉尼亚州Entsorga，LLC WVEDA固体废物处理 收入债券

2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)从西弗吉尼亚州经济发展局(“WVEDA债券”)获得了25,000,000美元的无追索权固体废物收入债券(“WVEDA债券”)。WVEDA债券分两个系列发行，一个系列发行7,535,000美元，年息为 6.75%，到期日为2026年2月1日；第二个系列发行17,465,000美元，年利率为7.25% ，到期日为2036年2月1日。这两个系列都是按面值发行的。2026年系列在2019年2月1日之前只需支付利息 ，然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036 系列在2019年2月1日之前只支付利息，然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息 。本金的偿还是以偿债基金的方式进行的。

2018年，自2018年11月1日起，修订并重述了2016年印制信托和 贷款协议。这些修订规定了第三系列债券 总额为8,000,000美元，年利率为8.75%，到期日为2036年2月1日，并有特殊事件触发 预付款要求。这套丛书是按票面价值发行的。2036系列债券在2020年2月1日之前只支付利息，然后每年支付本金，每半年支付一次利息，直至到期。偿还是以偿债基金的方式进行的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，WVEDA债券的未偿还余额 为33,000,000美元，扣除截至2020年12月31日和2019年12月31日的未摊销债务发行成本为2207,759美元 ，减去截至2020年12月31日的544,118美元和截至2019年12月31日的415,185美元，其中包括公司于2018年收购控制权之前的摊销。 摊销按实际利息法计算 ，计入随附的合并经营报表的利息支出和综合损失 。

贷款协议和信托契约对借款人及其成员施加了 关于财产的额外负担、财产处置和股权分配限制 的限制。贷款协议还规定了于2019年9月30日生效的金融契约。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未遵守所有金融契约，随后违约 于2021年2月和2020年2月到期的本金偿还，并与债券受托人签订了一项容忍协议，其中规定， 他们将不会加速偿还因违约而产生的债券，直至2022年4月1日。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日，借款人的未来偿债基金付款情况如下：

附注13.股权和股权交易

公司拥有5000万股面值0.0001美元的普通股和股东授权的1000万股空白支票优先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行普通股23,354,130股和17,300,899股；分别指定5个系列的3,209,210股和3,179,120股优先股 ，截至2020年12月31日累计但未申报的优先股息总额为1,668,373美元，如下：

根据本公司的 优先贷款人协议条款，本公司不得以现金支付股息，但允许以普通股支付股息。 本公司自2015年合并以来，从未就普通股支付过任何现金或股票股息。

合并财务报表包括 少于100%拥有和控制的子公司，并包括采用低于100%拥有的子公司的基本法律结构 形式的非控股权益的应占权益。Entsorga West Virginia LLC通过其有限责任 协议和与其WVEDA债券相关的协议限制向所有者分配和贷款，而WVEDA债券 未偿还。

普通股承销发行 -2020年7月27日，BioHitech Global，Inc.作为某些承销商(“承销商”)的代表，与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了承销协议(“承销协议”) 。根据包销协议的条款及条件，本公司同意发行及出售4,550,000股本公司普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“包销股份”)，向公众公布价格为每股1.81美元。根据承销协议 ，本公司亦向承销商授予选择权，于承销协议日期 日期起计45天内额外购买最多682,500股本公司普通股(连同承销股份，简称“股份”)，以弥补超额配售(如有)。

本次发行已于2020年7月29日完成。 承销商获得9%的承销佣金(741,195美元)，外加6.5万美元的律师费报销。Maxim担任此次发行的主要账簿管理人，斯巴达资本证券有限责任公司(Spartan Capital Securities，LLC)担任此次发行的联合账簿管理人 。此外，本公司同意发行认股权证，向承销商 购买318,666股本公司普通股 (“承销商认股权证”)，作为应付承销商与是次发行有关的承销赔偿的一部分。承销商认股权证的行使期自发售结束后180日起至截止日期五周年止，行使价相当于每股1.991美元， 或普通股发行价的110%。如果我们为其他普通股的登记提交某些登记声明，公司同意授予承销商五(5)年的附带登记权 。

2020年8月11日，承销商提供了 通知，他们将行使承销协议的超额配售条款，以每股1.81美元的价格额外购买682,500股本公司普通股 ，总收购价为1,235,325美元。扣除承销商佣金和扣除其他费用后， 公司的净收益为1,124,146美元。此交易已于2020年8月13日完成。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

该公司从 发售中获得的净收益为：

其他普通股活动- 在截至2020年12月31日的一年中，除了转换优先股和优先股股息，缩减既有限制性股票单位，以及 行使认股权证外，该公司还向 供应商和债权人发行了141,259股普通股，以代替现金支付，这是该公司因新冠肺炎爆发而采取的现金节约做法的一部分。

A系列可赎回可转换优先股 股票-由于存在赎回特征，股票作为临时权益入账(会计处理 类似于债务)。折价摊销和递延发行成本已在随附的 合并经营报表和全面亏损中反映为利息支出。

2018年3月30日，本公司和A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的 持有人进行了修订和重述， 如果公司完成股权融资，金额等于A系列优先股的规定价值加上任何和所有应计股息，则 持有人可以在一周年后的任何时间赎回其股票。此外， A系列优先股的股息修订为9%(9%)，首次股息支付日期修订为2018年6月30日 根据指定证书的条款，转换价格定为公司普通股每股4.50美元。 截至2020年12月31日，重置转换率为公司普通股每股1.80美元。此外， 本公司同意在本公司普通股在合格市场首日交易后5个工作日内，按行使价每股5.00美元向发行时A系列优先股的记录持有人发行最多180,000股普通股，并在四(4)年内到期 。 对180,000股普通股的认股权证进行估值。 公司同意在合格市场上市后5个工作日内，按比例向A系列优先股的持有人发行最多180,000股普通股的认股权证。 对180,000股普通股的认股权证进行估值。 认股权证按比例在发行时按比例向A系列优先股持有人发行。 18万股普通股的认股权证进行估值行权价5.00美元，标准差(波动率)41.8%，无风险利率2.9%，期限 4年。由此产生的246,319美元的价值已确认为其他利息支出和额外支付的资本。

与2018年的修订相关，本公司按既定价值赎回了317,000美元的既定价值股份，导致本公司反映了157,455美元的额外利息 用于冲销与赎回股份相关的未摊销折扣和成本。

2019年9月9日，A系列优先股持有人将18,000股A系列优先股转换为50,000股本公司价值0.0001美元的面值普通股。

于2019年9月26日、2019年11月4日、2019年11月14日、2019年12月2日和2019年12月16日，公司通过发行27,778股、27,778股、27,778股、19,444股和8,333股面值0.0001美元的普通股，分别支付了50,000美元、50,000美元、50,000美元、35,000美元 和15,000美元的A系列优先股应计股息。

截至2019年12月31日，A系列优先股的流通股数量为145,312股，声明价值为726,553美元，应计股息为 至56,886美元。

2020年7月30日，A系列可赎回可赎回优先股(“Sr.A PS”)持有人根据Sr.A PS的条款将Sr.A PS的20,000股 转换为55,556股公司普通股。在转换方面，持有者还通过发行4083股本公司 普通股，在转换日期前获得了高级A PS的应计股息，股息总额为7,350美元。 股东通过发行4,083股本公司普通股 ，获得了总额为7,350美元的应计股息。

截至2020年12月31日，A系列优先股的流通股数量为125,312股，声明价值为626,553美元，应计股息为 至86,149美元。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

C系列可转换优先股 股票-C系列优先股的声明价值为每股10美元，并可根据持有者的 选择权转换为注册人的普通股，面值为0.0001美元，初始转换价格为每股4.75美元。截至2020年12月31日，重置转换率为公司普通股每股1.80美元。C系列优先股是 不可赎回的，与普通股一起拥有投票权，票面金额为0.0001美元，票面利率为4比1，并按规定流通股价值的10.25%应计股息 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，C系列优先股包括 面值4,275,000美元，减去556,283美元的权证估值和668,575美元的有益转换特征，反映在额外的实缴资本 中。

2018年2月2日，作为MCSFF票据成交的先决条件，本公司与董事会主席Frank E.Celli签订了证券交换及票据购买协议( “交换协议”)，根据该协议，Celli以4,500,000美元的应收票据和544,777美元的预付款交换公司的C系列优先股4,000,000美元和初级本票( )(次级票据隶属于MCSFF票据，不可兑换， 年利率为10.25%，于2024年2月2日到期。关于这笔交易，注册人 还发行了Celli认股权证，购买421,053股普通股，最初可按每股5.50美元行使，五年后到期 (5)。421,053股普通股的权证利用Black Scholes建模技术进行估值，采用股票 价格4.95美元，行权价5.50美元，标准差(波动率)40.48%，基于发行日期的无风险利率2.95%进行估值，期限为5年。

2018年3月23日，本公司与本公司董事会主席之父Frank J.Celli订立了 证券交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Frank J.Celli以275,000美元应收票据交换本公司的C系列优先股275,000美元。关于这项交易，注册人还发行了Frank J.Celli认股权证，购买28,948股普通股 ，最初可按每股5.50美元行使，五(5)年后到期。28,948股普通股的权证 利用Black Scholes建模技术进行估值，其股价为4.05美元，行使价为5.50美元，标准差 (波动率)为41.77%，基于发行日期的无风险利率为2.91%，期限为5年。

D系列可转换优先股 -2019年2月11日，公司提交了于2019年5月1日修订的D系列可转换 优先股20,000股指定证书(以下简称Sr.D CPS)。Sr.D CPS最初可转换为公司普通股 ，价格基于Sr.D CPS的声明价值，为每股3.50美元。 Sr.D CPS的每股声明价值为100美元，股息为9%，每年支付拖欠现金 或根据公司的选择，基于当时的转换价格以普通股形式支付股息。Sr.D CPS还根据公司下一个HEBioT设施分配给母公司的现金流 提供替代股息拨备，不包括位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的工厂(“下一个设施”)，这是基于Sr.D CPS对该设施的比例投资 。Sr.D CPS还有另一种转换方式，其基础是按有效转换率或公司普通股市场价格(如果较高)转换的下一笔贷款的年化EBITDA的倍数 。

2019年，本公司收到认购 和总计1,885,000美元的投资，发行了18,850股sr D CPS股票。除了Sr.D CPS外，每位持股人 都收到了认股权证，可以收购Sr.D CPS可转换成的50%股份，初始行使价为每股3.50美元 ，截止日期为五周年。总共向Sr.D CPS持有人发行了269,296份五年期权证，行使价为3.50美元，这些权证利用Black-Scholes建模技术进行估值，采用的股票价格从1.88美元到2.70美元不等，标准偏差(波动率)从44.55%到46.38%不等，无风险利率 从1.74%到2.56%不等(基于投资日期)。该模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。 认股权证的分配公允价值为190,299美元，已反映在额外支付的资本 中。就发行sr D CPS而言，A系列可转换优先股 持有人获发行116,651份认股权证，认股权证以发行予sr D CPS持有人的形式发行。这些权证反映为发行sr D CPS的成本，采用Black-Scholes建模技术进行估值，在发行当日股价为2.25美元，标准 偏差(波动率)为46.23%，无风险利率为1.89%。

2020年7月13日，D系列可转换优先股(“Sr.D PS”)持有人根据Sr.D PS的条款将1,500股sr D PS 转换为83,334股公司普通股。与转换相关的是，持有者还通过发行7994股本公司 普通股，获得了截至转换日期的Sr.D PS的累计股息，股息总额为14,388美元。

2020年7月，sr D PS的两个独立持有人根据sr d PS的条款请求以公司于2020年7月21日发行的9912股 普通股的形式支付累计股息17,840美元。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

E系列可转换优先股 -2018年12月14日，公司完成了与Entsorga USA，Inc.的交易。 据此，EUSA同意向注册人出售、转让和转让Entsorga West Virginia LLC的2,676 60/100(2,676.60)普通股 会员单位，代价是公司新创建的E系列优先股的714,519股新发行股票，票面价值0.0001美元，(“E系列股票”)可转换为714,519股每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

声明价值为每股2.64美元的E系列股票可转换为注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元， 不赚取任何股息，也没有特别投票权。根据股票拆分和重新分类的调整，E系列股票可按转换后的每股E系列股票兑换一股普通股 的比率进行转换。 E系列股票发行后，立即将150,000股E系列股票转换为150,000股普通股。 在截至2019年12月31日的年度内，额外的300,000股E系列股票转换为300,000股普通股，导致截至2019年12月31日和2020年12月31日已发行的E系列股票为264,419股。

F系列可转换优先股 股票-2020年3月9日，本公司指定了一系列新的优先股，随后在3月18日， 2020年期新系列优先股的初步收盘价为1,500,000美元，新系列优先股的13,045股和178,597股五年期普通股 认股权证的价格为每股2.30美元，权证估值净额为50,836美元，发行成本为4,550美元。2020年4月6日， 566股新系列优先股和7750股五年期普通股认股权证额外收盘65,000美元，每股2.30美元，认股权证估值净额为2,205美元。新指定的F系列可赎回可转换优先股(“Sr.F优先股”)由30,090股组成，每股票面价值为0.0001美元 ，每股声明价值为115.00美元，股息率为9%。Sr.F优先股可由 持有人随时转换，换算率为发行Sr.F优先股时的2.10美元，2020年7月27日的1.81美元，作为普通股发行的结果 ，须进行一定的反稀释调整，并可在24个月后由公司赎回，按其声明的价值计算，外加任何未偿还的应计或累计股息换取现金，或者如果公司的普通股 的交易价格超过每股3.00美元，则可赎回Sr.F优先股。 股东可随时以2.10美元的转换率转换Sr.F优先股，2020年7月27日的转换率为1.81美元，作为普通股发行的结果，受某些反稀释调整的影响，可由公司在24个月后赎回。按当时有效的 换算率计算公司普通股。

手令-关于发行可转换债券、优先股和普通股以及所提供的服务，本公司已 认股权证 收购本公司截至2020年12月31日已发行的4776,361股普通股，具体如下：

下表汇总了截至2020年12月31日的年度未完成的 认股权证活动：

2020年6月30日，一名630,053 认股权证持有人在无现金行使中行使了630,053 份行使价为每股1.80美元的认股权证，以换取372,304 股本公司普通股。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2020年7月13日，该公司向多家专业服务提供商共 发行了150,000份认股权证。这些认股权证的行使价为每股1.80美元，五年后到期 。权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：无风险 利率为0.3%，预期股息率为0%，预期波动率为55.6%，期限为5年。

2020年7月27日，由于承销 以每股1.81美元的价格发行普通股，与Sr.F优先股相关的认股权证的行权证行权价从2.30美元降至1.81美元。作为降价交易功能的结果，权证的重估总额为21,738美元，已反映为被视为股息。

关于2019年9月9日以每股普通股1.80美元的价格秘密上市的 公开发行，代表有权 收购1,992,325股具有下交易行权价特征的70只认股权证被重新定价为行权价1.80美元。与修改相关的 认股权证的价值是根据紧接修改前的值和紧接修改后的 重新计算的。在这方面，公司使用Black Scholes估值模型，利用50.56%的波动率和1.51%的无风险利率，以及每份认股权证的合同剩余条款。此次重估使认股权证价值增加了405,324美元，这已反映为累计赤字和额外实缴资本的增加。 根据会计准则更新号2017-11号，这一增加的估值不计入综合运营和全面亏损报表 ，但作为对母公司应占每股普通股净亏损 基本摊薄净亏损的调整。

此外，关于2019年9月9日结束的保密上市公开发行，A系列优先股持有人有权 要求本公司赎回A系列优先股股票，金额最高可达发售金额的50%。与此相关的是，持有人同意不要求赎回，以换取将最初发行的与A系列优先股相关的权证延长一年；A系列优先股的所有其他合同条款保持不变。利用与上述定金交易相同的Black Scholes估值模型变量 ，估值变化达49,160美元。由于赎回功能保持不变，A系列优先股 继续作为临时权益入账，这要求将修改计入综合运营和综合亏损报表 。

注14.股权激励计划

公司有两个股东批准的 股权激励计划：

2015年股权激励计划- 在2015年间，公司设立了BioHitech Global，Inc.2015股权激励计划，该计划适用于公司及其附属公司符合条件的 员工、董事、顾问和顾问。该计划允许授予奖励 股票期权、不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多750,000股 股的限制性股票。该计划由董事会薪酬委员会管理。二零二零年七月二十三号， 公司股东批准该计划增持五十万股，使该计划股份增至一千二百五十万股。

2017年度高管激励计划- 2017年，股东批准了2017年高管激励计划，该计划适用于符合条件的员工、董事、 公司及其附属公司的顾问和顾问。该计划允许授予奖励股票期权、不合格的 股票期权、重装期权、股票增值权和最多1,000,000股的限制性股票。本计划由董事会薪酬委员会 管理。二零二零年七月二十三号，公司股东批准将该计划的股份增加五十万股，使该计划的股份增至一百五十万股。

自2020年1月30日起，公司 授予155,450股和269,060股限制性股票的无限制期权。使用Black-Scholes期权定价模型，授予的期权的公允价值为162,959美元 ，假设如下：无风险利率为1.44%，预期股息 收益率为0%，预期波动率为49.24%，预期期限为1.00至2.92年。根据授予日的市值，限制性股票单位的价值为538,120美元，加权平均归属期限为0.75年。

自2020年9月19日起，公司 根据临时执行计划授予136,145个限制性股票单位。根据授予之日的市值，限制性股票单位的价值为174,266美元，并立即归属。

自2020年12月28日起，公司 授予10,000个限制性股票单位，价值11,700美元，基于授予日授予日的市值 。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至12月31日的年度，与股票期权 和限制性股票相关的薪酬支出为：

以下是公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的 股票期权活动摘要：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与未归属期权相关的未确认薪酬支出总额分别为71,365美元和159,657美元。预计确认费用的2020年12月31日加权平均期限 为1.62年。

以下摘要概述了公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的 限制性股票单位活动：

截至2020年12月31日，受让人已授予但尚未动用的899,222个限制性股票单位 。

临时执行计划- 在2020年第二季度，公司建立了工资现金延期计划，以改善新冠肺炎疫情期间的现金资源 。根据该计划，某些高管减少了现金薪酬，并将根据股东批准的计划获得限制性 普通股单位，因为这些股票可用或可能发行限制性普通股 或现金。个别协议下的股票是根据每月递延的现金金额除以平均或最后一个交易日普通股价格中较低的 。根据已经结束的计划，所有参与者选择 获得限制性股票单位，结果发行了136,145个限制性股票单位，成本为174,266美元， 已在上文反映为限制性股票补偿费用。

BioHitech Global，Inc.及其子公司 合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注15.收入

公司在执行服务或交付产品时确认收入 ，通常确认收到的对价总额的收入，因为我们通常是我们与客户签订的合同的主要义务人(或委托人)，因为我们对客户负有履行合同的全部责任 。我们按净额记录从客户那里收取的销售税。

收入分解- 收入的分类如下：

注16.所得税

截至12月31日的年度的所得税(费用)收益构成如下：