先锋市政高收入基金有限公司。

公司章程

第一条

合并公司

签名人Hirsh Ament的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街750E号，Suite900，MD 21202，c/o Venable LLP，年满18岁，根据马里兰州的一般法律，特此成立一家公司。

第二条

名字

公司(The Corporation)的名称为：

先锋市政高收入基金有限公司。

第三条

目的

成立本公司的目的是经营和经营根据1940年“投资公司法”(经修订的“1940年投资公司法”)注册的封闭式管理投资公司的业务，以及从事根据马里兰州现行或今后有效的一般法律组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

州主要办事处和常驻代理

公司在马里兰州的主要办事处的地址是c/o CSC-Lawers 合并服务公司，地址为：马里兰州巴尔的摩，圣保罗街7号，820室，邮编：21202。公司在马里兰州的常驻代理的名称和地址是CSC-Lawers公司，地址是马里兰州巴尔的摩市圣保罗街7号，Suite820，邮编：21202。常驻代理是马里兰州的一家公司。

文章V

关于定义、限制

以及规管委员会的某些权力

公司与股东和董事之间的关系

第5.1节董事的人数、空缺、分类和选举。公司的业务和事务应在董事会的指导下 管理

董事。公司的董事人数最初应为1人，只有董事会才能根据公司章程 (公司章程)增加或减少董事人数，但不得少于马里兰州一般公司法(公司章程)所要求的最低人数。每名董事均须具备附例所指明的资格(如有的话)。

董事会的任何空缺均可按章程规定的方式填补。本公司选择在 根据《氯化镁》第3-802条有资格进行《氯化镁》第3-804(C)条规定的选择时生效，除非 董事会在设定任何类别或系列优先股(定义如下)的条款时或1940年法案可能要求的情况下，否则董事会的任何和所有空缺只能通过 董事的多数赞成票才能填补。 董事会的任何空缺必须由 董事的过半数赞成票才能填补，除非 董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时作出规定，否则董事会的所有空缺只能由 董事的过半数赞成票才能填补而任何当选填补空缺的董事，应在该空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。董事的名字是克里斯托弗·凯利(Christopher Kelley)，他的任期将持续到他的继任者正式当选并获得资格为止。

在公司拥有一个以上股东的第一个登记日期，董事(不包括任何由 个或多个类别或系列的优先股持有人单独选出的与股息拖欠有关的董事)应根据其各自任职的条款被划分为董事会确定的三个类别，其中 一类董事的任期最初在他们当选后的第一次股东年会上届满，这类董事的任期最初为一届。以及一类董事，任期最初在当选后的第三次股东年会上届满，每名董事的任期直至其继任者 正式当选并符合资格为止。在每届股东年会上，从董事分类后的第一次股东年会开始，任期在该 会议上届满的该类别董事的继任者应被选举任职，任期至他们当选后的第三次股东年会时届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

除章程另有规定外，各董事应由有权在董事选举中投赞成票 的股东的赞成票选出。

第5.2节非常行为。除第5.6节(关于罢免董事)和第7.2节(关于对公司章程(《宪章》)的某些行动和某些修订)有明确规定外，尽管 法律有任何规定要求采取或批准任何行动必须由有权投更多票的股东的赞成票通过，但任何此类行动如果由董事会宣布为可取的，并由有权投多数票的股东以赞成票通过或 批准，则任何此类行动均为有效和有效的行动，但不包括在第5.6节(关于罢免董事)和第7.2节(关于对公司章程(宪章)的某些行动和某些修正案)中的规定，尽管 法律有任何规定要求采取或批准任何行动必须由有权投多数票的股东的赞成票通过，否则任何此类行动均有效

第5.3节股票发行委员会授权。董事会可不时授权发行本公司任何类别或系列的股票(无论现在或以后授权)，或可转换为其股票的证券或权利。

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任何类别或系列的股票(不论现在或以后获授权)，按董事会认为适当的代价(如有)支付(如属股票分拆或股息，则无须代价)，但须受章程或章程所载的限制或限制(如有)所规限。

第5.4节优先购买权和评价权。除董事会根据第6.4节确定分类或重新分类的股票的条款或董事会批准的合同另有规定外，公司股票持有人作为该持有人，无权优先购买或认购任何额外的公司股票或其可能发行或出售的任何其他公司证券。 其他股票持有人不得优先购买或认购任何额外的公司股票或其可能发行或出售的任何其他公司证券，但如董事会另有规定，或董事会批准的合同另有规定，公司股票持有人无权优先购买或认购任何额外的公司股票或公司可能发行或出售的任何其他证券。本公司股份持有人无权行使持反对意见股东的任何权利，除非董事会按董事会指定的条款及条件，决定该等权利适用于在有关决定日期后发生的一项或多项交易，而该等交易为该等股份持有人原本有权行使的一项或多项交易，而董事会须按董事会指定的条款及条件，决定该等权利适用于于该决定日期后发生的一项或多项交易，而该等交易涉及该等股份持有人以其他方式将有权行使该等权利的。 本公司的股票股份持有人无权行使该等权利 该等股份的持有人须按董事会指定的条款及条件决定，该等权利适用于所有或任何类别或系列股票的全部或任何股份于该决定日期后发生的一项或多项交易。

第5.5节委员会作出的裁定。由董事会或根据董事会的指示就下列任何事项作出的决定是最终和决定性的，对公司及其股票持有人具有约束力：公司在任何时期的净收入金额和任何时候合法可用于支付股息、收购股票或支付股票的其他分配的资产金额 ；实收盈余、净资产、其他盈余、现金流量、净利润、超出资本的净资产、未分利润或者利润超过出售资产亏损的金额；任何准备金或收费的数额、目的、设立时间、增加或减少、变更或注销及其适当性(无论是否已经为其设立准备金或收费的义务或责任已经支付或解除)；对章程任何条文(包括本公司任何类别或系列股票的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的任何 条款、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、对股息或其他分派的限制、赎回条款或条件)或章程的任何含糊之处的任何解释或解决；公司拥有或持有的任何资产或任何股票的公允价值，或将应用于确定公允价值的任何出售、出价或要约价格的任何解释或解决办法；以及在确定公司拥有或持有的任何资产或公司股票的公允价值时适用的任何条款、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、对股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件)或章程的任何含糊之处。公司任何类别或系列的股票数量；与公司收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；对与任何人、公司、 协会、公司、信托达成的一项或多项协议的条款和条件的任何解释, 合伙企业(有限或一般)或其他组织；公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪酬；或适用法律、宪章或章程要求或允许或由董事会以其他方式决定的与公司业务和事务有关的任何其他事项。

第5.6节 删除导向器。在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的规限下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于出于原因，且必须在选举董事时获得至少四分之三的赞成票。就本段而言，原因是指对任何特定 董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对公司造成了明显的实质性损害。

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第5.7节企业机遇。本公司有权根据董事会决议，放弃本公司在向本公司提出或由本公司一位或多位董事或高级管理人员开发或提出的任何商机或类别商机中的任何权益或预期，或在获得参与该商机或商机类别的机会时所享有的任何权益或期望，或有机会参与该商机或商机类别。

第六条

股票

第6.1节 授权股份。公司有权发行1,100,000,000股股票，最初包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及100,000,000股优先股 ，每股面值0.001美元(优先股)。所有具有面值的法定股票的总面值为1,100,000美元。根据第六条规定将某一类别或系列股票分类或重新分类为 另一类别或系列股票的，前一类别或系列股票的授权股数应自动减少，后一类别或系列股票的数量应自动增加， 每种情况下，本公司有权发行的所有类别或系列股票的股票总数不得超过股票集合的总股数 董事会经全体董事会过半数批准，无须本公司股东采取任何行动，可不时修改章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。 公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，董事会可随时修改章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，以增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

第6.2节普通股。普通股每股持有者享有一票表决权。董事会可 不时将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个股票类别或系列。

第6.3节优先股 股票。董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并对任何以前分类但未发行的优先股进行重新分类。

第6.4节股票分类或者重新分类。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列，以区别于公司的所有其他类别和系列股票；(B)指定纳入该类别或系列的股票数量； (C)在符合本公司当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的情况下，设定或更改优先、转换或其他权利、投票权(包括独家投票权，如有)、限制、 对股息或其他分派的限制、资格以及各类别或系列的赎回条款和条件；及(D)促使本公司提交与美国国家税务局和 马里兰州税务有关的补充条款。根据本节6.4(C)款设置或更改的任何类别或系列股票的任何条款可

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根据章程以外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或本公司控制范围内的其他事实或事件)，且 可因持有人而异，前提是该等事实、事件或变更应按照该类别或系列股票的条款进行操作的方式在章程补充文件或其他章程 文件中明确明确规定。

第6.5节账簿和记录的检查。根据适用法律有资格 检查公司账簿、股票分类帐或公司其他指定文件的股东，如果董事会全权决定该股东有 不正当的目的要求检查，则无权进行此类检查。

第6.6节章程和附例。所有股东的权利及本公司所有股票的条款 均受章程及章程的规定所规限。董事会有权制定、修改、修改或者废止本章程。

第6.7节股东特别会议。股东要求召开的股东特别大会只可在股东提出要求后才可召开 ，股东根据章程有权在股东特别大会上就该事项投不少于多数票。

第七条

修订；某些非常交易

第7.1节一般修订。本公司保留不时对现时或以后经法律授权的章程作出任何修订的权利，包括对章程中明文规定的任何流通股的条款或合约权利作出的任何修订。宪章授予股东、董事和 高级管理人员的所有权利和权力均受本保留条款的约束。

第7.2节。批准某些非常行动和宪章修正案 。

(A)所需票数。有权对该事项投至少四分之三投票权的股票持有人投赞成票，每一次投票都是单独的类别(除非根据1940年法案的规定，某一特定类别或系列的股票必须整体投票，而不是按个别类别或系列投票)， 应具有以下效力：

(I)对宪章的任何修订，使普通股成为可赎回的证券，或任何其他将公司从封闭式公司转变为开放式公司的建议，无论是通过合并还是其他方式(这些术语在1940年法令中有定义 )；

(Ii)公司的清盘或解散，以及为完成任何该等清盘或解散而对宪章作出的任何修订 ；

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(Iii)对第5.1节、第5.2节、第5.6节、第6.6节、第7.1节或第7.2节的规定进行的任何修改或与其不一致的任何修改；

(Iv)“公司条例”规定须经公司股东批准的任何合并、转换、合并、换股或出售或交换公司全部或实质所有资产；及

(V)公司与有权行使或指示行使或取得行使或指示行使董事选举总投票权十分之一或以上投票权的个人或团体(包括但不限于1934年经修订的证券交易法第13(D)节所指的团体，或任何控制董事的人士)之间的任何交易。 仅凭借可撤销的委托书而直接或间接地行使或指示行使或取得行使或指挥行使投票权的权利。 公司与共同行动的个人或团体(包括但不限于，就经修订的1934年证券交易法第13(D)节或任何后续条文而言的团体)之间的任何交易，或与有权行使或指示行使或取得行使或指挥行使的权利的任何人之间的任何交易。 受 任何此等人员或该集团成员的共同控制或共同控制；

但是，前提是如果留任董事(按本文定义)在董事会批准之外，经至少四分之三的在任董事 投票通过该提议、交易或修订，则有权投赞成票的多数人的赞成票应 足以批准该提议、交易或修订；以及如果进一步提供就上文(V)所述的任何建议、交易或修订而言，如该建议、交易或修订经 继续留任董事以至少四分之三的在任董事投票通过，则不需要股东批准该建议、交易或修订，除非本章程或本章程另一条文或附例另有规定 要求批准该等建议、交易或修订。

(B)留任董事。？留任董事是指(I)第5.1节中提名的 名董事，(Ii)其提名由股东选举或董事会选举填补董事会空缺的董事，其提名或选举时(br})在董事会中的董事(以适用者为准)，或(Iii)其提名供股东选举或董事会选举填补空缺经 多数留任董事批准的任何继任董事在提名或选举(视何者适用而定)时身在委员会的人士。

第八条

责任限制；赔偿

和预支费用

第8.1节责任限制。在马里兰不时生效的法律允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大程度上，公司的任何现任或前任董事或高级管理人员均不对公司或其股东承担金钱损害责任。

第8.2节赔偿和垫付费用。在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内， 公司应在不要求初步确定最终权利的情况下

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(br}赔偿应在诉讼最终处置前向(A)现任或前任 公司董事或高级管理人员，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或证人的任何个人，以及(B)在担任公司董事或高级管理人员期间应 公司的要求而担任或曾经担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人的任何个人)支付或报销合理的费用(A)任何个人，如他或她是公司的现任或前任董事或高级管理人员，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或证人；及(B)在担任公司董事或高级管理人员期间，应 公司的要求，担任或曾经担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人。合营企业、信托、员工福利计划 或其他企业，并因其担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方或在诉讼中作证，在这两种情况下，该人可能会受到 或因其担任该职位而招致的任何索赔或法律责任的侵害。宪章规定的赔偿和垫付费用的权利在选出董事或高级职员后立即归属。经董事会批准，本公司可向曾以上述(A)或(B)项任何身份为本公司前任服务的个人以及 本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供此类赔偿和垫付费用。宪章规定的赔偿和支付或偿还费用，不得被视为排斥或限制任何寻求赔偿或支付或偿还费用的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他规定可能或可能有权享有的其他权利。

1940年法令第8.3节。本条第八条的规定应受1940年法令的限制。

第8.4节修订或废除。本章程第VIII条的修订或废止，或与本章程第VIII条不一致的宪章或章程的任何其他 规定的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响本章程第VIII条前述章节对于在该等 修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

[签名页如下]

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我已在这些公司章程上签字，并确认它们是我在本2号文件中的行为，特此为证。^钕2021年4月的一天。

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