424B3

本招股说明书涉及本公司发行总计5,787,472股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元(该普通股)，其中包括(I)最多162,500股可通过行使私募认股权证(该私募认股权证)发行的普通股，该普通股最初是以私募方式发行给EcoR1 Panacea Holdings，LLC(该发起人为？保荐人)的(？？私募认股权证)，其中包括：(I)最多162,500股普通股，可通过行使私募认股权证(？私募认股权证)发行给EcoR1 Panacea Holdings，LLC(？保荐人)。(Ii)833,333股可在行使认股权证时发行的普通股(远期认购权证，连同私募认股权证，私募认股权证)，由Panacea和发起人及其某些附属公司根据日期为2020年6月30日的特定远期购买协议发行(远期购买)；及(Iii)最多4,791,639股普通股，可在行使认股权证后发行(远期购买认股权证)和(Iii)最多 4,791,639股普通股，可在行使认股权证和保荐人及其某些附属公司之间发行(远期购买认股权证)，以及(Iii)最多 4,791,639股普通股，可在行使权证后发行我们将收到行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(出售证券持有人)不时提出并出售(I)最多60,936,608股普通股，其中包括(A)向保荐人和考恩投资公司发行最多487,500股普通股(私募股份) ，(B)最多2,500,000股普通股((D)根据日期为2020年10月20日的认购协议，于2021年2月10日以私募方式发行最多45,655,000股普通股(管道股)；(E)根据我们与出售证券持有人之间于2021年2月10日达成的经修订和重新签署的注册权协议，最多可增发10,929,867股普通股，授予该等持有人关于该等股份的登记权；及(F)368,408股已发行普通股根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人可以公开或私下交易方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或私募认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。请参阅标题为？？的一节。配送计划.”

我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所(NYSE？)上市，代码分别为？NUVB和？NUVB.WS。2021年3月30日，我们普通股的最新报告销售价格为每股10.23美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证2.37美元。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，符合美国联邦证券法的定义。请参阅招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响。本招股说明书符合适用于作为新兴成长型公司和较小的报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应从本招股说明书的第7页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下，仔细查看标题为风险因素的章节中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，或者都没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为 2021年3月31日


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		7
市场和行业数据		54
收益的使用		55
发行价的确定		56
证券和股利政策的市场信息		57
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		58
业务		68
管理		114
高管薪酬		123
某些关系和关联方交易		133
主要证券持有人		141
证券说明		144
出售证券持有人		154
实质性的美国联邦所得税后果		162
配送计划		169
未经审计的备考简明合并财务信息		173
法律事项		180
专家		180
在那里您可以找到更多信息		180
财务报表索引		F-1

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：无论是我们还是出售证券持有人，都没有采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行我们的证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不定期出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们不会从此类证券持有人出售本招股说明书中所述证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行任何认股权证后可发行的普通股有关。我们将不会从根据本招股说明书出售认股权证的普通股股份中获得任何收益，除非我们在行使私募认股权证时收到的现金金额除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供除本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载资料或陈述以外的任何其他资料或陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为？？的章节中向您提供的附加信息。在那里您可以找到更多信息。”

2021年2月10日，根据2021年2月9日举行的特别会议(定义见下文)的批准，Legacy Nuvation Bio、Panacea和Merge Sub(各术语定义见下文)完成了业务合并协议(定义见下文)拟进行的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Nuvation Bio和Panacea的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nuvation Bio并并入Legacy Nuvation Bio实现的，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司继续存在。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名为Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名为Nuvation Bio Inc.。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、？Nuvation Bio、？We、？我们、？及类似术语指的是Nuvation Bio Inc.(F/k/a Panacea Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括Legacy Nuvation Bio)。对万能药的引用是指业务合并完成之前的前身公司。

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？意向、？？可能、？可能、？目标、？正在进行、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？将和？将、否定或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争以及我们实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

•

与企业合并有关的成本；

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品；

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们对正在发生的新冠肺炎疫情对我们的商业、行业和经济的影响的预期；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们能够以合理的条款成功收购或许可其他候选产品；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们有能力获得监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；

•

我们对这类产品的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；

•

我们为营运资金需求提供资金的能力以及对资本充足性的预期资源；

•

针对我们的业务和产品候选者实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们的知识产权状况和专利权的期限；

•

有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望；

•

我们在我们所服务的市场中竞争的能力；

•

政府法律、法规的影响及其责任；

•

我们需要招聘更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•

我们有能力在未来筹集更多资金；以及

•

我们现金和现金等价物的预期用途。

上述风险清单并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明，除非法律另有要求，否则无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。您应参考本招股说明书的风险因素部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

三、

？PIPE投资？是指根据认购协议，在紧接业务合并完成前完成的总额为4.766亿美元的某些私募，根据认购协议，认购者同意以每股10.00美元的收购价购买最多47,655,000股我们的普通股，于2021年2月10日发行。(br}在紧接业务合并完成前完成的某些非公开配售，根据认购协议，认购者同意以每股10.00美元的收购价购买最多47,655,000股我们的普通股，于2021年2月10日发行

？PIPE股票是指与PIPE投资相关发行的47,655,000股普通股。

？私募是指私募单位向创办人进行的私募，与万能IPO相关并同时进行。

？私募股份是指在私募中出售给创办人的普通股。

？私募认股权证是指在私募中出售给创始人的162,500份认股权证。

？私募单位是指在私募中向创办人发行的单位。

*私募认股权证由远期认购权证和私募认股权证组成。

？公共认股权证是指作为万能IPO中出售的万能单位的组成部分包括的4791,639只认股权证，根据其条款，每份认股权证可针对一股普通股行使。

？注册权协议是指Nuvation Bio与作为协议当事人的某些证券持有人之间于2021年2月10日修订和重新签署的注册权协议。

？特别会议？是指2021年2月9日召开的万能药股东特别会议。

发起人？指特拉华州有限责任公司EcoR1 Panacea Holdings，LLC。

*认股权证是指私人认股权证和公共认股权证。

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，包括我们的合并财务报表及其相关注释，以及标题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中所述的信息。除非上下文另有规定，否则我们在本招股说明书中使用的术语Nuvation Bio、公司、？We、？us？和？？我们指的是Nuvation Bio Inc.和我们的全资子公司。(#xA0； }；；

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，通过开发差异化和新颖的候选疗法来解决肿瘤学中一些最大的未得到满足的需求。我们是由我们的首席执行官，David Hung，M.D.创立的，他创立了Medivation，Inc.，并领导了肿瘤药物Xtandi的成功开发^®和他唑帕利布(现在市场名称为Talzenna^®)，导致其在2016年以143亿美元的价格出售给辉瑞公司(Pfizer Inc.)。我们利用我们团队在药物化学和药物开发方面的广泛专业知识，追求由强大的临床或临床前数据验证的肿瘤学目标，并发现可提高活性的新型小分子，克服目前市场上销售的药物或最佳发展治疗候选人。除了我们专注于开发用于验证靶点的小分子外，我们还在基于我们的药物-药物结合平台开发新的候选治疗药物。利用这一平台，我们能够将组织选择性靶向小分子与抗肿瘤药物偶联，以创造独特的候选治疗方案。我们于2020年12月开始对高级别胶质瘤患者进行我们的主要候选产品的1/2期临床试验，预计将在2022年报告这项试验的1期部分的主要数据。我们计划在2022年之前启动多个其他第一阶段试验，并在未来六年内通过我们的候选治疗产品管道提交至多5个研究性新药申请。

到目前为止，我们没有任何收入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损4170万美元和3360万美元，从成立到2020年12月31日累计亏损7600万美元。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要并未说明我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，请参阅本招股说明书中标题为 n风险因素的章节。以下摘要通过对此类风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。作为评估我们证券投资的一部分，您应仔细考虑标题为风险因素的章节中描述的风险和不确定性：

•

我们的运营历史有限，自成立以来已出现重大亏损，预计我们在可预见的未来可能会继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

•

我们将需要大量资金来实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时或在优惠条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。此外，筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律和法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

•

如果我们不能为我们的候选产品和技术获得、维护、保护和执行足够的专利和其他知识产权，或者如果获得的专利和其他知识产权的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们的业务、运营和临床开发计划以及时间表和供应链可能会受到健康流行病(包括持续的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的CMO、CRO、托运人和其他人)进行的制造、临床试验和其他业务活动的影响。

•

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住洪博士和我们的其他关键员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格的人员。

•

我们普通股的双层结构具有与首席执行官集中投票权的效果，这限制了其他股东影响重要交易结果(包括控制权变更)的能力。

企业信息

我们于2020年4月在特拉华州注册为一家空白支票公司，名称为Panacea Acquisition Corp.。2021年2月10日，Nuvation Bio和Panacea在特别会议上获得批准后，完成了业务合并协议项下设想的交易。随着业务合并的结束，我们更名为Nuvation Bio Inc.

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约，根据2027年到期的租约，我们在那里租赁了约7900平方英尺的办公空间。根据一份2022年到期的租约，我们还在加利福尼亚州旧金山占用了大约8200平方英尺的办公空间。我们相信，这些现有设施将足以满足我们当前的需求，如果需要，未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。

？Nuvation Bio和我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是Nuvation Bio Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以在没有^®或^™ 个符号。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年《快速启动我们的企业创业法案》所定义的那样，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节进行审计，减少本招股说明书、我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询的要求我们将保持新兴增长

公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)从万能IPO结束五周年(或2025年12月31日)起的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至第二个财年结束时，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元，两者中以较早者为准(1)财政年度的最后一天(或 2025年12月31日)，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至第二个财年结束时，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

根据修订后的1934年证券交易法的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够在很长时间内利用这些按比例披露的信息，因为(I)在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入不到1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择只在我们的Form 10-K年度报告中显示最近两个经审计的财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。


普通股发行

我们提供的普通股		最多5,787,472股我们的普通股，其中包括(I)最多162,500股根据私募认股权证可发行的普通股，(Ii)833,333股根据远期认购权证可发行的普通股和(Iii)最多4,791,639股通过行使公共认股权证可发行的普通股。

所有认股权证行使前已发行的普通股股份		217,650,055股(截至2021年2月10日)

已发行普通股股份假设行使所有认股权证		223,437,527股(基于2021年2月10日发行的总股份)

权证的行权价		每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

收益的使用		假设所有现金认股权证全部行使，我们将从所有认股权证的行使中获得总计约6660万美元。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般企业用途。请参阅标题为？？的一节。收益的使用.”

普通股和认股权证的转售

出售证券持有人发行的普通股		我们正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人的转售，以及总计60,936,608股普通股，包括： * 最多45,655,000股管道股份； * 最多250万股远期购买股票； * 最多487,500股私募股份； * 在行使私募认股权证时最多可发行162,500股普通股； * 在行使远期购买权证时最多可发行833,333股普通股权证； * 368,408股普通股根据2021年3月签订的后续股份协议向商业合作伙伴发行的普通股；以及根据注册权协议，最多10,929,867股普通股。此外，我们正在登记4,791,639股普通股，这些普通股可以在行使之前登记的公共认股权证时发行。


出售证券持有人提供的认股权证		多达162,500份份私募认股权证和833,333份远期认购权证

收益的使用		我们将不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证的任何收益。

风险因素		在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑标题部分中的信息风险因素从本招股说明书第5页开始。

纽约证券交易所股票代码		我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为NUVB？和NUVB.WS？

有关此次产品的更多信息，请参阅标题为配送计划？从本招股说明书的第165页开始。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》一节中讨论的风险和不确定性之外，在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书结尾处以及标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的财务报表和相关说明。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的运营历史有限，自成立以来已出现重大亏损，预计在可预见的未来，我们可能会继续亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家肿瘤学公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们于2018年开始运营，到目前为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定候选产品、建立我们的知识产权组合以及进行研究、临床前研究和临床试验。我们发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出临床开发成功的候选产品或具有商业价值的产品。作为一个组织，我们尚未完成任何临床试验、获得监管部门批准、制造商业规模的产品(或安排第三方代表我们这样做)，或开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，那么对我们未来成功或可行性的任何预测可能都不会那么准确。

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，并出现了重大的运营亏损。我们在2019年和2020年的净亏损分别为3360万美元和4170万美元。截至2020年12月31日，我们累计逆差7600万。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用并增加运营亏损。自成立以来，我们一直致力于我们候选产品的研究、临床前和临床开发，以及建立我们的管理团队和基础设施。我们可能至少还需要几年年，才能有商业化的药物。我们造成的净亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

•

继续推进我们候选产品的研究以及临床前和临床开发；

•

为我们的候选产品扩大和启动进一步的临床试验；

•

寻求确定其他候选产品；

•

为我们成功完成临床试验的候选产品寻求营销批准(如果有的话)；

•

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可以获得市场批准的任何产品商业化；

•

维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，并获得第三方知识产权许可证；

•

吸引、聘用和留住更多的行政、临床、监管和科学人员；

此外，由于与药品和开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或根据美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构(如欧洲药品管理局(EMA)或英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA))的要求，在目前预期的基础上进行研究或试验，或者如果我们当前或未来的任何临床前研究或临床试验的开发或完成出现任何延误，我们的费用可能会增加，盈利能力可能会进一步推迟。如果我们决定或要求其他监管机构(如欧洲药品管理局(EMA)或英国药品和医疗保健产品监管机构(The UK Drug&Healthcare Products))在目前预期的基础上进行研究或试验，或者如果在开发或完成任何当前或未来的临床前研究或临床试验方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，盈利能力可能会进一步推迟即使我们完成了上述开发和监管流程，我们预计也会因推出当前和未来的候选产品并将其商业化而产生巨额成本。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。价值下降还可能导致您损失全部或部分投资。

我们将需要大量资金来实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时或在优惠条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。

识别和开发潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远不会生成获得监管部门批准并开始销售任何批准的产品所需的必要数据或结果。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们进行正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、为我们的候选产品启动更多临床试验以及为我们当前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品寻求监管批准的时候。如果FDA要求我们在目前预期的基础上进行临床试验和其他研究，我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研发计划或未来的商业化努力。

截至2020年12月31日，我们拥有2.158亿美元的现金和投资。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，包括PIPE投资的净收益，将足以为我们的运营提供资金，至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内。这一估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致美国在此之前消耗我们的可用资金，包括我们开发活动的变化和进度以及法规的变化。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

•

我们候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；

•

我们可能追求的候选产品的数量和开发要求，以及我们可能追求的当前候选产品的其他指标；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

我们可能需要额外的资金来完成我们的主要候选产品NUV-422和其他候选产品的临床开发计划，以获得监管部门的批准。任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常工作如果获得批准，这可能会对我们当前和未来候选产品的开发和商业化能力产生不利影响。

此外，我们不能保证未来的融资将及时、足额或按我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们额外发行的证券(无论是股权还是债务)，或者市场对此类发行可能发生的看法，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们无法在可接受的条件下及时获得资金，我们可能需要推迟、减少或终止我们的一个或多个研发计划，或者任何可能获得批准的候选产品的商业化。这可能会损害我们的业务，并可能导致我们停止运营。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的经营，或者要求我们放弃所有权。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权产品组合、债务融资、合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，从而对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们可能无法利用我们结转的净营业亏损的很大一部分。

截至2020年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)分别为1,460万美元和2,280万美元。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(The Cares Act)修改的减税和就业法案(Tax Act)，2017年12月31日之后的应税年度和未来应税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的应税年度可扣除的比例限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。

另外，根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第382条或《国税法》(Internal Revenue Code)以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年期间经历所有权变更(通常定义为股权价值变化超过50%)，该公司有能力利用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性，如研究税收抵免，来抵消变更后的收入或根据第382条的规定，此次合并的完成，加上我们成立以来进行的私募和其他交易，可能会引发这样的所有权变更。我们尚未完成第382条分析，因此，不能保证NOL不受限制。

我们可能会因为后续的股票所有权变动而经历所有权变化，其中一些变动可能不在我们的控制范围之内。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前NOL结转抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，例如最近的加州立法限制NOL在2020年开始至2023年前的纳税年度的可用性，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。如果发生所有权变更，而我们使用净营业亏损结转的能力受到实质性限制，我们将有效增加未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

与我们的候选产品开发相关的风险

如果我们未能在一个或多个适应症中获得监管部门对我们的候选产品的批准并成功将其商业化，或者我们在这方面遇到重大延误，我们可能永远不会产生任何收入或盈利。

我们没有任何获得监管部门批准的产品，可能永远无法开发出适销对路的候选产品。我们的开发工作处于非常早期的阶段。我们投入了几乎所有的努力来开发和确定潜在的候选产品，并进行临床前研究。我们预计，在未来几年中，我们的大部分努力和费用将用于在我们目前和计划中的患者临床试验中开发NUV-422，用于治疗高级别胶质瘤，以及我们其他候选产品的开发。我们预计在未来几年内，我们的大部分努力和支出将用于开发NUV-422，用于治疗高级别胶质瘤的患者，以及我们其他候选产品的开发。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于NUV-422的成功开发、监管批准以及(如果获得批准)商业化。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定NUV-422或任何其他候选产品是否会获得监管部门的批准或成功商业化。候选产品的研究、测试、制造、安全性、有效性、标签、批准、销售、营销和分销一直并将继续受到FDA和类似外国监管机构的全面监管。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过临床前研究和临床试验证明，该候选产品可安全有效地用于每个目标适应症。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的任何临床前研究或临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。如果我们的候选产品不能获得监管部门的批准，我们将无法对我们的候选产品进行商业化和营销。我们候选产品的成功将取决于其他几个因素，包括：

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圆满完成临床前研究；

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成功启动临床试验；

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成功的患者登记并完成了证明其安全性和有效性的临床试验；

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获得有关监管部门的上市批准；

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为我们的候选产品获取、维护、保护和执行专利、商业秘密和其他知识产权以及法规排他性；

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完成相关监管部门要求的任何上市后研究；

其中许多因素是我们无法控制的，包括充分完成临床前研究、临床测试和监管提交流程所需的时间、我们获得和保护知识产权的能力以及竞争格局的变化。我们的候选产品有可能永远不会获得监管部门的批准，即使我们花费大量时间和资源寻求监管部门的批准。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成临床试验、获得监管部门批准或(如果获得批准)将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，FDA、EMA、MHRA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构可能用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，新产品候选产品的监管审批流程可能会更昂贵，花费的时间也更长。

我们基于我们的DDC平台发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的平台过时。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别、开发和商业化基于我们的专有药物-药物共轭(DDC)平台的产品的能力，该平台在抗癌疗法的药物结合类中利用了一种未经验证的新颖治疗方法。虽然基于我们的技术，我们已获得了良好的临床前研究结果，但我们尚未、也可能不会成功地证明任何候选产品在临床试验中或之后获得市场批准时的安全性和有效性。我们的基于DDC平台的候选产品处于临床前开发阶段，我们尚未完成任何此类候选产品的临床试验。我们使用DDC平台进行的肿瘤学研究方法和新颖方法可能无法成功识别其他候选产品，任何基于我们技术的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特征，可能需要额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。此外，与我们其中一个基于DDC平台的计划有关的不利发展可能会对类似计划的实际或感知成功可能性和价值产生重大不利影响。

此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们能否保持与竞争对手的竞争地位.

DDC平台。如果我们不能站在技术变革的前沿，利用我们的DDC平台创造和开发候选产品，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会因为现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发而使我们的DDC平台过时，或限制我们候选产品的商业价值，这可能会消除我们认为从我们的研究方法和专有技术中获得的药物发现过程中的优势。相比之下，与试图使用类似方法的其他公司相关的不利发展可能会对我们DDC平台的实际或感知价值以及我们基于DDC平台的候选产品的潜力产生不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将损害我们的业务。

我们基于DDC平台的候选产品基于一种新技术，这使得我们很难预测候选产品开发的时间和成本。

我们将产品研发精力集中在我们新颖的DDC平台上，我们未来的成功在一定程度上取决于我们DDC平台产生的成功开发候选产品。不能保证我们未来可能遇到的与我们的DDC平台相关的任何开发问题不会导致重大延迟或意外成本，也不能保证此类开发问题能得到有效解决。我们在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程或将该流程转移给商业合作伙伴时也可能会遇到延迟，这可能会阻止我们及时完成临床试验或将候选产品商业化(如果有的话)。

我们未来可能会开发与其他疗法相结合的候选产品，这可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会开发未来的候选产品，与目前批准的一种或多种癌症疗法结合使用。即使我们开发的任何候选产品将获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或类似的外国监管机构可能会撤销与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物联合使用或用于癌症以外的适应症，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品退出市场或在商业上不太成功。

我们还可能结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的候选产品。我们将不能将我们开发的候选产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准或撤销这些其他药物的批准，或者如果我们选择结合我们的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得我们候选产品的批准或将其推向市场。

临床试验非常昂贵，耗时长，很难设计和实施，而且涉及不确定的结果。此外，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床前研究或临床试验的结果。

我们的候选产品失败的风险很高。无法预测我们的任何候选产品何时或是否会证明对人体有效、安全或有效，或者将获得监管部门的批准。要获得必要的法规批准将我们的任何候选产品推向市场并进行销售，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验来证明我们的候选产品是安全有效的

此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果。到目前为止，我们的候选产品在临床前研究中产生的结果并不能确保以后的临床前研究或临床试验也会显示类似的结果。我们还没有为我们的任何候选产品生成任何临床数据。临床试验后期阶段的候选产品，尽管到目前为止还没有，但可能无法表现出所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前和早期临床试验取得了进展。在后期临床试验中，我们可能要接受比已完成的早期临床试验更严格的统计分析。制药行业的一些公司在后期临床试验中由于不良的安全性或缺乏疗效而遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者群体大小和类型的差异、对给药方案和其他临床试验方案的遵守情况，以及临床试验参与者的退出率。如果我们计划的任何候选产品的临床前研究或临床试验未能产生积极结果，我们候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，都将受到重大和不利影响。

我们可能会在临床前研究或临床试验中遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性令相关监管机构满意。

在获得监管部门对我们候选产品销售的市场批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。临床前研究和临床试验既昂贵、耗时，又不确定结果。我们不能保证任何临床前研究或临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床前研究或临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床前或临床开发的事件包括：

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延迟进行实验或临床前研究或此类实验或研究结果不令人满意；

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延迟与监管部门就试验设计达成共识；

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延迟与预期CRO和临床试验地点达成协议或未能就可接受的条款达成一致；

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延迟开设网站和招募合适的患者参与我们的临床试验；

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由于旅行或检疫政策或其他因素，与新冠肺炎、其他流行病或其他我们无法控制的事件相关的延迟注册；

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由于严重不良事件、对类候选产品的担忧或对我们的临床试验操作或试验地点的检查，监管机构强制实施临床暂停；

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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；

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与候选产品相关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在益处；或

例如，持续的新冠肺炎大流行以及政府当局采取的措施可能会扰乱供应链以及我们候选产品的药品和成品的制造或运输，用于我们的研究和临床试验，推迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续进行研发活动，阻碍患者登记或继续参加临床试验的能力，或者阻碍测试、监测、数据收集和分析或其他相关活动，其中任何一项都可能推迟我们的临床试验并增加我们的开发成本。

如果不能及时、成功地完成临床前和临床开发，可能会给我们带来额外成本，或者削弱我们实现监管和商业化里程碑的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，则可能需要进行额外的测试，以便将修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化(如果获得批准)的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将同类药物推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：

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延迟获得上市批准(如果有的话)；

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获得对适应症或患者群体的批准，这些适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

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使用包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准；

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接受额外的上市后测试要求；

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需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；

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让监管部门撤回或暂停对该药物的批准，或以修改后的风险评估和缓解战略(REMS)的形式对其分销施加限制。

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需附加警告或禁忌证等标签说明；

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被起诉；或

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我们的声誉受到损害。

如果我们在测试或获得上市批准方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、需要重组或按计划完成(如果有的话)。

此外，如果我们或我们或我们的合作者未能根据监管要求(包括FDA当前的良好临床实践(GCP)法规)将参与者暴露在不可接受的健康风险之下，或者如果FDA发现我们的调查性新药(IND)申请或IND或这些试验的进行中存在缺陷，则我们、FDA或机构审查委员会(IRBä)可能会随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品获得收入的能力可能会延迟或完全消失。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或其他迹象的机会，即使是那些我们已经开始调查且可能显示出希望的产品，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业疗法或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物没有之前认为的有效或导致之前未发现的不良副作用，我们营销该药物的能力可能会受到影响。

我们候选产品的临床试验是在已同意进入临床试验的精心定义的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或者造成了不良的副作用，则可能会产生许多潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门撤销或者限制对该产品的批准；

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被监管部门查封的产品；

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产品召回；

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对产品或其任何组件的制造工艺的营销限制；

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监管机构要求在标签上附加警告，如黑匣子警告或禁忌；

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要求我们实施REMS或创建药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；

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承诺在批准前进行昂贵的额外安全研究或监管机构要求的上市后研究；

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对产品竞争力的不利影响；

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启动监管调查和政府执法行动；

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对我们采取法律行动，要求我们对对病人造成的伤害承担法律责任；以及

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损害我们的声誉并由此损害医生或患者对我们产品的接受度。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准) ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中招募患者可能会遇到困难，包括持续的新冠肺炎大流行带来的挑战。年及时完成临床试验

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域的产品，此次竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，而不是让患者参加任何未来的临床试验。

患者登记的延迟可能导致成本增加，或者可能影响我们当前或计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

在诊所或商业阶段测试我们的候选产品时，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和药品研发、制造、营销和使用过程中固有的专业赔偿风险。我们目前还没有获准商业销售的产品。但是，我们目前和将来在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何经批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能很难辩护或解决，而且可能会影响市场对我们候选产品的接受程度或我们候选产品的任何商业化前景(如果获得批准)。有关与知识产权相关诉讼的风险的更多信息，请参见风险因素与我们的知识产权相关的风险。”

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，药物也总有可能出现不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良反应，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良反应的任何警告，以及不应使用我们的候选产品的患者。

虽然我们维持产品责任保险范围，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们可能都需要增加我们的保险覆盖范围。由于保险费用不断增加，我们可能无法以合理的成本或足以支付可能出现的任何责任的金额来维持保险范围。如果因未投保的负债或超过投保的负债向我们提出成功的产品责任索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们从未将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功将我们单独或与合作伙伴一起获得监管批准的任何产品商业化。

我们从未将候选产品商业化。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金、对我们的候选产品进行临床前研究，以及为我们的主要候选产品NUV-422招募患者进行1/2期临床试验。我们目前没有销售队伍、营销、制造或分销能力。为了使我们的候选产品取得商业成功，如果有任何候选产品获得批准，我们必须发展自己的销售、营销和制造能力，或者将这些活动外包给第三方。

可能影响我们将候选产品自行商业化的因素包括招聘并保留足够数量的有效销售和营销人员、说服足够数量的医生开出我们候选产品的处方，以及与创建独立销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，而且可能会推迟我们候选产品的发布。我们可能无法在美国、欧盟或其他关键的全球市场建立有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能很难从他们那里获得收入。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或将产品商业化。

新药产品的开发和商业化竞争非常激烈。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临竞争，这些竞争来自大型制药、专业制药和生物技术公司等。我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于癌症治疗的免疫疗法。还有其他公司致力于开发治疗癌症的免疫疗法，包括不同规模的大型制药和生物技术公司的部门。其中一些有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私人研究组织。

我们正在开发用于癌症治疗的初步候选产品，目前这些疗法都没有获得批准。目前已有多种可用于癌症的药物疗法，目前已批准的一些药物疗法被贴上商标并受专利保护，而其他药物疗法则是在仿制药的基础上提供的。这些批准的药物中有许多都是成熟的疗法，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。这可能会使我们难以实现用我们的候选产品替换现有疗法的业务战略。

我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品。此外，这些公司中的大多数都比我们拥有更多的销售、营销和其他经验和储备。由于药物发现和开发技术的商业适用性的进步以及癌症治疗投资资金的更多可获得性，竞争可能会进一步增加。

老牌制药公司可能会大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能会降低我们候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、发现、开发、获得FDA批准或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的竞争对手产品的供应可能会限制我们对任何商业化候选产品(如果有的话)的需求和价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们的任何候选产品获得市场批准，他们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果NUV-422和我们当前和未来的其他候选产品获得市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症疗法，如化疗和放射疗法，在医学界都很有说服力，医生可能会继续依赖这些疗法。如果我们的任何候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能永远不会盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：

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与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

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如果获得批准，有能力提供我们的产品以具有竞争力的价格出售；

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与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿(br})；

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营销和分销支持的实力；

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足够的第三方覆盖或补偿，包括联合疗法；

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患者愿意支付全部或部分自掏腰包在没有足够的第三方保险和足够的报销的情况下，与我们的产品相关的成本；

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采用伴随诊断或补充诊断；以及

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任何副作用的流行率和严重程度。

我们某些候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了足够的承保范围、报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销范围(如果获得批准)，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人等政府医疗保健计划的覆盖范围和报销范围的可用性和充分性对大多数患者来说是必不可少的

如果获得批准，您可以购买我们的候选产品等产品。我们能否实现政府机构、私营健康保险公司和其他组织对产品的可接受承保和报销水平，将影响我们成功将候选产品商业化的能力，并在需要时吸引协作合作伙伴投资于我们候选产品的开发。某些政府计划(如Medicare、Medicaid、340B药品定价计划和TRICARE)可能不适用于我们的某些候选产品。假设我们通过第三方付款人获得特定产品的承保范围，则由此产生的报销费率可能不够高，或者可能需要患者认为无法接受的共同付款。我们不能确保我们可能开发的任何产品都能在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何报销。

第三方付款人越来越多地对药品和服务的收费提出挑战，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药、生物相似或价格较低的疗法可用时，拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的候选产品和其他疗法是可替代的，并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们对候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性，现有药物的定价也可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

获取和维护报销状态非常耗时且成本高昂。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和充足的报销将始终如一地应用或首先获得。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下会在短时间内通知，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加以及额外的法律变更，我们预计将在与销售我们的任何候选产品相关的方面遇到定价压力。总体上，特别是处方药的医疗成本下行压力非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人控制或降低医疗成本的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：

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对我们可能获得监管部门批准的任何产品的需求；

即使FDA批准我们开发的任何候选产品的上市，医生、患者、第三方付款人或医学界也可能不接受或使用这些产品。教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量的资源，而且可能不会成功。市场是否接受NUV-422和我们的其他候选产品(如果有)将取决于许多因素，其中包括：

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NUV-422和我们的其他候选产品治疗癌症的能力，与其他可用的药物、疗法或疗法相比；

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与NUV-422和我们的其他候选产品相关的任何不良副作用的流行率和严重程度；

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FDA批准的NUV-422或我们其他候选产品的标签中包含的限制或警告；

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替代治疗的可用性；

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目标患者群体的规模，以及目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿；

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市场营销和分销支持的实力以及竞争产品上市的时机；

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宣传我们的候选产品以及与之竞争的产品和治疗方法；

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定价和成本效益；

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我们销售和营销策略的有效性；

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我们有能力通过营销努力提高我们的候选产品的知名度；

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我们有能力获得足够的第三方保险和足够的补偿；以及

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FDA可能施加额外要求以限制我们候选产品的促销、广告、分销或销售的可能性。

如果我们的任何一个候选产品获得批准，但没有获得患者、医生和第三方付款人的足够接受程度，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利，我们的业务可能会受到损害。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、抽样和记录等方面广泛且持续的监管要求的约束。这些要求包括提交任何临床试验的安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守当前良好的生产实践(CGMP)、法规和GCP。

我们进行审批后，所有这一切都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指定用途或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第4阶段临床试验，以及监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。

FDA和其他监管机构的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并且我们可能无法实现或维持盈利。此外，如果法律或监管政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的某个分销商、被许可人或合作营销者未能遵守监管要求，监管机构可能会采取各种行动。这些措施包括：

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发出警告信或者无题信函的；

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申请禁制令或者处以民事、刑事处罚、罚款的；

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暂停或限制经营，包括产品制造；

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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口或请求我们发起产品召回；

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暂停或撤回我们的营销授权；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；或

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要求我们进行额外的临床试验、更改我们的产品标签或提交额外的申请以获得市场授权。

如果发生上述任何事件，我们销售此类产品的能力可能会受损，我们可能会因遵守法规要求而产生大量额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们无法建立销售和营销能力，或者与第三方签订协议销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们将无法成功地将其商业化。

我们没有销售、营销或分销能力或经验。为了使我们保留销售和营销职责的任何已批准产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，这将是昂贵和耗时的，或者将这些职能外包给其他第三方。将来，我们可能会选择构建有针对性的销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，与我们的合作者一起销售或参与销售活动。

建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成协议以执行这些服务都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果一个产品的商业发布

如果我们与第三方达成协议来执行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款销售和营销我们的候选产品。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或投入必要的资源和精力有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行与我们的药物发现和临床前活动相关的化学工作，并进行我们的临床前研究和未来的临床试验，如果这些第三方停止提供服务或表现不令人满意，我们的业务可能会受到严重损害。

我们没有任何实验室设施，到目前为止一直依赖于一家第三方SPARCBIO LLC，该公司本身将我们的某些活动转包给 Integral BioSciences Private Limited(IBS)，以执行与我们的药物发现活动相关的几乎所有药物化学工作。IBS和SPARCBIO LLC雇用的科学家是涵盖我们候选产品的许多专利申请的发明人，并根据我们公司与SPARCBIO LLC于2019年1月签订的为期五年的合作协议以及于2018年4月和2017年2月签订的前任协议的要求将他们的发明转让给我们。我们对IBS和SPARCBIO LLC执行合作协议中要求SPARCBIO LLC执行的活动的控制有限。

我们目前也没有能力在没有外部援助的情况下独立进行临床前研究或临床试验。到目前为止，我们一直依赖CRO 进行我们所有的临床前研究，并打算适当地利用CRO的专业知识和协助来进行我们未来的临床试验。我们计划依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行或协助我们进行符合GCP标准的临床试验，并且目前可能不具备这样做所需的所有合同关系。一旦我们与这些第三方CRO建立了合同关系，我们对他们实际执行这些活动的控制将是有限的。

我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、GCP和良好实验室操作规范(GLP)，这些规范和指南由FDA、欧盟成员国主管当局和任何类似的外国监管机构在临床前和临床开发中针对我们的所有候选产品执行。监管部门通过定期执行这些规定

检查试验发起人、主要研究人员、临床试验场地和其他承包商。尽管我们将依赖CRO进行任何当前或计划中的符合GLP的临床前研究和临床试验，并且对其实际表现的影响有限，但我们仍有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照我们的研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，我们的临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前执行额外的临床前研究和临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的所有临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。如果我们不能遵守这些要求，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批流程。

虽然我们或我们的分包商已经或将要达成协议管理他们的活动，但IBS、SPARCBIO LLC和我们的其他CRO是承包商，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的化学工作以及临床前和临床项目上。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他化学或药物发现或开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手和其他第三方访问和利用我们的专有技术。CRO还可能使用我们的专有信息和知识产权，从而招致诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，从而危及或使我们的专有信息和知识产权无效。如果SPARCBIO LLC或其他CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到损害，我们的临床试验或其他药物发现或开发活动可能会被延长、延迟或终止，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们可能无法获得或成功获得监管部门的批准因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加, 我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与SPARCBIO LLC或其他CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点，可能会推迟我们候选产品的发现、开发和商业化。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务和财务状况产生负面影响。虽然我们打算谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们没有自己的制造能力，将依赖第三方生产NUV-422和我们当前和未来的其他候选产品的临床和商业供应。

我们在药品配方和制造方面的经验有限，不拥有或运营药品制造、储存、分销或测试设施，也不希望拥有或运营这些设施。到目前为止，我们已经从单一来源的第三方CMO获得了我们研究产品的活性药物成分(原料药)和药物产品。我们正在为我们的每一种研究产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，CMO将一般地向我们提供必要数量的原料药和药品逐个项目基于我们的发展需要。我们寻求为每个研究产品使用不同的CMO，并将在情况允许时考虑进一步使药品产品和供应组织多样化。

第三方CMO可能无法或不愿意向我们供应足够的临床和级临床材料，原因是生产短缺或由于持续的新冠肺炎大流行或其他原因导致的其他供应中断，因为这些材料是由我们的竞争对手之一或决定不继续向我们供应这些材料的另一家公司购买的，或者出于其他原因。如果发生其中一个或多个事件，而我们无法及时从一个或多个第三方 CMO建立替代供应，则在我们定位和鉴定新制造商时，我们的开发工作可能会出现延迟。在这种情况下，我们可能需要根据采购订单接收供使用的药品，因此，不能保证我们确实收到了足够数量的药品。另请参阅标题为？？的风险因素我们的业务、运营和临床开发计划以及时间表和供应链可能会受到健康流行病(包括持续的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的CMO、CRO、托运人和其他人)进行的制造、临床试验和其他业务活动的不利影响。”

此外，我们对第三方制造商的依赖使我们面临无法控制的风险，包括以下风险：

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不能始终如一地满足我们的产品规格和质量要求；

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延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；

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制造和质量问题，包括与扩大制造规模相关的问题；

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额外扩展所需的新设备和设施的成本和验证；

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生产企业不符合cGMP等国外同类标准的；

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无法以商业上合理的条件与第三方谈判制造协议；

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以代价高昂或对我们造成损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；

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依赖有限数量的来源，在某些情况下，仅依赖单一来源的成分，因此如果我们无法确保这些药物成分的充足供应，我们将无法及时、足量或在可接受的条件下制造和销售NUV-422或其他候选产品；

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目前从单一或单一来源的供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商；

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我们的第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商破产或FDA Form 483通知或警告信的发布；

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超出我们控制范围的承运商中断或成本增加；以及

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不能在规定的储存条件下及时交付我们的产品。

其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。此外，我们的第三方制造商和供应商还会不定期接受FDA的检查。我们的第三方制造商和供应商未能通过此类检查并以其他方式令人满意地完成针对我们候选产品的FDA审批方案，可能会导致监管行动，例如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或禁令或吊销运营许可证。此外，我们的第三方制造商和供应商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关处理、使用、储存、处理和处置废物产品的法律法规，如果不遵守这些法律法规，可能会导致与此类第三方的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。根据监管行动的严重程度，我们的临床或商业药品供应以及包装和其他服务可能会中断或受到限制，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的CMO正在或可能与其他公司接洽，为此类公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，还可能影响合同供应商或制造商工厂的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于供应或制造我们的候选产品，或者如果它在未来撤回批准，我们可能需要寻找替代供应或制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响如果获得批准。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟、无法获得监管部门的批准或影响我们将任何潜在的未来候选产品成功商业化的能力。如果我们不能建立合作关系，我们可能不得不改变一些未来的开发和商业化计划。

随着我们为后期临床试验和潜在商业化做准备，我们将需要采取措施增加我们候选产品的生产规模，其中可能包括将生产转移给新的第三方供应商或制造商。为了对我们的候选产品进行更大规模或后期规模的临床试验，并提供足够的商业数量的最终药物产品和我们的成分，如果该候选产品获准销售，我们的CMO和供应商将需要大量生产我们的候选产品，更具成本效益，在某些情况下，需要以比目前更高的产量生产我们的候选产品。这些第三方承包商可能无法以及时或经济高效的方式或根本不能成功地提高任何此类候选产品的制造能力。大幅扩大生产规模可能需要额外的流程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究成本高昂，可能不会成功，而且FDA和外国监管机构必须审查和批准这些流程、技术和验证研究。此外，由于候选产品本身的固有属性，或候选产品与制造和包装过程中添加的其他组件的组合，或者在原料药或成品的运输和储存期间，在这些扩大活动期间可能会出现质量问题。如果我们的第三方CMO无法以足够的质量和数量并以商业合理的价格成功扩大我们的任何候选产品的生产规模，并且我们无法找到一个或多个能够以基本相同的成本以基本相同的数量和质量生产的替代供应商或制造商，并且我们无法及时成功地转移工艺 , 该候选产品的开发和任何最终产品的监管审批或商业发布可能会延迟，或者可能会出现供应短缺，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法建立进一步的合作，我们可能不得不更改一些未来的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和产品的潜在商业化候选者将需要大量额外资金来支付费用。我们可能会与制药和生物技术公司就我们候选产品的未来开发和潜在商业化签订合作协议。如果它确实参与了一项或多项此类合作，我们很可能会有限地控制我们的合作者用于开发或商业化我们可能寻求与其共同开发的任何候选产品的资源的数量和时间。我们无法预测我们可能进入的任何合作的成功。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更多的临床开发和商业化经验和能力，可能比我们更具竞争力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、建议协作的条款和条件以及建议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括设计或

临床试验的结果、FDA、EMA、MHRA或类似外国监管机构批准的可能性、候选研究产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品、技术所有权方面存在的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对技术所有权提出挑战)，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可供协作的类似指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订特定条款的协议。协作非常复杂，谈判和记录非常耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款谈判合作协议，甚至根本无法谈判。即使我们能够获得感兴趣的知识产权许可，我们也可能无法获得独占权利，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。我们的协作合作伙伴(如果有)可能不会优先考虑我们的候选产品，或者不能有效地开发我们的候选产品，这可能会延迟、减少或终止候选产品的开发，减少或推迟其开发计划，或者推迟其潜在的商业化。此外，如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，或无法保持和保护我们现有的知识产权，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。如果我们选择自己增加支出来资助开发或商业化活动，我们可能需要来获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

与合规相关的风险

颁布和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能向此类候选产品收取的价格。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的产品的能力。

经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的某些方面仍然存在司法、行政和国会方面的挑战。自2017年以来，一直有旨在推迟实施《平价医疗法案》某些条款或以其他方式规避《平价医疗法案》规定的部分医疗保险要求的行政命令和其他指令。此外，虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了法律，修改了“平价医疗法案”的某些条款，如取消罚款，自2019年1月1日起生效，原因是不遵守“平价医疗法案”关于个人购买医疗保险的规定。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起生效，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收凯迪拉克税，从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。2018年，美国一家地区法院裁定“平价医疗法案”(Affordable Care Act)整体违宪，因为作为“税法”的一部分，国会实际上废除了个人强制令。此外，2019年，美国联邦上诉法院(U.S.Court of Appeals for the )

第五巡回法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定平价医疗法案的剩余条款是否也无效。美国最高法院于2020年11月10日听取了有关此案的口头辩论，预计将在2020-2021年任期内做出裁决。目前尚不清楚此类诉讼和其他废除并取代《平价医疗法案》的努力将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。我们继续评估“平价医疗法案”(Affordable Care Act)及其可能的废除和取代对我们业务的影响。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act of 2011)创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括，除非国会采取额外行动，否则到2030年，医疗保险提供者的总支出将减少平均每财年2%。 2020年3月签署成为法律的CARE法案，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停实施2%的联邦医疗保险自动减支。最近，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣与日俱增。具体地说，美国国会最近进行了几次调查和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品报销方法。例如，在联邦一级，政府2021财年的预算提案包括1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的药品成本，增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日，政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法限制医疗保险D部分受益人的上限自掏腰包药房费用，提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设置上限的选项自掏腰包费用，并限制药品价格上涨。此外，政府之前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。虽然这些措施和其他一些措施可能需要额外授权才能生效，但国会和政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。例如，2020年7月24日，政府宣布了四项降低药品价格的行政命令，包括允许某些药品的进口，改变药房福利经理等中间人谈判药品退税的方式，以及指示将此类退款转嫁给患者销售点折扣，并要求联邦医疗保险以经济上具有可比性的国家提供的最低价格支付某些B部分药物(该政策的详细信息于2020年9月13日公布，并扩大了政策范围，以涵盖某些D部分药物)。总统推迟了国际药品定价令的生效日期，等待与主要制药公司的讨论。这些行政命令将如何执行，以及它们对该行业的影响仍不确定。此外，FDA最近发布了一项最终规则，从2020年11月30日起生效，执行了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本的限制披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。政府可能会针对新冠肺炎疫情采取额外行动，这可能会影响我们的业务。我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能减少我们的收入或增加我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计，已经通过并可能在未来采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

虽然我们目前没有任何产品上市，但我们当前和未来的业务可能直接或间接地通过我们的处方者、客户和第三方付款人，受各种美国联邦和州医疗保健法律和法规的约束，包括但不限于美国联邦反回扣法规、美国联邦民事和刑事虚假索赔法律以及医生支付阳光法案和法规。医疗保健提供者、医生和其他人在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品时扮演着主要角色。这些法律可能会影响我们当前的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制财务安排的业务以及与医疗保健提供者、医生和其他方的关系，我们可以通过这些安排来营销、销售和分销我们获得市场批准的产品。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者数据隐私和安全法规的约束。最后，在我们开展业务的司法管辖区内，我们可能需要接受额外的医疗保健、法律以及监管要求和外国监管机构的强制执行。可能影响我们运作能力的法律包括：

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美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体明知并故意索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐可全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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美国联邦虚假索赔，包括可通过举报人行动强制执行的《虚假索赔法》和民事罚款法，除其他事项外，该法对个人或实体故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，明知而做出、使用或导致做出或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述的虚假记录或陈述，处以刑事和民事处罚减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，违反美国联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务在内的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

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1996年美国联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，除其他事项外，对明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任；与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或有违反该法规的具体意图即可实施违规；

HIPAA，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(简称HITECH)及其实施条例修订，并经根据HITECH和《遗传信息非歧视法》对《HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则》的修订再次修订；对HIPAA 规则(通常称为HIPAA综合规则最终规则)进行的其他修改，该规则规定了某些义务(包括强制性合同条款)，涉及在未经受HIPAA综合规则最终约束的涵盖实体(即医疗计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者)及其业务伙伴执行涉及使用或披露以下内容的某些服务的情况下，保护可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输的某些义务，包括强制性合同条款。受HIPAA综合规则约束的承保实体，即健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者，以及他们的业务伙伴，为他们或代表他们执行涉及使用或披露以下内容的某些服务的义务：

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美国联邦食品、药物和化妆品法案，其中包括禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；

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美国联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为《平价医疗法案》及其实施条例的一部分颁布，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院支付某些款项和其他价值转移有关的信息

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类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他人支付费用要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规，其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值的项目；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；以及

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每项法律的欧洲和其他外国法律等价物，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、机构指导或案例法。如果发现我们的运营违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，或其他国家或司法管辖区的类似计划、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、额外报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)。终止或重组我们的业务。此外，防御任何此类操作都可能耗资巨大且耗时，而且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大刑事处罚，

我们和我们的合作者以及第三方提供商可能受到联邦、州和外国数据隐私以及安全法律法规的约束。在美国，许多联邦和州法律法规(包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，例如《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。

在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有客户信息泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营方式的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的客户发出通知。法律不一致，如果发生大范围的数据泄露，合规成本很高。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。目前，我们不收集加州居民的个人数据，但我们是否应该开始收集, CCPA将对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务，并将增加潜在罚款和集体诉讼的新风险。

外国数据保护法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的和其他个人信息。2018年生效的GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。该法规对个人信息的收集、使用和披露提出了许多新要求，包括更严格的关于同意和必须与数据主体共享其个人信息如何使用的信息的要求，向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及尊重个人在其个人信息方面扩大的权利(例如，访问、更正和删除其数据的权利)的义务。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国(包括美国) ，欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意了从欧盟向美国传输数据的传输框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效。目前，我们认为我们不受GDPR 的约束，但如果这一变化，GDPR将增加我们在处理的个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的欧盟数据保护规则。

遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守美国和外国的数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们以及任何许可方和合作者获取、维护、保护和执行与我们的候选产品和技术有关的专利和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。截至2021年2月28日，我们只有两项已颁发的专利，尽管我们还有超过15项待决的美国专利申请、超过15项待决的专利合作条约(PCT)专利申请和40多项待决的外国专利申请。

专利诉讼过程是不确定的、昂贵的和耗时的。我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理成本或及时准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或我们的许可人也可能无法及时识别我们的研发成果的可申请专利方面，从而无法获得专利保护，或者未能在竞争对手或其他第三方提交涵盖类似的独立开发发明的专利申请或发布信息披露之前，提交涵盖在开发和商业化活动过程中所作发明的专利申请。这也可能是我们或我们的许可方无法及时识别我们的研发成果的可专利方面，或者未能在竞争对手或其他第三方提交涵盖类似的独立开发发明的专利申请之前提交专利申请。此类竞争对手或其他第三方的专利申请可能会对我们获得专利保护的能力构成障碍，或限制我们可能获得的专利保护范围。尽管我们与有权访问我们研究和开发成果的机密或可专利方面的各方(如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们在某些司法管辖区寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发布，或者在某些情况下根本不会发布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个构思在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。我们和我们的许可方待决和未来的专利申请可能不会成熟为专利，也不会导致已颁发的专利完全或部分保护我们的技术或候选产品，或者实际上将其他公司排除在将竞争技术和候选产品商业化之外。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们待决和未来专利申请的权利要求范围，因此，即使此类专利申请作为专利颁发，它们也不能以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。因此，即使此类专利申请作为专利颁发，它们也不能以任何形式向我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们和我们的许可人的专利申请不能被强制执行

实践此类申请中所要求的技术的第三方，除非且直到专利从此类申请颁发，然后仅限于所发布的权利要求涵盖此类技术。我们持有或在许可中的任何专利可能会被第三方质疑、缩小、规避或宣布无效。因此，我们不知道我们的候选产品是否可受保护，或者是否继续受有效和可强制执行的专利保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们为候选产品和技术获得的专利保护可能会受到挑战，或者不足以为我们提供任何竞争优势。

即使我们拥有的专利申请作为专利颁发，任何此类专利的颁发也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，并且此类专利可能被质疑、无效、缩小或认定为不可强制执行，包括在美国和国外的法院或专利局，或者被规避。我们可能需要通过第三方预先颁发将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)、联邦法院或同等的外国机构，或者参与反对、派生、撤销、复审、授权后和各方间审查或干扰程序，或其他类似程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明的优先权或所有权，或参与授予后挑战程序，例如在外国专利局的异议，挑战发明优先权或其他可专利性特征。此类诉讼和任何其他专利挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失、优先权的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的候选技术和产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，可能会公开公布与上述任何程序相关的听证结果、动议或其他事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，我们的一些拥有或许可中的专利和专利申请是，将来也可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的任何共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，后者可以营销竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来发现、开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享我们的某些商业秘密。我们寻求通过签订包含保密条款的协议来部分保护我们的专有技术，包括在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议(如果适用)。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方达成了这些协议，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人技术或被披露或使用违反的风险

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的，如果受到挑战，涉及我们的技术和候选产品的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利或其他知识产权。此外，我们的专利或许可人的专利可能会涉及发明权或优先权纠纷。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请颁发。为了反击侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利或我们的专利无效或不可执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，对专利权利要求进行狭义解释，或者以我们的专利不涵盖该技术为理由拒绝阻止对方在问题上使用该技术。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖该技术为由，狭义地解释该专利的权利要求或拒绝阻止对方使用该技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临无效、无法强制执行、解释狭隘或解释不会阻止竞争对手进入市场的风险。此外，我们可能会觉得对某些第三者强制执行我们的知识产权是不切实际或不可取的。

在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法启用或书面描述不充分。不可强制执行的理由可能是声称与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息或在起诉过程中做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国专利商标局或同等的异物提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。潜在的诉讼程序包括复审、授予后复审、当事各方之间的复审、干预诉讼、派生诉讼和外国法域的等同诉讼(例如反对诉讼)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。比如有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉过程中没有意识到的已经失效的技术。如果被告在无效或不可强制执行的法律断言中获胜，我们将至少部分甚至全部失去对无效或不可强制执行的专利所涵盖的适用产品候选产品或技术的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。

由第三方引起或由我们提起或由USPTO宣布的干扰或派生程序可能对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明的所有权或优先权是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。此类许可证可能不按商业合理条款提供，或者根本不提供，或者可能是非独家的。如果我们无法获得和维护这样的许可证，我们可能需要

停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化。此外，如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何发明纠纷中失败，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如我们拥有的或许可内的专利的独家所有权或独家使用权。失去排他性或我们拥有和许可的专利权利要求的缩小可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。即使我们在上述任何纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。此外，由于知识产权诉讼需要披露大量的信息，因此在此类诉讼或诉讼过程中，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们比我们更有可能承担复杂的专利诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更大的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本和管理资源转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术或其他候选产品的许可的能力。还可能公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。上述任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和强制执行专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权范围可能不如美国。因此，我们可能会选择不寻求在某些司法管辖区保护我们的知识产权，这可能会使我们无法求助于阻止竞争产品在这些司法管辖区制造或商业化。此外，一些国家的法律并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能向我们拥有专利或其他知识产权保护的地区出口其他侵权、挪用或违规的产品，但执行权没有美国那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的强制执行，这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会获胜

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会在特定情况下被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利或待处理的专利申请，或者可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们正在竞争激烈的领域开发某些候选产品，不能保证我们可能进行的任何专利搜索或分析都是完整或彻底的，包括识别相关专利或待定专利申请、专利权利要求的范围或相关专利的到期时间，也不能确定我们已经确定了美国和国外的每一项与或可能与我们候选产品商业化相关的或必要的申请的每一项第三方专利和待定专利申请。我们不能保证我们可能进行的任何专利搜索或分析都是完整或彻底的，也不能保证我们已经确定了与或可能与我们的候选产品在任何司法管辖区商业化所必需的每一项第三方专利和待定专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交都是保密的。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，在我们不知情的情况下，涵盖我们候选产品的专利或未决专利申请可能已经或可能在未来由第三方提交。此外，受某些限制的限制，已公布的专利和待处理的专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的制造或使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决专利申请的关联性或范围的解释可能是不正确的, 这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方专利或未决专利申请的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别并正确解释相关专利或未决专利申请，可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。

如果我们不能识别或正确解释相关专利或未决专利申请，或者如果我们无法获得相关专利或未决专利申请的许可，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金(可能包括未来可能很大的版税)外，我们可能会被暂时或永久禁止将任何被认定为侵权的候选产品商业化。如果可能，我们还可能被迫重新设计候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，都可能需要我们转移大量的财务和管理资源我们本来可以投入到我们的业务中，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能需要使用第三方的专利或其他专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们需要从这些第三方获得许可或所有权。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源或更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法许可或获得此类知识产权或技术，或者如果我们被迫以不利条款许可此类知识产权或技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，或者开发、制造或商业化的成本可能会大幅增加，这可能会对我们的业务造成实质性损害，而拥有此类知识产权的第三方可以申请禁止我们销售的禁令，或者，对于我们的销售，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。

如果我们未能履行未来任何许可协议规定的义务，这些交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或商业化，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。如果我们失去许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们无法在特定的开发截止日期前完成开发，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有多种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有并授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期延长，而我们的一项或多项外国专利可能根据类似的法律(例如在欧盟)有资格获得专利期限延长。在美国，哈奇-瓦克斯曼修正案允许将专利期延长到

如果满足其他要求，涵盖已批准产品的专利最长可达五年，作为在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的有效专利期的补偿。但是，不能保证FDA、USPTO或任何类似的外国监管机构或国家专利局会全部或部分批准此类延期，任何可用延期的长度可能会因多种因素而异。例如，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，延长的总专利期不能超过批准之日起的14年，只有涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才能延长。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限少于我们要求的，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

专利法变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

在制药行业获得并执行专利本身就不确定，部分原因是专利法的持续变化。根据国会、联邦法院、美国专利商标局和其他司法管辖区的同等机构的决定，管理专利的法律法规及其解释可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人或合作者获得新专利或强制执行现有或未来专利的能力。例如，近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，这些案件被解读为在某些情况下缩小了专利保护范围或削弱了专利所有者的权利。因此，关于我们和我们的许可人或合作者未来获得专利的能力，以及获得专利后的价值的不确定性增加了。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们和我们的许可人或合作者专利申请的起诉以及我们或我们的许可人或合作者颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到了第一发明人转申请制度，在这种制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化会影响专利申请的起诉方式，也可能会影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、各方间审查和派生程序。美国专利商标局最近制定了管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法规和程序，以及与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的专利法的许多实质性修改，尤其是第一次修改。Inventor到文件规定。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案(如果有的话)会对我们的业务运营产生什么影响。但是，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人已发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

任何已颁发专利和某些待决专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用需要在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局或外国专利代理机构支付。在某些情况下，我们依赖我们的许可方来支付这些费用。美国专利商标局和各种外国专利代理机构还要求在专利申请和起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定期限内回复官方通信、未支付费用以及未正确合法化和提交正式文件。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请不可撤销地放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。如果我们或我们的许可方或协作者未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。在生物技术和制药行业有相当多的知识产权诉讼。我们可能会成为美国专利商标局、联邦法院或同等外国机构关于我们候选产品和技术知识产权的未来对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，这些诉讼包括重新审查、干预、授权后审查、各方间审查或派生程序或其他类似诉讼。在我们正在开发产品的领域中，存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请候选产品。如果这些专利中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们将对任何此类诉讼提供抗辩，包括此类专利无效、我们的候选产品没有侵犯此类专利，或者我们将能够用替代的、非侵权的技术替换此类技术。但是，如果针对我们主张任何此类专利，并且我们对此类主张的辩护不成功，并且此类替代技术不可用，或者在技术或商业上不可用，除非我们获得此类专利的许可，否则我们可能要承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，损害赔偿金额可能很大，包括三倍的损害赔偿和律师费。如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们将承担损害赔偿责任。如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们将承担损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿金和律师费。, 我们可能会被禁止将任何最终被认定侵犯了这些专利的候选产品商业化。未来任何与这些专利相关的潜在法律诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。如果我们在对这些专利的挑战中失败，并受到诉讼，或无法以商业合理的条款获得有关这些专利的许可，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。有管辖权的法院可以裁定针对我们主张的第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们可能开发的任何候选产品以及主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生重大负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们

需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功地证明这些权利无效或不可强制执行，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或候选产品商业化。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税和其他费用、重新设计我们的侵权药物或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何事件都会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工以前受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要诉讼来抗辩这些索赔。

此外，我们或我们的许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思、开发或缩减为实践我们视为自己的知识产权的每一方签订此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。

如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔提起诉讼，诉讼也可能导致巨额成本，延误我们候选产品的开发，并分散管理层的注意力。上述任何事件都会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果，或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损并减少可用于开发的资源

活动或任何未来的销售、营销或分销活动。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括影响我们筹集继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或达成开发合作以帮助我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。上述任何事件都会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

我们依靠商业秘密和包含保密义务的协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。关于我们的研发项目，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们知识产权的重要来源之一，包括我们对某些药物输送技术和药物结合的广博知识。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密协议和保密协议，例如我们的员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发, 我们没有权利阻止他们利用这些技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或者由竞争对手或其他第三方自主开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，也无法在我们感兴趣的市场建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

我们打算依靠注册权利和普通法权利来保护我们的商标。我们已申请在美国专利商标局和某些其他国家注册我们的某些商标，未来可能会寻求在美国或其他国家注册更多商标。我们当前和未来的商标申请可能不会被及时或根本不允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，我们拥有的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。此外，第三方已经并可能在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功地注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利，我们可能无法使用这些商标来提升我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。

在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构对我们商标注册的异议。尽管我们会

如果我们有机会回应这些反对意见，我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。未来可能会对我们的商标申请或注册提起异议或撤销诉讼，我们的商标申请或注册可能在此类诉讼中失效。此外，第三方可能会先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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其他人可能能够制造与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品相似的产品，但这些产品不在我们现在或将来拥有或许可的专利的权利要求范围内；

•

我们，或我们当前或未来的许可人，可能不是第一个做出我们现在或将来拥有或许可的已颁发专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

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我们，或我们当前或未来的许可人，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的公司；

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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯我们拥有或许可的知识产权；

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我们正在处理的拥有或许可的专利申请或我们在未来可能拥有或许可的专利申请可能不会导致颁发专利；

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我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于其他人的法律挑战；

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我们的竞争对手可能会根据FDA相关的安全港专利侵权豁免在美国和/或我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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他人的专利或正在申请的专利可能会损害我们的业务；以及

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我们可能会选择不申请专利以保护某些商业秘密或专有技术，然后第三方可能会提交涵盖此类知识产权的专利。

如果发生任何此类事件，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，无论我们在哪里设有临床试验点或其他业务运营。此外，卫生流行病可能会对我们所依赖的CMO、CRO和其他第三方的运作造成重大干扰。例如，新冠肺炎疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大的挑战，影响着员工、患者、社区和企业运营，也影响着美国的经济和金融市场。很多地理区域已经，或者未来可能会实施，-就地避难所控制新冠肺炎传播的命令、隔离或类似的命令或限制。我们的总部位于纽约、纽约和加利福尼亚州旧金山地区，目前我们已经对所有员工实施了在家工作的政策。行政命令和我们在家工作政策的影响可能会负面影响生产力，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在临床试验中使用的产品依赖于全球供应链，如果获得监管部门的批准，还将用于商业化。隔离，就地避难所以及类似的政府命令，或者预期可能会发生此类命令、关闭或其他限制，无论是与新冠肺炎还是其他传染病有关，都可能影响美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的人员，或者材料或用品的可用性或成本，这可能会扰乱我们的供应链，或者我们招募患者参加临床试验或进行临床试验的能力。此外，运输公司和运输枢纽的关闭可能会对我们的临床开发和未来的任何商业化时间表产生重大影响。

如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或添加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，通常会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。见风险因素？与我们对第三方的依赖有关的风险。

此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。未来，临床站点启动和患者登记可能会延迟，原因是医院资源优先用于新冠肺炎疫情，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧，以及临床站点所在国家的国家政府实施的公共卫生措施。临床站点启动和患者登记可能会被推迟，原因是医院资源对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧，以及临床站点所在国家政府实施的公共卫生措施。如果隔离阻碍患者移动或中断医疗服务，则某些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。同样，如果我们无法成功招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员，而作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的风险敞口，或者遭受了机构、市或州政府的额外限制，则可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。

新冠肺炎的蔓延还导致了全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本的成本，并对其产生了不利影响，并增加了经济的不确定性。由于新冠肺炎的影响，其他生物制药公司普通股的交易价格有时会出现高度波动。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务业绩和价值造成不利影响的程度

新冠肺炎的全球大流行持续快速演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

我们未来的成功取决于我们能否留住洪博士和我们的其他关键员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖洪博士和我们的高管以及我们科学和临床团队的其他成员的管理、研发、临床、财务和业务发展方面的专业知识。虽然我们与我们的每一位高管都有聘书，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供关键人员保险。

招聘和留住合格的科学和临床人员，如果我们的产品成功获得市场批准，候选人、销售和营销人员是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

特别是，鉴于洪博士在发现我们目前的所有候选产品、我们正在进行的发现活动和开发计划、招聘我们的其他高管和关键员工以及我们战略和运营的所有其他方面所发挥的核心作用，我们认为无论出于何种原因失去洪博士的服务都将严重损害我们的业务和前景。更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。

我们行业招聘合格人员的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们受到了不当征集，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们预计将扩展我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年2月28日，我们共有36名员工。随着我们临床前和临床开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围将会增长，特别是在研究、临床操作、监管事务、一般和行政方面，以及我们的任何产品(如果有的话)方面。

应聘者获得营销审批、销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验也有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩展可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的员工、独立的承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动违反了(1)FDA、EMA、MHRA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律，(2)制造标准，(3)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他美国和国外的医疗法律法规，以及(4)要求真实、完整和准确报告财务信息或特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息(包括在临床试验过程中获得的信息)、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用候选产品，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。

我们打算采用商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或因不遵守此类法律或法规而引起的诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果针对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及我们业务的延迟、减少、终止或重组。

国际业务可能使我们面临与在美国境外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险。

我们的业务将面临与在国际上开展业务相关的风险。我们的一些供应商、行业合作伙伴和临床研究中心位于美国境外。此外，我们的业务战略包含潜在的国际扩张，因为我们寻求在美国境外的患者群体中获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。如果获得批准，我们可能会聘请销售代表并在美国境外开展医患协会外展活动。在美国境外开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

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多项相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们 CRO和我们所依赖的其他第三方的计算机系统仍容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、计算机病毒和未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员。安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，通常都随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。虽然据我们所知，到目前为止我们还没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营出现重大中断。例如，已完成、正在进行或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

未经授权披露敏感或机密数据，包括个人身份信息，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，

或其他原因，或未经授权访问或通过我们的信息系统和网络访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任并损害我们的声誉。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

随着我们越来越依赖信息技术进行运营，网络事件(包括蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络)的频率和复杂性可能会增加。这些威胁对我们系统和网络的安全、我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们对我们的云和服务提供商(包括代表我们收集、处理和存储个人数据的任何第三方供应商)的设施或技术的运营没有任何控制权。我们的系统、服务器和平台以及我们的服务提供商的系统、服务器和平台可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们或他们的安全措施可能无法检测到这些入侵。能够规避此类安全措施的个人可能会盗用我们的机密或专有信息、扰乱我们的运营、损坏我们的计算机或以其他方式损害我们的声誉和业务。我们可能需要花费大量资源和进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。不能保证我们或我们的第三方提供商将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏 , 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

与我国证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格可能波动很大，这可能会给我们的投资者造成重大损失，并可能使我们面临证券诉讼。

我们证券的市场价格可能会波动。一般的股票市场，特别是制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法出售他们的证券或高于他们支付的价格。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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不利的监管决定；

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我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构对此类备案的审查有关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA拒绝提交书面申请或请求提供更多信息；

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新冠肺炎大流行的持续影响和应对措施的影响；

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我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；

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临床试验的不良结果、延迟或终止；

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与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

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在批准商业化后，我们的候选产品的市场接受度低于预期；

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我们或任何可能覆盖我们证券的证券分析师的财务估计变更；

洪博士持有我们B类普通股的所有流通股，以及我们A类和B类流通股的27.2%。除了在所有事项上与A类普通股(每股一票)一起投票外，B类普通股的持有者(I)有权无故选举和罢免我们的三名董事以及超过七名的至少50%的所有董事，以及(Ii)对任何收购(无论是通过合并、出售股份或出售资产)或我们的清算的批准权。因此，洪博士有能力控制或对提交股东审批的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修订我们的组织文件，并对我们公司的任何收购或清算拥有批准权。洪博士可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得资本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。有关我们的双层结构的信息，请参阅标题为证券说明？在此代理语句中。

我们无法预测我们的双层股权结构，再加上洪博士凭借拥有我们B类普通股100%流通股的集中投票权，将导致我们的市场价格更低或更波动。未来的A类普通股，或不良宣传或其他不良后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor s )宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的证券对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为NUVB和NUVBW，。我们是否有资格继续上市将取决于我们是否遵守纽约证券交易所的持续上市标准，也可能取决于我们赎回的股票数量。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中除名，我们和我们的股东可能面临重大负面后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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确定我们的普通股为便士股，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的分析师覆盖范围；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

合并后，我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们证券的市场价格下跌。

在公开市场出售我们的证券，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们证券的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至业务合并完成，我们共有约217,650,055股A类普通股已发行，包括约216,650,055股A类普通股和1,000,000股B类普通股。在合并中发行的所有股票都可以自由交易，无需根据证券法注册，并且不受我们关联公司以外的人员(根据证券法第144条规则，第144条规则定义)的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。

于2020年10月20日，Legacy Nuvation Bio签订了某些协议，限制此类签约方在截止日期后持有的我们的证券的转让，包括与(I)保荐人和洪博士(保荐人和创始人锁定协议)、(Ii)远期购买协议(FPA锁定协议)项下的买家和(Iii)Legacy Nuvation某些股东的协议(股东锁定协议)的协议，这些协议包括：(I)保荐人和Hung博士(保荐人和创始人锁定协议)；(Ii)远期购买协议(FPA锁定协议)下的购买者；以及(Iii)Legacy Nuvation股东中的某些股东(股东锁定协议)。在保荐人和创始人锁定协议和FPA锁定协议的情况下，此类限制从结束日期开始，截止于(I)结束日期后365天的日期，(Ii)合并、清算、证券交易所、重组或

截止日期后的其他类似交易，导致我们所有的公众股东有权将其普通股换取现金证券或其他财产，或 (Iii)在截止日期后至少 150天开始的任何30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的次日。就股东禁售期协议而言，此类限制从截止日期开始，并在(I)截止日期后180天的日期，(Ii)合并、清算、股票交换、重组或其他类似交易在截止日期后结束，导致我们的所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金证券或其他财产，以较早的日期为准结束。(I)在截止日期后的180天内，(Ii)合并、清算、股票交换、重组或其他类似交易结束，导致我们的所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金证券或其他财产。或(Iii)在合并完成后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的次日。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的A类普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款，在某些情况下，还应遵守规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据我们的股权激励计划，预计将预留约19.2%的完全稀释普通股用于未来的发行。我们董事会的薪酬委员会可以根据我们的股权激励计划酌情决定为未来发行预留的确切股票数量。我们预计将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或可交换为股A类普通股的股票。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时发行的A类普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的额外稀释。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，而且您的投资可能永远不会获得回报。

我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的证券，否则您在我们证券上的投资可能得不到任何回报。

不能保证我们的认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证(包括公开认股权证)的行权价为每股A类普通股11.50美元。无法保证我们的任何认股权证在其可行使时间之后和到期之前将以现金形式存在，因此，这些认股权证可能会到期变得一文不值。

我们可能会在未经您批准的情况下增发股票证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们证券的市场价格。

我们拥有购买大约9,571,976股A类普通股的未偿还期权。根据《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)和《员工购股计划》(《2021年计划》)

ESPP)，我们可以发行总计20.5%的A类普通股和B类普通股的完全稀释股份，该数额将随时间的增加而增加。有关该计划的更多信息，请参见高管薪酬 — 员工福利计划。？在多种情况下，我们还可以在未来发行额外的A类普通股或其他同等或更高级的股权证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

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现有股东在我公司的比例所有权权益将会减少；

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每股可用现金数额(包括未来用于支付股息)可能会减少；

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之前发行的每一股普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及

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我们证券的市场价格可能会下跌。

我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们公司的收购( 可能对我们的股东有利)变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含可能延迟或阻止公司收购或我们管理层变动的条款，此外，洪博士作为我们B类普通股100%流通股的持有人拥有重大权利。这些规定可能会增加股东更换或撤换我们董事会成员的难度。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。除其他事项外，这些条文包括：

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董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

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除年度股东大会或特别股东大会外，禁止股东采取行动；

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禁止股东在书面同意下采取行动；以及

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董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可以被用来建立毒丸，从而稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法律(DGCL)第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得我们已发行有表决权股票的15%或更多。这可能会阻碍、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的，或者是否有利于我们的股东。这也可能会阻止其他人对我们的A类普通股提出收购要约，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。即使该要约可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。有关更多信息，请参阅标题为证券描述的部分。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力，这可能会限制我们的股东在处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷时获得有利的司法法庭的能力，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭。

我们修订并重述的公司注册证书规定特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：

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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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主张违反受托责任的任何行为；

•

根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•

根据内政原则或以其他方式与我们的内政有关的任何对我们提出索赔的行为。

为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院裁决不一致或相反的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的投诉的独家论坛。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖所有此类证券法诉讼。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的排他性论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低了，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付。作为一家新兴的成长型公司，我们只需报告两年的财务业绩和精选的财务数据，而其他上市公司报告的可比数据分别为三年和五年。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。在2025年12月31日之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，如果

截至之前的任何6月30日(我们的第二季度末)，我们由非附属公司持有的证券的总市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日(我们的年末)起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

一般风险因素

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条要求上市公司在我们的季度和年度报告中报告我们的披露控制和程序的有效性，从我们截至2021年的年度报告开始，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够在该年度的10-K表格文件中报告我们财务报告内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。到目前为止，我们还没有被要求在规定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是新兴成长型公司或较小的报告公司之后向SEC提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们的证券可能无法继续在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市。

我们将因遵守影响美国上市公司的法律法规而对我们的管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，更改与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC和NYSE实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从常规业务活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低保单

我们目前没有，也可能永远不会获得股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能会选择在此业务合并结束后不提供我们证券的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和观点。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

本招股说明书中包含的某些市场和行业数据来自市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本招股说明书中使用的所有市场和行业数据都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，并且我们相信本招股说明书中包括的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素章节和关于前瞻性陈述的特别说明章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同，这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们做出的估计中所表达的结果大不相同，这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大相径庭。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约6660万美元的资金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使认股权证所得款项拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证的持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。如果认股权证是在无现金的基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们的普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为NUVB CROW和NUVB.WS。在完成业务合并之前，我们的普通股和我们的公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为：PANA？和？PANA WS。截至2021年2月10日，随着业务合并的完成，共有141名普通股持有者和5名认股权证持有者登记在册。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场挂牌发行的私募认股权证。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留所有未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和注释。除了历史财务信息外，本次讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素，包括本招股说明书中题为风险因素的章节中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅部分，标题为关于前瞻性陈述的特别说明。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，通过开发差异化和新颖的候选治疗药物来解决肿瘤学中一些最大的未得到满足的需求。我们是由我们的首席执行官David Hung，M.D.创立的，他创立了Medivation，Inc.，并领导了肿瘤药物Xtandi的成功开发^®和他唑帕利布(现在以Talzenna的名称销售^®)，导致其在2016年以143亿美元的价格出售给辉瑞公司(Pfizer Inc.)。我们利用我们团队在药物化学和药物开发方面的广泛专业知识，追求通过肿瘤学强大的临床或临床前数据验证的目标，并发现新的小分子，以提高活性并克服目前市场上销售的药物或最佳发展治疗候选人。除了我们专注于开发用于验证靶点的小分子外，我们还在基于我们的药物-药物结合平台开发新的治疗候选药物。利用这个平台，我们能够将组织选择性靶向小分子与抗肿瘤药物结合起来，创造出独特的候选治疗方案。我们于2020年12月开始在我们的主要候选产品的1/2期临床试验中治疗高级别胶质瘤患者，预计将在2022年报告该试验1期部分的主要数据。我们计划在2022年之前启动多个其他 1期试验，并在未来六年内通过我们的候选治疗产品渠道提交多达五个研究新药(IND)申请。

企业合并与上市公司成本

2020年10月，Legacy Nuvation Bio与Panacea and Merge Sub签订了业务合并协议，根据该协议，合并Sub 与Legacy Nuvation Bio合并并并入Legacy Nuvation Bio，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司继续存在。这笔交易为我们提供了大约6.46亿美元的毛收入，其中包括来自管道的4.766亿美元。在2021年2月9日召开的灵丹妙药股东特别会议上，批准并通过了企业合并协议投资，并批准了合并和企业合并协议中考虑的所有其他交易。2021年2月10日，根据企业合并协议完成业务合并，PANACEA更名为Nuvation Bio Inc.，我们的财务报表成为PANACEA的财务报表。交易结束后， Legacy Nuvation Bio被视为会计前身，并将成为SEC的后续注册人，这意味着Legacy Nuvation Bio之前的财务报表将在我们提交给SEC的未来定期报告中披露。

虽然业务合并协议中的合法收购人是灵丹妙药，但就财务会计和报告而言，根据美国公认会计原则，Legacy Nuvation Bio是会计收购人，业务合并被计入反向资本重组。？反向资本重组(即，涉及 Panacea发行股票的资本交易)不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表代表合并实体的延续因此，Legacy Nuvation Bio的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表，并合并了Panacea的资产、负债和经营业绩

随着业务合并的完成和PIPE投资的结束，合并后公司未来报告的财务状况中最重大的变化是现金和现金等价物的增加(与Legacy Nuvation Bio于2020年12月31日的简明综合资产负债表相比)，这主要是由于PIPE投资的毛收入为4.766亿美元。公司未来报告的财务状况的最大变化是现金和现金等价物的增加(与Legacy Nuvation Bio于2020年12月31日的简明综合资产负债表相比)。请参阅标题为？？的一节。未经审计的备考简明合并财务信息.”

业务合并的结果是，我们成为了一家在SEC注册并在纽约证交所上市的公司的继任者，这要求我们额外招聘名人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

由于业务合并，我们未来的综合运营和财务状况可能无法与历史业绩相媲美。

新冠肺炎商业动态

全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。到目前为止，我们的财务状况和运营还没有受到新冠肺炎影响的重大影响。但是，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营(包括我们正在进行和计划中的临床前和临床试验)的具体影响程度、持续时间或全面影响。新冠肺炎对我们的业务、运营和临床开发时间表和计划的影响程度仍不确定，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们的临床试验登记、试验地点、合同研究组织(CRO)、第三方制造商和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们的关键科学和管理人员的影响。在可能的范围内，我们正在照常开展业务，并对员工差旅进行必要或明智的修改，因为我们的许多员工都在远程工作。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或者我们认为符合我们的员工和其他与我们有业务往来的第三方的最佳利益的行动。我们候选产品的开发未来可能会受到新冠肺炎疫情的干扰和实质性不利影响。我们原计划的临床试验也可能会因为政府的命令和现场政策而被推迟，一些患者可能不愿意或无法前往研究地点。, 如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，将会延迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并且可能会推迟我们获得监管部门批准和将候选产品商业化的能力，因此无法注册参加我们的试验或无法遵守临床试验协议。此外，新冠肺炎可能会影响我们的员工或我们依赖的研究站点和服务提供商(包括CRO)的员工，以及与我们有业务往来的公司(包括我们的供应商和代工组织)的员工，从而中断我们的业务运营。我们和与我们有业务往来的公司所在司法管辖区的政府实施的隔离和旅行限制可能会对员工访问临床前和临床现场、实验室、生产场所和办公室的能力产生重大影响。新冠肺炎疫情引发的这些和其他事件可能会扰乱、延误或以其他方式对我们的业务产生不利影响。有关与正在进行的新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性的更多信息包含在本招股说明书中题为风险因素的部分。

自2018年成立以来，我们几乎所有的资源都集中在开展研发活动上，包括药物发现和临床前研究、建立和维护我们的知识产权组合、临床和研究材料的制造、发展我们的内部制造能力、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有记录产品销售或协作活动或任何其他来源的收入。到为止，我们的运营资金主要来自可转换票据以及普通股和优先股的发行和销售。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们2020年和2019年的净亏损分别为4170万美元和3360万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为7600万美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将大幅增加，因为我们：

•

通过临床试验推进候选产品；

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寻求监管部门对候选产品的批准；

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作为一家上市公司运营；

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继续我们的临床前计划和临床开发努力；

•

继续进行研究活动，以发掘新的候选产品；以及

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为我们的临床前研究和临床试验制造用品。

此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、审计、会计、监管、税务相关、董事和高级管理人员保险、投资者关系以及其他我们作为非上市公司没有招致的费用。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们持续的运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公开或私下出售股权、政府或私人团体赠款、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。如果我们无法获得额外资金，我们可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研究和开发计划、产品组合扩展或任何商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。如果我们通过与第三方的战略合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的平台技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者可能不得不以对我们不利的条款授予许可证和/或可能会降低我们普通股的价值。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及持续的新冠肺炎大流行或其他事件导致美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。因为与产品开发相关的众多风险和不确定性, 我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测何时或我们是否能够实现或保持盈利。

经营成果的构成要素

研发费用

研发费用包括：

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根据与第三方合同组织和顾问的协议发生的费用；

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与药品生产有关的费用，包括支付给合同制造商的费用；

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本根据对完成特定任务的进度的评估以及使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据进行的服务估算来确认。将在未来期间收到用于研发活动的商品或服务的不可退还预付款将延期并资本化。资本化的金额随后在相关货物交付和提供服务时计入费用。我们花费正在进行的研发项目，这些项目是作为资产收购的一部分获得的，这些项目未来没有其他用途。

到目前为止，这些费用中的大部分都是为了推广我们的主要候选产品NUV-422 NUV-422。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品相关的研发活动，随着我们的候选产品进入后期开发阶段，以及我们开始进行临床试验，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从任何候选产品的商业化和销售中获得收入。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事相关费用、设施费用、折旧和摊销费用以及专业服务费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。与人事相关的成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。设施成本包括设施租金和维护费用。我们预计我们的一般和行政费用在可预见的将来将会增加，这是因为我们的候选产品预计会增加，而且是作为一家上市公司运营的结果，包括与遵守证券交易委员会、纽约证券交易所的规则和条例有关的费用、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)主要包括我们的现金等价物和投资赚取的利息，以及与可转换票据有关的利息支出

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度


	截止的年数十二月三十一日，					增加/ (减少)
	2020		2019			增加/ (减少)
	(单位：千)
运营费用：
研发	$	32,603	$	25,106		$	7,497
一般和行政		10,948		6,993			3,955

总运营费用		43,551		32,099			11,452

运营亏损		(43,551)		(32,099	)		(11,452)
其他收入(费用)，净额		1,892		(1,453	)		3,345

净损失	$	(41,659)	$	(33,552	)	$	(8,107)

截至2020年12月31日的一年，研发费用比2019年增加了750万美元。增长的主要原因是，为推进我们当前的临床前计划，与研究服务和制造相关的第三方成本增加了940万美元，以及员工人数和基于股票的薪酬增加导致的与人员相关的成本增加了780万美元，但这一增长被我们前一时期与购买正在进行的研发相关的资产收购成本减少了970万美元所抵消。

一般和行政费用

与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增加了400万美元。增加的主要原因是员工人数和股票薪酬的增加导致人事相关成本增加了300万美元，租金费用增加了90万美元，专业费用增加了100万美元，律师费增加了60万美元，其他杂项费用增加了30万美元，但与融资战略相关的咨询费减少了200万美元，部分抵消了这一增长。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，在截至2020年12月31日的一年中，与2019年相比净增330万美元。2020年，投资净收入增加了70万美元，主要是因为与2019年的6个月相比，在12个月期间赚取了利息。此外，在截至2020年12月31日的一年中，非现金利息支出为零，而2019年为270万美元，因为未偿还的可转换票据在2019年转换为A系列优先股。

流动性、资本资源和运营计划

自公司成立至2020年12月31日，我们的运营资金主要来自销售可转换本票以及出售和发行A系列优先股和普通股，净收益为2.88亿美元。截至2020年12月31日，我们拥有2.158亿美元的现金和投资，累计赤字为7600万美元。

我们的现金主要用于资助运营费用，其中包括与我们的主要候选产品NUV-422和临床前计划相关的研发费用，其次是一般和管理费用。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们截至2020年12月31日的现有现金投资将使我们能够至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们预计，在可预见的未来，我们的候选产品的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研发计划将产生巨额费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发项目的性质、时间或总成本。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究和临床试验，并完成我们候选产品获得监管部门批准的过程，以及建立我们认为将候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们未来可能需要大量额外资金。

2020年，运营活动中使用的现金为3650万美元，归因于净亏损4170万美元，但被300万美元的非现金费用和我们净运营资产和负债的净变化210万美元部分抵消。非现金费用主要包括 220万美元的股票薪酬和90万美元的有价证券溢价摊销。营业资产和负债的变化主要是由于应计员工薪酬增加导致应计费用增加290万美元。

2019年，运营活动中使用的现金为2440万美元，原因是净亏损3360万美元，部分被760万美元的非现金费用和我们净运营资产和负债的净变化150万美元所抵消。非现金费用包括与发行普通股用于购买正在进行的研发有关的费用470万美元，以及270万美元的非现金利息支出。营业资产和负债的变化主要是由于我们的经营活动(主要是研发活动)增加了导致的应付账款和应计费用增加了290万美元。这部分被预付费用和其他流动资产减少140万美元所抵消，这是由于研究和开发活动预付款的时间安排、收取有价证券的应收利息和支付租赁保证金造成的。

投资活动

2020年，用于投资活动的现金7030万美元与购买1.433亿美元的有价证券有关，部分被出售有价证券和持有至到期的投资所得的7310万美元所抵消。

2019年，用于投资活动的现金1.159亿美元与购买1.362亿美元的有价证券、250万美元的存单以及70万美元的财产和设备有关，但部分被出售有价证券的2350万美元所抵消。

融资活动

2020年，融资活动提供的现金1.331亿美元与发行优先股的净收益1.357亿美元相关，部分被与业务合并相关的250万美元递延融资成本所抵消。

2019年，融资活动提供的现金1.436亿美元与发行优先股的净收益1.242亿美元、发行可转换债券的收益1500万美元和发行普通股的500万美元有关，部分抵消了偿还应付给股东的60万美元的贷款。

我们在正常业务过程中与临床前和临床研究供应商以及其他运营服务提供商签订协议。我们没有将这些付款包括在上面的合同义务表中，因为这些合同通常可以在通知之后的一段时间内由我们随时取消，因此，我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

表外安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有任何表外安排，如S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所定义。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在合并财务报表的附注中进行了说明，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

研发费用

我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估以及使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据进行的服务估算来确认的。不可退还的预付款将在未来期间收到的用于研发活动的商品或服务的付款将延期并资本化。然后，资本化金额在相关货物交付和提供服务时支出。我们支出作为资产收购的一部分而获得的正在进行的研发项目，这些项目将来没有其他用途。

基于股票的薪酬费用

我们仅使用Black-Scholes期权定价模型估算基于服务条件的员工和非员工股票奖励的公允价值，该模型受我们的普通股价格以及其他变量的影响，这些变量包括但不限于期权将保持未偿还的预期期限、期权在期权奖励期间的预期普通股价格波动、无风险利率和预期股息。

使用估值模型(如Black-Scholes期权定价模型)估算截至授予日的股票奖励的公允价值受有关多个变量的假设的影响。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少基于股票的薪酬支出产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。

预期期限？我们已选择使用简化方法来估计归属为的期权的预期期限(仅基于服务条件)，即预期期限等于归属期限与期权的原始合同期限(通常为10年)的算术平均值。

预期波动率由于我们有限的运营历史以及缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们根据一组类似上市公司的历史波动率来估计预期波动率。

无风险利率A无风险利率假设基于到期日与授予时我们股票期权的预期期限相似的美国国债工具。

预期股息我们在历史上没有发放过任何股息，预计在期权有效期内不会发放股息，因此估计股息收益率为零。

我们将继续使用判断来评估预期波动率，以及用于我们基于股票的薪酬费用计算的预期利率。

普通股估值

购买我们普通股股票的所有期权均可按不低于授予日这些期权相关普通股的每股公允价值的每股价格行使。(br}购买本公司普通股股票的所有期权均可在授予日以不低于该等期权的每股公允价值的每股价格行使。在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，我们的董事会根据授予日我们已知的信息，在审查最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响，以及独立第三方评估公司根据美国注册会计师执业援助协会提供的指导及时做出的估值后，对我们普通股的公允价值做出合理的确定。我们的董事会在审查任何最近发生的事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响后，根据美国注册会计师执业援助协会提供的指导，对我们普通股的公允价值进行了合理的确定。估值：作为补偿发行的私人持股公司股权证券。确定我们普通股公允价值的方法包括使用市场法估计企业的公允价值，该方法通过在许多不同的情况下根据上市公司的指导方针估计企业的公允价值，从而估计公司的公允价值。用于确定我们普通股的估计公允价值的假设基于许多客观和主观因素，并结合管理层判断，包括：

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影响制药和生物技术行业的外部市场状况以及该行业内部的趋势；

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我们所处的发展阶段；

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我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权；

我们聘请了第三方估值公司协助我们对截至2019年9月24日的普通股进行估值。我们利用期权定价方法(OPM？)回溯到我们2019年6月的A系列优先股融资，以推导出我们普通股的隐含权益价值。根据我们的早期开发阶段和其他相关因素，我们确定 OPM回溯是分配我们的企业价值以确定我们普通股的估计公允价值的最合适的方法。我们估计退出(流动性)事件的加权平均时间为四年，这是我们对投资者潜在退出情景的最佳估计。85.0%的波动性是基于对指导上市公司退出时的历史股票波动性的分析而假设的。1.519%的无风险利率假设是基于类似期限的美国国债收益率。在计算出的每股普通股价格中应用了40.0%的折扣，得出每股普通股价格为0.34美元。对于2020年1月至2020年9月初授予的基于股票的奖励，我们的董事会考虑了此估值以及上述其他因素，因为自我们的A系列优先股融资结束以来，我们的业务没有发生重大变化。

我们还聘请了第三方评估公司协助我们评估截至2020年9月8日的普通股。我们利用了OPM和概率加权预期收益率方法(PWERM？)的混合。我们合并PWERM是因为我们在2020年9月初收到了一份合并意向书，表明我们的价值约为15亿美元。这一退出被建模为两种情况之一，合并情况，另一种情况是合并没有按计划进行，我们继续运营，直到稍后退出，即正在进行的问题情况。在合并方案中使用PWERM，我们将合并的每股隐含价值从0.44年的预期退出时间重新估值为1.93美元，导致截至估值日的每股价值为1.75美元。然后，应用25% 的折扣，使其在此方案下达到每股1.31美元的成交价格。在持续经营的情况下，我们利用OPM回溯到2019年6月的A系列优先股融资，以推导出我们普通股的隐含权益价值。我们估计退出(流动性)事件的加权平均时间为四年，这是我们对投资者潜在退出情景的最佳估计。波动率为85.0%是基于对上市公司退出前的历史股票波动性和无风险利率假设1.519%的分析得出的。我们对权益价值进行了30%的调整，以应对自融资结束以来的市场和公司特定变化。OPM和PWERM的结果经过概率加权，得出我们普通股的公允价值为0.90美元。我们的董事会考虑了这一估值以及上述其他因素。, 对于在2020年9月签署合并意向书后通过2020年10月签署业务合并协议授予的基于股票的奖励。

在业务合并协议于2020年10月20日签署后，我们的董事会决定，在业务合并完成之前，Legacy Nuvation Bio的普通股的公允市值将等于根据业务合并协议以一股Legacy Nuvation Bio的普通股换取一股Panacea的A类普通股的估计交换比率乘以截至期权授予日期的Panacea A类普通股的公允市值。在企业合并协议于2020年10月20日至2020年12月31日签署后授予的股票期权的行权价格从1.99美元到2.03美元不等。业务合并结束后，我们的董事会将根据授予日纽约证券交易所报告的A类普通股的收盘价，确定A类普通股标的股票的每股公允价值奖励。

我们是《证券法》第2(A)节规定的新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以选择采用可能由FASB或SEC发布的新的或修订的会计准则 (I)与适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内，或(Ii)与私营公司相同的期间内。我们已选择利用在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

我们还打算利用根据《就业法案》(JOBS Act)降低的一些新兴成长型公司的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的审计师认证要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务。请参阅标题为？？的一节。招股说明书摘要：作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响？有关详细信息，请参阅本招股说明书。

近期会计公告

请参阅标题为的章节重要会计政策--尚未采纳的会计公告-在截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注2中，出现在本招股说明书的其他地方。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，通过开发差异化和新颖的候选疗法来解决肿瘤学中一些最大的未得到满足的需求。我们是由我们的首席执行官，David Hung，M.D.创立的，他创立了Medivation，Inc.，并领导了肿瘤药物Xtandi的成功开发^®和他唑帕利布(现在市场名称为Talzenna^®)，导致其在2016年以143亿美元的价格出售给辉瑞公司(Pfizer Inc.)。我们利用我们团队在药物化学和药物开发方面的广泛专业知识，追求由强大的临床或临床前数据验证的肿瘤学目标，并发现新的小分子，这些小分子可以改善活性，克服目前市场上销售的药物或最佳发展治疗候选人。除了我们专注于开发用于验证靶点的小分子外，我们还在基于我们的药物-药物结合物(DDC)平台开发新的候选治疗药物。利用这一平台，我们能够将组织选择性靶向小分子与抗肿瘤药物偶联，以创造独特的候选治疗方案。我们于2020年12月开始对高级别胶质瘤患者进行我们的主要候选产品的1/2阶段临床试验，预计将在2022年报告该试验第一阶段的主要数据。我们计划在2022年之前启动多个其他第一阶段试验，并在未来六年内通过我们的候选治疗产品提交至多5个IND申请。

我们的完全集成的发现和开发团队正在开发目标肿瘤产品的全资渠道候选产品。我们的主要候选产品NUV-422是细胞周期检查点细胞周期依赖性激酶(CDK)2/4/6关键调节因子的选择性抑制剂。IND或FDA授权给人类使用研究产品的请求被接受，我们在2020年12月启动了NUV-422治疗高级别胶质瘤的1/2期临床试验。我们的第二个候选产品是NUV-868，它是溴域和端外域(BET)家族成员BRD4的一种新型抑制剂，目前正在进行临床前研究。我们的第三个候选药物NUV-569是Wee1激酶的选择性抑制剂，最初与DNA损伤化疗或放射治疗结合用于胰腺癌和其他实体肿瘤的治疗。我们还鉴定了DDC平台的多个潜在的候选铅产品，包括NUV-1156和NUV-1176，NUV-1156是一种靶向肿瘤细胞抑制剂，可与前列腺等雄激素受体(AR)表达的组织结合，NUV-1176与乳腺等雌激素受体(ERα)表达的组织结合。

我们专注于解决肿瘤学中未得到满足的主要需求的方法，充分利用了我们集团在发现、药物化学、制造、临床开发和商业化方面的卓越专业知识。通过这些方法，我们为我们的新化学实体创造了围绕物质组成的大量知识产权。我们方法的基础包括：

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对确认目标的追求：我们确定并追求通过强大的临床或临床前数据验证的肿瘤学目标，这些数据在产生临床有意义的益处方面提供了高度的信心。我们专注于其他人在产生临床候选药物或FDA批准的药物方面取得一些进展的靶点，然后我们试图设计新的治疗候选药物，以克服遇到的安全责任或疗效限制。例如，在临床前研究中，我们的主要候选产品NUV-422已经证明了CDK靶类的效力和选择性的改善，以减少靶外毒性，克服特定的耐药机制，并提高抗肿瘤活性。

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创新的药物化学专业知识。我们利用我们的药物化学能力来产生个差异化的候选治疗方案，专注于提高它们的安全性、抗肿瘤活性和药理学特征，而不是其他标准护理(SOC)疗法。我们还使用创新的药物化学方法来产生新的类分子，如我们的DDCS。

一种精确的肿瘤学方法：在任何有益和可行的情况下，我们都追求精确方法，最初选择我们认为最有可能在涉及严重或危及生命的情况下做出反应的患者，在这些情况下，存在重大的未得到满足的医疗需求。在这些适应症中，我们认为，根据我们临床前研究的结果，我们的候选产品可能会被考虑用于FDA的加速审批过程，因为它们可能证明对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。

下表总结了我们的候选产品渠道：

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我们的主要候选产品NUV-422被设计为第二代脑穿透性CDK4/6抑制剂，具有抑制CDK2的额外能力，CDK2是一种细胞周期检查点，在包括胶质母细胞瘤(GBM)在内的许多高级别胶质瘤患者中被发现改变，也被认为是乳腺癌对目前上市的CDK4/6抑制剂产生耐药性的机制。NUV-422还被设计用来限制CDK1抑制，这是目前正在开发的第二代抑制剂的一个潜在毒性原因。目前上市的CDK4/6抑制剂在2019年产生了超过60亿美元的销售额，预计2025年将增长到140亿美元，这反映了这一治疗类别药物对患者的显著好处。我们相信，避免CDK1抑制的CDK2/4/6抑制剂可以为更广泛的患者群体带来更大的好处。我们还在推进NUV-422，用于治疗乳腺癌患者和可能存在脑转移的其他癌症患者，FDA批准的CDK4/6抑制剂在这些患者中显示的疗效有限。此外，我们正在推进NUV-422，用于治疗激素受体阳性的转移性乳腺癌(ER+MBC)患者，CDK4/6抑制剂已经成功，但CDK2驱动的耐药性可能会产生。此外，我们还打算开发NUV-422治疗转移性去势耐受前列腺癌(mCRPCα)。FDA已经批准NUV-422作为孤儿药物，用于治疗恶性胶质瘤患者。我们于2020年12月开始对高级别胶质瘤患者进行NUV-422的1/2期临床试验。我们计划扩大到CDKN2A缺失的基因定义的高级别胶质瘤患者队列中, CDK2活性的遗传标记。CDKN2A基因缺失存在于近70%的高级别胶质瘤患者中。我们预计将于2022年报告该试验第一阶段的数据。

我们的第二个候选产品NUV-868是表观遗传转录调节因子BET家族的选择性抑制剂。NUV-868特异性地抑制BRD4蛋白，BRD4是BET家族中的一个关键成员，它从表观上调节控制肿瘤生长和分化的蛋白。值得注意的是，BET 蛋白被认为是癌基因c-myc的重要调节因子。由于c-myc在高达70%的癌症中被认为是肿瘤生长的驱动因素，BET 抑制剂被认为是一种潜在的重要方法来抑制这种癌基因，而这种癌基因一直很难产生治疗药物。我们设计的NUV-868具有避免目前正在开发的BRD4抑制剂的治疗限制毒性的特性，专注于优化BD2与BD1的选择性。一些第一代BET抑制剂对BD2的抑制作用仅为BD1的1.4-1.5倍。这些第一代BET抑制剂已经被观察到有显著的毒性，特别是在胃肠道和骨髓。NUV-868 对BRD4的BD2亚域的抑制作用几乎是1500倍

我们还在开发其他几种候选治疗药物，包括NUV-569，一种差异化的Wee1激酶的选择性抑制剂，Wee1激酶是DNA损伤修复的重要调节因子。Wee1负责控制细胞检查点，该检查点可以在修复受损的DNA时向分裂细胞发出暂停复制的信号。抑制这种激酶可能会导致肿瘤细胞在完成DNA修复之前分裂，导致灾难性的DNA损伤和程序性细胞死亡。我们已经设计了NUV-569，通过提高其激酶选择性来避免靶外效应，我们相信这可以增加其治疗窗口。 Wee1抑制剂与辐射和某些类型的化疗等DNA损伤治疗协同作用，以提高抗肿瘤活性。Wee1抑制剂，如NUV-569，可能在治疗许多不同类型的癌症方面有广泛的适用性。我们打算在2022年上半年提交NUV-569的IND，并在2022年下半年启动胰腺癌和/或其他实体肿瘤患者的第一阶段临床试验。

我们的DDC平台是抗癌药物结合物类中的一种新的治疗方法，与抗体-药物结合物(DDC)类似。ADC一直是肿瘤学的有效治疗方法，FDA批准了10种药物，预计2023年全球销售额将达到110亿美元。我们相信，我们的DDC候选产品可以扩展药物结合物类的治疗潜力，因为与ADC相比，DDC具有固有的差异性，包括更简单的制造工艺、穿过细胞膜并识别细胞内靶点的潜力，以及口服给药的潜力。

我们的DDC平台旨在选择性地向癌细胞输送有效的靶向治疗药物，以对这些靶细胞产生比对健康非靶组织更大的毒性。我们通过将一种已被证实的抗癌小分子药物合成融合到第二个小分子上来实现这一点，该小分子选择性地结合在癌细胞中优先表达的不同受体。这些组织特异性受体会产生一个下沉，不仅可以在癌细胞中浓缩靶向药物，还可以放大药物在这些细胞中的作用，同时防止在不表达靶向受体的细胞中产生类似的效应。这将使我们的DDC候选药物避免许多抗癌药物常见的一些副作用，如骨髓抑制和胃肠道毒性。由于该程序的核心是将两个或多个小分子的活性位点相互融合，以生成具有更高活性和靶向性的新小分子，它们被称为DDCS。

我们的第一个DDC计划专注于将聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)抑制剂靶向雄激素受体(AR)表达的癌细胞。AR在前列腺癌细胞中的表达明显高于胃肠道和骨髓，这是目前商业PARP 抑制剂毒性的主要部位。通过将PARP抑制剂融合到AR靶向药物上，我们相信我们可能比商业上可获得的非特异性和非靶向药物更好的靶向抗癌效果和更低的靶外不良反应。我们相信，这种针对前列腺癌的靶向治疗方法可能具有广泛的应用前景，从经过大量预处理的抗去势转移性前列腺癌的治疗到新诊断的早期前列腺癌的治疗，不一而足。我们的PARP-AR DDC杀死耐当前疗法的前列腺癌细胞的能力表明，这种候选疗法可能在晚期前列腺癌中发挥作用，特别是在Xtandi和Zytiga^®耐压设置。在癌症早期，我们相信PARP-AR DDCS可能是一种潜在的药理学替代方案，可以替代前列腺切除术和消融性放射治疗，后者通常会因为前列腺及其周围的神经和血管结构受损而导致合并症。在癌症的早期阶段，我们认为PARP-AR DDCS可能是一种潜在的药理学替代方案，可以替代外科前列腺切除术和消融性放射治疗。

我们的第二个DDC计划专注于将PARP抑制剂靶向于ER表达的癌细胞。我们相信，通过向表达ER的乳腺癌和卵巢癌提供PARP抑制剂，我们可以达到更好的抗癌效果，并避免非特异性、非靶向PARP抑制剂常见的副作用，包括骨髓和胃肠道毒性。与我们的PARP-AR DDC计划类似，我们相信我们的PARP-ER DDC可以广泛应用，从晚期到早期乳腺癌和卵巢癌的治疗。我们打算在2022年下半年提名临床开发候选人。

我们的腺苷受体计划主要针对A_2a腺苷受体，免疫肿瘤学的重要靶点。腺苷在肿瘤微环境中的积聚可能是限制现有免疫肿瘤药物活性的关键因素，包括抗PD(L)1药物和抗癌嵌合抗原受体T细胞。因此，以腺苷受体为靶点可能会克服这一障碍，从而提高对免疫肿瘤药物和过继T细胞疗法有抗药性的肿瘤的抗癌活性。

我们保留我们渠道中所有产品的全球权利。我们拥有广泛的知识产权组合，包括超过15项未决的美国专利申请，超过15项未决的PCT专利申请，40多项未决的外国专利申请和两项已颁发的美国专利，预计在2038年至2041年之间将有项到期(不包括任何专利期限延长)。

我们队

我们的首席执行官洪大伟，医学博士，作为生物制药行业的领导者，拥有超过15年的经验。洪博士于2003年创立Medivation，在公司整个生命周期内共通过公开募股筹集了4.33亿美元，并于2016年以143亿美元的价格将Medivation出售给辉瑞，这是创始首席执行官有史以来规模最大的生物制药销售之一。在Medivation，洪博士识别、注册并领导从长椅到床边用于晚期前列腺癌的苯扎鲁胺(市场名称为Xtandi)的开发。XTANDI是从第一个体外培养实验室实验在七年内获得FDA的批准，这是制药史上最快的开发时间表之一。XTANDI在60多个国家和地区获得批准，2015年全球年销售额超过20亿美元，2019年销售额达到37亿美元。Medivation还于2015年从BioMarin获得了PARP抑制剂talazoparib的许可，洪博士领导了其3期临床开发。2018年，他唑帕利获得了FDA的批准，现在市场上销售的名称是Talzenna，用于治疗乳腺癌。在加入Medivation之前，洪博士是Products Health的创始人兼首席执行官，这是一家专注于乳腺癌早期检测的初创公司。在洪博士的管理下，Products Health总共筹集了2,200万美元的风险融资。在第一次私人融资三年后，Products Health的治疗乳腺癌的主要产品(洪博士自己发明的)通过了FDA的批准，然后Products Health被Cytyc Corporation以1.68亿美元的价格收购。

我们的管理团队在发现和开发新药方面拥有广泛的专业知识和成功的记录。我们的首席医疗官Sergey Yurasov，医学博士，博士，之前曾在F.Hoffmann La-Roche(罗氏公司)、Eli Lilly and Company(Eli Lilly公司)、Clovis Oncology Inc.和Eli Lilly免疫设计公司任职，他是FDA提交Cyramza文件的主要内科医生^®在Clovis Oncology，他领导了一个临床开发小组，在FDA为卵巢癌患者提交Rubra文件期间，他领导了一个临床开发小组。他最近担任的是免疫设计公司(Immune Design)的首席医疗官，该公司是一家上市公司，于2019年被默克公司(Merck&Co.，Inc.)收购，在那里他监督了几种肿瘤学候选药物的临床和监管开发。我们的首席科学官Gary Hattersley博士之前在千禧制药和Radius Health工作。在Radius Health，他是创始科学家，支持Tymlos的开发和随后的FDA备案^®适用于骨质疏松症高危骨折患者和几种肿瘤学候选药物的开发。

我们通过与领先公司进行A系列优先股融资筹集了2.75亿美元，这些公司与我们有共同愿景，为癌症患者提供新的疗法，包括Aisling Capital、Baupost Group、Boxer Capital、Citadel、EcoR1、富达(Fidelity)、欧米茄基金(Omega Funds)、感知顾问公司(Perceptive Advisors)、瑞德迈尔集团(RedmilGroup)等。

战略

我们致力于通过开发潜在的突破性疗法，为肿瘤学中严重未得到满足的医疗需求的患者提供有意义的益处。我们战略的核心要素包括：

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迅速推进我们的主要候选产品 NUV-422(我们的选择性Cdk2/4/6抑制剂)的开发，以期获得监管部门的批准，用于治疗以下四种最大的未得到满足的需求 肿瘤学。我们已经通过临床前研究改进了NUV-422，这为强大的临床研究提供了信息

治疗(1)CDK2驱动的复发高级别胶质瘤(包括GBM)的开发计划。FDA已经批准NUV-422用于治疗恶性胶质瘤患者的孤儿药物。考虑到NUV-422穿透大脑的能力，我们计划研究它在乳腺癌和其他可能有脑转移的癌症患者中的抗肿瘤活性，在这些患者中，FDA批准的CDK4/6抑制剂显示出有限的疗效。我们还开发了NUV-422来治疗(3)ER+MBC患者，CDK4/6抑制剂已经成功，但CDK2驱动的耐药性可能会产生。此外，基于文献显示CDK2/4/6在推动前列腺癌中的重要作用，我们还打算在 (4)mCRPC中开发NUV-422。我们于2020年12月开始使用NUV-422对高级别胶质瘤患者进行1/2期临床试验，利用潜在的加速审批途径，基于其潜在的展示对替代终点的影响，该终点合理地可能预测严重或危及生命的情况下的临床益处，而这些情况存在未得到满足的医疗需求。我们还打算在脑转移患者、ER+MBC和mCRPC中启动额外的临床试验。

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从我们的DDC平台中提拔候选人，以扩展我们专注于肿瘤学的渠道。我们正在开发一系列新的化学实体，利用融合到PARP抑制剂上的AR和ER小分子结合剂的组织特异性靶向能力。我们打算在2022年下半年提名临床开发候选人。

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推进我们针对临床验证的靶点开发的新型候选治疗药物的深入肿瘤学流水线。我们设计的候选药物具有优化的性能，包括它们能够避免竞争性化合物的特定不利影响，或者通过瞄准更多的肿瘤耐药性驱动因素来增强它们的抗肿瘤潜力。我们的早期产品线目前包括目标为BET的NUV-868和目标为Wee1的NUV-569。总体而言，除了已经为NUV-422提交和接受的IND之外，我们预计在未来六年内将向FDA提交多达五份IND申请，并预计在多个项目中寻求加快监管途径，例如通过Fast Track和突破性疗法指定。

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继续利用我们在药物化学方面的深刻见解来追求创新的临床候选人。 我们已经建立了药物化学能力，这使我们能够迅速发展我们目前的流水线和平台。我们打算利用这些能力在有严重未得到满足的医疗需求的患者中追求新的和经过验证的目标。

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评估战略机遇，以加快开发时间表并最大限度地提高我们产品的价值候选管道。我们目前拥有每个候选产品的全球独家开发权和商业权。我们打算评估能够最大化我们候选产品管道价值的合作，通过评估我们的候选产品与第三方拥有的化合物相结合，或者通过美国以外的地理协作，使我们能够利用其他公司的现有基础设施。

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打造一家全面整合的全球肿瘤学公司。我们打算继续打造一家专注于研究、开发和商业化的完全集成的公司。我们的成功记录突显了我们在发现、开发和向患者提供创新药物方面久经考验的专业知识。如果我们的候选治疗药物获得批准，我们打算建立一个有重点的商业基础设施，并有选择地扩大我们的全球商业能力。

节目

NUV-422：Cdk2/4/6抑制剂计划综述

我们的主要候选产品NUV-422是一种针对CDK2、CDK4和CDK6的有效和选择性小分子抑制剂。这些都是CDK蛋白家族的成员，在调节肿瘤生长方面起着关键作用。抑制细胞周期激酶CDK4和CDK6对晚期激素+MBC患者有显著的治疗效果，这些结果导致了三种第一代CDK抑制剂，Palbociclib，riociclib和abemaciclib的批准。尽管这些进步极大地扩展了

对于乳腺癌患者，已发现一些具有原发或获得性耐药的患者对CDK4/6抑制不敏感。因此，治疗耐药性和疾病进展继续限制这些疗法的疗效和临床受益的持续时间。一些乳腺癌患者对第一代CDK抑制剂产生抗药性的一个已知机制是通过CDK2信号，它允许癌细胞绕过CDK4/6抑制。除乳腺癌外，已知Cdk2激活可推动包括脑癌和前列腺癌在内的多种实体肿瘤的发生，而Cdk2活性的增加与患者总体存活率降低有关。NUV-422选择性地抑制CDK4/6，类似于已批准的CDK4/6抑制剂，但也能有效地抑制CDK2。自从在我们的化学项目中首次发现NUV-422以来，我们通过临床前研究迅速推进了NUV-422，这些研究已经制定了强大的临床开发计划，重点关注以下未得到满足的医疗需求领域：(1)高级别胶质瘤，包括GBM；(2)伴有脑转移(BCBM)的乳腺癌；(3)ER+MBC；以及(4)mCRPC。我们在2020年12月开始对高级别胶质瘤患者进行NUV-422的1/2期临床试验，随后不久将进行BCBM、ER+MBC和mCRPC的额外临床试验。

CDK2在多种癌症中作为一种新的耐药和致癌驱动机制

CDK家族蛋白调控细胞周期进程和转录调控。使用CDK抑制剂治疗的最新进展集中在抑制CDK4和CDK6上，但临床前研究和临床试验表明，CDK2可能作为肿瘤细胞生长的驱动力发挥重要作用，是CDK4/6抑制剂原发和获得性耐药的潜在机制。CDK2是细胞分裂周期和细胞周期内多个事件的重要调节因子，包括中心体复制、dna合成和G1到S相过渡。CDK2可以与细胞周期蛋白E和A结合，这两种蛋白在细胞周期中起着重要作用。细胞周期蛋白D通常与CDK4/6结合，因此是CDK4/6抑制剂的靶点，但在缺乏CDK4/6的情况下，细胞周期蛋白D可以激活CDK2，从而推动细胞周期进程。

我们认为CDK2在那些对当前治疗无效或对正在进行的治疗产生原发性或继发性耐药性的患者中起着关键作用。我们和其他人已经证明，Cdk2功能可以推动多种癌症的过度增殖，包括胶质瘤、乳腺癌和前列腺癌。在多个患者肿瘤组织中，CDK2的表达水平升高，并且CDK2的表达增加与较差的生存结果相关(Tadasse等人，2020，Wang等人 2016年)。最近的研究还表明，近70%的高级别胶质瘤患者携带有纯合子缺失的CDKN2A，它编码p14和p16，这是直接抑制CDK4/6和CDK2到p21的肿瘤抑制因子(Reinhardt等人，2018年，Verhaak等人，2010年)。这些结果(其中一些如下图和图表所示)表明，在这些癌症中靶向Cdk2可能会导致阻断肿瘤生长和抵抗治疗的一个重要异常机制，从而改善临床结果。在这些癌症中靶向CDK2可能导致阻断肿瘤生长和抵抗治疗的一个重要异常机制，从而改善临床结果。

除了初级电阻和从头肿瘤的发生，有临床前和临床数据表明CDK2可能与获得性抗癌治疗有关。在Paloma-3研究中登记的转移性乳腺癌患者没有受益于Palboclib治疗，他们表现出c-myc和cyclin E1的过度表达(Turner等人，2018年)。由于c-myc作用于上游激活Cdk2，细胞周期素E1与Cdk2结合驱动细胞周期，这些结果提示Cdk2可能与肿瘤对帕博西利治疗耐药有关。综上所述，这些临床前和临床数据表明，CDK2在促进多种类型癌症中的肿瘤生长方面发挥着独特的作用，在CDK4/6的基础上靶向CDK2可能有助于患者克服CDK2介导的对已批准的治疗(包括Palbociclib和其他CDK4/6抑制剂)的耐药性。

CDK2驱动对CDK4/6抑制剂的耐药性

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虽然CDK4/6抑制剂在激素受体阳性的乳腺癌患者中显示出显著的临床益处，包括改善总体存活率，但新的临床前和临床证据表明，除了CDK4/6之外，针对CDK2的靶向治疗可能为肿瘤可能由CDK2驱动的癌症患者提供进一步的好处。这些可能包括乳腺癌，没有受益于批准的CDK4/6抑制剂的治疗，以及其他癌症，在这些癌症中，CDK2失调可能导致肿瘤生长和更糟糕的临床结果。据报道，在FDA批准的三种CDK4/6抑制剂 (核糖核酸钙、棕榈酸钙、阿贝卡西利)中，只有阿贝卡西利表现出一定的抗CDK2活性，尽管活性极弱，在数百纳摩尔半最大抑制浓度(IC50)范围内(Chen，et al，2016)。IC50 是对特定生物或生化功能的50%抑制需要多少特定药物或其他物质(抑制剂)的度量，在数百纳摩尔范围内的IC50值被认为是相对较弱的抑制的标志。最近报道的Palbociclib(Pallas和Penelope-B研究)和abemaciclib(MonarchE研究)乳腺癌辅助试验的不同结果证明，接受abemaciclib治疗的患者在侵袭性无病生存期和远程无复发生存期方面有显著改善(Johnston等人，2020年)，而在Palbociclib试验(Mayer等人，2020年)中没有这种效果的报道。这表明，除了抑制CDK4/6之外，即使是微弱的CDK2抑制也有潜在的好处。

我们和其他人已经证明，靶向CDK2、CDK4和CDK6是至关重要的，而不针对CDK1，CDK1是一种普遍表达的CDK，已知其抑制会在动物模型和患者中引起严重毒性。Diaciclib是CDK1和CDK2的有效抑制剂，对两者的IC50均在低纳摩尔范围内，表明有很强的抑制作用。在临床试验(Nemunaitis等人，2013年)中测试为每周静脉输注一次时，尽管有抗肿瘤活性的早期迹象，60%的患者出现了3-4级不良事件，包括恶心、呕吐、肝酶升高、高胆红素血症和血液不良事件(中性粒细胞减少症、贫血)。因此，地奈西利的临床开发已经停止。

据我们所知，PF-06873600是目前临床开发中唯一的另一种CDK2/4/6抑制剂，它在抑制CDK2/4/6的同时，也强烈地抑制CDK1，其IC50值在个位数纳摩尔范围内，这可能导致治疗指数较差。我们认为，避免对CDK1的抑制是开发安全有效的下一代CDK抑制剂药物的关键。

NUV-422分化

NUV-422是在我们的化学项目中发现的下一代CDK抑制剂，它能有效地抑制CDK2、CDK4和CDK6，而不抑制CDK1，如下表所示。NUV-422抑制CDK4和CDK6的能力与已批准的药物核糖核酸、帕波西利和阿贝西利大致相当，但与PF-06873600一样，它还抑制CDK2。但重要的是，与PF-06873600不同的是，NUV-422不能有效地抑制CDK1，显示CDK1的IC_(50)比CDK2、CDK4或CDK6低10倍。我们认为，NUV-422是一种很有前途的下一代CDK抑制剂，其CDK2/4/6比CDK1具有更好的选择性。在临床前研究中，我们已经证明NUV-422具有良好的类药物特性，具有口服生物利用度、合适的药代动力学和药物代谢特性、与CDK4/6抑制剂类抑制剂一致的非临床安全性特性，以及可扩展的生产工艺。我们已经证明，NUV-422在多种人类癌细胞中显示出强大的抗增殖活性。

癌症是美国第二大死亡原因，占死亡人数的近四分之一。原发性中枢神经系统肿瘤(CNS)仍然是最难治疗的肿瘤之一，5年总存活率约为35%。胶质瘤占原发脑恶性肿瘤的75%，胶质瘤占全部胶质瘤的一半以上。与其他肿瘤学领域相比，脑癌的治疗进展相对较少。替莫唑胺(TMZ)通常与放射联合用于一线治疗，它在15年多前于2005年首次获得批准。贝伐单抗在2009年很快被批准用于复发性GBM，但由于临床试验结果相互矛盾，其使用仍然存在争议。因此，我们最初提出的适应症，复发性或难治性高级别胶质瘤，仍然是第一个未得到满足的重大医学需求。事实上复发的GBM患者的选择正在进行临床试验。基于我们产生的临床前数据和其他人产生的临床数据，包括患者活检、基因测序和生存数据，在胶质瘤(包括基底细胞瘤)中靶向CDK2有很强的生物学基础。再加上临床前数据显示NUV-422在没有中枢神经系统毒性证据的情况下优先在脑内蓄积，我们相信NUV-422有可能为高级别胶质瘤患者带来显著的临床益处。FDA已批准NUV-422用于治疗恶性胶质瘤患者的孤儿药物。

在胶质瘤中靶向CDK2/4/6的临床原理

有强有力的证据表明，抑制CDK可能是一种有前途的胶质瘤治疗策略。最近报道说CDKN2A缺失发生在近70%的高级别胶质瘤中(Reinhardt等人，2018年，Verhaak等人，2010年)。重要的是CDKN2A缺失被确定为不良预后的独立预后因素，包括总生存期较短(Korshunov等人，2019年，Appay等人，2020年)。阿贝西利在新诊断的胶质母细胞瘤患者中的2期研究表明，与含有替莫唑胺的对照组相比，阿贝西利的无进展生存期(PFS)显著延长。然而，由于abemaciclib表现出一定的抗CDK2活性，而且没有证据表明CDK4生物标志物与阳性治疗相互作用，CDK2活性可能是肿瘤胶质母细胞瘤生长的重要驱动因素。自.以来CDKN2A编码具有抑制CDK2和CDK4/6功能的蛋白质，一种可以抑制这三种CDKs的药物可能对这些患者有效。这些结果为开发用于胶质瘤患者的NUV-422提供了强有力的支持。

我们已经成功地完成了NUV-422的启用IND的研究，我们的主要候选产品。该分子具有良好的药理特性和广泛的治疗指数，并显示出一致的非临床安全性特征，支持进入临床试验。最重要的是，NUV-422在CDK抑制剂中是独一无二的，因为它的血脑屏障渗透性更强，在大脑中的半衰期比血浆中的半衰期更长：与血浆相比，NUV-422在大脑中的暴露约为血浆的12倍。我们相信，与迄今已在脑瘤中测试的其他CDK抑制剂相比，NUV-422将使NUV-422更有效地针对脑瘤的预定靶点。

我们的NUV-422 IND被FDA接受，我们在2020年12月的1/2期临床试验中开始给复发或难治性高级别胶质瘤的成年患者剂量。我们的临床试验的第一阶段是作为一项剂量递增研究，在未选定的所有复发高级别胶质瘤(包括GBM)患者中进行，主要目的是评估安全性和耐受性，以及根据NUV-422的耐受性和药代动力学特性确定推荐的第二阶段剂量。我们打算继续试验的第二阶段剂量扩展部分，最初专注于高级别胶质瘤，包括GBM，CDKN2A删除以评估总体缓解率、缓解期和生存期。虽然我们假设这些患者最有可能从NUV-422剂量中获得临床益处，但由于NUV-422的活性并不局限于CDK2，因此试验可能会被修改以纳入患者，而不管他们的CDKN2A状态如何，并且可能在其他患者中观察到益处。我们预计将于2022年报告该试验第一阶段的数据。该试验设计如下所示。

NUV-422-02：无缝1/2期试验设计

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转移性乳腺癌综述

乳腺癌是全世界女性中最常见的恶性肿瘤，也是全球第二常见的癌症，估计每年有180万新诊断病例。在美国，乳腺癌是所有癌症中患病率最高的。美国国家癌症研究所(National Cancer Institute)的监测、流行病学和最终结果(SEER)计划估计，2020年，仅在美国就会有27.6万例新的乳腺癌病例，死亡人数超过4万人。乳腺癌的治疗选择取决于许多因素，包括癌症的阶段。乳腺癌是一种异质性疾病，根据ER、孕激素受体(PR)和HER2蛋白的表达可分为几种临床亚型。ER和PR都是激素

受体，以及表达这两种受体中任何一种的肿瘤被称为激素受体阳性。ACS估计，大约75-80%的所有乳腺癌都表达雌激素受体(ER+)，这突出了ER信号在推动绝大多数乳腺癌中的核心作用。虽然早期非转移性疾病在大约70-80%的患者中是可以治愈的，但有远处器官转移的晚期乳腺癌被认为是目前可用的治疗方法无法治愈的(Harbeck，等人，2019年)。晚期乳腺癌包括不能手术的局部晚期乳腺癌(未扩散到远处器官)和转移性(IV期)乳腺癌；常见的扩散部位是骨、肺、肝和脑。目前，它是一种可以治疗但几乎不能治愈的疾病，包括脑转移在内的转移是几乎所有患者的死亡原因，总体生存时间中位数为两到三年。转移性乳腺癌患者接受旨在缓解症状和延长经质量调整的预期寿命的治疗。

对于ER+晚期乳腺癌患者，内分泌治疗一直是治疗的支柱，由于对批准药物出现耐药性，内分泌治疗的重点是开发新一代选择性ER调节剂(SERMs)、芳香化酶抑制剂(AIS)和选择性ER降解剂(SERDs)。这种对内分泌治疗的耐药性是由多种机制引起的，包括ER信号的改变和其他分子通路的激活，如CDK、哺乳动物雷帕霉素靶标(MTOR)、磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)、丝裂原活化蛋白激酶(MAPK)等(McAndrew&Finn，2020)。最近，FDA批准了几种针对这些机制的药物：mTOR抑制剂everolimus(2012)，随后又批准了3种CDK 4/6抑制剂(palbociclib[2015]、核糖核酸库[2018]和阿贝西利[2018])，以及最近用于PI3K改变患者亚组的PI3-K抑制剂alpelisib(2019年)。对于一组选定的同源重组缺陷(HR-D)乳腺癌患者，口服PARP抑制剂他拉唑帕利于2018年获得FDA批准。所有三种已获批准的CDK4/6抑制剂均用于转移环境，然而，近一半激素受体阳性的乳腺癌患者可能对CDK4/6抑制剂与激素治疗相结合的一线治疗无效，许多人最终会经历癌症的进展。这三种CDK4/6抑制剂都被用于转移治疗，然而，近一半激素受体阳性的乳腺癌患者可能对CDK4/6抑制剂与激素治疗相结合的一线治疗无效，许多人最终会经历癌症的进展。

在有脑转移和其他肿瘤的乳腺癌患者中靶向CDK2/4/6的临床原理。

据估计，至少15%、高达50%的乳腺癌患者在病程中会发生脑转移(Leone等人，2019年)。脑转移瘤患者预后差，总体生存期短，生活质量低。随着原发性癌症的治疗和成像技术的改进，基底动脉粥样硬化症的患病率也在增加。此外，大脑是乳腺癌细胞的避难所，接受药物治疗的乳腺癌细胞对中枢神经系统的渗透率很低。因此，尽管颅外乳房转移有多种全身性治疗选择，但脑转移在临床实践中仍然构成治疗挑战。对于ER+MBC患者，尽管最近的3期试验显示CDK4/6抑制剂在一线或二线设置中有PFS甚至总体生存益处，但没有有限的证据来告知他们中枢神经系统的特异性活动(Nguyen，等人，2019年)。许多研究包括稳定的脑转移患者和接受治疗的患者，或完全排除脑转移患者，因此，CDK4/6抑制剂预防中枢神经系统转移的潜在效用尚不清楚。一项关于阿贝西利治疗BCBM患者的研究显示，阿贝西利对颅内外的临床益处略高于20%，颅内有效率为5%(Tolaney等人，2019年)。虽然脑暴露在一些患者中是有利的，但脑内外总体的低应答率表明，在这一患者群体中，仅抑制CDK4/6可能不足以实质性地控制疾病。此外，对乳腺癌转移的分析发现CDKN2A/p16基因可能与脑转移的发生有关。P16评分越高的患者脑转移风险越高，总体生存率越差(Furet等人，2017年)。因此，, 除CDK4/6外，靶向CDK2可能是ER+MBC的一种重要治疗策略。此外，高达50%的晚期HER2+乳腺癌患者发生脑转移，CDK2/4/6抑制和HER2靶向治疗的联合策略可能值得进一步研究。

总体而言，近30%的实体瘤患者会发生脑转移。肺癌、乳腺癌和皮肤癌(黑色素瘤)最常发生脑转移，占患者的67-80%。颅外实体肿瘤的脑转移是一个尚未得到满足的需求，其相关性越来越大，因为其发病率正在大幅上升，目前估计大约是原发性恶性脑转移的10倍。

最近在Paloma-3对ER+MBC患者的试验中报道，cyclin E1的过度表达是一种潜在的Palbociclib耐药机制(Turner，等，2019年)。与低周期蛋白E1表达的患者相比，高周期蛋白E1表达的患者的Palbociclib疗效大约减半(中位数PFS为7.6 分别为14.1 个月)。由于Cyclin E是CDK2的已知结合伙伴，导致细胞周期进程，这些结果强化了Cdk2是CDK4/6抑制的关键旁路激酶，可能导致对Palbociclib的耐药性。

NUV-422的临床前数据和发展计划

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这个体外培养NUV-422的抗增殖活性在代表四种不同肿瘤类型的九种细胞系中进行了评估，这些肿瘤经常转移到大脑。如下图所示，NUV-422处理对所有 9个细胞系均有生长抑制作用，其平均绝对IC50值在小于200纳摩尔的范围内。

除了原发性脑肿瘤，通常转移到脑的肿瘤中NUV-422的额外机会

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这个体内在细胞系来源的异种移植模型中，评价了NUV-422单独和与已批准的抗雌激素乳腺癌药物fulvestrant合用的抗肿瘤活性，并将其植入免疫低下小鼠的侧腹皮下。NUV-422口服30 mg/kg，qd。与赋形剂治疗组相比，NUV-422治疗组肿瘤体积减小。虽然单独使用fulvestrant对肿瘤体积有显著影响，但NUV-422和fulvestrant联合使用会导致肿瘤体积更大的缩小。这些结果如下图所示。

对患者基因测序数据和临床结果的广泛分析支持了CDK2作为前列腺癌患者转移发展中的关键因素的作用(殷，等人，2018年)。这项分析证实CDK2和CDKN2C是前列腺癌转录失调中最重要的基因之一，CDK2的表达与前列腺癌的复发显著相关(p=0.00793)。基因敲除实验进一步支持了Cdk2在肿瘤生长中的重要性，表明Cdk2对细胞的侵袭至关重要。虽然阿贝西利治疗前列腺癌的临床试验仍在进行中，但一项针对mCRPC患者的帕博西利联合阿比特龙的随机研究表明，在AR靶向治疗中加入这种CDK4/6抑制剂并不能改善该人群中的前列腺特异性抗原终点或前列腺特异性抗原终点(Palmbos，et al 2020)。因此，靶向CDK2结合激素治疗可能能够解决在目前SOC治疗中取得进展的mCRPC患者未得到满足的重要医疗需求。

临床前数据

这个体内在病人来源的异种移植模型中，评价了NUV-422单独和与批准的前列腺癌药物苯扎鲁胺(Xtandi)合用的抗肿瘤活性，该模型植入了免疫低下小鼠的侧腹皮下。NUV-422口服，每日1次，每次30 mg/kg。与赋形剂治疗组相比，单独使用NUV-422治疗导致肿瘤体积减小。如下图所示，虽然单独使用苯扎鲁胺对缩小肿瘤体积的作用很小，但NUV-422和苯扎鲁胺的联合使用增强了抗肿瘤效果，所有治疗的动物都有明显的肿瘤消退。

我们的DDCS的基础是使用组织靶向小分子，融合到现有药物的抗癌弹头上，并具有众所周知的作用机制。例如，我们目前的铅PARP-AR DDC，NUV-1156，是由AR粘合剂Xtandi(苯扎鲁胺)融合到PARP抑制剂Lynparza的弹头上组成的^®(Olaparib)用于治疗晚期前列腺癌，有可能转移到通常采用外科前列腺切除术治疗的早期系列。我们目前的领先PARP-ER DDC，NUV-1176，由一个PARP抑制剂弹头组成，该弹头融合到ER靶向小分子的结合域，以治疗ER+乳腺癌和卵巢癌。在临床前模型中，NUV-1156和NUV-1176可以有效地杀死肿瘤细胞，而不会杀死骨髓和胃肠道中的健康细胞。NUV-1156和NUV-1176目前是我们DDC平台在临床前开发方面的主要DDC，我们打算在2022年下半年提名我们DDC平台的第一个临床开发候选者。

传统癌症治疗学

癌症治疗传统上包括化疗、放疗、手术或这些方法的组合。在过去的二十年里，出现了癌症研究和治疗的新范式，以解决现有治疗方法的局限性。单克隆抗体，即与肿瘤细胞上的抗原靶标结合并抑制肿瘤生长的蛋白质，是最成功的方法之一。最近，基于单克隆抗体的治疗的工程化版本已经出现，包括ADC和双特异性抗体，它们共同旨在发挥单克隆抗体的肿瘤特异性力量，以产生比传统方法更大的临床影响。

ADC

ADC通过使用单克隆抗体将有效的细胞毒素直接传递给肿瘤来发挥其抗肿瘤活性。ADC有三个主要的组件：(1)识别肿瘤上的抗原并负责指导肿瘤治疗的单克隆抗体；(2)导致细胞死亡的细胞毒性分子，通常通过中断复制等关键细胞功能而导致；以及(3)将细胞毒素连接到抗体上的接头。ADC疗法的两个主要属性是：

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只针对病变组织。ADC是用单克隆抗体设计的，它与抗原靶点结合，这些靶点最好在肿瘤细胞外部表达，而不是在健康组织上表达。

静脉注射。ADC被静脉注射到体循环中，在那里它们是肿瘤的家园。虽然细胞毒有效载荷被设计成只有在被靶肿瘤细胞内化时才发生裂解，但接头化学的挑战可能会导致不稳定，并导致细胞毒有效载荷在循环中释放，导致全身毒性。

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无法达到细胞内目标。单克隆抗体由于大小不能穿透细胞膜，仅限于靶向肿瘤细胞表面的抗原。

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复杂制造。ADC是一种复杂的生物制剂，需要同时精炼几种特性，制造成本很高。它们通常会带来重大的制造挑战，特别是在大规模生产中，而且通常比小分子的毛利率要低。

我们的解决方案符合DDCS

我们的DDC平台已经产生了口服生物可用小分子，这些小分子融合了两种不同药物的结合域，同时针对两种不同的靶点。我们的平台利用我们的药物发现和化学专业知识，找到药物X和药物Y的最小目标结合位点，并将它们融合在一起，同时保持活性。我们的DDCS旨在选择性地结合在特定靶组织中高表达的细胞内靶标，并将抗癌弹头有效地输送到这些靶组织。下图描述了我们的DDC方法。

药物-药物结合物旨在同时结合两个不同的靶点

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我们的DDCS的主要优势包括：

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具有潜在口服生物利用度的小分子；

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与细胞内和表面细胞膜靶标结合的能力；以及

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直截了当的小分子制造和诱人的毛利率。

我们相信，我们的DDC技术将得到广泛应用，并可在其他许多现有疗法中复制，以在肿瘤学的多个适应症之间改变SOC。

NUV-1156靶向AR和PARP治疗前列腺癌

NUV-1156，我们目前的领先PARP-AR DDC，是一个口服小分子，它由一个PARP抑制剂弹头组成，它与AR靶向小分子的结合域融合在一起。在临床前模型中，NUV-1156显示了杀死与AR高表达相关的肿瘤细胞的能力，使骨髓和胃肠道中不存在高AR表达的健康细胞得以保留。

我们正在探索NUV-1156在前列腺癌中的应用，最初将重点放在mCRPC上，那里有紧急的未得到满足的医疗需求。我们的PARP-AR DDC杀死耐当前疗法的前列腺癌细胞的能力表明，该药物可能在晚期前列腺癌中发挥作用，特别是在对Xtandi和Zytiga耐药的环境中。

此外，我们相信PARP-AR DDCS可以在早期前列腺癌中发挥作用，对于新诊断的早期患者，SOC的护理是根治性前列腺切除术和放射治疗，这些治疗通常会导致严重的副作用，包括尿失禁、勃起功能障碍和大便失禁。我们相信，PARP-AR DDC有可能使早期患者避免手术根治性前列腺切除术和放射治疗，我们认为这可能是前列腺癌治疗的重大转变。

我们目前正在进行临床前开发，打算在2022年下半年提名我们的第一个领先的临床开发候选人。

NUV-1156药物设计与作用机理

我们的PARP-AR DDCS通过AR靶向机制杀死细胞。NUV-1156由PARP抑制剂Lynparza(Olaparib)的弹头组成，该弹头与Xtandi(苯扎鲁胺)的AR结合结构域融合在一起。我们相信，这种药物设计将使PARP抑制剂有可能被有效地输送到高AR表达的肿瘤，如前列腺癌，同时避免与其他PARP抑制剂相关的非靶向毒性，即对骨髓和胃肠道的毒性，这是低AR表达的组织。下图描述了NUV-1156的组件。

NUV-1156是一款面向 AR和PARP的DDC

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PARP抑制剂概述

行动机制

癌症中细胞的快速分裂和随之而来的DNA复制会导致单链DNA断裂的增加。PARP是细胞核中含量最丰富的DNA修复酶。由于癌症与其快速分裂相关的DNA断裂增加，如果癌症能够忠实地复制它们的DNA，它们的DNA断裂必须由PARP修复。此外，大约三分之一的肿瘤有固有的DNA修复缺陷，如BRCA突变和其他HR-D。患有HR-D的肿瘤很难修复并忠实地复制DNA。当HR-D与PARP 抑制剂联合使用时，DNA修复会受到如此严重的损害，以至于癌细胞无法再存活。这就是目前所有商业化的PARP抑制剂在HR-D和同源重组熟练者(HR-P)癌症中有更好疗效的根本原因。PARP抑制剂的这种作用机制已被证明可以进一步增强DNA损伤的抗癌治疗(如化疗或放疗)的效果。

现有的PARP抑制剂和我们的机会

PARP抑制剂Lynparza(Olaparib)，rubra(Rucaparib Camsyate)，Zejula(Niraparib)和talzenna(他拉帕利布)已被FDA批准用于多种肿瘤学适应症，包括卵巢，

尽管PARP抑制剂在商业上取得了成功，但它们的高GI率和骨髓毒性(主要是非靶向细胞杀伤的结果)限制了更广泛的采用。这类药物的3-4级不良反应包括贫血、血小板减少、中性粒细胞减少和脱发。其他常见的不良反应包括恶心、呕吐、腹泻、疲劳和食欲下降。我们相信，将PARP抑制剂的弹头融合到Xtandi(苯扎鲁胺)的AR结合域的DDC将使我们能够利用AR驱动的肿瘤治疗的强大和成熟的选择性，可能会将PARP抑制剂在胃肠道和骨髓中低AR表达的细胞中的毒性降至最低，并拓宽这种方法可能有效的肿瘤类型(HR-D和HR-P)。

AR在AR特异性组织中选择性表达

前列腺癌细胞的生长和存活在很大程度上依赖于AR。睾酮通过雄激素与肾上腺皮质激素的结合来刺激前列腺癌细胞的生长，从而引发细胞的异常生长和肿瘤的进展。在男性中，AR蛋白的表达主要局限于性器官，在睾丸、前列腺、附睾和精囊组织中可见中高水平的AR表达。相比之下，AR在骨髓和胃肠道中的表达要么很低，要么没有检测到，这两个器官与PARP抑制剂的毒性密切相关。

现有的AR抑制剂和我们的机会

XTANDI(苯扎鲁胺)是一种AR抑制剂，作用于AR信号通路的不同步骤。XTANDI已被证明能有效地与AR结合，并有效地与其天然配体睾酮竞争这一受体。Zytiga(阿比特龙)是雄激素合成的抑制剂，通过配体耗竭导致AR信号的减少。15%到25%的患者对AR信号通路抑制剂阿比特龙或苯扎鲁胺都没有反应，绝大多数有反应的患者最终会产生耐药性，导致有限的生存。Zytiga于 2011年获准用于治疗mCRPC，并在2019年创造了28亿美元的销售额。XTANDI于2012年获准用于治疗mCRPC，2019年的销售额约为37亿美元。

前列腺癌概述

据报道，前列腺癌在美国和欧洲分别是导致男性癌症死亡的第二和第三大原因。SEER癌症统计数据估计，到2020年，美国约有175,000名男性和欧盟5国中的45,000名男性将被诊断出患有前列腺癌，考虑到治疗成本，这可能带来150亿美元的市场机会。

对于早期前列腺癌，SOC是根治性前列腺切除术，通过手术切除前列腺，或进行放射治疗。虽然前列腺切除术和/或放射治疗有可能治愈，但由于周围重要结构、血管和神经的损害，前列腺切除术和/或放射治疗可能会导致严重的副作用，包括尿便失禁和勃起功能障碍。考虑到手术的侵袭性，前列腺切除术还会带来麻醉、出血和感染等并发症的风险。

MCRPC是这种疾病的最晚期形式，每年大约有35,000到45,000例mCRPC的新发病。患有mCRPC的男性预后不佳，预计从最初进展到现在的存活率不到两年。

目前针对去势耐受前列腺癌男性的SOC规定，患者最初应该接受雄激素剥夺疗法(ADT)和阿比特龙(通过降低雄激素水平起作用)或苯扎鲁胺(通过阻断雄激素与AR结合起作用)的组合。如果疾病继续发展

在Xtandi (苯扎鲁胺)耐药前列腺癌模型中，NUV-1156显示出比Lynparza(奥拉帕利布)、Xtandi(苯扎鲁胺)或奥拉帕利布和苯扎鲁胺组合更能抑制耐苯扎鲁胺前列腺癌细胞的生长。根据IC50的测量，苯扎鲁胺的细胞增殖超过30,000纳摩尔，奥拉帕利布接近8,000纳摩尔，奥拉帕利布+苯扎鲁胺超过6,000纳摩尔。相比之下，NUV-1156的IC50为201纳摩尔，表明PARP抑制剂与靶向前列腺癌中高表达受体的DDC形成DDC，与单独使用任何一种药物，甚至是两种药物在其天然状态下给药的组合相比，治疗效果都要高出几个数量级。这些结果如下表所示。

NUV-1156 DDC对耐当前SOC的前列腺癌细胞的杀伤作用


药物	细胞增殖IC50 (海里)
XTANDI(苯扎鲁胺)		>30,000
Lynparza(Olaparib)		7,844
XTANDI(苯扎鲁胺)+Lynparza(奥拉帕利)		6,152
NUV-1156(PARP X AR DDC)		201

如下图所示，与Lynparza(Olaparib)不同，Lynparza(Olaparib)只被批准用于HR-D癌症，而对HR-P肿瘤无效，NUV-1156有效地杀死前列腺癌细胞和三阴性乳腺癌细胞，无论它们是HR-D还是HR-P。我们相信，这突出了NUV-1156的卓越效力，以及NUV-1156比目前商业上可获得的PARP抑制剂更广泛使用的潜力，后者仅限于HR-D驱动的肿瘤类型。

在Xtandi(苯扎鲁胺)耐药的前列腺癌细胞模型中，NUV-1156显示了杀死癌细胞的能力，同时保留了健康的胃肠道细胞体外培养。在下图中，黑条表示由22Rv1 前列腺上皮细胞系模型测量的前列腺癌细胞，灰色条表示由IEC-6(健康大鼠胃肠上皮细胞的标准模型)测量的胃肠上皮细胞或健康组织。在这个苯扎鲁胺耐药模型中，Xtandi(苯扎鲁胺)对胃肠道细胞没有毒性，但对Xtandi耐药前列腺癌几乎没有效果，效果不佳。Lynparza(Olaparib)的情况更糟，对Xtandi耐药前列腺癌几乎没有疗效，但杀死胃肠上皮细胞的能力是杀死前列腺癌细胞的三倍。与Lynparza(奥拉帕利布)和Xtandi(苯扎鲁胺)相比， NUV-1156对前列腺癌细胞的作用和选择性明显高于Lynparza或Xtandi单独使用，以低纳米分子效力杀死Xtandi耐药前列腺癌，同时对健康胃肠上皮细胞毒性较小。这些结果如下图所示。

因此，在临床前模型中，NUV-1156已经证明了能够杀死前列腺癌等高AR表达的组织，而保留健康的胃肠道上皮细胞等低AR表达的组织。这种特异性可能允许前列腺特异的DDC杀死前列腺中的前列腺癌细胞，同时保留其他AR低表达的细胞，如神经和血管细胞，这些细胞在根治性前列腺切除术和放射治疗等前列腺消融手术中受到直接影响，目前用于早期前列腺癌的SOC。虽然前列腺切除术和放射消融术有潜在的治愈作用，但这些干预措施可能会导致严重的副作用，包括勃起功能障碍、尿失禁和/或大便失禁，或其他侵入性手术的后遗症，原因是前列腺周围或内部的组织(如健康的血管和神经细胞)受到损害。我们相信NUV-1156有潜力成为非手术/非放射这些患者的治疗选择，代表着巨大的潜在市场机会。

接下来的步骤

我们相信NUV-1156可能会潜在地解决mCRPC患者未得到满足的重大医疗需求，并可能最终成为接受根治性前列腺切除术或放射治疗的患者的替代方案。我们目前正在进行临床前开发，打算在2022年下半年提名我们的第一位领先的临床开发候选人。

NUV-1176：ER和PARP靶向治疗ER+乳腺癌

NUV-1176，我们的先导PARP-ER DDC，是一种口服小分子，由一个PARP抑制剂弹头组成，该弹头融合到一个以ER为靶向的小分子的结合域。在临床前模型中，NUV-1176有效地杀死了HR-D和HR-P ER+肿瘤细胞系，而不杀死健康的胃肠上皮细胞。我们正在探索使用NUV-1176治疗ER+乳腺癌和卵巢癌。我们目前处于临床前开发阶段，打算在2022年下半年提名我们的第一个领先的临床开发候选者。

乳腺癌是全球第二大常见癌症，估计每年有180万新诊断病例和50万患者接受治疗。到2020年，ACS估计美国将有大约276,000例新的女性乳腺癌病例和超过40,000例死亡。ACS估计，大约75-80%的所有乳腺癌是ER+，这突出了ER信号在驱动绝大多数ER+MBC中的核心作用。当雌激素与雌激素结合时，ER引导对乳腺癌细胞存活和增殖至关重要的基因的表达。

虽然早期非转移性疾病在大约70%-80%的患者中是可以治愈的，但有远处器官转移的晚期乳腺癌被认为是无法治愈的，目前可用的治疗方法(Harbeck，等人，2019年)。晚期乳腺癌包括不能手术的局部晚期乳腺癌(未扩散到远处器官)和转移性(IV期)乳腺癌；常见的扩散部位是骨、肺、肝和脑。目前，它是一种可治疗但几乎不可治愈的疾病，几乎所有患者的死亡原因都是转移，总体生存时间中位数为两到三年。转移性乳腺癌患者接受旨在缓解症状和延长经质量调整的预期寿命的治疗。

雌激素受体阳性乳腺癌的治疗

ER+乳腺癌在药物开发方面处于领先地位，因为人们很早就认识到它对雌激素信号的依赖。早期ER+乳腺癌患者的初始SOC 是至少5年的辅助内分泌治疗，通常使用ER拮抗剂(他莫昔芬)或芳香化酶抑制剂(阿那曲唑、西西美坦或来曲唑)。对于ER+的晚期乳腺癌患者，内分泌治疗一直是治疗的主干。2019年，治疗ER+乳腺癌患者的内分泌和靶向疗法在全球的销售额总计96亿美元。考虑到发病率和治疗费用，到2027年，辅助治疗、一线治疗和二线治疗的市场规模可能分别达到250亿美元、80亿美元和40亿美元。

由于内分泌治疗出现耐药性，开发新一代SERM、AIS和SERD已成为人们关注的焦点。对内分泌治疗的抵抗是由多种机制引起的，包括ER信号的改变和其他分子通路的激活，如CDK、哺乳动物靶标mTOR、PI3K、MAPK等(McAndrew&Finn，2020)。最近，几种针对这些机制的药物已经被FDA批准：mTOR抑制剂everolimus(2012)，随后又批准了三种CDK 4/6抑制剂(palbociclib[2015]、核糖核酸库[2018]和阿贝西利[2018])，以及最近用于PI3K改变患者亚组的PI3-K抑制剂alpelisib(2019年)。对于一组精选的HR-D乳腺癌患者，口服PARP抑制剂他唑帕利布于2018年获得FDA批准。尽管这些结合内分泌治疗的新疗法给ER+MBC患者带来了显著的临床益处，但众所周知，患者在整个病程中要么对治疗没有反应，要么对治疗产生耐药性，最终将需要细胞毒性化疗，这与显著的副作用相关。因此，ER+MBC患者仍有大量的医疗需求未得到满足，他们用尽了可用的治疗方法，不得不选择最后的化疗手段。

ER在ER特异性组织中选择性表达

在女性中，ER蛋白的表达主要局限于性器官，在输卵管、乳腺、阴道、子宫、宫颈和子宫内膜组织中可见中高水平的ER表达。相比之下，ER在骨髓和肠道中的表达很低或没有检测到，这些器官与目前商业化的PARP抑制剂毒性密切相关。考虑到ER在乳腺癌或卵巢癌等女性性器官组织中的表达高于骨髓或胃肠道等组织，我们相信以ER为靶点的DDC将具有更好的抗肿瘤活性，同时避免与目前商业上可获得的PARP抑制剂相关的毒性。

我们已经开发出NUV-1176，这是一种内质网靶向DDC，由PARP抑制剂弹头融合到内质网靶向小分子的结合域组成。在临床前模型中，如下所示，NUV-1176已经证明了在对健康胃肠道细胞影响最小的情况下有效地杀死HR-D和HR-P ER+肿瘤细胞系的能力。

以ER为靶点的DDC NUV-1176对HR-D和HR-P ER+乳腺癌细胞都有很强的杀伤作用，而对健康的结肠细胞影响最小

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接下来的步骤

我们目前正在进行临床前开发，打算在2022年下半年从我们的DDC平台提名第一个领先的临床开发候选人。

NUV-868：溴域抑制剂计划概述

用于AML的NUV-868

我们BET计划的主要候选者NUV-868是一种口服小分子BET抑制剂，它对BD2的选择性几乎是BD1的1500倍，避免了与其他非BD2选择性抑制剂相关的毒性。我们目前正处于临床前开发阶段，打算在2022年上半年对急性髓细胞白血病患者启动1期试验。

贝特是急性髓系白血病疾病的驱动力

BET蛋白是表观遗传阅读器，通过阅读染色质上特定的化学标签来结合基因组的独特区域，从而打开特定的基因。在某些情况下，BET蛋白会激活在多种人类癌症中异常表达的基因。BET抑制剂下调c-myc等可能致癌的关键基因或癌基因的表达。据信，c-myc在促进高达70%的癌症生长方面发挥了作用。这些观察结果导致了BET抑制剂在几种癌症亚型中的产生和临床研究。

2019年，仅在美国，估计将有21450例新确诊的急性髓细胞白血病病例和10920例死亡(Lai，et al2019年)。中位年龄为68岁，5年总存活率约为25%，预后仍然很差。对于年轻(50岁以下)的初治AML患者，5年OS为40%至50%，而对于年长患者、继发性AML患者或复发或难治性(R/R)疾病患者，估计5年OS仅为5%至10%。60岁以上的患者中，大约有一半接受强化诱导化疗，其余的接受非强化化疗或支持性治疗。在缺乏适当治疗的情况下，这些R/R患者可能会被投入临床试验，寻找新的和新兴的治疗方法。

过去50年来，急性髓细胞白血病的治疗选择有限(Lai等人，2019年)。蒽环类药物和阿糖胞苷的组合被称为7+3阿糖胞苷，最初是在1973年报道的，自那以后诱导治疗一直相对保持不变。虽然在过去的几年里FDA已经批准了几种治疗方法，但仍然有一个重大的医疗需求没有得到满足，尽管接受了治疗，患者的病情仍在不断发展。许多新药仅限于具有特定分子改变的一小部分患者，最重要的是，所有患者在目前的治疗方法上都取得了进展，随后可用的治疗方案往往仅限于较老的化疗和骨髓移植。最近批准的药物包括FMS相关酪氨酸激酶3(FLT3)靶向药物(米多妥林、吉特替尼)、异柠檬酸脱氢酶(IDH)1和2抑制剂(enasidenib、ivosidenib)、bcl-2抑制剂(Venetclux)、平滑通路抑制剂(Glasdegib)和ADC getuzumab ozogamicin。

我们的解决方案符合NUV-868

我们BET计划的主要候选者NUV-868是一种口服小分子BET抑制剂，它对BD2的选择性几乎是BD1的1500倍，避免了与其他非BD2选择性抑制剂相关的毒性。鉴于BET作为肿瘤学靶点的前景，有几种BET抑制剂正在开发中，用于治疗几种癌症。ABBV-774是一种BET抑制剂，对BD2的效力是BD1的324倍。其他对BD2没有选择性的BET抑制剂，已经与包括胃肠道和血小板减少在内的毒性有关。下表显示了目前正在开发的几种BET抑制剂的选择性。

NUV-868是一种更具选择性的BD2抑制剂

NUV-868等BET抑制剂开发过程中的IC50值

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在两种AML异种移植模型中，包括Kasumi-1和MV-4-11在模型中，NUV-868在3个剂量(5毫克/千克、10毫克/千克和20毫克/千克)之间显示出抗肿瘤活性，持续时间为至21天，如下图所示。值得注意的是，在10-20 mg/kg NUV-868组中观察到肿瘤几乎完全消退。

NUV-868的BD2选择性避免了其他双BD1/BD2 BET抑制剂所观察到的肠道毒性。在用赋形剂、ABBV-075和NUV-868治疗的大鼠小肠组织样本中，ABBV-075治疗导致健康的杯状细胞显著减少，这些细胞是保护胃肠道粘膜的中心。相比之下，较高剂量(30 mg/kg)的NUV-868没有明显的杯状细胞丢失的证据。这些结果如下图所示。我们相信这一数据支持NUV-868限制与其他BET抑制剂相关的胃肠道毒性的潜力。

与BD1相比，BD2的高选择性降低了其他BET抑制剂所观察到的肠道毒性


ABBV-075(双BD1/BD2) Faivre等人2020年		NUV-868(BD2选择性)

BET抑制剂的另一个主要毒性是血小板减少。虽然大多数非选择性BET抑制剂降低血小板水平并导致血小板减少，但NUV-868显示了较高的血小板水平是逆转血小板抑制的功能，而血小板抑制与未经治疗的肿瘤负担和缺乏骨髓抑制副作用有关。在下表中，在MV4-11AML异种血液学面板中，在第21天的最后一次NUV-868剂量后24小时测量了三种剂量水平下的血小板计数。与使用赋形剂治疗相比，低(5毫克/千克)、中(10毫克/千克)和高(20毫克/千克)剂量的NUV-868队列的血小板计数增加。

NUV-569是Wee1激酶的一种差异化选择性抑制剂，Wee1激酶是DNA损伤修复的重要调节因子，我们最初正在开发用于治疗胰腺癌和实体瘤的Wee1激酶。Wee1负责控制细胞检查点，该检查点可以向分裂细胞发出信号，在修复受损的DNA时暂停。抑制该激酶可能会对肿瘤细胞造成灾难性的DNA损伤，引发程序性细胞死亡。我们设计了NUV-569，以避免偏离靶点的效应，可以增加这类候选治疗的治疗窗口，并具有广泛的适用性，可以治疗许多不同类型的癌症。我们打算在2022年上半年提交NUV-569的IND，并在2022年下半年启动胰腺癌和/或其他实体肿瘤患者的一期试验。

Wee1和 DNA损伤修复背景

DNA损伤在整个细胞周期中经常发生，尤其是在快速分裂的癌细胞中，是内源性和外源性DNA侮辱和应激源挑战的结果。作为对DNA损伤的反应，细胞进化出一个复杂的、协调的DNA损伤反应网络(DDR？)。DDR涉及DNA修复途径和DNA损伤检查点组成的网络，它们通过各种信号机制联系在一起，这些信号机制负责感知和响应特定类型的DNA损伤，这些损伤影响DNA修复、细胞周期调节、复制应激反应和细胞凋亡。DDR中的缺陷导致基因组不稳定，最终促进癌细胞的克隆。

Wee1是参与细胞周期内信号调节、DDR内DNA损伤识别和修复的众多激酶之一。明确地说，Wee1是一种酪氨酸激酶，通过抑制CDK1/2的磷酸化激活G2/M细胞周期检查点，使DNA损伤的细胞修复和存活，从而暂停健康细胞的分裂过程。在癌细胞中，肿瘤激活Wee1检查点以阻止细胞分裂过程，从而允许它们修复受损的DNA并进行复制，从而导致肿瘤生长。抑制细胞周期和DDR中的细胞调节和修复机制，如Wee1，可能在诱导细胞凋亡方面发挥重要作用，提高肿瘤细胞已经形成多种耐药机制的DNA损伤癌症治疗的疗效，并可能提高DNA损伤辐射治疗的疗效。具体地说，Wee1抑制剂迫使肿瘤细胞在DNA修复之前进行复制，导致不正确的DNA复制，最终导致肿瘤细胞死亡。

我们知道目前只有几种Wee1抑制剂在临床开发中，包括AZD1775。AZD1775目前正在进行卵巢癌和其他多种实体肿瘤的1期和2期临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与其他癌症疗法联合使用。在这些试验中，多名晚期或转移性肿瘤患者在服用AZD1775与化疗药物联合使用时取得了部分反应，这些患者没有标准的疗法。例如，在对24名复发卵巢癌患者(其中21名可评估疗效)进行的2期临床试验中，AZD1775和卡铂的组合显示总有效率为43%，1名患者的完全反应持续了42个月以上。

此外，AZD1775在最近对局部晚期胰腺癌患者进行的一期临床试验中显示，与该患者群体的历史试验相比，AZD1775显示出令人鼓舞的总体存活率。AZD1775联合SOC吉西他滨和放疗导致中位总生存期为21.7个月。最近，AZD1775在复发性子宫浆液性癌(一种以TP53突变为特征的侵袭性子宫内膜癌亚型)患者的2期临床试验中显示总有效率为30% 。

尽管AZD1775在子宫浆液性癌、卵巢癌和胰腺癌患者中显示了令人鼓舞的临床疗效数据，但我们认为它在安全性方面存在以下限制。

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对Polo-like kinase1(PLK1)的有效抑制。PLK1是一种细胞激酶，当细胞接近G2/M细胞周期检查点时，它使Wee1磷酸化，从而促进和启动细胞复制过程。PLK1可能与胃肠道和骨髓毒性有关。AZD1775是PLK1的一种高效抑制剂，在生化研究中证明其IC50为15纳摩尔，因此可能导致骨髓和胃肠道的毒性。

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肝酶抑制。AZD1775抑制肝酶CYP3A4，该酶负责清除体内的药物和药物代谢物。

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容忍度。在最近对局部晚期胰腺癌患者进行的一期临床试验中，AZD1775联合FDA批准的吉西他滨(FDA批准的化疗药物)和放射治疗，有8名患者(24%)出现剂量限制性毒性，最常见的是厌食、恶心或疲劳，因此无法连续服用AZD1775。

我们的解决方案符合NUV-569

我们Wee1计划的主要候选药物NUV-569是我们设计的口服小分子Wee1抑制剂，以避免我们认为可以增加这类候选治疗药物的治疗窗口的非靶向效应。我们相信NUV-569可以广泛应用于治疗多种不同类型的癌症。我们的Wee1抑制剂对Wee1高度有效，对PLK1的抑制作用较低，因此潜在地降低了其他Wee1抑制剂(如AZD1775)的毒性。具体地说，在我们的临床前研究中，NUV-569显示出对Wee1的个位数纳米分子抑制， PLK1抑制比AZD1775低45倍，抑制大鼠肠上皮细胞(IEC6)的效力比AZD1775低9倍，我们认为这表明NUV-569可能比AZD1775具有更好的胃肠道耐受性。下表显示了NUV-569与AZD1775相比具有更好的效力和选择性。

我们的腺苷受体计划主要针对A_2a腺苷受体。 A_2a腺苷受体在包括抗癌免疫在内的人体生理和病理生理中发挥着多种重要作用，使其成为重要的药物靶点。腺苷在肿瘤微环境中的积累可能是限制目前可用的免疫肿瘤药物活性的关键因素，包括抗PD1/PD-L1抗体药物和抗癌嵌合T细胞。因此，以腺苷受体为靶点可能会克服这一障碍，从而提高对免疫肿瘤药物和T细胞疗法有抗药性的肿瘤的抗癌活性。我们正在进行临床前研究，以支持在2022年第四季度启动一期试验。

在我们的临床前研究中，我们的腺苷受体抑制剂NUV-1182对A有很高的亲和力_2a显示个位数纳米分子结合亲和力的腺苷受体。NUV-1182还被设计成降低了对腺苷A的亲和力₁受体可能潜在地提高耐受性。我们的临床前研究表明，NUV-1182具有理想的药代动力学特征，在小鼠体内单次口服后有较高的暴露。此外，在黑色素瘤细胞系衍生的异种移植模型中，每日口服NUV-1182与抗PD1抗体或抗PD-L1抗体联合使用可增强肿瘤抑制活性。

知识产权

我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区为我们的研究产品获得并维护专利保护，在不侵犯其他人的有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营，以及防止其他人侵犯我们的专有或知识产权。我们通过在美国和某些其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请旨在涵盖我们的研究产品、其使用方法以及可能对我们的业务具有重要商业意义的相关发现、技术、发明和改进的组成。我们也可能依靠商业秘密和专有技术来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们还打算利用通过数据提供的监管保护排他性、市场排他性和专利期延长(如果有)。

我们有多个治疗靶点的研究产品。截至2021年2月28日，我们公司拥有的专利组合包括两项已颁发的美国专利、超过15项未决的美国专利申请、超过15项未决的PCT专利申请和40多项未决的外国专利申请，这些专利申请分布在个司法管辖区，如澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、中国、日本、印度、以色列、新西兰、墨西哥、新加坡、南非、韩国、香港和台湾，涉及与我们的研究产品相关的物质组成、合成方法和使用方法。其中，5个专利系列针对我们CDK计划中的研究产品，3个专利系列针对我们DDC计划中的研究产品，5个专利系列针对我们BET计划中的研究产品，8个专利系列针对我们Wee1计划中的研究产品，8个专利系列针对我们腺苷计划中的研究产品。由我们公司拥有的美国和外国专利申请颁发的任何专利的有效期将根据每个司法管辖区的法律而有所不同，但通常是从最早的非临时申请日期起20年。我们公司拥有的待决专利申请未来可能颁发的任何专利预计都将在2038至2042年间到期，除非延长或以其他方式调整。

像我们这样的生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的研究产品和执行我们拥有的专利权的能力，并可能影响此类知识产权和业务的价值。关于我们公司拥有的知识产权，我们不能保证我们目前正在申请的专利

正在申请或可能在未来申请的专利将作为专利在任何特定司法管辖区颁发，或者任何已颁发专利的权利要求是否能针对竞争对手提供足够的专有保护。我们的竞争对手可以独立开发类似的研究产品或技术，这些产品或技术不在可能颁发的任何公司拥有的专利下授予的权利范围内。我们不能确定授予我们的任何专利在保护我们的产品或其使用或制造方法方面是否具有商业用途。此外，即使是颁发的专利也不能保证我们的产品商业化的权利。例如，第三方可能拥有阻止专利，这些专利可能被用来阻止我们将研究产品商业化或制造。

由于研究产品的开发、测试和监管审查需要较长的时间，因此在产品商业化之前，该产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而降低专利提供的商业优势。在美国，在某些情况下，涵盖FDA批准的产品的专利期限可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)延长专利期，作为FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。展期最长可达五年，但不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在符合延期条件的专利中，只能延长一项专利，任何符合PTE条件的专利的可延期数量取决于各种因素，包括专利发布日期和与监管审查期限相关的某些日期。欧洲和某些其他司法管辖区可能会提供延期，以延长涵盖经批准的产品的专利期限。虽然我们打算在可获得专利期限的任何司法管辖区寻求延长专利期限，但不能保证包括FDA或USPTO在内的适用当局会同意我们对是否应授予此类延长期限以及即使批准了延长期限的评估。

我们不能确定任何待决专利申请或未来公司所有的专利申请是否会授予任何专利。即使真的颁发了专利，我们也不能确定这些专利的权利要求是否有效或可由法院或政府机构强制执行，是否会为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或者是否会为我们提供相对于竞争产品的商业优势。例如：

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我们可能不是第一个为我们未决的专利申请和由此颁发的任何专利所涵盖的发明提交专利申请的公司；

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其他公司可以自主开发类似或替代技术，而不侵犯我们的知识产权；

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我们的部分或全部待决专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者所提出的权利要求可能范围较窄，无法为我们提供竞争优势；

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从我们的任何未决专利申请颁发的任何专利可能会受到第三方的挑战并无效；

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从我们未决的专利申请中颁发的任何专利可能会受到授权后程序、反对或其他行政或法院程序的影响，这些程序可能会导致这些专利的范围缩小或完全丧失；

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我们可能不会开发可申请专利的专有技术或研究产品；以及

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其他公司的专利可能会阻止我们发现、开发或商业化我们的研究产品。

知识产权侵权诉讼、授权后诉讼、异议以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉都是昂贵、耗时的追查和转移资源的工作。这类诉讼的结果是不确定的，可能会严重损害我们的业务。

我们的研究产品的开发和任何最终药物的商业化可能会受到其他公司的专利或从事竞争性项目开发的公司的影响。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术和候选产品，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。但是，商业秘密通常很难保护，尤其是在美国以外。虽然我们相信我们会尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、合作伙伴和其他顾问可能会无意或故意将我们的商业秘密泄露给其他人，包括竞争对手。强制要求第三方非法披露、获取或使用我们的商业秘密将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。即使我们能够将我们的商业秘密保密，我们的竞争对手也可能独立开发与我们的商业秘密等同或相似的信息。

与SPARCBIO LLC达成合作协议

2019年1月21日，我们与SPARCBIO LLC签订了一项合作协议，根据该协议，SPARCBIO LLC将为我们的计划开展药物发现和开发活动。我们向SPARCBIO LLC支付开展这些活动的费用，每年至少500万美元，我们拥有所有的发明和成果。协作协议期限为五年，可由任何一方因另一方未治愈的重大违规行为而终止。如果SPARCBIO LLC在前三年内因我们未治愈的重大违规行为终止合作协议，我们仍有义务支付前三年的年费。我们可以在头三年后无故终止合作协议。

制造和供应

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的研究产品，用于临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的任何研究产品获得市场批准)。我们还依赖并预计将继续依赖第三方来包装、标记、存储和分销我们的研究产品，以及我们的商业产品(如果获得市场批准)。我们相信，这一战略使我们无需投资于自己的制造设施、设备和人员，从而使我们能够保持更高效的基础设施，同时还使我们能够将专业知识和资源集中在我们的研究产品的开发上。

到目前为止，我们的研究产品已经从单一来源的第三方CMO获得了原料药和药物产品。我们正在为我们的每一种研究产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，CMO通常将向我们提供必要数量的原料药和药品逐个项目根据我们的发展需要，以及哪些协议将为我们提供开展业务所需的知识产权。我们寻求为每个研究产品使用不同的CMO，并将在情况允许时考虑进一步使药品产品和供应组织多样化。总体而言，随着我们通过开发推进我们的研究产品，我们将从寻找原材料的多个来源开始，并随着时间的推移解决其他潜在的顾虑。

商业化

我们打算保留我们的研究产品的重要开发权和商业权，如果获得市场批准，我们将在美国和其他地区自行或可能与合作伙伴将我们的研究产品商业化。随着我们研究产品的进一步发展，我们打算为美国、以及潜在的其他地区建立必要的基础设施以及销售、营销和商业产品分销能力。与上述相关的临床数据、可寻址患者群体的规模以及商业基础设施和制造需求的规模以及经济状况都可能影响或改变我们的商业化计划。

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，非常重视专利产品。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药公司和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为癌症疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私营研究组织。我们成功开发和商业化的任何研究产品都将与未来可能出现的新疗法展开竞争。

我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发小分子和药物结合物，作为癌症患者的治疗方法。还有许多其他公司已经商业化和/或正在开发这种治疗癌症的药物，包括大型制药和生物技术公司，如阿斯利康(AstraZeneca Plc)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company(BMS))、礼来公司(Eli Lilly)、默克公司(Merck)、诺华公司(Novartis)、辉瑞公司(Pfizer)、Regeneron制药公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)与赛诺菲公司(Sanofi Genzyme)和罗氏公司(Roche)合作。

对于我们的CDK2/4/6抑制剂，我们知道有几种临床阶段的CDK抑制剂正在作为单一疗法或与其他药物一起开发，包括但不限于，Adstra制药公司、默克公司、辉瑞公司、Tiziana生命科学公司、Gan&Lee公司、Cyclacel公司、Onconova公司和G1治疗公司正在开发的候选产品。此外，辉瑞(Pfizer)、诺华制药公司(Novartis)和礼来公司(Eli Lilly)的CDK 4/6抑制剂已经商业化，可供乳腺癌患者使用，还在对其他类型的癌症进行临床试验。G1治疗公司最近被批准使用其CDK4/6抑制剂来降低化疗诱导的骨髓抑制广泛期小细胞肺癌的发病率。

对于我们的BET抑制剂，我们知道有几种临床阶段的BET抑制剂正在为血液恶性肿瘤和实体肿瘤患者开发，包括但不限于AbbVie、阿斯利康、BMS、勃林格英格尔海姆、Celgene、星座制药、Forma Treeutics、葛兰素史克、Incell Corporation、默克/OncoEthix、Orion Pharma的候选产品。据我们所知，目前还没有商业化的BET抑制剂，最先进的BET抑制剂正在进行3期临床试验。一些BET抑制剂也被开发用于非肿瘤适应症。

对于我们的Wee1抑制剂，我们知道有几种临床阶段的Wee1抑制剂正在为血液恶性肿瘤和实体肿瘤患者开发，包括阿斯利康(AstraZeneca)、去生物制药(Almac Discovery)和Zentalis的候选产品。据我们所知，目前还没有上市的Wee1抑制剂，最先进的Wee1抑制剂正在进行第二阶段的开发。

对于我们的腺苷受体拮抗剂，我们知道还有其他几种临床阶段的腺苷拮抗剂正在开发中，包括但不限于Arcus Biosciences，Inc./Gilead Sciences，Inc.，AstraZeneca，Corvus PharmPharmticals Inc，Cstone PharmPharmticals，Incell Corporation，iTeos Treeutics Inc.，Palobiofarma/Novartis和Ryvu Treeutics SA的候选产品。据我们所知，目前还没有腺苷受体拮抗剂被批准用于癌症的治疗，最先进的腺苷受体拮抗剂正在进行第二阶段的开发。

我们针对癌细胞中激素受体的DDC计划适用于可能依赖激素受体生长的癌症类型，如ER+MBC、前列腺癌和卵巢癌。所有这些肿瘤都有商业化的治疗方法，包括阿斯利康、拜耳、Clovis Oncology、Dendreon、礼来公司、葛兰素史克公司、扬森制药公司、诺华公司、辉瑞公司、罗氏公司和赛诺菲公司的治疗方法。此外，许多候选新药正在作为治疗这些肿瘤的单一疗法或与其他药物联合开发，其中最先进的开发计划处于第三阶段，可能会在短期内获得监管部门的批准和随后的商业化。这些开发计划包括

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和为我们的临床试验招募受试者，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全或更有效，副作用更少或更少，更方便或更便宜，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准，影响我们所有研究产品成功的关键竞争因素可能是它们的疗效程度、耐受性、便利性和价格、配套诊断的有效性(如果需要)、生物相似或仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

政府监管

美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监控和报告、营销和进出口等方面进行监管。通常，在新药上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交监管机构审查并获得监管机构的批准。

美国药物开发

在美国，FDA根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)对药品进行监管。药品也受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、退还以及民事或刑事诉讼。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，申请人都可能受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤销批准、临床保留、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、退还以及民事或刑事任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的候选产品被认为是小分子药物，必须通过新药申请 (Nda)流程获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。该流程通常涉及以下内容：

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根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据GLP进行的研究；

100

临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及支持后续临床试验的动物毒性评估研究。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。

临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全性/毒理学研究的规定。 IND赞助商必须将临床前测试的结果与制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起作为IND的一部分提交给FDA。在IND提交后，可以继续进行一些长期的临床前测试，例如生殖不良事件和致癌性的动物试验。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前 FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将该试验置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

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临床开发阶段涉及根据GCP要求(包括要求所有研究对象提供参与任何临床试验的知情同意书)，在合格研究人员(通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生)的监督下，向健康志愿者或患者提供研究产品。临床试验是在详细说明临床试验目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的协议下进行的。作为IND的一部分，每项协议以及随后对协议的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还必须批准知情同意书，该同意书必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表，并且必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要) 获得FDA授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。如果临床试验是按照GCP进行的，FDA通常会接受设计良好、进行良好的外国临床试验，而不是根据IND进行的。如果认为有必要，FDA可以通过现场检查来验证数据。如果(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)研究已由具有公认能力的临床研究人员进行，以及(3)FDA能够通过现场检查或其他适当手段(如果认为有必要)验证数据，则完全基于符合美国上市批准标准的外国临床数据的NDA可能会获得批准，但条件是：(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)研究已由公认能力的临床研究人员执行，以及(3)FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据

在美国，临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。

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第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们首先接触单剂，然后再接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估药物的新陈代谢、药理作用、耐受性和安全性。

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第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期效果所需的剂量和剂量计划。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。

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第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明产品的预期用途有效性、使用安全性，并确定产品的总体收益/风险关系，并为产品审批提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销过程中的实际使用。

批准后试验，有时被称为4期临床试验，是在最初的上市批准之后进行的。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交一次FDA。赞助商还负责提交书面的IND安全报告，包括严重和意外的疑似不良事件报告，其他研究结果表明暴露于该药物中的人有重大风险，动物或动物的研究结果。赞助商还负责提交书面的IND安全报告，包括严重和意想不到的不良事件报告，其他研究结果表明接触该药物的人有重大风险体外培养表明存在重大风险的测试

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第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。如果临床试验没有按照IRB的要求进行，则IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。此组根据对试验中某些数据的访问权限，授权试验是否可以在指定检查点进行。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物安全性研究，而且还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。制造工厂执行的制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究以证明我们的候选产品在标有标签的保质期内不会发生不可接受的变质。

我们可能需要制定并实施旨在帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒感染的额外临床试验政策和程序。例如，2020年3月，美国食品药品监督管理局发布了一份指导意见，随后更新了该指导意见，关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商的一些考虑因素，包括要求在临床试验报告中包括为管理临床试验而实施的应急措施，以及由于新冠肺炎大流行而造成的临床试验中断；列出了受疫情影响的所有受试者的名单。新冠肺炎--大流行按独特的受试者标识符和研究地点划分的相关研究中断，以及个人参与如何改变的描述；以及针对实施的应急措施(例如，参与者停止研究产品和/或研究、用于收集关键安全性和/或有效性数据的替代程序)对临床试验报告的安全性和疗效结果的影响的分析和相应的讨论。2020年6月，美国食品药品监督管理局还发布了应对药品生产员工新冠肺炎感染的良好生产规范注意事项指南，其中包括预防药品污染的生产控制建议。

保密协议审查流程

临床试验完成后，将对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为保密协议的一部分提交给FDA，同时提交建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。简而言之，NDA是为一个或多个指定适应症在美国销售该药物的批准请求，必须包含药物的安全性和有效性证明。

申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，也可能来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国合法销售之前，必须获得FDA对NDA的批准。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每一份NDA都必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA 用户费用。PDUFA还对每种上市的人类药物征收年度计划费。在某些情况下可以免除或减免费用，包括免除费用。

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FDA在接受提交的所有NDA进行备案之前会对其进行审核，并且可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA根据PDUFA商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对新分子实体NDA的初步审查，并回复申请人，以及从指定用于优先审查的新分子实体NDA的提交日期起6个月内完成对新分子实体NDA的初步审查。FDA并不总是满足标准和优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

在批准NDA之前，FDA将对新产品的生产设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。FDA还可能审核来自临床试验的数据，以确保符合GCP要求。此外，FDA可能会将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，该委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA对保密协议进行评估后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复信表明申请的审核周期已结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据，额外的关键3期临床试验和/或其他与临床试验相关的重要且耗时的要求, 临床前研究和/或生产。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中指出的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国超过20万人，并且无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。通常是指在美国影响不到200,000人或超过200,000人的疾病或疾病，并且没有合理的预期将从产品的销售中收回在美国开发和提供此类疾病或疾病的产品的成本。

提交保密协议之前，必须申请孤儿药物名称。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立药物指定不会在中传递任何优势，也不会缩短监管审批流程的持续时间。

如果具有孤儿指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一批批准，则该产品有权获得孤儿药物专营权，这意味着FDA自批准之日起七年内不得批准以相同适应症销售同一药物的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或提供主要治疗手段显示出优于孤儿专有性产品的临床优势

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对于患者护理或药品供应问题的贡献。但是，竞争对手可能会获得针对同一适应症的不同产品的批准，或者不同适应症的相同产品的批准，但这些产品可以在标签外用于孤立的适应症。如果竞争对手在我们之前获得了批准(根据FDA的定义)我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果某个候选产品被确定为包含在竞争对手的产品范围内(根据FDA的定义)，则孤立药物独占性也可能在七年内阻止我们的候选产品获得批准。(br}根据FDA的定义，竞争对手在获得批准之前获得了批准，或者我们正在寻求批准的相同适应症的候选产品被确定为包含在竞争对手的产品范围内。如果我们指定为孤儿药物的某个候选产品获得上市批准，其适应症范围大于指定的适应症，则该候选产品可能无权获得孤儿药物独家经营权。欧盟的孤儿药物地位有相似的要求和好处，但不完全相同。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速路径指定既适用于该产品，也适用于该产品正在研究的特定指标。赞助商可以在获得NDA批准之前的任何时间请求FDA将该产品指定为快速通道状态，但最好不晚于与FDA的NDA前会议。

任何提交给FDA进行营销的产品，包括在快速通道计划下的产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速审批。任何治疗严重或危及生命的疾病的产品都有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，其安全性和有效性将显著提高。

如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并且通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它也有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地有可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以早于不可逆的发病率或死亡率(IMm)测量的临床终点的影响，后者合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响。(=作为批准的一项条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验。如果验证性上市后试验未能验证临床益处或未显示足够的临床益处来证明与药物相关的风险是合理的，FDA可能会撤回药物审批或要求更改药物的标签适应症。如果FDA得出结论，被证明有效的药物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它可能会要求其认为必要的上市后限制，以确保该产品的安全使用。

此外，如果产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品在一个或多个临床重要终点上可能比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保有效的药物开发计划。快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和已批准的产品将继续受到FDA的监管，其中包括：监控和记录保存要求、报告不良事件的要求以及遵守促销和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物、称为非标签促销的、对行业赞助的科学和教育活动的限制。尽管医生可能会合法开出处方

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可用于非标签用途的药物，制造商不得销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA 。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的改变，申请人可能被要求提交并获得FDA批准的新的NDA或NDA补充剂，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA还可以在批准上附加其他条件，包括REMS的要求，以确保产品的安全使用。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或与制造工艺有关的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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对产品的营销或制造进行限制，将产品从市场完全撤出，或产品召回；

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罚款、警告函或者暂停批准后的临床研究；

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请；

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暂停或者撤销产品批准；

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产品被扣押或扣留；

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拒绝允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症并根据批准的标签的规定推广药品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

其他美国监管事项

制药商在其开展业务的州和外国司法管辖区受到联邦政府和当局的各种医疗法律、法规和执法的约束。我们的行为，包括我们员工的行为，以及我们的业务运营和与第三方的关系，包括目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

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联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转诊的报酬，包括，都是非法的。

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特定药物的购买、推荐、订购或处方，可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助)支付费用。此外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)规定，政府可以根据《民事虚假索赔法案》(Civil False Claims Act)的规定，断言包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

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联邦虚假索赔，包括民事虚假索赔法案，可由普通公民通过民事举报人或龟潭诉讼和民事罚金法禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款要求，或通过虚假陈述来逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。

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除其他事项外，HIPAA禁止执行或试图执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划或作出与医疗保健事项相关的虚假陈述。

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经HITECH修订的HIPAA及其实施条例还规定，医疗保险计划、医疗信息交换所、某些医疗保健提供者及其各自的业务伙伴和承保分包商(包括强制性合同条款)在保护隐私、安全和传输个人可识别的健康信息方面有义务保护隐私、安全和传输个人身份的健康信息。

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联邦医生支付阳光法案要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)支付的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告有关此类法律定义的向医生和教学医院支付价值的某些付款和其他转移的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益的信息；此外，促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用-障碍预防法案，在题为用阳光抗击阿片类药物流行的条款下，部分将根据医生支付阳光法案对医生的报告和透明度要求扩大到医生助理、护士从业人员和其他中层从业者，2021年支付的款项或持有的所有权和投资权益的报告要求将于2022年生效。

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法(可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔)，州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；州和地方法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出相关的信息，并要求其销售代表注册；州法律要求生物技术公司报告有关特定药品定价的信息；州和外国法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人，因此使合规工作复杂化。

定价和返点计划还必须符合 1990年《美国综合预算调节法》的医疗补助返点要求，以及《平价医疗法案》中最近的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。此外，医药产品的分销受到其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。产品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求以及其他适用的消费者安全要求。

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如果不遵守任何这些法律或法规要求，公司将面临可能的法律或法规行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗项目(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、禁令、要求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同

美国专利期恢复与市场排他性

根据FDA批准未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利如果发布，可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许恢复最长五年的专利期，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限恢复不能将专利剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为IND的生效日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与NDA的提交日期(以较晚的为准)之间的时间的一半，加上NDA的提交日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与该申请获得批准之间的时间(以较晚的为准)，但审查期限会减少申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，并且延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。将来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，具体取决于临床试验的预期时长以及提交相关保密协议所涉及的其他因素。

FDCA中的市场排他性条款也可能延误某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请人提供了五年的美国境内非专利营销专营权。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药，该药物是一种新的化学实体，该活性部分是负责该药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受由另一家公司提交的简化新药申请 (ANDA)或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据，则该药物的仿制药版本。但是，如果申请包含专利无效或非侵权证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场独家经营权。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年独家授权不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的NDA的申请人将被要求进行或获得所有临床前研究的参考权，以及证明安全性和有效性或自行生成此类数据所需的充分和良好控制的临床试验。

欧盟药品开发

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的规定。这导致了成员国制度的重大变化。在现行制度下，在启动临床试验之前，必须由两个不同的机构(国家主管机构(NCA？)和一个或多个道德规范机构)在每个欧盟国家批准临床试验。在这些国家中，试验将由两个不同的机构进行：国家主管机构(NCA)和一个或多个道德规范

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欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并提高其透明度。最近颁布的临床试验条例欧盟第536/2014号确保在欧盟进行临床试验的规则将是相同的。与此同时，临床试验指令2001/20/EC继续管理在欧盟进行的所有临床试验。

欧盟药品审查和批准

在由欧盟28个成员国和三个欧洲自由贸易联盟国家(挪威、冰岛和列支敦士登)组成的欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。有两种类型的MA。

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共同体MA由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会的意见，通过集中程序颁发，并在整个欧洲经济区有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物等高级治疗药物，以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的医药产品，必须进行集中管理。对于含有EEA尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗性、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。

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国家MA由欧洲经济区成员国主管当局颁发，仅覆盖其各自领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家MA可通过相互认可程序在另一个成员国获得认可。如果该产品在申请时未在任何成员国获得国家MA，则可通过分散的程序在各成员国同时批准。根据非集中化程序，向申请MA的每个会员国的主管当局提交一份相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国 (RMS)。RMS主管当局准备一份评估报告草案、一份产品特性概要草案(SOPC)和一份标签和包装传单草案，送交其他成员国 (简称相关成员国)审批。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，对RMS提出的评估、SOPC、标签或包装没有提出异议，则该产品随后将在所有成员国(即RMS和有关成员国)获得国家MA。

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。与美国专利期-恢复类似，补充保护证书(SPCS)可作为欧洲专利权的延期，最长可达五年。SPC适用于特定的制药产品，以弥补这些产品在获得监管上市批准之前需要进行漫长的测试和临床试验而失去的专利保护。

承保和报销

如果获得批准，我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗计划、商业保险和有管理的医疗保健

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个组织。与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销相关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品的报销的主要决策通常由CMS做出。CMS决定新产品是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销，以及在多大程度上报销，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。然而，对药品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，有关我们任何产品的承保范围和报销金额的决定将在逐个付款人根据。

越来越多地，第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，这些付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必要性并审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的覆盖和补偿方面可能会有特别大的延误。第三方付款人可能会将覆盖范围限制到已批准列表(称为处方)上的特定候选产品，该列表可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究来证明我们产品的医疗必要性和成本效益。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证获得承保范围和足够的报销。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

2003年《联邦医疗保险处方药、改善和现代化法案》(MMA)设立了联邦医疗保险D部分计划，以向联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些实体提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物付费，每个药物计划都可以开发自己的药物处方，以确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药处方必须包括涵盖的每个治疗类别和类别的药物 D部分药物，但不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。但是，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们本来可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人第三方付款人在设置自己的付款费率时通常会遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。

此外，如果药品需要配套诊断，则配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也适用于配套诊断。

此外，在大多数外国国家，药品的建议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国民健康保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区会允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

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美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、报销限制和用仿制药替代品牌处方药的要求。例如，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。《平价医疗法案》包含的条款可能会降低药品的盈利能力，方法是增加医疗补助计划报销药品的返点、将医疗补助返点扩大到医疗补助管理的医疗计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，以及根据制药公司在联邦医疗计划销售中的份额收取年费。医疗补助药品回扣计划要求制药商与HHS部长签订并生效全国退税协议，作为各州获得制造商提供给医疗补助患者的门诊药物的联邦匹配资金的条件。《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对医疗补助药品退税计划进行了几项改革，包括增加制药商的退税责任，将大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税从制造商平均价格的15.1%(AMP)提高到AMP的23.1%，并增加了品牌产品固体口服剂型的延长线(即新配方，如缓释配方)的新退税计算, 以及通过修改AMP的法定定义来潜在地影响他们的回扣责任。平价医疗法案还通过要求制药商为医疗补助管理的医疗保健使用支付退款，并通过扩大有资格享受医疗补助药物福利的潜在人群，扩大了受药品退款限制的医疗补助使用范围。此外，对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦报销或直接销售给美国政府机构的药品，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商报告的AMP和医疗补助返点金额计算的。

《平价医疗法案》的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，政府试图废除或取代《平价医疗法案》的某些方面的努力也依然存在。自2017年1月以来，已经出台了几项行政命令和其他指令，旨在推迟“平价医疗法案”某些条款的实施，或者规避“平价医疗法案”规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分平价医疗法案的立法。虽然国会还没有通过全面废除法案，但已经通过了几项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案。2017年，税法废除了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款(通常称为个人强制医保)，自2019年1月1日起生效。此外，自2020年1月1日起，2020年联邦支出方案永久取消，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)要求对高成本雇主赞助的医疗保险征收凯迪拉克(Cadillac)税，以及医疗器械税。2018年两党预算法案修订了2019年1月1日生效的平价医疗法案，以缩小大多数联邦医疗保险D部分药物计划的覆盖缺口。2018年12月, CMS发布了一项新的最终规则，允许根据平价医疗法案风险调整计划对某些符合ACA资格的健康计划和医疗保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS确定此风险调整的方法的诉讼结果。2020年4月，美国最高法院推翻了联邦巡回法院的一项裁决，该裁决此前支持国会拒绝提供120亿美元的风险走廊资金。2018年12月，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)整体违宪，因为作为税法的一部分，国会废除了个人强制要求。此外，2019年12月，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，将案件发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。2020年3月，美国最高法院批准了申请移送令复审此案的请愿书。尚不清楚此类诉讼以及废除和取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。我们将继续评估《平价医疗法案》和

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自“平价医疗法案”(Affordable Care Act)颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括：从2013年4月1日起，对医疗保险提供者的医疗保险支付总额每财年最高削减2%，由于随后的立法修正案，这一削减将持续到2030年，除非国会采取额外行动。 2020年3月签署成为法律的CARE法案，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日起暂停2%的联邦医疗保险自动减支，至2020年12月31日，并将自动减支延长一年。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)减少了向几家医疗服务提供商支付的医疗保险，并将政府向服务提供商追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

此外，政府最近加强了对药品制造商为其上市产品定价的审查，这导致国会进行了几次调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。例如，在联邦一级，政府2021财年的预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的药品成本，增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日，政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法限制联邦医疗保险D部分受益人的上限自掏腰包药房费用，提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设置上限的选项自掏腰包费用，并限制药品价格上涨。此外，政府之前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。虽然这些措施和其他一些措施可能需要额外授权才能生效，但国会和政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。例如，2020年7月24日，政府宣布了四项降低药品价格的行政命令，包括允许某些药品的进口，改变药房福利经理等中间人谈判药品退税的方式，以及指示将此类退款转嫁给患者销售点折扣，并要求联邦医疗保险以经济上具有可比性的国家提供的最低价格支付某些B部分药物(该政策的详细信息于2020年9月13日公布，并扩大了政策范围，以涵盖某些D部分药物)。总统推迟了国际药品定价令的生效日期，等待与主要制药公司的讨论。这些行政命令将如何执行，以及它们对该行业的影响仍不确定。此外，FDA最近发布了一项最终规则，从2020年11月30日起生效，执行了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本的限制披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。政府有可能采取额外的行动来应对正在进行的新冠肺炎大流行，这可能会影响我们的业务。我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能减少我们的收入或增加我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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截至2021年2月28日，我们有36名员工，全部为全职员工，其中15人从事研发活动。在这些员工中，20名位于纽约，14名位于加利福尼亚州旧金山，两名位于马萨诸塞州。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们认识到，吸引、激励和留住各级人才对于我们的持续成功至关重要。我们的员工是一项重要的资产，我们的目标是创造一个公平、包容和具有代表性的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升自己的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们目前的渠道和未来的业务目标。通过关注员工留任和敬业度，我们还提高了支持临床阶段平台、业务和运营的能力，并保护了证券持有人的长期利益。我们的成功还取决于我们吸引、吸引和留住不同员工群体的能力。我们努力招聘和留住多样化和充满激情的员工，包括提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并确保我们倾听员工的意见。

我们重视敏捷性、激情和团队合作，并正在建立一个多样化的环境，让我们的员工能够茁壮成长，并激励员工做出杰出贡献以及专业和个人发展，以实现我们显著改变肿瘤学实践的使命。如果适用，我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们致力于为我们的员工提供具有竞争力和全面的福利待遇。我们的福利方案提供平衡的保护以及灵活性，以满足员工的个人健康和健康需求。

随着我们的成长、发展和雇佣更多员工，我们计划继续努力吸引、留住和激励我们的员工。

法律程序

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的当事人。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证将获得有利的结果。

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名字	年龄		职位
行政主任
洪大伟，医学博士。		63	创始人、总裁、首席执行官兼董事
詹妮弗·福克斯		49	首席财务官
谢尔盖·尤拉索夫医学博士		52	首席医疗官
加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。		54	首席科学官
托马斯·坦普尔曼博士。		61	负责制药运营和质量的高级副总裁
史黛西·马克尔		56	人力资源部高级副总裁

非雇员董事
丹尼尔·G·韦尔奇(1)(2)		63	董事会主席
小罗伯特·B·巴泽莫尔(3)		53	导演
金·布莱肯斯塔夫(1)(3)		68	导演
米歇尔·多伊格		47	导演
凯瑟琳·E·福尔伯格(1)(2)		60	导演
奥列格·诺德尔曼		44	导演
安东尼·弗农(2)(3)		65	导演

(1)

审计委员会成员。

(2)	提名和公司治理委员会成员。

(3)

薪酬委员会委员。

行政主任

洪大伟，医学博士。是我们的创始人，自成立(2018年4月)以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。2017年4月至2018年2月，洪博士担任Axovant Sciences Ltd首席执行官和董事会成员。在此之前，2003年，洪博士创立了制药公司Medivation，Inc.，并担任其总裁兼首席执行官和董事会成员，直到2016年被辉瑞公司收购。在创建Medivation之前，从1998年到2001年，洪博士受雇于私人医疗设备公司Product Health，Inc.，从1998年到1999年担任首席科学官，从1999年到2001年担任总裁兼首席执行官，直到被Cytyc Corporation收购。洪博士还担任两家公共医疗设备公司的董事会成员：自2018年5月以来的Novocure Ltd.和自2016年2月以来的机构实验室控股公司。洪博士分别获得哈佛大学(Harvard College)生物学学士学位和加州大学旧金山分校医学院(University of California，San Francisco，School of Medicine)医学博士学位。

我们相信洪博士有资格在我们的董事会任职，因为他对我们的公司、领先的生命科学公司的历史以及他的行业经验都有深刻的了解。

詹妮弗·福克斯自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，福克斯女士曾在2015年6月至2020年10月期间担任花旗集团(Citigroup)北美医疗企业和投资银行集团董事总经理兼联席主管。2006年2月至2015年6月，福克斯女士担任德意志银行董事总经理，最近还担任生命科学投资银行集团联席主管。在此之前，福克斯女士曾担任贝尔斯登(Bear Stearns)医疗保健投资银行高级董事总经理、美国银行(Bank Of America)医疗保健投资银行副总裁和投资银行金融分析师

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谢尔盖·尤拉索夫医学博士自2019年9月以来一直担任我们的首席医疗官。在此职位之前，Yurasov博士于2016年10月至2019年7月担任免疫设计公司临床开发高级副总裁兼首席医疗官。从2014年8月到2016年9月，尤罗索夫博士在Clovis Oncology，Inc.担任职责不断增加的职位，最近担任临床开发部高级副总裁。从2010年8月到2014年8月，尤拉索夫博士在礼来公司(Eli Lilly&Co.)的子公司ImClone Systems Inc.担任职责日益增加的职位，最近担任的职务是全球医学科学部副总裁。在此之前，他曾担任霍夫曼-拉罗氏公司肿瘤学、医药研究和早期开发部的临床总监。在行业经验之前，Yurasov博士是洛克菲勒大学临床调查助理教授和纪念斯隆-凯特琳癌症中心儿科临床讲师，在那里他是主治医师。尤拉索夫博士在俄罗斯国立医科大学获得医学博士学位，并在俄罗斯莫斯科的儿科肿瘤学研究所获得医学博士学位。

加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。自2019年6月以来一直担任我们的首席科学官。在此之前，从2003年12月到2018年11月，Hattersley博士的资历越来越高，包括临床前开发高级副总裁、生物学副总裁，最近担任Radius Health Inc.的首席科学官。在此之前，Hattersley博士在2000-2003年间担任Millennium PharmPharmticals，Inc.的高级科学家。1992年至2000年，他还在遗传学研究所担任过多个职位，其中包括首席科学家。Hattersley博士拥有伦敦圣乔治医院医学院的博士学位和赫尔大学的理学学士学位。

托马斯·坦普尔曼博士。自2019年7月以来一直担任我们负责制药运营和质量的高级副总裁，在此之前，他于2019年4月至2019年7月担任负责化学、制造和控制的高级副总裁。Templeman博士将于2021年5月从公司退休。自2018年2月最初从全职工作中退休以来，坦普尔曼博士还一直担任坦普尔曼咨询公司的顾问。在此之前，他于2017年6月至2018年2月担任Axovant Sciences Ltd.负责制药运营和质量的高级副总裁。2017年1月至2017年7月，他担任灰虫愿景首席运营官。邓普尔曼博士还曾于2015年9月至2016年11月担任Medivation，Inc.负责制药运营和质量的高级副总裁，于2011年至2015年被辉瑞收购之前担任赫士睿制造科学与技术副总裁，并于2009年至2011年担任Liquidia Technologies 负责集成供应链的高级副总裁。坦普尔曼博士拥有圣克拉拉大学的生物学学士学位，达特茅斯学院的生物科学博士学位，是哈佛大学的博士后研究员。

史黛西·马克尔自2019年10月以来一直担任我们的人力资源部高级副总裁。从2018年3月到2019年9月，她在Rigel PharmPharmticals，Inc.担任人力资源执行副总裁。在加入Rigel之前，从2015年3月到2018年3月，Markel女士在Portola PharmPharmticals，Inc.担任人力资源高级副总裁。Markel女士还担任过各种职务，最近的职务是2005年至2015年担任Actelion PharmPharmticals，Ltd.人力资源和专业发展高级副总裁。马克尔女士获得了加州大学戴维斯分校的学士学位。

非雇员董事

丹尼尔·G·韦尔奇自2020年7月以来一直担任我们的董事会主席。2015年1月至2018年2月，韦尔奇先生担任风险投资公司Sofinnova Ventures的执行合伙人。从2003年9月到2014年9月被罗氏控股收购，韦尔奇先生担任生物技术公司InterMune，Inc.的首席执行官兼总裁。韦尔奇先生还在2008年5月至2014年9月担任InterMune的董事长。从2002年到2003年，韦尔奇先生担任三角制药公司的董事长兼首席执行官，这是一家被吉利德科学公司(Gilead Sciences)收购的制药公司。从2000年到2002年，

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韦尔奇先生曾在Elan公司担任生物制药总裁。1987年至2000年，韦尔奇先生在赛诺菲-Synthelabo(现在的赛诺菲)担任各种高级管理职务，包括全球营销副总裁和美国业务首席运营官。从1980年到1987年，韦尔奇先生在美国医院供应部的美国重症监护部门工作。韦尔奇先生自2015年11月以来担任上市生物制药公司Intercept PharmPharmticals，Inc.的董事，自2007年6月以来担任SeaGen Inc.董事，自2015年4月以来担任上市生物技术公司Ultragenyx Pharmtics Inc.的董事。韦尔奇先生还在几家私营公司的董事会任职。韦尔奇先生拥有迈阿密大学的理学学士学位和北卡罗来纳大学的MBA学位。

我们相信，韦尔奇先生是一位在全球医药市场拥有运营和战略专长的强有力的运营主管，他的经验为我们的董事会提供了宝贵的洞察力。

小罗伯特·B·巴泽莫尔。自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年9月以来，巴泽莫尔先生一直担任生物制药公司Epichyme，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。在此之前，从2014年9月到2015年6月，巴泽莫尔先生担任生物制药公司Synageva BioPharma Corp.的首席运营官。在加入Synageva之前，Bazemore先生曾在医疗保健公司强生公司(Johnson&Johnson)担任越来越多的职责，包括2008年至2010年担任Centocor Ortho生物技术销售和市场部副总裁，2010年至2013年担任扬森生物技术公司总裁，2013年至2014年担任ethicon全球外科副总裁。在加入强生公司之前，Bazemore先生于1991年至2013年在默克公司工作，在那里他在医疗事务、销售和营销方面担任过各种职务。自2016年6月以来，Bazemore先生还担任上市生物制药公司Ardelyx，Inc.的董事会成员。巴泽莫尔先生获得了佐治亚大学的生物化学学士学位。

我们相信，巴泽莫尔先生在制药行业的丰富经验、他作为高管的经验以及他过去在一家生命科学行业集团的董事会任职，使他有资格担任我们的董事会成员。

金·布莱肯斯塔夫自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。2007年9月至2019年3月， BlickenStaff先生担任医疗器械制造商Tandem糖尿病护理公司总裁兼首席执行官。BlickenStaff先生自2007年9月以来一直担任Tandem董事会成员，自2019年3月起担任Tandem董事会执行主席，并自2020年3月以来担任Tandem董事会主席。BlickenStaff先生从1988年起担任医疗诊断产品提供商Biosite公司(简称Biosite)的董事长兼首席执行官，直至2007年6月被Inverness Medical Innovation，Inc.收购。BlickenStaff先生曾在2005年至2016年担任生物技术公司Medivation，Inc.的董事，直到被辉瑞(Pfizer)收购，并于2001年6月至2007年9月担任血糖连续监测系统提供商DexCom，Inc.的董事。BlickenStaff先生以前是一名注册会计师，拥有20多年监督财务报表编制的经验。他拥有芝加哥洛约拉大学政治学学士学位和芝加哥洛约拉大学商学院工商管理硕士学位。

我们相信，BlickenStaff先生在多家医疗保健公司董事会层面的丰富经验，以及领导技能、行业经验和知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

米歇尔·多伊格自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年12月以来，多伊格女士一直担任领先投资公司欧米茄基金(Omega Funds)的合伙人和企业发展主管。在此之前，她曾在2013年12月至2016年12月担任Third Rock Ventures的公司融资总监，在那里她支持了许多投资组合公司。从2004年到2013年，多伊格女士是阿宾沃斯公司金融部门的负责人。在此之前，她是多家投资公司的生命科学投资银行家，包括雷曼兄弟国际公司、摩根大通和摩根士丹利。多伊格女士获得了伦敦西安大略大学理查德·艾维商学院的工商管理学位。

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凯瑟琳·E·福尔伯格自2020年10月起担任我们的董事会成员。Falberg女士自2009年12月起担任高级副总裁兼首席财务官后，于2012年3月至2014年3月担任上市生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc的执行副总裁兼首席财务官。1995年至2001年，Falberg女士担任安进公司负责财务和战略的高级副总裁兼首席财务官，在此之前担任副总裁首席会计官和副总裁兼财务主管。法尔伯格女士还担任公共生物制药公司UroGen Pharma、Arcus Biosciences，Inc.和Tricida，Inc.以及公共技术公司The Trade Desk，Inc.的董事会成员。法尔伯格女士还曾在私营公司的董事会任职，包括2013年至2016年的Medivation，Inc.和2007年至2016年的Halozyme Treeutics，Inc.。法尔伯格女士获得加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和金融MBA学位。

我们相信，法尔伯格女士在生物制药行业的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

奥列格·诺德尔曼自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。诺德尔曼先生于2020年4月至2021年2月担任PANACEA公司首席执行官兼董事会主席。诺德尔曼自2013年创立EcoR1以来，一直担任EcoR1的投资组合经理。EcoR1是一家专注于生物技术的投资咨询公司，投资于公司研发的所有阶段。在创立EcoR1之前，Nodelman先生在2001年至2012年期间担任生物技术价值基金(BVF)的分析师和投资组合经理。在加入BVF之前，Nodelman先生在美世管理咨询公司(现为Oliver Wyman)从事战略咨询和组织管理工作。他还担任普罗塞纳公司(Prothena Corporation)的董事会成员，这是一家处于临床阶段的上市神经科学公司。诺德尔曼先生获得乔治敦大学理工科学士学位。

我们相信，Nodelman先生的行业投资经验，包括对生物制药公司的投资，使他有资格担任我们的董事会成员。

W.安东尼弗农，自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。弗农先生于2015年1月至2015年5月担任卡夫食品集团的高级顾问，并于2012年10月至2014年12月担任卡夫食品集团的首席执行官。弗农先生曾于2009年至2012年10月担任卡夫食品北美执行副总裁兼总裁。2006年至2009年，弗农先生是私募股权公司Ripplewood Holdings，Inc.的医疗行业合伙人。弗农先生之前在强生公司23年的职业生涯中领导了强生公司最大的几个特许经营权，强生公司是一家从事医疗保健领域产品研发、制造和销售的上市公司。从2004年到2005年，弗农先生受雇于强生公司的子公司Depuy Inc.担任公司集团主席。Depuy Inc.是一家整形外科公司。从2001年到2004年，弗农先生担任强生公司旗下生物医药公司Centocor公司的总裁兼首席执行官。他还担任过McNeil Consumer and Nutritionals 总裁、强生-默克合资企业全球总裁以及强生消费者保健和营养、生物制药以及医疗器械和诊断集团运营委员会的成员。弗农自2006年起担任公共医疗器械公司Novocure Ltd.的董事会成员，自2015年起担任公共医疗器械公司InterseceENT，Inc.的董事会成员，自2017年起担任全球食品公司McCormick&Co.的董事会成员。他曾担任Medivation，Inc.和卡夫食品集团(Kraft Foods Group，Inc.)的董事。弗农先生拥有劳伦斯大学(Lawrence University)的学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院(Northwest University Kellogg Graduate School Of Management)的MBA学位。

我们相信，弗农先生作为多个行业的高管和一家全球500强公司的前首席执行官的商业和投资经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

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我们的董事会已经审查了每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关她或他的背景、就业和所属关系的信息，我们的董事会认定，除洪博士和诺德尔曼先生外，我们的董事没有任何当前或以前的关系会干扰履行董事职责时行使独立判断，并且除洪博士和诺德尔曼先生之外的每名董事都是独立的，这一术语在纽约证券交易所上市标准中有定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定他们独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们公司证券的实益所有权以及标题为？节中描述的交易。某些关系和关联方交易 在这份招股说明书中。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和法规要求的遵守情况。薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

我们的董事会已经重组了我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并通过了每个委员会的新章程，符合当前SEC和NYSE规则的适用要求。每个委员会的章程副本可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址是：Www.nuvationbio.com.

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我们的审计委员会由Falberg女士、BlickenStaff先生和Welch先生组成，董事会认定他们每人均符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求。我们审计委员会的主席是法尔伯格女士，我们的董事会已经确定她是SEC规定意义上的审计委员会财务专家。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的工作性质。

我们审计委员会的主要目的是履行董事会对公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计的责任，并监督独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•

帮助我们的董事会监督公司会计和财务报告流程；

•

管理合格事务所的遴选、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计财务报表；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果，与管理层和独立会计师共同审查中期和年终经营业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•

审查关联人交易；

•

至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了内部质量控制程序、与该程序有关的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理该等问题而采取的任何步骤；以及

•

批准或经允许预先批准由独立注册会计师事务所从事的审计和许可的非审计服务。

赔偿委员会

薪酬委员会由弗农先生和小巴泽莫尔先生组成。还有布莱肯斯塔夫先生。薪酬委员会主席是弗农先生。我们的董事会决定，根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并根据交易所法案颁布的第16b-3条规则确定一名非雇员董事。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

•

审核本公司首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；

•

管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•

审查、采用、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更为我们的高级管理人员和其他高级管理人员提供保护和任何其他补偿安排；以及

•

审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括整体薪酬理念。

119

我们的提名和公司治理委员会由韦尔奇先生、弗农先生和法尔伯格女士组成。我们提名和公司治理委员会的主席是韦尔奇先生。我们期望我们的提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准。提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•

确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的名董事进入我们的董事会；

•

审议并向董事会建议董事会委员会的组成和主席职务；

•

审核并向董事会建议支付给董事的薪酬；

•

制定董事会继续教育和新董事入职培训计划或方案；

•

审核、评估并向董事会推荐我们高管的继任计划；

•

就公司治理准则和事项(包括与公司社会责任相关的事项)制定并向董事会提出建议；以及

•

监督对董事会业绩的定期评估，包括我们的个人董事和委员会。

薪酬委员会连锁

我们薪酬委员会的成员中没有一个是我们公司的高管或雇员。我们的高管目前均未在我们的薪酬委员会或拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会任职，也未在上一财年担任过任何其他实体的薪酬委员会或董事会成员。

非雇员董事薪酬

下表列出了非雇员董事在截至2020年12月31日的年度内在我们董事会任职所赚取的薪酬信息。洪博士作为一名被任命的高管的薪酬在上面的薪酬摘要表中列出。


名字	赚取的费用或已缴入现金(1) $		选择权奖项(2) $		总计 $
小罗伯特·B·巴泽莫尔(3)	$	27,500	$	415,297	$	442,797
金·布莱肯斯塔夫		55,000	$	418,898	$	473,898
米歇尔·多伊格		—		—		—
凯瑟琳·E·福尔伯格(4)		13,750	$	844,502	$	858,252
奥列格·诺德尔曼		—		—		—
安东尼·弗农(W.Anthony Vernon)		55,000	$	418,898	$	473,898
丹尼尔·韦尔奇(5)		37,500	$	692,191	$	729,691

(1)	代表董事长在董事会任职的55,000美元或75,000美元年度现金预留金中按比例分配的部分。

(2)	报告金额代表授予此类指定高管的股票期权的总授予日期公允价值，并已根据ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。计算于截至2020年12月31日止年度发行之购股权之授出日期公允价值时所使用之假设，载于本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注12 。此金额并不反映我们的非雇员董事可能实现的实际经济价值。

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根据我们在业务合并前的政策，非雇员董事(担任投资者代表的董事除外)获得薪酬，其中包括每年55,000美元的现金预聘金，或董事长的75,000美元，以及购买约239,350股我们的普通股或董事长的398,900股普通股的期权授予(每种情况下都根据合并交换比率进行调整)。洪博士在担任董事期间不会获得额外报酬。

我们的董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。我们打算采用旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致的董事薪酬计划，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的董事。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了董事的责任。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果修改DGCL以授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制，也就是经修订的DGCL。

特拉华州法律和我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以在法律允许的最大程度上赔偿其他员工和其他代理人。除某些限制外，任何受赔偿的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额董事或高级管理人员作为我们的董事或高级管理人员或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业在任何诉讼或诉讼中发生的费用。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们认为，公司注册证书中的这些规定以及修订和重述的章程和这些赔偿协议对于吸引和留住名合格的人员担任董事和高级管理人员是必要的。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许董事、高级管理人员或控制人，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

121

我们通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则或行为准则。“操守准则”可于本公司网站的投资者部分查阅，网址为Www.nuvationBio.com。本网站包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含此类网站地址仅作为非活动文本参考。对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免，将在适用规则和交易所要求的范围内在我们的网站上披露。

122

PANACEA不会就初始业务合并完成之前或与之相关的服务向创始人股票持有人、高管或董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但不包括(I)偿还保荐人向PANACEA提供的贷款以支付首次公开募股相关费用和组织费用，(Ii)偿还保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司或其他第三方提供的贷款(Iii)每月向保荐人或其附属公司支付合计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用；(Iv)偿还与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；(V)Cowen有权获得根据业务合并营销协议应支付的费用的一部分，以及与PIPE投资相关的配售费用，并获得报销其与执行该等服务相关的任何自付费用。(V)Cowen有权获得与PIPE投资相关的部分费用和配售费用，并获得报销与提供该等服务相关的任何自付费用。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

PANACEA并未与其高管或董事签订任何有关终止雇佣时提供福利的协议。

《营养生平》(Nuvation Bio)

本节中使用的Nuvation Bio是指Nuvation Bio Operating Company Inc.(前身为Nuvation Bio Inc.)在业务合并结束之前和Nuvation Bio Inc.在业务合并结束后关闭。业务合并结束后，Nuvation Bio Operating Company Inc.的高管成为 Nuvation Bio Inc.的高管。

Nuvation Bio在截至2020年12月31日的一年中被任命的高管包括其主要高管和随后两名薪酬最高的高管，他们是：

•

洪大伟，医学博士，总裁兼首席执行官；

•

加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士，首席科学官；以及

•

詹妮弗·福克斯首席财务官。

薪酬汇总表

下表列出了Nuvation Bio在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内任命的高管的薪酬信息：


姓名和主要职位	财税年		薪金		奖金⁽¹⁾		选择权奖项⁽²⁾		所有其他补偿			总计
洪大伟，医学博士。总裁兼首席执行官		2020	$	475,000	$	481,000		—	$	206,608	⁽³⁾	$	1,162,608
		2019		217,708		142,500		—		3,563	⁽⁴⁾		363,771
加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。⁽⁵⁾ 首席科学官		2020		432,438		234,000		1,755,790		21,443	⁽⁶⁾		2,443,670
		2019		194,792		89,250		—		31,017	⁽⁷⁾		315,059
詹妮弗·福克斯⁽⁸⁾ 首席财务官		2020		103,975		142,000		3,156,252		—			3,402,227
		2019		—		—		—		—			—

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代表Nuvation Bio基于个人绩效目标的实现情况和董事会薪酬委员会认为相关的其他因素，在Nuvation Bio的奖金计划下赚取的金额。我们的绩效目标与我们临床前项目的建立和发展有关。在2019年，Hung博士和Hattersley博士根据他们的个人表现分别获得了他们2019年目标绩效奖金的100%和90%。在2020年，洪博士和哈特斯利博士将根据他们的个人表现分别获得2020年目标绩效奖金的135%。自福克斯女士于2020年10月加入我们公司以来，根据她的个人表现，她获得了按比例计算的目标绩效奖金的135%。是否支付任何一年的奖金完全由我们的薪酬委员会在董事会授权后自行决定。虽然我们的薪酬委员会已经就奖金目标金额以及每位被任命的高管年度现金奖金中与全公司、部门或个人业绩部分挂钩的部分制定了一般指导方针，但薪酬委员会在确定现金奖金金额方面拥有广泛的自由裁量权。因此，我们不认为这些奖金是SEC适用规则所指的非股权激励计划薪酬。

(2)	报告金额代表授予此类指定高管的股票期权的总授予日期公允价值，并已根据ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。计算于截至2020年12月31日止年度发行的购股权之授出日期公允价值时所使用的假设，载于本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注12 。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。

(3)	包括401(K)等额缴费中的4,275美元，以及我们支付的202,333美元，用于支付与洪博士于2020年根据《高铁法案》提交的申请相关的费用，其中包括支付给洪博士的相关税收总额，以支付与2020年高铁提交费用相关的推定收入。

(4)	由401(K)匹配缴款组成。

(5)	哈特斯利博士于2019年7月加入我们公司。

(6)	包括15,570美元的报销通勤费用和5,873美元的401(K)匹配缴费。

(7)	包括27,829美元的报销通勤费用和3,188美元的401(K)匹配缴费。

(8)	福克斯女士于2020年10月加入我们公司。

截至2020年12月31日的未偿还股权奖

下表显示了截至2020年12月31日，我们指定的高管持有的未偿还股权奖励的相关信息。


名字	期权授予日期			数量个有价证券潜在的未锻炼身体选项可操练的 (#)		有价证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期
洪大伟，医学博士。		—			—		—		—		—
加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。		10/05/2020	⁽¹⁾		—		2,035,300	$	0.90		10/04/2030
		01/22/2020	⁽²⁾		720,835		1,314,465	$	0.34		01/22/2030
詹妮弗·福克斯		10/12/2020	⁽¹⁾		—		2,849,400	$	0.90		10/11/2030
		10/12/2020	⁽²⁾		—		2,035,300	$	0.90		10/11/2030

(1)	根据时间推移和多个类别的特定业绩目标(例如A类普通股的每股价值以及临床和监管里程碑)的实现情况，授予该期权的所有股票。基于时间的归属期限从三年到五年不等。

(2)	此购股权相关股份的25%于授出日一周年时归属，其余股份于其后按季度分12次等额归属，但须受指定行政人员于每个归属日期的连续服务所限。

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2019年2月，我们与我们的总裁兼首席执行官洪博士签订了聘书。根据聘书，洪博士的初始基本工资定为每年475,000美元，其年度目标奖金随后确定为其年度基本工资的75%，这是基于实现双方商定的业绩目标和本公司董事会确定的其他标准。

加里·哈特斯利(Gary Hattersley)博士。

2019年6月，我们与我们的首席科学官Hattersley博士签订了聘书。根据聘书， Hattersley博士的初始基本工资确定为每年425,000美元。此外，Hattersley博士最初有资格获得高达其年度基本工资的40%的年度现金奖金，这是基于双方就业绩目标和我们董事会确定的其他标准达成一致的结果。

詹妮弗·福克斯

2020年10月，我们与我们的首席财务官福克斯女士签订了一份聘书。根据聘书，福克斯女士的初始基本工资确定为每年525,000美元。此外，福克斯女士有资格在2020年获得高达105,000美元的年度现金奖金，并在2021年获得高达其年度基本工资的60%，这是基于双方就业绩目标和董事会确定的其他标准达成一致的。福克斯还有资格在开始工作一周年时获得47.5万美元的留任奖金。聘书还为Fox女士提供了与我们的遣散费政策大致相同的遣散费福利，以及在无故解雇或因良好理由(根据我们的政策的定义)辞职时，可获得6个月的加速股权奖励。

遣散费政策

根据我们适用于高管的遣散费政策，如果被指定为第1级(包括我们所有现任高管)的高管被非自愿解雇，则在执行索赔释放后，有资格获得相当于12个月基本工资的现金遣散费(第2级为9个月，第3级为6个月)，以及12个月的COBRA医疗保险报销(第2级为9个月，第3级为6个月)。在我公司控制权变更后12个月内无故离职或因正当理由辞职(见政策) 高管有资格获得上述现金遣散费和COBRA报销，并且(1)如果被指定为第一级(第二级为75%，第三级为50%)，则有资格获得相当于目标年度奖金100%的一笔现金支付；以及(2)完全加速任何仅基于以下条件进行归属的股权奖励的转归速度：(1)如果被指定为第一级(第二级为75%，第三级为50%)，则高管有资格获得上述现金遣散费和COBRA补偿，以及(1)一笔相当于目标年度奖金100%的现金支付(第二级为75%，第三级为50%)；以及根据本政策，任何在终止时包含未实现的绩效条件的股权奖励的授予不会加速。

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基于股权的薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案中的重要基础，因为我们认为，在高管激励和股东价值创造之间保持紧密的联系是非常重要的。我们认为，绩效薪酬和股权薪酬可以成为整个高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质高管。现金和股权薪酬分配的正式指导方针尚未确定，但预计2021年计划将成为我们针对高管和董事的薪酬安排的重要组成部分，高管也将有资格参加2021年ESPP。

2021年股权激励计划

2021年1月，我们的董事会通过了2021年计划，我们的股东也批准了该计划。2021年计划在闭幕后立即生效。

奖项。2021年计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节所指的激励性股票期权(NSO？)，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权(NSO？)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

授权个共享。最初，根据2021年计划可能发行的A类普通股的最大数量将是50,684,047股A类普通股。此外，从2022年1月1日至2031年1月1日，根据2021年计划为发行保留的A类普通股数量将自动增加，数额相当于(1)前一年12月31日转换或行使已发行或可发行的A类普通股和B类普通股总数的4.0%，或(2)我公司董事会确定的较少数量的A类普通股根据2021年计划，行使ISO时可以发行的A类普通股的最大数量是2021年计划生效时可发行股票数量的三倍(或152,052,141股)。

根据2021年计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使或以其他方式发行的股票，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据2021年计划可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票，以满足股票奖励的行使、执行或购买价格或履行预扣税款义务，不会减少根据2021年计划可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何A类普通股因未能归属(1)、(2)满足行权、执行或购买价格，或(3)履行与奖励相关的扣缴义务而被没收或公司回购或回购，或(3)履行与奖励相关的预扣税款义务，则被没收或回购或回购的股票将恢复并可根据2021计划再次发行。

非雇员董事薪酬限额。在任何日历年，授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬(包括授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用)的总价值不得超过(1)75万美元，或(2)如果该非雇员董事在该日历年度内首次被任命或当选为我们的董事会成员，则在每种情况下，根据授予日的股权奖励的公允价值计算任何股权奖励的总价值不超过1,000,000美元，用于财务报告目的和尽管有上述规定，本公司董事会仍有权向在本公司董事会担任领导职务以及在本公司董事会认为非常情况下担任领导职务的非雇员董事授予奖励并支付总价值超过上述金额的现金费用。

126

计划管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将管理2021年计划，在此称为计划管理员。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员(1)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的股票奖励，以及(2)确定接受此类股票奖励的股票数量。根据2021年计划，我们的董事会有权决定获奖者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市值以及每项股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

根据2021年计划，我们的董事会通常还有权在未经股东批准但经任何受到重大不利影响的参与者同意的情况下，(1)降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或执行价格；(2)取消任何未偿还期权或股票增值权，并授予以取代其他奖励、现金或其他对价；或(3)根据公认会计原则(GAAP)被视为重新定价的任何其他行动。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人采用的股票期权协议授予的。计划管理人根据2021年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日A类普通股股票公平市值的100% 。根据2021年计划背心授予的期权，按计划管理人确定的股票期权协议中指定的利率计算。

计划管理人决定根据2021年计划授予的股票期权期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与我公司或我们的任何附属公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法律禁止行使期权，则可以延长该期限。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与我公司或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与我公司或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人一般可以在服务停止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权在期满后都不能行使。

购买行使股票期权时发行的A类普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标以前由期权持有人拥有的A类普通股股票，(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则期权和股票增值权一般不能转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。经计划管理人或正式授权的官员批准后，可根据国内关系令转让选择权。

对国际标准化组织的税收限制。授予时确定的A类普通股相对于根据我们所有股票计划可由获奖者在任何日历年中首次行使的A类普通股的公平市值合计不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们或我们任何母公司总投票权10%的股票的任何人

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限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理员采用的限制性股票单位奖励协议授予的。授予限制性股票单位奖励可能是出于任何形式的法律考量，这些考量可能是计划管理人可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以现金、交付A类普通股、由计划管理人确定的A类普通股的现金和股票的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可以计入限制性股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物。除非适用的奖励协议或计划管理员另有规定，一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、向我们提供的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我公司的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到该参与者持有的、截至该参与者通过没收条件或回购权利终止与我公司服务之日尚未归属的 A类普通股的任何或全部股票。

股票增值权。股票增值权根据计划管理人通过的股票增值权协议授予管理人。计划管理人决定股票增值权的执行价格，通常不能低于授予日A类普通股公平市值的100%。根据2021年计划授予的股票增值权按照计划管理人在股票增值权协议中指定的比率授予。股票增值权可以现金或A类普通股的股票结算，也可以由计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付形式。

计划管理员决定根据2021年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定如果参与者与我公司或我们的任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，参与者通常可以在服务停止后的期限内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则这一期限可以进一步延长。除非参与者股票增值权协议的条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与我公司或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得股票增值权12个月，在死亡事件中行使18个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。在任何情况下，股票增值权的行使不得超过其期满。

表现奖。2021年计划允许授予绩效奖励可以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励的结构可能会使股票或现金仅在指定绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照A类普通股或以其他方式基于A类普通股进行估值。

128

绩效目标可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的全公司业绩或业绩，也可以绝对或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非计划管理员在授予绩效奖励时另有说明，否则计划管理员将在计算实现绩效目标的方法中进行适当的调整，如下所示：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除GAAP变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除性质不寻常或确定的不常见项目的影响。(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设剥离业务的任何部分在剥离后的一段业绩期间内达到目标业绩目标；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、剥离、合并或换股或其他类似的公司变化而导致的A类普通股流通股变化的影响, 除现金股息外，本公司将不再向普通股股东作出任何分派；(9)排除基于股票的薪酬和根据我们的红利计划发放红利的影响；(10)不包括与潜在收购或资产剥离相关的成本，该等成本根据公认会计原则(GAAP)须予支出；及(11)不包括根据GAAP须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，我们的董事会可以在授予奖项时在奖励协议中设立或规定其他调整项目，或在制定绩效目标时在此类文件中规定绩效目标。

其他股票奖励。计划管理员可以通过参照A类普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理人将设置股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据2021年计划为发行保留的股票类别和最大数量，(2)股票储备每年可自动增加的股票类别，(3)行使ISO时可能发行的股票类别和数量，以及(4)股票类别和数量以及行使价、执行价或

企业交易。除非参与者的股票奖励协议或与我们公司或我们的附属公司的其他书面协议另有规定，或者除非计划管理员在授予时另有明确规定，否则以下条款适用于2021计划下的公司交易(如《2021年计划》中定义的 )。

如果发生公司交易，根据2021计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代，我公司就股票奖励持有的任何回购或回购权利可能转让给我们的继任者(或我们的母公司)。如果尚存或收购公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励具有取决于绩效水平的多个归属级别，归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效时间或之前行使(如果适用)，此类股票奖励将终止，我公司就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)，以及(Ii)由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励将在以下情况下终止但本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，即使有公司交易，亦可继续行使。

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如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可以自行决定，该股票奖励的持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(I)支付给与公司交易相关的A类普通股持有人的每股股票金额超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额(如果有)的付款。

图则修订或终止。我们的董事会有权随时修改、暂停或终止2021计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要我们股东的批准。在我们董事会通过2021年计划之日十周年之后，不得授予任何ISO。在2021年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

2019年计划

Legend Nuvation Bio的董事会于2019年3月通过了2019年计划，其股东也批准了该计划。2019年计划因业务合并而终止。

2019年计划允许授予购买普通股股票的期权，这些股票旨在符合ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励的资格。ISO只能授予Legacy Nuvation Bio的员工和任何母公司或子公司的员工。所有其他奖励可授予Legacy Nuvation Bio的员工、非员工董事和顾问以及其附属公司的员工和顾问。Legend Nuvation Bio只根据2019年计划授予股票期权。

员工购股计划

2021年1月，我们的董事会通过了员工购股计划，我们的股东也批准了这一计划。员工购股计划结账后立即生效。

目的。2021年员工持股计划的目的是提供一种方式，让我们公司和某些指定公司的合格员工有机会购买A类普通股，帮助我们保留符合条件的员工的服务，确保和留住新员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。

该计划包括两个组成部分：423 组成部分和非423组成部分。我们打算让423组件符合本规范第423(B)节中定义的根据员工股票购买计划发放的期权的资格。除非2021年ESPP另有规定或由我们的董事会决定，否则非423组件的运行和管理方式将与423组件相同。

股份储备。根据2021年ESPP可能发行的A类普通股的最大数量将是4,750,354股A类普通股股。此外，根据2021年ESPP为发行保留的A类普通股数量将自动增加，从2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加已发行或可发行的A类普通股和B类普通股总数的1.0%，这些A类普通股或B类普通股在上一日历年的12月31日转换或行使流通股工具时发行，或由我们的董事会决定的较少数量的A类普通股。根据2021年ESPP授予购买权的股票在未全部行使的情况下终止，不会减少根据2021年ESPP可供发行的股票数量。

行政管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将管理2021年ESPP。

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局限性。我们的员工和我们任何指定附属公司的员工将有资格参加2021年ESPP，前提是他们在参加2021年ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，这由管理人决定：(1)在我们的公司或我们的一家附属公司的惯常工作时间超过每周20小时，每历年5个月或更长时间，或(2)在我们的公司或我们的一家附属公司连续工作最短时间，不超过两年此外，我们的董事会还可以排除高薪员工(符合《守则》第423(B)(4)(D)节的含义)或此类高薪员工的子集，不参与2021年ESPP或任何发售。如果这项提议得到股东的批准，我们公司及其相关公司的所有员工将有资格在合并完成后参加2021年ESPP。合并结束后，我们公司及其相关公司的所有员工都将有资格参加2021年ESPP。根据2021年ESPP，员工可能不会被授予购买股票的权利：(A)如果紧接授予后该员工将拥有拥有我们所有类别股本的总投票权或总价值5%或更多的股票股票，或者(B)如果该等权利的累计率超过我们每个历年价值25,000美元的股本，且该权利仍未偿还，则该等权利将以超过我们股本价值25,000美元的比率产生。

2021年员工持股计划旨在符合守则第423条规定的员工股票购买计划的资格。管理员可以指定持续时间不超过27个月的个产品，并可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期限。每次发售都将有一个或多个购买日期，在此日期将为参与发售的员工购买A类普通股股票。管理人将自行决定2021年ESPP下的产品条款。管理人有权自行安排发售，以便如果在发售期间的任何购买日期，A类普通股的股票的公平市值小于或等于A类普通股在发售期间第一天的公平市值，则该发售将立即终止，并且该终止发售的参与者将自动参加紧接该购买日期之后开始的新发售。

参与者不得转让2021年ESPP项下的购买权，除非通过遗嘱、世袭和分配法或2021年ESPP规定的其他方式。

工资扣减那就是。2021年ESPP允许参与者通过工资扣除购买A类普通股，扣除额最高可达其收入的15%。除非管理人另有决定，否则股票的收购价将是发行首日或购买之日A类普通股公允市值的85%。参与者可以在发行期间随时终止参与，并将获得尚未用于购买股票的累积缴款，不计利息。参与在本公司及其相关公司终止雇佣时自动终止。

戒烟。参与者可以通过向我们公司提交提款表并终止其出资来从产品中撤回。除计划管理人另有规定外，可在优惠结束前的任何时间选择此类撤回。在此提取后，我们将向员工无息分配其累积但未使用的供款，该员工参与该产品的权利将终止。但是，员工退出产品不影响该员工根据2021年ESPP参与任何其他产品的资格。

终止聘用。 如果参与者(I)不再受雇于我公司或我们的任何母公司或子公司(受法律规定的离职后参与期的限制)，或(Ii)因其他原因不再有资格参与，则参与者根据2021年ESPP规定的任何要约享有的权利将立即终止。在这种情况下，我们将向参与者分发他/她积累的但未使用的捐款，不计利息。

企业交易。如果发生某些特定的重大公司交易，如合并或控制权变更，后续公司可以承担、继续或替代每笔未完成的收购

131

修订及终止。我们的董事会有权随时以任何理由修改、暂停或终止2021年ESPP，只要某些类型的修改需要我们股东的批准。在修订、暂停或终止2021年ESPP之前授予的任何未完成购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得被授予购买权的人的同意，(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规，或(Iii)获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇。2021年ESPP将一直有效，直到我们的董事会根据2021年ESPP的条款终止为止。

新兴成长型公司地位

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们免除了与高管薪酬相关的某些要求，包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关我们总裁兼首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值之比的信息，每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案(该法案是多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的一部分)的要求。

高管薪酬

我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划，并根据需要审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们的薪酬政策规定的薪酬足以吸引、激励和留住我们的高管和潜在的其他个人，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。

132

关于交易结束，吾等与若干证券持有人订立注册权协议，根据该协议，该等可注册证券(定义见该协议)的持有人在符合若干条件下，将有权享有注册权。根据注册权协议，吾等同意，在交易结束后15个工作日内，吾等将(自费自费)向证券交易委员会提交一份登记声明，登记该等可注册证券的转售，并同意我们将尽我们商业上合理的努力在提交后合理可行的情况下尽快让SEC宣布该注册声明为生效。其中一些股东已经获得了按需承销的发行注册权，所有这些股东都将被授予搭载注册权。注册权利协议不规定，如果我们未能履行注册权协议项下的任何义务，我们将不支付任何现金罚金。股东在结束七周年后不得行使注册权。

与灵丹妙药相关的协议

方正共享

2020年5月7日，创始人支付了总计25,000美元，以支付购买创始人股票的代价，以支付某些灵丹妙药的发行成本。2020年5月，保荐人以原始收购价向每位万能独立董事转让了2.5万股方正股票，总计10万股方正股票。考恩投资(Cowen Investments)的一家附属公司随后将其所有创始人股份转让给考恩投资公司(Cowen Investments)。方正股份包括合共468,750股须予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，因此方正股份的数目将相等于万能药首次公开发售后已发行及流通股的20%(不包括私募股份)。由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

私募

在完成万能IPO和结束超额配售选择权的同时，创办人以每单位10.00美元的收购价购买了总计487,500个私募单位，总收益为4,875,000美元。在私募单位中，39万个由保荐人和/或其指定人购买，97500个由考恩投资公司和/或其指定人购买。

本票

在万能公司首次公开募股开始之前，创始人同意提供至多30万美元的万能公司贷款，用于支付万能公司首次公开募股、保荐人至多24万美元和考恩投资公司至多6万美元的部分费用。截至2020年12月31日，此类本票项下没有未偿还金额。

133

Panacea还向Cowen支付了承销折扣0.20美元，Cowen是Panacea IPO的承销商之一，也是其中一家创始人的附属公司。根据业务合并营销协议，Panacea还聘请考恩担任其拟议业务合并的顾问。在业务合并完成后，Panacea公司为此类服务向考恩支付了500万美元的营销费。

报销

创办人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司均可获得报销自掏腰包与Panacea的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。PANACEA的审计委员会按季度审查PANACEA向赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项，并确定将报销哪些费用和费用金额。报销没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表灵丹妙药进行活动而招致的费用。

远期购买协议

2020年6月30日，PANACEA与赞助商附属基金签订了一项远期购买协议，规定这些基金将购买总计250万股PANACEA A类普通股和833,333份可赎回认股权证，总收购价为2500万美元，或每股A类普通股10.00美元和三分之一可赎回认股权证，与业务结束同时结束远期购买协议下的义务不取决于公众股东是否赎回了任何万能A类普通股。根据远期购买协议发行的万能A类普通股和可赎回认股权证的股份分别与万能首次公开募股中出售的单位所包括的万能A类普通股和可赎回认股权证的股份相同，但其持有人拥有一定的登记权。

万能信件协议

Panacea与Panacea的初始股东、高级管理人员和董事签订了书面协议，根据该协议，初始股东、高级管理人员和董事同意放弃：(A)他们对与Panacea初始业务合并相关的任何创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，(B)他们对任何创始人股票的赎回权。股东投票通过修订和重述的公司注册证书的修正案的私募股票和公众股票 (A)修改PANACEA的义务的实质或时间，允许赎回与其最初的业务合并相关的义务，或者如果它没有在PANACEA的IPO结束后24个月内完成其最初的业务组合，则赎回100%的公开股票；或者(B)关于与股东权利或初始业务前的任何其他规定有关的义务， (A)修改PANACEA允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者(B)关于与股东权利或初始业务前的任何其他规定有关的义务如果没有完成其初始业务合并，则赎回100%的公开股票以及 (C)如果灵丹妙药未能完成初始业务，他们有权从信托账户清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配

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在Panacea首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内合并(尽管如果Panacea未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(3)创始人股票受到一定的转让限制，具体描述如下；(4)创始人股票在初始业务合并时或更早的时候自动转换为我们的A类普通股一对一根据本文所述的某些反稀释权利进行调整；以及(5)方正股份持有人有权登记权利。Panacea的初始股东、高级管理人员和董事同意(以及他们的许可受让人，如果适用，同意)投票表决他们持有的任何创始人股票、私募股票和任何公开发行的股票，支持业务合并。

赞助商支持协议

创建者、Legacy Nuvation Bio和Panacea签订了支持协议，其形式基本上与业务合并协议(赞助商支持协议)附带的形式相同。根据保荐人支持协议，保荐人同意(除其他事项外)(I)投票赞成企业合并协议及其拟进行的交易， (Ii)放弃对万能药管理文件中规定的换股比率的任何调整，或对万能A类普通股的任何其他反稀释或类似保护，以及(Iii)受与企业合并相关的某些其他公约和协议的约束，以及(Iv)受关于其泛灵股份的某些转让限制的约束。按照保荐人支持协议中规定的条款并受的约束。

禁售协议

Panacea与创始人签订了锁定协议，形式基本上与业务合并协议(赞助商和创始人锁定协议)附带的形式相同。根据保荐人和创始人锁定协议，协议各方同意，未经万能药事先书面同意，不会在合并结束日起至结束日后365天止的期间内(I)直接或间接向出售、出售购买任何期权或合同的任何期权或合同，授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置：(I)直接或间接地向出售、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置：任何方正股份(以及转换后发行的万能A类普通股)，或根据商业合并协议可转换为或可行使或可交换为万能A类普通股的任何证券 (统称为保荐人和方正禁售股)或(Ii)达成任何互换或其他安排，将保荐人和方正锁的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方-

尽管如上所述，如果我们A类普通股的收盘价在合并结束日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则各方的保荐人和创始人禁售股(就期权持有人而言，仅应包括已授予的期权)。锁定限制包含惯例例外，包括遗产规划转让、附属公司转让以及死亡或遗嘱转让。Panacea已与Legacy Nuvation Bio的某些股东(包括Legacy Nuvation Bio的董事、高级管理人员和1%的持有者)签订了锁定协议，其形式基本上与业务合并协议所附的形式(即股东锁定协议)相同。根据股东锁定协议，协议各方同意，未经万能药方事先书面同意，不会在合并结束日起至截止日期后180天(I)出借、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置购买的任何期权或认股权证，或以其他方式转让或处置。

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任何灵丹妙药A类普通股、方正股份(及转换后发行的灵丹妙药A类普通股)，或可转换为或可行使或可交换为灵丹妙药A类普通股的任何证券，或方正股票(以及转换后发行的灵丹妙药A类普通股)在紧接生效时间后向其持有的该方发行或可发行的任何证券(统称为股东禁售股)或(持有股东禁售股的任何经济后果。尽管如上所述，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在合并截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，双方的股东禁售股(就期权持有人而言，仅包括截至该日期已归属的期权)将自动从锁定限制包含惯例例外，包括遗产规划转让、附属公司转让和死亡后转让或遗嘱转让。

Panacea根据远期采购协议与每个购买者签订了锁定协议，其形式基本上与业务合并协议(FPA锁定协议)所附的形式相同。根据fpa禁售协议，协议各方同意，未经万能药事先书面同意，不会在自合并结束日起至合并结束日后365天止的期间内(I)出借、要约、质押、出售、订立合同以购买、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何直接或间接 (I)借出、要约、质押、出售、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何 FPA禁售股)或(Ii)订立任何互换或其他安排，将FPA禁售股所有权的任何经济后果全部或部分转移给。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在合并结束日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则各方的FPA禁售股(就期权持有人而言，仅包括截至该日期已授予的期权)将锁定限制包含惯例例外，包括遗产规划转让、附属公司转让以及死亡或遗嘱转让。

管道订阅协议

2020年10月20日，在执行业务合并协议的同时，Panacea和Legacy Nuvation Bio与某些投资者(包括与发起人有关联的基金(统称为管道投资者))签订了认购协议，根据这些协议，管道投资者根据这些协议的条款和条件，共同认购了47,655,000股Panacea A类普通股，总购买价相当于4.766亿美元(管道投资)，其中一部分是加上与Panacea首次公开募股(IPO)相关的远期购买协议获得的2500万美元收益，股权融资总额为5.016亿美元。

传统营养生物相关协议

资产收购协议

2019年1月，Legacy Nuvation Bio、GiraFPharma LLC(Giraf)和Hung博士签订了一项资产收购协议(Giraf协议)，根据该协议，Giraf同意在Legacy Nuvation Bio的A系列优先股融资初步完成的同时，向Legacy Nuvation Bio提供其关于Legacy Nuvation Bio将推行的特定药物开发计划的所有知识产权，以及洪博士还在吉拉夫协议中同意，他将基本上

136

与Giraf的资产转让同时，以Legacy Nuvation Bio向其发行普通股为代价，将其关于指定药物开发计划的所有知识产权和某些其他资产贡献给Legacy Nuvation Bio。根据Giraf协议，Legacy Nuvation Bio还同意向Giraf发行一些额外的普通股，这是根据Legacy Nuvation Bio在其普通股首次承销公开发行时的估值公式确定的(额外的Giraf股票)。根据Giraf协议，在2019年6月A系列优先股融资初步完成的同时，Giraf向Legacy Nuvation Bio转让了指定的知识产权和其他资产，Legacy Nuvation Bio向Giraf支付了500万美元现金，并向Giraf发行了12,963,780股普通股。同时，洪博士向Legacy Nuvation Bio贡献指定知识产权及其他资产，代价是Legacy Nuvation Bio向他发行其普通股股份，详情如下： 普通股购买协议于2021年3月2日，吾等、Legacy Nuvation Bio、Giraf及洪博士就后续股份订立协议，根据该协议，(I)Nuvation Bio同意发行A类普通股 368,408股，以履行Legacy Nuvation Bio就额外Giraf股份承担的责任，及(Ii)洪博士同意交出同等数目的A类普通股以供注销。根据本协议向Giraf发行的股票将受制于上文第(？)项下所述的股东锁定协议。禁售协议.”

可转换本票

2019年2月，Legacy Nuvation Bio与包括Omega Fund V，LP(Omega)在内的两家投资者签订了票据购买协议，后者随后成为Legacy Nuvation Bio超过5%的股本的实益所有者，规定向该等投资者发行本金总额为1,500万美元的可转换本票。根据票据购买协议，Legacy Nuvation Bio于2019年2月向欧米茄发行本金为450万美元的可转换本票，于2019年5月发行本金为680万美元。这两张可转换本票于2019年6月转换为Legacy Nuvation Bio A系列优先股共计17,157,943股。可转换本票按8.0%的利率计息，但投资者在转换可转换本票时免收利息。

普通股购买协议

2019年2月，Legacy Nuvation Bio与洪博士签订普通股购买协议。根据普通股购买协议，在2019年6月A系列优先股融资初步完成的同时，Legacy Nuvation Bio 向洪博士发行了171,130,898股普通股，代价是洪博士向Legacy Nuvation Bio转让了与Legacy Nuvation Bio将推行的指定药物开发计划有关的专利申请和各种其他知识产权和资产，以及500万美元现金。

首轮优先股融资

Legacy Nuvation Bio在2019年6月和2020年10月分两次等额发行和出售了总计337,509,640股A系列优先股，收购价为每股0.77138美元，总收购价为2.603亿美元，并在转换总计1,500万美元的可转换本票后，发行了总计22,877,257股Legacy Nuvation Bio A系列优先股，转换价格为每股0.65567美元。

每股Legacy Nuvation Bio A系列优先股将转换为我们A类普通股的数量，相当于业务合并完成时的交换比例。

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股东	股份系列A 择优股票		现金总额购进价格		转换为敞篷车期票注意事项
洪大伟，医学博士。		12,963,780	$	10,000,001		—
欧米茄基金V，L.P.(1)		41,465,030		18,750,001	$	11,250,000
安东尼·弗农(W.Anthony Vernon)		1,296,378		1,000,000		—
EcoR1 Panacea Holdings，LLC附属实体(2)		25,927,560		20,000,001		—
与FMR LLC有关联的实体(3)		90,744,100		69,998,184		—

(1)	我们董事会成员Michelle Doig是Omega Fund Management，LLC的合伙人，Omega Fund V，LP的总经理，Omega Fund V，LP的实益所有者，持有我们超过5%的股本。

(2)	股票由以下与EcoR1 Panacea Holdings，LLC相关的基金持有，EcoR1 Panacea Holdings，LLC拥有我们超过5%的已发行股本：EcoR1 Capital Fund，L.P.；EcoR1 Capital Fund，L.P.；和EcoR1 Venture Opportunity Fund，LP。

(3)

股票由以下与FMR LLC相关的基金持有，FMR LLC是我们已发行股本的5%以上的所有者：富达公司(Fidelity Mt.)弗农街信托：富达系列成长公司基金；富达山庄。弗农街信托：富达增长公司基金；富达增长公司混合池；富达合同基金：富达合同基金；富达合同基金混合池；富达合同基金：富达合同基金K6；富达精选投资组合：生物技术投资组合；富达黑斯廷斯街信托：富达增长发现基金；富达顾问系列I：富达顾问系列：富达咨询公司K6；富达精选投资组合：生物技术投资组合；富达黑斯廷斯街信托：富达增长发现基金；富达顾问系列I：富达顾问系列：富达咨询公司K6；富达精选投资组合：生物技术投资组合；富达黑斯廷斯街信托：富达增长发现基金；富达顾问系列I：富达顾问系列：富达富达证券基金：富达蓝筹成长基金；富达蓝筹成长混合池；富达证券基金：富达灵活大盘成长基金；富达证券基金：富达蓝筹成长K6基金；富达蓝筹成长机构信托；以及FIAM Target Date蓝筹成长混合池。

股份限制协议

于2019年6月，Legacy Nuvation Bio与洪博士订立股份限制协议，根据该协议，洪博士授予Legacy Nuvation Bio(A)一项回购权利，回购其所持Legacy Nuvation Bio普通股66%的股份，回购时间按比例超过36个月，及(B)一项注销权利，使Legacy Nuvation Bio有权取消其持有的Legacy Nuvation Bio相当于该数目的若干普通股，限制协议的条款仍然有效。

业务组合成私募

就执行业务合并协议而言，Panacea与PIPE订户签订了认购协议，据此，PIPE订户同意购买，Panacea同意向PIPE订户出售总计47,655,000股PIPE投资A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为4.766亿美元。

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股东	股份万灵药甲类普普通通股票		现金总额购货价格
洪大伟，医学博士。		2,000,000	$	20,000,000
欧米茄基金V，LP(1)(2)		500,000		5,000,000
安东尼·弗农(W.Anthony Vernon)		50,000		500,000
EcoR1 Panacea Holdings，LLC附属实体(2)		2,500,000		25,000,000
与FMR，LLC有关联的实体(3)		14,500,000		145,000,000

(1)	我们董事会成员Michelle Doig是Omega Fund Management，LLC的合伙人，Omega Fund V，LP的总经理，Omega Fund V，LP的实益所有者，持有我们超过5%的股本。

(2)	以下是与EcoR1 Panacea Holdings，LLC相关的基金：EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.和EcoR1 Capital Fund，L.P.

(3)	以下是与富达管理和研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)相关的基金，富达管理研究公司拥有我们5%以上的已发行股本：富达Mt。弗农街信托：富达成长公司K6基金；FIAM目标日期蓝筹成长混合池；可变保险产品基金III：成长机会组合；富达证券基金：富达蓝筹成长基金；富达蓝筹成长混合池；富达证券基金：富达Flex大盘股成长基金；富达证券基金：富达蓝筹成长K6基金；富达精选投资组合富达美国成长机会投资基金；富达蓝筹股成长机构信托基金；富达北星基金；富达证券基金：富达系列蓝筹股成长基金；富达Mt.弗农街信托：富达系列成长公司基金；富达成长公司混合池。

股东支持协议

2020年10月，Panacea、Legacy Nuvation Bio和某些Legacy Nuvation Bio股东，包括与Legacy Nuvation Bio董事会成员有关联的股东，以及Legacy Nuvation Bio某类股本超过5%的实益所有者，签订了支持协议，基本上是以合并协议所附的形式(股东支持协议)达成的，根据该协议，这些Legacy Nuvation Bio股东同意投票他们在Legacy Nuvation Bio的所有股份除若干惯常例外外，不得转让其持有的任何Legacy Nuvation Bio股本股份(或就此订立任何安排)，或订立任何与股东支持协议不一致的投票安排。

换股交易

于2020年11月，根据洪博士与Legacy Nuvation Bio于2020年10月5日订立的换股协议，洪博士将其持有的Legacy Nuvation Bio股本(包括12,963,780股A系列优先股及281,130,898股A类普通股)全部交出予Legacy Nuvation Bio，以换取向其发行 294,094,678股Legacy Nuvation Bio B类普通股。

赔偿协议

我们修订和重述的公司证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定我们将最大限度地赔偿我们每一位董事和高级职员。

139

特拉华州法律允许的范围。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还赋予我们的董事会在董事会认为合适的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿的酌处权。此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为《高管薪酬与责任限制和赔偿事项》的章节。

企业合并后的关联交易政策

业务合并后，我们的董事会通过了一项新的书面关联人交易政策，阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过(A)12万美元或(B)我们上一次总资产平均值的1%(以较低者为准

在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易不会被视为关联人交易。关联人是指任何高管、董事、被提名人成为我们任何类别有表决权证券(包括我们的普通股)5%以上的董事或持有者，包括他们的任何直系亲属和附属公司，包括由该等人拥有或控制的实体。

根据这项政策，相关人士或(如与持有我们任何类别有表决权证券超过5%的人士进行交易，则为知悉拟进行交易的高级人员)必须向我们的审计委员会提交有关拟进行的关联人交易的资料，或(如由我们的审计委员会审核将不适当，则向我们董事会的另一独立机构)提交有关交易的资料以供审核。为了提前识别关联人交易，我们将依靠我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑现有的相关事实和情况，这可能包括但不限于：

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

如果相关人士是董事、董事直系亲属或董事所属实体的成员，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。

•

我们的审计委员会将只批准其认为公平且符合我们最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。

140

本表格基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息以及提交给证券交易委员会的附表13G。除非在本表的脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，否则我们相信，表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。适用百分比以截至截止日期已发行及已发行的216,650,055股A类普通股及1,000,000股B类普通股计算，并不计入于行使认股权证时发行任何普通股，以购买最多约5,787,472股A类普通股，这些A类普通股仍未发行，但在万能首次公开发售日期起计12个月后方可行使。


实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股票 A类的普普通通股票			百分比 A类的普普通通股票出类拔萃		数量股票属于B类的普普通通股票		百分比属于B类的普普通通股票出类拔萃
5%或更大股东：
洪大伟，医学博士。		59,645,012	⁽²⁾		27.4		1,000,000		100
隶属于FMR LLC的实体⁽³⁾		32,283,985	⁽⁴⁾		14.9		—		—
欧米茄基金V，L.P.⁽⁵⁾		28,212,376			13.0		—		—
EcoR1灵丹妙药控股有限责任公司⁽⁶⁾		13,247,017	⁽⁷⁾		6.1		—		—
被任命的高管和董事：
洪大伟，医学博士。		59,645,012	⁽²⁾		27.4		1,000,000		100
詹妮弗·福克斯		—					—		—
谢尔盖·尤拉索夫		149,600	⁽⁸⁾		*		—		—
加里·哈特斯利		174,534	⁽⁹⁾		*		—		—
托马斯·坦普尔曼		174,534	⁽¹⁰⁾		*		—		—
史黛西·马克尔		95,554	⁽¹¹⁾		*		—		—
罗伯特·B·巴泽莫尔(Robert B.Bazemore Jr.)		37,739	⁽¹²⁾		*		—		—
金·布莱肯斯塔夫		80,744	⁽¹³⁾		*		—		—
米歇尔·多伊格⁽⁵⁾		28,212,376	⁽¹⁴⁾		13.0		—		—
凯瑟琳·E·福尔伯格		24,933	⁽¹⁵⁾		*		—		—
奥列格·诺德尔曼⁽⁶⁾		13,247,017	⁽⁷⁾		6.1		—		—
安东尼·弗农(W.Anthony Vernon)		392,663	⁽¹⁶⁾		*		—		—
丹尼尔·G·韦尔奇		62,898	⁽¹⁷⁾		*		—		—
所有现任董事和高级管理人员作为一个整体(13人)		102,297,604			47.0		1,000,000		100

不到百分之一。

141

这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和FMR LLC的所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数投票进行投票。因此，根据1940年“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族成员可被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的投票权或指导投票，这些股票由FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company)根据1940年《投资公司法》(Fidelity Company Act)(富达基金)注册的各种投资公司直接拥有的股票投票，该公司的权力属于富达基金董事会。富达(Fidelity) 管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面准则对股票进行投票。本脚注中列出的每个个人和实体的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245 ，邮编：02110。

(4)

显示的权益包括(I)富达公司登记在册的A类普通股1,102,137股弗农街信托：富达系列成长公司基金，(Ii)富达公司登记在册的A类普通股4,681,845股。弗农街信托：富达成长公司基金，(Iii)4,008,665股由富达成长公司混合池拥有的A类普通股，(Iv)10,588,266股由富达控制基金：富达控制基金拥有的A类普通股，(V)2,593,012股由富达持有的A类普通股混合基金由富达精选投资组合拥有的991股A类普通股：生物技术投资组合，(Viii)119,094股由富达黑斯廷斯街信托公司备案的A类普通股：富达成长发现基金，(Ix)186,501股由富达顾问公司备案的A类普通股系列I：富达顾问股权增长基金，(X)56,254股A类普通股可变保险产品基金：增长组合拥有的843股A类普通股，(十二)可变保险产品基金III：增长机会组合记录的A类普通股78,128股，(Xiii)可变保险产品基金III：增长机会组合记录的A类普通股243,417股，(Xiv)富达顾问系列I：Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund记录的A类普通股360,498股，Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund登记在册的372股类普通股，(XVI)102, Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund登记在册的A类普通股770股，(Xvii)2,712,871股Fidelity Securities Fund：Fidelity Blue Chip Growth Fund登记在册的A类普通股，(Xviii)94,047股Fidelity Blue Chip Growth登记在册的A类普通股混合池，(Xix)3,442股富达证券基金拥有的129股A类普通股：富达蓝筹股成长K6基金，(Xxi)10,761股由富达蓝筹股成长机构信托拥有的A类普通股，(Xxii)268,094股由FIAM Target Date Blue Chip Growth(br}混合池拥有的A类普通股，(Xxiii)14,132股由富达拥有的A类普通股573 登记在册的A类普通股股份

142

欧米茄基金V GP，L.P.(欧米茄V GP LP)是欧米茄基金V，L.P.(欧米茄V GP LP)的普通合伙人。欧米茄基金V GP经理有限公司(Omega V GP Ltd)是欧米茄V GP LP的普通合伙人。Otello Stampacchia、Cldio Nessi和Anne-Mari Paster是Omega V GP Ltd的董事，对Omega V.Otello Stampacchia、Cldio Nessi和Anne-Mari Paster持有的股票拥有共同投票权和投资权，但他或她在其中的金钱利益除外。欧米茄V、欧米茄V GP LP、欧米茄V GP有限公司和上述人员的地址是波士顿马萨诸塞州02199号博伊尔斯顿大街888Boylston Street，Suite1111，邮编：02199。

(6)

除本表注释7所述外，特拉华州有限责任公司(发起人)EcoR1 Panacea Holdings，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.是发起人成员。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.的普通合伙人，以及EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.Biotech Opportunity GP，LLC的投资顾问。Biotech Opportunity GP，LLC是EcoR1 Venture Opportunity Fund的普通合伙人，L.P.Oleg Nodelman 是EcoR1 Capital，LLC和Biotech Opportunity GP，LLC的控制人。因此，诺德尔曼先生可能被视为对发起人和各种基金直接持有的普通股拥有实益所有权。每位保荐人的名独立董事直接或间接是保荐人的非管理成员。

(7)

显示的权益包括(I)EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.登记在册的A类普通股6,584,246股，(Ii)EcoR1 Capital Fund，L.P.登记在册的A类普通股1,297,144股，(Iii)EcoR1 Venture Opportunity Fund LP登记在册的A类普通股2,200,627股，以及(Iv)EcoR1 Panacea Holdings，LcoR1登记在册的A类普通股3,165,000股所示权益不包括认股权证。

(8)

由149,600股A类普通股组成，可在2021年2月10日起60天内行使期权发行。

(9)

由174,534股A类普通股组成，可在2021年2月10日起60天内行使期权发行。

(10)

由174,534股A类普通股组成，可在2021年2月10日起60天内行使期权发行。

(11)

包括95,554股A类普通股，可在2021年2月10日起60天内行使期权时发行。

(12)

由37,739股A类普通股组成，可在2021年2月10日起60天内行使期权发行。

(13)

由80,744股A类普通股组成，可在2021年2月10日起60天内行使期权发行。

(14)

由Omega V直接持有的28,212,376股A类普通股组成。Doig女士是Omega V的合伙人，可能被视为对Omega V持有的股份拥有共同投票权、投资权和处分权。Doig女士放弃对这些股份的实益所有权，但她在其中的金钱权益(如有)除外。

(15)

由24,933股A类普通股组成，可在2021年2月10日起60天内行使期权发行。

(16)

包括88,563股A类普通股，可在2021年2月10日起60天内行使期权时发行。

(17)

由62,898股A类普通股组成，可在2021年2月10日起60天内行使期权发行。

143

A类普通股的每位股东在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股享有一票投票权，但由B类普通股持有人独选的董事除外。A类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。B类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括选举或罢免董事)上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。B类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。普通股持有人在所有事项上以单一类别投票，惟 (I)B类普通股持有人有权无故推选及罢免三名董事及超过七名董事至少50%的任何董事，及(Ii)任何收购(不论是透过合并、出售股份或出售资产)或清盘，均须经多数B类普通股持有人批准(不论是透过合并、出售股份或出售资产)或清盘， (I)B类普通股持有人有权以独立类别投票选出或罢免三名董事及任何超过七名董事中至少50%的董事，以及(Ii)任何收购(不论是透过合并、出售股份或出售资产)或清盘，均须经B类普通股持有人批准。转让给非授权持有人后，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。此外，B类普通股必须遵守日落条款，根据该条款，如果我们的总裁兼首席执行官洪大伟博士持有的A类和B类普通股的股份拥有量低于43,188,000股，或者如果洪博士去世、残疾或不再担任我们的首席执行官，则所有B类普通股的流通股将自动转换为同等数量的A类普通股，除非我们无故终止他的职务。

在我们进行清算、解散或清盘，并在全额支付需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)后，任何普通股的持有人(以及在我们的宪章要求的范围内可能尚未发行的任何优先股的持有人，包括任何系列优先股的指定证书)将有权按比例获得我们剩余可供分配的资产。除非A类普通股和B类普通股的过半数流通股持有者一起投票同意以不同的方式对待这些股票。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。将不会有适用于任何普通股的赎回或偿债基金条款。在生效时间将发行的所有普通股都将得到全额支付，且无需评估。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股新股持有人的权利、权力、优先权和特权。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计1000万股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、偏好

144

和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于A类普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

认股权证

公开股东认股权证

在业务合并之后，共有5787,472份认股权证用于购买已发行的普通股，其中包括4791,639份公开认股权证，162,500份私募认股权证和833,333份远期认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年7月6日(万能药IPO结束后12个月)开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股，调整如下所述，但如下所述除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对我们A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将在业务合并完成五周年时、纽约市时间下午5点或赎回后更早到期；但是，前提是根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，向考恩投资公司发行的私募认股权证不得在自有关万能IPO的注册声明生效之日起超过五年行使。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法规定的关于在行使认股权证后发行A类普通股的注册声明届时生效，并且有与A类普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的有关注册的义务。在此情况下，我们将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法下的登记声明生效，并且有关于A类普通股的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的登记义务。不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或者可获得豁免登记的权利。 =如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。吾等已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并完成后个工作日)，在业务合并完成后60个工作日内，尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份注册说明书，内容涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，并维持一份与A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。尽管如此，, 如果我们的 A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择权，要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交文件。但将利用我们在商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在这种情况下，每位持有人将支付行权价，交出该数量的A类普通股认股权证，该数量等于(A)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)认股权证相关A类普通股股数乘以(Br)公平市值(定义见下文)的超额减去认股权证行使价格减去(Y)公平市价和(B)0.361所获得的商数中的较小者。就此目的而言，公平市场价值应指在权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价， A类普通股的成交量加权平均价是指在权证代理人收到行使通知之日之前的10个交易日内的成交量加权平均价。

145

如果且仅当在我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)。在向权证持有人发送赎回通知的日期之前的30个交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)。

如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们也可以赎回认股权证。

我们已确立上文讨论的每股18.00美元(经调整)赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时，认购价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证。自认股权证可行使后90天起，吾等可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

价格为每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值确定的A类普通股数量，除非另有说明，否则价格为每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前行使认股权证，并获得根据下表确定的A类普通股股票数量(定义见下文)；

•

在至少30天内提前书面通知赎回；

•

如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

•

如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可以发行的A类普通股普通股，以及与之相关的现行招股说明书，则A类普通股的发行必须有有效的注册说明书。

下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金行使时将获得的A类普通股股票数量，基于我们A类普通股在相应赎回日的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，是根据截至3日的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的。根据本公司根据这一赎回功能赎回的A类普通股的股票数量，是根据截至3日的10个交易日的最后报告销售价格的平均值来确定的(假设持有人选择行使其认股权证，并且此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。

146

下表各列标题中列出的股票价格将自行使认股权证时可发行的股票数量调整之日起进行调整，如以下标题下的前三段所述：反稀释调整。列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交割的股票数量，分母是经调整后行使认股权证时可交割的股票数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。


赎回日期(至到期时间手令)	A类普通股的公允市值
赎回日期(至到期时间手令)	£$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		³$18.00
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或3(视情况而定)在较高和较低的公平市值下列出的股份数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法确定要为每个行使的权证发行的A类普通股数量例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，在向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以选择行使与此赎回功能相关的认股权证。在此情况下，持股权证持有人可以选择行使其认股权证，与此赎回功能相关的是，在向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的10个交易日内，持股权证持有人可以选择行使其认股权证，而此时距离认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择行使认股权证，与此赎回功能相关的10个交易日。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股A类普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完并即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为它们不适用于任何A类普通股。

147

我们的高级职员或董事持有的任何公开认股权证将受此赎回功能约束，除非该等高级职员或董事就该赎回行使其公开认股权证的公平市价(该等高级职员或董事持有的公共认股权证的公平市价定义为在该赎回日期最后报告的公开认股权证销售价格)，否则该等公开认股权证的公平市价将只会适用于该赎回日期(b r}我们的高级职员或董事持有的任何公开认股权证的公平市价将被定义为于该赎回日期最后报告的公开认股权证的销售价格)。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构允许当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时(可能是在我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价 )时，赎回所有已发行的认股权证(私募认股权证除外)。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上文根据项下规定的每股18.00美元的门槛。 A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据截至万能药首次公开募股之日的固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得股。此赎回权为我们提供了赎回所有未偿还认股权证的额外机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使A类普通股的适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于行权价格每股11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，他们获得的A类普通股股票可能会少得多。当A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行权价时，我们选择赎回A类普通股，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股股票数量少于他们选择在A类普通股股票交易价格高于行权价格每股11.50美元的情况下获得的A类普通股股票。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以为A类普通股以外的其他证券行使，则该认股权证可以为该证券行使。

兑换程序和无现金行使。如果我们如上所述在项下要求赎回权证？当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做(这种选项，即无现金行使期权)。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将支付行权价，交出该数量的A类普通股认股权证，该数量等于(A)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与(B)0.361的公平市价(定义见下文)的超额，两者之和以较小者为准。就此目的而言，公平市场价值应指在赎回通知发送给持有者的日期之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。 A类普通股的最后一次报告销售价格是指在赎回通知发送给持有者的日期之前的10个交易日内的平均销售价格。

148

授权书。如果我们的管理层利用这一无现金行使选择权，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股票数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这种无现金行使期权功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一无现金行使选择权，创办人及其获准受让人仍将有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其公式与上文所述相同，如果管理层利用这一无现金行使选择权，其他权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份将在紧接该行使权利生效后实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加成比例地增加。如果A类普通股的发行数量因A类普通股的股票分红或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据A类普通股的流通股的增加，可发行的A类普通股的数量将按比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的股A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去通过配股支付的A类普通股除以(Y)公允市场价值。为此目的(1)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公平市价是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股加权平均价格成交量。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)、上述以外的股份或某些普通现金股息，以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人支付股息或进行分配，则认股权证的行权价格将会降低，并在该事件生效之日起立即生效。(##*_)现金金额和/或任何证券或就该事件支付的每股A类普通股的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股减少成比例地减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整前的权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是如此可购买的A类普通股数量

149

如果对A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或者我们与另一家公司合并或合并为另一家公司(但我们作为持续公司的合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及收取认股权证所指明的种类及数额，以取代在行使认股权证所代表的权利后，在此之前可立即购买及应收的A类普通股股份，其种类及金额将由认股权证持有人根据认股权证中指定的条款及条件购买及收取，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证，将会收到该等认股权证。但是，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在该合并或合并中肯定作出选择的证券、现金或其他资产的种类和每股金额的加权平均值，并且如果投标, 交换或赎回要约是在以下情况下向该等持有人作出并被其接受的：投标或交换要约完成后，其制造者连同该制造者所属的任何集团(在《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的范围内)的成员，以及该制造者的任何附属公司或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何该等附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员一起作出交换或赎回要约，并接受该交换或赎回要约如果权证持有人实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)超过50%的A类普通股流通股，则权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，该权证持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买。受制于(该投标或交换要约完成前后)尽可能与认股权证协议中规定的调整相当的调整。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以A类普通股形式支付的应收对价不足70%，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证 , 认股权证的行权价将根据认股权证的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(如认股权证协议中定义的 )，按照认股权证协议的规定降低。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。权证持有人应查看权证协议的副本，该副本作为有关万能IPO的注册声明的证物，描述适用于权证的条款和条件。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题(如认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响)增加或更改任何条款，或(Br)(B)所有其他修改或修订须经当时未发行的认股权证中至少50%的当时尚未发行的认股权证投票或书面同意，且仅就私募认股权证或远期购买条款的任何修订而言，均须经的投票或书面同意当时未发行的私募认股权证或远期认购权证分别至少有50%。

150

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少66票的赞成票批准。^2/3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。

一般而言，第203条定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例股份；或

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司证书中有明确条款，或在其修订和重述的公司证书中有明确条款，或修订和重述因股东修正案而产生的修订和重述的章程，该修订是由至少多数已发行有表决权股份批准的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

151

这些规定的结合可能会使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何诉讼；(5)特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或

152

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，我们修订和重述的公司注册证书的独家法院条款将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规，从而在另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会决定此条款是否适用或可执行，如果法院发现修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

法律责任及弥偿的限制

请参阅标题为？？的一节。高管薪酬与责任限制和赔偿事项？此招股说明书。

传输代理

我们证券的转让代理是大陆股票转让信托公司。中转代理的地址是道富广场一号，30层New York，New York 10004。

153

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售(I)最多60,936,608股普通股 (包括(A)162,500股A类普通股在行使私募认股权证时可能发行，(B)833,333股A类普通股在行使远期认购权证时可能发行)，(C)最多487,500股私募股份，(D)(F)根据注册权协议发行最多10,929,867股普通股及(G)根据2021年2月订立的后续股份协议向商业伙伴发行的368,408股普通股)，(Ii)最多162,500份私募认股权证，及(Iii)最多833,333份远期认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下述任何或全部A类普通股、私募认股权证及远期认股权证。如本招股说明书所用，出售证券持有人一词包括下表所列人士，连同本招股说明书后续修订中所列的任何额外出售证券持有人，及其质权人、受让人、继承人、受让人和其他后来持有A类普通股、私募配售认股权证或远期认股权证中的任何出售证券持有人权益的人，除了通过公开出售以外，还包括其他持有A类普通股、私募配售认股权证或远期认股权证的任何出售证券持有人权益的人。除了通过公开出售以外，还包括他们的质押人、受让人、继承人、受让人和其他人。

除以下脚注所述外，下表根据出售证券持有人的书面陈述列出截至2021年2月10日出售证券持有人对我们A类普通股和认股权证的实益所有权以及出售证券持有人提供的A类普通股和认股权证的股份的某些信息。以下表以出售证券持有人的书面陈述为基础，列出截至2021年2月10日我们A类普通股和认股权证的实益所有权以及出售证券持有人提供的A类普通股和认股权证的受益所有权的某些信息。A类普通股的适用所有权百分比基于截至2021年2月10日已发行的约216,650,066股A类普通股和1,000,000股B类普通股。有关发行后实益拥有的A类普通股、私募认股权证和远期认购权证的信息假设出售在此登记的所有股A类普通股、私募认股权证或远期认购权证。出售证券持有人可以发售部分、全部或全部A类普通股、私募认股权证或远期认股权证(视情况而定)，或不出售任何A类普通股、私募认股权证或远期认股权证(视情况而定)。

我们已根据证券交易委员会的规则确定实益所有权。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们认为，根据适用的社区财产法，出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一投票权和投资权。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向吾等提供的资料，出售证券持有人并不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

下表不包括在行使公共认股权证时可发行的最多4,791,639股普通股。

请参阅标题为？？的部分。配送计划有关出售证券持有人分配这些股票的方法的详细信息，请参阅本招股说明书。

154


	A类普通股股份									购买A类普通股的认股权证
名字	数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的拥有之后供奉		百分比拥有之后供奉			数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的物主之后供奉		百分比物主之后供奉
683 Capital Partners LP⁽¹⁾		1,000,000		600,000		400,000		*			—		—		—		—
Aaron L.Berez和Delia Menozzi，受托人或他们的继任者，2009年12月4日签署的可撤销信托协议⁽²⁾		404,100		150,000		254,100		*			—		—		—		—
Ally Bridge MedAlpha大师基金 L.P.⁽³⁾		2,000,000		2,000,000		—		—			—		—		—		—
Alyeska Master Fund，L.P.⁽⁴⁾		1,128,983		1,000,000		128,983		*			—		—		—		—
Ambix生命科学基金I，L.P.⁽⁵⁾		150,000		150,000		—		—			—		—		—		—
亲和资本基金II LP⁽⁶⁾		665,000		665,000		—		—			—		—		—		—
亲和力大师基金有限责任公司⁽⁶⁾		5,335,000		5,335,000		—		—			—		—		—		—
Baupost Group Securities，L.L.C.⁽⁷⁾		1,000,000		1,000,000		—		—			—		—		—		—
BEMAP Master Fund LP⁽⁸⁾		205,500		205,500		—		—			—		—		—		—
定制Alpha MAC MIM LP⁽⁸⁾		23,550		23,550		—		—			—		—		—		—
拳击手资本有限责任公司⁽⁹⁾		4,341,009		1,000,000		3,341,009		1.5	%		—		—		—		—
克里斯托弗和洛林·巴斯塔(Christopher and Lorraine Basta JTWROS)⁽¹⁰⁾		15,000		15,000		—		—			—		—		—		—
Citadel多元策略股票大师基金有限公司⁽¹¹⁾		6,636,656		2,500,000		4,136,656		1.9	%		—		—		—		—
CVI投资公司⁽¹²⁾		1,000,000		1,000,000		—		—			—		—		—		—
丹尼尔·布拉德伯里⁽¹³⁾		25,000		25,000		—		—			—		—		—		—
洪大伟⁽¹⁴⁾		59,276,604		2,000,000		57,276,604		26.3	%		—		—		—		—
Deerfield Partners，L.P.⁽¹⁵⁾		2,500,000		2,500,000		—		—			—		—		—		—
隶属于EcoR1 Panacea Holdings的实体有限责任公司⁽¹⁶⁾		14,210,350		14,210,350		—		—			963,333		963,333		—		—
法希姆·哈斯奈恩⁽¹⁷⁾		55,000		55,000		—		—			—		—		—		—
方虎⁽¹⁸⁾		178,250		50,000		128,250		*			—		—		—		—
与Farallon Capital Management，L.L.C.相关的实体⁽¹⁹⁾		2,500,000		2,500,000		—		—			—		—		—		—
FIAM目标日期蓝筹股增长混合池⁽²⁰⁾		268,094		96,724		171,370		*			—		—		—		—
富达顾问系列I：富达顾问成长机会基金⁽²⁰⁾		1,959,870		1,599,372		360,498		*			—		—		—		—
富达顾问系列I：富达顾问系列成长机会基金⁽²⁰⁾		102,770		65,294		37,476		*			—		—		—		—
富达蓝筹股增长混合池 ⁽²⁰⁾		94,047		33,932		60,115		*			—		—		—		—
富达蓝筹股成长机构信托⁽²⁰⁾		10,761		3,313		7,448		—			—		—		—		—
Fidelity Contrafund混合池⁽²⁰⁾		2,593,012		988,684		1,604,328		*			—		—		—		—
Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund⁽²⁰⁾		10,588,266		3,572,265		7,016,001		3.24	%		—		—		—		—
富达基金：富达基金 K6⁽²⁰⁾		942,518		439,051		503,467		*			—		—		—		—
Fidelity Growth公司混合池⁽²⁰⁾		4,008,665		2,138,883		1,869,782		*			—		—		—		—
富达山(Fidelity Mt.)弗农街信托：富达成长公司基金⁽²⁰⁾		4,681,845		2,125,093		2,556,752		1.2	%		—		—		—		—
富达山(Fidelity Mt.)弗农街信托：富达成长公司K6基金⁽²⁰⁾		312,840		312,840		—		—			—		—		—		—
富达山(Fidelity Mt.)弗农街信托：富达系列成长公司基金⁽²⁰⁾		1,102,137		423,184		678,953		*			—		—		—		—
富达北极星基金(Fidelity NorthStar Fund)⁽²⁰⁾		77,785		77,785		—		—			—		—		—		—

155


	A类普通股股份									购买A类普通股的认股权证
名字	数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的拥有之后供奉		百分比拥有之后供奉			数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的物主之后供奉		百分比物主之后供奉
富达证券基金：富达蓝筹股成长基金⁽²⁰⁾		2,712,871		1,101,428		1,611,443		*			—		—		—		—
富达证券基金：富达蓝筹成长K6基金⁽²⁰⁾		249,129		120,038		129,091		*			—		—		—		—
富达证券基金：富达Flex大盘成长型基金⁽²⁰⁾		3,442		1,992		1,450		*			—		—		—		—
富达证券基金：富达系列蓝筹股成长基金⁽²⁰⁾		142,573		142,573		—		—			—		—		—		—
富达精选投资组合：生物技术投资组合⁽²⁰⁾		1,408,991		1,000,000		408,991		*			—		—		—		—
富达美国增长机会投资信托⁽²⁰⁾		14,132		14,132		—		—			—		—		—		—
GiraFPharma LLC⁽²¹⁾		2,909,417		368,408		2,541,009		1.2	%		—		—		—
由Ghost Tree Capital Group，LP管理(或附属于)的基金⁽²²⁾		500,000		500,000		—		—			—		—		—		—
格雷厄姆·库珀⁽²³⁾		25,000		25,000		—		—			—		—		—		—
霍克斯湾高级投资者(开曼群岛) L.P.⁽²⁴⁾		933,000		356,200		576,800		*			—		—		—		—
ICS Opportunities，Ltd.⁽²⁵⁾		516,613		500,000		16,613		*			—		—		—		—
欧文投资者私人XX有限责任公司⁽²⁶⁾		500,000		500,000		—		—			—		—		—		—
约翰·斯坦利和贝丝·安妮·斯坦利 JTWROS⁽²⁷⁾		200,000		200,000		—		—			—		—		—		—
马什菲尔德顾问公司(Marshfield Advisers，LLC)⁽²⁸⁾		848,664		500,000		348,664		*			—		—		—		—
Monashee Pure Alpha SPV I LP⁽⁸⁾		113,767		113,767		—		—			—		—		—
Monashee Solitario基金有限责任公司⁽⁸⁾		125,510		125,510		—		—			—		—		—
欧米茄基金V，L.P.⁽²⁹⁾		28,212,376		500,000		27,712,376		12.8	%		—		—		—
PA联合投资有限责任公司⁽³⁰⁾		848,750		848,750		—		—			32,500		32,500		—
感知生命科学大师基金，有限公司。⁽³¹⁾		3,041,009		500,000		2,541,009		1.2	%		—		—		—
隶属于雷德迈尔集团的实体，有限责任公司⁽³²⁾		4,541,009		2,000,000		2,541,009		1.17	%		—		—		—		—
Salthill Investors(百慕大) L.P.⁽²⁴⁾		418,800		161,600		257,200		*			—		—		—
Salthill Partners，L.P.⁽²⁴⁾		234,733		82,200		152,533		*			—		—		—
SFL SPV I LP⁽⁸⁾		31,673		31,673		—		—			—		—		—
沙里尼·夏普⁽³³⁾		35,000		35,000		—		—			—		—		—
技术机遇有限责任公司⁽³⁴⁾		1,282,935		1,000,000		282,935		*			—		—		—
生物技术成长信托公司(Biotech Growth Trust PLC)⁽³⁵⁾		800,000		800,000		—		—			—		—		—
可变保险产品基金III：增长机会组合⁽²⁰⁾		321,545		243,417		78,128		*			—		—		—
安东尼·弗农(W.Anthony Vernon)⁽³⁶⁾		392,663		304,100		88,563		*			—		—		—

总计		181,739,601		60,936,608		119,802,993		55.20	%		995,833		995,833		—

低于1%

156

683 Capital Management，LLC是683 Capital Partners，LP的投资经理，可能被视为对683 Capital Partners，LP持有的证券拥有实益所有权。阿里·茨韦曼(Ari Zweiman)作为683资本管理公司(683 Capital Management，LLC)的管理成员，可能被视为实益拥有683资本合伙公司(683 Capital Partners，LP)持有的证券。683 Capital Partners，L.P.，683 Capital Management LLC和Avi Zweiman的地址是3 Columbus Circle，Suite2205，New York，NY 10019。

(2)	Aaron L.Berez和Delia Menozzi以2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤销信托协议受托人的身份，对2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤销信托协议持有的股份共享投票权和投资控制权。贝雷斯先生还通过担任Ambix Venture Management LLC经理的身份持有Nuvation Bio 的其他证券。Ambix Venture Management LLC是另一家销售证券持有人的普通合伙人。

(3)

樊禹先生是ABG管理有限公司的唯一股东，ABG管理有限公司是Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC和Ally Bridge Group(NY)LLC各自的唯一成员。Ally Bridge Group(NY)LLC和Ally Bridge MedAlpha Management L.P.通过其普通合作伙伴Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC管理Ally Bridge MedAlpha Master Fund(Ally Bridge MedAlpha Master Fund)投资。因此，上述各实体及樊禹先生可被视为分享Ally Bridge所登记持有的股份的实益拥有权。他们中的每一个都否认任何此类受益的所有权。Ally Bridge的地址是纽约公园大道430号12楼Ally Bridge Group(NY)LLC C/o Ally Bridge Group(NY)LLC，NY 10022。

(4)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Master)的投资经理，对Alyeska Master持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克(Anand Parekh)是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为此类股票的实益所有者。然而，Parekh先生否认对Alyeska Master持有的股份拥有任何实益所有权。

(5)	Aaron L.Berez和Peter N.Townshend是Ambix Venture Management LLC的经理，Ambix生命科学基金I，L.P.的普通合伙人，可被视为此类股票的实益所有者。

(6)

Avidity Capital Partners Fund(GP)LP是Avidity Master Fund LP和Avidity Capital Fund II LP(统称为Avidity Funds)的普通合伙人。Avidity Capital Partners(GP)LLC是Avidity Capital Partners Fund(GP)LP的普通合伙人。大卫·维茨克(David Witzke)和迈克尔·格雷戈里(Michael Gregory)是Avidity Capital Partners(GP)LLC 的管理成员，他们可能被认为对Avidity基金直接持有的证券拥有投票权和处置权。AVIDITY Funds的地址是德克萨斯州达拉斯哈伍德街2828N.Harwood St.1220Suit1220，邮编：75201。

(7)	Baupost Group，L.L.C.代表与Baupost Group，L.L.C.有关联的实体持有。Baupost Group，L.L.C.是一家注册投资顾问，并担任某些私人投资有限合伙企业的投资顾问，这些证券是以这些合伙企业的名义间接购买的。Baupost Group，L.L.C.，Baupost Group GP，L.L.C.和Seth A.Klarman对这些普通股享有投票权和投资权。Baupost Group GP，L.L.C.和Klarman先生否认对此类证券的实益所有权，除非他们在其中有金钱利益(如果有的话)。

(8)

Monashee Investment Management LLC是BEMAP Master Fund Ltd(BEMAP Work)、 Bespoke Alpha MAC MIM LP(Bespoke Alpha)、Monashee Pure Alpha SPV I LP(Monashee Pure Alpha)、Monashee Solitario Fund LP(Monashee Solitario Fund LP)和SFL SPV I LP(SFL Call)的投资顾问。杰夫·穆勒(Jeff Muller)是Monashee Investment Management LLC的高管，他可能被视为对BEMAP、Bespoke Alpha、Monashee Pure Alpha、Monashee Solitario和SFL持有的普通股拥有投票权和投资权

(9)	博克瑟资产管理公司是博克瑟资本有限责任公司的管理成员和大股东。Joseph C.Lewis是Boxer Asset Management Inc.的唯一间接受益者。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C.Lewis可能被视为对Boxer Capital持有的证券拥有共同投票权和投资权。每一方均将放弃对此类证券的受益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

(10)	克里斯托弗·巴斯塔(Christopher Basta)和洛林·巴斯塔(Lorraine Basta)分享了对这些股票的投票权和投资控制权。

(11)	Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors？)是Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.(Citadel？)的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是Citadel的唯一成员

157

顾问。Citadel GP LLC(CGP？)是CAH的普通合伙人。肯尼思·格里芬(Kenneth Griffin)拥有CGP的控股权。格里芬先生作为CGP控股权益的所有者，可能被视为拥有共同投票权和/或共同处置以下签署持有人持有的证券的权力。上述规定不应被理解为承认格里芬先生或上述任何Citadel相关实体是本公司任何证券的实益拥有人，但该等人士实际拥有的证券(如有)除外。城堡的地址是纽约列克星敦大道601号，邮编：10022。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的普通股股票，在收购股票时，出售证券持有人并未与任何人达成任何分配该等股票的协议或谅解。

(12)

高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)是CVI Investments，Inc.的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的自由裁量权，并可被视为这些股票的实益所有者。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股票的任何此类实益所有权。CVI Investments，Inc.与一个或多个FINRA成员有关联，根据本招股说明书，目前预计这些成员中没有人将参与出售证券持有人在本次发行中购买的股票。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的普通股，在收购股票时，出售证券持有人没有与任何人达成任何分配该等股票的协议或谅解。

(13)	丹尼尔·布拉德伯里(Daniel Bradbury)在完成Business 合并之前是Panacea公司的董事会成员。

(14)	包括58,276,604股A类普通股和1,000,000股A类普通股转换后可发行的B类普通股。洪大伟是我们的总裁兼首席执行官。

(15)

Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.Deerfield Management Company，L.P.的普通合伙人。James E.Flynn先生是Deerfield Management，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和James E.Flynn先生各自的普通合伙人的唯一成员。L.P.是Deerfield Management Company，L.P.，地址是纽约公园大道南345号12楼，邮编：10010。

(16)

显示的权益包括(I)3,165,000股A类普通股和130,000股A类普通股在行使EcoR1 Panacea Holdings，LLC(保荐人)持有的私募认股权证后可发行的A类普通股，(Ii)6,584,246股A类普通股和702,000股A类普通股在行使EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.持有的远期认购权证时可发行的A类普通股，(Iii)1,297,144股(Iv)由EcoR1 Venture Opportunity Fund，LP持有的2,200,627股A类普通股。保荐人是本文所述股份的记录保持者。EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund Quality， L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.是发起人成员。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.的普通合伙人，也是EcoR1 Venture Opportunity Fund的投资顾问。Biotech Opportunity GP，LLC是EcoR1 Venture Opportunity Fund的普通合伙人，L.P.奥列格·诺德尔曼(Oleg Nodelman)是EcoR1 Capital，LLC和Biotech Opportunity GP，LLC的控制人。因此，Nodelman先生可能被视为对发起人和各种基金直接持有的普通股拥有实益所有权。保荐人的每一位独立董事直接或间接是保荐人的非管理成员。

(17)	在业务合并完成之前，Faheem Hasnain是Panacea公司的董事会成员。

158

(18)	权益包括方虎持有的177,250股A类普通股和亚洲先锋制药公司(Asia Pioneer PharmPharmticals Inc.)养老金计划信托基金#46-4363216持有的1,000股A类普通股。方虎为Asia Pioneer的拥有人，可能被视为对Asia Pioneer持有的股份拥有实益所有权以及投票权和处置权。

(19)

由八家有限合伙企业持有的股份组成，Farallon Capital Management，L.L.C.是其注册投资顾问，其中包括(I)Farallon Capital Partners，L.P.(FCP)持有的414,750股A类普通股，(Ii)Farallon Capital Institution Partners持有的373250股A类普通股， L.P.，(FCIP)，(Iii)Farallon Capital Partners持有的87,500股A类普通股(Iv)Farallon Capital Institution Partners III，L.P.(FCIP III)持有的39,500股A类普通股，(V)四个Crossings Institution Partners V，L.P.(FCIP V，P.)持有的59,000股A类普通股，(Vi)Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.持有的1,277,300股A类普通股Farallon Capital(AM) Investors，L.P.，L.P.(FCAMI？)持有的54,000股A类普通股。Farallon Partners，L.L.C.(FPLLC)作为FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI或FPLLC实体的普通合伙人，可被视为实益拥有由FPLLC各实体持有或可向其发行的A类普通股。作为F5MI的普通合伙人，Farallon F5(GP)，L.L.C.或F5MI GP可被视为实益拥有由F5MI持有或可向F5MI发行的此类A类普通股。作为FCIP V的普通合伙人，Farallon(GP)V，L.L.C.或FCIP V GP可被视为实益拥有由FCIP V持有或可向FCIP V发行的A类普通股。菲利普·D·德莱弗斯(Philip D.Dreyfuss)、迈克尔·B·费施(Michael B.Fisch)、理查德·B·弗里德(Richard B.Fry)、大卫·T·金(David T.Kim)、迈克尔·G·林恩(Michael G.Linn)、拉吉夫·A·帕特尔(Rajiv A.Patel)、托马斯·G·罗伯茨(Thomas G.Roberts，Jr.)、威廉·塞伯德(William Seyold)、安德鲁·J·M·斯波克斯(Andrew J.M.Spokes或Farallon管理成员，作为(I)管理成员或高级管理成员, 视情况而定， FPLLC或(Ii)F5MI GP和FCIP V GP的经理或高级经理(视情况而定)均有权对FPLLC、F5MI GP或FCIP V GP可能被视为实益拥有的股份行使投资酌情权， F5MI GP或FCIP V GP可被视为实益拥有由FCPLLC实体、F5MI或FCIP持有或可向FCPLLC实体、F5MI或FCIP发行的A类普通股FCIP V GP和Farallon管理成员拒绝受益任何此类A类普通股的所有权。本脚注中每个实体和个人的地址是One Marine Plaza，Suite2100，San Francisco，California 94111。

(20)

该账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据 B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族成员可被视为对FMR LLC形成一个控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的投票权或指示对根据投资公司法注册的各种投资公司直接拥有的股票进行投票 (富达基金)，该投资公司由富达管理和研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)(富达基金有限公司的全资子公司)提供咨询，该权力属于富达基金董事会。富达(Fidelity)管理与研究公司有限责任公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中以及在收购股份时，获得了在本协议项下登记的普通股的股份。, 出售证券持有人并无与任何人士就分配该等股份达成任何协议或谅解。

(21)	Sarvajit Chakravarty和Vandana Date可能被视为实益拥有GiraFPharmma LLC持有的股份，并对其拥有投票权和处分权。

159

权益包括(I)由Blue Rock Liquid Alpha Fund，LP持有的23,130股A类普通股，(Ii)由Ghost Tree Master Fund，LP持有的76,425股A类普通股，(Iii)由北岩SPC的独立投资组合NR 1 SP持有的98,510股A类普通股，(Iv)由北岩SPC的独立投资组合NR 2 SP持有的98,700股A类普通股，(V)140,440股LP和(Vi)由Squarepoint Diversified Partners Fund Limited (统称为Ghost Tree关联实体)持有的62,760股A类普通股。每个Ghost Tree附属实体的投资经理是Ghost Tree Capital Group，LP。David Kim是Ghost Tree Capital Group，LP 的首席投资官和所有者，可能被视为实益拥有并分享对Ghost Tree关联实体所持股份的投票权和处分权。

(23)	格雷厄姆·库珀(Graham Cooper)在完成Business 合并之前是Panacea公司的董事会成员。

(24)

惠灵顿管理公司(WMC)有权根据WMC与股东的投资管理关系投票和处置证券。WMC是惠灵顿管理集团(Wellington Management Group LLP)的子公司。WMG是一家马萨诸塞州有限责任合伙企业，由172名合伙人私人持有(截至2020年7月1日)。没有任何外部实体在该公司拥有任何所有权权益。个人的所有权百分比是保密的。然而，没有任何一家合伙人拥有或拥有超过5%的合伙资本投票权。有关WMC的其他信息可在提交给SEC的ADV表格中获得。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的普通股股份，在收购股份时，出售证券持有人并未与任何人达成任何协议或谅解来分配该等股份。

(25)

Millennium International Management LP是特拉华州的一家有限合伙企业(Millennium International Management LP)，是ICS Opportunities的投资管理人，可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧管理有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司 (千禧管理)，是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司(Millennium Group Management)是特拉华州的一家有限责任公司(Millennium Group Management)，是千禧国际管理公司的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德担任该信托基金的唯一投票权受托人。因此，英格兰德先生也可能被认为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述规定本身不应被解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认实益拥有ICS Opportunities拥有的证券。

(26)	Jeremy Abelson可能被视为实益拥有Irving Investors Private XX，LLC持有的股份，并拥有投票权和处分权。

(27)	约翰·斯坦利(John Stanley)和贝丝·安妮·斯坦利(Beth Anne Stanley)共享股份的投票权和投资控制权。

(28)	Ensign Peak Advisors，Inc.是Marshfield Advisers，LLC的100%所有者。David Robert Nydegger是Ensign Peak Advisors，Inc.的总裁兼首席投资官，他可能被视为实益拥有Marshfield Advisers，LLC持有的股份，并拥有投票权和处分权。

(29)

160

权益包括(I)14,210,350股A类普通股和(Ii)32,500股A类普通股可根据私募认股权证的行使而发行。作为PA Co-Investment LLC的唯一成员，Cowen Investments II LLC可能被视为实益拥有PA Co-Investment LLC直接拥有的证券。作为考恩投资II有限责任公司的唯一成员，RCG LV珍珠有限责任公司可能被视为实益拥有考恩投资II有限责任公司直接拥有的证券。作为RCG LV 珍珠有限责任公司的唯一成员，考恩公司可能被视为实益拥有考恩投资II有限责任公司直接拥有的证券。作为考恩公司(Cowen Inc.)的首席执行官，杰弗里·M·所罗门(Jeffrey M.Solomon)可能被视为实益拥有PA共同投资有限责任公司(PA Co-Investment LLC)直接拥有的证券。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中获得了在本协议项下登记的股票，在收购股票时，出售证券持有人并未与任何人达成任何协议或谅解以分配该等股票。

(31)	感知顾问有限责任公司(Perceptive Advisors LLC)是感知生命科学主基金有限公司(主基金)的投资经理，可能被视为实益拥有主基金直接持有的证券。约瑟夫·埃德尔曼(Joseph Edelman)是Perceptive的管理成员。知觉及爱德曼先生可被视为实益拥有主基金持有的股份。Perceptive的地址是纽约Astor Place 51号，10楼，New York 10003。

(32)

包括(I)RedmirBiophma Investments II，L.P.持有的3,031,009股A类普通股， (Ii)RedmirCapital Fund，LP持有的276,216股A类普通股，(Iii)RedmirCapital Offshore Fund(ERISA)，Ltd.持有的25,197股A类普通股，(Iv)Redmil Capital Offshore II Master Fund，Ltd持有的273,188股A类普通股，(V)554,554(Vi)雷德迈尔战略大师基金有限公司持有的381,120股A类普通股。雷德迈尔集团有限责任公司是第(I)至(Vi)项所列每个私人投资工具(统称为雷德迈尔基金)的投资经理/顾问，并以此身份对雷德迈尔基金持有的所有证券行使唯一投票权和投资权，并可被视为这些证券的受益者。杰里米·C·格林是雷德迈尔集团有限责任公司的管理成员，也可能被视为这些股票的实益所有者。Redmir Group、LLC和Green先生均拒绝实益拥有这些股票，除非其或他在此类股票中的金钱利益(如果有的话)。雷德迈尔基金的地址是C/o雷德迈尔集团有限责任公司，One Letterman Drive， D栋，Suite D3-300，San Francisco，California 94129。

(33)	沙里尼·夏普在业务合并完成之前是灵丹妙药的董事会成员。

(34)

包括(I)由Tech Opportunities LLC持有的1,000,000股A类普通股，(Ii)由Hudson Bay Master Fund Ltd持有的182,935股A类普通股，以及(Iii)由HB Strategy LLC持有的100,000股A类普通股。科技机遇有限责任公司(Tech Opportunities LLC)的投资经理哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放弃对这些证券的受益所有权。

(35)	这些证券由生物技术增长信托PLC(Biog？)持有。OrbiMed Capital LLC (OrbiMed Capital LLC)是Biog的唯一投资组合经理。OrbiMed Capital通过由卡尔·L·戈登、斯文·H·博罗和乔纳森·T·西尔弗斯坦组成的管理委员会行使投资和投票权。OrbiMed Capital 放弃对Biog持有的股票的实益所有权，除非其或他在其中的金钱利益(如果有的话)。

(36)	包括304,100股A类普通股和88,563股A类普通股，可在截止日期起60天内行使期权。安东尼·弗农是我们的董事会成员。

161

以下讨论汇总了通常适用于A类普通股和认股权证(我们统称为证券)的所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。本摘要以截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法为基础，可能会有更改或不同的解释，可能具有追溯力。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(如金融机构、保险公司、经纪自营商、免税组织(包括私人基金会)、政府组织、已选择按市值计价会计，合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，包括S公司和混合实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、积累收益以规避美国联邦所得税的公司、将持有A类普通股或认股权证作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易、符合纳税条件的退休计划、根据员工股票期权行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的证券的持有者。“守则”第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和实体，其所有权益由合格外国养老基金、被动型外国投资公司、受控制的外国公司和某些前美国公民或长期居民或拥有美元以外功能货币的投资者持有)，所有这些机构都可能遵守与以下概述的税则大不相同的税收规则。此外，本摘要不讨论其他美国联邦税收后果(例如遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国税收考虑因素或净投资收入的联邦医疗保险税、替代最低税额或守则第451(B)节下的特别税务会计规则。此外，本摘要仅限于根据修订后的1986年国内税法(该法规)将我们的证券作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的投资者。对于本文讨论的任何事项，美国国税局(IRS)都没有做出任何裁决，也不会寻求任何裁决。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。

在本摘要中，美国持有者是证券的实益持有人，对于美国联邦所得税而言，证券的受益持有人为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州或行政区的法律下成立或组织；

•

其收入在美国联邦所得税中可计入总收入的遗产，不论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，以及有一名或多名美国人(按守则的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人的。(B)一种信托，其管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制该信托的所有实质性决策的美国人，或(B)根据适用的财政部法规，有效的选举被视为美国人。

？非美国持有者是既不是美国持有者也不是美国联邦所得税合伙企业的股票的实益持有人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请向您的税务顾问咨询有关拥有和处置我们证券的税务后果。

162

有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。我们敦促潜在持有者就持有和处置我们的证券对他们产生的美国联邦所得税后果、任何州、地方和非美国收入的适用以及任何美国联邦非所得税考虑因素(如遗产税和其他税收考虑因素)咨询他们的税务顾问。

美国持有者

分配税

如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外) 支付给A类普通股的美国持有者，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于我们的 A类普通股中的美国持有者的调整税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照以下美国持有者在出售、应税交换或A类普通股的其他应税处置中的损益处理进行处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外(包括为扣除投资利息而将股息视为投资收入的股息限制)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率缴纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的损益

美国持有者将确认我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。然而，目前尚不清楚A类普通股的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。一般确认的损益金额将等于(1)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(2)美国持有者在如此处置的A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其A类普通股中的调整税基通常等于美国持有人对A类普通股的收购成本(或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去被视为资本返还的任何先前分配。资本损失的扣除额是有限制的。

行使认股权证

除了下面讨论的关于无现金行使权证的情况外，美国持有者不会确认行使权证时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的美国持有人的税基通常将等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不完全清楚美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是否会

163

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，因为该演习不是实现事件，或者因为该演习被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的税基通常等于权证中持有人的税基。如果无现金行使被视为不是变现事件，尽管尚不完全清楚，但美国持有者对A类普通股的持有期仍可以从权证行使之日或权证行使之日的次日开始。然而，如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括权证的持有期。

也可以将无现金操作全部或部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有者将被视为已交出价值等于行使价格的若干认股权证。美国持有人将确认金额的资本收益或损失，金额等于被视为已交出的权证所代表的A类普通股的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的权证中的税基之间的差额。在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有者的计税基础将等于美国持有者对已行使认股权证的收购成本和该等认股权证的行使价之和。目前还不完全清楚美国持有者持有A类普通股的期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期将从何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期限(如果有的话)。因此，敦促美国持有者就无现金行使的税收后果咨询他们的税务顾问。

出售、交换、赎回或担保到期

在出售、交换(非行使)、赎回(赎回A类普通股除外)或权证到期时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额等于(1)出售或到期时变现的金额与(2)美国持有者在权证中的计税基础之间的差额。如果权证在处置或到期时由美国持有者持有超过一年，则此类损益通常将被视为长期资本损益。如果认股权证被允许失效未行使，美国持有人通常会在认股权证中确认与持股权证持有人的税基相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

如果我们发出通知，表示有意赎回本招股说明书中题为股本说明的部分所述的0.01美元认股权证，且美国持有人在无现金基础上行使其认股权证，并收到参照下表确定的A类普通股金额，我们打算将此类行使视为为美国联邦所得税目的赎回A类普通股认股权证。此类赎回应被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。因此，美国持有者不应确认赎回A类普通股认股权证的任何损益。美国持有人在赎回时收到的A类普通股股票的总税基通常应等于美国持有人在赎回的权证中的总税基，而在赎回权证时收到的A类普通股的持有期应包括美国持有人对交出的权证的持有期。然而，关于这种税收处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上面讨论的无现金行使认股权证的方式确认，或具有其他特征。因此，敦促美国持有者就赎回A类普通股认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

164

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的A类普通股的股票数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书中标题为证券认股权证说明的部分所讨论的。通常具有防止稀释效果的调整不是应税事件。然而，如果美国权证持有人因向A类普通股持有人分配现金而增加了其在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股股票的数量)，则权证的美国持有人将被视为从我们那里获得建设性分配，这是向我们A类普通股持有者分配现金的结果，该现金应向上述美国持有者征税，如上文第(2)节所述的美国持有者对我们的资产或收益和利润的比例兴趣增加了(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股股票的数量)，这是向我们A类普通股的持有者分配现金的结果，该现金应向上述分派税项下的美国持有者征税。此类推定分配将按照该部分所述缴纳税款，其方式与该美国持有者从我们收到的现金分配等于该增加的利息的公平市场价值相同。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或其他处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供错误的纳税人识别号)或免税身份证明，或者美国国税局已通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，如果及时向美国国税局提供所需信息，该持有者可能有权获得退款。纳税人应咨询其税务顾问，了解其获得备份预扣的资格和获得备份预扣的程序。纳税人应咨询其税务顾问，了解获得备份预扣的资格和获得备份预扣的程序。

非美国持有者

分派的课税

一般来说，我们向非美国持有者发放的A类普通股股的任何分派(包括推定分派)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税的股息，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求从股息总额中预扣税款除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率 (通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(视何者适用而定)。对于任何推定股息，适用扣缴义务人将从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股份中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为非美国持有者出售、交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益。此外，如果我们确定我们被归类为美国房地产控股公司(请参阅下面的非美国持有者对A类普通股和认股权证的销售、交换或其他应税处置的收益)，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

165

我们支付给非美国持有人的股息如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(或者如果适用税收条约，则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地 )，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，通常不需要缴纳美国预扣税。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同的个人或公司税率缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除)。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。

认股权证的行使或失效

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相一致，如第3项：美国持有人行使权证或行使上述权证的美国持有人行使权证、交换、赎回或到期权证(视情况而定)中所述，但在现金的范围内，美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人所持权证的处理通常与美国联邦所得税处理相一致，尽管在现金范围内是现金的情况下的情况下，美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人所持权证的处理通常与对美国持有人行使权证或使权证失效的美国联邦所得税处理相一致。对非美国持有人的税收后果将与以下非美国持有人在出售、交换或A类普通股和权证的其他应税处置收益中描述的相同。

A类普通股认股权证的赎回

在本招股说明书中题为《证券说明》第节描述的A类普通股认股权证的赎回应被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。(B)本招股说明书中标的A类普通股认股权证的赎回应视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。因此，您不应确认赎回我们 A类普通股的认股权证时的任何损益。您在赎回时收到的A类普通股股票的总税基应等于您在赎回的权证中的总税基，您在赎回权证时收到的A类普通股的持有期应包括您交出的权证的持有期。

出售、交换或其他应纳税处置A类普通股和认股权证的收益

非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证(包括我们的认股权证的到期或赎回)而确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；(br}非美国持有者在美国境内从事贸易或经营业务(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司在截至处置日期或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年内或非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内，我们的A类普通股在任何时候都不能超过5%。我们A类普通股的持有期以较短者为准。这些规则可在适用于认股权证时进行修改。因此，不能保证我们的A类普通股将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。以上第一个项目符号中描述的外国非美国持有者的任何收益

166

公司还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或更低的适用条约税率)。上述第二个要点中描述的收益通常为缴纳统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解根据所得税条约可能获得的福利资格。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类普通股或持股权证的买家可能需要按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的美国不动产权益的公平市值等于或超过我们全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面不能保证。建议非美国持有者就这些规则的应用咨询其自己的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的A类普通股的股票数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为证券认股权证说明的部分所讨论的那样。通常具有防止稀释效果的调整不是应税事件。然而，非美国权证持有人将被视为接受我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益 (例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的股份数量)，这是因为向我们A类普通股的持有者分配了现金，我们的A类普通股的持有者应向非美国持有者征税，这些非美国持有者应按？非美国持有者减税的规定征税。如果调整增加了持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的A类普通股的股票数量)，那么我们将被视为从我们获得推定分配。根据该条款，非美国持有者应缴纳美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有者在没有收到任何相应现金的情况下从美国获得的等同于该增加利息的公平市场价值的现金分配的方式相同。

外国账户税收遵从法

守则第1471至1474节以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)在某些情况下对由持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守每年报告信息的协议。由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，或 (2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，该机构向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息， (2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，该机构将向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要此类扣缴的决定。同样，由投资者持有的我们证券的股息(包括建设性股息)非金融非美国在某些例外情况下一般不符合条件的实体将按30%的费率扣缴预扣，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(2)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。FATCA规定的预扣适用于出售或以其他方式处置产生的财产的毛收入的支付

美国来源的股息(如我们A类普通股的股票)，但美国国税局已经公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛利率扣缴的义务

167

有关股息和出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益的支付，信息申报表将提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和支持扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备份预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

168

我们正在登记发行(I)最多162,500股A类普通股，可由其持有人行使私募认股权证发行，(Ii)最多833,333股A类普通股，可由其持有人行使远期认股权证发行，以及(Iii)最多4,791,639股A类普通股，可由其持有人行使公共认股权证发行我们还登记了出售证券持有人或其许可受让人不时转售的(I)最多 60,936,608股A类普通股(包括(A)最多162,500股A类普通股，可能在行使私募认股权证时发行，(B)最多833,333股A类普通股，可能在行使远期认股权证时发行)，(C)最多483,333股A类普通股 (F)根据登记权协议发行最多10,929,867股普通股及(G)根据2021年3月订立的有关后续股份的协议向商业伙伴发行368,408股普通股)，(Ii)最多162,500股私募认股权证，及(Iii)最多833,333股远期认股权证。

我们需要支付与根据本招股说明书发行和出售的证券的注册相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果我们以现金方式行使认股权证，我们将从此类认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的买入价减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股股票可由出售证券持有人不时发售和出售。出售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分销或其他转让方式从出售证券持有人那里收到的证券的利益继承人。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或个以上的交易所进行，也可以在场外交易市场否则，按照当时流行的价格和条款，或按照与当时的市场价格相关的价格，或在协商的交易中。出售证券的持有人可以采用下列一种或者多种方式出售证券：

•

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会定位并以委托人的身份转售部分大宗股票，以促进交易；

•

一个非处方药配发根据纽约证券交易所的规则；

•

通过出售证券持有人根据交易法下的规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

卖空；

•

向出售证券持有人的员工、会员、有限合伙人或股东进行分销；通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

担保债务和其他义务的承诺；

•

延迟交货安排；

•

向或通过承销商或经纪自营商；

169

？按照证券法第415条的规定，在市场上以协商价格进行销售，以销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

私下协商的交易；

•

期权交易；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券都可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券实物分配给其成员、合伙人或股东，本招股说明书是其注册说明书的一部分。这些成员、合伙人或股东将通过注册说明书根据分配获得可自由交易的证券。这类成员、合伙人或股东可以选择通过注册说明书按比例向其成员、合作伙伴或股东进行实物分配，本招股说明书是其中的一部分。这样的成员、合作伙伴或股东将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以选择提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在证券发行或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券卖空活动。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

在实施销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和为其执行销售的任何经纪自营商可能被视为与此类销售相关的证券法所指的承销商。通过出售作为承销商的证券持有人实现的任何利润，以及为其执行销售的任何经纪自营商的补偿，均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

我们已通知卖出证券持有人，《交易法》下M规则的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和卖出证券持有人的活动

170

在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

权证持有人可以在权证协议规定的到期日或之前按照该协议行使其权证，方法是在权证代理、大陆股票转让和信托公司的办公室交出证明该权证的证书，证明该权证填写妥当并妥为签立，并附上与行使权证有关的全部行使价和应付的任何及所有适用税项，但须符合任何与无现金有关的适用条款。认股权证持有人可在该协议规定的到期日或之前行使认股权证协议，并交出证明该认股权证的证书，证明该认股权证填写妥当并妥为签立，并在符合与无现金有关的任何适用条款的前提下，交回证明该权证的证书。

我们已同意赔偿某些出售证券持有人与本招股说明书提供的权证或股票注册有关的某些责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售证券持有人达成协议，使本招股说明书所包含的注册说明书有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照注册说明书处置，或该等证券已被撤回，或如属根据认购协议发行的股份，则有效期至本注册说明书生效日期起计三年。

171

未经审计的备考简明合并财务信息应与未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表以及附注一并阅读。此外，未经审计的简明合并备考财务信息基于且应与Panacea和Legacy Nuvation Bio的历史财务报表(包括附注)一起阅读，这些报表包含在本委托书/招股说明书的其他地方。

根据公认会计原则，此次合并将被记为反向资本化，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，万能被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表Legacy Nuvation Bio的财务报表的延续，业务合并将被视为等同于Legacy Nuvation Bio为万能药的净资产发行股票，同时进行资本重组。灵丹妙药的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Legacy Nuvation Bio的业务。

未经审计的预计营业报表数据已经准备好，假设实际赎回3350股万能药A类普通股，每股10美元，或总赎回金额不到10万美元。


	历史学						形式上的
	万灵药			传统营养生物			联合
截至2020年12月31日的年度营业报表数据16
总运营费用	$	3,061		$	43,551		$	42,934
运营亏损		(3,061	)		(43,551	)		(42,934	)
净损失		(3,054	)		(41,659	)		(41,035	)
全面损失总额		(3,054	)		(40,523	)		(39,899	)
每股基本和稀释后净亏损，A类可赎回普通股		—			—			—
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股		(0.80	)		—			—
普通股每股基本及摊薄净亏损					(0.23	)		(0.21	)


	历史学					形式上的
	万灵药		传统营养生物			联合
截至2020年12月31日的资产负债表数据
流动资产总额	$	1,247	$	220,683		$	845,545
总资产		145,004		221,792			846,654
流动负债总额		2,799		6,551			9,350
总负债		2,799		6,708			9,507
可赎回可转换优先股		—		267,521			—
A类普通股，可能需要赎回		137,205		—			—
股东权益总额(赤字)		5,000		(52,437	)		837,147

172

以下截至2020年12月31日的Nuvation Bio未经审计的备考简明合并资产负债表(定义见下文附注1)和Nuvation Bio截至2020年12月31日年度的未经审计的备考简明合并经营报表综合了Panacea(定义见下文附注1)和 Legacy Nuvation Bio在合并生效后的财务信息(定义见下文附注1)、私募Panacea A类普通股的股份交易记录)和附注中描述的相关调整。

截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并营业报表使交易具有备考效力，就好像它们发生在2020年1月1日一样。截至2020年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使这些交易具有备考效力，就好像它们在2020年12月31日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务信息以PANACEA和Legacy Nuvation Bio各自的已审计和未经审计的历史财务报表及其各自的注释以及标题为？的章节中包含的披露内容为基础，并应结合这些财务信息一起阅读。未经审计的备考简明财务信息基于并应与PANACEA和Legacy Nuvation Bio的已审计和未经审计的历史财务报表及其各自的注释一起阅读PANACEA的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？Nuvation Bio的管理探讨及财务状况和经营成果分析 .”

未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映如果交易发生在指定日期，Nuvation Bio的财务状况或经营结果。此外，未经审计的备考合并财务信息也可能对预测Nuvation Bio未来的财务状况和运营结果没有用处。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审核的备考调整代表管理层根据截至这些未经审核的备考简明合并财务报表日期可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

2021年2月10日，Panacea、Legacy Nuvation Bio Inc.和合并子公司(定义见下文注释1)完成了日期为2020年10月20日的合并协议(定义见下文注释1)预期的交易。根据合并协议，于合并协议拟进行的交易完成时，并根据特拉华州一般公司法，合并附属公司与Nuvation Bio合并及并入Nuvation Bio，合并附属公司的独立法人地位终止，而Nuvation Bio成为尚存的公司及Panacea的直接全资附属公司。在合并完成之日，Panacea及其子公司更名为Nuvation Bio Inc.。

根据初步分析，管理层并无发现任何会计政策差异会对未经审核的备考简明合并财务信息产生重大影响。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策有任何差异。结账后，管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对幸存公司的财务报表产生重大影响。

173


	万灵药 (历史)			保育生物 (历史)			形式上的调整			附注3			形式上的联合
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	908		$	29,755		$	626,540			(A	)	$	657,203
可供出售证券		—			185,997			—						185,997
应收有价证券利息		—			1,092			—						1,092
预付费用和其他流动资产		339			914			—						1,253
递延融资成本		—			2,925			(2,925	)		(B	)		—

流动资产总额		1,247			220,683			623,615						845,545
信托账户中持有的现金		143,757			—			(143,757	)		(C	)		—
财产和设备，净额		—			688			—						688
其他长期资产		—			421			—						421

总资产	$	145,004		$	221,792		$	479,858					$	846,654

负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	4		$	2,171		$	—						2,175
应计费用和其他流动负债		2,795			4,380			—						7,175

流动负债总额		2,799			6,551			—						9,350
递延租金，非当期租金		—			157			—						157
总负债		2,799			6,708			—						9,507

可赎回优先股
Nuvation Bio可赎回可转换优先股		—			267,521			(267,521	)		(D	)		—
万能A类普通股，可能需要赎回		137,205			—			(137,205	)		(E	)		—
股东权益(亏损)
优先股		—			—			—						—
万能A类普通股		—			—			—						—
万能B类普通股		—			—			—						—
传统Nuvation Bio普通股		—			21,961			(21,961	)		(F	)		—
Nuvation Bio A类普通股		—			—			21			(G	)		21
Nuvation Bio B类普通股		—			—			—						—
额外实收资本		8,054			—			905,119			(H	)		913,173
累计其他综合收益(亏损)		—			1,557			—						1,557
留存收益(累计亏损)		(3,054	)		(75,955	)		1,405			(I	)		(77,604	)

股东权益总额(赤字)		5,000			(52,437	)		884,585						837,147

总负债、可赎回和优先股以及股东权益 (赤字)	$	145,004		$	221,792		$	479,858						846,654

174


	万灵药 (历史)			保育生物 (历史)			形式上的调整 (假设没有赎回)			附注3			形式上的联合 (假设没有赎回)
运营费用：
研发		—			32,603			—						32,603
一般和行政		3,061			10,948			(3,678	)		(J	)		10,331

总运营费用		3,061			43,551			(3,678	)					42,934

运营亏损		(3,061	)		(43,551	)		3,678						(42,934	)

其他收入(费用)：
利息收入		7			1,945			—						1,952
投资咨询费		—			(271	)		—						(271	)
有价证券已实现亏损		—			218									218

所得税前亏损		(3,054	)		(41,659	)		3,678						(41,035	)

所得税拨备		—			—			—						—

净收益(亏损)	$	(3,054	)	$	(41,659	)	$	3,678					$	(41,035	)

与受益转换特征和可赎回A系列可转换优先股折价增加相关的视为股息	$	—		$	(22,622	)	$	22,622			(K	)	$	—

普通股股东应占净亏损	$	(3,054	)	$	(64,281	)	$	26,300					$	(41,035	)

基本和稀释加权平均A类可赎回已发行普通股		14,375,000			—									—

每股基本和稀释后净亏损，A类可赎回股票	$	—		$	—								$	—

已发行基本和稀释加权平均B类普通股		3,840,179			—									—

每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(0.80	)	$	—								$	—

已发行的基本和稀释加权平均普通股，		—			277,529,317									193,360,131

每股基本和摊薄净亏损	$	—		$	(0.23	)							$	(0.21	)

175

2021年2月10日(截止日期)，特拉华州的Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、Panacea 收购公司(Panacea)和Panacea合并子公司Corp、特拉华州的一家公司和Panacea的一家直接全资子公司(合并子公司)完成了他们之间于2020年10月20日达成的合并协议和计划(合并协议)所设想的交易。

根据合并协议的条款，万能药和Legacy Nuvation Bio的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nuvation Bio以及合并为Legacy Nuvation Bio实现的，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司继续存在(合并，与合并协议中描述的其他交易，即合并业务合并)。在截止日期，Legacy Nuvation Bio更名为Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea从Panacea Acquisition Corp.更名为Nuvation Bio Inc.(The Company？或Nuvation Bio？)。

在业务合并方面，持有3350股万能A类普通股的持有者行使了以每股约10.00美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，总赎回金额为33502美元。

截止日期，根据与合并协议同时签订的独立认购协议(每个认购协议，即认购协议)，多个购买者(每个购买者，一个认购者)从公司购买了总计47,655,000股A类普通股(管道股)，收购价为每股10.00美元，总收购价约为4.766亿美元。根据认购协议，本公司给予认购人有关管道股份的若干登记权。

此外，在截止日期，某些购买者根据万能药与万能公司首次公开募股签订的远期购买协议(远期购买协议)的条款，以私募方式以每股10.00美元的价格购买了250万股A类普通股和833,333份远期认股权证(远期购买证券)，总购买价为2500万美元(远期购买)。PIPE股票和远期购买证券的出售与业务合并的结束(结束)同时完成。

在合并的生效时间(生效时间)，凭借合并而不需要Panacea、Merge Sub、Nuvation Bio或Nuvation Bio的任何证券持有人采取任何行动：

(a)

每股Legacy Nuvation Bio A类普通股和每股在紧接生效时间之前发行和发行的Legacy Nuvation Bio A系列优先股被转换并交换为约0.196股Nuvation Bio A类普通股(交换比率α)。Nuvation Bio A类普通股每股有一票投票权；

(b)

在紧接生效时间之前发行和发行的每股Legacy Nuvation Bio B类普通股(所有股份将由David Hung，M.D.所有)被注销并转换为约0.196股Nuvation Bio B类普通股并进行交换。Nuvation Bio B类普通股的持有者有无缘无故选举和罢免三名董事以及超过七名董事的至少50%的任何董事的权利，Nuvation Bio B类普通股的大多数持有者将需要得到Nuvation Bio B类普通股的大多数股东的批准，才能获得Nuvation Bio的任何收购(无论是通过合并、出售股份或出售资产)或清算的股东的批准。发生某些事件时，Nuvation Bio B类普通股将自动转换为Nuvation Bio A类普通股，包括转让给非授权持有人，或者如果Hung博士对Nuvation Bio A类普通股和Nuvation Bio B类普通股的所有权低于指定水平，或者如果Hung博士去世、残疾或不再担任Nuvation Bio首席执行官，除非Nuvation Bio无故解雇他；

176

购买Legacy Nuvation Bio A类普通股的每个期权(每个，一个公司期权)在紧接生效时间之前根据Nuvation Bio的2019年股权激励计划发行，无论是既得性的还是非既得性的，都被转换为购买相当于数量的Nuvation Bio A类普通股的期权，其乘积(四舍五入为最接近的整数)为(A)受该公司期权约束的Legacy Nuvation Bio A类普通股的股数每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)等于(I)紧接生效时间前该公司购股权的行权价格除以(Ii)交换比率；受惯例要求和经修订的1986年《国内收入法》(《税法》)规定的条件限制。

附注2：陈述依据

万能药和Legacy Nuvation Bio的历史财务信息在未经审计的备考表格中进行了调整，合并财务信息浓缩了合并财务信息，以实现(1)直接归因于合并、管道投资和远期购买协议的事件，(2)可事实支持的事件，以及(3)与运营报表有关的事件，预计将对合并结果产生持续影响。备考调整是为了说明交易和某些其他调整的估计影响。

此次合并将被视为反向资本重组，因为Legacy Nuvation Bio已被确定为财务会计准则委员会会计准则编码主题805，业务组合(ASC 805)下的会计收购方。该决定主要基于对以下事实和情况的评估，同时考虑了不赎回和最大赎回情况：

•

Legacy Nuvation Bio的合并前股权持有人将持有Nuvation Bio的多数投票权；

•

Legacy Nuvation Bio的合并前股东将有权任命Nuvation Bio董事会的多数董事；

•

Legacy Nuvation Bio的高级管理人员将包括Nuvation Bio的高级管理人员；以及

•

Legacy Nuvation Bio的运营将包括Nuvation Bio的持续运营。

在反向资本重组模式下，合并将被视为Legacy Nuvation Bio为灵丹妙药的净资产发行股权，没有记录商誉或无形资产。

Nuvation Bio预计在合并完成后与员工签订新的股权奖励。这些新股权奖励的条款尚未敲定，仍有可能发生变化。因此，未经审核的预计简明合并财务信息对新奖励没有任何影响。

未经审核的备考简明综合财务资料并未反映备考调整对所得税的影响，因为鉴于Nuvation Bio在所述历史期间发生重大亏损，递延税项余额的任何变化将被估值津贴的增加所抵消。

177


信托账户中的灵丹妙药现金	$	143,757	⁽¹⁾
管道投资和远期购买协议的收益		501,550	⁽²⁾
支付灵丹妙药的估计交易费用和递延承销商费用		(16,034	)⁽³⁾
支付Nuvation Bio的预计交易成本		(2,699	)⁽⁴⁾
向行使赎回权利的万能A类普通股股东支付股		(34	)⁽⁵⁾

	$	626,540

(1)

反映信托账户中持有的投资重新分类，并反映资金可用于完成交易或支付赎回灵丹妙药的公众股东。

(2)

反映通过管道投资和远期购买协议以每股10.00美元的价格发行和出售50,155,000股万能药 A类普通股所得5.016亿美元。

(3)

反映支付了1600万美元的预计交易成本和递延承销商费用，这些费用是在Panacea首次公开募股期间发生的，应在有效时间到期。未经审计的预计合并资产负债表反映了现金减少的这些成本，相应减少了1440万美元的额外实收资本和160万美元的留存收益。这些成本不包括在未经审计的预计合并经营报表中，因为它们是非经常性的。

(4)

反映了作为合并的一部分的270万美元收购相关交易成本的估计支付。未经审计的预计简明合并资产负债表将这些成本反映为现金的预计减少以及额外实收资本的相应减少。

(5)

反映向行使赎回权利的Panacea A类普通股股东支付3350股股。

(B)	反映将作为合并的一部分资本化的290万美元收购相关交易成本重新分类为额外的实收资本。

(C)	反映了对信托账户中持有的1.438亿美元投资的重新分类，该账户在合并后变得可用。

(D)	反映根据合并协议条款将Nuvation Bio A系列优先股转换为Nuvation Bio A类普通股和Nuvation Bio B类普通股，从而将2.675亿美元从临时股本调整为永久股本。

(E)	反映了在3350股普通股持有人行使了附注3(A)(5)中提到的赎回其股票的权利后，价值1.372亿美元的万能药A类普通股的重新分类。

(F)	代表Legacy Nuvation Bio历史普通股的资本重组，相应调整为8000美元的A类普通股，如附注3(G)所述，余额记入额外实收资本2,200万美元，如附注3(H)所述。

178


万能A类普通股的重新分类，如附注3(F)所示	$	137,395
根据PIPE投资和远期购买协议发行万能A类普通股，如附注3(A)所述		501,545
将Nuvation Bio A系列优先股转换为Nuvation Bio A类普通股和 B类普通股，如附注3(E)所述		267,514
附注3(H)说明的Nuvation Bio历史普通股资本结构		21,953
如附注3(J)所述，消除灵丹妙药的留存收益		(3,054	)
附注3(B)中注明的遗留营养延期提供费用的重新分类		(2,925	)
预计交易成本的额外实收资本减少		(17,084	)

	$	905,119

(I)	代表留存收益(累计赤字)的预计调整，以反映消除了万能的历史留存收益和附注3(A3)中描述的160万美元的交易成本。

调整截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表

包括在截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表中的预计调整如下：

(J)	代表不包括Legacy Nuvation Bio产生的90万美元交易成本和与合并相关的灵丹妙药产生的280万美元交易成本，这些交易成本不会对合并后的实体产生持续影响。

(K)	反映排除了与受益转换功能相关的视为股息，并增加了可赎回A系列可转换优先股的折扣，这将不会对合并后的实体产生持续影响。

179

Legacy Nuvation Bio(后来更名为Nuvation Bio Operating Company Inc.)的合并财务报表截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的两年中的每一年，根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的权威，已列入本报告。

本招股说明书中显示的万能截至2020年12月31日和2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期间的综合财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如本文其他部分的报告中所述，并依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本招股说明书提供给我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。您可以通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明，网址为Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的网站上查阅，网址为 Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.nuvationbio.com，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的信息。

180


NUVATION BIO Inc.财务报表	页面
Nuvation Bio Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告书		F-2
合并资产负债表		F-3
合并经营报表和全面亏损		F-4
可赎回A系列可转换优先股和股东亏损合并变动表		F-5
合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

万能收购公司(Panacea Acquisition Corp.)。财务报表
从2020年4月24日(初始)到2020年12月31日
独立注册会计师事务所报告书		F-25
资产负债表		F-26
运营说明书		F-27
股东权益变动表		F-28
现金流量表		F-29
财务报表附注		F-30

本节包含的财务报表指的是业务合并结束前的Nuvation Bio和灵丹妙药。与业务合并同时，本节中使用的术语Nuvation Bio Inc.更名为Nuvation Bio Operating Company Inc.。本节中使用的术语Panacea Acquisition Corp.更名为Nuvation Bio Inc.。

F-1

我们审计了Nuvation Bio Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、相关综合经营表和全面亏损、可赎回A系列可转换优先股和股东亏损的变化、截至2020年12月31日的两年期间的现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。在我们看来，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的审计标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

肖特新泽西州希尔斯

2021年3月11日

F-2


十二月三十一日，	2020			2019
资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	29,755		$	3,469
预付费用		914			187
可供出售的有价证券，公允价值		185,997			112,893
按成本持有至到期日的投资		—			2,508
应收有价证券利息		1,092			828
递延融资成本		2,925			—

流动资产总额		220,683			119,885

财产和设备，净额		688			646

其他资产：
租赁保证金		421			421


总资产	$	221,792		$	120,952


负债、可赎回可转换优先股和股东赤字

流动负债：
应付帐款	$	2,171		$	2,030
应计费用		4,380			1,163
递延租金		—			11

流动负债总额		6,551			3,204
递延租金-非当期租金		157			—

总负债		6,708			3,204


承付款和或有事项(附注15)

可赎回A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；授权股份360,500,000股；分别截至2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的347,423,117股和184,501,999股(截至2020年12月31日的清算优先权为2.68亿美元)		267,521			141,864

股东亏损
A类和B类普通股及额外实收资本，每股面值0.0001美元；截至2020年12月31日授权发行的1174,094,678股(A类880,000,000股，B类294,094,678股)和截至2019年12月31日的8.8亿股授权普通股；412,963,780股(A类118,869,102股，B类 294,094,678股)和4亿股已发行和发行在外的普通股		21,961			9,759
累计赤字		(75,955	)		(34,296	)
累计其他综合收益		1,557			421

股东赤字总额		(52,437	)		(24,116	)


总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	221,792		$	120,952

见合并财务报表附注。

F-3


截至12月31日止年度，	2020			2019
运营费用：
研发	$	32,603		$	25,106
一般和行政		10,948			6,993

总运营费用		43,551			32,099


运营亏损		(43,551	)		(32,099	)


其他收入(费用)：
利息收入		1,945			1,287
投资咨询费		(271	)		(135	)
有价证券的已实现收益		218			53
利息支出		—			(2,658	)

其他收入(费用)合计		1,892			(1,453	)


所得税前亏损		(41,659	)		(33,552	)

所得税拨备		—			—


净损失	$	(41,659	)	$	(33,552	)

与受益转换特征和可赎回A系列可转换优先股折价增加相关的视为股息	$	(22,622	)		—

普通股股东应占净亏损	$	(64,281	)	$	(33,552	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(0.23	)	$	(0.16	)

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		277,529,317			206,672,024


综合亏损：
净损失	$	(41,659	)	$	(33,552	)
其他综合收入，扣除税收后的净额：
可供出售证券未实现收益变动		1,136			421


综合损失	$	(40,523	)	$	(33,131	)

见合并财务报表附注。

F-4


	可赎回系列A 可转换优先股						普通股和额外实收资本				累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的赤字
	股票			金额			股票		金额		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的赤字
余额，2018年12月31日		—		$	—			110,000,000	$	—	$	(744	)	$	—	$	(744	)

发行股份		—			—			276,036,220		5,011		—			—		5,011
发行股份用于购买正在进行的研究和开发		—			—			13,963,780		4,748		—			—		4,748
发行股票(扣除发行成本净额457美元)		161,624,742			124,217			—		—		—			—		—
发行可转换债券的股票		22,877,257			17,647			—		—		—			—		—
净损失		—			—			—		—		(33,552	)		—		(33,552	)
其他综合收益		—			—			—		—		—			421		421

余额，2019年12月31日		184,501,999			141,864			400,000,000		9,759		(34,296	)		421		(24,116	)

发行股票(扣除发行成本净额17美元)(A)		175,884,898			135,657			—		—		—			—		—
资本重组中交换的股票		(12,963,780	)		(10,000	)		12,963,780		10,000		—			—		10,000
基于股票的薪酬		—			—			—		2,202		—			—		2,202
净损失		—			—			—		—		(41,659	)		—		(41,659	)
其他综合收益		—			—			—		—		—			1,136		1,136

平衡，2020年12月31日		347,423,117		$	267,521			412,963,780	$	21,961	$	(75,955	)	$	1,557	$	(52,437	)

(a)	扣除视为股息和受益转换功能后的反映净额(见附注9)

见合并财务报表附注。

F-5


截至12月31日止年度，	2020			2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(41,659	)	$	(33,552	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
发行普通股，用于进行中的研发费用		—			4,748
基于股票的薪酬		2,202			—
非现金利息支出		—			2,658
折旧及摊销		103			13
有价证券溢价摊销		933			267
有价证券的已实现收益		(218	)		(53	)
经营性资产和负债变动
预付费用		(727	)		(166	)
应收有价证券利息		(264	)		(828	)
支付租赁保证金		—			(421	)
应付帐款		34			1,947
应计费用		2,921			944
递延租金		146			11

用于经营活动的现金净额		(36,529	)		(24,432	)


投资活动的现金流：
购买有价证券		(143,289	)		(136,232	)
出售有价证券所得款项		70,606			23,544
持有至到期的投资收益(购买)		2,508			(2,508	)
购置物业和设备		(145	)		(659	)

用于投资活动的净现金		(70,320	)		(115,855	)


融资活动的现金流：
可转换债券收益		—			14,990
发行优先股所得款项扣除发行成本		135,657			124,217
发行普通股所得款项		—			5,011
递延融资成本		(2,522	)		—
应付给股东的贷款收益		—			30
偿还应付给股东的贷款		—			(630	)

融资活动提供的现金净额		133,135			143,618


现金及现金等价物净增加情况		26,286			3,331

现金和现金等价物，年初		3,469			138

现金和现金等价物，年终	$	29,755		$	3,469


非现金融资活动：
应付账款中的递延融资成本	$	107		$	—
应计费用中的递延融资成本	$	296		$	—
可转换债券转换时优先股的发行	$	—		$	17,647
发行普通股，用于正在进行的研究和开发	$	—		$	4,748
与受益转换特征和可赎回A系列可转换优先股折价增加相关的视为股息	$	22,622		$	—

见合并财务报表附注。

F-6

Nuvation Bio Inc.及其子公司(The Company)前身为特拉华州有限公司的RePharmation Inc.，是一家私人持股的生物技术公司，目前从事肿瘤学方面未得到满足的需求的开发活动。本公司成立于2018年3月20日(成立日期)。该公司在纽约和旧金山设有办事处。本公司的两家子公司处于休眠状态，自成立之日起就没有运营过。

重大会计政策

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的，包括公平列报本公司所列期间财务状况所需的所有调整。自成立以来，该公司将其几乎所有的努力都投入到业务规划、聘请顾问、收购和发现其资产以及筹集资金上。

合并原则

合并财务报表包括公司及其子公司的余额。所有公司间交易和余额在合并中都会被冲销。

流动性

截至2020年12月31日，公司在截至2020年12月31日的一年中累计亏损约7600万美元，经营活动中使用的净现金约为3650万美元。管理层预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和运营现金流为负的局面。到目前为止，该公司的运营资金来自发行可转换债券、优先股和普通股的收益。

截至2020年12月31日，该公司拥有2.158亿美元的现金、现金等价物和有价证券。本公司相信，其现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内履行其现金承诺。该公司的研发活动可能成本高昂，时间和结果也不确定。该公司的估计所依据的假设是例行评估，可能会发生变化。公司实际支出金额将因多种因素而异，这些因素包括但不限于公司研发活动的进展、支持商业企业的基础设施以及可用的财务资源水平。

该公司将需要筹集额外的资本，以便继续为运营提供资金。本公司相信将可透过股权融资或其他安排获得额外的营运资金，为日后的营运提供资金；然而，不能保证该等额外融资(如有)可按本公司可接受的条款获得。见附注16，了解公司从股权融资和可用于未来运营的额外资金中获得的总收入。

F-7

公司的运营受到许多因素的影响，这些因素可能会影响公司的经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：本公司产品的研发、临床测试和试验活动的结果、本公司获得监管部门批准将其产品推向市场的能力、来自其他公司生产并销售或正在开发的产品的竞争、本公司产品的价格和需求、本公司就其产品谈判有利许可或其他制造和营销协议的能力，以及本公司筹集资金的能力。

该公司目前没有经商业批准的产品，也不能保证公司的研究和开发将成功商业化。产品的开发和商业化需要大量的时间和资金，并且需要经过监管审查和批准以及来自其他生物技术和制药公司的竞争。该公司在快速变化的环境中运营，依赖于其员工和供应商的持续服务，以及获得和保护知识产权。

到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对公司的运营产生实质性的不利影响，但是，如果这种中断持续或反复发生，可能会对公司的运营业绩、筹集产品开发和商业化所需资金的能力以及公司的整体财务状况产生重大不利影响。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及年内的收入和支出的报告金额。因此，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能会很大。随附的合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于，收购的正在进行的研发和授予的股票期权的公允价值，以及折旧费用。

现金和现金等价物

现金等价物包括短期、高流动性工具，包括货币市场账户、货币市场共同基金和从购买之日起90天或更短时间到期的短期投资。大部分现金和现金等价物由北美的主要金融机构维护。在这些金融机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。这些存款可以在交易对手履约风险降低的情况下按需赎回风险。

投资证券

债务证券分为以下两类之一：

•

可供出售16 可在到期前出售或未归类为持有至到期或交易的证券。分类为可供出售按公允价值列账，未实现损益在其他全面收益(亏损)中报告。

F-8

管理层在年末评估个别证券的其他，而不是暂时性减值。对于持有未实现亏损头寸的证券，管理层会考虑未实现亏损的范围和持续时间，以及发行人的财务状况和近期前景。管理层还评估在摊销成本基础收回之前，是否打算出售或更有可能不会被要求出售处于未实现亏损状态的证券。对于管理层没有估计公允价值的成本法证券，管理层评估是否发生了可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或环境变化。如果管理层确定存在暂时性减值以外的任何其他减值，则摊销成本与公允价值之间的全部差额将通过收益确认为减值。

利息收入包括购买溢价和折扣的摊销和增加。债务证券的溢价和折价按实际利息法摊销。销售损益在结算日入账，并采用特定的识别方法确定。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物和有价证券。本公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维护其现金和现金等价物余额，这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。通过将现金和现金等价物存入主要金融机构并监控它们的信用评级，可以降低对现金和现金等价物的信用风险敞口。有价证券主要由政府债券和公司债券组成，利率固定。通过保持多样化的投资组合和监测其信用评级，降低了有价证券的信用风险敞口。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备在相关资产的估计使用年限内使用直线折旧，一般计算机为五年，家具和设备为七年。租赁改进的成本按直线法摊销，以估计资产寿命或租赁剩余期限中较短者为准。维护成本在发生时计入费用，重大改进计入资本化。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回，并可能对可收回资产或账面金额进行减值评估时，公司将审查长期资产的减值情况。如果发生减值，则通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来衡量损失。

F-9

由于可赎回A系列可转换优先股是参与证券，公司采用两级报告每股收益的方法，但它们不分担亏损，因此报告的净亏损没有分配给优先股。每股基本亏损的计算方法是净亏损除以股已发行普通股的加权平均数，包括A类和B类普通股，但不包括当期回购的普通股。接受回购的普通股数量是从股票限制协议签署之日起预期确定的，如下所述。每股摊薄亏损反映了如果行使发行普通股的股票期权可能发生的摊薄。本公司在列报的所有期间均录得净亏损，因此每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为任何期权或转换的影响都是反摊薄的。

不同类别普通股的每股收益金额是相同的，因为每类普通股的持有者在法律上都有权通过股息或清算获得平等的每股股分配。

以下于2020年12月31日和2019年12月31日发行的证券已从加权平均流通股计算中剔除：


	2020		2019
可赎回A系列可转换优先股		347,423,117		184,501,999
应回购的B类普通股		92,773,196		—
应回购的普通股		—		154,621,994
A类普通股期权		43,318,218		—

段信息

为了评估业绩和做出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的业务专注于肿瘤学开发活动。

研发成本

与研究和开发活动相关的费用是已发生的费用。这些成本包括支付给代表公司进行某些研究和测试的顾问、供应商和各种实体的费用。

此外，本公司签订资产收购协议，以500万美元现金和470万美元普通股收购截至2019年12月31日年度的若干资产，总金额为970万美元。这些交易被记录为资产收购。总计购买价格包括在截至2019年12月31日的年度的研发费用中，因为购买的资产用于研发项目，未来没有其他用途。

F-10

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额每年确定。递延所得税资产和负债是根据当前颁布的税法和税率(适用于预期会影响应税收入的年度)计算的，这些差额会对未来的税收产生影响。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用建立估值拨备。(br}本公司将评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值津贴。

本公司使用确认阈值和计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认税收优惠的影响。本公司的政策是记录与所得税相关的利息和罚款，作为税收条款的一部分。从截至2018年12月31日期间提交的纳税年度开始的纳税年度的报税表可接受联邦和州税务审查。

尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租契。随后，FASB发布了ASU 2019-10，然后发布了ASU 2020-05，这两个文件都调整了非公共实体ASU 2016-02的生效日期。该会计准则适用于2021年12月15日以后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的中期。新标准建立了一个使用权(ROU)模式，要求承租人将期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响运营报表中的费用确认模式。修改后的回溯过渡方法需要在本文件中列出的最早比较期间开始时使用

F-11

2017年3月，FASB发布了ASU No.2017-08，应收账款--不可退还的费用和其他费用(主题310-20)：这个ASU将某些购买的可赎回债务证券的溢价摊销期限缩短到最早的赎回日期。该标准于2020年对本公司生效。采用此指导方针对公司截至2020年12月31日的年度合并财务报表产生了非实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化。本标准修改了公允价值计量的某些披露要求。本标准于2020年1月1日起对本公司生效。该标准的采用并未对公司的披露产生实质性影响。

3.	公允价值计量与有价证券可供出售

本公司披露金融资产和金融负债，这些资产和负债按公允价值列账，价格基于在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。公允价值计量可根据与这些资产和负债的公允估值投入相关的主观性数量，使用以下三个级别进行分类：

第1级输入是指公司在测量日期有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入(即利率、收益率曲线等)。以及主要由可观察到的市场数据通过相关性或其他方式得出或证实的投入(市场证实的投入)。

第3级：反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计的不可观察的输入。该公司根据可获得的最佳信息(包括其自己的数据)开发这些投入。

F-12

有价证券包括美国政府债券和公司债券。根据公司对其有价证券的意图，所有有价证券分类为可供出售并根据证券出售时将收到的价格按公允价值列账。下表提供了有价证券的成本、合计公允价值和未实现收益。可供出售截至 2020年12月31日和2019年12月31日：


	2020年12月31日
	摊销成本		公允价值		未实现利得
	(单位：千)
有价证券：
美国政府证券	$	97,495	$	98,180	$	685
公司债券		86,945		87,817		872

	$	184,440	$	185,997	$	1,557


	2019年12月31日
	摊销成本		公允价值		未实现利得
	(单位：千)
有价证券：
美国政府证券	$	63,875	$	64,032	$	157
公司债券		48,597		48,861		264

	$	112,472	$	112,893	$	421

F-13

本公司于截至2019年12月31日止年度发行1,500万美元可转换本票，收到现金1,500万美元。利息按8%的年利率累算。这些票据在随后的A系列优先股融资结束后自动转换为此类优先股。转换后向票据持有人发行的优先股数量等于本金和应计利息总额除以85%的乘积，再加上投资者在随后的A系列优先股中支付的每股价格。该公司在发行票据时记录了270万美元的折让和270万美元的衍生负债，相当于转换选择权的价值。

2019年6月，本公司完成了A系列优先股融资，可转换本票持有人在转换时获得了22,877,257股A系列优先股。票据折价总额270万美元已于转换日期全数增加，并计入截至2019年12月31日的年度综合营业报表及全面亏损的利息开支。可转换本票持有人同意免除所有应计利息，总额为 20万美元，该笔利息净额已扣除利息支出，该金额不包括在计算转换时发行的优先股数量中。

9.	可赎回A系列可转换优先股

截至2020年12月31日，一个股东和共同管理下的某些其他股东拥有约49%的已发行优先股。

本公司将可赎回可转换优先股归类于股东亏损以外，因为该等股份包含若干并非完全在本公司控制范围内的赎回特征。与发行可赎回可转换优先股相关的成本被记录为收到的毛收入的减少。

F-15

2020年，公司发行175,884,898股可赎回A系列可转换优先股(A系列优先股)，具有有益的转换功能，因为优先股可转换为的普通股的公允价值在发行日比优先股的收购价高出2260万美元。公司确认了收到的毛收入中的2260万美元，即受益转换金额作为额外实缴资本的增加和额外实收资本的相应减少2260万美元，用于在股票发行之日(即股票首次可兑换之日)向A系列优先股发放一次性非现金视为股息。

分红

公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非当时已发行的A系列优先股的持有者同时获得A系列优先股每股流通股的股息，股息至少等于已发行的普通股股息。公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非当时已发行的A系列优先股的持有人同时获得至少相当于已发行普通股股息的每股A系列优先股的股息。

优先支付给A系列优先股持有人

如果本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，持有当时已发行的A系列优先股的股东有权在向普通股持有人支付任何款项之前，从公司可供分配的资产中获得支付，以(I)A系列原始发行价每股0.77138美元中较大者为准，但须对A系列优先股进行任何股息、股票拆分或资本重组等调整。加上任何已宣布但未支付的股息，或(Ii)如果A系列优先股的所有股票在紧接事件发生前都转换为普通股的情况下应支付的每股金额。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司可供分配给股东的资产不足以向A系列优先股持有人支付他们有权获得的全部金额，则A系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产如果支付了他们在分配时持有的A系列优先股股份的所有应付金额，则应按比例分配该等股份。

表决权

A系列优先股的持有者有权在确定有权就此类事项投票的股东的记录日期之前，投票的股票数量等于A类普通股的全部股票数量。

可选转换

A系列优先股的持有者有权根据持有人的选择，随时和不时地将A系列优先股的每股股份转换为系列普通股的全额缴足股款，转换比例为A系列优先股的一股换一股A类普通股，目前为一股A类普通股，而不需要持有人支付额外的对价。在任何时候，A系列优先股的持有者都有权将A系列优先股的每股转换为 A类普通股的全额缴足股款，转换比例为一股A类普通股对应一股A系列优先股。这个

F-16

根据修订后的公司注册证书，修订前已发行及已发行的每股普通股自动重新分类，成为A类普通股的一股已发行及缴足股款股份。重新分类后，公司创始人立即将281,130,898股新分类的A类普通股和12,963,780股A系列优先股交换为294,094,678股新发行的B类普通股。如下所述，股票限制协议的条款继续适用于同等数量的B类普通股。

B类普通股的持有者可以随时选择将每股股票转换为一股A类普通股的全额缴足股款。于日期较早者(I)本公司创办人合共持有少于220,571,000股普通股，(Ii)创办人不再担任本公司首席执行官办公室或(Iii)创办人去世或伤残时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股已缴足股款，本公司不得增发任何B类普通股。在出售或处置B类普通股时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。

在清算的情况下，A类和B类普通股的持有者在满足优先股的清算偏好后，有权按比例分享公司的所有资产。优先股的清算优先权得到满足后，A类和B类普通股的持有人有权按比例分享公司所有资产。

截至2020年12月31日，两名股东拥有约95%的已发行A类普通股，创始人拥有100%的已发行B类普通股。

投票

在所有股东大会上，A类普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票，B类普通股的持有者每持有一股股有权投10票。不应进行累积投票。

股份限制协议

公司和创始人于2019年6月签订了股票限制协议。股份限制协议规定，如果创始人与本公司的关系因任何原因终止，且

F-17

如果不再向本公司提供服务，则本公司有权在终止后120天内按普通股持有人支付的原价或回购当日股票的公允市值中的较低价格回购一定数量的普通股股东 B类普通股。回购的股票数量每月减少5,154,066股普通股，到2022年6月将不再回购普通股。回购选择权将在下列任何情况下失效：(I)本公司控制权变更；(Ii)持有人因持有人死亡或残疾而终止雇佣关系；(Iii)持有人因无故非自愿终止雇佣关系；或(Iv)持有人基于特定良好理由终止雇佣关系。截至2020年12月31日，受回购选择权约束的B类普通股共有92,773,196股。

为已收购的在建研发发行股份

在截至2019年12月31日的一年中，该公司发行了13,963,780股普通股，总公允价值为470万美元，或每股0.34美元，占为收购的正在进行的研究开发支付的总代价的一部分。根据A系列优先股交易，利用Black-Sholes期权定价模型确定已发行普通股的公允价值，计算出公司的总价值，然后应用反解法得出普通股的分配价值。由此产生的普通股价值因缺乏市场价值而折价40%。Black-Scholes期权定价模型中用于确定公允价值的输入如下：


无风险利率	1.52	%
预期波动率	85	%
概率加权退出时间(以年为单位)	4

11.

其他综合收益

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的累计其他综合收益变动情况，这些变动均可归因于以下各项的未实现收益可供出售证券。所有的金额都是税后净额。


	2020			2019
年初余额	$	421		$	—
未实现收益		1,354			474
重新分类的收益包括在有价证券的已实现收益中的金额		(218	)		(53	)

年终余额	$	1,557		$	421

12.

基于股票的薪酬

2019年3月，公司通过了2019年股权激励计划(随后修订和重述)，其中规定授予期权、股票增值权、限制性股票和其他股票奖励。根据该计划，预留供发行的股票数量为53,731,565股普通股。截至2020年12月31日，可供未来授予的股票数量为10,413,347股。授予期权的持有者是

F-18

有权在适用的股权奖励协议指定的期限内，以指定的行使价从本公司购买普通股。归属和任何限制由公司董事会自行决定。每项期权的行权价格不得低于授予日普通股份额公允市值的100%，期权期限不得超过十年。本公司只授予服务条件的股票奖励，以及包括服务条件、市场条件和业绩条件的奖励。

公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表和综合亏损中包含的股票补偿费用如下(单位：千)：


研发	$	1,509
一般和行政		693

	$	2,202

截至2019年12月31日的年度没有报告基于股票的薪酬支出，因为在2020年前没有授予任何股票期权。

带有服务条件的选项

只有服务条件的期权通常在四年内授予，十年后到期。截至2020年12月31日的年度，仅为名员工和公司董事会成员提供服务条件的股票期权活动如下：


	可发行的股票根据股票期权			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩馀合同期限(年)
未偿债务，2019年12月31日		—		$	—		—
授与		30,380,090			0.46
没收		(5,954,421	)		0.34
过期		—			—

未偿还，2020年12月31日		24,425,669			0.47		9.23

可于2020年12月31日行使		5,505,267			0.35		8.83

截至2020年12月31日，已发行股票期权的加权平均授予日公允价值为每股0.35美元。截至2020年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬总成本为690万美元，预计将在3.03年加权平均期间的未来运营业绩中确认。

F-19

作为一家私营公司，该公司缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同业公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。公司期权的预期期限已使用简化方法确定。无风险利率根据授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定，期限大致等于奖励的预期期限。股息率是基于公司在可预见的未来不会支付任何现金股息的预期。

包含服务、市场和性能条件的选项

结合服务、市场和绩效条件授予的期权将根据各种服务条件的完成情况以及基于市场或绩效的目标分三批授予，包括公司市值、临床和监管里程碑等多个类别。基于市场和基于业绩的目标期限将于2030年10月结束。第一批的明确服务期为三年，第二批为四年，第三批为五年。根据归属要求，第一批和第二批将分别授予20%的期权，为第三批授予的期权的60%将授予。本公司确认每批购股权在其明确服务期内的公允价值，该服务期长于派生服务期。在授予日期，不认为有可能达到履行条件。已确认支出乃根据截至2020年12月31日止年度的市况公允价值计算。截至2020年12月31日的一年中，针对员工的综合服务、市场和业绩条件的股票期权活动如下：


	可发行的股票根据股票期权		加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩馀合同期限(年)
未偿债务，2019年12月31日		—	$	—		—
授与		18,892,549		0.94

未偿还，2020年12月31日		18,892,549		0.94		9.77

可于2020年12月31日行使		—		—		—

截至2020年12月31日，合并部分的未偿还股票期权的加权平均授予日公允价值为每股0.62美元。截至2020年12月31日，与综合服务、市场和业绩条件的非既得性股票期权相关的未确认薪酬成本总额为1100万美元，预计将在4.19年加权平均期间的未来运营业绩中确认。

F-20

预期波动率、无风险利率和股息收益率的确定方法与上述仅带有服务条件的股票期权的确定方法相同。推导出的服务周期表示仿真模型满足市场条件的时间。预期期限表示嵌入式黑洞定价模型中用作输入的时间，该模型基于每批背心和到期日之间的中点。

13.

401(K)计划

该公司发起了一项401(K)计划(该计划)，基本上覆盖了公司的所有员工。根据《国税法》第401(K)节的规定，该计划允许员工向该计划缴纳税款递延工资扣减。公司缴纳的等额缴费最高不超过员工缴费的3%，但受本计划中定义的某些限制的限制。在截至2020年12月31日的一年中，该公司做出了16万美元的相应贡献。截至2019年12月31日的年度没有捐款。

14.

所得税

包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表和综合亏损报表中的所得税费用拨备包括以下内容：


	2020			2019
	(单位：千)
当期税费=联邦和州	$	—		$	—
递延税金优惠		(12,002	)		(9,552	)
增加递延税额估值免税额		12,002			9,552

税费总额	$	—		$	—

F-21


	2020			2019
	(单位：千)
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	4,427		$	7,248
研发税收抵免		698			2,448
资本化研发成本		16,030			44
递延启动成本		198			100
基于股票的薪酬		341			0
其他		529			2

递延税项资产总额		22,223			9,842

递延税项负债：
有价证券的未实现收益		(474	)		(92	)
其他		(1	)		(4	)

递延税项负债总额		(475	)		(96	)

估值免税额		(21,748	)		(9,746	)

递延税项净资产	$	—		$	—

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司的有效税率与联邦法定税率之间的对账如下：


	2020			2019
联邦法定利率		(21.00	)%		(21.00	)%
州所得税，扣除联邦福利后的净额		(9.40	)%		(0.86	)%
永久性差异		1.46	%		0.02	%
其他项目		(0.05	)%		0.10	%
估值免税额		28.99	%		21.74	%

实际税率		0.00	%		0.00	%

与递延税项资产相关的未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括公司产生未来应纳税所得额的能力。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及自成立以来没有将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入的情况，得出结论认为，公司更有可能无法实现递延税项资产的好处。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已针对递延税项资产建立了全额估值免税额。

可用于抵消未来联邦和州应税收入的累计净营业亏损分别约为1,460万美元和2,280万美元。联邦净营业亏损可能会无限期结转。联邦税收抵免结转约为70万美元。联邦研发信贷和市州净营业亏损可以结转20年，2038年开始到期。没有国家研发信贷需要结转。

由于国内税法中所有权条款的变化，部分净营业亏损和税收抵免结转可能在未来期间受到限制。

F-22

本公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公空间。本租赁还要求公司支付与租赁地点相关的房地产税和其他运营费用，并包含在租金费用中。递增租金的影响(扣除租金抵免后)将在租赁期内摊销，从而在租赁期内产生相等的月租金支出。在随附的合并资产负债表中报告的递延租金负债代表直线租金成本超过实际租金支付的累计超额。

截至2020年12月31日，运营租赁的未来最低租赁付款如下：


截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)
2021	$	1,229
2022		1,013
2023		552
2024		599
2025		615
此后		711

	$	4,719

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金支出分别为130万美元和40万美元。

该公司在一家银行有一份金额为50万美元的备用信用证，作为纽约空间运营租赁的担保。备用信用证每年自动更新。

偶然事件

本公司不时涉及日常业务过程中出现的例行诉讼。本公司并无参与任何悬而未决的重大法律诉讼，管理层认为最终结果将对本公司的财务状况产生重大不利影响。

16.

后续事件

合并

2021年2月10日(截止日期)，Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、股票公开交易的Panacea Acquisition Corp.(Panacea Acquisition Corp.)以及Panacea的全资子公司Panacea Merge子公司Corp完成了Sub与Legacy Nuvation Bio的合并，Legacy Nuvation Bio将作为Panacea的全资子公司继续存在

F-23

在合并生效时(生效时间)，每股 Legacy Nuvation Bio A类普通股和每股Legacy Nuvation Bio A系列优先股被转换为并交换约0.196股公司A类普通股股票(B类普通股)。此外，每股Legacy Nuvation Bio B类普通股(全部由Legacy Nuvation Bio创始人所有)被转换为约0.196股B类普通股，并交换为公司的B类普通股。在生效时间之后，创始人立即自愿将其B类普通股中除100万股以外的所有股票转换为同等数量的A类普通股股。

购买Legacy Nuvation Bio A类普通股的每个期权，无论是已授予的还是未归属的，在紧接生效时间之前都被转换为按交换比率按该传统Nuvation Bio期权的每股行使价除以交换比率购买一定数量的A类普通股的期权。

截止日期，若干买家向本公司购买了总计47,655,000股A类普通股，购买价格为每股10.00美元，总收购价格约为4.766亿美元。此外，在截止日期，某些购买者以私募方式购买了2500,000股A类普通股和833,333份远期认股权证，每股价格为10.00美元，总购买价为2500万美元。合并后，公司从灵丹妙药信托账户和上述股权交易中获得了约6.46亿美元的额外现金，为未来的运营提供资金。

A类普通股发行及注销

2021年3月2日，公司同意向现有普通股股东发行368,408股A类普通股缴足股款，同时无偿注销创始人持有的相同数量的A类普通股。

F-24

我们审计了所附的截至2020年12月31日的Panacea Acquisition Corp.(本公司)的合并资产负债表、相关的合并运营报表、2020年4月24日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月10日

F-25


资产
流动资产
现金	$	908,111
预付费用		339,089

流动资产总额		1,247,200
信托账户中的投资		143,757,011

总资产	$	145,004,211

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	2,699,715
应计发售成本		99,000

总负债		2,798,715

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股，13,720,549股，每股10.00美元赎回价值		137,205,490
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行或已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股票5亿股；已发行和已发行股票1,141,951股 (不包括可能赎回的13,720,549股)		114
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行3593,750股		359
额外实收资本		8,053,974
累计赤字		(3,054,441	)

股东总股本		5,000,006

总负债和股东权益	$	145,004,211

附注是综合财务报表的组成部分。

F-26


一般和行政费用	$	3,061,452

运营亏损		(3,061,452	)
其他收入：
信托账户投资所赚取的利息		7,011

净损失	$	(3,054,441	)

A类可赎回普通股加权平均流通股		14,375,000

每股基本和稀释后收益，A类可赎回普通股	$	—

A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股		3,840,179

每股基本和稀释后净亏损，A类和B类不可赎回普通股	$	(0.80	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-27


	甲类普通股						B类普通股				其他内容实缴			累计			总计股东回报
	股票			金额			股票		金额		资本			赤字			权益
BALANCE-THE 2020年4月24日(初始)		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向初始股东发行B类普通股		—			—			3,593,750		359		24,641			—			25,000
销售14,375,000个单位，扣除承保折扣后的净额		14,375,000			1,438			—		—		140,358,499			—			140,359,937
出售48.75万个私人配售单位		487,500			48			—		—		4,874,952			—			4,875,000
可能赎回的普通股		(13,720,549	)		(1,372	)		—		—		(137,204,118	)		—			(137,205,490	)
净损失		—			—			—		—		—			(3,054,441	)		(3,054,441	)

余额-2020年12月31日		1,141,951		$	114			3,593,750	$	359	$	8,053,974		$	(3,054,441	)	$	5,000,006

附注是综合财务报表的组成部分。

F-28


经营活动的现金流：
净损失	$	(3,054,441	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户投资所赚取的利息		(7,011	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(339,089	)
应付账款和应计费用		2,699,715

用于经营活动的现金净额		(700,826	)

投资活动的现金流：
将现金投入信托账户		(143,750,000	)

用于投资活动的净现金		(143,750,000	)

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额		140,875,000
出售私人配售单位所得收益		4,875,000
本票承兑关联方所得款项		80,000
本票兑付关联方		(80,000	)
支付要约费用		(391,063	)

融资活动提供的现金净额		145,358,937

现金净变动		908,111
期初现金		—

现金-期末	$	908,111

非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股的初步分类	$	140,258,930

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(2,828,440	)

发行B类普通股的对价由保荐人直接支付的发售费用	$	25,000

计入应计发售成本的发售成本	$	99,000

附注是综合财务报表的组成部分。

F-29

Panacea Acquisition Corp.(The Panacea Acquisition Corp.)于2020年4月24日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

本公司有一家子公司，Panacea合并子公司Corp.，这是本公司于2020年10月16日在特拉华州注册成立的全资子公司(合并子公司)。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(首次公开募股) (如下所述)有关，以及与拟议收购特拉华州公司Nuvation Bio Inc.(Nuvation Bio Co.)相关的活动。公司最早在完成其初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年6月30日宣布生效。于2020年7月6日，本公司完成了14,375,000股的首次公开发行(单位数，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，公开股份数)，其中包括超额配售选择权的承销商全面行使以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000股，产生143,750,000美元的毛收入，如附注3所述。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了向特拉华州有限责任公司EcoR1 Panacea Holdings，LLC和其中一家承销商(PA Co-Investments)的附属公司PA Co-Investments LLC以每股10.00美元的私募方式出售487,500个单位(每个单位为一个私募单位，统称为私募单位)。

交易成本为3,390,063美元，其中包括2,875,000美元的承销费和515,063美元的其他发行成本。

在2020年7月6日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募单位的净收益中的143,750,000美元(每单位10.00美元)被存入一个位于美国的信托账户(信托账户)，该账户将仅投资于1940年修订的《投资公司法》(The Investment Company Act)第2(A)(16)节规定的含义的美国政府证券。期限为185天或少于185天或持有由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。没有

F-30

保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，包括一项或多项经营业务或公平市值至少相当于信托账户净资产80%的资产(如果允许，扣除支付给管理层的营运资金净额，不包括任何递延承销折扣额)。只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，才能完成业务合并

本公司将向已发行公众股份持有人(公众股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税款)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

仅当公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司才会继续进行业务合并。公司只有在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票才会投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订的和重新签署的公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或本公司决定因业务或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果本公司就业务合并寻求股东批准，本公司的保荐人、PA Co-Investments LLC和首次公开募股(首次公开募股)之前持有本公司普通股的任何其他股东已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)、私募股份(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股票，无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票总数超过15股(见《1934年证券交易法》修订本(《交易法》)的第13节所界定)。公司注册证书将规定，公众股东、该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为一个集团(根据修订后的《1934年证券交易法》第13条(br})界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票总数超过15股

初始股东已同意(A)放弃其持有的创始人股份、私募股份和与完成企业合并相关的公开股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间，即如果本公司未能在合并期间(定义)内完成企业合并，则允许赎回与企业合并相关的或赎回100%的公开股票除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时任何此类修订。

F-31

初始股东已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果最初的股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。

如果公司在2022年7月6日(可延长的合并期)前仍未完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票，每股价格为，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额，最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务(br}本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的权利)，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与其讨论签订交易协议的预期目标业务提出的任何索赔的范围内，对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至到期信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的较低金额在每种情况下，扣除可提取用于缴税的利息金额后，除非有第三方签署放弃获取信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法提出的负债)提出的任何索赔(证券法案)，则不在此限。在此情况下，首次公开发行(IPO)承销商对首次公开募股(IPO)承销商提出的某些负债(包括根据经修订的1933年证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(b r}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和证券交易委员会的规章制度编制的。

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

F-32

本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年《创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少信息披露。(注：非新兴成长型公司的非新兴成长型公司包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少披露的规定)，本公司是新兴成长型公司，经《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修订。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露报告期内报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

可能赎回的A类普通股

公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)主题480？区分负债与股权中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在本公司控制范围内的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股特征某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在公司综合资产负债表的股东权益部分。

F-33

本公司遵循 ASC 740所得税的资产和负债会计方法。递延税项资产和负债根据合并的包含现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异而确认，以估计未来的税收后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关必须通过审查才能维持纳税状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买4,954,167股A类普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

公司的综合营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于每股收益 (亏损)的两种分类方法。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，经应占A类可赎回普通股的收入(扣除适用的特许经营税和所得税后)调整后的净亏损除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。A类和 B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

F-34


	在这段期间内从…2020年4月24日(开始) 穿过十二月三十一日， 2020
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
利息收入	$	7,011
所得税和特许经营税		(7,011	)

净收益	$	—
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股和稀释股		14,375,000
收益/基本和稀释可赎回A类普通股	$	—
不可赎回的A类和B类普通股
分子：净亏损减去可赎回净收益
净亏损	$	(3,054,441	)
可赎回净收益		—

不可赎回的净亏损	$	(3,054,441	)
分母：加权平均不可赎回A类和B类普通股
不可赎回的A类和B类普通股，基本股和稀释股⁽¹⁾		3,840,179
亏损/基本和稀释不可赎回A类和B类普通股	$	(0.80	)

注：截至2020年12月31日，基本和稀释后的股票相同，因为没有对公司股东造成稀释的不可赎回证券。

(1)	截至2020年12月31日的年度的加权平均不可赎回普通股包括487,500个私募配售单位的影响，这些单位是与2020年7月6日的首次公开募股(IPO)一起发行的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820公允价值计量的金融工具资格，其公允价值与随附的综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

F-35

根据首次公开发售，本公司售出14,375,000个单位，其中包括承销商全面行使其选择权，以每单位10.00美元的收购价额外购买1,875,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(公开认股权证)的三分之一组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注7)。

注4.私募

随着首次公开募股(IPO)的结束，保荐人和PA共同投资有限责任公司(PA Co-Investments LLC)以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计487,500个私募单位，总购买价为4,875,000美元。赞助商购买了39万个私募单位，PA Co-Investments LLC购买了97500个私募单位。每个私募单位由一个股A类普通股(私募股份或统称为私募股份)和三分之一的一个认股权证(每个认股权证，一个私募认股权证)组成。每份全私募认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但价格可能会有所调整。私募基金的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募单位所得款项将用作赎回公开股份的资金(受适用法律规定的规限)，私募单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

注5.关联方交易

方正股份

2020年5月7日，保荐人和Cowen Investments II LLC支付了总计25,000美元，以支付公司购买公司B类普通股(方正股份)3,593,750股的某些发行成本。2020年5月，发起人以原始收购价向每位董事转让了25,000股方正股票，总计100,000股方正股。Cowen Investments II LLC随后将其所有创始人股份转让给PA Co-Investments LLC。方正股份包括合共最多468,750股，但须予没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售选择权，以致方正股份数目相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行股份(不包括私募股份)的20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直到较早发生的情况：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售任何方正股票：(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售任何创始人股票或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

F-36

本公司签订了一项协议，从2020年7月1日开始，通过本公司完成业务合并或其清算中的较早者，每月向赞助商的关联公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。从2020年4月24日(成立)到2020年12月31日，公司因这些服务产生了60,000美元的费用，这些费用包括在随附的综合资产负债表中的应付帐款和应计费用中。

本票-关联方

2020年5月15日，保荐人和PA Co-Investments LLC的一家关联公司向公司发行了无担保本票票据(即本票)，据此，公司可以借入本金总额高达30万美元的资金。本票为无息应付票据，于2020年12月31日较早时或首次公开发售完成时应付。承付票项下的未偿还余额8万元已于2020年7月6日首次公开发售完成时偿还。

关联方贷款

此外，为弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，保荐人、PA Co-Investments LLC或保荐人或PA Co-Investments LLC的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(？营运资金贷款)。如果公司完成了业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或者，贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为单位。营运资金贷款将在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格偿还，贷款人可以酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可在业务合并完成后转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与就该等贷款订立的书面协议。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注6.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些合并财务报表的日期尚不容易确定。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注册权

根据2020年6月30日签订的注册权协议，创始人股票、私募单位、私募股份、私募认股权证、若干远期购买证券和在转换营运资金贷款时可能发行的单位以及其中包括的股份和认股权证(以及在行使私募配售认股权证、远期认购权证或在营运资金贷款转换后发行的单位中包括的任何普通股认股权证 )的持有人将

F-37

方正股份，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。尽管如上所述，PA Co-Investments LLC不得在与首次公开募股(IPO)相关的注册声明生效日期后分别五年和七年后行使其索要或搭载注册权，且不得超过一次行使其索取权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

2020年7月6日，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，总计287.5万美元。

企业联合营销协议

本公司已聘请承销商担任业务合并的顾问，以协助本公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买本公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，本公司将为此类服务向承销商支付现金费用，总额相当于首次公开发行(IPO)总收益的3.5%，或5031,250美元，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。在企业合并结束时，支付了这笔款项。

远期购买协议

于2020年6月30日，本公司与EcoR1 Capital，LLC附属基金订立远期购买协议，该协议将提供供该等基金以私募方式购买总计2,500,000股A类普通股及833,333份可赎回认股权证，总收购价为25,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元及1份可赎回认股权证三分之一，实质上与业务合并的结束同步完成。远期购买协议下的义务将不取决于是否有任何A类普通股被公众股东赎回。根据远期购买协议可发行的A类普通股和可赎回认股权证的股份将分别与首次公开发行(IPO)出售单位中包括的 A类普通股和可赎回认股权证的股份相同，但其持有人将拥有一定的登记权。

2021年2月10日，某些购买者根据远期购买条款，以每股10.00美元的价格以私募方式购买了2500,000股A类普通股和833,333份远期认股权证，总购买价为2,500万美元。PIPE股份和远期购买证券的出售与业务合并的结束同时完成(见附注10)。

合并协议

2020年10月20日，公司与Merge Sub和Nuvation Bio签订了合并协议和计划(合并协议)。

根据合并协议条款预期的交易(完成交易)，在满足或放弃其中所载的某些条件的情况下，Merge Sub将与Nuvation Bio合并并并入Nuvation Bio，Nuvation Bio将在合并后继续存在，并作为本公司的全资子公司(合并)(合并协议和相关附属协议(Nuvation Bio业务组合)预期的交易 )。

F-38


(i)		在紧接生效时间之前发行和发行的每股Nuvation Bio A类普通股和每股Nuvation Bio A系列优先股将被注销，并转换为获得等于交换比率(定义如下)的公司A类普通股数量的权利。公司的A类普通股每股将有一票投票权；

(Ii)		在紧接生效时间之前发行和发行的每股Nuvation Bio B类普通股(全部由David Hung(创始人)所有)将被注销，并转换为获得等于交换比率的公司B类普通股数量的权利。本公司的B类普通股将对企业合并和清算拥有否决权，对所有其他事项拥有一票投票权，并有权任命三名董事(包括首席执行官担任的职位)，以及最初七名以外的任何董事至少50%的股份。发生某些事件时，公司的B类普通股将自动转换为公司的A类普通股，包括转让给非授权持有人或创始人不再担任Nuvation Bio的首席执行官，但个有限的例外情况；

(Iii)		在紧接生效时间之前，Nuvation Bio金库持有的或由本公司、合并子公司或Nuvation Bio拥有的任何Nuvation Bio股本股票(每股，一股排除在外的股票)将被注销，而不会进行任何转换，并且不会就此进行支付或分配；

(Iv)		合并子公司的每股已发行普通股和已发行普通股将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；以及

(v)		在紧接交易结束前根据Nuvation Bio的2019年股权激励计划未偿还的每个购买Nuvation A类普通股的期权(每个，一个Nuvation Bio期权)，无论是既得性的还是非归属的，都将由本公司承担，并转换为购买等于 (A)Nuvation Bio普通股股数的乘积(四舍五入为最接近的整数)的公司A类普通股(每个，转换后的期权)的期权每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)等于 (I)紧接生效时间前该Nuvation Bio期权的行权价格除以(Ii)兑换比率；但是，根据转换后的期权可购买的本公司普通股的行使价和股份数量应以与守则第409a节的要求一致的方式确定；然而，此外，就守则第422节适用的任何已转换期权而言，根据该等购股权可购买的本公司普通股的行使价及股份数目须按照上述规定厘定，并须按照国库规例第1.424-1节的方式作出调整，以使经转换的期权不会就守则第409A节或第424节的目的构成对该等Nuvation Bio期权的修订。除上文明确规定的情况外，在有效时间之后, 每个转换后的期权应继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应的前Nuvation Bio 期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)。在生效时间或生效时间之前，公司应采取任何必要行动，以根据本款对Nuvation Bio期权进行处理。

？交换比率？是指(I)150,000,000；除以(Ii)Nuvation Bio ？完全稀释的公司股份(定义见合并协议)的商数。

如附注10所述，Nuvation Bio业务合并已于2021年2月10日完成。

注7.股东权益

优先股于2020年6月30日，公司修改了公司注册证书，授权公司发行500万股优先股，每股面值0.0001美元。

F-39

在公司进行初始业务合并之前，B类普通股的持有者将有权选举公司所有董事并以任何理由罢免公司董事会成员。对于提交股东表决的任何其他事项，A类普通股和B类普通股的股东将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易所规则另有要求。

B类普通股的股票将在业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间转换为A类普通股一对一基数，可予调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行股票发行金额，且与企业合并结束有关的，招股说明书所述的远购证券除外，B类普通股应转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的合计基础上相等。首次公开发行(IPO)完成时已发行普通股总数的20%(不包括私募单位相关的A类普通股股份)加上因企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除因企业合并而赎回的A类普通股股数)，不包括远期购买证券和已发行或将发行给或将发行给任何卖方的A类普通股或股权挂钩证券

认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30日及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法规定的关于在行使认股权证时发行A类普通股的注册声明生效，并且有与A类普通股相关的最新招股说明书，但公司必须履行其关于注册的义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，认股权证持有人已登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。

本公司同意在可行的情况下尽快但不迟于企业合并结束后20个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交登记，并在企业合并宣布生效后的60个工作日内进行登记

F-40

有关认股权证行使时可发行的A类普通股股份的声明，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽其商业上合理的努力，对股票进行注册或资格认证。

当类股票的价格下跌时，认股权证的赎回普通股等于或超过18.00美元-一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

全部而不是部分；

* ，每份认股权证价格为0.01美元；

* 向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，或 30天赎回期限；以及

如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，才可进行。在公司向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日内，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回认股权证时，普通股等于或超过10.00美元自认股权证可行使之日起90天起，公司可赎回尚未赎回的公共认股权证：

全部而不是部分；

- ，每权证0.1美元，前提是持有人可以在赎回前行使他们的认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的公平市值确定的A类普通股股票数量；

* 至少提前30天书面通知赎回；

如果且仅当在公司向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，才可进行首次公开募股( )，且仅当该价格在公司向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

如果且仅当有涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票发行的有效注册声明，并且在发出赎回书面通知后的整个30天期间内都有与此相关的现行招股说明书，才可进行。

如果当A类普通股价格等于或超过18.00美元时，本公司在认股权证赎回项下如上所述要求公开认股权证赎回，公司管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票

F-41

分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到关于其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得关于该等认股权证的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(此类发行价格或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，为完成初始业务合并而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，且在向保荐人或PA共同投资有限责任公司或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不采取(Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回)，以及 (Z)我们A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(如该价格为A类普通股的成交量加权平均价格)，以及 (Z)本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%(调整为最接近美分)。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于： (1)私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，除某些有限的例外情况外，(2)私募认股权证将可在无现金基础上行使，((4)私人配售认股权证的持有人及在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将拥有若干登记权， (5)PA Co-Investments LLC持有的私人配售认股权证不得在根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(I)条与首次公开发售有关的登记声明生效日期起计超过五年行使。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注8.所得税

截至2020年12月31日，公司递延税金净资产汇总如下：


递延税项资产
净营业亏损结转		28,198
组织成本/启动费用	$	883,247

递延税金资产总额		911,445
估值免税额		(911,445	)

递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—

F-42

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否所有递延税项资产中的某一部分不会变现的可能性更大。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时性差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从 2020年4月24日(开始)到2020年12月31日，估值免税额更改为911,446美元。

联邦所得税税率与公司在2020年12月31日的有效税率对帐如下：


法定联邦所得税税率	21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额	8.8	%
更改估值免税额	(29.8	)%

所得税拨备	—	%

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各个税务机关的审查。

附注9.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

F-43


第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：		基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括143,757,011美元的货币市场基金，这些资金主要投资于美国国债。截至2020年12月31日，该公司没有提取信托账户上赚取的任何利息，以支付其特许经营权和所得税义务。

下表显示了本公司在2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：


描述	水平
资产：
美国国债货币市场基金信托账户中的投资		1	$	143,757,011

注10.后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。

2021年2月10日(截止日期)，Nuvation Bio Inc.(Legacy Nuvation Bio)、Panacea Acquisition Corp. (Panacea Acquisition Corp.)和Panacea Merge子公司Corp(Panacea Merge Sub)(Panacea Merge Sub)完成了他们之间日期为2020年10月20日的协议和合并计划中设想的交易。根据合并协议条款，Panacea和Legacy Nuvation Bio的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nuvation Bio以及合并为Legacy Nuvation Bio实现的，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司继续存在 (合并，与合并协议中描述的其他交易统称为合并业务合并)。截止日期，Legacy Nuvation Bio更名为Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea从Panacea Acquisition Corp.更名为Nuvation Bio Inc.(The Company)。

关于特别会议和业务合并，持有3350股Panacea A类普通股(面值为每股0.0001美元的Panacea A类普通股)或约0.02%的有赎回权的股票的持有者行使了权利，以每股约10.00美元的赎回价格赎回其股票以现金，总赎回金额为33,502美元。

在合并生效时(生效时间)，每股Legacy Nuvation Bio A类普通股，面值 $0.0001(Legacy Nuvation Bio A类普通股)，和Legacy Nuvation Bio系列A优先股，每股面值0.0001美元(Legacy Nuvation Bio优先股)，被转换并交换约0.196股公司A类普通股(交换比率)，此外，Legacy Nuvation Bio B类普通股每股面值0.0001美元(Legacy Nuvation Bio B类普通股，以及Legacy Nuvation Bio A类普通股、Legacy Nuvation Bio普通股)(全部由Legacy Nuvation Bio创始人、总裁兼首席执行官洪大伟医学博士所有)被注销，转换为约0.196股公司B类普通股并与之交换。

F-44

此外，在截止日期，某些购买者根据万灵药与万能公司首次公开发行(IPO)签订的远期购买协议(远期购买协议)条款，以每股10.00美元的价格以私募方式购买了250万股A类普通股和833,333份远期认股权证 (远期购买证券)，总购买价为2500万美元(远期购买)。PIPE股票和远期购买证券的出售与业务合并的结束(结束)同时完成。

截至截止日期，在业务合并完成后，公司拥有以下未偿还证券：

•

216,650,055股A类普通股；

•

100万股B类普通股；

•

5,787,472股认股权证，每股A类普通股一股，每股价格为11.50美元；

•

9,571,976股A类普通股，可在行使加权平均行权价为每股4.41美元的交换期权后发行。

F-45


通过管道投资和远期购买协议发行万能A类普通股	$	5
将传统Nuvation Bio A系列优先股转换为Nuvation Bio A类普通股和Nuvation Bio B类普通股		7
需要赎回的灵丹妙药A类普通股重新分类		1
将传统Nuvation Bio普通股资本重组为Nuvation Bio A类普通股		8

	$	21


	一年内		一年后在过去的五年里		总计
	(单位：千)
美国政府证券	$	23,881	$	74,299	$	98,180
公司债券		17,788		70,029		87,817

	$	41,669	$	144,328	$	185,997


派生服务期(以年为单位)		0.48 — 1.67
行权价格	$	0.90 — $2.03
无风险利率		0.78	%
预期波动率		71	%
预期期限(以年为单位)		5.85 — 6.02
股息率		0	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
	(单位：千)
用于经营活动的现金	$	(36,529)	$	(24,432	)
用于投资活动的现金		(70,320)		(115,855	)
融资活动提供的现金		133,135		143,618

现金及现金等价物净增加情况		26,286	$	3,331


	按期到期付款
	总计		少于1 年		1-3年		3-5年		更多比 5年
	(单位：千)
经营租赁义务	$	4,719	$	1,229	$	1,565	$	1,214	$	711
与Sparcbio达成协议		5,000		5,000	$	0	$	0	$	0

总计	$	9,719	$	6,229	$	1,565	$	1,214	$	711


	2020年12月31日
	总计		1级		2级		3级
	(单位：千)
有价证券	$	185,997	$	—	$	185,997	$	—


	12月31日 2020			十二月三十一日， 2019
	(单位：千)
电脑	$	248		$	190
家具和固定装置		312			297
租赁权的改进		244			172

		804			659
减去累计折旧和摊销		(116	)		(13	)

财产和设备合计(净额)	$	688		$	646


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(单位：千)
应计咨询费	$	278	$	268
应计员工薪酬		3,231		711
应计专业费用		523		—
应计其他		348		184

	$	4,380	$	1,163


行权价格	$	0.34 — $2.03
无风险利率		0.37% — 1.64%
预期波动率		85% — 95%
预期期限(以年为单位)		6.08 — 6.25
股息率		0%


联邦制
当前	$	—
延期		(641,453	)
状态
当前	$	—
延期		(270,013	)
更改估值免税额		911,446

所得税拨备	$	—

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