美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格20-F

依据第12(B)或(G)条作出的☐注册声明
1934年证券交易法
 
或
 
依据第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易法
截至2020年12月31日的财年
 
或
 
根据第13或15(D)条提交的☐过渡报告
1934年证券交易法
从_的过渡期
 
或
 
根据第13或15(D)条提交的☐空壳公司报告
1934年证券交易法
需要此空壳公司报告的事件日期_
 
委员会档案第000-29256号
 
威利食品国际有限公司。
(注册人的确切名称见其章程
并将注册人姓名翻译成英文)
 
以色列
(成立为法团或组织的司法管辖权)

以色列雅文81106北方工业区纳哈尔·哈里夫街4号
(主要行政办公室地址)
 
首席财务官伊茨查克·巴拉比(Yitschak Barabi)
北方工业区纳哈尔·哈里夫街4号
雅文81106，以色列
电话：972-8-932-1000
(注册人联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
每节课的标题
  
交易代码：
  
注册的每个交易所的名称
普通股，*NIS每股面值0.10
  
WILC
  
纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
 
无
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

注明截至年报所涵盖期间 结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
 
截至2020年12月31日，注册人拥有5000万股普通股，每股面值0.10新谢克尔。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是，☐不是，不是，不是。
 
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定提交报告。
 
是，☐不是，不是，不是。
 
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求：(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告：
 
是，不是☐
 
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件：
 
是，不是☐
 
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。：
 
大型加速文件服务器☐
新兴成长型公司☐
加速文件管理器☐
非加速文件服务器

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告的内部控制有效性进行了评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则☐

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：
 
项目17☐*项目18☐
 
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 交易法第12b-2条所定义)。
 
是，☐不是，不是，不是。

2
 
目录

   
页面
第一部分
   5
项目1
董事、高级管理人员和顾问的身份
 5
项目2
优惠统计数据和预期时间表
 5
第3项
关键信息
 5
项目4
关于该公司的信息
 18
*项目4A
未解决的员工意见
 30
第5项
经营与财务回顾与展望
 30
项目6
董事、高级管理人员和员工
 38
项目7
大股东和关联方交易
 54
项目8
合并报表和其他财务信息
 56
项目9
报价和挂牌
 60
第10项
附加信息
 61
项目11
关于市场风险的定量和定性披露
 74
项目12
除股权证券外的其他证券说明
 75
项目13
违约、拖欠股息和拖欠股息
 75
项目14
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 76
项目15
控制和程序
 76
项目16
[已保留]
77
*项目16A
审计委员会财务专家
77
*项目16B
首席会计师费用及服务
 77
*项目16C
首席会计师费用及服务
77
*项目16D
豁免审计委员会遵守上市标准
78
*项目16E
公司及关联购买者购买股权证券
78
*项目16F
注册人认证会计师的变更
78
*项目16G
公司治理
78
*项目16H
煤矿安全信息披露
79
第二部分
   80
项目17
财务报表
80
项目18
财务报表
80
项目19
展品
81

3

资料的提交
 
在本年度报告中，提及的“公司”、“我们”和“我们”是指G.Willi-Food International Ltd.及其合并子公司。提到“威利食品” 指的是我们的控股股东威利食品投资有限公司(Willi-Food Investments Ltd.)。
 
本公司以以色列国货币新以色列谢克尔列报合并财务报表。除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元，而“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔。
 
仅为方便读者，本年度报告包含以特定汇率将某些新谢克尔金额折算成美元的数据。这些折算不应 解释为表示折算金额实际代表美元或新谢克尔金额(视情况而定)，或者可以按指定的汇率或任何其他汇率折算成美元或新谢克尔。因此，除非另有说明，否则将新谢克尔折算成美元的汇率为3.215新谢克尔=1.00美元，即2020年12月31日的代表性汇率。
 
关于前瞻性陈述的警告性声明
 
本年度报告中包含的某些非历史事实的陈述，包括但不限于 中题为“关于公司的信息”、“股息”、“经营和财务回顾与展望”以及“关于市场风险的定量和定性披露”的某些陈述，是关于未来预期的陈述和其他前瞻性陈述， 基于管理层当前的观点和假设，涉及可能导致实际结果的已知和未知风险和不确定因素。绩效或事件与此类陈述中明示或暗示的结果或事件存在实质性差异。实际 结果、绩效或事件可能与此类声明中的结果、绩效或事件存在实质性差异，原因是但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”所述的风险，包括以下风险因素：
 
•
我们有价证券投资组合的市场风险，例如影响货币汇率的变化；
•
我们的一个或多个主要客户拖欠付款或失去付款；失去一个或多个我们的关键人员；
•
终止或更改与我们主要客户的安排；
•
终止与供应商的协议；
•
以色列和我们开展业务的其他市场的竞争加剧；
•
全球食品收购价格的增减；
•
我们无法准确预测我们产品的消费或消费者偏好的变化；
•
产品责任索赔等诉讼事项；
•
我们的存储设施中断；
•
我们的保险覆盖范围可能不够；
•
我们的经营业绩可能会因季度而异；
•
我们无法成功地与国家品牌产品竞争；
•
我们无法成功整合我们的收购；
•
我们没有能力保护我们的知识产权；
•
我们的股份主要集中在一个股东手中；
•
我们由威利食品投资有限公司及其管理层控制并与其建立业务关系；
•
我们普通股的价格可能会波动；
•
我们无法满足纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市要求；
•
我们的股票在不止一个证券交易所挂牌交易；
•
我们无法维持有效的内部控制系统；
•
对公司信息系统的网络攻击；
•
与我公司非银行贷款业务活动相关的风险；
•
法律法规的变化，包括与食品分销行业相关的法律法规的变化，以及无法满足并保持对我们产品的监管资格和批准；
•
以色列的经济状况；
•
以色列政治、经济和军事状况的变化，特别是公司核心市场的经济状况；
•
我们的国际业务可能会受到与国际业务相关的风险的不利影响；以及
•
正在进行的新冠肺炎大流行。

公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是出于任何其他原因。请参阅“项目3. 关键信息-D.风险因素”和“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营结果”(见“项目3. 关键信息-D.风险因素”和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果”)。
4
 
第一部分
 
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项：报价统计和预期时间表
 
不适用。
 
第三项：关键信息
 
美国银行、美国银行、美国银行和精选的金融数据。

以下精选的截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的三年期间各年度的综合财务数据来源于我们在本报告其他地方列出的经审计的 综合财务报表，该报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。选定的截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度综合财务数据来源于我们的 经审计的综合财务报表，本报告中未出现这些数据。以下列出的所有财务数据均以千为单位(每股和每股金额除外)。您应阅读以下选定的合并财务数据，同时阅读 “项目5.经营和财务回顾与展望”以及本文其他部分提供的合并财务报表和附注。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 。

损益表数据：
根据国际财务报告准则
截至十二月三十一日止的年度
                               
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
新谢斯
    
美元
    
新谢斯
    
美元
    
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
  
收入
    
454,094
      
141,242
      
395,637
      
123,060
      
338,245
      
311,978
      
294,202
  
销售成本
    
308,717
      
96,024
      
271,784
      
84,536
      
240,032
      
237,645
      
217,585
  
毛利
    
145,377
      
45,218
      
123,853
      
38,524
      
98,213
      
74,333
      
76,617
  
销售费用包括销售费用、销售费用和销售费用。
    
65,990
      
20,526
      
55,490
      
17,260
      
43,823
      
42,090
      
39,405
  
一般和行政费用
    
21,918
      
6,817
      
21,067
      
6,553
      
16,686
      
15,839
      
14,577
  
其他收入下降了，下降了，下降了。
    
(108
)
    
(34
)
    
-
      
-
      
(69
)
    
(361
)
    
(112
)
总运营费用
    
87,800
      
27,309
      
76,557
      
23,813
      
60,440
      
57,568
      
53,870
  
营业利润下降，下降。
    
57,577
      
17,909
      
47,296
      
14,711
      
37,773
      
16,765
      
22,747
  
财政收入增长，增长速度加快，增长速度加快。
    
11,348
      
3,530
      
20,966
      
6,521
      
(7,212
)
    
17,937
      
(3,425
)
财务支出下降，下降。
    
1,253
      
389
      
3,016
      
938
      
(2,256
)
    
3,769
      
3,143
  
财务收入(费用)、净利润、净利润和净利润。
    
10,095
      
3,141
      
17,950
      
5,583
      
(4,956
)
    
14,168
      
(6,568
)
*收入税前利润*
    
67,672
      
21,050
      
65,246
      
20,294
      
32,817
      
30,933
      
16,179
  
英国政府表示，对个人收入征税的目的是为了实现这一目标。
    
(15,463
)
    
(4,810
)
    
(13,735
)
    
(4,272
 )
   
(7,850
)
    
(5,910
)
    
(5,327
)
从持续运营中获得的利润包括美国银行、日本银行、日本银行和日本银行。
    
52,209
      
16,240
      
51,511
      
16,022
      
24,967
      
25,023
      
10,852
  
*
    
52,209
      
16,240
      
51,511
      
16,022
      
24,967
      
25,023
      
10,852
  
归因于：
                                                        
公司的业主
    
52,209
      
16,240
      
51,511
      
16,022
      
24,967
      
25,023
      
10,852
  
净收入
    
52,209
      
16,240
      
51,511
      
16,022
      
24,967
      
25,023
      
10,852
  
基本每股收益和稀释后每股收益
    
3.89
      
1.21
      
3.90
      
1.2
      
1.89
      
1.89
      
0.82
  
用于计算每股收益的股票
    
13,433,684
      
13,433,684
      
13,217,017
      
13,217,017
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,240,913
  

5
资产负债表数据：
根据国际财务报告准则

   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
新谢斯
    
美元
    
新谢斯
    
美元
    
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
  
营运资金
    
536,761
      
166,955
      
452,819
      
140,846
      
399,405
      
374,981
      
374,981
  
总资产
    
629,923
      
195,932
      
537,235
      
167,103
      
466,413
      
436,922
      
436,922
  
股东权益
    
585,743
      
182,191
      
491,356
      
152,832
      
440,879
      
415,581
      
415,581
  
股本
    
13,867,017
      
13,867,017
      
13,217,017
      
13,217,017
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,240,913
  

B、C、C

不适用。

富国银行(C.C.N：行情)解释了要约和使用收益的原因。

不适用。

D.*风险因素

在决定投资我们的普通股(“普通股”)之前，除了本年度报告中其他部分列出的其他信息(包括我们的 财务报表和从F-1页开始的相关附注)外，您还应仔细考虑我们下面描述的风险。以下在截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的。以下所述或通过引用并入本20-F表格中的任何风险，以及 任何此类附加风险，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。
 
与我们的工商业有关的风险
 
我们的经营结果可能会受到货币风险的影响。我们的有价证券组合面临各种市场风险。
 
我们受到美元和欧元对新谢克尔汇率波动的影响。我们的大部分收入是以新谢克尔计价的，而我们的大部分购买是以美元和欧元计价的。新谢克尔相对于美元和/或欧元的大幅贬值可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
我们努力将汇率波动和进口商品成本引起的市场风险降至最低，特别是通过为海外供应商开立跟单信用证(a/k/a信用证 )、持有外汇储备以及启动远期交易和外汇期权。
6
 
作为现金储备的一种投资方式，我们持有在特拉维夫证券交易所和其他证券交易所交易的有价证券投资组合。这一 有价证券投资组合受到各种市场风险的影响，这些风险来自以色列和国外的利率、汇率、价格波动和其他市场风险。我们不会将衍生证券用于交易目的， 以我们认为可能使我们面临重大市场风险的方式订立掉期安排或以其他方式对冲我们的货币。
 
为了降低这些风险，董事会采取了定期调出公司账户中的可用资金供内部投资经理管理的程序 。此外，董事会修订了本公司的投资政策，任命了董事会成员进入投资委员会，并增加了两位董事会联席主席进入投资委员会。
 
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收贸易、当期应付贸易和应计项目。鉴于其性质，计入营运资本的 金融工具的公允价值通常与其账面价值相同或接近。
 
我们依赖于少数过去大量购买我们产品的主要客户。如果我们的任何大客户拖欠我们的款项，我们的业务 可能会受到实质性的影响。
 
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是应收贸易账款。尽管我们拥有大量客户(大约1600名客户，3200个以色列和国外的卖点)，但我们的大部分销售都是面向有限数量的客户。我们最大的客户是Shufersal Ltd.(“Shufersal”)，该公司拥有多家超市，占我们2020年销售收入的约6460万新谢克尔(占14.2%)。我们通常不需要我们的大型连锁超市客户(如Shufersal)提供抵押品，尽管我们确实需要我们在以色列的大多数 剩余客户提供抵押品，以确保收取欠我们的款项的安全性。此外，我们还为我们的许多客户购买信用保险。“我们根据特定客户的信用风险、历史趋势和我们管理层认为足以覆盖所有合理预期应收贸易损失的其他信息，维持坏账拨备。我们不能保证这项津贴是否足够。 如果我们的任何主要客户拖欠对我们的付款义务，我们将没有足够的担保来收回全部债务。
 
我们不能保证我们的主要客户或任何其他客户将继续以相同的数量、相同的条件或根本不购买我们的产品。

我们与我们的客户(包括Shufersal等主要客户)没有签订长期采购合同，我们的销售安排也没有最低购买量 要求。我们不能保证我们的主要客户会继续购买我们的产品，无论是购买数量还是以与过去相同的条件。失去其中一个或多个可能会对我们的业务业绩产生不利影响。此外， 我们不能保证能够吸引新客户。如果我们做不到这一点，可能会大大减少我们的销售额。
 
如果不能吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。
 
我们的成功在很大程度上有赖于我们能否继续吸引、留住、培养和激励高技能的专业人员。对某些 员工，特别是最高管理层的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住足够数量的高技能员工。我们无法吸引和留住更多关键员工，或者失去一名或多名当前关键员工，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
7

特别是，我们依赖兹维·威利格先生和约瑟夫·威利格先生通过他们控制的管理公司向我们提供的管理服务， 每个人都是董事会的董事和联席主席。我们没有Zwi Williger先生或Joseph Williger先生的关键人物人寿保险单。见项目7.大股东和关联方交易-A.大股东“。失去Zwi Williger先生和/或Joseph Williger先生中的一位或两位可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
我们与数量有限的关键供应商合作。如果这些供应商提高价格或终止与我们的合作，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。
 
虽然没有一家公司供应我们的大部分产品，但我们与少数几家主要供应商合作。如果我们的一个或多个主要供应商提高 价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。见下面的风险因素-“过去和未来，全球产品价格的上升或下降可能会继续对我们的盈利能力产生实质性的不利影响”。我们 相信有替代供应商购买我们的产品；但是，我们不能保证替代供应商的产品将立即供应，并且采购条款将与当前供应商提供的类似 。
 
我们可能无法成功地与规模更大的竞争对手竞争，这些竞争对手拥有比我们更多的运营、财务、营销、劳动力和其他资源。
 
他说，以色列的食品配送业务竞争激烈。在进口和本地制造的食品方面，我们面临着来自现有竞争对手的竞争。 本地生产商不受进口食品的财务风险或政府关于进口食品征税的政策的影响，而我们作为进口商是受这些政策约束的。我们还可能面临来自潜在新来者 对当地食品制造企业的竞争，以及来自现有进口商和/或制造商的竞争，这些进口商和/或制造商目前没有提供与我们相同的产品线。此外，如果我们进一步扩大在国际食品市场的活动，我们 还将面临来自这些市场的制造商和/或分销商的竞争。我们当前和潜在的某些竞争对手比我们更成熟，受益于更大的市场认知度，并且拥有比我们更多的 财务、营销、劳动力和其他资源。如果我们的任何竞争对手大幅降价，我们可能会被要求降价以保持竞争力。如果实施此类削减，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
 
过去和未来，全球产品价格的上涨或下跌可能会继续对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
 
食品大宗商品和其他主要食品价格具有很强的周期性，受其他市场因素影响，可能会有较大波动。因此，我们确保这些 产品安全的成本会大幅增加，这是我们无法控制的。此外，燃料成本是影响我们设施的公用事业成本和运输成本的最重要因素，也会受到较大的 波动的影响。虽然我们正在尽最大努力，但我们不能保证我们能够将与采购这些产品相关的任何增加的成本转嫁给客户。此外，在过去，也可能在未来，从成本增加到将增加的成本转嫁给客户之间会有一段时间间隔。如果我们产品的价格上涨无法转嫁给客户或延迟转嫁，我们 可能会经历成本增加，这可能会大幅降低我们的利润率。
 
此外，从我们从以色列以外的供应商购买库存(或承诺从此类 供应商购买库存)到我们将库存出售给以色列客户之日起，还有一段额外的滞后时间。如果我们能够向客户销售此类库存的价格从我们购买(或承诺购买)时开始下降，我们的 利润空间可能会大幅降低。
8
 
未来全球产品价格的上涨或下跌可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
 
如果我们不能准确预测产品的消费速度，我们的经营结果可能会受到不利影响。
 
我们拥有基本食品(如腌制食品、乳制品和乳制品替代品、食用油、意大利面和大米(以及其他食品))的库存，并根据我们对客户消费速度的预测积累这些产品的库存 。如果实际消费达不到我们的预期，并且这类产品的保质期到期或我们无法销售 这类产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。另一方面，如果我们没有足够的产品库存来满足需求(例如，由于产生意外高需求的消费状况 或我们未能准确预测产品的消费速度)，我们将无法满足客户的需求，我们的收入可能会受到不利影响。
 
我们可能无法预料到消费者偏好的变化，这可能会导致对我们产品的需求减少。
 
我们的成功在一定程度上取决于我们预测消费者的口味和饮食习惯，并提供迎合他们喜好的产品的能力。消费者 偏好不时发生变化，我们未能预测、识别或对这些变化做出反应可能会导致对我们产品的需求减少，从而对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
 
我们可能会对贴错品牌、掺假、污染或变质的食品提出产品责任索赔。
 
我们销售供人食用的食品，这涉及到产品污染或变质、品牌错误、产品篡改和其他掺假等风险。食用受污染、变质、品牌错误、篡改或掺假的产品可能会导致人身疾病或伤害。我们可能会受到与实际或声称的疾病或伤害相关的索赔或诉讼，并可能招致未投保或超出我们的保险范围的责任 。即使针对我们的产品责任索赔不成功或不全面，这些索赔也可能成本高昂、耗时长，可能需要管理层花费大量时间 为索赔辩护，而不是运营我们的业务。此外，实际或据称品牌错误或掺假的产品可能会导致产品召回、产品召回、产品库存销毁、负面宣传、临时关闭工厂以及合规或补救的巨额成本。任何这些事件，包括对我们不利的重大产品责任判决，都可能导致人们对我们的食品失去信心，这可能 对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生不利影响。
 
如果我们的产品受到产品责任索赔或产品被召回，我们的保险覆盖范围可能不足以弥补我们的损失。在 此类事件中，可能会对我们产生实质性的不利影响。
 
我们的产品可能成为产品责任索赔和产品召回的对象，不能保证我们的产品责任保险承保范围 是否足够，也不能保证所有此类索赔都在此类保险范围内。产品责任索赔或产品召回，即使是没有价值的索赔或产品召回，也可能导致巨额费用，包括法律 辩护费用，从而降低我们的收益，并可能导致额外的损失。成功的产品责任索赔或超出我们保险覆盖范围的其他针对我们的判决可能会对我们和我们的 声誉产生实质性的不利影响。
9
 
我们的仓储设施的任何中断都可能对我们造成不利影响。
 
我们将大部分产品存放在一个主要地点--位于以色列亚文的物流中心仓库，然后分发给客户。此存储 设施的任何中断，无论是由于停电、洪水或其他原因，都将对我们在正常业务过程中进行交易的能力产生重大影响。
 
我们的经营业绩可能会因季度而异。
 
我们的经营业绩可能会因季度而异，这取决于 我们和我们的客户发起销售活动和特别活动的时间、主要的犹太节日(如犹太新年和逾越节)、我们根据商机和预期的客户需求管理未来库存水平的能力、市场的竞争发展、 政府法规的变化、定期停工或中断、以色列通货膨胀率的变化以及新谢克尔/美元和新谢克尔/欧元汇率的波动。不能保证我们在 任何特定季度的销售额或净收入(如果有)不会低于上一年和/或可比上一年季度，也不能保证我们在特定季度的销售额或净收入(如果有)将指示我们全年的运营结果。我们普通股的交易价格可能会随着我们季度经营业绩的变化而大幅波动。
 
我们的品牌产品可能无法成功地与国家品牌产品竞争。
 
与零售商争夺我们品牌产品货架空间的竞争主要基于我们的产品销售相对于我们的 竞争对手的预期或历史表现。向消费者销售我们的品牌产品的主要竞争因素是品牌认知度和忠诚度、产品质量和价格。我们的大多数品牌产品竞争对手拥有比我们大得多的资源 ，由于品牌知名度更高，它们可能比我们的产品更具竞争优势。
 
竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格、增加营销支出和/或增加 折扣或促销计划的使用，这每一项都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。
 
我们可能无法成功整合我们的收购。

我们过去进行过收购，未来也可能进行收购。我们的成功在一定程度上取决于我们管理任何被收购公司的合并业务的能力，将该公司的业务和人员与我们的其他子公司整合到一个单一的组织结构中，并替换那些已经离职或未来可能离职的子公司经理。不能 保证我们能够有效地将我们子公司的运营和我们收购的业务整合到一个单一的组织结构中。运营整合还可能给我们的管理层和其他关键人员带来额外的压力。如果不能成功管理任何整合，可能会对我们的运营结果产生不利的实质性影响。
10
 
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。
 
本公司以“Willi-Food”、“Euro European Dairies”、“Donna Rozza”、“Manchow”、“Gold Frost”、“Tifeeret”、“The Chef Dish”、“Art Coffe”、“Mr Chang”、“MUHI”、“Euro Butter”、“Euro Side”、“Euro Cheese”、“Euro Cream”、“Euro甜点”、“Euro Vuro”等商标销售某些产品。虽然我们拥有这些品牌的注册商标，但我们不能保证 免受此注册的保护程度足以保护我们在这些商标上的权利。
 
一位股东拥有我们的多数股份。

截至2021年3月25日，威利食品直接拥有我们约59.1%的普通股(完全稀释后约59.1%)，其大股东B.S.D.皇冠有限公司(BSD)，包括其直接实益持有的威利食品及其持有的额外普通股，约占我们流通股的5.6%(完全稀释后约5.6%)。Zwi Williger先生和Joseph Williger先生共同拥有BSD的大部分流通股，因此可以被认为是BSD实益拥有的所有股票的实益所有者。见“项目7.大股东和关联方交易--大股东”。

我们的组织章程并未规定有关董事选举的累计投票权，除非以色列公司法(“公司法”)或我们的组织章程要求另有多数票，否则股东大会上的每项决议如果获得出席并参加投票的股东的简单多数通过，即被视为正式通过。因此，我们的大股东威利食品(Willi-Food)能够控制不需要特别多数的需要股东批准的事项的结果。
 
我们与威利食品及其管理层有业务关系。

我们的控股股东威利食品(Willi-Food)是一家控股公司，其主要资产是它在我们公司拥有的普通股。威利食品目前不直接开展任何 物资业务。
 
我们的一些关键人员还在威利食品公司担任管理职务。由于身兼两职，这些人可能会遇到涉及这两家公司的利益冲突。以色列法律规定了一些程序，包括要求某些重大交易必须获得股东批准，作为达成利害关系方交易的前提条件。这些程序可能适用于威利食品与我们之间的交易 。但是，我们不能保证我们能够避免可能出现的任何此类冲突可能产生的有害影响。

我们的股票在不止一家证券交易所挂牌交易，这可能会导致价格波动。
 
我们的普通股自1997年5月19日以来在纳斯达克资本市场交易，自2020年6月15日以来在特拉维夫证券交易所交易。我们的证券在这些 市场上以不同的货币(纳斯达克的美元和多伦多证券交易所的NIS)、不同的时间(由于美国和以色列的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行交易。由于这些和其他因素，我们证券在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在其中一个市场上的证券价格的任何下降都可能导致我们的证券在另一个 市场上的交易价格下降。
11
 
我们无法满足纳斯达克的上市要求，可能会导致退市。
 
我们未来可能无法遵守纳斯达克资本市场法规和上市要求，包括最低股价、最低净收入、最低 股东数量和公众流通股以及其他要求。此外，根据纳斯达克的上市规则，任何股票的收盘价连续30个工作日低于1.00美元的公司，都可能受到纳斯达克 退市程序的影响。
 
如果我们未能达到规则下的继续上市标准，根据 双重上市要求，我们的普通股可能会在纳斯达克资本市场和多伦多证交所退市。
 
我们可能会从纳斯达克资本市场和/或多伦多证交所退市，这可能会对我们的业务和我们普通股的交易产生不利影响。 如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的股票将在美国的场外交易市场交易，比如在场外交易公告牌或“粉单”上交易。场外交易市场通常被认为是一个效率较低的市场，这可能会降低投资者对我们普通股的兴趣，并对我们的股价和普通股的流动性造成重大影响。任何此类退市也可能严重 使我们股东的股票交易复杂化，或阻止他们以/或高于他们支付的价格转售股票。此外，相对较低的交易量可能会使股东难以进行股票交易或发起任何 其他交易。退市也可能使我们更难发行额外的证券或获得额外的融资。
 
我们无法赢得财政部公布的免税进口配额招标，可能会对我们的业务造成负面影响，并损害我们的财务状况。
 
本公司参与某些食品免税进口以色列的招标，这些招标由财政部不定期公布。我们的竞争对手也参与了这些招标，并可能提供比本公司更好的报价，从而导致本公司失去获得配额的竞争过程。这些免税进口配额的中标者承诺以相对较低的价格向最终消费者销售预设数量的产品。违反招标条款可能导致丧失对遵守招标条款的银行担保，以及 在竞争程序中最长五年不发放免税进口配额。我们无法赢得此类投标或任何公司违反投标条款都可能对我们的业务产生负面影响，并损害我们的财务状况 。

与我们的非银行贷款业务活动相关的风险
 
我们的信用标准和正在进行的信用评估过程可能无法保护我们免受重大信用损失。

2019年，本公司通过向其他公司发放贷款，开始涉足非银行信贷领域。我们通过 承保标准计划、对某些信贷决策的审查以及对已经发放的信贷质量的持续评估来管理贷款中的信用风险。此外，我们的信用管理功能采用风险管理技术，旨在 迅速识别问题贷款。虽然这些程序旨在为我们提供必要的信息，以便在必要时实施政策调整并采取适当的纠正措施，但不能保证此类 措施在避免未来不适当的信用风险和未来可能发生的信用损失方面是有效的。
 
我们未来的贷款损失金额可能会受到经济、运营和其他条件变化的影响，包括利率的变化，这可能超出我们的控制，这些损失可能会超过目前的估计。虽然不付款的风险是提供融资的固有风险，但我们可能会经历比我们预期更高的不付款水平。我们的贷款组合质量恶化 可能导致我们的利息收入和净息差减少，我们的贷款损失拨备进一步增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
12

我们的信贷损失准备金可能不足以弥补实际损失，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们保留贷款损失拨备，我们认为这是为我们贷款组合中的任何潜在损失做准备的适当拨备。 该拨备基于以下因素：特定客户的信用风险、历史趋势和经验、对我们贷款组合的质量、规模和多样性的持续审查、担保贷款的抵押品的金额和质量、 当前经济状况、地理和行业贷款集中度以及我们认为足以覆盖所有预期应收贸易损失的其他信息。不能保证此津贴是否足够 。
 
我们的业务受到利率风险的影响，利率的变化可能会对财务业绩产生负面影响。

利率环境的变化可能会减少我们的利润。贷款额和收益率受到贷款市场利率的影响，利率上升通常与贷款发放量减少有关。我们不能确保我们可以将利率风险降至最低。虽然提高一般利率水平可能会增加贷款收益率和净息差，但可能会 对某些拥有浮动利率贷款的借款人支付债务利息和本金的能力产生不利影响。因此，市场利率水平的变化可能会对净息差、资产质量、贷款发放量和我们的整体盈利能力产生重大不利影响。

在过去的几年里，监管机构对传统银行部门以外的信贷延伸的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不能知道是否会实施任何监管，或者会采取什么形式，但增加对非银行信贷延伸的监管 可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外的成本，加强对我们的监管，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
 
与我们在以色列的位置相关的风险
 
我们受制于以色列政府以及我们进口和出口到的其他国家的法规和其他政策。如果我们无法获得并 保持我们产品的监管资格或批准，我们的业务可能会受到不利影响。
 
监管、许可和配额：一些主要食品的进出口、储存、营销、分销和标签 受到以色列政府和市政机构(主要是卫生部、经济部、农业部和财政部)的广泛监管和许可。就我们在以色列境外进出口或将进出口食品而言，我们可能会受到配额和其他进出口法律法规的限制，这可能会限制我们向 这些国家销售或从这些国家购买某些食品的能力。我们需要保持我们的分销流程符合所有适用的法律和法规。如果此类法律法规发生变化，或者我们未能遵守此类法律法规，我们可能会被 禁止在以色列或世界其他地区进行交易。
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关税：以色列国财政部和经济部可能会提高进口商品的关税水平 。这将增加我们可能无法转嫁给客户的成本，从而对我们和我们的财务业绩产生直接影响。
 
犹太洁食许可证：根据犹太洁食法规，我们必须确定我们提供出售的食品具有由某些权威机构(如以色列的拉比纳酋长)批准的犹太洁食 认证。以色列或世界其他地区负责发放犹太洁食许可证的相关当局可能会改变获得此类许可证的标准，这是有风险的。在这种情况下，我们可能被禁止为我们销售到各种犹太市场的各种产品获得犹太许可证。如果不遵守与犹太 许可证相关的适用法律和法规，我们可能会受到民事制裁，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
 
以色列的经济状况会影响我们的财务表现。
 
我们很大一部分销售额是在以色列制造的，因此我们的财务业绩在很大程度上依赖于以色列的经济。以色列经济状况的恶化，或周期性的停工或中断，可能会侵蚀实际工资，降低我们潜在客户的购买力。这反过来可能会对我们的活动和业务结果产生不利影响。
 
我们可能会受到以色列和中东政治、经济和军事状况的影响。
 
我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要办事处位于以色列中部，我们所有的官员、员工和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件对我们有直接影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了许多武装冲突。 任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前的贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。2012年冬天和2014年夏天，以色列与在加沙地带活动的民兵组织和政党哈马斯发生武装冲突。这场冲突涉及哈马斯对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，并对以色列的商业条件造成了负面影响。我们估计，2014年与哈马斯的冲突使该公司的销售额减少了约1600万新谢克尔。与以色列有关的持续或重新爆发的敌对行动可能会对我们的业务和我们的股价产生实质性的不利影响。包括叙利亚在内的周边国家的政治不确定性正在影响该国的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列与邻国之间存在的政治关系恶化，并引发了对该地区安全和武装冲突可能性的担忧。此外，伊朗据信在加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党等极端组织中有很强的影响力。以色列和伊朗和/或这些组织之间的紧张局势未来可能会升级并演变为暴力，这可能会影响以色列经济，特别是我们。

我们在以色列的许多行政官员和雇员有义务履行以色列国防军的年度预备役，此外，在紧急情况下，他们可能随时被征召执行现役。如果发生军事冲突或战争，这些人可能会被要求在军队中服役较长时间。我们的运营可能会因我们的一名或多名高管或关键员工或大量其他员工因预备役而缺席 很长一段时间而中断。我们业务的任何中断都可能损害我们的业务。
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我们的商业保险不承保因与中东安全局势相关的事件而可能发生的财产、资产或运营损失。 尽管以色列政府目前赔偿恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的价值，如果满足某些条件，我们也承保间接损害(最高限额)，但我们不能向 您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，几个阿拉伯国家限制了与以色列公司的业务往来，这些限制可能会对我们的经营业绩、财务状况或 我们业务的扩张产生不利影响。世界各地的亲阿拉伯组织不时地推动当地抵制来自以色列的产品。在政治、宗教或其他因素的推动下，这些和其他针对以色列和以色列企业的限制性法律或政策可能会影响我们的财务状况和运营结果。

要获得管辖权并对我们以及我们在以色列的官员和董事执行责任将是极其困难的。
 
我们是根据以色列国的法律组织的。我们的大多数高级管理人员和现任董事居住在美国以外，我们的大部分业务和 资产以及这些人员的资产都位于美国以外。因此，根据美国联邦证券法，美国投资者可能无法执行其合法权利、执行诉讼程序或执行美国 法院对我们、我们的董事或高级职员的判决。此外，尚不清楚美国和以色列之间目前生效的引渡条约是否允许根据此类证券法有效执行刑事处罚。在以色列发起的行动中，也可能很难根据这种证券法执行民事责任。

我们的国际业务可能会受到与国际业务相关的风险的不利影响。

我们从以色列和世界各地的135多家供应商购买食品，包括远东(中国、印度、菲律宾和泰国)、东欧 (波兰、立陶宛和拉脱维亚)、南美(厄瓜多尔)、美国、加拿大、西欧和中欧(荷兰、比利时、摩纳哥、德国、瑞典、瑞士、丹麦和法国)和南欧(西班牙、葡萄牙、意大利、 土耳其和希腊)。因此，我们面临着某些国际业务固有的风险。这些问题包括以下方面对我们运营的不利影响：
 

 •
战争、恐怖主义和公共卫生危机，如流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；
 

 •
对我们产品向某些市场销售的不同监管限制，以及监管要求的意外变化；
 

 •
关税、配额等贸易壁垒；
 

 •
全球性或区域性经济危机；
 

 •
管理外国业务和外国分销伙伴的困难；
 

 •
付款周期较长，应收账款收款困难；
 

 •
货币汇率波动；
 
15

 •
政治风险；
 

 •
限制或者禁止资金汇回的外汇管制；
 

 •
进出口限制、禁止，以及报关机构、政府机构延误的；
 

 •
世界某些地区商业活动的季节性减少；以及
 

 •
潜在的不利税收后果。
 
根据所涉国家的不同，任何或所有上述因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。
 
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

疫情、流行性疾病或传染性疾病的爆发，如被称为新冠肺炎的冠状病毒，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎的全球传播导致美国、以色列和世界上其他受影响的国家采取了政府强制隔离、旅行限制、在家命令和其他公共卫生安全措施。 这些预防措施已经并可能继续对全球市场及其经济产生不利影响，并可能影响我们员工、资源、材料、制造和交付工作的可用性和/或定价。 例如，新冠肺炎可能会限制我们的供应商生产足够数量或根本不生产我们的产品的能力。此外，截至2020年12月31日，公司及其子公司持有在特拉维夫证券交易所和全球其他证券交易所上市的 多元化证券组合(“投资组合”)，总额约为1.684亿新谢克尔(另外还有约2.018亿新谢克尔的现金 和现金等价物)。冠状病毒的爆发已经并可能继续造成以色列和国外金融市场的高度波动和资本市场的大幅暴跌，这已经并可能继续对投资组合的价值造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情持续快速演变，其最终范围、持续时间和影响尚不得而知。疫情对我们的业务(包括我们的制造能力和商业销售)的影响程度将取决于未来的发展, 这是高度不确定的，不能有把握地预测。新冠肺炎疫情的持续可能会 严重扰乱我们的业务和运营，阻碍我们筹集更多资金或出售证券的能力，继续拖累整体经济，削减消费者支出，中断我们的供应来源，并使我们的运营很难 配备足够的员工。
 
一般风险因素
 
我们普通股在纳斯达克或特拉维夫证券交易所的市场价格可能会大幅波动。
 
我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所，简称“TASE”)的市场价格过去曾大幅波动，可能会受到我们的经营业绩、业务变化、我们营销和分销的产品变化，以及超出我们控制范围的一般市场和经济状况的影响。此外，股票市场通常会不时经历与个别公司的经营业绩无关或不成比例的重大价格和成交量波动。这些波动影响了许多公司的股价，而不考虑它们具体的 经营业绩。由于这些原因，我们普通股的价格在未来可能会有很大的波动。
16
 
此外，美国、以色列和其他国家的金融市场经历了价格和成交量的大幅波动，上市公司的市场价格一直并将继续波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。此类诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们 管理层的注意力和资源。
 
如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的 市场价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。我们实施了财务和 披露控制程序和公司治理实践，使我们能够遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关的美国证券交易委员会(SEC)规则。例如，我们开发了会计和财务 能力，包括建立内部审计职能以及开发与内部控制政策和程序相关的文档。如果不能建立必要的控制和程序，将很难 遵守SEC关于内部控制和财务报告的规章制度。我们需要采取进一步行动，继续完善我们的内部控制。如果我们无法针对现有内部控制和程序中的任何弱点实施解决方案，或者如果我们无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈和投资者信心，我们的 普通股的市场价格可能会受到不利影响。
 
我们的运营结果可能会受到对公司信息系统的网络攻击的影响。

内部或第三方信息系统暂停或故障，或影响此类系统的未经授权的访问、误用、计算机病毒和网络攻击，都可能 影响我们的运营结果。我们的业务依赖于在我们的系统上安全地处理、存储、传输和接收个人、机密和专有信息。我们可能会成为企图未经授权的访问、 计算机病毒或恶意软件以及其他旨在访问和获取我们系统上的信息或中断并对我们的服务造成其他损害的网络攻击的目标。虽然这些威胁可能源于人为错误或技术故障，但 它们也可能源于内部各方(如员工)或第三方(包括外国行为者和极端主义政党)的恶意或欺诈。此外，如果与我们互联的任何第三方供应商、 交易所、票据交换所或其他金融机构受到网络攻击或其他信息安全漏洞，我们也可能受到不利影响。此类事件可能导致我们的系统中断、声誉受损、客户 不满、法律责任、执法行动或额外成本，所有这些都可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。虽然我们继续投入大量资源来监控和更新我们的系统，并 实施信息安全措施来保护我们的系统，但不能保证我们实施的任何控制和程序都足以保护我们免受未来的安全破坏。随着网络威胁的不断发展， 我们的控制和程序可能会变得不够充分，未来可能需要投入更多资源来修改或增强我们的系统。
17
 
项目4.公司信息

A.
公司的历史与发展
 
该公司于1994年1月在以色列注册成立，名称为G.Willi-Food Ltd.，并于1994年2月开始运营。 1996年6月更名为G.Willi-Food International Ltd。公司总部和主要执行办事处设在以色列雅文81106北部工业区纳哈尔·哈里夫街4号。公司在以色列的电话号码是+972 8-9321000，传真号码是+972-8-9321001，通讯电子邮件地址是willi@willi-food.co.il，网站是www.wili-food.com。其网站中包含的信息或可从该网站获取的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中仅供参考。

1997年5月，公司完成了在美国的首次公开发行(“首次公开发行”) 1,397,500个单位，每个单位包括一个普通股和一个可赎回普通股认购权证，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，目前在纳斯达克资本市场交易代码为“WILC”。
 
2001年5月，该公司以33.6万新谢克尔(合10万5千美元)收购了Euro European Dairies Ltd.(前身为Gold Frost Ltd.，以下简称“Euro European Dairies”)的全部股份。欧洲乳品公司于1977年在以色列注册，从事冷冻和冷冻食品的设计、开发和分销。
 
2006年3月9日，欧洲乳业在伦敦AIM市场完成了首次公开发行，获得了3650万新谢克尔(合1140万美元)的总收益。此次发行后，截至2006年5月30日，该公司持有欧洲乳业公司大约75.7%的股本。从2007年11月至2008年1月，本公司在AIM市场上额外购买了约14.3%的欧欧乳业股本，合计持有欧欧乳业股本的比例高达90%。 本公司在AIM市场上额外购买了欧欧乳业约14.3%的股本，合计持有量高达欧欧乳业股本的90%。
 
2008年5月20日，欧欧乳业股东特别大会批准其普通股 在伦敦证券交易所AIM市场挂牌上市，并于2008年5月27日取消了欧欧乳业的AIM准入。本公司于二零零九年七月二十七日宣布，已成功完成对本公司尚未持有之欧欧乳业全部 已发行及已发行股本之收购要约。该公司为所有该等股份和存托权益支付的总金额约为370,430英镑(619,198美元)。
 
2010年3月17日，公司通过公开发行普通股 募集资金净额约1,900万澳元，共发行3,305,786股普通股，收购价为每股6.05美元。

2014年5月4日，Zwi Williger先生和Joseph Williger先生将他们在Willi-Food的控股权(约占已发行股份的58%)出售给在伦敦证券交易所上市的BSD公司，该公司的最终控股股东是Alexander Granovsky先生。
 
根据提供给BSD的公开文件和信息，2015年7月15日，Granovsky先生将他在BSD的间接控股权益出售给了Gregory Gurtovoy先生。
 
2017年5月7日，Joseph Williger先生通知Willi-Food，他是BSD的控股股东，通过他拥有的私人公司 ，因此他于2017年5月5日是Willi-Food和本公司的控股股东。
18

2017年6月11日，Willi-Foods股东大会批准任命以下BSD提名的 董事：Joseph Williger先生、Zwi Williger先生、Kobi Navon先生和Bensi Sao先生，并终止所有现任董事(外部董事除外)的任期：Ilan Admon先生、Gregory Gurtovoy先生、Eli Arad、Shalhevet Hasdiel和Arik Safran2017年6月12日，威利食品董事会批准任命吉尔·霍奇博伊姆先生为董事。

2017年6月20日，公司股东大会批准任命以下董事：YosephWilliger先生、Zwi Williger先生、Gil Hochboim先生和David Donin先生，并终止公司所有现任董事(外部董事除外)的任期：Ilan Admon先生、Gregory Gurtoworth先生和Ilan Cohen先生。2017年6月20日，公司董事会批准任命Victor Bar先生为董事。

2020年6月15日，我们的普通股开始在特拉维夫证券交易所交易，股票代码为“WILC”。
 
2020年9月15日，该公司通过私募其普通股 筹集了约1279万美元的毛收入。该公司共发行65万股普通股，收购价为每股19.67美元。

资本支出
 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年，我们的资本支出分别为90万美元、52万美元和62万美元。我们从2021年1月1日至2021年3月25日的资本支出 约为30万美元。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息--D.物业、厂房和设备”。
 
B.
业务概述
 
概述
 
该公司是一家总部设在以色列的公司，直接和通过子公司在世界各地从事各种食品的开发、进口、出口、营销和分销。在截至2020年12月31日的一年中，我们几乎所有的收入都来自以色列，只有不到1%的收入来自以色列以外的出口。
 
该公司从以色列和世界各地的135多家供应商购买食品，包括远东(中国、印度、菲律宾和 泰国)、东欧(波兰、立陶宛和拉脱维亚)、南美(厄瓜多尔)、美国、加拿大、西欧和中欧(荷兰、比利时、摩纳哥、德国、瑞典、瑞士、丹麦和法国)和南欧 (西班牙、葡萄牙、意大利、土耳其和希腊)。
 
该公司的产品在以色列和世界各地销售和销售给大约1600名客户和3200个卖点(例如，销售给美国、英国和法国的客户)，包括连锁超市、批发商和机构消费者。该公司以“威利食品”品牌销售其大部分产品，并以“欧洲乳制品”品牌 销售其部分冷冻产品。某些产品以其他制造商的品牌名称或其他品牌名称销售。此外，该公司还独家经销其部分产品，如下所述。
19
 
随着近年来管理层的变动，该公司继续重新评估其战略地位，并考虑其他商业机会。作为此次 重新评估的一部分，该公司正在考虑与不同的业务线结成战略联盟或进入不同的业务线，扩展其产品线，并在增加新客户的同时增加与现有客户的产品销售。此外， 该公司正在研究并购机会，以进一步扩大其市场占有率。
 
截至2021年3月25日，公司的主要股东威利食品公司持有我们约59.1%的普通股(完全稀释后约为59.1%)。威利食品的主要资产是该公司的普通股。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。威利食品公司的证券在特拉维夫证券交易所交易。
 
信贷活动
 
2019年期间，本公司通过向其他以色列公司发放贷款，从事非银行信贷领域(“信贷延伸活动”)。本活动由W.F.D.(进口、营销和贸易)有限公司执行和管理，W.F.D.(进口、营销和贸易)有限公司是本公司的全资和控股子公司。该活动由本公司提供资金，子公司拥有资源，并与现有的食品进口、营销和分销活动 并行执行。2020年，该公司向一家以色列公司发放了一笔贷款，总额2000万新谢克尔(620万美元)，期限为8个月。
 
经营策略
 
公司的主要业务战略是：
 

 •
推广“威利食品”品牌及公司所使用的其他品牌名称(如“欧洲乳品”)，并透过市场推广及广告推广活动，增加产品的市场渗透率；
 

 •
进一步扩大其现有的食品产品线，并多元化进入更多的产品线，以及回应市场需求；
 

 •
考虑活动/运营部门的新领域；以及
 

 •
扩大公司在国际食品市场的活动，主要是在美国和欧洲。
 

 •
利用管理层在确定市场需求和偏好方面的专业知识，以及其供应商采购能力，该公司打算：
 

 •
继续寻找、开发和分发更多食品，其中一些对以色列消费者来说可能是新的；
 

 •
通过建立食品制造工厂或与现有的以色列食品制造商建立业务关系和合作，渗透以色列国内的新食品部门；
 

 •
不时提高库存水平，以实现从供应商采购的规模经济，并更充分地满足客户的需求；
 
20

 •
进一步拓展国际食品市场，主要是在美国和欧洲，通过收购食品分销公司，加强与当地现有分销商的合作和/或直接向客户出口产品；以及
 

 •
在积极的政治环境下，通过与其他国家的代表建立业务关系和合作，打入其他国家的新市场。
 
该公司在当地以及巴勒斯坦权力机构管理的地区发展了一定的贸易关系，尽管目前对巴勒斯坦管理地区的销售量仍然很低。
 
主要产品
 
我们和欧洲乳制品公司进口的食品种类繁多，超过800种，由我们在以色列销售、营销和分销。我们的一小部分产品是 从以色列供应商处购买的。
 
我们的目标是扩大我们进口的产品种类，并预计在不久的将来推出更多的进口产品，同时继续在国内开发新的和创新的食品 产品。
 
我们进口细分产品线的主要产品如下：
 

 •
罐头蔬菜和泡菜：包括蘑菇(完整的和切片的)，洋蓟(心脏和底部)，豆子，芦笋，山楂，玉米粒，小玉米，棕榈心，藤叶(包括塞满大米的藤叶)，酸菜，混合腌菜，腌制的辣椒，各种橄榄，大蒜，烤茄子太阳和西红柿干。这些产品主要从中国、希腊、泰国、土耳其、印度和荷兰进口。
 

 •
鱼罐头：包括金枪鱼(油中或水中)、沙丁鱼、凤尾鱼、熏榨鳕鱼肝、鲱鱼、鱼酱和三文鱼。这些产品主要从菲律宾、泰国、希腊、德国和瑞典进口。
 

 •
水果罐头：包括菠萝(切片或切片)、桃子、杏、梨、芒果、樱桃、荔枝和水果鸡尾酒。这些产品主要从中国、摩纳哥、菲律宾、泰国、希腊和欧洲进口。
 

 •
食用油：包括橄榄油、常规和浓缩葵花籽油、大豆油、玉米油和菜籽油。这些产品主要从比利时、土耳其、意大利、荷兰和西班牙进口。
 

 •
乳制品和乳制品替代产品：包括硬质和半硬质奶酪(帕尔玛干酪、伊达姆干酪、卡什卡瓦尔干酪、古达干酪、哈瓦提干酪、切达干酪、佩科里诺干酪、曼彻戈干酪、马斯丹干酪、罗西斯基干酪、伊比里科干酪和艾姆塔克干酪)，模制干酪(布里干酪，卡门伯特干酪和布卢斯干酪)， 菲塔奶酪，保加利亚方块，山羊奶酪，胎儿，黄油，黄油涂抹，人造黄油，融化奶酪，这些产品主要从希腊、法国、立陶宛、丹麦、德国、意大利和荷兰进口。
 

 •
干果、坚果和豆类：包括无花果、杏和有机杏、板栗、有机板栗、葵花籽、核桃、松子、腰果、香蕉片、开心果和花生。这些产品主要从希腊、土耳其、印度、中国、泰国和美国进口。
 
21

 •
其他产品：包括方便面汤、冷冻毛豆、冷冻干燥速溶咖啡、百吉饼、面包棒、咖啡奶油、柠檬汁、Halva、土耳其甜点、饼干、醋、甜糕点和饼干、调味汁、玉米粉、大米、米棒、意大利面、面条、早餐谷类食品、玉米片、芦苇、玉米饼、玉米饼、干苹果。这些产品主要从荷兰、德国、意大利、希腊、比利时、美国、斯堪的纳维亚半岛、瑞士、中国、泰国、土耳其、印度和南美进口。
 
产品信息
 
在截至2020年12月31日的一年中，销售额最大的产品是乳制品和乳制品替代品(占销售额的41.55%)、蔬菜罐头(占销售额的14.82% )、谷类、大米和意大利面产品(占销售额的14.0%)和鱼类产品(占销售额的11.79%)。
 
在截至2019年12月31日的一年中，销售额最大的产品是乳制品和乳制品替代品(占销售额的39%)、水产品(占销售额的12%) 和蔬菜罐头(占销售额的16%)。
 
上面提到的分配不包括进口细分市场中的产品线“其他产品”，因为该产品线包括没有特征 定义的产品。
 
我们进口和销售的大多数产品都经过各种监督机构的批准和/或监督，包括以色列首席拉比纳、Badatz Edah HaChareidis、Badatz Beit Yosef、Chug Chatam Sofer、管理Kashrut程序和认证的某些犹太组织(如美国东正教犹太教会联合会(简称OU)、Badatz Iguatz Iguatz
 
根据我们的 说明和适用法律，我们的产品由国外的各种制造商和供应商包装，并以希伯来语、英语、在某些情况下还使用阿拉伯语和俄语进行标识。有关更多信息，请参阅下面这一节中的“-政府法规”。
 
供货商
 
我们从135多家供应商采购食品，包括位于以色列、远东(中国、印度、菲律宾和泰国)、东欧(波兰、 拉脱维亚和立陶宛)、南美(厄瓜多尔和阿根廷)、美国、加拿大以及西欧、北欧和南欧(瑞典、丹麦、希腊、摩纳哥、荷兰、意大利、摩纳哥、葡萄牙、西班牙、比利时、德国、法国和 土耳其)的供应商。
 
此外，我们积极与世界各地的供应商保持联系，持续评估世界市场趋势、价格波动和其他与我们业务相关的 问题。我们的管理层和员工定期参观世界各地的食品交易会，努力与潜在的供应商建立新的业务关系。
22
 
我们进口的某些产品是季节性农产品，如洋蓟、樱桃、蘑菇、茄子和桃子。为了确保这些季节性商品的持续供应，我们通常会在季节开始时与此类产品的生产商就来年此类商品的采购条款做出安排。
 
我们从以色列以外的供应商购买的很大一部分是以美元进行的(例如从远东(中国、印度、菲律宾和 泰国)、美国、南美和某些欧洲国家购买)，其余的购买通常是以欧元和其他外币进行的。我们通常凭信用证向我们供货，有效期最长为90天。 没有一家供应商向我们提供我们的大部分产品，我们从多家供应商购买了大部分产品。

我们在2020年从一家供应商购买了几个产品，因此，该供应商占我们总采购量的10%以上；然而，从该 供应商采购是出于规模经济、运营效率和便利性的考虑，本公司并不认为自己依赖该供应商。
 
*2020年我们与供应商的平均信贷余额为2300万新谢克尔(720万美元)，其中包括平均28天的供应商信贷；2019年为1990万新谢克尔(620万美元)，包括平均28天的供应商信贷；2018年为1620万新谢克尔(500万美元)，包括平均24天的供应商信贷。
 
顾客
 
该公司的产品在以色列和国外销售和销售给大约1600个客户和3200个卖点。
 
该公司的客户一般属于以下三个群体之一：
 

 •
大型零售连锁超市，
 

 •
小型零售超市连锁店，以及
 

 •
其他客户，包括小型私人杂货店、政府机构、批发商、餐馆、酒店和医院。
 
上述第一批客户包括大型零售食品营销连锁店：Shufersal Ltd.、Yenot Bitan、Rami-Levy Ltd、Osher-Ad、Vikary、Yohananof、Mahsanei Hashuk、Hazi hinam、Freshmarket等。大型零售食品营销连锁店通常有数十家门店，在全国范围内部署。
 
公司通过总公司的采购商与大型零售连锁超市签订合同，之后公司从连锁超市的 物流中心或直接从个别门店接收订单。然后，商品被直接送到每个分店或超市连锁店的配送中心。在连锁店中心办事处与买家达成成交价格的同时，供应给分支机构的产品数量通常直接与分支机构确定。
 
2015年1月15日生效的一项名为“促进食品行业竞争”(“食品法”)的法律(“食品法”)的若干条款适用于该公司，该法律规范食品供应商和零售商的经营，包括禁止供应商干涉零售商确定该零售商将向另一家供应商的 商品收取的消费者价格，或此类销售的条款；“食品法”(“食品法”)于2015年1月15日生效，该法律对食品供应商和零售商的经营进行了规范，其中包括禁止供应商干预该零售商对另一家供应商 商品或销售条款的消费者价格的确定；禁止零售商以任何方式干涉供应商决定向其他零售商销售什么产品以及对这些产品收取什么价格，或此类销售的条款； 禁止供应商向大型零售商转移付款(现金或现金等价物)，但在某些例外情况下，不能通过降低产品单位价格的方式向大型零售商转移付款；(C)禁止零售商以任何方式干预供应商决定向其他零售商销售什么产品以及对这些产品收取多少价格，或此类销售条款；禁止供应商向大型零售商转移付款(现金或现金等价物)，但某些例外情况除外；禁止以任何方式干预零售商为该供应商的产品收取的每种产品的价格 ，为该供应商的产品分配任何份额的销售空间，按照零售商从替代供应商购买产品的比例按任何比例购买该供应商提供的产品 ；禁止干预另一供应商提供给零售商的产品的采购或销售，包括数量和购买目标、商店中分配给另一供应商的销售空间以及其他 商业条款。2020年，该公司有一个零售客户Shufersal，根据食品法，该客户被视为大型零售商。该公司2020年对Shufersal的销售额超过其收入的10%。因此，公司与该客户的互动 需要满足某些互动原则，包括那些影响商业协议、物流和货币收款的原则。
23

第二类客户包括最多15家门店的小型零售超市连锁店，通常是地区性部署。
 
一般来说，该公司与小型零售连锁店的合作不涉及排他性或其他强制性经营条款。在与 此类客户签约之前，公司会评估客户的财务稳定性，并确定要分配给该客户的信用范围和从该客户获得的担保。小型零售连锁店通常被要求提供延期支票作为担保，有些则被要求提供额外的担保，包括本票、个人担保和银行担保。此外，该公司还为其大部分小型零售连锁店提供信用保险。2020年，超过75%的小型零售连锁店由信用保险公司投保。
 
对于一些不受食品法规定约束的小型零售超市连锁店，公司以产品销售额的一定百分比的形式支付固定奖励，如果销售范围超过双方商定的范围，则支付 其他奖励。对于少数小型零售超市连锁店，本公司为新产品的加入提供折扣，为新店的开业提供限时 折扣，并按照双方谈判确定的费率参与某些此类客户广告的付款，并取决于各种 媒体(包括纸质报纸)或客户商店内投放的特定广告的实际执行情况。
 
由于来自不同制造商的不同产品的采购条款不一致 以及多变的市场条件，小型零售连锁店的销售价格是在频繁进行的谈判中确定的，通常是按月进行的。
 
本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度销售额如下：
 
   
占总销售额的百分比
截至12月31日的年度
  
客户群
  
2020
    
2019
    
2018
  
大型零售连锁超市
    
53
%
    
50
%
    
50
%
其他客户
    
47
%
    
50
%
    
50
%
     
100
%
    
100
%
    
100
%

24
 
2020年，公司客户与公司的平均应收账款余额为1.404亿新谢克尔(4370万美元)，我们的贸易应收账款的平均付款期限为91天，2019年的平均应收账款余额为1.1723亿新谢克尔(3646万美元)，我们的贸易应收账款的平均付款期限为92天，2018年的平均应收账款总额为9620万新谢克尔(2992万美元)，我们的
 
如果小型零售超市连锁店或其他客户不遵守其财务承诺，本公司可以选择取消该客户提供的抵押品或 本票的抵押品赎回权。自2008年以来，该公司没有大量使用这一止赎权力。该公司通过不断审核其向客户提供的信贷与其获得的 担保相比较，努力将其信用风险降至最低。经审查后，本公司已停止向某些客户销售产品，并大幅减少对其他客户的销售，并可能继续这样做。
 
分销、营销和销售
 
本公司主要使用内部销售代理分销和营销其产品，但在向以色列不同地区的客户销售某些产品时，本公司使用与其没有独家协议的外部分销商。
 
本公司一般与其客户并无书面协议，其与其客户的安排亦非排他性或具约束力。从销售发生的月底开始，公司通常向其客户提供大约60-90天的信用额度，在有限情况下最多提供110天的信用额度。大多数大型零售连锁超市通常在到期日通过电汇或 现金付款，而其他客户通常被要求至少在预期付款日期前一个月提供过期本票。本公司不要求大型零售连锁超市 为支付提供任何形式的担保；但是，其他客户可能需要提供担保，包括个人担保。
 
销售是通过下达客户订单(部分乳制品和乳制品替代品除外)进行的，这些订单直接发送到公司的区域办事处， 由销售人员或直接由客户下达。订单由公司的运输网络(包括14辆冷藏卡车和3辆常规卡车)和独立的运输商运送。*在某些情况下，公司 利用独立运输商的服务将产品直接从港口运送到客户手中。在某些情况下，公司将商品转移到连锁超市的物流中心，连锁超市 自己负责向其连锁店分销商品，并向公司收取佣金。
25
 
我们的大多数乳制品和乳制品替代品的销售都是由外部分销商进行的，尽管其中一些销售是由使用小型 终端的“面包车销售”销售代理完成的。销售代理立即从他们旅行的冷藏卡车中的产品库存中供应这些产品。
 
向私营部门(如酒店、警察、监狱、国防部和“集体农场”聚居地)的机构客户进行的一些营销和分销是通过中标、直接分销或由批发商完成的。
 
就进口产品而言，本公司一般持有本公司认为足以满足市场需求的产品库存，最长可达70 天。偶尔，公司可能会利用低价商品，购买比平时更多的保质期长的产品。在这些情况下，库存可能足以满足超过70 天的市场需求。客户整箱订购的产品通常会直接送到客户的设施，而不是储存在公司的设施中。本公司不会定期处理大量积压的客户订单 ；客户收到的订单通常在一周内完成。截至2020年12月31日，该公司的库存为5950万新谢克尔(1850万美元)，而截至2019年12月31日的库存为7150万新谢克尔(2220万美元)。
 
本公司与消费者保持密切联系，努力关注市场需求、市场趋势以及各个市场对某些产品的需求。 公司还定期收集全球制造的新产品的信息，包括参加食品展览会以及与世界各地的制造商和供应商保持密切关系。
 
根据以色列《1980年缺陷产品责任法》，该公司对其在以色列销售的产品负责，它还购买了产品责任索赔保险 。
 
季节性
 
每年随着犹太节日Pesach(逾越节，在3-4月庆祝)、Shavuot(在5月庆祝)和Rosh Hashana(在9-10月庆祝)的临近， 公司通常会增加库存，以满足该等节日之前预期的市场需求增加。“尽管假日季节对公司的活动有影响，但公司的季度销售额不会因为这些变化而受到实质性的 影响。
 
竞争
 
以色列的食品经销业在进口和当地生产的食品方面具有很强的竞争力。该公司面临着来自当地制造商和一些食品进口商的直接竞争 。以色列的食品市场对价格非常敏感。
 
该公司经销的每一类产品都有来自数十家本地制造商和进口商的竞争。食品 市场的进入门槛很低，新的潜在竞争对手不断加入这个市场。除了食品业务的新来者，该公司还面临来自现有进口商和/或制造商的竞争，这些进口商和/或制造商目前没有提供与本公司相同的 系列产品。
 
例如，该公司进口的某些产品，如鱼罐头、玉米片、食用油、某些泡菜、橄榄、意大利面、谷类食品、甜点和饼干 以及某些乳制品也是由以色列当地制造商生产的。当地生产商不受进口食品的财务风险或公司受 公司约束的进口食品征税的政府政策的约束。
26
 
据本公司所知，其几个竞争对手(例如，食用油方面的Shmen、Tomer、Taaman、Solbar和Y.T.V Foods Industries Ltd；内托集团的Fodor(Starkist和Yona)、Posidon和Williger；鱼类产品方面的Vita PRI HaGalil、Yachin-Zan laKol和Williger；以及Vita PRI HaGalil、Yachin-Zan laKol和Williger在乳制品和乳制品替代产品方面，公司(如Tnuva、Tara、Strauss、Seyman和Gad Dairy)比公司成熟得多，拥有更高的市场认知度，拥有更多的财务、营销、人力和其他资源。如果公司的任何主要竞争对手大幅降价，公司将 面临更大的竞争压力和盈利能力下降。该公司无法预测其能否成功应对这些压力，如果不能做到这一点，公司的业务将受到不利的 影响。
 
虽然该公司没有关于向以色列进口食品的准确信息，但它相信，就其产品系列而言，它目前是以色列的主要进口商之一。
 
知识产权
 
该公司以“Willi-Food”商标销售某些产品，该商标于1997年5月获准在以色列注册，用于与食品行业相关的某些用途。 2015年，该商标的有效期又延长了十年。该公司以“Gold-Frost”商标销售某些产品，该商标于2002年2月在以色列注册。该公司以 商标“Euro European Dairies”销售某些产品，该商标于2019年9月获准在以色列注册。
 
该公司还销售奶酪和奶酪替代品，如2009年6月在以色列注册的“哈-保加利亚”和2014年12月在以色列注册的“Emma”。
 
该公司还销售冰淇淋产品，如2019年11月在以色列注册的“MUMHI-Ice”和2013年5月在以色列注册的“Gelato”。
 
该公司还营销一系列产品，商标为“Pinukim”，于2020年6月在以色列注册。
 
该公司以“Tifeeret”商标销售由Badatz Edah HaChareidis监督的一系列产品，该商标于2010年9月在以色列注册，用于食品行业的不同用途。
 
该公司还以“Donna Rozza”商标销售意大利面和调味汁，该商标于2005年12月在以色列注册，用于食品工业的不同用途。
 
该公司还以“Art Coffee”商标销售咖啡产品，该商标于2020年1月在以色列注册。
 
该公司还销售其他正在以色列注册的产品，如“Super Kidos”、“Better Food”、“幸运猫冰淇淋”、“Muchi冰淇淋” 和“Super Kidoos”。
27
 
该公司以其原有品牌销售的其他产品有“Completa”、“Del Monte”、“Danesita”、“Fiorentini”、“Pils”、“Wyke”、“Muratbey”、“Nobeleza Gaucha”、 “Sera”、“Daawat”、“Zanetti”、“Ferro”、“Hahne”、“Pastor”、“Valio”和“Kolios”。
 
该公司以“Shufersal”品牌进口数种Shufersal连锁产品。
 
不能保证注册该公司的商标所能承受的保护程度。
 
该公司在注册这些商标方面的投资微不足道。
 
政府监管
 
食品的进口、出口、储存、分销、制造、营销和标签都受到以色列政府和市政机构(主要是卫生部、财政部和经济部)的广泛监管和许可。如果不遵守这些适用的法律和法规，我们可能会受到民事制裁，包括罚款、禁令、 召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。我们相信，我们在所有实质性方面都符合上述要求。如果公司 将食品出口到以色列以外，我们可能会受到出口国家的配额和其他法律法规的限制，这可能会限制我们向这些国家销售某些食品的能力。
 
1978年，以色列政府颁布了自由进口法令，免除了大多数食品进口必须获得许可证的要求。不过，仍需获得卫生部或农业部的初步许可。这些初步许可是根据实验室分析报告和其他数据授予的。
 
该公司进口到以色列的部分产品被征收关税和费用。此外，本公司进口某些食品需要从经济部获得进口许可证。该公司还获得了卫生部(食品管理局)向以色列进口其所有食品所需的必要授权。根据公司的指示和以色列当局的要求，公司的产品由国外的各种制造商和供应商包装，并标有希伯来语、英语，在某些情况下还标有阿拉伯语和俄语。在过去，该公司 偶尔会被发现有贴错标签的包裹，因此被要求支付一笔数额不菲的罚款。
 
关税适用于以色列的各种食品，包括奶酪、黄油、冷冻蔬菜、食用油、罐头和本公司进口的其他食品。2014年5月，财政部发布了关于提高硬奶酪和黄油免税进口配额(以下简称“免税进口配额”)的政府决定的通知，进口商承诺以相对较低的价格向最终客户销售 产品。根据上述决议，经济部首次公布了企业获得免税进口配额的竞争程序。公司 参与了这一过程，并在承诺以相对较低的价格向最终客户销售产品的同时赢得了其中的一些配额。在随后的几年中，经济部继续公布免税进口配额的年度招标 中标者承诺以相对较低的销售价格向最终客户销售进口产品，并实现有关商品的最低销售目标。该公司参加了这些年度招标， 赢得了其中一些配额。作为招标过程的一部分，该公司被要求代表经济部提供财务担保并参与审计程序，以评估其遵守其 承诺的情况。该公司成功通过了大部分审核程序，但存在一些重大违规行为，即没收了公司提供的非实质性金额，并取消了本公司应 收到的进口配额。根据招标条款，在招标过程中，除其他事项外，可能会导致违反承诺。, 以不发放免税进口配额的形式实施制裁，作为 竞争程序的一部分，期限不超过五年。
28
 
2020年2月26日，经济部发布了一项临时命令，允许黄油市场免税进口至2020年12月31日。 2020年12月17日，经济部将该命令延长至2021年12月31日。
 
该公司估计，如果将来举行免税进口配额招标，它将参加此类招标，但无法估计是否会中标。
 
公司进口和销售的大部分产品都经过各种监督机构的批准和/或监督，包括以色列首席拉比纳、Chug Chatam Sofer、Badatz Edeh HaChareidis、某些管理卡什鲁特程序和认证的犹太组织(如美国东正教犹太教会联盟(OU)、Badatz Igud Harabanim 曼彻斯特，俄克拉荷马州，K圈和Trial)等监管机构批准和/或监督下进口和销售的大部分产品，这些监督机构包括以色列首席拉比纳，Chug Chatam Sofer，Badatz Edeh HaChareidis，某些管理Kashrut程序和认证的犹太组织(如美国东正教犹太教会联盟，Badatz Igud Harabanim由此类机构派往公司购买产品的制造设施的克什鲁特主管亲自监督，该主管在产品加工过程中在场。根据以色列法律，该公司必须确保其出售的犹太食品具有某些权威机构(如以色列的拉比纳酋长)批准的犹太洁食认证 ，并带有被授权认证该产品的个人的姓名。*并非本公司销售的所有产品都获得了这样的认证，尽管它们确实获得了其他认证机构的某些犹太洁食认证 。
 
C.
组织结构
 
截至2021年3月25日，公司的主要股东威利食品公司(Willi-Food)持有我们约59.1%的普通股(完全稀释后约为59.1%)。威利食品的主要资产是该公司的普通股。威利食品公司成立于1992年11月27日，其证券自1993年1月以来一直在特拉维夫证券交易所交易。
 
该公司有三个活跃的子公司，如下所示：
 
子公司
组织的司法管辖权
公司所有权权益
W.F.D.(进口、营销及贸易)有限公司(“WFD”)
以色列
100%
W.Capital Ltd.(“W.Capital”)
以色列
100%
欧洲乳业有限公司
以色列
100%

我们活跃的子公司的办事处设在以色列亚文，公司的办事处也设在那里。
 
WFD
 
1995年11月，公司成立了全资子公司WFD。公司偶尔会通过该子公司进口某些产品，然后由该子公司将这些 产品销售给公司。从2019年开始，本公司开始在其新的信贷延期活动下从WFD提供贷款。
29
 
W.Capital
 
2014年6月，本公司成立了从事资本市场投资的全资子公司W.Capital。
 
欧洲乳业有限公司
 
2001年5月，该公司收购了Euro European Dairies的全部股份，以利用Euro European Dairies在向以色列进口冷冻和冷藏产品方面的技术诀窍 及其以色列知名品牌。Euro European Dairies于1977年在以色列注册，从事设计和开发冷冻和冷冻食品产品，分销200多种产品，通常为私人消费者包装(罐头、罐子、容器和塑料密封和真空包装)，但也面向机构消费者，并以希伯来语、英语以及在某些情况下贴上阿拉伯语和俄语标签。Euro European Dairies公司以“Euro European Dairies”和“Willi-Food”的商标销售某些 产品。欧洲乳业正致力于扩大其开发和分销的产品种类。
 
D.
物业、厂房及设备
 
该公司的主要执行办事处设在以色列北部工业区Yavne的一个物流中心，位于特拉维夫以南约35公里处的Nahal Harif街4号。物流中心占地8,526平方米(约92,000平方英尺)，占地19,000平方米(约205,000平方英尺)。

除了目前的物流中心，该公司还利用所谓的“免费”仓库服务，主要是在阿什杜德海港地区。对于此类服务， 公司仅对每个集装箱或托盘的存储收费(即，当集装箱或托盘未存储在那里时，不收取租金)。本公司使用免费仓库服务的费用在截至2020年12月31日的年度为1,624000新谢克尔(505 000美元)，在截至2019年12月31日的年度为446 000新谢克尔(139 000美元)，在截至2018年12月31日的年度为152 000新谢克尔(47 000美元)。
 
截至2020年12月31日，公司拥有4辆冷藏车(每辆12吨)、10辆冷藏车(每辆15吨至18吨)、3辆 联合卡车(每辆26吨)和4辆私家车。截至2020年12月31日，这类车辆折旧后的总成本约为82.2万新谢克尔(合25万6千美元)。
 
自2008年1月22日以来，本公司一直按照以色列适用法律的要求，按照市政营业执照经营Yavne工厂。
 
第4A项。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望
 
概述

该公司于1994年1月在以色列注册成立，并于1994年2月开始运营。
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为方便起见，截至2020年12月31日、2019年和2018年的财务数据已使用代表性汇率换算成美元。 截至2020年12月31日的汇率为新谢克尔3.215=1美元。
 
以下讨论和分析应结合本 年度报告中提交的公司合并财务报表及其相关附注阅读。公司截至2020年12月31日和截至该年度的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则和解释编制的，这些解释在某些方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则不同。
 
该公司直接或通过其子公司从事各种食品的设计、进口、营销和分销，这些产品从全球超过135家 供应商处采购，并在以色列和国外销售。该公司进口的产品在以色列销售，销售给大约1600个客户和3200个卖点，包括连锁超市、迷你市场、批发商、制造商和机构消费者。该公司还将其产品销往以色列以外的世界各地的各种客户。
 
2019年，该公司除了现有的食品进口、营销和分销活动外，还通过向其他以色列公司提供信贷，进入了非银行信贷领域。授信活动由本公司的全资子公司W.F.D.(进口、营销和贸易)有限公司管理，资金来自本公司及其子公司的自有资源。在2020年期间，该公司向一家以色列公司发放了一笔贷款，总额2000万新谢克尔(620万美元)，期限为8个月。
 
关键会计政策

管理层的讨论和分析以合并财务报表为基础，合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制的，涉及的所有报告期均为 。采用“国际财务报告准则”要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报会计期间的收入和费用的报告金额。这些估计包括(其中包括)评估应收贸易账款的可收回性和存货的可收回性 。实际结果可能与这些估计不同。公司产品的市场特点是竞争激烈，产品周转迅速，新产品频繁推出，这些都可能影响 未来对公司资产的估值能力。
 
下列关键会计政策可能会影响编制合并财务报表时使用的重大判断和估计。
 
收入确认

IFRS 15-从2018年1月1日开始的报告期内，“与客户的合同收入”是强制性的。
 
收入按照合同条款下全部应收收益的公允价值计量和确认，扣除代表第三方收取的金额 (如税款)。
 
收入在货物控制权转移到客户手中时在合并损益表中确认。这通常是将 货物交付给客户的时候。
31
 
该集团主要从事在以色列市场销售食品。货物销售收入在货物控制权移交给买方时确认， 通常是货物到达买方特定地点时确认。买方在收到货物后，对销售货物的分销渠道和价格有完全的自由裁量权；买方对货物的销售负有主要责任，并承担货物陈旧和/或损失的风险。在货物交付后，本集团确认有关销售的应收款项，因为在该时间点，对价是无条件的。在大多数情况下，集团允许特定客户退回未售出的产品，尽管集团与客户之间未就此类退货达成协议，并且集团也没有正式的退货政策。 因此，集团确认了针对收入减少的退货拨备以及针对退货权的相应库存资产。资产金额是根据成本和可变现净值两者中的较低者确定的。 本集团根据过往经验估计退货数目。根据过往经验，本集团估计，与销售 货物有关而确认的收入中，不会有任何重大部分会转回的可能性很高。
 
盘存

库存是指在正常业务过程中、在生产过程中为此类销售而持有的待售资产，或者以材料或供应品的形式在生产过程中或在提供服务中消耗的资产。
 
存货按成本和可变现净值中较低者列报。库存成本包括所有采购成本、直接人工成本、固定和可变生产管理费用 以及将库存带到当前位置和条件所发生的其他成本。
 
可变现净值是在正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售所需的预计成本 。
 
成本计算采用加权平均成本法。
 
本集团为管理层估计因到期日而无法变现的库存项目记录了缓慢移动的库存拨备。缓慢的 库存基于各个项目的历史变现率以及管理层对其未来变现率的估计。
 
或有负债与法律程序

在估计针对本公司及其被投资人提出的法律索赔结果的可能性时，管理层会考虑事实和情况，以及公司法律顾问的意见。这些估计是根据专业判断作出的，并特别考虑到不同问题的诉讼阶段和法律先例。由于索赔结果将在法庭上 确定，因此结果可能与这些估计不同。

A.
行动结果
 
下表列出了上述 期间公司营业报表中的项目与总销售额之间的相关性(以百分比表示)：
 
   
年终
2020年12月31日
    
年终
2019年12月31日
  
收入
    
454,094
      
395,637
  
销售成本
    
308,717
      
271,784
  
毛利
    
145,377
      
123,853
  
销售费用
    
65,990
      
55,490
  
一般和行政费用
    
21,918
      
21,067
  
其他收入
    
(108
)
    
-
  
营业利润
    
57,577
      
47,296
  
财务收入(亏损)，净额
    
10,095
      
17,950
  
所得税税前利润
    
67,672
      
65,246
  
所得税
    
(15,463
)
    
(13,735
)
净收入
    
52,209
      
51,511
  

32
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
 
2020财年的收入增加了5850万新谢克尔(1820万美元)，从2019财年的3.956亿新谢克尔(1.231亿美元)增加到4.541亿新谢克尔(1.412亿美元)，增幅为14.8%。收入增长的主要原因是新冠肺炎疫情，这导致对公司 系列产品的需求增加，主要是在零售连锁店，以及由于资源转向销售，增加了公司产品的种类，提高了公司在商店中的知名度，改善了库存管理。

2020财年的销售成本从2019年的2.718亿新谢克尔(8450万美元)增加到3.087亿新谢克尔(9600万美元)，占收入的68.0%，占收入的68.7%。销售成本的增加主要是由于销售额的增加。

2020财年毛利润增长17.4%，从2019财年的1.239亿新谢克尔(3850万美元)增至1.454亿新谢克尔(4520万美元)，占收入的32.0%，占收入的31.3%。毛利的增长主要是由于销售额的增加，以及 公司销售产生更高毛利的有利产品组合的战略导致的毛利率的增加。

2020财年的销售费用增长了18.9%，达到6600万新谢克尔(2050万美元)，占2019年新谢克尔收入的14.5%，为5550万新谢克尔(1730万美元)，占收入的14%。销售费用增加的主要原因是，由于新冠肺炎疫情，物流部门为了遵守 政府工作场所的限制而轮班工作，导致工资支出增加，以及运费增加对客户支出的影响，以支持销售增长。
 
2020财年的一般和行政费用增加了4.0%，从2019年记录的2110万新谢克尔(660万美元)增至2190万新谢克尔(680万美元)，占收入的4.8% ，占收入的5.3%。一般和行政费用增加的主要原因是工资支出中基于目标的奖金增加。
33
 
2020财年营业利润增加1030万新谢克尔(320万美元)，增幅21.7%，达到5760万新谢克尔(1790万美元)，占收入的12.7%，2019财年记录的营业利润为4730万新谢克尔(1470万美元)，占收入的12.0%。营业利润的增长主要是由于毛利润的增长。
 
2020财年的净财务收入为1010万新谢克尔(310万美元) ，而2019财年的净收入为1800万新谢克尔(560万美元)。财务收入净额减少主要是由于从本公司证券组合收到的利息收入和股息减少，以及 本公司证券组合重估至其公允价值减少所致。

2020财年收入税前利润增加了2,426,000新谢克尔( 755,000美元)，增幅为3.7%，从2019年的65,246千新谢克尔(20,294,000美元)增加到67,672,000新谢克尔(21,050,000美元)。所得税税前利润增加的主要原因是毛利润增加。

2020财年的所得税从2019财年的13,735,000新谢克尔(4,272,000美元)增加到15,463千新谢克尔(4,810,000美元)，增幅为12.58%。与2019财年相比，2020财年所得税增加的主要原因是税前利润增加。有关详细信息 请参阅本报告中包含的截至2020年12月31日的财务报表附注11(所得税)。

2020财年的净利润为52,209,000新谢克尔(16,240,000美元)，或每股3.89新谢克尔(1.21美元)。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
 
该分析可在公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F的第5项中找到。

B.
流动性和资本资源。
 
该公司的运营资金主要来自其自身的股本和经营活动的现金流。此外，公司还有未使用的银行信贷额度。
 
2020财年，现金和现金等价物从截至2019年12月31日的1.219亿新谢克尔(3790万美元)增加到截至2020年12月31日的2.018亿新谢克尔(6280万美元)。
 
*2020财年，截至2019年12月31日，公允价值损益金融资产从1.415亿新谢克尔(4400万美元)增加到1.547亿新谢克尔(4810万美元)。
 
经营活动现金流
 
2020财年，公司持续经营活动产生的正现金流为6420万新谢克尔(2000万美元)，而2019年持续经营活动产生的现金流为负现金流，为40万新谢克尔(10万美元)，这主要是由于公司利润的变化，除了库存减少、递延所得税减少、有价证券收益、 折旧和摊销以及贸易和其他应付款减少外。
34
 
投资活动的现金流
 
在2020财年，公司将2460万新谢克尔(760万美元)的现金流用于持续投资活动，而2019年持续投资活动的净现金流为810万新谢克尔(250万美元)，主要原因是向他人发放贷款、净额、购买有价证券的收益、净额和购置物业厂房和设备。
 
用于融资活动的现金流
 
2020年9月15日，该公司通过私募其普通股筹集了大约1320万澳元的毛收入。公司共发行65万股普通股，收购价为每股20.3美元。

在2020财年，该公司从融资活动中使用的现金流为4070万新谢克尔(1260万美元)，而在2019年财年，融资活动的净现金流为180万新谢克尔(60万美元)。这主要是由于向以色列的分类机构投资者私募4250万新谢克尔(1320万美元)，即650,000股普通股，每股66新谢克尔，以及股票期权(未上市交易)，用于以73新谢克尔(147.59亿美元)的行使价购买最多650,000股公司普通股，为期12个月。
 
现金需求
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司的现金需求净额主要通过营运资本满足。截至2020年12月31日，该公司的营运资金为5.368亿新谢克尔(1.67亿美元)，而截至2019年12月31日的营运资金为4.528亿新谢克尔(1.408亿美元)。本公司相信其营运资金足以满足本公司目前的 需求。
 
应收贸易账款
 
公司截至2020年12月31日的应收贸易余额为1.313亿新谢克尔(4080万美元)，而截至2019年12月31日的贸易应收余额为1.33亿新谢克尔(4140万美元)。2020年，我们的应收贸易账款平均支付期限为91天，而2019年为92天。
 
通货膨胀和贬值对经营业绩、负债和资产的影响

2020年12月31日，美元的代表性汇率为3.215新谢克尔，而2019年12月31日为3.456,2018年12月31日为3.748,2017年12月31日为3.467,2016年12月31日为3.845。截至2021年3月22日，美元的代表性汇率为3.303新谢克尔。
 
在截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的几年中，以色列的年通货膨胀率(通货紧缩)分别约为0.3%、0.4%、0.8%、0.6%和(0.3%)， ，而在此期间，新谢克尔兑美元的升值(贬值)分别约为1.5%、10%、8.1%、9.2%和6.9%。
 
新谢克尔相对于美元的重估会增加公司任何资产的美元价值，这些资产包括新谢克尔或以新谢克尔支付的应收账款 。这种重估还会增加公司任何以新谢克尔支付的负债的美元金额(除非该等应付款与美元挂钩)。相反， 新IS债务相对于美元的任何价值的下降都会导致本公司任何关联NIS资产的美元价值和本公司任何关联NIS负债的美元金额减少。
35
 
本公司在以色列业务的美元成本受到以色列通货膨胀率高于美国通货膨胀率的任何增加被新谢克尔兑美元贬值所抵消的程度的影响。
 
担保和承诺
 
除本公司授予部分供应商的信用证外，本公司对银行或其他方没有义务或使用信用额度。截至2020年12月31日，此类信用证的未偿还金额约为60万新谢克尔(20万美元)。
 
C.
研发、专利和许可证
 
不适用。

D.
趋势信息
 
近年来，在以色列开设的小型私人超市商店数量不断增加，这导致商店和我们业务中的价格竞争加剧。日益激烈的价格竞争导致我们的销售成本占总收入的百分比增加。“过去，为了保持较高的毛利率，我们能够改变我们的 产品组合，并推出利润率更高的新产品，以增加我们的毛利。

食品行业的特点是竞争激烈，消费者忠诚度有限。该行业充满活力，满足了数以百万计的以色列消费者的需求、需求和不同品味。

近年来，大型连锁超市Shufersal Ltd.(“Shufersal”)和Rami Levi Hashikma Marketing Ltd.(“Rami Levy”)销售的自有品牌得到了加强。这些自有品牌的营销加强了竞争，但也使该公司能够通过将其产品作为自有品牌向大型连锁超市进行营销来融入这个市场。

2015年1月15日，《食品法》正式生效。《食品法》旨在促进和增加食品行业的竞争，以降低对消费者的价格。《食品法》分为三个主要章节：

(I)关于提高大型零售商(“大型零售商”，其定义为“大型零售商”)价格透明度的规定--“食品法”要求大型食品零售连锁店 在互联网上宣传其产品在每个分店的当前价格，这将使开发互联网站能够比较靠近消费者住所的食品店之间的价格。

(Ii)与解决食品零售商区域集中问题有关的规定--该行业的特点是食品零售连锁店高度集中在一个地理区域。这些连锁店迫使来自同一地区的竞争对手并限制竞争。除其他事项外，“食品法”禁止控制特定地区的大型食品零售连锁店在未经以色列反垄断专员同意的情况下开设新店。此外，反垄断法院可能会要求这些零售商出售遭受高度集中和低竞争的分支机构。

(Iii)关于促进食品零售业竞争和安排公平竞争的规定--食品行业的特点是占主导地位的供应商数量较少，其中大部分已被宣布为垄断。此外，行业内已经建立了反竞争安排，其目的是迫使中小供应商的产品下架 ，损害竞争。食品法禁止大型供应商和大型食品零售商的各种反竞争安排，例如供应商参与商店产品的安排，以及其他供应商产品的定价 。
36

此外，该法律还包括一项临时命令，将超大型供应商(定义为年销售额超过10亿新谢克尔的零售商)的货架空间限制在较大零售商的大型商店(定义为250平方米以上的商店)货架空间的50%。其目的是使本公司等中小型供应商能够在大型食品零售商获得货架空间，从而 为最终客户增加竞争并降低价格。*本公司目前在反垄断机构维护的大型供应商名单上。大供应商被定义为在以色列向零售商或通过零售商的收入超过3亿新谢克尔的供应商，或根据以色列反垄断法的定义，就其被宣布为垄断的特定食品而言属于垄断的供应商。

此外，各种宏观经济因素影响着食品业，包括以色列的宏观经济环境，其中包括：

本地活动-2020年下半年和2021年上半年初的数据显示，以色列经济在夏季几个月出现复苏，但也显示出由于第二届政府在2020年9月至10月因新冠肺炎大流行而实施封锁，经济活动急剧下降。在第二次封锁期间，活动急剧下降，但与2020年3月政府实施的第一次封锁相比， 强度较小。

劳动力市场活跃度-数据显示，在实施第二次封锁之前，广义失业率稳定在11-12%左右，在第二次封锁期间，由于新冠肺炎疫情，广义失业率上升到23%，然后逐渐下降，到2020年12月上半月降至12.7%左右。

通胀环境-在2020年下半年，通货膨胀率保持在低水平和负值，但略高于2020年上半年末的 。2020年，通货膨胀率为0.6%。

金融市场的发展-2020年上半年，新冠肺炎疫情导致以色列和世界各地的金融市场大幅下跌 。作为回应，包括以色列银行在内的世界各地的中央银行实施了各种计划，这些计划在2020年下半年继续实施，为需要资产的行业购买资产并开放信贷壁垒，以确保市场继续提供流动性并支持其正常运作。在2020年下半年的大部分时间里，金融市场保持了相对稳定，年底，在各种冠状病毒疫苗的消息传出的背景下，股价普遍上涨。

财政政策--预计2020年底赤字与GDP之比约为12%。大约四分之三的赤字归因于新冠肺炎大流行的后果-大约一半来自增加支出，四分之一归因于税收下降。

货币政策-在2020年下半年，随着新冠肺炎疫情蔓延后经济状况的恶化以及为抗击其影响而采取的措施，以色列银行实施了各种措施来帮助减少经济损害，其中包括：(1)将利率维持在0.1%不变，这是有史以来的最低水平 ；(2)干预外汇市场-积极收购以帮助谢克尔升值；(3)在二级市场上大举收购公司债券，以扩大大公司直接融资的可能性，并向小企业提供银行和非银行信贷；(4)更新扩大对小企业的信贷供应计划；(5)增加政府债券购买计划，以降低经济中的信贷成本；(6)以色列银行以负0.1%的负利率向银行系统提供贷款，以便利中小型企业的信贷条件；。(7)银行监管局公布一系列监管便利措施，使银行能够灵活地继续向公众提供服务，特别是提供信贷。
37

此外，公司管理层正在通过与公司签订协议，提供业务数据，检查银行账户，进行查询，以及跟踪有关客户的负面宣传或其他表明财务困难的迹象，来评估客户的财务稳定性。
 
表外安排
 
不适用。
 
E.
合同义务的表格披露
 
不适用。

第六项董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
 
截至本年度报告日期，公司董事、高管和主要员工如下：
 
名字
  
年龄
  
在公司的职位
约瑟夫·威利格
  
64 
 
董事、董事会联席主席
         
兹维·威利格(Zwi Williger)   66  
董事、董事会联席主席
         
维克多·巴尔(1)(2)
  
56
  
导演
         
埃纳特·佩莱德-夏皮拉
  
43
  
首席执行官
         
伊扎克·巴拉比(Yitschak Barabi)
   36  
首席财务官
         
Einav Brar(1)(2)
  
49
  
外部董事
         
伊丹·本-施特里特(1)(2)   46   外部董事

(1)
(2)

公司审计委员会成员
公司薪酬委员会成员
  

董事由股东周年大会选举产生，任期至下一届股东周年大会及选出其继任者为止。高级职员由董事会酌情决定，并受高级职员与本公司之间的任何协议条款所规限。
38
 
本公司每位董事、高级管理人员和主要员工的经商经历如下：
 
约瑟夫·威利格(Joseph Williger)自2017年6月以来一直担任本公司活跃的董事会联席主席(与他的兄弟茨维·威利格(Zwi Williger)先生一起)，并担任本公司控股股东威利食品(Willi-Food)的董事。自1994年1月至2011年9月，他担任本公司首席执行官，从2011年9月(他不再担任本公司首席执行官)至2016年1月，他一直担任本公司总裁。此外，Williger先生还于1994年1月至2016年1月担任本公司董事，并于1996年和2001年分别担任本公司子公司WFD和Gold Frost的董事长，直至2016年1月。Williger先生曾在洛杉矶北岭的加州州立大学学习工商管理，并在以色列拉马特-甘地的Bar Ilan大学学习过工商管理。

Zwi Williger先生自2017年8月和2017年6月分别担任本公司活跃的 董事会联席主席(与其兄弟Joseph Williger先生)和本公司控股股东Willi-Food的董事会主席。此外，从1994年1月至2016年1月，他曾担任本公司董事会的现任主席以及威利食品公司的董事兼首席执行官。在此之前，从1994年公司成立至1997年，他担任公司 市场开发部董事兼经理。此外，威利格先生于1997年至2011年担任公司首席运营官。威利格先生曾就读于加利福尼亚州弗雷斯诺大学。

Victor Bar自2017年6月起担任本公司独立董事。此外，巴先生还是他的全资公司Victor Bar Consulting Ltd的董事。自2015年以来，他一直为公司和其他实体提供包括价值评估在内的金融服务。2014年至2016年，巴尔先生担任在特拉维夫证券交易所上市的房地产公司Edriel Israel Assets Ltd的首席财务官。自1992年以来，Bar先生拥有巴伊兰大学的会计和经济学学士学位和以色列的C.P.A执照。
 
艾纳特·佩莱德-夏皮拉自2020年3月10日起担任公司首席执行官，当时她接替了之前担任首席执行官的迈克尔·卢博奇茨先生。佩莱德-夏皮拉女士从公司辞职，从2021年4月1日起生效。在被任命为首席执行官之前，佩莱德-夏皮拉女士在以色列最大的食品制造商和分销商之一Osem-Nestle集团担任了14年来的几个高级职位，最近的一次是自2018年以来担任以色列领先的新鲜烘焙食品公司“Bonjour”的业务部经理。佩莱德-夏皮拉夫人拥有以色列里松勒锡安管理学术研究学院的信息系统专业的工商管理学士学位和以色列雷霍沃特佩雷斯学术中心的市场营销专业的工商管理硕士学位。

Yitschak Barabi自2019年9月以来一直担任公司和威利食品的首席财务官/财务经理。在被任命为财务经理之前，Barabi先生自2017年10月15日起担任公司财务总监和副首席财务官。Barabi先生是注册会计师(以色列)，拥有希伯来大学会计与经济学学士学位。

Einav Brar自2018年8月以来一直担任公司外部董事。自2015年以来， 布拉尔女士一直担任TLV医疗中心的所有者和首席执行官，从1994年到2015年，她担任DPL一次性卫生用品有限公司的创始人和前首席执行官。布拉尔女士在以色列埃梅克赫弗的Roppin 学术中心获得了工商管理学士学位。

          Idan Ben-Shitrit自2018年8月以来一直担任本公司的外部董事 。从2009年到2016年，他担任Meitav Co.&Altris Co.&Altris Co.的投资组合经理。自2017年以来，他一直担任个体户对冲基金经理、私人客户的财富管理顾问以及 金融和投资部门的顾问。伊丹先生在特拉维夫大学获得数学和经济学学士学位，在以色列赫兹利亚的IDC获得金融MBA学位。
39

B.
补偿
 
下表反映了在截至2020年12月31日的年度内或与 年度相比，我们五位薪酬最高的职位持有人(根据公司法的定义)获得的薪酬。我们将这里提供信息披露的五个人称为我们的“承保高管”。就下表而言，“薪酬”包括与管理费、 工资成本、咨询费、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇费、福利和额外福利(如汽车、电话和社会福利)以及提供此类薪酬的任何承诺相关的应计或支付金额。 表中报告的所有金额均为本公司在截至2020年12月31日的年度财务报表中确认的成本，外加该年度结束后就 年度提供的服务支付给该承保高管的薪酬。我们的D&O责任保险单承保了每位受保高管，并根据适用法律和我们的公司章程有权获得赔偿和豁免。

姓名和主要职位
薪金
(1)
管理
收费
 (2)
奖金
(3)
总计
 
数千新谢克尔
兹维·威利格(4)
Willi-Food董事会联席主席兼董事会主席
-
1,590
2,500
4,090
约瑟夫·威利格(4)
Willi-Food董事会联席主席兼董事
-
1,503
2,500
4,003
公司和威利食品公司首席执行官埃纳特·佩莱德-夏皮拉
739
-
210
949
伊扎克·巴拉比(Yitschak Barabi)
公司首席财务官
536
-
84
620
冉阿斯林
公司首席贸易和销售官。
534
-
82
616


(1)
2020年与公司高管相关的月薪总额或其他支付总额不包括年度奖金，包括汽车和移动电话福利。

(2)
管理费还包括税收总额支付。

(3)
向Zwi Williger和Joseph Williger发放的2020年度利润相关奖金是指根据股东于2020年6月批准的本公司薪酬政策(“修订薪酬政策”)以及与每位涵盖高管达成的协议中规定的公式，向涵盖高管发放的年度奖金。

(4)
有关Zwi Williger和Joseph Williger与本公司的薪酬安排的更多信息，请参见下文“与Zwi Williger和Joseph Williger签订的第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方交易-管理服务 协议”。
 
40
兹维·威利格先生和约瑟夫·威利格先生的服务条款
 
2017年8月13日和2017年8月17日，公司薪酬委员会和董事会分别一致批准了每名联席董事长的以下任期，并于2017年10月17日经公司股东批准。

根据股东于2017年10月17日批准并于2019年4月3日经股东修订通过的管理服务协议(《现行 管理服务协议》)，自2019年1月1日起，每位联席董事长将以100%全职职位担任本公司董事会的积极联席主席。

2020年6月4日，股东批准了对现行管理服务协议的修正案。根据修正案，自2020年1月1日起，在为期 三年的时间内，向联席董事长支付的最高年度可计量奖金将不超过公司修订后的薪酬政策中规定的金额，250万新谢克尔(目前约为78万美元)，而不是当前管理服务协议中包含的150万新谢克尔。前提是公司未扣除奖金的年度最低营业利润超过3000万新谢克尔(目前为933万美元)，而不是当前管理服务协议中规定的2000万新谢克尔。

经2020年6月4日修订的现行管理服务协议的主要条款如下：

*(A)加拿大政府每月的服务费为10万新谢克尔(目前约为31.1万美元)(不包括增值税)。

除每月服务费外，联席主席将有权获得年度酬金、参加董事会和/或其委员会会议的酬金，其依据是第5760-2000号以色列公司条例(关于外部董事的薪酬和开支的规定)(“薪酬规定”)中规定的“最低金额”，以及薪酬规定(不时修订)中界定的公司 股权水平。

(B)年度奖金--根据可衡量的量化标准确定的年度奖金：

可计量奖金的支付将取决于在向公司所有高管发放奖金前实现至少3000万新谢克尔(目前约为933万美元)的营业利润目标(“奖金”)(“奖金前最低营业利润”)。

达到或超过奖金前的最低营业利润，联合董事长将有权以以下方式获得奖金：(I)奖金前实际营业利润的2%，奖金不超过1000万新谢克尔(目前约311万美元)；(Ii)奖金1000万新谢克尔以上至1500万新谢克尔(目前约466万美元)前实际营业利润的3%；(Iii)奖金超过1,500万新谢克尔至2,000万新谢克尔(目前约为622万美元)前实际营业利润的4%；(Iv)奖金超过2,000万新谢克尔前实际营业利润的5%。
41

每年支付给联席董事长的最高可计量奖金将不超过250万新谢克尔(目前约为78万美元)。

(C)根据协议，本公司可随时终止管理服务协议，并可基于任何理由在担任联席主席的第一年 发出至少三个月的事先书面通知，以及在第一年后至少四个月的事先书面通知下终止管理服务协议。

联席主席可随时以任何理由提前发出至少三个月的书面通知，终止各自的管理服务协议。

在通知期内，联席主席必须履行其职责，以确保本公司持续顺利运作，除非董事会决定在通知期结束前结束 联席主席的任期。

(D)自本公司终止管理服务协议后开始，联席主席将有权获得退休补助金，金额相当于六(6)个月的 服务费(前提是本公司未在协议规定的情况下终止管理服务协议)，以及 适用的联席主席终止管理服务协议后的三(3)个月的服务费。(D)自本公司终止管理服务协议后，联席主席将有权获得相当于六(6)个月 服务费(前提是本公司未在协议规定的情况下终止管理服务协议)和三(3)个月服务费的退休补助金。

如果联席主席已担任本公司联席主席至少一(1)年，则联席主席将有权获得上述退休补助金。

(E)根据协议，公司将向联合主席提供车辆的使用，车辆价值不超过40万新谢克尔(目前约为124,417美元)。公司将承担公司汽车的所有运营费用(不包括罚款)，包括相关税收的总收入。如果应联合主席的要求，车辆价值将超过400,000新谢克尔， 联合主席将向公司补偿任何超过400,000新谢克尔的金额。

(F)所有其他福利，包括联席董事长的社会福利，以及在 雇员就业方面应支付给员工的所得税、国民保险付款和其他付款，将由联席董事长的管理公司承担全部费用。(F)所有其他福利，包括联席董事长的社会福利，以及应支付给员工的 就业方面的所得税、国民保险付款和其他付款，均由联席董事长的管理公司承担。联席主席的管理公司已承诺就雇主/雇员关系向本公司提出的任何索赔向本公司作出赔偿。

公司和威利食品公司首席执行官埃纳特·佩莱德-夏皮拉女士的任期和雇用期限(2020年3月10日生效)
 
董事会任命佩莱德-夏皮拉女士为首席执行官，从2020年3月10日起生效，她从公司辞职，从2021年4月1日起生效。
 
2020年6月4日，股东批准了佩莱德-夏皮拉女士的以下任期和雇用条款，从她被任命之日起生效：
 

 •
工资--月薪53,330新谢克尔(目前约为16,587美元)(“月付”)；
 

 •
经理保险单--公司每月向佩莱德-夏皮拉女士的养老金和赔偿基金支付的款项将根据以色列法律支付(目前约为7900新谢克尔，或2288美元)；
 
42

 •
学习基金(‘Keren Hishtalmut’)-公司每月向佩莱德-夏皮拉女士的学习基金支付的款项将是每月付款总额的7.5%(目前约为4,000新谢克尔或1,244美元)；
 

 •
车辆公司将向佩莱德-夏皮拉女士提供一辆租车，价值不超过20万新谢克尔(目前约为62,208美元)。公司将承担 公司汽车的所有运营费用(不包括罚款)。佩莱德-夏皮拉女士将承担所有相关税收(希伯来语称为“Shovi Rechev”)；
 

 •
休假天数--每年约25天；
 

 •
根据适用的以色列法律规定的康复期和病假天数；以及
 

 •
利润相关奖金--指根据可衡量的数量标准确定的年度奖金(“可衡量的奖金”)。
 
可衡量的奖金机制如下：
 
可计量奖金的支付将以实现奖金前的最低营业利润为条件，且不低于2019年将记录的营业利润(不含奖金) 减去12.5%。
 
达到或超过奖金前的最低营业利润将使佩莱德-夏皮拉女士有权以以下方式获得奖金：(I)奖金为 奖金前实际营业利润的0.35%，直至并包括奖金前的最低营业利润；(Ii)奖金为奖金前实际营业利润的0.7%，超过奖金前的最低营业利润。
 
支付给佩莱德-夏皮拉女士的最高年度可衡量奖金将不超过32万新谢克尔或99533美元。
 

 •
终止和通知期：本公司和佩莱德-夏皮拉女士均可随时终止对佩莱德-夏皮拉女士的雇用，并可出于任何原因提前书面通知：雇佣第一年30天，第二年(“通知期”)60天 ；以及
 

 •
佩莱德-夏皮拉女士将按照与公司其他高管相同的条款被纳入公司及其子公司可获得的D&O保险单，她将有权获得豁免和赔偿函 ，这与2005年7月20日股东大会批准的针对所有董事和高管的豁免和赔偿形式相同。

公司首席财务官Yitschak Barabi的任期和聘用

巴拉比先生自2019年9月1日起担任公司首席财务官。在此之前，Barabi先生曾担任公司财务总监兼副首席财务官。 Barabi先生有权根据公司认证机构批准的雇佣协议条款获得月薪，包括工资、汽车、移动电话和接受的社会条件。此外，Barabi先生 包括在公司董事和高级管理人员的保险单中，还有权获得公司的豁免和赔偿。根据他的雇佣协议，Barabi先生有权获得基于公司 营业利润的奖金。每一方均可提前60天通知终止本协议。
43
 
公司首席贸易销售官冉阿林的任期和聘任

阿斯林先生自2020年2月24日起担任公司首席贸易和销售官。在此之前，阿斯林先生自2018年12月起担任公司全国贸易经理，阿斯林先生根据经公司认证机构批准的聘用协议条款享受月薪，包括工资、汽车、手机和接受的社会条件。此外，阿斯林先生还包括在本公司董事和高级管理人员的保险单中，并有权获得本公司的豁免和赔偿。根据雇佣协议 ，阿斯林先生有权获得以公司销售额和毛利为基础的奖金。每一方均可提前60天通知终止本协议。
 
董事及高级人员的薪酬总额
 
2020财年，公司向董事和高级管理人员支付的整体薪酬总额约为540万新谢克尔(170万美元)，不包括支付给Joseph和Zwi Williger先生及其他高级管理人员的奖金总额约540万新谢克尔(170万美元)。这些金额包括2020财年向董事或高级管理人员支付的所有或有或有薪酬或递延薪酬。这些金额还包括2020财年向非执行董事支付的总额约为4.03亿新谢克尔(12.5万美元)。
 
前述包括公司为其高级人员提供的机动车辆所花费的金额。公司向关键员工和某些 管理人员提供机动车，费用由公司承担。
 
另见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。
 
薪酬政策
 
根据《公司法》第20号修正案，经薪酬委员会和董事会批准，2013年11月28日，股东批准了薪酬政策，2017年10月17日，股东批准了修订后的薪酬政策(《2017年10月薪酬政策》)。2017年10月薪酬政策的目标是通过以下方式实现 公司的目标和工作计划，包括其长期最佳利益：(I)为公司高管制定一套合理和适当的激励措施；(Ii)为招聘、激励和留住有才华、有技能的高管提供必要的工具；(Iii)强调绩效薪酬；以及(Iv)在各种薪酬组成部分(如固定薪酬与可变薪酬、短期薪酬与长期薪酬)之间建立适当的平衡。

根据公司法第20号修正案，薪酬政策必须每三年进行一次审查和重新批准，无论其是否经过修改。2019年4月3日，股东批准了对2017年10月薪酬政策的修订 ，延长了三年的期限，该薪酬政策于2020年6月4日得到股东的进一步修订。

C.
董事会惯例
 
任期
 
除下文讨论的外部董事外，董事由股东在股东周年大会上选举产生，但在某些情况下 董事由董事会任命，其任命随后在其后的第一次股东周年大会上批准。除外部董事外，董事任期至下一届年度股东大会 。
44
 
候补董事
 
本公司组织章程细则规定，任何董事(外部董事除外)均可向本公司发出书面通知，委任另一人担任 替任董事。根据以色列公司法，公司董事不能任命现任董事或现任候补董事为候补董事。候补董事的任期可以是 指定期限，也可以是直至发出终止任命通知为止。身为董事会委员会成员的董事可委任任何人为其在该委员会的候补委员，条件是候补人选不是该委员会的成员 。
 
审计委员会
 
纳斯达克要求
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，我们遵守纳斯达克资本市场适用于上市公司的规则。根据目前的纳斯达克规则，上市公司必须有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都精通财务，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。 艾纳夫·布拉尔(董事长)、伊丹·本-希特里特和维克多·巴尔符合独立董事的资格。 Einav Brar(主席)、Idan Ben-Shitrit和Victor Bar符合独立董事资格。 Einav Brar(主席)、Idan Ben-Shitrit和Victor Bar符合独立董事资格就纳斯达克而言，审计委员会的作用包括协助董事会履行其职责，监督公司会计、审计和报告实践的质量和完整性。
 
以色列公司法要求
 
根据以色列公司法，上市公司董事会必须任命一个审计委员会，该委员会至少由三名董事组成，包括所有外部 董事，独立董事占多数，但不包括：


 •
董事会主席；

•
控股股东或其亲属；

•
任何受雇于公司或定期为公司提供服务的董事。

•
受雇于控股股东或者受控于控股股东的公司或者定期为控股股东提供服务的董事；

•
任何主要生计来自控股股东的董事。

审计委员会主席必须是外部董事。
 
根据以色列公司法，审计委员会的职责包括(其中包括)查明公司业务管理中的违规行为， 按法律要求批准关联方交易，批准“行动”或“交易”(该词在以色列公司法中有定义)，在与公司内部审计师或独立审计师协商 后发现公司业务管理做法中的不足之处，并向董事会建议改善该等做法的方法，以及批准与关联公司的交易。此外，审计委员会在与控股股东或与控股股东拥有个人利益的个人或实体之间的交易 方面拥有某些权力，包括在进行该等交易 之前要求竞争程序或在某些情况下要求其他程序的权力，以及在该等交易对本公司而言并非最低限度的情况下制定批准该等交易的程序的权力。
45
 
赔偿委员会
 
以色列公司法要求
 
Einav Brar(主席)、Idan Ben-Shitritt和Victor Bar是董事会薪酬委员会的成员。根据以色列公司法，我们所有的薪酬委员会成员都有资格成为薪酬委员会的成员 。
 
根据以色列公司法，上市公司的薪酬委员会必须至少由三名成员组成，所有外部董事必须是该委员会的成员，其中一人必须被任命为主席，并且大多数成员必须是独立的。其余成员必须是符合以色列公司法规定的审计委员会成员资格的董事。薪酬委员会的 角色包括：
 

 •
向董事会推荐公司拟采取的对公司公职人员的薪酬政策，并每三年向董事会建议延长或者修改已批准三年以上的现行薪酬政策；

•
不定期向董事会推荐薪酬政策的最新情况，并检查其执行情况；

•
根据以色列“公司法”，在需要薪酬委员会批准的情况下，决定是否批准公司负责人的任期和雇用条件；以及

根据以色列“公司法”，上市公司公职人员的服务和雇用条款(包括现金和股权补偿、免除责任、赔偿、D&O保险以及与服务和雇用有关的其他福利和付款)通常由董事会批准，而董事和首席执行官的服务和雇用条款通常也由公司股东根据以色列公司法的多数要求批准 。
 
*独立董事
 
该公司是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因为其50%以上的投票权由威利食品公司持有。作为一家受控公司，公司 不受纳斯达克某些独立性要求的约束，例如董事会多数成员必须独立的要求，以及有关批准提名和高管薪酬的董事独立性的规定。
 
以色列公司法规定的外部董事/财务专家
 
以色列公司法要求公司董事会中至少有两名外部董事。根据以色列公司法，外部董事的提名必须 经股东大会批准，条件是：(A)多数股份在大会上投票，包括至少多数非控股股东的股份，并且在任命中没有个人利益(不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益)在会议上投票，(A)大多数股份在会议上投票，包括至少大多数非控股股东的股份，并且在任命中没有个人利益(不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益)，投票赞成此类安排(不包括弃权)或(B)投票反对此类安排的股票总数不超过公司总投票权的2%。
 
46
 
以色列“公司法”将“控股股东”定义为有能力控制公司行动的股东，无论是通过多数股权还是 其他方式，为了与关联方进行交易，该定义可以包括持有公司至少25%投票权的股东，前提是没有其他股东持有公司超过50%的投票权；如果持有本公司投票权的两名或两名以上股东在批准与关联方的交易中有个人利益，将被视为共同持有。以色列公司法进一步 要求至少有一名外部董事具有财务和会计专业知识，其他外部董事必须具备公司董事会确定的专业能力。具有财务和会计专业知识的董事是指，由于其教育背景、经验和才华，在企业会计事务和财务报告方面具有很高的技能和理解能力，使他或她能够深入了解公司的财务报表，并引发关于财务数据呈现方式的讨论。根据规定，具有专业能力的董事是指具有经济学、工商管理、会计、法律或公共管理或与公司业务相关领域的学位，或在业务范围广泛的 公司的业务管理高级职位、公共服务高级职位或公司业务领域的高级职位至少有五年的工作经验。
 
外聘董事的任期为连续三年，根据以色列法规规定的某些条件 (包括股东在股东大会上的批准)，外聘董事只能再连任两次，任期三年。根据以色列公司法，董事会全部或部分授权的任何董事会委员会必须至少包括一名外部董事 。根据以色列公司法，审计委员会和薪酬委员会必须包括所有外部董事。
 
公司外部董事为Einav Brar女士和Idan Ben-Shitritt先生。Brar女士于2018年8月2日由本公司股东选举产生，任期 三年，并被董事会认定拥有以色列公司法规定的“财务和会计专长”。Ben-Shitritt先生于2018年8月2日由本公司股东选举产生，任期三年，并被董事会认定为具有以色列公司法规定的“专业知识”。
 
内部审计师
 
根据以色列公司法，根据审计委员会的建议，其证券公开交易的以色列公司还必须任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是检查公司运营的完整性，包括遵守法律和适当的商业惯例。本公司内部审计师Doron Yuise先生按照审计委员会批准的年度审计计划 工作。
 
赔偿
 
根据以色列公司法及本公司的组织章程，本公司已承诺就其董事及高级管理人员在执行职务时可能招致的若干责任作出赔偿及投保 。根据该等赔偿条款的条款，本公司可在法律许可的范围内，赔偿其董事或高级管理人员因该等责任而招致的 法律费用。
47
 
豁免
 
2005年5月，本公司董事会和审计委员会事先批准免除任何董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对本公司的注意义务而造成的损害或损失的任何责任(该词在以色列公司法中有定义)，但在分销方面的违反除外。此外，董事会、审计委员会 和股东批准对公司高级管理人员支付的或该高级管理人员可能有义务支付的任何责任或费用进行不可撤销的赔偿。
 
根据以色列公司法，与控股股东的协议，例如本公司致其控股股东的豁免和赔偿函，必须每三年获得本公司审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)、董事会和本公司特别多数股东的批准。
 
公司所有现任高管和董事都收到了豁免和补偿函，包括约瑟夫·威利格(Joseph Williger)和茨维·威利格(Zwi Williger)、维克多·巴尔(Victor Bar)、艾纳夫·布拉尔(Einav Brar)和伊丹·本-希里特(Idan Ben-Shitritt)。
 
董事及高级职员责任保险单
 
根据以色列公司法，与控股股东的协议，例如公司董事和高级管理人员为其控股股东提供的责任保险单，必须每三年经公司审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)、董事会和公司股东的绝对多数批准，除非根据第5760-2000号以色列公司条例(与利害关系方的交易救济)第1B(5)条(“救济条例”)批准 。2017年10月17日，公司 股东批准了Zwi Williger先生和Joseph Williger先生的三年保单，保单条款与该保单适用于本公司其他董事和高级管理人员的条款相同。威利格先生的任期(包括保险单)于2019年4月3日由公司股东重新批准。
 
该公司决定不续签2021年董事和高级管理人员的保险单。
 
根据以色列公司法批准关联方交易
 
公职人员
 
以色列“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。公职人员被定义为总经理、首席执行官、副总经理、副总经理、担任上述任何职位的任何其他人(不论其职称如何)以及直接隶属于总经理的董事或经理。表中“第 项6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员”下列出的每个人都是以色列公司法规定的公职人员。
 
受托责任。公职人员的受托义务包括忠诚义务和注意义务。忠诚义务要求任职人员真诚行事并为公司谋取利益，除其他事项外，还包括避免任职人员在公司的职位与其个人事务之间存在任何利益冲突的义务。此外，忠诚义务禁止与公司进行任何竞争或利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益。这项义务还要求向公司披露 任职人员因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员 在相同情况下会采用的谨慎程度相同。这包括使用合理手段获取有关提交其批准或根据其立场执行的特定行动的适宜性的信息，以及与这些行动有关的所有其他相关信息的义务。？
48
 
补偿。以色列公司法规定，首席执行官、董事或控股股东(或其亲属)的服务和聘用条款须经薪酬委员会、董事会和股东批准，但有限的例外情况除外。同样，除 首席执行官以外的任何高级管理人员的服务条款和聘用条款都必须获得薪酬委员会和董事会的批准。然而，只有在首席执行官以外的高级管理人员的薪酬与薪酬政策不一致的情况下，才需要股东批准。此 薪酬政策需要考虑到，除其他事项外，向董事和高级管理人员提供适当的激励，考虑公司的风险管理、高级管理人员对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高级管理人员或董事的职能。经薪酬委员会和董事会批准后，公司股东于2017年10月17日在特别 股东大会上批准了新修订的薪酬政策。2017年10月薪酬政策修正案于2019年4月3日获股东批准延长三年，并于2020年6月4日由股东进一步修订。有关公司薪酬政策的更多信息 ，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬”。根据以色列“公司法”，补偿政策必须每三年重新批准一次。, 以上述方式 。薪酬委员会负责不时检讨薪酬政策，并决定是否有需要调整现行薪酬政策的情况。
 
以色列公司法规定，薪酬政策需要股东以特别多数票批准。尽管有上述规定，薪酬委员会和董事会可以批准公司的薪酬政策，即使股东不同意，但条件是：
 
(一)薪酬委员会，董事会根据详细理由和对薪酬政策的重新讨论决定，不顾股东反对批准薪酬 政策对公司有利；
 
2)该公司不是“公共金字塔控股公司”，它是由另一家公众公司(包括一家只向公众发行债券的公司)控制的上市公司，该公司也由另一家有控股股东的公众公司(包括一家只向公众发行债券的公司)控制。
 
截至2021年3月25日，该公司是一家“公众金字塔控股公司”，母公司威利食品是在特拉维夫证券交易所上市的公司，BSD是威利食品的母公司，是在伦敦证券交易所上市的公司。
 
披露个人利益。以色列公司法要求任职人员立即向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易相关的所有相关材料信息。根据以色列“公司法”的定义，“个人利益”包括任何 个人在公司行为或交易中的个人利益，“个人利益”不适用于仅仅由于任职人员也是公司股东这一事实而产生的个人利益。“个人利益”还包括(1)代表他人投票的人的 个人利益，即使另一个人没有个人利益；以及(2)委托代理人投票的人的个人利益，即使代表他或她投票的人没有个人利益 ，无论如何投票的决定权取决于该人是否投票。

49
 
任职人员必须迅速披露其个人利益，无论如何，不得迟于公司董事会讨论该特定交易的第一次会议。除非该交易是一项“非常交易”，否则这项责任不适用于该交易中该公职人员的亲属的个人利益。以色列公司法将非常 交易定义为不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，并将亲属定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代，包括上述任何一项的兄弟姐妹、父母和配偶。
 
审批。以色列公司法规定，与公职人员进行的交易或与公职人员有 个人利益的交易，如果与公司利益背道而驰，则不得批准。此外，此类交易通常需要董事会批准，除非交易是非常交易或公司章程另有规定 。如果交易是非常交易，或者涉及职务人员的免责、赔偿或保险，则除章程规定的任何批准外，还需要公司 审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)和董事会的批准，并可能还需要股东的特别多数批准。根据以色列《公司法》，有关服务条款的所有安排都需要 薪酬委员会和董事会的批准，包括基于现金和股权的薪酬、免除责任、赔偿、D&O保险和其他福利以及与公务员服务和雇用相关的 付款。除以色列《公司法》规定的某些特定豁免外，本文提及的有关上市公司首席执行官或公司董事的事项 (包括有关董事以外职位的聘用条款)也需要股东批准。
 
对于上市公司的首席执行官或作为控股股东的董事，股东必须以特别多数票通过。对于上述与首席执行官的交易，薪酬委员会可以确定此类交易不需要股东批准，但条件是：(I)根据公司法中规定的标准，首席执行官被认为是“独立的”；(Ii)薪酬委员会基于详细的理由确定，将交易提交股东批准可能会危及交易的达成；以及(Iii)交易的条款与公司的薪酬政策一致。(Iii)薪酬委员会可以确定，此类交易不需要股东批准，前提是：(I)根据“公司法”中规定的标准，首席执行官被认为是“独立的”；(Ii)薪酬委员会基于详细的理由认为，将交易提交股东批准可能会危及交易的达成；以及(Iii)交易的条款与公司的薪酬政策相一致。
 
为了获得批准，上市公司公职人员的聘用条款必须与公司的薪酬政策保持一致。但是，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准不符合公司薪酬政策的聘用条件：
 

 1)
薪酬委员会和董事会考虑到了“以色列公司法”规定的强制性考虑因素和补偿政策标准，相应的雇用条款 包括这些强制性考虑因素和标准；以及
 

 2)
该公司的股东批准了这样的雇佣条款，但须有特殊的多数要求。
 
50
尽管如此，薪酬委员会和董事会可以批准不符合公司薪酬政策的公职人员(CEO或董事除外)的聘用条款，即使股东不批准此类条款，但条件是：
 

 1)
薪酬委员会和董事会都重新讨论了这项交易，并基于详细的理由，不顾股东的反对决定批准该交易；
 

 2)
以色列公司不是“公共金字塔控股公司”，它是由另一家上市公司(包括一家只向公众发行债券的公司)控制的上市公司，该公司也由另一家有控股股东的上市公司(包括一家只向公众发行债券的公司)控制。
 
截至2021年3月25日，该公司是一家“公众金字塔控股公司”，母公司威利食品是在特拉维夫证券交易所上市的公司，BSD是威利食品的母公司，是在伦敦证券交易所上市的公司。
 
根据以色列《公司法》，如果薪酬委员会认定现行安排中有关任职人员(董事除外)服务和雇用条款的条款变化不大，则只需 薪酬委员会批准此类变化即可。
 
在董事会、薪酬委员会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的董事不得出席该 会议或就该事项进行表决。但是，如果董事会主席、薪酬委员会主席或审计委员会主席决定， 陈述事项需要有有个人利益的官员在场，该官员可以出席会议。尽管如此，如果董事会、薪酬委员会或审计委员会的多数成员也有个人利益，则有个人利益的董事可以出席会议并就该事项投票。 如果董事会、薪酬委员会或审计委员会的多数成员也有个人利益，则有个人利益的董事可以出席会议并就该事项进行表决。如果董事会、薪酬委员会或审计委员会的多数成员在交易中涉及个人利益，还需要 股东批准。
 
股东
 
如上所述，以色列公司法对上市公司的控股股东披露个人利益的要求与对公职人员的要求相同。出于这些目的，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他 股东拥有公司超过50%的投票权)。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。
 
除非按照救济条例的规定批准，否则除其他事项外，审计委员会、董事会和股东除其他事项外，还需要审计委员会、董事会和股东的批准：
 

 •
与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易；
 

 •
公司直接或间接与控股股东或控股股东亲属(包括通过控股股东控制的公司)就公司接受控股股东提供的服务以及(如果该控股股东也是该公司的职务人员)有关其雇佣条款的约定的条款。
 
51
股东的批准必须包括在会议上投票的多数股份。此外，还可以：
 

 •
在交易中没有个人利益的有表决权股东的大多数股份必须投票赞成该提议(弃权股东持有的股份不应被考虑)；或
 

 •
在交易中没有个人利害关系并对交易投反对票的人的总持股比例不得超过公司总投票权的2%。
 
此外，与控股股东的任何非常交易或控股股东拥有期限超过三年的个人权益的任何特别交易都需要每三年获得上述批准，除非对于不涉及接受服务或补偿的交易，审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)认为在这种情况下较长的期限 是合理的。
 
根据以色列公司法修正案，有关服务条款的所有安排都需要得到薪酬委员会和董事会的批准。 除了公司法规定的某些特定豁免外，本文提到的上市公司首席执行官或公司董事的事项(包括董事以外职位的聘用条款)也需要股东批准。对于上市公司的首席执行官或作为控股股东的董事，股东必须以特别多数票批准，条件是 ：


 1)
这种多数包括在批准交易中没有个人利益的股东(如果是首席执行官，他们不是控股股东)和 亲自、委托代表或书面投票参与会议投票(弃权不考虑在内)的股东的多数票数；或(如果是首席执行官，则不是控股股东)；或(如果是首席执行官，则不是控股股东)，并且 亲自、委托或以书面投票方式参与会议投票(弃权票不计在内)；或
 

 2)
上述股东投票表决的总票数不超过公司总投票权的2%。
 
以色列公司法要求，每一位亲自、通过代表或投票文书参与与控股股东进行交易的投票的股东必须事先或在投票中表明该股东在有关投票中是否有个人利益。如果不这样做，将导致该股东的投票无效。
 
根据以色列《公司法》，股东有义务真诚对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会或班级会议上就以下事项投票时：
 

 •
对公司章程的任何修改；
 

 •
增加公司法定股本；
 

 •
合并；或
 

 •
批准需要股东批准的行动和交易。

股东有一般义务不剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东，任何知道他/她有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止公司任命公职人员的股东，都有责任公平对待 公司。以色列《公司法》没有描述这一公平义务的实质内容，只是声明，在违反对公司公平行事的义务的情况下，一般可用于违约的补救措施也将适用 。
52
 
D.
雇员
 
截至2020年12月31日，公司(包括其子公司)共雇用181人(全部位于以色列)，其中7人在管理部门，36人在会计和进口岗位，38人在公司的销售和市场部门，100人在物流网络(仓储和运输)。相比之下，截至2019年12月31日，共有162名员工，其中7人在管理部门，33人在会计和进口岗位，35人在公司的销售和营销部门，87人在物流网络 (仓储和运输)工作。
 
公司的所有员工都是书面雇佣合同的一方。
 
本公司已遵守并遵守与雇佣劳工有关的所有法律及其他法律要求(包括但不限于有关工资、工时、平等机会、集体谈判及支付社会退休金福利及支付或扣缴员工工资或类似税款的规定，或任何其他适用于本公司员工的 法律或法规)，并在所有实质性方面遵守该等法律及其他法律要求(包括但不限于其中有关工资、工时、平等机会、集体谈判及支付或扣缴员工工资或类似税款的规定)。
 
适用于本公司的强制性养老金保险延期令和增加养老金保险拨款延期令(“延期 令”)要求为员工的利益维持养老金保险(“养老金保险”)。延期命令确定员工每月保险工资的特定 百分比对养老保险的缴费，该养老保险可能是以下两种类型之一：养老基金或保险基金。这笔捐款是由公司及其员工共同作出的。
 
员工每个月的缴费金额相当于其保险工资的6%，公司额外缴纳的金额相当于 员工保险工资的12.5%或14.83%。本公司对养老基金的缴费涵盖了本公司在员工离职时对其员工承担的72%或100%的遣散费责任(承保范围的差额取决于 公司对养老金保险遣散费部分的缴费金额)。如果公司向养老金保险的遣散费部分缴纳的金额仅占公司遣散费责任的72%，则在 根据法律有权获得全额遣散费的雇佣关系终止的情况下，公司应向员工支付补充金额。此外，以色列雇员和雇主被要求向以色列国家保险协会(在某种程度上类似于美国社会保障管理局)支付预定金额。支付的款项由工资的6.95%至18.75%不等；雇员所占的份额由3.5% 至12%(视乎工资的边际水平而定)，而雇主的份额则由3.45%至6.75%不等。
 
持股比例
 
本公司董事及高级管理人员持股情况见“第七项大股东及关联方交易--A大股东”。
53
 
第七项：大股东和关联方交易
 
A.
大股东
 
下表列出了截至2021年3月25日，本公司已知拥有5%以上普通股的每位股东实益拥有的普通股数量，以及(Ii)所有董事和高级管理人员作为一个集团拥有的普通股数量。表中提供的信息基于截至2021年3月25日的13,867,017股已发行普通股。
 
姓名和地址
  
数量
实益拥有的普通股
    
普通股百分比
  
威利食品投资有限公司
    
8,200,542
      
59.1
%
B.S.D.皇冠有限公司(1)
    
8,971,617
      
64.7
%
约瑟夫和兹维·威利格(2)(3)
    
9, 535,901
      
68.8
%
布莱恩·盖恩斯(4)
    
945,357
      
6.8
%
凤凰控股有限公司(5)
    
998,568
      
7.2
 %

(1)
包括(I)由Willi-Food持有的8,200,542股普通股，以及(Ii)由B.S.D.Crown Ltd.(“BSD”)持有的771,075股普通股。Willi-Food由其大股东BSD控制 ，BSD可能被视为实益拥有Willi-Food拥有的所有股份。
(2)
根据于二零二一年一月七日提交的附表13D，以及Joseph Williger(“JW”)及Zwi Williger(“ZW”)向本公司提供的资料，JW透过全资公司直接拥有12,000股普通股，而ZW透过全资公司直接拥有552,284股普通股。此外，JW通过YWMI拥有B.S.D 37.55%的流通股(不包括隐名股)，直接拥有4.99%的B.S.D流通股(不包括隐名股)， 合计拥有42.54%的B.S.D流通股(不包括隐名股)，并拥有该等股份的投票权。此外，ZW通过Zvi&C(他100%持有的公司)拥有B.S.D 35.72%的流通股(不包括 股隐名股)。并直接拥有B.S.D流通股6.38%(不包括隐名股)，合计拥有B.S.D流通股的42.1%(不包括隐名股)，并持有该等股份的投票权，如果与JW控股‘合并，则构成B.S.D.84.64%的持股。因此，JW和ZW可被视为各自实益拥有9,535,901股普通股(由威利食品直接持有的8,200,542股普通股组成)。771,075股由B.S.D直接持有的普通股 、12,000股由JW直接持有的普通股及552,284股由ZW直接持有的普通股)，约占本公司已发行普通股的68.77%。根据2021年1月7日提交的附表13D，根据《交易所法案》第13(D)节的规定，JW和ZW可能被视为构成一个“集团”；然而，JW和ZW并未就本文所述的交易采取一致行动，并且不是，目前也不是关于其所持BSD股份的任何投票或其他安排的一方，他们否认任何此类集团的存在， 2021年， JW和ZW可能被视为一个“集团”，但JW和ZW并没有就其所持BSD的股份采取一致行动，也没有 目前也不是任何此类集团的存在。
(3)
根据向我们提供的信息，本公司全体董事和高级管理人员(不包括Joseph和Zwi Williger)持有564,284股普通股，占我们已发行股票总数的4.1%。
(4)
根据2021年2月4日提交的附表13G，这笔金额包括由Springhouse Capital(Master)，L.P.(“基金”)直接持有的776,807股普通股(约占我们总流通股的5.6%)，盖恩斯先生自己持有的128,959股普通股，以及盖恩斯先生控制的账户中由直系亲属持有的另外39,951股普通股。且盖恩斯先生可被视为实益拥有(合计约占我们已发行股份总数的1.2%)。盖恩斯先生是Springhouse Capital Management G.P.，LLC(“Springhouse”)的常务董事和 Springhouse Asset Management，Ltd.(“普通合伙人”)的董事，因此可能被视为实益拥有该基金拥有的股份。Springhouse是Springhouse Capital Management，L.P.(“管理层”)的普通合伙人，因此可能被视为实益拥有该基金拥有的股份。管理层是基金的投资管理人，因此可能被视为实益拥有基金拥有的股份。普通合伙人是基金的普通合伙人 ，因此，可能被视为实益拥有基金拥有的股份。
(5)
根据2021年2月11日提交的附表13G，这些股票由凤凰控股有限公司的各种直接或间接、多数或全资子公司( “子公司”)实益拥有。子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人和 投资组合管理客户。每个子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决策。

54
本公司所有股东(包括威力食品)持有的每股普通股拥有相同数量的投票权。因此， 公司的大股东威利食品公司没有与公司其他股东不同的投票权。本公司相信，截至2021年3月25日，2,553,741股普通股(约占其已发行普通股的18.4%) 由非高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上已发行普通股的人士持有。截至2021年3月25日，共有13名登记在册的普通股持有者在美国邮寄地址 ，包括银行、经纪商和被提名人。截至2021年3月25日，这些登记在册的持有者，包括威利食品通过经纪人持有的部分公司股份，约占已发行普通股总数的75.53% 。由于这些登记在册的持有者包括银行、经纪商和被提名人，这些普通股的受益者可能包括居住在美国境外的人。

B.
关联方交易：
 
管理服务协议。
 
有关通过Williger管理公司与Zwi先生和Joseph Williger先生签订管理服务协议的信息，请参阅“项目7.大股东和 关联方交易-B.关联方交易-管理服务协议”。
 
为威利提供服务-食品
 
自公司开始运营以来，公司一直在持续地向威利食品提供某些服务，包括办公场所和某些管理、财务和行政服务。自1997年5月19日，也就是公司首次公开募股的生效日期起，公司与威利食品签订了服务协议。本协议上一次修改是在2020年6月4日 。
55

根据这项协议，威利食品有权从公司在亚文的执行办公室管理其业务，包括使用办公空间和设施 以及某些管理、财务、会计、法律、行政和秘书服务。
 
根据本协议，威利食品将每月向公司支付10,000新谢克尔的费用，用于支付这些服务以及同一第三方同时向公司和子公司提供的外部服务，如法律服务、审计服务等，但不包括向公司或威利食品提供的独特和具体的服务。
 
鉴于第16号修正案的通过，与控股股东的协议，如本公司与威利食品的服务协议，必须每 三年由审计委员会、董事会和股东大会的绝对多数批准。威利食品是本公司的母公司，也是本公司的控股股东。2020年6月4日，经公司审计委员会和董事会一致通过，公司股东大会批准将上述服务协议延长三年，至2023年6月4日止。
 
C.
专家和律师的利益
 
不适用。
 
第八项：财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
 
本项目所需的财务报表载于本报告末尾，从F-1页开始。
 
股利政策
 
2016年11月22日，该公司宣布采取定期年度股息政策，股息至少为其年度税后收入的25% (从2013年12月31日后产生的收益中提取)。2018年4月29日，董事会决定暂停现行分红政策，未来考虑采取新政策。

目前，我们不打算支付现金股息。我们目前打算将未来的任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来任何与我们的股息政策有关的决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、 业务前景、适用的以色列法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
56

法律程序

(1)
2016年2月24日，母公司威利食品(Willi-Food)的办公室收到了一项证明衍生品诉讼的动议(下称“动议”)。该动议由持有威利食品股份的Yaad Peer Management Services Ltd(以下简称“申请人”)提交给特拉维夫的 地区法院(经济部)。该动议是针对该公司的所有董事和公职人员提出的， 威利食品和该公司被添加为动议的答辩人。该动议涉及申请人对Willi-Food遭受的损害的索赔，申请人估计，截至动议提交时，Willi-Food遭受的损害约为 300万美元，原因是据称Willi-Food违反了董事和高级管理人员对Willi-Food的受托义务、注意义务和专业知识义务，该公司在捷克共和国注册的一家公司投资了300万美元， 该公司在捷克共和国拥有一家不活跃的酒店。根据申请人的说法，这笔投资与本公司的活动没有任何关系，很可能被用来在 其他事项上协助当时的Willi-Food控股股东或支付他的其他义务。
 
2018年8月16日，本公司向法院提交了一份通知，表示打算就与动议标的 事件相关的事件对本公司的某些高管提起诉讼，因此没有必要提起衍生品诉讼。鉴于公司的通知，该动议于2018年10月4日被否决，案件结案。2018年11月4日，本公司对公司前控股股东格雷戈里·古尔托沃伊先生以及五名前董事和高级官员-以色列约瑟夫·施尼尔森、帕维尔·布伯、伊拉姆·埃夫拉姆·格拉弗-提起了NIS第4,183,208号诉讼 。伊兰·梅纳赫姆·阿德蒙和扎尔曼·维格勒 (以下简称：“被告”)。据本公司称，被告合谋将数百万新谢克尔的公司资金用作与本公司控股股东相关的向外国私人公司发放的贷款的抵押品，而没有获得本公司机关所需的批准，也没有向本公司股东发出所需的报告。诉讼的依据是，该公司签署的一项协议(据称该公司投资于一家捷克公司的债券)不是真正的协议；相反，据称该协议的目的是帮助当时的控股股东(格雷戈里·古尔托沃伊先生等)获得奥地利Meinl银行发放的私人贷款。 根据该协议，该公司涉嫌投资于一家捷克公司的债券；相反，该协议的目的是帮助当时的控股股东(格雷戈里·古尔托沃伊先生和其他人)获得奥地利Meinl银行发放的私人贷款, 将公司资金用于隐蔽、不正当用途的。该公司要求被告赔偿未退还给 公司的资金(按新谢克尔价值计算)，外加按替代收益率计算的赔偿额和相当于该公司为能够退还资金而支付的金额的赔偿金。2019年1月24日，被告提交了答辩书， 各种动议(驳回诉讼和/或推迟诉讼)以及对威利食品和公司的反诉。在他们的反诉中，被告声称他们有权获得公司对诉讼的法律辩护资金和/或赔偿和宽恕。由于被告被控违反其对本公司的受信责任，本公司管理层认为，他们的法律资金和/或赔偿及清白请求将被拒绝。2019年12月25日，法院发布了一项决议，批准给予G.Willi-Food和伊兰·梅纳赫姆·阿德蒙先生签署的折衷协议 法院裁决地位的申请；根据所述折衷协议，在本诉讼中代表双方提出的相互索赔被驳回，而没有发布法院费用命令。与其他被告有关的 诉讼应按计划继续进行。预审听证会定于2021年4月29日举行。有鉴于此，公司管理层认为，财务报表及其附注中的披露已经足够。

57
(2)
2017年7月23日，本公司和Willi-Food前首席执行官伊拉姆·格拉弗先生(以下简称“Graiver先生”)向特拉维夫贾法地区劳工法院(以下简称“劳工法院”) 提起诉讼，要求本公司支付总金额2377,305新谢克尔的某些社会权利和其他赔偿。2017年11月26日，公司提交了答辩书。2017年7月27日，公司向 劳工法院提起诉讼，要求Graiver先生偿还涉嫌非法从公司收取的金额为1,694,325新谢克尔的某些工资、2016年的奖金和报销费用。据本公司称，Graiver先生违反了他的受托责任和对本公司的注意义务，以及公司法要求本公司股东大会批准该等付款的相关条款(在此案中 没有获得该等付款)。2017年11月2日，法院就上述两起诉讼作出联合听证决议。2017年11月26日，公司和 Graiver先生提交了答辩书，并于2018年3月7日举行了初步听证会。双方正在进行文件发现和审查。听证会分别于2020年1月15日和2020年6月7日举行。进一步的证据听证尚待安排。鉴于上述情况，公司管理层认为，财务报表及其附注中关于诉讼程序的披露已经足够。
   
(3)
2009年10月29日，本公司及其子公司Euro European Dairies Ltd.(以下简称“公司”)向里森-勒锡安地方法院提起诉讼，要求退还进口许可费，总金额约为130万新谢克尔。在2015年5月13日发布的一项裁决中，里森-勒锡安地方法院接受了这些公司的立场，即食品进口许可证提前登记的费用是非法收取的，这些公司和其他食品进口商有独立的诉讼理由要求偿还根据1979年“不当得利法”(以下简称“法”)支付的费用。此外，根据该法第2节，根据卫生部的进口食品监管机制，对相当于索赔和证明的费用金额的30%的部分豁免退款，该机制使这些公司免受因进口食品受损给消费者造成的损害而受到的刑事和民事诉讼。作为这项裁决的结果，该公司在2015年总共收到了约110万新谢克尔(约合110万新谢克尔)。卫生部提出上诉后，于2017年4月19日作出部分裁决，维持了治安法院关于费用退还和应退还费率的裁决，但损害赔偿举证问题仍悬而未决。2015年11月15日，这些公司向卫生部提起第二起诉讼，要求退还食品 进口许可证的提前登记费，总金额约为200万新谢克尔，这些公司在2009-2016年支付了这笔费用。2019年1月1日, 法院建议双方当事人进行调解。2020年12月31日，双方签署了和解协议 ，根据该协议，除2015年收到的1.1新谢克尔外，公司有权获得60万新谢克尔。

58
(4)
2013年12月1日，本公司和Euro European Dairies Ltd向里森-勒锡安地方法院提起诉讼，要求卫生部退还海关 清关费用，总额约为210万新谢克尔。这些费用是在从港口清关食品时向卫生部支付的，根据这些公司的说法，这实际上是由 海关当局执行的，因此这些费用是非法收取的。2015年5月13日，一项裁决发布，称封闭式放行费是卫生部非法收取的。裁决要求卫生部偿还这些公司支付的70%的费用。2015年7月8日，双方都提起了上诉。经过几次听证，法院建议双方进行调解。双方同意就上诉和未决诉讼中包括的所有问题 进入调解程序。2020年12月31日，双方签署了和解协议，根据协议，将向这些公司支付总计130万新谢克尔。2020年1月9日，治安法院维持了 和解。2020年4月，该公司从卫生部收到了约130万新谢克尔。
   
(5)
2019年3月，雅文市就本公司经营的一项位于雅文的资产发布了修订后的市政纳税评估(以下简称“评估”)。作为评估的一部分，占地面积为3,600平方米的土地被添加到公司2020年及未来的评估金额中。市政府还追溯修订了2016-2019年的评估，根据市政府的说法，截至2020年底，应追加734,186新谢克尔。该公司对修订后的评估提出异议，并提起上诉和行政请愿书，反对就2020年及以后支付的 额外金额，以及市政府违反折衷协议将修订追溯适用于2016-2019年期间的决定。作为与法律程序相适应进行的谈判的一部分，与雅文市达成了最终和解大纲，根据该协议，公司将支付总计38万新谢克尔，以了结该市在2020年12月31日之前就上述额外土地向 提出的所有索赔。
   
(6)
2019年7月17日，耶路撒冷地区法院对该公司和其他11名受访者提起诉讼和动议，要求批准为集体诉讼，原因是 涉嫌在某些产品上不遵守食品标签标准，误导消费者。申请人声称，被申请人分别给他和原告群体的其他成员 共同造成了5新谢克尔和300多万新谢克尔的金钱损失。该公司提交了驳回该动议的申请。2020年5月12日，法院作出裁决，删除动议并驳回诉讼，但公司需向本案索赔人支付非实质性金额 。
   
(7)
2020年5月7日，向中央地区法院提交了一项诉讼和动议，要求批准作为集体诉讼，起诉该公司和另外两名被告。申请人声称，该公司在获得拉比批准之前销售了 几种经以色列首席拉比批准的产品，因此涉嫌违反了各种法律。申请人争辩说，目前他无法 估计对集体诉讼成员的损害金额。对批准请求的回应于2021年2月4日提交，预审听证会定于2021年3月15日举行。进一步的听证会尚未安排。在此 早期阶段，公司及其法律顾问无法评估集体诉讼的胜诉机会。

59
(8)
2020年6月24日，海法地区法院向海法地区法院提起诉讼和动议，要求批准为集体诉讼。该诉讼和动议针对该公司、欧洲乳业公司和另一名被告。申请人 声称，该公司销售的几种产品的标题具有误导性，违反了法律和有关法规的规定。对批准请求的回应已于2020年11月9日提交，预审听证会定于2021年7月12日 举行。在这个早期阶段，公司及其法律顾问无法评估集体诉讼成功的机会。
   
(9)
2020年9月9日，海法地区法院向海法地区法院提交了一项诉讼和动议，要求批准作为集体诉讼，起诉欧洲乳制品公司。申请人声称，Euro European Dairies违反了其进口和销售Gaude奶酪的义务，其承诺的数量和价格是Euro European Dairies收到的免税标书的一部分。申请人声称，他和该团体的成员遭受了金额为5700万新谢克尔的损害(br})。对批准请求的回应于2021年2月1日提交，预审听证会定于2021年9月13日举行。在此早期阶段，公司及其法律顾问无法评估 集体诉讼成功的可能性。
   
(10)
2020年5月26日，Tnuva对Wili-Food和该公司提起诉讼。根据索赔人的说法，该公司销售的几种产品的包装构成了对Tnuva产品包装的所谓侵权仿制品。作为诉讼的一部分，索赔人要求作出Tnuva权利受到侵犯的宣告性判决、禁止公司继续使用产品包装的永久限制令、销售点的产品收集令以及提供有关公司销售这些产品收入的账目的命令。此外，索赔人要求赔偿金额 260万新谢克尔。2020年7月26日，双方签署了和解协议，结束了Tnuva放弃对Willi-Food的财务索赔的案件的诉讼程序。

B.
重大变化

自本年报所载经审核综合财务报表之日起，吾等并无发现对本公司财务状况有任何重大影响。
 
项目9.报价和清单
 
A.
优惠和上市详情
 
我们的普通股自1997年5月19日以来一直在纳斯达克资本市场交易。2006年3月25日，我们普通股的股票代码由“WILCF”改为 “WILC”。我们的普通股自2020年6月15日起在特拉维夫证券交易所交易，股票代码为“WILF”。
 
B.
配送计划
 
不适用。
 
C.
市场
 
1997年5月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“WILCF”。2005年3月25日，公司的纳斯达克股票代码改为 “WILC”。我们的普通股自2020年6月15日起在特拉维夫证券交易所交易，股票代码为“WILC”。
60
 
D.
出售股东
 
不适用。
 
E.
稀释
 
不适用。
 
F.
在这个问题上的费用
 
不适用。
 
项目10.补充信息
 
A.
股本
 
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
 
公司的宗旨及宗旨

我们是一家以色列上市公司，根据以色列公司法注册为G.Willi-Food International Ltd.；注册号52-004320-9。
 
2014年3月20日，股东批准了对公司章程第六条的修订，将公司的目标从从事产品和其他商品的进出口和营销 改为从事任何合法活动。我们的董事会有权开始或退出我们经营的任何业务。根据我们的公司章程，我们的董事会 有权向有价值的事业捐赠合理的金额，即使这种捐赠不在我们的业务考虑范围内。
 
董事的权力

董事对与其有重大利害关系的提案、安排或合同进行表决的权力受到以色列公司法相关条款的限制。此外，董事向其本人或其任何成员表决补偿的权力须经补偿委员会、董事会及股东大会批准(除非根据救济 规例批准)。外部董事费用的补偿和赔偿必须符合以色列公司法的适用规定。
 
以色列公司法和我们的公司章程要求董事或职务持有人在董事会会议上或以一般通知的方式迅速披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。此外，如果交易是非常交易(根据以色列公司法的定义)，董事会成员或办公室持有人还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶后代和前述任何人的配偶 持有的任何个人利益。 如果交易是非常交易(根据以色列公司法的定义)，董事会成员或办公室持有人还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶和前述任何人的配偶 持有的任何个人利益。
 
一旦董事或任职人员符合上述披露要求，公司即可根据公司章程的规定批准交易。如果交易是与董事会成员或任职人员有潜在利害关系的第三方进行的，批准必须确认交易不会损害公司利益。此外， 如果交易是非常交易，则除公司章程规定的任何批准外，还必须经审计委员会和审计委员会批准。 如果交易是非常交易，则除公司章程规定的任何批准外，还必须得到审计委员会和审计委员会的批准和批准。此外， 如果交易是非常交易，则除公司章程规定的任何批准外，还必须得到审计委员会和审计委员会的批准和批准。此外，如果交易是非常交易，则除公司章程规定的任何批准外，还必须得到审计委员会和审计委员会的批准，并在某些情况下， 由公司股东大会批准。见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列公司法批准关联方交易”。
61
 
上述事项提交董事会或审计委员会批准的董事无权出席董事会和/或审计委员会会议的讨论，也无权 参与投票批准该等事项，除非大多数审计委员会或董事会成员(视情况而定)对该事项有个人利益，或该事项涉及公司与董事或董事拥有个人利益的第三方之间的 非特别交易。以色列公司法进一步规定，如果大多数董事会成员在这类问题上有个人利益，也需要股东批准。
 
组织章程细则规定，在以色列公司法的规限下，董事会可根据 本公司的需要不时酌情决定借入及/或取得任何金额的信贷融资，并以本公司的业务或其全部或部分财产(包括当时尚未催缴的公司股本)的按揭、押记或其他抵押，以保证偿还该等贷款、押记或其他抵押。
 
在符合以色列公司法有关董事会不得授权给委员会的事项或委员会只能 向董事会推荐的事项的适用条款的情况下，董事会可将其权力授权给至少三(3)名董事组成的委员会，包括至少一名外部董事。 董事会通过的决议或者采取的行动与董事会通过的决议或者采取的行动具有同等效力，但设立该委员会的董事会决议另有明确规定的除外。
 
附属于股份的权利

本公司获授权发行49,893,520股普通股，面值0.10新谢克尔及106,480股优先股，面值0.10，每股享有同等权益。本公司可以 根据以色列公司法和公司章程的规定变更本公司的股本。公司股票附带的权利如下：
 
股息权

普通股持有人有权与本公司所有其他普通股股东一起参与任何股息的分配(无论是以现金、资产或任何其他法律形式宣布)，以及有权与本公司所有其他普通股持有人共同参与本公司解决的红股分配。(B)普通股持有人有权与本公司所有其他普通股股东共同分享本公司宣布的任何股息分配(无论是以现金、资产或任何其他法律形式)，以及有权与本公司所有其他普通股持有人共同参与本公司解决的红股分配。章程细则指出， 股东无权收取上述股息或红利股份，亦无权行使作为股东的任何权利，除非该股东已悉数支付向其递交的所有催缴通知，连同关连差额、 未按时支付催缴股款所欠的利息及开支(视情况而定)。
62
 
表决权

本公司普通股持有人有权接收本公司股东大会通知，出席大会，并有权参与和表决。每名本公司普通股持有人 均有权在本公司股东大会上就提交股东表决的所有事项投每股一票。股东可以亲自投票、委托代表投票或以公司章程所述的书面形式(“投票 文书”)投票。本公司于股东大会上的任何决议案，如获出席并投票的登记股东的简单多数通过，应视为妥为通过，除非以色列公司法或组织章程细则规定须有不同的多数通过。
 
根据公司章程，董事(非外部董事)每年由股东在股东周年大会上选举产生。该等董事的任期至下一届年会结束 或其先前被免职或辞职为止。此外，至少两(2)名符合以色列公司法规定资格的外部董事必须在董事会任职。外部 董事在股东大会上以多数票任命，但条件是：(I)多数票至少包括在任命中没有个人利益的非控股股东的多数股份(不包括以色列公司法中描述的非因股东与控股股东的关系而产生的个人利益)，在计算 非控股股东的总数时不考虑弃权票。及(Ii)第(1)款所指非控股股东投票反对委任外聘董事决议案的股份总数不超过本公司全部 投票权的百分之二(2%)。外聘董事的任期为三(3)年，如上文所述，可通过股东大会以特别多数通过的决议延长其任期，再延长两(3)年 年。只有根据以色列“公司法”的相关规定，才能免去外部董事的职务。
 
如股东周年大会未选出董事，则在紧接股东周年大会前担任董事的人士将继续担任董事，除非股东周年大会或董事会另有决定 。停任的董事有资格连任。只要董事人数不超过股东大会批准的董事人数，董事会有权任命额外的董事来填补空缺。 董事人数不得超过股东大会批准的董事人数。任何如此获委任的董事的任期至下一届周年大会结束为止，除非其提前卸任或辞职。
 
公司利润中的权利

公司股东有权分享公司作为股息分配的利润和任何其他允许的分配。见上文“-股息权”。
 
清盘时的权利

普通股持有人有权在本公司解散时获得与所有其他普通股东同等的资本返还。如本公司解散，普通股持有人亦有权与所有其他普通股东按同等比例参与分配本公司可供分配的资产盈余，而该等盈余在 本公司已向普通股持有人支付所有应付作为返还资本的款项后仍然存在。
 
公司对进一步催缴资本的责任

如果本公司任何股份的配发条款没有规定支付全部或其中任何部分代价的具体日期，本公司董事会可根据其认为合适的情况，不时就尚未支付的股份金额向股东催缴，不论是基于股票面值，还是基于溢价的原因。(##**$$ ##**$$} }本公司董事会可根据其认为合适的情况，不时就尚未支付的股份金额向股东催缴，不论是基于股票面值，还是基于溢价。 每位股东有义务在不迟于包含电话会议的通知中规定的付款日期向本公司支付要求支付的金额。股东应就任何电话会议收到至少十四(14)天的提前通知。如果截至电话会议规定的付款日期，电话会议中规定的金额尚未全部或部分支付，股东应有义务就 未偿还金额支付关联差额或利息(或两者)， 、 、由董事会决定。
63
 
更改股份所附权利

根据组织章程细则，本公司可在取得该类别已发行股份大多数持有人的书面同意或该类别股份持有人于 类别大会上正式通过的决议案后，藉股东大会决议案更改本公司印花或印制的 名称所载任何类别股份所附的权利(除非该类别股份的发行条款另有决定)。
 
年会和特别会议

董事会必须至少每历年召开一次年度会议，在前一次股东大会后15个月内，在 董事会指定的地点召开，只要会议地点在以色列国。根据公司章程，在符合以色列公司法规定的情况下，向股东发出有关召开股东大会的通知将在以色列发行的两份每日发行的希伯来语报纸上刊登。通知不需要单独送达给我们的股东。
 
董事会将在收到(I)两名董事或总董事人数的25%；(Ii)一名或多名 名股东持有至少5%的已发行股本和至少1%的股东投票权；或(Iii)一名或多名股东持有不少于5%的本公司已发行有表决权股份的书面请求后召开特别会议。如董事会须召开 特别会议，其召开时间不得迟于召开该会议通知日期后21天，但不得超过35天。董事会未在上述 期限内召开特别会议的，提交特别会议请求者或部分代表全体表决权过半数的人可以自行召开特别会议，但条件是该会议在提出特别会议请求后的三个月内召开 。
 
论证券所有权的限制

公司章程对拥有证券的权利没有限制。根据公司章程，本公司的股份转让不受限制，股东人数不受限制。
 
公司资本的变动

本公司股本的变动须经股东大会上普通多数股东批准，股东可决议增加 法定股本；合并我们的股本并将其分成价值高于现有股份的股份；将现有股份分成价值较低的股份；取消任何尚未配发的法定股本 (前提是没有分配该等股本的承诺)；或在法院已根据股东大会的相关规定批准进行分配的情况下以分派的方式减少股本。如果 股东决定增资，新股适用与原股本相同的规定。
64
 
公司的组织备忘录、公司的组织章程或以色列国的法律都不以任何方式限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，与以色列处于战争状态的国家的公民除外。
 
芝加哥商品交易所(C.N：行情)和芝加哥商品交易所(C.N：行情)

有关本公司材料合同的信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--B.薪酬。
 
D.*

目前，除了以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，以色列对我们普通股或出售我们普通股的收益的股息或其他分配没有任何货币管制限制。但是，法律仍然有效，根据该法律， 行政行为可以随时和不时地实施货币管制。

欧盟委员会、欧盟委员会都同意取消税收。

以下是以色列对我们普通股购买者的某些实质性税收后果的讨论。讨论还包括对适用于以色列境内公司的现行以色列所得税制度的某些相关 实质性规定的描述，特别提到其对我们的影响。由于讨论的基础是未经司法或 行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。
 
本讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的股东，并且不会针对持有我们普通股的股东 的特殊情况或需要特殊税收处理的某些类型的普通股持有人解决所有可能与其相关的税收后果。*由于个别情况可能不同，股东应咨询他们的税务顾问，以 确定以下讨论的规则对他们的适用性，包括适用以色列或其他税法。下面的讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的详尽 。

我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置股票的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，其中特别包括任何外国、州或地方税的影响 。

对以色列公司征税
 
一般公司税结构
 
以色列公司在2020纳税年度的应税收入一般按23%的税率缴纳公司税。
 
出售我们普通股的资本利得税
 
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的定义的任何资本资产以及非以色列居民出售位于以色列的资产(包括以色列居民公司的股份)征收资本利得税，除非有具体的豁免，或者除非以色列和股东居住国之间的税收条约另有规定。在计算资本利得时，法律区分实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是指总资本收益中相当于相关资产价值增加的部分，可归因于从购买之日到销售日期 以色列CPI的增长。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。*用外币投资应税资产的非居民，或任何持有以外币表示价格的证券的个人，可以选择
65
 
对以色列居民征税
 
只要个人不是发行股票的公司的“大股东” (通常是拥有10%或更多利润、提名权或投票权的股东)，出售股票所获得的实际资本收益应按25%的税率征税。
 
个人如果是大股东，应就其大股东在 公司发行的股票的出售所获得的实际资本收益按30%的税率缴税。*该个人是否为大股东的决定将在证券出售之日作出。此外，如果在该日期之前的12个月内的任何时候，该个人曾是大股东，则该个人将被视为大股东。 如果他或她在该日期之前的12个月内曾是大股东，则该个人将被视为大股东。/此外，如果该个人在该日期之前的12个月内的任何时候，他或她曾是大股东，则该个人将被视为大股东。
 
2019年年收入或资本收益超过649,560新谢克尔(合202,040美元)的高收入者将被额外征收3%的所得税。
 
以色列公司一般要缴纳出售股票上市所得资本收益的公司税率(见上文)。

不同的税收规则可能适用于在2009年1月1日之前或在特拉维夫证券交易所或纳斯达克全球市场上市之前购买股票的股东。这些股东应就出售后的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，合伙企业在税收方面将是一个透明的实体，投资者将根据个人适用的税率 就其份额征税。

一般而言，根据以色列税务条例，公共机构是免税的。
 
对非以色列居民征税
 
非以色列居民出售在特拉维夫证券交易所和/或外国证券交易所上市交易的以色列公司的股票所获得的任何收益，均可免征以色列资本利得税，前提是这些收益不是来自此类股东在以色列的常设机构，并且这些股东在发行人首次公开募股之前没有获得他们的股份。 但是，如果以色列居民(I)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，则非以色列公司将无权获得此类豁免。 但是，如果以色列居民(I)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，则非以色列居民无权获得以色列资本利得税。 但是，如果以色列居民(I)在此类非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，则这些收益不得获得以色列资本利得税。或(Ii)是或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，或有权直接或间接获得该等非以色列公司收入或利润的25%或25%以上。此类豁免不适用于在以色列交易证券的非以色列居民，这些居民将按适用于 业务收入的税率(公司的公司税率(2018年为23%，2019年为23%)和个人2018年和2019年最高50%的边际税率)缴纳以色列税。
66
 
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，(I)为美国居民(就该条约而言)的股东出售、交换或以其他方式处置股份；(Ii)将股份作为资本资产持有；并且(Iii)有权要求该条约给予该人的利益，一般免征以色列资本利得税 。在下列情况下，上述豁免不适用：(I)出售、交换或其他处置产生的资本收益被视为归属于以色列常设机构的工业或商业利润，但须受某些条件的限制；(Ii)股东在出售前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于该公司有表决权资本的10%或以上的股份，但须受某些条件的限制； (Iii)该出售、交换或处置所产生的资本收益被视为特许权使用费； (I)该等出售、交换或处置所产生的资本收益被视为特许权使用费； (Iii)该等出售、交换或处置所产生的资本收益被视为特许权使用费；或(Iv)该美国居民是个人，并在有关课税年度内在以色列逗留183天或以上。在这种情况下，我们证券的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据美国-以色列税收条约，纳税人将被允许从针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约与美国的州或地方税无关。
 
在某些情况下，我们的股东出售普通股可能需要缴纳以色列税，支付对价可能需要缴纳以色列预扣税。

对我们普通股支付的股息征税
 
对以色列居民征税

如果实际支付股票的任何股息，将适用以下以色列税收后果。
 
自2012年1月1日起，支付给购买我们股票的以色列居民个人的红利以外的红利(股票红利)一般将按个人25%的税率缴纳 所得税，如果红利接受者在分配前12个月内的任何时候是大股东(如上所述)，则应缴纳30%的所得税。支付给以色列居民公司的股息将 不包括在其纳税义务计算中。

对非以色列居民征税
 
非以色列居民在收到我们普通股支付的股息时，通常按25%的税率缴纳以色列所得税，除非收件人在分配前12个月期间的任何时候都是 重要股东，在这种情况下，适用的税率为30%。分配股息的公司被要求按25%的税率在源头预扣税款。

非以色列居民如有从以色列派生或在以色列应计的股息收入，并在来源上被扣缴税款，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务 ，只要这些收入不是来自该非以色列居民在以色列开展的业务。

根据美国条约对美国居民征税

在以色列，美国居民一般将对股票支付的股息(如果有的话)征收预扣税。一般来说，根据美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约(“美国条约”)，支付给作为美国 居民的股票持有人的股息预扣税的最高税率为25%(见美国条约)。根据《美国条约》，如果(I)股东是美国居民公司，且该公司在股息支付日期之前的应纳税年度内持有股息支付公司有表决权股票的至少10%的流通股，并且在上一纳税年度的整个纳税年度内持有的股份不超过以色列居民支付公司在该纳税年度总收入的25%，则股息的预扣税率将降至12.5%。(Ii)以色列居民支付公司在该上一纳税年度的总收入中不超过25%由某些类型的利息组成。(B)如果股东是美国居民公司，且该公司在股息支付日期之前的纳税年度内持有股息支付公司至少10%的有表决权股票的流通股，且在上一纳税年度的以色列居民支付公司的总收入中不超过25%由某些类型的利息组成
67

《美国条约》对在以色列出售、交换或以其他方式处置股份实现的任何资本收益免税，前提是必须满足以下累积 条件：(A)就《美国条约》而言，卖方是美国居民；(B)在出售、交换或其他处置之前的12个月期间，卖方直接或间接拥有我们的有表决权股票的比例始终少于10%；(B)在出售、交换或其他处置之前的12个月期间，卖方直接或间接拥有我们的有表决权股票的比例始终少于10%；(C)卖方为个人，在该课税年度内在以色列停留一段或多於183天；及(D)出售所得资本收益并非通过卖方在以色列设立永久办事处而产生。

受以色列所得税条例(如上所述)规定的资本利得豁免的约束，在该12个月期间的任何时候，购买属于美国居民且持有10%或更多已发行普通股的股票的购买者将被征收以色列资本利得税。然而，根据《美国条约》，美国居民(按《美国条约》的定义)一般可从出售、交换或其他处置所征收的美国联邦所得税中申请此税的抵免，但须受适用于一般使用外国税收抵免的美国法律的限制。

美国条约条款适用于上述股息和资本收益的条件是，这些收入不能有效地与非以色列居民在以色列维持的常设机构(如美国条约所界定的那样)联系在一起。
 
美国联邦所得税
 
以下是对收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的描述。此 说明仅涉及美国联邦所得税对我们普通股持有者以及将持有该等普通股作为资本资产的持有者的影响。本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者 的税务考虑因素，包括：
 

 •
金融机构或保险公司；
 

•
房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；
 

•
证券、货币交易商、交易商；
 

•
免税实体；
 

•
某些前美国公民或长期居民；
 

•
获得我们股份作为履行服务报酬的人员；
 

•
持有我们股票的人，作为“对冲”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；

68


 •
将通过合伙企业或其他过户实体持有我们股票的持股人；
 

•
“功能货币”不是美元的美国持有者(定义见下文)；或
 

•
直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的持有者。
 
此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦财产和赠与或替代最低税额后果。 我们的普通股。
 
本说明以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)为依据，现行的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释均在本条例生效之日生效。上述所有内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果 。
 
就本说明而言，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：


 •
美国公民或美国居民；
 

•
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体) ；
 

•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何； 或
 

•
如果该信托已有效地选择为美国联邦所得税目的被视为美国人，或者如果(1)美国境内的一家法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有 重大决定，则该信托必须被视为美国人 。
 
“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有者，该普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)。
 
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股，则此类 合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解其收购、欠下和处置我们的普通股 股票的税务后果。
 
分配
 
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论，如果您是美国持有者，在扣减任何以色列从中预扣的税款之前，向您进行的任何分派的总额 ，除按比例分配给我们所有股东的我们普通股的某些分派(如果有的话)外，都将作为股息收入计入您的收入中，只要该分派是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的即可。(br}根据美国联邦所得税原则确定的，从我们当前或累计的收益和利润中支付的分派金额将作为股息收入计入您的收入中，但不包括按比例分配给所有股东的我们普通股的某些分派(如果有的话))。根据以下“被动外国投资 公司考虑因素”中的讨论，只要满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些风险降低交易，非法人美国持有者可能有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的较低税率。此外，如果我们在 支付股息的课税年度是PFIC，或者如果我们是上一个课税年度的PFIC，则不适用这种较低的税率。然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。受制于以下 “被动外国投资公司考虑事项”项下的讨论，如果有的话，我们的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润。, 它 将首先被视为您在普通股中调整后的计税基准的免税回报，然后被视为资本利得。我们预计不会根据美国联邦所得税原则 对我们的收入和利润进行计算，因此，如果您是美国持有者，您应该预计任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。
69
 
如果您是美国持有者，就您的普通股支付给您的股息所预扣的以色列税可能会从您的应税收入中扣除，或从您的 美国联邦所得税义务中抵扣。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。除 某些例外情况外，就您的普通股支付给您的股息将被视为外国收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。但是，对于我们是“联合 国有外国公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的而被视为美国来源。如果我们股票总价值或总投票权的50%以上由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。如果我们的股息的任何部分根据这一规则被视为美国来源收入，则美国持有者为任何以色列就我们的股息应缴的预扣税申请外国税收抵免的能力可能是有限的。但是，根据美国-以色列税收条约有权享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国 来源收入，用于外国税收抵免目的，前提是股息收入与其他收入项目分开，用于计算美国持有者的外国税收抵免。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解本段中描述的特殊来源规则的影响和任何例外情况，以及进行此类选择的可取性和方法。
 
有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息一般应构成“被动类别收入”，或对于某些美国持有者而言，应构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有量 期限要求，可能会拒绝对分销征收的外国税的外国税收抵免。
 
根据下面“备用预扣税和信息报告要求”一节的讨论，如果您是非美国持有人，您从普通股上收到的股息通常不需要缴纳美国联邦所得税(或预扣)税，除非您在美国进行贸易或业务，并且这些收入与该贸易或业务有效相关(或者，如果 适用的所得税条约要求，股息可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。
70
 
普通股的出售、交换或其他处置
 
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论，如果您是美国持有者，您一般会确认出售、交换或其他处置普通股的收益或损失，等于出售、交换或其他处置所实现的金额与您普通股的调整计税基准之间的差额。这样的收益或损失将是资本收益或 损失。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股征收以色列税，美国持有者的变现金额将包括扣除以色列税之前的存款收益总额。普通股的调整税基 一般将等于该普通股的成本。除以下有关外币收益或损失的讨论外，如果您是非公司的美国股东，如果您持有普通股的期限超过一年(即，此类收益为长期资本收益)，则出售、交换或其他 处置普通股的资本收益一般有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率。 美国联邦所得税的资本损失扣除额是有限制的。
 
出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。因为 出售或以其他方式处置我们普通股的收益将被视为美国来源收入；并且您可以使用外国税收抵免来仅抵消归因于外国来源收入的美国联邦所得税应缴部分；您可能 无法申请有关以色列所得税(如果有的话)的外国税收抵免。您应该咨询您的税务顾问，了解以色列所得税是否可以抵扣您对其他来源的外国收入征收的美国联邦所得税 。
 
根据下面“备用预扣税和信息报告要求”中的讨论，如果您是非美国持有者，您一般不会因出售或交换此类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：


 •
此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关；或


•
您是个人，并且在此类销售或交换的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件。
 
被动型外商投资公司应考虑的问题
 
就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被归类为“被动型外国投资公司”，或PFIC，在任何课税年度内，在适用某些审查规则后，下列任一项将被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC


 •
至少75%的总收入是“被动收入”；或
 

•
其总资产的平均价值(部分由我们普通股的市值决定，可能会有所变化)至少有50%可归因于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。
 
就此目的而言，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品及证券交易收益、出售产生被动收入资产的收益超过亏损的部分，并包括因临时投资发行普通股所筹得的资金而获得的金额。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家 公司至少25%的股票，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司按比例分享的资产，并被视为直接获得其按比例分享的另一家公司的收入。
71
 
我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，我们没有被归类为PFIC。由于PFIC的地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动， 在2020纳税年度之前无法确定我们是否将被定性为PFIC，直到该年度结束之后。此外，我们必须每年根据事实性质的测试来确定我们的PFIC地位，我们未来几年的地位将取决于我们在这些年的收入、资产和活动。此外，由于我们普通股的市场价格可能会波动，而且该市场价格可能会影响我们 是否被视为PFIC的决定，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。
 
如果我们是PFIC，而您是美国持股人，则除非您做出下列选择之一，否则特殊税收制度将同时适用于(A)我们对您的任何“超额分配” (通常，您在任何一年的应课税额大于您在之前三年或您对我们普通股的持有期的较短时间内收到的年均分配的125%)和(B)出售或以其他方式处置普通股所获得的任何 收益。在此制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，犹如(I)超额分配或收益已 在您的持有期内按比例实现，(Ii)每年被视为已实现的金额已按该年度的最高边际税率在该持有期的每一年纳税(分配给本期或 我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外)，(I)一般适用于少缴税款的利息费用 已按当年美国持有者的正常普通所得税率缴税，且不受以下讨论的利息变动的影响)，以及(Iii)已对该年度被视为应缴税款征收利息费用 。此外，对您进行的股息分配将不符合适用于上文“-分配”中讨论的长期 资本收益的较低税率。
 
美国股票持有者可以进行某些选举，这些选举可能有助于减轻上述PFIC地位带来的一些不利税收后果。如果我们同意提供必要的 信息，您可以通过进行合格选举基金(“QEF”)选举来避免PFIC规则规定的利息费用，在这种情况下，您通常需要在当前基础上将您在我们 普通收入中的比例份额作为普通收入，以及您在我们净资本收益中的比例份额作为长期资本利得。我们不希望根据QEF选举向美国持有者提供报告收入和收益所需的信息，并且我们 不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。
 
在另一种税收制度下，您还可以通过每年对您的普通 股票进行按市值计价的选择来避免与上文讨论的PFIC地位相关的某些不利税收后果，前提是这些股票在“合格交易所”进行“定期交易”。如果股票在某些美国证券交易所(包括纳斯达克)或某些非美国证券交易所 定期交易，则这些股票是可以交易的。就此等目的而言，该等股份一般会被视为于任何历年内进行定期交易，但在每个历季内至少有15天的交易量可忽略不计。但是，美国持有人 应该知道，如果我们被确定为PFIC，上述利息收费制度可能适用于我们的任何子公司( 也可能被确定为PFIC)应归因于美国持有人的间接分配或收益，按市值计价的选举通常对此类子公司无效。
 
如果您选择按市值计价，您将确认我们是PFIC的每年的普通收入或亏损，金额等于截至应税 年度结束时您普通股的公平市值与您普通股的调整计税基础之间的差额。亏损仅限于您在之前应纳税的 年中根据选举计入的按市值计价的净收益。如果进行按市值计价的选举，则上述有关超额分配和已实现收益的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的时期。如果在您持有我们的普通股期间，您没有对我们为PFIC的第一个课税年度 做出按市值计价的选择，您将需要支付利息费用，用于计入您在该选择生效日期之前的持有期内我们为PFIC的每个应纳税年度的普通收入 。
72
  
如果我们是PFIC，作为美国持有人的普通股持有人必须为美国 持有人拥有普通股的每个纳税年度提交有关公司的美国国税局(United States Internal Revenue Service)表格8621，通常包括该美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果我们是某个特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
 
后备预扣税和信息报告要求
 
美国的备用预扣税和信息报告要求一般适用于向某些非公司股票持有人支付某些款项。信息报告一般将 适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人支付的股息以及出售或赎回普通股的收益，而不是获得豁免的 接受者(包括公司、提供适当证明的非美国人和某些其他人)。如果持有人未能提供其正确的纳税人 识别号，或未能遵守或免除此类备用预扣税要求，支付人将被要求从 美国境内普通股的股息或出售或赎回普通股所得的任何支付中扣缴备用预扣税，或者由美国付款人或美国中间人向非免税接受者以外的持有人支付备用预扣税。(b r}如果持有者未能提供正确的纳税人 识别号，或未能遵守或确立免除此类备用预扣税要求，则付款人将被要求扣缴备用预扣税，或由美国付款人或美国中间人向非免税接受者以外的持有人支付备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为 受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。
 
某些作为个人(或特定实体)的美国持有者必须报告与我们普通股权益有关的信息，方法是在他们持有我们普通股的每一年的纳税申报单上附上完整的美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)，但某些例外情况除外(包括在金融机构开立的 账户中持有的我们普通股的例外，在这种情况下，如果该账户由外国金融机构开立，则该账户可能是可报告的)。敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解本立法对 他们对我们普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)。

对“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税
 
某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，除其他事项外，还需为出售或其他 处置普通股的股息和资本利得缴纳3.8%的税。

以下描述并不打算构成对与我们以前的单位和我们的普通股相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问 有关您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
73

F.
股息和支付代理人
 
不适用。

G.
专家的发言
 
不适用。
 
H.
展出的文件
 
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并且根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。 我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和截至2021年6月的美国证券交易委员会网站http://maya.tase.co.il和以色列证券管理局的网站http://www.magna.isa.gov.il.向公众查阅。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和 主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 和财务报表。但是，我们必须遵守《交易法》的信息要求， 因此，我们应向SEC提交当前的Form 6-K报告、Form 20-F年度报告和其他信息。

I.
附属信息
 
不适用。
 
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
 
汇率风险：公司定期评估汇率风险，以将汇率波动对公司业务的不利影响降至最低。

本公司的外币风险敞口导致与NIS(本公司职能货币和报告货币)对美元和欧元汇率变动相关的市场风险。该公司的大部分采购是以美元和欧元计价的，而其收入和其他费用主要是以新谢克尔计价的。因此，新谢克尔对其他货币的贬值可能会对公司利润率造成负面影响 。

该公司致力于将汇率和进口商品成本引起的市场风险降至最低，特别是通过为海外供应商开立广泛的跟单信用证，并 持有外汇盈余，启动远期交易和外汇期权。
74

下表详细说明了与汇率风险相关的风险敞口的敏感性分析：

 
汇率变动带来的收益(损失)新谢克尔(千新谢克尔)
公平净值新谢克尔数千新谢克尔
汇率变动带来的收益(损失)新谢克尔(千新谢克尔)
汇率变动
美元
(10%)
(1,094)
(5%)
(547)
 
10,942
5%
547
10%
1,094
汇率变动
欧元
(10%)
(478)
(5%)
(239)
4,786
5%
239
10%
478

信用风险：可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收贸易 。尽管该公司拥有大量客户(约1600家)，但很大一部分销售额只面向数量有限的客户(主要是大型零售超市连锁店)。该公司通常不需要也不会从这些主要客户那里获得抵押品。然而，它确实需要并接受大多数剩余客户的抵押品，以确保收取付款的安全性。本公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和管理层认为足以弥补应收贸易所有预期损失的其他信息，对 可疑债务进行拨备。不能 保证此津贴是否足够。如果公司的任何主要客户拖欠对我们的付款义务，公司将没有足够的抵押品来收回全部债务。该公司通过不断审核其向客户提供的信贷与其收到的抵押品相比较，努力将信用风险降至最低。因此，本公司已停止向某些客户销售产品，并大幅减少了对其他客户的销售。 未来可能还会继续这样做。

利率风险：本公司将部分现金储备投资于固定利率的工具。作为其投资政策的一部分，本公司将部分现金储备投资于固定利率的债券和可转换债券，因此，本公司支持利率的变化。

下表详细说明了与投资于固定利率工具有关的风险敞口的敏感性分析：

 
利息变动的收益(损失)新谢克尔(千新谢克尔)
公允价值新谢克尔千新谢克尔
利息变动的收益(损失)新谢克尔(千新谢克尔)
利息变动(以利率的%表示)
(10%)
(5%)
  
5%
10%
财政收入增减
(9,097)
(4,548)
90,978
4,548
9,097

第12项：股权证券以外的证券说明
 
不适用。
 
第13项：债务违约、股息拖欠和 拖欠
 
不适用。
75
 
项目14.对担保持有人权利和收益的使用进行实质性修改
 
不适用。
 
项目15.安全控制和程序
 
(A)披露管制和程序
 
我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)负责建立和维护我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。这些控制和程序旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内汇总和报告。信息披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和 主要财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。截至2020年12月31日，我们在首席执行官和首席财务官的监督下对这些披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地实现了这些目标。
 
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
 
我们的管理层有责任根据修订后的《1934年证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为 外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 

 •
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
 

 •
提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行 ；以及
 

 •
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
 
*我们的管理层认识到，任何财务报告内部控制系统的有效性都存在固有的局限性，包括 人为错误的可能性和规避只能提供关于财务报表编制和列报的合理保证，可能无法防止或检测所有错误陈述。此外，对 未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
76
 
我们的管理层(在首席执行官和首席财务官的参与下)评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行财务报告内部控制评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准。我们的 管理层根据其评估得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
 
(三)本年报并不包括我们的独立注册会计师事务所就财务报告的内部控制所提交的核签报告。

根据美国证券交易委员会 允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

(D)财务报告内部控制的变化。

-在截至2020年12月31日的年度内，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
项目16.[已保留]
 
ITEM16A。--
审计委员会财务专家
 
本公司董事会已决定Einav Brar、Idan Ben-Shitritt和Victor Bar为本公司的“审计委员会财务专家”，该词在20-F表格16A项中定义为 。Brar夫人、Ben-Shitritt先生和Bar先生各自担任本公司审计委员会成员，均为适用于我们的纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。
 
项目16B。--
道德准则
 
适用于本公司所有董事、高级管理人员和其他员工的《公司道德守则》副本将根据要求免费提供给首席财务官Yitschak Barabi，电子邮件：cfo@willi-food.co.il或电话：+972-8-932-1099。
 
项目16C。--
首席会计师费用及服务
 
下表显示了本公司独立会计师事务所BDO Ziv Haft(以下简称BDO)在2020年提供的专业服务和其他服务的总费用。
 
77
   
NIS 2020
    
2020美元
  
             
审计费和税费(1)(2)
    
340,000
      
105,754
  
所有其他费用(3)
    
17,404
      
5,413
  
共计
    
357,404
      
111,167
  

(1)总审计费包括年度审计服务接洽和其他审计服务的费用，这些服务是只有外部审计师才能合理提供的服务，包括公司审计、法定审计、安慰 信件和同意书、证明服务以及协助和审查提交给SEC的文件。

*(2)其他税费包括税务合规服务的收费，包括准备原始和修订的纳税申报表和退税申请；税务咨询，如与税务审计有关的协助和 代理，与并购有关的税务建议，转让定价，以及请求税务机关裁决或技术建议。

(3)其他所有费用均包括认证服务。

在2020财政年度，外聘审计员提供了审计和税务服务以外的其他服务，总额达17000新谢克尔。这些服务不超过外聘审计师总费用的45%，会计审计费用占外聘审计师从本公司获得的总收入的50%以上。

审计委员会预审政策和程序

我们的审计委员会在监督本公司的会计、审计和报告业务的质量和完整性方面的具体职责包括批准由外聘审计师提供的审计和非审计服务 。审计委员会事先批准在下一年度期间将向本公司提供的特定服务或服务类别，并为该等审计和非审计服务制定具体预算 。额外的非审计服务可由审计委员会预先批准。

项目16D。--
豁免审计委员会遵守上市标准
 
不适用。
 
项目16E。--
公司及关联购买者购买股权证券
 
不适用。
 
项目16F。--
注册人认证会计师的变更
 
不适用。

项目16G。--
公司治理
 
根据纳斯达克(Nasdaq)的上市标准，我们的公司治理做法与国内公司遵循的公司治理做法有以下重要不同之处：


 •
高管会议-根据纳斯达克(Nasdaq)的规定，美国国内上市公司必须定期召开会议，只有独立董事才能出席。我们没有这样的执行 会议。

78

 •
高管薪酬-根据纳斯达克规则，公司必须通过正式的书面薪酬委员会章程，说明薪酬委员会的职责范围，包括结构、流程和成员要求等。我们没有这样一份正式的书面宪章。


•
董事提名-根据纳斯达克规则，美国国内上市公司必须有一个完全由独立 董事组成的提名委员会，并且必须由大多数独立董事选择或推荐董事提名。我们的董事不是以这种方式提名的。


•
提名委员会章程或董事会决议-根据纳斯达克规则，美国国内上市公司必须通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)，解决提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项。我们没有这样一份正式的书面章程或董事会决议。


•
法定人数--根据Nasdaq规定，美国国内上市公司章程规定的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。根据 我们的文章，我们的法定人数应至少占我们普通股表决权股票流通股的25%。


•
关联方交易审查：根据纳斯达克上市规则，国内上市公司必须由公司审计委员会或其他独立董事会机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以确定是否存在潜在的利益冲突 。尽管以色列法律要求我们对所有与纳斯达克上市规则类似的 关联方交易进行适当的审查并保持监督，但我们遵循公司法的定义和要求来确定关联方交易所需的审批类型，这往往比纳斯达克上市规则更严格 。


•
股东对某些股权薪酬的批准：根据纳斯达克上市规则，与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券发行之前，必须获得股东的批准 。该公司已表示，它将按照以色列法律的要求获得股东批准，包括向董事或控股股东发行期权。

项目16H.要求披露煤矿安全信息。
 
不适用。
79

*第II部
 
项目17.财务报表
 
我们已经对第18项作出了回应，而不是这一项。

项目18.财务报表
 
本项目要求的财务报表见本年度报告末尾，从F-1页开始。
80

项目19.各种展品
 
展品
数
描述
†1.1
经修订的公司组织章程大纲(4)
  1.2
  2.1
2014年3月20日修订的公司章程(四)
普通股证书样本(一)
†4.3
本公司与欧洲乳业有限公司签订的转让协议(原：“Gold Frost Ltd.”)日期：2006年2月16日(2)
†4.4
本公司与欧洲乳业有限公司签订的物流中心租赁协议 (原：“Gold Frost Ltd.”)日期：2006年2月16日(2)
  4.5
本公司与其签字人 投资者之间的注册权协议，日期为2006年10月25日(3)
 †4.6
G.Willi-Food International Ltd.，Zvi V.&Co.Ltd.和Yossi Willi Management and Investment Ltd.的协议，日期为2018年4月24日，及其附录，日期为3019年4月3日(5)
†4.7
G.Willi-Food International Ltd.，Zvi V.&Co.Ltd.和Yossi Willi Management and Investment Ltd之间的协议附件，日期为2020年6月4日(*)
  4.8
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明(5)
  8.1
公司下属子公司(5)
12.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的第13a-14(A)条对公司主要高管的证明 (*)
12.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)条对公司主要财务官的证明 (*)
13.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第13a-14(B)条对公司主要高管的证明 (*)
13.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第13a-14(B)条对公司主要财务官的证明 (*)

_______________________________
†
希伯来语原文的非正式英语翻译。


(1)
通过引用本公司在F-1表格中的注册声明，档案号为333-6314。


(2)
合并内容参考公司截至2005年12月31日的会计年度的Form 20-F年度报告。


(3)
通过引用本公司在F-3表格中的注册声明，档案号为第333-138200号。


(4)
参考本公司截至2013年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告合并。


(5)
参考本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告合并。


(*)
在此提交

81
签名
 
根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人证明其符合提交20-F表格的所有要求，并且 已正式促使本年度报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
 
 
威利食品国际有限公司。
 
作者：/s/艾纳特·佩莱德-夏皮拉
**首席执行官埃纳特·佩莱德-夏皮拉(Einat Peled-Shapira)
*首席执行官

日期：2021年3月25日
82
威利食品国际有限公司。

合并财务报表
截至2020年12月31日


威利食品国际有限公司。

合并财务报表
截至2020年12月31日止年度

目录

 
页面
   
独立注册会计师事务所报告书
F-2-F-3
   
合并财务状况表
F-4-F-5
   
合并损益表
F-6
   
综合全面收益表
F-7
   
合并权益变动表
F-8
   
合并现金流量表
F-9-F-10
   
构成综合财务报表一部分的附注
F-11-F-49


母公司注册成立的国家/地区：
以色列
 
法律形式：
有限
 
主要活动：
各实体业务的性质及其主要活动载于附注5。
 
董事：
兹维·威利格(董事会联席主席)、约瑟夫·威利格(董事会联席主席)、维克多·巴尔(董事)、艾纳夫·阿迪夫·贝拉尔(董事)、伊丹·本-施特里特(董事)



独立注册会计师事务所报告书
 
公司股东及董事会
G.Willi-Food International Ltd.
亚文，以色列
 
对合并财务报表的几点看法
 
本公司已审核所附G.Willi-Food International Ltd(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

意见基础
 
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的 审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。
 
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F - 2
 
关键审计事项
 
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求 传达给审计委员会，并且：(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或 与其相关的账目或披露提供单独意见。
 
对退货权利的保留
 
如附注28所述，本公司的收入来自与客户的预设价格，因此，每笔交易的收入金额是参考与客户商定的价格确定的。 这一原则的一个例外是，在大多数情况下，公司允许特定客户退回他们未售出的产品，尽管公司与客户之间没有关于此类退货的协议 并且公司也没有这样的政策。历史经验使公司能够可靠地估计将退货的货物价值，并限制确认的收入金额，以便在退货时极有可能 不会冲销之前确认的收入。
 
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
 

 •
测试管理层确定货物储备退货预估的程序。
 

 •
评估管理方法计算货物储备返还的适当性。
 

 •
检验退货储备量计算数据录入的完整性和准确性。
 

 •
通过在年终后进行追溯比较，评估管理层对本期货物储备退还到实际退货的前期估计的合理性。
 
/s/Ziv轴
齐夫轴
注册会计师(ISR)
BDO会员事务所

以色列特拉维夫
2021年3月25日
 
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F - 3

威利食品国际有限公司。
合并财务状况表
(新谢克尔单位：千)

         
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0 (*)

         
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                           
资产
                          
                           
流动资产
                          
现金和现金等价物
    
13
      
201,822
      
121,860
      
62,775
  
按公允价值计入损益的金融资产
    
3
      
154,700
      
141,543
      
48,118
  
借给他人的贷款
    
14
      
18,707
      
17,650
      
5,819
  
贸易应收账款净额
    
15
      
131,301
      
133,039
      
40,840
  
其他应收账款和预付费用
    
16
      
6,667
      
9,360
      
2,074
  
盘存
    
17
      
59,514
      
71,548
      
18,511
  
流动纳税资产
    
11
      
3,965
      
-
      
1,233
  
流动资产总额
            
576,676
      
495,000
      
179,370
  
                                 
非流动资产
                                
物业、厂房和设备
            
83,105
      
81,402
      
25,849
  
减去累计折旧
            
46,460
      
43,881
      
14,451
  
     
18
      
36,645
      
37,521
      
11,398
  
                                 
使用权资产
    
19
      
2,866
      
3,860
      
891
  
按公允价值计入损益的金融资产
    
3
      
13,700
      
-
      
4,262
  
商誉
            
36
      
36
      
11
  
递延税金
    
11
      
-
      
818
      
-
  
非流动资产总额
            
53,247
      
42,235
      
16,562
  
                                 
总资产
            
629,923
      
537,235
      
195,932
  

(*)将人民币兑换成美元更加方便。

附注是财务报表的组成部分。
F - 4

威利食品国际有限公司。
合并财务状况表
(新谢克尔单位：千)
(续)

         
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0 (*)

         
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
权益和负债
                          
                           
流动负债
                          
租赁负债的当期到期日
    
19
      
1,393
      
1,675
      
433
  
贸易应付款
    
21
      
23,474
      
24,650
      
7,301
  
员工福利
    
22
      
3,437
      
2,911
      
1,069
  
流动税项负债
    
11
      
-
      
3,750
      
-
  
其他应付款和应计费用
    
23
      
11,611
      
9,195
      
3,612
  
流动负债总额
            
39,915
      
42,181
      
12,415
  
                                 
非流动负债
                                
租赁负债
    
19
      
1,592
      
2,212
      
495
  
递延税金
    
11
      
768
      
-
      
238
  
退休福利义务
    
22
      
1,905
      
1,486
      
593
  
非流动负债总额
            
4,265
      
3,698
      
1,326
  
                                 
股东权益
                                
股本
    
24
      
1,490
      
1,425
      
463
  
额外实收资本
            
170,760
      
128,354
      
53,114
  
资本金
            
247
      
247
      
77
  
库存股
            
(628
)
    
(628
)
    
(195
)
留存收益
            
415,196
      
362,987
      
129,143
  
重新计量确定收益的净负债
            
(1,322
)
    
(1,029
)
    
(411
)
公司股东应占权益
            
585,743
      
491,356
      
182,191
  
                                 
权益和负债总额
            
629,923
      
537,235
      
195,932
  

(*)将人民币兑换成美元更加方便。

附注是财务报表的组成部分。

该财务报表于2021年3月25日经公司董事会批准。
F - 5
威利食品国际有限公司。
合并损益表
(新谢克尔单位：千)

         
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
注意事项
    
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0 (*)

         
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                                 
收入
    
4
      
454,094
      
395,637
      
338,245
      
141,242
  
销售成本
    
6
      
308,717
      
271,784
      
240,032
      
96,024
  
毛利
            
145,377
      
123,853
      
98,213
      
45,218
  
                                         
运营成本和费用
                                        
销售费用
    
7
      
65,990
      
55,490
      
43,823
      
20,526
  
一般和行政费用
    
8
      
21,918
      
21,067
      
16,686
      
6,817
  
其他收入
            
(108
)
    
-
      
(69
)
    
(34
)
             
87,800
      
76,557
      
60,440
      
27,309
  
                                         
营业利润
            
57,577
      
47,296
      
37,773
      
17,909
  
                                         
财政收入
    
10
      
11,348
      
20,966
      
(7,212
)
    
3,530
  
财务费用
    
10
      
1,253
      
3,016
      
(2,256
)
    
389
  
财务收入(费用)，净额
            
10,095
      
17,950
      
(4,956
)
    
3,141
  
                                         
所得税税前利润
            
67,672
      
65,246
      
32,817
      
21,050
  
所得税
    
11
      
(15,463
)
    
(13,735
)
    
(7,850
)
    
(4,810
)
                                         
净收入
            
52,209
      
51,511
      
24,967
      
16,240
  
                                         
每股收益：
                                        
基本/稀释后每股收益
            
3.89
      
3.90
      
1.89
      
1.21
  
                                         
用于计算基本/摊薄每股收益的股份
            
13,433,684
      
13,217,017
      
13,240,913
      
13,433,684
  
                                         
实际股数
            
13,867,017
      
13,217,017
      
13,240,913
      
13,867,017
  

(*)将人民币兑换成美元更加方便。

附注是财务报表的组成部分。
F - 6
威利食品国际有限公司。
综合全面收益表
(新谢克尔单位：千)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0 (*)

   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                           
净收入
    
52,209
      
51,511
      
24,967
      
16,240
  
                                 
其他综合收益(费用)
                                
                                 
关于未来不会归类为税后损益的确定收益的净负债的重新计量
    
(293
)
    
(406
)
    
331
      
(91
)
                                 
本年度其他综合收益(费用)
    
(293
)
    
(406
)
    
331
      
(91
)
                                 
本年度综合收益总额
    
51,916
      
51,105
      
25,298
      
16,149
  

(*)将人民币兑换成美元更加方便。

附注是财务报表的组成部分。
F - 7

威利食品国际有限公司。
合并权益变动表
(新谢克尔单位：千)

   
股本
    
额外实收资本
    
关于确定利益的净负债的计量
    
资本金
    
留存收益
    
财务处
股票
    
股东权益总额
  
                                           
余额-2018年1月1日
    
1,425
      
128,354
      
(954
)
    
247
      
286,509
      
-
      
415,581
  
全年利润
    
-
      
-
      
-
      
-
      
24,967
      
-
      
24,967
  
关于确定利益的净负债的计量
    
-
      
-
      
331
      
-
      
-
      
-
      
331
  
本年度综合收益总额
    
-
      
-
      
331
      
-
      
24,967
      
-
      
25,298
  
                                                         
余额-2018年12月31日
    
1,425
      
128,354
      
(623
)
    
247
      
311,476
      
-
      
440,879
  
全年利润
    
-
      
-
      
-
      
-
      
51,511
      
-
      
51,511
  
关于确定利益的净负债的计量
    
-
      
-
      
(406
)
    
-
      
-
      
-
      
(406
)
本年度综合收益总额
    
-
      
-
      
(406
)
    
-
      
51,511
      
-
      
51,105
  
购买库藏股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(628
)
    
(628
)
                                                         
余额-2019年12月31日
    
1,425
      
128,354
      
(1,029
)
    
247
      
362,987
      
(628
)
    
491,356
  
全年利润
    
-
      
-
      
-
      
-
      
52,209
      
-
      
52,209
  
关于确定利益的净负债的计量
    
-
      
-
      
(293
)
    
-
      
-
      
-
      
(293
)
本年度综合收益总额
    
-
      
-
      
(293
)
    
-
      
52,209
      
-
      
51,916
  
发行股份
    
65
      
42,406
      
-
      
-
      
-
      
-
      
42,471
  
余额-2020年12月31日
    
1,490
      
170,760
      
(1,322
)
    
247
      
415,196
      
(628
)
    
585,743
  

附注是财务报表的组成部分。
F - 8

威利食品国际有限公司。
合并现金流量表
(新谢克尔单位：千)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0 (*)

   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                           
现金流-经营活动
                          
持续经营利润
    
52,209
      
51,511
      
24,967
      
16,240
  
调整以调整净利润与持续经营活动中使用(用于)的净现金(附录A)
    
11,967
      
(51,948
)
    
(818
)
    
3,722
  
                                 
持续经营活动的现金净额/(用于)持续经营活动的现金净额
    
64,176
      
(437
)
    
24,149
      
19,962
  
                                 
现金流--投资活动
                                
购置物业厂房和设备
    
(2,903
)
    
(1,791
)
    
(2,143
)
    
(903
)
出售财产、厂房和设备所得收益
    
108
      
-
      
415
      
34
  
发放给他人的贷款
    
(20,000
)
    
(43,650
)
    
-
      
(6,221
)
向他人发放贷款的收益
    
18,943
      
26,000
      
-
      
5,892
  
非流动金融资产收益
    
-
      
-
      
3,970
      
-
  
出售(购买)有价证券的净收益
    
(20,739
)
    
11,336
      
(8,058
)
    
(6,451
)
                                 
用于投资活动的净现金
    
(24,591
)
    
(8,105
)
    
(5,816
)
    
(7,649
)
                                 
现金流--融资活动
                                
租赁责任付款
    
(1,819
)
    
(1,128
)
    
-
      
(566
)
股票发行
    
42,471
      
-
      
-
      
13,210
  
收购库藏股
    
-
      
(628
)
    
-
      
-
  
                                 
融资活动所得(用于)现金净额
    
40,652
      
(1,756
)
    
-
      
12,644
  
                                 
增加(减少)现金和现金等价物
    
80,237
      
(10,298
)
    
18,333
      
24,957
  
财政年度开始时的现金和现金等价物
    
121,860
      
134,287
      
113,062
      
37,904
  
现金和现金等价物的汇兑(损失)/收益
    
(275
)
    
(2,129
)
    
2,892
      
(86
)
财政年度末的现金和现金等价物
    
201,822
      
121,860
      
134,287
      
62,775
  

(*)将人民币兑换成美元更加方便。

附注是财务报表的组成部分。
F - 9

威利食品国际有限公司。
合并现金流量表附录
(新谢克尔单位：千)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0 (*)

   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
经营活动产生的现金流/(用于)经营活动的现金流
                          
                           
A.将净利润与经营活动的净现金进行调整
                         
                           
递延所得税的减少(增加)
    
1,586
      
2,064
      
(2,379
)
    
493
  
有价证券的未实现亏损(收益)
    
(6,115
)
    
(14,972
)
    
13,673
      
(1,903
)
折旧及摊销
    
5,690
      
4,815
      
3,614
      
1,770
  
处置财产、厂房和设备的资本收益
    
(108
)
    
-
      
(69
)
    
(34
)
现金和现金等价物的汇兑(损失)/收益
    
275
      
2,129
      
(2,892
)
    
86
  
                                 
资产负债变动情况：
                                
贸易应收账款和其他应收账款减少(增加)
    
22,029
      
(29,776
)
    
(187
)
    
6,853
  
库存的减少(增加)
    
12,034
      
(22,259
)
    
(9,390
)
    
3,743
  
贸易和其他应付款项及其他流动负债的增加(减少)
    
(1,861
)
    
16,050
      
4,523
      
(579
)
                                 
运营产生的现金
    
33,530
      
(41,949
)
    
6,893
      
10,429
  
                                 
已缴所得税
    
(21,563
)
    
(9,999
)
    
(7,711
)
    
(6,707
)
                                 
经营活动的净现金流量
    
11,967
      
(51,948
)
    
(818
)
    
3,722
  

(*)将人民币兑换成美元更加方便。

附注是财务报表的组成部分。
F - 10

威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)

注1-准备依据
 
编制综合财务报表所采用的主要会计政策载于附注28。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有年份 。
 
合并财务报表以新以色列谢克尔(NIS)表示，新以色列谢克尔也是公司的职能货币。
 
从新以色列谢克尔(新谢克尔)到美元的兑换是按照2020年12月31日的汇率进行的，其中1美元相当于3.215新谢克尔。使用美元完全是为了方便读者 。
 
这些财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)和解释(统称为IFRS)发布的国际财务报告准则和国际会计准则编制的。
 
按照采用的“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求公司管理层在 应用公司的会计政策时做出判断。在编制财务报表时作出重大判断和估计的领域及其影响在附注2中披露。
 
计量基础
 
综合财务报表是按历史成本编制的，以下情况除外
下列项目(详见个别会计政策)：
 
-金融工具公允价值-损益公允价值
-财务报表、净确定福利责任。
--*
 
附注2--关键会计估计和假设
该公司对未来做出一定的估计和假设。根据历史经验和其他因素(包括 在这种情况下被认为是合理的对未来事件的预期)不断评估估计和判断。在未来，实际经验可能与这些估计和假设不同。有重大风险导致 资产和负债账面金额在下一财政年度出现重大调整的估计和假设如下所述。

F - 11
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

附注2--关键会计估计和假设(续)
估计和假设：
 
-提供退货权利-提供退货权利。
--美国银行间同业拆借计划和固定收益计划--精算假设
--美国联邦储备委员会宣布，确定用于衡量租赁负债的增量借款利率
--*法律程序--索赔预估及法律程序
--美国库存减少，库存减少--提供移动缓慢的库存
--*公允价值计量

公司财务和非金融资产和负债中包括的几项资产和负债尽可能利用市场可观察到的投入和数据。 根据所用估值技术中使用的投入的可观察性程度，将用于确定公允价值计量的投入分类为不同的级别(‘公允价值层次结构’)：

·第一级：相同商品在活跃市场的报价(未调整)；*1级：相同商品在活跃市场报价(未调整)
·第一级：第二级：可观察到的直接或间接投入，而不是第一级投入。
·金融危机：第三级：不可观察到的输入(即不是从市场数据派生的)。
 
将项目分类为以上级别是基于所使用的对项目公允价值计量有重大影响的投入的最低级别。 项目在级别之间的转移在项目发生的期间进行确认
 
本公司按公允价值计量若干项目：
 
-会计准则通过损益按公允价值调整流动金融资产(见附注3)
--美国银行通过损益按公允价值出售非流动金融资产(见附注3)
有关上述项目的公允价值计量的更多详细信息，请参阅适用的说明。
 
注3-金融工具风险管理
 
公司在运营过程中面临以下财务风险：
 
--*信贷风险
--*其他市场价格风险
--*外汇风险
--*

F - 12
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注3-金融工具风险管理(续)
 
与所有其他业务一样，本公司面临因使用金融工具而产生的风险。本说明描述了公司管理这些风险的目标、政策和流程，以及用于衡量这些风险的方法。有关这些风险的进一步量化信息在这些财务报表中列示。
 
除本附注另有说明外，本公司的金融工具风险敞口、管理该等风险的目标、政策及程序，或用以衡量该等风险的方法与前几期相比并无重大改变 。
 
(I)主要金融工具
 
本公司使用的产生金融工具风险的主要金融工具如下：
--*现金及现金等价物
--中国政府向他人提供更多贷款。
--国际贸易应收账款：国际贸易应收账款
-*通过损益按公允价值出售金融资产。
--美国贸易应付账款：美国贸易应付账款
 
(Ii)按类别划分的金融工具
 
金融资产：

   
损益公允价值
    
摊销成本
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
以千为单位的新谢克尔
  
现金和现金等价物
    
-
      
-
      
201,822
      
121,860
  
按公允价值计入损益的金融资产
    
168,400
      
141,543
      
-
      
-
  
借给他人的贷款
    
-
      
-
      
18,707
      
17,650
  
贸易和其他应收款
    
-
      
-
      
137,968
      
142,399
  
金融资产总额
    
168,400
      
141,543
      
358,497
      
281,909
  

F - 13
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注3-金融工具风险管理(续)
(二)按类别分列的金融工具(续)
  
财务负债：
  
   
   
损益公允价值
    
摊销成本
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
以千为单位的新谢克尔
  
贸易应付款
    
-
      
-
      
23,474
      
24,650
  
金融负债总额
    
-
      
-
      
23,474
      
24,650
  

(Iii)非公允价值计量的金融工具
 
未按公允价值计量的金融工具包括现金和现金等价物、对他人的贷款、贸易和其他应收账款以及贸易应付账款。
 
由于其短期性质，现金和现金等价物、对他人的贷款、贸易和其他应收账款以及贸易应付账款的账面价值接近其公允价值。
 
(Iv)按公允价值计量的金融工具
 
按公允价值计量的金融工具的公允价值层次如下所示

   
1级
    
2级
    
3级
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
以千为单位的新谢克尔
  
按公允价值计入损益的金融资产
    
154,700
      
141,543
      
-
      
-
      
13,700
      
-
  

在此期间，各级别之间没有转移。
确定公允价值时使用的估值技术和重大不可观察的投入
在此期间，估值技术没有变化。

F - 14
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注3-金融工具风险管理(续)
(四)按公允价值计量的金融工具(续)

金融工具期初和期末公允价值余额对账情况如下：

按公允价值计入损益的金融资产：
  
1级
    
3级
  
   
以千为单位的新谢克尔
  
2020年1月1日
    
141,543
      
-
  
购买
    
73,450
      
9,273
  
处置
    
(61,984
)
    
-
  
得(损)
    
1,691
      
4,427
  
2020年12月31日
    
154,700
      
13,700
  

总体目标、政策和流程
 
信用风险
 
信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。本公司主要面临信用销售带来的 信用风险。在签订合同前评估新客户的信用风险是公司的政策，在当地实施。当地的商业惯例会考虑这样的信用评级。
 
本公司已制定信用政策，在提供本公司的标准付款和交货条款和条件 之前，对每个新客户逐一分析其信用状况 。该公司的审查包括外部评级(如果有)，在某些情况下还包括银行参考。为每个客户设定购买限额，代表最大开盘金额。

F - 15
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注3-金融工具风险管理(续)
 
其他市场价格风险
 
本公司面临股票、共同基金参与证和债券的价格风险，这些被归类为按公允价值计入损益的金融资产。
如果所有其他变量保持不变，在报告日期持有的有价证券投资价值增加10%的影响将导致 公允价值通过损益和净资产增加16,840 000新谢克尔(2019年：14,154千新谢克尔)。按相同基准计算，其价值减少10%，将通过其他损益准备金和净资产减少公允价值 相同金额。
 
外汇风险
 
当公司进行以其功能货币以外的货币计价的交易时，就会出现外汇风险。该公司的库存主要以美元和欧元购买 ，并在NIS销售其产品。利用远期外汇合约在批准的政策参数范围内管理外汇风险。
 
截至12月31日，公司的外汇风险净敞口如下：

   
2020
    
2019
  
净外币
金融资产/(负债)
  
以千为单位的新谢克尔
  
美元
    
10,942
      
24,400
  
欧元
    
(4,786
)
    
2,502
  
总净曝光量
    
6,156
      
26,902
  

下表详细说明了该公司对新谢克尔兑相关外币汇率升降10%的敏感度。10%是向关键管理人员内部报告 外币风险时使用的敏感率，代表管理层对合理可能的外汇汇率变化的评估。敏感性分析仅包括未偿还外币计价的 货币项目，并在期末根据外币汇率变化10%调整其换算。下面的正数表示利润和其他股本的增加，其中新谢克尔对相关货币升值10%。 如果新谢克尔对相关货币贬值10%，对利润和其他股本的影响将是相等的和相反的，下面的余额将为负值。

   
美元
    
欧元
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
以千为单位的新谢克尔
  
损益
    
1,094
      
2,440
      
(479
)
    
250
  

F - 16
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注3-金融工具风险管理(续)
 
全球原材料价格的变化
 
原材料价格主要受到影响农作物的极端天气波动、原油价格、影响世界消费的中国和印度加速增长的增长和需求、主要是发展中国家生活水平的提高以及大宗商品市场的投机交易的影响。原材料价格的可能上涨可能会导致供应商对产品的价格上涨。价格 大宗商品价格的大幅上涨可能会对公司的经营和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
注4--收入
 
公司在下表中将收入分为两类，旨在帮助用户了解与 附注5中提供的收入细分信息之间的关系。

   
2020
    
2019
    
2018
    
2020
  
   
以千为单位的新谢克尔
    
美元(千美元)
  
售卖其他法团制造的货品
    
453,375
      
394,707
      
338,245
      
141,019
  
提供非银行信贷的收入
    
719
      
930
      
-
      
223
  
总销售额
    
454,094
      
395,637
      
338,245
      
141,242
  

注5-细分市场信息
 
该公司有两个可报告的部门：
 
-中国政府负责食品的进出口、营销和分销。
--美国银行间同业拆借利率下降，非银行信贷减少
 
尽管“非银行信贷”部门没有达到作为可报告部门的量化门槛，但管理层得出结论，这一部门应该单独报告，因为它 受到战略首席运营决策者的密切监控，被视为一个潜在的增长业务部门，预计将对公司未来的收入做出重大贡献。
 
管理层用来确定公司应报告部门的因素
 
该公司的可报告部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是单独管理的，因为每个企业需要不同的营销策略 。
运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。首席运营决策者已确定为 包括首席执行官和董事会联席主席在内的管理团队。

F - 17
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注5-分类信息(续)

   
截至2020年12月31日的年度
  
   
进口
    
非银行信贷
    
总计
  
分部收入
    
453,375
      
719
      
454,094
  
细分市场结果
    
56,859
      
718
      
57,577
  
财政收入
              
11,348
  
财务费用
              
1,253
  
所得税税前利润
      
67,672
  
其他信息：
                  
折旧及摊销
      
(5,690
 )
税费
              
(15,463
 )
细分资产
    
605,466
      
24,457
      
629,923
  
段拉力
    
43,977
      
203
      
44,180
  

   
截至2019年12月31日的年度
  
   
进口
    
非银行信贷
    
总计
  
分部收入
    
394,707
      
930
      
395,637
  
细分市场结果
    
46,554
      
742
      
47,296
  
财政收入
              
20,966
  
财务费用
              
3,016
  
所得税税前利润
      
65,246
  
其他信息：
                  
折旧及摊销
      
(4,815
 )
税费
              
(13,735
 )
细分资产
    
517,220
      
20,015
      
537,235
  
数据段易损性(*)
    
45,824
      
55
      
45,879
  

(*)重新分类

F - 18
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注5-分类信息(续)
        
         
下表显示了2018至2020年间，公司主要产品组的收入占公司总收入的10%或更多：

        
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
蔬菜罐头和泡菜罐头
    
67,275
      
63,674
      
57,333
      
20,925
  
                                 
乳制品和乳制品代用品
    
188,675
      
154,303
      
116,083
      
58,686
  
                                 
鱼罐头
    
53,547
      
49,179
      
52,573
      
16,654
  
                                 
谷类食品、米饭和意大利面
    
63,514
      
48,813
      
47,064
      
19,756
  
                                 
非银行信贷
    
719
      
930
      
-
      
224
  
                                 
其他
    
80,364
      
78,738
      
65,192
      
24,997
  
                                 
     
454,094
      
395,637
      
338,245
      
141,242
  

来自进口部门主要客户的收入
 
该公司有一个客户，占总销售额的10%以上，总销售额为64,582,000新谢克尔(2019年：55,373,000新谢克尔)。
 
附注6-销售成本

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                         
购买
    
283,196
      
279,533
      
240,998
      
88,086
  
交通运输
    
2,938
      
2,186
      
1,966
      
914
  
折旧及摊销
    
2,246
      
2,335
      
2,314
      
699
  
维护
    
7,905
      
4,893
      
4,175
      
2,459
  
其他成本和费用
    
3,467
      
2,226
      
1,910
      
1,078
  
     
299,752
      
291,173
      
251,363
      
93,236
  
产成品的变化
    
8,965
      
(19,389
)
    
(11,331
)
    
2,788
  
     
308,717
      
271,784
      
240,032
      
96,024
  

F - 19

威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

注7-销售费用

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                         
薪金及相关开支
    
21,514
      
18,798
      
15,058
      
6,692
  
运输和维修
    
20,132
      
15,128
      
12,541
      
6,262
  
车辆
    
3,330
      
3,377
      
3,908
      
1,036
  
广告和促销
    
9,461
      
8,032
      
4,766
      
2,943
  
折旧及摊销
    
2,565
      
1,861
      
804
      
798
  
其他
    
8,988
      
8,294
      
6,746
      
2,795
  
     
65,990
      
55,490
      
43,823
      
20,526
  

附注8--一般和行政费用

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                         
薪金及相关开支
    
16,185
      
13,557
      
10,442
      
5,034
  
办公室维护
    
1,591
      
1,455
      
1,411
      
495
  
专业费用
    
2,571
      
2,921
      
2,432
      
800
  
车辆
    
322
      
330
      
545
      
100
  
折旧及摊销
    
880
      
620
      
552
      
274
  
呆坏账
    
(1,308
)
    
847
      
(59
)
    
(407
)
沟通
    
82
      
75
      
60
      
26
  
其他
    
1,595
      
1,262
      
1,303
      
495
  
     
21,918
      
21,067
      
16,686
      
6,817
  

附注9-雇员福利开支
员工福利支出(不包括董事薪酬)包括：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
薪金
    
31,865
      
28,585
      
23,345
      
9,911
  
奖金
    
5,834
      
3,770
      
2,155
      
1,814
  
     
37,699
      
32,355
      
25,500
      
11,725
  

关键管理人员薪酬
关键管理人员是指有权和责任规划、指导和控制公司活动的人员，包括公司董事、 首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席销售官。

关键管理人员费用包括：

F - 20

威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

附注9-雇员福利开支(续)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
薪金及管理费
    
5,013
      
6,158
      
4,916
      
1,559
  
奖金
    
5,434
      
3,520
      
2,005
      
1,690
  
董事薪酬
    
403
      
550
      
507
      
125
  
     
10,850
      
10,228
      
7,428
      
3,374
  

附注10-财务收支
  
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
财务收入：
  
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                         
银行短期存款利息
    
99
      
845
      
357
      
30
  
持有作买卖用途的债权证的利息收入
    
4,222
      
4,321
      
4,603
      
1,314
  
其他利益
    
-
      
-
      
27
      
-
  
按公允价值计算的金融资产公允价值变动
    
6,115
      
14,972
      
(13,697
)
    
1,904
  
分红
    
750
      
389
      
1,498
      
233
  
远期交易收入
    
162
      
439
      
-
      
49
  
财政总收入
    
11,348
      
20,966
      
(7,212
)
    
3,530
  

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
财务费用：
    
2 0 2 0
      
2 0 1 9
      
2 0 1 8
      
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                                 
外币差额
    
560
      
2,121
      
(2,867
)
    
174
  
银行手续费
    
312
      
330
      
499
      
97
  
投资组合管理费
    
283
      
500
      
112
      
88
  
其他
    
98
      
65
      
-
      
30
  
财务费用总额
    
1,253
      
3,016
      
(2,256
)
    
389
  

附注11-税费
  
   
财务状况表中列报的税收余额：
  
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
流动税金资产(负债)
    
3,965
      
(3,750
)
    
1,233
  
递延税项资产(负债)
    
(768
)
    
818
      
(238
)

F - 21

威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

附注11--税费(续)

递延税金：
  
   
一月
            
十二月
    
十二月
  
     
1, 2020
    
变化
      
31, 2020
      
31, 2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
递延税金产生于以下原因：
                                
按公允价值计入损益的金融资产
    
(1,118
)
    
(1,136
)
    
(2,254
)
    
(701
)
员工福利
    
511
      
180
      
691
      
215
  
坏账准备
    
736
      
(300
)
    
436
      
136
  
结转税损
    
689
      
(330
)
    
359
      
112
  
     
818
      
(1,586
)
    
(768
)
    
(238
)

   
一月
            
十二月
    
十二月
  
     
1, 2019
    
变化
      
31, 2019
      
31, 2019
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
递延税金产生于以下原因：
                                
按公允价值计入损益的金融资产
    
2,001
      
(3,119
)
    
(1,118
)
    
(348
)
员工福利
    
336
      
175
      
511
      
159
  
坏账准备
    
545
      
191
      
736
      
229
  
结转税损
    
-
      
689
      
689
      
214
  
     
2,882
      
(2,064
)
    
818
      
254
  

对在损益中确认的收入征税：
          
   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
当期税额：
                                
   
现行税种
    
13,877
      
11,671
      
10,069
      
4,317
  
有关往年的税项
    
-
      
-
      
160
      
-
  
     
13,877
      
11,671
      
10,229
      
4,317
  
                                 
递延税金
    
1,586
      
2,064
      
(2,379
)
    
493
  
                                 
     
15,463
      
13,735
      
7,850
      
4,810
  

F - 22
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

附注11--税费(续)

将法定税率与有效税率进行调节：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                         
所得税前收入
    
67,672
      
65,246
      
32,817
      
21,050
  
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
    
23
%
按法定税率计算的税款
    
15,565
      
15,006
      
7,548
      
4,841
  
                                 
由于以下原因而产生的税收增量(节余)：
                                
不可扣除的费用
    
39
      
16
      
4
      
12
  
免税所得
    
(153
)
    
(38
)
    
(163
)
    
(48
)
未计提递延税项的税项损益
    
-
      
(1,047
)
    
368
      
-
  
未计提递延税金的暂时性差额
    
-
      
(100
)
    
-
      
-
  
上一年度税额
    
-
      
-
      
162
      
-
  
其他
    
12
      
(102
)
    
(69
)
    
5
  
     
15,463
      
13,735
      
7,850
      
4,810
  
 
2018-2020年度适用于该公司的税率为23%。
 
附注12-每股收益

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
基本和稀释后每股收益：
                        
用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的收益
    
52,209
      
51,511
      
24,967
      
16,240
  
                                 
用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均股数
    
13,433,684
      
13,217,017
      
13,240,913
      
13,433,684
  

于二零二零年九月，本公司宣布完成向以色列分类机构投资者私募650,000股普通股，每股66新谢克尔及购股权(非上市交易)，以购买至多650,000股本公司普通股，由配发日期起计为期十二个月，行使价为73新谢克尔。股票发行已计入基本每股收益和 稀释后每股收益的计算。截至2020年12月31日，股票期权用完了，因此不包括在稀释后的每股收益中。

F - 23
威利食品国际有限公司。
合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

附注13--现金和现金等价物
  
   
    十二月三十一日，  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
银行存款
    
51,179
      
53,619
      
15,919
  
银行短期存款
    
150,643
      
68,241
      
46,856
  

   
201,822
      
121,860
      
62,775
  

附注14-借给他人
  
   
                   
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
期初余额
    
17,650
      
-
      
5,490
  
发放给他人的贷款(*)
    
20,000
      
43,650
      
6,221
  
偿还批给他人的贷款
    
(18,943
)
    
(26,000
)
    
(5,892
)
期末余额
    
18,707
      
17,650
      
5,819
  

(*)利率由5厘至8厘不等。2020年，发放给他人的贷款利息收入达到71.9万新谢克尔(2019年：93万新谢克尔)。
 
附注15-应收贸易账款
组成：

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
开立账户
    
120,700
      
124,482
      
37,543
  
信用卡
    
161
      
64
      
51
  
支票应收账款
    
17,468
      
15,087
      
5,433
  
减去--退货准备金
    
(5,131
)
    
(3,394
)
    
(1,595
)
估计较少的信贷损失
    
(1,897
)
    
(3,200
)
    
(592
)
     
131,301
      
133,039
      
40,840
  

下表显示了按到期日划分的2020年12月31日贸易应收账款余额。
  

   
应收贸易账款-逾期天数
  
   
以千为单位的新谢克尔
  
截止日期：
  
未逾期
    
     
31-60
      
61-90
    
90
   
总计
  
2020年12月31日
    
112,882
      
6,374
      
79
      
130
      
1,235
      
120,700
  
2019年12月31日
    
91,789
      
20,427
      
6,371
      
1,182
      
4,713
      
124,482
  

F - 24
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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注15-应收贸易账款(续)
 
信用损失额度的变化

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
年初余额
    
3,200
      
2,370
      
995
  
坏账
    
(1,937
)
    
-
      
(603
)
呆账免税额的变动
    
634
      
830
      
200
  
年终余额
    
1,897
      
3,200
      
592
  

附注16-其他应收账款和预付费用

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
预付费用
    
233
      
861
      
72
  
应收收益
    
38
      
1,634
      
12
  
对供应商的预付款
    
2,826
      
1,207
      
879
  
政府当局
    
364
      
3,023
      
113
  
远期交易
    
158
      
439
      
49
  
其他人
    
3,048
      
2,196
      
949
  
     
6,667
      
9,360
      
2,074
  

附注17--库存

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
成品
    
56,348
      
 (*) 65,267
   
17,527
  
在途库存
    
6,167
      
9,024
      
1,918
  
较少-提供流动缓慢的库存
    
(3,001
)
    
 (*) (2,743
)
    
(934
)
     
59,514
      
71,548
      
18,511
  

对于管理层估计由于到期日不能变现的库存项目，本公司记录了缓慢移动的库存拨备。缓慢移动的库存基于 各个项目的历史变现率以及管理层对其未来变现率的估计。

(*)重新分类。
F - 25

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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注18--财产、厂房和设备

         
机械设备
          
电脑
              
   
土地和
    
和
    
电动机
    
和
    
办公室
        
   
建房
    
装备
    
车辆
    
装备
    
家俱
    
总计
  
综合成本：
                                    
余额-2019年1月1日
    
55,079
      
5,500
      
12,240
      
5,044
      
1,748
      
79,611
  
2019年期间的变化：
                                                
加法
    
359
      
205
      
762
      
390
      
75
      
1,791
  
                                                 
余额-2019年12月31日
    
55,438
      
5,705
      
13,002
      
5,434
      
1,823
      
81,402
  
2020年间的变化：
                                                
加法
    
684
      
1,199
      
130
      
860
      
30
      
2,903
  
性情
    
-
      
-
      
(1,200
)
    
-
      
-
      
(1,200
)
                                                 
余额-2020年12月31日
    
56,122
      
6,904
      
11,932
      
6,294
      
1,853
      
83,105
  
                                                 
累计折旧：
                                                
余额-2019年1月1日
    
20,527
      
4,148
      
10,442
      
4,150
      
952
      
40,219
  
2019年期间的变化：
                                                
加法
    
1,905
      
417
      
1,034
      
237
      
69
      
3,662
  
余额-2019年12月31日
    
22,432
      
4,565
      
11,476
      
4,387
      
1,021
      
43,881
  
2020年间的变化：
                                                
加法
    
1,928
      
578
      
822
      
381
      
70
      
3,779
  
性情
    
-
      
-
      
(1,200
)
    
-
      
-
      
(1,200
)
余额-2020年12月31日
    
24,360
      
5,143
      
11,098
      
4,768
      
1,091
      
46,460
  
                                                 
账面净值：
                                                
2020年12月31日
    
31,762
      
1,761
      
834
      
1,526
      
762
      
36,645
  
                                                 
2019年12月31日
    
33,006
      
1,140
      
1,526
      
1,047
      
802
      
37,521
  
                                                 
账面净值(美元千元)：
                                                
2020年12月31日
    
9,879
      
548
      
259
      
475
      
237
      
11,398
  
                                                 
2019年12月31日
    
10,266
      
355
      
475
      
326
      
249
      
11,671
  

F - 26
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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注19-租契
 
除低价值资产租赁及租期12个月或以下的租赁外，所有租赁均按确认使用权资产及租赁负债入账。
 
租赁负债按租赁期限内应付出租人的合同款项现值计量，采用租赁开始时借款利率的贴现率 。
使用权资产最初按租赁负债额计量。
在初步计量之后，租赁负债因未偿还余额按固定利率收取的利息而增加，并因租赁付款而减少。 使用权资产在租赁剩余期限或资产剩余经济寿命的较短期限内以直线方式摊销。
 
租赁活动的性质
 
公司签订卡车和私家车租赁协议，租期分别为5年和3年。本公司的租赁付款责任由出租人对资产的 合法所有权担保。
 
资产使用权

   
12月31日
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
费用：
                  
期初余额
    
5,013
      
-
      
1,559
  
国际财务报告准则第16号的初步应用
    
-
      
2,302
      
-
  
加法
    
917
      
2,711
      
285
  
期末余额
    
5,930
      
5,013
      
1,844
  
                         
累计折旧：
                        
期初余额
    
1,153
      
-
      
358
  
折旧
    
1,911
      
1,153
      
595
  
期末余额
    
3,064
      
1,153
      
953
  
                         
账面净值
    
2,866
      
3,860
      
891
  

F - 27
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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注19-租约(续)
租赁负债

   
12月31日
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
期初余额
    
3,887
      
-
      
1,209
  
国际财务报告准则第16号的初步应用
    
-
      
2,302
      
-
  
加法
    
917
      
2,711
      
285
  
付款
    
(1,819
)
    
(1,126
)
    
(566
)
期末余额
    
2,985
      
3,887
      
928
  

在损益中确认的金额

   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
    
2 0 2 0
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
使用权资产折旧费用
    
1,911
      
1,153
      
595
  
租赁负债利息支出
    
94
      
65
      
29
  
取消租金开支
    
(1,911
)
    
(1,193
)
    
(595
)
     
94
      
25
      
29
  

附注20-附属公司
G.Willi-Food International Ltd的主要子公司如下：

子公司
  
国家/地区
成立为法团及主要营业地点
  
截至12月31日的拥有权比例
  
        
十二月三十一日，
  
       
2 0 2 0
    
2 0 1 9
  
欧洲乳业有限公司
  
以色列
    
100
%
    
100
%
W.F.D.(进口、营销及贸易)有限公司
  
以色列
    
100
%
    
100
%
W.Capital Ltd.
  
以色列
    
100
%
    
100
%

F - 28

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(续)

附注21-贸易应付款

   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
开立账户
    
22,378
      
24,396
      
6,960
  
支票应付款
    
1,096
      
254
      
341
  
     
23,474
      
24,650
      
7,301
  

附注22-雇员福利负债
 
员工福利负债包括：

   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
界定福利计划(附注25)
    
1,905
      
1,486
      
593
  
员工福利
    
2,338
      
2,176
      
727
  
年假应计费用
    
1,099
      
735
      
342
  
     
5,342
      
4,397
      
1,662
  

估计和假设
本公司经营的固定收益计划的成本、资产及负债乃采用依赖精算估计及假设的方法厘定。主要 假设的详细信息载于附注28。本公司听取独立精算师关于假设的适当性的建议。所用假设的变化可能会对综合全面收益表和综合财务状况表产生重大影响。

附注23-其他应付款和应计费用：

   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
客户预付款
    
1,787
      
1,576
      
555
  
应计费用
    
9,617
      
7,335
      
3,037
  
其他应付款
    
207
      
284
      
20
  
     
11,611
      
9,195
      
3,612
  

F - 29
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(续)

附注24-股本
作文

   
12月31日
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
  
             
普通股每股0.1新谢克尔
    
50,000,000
      
50,000,000
  
                 
已发行和未偿还
    
13,867,017
      
13,217,017
  

已发行和已发行股票的变动情况

   
2 0 2 0
  
       
截至1月1日的普通股0.1新谢克尔
    
13,217,017
  
发行股份(*)
    
650,000
  
12月31日
    
13,867,017
  

(*)2020年9月15日，该公司宣布，在完成对以色列机构和分类投资者的私人配售后，以每股650,000新谢克尔的普通股和期权(未上市交易)换取最多650,000股公司普通股，自配售之日起12个月内可以73新谢克尔的价格行使。 私人配售的总收益为4290万新谢克尔，不包括行使期权的收益(如果将被行使)

F - 30
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附注25-界定福利计划
 
定义福利计划-一般信息
 
根据以色列劳动法和遣散费支付法，公司必须在员工被解雇或退休时(包括在其他特定情况下辞去工作的员工 )支付补偿。员工福利责任的计算是根据当前的雇佣合同，基于员工的最新工资，在管理层看来，这确立了 获得补偿的权利，并考虑到了雇佣期限。
 
目前的法定退休年龄为女性62岁，男性67岁。因此，根据该计划，在本公司连续工作满一年(在法律规定的情况下为 )并在该期限过后被解雇的员工有权获得遣散费。该法规定的补偿率是雇员每就业一年的最后一份工资。
 
作为该计划的一部分，公司及其子公司有义务按法律规定的利率存入金额，以确保遣散费的应计收入。如 以色列法律规定的强制性养老金延期令(合并版本)(以下简称“延期令”)所规定的。在报告年度，公司的遣散费拨备率为6.5%，将存入养老金 基金/保险基金。
 
该精算师并不受雇于本公司，也不依赖于该精算师。考虑到员工目前和过去提供的服务，固定福利义务的现值以及当前和过去服务的相关成本计算 为预期用于清偿负债的未来付款的现值(不扣除计划的资产)。
 
上述详细计划使公司面临以下风险：“投资风险”，即计划资产将承担负收益率，从而以不足以覆盖义务的方式 减少计划资产的风险。即，与实际工资增长相比，预期工资增长的精算假设的风险将被低估，从而使公司面临 义务将相应增加的风险。
 
该公司离职后福利义务的现值是基于精算估计的。精算估算由外部精算师执行，他是以色列精算师协会的成员 。

F - 31

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(续)

附注25-界定福利计划(续)

  
用于精算估值的主要假设如下：
  
   
估值为
  
   
2 0 2 0
    
2 0 1 9
  
   
%
    
%
  
             
贴现率
    
1.73
      
1.78
  
计划资产的预期回报
    
1.73
      
1.78
  
                 
赔偿的增加幅度
    
4
      
4
  
                 
预期终止率：
                
0-1岁
    
35
      
35
  
1-2岁
    
30
      
30
  
2-3年
    
25
      
25
  
3-4年
    
15
      
15
  
4-5年
    
15
      
15
  
5年或更长时间
    
7.5
      
7.5
  

关于未来死亡率的假设是基于财政部公布并批准的死亡率表。退休年龄的积极参与者的死亡率 (男性67，女性62)，男性为0.6433%，女性为0.3574%。
 
标准19的条款规定，用于资本化资产和负债的利息应反映无风险利息，即具有类似 到期日和期限的高评级公司债券的利息。直到2014年11月，由于缺乏关于这类债券的高质量数据和信息，所利用的是长期指数挂钩政府债券(指数挂钩Galil)/或长期束缚政府债券(NIS Dawn-“Shachar”)的利息。根据证券监督管理局的决定，公司债券市场很深，根据会计人员职位第12-1号的公布，截至本报告， 资本利息是优质公司债券的资本利息。如上所述的质量曲线的使用，是通过引用该领域的专业公司发布的。截至2020年12月31日，适用于上述排名较高的 公司债券的资本化名义利率为1.73%。

F - 32

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合并财务报表附注
(新谢克尔单位：千)
(续)

附注25-界定福利计划(续)
本期固定福利债务现值变动情况如下：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
期初固定收益义务
    
5,527
      
4,316
      
1,719
  
当前服务成本
    
585
      
557
      
182
  
利息成本
    
98
      
146
      
30
  
人口假设变化带来的精算收益
    
-
      
(9
)
    
-
  
经验调整引起的精算损失
    
122
      
105
      
38
  
财务假设变化引起的精算损失/(收益)
    
15
      
574
      
5
  
已支付的福利
    
(337
)
    
(162
)
    
(105
)
关闭固定福利义务
    
6,010
      
5,527
      
1,869
  

本期固定收益资产的公允价值变动如下：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
打开固定收益资产
    
4,041
      
3,480
      
1,256
  
计划资产的预期回报
    
72
      
118
      
22
  
财务假设的变化
    
(157
)
    
255
      
(49
)
雇主供款
    
380
      
317
      
119
  
已支付的福利
    
(227
)
    
(111
)
    
(71
)
分配给薪酬福利的遣散费利息损失
    
(4
)
    
(18
)
    
(1
)
关闭固定收益资产
    
4,105
      
4,041
      
1,276
  

将固定福利计划负债的现值和计划资产的公允价值调整为资产负债表中确认的资产和负债：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2020
  
   
新谢斯
    
新谢斯
    
美元
  
                   
出资负债现值
    
6,010
      
5,527
      
1,869
  
计划资产的公允价值--执行保险中的累计存款
    
4,105
      
4,041
      
1,276
  
固定收益义务产生的净负债
    
1,905
      
1,486
      
593
  

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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注25-界定福利计划(续)
敏感度分析主要精算假设：
以下敏感性分析是根据报告期末精算假设的合理可能变化确定的。敏感度分析不考虑 假设之间的任何现有相互依赖关系：
如果贴现率增加/减少0.5%，固定福利义务将减少/增加251000新谢克尔(78000美元)。
如果利率上调预期工资将增加/减少0.5%，固定福利义务将增加/减少23.6万新谢克尔(7.3万美元)。
如果辞职率增加/减少10%，固定福利义务将增加/减少20万5千新谢克尔(64000美元)。
 
短期员工福利：
带薪年假
根据1951年“年假法”，公司员工每个工作日有权休几天假。根据上述法律(以及公司与几名员工之间的个人 合同中确定的附录)，一名员工在一年中应休的假期天数是根据该员工的受雇年限确定的。
员工可以根据员工的需要并经公司同意使用假期天数，并根据员工的个人雇佣合同累计剩余的未使用假期天数。 在使用假期天数余额之前终止雇佣的雇员有权获得上述假期天数余额的报酬。
公司假期拨备余额是根据每个员工个人享有的假期，根据其与员工所在公司的个人协议，并根据员工的工资，计算公司2020年12月31日假期拨备余额为915,000新谢克尔(截至2019年12月31日，为589,000新谢克尔)。(注：新谢克尔为589,000新谢克尔，截至2019年12月31日，公司假期拨备余额为589,000新谢克尔，截至2019年12月31日，公司假期拨备余额为915,000新谢克尔)。
带薪病假
根据1976年“病假工资法”，公司员工每年有权享受18天病假(每月1.5天病假)。病假只能在 员工患病的医疗确认后使用。员工因使用病假而在使用病假前停工的员工无权获得上述病假余额的补偿，因此，该拨备没有记录在公司的账簿中。

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(续)

附注26--或有负债和承付款
 
-因此，公司有义务向几个不受2015年1月15日生效的5744-2014年食品法约束的客户支付奖励。其中一些奖励以年销售总额的形式支付给这些客户，有些奖励以超出商定的年活动量的采购率支付。 奖励是专门针对每个客户计算的。
 
-2020年6月4日，公司股东大会批准了管理服务协议，根据这些协议，约瑟夫·威利格(Joseph Williger)和兹维·威利格(Zwi Williger)将担任董事会的积极联席主席。

根据管理服务协议，自2020年1月1日起，每位联席主席将全职担任董事会积极联席主席(全职职位100%)，为期三年。Joseph Williger先生和Zwi Williger先生各自将有权获得每月100,000新谢克尔加增值税的管理费(下称“每月管理费”)和 参加董事会和/或其委员会会议的年度报酬，除每月管理费外，还可获得以色列公司条例(关于外部 董事的薪酬和开支的规定)中规定的“最低金额”。

Joseph Williger先生和Zwi Williger先生各自将有权获得年度奖金，奖金总额不超过250万新谢克尔加上增值税，条件是根据以下机制， 年营业利润不低于3000万新谢克尔：(A)最初1000万新谢克尔的营业利润最高可获得2%的奖金；(B)超过1000万新谢克尔(含1000万新谢克尔)的营业利润最高可获得营业利润的3%的奖金(C)超过1,500万新谢克尔、至多2,000万新谢克尔(含2,000万新谢克尔)的营业利润最高4%的奖金；(D)超过2,000万新谢克尔的营业利润最高5%的奖金。

管理服务协议包括提前通知期和3-6个月的退休补助金(根据自 签订合同之日起已过的时间以及终止合同的个人/实体的身份)。

Joseph Williger先生和Zwi Williger先生将包括在本公司的保险单中，包括董事和任职人员保单(如果有)，他们还将 根据公司针对其所有任职人员已经采用和/或将采用的豁免和赔偿信函获得公司的豁免和赔偿信函。

根据管理服务协议，公司将为Joseph Williger先生和Zwi Williger先生每人提供一辆私人车辆和通信方式(移动电话、固定电话和家庭互联网)。公司应承担与上述规定有关的所有费用，包括与此相关的税收总收入。

F - 35

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(续)

附注26--或有负债和承付款(续)
-1997年4月1日，母公司威利食品投资有限公司(Willi-Food Investments Ltd.)与该公司签订了一项协议，提供管理、行政、簿记、秘书和控制服务。根据上述协议，母公司应每月向公司支付10,000新谢克尔外加增值税，用于上述服务以及由同一第三方同时向母公司和子公司提供的外部服务，如法律服务、审计服务等，但不包括向母公司或 公司提供的独特和具体的服务。
 
-2016年2月24日，母公司办公室收到一份证明派生诉讼的动议(以下简称《动议》)。该动议是由持有母公司股份的Yaad Peer Management Services Ltd(以下简称“申请人”)向特拉维夫地区法院(经济部)提交的。该动议是针对本公司所有董事和任职人员 提出的。在动议中加入了母公司和该公司作为答辩人。该动议涉及申请人对母公司遭受的损害的索赔，据申请人估计，截至动议文件 ，母公司遭受的损害约为300万美元，原因是据称违反了董事和高级管理人员对母公司的受托责任、注意义务和专业知识义务，该责任与在捷克共和国注册的一家公司 投资300万美元有关，该公司在捷克共和国拥有一家不活跃的酒店。根据申请人的说法，这笔投资与本公司的活动没有任何关系，很可能用于协助母公司的控股 股东处理其他事项或支付其其他义务。

2018年8月16日，本公司提交了一份通知，拟就动议的主题事件 对任职人员提起诉讼，因此不再需要讨论批准衍生诉讼的动议。鉴于公司的通知，上述动议被否决，并于2018年10月4日被法院裁决，案件结案。2018年11月4日，公司对公司前控股股东格雷戈里·古尔托沃伊先生以及五名(前)公司董事和高级官员-以色列约瑟夫·施尼尔森、帕维尔·布伯、伊拉姆·埃夫拉姆·格拉弗-提起了4,183,208起NIS诉讼。伊兰·梅纳赫姆·阿德蒙和扎尔曼·维格勒(以下简称：“被告”)。据本公司称，被告合谋在与诉讼相关的日期将本公司数百万新谢克尔资金用作向与本公司控股股东有关的外国私人公司发放的贷款的抵押品 ，而没有获得本公司董事的必要批准，也没有向本公司股东发出所需的报告 。诉讼的依据是，该公司签署的一份协议(据称该公司投资了一家捷克公司的债券)并不是真正的协议；相反，据称，该协议的目的是帮助当时的控股股东(格雷戈里·古尔托沃伊等)获得奥地利Meinl银行发放的私人贷款。在该协议下，该公司涉嫌投资于一家捷克公司的债券；据称，该协议的目的是帮助当时的控股股东(格雷戈里·古尔托沃伊和其他人)获得奥地利Meinl银行发放的私人贷款, 将公司资金用于隐蔽、不正当用途的。公司 要求被告赔偿未退还给公司的资金(以新谢克尔的价值计算)，外加按替代收益率计算的补偿，以及相当于公司支付的金额的补偿，以使 能够退还资金。2019年1月24日，作为此 诉讼的一部分，被告提交了答辩书、各种动议(要求驳回诉讼和/或推迟诉讼)以及对威利食品和公司的反诉。被告在他们的反诉中声称，他们有权就诉讼获得公司的法律辩护资金和/或赔偿和豁免，并 请求法院命令公司为其针对公司诉讼的法律辩护提供资金。由于被告被指控违反了对公司的受托责任，公司管理层认为，他们对 这件事的索赔将被驳回。2019年12月25日，法院发布决议，批准给予G.Willi-Food和Ilan Admon先生签署的折衷协议法院裁决地位的申请；根据上述 折衷协议，在本诉讼中代表双方提出的相互索赔被驳回，而没有发布法院费用命令。其他被告人的诉讼应当按计划继续进行。预审听证会定于2021年4月29日举行。有鉴于此，本公司管理层认为，财务报表及其附注中的披露已经足够。

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(续)

附注26--或有负债和承付款(续)
-据报道，2017年7月23日，该公司和Willi-Food前首席执行官伊拉姆·格雷弗先生(以下简称“Graiver先生”)向特拉维夫贾法的地区劳工法院(以下简称“劳工法院”)提起诉讼，要求支付社会权利和不同的赔偿金，总额为2377,305新谢克尔。2017年11月26日，公司提交了答辩书。2017年7月27日，该公司向劳工法院提起诉讼，起诉Graiver先生，要求他偿还非法从公司拿走的资金，金额达1694325新谢克尔。据本公司称，被告在其担任本公司公职人员的整个任期内，非法收取本公司的工资、2016年度奖金及报销开支。根据本公司的说法，Graiver先生这样做违反了他的受托责任和他对本公司的 注意义务以及第5759-1999年公司法的有力条款，根据该条款，Graiver先生从本公司收取的那种款项必须得到本公司 股东大会的批准；根据本公司的说法，Graiver先生没有获得这样的批准。2017年11月2日，通过一项决议，决定参加与上述两个程序有关的听证会。2017年11月26日，公司和Graiver先生提交了 辩方陈述，并于2018年3月7日举行了初步听证。双方正在进行文件发现和审查。举证听证会于2020年1月15日举行。第二次举证听证会于2020年6月7日举行。进一步的证据听证会尚未安排。等因奉此, 公司管理层认为，财务报表及其附注中关于诉讼程序的披露已经足够。

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(续)

附注26--或有负债和承付款(续)
-根据2009年10月29日，该公司及其子公司Euro European Dairies Ltd.(以下简称“公司”)向Rishon-LeZion 地方法院提起诉讼，要求退还进口许可证费用，总额约为130万新谢克尔。在2015年5月13日发布的一项裁决中，里森-勒锡安地方法院接受了这些公司的立场，即食品进口许可证提前登记的费用是非法收取的，这些公司和其他食品进口商有独立的理由要求偿还根据1979年“不当得利法”(以下简称“法”)支付的费用。此外，根据该法第2节的规定，部分豁免退款的金额相当于索赔和证明的费用金额的30%。 因为卫生部的进口食品监管机制，该机制使这些公司免受因进口食品受损给消费者造成的损害而受到刑事和民事诉讼的影响。作为这项裁决的结果， 本公司在2015年总共收到了约110万新谢克尔。卫生部对此不服上诉后，2017年4月19日作出部分裁定，维持治安法院关于费用退还和应退还费率的裁决不变，但证明损害的门槛问题仍然悬而未决。2015年11月15日，这两家公司向卫生部提起第二起诉讼，要求退还食品进口许可证的提前登记费，总金额约为200万新谢克尔, 这些费用是由这些公司在2009-2016年间支付的。2019年1月1日，法院提出到 调解纲要。2020年12月31日，双方签署了和解协议，根据该协议，除2015年收到的110万新谢克尔外，公司有权获得60万新谢克尔。
 
-2013年12月1日，这两家公司向里森-勒锡安地方法院提起诉讼，起诉卫生部，要求退还通关费，总额约为210万新谢克尔。这些费用是在从港口清关食品时支付给卫生部的，据这些公司说，这实际上是由海关当局 执行的，因此这些费用是非法收取的。2015年5月13日，一项裁决发布，称封闭式放行费是卫生部非法收取的。裁决要求卫生部偿还这些公司支付的70%的费用。2015年7月8日，双方都提起了上诉。在几次上诉听证后，法院提议双方进入调解程序。双方同意 就上诉和未决诉讼中的所有问题进入调解程序。2020年12月31日，双方签署了和解协议，根据协议，将向这些公司支付总计130万新谢克尔。2020年1月9日， 治安法院维持判决。2020年4月，该公司从卫生部收到了约130万新谢克尔。

F - 38

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附注26--或有负债和承付款(续)
-从2019年3月开始，雅文市就公司运营的位于雅文的一项资产 发布了修订后的市政税额评估(以下简称“评估”)。作为评估的一部分，3600平方米的占用土地被添加到评估金额中。市政府还追溯修订了2016-2019年的评估，根据市政府的数据，截至2020年底，支付总额增加了734,186新谢克尔。在上述评估修订后，本公司对此提出异议，并提出上诉和 行政请愿书，说明本公司对2020年及其后应支付的额外金额的索赔，并反对市政府违反有效折衷协议追溯适用评估修订的决定 。作为与法律程序相应进行的谈判的一部分，与雅文市达成了一项妥协大纲，根据该协议，公司将支付总计38万新谢克尔，以解决该市在2020年12月31日之前就上述额外土地提出的所有索赔。
 
-该公司于2019年7月17日向耶路撒冷地区法院提起诉讼和一项批准其为集体诉讼的动议，原因是该公司和其他11名答复者涉嫌在其一种产品上未遵守食品标签标准，从而误导消费者。申请人一般声称，被申请人共同给他和原告群体中的其他成员分别造成了5新谢克尔和300多万新谢克尔的金钱 损害。该公司提交了驳回该动议的申请。2020年3月5日举行了预审。在预审期间，法院 建议当事人申请同意撤回核准请求。5月12日进行了宣判。根据判决书，动议将被删除，个人诉讼将被驳回，但需向案件中的索赔人支付非实质性金额给本公司。
-该公司于2020年5月7日向中央地区法院提起诉讼，并提出动议批准其为集体诉讼，起诉公司和其他2名被告。申请人 声称，该公司在获得实际的拉比批准 之前，将几种产品作为以色列首席拉比批准的产品进行了销售。因此，申请人声称违反了各种法律。申请人争辩说，目前他不能估计与集体诉讼的所有成员有关的集体诉讼的金额。对 批准请求的回应已于2021年2月4日提交，预审听证会定于2021年3月15日举行。进一步的证据听证会尚未安排。但在目前的早期阶段，该公司及其法律顾问无法评估集体诉讼的可能性。

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附注26--或有负债和承付款(续)
-他们于2020年6月24日向海法地区法院提起诉讼并提出动议，要求批准其为集体诉讼，起诉G.Willi-Food、欧洲乳制品公司(Euro European Dairies)和另一名被告 。申请人声称，该公司销售的几种产品带有误导性的标题，违反了法律和有关法规的规定。对审批请求的答复 已于2020年11月9日提交，预审听证会定于2021年7月12日举行。在这个早期阶段，该公司及其法律顾问无法评估集体诉讼的可能性。
 
-批准一项诉讼和一项动议，作为2020年9月9日对Euro European Dairies提起的集体诉讼 上诉至海发区法院。申请人声称，Euro European Dairies违反了其作为免税招标承诺的数量和价格进口和销售Gaude奶酪的义务。申请人声称，他和该团体成员遭受了5700万新谢克尔的损害。对批准请求的回应已于2021年2月1日提交，预审听证会定于2021年9月13日举行。但在目前的早期阶段，该公司及其法律顾问 无法评估集体诉讼的可能性。
 
-据报道，2020年5月26日，Tnuva对母公司和公司提起诉讼。根据申请人的说法，该公司销售的几种产品的包装构成了对Tnuva产品包装的侵权仿制。作为诉讼的一部分，Tnuva的权利受到侵犯，要求发布宣告令、阻止公司继续使用产品包装的永久限制令 、销售点的产品收集令以及提供有关公司销售这些产品收入的账目的命令。此外，还要求支付价值260万新谢克尔的赔偿 。2020年7月26日，双方签署了和解协议，根据和解协议，Tnuva放弃了对母公司的财务 索赔。
 

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附注27--报告期内及之后的事件
 
--COVID 19-2020年第一季度，冠状病毒开始在世界各地传播，世界卫生组织宣布这一事件为 一场全球流行病(简称“危机”)。作为应对危机的一部分，包括以色列在内的世界上许多国家都对经济中的各种活动施加了限制，包括行动和集会限制。危机和施加的限制仍然构成挑战，这反映在商业活动前所未有的下降中，无论是其强度还是发生的速度都是如此。2020年12月，美国食品和药物管理局(FDA)首次批准使用该疫苗来预防冠状病毒大流行。12月中旬，以色列开始了广泛的疫苗接种运动，截至报告日期，相当大比例的人口接种了疫苗，发病率指数大幅下降。因此，政府已经批准了缓解限制的措施，然而，病毒不同变异的发展仍然导致 病毒的持续传播及其强度以及如何和何时退出危机的重大不确定性。需要强调的是，这是一个持续的事件，其范围和持续时间不在本公司的控制范围之内， 因此本公司无法评估其活动领域受到的经济影响的全面程度。

根据《紧急状态劳动法》，该公司被定义为基本企业。2020年，本公司在食品领域的业务活动的特点是对本公司产品的需求增加。

2020年间，该公司的收入从2019财年的3.956亿新谢克尔增加到4.541亿新谢克尔，增幅为5850万新谢克尔，增幅为14.8%。收入增长 主要是由于新冠肺炎疫情，这导致对公司系列产品(主要是零售连锁店)的需求增加，同时由于资源转向销售，增加了公司 产品的种类，提高了公司在商店中的可见度，并改善了库存管理。在2020年间，公司收到了许多客户(主要是机构市场客户)提出的推迟付款和/或付款布局的请求，原因是 客户因业务活动减少和/或停止而无法支付款项。本公司已与其客户达成协议，其大部分债务均以信用保险及/或 存款及/或银行担保及/或本票及/或个人担保方式承保，因此延迟付款及/或债务分散对本公司财务业绩的影响并不重大。该公司从全球约135家供应商购买其 产品，包括远东、欧洲、美国、南美和以色列。随着危机的持续，本公司估计可能会对其一些供应商的产品生产实施各种限制，这可能会使本公司难以从这些供应商进口足够数量的商品。需要澄清的是，截至报告发布之日，本公司并不依赖其任何供应商。

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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注27--报告所述期间及之后的事件(续)
 
该公司持有在特拉维夫证券交易所和其他世界交易所交易的各种证券组合，截至2020年12月31日总计1.684亿新谢克尔 (此外还有2.018亿新谢克尔的现金和现金等价物)(“投资组合”)。危机带来的不确定性导致2020年第一季度以色列和全球资本市场大幅波动和资本市场大幅下跌，在此期间，本公司证券投资组合的价值大幅缩水。截至2020年第二季度，以色列和世界各地的资本市场已经复苏， 该公司在2020年底从证券投资组合中获得了10.2%的利润。
-自2020年1月22日起，公司宣布迈克尔·卢博奇茨先生因个人原因提交了辞去公司首席执行官职务的通知，自2020年3月2日起生效。
-自2020年1月27日起，公司宣布董事会已批准任命Einat Pred Shapira女士为公司 新任首席执行官，自2020年3月10日起生效。2021年3月2日，艾纳特·佩莱德·夏皮拉夫人提交了辞去公司首席执行官一职的通知，自2021年4月1日起生效。
-成立于2020年6月15日，公司普通股开始在特拉维夫证券交易所两地上市。公司普通股将 继续在纳斯达克资本市场交易。
-自2020年9月开始，该公司宣布完成向以色列分类机构投资者私募650,000 普通股，每股66新谢克尔，以及股票期权(未上市交易)，用于购买至多650,000股本公司普通股，自配发日期起为期12个月，行使价为73新谢克尔。在计算基本每股收益和稀释后每股收益时，计入了股票发行 。


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附注28-会计政策
 
收入
业绩义务和收入确认时间：
 
该公司的大部分收入来自在以色列市场销售食品，收入在货物控制权转移到客户手中的某个时间点确认。这通常是货物送到客户手中的时候。但是，对于出口销售，根据与客户签订的 合同的具体条款，在交付到始发港或到达港时，控制权也可能转移。在确定点控制通行证时需要有限的判断：一旦产品实物交付到商定的地点，公司就不再拥有实物所有权，通常将 拥有当前的付款权利，并且不保留相关货物的任何重大风险和回报。
 
确定交易价格：
本公司的大部分收入来自与客户的预设价格，因此，每笔交易的收入金额是根据与客户商定的价格 确定的。这一原则的一个例外是，在大多数情况下，公司允许特定客户退回他们未售出的产品，尽管公司与其客户之间没有关于此类退货的协议 并且公司也没有这样的政策。历史经验使本公司能够可靠地估计将退货的货物价值，并限制已确认的收入金额，因此当货物退回时， 以前确认的收入极有可能不会逆转。
 
盘存
 
存货最初按成本确认，随后按成本和可变现净值中较低者确认。成本包括所有采购成本、转换成本和将库存运至当前位置和状况所产生的其他成本 。
加权平均成本用于确定存货的成本。
 
巩固基础
如果公司对被投资人有控制权，它就被归类为子公司。如果以下三个要素都存在，则公司控制被投资人：对被投资人的权力， 对被投资人可变回报的敞口，以及投资者利用其权力影响这些可变回报的能力。只要事实和情况表明这些 控制要素中的任何一个可能发生变化，就会重新评估控制。

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(续)

附注28--会计政策(续)

综合财务报表将本公司及其附属公司(“本集团”)的业绩视为一个单一实体。因此， 集团公司之间的公司间交易和余额将全部取消。
 
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行的活期存款和定期存款，用途不受限制，原始期限不超过三个月。
用途受限的存款被归类为质押存款。
原到期日超过三个月的存款，在财务状况表中不超过一年的，归类为短期投资。
 
租契
本公司有关租赁的大部分会计政策载于附注19。
 
识别租契
 
当公司转让一项资产的一段时间的使用权以换取对价时，该公司将合同视为租赁。租赁是指满足以下条件的合同：
--确认是否存在已确认的资产；--确认是否存在已确认的资产；
--*公司实质上从使用该资产中获得所有经济效益；及
--中国政府表示，该公司有权直接使用该资产。
本公司考虑供应商是否拥有实质性的替代权。如果供应商确实拥有这些权利，则该合同不会被认定为产生租赁。
在确定本公司是否从使用该资产中获得几乎所有经济利益时，本公司只考虑使用该资产所产生的经济利益，而不考虑 合法所有权或其他潜在利益所附带的经济利益。
在确定公司是否有权直接使用资产时，公司会考虑是否指示资产在整个使用期内的使用方式和用途。 如果由于资产的性质而预先确定了重大决定，则公司会考虑其是否参与了资产的设计，以预先确定资产在整个使用期内的使用方式和用途。 如果由于资产的性质而预先确定了资产的使用方式和用途，则公司会考虑是否参与了资产的设计。 资产在整个使用期内的使用方式和用途。 如果由于资产的性质而预先确定了资产的使用方式和用途，则公司会考虑是否参与了资产的设计。如果合同或合同的一部分不符合这些标准，公司将采用其他适用的国际财务报告准则，而不是国际财务报告准则第16号。

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(续)

附注28--会计政策(续)
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备是有形物品，用于制造或供应商品或服务，或租赁给他人，预计使用时间超过 一个时期。公司按成本模型列报物业、厂房和设备项目。
根据成本法-物业、厂房及设备按成本(扣除任何投资赠款)减去任何累计折旧及任何累计 减值亏损于资产负债表列报。成本包括资产收购成本，以及可直接归因于将资产带到使其能够以管理层预期的方式 运营所需的位置和条件的成本。
折旧采用直线法计算，折旧率被认为足以在资产的预计使用寿命内折旧。租赁改进的摊销是根据租赁期限(包括本公司打算行使该选择权的任何延展期)或其使用年限中较短的时间计算的。


使用寿命(年)
  
%
  
         
土地
50
  
2
  
施工
25
  
4
  
机动车辆
5
  
15-20
(主要是20%)
办公家具和设备
6
  
6-15
(主要为15%)
电脑
3
  
20-33
(主要为33%)
机器设备
10
  
10
  

出售或注销物业、厂房及设备所产生的收益或亏损，乃按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定，并于损益表中确认 。
 
商誉
收购附属公司产生的商誉指收购成本超过本公司在收购日确认的附属公司或共同控制实体的可识别资产、负债和或有负债的公允净值中的权益 。商誉最初按成本确认为资产，其后按成本减去任何累计减值损失计量。

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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注28--会计政策(续)
条文
确认拨备当公司因过去事件而具有当前义务(法律或推定)时，公司很可能被要求清偿 义务，并且可以对义务的金额做出可靠的估计。
确认为拨备的金额是对在资产负债表日清偿当前债务所需对价的最佳估计，考虑到围绕债务的风险和 不确定性。
如果拨备是使用估计用于清偿当前债务的现金流量计量的，其账面金额为该等现金流量的现值。
当结算拨备的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时，如果实际上确定将收到报销并且应收账款的金额可以可靠地计量，则应收账款被确认为资产。
 
递延税金
 
当一项资产或负债在综合财务状况表中的账面价值与其税基不同时，应确认递延税项资产和负债。
递延税项资产的确认仅限于有可能获得应税利润的情况，差额可以用来抵销差额。
资产或负债的金额是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率确定的，预计将在递延税项 负债/(资产)结清/(收回)时适用。
 
固定福利计划
 
固定福利计划盈余和赤字的衡量标准为：
--低于报告日计划资产的公允价值；减少
-使用高质量 公司债券的收益率折现至现值的预计单位信用法计算的债券计划负债。
接近负债条款的到期日，以与离职后福利义务相同的货币计价；少于
-考虑到与计划受托人达成的最低资金要求的影响。
 
净确定债务的重新计量直接在权益中确认。重新测量包括：
--统计精算损益。
--**计划资产回报率(利息独家)。
-投资者不会受到任何资产上限效应的影响。

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(新谢克尔单位：千)
(续)

附注28--会计政策(续)
服务成本在利润或亏损中确认，包括当前和过去的服务成本以及削减的损益。
净利息支出(收入)在损益中确认，并通过将年度期初用于衡量固定福利债务(资产)的贴现率与净固定福利债务(资产)的余额 相加来计算，同时考虑到期间缴费和福利支付的影响。计划福利变更或计划缩减所产生的收益或亏损将立即计入损益 。
固定福利方案的结算在结算发生的期间确认。
 
股本
 
本公司发行的金融工具仅在其不符合金融负债或金融资产的定义时才被归类为权益。
本公司普通股被归类为股权工具。
 
非金融资产减值
 
对商誉和其他具有无限可用经济年限的无形资产的减值测试每年在财政年度末进行。当事件或环境变化显示其他非金融资产的账面价值可能无法收回时，其他非金融资产须接受 减值测试。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额(即使用价值和公允价值减去 出售成本两者中较高者)，则该资产将相应减记。
若无法估计个别资产的可收回金额，则减值测试针对该资产所属有 个独立可识别现金流的最小资产组别、其现金产生单位(‘CGU’)进行。商誉在初步确认时分配给预计将从产生商誉的业务合并中受益的公司的每个CGU。
减值费用计入损益，除非减值费用抵消了之前在其他全面收益中确认的收益。确认商誉的减值损失不可冲销 。
 
金融资产
 
本公司将其金融资产归入以下讨论的一类，每一类本公司的会计政策如下：
 
通过损益计算的公允价值-

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(续)

附注28--会计政策(续)
按公允价值计入损益的金融资产在每个报告期末按公允价值计量，按公允价值计入财务状况表，并在财务收入或费用项目的综合收益表中确认公允价值变动。
 
摊销成本-
 
本公司按摊余成本计量的金融资产(负债)包括 财务状况综合报表中的贸易及其他应收账款、对他人的贷款、现金及现金等价物以及贸易应付款项。
应收贸易账款的减值准备根据IFRS 9中的简化方法确认，在确定预期信贷损失时使用拨备矩阵。 在此过程中，评估了应收贸易账款不付款的可能性。然后，将此概率乘以违约产生的预期损失金额，以确定 贸易应收账款的终身预期信用损失。
 
库存股
本公司或其合并公司持有的公司股份成本作为单独部分从股东权益中扣除。


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