目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格T20-F
(标记一)
◻ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的⌧年度报告
截至2020年12月31日的财年
或
◻ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
或
◻ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期:不适用
在从日本向日本过渡的过渡期内,中国将继续保持稳定的增长势头,这一过渡期也将持续下去,这一过渡期也将持续下去。
委托档案第001-36622号
PROQR治疗公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
荷兰
(成立为法团或组织的司法管辖权)
泽尼克德雷夫9号
2333 CK Leiden
荷兰
(主要行政办公室地址)
首席业务和财务官Smital Shah
电话:+31881667000
Sshah@proqr.com,Zernikedreef 9,2333 CK Leiden,荷兰
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每节课的标题 | | 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.04欧元 | | PRQR | | 纳斯达克股票市场 |
根据该法第(12)(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
目录
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。
普通股,面值每股0.04欧元:54,131,553股
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
◻:是,⌧:否
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节提交报告。
◻:是,⌧:否
注:选中上面的复选框不会解除根据1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧:是,◻:否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
⌧:是,◻:否
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
| | ||||||||
◻:大型加速文件服务器 | | ⌧:加速文件管理器 | ◻:非加速文件管理器 | ◻是一家新兴的成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的:⌧
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
◻符合美国公认会计准则 | ⌧--国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ◻和其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
◻项目:17:00;◻:项目:18:00
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
◻:是,⌧:否
在根据法院确认的计划分配证券之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。⌧:是,◻:否
与我们业务相关的材料和其他风险摘要
我们的业务受到许多重大风险和不确定性的影响,您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定性,包括本20-F年度报告第I部分第3.D项:“风险因素”中描述的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险:
● | 我们是一家临床阶段的生物制药公司,有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损,可能永远不会实现或保持盈利,这可能导致我们普通股的市值下降。 |
目录
● | 我们将需要额外的资金来支持我们的运营,如果我们不能获得必要的融资,我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。 |
● | 我们的经营历史有限,这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度,也很难评估我们未来的生存能力。 |
● | 新冠肺炎可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 我们依赖于我们的候选产品的成功,其中大部分都处于开发的早期阶段。我们不能确定我们是否能够成功地完成候选产品的临床开发,获得监管部门的批准,或者成功地将我们的候选产品商业化。 |
● | FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准,我们的业务将受到实质性损害。 |
● | 我们的临床前研究或正在进行的或计划中的候选产品临床试验的开始或完成失败或延迟可能会导致我们的成本增加,并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。 |
● | 我们候选产品的早期临床试验和临床前测试的阳性结果不一定能预测我们候选产品的后续临床试验结果。如果我们不能在我们的候选产品的临床试验中取得积极的结果,我们可能无法成功地开发、获得监管部门的批准并将其商业化。 |
● | 如果我们不能获得并保持Sepofarsen、QR-421a、QR-1123或QR-411的孤立产品独家经营权,或者我们为未来的候选产品申请这种地位,或者如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤立产品独家经营权,我们可能在很长一段时间内无法获得对我们的竞争产品的批准。 |
● | 我们针对候选产品的开发和商业化战略在一定程度上依赖于我们从第三方获得的某些专利权,终止此类许可可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 |
● | 我们依赖第三方制造商和供应商,我们打算依赖第三方为我们的候选产品生产临床前、临床和商业供应。 |
● | 我们从第三方所有者或被许可人那里获得专利权许可,如果我们未能履行我们在知识产权许可中的义务,我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。 |
● | 获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。 |
● | 我们或我们的许可人或任何未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼,指控侵犯专利或其他专有权或试图使专利或其他专有权利无效,我们可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利或其他专有权利,所有这些都可能是昂贵、耗时、延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化,或者危及我们的专利和其他专有权利。 |
● | 第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。 |
● | 我们面临着来自已经或可能为我们的目标适应症开发候选产品的实体的竞争。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快,或者他们的技术(包括交付技术)更有效,我们开发候选产品并将其成功商业化的能力可能会受到不利影响。 |
● | 即使我们能够将我们的任何候选产品商业化,这些产品也可能得不到第三方付款人的承保和足够的补偿,这可能会损害我们的业务。 |
目录
● | 如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员,就会削弱我们实施业务计划的能力。 |
● | 我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东及其关联公司对我们公司拥有重大控制权,这将限制其他利益相关者影响公司事务的能力,并可能推迟或阻止公司控制权的变更。 |
● | 我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受交易所法案报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。 |
● | 如果出于美国联邦所得税的目的,我们被描述为被动的外国投资公司,我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的税收后果。 |
● | 我们股东的权利和责任受荷兰法律管辖,在某些重要方面与美国法律规定的股东权利和责任不同。 |
以上总结的重大风险和其他风险应与以下完整风险因素的文本一起阅读,并在本20-F表格年度报告中列出的其他信息中阅读,包括我们的合并财务报表和相关说明,以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件。如果实际发生任何此类重大和其他风险和不确定因素,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。上面总结的或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
目录
目录
| | 页面 |
| | |
引言 | 4 | |
| | |
前瞻性陈述 | 5 | |
| | |
第I部分 | 6 | |
| | |
项目1:董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 | |
| | |
第二项:优惠统计和预期时间表 | 6 | |
| | |
第三项:关键信息 | 6 | |
| | |
| A.选定的财务数据 | 6 |
| | |
| B.资本化和负债 | 7 |
| | |
| C.提供和使用收益的原因 | 7 |
| | |
| D.风险因素 | 7 |
| | |
第四项:公司信息 | 50 | |
| | |
| A.公司的历史和发展 | 50 |
| | |
| B.业务概述 | 50 |
| | |
| C.组织结构 | 999 |
| | |
| D.财产、厂房和设备 | 100 |
| | |
项目T4A:未解决的工作人员意见 | 100 | |
| | |
项目5:经营和财务回顾及展望 | 100 | |
| | |
| A.经营业绩 | 100 |
| | |
| B.流动性和资本资源 | 106 |
| | |
| C.研发、专利和许可等。 | 111 |
| | |
| D.趋势信息 | 111 |
| | |
| E.表外安排 | 111 |
| | |
| F.合同义务的表格披露 | 111 |
| | |
| G.安全港 | 111 |
| | |
第六项:董事、高级管理人员和员工 | 111 | |
| | |
| A.董事和高级管理人员 | 111 |
| | |
| B.补偿 | 115 |
| | |
| C.董事会惯例 | 116 |
| | |
| D.员工 | 120 |
| | |
| 即股份所有权 | 120 |
| | |
项目七:大股东及关联方交易 | 120 | |
| | |
| A.主要股东 | 120 |
| | |
| B.关联方交易 | 123 |
| | |
| C.专家和律师的利益 | 123 |
| | |
第八项:财务信息 | 123 | |
| | |
| A.合并报表和其他财务信息 | 123 |
1
目录
| | |
| B.重大变化 | 123 |
| | |
项目9:报价和挂牌 | 124 | |
| | |
| A.报价和上市详情 | 124 |
| | |
| B.配送计划 | 124 |
| | |
| C.市场 | 124 |
| | |
| D.出售股东 | 124 |
| | |
| E.稀释 | 124 |
| | |
| F.发行股票的费用 | 124 |
| | |
项目10:补充信息 | 124 | |
| | |
| A.股本 | 124 |
| | |
| B.组织备忘录和章程 | 124 |
| | |
| C.材料合同 | 133 |
| | |
| D.外汇管制 | 133 |
| | |
| E.征税 | 133 |
| | |
| F.股息和支付代理人 | 141 |
| | |
| G.专家的发言 | 141 |
| | |
| H.展出的文件 | 141 |
| | |
| 一、附属信息 | 142 |
| | |
第11项:关于市场风险的定量和定性披露 | 142 | |
| | |
第12项:除股权证券外的其他证券说明 | 143 | |
| | |
| A.债务证券 | 143 |
| | |
| B.认股权证及权利 | 143 |
| | |
| C.其他证券 | 143 |
| | |
| D.美国存托股份 | 143 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第13项:违约、股息拖欠和拖欠 | 144 | |
| | |
项目14:对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 144 | |
| | |
项目15.控制和程序 | 144 | |
| | |
| A.披露控制和程序 | 144 |
| | |
| B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告 | 144 |
| | |
| C.注册会计师事务所的认证报告 | 145 |
| | |
| D.财务报告内部控制的变化 | 146 |
| | |
项目16A:审计委员会财务专家 | 146 |
2
目录
项目16B:道德守则 | 146 | |
| | |
项目16C:总会计师费用和服务 | 146 | |
| | |
项目T16D:对审计委员会的上市标准的豁免 | 146 | |
| | |
项目16E:发行人和关联购买人购买股权证券 | 146 | |
| | |
项目16F:变更注册人的认证会计师 | 146 | |
| | |
项目16G:公司治理 | 147 | |
| | |
第16H项:矿山安全披露 | 147 | |
| | |
第III部 | | |
| | |
项目17:财务报表 | 148 | |
| | |
项目18:财务报表 | 148 | |
| | |
项目19:展品 | 148 |
3
目录
引言
本文档包含ProQR治疗公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告所需的信息(“2020 Form 20-F”)。除非上下文另有说明,否则本2020表格20-F中提及的“ProQR Treeutics N.V.”、“ProQR Treeutics”、“ProQR”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”、“Company”或类似术语均指ProQR Treeutics N.V.。
基于IFRS的信息
包括在2020年表格20-F中的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
非GAAP信息
在介绍和讨论我们的财务状况、经营结果和现金流量时,管理层使用某些非GAAP财务衡量标准。不应将这些非公认会计准则财务计量孤立地视为等效国际财务报告准则计量的替代办法,而应与最直接可比的国际财务报告准则计量一起使用。
汇率
本年度报告中提及的“美元”或“$”均为美国的法定货币,所有提及“欧元”或“欧元”的均为欧洲经济与货币联盟的货币。到目前为止,我们的业务主要是在欧盟进行的,我们用欧元保存我们的账簿和记录。我们用欧元编制财务报表,欧元是公司的功能货币。
公允价值信息
在列报我们的财务状况时,公允价值是根据适用的会计准则对各种项目进行计量的。这些公允价值基于市场价格(如有),并从被认为可靠的来源获得。请读者注意,这些值可能会随着时间的推移而发生变化,并且仅在资产负债表日期有效。当不存在报价或可观察到的市值时,公允价值采用我们认为适合其目的的估值模型进行估计。它们要求管理层对未来的发展做出重大假设,这些发展本身就是不确定的,因此可能会偏离实际发展。使用的关键假设在财务报表中披露。在某些情况下,获得独立估值以支持管理层确定公允价值。
商标
“ProQR”和“Aximer”是我们的主要商标。本年度报告中提及的其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本年度报告中的商标和商号可能不带®和™符号,但此类引用不应被解释为其各自所有者在适用法律允许的最大范围内不会主张其权利的任何指示。
4
目录
前瞻性陈述
根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的规定,ProQR提供以下警示声明。
本文包含有关ProQR的财务状况、运营和业务结果以及ProQR与这些项目相关的某些计划和目标的前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但这些陈述涉及未来事件,包括我们的临床开发计划或未来的财务表现,我们的发展计划,包括与我们的候选产品有关的时间、计划、结果和治疗潜力,我们的业务运营,包括开始临床试验和招募患者的时间,新冠肺炎对我们业务运营的预期影响,包括我们的研发计划和时间表以及我们临床和开发项目的供应链,以及这些前瞻性表述或暗示的我们的财务状况和现金跑道。前瞻性表述一般可以被识别为包含“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似表述的表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些识别词语。
已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就,包括与Sepofarsen(以前称为QR-110)、QR-421a、QR-1123、QR-504a或任何其他管道计划的临床开发有关的结果、表现或成就,与我们的预期大不相同。这些风险包括但不限于:我们和我们的合作伙伴进行的临床前研究和临床试验以及其他开发活动的成本、时间和结果;我们的运营和活动可能因新冠肺炎疫情而放缓或停止的影响;我们的临床项目在所提供的时间表内执行的可能性和对我们的合同研究机构的依赖;对受试者和患者及时招募以推进我们的临床试验和维持其自身运营的可预测性;我们对合同制造商提供研发材料的依赖以及合同制造商供应中断的风险;这些风险包括:对启动和继续推进和推进我们的临床计划所必需的申请或许可进行监管审查的持续时间和结果的不可预测性;确保、维持和实现与合作伙伴合作的预期效益的能力;获得知识产权的可能损害、无法获得和成本;可能出现的安全或疗效问题;在研发过程中产生新数据时可能出现的安全或疗效问题;一般业务、财务和会计风险以及诉讼,以及在第3.D项:“风险因素”中更详细讨论的其他风险。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。从本质上讲,前瞻性陈述包含风险和不确定性,因为它们涉及的事件取决于未来发生的情况。因此,ProQR的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中提出的计划、目标和期望大不相同。关于可能导致未来结果与此类前瞻性陈述不同的因素的讨论,请参阅项目33.D:“风险因素”中的信息。
前瞻性陈述仅在发表之日发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意想不到的事件的发生,我们不承担任何义务,以根据新的信息或未来的发展更新这些陈述,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。
5
目录
第I部分
项目1:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:优惠统计和预期时间表
不适用。
第三项:关键信息
A.选定的财务数据
下表列出了ProQR治疗公司在指定时期的选定财务数据。我们从2016至2020年的合并审计财务报表中提取选定的财务数据。
我们以往任何时期的历史业绩并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下所载资料应与本年度报告其他部分所载本公司经审核综合财务报表及附注一并阅读,并与项目5:“经营及财务回顾及展望”中的资料一并阅读。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
| | 年终 | | 年终 | | 年终 | | 年终 | | 年终 | |||||
| | 2011年12月31日 | | 2011年12月31日 | | 2011年12月31日 | | 2011年12月31日 | | 2011年12月31日 | |||||
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | |||||
| | (欧元以千欧元计,但不包括每股收益) | |||||||||||||
综合亏损数据报表: | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入 |
| | 9,452 |
| | 1,933 |
| | 5,761 |
| | 1,495 |
| | 1,828 |
研发成本 |
| | (38,135) |
| | (46,491) |
| | (29,514) |
| | (31,153) |
| | (31,923) |
一般和行政费用 |
| | (13,685) |
| | (12,887) |
| | (12,540) |
| | (10,840) |
| | (9,478) |
运营结果 |
| | (42,368) |
| | (57,445) |
| | (36,293) |
| | (40,498) |
| | (39,573) |
财务收支 |
| | (3,716) |
| | 402 |
| | (792) |
| | (3,175) |
| | 470 |
与按公允价值通过损益计量的金融负债有关的结果 | | | (84) | | | — | | | — | | | — | | | — |
与员工相关的结果 | | | (322) | | | 429 | | | — | | | — | | | — |
企业所得税 | | | (124) | | | (132) | | | (1) | | | (2) | | | — |
本年度业绩 |
| | (46,614) |
| | (56,746) |
| | (37,086) |
| | (43,675) |
| | (39,103) |
其他综合收益 |
| | (340) |
| | 43 |
| | (28) |
| | 151 |
| | (16) |
全面亏损总额(可归因于公司股权持有人) |
| | (46,954) |
| | (56,703) |
| | (37,114) |
| | (43,524) |
| | (39,119) |
共享信息 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股数 |
| | 50,060,565 |
| | 41,037,244 |
| | 34,052,520 |
| | 25,374,807 |
| | 23,346,507 |
公司股东应占每股基本亏损和摊薄亏损(以每股欧元表示) | | € | (0.93) | | € | (1.38) | | € | (1.08) | | € | (1.72) | | € | (1.67) |
| | 截至12月31日, | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
|
| (以千欧元为单位的欧元) | ||||||||
财务状况表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 75,838 |
| 111,950 |
| 105,580 |
| 48,099 |
| 94,865 |
总资产 |
| 98,729 |
| 117,535 |
| 110,231 |
| 53,103 |
| 115,247 |
总负债 |
| 42,183 |
| 23,702 |
| 17,546 |
| 13,778 |
| 5,843 |
股东权益总额 |
| 57,091 |
| 94,329 |
| 92,915 |
| 39,363 |
| 109,404 |
上表中选定的财务数据包括“国际财务报告准则”第16号的影响。租契截至2019年。
6
目录
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一个真的发生,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。这些风险包括但不限于以下风险:
与我们的资本需求和财务状况相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司,有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损,可能永远不会实现或保持盈利,这可能导致我们普通股的市值下降。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限,致力于发现和开发基于RNA的疗法,用于治疗以遗传性视网膜疾病为重点的严重遗传性疾病。自2012年2月成立以来,我们已将相当大一部分资源投入到leber先天性黑色素沉着症(Lca)sepofarsen;亚瑟综合征qr-421a;常染色体显性遗传性视网膜色素变性(Adrp)qr-1123;富氏内皮角膜营养不良qr-504a以及其他流水线计划的开发上,包括用于囊性纤维化的eluforsen和用于大疱性表皮松解症的qr-313。自成立以来,我们已经出现了严重的运营亏损。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为37,086,000欧元,56,746,000欧元和46,614,000欧元。截至2020年12月31日,我们的累计赤字为257,747,000欧元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的大多数持续技术和候选产品都处于早期开发阶段-除了Sepofarsen,它处于开发的后期阶段-我们在基于新技术的候选产品的开发中面临固有的失败风险。
到目前为止,我们唯一的物质收入来自(政府)研究拨款的接收。我们创收和盈利的能力取决于我们能否获得监管部门的批准,并成功地将Sepofarsen、QR-421a、QR-1123或我们未来可能开发、授权或收购的任何其他候选产品商业化。
即使我们能够成功获得监管部门对这些候选产品的批准,我们也不知道这些候选产品中的任何一个何时会为我们带来收入(如果有的话)。在可预见的未来,我们没有也预计不会产生任何产品收入,我们预计在可预见的未来,由于研发、临床前研究和临床试验的成本以及候选产品的监管审批过程,我们将继续遭受重大运营亏损。未来的损失数额是不确定的。我们实现盈利的能力(如果有的话)将取决于我们或任何未来的合作伙伴能否成功开发候选产品、获得营销和商业化候选产品的监管批准、以商业合理的条款生产任何批准的产品、为任何批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品,以及筹集足够的资金为业务活动提供资金。如果我们或任何未来的合作伙伴无法开发和商业化我们的一个或多个候选产品,或者如果任何获得批准的候选产品的销售收入不足,我们将无法实现盈利,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
7
目录
我们从候选产品中获得收入的能力还取决于许多其他因素,包括我们实现以下目标的能力:
● | 成功完成开发活动,包括为我们的候选产品进行和计划的临床前和临床研究; |
● | 填写并向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药申请(NDA),向欧洲药品管理局(EMA)提交上市授权申请(MAA),并就有商业市场的适应症获得监管部门的批准; |
● | 填写并向其他外国监管机构提交申请,并获得监管部门的批准; |
● | 为我们可能获得批准的任何产品设定一个商业上可行的价格; |
● | 以可接受的成本水平获得我们产品的商业数量; |
● | 继续发展一个商业组织,能够在我们保留商业化权利的市场上销售、营销和分销我们打算销售的产品; |
● | 寻找合适的合作伙伴帮助我们营销、销售和分销我们批准的产品,我们不打算在一个或多个市场销售自己; |
● | 使患者、临床医生和倡导团体接受我们开发的任何产品;以及 |
● | 从包括政府付款人在内的第三方获得我们产品的承保范围和足够的报销。 |
此外,由于与产品开发相关的许多风险和不确定性,包括我们的候选产品可能无法在开发过程中取得进展或被证明对其预期用途安全有效的风险,FDA、EMA或其他监管机构可能需要额外的临床试验或临床前研究,或实施批准后要求。
我们无法预测增加开支的时间或金额,也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够完成上述流程,我们预计也会产生与我们的候选产品商业化相关的巨额成本。此外,根据我们与抗盲基金会(FFB)的协议,QR-421a的商业化将引发高达3750万美元的付款。根据我们与Ionis合作的QR-1123候选产品,我们将被要求在实现开发和销售里程碑时向Ionis付款,并按年净销售额的百分比支付特许权使用费。有关这些交易的更多详情,请参阅本年度报告其他部分所列的“项目5.经营和财务回顾及展望”和财务报表附注。
即使我们能够从销售我们的任何候选产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少运营,这可能导致我们普通股的市值下降。
我们将需要额外的资金来支持我们的运营,如果我们不能获得必要的融资,我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量现金对我们的候选产品进行进一步的研发、临床前测试和临床试验,为我们的候选产品寻求监管批准,并将我们获得监管批准的任何候选产品推出和商业化,包括潜在地建立我们自己的商业组织,以服务于美国、欧盟和某些其他市场。截至2020年12月31日,我们有75,838,000欧元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划,我们认为现有的现金和现金等价物
8
目录
将足以为我们到2023年的预期运营水平提供资金。然而,我们未来的资本需求和现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与成功开发我们的候选产品相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期拨款需求,将视乎很多因素而定,包括但不限于:
● | 我们候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果,以及我们因新冠肺炎疫情而中断的开发活动的恢复和相关费用; |
● | 我们为这些候选产品制定的临床开发计划; |
● | 我们开发的或可能获得许可的候选产品的数量和特征,或者我们可能在创新部门实施的计划; |
● | 我们可能选择加入的任何合作安排的条款; |
● | 满足FDA、EMA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本; |
● | 提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的费用; |
● | 任何知识产权纠纷的辩护费用,包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼; |
● | 技术和市场竞争发展的影响; |
● | 商业规模的外判制造活动的成本和完成时间;以及 |
● | 在我们选择自己将产品商业化的地区,为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。 |
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金,或者根本不能。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个产品或候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。我们还可能被要求为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作伙伴,而不是在其他情况下是可取的,或者以低于其他方式可能被接受的优惠条款寻找合作伙伴,或者以不利的条款放弃或许可我们的权利,否则我们将寻求开发或商业化我们自己的技术或产品候选。
我们的经营历史有限,这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度,也很难评估我们未来的生存能力。
我们成立于2012年2月,2012年5月开始运营。到目前为止,我们的业务仅限于组织和配备我们的公司,获得和开发产品和技术权利,以及为我们的候选产品开展开发活动。因此,如果我们有更长的运营历史、更多的临床开发经验或市场上获得批准的产品,对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
9
目录
新冠肺炎可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行的持续影响可能会对我们的临床试验或临床前研究产生不利影响,包括我们招募和留住患者以及作为医疗保健提供者的主要研究人员和现场工作人员的能力,他们增加了对新冠肺炎的暴露。例如,新冠肺炎大流行已经导致我们所有正在进行的和预定的试验推迟,包括我们正在进行的针对LCA10的关键试验Sepofarsen。虽然我们已经实施了缓解程序,旨在使我们能够在中断解决后恢复我们的开发活动,但不能保证这些程序将继续成功,也不能保证我们可以避免对我们的业务造成实质性和不利的干扰,以防预计将在患者登记的国家或患者所在的国家出现感染人数进一步激增的情况。随着疫情的继续,我们经历了医院资源优先用于治疗新冠肺炎患者和旅行限制的情况。此外,如果隔离或旅行限制继续阻碍患者流动或中断医疗服务,具有ProQR候选产品目标适应症的患者可能不愿参加我们的试验或无法遵守临床试验方案。新冠肺炎还对我们进行临床试验所依赖的第三方合同研究机构(CRO)的运营产生负面影响。此外,新冠肺炎可能会影响我们第三方制造商的运营,这可能会导致我们候选产品的供应延迟或中断。新冠肺炎的三种疫苗于2020年底和2021年初获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权, 在接下来的几个月里,可能会有更多的人获得授权。由此产生的对疫苗的需求,以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力,可能会使我们更难获得临床试验所需产品的材料或制造槽,这可能会导致这些试验的延迟。虽然我们目前不认为我们的供应链受到了影响,但不能保证我们未来不会遭遇供应中断。新冠肺炎的负面影响已经并可能继续对患者登记或治疗或我们临床试验的时间和执行造成代价高昂的延迟,这可能会对我们的临床试验活动造成代价高昂的延误,这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响,增加我们的运营费用,并对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
此外,新冠肺炎导致政府实施了重大措施来控制病毒的传播,包括隔离、旅行限制和关闭企业。我们已经并可能继续采取临时预防措施,旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低,包括要求我们的大多数员工远程工作,暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行,以及远程参加行业活动和面对面的工作相关会议。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如,要求员工远程工作可能会降低我们运营的效率和效果,并增加发生网络安全事件的风险。新冠肺炎还导致全球金融市场波动,并威胁到全球经济放缓,这可能会对我们以有吸引力的条件筹集额外资本的能力产生负面影响,甚至根本不影响。
新冠肺炎对我们业务的持续影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,例如世界各地正在采取的任何政府措施和地方封锁的持续时间,未来病毒传播可能出现的高峰,或者遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性,包括全球疫苗开发和疫苗接种计划的速度和有效性。我们目前无法预测在未来潜在的感染浪潮增加的情况下,任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度(如果有的话)。然而,如果我们或与我们签约的任何第三方遭遇停工或其他业务中断,我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响,这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
筹集额外资本可能会稀释我们现有股东的权益。此外,任何未来的融资安排,以及现有的债务融资,可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过私募和公募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内,现有的所有权权益可能会被稀释,而此类融资的条款可能
10
目录
包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。例如,我们在2020年第三季度进行的债务融资加上股权转换期权和认股权证,这可能会导致我们现有股东的所有权被稀释。截至本报告之日,我们已经根据这一安排提取了13,149,000欧元的债务,这些债务可以按7.88美元的转换率兑换。
此外,这种负债还导致固定支付义务和某些限制性公约的增加,例如我们产生额外债务的能力受到限制,我们获得或许可知识产权的能力受到限制,以及其他可能对我们的业务能力产生不利影响并可能导致我们的资产和知识产权被留置权的经营限制。如果我们在这样的债务上违约,我们可能会失去这样的资产和知识产权。此外,如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险
我们依赖于我们的候选产品的成功,其中大部分都处于开发的早期阶段。我们不能确定我们是否能够成功地完成候选产品的临床开发,获得监管部门的批准,或者成功地将我们的候选产品商业化。
我们目前还没有产品上市,我们的候选产品中只有一种,Sepofarsen,目前处于2/3期关键试验阶段。2020年7月,我们报告了这种主要候选产品的扩展研究结果,在该研究中,完成了1/2期研究的患者接受了第二只眼睛的治疗。不能保证我们将在所需的时间框架内或根本不能保证完成第2/3阶段的关键试验。
我们的业务还依赖于我们其他候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化,需要额外的临床前测试和大量额外的临床开发和监管批准工作,然后才能允许我们开始商业化(如果有的话)。我们还需要几年时间才能完成对我们其他候选产品的关键研究(如果有的话)。
我们候选产品的临床试验、制造和营销将受到美国、欧盟和其他司法管辖区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管,我们打算在这些司法管辖区对我们的候选产品进行测试,如果获得批准,就会将其推向市场。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前,我们必须通过临床前测试和临床试验证明,该候选产品可安全有效地用于每个目标适应症,并有可能用于特定的患者群体,包括儿科人群。这个过程可能需要数年时间,可能包括上市后的研究和监察,这需要动用现有资金以外的大量资源。在美国和欧盟大量正在开发中等待批准的药物中,只有一小部分成功地完成了FDA或EMA监管部门的批准程序(如果适用),并已商业化。因此,即使我们能够获得必要的资金,继续为我们的研究、开发和临床项目提供资金,我们也不能确定我们的任何候选产品将成功开发或商业化。
FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准,我们的业务将受到实质性损害。
在我们分别获得美国食品及药物管理局(FDA)或欧盟委员会(European Commission)的NDA批准或MAA批准之前,我们不允许在美国或欧盟销售我们的候选产品,或者在我们获得这些国家的必要批准之前,我们不能在任何其他国家销售我们的候选产品。在向FDA提交NDA或向EMA提交MAA以批准我们的候选产品之前,我们需要完成正在进行的临床前和毒理学研究,以及概念验证研究和第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验。虽然我们打算为成功完成临床开发的候选产品提交营销申请,但不能保证我们能够及时或完全做到这一点。成功启动和完成临床项目并获得NDA或MAA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程,
11
目录
FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,其中包括:
● | 我们可能无法证明我们的候选产品在治疗患者方面是安全有效的,使FDA或EMA满意; |
● | 我们的临床试验结果可能不符合FDA或EMA要求的上市审批的统计或临床意义水平; |
● | FDA或EMA可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、进行或实施; |
● | FDA或EMA可能会要求我们进行额外的临床试验; |
● | FDA或EMA或其他适用的外国监管机构不得批准我们候选产品的配方、标签或规格; |
● | 我们聘请进行临床试验的CRO可能会采取超出我们控制范围的行动,对我们的临床试验产生实质性的不利影响; |
● | FDA或EMA可能会发现来自临床前研究和临床试验的数据不足以证明我们产品的临床和其他益处大于它们的安全风险; |
● | FDA或EMA可能不同意我们对临床前研究和临床试验数据的解释; |
● | FDA或EMA可能不接受在我们的临床试验地点产生的数据; |
● | 如果我们的NDA或MAA在提交时被FDA或EMA审查,这些监管机构可能难以及时安排必要的审查会议,可能建议不批准我们的申请,或者可能要求作为批准条件的额外的临床前研究或临床试验,对批准的标签或分销和使用限制的限制; |
● | FDA可能要求制定风险评估和缓解策略作为批准或批准后的条件,而EMA可能只给予有条件的批准或施加特定义务作为上市授权的条件,或者可能要求我们进行授权后的安全性研究; |
● | FDA、EMA或其他适用的外国监管机构不得批准与我们签订合同的第三方制造商的制造工艺或设施;或 |
● | FDA或EMA可能会改变他们的批准政策或采用新的法规。 |
这些因素中的任何一个,其中许多都是我们无法控制的,都可能危及我们获得监管部门批准并成功营销我们的候选产品的能力。我们在争取监管部门批准方面遇到的任何挫折,都会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的临床前研究或正在进行的或计划中的候选产品临床试验的开始或完成失败或延迟可能会导致我们的成本增加,并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
成功完成临床试验是向FDA提交NDA或向EMA提交MAA,从而最终批准我们的候选产品并进行商业营销的先决条件。临床试验昂贵,难以设计和实施,可能需要很多年才能完成,而且结果还不确定。候选产品在临床开发的任何阶段都可能出乎意料地失败。候选产品的历史故障率很高
12
目录
以科学可行性、安全性、有效性、医疗标准的变化等变数。我们不知道我们的临床试验会否如期开始或完成,如果可以的话,因为临床试验的开始和完成可能会因多个原因而延迟或阻止,其中包括:
● | 延迟与(预期的)CRO和审判地点就可接受的条款达成协议或未能达成协议,这些条款可能需要进行广泛的谈判,不同的CRO和审判地点之间可能存在很大差异; |
● | 候选产品或者进行临床试验所需的其他材料的数量或者质量不足; |
● | 难以获得IRB或伦理委员会的批准,无法在一个或多个预期地点进行临床试验; |
● | 在招募和招募患者参与临床试验方面面临的挑战,包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、临床试验方案的性质、相关疾病获得批准的有效治疗方法的可用性以及类似适应症与其他临床试验计划的竞争; |
● | 我们的临床试验中的患者或使用与我们的候选产品相似的药物的个人所经历的严重或意想不到的药物相关副作用; |
● | 来自引起安全性或有效性问题的其他RNA疗法的临床前或临床试验的报告;或 |
● | 很难留住那些已经登记参加临床试验的患者,但可能会因为缺乏疗效、副作用、个人问题或失去兴趣而倾向于退出。 |
临床试验也可能因中期结果不明确或负面而推迟或终止。此外,我们、FDA、EMA、IRBs监督临床试验的地点的IRBs、监督相关临床试验的数据安全监测委员会(DSMB)或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验,原因包括:
● | 未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验; |
● | FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查,发现存在缺陷或违规行为,要求我们采取纠正措施,包括实施临床暂停; |
● | 不可预见的安全问题,包括我们正在进行的毒理学研究中可能发现的任何问题、不良副作用或缺乏有效性; |
● | 政府规章或者行政行为的变化; |
● | 临床供应材料出现问题;以及 |
● | 缺乏足够的资金来继续临床试验。 |
我们候选产品的早期临床试验和临床前测试的阳性结果不一定能预测我们候选产品的后续临床试验结果。如果我们不能在我们的候选产品的临床试验中取得积极的结果,我们可能无法成功地开发、获得监管部门的批准并将其商业化。
我们候选产品的早期临床试验和临床前测试的阳性结果体外培养和体内可能不一定能预测后来临床试验的结果。例如,我们从Sepofarsen的1/2期临床试验中观察到的阳性结果可能不会在针对该候选药物的正在进行的2/3期临床试验中重复,以前试验中观察到的治疗活性可能不会在未来的临床试验中重复。类似地,结果是
13
目录
从我们QR-421a的1/2期临床试验中观察到,该候选药物的未来试验可能不会复制。许多制药和生物技术行业的公司在临床前和早期临床开发取得积极成果后,在临床试验中遭遇了重大挫折,我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括不良事件)等引起的。例如,在我们的Sepofarsen 1/2期临床试验中,在较长疗程后观察到的不良事件包括轻度黄斑囊样水肿和晶状体混浊。这些事件被认为可能与研究用药有关,并与其他眼科和玻璃体内寡核苷酸治疗的结果一致。虽然这些不良事件没有导致任何试验中止,但不能保证在我们的候选产品正在进行的或未来的临床试验中不会出现更严重的不良事件。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得FDA或EMA的批准。如果我们不能在我们的主要候选产品的临床试验中取得积极的结果,这些候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到重大不利影响,相应地,我们的业务和财务前景也将受到重大不利影响。
此外,我们的一些临床试验采用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选,或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是,开放标签临床试验只测试候选的研究产品,有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制,可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响,即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外,被选中进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者,尽管采用了新的治疗方法,但他们的症状可能肯定会改善。此外,开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响,即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗,并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。
如果我们不能获得并保持Sepofarsen、QR-421a、QR-1123或QR-411的孤立产品独家经营权,或者我们为未来的候选产品申请这种地位,或者如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤立产品独家经营权,我们可能在很长一段时间内无法获得对我们的竞争产品的批准。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act),如果产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物,FDA可以将其指定为孤儿药物。罕见疾病或疾病通常被定义为在提交孤儿药物指定请求时,在美国被诊断为患有这种疾病或疾病的患者人数少于20万人。关于欧洲联盟,根据关于孤儿药品的第E(EC)141/2000号条例,除其他事项外,如果一种药品旨在诊断、预防或治疗一种危及生命或慢性衰弱的疾病,其影响不超过欧盟万分之五的人,则该药品可被指定为孤儿药品。一般来说,如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有这种名称的适应症的首次上市批准,该产品有权享有一段市场排他期。这种排他性使EMA或FDA(如果适用)不能在该时间段内批准同一或(在欧盟)类似药物的相同适应症的另一营销申请,除非除其他事项外,后一种产品具有临床优势。自上市批准后,适用期限在美国为7年,在欧盟为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准,例如如果该药物足够有利可图,以至于市场排他性不再合理,欧盟的排他期可以缩短到六年。
如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷,或者制造商不能保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求,或者如果有资格在这些市场接受药物的患者的发病率和流行率大幅增加,则可能会失去孤儿药物的排他性。虽然我们在欧盟和美国的几个候选产品已经获得孤儿称号,但即使在一种孤儿药物获得批准后,相同或类似的药物在欧盟也可以
14
目录
如果主管监管机构得出结论认为后一种药物更安全、更有效或临床效果更好,则随后将被批准用于同样的情况。
如果我们失去了孤儿药物的独家经营权,或者如果我们的竞争对手在我们之前获得了针对其他罕见疾病或疾病的孤儿药物独家经营权,我们可能会失去市场独家经营的潜在好处,或者我们可能会被排除在获得营销授权之外(视情况而定)。
我们打算为我们的其他候选产品申请孤儿药物称号,但我们可能无法获得这样的称号。
FDA、EMA或其他适用监管机构的监管要求或指南的变化,或我们的临床研究期间发生的意外事件,可能会导致临床研究方案的更改或额外的临床研究要求,这可能会增加我们的成本,并可能推迟我们的开发时间表。
监管要求的变化,或FDA、EMA或其他适用监管机构的指导意见,适用监管机构强加的额外临床研究要求,或我们临床研究期间发生的意外事件,都可能迫使我们修改临床研究方案,或涉及临床试验的延迟。我们临床研究方案的修订可能需要重新提交给适用的监管机构、机构审查委员会(IRBs)和道德委员会进行审查和批准,这可能会对临床研究的成本、时间和/或成功完成产生不利影响。例如,虽然我们已经与FDA就我们的主要候选产品sepofarsen的2/3期关键试验的设计达成协议,但不能保证该试验的计划设计不会改变,也不能保证我们不会被要求对该候选产品进行额外的测试。如果我们延迟完成或终止我们的任何临床研究,或者如果我们被要求进行额外的临床研究,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造产品收入的能力也将被推迟。
我们的RNA技术在正在测试的疾病适应症中未经验证,可能不会产生适销对路的产品。
我们正在开发一系列候选产品,使用我们的专有RNA技术治疗严重的遗传疾病。我们认为,以mRNA为靶点恢复功能性蛋白的生产是一种独特的方法,与小分子、基因治疗和其他治疗方法相比具有优势。然而,构成我们努力开发候选产品的基础的科学研究既是初步的,也是有限的。我们化合物的作用机制可能与我们今天的假设不同。此外,我们可能会发现,我们开发的分子不具备药物有效所需的某些特性,例如在药物到达目标组织所需的一段时间内在人体内保持稳定的能力,或者穿过细胞壁进入目标组织内细胞以有效传递的能力。我们可能会花费大量资金,试图引进这些物业,但可能永远不会成功。例如,虽然我们已经发现并正在开发我们的新型Aximer和三叉戟RNA编辑技术,但不能保证我们能够利用我们的技术创造可行的候选产品以进入临床,或开发这些候选产品以提交监管部门批准。此外,基于RNA技术的候选产品在人类身上可能表现出与实验室研究或动物不同的化学和药理学特性。即使我们的候选产品在动物研究中取得了成功的结果,它们也可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理特性,并且可能会以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统或其他现有的治疗方法相互作用。我们的rna技术可能会引起不必要的免疫反应,或免疫原性。, 这可能会中和我们的候选产品的治疗效果,并可能导致对患者有害的结果。因此,我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品,反过来,我们可能无法盈利,我们的普通股价值将会下降。
此外,FDA和EMA在基于RNA的疗法方面的经验相对有限。这可能会增加我们候选产品的监管审批流程的复杂性、不确定性和长度。我们或任何未来的合作伙伴都不能获得将任何候选产品推向市场和商业化的批准。即使我们或合作者获得了监管部门的批准,批准的对象也可能不像我们预期的那样广泛,或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告在内的标签。我们或合作者可能需要进行额外的或意想不到的临床试验才能获得批准
15
目录
或接受上市后测试要求,以维持监管部门的批准。如果我们的RNA技术被证明是无效的、不安全的或商业上不可行的,我们的整个平台和管道将几乎没有价值(如果有的话),这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果不能在美国和欧盟以外的司法管辖区获得监管批准,我们的候选产品将无法在这些司法管辖区销售。
为了在美国和欧盟以外的司法管辖区营销和销售我们的产品,我们必须获得单独的营销批准,并遵守众多不同的监管要求。美国和欧盟以外的监管审批过程通常包括与获得FDA和EMA批准相关的所有风险,但可能涉及额外的测试。我们可能需要与第三方合作才能获得美国和欧盟以外的批准。此外,在世界各地的许多国家,在批准产品在该国销售之前,都要求产品获得批准报销。我们可能不会及时获得美国和欧盟以外的监管机构的批准(如果有的话)。即使我们在美国或欧盟获得批准,FDA或EMA的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也会批准。同样,美国和欧盟以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA或EMA的批准。我们可能无法申请营销批准,也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们候选产品的批准,这些候选产品的商业前景可能会显著降低,我们的业务前景可能会下降。
FDA为我们的候选产品指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为Sepofarsen、QR-421a、QR-1123和QR-411寻求突破性的治疗指定,我们也可能对其他候选产品这样做。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。对于被指定为突破性疗法的候选产品,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径,同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品也有资格获得加速批准。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为我们的任何候选产品符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不做出这样的指定。突破性疗法指定的可用性是随着2012年食品和药物管理局安全与创新法案的通过而确定的,虽然FDA已经发布了关于将药物指定为突破性疗法的标准的指南,但我们不能确定我们的候选产品是否符合FDA的此类指定的资格标准。在任何情况下,与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比,收到候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA的最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件,FDA也可能稍后决定这些产品不再符合此类资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
FDA的快速通道指定或EMA的Prime指定实际上可能不会带来更快的开发、监管审查或批准过程。
由于CEP290基因p.Cys998X突变,我们已经从FDA获得了用于治疗LCA的Sepofarsen的快速通道,QR-421a用于Usher综合征和视网膜色素变性,QR-1123用于由视紫红质基因P23H突变引起的常染色体显性视网膜色素变性。由于CEP290基因的p.Cys998X突变,我们还从EMA获得了用于LCA的sepofarsen的质号。我们也可能为其他候选产品寻求快速通道认证或优质认证。如果一种药物是用来治疗严重的或生命的-
16
目录
如果该药物具有威胁性,并且该药物有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求,则赞助商可以申请FDA快速通道指定。要被PRIME接受,一种药物必须根据早期的临床数据显示出其使需求未得到满足的患者受益的潜力。FDA和EMA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予此类认证,即使我们相信我们的一个或多个候选产品有资格获得此类认证,我们也不能确定FDA或EMA是否会决定授予。即使我们获得了Fast Track或Prime认证,与传统的FDA或EMA程序相比,我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA和EMA认为我们的临床开发计划的数据不再支持这种指定,他们可能会撤回这种指定。
即使SEPOFARSEN或QR-421a获得批准,罕见儿科疾病指定也不会导致获得罕见儿科疾病优先审查凭证。
FDA已经向治疗罕见儿科疾病的药物产品的赞助商颁发了罕见儿科疾病优先审查凭证(PRVS),如果治疗和产品应用符合一定的标准。根据这一计划,在治疗或预防一种罕见儿科疾病的合格NDA或生物制品许可证申请(BLA)获得批准后,申请的发起人可能有资格获得PRV,该PRV可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。PRV可以无限次出售或转让。FDA已经批准了SEPOFARSEN和QR-421A分别用于LCA和USH2A相关的视网膜色素变性的罕见儿科疾病名称。FDA在2024年9月30日之后授予PVR的权力目前仅限于在2024年9月30日或之前获得罕见儿科疾病指定的候选产品,FDA只能在2026年9月30日之前授予PVR,但国会可能会进一步延长FDA授予PVR的权力。然而,不能保证我们会接受海法生或QR-421a的PRV治疗,即使这两种药物都被FDA批准用于治疗一种罕见的儿科疾病。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们针对候选产品的开发和商业化战略在一定程度上依赖于我们从第三方获得的某些专利权,终止此类许可可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的一些RNA技术部分依赖于我们从第三方授权的某些专利权。根据我们的许可协议,我们有义务使用商业上合理的努力来开发和提供公共产品或流程,以及实现特定的开发、法规和商业里程碑。如果我们没有达到指定的里程碑,第三方可能会终止许可协议。如果我们违反了某些财务义务,或者我们没有履行许可协议下的某些义务,他们也可以终止许可协议。如果许可协议终止,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方制造商和供应商,我们打算依赖第三方为我们的候选产品生产临床前、临床和商业供应。
我们依赖第三方为我们的研发、临床前和临床试验用品提供材料和部件,并进行制造。我们不拥有制造设施,也不提供此类零部件和材料的来源。我们不能保证我们的研发、临床前和临床开发药物和其他材料的供应不会受到限制、中断、限制在某些地理区域或质量令人满意,或继续以可接受的价格供应。特别是,我们的药品配方制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识,因为合格的更换数量可能是有限的。
候选产品的制造过程要接受FDA、EMA和其他外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求,并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试,以符合cGMP等监管标准。如果我们的任何供应商或制造商未能遵守这些要求,或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务,或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断,我们可能被迫自己制造目前我们正在使用的材料。
17
目录
没有能力或资源,或与另一第三方达成协议,我们可能无法以合理的条件做到这一点,如果有的话。在某些情况下,制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的,我们可能会遇到困难,或者可能存在合同限制,禁止我们将这些技能或技术转让给其他第三方,并且可能不存在可行的替代方案。这些因素会增加我们对这些制造商的依赖,或者要求我们从这些制造商那里获得许可证,以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商,我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证(例如通过制造可比性研究),任何新的制造商或制造工艺是否会根据之前提交给FDA、EMA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造商或制造流程验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
我们预计,如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准,我们将继续依赖第三方制造商。只要我们现有或将来与第三方达成制造安排,我们将依赖这些第三方及时履行其义务,以符合合同和监管要求,包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造,或无法以商业上合理的条款这样做,我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求,可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响,包括:
● | 无法启动或继续正在开发的候选产品的临床前研究或临床试验; |
● | 延迟提交产品候选的监管申请或获得监管批准; |
● | 失去合作者的合作; |
● | 对我们的候选产品进行监管部门的额外检查; |
● | 要求停止分销或召回我们的候选产品批次;以及 |
● | 如果产品候选产品被批准上市和商业化,则无法满足我们产品的商业需求。 |
如果我们进行临床前研究或任何临床试验所依赖的第三方未按合同要求执行,未能满足法规或法律要求或错过预期的最后期限,我们的开发计划可能会延迟,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依靠合同研究组织(CRO)、临床数据管理组织和顾问为我们的候选产品设计、实施、监督和监督临床前研究和临床试验。我们和我们的临床研究人员和CRO必须遵守各种法规,包括FDA执行的良好临床实践(GCP),以及欧洲经济区(EEA)成员国主管当局和类似的外国监管机构的指导方针,以确保患者的健康、安全和权利在临床开发和临床试验中受到保护,并确保试验数据的完整性。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点,确保遵守这些要求。如果我们或我们的任何研究人员或CRO未能遵守适用的要求,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能确定在特定监管机构检查后,该监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合这些要求。此外,我们的临床试验必须使用根据当前良好制造规范(CGMP)要求生产的产品进行,该要求要求药品的制造、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制措施,以确保其安全性和身份。如果不遵守这些规定,我们可能需要重复临床前研究和临床试验,这将延误监管部门的批准过程。
18
目录
我们的CRO不是我们的员工,除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和临床前计划中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务,或未能在预期截止日期前完成,或者如果由于他们未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因,他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响,我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此,我们的运营和候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。此外,任何重大延误都可能导致我们错过许可协议下的尽职调查里程碑,并可能导致许可方终止协议,这将进一步损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
由于我们一直依赖并继续依赖第三方,我们履行这些职能的内部能力是有限的。外包这些职能涉及到第三方可能无法按照我们的标准执行、可能无法及时产生结果或根本无法执行的风险。此外,使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息,这可能会增加这些信息被挪用的风险。我们目前的员工数量相对较少,这限制了我们可用于识别和监控第三方服务提供商的内部资源。如果我们未来无法识别并成功管理第三方服务提供商的业绩,我们的业务可能会受到不利影响。即使我们谨慎地管理与CRO的关系,也不能保证我们在未来不会受到此类挑战或延误的影响,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同,或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责,不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求,或者不能满足预期的最后期限,我们的临床开发计划可能会被推迟,并以其他方式受到不利影响。在任何情况下,我们都有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的一般调查计划和方案进行的。FDA和EMA要求临床试验必须按照GCP进行,包括进行、记录和报告临床试验结果,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果协作合作伙伴终止或未能履行与我们达成的协议规定的义务,我们候选产品的商业化(如果获得批准)可能会被推迟或终止。
如果我们的候选产品获得批准,我们参与并可能在未来不时地寻求合作安排,以开发和商业化我们的候选产品。例如,我们与Ionis PharmPharmticals进行了合作,根据这项合作,我们对我们的候选产品QR-1123进行了授权,以换取预付款、里程碑和特许权使用费。因此,QR-1123的开发取决于我们维持这种合作的能力。此外,不能保证我们将实现这一安排的预期利益,也不能保证我们已经支付和未来有义务支付的对价,以及我们已经和打算为开发QR-1123所做的投资,将产生任何回报。
此外,我们已经执行并继续考虑战略替代方案,包括衍生、外发许可或合作伙伴关系,以开发我们的RNA技术或计划并将其商业化。例如,在2019年,我们将所有以前的营养不良性大疱性表皮松解症活动剥离给Wings Treeutics Inc.。如果我们在未来候选产品商业化的合作安排或类似安排中的任何合作伙伴没有在与我们的合作安排上投入足够的时间和资源,我们可能没有意识到该安排的潜在商业好处,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果任何此类合作伙伴违反或终止与我们的协议,我们候选产品的商业化可能会被推迟、缩减或终止。
当前和未来合作的大部分潜在收入可能包括或有付款,如实现监管里程碑的付款或药品销售应支付的特许权使用费。里程碑和特许权使用费收入
19
目录
我们在这些合作下可能获得的收益将取决于我们的合作者成功开发、推出、营销和销售新产品的能力。此外,合作伙伴可能会决定与第三方达成协议,使用我们的技术将合作开发的产品商业化,这可能会减少我们可能获得的里程碑和版税收入(如果有的话)。未来的协作合作伙伴可能无法使用我们的产品或技术开发产品或将其有效商业化,因为他们:
● | 由于内部限制决定不投入必要的资源,例如具有所需专业知识的人员有限、现金资源有限或专用设备有限,或者认为其他药物开发计划获得上市批准的可能性更高或可能产生更大的投资回报; |
● | 决定单独或与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发其他技术或开发其他候选产品,以治疗我们自己的合作计划所针对的相同疾病; |
● | 没有足够的资源使候选产品通过临床开发、市场批准和商业化;或 |
● | 无法获得必要的市场审批。 |
此外,竞争可能会对合作伙伴对我们的候选产品的关注和承诺产生负面影响,因此,可能会推迟或以其他方式负面影响候选产品的商业化。如果任何当前或未来的协作合作伙伴因上述任何原因而未能开发我们的候选产品或将其有效商业化,将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。作为一家生物制药公司,尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费,但某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规,可能会影响我们的运营能力的限制包括:
● | 除其他事项外,美国联邦反回扣法令禁止个人和实体在知情和故意的情况下,直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或支付报酬,以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付。一个人或实体在没有实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下,可能被判违反法规罪。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。此外,法院发现,如果薪酬的“一个目的”是诱导推荐,则违反了联邦“反回扣法规”(Anti-Cickback Statement)。违规行为将被处以巨额民事和刑事罚款,每一次违规行为都将受到惩罚,外加高达所涉薪酬的三倍、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外,根据联邦虚假索赔法案(FCA)的目的,提交支付给任何联邦医疗保健计划的索赔,如果包括因违反联邦反回扣法规而做出的项目或服务,则构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于生物制药制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排,以及其他方面。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不受起诉,2020年11月20日,监察长办公室(OIG)敲定了对联邦反回扣法规的进一步修改; |
20
目录
● | 联邦民事和刑事虚假报销法,包括FCA和民事罚款法,对故意向联邦政府(包括Medicare和Medicaid计划)提交或导致向联邦政府(包括Medicare和Medicaid计划)提交虚假或欺诈性或虚假陈述或记录以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或Qui-tam诉讼。根据FCA,包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,即使他们没有直接向政府付款人提交索赔,也可以根据FCA承担责任。《反海外腐败法》还允许一名个人扮演举报人的角色,代表联邦政府提起诉讼,指控其违反了《反海外腐败法》,并在任何金钱追回或和解中分得一杯羹。当一个实体被确定违反了FCA时,政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚,外加三倍的损害赔偿,并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外; |
● | 美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)对实施欺诈任何医疗福利计划的计划施加刑事和民事责任,并制定了联邦刑法,禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假陈述,或使用或制作任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的虚假或欺诈性文件。与联邦反回扣法规类似,一个人或实体可能会被判违反HIPAA欺诈条款,而对该法规没有实际了解,也没有违反该法规的具体意图; |
● | 经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA还规定了保护某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所(称为承保实体)及其各自的“业务伙伴”的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务(包括强制性合同条款),这些承保实体是代表承保实体创建、接收、维护、传输或获取受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还设立了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,可能还有额外的联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化; |
● | 《患者保护和平价医疗法案》(ACA)下的美国联邦医生支付透明度要求,经2010年《医疗保健和教育协调法案》(统称《平价医疗法案》)修订,要求承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向卫生与公众服务部(HHS)报告与直接或间接向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院进行直接或间接付款和其他价值转移有关的信息,该法案被统称为平价医疗法案,要求适用的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向卫生与公众服务部(HHS)报告与直接或间接向医生(包括医生、牙医、验光师、足医和脊医)和教学医院进行价值转移有关的信息。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括将前一年的价值转移给某些非医生提供者,如医生助理和执业护士;以及 |
● | 类似的州、地方和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于涉及由任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并可能要求制药商报告与向医生和某些其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息。此外,州法律和外国法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。 |
21
目录
生物制药产品的分销受到额外要求和条例的约束,包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求,旨在防止未经授权销售生物制药产品。
在欧洲经济区(European Economic Area,EEA)内的国家和我们未来可能销售我们产品的其他国家,包括但不限于英国、加拿大和巴西,都有类似的法律法规。尽管在欧洲经济区,这样的法律部分是基于欧盟法律,但它们可能会因国家而异。例如,医疗保健和行业特定,以及欧盟和各国的一般法律、法规和行业规范都限制了我们与政府官员和医疗从业者的互动,以及医疗保健数据的处理。不遵守这些法律或法规中的任何一项都可能导致刑事或民事责任。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、名誉损害、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、削减或重组我们的业务,以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,则我们可能面临额外的报告义务和监督。如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到类似的处罚。此外,我们在美国境外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。所有这些都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或EMA法规或其他外国监管机构的类似法规,向FDA、EMA或其他外国监管机构提供准确信息,遵守某些制造标准,遵守美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规,未能准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已经通过并实施了“商业行为与道德准则”,但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止此类行为所采取的预防措施(例如关于执行“商业行为与道德准则”的员工培训)可能无法有效控制未知或不可控的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这样的行动,而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动以及施加的任何巨额罚款或其他制裁都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们从第三方所有者或被许可人那里获得专利权许可,如果我们未能履行我们在知识产权许可中的义务,我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
我们依赖并将继续依赖从第三方授权的知识产权来保护我们的技术。我们是许可证的一方,这些许可证赋予我们对我们的业务所必需或有用的第三方知识产权的权利。对于我们的LCA计划,我们拥有全球独家的、可再许可的和承担版税的专利许可
22
目录
拉德布大学医学中心(Radboud)拥有的权利和Inserm Transfer(Inserm)拥有的专利权许可,用于商业销售导致外显子跳过的反义寡核苷酸CEP290前信使核糖核酸。对于我们的Usher计划,我们拥有由Radboud拥有的全球独家、可再许可和承担版税的专利权许可,用于商业销售会导致外显子跳过的反义寡核苷酸。USH2A前信使核糖核酸。对于我们的ADRP计划,我们拥有Ionis制药公司拥有的全球独家专利权,可用于靶向突变视紫红质(P23H)mRNA的间隙分子的商业用途。对于我们的FECD计划,我们拥有维科治疗公司(Vico Treeutics B.V.)拥有的用于预防和治疗FECD的反义寡核苷酸预防和治疗的全球独家、可再许可和有版税的专利权许可。
我们的许可安排对我们施加了勤奋、开发、监管和商业化里程碑,以及特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务,许可方可能有权终止这些协议,在这种情况下,我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品,或者可能面临协议规定的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止任何此类协议或减少或取消我们在任何此类协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或修订的协议,或导致我们失去此类协议下的权利,包括我们对构成我们RNA技术基础的重要知识产权和技术的权利,然后这些权利可能会被我们的一个或多个竞争对手授予许可,其中任何一个都可能对我们的竞争业务地位产生不利影响,并损害我们的业务前景。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(U.S.Patent and Trademark Office,简称PTO)、欧洲专利局(European Patent Office,简称EPO)和其他外国专利机构。美国专利办公室、欧洲专利局和各种外国国家或国际专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失误,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于,未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请,未能在规定的期限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未能适当地合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们或我们的许可人或任何未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼,指控侵犯专利或其他专有权或试图使专利或其他专有权利无效,我们可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利或其他专有权利,所有这些都可能是昂贵、耗时、延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化,或者危及我们的专利和其他专有权利。
我们或我们的许可人或任何未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。根据我们的许可或合作协议,我们通常有义务赔偿我们的许可人或合作者因我们侵犯知识产权而造成的损害,并使其不受损害。如果我们或我们的许可人,或者任何未来的合作伙伴或战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权,如果我们被发现故意侵权,我们可能被要求支付损害赔偿金,可能包括三倍的损害赔偿金。此外,我们或我们的许可人,或任何未来的合作伙伴或战略合作伙伴,可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可,而该许可可能无法以可接受的条款提供(如果根本没有)。即使以可接受的条款获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权。如果我们无法获得所需的许可证,我们或任何未来的合作伙伴可能无法基于我们的技术有效地销售候选产品,这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力,并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。此外,我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼。
23
目录
为保护或执行我们的专利或其他知识产权而提起的诉讼。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的,即使解决方案对我们有利,而且诉讼将在相当长的一段时间内转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力,并限制我们继续运营的能力。
此外,如果我们对第三方提起法律诉讼,要求强制执行涉及我们产品或技术的专利,被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和大多数欧洲国家的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,例如,缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是,与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性的声明。在专利诉讼期间,法律断言无效和不可执行的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉,我们将至少部分甚至全部失去对我们的一个或多个产品或我们平台技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计,专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力,以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。我们不能保证我们的候选产品及其制造、使用、销售、提供销售或进口到美国或欧洲经济区任何国家都不会被认定侵犯了第三方专利。因此,我们可能成为与我们的产品和技术有关的未来对抗诉讼或知识产权诉讼的一方或受到威胁,包括在联邦地区法院的诉讼,或在美国专利商标局的干预或授权后诉讼,或在外国法院的诉讼或在外国专利局的诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。
此外,如果到目前为止身份不明的第三方向我们提出侵权索赔,而我们最终被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能被要求获得该第三方的许可,才能继续开发我们的产品和技术并将其商业化。但是,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得适当的许可。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外,在任何此类诉讼或诉讼中,我们可能被判承担金钱损害赔偿责任。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化,或者迫使我们停止一些业务运营,这可能会对我们的业务造成实质性的损害。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密都可能对我们的业务产生类似的负面影响。
如果我们向其授予专利权的第三方没有正确或成功地获得、维护或强制执行这些许可的基础专利,或者如果他们保留或许可他人任何相竞争的权利,我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。
我们的成功将在一定程度上取决于我们的许可人获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护的能力,特别是我们获得专有权的那些专利。Ionis、Radboud、Inserm和Vico以及我们的其他许可方可能无法成功起诉授权给我们的专利申请。即使颁发或授予专利,Ionis、Radboud、Inserm和Vico或我们的其他许可人可能无法维护这些专利,可能会决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼,或者可能不会像我们那样积极地提起诉讼。此外,许可协议可能不会向我们提供
24
目录
完全自由地在各自领域开展业务,这将允许第三方开发与之竞争的产品。如果没有对我们许可的知识产权的保护或独家权利,其他公司可能会提供基本相同的产品供销售,这可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响,并损害我们的业务前景。
如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露,我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。
我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术,特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而,商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、供应商和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能不能有效防止机密信息的泄露,也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外,我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密的每一方执行了这些协议。
与我们签署保密协议的任何一方都可能违反该协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们或他们向其泄露此类商业秘密的人利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方,或由竞争对手或其他第三方独立开发,我们的竞争地位可能会受到损害。
我们可能会受到指控,称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密。这些索赔的辩护成本可能很高,如果我们做不到这一点,我们可能会被要求支付金钱损害赔偿,并可能失去宝贵的知识产权或人员。
我们的许多员工以前受雇于大学或生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决,但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这些索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或他们的工作成果的流失可能会损害我们将候选产品商业化的能力,或者阻止我们将候选产品商业化,这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各地为我们所有候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,而且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争,而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们进行这样的竞争。
在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利和其他知识产权保护的执行,特别是与生物制药有关的专利保护,这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。例如,美国贸易代表办公室的特别301报告(2020年4月至2020年)确定了包括印度和中国在内的一些国家,
25
目录
据报道,专利权的采购和执行受到了挑战。自1989年以来,包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入报告。因此,在某些外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开来。
与我们候选产品商业化相关的风险
我们面临着来自已经或可能为我们的目标适应症开发候选产品的实体的竞争。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快,或者他们的技术(包括交付技术)更有效,我们开发候选产品并将其成功商业化的能力可能会受到不利影响。
药品的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法,以及任何可能进入市场的新治疗方法。我们相信,有相当数量的产品目前正在开发中,并可能在未来投入商业使用,用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。项目4.B:“业务概述-竞争”中包含了潜在竞争对手的概况。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了对任何候选产品的批准,我们可能会面临基于许多不同因素的竞争,包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案,包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前,有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工,这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。此外,在我们的临床研究中,我们可能会争夺相同的患者群体,从而导致合适的候选患者数量较少,并可能导致延误和额外的成本。
即使我们能够将我们的任何候选产品商业化,这些产品也可能得不到第三方付款人的承保和足够的补偿,这可能会损害我们的业务。
对于大多数患者来说,政府和私人付款人提供报销是支付得起昂贵治疗费用的关键。我们任何候选产品的销售,如果获得批准,将在很大程度上取决于这些候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销,或仅限于有限级别,我们可能无法成功将任何候选产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价,以实现足够的投资回报。此外,由于新冠肺炎的流行,数以百万计的个人已经/将失去雇主保险,这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。
与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国,关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出,CMS是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的一个机构,由CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将如何决定对像我们这样的根本性新产品的补偿,因为这些新产品没有既定的做法和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更为保守,例如,多种抗癌药物已在美国获批报销,并未于#年获批报销。
26
目录
某些欧洲国家。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否:(I)其健康计划下的承保福利;(Ii)安全、有效和医学上必要的;(Iii)适合特定患者;(Iv)成本效益;以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。
医生对药品的预期使用也会影响定价。例如,CMS可以启动全国覆盖范围确定行政程序,通过该程序,该机构确定在联邦医疗保险下,治疗产品的哪些用途可以报销,哪些用途不可以报销。这一确定过程可能很漫长,从而造成一个较长的时期,在此期间特定产品的未来报销可能不确定。
在美国以外,特别是在欧盟成员国,处方药的定价受到政府的控制。在这些国家,在收到产品上市批准后,与政府当局进行定价谈判或成功完成卫生技术评估程序可能需要相当长的时间。此外,作为成本控制措施的一部分,政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。某些国家允许公司固定自己的药品价格,但监控公司的利润。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配,或在低价和高价成员国之间进行套利,可以进一步降低价格。在一些国家,我们或我们的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究,将我们的RNA技术候选者与其他现有疗法的成本效益进行比较,以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果任何获准营销的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价设定在不令人满意的水平,我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到不利影响。
此外,美国和国外的政府和其他第三方付款人为限制或降低医疗成本所做的努力可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计,由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化,我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。医疗成本总体上的下行压力,特别是处方药、外科手术和其他治疗,已经变得非常巨大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化,而我们无法自行开发销售、营销和分销能力,或者无法与第三方达成协议,以可接受的条款履行这些功能,我们将无法成功地将任何此类未来的产品商业化。
即使我们的任何候选产品获得批准,我们目前也没有销售、营销或分销能力或经验。此外,我们打算考虑外发许可、分支或合作伙伴关系,以开发我们的RNA技术或计划并将其商业化。如果我们的任何候选产品获得批准,我们将需要发展内部销售、营销和分销能力来将此类产品商业化,这将是昂贵和耗时的,或者与第三方合作来执行这些服务。如果我们决定直接营销我们的产品,我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们决定依赖有这种能力的第三方来营销我们的产品,或者决定与合作者共同推广产品,我们将需要与这些第三方建立和维护营销和分销安排,并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成这样的安排。在达成第三方营销或分销安排时,我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力,不能保证这些第三方将建立足够的销售和分销能力,或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化,无论是我们自己还是通过第三方,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。
27
目录
此外,我们还估计了某些适应症的患者群体大小和市场潜力,这些适应症是我们的候选产品打算瞄准的目标。虽然我们的估计是基于我们从包括科学期刊在内的来源获得的行业和市场数据,我们认为这些数据是可靠的,但实际潜力可能与这些估计不同。
即使我们的任何候选产品获得了市场批准,它也可能不会获得广泛的市场接受,这将限制我们从其销售中获得的收入。
我们的任何候选产品的商业成功,如果得到FDA、EMA或其他监管机构的批准,将取决于医学界(包括医生、患者、患者权益倡导团体和医疗保健付款人)对该产品的认识和接受程度。市场是否接受我们的任何候选产品,如果获得批准,将取决于多个因素,其中包括:
● | 我们的候选产品证明,与其他可用的治疗方法相比,我们有能力治疗患者,并为患者提供递增的治疗益处; |
● | 我们候选产品的相对便利性和易用性,包括与患者的其他治疗方法相比; |
● | 任何不良副作用的流行率和严重程度; |
● | FDA、EMA或其他监管机构为我们的候选产品批准的标签中包含的限制或警告; |
● | 替代治疗的可用性; |
● | 定价和成本效益; |
● | 我们的销售和营销策略或我们的合作者的策略的有效性; |
● | 我们有能力通过营销努力提高我们的候选产品的知名度; |
● | 我们有能力获得足够的第三方保险或补偿;以及 |
● | 在没有第三方保险的情况下,患者愿意自掏腰包的意愿。 |
此外,根据我们与FFB的协议,QR-421a的商业化将引发高达3750万美元的付款。根据我们与Ionis合作的QR-1123候选产品,我们将被要求在实现开发和销售里程碑时向Ionis付款,并按年净销售额的百分比支付特许权使用费。我们可能没有足够的资金来支持我们对FFB和IONIS的里程碑式付款义务,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
最近颁布和未来的立法,包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措,可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本,并可能对我们可能获得的价格产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行,这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,或者影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
在美国,2003年的联邦医疗保险处方药、改善和现代化法案(联邦医疗保险现代化法案)建立了联邦医疗保险D部分计划,并提供了限制其下任何治疗类别涵盖的药物数量的权力。医疗保险现代化法案,包括降低成本
28
目录
该计划可能会降低我们获得批准的任何产品的承保范围和报销率。此外,私人支付者在设定自己的报销费率时通常会遵循联邦医疗保险(Medicare)覆盖政策和支付限制。因此,医疗保险现代化法案导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
2010年3月,“平价医疗法案”(ACA)颁布,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对美国生物制药行业产生了重大影响。ACA向生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。它还包含大量新条款,旨在拓宽医疗保险的获取渠道,减少或限制医疗支出的增长,加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施,增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求,并实施额外的医疗政策改革,任何这些改革都可能对我们的业务产生负面影响。除其他事项外,它使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争,扩大了符合340B药品折扣计划的实体类型,引入了一种新的方法,用于计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品的回扣;提高了医疗补助药品返点计划下制造商所欠的最低医疗补助返点,并将返点计划扩大到参加医疗补助管理型医疗组织的个人,建立了对某些品牌处方药制造商的年度费用和税收,并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在适用品牌药品的协议价格基础上,向符合条件的受益人提供50%的销售点折扣(根据2018年两党预算法,从2019年1月起提高到70%,自2019年1月起生效),并制定了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划,其中制造商必须同意在适用品牌药品的协议价格基础上向符合条件的受益人提供50%的销售点折扣(根据2018年两党预算法,自2019年1月起生效, 作为制造商的门诊药物被纳入联邦医疗保险D部分的条件,ACA可能会继续对药品和医疗设备价格施加下行压力,特别是在联邦医疗保险计划下,还可能增加我们的监管负担和运营成本。
ACA的一些条款还没有完全实施,而某些条款受到了司法和国会的挑战。国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但它已经颁布了法律,修改了ACA的某些条款,比如从2019年1月1日开始取消对ACA不遵守ACA购买医疗保险的个人授权以及推迟实施ACA规定的某些费用的处罚。2018年12月14日,德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官或德克萨斯州地区法院法官裁定,个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征,因此,由于它作为2017年减税和就业法案的一部分被废除,ACA的其余条款也是无效的。特朗普政府和CMS都表示,这一裁决不会立即生效,2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院裁定,个人授权违宪,并将此案发回下级法院,重新考虑早些时候宣布全面ACA无效的问题。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求对此案进行审查的移审令的请愿书,并于2020年11月10日进行了口头辩论。目前还不清楚这一决定以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。
此外,自2017年1月以来,特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令,旨在推迟ACA某些条款的实施,或以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。一项行政命令指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、给予豁免或推迟实施ACA的任何条款,这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。第二项行政命令终止了根据ACA向保险公司报销的费用分担补贴(CSR)。几个州的总检察长提起诉讼,要求阻止政府终止补贴,但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官拒绝。2020年8月14日,美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)在两个不同的案件中裁定,联邦政府对之前几年(包括2017年)的未支付CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔,将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。此外,2018年6月14日,美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定,联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款,这些付款人辩称此类付款是欠他们的。这一决定被上诉至美国最高法院,该法院于2020年4月27日推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决,将案件发回美国联邦索赔法院,结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊款项。其影响
29
目录
在第三方付款人的报销缺口中,ACA市场、提供商,甚至我们的业务的生存能力尚不清楚。
2018年12月,联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则,允许根据ACA风险调整计划进一步向某些ACA合格的健康计划和医疗保险发行商收取和支付款项,以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。此外,CMS还公布了一项最终规则,从2020年起,各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性,这可能会放松ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
此外,自“咨询委员会条例”制定以来,还提出并通过了其他立法修订。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法案,向提供者支付的医疗保险支付总额每财年减少2%,由于随后对该法规(包括BBA)的立法修订,除非采取额外的国会行动,否则这些变化将一直有效到2030年。然而,根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)以及随后的立法,由于新冠肺炎大流行,这些医疗保险自动减支将在2020年5月1日至2021年3月31日期间暂停。拟议中的立法,如果获得通过,将延长这一暂停措施,直到大流行结束。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等法案进一步减少了向几家医疗服务提供者支付的医疗保险,包括医院和癌症治疗中心,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外,2018年两党预算法案等修订了ACA,自2019年1月1日起生效,提高了参与联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣(从ACA下的50%提高到70%),并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口,通常被称为“甜甜圈洞”。
在美国,关于特殊药品定价的立法和执法兴趣越来越大。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面,特朗普政府2021财年的预算包括一笔1350亿美元的津贴(在一段时间内),用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本、以及增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日,美国政府向国会提交了药品定价的“原则”,呼吁立法,其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用,提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项,并限制药品价格上涨。此外,特朗普政府发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”,其中包含了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见,同时,正在根据现有权限立即实施其他措施。例如,在2018年9月,, CMS宣布,从2019年1月1日开始,它将允许Medicare Advantage Plans选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而,目前尚不清楚拜登政府是否会挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。
此外,340B药品定价计划也发生了几次变化,该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品设定了价格上限。2018年12月27日,哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效,CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定,这项改变不是局长可酌情决定的“调整”,而是发还款额的根本改变。然而,最近一次是在2020年7月31日,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决,发现这些变化属于国务卿的权力范围。2020年9月14日,原告-被上诉人提交了重新审理EN Banc的请愿书(即在全体法院之前),但于2020年10月16日被驳回。
30
目录
2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普总统签署了几项与处方药定价相关的行政命令,寻求实施他的政府的几项提议。作为回应,FDA于2020年9月24日发布了最终规则,该规则于2020年11月30日生效,为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外,2020年11月20日,CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则,根据该模式,某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development,简称OECD)国家获得的最低价格计算。最惠国示范条例要求确定的B部分提供商参与,并打算在美国所有州和地区适用,为期七年,从2021年1月1日开始,到2027年12月31日结束。不过,《暂行最终规则》尚未定稿,有待修订和挑战。
此外,2020年11月20日,HHS敲定了一项法规,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港,也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。折扣避风港修正案的实施至少要推迟到2023年1月1日。
尽管其中一些措施以及其他拟议的措施需要通过额外的立法获得授权才能生效,拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施,但国会已经表示,它将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制和折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
此外,2018年5月30日,2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(The Right To Trial Act)签署成为法律。除其他事项外,这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架,让他们可以获得某些试验性新药产品,这些产品已经完成了第一阶段临床试验,目前正在进行调查,等待FDA的批准。在某些情况下,符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》,制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。
我们预计,这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准药物的价格造成额外的下行压力,这可能会对我们候选产品的客户产生不利影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议,旨在扩大医疗保健的可获得性,并遏制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发的候选产品的预期收入产生不利影响,并可能获得监管部门的批准,并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
即使我们的任何候选产品获得监管批准,他们仍可能面临未来的开发和监管困难,任何获得批准的产品都将受到广泛的批准后监管要求的约束。
如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准,它将受到FDA、EMA和外国监管机构对安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监控、进出口、广告、促销、记录和报告的广泛持续要求的约束。在获得批准后,任何产品的安全状况都将继续受到FDA、EMA和类似的外国监管机构的密切监控。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构知道新的安全信息
31
目录
在我们的任何候选产品获得批准后,这些监管机构可能会要求更改标签或建立风险管理策略,对产品的指示用途或营销施加重大限制,对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求,或实施召回。
此外,治疗产品的制造商及其设施要接受FDA、EMA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合cGMP法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题,例如未预料到的严重程度或频率的不良事件,或该产品的生产设施存在问题,监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制,包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求,监管机构除其他事项外可能会:
● | 出具无题信函或者警告信的; |
● | 强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息; |
● | 要求我们签订同意法令,其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚; |
● | 申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的; |
● | 暂停或者撤销监管审批; |
● | 暂停任何正在进行的临床研究; |
● | 拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充; |
● | 暂停或限制运营,包括成本高昂的新制造要求;或 |
● | 扣押或扣留产品,拒绝允许产品进出口,或要求我们启动产品召回。 |
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创收的能力。
我们必须遵守反腐败法,以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的运营受到反腐败法律的约束,包括英国《2010年反贿赂法案》(《反贿赂法案》)、美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们开展业务以及未来可能开展业务的国家的反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他类似法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项,以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。我们打算在多个可能存在违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险的司法管辖区开展业务,我们可能会参与与第三方的合作和关系,这些第三方的行为可能使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果,我们的国际业务可能受到这些监管要求的约束,也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规,
32
目录
包括适用的出口管制条例、对国家和个人的经济制裁、海关要求和货币兑换条例,统称为贸易管制法和反洗钱法。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法、贸易控制法或反洗钱法,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样,对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法、贸易控制法或反洗钱法的任何调查,也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们获得监管机构的批准,我们打算在多个司法管辖区销售我们的候选产品,在这些司法管辖区,我们的运营经验有限或没有运营经验,可能会受到更多的商业和经济风险的影响,这些风险可能会影响我们的财务业绩。
如果我们获得监管部门的批准,我们计划在我们在营销、开发和分销我们的产品方面经验有限或没有经验的司法管辖区销售我们的候选产品。某些市场具有相当大的法律和监管复杂性,我们可能没有驾驭这些市场的经验。我们在国际上做生意时会面临各种固有的风险,包括:
● | 与非美国司法管辖区的法律和法规环境相关的风险,包括隐私和数据安全方面的风险,以及法律、法规要求和执法方面的意外变化; |
● | 在多个司法管辖区遵守各种外国法律的负担; |
● | 遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害; |
● | 货币汇率波动; |
● | 政治、社会或经济不稳定; |
● | 在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难; |
● | 当地商业文化和做法的差异,客户态度和倾向的差异,以及文化和当地趋势的总体差异; |
● | 可能需要招募当地合作伙伴并通过其开展工作; |
● | 在一些国家减少或增加对侵犯知识产权行为的保护; |
● | 对不正当商业使用的保护不足; |
● | 难以管理与多个国际地点相关的全球业务和法律合规成本; |
● | 遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》以及其他司法管辖区的类似法律; |
● | 自然灾害,包括地震、海啸和洪水; |
● | 地方基础设施不足; |
● | 遵守贸易管制法律和反洗钱法律; |
33
目录
● | 适用的外国税收结构的影响和潜在的不利税收后果;以及 |
● | 暴露于当地银行、货币管制和其他与金融相关的风险。 |
如果我们不能成功地管理我们的国际业务,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
最近的联邦立法和州和地方政府的行动可能会允许从外国重新进口药品到美国,包括那些药品售价低于美国的外国,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们的候选产品获得批准,我们可能会在美国面临来自外国的疗法的竞争,这些疗法已经对药品实施了价格管制。在美国,《医疗保险现代化法案》(Medicare Modinization Act)包含的条款可能会改变美国的进口法,并扩大药剂师和批发商从加拿大进口已批准药物和竞争产品的廉价版本的能力。加拿大有政府的价格管制。美国进口法的这些变化不会生效,除非美国卫生与公众服务部(HHS)部长证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外风险,并将显著降低消费者的产品成本。2020年9月23日,HHS部长向国会做出了这样的认证,2020年10月1日,FDA发布了一项最终规则,允许从加拿大进口某些处方药。根据最终规则,各州和印第安部落,以及在未来的某些情况下,药剂师和批发商可以向FDA提交进口计划提案,以供审查和授权。2020年9月25日,CMS声明,各州根据这一规则进口的药物将没有资格根据社会保障法1927年条款获得联邦退税,制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被视为门诊药物,CMS进一步表示,它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。另外,FDA还发布了一份最终指导意见,概述了制造商获得额外国家药品法规(NDC)的潜在途径, 一种FDA批准的药物,该药物原本打算在外国销售,但已被授权在该外国销售。目前,最终规则和指导意见的监管和市场影响尚不清楚。如果法例或规例容许再进口药物,可能会降低我们可能获得上市批准的任何产品的价格,并对我们未来的收入和盈利前景造成不良影响。
FDA、EMA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现不正当地推广标签外使用,我们可能会承担重大责任。
FDA、EMA和其他监管机构严格监管如果获得批准,可能会对处方药提出的促销主张。特别是,产品不得用于未经FDA、EMA或其他类似监管机构批准的用途,如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们的候选产品获得了市场批准,医生可能仍然会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用,我们可能会承担重大责任。
在美国,根据联邦和州法规,从事不允许的促销我们的产品用于标签外用途也可能使我们面临虚假索赔诉讼,这可能导致民事和刑事处罚、罚款以及实质性限制我们促销或分销这些产品的方式的协议。这些虚假索赔法规包括联邦虚假索赔法案,该法案允许任何个人代表联邦政府对制药或医疗器械公司提起诉讼,指控其提交虚假或欺诈性索赔,或导致提交此类虚假或欺诈性索赔,以便由联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等联邦计划支付。如果政府在诉讼中获胜,个人将分担任何罚款或和解资金。自2004年以来,这些“虚假索赔法案”针对制药和医疗器械公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加,导致了几项基于某些销售实践的重大民事和刑事和解,以促进非标签药物的使用。诉讼的增加增加了公司不得不为虚假索赔诉讼辩护,支付和解罚款或赔偿,同意遵守繁重的报告和合规义务,并被排除在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不依法推广我们的
34
目录
如果我们没有获得批准的产品,我们可能会受到此类诉讼,如果我们不能成功地抗辩这些行为,这些行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
税务机关的不利决定或税务条约、法律、规则或解释的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
荷兰的税收法律和法规、我们公司的管辖范围以及我们目前居住的州的税收目的可能会发生变化,税法的执行也可能会发生变化。此外,欧洲和其他税收法律法规很复杂,可能会有不同的解释。我们不能确定我们的解释是否准确,或者主管税务机关是否同意我们的观点。如果我们的税务立场受到税务机关的质疑,我们可能会产生额外的纳税义务,这可能会增加我们的运营成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于经济合作与发展组织(OECD)正在进行的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目,我们所在司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。代表成员国联盟的经合组织(OECD)正在进行研究,并发布行动计划,其中包括一些建议,旨在解决他们认为可能导致企业避税的税收制度内的问题。经合组织代表着一个成员国联盟,涵盖了我们开展业务的某些司法管辖区。我们开展业务的司法管辖区可能会对BEPS倡议或他们自己的担忧做出反应,制定税收立法,从而增加我们的纳税义务,从而对我们或我们的股东造成不利影响。
与我们的组织、结构和运营相关的风险
我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东及其关联公司对我们公司拥有重大控制权,这将限制其他利益相关者影响公司事务的能力,并可能推迟或阻止公司控制权的变更。
本公司管理层及监事会成员及本公司主要股东及其联营公司合共持有本公司已发行普通股的重大所有权(见“第7.A.项主要股东”)。因此,如果这些股东一起行动,他们将能够影响我们的管理和事务,并控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举我们的管理委员会和监事会成员,以及任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东可能拥有与其他投资者不同的普通股权益,这些股东集中投票权可能会对我们的普通股价格产生不利影响。此外,这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响:
● | 推迟、推迟或阻止本公司控制权变更; |
● | 妨碍涉及我公司的兼并、合并、收购或其他业务合并; |
● | 阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我公司的控制权。 |
有关我们的管理层和监事会以及我们的主要股东及其关联公司对我们已发行普通股的所有权的更多信息,请参阅“项目7.A.主要股东”。
如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员,就会削弱我们实施业务计划的能力。
我们的成功在很大程度上取决于关键管理人员和其他专业人员的持续服务。失去一名或多名管理委员会成员或其他关键员工或顾问可能会推迟我们的研发计划,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。我们的主要管理人员在我们的行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。此外,我们依赖于我们的技术人员的持续服务,因为
35
目录
我们的候选产品和技术具有高度技术性以及监管审批过程的专业性。由于我们的管理委员会和主要员工没有义务为我们提供持续的服务,他们可以随时终止与我们的雇佣或服务,而不会受到惩罚,但需要提前发出任何必要的通知。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否继续吸引和留住其他高素质的科学、技术和管理人员,以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人才竞争。
我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们在药物开发方面的经验有限。随着我们的候选产品通过临床前研究和临床试验进入并取得进展,我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力,或者与其他组织签订合同,为我们提供这些能力。在未来,我们预计必须管理与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统,并可能发现现有系统和控制中的不足之处。
欧盟的数据收集和使用受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。
在欧盟,个人健康数据的收集和使用受“一般数据保护条例”(GDPR)的监管。该指令对与个人数据有关的个人同意、向个人提供的信息、向国家数据保护主管部门通知数据处理义务以及实施和维护个人数据安全和机密性的程序和程序提出了若干要求。GDPR还对将个人数据转移出欧盟(包括向美国等国)实施了严格的规定。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国的相关国家数据保护法可能会导致罚款和其他行政处罚。GDPR的覆盖范围包括向欧盟居民提供商品或服务的任何企业,无论其位置如何。这将纳入欧盟成员国任何潜在的临床试验活动。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求,包括对“敏感信息”的特殊保护,包括居住在欧盟的数据对象的健康和基因信息。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会,允许他们在某些情况下要求删除个人信息,并为个人提供了明确的权利,在个人认为其权利受到侵犯时寻求法律补救。进一步, GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他被认为没有提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规定。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国的相关国家数据保护法,可能会稍微偏离GDPR,可能导致高达全球收入的4%或2000万欧元的罚款,以金额较大者为准。任何国家数据保护主管部门认定我们未能遵守GDPR的要求,并因此处以任何罚款,都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全漏洞和数据泄露,这反过来可能导致我们被认定未能遵守GDPR,从而导致罚款。
我们越来越依赖技术系统和基础设施,包括我们的合作伙伴和第三方提供的支持来支持我们的业务。例如,我们经常依赖我们的技术系统和基础设施来帮助我们收集、使用、存储和传输、披露和以其他方式处理大量数据(包括机密、商业、个人和其他敏感信息)。我们还依赖于制造、监管合规和各种其他事务的系统。
越来越多地使用和发展技术,包括基于云计算的技术,以及对第三方的依赖,为无意、故意和/或未经授权的暴露、传播和/或破坏创造了更多的机会
36
目录
存储在我们的技术系统、基础设施和产品中的机密信息。我们的计算机系统、服务器和其他技术系统(以及我们使用的第三方系统)很容易受到故障、中断、网络和其他安全攻击、系统故障、未经授权的访问和其他事件的影响。包括网络和其他攻击在内的安全威胁正变得日益复杂、频繁和适应性强。任何此类漏洞都可能危及我们的技术系统和基础设施,并可能将个人和/或专有信息(包括敏感个人信息)暴露给未经授权的第三方和/或导致此类数据永久丢失。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资,但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现故障、入侵或其他事件,或确保遵守所有适用的安全和隐私法律、法规和标准。例如,2021年2月,未经授权的第三方侵入了五名员工的电子邮件帐户,并获得了我们员工和大约300名收到网络钓鱼电子邮件的第三方联系人的联系信息。我们已向荷兰的数据保护机构提交了所需的报告,并将此网络钓鱼事件通知了受影响的各方。此外,我们已聘请保安专业公司调查今次事件,并提交报告,说明调查结果,并已采取适当措施,务求将日后发生这类事件的风险减至最低。这些不同类型的事件可能导致监管罚款和处罚、业务中断、声誉损害、经济损失等损害。我们还可能遭遇紧张的关系,增加的成本(安全措施、补救或其他方面), 由于入侵、网络和其他安全攻击、工业间谍活动、勒索软件、电子邮件或网络钓鱼诈骗、恶意软件或其他网络事件导致的诉讼(包括集体诉讼和股东派生诉讼)或其他负面后果(包括股价下跌),可能危及我们的系统基础设施或导致数据泄露,无论是在我们的内部还是在我们的第三方提供商或其他业务合作伙伴。尽管我们已投资于保护数据和信息技术以及相关培训,正如上述网络钓鱼事件所表明的那样,但不能保证我们的努力将防止我们的系统发生重大故障、攻击、入侵或其他网络事件,或确保遵守所有适用的安全和隐私法律、法规和标准,包括与代表我们使用敏感个人信息(包括受保护的健康信息)的第三方服务提供商有关的安全和隐私法律、法规和标准。
我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞,这可能会导致我们的产品开发计划受到重大破坏,认定我们没有遵守GDPR的规定,从而导致罚款,并对我们的业务产生不利影响。
虽然我们实施了保安措施,但我们的资讯科技和其他内部基础设施系统,以及我们的注册办事处和其他承办商和顾问的系统,仍然容易受到电脑病毒、网络攻击和未经授权进入、自然灾害、恐怖主义、战争、电讯和电力故障的破坏。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性出现重大中断,可能会导致我们与合作伙伴的合作中断,并延误我们的研发工作。例如,涉及我们的候选产品的临床前或临床数据的丢失可能会导致我们的开发和监管申报工作的延迟,并显著增加我们的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,包括因未能遵守GDPR而被罚款,我们候选产品的开发可能会被推迟。
我们目前的行动主要集中在一个地点,任何影响这个地点的事件都可能产生实质性的不良后果。
我们目前的业务主要位于我们在荷兰莱顿的工厂。任何计划外事件,如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件,导致我们无法充分利用这些设施,都可能对我们的业务运营能力(特别是日常运营能力)产生重大不利影响,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。作为我们风险管理政策的一部分,我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而,如果这些设施发生意外或事故,我们不能向您保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。如果我们的设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行,即使是很短的一段时间,我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。
37
目录
我们的国际业务使我们面临各种运营风险,如果我们不能管理这些风险,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
由于开展国际业务,我们面临着重大的运营风险,例如:
● | 外币汇率波动;潜在的不利和(或)意想不到的税收后果,包括因税务筹划失败或税务机关以转让定价为基础提出质疑而受到处罚,以及因执法不一致而承担的责任; |
● | 相关会计准则的潜在变化,可能影响我们报告的财务状况和业绩; |
● | 受制于多个司法管辖区不同、复杂、多变的法律、法规和法院系统,并遵守各种外国法律、条约和法规; |
● | 某些国家对知识产权的保护减少,或在执法方面存在重大困难; |
● | 由于业务所在地的原因,难以吸引和留住合格人才; |
● | 我们的业务和运营受到当地劳工惯例和司法管辖区法律的限制,包括单方面取消或修改合同; |
● | 全球政府、经济和政治政策和条件的快速变化、政治或内乱或不稳定、恐怖主义或流行病和其他类似的爆发或事件,以及由于这些变化或事件而可能对我们的供应商或客户失去信心;以及 |
● | 关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运和其他贸易壁垒。 |
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响,这可能会降低我们普通股的价格。
2016年6月,英国多数选民在全民公投中投票赞成英国退出欧盟,也就是通常所说的脱欧。2017年3月29日,英国首相正式递交退出通知。2019年3月和4月,英国和欧盟就两次延长英退最后期限达成一致。2019年10月28日,第三次延长退出截止日期,最终退出日期被推迟到2020年1月31日。根据“欧洲联盟条约”第50条,联合王国于2020年1月31日停止为欧洲联盟成员国。有一个过渡期,在此期间欧盟的规则继续适用于英国,但这一过渡期于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定,该协定于2021年1月1日临时适用,一旦英国和欧盟都批准,该协定将正式适用。该协议详细说明了联合王国和欧盟在医药产品方面的关系的某些方面将如何运作,特别是在良好制造规范方面,但仍有许多不确定因素。
我们还可能面临新的监管成本和挑战,这些成本和挑战可能会因英国退欧而对我们的运营产生不利影响。过渡期结束后,英国有了独立的药品和医疗器械监管制度,药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)是英国独立的药品和医疗器械监管机构。在英国国内,监管框架在大不列颠和北爱尔兰之间划分,因为根据北爱尔兰议定书,欧盟规则将继续适用于北爱尔兰。以下各节列出了有关某些英国退欧监管改革的更高级别细节。此外,英国将失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定带来的好处,这可能会导致贸易壁垒增加,使我们在英国做生意变得更加困难。我们一般
38
目录
预计,现在过渡期已经结束,英国退欧可能会导致法律上的不确定性,并可能导致国家法律法规的差异,因为英国将决定复制或取代哪些欧盟法律,包括那些与医药产品监管相关的法律。英国退欧的任何这些影响,以及其他我们无法预见的影响,都可能对我们在英国的业务、前景和业绩产生负面影响。
此外,在处理与活人有关的数据方面,英国的数据隐私法规可能与欧盟法律不同,包括欧盟一般数据保护条例2016/679(欧盟GDPR)-尽管在英国有效的欧盟GDPR和其他欧盟隐私立法(截至2020年12月31日)已实质上保留在英国法律中。如果未来英国数据保护法与欧盟法律相背离,我们可能需要实施额外的程序和流程来遵守英国和/或欧盟的数据隐私法,包括促进从欧盟向英国的数据传输。然而,欧盟和英国的数据保护法规不太可能出现重大差异(至少短期内不会),特别是如果欧盟委员会(European Commission)对英国采取正式的充分性决定(根据欧盟GDPR保护个人数据)。例如,尽管过渡期已经结束,但2020年12月24日签署的欧盟-英国贸易与合作协议(TCA)规定了一个过渡期,在此期间,根据欧盟数据保护法,只要英国数据保护法不变,英国就不被视为第三国。这一过渡期将在2021年4月30日较早的时候结束(经双方同意可延长至2021年6月30日),或者如果欧盟委员会正式通过对英国的充分性决定。如果欧盟委员会在此过渡期内(与英国的个人数据保护有关)没有正式通过充分性决定,而根据欧盟数据保护法,英国成为第三个国家,我们可能需要对我们的合同、技术和操作程序进行修改,以便在欧盟和英国之间进行合规的数据流动。
此外,这些事态发展已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响,并可能显著降低全球市场流动性,限制关键市场参与者在某些金融市场的运作能力。过渡期结束后,英国目前适用的许多法规(包括金融法律法规、税收、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、药品审批和法规、移民法和就业法)可能会在未来随着英国确定其新方法而进行修改,这可能会导致与欧盟法规的重大差异。由于这种分歧及其可能产生的经济和商业影响的不确定性,全球金融市场可能会经历重大波动,这可能会对我们普通股的市场价格以及我们进入股票和债券市场的能力产生不利影响。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。此外,随着英国决定取代或复制哪些欧盟规则和规则,包括金融法律和法规、税收和自由贸易协定、知识产权、供应链物流、环境、健康和安全法律和法规、移民法和就业法,英国未来的法律和法规缺乏明确性,这可能会减少英国的外国直接投资,增加成本,并抑制经济活动。, 这可能会对我们在英国的业务前景产生不利影响。英国退欧的长期影响将在一定程度上取决于欧盟-英国贸易与合作协议,以及英国和欧盟未来签署的任何协议在实践中如何生效。这种退出欧盟是史无前例的,目前尚不清楚对英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场以及更广泛的商业、法律和监管环境的限制,会如何影响我们目前和未来在英国的业务和临床活动。
除其他外,英国退欧的任何这些影响都可能对我们公司的业务、商机和财务状况产生实质性的不利影响。
FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法定、监管和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。
39
目录
此外,政府对我们业务可能依赖的其他机构的资助,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA和其他政府雇员休假,并停止关键活动。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,未来其他政府机构(如SEC)的关闭也可能通过审查我们的公开申报文件和我们进入公共资本市场的能力来影响我们的业务。其他国家的监管机构(包括EMA)的类似发展可能会对我们的上市审批申请和我们的业务产生类似的影响。
另外,为了应对全球新冠肺炎疫情,美国食品和药物管理局的国内外检查在很大程度上被搁置,美国食品和药物管理局在2020年7月宣布计划恢复优先的国内检查。如果FDA认定需要进行检查才能批准营销申请,且检查因旅行限制而无法在审查周期内完成,FDA已表示,一般打算出具完整的回复函。此外,如果没有足够的信息来确定设施的可接受性,FDA可能会推迟对申请采取行动,直到检查可以完成。2020年,几家公司宣布收到完整的回复信,原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情,并可能会遇到监管活动的延误。
我们的现金和现金等价物的投资会受到风险的影响,这些风险可能会造成损失,并影响这些投资的流动性。
截至2020年12月31日,我们有75,838,000欧元的现金和现金等价物。到目前为止,我们的现金和现金等价物主要存入原始到期日为12个月或更短的储蓄和存款账户。储蓄和存款账户产生少量利息收入(如果有的话)。2020年,我们的一些欧元储蓄账户要求我们产生少量利息支出。未来的任何投资可能包括定期存款、公司债券、货币市场基金和政府证券,所有这些都符合我们的现金管理政策。这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。例如,欧盟的利率可能为负值。我们可能会意识到这些投资的公允价值亏损或完全亏损,这将对我们的财务报表产生负面影响。
此外,如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息,我们的利息收入将受到影响。与我们的投资组合相关的任何市场风险的实现都可能对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。
我们可能面临重大的外汇风险。
我们产生的部分费用,以及未来可能获得的收入,都是以我们的功能货币(即欧元)以外的货币计算的,特别是美元。因此,我们面临外汇兑换风险,因为我们的经营业绩和现金流都会受到外币汇率波动的影响。我们目前没有从事对冲交易,以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此,例如,美元对欧元的升值预计会对我们的支出产生负面影响,尽管我们的政策是尽可能使我们的现金和现金等价物的货币与预期的现金流出流量相匹配。我们无法预测外币波动的影响,未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
40
目录
我们的业务存在重大的产品责任风险,我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性影响。
在临床前研究、临床试验和销售我们的任何候选产品(如果获得批准)中使用我们的候选产品将使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者或其他销售或以其他方式接触我们的候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如,如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们受到产品责任索赔的约束,而不能成功地为自己辩护,我们可能会招致重大责任。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
● | 患者退出我们的临床试验; |
● | 给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励; |
● | 如果获得上市批准,对我们当前或未来候选产品的需求减少; |
● | 损害我们的声誉并暴露在负面宣传中; |
● | 在产品标签上增加FDA或EMA警告; |
● | 诉讼费用; |
● | 分散管理层对我们主要业务的注意力; |
● | 收入损失;以及 |
● | 如果获得批准,无法成功地将我们当前或未来的任何候选产品商业化。 |
我们将需要为我们的临床试验维持产品责任保险。我们可能无法以合理的费用或足够的金额获得此类保险,以保护我们免受损失,包括如果保险范围变得越来越昂贵。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中,已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用,即使解决对我们有利,也可能是巨大的,特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能导致我们的股价下跌,如果我们未能成功抗辩此类索赔,而由此产生的判决超出了我们的保险范围,我们的财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们在荷兰使用净营业亏损(NOL)的能力目前是有限的,而且可能会进一步受到限制。根据荷兰所得税法,截至2018年(包括2018年)发生的税收损失可以结转九年。截至2019年发生的税收损失可结转六年。截至2020年12月31日,我们总共有254.2欧元的税收损失结转,可用于抵消未来的应税利润。第一笔税损结转将于2021年到期。2020年10月5日,荷兰财政国务大臣向众议院提交了2021年税收计划修正案,其中规定修改亏损抵消规则。从2022年1月1日起,亏损可能会无限期结转。然而,在给定的一年里,与第一笔100万欧元的应税利润相比,对亏损的抵消将是有限的。超过这个数额的应税利润,损失最多只能抵销超过这个数额的50%。
41
目录
还有一个风险是,由于法规的变化,如暂停使用NOL,我们现有的NOL可能到期或无法抵消未来的所得税债务。基于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法使用NOL的很大一部分。
会计规则和条例的变化,或其解释,可能导致不利的会计费用,或要求我们改变我们的薪酬政策。
生物制药公司的会计方法和政策,包括管理收入确认、研发和相关费用的政策,以及以股份为基础的薪酬会计,都要接受包括SEC在内的相关会计当局的审查、解释和指导。会计方法或政策的改变,或其解释,可能需要我们重新分类、重新陈述或以其他方式改变或修订我们的财务报表,包括本年度报告中包含的财务报表。
与我们普通股所有权相关的风险
我们无法预测我们普通股的市场价格。因此,投资者可能很难按照或高于他们购买普通股的价格出售我们的普通股。
我们股票的活跃交易市场可能不会持续下去。我们普通股的市值可能会不时缩水。由于这些和其他因素,投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售我们的股票。缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售我们股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们股票的公平市场价值。此外,不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们以普通股为代价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们股票的市场价格可能会波动,投资者可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。例如,我们普通股的价格在2015年3月16日收盘时达到创纪录的27.60美元/股,到2017年12月12日收盘时跌至2.75美元/股。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外,这些因素还包括:
● | 我们和/或我们的竞争对手在行业会议上展示数据; |
● | 对FDA的任何IND申请和EMA的任何CTA申请的回应; |
● | 我们候选产品的任何当前或未来的临床前或临床试验,包括这些试验的注册率或时间的任何延迟; |
● | 对我们的产品或竞争对手的产品采取监管行动; |
● | 关键人员的招聘或者离职; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
● | 我们竞争对手的临床试验结果; |
● | 有竞争力的产品或技术的成功; |
● | 相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
● | 美国、欧盟和其他司法管辖区的法规或法律发展; |
42
目录
● | 与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议; |
● | 与我们的任何候选产品或临床前或临床开发计划相关的费用水平; |
● | 关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; |
● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化; |
● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动; |
● | 可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动; |
● | 宣布或期待进一步的融资努力; |
● | 本公司、本公司内部人士或其他股东出售本公司普通股; |
● | 改变医疗保健支付制度的结构; |
● | 制药和生物技术行业的市场状况;以及 |
● | 一般的经济、产业和市场状况。 |
此外,股票市场,特别是制药和生物技术公司,经历了极端的价格和成交量波动,有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险,包括这些“风险因素”中描述的风险,都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和普通股的交易价格产生严重的不利影响。
过去几年,全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少,消费者信心下降,经济增长下滑,失业率上升,经济稳定存在不确定性。我们认为,全球经济状况尤其不稳定和不确定,不仅考虑到新冠肺炎疫情及其可能导致的全球衰退,而且还由于最近和预期中涉及国际贸易和税收等政治、立法和监管条件的变化,复苏不平衡或全球经济再度低迷可能会对我们按照预期的规模和时间表进行临床试验的能力产生负面影响。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般商业策略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业或政治环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使获得任何必要的债务或股权融资变得更加困难,成本更高,稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响,并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外,我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中幸存下来。, 这可能会直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。如果我们的盈利能力和战略受到总体经济状况的低迷或波动的负面影响,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
43
目录
如果证券或行业分析师发表不准确或不利的研究报告,或停止发表关于我们业务的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师下调我们的普通股评级,发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。此外,如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股,我们普通股的交易价格可能会下降。此外,在各归属附表的条文许可的范围内,受未行使购股权规限的相当数量普通股有资格或将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售,或者如果人们认为它们将被出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
如果我们在未来的融资中出售普通股,股东可能会立即遭受稀释,因此,我们的股价可能会下跌。
我们可能会不时发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券,包括我们可能承担的未来融资。例如,2020年3月,我们与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和康托菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co)签订了一项市场发行普通股的销售协议,最高总发行价为7500万美元。2021年1月,我们根据该销售协议发行了585,398股普通股,总收益为3262,000美元。由于此次发行以及未来任何额外发行我们的普通股或可转换为普通股的证券,包括根据我们的货架登记声明或我们的自动取款机设施,我们的股东可能会立即遭受稀释,因此我们的股票价格可能会下跌。
此外,根据我们与Ionis PharmPharmticals Inc.的合作条款,我们于2018年11月向他们发行了112,473股普通股。根据同一合作协议,我们于2019年12月向IONIS发行了371,306股普通股。在未来,我们还可能向IONIS支付未来的里程碑付款,其中某些将以股权形式支付,其他将以现金或股权形式支付,由我们自行决定。
此外,在2020年第三季度,我们与我们的高级贷款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital签订了一项贷款安排,贷款总规模为39,448,000欧元。截至2020年12月31日,总共已提取1314.9万欧元。根据这项安排,已发行的金额可以每股7.88美元的价格转换为普通股。此外,作为此次融资的一部分,我们发行了五年期认股权证,以购买总计302,676股普通股,并可能需要发行额外的认股权证,以在进一步提取贷款时购买普通股。如果我们的普通股是与贷款转换或行使认股权证来购买普通股而发行的,我们的股东可能会受到稀释,因此我们的股票价格可能会下跌。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金。此外,我们与高级贷款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital的贷款安排条款禁止我们支付股息,未来的债务协议可能会有类似的负面契约。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
44
目录
我们自2014年9月以来一直是一家上市公司。遵守所有要求,特别是因为我们不再是一家要求降低的“新兴成长型公司”,这将增加我们的成本,需要额外的管理资源以及合格的会计和财务人员,而我们可能无法履行所有这些义务。
作为一家上市公司,我们面临着巨大的法律、会计、行政和其他成本和支出。例如,遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、荷兰金融监管法及其颁布的规则,以及SEC和NASDAQ的规则以及荷兰公司治理准则(DCGC),预计将导致我们的法律、审计和财务合规成本持续增加。经修订的1934年证券交易法(交易法)要求我们提交关于我们的业务和财务状况的某些定期报告。由于我们不再有资格成为“新兴成长型公司”,我们不能再利用降低适用于新兴成长型公司的报告要求。例如,我们现在必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。遵守第404条的成本很高,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们目前没有内部审计小组,我们将需要继续增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,招聘和维持这类人员可能会有困难。对我们的内部控制实施任何适当的改变都可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训,需要大量成本来修改我们现有的会计系统,并需要相当长的时间才能完成。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性,任何未能保持这种充分性,或因此而无法及时编制准确的财务报表或其他报告,都可能增加我们的运营成本,并可能严重削弱我们运营业务的能力。
如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度,我们就可能无法准确地报告我们的财务结果,也不能防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节进行的任何测试,或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是实质性的弱点,或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的改变,或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们的管理委员会被要求每年评估我们内部控制和程序的有效性,如果我们成为国内申报机构,我们将被要求每季度披露这些控制的变化。根据第404节,我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述,并要求我们承担补救费用。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守交易法的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内积累并传达给管理层,并进行记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露管制和程序,或任何内部管制和程序,无论构思和运作如何完善,都只能提供合理而非绝对的保证,确保管制制度的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,
45
目录
某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生,而不会被发现。
投资外国私人发行人或荷兰公司的相关风险
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受交易所法案报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据交易所法案,我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合“交易所法案”规定的外国私人发行人资格,而且尽管我们在此类事项上受荷兰法律法规的约束,并打算向证券交易委员会提供季度财务信息,但我们不受“交易所法案”中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,这些条款包括:
● | “交易法”中规范就根据“交易法”登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短期内从交易中获利的内部人士的责任的条款;以及 |
● | 交易法规定的规则,要求在发生指定的重大事件时,向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。 |
此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。因此,我们的股东可能得不到给予非外国私人发行人公司股东的同等保护。
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被描述为被动的外国投资公司,我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何纳税年度,我们的总收入中至少有75%是被动收入,或者我们的资产价值中至少有50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产,那么出于美国联邦所得税的目的,我们将被定性为被动外国投资公司(PFIC)。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息和出售或交换投资物业的收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务相关的无关各方。如果我们被定性为PFIC,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果,包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入,而不是资本收益,失去适用于美国持有人从我们普通股上收到的股息的优惠利率,以及对我们的分配和股票销售收益收取利息费用。更多信息见第10.E项:“征税”。
我们资产的市值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定,鉴于科技公司的市场价格特别不稳定,普通股的市场价格可能会波动,而且可能会有很大波动。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用现金的方式和速度的影响,包括根据先前发行的任何现金筹集的现金。根据我们总资产的平均价值和我们的收入构成,我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。然而,我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定,我们不能就本课税年度、之前或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。
46
目录
如果我们在任何课税年度被视为合格选举基金(QEF),我们目前不打算为美国持有者提供进行“合格选举基金”(QEF)选举所需的信息,潜在投资者应假设QEF选举将不可用。
我们股东的权利和责任受荷兰法律管辖,在某些重要方面与美国法律规定的股东权利和责任不同。
我们的公司事务受我们的公司章程、我们的内部规则以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。根据荷兰法律,我们股东的权利和我们监事会成员的责任与一些美国司法管辖区的法律不同。荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会在履行职责时考虑ProQR治疗公司、其股东、员工和其他利益相关者的利益,而不仅仅是我们股东的利益。此外,作为一家荷兰公司,我们不需要为股东大会征集委托书或准备委托书。荷兰法律对美国式的委托书征集没有监管制度,尽管荷兰法律允许通过委托书进行投票,但委托书征集在荷兰并不是一种广泛使用的商业做法。此外,股票持有人的权利和股东的许多权利(例如,股东权利的行使)受荷兰法律和我们的公司章程管辖,不同于美国法律规定的股东权利。例如,荷兰法律不授予希望对公司合并或合并后支付的对价提出异议的公司股东评价权。
我们可能会失去外国私人发行人的地位,这将要求我们遵守《外汇法案》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行人,因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,以下两种情况之一:
● | 我们的大部分普通股必须由记录在案的非美国居民直接或间接拥有;或 |
● | 我们的大多数“高管”或董事可能不是美国公民或居民,我们超过50%的资产不能位于美国,我们的业务必须主要在美国以外管理。 |
如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。
我们还可能被要求根据SEC和NASDAQ的各种规则对我们的公司治理做法进行改变。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和成本高昂。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规,将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的监事会成员。
我们目前根据国际财务报告准则(IFRS)报告我们的财务业绩,该准则在某些重大方面与美国公认会计准则(GAAP)有所不同。
目前,我们根据国际财务报告准则(IFRS)报告我们的财务报表。IFRS和美国GAAP之间已经并可能在未来出现某些重大差异,包括与收入确认、基于股票的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此,如果按照美国公认会计原则编制,我们历史或未来时期的财务信息和报告的收益可能会有很大不同。此外,我们不打算在“国际财务报告准则”和“国际财务报告准则”之间提供对账。
47
目录
美国公认会计准则,除非适用法律要求。因此,您可能无法将我们根据IFRS编制的财务报表与那些根据美国GAAP编制财务报表的公司进行有意义的比较。
我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止对我们有利的收购要约,并阻止或挫败任何更换或撤换管理委员会和监事会的尝试。
我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会或监事会。这些规定包括:
● | 授权在行使看涨期权时,向保护基金会支付面值的25%即可发行的一类优先股,为此,我们已向该保护基金会授予永久且可重复行使的看涨期权,最多可获得等值数量的优先股。(I)等于我们当时已发行股本的股份总数减去保护基金会当时已持有的优先股数目(如有),或(Ii)根据我们的公司章程不时根据我们的法定股本可发行的最高优先股数目,两者中以较少者为准;(I)等于我们当时已发行股本的股份总数减去保护基金会当时已持有的优先股数目(如有)或(Ii)根据我们不时的组织章程,根据我们的法定股本可发行的最大优先股数目; |
● | 规定我们的管理委员会成员和监事会成员只能在我们的监事会具有约束力的提名下任命,而监事会的提名可以由代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数股东予以搁置; |
● | 规定我们的管理委员会成员和监事会成员只能由我们的股东大会以相当于我们已发行股本50%以上的三分之二多数票罢免或停职(除非是由监事会提议的);以及 |
● | 要求某些事项,包括对我们公司章程的修改,只有在我们的管理委员会提出并经我们的监事会批准的提案后才能提交给我们的股东进行表决。 |
如上所述,我们已采取反收购措施,向保护基金会授予永久且可重复行使的看涨期权,赋予保护基金会在一定条件下获得上述数量优先股的权利。此类优先股的发行将在保护基金会行使看涨期权后进行,不需要股东同意。这项措施会增加收购我们的难度或降低吸引力,因此,我们的股东可能无法从控制权的变更中获益,也无法实现任何可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响的控制权溢价的变化。
我们没有义务也没有遵守荷兰公司治理守则的所有最佳实践条款。这可能会影响我们股东的权利。
作为一家荷兰公司,我们必须遵守荷兰公司治理守则(DCGC)。“股东大会条例”载有规管管理委员会、监事会和股东(即股东大会)之间关系的原则和最佳做法条文。该条例是以“不遵守或解释”的原则为基础。因此,公司被要求在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如,因为纳斯达克的一项相互冲突的要求),我们必须说明不遵守的原因。
DCGC适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司,无论是在荷兰还是其他地方,包括纳斯达克(NASDAQ)。我们并没有遵守区议会的所有最佳做法规定。这可能会影响我们股东的权利,他们可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护水平。
48
目录
我们打算在某些情况下依赖纳斯达克股票市场规则,这些规则允许我们遵守适用的荷兰公司治理实践,而不是相应的美国国内公司治理实践,因此我们的股东权利将不同于他们作为美国国内发行人的股东所享有的权利。
作为一家普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市的外国私人发行人,我们在某些情况下获准遵循荷兰公司治理惯例,而不是纳斯达克市场规则(NASDAQ Marketplace Rules)的相应要求。选择遵循本国做法而不是纳斯达克要求的外国私人发行人必须提前向纳斯达克提交发行人所在国家的独立律师的书面声明,证明发行人的做法不受本国法律的禁止。此外,外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中披露其不遵循和描述所遵循的母国做法的每一项要求,而不是任何此类要求。我们打算在适用于股东大会的法定人数要求和为股东大会提供委托书方面遵循荷兰的公司治理做法,而不是相应的美国国内公司治理做法。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求(荷兰法律规定除外)。虽然我们确实打算向股东提供股东大会的议程和其他相关文件,但荷兰法律没有对征集委托书的监管制度,征集委托书在荷兰也不是一种普遍接受的商业惯例。因此,我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的同等保护。
投资者可能获得的任何针对我们的美国或其他外国判决可能很难在荷兰对我们执行。
我们是根据荷兰法律注册成立的。我们目前在美国的业务有限。我们的大部分资产目前都位于荷兰。我们的管理委员会、监事会和管理人员大多居住在美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件,或在美国法院对他们或本公司强制执行,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外,目前尚不清楚荷兰法院是否会在仅根据美国联邦证券法向荷兰有管辖权的法院提起的原始诉讼中,要求本公司或我们的任何董事总经理或监督董事承担民事责任。
美国和荷兰目前并无条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此,美国法院做出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在荷兰得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决,被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由,并遵守了适当的法律程序,荷兰法院原则上将对美国法院的判决具有约束力,除非该判决违反荷兰的公共政策原则。荷兰法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外,荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额,并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。荷兰美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。
基于上述条约的缺失,美国投资者可能无法针对我们或我们的管理委员会或监事会成员、代表或本文中提到的属于荷兰或美国以外国家居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
49
目录
第四项:公司信息
A.公司的历史和发展
ProQR Treateutics致力于通过创建变革性RNA疗法来改变生活,用于治疗严重的遗传性罕见疾病,重点是遗传性视网膜疾病,如Leber先天性黑色素10、Usher综合征2型和常染色体显性遗传性视网膜色素变性。基于我们独特的专有RNA平台技术,我们正在扩大我们的渠道,将患者和亲人放在心上。
ProQR是由Daniel de Boer,Gerard Platenburg,已故的Henri Termeer和Dinko Valerio于2012年创立的。自2014年9月18日起,我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,股票代码为“PRQR”。截至2020年12月31日,我们通过公开发行股票和私募股权证券筹集了3.04亿欧元的毛收入,以及1300万欧元的可转换债券。此外,我们还从支持我们项目的患者组织和政府机构获得了赠款、贷款和其他资金,包括基金会抗盲基金会和荷兰政府在创新信贷计划下的资助、贷款和其他资金。
我们的法定名称是ProQR Treateutics N.V.,我们于2012年2月21日在荷兰注册成立。2014年9月23日,我们从一家私人有限责任公司重组为一家上市有限责任公司。我们公司的法定办公地点在荷兰莱顿。其总部和注册办事处的地址是Zernikedreef 9,2333 CK Leiden,荷兰,电话号码+31881667000。我们的美国办事处位于美国马萨诸塞州坎布里奇市主街245号,邮编02142。我们在美国的代理商的名称和地址是CT公司系统公司,地址是纽约第八大道111号,邮编:10011。
SEC维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息声明,以及有关ProQR等发行人的其他信息。该网站网址为www.sec.gov。我们有一个公司网站,网址是www.ProQR.com。本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并非以参考方式并入本20-F表格年度报告内,亦不应视为本20-F表格年度报告的一部分,而本20-F表格年度报告中对本公司网站的提述仅属非正式文本参考。
B.业务概述
我们正在开发一系列可能改变生命的遗传性视网膜疾病的RNA疗法,这是一组罕见的令人衰弱的眼病,影响着世界上200多万人,目前还没有可用的治疗方案。我们相信我们的基于玻璃体内递送的RNA平台可能适合修复视网膜中有缺陷的RNA,阻止疾病进展,甚至逆转与疾病相关的视力丧失。随着我们加深与遗传性视网膜疾病患者社区的关系,我们相信我们处于有利地位,能够将这些药物独立地带给患者,因此正在为商业化做准备,特别是在西方世界。
除了我们的临床产品组合外,我们还发现并开发了两项新的专有核糖核酸编辑平台技术,Aximer和三叉戟™。Aximer的编辑寡核苷酸(Eons)旨在招募作用于RNA(ADAR)酶的内源性腺苷脱氨酶,以在所需位置以高度特异和有针对性的方式改变RNA中的单核苷酸。我们相信我们的Aximer平台可能适用于20,000多种致病突变。三叉戟是我们的RNA假脱氧核糖核酸平台,能够选择性地抑制导致人类遗传病的无义突变。
我们不断评估是否有机会进行有益的合作或伙伴关系,以便有效地将我们的药品带给患者。此外,使用我们的发现引擎(旨在生成广泛的候选产品管道),我们寻求为我们认为将从这样的合作伙伴关系中受益的项目建立战略合作伙伴关系。
我们的RNA疗法
我们的研究RNA疗法旨在修复有缺陷的RNA,以阻止或逆转遗传性疾病。遗传性疾病是由DNA中的基因突变引起的。突变被复制到RNA中,作为蛋白质生产的蓝图。通过设计我们的RNA疗法来修复RNA中的特定突变,蛋白质的功能可以恢复。这种方法使我们能够去除疾病的根本原因,而不必对患者的DNA进行永久性的改变。
50
目录
我们正在研究的RNA疗法是经过化学修饰的单链RNA寡核苷酸,以增强稳定性和细胞摄取。虽然我们所有的化合物都是基于RNA的,但我们使用了各种作用机制,这取决于导致疾病的突变类型。每种RNA疗法都是为了修复一种特定的RNA突变,我们相信,与其他治疗方法相比,这种有针对性的方法可能会在治疗我们瞄准的罕见遗传病方面提供几个优势。我们的主要关注点是我们打算开发和商业化的眼科产品线。然而,考虑到RNA疗法在其他几种疾病中潜在的广泛适用性,我们也有一项发现努力,试图识别其他罕见遗传病的分子。
研发管道
51
目录
Sepofarsen治疗Leber先天性马蹄内翻症10例
Leber先天性黑发(LCA)是导致儿童失明的最常见的遗传原因,其中LCA10型(LCA10)是最严重的形式之一。患有LCA10的人通常在生命的头几年就会失明,目前还没有批准的治疗方法。最常见的突变是C.2991+1655A>G(也称为p.Cys998X)CEP290吉恩。我们估计这种突变发生在西方世界大约2000名患者中。
我们正在为由于p.Cys998X突变而患有LCA10的患者开发sepofarsen(以前称为QR-110)。Sepofarsen的目标是通过剪接纠正来修复RNA中的潜在原因。这种RNA剪接校正允许产生正常的(野生型)CEP290可以恢复LCA10患者视力的蛋白质。赛波法森是通过玻璃体内注射在眼睛里给药的。除了sepofarsen,我们还有一个额外的发现阶段程序,qrx-136,用于研究CEP290.
由于p.Cys998X突变导致的成人和儿童LCA10患者的1/2期临床试验已经完成。我们在2020年视觉和眼科研究协会(ARVO)年会上公布了这项试验的最终数据,在会上Sepofarsen在LCA10患者中展示了临床概念验证,大多数患者的视力都有了显著、快速和持续的改善。2/3期临床试验照明于2019年4月启动,于2021年1月完成注册,预计2022年上半年将公布顶线数据。
Sepofarsen已获得FDA和欧洲药品管理局(EMA)对LCA的孤儿药物指定,并获得FDA对LCA10的快速通道指定。2019年,我们还获得了EMA对LCA的优质称号,因为CEP290P.Cys998X突变以及FDA对LCA10的罕见儿科疾病指定。
QR-421a治疗Usher综合征2型和非综合征性视网膜色素变性
引座者综合征是导致听力损失和失明的主要原因。患者通常出生时就有中度到重度的听力损失,随着时间的推移可能会恶化。视网膜表型,称为视网膜色素变性(RP),从夜盲开始,然后逐渐丧失周边视野(隧道视力),直到没有视力。视网膜表型可以在没有听力损失的情况下存在,这种疾病被称为非综合征性RP,或NSRP。Usher综合征和非综合征NSRP都可以由USH2A基因突变引起,USH2A基因编码一种名为usherin的蛋白质。到目前为止,还没有被批准的治疗方法或临床开发中的候选产品来治疗与USH2A突变相关的视力丧失。
我们正在为USH2A外显子13突变的患者开发QR-421a。在西方世界,大约有16,000名患者由于USH2A基因外显子13的突变而失明。
QR-421a是一种一流的RNA疗法,旨在调节RNA,然后导致眼睛中功能性引座素蛋白的表达,以维持视力。该候选药物打算通过玻璃体内注射给药。除了QR-421a,我们还有针对USH2A PE40突变的额外早期程序QR-411和针对USH2A另一突变的QRX-461。
QR-421a的1/2期临床试验名为STELLAL,目前正在患有Usher综合征或NSRP的成年人中进行,这是由于USH2A外显子13突变所致。2021年3月报告的结果显示,QR-421a作为一次玻璃体内注射观察到耐受性良好,没有严重的不良反应。在晚期和早中度患者群体中,QR-421a治疗的患者在与他们的疾病阶段一致的终点上做出反应,分别包括BCVA和静态视野检查。在评估视网膜结构和功能的其他终点也测量到了协调性的改善。根据初步监管指导,该公司计划提交启动两个2/3期试验的方案。根据调查结果,每项试验都可能成为唯一的登记试验。
QR-421a和QR-411获得FDA和EMA指定的治疗RP的孤儿药物。QR-421a还被FDA授予了Usher综合征2型快速通道称号和由USH2A外显子13突变引起的罕见儿科疾病RP称号。
52
目录
QR-1123治疗常染色体显性遗传性视网膜色素变性
常染色体显性遗传性视网膜色素变性(ADRP)以进行性失明为特征。症状通常开始于青少年早期,包括夜盲和周边视力下降,这会导致隧道视力。最终,患者在成年后失去中心视力,完全失明。在美国,Rho基因的P23H突变是导致ADRP的最常见突变,影响大约2500名患者。
QR-1123是由Ionis制药公司发现的,我们于2018年10月对该候选产品进行了授权,以进一步开发它。QR-1123旨在通过抑制有毒突变蛋白的形成来治疗P23H adrp。通过突变体特异性的敲除,QR-1123选择性地靶向突变的P23H RNA,使其被RNaseH1切割破坏,而不影响野生型RNA。通过减少突变的RNA,由此产生的毒性(导致的光感受器丧失和随后的视力丧失)可能被阻止或逆转。
目前,一项名为1/2期的临床试验奥罗拉由于P23H突变,在患有ADRP的成年人中正在进行这项研究,预计该计划的第一批临床数据将于2021年报告。由于P23H突变和FDA对ADRP的快速通道指定,QR-1123已被授予RP孤儿药物称号。
QR-504a治疗Fuchs内皮性角膜营养不良
富氏内皮性角膜营养不良(FECD)是一种常见的年龄相关性退行性角膜内皮疾病。FECD可导致角膜水肿、瘢痕形成、角膜混浊以及由此导致的视力丧失。角膜水泡会导致终末期疾病的疼痛。目前的治疗包括晚期疾病的角膜移植,这是一种具有局限性和相关并发症的侵入性手术,因此仍有很高的医疗需求未得到满足。FECD最常见的遗传原因是三核重复序列(TNR)在TCF4导致FECD3型(FECD3)的基因。
我们正在开发QR-504a作为治疗FECD3的RNA疗法。QR-504a开发计划的主要目标是提供一种预防或减缓FECD3患者角膜退化的疗法。
我们计划将QR-504a计划推进到对晚期疾病患者的第一次临床试验。这个福克斯 焦点这项研究是一项开放标签、单次剂量、剂量递增的探索性研究,旨在评估单次玻璃体内注射FECD3后角膜内皮的安全性、耐受性和分子生物标志物。
眼科中的深管道
世界上有200多万人因遗传性视网膜疾病(IRD)而失明,这种疾病是由与IRD相关的大约300个基因的突变引起的。在这200万名患者中,目前只有一小部分人有可用的治疗方法。在ProQR,我们相信我们的RNA治疗平台技术有潜力治疗导致红斑狼疮的大量突变。因此,我们已经开展了一项专门的努力,以发现目前还没有治疗的红斑狼疮的潜在新疗法。虽然总的IRD人群在许多导致疾病的突变中是支离破碎的,但我们相信我们的RNA疗法有一组共同的特征,使它们适用于许多IRD突变。今天,我们在临床前发现和开发的不同阶段有新的治疗方法,可以治疗超过25种不同的IRD引起的突变。这条临床前管道包括Leber先天性黑色素、Usher综合征和其他遗传性视网膜疾病的其他突变的分子。在接下来的几年里,我们正在努力将这些分子中的几个投入临床开发,最终目标是在目前没有治疗选择的情况下创造变革性的RNA疗法。
新型RNA技术
在过去的几十年里,反义寡核苷酸(AONs)已经被用作治疗药物。ProQR在现有技术的基础上建立了广泛的研究RNA疗法流水线。但我们的科学家已经超越了这一点,发明了使用寡核苷酸治疗遗传病的全新方法。Aximer RNA编辑平台和三叉戟RNA假脱氧核糖核酸平台都是ProQR发明的新颖的专有RNA技术。我们围绕这些技术建立了广泛的知识产权,并与RNA领域的领先学术专家一起,继续推动这些技术的发展。
53
目录
我们的Aximer RNA编辑技术可以编辑RNA中的特定单核苷酸。这项技术基于编辑寡核苷酸(Eons),旨在招募内源性ADAR酶(作用于RNA的腺苷脱氨酶),以高度特异和有针对性的方式在RNA中进行单个腺苷到肌苷(A-to-I)的改变。这项技术可以逆转人类群体中导致疾病的2万多个G到A突变。体外和体内研究表明,Eons普遍适用于纠正mRNA G-to-A突变。
我们的三叉戟RNA假脱氧核糖核酸平台能够抑制导致人类遗传病的无义突变和提前终止密码子(PTC)。由于所有过早终止密码子都含有尿苷,尿苷的假尿苷作用将这些无意义密码子转换成有义密码子。三叉戟技术利用内源性表达的假尿路机制来引导RNA以序列特异性的方式抑制无意义mRNA介导的衰退(NMD),并促进PTC的通读。三叉戟技术有可能应用于大约11%的基因突变。
我们的战略
我们致力于通过开发针对严重遗传病的RNA疗法来改善患者及其亲人的生活,重点放在眼睛上。我们相信,下面概述的战略使我们能够建立一个可持续的独立业务,为所有相关利益相关者创造价值。我们战略的关键要素包括:
● | 为有需要的患者开发RNA疗法。通过我们以患者为中心的方法,我们致力于开发一流的治疗方法,并促进对我们目标条件的理解。由于RNA疗法已经成为一种既定的治疗方式,我们正在为患有罕见疾病的患者翻译新的候选产品管道中的新应用。 |
● | 快速推进我们的眼科平台。Sepofarsen和QR-421a在1/2期临床试验中的阳性结果使人们对RNA疗法治疗遗传性眼病的潜在机会建立了信心。因此,我们将重点放在我们的流水线上,并计划迅速推进治疗选择有限或没有治疗选择的疾病的计划。 |
● | 将眼科治疗产品组合独立商业化。我们计划在北美和欧洲独立地将我们的遗传性视网膜疾病(IRD)药物组合商业化,并为其他地区寻找合作伙伴。在为Sepofarsen的潜在商业推出建立商业基础设施的同时,我们希望这个相同的基础设施能够为患有其他IRDS(如亚瑟综合征)的患者提供服务。大约有30个专门从事税务局护理的枢纽中心,可以提供高效和有针对性的商业基础设施。 |
● | 通过战略考虑外发许可、分支或协作伙伴关系来利用我们的渠道。我们计划继续推进我们眼科以外的发现管道中的计划和技术,并有选择地与合作伙伴合作,开发我们不打算独立开发的计划和产品,并将其商业化。 |
● | 将我们的RNA编辑技术扩展到选定的治疗领域。我们新颖而专有的RNA编辑平台技术Aximer是一种使用寡核苷酸编辑RNA中单核苷酸的新方法。我们相信Aximer技术可能适用于2万多种致病突变。我们的三叉戟RNA平台通过利用内源性表达的假尿路机制来抑制无义mRNA介导的衰变,从而促进PTC的通读,从而能够抑制导致遗传病的无义突变和过早终止密码子(PTC)。我们打算利用这些平台来开发遗传性视网膜疾病的新疗法,并通过在这一核心治疗领域之外寻求许可、合作和其他战略关系,继续验证和创造平台的价值。 |
以病人为中心的方法
ProQR致力于开发一流的RNA疗法,以改善受到罕见和服务不足疾病影响的患者、家庭和社区的生活。为了实现这一目标,ProQR努力整合患者的声音
54
目录
我们认为以患者为中心的策略对我们的成功至关重要。因此,我们的患者和医疗社区参与(PMCE)团队积极与我们服务的社区合作并听取他们的意见,以确保患者的声音是我们在ProQR所做的所有工作的核心。
将患者的声音引导到我们在ProQR所做工作的核心的一个关键倡议是全球患者和护理者指导委员会(Global Patient&Caregiver指导委员会)。指导委员会成立于2020年1月,是一个让患者直接就广泛主题发表意见的论坛,以确保ProQR满足我们正在努力解决的个人需求。
2020年,ProQR与My Retina Tracker计划中的基金会抗击失明合作,这是一个合作的开放获取计划,为居住在美国的临床诊断为IRD的个人提供免费的基因测试和遗传咨询。基因检测对于获得准确的诊断,然后以最好的护理进行治疗至关重要。通过参与该计划,ProQR希望为IRD患者提供更容易获得基因诊断的机会,改善获得临床试验的机会,并促进与以下相关的IRDS的治疗开发CEP290, USH2A和Rho基因。
Sepofarsen治疗Leber先天性马蹄内翻症10例(LCA10)
LCA背景
Leber先天性黑发(LCA)是导致儿童失明的最常见的遗传原因。C2991+1655A>G突变(也称为p.Cys998X)CEP290中心体蛋白(290 KDa)基因是最常见的突变,通常导致最严重的疾病表型(LCA10)。这种突变会导致CEP290视网膜感光细胞内的蛋白质。受这种突变影响的患者通常在出生后的头几年就会失明。LCA10的临床特征包括视力丧失、非自主性眼球运动或眼球震颤、瞳孔反应异常以及视网膜电图(ERG)上检测不到光感受器电信号。
导致LCA10的p.Cys998X突变的表现
生命周期评价遗传学
有20多个基因与导致LCA的遗传缺陷有关。最常见的突变是P.Cys998XCEP290导致LCA10的基因。Cys998X突变是一种单核苷酸替换
55
目录
CEP290在26号外显子和27号外显子之间创建新的剪接点的基因,也称为隐式剪接点。在Pre-mRNA的剪接过程中,这会导致部分内含子或伪外显子包含在mRNA中。伪外显子含有一个提前终止密码子,因此mRNA不能翻译成全长的CEP290蛋白。CEP290蛋白参与光感受器细胞连接纤毛的形成和稳定,促进蛋白质从细胞内段到外段的运输。当CEP290缺失时,光感受器细胞外节的正常蛋白质转运受到干扰,导致外节缩短,不能发挥其光传导功能。
LCA患病率和诊断
在西方世界,LCA影响着大约15,000名患者。虽然诊断率不同,但我们的估计表明,最常见的p.Cys998X突变发生在西方世界大约2000名患者中。
患者最初是通过出现临床症状来诊断的。眼球震颤,眼睛的快速不自主运动,往往是第一个可见的症状,以及包括戳眼睛、按压和摩擦在内的眼数位体征。随着年龄的增长,视力受损或失明变得明显。在眼科检查后,LCA被诊断为LCA。包括所有引起LCA的已知突变的基因筛查被用来确认诊断和确定LCA的类型,以便尽可能给患者最准确的预后。
LCA10的治疗方法探讨
目前还没有批准用于p.Cys998X相关LCA10患者的治疗方法,疾病管理目前是支持性的。眼睛非常适合进行寡核苷酸治疗,因为它是一个含有物理细胞屏障的器官。这些天然屏障强烈地限制了细胞和较大分子进出眼睛的自由进出,从而限制了局部用药疗法的全身性暴露。
Sepofarsen for LCA10,p.Cys998X CEP290 mRNA剪接校正
56
目录
Sepofarsen与Pre-mRNA结合,沉默隐秘的剪接位点,导致正常mRNA的产生。
赛波法森治疗LCA10的临床研究
Sepofarsen(以前命名为QR-110)设计用于通过剪接校正来治疗LCA10。通过与Pre-mRNA结合,sepofarsen旨在沉默p.Cys998X突变引起的隐秘剪接位点。因此,剪接设备可以正确地处理前mRNA,产生正常的mRNA,我们期待产生全长的功能性野生型CEP290蛋白。塞波法森通过玻璃体内注射给药。
Sepofarsen获得了FDA和EMA指定的治疗LCA的孤儿药物。Sepofarsen还被FDA授予了LCA10的快速通道称号和LCA10的罕见儿科疾病称号,并被EMA授予了LCA治疗的Prime称号。CEP290P.Cys998X突变。
赛波法森的临床研究进展
在我们的LCA10临床前模型中看到的活性为Sepofarsen的临床开发和治疗潜力提供了强有力的支持。Sepofarsen的临床开发始于2017年下半年,进行了1/2期开放标签、多次剂量、剂量递增研究,以评估Sepofarsen的安全性和耐受性,研究PQ-110-001。这项试验于2019年完成,招募了5名儿童(8-17岁)和6名成年人(≥18岁),他们患有LCA10,原因是有一个或两个拷贝的p.Cys998X突变。CEP290吉恩。参与者每三到六个月在一只眼睛玻璃体内注射最多四次Sepofarsen。这项研究是在美国和欧洲三个在遗传性视网膜疾病方面拥有重要专业知识的中心进行的。
试验的主要目的是评估安全性和耐受性。次要目标包括通过最佳矫正视力(BCVA)、全场刺激测试(FST)、活动过程和光学相干断层扫描(OCT)等眼科终点评估药物动力学和改善视觉功能和视网膜结构。
安全数据:
观察到Sepofarsen耐受性良好,安全性调查结果可控。总共观察到8例白内障(晶状体混浊)(3例在目标登记剂量队列中,5例在较高剂量队列中)。所有接受晶状体置换手术的受试者都恢复了白内障前的视力。在现已停用的320/160µg剂量组中,观察到4例(3例)视网膜改变:2例轻度黄斑囊样水肿通过局部治疗得到缓解,2例亚临床视网膜变薄在末次用药后2个月内稳定下来,无需额外治疗。
功效数据:
来自PQ-110-001的疗效数据的最终分析证实了临床概念验证,BCVA的改善显示了这一点,活动过程和机械概念验证的性能的改善也证实了FST的改善。重要的是,这些端点显示出一致的改善(表1)。在大约60%的受试者中,多项独立的视觉功能测量在治疗眼得到改善,但在对侧眼没有改善。
57
目录
表1.功效端点摘要
端点 | 单位 | 方向指示 改进 | 应答器 阀值 | 从第12个月的基线更改 平均值(SEM) | |
已处理 | 未经处理 | ||||
总括 | |||||
最佳矫正视力 | -0.55 (0.26) | ||||
(ETDRS/BRVT)(n=11) | LogMAR | ↓=改进 | ≥ -0.3 | p | -0.122 (0.07) |
全场激励红(FST红) | -0.91 (0.18) | ||||
(n=10) | 日志CD/m2 | ↓=改进 | -0.5 | p | -0.16 (0.16) |
全场刺激蓝(FST蓝) | -0.79 (0.23) | ||||
(n=10) | 日志CD/m2 | ↓=改进 | -0.5 | p | -0.02 (0.11) |
流动课程 | 2.5 (0.98) | ||||
(n=10) | 水平 | ↑=改进 | ≥ 2 | P=0.1与CE | 1.75 (0.75) |
缩写:BRVT=伯克利初级视力测试;CD/m2=烛光对数/平方米;ETDRS=早期治疗糖尿病视网膜病变研究;LogMAR=最小分辨率对数,CE=对侧眼
BCVA和功能视力(活动度)的测量证实了这些受试者的视力改善。此外,仅在接受治疗的眼睛中,红光和蓝光的FST都有明显的改善。
BCVA是视网膜疾病治疗的公认注册终点,在美国,临床上有意义的改善的公认阈值为-0.3LogMAR(眼表上的3行或15个字母),在欧洲为-0.2 LogMAR(2行或10个字母)。在12个月时,无论是成人还是儿童受试者,接受治疗的眼睛都超过了这一阈值,但没有超过未经治疗的眼睛。
机动性课程的表现也有所提高。机械性和功能性结果测量的一致性改善证实了这些观察结果是由于sepofarsen的靶向益处。下面将更详细地讨论来自各个端点的结果。
最佳矫正视力(BCVA)
为了评估BCVA,使用了ETDRS眼表或BRVT眼表。ETDRS在LogMAR 1.6(包括LogMAR 1.6)之前都很有用,BRVT将范围扩展到LogMAR 2.9。
表2列出了3个月和12个月两个剂量组和集合的BCVA评估的数据,显示治疗眼的BCVA改善在治疗的前3个月内就开始了,并在此后保持不变。不出所料,未接受治疗的对侧眼的BCVA没有明显变化。
表2.第3个月和第12个月的BCVA
平均ΔBCVA LogMAR | 治疗眼(SEM) | 未经治疗的眼睛(SEM) | ||
3个月 | 12个月 | 3个月 | 12个月 | |
合并分析(n=11) | -0.5 | -0.55 | 0.0 | -0.11 |
| (0.24) | (0.26) | (0.04) | (0.07) |
160μg/80μg(n=6) | -0.81 | -0.93 | 0.01 | -0.22 |
靶点配准剂量 | (0.41) | (0.43) | (0.08) | (0.11) |
320μg/160μg(n=5) | -0.13 | -0.11 | 0.0 | 0.01 |
| (0.1) | (0.07) | (0.0) | (0.04) |
缩写:BCVA=最佳矫正视力;LogMAR=最小分辨率的对数;SEM=平均值的标准误差
选择160μg/80μg剂量作为2/3期研究的目标剂量。表2中的结果支持这一点。
58
目录
图1描述了在目标登记剂量(160LogMAR/80μg)下,个体受试者(n=6)与基线相比的平均BCVA变化,其中在第12个月时的变化是-0.93LogMAR,相当于ETDRS图表上大约9行(或45个字母)的改善。
图1.BCVA更改-目标配准剂量(160µg/80µg)组
图2描述了目标登记剂量(160logmarg/80μg)中个体受试者视力与基线相比的变化,支持了通过纳入手部运动或视力更好(LogMAR3.0或更好)的患者来丰富2/3期研究人群的战略。虽然最大的反应者仅在光感知(LP)或LogMAR 4.0,其余4名光知觉患者的BCVA没有任何变化(这些患者在FST上的反应最大)。
图2.12个月时个人BCVA与基线的变化
59
目录
如图3所示,在全场刺激测试(FST)和移动性方面也观察到了一致的改善。
图3.FST和移动性随时间的变化-目标注册剂量(160µg/80µg)组
1/2期研究结论PQ-110-001
在第1/2阶段测试中,观察到Sepofarsen显著改善视力,其反应持续时间长达12个月。关键次要结果指标的一致改善支持了观察到的视力变化。在目标注册剂量组(160µg/80µg)中,赛波法森耐受性良好,具有良好的益处/风险概况。
来自PQ-110-001的现有数据证实了临床概念验证,如BCVA的显著改善以及活动过程和FST表现的改善所显示的。重要的是,分析的三个端点显示出一致的改进。
这些结果支持支撑2/3阶段设计的假设照明研究包括目标注册剂量,6个月的剂量间隔,以及包括具有手部运动或更好视力的受试者。
第一阶段/第二阶段洞察力扩展研究
这个洞察力这项研究或PQ-110-002是一项开放式扩展研究,旨在评估在完成PQ-110-001研究的受试者中使用赛波法森的安全性、耐受性、有效性和药代动力学(PK)。洞察力将在接受治疗的眼睛和对侧眼睛的治疗中提供持续使用研究产品的途径。据设想,洞察力只要益处-风险持续为正,这项研究就将继续进行,直到药物注册或通过其他方式提供继续治疗为止。
2020年7月,来自洞察力研究结果表明,该研究的益处与1/2阶段的研究结果一致。完成1/2期试验的患者可以继续给第一只接受治疗的眼睛服药,并开始第二只眼睛的治疗。4名患者在他们的第二只眼睛接受了Sepofarsen治疗,第二只接受治疗的眼睛报告了有临床意义的BCVA改善,类似于他们第一只接受治疗的眼睛的改善,如图4所示。所有四名患者都表现出FST的改善,总体上与第一只接受治疗的眼睛相似。一名患者出现双眼白内障,没有其他安全发现的报道。我们计划从洞察力2021年下半年学习。
60
目录
图4.用药后从基线到3个月的变化--在双眼治疗后观察到一致的反应
第1/2阶段亮化研究
点亮是一项针对8岁以下儿童患者的1/2期SEPOFARSEN试验。这项计划于2021年开始的研究的主要目标是安全性和耐受性。
2/3期启迪关键试验
照明(PQ-110003)是一项2/3期关键试验,旨在确定安全性,并量化超过一个剂量水平(160μg/80µg目标登记剂量水平和80μg/40µg)下相对于蒙面、假治疗对照受试者的治疗效果。这项研究随机选择了36名年龄在8岁或以上的患者,接受目标注册剂量、低剂量或假治疗的西波法森治疗。注册工作已于2021年1月完成照明计划成为支持欧盟最终上市授权申请(MAA)和美国新药申请(NDA)的唯一关键研究。临床研究设计纳入了CHMP和FDA提供的建议。
主要终点(基于ETDRS和/或BRVT的BCVA基线的平均变化,治疗与假治疗相比)将在第12个月进行评估,预计2022年上半年将公布主要结果。此后,对于假治疗的受试者,可以考虑对侧眼睛的治疗或交叉使用有效的研究药物。我们将继续对受试者进行为期24个月的随访,以评估长期安全性和有效性。请参见下面的示意图照明学习。
61
目录
QR-421a用于Usher综合征2型和非综合征性视网膜色素变性(NSRP)
引座者综合征与NSRP背景
Usher综合征是遗传性耳聋和失明混合性疾病的主要原因。患有这种综合征的患者一般会进展到中心视力和周边视力非常有限的阶段,并被分为两个亚组。患有Usher综合征的患者和由于基因突变而患有非综合征性视网膜色素变性(NSRP)的患者USH2A吉恩。Usher综合征患者通常出生时就有中度到重度的听力损失,随着时间的推移可能会恶化,此外还会出现视力损失,而NSRP患者只会出现视力损失。每个亚群约占总人口的50%。
视网膜表型,称为视网膜色素变性,或RP,其特征是光感受器退化,导致进行性视力丧失。最初的视觉症状通常出现在生命的第二个十年,并开始于夜盲,原因是杆状感光细胞开始退化。当视杆细胞变性进展时,患者会失去他们的周边视野,直到只剩下残留的中央视岛(隧道视觉)。随着疾病的进一步发展,视锥感光细胞退化,最终导致完全失明。
引起Usher综合征2型的外显子13突变的表现
Usher综合征与NSRP遗传学
Usher综合征2型是由常染色体隐性突变引起的USH2A基因,编码该蛋白的前列蛋白。基因突变USH2A基因可以干扰在光感受器中表达的一种蛋白质--迎春素的产生,而光感受器是维持感光器的必需蛋白质。Usherin也在耳朵中表达,它是耳蜗毛细胞正常发育所必需的,因此也是正常听力所必需的。在眼睛中,引座素的缺陷会导致RP。基因突变USH2A也会导致NSRP,即患者会出现视力损失,但不会遭受听力损失。外显子13突变是最常见的基因突变USH2A吉恩。
疾病流行和诊断
这种疾病的诊断是基于临床症状和眼科评估。基因筛查可以确定导致这种疾病的特定突变。据估计,在西方世界,由于USH2A外显子13突变而导致视力丧失的患者数量约为16,000人。在许多遗传性视网膜疾病中,缺乏基因分型可能会导致严重的漏诊。
62
目录
Usher综合征和NSRP的治疗方法
虽然Usher综合征2型患者的听力障碍至少可以通过助听器或人工耳蜗得到部分缓解,但目前还没有批准的治疗方法来治疗与以下疾病相关的视力损失USH2A突变。疾病管理本质上是支持性的。我们认为,玻璃体内rna疗法qr-421a是目前唯一正在开发中的产品,用于治疗由玻璃体内rna基因外显子13突变引起的rp患者。USH2A吉恩。由于USH2A基因,这种类型的RP不适用于基因治疗方法。此外,考虑到这种疾病同时影响外周和中央视网膜,目前的基因替换和基因编辑方法有根本的局限性,因为这些治疗必须通过手术程序在有限的视网膜下区域进行。因此,USH2A患者周边视力的重要缺陷没有得到解决。
QR-421a治疗Usher综合征和NSRP
QR-421a正在开发中,用于治疗由该基因外显子13突变引起的RP。USH2A吉恩。外显子13的突变,包括流行的c.2299delG突变,可以扰乱光感受器维持所需的迎春素的产生。QR-421a的目的是诱导切除或跳过外显子13。USH2A导致基因框内缺失的mRNAUSH2AmRNA由于外显子13编码的是引导素蛋白的一个重复部分,因此外显子13的切除有望导致一个截短(部分)的功能性引导素蛋白。由于外显子跳过的方法,qr-421a不是针对单个突变,而是针对存在于该基因外显子13的任何突变。USH2A吉恩。
USH2A外显子13跳过外显子
QR-421a被FDA和EMA指定为治疗RP的孤儿药物。QR-421a还获得了Usher综合征2型的快速通道称号和由以下原因引起的罕见儿科疾病的快速通道称号USH2AFDA的13号外显子突变。
QR-421a的临床研究进展
恒星(PQ-421a-001)是一项1/2期随机单次递增剂量研究,旨在评估QR-421a在因USH2A基因外显子13突变而致视力丧失的受试者中的安全性和耐受性。试验的主要目的是评估安全性和耐受性。次要目标包括评估视力(由BCVA测量)、视野(由静态视野计和微视野计测量)和视网膜的变化。
63
目录
结构(由光学相干层析成像(OCT)测量)。这项研究是在北美和欧洲的专家网站进行的。
2020年3月,计划中的中期分析的初步结果恒星结果表明,QR-421a总体耐受性良好,未发现严重不良反应,初步观察到生物活性和靶结合信号。基于这些发现,扩大了100微克队列,增加了外显子13突变纯合的受试者。剂量增加到200微克(“高剂量”)是平行发生的。
这个恒星试验于2020年底完成招生。这项研究总共包括20名患者,其中14名接受了单剂量的QR-421a治疗,6名接受了单一的假手术进行掩蔽。入选的14名治疗患者(平均年龄46岁)的疾病分期各不相同,被归类为晚期患者(定义为具有USH2A外显子13突变的基线视力的患者)。大多数患者接受了长达48周的随访,有一名患者接受了长达96周的随访。
2021年3月,来自恒星审判被报道过。
安全数据
观察到QR-421a耐受性良好,没有严重不良反应报告。观察到两例先前存在的白内障,一例发生在同一患者的治疗眼,另一例发生在未治疗眼。两者都被认为与治疗无关。据了解,白内障是本底疾病的一部分,在超过30%的患者中。研究中没有新的白内障报告。黄斑囊样水肿(CME)常与该病相关,是30%以上患者的自然病史的一部分,通常局部滴眼液就能有效治疗。一名既往有CME的受试者被纳入200微克队列。CME在研究过程中有所进展,但被归类为轻度,并通过标准的护理治疗进行管理。在研究期间没有发生新的CME病例。
药效
由于患者之间的进展速度不同,患者未经治疗的对侧眼睛被用作对照。在晚期患者中,衡量疗效的主要标准是最佳矫正视力(BCVA)。在早中期患者中,疗效的主要衡量标准是静态视野计测量视野。在晚期和早中度患者群体中,QR-421a治疗的患者在与他们的疾病阶段一致的终点有反应。在评估视网膜结构和功能的其他终点也测量到了协调性的改善。
64
目录
高级患者发现
BCVA是在ETDRS字母表上测量的中心视力或视力的敏锐度。在所有接受治疗的患者(n=14)中,与未治疗眼(对侧)相比,在48周时,治疗眼平均受益6.0个字母。在晚期疾病患者(n=6)中,与未治疗眼相比,治疗眼在48周时平均受益9.3个字母,并持续了超过12个月,如图5所示。所有6名晚期患者在治疗眼中都受益,而假手术组中没有患者受益。
图5.高级人口的BCVA与基线的平均变化
早、中度患者发现
静态视野检查评估周边视网膜的视网膜敏感性。如图6所示,在所有接受治疗的患者中,观察到与未治疗眼相比,治疗眼在峰值时平均改善了40dB,并持续了6个月以上。
图6.使用静态视野检查改善所有QR-421a治疗患者的总视网膜敏感度
与未治疗眼相比,≥7DB改善视网膜敏感度的视网膜位置(位点)数在治疗眼中有所改善,≥7DB治疗眼平均改善了9个位点。在早-中度患者(n=8)中,与同一时间点的7个位点相比,治疗眼中多达13个位点的平均值改善了>7dB,如图7所示。在8个早-中度患者中,有7个在这项分析中受益。
65
目录
图7.早-中度人群静态视野检查改善7dB的平均视网膜位置数
如图8所示,在测量视网膜结构和微视野的客观结构终点(OCT)方面,晚期患者和早中度患者都观察到了一致的益处。
图8.所有接受QR-421a治疗的患者椭圆区面积和微视野视区与基线相比的平均变化
66
目录
如图9所示,假治疗的眼睛在多个协调的终点上的反应与未治疗的眼睛相似。
图9.OCT、BCVA和静态视野检查中的假处理反应
如图10所示,数据将给药间隔确定为6个月,对多个端点的持续影响约为6个月。6个月的持效期与QR-421a的半衰期一致,将成为重点试验的给药方案。
图10.OCT、BCVA和静态视野检查大约6个月的持续效果
在不同剂量水平下的反应或纯合子和杂合子以及Usher综合征和NSRP患者之间的反应没有观察到差异。
QR-421a 2/3期“天狼星”和“塞莱斯特”关键试验
根据初步监管指导,该公司计划提交启动两个2/3期试验的方案。根据调查结果,每项试验都可能成为唯一的登记试验。
67
目录
"天狼星这是一项2/3期试验,将重点关注基线为BCVA≤20/40的晚期患者。主要终点将是18个月时间点的BCVA,并有可能在12个月时进行更早的中期分析。同时,塞莱斯特这是一项2/3期研究,将在早中期人群中进一步研究QR-421a。主端点将是18个月时间点的静态视野检查。
该公司计划与监管机构就协议达成一致,然后预计在2021年底之前开始试验。
第1/2期“Helia”推广研究
一项延伸研究,赫莉娅也在计划中,这将允许完成试验的合格受试者继续进行剂量接种。恒星审判。将向患者提供双眼重复剂量的治疗。
QR-1123治疗常染色体显性遗传性视网膜色素变性(ADRP)
ADRP背景
色素性视网膜病变是一组遗传性视网膜疾病,患者在儿童期开始丧失夜间视力,青壮年时出现周边视力丧失,晚年出现中心视力丧失,最终发展为完全失明。世界范围内RP的流行率约为1/4000,总共有100多万人接受了ff检查。该病可遗传为常染色体显性遗传(约30-40%)、常染色体隐性遗传(50-60%)或X连锁遗传(5-15%)。
常染色体显性遗传性视网膜病变(Adrp)的特征是视网膜电图(ERG)中的a波和b波异常、减弱或缺失,周边视野降低,并存在视力下降、光敏感度和对比敏感度差等视觉缺陷,常染色体显性遗传性视网膜病变(Adrp)的特点是视网膜电图(ERG)中a波和b波的异常、减退或缺失,周边视野减退。症状通常开始于青少年早期,包括夜盲和由于杆状感光细胞退化而导致的周边视力下降。随着疾病的发展,视锥感光器也会受到影响,这会转化为中心视力的丧失,最终在成年后完全失明。
ADRP遗传学
超过25个基因的突变可以导致ADRP,但突变最常见的是视紫红质(Rho)基因,约占ADRP病例的25%。视紫红质蛋白是一种光敏色素,存在于视网膜的杆状感光器中。当视紫红质暴露在光中时,会经历构象变化,这些变化会转化为电信号,并被发送到大脑,在那里它被解释为视觉。在美国,与ADRP相关的最普遍的突变是P23H突变(也称为C.68C>A)Rho吉恩。突变的P23H视紫红质蛋白错误折叠,对视杆感光细胞产生毒性,导致失明。虽然一些野生型蛋白正在被制造出来,但有大量证据表明,突变型P23H视紫红质蛋白引起了显性-负性机制,从而削弱了野生型蛋白的功能。
68
目录
引起ADRP的P23H突变的表现
疾病流行和诊断
在美国,P23H基因突变Rho基因是引起ADRP最常见的突变,影响大约2500名患者。ADRP的诊断基于临床症状和眼科检查。基因筛查可以确定是什么特定的突变导致了这种疾病。
肾上腺皮质激素过敏性紫癜的治疗方法
我们相信QR-1123是治疗由P23H突变引起的ADRP患者的唯一候选药物。疾病管理目前是支持性的。
69
目录
QR-1123用于ADRP,突变型特异性下调P23H mRNA
QR-1123用于ADRP的治疗
QR-1123由Ionis制药公司发现,并于2018年获得ProQR授权,专为治疗P23H ADRP而设计。QR-1123是一种等位基因特异性的缺口,旨在通过选择性地靶向突变RNA并使其被RNaseH1裂解而破坏它,而不影响野生型RNA,从而抑制突变蛋白的形成。通过减少突变RNA,我们相信毒性导致的光感受器丧失和随后的视力丧失可以被阻止或潜在地逆转。
QR-1123的临床研究进展
目前是1/2期临床试验,名为奥罗拉由于P23H突变,在患有ADRP的成年人中正在进行。奥罗拉,或PQ-1123-001,是一项首次人类研究,最初将包括大约10名因视紫红质P23H突变而患有ADRP的成年人(Rho)基因。这项试验将包括单次剂量升级,其中一只眼睛将接受玻璃体内注射QR-1123。试验的目的包括评估安全性和耐受性。通过视力、视野和光学相干断层扫描等眼科终点来评估通过改善视觉功能和视网膜结构来衡量疗效。审判将在北美的专家地点进行。我们预计将在2021年报告这项试验的第一批临床数据。
70
目录
QR-1123 1/2期极光实验设计
QR-1123的临床前证据
离体和体内实验研究了QR-1123对P23H突变RNA的特异性。在……里面体内实验研究了QR-1123对视网膜退化和视网膜电图测量的影响。
● | 观察到QR-1123选择性地针对人P23H突变视紫红质mRNA,同时在细胞模型中保留人野生型mRNA(图11,左图)。 |
● | 在表达野生型的小鼠中Rho,没有不同之处Rho在QR-1123处理组和对照组(图11,右图)之间观察到mRNA,而突变体P23H-Rho单次注射QR-1123后,表达突变mRNA的转基因小鼠的眼睛中的mRNA减少(图11,中心面板),证实了P23H等位基因的特异性。 |
● | 给予QR-1123替代物的P23H adrp大鼠模型在所有刺激强度下暗视a波反应幅度均有改善(图12,左图)。这种改善的ERG反应在对照组的眼睛中没有观察到(图12,左图)。 |
● | 单次静脉注射QR-1123可以延缓P23H ADRP小鼠模型的进行性视网膜变性(图13,上图)。重要的是,视网膜的所有区域都观察到了这种活动(图13,下图)。这表明QR-1123具有阻止视网膜变性的能力,并表明基于抑制毒性突变型视紫红质蛋白形成的机制有可能改善RP的临床相关功能结果。 |
● | QR-1123对野生型无明显影响Rho食蟹猴的mRNA水平(图14)表明QR-1123是P23H突变体所特有的RhoMRNA的表达,不影响WT的表达RhomRNA |
71
目录
图11:用QR-1123或对照组处理的表达人P23H Rho的转基因小鼠;数据以对侧眼PBS处理的RNA水平的百分比表示。右图:表达人类野生型(WT)Rho的转基因小鼠,用QR-1123或对照组处理;数据以对侧眼PBS处理的RNA水平的百分比表示。
图12:QR-1123治疗后ONL保存和ERG改善。左图:静脉注射IVT后30d P23H-1视紫红质转基因大鼠眼的典型视网膜显微照片,取自PBS或QR-1123替代物处理眼。右图:P23H-1转基因大鼠在P13(A)或P14(B)进行单一QR-1123替代治疗后改善ERG反应,并在P48进行ERG测量。(A、B)。暗视a波(圆)的振幅-刺激强度曲线。注射QR-1123代用品后暗视a波明显�比注射PBS的对侧眼大,而对照眼与注射PBS的对侧眼相似(t检验;*P
72
目录
图13:QR-1123治疗后TG小鼠模型中ONL的保存。上图:上图是PBS治疗眼(红线)或QR-1123治疗眼(绿线)治疗眼的整个视网膜外核层测量的蜘蛛图。左下面板:基线、PBS和QR-1123处理组小鼠的平均上区ONL厚度。右下面板:基线、PBS和QR-1123处理组小鼠的平均下部ONL厚度。双尾t检验;**p
73
目录
食蟹猴
图14:注射IVT后14天用qRT-PCR检测猴WT Rho mRNA水平。将单个动物的Rho水平归一化为CRX mRNA水平。值以车辆组平均值的百分比表示。
QR-504a治疗Fuchs内皮性角膜营养不良(FECD)
FECD背景
富氏内皮性角膜营养不良(FECD)是一种常见的年龄相关性退行性角膜内皮疾病。FECD导致内皮细胞功能严重受损,导致角膜水肿、瘢痕形成、角膜混浊,进而导致视力丧失。反复大疱(水泡)的形成是终末期FECD患者疼痛的主要原因。
以QR-504a为靶点的导致FECD3和TCF4三核苷酸重复序列扩增的TNR突变的表达
74
目录
FECD遗传学
FECD的遗传模式主要是常染色体显性遗传,已知的遗传和环境修饰因素,如年龄和性别,会影响其患病率。最流行的形式(FECD3型)的遗传基础被归因于CTG TNR在TCF4吉恩。TCF4是一个广泛表达的基因,但三核苷酸重复序列(TNR)在TCF4只会导致角膜内皮的疾病。
在FECD3中,TNR的扩增被转录成易于聚集的RNA分子,从而导致特征性的核RNA焦点的形成。这些病灶隔离各种蛋白质,如必需的mRNA剪接因子MBNL1。MBNL1的这种隔离导致广泛的错误剪接,最终导致FECD3。研究表明,TNR重复数与FECD3疾病严重程度呈正相关。
疾病流行和诊断
FECD是一种常见疾病;据估计,在美国40岁以上的人中有4%以上患有FECD,全球其他地区也发现了类似的患病率。3号内含子中三核苷酸重复序列的扩增TCF4与FECD密切相关,重复长度>50是该病的高度特异性。此组称为FECD类型3(FECD3)。据报道,在欧洲血统人群中,73-79%的FECD患者有一个或多个CTG重复扩增等位基因的扩增拷贝。
临床上FECD的诊断是基于裂隙灯生物显微镜检查确认融合中心滴眼液,以及伴随的水肿、瘢痕形成和视力丧失。
FECD的治疗方法探讨
目前还没有治疗方案可以解决FECD的根本原因,疾病管理的目的是减少症状。晚期FECD唯一有效的治疗方法是角膜移植。供者的可获得性、排斥的风险以及侵入性手术的固有风险是该手术的一些局限性。在这种威胁视力的情况下,存在着高度未得到满足的医疗需求。QR-504a是临床开发中的唯一用于治疗由TNR基因内含子3扩增引起的FECD3患者的产品。TCF4吉恩。
QR-504a治疗FECD3
QR-504a开发计划的主要目标是提供一种预防或减缓FECD3患者角膜退化的疗法。QR-504a的设计目标是TCF4RNA其目的是减少RNA灶的聚集和形成,以使RNA剪接模式正常化,防止或阻止FECD3患者的角膜变性。
QR-504a的临床研究进展
我们计划在2021年将QR-504a计划推进到在晚期疾病患者中进行的第一阶段人类临床试验,等待研究地点由于新冠肺炎的限制而解除限制。这项研究名为福克斯焦点,是一项开放性、单剂量、剂量递增的探索性研究,旨在评估单次IVT注射QR-504a后角膜内皮细胞的安全性、耐受性和分子生物学标志物,即靶向结合,在大约10名计划接受角膜移植(Descemet膜内皮角膜移植,DMEK)和平行晶状体置换的晚期FECD3患者中,如图15所示。
在第一眼DMEK手术后(眼1),将收集角膜内皮细胞以评估选定的分子生物标记物。在预定的DMEK前至少4周,参与者将在Eye 2接受单次静脉注射QR-504a。在Eye 2接受DMEK后,将收集角膜内皮细胞进行分子生物标记物评估。在DMEK之前,参与者将在Eye 2接受单次静脉注射(IVT)QR-504a。在Eye 2接受DMEK后,将收集角膜内皮细胞进行分子生物标记物评估。从Eye 1(未处理)生成的数据将用作Eye 2(已处理)生成的数据的对象内控制。
75
目录
图15:Fuchs焦点研究设计
QR-504a的临床前证据
在利用FECD患者组织建立的原代角膜内皮细胞(CEC)模型中,研究了QR-504a的作用。这些模型概括了FECD3的病理过程,例如显示由以下组成的RNA病灶TCF4TNR的扩张,通过隔离某些基本的mRNA剪接因子(如MBNL1)而导致细胞毒性,从而导致其他mRNA的错误剪接,所有这些都与疾病的病因相关。与穆尔菲尔德眼科医院和伦敦大学学院合作,我们正在成功地使用这些CEC模型来研究和选择合适的分子来开发FECD疗法。
我们已经进行了体外培养和体内支持QR-504a临床开发的临床前研究:
● | 通过转染CEC模型,QR-504a替代物处理不仅特异性地显著降低了核RNA病灶的发生率,而且还导致了MBNL1的去序列以及与对照细胞中观察到的“非FECD”剪接的正常化。 |
● | 当直接将QR-504a与替代的AON进行比较时,证实了QR-504a的RNA靶标接合,如FECD3患者衍生的CEC模型中核RNA病灶的改善减少所示(图16)。 |
● | AONS静脉注射可导致小鼠角膜内皮细胞(QR-504a的药理作用靶点)的角膜摄取。最近在小鼠的眼部生物分布研究中证实了这一点,与局部给药相比,单次静脉注射QR-504a显示出更好的角膜摄取。 |
瞬时转染QR-504a降低FECD患者来源CECs中RNA位点的发生率
图16:用PBS(对照)、QR-504a-替代物(QR-504)或QR-504a处理后含有RNA焦点的细胞核的百分比.
其他管道计划
76
目录
除了上面提到的临床阶段项目外,我们还有其他的早期项目正在筹备中。
治疗Stargardt病的QR-1011
Stargardt病是最常见的遗传性黄斑营养不良,导致中心视力进行性丧失,目前尚无治疗方法。它与基因突变有关ABCA4导致视网膜感光细胞丧失的基因。C.5461-10T>C突变在西方世界影响大约7000名患者,并导致异常剪接ABCA4mRNAQR-1011旨在恢复正常剪接,导致野生型mRNA和蛋白质的产生,从而阻止或有可能逆转疾病。QR-1011目前正处于高级引线优化阶段。
USH2A PE40突变的QR-411
QR-411旨在通过玻璃体内注射来恢复眼睛中功能性的引座素蛋白,以恢复视力。与sepofarsen的方法类似,QR-411的目标是纠正假外显子的剪接。在患者中,特定的c.7595-2144A>G(PE40)突变导致该假外显子异常地包含在成熟的mRNA中,因此缺乏功能性的引座素蛋白。用QR-411纠正剪接可能会导致恢复正常的野生型迎宾蛋白。在西方世界,大约有1000名患者受到PE40突变的影响。QR-411目前正在进行临床前测试。它已经获得了FDA和EMA的孤儿药物称号。
USH2A中未披露突变的QRX-461
QRX-461是USH2A中另一个突变的发现阶段程序。
LCA中一种未披露突变的QRX-136
除了Sepofarsen,我们还有一个额外的发现阶段计划,QRX-136,用于研究人类基因组的另一种突变。CEP290.
人力资源
我们相信激情和承诺,我们已经建立了一支由来自各行各业和大约35个不同国籍的ProQRians组成的强大团队,他们能够迎接挑战,并致力于改变我们服务的患者。我们积极创造充满乐趣和欢乐的关怀氛围,在这种氛围中,我们热爱工作,保持富有成效和幸福的生活。在ProQR,我们培养赋权、自我发展、创造力和社区意识。
作为一家雇主,我们真正相信这样一种劳动力的价值,即鼓励来自不同背景的人在个人和职业上发展自己。这反映在我们平等的性别平衡的领导团队和更广泛的劳动力中。我们相信,快乐而精力充沛的人们,在他们茁壮成长的环境中良好地合作,将会做出令人惊叹和令人敬畏的事情。
我们致力于确保任何员工、候选人或求职者都不会因为种族、年龄、残疾、怀孕、宗教、性别认同和表达、性取向、婚姻或民事伴侣地位而受到不利待遇。在ProQR,我们希望创造一种包容的文化,在这种文化中,每个人都可以因为他们是谁而受到重视,在这种文化中,个人差异和各种形式的贡献都得到了认可和重视。
动物福利
监管部门要求,在新药可以在人体上进行试验之前,必须证明其在动物身上的安全性和有效性(如果可能的话)。由于科学研究的伦理、质量、可靠性和适用性的原因,我们临床前研究中的动物福利对ProQR非常重要。为了保证高质量的(科学)研究,动物福利是必不可少的。通过积极追求3R原则(减少、改进和替换),ProQR致力于减少所需动物的数量,将使用动物的不适和痛苦降至最低,并尽可能使用动物研究的替代品。
77
目录
只有在没有其他选择的情况下,动物实验才会进行,比如在硅胶、体外或体外研究中进行。将对研究设计进行评估,以确定减少实现研究目标所需动物数量的机会。通过开展小型试验性(耐受性)研究,并使用创新的新技术和建模方法,ProQR进一步追求减少、改进和取代动物研究的雄心。在执行之前,需要得到(机构或国家)动物护理和使用委员会的批准体内研究。
签约执行我们体内临床前研究的外部合作者(合同研究组织,CRO)是根据他们在实验室动物护理和福利方面的专业知识、质量和认证来选择的。CRO设施在签约前经过ProQR审核,以确保住房、畜牧业和动物福利符合最高国际标准。负责动物住房、饲养和照料的人员必须接受过充分和相关的书面教育。
制造和供应
我们目前没有拥有或运营制造设施来生产我们的任何候选产品的临床或商业批量。我们目前与药品制造商签订了生产玻璃体内注射用Sepofarsen溶液、玻璃体内注射用QR-421a溶液、玻璃体内注射用QR-1123溶液和玻璃体内注射用QR-504a溶液的合同,我们希望继续这样做,以满足我们候选产品的计划临床要求。
目前,我们生产活动中的每一种活性成分都是由单一来源的供应商提供的。我们与制造商签订了供应这些活性成分的协议,我们相信这些制造商有足够的能力满足我们的需求。此外,我们认为存在足够的替代供应来源。我们通常是在采购订单的基础上订购临床用品和服务,不会签订长期专用产能或最低供应量安排。我们已经签订了一项商业供应协议,用于生产Sepofarsen中的活性成分。本协议于2019年7月生效,涵盖工艺鉴定活动,有效期至首次商业销售Sepofarsen之日后十年。如果发生重大违约,任何一方都可以提前终止协议,或者在以下情况下,我们可以提前终止协议:(I)产品或其开发停止,(Ii)产品供应不足,或(Iii)拒绝实施监管机构要求的变更。在第一次商业销售后的头五年内,我们将被要求独家订购本协议项下的Sepofarsen,此后只需订购一半的需求量。每半年,我们将提交36个月的预测,其中前12个月是具有约束力的接受或支付承诺。
制造业受到广泛的法规约束,这些法规强加了各种程序和文件要求,其中包括记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证等。我们使用的合同制造组织在cGMP条件下生产我们的候选产品。CGMP是将用于人体的药品生产的监管标准。
竞争
制药行业竞争激烈,受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括大型制药、生物技术、专业制药和仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。影响我们候选产品商业成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性和耐受性、交付、可靠性、给药的便利性、临床研究的患者招募、价格和报销。我们的许多现有或潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源,在发现和开发候选产品、获得FDA、EMA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更丰富的经验。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。因此,我们的竞争对手可能会比我们更成功地获得FDA或EMA对治疗的批准,并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的产品可能比我们可能商业化的任何候选产品更有效,或者更有效地营销和销售,在我们能够收回开发和商业化费用之前,可能会使我们的疗法过时或缺乏竞争力。
78
目录
我们的竞争对手在RNA修复和RNA编辑领域也在研究类似的技术,但也在基因编辑和基因治疗以及其他类型的治疗领域,如小分子、蛋白质替代或抗体。针对遗传性眼科适应症的行业是由基因治疗、基因编辑和其他方法推动的。
知识产权
我们努力通过各种方法保护我们的技术平台和候选产品,包括获取和维护对我们当前和未来的技术平台、候选产品及其使用方法和制造工艺的专利和商业秘密保护,以及对我们的业务具有重要商业意义的任何其他发明或发现。我们寻求获得国内和国际专利保护,并努力及时提交与具有商业价值的新发明相关的专利申请或许可内专利权,以扩大我们的知识产权组合。
我们的商业成功将在一定程度上取决于为我们当前和未来的技术平台和候选产品获得和维护专利和商业秘密保护,以及成功地保护我们的专利权免受第三方的挑战。我们是否有能力阻止或阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品,这在一定程度上取决于我们是否拥有涵盖第三方活动的有效和可强制执行的专利权。
我们不能确定是否会将专利授予我们自己或许可内的任何未决专利申请,或我们将来可能拥有或许可中的任何专利申请,也不能确保我们自己或许可内的任何专利或我们未来可能拥有或许可的任何专利将有助于保护我们的技术。有关与我们的知识产权战略和投资组合相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。
专利权
我们一直在建设,并将继续建设我们的专利组合。在可能的情况下,我们寻求或计划为我们的技术平台和候选产品及其制造、配方和使用寻求多层次的专利保护。除了美国,我们还在我们认为可能具有成本效益的国家和地区提交专利申请,并计划在这些国家和地区提交专利申请。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交或计划提交的大多数国家,专利期为自非临时专利申请最早提交之日起20年。在美国,专利期限可以通过调整专利期限来延长,这是为了补偿专利权人因美国专利局在授予专利时的行政延误而造成的损失。然而,如果一项专利的所有者最终放弃了另一项专利,美国专利的有效期可能会缩短。此外,视情况而定,某些美国专利可能有资格获得专利期延长,以补偿专利权人延迟批准专利活性成分的上市或使用活性成分。在欧洲,也有类似的机制,即专利可能有资格获得补充保护证书,以补偿获得活性成分营销授权所损失的时间。
与我们的LCA计划相关的专利权
关于我们的LCA计划和我们在LCA领域的主要候选者sepofarsen,我们于2014年4月与荷兰奈梅亨的Radboud大学医学中心签订了一项独家许可协议,以获得一个专利家族的权利,该专利家族包括针对用于治疗LCA的反义寡核苷酸的物质权利主张和与调节剪接相关的使用方法权利要求。CEP290基因产物。专利已在欧洲(EP 2753694 B1)、美国(9,771,580美元和10,167,470美元)、澳大利亚(AU 2012305053)和欧亚大陆(EA 033653)获得授权,申请目前正在美国(继续申请)以及巴西和加拿大等待。由这些申请产生的任何专利的有效期预计将至少延长到2032年。此外,我们于2018年1月与法国巴黎的Inserm Transfer SA和Assistant-Public-Hôpiceaux de Paris(AP-HP)签订了独家许可协议,以获得一个专利家族的权利,该专利家族包括针对用于治疗LCA的反义寡核苷酸的事项权利主张,以及与调节LCA剪接有关的治疗方法权利要求。
79
目录
CEP290基因产物。专利在美国(9012,425美元;9,487,782美元;9,777,272美元)和欧洲(EP 2718437 B1)获得授权,目前在美国(继续申请)和欧洲(分区申请)正在等待申请。由这些申请产生的任何专利的有效期预计将至少延长到2032年。我们用Inserm Transfer SA和AP-HP修改了前述许可,以增加关于专利家族的非排他性许可,该专利家族的方法权利要求针对在需要的受试者的视网膜中执行反义寡核苷酸介导的外显子跳跃的方法。专利已在欧洲获得授权(EP 3019610 B1),申请目前正在美国等待(续签申请)。由这些申请产生的任何专利的有效期预计将至少延长到2034年。
为了进一步巩固我们在Sepofarsen方面的地位,我们于2016年2月提交了自己的国际专利申请,获得了包括Sepofarsen在内的各种改进的反义寡核苷酸的知识产权,并将其用于LCA的治疗。专利已在南非(ZA2017/05331)和美国(10421,963美元)获得授权,申请目前正在美国(续展申请)、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥和新西兰等待申请。由这些申请产生的任何专利的有效期预计将至少延长到2036年。
与我们的Usher计划相关的专利权
关于我们的Usher计划和我们在Usher空间的主要候选者QR-411和QR-421a,我们于2015年6月与荷兰奈梅亨的Radboud大学医学中心签订了一项独家许可协议,以获得一个专利家族的权利,该专利家族包括针对用于治疗Usher综合征II型的反义寡核苷酸的权利主张以及与调节Usher综合征II型的剪接有关的使用方法权利主张USH2A基因产物。一项专利已在美国(10,131,910美元)获得,申请目前正在美国(继续申请)以及欧洲、加拿大、澳大利亚和以色列待审。由这些申请产生的任何专利的有效期预计将至少延长到2035年。
为了进一步巩固我们对领先候选QR-411和QR-421a的地位,我们分别于2017年4月和2017年9月提交了两项国际专利申请。这两份申请都在美国、欧洲和其他几个国家继续进行。由这些申请产生的任何专利的有效期,如果颁发,预计将至少延长到2037年。
与我们的Aximer计划相关的专利权
关于我们的Aximer计划,从2014年到2020年,我们提交了几项国家和国际专利申请,其中几项在各自的国际阶段之后继续在国家和地区专利申请中进行。这些申请产生的任何专利的有效期,如果颁发,预计将至少延长到2035年至2040年之间。
与我们的三叉戟计划相关的专利权
关于我们的三叉戟计划,我们在2019年提交了一项国际专利申请,涉及适用于核苷酸特异性假尿嘧啶的反义寡核苷酸。在三叉戟项目中,我们与美国纽约罗切斯特大学的余一涛教授合作。国际申请继续在国家和地区专利申请中进行。由这些申请产生的任何专利的有效期,如果颁发,预计将至少延长到2039年。
与我们的常染色体显性遗传性视网膜色素变性计划相关的专利权
2018年10月26日,我们与Ionis PharmPharmticals,Inc.签订了一项许可协议,根据该协议,Ionis向我们授予了全球独家许可,允许我们开发和商业化某些药品,包括Ionis指定为Ionis-RHO-2.5Rx的产品,该产品已被我们重新指定为QR-1123,用于预防或治疗人体常染色体显性遗传性视网膜色素变性(ADRP),包括患者筛查。Ionis还向本公司授予了某些子许可权。IONIS向我们授予了一系列技术和制造专利系列的非独家权利,以及与QR相关的一个专利系列的独家权利。
80
目录
1123号。产品专利系列包括在美国(10,426,789美元)获得授权的专利,以及在美国(续展申请)、欧洲、巴西、加拿大、以色列、印度、墨西哥和新西兰正在申请的专利。
商业秘密
除了专利保护,我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。然而,我们试图通过与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议等方式来保护我们的商业秘密和专有技术。我们还努力保护我们的商业秘密和专有技术的机密性,实施和维护我们的办公场所和信息的安全,并限制对我们的商业秘密和专有技术的访问。
与Radboud签订LCA许可协议
2014年4月,我们与Radboud大学医学中心(Radboud University Medical Center,简称Radboud)签订了基于反义寡核苷酸治疗Leber先天性黑色素(LCA)领域的专利许可协议。根据本许可协议的条款,根据某些Radboud专利权,我们拥有独家的、全球范围的版税许可,可以开发、制造、制造、使用、销售、销售和进口Radboud的某些许可产品,用于LCA领域的所有预防和治疗用途。根据许可协议的条款,我们有义务支付与Radboud净销售额相关的较低个位数的版税,这将根据产品和国家/地区的不同而确定。如果我们被要求支付任何第三方版税,我们可以从欠Radboud的金额中扣除该金额。Radboud将提供临床前和临床试验所需的人力资源、材料、设施和设备,如果我们不从Radboud购买此类试验设施,我们将被要求支付与净销售额相关的增加的特许权使用费。我们可以自行决定是否将支付与净销售额相关的版税的义务转换为许可协议中包含的两个一次性版税选项之一,具体金额取决于我们选择在提交监管部门批准之前还是之后进行转换。
我们可以将我们的权利转授给任何第三方,只要此类转授许可包括对转授被许可人的与我们相同的义务,并且我们及时向Radboud提供已签署的转授许可协议的副本。
该许可协议将一直有效,直至所有相关专利申请和该等申请所授予的所有专利均已到期或根据该协议提前终止之日为止。如果另一方不履行本协议规定的实质性义务,而该义务在收到违约通知后30天内仍未得到纠正,则任何一方均可终止本协议。如果另一方宣布破产、解散、清算或受到其他类似程序的影响,任何一方也可以终止协议。如果我们未支付协议项下的任何欠款,并且在收到Radboud的到期金额通知后至少30天内仍未支付此类款项,Radboud也可以终止许可协议。
与Radboud签署了治疗亚瑟综合征的许可协议
2015年6月,我们与Radboud大学医学中心(Radboud University Medical Center,简称Radboud)签订了另一份许可协议。根据本许可协议的条款,根据某些Radboud专利权,我们拥有独家的、全球范围的版税许可,可以开发、制造、制造、使用、销售、销售和进口Radboud的某些许可产品,用于亚瑟综合征领域的所有预防和治疗用途。根据许可协议的条款,我们有义务支付与Radboud净销售额相关的较低个位数的版税,这将根据产品和国家/地区的不同而确定。如果我们被要求支付任何第三方版税,我们可以从欠Radboud的金额中扣除该金额。Radboud将提供临床前和临床试验所需的人力资源、材料、设施和设备,如果我们不从Radboud购买此类试验设施,我们将被要求支付与净销售额相关的增加的特许权使用费。我们可以自行决定是否将支付与净销售额相关的版税的义务转换为许可协议中包含的两个一次性版税选项之一,具体金额取决于我们选择在提交监管部门批准之前还是之后进行转换。
我们可以将我们的权利转授给任何第三方,只要此类转授许可包括对转授被许可人的与我们相同的义务,并且我们及时向Radboud提供已签署的转授许可协议的副本。
81
目录
该许可协议将一直有效,直至所有相关专利申请和该等申请所授予的所有专利均已到期或根据该协议提前终止之日为止。如果另一方不履行本协议规定的实质性义务,而该义务在收到违约通知后30天内仍未得到纠正,则任何一方均可终止本协议。如果另一方宣布破产、解散、清算或受到其他类似程序的影响,任何一方也可以终止协议。如果我们未支付协议项下的任何欠款,并且在收到Radboud的到期金额通知后至少30天内仍未支付此类款项,Radboud也可以终止许可协议。
与Inserm Transfer SA签订LCA许可协议
2018年1月,我们与Inserm Transfer SA和法国巴黎公共援助公司签订了许可协议。根据协议条款,根据Inserm Transfer SA和其他共同所有人的专利权,我们拥有全球独家的、有版税负担的许可,可以开发、开发、制造、制造、使用、使用和销售、销售或以其他方式分销某些与反义寡核苷酸相关的许可产品,用于治疗LCA,以及与调节LCA剪接有关的治疗方法主张。CEP290基因产物。
我们有权在一定的限制条件下向第三方授予再许可,例如,再被许可人的活动不与Inserm Transfer SA或任何共同所有人的公共秩序或道德义务相冲突,并且不损害Inserm Transfer SA或任何共同所有人的形象。
2020年1月,对与Inserm Transfer SA和法国巴黎公共援助公司签订的许可协议进行了修订,以便在Inserm Transfer SA和其他共同所有人的专利权下包括一个全球范围的、非排他性的、有版税负担的许可,以开发、开发、制造、制造、使用、使用和销售、销售或以其他方式分销某些许可产品,用于在感光细胞中进行反义寡核苷酸介导的外显子跳过的方法。
部分考虑到许可协议授予的权利和许可,我们被要求支付一次性付款和年度许可维护费,并在完成某些里程碑时付款:完成比First in in Man更先进的临床试验,如2b期;以及第一个产品的首次营销授权或任何外国等价物。进一步考虑到根据协议授予的权利和许可,我们将向Inserm Transfer SA支付由我们或我们的分被许可方销售的产品净销售额的较低个位数的运行特许权使用费。
除非根据协议的终止条款提前终止,否则许可协议将在各个国家的基础上保持有效,直至下列事件中较晚发生的情况发生为止:(I)涵盖产品在相关国家的制造、使用或销售的最后一个专利权失效或失效,或(Ii)监管机构授予作为孤儿药物的产品的独家商业化权利到期为止,或(Ii)产品在销售国家首次商业销售后五年。如果另一方违约未得到纠正,任何一方都可以终止协议。如果我们成为自愿或非自愿清盘程序或司法恢复的对象,如果我们或我们的分许可人中断开发活动至少一年,如果我们或我们的分许可人在一个国家首次商业化后中断商业化超过12个月,如果我们在获得一个国家的市场批准后两年内没有将产品商业化,或者如果我们或我们的分许可人没有将产品投入商业使用,并且没有在12个月内合理地向公众提供产品,则Inserm Transfer SA可能会终止本协议,如果我们或我们的分许可人看到中断开发活动至少一年,如果我们或我们的分许可人在一个国家首次商业化后中断商业化超过12个月,如果我们或我们的分许可人没有在12个月内将产品商业化,并且没有将产品合理地提供给公众
与Ionis PharmPharmticals,Inc.签订ADRP许可协议
2018年10月,我们与Ionis PharmPharmticals,Inc.签订了一项许可协议。根据许可协议,我们需要预付总计600万美元的分期付款,并在满足某些开发和销售里程碑后预付总额高达2000万美元的某些款项。此外,IONIS有权获得年总净销售额两位数的较低特许权使用费,在某些情况下受最低销售额限制,在某些情况下可降低费率。专利费期限以产品和国家/地区为基础,直至授权给我们的专利权到期和此类产品在该国家/地区的基于监管的独家经营权到期。许可协议也可以由以下任一方终止
82
目录
一方基于另一方未治愈的材料违约或资不抵债,或我方在任何时候提前通知。
就预付款及发展里程碑付款而言,吾等亦同时与IONIS订立购股协议,据此吾等同意发行合共250万美元普通股,以支付首期预付款及于该等分期到期日厘定的普通股预付款的剩余分期。此外,购股协议规定吾等可酌情于发展里程碑付款到期时以普通股支付发展里程碑付款。吾等不得向IONIS发行普通股,只要该等发行会导致IONIS拥有超过18.5%的已发行及已发行股份,而倘该等发行连同先前根据购股协议作出的发行,于购股协议签署之日将超过吾等已发行普通股的19.9%,则吾等亦不得发行普通股。在这种情况下,我们需要以现金支付预付款和/或发展里程碑付款的剩余部分。
此外,于购股协议方面,吾等亦与永利订立投资者协议,据此吾等同意在投资者协议所述的情况下,登记转售吾等根据购股协议发行的普通股。投资者协议还包含与我们注册此类股票、准备相关文件以及赔偿IONI相关的惯例契约。投资者协议还包含锁定条款,禁止在适用的发行日期起12个月内出售根据股票购买协议发行的普通股,以及投票条款,要求IONIS根据我们董事会的建议对其普通股进行投票,每种情况下均受某些例外情况的限制。
其他许可协议
2016年1月,我们与莱顿大学医学中心(LUMC)达成了一项协议,根据LUMC关于反义寡核苷酸疗法的某些专利权,我们获得了淀粉样β蛋白相关疾病(特别是阿尔茨海默病和HCHWA-D)领域的全球独家许可。本许可协议包含公司的某些尽职义务以及里程碑付款,并补充了公司与其CNS计划相关的知识产权。根据本许可协议应支付的版税为较低的个位数。2017年9月12日,我们将这一计划剥离为Amron Treeutics B.V.,我们仍持有该公司的多数股权。
2017年1月,我们与LUMC达成了一项协议,根据LUMC关于反义寡核苷酸治疗的某些专利权,我们在亨廷顿病领域获得了全球独家的、有版税负担的许可。本许可协议包含公司的某些尽职义务以及里程碑付款,并补充了公司与高清计划相关的知识产权。根据本许可协议应支付的版税为较低的个位数。
2019年2月,我们与纽约罗切斯特大学达成了一项协议,根据罗切斯特大学的某些专利权,我们在反义寡核苷酸领域获得了全球范围的、独家的、版税负担的、可再许可的许可,用于通过伪尿嘧啶进行核苷酸特异性RNA编辑。本许可协议包含公司的某些尽职义务,加上里程碑式的付款,并补充了公司与Aximer/伪尿嘧啶计划相关的知识产权。根据本许可协议应支付的版税为较低的个位数。
2020年9月,该公司与维科治疗公司签订了一项协议,根据维科治疗公司的某些专利权,我们在预防和治疗反义寡核苷酸用于治疗由三核苷酸重复引起的Fuch‘s内皮角膜营养不良(FECD)领域获得了全球范围的独家、特许权使用费和可再许可的许可。根据本许可协议,应支付的特许权使用费为较低的个位数。作为对许可协议授予的权利和许可的部分对价,公司需要每年支付维护费。除非根据许可协议提前终止,否则该协议将一直有效,直到所有许可专利权到期。如果违约方有未治愈的违约行为,任何一方都可以终止许可协议。如果公司申请命令或作出命令宣布公司破产或暂停付款,或为公司指定清算人,则维科治疗公司可以终止许可协议,或者,如果公司申请或作出命令宣布公司破产或暂停付款,或为公司指定清算人,则维科治疗公司可以终止许可协议,或者,如果公司申请命令或命令宣布公司破产或暂停付款,或
83
目录
公司解散,清算,或停止经营其全部或大部分业务,或作出有关决定,或在未治愈付款违约的情况下。
监管事项
政府管制与产品审批
美国的联邦、州和地方政府当局,以及其他国家的政府当局,除其他外,对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录、促销、广告、分销、营销、进出口等方面进行广泛的监管。
美国药物开发进程
获得监管批准并遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候不遵守适用的美国要求,可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
● | 根据良好实验室操作规范(GLP)完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
● | 按照现行良好生产规范或GMP规定生产药品; |
● | 向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始前生效; |
● | 根据“良好临床实践”(GCP)规定进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟用药物的安全性和有效性; |
● | 编制一份保密协议并提交给美国食品药品监督管理局(FDA); |
● | 令人满意地完成FDA对生产产品或其部件的一个或多个制造设施的检查,以评估cGMP的符合性; |
● | 令人满意地完成了FDA对临床试验地点的审计,以评估GCP的遵从性;以及 |
● | FDA对NDA的审查和批准。 |
测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力,我们不能确定是否会及时批准我们的产品候选产品(如果有的话)。
一旦确定了要开发的候选药物,它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估,以及动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果,以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献,作为IND的一部分。赞助商还必须包括一份协议,其中包括详细说明初始临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果初始临床试验适合进行疗效评估时要评估的有效性标准。即使在IND提交之后,一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题,并在30天内暂停临床试验。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须解决任何
84
目录
在临床试验可以开始之前,有一些突出的问题。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或不符合规定的原因,实施临床暂停,并可能对某一类药物内的所有药品实施临床暂停。FDA还可以实施部分临床搁置,例如,禁止启动特定持续时间或特定剂量的临床试验。
根据GCP规定,所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。这些规定包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前提供书面知情同意。再者,内部评审委员会在任何机构进行临床试验前,必须先检讨和批准其计划,而内部评审委员会必须最少每年进行持续的覆核和重新授权进行试验。内部评审委员会会考虑多项因素,包括参与临床试验的个人所面对的风险是否减至最低,以及与预期利益相比是否合理。IRB还批准有关临床试验的信息和同意书,这些信息和同意书必须提供给每个临床试验受试者或他或她的法律代表,并必须监督临床试验,直到完成为止。
每个新的临床方案和对方案的任何修改都必须提交FDA审查,并提交IRBs批准。协议详细说明了临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准、评估疗效的参数以及用于监测受试者安全性的参数。
人体临床试验通常分三个连续的阶段进行,这些阶段可能会重叠,也可能会合并:
第一阶段。该产品最初被引入少量健康的人体受试者或患者,并进行测试。 用于安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄,并在可能的情况下早期获得有效性证据。对于一些严重或危及生命的疾病的产品,特别是当产品被怀疑或已知不可避免地有毒时,最初的人体测试可能会在患者身上进行。
第二阶段。在有限的患者群体中进行临床试验,以确定可能的不良反应和安全风险, 初步评价该产品对特定靶向疾病的疗效,确定剂量耐受性及最佳剂量和方案。
第三阶段。进行临床试验,以进一步评估剂量、临床疗效和安全性。 病人群体。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/益处关系,并为产品标签提供充分的基础。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。在赞助商确定信息符合书写条件后的15个历日内,必须向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告,以确定是否存在严重和意外的可疑不良事件、严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的发生率有任何临床上重要的增加,或来自其他研究或动物或药物的任何发现。体外培养测试表明,接触该产品药物的人有很大的风险。赞助商还必须在最初收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能无法在任何指定时间内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样地,如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行,或该药物与意外对病人造成严重伤害有关,则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发有关产品化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,尤其是制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
85
目录
临床试验中正在研究的药物在临床试验之外的特定情况下可能会提供给个别患者,这被称为扩大使用范围或“同情使用”。没有要求一家公司提供更多获取其研究产品的机会。然而,如果一家公司决定将其研究产品提供给扩大准入,FDA将审查每一项扩大准入的请求,并确定是否可以继续治疗。根据FDCA,一种或多种用于治疗严重疾病或状况的研究产品的赞助商必须公开提供,例如通过在其网站上张贴其关于评估和回应个别患者获得此类研究药物的请求的政策。这一要求适用于研究药物的2期或3期试验首次启动时,或(如果适用)该药物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生性高级疗法后15天。
美国审查和审批流程
产品开发、临床前研究和临床试验的结果,以及对制造工艺的描述、对药物进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息,将作为新药NDA的一部分提交给FDA,请求批准该产品上市。提交保密协议需要支付一笔可观的使用费;在某些有限的情况下,可以获得豁免。例如,该机构将免除小企业或其附属机构提交审查的第一个人类药物申请的申请费。获得批准的NDA的赞助商还需要缴纳处方药产品计划的年度费用。
FDA审查所有提交的NDA,以确保它们在接受备案之前足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受NDA的申请。在这种情况下,必须重新提交保密协议以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查NDA的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及其制造是否符合cGMP,以确保产品的身份、强度、质量和纯度。在批准保密协议之前,FDA通常会检查正在或将生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。FDA可能会将NDA提交给一个咨询委员会进行审查、评估和建议,以决定是否应该批准该申请,以及在什么条件下批准。咨询委员会是一个专家小组,包括临床医生和其他科学专家,他们在FDA要求时提供建议和建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会考虑这些建议。
审批过程漫长而困难,如果适用的监管标准未得到满足,或者可能需要额外的临床数据或其他数据和信息,FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。如果FDA决定不批准目前形式的NDA,FDA将发出一封完整的回复信。完整的回复信通常描述FDA在NDA中发现的所有具体缺陷,这些缺陷必须在NDA获得批准之前得到令人满意的解决。识别出的缺陷可能是轻微的,例如,需要标签更改,也可能是重大的,例如,需要额外的临床试验。此外,完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交保密协议,解决信中发现的所有不足之处,或者撤回申请或请求听证机会。
如果一种产品获得了监管部门的批准,批准可能会明显局限于特定的患者,剂量或使用适应症可能会受到限制,这可能会限制该产品的商业价值。此外,FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外,FDA可能要求批准后的研究,包括第四阶段临床试验,以进一步评估药物在NDA批准后的安全性和有效性,并可能要求测试和监测计划,以监测已商业化的批准产品的安全性。FDA可能要求风险评估和缓解策略(REMS)计划作为批准的条件,这可能需要长期患者随访的要求,药物指南,
86
目录
医生沟通计划或其他要素,以确保安全使用,例如受限的分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。
快速审批指定和加速审批
FDA有一个快速通道计划,旨在加快或促进审查符合特定标准的新药的过程。具体地说,如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病情,而这些疾病或病情的医疗需求没有得到满足,并显示出解决这种疾病的未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药的赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求FDA将该药物指定为快速通道产品,FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快车道指定。除了其他好处,如能够与FDA进行更频繁的互动,FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track药物的NDA部分的审查。如果申请人提供了提交保密协议每一部分的时间表,并且申请人支付了适用的使用费,则可以进行滚动审查,并且FDA批准了这一时间表。然而,FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外,如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,FDA可能会撤销该指定。
根据FDA的加速审批规定,FDA可以批准一种治疗严重或危及生命的疾病的药物,该药物为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处,其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。在临床试验中,替代终点是一种标记物,例如被认为可以预测临床益处的疾病或状况的实验室或临床症状的测量,但本身并不是临床益处的测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求,包括完成批准后临床试验(有时称为4期试验),以确认对临床终点的影响。没有进行必要的批准后研究,或者在上市后研究期间没有确认临床益处,将允许FDA加速将该药物撤出市场。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都要经过FDA的事先审查。
突破性指定
如果一种药物产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,它可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善,则该药物产品可被指定为突破性疗法。赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求将药物产品指定为突破性疗法,FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得突破性疗法指定。如果被指定,FDA应采取行动加快产品营销申请的开发和审查,包括在产品开发过程中与赞助商会面,及时向赞助商提供建议,以确保开发计划收集临床前和临床数据的效率尽可能高,让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查,为FDA审查小组指派一名跨学科项目负责人,以促进开发计划的有效审查,并作为审查小组和赞助商之间的科学联络人,并采取措施确保临床设计
优先审查
FDA可以授予NDA优先审查指定,这将FDA对新分子实体申请采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后六个月。如果有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善,则给予优先审查。如果不符合优先审查的标准,申请将在FDA接受申请后10个月内接受FDA的标准审查期。优先审查
87
目录
指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
儿科罕见病优先审查券
FDA可能会授予罕见的儿科疾病称号,用于治疗或预防一种在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病,这种疾病是一种严重或危及生命的疾病,主要影响从出生到18岁的个人,包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄段。根据FDCA,赞助商如果获得了用于预防或治疗罕见儿科疾病的产品的NDA批准,并满足某些额外标准,就有资格获得罕见儿科疾病优先审查凭证(PRV)。PRV可以在加快的时间范围内获得优先审查,以便后续针对不同产品的营销申请。PRV也可以从最初的赞助商出售或转让给另一赞助商,在使用之前还可以进一步转让任何次数。2020年12月27日,儿科罕见病优先审查券计划延期。根据目前的法定日落条款,在2024年9月30日之后,FDA只有在赞助商具有药物或生物的罕见儿科疾病指定,并且该指定是在2024年9月30日之前授予的情况下,才可以为批准的儿科罕见疾病产品申请颁发代金券。2026年9月30日之后,FDA可能不会颁发任何罕见儿科疾病优先审查券。国会有可能进一步延长FDA授予罕见儿科疾病优先审查券的权力。
审批后要求
我们获得FDA批准的任何产品都将受到FDA的持续监管,其中包括记录保存要求、产品不良体验报告、向FDA提供最新的安全和功效信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。此外,组合产品的每个成分都保持其监管状态(例如,作为药物或设备),并受FDA对该类型成分建立的要求的约束。FDA对投放市场的产品的标签、广告、促销和其他类型的信息进行了严格的监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。此外,制造商必须继续遵守cGMP要求,这些要求是广泛的,需要大量的时间、资源和持续的投资来确保遵守。此外,对制造工艺的更改通常需要FDA事先批准才能实施,对已批准产品的其他类型的更改,如增加新的适应症和附加的标签声明,也需要FDA的进一步审查和批准。
参与生产和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以检查其是否符合cGMP和其他法律。CGMP要求适用于生产过程的所有阶段,包括产品的生产、加工、灭菌、包装、贴标签、储存和运输。制造商必须建立经过验证的体系,以确保产品符合规格和法规标准,并在发布之前对每个产品批次或批次进行测试。我们依赖,并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品的临床批量。未来的FDA和州检查可能会发现我们合同制造商工厂的合规性问题,这些问题可能会扰乱生产或分销,或者可能需要大量资源才能纠正。
如果没有遵守监管要求,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回产品批准。后来发现一种产品存在以前未知的问题,可能会导致该产品受到限制,甚至完全从市场上撤出。此外,不遵守监管要求可能导致行政或司法行动,例如罚款、无标题或警告函、暂停临床试验、产品扣押、产品扣留或拒绝允许进出口产品、拒绝批准待决的申请或补充剂、限制营销或制造、禁令或民事或刑事处罚。
国会不时会起草、提交和通过立法,这些立法可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。除了新的
88
目录
法规、FDA条例、指导方针和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的候选产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布或实施进一步的立法或FDA法规或政策变化,以及这些变化可能产生的影响(如果有的话)。
专利期恢复与市场排他性
根据FDA批准使用我们候选产品的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而,专利期恢复不能延长专利的剩余期限,从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为IND的生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间,但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内,审查期限将被缩短。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期,延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商,审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。未来,我们打算为我们目前拥有或许可的一些专利申请恢复专利期,以延长其当前到期日之后的专利寿命,这取决于临床试验的预期长度和提交相关NDA所涉及的其他因素;但是,我们不能保证会批准任何此类延期。
FDCA中的市场排他性条款也可能延误某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他期。一种药物是一种新的化学实体,如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,这种活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在专营期内,FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查,但申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。但是,如果申请包含专利无效或不侵权的证明,可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量或强度,FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件,并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权,以证明安全和有效所需的所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验。
在美国,儿科专营权是另一种类型的专营权。如果授予儿科专有权,将为现有的专有权或因专利认证而导致的法定批准延迟提供额外的6个月。这项为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利延迟结束时开始,可根据FDA发布的此类临床试验的“书面请求”,在自愿完成儿科临床试验的基础上授予。
孤儿药物
根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act),FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号。这种疾病或疾病在美国影响不到20万人,在美国影响超过20万人,而且没有合理的预期,在美国开发和制造治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从产品的销售中收回。“孤儿药物法案”(Orphan Drug Act)规定,用于治疗罕见疾病或疾病的药物在美国影响不到20万人,在美国影响超过20万人,因此无法合理预期在美国开发和制造治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从产品销售中收回。在提交保密协议之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗特定疾病或状况的特定活性成分的NDA申请者
89
目录
孤儿药物指定有权在美国为该产品的该适应症提供七年的独家营销期。在七年的专营期内,FDA可能不会批准任何其他针对相同疾病或情况销售相同药物的申请,除非在有限的情况下,例如,如果第二个申请者通过证明其产品具有卓越的安全性、卓越的疗效或对患者护理的重大贡献,证明其产品相对于具有孤儿药物排他性的产品具有临床优越性。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物,或针对不同疾病或状况的相同药物。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。
儿科信息
根据修订后的2003年“儿科研究公平法”,新药或新药补充剂必须包含足够的数据,以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDCA要求,计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新剂量方案或新给药路线的药物产品提交营销申请的赞助商,必须在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA之间达成的协议,提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的概要,包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类详细信息的理由,以及推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交数据或给予全部或部分豁免。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化,赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
临床试验信息的披露
FDA监管产品(包括药物)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息,这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开获得。然后,作为注册的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成临床试验后披露结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。
药品承保范围、定价和报销
对于我们可能获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态,都存在很大的不确定性。在美国,我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销。第三方付款人包括政府当局、管理医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与设置付款人将为药品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。此外,付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销,使我们能够维持足够的价格水平,以实现产品开发投资的适当回报。
第三方付款人正在越来越多地挑战价格,检查医疗产品和服务的医疗需求和成本效益,以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准销售的产品的保险和报销,我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明任何产品的医疗需求和成本效益,以及获得监管批准所需的费用。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益,他们可能不会承保
90
目录
在他们的计划下被批准为福利的产品,或者,如果他们这样做了,支付水平可能不足以让公司销售其产品赚取利润,或者,如果他们这样做了,那么支付水平可能不足以让公司销售其产品赚取利润。
美国政府和州立法机构对实施成本控制计划表现出极大的兴趣,以限制政府支付的医疗成本的增长,包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如,经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称为《平价医疗法案》(ACA))包含的条款可能会降低药品的盈利能力,例如,增加医疗补助计划报销药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣,以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。采取政府控制和措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策,可能会限制药品支付。
如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性都可能受到影响。此外,美国越来越强调成本控制措施,我们预计这将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态,未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。
其他医疗法律和合规性要求
如果我们的产品获得监管部门的批准,我们将受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外,我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州对患者隐私的监管。可能影响我们运作能力的法律包括:
● | 联邦反回扣条例“,除其他事项外,禁止任何人在知情和故意的情况下,以现金或实物形式直接或间接索要、接受、提供或支付报酬,以诱导或奖励个人,或作为回报,推荐个人购买、订购或推荐联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的项目或服务。一个人或实体在没有实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下,可能被判违反法规罪。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。此外,法院发现,如果薪酬的“一个目的”是诱导推荐,则违反了联邦“反回扣法规”(Anti-Cickback Statement)。违规行为将被处以巨额民事和刑事罚款,每一次违规行为都将受到惩罚,外加高达所涉薪酬的三倍、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外,根据联邦虚假索赔法案(FCA)的目的,提交支付给任何联邦医疗保健计划的索赔,如果包括因违反联邦反回扣法规而做出的项目或服务,则构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于生物制药制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排,以及其他方面。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不受起诉,2020年11月20日,监察长办公室(OIG)敲定了对联邦反回扣法规的进一步修改; |
● | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法,包括FCA和民事货币惩罚法,对故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交虚假或欺诈性或虚假陈述或记录以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或刑事诉讼。根据FCA,包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,即使他们没有直接向政府付款人提交索赔,也可以根据FCA承担责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何 |
91
目录
货币回收或结算。当一个实体被确定违反了FCA时,政府可以对每个虚假索赔处以民事罚款和惩罚,外加三倍的损害赔偿,并将该实体排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外; |
● | 1996年的联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,规定执行欺诈任何医疗福利计划的计划的联邦刑事和民事责任,并创建联邦刑法,禁止故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假陈述,或使用或制作任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的虚假或欺诈性文件。与联邦反回扣法规类似,一个人或实体可能会被判违反HIPAA欺诈条款,而对该法规没有实际了解,也没有违反该法规的具体意图; |
● | 联邦透明度法律,包括被称为联邦医生支付阳光法案的ACA条款,要求适用的承保药品制造商披露向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院以及医生所有权和投资权益支付的款项和其他价值转移。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括前一年向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移; |
● | HIPAA,经《经济和临床卫生信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订,该条例对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所(称为承保实体)及其各自的业务伙伴的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求;以及 |
● | 州法律等同于上述每一项联邦法律,例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律,以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。 |
医疗保健立法改革
在美国和某些外国司法管辖区,医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化,这可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是,2010年颁布了经2010年“保健和教育和解法案”(或统称为“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”,其中除其他外,使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争;解决了一种新的方法,即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退税;提高了大多数制造商在医疗补助药品退税项下欠下的最低医疗补助退税。要求制造商对某些品牌处方药支付新的年度费用和税收;创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保空白期内向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法提高到70%,自2019年1月1日起生效)的销售点折扣,作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件;并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。
ACA的一些条款还没有完全实施,而某些条款受到了司法和国会的挑战。国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(Tax Act)包括一项条款,从2019年1月1日起,ACA对某些未能在一年或一年的部分时间内维持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款(通常称为“个人强制医保”)降至0美元。2018年12月14日,德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定,个人强制令是ACA的一个关键和不可分割的特征,因此,因为它作为ACA的一部分被废除
92
目录
根据“税法”,ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院裁定,个人授权违宪,并将此案发回下级法院重新考虑其早些时候宣布全面ACA无效的问题。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求对此案进行审查的移审令的请愿书,并于2020年11月10日进行了口头辩论。在做出决定之前,ACA仍然有效,但目前还不清楚这些事态发展将对ACA的地位产生什么影响。
此外,2017年1月20日,特朗普总统签署了一项行政命令,指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA中任何会给各州带来财政负担或给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担的条款。2017年10月13日,前总统特朗普签署了一项行政命令,终止了根据ACA向保险公司报销的费用分担补贴。特朗普政府的结论是,ACA要求向保险公司支付的成本分担削减(CSR)没有收到国会的必要拨款,并宣布将立即停止这些支付,直到这些拨款到位。几个州的总检察长提起诉讼,要求阻止政府终止补贴,但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官拒绝。2020年8月14日,美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)在两个不同的案件中裁定,联邦政府对之前几年(包括2017年)的未支付CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔,将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。此外,2018年6月14日,美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定,联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款,这些付款人辩称这些付款是欠他们的。2020年4月27日,美国最高法院推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决,将案件发回美国联邦索赔法院, 得出的结论是,根据相关公式,政府有义务支付这些风险走廊付款。目前还不清楚这些裁决将对我们的业务产生什么影响。
其他废除和替代措施如果成为法律,可能最终会导致拥有医疗保险的个人减少,和/或拥有保险的个人提供的福利不那么慷慨。因此,ACA的全部影响,任何取代它的内容的法律,或者围绕它的废除或取代对我们业务的政治不确定性仍不清楚。采取政府控制和措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策,可能会限制药品支付。
欧盟药品审查批准
在欧洲经济区(EEA)(截至2020年1月31日,由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成),医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权:共同体MA,由欧盟委员会根据人用药品委员会(CHMP)的意见通过集中程序颁发,CHMP是EMA的一个机构,在EEA的整个领土上有效;国家MA,由EEA成员国的主管当局发布,仅授权在该成员国的国家领土内销售,而不是整个EEA。
对于某些类型的产品,如生物技术药品、孤儿药品、基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物等高级治疗药物,以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的医药产品,必须实行集中程序。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品,或者对于构成重大治疗、科学或技术创新的产品,或者对于符合欧盟公共卫生利益的产品,集中程序是可选的。国家MA是针对不在集中程序强制范围内的产品。一般来说,在欧盟有三种可供选择的途径在国家层面授权医药产品:
分散的程序。利用分散的程序,申请人可以同时申请 在多个欧盟国家授权尚未在任何欧盟国家获得授权且不属于集中管理的强制性范围的医药产品
93
目录
程序。参考成员国的主管当局将牵头对申请进行评估。
互认程序。在互认程序中,一种药物首先在一种情况下被授权 根据欧洲联盟成员国的国家程序。在此之后,可以在有关国家同意承认原始的国家营销授权的程序中,向其他欧盟国家寻求进一步的营销授权。
国家程序。遵循国家程序的申请者将被授予营销授权,即 仅在单个成员国有效。此程序不适用于在多个成员国寻求批准的申请者。
欧盟的监管
欧盟对医药产品及其制造商的产品开发、监管审批过程和安全监测的方式与美国大致相同。因此,上述讨论的许多问题也同样适用于欧洲联盟。此外,药品受到欧盟各成员国广泛的价格和报销规定的约束。
临床试验
与美国的情况一样,欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。修订后的《临床试验指令2001/20/EC》(将被(欧盟)第536/2014号条例取代)提供了一个系统,用于通过成员国的国家立法实施来批准欧盟的临床试验。根据这一制度,临床试验申请必须获得进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外,只有在有资格的伦理委员会发表了赞成的意见后,才能开始临床试验。临床试验申请必须由临床试验指令和成员国相应国家法律规定的支持信息的研究药品档案支持,并在适用的指导文件中进一步详细说明。临床试验的发起人或其法定代表人必须位于欧洲经济区。欧洲监管机构和伦理委员会还要求在试验期间提交不良事件报告和最终研究报告的副本。
2014年4月,欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号,该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。预计新的临床试验条例将于2021年12月生效。它将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说,这项新规定将直接适用于所有成员国(这意味着不需要每个成员国都有国家实施立法),旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。例如,新的临床试验规例规定简化申请程序,使用单一切入点和严格界定的截止日期来评估临床试验申请。
过渡期结束后,MHRA继续授权在英国进行临床试验。尽管英国和欧盟的制度目前没有明显的分歧,但尚不清楚英国是否会在新的临床试验法规适用后,将其规则与其条款保持一致。
素数名称
PRIME是EMA发起的一项自愿计划,旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。该计划的重点是那些可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势,或者使没有治疗选择的患者受益的药物。这些药物被EMA视为优先药物。该计划对正在开发中的药品开放,申请人打算通过集中程序申请初步上市授权申请。该计划的基础是加强与有前途的药物开发商的互动和早期对话,以优化开发计划并加快评估,以加快对药物应用的评估。优质计划下的药品预计将有资格
94
目录
在申请上市授权时加速评估。如果一种药物在研发过程中不再符合资格标准,优质计划下的资助可能会被撤回。
对Prime计划的接受是基于该药物基于早期临床数据证明了使有未得到满足的医疗需求的患者受益的潜力。来自学术界和微型、中小型企业(SME)的申请者可以根据令人信服的非临床数据和初步临床试验的耐受性数据更早地提出申请。
一旦为Prime选择了候选药物,EMA将:
● | 在高级疗法的情况下,从人用药品委员会(CHMP)或高级疗法委员会(CAT)任命一名报告员,以在营销授权申请之前提供持续的支持和帮助建立知识; |
● | 与CHMP/CAT报告员和一个多学科专家组组织一次启动会议,以便他们就总体发展计划和监管战略提供指导; |
● | 指定专用接触点; |
● | 在关键的发展里程碑上提供科学建议,让更多的利益攸关方参与进来,如卫生技术评估机构,以促进患者更快地获得新药;以及 |
● | 在申请营销授权时确认加速评估的可能性。 |
上市审批
欧盟监管体系下的上市审批可以通过集中或分散的程序获得。集中化程序的结果是授予对所有--目前是27个--欧盟成员国有效的单一营销授权。集中程序将在英国退欧后的一段过渡期内继续适用于英国,这一过渡期原计划持续到2020年12月31日。然而,目前尚不清楚集中程序是否将继续适用于联合王国(尽管根据集中程序已经批准的营销批准将继续适用于联合王国)。
根据修订后的(EC)第726/2004号条例,对某些药物,包括根据(EC)第141/2000号条例被指定为孤儿药物的药物,集中程序是强制性的。如果中国食品药品监督管理局认为其他产品具有足够的创新性,或者它们含有新的活性物质,它也有权允许其他产品使用集中程序。鉴于Sepofarsen和QR-421a已经在欧盟被授予孤儿称号,目前他们有资格进行集中程序。
在上市授权申请(MAA)中,申请人必须适当和充分地证明药物的质量、安全性和有效性。在中央审批程序下,卫生与公众服务部(CHMP)可能会与其他委员会一起,负责就按照中央程序提交的文件的可采性问题起草环境管理专员的意见,例如关于批准、更改、暂停或撤销上市许可的意见,以及药物警戒。
CHMP和其他委员会也负责提供指导,并发布了许多可能适用于我们的候选产品的指导方针。这些指南就EMA将考虑的与药品开发和评估有关的因素提供了额外的指导,其中可能包括特定病例所需的临床前研究,以及应在MAA中提交的制造和控制信息,以及监测患者和评估长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。虽然这些指南没有法律约束力,但我们相信,为了获得我们的任何候选产品的批准,我们很可能有必要遵守这些指南。
在中央程序下,卫生与公众服务部对重大影响评估的最长期限为收到有效申请后210天,但不包括申请人在回答卫生与公众服务部提出的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架,使其超过201天。从公共卫生的角度,特别是从公众健康的角度来看,当就某一药品提交上市授权申请时,该药品是非常有意义的。
95
目录
对于治疗创新,申请人可以要求加速评估程序。如果该中心接纳这项要求,则210日的评估时限将减至150天(不包括计时器),但如果该中心认为有关申请不再适宜进行加速评估,则可回复至中央程序的标准时限。
如果中国食品药品监督管理局认为产品的质量、安全性和有效性得到了充分的证明,它就会采取积极的意见。这将被送往欧盟委员会,由其起草一项决定。在与成员国协商后,欧盟委员会通过了一项决定,并授予营销授权,这一授权对整个欧盟都有效。营销授权可能受到某些条件的约束,这些条件可能包括但不限于,执行授权后的安全性和/或有效性研究。
欧盟立法还规定了一套监管数据和市场排他性制度。根据经修订的(EC)第726/2004号条例第14(11)条和经修订的2001/83/EC指令第10(1)条,在获得上市授权后,根据完全独立的数据包批准的新化学实体将受益于八年的数据独占和额外两年的市场独占。数据排他性使欧盟的监管当局无法参考创新者的数据来评估通用(缩写)应用。在额外的两年市场专营期内,可以提交仿制药上市授权,并可以参考创新者的数据,但在市场专营权到期之前,任何仿制药都不能上市。如果在这十年的前八年中,营销授权持有者(MAH)获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,那么整个十年的期限将延长到最多11年。在授权之前的科学评估中,这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体,创新者能够获得数据排他期,但如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权,该公司拥有完整的独立数据包,包括药物测试、临床前试验和临床试验,那么该公司也可以销售该药物的另一个版本。然而,被指定为孤儿药品的产品在获得上市许可后,享有十年的孤儿市场专营权--另见“-孤儿药品条例”。取决于欧盟营销授权流程的时间和持续时间, 根据(EC)第469/2009号法规,产品可能有资格获得最长五年的补充保护认证(SPC)。这样的SPC延长了该药物的基本专利下的权利。
根据(EC)第1901/2006号条例,附加规则适用于儿科用药品。潜在的奖励措施包括将根据(EC)第469/2009号条例颁发的任何补充保护证书延长6个月,但如果相关产品根据修订后的(EC)第141/2000号条例被指定为孤儿药品,则不包括在内。相反,根据(EC)第1901/2006号条例有资格获得额外保护的被指定为孤儿药品的药品,可根据适用于孤儿药物的条件,将根据(EC)第141/2000号条例授予的10年市场专营期延长至12年。
营销审批-英国退欧后的制度
过渡期结束后,MHRA是英国独立的药品和医疗器械监管机构,负责做出任何决定,并执行以前由EMA在欧盟层面执行的任何职能(除了关于通过欧盟程序提出的营销授权申请在北爱尔兰销售产品的决定)。
所有通过集中程序颁发的现有营销授权都自动转换为“UK MA”,从2021年1月1日起在英国生效。MHA可以选择(在2021年1月21日之前)退出根据中央程序批准的所有或部分产品的转换过程。为支持对这些改装的MA进行持续监管,MHRA要求MAH在过渡期结束后一年内提交某些基准数据(根据适用的监管规定和指南)。对于集中程序下的申请,以及根据分散和相互承认程序获得批准或等待批准的产品,在2021年1月1日待决的申请还有额外的流程和程序。根据北爱尔兰议定书,现有的中央授权产品将继续有效,可在北爱尔兰销售产品。
96
目录
展望未来,MHRA有几条途径可供申请者申请新的营销授权(具体途径取决于预期的市场和申请类型)。除了纯粹的国家程序外,从2021年1月1日起的两年内,MHRA可能会依赖欧盟委员会通过集中程序批准新MA的决定。MHRA还可以考虑欧盟成员国(或冰岛、列支敦士登、挪威)通过分散或相互承认程序批准的MA,以期在英国或大不列颠授予MA。
“孤儿药品管理条例”
在欧洲联盟,经修订的(EC)第141/2000号条例规定,如果一种药物的赞助商能够确定以下情况,则该药物将被指定为孤儿药物:
● | 在提出申请时,该药物拟用于诊断、预防或治疗一种危及生命或使人长期衰弱的疾病,而在提出申请时,该药物在共同体内的影响不超过万分之五,或该药物拟用于在欧洲联盟诊断、预防或治疗一种危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,并且如果没有诱因,该药物在欧洲联盟的销售不可能产生足够的回报以证明所需的投资是合理的;及 |
● | 没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法,或者,如果存在这种方法,与该疾病的现有产品相比,该药物将对受该疾病影响的人有重大益处。 |
(EC)第847/2000号条例就实施指定药物为孤儿药物的标准作出进一步规定。在提交上市许可申请之前,必须在药物开发的任何阶段提交将药物指定为孤儿药物的申请。欧盟委员会已将孤儿药物名称授予Sepofarsen(EU/3/16/1641)、QR-421a(EU/3/18/1973)和QR-411(EU/3/17/1853)。
如果根据(EC)第726/2004号条例就一种孤儿药物授予了欧盟范围内的社区营销授权,或如果所有欧盟成员国都已按照相互承认的程序授予了营销授权,则在十年内,欧盟和成员国将不再接受另一项营销授权申请,或就同一治疗适应症批准营销授权,或接受延长现有营销授权的申请,就同一治疗适应症而言,欧洲联盟和成员国将不会接受另一项申请,或接受延长同一治疗适应症的现有营销授权的申请。“类似医药产品”的定义是含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品,其目的是用于相同的治疗适应症。但是,如果在第五年结束时确定有关药物不再符合指定孤儿药物的标准,例如,根据现有证据证明该产品利润足够,不足以证明维持市场排他性是合理的,则这十年可缩短为六年。尽管有上述规定,但在下列情况下,可对同一治疗适应症的类似药物授予上市授权:
● | 原孤儿药品上市授权书持有人已对第二申请人表示同意的; |
● | 原孤儿药品上市许可持有人不能供应足量药品的; |
● | 第二个申请者可以在申请中证明,第二种药物虽然与已经批准的孤儿药物相似,但更安全、更有效或在临床上更好。 |
(EC)第847/2000号条例规定了“临床优势”概念的定义。欧盟为孤儿药物提供的其他激励措施包括财政激励措施,如降低费用或免除费用以及方案援助。孤儿药物指定不会缩短监管审查和审批过程的持续时间。
97
目录
MHRA已经承担了在英国指定孤儿的责任。目前,英国指定孤儿的要求在很大程度上重复了欧盟的要求(这仍将适用于来自北爱尔兰的申请),尽管随着时间的推移可能会有所不同。
制造和制造商执照
根据已被纳入成员国国家法律的第2003/94/EC号指令,研究用药品和已批准药品的生产必须获得单独的制造商许可证,并且必须严格遵守cGMP要求,该要求规定了药品制造、加工和包装所使用的方法、设施和控制措施,以确保其安全性和身份。制造商在欧盟必须至少有一名合格的人员永久和持续地供他们使用。合格人员最终负责证明发布到市场上的每一批成品都是按照cGMP和上市授权或研究药品档案中规定的规格生产的。CGMP要求通过对设施的强制登记和对这些设施的检查来执行。不遵守这些要求可能会中断供应并导致延误、意外成本和收入损失,并使申请人面临潜在的法律或监管行动,包括但不限于警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的民事和刑事处罚。
在过渡期结束后,指令2003/94/EC的规定在英国总体上得到了保留(须作出适用的修订,以确保其在英国退欧后的情况下有效运作)。英国-欧盟贸易与合作协定还包含关于相互承认cGMP检查和文件的条款。
广告
在欧盟和英国,处方药的推广受到严格的监管和控制,包括欧盟和国家立法以及自律法规(行业法规)。广告法除其他外包括禁止直接面向消费者的广告。所有处方药广告必须与产品批准的产品特性摘要一致,必须真实、准确、平衡,不得误导。处方药审批前或标签外不得做广告。一些司法管辖区要求处方药的所有宣传材料必须事先接受内部或外部监管审查和批准。
其他监管要求
医药产品的上市授权持有者由于其MAH的身份,在法律上有义务履行一些义务。MAH可以将相关任务的执行委托给第三方,例如分销商或营销合作伙伴,只要这种授权有适当的文件记录,并且MAH保持法律责任和责任。
MAH的义务包括:
● | 制造和批量发布。MAHs应保证所有生产操作符合相关规定 法律法规、适用的良好生产规范、销售许可中规定的产品规格和生产条件,以及每批产品都要经过适当的放行手续。 |
● | 药物警戒。医管局有责任建立和维持药物警戒制度,包括 合格的监督负责人,向监管机构提交安全报告,并遵守EMA通过的良好药物警戒实践指南。 |
● | 广告和促销。玛莎百货仍然负责其产品的所有广告和促销活动,包括 其他公司或个人代表他们进行的促销活动,在某些情况下,必须对促销材料进行内部或监管部门的预先审批。这一领域的法规还包括与医疗从业者和/或患者群体的互动,在某些司法管辖区,存在披露此类互动的义务。 |
98
目录
● | 医疗事务/科学服务。麻管局必须在其网站上传播科学和医学信息。 向医疗保健专业人员、监管机构和患者提供医疗产品。 |
● | 法律代表和经销商问题。MHA对其监管行为或不作为负责 经销商和代理商。 |
● | 申请书的准备、归档和维护,以及随后的市场授权。Mahs必须 保持适当的记录,遵守营销授权的条款和条件,履行向监管机构报告的义务,提交续签申请,并向当局支付所有适当的费用。 |
同样,在英国,营销授权的持有者也受到一些持续义务的约束。
我们可能会以自己的名义持有未来为我们的候选产品授予的任何营销授权,或者指定附属公司或合作伙伴代表我们持有营销授权。任何MAH未能履行这些义务都可能导致针对MAH的监管行动,并最终威胁到我们将产品商业化的能力。
偿还
在欧盟,私营和公共健康保险公司的定价和补偿机制在很大程度上因国家而异,甚至在国家内部也是如此。公共系统对标准药品的报销由立法者或国家主管部门制定的指导方针确定。各成员国采取的做法各不相同。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度,在这种制度下,产品只能在商定补偿价格后才能销售。其他成员国允许公司确定自己的药品价格,但监测和控制公司利润,并可能限制或限制报销。总体上,医疗成本特别是处方药的下行压力非常大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒,一些欧盟国家要求完成将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较的研究,以获得报销或定价批准。特殊定价和报销规则可能适用于孤儿药品。与任何药物一样,将孤儿药物纳入报销制度往往侧重于患者和医疗保健系统的医疗有用性、需求、质量和经济效益。接受任何医药产品的报销可能会伴随着成本、使用以及通常的数量限制,这些限制也可能因国家而异。此外,可能适用基于结果的报销规则。
英国也有自己的定价和报销规则。
C.组织结构
截至2020年12月31日,ProQR治疗公司是以下实体的最终母公司:
● | ProQR治疗控股公司(荷兰,100%); |
● | ProQR Treeutics I B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR治疗II B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treateutics III B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treeutics IV B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treeutics VI B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR治疗公司VII B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR治疗公司VIII B.V.(荷兰,100%); |
99
目录
● | ProQR治疗公司IX B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treateutics I Inc.(美国,100%); |
● | Amylon Treeutics B.V.(荷兰,80%); |
● | 阿米伦治疗公司(美国联合公司,阿米伦治疗公司的100%子公司)。 |
ProQR治疗公司也是Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR(“员工持股计划基金会”)的法定董事,并对该实体拥有完全控制权。截至2020年12月31日,ProQR治疗控股公司持有Wings治疗公司20%的少数股权。
D.财产、厂房和设备
该公司在荷兰莱顿的Zernikedreef租用了4795平方米的办公和实验室设施,我们的总部和实验室都设在那里。这些设施的当前租赁协议将于2031年6月30日终止,并可能续签后续5年的租约。该公司还在美国中投剑桥租赁办公场所。办公空间目前占地13平方米,位于马萨诸塞州坎布里奇市主街245号,邮编02142。我们相信我们现有的设施足以应付目前的需要,而日后亦会以商业上合理的条件,提供合适的其他用地。
项目T4A:未解决的工作人员意见
不适用。
项目5:经营和财务回顾及展望
您应阅读以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本年度报告中其他部分包括的项目33.A:“财务数据精选”和经审计的财务报表(包括附注)下的信息。以下讨论基于我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务报表,该准则在重大方面可能与美国公认的会计准则不同。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于项目33.D:“风险因素”中描述的那些因素。
A.经营业绩
概述
到目前为止,我们的运营资金主要来自首次公开募股和后续发行、我们的自动取款机设施以及股权证券的私募、可转换贷款,其次是政府机构和患者组织、抗盲基金会(FFB)和荷兰企业局(RVO)的资金。
2020年7月,本公司与Pontifax Medison债务融资订立可转换债务融资协议。根据协议,该公司将获得高达30,000,000美元的可转换债务融资,分三批,每批10,000,000美元,在54个月内到期,只有24个月的利息期限。截至2020年12月31日,已提取一批1000万美元。可转换债务融资协议的第二次完成于2020年8月与Kreos Capital完成。根据第二项协议,该公司将获得高达1500万欧元的可转换债务融资,分三批,每批500万欧元,在54个月内到期,只有24个月的利息期限。截至2020年12月31日,已提取一批500万欧元。
100
目录
2019年12月,该公司向Ionis制药公司发行了371,306股股票,总金额为3,501,000美元,每股9.43美元(8.51欧元)。根据协议条款,在1/2期Aurora临床试验中的第一名患者服用QR-1123后,向Ionis支付了公司普通股的第二期预付款。第一笔普通股预付款是在2018年11月签署全球许可协议时支付给IONIS的。该公司获得了QR-1123及相关专利的全球独家许可。该公司还将支付未来的里程碑付款,其中一些将以股权支付,其他一些将由公司自行决定以现金或股权支付,以及通过特许权使用费条款按净销售额20%支付的特许权使用费。
2019年10月,本公司完成了10,454,545股普通股的包销公开发行,发行价为每股5.50美元。此次发行的总收益为51,597,000欧元,交易成本为3,047,000欧元,净收益为48,550,000欧元。
截至2020年12月31日,我们拥有75,838,000欧元的现金和现金等价物。到目前为止,我们还没有从版税或产品销售中获得任何收入。根据我们目前的计划,在可预见的未来,我们预计不会产生特许权使用费或产品收入。
自2012年2月成立以来,我们已经产生了亏损。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们分别净亏损46,614,000欧元,56,746,000欧元和37,086,000欧元。截至2020年12月31日,我们的累计赤字为257,747,000欧元。我们预计,在可预见的未来,我们将继续对我们的候选产品进行临床前研究,继续对我们的候选产品Sepofarsen、QR-421a和QR-1123进行临床开发,推动QR-504a进入临床开发,增加对我们其他研究项目的投资,申请我们候选产品的上市批准,如果获得批准,将为我们候选产品的商业化建立销售和营销基础设施。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表,这些报表是我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。本年度报告所列任何期间的上期估计数均未作重大调整。
我们的重要会计政策已在本年度报告其他部分的财务报表附注中详细说明。
近期会计公告
没有国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则解释委员会发布的解释首次对2020年1月1日或之后的财政年度有效,这对我们的财务报表产生了实质性影响。
一些新准则、准则修正案和解释在2021年1月1日之后的年度期间生效,并未在编制这些合并财务报表时应用。预期上述各项均不会对本集团于本报告期或未来报告期及可预见的未来交易产生重大影响。小组不打算提早采纳这些标准。
外国私人发行人的豁免
作为一家外国私人发行人,我们不受美国证券交易委员会(SEC)对美国国内发行人的要求。根据交易法,我们将受到报告义务的约束,在某些方面,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细,频率也更低。例如,虽然我们打算按季度报告我们的财务业绩,但我们不会被要求按季度发布
101
目录
报告、符合适用于美国国内报告公司要求的委托书,或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还将在每个财年结束后有四个月的时间向证券交易委员会提交年度报告,不会像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们也可以根据国际财务报告准则(IFRS)而不是根据美国公认会计准则(GAAP)提交财务报表。此外,尽管我们的管理层和监事会成员将被要求通知荷兰金融市场管理局他们可能进行的某些交易,包括与我们的普通股有关的交易,但我们的高级管理人员、董事和主要股东将获得豁免,不受报告我们股权证券交易的要求,也不受交易所法案第(16)节所载的短期周转利润责任条款的约束。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比,这些豁免和宽大规定将减少您获得信息和保护的频率和范围。
财务运营概述
其他收入
其他收入主要包括政府相关组织和慈善机构的赠款收入。(政府)补助金在确认相关研发成本的同期在其他收入中确认。
研发成本
研发费用主要包括:
● | 研发人员工资及相关费用,包括社会保障费用和股份补偿费用; |
● | 与我们的临床前和临床活动及试验相关的成本; |
● | 合同制造商生产临床和临床前化合物和药物的成本,包括支持研究,如稳定性研究和化合物的其他分析; |
● | 支付给合同研究机构或CRO的与额外的临床前试验相关的费用和其他费用; |
● | 有关设施、材料和设备的费用; |
● | 与获得和维护专利和其他知识产权相关的成本;以及 |
● | 有形固定资产折旧用于开发我们的候选产品。 |
我们的研发费用主要用于以下重点项目:
● | 赛波法森治疗LCA |
与我们的候选产品Sepofarsen相关的研发成本主要包括支付给CRO进行临床研究的工资和费用,包括统计分析,以及生产工艺性能合格的药物物质批次以及(商业)药品批次。其他重大成本是我们的内部实验室成本,包括实验室使用的材料和分配给实验室空间的租金,以及支持我们研发活动的咨询成本。
● | QR-421a治疗Usher综合征 |
与我们的候选产品QR-421a相关的研发成本主要包括工资、支付给CRO的临床研究管理成本和统计分析成本。其他重要的成本是我们的
102
目录
实验室内部成本,包括实验室使用的材料和分配给实验室空间的租金,以及支持我们研发活动的咨询成本。
● | QR-1123治疗常染色体显性遗传性视网膜色素变性 |
与我们的候选产品QR-1123相关的研发成本主要包括支付给CRO进行临床研究的工资和费用。其他重大成本是我们的内部实验室成本,包括实验室使用的材料和分配给实验室空间的租金,以及支持我们研发活动的咨询成本。
● | QR-504a治疗Fuchs内皮性角膜营养不良 |
与我们的候选产品QR-504相关的研发成本主要包括毒理学研究和工资。
● | 其他发展计划 |
其他研发费用主要与我们的创新部门有关,这是我们的内部发现引擎。我们的创新部门一直在积极建设基于我们的RNA技术工具箱的管道,这些技术是我们获得许可或内部开发的。这些费用主要包括工资、生产临床前化合物的费用以及支付给CRO进行临床前研究的费用。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的研发费用分别为38,135,000欧元,46,491,000欧元和29,514,000欧元。
根据我们研发活动的时间不同,我们的研发费用可能会在不同时期有很大不同。随着我们启动和继续Sepofarsen、QR-421a、QR-1123和QR-504a的临床试验,以及在临床前研究中推进任何其他候选产品,研发费用预计将适度增加。
与开发Sepofarsen、QR-421a、QR-1123、QR-504a或我们可能开发的任何其他候选产品相关的内部或外部变量的变化可能会导致与开发此类候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如,如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们进行临床前和临床研究,而不是我们目前预计的完成临床开发所需的研究,或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们的临床开发计划。
一般及行政费用
我们的一般和行政费用主要包括:
● | 研究开发人员以外的职工工资及相关费用,包括社会保障费用和股份补偿费用; |
● | 审计师的专业费用和其他与研发活动无关的咨询费; |
● | 与保护和维护知识产权无关的律师的专业费用; |
● | 设施费、通信费和办公费; |
● | 资讯科技开支;以及 |
103
目录
● | 与研发活动无关的财产、厂房和设备的折旧,包括与莱顿总部租赁合同相关的使用权资产的折旧费用。 |
自2014年9月首次公开募股(IPO)以来,我们产生了与上市公司运营相关的额外成本。这些与上市公司相关的费用包括额外人员的费用、额外的法律费用、会计和审计费用、董事总经理和监督董事的责任保险费以及与投资者关系有关的费用。我们预计,未来几年,我们的一般和行政费用将保持相当稳定。
基于股份的薪酬
以股份为基础的补偿反映我们的股权结算购股权计划的成本,该成本按授予日期权的公允价值计量,并在所涉期权的适用归属期间的每个单独归属部分的过程中确认。以股份为基础的薪酬在损益表中确认,并相应计入权益结算的员工福利准备金,这是权益的一部分。我们预计,随着授予的期权和其他基于股票的薪酬工具数量的增加,我们基于股票的薪酬成本未来将会增加。有关股份薪酬的更多信息,见本年度报告其他部分财务报表附注12(D)。
财政收入
到目前为止,我们的现金和现金等价物主要存入储蓄和短期存款账户。储蓄和存款账户产生的利息收入或利息支出有限。2020年、2019年和2018年,我们持有美元存款。
所得税
由于自成立以来发生的营业亏损,本公司截至2020年12月31日没有所得税拨备,但我们美国子公司的所得税拨备除外。递延税项资产的变现取决于未来的收益(如果有的话),其时间和金额是不确定的。因此,我们尚未确认任何与营业亏损相关的递延税项资产。此外,没有发生其他会导致递延纳税头寸的交易。
104
目录
经营成果
截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间比较
下表列出了我们在所示时期的业务成果。
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||||
| | | | | | |
其他收入 |
| 9,452 |
| 1,933 |
| 7,519 |
研发成本 |
| (38,135) |
| (46,491) |
| 8,356 |
一般和行政费用 |
| (13,685) |
| (12,887) |
| (798) |
运营结果 |
| (42,368) |
| (57,445) |
| 15,077 |
财务收支 |
| (3,716) |
| 402 |
| (4,118) |
与按公允价值通过损益计量的金融负债有关的结果 | | (84) | | — | | — |
与员工相关的结果 | | (322) | | 429 | | (751) |
企业所得税 | | (124) | | (132) | | 8 |
净损失 |
| (46,614) |
| (56,746) |
| 10,216 |
其他收入
2020年,ProQR获得了对该公司囊性纤维化计划的全额创新信贷的最终豁免。因此,其他收入包括与这一豁免有关的842.3万欧元的收益。2020年,其他收入还包括抗盲基金会(FFB)用于开发QR-421a的赠款收入。2020年FFB赠款收入为62.4万欧元,而2019年为131.2万欧元。
研发成本
截至2020年12月31日的一年,研发成本为38,135,000欧元,而截至2019年12月31日的一年,研发成本为46,491,000欧元。这些成本主要与我们的候选产品Sepofarsen、QR-421a、QR-1123、QR-504a和我们的创新部门有关。我们的研发费用高度依赖于我们候选产品的开发阶段,预计将基本保持在同一水平,尽管它们可能会在不同时期大幅波动。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研发成本下降的主要原因是:
● | 2019年,我们根据QR-1123的许可协议条款向Ionis PharmPharmticals,Inc.付款。我们在2020年没有支付过这样的款项; |
● | 我们为Sepofarsen的2/3期临床试验产生的费用,由于新冠肺炎大流行造成的延误,2020年与2019年相比有所下降; |
● | 我们为QR-421a进行的首个人类临床试验产生的费用,由于新冠肺炎大流行造成的延误,2020年与2019年相比有所下降; |
● | 降低外部研究的成本,包括2019年的各种体内研究、概念验证研究以及剂量范围和毒性研究。我们在2020年进行的此类研究较少; |
● | 上述影响部分被基于股票的薪酬增加所抵消,这反映了向研发人员授予股票期权。 |
105
目录
一般和行政费用
截至2020年12月31日的一年,一般和行政成本为13,685,000欧元,而截至2019年12月31日的一年,一般和行政成本为12,887,000欧元。我们预计,未来几年,一般和行政成本将保持相当稳定。
财务收支
截至2020年12月31日的年度,我们的净财务支出为3,716,000欧元,而截至2019年12月31日的年度的净财务收入为402,000欧元。财务收支主要反映以美元计价的现金和现金等价物的汇兑结果。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的期间比较
请参阅我们于2020年3月31日提交的Form 20-F 2019年年度报告,以比较截至2019年12月31日和2018年12月31日的时期。
B.流动性和资本资源
到目前为止,我们通过首次公开募股(IPO)、后续发行、自动取款机(ATM)设施、股权证券的私募、可转换贷款以及来自政府机构和患者组织的资金为我们的运营提供了资金。
于二零二零年三月三十一日,本公司订立一项销售协议,允许本公司发行、发行及出售
该公司的普通股最高总发行价为7500万美元,可以在一个或多个市场上与花旗全球市场公司和坎托·菲茨杰拉德公司发行和出售。2020年,没有任何股票根据这一自动取款机设施发行。
根据该协议,股票的出售将按照1933年“证券法”(经修订)下第415(A)(4)条规定的“按市场发售”进行,包括以市场价直接在纳斯达克全球市场出售,以出售时的市场价进行谈判交易,或以与此类现行市场价相关的价格出售,和/或法律允许的任何其它方式。
上述协议的描述并不声称是完整的,而是通过参考其全文进行限定的,全文作为附件4.17附于此,并通过引用并入本文。
截至2020年12月31日,公司流通股总数为50,204,810股。以下项目可能会导致我们的股东未来的股权稀释:
● | 公司持有的1,172,924股库存股,可用于所有一般用途,包括根据员工股票期权计划行使期权; |
● | 员工持股基金会持有的2,753,819股库存股,可用于员工股票期权计划下的期权行使; |
● | 根据员工股票期权计划,授权发行7530,772股股票,用于未来的授予; |
● | 可转换债券持有人持有的2,320,062份转换期权和认股权证。 |
若上述项目于2020年12月31日全部转股,则流通股数量为63,982,337股。
106
目录
现金流
下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表。
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||||
| | | | | | |
用于经营活动的现金净额 |
| (47,060) |
| (43,970) |
| (3,090) |
用于投资活动的净现金 |
| (924) |
| (580) |
| (344) |
融资活动产生的净现金 |
| 14,500 |
| 50,199 |
| (35,699) |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| (33,484) |
| 5,649 |
| (39,133) |
货币效应现金和现金等价物 |
| (2,628) |
| 721 |
| (3,349) |
期初的现金和现金等价物 |
| 111,950 |
| 105,580 |
| 6,370 |
期末现金和现金等价物 |
| 75,838 |
| 111,950 |
| (36,112) |
经营活动中使用的净现金从截至2019年12月31日的一年的43,970,000欧元增加到截至2020年12月31日的一年的47,060,000欧元。这主要是由于营运资金的变化和利息支付的增加造成的。
用于投资活动的净现金从截至2019年12月31日的一年的58万欧元增加到截至2020年12月31日的一年的92.4万欧元。这一增长主要是由于我们在实验室设备和临床研究中使用的设备方面的投资。此外,2020年还出现了各种租赁改进。
融资活动产生的净现金从截至2019年12月31日的一年的50,199,000欧元下降到截至2020年12月31日的一年的14,500,000欧元。2019年,该公司通过发行10,454,545股普通股筹集了51,597,000欧元的总收益。交易成本为304.7万欧元,净收益为4855万欧元。2020年,我们发放了可转换贷款,净收益为13,791,000欧元。
请参阅我们于2020年3月31日提交的Form 20-F 2019年年度报告,以比较截至2019年12月31日和2018年12月31日的时期。
现金和资金来源
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度我们的主要融资来源。
|
| 权益 |
| 敞篷车 |
| 政府 |
| |
| | 资本 | | 贷款 | | 借债 | | 总计 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||||||
| | | | | | | | |
截至2018年12月31日的年度 |
| 84,191 | | 1,132 | | 264 |
| 85,587 |
截至2019年12月31日的年度 |
| 48,550 | | 690 | | 2,027 | | 51,267 |
截至2020年12月31日的年度 |
| — | | 13,791 | | 579 | | 14,370 |
总计 |
| 132,741 |
| 15,613 |
| 2,870 |
| 151,224 |
2020年,我们的主要融资来源是发放可转换贷款,净收益为13,791,000欧元。2019年,我们的主要资金来源是10月份承销的公开发行10,454,545股普通股,净收益为48,550,000欧元。我们2018年的主要融资来源是我们在9月份提供的净收益84,191,000欧元。
2020年7月,本公司与Pontifax Medison债务融资订立可转换债务融资协议。根据协议,该公司将获得最多3000万美元的可转换债务融资,分三批进行,每批1000万美元,期限为54个月,仅限利息,期限为24个月。截至2020年12月31日,已提取一批1000万美元。可转换债务融资协议的第二次完成于2020年8月与Kreos Capital完成。根据第二份协议,该公司将拥有
107
目录
获得高达1500万欧元的可转换债务融资,分三批进行,每批500万欧元,将在54个月内到期,只有24个月的利息期限。截至2020年12月31日,已提取一批500万欧元。
Pontifax和/或Kreos可以选择在偿还前的任何时间将未偿还贷款转换为ProQR普通股,固定转换价格为每股7.88美元。如果公司的股票价格达到预定的门槛,ProQR还有能力以相同的转换价格将贷款转换为普通股。与贷款协议有关,该公司向Pontifax和Kreos发行认股权证,以7.88美元的固定行使价购买最多302,676股普通股。
可转换贷款于2018年和2019年向Amron Treeutics B.V.发放,平均年利率为8%。如果符合融资标准,他们可以在36个月内由持有人或本公司选择转换为数量可变的普通股。任何未转换的贷款将在24-36个月后按同样的季度条款按需支付。
截至2020年12月31日,我们有17,324,000欧元的借款,其中包括从政府机构借款(3,077,000欧元)和可转换贷款(14,247,000欧元)。现金以美元和欧元两种货币计价。
截至2019年12月31日,我们有13,052,000欧元的借款,其中包括从政府机构借款(10,315,000欧元)和可转换贷款(2,737,000欧元)。现金以美元和欧元两种货币计价。
有关我们的财务承诺的说明,请参见下面的内容。
资金需求
我们预计,我们的现金和现金等价物将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们现时和将来的拨款需求,将视乎多项因素而定,其中包括:
● | 我们当前或未来候选产品的临床前试验和临床试验的进度、时间、恢复和完成情况; |
● | 我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量; |
● | 将我们的组织发展到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本; |
● | 提交专利申请、维护和实施专利或者对第三人提出的权利要求或侵权行为进行抗辩所涉及的费用; |
● | 为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本,以及我们可能因监管要求的变化或与这些候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误; |
● | 在我们当前或任何未来候选产品的未来开发过程中,我们可能需要支付的任何许可或里程碑费用; |
● | 与我们当前或任何未来候选产品的预期商业化相关的销售和营销活动,以及创建有效的销售和营销组织所涉及的成本;以及 |
● | 如果获得批准,我们可以直接或以特许权使用费的形式从我们候选产品的未来销售中获得收入(如果有的话)。 |
108
目录
有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息,请参阅项目33.D:“风险因素”。
资本支出
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的资本支出:
| | 截至2011年12月31日的年度 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||||
| | | | | | |
有形固定资产购置额 |
| 924 |
| 835 |
| 312 |
有形固定资产购买量从2018年的31.2万欧元增加到2019年的83.5万欧元,主要是由于我们对2019年临床研究中使用的实验室设备和设备的投资。2020年有形固定资产购买量进一步增加,达到92.4万欧元。这一增长主要是由于我们在实验室设备和临床研究中使用的设备方面的投资。此外,2020年还进行了各种租赁改进。
合同义务和承诺
下表根据截至2020年12月31日至合同到期日的剩余期限,将ProQR的未贴现负债分析为相关期限分组:
|
| 比以前少了。 |
| 在第一个月之间 |
| 在两个月之间 |
| |
| | 1年前 | | 和两年前 | | 和5年前 | | 超过5年的时间 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
| 2,391 | | 6,674 | | 13,808 |
| — |
租赁负债 | | 2,079 | | 2,079 | | 6,235 | | 11,432 |
贸易应付款项和其他应付款项 |
| 7,067 | | — | | — |
| — |
总计 |
| 11,537 |
| 8,753 |
| 20,043 |
| 11,432 |
承付款
租金
自2012年起,公司注册地设在荷兰莱顿。我们目前是莱顿实验室和办公空间租赁协议的一方。表中“合同义务和承诺”项下的租赁责任承诺仅包括我们在本实验室和写字楼租赁协议下的承诺。
专利许可协议
本公司与拉德布大学医学中心签订了一项专利许可协议,根据该协议,我们获得了全球独家许可,根据该协议,我们可能对我们的产品候选Leber先天性黑发患者Sepofarsen负有一定的版税义务。
该公司和拉德布大学医学中心还签订了一项专利许可协议,根据该协议,我们获得了全球独家许可,根据该许可,我们可能对II型亚瑟综合征负有某些版税义务。
该公司与莱顿大学医学中心签订了一项专利许可协议,根据该协议,我们获得了全球独家许可,根据该许可,我们可能对几种中枢神经系统疾病承担一定的版税义务。
109
目录
本公司与Inserm Transfer SA和法国巴黎公共援助公司签订了一项专利许可协议,根据该协议,我们获得了全球范围的许可,根据该协议,我们可能对我们的Leber先天性黑发候选产品Sepofarsen负有一定的版税义务,该许可对于一个许可专利家族是独家的,对于另一个专利家族是非独家的。
2018年10月29日,ProQR与爱奥尼斯制药公司签署了一项协议,授权QR-1123(前身为Ionis-Rho-2.5Rx),这是一种治疗视紫红质(Rho)基因P23H突变导致的常染色体显性视网膜色素变性(ADRP)的RNA药物。根据协议条款,ProQR获得了QR-1123和相关专利的全球独家许可。2018年,ProQR在签署协议时向IONIS支付了普通股预付款的第一期,总金额为250万美元,每股22.23美元,较其普通股溢价20%(基于前20个交易日的成交量加权平均价)。2019年,ProQR以普通股支付了第二期预付款,总金额为3,501,000美元,每股9.43美元。ProQR还将支付未来的里程碑付款,其中某些付款将由ProQR酌情以股权支付,其他付款将以现金或股权支付,并通过特许权使用费条款对净销售额支付20%的特许权使用费。
本公司与维科治疗公司签订了一项专利许可协议,根据该协议,我们获得了全球独家许可,根据该协议,我们可能对我们的产品候选产品Fuch‘s内皮角膜营养不良QR-504承担一定的版税义务。
有关专利许可协议的更多详细信息,请参阅项目44.B:“业务概述”。
临床支持协议
2018年2月9日,我们与抗盲基金会(FFB)达成了一项协议,根据协议,FFB将提供750万美元的资金,以推动QR-421a进入临床,并将获得未来的里程碑。
根据协议条款,我们有义务向FFB一次性支付高达3750万美元的里程碑式付款,在QR-421a首次商业销售后分四个等额的年度分期付款支付,第一次应在第一次商业销售后60天内支付。如果我们出于某些临床或开发目的以外的目的转让、出售或许可QR-421a,或者如果我们达成控制权变更交易,我们也有义务向FFB支付最高1500万美元。然而,上一句中的付款可能会与3750万美元的里程碑付款相抵销。FFB或我们可能会因某些原因终止协议,其中包括我们未能实现某些商业化和开发里程碑的重大失败。我们的付款义务在协议终止后仍然存在。
2014年8月,我们与囊性纤维化基金会治疗公司或囊性纤维化基金会的子公司CFFT达成协议,根据该协议,CFFT同意向公司提供至多630万美元,以支持eluforsen的临床开发。
根据协议条款,我们有义务向CFFT一次性支付高达约16.6亿美元的里程碑式付款,在首次商业销售eluforsen后分三次平均每年支付,第一次应在第一次商业销售后90天内到期。如果eluforsen在一个日历年的净销售额超过35亿美元,我们还有义务向CFFT支付高达130万美元的一次性里程碑付款。最后,如果我们出于某些临床或开发目的以外的目的转让、出售或许可eluforsen,或者如果我们在商业化之前进行控制权变更交易,我们有义务向CFFT支付最高约660万美元。然而,前一句中的付款可能会与1600万美元的里程碑付款相抵销。CFFT或我们可能会因某些原因终止协议,其中包括我们未能实现某些商业化和开发里程碑的重大失败。我们的付款义务在协议终止后仍然存在。
研发承诺
截至2020年12月31日,该公司已承诺承担多项债务,总额为12,003,000欧元(2019年:19,472,000欧元)。在这些债务中,6491,000欧元将于2021年到期,其余部分将在1至5年内到期。
110
目录
我们的承诺更详细地载于本年度报告其他部分的财务报表附注22和23。
C.研发、专利和许可等。
见项目T4.B:“业务概览”和项目T5:“经营和财务回顾及展望”。
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉2020年1月1日至2020年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致报告的财务信息不一定能指示未来的经营结果或财务状况。关于趋势的讨论,见项目5.a:“经营成果”。
E.表外安排
在本年度报告所述期间,我们没有任何表外安排。
F.合同义务的表格披露
见项目5.b:“流动性和资本资源”。
G.安全港
本年度报告包含《证券法》第227A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。请参阅本报告开头的“前瞻性陈述”。
第六项:董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
我们有一个双层的董事会结构,由我们的管理董事会(‘Raad van bestuur’)和一个单独的监事会(‘Raad van Commissarissen’)组成。以下是我们监事会、管理委员会和高级管理人员的相关信息摘要。
监事会
下表列出了我们每一位监事会成员的信息及其各自的出生日期。根据我们监事会制定的轮换时间表,我们所有监事会成员的任期都将届满。我们监事会成员的办公地址是我们注册的办公地址,地址是荷兰的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。
111
目录
我们的监事会目前由以下成员组成,根据适用的纳斯达克标准,所有成员都是独立的,根据荷兰公司治理准则(DCGC),除了丁科·瓦莱里奥先生之外,所有成员都是独立的:
名字 |
| 他的出生日期 |
| 职位 |
| | 成员:自那以来 | 他的任期到期满。 | ||||||||
丁科·瓦莱里奥 | | (一九五六年八月三日) | | 监事会成员(主席) | | | 2014年1月1日 | | 2024 | |||||||
艾莉森·劳顿 | | 1961年9月26日 | | 监事会成员 | | | 2014年9月17日 | | 2022 | |||||||
安东尼·帕皮尔尼克(Antoine Papiernik) | | 1966年7月21日 | | 监事会成员 | | | 2014年1月1日 | | 2021 | |||||||
詹姆斯·香农 | | (一九五六年六月五日) | | 监事会成员 | | | 2016年6月21日 | | 2024 | |||||||
巴特·菲利乌斯 | | 1970年7月5日 | | 监事会成员 | | | 2019年5月21日 | | 2023 | |||||||
特蕾莎·黑吉(Theresa Heggie) | | (一九六零年十一月十七日) | | 监事会成员 | | | 2019年7月1日 | | 2023 |
以下是关于我们监事会成员的传记信息。我们的监事会成员、管理委员会成员或执行官员之间没有家族关系。
丁科·瓦莱里奥是我们的创始人之一,目前担任我们的监事会主席。瓦莱里奥先生自2014年1月以来一直在我们的监事会任职。瓦莱里奥先生是一位科学家,也是一位经验丰富的生物技术企业家,曾担任过上市公司和私营公司的首席执行官和董事会成员。瓦莱里奥是荷兰生物科技公司Crucell N.V.的创始人和前首席执行官,也是生命科学风险投资公司Aescap Venture的创始人和前普通合伙人。1999年,瓦莱里奥是加拉帕戈斯基因公司(Galapagos Genonics N.V.)的创始人之一,该公司是从Crucell N.V.剥离出来的,开发新的作用模式药物。2017年,Valerio先生成为Amylon Treeutics B.V.的董事会成员,后者是ProQR Treateutics N.V.拥有80%股权的附属公司。2020年,Valerio先生与人共同创立了Leyden实验室B.V.,他一直担任该公司的首席执行官,直到2021年1月1日他成为该公司的监事会主席。除了他的公司经历,瓦莱里奥先生于1992年被任命为莱顿大学造血系统基因治疗领域的教授。他于1982年在阿姆斯特丹大学获得生物学理学硕士学位,并于1986年以优异成绩在莱顿大学获得分子遗传学博士学位。瓦莱里奥于1985年在旧金山基因泰克公司(Genentech Inc.)担任客座科学专家,1986年至1987年在圣地亚哥索尔克研究所(Salk Institute)担任博士后研究员。他是同行评议期刊上100多篇文章的作者,也是11个专利家族的发明人。
艾莉森·劳顿自2014年9月以来一直在我们的监事会任职。劳顿女士最近担任卡莱多生物科学公司的首席执行官、总裁兼董事。在此之前,劳顿曾在2015年至2017年担任Aura Biosciences,Inc.的首席运营官,2013年1月至2014年1月担任生命科学公司OvaScience Inc.的首席运营官。此外,从2014年到2017年,劳顿女士曾担任多家公司的生物技术顾问,包括担任X4制药公司的首席运营官顾问。2011年,赛诺菲-安万特收购了全球生物制药公司Genzyme,之后,劳顿曾在Genzyme Corporation(简称Genzyme)担任过多个职责日益增加的职位,随后又在赛诺菲-安万特(Sanofi-Avens)任职。劳顿女士曾担任Genzyme BiosSurery的负责人,负责Genzyme的全球整形外科、外科和细胞治疗以及再生医学业务。在此之前,Lawton女士在Genzyme负责全球市场准入,包括监管事务、全球健康结果和战略定价、全球公共政策以及全球产品安全和风险管理。在加入Genzyme之前,劳顿在英国的制药公司派克-戴维斯(Parke-Davis)工作了七年。劳顿女士是上市生物制药公司Aeglea BioTreateutics、X4 PharmPharmticals和Magenta Treeutics以及私营公司SwanBio的董事会成员。她还曾在Verastem,Inc.、Cubist制药公司的董事会任职,直到它被默克公司和CoLucid公司收购,直到它被礼来公司收购。她曾任专业学会监管事务委员会主席和FDA细胞和基因治疗委员会咨询委员会成员。她以优异的成绩从伦敦国王学院获得药理学学士学位。
安东尼·帕皮尔尼克Sofinnova Partners董事长兼管理合伙人,自2014年1月以来一直在我们的监事会任职。Papiernik先生是Actelion、Shockwave Medical、NovusPharma(出售给CTI)、Movetis(出售给夏尔)、Mainstay、Pixium Vision和Stentys等上市公司的初始投资者和活跃的董事会成员,这些公司分别在苏黎世证券交易所、纳斯达克、米兰Nuovo Mercato和比利时证券交易所上市
112
目录
CoTherix(最初在纳斯达克上市,然后出售给Actelion)、CoreValve(出售给美敦力)、Fovea(出售给赛诺菲·安万特)、ethical Oncology Science(EOS,出售给Clovis Oncology)和Recor Medical(出售给大冢)。他还投资了以下私营公司并担任其董事会成员:Reflexion Medical、Tisium、Pi-Cardia、SafeHeal、Mnemo Treeutics、Ablacare、Noema Pharma、HighLife和Rgenix。帕皮尔尼克拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School of Business,University of Pennsylvania)MBA学位。他曾两次入选福布斯迈达斯排行榜(Forbes Midas List),这是一份年度排行榜,表彰全球顶级风险资本投资者。帕皮尔尼克是为数不多的入选这份著名名单的欧洲人和生命科学投资者之一。
詹姆斯·香农自2016年6月以来,MD一直在我们的监事会任职,并自2020年以来一直担任我们的科学顾问委员会主席。香农先生在药物开发和制药领域有着广泛的职业生涯。从2012年到2015年退休,香农一直担任葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的首席医疗官。在此之前,他曾担任诺华制药公司制药开发部全球主管和斯特林温斯罗普制药公司临床开发部高级副总裁。他此前曾在Biotie、Circassia、Crucell、Endocyte和Cerimon制药公司等公司担任董事会职务。香农先生目前是曼金德公司(美国)、myTomorrow公司(NL)和Kyowa Kirin NA公司(美国)的董事会主席,并在Horizon Pharma(爱尔兰)、lmmodon(英国)和Leyden Labs(NL)担任董事职务。他在贝尔法斯特女王大学获得本科和研究生学位,是英国皇家医师学院的成员。
巴特·菲利乌斯自2019年以来一直在我们的监事会任职。他于2014年加入加拉帕戈斯,担任首席财务官,并于2017年增加了首席运营官的职位。在加入加拉帕戈斯之前,菲利乌斯先生在赛诺菲担任过多个高管职位,在那里他担任过副总裁、欧洲首席财务官、荷兰地区经理和负责合并和收购的副总裁。在加入赛诺菲之前,菲利乌斯是阿瑟·D·利特尔(Arthur D.Little)的战略顾问。菲利乌斯先生拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位和奈恩罗德大学(Nyenrode University)的商学学士学位。
特蕾莎·黑吉(Theresa Heggie)自2019年以来一直在我们的监事会任职。她目前担任Freeline治疗公司的首席执行官。她曾在Alnylam制药公司担任高级商业和运营职务,担任中欧、中东和非洲(CEMEA)和夏尔(Shire)的高级副总裁和负责人,在那里她建立了EMEA罕见疾病业务,领导了罕见疾病的全球商业运营,并在夏尔收购Jerini后担任首席执行官。在她职业生涯的早期,赫吉在杨森制药公司(Janssen PharmPharmticals)和巴克斯特医疗保健公司(Baxter Healthcare)的商业组织中担任着越来越高的职位。Heggie女士也是SOBI(瑞典孤儿Biovitrum)的董事会成员,目前在BioCryst的董事会任职。她获得了康奈尔大学的理科学士学位。
管理委员会
下表列出了我们每位管理委员会成员的相关信息、出生日期以及截至本年度报告日期他在公司的职位。我们管理委员会成员的营业地址是我们注册的办公地址,地址是荷兰CK Leiden Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。
名字 |
| 他的出生日期 |
| 职位 |
| 任命日期: |
| 任期到期满 |
|
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
丹尼尔·德波尔 | | 1983年4月12日 | | 首席执行官 | | 2012年2月21日 | | 2022 | |
以下是关于我们管理委员会成员的传记信息。
丹尼尔·德波尔是我们自2012年成立以来的创始人兼首席执行官。德波尔先生是一位连续创业者,也是罕见疾病患者的热情倡导者。在他的一个孩子被诊断出患有一种罕见疾病后,他开始了ProQR,以开发针对罕见疾病的RNA疗法。在德波尔的领导下,ProQR开发了一个平台,为罕见疾病的潜在治疗提供了多样化的渠道,并筹集了超过4亿美元的资金,其中包括在纳斯达克(Nasdaq)进行首次公开募股(IPO)。在创立ProQR之前,德波尔先生是几家科技公司的创始人兼首席执行官。德布尔先生也是Amylon治疗公司和Wings治疗公司的联合创始人和战略顾问,框架治疗公司的战略顾问,Meatable,Algram o公司,以及特梅尔基金会的顾问委员会成员。2018年,德波尔先生被安永评为“年度新兴企业家”。2019年,德波尔先生入选世界经济论坛全球青年领袖项目。
113
目录
官员
我们的管理委员会得到了我们官员的支持。下表列出了截至本年度报告日期的每名官员的信息、他们各自的出生日期和职位。我们高级职员的办公地址是我们注册的办公地址,地址是荷兰的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。
名字 |
| 他的出生日期 |
| 职位 |
|
---|---|---|---|---|---|
杰拉德·普拉滕堡 | | 1964年2月24日 | | 首席创新官 | |
Smital Shah | | 1976年4月25日 | | 首席业务和财务官 | |
阿尼兹·吉拉奇 | | (一九六七年五月十三日) | | 首席医疗官 | |
纳维德·沙姆斯 | | (一九五六年八月十六日) | | 首席科学官 | |
杰拉德·普拉滕堡自2014年2月以来一直担任我们的首席创新官。普拉滕伯格先生是我们公司的联合创始人,并在2012年8月至2013年12月期间担任我们监事会的唯一成员。Platenburg先生在RNA调制和孤儿药物发现和开发方面拥有广泛的背景,并负责我们的创新部门。普拉滕伯格先生拥有20多年的高级管理经验,他在成长型生物技术公司担任不同的运营和领导职务期间获得了这些经验。在加入我们公司之前,Platenburg先生于2009年6月至2014年1月在Isa PharmPharmticals B.V.工作。T.Platenburg先生与人共同创立了ProSensa Holding N.V.,将其发展成为一家知名的RNA调制临床阶段公司,并在2002年4月至2009年5月期间担任过各种职位,包括首席执行官和首席开发官。普拉滕伯格先生在1990年4月至2002年3月期间也曾在Pharming B.V.工作。他是一位充满激情和干劲十足的早期技术先驱。普拉滕伯格先生1987年在莱顿大学获得化学和分子生物学硕士学位,并在莱顿大学攻读博士学位。
Smital Shah自2014年10月以来一直担任我们的首席财务官,并于2018年11月晋升为首席业务和财务官,负责财务、投资者关系和沟通、业务发展和商业。沙阿女士拥有生物制药公司和投资银行的管理和领导记录,在金融战略、资本市场和业务发展方面有特别的经验。在加入我们之前,Shah女士在Gilead Sciences工作,在那里她管理着他们数十亿美元的债务、现金和投资组合。在加入Gilead之前,Shah女士在Leerink Partners和JP Morgan的投资银行部门工作了几年,专注于生物技术领域的融资和战略交易。在此期间,Shah女士帮助新兴和老牌生物技术公司筹集了超过10亿美元的股权资本和超过70亿美元的债务资本,并为各种战略交易提供咨询服务,如合并、资产剥离、资产出售、股息、特许权使用费货币化和企业合作伙伴关系。此前,她在强生公司担任过各种专注于研发的职位。沙阿女士目前是柔韧治疗公司董事会的独立董事和审计委员会主席。她拥有加州大学伯克利分校(University Of California At Berkeley)的化学工程学士和硕士学位以及工商管理硕士(MBA)学位。
阿尼兹·吉拉奇是我们的首席医疗官。在学术界/临床实践工作了11年后,他与礼来公司(Eli Lilly)一起加入制药行业,专注于视网膜疾病。他在默克公司(Merck)担任眼科全球主管,在爱尔康公司(Alcon)担任临床开发副总裁,在ThromboGenics公司(现为Oxurion)担任眼科全球主管/首席医疗官,监督视网膜疾病生物疗法Ocriplmin(Jetrea)的开发和批准。除了担任美国费城威尔斯眼科医院的名誉教授外,Girach博士还是Nightstar治疗公司的首席医疗官,负责监督遗传性视网膜疾病的基因疗法的开发。他目前是国际眼科组织3个科学顾问委员会的成员,也是5个同行评议期刊的审稿人,包括眼科和IOVS。他主编了4本书,在同行评议期刊上发表了100多篇摘要/手稿。
纳维德·沙姆斯是我们的首席科学官。在2020年加入ProQR之前,Shams博士是全球眼科公司Santen的高级企业官、全球研发主管和CSO。他在诺华和基因泰克/罗氏等初创企业和大型跨国公司的全球药物开发方面拥有20多年的经验。他在开发重要的眼科产品方面发挥了重要作用,包括Zaditor/Zaditen、Rescula、Lucentis和Omndenapag。在基因泰克任职期间,沙姆斯博士帮助建立了眼科开发集团,并领导了Lucentis的开发和批准工作。Shams博士获得了陶氏医疗的医学学位
114
目录
他在巴基斯坦卡拉奇大学攻读微生物学和免疫学博士学位,并在南卡罗来纳大学攻读微生物学和免疫学博士学位。他在哈佛医学院完成了角膜和外部疾病方面的奖学金,并在马萨诸塞州总医院完成了组织相容性和免疫遗传学方面的研究。沙姆斯博士是哈佛医学院谢彭斯眼科研究所和眼科系的一名教员。
B.补偿
根据荷兰法律和我们的公司章程,股东大会必须根据我们监事会的提议通过管理委员会的薪酬政策,其中包括在我们管理委员会任职的任何成员的薪酬大纲。2020年6月23日,股东大会通过了我公司现行的薪酬政策。监事会根据薪酬政策确定管理层成员的薪酬。监事会就股份或股权形式的薪酬方案提出的建议,提交监事会批准。该建议必须至少列明拟授予管理委员会和监事会的股份或股份权利的最高数目,包括授予该等股份或更改该等授予的准则。股东大会可以给予监事会成员报酬。监事会将报销他们的费用。
监事会的薪酬问题
监事会成员2020年的薪酬如下表所示:
| | 2020 | ||||||
|
| 短期内 |
| 离职后 |
| 基于共享的 |
| |
| | 员工福利 | | 效益 | | 付款 | | 总计 |
| | (千欧元) | ||||||
杜丁科·瓦莱里奥先生 |
| — | | — | | 123 | | 123 |
Antoine Papiernik先生 |
| — | | — | | — | | — |
艾莉森·劳顿女士 |
| 34 | | — | | 123 | | 157 |
詹姆斯·香农先生 |
| 45 | | — | | 125 | | 170 |
巴特·菲利乌斯先生 | | 41 | | — | | 104 | | 145 |
Theresa Heggie女士 |
| 36 | | — | | 99 | | 135 |
|
| 156 |
| — |
| 574 |
| 730 |
基于股份的支付反映了年内根据我们的期权计划授予的股票期权的公允价值,这是根据IFRS 2基于股份的支付要求和确定的(请参阅本年报其他部分包括的财务报表附注12(D))。
2020年,瓦莱里奥先生和帕皮尔尼克先生放弃了他们在新冠肺炎疫情期间为公司提供支持的短期福利。
根据目前的薪酬原则,我们的监事会成员每年获得73.5万美元的董事会费用,董事长每年获得76万美元的董事会费用。此外,审计委员会主席每年在该委员会服务的报酬为71.5万美元,审计委员会的每位其他成员每年在该委员会的服务报酬为17.75万美元。薪酬委员会主席在该委员会服务的年薪为61万美元,薪酬委员会的其他成员每年为该委员会服务的年薪为65000美元。提名和公司治理委员会主席在该委员会任职的年薪为18.8万美元,提名和公司治理委员会的其他成员每年的年薪为10.4万美元。此外,监事会成员每年可获得额外的现金补偿577,500美元,或授予潜在价值为1155,000美元的期权。
115
目录
董事会的薪酬
下表列出了现任管理委员会成员2020年的薪酬细目:
| | 2020 | ||||||
|
| 短期内 |
| 离职后 |
| 基于共享的 |
| |
|
| 员工福利 |
| 效益 | | 付款 | | 总计 |
|
| (以千欧元为单位的欧元) | ||||||
*D.A.de Boer先生 |
| 689 | | 10 | | 1,925 |
| 2,624 |
基于股份的支付反映了年内根据我们的期权计划授予的股票期权的公允价值,这是根据IFRS 2基于股份的支付要求和确定的(请参阅本年报其他部分包括的财务报表附注12(D))。
有关我们监事会、管理委员会和高级管理人员薪酬的更多详情,请参阅本年度报告其他部分的财务报表附注24。
C.董事会惯例
监事会
我们的监事会负责监督我们的管理委员会的活动和我们公司的一般事务和业务。我们的监事会亦可主动向管理委员会提供意见,并可要求管理委员会提供其认为适当的任何资料。监事会在履行职责时,必须以本公司(包括其利益相关者)及其关联业务的整体利益为依归。监事会成员无权代表我们与第三方打交道。
根据荷兰法律,监事会成员必须是自然人。根据我们的公司章程,监事会成员的数量由我们监事会自己决定,前提是至少有三名监事会成员。我们的公司章程规定,监事会成员由股东大会根据监事会有约束力的提名任命。本公司的股东大会可随时以至少三分之二的票数(相当于本公司已发行股本的50%以上)通过决议,剥夺该提名的约束力,随后我们的监事会应起草一项新的具有约束力的提名。
我们的监事会规则规定,监事会成员的任期最长为三届,最长为四年。我们的公司章程规定,监事会成员必须按照监事会通过的轮换时间表定期卸任。监事会成员按照轮值时间表退休的,可以立即连任。监事会从成员中任命一名主席。
根据我们的公司章程,股东大会可以随时停职或罢免监事会成员。我们的股东大会暂停或罢免监事会成员的决议可以简单多数票通过,前提是该决议是基于我们监事会的提案。在我们的监事会没有提议的情况下,我们的股东大会决议停职或罢免监事会成员将需要至少三分之二的多数票,相当于我们已发行股本的50%以上。
在监事会会议上,每位监事会成员有权投一票。监事会成员可以书面委托其他监事会成员代表其出席监事会会议。我们监事会的所有决议都是以简单多数票通过的,除非我们的监事会规则另有规定。监事会票数相等的,监事会主席有权投决定票。我们的监事会也可以在会外通过决议,只要这些决议是书面的,所有监事会成员都熟悉将要通过的决议,并且没有监事会成员反对这样的决策过程。
116
目录
管理委员会
我们的管理委员会在监事会的监督下负责我们的日常经营管理。管理委员会必须:
● | 及时向监事会通报情况,以便监事会履行职责; |
● | 就重要事项征询监事会的意见;以及 |
● | 将某些重要决策提交监事会批准。 |
除法律或公司章程禁止的行为外,我们的管理委员会可以执行所有必要或有用的行为,以实现我们的公司宗旨。管理委员会作为一个整体和任何单独的管理委员会成员,有权代表我们与第三方打交道。管理委员会可以将这一权力全部或部分授权给公司的员工。
根据我们的公司章程,管理委员会的成员数目是由监事会决定的,而管理委员会必须最少由一名成员组成。监事会从管理委员会成员中选出一名首席执行官。
管理委员会成员由股东大会根据监事会有约束力的提名任命。本公司的股东大会可随时以至少三分之二的票数(相当于本公司已发行股本的50%以上)通过决议,剥夺该提名的约束力,随后我们的监事会应起草一项新的具有约束力的提名。
我们的管理委员会规则规定,除非委任管理委员会成员的决议另有规定,否则管理委员会成员的任期最长为4年。我们的公司章程规定,管理委员会成员必须按照管理委员会通过的轮换时间表定期退休。按照轮换时间表退休的管理委员会成员可立即连任,每次任期不超过四年。
服务协议
我们已经与首席执行官签订了服务协议。服务协议包含两个月的终止通知期。服务协议可在紧急情况下终止(德林根德·里登),恕不另行通知。与Daniel de Boer签订的服务协议规定,在某些条件下,控制权发生变化后,可一次性支付。这种支付相当于该个人在控制权变更时有效的每月固定工资总额的24个月。服务协议还包含某些限制性契约,包括终止后的竞业禁止和非招标契约,这些契约在终止后的有效期为12个月。
监事会各委员会
在2020年期间,监事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们以前已经通过了每个委员会的章程。自2021年1月1日起,在股东批准修订公司章程的情况下,监事会设有审计委员会、薪酬、提名和公司治理委员会(反映薪酬委员会和提名和公司治理委员会的合并),以及新的研发委员会,每个委员会都有通过的章程。以下对委员会活动的描述适用于2020财政年度。
117
目录
审计委员会
我们的审计委员会由Bart Filius(主席)、Theresa Heggie和James Shannon组成。各会员均符合纳斯达克上市标准及交易所法案规则第10A-3(B)(1)条的独立性要求,且各会员均符合DCGC第2.1.8条最佳实务条款所载的独立性标准。Bart Filius有资格成为“审计委员会财务专家”,正如SEC在项目16A中定义的那样:“审计委员会财务专家”,并由我们的监事会确定。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
● | 向我们的监事会推荐股东大会任命我们的独立审计师; |
● | 监督我们的独立审计师的工作,包括解决管理委员会、高级管理人员和独立审计师之间关于财务报告的分歧; |
● | 预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务; |
● | 审查独立审计师的独立性和质量控制程序; |
● | 与管理委员会和独立审计师讨论重大表外交易、安排和义务; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与董事会讨论年度经审计的法定财务报表; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别与独立核数师会面,讨论重要会计政策、内部控制建议、核数师聘书及独立函件,以及独立核数师与管理委员会及高级人员之间的其他书面沟通材料;以及 |
● | 处理监事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
赔偿委员会
我们的薪酬委员会由詹姆斯·香农(主席)、丁科·瓦莱里奥和艾莉森·劳顿组成。每个成员都符合纳斯达克上市标准的独立性要求。此外,除丁科·瓦莱里奥先生外,每个成员都符合DCGC最佳做法条款第2.1.8条规定的独立标准。薪酬委员会协助我们的监事会审查和批准或推荐我们的薪酬结构,包括与我们的监事会成员、我们的管理委员会成员和我们的高级管理人员有关的所有形式的薪酬。我们的管理委员会成员在审议他们的薪酬时,不能出席任何薪酬委员会会议。根据荷兰法律的要求,在我们的股东大会不时批准的薪酬政策条款的约束下,薪酬委员会负责除其他事项外:
● | 审查并向监事会提出有关本公司管理委员会和监事会成员薪酬的建议; |
● | 按其认为适当的方式审查和批准我们的高级职员(不是我们的管理委员会或监事会的一部分)的薪酬,包括股权补偿、控制权变更福利和遣散费安排; |
118
目录
● | 监督管理委员会成员和高级管理人员的评估工作; |
● | 就任何激励性薪酬和股权计划、计划或类似安排定期审查并向监事会提出建议; |
● | 行使监事会在任何股权计划下的权利,除非另有明确授权,否则有权修改任何此类计划; |
● | 处理监事会不定期委托给我司薪酬委员会的其他事项; |
● | 批准有关人员的薪酬方案;以及 |
● | 与我们的首席执行官、管理委员会和高级管理人员协商,定期审查我们的继任计划。 |
我们的监事会也可以将我们期权计划下的某些任务和权力委托给薪酬委员会。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Dinko Valerio(主席)和Antoine Papiernik组成。每个成员都符合纳斯达克上市标准的独立性要求。此外,除丁科·瓦莱里奥先生外,每个成员都符合DCGC最佳做法条款第2.1.8条规定的独立标准。提名和公司治理委员会协助我们的监事会挑选有资格成为我们的监事会成员和管理委员会成员的个人,并确定管理委员会、监事会及其委员会和我们的高级职员的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 在股东大会上向监事会推荐拟选举或者连任的监事会、管理委员会成员; |
● | 监督监事会对其自身表现和各委员会表现的年度审查;以及 |
● | 审议、准备并向监事会推荐一套公司治理准则。 |
董事会和监事会成员的保险与保障
根据荷兰法律,管理委员会成员、监事会成员和某些其他代表在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或违反“荷兰民法典”的某些规定而对公司承担连带损害赔偿责任。他们还可能对违反“荷兰民法典”某些条款的第三方负责。在某些情况下,它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。
本公司之组织章程规定,本公司将向本公司之管理委员会成员、监事会成员、前管理委员会成员及前监事会成员(每名“受弥偿人士”)就(I)该受弥偿人士所蒙受之任何财务损失或损害及(Ii)该受弥偿人士因涉及任何受威胁、待决或已完成之诉讼、索偿、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查,以及不论是正式或非正式)而合理支付或招致之任何开支,向其作出以下赔偿:(I)该受弥偿人士因涉及任何受威胁、待决或已完成之诉讼、索偿、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查,亦不论是正式或非正式)而蒙受之任何财务损失或损害。如荷兰法院已确定(A)受保障人的作为或不作为导致经济损失、损害赔偿、诉讼、索偿、诉讼或法律程序,而该等作为或不作为是由于其作为一名高级人员的不当履行职责所致,而该人没有上诉的可能性,则不应给予该受保障人任何赔偿,而该等作为或不作为导致经济损失、损害赔偿、诉讼、索偿、诉讼或法律程序。
119
目录
(B)保险公司的财务损失、损害赔偿和费用由保险公司承保,并且保险公司已解决这些财务损失、损害赔偿和费用(或已表示会这样做)。我们的监事会可以规定与此类赔偿有关的附加条款、条件和限制。
D.员工
截至2020年12月31日,我们共有员工150.4人(折算为全时当量)。在这些员工中,113.8人从事研发工作,36.6%从事一般和行政工作。有关更多细节,请参阅财务报表附注17。据我们所知,我们的员工没有工会代表。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,我们认为我们与员工的关系很好。
即股份所有权
请参阅本年报第7.A项:“大股东”。
项目七:大股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至2020年12月31日我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们监事会和管理委员会的每一位成员;以及 |
● | 据吾等所知,每名人士或一组关联人士实益拥有本公司超过5%的普通股。 |
实益拥有的股份百分比是基于截至2020年12月31日的已发行普通股总数50,204,810股。实益拥有普通股的数量和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会适用的规则,如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)或获得证券所有权的经济利益,则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在2020年12月31日至31日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人,该等证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券,而不是在计算任何其他人的所有权百分比时被视为未偿还证券。根据本规则,多於一人可被视为同一证券的实益拥有人,而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明,据我们所知,在适用的情况下,根据社区财产法,每个实益所有者对指定的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非下文另有规定,受益所有人的地址是荷兰莱顿Zernikedreef 9,C/o ProQR Treeutics N.V.,2333CK,Leiden,C/o ProQR Treeutics N.V.,Zernikedreef 9,2333 CK,Leiden。
120
目录
| | 实益拥有的股份 |
| ||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 数 |
| 百分比: |
|
5%或更大股东: |
|
|
|
| |
RTW Investments LP1 | | 5,009,768 | | 10.0 | % |
Adage Capital Partner GP,L.L.C.2 |
| 4,550,062 |
| 9.1 | % |
惠灵顿管理公司有限责任公司3 |
| 3,455,765 |
| 6.9 | % |
高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)4 | | 3,297,270 | | 6.6 | % |
Stichting Aescap2.05 |
| 3,204,196 |
| 6.4 | % |
Jennison Associates LLC6 |
| 2,616,473 |
| 5.2 | % |
Sofinnova合作伙伴7 | | 2,764,194 | | 5.5 | % |
监事会成员和管理委员会成员 |
|
|
| | |
丁科·瓦莱里奥8 |
| 816,083 |
| 1.6 | % |
安东尼·帕皮尔尼克(Antoine Papiernik)9 |
| 2,764,194 |
| 5.5 | % |
詹姆斯·香农10 |
| 161,009 |
| 0.3 | % |
艾莉森·劳顿11 |
| 103,211 |
| 0.2 | % |
丹尼尔·德波尔12 |
| 1,664,597 |
| 3.3 | % |
巴特·菲利乌斯13 |
| 9,343 |
| 0.0 | % |
特蕾莎·黑吉(Theresa Heggie)14 |
| 9,487 |
| 0.0 | % |
全体监事会成员和管理委员会成员为一组(7人)15 |
| 5,527,924 |
| 11.0 | % |
1 | 信息基于RTW Investments,LP于2021年2月12日提交的关于附表13G/A的报告。这些股份由RTW Master Fund,Ltd.和由RTW Investments,LP管理的一个或多个私募基金持有。RTW Investments,LP的注册办事处是412 West 15纽约大街,纽约9楼,邮编:10011。 |
2 | Adage Capital Partners GP L.L.C.(“ACPGP”)是Adage Capital Partners,L.P.(“ACP”)的普通合伙人。Adage Capital Advisors,L.L.C.(“ACA”)是ACPGP的管理成员和ACP的普通合伙人。Adage Capital Partners,L.P.的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼,邮编:02116。这些信息基于Adage Capital Partners GP L.L.C.于2021年2月11日提交的一份关于附表13G/A的报告。 |
3 | 信息基于惠灵顿管理集团LLP、惠灵顿集团控股LLP、惠灵顿投资顾问控股LLP和惠灵顿管理公司LLP于2021年2月3日联合提交给SEC的一份关于附表13G/A的报告。该等股份由若干投资顾问公司(包括惠灵顿管理公司LLP(合称“Wellington Investment Advisers”))的客户登记持有,而Wellington Management Group LLP为母公司控股公司。惠灵顿投资顾问控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)直接或间接通过惠灵顿管理全球控股有限公司(Wellington Investment Advisers)进行控制。惠灵顿投资顾问控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)由惠灵顿集团控股有限公司(Wellington Group Holdings LLP)所有。惠灵顿集团控股有限公司(Wellington Group Holdings LLP)由惠灵顿管理集团(Wellington Management Group LLP)所有。惠灵顿管理公司的注册办事处是马萨诸塞州波士顿国会街280号,邮编:02210。 |
4 | 信息基于高盛集团(GS Group)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)于2021年2月12日提交的关于附表13G/A的报告。GS集团是高盛的母公司。这些实体的营业地址是纽约西大街200号,NY 10282。 |
5 | 资料基于Stichting Aescap 2.0(“Aescap 2.0”)、Privium Fund Management B.V.(“Privium”)(作为Aescap 2.0的基金经理)、Inspirational Visions BV(“Inspirative Visions”)及Privium的投资组合经理兼Inspirative Visions董事总经理Patrick Johan Hendrik Krol(“Krol”)于2021年2月9日提交的有关附表13G的报告。实益拥有的BE股份总数包括由Aescap 2.0直接持有的3,147,483股普通股、由Inspirative Visions直接持有的35,411股普通股以及Patrick Johan Hendrick Krol持有的21,302股普通股。Stichting Aescap2.0、Privium Fund Management B.V.和Patrick Johan Hendrick Krol的地址分别是Gustav Mahlerplein 3,1082 MS Amsterden,the |
121
目录
荷兰。Inspiration Visions BV的地址是荷兰阿姆斯特丹1083号Barbara Strozzilaan 101。 |
6 | Jennison Associates LLC,“Jennison”为多家投资公司、保险独立账户和机构客户“管理投资组合”提供投资建议。由于其作为管理投资组合的投资顾问的角色,Jennison可能被视为该管理投资组合持有的公司普通股的实益拥有人。保诚金融公司(Prudential Financial,Inc.)“保诚”间接拥有詹尼森100%股权。因此,保诚可能被视为有权行使或指示行使詹尼森对管理投资组合持有的本公司普通股可能拥有的投票权和/或处分权。詹尼森并未与保诚联合提交申请,因此,保诚提交的附表13G报告的本公司普通股股份可能包括在保诚提交的附表13G报告的股份中。Jennison Associates LLC的注册办事处是纽约列克星敦大道466号,NY 10017。信息基于Jennison Associates LLC于2021年2月10日提交的关于附表13G/A的报告。 |
7 | 信息基于Sofinnova Capital VII FCPR(“SC VII”)、Sofinnova Partners SAS(“SP SAS”)以及SP SAS的管理合伙人Dennis Lucquin、Antoine Papiernik、Henrijette Richter、Monique Saulnier和Graziano Seghezzi于2019年2月14日提交的关于附表13G/A的报告。由2,764,194股股份组成,惟该等股份的持有人SC VII可被视为拥有出售该等股份的唯一或共享权力,而上述SP SA的管理合伙人可被视为对该等股份拥有共同投票权及投资权。Sofinnova Capital VII FCPR的地址是法国巴黎,邮编:75002,邮编:16-18 rue du Quatre-Septembre。 |
8 | 由388,457股普通股和收购122,663股普通股的期权组成,这些普通股目前可行使或将在2020年12月31日后60天内行使。还包括瓦莱里奥家族基金会Stichting Administratiekantoor Endavit持有的304,963股,瓦莱里奥先生是该基金会的董事总经理。Stichting Administratiekantoor Endavit的地址是荷兰阿姆斯特丹EW 1016 Keizers sgracht 290A。 |
9 | 由Sofinnova Capital VII FCPR持有的2,764,194股普通股组成。作为Sofinnova Capital VII FCPR的管理公司Sofinnova Partners SAS的管理合伙人,Antoine Papiernik可能被认为在这类股票方面拥有共同的投票权和投资权。 |
10 | 包括61,538股普通股和收购99,471股普通股的期权,这些普通股目前可行使或将在2020年12月31日后60天内行使。 |
11 | 包括收购103,211股普通股的期权,这些普通股目前可行使或将在2020年12月31日后60天内行使。 |
12 | 包括收购959,288股目前可行使或将在2020年12月31日后60天内可行使的普通股的期权,以及由Appel BV和JDG BV持有的705,309股普通股。 |
13 | 包括收购9,343股普通股的期权,这些普通股目前可行使或将在2020年12月31日后60天内行使。 |
14 | 包括收购9,487股普通股的期权,这些普通股目前可行使或将在2020年12月31日后60天内行使。 |
15 | 由4,224,461股普通股和收购1,303,463股普通股的期权组成,这些普通股目前可行使或将在2020年12月31日后60天内行使。 |
美国股东持有的股份
截至2020年12月31日,我们82.25%的普通股由美国的记录持有人持有,这不包括那些股票是由经纪商以代名人或街头名义持有的股东。
122
目录
B.关联方交易
自2020年1月1日以来,除本报告其他部分包括的财务报表附注24所述的交易外,与我们的任何关联方都没有发生在性质或条件上不寻常的重大交易。
C.专家和律师的利益
不适用。
第八项:财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
合并财务报表作为本年度报告的一部分提交,从第F-1页开始。
法律程序
我们可以不时地参与正常业务过程中出现的法律诉讼。截至2020年12月31日,我们相信不存在任何诉讼程序,其结果如果被不利决定,将对我们的财务状况产生重大不利影响。于本报告所载经审核及批准之财务报表所涵盖期间内,吾等并无参与或支付任何对吾等财务状况造成重大不利影响之诉讼之损害赔偿。未来的任何诉讼都可能导致巨额费用,并分散管理层和员工的注意力。我们不能保证将来的诉讼不会对我们的财政状况造成重大的不利影响。请参阅第3.D项:“风险因素”。
股息和其他分配
我们只能向我们的股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配,前提是我们的股东权益超过了已缴足和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金的总和。
根据我们的公司章程,如果任何优先股可供分配,(累计)股息首先从利润中支付。利润中剩余的任何金额都将由管理委员会决定计入准备金。在管理层保留任何利润后,剩余利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下,允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。
分配应以我们管理委员会确定的货币支付。我们打算在管理委员会决定的日期支付分配(如果有的话)。我们的管理委员会将设定适用的日期,以确定哪些股东(或用益物权或质权人,视情况而定)有权获得分配,该日期不早于宣布分配的日期。有关支付股息及其他分派的申索,自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者,将会失效,而任何该等款项将被视为已没收予吾等(“弗加林”).
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息,目前我们也不打算在可预见的未来宣布普通股的股息。
B.重大变化
自年度财务报表之日起没有发生重大变化。
123
目录
项目9:报价和挂牌
A.报价和上市详情
见“项目9.C的报价和上市-市场。”
B.配送计划
不适用。
C.市场
自2014年9月18日起,我们的普通股已在纳斯达克全球市场挂牌上市,股票代码为“PRQR”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行股票的费用
不适用。
项目10:补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
一般信息
我们于2012年2月21日注册为一家私人有限责任公司(‘贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid‘)根据荷兰法律。关于我们在2014年的首次公开募股,我们的股东决定修改我们的公司章程,并通过修订和转换契约的方式转换为有限责任公众公司,根据该契约,我们转换为有限责任公众公司(‘Naamloze Vennootschap‘)根据荷兰法律。与此转换相关,我们的法定名称从ProQR Treeutics N.B.V.改为ProQR Treateutics N.V.。2016年6月22日,公司章程进行了修改,以(I)增加某些可举行股东大会的地点,以及(Ii)将“年度报告”一词修改为“管理委员会报告”,以符合实施法案年度账目指令(‘)。Uitvoeringswet richtlijn jaarrekning‘)(法令公告(’StaatsBlad‘)2015年,349),据此对该术语进行了相应的修改。2018年2月27日,将公司章程修改为(一)增加法定股本,(二)删除发行股票契据的要求。
我们公司在荷兰商会的荷兰贸易登记处注册。范·德·卡默·范·库潘德尔·恩·法布里肯‘),荷兰莱顿,编号54600790。我们的公司总部位于荷兰莱顿,注册办事处位于荷兰Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。
124
目录
截至2020年12月31日,我们的法定股本为720万欧元,分为9000万股普通股和9000万股优先股,每股面值0.04欧元。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为“PRQR”。
我们的普通股是以登记的形式上市的,我们的股票没有证书。我们已指定美国股票转让信托公司LLC作为我们的代理,以保存我们的股东名册,并担任普通股的转让代理、登记员和支付代理。我们的普通股以簿记形式在纳斯达克全球市场交易。
公司章程与荷兰法律
以下是关于我们的公司章程和适用的荷兰法律的实质性规定的相关信息摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见,也不应视为法律咨询意见。
反收购措施
为了使我们能够贯彻我们的业务战略和成功开发我们的产品线,并保护我们和我们的利益相关者(包括股东、员工和患者)的利益、我们的业务战略、我们的连续性以及我们针对实际和潜在威胁的独立性,我们采取了一项反收购措施,向保护基金会Stichting Continuity ProQR Treeutics授予了永久且可重复行使的看涨期权。认购期权赋予保障基金会在若干条件下取得优先股的权利,其数目等于于行使认购期权时:(I)相当于吾等当时已发行股本的股份总数减去保障基金会当时已持有的优先股数目(如有)或(Ii)吾等不时根据吾等的组织章程细则根据吾等的法定股本可发行的优先股的最高数目,两者以较少者为准:(I)于行使赎回期权时,相当于吾等当时已发行股本的股份总数减去保障基金会当时已持有的优先股数目(如有)或(Ii)吾等不时根据吾等的组织章程细则根据吾等的法定股本可发行的优先股的最高数目。保护基金会的章程规定,它将采取行动促进和保护我们、我们的业务和我们的利益相关者的最佳利益,包括可能从我们的产品和管道中受益的患者群体,反对任何与这些利益冲突并可能破坏我们的战略、连续性、独立性和认同感的影响。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。
于行使认购期权后,优先股将按面值发行予保障基金会,其中只有25%于发行时到期,如保障基金会提出要求,亦可按本公司储备发行优先股。我们股票的投票权是以面值为基础的,由于我们预计我们的股票交易将大大超过面值,以面值25%的价格收购优先股的基金会可以以大幅降低的价格获得重大投票权,从而被用作防御性措施。与我们的普通股相比,这些优先股将拥有清算和股息优先权,并将按固定利率应计现金股息,优先股息赤字将结转。保护基金会可能会行使看涨期权来收购优先股,以保护我们免受不符合我们最佳利益的影响,并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和认同感。这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布公开要约收购我们的普通股、对我们普通股的其他集中控制权或任何其他形式的压力,要求我们改变我们的战略政策。
公司股东名册
我们所有的登记股票都登记在我们的股东名册上。根据荷兰法律和我们的公司章程,我们必须保持股东登记的准确性和时效性。我们的股东名册由我们的管理委员会保管。分册由我们的代理人代表管理委员会保管。我们的股东名册包括所有登记股票持有人的姓名、地址和其他相关细节,并显示收购股票的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。股东名册还包括有用益物权的人的姓名、地址和其他相关细节(‘)。Vruchtgebroik‘)或质权(’普罗里奇(Pandrecht)‘)就任何股份而言。我们的
125
目录
登记普通股通过DTC持有,因此DTC在股东名册上记录为该等普通股的持有人。
股东、用益物权公司和质权人的详细情况必须记录在我们的股东名册上,他们必须及时向我们的管理委员会提供必要的详细信息。应要求,应向股东、用益物权人和质权人提供关于他们对一股或多股记名股票的权利的股东名册摘录。
发行股份及优先认购权
根据荷兰法律,根据股东大会决议发行股票并授予认购权。我们的公司章程规定,我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议,该建议必须得到我们监事会的批准。我们的股东大会可能会授权我们的管理层发行新股或授予认购权。授权可以授予和延长,每种情况的期限都不超过五年。只要这种授权有效,我们的股东大会就没有发行股份和认购股份的权利。根据我们的公司章程,我们的管理董事会只有在我们监事会批准的情况下才能行使发行股票的权力。
根据荷兰法律,如果发行普通股或授予认购普通股的权利,每位股东将拥有按其持有人持有的普通股总面值按比例分配的优先购买权。普通股持有人对于(I)普通股以现金以外的代价发行或授予认购权,或(Ii)向吾等雇员或吾等其中一间集团公司雇员发行普通股,或(Iii)向行使先前授予认购权的人士发行普通股,或(Iv)优先股,并无优先认购权。
新发行普通股的优先购买权可以通过股东大会决议加以限制或排除。我们的公司章程规定,我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议,该建议必须得到我们监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理董事会限制或排除新发行普通股的优先购买权。管理委员会的这种授权可以批准和延长,每种情况的期限都不超过5年。只要该授权有效,本公司股东大会将无权限制或排除优先购买权,除非授权另有规定,否则不得撤销该授权。如果股东大会决议限制或排除优先购买权,或指定我们的管理委员会作为授权机构这样做,则如果我们的已发行股本出席会议的人数少于一半,则需要至少三分之二的多数投票。
优先股对新发行的普通股或优先股不具有优先购买权,普通股持有人也不对新发行的优先股拥有优先购买权。保障基金会收购公司新发行优先股的看涨期权,见《股本说明书-反收购措施》,是一项不可撤销且可反复行使的优先股认购权。
2014年9月15日,我们的股东大会通过了一项决议,根据该决议,我们的管理层将被不可撤销地授权,在监事会批准后,限制或排除普通股持有人的优先购买权,自该决议之日起五年内。
2018年5月16日,我们的股东大会通过决议,据此续签了上述发行股票和限制和排除优先购买权的授权。在这项重新授权下,经监事会批准,管理委员会获授权,自股东大会决议之日起5年内,根据适用法律和纳斯达克上市规则:(A)发行不超过上文所述公司法定股本100%的普通股,并根据公司的股票期权计划发行普通股,但条件是根据股票期权计划发行的普通股不得超过公司已发行股本的15%(减去任何资金);(B)根据股票期权计划发行的普通股不得超过本公司已发行股本的15%(减去任何资金),但条件是,根据股票期权计划发行的普通股不得超过公司已发行股本的15%(减去任何资金),但根据公司的股票期权计划发行的普通股不得超过公司已发行股本的15%(减去任何资金)。(B)按(A)项所述授予认购普通股的权利;及。(C)限制或不包括-
126
目录
普通股持有人的优先购买权,其中转授应包括决定任何该等股票发行或授予的价格及进一步条款和条件的权力。
2020年6月23日,我们的股东大会通过了一项决议,据此延长了上述发行股票和限制和排除优先购买权的授权。根据适用法律及纳斯达克上市规则,经监事会批准,管理委员会获授权自股东大会决议之日起为期5年:(A)发行不超过本公司上文所述法定股本100%的普通股,以及根据本公司股权激励或股票期权计划发行普通股,但条件是根据股权激励或股票期权计划发行的股份不得超过本公司已发行股本的15%;(A)根据股东大会决议及纳斯达克上市规则,发行不超过本公司法定股本100%的普通股,并根据本公司的股权激励或股票期权计划发行不超过本公司已发行股本的15%的普通股。(B)授予(A)项所述认购普通股的权利;及(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权,该等转授应包括决定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款及条件的权力。
回购我们的股票
根据荷兰法律,我们不得以自有资金认购新发行的股票。在符合荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制的情况下,我们可以在以下范围内收购我们的股份:
● | 该等股份已缴足股款; |
● | 这些股份是免费收购的,或者回购不会导致我们的股东权益降至相当于已发行股本的实缴和催缴部分以及根据荷兰法律或我们的公司章程我们必须保持的准备金的总和;以及 |
● | 收购股份后,本公司及其附属公司将不会持有或不会持有总面值超过本公司已发行股本50%的股份作为质权人。 |
除无代价或通过普遍继承获得的股份外,只有在我们的股东大会授权管理委员会这样做的情况下,我们才能获得股份。股东大会授权收购股份的期限最长可达18个月。这种授权必须明确规定可以收购的股份数量、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股,意在根据适用于我们的员工或集团公司员工的安排将该等普通股转让给我们的员工或集团公司员工,则不需要股东大会授权。我们的公司章程进一步规定,我们管理委员会的决议收购我们股本中的全部缴足股款,需要得到我们监事会的批准。
2017年5月10日,我们的股东大会通过了一项决议,根据该决议,我们的管理层有权收购最多10%的已发行股本,如果公司进行重大资本结构重组,则在自该决议通过之日起18个月内,以每股不超过纳斯达克普通股市场价格110%的价格(市场价格被视为之前三个交易日连续五个交易日的收盘价的平均值)在纳斯达克额外获得10%的股份。
2020年6月23日,我们的股东大会通过了一项决议,据此延长了上述收购股份的授权。在这项新的授权中,管理委员会被授权执行公司收购(I)公司已发行股本的10%,以及(Ii)在公司资本结构进行重大重组的情况下,通过任何方式,包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易或其他方式,额外收购公司已发行股本的10%。价格介乎0.01美元及不高于该等普通股在纳斯达克的平均市价的110%(市价被视为收购日期前三个交易日前连续五个交易日内每个交易日的平均收市价),由股东周年大会起为期18个月。
127
目录
减资;注销
在股东大会上,我们的股东可以通过(I)注销股份或(Ii)凭借我们的公司章程修正案降低股份面值来决议减少我们的已发行股本。在任何一种情况下,这一削减都将受制于适用的法律规定。注销股份的决议案只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份,以及(Y)所有优先股。我们的公司章程规定,我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议,该建议必须得到我们监事会的批准。要获得股东大会通过,减少资本的决议需要在股东大会上获得简单多数票,如果出席股东大会的已发行资本至少有一半,或者如果出席股东大会的已发行资本不足一半,则需要在股东大会上至少获得三分之二的表决权。
在不偿还和不免除还款义务的情况下减持股票面值,必须按比例对同一类别的股票进行减持(除非所有相关股东都同意不成比例的减持)。将导致资本减少的决议需要得到权利因减少而受到损害的一类或多类股份的每一组持股人的会议的批准。此外,减资涉及两个月的等待期,在此期间债权人有权在特定情况下反对减资。
在优先股全部注销的情况下,应当向作为该优先股唯一持有人的保护基金会进行分配。
公司目标
根据我们的公司章程,我们的公司目标是:
● | 生物技术领域产品和技术的开发、推向市场和销售; |
● | 专利、专有技术、知识产权和工业产权的研究和开发(或研究和开发的委托); |
● | 将我们的产品提供给可能受益于此类产品的患者群体,并维持可能有利于相关患者群体的适当产品渠道; |
● | 参与、融资、持有其他实体、公司、合伙企业和业务的任何其他权益,并对其进行管理或监督; |
● | 就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、保证以任何其他方式履行义务,并承担连带责任或其他责任;及 |
● | 做任何在最广义的意义上与这些目的有关或可能有助于实现这些目的的事情。 |
公司章程的修订
根据本公司管理层的提议,经本公司监事会事先批准,本公司股东大会可决议修改本公司的公司章程。股东大会通过的修改公司章程的决议需要简单多数票才能通过。
股东大会
股东大会可在荷兰莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、史基浦机场(Haarlemmermeer市)、海牙、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar举行,或通过
128
目录
视频会议。所有股东及其他有权出席股东大会的人士均获授权出席股东大会,在大会上发言,并在其有权亲身或委派代表投票的情况下投票。
我们必须每年至少召开一次股东大会,在财政年度结束后的六个月内召开。在我们的管理委员会认为公司的股本很可能已经减少到等于或低于其实收资本和催缴资本的一半后的三个月内,还应召开股东大会。如果管理委员会和监事会未能确保前款规定的股东大会及时召开,荷兰法院可以授权每位股东和其他有权出席股东大会的人召开股东大会。
我们的管理委员会和监事会可以随时召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律,一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表我们已发行股本至少10%的股东参加股东大会的人,可应他们的申请,由荷兰法院授权召开股东大会。如果荷兰法院认为申请人以前没有要求管理委员会或监事会召开股东大会,而管理委员会和监事会都没有采取必要的步骤,以便在提出要求后8周内召开股东大会,则荷兰法院将不批准该申请。
股东大会是通过通知召开的,通知中包括说明要讨论的事项的议程。股东周年大会的议程将包括采纳我们的年度账目、分配我们的利润或亏损,以及有关组成和填补管理委员会或监事会空缺的建议。此外,股东大会的议程可以包括我们的管理委员会或监事会已经列入的事项。根据荷兰法律,一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表至少占已发行股本3%的股东出席股东大会的人有权要求在股东大会议程上增加项目。该等要求必须以书面提出、证明或提出决议案,并须不迟于有关股东大会举行日期前60天送达吾等。除列入议程的项目外,不会就其他项目通过任何决议。
我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知,并在适用法律要求的范围内,在一份面向全国发行的荷兰日报上发布通知,以及以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和证券交易委员会的要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。
根据我们的公司章程,我们的管理委员会可以决定一个记录日期(‘区域层级数据于股东大会前28个历日),以确定哪些股东及其他享有会议权利的人士有权出席股东大会及(如适用)在股东大会上投票。登记日期(如有)以及股东登记和行使权利的方式将在股东大会的召集通知中载明。我们的组织章程规定,股东必须以书面通知公司他的身份和他出席(或代表出席)股东大会的意向,该通知最终将在股东大会召开前第七天被我们收到。如果这一要求没有得到遵守,或者如果公司指示,任何希望参加股东大会的人没有提供适当的身份证明,股东大会主席可以全权酌情拒绝该股东或其委托书持有人进入。
根据我们的公司章程,我们的股东大会由我们的监事会主席主持。监事会主席缺席且未委托他人代为主持会议的,由出席会议的监事会成员指定其中一人担任主席。如果没有监事会成员出席股东大会,股东大会将由我们的首席执行官主持,如果我们的首席执行官缺席,则由出席会议的另一名管理委员会成员主持,如果他们都没有出席,股东大会应指定自己的主席。应当主持会议的人可以指定另一人代替他或她主持会议。
129
目录
股东大会主席可以酌情决定接纳其他人列席会议。股东大会主席应当指定出席股东大会的另一人担任秘书,并记录会议程序。股东大会主席可以委托民法公证员出具公证报告,公证费用由公司承担,不需要制作会议记录。股东大会主席如认为任何人扰乱议事程序,有权将该人逐出股东大会。股东大会应以英文进行。
投票权和法定人数要求
根据荷兰法律和我们的公司章程,每股发行的普通股和优先股赋予其持有人在股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司持有的任何股份的投票权,只要它们是在国库持有的,就被暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员或监事会成员的选举进行累积投票。
投票权可由股东或股东正式指定的委托书持有人(书面委托书可由股东大会主席接受)行使,委托书持有人不必是股东。我们的公司章程没有限制单一股东可以投票表决的股份数量。
根据我们的章程,空白票、弃权票和无效票不算作已投的票。此外,在厘定出席或派代表出席股东大会的已发行股本部分时,已投下空白或无效票的股份及出席或派代表出席会议的拥有会议权利人士放弃投票的股份均会计算在内。股东大会主席应决定表决方式以及表决是否可以鼓掌方式进行。
根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面,我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同,该规则要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。
股东大会的决议以简单多数票通过,无需法定人数,除非荷兰法律或我们的组织章程细则就特定决议规定了特别多数和/或法定人数。
股东大会主席决定表决方式,可以决定表决程序。股东大会主席对表决结果的决定是决定性的。然而,如在主席的决定作出后立即对其准确性提出质疑,则如股东大会过半数有此要求,或如原来的表决并非以唱名或书面方式进行,则如有出席会议的任何有表决权的人士有此要求,则须重新表决。
我们的管理委员会将记录每一次股东大会通过的决议。任何有权出席股东大会的人士均可于本公司办事处查阅该纪录,如有要求,该纪录的副本或摘录将以不超过成本价的价格提供予该等人士。
我们的公司章程和荷兰法律规定,我们管理委员会关于公司或我们业务的身份或性质的重大变化的决议须经股东大会批准。无论如何,这些改变包括:
● | 将我们的全部或实质上所有业务转让给第三方; |
● | 加入或终止公司或附属公司与另一实体或公司的长期联盟,或作为有限合伙或合伙的完全责任合伙人(如果这种联盟或终止对公司具有重大意义);以及 |
130
目录
● | 根据附注说明的资产负债表,或者,如果公司编制合并资产负债表,则根据公司最近采用的年度账目中的附注说明的合并资产负债表,公司或子公司收购或处置公司资本的权益,其价值至少为资产价值的三分之一。 |
年度帐目的采用与管理监督责任的解除
根据荷兰法律,我们必须在通过后8个月内公布我们的年度账目,最终在我们的财政年度结束后13个月内公布。
除股东大会因特殊情况而延长最多六个月外,本公司管理层将在本公司财政年度结束后每年五个月内编制年度账目。年度账目必须附有审计师证书、管理委员会报告和某些其他强制性信息,并必须在同一时期内在我们的办事处供我们的股东查阅。根据荷兰法律,股东大会可以任命和罢免我们的独立审计师,如第293节:393荷兰民法典所述,这些审计师负责审计年度账目。如果股东大会没有任命独立审计师,审计师将由监事会任命,如果监事会没有任命,则由管理委员会任命。年度账目由我们的股东在股东大会上通过,并将根据荷兰民法典第二册第九部分的规定编制。
我们的股东采用年度账目并不能免除我们的管理委员会成员和监事会成员对这些文件所反映的行为的责任。任何这种免除责任的行为都需要单独的股东决议。
我们的财务报告将接受荷兰监管机构AFM的监督。渔农处会检讨财务报告的内容,并有权根据公开资料,对我们的财务报告的完整性有合理怀疑,向我们索取资料。有关更详细的说明,请参阅下面标题为“荷兰财务报告监管法”下的说明。
股息和其他分配
我们只能向我们的股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配,前提是我们的股东权益超过了已缴足和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金的总和。
根据我们的公司章程,如果任何优先股可供分配,(累计)股息首先从利润中支付。利润中剩余的任何金额都将由管理委员会决定计入准备金。在管理层保留任何利润后,剩余利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下,允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。
分配应以我们管理委员会确定的货币支付。我们打算在管理委员会决定的日期支付分配(如果有的话)。我们的管理委员会将设定适用的日期,以确定哪些股东(或用益物权或质权人,视情况而定)有权获得分配,该日期不早于宣布分配的日期。自支付股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效,任何此类金额将被视为已被没收(‘令人毛骨悚然’).
在可预见的未来,我们预计不会支付任何股息。
清盘及解散
股东大会可以根据我们管理委员会的提议,该提议已经得到我们监事会的批准,并以简单多数通过决议,决定解散公司。
131
目录
所投的票。公司解散时,除股东大会另有决定外,由我公司董事会在监事会监督下进行清算。
在解散和清算的情况下,偿还公司所有债务(包括任何清算费用)后的剩余资产将首先分配给优先股持有人(如有),金额为优先股面值(以缴足股款为准)加上未支付的应计股息和优先股息赤字(如有),以及(Ii)按普通股持有人普通股总面值的比例将剩余余额分配给普通股持有人。(Ii)在偿还公司所有债务(包括任何清算费用)后,剩余资产将首先分配给优先股持有人(如有),金额为优先股面值(以已缴足为限)加未付应计股息和优先股息赤字(如有)。本款提及的清算和所有分配将根据荷兰法律的相关规定进行。
对非居民和外汇管制的限制
根据荷兰法律或我们的公司章程,非荷兰居民持有或投票持有我们的普通股没有任何限制。根据荷兰法律,目前没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股份的收益转让给荷兰以外的人的外汇管制。
荷兰排挤诉讼程序
根据《荷兰民法典》第2:92A节的规定,股东自己(或与其集团公司一起)持有我们已发行股本至少95%的股份,可以对我们的其他股东提起诉讼,要求将他们的股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会(‘)进行。Ondernemingskamer‘),并可根据“荷兰民事诉讼法典”(’)的规定,以向每名小股东送达传票的方式提起诉讼(‘Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording‘)。企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求,并在必要时在任命一到三名专家向企业商会提出关于中小股东股票价值的意见后,确定股票的支付价格。(三)企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求,并将在必要时确定股票的支付价格,然后指定一到三名专家,他们将就小股东的股票价值向企业商会提出意见。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业商会的转让命令成为最终的和不可撤销的,提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的股份的持有者,其地址为大股东所知。除非获得股份的大股东知道所有小股东的地址,否则大股东必须在全国发行的报纸上刊登同样的公告。
持有本公司已发行股本多数,但低于上述排挤程序所需的95%的股东,可寻求提出及实施一项或多项重组交易,以期取得本公司至少95%的已发行股本,从而获准发起排挤程序。该等重组交易可能包括涉及本公司的合法合并或分拆、以现金及/或资产作为涉及本公司的股份发行的出资,以及向大股东发行新股,但不包括小股东与该等发行或资产出售交易有关的任何优先认购权。
在荷兰的公开收购实践中,资产出售交易有时被用作排挤少数股东的一种方式(例如,在成功的公开要约或要约收购之后,要约人通过这一要约获得绝大多数股份,但不到全部股份)。在这种情况下,目标公司的业务将被出售给要约人、买家或特殊目的载体,随后目标公司将被清算。随着清算的进行,收购价格将按照股东各自的持股比例分配给所有股东,从而将业务与少数股东参与的公司分开。
根据我们的公司章程,任何出售和转让我们所有资产以及解散和清算我们公司的建议都必须得到我们股东大会的多数票的批准,在此之前,我们的管理层必须提出一项建议,这必须得到我们监事会的批准。
132
目录
C.材料合同
除本年报(包括证物)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合约外,吾等目前及在本年报刊发前两年并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
我们普通股的应付现金股息可以正式从荷兰转移到非居民手中,并兑换成任何其他货币,不受荷兰法律的限制,但出于统计目的,此类支付和交易必须向荷兰中央银行报告。此外,不得向受到荷兰政府通过的制裁和执行联合国安理会决议的司法管辖区支付任何款项,包括股息支付。
E.征税
荷兰的税收
一般信息
以下是持有和处置普通股的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在描述可能与所有类别投资者相关的所有可能的税务考虑因素或后果,其中一些可能根据适用法律受到特殊对待(例如信托或其他类似安排),鉴于其一般性,应相应谨慎对待。持股人应就其特殊情况下投资普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。下面的讨论仅供一般参考之用。
请注意,此摘要不描述以下各项的税务考虑事项:
(i) | 普通股持有人,如该等持有人,如属个人,其配偶或其某些直系亲属(包括寄养子女),根据2001年荷兰所得税法(荷兰语:‘)对我们拥有重大权益或被视为拥有重大权益,则该等持有人须为普通股持有人(如属个人,则为其配偶或其某些直系亲属(包括寄养子女))在本公司拥有或被视为拥有重大权益。湿喷墨2001‘)。一般而言,一间公司的证券持有人如单独或(如属个人)与其合伙人(法定定义的术语)直接或间接持有(I)该公司已发行及已发行股本总额的5%或以上或该公司某类股份已发行及已发行股本的5%或以上的权益;或(Ii)直接或间接取得该等权益的权利,则视为持有该公司的重大权益;或(Iii)与公司年度利润的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或其部分)已经或被视为已在非确认基础上处置,则可能产生被视为重大权益; |
(Ii) | 持有符合1969年《荷兰企业所得税法》(Dutch Corporate Income Tax Act 1969)规定或符合参与条件的美国普通股的持有者(荷兰语:‘湿淋淋的剧情--1969年的倒霉事)。一般来说,纳税人在一家公司的名义实收股本中持有5%或更多的股份就符合参股资格。如果持股人没有5%的股份,但有相关实体(法定定义的术语)参与,或者持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语),则持股人也可以参与; |
(Iii) | 普通股持有人,即普通股或从普通股获得的任何利益因雇佣活动而获得补偿或被视为补偿的个人,包括该等持有人或与该等持有人(定义见2001年荷兰所得税法)或法定董事(‘)有关的某些个人所从事的被视为雇佣活动。河口人的)或监事(‘政委)一间居于荷兰的公司;及 |
133
目录
(Iv) | 养老基金、投资机构(荷兰语:‘财政信奉的是Instellingen‘),豁免投资机构(荷兰语:‘Vrijsterelde belgingsinstellingen(‘)和在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的其他实体,以及在其居住国免征企业所得税的实体,此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家。 |
除另有说明外,本摘要仅涉及荷兰的国家税法和已公布的法规,其中荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分,与本文件生效之日一样,并按照截至该日已公布的判例法的解释,但不影响以后提出并实施的任何具有追溯力或无追溯力的修正案。
(A)预扣股息税
我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。“分红”一词除其他事项外还包括:
● | 未确认为荷兰股息预扣税目的的实收资本的现金或实物分配、推定和推定分配和偿还; |
● | 清算收益,普通股赎回收益,或我们或我们的子公司回购普通股的收益,只要该等收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的该等股票的平均实收资本; |
● | 相当于已发行普通股的面值或普通股面值的增加的数额,只要似乎没有为荷兰股息预扣税而确认的贡献已经或将会做出的贡献;以及 |
● | 部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本,如果我们有净利润的话(荷兰语:‘竹叶风‘),除非普通股持有人已于股东大会上预先议决偿还该等款项,而有关普通股的面值已因修订吾等的组织章程细则而减少同等金额,则不在此限。 |
如果普通股持有人居住在荷兰以外的国家,并且荷兰与该另一个国家之间存在双重征税协定,则根据双重征税公约的条款,该普通股持有人有资格获得荷兰股息预扣税的全部或部分豁免或退还。
就荷兰税收而言,在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”,视具体情况而定)一般可以将荷兰预扣股息税抵扣其所得税或企业所得税责任。若普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构,则一般情况下,该等普通股持有人既非荷兰居民,亦非被视为荷兰居民。
一般来说,我们将被要求将作为荷兰股息预扣税预扣的所有金额汇给荷兰税务当局。但是,在某些情况下,我们可以减少汇入荷兰税务机关的金额,以下列较小者为准:
● | 我们支付的应缴纳荷兰股息预扣税的分红部分的3%;以及 |
● | 本日历年(截至我方分配之日)和前两个日历年,我们从符合条件的外国子公司收到的扣除外国预扣税前的股息和利润分配的3%,只要该股息和利润分配尚未计入上述扣减的目的。(符合条件的外国子公司是实体 |
134
目录
在阿鲁巴、库拉索、圣马丁岛、BES群岛或与荷兰签订双重征税条约的国家设立) |
虽然这次减税减少了我们需要汇往荷兰税务机关的荷兰股息预扣税额,但它并没有减少我们需要为分配的股息预扣的税额。
根据反“股息剥离”的立法,如果股息接受者不是“1965年荷兰股息预扣税法”(荷兰语:‘)所述的实益所有人,则拒绝减免、抵免或退还荷兰股息预扣税。1965年后的湿润评论‘)。这项立法一般针对股东保留其在股票中的经济利益,但通过与另一方的交易降低股息的预扣税成本的情况。这些规则并不要求股利接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是,这项立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。
(B)所得税和资本利得税
(I)荷兰居民个人
如果普通股持有人是荷兰居民个人,则从普通股获得或被视为从普通股获得的任何利益都应按累进所得税税率(最高为49.50%)征税,条件是:
(a) | 普通股归属于一家企业,荷兰居民个人从该企业获得利润份额,无论是作为企业家还是作为共同享有净资产权利的人(荷兰语:“我不想吃虫子。”(这句话的意思是:“我不想吃虫子”。)),但不是“2001年荷兰所得税法”所界定的企业家或股东;或 |
(b) | 普通股持有人被认为在普通股方面从事超越普通资产管理的活动(荷兰语:‘Normaal,Actief Vermogensbeheer‘)或从普通股获得收益,而普通股应作为其他活动的收益征税(荷兰语)结果就是它的统治地位是不是很高?’). |
如果上述条件(A)和(B)不适用于普通股的个人持有人,普通股将被确认为投资资产,并以此计入该持有人的净投资资产基础(荷兰语:‘碾压碎渣‘)。无论已实现的实际收入和资本利得如何,根据本制度纳税的荷兰居民个人普通股持有人的所有资产和允许负债的年度应税收益,均按资产的公平市值减去允许负债后于每年1月1日的公平市价确定为视为回报。适用于收益率基准的被视为收益率百分比根据收益率基准的金额递增。储蓄和投资的视为回报按31%(2021年)的税率征税。
(Ii)荷兰居民实体
从荷兰居民实体持有的普通股中获得或被视为获得的任何利益,包括出售这些收益所实现的任何资本收益,一般将按25%的税率缴纳荷兰企业所得税(15%的企业所得税税率适用于不超过245,000欧元的应税利润)(2021年)。
(Iii)非荷兰居民
普通股持有人将不需要就普通股下的任何付款或出售或当作出售普通股所变现的任何收益的收入或资本利得缴纳荷兰税,条件是:
(a) | 该持有人既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,如果该持有人是个人,则该持有人没有资格适用2001年荷兰所得税法的规则,因为这些规则适用于荷兰居民; |
135
目录
(b) | 对于全部或部分在荷兰得到有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻荷兰代表经营的企业或被视为企业(法律定义的术语),且普通股可归属或被视为归属于哪个企业或企业的一部分,或作为荷兰居民公司的法定董事(“bestuurder”)或监事(“Commissaris”)进行的活动,该持有人并无权益;及(B)作为荷兰居民公司的法定董事(“bestuurder”)或监督董事(“Commissaris”)从事活动的企业或被视为企业;及 |
(c) | 如果该持有人是个人,则该持有人不会在荷兰从事任何超越普通资产管理的普通股活动,也不会从普通股中获得作为荷兰其他活动的利益而应课税的利益。 |
(C)赠与税和遗产税
(I)荷兰居民
荷兰将对普通股持有人以赠与方式转让普通股,或普通股持有人去世时在荷兰居住或被视为居住在荷兰,征收赠与税和遗产税。
(Ii)非荷兰居民
普通股持有人既不在荷兰居住,也不被视为居住在荷兰,普通股持有人以赠与方式转让普通股或去世时,不征收荷兰赠与税或遗产税,除非:
(a) | 如果赠予普通股的个人在赠送之日既不居住在荷兰,也不被视为居住在荷兰,则该个人在赠与日期后180天内在居住或被视为居住在荷兰时死亡;或 |
(b) | 在其他情况下,转让被解释为赠与或继承,由赠与或死亡时在荷兰居住或被视为居住在荷兰的人或其代表所作的赠与或继承。 |
就荷兰赠与税和遗产税等而言,如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或其去世之日前十年内的任何时候一直居住在荷兰,则该人将被视为荷兰居民。此外,为了荷兰赠与税等目的,如果非荷兰国籍的人在赠与日期前12个月内的任何时间一直居住在荷兰,则该人将被视为在荷兰居住。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留。
(D)其他税项及关税
普通股持有人将不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税及荷兰登记税、印花税或任何其他类似文件税或税项。
(E)住所
股东不会仅仅因为持有普通股而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下是与美国股东(定义如下)对我们普通股的所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅针对将持有我们的普通股作为资本资产的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。此摘要不会
136
目录
阐述适用于普通股持有者的税收考虑因素,这些普通股持有者可能受到特别税收规则的约束,包括但不限于以下内容:
● | 银行、金融机构或保险公司; |
● | 证券、货币、商品或者名义主力合同的经纪人、交易者或者交易者; |
● | 免税实体或组织,包括分别在守则第408或408A节(定义见下文)中定义的“个人退休账户”或“Roth IRA”; |
● | 房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托; |
● | 持有普通股作为“套期保值”、“整合”或“转换”交易的一部分,或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸的人; |
● | 合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体(包括S公司),或将通过此类实体持有我们股份的个人; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 获得我们股份作为履行服务报酬的人员; |
● | 因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的人; |
● | 直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的持有者;以及 |
● | 持有美元以外的“功能性货币”的持有者。 |
此外,本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素,或任何美国州、地方或非美国税收考虑因素(上述荷兰税收考虑因素除外),也不涉及我们普通股所有权和处置的任何美国州、地方或非美国税收考虑因素。
本说明基于1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986),或根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其行政和司法解释,每种情况下均自本协议生效之日起生效。所有上述事项都可能会发生变化,这些变化可能会追溯适用,并可能受到不同解释的影响,所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证美国国税局(IRS)不会对我们普通股的所有权和处置的税收后果采取相反的立场,也不能保证这样的立场不会持续下去。股东应就持有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
就本摘要而言,“美国持有人”是指普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该普通股是(或被视为):
● | 美国公民或美国居民; |
● | 为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体,在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
137
目录
● | 如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定,或者如果根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择权,被视为美国人,则该信托将被视为美国人。 |
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股,投资于我们普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其特殊情况下拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
如下所示,这一讨论受制于适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则。
考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与我们普通股的所有权和处置有关的适用于他们的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
(A)派发
根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论,美国股东就普通股实际或建设性收到的任何分派(包括任何预扣荷兰预扣税的金额)的总额将作为股息向美国持有者征税,只要该分派是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累积的收益和利润中进行的。超过收益和利润的分配将对美国持有者免税,但以美国持有者在每股此类普通股中调整后的税基为限,并将予以适用和减少。超出收益和利润的分配以及这种调整后的税基通常将作为长期或短期资本利得对美国股东征税,这取决于美国股东在收到此类分配时是否持有我们的普通股超过一年。然而,由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润,预计所有分配都将报告为股息,即使根据上述规则,分配将被视为免税资本回报或资本收益。
非美国公司持有者可能有资格享受适用于长期资本收益(即出售所持资本资产超过一年的收益)的普通股红利的优惠税率,适用于合格的红利收入(如下所述)。本公司根据荷兰王国法律注册成立,相信本公司符合美国与荷兰王国于1992年12月18日签署并经修订并现行有效的《美国与荷兰王国关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约》或《美国-荷兰税收条约》的规定,并有资格享受该公约的利益,尽管在这方面不能作出保证。此外,美国国税局已经确定,就有保留的股息规则而言,美国-荷兰税收条约是令人满意的,而且它包括一个信息交换计划。因此,根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论,如果美国-荷兰税收条约适用,只要满足某些条件,包括持有期要求以及不存在某些降低风险的交易,此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。
美国持有者通常可以要求荷兰预扣所得税的金额,作为从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税债务的金额。然而,外国税收抵免受到许多复杂的限制,这些限制必须在个案的基础上确定和应用。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
一般来说,以外币支付给美国持有者的分派金额将是根据美国持有者收到分派当天的现货汇率计算的外币美元价值,无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息的外币损益。
138
目录
(B)出售、交换或其他应课税处置我们的普通股
美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置普通股时确认美国联邦所得税的损益,其金额等于出售或交换实现的金额的美元价值与美国持有者在该普通股中的纳税基础之间的差额。以“中”项下的讨论为准被动型外商投资公司应注意的问题下面,这种收益或损失通常是资本收益或损失,通常将被视为来自美国国内。普通股的调整税基一般将等于该普通股的成本。非法人美国股东出售、交换或以其他应税方式处置普通股所获得的资本收益,通常有资格享受以下优惠税率: 适用于资本利得的税收,如果非公司美国持有者的持有期在 该普通股的出售、交换或其他应税处置超过一年(即该收益为长期应税收益)。出于美国联邦所得税的目的,资本损失的扣除额受到该法规的限制。出于外国税收抵免限制的目的,美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。
对于收付实现制纳税人,支付或收到的外币单位在买卖结算日按即期汇率换算成美元。在这种情况下,交易日和结算日之间的汇率波动不会导致外币汇兑损益。然而,权责发生制纳税人在购买和出售在既定证券市场交易的普通股时,可以选择与现金制纳税人相同的待遇,前提是这种选择每年都是一致的。未经国税局同意,不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人,支付或收到的外币单位在购买或出售的交易日按即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的汇率波动确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。
(C)净投资所得税
某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。我们敦促作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者咨询其税务顾问,了解净投资所得税是否适用于其在我们普通股投资方面的收入和收益。
(D)被动外国投资公司考虑
如果我们在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC),美国持有者将受到特殊规则的约束,这些规则通常旨在减少或消除美国持有者从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处,这些好处是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司。如果我们确定我们是PFIC,我们将在Form 20-F的年度报告中通知我们的股东。
在美国境外成立的公司一般在任何课税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC,在以下任何课税年度:(I)至少75%的总收入是“被动收入”,或(Ii)至少是其总资产的季度平均价值的50%(为此,假设我们根据守则第1297(E)(3)条被视为上市公司,我们的资产总值可能部分由我们的普通股市值决定,可归因于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。
就此目的而言,被动收益一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、出售产生被动收益的资产的收益超过亏损的部分,以及因临时投资发行普通股筹集的资金而获得的金额。就PFIC测试而言,公司的毛收入和总资产包括其在任何其他公司的毛收入和总资产中的比例份额,而按股票价值计算,该公司直接或间接拥有的任何其他公司的毛收入和总资产至少占25%。
139
目录
如果我们在美国股东拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC,在美国股东拥有我们普通股的随后所有年份,我们将继续被视为PFIC,无论我们是否继续符合上述测试,除非美国股东进行清洗选择,这允许股东通过做出视为出售选择或在特定条件下进行视为股息选择来清除持续的PFIC污点。此外,如果我们被归类为PFIC,那么我们股票的美国持有者将被视为按比例拥有我们所拥有的较低级别公司的股票。如果任何这样的较低级别的公司是PFIC,那么美国持有者将被视为该较低级别PFIC的(间接)股东。
根据我们总资产的平均价值和我们的收入构成,我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。我们在任何课税年度的地位将视乎我们在每一年度的资产和活动而定,由於这是在每个课税年度完结后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为私人投资公司。我们资产的市值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定,普通股的市场价格可能会波动。
如果我们是PFIC,而您是美国持有者,那么除非您做出按市值计价的选择(如下所述),否则将适用特殊的税收制度。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,我们目前不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息。该特别税制将适用于我们对您的任何“超额分派”(通常是指您在任何年度的分派份额大于您在之前三年或您对我们普通股的持有期中较短的一年收到的平均年分派的125%)。(在确定年均分配时,不考虑上一年分配给上一年PFIC期间的任何超额分配部分。)这一特别制度也将适用于出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益。根据这一特殊制度,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将纳税,犹如(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现,(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按适用于您的该年度的最高边际税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入,(C)一般适用于少缴税款的利息收费是对那些被视为在该年度应缴税款征收的(A),(B)未缴税款按美国持有人当年的正常普通收入率缴税,且不受下文讨论的利息费用的约束);及(C)一般适用于少缴税款的利息收费已被视为在该年度应缴的税款。此外,对您进行的股息分配将不符合上文“分配”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。
美国持有者可以选择按市值计价的待遇,这可能会减轻PFIC地位的一些不利后果。如果美国持有者做出按市值计价的选择,美国持有者一般会将每个课税年度末普通股公允市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将确认普通股调整计税基础超过其公允市值的任何超额普通亏损,但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额,且不能被之前的按市值计价抵消。如果美国持有者做出选择,美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整,以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年中,在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价选举的净收入)。只有当我们是PFIC,并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”时,才能进行按市值计价的选举。我们的普通股将在任何日历年被视为“定期交易”,在任何日历年中,超过最低数量的普通股在每个日历季内至少15个交易日在合格交易所交易(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易规则的约束)。纳斯达克全球市场是一个符合这一目的的合格交易所,因此,如果普通股在该市场定期交易, 美国持有者将可以参加按市值计价的选举。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定是否会进行按市值计价的选举,如果是的话,在他们的特定情况下,进行这种选举会产生什么后果。
如果我们是PFIC,本节描述的对美国持有者的一般税收待遇将适用于被视为由作为较低级别PFIC的间接股东的美国持有者实现的间接分配和收益,如上所述。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有普通股,美国持有人通常将被要求提交IRS表格8621(被动型外国投资公司股东的信息回报或
140
目录
对于该公司(以及任何较低级别的PFIC),请提供该年度美国持有人的联邦所得税申报单。如果我们公司在特定的纳税年度是PFIC,那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国投资者就以下问题咨询他们自己的税务顾问:我们普通股的所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、关于我们普通股的任何选择,以及关于我们普通股所有权和处置的美国国税局信息报告义务。
(E)备用扣缴和信息报告
美国持有者一般将遵守有关普通股分红以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国有关的金融中介支付的普通股收益的信息报告要求,除非美国持有者是“豁免接受者”。此外,美国持有者可能需要对此类付款进行后备预扣,除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签署的W-9美国国税局表格或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,任何备用预扣的金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任,并可能使该持有者有权获得退款。
(F)境外资产报告
某些作为个人的美国持有者被要求报告与我们普通股权益有关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的账户中持有的股票的例外情况),方法是将IRS表格8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。我们敦促美国持有者就他们对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务(如果有的话)咨询他们的税务顾问。
以上讨论仅供一般参考,并可能不适用于持有人的具体情况。它不包括所有可能与持有者相关的税务事项。敦促每位股东就股份所有权和处置的税收后果咨询他们的税务顾问,包括州、地方和其他税法下的税收后果,以及美国联邦和其他税法变化可能产生的税收影响。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守交易法的某些报告要求。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的有关委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售股票时,也不受《交易法》第16节所载的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像那些非外国私人发行人的公司那样频繁或迅速地向委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券是根据交易法注册的。然而,我们必须在每个财政年度结束后四个月内向证监会提交一份表格20-F的年度报告,其中载有由独立会计师事务所审计的财务报表。我们公布未经审计的中期报告
141
目录
每个季度结束后的财务信息。我们以6-K表格的形式向证监会提供本季度财务信息。
可以阅读和复制前几年提交给美国证券交易委员会的20-F表格中提到的文件,这些文件已在美国证券交易委员会的公共资料室存档,该公共资料室位于纽约州新泽西街100F,华盛顿特区20549,1580室。有关公共资料室及其复印费的进一步信息,请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。美国证券交易委员会的ProQR文件也可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov公开获得。
一、附属信息
不适用。
第11项:关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着多种金融风险:市场风险(包括汇率风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性。
我们的现金管理政策专注于优化投资于存款的资金的净利息结果,同时接受有限的风险(穆迪对短期和长期的最低评级分别为P-1或A2,标准普尔对短期和长期的最低评级分别为A-1或A)。超过规定门槛的个人外币承诺额可以用我们的功能货币欧元进行对冲,以避免外币风险与预算相比影响损益表。
市场风险
外汇风险来自未来的商业交易和确认的外币资产和负债,主要是与美元有关的资产和负债。我们目前没有从事对冲交易,以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。我们有与签订合同、预算或预测与实现之间的时间延迟相关的风险。为了最大限度地减少与货币波动相关的经济风险,资产负债表上的货币将与每年的现金流相匹配,以确保每种货币在批准的预算中至少有12个月的流动性可用。公允价值计量对财务报表的影响有限。
截至2020年12月31日,以美元计算的净资产为欧元22,237,000欧元(2019年:欧元39,004,000欧元)。以外币计价的应收账款和贸易应付款具有短期性质(一般为30至45天)。因此,应收账款和贸易应付账款在列报年度内的汇率变动对财务报表产生了无形的影响。
由于使用固定利率贷款,我们的利率风险敞口有限。截至2020年12月31日,我们有几笔固定利率的贷款,总额为17,324,000欧元(2019年:13,052,000欧元)。
信用风险
信用风险是指交易对手违约造成经济损失的风险。我们与外部各方没有大笔应收账款余额。我们的主要金融资产是现金和现金等价物,根据我们的现金政策,这些现金和现金等价物存放在符合我们定义的最低信用评级的银行。
流动性风险
管理层预测我们的流动性需求,以确保有足够的现金满足运营需求。我们相信,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。
142
目录
第12项:股权证券以外的证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证及权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
143
目录
第II部
第13项:违约、股息拖欠和拖欠
没有要报告的事。
项目14:对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
没有要报告的事。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
在我们的首席执行官(CEO)和首席业务和财务官(CFO)的监督和参与下,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运营的有效性已在年度报告涵盖的期间结束时(2020年12月31日)进行了评估。术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时就所需披露做出决定。
基于这一评估,首席执行官和首席业务和财务官得出结论,这些披露控制和程序截至2020年12月31日有效。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护充分的“财务报告内部控制”,如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的那样。本规则将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。(2)提供合理保证,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制综合财务报表提供合理(但不是绝对)的保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。
在编制公司年度合并财务报表方面,管理层对截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层得出结论,截至2020年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
144
目录
C.注册会计师事务所的认证报告
本年度报告包括本公司注册会计师事务所关于本公司财务报告内部控制有效性的证明报告。
独立注册会计师事务所报告
致ProQR治疗公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准,对ProQR治疗公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2020年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的综合财务报表,我们于2021年3月24日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
145
目录
/s/德勤会计师事务所
荷兰阿姆斯特丹
2021年3月24日
D.财务报告内部控制的变化
截至2020年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A:审计委员会财务专家
目前,Bart Filius有资格成为美国证券交易委员会(SEC)和我们监事会确定的“审计委员会财务专家”。此外,他亦符合纳斯达克上市标准及交易所法案规则第10A-3(B)(1)条的独立性要求,以及DCGC最佳实务2.1.8所载的独立性准则。
项目16B:道德守则
我们已经通过了适用于我们所有管理委员会和监事会成员和我们的员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官,或者其他履行类似职能的人员,这是美国证券交易委员会定义的“道德准则”。商业行为和道德准则的全文刊登在我们公司的网站www.ProQR.com上。
如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何修订,或向我们的监事会成员、管理委员会成员或其他高管批准任何“商业行为和道德守则”条款的豁免,包括任何隐含的豁免,我们将在SEC规则和法规要求的范围内,在五个工作日内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
商业行为和道德准则包括DCGC所设想的举报人政策。
项目16C:总会计师费用和服务
所需资料载于财务报表附注25。
项目T16D:对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E:发行人和关联购买人购买股权证券
于二零二零年,吾等或代表吾等或代表任何联营买家并无购买吾等注册股本证券。
项目16F:变更注册人的认证会计师
2020年5月25日,审计委员会建议终止聘用德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司的独立会计师,并于2021财政年度聘请毕马威会计师事务所(“毕马威”)为本公司的独立会计师。股东周年大会于2020年6月23日通过了这项建议。
德勤关于截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的综合财务报表的审计师报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度及其后截至2021年3月24日的过渡期内,(I)没有(I)项目16F所指的分歧
146
目录
(A)(1)(Iv)以及公司与德勤之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的相关指示,如果解决不能令德勤满意,将导致德勤在其报告中提及这些事项,以及(Ii)不存在表格20-F第16F(A)(1)(V)项所指的“须报告事项”。
我们向德勤提供了本项目16F项下的披露副本,并要求德勤向SEC提交一封信,表明是否同意此类披露。现将日期为2021年3月24日的德勤信函副本作为附件16.1附上。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年以及随后截至2021年3月24日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就以下事项咨询毕马威:(I)将会计原则应用于已完成或提议的特定交易,或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型,且毕马威得出结论,在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时,没有向我们提供书面报告或口头建议,这是我们考虑的重要因素。(Ii)依据表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项属争议标的的任何事宜,或。(Iii)依据表格20-F第16F(A)(1)(V)项须报告的任何事件。
项目16G:公司治理
2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)随后实施的相关规则要求包括我们公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理做法。作为一家外国私人发行人,除某些例外情况外,纳斯达克上市标准允许外国私人发行人遵循其本国的做法,而不是纳斯达克的上市标准。此外,外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中披露其不遵循和描述所遵循的母国做法的每一项要求,而不是任何此类要求。
下面介绍我们公司代替纳斯达克规则所遵循的本国做法:
● | 我们不打算遵循纳斯达克适用于股东大会的法定人数要求。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程没有规定一般适用于股东大会的法定人数要求。 |
● | 我们不打算遵循纳斯达克关于为股东大会提供委托书的要求。荷兰法律没有关于征集委托书的监管制度,在荷兰,征集委托书也不是一种普遍接受的商业惯例。我们确实打算向股东提供股东大会的议程和其他相关文件,股东将有权向我们和/或第三方发出委托书和投票指示。 |
我们打算采取一切必要行动,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)上市标准中适用的公司治理要求,保持我们作为外国私人发行人的合规性。
某些纳斯达克公司治理要求并未反映在“荷兰公司治理守则”(“DCGC”)或荷兰法律中。因此,如果DCGC或荷兰法律没有提供类似的保护,我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则提供的同等保护。此外,作为一家外国私人发行人,我们将豁免遵守交易所法案下有关委托书提供和内容的规则和规定,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据“交易法”,我们将不需要像其证券根据“交易法”注册的国内公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。
第16H项:矿山安全披露
不适用。
147
目录
第III部
项目17:财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从第F-1页开始。
项目18:财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从第F-1页开始。
项目19:展品
148
目录
展品索引
展品编号:1 |
| 描述 |
---|---|---|
| | |
1.1 | | 修改后的注册人章程自2016年6月22日起生效(参考2017年3月31日提交的注册人年度报告20-F表(第001-36622号文件)附件1.1并入) |
| | |
1.2 | | 修订后的注册人章程自2018年2月19日起生效(参考附件1.2并入2019年3月28日提交的注册人截至2018年12月31日的20-F表格年度报告(第001-36622号文件)) |
| | |
2.1 | | 注册人及其股东之间的登记权协议书表格(通过参考2014年9月8日提交的注册人F-1表格登记说明书附件4.1(文件编号:333-198151)合并而成) |
| | |
2.2 | | 注册人与其中所列各方之间的注册权协议,日期为2020年7月14日(通过引用附件10.2并入注册人于2020年7月14日提交的6-K表格外国私人发行人报告(第001-36622号文件)中)),注册权利协议由注册人和其中所指名的各方签订,日期为2020年7月14日(通过引用附件10.2并入注册人于2020年7月14日提交的表格6-K(第001-36622号文件)) |
| | |
2.3 | | 签发给其中指定的贷款人的认股权证协议表格,日期为2020年7月14日(通过引用附件10.3并入2020年7月14日提交的注册人6-K表格报告(第001-36622号文件)中) |
| | |
4.1# | | ProQR Treateutics B.V.股票期权计划及其下的授予通知表格(通过引用附件11.1并入2014年8月14日提交的注册人在表格F-1上的注册声明(文件编号:3333-198151)) |
| | |
4.2# | | ProQR Treateutics N.V.股票期权计划及其下的授予通知表格(通过引用附件10.2并入2014年9月8日提交的注册人在表格F-1上的注册声明(文件编号:3333-198151)) |
| | |
4.3# | | 注册人和Daniel Anton de Boer之间的管理服务协议表(通过引用2014年9月8日提交的注册人注册声明的附件10.3(文件编号:3333-198151)) |
| | |
4.4 | | 注册人和Stichting Continuity ProQR治疗公司之间的看涨期权协议表(通过参考2014年9月16日提交的注册人在F-1表格上的注册声明(文件编号:T333-198151)附件T10.5并入) |
| | |
4.5# | | 注册人董事总经理、监事及高级管理人员赔偿协议表(于2014年9月8日提交的注册人F-1注册说明书(文件编号:T333-198151)附件910.10) |
| | |
4.6 | | 注册人与荷兰应用科学研究组织(TNO)签订和之间的租赁协议的英文译本,日期为2016年1月1日,用于注册人在荷兰莱顿Zernikedreef的设施(通过引用附件4.13并入注册人于2017年3月31日提交的Form 20-F年度报告(文件第001-36622号)中),该年报为截至2016年12月31日的财年,注册人的年报为Form 20-F(文件号001-36622),租约日期为2016年1月1日,注册人的设施位于荷兰莱顿的泽尼凯德雷夫(Zernikedreef)(注册人年度报告表格20-F于2017年3月31日提交,文件编号001-36622) |
| | |
4.7†† | | 注册人和利兹投资公司之间的租赁协议的英文译本,日期为2019年9月30日(通过引用注册人年报附件4.7并入 |
149
目录
展品编号:1 |
| 描述 |
---|---|---|
于2020年3月31日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F报告(第001-36622号文件) | ||
| | |
4.8† | | 截至2014年4月17日,拉德布达马克作为许可人与注册人作为被许可人之间的许可协议(通过引用附件4.14并入注册人于2017年3月31日提交的20-F表格年度报告(第001-36622号文件)) |
| | |
4.9† | | 巴黎公共援助公司Inserm Transfer SA与注册人之间于2018年1月17日签署的许可协议(通过引用附件4.15并入注册人于2019年3月28日提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-36622)) |
| | |
4.10† | | 抗盲临床研究所与ProQR治疗IV B.V.的信函协议,日期为2018年2月9日(通过引用附件4.16并入注册人于2019年3月28日提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-36622)) |
| | |
4.11† | | 截至2018年10月26日的爱奥尼斯制药公司与注册人之间的许可协议(通过引用附件4.17并入注册人于2019年3月28日提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-36622)) |
| | |
4.12† | | 截至2018年10月26日,爱奥尼斯制药公司与注册人之间的股票购买协议(通过引用附件4.18并入注册人于2019年3月28日提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-36622)) |
| | |
4.13† | | 截至2018年10月26日爱奥尼斯制药公司和注册人之间的投资者协议(通过引用附件4.19并入注册人于2019年3月28日提交的截至2018年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-36622)) |
| | |
4.14†† | | 注册人和永利治疗公司之间的资产购买协议,日期为2019年5月22日(通过引用附件4.14并入注册人于2020年3月31日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告(文件第001-36622号)中),资产购买协议由注册人和永利治疗公司签订,日期为2019年5月22日(通过引用附件4.14并入注册人于2019年12月31日提交的Form 20-F年度报告(文件号001-36622)) |
| | |
4.15†† | | 注册人和Wings治疗公司之间的认购协议,日期为2019年5月22日(通过引用附件4.15并入注册人于2020年3月31日提交的Form 20-F年度报告中(文件编号001-36622)) |
| | |
4.16†† | | 由注册人和日东电工Avecia Inc.签订和之间的供应和服务协议,日期为2019年7月12日(通过引用附件4.16并入注册人于2020年3月31日提交的Form 20-F年度报告(档案号001-36622)中),该协议由注册人和Nitto Denko Avecia Inc.签订,日期为2019年7月12日(通过引用附件4.16并入注册人于2019年12月31日提交的Form 20-F年度报告(文件号001-36622)) |
| | |
4.17 | | 注册人与花旗全球市场公司和Cantor Fitzgerald&Co.之间签订的销售协议,日期为2020年3月31日(通过引用附件4.17并入注册人于2020年3月31日提交的Form 20-F年度报告中(文件编号001-36622)),销售协议由注册人与花旗全球市场公司和Cantor Fitzgerald&Co.签订,日期为2020年3月31日(通过引用附件4.17并入注册人于2019年12月31日提交的Form 20-F年度报告(文件号001-36622)) |
| | |
4.18 | | 注册人证券说明(参考附件4.18并入注册人于2020年3月31日提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(第001-36622号文件)) |
| | |
150
目录
展品编号:1 |
| 描述 |
---|---|---|
4.19 | | 贷款和担保协议,由注册人和其中所指名的各方签订,日期为2020年7月14日(通过引用附件10.1并入注册人于2020年7月14日提交的表格6-K的外国私人发行人报告(第001-36622号文件)中),贷款和担保协议由注册人和其中指定的各方签订,日期为2020年7月14日(通过引用附件10.1并入注册人于2020年7月14日提交的表格6-K(文件编号001-36622)) |
| | |
4.20 | | 登记人与登记各方签订的贷款协议和登记权协议的合并和第一修正案,日期为2020年8月4日(通过引用附件10.1并入2020年8月6日提交的注册人的6-K表格报告(第001-36622号文件)中),贷款协议和登记权协议的联合和第一修正案,日期为2020年8月4日(通过引用附件10.1并入登记人于2020年8月6日提交的表格6-K(第001-36622号文件)) |
| | |
4.21* | | 登记人与其中所列各方之间的贷款协议第二修正案,日期为2021年1月5日 |
| | |
8.1* | | 注册人的子公司 |
| | |
12.1* | | 首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的证书 |
| | |
12.2* | | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的认证 |
| | |
13.1** | | 首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的认证 |
| | |
15.1* | | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
| | |
16.1* | | 德勤会计师事务所关于更换注册人认证会计师的信函 |
| | |
101.INS* | | XBRL实例文档。 |
| | |
101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | |
101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
* | 在此提交 |
** | 表示提供的是证物,不会被视为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的规定进行“存档”,或以其他方式承担该节的责任。此类证物不会被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或《交易法》提交的任何申请,除非通过引用明确纳入此类申请。 |
† | 对某些部分给予保密待遇,这些部分已被省略,并单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
†† | 本展品的某些机密部分(用括号和星号表示)已从本展品中省略。 |
# | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
151
目录
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
莱顿,2021年3月24日
PROQR治疗公司 | | |
| | |
由以下人员提供: | /s/丹尼尔·德波尔 | |
姓名: | 丹尼尔·德波尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
| | |
| | |
由以下人员提供: | /s/Smital Shah | |
姓名: | Smital Shah | |
标题: | 首席业务和财务官 | |
152
目录
财务报表索引
| 页 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合财务报表 |
|
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
合并财务状况表 | F-6 |
合并损益表和全面收益表 | F-7 |
合并权益变动表 | F-8 |
合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致ProQR治疗公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的ProQR治疗公司及其子公司(“贵公司”)于2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况表、截至2020年12月31日的三个年度的相关综合损益表和全面收益表、权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量,符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对公司2021年3月24日的报告发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
可转换债务--Pontifax Medison和Kreos Capital--请参阅财务报表附注2和13
关键审计事项说明
2020年7月,本公司与Pontifax Medison债务融资公司(“Pontifax”)签订了一项最多3000万美元的可转换债务融资协议,分三批,每批1000万美元,期限为54个月,只有24个月的利息期限。截至2020年12月31日,已提取一批1000万美元。
F-2
目录
2020年8月,与Kreos Capital(“Kreos”)根据与庞蒂法克斯可转换债务融资协议类似的条款和条件,完成了与Kreos Capital(“Kreos”)的第二次可转换债务融资协议,金额高达1500万欧元,分三批,每批500万欧元。截至2020年12月31日,已提取一批500万欧元。
Pontifax和/或Kreos可以选择在偿还前的任何时间将未偿还贷款转换为公司普通股,转换价格为每股7.88美元。如果公司的股票价格达到预定的门槛,公司还有能力以相同的转换价格将贷款转换为普通股。与贷款协议有关,该公司向庞蒂法克斯和克雷奥斯公司发行认股权证,以每股7.88美元的价格购买总计302,676股普通股。
作为国际会计准则第32号金融工具-列报(“国际会计准则第32号”)和国际财务报告准则第9号金融工具(“IFRS 9”)分析的一部分,该公司确定了主机合同、转换选择权和认股权证的分类和初始计量。根据可转换债务协议的条款和条件、工具计价的货币和本公司的功能货币来确定该等金融工具的分类需要判断。估计方法用于确定负债、权益组成部分和嵌入衍生品的公允价值。东道主合同使用的有效利率的确定取决于这样的估计。
a) | Pontifax Medison债务融资的会计处理 |
庞蒂法克斯可转换债务融资协议被视为一种混合金融工具。东道主合同按摊余成本确认。庞蒂法克斯的转换选择权和认股权证作为嵌入衍生品入账,并按公允价值通过损益与主合同分开确认。
于发行日期,宿主合约的公允价值按类似不可转换票据的现行市场利率估计。最初,转换期权和认股权证是根据Black&Scholes模型按公允价值确认的。
东道主合同随后使用实际利率法按摊销成本计量。转换期权和权证随后根据Black&Scholes模型按公允价值计量。
b) | Kreos Capital的会计处理 |
Kreos可转换债务融资协议被视为一种复合金融工具。东道主合同按摊余成本确认。转换期权被分类为股权,并按公允价值确认为可转换贷款的期权溢价,随后将不会重新计量。该等认股权证按嵌入衍生工具入账,并按公允价值于损益确认为金融负债。
于发行日期,宿主合约的公允价值按类似不可转换票据的现行市场利率估计。转换选择权被归类为权益,并通过从整体复合工具的公允价值中减去负债部分的金额来确定。认股权证的公允价值是根据Black&Scholes模型确定的。
东道主合同随后使用实际利率法按摊销成本计量。股本部分随后不会重新计量。权证随后根据Black&Scholes模型按公允价值计量。
评估管理层与这些具体的关键判断和会计估计相关的估计和假设的合理性,需要高度的审计师判断和更大程度的努力,包括需要我们的内部会计专家参与。
金融工具的分类、初始确认和随后计量的确定是复杂的,需要在以下领域作出关键判断:
包括权证在内的可转换债务融资协议的分类
● | 可转换债务融资协议的分类,包括基于协议条款和条件的权证以及公司的功能货币。 |
F-3
目录
可转换债务融资协议(包括认股权证)的初始计量
● | 基于第2级投入和Black&Scholes模型,评估与转换期权和权证相关的主机合同和嵌入衍生品的相对公允价值。 |
可转换债务融资协议的后续计量,包括认股权证
● | 可转债融资协议主办合同有效利率的确定 |
● | 基于Black&Scholes估值模型对与转换期权和权证相关的嵌入衍生品进行公允价值评估。 |
如何在审计中处理关键审计事项
我们处理与可转换债务融资协议相关的关键判断和估计的审计程序包括阅读贷款和担保协议、认股权证协议和管理层的会计立场文件,以了解每份合同的条款,并评估管理层关于分类、初步确认和后续计量的结论。
关于管理层对可转换债务融资协议的关键判断和估计,我们的审计程序包括:
包括权证在内的可转换债务融资协议的分类
● | 作为管理层对IAS32和IFRS 9应用控制的一部分,我们测试了对宿主合同、转换期权和认股权证分类的控制的有效性。 |
● | 在我们内部专家的协助下,我们根据国际会计准则第32条,通过测试来源信息以核实金融工具的基本分类,对可转换债务融资协议的分类进行了评估。 |
可转换债务融资协议(包括认股权证)的初步计量
● | 我们测试了对初始计量的可转换债务融资协议会计适当性的控制的有效性,作为管理层对IFRS 9应用的控制的一部分。 |
● | 我们评估了(I)估值方法和(Ii)对估值最重要的可观测和不可观测输入的合理性,具体方法如下: |
o | 测试第二级输入背后的源信息,并测试计算的数学准确性。 |
测试布莱克和斯科尔斯估值模型背后的来源信息,并测试计算的数学准确性。
可转换债务融资协议的后续计量,包括认股权证
● | 我们测试了对可转换债务融资协议会计适当性的控制的有效性,作为管理层对IFRS 9应用的控制的一部分,用于随后的计量。 |
● | 我们(I)通过测试来源信息和测试计算的数学准确性来评估评估模型确定东道主合同有效利率的合理性,(Ii)测试未偿还余额,包括截至2020年12月31日的应计利息,以及(Iii)获得截至2020年12月31日的未偿还余额的第三方确认。 |
● | 我们评估了(I)估值方法和(Ii)对估值最重要的可观测和不可观测输入的合理性,具体方法如下: |
o | 测试第二级输入背后的源信息,并测试计算的数学准确性。 |
o | 测试Black和Scholes模型背后的源信息,并测试计算的数学准确性。 |
/s/德勤会计师事务所
荷兰阿姆斯特丹
2021年3月24日
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-5
目录
PROQR治疗公司N.V.
合并财务状况表
| | | | | | |
|
| |
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 |
| | | | 2020 | | 2019 |
| | | | (以千欧元为单位的欧元) | ||
资产 |
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
| 7 |
| 18,601 |
| 2,440 |
对联营公司的投资 | | 8 | | 107 | | 429 |
非流动资产 |
|
|
| 18,708 |
| 2,869 |
| | | | | | |
社会保障税和其他税 |
| 9 |
| 421 |
| 850 |
预付款和其他应收款 |
| 10 |
| 3,762 |
| 1,866 |
现金和现金等价物 |
| 11 |
| 75,838 |
| 111,950 |
流动资产 |
|
|
| 80,021 |
| 114,666 |
总资产 |
|
|
| 98,729 |
| 117,535 |
| | | | | | |
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
| 2,165 |
| 2,159 |
股票溢价 |
|
|
| 288,757 |
| 287,214 |
储量 |
|
|
| 23,916 |
| 16,702 |
累计赤字 |
|
|
| (257,747) |
| (211,746) |
公司所有者应占权益 |
| 12 |
| 57,091 |
| 94,329 |
非控制性权益 | | | | (545) | | (496) |
总股本 | | | | 56,546 | | 93,833 |
| | | | | | |
负债 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
| 13 |
| 16,189 |
| 12,709 |
租赁负债 |
| 22 |
| 15,693 |
| — |
非流动负债 |
| |
| 31,882 |
| 12,709 |
| | | | | | |
借款 | | 13 | | 1,135 | | 343 |
租赁负债 | | 22 | | 1,260 | | 508 |
衍生金融工具 | | | | 839 | | — |
贸易应付款 |
|
|
| 221 |
| 445 |
当期所得税负担 | | 20 | | — | | 64 |
社会保障税和其他税 |
|
|
| 22 |
| 108 |
退休金保费 |
|
|
| 6 |
| 2 |
递延收入 |
|
|
| 700 |
| 711 |
其他流动负债 |
|
|
| 6,118 |
| 8,812 |
流动负债 |
| 14 |
| 10,301 |
| 10,993 |
总负债 |
|
|
| 42,183 |
| 23,702 |
权益和负债总额 |
|
|
| 98,729 |
| 117,535 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录
PROQR治疗公司N.V.
合并损益表和全面收益表
| | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | | | (以千欧元为单位的欧元) | |||||||
| | | | | | | | | | | |
其他收入 |
| 15 |
| | 9,452 |
| | 1,933 |
| | 5,761 |
| | | | | | | | | | | |
研发成本 |
| 16 |
| | (38,135) |
| | (46,491) |
| | (29,514) |
一般和行政费用 |
|
|
| | (13,685) |
| | (12,887) |
| | (12,540) |
总运营成本 |
|
|
| | (51,820) |
| | (59,378) |
| | (42,054) |
运营结果 |
|
|
| | (42,368) |
| | (57,445) |
| | (36,293) |
财务(费用)和收入 |
| 18 |
|
| (3,716) |
| | 402 |
| | (792) |
与按公允价值通过损益计量的金融负债有关的结果 | | 19 | | | (84) | | | — | | | — |
与员工相关的结果 | | 8 | | | (322) | | | 429 | | | — |
企业所得税前业绩 |
|
|
| | (46,490) |
| | (56,614) |
| | (37,085) |
企业所得税 |
| 20 |
| | (124) |
| | (132) |
| | (1) |
本年度业绩 |
|
|
| | (46,614) |
| | (56,746) |
| | (37,086) |
| | | | | | | | | | | |
其他综合收益 |
|
|
| |
|
| |
|
| | |
永远不会重新分类为损益的项目 |
|
|
| | — | | | — |
| | — |
已重新分类或可能重新分类为损益的项目 |
|
|
| | |
| |
|
| |
|
国外业务-外币换算差异 |
|
|
| | (340) |
| | 43 |
| | (28) |
全面亏损总额(可归因于公司股权持有人) |
|
|
| | (46,954) |
| | (56,703) |
| | (37,114) |
| | | | | |
| | |
| | |
结果归因于 | | | | | |
| | |
| | |
公司的业主 | | | | | (46,565) |
| | (56,480) |
| | (36,894) |
非控制性权益 | | | | | (49) |
| | (266) |
| | (192) |
| | | | | (46,614) |
| | (56,746) |
| | (37,086) |
| | | | | |
| | |
| | |
共享信息 |
| 21 |
| |
|
| |
|
| | |
加权平均流通股数 |
|
|
| | 50,060,565 |
| | 41,037,244 |
| | 34,052,520 |
公司股东应占业绩的每股收益(以欧元表示) |
|
|
| |
|
| |
|
| | |
每股基本和摊薄亏损 |
|
| | € | (0.93) | | € | (1.38) | | | (1.08) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录
PROQR治疗公司N.V.
合并权益变动表
| | 公司股权持有人应占 | | | | | ||||||||||||
| | | | | | 已结算的股权 | | 选择权 | | | | | | | | | | |
| | | | | | 雇员 | | 溢价 | | | | | | | | | | |
| | 分享 | | 分享 | | 效益 | | 敞篷车 | | 翻译 | | 累计 | | | | 非控制性 | | 总计 |
| | 资本市场 | | 补价 | | 储备银行: | | 贷款 | | 储备银行: | | 赤字下降。 | | 总计 | | 利益 | | 权益 |
|
| (以千欧元为单位的欧元) |
| (以千欧元为单位的欧元) |
| (以千欧元为单位的欧元) |
| (以千欧元为单位的欧元) | | (以千欧元为单位的欧元) | | (以千欧元为单位的欧元) |
| (以千欧元为单位的欧元) | | (以千欧元为单位的欧元) | | (以千欧元为单位的欧元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年1月1日余额 |
| 1,457 |
| 148,763 |
| 8,377 |
| — | | 136 | | (119,370) |
| 39,363 | | (38) | | 39,325 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
本年度业绩 |
| — | | — | | — | | — | | — | | (36,894) |
| (36,894) | | (192) | | (37,086) |
其他综合收益 |
| — | | — | | — | | — | | (28) | | — |
| (28) | | — | | (28) |
承认以股份为基础的支付 |
| 4 | | 2,185 | | 3,224 | | — | | — | | — |
| 5,413 | | — | | 5,413 |
发行普通股 | | 265 | | 83,926 | | — | | — | | — | | — | | 84,191 | | — | | 84,191 |
股票期权失效 | | — | | — | | (97) | | — | | — | | 97 | | — | | — | | — |
行使的股票期权 |
| — | | 870 | | (724) | | — | | — | | 724 |
| 870 | | — | | 870 |
2018年12月31日余额 |
| 1,726 |
| 235,744 |
| 10,780 |
| — | | 108 | | (155,443) |
| 92,915 | | (230) | | 92,685 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
本年度业绩 |
| — | | — | | — | | — | | — | | (56,480) |
| (56,480) | | (266) | | (56,746) |
其他综合收益 |
| — | | — | | — | | — | | 43 | | |
| 43 | | — | | 43 |
承认以股份为基础的支付 |
| 15 | | 3,145 | | 5,948 | | — | | — | | |
| 9,108 | | — | | 9,108 |
发行普通股 | | 418 | | 48,132 | | — | | — | | — | | | | 48,550 | | — | | 48,550 |
股票期权失效 | | — | | — | | (44) | | — | | — | | 44 | | — | | — | | — |
行使的股票期权 |
| — | | 193 | | (133) | | — | | — | | 133 |
| 193 | | — | | 193 |
2019年12月31日的余额 |
| 2,159 |
| 287,214 |
| 16,551 |
| — | | 151 | | (211,746) |
| 94,329 | | (496) | | 93,833 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
本年度业绩 |
| — | | — | | — | | — | | — | | (46,565) |
| (46,565) | | (49) | | (46,614) |
其他综合收益 |
| — | | — | | — | | — | | (340) | | — |
| (340) | | — | | (340) |
承认以股份为基础的支付 |
| 4 | | 538 | | 7,838 | | — | | — | | — |
| 8,380 | | — | | 8,380 |
发行普通股 | | 2 | | 270 | | — | | — | | — | | — | | 272 | | — | | 272 |
可转换贷款权益构成的确认 | | — | | — | | — | | 280 | | — | | — | | 280 | | — | | 280 |
股票期权失效 | | — | | — | | (91) | | — | | — | | 91 | | — | | — | | — |
行使的股票期权 |
| — | | 735 | | (473) | | — | | — | | 473 |
| 735 | | — | | 735 |
2020年12月31日的余额 |
| 2,165 |
| 288,757 |
| 23,825 |
| 280 | | (189) | | (257,747) |
| 57,091 | | (545) | | 56,546 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。具体参考注释12。
F-8
目录
PROQR治疗公司N.V.
合并现金流量表
| | | | 截至2011年12月31日的年度 | ||||
|
| | | 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | | | (以千欧元为单位的欧元) | ||||
经营活动现金流 |
| | |
|
|
|
|
|
本年度业绩 |
| | | (46,614) |
| (56,746) |
| (37,086) |
对以下各项进行调整: |
| | | |
| |
| |
折旧 |
| 7 | | 2,355 |
| 2,052 |
| 992 |
与员工相关的结果 | | 8 | | 322 | | (429) | | — |
基于股份的薪酬 |
| 12 | | 7,838 |
| 9,108 |
| 5,413 |
其他收入 | | 15 | | (8,423) | | — | | — |
财务收支 |
| 18 | | 3,716 |
| (402) |
| 792 |
与按公允价值通过损益计量的金融负债有关的结果 | | 19 | | 84 | | — | | — |
净汇兑损益 | | | | (340) | | 43 | | (28) |
所得税费用 | | 20 | | 124 | | 132 | | 1 |
| | | | | | | | |
营运资金的变动 |
| | | (5,134) |
| 1,651 |
| 1,294 |
运营中使用的现金 | | | | (46,072) | | (44,591) | | (28,622) |
| | | | | | | | |
已缴纳的企业所得税 |
| | | (188) |
| (64) |
| (1) |
收到的利息 |
| | | 313 |
| 758 |
| 130 |
支付的利息 | | | | (1,113) | | (73) | | — |
用于经营活动的现金净额 |
| | | (47,060) |
| (43,970) |
| (28,493) |
投资活动的现金流 |
| | |
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
| | | (924) |
| (580) |
| (312) |
用于投资活动的净现金 |
| | | (924) |
| (580) |
| (312) |
融资活动的现金流 |
| | |
|
|
|
|
|
股票发行收益,扣除交易成本 |
| 12 | | — |
| 48,550 |
| 84,191 |
行使购股权所得款项 |
| | | 735 |
| 193 |
| 870 |
借款收益 |
| 13 | | 579 |
| 2,027 |
| 264 |
可转换贷款收益 | | 13 | | 13,791 | | 690 | | 1,132 |
偿还租赁债务 |
| 22 | | (605) |
| (1,261) |
| — |
融资活动产生的净现金 |
| | | 14,500 |
| 50,199 |
| 86,457 |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| | | (33,484) |
| 5,649 |
| 57,652 |
货币效应现金和现金等价物 |
| | | (2,628) |
| 721 |
| (171) |
年初的现金和现金等价物 |
| 11 | | 111,950 |
| 105,580 |
| 48,099 |
年末现金和现金等价物 |
| 11 | | 75,838 |
| 111,950 |
| 105,580 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-9
目录
PROQR治疗公司N.V.
合并财务报表附注
1.一般资料
ProQR Treateutics N.V.(“ProQR”或“本公司”)是一家总部设在荷兰的发展阶段公司,主要专注于新型治疗药物的开发和商业化。
自2014年9月18日起,公司普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,股票代码为PRQR。
本公司于2012年2月21日在荷兰注册成立,并于2014年9月23日从一家私人有限责任公司改组为上市有限责任公司。该公司的法定总部设在荷兰莱顿。其总部和注册办事处的地址是荷兰CK Leiden的Zernikedreef 9,2333CK Leiden。
截至2020年12月31日,ProQR治疗公司是以下实体的最终母公司:
● | ProQR治疗控股公司(荷兰,100%); |
● | ProQR Treeutics I B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR治疗II B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treateutics III B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treeutics IV B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treeutics VI B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR治疗公司VII B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR治疗公司VIII B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR治疗公司IX B.V.(荷兰,100%); |
● | ProQR Treateutics I Inc.(美国,100%); |
● | Amylon Treeutics B.V.(荷兰,80%); |
● | Amylon治疗公司(Unites States,Amylon Treeutics B.V.的100%子公司) |
ProQR治疗公司也是Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR(ESOP基金会)的法定董事,并完全控制这个实体。截至2020年12月31日,ProQR治疗控股公司持有Wings治疗公司20%的少数股权。
在这些合并财务报表中使用的,除非上下文另有说明,否则所有提及的“ProQR”、“公司”或“集团”均指ProQR治疗公司,包括其子公司和员工持股计划基金会。
2.准备依据
(A)合规声明
这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
(B)计量基础
财务报表以历史成本为基础编制,但金融工具和基于股份的支付义务除外,它们是以公允价值为基础编制的。历史成本一般以资产交换对价的公允价值为基础。
F-10
目录
(C)功能货币和列报货币
这些合并财务报表以欧元表示,欧元是公司的功能货币。除另有说明外,所有金额均已四舍五入至最接近的千元。
(D)持续经营的企业
ProQR管理委员会在编制并最终确定2020年财务报表时,评估了该公司在签署这些财务报表之日起至少一年内为其运营提供资金的能力。
公司管理层预计,公司将在现有资金的基础上成为一家持续经营的公司,并考虑到公司目前的现金状况,以及根据ProQR的业务计划和预算正在执行的活动所预测的现金流。
(E)使用估计数和判决书
在编制这些合并财务报表时,管理层做出了影响会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
有关可能导致重大调整的假设和估计不确定性的信息如下。
(一)企业研发经费支出
研究支出没有资本化。发展费用目前反映在损益表中,因为不符合资本化标准。在每个资产负债表日期,公司都会估计供应商提供的服务水平以及所提供服务产生的相关成本。
尽管我们预计估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。
(Ii)发行可转换债务
我们对可转换债务协议的条款进行评估,以确定可转换债务工具是否同时包含负债和股权成分,在这种情况下,该工具是一种复合金融工具。还会对可转换债务协议进行评估,以确定它们是否包含嵌入式衍生品,在这种情况下,该工具是一种混合金融工具。根据可转换债务协议的条款和条件、债务工具的计价货币和本公司的功能货币来确定该等金融工具的分类需要判断。
评估方法用于确定复合金融工具的负债和权益部分的公允价值,以及确定混合金融工具所包含的嵌入衍生品的公允价值。混合金融工具的宿主合同和复合金融工具的负债部分的实际利息的确定取决于此类估计的结果。评估这些估计以及估值方法中使用的假设和投入的合理性需要大量的判断,因此存在固有的出错风险。
F-11
目录
(F)调整会计政策
以下标准和解释自2020年1月1日或之后的年度报告期开始生效:
● | 国际财务报告准则第9号和第7号利率基准改革修正案; |
● | “国际财务报告准则”第16号与“新冠肺炎”相关的租金优惠修正案; |
● | 对“国际财务报告准则”概念框架提法的修订; |
● | 对“国际财务报告准则3”企业定义的修正; |
● | 对“国际会计准则”1和“国际会计准则8”材料定义的修正。 |
所有这些新的准则和解释都没有对我们的财务报表产生实质性影响。
3.重大会计政策
公司对这些合并财务报表中列示的所有期间始终如一地执行以下会计政策。
(一)巩固基础
(一)三家子公司
子公司是本公司控制的实体。当本公司对某一实体拥有控制权、因参与该实体而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报时,该公司就会控制该实体。如果事实和情况表明这些要素中的一个或多个发生了变化,公司将重新评估它是否控制了一个实体。子公司的财务报表自控制开始之日起至控制终止之日计入合并财务报表。
(Ii)非控股权益(“NCI”)
NCI按其在收购日在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。公司在一家子公司的权益的变化不会导致失去控制权的情况被计入股权交易。
(Iii)失控
当公司失去对子公司的控制权时,它将不再确认子公司的资产和负债,以及任何非控股权益和其他股权组成部分。由此产生的任何收益或亏损都在利润或亏损中确认。前子公司保留的任何权益在失去控制权时按公允价值计量。
(Iv)合并后取消的交易
集团内余额和交易,以及集团内交易产生的任何未实现收入和费用都将被冲销。与股权会计被投资人的交易产生的未实现收益将从投资中抵销,但以公司在被投资人中的权益为限。未实现亏损的消除方式与未实现收益相同,但只有在没有减值证据的情况下才能消除。
(V)联营公司
联营公司是公司对其有重大影响的实体。重大影响力是参与被投资方的财务和经营政策决策的权力,但不是对这些政策的控制或共同控制。
F-12
目录
对联营公司的投资采用权益会计方法在合并财务报表中入账。权益会计涉及最初按成本记录对联营公司的投资,并在综合收益表中确认公司在联营公司收购后业绩中的份额,以及在合并其他全面收益中确认公司在收购后其他全面收益中的份额。收购后累计变动根据综合财务状况表中联营公司投资的账面金额进行调整。
当本公司在联营公司的亏损份额等于或超过其在该联营公司的权益时,本公司不会确认进一步的亏损,除非公司已就该联营公司承担或担保义务。
(B)各类金融工具
金融工具既是主要的金融工具,如应收账款和应付账款,也是金融衍生品。本公司的主要金融工具参照相应资产负债表项目的处理。
金融衍生品按公允价值估值。首次确认时,金融衍生品按公允价值确认,然后于资产负债表日重估。衍生品公允价值的变动一般在损益中确认。如果本公司涉及混合合约,则本公司对混合合约中的嵌入衍生品适用以下条款。如果主合同不是金融资产,并且满足以下标准,则嵌入衍生品将与主合同分开并单独入账:
● | 嵌入衍生产品的经济性和风险性与主办合同的经济性和风险性关系不大; |
● | 与嵌入衍生品具有相同术语的单独文书将符合衍生品的定义;以及 |
● | 混合合同不按公允价值计量,公允价值变动在损益中确认。 |
如果嵌入的派生从混合合同中分离,则根据为这种合同确定的策略来核算主机合同。嵌入衍生品按照本公司适用衍生品的原则入账。
(C)购买外币
(I)香港的外币交易
外币交易使用交易日期的现行汇率换算成本位币。
以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为本位币。以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按公允价值确定时的汇率折算为功能货币。外币差额一般在损益中确认。以外币历史成本计量的非货币性项目按交易当日的汇率折算。
(Ii)海外业务
境外业务的资产和负债在报告日期按汇率换算成欧元。外国业务的收入和支出按交易日期的汇率换算成欧元。
F-13
目录
外币差额在OCI中确认,并累计在换算准备金中,除非换算差额分配给NCI。
(D)确认其他收入
其他收入包括从第三方赚取的金额,并在根据实质内容和相关协议条款赚取时,以及与交易相关的经济利益很可能会流向本公司且收入金额可以可靠计量时确认。赠款在公司确认为开支的期间,系统地在其他收入中确认,预计赠款将补偿相关成本。
(E)政府拨款-WBSO
WBSO(“afdrachtverminering speur-en ontwikkelingswerk”)是荷兰的一项财政机制,向从事研发活动的公司、知识中心和自雇人士提供补贴(根据WBSO法案的定义)。根据这项法案,直接参与研究和开发的员工的劳动力成本将得到一定的贡献。这项贡献的形式是减少工资税和社保缴费,这些缴费是在劳动力成本内按净额确认的。
(政府)在合理保证公司将遵守附加的条件之前,不会确认赠款收入。(政府)赠款在公司确认为支出的期间内系统地在损益中确认,而赠款旨在补偿的相关成本。
(F)提供员工福利
(I)短期雇员福利
短期员工福利在提供相关服务时计入费用。如果公司因员工过去提供的服务而目前负有支付该金额的法律或推定义务,并且该义务可以可靠地估计,则确认预期支付金额的责任。
(Ii)以股份为基础的支付交易
授予员工的以股权结算的股份支付奖励的授予日期公允价值通常被确认为奖励归属期间的费用,并相应增加股本。确认为费用的金额进行调整,以反映预计将满足相关服务和非市场业绩条件的奖励数量,从而最终确认的金额基于在归属日期满足相关服务条件的奖励数量。对于有非归属条件的以股份为基础的支付奖励,以股份为基础的支付的授予日公允价值的计量以反映该等条件,预期与实际结果之间的差异不存在真实差异。
(三)养老金义务
该公司为所有通过向保险公司支付资金的员工运营固定缴款养老金计划。本公司没有法律或推定义务在缴款后支付进一步的缴款。当员工提供的服务使他们有权获得缴费时,缴费被确认为员工福利费用。预付捐款在现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。
(G)税收
所得税支出是指当前应缴税金和递延税金的总和。它在损益中确认,除非它与业务合并有关,或者直接在股权或保监处确认的项目。
F-14
目录
(I)当期税种
目前应缴的税款是根据该年度的应税利润计算的。应税利润与损益表中报告的利润不同,因为其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目,以及从不应纳税或可扣除的项目。本公司的当期税负是根据报告期末已经颁布或实质实施的税率计算的。
(Ii)递延税项
递延税项是根据财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差额确认的。
递延税项资产的账面金额在每个报告期末进行审核,并在不再可能有足够的应税利润可收回全部或部分资产的情况下减少。由于该公司预计在可预见的未来不会盈利,其递延税项资产的估值为零。
递延税项资产及负债以报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)为基础,按预期在清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项负债和资产的计量反映了本公司预期在报告期末收回或结算其资产和负债账面金额的方式所产生的税收后果。
(H)物业、厂房及设备
(一)技术确认和计量
物业、厂房及设备项目按成本减去累计折旧及任何累计减值亏损计量。如果一项财产、厂房和设备的重要部分具有不同的使用寿命,则它们作为财产、厂房和设备的单独项目(主要组成部分)入账。处置财产、厂房和设备的任何损益在损益中确认。
(Ii)折旧
折旧是以物业、厂房及设备的成本减去其估计可用年限的估计剩余价值后的成本计算,并在损益中确认。使用权资产在租赁期及其使用年限中较短的时间内折旧,除非合理确定本公司将在租赁期结束时获得所有权。
本期间和比较期间的财产、厂房和设备的估计使用年限如下:
| | | |
*对建筑和租赁进行改进: |
| 5-10 | 年; |
购买实验室设备: |
| 5 | 年; |
中国和其他国家: |
| 3-5 | 好几年了。 |
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告日期进行审查,并在适当情况下进行调整。
(一)资产减值
在每个报告期末,本公司都会审查其非流动资产(包括使用权资产)的账面价值,以确定是否有任何迹象表明这些资产遭受了减值损失。如果存在任何这样的迹象,则估计资产的可收回金额,以便确定减值损失的程度。
F-15
目录
(如有)。在无法估计单个资产的可收回金额的情况下,本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。在可以确定合理和一致的分配基础的情况下,公司资产也被分配给各个现金产生单位,否则,它们被分配到可以确定合理和一致分配基础的最小的现金产生单位组。
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估,以及对未来现金流量的估计没有进行调整的资产特有的风险。
如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额估计低于其账面金额,则该资产(或现金产生单位)的账面金额将减少至其可收回金额。减值亏损立即在损益中确认,除非相关资产以重估金额入账,在这种情况下,减值亏损被视为重估减少。
若减值亏损其后转回,则该资产(或现金产生单位)的账面金额会增加至其可收回金额的修订估计,但增加的账面金额不会超过假若该资产(或现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损而厘定的账面金额。减值亏损的冲销立即在损益中确认,除非相关资产以重估金额入账,在这种情况下,减值亏损的冲销被视为重估增加。
(J)其他金融资产
所有金融资产均于买卖金融资产的交易日期确认及终止确认,而该合约的条款要求在有关市场设定的时限内交付该金融资产,并根据该实体管理该金融资产的业务模式及该等金融资产的合约现金流特征,初步按公允价值计量,其后按摊销成本或公允价值计量。
具体而言:
● | 在以收取合同现金流为目标的商业模式下持有的债务工具,其合同现金流仅为未偿还本金的本金和利息的支付,随后按摊余成本计量,以及 |
● | 所有其他债务投资和股权投资随后通过损益(FVTPL)按公允价值计量。 |
本公司采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失,对所有应收贸易账款使用终身预期损失准备金。为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据共同的信用风险特征和逾期天数进行了分组。当没有合理的回收预期时,应收贸易账款被注销。没有合理预期收回的指标包括债务人未能与集团订立还款计划,以及逾期超过120天未能按合约付款。应收贸易账款和合同资产的减值损失在营业利润内列示为净减值损失。随后收回的先前注销的金额将记入同一行项目的贷方。
(K)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资,这些投资可随时转换为已知金额的现金,并承担微不足道的价值变化风险。
F-16
目录
(L)金融负债和股权工具
债务和权益工具根据合同安排的实质内容被归类为金融负债或权益。
股权工具
权益工具是任何证明在扣除所有负债后对实体资产的剩余权益的合同。本公司发行的股权工具在扣除直接发行成本后按收到的收益确认。
复合金融工具
本公司发行的复合金融工具包括以欧元计价的可转换票据,当发行的股票数量固定且不随公允价值变化时,可由持有人选择转换为股本。
本集团发行的可转换贷款票据的组成部分根据合同安排的实质内容以及金融负债和股权工具的定义分别归类为金融负债和股权。以固定数额的现金或其他金融资产交换固定数量的公司自有权益工具的转换选择权称为权益工具。于发行日期,负债部分的公允价值按类似不可转换票据的现行市场利率估计。该金额按实际利息法按摊余成本计入负债,直至转换时或票据到期日清偿为止。
归类为权益的转换选择权是通过从整体复合工具的公允价值中减去负债部分的金额来确定的。这已确认并包括在扣除所得税影响的权益中,随后不会重新计量。此外,归类为权益的转换选择权将保留为权益,直至行使转换选择权为止,在此情况下,在权益中确认的余额将转移至股份溢价。在可转换贷款票据到期日仍未行使转换选择权的情况下,在权益中确认的余额将转入累计亏损。在转换或转换期权到期时,不会在损益中确认损益。
与发行可转换贷款票据有关的交易成本按毛收入分配比例分配给负债和权益部分。与权益部分相关的交易成本直接在权益中确认。与负债组成部分有关的交易成本计入负债组成部分的账面金额,并使用实际利息法在可转换贷款票据的有效期内摊销。
与金融负债相关的利息在损益中确认。
公允价值损益财务负债
持有用于交易的金融负债归类为按公允价值计提损益(FVTPL)。如果金融负债是衍生工具(金融担保合同或指定有效的对冲工具的衍生工具除外),则该金融负债被归类为持有以供交易。
FVTPL的金融负债按公允价值计量,公允价值变动产生的任何损益在损益中确认。确认的净收益或亏损计入损益中的“与按公允价值通过损益计量的金融负债有关的结果”项目。
公允价值按附注5所述方式厘定。
F-17
目录
其他财务负债
其他金融负债(包括借款)最初按公允价值扣除已产生的交易成本计量,随后采用实际利息法按摊余成本计量,利息支出按实际收益率确认。
有效利息法是计算金融负债摊销成本和分配有关期间利息费用的一种方法。实际利率是在金融负债的预期年限内,或在适当的情况下,在较短的期限内对估计的未来现金付款进行准确贴现的利率。
借款和其他金融负债被归类为“非流动负债”,但期限不超过一年的负债被归类为“流动负债”。
当债务解除、注销或到期时,本公司将取消确认金融负债。对于所有金融负债,公允价值近似于其账面价值。
(M)土地契约
本公司自2019年1月1日起采用国际财务报告准则第16号,采用修改后的追溯法。因此,2018年的比较资料未予重述,并按国际会计准则第17号列示。下文分别列载国际会计准则第17号及国际财务报告准则第16号下的会计政策详情。
自2019年1月1日起适用的保单
在合同开始时,公司评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司就其为承租人的所有租赁安排确认使用权资产及相应的租赁负债,但短期租赁(定义为租期为12个月或以下的租赁)和低价值资产(如平板电脑和个人电脑、小型办公家具和电话)租赁除外。就该等租赁而言,本公司按直线法确认租赁期内营运成本中的租赁付款,除非另一系统基准更能代表租赁资产产生的经济利益的耗用时间模式。
租赁负债最初按开始日未支付的租赁付款的现值计量,并使用租赁隐含的利率进行贴现。当租约中隐含的利率不能轻易确定时,本公司使用其递增借款利率。
计量租赁负债时包括的租赁付款包括:
● | 固定租赁付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励; |
● | 取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用开始日期的指数或费率来衡量; |
● | 公司根据剩余价值担保预计应支付的金额; |
● | 购买期权的行权价格(如果公司合理确定将行使该等期权);以及 |
● | 如果租赁期限反映行使终止租赁的选择权,支付终止租赁的罚款。 |
租赁负债在综合财务状况表中单独列示。在现金流量表中,租赁负债本金的偿还计入融资活动。相关付款
F-18
目录
租赁负债的利息部分包括在经营活动中。短期租赁付款和租赁低价值资产的付款计入经营活动。
租赁负债随后通过增加账面金额以反映租赁负债的利息(使用实际利息法)和通过减少账面金额以反映所支付的租赁付款来计量。
公司在下列情况下重新计量租赁负债(并对相关使用权资产进行相应调整):
● | 租赁期限发生变化或发生重大事件或情况变化,导致对行使购买选择权的评估发生变化,在这种情况下,租赁负债通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现来重新计量。 |
● | 租赁付款因指数或利率的变动或担保剩余价值下预期付款的变动而变动,在此情况下,租赁负债通过使用不变的贴现率对修订租赁付款进行贴现来重新计量(除非租赁付款变动是由于浮动利率的变化,在这种情况下使用修订贴现率)。 |
● | 租赁合同经修订,而租赁修订不作为独立租赁入账,在此情况下,租赁负债根据修订租赁的租期重新计量,方法是在修订生效日使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现。 |
使用权资产包括对相应租赁负债的初始计量、在开始日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本。随后按成本减去累计折旧和减值损失计量。
每当本公司产生拆除及移走租赁资产、恢复其所在地点或将相关资产恢复至租赁条款及条件所要求的条件的费用的责任时,拨备将根据国际会计准则第37号确认和计量。在成本与使用权资产相关的范围内,成本计入相关的使用权资产,除非这些成本是为了生产库存而产生的。
使用权资产按标的资产的租赁期和使用年限较短的时间折旧。如果租赁转让标的资产的所有权或使用权资产的成本反映本公司预期行使购买选择权,则相关的使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧。折旧从租约开始之日开始。
使用权资产列示于综合财务状况表的物业、厂房及设备项下,分类为建筑物及租赁改善。
作为一种实际的权宜之计,国际财务报告准则第16号允许承租人不将非租赁组成部分分开,而是将任何租赁和相关的非租赁组成部分作为单一安排进行核算。该公司已经使用了这一实用的权宜之计。
2019年1月1日前适用的保单
(I)在确定安排是否包含租约时
在安排开始时,本公司决定该安排是否为租约或包含租约。
在开始或重新评估包含租赁的安排时,本公司根据其相对公允价值将该安排所需的付款和其他对价分为租赁付款和其他要素的付款和其他对价。如本公司就融资租赁断定可靠地分开付款并不可行,则一项资产及一项负债将按等同于相关资产公允价值的金额确认。
F-19
目录
随后,随着付款的进行,负债减少,并使用公司的递增借款利率确认负债的估算财务成本。
(二)租赁资产
本公司根据租赁持有的资产将所有权的几乎所有风险和回报转移给本公司的资产被归类为融资租赁。租赁资产最初的计量金额等于其公允价值和最低租赁付款现值中的较低者。在初步确认后,该等资产将按照适用于该资产的会计政策入账。
根据其他租赁持有的资产被归类为经营租赁,不在本公司的财务状况表中确认。
(Iii)支付租赁费
根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线计入损益。在租赁期内,收到的租赁奖励被确认为总租赁费用的组成部分。
融资租赁项下支付的最低租赁付款在融资费用和未偿负债减少额之间分摊。融资费用被分配到租赁期内的每个期间,以便对负债的剩余余额产生恒定的定期利率。
4.尚未采用的新标准和解释
一些新准则、准则修正案和解释在2021年1月1日之后的年度期间生效,并未在编制这些合并财务报表时应用。目前还没有尚未生效的标准,预计这些标准将在当前或未来的报告期内对公司以及可预见的未来交易产生重大影响。该公司不打算提早采用这些标准。
5.金融风险管理
5.1财务风险因素
该公司的活动使其面临各种财务风险:市场风险(包括货币风险、利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险。公司的整体财务风险管理力求将金融市场的不可预测性对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。
金融风险管理由财政部门实施。财务部门识别和评估财务风险,并在认为适当的情况下提出缓解措施。
(一)降低市场风险
市场风险是指市场价格的变化-如汇率、利率和股票价格-将影响公司的收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是在优化收益的同时,将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内。
外汇风险
外汇风险来自未来的商业交易和确认的外币资产和负债,主要是与美元有关的资产和负债。本公司存在与签订合同、预算或预测与实现合同、预算或预测之间的时间延迟相关的风险。公司实行外汇政策,根据公司的现金余额和预计的每种主要货币的未来支出,管理对功能货币的外汇风险。
F-20
目录
在年底,我们的现金余额中有相当一部分是以美元计价的。这一数额反映了我们目前对未来美元支出的预期。
截至2020年12月31日,以美元计算的净资产为欧元22,237,000欧元(2019年:欧元39,004,000欧元)。以外币计价的应收账款和贸易应付款具有短期性质(一般为30至45天)。因此,2020和2019年确认的外汇结果主要是由以美元计价的现金余额造成的。
如果美元兑公司职能货币在2020年12月31日合理可能贬值10%,我们的净亏损将增加2,224,000欧元(2019年:3,900,000欧元)。美元对公司的功能流动升值10%将对我们的净亏损产生同等但相反的影响。该分析假设所有其他变量,特别是利率保持不变。
价格风险
生产临床前和临床材料和服务以及外部合同研究的市场价格可能会随着时间的推移而变化。目前,该公司任何候选产品的商业价格都是不确定的。当开发产品接近监管批准日期或潜在监管批准日期时,潜在销售价格的不确定性降低。本公司不存在商品价格风险。
此外,本公司并无持有指定供出售的投资,因此不存在权益证券价格风险。
现金流量与公允价值利率风险
由于使用固定利率贷款,该公司的利率风险敞口有限。该公司有几笔固定利率的贷款,截至2020年12月31日,贷款总额为17,324,000欧元(2019年:13,052,000欧元)。这些贷款的利率和期限详情载于附注13。
(B)降低信用风险
信用风险是指交易对手违约造成经济损失的风险。本公司与外部各方没有大额应收账款余额。该公司的主要金融资产是现金和现金等价物,它们分别存放在荷兰银行、荷兰合作银行和富国银行。我们的现金管理政策专注于保存资本,为运营提供流动性,并在接受有限风险的同时优化收益率(短期信用评级必须至少由国家认可的统计评级机构(NRSRO)中的至少一家评级,特别是穆迪、标准普尔或惠誉)评级为A-1/P-1/F1。长期信用评级必须至少由一家NRSRO评级为A2或A级)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在荷兰合作银行(Rabobank)、荷兰银行(ABN Amro)和富国银行(Wells Fargo)这三家大型机构。所有机构的评级都很高(荷兰合作银行(Rabobank)、荷兰银行(ABN Amro)和富国银行(Wells Fargo)的评级分别为Aa3、A1和A2),拥有足够的资本充足率和流动性指标。
没有逾期或减值的金融资产。在本报告所述期间,没有超过信贷限额。
(C)降低流动性风险
流动性风险是指一个实体在履行与其金融负债相关的义务时遇到困难的风险。审慎的流动性风险管理意味着确保有足够的现金资源为运营提供资金,并计划在需要时通过发行股票或信贷安排筹集现金。管理层根据预期现金流监测公司流动性储备的滚动预测。
F-21
目录
下表根据年末至合同到期日的剩余期限,将ProQR的未贴现负债分析为相关期限分组:
|
| 比以前少了。 |
| 在第一个月和第二个月之间 |
| 在第二年和第二年之间 |
| |
| | 1年前 | | 两年后。 | | 五年后。 | | 超过5年的时间。 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
| 2,391 | | 6,674 | | 13,808 | | — |
租赁负债 | | 2,079 | | 2,079 | | 6,235 | | 11,432 |
贸易应付款项和其他应付款项 |
| 7,067 | | — | | — |
| — |
总计 |
| 11,537 |
| 8,753 |
| 20,043 |
| 11,432 |
| | | | | | | | |
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
| 343 | | 10,054 | | 4,790 |
| 322 |
租赁负债 | | 513 | | — | | — | | |
贸易应付款项和其他应付款项 |
| 10,142 | | — | | — |
| — |
总计 |
| 10,998 |
| 10,054 |
| 4,790 |
| 322 |
5.2资本风险管理
公司在管理资本时的目标是保障公司持续经营的能力,以便为股东提供回报,为其他利益相关者提供利益,并保持最佳的资本结构,以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构,公司可能会调整支付给股东的股息金额(尽管目前公司没有留存收益,因此目前无法支付股息)、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。
资产负债表上记录的权益总额作为资本由本公司管理。
5.3公允价值计量
对于在资产负债表上按公允价值计量的金融工具,IFRS 13要求按以下公允价值计量层次披露公允价值计量:
● | 相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)(一级); |
● | 资产或负债直接(即作为价格)或间接(即从价格派生)(第2级)可观察到的第1级所包括的报价以外的投入;以及 |
● | 不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即不可观察的投入)(第三级)。 |
按公允价值经常性计量的金融负债的公允价值
本公司的部分财务负债在每个报告期末按公允价值计量。下表提供了有关这些金融负债的公允价值是如何确定的信息(特别是估值技术和使用的投入)。
F-22
目录
| | | | | | 关系和 敏感度 重大不可察觉 公允价值投入 |
| | | | | | |
|
| 估价技术 |
| 重大不可察觉 |
| |
金融负债 | | 和按键输入 | | 输入 | | |
|
|
|
|
|
| |
认股权证和转换期权 |
| 布莱克-斯科尔斯模型。考虑到了以下变量:公司股票的当前标的价格、期权执行价格、预期寿命、ProQR股票回报在等于预期寿命的一段时间内的历史波动性、无风险利率:基于估值日期(内插)预期寿命的美国国债收益率曲线利率。 | | 无 | | 不适用 |
权证和转换期权是使用基于所谓的二级投入的估值方法来衡量的。第2级投入是除报价以外的直接或间接可观察到的负债投入。
所有金融资产及金融负债的账面值均为公允价值的合理近似值,因此有关每类金融资产及金融负债的公允价值的资料并未披露。
授予员工和顾问的股票期权按授予的股权工具的公允价值计量。公允价值是通过使用期权定价模型来确定的,除其他因素外,还考虑了以下变量:
● | 期权的行权价格; |
● | 期权的预期寿命; |
● | 标的股票的现值; |
● | 股价的预期波动率; |
● | 该等股份预期派发的股息;及 |
● | 期权有效期内的无风险利率。 |
6.细分市场信息
该公司在一个可报告的部门开展业务,包括发现和开发创新的、基于RNA的疗法。管理委员会被确定为首席运营决策者。管理委员会定期审查经营结果,以作出有关资源的决定,并评估整体表现。
该公司自成立以来没有产生任何收入。
该公司几乎所有的非流动资产都位于荷兰。向管理委员会提供的有关总资产和负债的金额按照与财务报表一致的方式计量。
F-23
目录
7.物业、厂房及设备(‘PP&E’)
| | | | | | | | |
|
| 建筑物和 |
| |
| |
| |
| | 租赁权 | | 实验室 | | | | |
| | 改进: | | 设备: | | 其他类型 | | 总销售额: |
| | (以千欧元为单位的欧元) | | (以千欧元为单位的欧元) | | (以千欧元为单位的欧元) | | (以千欧元为单位的欧元) |
2019年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
| 4,233 |
| 2,285 |
| 1,322 |
| 7,840 |
累计折旧 |
| (1,098) |
| (1,488) |
| (1,031) |
| (3,617) |
账面金额 |
| 3,135 |
| 797 |
| 291 |
| 4,223 |
| | | | | | | | |
加法 |
| 141 | | 694 | | — |
| 835 |
折旧 |
| (1,485) | | (433) | | (134) |
| (2,052) |
契约修订的影响(附注22) | | (566) | | — | | — | | (566) |
处置 |
| — | | — | | — |
| — |
这段时期的运动 |
| (1,910) |
| 261 |
| (134) |
| (1,783) |
| | | | | | | | |
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
| 3,808 |
| 2,979 |
| 1,322 |
| 8,109 |
累计折旧 |
| (2,583) |
| (1,921) |
| (1,165) |
| (5,669) |
账面金额 |
| 1,225 |
| 1,058 |
| 157 |
| 2,440 |
| | | | | | | | |
2020年1月1日的余额 | | | | | | | | |
成本 |
| 3,808 |
| 2,979 |
| 1,322 |
| 8,109 |
累计折旧 |
| (2,583) |
| (1,921) |
| (1,165) |
| (5,669) |
账面金额 |
| 1,225 |
| 1,058 |
| 157 |
| 2,440 |
| | | | | | | | |
加法 |
| 244 | | 655 | | 25 |
| 924 |
折旧 |
| (1,750) | | (498) | | (107) |
| (2,355) |
使用权资产的确认 | | 16,332 | | — | | — | | 16,332 |
契约修订的影响(附注22) | | 1,260 | | — | | — | | 1,260 |
处置 |
| — | | — | | — |
| — |
这段时期的运动 |
| 16,086 |
| 157 |
| (82) |
| 16,161 |
| | | | | | | | |
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
| 21,644 | | 3,634 | | 1,347 |
| 26,625 |
累计折旧 |
| (4,333) | | (2,419) | | (1,272) |
| (8,024) |
账面金额 |
| 17,311 |
| 1,215 |
| 75 |
| 18,601 |
2020年的折旧费计入研发费用1,789,000欧元(2019年:1,583,000欧元),计入一般和行政费用566,000欧元(2019年:469,000欧元)。
建筑和租赁改进包括与租赁我们的莱顿办公和实验室空间相关的使用权资产,截至2020年12月31日的账面价值为16,775,000欧元(2019年:606,000欧元)。
8.对相联者的投资
2019年5月,公司收购了Wings Treeutics Inc.的非控股权益,作为营养不良性大疱性表皮松解症(DEB)活动战略剥离的一部分。WINDS治疗公司是由EB研究伙伴关系(EBRP)成立并资助的,EBRP是全球最大的致力于治疗和治疗EB的非营利性组织。翼治疗公司
F-24
目录
专注于开发DEB的治疗方法,并继续进行针对外显子73的QR-313正在进行的临床试验,以及针对导致DEB的其他突变而设计的其他RNA分子的进展。
|
| 投资 |
| | 在关联中 |
| | (以千欧元为单位的欧元) |
2019年1月1日的余额 | | |
| | |
对联营公司投资的初步确认收益 | | 949 |
持续经营亏损份额 |
| (520) |
| | |
2019年12月31日的余额 |
| 429 |
| | |
持续经营亏损份额 |
| (322) |
| | |
2020年12月31日的余额 |
| 107 |
9.社会保障及其他税项
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 |
| | 2020 | | 2019 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||
增值税 |
| 421 |
| 557 |
工资税 |
| — |
| 293 |
|
| 421 |
| 850 |
所有应收账款都被认为是短期的,在一年内到期。
10.预付款和其他应收款
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 |
| | 2020 | | 2019 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||
提前还款 |
| 3,383 |
| 1,526 |
其他应收账款 |
| 379 |
| 340 |
|
| 3,762 |
| 1,866 |
所有应收账款都被认为是短期的,在一年内到期。
11.现金及现金等价物
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 |
| | 2020 | | 2019 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||
银行里的现金 |
| 75,838 |
| 111,950 |
银行存款 |
| — |
| — |
|
| 75,838 |
| 111,950 |
银行的现金由本公司全权支配。
F-25
目录
12.股东权益
(A)增加股本
| | 2020年中国股票数量增加 | | 2019年中国股票数量增加 | | 2018年中国股票数量增加 |
|
| 平凡的生活方式 |
| 平凡的生活方式 |
| 平凡的生活方式 |
1月1日的余额 |
| 53,975,838 |
| 43,149,987 |
| 36,425,014 |
以现金出具 |
| 53,708 |
| 10,454,545 |
| 6,612,500 |
为服务颁发的证书 | | 102,007 | | 371,306 | | 112,473 |
行使购股权 |
| 303,408 |
| 46,900 |
| 226,098 |
已发行(转让)库存股 |
| (303,408) |
| (46,900) |
| (226,098) |
12月31日的余额 |
| 54,131,553 |
| 53,975,838 |
| 43,149,987 |
公司法定股本为7,200,000欧元,包括90,000,000股普通股和90,000,000股优先股,每股面值为0.04欧元。于2020年12月31日,已发行及缴足54,131,553股普通股,其中3,926,743股由本公司作为库藏股持有(2019年:4,230,151股)。
2018年9月,公司完成了6,612,500股普通股的包销公开发行和同时登记直接发行,发行价为每股515.75美元。此次发行的总收益为89,983,000欧元,交易成本为5,792,000欧元,净收益为84,191,000欧元。
2018年11月,该公司向Ionis PharmPharmticals,Inc.发行了112,473股股票,总金额为250万美元,每股22.23美元(19.46欧元)。根据协议条款,在签署全球许可协议时,向Ionis支付了普通股的预付款。该公司获得了QR-1123及相关专利的全球独家许可。该公司还将支付未来的里程碑付款,其中一些将以股权支付,其他一些将由公司自行决定以现金或股权支付,以及通过特许权使用费条款按净销售额20%支付的特许权使用费。
2018年11月7日,本公司提交了一份搁置登记声明,该声明允许:(A)本公司发售、发行和出售其普通股、认股权证和/或单位的最高总发行价为5300,000,000美元;以及(B)作为23亿美元的一部分,我们发售、发行和出售根据与H.C.Wainwright&Co签订的销售协议可能发行和出售的最高总发行价为375,000,000美元的普通股。
2019年10月,公司完成了10,445,545股普通股的包销公开发行,发行价为每股55.50欧元。此次发行的总收益为51,597,000欧元,交易成本为3,047,000欧元,净收益为48,550,000欧元。
2019年12月,该公司向Ionis PharmPharmticals,Inc.发行了371,306股股票,总金额为233,501,000美元,每股59.43美元(8.51欧元)。根据协议条款,在QR-1123的1/2期Aurora临床试验中的第一名患者服用QR-1123的1/2期Aurora临床试验中的第一名患者后,向Ionis支付了普通股预付款的第二期。
2020年3月,公司终止了与H.C.Wainwright&Co的销售协议,并签订了一项销售协议,允许公司发行、发行和出售最高总计7500万美元的普通股,这些普通股可以在花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets,Inc.)和坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co)的一次或多次市场发行中发行和出售。2020年,没有任何股票根据这一自动取款机设施发行。
(B)股权结算员工福利储备
员工、监事会成员和管理委员会成员的股票期权成本在损益表中确认,并在归属期间相应增加股本。
F-26
目录
考虑到(递延)企业所得税。损益表中确认的购股权累计费用在“权益变动表”的权益类别“权益结算员工福利储备”中单独列示。2017年9月25日,我们成立了一个名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会,以信托方式为公司及其集团公司的员工、董事会成员和监事会成员持有股份,他们将不定期根据公司的股权激励计划行使期权。
(C)国际翻译储备
折算准备金包括因折算涉外业务财务报表而产生的所有外币差额。
(D)认购股份期权
本公司实行股权结算的股份薪酬计划,该计划于2013年推出。可向员工、监事会成员、管理委员会成员和顾问授予选择权。该计划2020年运营成本中包括的薪酬支出为7,838,000欧元(2019年:5,948,000欧元),其中4,423,000欧元(2019年:3,323,000欧元)记录在一般和行政成本中,3,415,000欧元(2019年:2,625,000欧元)记录在基于员工分配的研发成本中。
根据本股票期权计划授予的期权一经授予即可行使。授予的期权可附有任何归属时间表,但典型的归属期限为四年(每年之后为25%)。期权在授予之日后十年到期。根据股票期权计划授予的期权按行使价授予,行使价相当于授予当日本公司普通股的公允价值。
期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的,平均假设如下:
|
| 已授予期权。 |
| 已授予期权。 |
| 已授予期权。 |
|
| | 在2020年前 | | 2019年6月 | | 2018年6月 |
|
无风险利率 |
| 1.432 | % | 2.430 | % | 2.223 | % |
预期股息收益率 |
| — | % | — | % | — | % |
预期波动率 |
| 78.7 | % | 80.2 | % | 80.9 | % |
预期寿命(以年为单位) |
| 5 | 五年前。 | 5 | 五年前。 | 5 | 五年前。 |
由此产生的期权加权平均授予日公允价值在2020年达到5.01欧元(2019年:7.71欧元)。授予的股票期权在授予日期之后有10年的有效期,所有奖励都假定在授予之日起5年内行使。
未偿还期权数量及其相关加权平均行权价的变动情况如下:
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | |||||||||
|
| 数量: |
| 平均值 |
| 数量: |
| 平均值 |
| 数量: |
| 平均值 | |||
| | 选项: | | 行使他的价格控制。 | | 选项: | | 行使他的价格控制。 | | 选项: | | 行使他的价格控制。 | |||
1月1日的余额 |
| 5,575,454 | | € | 5.80 |
| 4,511,512 | | € | 4.24 |
| 3,331,875 | | € | 4.78 |
授与 |
| 1,851,056 | | € | 7.88 |
| 1,237,506 | | € | 11.77 |
| 1,570,366 | | € | 3.11 |
没收 |
| (85,584) | | € | 7.14 |
| (119,338) | | € | 9.35 |
| (142,467) | | € | 4.29 |
练习 |
| (303,408) | | € | 2.34 |
| (46,900) | | € | 4.18 |
| (226,098) | | € | 4.02 |
过期 |
| (16,283) | | € | 8.26 |
| (7,326) | | € | 8.76 |
| (22,164) | | € | 6.42 |
12月31日的余额 |
| 7,021,235 | | € | 6.47 |
| 5,575,454 | | € | 5.80 |
| 4,511,512 | | € | 4.24 |
可于12月31日行使 |
| 3,401,449 | |
|
|
| 2,521,477 | |
|
|
| 1,683,731 | |
|
|
F-27
目录
截至2020年12月31日的未偿还期权的行权价在1.11欧元至20.34欧元之间(2019年:1.11欧元至20.34欧元),加权平均合同期限为7.0年(2019年:7.2年)。
2020年行使股票期权行使日的加权平均股价为7.11欧元(2019年:12.47欧元)。
授予密钥管理人员的选项请参见附注24。
13.借款
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 |
| | 2020 | | 2019 |
| | (以千欧元为单位的欧元) | ||
创新信贷 |
| 2,770 | | 7,191 |
创新信贷应计利息 | | 307 | | 3,124 |
可转换贷款 | | 13,812 | | 2,473 |
可转换贷款的应计利息 |
| 435 | | 264 |
借款总额 | | 17,324 | | 13,052 |
当前部分 | | (1,135) | | (343) |
非流动借款总额 |
| 16,189 |
| 12,709 |
创新信用(“Innovatiekredie”)
2012年6月1日,ProQR通过其经济部RVO机构获得荷兰政府颁发的创新信用,以表彰该公司的囊性纤维化计划。在2013年至2017年期间,根据这一安排提取的金额。这一抵免覆盖了该计划所发生成本的35%,最高可达500万欧元。这笔信贷的利息为年息10%。2020年6月,ProQR获得了创新信用全额的最终豁免,包括累计利息。因此,账面金额8,423,000欧元,包括累计利息,在2020年确认为其他收入(赠款收入项下)。
2018年12月10日,ProQR因sepofarsen计划获得创新学分。从2018年到2022年,将根据这一安排提取金额。这笔475.5万欧元的信贷将用于进行2/3期临床研究,并努力获得用于LCA10的sepofarsen的监管和道德市场批准(NDA/MAA),其中277万欧元的信贷已于2020年12月31日收到。这笔信贷,包括每年10%的应计利息,在获得市场批准后可偿还。
与授予的创新信贷共同融资的资产受为RVO利益质押的权利的约束。
可转换贷款
2020年7月,本公司与Pontifax Medison债务融资订立可转换债务融资协议。根据协议,该公司将获得最多3000万美元的可转换债务融资,分三批进行,每批1000万美元,期限为54个月,仅限利息,期限为24个月。截至2020年12月31日,已提取一批1000万美元。可转换债务融资协议的第二次完成于2020年8月与Kreos Capital完成。根据第二项协议,该公司将获得高达1500万欧元的可转换债务融资,分三批,每批500万欧元,在54个月内到期,只有24个月的利息期限。截至2020年12月31日,已提取一批500万欧元。
Pontifax和/或Kreos可以选择在偿还前的任何时间将未偿还贷款转换为ProQR普通股,固定转换价格为每股7.88美元。如果公司的股票价格达到预定的门槛,ProQR还有能力以相同的转换价格将贷款转换为普通股。在连接中
F-28
目录
根据贷款协议,该公司向Pontifax和Kreos发行认股权证,以7.88美元的固定行权价购买最多302,676股普通股。
庞蒂法克斯的转换选择权和认股权证作为嵌入衍生品入账,并从主合同中单独确认为按公允价值计入损益的财务负债。东道主合同按摊余成本确认。
Kreos贷款被视为一种复合金融工具。负债部分按摊余成本确认。股本部分最初按公允价值确认为可转换贷款的期权溢价,其后将不会重新计量。Kreos的权证作为嵌入衍生品入账,并在损益中按公允价值确认为金融负债。
作为Pontifax和Kreos可转换贷款的担保,该公司已质押以下项目,其账面金额分别为2020年12月31日的75,838,000欧元:银行现金,账面金额为75,838,000欧元;其他应收款,账面金额为379,000欧元;对联营公司的投资,账面金额为107,000欧元;租赁改进,账面金额为536,000欧元;设备,账面金额为1,215,000欧元。
可转换贷款于2018年和2019年向Amron Treeutics B.V.发放,平均年利率为8%。如果符合融资标准,他们可以在36个月内由持有人或本公司选择转换为数量可变的普通股。任何未转换的贷款将在24-36个月后按同样的季度条款按需支付。
2018年3月,公司签订了一笔可转换贷款,据此,我们从贷款人那里借了总计260,000欧元。这笔贷款的利息为年利率3%。贷款项下的已发行本金和利息于2020年5月转换为普通股。
14.流动负债
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 |
| | 2020 | | 2019 |
| | (千欧元) | ||
借款 | | 1,135 |
| 343 |
租赁负债 | | 1,260 | | 508 |
衍生金融工具 | | 839 | | — |
贸易应付款 |
| 221 |
| 445 |
当期所得税负担 | | — | | 64 |
社会保障和其他税收 |
| 22 |
| 108 |
退休金保费 |
| 6 |
| 2 |
递延收入 |
| 700 |
| 711 |
应计费用和其他负债 |
| 6,118 |
| 8,812 |
|
| 10,301 |
| 10,993 |
于二零二零年十二月三十一日,流动负债包括衍生金融工具,包括与我们的可转换贷款有关的转换选择权及认股权证,详情见附注13。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,流动负债包括我们的研究和创新计划收到的资金产生的递延收入。应计费用和其他负债主要包括供应商提供的服务的应计费用、与薪金有关的应计费用和其他杂项负债。
F-29
目录
15.其他收入
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | (千欧元) | ||||
赠款收入 |
| 9,307 |
| 1,778 |
| 5,378 |
物业分租的租金收入 |
| — |
| — |
| 174 |
其他收入 | | 145 | | 155 | | 209 |
|
| 9,452 |
| 1,933 |
| 5,761 |
2020年6月,ProQR获得了对该公司囊性纤维化计划的全额创新信贷的最终豁免。因此,包括累计利息在内的账面金额8423000欧元在2020年赠款收入中确认。
2018年2月9日,该公司与抗盲基金会(FFB)签署了一项合作协议,根据FFB的协议,FFB同意提供750万美元的资金,用于针对Usher综合征2A型的QR-421a的临床前和临床开发,目标是第13外显子的突变。2020年,FFB的赠款收入为62.4万欧元,而2019年为131.2万欧元。
2018年6月5日,本公司与EB研究伙伴关系(EBRP)和EB医学研究基金会(EBMRF)签订了一项合作协议,根据该协议,EBRP和EBMRF已同意提供500万美元的资金,用于针对外显子73突变的营养不良性大疱性表皮松解症QR-313的临床开发。EBRP/EBMRF赠款协议于2019年3月26日终止,作为营养不良性大疱性表皮松解症(DEB)活动战略剥离到一家新成立的Wings治疗公司的一部分。因此,2020和2019年没有确认与这笔赠款相关的赠款收入。2018年,1,301,000欧元已被确认为其他收入。
2015年,欧盟委员会(EC)通过其Horizon 2020计划授予我们和我们的学术合作伙伴5997,000欧元的赠款,以支持eluforsen的临床开发(ProQR:4,627,000欧元)。Horizon 2020是欧盟最大的研究和创新计划之一,从2014年到2020年,为合格的项目提供了近800亿欧元的可用资金。该计划已于2017年12月31日结束,2018年最终130万欧元被确认为其他收入。
16.研发费用
2020年研发成本为38,135,000欧元(2019年:46,491,000欧元,2018年:29,514,000欧元),包括分配的员工成本、材料和实验室耗材成本、外部研究(其中包括临床研究和毒理学研究以及外部研究)的成本、许可证和知识产权成本以及分配的其他成本。
17.员工福利
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | (千欧元) | ||||
工资和薪金 |
| 13,251 |
| 13,187 |
| 11,558 |
社会保障费用 |
| 1,710 |
| 1,433 |
| 1,346 |
养老金成本-固定缴款计划 |
| 1,037 |
| 910 |
| 868 |
以股权结算的股份支付方式 |
| 7,838 |
| 5,948 |
| 3,224 |
|
| 23,836 |
| 21,478 |
| 16,996 |
该期间的平均雇员人数 |
| 156.3 |
| 139.8 |
| 127.7 |
F-30
目录
截至12月31日的每个活动的员工人数(转换为FTE):
|
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 |
研究与开发 |
| 113.8 |
| 118.3 |
| 89.2 |
一般事务和行政事务 |
| 36.6 |
| 36.1 |
| 29.6 |
截至12月31日的员工总数(换算为FTE) |
| 150.4 |
| 154.4 |
| 118.8 |
在所有员工中,有135.3 FTE在荷兰受雇(2019年:143.1 FTE)。
2020年的工资和薪金中包括与WBSO补贴有关的1,379,000欧元(2019年:714,000欧元,2018年:1,294,000欧元)。
18.财务收支
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | (千欧元) | ||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
经常账户和存款 |
| 313 |
| 763 |
| 189 |
利息成本: |
|
|
|
|
|
|
经常账户和存款 | | (129) | | — | | — |
贷款和借款 |
| (1,911) |
| (1,083) |
| (810) |
换汇结果: |
|
|
|
|
|
|
净汇兑收益/(损失) |
| (1,989) |
| 722 |
| (171) |
|
| (3,716) |
| 402 |
| (792) |
19.与按公允价值通过损益计量的金融负债有关的结果
2020年,与按公允价值通过损益计量的金融负债相关的结果反映了衍生金融工具自最初确认以来公允价值的变化。该等衍生金融工具包括与我们的可转换贷款有关的转换期权及认股权证,详情见附注13。
在…
20.所得税
税费的计算方法如下:
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
| | (千欧元) |
| ||||
基于国内税率的所得税 |
| 11,542 |
| 14,261 |
| 9,106 | |
税收影响: |
| |
| |
| | |
外国司法管辖区的不同税率 | | 16 | | 17 | | — | |
不可扣除的费用 |
| (2,742) |
| (1,501) |
| (818) | |
应纳税的股票和贷款发行支出 | | 174 | | 843 | | 1,448 | |
未确认的可扣除暂时性差异的变化 |
| (44) |
| (7) |
| (25) | |
未确认递延税项资产的本年度亏损 |
| (9,029) |
| (13,703) |
| (9,712) | |
上一年的真实情况 |
| (41) |
| (42) |
| — | |
所得税收费 |
| (124) |
| (132) |
| (1) | |
实际税率 |
| — | % | — | % | — | % |
F-31
目录
本公司只有在公司有足够的应税临时差额或有令人信服的证据表明将有足够的应税利润可用来抵销未使用的税项损失或未使用的税项抵免的情况下,才会确认因未使用的税项损失或税项抵免而产生的递延税项资产。管理层的判断是,这种令人信服的证据目前还不够充分,因此只有在公司有足够的应税临时差额的情况下,才会确认递延税项资产。因此,公司没有确认与营业亏损相关的递延税项资产。
截至2020年12月31日,公司共有254.2欧元(2019年:218.1欧元,2018年:162.6欧元)税损结转,可用于抵销未来的应税利润。根据目前的税收规定,我们结转的总亏损中有50万欧元将于2021年到期。2020年10月5日,荷兰财政国务大臣向众议院提交了2021年税收计划修正案,其中规定修改亏损抵消规则。从2022年1月1日起,亏损可能会无限期结转。然而,在给定的一年里,与第一笔100万欧元的应税利润相比,对亏损的抵消将是有限的。超过这个数额的应税利润,损失最多只能抵销超过这个数额的50%。
21.每股收益
(A)基本和稀释后每股收益
每股基本收益的计算方法是将公司所有者应占的业绩除以本年度的加权平均流通股数量。
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
可归因于公司所有者的业绩(千欧元) |
| | (46,565) |
| | (56,480) |
| | (36,894) |
加权平均流通股数 |
| | 50,060,565 |
| | 41,037,244 |
| | 34,052,520 |
基本(和稀释后)每股收益(每股欧元) | | € | (0.93) | | € | (1.38) | | € | (1.08) |
(B)稀释后每股收益
对于这些财务报表所包括的期间,由于公司在所有期间都处于亏损状态,因此股票期权不包括在稀释后每股收益的计算中。由于未偿还期权的反摊薄性质,基本每股收益和稀释后每股收益相等。
(C)提高每股股息
该公司在这些财务报表中的任何一年都没有宣布分红。
22.租契
该公司在荷兰莱顿的Zernikedreef租用了4795平方米的办公和实验室设施,我们的总部和实验室都设在那里。这些设施的当前租赁协议将于2031年6月30日终止,并可能续签后续5年的租约。租赁协议中没有重大的拆迁要求。
2019年1月1日初步确认的莱顿办公室和实验室设施的租赁负债和相应的使用权资产均为235.9万欧元。2019年9月,修改租赁协议,导致使用权资产账面价值减少56.6万欧元,租赁负债减少59万欧元。由于新租约于2020年7月1日开始,此次修改包括将终止日期从2020年12月31日改为2020年6月30日。
F-32
目录
莱顿办公室和实验室设施的新10年租赁协议自2020年7月1日开始计算。2020年12月,这一10年期限延长了1年,至11年。租赁合同可以延长到随后的5年。由于本公司并不能合理肯定会行使该等延期选择权,因此该等选择权不包括在租赁期内。
这份新租赁合同于2020年7月1日首次确认,租赁负债和相应的使用权资产分别为16,203,000欧元和16,332,000欧元。2020年12月,原来的10年期延长了1年,至11年。这一修改导致租赁负债和使用权资产的账面价值增加了1260欧元。
下表汇总了我们2020和2019年租赁的相关披露情况:
|
| 2020 | | 2019 |
| | (千欧元) | | (千欧元) |
使用权资产折旧费 |
| 1,422 | | 1,187 |
租赁负债利息支出 |
| 409 | | 48 |
与短期租赁有关的费用 |
| 141 | | 189 |
租赁现金流出总额 |
| 1,014 | | 1,310 |
期内新增使用权资产 | | 17,591 | | — |
报告期末使用权资产的账面金额在附注7《财产、厂房和设备》中披露。
我们租赁负债的到期日分析包括在(C)流动性风险下的附注5财务风险管理中。截至2020年12月31日,该公司承诺的新租赁协议的未贴现承诺总额为21,825,000欧元。这一数额不包括合同延期期权可能产生的潜在承诺,因为公司不能合理确定是否会行使任何延期期权。
2018年计入损益表的租赁支出为181.3万欧元。
该公司于2018年初出租了其在美国和荷兰的部分办公室。2020年和2019年,转租收入总额为零(2018年:174,000欧元)。2018年,转租收入计入其他收入。
23.承诺和或有事项
(A)两宗索偿个案
管理层并不知道有任何与公司活动相关的索赔。
(B)签署专利许可协议
2018年10月26日,本公司与Ionis PharmPharmticals,Inc.签订了一项许可协议,根据该协议,Ionis向我们授予了在全球范围内独家支付特许权使用费的许可,允许我们开发和商业化某些药品,包括被Ionis指定为Ionis-Rho-2.5Rx的产品,该产品已被我们重新指定为QR-1123,用于预防或治疗人类视网膜色素变性,包括患者筛查。Ionis还向本公司授予了某些子许可权。根据许可协议,我们需要预付总计600万美元的分期付款,并在满足某些开发和销售里程碑后支付总额高达2000万美元的某些付款。此外,IONIS有权获得年总净销售额两位数的较低特许权使用费,在某些情况下受最低销售额限制,在某些情况下可降低费率。专利费期限以产品和国家/地区为基础,直至授权给我们的专利权到期和此类产品在该国家/地区的基于监管的独家经营权到期。许可协议也可由任何一方基于以下条件终止
F-33
目录
另一方未治愈的实质性违约或破产,或我方在任何时候提前通知。就预付款及发展里程碑付款而言,吾等亦同时与IONIS订立购股协议,据此吾等同意发行合共250万美元普通股,以支付首期预付款及于该等分期到期日厘定的普通股预付款的剩余分期。此外,购股协议规定吾等可酌情于发展里程碑付款到期时以普通股支付发展里程碑付款。吾等不得向IONIS发行普通股,只要该等发行会导致IONIS拥有超过18.5%的已发行及已发行股份,而倘该等发行连同先前根据购股协议作出的发行,于购股协议签署之日将超过吾等已发行普通股的19.9%,则吾等亦不得发行普通股。在这种情况下,我们需要以现金支付预付款和/或发展里程碑付款的剩余部分。此外,于购股协议方面,吾等亦与永利订立投资者协议,据此吾等同意在投资者协议所述的情况下,登记转售吾等根据购股协议发行的普通股。投资者协议还包含与我们注册此类股票、准备相关文件以及赔偿IONI相关的惯例契约。投资者协议亦载有锁定条款,禁止在适用发行日期起计12个月内出售根据购股协议发行的普通股, 以及要求IONIS根据我们董事会的建议对其普通股进行投票的投票条款,每种情况下均受某些例外情况的限制。
2014年4月,该公司与拉德布大学医学中心(Radboud)签订了基于反义寡核苷酸治疗Leber先天性黑色素(LCA)领域的专利许可协议。根据本许可协议的条款,根据某些Radboud专利权,该公司拥有独家的、可再许可的、全球范围的版税许可,可以开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口Radboud的某些许可产品,用于LCA领域的所有预防和治疗用途。根据许可协议的条款,公司有义务支付与Radboud净销售额相关的特许权使用费,该特许权使用费应根据产品和国家/地区的不同而确定。如果公司被要求支付任何第三方特许权使用费,它可以从欠Radboud的金额中扣除该金额。Radboud应提供临床前和临床试验所需的人力资源、材料、设施和设备,如果公司不从Radboud购买此类试验设施,则需要支付与净销售额相关的增加的特许权使用费。公司可自行决定将支付与净销售额相关的特许权使用费的义务转换为许可协议中包含的两个一次性特许权使用费选项之一, 具体金额取决于公司是在监管部门批准之前还是之后选择转换。该许可协议将一直有效,直至所有相关专利申请和该等申请所授予的所有专利均已到期或根据该协议提前终止之日为止。如果另一方不履行本协议规定的实质性义务,而该义务在收到违约通知后30天内仍未得到纠正,则任何一方均可终止本协议。如果另一方宣布破产、解散、清算或受到其他类似程序的影响,任何一方也可以终止协议。如果本公司未支付协议项下的任何欠款,并且在收到Radboud关于到期金额的通知后至少30天仍未支付,Radboud也可以终止许可协议。
2015年6月,本公司与Radboud签订了另一份许可协议。根据本许可协议的条款,根据某些Radboud专利权,该公司拥有独家的、可再许可的、全球范围的版税许可,可以开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口某些Radboud的许可产品,用于亚瑟综合征领域的所有预防和治疗用途。根据许可协议的条款,公司有义务支付与Radboud净销售额相关的特许权使用费,该特许权使用费应根据产品和国家/地区的不同而确定。如果公司被要求支付任何第三方特许权使用费,它可以从欠Radboud的金额中扣除该金额。Radboud应提供临床前和临床试验所需的人力资源、材料、设施和设备,如果公司不从Radboud购买此类试验设施,则需要支付与净销售额相关的增加的特许权使用费。公司可自行决定将支付与净销售额相关的特许权使用费的义务转换为许可协议中包含的两个一次性特许权使用费选项之一,具体金额取决于其选择在提交监管部门批准之前还是之后进行转换。该许可协议将一直有效,直至所有相关专利申请和该等申请所授予的所有专利均已到期或根据该协议提前终止之日为止。如果另一方不履行本协议项下的实质性义务,任何一方都可以终止本协议。
F-34
目录
在收到违约通知后30天内仍未改正的协议。如果另一方宣布破产、解散、清算或受到其他类似程序的影响,任何一方也可以终止协议。如果本公司未支付协议项下的任何欠款,并且在收到Radboud关于到期金额的通知后至少30天仍未支付,Radboud也可以终止许可协议。
2018年1月,该公司与Inserm Transfer SA和法国巴黎公共援助公司签订了许可协议。根据协议条款,根据Inserm Transfer SA和其他共同所有人的专利权,该公司拥有全球独家的专利权许可,可以开发、开发、制造、制造、使用、使用和销售、销售或以其他方式分销某些与反义寡核苷酸相关的许可产品,用于治疗LCA,以及与调节CEP290基因产品的剪接有关的治疗方法主张。本公司有权在一定的限制条件下向第三方授予再许可,例如,再被许可人的活动不与Inserm Transfer SA或任何共同所有人的公共秩序或道德义务相冲突,并且不损害Inserm Transfer SA或任何共同所有人的形象。在2020年1月,与Inserm Transfer SA和法国巴黎公共援助公司签订的许可协议进行了修改,以便在Inserm Transfer SA和其他共同所有人的专利权下包括一个全球性的、非排他性的、有版税负担的许可,以一种反义寡核苷酸介导的视网膜外显子跳过的方法为我们开发、开发、制造、制造、使用、使用和销售、销售或以其他方式分销某些许可产品。作为许可协议授予的权利和许可的部分考虑,本公司需要支付一次性付款和年度许可维护费,并在完成某些里程碑时付款:完成比First in in Man更先进的临床试验,如第IIb期;以及第一个产品的首次营销授权或任何外国等价物。进一步考虑根据本协议授予的权利和许可, 本公司应向Inserm Transfer SA支付由我们或我们的分许可人销售的产品净销售额的运行特许权使用费。除非根据协议的终止条款提前终止,否则许可协议将在各个国家的基础上保持有效,直至下列事件中较晚发生的情况发生:(I)涵盖产品在该国制造、使用或销售的最后一个专利权失效或失效,或(Ii)在产品销售所在国家首次商业销售产品后五年,监管机构授予的作为孤儿药物的产品的独家商业化权利期满;或(Ii)在产品在销售的国家首次商业销售产品后五年内,许可协议将继续有效,直至涵盖产品在该国家的制造、使用或销售的专利权失效或失效为止。如果另一方违约未得到纠正,任何一方都可以终止协议。如果我们成为自愿或非自愿清盘程序或司法追偿的对象,如果公司或其再许可人中断开发活动至少一年,如果公司或其再许可人在一个国家首次商业化后中断商业化超过12个月,如果公司在我们获得一个国家的市场批准后两年内没有将产品商业化,或者公司或我们的再许可人没有将产品投入商业使用,没有合理地将产品提供给客户,Inserm Transfer SA可能会终止本协议,如果我们成为自愿或非自愿清盘程序或司法追偿的对象,公司或其再许可人中断开发活动至少一年,如果公司或其再许可人在一个国家首次商业化后中断商业化超过12个月,如果公司或我们的再许可人没有将产品投入商业使用,没有合理地向
2016年1月,该公司与莱顿大学医学中心(LUMC)签署了一项协议,根据LUMC关于反义寡核苷酸疗法的某些专利权,我们获得了淀粉样β蛋白相关疾病(特别是阿尔茨海默病和HCHWA-D)领域的全球独家许可。本许可协议包含公司的某些尽职义务以及里程碑付款,并补充了公司与其CNS计划相关的知识产权。2017年9月12日,该项目被转让给Amylon Treeutics B.V.,该公司保持多数股权。
2017年1月,本公司与LUMC签订了一项协议,根据LUMC关于反义寡核苷酸疗法的某些专利权,我们在亨廷顿病领域获得了全球独家的、有版税负担的许可。本许可协议包含公司的某些尽职义务以及里程碑付款,并补充了公司与高清计划相关的知识产权。
2019年2月,本公司与纽约罗彻斯特大学签订了一项协议,根据罗切斯特大学的某些专利权,我们在反义寡核苷酸领域获得了全球范围内的独家、版税负担、可再许可的许可,用于通过伪尿嘧啶进行核苷酸特异性RNA编辑。本许可协议包含公司的某些尽职义务,加上里程碑式的付款,并补充了公司与Aximer/伪尿嘧啶计划相关的知识产权。
F-35
目录
2020年9月,本公司与维科治疗公司签订了一项协议,根据维科治疗公司的某些专利权,在预防和治疗反义寡核苷酸用于预防和治疗由三核苷酸重复引起的Fuch‘s内皮性角膜营养不良(FECD)领域,给予我们全球范围的、独家的、版税负担的、可再许可的许可。在部分考虑到许可协议授予的权利和许可的情况下,除非根据本许可协议提前终止,否则该协议将一直有效,直到所有许可专利权到期。如果违约方有未治愈的违约行为,任何一方都可以终止许可协议。如果公司申请命令或作出命令,宣布公司破产或暂停付款,或为公司指定清算人,或公司解散、清算或停止经营其全部或大部分业务,或作出这样的决定,或者在未治愈的付款违约的情况下,维科治疗公司可能终止许可协议。(注:维科治疗公司已申请或作出命令宣布公司破产或暂停付款,或为公司指定清算人,或公司被解散、清算或停止经营其全部或大部分业务,或在未治愈的付款违约的情况下),维科治疗公司可能终止许可协议。
(C)签署临床支持协议
2018年2月9日,该公司与抗盲基金会(FFB)达成协议,根据协议,FFB将提供750万美元(610万欧元)的资金,用于推动QR-421a进入诊所,并将获得未来的里程碑式付款。
根据协议条款,该公司有义务向FFB一次性支付至多3750万美元(3060万欧元)的一次性里程碑付款,在QR-421a首次商业销售后分四次每年平均支付,第一次应在第一次商业销售后60天内支付。如果FFB出于某些临床或开发目的转让、销售或许可QR-421a,或者如果公司进行控制权变更交易,该公司还有义务向FFB支付最高615万美元(约合1220万欧元)。然而,前一句中的付款可能会与3.375亿美元的里程碑付款相抵销。FFB或本公司均可因此原因终止协议,其中包括本公司未能实现某些商业化和发展里程碑的重大原因。本公司的付款义务在协议终止后仍然有效。
2014年8月,该公司与囊性纤维化基金会的子公司囊性纤维化基金会治疗公司(CFFT)达成协议,根据该协议,CFFT同意向公司提供至多630万美元(约合240万欧元),以支持eluforsen的临床开发。
根据协议条款,该公司有义务向CFFT一次性支付高达约116万美元(约合1300万欧元)的里程碑款项,在首次商业销售eluforsen之后分三次平均每年支付,第一次应在第一次商业销售后90天内支付。如果eluforsen在一个日历年的净销售额超过5亿美元(4.07亿欧元),该公司还有义务向CFFT一次性支付高达130万美元(240万欧元)的里程碑款项。最后,如果公司出于某些临床或开发目的以外的目的转让、出售或许可eluforsen,或者如果公司在商业化之前进行控制权变更交易,则公司有义务向CFFT支付高达约660万美元(约合500万欧元)的款项。不过,前一句中的付款可能会与6.16亿美元的里程碑付款相抵销。CFFT或本公司均可因此原因终止协议,其中包括本公司未能实现某些商业化和发展里程碑的重大原因。本公司的付款义务在协议终止后仍然有效。
(D)研究和发展承诺
该公司拥有研发承诺,主要是与CRO的研发承诺,截至2020年12月31日,研发承诺总额为12,003,000欧元(2019年:19,472,000欧元)。在这些债务中,6491,000欧元将于2021年到期,其余部分将在1至5年内到期。
24.关联方交易
本公司与关联方之间的交易详情如下。
F-36
目录
(A)监事会的薪酬
监事会成员2020年的薪酬如下表所示:
| | 2020 | ||||||
|
| 短期内 |
| 离职后 |
| 基于共享的 |
| |
| | 员工福利 | | 效益 | | 付款 | | 总计 |
| | (千欧元) | ||||||
杜丁科·瓦莱里奥先生 |
| — | | — | | 123 | | 123 |
Antoine Papiernik先生 |
| — | | — | | — | | — |
艾莉森·劳顿女士 |
| 34 | | — | | 123 | | 157 |
詹姆斯·香农先生 |
| 45 | | — | | 125 | | 170 |
巴特·菲利乌斯先生 | | 41 | | — | | 104 | | 145 |
Theresa Heggie女士 |
| 36 | | — | | 99 | | 135 |
|
| 156 |
| — |
| 574 |
| 730 |
2020年,瓦莱里奥先生和帕皮尔尼克先生放弃了他们在新冠肺炎疫情期间为公司提供支持的短期福利。
监事会成员2019年的薪酬如下表所示:
| | 2019 | ||||||
|
| 短期内 |
| 在职后就业 |
| 基于共享的 |
| |
| | 员工福利 | | 效益 | | 付款 | | 总计 |
| | (千欧元) | ||||||
杜丁科·瓦莱里奥先生 |
| 74 | | — | | 106 | | 180 |
Antoine Papiernik先生 |
| 104 | | — | | — | | 104 |
艾莉森·劳顿女士 |
| 41 | | — | | 107 | | 148 |
保罗·巴特先生 | | 144 | | — | | — | | 144 |
詹姆斯·香农先生 |
| 48 | | — | | 109 | | 157 |
巴特·菲利乌斯先生 | | 30 | | — | | 26 | | 56 |
Theresa Heggie女士 |
| 19 | | — | | 18 | | 37 |
|
| 460 |
| — |
| 366 |
| 826 |
2018年薪酬如下表所示:
| | 2018 | ||||||
|
| 短期内 |
| 在职后就业 |
| 基于共享的 |
| |
| | 员工福利 | | 效益 | | 付款 | | 总计 |
| | (千欧元) | ||||||
杜丁科·瓦莱里奥先生 |
| 36 | | — | | 69 | | 105 |
Antoine Papiernik先生 |
| 72 | | — | | — | | 72 |
艾莉森·劳顿女士 |
| 31 | | — | | 75 | | 106 |
保罗·巴特先生 |
| 80 | | — | | — | | 80 |
詹姆斯·香农先生 |
| 33 | | — | | 73 |
| 106 |
| | 252 |
| — |
| 217 |
| 469 |
截至2020年12月31日:
● | Dinko Valerio先生持有本公司693,420股普通股,以及155,458份期权。这些期权从授予之日一周年起首次分成四个年度等额部分,25%。2020年,瓦莱里奥先生根据期权计划获得了24,615份期权,以获得存托凭证 |
F-37
目录
为普通股发行,行使价格为每股期权8.82欧元。2019年,瓦莱里奥先生获得了14,918份期权,平均行权价为每份期权13.78欧元。2018年,瓦莱里奥获得了27,500份期权,平均行权价为每股2.74欧元。2017年9月12日,Valerio先生向Amlen Treeutics B.V.提供了一笔可转换贷款。这笔贷款的平均年利率为8%,在满足融资条件的情况下,可由持有人或本公司选择转换为数量可变的普通股。未转换的贷款在24个月后以相等的季度条款按需支付。 |
● | Antoine Papiernik先生并无持有本公司任何股份或购股权。作为Sofinnova Capital VII FCPR的管理公司Sofinnova Partners SAS(持有2,764,194股普通股)的管理合伙人,Papiernik先生可能被视为对该等股份拥有股份投票权和投资权。 |
● | 艾莉森·劳顿(Alison Lawton)女士持有136,006份期权。于2020年,罗顿女士根据期权计划获授予24,615份期权,以收购为普通股发行的存托凭证,行使价为每股8.82欧元。2019年,罗顿女士获得14,918份期权,平均行权价为每份期权13.78欧元。2018年,罗顿女士获得了27,500份期权,平均行权价为每份期权2.74欧元。根据这些期权授予,期权从授予之日的一周年开始,分成四个等额的年度部分,各占25%。 |
● | James Shannon先生持有本公司61,538股普通股及132,266份购股权。于2020年,Shannon先生根据期权计划获授予24,615份期权,以每项期权8.82欧元的行使价收购为普通股发行的存托凭证。2019年,香农先生获得了14,918份期权,行权价为每股13.78欧元。2018年,香农先生获得了27,500份期权,行权价为每股2.74欧元。根据这些期权授予,期权从授予之日的一周年开始,分成四个等额的年度部分,各占25%。 |
● | 巴特·菲利乌斯(Bart Filius)先生持有37,370份期权。这些期权从授予之日的一周年起分成四个等额的年度部分,各占25%。于2020年,Filius先生根据期权计划获授予24,615份期权,以收购为普通股发行的存托凭证,行使价为每股8.82欧元。2019年,菲利乌斯获得了12,755份期权,行权价为每份期权10.47欧元。 |
● | 特蕾莎·赫吉(Theresa Heggie)女士持有37,949份期权。这些期权从授予之日的一周年起分成四个等额的年度部分,各占25%。于2020年,Heggie女士根据期权计划获授予24,615份期权,以收购为普通股发行的存托凭证,行使价为每股8.82欧元。2019年,赫吉获得了13,334份期权,行权价为每份期权8.00欧元。 |
(B)密钥管理补偿
我们的管理委员会是由我们的高级管理人员或高级管理人员支持的。管理委员会和高级管理人员2020年的薪酬总额为7693,000欧元,详情见下表:
| | 2020 | ||||||
|
| 短期内 |
| 邮政 |
| |
| |
| | 员工 | | 就业 | | 基于共享的 | | |
| | 效益 | | 效益 | | 付款 | | 总计 |
| | (千欧元) | ||||||
D.A.de Boer先生1 |
| 689 | | 10 | | 1,925 |
| 2,624 |
管理委员会 |
| 689 |
| 10 |
| 1,925 |
| 2,624 |
高级管理层 |
| 1,620 | | 55 | | 3,394 |
| 5,069 |
|
| 2,309 |
| 65 |
| 5,319 |
| 7,693 |
1 | 短期员工福利包括丹尼尔·德波尔(Daniel De Boer)先生的奖金,根据2020年实现的目标,奖金为24万欧元。 |
F-38
目录
管理委员会和高级管理人员2019年的总薪酬为611.7万欧元,详情见下表:
| | 2019 | ||||||
|
| 短期内 |
| 邮政 |
| |
| |
| | 员工 | | 就业 | | 基于共享的 | | |
| | 效益 | | 效益 | | 付款 | | 总计 |
| | (千欧元) | ||||||
D.A.de Boer先生1 |
| 722 | | 10 |
| 1,533 |
| 2,265 |
管理委员会 |
| 722 |
| 10 |
| 1,533 |
| 2,265 |
高级管理层 |
| 1,545 |
| 48 |
| 2,259 |
| 3,852 |
|
| 2,267 |
| 58 |
| 3,792 |
| 6,117 |
1 | 短期员工福利包括根据2019年实现的目标,向欧元的丹尼尔·德波尔(Daniel De Boer)先生发放27.3万欧元的奖金。 |
2018年管理委员会和高级管理人员的薪酬总额为5481,000欧元,详情见下表:
| | 2018 | ||||||
|
| 短期内 |
| 邮政 |
| |
| |
| | 员工 | | 就业 | | 基于共享的 | | |
| | 效益 | | 效益 | | 付款 | | 总计 |
| | (千欧元) | ||||||
D.A.de Boer先生1 |
| 726 | | 9 |
| 668 |
| 1,403 |
R.K.Beukema先生2 |
| 809 | | 16 |
| 464 |
| 1,289 |
管理委员会 |
| 1,535 |
| 25 |
| 1,132 |
| 2,692 |
高级管理层 |
| 1,726 |
| 64 |
| 999 |
| 2,789 |
|
| 3,261 |
| 89 |
| 2,131 |
| 5,481 |
1 | 根据2018年实现的目标,短期员工福利包括向丹尼尔·德波尔(Daniel De Boer)先生发放281,000欧元的奖金。 |
2 | 短期员工福利包括根据2018年实现的目标向勒内·博伊凯马先生发放13.4万欧元的奖金。 |
截至2020年12月31日:
● | Daniel de Boer先生持有本公司705,309股普通股以及1,477,376份期权。2020年,德波尔先生获得了395,561份期权,以每份期权8.82欧元的行权价收购普通股。2019年,德波尔先生获得了253,192份期权,行权价为每股13.78欧元。2018年,德波尔先生获得了379,285份期权,行权价为每份期权2.74欧元。这些期权以相等的年度分期付款方式在四年内分期付款,截至2020年12月31日,剩余加权平均合同寿命为7.2年。 |
ProQR不向管理和监事会成员提供任何贷款、预付款和担保。
F-39
目录
25.审计师费用
我们的外聘审计师德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)提供服务的费用如下所示的每个财政年度:
| | | | | | |
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| | (千欧元) | ||||
审计费 |
| 487 |
| 515 |
| 181 |
审计相关费用 |
| 24 |
| 57 |
| 261 |
税费 |
| — |
| — |
| — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
| — |
|
| 511 |
| 572 |
| 442 |
审计费用包括与年度审计财务报表、季度财务报表程序、与审计直接相关的会计事项咨询相关的专业服务的总费用。审计相关费用包括与股票发行相关的程序,如安慰函,以及提交给SEC的同意和审查文件。
26.后续事件
2021年1月,公司根据我们与花旗全球市场公司和Cantor Fitzgerald&Co的市场发行销售协议发行了585,398股普通股,此次出售的总收益为2,767,000欧元。
2021年1月,Wings治疗公司以非现金交易的方式并入Phoenicis治疗公司。ProQR持有Phoenicis治疗公司3.9%的股份。
F-40