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2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表S-4

注册声明
下的
1933年证券法

库场Bancorp，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

	肯塔基州			6022			61-1137529
	(州或其他司法管辖区成立公司或组织)			(主要标准行业分类代码号)			(税务局雇主标识号)

东大街1040号
肯塔基州路易斯维尔40206
(502) 582-2571
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

T.Clay Stinnett先生
执行副总裁、财务主管兼首席财务官
堆场Bancorp，Inc.
东大街1040号
肯塔基州路易斯维尔40206
电话：(502)582-2571
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拷贝至：

小沃尔特·伯恩
Stoll Keenon Ogden PLLC
西葡萄藤街300号
2100套房
肯塔基州列克星敦40502
(859) 231-3000

小克雷格·布拉德利(Craig Bradley，Jr.)
总法律顾问
堆场Bancorp，Inc.
东大街1040号
肯塔基州路易斯维尔40206
(502) 582-2571

詹姆斯·A·吉塞尔
Frost Brown Todd LLC
西市场街400号
32楼
肯塔基州路易斯维尔40202
(502) 589-5400

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快完成本文所述的合并。

如果本表格中注册的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的复选框。☐

如果本表格是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下复选框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速文件服务器			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费计算


拟登记的各类证券名称	金额为已注册		建议最大发行价每股		建议最大聚合发行价			金额注册费
普通股，无面值		3,815,281(1)		不适用		$	193,744,720.00(2)		$	21,137.55(3)

(1)

正在登记的Stock yards Bancorp，Inc.(“Stock yards Bancorp”和该等股票，“Stock Yards Bancorp普通股”)的无面值普通股股数是根据已发行的肯塔基银行股份有限公司(“Kentucky BancShares”和此类股票，“Kentucky Bancorp普通股”)的最高非面值普通股股数估计的(X)。乘以(Y)，每股肯塔基银行普通股换取0.64股Stock Yards Bancorp普通股。

(2)

仅为计算《证券法》第(6)(B)节要求的注册费而估算，并根据其颁布的第457(C)和457(F)(3)条规则计算。总发行价为(X)=2021年3月16日场外交易集团(OTC Markets Group)场外交易市场(OTCQX)上公布的肯塔基银行普通股的高低价格平均值(37.25美元)乘以(Y)合并中将转换的肯塔基银行普通股的最大股数(5,961,376股)，减去Stock Yards Bancorp预计将支付的现金总额28,316,536美元

(3)

根据证券法第457条规定计算，将拟登记证券的建议最高总发行价乘以0.0001091。

注册人特此修订本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第298(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)决定的日期生效。

此委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与本委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券可能不会发行。本委托书/招股说明书不构成在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

截止日期为2021年3月19日的初步 - -

特别会议的委托书
肯塔基银行股份有限公司的股东。
和
库场Bancorp，Inc.招股说明书。

合并提议的 - 您的投票非常重要

Stock Yards Bancorp，Inc.(“Stock Yards Bancorp”)和Kentucky BancShares，Inc.(“Kentucky BancShares”)各自的董事会一致通过了一项协议，规定将Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合并。根据日期为2021年1月27日的协议和合并计划，由Stock Yards Bancorp、H.Meyer合并子公司(肯塔基州的一家公司和Stock Yards Bancorp的直接全资子公司)和肯塔基银行股份(可能会不时修订)之间的合并协议和计划(“合并协议”)，合并子公司将与Kentucky Bancorp合并并并入Kentucky BancShares(“合并”)。合并后，幸存的公司将与Stock Yards Bancorp(“合并后的公司”)合并，此后肯塔基银行股份有限公司的银行子公司肯塔基银行将与Stock Yards Bancorp的银行子公司Stock Yards Bank&Trust Company合并。

与合并有关，持有肯塔基银行普通股的持有者(“肯塔基银行股东”)将以其持有的每股肯塔基银行普通股换取4.75美元的现金(“现金对价”)和0.64股(“交换比例”)股票(连同现金对价，“合并对价”)。Stock Yards Bancorp普通股的持有者将继续拥有他们现有的Stock Yards Bancorp普通股。根据Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克全球精选市场(以下简称纳斯达克)的收盘价[ ]，2021年，即本委托书/招股说明书日期前最后一个交易日，[$ ]，换算率大致代表[$ ]每股肯塔基银行普通股的总代价为[$ ]。合并完成时，Stock Yards Bancorp普通股的隐含价值可能大于、小于或等于本委托书/招股说明书日期的Stock Yards Bancorp普通股价值。我们敦促您获取Stock Yards Bancorp普通股(交易代码为“SYBT”)和肯塔基银行普通股(交易代码为“KTYB”)的当前市场报价。

本文件将作为肯塔基银行的委托书提交给肯塔基银行的股东，以征集肯塔基银行股东与批准合并协议、合并及相关事宜有关的委托书。(br}本文件将作为肯塔基银行股东的委托书提交给肯塔基银行股东，以征集肯塔基银行股东与批准合并协议、合并及相关事宜相关的委托书。这份文件还将作为Stock yards Bancorp关于Stock Yards Bancorp发行与合并相关的最多3,815,281股Stock Yards Bancorp普通股的招股说明书送交肯塔基银行股东。

由于新冠肺炎疫情引发的持续担忧，为了确保我们的股东、董事会成员、员工和顾问的健康和安全，并确保遵守所有肯塔基州的卫生指令，肯塔基银行股东特别大会将于[ ]在…[ ]当地时间(“肯塔基银行股特别会议”)。股东将不能亲自出席特别会议，但可以通过参加现场网络直播来参加。

在肯塔基银行股份特别大会上，除了其他业务外，肯塔基银行股份公司还将要求股东批准合并协议。有关这次会议和合并的信息包含在这份委托书/招股说明书中。特别要注意的是，请参阅第43页开始的“风险因素”。我们恳请您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。

无论您是否计划虚拟出席肯塔基州银行股份特别会议，请尽快投票，以确保您的股份出席会议。肯塔基银行董事会一致建议普通股持有者在肯塔基银行股份特别会议上投票“赞成”每一项提议。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书/招股说明书注明日期[ ]，2021年，并于2021年左右首次邮寄给肯塔基银行的股东[ ], 2021.

其他信息

本文件是Stock Yards Bancorp(文件编号333- )根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格注册声明的一部分，它构成了Stock Yards Bancorp根据合并协议将向肯塔基银行股东发行的Stock Yards Bancorp普通股的招股说明书。本文件还构成肯塔基银行的委托书，涉及肯塔基银行董事会征集委托书，供肯塔基银行股东特别大会使用。

本委托书/招股说明书包含其他文件中有关Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起交付。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。您可以通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov获取本文档中引用的文件，也可以通过书面、电子邮件或电话在以下适当地址索取这些文件：

堆场Bancorp，Inc.
东大街1040号
肯塔基州路易斯维尔40206
电话：(502)582-2571
注意：投资者关系
邮箱：clay.stinnett@syb.com

肯塔基银行股份有限公司
大街339号
邮政信箱157
肯塔基州巴黎40361
电话：(859)988-1303
注意：投资者关系
邮箱：greg.dawson@kybank.com

您请求的任何这些文档都不会向您收费。要获得这些文件的及时交付，您必须在特别会议日期前五(5)个工作日内提出要求。这意味着要求文件的肯塔基银行股东必须通过[ ]，2021年，以便在特别会议之前收到它们。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[ ]，2021年，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息在该并入文档的日期是准确的。向肯塔基银行股东邮寄本委托书/招股说明书以及Stock Yards Bancorp发行与合并有关的Stock Yards Bancorp普通股都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽代理人的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书是违法的。除非上下文另有说明，否则有关Stock Yards Bancorp的信息已由Stock Yards Bancorp提供，有关Stock Yards Bancorp的信息已由Stock Yards Bancorp提供，有关Kentucky BancShares的信息已由Kentucky BancShares提供。

有关Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的更多信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件说明，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

肯塔基银行股份有限公司
大街339号
邮政信箱157
肯塔基州巴黎40361

关于2021年召开股东特别大会的通知

致肯塔基银行股份有限公司股东：

2021年1月27日，肯塔基银行股份有限公司(“肯塔基银行股份”)、Stock Yards Bancorp，Inc.(“Stock Yards Bancorp”)和H.Meyer合并子公司，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(经不时修订的“合并协议”)，该协议和计划的副本作为附件A附在随附的委托书/招股说明书之后。

特此通知，肯塔基银行股东特别大会(简称“肯塔基银行股东特别大会”)将于[ ]，2021年[ ]，当地时间。我们很高兴地通知您，并诚挚邀请您参加肯塔基银行的特别会议。

鉴于与新冠肺炎疫情相关的持续发展，并为了保护肯塔基银行股东和社区的健康，肯塔基银行特别会议将以虚拟形式通过音频网络直播举行。您可以通过访问www.meetingcenter.io/212602264(我们称之为“Kentucky Bancshare特别会议网站”)来参加特别会议。如果要求，肯塔基银行特别会议的密码是KTYB2021。

如果您是记录持有者，您可以访问肯塔基银行特别会议网站并按照代理卡上的说明在线参加肯塔基银行特别会议、提问和投票。如果您以“街道名称”持有肯塔基银行普通股，并希望通过网络直播在线参加肯塔基银行股票特别会议(如果您选择这样做，可以提问和/或投票)，您必须首先从您的银行、经纪人、受托人或其他指定人那里获得一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利，并将该法定委托书的证明连同您的姓名和电子邮件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州[ ]，2021年东部时间下午5点。您将通过电子邮件收到注册确认信息，其中包含访问肯塔基银行特别会议网站的说明。

在肯塔基银行股份特别大会上，肯塔基银行股东将被要求就以下事项进行投票：

•

批准合并协议的提案(“肯塔基银行合并提案”)。

•

在咨询(非约束性)基础上批准将支付或可能支付给与合并相关的肯塔基银行指定高管的与合并相关的指定高管薪酬的建议(“肯塔基银行薪酬建议”)。

•

如果在紧接肯塔基银行特别大会召开之前，没有足够的票数批准肯塔基银行的合并建议或确保所附的委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给肯塔基银行的股东(“肯塔基银行股份休会建议”)，则在必要或适当的情况下提出推迟肯塔基银行特别会议的建议，以征集更多的委托书(“肯塔基银行股份特别大会”)，以便在紧接该休会之前没有足够的票数批准肯塔基银行的合并建议，或确保对随附的委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给肯塔基银行的股东。

肯塔基州银行股份公司董事会已将收盘时间定为[ ]，2021年作为肯塔基银行特别会议的创纪录日期。只有在肯塔基银行股份特别大会记录日期收盘时拥有肯塔基银行普通股记录的持有者才有权通知肯塔基银行股份特别大会或其任何延期或延期，并有权在大会上投票。

肯塔基银行董事会一致建议肯塔基银行股东投票支持“肯塔基银行股份合并方案”、“肯塔基银行股份补偿方案”和“肯塔基银行股份休会方案”。

无论您持有多少肯塔基银行普通股，您的投票都很重要。除非肯塔基银行股东批准肯塔基银行的合并提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。有权就合并协议投票的肯塔基银行普通股流通股的多数流通股需投赞成票，才能批准肯塔基银行的合并提议。

邮寄给肯塔基银行股东的每份委托书/招股说明书都附有一张带有投票说明的代理卡。

无论您是否计划虚拟出席肯塔基银行股份特别会议，我们都敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回，或授权随附的代理卡上指定的个人通过拨打免费电话或使用随附代理卡附带的说明中所述的互联网来投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指导卡上的说明操作。

				根据肯塔基银行董事会的命令
				B.Proctor Caudill，Jr.
				董事会主席
	[ ], 2021			肯塔基银行股份有限公司

			第页
问答			1
摘要			11
合并各方			11
合并及合并协议			12
合并考虑			12
肯塔基银行限制性股票奖的处理			12
肯塔基银行董事和高管在合并中的利益			13
肯塔基银行股份有限公司合并的原因；肯塔基银行股份公司董事会的推荐			13
肯塔基银行财务顾问意见			13
合并中持不同政见者的权利			14
合并后的公司治理			14
监管审批			14
预计合并时间			14
合并完成的条件			14
不征求其他报价的协议			15
合并协议终止			15
解约金			17
修订、放弃和延长合并协议			17
维护服务合同			17
合并对美国联邦所得税的重大影响			18
会计处理			18
肯塔基银行股东的权利将因合并而改变			18
堆场Bancorp普通股上市；肯塔基银行普通股退市和注销			18
肯塔基银行股份特别大会			18
风险因素			19
库场Bancorp历史合并财务数据精选			20
肯塔基银行历史合并财务数据精选			24
未经审计的备考压缩合并财务信息			28
未经审计的形式简明的财务状况合并表			30
未经审计的形式简明合并损益表			31
未经审计的备考简明合并财务信息附注			32
比较历史数据和未经审计的每股普通股备考数据			38
每股市价和股息比较信息			39
有关前瞻性陈述的警示声明			41
风险因素			43
肯塔基银行特别会议			50

			第页
会议日期、时间和地点			50
需要考虑的事项			50
肯塔基银行董事会推荐			50
记录日期和法定人数			50
经纪人无投票权			51
需要投票；弃权处理；经纪人未投票和未投票			51
出席肯塔基银行股份特别会议			52
个代理			53
街道名称中持有的股份			53
代理的可撤销性			54
代理材料发货			54
代理征集			54
肯塔基银行特别会议之前的其他事项			54
协助			55
肯塔基银行股份提案			55
堆场Bancorp信息			56
概述			56
Stock Yards Bancorp普通股上市交易市场			57
关于肯塔基银行股份的信息			57
概述			57
普通股上市交易市场			58
合并			59
合并条款			59
合并背景			59
肯塔基银行股份有限公司合并的原因；肯塔基银行股份公司董事会的推荐			68
Stock Yards Bancorp合并的原因			71
肯塔基银行财务顾问意见			72
某些未经审计的预期财务信息			80
肯塔基银行董事和高管在合并中的利益			82
肯塔基银行被任命高管的合并相关薪酬			84
合并后的公司治理			85
会计处理			85
监管审批			85
证券交易所上市			87
合并中持不同政见者的权利			87
合并协议			92
关于合并协议的说明			92
合并的结构			92
合并考虑			93
零碎股份			93
管理文档			93

			第页
肯塔基银行限制性股票奖的处理			93
合并的完成时间和生效时间			93
换股			93
陈述和保修			94
契约和协议			96
Kentucky BancShares的某些董事加入Stock Yards Bancorp董事会导演			102
肯塔基银行股东大会和董事会建议			102
非征求意见和更改建议的要求			102
合并完成的条件			105
合并协议终止			107
终止影响			108
终止费			108
费用和费用			109
修订、放弃和延长合并协议			109
治国理政			110
具体表现			110
维护服务合同			110
合并对美国联邦所得税的重大影响			111
合并的一般税收后果			112
可能将现金作为股息处理			113
现金而不是分数股			113
净投资所得税			113
预扣备份			114
某些报告要求			114
堆场描述Bancorp股本			115
一般			115
普通股			115
优先股			115
普通股上市交易市场			115
转会代理和注册商			115
股东权利对比表			116
法律事务			123
专家			124
提交股东提案截止日期			125
在哪里可以找到更多信息			126
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1

III

问答

以下是您对合并和肯塔基银行普通股持有者特别会议(“肯塔基银行特别会议”)可能有的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(有时称为“委托书/招股说明书”)的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并和肯塔基银行特别会议有关的对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。请参阅本委托书/招股说明书第126页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

在本委托书/招股说明书中，除非上下文另有要求：

•

“Stock Yards Bancorp”是指Stock Yards Bancorp，Inc.；

•

库房Bancorp普通股是指库房Bancorp的无面值普通股；

•

“肯塔基银行股份”是指肯塔基银行股份有限公司；

•

“肯塔基银行普通股”是指肯塔基银行的普通股，每股无面值；以及

•

“合并子公司”是指H.Meyer合并子公司，Inc.是肯塔基州的一家公司，也是Stock Yards Bancorp的直接全资子公司。

为什么我收到此委托书/招股说明书？

您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为肯塔基银行已同意由Stock Yards Bancorp根据日期为2021年1月27日的合并协议和计划，由Stock Yards Bancorp、Merge Sub和Kentucky BancShares(经不时修订，简称“合并协议”)进行收购，该协议和计划作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书附件A，并在此作为参考并入本文。在生效时，Merge Sub将与肯塔基银行股份合并(“合并”)，肯塔基银行股份将作为Stock Yards Bancorp的全资子公司继续存在。合并完成后，肯塔基银行股份作为合并的存续实体，将与Stock Yards Bancorp合并(“上游合并”)并入Stock Yards Bancorp，Stock Yards Bancorp作为存续实体(“合并公司”)。上游合并完成后，或在Stock yards Bancorp可能决定的其他时间，肯塔基银行(一家肯塔基州州立特许银行和肯塔基银行股份的全资子公司)将与Stock Yards银行和信托公司(一家肯塔基州州立特许银行和Stock Yards Bancorp的全资子公司)合并(“银行合并”)，Stock Yards银行和信托公司将在银行合并后继续存在。

要完成合并，除其他事项外，肯塔基银行普通股的持有者(“肯塔基银行股东”)必须批准合并协议。

本文也是向肯塔基银行股东提交的招股说明书，因为与合并相关的是，Stock Yards Bancorp将向肯塔基银行股东提供Stock Yards Bancorp普通股。

本委托书/招股说明书包含有关合并和肯塔基银行股份特别会议表决的其他提案的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不实际参加会议的情况下，由代表投票表决您所持有的肯塔基银行普通股股票。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

合并后会发生什么？

在合并中，Merge Sub将与Kentucky BancShares合并，并并入Kentucky BancShares，Kentucky BancShares在合并中幸存下来，成为Stock Yards Bancorp的全资子公司。紧接合并生效时间之前发行和发行的每股肯塔基银行普通股

(“生效时间”)(肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp拥有的肯塔基银行普通股(A)股份除外)(股票(X)除外，以信托账户、管理账户、共同基金或类似账户持有，或以信托或代理身份持有，由第三方实益拥有，或(Y)直接或间接持有，原因是先前签定的债务)或(B)在紧接前发行和发行根据“肯塔基州商业公司法”(Kentucky Business Corporation Act)，与此相关的评估权(“异议股份”)(统称为“除外股份”)将转换为获得0.64股Stock Yards Bancorp普通股(“交换比例”)和每股4.75美元现金(“现金对价”)的权利(连同Stock Yards Bancorp股份，“合并对价”)，以换取每股0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元现金(“现金对价”)，以换取每股0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元现金(连同Stock Yards Bancorp股份，“合并对价”)。合并完成后，肯塔基银行股票将不复存在，不再是一家上市公司，肯塔基银行股票普通股将从场外交易市场集团的场外交易市场(OTCQX)退市，并将根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)取消注册，并将停止公开交易。Stock Yards Bancorp普通股的持有者(“Stock Yards Bancorp股东”)将继续拥有他们现有的Stock Yards Bancorp普通股。有关合并的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第92页开始的题为“The Merge Agreement - Structure of the Merge”的章节和合并协议中提供的信息。

特别会议将在何时何地召开？

由于与新冠肺炎疫情相关的健康和安全问题，肯塔基银行的特别会议将完全是一次虚拟的会议，通过网上音频直播于[ ]，2021年[ ]当地时间www.Meetingcenter.io/212602264。股东、员工、董事、高级管理人员和其他利益相关者的健康和福祉是最重要的。但是，虚拟出席会议为您提供了与实际参加会议相同的权利和机会。我们的董事、高管以及财务和法律顾问将虚拟出席会议并接受提问。

在某些部分，本委托书/招股说明书提到股东“亲自”出席肯塔基银行股份特别大会。然而，在所有情况下，这些参考都意味着虚拟出席，遵循本委托书/招股说明书中包含的说明。

即使您计划参加虚拟的肯塔基银行特别会议，肯塔基银行也建议您提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加肯塔基银行特别会议，您的投票将被计算在内。参见“我可以在不参加虚拟肯塔基银行特别会议的情况下投票吗？”下面。如果您以“街道名称”持有肯塔基银行普通股，并希望通过网络直播在线参加肯塔基银行股票特别会议(如果您选择这样做，可以提问和/或投票)，您必须首先从您的银行、经纪人、受托人或其他指定人那里获得一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利，并将该法定委托书的证明连同您的姓名和电子邮件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州[ ]，2021年东部时间下午5点。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系，以获得进一步的指示。

访问会议的网络直播：要访问虚拟会议，请访问www.Meetingcenter.io/212602264。要访问会议，您需要使用此邮件中包含的代理卡上包含的15位控制号码。如果您丢失或放错了您的控制号码，您可以选择“I am a Guest”按钮，然后输入您的姓名和电子邮件地址，以“Guest”身份进入虚拟会议。如果您以嘉宾身份进入虚拟会议，您将无法投票或提问。如果您有任何问题，请联系：肯塔基州银行股份有限公司，地址：肯塔基州巴黎主街339号，邮编：40361，请注意：秘书格雷戈里·J·道森，或致电道森先生。

我如何在会议期间提问？

您可以在会议前通过访问网站www.Meetingcenter.io/ 提交问题

212602264。如果你持有的股票是“街名”，那你一定是先注册的。您也可以在肯塔基银行特别会议的现场音频网络直播中通过肯塔基银行特别会议网站提交问题。请参阅本委托书/招股说明书中从第53页开始的题为“肯塔基银行股份特别会议 - 委托书”的章节。

肯塔基银行特别会议将审议哪些事项？

在肯塔基银行股份特别大会上，肯塔基银行股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

肯塔基银行股份提案1 - 肯塔基银行股份合并提案：批准合并协议(“肯塔基银行股份合并提案”)；

•

肯塔基银行股份建议2-肯塔基银行股份薪酬建议：在咨询(非约束性)基础上批准与合并相关的指定高管薪酬，该薪酬将或可能支付给与合并相关的肯塔基银行股份指定高管(“肯塔基银行股份薪酬建议”)；以及

•

肯塔基银行股份提案3 - 肯塔基银行股份休会提案：如有必要或适当，批准肯塔基银行股份特别会议休会，以征集额外的委托书，如果在紧接休会之前，肯塔基银行股份特别会议没有足够的票数批准肯塔基银行股份合并提案，或确保对本委托书声明/招股说明书的任何补充或修订及时提供给肯塔基州银行

为了完成合并，除其他事项外，肯塔基银行的股东必须批准肯塔基银行的合并提议。肯塔基银行股票补偿提案或肯塔基银行股票休会提案的批准都不是Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares完成合并的义务的条件。

为什么Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares要合并？

肯塔基银行股份公司和Stock Yards Bancorp公司的合并将提供提高效率和提高合并后公司价值的机会，同时为肯塔基银行客户提供更广泛的产品供应、更多的贷款能力和扩展的分行交付系统，该系统覆盖路易斯维尔、印第安纳波利斯和北肯塔基/辛辛那提大都市市场。

肯塔基银行股东在合并中将获得什么？

在合并中，肯塔基银行股东将获得(1)紧接合并完成前持有的每股肯塔基银行普通股换取0.64股Stock Yards Bancorp普通股(排除在外的股份除外)，以及(2)每股在紧接合并完成前持有的肯塔基银行普通股换取4.75美元的现金(排除在外的股份除外)。在合并中，Stock Yards Bancorp将不会发行Stock Yards Bancorp普通股的任何零碎股份。在合并中原本有权获得Stock yards Bancorp普通股零碎股份的肯塔基银行股东将获得现金金额(四舍五入至最接近的美分)，计算方法是乘以《华尔街日报》(The Wall Street Journal)报道的纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)在紧接(但不包括)合并完成的前五个完整交易日连续五个完整交易日内Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)连续五个完整交易日的收盘价。

Stock Yards Bancorp股东在合并中将获得什么？

在合并中，Stock Yards Bancorp股东将不会获得任何对价，他们持有的Stock Yards Bancorp普通股仍将流通股，并将构成合并后公司的股份。合并后，Stock Yards Bancorp普通股将继续在纳斯达克上市。

合并后，Stock Yards Bancorp股东和Kentucky BancShares股东将分别拥有合并后公司的多少百分比？

合并完成后，紧接合并生效时间之前的Stock Yards Bancorp股东将拥有合并后公司约85.6%的股份，而紧接合并生效时间之前的肯塔基银行股份股东将拥有合并后公司约14.4%的股份。

合并对价的隐含价值在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间是否会发生变化？

是的。虽然肯塔基银行股东将获得的Stock Yards Bancorp普通股股票数量的比率是固定的，但合并对价的隐含价值将根据Stock Yards Bancorp普通股的市值在本委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。在本委托书/招股说明书发布之日之后，Stock Yards Bancorp普通股市场价格的任何净增加都将增加Stock Yards Bancorp普通股股东将获得的股票隐含价值。在本委托书/招股说明书发布之日之后，Stock Yards Bancorp普通股市场价格的任何净值都将降低Kentucky BancShares股东将获得的Stock Yards Bancorp普通股的隐含价值。

合并将如何影响肯塔基银行的限制性股票奖励？

肯塔基银行此前根据肯塔基银行股东此前批准的各种股票奖励计划的条款，对员工和管理层进行了一定的限制性股票奖励。于生效时间，于合并协议日期尚未清偿及于紧接生效时间前仍未清偿的每一股受归属、回购或其他失效限制的肯塔基银行普通股(“肯塔基银行股份限制性股份奖励”)，不论既有或未归属，均将完全归属及取消，并自动转换为收取合并代价的权利。

完成合并的条件是什么？

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些结束条件的满足或放弃，包括收到所需的监管批准、税务意见以及Kentucky BancShares股东批准Kentucky BancShares合并提议。有关更多信息，请参阅第105页开始的“合并协议 - 完成合并的条件”。

合并何时完成？

我们将在满足或放弃合并协议中包含的所有完成条件时完成合并，包括收到所需的监管批准，以及肯塔基银行股东批准肯塔基银行的合并提议。(br}我们将在满足或放弃合并协议中包含的所有条件时完成合并，包括收到所需的监管批准，以及肯塔基银行股东批准肯塔基银行的合并提议。虽然我们预计合并将于2021年第二季度完成，因为完成合并的一些条件的满足并不完全在我们的控制范围内，但我们不能向您保证实际时间。

肯塔基银行董事会如何建议我在肯塔基银行特别会议上投票？

肯塔基银行董事会(“肯塔基银行董事会”)建议您投票支持“肯塔基银行股份合并方案”、“肯塔基银行股份补偿方案”和“肯塔基银行股份休会方案”。

在考虑肯塔基银行董事会的建议时，肯塔基银行的股东应该意识到，肯塔基银行的董事和高管在合并中的利益可能不同于肯塔基银行股东的一般利益，或者不同于肯塔基银行股票股东的一般利益。欲了解有关这些权益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第82页开始的题为“The Merge - Interest of the Merge of Kentucky BancShares‘董事和Execution Offers in the Merge”的章节中提供的信息。

谁有权在肯塔基银行特别会议上投票？

肯塔基银行特别会议记录日期为[ ]，2021年。所有在肯塔基银行股票特别会议记录日期收盘时持有股票的肯塔基银行股票股东都有权收到肯塔基银行股票特别会议的通知，并在会议上投票。

每位肯塔基银行普通股持有人有权就在肯塔基银行股份特别会议之前适当提出的每一事项，就该持有人在记录日期登记在案的每股肯塔基银行普通股投一票。截至肯塔基州银行股特别会议记录日期收盘时，有[ ]肯塔基银行普通股的流通股。出席肯塔基州银行股份特别会议不需要投票。有关如何在不实际参加肯塔基银行股份特别会议的情况下投票的说明，请参阅下文和本委托书/招股说明书中从第53页开始的题为“肯塔基银行股份特别会议 - 委托书”的章节。

肯塔基银行特别会议的法定人数是多少？

实际上通过肯塔基银行特别会议网站或由有权在会议上投下多数票的股东的代表出席构成了法定人数。为确定出席会议的法定人数，在确定出席会议的股数时将包括弃权票。如果您未能实际出席肯塔基银行股份特别会议，未能提交肯塔基银行股份特别会议的委托书，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何投票，则您持有的肯塔基银行普通股将不计入法定人数。

如果我的普通股由我的经纪人以“街头名号”持有，我的经纪人会投票给我吗？

如果您在股票经纪账户中持有股票，或者如果您的股票由银行、经纪、受托人或其他代名人持有(即在“街道名称”中)，请遵循您的经纪、银行、受托人或其他代名人提供的投票指示。持有肯塔基银行普通股的经纪人在没有客户具体指示的情况下，不得委托肯塔基银行就任何提案投票表决这些股票。如果您的肯塔基银行普通股是以街道名义持有的，并且您希望参加会议并对您的股票进行投票，您必须在不迟于以下时间提交合法代表的证明以及您的姓名和电子邮件地址至LegalProxy@ComputerShare.com或Computershare，Kentucky BancShares Legal Proxy，P.O.Box 505008，Louisville，KY 40233-9814.[ ]，美国东部时间2021年下午5点，通过肯塔基银行特别会议网站在肯塔基银行特别会议上投票。

肯塔基银行股份特别会议每项提案需要多少票才能通过？

肯塔基银行股份提案1 - 肯塔基银行股份合并提案：批准肯塔基银行股份合并提案需要有权就合并协议投票的肯塔基银行股份普通股的多数流通股投赞成票。因此，弃权、经纪人不投票或其他失败的投票将与投票“反对”肯塔基银行的合并提案具有相同的效果。

肯塔基银行股份方案2 - 肯塔基银行股份补偿方案：肯塔基银行股份补偿方案的批准需要在肯塔基银行股份特别会议上亲自或由代表代表的肯塔基银行股份普通股的多数股份投赞成票。因此，弃权将与投票“反对”肯塔基银行的补偿提案具有相同的效果。未能出席并安排非投票将不会影响肯塔基银行股票补偿提案的结果。

肯塔基银行股份提案3 - 肯塔基银行股份休会提案：批准肯塔基银行股份休会提案需要在肯塔基银行股份特别会议上亲自或由代表代表的肯塔基银行股份普通股的多数股份投赞成票。因此，弃权与投反对票的效果相同。

肯塔基银行股票休会提案。未能出席并安排非投票将不会影响肯塔基银行休会提案的结果。

我是否需要对这些提案进行投票？

否你不需要投票。然而，投弃权票、经纪人未投票或其他失败投票，将与投票“反对”肯塔基银行的合并提议具有相同的效果。

是否已有肯塔基银行股东承诺投票支持合并？

肯塔基银行董事会的每位成员都与Stock Yards Bancorp签订了一项支持协议，根据该协议，除其他事项外，他们同意，除非合并协议终止，否则他们各自持有的肯塔基银行普通股将投票赞成批准合并协议及其拟进行的交易，并反对其他收购提议。(br}Kentucky BancShares董事会的每位成员均已与Stock Yards Bancorp达成支持协议，除其他事项外，除非合并协议终止，否则将投票支持各自持有的肯塔基银行普通股股份。)

为什么要求我考虑肯塔基银行的薪酬提案并对其进行投票？

根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定，肯塔基银行必须就可能支付给或将支付给肯塔基银行指定高管的薪酬(即“黄金降落伞”薪酬)寻求不具约束力的咨询投票。

如果肯塔基银行股东不以不具约束力的咨询投票方式批准肯塔基银行的薪酬提案，会发生什么情况？

对批准肯塔基银行每位被任命高管的合并相关薪酬安排的提案的投票是单独进行的，除了批准肯塔基银行股份特别会议上提交的其他提案的投票外。由于对批准与合并相关的高管薪酬的提案的投票仅具有咨询性质，因此对Stock Yards Bancorp、Kentucky BancShares或合并后的公司不具有约束力。因此，即使肯塔基银行股东不批准批准与合并相关的高管薪酬的提议，与合并相关的薪酬也将按照其薪酬协议和安排的条款支付给被任命的肯塔基银行高管。

问：如果我退还代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？

如果您在委托卡上签名并退回，但未指明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的肯塔基银行普通股股票将按照肯塔基银行董事会就此类提案所推荐的方式(视具体情况而定)进行投票。

我如何在肯塔基银行特别会议上虚拟投票？

记录保持者。作为肯塔基银行普通股的记录持有人，直接以您的名义持有的股票可以在肯塔基银行的特别会议上投票表决。如果您选择通过Kentucky BancShares特别会议网站在Kentucky BancShares特别会议上虚拟投票您的股票，请按照您的代理卡上的说明操作。

“街道名称”中的共享。如果您的肯塔基银行普通股是以街道名义持有的，您必须在不迟于以下时间通过提交合法代表的证明以及您的姓名和电子邮件地址到LegalProxy@computer Share.com或ComputerShare，Kentucky BancShares Legal Proxy，邮政信箱：505008，Louisville，KY 40233-9814.[ ]，美国东部时间2021年下午5点，通过肯塔基银行特别会议网站在肯塔基银行特别会议上投票。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系，以获得进一步的指示。

即使您计划虚拟参加肯塔基银行股份特别会议，肯塔基银行股份公司也建议您提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票将被计算在内。参见“我可以在不参加虚拟肯塔基银行特别会议的情况下投票吗？”下面。

有关实际参加肯塔基银行特别会议的更多信息，请参阅第50页本委托书/招股说明书标题为“肯塔基银行特别会议”的章节。

如果我在访问肯塔基银行特别会议网站时遇到技术困难或问题，我应该怎么办？

运行最新版本的适用软件和插件的Firefox、Chrome和Safari浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。请注意，当前不支持Internet Explorer。与会者应确保他们在任何打算参加会议的地方都有强大的WiFi连接。我们建议您在开始时间之前访问会议。

如果您在访问肯塔基州银行股特别会议时遇到任何困难，请单击肯塔基州银行股特别会议网站上的“其他信息”按钮。

我可以在不参加虚拟Kentucky BancShares特别会议的情况下投票吗？

无论您是作为肯塔基银行普通股的记录持有人直接持有您的股票，还是以“街头名义”实益持有您的股票，您都可以通过代理直接投票，而无需实际参加肯塔基银行的特别会议。

如果您是肯塔基银行普通股的记录持有者，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮件进行代理投票。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票指示。

如果您打算通过电话或互联网提交委托书，您必须在美国东部时间晚上11点59分之前提交，也就是肯塔基银行特别会议的前一天。如果您打算邮寄委托书，您填好的委托卡必须在肯塔基银行特别会议之前收到。

如果您在股票经纪账户中持有股票，或者如果您的股票由银行、经纪、受托人或其他代名人持有(即在“街道名称”中)，请遵循您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的代理投票指示。

有关投票程序的更多信息，请参见本委托书/招股说明书第50页标题为“肯塔基银行股份特别会议”的章节。

我现在应该做什么？

在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含或引用的信息后，请尽快投票。如果您作为记录持有者持有肯塔基银行普通股，请尽快填写、签署和注明随附的代理卡，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网提交您的委托书，以便您的股票可以参加您的会议。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票指示。

在我递交了委托书或投票指导卡后，我可以更改我的投票吗？

是的。在您的委托书在您的会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

•

向肯塔基银行公司秘书提交书面声明，表示要撤销您的委托书；

•

日后签退代理卡；

•

虚拟出席肯塔基银行特别会议，通知公司秘书并在肯塔基银行特别会议上投票表决；或

•

稍后通过电话或互联网投票。

如果您的股票由经纪人、银行、受托人或其他被指定人持有，您应联系您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人以更改您的投票。

即使肯塔基银行董事会已撤回、修改或限定其建议，是否仍要求肯塔基银行向其股东提交肯塔基银行合并提案？

是的。除非合并协议在肯塔基银行特别会议前终止，否则即使肯塔基银行董事会已撤回或修改其建议，肯塔基银行也必须向股东提交合并提议。

肯塔基银行股东是否有权享有持不同政见者的权利？

是的。根据“肯塔基州商业公司法”(“KBCA”)，肯塔基银行股东有权享有持不同政见者的权利。

合并给肯塔基银行普通股股东带来的美国联邦所得税后果是什么？

合并和上游合并加在一起，旨在符合1986年修订的《国税法》第368(A)节(我们称之为《准则》)所指的“重组”，而完成合并是Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自义务的一项条件，即Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自都要收到一份大意如此的法律意见。(注：本文所述的“重组”是1986年修订后的“美国国税法”(Internal Revenue Code)第368(A)节所指的“重组”，我们称之为“法规”)，而完成合并是Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自义务的一项条件。因此，我们预计，合并和上游合并加在一起，对于肯塔基银行普通股股东来说，就他们根据合并获得的Stock Yards Bancorp普通股股票而言，出于美国联邦所得税的目的，一般是免税的。肯塔基银行普通股股东一般将确认收益，但不确认亏损，金额等于(1)已实现收益金额(即，合并后收到的Stock Yards Bancorp普通股的现金金额与公平市值之和超过该持有者交出的肯塔基银行普通股股票的调整后税基)和(2)合并后收到的现金金额，两者以较小者为准。(1)已实现的收益金额(即，根据合并收到的现金金额与股票院Bancorp普通股的公平市值之和超过该持有者在其已交出的肯塔基银行普通股股票中的调整税基)和(2)根据合并收到的现金金额中的较小者。此外，肯塔基银行普通股股东通常将确认收到的现金的损益，而不是肯塔基银行普通股股东本来有权获得的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份。欲了解更多信息，请参阅从第111页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有持有肯塔基银行普通股的人。你的税收后果将取决于你个人的情况。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以充分了解合并给您带来的特殊税收后果。

在决定是投票批准肯塔基银行合并提案，还是要在肯塔基银行特别会议上审议其他提案时，我需要考虑哪些风险？

是的。您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书中从第43页开始的题为“风险因素”的章节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中包含的肯塔基银行股票的风险因素。

如果合并未完成，会发生什么情况？

如果合并未完成，肯塔基银行股东将不会收到与合并相关的股份的任何合并对价。相反，肯塔基银行仍将是一家独立公司。如果合并没有完成，肯塔基银行股份将不得不支付已经发生的与合并相关的各种成本和开支，即使它不会实现合并的预期好处。如果在肯塔基银行特别大会上，肯塔基银行股东没有投票批准合并协议和合并

协议终止后，肯塔基银行可能需要偿还Stock Yards Bancorp与合并协议相关的自付费用，最高可达180万美元。此外，如果合并协议在某些情况下终止，肯塔基银行股份可能需要支付终止费。有关在何种情况下需要支付终止费的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第108页开始的题为“合并协议 - 终止费”的章节。

如果我在记录日期之后但在肯塔基银行特别会议之前出售我的股票，会发生什么情况？

肯塔基银行的记录日期早于肯塔基银行特别会议的日期，也早于合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在肯塔基银行股份特别大会日期之前出售或转让您持有的肯塔基银行普通股，您将保留在该特别大会上投票的权利(前提是该等股票在该特别会议日期仍未发行)，但对于肯塔基银行普通股，您将无权收到肯塔基银行股份股东将收到的与合并有关的合并对价。为了获得合并对价，您必须通过合并完成持有您持有的肯塔基银行普通股。

我现在应该发送我的股票证书吗？

否请不要将您的肯塔基银行股票证书与您的委托书一起发送。合并完成后，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares(“交换代理”)合理接受的交易所代理将向您发送指示，要求您交换Kentucky BancShares股票证书，以换取合并中的对价。见本委托书/招股说明书第93页开始的题为“The Merge Agreement - Conversion of Shares”的章节。

如果我的股票丢失或放错了地方，该怎么办？

如果您的股票遗失，请致电(800)368-5948与我们的转让代理ComputerShare Investor Services，LLC联系。

如何处理账簿分录份额？

合并完成后，交易所代理将自动交换肯塔基银行普通股的任何仅限账面条目的股票，以代替合并对价。如果肯塔基银行股东同时拥有账簿和股票凭证形式的股票，该股东将不得不等待股票交换，直到股票证书和传送函已发送给交易所代理。见本委托书/招股说明书第93页开始的题为“The Merge Agreement - Conversion of Shares”的章节。

如果我收到同一特别会议的多套投票材料，该怎么办？

如果您以“街头名义”持有肯塔基银行普通股股票，也直接以您的名义作为记录持有人或其他身份持有，或者如果您在多个经纪账户中持有肯塔基银行普通股股票，您可能会收到一套以上关于同一特别会议的投票材料。

记录保持者。对于直接持有的股票，请填写、签署、注明日期并退回每张委托卡(或按照每张委托卡上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有肯塔基银行普通股均已投票。

“街道名称”中的共享。对于通过银行、经纪、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪、受托人或其他代名人提供的程序投票您的股票。

摘要

此摘要突出显示此委托书/招股说明书中的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书/招股说明书以及我们推荐你参考的其他文件，以便更全面地了解特别会议正在审议的事项。此外，我们通过引用将有关Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的重要业务和财务信息纳入本委托书/招股说明书。您可以按照第126页开始的本委托书/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的信息。

合并各方

Stock Yards Bancorp，Inc.
东大街1040号
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206
(502) 582-2571

Stock Yards Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，总部位于肯塔基州路易斯维尔。Stock Yards Bancorp总部设在肯塔基州路易斯维尔，是其唯一子公司Stock Yards Bank&Trust的控股公司。Stock Yards Bancorp于1988年在肯塔基州注册成立，在联邦储备系统理事会注册，并接受理事会的监督、监管和审查。成立于1904年的Stock Yards Bank&Trust是一家州特许非会员金融机构，通过44个全方位服务银行中心地点在路易斯维尔、肯塔基州、印第安纳波利斯、印第安纳州和俄亥俄州辛辛那提提供服务。截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp的合并资产总额约为46亿美元，贷款总额约为35亿美元，存款总额约为40亿美元，股东权益总额约为4.41亿美元。截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp作为其财富管理和信托业务的一部分，管理着约39亿美元的资产。Stock Yards Bank&Trust在FDIC和肯塔基州金融机构部门注册，并接受FDIC和肯塔基州金融机构部门的监督、监管和审查。Stock Yards Bancorp，Inc.和Stock Yards银行与信托公司的主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔东大街1040号，邮编：40206。

Stock Yards Bancorp的普通股在纳斯达克交易，代码为“SYBT”。

H.Meyer合并子公司，Inc.
C/O：Stock Yards Bancorp，Inc.
东大街1040号
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206
(502) 582-2571

H.Meyer Merge子公司，Inc.，我们称为Merge Sub，是肯塔基州的一家公司，是Stock Yards Bancorp的直接全资子公司，成立的目的完全是为了促进Merge Sub和Kentucky BancShares的合并。合并子公司迄今并无进行任何活动或营运，但与合并协议拟进行的交易有关的与其成立有关的活动除外。通过合并的操作，合并子公司将与肯塔基银行股份公司合并，并并入肯塔基银行股份公司，肯塔基银行股份公司将作为Stock Yards Bancorp的全资子公司在合并中幸存下来。

肯塔基银行股份有限公司
大街339号，邮政信箱157号
肯塔基州巴黎，邮编：40361
(859) 988-1303

总部位于肯塔基州巴黎的肯塔基银行是肯塔基银行的控股公司，该银行在肯塔基州中部的11个社区经营着19家分行，为肯塔基州列克星敦、肯塔基州大都市统计区及其每个毗邻的县提供服务。截至2020年12月31日，肯塔基银行公布的资产约为12亿美元，贷款约为7.67亿美元，存款约为9.79亿美元，有形普通股权益约为1.14亿美元。肯塔基银行还维持着财富管理和

截至2020年12月31日，信托部门管理的总资产为2.58亿美元。肯塔基银行和肯塔基银行的主要执行办公室位于肯塔基州40361，巴黎主街339号。

肯塔基银行的普通股在场外交易市场交易，代码是“KTYB”。

合并及合并协议

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的主要法律文件。

根据合并协议的条款和条件，在合并完成后，合并子公司将与肯塔基银行股份合并，并并入肯塔基银行股份公司，肯塔基银行股份公司是尚存的公司。合并完成后，肯塔基银行股份公司将与Stock Yards Bancorp合并，并并入Stock Yards Bancorp，Stock Yards Bancorp将成为幸存的公司。上游合并完成后，或在Stock yards Bancorp可能决定的其他时间，肯塔基银行(Kentucky Bank)将与Stock Yards Bank&Trust Company合并，并并入Stock Yards Bank&Trust Company。Stock Yards Bank&Trust Company是一家肯塔基州州立特许银行，也是Stock yards Bancorp的全资子公司。肯塔基银行是肯塔基州的一家州立特许银行，也是肯塔基银行股份有限公司的全资子公司。

合并考虑

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股肯塔基银行普通股(排除在外的股票除外)将转换为获得4.75美元现金和0.64股Stock Yards Bancorp普通股的权利。不会发行与合并相关的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，肯塔基银行的股东将有权获得现金代替。

Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克上市，代码为“SYBT”，肯塔基银行普通股在OTCQX上市，代码为“KTYB”。下表显示了Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股在纳斯达克(NASDAQ)和场外交易市场(OTCQX)分别报告的2021年1月26日(合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日)和[ ]，2021，本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日。该表还显示了为换取每股肯塔基银行普通股而发行的合并对价的隐含价值，计算方法是将Stock Yards Bancorp普通股在该日期的收盘价乘以0.64的交换比率，再加上每股4.75美元。

	堆场 Bancorp 普通股			肯塔基州银行股普通股			隐含值一股肯塔基州银行股普通股
2021年1月26日		$	42.72		$	19.01		$	32.09
[ ], 2021		$			$			$

有关交换比率的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第59页开始的题为“The Merge - Terms of the Merge”的章节和本委托书/招股说明书第93页开始的题为“The Merge Agreement - Merge Resitions”的章节。

肯塔基银行限制性股票奖的处理

在生效时间，每个肯塔基银行的限制性股票奖励，无论是既得的或未归属的，在合并协议日期仍未偿还，并在紧接生效时间之前仍未偿还的，将完全归属，并被取消，并自动转换为接受合并对价的权利。

肯塔基银行董事和高管在合并中的利益

在考虑肯塔基银行董事会的建议时，肯塔基银行的股东应该意识到，肯塔基银行的董事和高管在合并中可能有不同于肯塔基银行股东的利益，包括财务利益，或者除了肯塔基银行股东的一般利益外，还有其他利益。肯塔基银行董事会意识到了这些利益，在评估和谈判合并协议以及建议肯塔基银行股东投票批准合并提议时，除其他事项外，还考虑了这些利益。这些权益在本委托书/招股说明书第82页开始的题为“The Merge - Interest of the Merge - Executions of Kentucky BancShares‘董事和高管在合并中的权益”一节中有更详细的描述。

肯塔基银行股份有限公司合并的原因；肯塔基银行股份公司董事会的推荐

肯塔基银行董事会认为合并、合并协议和合并协议中考虑的交易是可取的，符合肯塔基银行及其股东的最佳利益，并一致批准并通过了合并协议、合并协议和合并协议中考虑的其他交易。肯塔基银行董事会一致建议肯塔基银行股东投票批准合并协议，并投票支持在肯塔基银行股份特别会议上提出的其他建议。有关肯塔基银行董事会建议的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中从第68页开始的题为“The Merge - Kentucky BancShares‘Reasons for the Merge；of the Kentucky BancShares董事会建议”的委托书/招股说明书部分。

肯塔基银行财务顾问意见

在2021年1月26日的肯塔基银行董事会会议上，Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的代表陈述了Raymond James的口头意见，随后向肯塔基银行董事会递交了一份日期为2021年1月26日的书面意见，从财务角度看，截至该日期对合并后肯塔基银行已发行普通股(排除在外股份除外)的持有者是否公平，这一点得到了证实。(br})在2021年1月26日的肯塔基银行董事会会议上，Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的代表提出了Raymond James的口头意见，随后通过向肯塔基银行董事会提交日期为2021年1月26日的书面意见证实了该意见。关于Raymond James为准备其意见而进行的审查范围所考虑的事项以及限制和限制。

Raymond James于2021年1月26日发表的书面意见全文(日期为2021年1月26日)，其中列出了所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查范围的限制和限制，作为本委托书/招股说明书的附件B。Raymond James就肯塔基银行股份董事会(仅以其身份)就考虑合并事宜提供资料及提供协助提供意见，其意见仅涉及根据合并协议肯塔基银行股份普通股(除外股份除外)持有人在根据合并协议进行合并时所收取的合并代价，从财务角度而言，对该等持有人是否公平。雷蒙德·詹姆斯的意见没有涉及合并协议或由此计划的合并的任何其他条款或方面、肯塔基银行股份参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构、合并与肯塔基银行股份可能存在的任何其他替代业务战略相比的相对优点，或者肯塔基银行股份公司可能参与的任何其他交易的影响。通过参考意见全文，意见的描述是有保留的。肯塔基银行敦促股东在考虑合并时仔细阅读整个意见。Raymond James的意见或本委托书/招股说明书中陈述的意见摘要和相关分析都不打算或不构成对肯塔基银行董事会或肯塔基银行普通股的任何持有者关于肯塔基银行董事会如何, 该等股东或任何其他人士应就合并或任何其他事项投票或以其他方式行事。

合并中持不同政见者的权利

根据KBCA，肯塔基银行股东有权享有持不同政见者的权利。有关持不同政见者在合并中的权利的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第87页开始的题为“The Merge - Dissenters‘Rights in the Merge”的章节。

合并后的公司治理

Stock Yards Bancorp打算让肯塔基州银行股份董事会的两名现任成员Edwin S.Saunier和Shannon B.Arvin在生效时间后增加为Stock Yards Bancorp董事会和Stock Yards Bank&Trust Company董事会成员，但须遵守Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bank&Trust Company的公司治理实践和政策及适用法律。合并后公司的董事将因担任董事而获得报酬。Stock yards Bancorp董事在Stock yards Bancorp关于其2021年年度股东大会的最终委托书中描述了2020年的薪酬，该声明于2021年3月12日提交给SEC。

此外，肯塔基银行现任总裁兼首席执行官路易斯·普里查德将在生效时间过后担任合并后公司的中央肯塔基州市场总裁。

监管审批

在符合合并协议条款的情况下，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意相互合作，并尽合理最大努力迅速准备和归档所有文件，以便在可行的情况下尽快获得完成合并协议所设想的交易(包括合并、上游合并和银行合并)所需的所有第三方、监管机构和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，并遵守所有此类许可、同意、这些批准包括联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、联邦存款保险公司(FDIC)和肯塔基州金融机构部(KDFI)的批准。变更肯塔基银行全资拥有的专属保险子公司KBI保险公司(“专属保险子公司”)的控制权还需要获得内华达州保险分部的批准。

虽然Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不知道无法及时获得这些监管批准的任何原因，但Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares无法确定何时或是否会获得这些监管批准，或者这些监管批准的授予不会涉及在完成合并或银行合并时施加条件。

预计合并时间

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares预计合并将在2021年第二季度完成。然而，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都无法预测合并将完成的实际日期，或者根本无法预测合并是否会完成，因为完成受到两家公司控制之外的条件和因素的制约。肯塔基银行必须首先获得肯塔基银行股东的批准才能进行合并。存货场Bancorp和Kentucky BancShares还必须获得必要的监管批准，并满足某些其他成交条件。

合并完成的条件

正如本委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于若干条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃条件。这些条件包括：

•

肯塔基银行股东批准合并协议；

•

根据合并协议可作为合并对价发行的Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克交易的资格；

•

来自联邦储备委员会、联邦存款保险公司和KDFI的所有监管授权、同意、命令和批准，以及合并协议中规定的完成合并协议预期交易所需的任何其他批准，或者那些未能获得的其他授权、同意、命令或批准，合理地预计将产生实质性的不利影响(“必要的监管批准”)，并且与此相关的所有法定等待期已经到期。没有任何必要的监管批准，导致施加任何实质性负担的监管条件(这一概念在合并协议中有定义)；

•

根据证券法，本委托书/招股说明书所属的注册声明(“注册声明”)的有效性，以及没有任何停止令暂停该注册声明或SEC为此目的发起或威胁且未撤回的程序的有效性；

•

任何有管辖权的法院或机构发布的命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均未阻止合并或合并协议预期的任何其他交易的完成，任何政府实体也未颁布、订立、颁布或执行禁止或非法完成合并或合并协议预期的任何其他交易的法规、规则、法规、命令、禁令或法令；

•

对于肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp没有发生实质性的不利影响；

•

根据合并协议中规定的重要性标准，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在合并协议中的陈述和担保的准确性；

•

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自在合并协议下履行各自义务的所有实质性方面的表现；以及

•

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自收到律师对某些税务问题的意见。

不征求其他报价的协议

根据合并协议的条款，肯塔基银行已同意不会发起、征求、知情地鼓励或知情地促成关于以下事项的查询或建议，或参与或参与任何有关的谈判，或提供任何机密或非公开的信息或数据，向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与任何有关或批准、背书、推荐、签署或签订任何意向书、协议或合同(本段所述保密协议除外)的讨论。或意图或合理地预期会导致收购建议，或订立任何协议、安排或谅解，要求肯塔基银行放弃、终止或未能完成合并或合并协议所设想的任何其他交易任何收购建议。尽管有这些限制，合并协议规定，在特定情况下，在回应主动真诚的书面收购提议时，根据肯塔基银行董事会的善意判断(在收到外部律师和财务顾问的意见后)，该提议是或更有可能导致优于与Stock Yards Bancorp合并的提议。肯塔基银行股份可以提供有关肯塔基银行股份的非公开信息或数据，并参与与该第三方的讨论或谈判，前提是肯塔基银行股份董事会真诚地确定(在收到其外部法律顾问和财务顾问的建议后)这样做是必要的，以便这些董事履行适用法律规定的受托责任，而且，在提供任何此类非公开信息或数据之前，, 肯塔基银行股份公司将与上述第三方签订保密协议，其条款在所有实质性方面对第三方的限制不亚于肯塔基银行股份公司和Stock Yards Bancorp公司之间的保密协议。

合并协议终止

有下列情形之一的，合并协议可以在生效时间之前随时终止：

•

经Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares共同书面同意，如果其各自的董事会均由各自董事会的多数成员投票决定；

•

如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体应发布最终的不可上诉的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或银行合并或使其非法，则必须由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares执行，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止合并协议的一方未能履行

•

如果合并未在2022年1月1日(“外部日期”)或之前完成，则由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares，除非要求终止合并协议的一方未履行或遵守合并协议所列的契约和协议，并导致或导致(1)未能在外部日期前满足合并协议规定的完成条件，或者(2)未能在外部日期之前完成合并，则不能在外部日期前完成合并的主要原因是：(1)未能在外部日期之前满足合并协议规定的完成条件；(2)未能在外部日期之前完成合并协议的关闭；(2)不能在外部日期之前完成合并协议的关闭；(2)未能在外部日期之前完成合并协议的关闭；(2)未能在外部日期之前完成合并协议的关闭；(2)未能在外部日期之前完成合并；

•

如果在肯塔基银行股份特别大会(或其任何延期或延期)上未能获得肯塔基银行股份股东投票批准合并，则由Stock Yards Bancorp或肯塔基银行股份公司之一进行合并，但如果寻求终止合并协议的一方在任何实质性方面违反了合并协议，主要导致未能获得所需的肯塔基银行股份股东投票通过，则任何一方均不得按照前述规定终止合并协议

•

如果另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议(或任何陈述或保证已不再属实)，则由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares(只要寻求终止的一方当时并未实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，且此类违反(或陈述或保证不属实)单独或与该方的所有其他违反行为合计根据合并协议，特定条件未能以有利于终止方的方式结束，并且在外部日期之前或者在终止方书面通知另一方后的30天内(或者在外部日期之前的较少天期内)仍未得到纠正，或者由于其性质或时间原因，在该期间内不能纠正的违约或不履行行为；

•

如果(1)肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)已授权肯塔基银行就更高的提议订立替代收购协议，(2)肯塔基银行已全面遵守本委托书/招股说明书中题为“非邀约合并协议和变更推荐要求”一节中所述合并协议项下的义务。以及(3)在本要点第(1)部分所述的情况下，紧随合并协议终止后，肯塔基银行就本要点第(1)部分所指的上级提议订立替代收购协议；但条件是，肯塔基银行就本节所述的上级提案终止合并协议的权利是以肯塔基银行根据合并协议向Stock yards Bancorp预先支付终止费为条件的；

•

如果(1)肯塔基银行董事会(A)未能在委托书中包括董事会建议，或撤回、修改或限定，则在获得批准合并所需的肯塔基银行股东投票之前，由Stock Yards Bancorp

董事会以不利于Stock Yards Bancorp的方式提出建议，或公开披露有意这样做，或未能建议不接受构成收购要约的要约或交换要约，而该要约或交换要约已在投标或交换要约开始后10个工作日内公开披露，无论合并协议条款是否允许，或(B)已推荐或背书收购建议或公开披露其意图，或未在以下时间内发布新闻稿宣布无条件反对此类收购建议(二)肯塔基银行股份或其董事会在重大事项上违反合并协议规定的征得股东批准、提出董事会推荐、征集收购建议或者变更推荐意见的义务；(二)肯塔基银行股份有限公司或者其董事会在重大方面违反了取得股东批准、提出董事会推荐、征求收购建议或者变更推荐意见的义务；或者

•

如果肯塔基州银行普通股的流通股超过5%，则由Stock Yards Bancorp提供，并将继续持有异议股份。

解约金

在某些情况下，如果Stock Yards Bancorp或Kentucky Bancorp终止合并协议，可能需要Kentucky BancShares向Stock Yards Bancorp支付终止款项。如果合并协议被Stock Yards Bancorp或Kentucky Bancorp终止，包括涉及替代收购提议和改变肯塔基BancShares董事会建议的情况，肯塔基BancShares可能需要向Stock Yards Bancorp支付725万美元的终止费(“终止费”)。此外，如果肯塔基银行董事会在履行其受托义务时终止合并协议，以寻求一项被确定为更优越的替代收购方案，并达成另一项与更高方案相关的最终协议，肯塔基银行将被要求向Stock Yards Bancorp支付终止费。

如果在肯塔基银行股份特别大会上，肯塔基银行股东没有投票批准合并协议，合并协议被终止，肯塔基银行股份公司可能被要求偿还Stock Yards Bancorp与合并协议相关的自付费用，最高可达180万美元(“报销”)。

在任何情况下，合并协议的终止都不会要求肯塔基银行同时支付终止费和报销款项。

此外，如果合并协议终止，要求肯塔基银行支付终止费或报销款项，此类付款将被视为Stock Yards Bancorp的独家补救措施。

修订、放弃和延长合并协议

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可以联合修改合并协议，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自可以放弃要求对方遵守合并协议特定条款的权利。然而，在肯塔基银行股东采纳肯塔基银行股份合并提议后，如果修订或豁免在法律上需要得到肯塔基银行股份股东的进一步批准(如适用)，则在没有获得进一步批准的情况下，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares不得修改合并协议或放弃各自的权利。

有关详细信息，请参阅第109页开始的“合并协议 - 修正案、豁免和延长合并协议”。

维护服务合同

集体所有并有权投票[ ]肯塔基银行普通股，约占[ ]百分比([ ]占当日已发行的肯塔基银行普通股的1%)。支持协议表格载于合并协议附件A，其副本载于本委托书/招股说明书附件A。

合并对美国联邦所得税的重大影响

合并和上游合并加在一起，旨在符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，而Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自完成合并的义务的一个条件是，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自都要收到有关这方面的法律意见。因此，我们预计，合并和上游合并加在一起，对于肯塔基银行普通股股东来说，就他们根据合并获得的Stock Yards Bancorp普通股股票而言，出于美国联邦所得税的目的，一般是免税的。肯塔基银行普通股股东一般将确认收益，但不确认亏损，金额等于(1)已实现收益金额(即，合并后收到的Stock Yards Bancorp普通股的现金金额与公平市值之和超过该持有者交出的肯塔基银行普通股股票的调整后税基)和(2)合并后收到的现金金额，两者以较小者为准。(1)已实现的收益金额(即，根据合并收到的现金金额与股票院Bancorp普通股的公平市值之和超过该持有者在其已交出的肯塔基银行普通股股票中的调整税基)和(2)根据合并收到的现金金额中的较小者。此外，肯塔基银行普通股股东通常将确认收到的现金的损益，而不是肯塔基银行普通股股东本来有权获得的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份。欲了解更多信息，请参阅从第111页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

会计处理

合并将按照美国公认会计原则(“GAAP”)使用收购会计方法进行会计核算。

肯塔基银行股东的权利将因合并而改变

肯塔基州银行股东的权利受肯塔基州法律以及肯塔基州银行股份的公司章程和章程管辖。在合并中，肯塔基银行的股东将成为Stock Yards Bancorp普通股的持有者，他们的权利将受肯塔基州法律以及Stock Yards Bancorp的公司章程和章程的管辖。肯塔基银行的股东一旦成为Stock Yards Bancorp普通股的持有者，将拥有不同的权利，因为一方面，肯塔基银行的管理文件与Stock Yards Bancorp的管理文件之间存在差异。这些差异在本委托书/招股说明书第116页开始的题为“股东权利比较”的章节中有更详细的描述。

堆场Bancorp普通股上市；肯塔基银行普通股退市和注销

此次合并将发行的Stock Yards Bancorp普通股股票将在纳斯达克挂牌交易。合并后，Stock Yards Bancorp普通股将继续在纳斯达克上市。此外，合并后，肯塔基银行的普通股将从纳斯达克退市，并根据交易法取消注册。

肯塔基银行股份特别大会

肯塔基银行股份特别大会将于[ ]，2021年，在[ ]，当地时间。在肯塔基银行股份特别大会上，肯塔基银行股东将被要求就以下事项进行投票：

•

批准肯塔基银行的合并提议；

•

批准肯塔基银行股份补偿方案；以及

•

批准肯塔基银行的休会提案。

如果您在以下日期收盘时持有肯塔基银行普通股，您可以在肯塔基银行特别大会上投票[ ]，2021年。在那一天，有[ ]肯塔基银行已发行普通股的股票，大约[ ]百分比([ ]%)，其中肯塔基银行董事和高管及其附属公司拥有并有权投票。如上文“支持协议”部分所述，肯塔基银行的每位董事都与Stock Yards Bancorp签订了支持协议，根据该协议，他们同意投票支持肯塔基银行的合并提议，除非合并协议终止。我们目前预计，肯塔基银行的高管(他们也不是肯塔基银行的董事)也将投票支持肯塔基银行的合并提议和将在肯塔基银行股份特别会议上审议的其他提议，尽管这些高管还没有达成任何有义务这样做的协议。

要批准肯塔基银行的合并提议，需要有权对肯塔基银行的合并提议投票的肯塔基银行普通股普通股的多数流通股投赞成票，除非合并协议终止。因此，弃权、经纪人不投票或其他失败的投票将与投票“反对”肯塔基银行的合并提案具有相同的效果。要批准肯塔基银行股份补偿提案和肯塔基银行股份休会提案中的每一项，都需要在肯塔基银行股份特别会议上亲自或由代表代表的肯塔基银行股份普通股的多数股份投赞成票。因此，对肯塔基银行的赔偿提案或对肯塔基银行的休会提案投弃权票，与投票“反对”此类提案的效果相同。未能投票或经纪人不投票将不会影响肯塔基银行股票补偿提案或肯塔基银行股票休会提案的结果。

风险因素

在评估合并协议和合并，包括在合并中发行Stock Yards Bancorp普通股时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑从第43页开始的本委托书/招股说明书标题为“风险因素”一节、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中讨论的因素。请参阅本委托书/招股说明书第126页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，了解通过引用合并到本委托书/招股说明书中的信息的位置。

库场Bancorp历史合并财务数据精选

下表显示了Stock Yards Bancorp选定的历史合并财务数据。精选的截至2020年12月31日及2019年12月31日的历史综合财务数据，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的历史综合财务数据，摘自Stock Yards Bancorp截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。所选截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的历史综合财务数据，以及截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的历史综合财务数据，均取自Stock Yards Bancorp该等年度的经审核综合财务报表及附注，并未以参考方式并入本委托书/招股说明书内。

您应阅读以下与Stock Yards Bancorp相关的财务信息，以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括Stock Yards Bancorp的综合财务报表和相关附注，以及最近提交给证券交易委员会的Stock Yards Bancorp的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。存货场Bancorp以前任何时期的历史业绩并不一定预示着未来任何时期的预期业绩。紧随其后的下表中的选定财务信息不包括肯塔基银行股票在任何时期或截至任何日期的业绩或财务状况。请参阅本委托书/招股说明书第126页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节，了解您在哪里可以找到其他信息的说明。

库场Bancorp历史合并财务数据精选

	截至12月31日及截至12月31日的年度
(单位为千，不包括每股数据和数量分支机构和员工)	2020			2019			2018			2017			2016
运行数据：
利息收入		$	147,871		$	147,892		$	129,932		$	111,010		$	102,421
利息支出			11,950			22,544			15,357			7,246			4,918
净利息收入			135,921			125,348			114,575			103,764			97,503
信贷损失准备金			16,918			1,000			2,705			2,550			3,000
扣除信贷拨备后的净利息收入亏损			119,003			124,348			111,870			101,214			94,503
非利息收入			51,899			49,428			45,066			44,042			42,801
非利息支出			103,159			98,116			89,388			90,074			81,033
所得税前收入费用			67,743			75,660			67,548			55,182			56,271
所得税费用			8,874			9,593			12,031			17,139			15,244
净收入		$	58,869		$	66,067		$	55,517		$	38,043		$	41,027
共享和每股数据：
加权平均流通股 - Basic指数			22,563			22,598			22,619			22,532			22,356
加权平均流通股 - 稀释			22,768			22,865			22,944			22,983			22,792
总流通股			22,692			22,604			22,749			22,679			22,617
每股净收益 - Basic		$	2.61		$	2.92		$	2.45		$	1.69		$	1.84
稀释后每股净收益 -			2.59			2.89			2.42			1.66			1.80
宣布每股现金股息			1.08			1.04			0.96			0.80			0.72
股息支付率(1)			41%			36%			39%			47%			39%
财务状况数据：
总资产		$	4,608,629		$	3,724,197		$	3,302,924		$	3,239,646		$	3,039,481
为投资持有的贷款总额			3,531,596			2,845,016			2,548,171			2,409,570			2,305,375
存款总额			3,988,634			3,133,938			2,794,356			2,578,295			2,520,548
股东权益			440,701			406,297			366,500			333,644			313,872
每股账面价值		$	19.42		$	17.97		$	16.11		$	14.71		$	13.88
性能比率：
平均资产回报率			1.40%			1.90%			1.76%			1.25%			1.42%
平均股东权益回报率			14.01			17.09			16.00			11.61			13.49
平均股东权益与平均资产之比			9.96			11.10			10.98			10.79			10.54
净息差(2)			3.22			3.50			3.60			3.53			3.52
净利差(FTE)(3)			3.39			3.82			3.83			3.64			3.60
能效比(FTE)(4)			54.86			56.07			55.89			60.52			57.41
财富管理和信托资产：
资产管理市值		$	3,851,637		$	3,319,812		$	2,764,875		$	2,809,499		$	2,523,411
资产质量：
不良贷款		$	13,179		$	12,063		$	3,398		$	7,382		$	6,707

	截至12月31日及截至12月31日的年度
(单位为千，不包括每股数据和数量分支机构和员工)	2020			2019			2018			2017			2016
不良贷款占总贷款的比例			0.37%			0.42%			0.13%			0.31%			0.29%
净冲销/(恢复)至平均水平贷款			0.05			(0.01)			0.08			0.07			0.07
信贷损失拨备占贷款总额(8)			1.47			0.94			1.00			1.03			1.04
资本比率：
基于风险的总资本			13.36%			12.85%			13.91%			13.52%			13.04%
普通股一级风险资本			12.23			12.02			13.00			12.57			12.10
一级风险资本			12.23			12.02			13.00			12.57			12.10
利用			9.57			10.60			11.33			10.70			10.54
非监管资本：
每股有形普通股权益(5)(7)		$	18.78		$	17.32		$	16.03		$	14.63		$	13.79
有形普通股权益与有形普通股权益之比 Assets(6)(7)			9.28%			10.55%			11.05%			10.25%			10.26%
其他数据：
分支机构数量			44			42			38			37			37
相当于全职员工			641			615			591			580			578

股票和每股信息已调整，以反映2016年4月以50%股票股息的形式实施的3比2股票拆分。

(1)

股息支付率代表宣布的每股股息除以基本每股收益。

(2)

净息差是指当期从计息资产赚取的全额应税等值(FTE)加权平均收益率与当期计息负债的加权平均成本之间的差额。

(3)

净息差表示当期FTE净利息收入占平均生息资产的百分比。

(4)

效率比率(非GAAP衡量标准)等于非利息支出总额除以FTE净利息收入和非利息收入之和。这一比率不包括投资证券的销售、催缴和减值的净收益(亏损)(如果适用)。见下表，标题为“非GAAP财务衡量标准的对账”。

(5)

有形普通股权益(总普通股权益减去商誉和核心存款无形资产)除以总流通股。

(6)

有形资产(总股本减去商誉和核心存款无形资产)除以有形资产(总资产减去商誉和核心存款无形资产)。

(7)

有形权益、有形普通股权益和有形资产是非GAAP财务指标。此外，使用这些财务指标的任何比率也是非公认会计准则。这些财务指标之所以被纳入，是因为它们被认为是分析和评估财务状况和资本实力的关键指标。其他公司可能会以不同的方式计算这些财务指标。见下表，标题为“非GAAP财务衡量标准的对账”。

(8)

自2020年1月1日起，Stock Yards Bancorp采用了ASU2016-13年度的“金融工具 - 信贷损失”(话题326)。所公开的历史信息与ASC主题310一致。

非GAAP财务指标对账

以下信息一致：(I)Stock Yards Bancorp截至报告日期的有形普通股权益与有形资产的比率，这是一项非GAAP财务指标，以及(Ii)Stock Yards Bancorp的每股有形普通股权益比率，这是一项非GAAP财务指标，截至报告日期：

12月31日(千元，每股数据除外)	2020			2019			2018			2017			2016
股东权益合计 - 公认会计原则(A)		$	440,701		$	406,297		$	366,500		$	333,644		$	313,872
减价：商誉			(12,513)			(12,513)			(682)			(682)			(682)
少：岩心存款无形			(1,962)			(2,285)			(1,057)			(1,225)			(1,405)
有形普通股权益 - 非公认会计准则(C)		$	426,226		$	391,499		$	364,761		$	331,737		$	311,785
总资产 - 公认会计准则(B)		$	4,608,629		$	3,724,197		$	3,302,924		$	3,239,646		$	3,039,481
减价：商誉			(12,513)			(12,513)			(682)			(682)			(682)
少：岩心存款无形			(1,962)			(2,285)			(1,057)			(1,225)			(1,405)
有形资产 - 非公认会计准则(D)		$	4,594,154		$	3,709,399		$	3,301,185		$	3,237,739		$	3,037,394
总股东权益与总资产之比 - 公认会计原则(a/b)			9.56%			10.91%			11.10%			10.30%			10.33%
有形普通股权益对有形资产的比率 - 非公认会计原则(C/D)			9.28%			10.55%			11.05%			10.25%			10.26%
总流通股(E)			22,692			22,604			22,749			22,679			22,617
每股账面价值 - 公认会计原则(a/e)		$	19.42		$	17.97		$	16.11		$	14.71		$	13.88
每股有形普通股权益 - 非公认会计原则(c/e)			18.78			17.32			16.03			14.63			13.79

效率比率(非GAAP衡量标准)等于非利息支出总额除以净利息收入FTE和非利息收入之和。这一比率不包括投资证券的销售、催缴和减值的净收益/亏损(如果适用)。除了效率比率，Stock Yards Bancorp还考虑调整后的效率比率。Stock Yards Bancorp认为这一点很重要，因为在消除了与税收抵免合作伙伴关系投资摊销相关的非利息支出波动后，它提供了一个可比的比率。

截至12月31日的年份(千美元)	2020			2019			2018			2017			2016
非利息费用合计(A)		$	103,159		$	98,116		$	89,388		$	90,074		$	81,033
减去：摊销对税收抵免合伙企业的投资			(3,096)			(1,078)			(1,237)			(7,124)			(4,458)
- 调整后的非利息费用合计(C)		$	100,063		$	97,038		$	88,151		$	82,950		$	76,575
净利息收入总额，FTE		$	136,133		$	125,571		$	114,882		$	104,557		$	98,337
非利息收入总额			51,899			49,428			45,066			44,042			42,801
减去：卖出证券损益			—			—			—			232			—
总收入(B)		$	188,032		$	174,999		$	159,948		$	148,831		$	141,138
效率比(a/b)			54.86%			56.07%			55.89%			60.52%			57.41%
效率比 - 调整后(c/b)			53.22%			55.45%			55.11%			55.73%			54.26%

肯塔基银行历史合并财务数据精选

下表显示了选定的肯塔基银行股票的历史合并财务数据。所选的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的历史综合财务数据，以及截至那时止的所有年度的历史综合财务数据，均取自肯塔基银行截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报所载经审核综合财务报表及附注，并以参考方式并入本委托书/招股说明书内。所选的截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的历史综合财务数据，以及截至该等年度的所有年度的历史综合财务数据，均取自肯塔基银行这些年度的经审计综合财务报表及附注，并未通过引用并入本委托书/招股说明书中。

您应阅读以下与肯塔基银行股份有关的财务信息，以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括肯塔基银行股份的合并财务报表和相关附注，以及肯塔基银行股份公司最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。肯塔基银行股票公司之前任何时期的历史业绩并不一定预示着未来任何时期的预期业绩。紧随其后的下表所选财务资料，在任何情况下均不包括Stock Yards Bancorp于任何期间或截至任何日期的业绩或财务状况。请参阅本委托书/招股说明书第126页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节，了解您在哪里可以找到其他信息的说明。

肯塔基银行历史合并财务数据精选

(单位为千，每股数据和数字除外分支机构和员工)	截至12月31日及截至12月31日的年度
(单位为千，每股数据和数字除外分支机构和员工)	2020			2019			2018			2017			2016
运行数据：
利息收入		$	42,685		$	45,532		$	42,632		$	38,659		$	36,554
利息支出			6,703			8,983			6,802			5,014			4,426
净利息收入			35,982			36,549			35,830			33,645			32,128
贷款损失准备金			1,775			1,250			500			500			1,150
计提贷款损失拨备后的净利息收入			34,207			35,299			35,330			33,145			30,978
非利息收入			15,975			14,239			12,963			13,808			12,149
非利息支出			37,607			35,308			34,209			33,073			33,785
所得税前收入费用			12,575			14,230			14,084			13,880			9,342
所得税费用			878			1,077			1,654			3,163			773
净收入		$	11,697		$	13,153		$	12,430		$	10,717		$	8,569
共享和每股数据：
加权平均流通股 - Basic			5,942			5,953			5,924			5,944			5,982
加权平均流通股 - 稀释			5,942			5,953			5,924			5,944			5,982
总流通股			5,946			5,914			5,955			5,943			5,946
每股净收益 - Basic		$	1.97		$	2.21		$	2.09		$	1.81		$	1.43
稀释后每股净收益 -			1.97			2.21			2.09			1.81			1.43
宣布每股现金股息			0.720			0.680			0.625			0.580			0.540
股息支付率(1)			37%			31%			30%			32%			38%
财务状况数据：
总资产		$	1,239,505		$	1,110,790		$	1,086,012		$	1,053,193		$	1,028,447
为投资而持有的贷款总额，净额			756,974			735,853			678,017			640,815			648,466
存款总额			978,604			842,653			850,442			815,273			802,981
股东权益			128,342			119,263			106,793			100,329			92,972
每股账面价值		$	21.58		$	20.17		$	17.93		$	16.88		$	15.64
性能比率：
平均资产回报率			0.97%			1.20%			1.18%			1.04%			0.86%
平均股东权益回报率			9.54			11.52			12.36			10.93			9.10
平均股东权益降至平均资产			10.20			10.43			9.56			9.48			9.41
净息差(2)			3.03			3.28			3.43			3.41			3.44
净利差(FTE)(3)			3.29			3.64			3.70			3.60			3.61
能效比(FTE)(4)			71.92			69.88			68.91			67.19			73.03
财富管理和信托资产：
资产管理市值		$	258,200		$	249,009		$	218,193		$	209,735		$	236,215
资产质量：
不良贷款		$	5,271		$	4,580		$	2,323		$	1,424		$	7,556

(单位为千，每股数据和数字除外分支机构和员工)	截至12月31日及截至12月31日的年度
(单位为千，每股数据和数字除外分支机构和员工)	2020			2019			2018			2017			2016
不良贷款占总贷款的比例			0.70%			0.61%			0.34%			0.22%			1.15%
平均贷款的净冲销/(收回)			0.04			0.13			0.01			0.05			0.02
信贷损失拨备占贷款总额的比例(8)			1.29			1.14			1.18			1.19			1.15
资本比率 - 银行：(9)
一级资本(相对于平均资产)			9.0%			9.3%			9.2%			9.0%			8.7%
非监管资本：
每股有形普通股权益(5)(7)		$	19.22		$	17.78		$	15.54		$	14.46		$	13.20
有形普通股权益与有形资产之比(6)(7)			9.33%			9.59%			8.64%			8.27%			7.74%
其他数据：
分支机构数量			19			18			17			17			17
相当于全职员工			236			233			232			233			241

(1)

股息支付率代表宣布的每股股息除以基本每股收益。

(2)

净息差是指当期从计息资产赚取的全额应税等值(FTE)加权平均收益率与当期计息负债的加权平均成本之间的差额。

(3)

净息差表示当期FTE净利息收入占平均生息资产的百分比。

(4)

(5)

有形普通股权益(总普通股权益减去商誉和核心存款无形资产)除以总流通股。

(6)

有形资产(总股本减去商誉和核心存款无形资产)除以有形资产(总资产减去商誉和核心存款无形资产)。

(7)

(8)

肯塔基银行股份没有被要求也没有采用美国会计准则2016-13年《金融工具 - 信用损失》(话题326)，从2020年1月1日起生效。所有公开的信息都符合ASC主题310。

(9)

{br]肯塔基银行股份采用了FDIC允许的社区银行杠杆率框架，自2020年1月1日起生效。

非GAAP财务指标对账

以下信息协调一致：(I)截至报告日期的肯塔基银行股票有形普通股权益与有形资产比率(非GAAP财务指标)，以及(Ii)截至报告日期的肯塔基银行股票每股有形普通股权益比率(非GAAP财务指标)：

12月31日(千元，每股数据除外)	2020			2019			2018			2017			2016
股东权益合计 - 公认会计原则(A)		$	128,342		$	119,263		$	106,793		$	100,329		$	92,972
减价：商誉			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)
少：岩心存款无形			(62)			(136)			(238)			(369)			(529)
有形普通股权益 - 非公认会计原则(C)		$	114,279		$	105,126		$	92,554		$	85,959		$	78,442
总资产 - 公认会计准则(B)		$	1,239,505		$	1,110,790		$	1,086,012		$	1,053,193		$	1,028,447
减价：商誉			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)			(14,001)
少：岩心存款无形			(62)			(136)			(238)			(369)			(529)
有形资产 - 非公认会计准则(D)		$	1,225,442		$	1,096,653		$	1,071,773		$	1,038,823		$	1,013,917
总股东权益与总资产之比 - 公认会计原则(a/b)			10.35%			10.74%			9.83%			9.53%			9.04%
有形普通股权益对有形资产的比率 - 非公认会计原则(C/D)			9.33%			9.59%			8.64%			8.27%			7.74%
总流通股(E)			5,946			5,914			5,955			5,943			5,943
每股账面价值 - 公认会计原则(a/e)		$	21.58		$	20.17		$	17.93		$	16.88		$	15.64
每股有形普通股权益 - 非公认会计原则(c/e)			19.22			17.78			15.54			14.46			13.20

效率比率(非GAAP衡量标准)等于非利息支出总额除以净利息收入FTE和非利息收入之和。这一比率不包括投资证券的销售、催缴和减值的净收益/亏损。

截至12月31日的年份(千美元)	2020			2019			2018			2017			2016
非利息费用合计(A)		$	37,607		$	35,308		$	34,209		$	33,073		$	33,785

净利息收入总额，FTE		$	36,659		$	37,144		$	36,617		$	35,424		$	34,019
非利息收入总额			15,975			14,239			12,963			13,808			12,149
减去：卖出证券损益			(345)			(857)			65			(6)			92
总收入(B)		$	52,289		$	50,526		$	49,645		$	49,226		$	46,260
效率比(a/b)			71.92%			69.88%			68.91%			67.19%			73.03%

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审计的预计合并财务信息将Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的历史合并财务状况和运营结果合并为Stock Yards Bancorp对Kentucky BancShares的收购。合并于2021年1月27日宣布，规定在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股肯塔基银行普通股(排除在外的股份和持不同意见的股份除外)将自动转换为获得0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元现金的权利。

未经审计的备考压缩合并财务信息已编制，以实施以下内容：

•

Stock Yards Bancorp根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰(ASC 805，“企业合并”)的规定收购肯塔基银行股份，其中Kentucky Bancorp的资产和负债将由Stock Yards Bancorp按合并完成之日各自的公允价值记录；

•

向肯塔基银行股东分配Stock Yards Bancorp普通股，以换取肯塔基银行普通股(基于0.64的交换比率和支付合并总对价的现金部分)和4.75美元的现金；

•

某些重新分类以使肯塔基州银行股份的历史财务报表列报符合Stock Yards Bancorp；以及

•

与合并相关的交易成本。

以下未经审计的备考简明合并财务信息及相关附注基于并应与Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的历史经审计综合财务报表以及各自Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的相关附注一起阅读，这些内容在此并入作为参考。

截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明合并损益表合并了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的历史合并损益表，使合并生效，就像它已于2020年1月1日完成一样。截至2020年12月31日的未经审计的预计合并财务状况简明报表结合了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的历史合并财务状况报表，使合并生效，就像它已于2020年12月31日完成一样。这些预计信息会受到风险和不确定因素的影响，包括从第43页开始的本委托书/招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考。未经审计的备考简明合并财务信息不一定也不应被假设为表明如果合并在指定日期完成或未来可能实现的实际结果。备考财务信息是由Stock Yards Bancorp根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年5月21日通过的最终规则-关于收购和处置业务的财务披露修正案-根据S-X条款第11条备考财务信息编制的。

未经审计的形式简明的合并财务信息也没有考虑由此产生的公司将从额外的收入机会或成本节约中获得的任何潜在好处。此外，正如附注中更详细解释的，未经审计的备考浓缩合并财务信息中反映的预估收购价的初步分配可能会进行调整，可能与合并完成后将记录的实际收购价分配存在重大差异。

截至本委托书/招股说明书的日期，Stock Yards Bancorp尚未完成必要的估值分析和计算，以得出所需的估值

拟收购的肯塔基银行资产或拟承担的负债的公允价值，但对无形资产和某些金融资产和金融负债的初步估计除外。因此，除上述外，某些肯塔基银行的资产和负债以其各自的账面价值列报，应作为初步价值处理。肯塔基银行的资产和负债的公允价值的最终确定将基于肯塔基银行在截止日期的实际资产和负债，因此不能在合并完成之前作出。此外，在合并完成后，Stock Yards Bancorp将在Stock Yards Bancorp普通股股票中支付的合并对价的价值将根据Stock Yards Bancorp普通股在收盘日的收盘价以及紧接收盘前肯塔基银行普通股的已发行和已发行股票数量来确定。实际调整可能与未经审计的备考浓缩合并财务信息中反映的金额不同，差异可能是实质性的。

财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2016-13年度《金融工具与信贷损失》(第326主题)，其中要求以历史经验、现状以及合理和可支持的预测为基础，计量按摊销成本报告并于报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。这一标准要求金融机构和其他组织使用前瞻性信息，以更好地告知他们的信贷损失估计。自2020年1月1日起，ASU 2016-13(CECL)对Stock Yards Bancorp有效，但对肯塔基州银行股票无效。根据CARE法案第24014条，从2020年1月1日起被要求采用ASU 2016-13的金融机构获得了法定救济，可以选择将CECL框架的采用推迟到与新冠肺炎危机有关的国家紧急声明结束或2022年12月31日之前。2020年1月1日，Stock Yards Bancorp采用了CECL框架。在采用CECL后，堆场不再维护已发生损失模型框架。根据ASU 2016-13年度的规定，肯塔基银行股票在2023年1月1日之前不需要采用CECL框架，因为它们是SEC指导下的一家规模较小的报告公司。预计资产负债表反映了一项调整，以估计截至2020年12月31日，ASU 2016-13年度适用于贷款/信贷损失综合拨备的影响。预计损益表反映了截至2020年1月1日的调整，以估计适用ASU 2016-13年度对信贷/贷款损失合并拨备的影响。

此外，除了上面提到的ASU 2016-13年，Stock Yards Bancorp还没有确定所有必要的调整，以使肯塔基银行的会计政策符合Stock Yards Bancorp的会计政策。合并完成后，或者当获得更多信息时，Stock Yards Bancorp将对肯塔基银行的会计政策进行更详细的审查。作为审查的结果，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时，可能会对合并后的公司的财务信息产生实质性影响。

由于上述原因，预计调整是初步调整，可能会随着获得更多信息和执行更多分析而发生变化。初步备考调整纯粹是为了提供未经审核的备考简明合并财务资料。Stock Yards Bancorp根据初步估值分析、尽职调查信息、肯塔基银行提交给证券交易委员会的文件中提供的信息以及其他可公开获得的信息，估计了某些肯塔基银行股票的资产和负债的公允价值。在合并完成之前，两家公司分享某些信息的能力都是有限的。

合并完成后，将最终确定肯塔基银行收购的资产和承担的负债的公允价值。净资产或总购买对价的公允价值与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的信息相比的任何变化，都可能改变分配给商誉和其他资产及负债的总购买对价的金额，并可能影响合并后公司的损益表。最终购买对价分配可能与未经审计的备考浓缩合并财务信息中呈现的初步购买对价分配存在实质性差异。

未经审计的形式简明的财务状况合并表

截至2020年12月31日

(千)	堆场 (据报道)				肯塔基银行股份 (据报道)				合并调整				堆场 (形式)
资产：
现金和现金等价物		$	317,945			$	41,444			$	(28,317)	a		$	331,072
可供出售的债务证券			586,978				353,494				—				940,472
联邦住房贷款银行股票，按成本计算			11,284				7,072				—				18,356
持有待售抵押贷款			22,547				4,427				—				26,974
贷款			3,531,596				766,871				954	b			4,299,421
信贷/贷款损失拨备			(51,920)	c			(9,897)	d			(5,919)	e			(67,736)
净贷款			3,479,676				756,974				(4,965)				4,231,685
厂房和设备，净额			45,915				20,375				(2,850)	f			63,440
经营性租赁使用权资产			12,100				7,670				—				19,770
银行拥有的人寿保险			33,250				18,713				—				51,963
应收应计利息			13,094				5,227				—				18,321
无形岩心矿床			1,962				62				3,938	g			5,962
抵押偿还权			2,710				1,612				420	h			4,742
拥有的其他房地产			281				876				(125)	i			1,032
商誉			12,513				14,001				118,475	j			144,989
递延所得税净额			22,320				293				1,888	k			24,501
其他资产			46,054				7,265				(1,548)	l			51,771
总资产		$	4,608,629			$	1,239,505			$	86,916			$	5,935,050
负债：
押金：
无息需求		$	1,187,057			$	313,285			$	—			$	1,500,342
计息需求			1,355,985				273,803				—				1,629,788
货币市场			844,414				87,283				—				931,697
节省			208,774				133,842				—				342,616
时间			392,404				170,391				671	m			563,466
存款总额			3,988,634				978,604				671				4,967,909
根据回购协议出售的证券			47,979				9,129				—				57,108
购买的联邦基金			11,464				—				—				11,464
联邦住房贷款银行垫款			31,639				96,532				2,300	n			130,471
附注			—				7,217				—				7,217
应计应付利息			391				775				—				1,166
经营性租赁负债			13,476				7,850				—				21,326
其他负债			74,345				11,056				20,976	o			106,377
总负债			4,167,928				1,111,163				23,947				5,303,038
股东权益：
普通股			36,500				21,996				(9,292)	p			49,204
新增实收资本			41,886				—				196,625	q			238,511
留存收益			353,574				104,319				(122,337)	r			335,556
累计其他综合收益			8,741				2,027				(2,027)	s			8,741
股东权益总额			440,701				128,342				62,969				632,012
总负债和股东权益		$	4,608,629			$	1,239,505				86,916			$	5,935,050

见未经审计的预计合并财务信息附注

未经审计的形式简明合并损益表

截至2020年12月31日的年度

(单位为千，每股数据除外)	堆场 (据报道)				肯塔基州银行股 (据报道)				合并调整				堆场 (形式)
利息收入：
贷款，包括手续费		$	137,699			$	36,456			$	(387)	a		$	173,768
出售的联邦基金和银行到期的利息			738				150				—				888
持有待售抵押贷款			533				—				—				533
联邦住房贷款银行股票			253				159				—				412
可供出售的证券
应纳税			8,432				4,976				—				13,408
免税			216				944				—				1,160
总利息收入			147,871				42,685				(387)				190,169
利息费用：
存款			10,478				4,319				(671)	b			14,126
根据回购协议出售的证券			37				24				—				61
购买的联邦基金和其他短期借款			35				1				—				36
联邦住房贷款银行垫款			1,400				2,091				(1,257)	c			2,234
次级债券			—				268				—				268
利息支出总额			11,950				6,703				(1,928)				16,725
净利息收入			135,921				35,982				1,541				173,444
CECL框架下的信贷损失准备金			16,918	d			—				5,190	e			22,108
已发生损失框架下的贷款损失准备金			—				1,775	d			—				1,775
拨备后净利息收入			119,003				34,207				(3,649)				149,561
非利息收入：
财富管理和信托服务			23,406				1,441				—				24,847
存款手续费			4,161				2,811				—				6,972
借记卡和信用卡收入			8,480				4,054				—				12,534
金库管理费			5,407				162				—				5,569
抵押银行业务收入			6,155				5,073				—				11,228
净投资品销售佣金和手续费			1,775				464				—				2,239
银行拥有的人寿保险			693				668				—				1,361
证券收益，净额			—				345				—				345
其他			1,822				957				—				2,779
非利息收入总额			51,899				15,975				—				67,874
非利息费用：
薪酬			51,368				16,811				—				68,179
员工福利			11,064				4,201				—				15,265
净入住率和设备			8,414				3,167				(219)	f			11,362
技术与通信			8,500				3,680				—				12,180
借记卡和信用卡处理			2,606				2,141				—				4,747
营销和业务开发			2,383				675				—				3,058
邮资、印刷费和用品			1,778				294				—				2,072
法律和专业			2,392				1,600				—				3,992
FDIC保险			1,217				284				—				1,501
摊销对税收抵免合伙企业的投资			3,096				—				—				3,096
资本税和存款税			4,386				1,412				—				5,798
表外风险敞口的信用损失费用			1,500				—				—				1,500
核心存款无形摊销			323				74				653	g			1,050
合并相关费用			—				—				26,800	h			26,800
其他			4,132				3,268				—				7,400
非利息费用合计			103,159				37,607				27,234				168,000
所得税前收入费用			67,743				12,575				(30,883)				49,435
所得税费用			8,874				878				(7,103)	i			2,649
净收入		$	58,869			$	11,697			$	(23,780)			$	46,786
加权平均流通股：
基础版			22,563				5,942				(2,127)	j			26,378
稀释			22,768				5,942				(2,127)	j			26,583
每股净收益 - Basic		$	2.61			$	1.97							$	1.77
稀释后的每股净收益 -		$	2.59			$	1.97							$	1.76

见未经审计的预计合并财务信息附注

未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1.展示依据

随附的未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注是根据S-X条例第2911条编制的。截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明合并损益表合并了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的历史合并损益表，使合并生效，就像它已于2020年1月1日完成一样。随附的未经审计的形式简明的截至2020年12月31日的财务状况简明合并报表结合了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的历史合并财务状况报表，使合并生效，就像它已于2020年12月31日完成一样。

根据以Stock Yards Bancorp作为收购人的会计收购方法，编制了未经审计的备考简明合并财务信息和说明性附注，以说明涉及Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp的合并的影响。未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示合并后公司在每个呈列期间开始时实际合并后的财务结果，也不一定显示未来期间的经营结果或合并后公司的未来财务状况。(编者注：未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定显示合并后公司在每个期间开始实际合并时的财务结果，也不一定显示合并后公司未来财务状况。根据收购会计方法，截至合并生效时，肯塔基银行股份的资产和负债将由Stock Yards Bancorp按各自的公允价值入账，合并对价超过肯塔基银行股份净资产公允价值的部分将分配给商誉。

合并规定，肯塔基银行普通股股东在紧接合并前持有的每股肯塔基银行普通股换取0.64股Stock Yards Bancorp普通股和4.75美元现金。以2021年3月11日Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克的收盘价计算，肯塔基银行普通股每股合并对价价值为39.87美元。

未经审核的备考浓缩合并财务信息中反映的收购价格的预计分配可能会进行调整，可能与合并完成时将记录的实际收购价格分配有所不同。调整可能包括但不限于：(I)肯塔基银行股票在合并生效时间内的财务状况报表的变化；(Ii)如果Stock Yards Bancorp普通股的股票价格与假设的每股54.87美元(即Stock Yards Bancorp普通股在2021年3月11日的收盘价)不同，支付的合并对价总额；(Iii)如果完成和/或实施成本与目前估计的金额不同，与合并相关的总费用；(Iv)根据CECL框架，Stock Yards Bancorp将为购买的信用恶化(PCD)贷款和支出计入最高可达贷款的毛利和信贷损失拨备，并计入非PCD贷款寿命内的预期亏损金额，实际记录的金额可能与备考表格中包括的估计值有很大差异；及(V)如果市场状况与目前的假设不同，资产和负债的基本价值。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的会计政策正在进行详细审查。审查完成后，可能需要进行额外的符合性调整或财务报表重新分类。

注2.重新分类调整

在编制未经审计的备考简明综合财务信息期间，管理层对肯塔基银行股份的财务信息进行了初步分析，以确定财务状况报表和损益表列报与Stock Yards Bancorp列报相比在会计政策和损益表列报方面的差异。在准备未经审计的备考简明合并财务信息时，Stock Yards Bancorp尚未确定使Kentucky BancShares的会计政策符合Stock Yards Bancorp的会计政策所需的所有调整。这些调整代表Stock Yards Bancorp根据

目前可供Stock Yards Bancorp使用的信息，一旦有更多详细信息可用，可能会更改。

注3.初步采购价格分配

下表汇总了收购价格对价的确定，并进行了敏感性分析，假设Stock Yards Bancorp普通股的每股价格从2021年3月11日的基线分别上涨和下跌10%，及其对初步商誉的影响。

(千美元和千股，每股数据除外)	3月11日 2021			涨幅10%			10%的降幅
肯塔基银行股票*			5,961			5,961			5,961
兑换率			0.64			0.64			0.64
堆场Bancorp股票将发行			3,815			3,815			3,815
2021年3月11日Stock Yards Bancorp普通股每股价格		$	54.87		$	60.36		$	49.38
普通股初步考虑		$	209,329		$	230,273		$	188,385
现金对价			28,317			28,317			28,317
初步预计收购价总对价		$	237,646		$	258,590		$	216,702
初步商誉		$	132,476		$	153,420		$	111,532

包括未授权的限制性股票

预计调整包括企业合并会计收购法下记录合并交易的会计分录。购买价格超出收购净资产公允价值的部分分配给商誉。预计财务报表中包括的公允价值调整基于现有信息和某些被认为合理的假设，并将在获得更多信息时进行修订。

(单位为千，每股数据除外)
初步形式考虑	$	237,646
初步形式商誉：
收购资产公允价值：
现金和现金等价物	$	41,444
可供出售的债务证券		353,494
联邦住房贷款银行股票		7,072
持有待售抵押贷款		4,427
贷款，净额		752,009
无形岩心矿床		4,000
其他资产		59,816
收购的总资产	$	1,222,262
承担负债的公允价值：
存款	$	979,275
根据回购协议出售的证券		9,129
联邦住房贷款银行垫款		98,832
附注		7,217
其他负债		22,639
承担的总负债	$	1,117,092
获取的净资产		105,170
初步形式商誉	$	132,476

附注4.未经审计的简明合并财务状况表的预计调整

以下备考调整已反映在未经审计的备考浓缩合并财务信息中。所有应税调整均采用23%的税率(代表混合法定税率)计算，以得出递延税项资产或负债调整。所有调整均基于初步假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。

(a)

调整现金和现金等价物，以反映支付给肯塔基银行股东的现金部分对价。

(b)

贷款调整以反映估计公允价值调整。净调整包括：

(千)	2020年12月31日
- 收购的非PCD贷款的公允价值估计		$	1,989
- 收购PCD贷款的公允价值估计			(11,427)
取消收购贷款的未确认贷款手续费和公允价值对冲			(234)
公允价值净值预计调整			(9,672)
PCD贷款总额			10,626
贷款累计预计调整		$	954

出于形式列报的目的，公允价值调整是在3.07亿年的加权平均期内确认的，利息收入 - 贷款，包括费用。

(c)

2020年1月1日，Stock Yards Bancorp通过了ASU2016-13年的《金融工具 - 信用损失》(第326号主题)，其中要求投资所持贷款必须在CECL框架下核算。因此，Stock Yards Bancorp的信贷损失拨备是在CECL框架下提出的。

(d)

根据ASU2016-13年《金融工具 - 信用损失》(话题326)，自2020年1月1日起，肯塔基银行股份不需要采用CECL。因此，肯塔基银行的贷款损失拨备是在已发生损失框架下提出的。

(e)

根据肯塔基银行股份使用的已发生损失框架，合并调整代表着肯塔基银行股份990万美元贷款损失拨备的逆转，因为在企业合并中收购的已购买贷款按公允价值记录，被收购公司的已记录拨备不结转。此外，有信用恶化迹象的贷款经估计损失1060万美元进行了调整，这相当于肯塔基银行未偿还贷款组合中约1.39%的信用标志。在CECL框架下，这一调整反映为总额，最高可达贷款和信贷损失拨备，并可能在成交时发生变化。此外，CECL还要求为非PCD贷款提供额外津贴，这笔款项将在合并结束后通过合并后公司的损益表确认。因此，合并后公司的财务报表将不同于上述分析。

(千)	2020年12月31日
转回历史上肯塔基银行的贷款损失拨备		$	9,897
PCD贷款终身信用损失预估			(10,626)
估计非PCD贷款的终身信用损失			(5,190)
信贷损失准备金净变化		$	(5,919)

(f)

调整房舍和设备，以反映购置房舍和设备的估计公允价值。

(g)

对以下核心存款无形资产的调整：

(千)	2020年12月31日
颠倒历史肯塔基银行核心存款无形资产		$	(62)
与收购相关的核心矿藏无形资产估算			4,000
核心存款无形资产累计预计调整		$	3,938

(h)

调整以反映抵押贷款偿还权的估计公允价值。

(i)

调整以反映拥有的其他房地产的估计公允价值。

(j)

消除肯塔基银行股份在成交日1400万美元的历史商誉，并记录与此次收购相关的估计商誉。更多细节见附注3，标题为“初步采购价格分配”。

(k)

与采购会计调整的影响相关的递延税金净资产调整。

(l)

调整其他资产，以反映预付资产和其他资产的估计公允价值。

(m)

对存款进行调整，以反映定期存款在利率中的估计公允价值，这主要基于对当前市场利率和到期日的分析。

(n)

主要基于对当前市场利率和到期日的分析，对联邦住房贷款银行预付款的估计公允价值进行调整，以反映利率差异的估计公允价值。

(o)

调整以下项目的其他负债：

(千)	2020年12月31日
冲销历史上肯塔基银行的无资金贷款承诺准备金		$	(75)
根据CECL估算的肯塔基银行股份无资金贷款承诺准备金			415
合并税影响合并相关交易成本的应计费用			20,636
其他负债调整净额		$	20,976

(p)

对以下普通股的调整。

(千)	2020年12月31日
淘汰肯塔基银行普通股		$	(21,996)
普通股初步考虑			12,704
普通股累计预计调整		$	(9,292)

(q)

调整额外实收资本，以反映普通股的初步对价。

(r)

调整以下项目的留存收益：

(千)	2020年12月31日
消除肯塔基银行股份留存收益		$	(104,319)
堆场Bancorp税的应计影响了与合并相关的交易成本			(18,018)
累计预计调整留存收益		$	(122,337)

(s)

取消肯塔基银行股份累积的其他综合收益的调整。

附注5.未经审计的简明合并损益表的预计调整

以下备考调整已反映在未经审计的备考浓缩合并财务信息中。所有调整均基于初步假设和估值，这些假设和估值可能会发生变化。

(a)

对贷款利息收入的净调整，以确认可归因于在交易日以公允价值记录肯塔基银行股份贷款的贷款利率标记的估计增值。增值和溢价摊销预计将在估计3.07年的平均寿命内确认。

(b)

调整存款利息支出，以反映肯塔基银行股票定期存款在估计0.87年平均寿命内的存款公允价值调整摊销。

(c)

调整联邦住房贷款银行利息支出，以反映肯塔基银行预付款在估计1.83年平均寿命内的公允价值调整摊销。

(d)

2020年1月1日，Stock Yards Bancorp通过了ASU2016-13年《金融工具 - 信用损失》(第326主题)，其中要求投资所持贷款应在CECL框架下核算。根据ASU2016-13年“金融工具 - 信用损失”(话题326)，自2020年1月1日起，肯塔基银行股份不需要采用CECL。肯塔基银行股份的贷款损失准备金是已发生损失框架下的费用。

(e)

调整信贷损失拨备，以记录截至2020年1月1日肯塔基银行非PCD贷款的估计终身信贷损失。

(f)

调整净占用和设备费用，以反映折旧的减少

因收购物业和设备的估计公允价值而产生的费用。折旧费用采用直线法计算，预计寿命分别为39年和5年。

(g)

对核心存款无形摊销进行净调整，以消除肯塔基银行股份的核心存款无形摊销，并记录与收购相关的估计摊销费用。核心存款无形资产将使用年数总和法在十年内摊销。

						摊销费用
(千美元)	预计公平值			有用生活 (年)		年终 12月31日 2020
无形岩心矿床		$	4,000		10		$	727
肯塔基银行历史摊销费用								(74)
预计摊销净额调整							$	653
剩余摊销费用：
2021		$	655
2022			582
2023			509
2024			436
2025			364
2026			291
2027			218
2028			145
2029			73

(h)

调整以反映截至2020年1月1日的综合税前合并相关交易成本。

(i)

所得税费用调整，以记录预计联邦和州法定综合税率为23%的形式调整对所得税的影响。

(j)

调整Stock Yards Bancorp已发行普通股的加权平均股份，以消除已发行的肯塔基州银行普通股的加权平均股份和已发行的Stock Yards Bancorp普通股的创纪录股份，使用所有股票的每股0.64的交换比率和支付总合并对价的现金部分计算。

截至12月31日的年度，(千股)	2020
基本：
取消肯塔基银行流通股		(5,942)
堆场Bancorp股票已发行		3,815
合并调整		(2,127)
稀释：
取消肯塔基银行流通股		(5,942)
堆场Bancorp股票已发行		3,815
合并调整		(2,127)

比较历史数据和未经审计的每股普通股备考数据

以下Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的历史每股数据来自Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的经审计合并财务报表，在此并入作为参考。

以下列出的未经审计的预计合并每股数据使合并生效，假设合并发生在2020年1月1日，即所示最早期间的开始，在持续的每股净收益数据的情况下，以及截至2020年12月31日，在每股账面价值数据的情况下，假设肯塔基银行普通股的每股流通股已根据Stock Yards Bancorp 0.64股的交换率转换为Stock yards Bancorp普通股未经审计的备考合并每股数据来自于Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares截至2020年12月31日的年度的经审计的合并财务报表。

未经审计的预计合并每股数据是使用会计收购法得出的。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“未经审计的预计简明合并财务信息”的章节，该章节从第28页开始。因此，预计调整反映了肯塔基银行股份按初步估计公允价值计算的资产和负债。这些初步估计和收购会计的最终价值之间将会出现差异，这些差异可能会对下文列出的未经审计的预计每股信息产生实质性影响。

未经审计的预计合并每股数据并不旨在代表合并后公司在这些期间完成合并后将实现的实际运营结果，也不能预测合并后合并后公司可能实现的未来运营结果。(br}合并后每股未经审计的备考数据并不旨在代表合并后合并公司本应实现的实际运营结果，也不旨在预测合并后合并公司可能实现的未来运营结果。这些预计信息会受到风险和不确定因素的影响，包括从第43页开始的本委托书/招股说明书题为“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定因素。

以下列出的未经审计的预计合并每股等值数据从肯塔基银行普通股所有者的角度显示了合并的影响。这一信息是通过将未经审计的预计每股数据乘以0.64的交换比率计算出来的，并不反映肯塔基银行股东收到现金的情况。

	未经审计的每股比较普通股
	堆场 Bancorp 历史			肯塔基州银行股历史			形式组合			等值形式每股肯塔基州 BancShares(2)
基本收入
截至2020年12月31日的年度		$	2.61		$	1.97		$	1.77		$	1.13
摊薄收益
截至2020年12月31日的年度		$	2.59		$	1.97		$	1.76		$	1.13
支付的现金股息(1)
截至2020年12月31日的年度		$	1.08		$	0.72		$	1.08		$	0.69
账面价值
2020年12月31日		$	19.42		$	21.58		$	22.09		$	14.14

(1)

形式上每股股息合计代表Stock Yards Bancorp的历史每股股息。

(2)

肯塔基银行股票的等值预计每股金额是通过将预计合并金额乘以0.64股Stock Yards Bancorp普通股与肯塔基银行普通股每股0.64股的固定交换比率计算得出的。

每股市价和股息比较信息

市场价格

Stock Yards Bancorp的股票在纳斯达克交易，代码为“SYBT”，肯塔基银行的股票在OTCQX交易，代码为“KTYB”。自.起[ ]，2021年，在本委托书/招股说明书日期之前的最后一个日期(即获取该信息是切实可行的)，有[ ]Stock Yards Bancorp普通股流通股和大约[ ]存货场Bancorp普通股的记录持有者，以及[ ]肯塔基银行发行和发行的普通股，大约[ ]肯塔基银行普通股记录持有者。

2021年1月26日，也就是公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日，Stock Yards Bancorp普通股每股收盘价为42.72美元，肯塔基银行普通股每股收盘价为19.01美元。在……上面[ ]，2021年，在本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，Stock Yards Bancorp普通股的每股收盘价为[$]肯塔基银行普通股每股收盘价为[$]。Stock Yards Bancorp普通股每股收盘价波动高达[$]低至[$]2021年1月至26日至[ ]，2021年，即本委托书/招股说明书日期之前的最后日期，即可实际获得此信息的日期。肯塔基银行普通股每股收盘价波动高达[$]低至[$]2021年1月至26日至[ ]，2021年，是在委托书/招股说明书日期之前的最后日期，对于该日期而言，获取该信息是切实可行的。下表列出了肯塔基银行普通股在2021年1月26日和2021年1月26日的等值隐含市值。[ ]2021年，通过将Stock Yards Bancorp普通股在该日期的收盘价乘以0.64的交换比率加上每股4.75美元的现金对价来确定。

	每股价格个库场Bancorp 普通股			每股价格肯塔基银行股份普通股			根据隐含股票价值合并考虑事项
2021年1月26日		$	42.72		$	19.01		$	32.09
[ ], 2021		$			$			$

Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的市场价格自合并协议公布之日起一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至肯塔基BancShares特别大会和合并完成之日及以后继续波动。不能保证在合并完成前Stock Yards Bancorp普通股或肯塔基银行普通股的市场价格，或合并完成后Stock Yards Bancorp普通股的市场价格。交换比例在合并协议中是固定的，但在合并完成后，Kentucky Bancorp股东收到Stock Yards Bancorp普通股时的市场价格(以及合并对价的市值)将取决于这些股东根据合并协议收到Stock Yards Bancorp普通股股票当天的收盘价。这样的市场价格可以大于、小于或等于上表所示。因此，建议肯塔基银行的股东在决定是否投票批准肯塔基银行的合并提议时，获得Stock Yards Bancorp普通股和肯塔基银行普通股的当前市场报价。

分红

Stock Yards Bancorp目前预计将继续支付Stock Yards Bancorp普通股的季度股息，上一次支付股息是在2020年12月31日，每股0.27美元。2021年2月16日，Stock Yards Bancorp宣布派发每股0.27美元的股息，股息将于2021年4月1日支付给在2021年3月12日收盘时登记在册的Stock Yards Bancorp股东。

肯塔基银行股票目前预计将继续支付肯塔基银行股票的季度股息，上一次支付股息是在2020年12月31日，每股0.18美元。2021年2月16日，肯塔基州

BancShares宣布每股0.19美元的股息，将于2021年3月31日支付给2021年3月15日收盘时登记在册的肯塔基BancShares股东。

此外，合并协议规定，Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp将协调其股票的股息申报、记录日期和股息支付，以确保Kentucky BancShares股东在任何季度不会收到两次股息，或者没有收到一次股息，一方面是关于Kentucky Bancorp股票和合并中可发行的Stock Yards Bancorp普通股的股票。

根据合并协议规定的限制，Stock Yards Bancorp未来的任何股息将由Stock Yards Bancorp董事会酌情决定。根据合并协议中规定的限制，肯塔基银行股份公司未来的任何股息将由肯塔基银行股份公司董事会酌情决定。不能保证未来的任何股息将由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares宣布或支付，也不能保证这些股息的金额或时间(如果有的话)。

合并完成后，任何前肯塔基银行股东持有与合并相关的Stock yards Bancorp普通股股票(其中肯塔基银行股票已被转换为与合并相关的股票)，将获得在合并完成之日或之后就Stock Yards Bancorp普通股宣布和支付的所有股息或其他分派。(br}合并完成后，任何前Kentucky Bancorp股东持有与合并相关的Stock Yards Bancorp普通股股票，将获得在合并完成当日或之后申报和支付的所有股息或其他分派。)然而，在根据合并协议交出以前代表肯塔基银行股票的股票或以前代表肯塔基银行股票的账面股份转让给交易所代理之前，实际上不会就与合并有关的任何已转换为肯塔基银行股票的Stock Yards Bancorp普通股支付任何股息或其他分派，直至以前代表肯塔基银行股票的记账股票根据合并协议转让给交易所代理为止。在此期间，任何此类应计股息和其他分配都将在合并协议的规定下转让给交易所代理。在此之前，Kentucky Bancorp普通股已被转换为与合并有关的任何股票，直到以前代表肯塔基银行股票的股票的证书已交出或以前代表肯塔基银行股票的账面记账股票已根据合并协议转让给交易所代理为止。

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议合并的好处、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的计划、目标、预期和意图的某些计划、预期、目标、预测和陈述，以及其他非历史事实的陈述。(br}本委托书/招股说明书包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议合并的好处、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的计划、目标、预期和意图的陈述。这样的陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响。没有描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“目标”、“可以”、“结论”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“很可能”、“将会”或其他类似的表达方式。前瞻性陈述旨在受证券法第27A节、交易所法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法提供的安全港的约束。

虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的，但以下是某些因素，以及从第43页开始在“风险因素”标题下讨论的与合并相关的因素，以及之前在提交给SEC的Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的报告中披露的因素，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同：

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总体经济、政治或行业状况变化；

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新冠肺炎大流行的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况以及存量银行和肯塔基银行的业务、经营结果和财务状况的影响；

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美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；

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全球资本和信贷市场的波动和中断；

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利率变动；

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伦敦银行间同业拆借利率改革；

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产品定价和服务的竞争压力；

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Stock Yards Bancorp‘s和Kentucky BancShares的业务战略的成功、影响和时机，包括任何新产品或服务(包括实施Stock Yards Bancorp的产品或服务)的市场接受度；

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政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时机和结果，包括与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和巴塞尔III监管改革相关的那些，以及涉及联邦储备委员会、联邦存款保险公司和消费者金融保护局的那些；

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法律、法规、政策或行政做法的变化，无论是通过司法、政府或立法行动，还是与银行、证券、税务和财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守此类变化的能力；

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发生可能导致一方或者双方有权终止合并协议的事件、变更或者其他情形；

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可能对Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares提起的任何法律诉讼的结果；

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合并延迟完成；

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未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)；

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未及时或根本未获得股东批准或未满足合并的其他任何条件；

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合并的预期收益可能没有按预期实现，或者根本没有实现，包括由于两家公司整合的影响或产生的问题，或者由于Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果；

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完成合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；

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转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；

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业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括宣布或完成合并所导致的反应或变化；

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成功完成Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合并整合的能力；

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Stock Yards Bancorp因合并而增发股本造成的摊薄；以及

•

可能影响Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares未来业绩的其他因素。

敬请您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期或本委托书/招股说明书中通过引用并入的文件的日期。至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果将有所不同，可能比预测的要好，也可能比预测的更差，这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。除适用法律另有要求外，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares提交给证券交易委员会的报告，这些报告在本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中描述，从第126页开始。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares通过本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性陈述，明确地将它们或代表它们行事的任何人的所有前瞻性陈述全部纳入其中。

风险因素

在合并中，肯塔基银行股东以股票院Bancorp普通股换取肯塔基银行普通股，投资于Stock Yards Bancorp普通股，存在一定的风险性。(注：肯塔基银行股东对Stock Yards Bancorp普通股的投资，是因为在合并中以Stock Yards Bancorp普通股换取肯塔基Bancorp普通股的股票。与合并协议和拟进行的交易相关的某些重大风险和不确定性，包括合并和银行合并，以及Stock Yards Bancorp普通股的所有权，将在下文讨论。此外，Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares在最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题下讨论了与Stock Yards Bancorp普通股所有权和Stock Yards Bancorp业务以及Kentucky BancShares普通股和Kentucky BancShares业务所有权相关的某些其他重大风险，并可能在其随后的季度报告中包括对此类重大风险的额外或最新披露。其中的每一份报告都已或将通过引用并入本委托书/招股说明书中。

肯塔基银行股东应仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括本委托书/招股说明书中引用的文件中包含的风险因素的讨论，以决定是否投票批准他们有权在本文所述的肯塔基银行股份特别会议上投票的各种提议。本委托书/招股说明书和通过引用合并的文件中描述的风险可能会对您作为肯塔基银行普通股现有持有者在合并完成后将持有的Stock Yards Bancorp普通股的价值产生不利影响，并可能导致Stock Yards Bancorp普通股的价值大幅缩水，并导致当前Stock Yards Bancorp股东和/或肯塔基银行股东各自在Stock Yards Bancorp的投资损失全部或部分价值。

由于Stock Yards Bancorp普通股的市场价格可能会波动，肯塔基银行的股东无法确定他们将收到的合并对价的市值。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股肯塔基银行普通股(排除在外的股票除外)将转换为0.64股Stock Yards Bancorp普通股。这一交换比率是固定的，不会因Stock Yards Bancorp普通股或肯塔基银行普通股的市场价格变化而调整。合并前Stock Yards Bancorp普通股价格的变化将影响肯塔基银行股东在合并中获得的价值。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不得因Stock Yards Bancorp普通股或Kentucky BancShares普通股的市场价格上升或下降而终止合并协议。

股价变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、持续的新冠肺炎疫情造成的影响和中断、存货场银行或肯塔基银行业务的变化、运营和前景以及监管方面的考虑，其中许多因素都不在存货场银行或肯塔基银行的控制范围之内。因此，在肯塔基银行股东特别大会召开时，肯塔基银行股东将不知道肯塔基银行股东在生效时间将收到的对价的市值。您应该获得Stock Yards Bancorp普通股和肯塔基银行普通股的当前市场报价。

Stock Yards Bancorp普通股合并后的市场价格可能会受到与目前影响肯塔基银行普通股或Stock Yards Bancorp普通股的因素不同的因素的影响。

合并后，肯塔基银行的股东将成为Stock Yards Bancorp普通股的持有者。Bancorp的业务与肯塔基银行的业务不同。因此，合并完成后，合并后公司的经营业绩和Stock Yards Bancorp普通股的市场价格可能会受到与目前影响Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares业务的讨论，以及对以下方面的某些因素的讨论

请考虑与这些业务相关的文件，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入本委托书/招股说明书中的文件，这些文件在本委托书/招股说明书的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中引用，从第126页开始。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares预计将产生与合并和整合相关的巨额成本。

Bancorp和Kentucky BancShares已经发生并预计将产生与合并相关的一些非经常性成本。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关成本、上市公司备案费用和其他监管费用以及财务印制和其他相关成本。其中一些成本是由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares支付的，无论合并是否完成。

合并后的公司预计将产生与相关整合相关的巨额成本。可能需要整合大量流程、政策、程序、业务、技术和系统，包括采购、会计和财务、薪资、合规、财务管理、财务管理、分行运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和效益。虽然肯塔基银行股份有限公司(Kentucky BancShares)和Stock Yards Bancorp假设将产生一定水平的成本，但有许多它们无法控制的因素可能会影响整合成本的总额或时间。此外，根据其性质，许多将会招致的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致合并后的公司在合并完成后的收益中计入费用，目前此类费用的金额和时间尚不确定。

合并Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能无法实现合并的预期好处。

合并的成功在一定程度上取决于能否通过合并Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的业务实现预期的成本节约。为了实现合并带来的预期收益和成本节约，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares必须以能够实现这些成本节约的方式成功地整合和合并它们的业务。如果Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节约和预期收益可能低于预期，合并可能导致额外的不可预见的费用。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期效益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。此外，新冠肺炎疫情的影响可能会使Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的业务整合成本更高或更难，这反过来可能会使合并后的公司更难实现预期的协同效应或成本节约，无论是在估计的金额还是在预期的时间框架内，甚至根本就是如此。这些整合事宜可能会在过渡期内对Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自产生不利影响，并在合并完成后的一段不确定的时间内对合并后的公司产生不利影响。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后的公司未来的业绩可能会受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将大大超过Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares目前的业务规模。合并后的公司未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。合并后的公司还可能面临更多的挑战

由于其业务规模大幅增长，受到政府当局的审查。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并期间或合并完成后，合并后的公司可能无法成功留住Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares员工。

合并的成功在一定程度上取决于合并后的公司能否留住目前受雇于Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的关键员工。这些员工可能会在合并悬而未决期间决定不继续留在Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares(视情况而定)，或在合并完成后留在合并后的公司。如果Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层在内的关键员工，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘成本。此外，如果关键员工终止雇佣，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares转移到招聘合适的接班人上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的继任者。

持续的新冠肺炎疫情可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。

新冠肺炎大流行造成了经济和金融中断，已经并可能继续对堆场银行和肯塔基银行的业务、财务状况、流动性、资本和运营业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情的影响导致经济环境持续或延长下滑，股场银行或肯塔基银行的财务业绩，或者股场银行或肯塔基银行的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，则完成股场银行和肯塔基银行业务合并的努力也可能延迟并受到不利影响。获得必要的监管批准可能需要额外的时间，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、联邦存款保险公司(FDIC)和/或其他监管机构可能会对Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares施加额外要求，这些要求必须在合并完成之前满足，这可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。

合并后，监管部门可能无法获得批准、可能需要比预期更长的时间、可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，必须获得联邦储备委员会、联邦存款保险公司和其他监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位，以及本委托书/招股说明书中从第85页开始的题为“The Merge - Regulatory Approval”一节中描述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，包括由于以下任何一项或全部原因：任何一方的监管地位出现不利发展，或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；立法或政治环境的变化，包括美国行政部门、国会领导层和监管机构领导层的变动；或者新冠肺炎疫情造成的影响和中断。

批准可能会对合并后的公司施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或要求更改合并协议中拟进行的交易的条款。不能保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，也不能保证这些条件、限制、义务或限制不会造成合并协议所设想的任何交易延迟完成、对施加额外的实质性成本或实质上限制

合并后合并公司的收入，否则将降低合并的预期收益。此外，不能保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。此外，合并的完成是以任何有管辖权的政府实体没有某些命令、禁令或法令为条件的，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议预期的任何交易。

尽管双方承诺尽其合理的最大努力避免进入，或已腾出、解除、推翻或推翻任何限制、阻止或推迟完成合并协议所拟交易的法令、判决、禁令或其他命令，但根据合并协议的条款，股码银行、肯塔基银行股份及其各自的子公司均不需要采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期的条件或限制在合并生效后。请参阅本委托书/招股说明书中从第85页开始的题为“The Merge - Regulatory Approval”的章节。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务信息为初步信息，合并后公司的实际财务状况和经营结果可能存在重大差异。

本委托书/招股说明书中未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。未经审计的备考合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录收购的肯塔基银行股份可识别资产和按公允价值承担的负债，并记录由此确认的商誉。本委托书/招股说明书中反映的公允价值估计是初步的，最终金额将基于实际支付的对价以及肯塔基银行股份公司截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。此外，ASU2016-13年“金融工具 - 信贷损失”(第326主题)要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对按摊余成本报告并在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行衡量，这对截至2020年1月1日的Stock Yards Bancorp有效，但对肯塔基银行股票无效。因此，最终收购会计调整可能与本委托书/招股说明书中反映的预计调整大不相同。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第28页开始的标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”的部分

肯塔基银行的某些董事和高管可能在合并中拥有与肯塔基银行股东的利益不同或不同的利益。

肯塔基银行的股东应该意识到，肯塔基银行的一些董事和高管可能在合并中拥有利益，他们的安排与肯塔基银行股东的一般安排不同，或者不同于一般肯塔基银行股东的安排。肯塔基银行董事会在作出批准合并和合并协议的决定以及建议股东投票批准合并协议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第82页开始的题为“The Merge - Interest of the Merge of Kentucky BancShares‘董事 - Executions in the Merge”的章节。

终止合并协议可能会对肯塔基银行股票造成负面影响。

如果由于任何原因，包括肯塔基银行股东未能批准肯塔基银行的合并提议而未能完成合并，可能会产生各种不利后果，肯塔基银行股票可能会受到金融市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，肯塔基银行股份公司的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。另外，如果

如果合并协议终止，肯塔基银行普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。

如果合并协议在与替代收购提案相关的某些情况下终止，肯塔基银行股份可能需要向Stock Yards Bancorp支付725万美元的终止费。虽然肯塔基银行不被允许征求替代收购提议，但可能需要支付的终止费可能会阻止其他感兴趣的各方主动提出替代收购提议。

如果因为肯塔基银行股东没有投票批准合并协议而终止合并协议，并且要求肯塔基银行向Stock Yards Bancorp偿还与合并协议相关的自付费用，最高可达180万美元，这笔报销可能会对肯塔基银行的净收入产生负面影响。(注：肯塔基银行股东未投票批准合并协议，且要求肯塔基银行向Stock Yards Bancorp偿还与合并协议相关的自付费用，最高可达180万美元)，这笔报销可能会对肯塔基银行的净收入产生负面影响。

此外，肯塔基银行股份已经并将支付与谈判和完成合并协议计划的交易相关的巨额费用，包括法律、会计和财务咨询费用，以及提交、打印和邮寄本委托书/招股说明书的成本和费用。如果合并没有完成，肯塔基银行将不得不支付这些费用，而没有实现合并的预期好处。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在合并悬而未决期间将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Stock Yards Bancorp和肯塔基银行的股票产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares打交道的人寻求改变与Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，肯塔基银行已同意在完成合并前按正常程序经营业务，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意不采取某些行动，这可能导致Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares无法寻求合并完成前可能出现的其他有利机会。有关适用于Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的限制性契约的说明，请参阅本委托书/招股说明书第96页开始的题为“The Merge Agreement - Covents and Agreement”的章节。

Kentucky BancShares股东因合并而获得的Stock Yards Bancorp普通股股票将拥有与Kentucky BancShares普通股不同的权利。

在合并中，肯塔基银行的股东将成为Stock Yards Bancorp普通股的持有者，他们作为股东的权利将受肯塔基州法律和合并后公司的管理文件的管辖。与Stock Yards Bancorp普通股相关的权利不同于与肯塔基银行普通股相关的权利。有关与Stock Yards Bancorp普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第116页开始的题为“股东权利比较”的章节。

合并后，Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的持有者在合并后的公司中的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。

Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股的持有者目前分别有权在董事会选举和影响Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的其他事项上投票。合并完成后，每位获得Stock Yards Bancorp普通股股份的肯塔基银行普通股持有者将成为合并后公司普通股的持有者，合并后公司的持有量百分比小于持有者对肯塔基银行股份的持有量百分比。根据各自记录日期收盘时已发行的Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares普通股的股数，以及根据此次合并中预计发行的Stock Yards Bancorp普通股的股数，前Kentucky Bancorp普通股的持有者作为

集团估计在合并后立即拥有合并后公司约14.4%的完全稀释股份，而目前的Stock Yards Bancorp股东作为一个集团估计在合并后立即拥有合并后公司约85.6%的完全稀释股份。

正因为如此，肯塔基银行的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力可能比他们现在对肯塔基银行的管理层和政策的影响力要小，而Stock Yards Bancorp的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力可能比他们现在对Stock Yards Bancorp的管理层和政策的影响力要小。

与合并相关的Stock Yards Bancorp普通股的发行可能会对Stock Yards Bancorp普通股的市场价格产生不利影响。

关于支付合并对价，Stock Yards Bancorp预计将向肯塔基银行股东发行约3,815,281股Stock Yards Bancorp普通股。这些新发行的Stock Yards Bancorp普通股可能会导致Stock Yards Bancorp普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

合并协议限制了肯塔基银行寻求合并替代方案的能力，并可能阻碍其他公司尝试收购肯塔基银行股份。

合并协议包含“无店铺”契约，这些契约限制肯塔基银行直接或间接发起、征求、知情地鼓励或知情地促进与任何人有关的任何查询或建议，参与或参与与任何人有关的任何谈判，向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何人有关的任何讨论，但某些例外情况除外，或者在合并协议期限内，除非合并协议被终止、批准、背书，否则不得直接或间接地发起、征求、知情地鼓励或知情地促进与任何人有关的任何查询或建议，参与或参与与任何人有关的任何谈判，除非合并协议被终止、批准、背书、本公司并无就任何收购建议订立合约，或与任何收购建议有关，或旨在或合理地预期会导致收购建议，或订立任何协议、安排或谅解，要求肯塔基银行放弃、终止或未能完成合并协议所预期的合并或任何其他交易。

合并协议进一步规定，在特定情况下，在合并协议终止后的十二(12)个月期间，包括肯塔基银行签订最终协议或完成与替代收购方案有关的交易，肯塔基银行可能需要向Stock Yards Bancorp支付相当于725万美元的现金终止费。(br}合并协议还规定，在合并协议终止后的十二(12)个月期间，包括肯塔基银行签订最终协议或就替代收购方案完成交易时，肯塔基银行可能被要求向Stock Yards Bancorp支付相当于725万美元的现金终止费。如果因为肯塔基银行股东没有投票批准合并协议而终止合并协议，尽管肯塔基银行股份可能不被要求支付现金终止费，但肯塔基银行股份可能会被要求偿还Stock Yards Bancorp与合并协议相关的最高180万美元的自付费用。请参阅本委托书/招股说明书第108页开始的题为“合并协议 - 终止费”的章节。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分肯塔基银行股份的潜在第三方收购者考虑或提议该收购。

合并协议使Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在生效时间之前各自的业务活动受到一定的限制。

合并协议使Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在生效时间之前各自的业务活动受到一定的限制。除若干指定例外情况外，合并协议规定，Stock Yards Bancorp及Kentucky BancShares各有责任及促使其各自附属公司在正常过程中，在各重大方面与过往惯例保持一致，并尽商业上合理的最大努力，维持及维持其业务组织、雇员及有利的业务关系，而不采取任何合理预期会对拟进行的交易所需的任何监管机构或其他政府实体取得任何必要批准的能力造成不利影响或重大延迟的行动。

或及时完成合并协议拟进行的交易。这些限制可能会阻止Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares寻求在生效时间之前出现的某些商业机会。请参阅本委托书/招股说明书第96页开始的题为“The Merge Agreement - Covents - Actions of Business Bey the Compansion of the Compansion)”的章节。

肯塔基银行的财务顾问在合并协议签署前提交给董事会的意见不会反映该意见签署之日之后发生的情况变化。

肯塔基银行财务顾问的意见发表于2021年1月26日，日期为2021年1月26日。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares控制范围的因素的变化，可能已改变Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的价值或改变Stock Yards Bancorp普通股和Kentucky BancShares普通股截至本委托书/招股说明书之日的股票价格，或可能改变该等价值和价格。截至合并将完成的时间或截至意见日期以外的任何日期，该意见都没有发表意见。请参阅本委托书/招股说明书第72页开始的题为“肯塔基银行财务顾问的合并和意见”(The Merge - Options of Kentucky BancShares‘Financial Advisors)的章节。

新冠肺炎疫情对合并后公司业务和运营的影响尚不确定。

新冠肺炎疫情将在多大程度上对合并后公司的业务、财务状况、流动性、资本和运营业绩产生负面影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括新冠肺炎疫情的范围和持续时间，新冠肺炎疫情对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和间接影响，以及政府当局和其他第三方应对新冠肺炎疫情的行动。鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对合并后公司业务的影响，也不能保证合并后的公司应对新冠肺炎疫情不利影响的努力会有效。

即使在新冠肺炎疫情消退后，合并后的公司仍可能因新冠肺炎疫情的全球经济影响而继续对其业务产生不利影响，包括信贷供应减少、流动性受到不利影响以及可能发生的任何衰退或萧条带来的负面财务影响。

与Stock Yards Bancorp业务相关的风险

您应该阅读并考虑Stock Yards Bancorp业务的特定风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在Stock Yards Bancorp最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本委托书/招股说明书中以第126页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，了解通过引用方式并入本委托书/招股说明书的信息的位置。

与肯塔基银行业务相关的风险

您应该阅读并考虑肯塔基银行业务的特定风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在肯塔基银行最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其它文件中进行了描述。有关通过引用方式并入本委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅本委托书/招股说明书中从第126页开始、标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

肯塔基银行特别会议

本部分包含有关肯塔基银行股东召开的特别会议的信息，该特别会议旨在允许肯塔基银行股东考虑并表决合并协议和其他相关事项。这份委托书/招股说明书附有肯塔基银行股东特别大会的通知和一张代理卡，肯塔基银行董事会正在征集代理卡，供肯塔基银行股东在肯塔基银行股份特别会议以及肯塔基银行股份特别会议的任何休会或延期时使用。

会议日期、时间和地点

肯塔基银行股份特别大会将于[ ]，2021年，在[ ]东部时间。肯塔基银行特别会议将完全通过现场音频网络直播举行，鉴于目前新冠肺炎疫情对公众健康的影响，以及我们希望促进肯塔基银行股东以及肯塔基银行董事、高级管理人员、员工和其他成员的健康和安全，将不设实体会议地点。

只有截至记录日期收盘时的肯塔基银行股东才有权通过肯塔基银行特别会议网站或其任何延期或延期接收关于肯塔基银行股份特别会议的通知并在其上投票。

如果您是记录持有者，您可以访问肯塔基银行特别会议网站www.meetingcenter.io/212602264并按照代理卡上的说明在线参加肯塔基银行特别会议、提问和投票。如果您以“街道名称”持有肯塔基银行普通股，并希望通过网络直播在线参加肯塔基银行股票特别会议(如果您选择这样做，可以提问和/或投票)，您必须首先从您的银行、经纪人、受托人或其他指定人那里获得一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利，并将该法定委托书的证明连同您的姓名和电子邮件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州[ ]，2021年东部时间下午5点。您将通过电子邮件收到注册确认信息，其中包含访问肯塔基银行特别会议网站的说明。

如果需要，肯塔基银行特别会议的密码是KTYB2021。

需要考虑的事项

在肯塔基银行股份特别大会上，肯塔基银行股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

肯塔基银行合并提案；

•

肯塔基银行股份补偿方案；以及

•

肯塔基银行休会提案

肯塔基银行董事会推荐

肯塔基银行董事会一致建议您投票支持“肯塔基银行股份合并方案”、“肯塔基银行股份补偿方案”和“肯塔基银行股份休会方案”。有关肯塔基银行董事会建议的更详细讨论，请参阅第68页开始的“The Merge - Kentucky BancShares‘s Reasons of the Merge；Kentucky BancShares of the Board of the Kentucky BancShares”(合并和肯塔基银行股份公司合并的原因；肯塔基银行股份公司董事会的建议)。

记录日期和法定人数

肯塔基州银行股份公司董事会已将收盘时间定为[ ]，2021年为确定有权获得通知和投票的肯塔基银行股东的记录日期

在肯塔基银行股份特别大会上。在肯塔基州银行股特别会议的创纪录日期，有[ ]已发行的肯塔基银行普通股。

在记录日期发行和发行并有权在肯塔基银行股份特别会议上投票的肯塔基银行普通股多数股份的持有者必须以虚拟方式或委派代表出席，才能构成肯塔基银行股份特别会议的法定人数。如果您未能在肯塔基银行股份特别大会上提交委托书，或未能出席或虚拟出席肯塔基银行股份特别会议，您持有的肯塔基银行普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被视为出席。

根据肯塔基银行的章程，即使会议未达到法定人数，会议仍可延期，如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则无需发出休会通知。

在肯塔基银行股份特别大会上，每股肯塔基银行普通股有权就所有适当提交给肯塔基银行普通股持有人的事项投一票。

截至备案日期，肯塔基银行的董事和高管及其附属公司拥有并有权投票的[ ]肯塔基银行普通股，约占[ ]百分比([ ](%)的肯塔基银行普通股流通股。肯塔基银行的每一位董事仅以肯塔基银行股份股东的身份与Stock yards Bancorp公司签订了支持协议，根据协议，他或她同意投票支持肯塔基银行股份的合并提议，以及关于他或她持有的肯塔基银行普通股股份的转让和投票的某些其他惯例限制。

经纪人无投票权

当银行、经纪人、受托人或其他被指定人在没有股票实益所有人指示的情况下不得就“非常规”事项投票，且实益拥有人未向银行、经纪、受托人或其他被指定人提供此类指示时，经纪人不得投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在肯塔基银行特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，经纪人的非投票(如果有的话)将不会被算作出席，并有权在肯塔基银行特别会议上确定法定人数时投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人以“街道名义”持有您持有的肯塔基银行普通股，则只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人随本委托书/招股说明书发送给您的选民指示表格提供如何投票的指示时，这些实体才会投票给您的肯塔基银行普通股。

需要投票；弃权处理；经纪人未投票和未投票

肯塔基银行股份合并提案：

•

需要投票：批准肯塔基银行的合并提议需要有权对合并提议投票的肯塔基银行普通股的大多数流通股的赞成票。

•

弃权票和经纪人否决权的效果：如果您在委托书上标明“弃权”，或出席肯塔基银行股份特别会议并投弃权票，则与投票“反对”肯塔基银行股份合并提案具有相同的效果。如果您未能在肯塔基银行股份特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人如何投票您的股票，这将与投票“反对”肯塔基银行股份合并提案具有相同的效果。

肯塔基银行股份补偿方案：

•

需要投票：肯塔基银行股份补偿方案的批准需要在肯塔基银行股份特别会议上亲自或由代表代表的肯塔基银行股份普通股的大多数股份投赞成票。

•

弃权票和经纪人否决权的效果：如果您在委托书上标明“弃权”，或出席肯塔基银行股份特别会议并投弃权票，则与投票“反对”肯塔基银行股份补偿提案具有相同的效果。如果您未能在肯塔基银行股份特别会议上亲自递交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票，您将不被视为亲自或由代表出席肯塔基银行股份特别会议，也不会对肯塔基银行股份特别会议的补偿提议产生任何影响。

肯塔基银行休会提案：

•

需要投票：批准肯塔基银行的休会提议需要在肯塔基银行股份特别会议上亲自或由代表代表的肯塔基银行普通股的大多数股份投赞成票。

•

弃权票和经纪人否决票的效果：如果您在委托书上标明“弃权”，或出席肯塔基银行股特别会议并投弃权票，则与投票“反对”肯塔基银行股休会提案具有相同的效果。如果您未能在肯塔基银行股份特别大会上亲自递交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票，您将不被视为亲自或委托代表出席肯塔基银行股份特别会议，也不会对肯塔基银行的休会提议产生任何影响。

出席肯塔基银行股份特别会议

肯塔基银行特别会议可以通过肯塔基银行特别会议网站访问，肯塔基银行股东可以在这里听取肯塔基银行特别会议，提交问题和在线投票。只有当您是记录日期交易结束时登记在册的股东，或者您在记录日期以银行、经纪商、受托人或其他被提名人的名义实益持有肯塔基银行股份，或者您持有肯塔基银行股份特别大会的有效委托书时，您才有权通过肯塔基银行特别会议网站参加肯塔基银行股票特别会议，您才有权通过肯塔基银行股份特别会议网站参加肯塔基银行股份特别会议。在记录日期收盘时，您是登记的股东，或者您在记录日期以银行、经纪商、受托人或其他被提名人的名义实益持有肯塔基银行股份特别会议。如果您在记录日期是登记在册的股东，您将能够在线参加肯塔基银行特别会议，通过访问肯塔基银行特别会议网站并按照您委托卡上的说明进行提问和投票。要访问会议，您需要使用此邮件中包含的代理卡上包含的15位控制号码。如果您丢失或放错了您的控制号码，您可以选择“I am a Guest”按钮，然后输入您的姓名和电子邮件地址，以“Guest”身份进入虚拟会议。如果您以嘉宾身份进入虚拟会议，您将无法投票或提问。如果您以“街道名称”持有肯塔基银行普通股，并希望通过网络直播在线参加肯塔基银行股票特别会议(如果您选择这样做，可以提问和/或投票)，您必须首先从您的银行、经纪人、受托人或其他指定人那里获得一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利，并将该法定委托书的证明连同您的姓名和电子邮件地址一起提交到LegalProxy@computer Share.com或Computershare，肯塔基州, 肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-9814号，不晚于[ ]，2021年，东部时间下午5点。您将通过电子邮件收到注册确认信息，其中包含访问肯塔基银行特别会议网站的说明。

您可以在会议前通过访问网站www.Meetingcenter.io/212602264提交问题。如果你持有的股票是“街名”，那你一定是先注册的。您也可以在肯塔基银行特别会议的现场音频网络直播中通过肯塔基银行特别会议网站提交问题。为确保肯塔基银行特别会议以对所有股东公平的方式举行，我们可以酌情决定回答问题的顺序和花在任何一个问题上的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为不合适或与肯塔基银行特别会议有限目的无关的问题的权利。

在访问肯塔基州银行股份特别会议时遇到问题的股东可获得技术帮助。技术支持的联系信息将在肯塔基银行特别会议开始之前出现在肯塔基银行特别会议网站上。

个代理

肯塔基银行普通股持有者可以委托代表投票，也可以通过肯塔基银行股票特别会议网站在肯塔基银行股票特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有肯塔基银行普通股，要提交委托书，您作为肯塔基银行普通股持有人，可以使用以下方法之一：

•

电话：拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照录音说明操作。

•

通过互联网：访问随附的代理卡上显示的网站并按照说明操作。

•

填写并寄回随附的已付邮资信封内的代理卡。如果在美国邮寄，信封不需要额外邮资。

肯塔基银行要求肯塔基银行股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封中退还给肯塔基银行股份公司。当随附的代理卡退回并正确执行时，其所代表的肯塔基银行普通股股票将根据代理卡上的指示在肯塔基银行股份特别会议上投票表决。如果您没有在委托卡上指定在签名和退回之前希望您的股票如何投票，您的委托书将被投票支持肯塔基银行的合并提案、肯塔基银行的补偿提案和肯塔基银行的休会提案。

如果持有者的股票由银行、经纪人、受托人或其他被提名人以“街头名义”持有，持有者应检查该公司使用的投票表，以确定持有者是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划虚拟参加肯塔基银行的特别会议，您都应在随附的委托卡上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票。递交委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您随后可能会撤销您的委托书。

街道名称中持有的股份

如果您的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他被指定人以“街道名称”持有的，您必须指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人只有在您按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示就如何投票提供具体指示的情况下，才会为您的股票投票。

除非您从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人那里获得合法委托书，否则您不能通过将委托卡直接退还给肯塔基银行股份有限公司或亲自在肯塔基银行股份特别会议上投票，来投票在经纪公司或其他“街道名称”账户中持有的股票。如果您的肯塔基银行普通股是以街道名义持有的，您必须在不迟于以下时间提交合法代表的证明以及您的姓名和电子邮件地址到LegalProxy@ComputerShare.com或Computershare，Kentucky BancShares Legal Proxy，P.O.Box 505008，Louisville，KY 40233-9814.[ ]，美国东部时间2021年下午5点，通过肯塔基银行特别会议网站在肯塔基银行特别会议上投票。

此外，代表客户持有肯塔基银行普通股股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有您的具体指示的情况下，不得委托肯塔基银行就任何非例行事项投票，因为银行、经纪商、受托人和其他被提名人对将在肯塔基银行股份特别会议上表决的任何非例行事项(包括肯塔基银行股份合并)没有酌情投票权。

代理的可撤销性

如果您是Kentucky BancShares普通股的持有者，您可以在以下投票前随时撤销您的委托书：

•

向肯塔基银行公司秘书提交书面撤销通知；

•

授予后续日期的委托书；

•

在肯塔基银行特别会议的前一天，东部时间晚上11点59分之前，通过电话或互联网进行投票；或者

•

通过肯塔基银行特别会议网站虚拟出席肯塔基银行特别会议并进行投票。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他被指定人持有肯塔基银行普通股，您应该联系您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人来更改您的投票。

虚拟出席肯塔基州银行股份特别会议本身并不构成委托书的撤销。肯塔基银行在上述最后期限之后收到的撤销或较晚日期的委托书不会影响投票。肯塔基州银行股份有限公司的公司秘书的邮寄地址是：肯塔基州银行股份有限公司，邮编：40361，邮编：339 Main Street，巴黎，请注意：秘书格雷戈里·J·道森(Gregory J.Dawson)。如果肯塔基银行的特别会议被推迟或延期，将不会影响截至记录日期登记在册的肯塔基银行股东使用上述方法行使他们的投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

代理材料发货

在适用法律允许的情况下，除非肯塔基银行股东已通知肯塔基银行他们希望收到多份委托书/招股说明书，否则只有一份委托书/招股说明书副本将交付给居住在同一地址的肯塔基银行股东。

应口头或书面请求，肯塔基银行将立即将委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在只邮寄该文件一份的地址的任何肯塔基银行普通股持有人。如需更多副本，请致电(859)988-1303与格雷格·道森联系。

代理征集

肯塔基银行股份将承担与打印和邮寄本委托书/招股说明书相关的费用。肯塔基银行股份公司将要求持有其他人实益拥有的肯塔基银行股份普通股的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得委托书，并可能报销这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。肯塔基银行的董事、管理人员或员工可以通过电话和其他电子方式、广告和个人征集的方式邮寄委托书。肯塔基银行的董事、管理人员或员工的征集将不会获得额外的补偿。

您不应将任何肯塔基银行股票证书与您的代理卡一起发送(或者，如果您在“街道名称”中持有您的股票，请使用您的投票指导卡)。交易所代理将在合并完成后尽快向肯塔基银行股东邮寄一封载有交出股票的指示的传送信。

肯塔基银行特别会议之前的其他事项

肯塔基银行管理层不知道在肯塔基银行特别大会上有其他事项要提交，但如果向大会或其任何休会恰当地介绍了任何其他事项，委托书中点名的人员将根据肯塔基银行股份董事会的建议对其进行表决。

协助

如果您在填写委托书时需要帮助，对肯塔基银行的特别会议有疑问，或者想要本委托书/招股说明书的其他副本，请联系路易斯·普里查德(电话：(859)988-1401)、詹姆斯·布拉登(电话：(859)988-1314)或格雷格·道森(电话：(859)988-1303)。

肯塔基银行股份提案

提案1：肯塔基银行合并提案

肯塔基银行要求肯塔基银行股东批准合并协议。肯塔基银行股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

肯塔基银行董事会经过深思熟虑，一致认为合并、合并协议和合并协议中考虑的交易是可取的，符合肯塔基银行及其股东的最佳利益，一致通过合并协议、合并协议和合并协议中考虑的其他交易。有关肯塔基银行董事会建议的更详细讨论，请参阅第68页开始的“The Merge - Kentucky BancShares‘s Reasons of the Merge；Kentucky BancShares of the Board of the Kentucky BancShares”(合并和肯塔基银行股份公司合并的原因；肯塔基银行股份公司董事会的建议)。

肯塔基银行董事会一致建议投票支持肯塔基银行的合并提案。

提案2：肯塔基银行薪酬方案

根据《交易法》第14A节和其中第14a-21(C)条的规定，肯塔基银行正在寻求非约束性的咨询股东批准肯塔基银行被任命的高管的薪酬，该薪酬基于本委托书/招股说明书题为《肯塔基银行董事和高管在合并中的合并和利益》(The Merge - Interest of Kentucky BancShares‘Director - Executions)一节中披露的，与合并有关的薪酬与肯塔基银行被任命的高管的薪酬有关该提案让肯塔基银行的股东有机会就肯塔基银行被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，肯塔基银行要求肯塔基银行股东在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

“议决与合并有关的将支付或可能支付或成为支付给被指名的肯塔基银行高管的补偿，以及根据其将或可能支付或成为支付的补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解，在每种情况下，根据S-K法规第402(T)项在”合并中肯塔基银行的董事和执行人员在合并中的权益“The Merge - Interest of - Kentucky BancShares‘Memory Executions - Golden Para’中披露的每一种情况下，该等补偿将或可能支付或成为支付给被指名的肯塔基银行高管的补偿，以及根据其将或可能支付或成为支付的补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解

对咨询薪酬提案的投票是一项独立的投票，与肯塔基银行合并提案和肯塔基银行休会提案的投票是分开的。因此，如果您是肯塔基银行普通股的持有者，您可以投票批准肯塔基银行的合并提议和/或肯塔基银行的休会提议，投票不批准肯塔基银行的补偿提议，反之亦然。肯塔基银行股东批准肯塔基银行的补偿方案并不是完成合并的条件。如果合并完成，即使肯塔基银行股东未能批准有关合并相关薪酬的咨询投票，与合并相关的薪酬也将按照薪酬协议和安排的条款支付给肯塔基银行指定的高管。

肯塔基银行董事会一致建议投票支持咨询肯塔基银行的薪酬提案。

提案3：肯塔基银行休会提案

如果肯塔基银行股份特别会议召开时票数不足以批准肯塔基银行股份合并提议，或确保及时向肯塔基银行普通股持有者提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订，肯塔基银行股份特别会议可延期至其他时间或地点(如有必要或适当)征集额外的委托书。

如果在肯塔基银行股份特别会议上，肯塔基银行普通股出席或代表出席并投票赞成肯塔基银行股份合并提案的股份数量不足以批准肯塔基银行股份合并提案，肯塔基银行股份公司打算动议休会肯塔基银行股份特别会议，以便肯塔基银行董事会能够征集额外的委托书，以批准肯塔基银行在这种情况下，肯塔基银行将要求肯塔基银行股东就肯塔基银行股份休会提案进行投票，但不会就肯塔基银行股份合并提案或肯塔基银行股份补偿提案进行投票。

在这项提案中，肯塔基银行要求肯塔基银行的股东授权肯塔基银行董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将肯塔基银行的特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书，包括从以前投票的肯塔基银行的股东那里征集委托书。根据肯塔基银行股份附例，只要在肯塔基银行股份特别大会上宣布重新召开的肯塔基银行股份特别大会的时间和地点，肯塔基银行股份特别会议就可以休会，而无需发出新的通知。

肯塔基银行股东批准肯塔基银行的休会提议并不是完成合并的条件。

肯塔基银行董事会建议投票支持肯塔基银行的休会提案。

堆场Bancorp信息

概述

Stock Yards Bancorp是一家金融控股公司，总部位于肯塔基州路易斯维尔，是其唯一子公司Stock Yards Bank&Trust Company的控股公司。Stock Yards Bancorp于1988年在肯塔基州注册成立，在联邦储备系统理事会注册，并接受理事会的监督、监管和审查。成立于1904年的Stock Yards银行和信托公司是一家州特许的非会员金融机构，通过44个提供全方位服务的银行中心地点，在路易斯维尔、肯塔基州、印第安纳州、印第安纳州和俄亥俄州辛辛那提的大都市统计区提供服务。由于Stock Yards Bancorp本身没有重大业务，它的业务与Stock Yards银行和信托公司的业务本质上是相同的。

Stock Yards Bancorp分为两个需要报告的部门：商业银行和财富管理与信托(“WM&T”)。

商业银行通过零售贷款、抵押银行、存款服务、网上银行、手机银行、私人银行、商业贷款、金库管理服务、商户服务、国际银行、代理银行等银行服务，为各个市场的个人消费者和企业提供全方位的贷存产品。STOCK YARDS银行和信托公司还通过其银行中心网络，通过与商业银行部门的第三方经纪交易商的安排，提供证券经纪服务。

WM&T在Stock Yards Bancorp运营的所有市场提供投资管理、公司退休规划、信托、房地产和财务规划服务。WM&T收入的规模使Stock Yards Bancorp有别于其他类似资产规模的社区银行。

截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp的合并资产总额约为46亿美元，贷款总额约为35亿美元，存款总额约为40亿美元，股东权益总额约为4.41亿美元。截至2020年12月31日，Stock Yards Bancorp作为其WM&T业务的一部分，管理着约39亿美元的资产。

Stock Yards Bancorp，Inc.和Stock Yards银行与信托公司的主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔东大街1040号，邮编：40206，电话号码是(502582-2571)。

Stock Yards Bancorp的网站位于www.syb.com。Stock Yards Bancorp网站上提供的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，因此不作为参考纳入本委托书/招股说明书。

Stock Yards Bancorp普通股上市交易市场

Stock Yards Bancorp的普通股在纳斯达克交易，代码为“SYBT”。

有关Stock Yards Bancorp及其子公司Stock Yards Bank&Trust Company的其他信息包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅本委托书/招股说明书第126页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

关于肯塔基银行股份的信息

概述

肯塔基银行股份有限公司是一家总部位于肯塔基州巴黎的金融控股公司。肯塔基银行股份成立于1981年，根据1956年修订的“银行控股公司法”(“BHCA”)注册。肯塔基银行股份公司通过一家银行子公司肯塔基银行和一家非银行子公司KBI保险公司在肯塔基州联邦开展业务。

尤其是，肯塔基银行通过其在巴黎(波旁县)、辛蒂亚纳(哈里森县)、乔治敦(斯科特县)、列克星敦(费耶特县)、莫尔黑德(罗文县)、尼古拉斯维尔(杰萨明县)、里士满(麦迪逊县)、桑迪胡克(埃利奥特县)、凡尔赛(伍德福德县)、威尔莫尔(杰萨明县)和温彻斯特的办事处提供金融服务。肯塔基银行从事一般、全方位服务的商业和消费者银行业务。肯塔基银行的很大一部分经营活动包括原始贷款，截至2020年12月31日，其中约81%由房地产担保。肯塔基银行向其商业客户提供商业、农业和房地产贷款，重点是中小型工业、服务业和农业企业。肯塔基银行还向其个人和其他非商业客户提供住宅抵押贷款、分期付款和其他贷款。

肯塔基银行目前的业务战略是运营一家资本充足、盈利和独立的社区银行，在肯塔基州中部和东部拥有大量业务。肯塔基银行的管理层认为，发展肯塔基银行股份的最佳方式是通过其提供的产品和优质的客户服务，在现有市场内吸引新的贷款和存款客户。

截至2020年12月31日，肯塔基银行公布的资产约为12亿美元，贷款约为7.67亿美元，存款约为9.79亿美元，股东权益约为1.28亿美元。

肯塔基银行的主要执行办公室位于肯塔基州40361，巴黎大街339号，电话号码是(859987-1795.肯塔基银行的网站是www.kybank.com。肯塔基银行网站上提供的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，因此不作为参考纳入本委托书/招股说明书。

合并

本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解合并。此外，我们通过引用将有关公司的重要业务和财务信息纳入本委托书/招股说明书。您可以按照第126页开始的本委托书/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的信息。

合并条款

Stock Yards Bancorp‘s和Kentucky BancShares各自的董事会都一致批准了合并协议。合并协议规定，合并子公司将与肯塔基银行股份公司合并，并并入肯塔基银行股份公司，肯塔基银行股份公司将作为Stock Yards Bancorp的全资子公司在合并中幸存下来。合并完成后，肯塔基银行股份公司将与Stock Yards Bancorp公司合并，并并入Stock Yards Bancorp公司，Stock Yards Bancorp公司作为幸存的公司。上游合并完成后，或在Stock yards Bancorp可能决定的其他时间，肯塔基银行(Kentucky Bank)将与Stock Yards Bank&Trust Company合并，并并入Stock Yards Bank&Trust Company。Stock Yards Bank&Trust Company是一家肯塔基州州立特许银行，也是Stock yards Bancorp的全资子公司。肯塔基银行是肯塔基州的一家州立特许银行，也是肯塔基银行股份有限公司的全资子公司。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股肯塔基银行普通股(排除在外的股票除外)将转换为获得4.75美元现金(无息)的权利，以及0.64股Stock Yards Bancorp普通股。不会发行与合并相关的Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，肯塔基银行的股东将获得现金代替。

合并背景

肯塔基银行不断评估其战略选择，以保护和提升股东价值。2018年通过的肯塔基银行(Kentucky Bancshare)战略计划涵盖了2019年至2021年的计划，其中概述了其子公司肯塔基银行(Kentucky Bank)的持续增长和扩张。肯塔基银行的历史可以追溯到1851年，是一家当地社区银行，为整个肯塔基中部地区的消费者和企业提供服务。

此外，肯塔基州银行董事会每年都会任命一个战略规划和财务委员会(我们有时将其称为“战略规划委员会”)。战略规划委员会通常由四(4)至五(5)名董事(约占董事会一半)组成，其中包括肯塔基银行董事会主席和公司总裁兼首席执行官路易斯·普里查德(Louis Prichard)。战略规划委员会专注于战略机会和规划，包括增长机会和并购候选者。

多年来，其他金融机构的代表不时会就潜在的收购或合并进行非正式讨论。由于多种原因，这些调查都没有进一步发展为有关收购肯塔基银行股份的讨论。原因包括肯塔基银行保持独立的战略计划，以及对潜在收购者的财务实力和适宜性的担忧。

最近，肯塔基银行探索了收购其他银行的机会。肯塔基银行董事会以及不时聘请的外部顾问认为，除了有机增长外，收购还代表着市场增长的机会。作为这一战略计划的一部分，肯塔基银行股份公司保持了可比银行和潜在银行目标的上市，以进行业绩比较和收购潜力。在此期间，肯塔基银行为收购交易提供了大约五(5)个意向。然而，肯塔基银行股份公司提供的迹象都没有导致合并或收购。

为协助实现战略目标，肯塔基银行聘请Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)担任财务顾问。肯塔基银行认为可取的是

由于Raymond James被认为是一家备受推崇的投资银行公司，拥有关于银行业的深厚行业知识和丰富的并购专业知识，因此与Raymond James密切合作。

在2019年9月4日由Raymond James主办并在伊利诺伊州芝加哥举行的新兴银行会议上，李·普里查德先生与Raymond James的一名代表进行了交谈，后者指出，Stock Yards Bancorp董事长兼首席执行官约翰·詹姆斯·希勒布兰德先生已经与肯塔基银行进行了接触，看看Kentucky BancShares是否有兴趣进行战略业务合并。普里查德先生随后与希勒布兰德先生进行了一次随意、非正式的交谈。不过，普里查德表示，肯塔基银行有兴趣继续遵循其三年战略计划，专注于有机增长和收购。

当月晚些时候，在肯塔基州银行家协会(Kentucky Bankers Association)的年度会议上，普里查德和希勒布兰德又有了一次交谈的机会，但交谈仍然是随意的。两人讨论了各自银行面临的机遇和挑战，考虑到各自目前的规模，以及各自在增长、继任、收益和管理方面的机遇和挑战。在谈话中，普里查德先生继续强调，肯塔基银行计划走一条独立的战略道路。

之后，Prichard先生与Raymond James代表进行了后续交谈，Raymond James代表指出，Stock Yards Bancorp有兴趣研究肯塔基州列克星敦/中心市场的几家金融机构。然而，Stock Yards Bancorp对肯塔基州银行股份特许经营权最感兴趣，因为合并后的机构预计将产生协同效应。

在2019年10月下旬，李·普里查德先生要求Raymond James准备一份财务分析报告，以进一步探索与Stock Yards Bancorp的潜在合作伙伴关系。这些材料包括Stock Yards Bancorp的基本概况、形式财务以及定价敏感性分析，以证明肯塔基银行股东在各种情况下可能的交易对价。

2019年11月26日，Raymond James提供了更多信息，为战略规划委员会和肯塔基银行董事会提供了一份着眼于潜在买家格局的分析报告，包括此类机构的概况以及定价敏感性数据，这些数据涉及这些其他机构有能力就交易向肯塔基银行股东支付交易对价的类型和程度。

肯塔基银行董事会、战略规划委员会和管理层认为Stock Yards Bancorp是一个有吸引力的潜在合并合作伙伴。Stock Yards Bancorp获得国家认可，被认为是该地区领先的金融机构，以收益增长、高股本和资产回报率以及客户服务衡量，被评为一家强大的社区银行。Stock Yards Bank&Trust Company进一步被行业分析师公认为全国表现最好的社区银行之一。

在2019年12月16日举行的战略规划委员会会议上，委员会审议了普里查德先生提交的关于他与Stock Yards Bancorp讨论的信息。普里查德谈到Stock Yards Bancorp继续表示有兴趣与肯塔基银行结成战略联盟。

此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表在会上作了陈述，概述了可能的其他买家及其对价格的分析，预计这些买家可能能够使用股票、现金或两者的组合作为收购对价。

Raymond James的代表还根据肯塔基银行管理层提供的财务预测和其他公开的财务信息，提出了对以下情况的财务预测：(I)肯塔基银行股份保持独立；(Ii)肯塔基银行股份收购另一家金融机构；(Iii)肯塔基银行股份收购两(2)家金融机构；以及(Iv)肯塔基银行股份与Stock Yards Bancorp达成战略合并。这些财务预测包括肯塔基银行股票在每种情况下可能的股价范围。

部分基于陈述，委员会确定Stock Yards Bancorp可能有能力向肯塔基银行股东支付比其他金融机构更高的溢价

它认为是可行的交易对手，这使得其他机构很难与Bancorp可能提供的收购定价Stock Yards竞争。此外，从战略角度来看，某些其他机构被认为不是可行的交易伙伴。

由于提供了与位于肯塔基州的全国公认的顶级特许经营权合作的独特机会，以及Stock Yards Bancorp和Kentucky Bancorp看似相似的文化，在进行了大量讨论后，委员会授权李·普里查德先生启动与Stock Yards Bancorp就可能的战略收购进行谈判(“拟议的交易”)。委员会指示普里查德先生要求Stock Yards Bancorp提供有关收购的拟议定价和其他实质性条款，以表明其兴趣。

Stock Yards Bancorp最初提出的定价指示是在2020年1月13日左右交付的。Stock Yards Bancorp建议可能的合并考虑包括80%的Stock Yards Bancorp股票和20%的现金，交易价值在肯塔基银行普通股每股31.50美元至32.50美元之间。当时，截至2020年1月10日收盘，肯塔基银行股票的交易价格为每股23.50美元。

肯塔基银行战略规划委员会于2020年1月16日会见了雷蒙德·詹姆斯的代表。在讨论了Stock Yards Bancorp提出的可能的合并考虑后，委员会决定继续与Stock Yards Bancorp进行谈判，但指示以每股37.00美元的价格在90%至100%的股票交易中反击肯塔基银行的股票。这项提议是在2020年1月23日的一次会议上提出的，肯塔基银行和Stock Yards Bancorp的代表以及他们各自的财务顾问出席了会议。

2020年1月30日，Stock yards Bancorp口头反驳，提出了一份定价提案，建议支付合并对价，即每股肯塔基州银行普通股支付0.75股Stock yards Bancorp普通股，外加5.25美元现金。根据Stock Yards Bancorp截至2020年1月至29日的当前市场价格40.17美元，该提议相当于肯塔基银行普通股每股35.38美元的总对价。这一提议代表了合并对价大约85%的股票与15%的现金的比率。

在2020年2月4日举行的战略规划委员会会议上，李·普里查德先生向委员会通报了最近与Stock Yards Bancorp高管举行的会议的最新情况。Raymond James的代表提交了一些材料，包括将Stock yards Bancorp基于Stock yards Bancorp截至2020年2月3日39.34美元的当前市场价格提出的每股34.76美元的口头报价与其他涉及资产在7.5亿至40亿美元的金融机构的交易进行了比较。Stock Yards Bancorp的提议被认为极具吸引力，这不仅是因为有独特的机会与Stock Yards Bancorp这样备受尊敬的顶级特许经营权合作，而且还因为肯塔基银行的股东将享受比市场价格更高的溢价。当时，截至2020年2月3日，肯塔基银行股票的每股市场价为23.15美元，Stock Yards Bancorp的提议比市场价溢价约50%。

Raymond James根据肯塔基银行管理层提供的财务预测和其他公开的财务信息，再次提出了对以下情况的预测：(I)肯塔基银行股份保持独立；(Ii)肯塔基银行股份收购另一家金融机构；(Iii)肯塔基银行股份收购两(2)家金融机构；以及(Iv)肯塔基银行股份与Stock Yards Bancorp达成战略合并。这些财务预测包括肯塔基银行股票在每种情况下可能的股价范围。

在进行了长时间的讨论后，委员会授权普里查德先生要求Stock Yards Bancorp将其提案作为一份不具约束力的书面意向书提交。如果从价格和其他实质性条款的角度来看，这种不具约束力的意向是可以接受的，委员会将建议肯塔基银行董事会审议。

2020年2月6日，Raymond James向肯塔基银行提交了拟议的聘书，要求其提供与拟议交易相关的服务。

当天晚些时候，也就是2020年2月6日，Stock yards Bancorp的财务顾问向Raymond James发送了一份机密的、非约束性的书面指示，表明Stock Yards Bancorp对肯塔基银行股份的兴趣。

拟议要约中的合并对价包括0.75股Stock Yards Bancorp普通股，以换取肯塔基银行每股已发行普通股，外加5.25美元现金。根据截至2020年2月5日Stock Yards Bancorp股票每股40.14美元的市场价格，此次要约相当于肯塔基银行普通股每股35.36美元的总交易价值。截至2020年2月5日，肯塔基银行的股价为23.2美元，出价较市场价溢价约52%。

提议的要约还要求肯塔基银行同意与Stock Yards Bancorp进行为期90天的独家谈判，以允许各方就合并协议和附属交易协议的条款进行谈判。肯塔基银行的高级管理层与斯托尔·基农·奥格登律师事务所(Stoll Keenon Ogden PLLC)的雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和肯塔基银行的法律顾问一起审查了拟议的意向书，并提出了修改意见和建议。肯塔基银行的评论和建议被传达给了Stock Yards Bancorp的财务顾问。

2020年2月7日，Stock Yards Bancorp的财务顾问发出了修订后的非约束性书面意向书，表明Stock Yards Bancorp对肯塔基银行股份的兴趣，该意向书反映了与之前报价相同的拟议价格条款，但将排他性谈判期缩短至60天。

2020年2月11日，肯塔基银行董事会召开了一次特别会议，所有董事以及其他高级管理层成员以及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和斯托尔·基农·奥格登(Stoll Keenon Ogden)的代表都参加了会议。在会议期间，董事会回顾了与Stock Yards Bancorp及其财务顾问在会议前的讨论，特别是从Stock Yards Bancorp在12月中旬提出两家机构之间的战略合并到目前正在考虑的最新意向。

Raymond James的代表提供了详细介绍拟议交易的财务概述的信息，其中包括与2019年完成的类似交易相比，基于有形账面价值、收益和核心存款的倍数以及支付的市场溢价的优惠定价条款。会议还提供了其他信息供审议，包括指出Stock Yards Bancorp有能力进行这一战略交易的材料，因为其股票的当前市值约为有形账面价值的2.3倍。Stock Yards Bancorp股价的强势归功于它在业内和投资者中作为一家经营良好的金融机构的声誉。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表指出，尽管Stock Yards Bancorp在很大程度上专注于增加城市地区的市场份额，但也在采取积极主动的方式实现增长，以“填充”较小的市场。这些目标被认为与肯塔基银行的战略目标非常吻合。斯托尔·肯农·奥格登公司的代表审查了肯塔基银行董事会的信托义务，即以公司股东的最佳利益行事，以及在考虑拟议的交易时这种义务的首要重要性。

经过长时间的讨论，包括同意谈判应导致两名肯塔基银行的董事被选入Stock Yards Bancorp董事会，并向某些关键员工提供继续受雇于合并后的机构，肯塔基银行董事会一致批准继续就拟议中的战略合并进行谈判。肯塔基银行董事会授权普里查德签署并向Stock Yards Bancorp递交不具约束力的意向书。

此后不久，双方敲定了尽职调查的各个方面，包括进入一个电子数据室，其中包含肯塔基银行股份的某些商业、金融、法律和其他信息。提供有关Stock Yards Bancorp的类似信息是为了使肯塔基银行股份有限公司能够对Stock Yards Bancorp进行惯例的尽职调查以及拟议合并的预期影响。作为这一过程的一部分，双方还签订了相互保密协议。

一周后，在2020年2月18日召开的肯塔基银行董事会例会上，所有董事都出席了会议，Stoll Keenon Ogden的代表也出席了会议，李·普里查德先生向肯塔基银行董事会提供了有关与Stock Yards Bancorp正在进行的谈判的最新进展。据指出，代表双方签署了不具约束力的利益表示，同时还签署了一份保密协议。此外，据报道

一个共享的电子数据室已经为Stock Yards Bancorp的尽职调查审查提供了大量信息。

Stoll Keenon Ogden的代表讨论了有关尽职调查和相关事项的可能时间表。Stoll Keenon Ogden的代表还讨论了肯塔基银行董事会在考虑拟议的战略合并等交易时的受托责任。普里查德先生进一步报告了与肯塔基银行股份有限公司对Stock Yards Bancorp的尽职调查有关的努力，这将作为这一过程的一部分进行。肯塔基银行董事会彻底参与了讨论，并就所考虑的所有问题提出了问题。

2020年3月11日，Stock yards Bancorp的外部法律顾问Frost Brown Todd LLC(“Frost Brown Todd”)向Stoll Keenon Ogden提交了一份最终的合并协议草案。最终合并协议草案不包括拟议的定价信息，因为人们注意到Stock Yards Bancorp正在确定肯塔基银行普通股的完全稀释流通股数量。

弗罗斯特·布朗·托德还向斯托尔·基农·奥格登提交了一份支持协议草案，弗罗斯特·布朗·托德提议在Stock Yards Bancorp和肯塔基银行的某些股东之间签订支持协议。其中，根据拟议的支持协议，签署协议的股东将同意投票支持合并。弗罗斯特·布朗·托德(Frost Brown Todd)没有指明将被要求签署支持协议的拟议股东。然而，斯托尔·基农·奥格登(Stoll Keenon Ogden)向肯塔基银行管理层传达了一种信念，即肯塔基银行董事会成员将被要求签署支持协议。

斯托尔·基农·奥格登将最终合并协议和支持协议的草稿转发给肯塔基银行的管理层和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)进行审查。

2020年3月12日，战略规划委员会召开会议，围绕对新型新冠肺炎病毒日益增长的担忧展开讨论，包括金融市场明显受到侵蚀，以及对拟议中的与Stock Yards Bancorp战略合并的影响。经过多次考虑和讨论，委员会授权普里查德先生与Stock Yards Bancorp高管讨论暂停进一步谈判的想法，直到双方对双方各自的财务状况有了更多确定性。

第二天，也就是2020年3月13日，肯塔基银行的高级管理团队成员与Raymond James和Stoll Keenon Ogden的代表就最终协议草案的初步反应进行了一般性讨论，包括缺乏具体的定价信息和纳入各种交易保护条款。此外，还讨论了与新冠肺炎病毒相关的事态发展的持续关切。

在接下来的一周里，肯塔基银行的高级管理团队与雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和斯托尔·基农·奥格登(Stoll Keenon Ogden)的代表一起，继续监测新冠肺炎病毒的持续情况，以及围绕拟议中的合并或任何其他特殊活动的稳健性日益增加的不确定性。

2020年3月17日，弗罗斯特·布朗·托德向肯塔基银行的法律顾问提交了一份修订后的最终合并协议草案。修订草案确认了合并对价，即每股已发行的肯塔基银行普通股换取0.75股Stock Yards Bancorp普通股，外加每股5.25美元的现金。

在2020年3月17日召开的肯塔基银行董事会特别会议上，所有董事亲自或通过电话出席，以及雷蒙德·詹姆斯和斯托尔·基农·奥格登的代表，讨论了拟议中的与Stock Yards Bancorp合并的现状，以及由于与新冠肺炎疫情相关的持续发展而影响拟议交易的外部因素。据指出，最终协议草案已经提交，虽然股票交换比率和现金部分保持不变，但由于Stock Yards Bancorp股票的市场价格下降，对Kentucky BancShares股东的合并对价价值较低。当时，截至2020年3月16日，Stock Yards Bancorp股票的市场价格为每股26.31美元。

在讨论了这些因素后，肯塔基银行董事会得出结论，推进拟议中的合并的非财务原因没有改变，长期内股东的股票整体价值仍然是主要关注点。此外，有人指出，考虑到新冠肺炎大流行带来的不确定性，现在与Stock Yards Bancorp这样强大的机构结盟可能比之前考虑的更可取。

尽管有这些考虑，肯塔基银行董事会还是进行了深思熟虑的讨论，考虑到暂停与Stock Yards Bancorp谈判的利弊。讨论结束时，肯塔基银行董事会一致投票赞成暂停谈判，但授权普里查德与Stock Yards Bancorp高管沟通，称一旦新冠肺炎疫情相关的不确定性缓解，寻求战略联盟的兴趣依然浓厚。此外，肯塔基银行的法律顾问奉命暂停与最终合并协议草案有关的所有进一步审查和谈判。

在接下来的几天和几周里，新冠肺炎病毒对美国的影响继续恶化，肯塔基银行股份有限公司和Stock Yards Bancorp银行都认为，最谨慎的做法是无限期暂停所有与拟议中的战略合并相关的活动，直到另行通知。

2020年4月7日左右，60天的专营期到期，届时肯塔基银行股票可以自由处理任何其他可用的交易。此后，在2020年5月8日，Stock Yards Bancorp向肯塔基银行提交了一封信，正式终止了关于拟议中的战略合并的讨论。

在接下来的几个月里，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares继续进行非正式沟通。在此期间，肯塔基银行董事会和战略规划委员会继续定期开会。然而，由于新冠肺炎疫情造成的持续复杂局面，包括全国银行并购活动大幅放缓，有关拟议中的与Stock Yards Bancorp合并的正式谈判没有恢复。尽管谈判暂停，但肯塔基银行的董事、高级管理层和其他了解情况的顾问被指示不要进行任何涉及肯塔基银行股票和Stock Yards Bancorp股票的市场活动。

2020年10月，李·希勒布兰德先生通过电话联系了李·普里查德先生。希勒布兰德先生传达说，Stock Yards Bancorp已经确定，如果肯塔基银行仍有兴趣恢复此类活动，市场状况已经稳定到可以恢复尽职调查和谈判的地步。

此外，Stock Yards Bancorp的财务顾问的代表还与肯塔基银行的财务顾问的代表进行了跟进，传达了Stock Yards Bancorp要求进行最新尽职调查的要求。除其他事项外，Stock Yards Bancorp要求对目前的贷款组合进行尽职调查，以更清楚地了解与新冠肺炎相关的任何潜在问题，如贷款延期和修改。

肯塔基银行股份有限公司和Stock Yards Bancorp银行都仍然相信，业务合并可能符合两家公司股东的最佳利益。肯塔基银行董事会继续认为Stock Yards Bancorp是一家杰出的特许经营公司，特别是考虑到银行业因新冠肺炎疫情而面临的挑战。例如，在2020年10月，《新闻周刊》在其首期的《美国最佳银行》榜单中表彰了Stock Yards银行和信托公司，并将Stock Yards评为肯塔基州的“最佳小银行”。

2020年10月20日，在肯塔基银行董事会例会上，李·普里查德先生提供了与Stock Yards Bancorp讨论的最新情况。他指出，合并协议和尽职调查的谈判将重新开始。普里查德先生通知肯塔基银行董事会，他和希勒布兰德先生讨论了如果条款谈判和尽职调查取得令人满意的进展，能够在2020年12月或2021年1月宣布合并的可能性。

2020年11月2日，Stock yards Bancorp及其尽职调查团队开始对肯塔基银行股份和肯塔基银行进行新一轮贷款审查尽职调查，特别强调在讨论暂停期间贷款组合质量的任何恶化。

在接下来的几周里，肯塔基银行提供了其他更新的财务信息。Kentucky BancShares和Stock Yards Bancorp的管理层和双方各自的财务顾问就拟议中的合并条款、合并后银行潜在协同效应的财务影响、合同终止以及两家公司的最新预算进行了多次讨论。此外，在此期间，Stock Yards Bancorp的股票从早先因新冠肺炎大流行而导致的下跌中反弹。然而，与市场上大多数其他金融机构一样，肯塔基银行的股价继续走低。

当月晚些时候，在2020年11月至17日召开的肯塔基银行董事会例会上，李·普里查德先生讨论了Stock Yards Bancorp进行的最新尽职调查的状况。据指出，Stock Yards Bancorp董事会计划当天晚些时候开会，在提出修订后的合并提案之前审查财务信息，但预计该提案将涉及85%的股票和15%的现金的对价。普里查德表示，他将继续向肯塔基银行董事会通报情况。

2020年11月24日，Stock Yards Bancorp提交了一份不具约束力的意向指示，并提交了一份更新的提案。根据最新的提案，Stock Yards Bancorp提出的合并对价为每股已发行的肯塔基银行普通股换取0.60股Stock Yards Bancorp普通股，外加每股4.00美元的现金。当时，根据截至2020年11月23日，Stock Yards Bancorp普通股的市场价格为40.93美元，更新后的提案相当于每股肯塔基银行普通股的总对价价值为28.56美元。截至2020年11月23日，肯塔基银行的股票交易价格为每股17.55美元。Stock Yards Bancorp的报价较市场价溢价约63%。此外，还确认了Stock Yards Bancorp董事会的两(2)个董事会席位。

战略规划委员会于2020年12月1日召开会议，会上Raymond James的代表就拟议交易的财务条款发表了演讲。雷蒙德·詹姆斯的代表提供了一份讨论肯塔基银行股票和Stock Yards Bancorp公司相对股价表现的执行摘要，指出在新冠肺炎疫情出现后，银行股的市场价格大幅下降，但Stock Yards Bancorp的市场价格比银行股的一般市场恢复得更快。该委员会参与了关于净息差缩小及其可能对收益的负面影响的讨论。

深入讨论围绕Stock Yards Bancorp的最新提案中提出的减少合并考虑。然而，由于Stock Yards Bancorp的股价没有像行业那样下跌，即使在整体较低的交易价格下，交易溢价仍然可以实现。据指出，Stock Yards Bancorp已表示其最新的尽职调查已基本完成。与会者进一步讨论了肯塔基银行股份公司(Kentucky BancShares)与Stock Yards Bancorp在为拟议中的交易定价时使用的某些模型假设的差异，例如总体成本节约。此外，新冠肺炎疫情的另一个后果是，银行业内部的并购活动已有许多个月几乎不存在，这使得在新冠肺炎疫情出现后，相对于最近的其他交易，评估拟议条款变得更加困难。

讨论继续进行，在形式上比较了拟议中的与Stock Yards Bancorp的战略合并，而肯塔基银行的股份保持独立。经过广泛讨论，委员会全体成员积极参与，并考虑到Raymond James代表就建议交易的财务条款提出的意见，委员会就建议的价格条款制定了建议的还价。拟议的还价包括以每股已发行的肯塔基银行普通股换取0.70股Stock Yards Bancorp普通股的合并对价，外加每股4.75美元的现金。普里查德建议，下一步将包括提交拟议的还价，供肯塔基银行董事会考虑。

2020年12月2日，肯塔基银行董事会召开了一次特别会议，向董事会通报了拟议中的与Stock Yards Bancorp合并的进展情况以及下一步要采取的步骤。除了高级管理层成员外，财务和法律顾问也出席了会议。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表提交了一份关于2020年11月2日开始的事件的报告，届时谈判将认真重启。意向书

详细讨论了2020年11月24日的日期，特别关注了各方不断变化的财务预测和相关不确定性、交易影响、预算情景和汇率敏感度分析。

经过长时间的讨论，根据战略规划委员会的建议，提交一份基于合并考虑的反提案，其中包括0.70：1的股票交换率和每股肯塔基银行普通股4.75美元的现金，董事会批准了向Stock Yards Bancorp提交拟议的反要约。战略规划委员会定于当天下午晚些时候会见Stock Yards Bancorp的代表，届时拟议的还价被提交给Stock Yards Bancorp。

在接下来的两周时间里，肯塔基银行股份有限公司、Stock Yards Bancorp银行和双方各自的财务顾问就某些一次性交易费用进行了讨论，发现这些费用高于最初的预期。双方还讨论了拟议交易可能带来的潜在成本节约。因此，双方就拟议交易的价格条款进行了几轮修订后的口头提案和反提案。

具体地说，2020年12月11日，Stock Yards Bancorp提交了一份口头提案，其中包括0.60：1的换股比例和每股肯塔基银行普通股3.62美元的现金，较市场价溢价约47%。此后，在2020年12月13日，Stock Yards Bancorp提出了一份最新的口头提案，其中包括0.62：1的股票交换率和每股肯塔基银行普通股5.00美元的现金，相当于约54%的市场溢价。

在接下来的几天里，肯塔基银行股份有限公司和Stock Yards Bancorp的高级管理层成员以及他们各自的财务顾问就Stock Yards Bancorp在合并财务分析中使用的某些假设进行了多次讨论。这些讨论的结果是，拟议交易产生的估计总体潜在成本节省略有增加，估计总体交易成本略有下降。

在2020年12月15日肯塔基银行董事会每月例会上，战略规划委员会向肯塔基银行董事会提供了双方最近谈判的最新情况。

第二天，也就是2020年12月16日，战略规划委员会继续讨论Stock Yards Bancorp的最新报价。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表提供了更多信息。普里查德向委员会通报了他与希勒布兰德就合并后可能节省的成本进行的讨论的最新情况。由于日程冲突，委员会宣布休会，并于当天晚些时候重新召开会议，继续进行讨论。

战略规划委员会重新召开会议后，授权Raymond James向Stock Yards Bancorp传达另一份还价，包括合并对价：Stock Yards Bancorp普通股与肯塔基银行普通股每股已发行股票的换股比例为0.69：1，外加每股3.50美元的现金。根据截至2020年12月15日，Stock Yards Bancorp普通股的市场价格为41.70美元，这一反提案代表了肯塔基银行普通股每股约32.27美元的总对价价值。当时，截至2020年12月15日，肯塔基银行的普通股交易价格为每股20.05美元。

同一天，Stock Yards Bancorp提出了0.64：1的新口头报价，外加每股4.75美元的现金。Stock Yards Bancorp表示，这将是其最终报价。

第二天，也就是2020年12月17日，战略规划委员会再次会见了雷蒙德·詹姆斯的代表，普里查德先生进一步向委员会介绍了他最近与希勒布兰德先生的讨论情况。Stock Yards Bancorp修订后的报价相当于肯塔基州银行普通股每股约31.43美元的合并对价总额，这是基于Stock Yards Bancorp普通股截至2020年12月16日的市场价格41.69美元。修订后的报价相当于截至2020年9月30日每股有形账面价值的1.69倍，较肯塔基银行普通股2020年12月16日收盘价溢价约57%。战略规划委员会经过深思熟虑，同意股票的这一还价

Yards Bancorp应提交给Kentucky BancShares董事会，以供进一步讨论和决定任何适当的进一步行动。

由于最新事态发展的重要性，肯塔基银行董事会于第二天，即2020年12月18日召开了特别会议。除了一名董事外，肯塔基银行董事会的所有成员都出席了会议。高级管理人员、财务和法律顾问也出席了这次会议。肯塔基州银行董事会收到了有关Stock Yards Bancorp修改后的报价的大量信息，这被描述为其最终报价。肯塔基银行董事会反思了Stock Yards Bancorp修改后的报价与保持独立的潜在价值相比的价值。在审查本次会议之前的所有事件上进行了重要的讨论，包括与2020年2月的初始报价相比，新冠肺炎疫情对最终报价的影响。

人们注意到，Stock yards Bancorp仍然是理想的合并合作伙伴，原因有很多，包括它在总体上是“同类中最好的”的声誉，它的流动性，以及肯塔基银行股份和Stock yards Bancorp之间的文化相似之处。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表带领肯塔基银行董事会讨论了有关Stock Yards Bancorp的比较财务信息及其修订提案的条款。在经过长时间的提问和回答的讨论后，出席会议的肯塔基银行董事会一致同意，Stock Yards Bancorp的最终报价对肯塔基银行股东来说比肯塔基银行独立前进的努力更有价值，合并对价包括每股0.64股Stock Yards Bancorp普通股换取肯塔基银行普通股的每股流通股，外加每股4.75美元的现金，很可能是可以接受的。董事会指示雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)将这一决心传达给Stock Yards Bancorp。

董事会会议后，雷蒙德·詹姆斯向Stock Yards Bancorp传达了肯塔基州银行董事会在符合这些条件的情况下接受修订后提案的意愿。修订后的非约束性兴趣指示由Stock Yards Bancorp于2020年12月19日提交，并于2020年12月22日由约翰·普里查德先生代表肯塔基银行签署。除了更新的价格条款外，肯塔基银行同意与Stock Yards Bancorp进行为期四十五(45)天的第二阶段独家谈判，以便双方敲定和谈判最终的合并协议。

在接下来的几周里，肯塔基银行的高级管理团队在财务、法律和会计顾问的协助下，在各自的财务、法律和会计顾问的协助下，花了相当长的时间与Stock Yards Bancorp谈判并敲定了最终合并协议的条款。在谈判达成的其他条款中，由于围绕新冠肺炎大流行的影响和应对行动的持续不确定性，纳入了各种额外条款，以保护各方。

作为谈判的一部分，肯塔基银行的法律顾问与Stock Yards Bancorp的法律顾问讨论了几个要点，包括最终合并协议为肯塔基银行董事会提供了终止权，前提是在肯塔基银行股东批准合并协议之前从另一家竞标者那里收到了更好的提议，以及最终协议中包含的交易保护条款不会不合理地强制肯塔基银行的股东决定如何投票

2021年1月13日左右，普里查德先生和希勒布兰德先生就普里查德先生在合并后的机构中的潜在角色进行了初步对话。Stock Yards Bancorp仍然有兴趣让约翰·普里查德先生担任肯塔基州中央市场总裁，并在合并后机构的某些内部委员会任职，以促进两家公司之间的平稳过渡。

在战略规划委员会于2021年1月21日召开的会议上，向该委员会提供了最新版本的最终合并协议草案。此外，斯托尔·基农·奥格登(Stoll Keenon Ogden)提供了某些谈判条款的摘要。在会议期间，Stoll Keenon Ogden的代表强调了在与Stock Yards Bancorp的法律谈判期间所做的努力

律师，以确保交易保护条款的合理性，并允许肯塔基银行董事会履行其对肯塔基银行股东的受托义务，前提是在肯塔基银行股东批准合并协议之前收到了另一家投标人的更高报价。

最终合并协议的最终形式已于2021年1月24日提交给肯塔基银行董事会，供其审查。2021年1月26日，肯塔基银行董事会召开特别会议，审议合并协议的最终版本并考虑批准。在会议上，肯塔基银行的高级管理团队以及肯塔基银行的财务和法律顾问的代表与肯塔基银行董事会详细讨论了拟议中的合并和合并协议。此外，Stoll Keenon Ogden的代表领导了一场讨论，审查了肯塔基银行董事会与拟议中的交易有关的受托责任，以及合并协议和支持协议的具体条款。

在这次会议上，雷蒙德·詹姆斯的代表审查了拟议合并的财务方面，并向肯塔基银行董事会提交了雷蒙德·詹姆斯的口头意见，大意是，截至该日期，在遵守其书面意见中所述的雷蒙德·詹姆斯审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的情况下，从财务角度来看，肯塔基银行股东在合并中收到的合并对价对肯塔基银行股份是公平的。

双方还讨论了，作为拟议交易的一部分，双方的意图是，李·普里查德先生将成为合并后机构的肯塔基州中心市场总裁，Stock Yards Bancorp将任命两名现任肯塔基银行股份董事Edwin Saunier和Shannon Bishop Arvin进入Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bank&Trust Company的董事会。李·普里查德先生提供了有关他与Stock Yards Bancorp预期关系的更多细节，包括以与其他类似情况的员工相同的薪酬随意雇用员工，在收到一次性现金付款后终止现有合同，以及未来包含不竞争契约的控制权协议变化。

在会议期间，董事会对合并提案和拟议的合并协议进行了详细而透彻的讨论和分析，在讨论和分析期间，董事会全体成员积极参与，并鼓励所有董事会成员向战略规划委员会、肯塔基银行的高级管理团队以及财务和法律顾问提问和回答。经过详细讨论，肯塔基银行董事会一致通过决议(1)决定签订合并协议符合肯塔基银行股份及其股东的最佳利益，(2)通过合并协议并批准肯塔基银行股份执行、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易，(3)建议肯塔基银行股份股东批准合并协议，(4)指示

在这次特别会议之后，肯塔基银行股份有限公司和Stock Yards Bancorp银行达成了最终的合并协议，并在2021年1月27日开盘前的联合新闻稿中宣布了这笔交易。

肯塔基银行股份有限公司合并的原因；肯塔基银行股份公司董事会的推荐

在决定采纳合并协议并建议肯塔基银行股东批准合并协议时，除了依靠个人对肯塔基银行、Stock Yards Bancorp和银行业的了解外，肯塔基银行董事会还与肯塔基银行的高级管理层以及外部财务和法律顾问进行了评估。经过这样的咨询和审查，并仔细考虑了肯塔基银行股份公司作为一家独立公司的未来前景及其战略选择之后，肯塔基银行股份公司董事会得出结论，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对肯塔基银行股份公司及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。

在评估通过和批准合并协议以及向股东推荐合并的决定时，肯塔基银行董事会考虑了一些因素，包括以下因素，这些因素并不是详尽的，也没有按任何相对重要性顺序列出：

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肯塔基银行董事会对金融服务业当前环境(包括经济状况)的了解和审议情况；

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肯塔基银行董事会和管理层在肯塔基银行顾问的协助下，对肯塔基银行可能面临的战略挑战和替代方案进行审查，以保持其为一家独立的社区银行；

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肯塔基银行股份所在市场当前和未来的商业和经济环境，包括银行业的整合和以有吸引力的价格收购银行的机会减少；

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肯塔基银行股票面临的预期融资和净息差压力；

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更大的法定贷款限额；

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作为较大银行实体的一部分的优势，包括提高运营效率的潜力，以及较大机构在当前银行环境中竞争和利用管理成本的能力；

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肯塔基银行董事会在雷蒙德·詹姆斯的协助下评估潜在合并伙伴的过程的结果；

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肯塔基银行股东成为拥有更大股东基础的公司的股东的前景，从而产生流动性更强的普通股；

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合并后肯塔基银行股东的预期每股收益增加；

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肯塔基BancShares和Stock Yards Bancorp业务的互补性，包括提供的产品和业务线、业务文化、客户焦点、地理覆盖范围以及公司管理和运营风格的兼容性；

•

合并后公司的两名董事将担任肯塔基银行的现任董事，肯塔基银行的某些主要高管将继续受雇于Stock Yards Bancorp，这可能会增加合并的预期战略利益实现的可能性；

•

肯塔基银行董事会的观点认为，双方在各自的市场上拥有类似的声誉，拥有强大的企业和客户服务文化，这将使肯塔基银行股份公司和Stock Yards Bancorp的管理团队在合并后成功整合和运营合并后公司的业务；

•

合并带来的潜在收入协同机会，包括向更大的合并客户群和更大的客户交叉销售扩展的产品和服务的机会；

•

Stock Yards Bancorp的历史业绩和资产质量，以及肯塔基银行董事会对合并后公司在各种经济和市场环境下业务和收益稳定性的看法，特别是考虑到合并后贷款组合的多样化；

•

肯塔基银行董事会对获得完成合并所需的监管批准的可能性的看法；

•

肯塔基银行股东的流动性增加，机构投资者、指数基金和其他大型投资者对合并后公司股票的需求可能增加，股价因此可能升值；

•

肯塔基银行董事会在符合某些条件的情况下终止合并协议的能力，并接受第三方提出的更好的提议；

•

Raymond James于2021年1月26日向肯塔基银行董事会提出的意见认为，截至该日，根据Raymond James意见中描述的假设、限制、资格和条件，合并对价包括0.64股Stock Yards Bancorp普通股和合并中每股肯塔基银行普通股流通股将获得的4.75美元现金，从财务角度来看，对肯塔基是公平的如下文第72页开始的本委托书/招股说明书标题为“肯塔基银行财务顾问意见”一节中更全面的描述，以及

•

合并协议的条款，包括固定汇率和合并与上游合并的预期税收待遇，合计为美国联邦所得税法典第368(A)节所指的“重组”。

肯塔基银行董事会在审议拟议中的交易时，还考虑了与合并相关的一些潜在风险、不确定因素和其他潜在负面因素，包括以下内容，这些内容并不是详尽的，也没有按任何相对重要性顺序列出：

•

在努力实施合并时，将管理重点和资源从其他战略机会和运营事务上转移的潜在风险；

•

合并对价的股票部分的交换比例是固定的，因此如果在合并结束时Stock Yards Bancorp的市场价格较低，肯塔基银行股东以其持有的肯塔基银行普通股股份换取的每股合并对价的经济价值也会较低；，如果合并结束时Stock Yards Bancorp的市场价格较低，肯塔基银行股东以其持有的肯塔基银行普通股股份换取的每股合并对价的经济价值也会较低；

•

与新冠肺炎大流行的全面影响相关的持续存在的不确定性；

•

合并可能宣布但无法完成，以及肯塔基银行股份可能因宣布交易而失去客户、业务和员工的可能性；

•

要求肯塔基银行在合并完成前按正常程序开展业务的合并协议条款，以及对肯塔基银行在合并完成前开展业务的其他限制，这些限制是涉及金融机构的上市公司合并协议的惯例，但除特定例外外，这些条款可能会推迟或阻止肯塔基银行在合并完成前可能出现的商机；

•

与上市公司合并相关的股东诉讼司空见惯；

•

合并协议条款限制肯塔基银行股份征求第三方收购建议，并规定在某些情况下支付725万美元的终止费，这是肯塔基银行董事会理解的，但可能限制第三方提出与肯塔基银行股份进行竞争性业务合并的意愿，这是Stock Yards Bancorp愿意签订合并协议的条件；

•

合并协议中规定，如果肯塔基银行股东不批准合并协议，则偿还Stock Yards Bancorp与合并协议相关的自付费用，金额最高可达180万美元。肯塔基银行董事会对此表示理解，同时可能阻止肯塔基银行股东投票反对合并协议，这一条款经过双方实质性谈判，是Stock yards Bancorp愿意达成合并协议的一个条件；

•

肯塔基银行董事会和高管的某些成员可能在合并中拥有不同于他们作为肯塔基银行股东的利益，或者是他们作为肯塔基银行股东的利益之外的利益，这一事实可能会影响这些董事和高管对合并的看法和行动。有关这些利益的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第82页开始的题为“肯塔基银行董事和高管在合并中的利益”的章节；

•

可能无法获得完成合并所需的监管和其他批准；

•

将Kentucky BancShares的业务运营和员工与Stock Yards Bancorp整合的潜在挑战；

•

双方无法充分实现合并带来的预期收益和成本节约的风险；以及

•

行政和立法机构的变化以及由此可能导致的税收立法变化。

以上列举肯塔基银行董事会作为其审议的一部分所考虑的因素并不是为了详尽无遗，但据信基本上包括了肯塔基银行董事会考虑的所有重要因素。(=肯塔基银行董事会还意识到，不能保证未来的结果，包括上面列出的因素中预期或考虑的结果。

鉴于考虑的因素多种多样，而且这些问题非常复杂，肯塔基银行董事会认为它没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素时，肯塔基银行董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。肯塔基银行董事会对上述因素进行了分析，并进行了深入的讨论，并对肯塔基银行的管理层以及财务和法律顾问进行了讨论和质询。

最终，肯塔基银行董事会得出结论，潜在的积极因素超过了与合并相关的风险和其他潜在的负面因素。因此，肯塔基银行董事会得出的结论是，考虑的因素和提供的全部信息有利于并支持其批准和采纳合并协议的决心，并建议肯塔基银行股东批准合并协议和合并。

Stock Yards Bancorp合并的原因

在决定采纳合并协议时，除了依靠个人对肯塔基银行股份、Stock Yards Bancorp和银行业的了解外，Stock Yards Bancorp董事会还与Stock Yards Bancorp的高级管理层以及外部财务和法律顾问进行了评估。经过评估后，Stock Yards Bancorp董事会得出结论，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对Stock Yards Bancorp及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。

在评估采纳和批准合并协议的决定以及由此考虑的交易(包括合并)时，Stock Yards Bancorp董事会考虑了一系列因素，包括：

•

每个Stock Yards Bancorp‘s、Kentucky BancShares’以及合并后的公司的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素，包括通过全面尽职调查获得的信息时，Stock Yards Bancorp董事会考虑了肯塔基银行和肯塔基银行的社区银行定位、文化、管理以及与Stock Yards Bancorp和Stock Yards银行信托公司的兼容性；

•

回顾肯塔基银行运营的市场的人口、经济和金融特征，包括与金融机构相关的市场领域现有的和潜在的竞争以及历史；

•

Stock Yards Bancorp希望扩大其在肯塔基州中部的业务和客户基础，包括列克星敦大都会统计区(MSA)(肯塔基州的第二大市场)；

•

跨资产类别和市场的合并贷款组合进一步多样化；

•

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares业务的互补契合，Stock Yards Bancorp管理层相信，这将使合并后的公司能够为客户提供更好的服务，以实现更强劲的财务业绩和提升股东价值；

•

Stock Yards Bancorp主要通过其中端市场商业贷款平台以及财富管理和信托部门，在肯塔基银行的客户群和市场上交叉销售其更大的产品基础的能力；

•

拟议合并的形式财务影响；以及

•

将两家公司合并并将肯塔基银行股份与Stock Yards Bancorp整合将实现的成本节约，这些节省预计将提高Stock Yards Bancorp的收益。

Stock Yards Bancorp董事会在评估对肯塔基银行股票的潜在收购以及在决定批准合并协议、合并和由此设想的其他交易时，还考虑了一些潜在的风险和不确定性，包括：

•

与合并和银行合并相关的监管审批和其他审批，以及在不施加不可接受的条件的情况下合理及时地收到此类监管审批的预期可能性；

•

将管理层的注意力和资源转移到完成合并和整合肯塔基银行股份的潜在风险；

•

诉讼挑战合并的可能性，以及Stock Yards Bancorp认为任何此类诉讼都是没有根据的；

•

新冠肺炎疫情对合并的完成、时机或效益的潜在影响；以及

•

从第43页开始的“风险因素”项下描述的其他风险，以及在提交给证券交易委员会的肯塔基银行定期报告的“风险因素”部分确定的投资肯塔基银行普通股的风险，并在此引用作为参考。

Stock Yards Bancorp董事会批准了合并协议，此前Stock Yards Bancorp的高级管理层与董事会讨论了一系列因素，包括上述因素以及肯塔基银行股份的业务、资产、负债、经营业绩、财务业绩、战略方向和前景。Stock Yards Bancorp董事会认为，对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式分配相对权重。Stock Yards Bancorp董事会认为，其立场是基于提交给它并由其考虑的所有信息和因素。此外，个别董事可能会对不同的信息和因素给予不同的权重。

肯塔基银行财务顾问意见

肯塔基银行于2020年2月21日聘请雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任财务顾问。肯塔基银行选择雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任财务顾问，因为它是一家全球公认的投资银行公司，为客户提供全方位的投资银行服务。在其投资银行业务的正常过程中，Raymond James定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的评估。根据该协议，肯塔基银行董事会要求Raymond James从财务角度评估根据该协议，肯塔基银行股份的已发行普通股(除外股份除外)持有人将收到的合并对价的公平性。

在2021年1月26日的肯塔基银行董事会会议上，雷蒙德·詹姆斯的代表发表了口头意见，随后向肯塔基银行董事会递交了日期为2021年1月26日的书面意见，从财务角度看，截至该日期对肯塔基银行已发行普通股持有人( 除外)的公平性。

(br}根据Raymond James为准备其意见而作出的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及就其意见进行的审核范围的限制及限制，根据协议，该等持有人将于交易中收取的合并代价(不包括股份)。

Raymond James的书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件B附上。本委托书/招股说明书中陈述的Raymond James意见摘要在参考该书面意见全文的情况下是有保留的。肯塔基银行的股东被敦促完整地阅读这一意见。Raymond James的意见仅在意见发表之日发表，并不反映其意见发表之日之后和合并完成前可能发生或已经发生的任何事态发展。

Raymond James就肯塔基银行股份董事会(仅以其身份)对交易的审议提供意见，仅就根据协议交易中普通股(除外股份除外)持有人收到的合并对价从财务角度而言是否对该等持有人公平提出意见。雷蒙德·詹姆斯的意见不涉及协议或由此考虑的交易的任何其他条款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意见不构成对肯塔基银行董事会或肯塔基银行普通股的任何持有者关于肯塔基银行董事会、这些股东或任何其他人应该如何投票或以其他方式就交易或任何其他事项采取行动的建议。雷蒙德·詹姆斯没有就合并后Stock Yards Bancorp普通股可能的交易范围发表任何意见，这可能取决于通常影响证券价格的众多因素或当时Stock Yards Bancorp的财务状况。

关于其对拟议交易的审查和其意见的准备，Raymond James除其他事项外：

•

审查了截至2021年1月21日由Stock Yards Bancorp，Inc.、H.Meyer Merge子公司和Kentucky BancShares，Inc.之间以及由Stock Yards Bancorp，Inc.合并的协议和计划草案中所述的财务条款和条件；

•

审查了由或代表肯塔基银行向Raymond James提供的与肯塔基银行股票的历史状况和前景相关的某些信息，包括但不限于肯塔基银行股票管理层为截至2020年12月31日的财季和截至2020年12月31日至2025年12月31日的财年编制的与肯塔基银行股票有关的财务预测(以下简称“预测”)。

•

审查了肯塔基银行截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度的已审计财务报表，以及截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度的未经审计财务报表；

•

查看了肯塔基银行最近提交的公开文件以及有关肯塔基银行股份和Stock Yards Bancorp的某些其他公开信息；

•

审查了肯塔基银行股份、Stock Yards Bancorp以及其他被认为相关的选定上市公司的财务和运营业绩；

•

考虑了被视为相关的某些交易的某些公开可用的财务条款；

•

回顾了肯塔基银行普通股和Stock Yards Bancorp普通股的当前和历史市场价格和交易量，以及被认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前市场价格；

•

进行其他财务研究、分析和查询，并考虑其他被认为合适的信息和因素；

•

收到肯塔基银行一名高级管理层成员写给Raymond James的证书，内容包括信息、数据和

肯塔基银行股份或其代表向Raymond James提供或与其讨论的其他材料(财务或其他)；以及

•

与Kentucky BancShares and Stock Yards Bancorp的高级管理层成员讨论了与上述相关的某些信息以及被认为与我们的调查相关的任何其他事项。

经肯塔基银行同意，Raymond James假定并依赖由Kentucky BancShares或其代表提供的所有信息的准确性和完整性，或由Raymond James以其他方式审核或与Raymond James讨论的所有信息的准确性和完整性，Raymond James不承担任何义务或责任，也不对Raymond James独立核实任何此类信息承担任何责任。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有对肯塔基银行股份的资产或负债(或有或有)进行或获得独立评估。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有对肯塔基银行股份的资产或负债(或有或有)进行或获得独立评估。Raymond James并非为评估贷款及租赁损失拨备或任何其他储备是否足够而评估贷款及租赁损失拨备的专家；因此，Raymond James假设该等拨备及储备合计足以弥补该等损失。关于该等预测及提供予Raymond James或由Raymond James以其他方式审阅或与Raymond James讨论的任何其他资料及数据，Raymond James(经Kentucky BancShares同意)假设该等预测及该等其他资料及数据乃根据反映肯塔基银行管理层目前最佳估计及判断的基准合理编制，而Raymond James依赖Kentucky BancShares在审阅期间如先前提供的任何资料变得不准确或须予更新，会立即向Raymond James提供意见。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)对这些预测或它们所基于的假设没有发表任何意见。

Raymond James依赖并假设协议的最终形式在所有方面都与Raymond James审阅的协议草案基本相似，这对其分析具有重要意义，合并将根据协议条款完成，而不会放弃或修改协议的任何条件。(br}Raymond James依赖并假设协议的最终形式在所有方面都与Raymond James审查的协议草案基本相似，这对其分析具有重要意义，合并将根据协议条款完成，而不会放弃或修改协议的任何条件。此外，Raymond James假设，在其分析的所有重要方面，协议中每一方的陈述和保证都是真实和正确的，每一方都将履行协议中要求其履行的所有契约和协议，而不会被放弃。Raymond James还依赖并假设(I)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规，(Ii)完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会对合并或肯塔基银行股份产生重大影响的修订、修改或豁免。

Raymond James对实施合并的基本业务决定、合并的结构或税收后果，以及与肯塔基银行股份可能存在的任何合并替代方案相比，合并的相对优点没有发表任何意见。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就拟议中的交易向肯塔基银行董事会提供了建议。然而，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有建议任何具体的对价，也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一适当对价。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有征集到对涉及肯塔基银行股票的交易感兴趣的迹象。雷蒙德·詹姆斯的意见没有就合并宣布或完成后Stock Yards Bancorp普通股的可能交易范围发表任何意见，这可能会因通常影响证券价格的众多因素或当时Stock Yards Bancorp的财务状况而有所不同。雷蒙德·詹姆斯的意见仅限于从财务角度看，肯塔基银行普通股(排除在外的股票除外)的持有者将收到的合并对价的公平性。

Raymond James对可能支持肯塔基银行董事会批准或完成合并决定的任何其他原因(法律、商业或其他)没有发表任何意见。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)并不打算就需要法律、监管、会计或税务建议的问题发表意见、提供咨询或做出解释。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假设，这些意见、建议或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，雷蒙德·詹姆斯在征得肯塔基银行股份有限公司的同意后，依赖于肯塔基银行股份有限公司

在法律、监管、会计和税务顾问的协助下，经肯塔基银行股份有限公司同意，依赖并假定肯塔基银行股份公司及其顾问对与肯塔基银行股份和合并有关的所有法律、监管、会计和税务事宜的评估的准确性和完整性，包括但不限于，合并将符合修订后的美国国税法第368(A)节所指的重组。

在发表意见时，Raymond James只考虑了肯塔基银行普通股(除外股份除外)持有人将收到的合并代价，而Raymond James没有考虑，其意见也没有涉及与合并相关的向肯塔基银行任何高管、董事或员工或这类人士支付或支付任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于合并代价还是其他方面。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有被要求就以下事项发表意见，其意见也没有表达意见或以其他方式解决：(1)合并对任何类别证券的持有者、债权人或肯塔基银行股份的其他选民，或任何其他方的公平性，除非且仅在其意见的最后一句明文规定的范围内，或(2)合并对任何一个类别或集团的肯塔基银行股份或任何其他方的证券持有人或其他成员相对于任何其他类别或集团的肯塔基银行股份或该等其他方的证券持有人或其他成员而言是公平的(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内将于合并中收取的任何代价的分配)。雷蒙德·詹姆斯没有就合并对肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp的偿付能力或生存能力的影响，也没有对肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp在到期时支付各自债务的能力发表任何意见。

材料财务分析

以下是Raymond James与肯塔基银行董事会在2021年1月26日的会议上审查的重要财务分析摘要，Raymond James在发表意见时考虑了这些材料。下面描述的分析中使用的任何公司或交易都不能与肯塔基银行股份、Stock Yards Bancorp或计划中的合并完全相同或直接可比。

选定公司分析。

Raymond James分析了满足以下标准的二十(20)家上市金融机构的相对估值倍数：(I)总部位于中西部，包括伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州；(Ii)总资产在9亿至15亿美元之间；以及(这一组不包括已宣布合并的目标、三个月平均交易量不到100股的公司和相互控股的公司。Raymond James认为相关的选定公司包括：

•

CNB银行股份有限公司

•

西北印第安纳银行

•

Foresight Financial Group，Inc.

•

米德尔菲尔德银行公司

•

石灰石银行股份有限公司

•

芬图拉金融公司

•

SB金融集团股份有限公司

•

Guaranty Federal BancShares，Inc.

•

俄亥俄山谷银行公司

•

PSB控股有限公司

•

BlackHawk Bancorp，Inc.

•

First Bankers TrustShares，Inc.

•

CSB Bancorp，Inc.

•

克罗根银行股份有限公司

•

联合银行股份有限公司

•

第一资本公司

•

两河金融集团有限公司

•

CNB Community Bancorp，Inc.

•

南密歇根银行股份有限公司

•

Westbury Bancorp，Inc.

Raymond James计算了每家选定上市公司的各种财务倍数，包括2021年1月25日收盘时的每股价格，与(I)截至2020年9月30日或2020年12月31日的最新报告财务期间的每股有形账面价值(TBV)和(Ii)最近报告的LTM财务期间的每股收益(EPS)相比。Raymond James审查了选定上市公司的第75个百分位数、中位数、平均值和第25个百分位数的相对估值倍数，并将它们与合并对价所暗示的肯塔基银行股票的相应估值倍数进行了比较。每股收益是根据当前已发行的稀释后股票计算的。入选上市公司分析结果摘要如下：

汇总定价
倍数

价格/

每股TBV

LTM EPS

第75个百分位数

106%

11.6x

中位数

97%

9.5x

平均值

102%

10.2x

第25个百分位数

91%

8.7x

隐含交易指标

170%

16.1x

此外，Raymond James将每个指标的第75个百分位数、中位数、平均值和第25个百分位数的相对估值倍数应用于肯塔基银行的实际财务业绩，得出了隐含的交易对价。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)随后将这些隐含价值与31.78美元进行了比较，这一价值归因于雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)意见中的每股合并对价。此分析结果摘要如下：

	隐含普通股交易考虑事项
	价格/
	每股TBV			LTM EPS
第75个百分位数		$	19.79		$	22.76
中位数		$	18.25		$	18.79
平均值		$	19.05		$	20.13
第25个百分位数		$	17.02		$	17.23

已选择交易分析。

Raymond James分析了自2020年3月1日以来宣布的部分地区性交易的公开信息，这些交易涉及总部位于中西部的金融机构目标，包括伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州，资产在3亿美元至之间。

30亿美元。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)还分析了自2020年3月1日以来宣布的部分国家交易的公开信息，这些交易涉及总部位于美国、资产在3亿至30亿美元之间的金融机构目标。地区和国家选定的交易均不包括：(I)未公开披露交易价值或充分财务信息的交易；(Ii)对等合并；以及(Iii)收购股权不到100%的交易。分析中使用的选定交易(显示交易公告日期)包括：

地区：

•

First Busey Corporation收购康明斯-美国公司(2021年1月19日)

•

First Mid BancShares，Inc.收购LINCO BancShares Inc.(2020年9月28日)

国家：

•

First Busey Corporation收购康明斯-美国公司(2021年1月19日)

•

BancorpSouth Bank收购FNS BancShares，Inc.(2021年1月13日)

•

BancorpSouth Bank收购National United BancShares，Inc.(2020年12月2日)

•

First Mid BancShares，Inc.收购LINCO BancShares，Inc.(2020年9月28日)

•

Dollar Mutual Bancorp收购Standard AVB Financial Corp.(2020年9月25日)

•

Hanover Bancorp，Inc.收购萨沃伊银行(2020年8月27日)

•

企业金融服务公司收购海岸商业银行控股公司(2020年8月20日)

•

BV Financial，Inc.收购Delmarva BancShares，Inc.(2020年6月18日)

•

普罗维登金融服务公司收购SB One Bancorp(2020年3月12日)

•

联合社区银行收购Three Shores Bancorporation，Inc.(2020年3月9日)

Raymond James研究了交易价值的估值倍数与目标公司(I)在公告时最近一个季度的TBV；(Ii)发布时的LTM收益；以及(Iii)相对于核心存款的溢价(总存款减去定期存款超过10万美元)。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用21%的实际税率调整了第S章公司的收益。Raymond James审查了选定地区交易的最高、中值、平均值和最低，并审查了选定国家交易的第75个百分位数、中位数、平均值和第25个百分位相对估值倍数。

地区交易：

	汇总交易倍数
	交易额/ 待定		交易额/ LTM收益		高级/ 岩心矿床
最大		109%		21.6x		1.4%
中位数		108%		21.3x		1.4%
平均值		108%		21.3x		1.4%
最低		107%		21.0x		1.4%
隐含交易指标		170%		16.2x		9.6%

全国交易：

	汇总交易倍数
	交易额/ 待定		交易额/ LTM收益		高级/ 岩心矿床
第75个百分位数		151%		20.6x		6.7%
中位数		127%		16.5x		4.9%
平均值		129%		16.3x		5.4%
第25个百分位数		110%		12.6x		2.4%
隐含交易指标		170%		16.2x		9.6%

此外，Raymond James应用了所选地区交易的最高、中值、平均和最小相对估值倍数，并将所选全国性交易的第75个百分位、中值、平均和第25个百分位的相对估值倍数应用于肯塔基银行股票的TBV、LTM收益和核心存款。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)随后将这些隐含价值与31.78美元进行了比较，这一价值归因于雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)意见中的每股合并对价。所选交易分析结果汇总如下：

地区交易：

	隐含普通股交易考虑事项
	交易额/ 待定			交易额/ LTM收益			高级/ 岩心矿床
最大		$	20.36		$	42.29		$	20.60
中位数		$	20.13		$	41.64		$	20.59
平均值		$	20.13		$	41.64		$	20.59
最低		$	19.90		$	40.99		$	20.58

全国交易：

	隐含普通股交易考虑事项
	交易额/ 待定			交易额/ LTM收益			高级/ 岩心矿床
第75个百分位数		$	28.15		$	40.22		$	27.86
中位数		$	23.80		$	32.22		$	25.46
平均值		$	24.18		$	31.81		$	26.15
第25个百分位数		$	20.49		$	24.75		$	21.90

贴现现金流分析。

Raymond James独立分析了肯塔基银行股票在截至2021年12月31日的6个月和截至2022年12月31日的12个月至2025年12月31日的12个月的预计自由现金流的贴现现值，这些现值提供给Raymond James并批准由肯塔基银行股票使用。雷蒙德·詹姆斯在每个预测期结束时使用超过有形资产8.0%的目标比率的有形普通股权益作为自由现金流。

贴现现金流分析完全基于预测。与预测中包括的时期一致，Raymond James使用2025年日历年作为分析的最后一年，并应用从9.0x到13.0x到2025年日历年调整后的净收入的倍数，以得出肯塔基银行股票在2025年的终值范围。使用13.0%至16.0%的利率将预计的自由现金流和终端价值贴现至现值。雷蒙德·詹姆斯抵达

使用2019年达夫·菲尔普斯估值手册中介绍的修改后的CAPM(资本资产定价模型)方法，在其折扣范围内。

由此得出的股权现值范围除以已发行的稀释股份数量。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)审查了贴现现金流分析中得出的每股价格范围，并将其与31.78美元进行了比较，这一价值归因于雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)意见中每股合并对价的目的。贴现现金流分析的结果显示，每股价值从17.99美元到25.20美元不等。

在分析过程中，Raymond James考虑并与肯塔基银行管理层讨论了贴现现金流分析将如何受到基本假设变化的影响。Raymond James指出，现金流贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，结果不一定代表实际价值或未来结果。

其他注意事项。

公平意见的准备是一个复杂的过程，不受部分分析或摘要描述的影响。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑整个分析，将会对其观点背后的过程产生不完整的看法。此外，Raymond James考虑了所有此类分析的结果，没有为任何分析赋予相对权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断，因此上述任何特定分析产生的估值范围不应被视为Raymond James对肯塔基银行股票实际价值的看法。

在进行分析时，Raymond James对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在肯塔基银行的控制范围之内。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)进行的分析不一定表明可能实现的实际价值、交易值或实际未来结果，所有这些都可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。该等分析已提供予肯塔基银行董事会(仅以其本身身份)，并仅作为Raymond James就根据协议就建议交易向肯塔基银行普通股(除外股份除外)持有人就合并代价从财务角度向该等持有人收取的公平性进行分析的一部分而拟备。这些分析并不声称是评估，也不是反映公司实际可能被出售的价格，这样的估计本身就受到不确定性的影响。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意见是肯塔基银行董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意见和上述分析都不应被视为肯塔基银行董事会或肯塔基银行管理层对肯塔基银行股份、Stock Yards Bancorp或合并的看法的决定性。肯塔基银行对雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)进行的分析或表达的观点的范围没有限制。

Raymond James的意见必须基于现有的市场、经济、金融和其他情况和条件，并于2021年1月25日向其披露，此类情况和条件的任何重大变化都可能影响Raymond James的意见，但Raymond James没有任何义务更新、修改或重申该意见。Raymond James依赖并假设(未经独立核实)肯塔基银行股份的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向Raymond James提供的最新财务报表和其他信息(财务或其他方面)各自日期以来没有发生变化，而该等信息或事实对Raymond James的分析或意见具有重大意义，且没有任何信息或事实使Raymond James审核的任何信息在任何重大方面不完整或具有误导性。此外，雷蒙德·詹姆斯没有就信贷、金融和股票市场最近经历的异常波动或这些市场或波动的任何潜在变化或发展对合并、肯塔基银行股份公司或Stock Yards Bancorp公司的影响发表意见或看法。众所周知，冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及各国、政府、监管机构、中央银行、国际金融机构采取的行动和措施存在重大不确定性

以及资助机构、股票市场、企业和个人可能采取的应对冠状病毒传播和相关疾病的措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为“大流行效应”)有关的行动和措施。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有就疫情影响对其分析、意见、合并、肯塔基银行股份(Kentucky Bancshare)或Stock Yards Bancorp的潜在影响发表任何意见或观点。

对于与发表意见相关的服务，肯塔基银行股份公司在发表意见时向Raymond James支付了25万美元的费用。肯塔基银行股份公司还将向Raymond James支付与合并相关的咨询服务费，相当于约240万美元(减去发表意见时支付的费用，金额将被扣除)，这取决于合并的完成。肯塔基银行股份将为其咨询服务向Raymond James支付的实际费用金额取决于合并交易完成时的最终金额。肯塔基银行股份公司还同意，除非得到肯塔基银行股份公司的授权，否则将向雷蒙德·詹姆斯公司偿还高达2.5万美元的与其服务相关的费用，包括律师的费用和开支，并将赔偿雷蒙德·詹姆斯公司因与其签约而产生的某些责任。

Raymond James积极参与投资银行业务，并定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易相关的投资证券估值。在正常业务过程中，Raymond James可能会为自己和客户的账户交易肯塔基银行股份和Stock Yards Bancorp的证券，因此可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在Raymond James书面意见提出之日之前的两年内：(I)Raymond James与肯塔基银行(Kentucky BancShares)的子公司肯塔基银行(Kentucky Bank)从事固定收益和其他交易活动，并从中赚取收入；(Ii)Raymond James的一家附属公司向Stock Yards Bancorp的子公司Stock Yards Bank&Trust Company提供与其财富管理业务有关的服务，Raymond James附属公司为此收取佣金和手续费；以及(Iii)Raymond James与Stock Yards Bank&Trust Company从事固定收益和其他交易活动，在过去两年中，Raymond James从肯塔基银行股份有限公司和肯塔基银行总共获得了1,192,346美元的费用，这笔收入不包括与合并相关的服务支付给Raymond James的金额。Raymond James未来可能向Kentucky BancShares和/或Stock Yards Bancorp或合并中的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，Raymond James可能因此获得补偿。

某些未经审计的预期财务信息

肯塔基银行股票理所当然地不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性，但在定期收益新闻稿和其他投资者材料中不时公布本年度和未来几年某些预期财务业绩和运营指标的估计范围。

然而，关于合并，肯塔基银行的管理层独立地准备了关于肯塔基银行股份截至2021年12月31日的六个月期间和截至2021年至2025年的历年的某些未经审计的预期财务信息，而没有实施合并，这是肯塔基银行的管理层于2020年11月10日向Stock Yards Bancorp的管理层提供的。这一未经审计的预期财务信息也于2020年11月10日提供给雷蒙德·詹姆斯公司的代表，在肯塔基银行股份有限公司的批准下，雷蒙德·詹姆斯公司的代表将这些信息用于与其财务分析相关的信息，并用于其在“肯塔基银行财务顾问的意见”标题下所述的意见。我们将这一未经审计的前瞻性财务信息统称为“预测”。

本委托书/招股说明书中列出了本信息某些重要内容的摘要，仅用于向肯塔基银行股东提供向Stock Yards Bancorp管理层提供的某些非公开信息。

这些预测仅供内部使用，不是事实，肯塔基银行并不认可这些预测，认为它们必然预测未来的实际结果。此外，虽然提交了

这些预测具有数字特异性，反映了在编制或批准使用这些预测时所做的许多估计和假设，并且没有参考合并的影响。预测背后的估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现，固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括：影响Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares经营行业的商业和经济状况的固有不确定性，以及在Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares不时向SEC提交的报告中(从第43页开始的“风险因素”和从第41页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”)中描述的风险和不确定性，所有这些报告都很难预测，而且许多都不在Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的控制范围之内不能保证基本的假设或预计的结果将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与预测中反映的结果大不相同。在本委托书/招股说明书中包含以下预测，不应被视为肯塔基银行股份或其董事会或顾问曾考虑或现在考虑这些预测对任何肯塔基银行股东而言是重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性，或应将其解释为财务指导。, 它不应该被如此依赖。此外，该等预测并未考虑准备日期后发生的任何情况或事件，亦不会试图预测或建议合并后公司的实际未来结果或实施合并，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能招致的成本、合并后公司可能取得的潜在协同效应、已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动对肯塔基银行股份或合并后公司的影响。或任何业务或战略决定或行动的影响，如果合并协议没有执行，但由于预期合并而被更改、加速、推迟或没有采取的，则可能采取的任何业务或战略决定或行动的影响。本节总结的预测不包括在本委托书/招股说明书中，目的是促使肯塔基银行普通股的任何持有者投票支持肯塔基银行的合并提议或将在肯塔基银行股份特别会议上投票表决的任何其他提议。这些预测不是为了公开披露，也不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为准备和提交预测而制定的指南，也不是为了遵守证券交易委员会公布的关于前瞻性陈述或GAAP的指南。BKD、LLP(Stock Yards Bancorp的独立注册会计师事务所)、Crowe LLP(肯塔基州银行股份的独立注册会计师事务所)或任何其他独立注册会计师事务所都没有审计、审查或审查, 因此，BKD、LLP和Crowe LLP均未就该等程序或其可实现性发表任何意见或给予任何其他形式的保证，各自对该等预测不承担任何责任，亦不与该等预测有任何关联。

此外，预测自准备之日起或截至本委托书/招股说明书发布之日起未进行更新或修订，以反映信息或结果，除非适用的证券法要求，否则肯塔基银行不打算更新或以其他方式修改预测或提出的特定部分，以反映作出预测之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。

与肯塔基银行股票相关的预测

为了进行Raymond James根据Raymond James的意见进行的贴现现金流分析，Raymond James使用了肯塔基银行管理层为截至2021年12月31日的期间准备的某些财务预测，以及假设截至2022年12月31日至2025年12月31日期间的年贷款增长率为6%的财务结果。下表汇总了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的有关肯塔基银行股票的未经审计的预期财务信息：

	这六个字个月结束 12月31日 2021			截至2013年12月31日的年度
	这六个字个月结束 12月31日 2021			2021			2022			2023			2024			2025
独立有形资产(2000美元)		$	1,239,000		$	1,239,000		$	1,305,000		$	1,375,000		$	1,450,000		$	1,531,000
净收入(2000美元)		$	5,019		$	10,251		$	10,835		$	12,011		$	13,148		$	14,750

肯塔基银行董事和高管在合并中的利益

肯塔基银行在以下讨论中提名的高管包括路易斯·普里查德(现任肯塔基银行总裁兼首席执行官)、诺曼·J·弗莱曼(现任肯塔基银行执行副总裁兼首席信贷官)和詹姆斯·B·布雷登(现任肯塔基银行执行副总裁兼首席运营官)。

肯塔基银行优秀限制性股票奖的待遇

对于肯塔基银行限制性股票奖励而言，合并的完成将构成控制权的变更。在合并生效时，每个截至生效时间仍未结清的肯塔基银行限制性股票奖励将完全授予并结算合并对价。

有关Kentucky BancShares在归属和结算其未归属的限制性股票奖励时将向其指定的高管支付的金额的估计，请参阅下表“黄金降落伞补偿”。肯塔基银行的五名高管(未被点名的高管)在结算截至2021年3月9日尚未偿还的肯塔基银行限制性股票奖励时，如果有效时间发生在2021年3月9日，估计将实现的总金额约为426,556美元。对肯塔基银行非雇员董事的奖励在发行时授予。2021年1月向非雇员董事发放的限制性股票奖励，当时授予。本段中的金额是根据肯塔基银行普通股每股价格32.63美元(肯塔基银行普通股在2021年1月27日公开宣布合并后前5个工作日的平均收盘价)确定的。这些数额并不试图预测在合并结束之前和本委托书/招股说明书发布之日之后可能发生的任何额外的股权奖励授予、发行或没收。作为前述假设的结果，肯塔基银行的执行人员和非雇员董事将收到的实际金额(如果有的话)可能与上述金额大不相同。这些假设在相关日期可能实际发生或不实际发生或准确。

与Louis Prichard签订的现有肯塔基银行雇佣协议和控制变更协议

肯塔基银行股份是与Louis Prichard的一项协议的缔约方，该协议涉及他的雇佣条款和2008年3月28日控制权变更时的某些权利(“雇佣协议”)。根据雇佣协议的条款，如(I)Kentucky BancShares预期控制权变更或控制权变更生效日期后一年内因预期控制权变更而终止雇佣关系，或(Ii)Kentucky BancShares先生在控制权变更生效日期后一年内有充分理由终止其雇佣关系，则C.Prichard先生有权(其中包括)获得若干遣散费福利。(I)Kentucky BancShares预期控制权变更后一年内因预期控制权变更而终止雇佣关系，或(Ii)Kentucky BancShares先生在控制权变更生效日期后一年内终止雇佣关系。具体地说，在这种情况下，李·普里查德先生将有权(A)一次性支付相当于其基本工资两倍的金额，(B)让肯塔基银行股份免费维护他的所有团体保险、人寿保险、健康、意外和残疾计划

在紧接他被解聘之前有权参与的股权奖励，期限不超过18个月，以及(C)自动授予未偿还的股权奖励。如果支付给Prichard先生的款项总额超过了根据守则第280G和4999节可以支付的金额，而部分款项是不可扣除的，并须缴纳消费税，则此类付款将被减去必要的最低金额，以便没有部分付款和福利需要缴纳消费税或不可扣除。根据雇佣协议，“好的理由”包括在未经普里查德先生书面同意的情况下，他的权力、职责或责任的实质性减少。

肯塔基银行股份与普里查德先生签订了一项新协议，将于合并生效时生效(“普里查德协议”)。根据普里查德协议，合并后，李·普里查德先生将继续受雇于Stock Yards Bancorp的银行子公司Stock Yards Bank&Trust Company，担任高级副总裁和肯塔基州中部市场总裁的新角色，肯塔基银行股份公司与李·普里查德先生之间的雇佣协议将终止，肯塔基银行股份公司将一次性向李·普里查德先生支付相当于其基本工资两倍的金额。如果该等付款加上任何其他与控制权有关的补偿变更(例如上文讨论的股权奖励归属)超过根据守则第280G和4999节可支付的金额，而不损失税收扣减或消费税适用，则该等付款将被扣减必要的最低金额，以导致根据第280G节的规定，肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp的任何部分付款和福利均不可扣除，并须受第4999节征收的消费税的约束。在适用的情况下，该等付款加上任何其他与控制相关的补偿(例如股权奖励归属)超过根据守则第280G和4999节可支付的金额，而不会损失税收抵扣或消费税，从而导致肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp的任何部分付款和福利均不可扣除。根据普里查德协议，普里查德先生受到某些限制性公约的约束，包括普里查德先生任职期间及之后两年的竞业禁止和竞业禁止公约，以及适用于关于保密和与诉讼合作的无限期的公约。

有关根据与肯塔基银行股份的普里查德协议条款完成合并后将支付给李·普里查德先生的现金金额的估计，请参阅下表“黄金降落伞补偿”。

持续董事薪酬

两名肯塔基银行董事会现任成员Edwin S.Saunier和Shannon-B.Arvin，Stock Yards Bancorp打算在生效时间后任命他们为Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bank&Trust Company，Inc.的董事会成员，将有权根据Stock Yards Bancorp的标准董事薪酬计划从Stock Yards Bancorp获得补偿。Stock yards Bancorp董事在Stock yards Bancorp关于其2021年年度股东大会的最终委托书中描述了2020年的薪酬，该声明于2021年3月12日提交给SEC。

大病计划下的支出

在合并生效时，肯塔基州银行股份大病计划将被修改，以终止该计划的一项功能，该功能允许在55岁后终止雇佣时支付现金，如果员工当时至少有5年的服务年限，则可支付部分应计和未使用的病假。由于这项功能的终止，所有符合年龄和服务标准的人员将获得他们在合并生效时所能领取的全部金额，就像他们随后已经终止雇佣一样。因此，普里查德和弗莱曼每人将从肯塔基银行获得一笔现金支付，相当于任何累积的和未使用的病假最多500小时价值的50%。这些付款的估计(假设在合并生效时间之前没有使用该时间)载于下面的“黄金降落伞补偿”表格。

其他薪酬

根据与Stock Yards Bank&Trust Company签订的遣散费协议，Fryman先生将有权在终止雇佣关系后获得遣散费，金额见下表“黄金降落伞补偿”。此外，在合并生效时，由于根据目前的拆分美元人寿保险协议授予权利，布拉登先生将有权要求向他指定的受益人提供总计至少5万美元的死亡抚恤金的保险单在他的一生中保持不变。

肯塔基银行被任命高管的合并相关薪酬

下表中列出的信息旨在符合S-K法规第(402)(T)项，该项要求披露基于合并或与合并相关的应支付给肯塔基银行每位指定高管(NEO)的某些薪酬和福利的信息。如第55页开始的“Kentucky BancShares Proposal - Proposal No.2：Kentucky BancShares Compensation Proposal”中所述，此表中所示和表脚注中描述的薪酬是肯塔基银行股东在肯塔基银行股份特别大会上进行的非约束性咨询投票的主题。表格中的数字是根据目前的补偿水平和近地天体与肯塔基银行股份公司的现有补偿安排估算的，不包括截至本委托书/招股说明书日期近地天体已经有权获得或归属的金额。有关下述支付条款的更多细节，请参阅本委托书/招股说明书中从上文第82页开始的题为“合并中肯塔基银行董事和高级管理人员的合并和利益”(The Merge - Interest of the Merge of Kentucky BancShares)的章节。

以下金额是基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设(包括以下描述的假设)做出的估计，并不反映合并生效前可能发生的某些补偿行动。为了计算此类金额，我们假设：

•

合并于2021年3月9日完成(这是一个假定日期，仅供本节计算之用)；

•

被任命的高管的每个基本工资和未偿还的股权奖励与截至2021年3月9日的水平保持不变；以及

•

肯塔基银行普通股每股价格为32.63美元(肯塔基银行普通股在2021年1月27日公开宣布合并后前5个工作日的平均收盘价)。

金色降落伞补偿

被任命为首席执行官	现金			股权(3)			养老金/ NQDC			额外津贴/ 福利(4)			税报销 ($)			其他 ($)			合计 ($)
路易斯·普里查德(总裁兼首席执行官)		$	724,000(1)		$	242,604		$	0		$	48,344		$	0		$	0		$	1,014,948(6)
诺曼·J·弗莱曼(执行副总裁兼首席信贷官)		$	106,824(2)		$	96,356		$	0		$	28,532		$	0		$	0		$	231,712
James B.Braden(执行副总裁，首席运营警官)		$	0		$	116,424		$	0		$	0		$	0		$	17,329(5)		$	133,753

(1)

反映的金额相当于假设合并生效日期2021年3月9日生效的NEO基本工资的两倍，一次性支付。

(2)

反映将在2021年8月底一次性支付一笔遣散费，金额相当于每年服务两周的工资，最长为26周。

(3)

在合并生效时，截至合并生效时已发行的肯塔基银行限制性股票奖励将全部授予，并作为合并对价进行结算。合并生效时归属的股票如下：Prichard - 先生7,435股，先生2,953股，以及先生3,568股。

(4)

反映在合并生效时，假设2021年3月9日之后没有额外的病假产生，因终止肯塔基银行股票大病计划的现金部分而产生的应计和未使用病假价值的50%(不超过500小时)的支付。

(5)

反映了布拉登先生有权要求他指定的受益人一生中至少保留总计5万美元的死亡抚恤金的保险单，这是根据目前的拆分美元人寿保险协议授予权利的结果。现值是根据布拉登先生的生平计算的

财政部规定的统一寿命表中的预期寿命。1.401(A)(9)-9(C)，IRS长期年利率现值率，以及出版物15B中的IRS表2-2。

(6)

总付款可能会减少必要的金额，以确保没有任何部分付款是根据本守则第280G节不可扣除的，也不会根据本守则第4999节缴纳消费税。

赔偿；董事和高级职员保险

根据合并协议的条款，自生效日期起及之后，尚存的公司将对某些人进行赔偿，包括肯塔基银行的董事和高管。此外，自生效之日起六(6)年内，Stock Yards Bancorp将为某些人(包括肯塔基银行的董事和高管)保留一份保险单。有关更多信息，请参阅第101页开始的“The Merge Agreement - Covents and Agreement - 董事和高级管理人员赔偿与保险”。

合并后的公司治理

此外，肯塔基银行现任总裁兼首席执行官路易斯·普里查德将在生效时间过后担任合并后公司的中央肯塔基州市场总裁。

会计处理

合并将按照公认会计原则采用收购会计方法进行会计核算。出于会计和财务报告的目的，肯塔基银行股票将被视为被收购的公司。肯塔基银行的资产和负债将调整为合并结束日的估计公允价值，并与Stock Yards Bancorp的资产和负债的历史账面价值相结合。关于CECL，有信用恶化迹象的贷款将根据具有相应信用标记的估计损失进行调整。这一调整反映为贷款总额和信贷损失拨备，并可能在结账时发生变化。此外，CECL还要求对非购买信用恶化贷款进行额外拨备，这些贷款将在合并结束后通过合并后公司的损益表确认。这些调整的适用所得税影响将作为合并后公司递延税项资产或负债的组成部分包括在内。资产(包括可单独识别的无形资产，如核心存款无形资产)和负债的估计公允价值与收购价格之间的差额将记录为商誉。

监管审批

要完成合并，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares需要获得某些联邦和州银行监管机构的批准或同意，或向其提交申请。根据合并协议的条款，Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意相互合作，并尽最大努力在可行的情况下尽快获得所有第三方、监管机构和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成合并协议预期的交易(包括合并、上游合并和银行合并)是必要的，并遵守所有该等监管机构的所有该等许可、同意、批准和授权的条款和条件。这些批准包括联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、联邦存款保险公司(FDIC)、肯塔基州金融机构部(Kentucky Department Of Financial Institutions)和内华达州保险部(Nevada Department Of Insurance)的批准。根据合并协议的条款，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不需要采取任何行动，或

承诺在合并生效后采取任何行动，或同意合理预期会对合并后的公司及其子公司整体产生重大不利影响的任何条件或限制。

申请获得批准仅意味着已满足或放弃了审批的监管标准。这并不意味着审批当局已经确定肯塔基银行股东在合并中收到的对价是公平的。监管部门的批准并不构成对合并的认可或推荐。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares认为，合并不会引起重大监管担忧，它们将能够获得所有必要的监管批准。然而，不能保证以下描述的所有监管批准都会获得，如果获得批准，也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，亦不能保证该等批准不会施加个别或整体会或可合理地预期在合并完成后对合并后公司的财务状况、经营业绩、资产或业务产生不利影响的条件或规定。同样，也不能保证美国联邦或州监管或竞争主管部门不会试图挑战合并，或者，如果提出这样的挑战，这种挑战的结果会是什么。

联邦储备委员会

合并须经联邦储备委员会根据修订后的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)第3节批准。联邦储备委员会在处理根据“六六六法案”第3条提出的申请时，会考虑多项因素。这些因素包括财务和管理资源(包括考虑高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及预计的资本比率)和合并后组织的未来前景。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)还会考虑申请者在打击洗钱方面的有效性、要服务的社区的便利性和需求，以及该提案会在多大程度上给美国银行或金融体系的稳定带来更大或更集中的风险。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)可能不会批准一项会对竞争或任何银行市场的资源集中产生重大不利影响的提案。Stock Yards Bancorp于2021年3月8日以表格FR Y-3向联邦储备委员会提交了申请。

在考虑根据BHC法案第3条提出的申请时，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)也会根据社区再投资法案(“CRA”)审查相关受保托管机构的业绩记录，根据这一记录，联邦储备委员会还必须考虑每一家Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在满足整个社区(包括低收入和中等收入社区)由其托管机构子公司服务的信贷需求方面的业绩记录。

FDIC

银行合并须经FDIC根据《联邦存款保险法》(《银行合并法》)第(18)(C)(2)(C)条批准。银行合并的批准申请于2021年3月9日提交给FDIC。在评估根据《银行合并法》提出的申请时，FDIC考虑：(1)交易的竞争影响；(2)银行合并一方的存托机构的财务和管理资源以及由此产生的机构的未来前景；(3)要服务的社区的便利性和需求；(4)存托机构在打击洗钱活动方面的有效性；以及(5)对美国银行和金融体系稳定的风险。在考虑根据银行合并法提出的申请时，联邦存款保险公司还审查CRA下相关受保存款机构的记录或表现。

肯塔基州金融机构部

要完成合并，Stock Yards Bancorp需要向KDFI提交申请，并获得KDFI的批准。KDFI将审查申请以确定合并是否符合

根据肯塔基州的法律，合并是否会危及被收购实体的财务稳定，合并是否会为公众带来便利和优势，以及任何需要批准的联邦监管机构都没有因为合并会导致垄断或大幅减少竞争而不批准合并。合并和银行合并的批准申请于2021年3月9日提交给KDFI。

内华达州保险分部

变更肯塔基银行专属保险子公司的控制权需要获得内华达州保险分部的批准。

公示和评论

《BHC法案》和《银行合并法》要求公布向美联储和FDIC提交的申请公告，并让公众有机会就申请发表意见。这些机构会考虑第三方评论者的意见，特别是关于合并各方的综合评级机构的表现和为其社区提供服务的记录的意见。这些机构还被授权举行一次或多次公开听证会或会议，如果这些机构确定这样的听证会或会议是适当的。收到书面意见或任何公开会议或听证可能会延长这些机构审查适用申请的期限。

司法部审查和等待期

除了美国联邦储备委员会和联邦存款保险公司外，司法部(DoJ)的反垄断部门还同时对合并进行竞争性审查，以分析合并的竞争影响，并确定合并是否会导致违反反垄断法。根据《BHC法案》或《银行合并法》第3条批准的交易一般要在收到适用的联邦机构批准后30天才能完成，在此期间美国司法部可能会以反垄断为由对交易提出质疑。经适用的联邦机构批准和司法部同意，等待期可能缩短至不少于15天。除非法院另有特别命令，否则反垄断诉讼的开始将使此类批准的效力暂缓生效。在审查合并时，美国司法部可以不同于联邦储备委员会或联邦存款保险公司分析合并对竞争的影响，因此，美国司法部可能会就合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会或联邦存款保险公司不同的结论。美国司法部不反对合并的决定可能不会阻止私人或州总检察长提起反垄断诉讼。

其他监管审批和通知

请求批准的通知和/或申请可以提交给其他各种联邦和州监管机构和自律组织。

证券交易所上市

Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为“SYBT”。肯塔基银行的普通股在场外交易市场挂牌交易，代码为“KTYB”。合并完成后，肯塔基银行的普通股将从场外交易市场(OTCQX)退市，随后根据“交易法”(Exchange Act)取消注册。

根据合并协议的条款，Stock Yards Bancorp将使在合并中发行的Stock Yards Bancorp普通股的股票获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。合并协议规定，如果股票未获授权在纳斯达克上市，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均不需要完成合并，但须遵守官方的发行通知。合并后，Stock Yards Bancorp普通股将继续在纳斯达克上市。

合并中持不同政见者的权利

肯塔基州法律规定，肯塔基银行股东有权对完成合并持不同意见，并代替您根据合并有权获得的对价

协议，在合并完成后，以现金支付肯塔基银行普通股的公允价值。要行使持不同政见者的权利，您必须严格遵守KBCA副标题13中规定的程序。以下讨论旨在简要总结肯塔基州法定程序中要求肯塔基州银行股东为反对合并并完善持不同政见者的权利而必须遵循的实质性条款。但是，本摘要并不是关于您的持不同政见者在肯塔基州法律下的权利的完整声明，其全部内容是参考肯塔基州法律相关条款的文本，这些条款作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。有意行使持不同政见者权利的股东应仔细阅读附件C。如果未能严格遵循附件C中规定的任何法定程序，可能会导致终止或放弃这些权利。

如果您正在考虑行使与合并相关的异议权利的可能性，您应该仔细查看附件C所附的异议人士权利法规的文本，特别是完善异议人士权利所需的程序步骤，这些步骤非常复杂。我们还鼓励您在试图行使异议权利之前咨询您的法律顾问，费用由您承担。如果你不完全和准确地满足肯塔基州法律的程序要求，你可能会失去持不同意见的权利。如果您根据肯塔基州法律要求持不同政见者的权利，并(由于未能完善或以其他方式)撤回或丧失持不同政见者的权利，则您的股票将不再是持不同政见者的股份，并将自动转换为在合并生效时获得适用的合并对价的权利，无需支付利息和减去任何适用的预扣税。除本文档所述外，我们不会向您发出任何有关您对完成合并持异议的权利的通知。

持不同政见者权利行使要求

为保留您对合并持不同意见的权利：

•

您必须在肯塔基银行股份特别会议就合并协议进行表决之前，向肯塔基银行股份公司递交书面通知，表明您打算行使持不同意见的权利，并要求在合并完成后支付各自持有的肯塔基银行普通股的款项。您的通知必须是对您反对批准合并协议或您投弃权票(委托书或亲自投票)的补充，并且与您的投票是分开的。您对合并协议投反对票或投弃权票或未投一票，并不构成您打算行使持不同政见者权利的书面通知；

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您不能投票支持合并协议；以及

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您必须遵循肯塔基州法律规定的完善持不同政见者权利的法定程序，这些程序将在下面的“支付程序”和“股票司法评估”标题下进行说明。

如果您不满足每个要求，则不能行使异议的权利，如果合并协议获得肯塔基银行股东的批准并进行合并，则您持有的肯塔基银行普通股将根据合并协议的条款转换为接受合并对价的权利。

异议权利可以由登记在册的股东或受益所有人主张。记录持有人只有在对任何一个人实益拥有的所有股份持不同意见，并以书面通知肯塔基银行股份他或她代表其主张异议人权利的每个人的姓名或名称和地址的情况下，才可以主张异议的权利少于登记在他名下的所有股份。为确定该纪录持有人的权利，该纪录持有人将被视为犹如他以不同股东的名义持有不同意见的股份一样。实益拥有人只有在他主张异议权利之前或当时向我们提交记录持有人的书面同意，并且他就他实益拥有的或他有权指示投票的所有股份这样做的情况下，他才可以主张对他持有的股份持异议的权利。

投票。您的股票不能在特别会议上投票(包括弃权的决定)，或者必须对合并协议的批准投反对票。提交一张在特别会议投票前收到的正确签名的代理卡，而该代理卡并未指示如何投票表决该代理所代表的肯塔基银行普通股股票，则将构成在中的投票。

支持合并并放弃您的法定异议权利。在特别会议上投票赞成批准合并协议，无论是代表投票还是亲自投票，都将构成您放弃异议的权利，并将使您之前提交的任何书面通知无效，表明您打算行使异议的权利。

请注意。您行使持不同政见者权利的意向的书面通知必须提交给肯塔基银行股份公司，地址为：

肯塔基银行股份有限公司
主街339号
肯塔基州巴黎，邮编：40361
格雷戈里·J·道森(Gregory J.Dawson)，财政部长兼首席财务官

肯塔基银行股份必须收到所有书面通知，然后才能在特别会议上就合并提案进行投票。您要求付款的书面通知应注明您的姓名和邮寄地址、您持有的肯塔基银行普通股数量，以及如果合并协议获得批准，您打算要求现金支付您持有的肯塔基银行普通股。

终止持不同政见者的权利。在以下情况下，您持不同意见并获得KBCA副标题13项下您持有的肯塔基银行普通股的公允价值付款的权利将终止：

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放弃或撤销合并；

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有管辖权的法院永久禁止或撤销合并；

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您未能完善或以其他方式丧失异议权利；或

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在征得肯塔基银行的书面同意后，您的付款要求将被撤回。

付款流程

如果合并协议获得肯塔基银行股东的批准，肯塔基银行股份将在批准后十天内向所有根据持不同意见者权利条款给予书面通知且没有投票赞成上述合并的肯塔基银行股份股东发出书面通知，说明提出异议的适当程序。(br}如果合并协议获得肯塔基银行股东的批准，肯塔基银行股份公司将在批准后十天内向所有根据持不同意见者权利条款发出书面通知且没有投票赞成合并的肯塔基银行股份股东发出书面通知。通知将包含：

•

必须发送付款要求和代表肯塔基银行普通股股票的证书的地址和证书必须存放的日期；

•

肯塔基银行必须收到您的付款要求的日期，该日期不会早于书面通知送达您之日起30天，也不会超过60天；

•

要求付款的表格，说明向新闻媒体或拟议合并的股东首次宣布的日期(2021年1月至27日)，并要求主张持不同政见者权利的人证明该人是否在首次宣布日期之前获得了我们普通股的实益所有权；

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KBCA的副标题13副本；以及

•

无证股票持有人收到付款要求后将在多大程度上限制股票转让的信息。

如果您希望维护您的异议权利，您必须要求付款，证明您是否在2021年1月27日之前获得了股票的实益所有权，并在通知发出后指定天数内存入代表肯塔基银行普通股的股票证书。如果您未能在书面通知规定的期限内要求支付和存放股票，您将失去根据异议权利条款要求支付您的股票的权利，即使您及时提交了要求支付的意向通知。

如果在设定的催缴日期后60天内没有完成合并，肯塔基银行将退还所有存入的证书，并解除对无证书股票的转让限制。如果在退还存单和解除转让限制后，我们希望完成合并，肯塔基银行必须发出新的异议通知，并重复付款要求

程序。如果我们没有完成合并，并且肯塔基银行股份没有在肯塔基银行股份设定的要求付款的日期后60天内退还存入的证书或解除对无证书股票的转让限制，您可以书面通知肯塔基银行股份，您对您的肯塔基银行股份普通股的公允价值加上到期利息的金额的估计，并要求支付您的估计金额。

除以下规定外，一旦采取拟议的公司行动或肯塔基银行股份收到您的有效付款要求，如果您遵守肯塔基州法律的要求，肯塔基银行股份将向您汇款，肯塔基银行股份估计的金额为您普通股的公允价值加上应计利息，并将在付款中包括以下信息：

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与肯塔基银行股票有关的财务数据，包括截至付款日期不超过16个月的财政年度的资产负债表、损益表和股东权益变动表，以及最新可用的中期财务报表(如果有)；

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我们如何估算股票公允价值的说明；

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我们如何计算到期利息的说明；

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如果您认为支付的金额低于您股票的公允价值，或在法规中列举并如下所述的某些其他情况下，您有权要求补充付款的声明；以及

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KBCA的副标题13的副本。

对于在2021年1月27日之前不是肯塔基银行普通股实益所有人的肯塔基银行股东持异议，我们可以不付款，而是发送一份声明，列出我们对您股票公允价值的估计，并提出支付这笔金额的利息，作为此类持不同意见股东的付款要求的最终解决方案。吾等亦将在该声明中包括解释吾等如何估计股份公平值及如何计算利息，并通知持不同政见者有权要求支付持不同政见者对股份公平值及应付利息金额的估计(如该持不同意见股东相信要约金额低于股份公平值，或利息计算有误，或在法规所述及下文所述的某些其他情况下)。

股权司法鉴定

如果您认为我们支付或要约支付的金额低于贵公司股票的公允价值，或认为到期利息计算错误，您可以在付款或要约付款后30天内书面通知我们，并要求支付您对贵公司股票公允价值和到期利息金额的估计。如吾等未能在设定的索款日期后60个月内就贵公司的股份支付款项，或未完成合并，并未在设定的索款日期后60个月内退还交存的股票或解除对无证股份施加的转让限制，阁下亦可要求支付贵公司对股份公平价值的估计。如果您要求支付您自己估计的股票公允价值的要求在我们收到您的要求后60天内没有得到解决，肯塔基州法律要求我们在杰斐逊县巡回法院启动诉讼程序，并向法院请愿，以确定股票的公允价值和应计利息，并将其要求仍未得到解决的所有持不同意见的股东列为诉讼当事人。如果我们不在60天内开始诉讼，我们将向每一位要求仍未解决的反对者支付所要求的金额。

法院可以指定一名或多名鉴定师接受证据，并就股票的公允价值向法院提出建议。法院确定的股票公允价值对所有持不同意见的股东具有约束力，这些股东的要求仍未得到解决。你应该知道，从财务角度来看，投资银行对合并中应支付代价的公平性的意见并不是对KBCA下的公允价值的意见。根据KBCA的持不同政见者权利条款确定的贵公司股票的公允价值可能大于、等于或低于合并对价的价值。如果法院认定股票的公允价值加上利息超过了我们汇出的任何金额，那么法院将做出有利于该异议的现金判决

法院确定的价值加上利息超过之前汇款金额的股东。对于在2021年1月27日之前不是我们普通股实益拥有人的异议股东，并且我们根据KBCA第271B.13-270节扣留了付款，法院可以就异议股东收购后的股份的公允价值加上应计利息做出判决。

法院还将确定法院诉讼的费用和费用，并对我们进行评估，但法院可能会对所有或部分持不同政见者进行评估，这些人要求支付自己估计的价值的行为被法院认定为武断、无理取闹或没有诚意。如果法院认定我们基本上没有遵守KBCA第(271B.13-200)至(271B.13-280)节的相关规定，法院还可以对我们评估法院认为公平的任何律师或专家费用。如果法院发现任何一方在侵犯持不同政见者的权利方面行为武断、无理取闹或不真诚，法院也可以对任何一方的这些费用和支出进行评估。如法庭裁定为任何持不同政见者提供的大律师服务，对其他处境相似的持不同政见者有实质利益，而该等服务的费用不应向我们作出评估，法庭可判给大律师合理的费用，以便从受惠的持不同政见者所获判给的款额中支付。

就肯塔基州法律而言，公允价值是指紧接生效时间之前肯塔基银行普通股的价值，不包括预期合并的任何升值或贬值，除非这种排除是不公平的。根据KBCA第271B.13-020节，您无权在法律或衡平法上质疑合并协议的批准或合并的完成，除非合并对您或我们是非法或欺诈的。

如果您选择行使持不同政见者的权利，以现金支付您持有的肯塔基银行普通股的公允价值对他们来说将是一项应税交易，如本委托书/招股说明书从第111页开始、标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节所述。如果您正在考虑行使持不同政见者的权利，您应该就此类行为的税收后果咨询您自己的税务顾问。前述异议股东权利摘要以KRS 271B.13-010至271B.13-310的规定为依据，全文载于附录C。

合并协议

本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节和本委托书/招股说明书中其他部分的描述受合并协议全文的约束，并通过参考全文加以限定。合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书的附件A中，并以引用的方式并入本文。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。本节不打算向您提供有关Stock Yards、Bancorp或Kentucky BancShares的任何事实信息。这些信息可以在本委托书/招股说明书以及Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares向证券交易委员会提交的公开文件中找到，如本委托书/招股说明书第126页开始题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

关于合并协议的说明

包括合并协议和此条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或提交给证券交易委员会的Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares公开报告中包含的有关Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的事实披露可能补充、更新或修改合并协议中包含的有关Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的事实披露。合并协议包括Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的陈述和担保，这两家银行完全是为了另一方的利益而做出的。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在谈判合并协议条款时同意的重要限制的限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给SEC的报告和文件的重大合同标准的约束。, 一些公司受到Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares各自提交的与合并协议相关的机密披露时间表以及提交给SEC的某些文件中包含的事项的限制。此外，截至本委托书/招股说明书之日，有关陈述和担保标的的信息声称不准确，但自合并协议之日起可能已发生变化。因此，合并协议中的陈述和担保不应被任何人视为有关Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares当时或其他情况的实际情况的表征，只能与本委托书/招股说明书中其他地方提供的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他信息一起阅读。请参阅本委托书/招股说明书中从第126页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

合并的结构

Stock Yards Bancorp‘s、Merge Sub’s和Kentucky BancShares各自的董事会均一致通过并批准了合并协议。合并协议规定合并Sub与肯塔基银行股份有限公司合并并并入肯塔基银行股份公司，肯塔基银行股份公司作为Stock Yards Bancorp的直接全资子公司在合并后幸存下来。Stock Yards Bancorp打算在合并完成后立即与Stock Yards Bancorp合并，并并入Stock Yards Bancorp，Stock Yards Bancorp将成为上游合并中幸存的公司。上游合并后，或在Stock yards Bancorp可能决定的较晚时间，肯塔基银行(Kentucky Bank)，一家肯塔基州州立特许银行和肯塔基银行股份有限公司的全资子公司，将与一家肯塔基州州立特许银行和信托公司(Stock Yards Bank&Trust Company，一家肯塔基州州立特许银行，也是Stock Yards Bancorp的全资子公司)合并，而Stock Yards银行和信托公司将作为银行合并中的幸存银行。

合并考虑

在紧接生效时间之前发行和发行的每股肯塔基银行普通股，但肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp拥有的肯塔基银行普通股除外(在每种情况下，股票(X)不包括以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有的由第三方实益拥有的股票，或(Y)由于先前签订的债务而直接或间接持有)，将转换为获得(I)4.75美元无息现金和(Ii)0.64股Stock Yards Bancorp普通股的权利。

零碎股份

Stock Yards Bancorp不会在合并中发行Stock Yards Bancorp普通股的任何零碎股份。取而代之的是，肯塔基银行普通股或肯塔基银行限制性股票奖励的前持有人，否则将获得Stock Yards Bancorp普通股的一小部分，将获得一笔现金(四舍五入至最接近的整数美分)。计算方法是：(1)乘以“华尔街日报”报道的截至合并截止日期前一个交易日的连续五个完整交易日的Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克的收盘价平均值，再乘以(2)该持有人本来有权获得的Stock yards Bancorp普通股份额(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)。

管理文档

在生效时间，肯塔基银行股份的公司章程将进行修订，以与合并子公司于生效时间的公司章程保持一致，修订后的肯塔基银行股份公司章程将作为合并的存续实体进行修订，直至随后根据适用法律进行修订。在生效时，肯塔基银行的章程将进行修订，以符合合并子公司的章程，修订后的肯塔基银行的章程将作为合并的存续实体，直到此后根据适用法律进行修订。

肯塔基银行限制性股票奖的处理

肯塔基银行股份限制性股票奖

于生效时间，每份于合并协议日期尚未发行并在紧接生效时间前仍未偿还的受归属、回购或其他失效限制的肯塔基银行普通股股份(不论既有或未归属)的奖励将完全归属、注销，并自动转换为就每股肯塔基银行股份限制性股票奖励所涉及的每股肯塔基银行普通股收取合并对价的权利。

合并的完成时间和生效时间

根据合并协议的条款和条件，合并将于肯塔基州路易斯维尔时间下午2点进行，除非经Stock Yards Bancorp双方同意延长，否则不迟于合并协议中规定的所有先决条件(本质上只能在完成时满足，但须满足或放弃该等条件的条件除外)得到满足或豁免后的三个工作日内完成，否则合并将于下午2点(肯塔基州路易斯维尔时间下午2：00)结束，除非经Stock Yards Bancorp双方同意延长，否则不迟于满足或放弃合并协议中规定的所有前提条件(除非经Stock Yards Bancorp双方同意延长)，否则将于合并协议的条款和条件下完成，除非经Stock Yards Bancorp双方同意延长。合并子公司和肯塔基银行股份(成交日期称为“成交日期”)。

截止日期，有关合并的合并条款将提交给肯塔基州联邦国务卿。合并将在合并章程规定的时间(该时间为“生效时间”)生效。

换股

送函

在生效时间后，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得晚于五个工作日，Stock Yards Bancorp将促使交易所代理向每位记录持有人邮寄一份或

在紧接生效时间前代表肯塔基银行普通股的股票的更多证书(在生效时间已转换为收到合并对价的权利)、一封以Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合理接受的形式发出的传送函，其中应包含用于交出股票以换取合并对价的指示，以及任何代替零碎股份的现金。除持不同意见的股份外，当该等股票连同一份填妥及妥为签立的递送函妥为交还交易所代理以供交换及注销时，该股票的持有人有权获得(1)一张代表持有人有权收取的Stock Yards Bancorp普通股整体股份数目的证书，及(2)一张代表现金代价的支票、任何代替零碎股份的现金，以及根据条款须支付的任何股息或分派。

如果肯塔基银行普通股股票的任何证书已丢失、被盗或销毁，交易所代理将仅在收到(1)声称该证书已丢失、被盗或销毁的人提供的事实宣誓书和(2)如果Stock Yards Bancorp提出要求时，才会根据合并协议发行现金对价、Stock Yards Bancorp普通股股票、代替零碎股票的任何现金以及可就其交付的股息和分派。由Stock Yards Bancorp确定的人按其确定的金额张贴债券是合理必要的，以补偿可能就该证书向Stock Yards Bancorp提出的任何索赔。

生效时间过后，在生效时间之前发行和发行的肯塔基银行普通股股票在肯塔基银行股票转让账簿上将不会有任何转账。如果在生效时间过后，代表这些股票的股票被出示转让给交易所代理，这些股票将被取消并交换，以换取合并对价、以现金代替零碎股票，以及根据合并协议的条款支付的任何股息或分配。

根据合并协议条款，Stock Yards Bancorp、Kentucky BancShares、交易所代理或任何其他人员均不向任何前Kentucky BancShares普通股持有者负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚地交付给公职人员的任何金额。

扣缴

Stock Yards Bancorp和交易所代理将有权从根据合并协议支付给任何持有肯塔基银行普通股或肯塔基银行限制性股票奖励的任何持有人的任何对价中扣除和扣缴根据守则或州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的金额。只要Stock Yards Bancorp或交易所代理(视属何情况而定)扣留任何此类金额，并将其支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，扣留的金额将被视为已支付给由Stock Yards Bancorp或交易所代理(视属何情况而定)就其作出扣除和扣留的肯塔基银行普通股或肯塔基银行股份限制性股票奖励的持有者。

股息和分配

在持有任何未交出的肯塔基银行普通股证书的持有者按照合并协议交出该证书之前，不会向其持有人支付任何与Stock Yards Bancorp普通股有关的股息或其他分派。在按照合并协议交出股票后，其记录持有人将有权获得任何该等股息或其他分派，而不包括任何利息，这些股息或其他分派以前是就该证书所代表的肯塔基银行普通股的全部股票转换为根据合并协议有权收取的Stock Yards Bancorp普通股而支付的。

陈述和保修

合并协议包含Stock Yards Bancorp、Merge Sub和Kentucky BancShares做出的惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受特定例外和

合并协议、披露时间表或Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在2019年1月1日至合并协议日期之前提交给SEC的某些报告中包含的资格。特别是，合并协议中的某些陈述和担保受知识限制，这意味着该等陈述和担保不会因为Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的某些高级职员并不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。合并协议包括Stock Yards Bancorp、Merge Sub或Kentucky BancShares就以下事项作出的陈述和担保(适用于合并协议的特定当事人)：

•

法人组织；

•

大写；

•

权限；

•

未违规；

•

同意和批准；

•

报表；

•

财务报表；

•

中介费；

•

未发生某些更改或事件；

•

法律诉讼；

•

税款和纳税申报单；

•

员工和员工福利计划；

•

遵守适用法律；

•

某些合同和业务关系变更；

•

与监管机构的协议；

•

风险管理工具；

•

环境问题；

•

投资证券和商品；

•

不动产；

•

知识产权；

•

关联方交易；

•

国家收购法；

•

重组；

•

肯塔基银行财务顾问意见；

•

单位信息；

•

贷款组合；

•

保险；

•

信息安全；

•

存款；

•

专属保险子公司；

•

个受托账户；

•

重组；以及

•

融资。

合并协议中包含的某些陈述和保证符合“重要性”标准或“重大不利影响”标准(定义如下)。

对于Stock Yards Bancorp、Merge Sub或Kentucky BancShares(视情况而定)而言，重大不利影响是指任何单独或合计对(1)该当事人和/或其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或可能产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展(如果就上文第(1)款而言，实质性不利影响不被视为包括以下影响：(A)合并协议日期后，GAAP或适用的监管会计要求的变化；(B)合并协议日期后，对该方及其子公司所在行业的公司具有普遍适用性的法律、规则或法规(包括以下定义的任何大流行病措施)的变化，或法院或政府实体对其解释的影响；(C)合并协议日期后，全球、国家或区域政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)影响金融服务业的一般情况，而不是具体涉及该方或其子公司的情况(包括因大流行(定义见下文)或任何大流行措施引起的任何变化)；(D)合并协议日期后，飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生爆发所造成的变化(E)公开披露合并协议的执行情况, 公开披露或(除合并协议中包含的某些特定陈述外)完成合并协议预期的交易(包括对一方与其客户或雇员的关系的任何影响)或合并协议明确要求采取的行动，以预期合并协议预期的交易；(F)一方普通股本身的交易价格下跌，或本身未能达到盈利预测或内部财务预测；或(G)发生任何自然或人为的情况。(F)一方普通股本身的交易价格下跌，或本身未能满足盈利预测或内部财务预测，或(G)发生任何自然或人为的交易。(F)一方普通股本身的交易价格下跌，或本身未能达到盈利预测或内部财务预测，或(G)发生任何自然或人为的交易。除(A)、(B)、(C)、(D)及(G)款外，该等变更的影响与该等一方及其附属公司的业务、物业、资产、负债、经营结果或财务状况(整体而言，与该等一方及其附属公司所在行业的其他公司相比)或(2)该等一方及时完成合并协议所拟进行的交易的能力有重大不成比例的不利之处，则不在此限，或(2)该等变更对该一方及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不利影响的情况下，或(2)该一方及时完成合并协议所拟进行的交易的能力。在合并协议中，“大流行”的定义是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或流行，或其任何演变或突变，或任何其他病毒，以及政府和其他应对措施。在合并协议中，“大流行措施”的定义是指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与大流行相关或因应大流行而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、减少运力、社会距离、关闭、关闭、自动减支或其他指令、指南、行政命令、任务或建议。

合并协议中的陈述和保证在有效期内失效。

契约和协议

合并完成前的业务开展情况

肯塔基银行股份有限公司和Stock Yards Bancorp银行同意，在生效时间(或合并协议提前终止)之前，除法律(包括大流行病措施)或任何监管机构要求的特定例外情况外，或经另一方书面同意，肯塔基银行股份公司和Stock Yards Bancorp各自，并将各自促使其各自的子公司：

•

按照过去的惯例，在各个重要方面按常规开展各自的业务；

•

尽商业上合理的努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损；以及

•

不得采取任何合理预期会对取得任何监管机构或其他政府实体对合并协议拟议交易所需的任何必要批准、履行其合并协议下的契诺和协议或及时完成合并协议拟议交易的能力产生不利影响或拖延的行动。(br}请不要采取任何合理预期会对获得合并协议拟议交易所需的任何必要批准、履行合并协议项下的契诺和协议或及时完成合并协议拟议的交易的能力产生不利影响或延误的行动。

就合并协议而言，在对合并协议的任何一方使用“符合过去惯例的正常过程”时，将考虑适用方及其子公司为应对大流行和大流行措施而采取的商业上合理的行动。在合并协议中，术语“按照过去的做法”用于合并协议的任何一方时，将考虑适用方及其子公司为应对大流行和大流行措施而采取的商业上合理的行动。

尽管肯塔基银行股份有限公司和Stock Yards Bancorp公司有上述义务，但肯塔基银行股份公司和Stock Yards Bancorp银行及其各自的子公司均可(除合并协议中规定的某些例外情况外)采取任何商业上合理的行动，而适用一方合理地认为该行动是必要的或审慎的，以应对大流行或大流行措施，前提是适用一方必须事先通知另一方，否则该行动需要另一方根据

此外，在生效时间(或合并协议提前终止)之前，除法律(包括流行病措施)或任何监管机构要求的特定例外情况外，未经Stock Yards Bancorp事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，肯塔基银行股份不得、也不得允许其任何子公司：

•

在正常过程之外，按照过去的惯例，因借款而产生的任何债务(肯塔基银行股份或其任何全资子公司对肯塔基银行股份或其任何子公司的债务除外)，承担、担保、背书或以其他方式作为通融，承担、担保、背书或以其他方式对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责(应理解并同意，根据过去的惯例，在正常过程中产生的债务应包括产生存款负债和签订回购协议)；

•

调整、拆分、反向拆分、合并、重新分类或对任何股本进行类似更改；

•

作出、宣布或支付任何股息，或对其股本中的任何股份进行任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份或可转换为或可交换其股本中的任何股份的任何证券或债务(无论是当前可转换或仅在时间过去或某些事件发生后才可转换)(除(A)肯塔基银行股份的任何子公司向肯塔基银行股份或其任何全资子公司支付的股息外，(B)肯塔基银行普通股股票的定期季度现金股息，每股0.19美元；或(C)接受肯塔基银行普通股股票，作为与归属或结算肯塔基银行股票限制性股票奖励有关的预扣税的支付)；

•

授予任何股票期权、股票增值权、业绩股、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或利益，或授予任何个人、公司或其他实体获得其股本的任何股份的权利；

•

发行、出售或以其他方式允许发行任何额外的股本或证券，这些股本或证券可转换或交换为其股本中的任何股份，或可行使以获得股本中的任何股份或任何类型的期权、认股权证或其他权利；

•

将其任何重大财产或资产或任何业务出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给全资子公司以外的任何人，或取消、免除或转让全资子公司以外的任何人的债务或对全资子公司以外的任何人的任何债权，均与过去的做法一致，包括任何收债或丧失抵押品赎回权的交易；

•

除正常过程中的交易外，按照以往惯例，通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买除肯塔基银行全资子公司以外的任何人的任何财产或资产，进行任何实质性投资；

•

终止、实质性修订或放弃某些重大合同的任何实质性条款；对管辖其任何证券、材料租赁或合同条款的任何文书或协议进行任何更改，但正常续签合同和租赁除外，对肯塔基银行股份的条款没有重大不利变化；订立某些重大合同；签订期限为一年或更长的任何合同，要求肯塔基银行股份或其任何子公司根据合同支付或承担10万美元或以上的其他义务或签订任何合同，条件是合同与合并协议日期后肯塔基银行及其子公司的所有合同合计将导致肯塔基银行或其任何子公司需要支付的总金额超过35万美元；

•

除非适用法律或截至合并协议日期存在的任何肯塔基银行股份福利计划的条款另有要求，否则(1)订立、采用或终止任何肯塔基银行股份福利计划或安排(如果在合并协议日期生效，该计划或安排将是肯塔基银行股份福利计划)；(2)修改任何肯塔基银行股份福利计划，但不包括按照以往做法在正常过程中进行的修改，以不增加肯塔基州的成本(3)增加支付给任何现任或前任雇员、官员、独立承包人或董事的薪酬或福利，但按照以往做法，在正常过程中每年增加基本工资或工资率，2021年的总成本不超过2020年所有员工年度基本工资和工资率总成本的3%(根据2020年增加的员工人数进行调整)，并且除非与Stock Yards Bancorp协商，否则任何个人的薪酬或福利不得超过5000美元或个人的5%(4)支付或同意有条件或以其他方式支付任何奖金(某些确定的留任奖金除外)；(5)加快任何基于股权的奖励或其他补偿的授予；(6)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保支付任何肯塔基银行福利计划下的补偿或福利；(7)订立或修订任何集体谈判协议或类似协议；(8)终止任何有年薪(基本工资和目标)的员工的雇佣或服务(9)订立或修订任何书面雇佣协议，或采取任何遣散费或递延补偿计划, 或(10)聘用年薪(基本工资和目标年度奖金机会)超过10万美元的任何员工，但作为替代员工获得基本相似的雇佣条件除外；

•

解决任何实质性索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但仅涉及金钱补救的个别和总体金额除外，该金额对肯塔基银行股份或Stock Yards Bancorp或其子公司(视情况而定)并不重要，并且不会对肯塔基银行股份或其子公司的业务或合并完成后的Stock Yards Bancorp或其子公司的业务施加任何实质性限制；

•

采取任何行动或明知不采取任何行动，可合理预期该行动或不采取行动会阻止或阻碍合并和上游合并合在一起，成为守则第368(A)节所指的“重组”；

•

修改或废除肯塔基银行的公司章程或其子公司的章程或类似的管理文件；

•

将本公司或其任何子公司与他人合并、合并、合并，或重组、重组或全部或部分清算、解散本公司或其任何子公司；

•

通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，或购买任何评级低于投资级的证券，对其投资证券或衍生品组合或其利率敞口进行重大重组或重大改变；

•

采取任何旨在或预期会导致合并无法满足某些条件的行动；

•

除公认会计准则要求外，实施或采用会计原则、做法或方法发生重大变化的；

•

(1)进入任何新的业务线，或与过去的做法保持一致(可能包括与第三方在发起、流程、服务和其他方面建立合作伙伴关系)，而不是在正常过程中

(br}能力)，在任何实质性方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策(包括对其贷款组合或其任何部分适用的资本的最高比率或类似比例的任何改变)；(2)申请开设或搬迁任何分支机构、贷款产生机构或其他重要办事处或经营设施；(3)按照过去的做法，按照肯塔基银行截至合并协议之日有效的贷款政策和承销准则和标准，发放或收购、或修改、续签或延长任何贷款，但在正常过程中发放、获得、续签或延长的贷款除外；(4)作出或取得、或修改、续期或延长任何超过$3,000,000的新贷款(无抵押贷款除外)；(B)如属修改、续期或延长在合并协议日期尚未偿还的任何贷款(不包括无抵押贷款)，则超过$3,000,000；(C)如属新增的无担保贷款或修改、续期或延长截至合并日期的任何未偿还的无担保贷款，(C)如属新增无抵押贷款或修改、续期或延长截至合并日期未偿还的任何无抵押贷款，则(A)为超过$3,000,000的新贷款；(B)如属修改、续期或延长在合并协议日期尚未偿还的任何贷款(不包括无担保贷款)，则为(C)(D)如果肯塔基银行将任何贷款归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或类似的重要词语，在每种情况下，除非根据合并协议日期前达成的现有承诺，否则金额均超过50万美元；(5)批予或续批, 延期任何贷款项下的任何付款，或作出或同意进行任何其他修改，从而导致贷款延期或继续作为贷款的状态，根据修订或延长的冠状病毒援助、救济和经济安全法(或任何类似的经济刺激或与疫情有关的任何类似经济刺激或其他法律、规则和法规)，延期付款或以其他方式进行问题债务重组的贷款(“CARE法案修改后的贷款”)，在每种情况下，都是关于CARE法案修改后的超过500美元的贷款。(6)提供任何未经肯塔基银行和肯塔基银行总裁事先直接书面批准的贷款(A)，如为新贷款(无担保贷款除外)，贷款金额超过1,500,000美元；(B)如为新增无担保贷款，贷款金额为500,000美元以上；或(7)未经肯塔基银行股份和肯塔基银行总裁事先直接书面批准，批准或续签任何贷款项下的任何付款延期，或作出或同意进行任何其他修改，以导致贷款成为或继续作为CARE法案修改后的贷款，在每种情况下，都是关于CARE法案修改后的超过500,000美元的贷款；(2)在任何情况下，如果贷款金额超过500,000美元，则批准或延长优先批准的优先拨款；或(7)进行或同意进行任何其他修改，以导致贷款成为CARE法案修改后的贷款，或继续作为CARE Act修改后的贷款，每种情况下的贷款金额超过500,000美元；但应要求Stock Yards Bancorp在贷款包交付给Stock Yards Bancorp后的三个工作日内，以书面形式回应任何关于同意发放此类贷款或延长授信的请求；

•

对有关(1)承销、定价、发起、收购、出售、服务或买卖服务权、贷款或(2)其套期保值做法和保单的政策和做法进行任何实质性更改，除非此类政策和做法可能要求这样做；

•

单独或合计超过100,000美元或总计250,000美元的资本支出；

•

除正常程序外，按照以往惯例，作出、变更或撤销任何实质性税收选择，更改年度纳税会计期间，采用或更改任何实质性税务会计方法，提交任何修订的实质性纳税申报单，签订与税收有关的任何结案协议，或解决任何实质性税务索赔、审计、评估或争议，或放弃任何实质性退税权利；

•

如果可以合理预期违反任何法律、法规、规则、政府法规或命令，将对肯塔基银行股份产生重大不利影响；或者

•

同意接受、承诺接受或通过Stock Yards Bancorp董事会或类似管理机构的任何决议，以支持上述任何内容。

此外，在生效时间(或合并协议提前终止)之前，除法律(包括大流行病措施)或任何监管机构要求的特定例外情况外，未经肯塔基银行股份事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，Stock Yards Bancorp不得、也不得允许其任何子公司：

•

修改Stock Yards Bancorp的公司章程或章程，使合并对肯塔基银行股东的经济利益产生不利影响，或相对于Stock Yards Bancorp普通股的其他持有者对肯塔基银行股东造成不利影响；

•

调整、拆分、合并或重新分类堆场Bancorp的任何股本；

•

对Stock Yards Bancorp普通股的任何股票进行、宣布或支付任何非常股息，或进行任何其他非常分配；

•

发生任何借款债务(除Stock Yards Bancorp或其任何全资子公司对Stock Yards Bancorp或其任何子公司的债务外)，且合理预期会阻止Stock Yards Bancorp或其子公司承担肯塔基银行股份的未偿债务；

•

就任何合并或业务合并，或对任何其他人或业务的收购订立协议，而这些合并或业务合并或合并可能会阻止、阻碍或实质性推迟合并的完成；

•

通过或公开提出全部或部分清算计划或决议，规定或授权对Stock Yards Bancorp进行清算或解散；

•

采取任何旨在或预期会导致合并无法满足某些条件的行动；

•

采取任何行动或明知不采取任何行动，可合理预期该行动或不采取行动会阻止或阻碍合并和上游合并合计为本守则第368(A)节所指的“重组”；或

•

同意接受、承诺接受或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持上述任何一项。

管理事项

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares已同意相互合作，并尽各自合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，完成所有申请、通知、请愿书和备案，以便在可行的情况下尽快获得完成合并协议和合并协议预期的交易所需的所有第三方、监管机构和政府实体的所有许可、同意、批准和授权。在实际可行的情况下(但在任何情况下不得迟于合并协议日期后45天)，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares将提交或促使其子公司提交任何要求向任何银行监管机构提交的申请、通知和备案文件，以获得银行监管机构所需的批准。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均已同意尽其合理的最大努力避免进入，或已撤离、解除、撤销或推翻任何限制、阻止或推迟合并协议下的关闭的法令、判决、禁令或其他命令。然而，合并协议并不要求Stock yards Bancorp或Kentucky BancShares采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期会在合并生效后对Stock yards Bancorp及其附属公司整体产生重大不利影响的条件或限制(“重大负担的监管条件”)，但合并协议并未要求Stock yards Bancorp或Kentucky Bancorp采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期会对Stock yards Bancorp及其子公司整体产生重大不利影响的条件或限制(“重大繁重的监管条件”)。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares还同意应另一方的要求，向任何政府实体提供与合并、银行合并和合并协议预期的其他交易有关的任何声明、提交、通知或申请的合理必要或可取的信息，并随时向对方通报与完成合并协议预期的交易有关的事项的状况。

员工事务

除合并协议中另有规定的某些特定福利计划外，在生效后的一年内，Stock Yards Bancorp将为每位连续员工提供(定义见

100

(br}合并协议)的薪酬及员工福利合计与(A)在截止日期前提供的薪酬及员工福利或(B)向处境相似的Stock Yards Bancorp及其附属公司的员工提供的薪酬及员工福利两者中较小者实质上相若(A)在截止日期前提供的薪酬及员工福利或(B)向处境相似的Stock Yards Bancorp及其附属公司的员工提供的薪酬及员工福利。此外，除非与Stock yards Bancorp或其任何子公司签订的雇佣协议中另有规定，或者与肯塔基银行或肯塔基银行签订的现有雇佣、遣散费或控制权变更协议中另有规定，否则Stock yards Bancorp将或将促使其一家子公司向肯塔基银行股份或任何肯塔基银行子公司的员工提供生效时间：(A)在生效时间过后未成为连续员工或成为连续员工但被解雇的员工在非征集协议下，对于在肯塔基银行股份有限公司或其任何子公司及其继承人连续服务的每一整年，一次性遣散费相当于两周基本工资(终止时有效)，最长不超过26周。

Stock Yards Bancorp将尽商业上合理的努力，为连续员工提供之前服务的积分，以便参与Stock Yards Bancorp的员工福利计划。

肯塔基银行股份公司已同意尽商业上合理的最大努力，协助Stock Yards Bancorp在生效时间或生效时间之前获得每位连续员工对Stock Yards Bancorp(或其子公司)的标准非邀约协议以及新聘用员工所需的其他标准协议的同意。

作为交易的一部分，肯塔基银行的一位主要高管已同意在交易结束日期后继续留在Stock Yards Bancorp，并达成了一项安排，该安排将在完成与Stock Yards Bancorp的合并后生效。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第82页开始的题为“合并中肯塔基银行董事和高管的合并和利益”(The Merge - Interest of the Merge - Executions in the Merge)一节中提供的信息。

董事和高级管理人员赔偿和保险

合并协议规定，从生效时间起和生效后，Stock yards Bancorp将在适用法律允许的最大限度内，就任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事或刑事索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查)产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任，对肯塔基银行及其子公司的每名现任和前任董事和高级管理人员(在每种情况下，均以此类身份行事)进行赔偿并使其不受损害或有关该人士是或曾经是肯塔基银行或其任何附属公司的董事或高级职员，或现应肯塔基银行或其任何附属公司的要求，担任另一人的董事或高级职员，并关乎在生效时间或生效时间之前存在或发生的事宜、作为或不作为，包括与批准合并协议及合并协议拟进行的交易有关的事宜、作为或不作为。Stock Yards Bancorp还将在适用法律允许的最大限度内垫付受赔偿的高级职员和董事(如上所述)发生的费用，前提是那些获得垫付费用的受保障高级职员或董事承诺，如果最终确定他们没有资格获得赔偿，将偿还此类垫款。

合并协议要求Stock Yards Bancorp在生效时间或生效之前根据肯塔基银行现有的董事和高级管理人员责任保险获得一份为期六年的“尾部保单”，该保单为在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保险，前提是尾部保单的总金额不超过肯塔基银行股份在合并协议日期为此类保险支付的当前年度保费的300%如果尾部保单的保费在任何时候超过保费上限，那么Stock Yards Bancorp将导致维持保单，根据Stock Yards Bancorp的善意决定，以等于保费上限的年度保费提供可获得的最大承保范围。

未经受影响的受赔方事先书面同意，不得在生效时间过后终止或修改Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的赔偿义务以及董事和高级管理人员保险，以免对任何受赔方造成不利影响。

101

某些附加公约

合并协议还包含其他契诺，其中包括与提交本委托书/招股说明书、获得所需同意、获取另一公司信息、变更建议、不受收购法约束、与合并协议拟进行的交易有关的股东诉讼、由Stock Yards Bancorp承担肯塔基银行股份对某些信托优先证券的义务、数据转换事宜、处置肯塔基银行拥有的某些其他房地产(“OREO”)的契诺。与肯塔基银行股份公司全资拥有的专属自保保险子公司有关的某些事项，以及关于合并协议所考虑的交易的公开公告。

在Stock Yards Bancorp董事会中增加肯塔基银行的某些董事

Stock Yards Bancorp打算在生效时间结束后，根据Stock Yards Bancorp的酌情决定权、Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bancorp和Stock Yards Bancorp的公司治理做法和政策，增加两位肯塔基州银行股份董事会现任成员Edwin S.Saunier和Shannon B.Arvin，担任Stock Yards Bancorp董事会和Stock Yards Bank&Trust Company董事会(“Stock Yards Bank&Trust Company董事会”)的成员

肯塔基银行股东大会和董事会建议

除非合并协议终止，否则肯塔基银行已同意在本委托书/招股说明书宣布生效后，尽快召开股东大会，就批准合并协议及相关事宜进行表决。

除非为履行适用法律规定的受托责任，或在合并协议允许并根据合并协议作出的推荐变更的情况下(如本委托书/招股说明书第102页开始的题为“The Merge Agreement - Non-Reication - Change of Change Recommendation and Requirements - Change of Recommendation”的章节所述)，肯塔基银行及其董事会必须尽其合理的最大努力从股东那里获得批准和采纳合并所需的票数。包括向肯塔基银行股东传达其建议(并在本委托书/招股说明书中包括该等建议)，即肯塔基银行股东批准合并协议(“董事会建议”)。

非征求意见和更改建议的要求

非邀请函

肯塔基银行已同意，除非合并协议明确允许(此类许可如下)，否则其及其子公司不会，也将尽其最大努力使其及其子公司各自的高级管理人员、董事、代理人、顾问和代表不直接或间接地(1)就任何收购提案发起、征求、知情地鼓励或知情地促成查询或提案，(2)从事或参与与任何人就任何收购提案进行的任何谈判，(3)或与任何与任何收购提案有关的人进行或参与任何讨论，但通知已经就或据肯塔基银行所知正在就或正在考虑就收购提案进行任何查询的人，告知肯塔基银行存在本款所述关于收购提案的义务，(4)批准、背书、推荐、签署或签订关于收购提案的任何协议、意向书或合同，或以其他方式与收购提案有关或意在达成的任何协议、意向书或合同，则不在此限；(4)批准、认可、推荐、签署或签订关于收购提案的任何协议、意向书或合同，或以其他方式与收购提案有关或打算与之相关的，或打算与之有关的，则不在此限；(4)批准、认可、推荐、签署或签订任何协议、意向书或合同或要求肯塔基银行放弃、终止或未能完成合并协议或合并协议拟进行的任何其他交易的谅解；(五)将除合并协议和合并协议拟进行的交易以外的任何收购提案或任何相关事项提交肯塔基银行股东投票表决；(五)要求肯塔基银行放弃、终止或未能完成合并协议或合并协议所考虑的任何其他交易；(五)将除合并协议和合并协议所考虑的交易以外的任何收购提案或任何相关事项提交肯塔基银行股东表决；(六)在知情的情况下，为任何收购提议的努力或企图提供便利。

102

就合并协议而言，“收购建议”是指，除合并协议预期的交易外，与以下事项有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示的兴趣：(1)直接或间接收购或购买肯塔基银行股份及其子公司20%或以上的合并资产，或肯塔基银行股份或其子公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，其个别或总资产占20%或以上。(2)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有肯塔基银行股份或其子公司任何类别的股权或有表决权证券20%或以上，其资产单独或合计占肯塔基银行股份合并资产的20%或更多，或(3)合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及肯塔基银行股份的其他类似交易，或(3)合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及肯塔基银行股份的其他类似交易，或(3)合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及肯塔基银行股份的其他类似交易

合并协议中包含的任何内容都不会阻止肯塔基银行或其董事会(1)在与肯塔基州协商后真诚地作出决定的情况下，(1)遵守《交易法》第14d-9条和第14e-2条规则，或在并购提案方面遵守并购规则第1012(A)项；(2)如果肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)真诚地决定，向肯塔基银行股东进行任何法律要求的披露。(3)回应收购建议，告知建议人合并协议下有关收购建议及相关事宜的限制存在，或(4)根据交易法规则第(14d-9)(F)条，向肯塔基银行股东进行任何“停、看、听”沟通(或任何类似的准许或要求的沟通)；(3)根据“交易法”第14d-9(F)条，向肯塔基银行股东作出任何“停、看、听”的沟通(或任何类似的准许或要求的沟通)；但该等规则不得消除或修改任何依据该等规则而采取的行动在合并协议下所具有的效力。

肯塔基银行立即同意，并指示其代表自合并协议日期起，立即停止和终止在合并协议日期之前就任何收购提议与任何各方进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，并采取必要步骤，迅速通知本句子前面提到的个人或实体其在合并协议下的义务及其与Stock yards Bancorp的保密协议。肯塔基银行股份公司还同意立即要求先前签署保密协议的每一人退还或销毁先前由或代表肯塔基银行股份公司或其任何子公司向此人提供的所有机密信息，这些保密协议与此人考虑收购肯塔基银行股份或其任何子公司有关。

Kentucky BancShares已同意，如果Kentucky BancShares或其任何代表收到有关收购建议的任何询价、建议或要约，要求提供任何此类信息，或寻求启动或继续与其进行任何此类讨论或谈判，并注明该人的姓名以及任何建议或要约(包括任何书面请求、建议、要约或拟议协议的完整和未经编辑的副本)，则Kentucky BancShares将立即(在24小时内)通知Stock Yards Bancorp。此后，肯塔基银行股份公司将在当前基础上(不迟于任何重大变化、发展、讨论或谈判后24小时)向Stock Yards Bancorp通报任何此类提议或要约(包括修正案)的状况和条款，以及任何此类讨论或谈判的状况，包括肯塔基银行股份意向的任何变化。

尽管本节上述合并协议中有任何限制，但合并协议规定，在肯塔基银行股东投票批准合并之前(但不是之后)，肯塔基银行股份可以(1)提供信息，以回应提出主动真诚书面收购建议的人的请求，该请求不是由于肯塔基银行股份违反了合并协议中关于不征求收购建议的限制，其子公司或其各自的任何代表规定，如果肯塔基银行股份从请求人那里收到一份已签署的保密协议，且该协议的限制性不低于肯塔基银行股份公司与Stock Yards Bancorp之间的保密协议中的规定，并且明确允许肯塔基银行股份遵守其，则其子公司或其各自的任何代表将收购肯塔基银行股份超过20%的资产(在合并的基础上)或肯塔基银行股份有限公司的股权证券的总投票权。

103

关于合并协议中规定的不征求收购建议限制的义务，并立即向Stock Yards Bancorp披露以前未提供的任何此类信息，(2)从事或参与与本款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款所述主动提出真诚收购建议的任何人的任何讨论或谈判，或(3)在遵守了肯塔基银行在合并协议下更改建议的义务(如下所述)之后推荐或以其他方式宣布本段第(1)款第(1)款所述的收购建议是可取的(或提议这样做)。肯塔基银行只有在以下情况下才可采取本段第(1)、(2)或(3)款所述的任何行动：(X)在采取此类行动之前，肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)在与外部法律顾问协商后真诚地确定该行动对于董事履行适用法律下的受托责任是必要的；(Y)对于本款第(1)款第(1)款和第(2)款中描述的行为，肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)根据现有信息，并在与肯塔基银行的外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地决定，收购提议要么构成更好的提议(如下所述)，要么合理地有可能产生更好的提议；和(Z)关于本款第(3)款第(3)款第(3)款所述的行动, 肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定收购提议是一项更好的提议。

合并协议将“高级提案”定义为主动提出的真诚书面收购提案，涉及肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)根据其善意判断合理地可能根据其条款(考虑到提案的所有法律、财务和监管方面以及提出提案的人)确定的肯塔基银行股权证券的40%以上的资产(在合并基础上)或总投票权，。(br}合并协议定义为主动真诚的书面收购提案，涉及肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)根据其条款(考虑到提案的所有法律、财务和监管方面以及提出提案的人)超过40%的资产或股权证券的总投票权。若交易完成，则在(A)收到其财务顾问的意见后，(B)考虑到收购建议按收购协议条款完成的可能性，以及(C)考虑到该收购建议的所有法律(与外部法律顾问的建议)、财务(包括融资条款)、监管和适用法律允许的任何其他相关因素后，从财务角度来看，交易将比合并协议和合并协议拟进行的其他交易更有利于肯塔基银行股东(Kentucky BancShares)和其他交易(A)在收到其财务顾问的意见后，(B)考虑到根据其中条款完成收购建议的可能性，以及(C)考虑该收购建议的所有法律(在外部法律顾问的建议下)、财务(包括融资条款)、监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素。

更改建议的要求

肯塔基银行股份已同意，除非合并协议明确允许并遵守合并协议中更改推荐意见的要求，否则肯塔基银行股份公司、肯塔基银行股份董事会或其任何正式授权的委员会都不会(1)以与Stock Yards Bancorp董事会推荐相反的方式扣留、撤回、资格或修改(或公开提议做任何同样的事情)，或(2)导致或允许肯塔基银行股份公司(Kentucky BancShares)或其正式授权的委员会(或其正式授权的委员会)以与Stock Yards Bancorp董事会推荐相反的方式扣留、撤回、资格或修改(或公开提议做任何相同的事情)，或(2)导致或允许肯塔基银行股份或与任何收购提议有关的其他协议(“替代收购协议”)。就合并协议而言，“推荐变更”是指肯塔基银行董事会(或董事会委员会)以不利于Stock Yards Bancorp的方式撤回、限定或修改董事会推荐，或采取任何行动，或作出任何与董事会推荐不符的公开声明、提交或发布。

尽管合并协议有任何其他规定，但在肯塔基银行股东就合并进行投票之前的任何时候，如果肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)收到任何人主动提出的真诚的书面收购提案，且该提案未被撤回，且肯塔基银行股份董事会(或其正式授权的委员会)本着诚意并遵守以下要求，则肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)可以更改推荐意见。如果肯塔基银行股份有限公司(或其正式授权的委员会)收到任何人主动提出的真诚的书面收购建议，并且肯塔基银行股份董事会(或其正式授权的委员会)本着诚意并遵守以下要求，则肯塔基银行股份有限公司董事会(或其正式授权的委员会)可以更改推荐意见

104

从第102页开始的合并协议 - 非邀请函和更改建议的要求(“非邀请函”)是一个更好的提议；以及

•

肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)在咨询外部法律顾问后真诚地认定，如果不这样做，将与适用法律规定的受托责任相抵触；以及

•

肯塔基银行股份已在所有实质性方面履行了合并协议中规定的有关收购提议的所有义务；以及

•

肯塔基银行股份符合以下各项要求：

•

肯塔基银行已至少提前六个工作日(“通知期”)向Stock Yards Bancorp发出书面通知，表示肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)已真诚地得出结论，认为已收到一份更好的建议，并且在不修改合并协议条款的情况下，肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)已决定更改建议并终止合并协议(连同“通知股票”)。以及与上级建议书有关的重要条款和所有相关文件的复印件)；和

•

在作出建议变更或终止合并协议之前，(1)肯塔基州银行股份有限公司在通知期内(如果股票场银行希望谈判)真诚地与股票场银行及其代表进行谈判(并促使其财务和法律顾问与其谈判)，以调整合并协议的条款和条件，并允许股票场银行及其代表向肯塔基州银行股份董事会(或其正式授权的委员会)提交报告。(1)在通知期间(如果股票场银行希望谈判)，肯塔基州银行股份有限公司及其代表真诚地进行谈判(并促使其财务和法律顾问与其谈判)，以调整合并协议的条款和条件，并允许股票场银行及其代表向肯塔基州银行股份董事会(或其正式授权的委员会)提交报告肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)在与外部法律顾问协商后，再次真诚地确定，如果不改变建议或授权终止合并协议，将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，(考虑到Stock Yards Bancorp提出的对合并协议的任何调整)收购提议仍然是一项更好的提议；和

•

在建议变更和合并协议终止时，肯塔基银行股份将支付终止费(如本委托书/招股说明书第108页开始题为“合并协议 - 终止费”一节所述和定义)。

合并完成的条件

Stock Yards Bancorp‘s和Kentucky BancShares各自完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

•

肯塔基银行股东批准合并协议；

•

根据合并协议可作为合并对价发行的Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克交易的资格；

•

所有必要的监管批准已获得并保持完全有效，与此相关的所有法定等待期已过，且未施加任何重大负担的监管条件；

•

本委托书/招股说明书是证券法规定的一部分的注册声明的有效性，以及没有任何停止令暂停该注册声明或SEC为此目的发起或威胁且未撤回的程序的有效性；

•

任何有管辖权的法院或机构发布的命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均未阻止合并或任何其他交易的完成

105

合并协议预期生效，且任何政府实体未颁布、订立、颁布或执行任何禁止或非法完成合并或合并协议预期的任何其他交易的法规、规则、法规、命令、禁令或法令；以及

•

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自收到了Frost Brown Todd的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，其形式和实质为Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares合理接受，其大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并和上游合并加在一起应符合守则第368(A)节所指的“重组”。Kentucky BancShares的股东在收到与合并相关的Stock Yards Bancorp普通股换取他们持有的Kentucky BancShares普通股时，将不会确认任何收益或损失，但收益或损失将就作为合并对价收到的任何现金确认。

Stock Yards Bancorp和Merge Sub实施合并的义务进一步以在生效时间或生效时间之前满足(或由Stock Yards Bancorp放弃)以下条件为条件：

•

根据合并协议中规定的重要性标准，肯塔基银行股份在合并协议日期和截止日期的陈述和担保必须真实、正确，如同在截止日期(除非在另一个指定日期明确作出)一样，并且Stock Yards Bancorp应收到一份表明这一点的证书，日期为截止日期，并由肯塔基银行股份总裁代表肯塔基银行股份签署；

•

肯塔基银行股份已在所有实质性方面履行了合并协议规定的肯塔基银行股份在截止日期或之前的义务，Stock Yards Bancorp已收到一份表明这一点的证书，日期为截止日期，并由肯塔基银行股份总裁代表肯塔基银行股份公司签署；

•

Stock Yards Bancorp应已从肯塔基银行收到持有异议股份的肯塔基银行股份股东的认证名单和异议股份数量，且异议股份不超过肯塔基银行普通股流通股的5%；

•

肯塔基银行股票未产生实质性不利影响；

•

肯塔基银行截至截止日营业结束时的结算净股本不低于128,300,000美元(其中，“结算净股本”是指肯塔基银行总股本的估计，按SC - 资产负债表中附表报告的方式计算，母公司第16(F)项仅适用于小型控股公司的财务报表)-FR Y-9SP，截至截止营业日结算时计算，使Stock Yards Bancorp合理满意。

•

截至结算日，肯塔基银行不良资产未偿还总额不超过2400万美元(其中不良资产的定义为(1)所有非权责发生状态贷款的未偿还余额，(2)所有逾期90天或以上贷款的未偿还余额，(3)所有已进行问题债务重组的贷款的未偿还余额，以及(4)肯塔基所有OREO的公允市场价值(减去估计出售成本)

•

Stock Yards Bancorp已收到肯塔基州银行股份的外部法律顾问Stoll Keenon Ogden PLLC的法律意见，其形式和实质都令Stock Yards Bancorp相当满意，并对合并协议附件中列出的某些事项提出了意见。

肯塔基银行股份实施合并的义务进一步取决于在生效时间或生效时间之前满足(或肯塔基银行股份公司放弃)以下条件：

•

Stock Yards Bancorp的陈述和担保必须在合并协议日期和截止日期时真实无误，如同在截止日期作出的一样(除非

106

根据合并协议中规定的重要性标准明确签署)，并且肯塔基银行股份应已收到一份表明这一点的证书，日期为截止日期，并由Stock Yards Bancorp总裁代表Stock Yards Bancorp签署；在合并协议中规定的重要性标准下，Kentucky Bancorp应已收到相关证书，日期为截止日期，并由Stock Yards Bancorp总裁代表Stock Yards Bancorp签署；

•

Stock Yards Bancorp已在所有实质性方面履行了合并协议规定的Stock Yards Bancorp在截止日期或之前的义务，肯塔基银行股份公司已收到一份表明这一点的证书，日期为截止日期，并由Stock Yards Bancorp总裁代表Stock Yards Bancorp签署；以及

•

未对Stock Yards Bancorp产生实质性不利影响。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都不能保证适当的一方何时或将满足或放弃合并的所有条件。

合并协议终止

有下列情形之一的，合并协议可以在生效时间之前随时终止：

•

经Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares共同书面同意，如果其各自的董事会均由各自董事会的多数成员投票决定；

•

如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体应发布最终的不可上诉的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或银行合并或使其非法，则必须由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares执行，除非未能获得必要的监管批准的主要原因是寻求终止合并协议的一方未能终止合并协议

•

如果合并未在2022年1月1日(“外部日期”)或之前完成，则由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares执行，除非未能在外部日期前完成合并主要是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守合并协议中规定的该方的契诺和协议，并且该失败已导致或导致(1)未能满足合并中规定的完成条件

•

107

•

如果(1)肯塔基银行董事会(或其正式授权的委员会)已授权肯塔基银行就更高的提议订立替代收购协议，(2)肯塔基银行已全面遵守本委托书/招股说明书中题为“非邀约合并协议和变更推荐要求”一节中所述合并协议项下的义务。以及(3)在本要点第(1)部分描述的情况下，紧接合并协议终止后，肯塔基银行股份就本要点第(1)部分所指的更高提议签订替代收购协议；(3)在本要点第(1)部分所述情况下，肯塔基银行紧接终止合并协议后，就本要点第(1)部分所指的上级提议订立替代收购协议；条件是，肯塔基银行按本节所述终止合并协议的权利是以肯塔基银行根据合并协议事先向Stock Yards Bancorp支付终止费为条件的；

•

在获得批准合并所需的肯塔基银行股东投票之前，如果(1)肯塔基银行董事会(A)未能在委托书中包括董事会建议，或以与Stock Yards Bancorp不利的方式撤回、修改或限定董事会建议，或公开披露打算这样做，或未能建议不接受构成收购提案的投标要约或交换要约在任何这种情况下，不论合并协议条款是否允许，或(B)已推荐或背书收购建议或公开披露其意图，或未在收购建议公布后10个工作日内发布新闻稿宣布无保留地反对该收购建议，或(2)肯塔基银行或其董事会违反了合并协议规定的义务，即获得股东对合并的批准、提出董事会推荐、征求收购建议或更改建议，或(2)肯塔基银行或其董事会违反了获得股东批准合并、提出董事会推荐、征集收购建议或更改建议的义务，或(2)肯塔基银行或其董事会违反了合并协议规定的义务，即取得股东对合并的批准、提出董事会推荐、征求收购建议或更改建议。或者

•

如果肯塔基州银行普通股的流通股超过5%，则由Stock Yards Bancorp提供，并将继续持有异议股份。

终止影响

如果合并协议由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares终止，如上文第107页开始的本委托书/招股说明书标题为“合并协议-终止合并协议”一节所规定的，合并协议将无效且无效，Stock Yards Bancorp、Kentucky BancShares、其各自的任何子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担任何性质的法律责任包括与保密信息处理和终止效果有关的费用，包括下述终止费；以及(2)Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares均不会免除或免除因其欺诈或在终止前故意和实质性违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害。

终止费

如果发生以下情况，肯塔基银行股份将向Stock Yards Bancorp支付相当于725万美元(“终止费”)的终止费：

•

在合并协议签署之日起至合并协议终止前，高级管理层或肯塔基银行董事会知会或直接向肯塔基银行股东或公开宣布(且在每种情况下均未撤回)肯塔基银行股票收购建议的任何人提出真正的收购建议。此后(I)在没有获得批准合并所需的肯塔基银行股东投票的情况下，(I)如果Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares根据上文第107页开始的“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”中列出的第三个要点终止合并协议(以及所有 )，则合并协议将由Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares根据上述第107页开始的第三个要点终止(和所有

108

对肯塔基银行股份有利的其他成交条件在终止前已经或能够同时满足)，或(Ii)如果股码银行或肯塔基银行根据上文“合并协议 - 终止合并协议”中列出的第四个要点终止合并协议，或(Iii)如果股码银行根据上文“合并协议 - 终止合并协议”中列出的第五个要点终止合并协议，或(Iii)如果合并协议由Stock Yards Bancorp根据上文“合并协议和终止合并协议”中所述的第五个要点终止，则合并协议将由Stock Yards Bancorp根据上文“合并协议和终止合并协议”中所述的第四个要点终止，或(Iii)如果Stock Yards Bancorp根据上文“合并协议和终止合并协议”中所述的第五个要点终止合并协议

•

在合并协议终止之日起12个月前，肯塔基银行股份就收购建议(不论是否与上文项目符号所述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易。

在紧接在上面的项目符号中描述的方案中，肯塔基银行股份需要在肯塔基银行股份签订最终协议的日期和紧接在上面的第二个项目符号预期的交易完成日期中较早的日期向Stock Yards Bancorp支付终止费。

如果肯塔基银行股份根据上文“合并协议 - 终止合并协议”中列出的第六个要点终止合并协议，或Stock Yards Bancorp根据上文“合并协议 - 终止合并协议”中列出的第七个要点终止合并协议，则肯塔基银行也需要向Stock Yards Bancorp支付终止费，在这两种情况下，终止合并协议的日期不得迟于合并协议终止后两个工作日。

如果肯塔基银行根据上文“合并协议和终止合并协议”中规定的第四个要点终止合并协议，但在不符合本委托书/招股说明书中题为“合并协议 - 终止费”的本部分中上述两个要点要求支付终止费的情况下，肯塔基银行将被要求向Stock Yards Bancorp偿还所有合理的、有据可查的自付费用(最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)不迟于合并协议终止后两个工作日。

在不限制一方因另一方欺诈或故意实质性违反合并协议任何条款而产生的责任或损害赔偿的权利的同时，在上述终止费或补偿须由肯塔基银行支付的情况下：

•

这笔款项是Stock Yards Bancorp和合并子公司可获得的唯一和独家补救措施，也是肯塔基银行股份与合并协议相关的最高总负债。肯塔基银行股份公司(和肯塔基银行股份公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东和其他代表)将不再承担与合并协议有关的进一步责任；以及

•

除终止费或报销外，Stock Yards Bancorp和Merge Sub(或其各自的关联公司或代表)均无权寻求衡平救济或衡平补救或金钱损害或任何其他任何类型的追讨、判决或损害。

任何一方都不需要多次支付终止费或报销费用。在任何情况下，肯塔基银行股份公司都不需要同时支付终止费和报销费用。

费用和费用

除合并协议另有明文规定外，与合并协议及拟进行的交易相关的所有成本和费用将由产生该等成本或费用的一方支付。

修订、放弃和延长合并协议

在符合适用法律的情况下，双方可在收到批准合并所需的肯塔基银行股东投票之前或之后随时修改合并协议。

109

除非在收到必要的肯塔基银行股东投票后，未经肯塔基银行股东进一步批准，不得对合并协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。

在生效时间之前的任何时间，每一方均可在法律允许的范围内延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，放弃合并协议或该另一方根据合并协议提交的任何文件中另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中的任何协议或满足合并协议中为其利益设定的任何条件；然而，在收到批准合并所需的肯塔基银行股东投票后，在没有肯塔基银行股东进一步批准的情况下，不得延长或放弃合并协议或根据适用法律需要进一步批准的任何部分。

治国理政

合并协议受肯塔基州联邦法律管辖，并将根据该法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

具体表现

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares将有权申请一项或多项禁令，以防止违反合并协议，或具体执行其条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在任何针对具体履行的诉讼中都放弃了任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或保证书的任何要求。

维护服务合同

除非合并协议终止，否则肯塔基银行董事会的每一位成员都与Stock Yards Bancorp签订了支持协议，根据该协议，除其他事项外，他们同意投票表决各自持有的肯塔基银行普通股，赞成批准合并协议和拟进行的交易，反对其他收购提议。截至肯塔基州银行股特别会议的记录日期，肯塔基州银行股董事会集体所有并有权投票的大约有[ ]肯塔基银行普通股，约占[ ]百分比([ ]占当日已发行的肯塔基银行普通股的1%)。支持协议表格附于合并协议附件A，副本附于本委托书/招股说明书附件A。

110

合并对美国联邦所得税的重大影响

以下一般性讨论阐述了合并和上游合并对持有肯塔基银行普通股的美国持有者(定义见下文)的预期重大美国联邦所得税后果，这些持有者将其持有的肯塔基银行普通股换取合并中的Stock Yards Bancorp普通股和现金。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律(与所得税相关的法律除外)产生的任何税收后果。本次讨论基于经修订的准则、根据准则颁布的法规以及法院和行政裁决和决定，所有这些都在本委托书/招股说明书的日期生效。这些法律可能会更改，可能会追溯，任何更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对那些持有其持有的肯塔基银行普通股作为资本资产的肯塔基银行普通股股东(通常是为投资而持有的财产)，该资产符合《守则》第(1221)节的含义。(br}本讨论仅针对那些持有肯塔基银行普通股作为资本资产的肯塔基银行普通股股东进行讨论。此外，本讨论不会涉及根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则可能适用于您的所有方面，包括(但不限于)如果您是：

•

银行、金融机构或信托；

•

免税组织；

•

S公司或其他直通实体(或S公司或其他直通实体的投资者)；

•

保险公司；

•

共同基金、房地产投资信托、监管投资公司；

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•

选择按市值计价的证券交易员；

•

受守则备选最低税额条款约束的肯塔基银行普通股持有者；

•

通过行使员工股票期权获得肯塔基银行普通股的肯塔基银行普通股持有人，收购肯塔基银行普通股的期权持有人，或通过符合税务条件的退休计划或其他方式收购肯塔基银行普通股作为补偿的持有人；

•

非美国持有者(定义见下文)；

•

本位币不是美元的人员；

•

实际或建设性拥有肯塔基银行5%以上普通股的人；

•

同时持有Kentucky BancShares普通股和Stock Yards Bancorp普通股的人；

•

持有肯塔基银行普通股的持有者，该持有者持有肯塔基银行普通股，作为对冲、跨境、建设性出售、清洗出售、转换或其他综合交易的一部分；或

•

一名美国侨民。

此外，本讨论不涉及任何替代最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案发布的美国财政部法规和根据该法案签订的政府间协议)所需的任何预扣税款。确定合并对你的实际税收后果可能很复杂。它们将取决于您的具体情况以及不在肯塔基银行股份有限公司或Stock Yards Bancorp控制范围内的因素。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税务后果。

111

在本讨论中，术语“美国持有者”是指肯塔基银行普通股的实益所有人，出于美国联邦所得税的目的，(I)是美国的个人公民或居民，(Ii)是在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司或被视为公司的实体，(Iii)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已做出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(Iv)在遗产中，其收入可包括在美国联邦所得税中的总收入中，而不论其来源如何，则信托。

对于在美国联邦所得税方面被视为合伙企业并持有肯塔基银行普通股的实体或安排中的合伙人，美国联邦所得税的后果通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有肯塔基银行普通股的合伙企业的合伙人应该咨询他们自己的税务顾问。

合并的一般税收后果

双方有意将合并和上游合并合计为本守则第368(A)节所指的“重组”。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares各自完成合并的义务是以Stock yards Bancorp和Kentucky BancShares收到Frost Brown Todd LLC的法律意见为条件的，该法律意见的日期为合并截止日期，大意是合并和上游合并加在一起，将符合守则第368(A)节所指的“重组”。意见将受制于惯常的限制及假设，包括现有事实不变，以及合并及上游合并严格按照合并协议及注册说明书(本委托书/招股说明书为其一部分)完成。在陈述其意见时，Frost Brown Todd LLC将依赖陈述和契诺，包括Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares高级职员证书中包含的陈述和契诺，这些陈述和契诺在形式和实质上都令Frost Brown Todd LLC合理满意，并将假定该等陈述真实、正确和完整，不受任何知识限制，并且该等契诺将得到遵守。如果这些假设或陈述中的任何一项都不准确，或者任何一项公约没有得到遵守，合并的意见和美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。该意见没有任何约束力，也没有任何形式的官方地位。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言，也不能保证法院不会维持, 与以下任何结论相反的立场。

如果合并和上游合并合在一起，符合守则第368(A)节所指的“重组”，则在将您的肯塔基银行普通股交换为Stock Yards Bancorp普通股和现金(代替零碎股份收到的现金除外)时，您一般会确认收益(但不包括亏损)，其金额等于(1)已实现收益金额的较小者(即，根据合并而收到的Stock Yards Bancorp普通股的现金金额与公平市值之和，超出您在肯塔基银行普通股股票中的调整税基(已交出)和(2)因合并而收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)。(2)根据合并而收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)和(2)因合并而收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的任何现金)和(2)因合并而收到的现金金额。如果你在不同的时间或不同的价格购买了不同的肯塔基银行普通股，你应该咨询你的税务顾问关于收益或亏损的确定方式。如果在合并生效之日，您持有肯塔基银行的普通股作为资本资产，并且您对已交出的肯塔基银行普通股的持有期超过一年，则任何确认的收益通常都将是长期资本收益。然而，如果收到的现金具有分配股息的效果，收益将被视为股息，范围为持有者在累计收益和利润中的应课税额份额，该份额是为美国联邦所得税目的计算的。请参阅下面的“可能将现金作为股息处理”。

您在合并中收到的Stock Yards Bancorp普通股股票的总计税基础，包括如下所述被视为已收到和赎回的任何零碎股份权益，将等于您在您交出的肯塔基银行普通股中的总调整税基，减去收到的现金金额(不包括任何代替零碎股票收到的现金)，再增加您确认的收益金额(如果有)(不包括与您在中收到的现金确认的任何收益

112

代替零碎股份)。您在合并中获得的Stock Yards Bancorp普通股的持有期(包括如下所述的被视为收到和出售的零碎股份权益)将包括您在交易所交出的肯塔基银行普通股的持有期。

可能将现金作为股息处理

一般而言，确定交易所确认的收益是否将被视为资本收益或具有股息分配的效果，取决于交易所是否以及在多大程度上降低了持有者对Stock Yards Bancorp的视为绝对百分比的股权。就这一确定而言，持有者被视为首先将其持有的所有肯塔基银行普通股完全交换为Stock Yards Bancorp普通股，然后立即赎回Stock Yards Bancorp普通股，我们在本文件中将其称为“假定赎回”，即以Stock Yards Bancorp普通股的一部分换取持有者实际收到的现金。如果被视为赎回的收益(1)与持有人“大大不成比例”或(2)“本质上不等同于股息”，则在被视为赎回中确认的收益将被视为资本利得。

如果以下第(2)项所述的赎回百分比低于以下第(1)项所述的其他百分比的80%，则相对于持有者而言，被视为赎回的比例通常将是“实质上不成比例的”。对于持有人而言，被视为赎回是否“本质上不等同于股息”，将取决于持有人的具体情况。然而，为了至少使被视为赎回的股份“在本质上不等同于股息”，被当作赎回必须导致持有者在Stock Yards Bancorp中被认为拥有更多股份的百分比“有意义的减少”。一般而言，这一确定需要比较(1)持有者被视为在紧接被当作赎回之前实际和建设性地拥有的Stock Yards Bancorp流通股的百分比，以及(2)在紧接被赎回之后由持有人实际和建设性地拥有的Stock Yards Bancorp流通股的百分比。在应用上述检验时，根据推定所有权规则，持有者可能被视为拥有其他人拥有的股票，或持有者除了实际拥有的股票之外还有权购买的股票。

美国国税局(Internal Revenue Service)裁定，上市公司股东的相对股权极小(例如，低于1%)，且对公司事务没有任何控制权，如果根据上述分析，该股东的持股比例下降幅度相对较小，则通常被视为“有意义的减持”；因此，该股东在交易所确认的收益将被视为资本利得。

这些规则很复杂，取决于每个持有人的具体实际情况。因此，每个可能受本规则约束的持有人应咨询其税务顾问，以便将本规则适用于与该持有人有关的特定事实。

现金而不是分数股

如果您收到现金而不是Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，您将被视为根据合并收到了Stock Yards Bancorp普通股的零碎股份，然后被视为已将该零碎股份兑换为Stock Yards Bancorp赎回的现金。因此，除非根据上述“可能将现金作为股息处理”的原则将收到的现金视为股息，否则您一般会确认收益或亏损等于收到的现金金额与您在Stock Yards Bancorp普通股中的部分份额可分配的基础之间的差额。这种收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果在合并生效之日，肯塔基银行普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资所得税

持有肯塔基银行普通股的美国人如果是个人，一般要缴纳3.8%的税，以下列两者中较轻的为准：(1)他或她在相关纳税年度的“净投资收入”，或(2)他或她在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛(在之间)的超额部分。

113

125,000美元和250,000美元，具体取决于个人的美国联邦所得税申报状态)。遗产和信托通常受类似规则的约束。净投资收入一般包括与合并有关的任何确认收益(包括被视为股息的任何收益)，以及该个人收到的其他项目中的利息、股息、资本收益和租金或特许权使用费收入。肯塔基银行的股东应该咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的情况征收这项附加税。

预扣备份

如果您是Kentucky BancShares普通股的非公司持有者，您可能需要对收到的任何现金付款进行信息报告和后备扣缴(目前的费率为24%)。但是，如果您：，您通常不会受到备份扣缴的限制

•

提供正确的纳税人识别码，证明您不需要在您将收到的选举表格/传送信中包含的替代表格W-9或后续表格上进行备用扣缴，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求；或

•

提供证明，证明您在其他方面免除备份扣缴。

如果您及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

某些报告要求

如果在合并中获得Stock yards Bancorp普通股的美国股东被视为“重要股东”，则该美国股东通常将被要求(A)向其美国联邦所得税申报单提交一份声明，提供与合并相关的某些事实，包括该美国持有人交出的肯塔基银行普通股的纳税基础和公平市值，以及(B)保留与合并相关的这些事实的永久记录。“重要持有人”是指紧接合并前，(Y)拥有肯塔基银行股份流通股至少5%(投票或价值)或(Z)拥有肯塔基银行股份(税基为100万美元或以上)证券的任何肯塔基银行股票股东。“重要股东”指的是紧接合并前，(Y)拥有肯塔基银行股票流通股至少5%(投票或价值)或(Z)拥有税基在100万美元或以上的任何肯塔基银行股票股东。

本美国联邦所得税某些重大后果摘要仅供一般信息参考，不是税务建议，并不旨在完整分析或列出合并和上游合并的所有潜在美国联邦所得税后果。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

114

堆场描述Bancorp股本

一般

Stock Yards Bancorp的法定股本包括40,000,000股普通股，无面值，以及1,000,000股优先股，无面值(“Stock Yards Bancorp优先股”)。截至本委托书/招股说明书日期，[ ]Stock Yards Bancorp的普通股是流通股，Stock Yards Bancorp的优先股没有流通股。Stock Yards Bancorp优先股可以按照这些条款、在Stock Yards Bancorp董事会决定的时间和任何对价按一个或多个系列发行。

以下Stock Yards Bancorp股本条款摘要并不完整，在所有方面均受管理银行控股公司的联邦法律、KBCA和Stock Yards Bancorp公司章程和章程的适用条款约束，并受Stock Yards Bancorp修订和重述章程以及修订和重述章程的限制。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中以第126页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

普通股

Stock Yards Bancorp普通股的流通股已全额支付且不可评估。Stock Yards Bancorp普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，以每一股登记在册的股票投一票。Stock Yards Bancorp普通股的持有者没有优先购买权，也没有在选举董事方面的累积投票权。Stock Yards Bancorp普通股的持有者有权在董事会宣布派发股息时从合法可用于此目的的资产中获得股息，并平等分享股息，但须受当时可能尚未发行的任何类别或系列优先股持有人的权利所限。Stock Yards Bancorp普通股的股票既不能赎回，也不能转换为其他证券，也没有关于Stock Yards Bancorp普通股的偿债基金条款。

在适用于当时已发行的任何Stock Yards Bancorp优先股的优先股的情况下，Stock Yards Bancorp普通股的持有者有权在清盘时按比例分享偿还债务后剩余的所有资产。

优先股

Stock Yards Bancorp的公司章程授权发行最多100万股优先股。目前没有Stock Yards Bancorp优先股的流通股。Stock Yards Bancorp优先股可以在没有股东批准的情况下由Stock Yards Bancorp董事会投票发行。Stock Yards Bancorp优先股可按一个或多个类别和系列发行，其名称、投票权(或不含投票权)、赎回、转换或偿债基金拨备、股息率或拨备、清算权以及其他优惠和限制由Stock Yards Bancorp董事会在行使其商业判断时决定。由于各种原因，Stock Yards Bancorp董事会可能会发行优先股。

Stock Yards Bancorp优先股可以在一次或多次(单独或系列)公开或私下交易中发行。任何发行的Stock Yards Bancorp优先股的股票都可以有权发行，包括投票权、分红和清算特征，优于任何发行或类别的股票，包括与合并有关的Stock Yards Bancorp普通股的股票。发行Stock Yards Bancorp优先股可能会稀释Stock Yards Bancorp普通股持有人的投票权或所有权百分比。发行Stock Yards Bancorp优先股也可能有助于阻止或阻止任何获得Stock Yards Bancorp控制权的企图，或为任何此类企图提供便利。

普通股上市交易市场

Stock Yards Bancorp普通股在纳斯达克上市，代码为“SYBT”。

转会代理和注册商

Stock Yards Bancorp普通股的转让代理和注册商是Computershare Investor Services LLC。

115

股东权利对比表

如果合并完成，肯塔基银行的股东将在合并中获得Stock Yards Bancorp普通股的股份，他们将不再是肯塔基银行的股东。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares都是根据肯塔基州联邦的法律组织的。以下是(1)Kentucky BancShares股东根据Kentucky BancShares公司章程和Kentucky BancShares附例目前的权利和(2)Stock Yards Bancorp股东根据Stock Yards Bancorp公司章程和Stock Yards Bancorp附例目前的权利之间的重大差异的摘要。

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares认为，本摘要描述了Stock Yards Bancorp股东截至本委托书/招股说明书日期的权利与肯塔基银行股东截至本委托书/招股说明书日期的权利之间的重大差异；但是，它并不是对这些差异的完整描述。摘要的全部内容参考了Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的管理文件，我们敦促您仔细阅读这些文件的全文。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的管理文件的副本已经提交给证券交易委员会，分别可在https://stockyardsbancorp.q4ir.com/corporate-overview/governance-documents/default.aspx和https://investorrelations.kybank.com/corporate-information/documents/default.aspx，获得。要找出这些文件的复印件，请参阅本委托书/招股说明书第126页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

	堆场Bancorp	肯塔基银行股份
授权未偿还股本：	Stock Yards Bancorp被授权发行40,000,000股普通股，无面值，以及1,000,000股优先股，每股无面值。董事会可以不经股东批准，分一个或多个系列不定期发行优先股股票。在肯塔基州法律允许的范围内，董事会可以决定其指定的优先股的任何类别或类别中的系列的优先股的优先股、限制和相对权利。截至本委托书/招股说明书发布之日，Stock Yards Bancorp已[ ]已发行和已发行的普通股，没有已发行和已发行的优先股。	肯塔基银行股份被授权发行最多20,000,000股普通股，每股无面值。肯塔基银行的章程授权董事会发行最多30万股无面值的优先股；董事会可以不经股东批准，不时发行一个或多个系列的优先股。在肯塔基州法律允许的范围内，董事会可以决定其指定的优先股的任何类别或类别中的系列的优先股的优先股、限制和相对权利。截至记录日期，肯塔基州银行股份有限公司(Kentucky BancShares)已[ ]已发行和已发行的普通股，没有已发行和已发行的优先股。
优先购买权：	Stock Yards Bancorp的股东没有任何优先购买权。	肯塔基银行股东没有任何优先购买权。
股息权：	Stock Yards Bancorp股东有权在股息由Stock Yards Bancorp董事会宣布从合法可用于此目的的资产中获得股息并平分股息，但受任何类别或系列的持有者的权利限制	肯塔基银行普通股股东有权在肯塔基银行董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得股息，但受任何类别或系列优先股持有者的权利限制，这些优先股当时可能是

116

	堆场Bancorp	肯塔基银行股份
	随后可能发行的优先股。	出色。
投票权：	Stock Yards Bancorp股东在所有需要他们投票的事项上享有每股一票的投票权，在董事选举中没有累积投票权。	肯塔基银行股东有权就提交给股东的所有事项(不包括董事选举)享有每股一票的投票权。在董事选举中，肯塔基银行股东拥有累计投票权。这意味着肯塔基州银行股份的股东有权将拟当选的董事人数所持有的普通股数量乘以总数，并计算出单个被提名人的总数，或者以任何方式在被提名人之间分配投票权。
董事会规模：	Stock Yards Bancorp的公司章程规定，其董事会应由不少于9名董事组成，章程规定，董事人数不得少于9名，也不得超过20名。在该限制范围内，董事人数将由董事会决议决定，但须经股东决议修订。	董事会成员不得少于五名，不得超过十五名。根据肯塔基州的法律，这一数字可能是固定的，也可能是不时改变的。
导演类别：	每名董事的任期为一年，每名董事的任期在其当选为董事后的下一次年度股东大会上届满。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至选出符合条件的董事继任者为止。董事会不属于机密。	肯塔基银行的公司章程目前规定，其董事会分为三个级别，规模尽可能相等，每年选举一个级别，任期三年。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至选出符合条件的董事继任者为止。
董事选举：	Stock Yards Bancorp的董事由Stock Yards Bancorp的股东在年度股东大会或为选举董事而召开的特别会议上选举产生。公司章程和章程要求在无竞争的选举中以多数票选举董事。这意味着，在一次无竞争的董事选举中，董事被提名人必须获得超过“反对”票数的“赞成”票数。提名人数超过应选董事人数的，由	肯塔基银行董事由肯塔基银行股东在年度股东大会或为选举董事而召开的特别会议上选举产生。

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	堆场Bancorp	肯塔基银行股份
	所投选票的多数票。
董事会空缺：	由于Stock Yards Bancorp董事会董事人数增加而产生的任何空缺和新设立的董事职位，将由Stock Yards Bancorp董事的多数票(即使该等票数少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。每名经选举产生的董事任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。	肯塔基银行董事会因董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺和新设立的董事职位均由肯塔基银行董事的多数票填补。每名经选举产生的董事任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。
董事免职或辞职：	Stock Yards Bancorp董事只有在有权在Stock Yards Bancorp董事选举中投票的当时已发行股本的多数赞成票的支持下，才能被免职。在无竞争的选举中提名的董事由选举中的多数票选出。根据Stock Yards Bancorp的公司章程及附例，在任董事如未能在无竞争的选举中获得多数票，须在选举结果证明后五天内，向董事会主席提交书面辞呈，供提名及企业管治委员会考虑。	肯塔基银行股份有限公司的公司章程规定，在任何当时已发行的优先股持有人的权利的约束下，任何董事或整个董事会都可以随时罢免，但前提是必须获得至少67%的已发行肯塔基银行股份的持有者的赞成票，然后有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。但是，如果要罢免的董事会人数少于整个董事会成员，如果在他或她所在的类别的董事选举中累计投票，反对罢免的票数足以选举他或她，则不得罢免任何一名董事。
组织文档修改：	除其中另有规定外，经Stock Yards Bancorp董事会提议并经有权投票的流通股过半数赞成票通过后，Stock Yards Bancorp公司章程可予修订。关于批准某些类型的企业合并交易的规定，堆场银行董事会可以对章程提出修正案，提交给股东，经至少(I)当时有权投票的流通股的80%以上表决权的股东通过，作为一个类别投票，	肯塔基银行董事会可以对公司章程提出修正案，提交给股东，如果获得有权就修正案投票的多数票通过，将由股东通过，但对第五条(管理董事会)、第六条(管理章程)、第七条(管理某些企业合并)、第八条(管理股东大会上采取的行动)、第九条(管理董事和高级管理人员赔偿)、第十条(管理董事责任的限制)的修订或废除除外。

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	堆场Bancorp	肯塔基银行股份
	及(Ii)有权投票的当时已发行股本的三分之二投票权，而该等股本并非由有利害关系的股东(定义见公司章程细则)实益拥有，作为单一类别一起投票。关于罢免董事的规定，Stock Yards Bancorp董事会可以对章程提出修正案，提交给股东，如果获得当时有权投票的已发行股本的至少三分之二表决权的批准，将由股东通过，作为一个类别投票。 <br}Stock Yards Bancorp的章程可以在任何出席法定人数的董事会例会或特别会议上以全体Stock Yards Bancorp董事会的多数票予以修订，但股东在任何年度股东大会或特别股东大会上以表决方式有权在该会议上表决的过半数股份的股东可以采取行动废除或改变该章程，但该股东大会的通知应包括任何该等股东提议废除或更改的通知。	(br}提案)或第十三条(管理公司章程的修订)，或通过与上述条款不一致的任何条款，须经不少于(I)当时有权在董事选举中普遍投票的所有肯塔基银行股份67%的投票权，作为单一类别投票，以及(Ii)有权在董事选举中普遍投票的肯塔基银行所有股份的多数投票权，作为单一类别一起投票的方式批准。(Ii)在董事选举中一般有权投票的肯塔基银行股份全部股份的多数投票权，作为一个单一类别一起投票。(I)不少于(I)当时有权在董事选举中投票的所有肯塔基银行股份的67%的投票权，以及(Ii)有权在董事选举中普遍投票的肯塔基银行股份的多数投票权。不包括当时感兴趣的股东在2019年5月21日并非由该股东实益拥有的肯塔基银行股份的所有股份的投票权。肯塔基银行股东可以修改或废除肯塔基银行的章程，即使该章程也可能被其董事会修改或废除。但是，董事会对章程的变更，股东可以修改或者废止。
书面同意股东诉讼：	KBCA和Stock Yards Bancorp的章程明确允许股东在不开会的情况下采取行动。如果所有有权就一项行动投票的股东都同意在没有会议的情况下采取这种行动，那么在会议上对授权或采取这种行动所需的股份数量投赞成票是股东的行为。	肯塔基银行的公司章程取消了肯塔基银行股东经书面同意采取行动的权利。股东行动必须在肯塔基银行股东的年度大会或特别会议上进行。
股东特别大会：	Stock Yards Bancorp的章程允许董事会主席、首席执行官、董事会过半数成员随时召开股东特别会议，或在书面要求下，持有不少于33 1/3%有权就任何提议的问题投票的所有股份的持有者在该会议上审议。	肯塔基银行的公司章程允许董事会多数成员在任何时候召开股东特别会议，或在持有不少于所有有权在该会议上投票的肯塔基银行全部流通股67%的股东的书面要求下召开股东特别会议

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	堆场Bancorp	肯塔基银行股份
		会议。
记录日期：	Stock Yards Bancorp董事会必须将股东决定的记录日期定在不超过70天的日期，如果是股东大会，则必须在需要股东决定的特定行动的日期之前不少于10天。	肯塔基银行董事会必须确定有权在股东大会上投票的股东的创纪录日期，该日期不得超过会议召开前70天。
法定人数：	在任何股东大会上，持有当时具有投票权的大多数Stock Yards Bancorp已发行和已发行股本的记录持有人，无论是亲自出席还是委托代表出席，均构成交易的法定人数。	于任何股东大会上，当时有投票权的肯塔基银行过半数已发行及已发行股本的登记持有人(亲身出席或由受委代表出席)构成进行业务交易的法定人数，除非法律或肯塔基银行的公司章程规定法定人数较多或较少，而在此情况下，所需人数的代表即构成法定人数。
股东行动/会议通知：	在每次股东大会召开前至少十天至不超过六十天，应向每位股东发出关于会议时间、日期和地点的书面通知，如果是特别会议，则应向每位股东发出召开会议的目的或目的的书面通知。	在每次股东大会召开前至少十天至不超过六十天，应向每位股东发出关于会议时间、日期和地点的书面通知，如果是特别会议，则应向每位股东发出召开会议的目的或目的的书面通知。
股东提名和其他提案的提前通知要求：	为使股东能在股东大会上恰当地提出任何事项，该股东必须按照Stock Yards Bancorp附例的要求，及时向Stock Yards Bancorp发出书面通知。为了及时，通知必须在上一年年会一周年前90天的营业时间结束前发出，并必须包含关于拟提名的人或将提交大会的事项以及关于提交建议书的股东的某些特定信息。	为使股东在股东大会上恰当地提出任何事项，该股东必须按照肯塔基银行章程的要求，及时向肯塔基银行发出书面通知。为了及时，通知必须在会议预定日期前60天或90天以上交付或邮寄和接收到公司的主要办事处，而不管会议的任何延期、延期或延期；但是，如果向股东发出或事先公开披露会议日期的时间少于70天，股东必须在不晚于闭幕时收到及时通知。

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	堆场Bancorp	肯塔基银行股份
		年会日期通知邮寄或公开披露之日后第10天办理业务。
董事和高级管理人员责任限额：	Stock Yards Bancorp的公司章程和章程规定，Stock Yards Bancorp董事不应因违反作为Stock Yards Bancorp董事的任何受托责任而对Stock Yards Bancorp或股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)董事的个人经济利益与Stock Yards Bancorp的财务利益相冲突的任何交易；(Ii)不诚信的行为或不作为或涉及非善意的行为或不作为(Iii)投票赞成或同意向股东作出KBCA所禁止的非法分派，或(Iv)董事在其中获取不正当个人利益的任何交易。	肯塔基银行股份的公司章程规定，肯塔基银行董事不应因违反作为肯塔基银行股份董事的任何受托责任而对肯塔基银行股份或其股东承担个人责任，除非它涉及(I)董事有个人、经济利益的交易，(Ii)不诚实并涉及故意不当行为或董事知道违反法律的交易，(Iii)投票赞成或(Iv)与董事从中谋取不正当个人利益的交易有关。
董事和高级管理人员赔偿：	Stock Yards Bancorp的附例要求公司在法律允许的最大范围内，在以下情况下，对任何因其是Stock Yards Bancorp董事而招致的任何法律责任的诉讼中的任何一方作出赔偿：(A)他真诚地行事；(B)他合理地相信(1)在他以Stock Yards Bancorp公务身份行事的情况下，他的行为符合公司的最大利益；(B)如果他是Stock Yards Bancorp的董事，他的行为符合公司的最佳利益；(2)在所有其他情况下，他的行为至少不反对Stock Yards Bancorp的最佳利益；及(C)在任何刑事诉讼中，他没有合理理由相信他的行为是非法的。	肯塔基银行的公司章程和章程要求公司对其高级管理人员和董事在任何诉讼、诉讼或诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理招致的费用，在法律允许的范围内给予最大程度的赔偿，而该人是或被威胁成为或威胁成为当事人，或因该人是或曾经是肯塔基银行的董事或高级管理人员，或正在或曾经应肯塔基银行的要求而参与其中的任何诉讼、诉讼或诉讼中合理招致的费用。信托或其他企业。

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	堆场Bancorp	肯塔基银行股份
反收购条款：	Stock Yards Bancorp的公司章程和章程包含许多可能被认为具有反收购效力的条款，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购尝试，包括那些可能导致溢价高于股东股票市价的尝试。这些规定包括：(I)要求某些类型的企业合并交易获得特别投票批准；(Ii)对除董事会以外或在董事会指示下提名当选为董事的候选人以及将提交Stock Yards Bancorp股东年会的某些事项，实行预先通知程序；(Iii)限制股东在符合公司章程“因由”定义的情况下罢免董事的权利；以及(Iv)其未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下未来发行，但须受纳斯达克施加的限制。	肯塔基银行的公司章程和章程包含许多可能被认为具有反收购效力的条款，可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。这些规定包括：(I)要求某些类型的企业合并交易必须获得特别投票批准；(Ii)对非由董事会或在董事会指示下提名的董事候选人的提名和将提交我们的股东年度会议的某些事项实行预先通知程序；(Iii)取消股东经书面同意行事的能力；(Iv)禁止董事会有权在未经股东批准的情况下反对或抗辩董事会认为不公平或不公平的控制权变更建议；(Iii)取消股东在书面同意下采取行动的能力；(Iv)禁止董事会在未经股东批准的情况下反对或抗辩董事会认为不公平或不公平的控制权变更提议。(Iii)取消股东在书面同意下采取行动的能力；(Iv)禁止董事会在未经股东批准的情况下反对或抗辩董事会认为不公平或不公平的控制权变更提议。(五)其未发行的普通股和优先股无需股东批准即可未来发行。
异议股东权利：	KBCA规定，如果股东不同意包括拟议的合并、换股或出售Stock Yards Bancorp的几乎所有资产在内的交易，公司股东一般有权获得其股票公允价值的付款。	KBCA规定，如果股东不同意交易，包括拟议的合并、换股或出售肯塔基银行股份的几乎所有资产，公司股东通常有权获得其股票公允价值的付款。(br}KBCA规定，如果股东不同意交易，包括拟议的合并、换股或出售肯塔基银行股份的几乎所有资产，公司股东通常有权获得其股票公允价值的付款。
股东权利计划：	Stock Yards Bancorp当前没有生效的股东权利计划。	肯塔基银行目前没有生效的股东权利计划。

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提交股东提案截止日期

肯塔基银行股份

如果合并如目前预期的那样完成，肯塔基银行预计不会举行2021年肯塔基银行股东年会。如果合并没有在预期的时间框架内完成，或者根本没有完成，肯塔基银行股份可能会在2021年举行年度会议。任何打算在肯塔基银行下一届年会上提交的股东提名或其他业务提案都必须提交给肯塔基银行，如下所述。

如果肯塔基银行的股东希望根据《交易法》规则第14a-8条提交股东提案，以便纳入肯塔基银行2021年年度股东大会的委托书，则除非肯塔基银行2021年年度股东大会的日期被更改三十(30)天以上，否则肯塔基银行股份必须在2021年1月10日营业结束时或之前在其主要执行办公室收到关于该股东提案和支持声明的通知，除非肯塔基银行2021年年度股东大会的日期被更改超过三十(30)天，否则肯塔基银行的股东必须在2021年1月10日或之前在其主要执行办公室收到关于该股东提案和支持声明的通知，除非肯塔基银行2021年年度股东大会的日期被更改超过三十(30)天在这种情况下，必须在肯塔基银行开始印刷和发送其代理材料之前的一段合理时间内收到提案。

根据肯塔基银行修订和重新修订的章程，股东要想将业务适当地提交年度大会，股东必须及时向肯塔基银行秘书发出书面通知。通知必须载明(I)于股东周年大会上对拟提出的业务的简要描述及经营该等业务的理由；(Ii)股东的姓名、年龄、业务地址、居住地址及主要职业或职业；(Iii)股东实益拥有的肯塔基银行股份的类别及数目；及(Iv)股东在该等业务中的任何重大权益。为使通知及时，必须在不早于会议预定日期前九十(90)天，但不迟于会议预定日期前六十(60)天，以书面形式送达：肯塔基银行股份有限公司，地址：肯塔基银行股份有限公司，339 Main Street，Paris，Kentucky 40361，请注意：秘书格雷戈里·J·道森(Gregory J.Dawson)，邮编：Kentucky BancShares，Inc.，339Main Street，Paris，Kentucky 40361，注意：秘书格雷戈里·J·道森(Gregory J.Dawson)。肯塔基银行建议您以挂号信的方式发送任何建议书，并要求提供回执。

为了提名非由肯塔基银行董事会或在其指示下提名的董事候选人，肯塔基银行修订和重新修订的章程包含一项要求，即股东必须及时以书面通知肯塔基银行的秘书。该通知必须就股东拟提名参加选举或连任董事的每名董事列出：(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住址；(Ii)该人的主要职业或受雇；(Iii)该人实益拥有的肯塔基银行股份的类别和数量；及(Iv)在征集董事选举委托书时或另有要求时须披露的与该人有关的所有其他资料。在每种情况下，均根据1934年证券交易法(经修订)下的第14A条(包括但不限于该等人士同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事)的书面同意。通知亦须就发出通知的股东列明(I)该股东在肯塔基银行股份过户账簿上的姓名或名称及地址，及(Ii)该股东实益拥有的肯塔基银行股份的类别及数目。为使通知及时，您必须在不早于会议预定日期前九十(90)天，但不迟于会议预定日期前六十(60)天，以书面形式将通知送达：肯塔基银行股份有限公司，地址：肯塔基银行股份有限公司，339 Main Street，Paris，Kentucky 40361，请注意：秘书格雷戈里·J·道森(Gregory J.Dawson)。肯塔基银行建议您通过挂号信发送任何此类通知，并要求提供回执。

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在哪里可以找到更多信息

Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares，可以在http://www.sec.gov.上访问此外，Stock Yards Bancorp公司提交给证券交易委员会的文件，包括S-4表格中的注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)将免费获得，方法是访问Stock Yards Bancorp公司网站的投资者关系页面(网址：https://stockyardsbancorp.q4ir.com/corporate-overview/corporate-profile/default.aspx)，或者通过电话或邮件将请求发送到Stock Yards Bancorp，Inc.，1040East Main Street，Louisville，Kentucky 40206，收件人：首席财务官，(502582.)肯塔基银行股份有限公司提交给证券交易委员会的文件可以通过访问肯塔基银行股份有限公司的网站(网址：https://investorrelations.kybank.com/corporate-information/corporate-profile/default.aspx)免费获得，或者也可以通过电话或邮寄的方式向肯塔基银行股份有限公司提出请求，地址是：339Main Street，Paris，Kentucky 40361，(859987-1795.)SEC、Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares的网址仅作为非活动文本参考包括在内。除非通过引用明确并入本委托书/招股说明书，否则有关这些网站的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。

Stock Yards Bancorp已根据证券法向SEC提交了关于Stock Yards Bancorp将在合并中发行的证券的S-4表格注册声明。本文件构成了作为注册声明的一部分提交的Stock Yards Bancorp的招股说明书。本文件不包含注册声明中列出的所有信息，因为根据证券交易委员会的规则和规定，注册声明的某些部分被省略。如上所述，注册声明及其证物可供查阅和复印。

本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件中包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述均通过参考该合同或提交给SEC作为证据的其他文件进行完整限定。SEC允许Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares通过引用将Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares提交给SEC的文件合并到本文档中。这意味着这些公司可以通过让你查阅这些文件来向你披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将更新并取代该信息。Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares在本委托书/招股说明书发布之日起至发售终止之日，通过引用并入下列文件，以及Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件：

堆场银行备案文件(证券交易委员会第001-37875号文件)			所涵盖的期限或向SEC提交申请的日期
Form 10-K年度报告			截至2020年12月31日的财年，于2021年2月26日提交
Form 8-K当前报告			提交日期为2021年2月10日、2021年1月28日和2021年1月27日(这些文件中被视为已提供且未提交的部分除外)
时间表上的最终委托书：14A			提交日期为2021年3月12日
S.Y.Bancorp，Inc.在提交给SEC的8-A表格中的注册声明中包含的对Stock Yards Bancorp普通股的说明，包括为更新此类说明而向SEC提交的所有修订和报告			2005年7月22日提交，由Stock Yards Bancorp于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格附件4.1更新。

肯塔基银行股票备案文件(证券交易委员会第001-36895号文件)			所涵盖的期限或向SEC提交申请的日期
Form 10-K年度报告			截至2020年12月31日的财年，于2021年3月3日提交

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肯塔基银行股票备案文件(证券交易委员会第001-36895号文件)			所涵盖的期限或向SEC提交申请的日期
Form 8-K当前报告			提交日期为2021年2月23日、2021年2月1日、2021年1月28日和2021年1月27日(不包括那些被视为已提供且未提交的文件部分)
时间表上的最终委托书：14A			提交日期为2020年5月11日

尽管如上所述，Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares就任何当前的Form 8-K报表(包括相关证物)提供的信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，不被视为就交易法而言是“存档”的，将不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书。

您可以索取通过引用并入本文档的文档副本。索取文档的请求应发送至：

堆场Bancorp，Inc.
东大街1040号
肯塔基州路易斯维尔40206
电话：(502)582-2571
注意：投资者关系
邮箱：onlinecustomerservice@syb.com

肯塔基银行股份有限公司
主街339号邮政信箱157
肯塔基州巴黎40361
电话：(859)988-1303
注意：投资者关系
邮箱：greg.dawson@kplo.com

本文档不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本文档所提供的证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区进行此类要约、要约征求或委托书征求违法的人出售或邀请委托书的行为。本文件的交付或根据本文件进行的任何证券分销，在任何情况下都不能暗示，自本文件发布之日起，本文档中所载或并入的信息或Stock Yards Bancorp或Kentucky BancShares的事务没有任何变化。本文中包含的有关Stock Yards Bancorp的信息由Stock Yards Bancorp提供，本文中包含的关于肯塔基银行股票的信息由Kentucky BancShares提供。

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合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2021年1月27日，由肯塔基州的Stock Yards Bancorp，Inc.(以下简称SYBT)、肯塔基州的H.Meyer Merge子公司(简称为合并子公司)和肯塔基州的Kentucky BancShares，Inc.(简称KTYB)签署。

独奏会

A.KTYB是根据“肯塔基州商业公司法”(“KBCA”)成立和存在的公司，并已根据“1956年银行控股公司法”(经修订的“BHC法案”)在联邦储备系统理事会(“FRB”)正式注册为金融控股公司。KTYB拥有肯塔基银行(“KY银行”)的所有已发行股本，KY银行是一家根据“肯塔基州金融服务守则”(“KFSC”)正式组建并以银行身份存在的肯塔基州银行公司。

B.SYBT是根据KBCA成立和存在的公司，根据BHC法案在FRB正式注册为金融控股公司。SYBT拥有Stock Yards银行和信托公司(“SY银行”)的所有已发行股本，SY银行是肯塔基州的一家正式成立的银行公司，在KFSC下作为一家银行存在。SYBT还拥有合并子公司的全部流通股，合并子公司是根据KBCA组建和存在的公司。

c.在本协议条款及条件的规限下，双方拟于完成交易时(定义见下文)，合并附属公司将与KTYB合并并并入KTYB，因此，KTYB普通股的每股已发行及已发行股份(定义见下文)将转换为获得合并对价(定义见下文)的权利。

(br}d.出于美国联邦所得税的目的，合并和母子公司合并合在一起，应符合修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)第368(A)节的含义)，本协议旨在并被采纳为该法典第354和第361节的重组计划。(#**$#**$$} d.)(#**$} d。)(##**$##**$${##**$$}{##**$$}}

E.双方还希望在本协议中规定与本协议计划进行的交易相关的某些承诺、条件、陈述、担保和契诺。

F.作为SYBT签订本协议的诱因，KTYB披露明细表附件A中确定的某些KTYB董事和/或股东(“指定KTYB股东”)已与SYBT签订支持协议(“KTYB支持协议”)，每份协议的日期均为本协议之日，格式为本协议附件A，根据该协议，除其他事项外，每名指定KTYB股东已同意：根据KTYB支持协议所载条款及条件，投票表决指定KTYB股东实益拥有的所有KTYB普通股股份，赞成合并。

因此，双方现在同意如下：

文章I
合并

第1.1节合并。根据本协议的条款和条件，根据KBCA，合并子公司应在有效时间与KTYB合并并并入KTYB(“合并”)，KTYB在合并后仍作为SYBT的直接全资子公司(以下有时以该身份在母子公司合并前称为“尚存公司”)。KTYB将是合并中幸存的公司，并将根据肯塔基州联邦法律继续其公司存在，直到母子公司合并。合并完成后，合并子公司的独立法人地位终止。

第1.2节结束。根据本协议的条款和条件，合并的结束(“结束”)将于肯塔基州路易斯维尔时间下午2：00以电子交换文件的方式进行，日期不晚于满意或豁免后的三(3)个工作日(受的限制)

A-1

(br}适用法律)本合同第VI条规定的条件中最近出现的条件(不包括按其性质只能在成交时才能满足的条件，但须在成交时满足或放弃所有条件的那些条件)，除非经本协议各方共同同意延长(“成交日期”)，否则不适用于本条款第VI条规定的条件(“成交日期”)中最新出现的条件(“成交日期”)，除非经双方同意延长(“成交日期”)。

第1.3节有效时间。合并应按照关于合并的合并章程(“合并章程”)的规定生效，合并章程将在截止日期提交给肯塔基州州务卿(“肯塔基州部长”)。生效时间，是指合并章程规定的合并生效的日期和时间。

第1.4节合并的影响。

(A)自生效时间起及生效后，合并的效果应符合本协议和KBCA适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间，KTYB和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而KTYB和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为尚存公司的债务、责任、义务、限制和义务。

(B)在生效时间，(I)KTYB的公司章程应修改为与合并子公司的公司章程(“合并子公司章程”)保持一致，这样修改的公司的公司章程应在此后根据适用法律进行修改之前为尚存公司的公司章程，以及(Ii)KTYB的章程应修改为与合并子公司的章程(“合并子公司附例”)一致。(B)在生效时间，KTYB的公司章程应修改为与合并子公司的公司章程(“合并子公司章程”)一致，修改后的公司章程应根据适用的法律进行修改。(Ii)KTYB的章程应修改，以与合并子公司的章程(“合并子公司章程”)保持一致。而经如此修订的，即为尚存公司的附例，直至其后按照适用法律修订为止。

(br}(C)合并子公司的董事会成员在紧接生效时间之前有效，在生效时间为尚存公司的董事会成员。

(br}(D)在紧接生效时间前有效的合并子公司的高级职员应为有效时间内尚存公司的高级职员。

第1.5节KTYB普通股转换。在有效时间，凭借合并，SYBT、KTYB、合并子公司或以下任何股本的持有人无需采取任何行动：

(A)除第2.2(E)节另有规定外，KTYB在紧接生效日期前发行和发行的每股无面值普通股(以下简称“KTYB普通股”)(KTYB普通股(A)除外)，由KTYB或SYBT持有(不包括以信托账户、管理账户、共同基金或类似账户持有的股票(X)，或以受托或代理身份持有的第三方实益拥有的股票)，或((I)(I)0.64股无面值的SYBT普通股(“SYBT普通股”)；及(Ii)有权收取4.75美元现金(“每股现金代价”，连同第(I)款提及的SYBT普通股股份的“合并代价”)，以换取(I)0.64股SYBT普通股(“SYBT普通股”)，且(Ii)有权收取4.75美元现金(“每股现金代价”及连同第(I)款提及的SYBT普通股股份的“合并代价”)。

(B)根据第一条转换为有权获得合并对价的所有KTYB普通股股票将不再流通，并将自动注销，自生效时间起不再存在，而以前代表KTYB普通股的任何股票的每张证书(每张为“证书”，应理解为“证书”，应被视为包括对与KTYB普通股股份所有权有关的账簿记账报表的引用)此后应仅代表以下权利包括一份代表SYBT普通股整体股数的证书(应理解，本文中对代表SYBT普通股股份的“证书”的任何提及应视为包括对与SYBT普通股股份所有权有关的账簿记账报表的引用)

A-2

和证书所代表的KTYB普通股的适用股份已根据第1.5(A)节转换为可收受权利的每股现金对价，(Ii)证书所代表的KTYB普通股的股份已根据第1.5(A)节和第2.2(E)节转换为可收受的权利的现金，不收取任何利息，以及(Iii)其持有人根据第1.5(A)节和第2.2(E)节有权收取的任何股息或分派以前代表KTYB普通股的股票应在根据第2.2节交出股票时交换合并对价和前一句中规定的其他金额，不产生任何利息。在生效时间前，SYBT普通股或KTYB普通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向分股或者其他类似的资本变动而增加、减少、变更或者换取不同数量或者种类的股票或者证券的，或者发生非常股息或者分配的，应当对合并对价进行适当、比例的调整；但本句中包含的任何内容不得解释为允许KTYB或SYBT就SYBT普通股或KTYB普通股的流通股采取本协议条款明确禁止的任何行动(视情况而定)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，KTYB或SYBT拥有的所有KTYB普通股股票(在每种情况下，不包括(I)以信托账户、管理账户、共同基金或类似账户持有，或以受托或代理身份持有，或(Ii)直接或间接因先前签订的债务而持有)应注销并不复存在，且不得交付任何合并对价或

(D)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的KTYB普通股股份，如由已根据KBCA适当行使且未撤回或放弃有关该等股份的评估权的人士持有(“持不同意见股份”)，将不会转换为接受合并代价的权利，但将有权代之以根据KBCA的规定收取持不同意见股份的公允价值付款，除非及直至如果在生效时间后，任何持有人未能完善或有效撤回或丧失前述权利，则适用的KTYB普通股持有人的股票将被视为在生效时间已转换为接受合并对价的权利，不产生任何利息。KTYB将就KTYB收到的关于KTYB普通股股票的KBCA要求付款的任何意向通知及时通知SYBT。在生效时间之前，除非事先获得SYBT的书面同意，否则KTYB不会就本节第1.5(D)节提到的任何要求支付任何款项，或就此达成和解或提出和解。

第1.6节对限制性股票的处理。在生效时间，每次授予一股受归属、回购或其他失效限制的KTYB普通股(“KTYB限制性股票奖励”)，无论是归属的还是非归属的，在本协议日期未偿还且在紧接生效时间之前仍未偿还的，应完全归属，并自动取消，并自动转换为关于KTYB受限制的每股KTYB普通股的合并对价(无需对适用持有人采取任何进一步行动)，并有权就KTYB受限制的每股KTYB普通股收取合并对价SYBT应根据第1.6节规定发行与KTYB限制性股票奖励相对应的第1.6节描述的对价(连同现金支付与SYBT普通股有关的任何应计但未支付的股息)，减去适用的预扣税款，其方式与本协议第2.2节规定的紧接生效时间之前已发行的所有其他KTYB普通股的程序一致；但就适用持有人为支付任何适用的预扣税款而正式选择扣缴任何适用税款的KTYB限制性股票奖励的任何股份(“扣缴的限制性股票”)而言，被扣留的限制性股票应被视为在紧接生效时间之前(以及之后的任何时间)未发行的KTYB普通股流通股。在有效时间KTYB或之前，董事会

A-3

KTYB董事及其薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以执行本节第1.6节的规定。

第1.7节SYBT普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股SYBT普通股仍将是SYBT的已发行和已发行普通股，不受合并的影响。

第1.8节合并子公司普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股无面值的合并子公司普通股(“合并子公司普通股”)应转换为一股尚存公司的普通股。

第1.9节母子公司合并。合并后，SYBT目前打算根据KBCA第271B.11-040节(“母子公司合并”)，使尚存的公司与SYBT合并，并根据KBCA第271B.11-040节的规定合并为SYBT，SYBT在母子公司合并后继续存在，并以“Stock Yards Bancorp，Inc.”的名义继续存在。SYBT预计母子公司合并将在合并发生后立即发生。母子公司合并后，尚存公司的独立法人地位终止。

第1.10节银行合并。在母子银行合并后，或在SYBT可能决定的较晚时间，KY银行将与SY银行合并并并入SY银行(“银行合并”)。SY银行将是银行合并中尚存的实体，在银行合并后，KY银行的独立法人地位将终止。银行合并应按照“银行合并协议和计划”(“银行合并协议”)以本协议附件B(“银行合并协议”)的形式执行。KTYB应促使KY银行，SYBT应促使SY银行签署所有合并条款以及使银行合并生效所需的所有其他协议、文件和证书(“银行合并证书”)，由SYBT决定。

第二篇文章
换股

第2.1节合并对价的可用性。在生效时间或生效日期之前，SYBT应为证书持有人的利益向第三方交易所代理(SYBT和KTYB合理接受的代理)交存或安排交存，以按照本条款第二条的规定进行交换：(I)股票或由SYBT选择的账面记账形式的股票证据(本文统称为“证书”)，代表将向KTYB普通股持有人发行的SYBT普通股的股票。在此，SYBT应将代表SYBT普通股股票的股票交存给KTYB普通股持有者，以供换取：(I)股票，或由SYBT选择账面形式的股票证据(本文统称为“证书”)，代表将向KTYB普通股持有人发行的SYBT普通股股票。及(Iii)以现金代替零碎股份(SYBT普通股的现金及股票，连同任何与此有关的股息或分派，以下称为“外汇基金”)，将根据第1.5节发行，并根据第2.2(A)节支付，以换取KTYB普通股的流通股。

第2.2节股份交换。

(A)在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个营业日，SYBT应安排交易所代理以SYBT和KTYB合理接受的形式，向每个持有一张或多张代表KTYB普通股的股票的记录持有人邮寄一份在生效时间前已于生效时间转换为根据第I条收取合并对价的权利的递送函件(“函件”)。递交函将包含用于交出股票以换取合并对价(以及以证书或证书代表的KTYB普通股股份转换为根据本协议有权收取的任何现金)的指示，以及根据第2.2(B)节将支付的任何股息或分派的使用说明，以换取合并对价(以及任何代替零碎股份的现金)，这些股票或股票代表的KTYB普通股股票已根据本协议转换为可收受的权利，以及根据第2.2(B)节将支付的任何股息或分派。除持不同意见的股份外，在向交易所代理适当交出一张或多张证书以供交换和注销后，连同填妥并妥为签立的递交书，证书持有人有权获得(I)一份相当于持有持有人所持有的SYBT普通股整股股数的证书(视何者适用而定)。

A-4

KTYB普通股已根据第一条和第二条的规定有权获得一张支票，金额为(A)每股现金对价和持有人有权就证书所代表的KTYB普通股股份收取的任何现金代替零股，以及(B)持有人根据本条款第2.2条的规定有权收取的任何股息或分派，以及该证书或该证书的持有人根据本条款第2.2条的规定有权收取的任何股息或分派，以及该证书或该证书的持有人有权收取的任何股息或分派，以及该证书或该证书的持有人有权就该证书所代表的KTYB普通股股份收取的任何现金或分派，以及该证书或该证书的持有人根据本条款第二条的规定有权收取的任何股息或分派。将不会就每股现金代价或以任何现金代替应付予股票持有人的零碎股份支付或累算利息。在第2.2节所设想的交出之前，每张证书在有效时间之后的任何时间应被视为仅代表在交出时获得合并对价和任何现金以代替零碎股份或与第2.2节所设想的股息或分派有关的权利。

(B)在任何未交出证书的持有人按照第二条交出证书之前，不得向其持有人支付就SYBT普通股宣布的任何股息或其他分配。在按照第二条交出证书后，其记录持有人有权获得就适用证书所代表的KTYB普通股的全部股份已转换为权利的SYBT普通股的全部股份支付的任何股息或其他分配，而不收取任何利息。 (B)在未交出证书持有人按照第二条规定交出证书之前，不得向证书持有人支付任何股息或其他分派。在按照第二条交出证书后，记录持有人有权获得就适用证书所代表的KTYB普通股的全部股份转换为权利的任何股息或其他分派。

(C)如任何代表SYBT普通股的股票的发行名称不同于为换取该股票而交回的一张或多张证书的登记名称，则代表SYBT普通股的一张或多张证书的发行条件是，如此交回的一张或多张证书须有适当的背书(或附有适当的转让文书)，并以适当的转让形式予以转让。而要求交换的人须预先向交易所代理缴付因发出代表SYBT普通股的股票的证书而需要的任何转让或其他相类税款，而该证书并非以该证书的登记持有人的名义交出，或因任何其他原因而需要交回，或须证明并令交易所代理信纳该等税款已经缴付或无须缴付，或须向交易所代理人证明该等税款已予缴付或无须缴付，或须使交易所代理人信纳该等税款已予缴付或无须缴付，或须使交易所代理人信纳该等税款已予缴付或无须缴付。

(D)生效时间后，在紧接生效时间之前发行和发行的KTYB普通股股票，在KTYB的股票转让账簿上不得转让。如果在生效时间之后，在紧接生效时间之前发行和发行的代表KTYB普通股的股票被出示转让给交易所代理，则这些股票将被注销并交换，以换取合并对价、本条款第II条规定的现金代替零碎股份，以及根据第2.2(B)节将支付的任何股息或分派。

(E)尽管本协议有任何相反规定，在交出换证时不得发行代表SYBT普通股零碎股份的股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何有关SYBT普通股的股息或分派，零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或SYBT股东的任何其他权利。代替发行任何零碎股份，SYBT应向本应有权获得零碎股份的每名前KTYB股东支付一笔现金(四舍五入至最接近的美分)，其计算方法为：(I)乘以《华尔街日报》报道的SYBT普通股在纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克股票)截至收盘日前一个交易日的五(5)个完整交易日的平均收盘价(“SYBT普通股收盘价”)乘以(Ii)股票的零碎部分(“SYBT普通股收盘价”)，(Ii)乘以(Ii)股票的零碎部分(“SYBT普通股收盘价”)(以下简称“SYBT普通股收盘价”)(以下简称“SYBT普通股收盘价”)。SYBT普通股，否则持有者将有权根据第1.5节获得。双方承认，支付现金对价代替发行零碎股份并不是单独讨价还价，而只是为了避免发行零碎股份所带来的费用和不便而进行的机械性舍入。

(F)KTYB股东在生效日期后十二(12)个月内仍未申索的外汇基金任何部分(“最终申索”

A-5

日期“)应支付给SYBT。KTYB的任何前股东如在最终申索日期前未符合本细则第II条的规定，则其后只可向SYBT要求支付合并代价、以现金代替零碎股份，以及就前股东根据本协议决定持有的每股KTYB普通股的前一股可交付的SYBT普通股支付任何未付股息和分派，在每种情况下，均不收取任何利息。在此情况下，KTYB的任何前股东均不得就根据本协议确定的每股KTYB普通股支付合并对价、代替零碎股份的现金和任何未支付的股息和分派。尽管如上所述，SYBT、KTYB、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向KTYB普通股的任何前持有者承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何金额的责任。

(G)SYBT和外汇代理均有权根据本协议扣除和扣缴本协议规定的任何其他应付的对价金额，包括根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定，就支付对价支付所需扣除和扣缴的所有金额。(br}(G))根据本协议，SYBT和外汇代理均有权扣除和扣缴本协议规定的所有与支付对价有关的金额。在SYBT或交易所代理(视情况而定)如此扣留金额的范围内，(I)SYBT或交易所代理将支付给适当的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(H)如任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如SYBT提出要求，声称该证书的人投寄由SYBT厘定为合理必需的保证金，作为对可能就该证书而针对SYBT提出的任何申索的弥偿，交易所代理将发出合并代价及任何现金以代替零碎现金，以换取该丢失、被盗或销毁的证书

第三篇文章
KTYB的陈述和保修

除(A)KTYB同时交付SYBT的披露明细表(“KTYB披露明细表”)外；但(I)如果该项目的缺失不会导致相关的声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入KTYB披露时间表作为声明或保证的例外，不应被视为KTYB承认该项目代表重大例外或事实的事实，(I)如果该项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则仅将该项目列入KTYB披露时间表作为声明或保证的例外，不应被视为KTYB承认该项目代表重大例外或事实。事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响，以及(Iii)就第三条某一节所作的任何披露，应被视为符合(1)第三条任何其他节特别引用或交叉引用，以及(2)在阅读披露时表面上合理明显地(即使没有具体交叉引用)该披露适用于这些其他节，或(B)在任何公开提交的KTYB报告中披露的第三条其他节适用的资格；或(B)就第三条某一节所作的任何披露，应被视为符合(1)第三条任何其他节特别引用或交叉引用的内容，以及(2)从公开提交的任何KTYB报告中可合理看出(即使没有具体的交叉引用)该披露适用于这些其他节的情况2019年及本新闻稿发布之日之前(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)，KTYB特此向SYBT作出如下声明和保证：

第3.1节公司组织。

(A)KTYB是根据肯塔基州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHC法案在FRB正式注册的金融控股公司。KTYB拥有公司权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并继续其业务，就像它目前在所有实质性方面所做的那样。KTYB已获正式许可或有资格在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要许可或资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获得如此许可或资格将合理地预期不会对KTYB产生重大不利影响(无论是个别或整体)，则不在此限。在每个司法管辖区内，KTYB已获正式许可或有资格开展业务，而KTYB所拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要许可或资格，则不在此限。如本协议所用，“附属公司”一词应具有BHC法案第(2)(D)节赋予该词的含义。经修订的KTYB公司章程( )的真实完整复印件

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“KTYB条款”)以及修订后的KTYB章程(“KTYB附例”)，自本协议之日起生效，KTYB之前已向SYBT提供。

(B)除第(Ii)款和第(Iii)款仅可合理预期不会个别或整体对KTYB产生实质性不利影响外，KTYB的每家子公司(“KTYB子公司”)(I)根据其组织管辖范围的法律妥为组织并有效存在，(Ii)KTYB在所有拥有或租赁其所有权或租赁的司法管辖区(无论是联邦、州或地方)均有适当资格开展业务，并具有良好的信誉， (B)KTYB的每家子公司(“KTYB子公司”)在所有拥有或租赁KTYB的司法管辖区(无论是联邦、州或地方)均有适当资格开展业务，且信誉良好及(Iii)拥有所有必需的公司、其他适用实体、拥有或租赁其物业及资产及经营其现时所经营的业务的权力及授权。任何KTYB附属公司派发股息或分派的能力并无限制，但就属受监管实体的KTYB附属公司而言，对股息或分派的限制一般适用于所有类似的受监管实体，则属例外。KTYB披露日程表第3.1(B)节列出了截至本报告日期所有KTYB子公司的真实和完整清单。

第3.2节大小写。

(A)KTYB的法定股本包括20,000,000股KTYB普通股和300,000股无面值的优先股(“KTYB优先股”)。于本协议日期，(I)共有5,961,376股KTYB普通股已发行及已发行，数目包括55,055股KTYB普通股已授出及未归属KTYB限制性股票奖励，(Ii)无KTYB优先股已发行及已发行股份，及(Iii)约256,678股KTYB普通股根据KTYB限制性股票奖励未来授予而预留供发行。截至本协议日期，除上一句所述外，KTYB没有其他已发行、预留发行或未发行的股本或其他有表决权的证券。于生效时间，有权收取合并代价的KTYB股本将不超过5,961,376股。

(B)KTYB普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先购买权，其所有权并无个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对KTYB股东可以投票的任何事项进行投票。除KTYB与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于二零零三年八月二十八日与该公司(“公司”)于2033年到期的固定/浮动利率次级可递延利息债券(“债券”)有关外，KTYB或任何KTYB附属公司均无信托优先或次级债务证券发行或发行，亦不发行或未偿还任何信托优先或次级债务证券，该等债券由KTYB或任何KTYB附属公司发行或发行，日期为二零零三年八月二十八日(“该公司”)，由KTYB及美国银行全国协会作为受托人发行。除任何未授出及未发行的KTYB限制性股票奖励外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议责令KTYB发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何该等证券，亦无其他以股权为基础的奖励(包括任何现金奖励，其支付金额全部或部分根据KTYB或任何KTYB附属公司的任何股本价格厘定除KTYB支持协议外，关于KTYB普通股或KTYB的其他股权的投票或转让，并无任何有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议。KTYB没有子公司拥有KTYB的任何股本股份。

(C)KY银行的法定股本包括1,000股KY银行的无面值普通股(“KY银行普通股”)。截至本协议日期，已发行和已发行的KY银行普通股有1,000股，KY银行普通股的已发行和已发行普通股100%由KTYB直接拥有。截至本协议日期，除上一句所述外，KY银行没有发行、保留发行或发行的其他股本或其他有表决权的证券。所有已发行及已发行的KY银行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，无须评估，且无优先购买权，其所有权并无个人责任。

(D)在不限制上文第3.2(C)节关于KY银行的规定的情况下，KTYB直接或间接拥有KTYB各子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、质押、收费的限制。

A-7

任何产权负担和担保权益(“留置权”)，所有拥有的股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估(对于银行子公司，根据“美国法典”12U.S.C.§655或适用的联邦或州法律的任何类似条款规定的除外)，没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。KTYB子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行子公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券，也不受任何性质的要求购买或发行任何股本股份或任何其他股本证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议的约束。

第3.3节授权；没有违规行为。

(A)KTYB拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，并在股东和下文描述的其他行动的约束下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并和银行合并的完成已得到KTYB董事会的及时和有效批准。在本协议第5.14(H)节的规限下，KTYB董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，合并符合KTYB及其股东的最佳利益，并已指示本协议和拟进行的交易在此提交KTYB股东大会批准(KTYB董事会建议批准)，并已通过一项具有上述效力的决议。除KTYB普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准本协议外(“必要的KTYB投票”)，以及KTYB作为其唯一股东采纳和批准银行合并协议外，KTYB不需要进行其他公司程序来批准本协议或完成据此拟进行的交易。本协议由KTYB正式有效地签署和交付，(假设SYBT适当授权、执行和交付)构成KTYB的有效和有约束力的义务，可根据其条款对KTYB强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到破产、破产、暂缓执行、重组或影响债权人普遍权利和获得衡平补救的类似法律的限制(“可执行性例外情况”))。

(B)KTYB签署和交付本协议，或KTYB完成本协议拟进行的交易，包括合并和银行合并，或KTYB遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)不违反KTYB章程或KTYB附例的任何规定，或(Ii)假设第3.4节提到的同意和批准已正式获得，(X)不违反任何法规、法规、条例、规则适用于KTYB或KTYB任何子公司或其各自财产或资产的法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消权利，加速履行所要求的履行，或根据所要求的付款、回扣或补偿，或导致设立任何利润权(或导致设立任何豁免权)，或(Y)违反、抵触或导致丧失任何利益，构成违约(或在通知或时间流逝后构成违约的事件)，或导致终止或取消权利，加速履行所要求的履行，或根据所要求的付款、回扣或报销，或导致设立任何豁免权任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他票据或义务(KTYB或任何KTYB附属公司为立约一方，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束)的条件或条文，除非(就上文(Y)款而言)该等违反、冲突、违反或失责行为(不论个别或整体而言)合理地预期不会对KTYB造成重大不利影响。

第3.4节同意和批准。除(A)根据BHC法案向联邦住房金融局提交申请、备案和通知(视情况而定)并批准申请、备案和通知外，(B)向联邦存款保险公司(FDIC)提交任何必要的申请、备案和通知(如适用)，以及批准申请、备案和通知，(C)向任何有权管理KTYB(包括房利美)抵押贷款生产和销售业务的政府机构提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)(D)向肯塔基州金融机构管理局(“KDFI”)提交与合并和银行合并有关的申请、备案和通知(视情况而定)，并批准申请。

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备案和通知，(E)SYBT就本协议拟进行的交易(“S-4”)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-4注册说明书(“S-4”)(其中关于KTYB股东大会的最终形式的委托书和本协议拟进行的交易的委托书(包括对其的任何修订或补充，“委托书”)将作为招股说明书包括在招股说明书中。(E)在提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的表格S-4中，SYBT将就本协议拟进行的交易(“S-4”)向证交会提交表格S-4的登记说明书(“S-4”)(F)根据KBCA向肯塔基州部长提交合并章程，以及提交银行合并证书；(G)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行SYBT普通股需要提交或获得的任何其他申请和批准；(H)向任何自律机构提交申请、提交文件和通知(视适用情况而定)；(F)根据KBCA向肯塔基州部长提交合并条款和声明，以及提交银行合并证书；(G)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行SYBT普通股，向任何自律机构提交申请、备案和通知(视适用情况而定)；(F)根据KBCA向肯塔基州部长提交合并条款，并提交银行合并证书(I)根据纳斯达克规则，作为合并对价的一部分，需要就SYBT普通股发出的任何批准和通知，以及(J)在内华达州保险部门就KTYB的全资专属自保子公司KBI Insurance Company，Inc.(“专属子公司”)的控制权变更获得内华达州保险分部的批准后，不得同意或批准任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局、文书、法规或其他政府机构、机构或委员会的同意或批准，或向任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局、文书、法规、, 在(1)KTYB签署和交付本协议或(2)KTYB完成合并和本协议拟进行的其他交易(包括银行合并)时，KTYB或SRO(每一个都是“政府实体”)是必要的(1)KTYB签署和交付本协议，或(2)KTYB完成本协议和本协议拟进行的其他交易(包括银行合并)。截至本文件发布之日，KTYB不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行合并。

第3.5节报告。

(A)KTYB及其每家子公司自2018年1月1日起及时向(I)任何州监管机构(包括但不限于KDFI)、(Ii)SEC、(Iii)FRB、(Iv)FDIC和(V)任何SRO((I) - (V))提交或提交所有报告、注册和声明以及需要对其进行修改的所有报告、注册和声明根据美国、任何州或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交或提交的任何报告、注册或陈述，且已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估，除非不单独或整体未能提交该报告、注册或声明或支付该等费用和评估，否则不会对KTYB产生重大不利影响。除了监管机构在正常过程中按照KTYB和KTYB子公司过去的做法进行的正常审查外(并且除非KTYB以适用法律允许的方式和范围在披露明细表中另有披露)，(I)自2018年1月1日以来，没有监管机构启动或等待对KTYB或其任何子公司的业务或运营进行任何诉讼或调查，(Ii)不存在任何不符合以下情况的情况：(I)自2018年1月1日以来，没有任何监管机构启动或等待对KTYB或其任何子公司的业务或运营进行调查；(Ii)自2018年1月1日以来，没有一家监管机构启动或等待对KTYB或其任何子公司的业务或运营进行调查；(Ii)任何监管机构不得就与对KTYB或任何KTYB子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明提出异议或例外，并且(Iii)自2018年1月1日以来，任何监管机构未就KTYB或任何KTYB子公司的业务、运营、政策或程序进行过正式或非正式的查询，或与任何监管机构就其业务、运营、政策或程序达成过任何正式或非正式的查询或分歧或争议, 在第(I)款至第(Iii)款的每一种情况下，合理地预计，这些条款无论是单独的还是总体的，都会对KTYB产生实质性的不利影响。

(B)KTYB自2018年1月1日以来根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法(“KTYB报告”)提交或提交给SEC的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确副本已公开提供。截至KTYB报告日期(对于注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，没有任何KTYB报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改截至较早日期的信息，而不具有误导性的是，KTYB报告中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何为了在其中做出陈述而需要陈述或需要陈述的重要事实，除非在较晚的日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改了截至较早日期的信息自2018年1月1日以来，截至各自的日期，根据证券法和交易法提交或提交的所有KTYB报告在所有实质性方面都符合SEC发布的相关规则和规定。截至此日期

A-9

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第302或906节的规定，KTYB的高管在任何方面均未获得认证。截至本协议日期，证券交易委员会没有就任何KTYB报告提出未解决的意见或未解决的问题。

第3.6节财务报表。

(A)KTYB和KTYB子公司的财务报表包括(或以引用方式并入)在KTYB报告中(包括相关附注，如适用)(I)根据KTYB和KTYB子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重大方面公平地列报综合经营结果、现金流量、KTYB和KTYB子公司在各自会计期间或其中所述各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的报表受性质和金额正常的年终审计调整的制约)，(Iii)截至各自提交给证券交易委员会的日期，在所有重要方面都符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的相关规则和规定，以及(Iv)在所涉及的期间内按照一贯适用的公认会计原则编制，除以下情况外：(I)KTYB和KTYB子公司的股东权益和综合财务状况在各自的会计期间或截至其中规定的日期的变化(未经审计的报表受年终审计调整的限制)；KTYB和KTYB子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面保存，仅反映实际交易。Crowe LLP并无因与KTYB在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞去(或通知KTYB其打算辞职)或被辞退KTYB的独立公共会计师职务，或因与KTYB在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而被解雇。

(B)除个别或合计不会对KTYB产生重大不利影响的合理预期外，KTYB及其任何附属公司均无任何公认会计准则要求列入KTYB综合资产负债表的负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，无论是到期负债还是到期负债)，但在截至12月的财政年度Form 10-K年度报告中针对KTYB综合资产负债表反映或预留的负债除外与过去的做法一致，自2019年12月31日以来，或与本协议和本协议拟进行的交易相关。

(C)KTYB和KTYB子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在KTYB或KTYB子公司或会计师的专有和直接控制下(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)被记录、存储、维护和操作的，但不包括任何非独占所有权和非直接控制，无论是单独的还是合计的，都不在合理预期之列。 (C)KTYB和KTYB子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在KTYB或KTYB子公司或会计师的专有和直接控制下记录、存储、维护和操作的，无论是单独的还是合计的，不合理预期的非独占所有权和非直接控制除外KTYB(I)已实施并维持披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条)，以确保与KTYB(包括KTYB子公司)有关的重要信息由KTYB的首席执行官和首席财务官在适当的情况下由KTYB的其他实体知晓，以便及时决定所需的披露，并做出交易法和第302条和第302节所要求的证明。根据在此日期之前的最新评估，KTYB的外部审计师和KTYB董事会的审计委员会(A)发现，财务报告内部控制的设计或操作(如根据交易法颁布的规则13a-15(F)的定义)存在任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能会对KTYB记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)据KTYB所知，任何欺诈行为(无论是否重大)都有可能对KTYB的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)据KTYB所知，任何欺诈行为，无论是否重大，都可能对KTYB的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响, 这涉及到在KTYB的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。这些披露是管理层以书面形式提交给KTYB的审计师和审计委员会的，此前已向SYBT提供了一份副本。据KTYB所知，没有理由相信KTYB的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时无条件地根据萨班斯-奥克斯利法案第404节通过的规则和规定提供所需的证明和证明。

A-10

(D)自2018年1月1日以来，(I)KTYB或KTYB任何子公司，据KTYB所知，KTYB或KTYB或KTYB任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知悉或获得关于会计或审计做法、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金、书面或口头)的任何实质性投诉、指控、断言或索赔指控、断言或声称KTYB或KTYB的任何子公司从事有问题的会计或审计操作，以及(Ii)没有代表KTYB或任何KTYB子公司的律师，无论是否受雇于KTYB或KTYB的任何子公司，向董事会报告了KTYB或KTYB的任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人实质性违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。

第3.7节中介费。除Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的聘用外，KTYB或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议预期的合并或相关交易相关的任何经纪人手续费、佣金或发现者手续费承担任何责任。KTYB已经在此日期之前向SYBT披露了KTYB与Raymond James的合约有关的总费用，这些费用与合并和本协议中计划进行的其他交易有关。在此之前，KTYB已经向SYBT披露了与KTYB与Raymond James的合约有关的总费用。

第3.8节-未发生某些更改或事件。

(A)自2019年12月31日以来，未对KTYB产生实质性不利影响。

(B)除本协议预期、要求或允许的事项外，自2019年12月31日以来，KTYB及KTYB附属公司均按照过去的惯例正常开展各自的业务。就本协定而言，关于本协定任何一方的“符合过去惯例的正常过程”一词应考虑缔约方及其子公司为应对大流行和大流行措施而采取的商业上合理的行动。

(C)本协议中使用的“重大不利影响”一词，对于SYBT、KTYB或尚存的公司(视属何情况而定)，是指对(I)业务、财产、资产、负债已经或可能会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展，无论是个别的还是合计的。该方和/或其任何子公司作为一个整体的经营结果或财务状况(但就第(I)款而言，重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)自本条款之日起，美国公认会计原则(“GAAP”)或适用的监管会计要求发生变化；(B)自本条款之日起，对该方及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的变化；以及(B)自本条款之日起，对当事人及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的影响。或法院或政府实体对此的解释；(C)此后全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场状况(包括股票、信贷和债务市场以及利率的变化)的变化；(C)影响金融服务业的一般情况而不是具体与当事人或其子公司有关的变化(包括大流行病或任何流行病措施引起的任何此类变化)；(D)此后飓风、地震、龙卷风引起的变化。洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发，(E)公开披露本协定的执行情况，或(第3.3(B)、3.4、3.11(J)节所载陈述除外), 4.3(B)和4.4)完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)或本协议在考虑本协议预期的交易时明确要求采取的行动，(F)一方普通股本身的交易价格下跌，或本身未能满足收益预测或内部财务预测(应理解，在确定是否发生实质性不利影响时，可考虑此类下降或失败的根本原因)。或(G)发生任何天灾人祸；但第(A)、(B)、款除外

A-11

(C)、(D)和(G)，只要变更的影响对订约方及其附属公司的业务、物业、资产、负债、经营结果或财务状况(与订约方及其附属公司所在行业的其他公司相比)整体而言是不成比例的重大不利；或(Ii)订约方及时完成本协议拟进行的交易的能力。在本协定中使用的术语“大流行”是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府对此采取的应对措施；“大流行措施”一词是指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在与大流行有关或为应对大流行而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、减员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指导方针、行政命令、任务或建议的任何一种情况下的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、劳动力减少、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指导方针、行政命令、任务或建议。

第3.9节法律诉讼。

(A)除KTYB披露日程表第3.9节所述外，KTYB或KTYB的任何子公司均不是任何诉讼的一方，也不存在任何悬而未决的或据KTYB所知，针对KTYB或KTYB的任何子公司的任何性质的索赔、行动或政府或监管调查，而这些调查合理地预期对KTYB或KTYB的任何子公司具有实质性的影响，且据KTYB所知，没有悬而未决的或据KTYB所知，针对KTYB或KTYB的任何子公司的任何性质的索赔、行动或政府或监管调查KTYB不知道任何此类法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查的任何依据。

(B)对KTYB、KTYB任何附属公司或KTYB或KTYB任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于尚存公司或其任何联属公司)并无合理预期会对KTYB或KTYB附属公司整体构成重大影响的禁制令、命令、判决、法令或监管限制。(B)KTYB、KTYB任何附属公司或KTYB或KTYB任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于尚存公司或其任何联属公司)并无合理预期会对KTYB或KTYB附属公司整体构成重大影响。

第3.10节税收和纳税申报单。

(A)KTYB和KTYB子公司已及时及时提交(考虑到所有适用的延期)其要求提交纳税申报单的所有司法管辖区内的所有联邦和州纳税申报单以及所有其他重要纳税申报单，并且所有纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。KTYB或KTYB的任何子公司都不是任何延长提交任何联邦或州纳税申报单或其他重要纳税申报单的时间的受益者(按照过去的做法，延长提交在正常过程中获得的纳税申报单除外)。KTYB和KTYB子公司应缴的所有联邦和州税以及所有其他物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已全部及时支付。KTYB和KTYB子公司中的每一家都预扣并支付了所有联邦和州税，以及与支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的预扣和支付的所有其他物质税。KTYB和KTYB子公司的资产负债表反映了KTYB和KTYB子公司截至资产负债表之日(或部分期间)的所有未缴联邦和州税以及其他重大未缴税款的负债。除KTYB披露日程表第3.10节可能披露外，KTYB或任何KTYB子公司均未批准延长或豁免适用于仍然有效的任何联邦或州税或其他物质税的时效期限。KTYB和KTYB子公司截至2016年及包括2016年的所有年度的联邦所得税报税表已由美国国税局(IRS)审查，或者是根据适用法律适用的纳税申报表, 在延期或豁免生效后，已过期。KTYB或任何KTYB子公司均未收到与任何税收相关的书面评估通知或建议评估，且没有悬而未决或据KTYB所知与KTYB及KTYB子公司的任何联邦或州税或其他实质性税项或KTYB及KTYB子公司的资产有关的悬而未决的或据KTYB所知的威胁、争议、索赔、审计、审查或其他法律程序。KTYB已向SYBT提供任何私人信函裁决请求、成交协议或获得认可的真实完整副本

A-12

关于过去六(6)年内申请或执行的税收的协议。KTYB或任何KTYB附属公司均不是任何税项分担、分配或赔偿协议或安排(KTYB与KTYB附属公司之间或之间的协议或安排除外)的一方，也不受任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的约束。KTYB或KTYB的任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员(其共同母公司现在或曾经是KTYB的集团除外)，或(Ii)根据财政部法规第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，KTYB或KTYB的任何子公司都不承担任何人(KTYB或KTYB的任何子公司除外)的任何税收责任。于过去两(2)年内，KTYB或任何KTYB附属公司均不是“分销公司”或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的)，而拟根据守则第355(A)(1)(A)节有资格获得免税待遇。KTYB或KTYB的任何附属公司均未参与1.6011-4(B)(1)条所指的“须申报交易”。在过去五(5)年中，KTYB从未是本准则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(B)本协议中使用的术语“税”或“税”是指所有联邦、州、银行、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加的最低、估计和其他税、费、税或其他税、税、税。

(C)本协定中使用的术语“纳税申报表”是指向或要求向政府实体提供或要求提供的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款要求或资料返还或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

第3.11节员工和员工福利计划。

(A)KTYB披露日程表第3.11(A)节列出了一份真实、正确和完整的KTYB福利计划清单。就本协议而言，“KTYB福利计划”是指所有员工福利计划(如1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定)，以及任何其他计划、基金或计划，不论是否受ERISA约束，该等计划、基金或计划为工作时间提供额外津贴、奖金、工作条件附带福利或除正常基本工资以外的其他类型的补偿，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险(包括为KTYB或KTYB或任何KTYB子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、或独立承包商或董事的利益而维持、贡献或赞助或要求贡献给KTYB或KTYB的任何子公司，或KTYB或KTYB的任何子公司是其中一方，或有任何当前或未来义务的终止或遣散计划、计划、协议或安排。

(br}(B)到目前为止，KTYB已经向SYBT提供了(I)每个KTYB福利计划书面文件，包括对其的任何修订和所有相关信托文件、保险合同或其他筹资工具的真实完整副本，以及(Ii)在适用的范围内，(A)ERISA要求的关于KTYB福利计划的最新概要计划说明，(B)提交给美国国税局的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的与KTYB福利计划有关的美国国税局裁定或咨询信件，该计划是ERISA中定义的“养老金计划”，以及(D)任何KTYB福利计划的最新准备的精算报告(定义福利计划)或分配和合规报告(针对固定缴款退休计划)，以及(D)任何KTYB福利计划的最新编制的精算报告(定义福利计划)或分配和合规报告(针对固定缴款退休计划)。

(C)每个KTYB福利计划都是根据其条款以及所有适用法律(包括ERISA和本规范)的要求建立、运营和管理的，除非合理预期不会导致任何重大责任。KTYB和KTYB的任何子公司在过去三年内都没有采取任何实质性的自我纠正措施或

A-13

根据美国国税局、劳工部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划提交了关于任何KTYB福利计划的申请。

(D)美国国税局已就每个KTYB福利计划(“KTYB合格计划”)和相关信托发布了一份有利的决定或咨询函，该信未被撤销(据KTYB所知，也未威胁要撤销)，也不存在现有情况，也没有对此类计划的修订或此类计划的条款和运作发生的变化，这些变化合理地预期会对合格的KTYB福利计划产生不利影响。 (D)根据守则第401(A)节的规定，KTYB福利计划(“KTYB合格计划”)和相关信托基金未被撤销(据KTYB所知，该信函也未被撤销)，也没有对此类计划的条款和操作进行任何合理预期的不利影响KTYB或任何KTYB附属公司均未从事任何与KTYB合格计划相关的交易，而其中任何一家将被处以根据ERISA第(502)节评估的重大民事罚款或根据守则第(4975)节征收的实质性税。

(E)任何KTYB福利计划均不受ERISA第302节或标题IV或本守则第2912、430或4971节的约束。在紧接之前六(6)年内，KTYB或其ERISA联属公司并无招致尚未完全履行的受控集团责任，据KTYB所知，不存在对KTYB或其ERISA联属公司招致任何此类责任的重大风险的情况。就本协议而言，“受控集团责任”系指(I)ERISA标题IV项下的责任、(Ii)ERISA第(302)节项下的责任、(Iii)本守则第(412)和4971节项下的责任，或(Iv)因未能遵守第(601)节及以下节的持续承保要求而导致的任何和所有责任。根据ERISA和“守则”第4980B节的规定。就本协定而言，“ERISA关联方”指的是，对于任何实体、贸易或业务，任何其他实体、贸易或业务是或在相关时间是或曾经是“守则”第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第(4001)(B)(1)节所述集团的成员，或包括或包括第一个实体、贸易或业务，或者是或在有关时间曾是与“受控集团”相同的“受控集团”的成员。根据ERISA第4001(A)(14)节进行的贸易或业务。

(F)在过去六(6)年中的任何时间，KTYB、KTYB的任何子公司或其各自的ERISA附属公司均未赞助、维持、贡献或有义务向(I)ERISA第29001(A)(3)节所指的“多雇主计划”(“多雇主计划”)作出贡献，(Ii)计划有两个或两个以上的出资人，其中至少有两个出资人ERISA第4063节(“多雇主计划”)所指的计划，或(Iii)受ERISA第302节或标题IV或守则第Q412、430或4971节约束的计划。

(G)KTYB或任何KTYB附属公司均无赞助任何雇员福利计划，亦无任何义务就为退休或前雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的安排承担任何责任，但守则第4980B节(“眼镜蛇”)另有规定者除外。KTYB和KTYB的每一家子公司已遵守并遵守COBRA以及《患者保护和平价医疗法案》的要求，包括经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》，以及根据该法案发布的任何指导意见(“PPACA”)，它们没有根据PPACA招致(无论是否评估)任何税收或其他处罚，也没有合理地预期会招致或受到PPACA项下的任何税收或其他处罚(包括关于第6055条和第6056条的报告要求)。

(H)适用法律或任何计划文件规定必须向任何KTYB福利计划缴纳的所有缴费，以及与资助任何KTYB福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在截至本合同日期之前的任何期间内，已及时支付或全额支付，或在本合同日期或之前无需支付的范围内，已全部反映在KTYB的账簿和记录中，除非个别或整体不合理地预期其为重要内容

(I)没有提出或提起任何未决或威胁的索赔(按照过去的惯例，正常过程中的福利索赔除外)、诉讼、仲裁或类似的法律程序，据KTYB所知，不存在任何合理预期会引起针对KTYB福利计划、其任何受托人对KTYB福利计划的职责或任何信托在任何{bbYB}项下的资产的索赔或诉讼的情况。 (I)没有任何未决或威胁的索赔(按照过去的惯例，福利索赔除外)、诉讼、仲裁或类似的诉讼，并且据KTYB所知，不存在任何情况会导致针对KTYB福利计划、其任何受托人对KTYB福利计划的职责或任何信托的资产提出索赔或诉讼

A-14

KTYB福利计划，除非单独或合计，合理地预计不会导致对KTYB和KTYB子公司整体产生重大影响的任何负债。

(J)除KTYB披露日程表第3.11(J)节所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致KTYB或KTYB的任何子公司转移或拨备任何资产，为KTYB福利计划下的任何实质性福利提供资金，(I)不会导致KTYB或KTYB的任何子公司转移或拨备任何资产，以资助任何KTYB福利计划下的任何实质性福利，(Ii)将导致KTYB或KTYB的任何子公司转移或拨备任何资产，以资助任何KTYB福利计划下的任何实质性福利，(Ii)导致KTYB或任何KTYB子公司的任何员工或董事的权利或其他利益，(Iii)将导致KTYB或任何KTYB子公司修改、合并、终止或从任何KTYB福利计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制；(Iv)使KTYB或KTYB的任何附属公司有义务支付离职、遣散费、解雇、留任或类似的付款或福利；或(V)导致可能个别或与任何其他此类付款一起被描述为守则第280G(B)(1)节所指的“超额降落伞付款”的任何付款或福利。

(K)KTYB或KTYB的任何子公司均不参与任何计划、计划、协议或安排，该计划、计划、协议或安排规定根据本守则第409A或4999节(或任何与税收相关的州或地方法律的相应规定)征收的税款的总额或退还。

(L)每个KTYB福利计划是“非限定递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节)及其下的任何奖励，在每一种情况下，均受守则第409a节的约束，(I)自2005年1月1日以来，在所有实质性方面真诚地遵守守则第409a节和美国国税局第2005-1号通知的规定进行维护和运营，以便在支付日期之前不会触发所得税在文件和操作上遵守《守则》第409a节的规定。

(M)没有悬而未决的，据KTYB所知，没有针对KTYB或任何KTYB子公司的劳工申诉或指控，也没有针对KTYB或任何KTYB子公司的任何罢工或其他劳资纠纷。KTYB或KTYB的任何子公司均不参与或受制于与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议，或与任何劳工组织或员工协会达成的适用于KTYB或任何KTYB子公司员工的工作规则或做法，据KTYB所知，任何工会或其他团体都没有寻求代表KTYB及其子公司的任何员工的组织努力。

(N)KTYB和各KTYB子公司已将根据每个员工计划、ERISA、本规范和所有其他适用法律为其正确履行服务的所有个人归类为普通法雇员、独立承包商或租赁员工，没有任何以任何身份为KTYB或KTYB任何子公司提供服务或曾为其提供服务的个人被不当排除在参与任何KTYB福利计划之外。

(O)就KTYB或KTYB子公司拥有现任或前任雇员的个人人寿保险单而言，所有此类保单仅在获得守则第101(J)节规定的披露和同意并已向SYBT提供所有此类同意后购买。

(P)KTYB和每一家KTYB子公司已证实使用并适当扣缴和报告了与附带福利和津贴相关的税款，包括但不限于公司所有的汽车、公司信用卡以及为KTYB和每一家KTYB子公司的员工支付俱乐部会费(“行政附带福利”)，并向SYBT提供了有关此类行政附带福利的文件、政策和程序。

(Q)KTYB和KTYB的每一家子公司都实质上遵守了所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例和裁决，包括但不限于关于就业歧视和职业安全与健康要求的任何此类法律，包括但不限于关于就业歧视和职业安全与健康要求的任何此类法律，以及(I)KTYB和KTYB的每一家子公司没有从事任何不公平的劳动做法或其他雇佣和/或工资相关的政策、做法或

A-15

(Br)州或地方法律、法规、条例或裁决，包括但不限于《公平劳工标准法》(FLSA)下与工资和工时相关的法律、法规、条例或裁决，以及(Ii)没有针对KTYB或KTYB任何子公司的不公平劳动做法或与雇佣有关的投诉悬而未决，或(据KTYB所知，KTYB受到任何州或联邦法院、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会(EEOC)、肯塔基州人权委员会(KCHR)的威胁)，州或地方行政机构，涉及就业或与就业有关的政策、做法或条件。

第3.12节遵守适用法律。KTYB和KTYB的每一家子公司自2018年1月1日以来一直持有合法开展各自业务以及根据每个许可证、特许经营权、许可和授权拥有各自的财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，但如果没有持有和持有适用的许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或没有支付任何费用或评估)据KTYB所知，任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权不会受到暂停或取消的威胁。KTYB及其各子公司在所有重大方面均遵守KTYB或KTYB任何子公司相关的任何政府实体的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或指导方针，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信用机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、信托基金、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法和信托基金。《公平收债行为法》、《电子基金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条规定。, 以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。KY银行的“社区再投资法案”评级为“满意”或更好。除合理预期不会个别或整体对KTYB、KTYB或KTYB附属公司或据KTYB所知对KTYB、KTYB或KTYB附属公司产生重大不利影响外，代表KTYB或KTYB任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士，均未直接或间接(A)将KTYB或KTYB任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或(B)从KTYB或KTYB的任何附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；。(C)违反任何会导致违反1977年“反海外腐败法”(经修订)或任何类似法律的规定；。(D)设立或维持KTYB或KTYB的任何附属公司的任何非法资金或其他资产；。(E)在账簿上作出任何欺诈记项。非法回扣、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论是以金钱、财产或服务的形式，向任何人士(不论是私人或公共机构)支付，以取得优惠待遇，以确保业务获得特别优惠，从而为观礼堂或其任何附属公司取得特别优惠。, 支付所担保业务的优惠待遇，或支付已经为KTYB或KTYB任何子公司获得的特别优惠，或目前正受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。

第3.13节某些合同；业务关系的变化。

(A)除KTYB披露日程表第3.13(A)节所述外，截至本文件日期，KTYB或KTYB的任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(A)(I)(定义见证券交易委员会S-K法规第601(B)(10)项)的一方，也不受其约束。(Ii)包含在任何实质性方面限制(或声称限制)KTYB或其关联公司(或在关闭后，尚存的公司或其关联公司)从事或竞争任何业务的能力的条款

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(包括地域限制和优惠安排)，(Iii)与工会或行会合作(包括任何集体谈判协议)，(Iv)除信贷延期外，KTYB和KTYB子公司或衍生品提供的其他银行产品或衍生品，这对KTYB或KTYB子公司产生了超过10万美元的未来付款义务，并且根据其条款，不会在60天或更短时间的通知后终止或不可终止，而不会在没有罚款的情况下终止，(V)。就KTYB或KTYB附属公司的任何重大资产、权利或财产整体而言的第一要约权或类似权利；(Vi)任何合营企业、合伙企业或类似协议对KTYB或KTYB附属公司有重大意义；(Vii)要求KTYB或KTYB附属公司独家出售或购买货品或服务，或优先或独家将业务转介给任何人的权利；(Viii)与收购或(I)有任何剩余义务(与董事和高级管理人员的赔偿有关的惯例义务除外)；(Ix)与KTYB或KTYB子公司作为承租人、再承租人、特许持有人或占用人租赁、转租、特许或占用的任何不动产有关，并规定KTYB或其子公司每年支付超过100,000美元的款项；或(X)包含任何“追回”或类似规定或承诺的规定或承诺，要求退还、退还本节第3.13(A)节所述类型的每份合同(不包括任何KTYB福利计划)，无论是否在KTYB披露计划中规定，在本文中被称为“KTYB合同, “KTYB和KTYB的任何子公司都不知道，也没有收到任何其他各方违反上述规定的通知，而这些违规行为无论是个别地还是总体上，都合理地预期会对KTYB产生重大不利影响。

(B)在每种情况下，除个别或合计不会对KTYB产生重大不利影响的情况外，就KTYB的每一份合同而言：(I)KTYB合同有效，且对KTYB或KTYB的其中一家子公司(视何者适用而定)具有十足效力和效力，(Ii)KTYB和KTYB的每一家附属公司已履行了迄今为止根据KTYB合同规定其必须履行的所有义务：(I)KTYB合同对KTYB或KTYB的其中一家子公司(视何者适用而定)是有效的，并且具有十足的效力；(Ii)KTYB和KTYB的每家子公司已履行了迄今为止根据(Iii)据KTYB所知，KTYB合约的每一第三方交易对手均已履行其根据KTYB合约迄今须履行的所有义务，及(Iv)不存在任何事件或条件构成KTYB或KTYB任何附属公司在KTYB合约下的违约，或在通知或时间流逝后构成或将构成KTYB或KTYB任何附属公司在KTYB合约下的违约。已向SYBT提供每个KTYB合同的真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修改或修改。

(C)KTYB或KTYB的任何子公司均未收到通知(无论是书面的还是口头的)，无论是由于本协议预期的交易或其他原因，(I)KTYB或KTYB的任何客户、代理商、代表、供应商、供应商或业务推荐来源打算终止、减少或改变其与KTYB或任何KTYB子公司的关系，这将对业务产生重大影响或(Ii)KTYB或KTYB任何附属公司的任何行政人员有意终止或大幅更改其雇用条款。没有与任何客户、员工、代理、代表、供应商、供应商、业务转介来源或其他各方未得到解决的投诉或纠纷(在每种情况下均以书面陈述)，这些投诉或纠纷合理地可能对KTYB或任何KTYB子公司的业务、资产或运营产生重大影响，而这些投诉或纠纷可能会对KTYB或任何KTYB子公司的业务、资产或运营产生重大影响。

第3.14节与监管机构的协议。除非以适用法律允许的方式和范围在KTYB披露时间表中另有披露，否则KTYB或KTYB的任何子公司均不受任何停止令或其他命令或执法行动的约束，或不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，不是任何承诺函或类似承诺的一方，不受任何命令或指令的约束，不受1月1日或自1月1日以来一直被勒令支付任何民事罚款的约束。应任何监管机构或其他政府实体的要求或建议，目前在任何实质性方面限制其业务行为，或在任何实质性方面涉及其资本充足性、支付股息的能力、信用或风险管理政策、其管理或其业务(无论是否在KTYB披露时间表中规定)的程序或董事会决议，

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自2018年1月1日以来，任何监管机构或其他政府实体也没有书面通知KTYB或其任何子公司正在考虑发布、发起、订购或请求任何KTYB监管协议。据KTYB所知，自2018年1月1日以来，任何监管机构或其他政府实体都没有通知KTYB或其任何子公司正在考虑发布、发起、订购或请求任何KTYB监管协议。

3.15风险管理工具部分。除非合理地预期个别或整体而言不会对KTYB造成重大不利影响，否则所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货及远期合约及其他类似衍生工具交易及风险管理安排，不论是为KTYB、KTYB任何附属公司的账户或KTYB的客户或其中一间KTYB附属公司的账户订立，均是在正常过程中订立，符合过往惯例，并符合适用的规则及规例。KTYB或其中一家KTYB子公司的有效和有约束力的义务可根据其条款强制执行(可执行性例外情况可能限制的除外)，并且完全有效。KTYB及KTYB各附属公司已在所有重大方面正式履行其在本协议项下的所有重大义务，只要该等履行义务已产生，且据KTYB所知，本协议项下任何一方并无重大违反、违反或违约或指控或断言。

第3.16节环境事项。除个别或整体不会对KTYB或KTYB披露时间表第3.16节所述的KTYB产生重大不利影响的合理预期外，KTYB和KTYB子公司遵守并始终遵守与以下方面有关的所有联邦、州和地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法和机构要求：(A)保护或恢复与危险有关的环境、健康和安全这些损害包括：(A)接触或接触任何危险物质；或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何危险物质而对人或财产造成的任何伤害(统称为“环境法”)。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或据KTYB所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图向KTYB或KTYB的任何子公司施加，或可合理预期会导致根据任何环境法产生的任何责任或义务，待KTYB或KTYB或任何KTYB子公司待决或受到威胁，而这些责任或义务，无论是个别的或总体的，合理地预期会有实质性的任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查将对KTYB施加任何责任或义务，无论是个别的还是总体的，都有合理的预期会对KTYB产生实质性的不利影响。

3.17投资证券和商品部分。

(A)KTYB及KTYB各附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面均拥有良好的所有权，且无任何留置权，但如KTYB报告所载财务报表所载，或该等证券或商品为保证KTYB或KTYB附属公司的责任而按以往惯例在一般过程中质押，则属例外。此类证券和商品在KTYB的账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。

(B)KTYB和KTYB子公司及其各自的业务采用KTYB认为在此类业务背景下审慎和合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序，据KTYB所知，自2018年1月1日以来，KTYB和KTYB子公司在所有实质性方面都遵守了这些政策、做法和程序。在本协议日期之前，KTYB已向SYBT提供适用政策、实践和程序的实质性条款。

第3.18节不动产。除非合理预期单独或总体不会对KTYB产生重大不利影响，或如KTYB披露日程表第3.18节所述

(A)KTYB或KTYB子公司(视情况而定)对KTYB报告中包括的最新经审计资产负债表中反映为由拥有的所有不动产拥有良好且有市场价值的所有权

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KTYB或KTYB子公司或在其日期后收购的财产(根据过去的惯例，自其日期起出售或以其他方式处置的财产除外)(“KTYB拥有的财产”)，没有所有留置权，但(I)确保尚未到期付款的法定留置权，(Ii)尚未到期和应支付的房地产税的留置权，(Iii)地役权，通行权，及(Iv)所有权或留置权的瑕疵或不会对受其影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响或以其他方式对物业的业务营运造成重大损害的不完善或不符合规定的情况(第(I)至(Iv)条，统称为“许可产权负担”)，而该等产权或留置权不会对受该等产权影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响，或对该等物业的业务运作造成重大损害(第(I)至(Iv)条，统称为“许可产权负担”)。KTYB自有物业不受任何租赁、购买选择权、优先购买权、购买协议或授予任何人士与购买、使用、占用或享用适用的KTYB自有物业或其任何部分有关的任何权利的约束。KTYB拥有的任何财产的任何部分均不得(I)根据适用的分区代码作为不符合规定的用途运营，(Ii)位于根据联邦紧急事务管理局创建的联邦保险费率地图的“特殊洪水灾害区域”，或任何政府实体规定的被“100年”洪水淹没的区域内。

(B)KTYB或KTYB附属公司(视何者适用而定)是KTYB报告所载最新经审核财务报表所反映的所有租赁权的承租人，或在其日期后收购的所有租赁权的承租人(KTYB自有物业(统称为“KTYB不动产”)除外)，没有任何性质的任何留置权(许可的产权负担除外)，并拥有该等物业与任何租赁的KTYB不动产有关的所有租赁的真实、正确和完整的副本已提供给SYBT或以其他方式提供给SYBT，租赁的KTYB不动产不受任何转租或授予任何人使用、占用或享有适用的KTYB不动产或其任何部分的任何权利。

(C)KTYB房地产在所有重要方面均遵守所有适用的私人协议、分区规则、条例和要求以及与之相关的其他政府法律和法规，并且没有任何诉讼或谴责程序悬而未决，据KTYB所知，KTYB房地产没有受到威胁。与KTYB和KTYB子公司过去的做法一致，在正常过程中使用的KTYB房地产的占用和使用所需的所有许可证和许可证都已获得，并且完全有效。位于KTYB房地产上的所有建筑物、构筑物和改善设施、其中包含的固定装置以及附属于KTYB房地产的附属设备均处于良好状态和维修状态，受到正常损耗的影响，不存在对其经济价值或使用造成重大影响的状况。

(D)KTYB拥有的其他房地产(“OREO”)的所有财产均在KTYB披露时间表的第3.18(D)节中列出。OREO不包括KTYB或适当的KTYB子公司(如果适用)根据与OREO相关的适用法律和法规不允许拥有的任何OREO。

第3.19节知识产权。KTYB和KTYB的每一家子公司拥有或被许可使用(在每种情况下，都没有任何重大留置权)目前开展业务所需的所有知识产权。除非合理预期个别或整体不会对KTYB产生重大不利影响，否则KTYB及KTYB附属公司使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，且符合KTYB或任何KTYB附属公司取得任何知识产权使用权的任何适用许可，且无人向KTYB或KTYB任何附属公司书面声称KTYB或任何KTYB附属公司没有人就KTYB或KTYB子公司拥有的任何知识产权挑战KTYB或任何KTYB子公司的任何权利，或据KTYB所知，侵犯或以其他方式侵犯KTYB或任何KTYB子公司的任何权利，KTYB或任何KTYB子公司均未收到关于KTYB或任何KTYB子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的任何通知。KTYB和KTYB子公司已采取商业上合理的行动，以避免放弃、注销或无法强制执行所有拥有或

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分别由KTYB和KTYB子公司授权。就本协议而言，“知识产权”是指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标记、商业外观和其他原产地指示、与前述有关的商誉、在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续展；专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续展申请)、对上述各项的所有改进，以及上述各项的任何续期、延长或重新发布。以及在任何司法管辖区的版权登记或著作权登记申请，以及其任何续展或延期。

第3.20节关联方交易。除KTYB披露日程表第3.20节所述外，一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之间没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有目前建议的任何交易或一系列关联交易；一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易，一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易，及任何现任或前任KTYB或KTYB任何附属公司的现任或前任董事或“行政人员”(定义见交易法第3b-7条)，或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)5%或以上的KTYB已发行普通股(或该等人士的任何直系亲属或附属公司)(KTYB附属公司除外)的人士，但KTYB的雇员可获得的普通股除外

第3.21条国家收购法。假设SYBT在第4.21节中的陈述和保证是准确的，则KTYB或本协议计划进行的交易均不受KBCA第271B.12-200至271B.12-220节(“收购法规”)或肯塔基州联邦的任何“暂停”、“控制权股份”、“公允价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法律和法规(包括KBCA第271B.12-200至271B.12-220节)或任何相应或相关条款的要求。

第3.22节重组。KTYB并无采取任何行动，亦不知悉是否存在任何可合理预期会阻止或阻碍合并及母子合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”的事实或情况的存在，而KTYB并无采取任何行动，亦不知悉是否存在任何可合理预期的事实或情况，以阻止或阻碍合并及母子合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”。

第3.23节财务顾问的意见。在执行本协议之前，KTYB董事会已收到Raymond James的意见(如果最初以口头提出，该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至意见日期，根据并受制于其中所述的因素、假设和限制，从财务角度看，KTYB普通股持有人在合并中将收到的合并对价对持有人来说是公平的(如果该意见最初是口头提出的，则该意见已经或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至意见日期，根据意见中所述的因素、假设和限制，KTYB普通股持有人在合并中将收到的合并对价对持有人来说是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

第3.24节KTYB信息。KTYB或其代表以书面形式提供的有关KTYB和KTYB子公司的信息，特别为纳入S-4或在提交给任何其他监管机构的与本文件相关的任何其他文件中，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，根据陈述的情况，不会产生误导性。委托书(除仅与SYBT或任何SYBT子公司有关的部分外)将在所有重要方面符合交易所法案的规定及其下的规则和条例。

第3.25节贷款组合。

(A)KTYB报告所反映的贷款及租赁损失拨备，据KTYB管理层合理意见，(I)足以应付所有合理预期的贷款及租赁损失(扣除与先前于该日期注销的贷款有关的收回款项)，(Ii)符合公认会计准则及合理及稳健的银行惯例，及(Iii)符合所有重大方面的审查报告中的建议及意见。

(B)除非合理地预期不会对KTYB、每笔贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)产生实质性不利影响，否则不会单独或总体上对KTYB产生重大不利影响(统称为，

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KTYB和KTYB子公司的贷款)：(I)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在KTYB和KTYB子公司的账簿和记录中作为担保贷款的范围内，已由有效的抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视适用情况而定)作担保，并在适用的情况下，经完善和完善；(Ii)在KTYB和KTYB子公司的账簿和记录中作为担保贷款，已由有效的抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视适用情况而定)担保。KTYB披露日程表第3.25(B)节列出了截至目前未偿还余额为25万美元或以上，且(A)拖欠本金或利息超过90天或以上的每笔贷款，(B)KTYB将其归类为“其他特别提到的贷款”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察名单”。(二)KTYB将其归类为“其他特别提及的贷款”、“特别说明”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察名单”。(C)已进行问题债务重组，或(D)完全或主要为无抵押贷款(“无抵押贷款”)。

(C)除非合理地预期不会个别或合计对KTYB产生重大不利影响，否则KTYB和KTYB附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)都是征求和发起的，目前和已经得到管理，在适用的情况下，相关贷款文件正在按照KTYB和KTYB和KTYB的书面承销标准(在适用的情况下)进行维护，并在所有重要方面都符合KTYB和KTYB的书面承销标准适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

(D)KTYB或KTYB的任何附属公司出售贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池的协议，均不包含仅因债务人拖欠贷款(首次付款违约和出售给政府赞助实体的抵押贷款除外)而回购贷款或贷款利息的义务。(B)(D)KTYB或任何KTYB子公司根据这些协议出售贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池，均不包含仅因债务人拖欠贷款(首次付款违约和出售给政府赞助实体的抵押贷款除外)而回购贷款或贷款利息的义务。

(E)KTYB或任何KTYB附属公司并无向KTYB或KTYB附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(定义见财务报告委员会颁布的规例第O条)作出任何未偿还贷款，但须受规例第O条规限并已作出并继续符合规例第QO条的贷款或获豁免的贷款除外，该等贷款列载于KTYB披露附表第3.25节所列的贷款。(B)(E)KTYB或其任何附属公司并无向KTYB或KTYB附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(定义见财务报告委员会颁布的规例第O条)作出任何未偿还贷款。

(F)KTYB或KTYB的任何子公司(I)现在也从未(自2018年1月1日以来)受到任何政府实体或监管机构关于抵押贷款或消费贷款的发起、销售或服务的任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺，以及(Ii)不知道任何人就此提出的任何实际或威胁的索赔、诉讼或调查。

(G)在不限制前述规定的情况下，KTYB及其各子公司已在所有重大方面遵守任何适用条款、或根据CARE法案颁布或与之相关的任何政府实体的任何适用法规、政策和/或指导方针，且没有重大违约或违规行为。KTYB披露时间表第3.25(G)节列出(I)截至本协议日期，KTYB或任何KTYB子公司根据CARE法案建立的Paycheck保护计划而发放的每笔贷款，以及(Ii)KTYB和KTYB子公司截至本协议日期根据CARE法案须延期付款或以其他方式进行问题债务重组的每笔贷款(包括所有未偿还金额和任何延期的到期日)，以及(Ii)KTYB和KTYB子公司截至本协议日期根据CARE法案进行了问题债务重组的每笔贷款(包括所有未偿还金额和任何延期的到期日)，以及(Ii)KTYB及其子公司在本协议日期根据CARE法案进行了问题债务重组(包括所有未偿还金额和任何延期的到期日就本协议而言，“CARE法案”统称为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(经修订)、其任何延期以及与疫情有关的任何其他经济刺激或其他法律、规则和条例。

第3.26节保险。除个别或整体不会合理地对KTYB造成重大不利影响或如KTYB披露日程表第3.26节所述外，KTYB及KTYB子公司向信誉良好的保险公司投保风险，投保金额由KTYB管理层合理地确定为审慎并符合

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行业惯例。KTYB及KTYB附属公司在所有重要方面均遵守其保险单(分别为“保险单”及统称为“保险单”)，并未根据任何条款违约，该等保险单列于“KTYB披露附表”第(3.26)节，每份保险单均为未清偿保单，且全部有效，除就KTYB及KTYB附属公司、KTYB或有关公司的高级人员、董事及雇员的潜在责任承保的保险单外，KTYB及KTYB附属公司、KTYB或有关根据任何保单到期的所有保险费和其他付款已经支付，所有根据该等规定提出的索赔均已按时提交。

第3.27节信息安全。除KTYB披露日程表第3.27节所述外，据KTYB所知，自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问KTYB和KTYB子公司的业务运营所控制的任何信息系统或网络(包括但不限于任何第三方拥有或控制的任何信息系统或网络(“第三方系统”))，并且，据KTYB所知，没有关于以下方面的数据安全或其他技术漏洞无论是个别的还是合计的，都将合理地预期对KTYB是重要的。KTYB维护一个信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，旨在保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性，使其免受任何(A)数据丢失或滥用、(B)对数据进行未经授权或非法操作，或(C)其他危及数据安全或机密性的行为或不作为的影响。

第3.28节存款。KTYB或任何KTYB子公司持有的所有存款(包括与所持存款有关的记录和文件)均已建立，并在所有实质性方面符合(A)KTYB或KTYB子公司的所有适用政策、做法和程序(视情况而定)和(B)所有适用法律，包括有关洗钱和反恐或禁运人员要求的法律。KTYB及任何KTYB附属公司的存款账户均由联邦存款保险公司(“FDIC”)通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，所有与此相关的保费和评估均已到期支付，并且没有任何终止或撤销保险的诉讼待决，据KTYB所知，也没有受到威胁。

第3.29节与专属子公司有关的陈述和担保。

(A)专属子公司是KTYB的全资子公司，于2014年7月2日在内华达州注册成立。根据内华达州修订后的法规(第694C章)的定义，专属附属公司是一家纯粹的专属自保保险公司。自保子公司从事向母公司及相关单位提供商业财产和各种责任保险的业务。

(B)专属附属公司已选择根据IRS 831b在所有经营年度征税。

(C)专属附属公司在所有经营年度参与了“风险池”参与协议和再保险合同。除2019年8月23日至2020年8月23日期间及自2020年8月23日起至本协议日期止的当前期间外，所有该等协议均已结束，并无其他未清偿的债务或已知索偿。

(D)KTYB和附属公司都没有收到美国国税局的任何通知，要求美国国税局就2016-66和2017-08年度国税局公告作出回应或发出审计通知。KTYB(专属附属公司)及其各自的专业顾问(在需要的范围内)已提交所有必要和适当的通知、报告和文件，以回应上述通知。

(E)该专属附属公司并未违反任何参与或其他有关该专属附属公司参与风险池的协议。KTYB或专属附属公司均未收到任何合约或协议(包括任何“风险池”参与协议或再保险合约)下的违约通知。

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(F)所有专业服务提供商，包括但不限于专属管理人、审计师、精算师、投资顾问和账户托管人，都有适当的经验，并且是内华达州保险部门(“Ndoi”)认可的服务提供商。

(G)恩多伊对专属附属公司的所有财务审查均为最终审查，任何此类审查均无公开问题或不足之处。专属子公司已向SYBT提供了以下历年运营文件的复印件：

(i)

国家能源部财务检查，包括最终报告；

(Ii)

向国家统计局提交的经审计的财务报表；

(Iii)

参与以及与专属子公司参与风险池有关的任何其他协议，以及支持精算定价；

(Iv)

再保险协议；以及

(v)

所有专业服务合同。

(H)未经NDOI批准，专属附属公司未宣布或支付任何股息。

部分有3.30个受托账户。KTYB及各KTYB子公司均已根据管理文件和适用法律法规的条款，在所有实质性方面妥善管理KTYB或适用的KTYB子公司作为受托人的所有账户，包括但不限于KTYB或适用的KTYB子公司担任受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户，这些账户包括但不限于KTYB或适用的KTYB子公司担任受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。KTYB或KTYB的任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，均未就任何受托账户实施任何违反信托的行为，每个受托账户的记录均真实、正确并准确地反映了受托账户的资产。

第3.31节不提供其他陈述或担保。

(A)除KTYB在本条款第三款中作出的陈述和保证外，KTYB或任何其他人均不对KTYB、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，KTYB特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，KTYB或任何其他人均未就以下事项向SYBT或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与KTYB、KTYB任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除KTYB在本条第三款中作出的陈述和保证外，提交给SYBT或其任何关联公司的任何口头或书面信息

(B)KTYB承认并同意SYBT或代表SYBT的任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的声明或保证，KTYB也没有依赖这些明示或默示的声明或保证，除非这些声明或保证包含在第四条中。

第四条
SYBT和合并子公司的陈述和担保

除(A)SYBT和合并子公司同时向KTYB提交的披露明细表(“SYBT披露明细表”)中披露的情况外，前提是(I)如果该项目不存在不会导致相关陈述或担保被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外；(Ii)仅将某一项目列入SYBT披露明细表作为陈述或保证的例外不应被视为SYBT承认事件或情况，或该项目合理地可能造成重大不利影响，以及(Iii)就第IV条某一节所作的任何披露，应被视为符合(1)第IV条任何其他特别引用或交叉引用的条款和(2)第IV条其他各节的资格，只要其表面上是合理明显的

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(尽管没有具体的交叉引用)阅读本披露时发现，此类披露适用于其他章节，或(B)SYBT在2019年1月1日之后至本披露日之前向SEC公开提交或提交的任何SYBT报告中披露的(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或类似非特定或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中所述风险的披露)的披露。(B)在2019年1月1日之后，SYBT向SEC公开提交或提交给SEC的任何SYBT报告中披露的风险(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险披露，或任何类似的非特定或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露SYBT和合并子公司特此向KTYB作如下陈述和担保：

第4.1节企业组织。

(A)SYBT是根据肯塔基州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHC法案在FRB正式注册的金融控股公司。合并子公司是根据肯塔基州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。SYBT和合并子公司均有法人权力和授权拥有或租赁其所有财产和资产，并继续经营其业务，就像目前在所有实质性方面所进行的那样。SYBT及合并附属公司均获正式许可或有资格在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此许可或资格并不会合理地预期不会对SYBT造成重大不利影响，则属例外。自本协议之日起，SYBT已向KTYB提供了经修订的SYBT公司章程(下称“SYBT章程”)和经修订的SYBT章程(下称“SYBT章程”)的真实完整副本。

(B)除第(Ii)款和第(Iii)款仅可合理预期不会对SYBT产生实质性不利影响的个别或整体情况外，SYBT的每一子公司(“SYBT子公司”)(I)根据其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，(Ii)其有适当资格开展业务，并且(如果该概念根据适用法律得到承认)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、(I)其拥有或租赁其物业或经营其业务需要具备上述资格，及(Iii)其拥有或租赁其物业及资产以及经营其目前所经营业务所需的一切必要法人权力及授权，则其拥有或租赁其物业及资产并经营其业务的情况下，其拥有或租赁其物业及资产及经营其业务所需的一切必要法人权力及授权。对任何SYBT子公司支付股息或分派的能力没有限制，除非SYBT子公司是受监管实体，对股息或分派的限制一般适用于所有类似的受监管实体。作为受保存款机构的每个SYBT子公司的存款账户都由FDIC在法律允许的最大程度上通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，没有任何终止保险的诉讼悬而未决或受到威胁。

第4.2节大小写。

(A)截至本协议日期，SYBT的法定股本包括40,000,000股SYBT普通股和1,000,000股无面值优先股(“SYBT优先股”)。于本协议日期，(I)有22,692,362股SYBT普通股已发行及已发行，(Ii)无SYBT优先股已发行及已发行，及(Iii)约435,156股SYBT普通股根据SYBT 2015综合股权补偿计划(“SYBT股权计划”)预留供发行。截至本协议日期，除上一句所述以及与本协议拟进行的交易相关而预留供发行的SYBT普通股以外，没有其他SYBT的股本或其他有表决权的证券已发行、预留供发行或发行。

(B)SYBT普通股及合并附属公司普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先购买权，其所有权并无个人责任。没有债券、债券、票据或其他债务对SYBT或合并子公司的股东可以投票的任何事项有投票权。除SYBT股权计划外，截至本协议日期，没有未偿还的认购、期权、认股权证、看跌、看涨、权利、可交换或可转换证券或其他承担SYBT或义务的承诺或协议

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合并子公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何证券。关于SYBT普通股、合并子公司普通股或SYBT或合并子公司的其他股权的投票或转让，没有有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议。

(C)SYBT直接或间接拥有每个SYBT子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，所有股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，并已足额支付、不可评估(除非，对于银行子公司，根据12U.S.C.§655或适用的联邦或州法律的任何类似规定)，并且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。(C)SYBT直接或间接拥有每一家SYBT子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权，没有任何留置权，所有股份或股权所有权均已正式授权和有效发行，无需评估(对于银行子公司，根据12U.S.C.§655或适用的联邦或州法律的任何类似规定)，没有优先购买权，没有任何个人责任SYBT子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行SYBT子公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券，也不受任何性质的要求购买或发行SYBT子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议的约束。

(D)合并子公司的所有已发行和已发行股本由SYBT拥有，并且在生效时将由SYBT拥有。合并附属公司除(I)仅为进行本协议拟进行的交易及(Ii)与本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关的意外事故外，并无进行任何业务。

第4.3节授权；无违规行为。

(A)SYBT和合并子公司均拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，并在股东和下文所述其他行动的约束下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并和银行合并的完成已得到SYBT董事会和合并子公司董事会的及时有效批准。SYBT董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，此次合并符合SYBT及其股东的最佳利益，并为此通过了一项决议。合并子公司董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，合并符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并已就此通过决议。SYBT作为合并子公司的唯一股东，经一致书面同意通过并批准了本协议和本协议拟进行的交易。除了SYBT作为SY银行的唯一股东通过和批准《银行合并协议》外，SYBT或合并子公司无需进行任何其他公司程序来批准或完善合并或银行合并，包括但不限于SYBT股东的批准。本协议已由SYBT和合并子公司的每一家及时有效地签署和交付，并且(假设KTYB适当授权、执行和交付)构成了SYBT和合并子公司的有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对SYBT和合并子公司中的每一家强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到可执行性例外的限制)。将在合并中发行的SYBT普通股已获得有效授权，发行后将以有效发行、全额支付和免税方式发行，SYBT的任何现任或前任股东将不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

(B)SYBT或合并子公司签署和交付本协议，SYBT或合并子公司完成本协议拟进行的交易，包括合并和银行合并，SYBT或合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反SYBT章程、SYBT章程、合并子公司章程或合并子公司章程的任何规定，或(Ii)假设第4.4节提到的同意和批准已正式获得，适用于SYBT、SYBT任何附属公司或其各自财产或资产的判决、命令、令状、法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消任何相应财产的权利，加速履行任何相应财产所需的责任，或导致对任何相应财产设定任何留置权，或根据上述判决、命令、令状、法令或禁令而作出的判决、命令、令状、法令或禁令适用于SYBT、SYBT任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或(Y)违反、抵触或导致违反任何条文或损失任何利益，构成违约(或在通知或期限届满后构成违约的事件

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SYBT或任何SYBT子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契据、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的条款、条件或规定，或它们或其各自财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的条款、条件或规定，除非(在上文(Y)款的情况下)该等违规、冲突、违约或违约(无论是个别或整体而言)合理地预期不会对SYBT产生重大不利影响。

第4.4节同意和批准。除(A)根据BHC法案向联邦住房金融局提交申请、备案和通知(视情况而定)以及批准申请、备案和通知外，(B)向联邦存款保险公司(FDIC)提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)，以及批准申请、备案和通知(C)向任何有权管理SYBT(包括房利美)抵押贷款生产和销售业务的政府机构(包括房利美)提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)(E)向证券交易委员会提交S-4文件(其中委托书将作为招股说明书)，以及证券交易委员会宣布S-4文件的有效性；(F)根据KDFI的规定，向肯塔基州秘书提交合并章程；(F)根据KDFI文件，向肯塔基州秘书提交合并章程；(E)向证券交易委员会提交S-4文件(其中委托书将作为招股说明书包括在内)，以及证券交易委员会宣布S-4文件的有效性；(F)根据KDFI文件向肯塔基州秘书提交申请、文件和通知；(E)向SEC提交S-4文件(其中委托书将作为招股说明书)；(F)根据KDFI文件向肯塔基州秘书提交合并章程(G)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行SYBT普通股所需提交或获得的申请和批准；(H)向任何SRO提交申请、备案和通知(视情况而定)；(J)根据纳斯达克规则，作为合并对价的一部分，就SYBT普通股发行所需的任何批准和通知；和(K)内华达州保险部批准变更附属附属公司(“附属附属公司”)的控制权, 对于(I)SYBT或本协议的合并子公司签署和交付或(Ii)SYBT或合并子公司完成合并以及本协议拟进行的其他交易(包括银行合并)，不需要任何政府实体的同意或批准或备案或登记。截至本协议发布之日，SYBT尚不了解无法获得必要的监管批准和同意以便及时完成合并和银行合并的任何原因。

第4.5节报告。

(A)SYBT及其各子公司已及时向任何监管机构提交了自2018年1月1日起要求其向任何监管机构提交的所有报告、注册和声明，以及需要对其进行的任何修改，包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交的任何报告、注册或声明，并支付了与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除非不提交报告、注册或声明，或不支付费用和评估费用，无论是个别的还是总体的，都不会对SYBT产生实质性的不利影响。除监管机构在正常过程中按照SYBT和SYBT子公司过去的做法进行的正常检查外(并且除非SYBT披露明细表以适用法律允许的方式和范围另有披露)，(I)自2018年1月1日以来，监管机构没有启动或等待任何程序，或(据SYBT所知，对SYBT或SYBT任何子公司的业务或运营进行调查)；(Ii)没有悬而未决的违规、批评、批评；(I)自2018年1月1日以来，没有任何监管机构启动或待决任何程序，或据SYBT所知，对SYBT或SYBT任何子公司的业务或运营进行调查；(Ii)没有悬而未决的违规、批评、任何监管机构对与对SYBT或任何SYBT子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明的任何例外，以及(Iii)自2018年1月1日以来，任何监管机构未就SYBT或任何SYBT子公司的业务、运营、政策或程序进行过正式或非正式的查询，或与其存在分歧或争议，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，这些条款无论是单独的还是总体的，都合理地预期会有

(B)自2018年1月1日以来，SYBT根据证券法或交易法提交或提交给SEC的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确副本(以下简称“SYBT报告”)已公开提供。截至报告日期为止，SYBT报告(对于注册声明和委托书，分别为生效日期和相关会议日期)均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了需要在报告中陈述的任何重大事实或

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根据陈述发生的情况，作出陈述所需的信息不会产生误导性，但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。自2018年1月1日以来，截至各自的日期，根据证券法和交易法提交的所有SYBT报告在所有实质性方面都符合SEC发布的相关规则和规定。截至本协议日期，SYBT的任何高管均未在任何方面未能获得萨班斯-奥克斯利法案第302或906节要求的认证。截至本协议日期，证券交易委员会没有就任何SYBT报告提出未解决的意见或未解决的问题。

第4.6节财务报表。

(A)SYBT报告(包括相关附注，如适用)中包括(或通过引用方式并入)SYBT及其子公司的财务报表(I)根据SYBT及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重大方面公平地列报综合经营结果、现金流、SYBT和SYBT子公司在各自会计期间或其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(未经审计的报表须进行性质和金额正常的年终审计调整)，(Iii)截至各自提交给证券交易委员会的日期，在所有重要方面都符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的相关规则和法规，以及(Iv)在所涉及的期间内按照一贯适用的GAAP编制，但在每种情况下除外，SYBT和SYBT子公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。BKD，LLP并未因与SYBT在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知SYBT其打算辞职)或被辞退SYBT的独立公共会计师职务，或因与SYBT在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而被解聘为SYBT的独立公共会计师。

(B)除个别或合计不会对SYBT产生重大不利影响的合理预期外，SYBT或任何SYBT子公司均不承担任何GAAP要求列入SYBT综合资产负债表的负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，无论是到期负债还是到期负债)，但在SYBT截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中反映或预留在SYBT综合资产负债表上的负债除外(/或=与过去的做法一致，自2019年12月31日以来，或与本协议和本协议拟进行的交易相关。

(C)自2018年1月1日以来，(I)SYBT或SYBT的任何子公司，据SYBT所知，SYBT或SYBT子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知道或获得关于会计或审计做法、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔包括对SYBT或SYBT任何子公司从事可疑会计或审计行为的任何重大投诉、指控、断言或主张，以及(Ii)SYBT或SYBT子公司的代表律师，无论是否受雇于SYBT或SYBT子公司，均未向SYBT董事会或其任何委员会或据SYBT所知，报告SYBT或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据；或(Ii)SYBT或任何SYBT子公司的代表律师，无论是否受雇于SYBT或任何SYBT子公司，均未向SYBT董事会或其任何委员会报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据

第4.7节收取中介费。除与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”)签约外，SYBT或其任何子公司或其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，对与本协议计划进行的合并或相关交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用不承担任何责任。

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第4.8节未发生某些更改或事件。

(A)自2019年12月31日以来，SYBT未受到实质性不利影响。

(B)除本协议预期、要求或允许的事项外，自2019年12月31日以来，SYBT和SYBT子公司一直按照过去的惯例开展各自的业务。

第4.9节法律诉讼。

(A)除非合理地预期不会对SYBT产生重大不利影响，否则SYBT或SYBT的任何子公司都不是任何交易的一方，也不存在针对SYBT或SYBT的任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的未决或据SYBT所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查，或对本协议拟进行的交易的有效性或适当性提出质疑

(B)SYBT、任何SYBT附属公司或SYBT或任何SYBT附属公司的资产(或在完成合并后将适用于SYBT或其任何附属公司)并无合理预期会对SYBT及SYBT附属公司整体构成重大影响的禁令、命令、判决、法令或监管限制。(B)(B)SYBT、任何SYBT附属公司或SYBT或任何SYBT附属公司的资产(或于完成合并后将适用于SYBT或其任何联属公司)并无合理预期会对SYBT及其附属公司整体构成重大影响的禁令、命令、判决、法令或监管限制。

第4.10节税收和纳税申报单。SYBT和SYBT子公司均已及时提交(考虑到所有适用的延期)其需要提交纳税申报单的所有司法管辖区的所有联邦和州纳税申报单以及所有其他重要纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的。SYBT或SYBT的任何子公司都不是任何延长提交任何联邦或州纳税申报单或任何其他重要纳税申报单的时间的受益者(按照过去的做法，延长提交在正常过程中获得的纳税申报单除外)。SYBT及SYBT子公司应缴的所有联邦和州税以及其他所有物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已全额、及时支付。SYBT和SYBT子公司中的每一家都预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有联邦和州税以及其他所需预扣和支付的物质税。SYBT和SYBT的任何子公司都没有批准延长或免除仍然有效的任何联邦或州税收或其他物质税的时效期限。

第4.11节员工和员工福利计划。

(A)关于由SYBT或任何SYBT子公司发起或以其他方式维持的雇员福利计划(统称为“SYBT福利计划”)，如ERISA第3(3)节所界定的，根据守则第401(A)节的规定，SYBT福利计划(统称为“SYBT福利计划”)自通过以来，在所有实质性方面都符合所有适用的法规、规则、命令和条例所规定的要求，包括但不限于，ERBT福利计划，所有SYBT福利计划自通过以来，在所有实质性方面都符合所有适用的法规、规则、命令和条例所规定的要求，包括但不限于，ERBT福利计划

(B)没有悬而未决或受到威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外，与过去的做法基本一致)、已经主张或提起的诉讼或仲裁，据SYBT所知，不存在任何合理预期会引起针对SYBT福利计划、其任何受托人对SYBT福利计划的职责或SYBT福利计划下任何信托的资产的索赔或诉讼的情况，除非不会合理地预期会导致对SYBT及SYBT子公司整体产生重大影响的任何责任。

(C)不存在针对SYBT或SYBT任何子公司的未决或据SYBT所知的威胁重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或指控，也没有针对SYBT或SYBT任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷。SYBT或任何SYBT子公司均不参与或受与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议、或与任何劳工组织或员工协会达成的适用于SYBT或任何SYBT子公司员工的工作规则或做法的约束，也不受适用于SYBT或任何SYBT子公司员工的任何集体谈判或类似协议的约束。

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根据对SYBT的了解，没有任何工会或其他团体试图代表SYBT及其子公司的任何员工进行组织工作。

第4.12节遵守适用法律。SYBT及其每个子公司自2018年1月1日以来一直持有合法开展各自业务以及根据每个许可证、特许经营权、许可和授权拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权(并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估)，除非未能持有或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未支付任何费用或评估)将单独或合计有理由预计会对SYBT产生实质性的不利影响，据SYBT所知，不会威胁暂停或取消任何许可证、特许经营权、许可证或授权。SYBT及其子公司在所有实质性方面均遵守与SYBT或SYBT子公司有关的任何政府实体的任何适用法律、法规、命令、规则、法规、政策和/或指导方针，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、LIN真实性，在所有实质性方面均未发生重大违约或违规行为，包括但不限于所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信用机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、LIN真相《公平收债行为法》、《电子基金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及任何其他与银行保密有关的法律, 歧视性贷款、融资或租赁做法，防止洗钱，联邦储备法第23A和23B条，萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求，但没有、也不会对SYBT产生实质性不利影响的违规或违约行为除外。作为保险存款机构的SYBT子公司，其“社区再投资法案”的评级均为“满意”或更好。除非合理地预期不会对SYBT、SYBT或SYBT子公司或据SYBT所知对SYBT、SYBT或SYBT子公司产生重大不利影响，否则代表SYBT或SYBT子公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他人直接或间接(A)将SYBT或SYBT子公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，(B)从SYBT或SYBT的任何子公司的资金中非法向外国国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(C)违反任何可能导致违反1977年“反海外腐败法”(经修订)或任何类似法律的规定；(D)设立或维持SYBT或SYBT的任何子公司的资金或其他资产的任何非法基金；(E)在SYBT或SYBT的任何子公司的簿册或记录中进行任何欺诈记项非法支付、非法影响支付、非法回扣或其他非法支付给任何人，无论是私人的还是公共的，无论形式如何，无论是金钱、财产还是服务, 在获得业务时获得优惠待遇，以获得SYBT或任何SYBT子公司的特别优惠，为所担保的业务支付优惠待遇，或为SYBT或任何SYBT子公司已获得的特别优惠付款，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的任何美国制裁。

第4.13节与监管机构的协议。除非SYBT披露明细表中以适用法律允许的方式和范围另有披露，否则SYBT或任何SYBT子公司均不受2018年1月1日收件人发出的任何停止或其他命令或强制执行行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，也不受任何命令或指令的约束，也不受2018年1月1日以来的任何民事罚款的命令或指示的命令或指令的约束，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，也不是2018年1月1日以来任何承诺书或类似承诺的当事人，也不受任何命令或指令的约束，也不受2018年1月1日以来的任何停止或其他命令或执法行动的约束。应任何监管机构或其他政府实体的要求或建议，目前在任何重大方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足性、支付股息的能力、信用或风险管理政策、其管理或其业务(每一项，无论是否在SYBT披露时间表或“SYBT监管协议”中规定)的程序或董事会决议，SYBT或SYBT的任何子公司也未收到书面通知，或据SYBT所知，自

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2018年1月1日，任何监管机构或其他政府实体考虑发布、发起、订购或请求任何此类SYBT监管协议。

第4.14节关联方交易。一方面，SYBT或SYBT的任何子公司之间没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易。以及同步BT或同步BT子公司的任何现任或前任董事或“高管”(定义见交易法第3b-7条)，或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3和13d-5条)5%或以上已发行同步BT普通股(或该等人士的直系亲属或附属公司)(同步BT子公司除外)的任何人士，但属于同步BT或同步BT子公司一般员工可获得的类型的普通股除外

第4.15节国家收购法。SYBT董事会已根据需要批准了本协议和拟进行的交易，使任何收购法规都不适用于此类协议和交易。

第4.16节重组。SYBT没有采取任何行动，也不知道是否存在任何可以合理预期的事实或情况，这些事实或情况可能会阻止或阻碍合并和母子公司合并，使其不符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第4.17节SYBT信息。委托书和S-4中将包含的有关SYBT和SYBT子公司的信息，以及SYBT或其代表提供的有关SYBT和SYBT子公司的信息，以及由SYBT或其代表提供并包括在提交给任何其他监管机构的与本文件相关的任何其他文件中，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实(鉴于这些陈述是在何种情况下作出的)，且不具有误导性。S-4(除仅与KTYB或任何KTYB子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定及其下的规则和条例。

第4.18节贷款组合。据SYBT管理层合理意见，SYBT报告所反映的信贷损失拨备(I)足以应付所有合理预期的贷款及租赁损失(扣除与先前于该日期注销的贷款有关的收回款项后)；(Ii)符合公认会计准则及合理及稳健的银行惯例；及(Iii)在所有重大方面均符合审查报告中的建议及意见。

第4.19节融资。SYBT拥有并将在有效时间拥有足够的现金和现金等价物，足以(A)支付SYBT根据本协议或与本协议相关而需要支付的所有现金金额，(B)支付SYBT与本协议预期的交易有关的任何和所有费用和开支，以及(C)履行本协议项下SYBT预期的所有其他支付义务。

第4.20节环境事项。除非合理预期不会对SYBT产生实质性不利影响，否则SYBT和SYBT子公司均遵守并自2018年1月1日起遵守与环境法相关的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构要求。SYBT不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，据SYBT所知，也没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图向SYBT或SYBT的任何子公司施加或可能导致根据任何环境法产生的悬而未决或威胁SYBT的任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期会对SYBT产生重大不利影响。据SYBT了解，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的基础，这些诉讼、索赔、行动或政府调查会对SYBT施加任何合理的责任或义务，从而对SYBT产生实质性的不利影响。

第4.21节投资证券。SYBT并不是KTYB文章中定义的“利益相关股东”。

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第4.22节信息安全。据SYBT所知，自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问由SYBT及其子公司的业务运营所控制的任何信息系统或网络以及对其业务运营具有重大意义的任何信息系统或网络，据SYBT所知，其信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，在每种情况下，无论是个别或总体而言，都合理地被预期对SYBT具有重大意义。SYBT维护信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，旨在保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性，使其免受任何(A)此类数据的丢失或滥用、(B)对此类数据执行的未经授权或非法操作或(C)危及此类数据安全或机密性的其他行为或不作为的影响。

第4.23节不提供其他陈述或担保。

(A)除SYBT和合并子公司在本条款第四款中作出的陈述和保证外，SYBT和合并子公司或任何其他人士均不对SYBT、SYBT子公司(包括合并子公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，SYBT和合并子公司在此不作任何其他陈述或保证。(B)(A)SYBT和合并子公司均不对SYBT、SYBT子公司(包括合并子公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，SYBT或合并子公司或任何其他人均未就(I)与SYBT、任何SYBT子公司(包括合并子公司)或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除SYBT和合并子公司在本条第四款中所作的陈述和保证外，向SYBT或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，或已就以下事项向SYBT或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证。本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。

(B)SYBT承认并同意，KTYB或代表KTYB的任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的声明或保证，SYBT也不依赖这些明示或默示的声明或保证，而不是第三条所包含的声明或保证。

文章V
契约

第5.1节在生效时间之前进行业务。自本协议之日起至本协议生效时间或更早终止为止的一段时间内，除非本协议明确规定或允许(包括KTYB披露日程表第5.1节或第5.2节明确规定)、法律要求(包括流行病措施)、任何监管机构要求或另一方书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，否则每一方应并应促使其每一子公司：(A)在所有实质性方面，并使用商业上合理的努力，以维持和维护其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损，并且(B)不采取任何合理预期的行动，以不利影响或重大延迟获得本协议项下的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或履行本协议项下各自的契诺和协议，或及时完成本协议项下的本协议项下的交易，或采取任何合理预期的行动，以获得本协议项下的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或及时完成本协议项下的协议和协议，或及时完成本协议项下的交易。尽管第5.1节、第5.2节(本句子不适用的第5.2(B)节和第5.2(F)节除外)或第5.3节(本句子不适用的第5.3(B)节除外)有任何相反规定，一方及其子公司可采取该方合理确定为应对流行病或流行病措施而采取或不采取的必要或审慎的任何商业合理行动；, 如果根据本条款5.1节、第5.2节或第5.3节的规定，此类行为需要另一方同意，则该一方应事先通知另一方。

第5.2节KTYB承兑汇票。自本协议之日起至本协议生效之日或更早终止期间，除KTYB披露日程表第5.2节所述外，本协议明确规定或允许的或法律要求的(包括 )，在本协议生效之日起至本协议生效之日或更早终止的期间内，除KTYB披露日程表第5.2节所述外，

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(br}大流行措施)或任何监管机构，KTYB不得，也不得允许任何KTYB子公司在未经SYBT事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下：

(A)在非正常过程中，按照过去的惯例，因借款而招致任何债务(KTYB或其任何全资子公司对KTYB或其任何子公司的债务除外)，承担、担保、背书或以其他方式作为通融，对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责(理解并同意，按照过去的惯例，在正常过程中产生的债务应包括产生存款负债、发出信函和签订回购协议)；

(b)

(I)调整、拆分、反向拆分、合并、重新分类或对任何股本进行类似更改；

(Ii)作出、宣布或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式获取其股本中的任何股份，或可转换为或可交换其股本中的任何股份的任何证券或债务(不论是目前可兑换或只可在时间过去或某些事件发生后才可兑换)((A)KTYB的任何附属公司向KTYB或其任何全资附属公司支付的股息除外)，(B)KTYB普通股股票的定期季度现金股息，每股0.19美元)或(C)接受KTYB普通股股票，作为与KTYB限制性股票奖励归属或结算相关的预扣税的支付)；

(三)授予任何股票期权、股票增值权、履约股、限制性股票单位、限制性股票或其他股权奖励或权益，或授予任何个人、公司或其他单位获得其股本的任何股份的权利；

(Iv)发行、出售或以其他方式允许发行可转换或可交换为或可行使的任何股本的任何额外股本或证券，或任何期权、认股权证或其他任何种类的权利，以获取任何股本股份；

(C)将其任何重大财产或资产或任何业务出售、转让、按揭、扣押或以其他方式处置给全资附属公司以外的任何人，或取消、免除或转让全资附属公司以外的任何人的债务或针对全资附属公司以外的任何人的任何债权(在每种情况下，均不在正常过程中)，以符合过去的做法，包括任何追讨债务或丧失抵押品赎回权的交易；

(D)除正常过程中的交易外，按照以往惯例，通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买KTYB全资子公司以外的任何人的任何财产或资产，进行任何实质性投资；

(B)(E)(I)终止、实质性修订或放弃任何KTYB合同的任何重大条款；(Ii)对管辖其任何证券、材料租赁或任何其他合同条款的任何文书或协议进行任何更改，但不包括正常续签租约和其他合同，而不对KTYB的条款进行重大不利更改；(Iii)订立下列任何合约：(1)如在本协议日期生效，则会构成KTYB合约，或(2)期限为一年或更长，并要求KTYB或KTYB任何附属公司根据合约支付或承担100,000美元或以上的其他义务；或(Iv)订立任何合约，如果该合约与KTYB或任何KTYB附属公司自本协议日期起及之后订立的所有合约合计，将导致KTYB或KTYB任何附属公司在本协议日期及之后总共支付或承担100,000美元或以上的其他义务；或(Iv)订立任何合约，前提是该合约与KTYB或KTYB任何附属公司自本协议日期起及之后订立的所有合约合计

(F)除非适用法律或截至本协议日期存在的任何KTYB福利计划的条款另有要求，否则(I)将订立、采用或终止任何KTYB福利计划或安排，该计划或安排将

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如果KTYB福利计划在本合同生效之日生效，(Ii)按照过去不增加KTYB福利计划维持成本的做法，修订任何KTYB福利计划，但在正常过程中的修改除外；(Iii)增加支付给任何现任或前任雇员、高级管理人员、独立承包商或董事的补偿或福利，但根据过去的做法，正常过程中基本工资或工资率的年度增长不超过2020年所有员工年度基本工资和工资率总成本的3%(根据2020年期间任何增加的员工人数进行调整)，并如KTYB披露时间表第5.2(F)节进一步描述的那样，除非与SYBT协商，否则对任何个人而言，不超过2020年个人薪酬的5000美元或5%，除非KTYB披露时间表第5.2(F)节进一步描述，(Iv)有条件或以其他方式支付或同意支付任何奖金(KTYB披露时间表第5.2(F)节确定的留任奖金除外)，(V)加快任何基于股权的奖励或其他补偿的授予，(Vi)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保支付任何KTYB福利计划下的补偿或福利，(Vii)订立或修订任何集体谈判协议或类似协议，(Vii)终止任何有年度补偿(基本工资和目标年度奖金机会)的雇员的雇佣或服务(Ix)订立或修订任何书面雇佣协议，或采用任何遣散费或递延补偿计划，或。(X)聘用年薪(基本工资及目标年度奖金机会)超过10万元的任何雇员。, 不同于作为替补雇员获得基本相似的雇佣条款或如KTYB披露时间表第5.2(F)节所述；

(G)解决任何实质性的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但仅涉及金钱补救的个别和总体金额除外，该金额对KTYB或SYBT或其各自的子公司(视何者适用而定)并不重要，且不会对KTYB或KTYB子公司的业务或合并完成后SYBT或SYBT子公司的业务施加任何实质性限制；

(H)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止或阻碍合并和母子公司合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”；

(I)修改或废除任何KTYB子公司的KTYB章程或KTYB章程或类似的管理文件；

(J)将自身或KTYB的任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散自身或KTYB的任何子公司；

(K)通过购买、出售或其他方式，或通过投资组合的分类或报告方式，或购买任何评级低于投资级的证券，对其投资证券或衍生品组合或其利率敞口进行重大重组或重大改变；

(L)采取任何旨在或预期导致第6.1或6.2节规定的任何合并条件未得到满足的行动；

(M)除公认会计准则要求外，实施或采用会计原则、做法或方法的重大变更；

(N)(I)进入任何新的业务，或在正常业务过程以外，按照过去的做法(可包括在发起、流动、服务和其他能力方面与第三方合作)，在任何实质性方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策(包括对适用于其贷款组合或其任何部分的资本的最高比率或类似比例的任何改变)；(Ii)申请开设或搬迁任何分行、贷款制作办事处或其他重要办事处或营运设施；。(Iii)按照过去的做法，并符合KY银行截至日生效的贷款政策和承销指引及标准，发放或收购、或修改、续期或延长任何贷款，但在正常过程中取得、续期或延长的贷款除外。

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本协议；(Iv)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，如果在紧接发放贷款后，获得贷款的人及其关联公司对KTYB或任何KTYB子公司的债务总额超过3,000,000美元，(B)在修改、续签或延长截至本协议日期未偿还的任何贷款(无担保贷款除外)的情况下，(B)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，(A)作出或获得、修改、续签或延长任何贷款(无担保贷款除外)，如果该贷款是立即发放的，则(B)在修改、续签或延长截至本协议日期未偿还的任何贷款(无担保贷款除外)的情况下，立即对KTYB或KTYB的任何子公司负有总计超过3,000,000美元的债务贷款的修改、续签或延期获得贷款修改、续签或延期的人及其附属公司将欠KTYB或任何KTYB子公司总计超过3,000,000美元的债务，(C)在新的无担保贷款或修改、续签或延长截至本协议日期的任何无担保贷款的情况下，如果紧接在发放新的无担保贷款之后，或紧接在获得新的无担保贷款的修改、续签或延长之后，获得新的无担保贷款的人将欠KTYB或任何KTYB子公司的债务总计超过3,000,000美元，(C)如果紧接在发放新的无担保贷款之后，或紧接在获得新的无担保贷款的人修改、续签或延长新的无担保贷款之后，获得新的无担保贷款的人续签或延长无担保贷款，且该人的关联公司将欠KTYB或任何KTYB子公司的无担保债务总计超过750,000美元，或(D)超过500,000美元，并被KTYB归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“其他贷款”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”。“观察名单”或类似含义的词语，在每种情况下，除非依照在本合同日期之前签订的现有承诺；(V)将任何贷款项下的任何延迟付款批给或延续先前批给的款项，或作出或同意作出任何其他修改，以导致该贷款成为或继续保持该贷款的地位, CARE法案修改后的贷款，在每一种情况下，都是关于任何金额超过50万美元的贷款；(Vi)如果(X)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，新贷款的金额超过1500,000美元，则可以发放任何没有得到KTYB和KY银行总裁事先直接书面批准的贷款；以及(Y)在新的无担保贷款的情况下，新的无担保贷款的金额超过500美元；以及(Y)在新的无担保贷款的情况下，新的无担保贷款的金额超过500美元，如果(X)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，新的无担保贷款的金额超过500美元；以及(Y)在新的无担保贷款的情况下，新的无担保贷款的金额超过500美元或(Vii)在未经KTYB和KY银行行长事先直接书面批准的情况下，对任何贷款项下的任何付款予以延期，或延长之前的拨款，或作出或同意进行任何其他修改，以导致贷款成为或继续作为经CARE法案修改的贷款，在每种情况下，都是就任何金额不超过500,000美元的贷款；但对于上述第(I)项、第(V)项、第(V)项，SYBT应被要求在贷款包交付给SYBT后三(3)个工作日内，以书面形式回应任何要求同意提供此类贷款或延长信贷的请求；

(O)就(I)承销、定价、发起、获取、出售、服务或买卖服务权、贷款或(Ii)其套期保值做法和保单(每种情况下，除非该等保单和保单可能要求者除外)对其政策和做法进行任何实质性更改； (I)承销、定价、发起、获取、出售、服务或买卖服务权、贷款或(Ii)其套期保值做法和保单；

(P)单独或承诺超过10万美元的资本支出或总计超过25万美元的资本支出；

(Q)除正常程序外，与以往惯例一致，作出、更改或撤销任何重要税项选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何重要税项会计方法，提交任何经修订的重要税项报税表，订立任何有关税项的结束协议，或就任何重要税项申索、审计、评税或争议达成和解，或放弃任何要求退还税款的重大权利；

(R)违反任何法律、法规、规则、政府规章或命令，而违反该法律、法规、规则、政府规章或命令可合理预期对KTYB产生重大不利影响；或

(S)同意采取、承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本条款5.2禁止的任何行动。

第5.3节SYBT容忍。在本协议生效之日至本协议生效时间或更早终止的期间内，除本协议明确规定或允许的SYBT披露日程表第5.3节或法律(包括流行病措施)或任何监管机构所要求的以外，SYBT不得、也不得允许其任何子公司(在以下适用范围内)未经KTYB事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)修改SYBT章程或SYBT章程，使合并对KTYB普通股持有人的经济利益产生不利影响，或对KTYB普通股持有人相对于SYBT普通股其他持有人产生不利影响；

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(B)(I)调整、拆分、合并或重新分类SYBT的任何股本，或(Ii)对SYBT普通股的任何股份作出、宣布或支付任何非常股息或进行任何其他非常分配；

(C)因借入资金而招致任何债务(SYBT或任何SYBT子公司对SYBT或任何SYBT子公司的负债除外)，而该负债是合理地预期会阻止SYBT或SYBT子公司承担KTYB的未偿债务的；

(D)(I)就任何合并或业务合并或对任何其他个人或业务的收购订立协议或完成该协议，而该等合并或业务合并或收购将合理地预期会阻止、阻碍或实质性延迟完成合并，或(Ii)通过或公开提出完全或部分清算计划或决议，规定或授权在每种情况下进行此类清算或解散SYBT；

(E)采取任何旨在或预期导致第6.1或6.3节规定的任何合并条件得不到满足的行动；

(F)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理预期会阻止或阻碍合并及母子公司合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”；或

(G)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本节第5.3条禁止的任何行动。

第5.4节监管事项。

(A)SYBT应迅速准备并向SEC提交S-4，其中委托书将作为招股说明书包括在内。SYBT和KTYB均应尽其合理的最大努力，在提交申请后尽快根据证券法宣布S-4有效，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持S-4有效。此后，KTYB应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于S-4生效后15天)将委托书邮寄或交付给KTYB的股东。SYBT还应尽其合理最大努力获得执行本协议设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，KTYB应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关KTYB和KTYB普通股持有人的所有信息。

(B)双方应相互合作，尽其合理的最大努力，迅速准备和提交或安排准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案，在可行的情况下尽快获得所有第三方以及监管机构和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成本协议设想的交易(包括合并和银行合并)是必要的或可取的，并遵守所有许可证、同意书的条款和条件所有监管机构和政府实体的批准和授权。在不限制前述一般性的情况下，SYBT和KTYB应在实际可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于本协议日期后45天，并应促使各自子公司准备并提交为获得必要的监管批准而需要向任何银行监管机构提交的任何申请、通知和备案文件。SYBT和KTYB应各自使用，并应各自促使其适用子公司尽最大努力在合理可行的情况下尽快获得各项必要的监管批准。SYBT和KTYB有权事先审查，并在可行的情况下，在符合与信息交换相关的适用法律的前提下，就与KTYB或SYBT(视情况而定)及其各自子公司有关的所有信息的非机密部分(出现在提交给任何第三方或任何政府实体的与本协议拟进行的交易相关的任何文件或书面材料中)事先审查，并在可行的情况下咨询对方。在行使前述权利时, 每一方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。双方同意，他们将就获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权进行协商，以完成

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本协议拟进行的交易，双方应随时向对方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项状态。

(C)为进一步而不限于前述规定，SYBT和KTYB均应尽其合理的最大努力，避免或已撤销、撤销、推翻或推翻任何会限制、阻止或延迟关闭的法令、判决、禁令或其他命令，不论是临时、初步或永久性的。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得被视为要求SYBT或KTYB在合并生效后采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期会对SYBT和SYBT子公司整体产生重大不利影响的条件或限制(“重大繁重的监管条件”)，但不应将其视为要求SYBT或KTYB采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期会对SYBT和SYBT子公司整体产生重大不利影响的条件或限制(“重大繁重的监管条件”)。

(D)SYBT和KTYB应应要求相互提供有关自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的信息，以及与委托书、S-4或SYBT、KTYB或其各自子公司或其代表就合并、银行合并和本协议拟进行的其他交易向任何政府实体提交的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。

(E)在适用法律允许的范围内，SYBT和KTYB应在收到任何政府实体的任何通信后立即通知对方，这些通信需要征得同意或批准才能完成本协议预期的交易，导致接收方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准或任何必要的监管批准的接收将被实质性延迟。如本协议中所用，“必要的监管批准”是指来自(I)联邦储备委员会、联邦存款保险公司和韩国发展金融机构的所有监管授权、同意、命令或批准，以及(Ii)第3.4和4.4节规定的完成本协议所设想的交易(包括合并和银行合并)所必需的任何其他批准，或那些未能获得将合理预期会对以下各项产生重大不利影响的其他授权、同意、命令或批准

第5.5节信息访问。

(A)在发出合理通知并遵守适用法律的情况下，SYBT和KTYB中的每一方为了核实对方的陈述和担保，并为合并和本协议所考虑的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司允许另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、合同、承诺书、承诺书、人员、/或/或允许另一方的高级管理人员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，每一方应与另一方合作，准备在系统和业务运营的有效时间转换或合并后执行，在此期间，SYBT和KTYB中的每一方应，并应促使其各自子公司向另一方提供一份其在该期间根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求提交或收到的每份报告、时间表、登记报表和其他文件的副本(SYBT或KTYB的报告或文件除外，如下所示)：(I)根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求，SYBT或KTYB应向另一方提供其在此期间提交或收到的每份报告、时间表、登记报表和其他文件的副本(SYBT或KTYB的报告或文件除外，如根据适用法律不得披露)，以及(Ii)提供有关其业务、财产和人员的所有其他信息(如有关各方可能合理要求的其他信息)，以及(Ii)提供与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。如果访问或披露会违反或损害SYBT或KTYB(视属何情况而定)客户的权利，危及拥有或控制信息的机构的律师-客户特权(在适当考虑到双方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后)，或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令，SYBT和KTYB及其各自的任何子公司均无需提供访问或披露信息, 在本协议日期之前签订的受托责任或有约束力的协议。在适用前款限制的情况下，本合同双方将作出适当的替代披露安排。

(B)SYBT和KTYB各自应持有(并安排各自子公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、代表和员工持有)所有

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根据第6.2(A)节由另一方或任何一方的子公司或代表或代表提供的信息，或按照SYBT和KTYB之间于2020年2月12日签署的相互保密和不征求协议(“保密协议”)的规定，以其他方式保密提供的信息。SYBT和KTYB承认并同意保密协议仍然完全有效。

(C)任何一方或其各自代表的调查不得影响或视为修改或放弃本协议另一方的陈述和保证。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

第5.6节KTYB股东的批准。

(A)除非本协议根据第七条终止，否则KTYB董事会应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需要股东批准或表决的任何其他事项。KTYB须根据适用法律及KTYB细则及KTYB附例，在证券交易委员会根据证券法宣布S-4生效后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，召集、发出通知、召开及召开股东大会(“KTYB会议”)。除非另有要求，以履行适用法律下的受信责任，或在第5.14(H)节明确允许并遵守第5.14(H)节的情况下更改推荐意见，否则KTYB董事会应(I)在委托书中包括其向KTYB股东建议KTYB股东批准并采纳本协议及本协议拟进行的交易(“董事会建议”)，及(Ii)尽其合理最大努力取得KTYB所需的投票权。

(B)除第5.14(H)节规定外，KTYB董事会或其任何委员会不得以与SYBT相反的方式撤回、限定或修改董事会推荐，或采取任何与董事会推荐不一致的公开声明、提交或发布(前述任何一项均为“建议的变更”)；但为免生疑问，KTYB不得更改推荐，除非它在所有实质性方面都遵守了

第5.7节规定了合并的法律条件。在符合本协议第5.4条的所有规定的情况下，SYBT和KTYB中的每一方应并应促使其各自子公司尽其合理最大努力(A)迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以遵守就合并和银行合并可能对一方或其子公司施加的所有法律和监管要求，并在符合第六条所列条件的情况下，完成本协议所设想的交易，以及(B)获得(和)或任何政府实体和任何其他第三方要求KTYB或SYBT或其各自子公司在与本协议预期的合并、银行合并和其他交易相关的情况下获得的任何豁免。

第5.8节员工事项。

(A)除第5.8节另有规定的具体福利计划外，在自生效时间开始至截止日期一周年为止的期间内，SYBT应向在生效时间后继续受雇于SYBT或SYBT子公司的KTYB及其子公司的每位员工(统称为“续聘员工”)提供的薪酬和员工福利的总和与(I)在截止日期之前提供的薪酬和员工福利中的较小者基本相当。或(Ii)向SYBT和SYBT子公司类似位置的员工提供的补偿和员工福利；这样，在留任员工开始参加SYBT计划和计划之前，留任员工的持续薪酬水平和参加KTYB福利计划，或两者的混合，应视为已履行上述义务。

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SYBT福利计划和KTYB福利计划，视情况而定，用于每个此类计划或计划的过渡或终止，不言而喻，参与SYBT计划和计划可能会在不同的时间开始。尽管有上述规定，行政附带福利不得作为补偿或员工福利提供给留任员工；相反，SYBT应提供其全权酌情决定适合任何留任员工的附带福利和额外福利。

(B)在有效时间之前，如果SYBT提出要求，在适用法律允许的范围内以及适用计划或安排的条款范围内，KTYB或KTYB子公司应促使对任何KTYB福利计划进行必要的修订，以规定SYBT的任何员工在有效时间过后不得继续或开始参与其中。

(C)KTYB将尽商业上合理的最大努力，协助SYBT在生效日期或之前获得SYBT(或SYBT子公司)的标准非邀请函以及SYBT(或任何SYBT子公司)新聘用员工所要求的其他标准协议(“续聘员工协议”)。

(D)除非在与SYBT或SY银行签订的雇佣协议或与KTYB或KY银行签订的现有雇佣、遣散费或控制权变更协议中另有规定，SYBT应或应促使其一家子公司向KTYB或任何KTYB子公司的员工提供以下有效时间：(I)SYBT或其子公司在生效时间后选择不聘用的员工，或成为连续员工但被SYBT或其他任何SYBT子公司解雇的员工以及(Ii)签署并交付SYBT的标准终止、释放和非征集协议格式的遣散费(扣除扣除后，在此类付款适用条件满足后的60天内一次性支付)，相当于按终止时有效的基本工资计算的两(2)个星期的工资，每连续一年在KTYB或KTYB的任何子公司及其继任者服务，最多为26个星期(最多为26个星期)；(Ii)签署并交付SYBT的标准终止、释放和非邀约协议，即在KTYB或KTYB的任何子公司及其继任人连续服务每一整年，相当于两(2)周的工资(扣除扣除后一次性支付)，最多为26个星期

(E)对于任何连续雇员在生效时间或之后有资格参加的任何SYBT福利计划，SYBT应采取商业上合理的努力：(I)免除适用于SYBT福利计划下适用的连续雇员及其合格家属的参与和承保要求的任何等待期，但根据类似的KTYB福利计划，等待期将适用的范围除外；(B)(E)对于任何连续雇员在有效时间或之后有资格参加的任何SYBT福利计划，SYBT应采取商业上合理的努力：(I)免除适用于SYBT福利计划下适用的连续雇员及其合格家属的任何等待期，以及(Ii)在任何SYBT福利计划中就所有目的确认适用的KTYB和KTYB子公司的所有续聘员工的所有服务，其程度与在生效时间之前类似的KTYB福利计划将服务考虑在内的程度相同；(Ii)在任何SYBT福利计划中确认适用的KTYB和KTYB子公司的所有服务；但上述服务认可不适用于(A)会导致同一服务期的福利重复的程度，(B)适用于任何固定福利养老金计划，或(C)适用于任何冻结计划或提供祖辈福利的福利计划。

(F)如果SYBT在生效时间前至少二十(20)个工作日提出书面要求，KTYB应促使由KTYB或其任何子公司发起或维护的任何401(K)计划(“KTYB 401(K)计划”)从生效时间的前一天起终止，并视关闭时间的发生而定。如果SYBT要求终止任何KTYB 401(K)计划，留任员工应有资格参加堆场银行和信托公司401(K)和员工持股计划(“SY银行KSOP”)，自生效时间起生效。KTYB和SYBT应采取可能需要的任何和所有行动，以允许随后积极受雇的连续雇员以现金、票据(在贷款情况下)或其组合的形式向SY银行KSOP以现金、票据(在贷款情况下)或其组合的形式向SY银行KSOP提供“符合资格的展期分配”(符合“守则”第401(A)(31)节的含义)。KTYB应向SYBT提供证据，证明KTYB 401(K)计划已根据本节第5.8(F)节被终止或修订(视情况而定)；但在修订或终止KTYB 401(K)计划之前，KTYB应提供任何适用的决议或SYBT修正案的形式和实质内容以供审查和批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

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(G)在本协议日期及之后，任何一方向KTYB或KTYB任何子公司的员工发出的关于本协议中涉及的雇佣、薪酬或福利事项或与本协议计划的交易直接或间接相关的任何广泛的员工通知或沟通材料(包括任何网站张贴)，应事先得到另一方的及时审查和评论，寻求分发该通知或沟通的一方应考虑真诚地修改该通知或沟通，以反映以下任何意见或建议：

(H)本协议不得赋予KTYB或KTYB的任何子公司或关联公司的任何员工、董事或顾问继续雇用或服务于SYBT、KTYB或其任何子公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制KTYB、SYBT或其任何子公司或关联公司解除或终止KTYB或KTYB的任何子公司或关联公司的任何员工、董事或顾问的服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制KTYB、KTYB或其任何子公司或关联公司解除或终止KTYB或KTYB的任何子公司或关联公司的服务的权利本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何KTYB福利计划、SYBT福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制SYBT或SYBT任何子公司或附属公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定KTYB福利计划、SYBT福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力，或(Ii)更改或限制SYBT或任何SYBT子公司或附属公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定KTYB福利计划、SYBT福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第8.11节一般性的情况下，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何人(包括但不限于KTYB或KTYB任何子公司或附属公司的任何现任或前任员工、董事或顾问)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

(I)KTYB将或将促使适当的KTYB子公司(视情况而定)在关闭前单方面采取行动，终止其大病病假计划下员工在指定退休年龄后终止雇佣时可获得的任何未用假期的一部分现金价值，并将在Treas规定的时间内支付在关闭之日符合退休资格的员工获得的所有金额。注册第1.409A-3(J)(4)(Ix)节。

第5.9节赔偿；董事和高级职员保险。

(A)自生效时间起及之后的六年内，SYBT应在适用法律允许的最大限度内，赔偿KTYB和KTYB子公司(在每种情况下，在以此类身份行事时)(统称为“KTYB受补偿方”)的每一位现任和前任董事和高级管理人员(统称为“KTYB受补偿方”)，使其不受任何与以下方面有关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任的损害或责任的损害和损害不论是在生效时间之前或之后产生的，全部或部分是由于或关于该人是或曾经是KTYB或KTYB的任何附属公司的董事或高级人员，或应KTYB或KTYB的任何附属公司的要求而担任另一人的董事或高级人员的事实，以及与在有效时间或生效时间之前存在或发生的事项、作为或不作为有关的，包括与批准本协议及拟进行的交易有关的事项、作为或不作为，或与该事实有关的，不论是全部或部分引起的，或与该人是或曾经是KTYB或KTYB的任何附属公司的董事或高级管理人员，或应KTYB或KTYB的任何附属公司的要求服务于另一人的要求有关的SYBT还应在适用法律允许的最大限度内垫付该KTYB受赔方发生的费用；但如果最终确定该KTYB受赔方无权获得赔偿，则垫付费用的KTYB受赔方承诺偿还该垫款。SYBT应与KTYB受赔方合理合作，KTYB受赔方应与SYBT合理合作，就本条款第5.10(A)节所考虑的任何索赔、诉讼或调查进行辩护。

(B)SYBT将在生效时间或之前根据KTYB现有的董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)获得一份为期六年的“尾部”保单(“Tail保单”)，该保单针对KTYB或KTYB任何子公司的现任和前任高级管理人员和董事或任何KTYB子公司的现任和前任高级管理人员和董事提出的索赔，如果和在该生效时间之前发生的事实或事件(包括本协议设想的交易)不超过

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KTYB截至本合同日期为D&O保险(“保费上限”)支付的当前年度保费(“保费上限”)的300%(如果尾部保单的保费在任何时候都会超过保费上限，则SYBT应根据SYBT的善意决定，以等于保费上限的年保费提供最大可获得的保险范围)。SYBT应维持尾部政策的全部效力，并继续履行其在尾部政策项下的义务。

(C)未经受影响的KTYB受补偿方或受影响人员事先书面同意，SYBT和KTYB在第5.9节项下的义务不得在生效时间后终止或修改，以对任何KTYB受补偿方或任何其他有权享受本节第5.9节利益的人造成不利影响。

(D)本条款第5.9节的规定应在有效期内继续有效，旨在使KTYB每一受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。如果SYBT或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不是合并或合并的持续或存续实体，将其全部或基本上所有资产或存款转让给任何其他实体，或从事任何类似交易，则在每种情况下，只要第5.9节规定的义务未因法律的实施或其他原因而由继承人和受让人以其他方式转让和承担，SYBT将促使做出适当的拨备，以便SYBT的继承人和受让人明确承担设定的义务

第5.10节附加协议。在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的或授予SYBT或尚存公司对合并或银行合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权，有必要或适宜采取任何进一步行动的，本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取SYBT合理要求的一切必要行动。

第5.11节分红。在本协议日期之后，SYBT和KTYB应就SYBT普通股和KTYB普通股的任何股息的宣布以及相关的记录日期和支付日期进行协调，本协议各方的意图是，KTYB普通股的持有者在任何季度不得就其持有的KTYB普通股和任何持有人在合并中获得的任何SYBT普通股获得两次股息或一次股息。

第5.12节变更建议；披露补充。

(A)SYBT和KTYB(就本节第5.12节而言，称为“通知方”)各自应将下列变更或事件及时通知对方：(I)已经或很可能对通知方产生实质性不利影响的变更或事件，或(Ii)通知方认为将或很可能导致或构成实质性违反本条款所载任何陈述、保证或契诺的变更或事件，而这些变更或事件合理地预期会单独或可能导致或构成实质性违反本条款所载的任何陈述、保证或契诺。如果SYBT是通知方，则第6.1节或第6.3节，或者如果KTYB是通知方，则第6.1节或第6.2节；但在每种情况下，任何未能根据前述规定就任何违反行为发出通知的行为，均不应被视为构成违反第5.12节或第6.2节或第6.3节中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非潜在的违反行为将独立导致未能满足第6.2节或第6.3节中规定的条件。

(B)KTYB和SYBT各自应在生效时间之前和截至生效时间发生任何变更时，针对此后发生的任何事项或事件，及时补充、修改和更新KTYB披露进度表和SYBT披露进度表(视情况而定)，如果这些事项或事件在本协议之日已经存在或已经发生，则需要在KTYB披露进度表或SYBT披露进度表(视情况适用)或本协议中规定或描述该等事项或事件，KTYB和SYBT均应在生效时间之前和截至生效时间时及时补充、修改和更新KTYB披露进度表和SYBT进度表(视适用情况而定)或本协议中要求列出或描述的任何事项或事件将使本文中包含的KTYB或SYBT(视情况而定)的任何陈述或担保具有重大错误、不真实或误导性。不得补充、修改或更新KTYB披露日程表或SYBT披露日程表(视情况而定)

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应(I)纠正截至本协议日期存在的任何违反陈述或保修的行为，或在本协议签署后纠正任何违反本协议中的约定的行为；或(Ii)不影响一方根据本协议第V7条规定的终止权利。

第5.13节SYBT董事会。SYBT的目的是在本协议生效之日确定两名KTYB董事会成员，由SYBT酌情决定，并受SYBT和SY银行的公司治理实践、政策和适用法律的约束，在生效时间之后增加两名KTYB董事会成员和SY银行董事会成员。

第5.14节禁止征集；更改推荐。

(A)KTYB同意，除第5.14节明确允许的情况外，自本协议生效之日起至本协议生效时间或(如果更早)根据第VII条终止本协议为止，KTYB及其任何子公司均不得，并应尽其合理最大努力使其及其高级管理人员、董事、代理人、顾问和代表(统称为“代表”)不直接或间接：(I)发起、征集、明知而鼓励或明知而便利有关任何收购建议的查询或建议，(Ii)从事或参与与任何人有关任何收购建议的任何谈判，或(Iii)向任何与任何收购建议有关的人提供任何机密或非公开的资料或数据，或与任何人进行或参与任何与任何收购建议有关的讨论，但通知已就或据KTYB所知就或正在考虑作出任何收购建议的任何查询或正在考虑作出本条第5.14(A)节的规定的人除外(Iv)批准、背书、推荐、签署或签订关于收购建议的任何协议、意向书或合同，或批准、认可、推荐、签立或签订任何与收购建议有关的协议、意向书或合同，或签订要求其放弃收购建议的任何协议、安排或谅解(保密协议除外，该保密协议明确允许KTYB履行其根据第5.14节承担的义务，并且包含不低于保密协议中规定的优惠或保护条款)，或签订要求其放弃的任何协议、安排或谅解, (I)终止或未能完成本协议拟进行的合并或任何其他交易；(V)将本协议及拟进行的交易以外的任何收购建议或与此相关的任何事项提交KTYB股东投票表决；或(Vi)在知情的情况下促成任何努力或尝试提出收购建议。

(B)本协议中使用的“收购建议”，除本协议预期的交易外，应指与以下事项有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购或购买KTYB和KTYB子公司合并资产的20%或以上，或KTYB或KTYB子公司任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，其资产单独或合计构成20%或更多；(B)除本协议预期的交易外，与以下各项有关的任何要约、建议或询价或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接收购或购买KTYB和KTYB子公司20%或更多的任何类别的股权或有表决权证券(Ii)任何投标要约(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一旦完成，将导致适用的第三方实益拥有KTYB或KTYB子公司(其资产个别或合计占KTYB综合资产的20%或更多)任何类别的股权或有表决权证券的20%或以上，或(Iii)合并、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及KTYB的其他类似交易

(C)本协议中包含的任何内容均不得阻止KTYB或其董事会(或其正式授权的委员会)(I)遵守《交易法》第14d-9和14e-2条或并购提案条例第1012(A)项；(Ii)如果董事会(或其正式授权的委员会)真诚地确定(在咨询KTYB的外部法律顾问后)不进行此类披露将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则向KTYB的股东进行任何法律要求的披露，(Iii)回应收购建议，通知提出收购建议的人本条款的存在(第5.14节)，或(Iv)作出任何“停止”。根据《交易所法案》第14d-9(F)条与KTYB股东进行的沟通(或任何类似的允许或要求与KTYB股东进行的沟通)；但该等规则不会以任何方式消除或修改根据该等规则采取的任何行动在本协定项下的效力。

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(D)KTYB同意其应立即、并应指示其代表立即停止并导致终止迄今为止与任何各方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。KTYB同意，它应采取必要步骤，迅速通知前一句中提到的个人或实体本节第5.14节和保密协议中承担的义务。KTYB还同意，IS应立即要求迄今已签署与其考虑收购KTYB或任何KTYB子公司有关的保密协议的每个人退还或销毁其或其任何子公司迄今提供给此人的所有机密信息。

(E)KTYB同意，如果KTYB或其任何代表收到关于收购建议的任何询价、建议或要约，或要求KTYB或其任何代表提供任何此类信息，或寻求与其展开或继续进行任何此类讨论或谈判，应立即(无论如何，在收到相关信息后24小时内)通知SYBT，并在通知中注明该人的姓名，以及任何建议或要约的具体条款和条件(如适用，包括完整和未编辑的任何此类提议或要约(包括拟议的协议)并在此之后应根据当前基础(无论如何不迟于任何重大变化、发展、讨论或谈判发生后24小时)通知SYBT任何该等提议或要约(包括对该提议或要约的任何修订)的状况和条款以及任何该等讨论或谈判的状况，包括先前通知的KTYB意图的任何变化。

(F)尽管前述有任何相反规定，但在获得必要的KTYB投票之前，但不是在获得KTYB投票之后，KTYB可(I)应任何人的要求提供信息，该人主动提出真诚的书面收购建议，但该收购建议不是由于KTYB、KTYB子公司或其任何代表违反本节第5.14条而产生的。规定，如果KTYB从请求此类信息的人那里收到已签署的保密协议，且该协议对另一方的限制不低于保密协议中包含的条款，并且明确允许KTYB履行其根据本节第5.14节承担的义务，则可收购KTYB超过20%的资产(综合基础上)或KTYB的股权证券的总投票权；并立即向SYBT披露(如果适用，并提供副本)任何此类信息，但不得超出以前未提供给SYBT的范围；(Ii)与提出本节第5.14(F)条第(I)款所述主动善意书面收购建议的任何人进行或参与任何讨论或谈判；(Ii)在本条款第5.14(F)节第(I)款中描述的情况下，立即向SYBT披露(如果适用)任何此类信息；(Ii)参与或参与与任何人的任何讨论或谈判；或(Iii)在遵守第5.14(H)节规定后，批准、推荐或以其他方式宣布可取或提议批准、推荐或宣布(公开或以其他方式)本节第5.14(F)条第(I)款所述的收购建议，前提是且仅限于(X)在采取上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动之前，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)在征询外部法律顾问的意见后，真诚地决定，为使该等董事遵守适用法律规定的董事的受托责任，有必要采取此类行动。, 以及(Y)在上述第(I)款或第(Ii)款所述的每一种情况下，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)根据当时获得的信息并在咨询KTYB的外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定该收购提案构成高级提案或合理地很可能导致高级提案；(Y)KTYB董事会(或其正式授权的委员会)根据当时获得的信息并在咨询KTYB的外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定该收购提案构成高级提案或合理地很可能导致高级提案；及(Z)在上文第(Iii)款所述的情况下，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)真诚地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)认定该收购建议为上级建议。本协议中所使用的“高级提案”是指一份未经请求的真诚书面收购提案，涉及KTYB董事会(或其正式授权的委员会)根据其善意判断合理地确定有可能根据其条款完成的KTYB股权证券的40%以上的资产(综合基础上)或总投票权，并考虑到提案的所有法律、财务和监管方面以及提出提案的人，如果完成，从财务角度来看，与合并和本协议计划的其他交易相比，将导致对KTYB股东更有利的交易，(A)在收到其财务顾问(应为国家认可的投资银行公司)的建议后，(B)在考虑到按其中规定的条款完成交易的可能性后，以及(C)在考虑到所有合法的(与

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(br}外部法律顾问的建议)、财务(包括任何此类提案的融资条款)、法规和此类提案的其他方面(包括任何费用报销条款和成交条件)以及适用法律允许的任何其他相关因素，并在考虑到SYBT同意对本协议进行的任何修订或修改后。

(G)除第5.14(H)节和第5.14节的其他规定明确允许和遵守外，KTYB董事会或任何正式授权的董事会委员会均不得：(I)以与SYBT相反的方式扣留、撤回、合格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、合格或修改)董事会的建议；(C)在遵守第5.14(H)节和第5.14节的其他规定后，KTYB董事会或任何正式授权的董事会委员会不得以与SYBT相反的方式扣留、撤回、有资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、有资格或修改)董事会建议；或(Ii)促使或允许KTYB就任何收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(不包括第5.14(F)节提及并符合第5.14(F)节规定的保密协议)(“替代收购协议”)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但在进行必要的KTYB表决之前，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)可在以下情况下更改建议(并根据第7.1(F)节终止本协议)：

(I)KTYB已收到任何未撤回的人的主动善意书面收购建议书，且KTYB董事会(或其正式授权的委员会)本着善意并符合第5.14(F)节的要求得出结论，构成上级建议书，并且：

(A)KTYB董事会(或其正式授权的委员会)在与外部法律顾问协商后，真诚地认定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受托义务相抵触；

(B)KTYB应在所有实质性方面遵守本节第5.14条规定的所有义务；以及

(C)(1)KTYB应至少提前六(6)个工作日(“通知期”)向SYBT发出书面通知，表明KTYB董事会(或其正式授权的委员会)已真诚地得出结论认为已收到上级提案，且未对本协议的条款和条件进行任何修改。KTYB董事会(或其正式授权的委员会)已决定根据本节第5.14(H)节对建议进行更改(并根据第7.1(F)节终止本协议)，该通知应具体说明建议更改的依据，包括提出高级建议书的个人或团体的身份、其实质性条款以及与该高级建议书相关的所有相关文件的副本；

(2)在对建议进行此类更改(或根据第7.1(F)节终止)之前，(Aa)KTYB应并应促使其财务和法律顾问在通知期内真诚地与SYBT及其代表进行谈判(只要SYBT愿意谈判)，对本协议的条款和条件进行调整，并允许SYBT及其代表就本协议及其任何正式授权的委员会向KTYB董事会(或其正式授权的委员会)提出建议。 (2)KTYB应并应促使其财务和法律顾问在通知期内真诚地与SYBT及其代表谈判，以调整本协议的条款和条件，并允许SYBT及其代表就本协议及其任何正式授权的委员会向KTYB董事会(或其正式授权的委员会)进行陈述和(Bb)在通知期结束时，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)再次真诚地作出以下决定：(I)在与外部法律顾问协商后，认为未能更改建议(或根据第7.1(F)节授权终止本协议)将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，以及(Ii)在考虑到SYBT提出的对本协议条款和条件的任何调整后，收购提议仍然是一项上级提议；(Ii)在考虑到SYBT提出的对本协议条款和条件的任何调整后，收购提议仍然是一项更高的提议；(Ii)在考虑到SYBT提出的对本协议条款和条件的任何调整后，收购提议仍然是一项上级提议；但如果KTYB董事会(或其正式授权的委员会)决定对收购方案进行任何重大修改

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要成为上级建议书，KTYB应被要求向SYBT递交新的书面通知，并遵守第5.14节(包括第5.14(H)节)关于该新的书面通知及其修订后的上级建议书的要求；以及

(3)在本条款第5.14(H)节规定的任何建议变更的情况下，KTYB应在根据第7.1(F)款终止本协议时，根据第7.2(B)款支付终止费。

(I)KTYB、KTYB董事会或任何正式授权的KTYB董事会委员会不得与任何人达成任何协议，以限制或不事先通知SYBT其打算根据上级提议实施建议变更或终止本协议。(B)(I)KTYB、KTYB董事会或KTYB任何正式授权的董事会委员会不得与任何人达成任何协议，以限制或不事先通知SYBT其打算根据上级提议更改建议或终止本协议。

第5.15节公告。对于KKBT提议的公告、声明或披露，未经SYBT事先同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，KTYB和SYBT均不得、也不得允许其各自的任何子公司就本协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明，或向第三方披露任何非公开信息(除非本协议另有明确规定)，KTYB和SYBT均不得，也不得允许其各自的任何子公司发布或导致发布关于本协议拟进行的交易的任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明，或向第三方披露任何非公开信息(除非本协议另有明确规定)，否则不得事先征得SYBT的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)但在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内，SYBT或KTYB可在未经另一方事先同意的情况下(但在实际可行的情况下，在事先与另一方协商后)发布或促使发布任何新闻稿或其他公告。

第5.16节更改方法。如果SYBT认为改变是必要的、适当的或可取的，SYBT应有权在生效时间之前的任何时间改变实现KTYB和SYBT合并的方法或结构(包括第I条的规定)；但第5.16节规定的任何变更不得(A)改变或改变交换比率或每股现金对价，(B)对KTYB股东或SYBT股东根据本协议的税收待遇产生不利影响，(C)对KTYB或SYBT根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(D)对及时完成本协议预期的交易造成重大阻碍或重大延迟。双方同意将第5.16节所考虑的任何变更反映在双方根据第8.2节签署的对本协议的适当修订中。

第5.17节收购法规。KTYB、SYBT或其各自的董事会均不得采取任何行动，使任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议、合并或本协议拟进行的其他交易不受当前或今后有效的任何适用收购法规的约束。

第5.18节诉讼和索赔。SYBT和KTYB的每一方应立即以书面形式通知另一方：(A)对SYBT、KTYB或其各自子公司发出、开始、提起、进行或审理的诉讼、诉讼、传票或传票，或涉及悬而未决的或据SYBT或KTYB所知(视情况而定)威胁SYBT、KTYB或其任何子公司的任何政府实体或仲裁员的诉讼、开始、提起、进行或审理的诉讼、传票或传票；以及(A)对本协议或计划中的其他协议的有效性提出质疑或可合理预期质疑本协议或其他协议的有效性的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、诉讼、传票或传票。或(B)寻求禁止或以其他方式限制在此或藉此预期的交易。KTYB应让SYBT有机会自费参与任何股东的辩护或和解

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针对KTYB和/或其董事或附属公司的与本协议预期的交易相关的诉讼，未经SYBT事先书面同意，不得同意和解(事先书面同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。

第5.19节信托优先证券。在生效时间过后，SYBT应履行并遵守与债券有关的契约和条件，并同意按照契约的要求支付债券的本金和溢价(如果有的话)和利息。与此相关，SYBT应签署并交付任何补充契约，双方应向其适用的受托人提供任何律师意见，以使假设生效。

第5.20节更新了财务信息。在本协议签署之日后，KTYB将在适用法律允许的范围内，尽快向SYBT提交代表其或按照其指示编制的任何额外的经审计综合财务报表、KTYB为其内部使用准备的每月合并未经审计资产负债表和损益报表，以及在本协议日期后提交给监管机构的所有其他财务报告或报表(统称为“后续KTYB财务报表”)。随后的KTYB财务报表将根据KTYB过去的会计惯例和GAAP在需要的范围内编制，并应公平地列报截至所列日期和期间的财务状况和经营结果(未经审计的财务信息除外，因为没有附注和/或年终调整)。随后的KTYB财务报表，包括其附注，将不包括任何资产、负债或义务，或遗漏陈述任何资产、负债或义务(绝对或有)，或任何其他事实，这些包含或遗漏将使后续KTYB财务报表在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性。

第5.21节数据转换。自本协议之日起及之后，双方应尽其商业上合理的努力，促进KTYB与SYBT业务的整合，并应定期举行会议，讨论并计划将数据处理和相关电子信息技术系统(“数据转换”)转换为SYBT所使用的数据处理系统和相关电子信息技术系统的事宜，并应定期开会讨论并计划将数据处理和相关电子信息技术系统(“数据转换”)转换为SYBT所使用的数据处理和相关电子信息技术系统(“数据转换”)。双方同意尽一切商业上的合理努力，迅速启动实施数据转换的准备工作，目标是在2021年8月左右实现数据转换。双方同意在准备数据转换方面进行合作，包括提供对数据、信息系统以及对各自及其子公司的信息和数据系统具有专业知识的人员的合理访问。

第5.22节专属子公司。

(A)KTYB和自保子公司应促使自保管理人以SYBT的律师可以接受的形式向NDOI发出适当的通知，寻求批准交易，包括间接收购自保子公司。通知应当提交，要求保密处理。专属管理人应向SYBT及其律师提供此类通知的副本，并应将SYBT的律师包括在与此类提交相关的所需通知中，以及NDOI的任何通信。

(B)KTYB及其附属公司应在风险池参与协议续签的决策过程中纳入SYBT及其法律顾问的意见，并征求他们的意见，未经SYBT同意，不得做出任何选择，不得无理拒绝。KTYB和专属附属公司应促使专属管理人向SYBT提供续签通知的副本、精算分担风险模型以及任何定价和续签时建议参与的条款，包括提议的参与者和新参与者。

第5.23节OREO。在截止日期前，KTYB和KTYB子公司应根据所有OREO的适用法律和法规处置根据适用法律和法规不允许KTYB或适用的KTYB子公司拥有的OREO，或OREO的允许持有期10周年将发生在2021年12月31日或之前的任何日期。

第5.24节保险单。对于在截止日期前到期的任何保险单，KTYB应或应促使适用的KTYB子公司在不减少或稀释承保范围的情况下续签适用的保险单，尽最大努力从获得

A-45

适用保险公司的续订期限涵盖续订日期至预期截止日期。KTYB应或应促使适用的KTYB子公司在截止日期前为每份保险单购买并获得三年尾部保险。第5.24节的规定不适用于D&O保险，该保险应受本协议第5.9节的规定管辖。

第5.25节根据《交易法》第16(B)节免除责任。KTYB和SYBT同意，为了最有效地补偿和留住KTYB的高级管理人员和董事(“KTYB内部人士”)，无论是在生效时间之前还是之后，KTYB的高级管理人员和董事(“KTYB内部人士”)均符合交易所法案第Q16(A)节的报告要求，KTYB内部人士最好在适用法律允许的最大程度上不承担与KTYB普通股和KTTB的股份转换相关的根据交易法第Q16(B)条承担责任的风险。KTYB应在生效时间前合理及时地向SYBT提供有关KTYB内部人士的准确信息，SYBT和KTYB董事会或其非雇员董事委员会(该术语根据交易法第16b-3(D)条的规定定义)应在生效时间之前采取一切必要或适当的步骤，以促使(X)KTYB处置KTYB普通股或KTYB在符合交易所法案第16(A)节的报告要求的情况下，根据本协议拟进行的交易，SYBT的高级管理人员或董事将在适用法律允许的最大程度上免除根据交易所法案下的规则第16b-3条承担的责任。

第5.26节没有控制。本协议各方的意图是，SYBT不得因本协议而被视为(在本协议拟进行的交易完成之前)直接或间接控制KTYB或KTYB的任何子公司，并且不得直接或间接地对KTYB或KTYB的任何子公司的管理或政策施加控制性影响。

第5.27`节KTYB股东认证名单。KTYB应向SYBT提供截止交易日收盘时KTYB普通股持有者的认证名单，按持有者分类，并显示截止交易日收盘时KTYB的股票总数。

第六条
前提条件

第6.1节规定了双方实施合并的义务。双方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：

(A)KTYB股东批准。本协议应由KTYB的股东以必要的KTYB投票方式批准。

(B)S-4。根据证券法，S-4应已生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，SEC不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序，也不得撤回。

(C)纳斯达克资格。根据本协议可作为合并对价发行的SYBT普通股股票有资格在纳斯达克交易。

(D)监管审批。所有必需的监管批准均已取得，并将保持十足效力，与此有关的所有法定等待期均已届满，且任何必要的监管批准均不会导致施加任何重大负担的监管条件。

(E)没有禁令或限制；非法。任何有管辖权的法院或机构发布的命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均不会阻止本协议的完成

A-46

本协议考虑的合并或任何其他交易的应有效。任何禁止或非法完成本协议所述合并或其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令。

(F)税务意见。SYBT和KTYB应各自收到Frost Brown Todd LLC(“FBT”)的书面意见，该书面意见的形式和实质均令SYBT和KTYB各自合理满意，日期为截止日期，大意是，根据书面意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并和母子公司合并加在一起，应符合“守则”第368(A)节所指的“重组”。KTYB的股东将不会确认与合并相关的SYBT普通股的股票，以换取他们在KTYB普通股中的股份，但收益或损失将就收到的任何现金进行确认。在此情况下，KTYB的股东将不会确认任何与合并相关的SYBT普通股股票，除非收到的任何现金都将确认收益或亏损。在提交书面意见时，FBT可以要求并依赖SYBT、合并子公司和KTYB的高级职员证书中包含的、形式和实质上与FBT合理令人满意的陈述。

第6.2节规定SYBT和合并子公司的义务。SYBT和合并子公司实施合并的义务还取决于SYBT在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)陈述和担保。除KTYB在第3.1节(公司组织)、第3.2节(大写)、第3.3节(授权；没有违规)，以及第3.7节(经纪费)，本协议中包含的KTYB的陈述和保证(单独和共同考虑)应在本协议日期当日和截至生效时间在各方面(就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有实质性方面(就任何不受重大或实质性不利影响限制的陈述或保证而言)、在生效时间当日和截至生效时间为止真实和正确(但根据其条款专门针对本协议日期或其他日期作出的陈述和保证除外第3.1节(公司组织)、第3.2节(大写)、第3.3节(授权；没有违规)和第3.7节(经纪人佣金)中所述的KTYB的陈述和保证，在本协议日期和生效时间以及在生效时间当日和截止到生效时间的所有方面均属真实(但根据其条款明确针对本协议日期或其他日期作出的陈述和保证应在所说的日期是真实和正确的)。

(B)履行KTYB的义务。KTYB应在截止日期或之前在所有实质性方面履行本协议要求KTYB履行的义务。

(C)结案证书。SYBT应已收到一份由KTYB总裁代表KTYB签署的证书，日期为截止日期，证明第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的各项条件均已满足。

(D)持异议股份。SYBT应已从KTYB收到一份KTYB普通股持有者持有异议股份的认证名单，以及他们各自持有异议股份的KTYB普通股股份数量。持不同意见的股份不得超过KTYB普通股流通股的5%。

(E)重大不良影响。对KTYB不会有任何实质性的不利影响。

(F)期末净股本。截至截止日期营业结束时，KTYB的结算净股本不得低于128,300,000美元。就本节第6.2(F)节而言，“期末净股本”应是对KTYB的“总股本”的估计，按照SC - 资产负债表中母公司第(16)(F)项附表报告的方式计算，仅适用于小型控股公司的财务报表 - FR Y-9SP，计算时应达到SYBT的合理满意程度；但在计算“总股本”(I)时，不应计入下列项目的任何未实现净收益或亏损：

A-47

截至截止日期，(Ii)KTYB因本协议和本协议预期交易的完成而招致或应计的律师、会计师、财务顾问和投资银行家的任何费用或开支，以及(Iii)KTYB应SYBT的要求或指示终止任何协议而招致或应计的任何提前终止费或罚款。为免生疑问，期末净权益应按附表6.2(F)中规定的方式计算。KTYB应不迟于预定成交日期前五个工作日向SYBT提交一份成交净股本的书面估计。

(G)不良资产。于结算日，KY银行的不良资产总额不得超过24,000,000元，其中“不良资产”的定义包括(I)所有非应计贷款的未偿还余额，(Ii)所有逾期90天或以上的贷款的未偿还余额，(Iii)所有已进行问题债务重组的贷款的未偿还余额，及(Iv)KY银行所有OREO的公平市值(减去估计出售成本)。

(H)法律意见。SYBT应收到KTYB的律师Stoll Keenon Ogden PLLC的意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质均合理地令SYBT满意，并对附件C所列事项提出意见。

第6.3节关于KTYB义务的条件。KTYB实施合并的义务还取决于KTYB在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)陈述和担保。除SYBT和合并子公司在第4.1节(公司组织)、第4.2节(资本化)、第4.3节(授权；没有违规)，以及第4.7节(中介费)，本协议中包含的SYBT和合并子公司的陈述和担保(单独和共同考虑)应在本协议日期当日和截至生效时间在各方面(就任何因重大或重大不利影响而有限制的陈述或担保而言)或在所有实质性方面(就任何不受重大或实质性不利影响限定的陈述或担保而言)、在生效时间当日和截至生效时间的情况下真实和正确(但根据其条款明确表示到本协议之日或生效日期的陈述和担保除外)第4.1节(公司组织)、第4.2节(资本化)、第4.3节(授权；没有违规)和第4.7节(经纪人佣金)中所述的SYBT和合并子公司的陈述和保证，在本协议日期和生效时间以及生效时间当日和截止到生效时间的所有方面均应真实无误(但根据其条款专门针对本协议日期或其他日期所作的陈述和担保应在所说日期之前真实无误)。

(B)SYBT和合并子公司义务的履行。SYBT和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议规定的SYBT和合并子公司在截止日期或之前必须履行的义务。

(C)结案证书。KTYB应已收到一份日期为截止日期的证书，并由SYBT和合并子公司总裁代表SYBT和合并子公司签署，证明第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的每个条件均已满足。

(D)重大不良影响。对于SYBT，不应有任何实质性的不利影响。

第七条
终止和修改

第7.1节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止：

(A)经SYBT和KTYB以书面形式共同同意，但董事会全体成员以过半数表决决定；

(B)如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且否认已成为最终决定，SYBT或KTYB将予以批准。

A-48

不可上诉或任何有管辖权的政府实体应发布最终不可上诉的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或银行合并或使其非法，除非未能获得必要的监管批准主要是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的寻求方的契诺和协议；

(C)如果合并未在2022年1月1日(“外部日期”)当日或之前完成，SYBT或KTYB将向SYBT或KTYB支付，除非未能在外部日期前完成交易的主要原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的寻找方的契诺和协议，并且该失败已导致或导致(I)未能在外部日期之前满足第六条所述条件，或(Ii)关闭没有发生在外部日期或之前；

(D)如果在正式召开的KTYB会议或其任何休会或延期期间未能获得必要的KTYB表决权，SYBT或KTYB任何一方均不得终止本协议；但如果一方在任何实质性方面违反了本协议项下的任何义务，在每种情况下，均主要导致未能在KTYB会议或任何其他会议上获得所需的KTYB表决权，任何一方均不得依照7.1(D)节的规定终止本协议

(E)在SYBT或SYBT终止的情况下，如果KTYB违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或违反了本协议中规定的任何陈述或保证(或任何陈述或保证将不再有效)，则SYBT或KTYB(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)如果在截止日期发生或继续发生第6.2节(如果SYBT终止)或第6.3节(如果KTYB终止)中规定的条件失效，且未通过(I)在外部日期或(Ii)在三十(30)天内(或直到外部日期的较短天数)中较早的时间进行修复，则单独或与一方的所有其他违规行为(或陈述或保证的失败情况属实)一起，将构成第6.2节所述条件的失败，或者第6.3节所述的条件的失败(如果是由KTYB终止，则以较少的天数为准)或在KTYB终止的情况下，或由于其性质或时间不能在30天期间(或在外部日期之前的较短天数期间)内治愈的；

(F)发件人：

(br}(1)KTYB如果，(I)KTYB董事会(或其正式授权的委员会)已授权KTYB就上级提案订立替代收购协议，(Ii)KTYB已全面遵守第5.14节，以及(Iii)在第(I)款的情况下，紧接本协议终止后，KTYB就前述上级提案订立替代收购协议但KTYB根据第7.1(F)(1)节终止本协议的权利是以KTYB根据第7.2(B)节事先向SYBT支付终止费为条件的，如果KTYB没有支付终止费，SYBT也没有收到终止费，则根据第7.1(F)(1)条声称的终止无效，无效；或

(2)在获得所需的KTYB表决权之前，如果(I)KTYB董事会(A)未能将董事会推荐纳入委托书，或以与SYBT不利的方式撤回、修改或限定董事会推荐，或公开披露有意这样做，或未能建议不接受构成收购要约的要约或交换要约，而该要约或交换要约已在招标或交换开始后十(10)个工作日内公开披露在任何情况下，不论本协议条款是否允许，或(B)已推荐或认可收购建议或公开披露其意图，或未在收购建议公布后十(10)个工作日内发布新闻稿宣布无条件反对该收购建议，或(Ii)KTYB或其董事会在任何实质性方面违反了第5.6节或第5.14节规定的义务；或(Ii)KTYB或其董事会在任何重大方面违反了第5.6节或第5.14节规定的义务；(Ii)KTYB或其董事会在任何重大方面违反了第5.6节或第5.14节规定的义务；或者

A-49

(G)如果KTYB普通股的流通股超过5%，则SYBT已成为并继续持有异议股份。

第7.2节终止效力。

(A)如果SYBT或KTYB根据第7.1节的规定终止本协议，本协议将失效，并且SYBT、KTYB、其各自子公司或其任何高管或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何性质的任何责任，但以下情况除外：

(I)第5.5(B)节、第7.2节和第VIII条在本协议终止后继续有效；以及

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，SYBT和KTYB均不得免除或免除因其欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而在终止前发生的任何责任或损害。

(B)在以下情况下：

(i)

(1)在本协议日期之后和本协议终止之前，KTYB的高级管理层或董事会应已知晓或已直接向KTYB股东或任何人公开宣布(在每种情况下，不得无条件撤回)关于KTYB的收购建议。以及(A)此后，SYBT或KTYB在未获得必要的KTYB投票权的情况下，根据第7.1(C)节终止本协议(终止前，第6.1节和第6.3节规定的所有其他条件已经满足或能够满足)，或(B)此后，SYBT或KTYB根据第7.1(D)条终止本协议，或(C)此后本协议由SYBT根据第7.1(E)条终止和

(2)在本协议终止后十二(12)个月前，KTYB就收购建议(不论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易，然后KTYB应在签订最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)通过电汇当日资金(至SYBT书面指定的账户)向SYBT支付同等费用

(Ii)本协议由KTYB或SYBT根据第7.1(F)条终止，则KTYB应在本协议终止后两(2)个工作日内，通过电汇当日资金(至SYBT书面指定的账户)的方式向SYBT支付终止费；

(Iii)SYBT或KTYB根据第7.1(D)条终止本协议(但根据本协议第7.2(B)(I)条的规定终止的第7.1(D)条规定的终止除外，在这种情况下，终止费应是第VII条规定的唯一付款)，那么KTYB应向SYBT偿还SYBT与本协议相关的所有合理的、有据可查的自付费用(最高1800,000美元)不迟于本协议终止后两(2)个工作日，通过电汇当日资金(至SYBT书面指定的账户)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方的欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，如果本协议按照第7.1节的规定终止，且第7.2(B)(Iii)节项下的终止费或补偿应支付给SYBT，并由KTYB根据第7.2节的规定全额支付，则该终止费的支付

A-50

第7.2(B)(Iii)条规定的补偿或补偿是SYBT或合并子公司可获得的唯一和唯一的补救措施，KTYB对本协议和本协议计划进行的交易承担最大总责任，KTYB(及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东和其他代表)对本协议或本协议计划进行的交易不再承担任何责任。合并子公司或其各自的关联公司或代表，在任何情况下，SYBT或合并子公司或其各自的关联公司或代表不得(I)寻求任何形式的衡平救济或衡平补救，或(Ii)赔偿金钱损害或任何种类的其他追偿、判决或损害，包括第7.2(B)(Iii)条规定的终止费或报销以外的相应、间接或惩罚性损害赔偿，且任何一方不得被要求支付此类费用超过一次。为免生疑问，在任何情况下，KTYB将不会被要求同时支付第7.2(B)(Iii)节规定的终止费和退款。

(D)KTYB承认第7.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，SYBT将不会签订本协议；因此，如果KTYB未能及时支付根据第7.2节到期的任何款项，并且为了获得付款，SYBT提起诉讼，导致KTYB被判支付任何此类金额，KTYB应支付SYBT的费用和费用(包括合理的律师)。此外，如果KTYB未能支付根据第7.2节应支付的金额，则KTYB应就逾期金额支付利息(自最初要求支付逾期金额之日起至逾期金额实际全额支付之日止)，年利率等于要求支付逾期款项之日起生效的“最优惠利率”(如“华尔街日报”所刊登的)。第7.2(B)节规定的应付金额构成违约金，而不是罚款，除非是欺诈或故意实质性违反本协议，否则在应支付并全额支付终止费用的情况下，第7.2(B)节规定的终止本协议时，SYBT的唯一金钱补救措施应(与本节第7.2(D)节规定的金额一起)。

第八条
总则

第8.1节陈述、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议(保密协议除外，根据其条款继续有效)均不能在有效期内继续有效，但本协议第5.9节、本协议和本协议中包含的其他契诺和协议(其条款在生效时间后全部或部分适用)、KTYB支持协议中关于竞业禁止和竞业禁止的所有契约以及所有持续的员工协议除外。

第8.2节修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在KTYB股东批准与合并有关的事项之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订；但在KTYB股东批准本协议后，未经KTYB股东进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由代表本协议每一方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书进行修改、修改或补充。

第8.3节延期；弃权。在生效时间之前的任何时候，本协议各方可通过各自董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内，(A)延长本协议其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中所含陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或满足本协议中包含的任何条件；但在KTYB股东批准本协议后，未经KTYB股东进一步批准，不得延长或放弃本协议或任何

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根据适用法律需要进一步批准的部分。本合同一方关于任何延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。(二)本合同一方的任何延期或弃权仅在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他违约的弃权或禁止反言。

第8.4节费用。除第7.2节另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由发生成本或费用的一方支付。

第8.5节通知。根据本协议一方向另一方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并且(A)以面交方式送达收件人，(B)由国际公认的夜间快递服务发送给收件人，或(C)通过电子邮件发送，前提是电子邮件的传输得到迅速确认：

(A)如果至KTYB，则至：

肯塔基银行股份有限公司
第4街和主街交汇处
肯塔基州巴黎，邮编：40361

注意：

总裁兼首席执行官路易斯·普里查德

电子邮件：

Louis.prichard@kybank.com

将副本(不构成通知)发送给：

Stoll Keenon Ogden PLLC
西藤街300号，2100套房
肯塔基州列克星敦，邮编：40507

注意：

小沃尔特·J·伯恩(Walter J.Byrne，Jr.)
艾莉森·J·多诺万

电子邮件：

walter.byrne@skofir.com
allison.donovan@skofir.com

(B)如果是SYBT或合并子公司，则收件人：

Stock Yards Bancorp，Inc.
东经1040号美因河畔
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：

首席执行官詹姆斯·A·希尔布兰德

电子邮件：

Ja.Hillebrand@syb.com

并将副本复制到：

Stock Yards Bancorp，Inc.
东经1040号美因河畔
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：

克雷格·布拉德利，总法律顾问

电子邮件：

Craig.bradley@syb.com

并附一份副本(不构成通知)给：

Frost Brown Todd LLC
400 W.街市街32楼
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40202

注意：

R.詹姆斯·施特劳斯
内森·L·伯杰

电子邮件：

jstraus@fbtlaw.com
邮箱：nberger@fbtlaw.com

A-52

第8.6节解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。“本协议日期”指的是本协议的日期。在本协议中，KTYB的“知识”是指对KTYB披露明细表第28.6节所列的任何KTYB高级职员进行合理询问后的实际知识，而SYBT的“知识”是指对SYBT披露明细表第28.6节所列的任何SYBT高级职员进行合理询问后的实际知识。如本文所用，(I)“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权肯塔基州路易斯维尔的银行关闭的任何日子，(Ii)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体，(Ii)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通合伙企业或有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。, (Iii)指明人士的“附属公司”是指直接或间接控制该指明人士、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何人；。(Iv)“提供”是指一方或其代表在本条例生效日期前向另一方及其代表提供的任何文件或其他资料。包括在本协议日期之前的一方的虚拟数据室中，或由一方在本协议日期前提交给SEC并在EDGAR上公开提供的；(V)“本协议拟进行的交易”和“本协议拟进行的交易”应包括合并、母子公司合并和银行合并。KTYB披露日程表和SYBT披露日程表以及所有其他日程表和本协议的所有附件应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。如果采取任何行动或不采取任何行动将违反任何适用法律，本协议不得解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动。凡提述任何法规或规例，均指经不时修订、修改、补充或取代的法规或规例(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则及规例)，而提述任何法规或规例的任何条文，包括提述该条文的任何继承者。

第8.7节对应。本协议可以两份或多份副本(包括传真、PDF副本的电子邮件或其他电子方式)签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

整个协议的第8.8节。本协议(包括本协议提及的文件和文书)与保密协议一起构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

第8.9节适用法律；管辖权。

(A)本协议应按照肯塔基州联邦法律管辖和解释，不考虑任何适用的法律冲突。

(B)各方同意，其将仅就因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔向位于肯塔基州杰斐逊县路易斯维尔的任何联邦或州法院(“选定法院”)提起任何诉讼或诉讼，并且，仅就根据本协议提出的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在(Iii)放弃所选择的法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；及(Iv)同意在任何诉讼或法律程序中向任何一方送达法律程序文件，如果根据第8.5节发出通知，即属有效。

A-53

第8.10节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本条款第8.10条中的相互放弃和证明引诱每一方签订本协议。

第8.11节转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除非第5.9节另有明确规定(旨在使每一KTYB受赔方及其继承人和代表受益)，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算也不授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅对双方有利。声明和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第8.12节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权寻求具体履行本协议条款，包括禁止违反本协议或具体执行本协议条款和规定的禁令(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)免除任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的任何担保或保证书的要求。

第8.13节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法性或不可执行性不应影响适用司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在适用司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行

第8.14节通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件发送的“.pdf”格式数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同其原始签署版本一样

A-54

附件A
KTYB支持合同

维护合同

本支持协议日期为2021年1月27日(本协议)，由肯塔基州股份公司Stock Yards Bancorp，Inc.和 (股东)签订。

独奏会

在签署和交付本协议的同时，SYBT，H.Meyer合并子公司，Inc.，Inc.(肯塔基州公司，SYBT的直接全资子公司)和Kentucky BancShares，Inc.，Kentucky BancShares，Inc.，Inc.，Kentucky Corporation(以下简称KTYB)和肯塔基州银行的母公司，肯塔基州银行(以下简称“银行”)正在签订一项协议和合并计划，日期自本协议之日起生效。SYBT是肯塔基州的一家公司，也是SYBT的直接全资子公司(“合并子公司”)，肯塔基银行股份有限公司是肯塔基州的一家公司，其母银行控股公司是肯塔基州的一家银行。合并子公司应根据合并协议规定的条款和条件与KTYB合并并并入KTYB。本协议中未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。

B.截至本协议日期，股东是记录和实益所有人，并有权投票表决本协议附件A所列的KTYB普通股股份数量(附件A所列股份，连同股东在本协议期限内随后收购的所有KTYB普通股股份，在本协议中称为“已有股份”)。

c.作为签订合并协议的诱因和条件，SYBT要求股东同意并且股东同意才能签订本协议。

因此，双方现在同意如下：

文章I
投票协议

第1.1节协议投票。股东特此同意，在本协议生效期间，在KTYB会议上，以及在KTYB的任何其他股东大会(无论如何称呼)上，或在其任何休会或延期期间，股东应：

(A)出席每次会议或以其他方式将拥有的股份算作出席每次会议，以计算法定人数；以及

(B)亲自或委托代表投票表决(或安排表决)所有拥有的股份：(I)赞成(A)通过和批准合并、合并协议及其预期的交易；(B)支持促进合并协议预期的交易所需的任何其他事项；以及(C)如果没有足够的票数批准合并、合并协议及其预期的交易，则反对将会议推迟或推迟到较晚日期的任何提议；(B)(B)投票(或安排投票)所有拥有的股份(I)赞成(A)通过和批准合并、合并协议及其预期的交易，(B)支持促进合并协议预期的交易所需的任何其他事项，以及(C)如果没有足够的票数批准合并、合并协议及其预期的交易，则反对任何将会议延期或推迟到较晚日期的提议；(Ii)反对可合理预期会导致违反合并协议所载KTYB或本协议所载股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动或协议；及(Iii)反对任何收购建议或任何其他行动、协议或交易，而该等收购建议或任何其他行动、协议或交易旨在或可合理预期会对完成合并或合并协议或本协议所拟进行的交易造成重大阻碍、干扰或不一致、延迟、延迟、阻碍或重大不利影响

第1.2节股东身份。尽管本协议有任何相反规定，股东在本协议中不会以股东身份作为KTYB或KTYB子公司的董事或高级管理人员(视情况而定)达成任何协议或谅解，本协议中的任何内容也不得：(A)将限制或影响股东以KTYB或KTYB子公司董事或高级管理人员(视情况而定)的身份采取的任何行动或不作为，包括在行使合并协议项下的权利时所采取的任何行动或不作为，任何该等行为或不作为均不得被视为违反本协议

A-57

(B)该条款将被解释为禁止、限制或限制股东以符合合并协议条款的方式行使股东作为董事或高级管理人员(如适用)对KTYB、KTYB子公司或其各自股东的受信责任。

第二篇文章
股东陈述和担保

SYBT的股东代表和认股权证如下：

第2.1节授权；授权。

(A)股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下股东义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力、权利、授权和能力。

(B)本协议已由股东正式有效地签署和交付，股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由股东采取一切必要行动正式授权，股东无需采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。

(C)假设SYBT授权、签署和交付本协议，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行。

(D)如果股东已婚，且本协议签字页上股东姓名所列股份构成股东配偶共同拥有的财产，则本协议已由股东配偶签署，构成股东配偶有效且具有约束力的协议。如果本协议是以代表或受信人的身份签署的，签署本协议的人完全有权签订和履行本协议。

第2.2节未违反。股东签署和交付本协议并不要求股东根据对股东具有约束力的任何协议、义务或文书获得任何其他人的同意或批准，(C)与任何组织文件或法律、规则、规章、命令、判决相冲突或违反任何组织文件或法律、规则、规章、命令、判决，而股东对本协议预期的交易的完成和对本协议条款的遵守将不会(A)要求股东获得国内或国外任何政府或监管机构的同意或批准，或向其提交任何文件或文件，或向其提交任何文件或通知；(B)根据对股东具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人同意或批准；(C)与任何组织文件或法律、规则、法规、命令、判决相冲突或违反或(D)不得违反股东作为当事方的任何其他协议，包括但不限于任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托。就所持股份的投票或转让而言，所持股份不受任何其他协议的约束，包括任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托。

第2.3节证券所有权。在本协议签订之日，本协议附件A所列所有股份由股东以附件A所反映的方式登记或实益拥有，包括所有记录在案或由股东实益拥有的KTYB普通股股份，且不受任何委托书或投票权限制、索赔、留置权、产权负担和担保权益(本协议产生的除外)的影响。于本协议日期，于KTYB股东大会或KTYB与合并、合并协议及合并协议拟进行之交易有关之任何其他股东大会上，股东将对所有拥有股份拥有唯一投票权及唯一处置权(有关股东根据本协议获准转让之拥有股份除外)(定义见下文第3.2(A)节)。就本协议而言，“受益所有权”一词应根据修订后的1934年“证券交易法”第13d-3条规则进行解释。

第2.4节没有提起诉讼。没有任何诉讼、行动、调查或程序悬而未决，或据股东所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁或影响股东或其任何附属公司的诉讼、行动、调查或程序可能会合理地预计会削弱股东的能力

A-58

履行本协议项下的义务或及时完成本协议预期的交易。

第2.5节SYBT信赖性。股东理解并承认SYBT基于股东对本协议的执行、交付和履行而签订合并协议。

第三篇文章
契约

第3.1节禁止征集；收购通知；关于被禁止交易的建议。

(A)股东同意，在本协议有效期内，股东不得、也不得允许股东直接或间接聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表(I)采取合并协议第5.14节规定的任何行动，但合并协议第5.14节允许的除外；(Ii)直接或间接参与“委托书”(这些术语在证券交易委员会的规则中使用)或权力的“招揽”除建议KTYB股东投票赞成采纳和批准合并协议和合并以及本协议或合并协议明确允许的情况外，不得就KTYB普通股的任何股份的投票或与本协议第1.1(B)节描述的任何事项相关的其他行动向任何人提供建议或影响任何人，但不包括建议KTYB的股东投票赞成通过和批准合并协议和合并协议，或寻求就KTYB普通股的任何股份的投票向任何人提供建议或影响任何人，但建议KTYB股东投票赞成通过和批准合并协议和合并协议除外。除合并协议允许外，股东同意立即停止并安排终止在本协议日期之前与SYBT以外的任何人士就任何可能的收购建议进行的任何活动、讨论或谈判，并将采取一切必要步骤通知其聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表股东根据第3.1节承担的义务。

(B)股东特此同意以书面形式迅速(无论如何在24小时内)通知SYBT股东在此日期或之后获得实益所有权或记录所有权的KTYB普通股的任何额外股份的数量。

第3.2节对转让和代理的限制；不干涉。

(A)股东同意，在本协议终止前，除非事先获得SYBT的书面同意，否则不会转让或同意转让任何自有股份。就本协议而言，“转让”系指，除与合并或合并协议预期的其他交易有关外，提供、出售、合同销售、质押、转让、以赠与或捐赠方式分发、或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理地预期导致处置(无论是以实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置)的任何交易)，或直接或间接处置KTYB的任何股本股份或可转换为或行使的任何证券的转让。“转让”指的是，除与合并或合并协议预期的其他交易有关外，提供、出售、合同出售、质押、转让、以赠与或捐赠的方式分发、或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理地预期导致处置KTYB的任何股本股份或任何可转换为或行使的证券)。尽管有上述规定，如果受赠人签订了一项协议，其中包含与本协议规定的等同于转让的所有股份的投票和转让的契约，则股东可以在本协议期限内赠送拥有的股份。

(B)股东特此立约并同意，除本协议外，其(I)尚未、也不得在本协议仍然有效期间的任何时间就所拥有的股份订立任何投票协议或有表决权的信托，(Ii)尚未授予，且除第1.1(B)节规定授予的委托书外，不得在本协议继续有效期间的任何时间就所拥有的股份授予委托书、同意书或授权书，(Iii)未予授予的委托书、同意书或授权委托书，(Iii)未予授予，且除第1.1(B)节所规定授予的委托书外，不得在本协议继续有效期间的任何时间就所拥有的股份授予委托书、同意书或授权书在本协议仍然有效期间的任何时间，不得采取任何会或很可能(A)使本协议中包含的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确或(B)会阻止股东履行其在本协议项下义务的行动。

A-59

第3.3节持不同政见者的权利。股东同意不会就合并或合并协议拟进行的交易可能产生的任何拥有股份行使任何异议的权利(包括但不限于根据KBCA第271B.13-010至271B.13-310节所载的任何权利)。

第3.4节停止转移。股东同意，其不得要求KTYB登记代表任何自有股份的任何证书或无证书权益的转让(记账或其他方式)，除非转让是按照本协议进行的。

第3.5节进一步保证；合作。

(A)股东将(I)在没有进一步考虑的情况下，(I)尽一切合理努力与SYBT和KTYB合作，以推进合并协议预期的交易，(Ii)迅速签署和交付推进合并协议预期的交易可能合理需要的所有额外文件，并采取一切必要或适当的合理行动，以完成合并协议预期的交易，以及(Iii)迅速提供任何信息，并提交所有文件。SYBT就与合并协议拟进行的交易相关的任何监管申请或提交或寻求批准(包括向任何监管机构提交的文件)提出的合理要求。

(B)股东同意在委托书中(以及在法律或任何监管机构或政府实体另有要求的范围内，在SYBT或KTYB向任何监管机构或政府实体或SYBT或KTYB的证券持有人提供的任何其他文件或通信中)公布和披露股东身份、所拥有股份的受益所有权和记录所有权、股东根据本协议和合并协议作出的承诺、安排和谅解的性质，以及关于以下内容的任何其他必要信息以及KTYB的其他子公司。

第3.6节竞业禁止和禁止征集。

(A)股东同意(X)自本协议生效之日起至有效时间(KTYB或银行董事会任职除外)和(Y)期间[三(3)年/十八(18)个月]1生效时间后，股东不会：

(I)以雇员、高级管理人员或董事身份从事竞争性业务(定义见下文)；但上述规定并不禁止股东(A)继续从事附件B明确规定的股东目前是参与者的活动，或(B)持有任何属于竞争性业务的公众持股公司任何类别的已发行证券中最多2%的股份； (1)(1)作为雇员、高级管理人员或董事从事竞争性业务(定义如下)；但上述规定不禁止股东(A)继续从事附件B明确规定的股东目前是参与者的活动，或(B)持有任何属于竞争性业务的公众持股公司任何类别的已发行证券的最多2%；

(Ii)以任何方式要求或试图以任何方式促使或以其他方式鼓励任何在关闭前在KTYB或本银行或任何其他KTYB子公司工作的人(“KTYB员工”)离开SYBT或任何SYBT子公司的雇员；或

(Iii)(A)诱导、说服、鼓励或影响，或试图诱导、说服、鼓励或影响任何与KTYB、银行和KTYB的其他子公司、SYBT或任何SYBT子公司有业务关系的人士(该词在合并协议第8.6节中解释)停止、减少或限制这种关系，或(B)招揽、瞄准或转移存款、贷款或其他产品和服务，或试图索取、瞄准或转移存款、贷款或其他产品和服务或任何其他KTYB子公司在本协议日期和/或生效时间；然而，本节第3.6(A)(Iii)条的任何规定均不得阻止股东作为竞争企业的客户参与股东的个人、家庭、业务或雇佣活动。

任期将与KTYB董事会的任职年限挂钩(即，截至协议日期任职5年以上的董事将受三(3)年的约束；截至协议日期任职不足5年的董事将受十八(18)个月的约束)。

A-60

(Iv)就本协议而言，术语“竞争性业务”是指银行、储蓄机构、信用合作社、投资、抵押银行、财务规划或财富管理顾问、信托公司、实业银行或任何其他金融机构或银行控股公司的业务或业务，这些金融机构或银行控股公司位于或经营以下任何一种情况：(A)在肯塔基州的波旁、克拉克、埃利奥特、费耶特、哈里森、杰萨明、麦迪逊、罗文、斯科特和/或伍德福德等县；(A)在肯塔基州的波旁、克拉克、埃利奥特、费耶特、哈里森、杰萨明、麦迪逊、罗文、斯科特和/或伍德福德；或(B)在与本节第3.6(A)(Iv)项(A)项所指的任何县毗连的任何县内。

(B)股东确认并同意SYBT和SYBT子公司开展的业务竞争激烈，股东在本节第3.6条中订立的契诺是作为SYBT订立合并协议和完成合并协议拟进行的交易的必要诱因而订立的。(br}(B)股东确认并同意SYBT和SYBT子公司开展的业务竞争激烈，股东在第3.6节中订立的契诺是作为SYBT订立合并协议和完成合并协议拟进行的交易的必要诱因。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本节第3.6节的规定。双方明确理解并同意，尽管股东和SYBT均认为第3.6节中包含的限制是合理的，但如果有管辖权的法院或仲裁员最终裁定第3.6节中包含的时间或地区或任何其他限制不能对任何一方强制执行，则第3.6节中的规定应被视为修订，以适用于适用法院司法判定或表明可强制执行的最长时间和领土以及最大程度的适用。双方还同意签署所有必要的文件，以证明适用的修正案。

(C)股东承认并同意本协议的条款是公平、合理和必要的，以保护SYBT的合法商业利益和保护SYBT收购KTYB的价值。

(D)股东在[三年/十八个月期]在本协议第3.6(A)节提到的期间内，贬低SYBT或任何SYBT子公司，或SYBT或任何SYBT子公司，或SYBT或任何SYBT子公司的任何股东、成员、董事、经理、高级管理人员、员工或代理，或SYBT或SYBT子公司的任何股东、成员、董事、经理、高级管理人员、员工或代理。

第四条
终止

第4.1节终止。本协议将在(I)合并协议根据其条款终止时和(Ii)合并协议终止之日(以较早者为准)终止[三(3)年/十八(18)个月]遵循有效时间。

第4.2节终止效力。如果根据第4.1节终止本协议，则本协议无效且无效，本协议的任何一方不承担任何责任；但是，本协议的终止不能免除本协议的任何一方在本协议终止之前违反本协议或本协议下的任何义务的任何责任。

文章V
其他

第5.1节修正案；豁免。如果且仅在以下情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃：(A)如果是修改，则由SYBT和股东签署；(B)如果是放弃，则由豁免要对其生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃适用的权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使适用的权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

第5.2节费用。根据第5.8节的规定，与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有成本和费用应由发生费用的一方支付。

A-61

第5.3节通知。根据本协议一方向另一方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式作出，并且(A)以面交方式送达收件人，(B)以国际公认的夜间速递服务送达收件人，或(C)以电子邮件方式发送，但须迅速确认电子邮件的传送：

(I)致股东：本文件附件A提供的地址。

(Ii)IF至SYBT：

Stock Yards Bancorp，Inc.
东经1040号美因河畔
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：

首席执行官詹姆斯·A·希尔布兰德

电子邮件：

Ja.Hillebrand@syb.com

并将副本复制到：

Stock Yards Bancorp，Inc.
东经1040号美因河畔
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：

克雷格·布拉德利，总法律顾问

电子邮件：

Craig.bradley@syb.com

并附一份副本(不构成通知)给：

Frost Brown Todd LLC
西市场街400号，32楼
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40202

注意：

R.詹姆斯·施特劳斯
内森·L·伯杰。

电子邮件：

jstraus@fbtlaw.com
邮箱：nberger@fbtlaw.com

第5.4节整个协议；转让。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经SYBT事先书面同意，股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利和义务。

部分包括5.5个利息参与方。本协议仅对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第5.6节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法性或不可执行性不应影响适用司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在适用司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行

第5.7节具体表现；补救措施。本协议各方同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，SYBT将受到不可挽回的损害，在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，如果股东违反或威胁违反本协议中包含的任何约定或义务，除了SYBT有权获得的任何其他补救措施(包括金钱赔偿)外，SYBT有权寻求禁令救济，以防止违反本协议

A-62

并具体执行本协议的条款和规定。股东进一步同意，SYBT、合并子公司或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与获得本节第5.7节提及的任何补救措施相关或作为获得该条款所指任何补救措施的条件的任何债券或类似文书，股东不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何债券或类似文书的任何权利。根据本协议提供的或在法律上或衡平法上就本协议可获得的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

第5.8节适用法律。

(A)本协议应按照肯塔基州联邦法律管辖和解释，不考虑任何适用的法律冲突。

(B)双方同意将就因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，向位于肯塔基州路易斯维尔杰斐逊县或肯塔基州费耶特县列克星敦的联邦或州法院(“选定法院”)提起任何诉讼或诉讼，并且，仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权(Iii)放弃所选择的法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；及(Iv)同意在任何诉讼或法律程序中向任何一方送达法律程序文件，如果根据第5.3节发出通知，即属有效。尽管本协议有任何其他规定，在本协议引起或导致的任何诉讼中，胜诉方有权收回与诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

第5.9节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本条款5.9中的相互放弃和证明引诱每一方签订本协议。

第5.10节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第5.11节对应内容。本协议可以两份或多份副本(包括传真、PDF副本的电子邮件或其他电子方式)签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

第5.12节通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或与本协议相关而签订的任何协议或文书的任何一方不得将使用传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件提高到

A-63

展品B
银行合并协议和计划

银行合并协议和计划

这是肯塔基州银行公司Stock Yards Bank&Trust Company(简称SY银行)与肯塔基州银行公司(简称KY银行)于2021年1月27日签署的《银行合并协议和计划》(本《合并计划》)。

独奏会

A.Stock Yards Bancorp，Inc.，Kentucky Corporation(“母Bancorp”)，H.Meyer Merge子公司，Inc.，Inc.，Kentucky Corporation(“Merge Sub”)，以及Kentucky BancShares，Inc.，Inc.(“Target Bancorp”)于2021年1月27日签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，母公司Bancorp将收购所有已发行的股份。Target Bancorp是法定合并的幸存公司。

合并协议预期，在法定合并完成后，或在母公司Bancorp可能决定的较晚时间，KY银行将与SY银行合并并并入SY银行。

母公司Bancorp在法定合并完成后，作为KY银行和SY银行的唯一股东，希望在法定合并完成后立即或在母公司Bancorp决定的较晚时间促使KY银行与SY银行合并并并入SY银行(“银行合并”)。

d.考虑到演奏会以及本协议所载的相互协议、契诺和承诺，并为了阐明银行合并的条款和条件，拟受法律约束的各方同意如下：

协议

1.银行合并。在生效时(如下定义)，根据本合并计划中规定的条款和条件，KY银行将与SY银行合并并并入SY银行，SY银行将作为合并后的幸存公司(“幸存银行”)继续存在。

2.合并章程。在法定合并和本合并计划的其他条款完成后，在法定合并之后或母公司Bancorp可能决定的较晚时间，在收到所有所需的股东和监管批准后，SY银行和KY银行将促使执行促进银行合并的合并条款，并提交肯塔基州联邦国务卿备案。

3.有效时间。提交给肯塔基州州务卿的合并条款中规定的日期和时间应被视为银行合并的生效时间(“生效时间”)。

4.公司章程和章程。SY银行的公司章程在生效时有效，即为存续银行的公司章程，之后应依法予以修改、修改或废止。在按章程的规定修改或废除之前，在生效时间有效的SY银行章程应是尚存银行的章程。

5.董事和高级职员。SY银行的董事和高级管理人员将担任存续银行的董事和高级管理人员，直至下一次存续银行股东和董事年会召开为止，除非他们的高级管理人员或董事任期提前终止。

6.姓名和职务。存续银行的名称应为“堆场银行信托公司”。幸存银行的总办事处应为紧接生效时间之前的SY银行总办事处。在银行合并完成后，SY银行或KY银行的所有分行和KY银行的办事处如在紧接生效时间之前合法运作，将成为幸存银行的分行，但须受SY银行或KY银行及其后适用监管机构授权的任何办事处的开设或关闭所限。

A-68

7、KY银行股份转换。在生效时间，KY银行每股已发行和已发行的股本将根据银行合并的规定自动注销，无需支付任何款项。

8.SY银行股本。在生效日期前发行并发行的SY银行股本股票应保持流通状态，不受银行合并的影响。

9.合并的某些影响。生效时，除美国和肯塔基州法律另有规定的效力外，SY银行和KY银行将成为单一公司，KY银行将停止单独存在。幸存银行将拥有KY银行的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和特许经营权，但受其所有限制、残疾和义务的限制，并应拥有KY银行的所有财产(不动产、个人财产和混合财产)和所有应付KY银行的债务。KY银行的所有其他据法权产或属于KY银行的所有其他据法权产均归属尚存银行；所有财产、权利、特权、权力、专营权及所有及每项其他权益此后均属尚存银行的财产，而以契据或其他方式归属KY银行的任何房地产的所有权不得因银行合并而恢复或以任何方式受损。KY银行的债权人的所有权利和所有留置权将不受损害地保留，KY银行的所有债务、债务和义务在生效时应成为尚存银行的义务，并可对其强制执行，其程度犹如该等债务、债务和义务是由该银行招致或签定的一样。

10.终止。经双方同意，本合并计划终止。此外，在法定合并完成前，本合并计划在合并协议终止时自动终止。

11.条件。本协议各方实施合并的各自义务应取决于：(A)完成法定合并；(B)收到法律要求的所有监管部门的批准和同意，以实现合并。(B)完成法定合并；以及(B)收到法律要求的所有监管部门的批准和同意。(B)完成法定合并；以及(B)收到法律要求的所有监管部门的批准和同意。

12.修改。在生效时间或生效时间之前，双方可以按照双方书面商定的方式修改、修改或补充本合并计划。

13.对应方；电子签名。本合并计划可以一份或多份副本(包括传真或其他电子方式)签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份协议。

14.依法治国。本合并计划在各方面均受肯塔基州联邦法律管辖。

15.弃权。有权享受本合并计划任何条款或条件的一方可随时放弃本合并计划的任何条款或条件。

16.作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本合并计划。

[签名页如下]

A-69

附件B

2021年1月26日

董事会
肯塔基银行股份有限公司
主街339号
肯塔基州巴黎，邮编：40361

董事会成员：

我们了解到，Stock Yards Bancorp，Inc.(“Stock Yards”)和Kentucky BancShares，Inc.(“本公司”)建议订立该协议(定义见下文)，根据该协议，除其他事项外，Stock Yards的全资子公司H.Meyer合并子公司(“合并子公司”)将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为Stock Yards的直接全资子公司继续存在(“交易”)，本公司普通股的每股已发行和流通股，无面值，(普通股除外)，由本公司、合并子公司或堆场拥有(股票(X)除外)，以信托账户、管理账户、互惠基金或类似账户持有，或以受托或代理身份直接或间接持有，或(Y)由第三方实益拥有，或(Y)直接或间接持有；或(Y)由本公司、合并附属公司或堆场持有，或(Y)直接或间接持有；或(Y)由第三方实益拥有的信托账户、管理账户、互惠基金或类似账户持有，或(Y)直接或间接持有，由于先前订立的债务(定义见协议)或(B)属异议股份(定义见协议)(“除外股份”)，将有权同时收取(I)0.64股无面值普通股(“Stock Yards普通股”)及(Ii)4.75美元无息现金(“合并对价”)，以换取(I)0.64股无面值普通股(“Stock Yards普通股”)及(Ii)4.75美元无息现金(“合并对价”)，以换取(I)0.64股无面值普通股(“Stock Yards普通股”)。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。本公司董事会(“董事会”)已要求Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)向董事会提供意见(本“意见”)，说明截至本协议日期，普通股(除外股份除外)持有人在根据协议进行的交易中收到的合并对价从财务角度看对该等持有人是否公平。出于本意见的目的，并征得您的同意, 我们假设，根据Stock Yard截至2021年1月25日的股价42.24美元，合并对价为每股31.78美元。

关于我们对拟议交易的审查和本意见的准备，除其他事项外，我们有：

审查了截至2021年1月21日由堆场、合并子公司和公司之间以及在堆场、合并子公司和公司之间合并的协议和计划草案中所述的财务条款和条件(“协议”)；

审查了由公司或代表公司向Raymond James提供的与公司历史状况和前景相关的某些信息，包括但不限于公司管理层为截至2020年12月31日的财政季度和截至2020年12月31日至2025年12月31日的财政年度编制的与公司有关的财务预测，并批准公司使用这些预测(“预测”)；

审核了公司截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止三个年度的已审计财务报表，以及截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度未经审计财务报表；

查看了公司最近的公开申报文件以及有关公司和堆场的某些其他公开信息；

审核公司、堆场以及我们认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩；

B-1

我们认为某些交易的某些公开可用的财务条款是相关的；

回顾了普通股和堆场普通股的当前和历史市场价格和交易量，以及我们认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前市场价格；

进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素；

收到本公司一名高级管理人员致Raymond James的证书，其中包括由本公司或代表本公司向Raymond James提供或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性；以及

10.

与本公司和堆场的高级管理人员讨论了与上述相关的某些信息，以及我们认为与我们的调查相关的任何其他事项。

经您同意，我们假定并依赖本公司或其代表提供的所有信息的准确性和完整性，或由我们以其他方式审核或与我们讨论的所有信息的准确性和完整性，我们不承担任何义务或责任，也不独立核实任何此类信息。吾等并未对本公司的资产或负债(或有或有)作出或取得独立评估。我们并非评估贷款及租赁组合以评估贷款及租赁损失免税额或任何其他储备是否足够的专家；因此，我们假设该等免税额及储备总体上足以弥补该等损失。关于提供给吾等或由吾等以其他方式审阅或与吾等讨论的该等预测及任何其他资料及数据，吾等经阁下同意，假设该等预测及该等其他资料及数据已根据反映本公司管理层目前最佳估计及判断的基准合理地编制，而吾等依赖本公司在审核期内如先前提供的任何资料变得不准确或需要更新，本公司会立即通知吾等。我们对这些预测或它们所依据的假设不发表任何意见。我们假设协议的最终形式将与我们审查的草案基本相似，交易将根据协议的条款完成，而不会放弃或修改任何条件。此外，我们假设，在所有方面对我们的分析都是重要的。, 本协议中每一方的陈述和保证都是真实和正确的，并且每一方都将履行本协议中要求其履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。我们依赖并假设(I)交易将以在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规的方式完成，(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出对交易或本公司具有重大影响的修订、修改或豁免，这些对我们的分析或本意见都是重要的。(I)交易的完成将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规，(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或者不会对交易或公司产生对我们的分析或本意见有重大影响的修订、修改或豁免。

我们的意见是基于截至2021年1月25日存在并披露给我们的市场、经济、金融和其他情况和条件，此类情况和条件的任何实质性变化都需要重新评估本意见，我们没有义务承担这一义务。正如董事会所知，关于冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和筹资组织、股票市场、企业和个人可能采取的应对冠状病毒和相关疾病传播的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为“大流行”)有关的行动和措施，存在重大不确定性。雷蒙德·詹姆斯没有就疫情对我们的分析、本意见、交易、公司或堆场的潜在影响发表任何意见或观点。正如董事会所知，信贷、金融和股票市场一直在经历

B-2

异常波动，Raymond James不就此类波动对交易、本公司或堆场的任何潜在影响发表意见或观点，本意见并不旨在解决任何此类市场的潜在发展。吾等依赖并假设(未经独立核实)本公司的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流或前景自向吾等提供的最新财务报表及其他资料(财务或其他)各自的日期以来并无任何变化，而该等资料或事实将对吾等的分析或本意见具有重大意义，且并无任何资料或事实会令吾等审阅的任何资料在任何重大方面不完整或具误导性。

我们对实施交易的基本业务决策、交易的结构或税收后果或交易相对于本公司可能存在的任何交易替代方案的相对优点不发表任何意见。我们就拟议中的交易向董事会提供了建议。然而，我们没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成交易的唯一适当对价。我们没有征集对涉及该公司的交易感兴趣的迹象。本函并未就交易宣布或交易完成后可能的股票交易范围发表任何意见，该范围可能会因通常影响证券价格的众多因素或当时股票市场的财务状况而有所不同。我们的意见仅限于从财务角度看普通股(除外股份除外)持有人将收到的合并对价的公平性。

我们不对可能支持董事会批准或完成交易决定的任何其他原因(法律、业务或其他原因)发表意见。此外，Raymond James不打算就需要法律、监管、会计或税务建议的事项发表意见、提供咨询或作出解释。假设这些意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经您同意，我们依赖于本公司得到了法律、监管、会计和税务顾问的协助，并且，经您同意，我们依赖并假定本公司及其顾问对本公司和交易的所有法律、监管、会计和税务事项的评估的准确性和完整性，包括但不限于，该交易将符合1986年修订的“美国国税法”第368(A)节所指的重组。

在提出本意见时，吾等仅考虑上文所述普通股(除外股份除外)持有人将收取的代价，吾等并无考虑亦不就支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何赔偿的金额或性质(不论是否与普通股持有人收取的赔偿有关)的公平性发表意见。我们没有被要求就以下事项发表意见，本意见不表达意见或以其他方式解决：(1)交易对本公司任何类别证券的持有者、债权人或其他股东或任何其他各方的公平性；除非且仅在本意见最后一句明文规定的范围内，或(2)与任何其他类别或集团的本公司或该等其他方的证券持有人或其他成员相比，交易对本公司任何一个类别或集团或任何其他一方的证券持有人或其他选民是公平的(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内在交易中收取的任何代价的分配)。我们不会就交易对本公司或存货场的偿付能力或生存能力或本公司或存货场到期支付各自债务的能力的影响发表任何意见。

此意见的发表得到了雷蒙德·詹姆斯的意见委员会的批准。

Raymond James已受聘为本公司提供与拟议交易相关的财务咨询服务，并将获得此类服务的费用，其中很大一部分费用取决于交易完成。雷蒙德·詹姆斯还将在发表这一意见时获得一笔费用，这不取决于交易是否成功完成，也不取决于本协议达成的结论。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。

B-3

在我们的正常业务过程中，Raymond James可能会为我们自己的账户或我们客户的账户交易本公司的证券和堆场，因此，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。在本意见发表之日前两年内：(I)Raymond James与本公司子公司肯塔基银行从事固定收益和其他交易活动，并从中赚取收入；(Ii)Raymond James的一家关联公司向Stock Yards的子公司Stock Yards Bank&Trust Company提供与其财富管理业务有关的服务，Raymond James关联公司为此收取佣金和手续费；及(Iii)Raymond James与Stock Yards从事固定收益和其他交易活动；(Iii)Raymond James与Stock Yards的关联公司向Stock Yards的子公司Stock Yards Bank&Trust Company提供与其财富管理业务有关的服务，Raymond James关联公司为此收取佣金和手续费；及(Iii)Raymond James曾与Stock Yards从事固定收益和其他交易活动此外，Raymond James可能在未来向本公司和/或Stock Yards或交易中的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，Raymond James可能会因此获得补偿。

据悉，本函仅供董事会(仅以每位董事的身份)在评估拟议交易时参考，并不构成就该股东应如何就拟议交易或任何其他事项采取行动或投票向董事会或本公司任何股东提出建议。此外，这封信不应被解释为雷蒙德·詹姆斯对任何此类当事人负有任何受托责任。未经我们事先书面同意，本意见不得在任何时候以任何方式披露、复制、引用、汇总、参考或用于任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何附属公司，除非本意见可在要求提交给美国证券交易委员会(SEC)的与交易有关的委托书中披露并存档，前提是该委托书中完整引用了本意见。

基于并受制于上述规定，吾等认为，于本协议日期，普通股(除外股份除外)持有人于根据协议进行的交易中收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

真的是你的，

Raymond James&Associates，Inc.

B-4

附件C

第271B.13-010至271B.13-310节
肯塔基州商业公司法案

持不同意见并获得股份付款的权利

271B.13-010。字幕定义。

此副标题中使用：

(1)“公司”是指持不同政见者持有的股份的发行人，但如果合并的发行人不是尚存的公司，则在合并完成后，“公司”指的是尚存的公司。

(2)“持不同政见者”是指在KRS 271B.13-200至271B.13-280规定的情况下，有权对公司诉讼持异议，并按照KRS 271B.13-200至271B.13-280要求的方式行使该权利的股东。

(3)“公允价值”，就持不同政见者的股票而言，是指紧接持不同政见者所反对的公司行动实施前的股票价值，不包括因预期公司行动而出现的任何升值或贬值，除非排除在外是不公平的。在符合KRS 271B.12-210要求或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易中，“公允价值”应至少是KRS 271B.12-220(2)规定的豁免KRS 271B.12-210要求支付的金额。

(4)“利息”是指从公司诉讼生效之日起至付款之日止的利息，利率为公司目前为其本金银行贷款支付的平均利率，如果没有，则在任何情况下都以公平和公平的利率计算。

(5)“登记股东”是指以其名义在公司的记录中登记股份的人或股份的实益所有人，其权利以在公司备案的被提名人证书所授予的权利为限。

(6)“受益股东”是指以表决权信托或被指定人作为登记股东持有的股份的实益所有人。

(7)“股东”是指备案股东或实益股东。

271B.13-020。持不同政见者的权利。

(1)股东有权对下列任何公司行为提出异议，并获得其股份的公允价值付款：

(A)公司参与的合并计划完成：

1、KRS 271B.11-030或者公司章程规定的合并需要股东批准，股东有权对合并进行表决的；或者

2.如果公司是根据KRS 271B.11-040与母公司合并的子公司；

(B)如果股东有权就换股计划进行表决，公司作为将被收购股份的公司的一方完成换股计划；

(C)如股东有权就出售或交换(包括解散中的出售)投票，但不包括依据法院命令进行的出售或交换，或根据一项计划将出售的全部或实质上所有净收益在出售日期后一(1)年内分配给股东的计划，则该等出售或交换的全部或实质上全部法团财产的出售或交换即告完成；

(D)完善公司改制为有限责任公司或法定信托的方案；

C-1

(E)对公司章程的修订对持不同政见者股份的权利产生重大不利影响，因为：

1、变更、废止股份优先分配权或解散；

(br}2、设立、变更、废止赎回权利，包括赎回或回购股份的偿债基金的规定；

3.排除或限制股票对任何事项的投票权，但通过发行类似投票权的股票或其他证券进行稀释的限制除外；或

4.如果根据KRS 271B.6-040以现金收购这样设立的零碎股份，则将股东拥有的股份数量减少到零头；

5、公益企业变更公益条款；

(F)受KRS 271B.12-210要求或KRS 271B.12-220(2)豁免的任何交易；

(G)法团为成为公益法团而作出的任何选择，或依据法团与公益法团合并为公益法团而作出的任何选择；或

(H)根据股东投票采取的任何公司行动，只要公司章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权提出异议并获得股份付款。

(2)根据本章有权提出异议并获得股份付款的股东，除非在公司诉讼结束前申请禁制令救济，否则不得对设立其权利的公司诉讼提出异议。

271B.13-030。被提名人和实益拥有人的异议。

(1)登记股东只有在对任何一(1)名个人实益拥有的所有股份持异议，并以书面通知公司他代表其主张异议的每个人的姓名或名称和地址的情况下，才可以主张异议者的权利少于其名下登记的全部股份。(br}(1))登记股东只有在对任何一(1)人实益拥有的所有股份持不同政见者持不同意见的情况下，才可以主张异议股东的权利。部分持不同政见者在本款下的权利须予确定，犹如该持不同意见的股份及其其他股份是以不同股东的名义登记的一样。

(2)实益股东只有在以下情况下才能主张持不同政见者对其持有的股份的权利：

(A)不迟于实益股东主张持不同政见者权利之时，向公司提交记录股东对异议的书面同意；和

(B)他就他是实益股东或他有权指示表决的所有股份如此行事。

持不同政见者权利行使程序

271B.13-200。关于持不同政见者权利的通知。

(1)如果根据KRS 271B.13-020规定设立异议权利的拟议公司诉讼在股东大会上提交表决，会议通知必须说明股东有权或可能有权主张该副标题下的异议权利，公司应承诺向任何有权在股东大会上投票的股东提供该副标题的副本。

(2)如果根据KRS 271B.13-020采取的公司行动未经股东投票而产生异议权利，公司应书面通知所有有权主张异议权利的股东采取行动，并向他们发送KRS 271B.13-220所述的异议通知。

271B.13-210。要求付款的意向通知。

(1)如果根据KRS 271B.13-020规定设立异议权利的拟议公司行动提交股东大会表决，则希望主张异议权利的股东：

C-2

(A)须在表决前向法团递交书面通知，说明他拟在建议的行动完成后要求支付其股份的意向；及

(B)不得将其股份投赞成票。

(2)股东如不符合本节第(1)款的要求，无权根据本章获得支付其股份的款项。

271B.13-220。持不同政见者的通知。

(1)如果股东大会批准根据KRS 271B.13-020规定设立异议人士权利的拟议公司行动，公司应向所有满足KRS 271B.13-210要求的股东递交书面异议通知。

(2)持不同意见者的通知应不迟于股东批准拟采取的公司行动之日起十(10)天内发出，如果未获得股东授权，则应由董事会发出，并应：

(A)说明必须在何处发送付款要求，以及必须将凭证股票存放在何处以及何时存放；

(B)通知无证股票持有人，在收到付款要求后，股票转让将受到多大程度的限制；

(C)提供一份要求付款的表格，其中包括向新闻媒体或股东首次宣布拟议公司行动条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明他是否在该日期之前获得了股份的实益所有权；

(D)设定公司必须收到付款要求的日期，该日期不得早于本条第(1)款规定的通知交付之日起三十(30)天，也不得超过六十(60)天；以及

(E)附上本字幕副本一份。

271B.13-230。要求付款的义务。

(1)收到KRS 271B.13-220所述异议通知的股东应要求付款，证明他是否在KRS 271B.13-220第(2)(C)款规定的异议通知规定的日期之前取得了股份的实益所有权，并根据通知的条款存放其股票。

(2)根据本条第(1)款要求付款和存放股票的股东应保留股东的所有其他权利，直至采取拟议的公司行动取消或修改这些权利为止。

(3)股东如未在持不同政见者通知中规定的日期前要求支付或存放其股票，则无权在本副标题下获得支付其股份的权利。

271B.13-240。股份限制。

(1)公司可从收到付款要求之日起至采取拟议的公司行动或根据KRS 271B.13-260解除限制为止，限制无证股票的转让。

(2)持有持不同政见者对无凭证股份的权利的人应保留股东的所有其他权利，直至这些权利因采取拟议的公司行动而被取消或修改为止。

271B.13-250。付款。

C-3

(1)除KRS 271B.13-270规定外，一旦采取拟议的公司行动，或在收到付款要求后，公司应向符合KRS 271B.13-230规定的每位持不同政见者支付公司估计为其股份公允价值的金额，外加应计利息。

(2)付款时应附上：

(A)公司截至付款日期前不超过十六(16)个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表以及最新可用的中期财务报表(如有)；

(B)公司对股票公允价值的估计声明；

(C)如何计算利息的说明；以及

(D)持不同政见者根据KRS 271B.13-280要求付款的权利声明。

271B.13-260。没有采取行动。

(1)公司自规定的股票催缴和存管之日起六十(60)日内未采取行动的，应退还已交存的股票，并解除对无证股票的转让限制。

(2)如果公司在退还存证并解除转让限制后，采取了建议的行动，应根据KRS 271B.13-220发出新的异议通知，并重复付款要求程序。

271B.13-270。收购后的股份。

(1)公司可以选择不向持不同政见者支付KRS 271B.13-250规定的款项，除非该持不同政见者在持不同政见者通知中规定的日期(即首次向新闻媒体或股东宣布拟采取的公司行动条款的日期)之前是股份的实益所有人。

(2)在法团根据本条第(1)款选择暂缓付款的范围内，法团在采取建议的公司行动后，须估计股份的公平价值加上应累算利息，并须向每名同意接受该款项的持不同政见者支付该款额，以完全满足其要求。公司应将其对股票公允价值的估计声明、利息如何计算的说明以及持不同政见者根据KRS 271B.13-280要求付款的声明随要约一起发送。

271B.13-280。股东对支付或要约不满意的程序。

(1)持不同政见者可以书面通知公司他自己对其股份的公允价值和到期利息的估计，并要求支付他的估计(减去KRS/271B.13-250项下的任何付款)，或者拒绝公司根据KRS 271B.13-270的要约，并要求支付其股份的公允价值和到期利息，条件是：

(A)持不同政见者认为根据KRS 271B.13-250支付或根据KRS 271B.13-270提出的金额低于其股票的公允价值，或到期利息计算错误；

(B)公司未按照KRS 271B.13-250在设定的催款日期后六十(60)天内付款；或

(C)公司没有采取建议的行动，在设定的催缴日期后六十(60)天内，没有退还存放的股票，也没有解除对无证书股票施加的转让限制。

(2)持不同政见者放弃根据本条要求付款的权利，除非他须在法团就其股份支付或要约付款后三十(30)天内，将其根据第(1)款提出的要求以书面通知法团。

C-4

股票司法鉴定

271B.13-300。法庭诉讼。

(1)如果根据KRS 271B.13-280的付款要求仍未解决，公司应在收到付款要求后六十(60)天内启动诉讼程序，并向法院请愿，要求确定股票的公允价值和应计利息。如果公司没有在六十(60)天内启动诉讼程序，它应向每一位未解决索偿要求的持不同政见者支付所要求的金额。

(2)公司应在公司主要办事处(或如果在本州没有注册办事处，则为其注册办事处)所在的县巡回法院提起诉讼。如果公司是在本州没有注册办事处的外国公司，应在与外国公司合并或其股份被外国公司收购的国内公司注册办事处所在的本州县开始诉讼。

(3)公司应使其要求仍未得到解决的所有持不同政见者(不论是否本州居民)成为诉讼程序的一方，一如在针对其股份的诉讼中一样，并应向所有各方送达请愿书的副本。非居民可以用挂号信、挂号信、挂号信或者法律规定的出版物送达。

(4)根据本条第(2)款启动法律程序的法院的司法管辖权为全体和排他性的。法院可以任命一(1)人或多人作为鉴定人，就公允价值问题收集证据并建议决定。评估师具有委任他们的命令或其任何修正案所述的权力。异议人享有与其他民事诉讼当事人同等的发现权利。

(5)作为诉讼当事人的每个持不同政见者均有权作出判决：

(A)法院裁定其股份的公平价值连同利息超过法团支付的款额(如有的话)；或

(B)公司根据KRS 271B.13-270选择不付款的收购后股份的公允价值加上应计利息。

271B.13-310。法庭费用和律师费。

(1)在根据KRS 271B.13-300启动的评估程序中，法院应确定该程序的所有费用，包括法院指定的评估师的合理补偿和费用。法院应评估针对公司的费用，但法院可以评估所有或部分持不同政见者的费用，金额为法院认为公平的，只要法院认为持不同政见者在根据KRS 271B.13-280要求付款时采取了武断、无理或不真诚的行为。

(2)法院还可以为双方当事人评估律师和专家的费用，金额为法院认为公平的：

(A)如果法院认定该公司没有实质上遵守KRS271B.13-200至271B.13-280的规定，则针对该公司并有利于任何或所有持不同政见者；或

(B)如法院裁定被评估费用及开支所针对的一方就本副标题所提供的权利作出武断、无理或不真诚的行为，则针对法团或持不同政见者而判任何其他一方胜诉。

(3)如法院裁定为任何持不同政见者提供的律师服务，对其他处境相似的持不同政见者有实质利益，而该等服务的费用不应以法团为对像，则法院可判给该等律师从受惠的持不同政见者所获判给的款额中支付合理费用。

C-5

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第20项。

董事和高级职员的赔偿。

肯塔基州修订法规第271B.8-510条授权肯塔基州公司赔偿个人(包括他的遗产)，该个人曾被、正在或被威胁成为受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式的还是非正式的，因为他是或曾经是董事，在以下情况下承担责任：(I)他本着诚信行事；(Ii)就他在法团的公务行为而言，他真诚地相信他的行为符合法团的最佳利益，而在所有其他情况下，他的行为至少不会违反法团的最佳利益；及。(Iii)在任何刑事法律程序中，他没有合理因由相信他的行为是违法的。可就支付判决、和解、罚款或就诉讼而招致的合理开支(包括律师费)的义务作出赔偿，但如诉讼是由法团进行或根据法团的权利进行的，则只可就与诉讼有关而招致的合理开支作出赔偿。

根据KRS 271B.8-510，公司不得就董事被判定对公司负有法律责任的诉讼或与任何其他向其收取不正当个人利益的诉讼有关的行为，根据KRS 271B.8-510对董事进行赔偿，无论是否涉及以其公务身份提起的诉讼，在该诉讼中，董事被判定为有不当收受个人利益的行为。根据KRS 271B.8-530，在以下情况下，公司可以支付或偿还董事在诉讼最终处置之前发生的合理费用：(I)董事在最终确定他未能达到该行为标准后，以书面形式承诺偿还预付款的个人义务；以及(Ii)如果公司确定做出决定的人当时知道的事实不排除赔偿。

除非受到公司章程的限制，否则由于他是或曾经是该公司的董事而在任何诉讼中完全胜诉(不论是非曲直)的董事有权就他因该诉讼而招致的合理开支获得赔偿。除非受到公司章程的限制，否则肯塔基州的公司可以向公司的高级职员、雇员或代理人赔偿和垫付费用，其赔偿和垫付费用的程度与向董事赔偿和垫付费用的程度相同。

由第271B.8-510节提供或根据第271B.8-510节授予的赔偿并不排除寻求赔偿的人在其他情况下可能享有的任何权利。第271B.8-570条授权肯塔基州公司代表公司的董事、高级管理人员、员工或代理人购买和维护保险，无论公司是否有权根据第271B.8-510或271B.8-520条赔偿他们承担此类责任。Stock Yards Bancorp已购买并维持董事和高级管理人员的责任保险，该保险为董事和高级管理人员提供某些责任的保险，包括1933年证券法下的责任。Stock Yards Bancorp还与其每位董事达成了一项协议，要求该公司在肯塔基州法律允许的最大程度上赔偿董事。

Stock Yards Bancorp附例要求公司在“肯塔基州商业公司法”(“KBCA”)允许的最大范围内，在以下情况下参与针对该人因其是Stock Yards Bancorp董事而招致的任何法律责任的法律程序：(A)该人真诚地行事；以及(B)他是否合理地相信(1)在Stock Yards Bancorp以公务身份行事的情况下；以及(B)他是否合理地相信(1)在以其在Stock Yards Bancorp的公务身份行事的情况下，该人是该人所招致的任何法律责任的一方；以及(B)他是否合理地相信(1)在他以其在Stock Yards Bancorp的公务身份进行行为的情况下(2)在所有其他情况下，他的行为至少不反对Stock Yards Bancorp的最佳利益；及(C)在任何刑事诉讼中，他没有合理理由相信他的行为是非法的。

根据KBCA，Stock Yards Bancorp公司章程第X条限制了Stock Yards Bancorp董事的责任。根据这一条款，董事一般只对涉及利益冲突或董事从中获得不正当个人利益的交易、不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的交易，才对Stock Yards Bancorp或其股东承担金钱损害赔偿责任。

II-1

作为本注册声明附件2.1提交的合并协议规定，对肯塔基银行过去和现在的董事和高级管理人员在合并完成时或之前发生的作为或不作为(包括合并协议预期的交易)进行赔偿，赔偿的程度与这些个人在合并完成前有权获得赔偿的程度相同，并在法律允许的最大程度上得到赔偿。(Br)Kentucky Bancshare的过去和现在的董事和高级管理人员在合并完成时或之前发生的作为或不作为，包括合并协议预期的交易，其赔偿范围与这些个人在合并完成前享有的赔偿权利相同，并得到法律允许的最大程度的赔偿。

第21项。

展品和财务报表明细表。

展品编号：		展品说明
	2.1	由Stock Yards Bancorp，Inc.、H.Meyer合并子公司和Kentucky BancShares，Inc.(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件A)签署的合并协议和计划，日期为2021年1月27日†
	3.1	2013年4月25日提交给肯塔基州国务卿的第二次修订和重新修订的Stock yards Bancorp，Inc.条款，作为2013年4月25日提交的Stock yards Bancorp当前8-K报表的附件3.1，并通过引用并入本文。
	3.2	2014年4月23日向肯塔基州国务卿提交的将公司名称改为Stock Yards Bancorp，Inc.的第二次修订和重新修订的公司章程修正案条款。2014年4月25日提交的附件3.1至Form 8-K通过引用并入本文。
	3.3	第二次修订和重新修订的公司章程修正案增加普通股授权股数，采用多数表决权无人竞争的董事选举，于2015年4月23日提交给肯塔基州国务卿。 2015年4月27日提交的附件3.1至Form 8-K通过引用并入本文。
	3.4	Stock Yards Bancorp，Inc.的章程(作为2018年10月1日提交的Stock Yards Bancorp当前8-K/A报表的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
	5.1	Frost Brown Todd LLC对正在注册的证券的有效性的意见*
	8.1	Frost Brown Todd LLC对某些联邦所得税问题的意见*
	10.1	Stock Yards Bancorp，Inc.之间的支持协议格式，日期为2021年1月27日。和肯塔基银行股份有限公司的每一位支持股东(包括在附件A中) 作为本文件所载委托书/招股说明书附件A所包括的合并协议注册声明)
	23.1	Frost Brown Todd LLC同意(作为附件5.1提交的意见的一部分)*
	23.2	Frost Brown Todd LLC同意(作为附件8.1提交的意见的一部分)*
	23.3	BKD，LLP同意**
	23.4	Crowe LLP同意**
	24.1	Stock Yards Bancorp，Inc.董事和高级职员授权书**
	99.1	Raymond James&Associates，Inc.同意**
	99.2	肯塔基银行股份有限公司代理卡表格*
	99.3	埃德温·S·索尼耶同意**
	99.4	香农·B·阿文同意**

通过修改提交。

随函存档。

†

根据S-K条例第601(A)(5)项，合并协议的所有附表和某些证物已被省略。STOCK YARDS Bancorp特此同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

第22项。

承诺。

以下签名注册人特此承诺：

II-2

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)

在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。(br}该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

(3)

通过事后修订的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定注册人根据1933年证券法在首次证券分销中对任何买方的责任，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书或招股说明书与根据第424条规定提交的要约有关；(Ii)任何由下文注册人或其代表编制的、或由下文注册人使用或提及的与要约有关的免费书面招股说明书；(Iii)包含下文注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv)下文注册人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(5)

为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据《交易法》第15(D)节提交雇员福利计划年报的每一次提交)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明

(6)

在任何被视为规则第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息。(br}本注册说明书中的招股说明书是本注册说明书的一部分，在任何被视为规则145(C)含义的承销商的任何个人或当事人公开再发行之前，发行人承诺该再发行说明书将包含适用注册表中关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(7)

根据第(6)款提交的每份招股说明书(I)是紧接其前的招股说明书，或者(Ii)是声称符合1933年证券法第210(A)(3)节规定并被使用的招股说明书

II-3

与发行受规则415约束的证券相关，将作为注册声明修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，每次该生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(8)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。)如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

(9)

根据本表格第(4)、(10)(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息请求，在收到该请求后的一个工作日内作出答复，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(10)

通过生效后修订的方式，提供在登记声明生效时不属于登记声明主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及涉及其中的被收购公司。

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年3月19日在肯塔基州联邦路易斯维尔市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明。

库场Bancorp，Inc.

发件人：

/s/James A.Hillebrand

董事长兼首席执行官詹姆斯·A·希尔布兰德

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

签名	标题	日期
/s/James A.Hillebrand 詹姆斯·A·希尔布兰德	董事长兼首席执行官(首席执行官)	2021年3月19日
/s/T.Clay Stinnett T.Clay Stinnett	执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)	2021年3月19日
/s/Michael B.牛顿迈克尔·B·牛顿	高级副总裁兼首席会计官	2021年3月19日
* 大卫·P·海因茨曼(David P.Heintzman)	导演	2021年3月19日
* 保罗·J·比克尔三世	导演	2021年3月19日
* J.麦考利·布朗	导演	2021年3月19日
* 唐娜·L·海茨曼	导演	2021年3月19日
* 卡尔·G·赫德	导演	2021年3月19日
* 理查德·A·莱克莱特	导演	2021年3月19日
* 斯蒂芬·M·普利贝(Stephen M.Priebe)	导演	2021年3月19日

II-5

术语			协议部分
收购方案			5.14(b)
协议			前导
替代收购协议			5.14(g)
合并文章			1.3
银行合并			1.10
银行合并协议			1.10
银行合并证明			1.10
六六六法案			独奏会
蓝天			3.4
董事会建议			5.6(a)
关爱法案			3.25(g)
CARE法案修改后的贷款			3.25(g)
证书			1.5(b)
更改建议			5.6(b)
选定的法院			8.9(b)
关闭			1.2
截止日期			1.2
期末净股本			6.2(f)
眼镜蛇			3.11(g)
续聘员工			5.8(a)
续签员工协议			5.8(c)
合同			3.13(a)
受控集团责任			3.11(e)
D&O保险			5.9(b)
数据转换			5.21
债券			3.2(b)
异议股份			1.5(d)
有效时间			1.3
可执行性例外			3.3(a)
环境法			3.16
ERISA			3.11(a)
ERISA子公司			3.11(e)
交换法案			3.6(c)
Exchange代理			2.1
外汇基金			2.1
兑换率			1.5(a)
高管附带福利			3.11(p)
FBT			6.1(f)
FDIC			3.28
最终索赔日期			2.2(f)
FRB			独奏会

术语			协议部分
公认会计原则			3.8(c)
政府实体			3.4
义齿			3.2(b)
保险单			3.26
保险单			3.26
知识产权			3.19
国税局			3.10(a)
KBCA			独奏会
KBW			4.7
KCHR			3.11(q)
KDFI			3.4
肯塔基州秘书			1.3
KFSC			独奏会
KTYB			前导
KTYB 401(K)计划			5.8(f)
KTYB文章			3.1(a)
KTYB附则			3.1(a)
KTYB福利计划			3.11(a)
KTYB普通股			1.5(a)
KTYB合同			3.13(a)
KTYB披露时间表			第三条
KTYB受赔方			5.9(a)
KTYB内部人士			5.25
KTYB会议			5.6
KTYB自有物业			3.18(a)
首选KTYB			3.2(a)
KTYB合格计划			3.11(d)
KTYB不动产			3.18(b)
KTYB监管协议			3.14
KTYB报告			3.5(b)
KTYB限制性股票奖			1.6
KTYB子公司			3.1(b)
KTYB支持合同			独奏会
KY银行			独奏会
KY银行普通股			3.2(c)
送函			2.2(a)
留置权			3.2(d)
贷款			3.25(b)
实质性不良影响			3.8(c)
实质上繁重的监管条件			5.4(c)
合并			1.1
合并考虑			1.5(a)
合并子公司			前导

术语			协议部分
合并子公司文章			1.4(b)
合并子公司章程			1.4(b)
合并子公司普通股			1.8
多雇主计划			3.11(f)
多雇主计划			3.11(f)
纳斯达克			2.2(e)
保密协议			5.5(b)
通知期			5.14(h)
通知方			5.12(a)
“普通课程，一以贯之”			3.8(b)
OREO			3.18(d)
外部日期			7.1(c)
大流行			3.8(c)
流行病措施			3.8(c)
母子公司合并			1.9
允许的保留款			3.18(a)
每股现金对价			1.5(a)
高级帽			5.9(b)
代理语句			3.4
雷蒙德·詹姆斯			3.7
监管机构			3.5(a)
代表			5.14(a)
必要的KTYB投票			3.3(a)
必要的监管审批			5.4(e)
S-4			3.4
萨班斯-奥克斯利法案			3.5(b)
秒			3.4
证券法			3.5(b)
指定的KTYB股东			独奏会
SRO			3.4
KTYB后续财务报表			5.20
子公司			3.1(a)
上级提案			5.14(f)
幸存公司			1.1
SY银行			独奏会
SY银行KSOP			5.8(f)
SYBT			前导
SYBT文章			4.1(a)
SYBT福利计划			4.11(a)
SYBT附则			4.1(a)
SYBT普通股			1.5(a)
SYBT普通股收盘价			2.2(e)
SYBT披露时间表			第四条

术语			协议部分
SYBT股权计划			4.2(a)
SYBT优先股			4.2(a)
SYBT管制协议			4.13
SYBT报告			4.5(b)
SYBT子公司			4.1(b)
收购法规			3.21
税			3.10(b)
退税			3.10(c)
终止费			7.2(B)(I)
第三方系统			3.27
无担保贷款			3.25(b)

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