10-K

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是的☐否

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为5.209亿美元，这是通过参考纳斯达克全球精选市场报告的收盘价12.00美元计算得出的。

截至2021年3月15日，注册人共有318,449,966股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行股票。


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第一部分
项目1.业务		1
第1A项风险因素		8
第1B项。未解决的员工意见		34
项目2.属性		34
项目3.法律诉讼		34
项目4.矿山安全信息披露		35

第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券		36
项目6.精选财务数据		37
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		37
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露		67
项目8.财务报表和补充数据		68
第九项会计和财务披露的变更和分歧		125
第9A项。管制和程序		125
第9B项。其他资料		127

第三部分
项目10.董事、高管和公司治理		128
项目11.高管薪酬		137
第12项：某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权		153
第13项.某些关系和相关交易，以及董事独立性		158
项目14.首席会计师费用和服务		163

第四部分
项目15.证物、财务报表明细表		164
项目16.表10-K总结		168
签名		169

本年度报告Form 10-K(年度报告)和我们提交给证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们的未来业绩、我们的业务、我们的信念和管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议在新闻稿、书面声明或我们与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。这样的词汇，如：预期、预计、展望、可能、目标、项目、意向、计划、相信、寻求、估计、应该、可能、可能、假设和继续等词汇以及此类词汇和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们在第一部分第1A项中描述了我们各自可能影响业务结果或结果的风险、不确定性和假设。风险因素。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出前瞻性陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们没有任何意图或义务在本报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

项目1.业务

我公司

我们是为消费品公司和零售商提供外包解决方案的领先供应商。我们拥有几十年来建立的具有竞争优势的销售和营销服务的强大平台，包括基本的关键业务服务，如总部销售、零售销售、店内抽样、数字商务和购物者营销。对于各种规模的品牌和零售商，我们帮助将合适的产品上架(无论是实体产品还是数字产品)，并送到消费者手中(无论他们如何购物)。我们使用一个可扩展的平台，作为值得信赖的合作伙伴与我们的客户进行创新，解决问题以提高他们的效率和效力。

在最基本的层面上：

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我们位于消费品公司和零售商的结合点，是双方值得信赖的合作伙伴。

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我们帮助我们的客户卖得更多，同时花更少的钱。我们使它们更有效、更高效。

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我们靠提供同类中最好的每天服务，在灵活的操作平台上创新。

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我们提高生产率，为再投资和增长提供燃料。

•

简而言之，我们的目标是做得更好、更便宜、更快。

在我们的销售部门中，我们是消费品制造商和零售商之间的关键纽带。例如，通过我们的总部销售服务，我们帮助消费品制造商增加分销，并优化产品在店内和在线上的展示、定价和促销方式。我们还会为制造商和零售商客户进行店内访问，以确保我们所代表的产品有充足的库存和适当的陈列。

通过我们的营销部门，我们通过两个主要平台帮助品牌和零售商接触消费者。首先是我们的零售体验式业务，我们在领先零售商的数十年合作关系中管理高度定制的大规模抽样计划(店内和在线)。这些计划推动销售，

提升忠诚度，建立试用。我们营销部门的第二部分是我们的专业代理业务集合，我们向零售商提供自有品牌服务，并利用有关购物者行为的专有见解、分析、品牌知识以及对制造商和零售商战略的理解，为品牌和零售商开发营销计划。

几十年来，我们的专业知识和规模不断扩大，建立在差异化的业务系统、人才、关系和技术之上。我们倾听、学习并投资于各种功能，使我们能够满足品牌和零售商不断变化的需求，更好地解决现有问题和快速解决新问题，在日益全渠道的世界中驾驭变化。反过来，帮助我们构建与客户的关系。这些关系通过一套技术产品得到加强，这些产品利用数据和分析解决方案来支持我们的员工创建、执行和衡量基于洞察力的计划，以发展我们的客户业务。

我们的解决方案

我们的服务分为销售和营销两个部分。

销售细分市场

通过我们的销售部门，我们为客户提供全套外包解决方案，以提升传统零售、餐饮服务和电子商务渠道的销售额。在我们的销售部门中，我们通常通过佣金获得收入，按服务收费或成本加成的基础上。我们的主要销售服务包括：

以品牌为中心的服务

我们的服务主要围绕向品牌消费品制造商(即非自有品牌制造商)提供解决方案。这些以品牌为中心的服务包括：

总部关系管理

我们作为消费品制造商客户的代表，在一系列事务上促进与零售商的关系，包括业务发展和销售规划工作。我们代表我们的制造商客户准备定制的数据驱动型业务计划，并向我们跨越零售商采购组织和高级管理人员的广泛行业联系网络提供业务案例，以增加其产品的分销，并优化其产品的货架布置、定价和促销。我们深入了解制造商和零售商的战略重点，这得益于我们靠近客户办公室的实际位置，以及我们在发现业务发展机会方面的主动方法，从而增强了我们的服务。我们的规模使我们能够在地方、地区或国家层面提供这些服务，也可以为客户指定的产品、品牌或整个产品组合提供这些服务。

分析、洞察和情报

为了支持我们的销售工作，我们派出了一支分析专业团队，提供类别和空间管理服务。这些专业人员分析消费者购买和零售商数据，以确定增加我们客户产品和类别销售的机会。我们使用我们专有的商业智能技术平台进行这些分析，该平台汇总数据以指导销售战略，以扩大产品分销并优化其他因素，如品种、平面图、定价和贸易促销。我们还使用促销后分析工具评估促销效果，并与客户和零售商合作进行必要的调整，以实现产品和类别层面的销售和利润目标。我们的品类经理团队可在每个市场提供服务，包括一些与零售商坐在现场并协助开发分析以支持建议的团队。我们还为零售商等客户提供先进的分析服务。销售点和购物卡分析以及初级市场和购物者研究。

我们的员工利用创新技术和诀窍为客户高效管理关键后台职能，如接收和处理采购订单。我们的团队还负责管理制造商和零售商之间执行的贸易促进计划。通过我们扩展的订单到现金服务，我们努力通过管理订单流程中的额外步骤(包括收入对账、现金申请和收款管理)，为客户提供额外的节省。最后，我们利用此基础设施提供其他服务，包括呼叫中心支持和供应商管理的库存(即建立订单以确保适当的库存水平)。

以品牌为中心的商品销售

我们在零售地点部署个团队，以支持制造商的店内销售战略。我们的员工定期和临时访问商店，以管理产品可用性和定位、实施促销、安装采购点展示和执行其他增值商品服务。工作流程中广泛使用平板电脑技术和专有软件。例如，根据门店数量、销售速度、门店位置和店内条件等因素，路由软件可帮助我们的员工以最高效、最有效的方式从一个地点到另一个地点。在商店中，我们的员工使用我们的促销应用程序和扫描仪高效地执行一系列活动，例如分销任务、验证促销合规性或回答调查问题。

我们的软件每天都会利用销售点商店数据、供应链数据和高级算法，可实时定位和纠正潜在的商店级销售问题，例如无效、缺货或过期的SKU。我们能够利用这一智能将我们的零售团队安排到存在问题或可能很快会出现问题的门店，并在进行门店访问时优先安排我们的员工处理最高价值的机会。

另一款应用程序为我们的员工提供专业的数字演示材料，使他们能够就品种变更、促销活动和展示计划向门店经理提供快速而有影响力的建议。我们还可以集成销售点将数据输入到这些演示文稿中，以帮助门店经理了解此类建议对门店销售的潜在影响。

我们为客户提供全方位灵活的服务模式，以覆盖我们的零售服务。在我们的专用覆盖模式中，我们的员工专门为特定客户提供服务，并深入了解其类别和产品。我们的辛迪加覆盖模式利用特定渠道中的共享团队，在商店中为多个客户提供服务。最后，我们提供混合覆盖模式，客户可以选择由专门的团队覆盖指定的渠道或零售商，并联合覆盖其他渠道。我们的零售服务团队专注于制造商或特定零售渠道，如杂货、药品、大众、便利店、俱乐部和自然/特产，这使他们能够开发制造商产品或特定行业类别的专业知识。

以零售商为中心的服务

在过去十年中，我们利用与零售商的战略地位来开发满足他们需求的解决方案。我们以零售商为中心的服务包括：

以零售商为中心的商品销售

我们为精选零售商提供独家服务，为其他零售商提供店内商品销售或重置服务的授权提供商。对于我们的一些零售商客户，我们提供其他店内服务，例如合规性审核、数据收集和店内产品组装，以及某些咨询服务，例如旨在增加销售并优化库存和空间管理的分析和平面图服务，以便零售商人员能够专注于与购物者互动和服务。

我们为制造商和零售商提供技术和电子商务解决方案。我们的业务智能解决方案通过两种方式提高消费品制造商的效率：首先，我们的某些技术解决方案可自动执行关键报告流程，并提供洞察力，使制造商能够做出收入优化的决策(例如，将大量商业数据合成直观报告的软件应用程序，使经理能够就销售和库存水平做出更明智的决策)；其次，当与我们的零售服务团队提供的销售服务相结合时，我们的数字和技术解决方案可优化店内运营和工作流程。

我们的电子商务能力涵盖一整套服务，包括向在线零售商代理消费品制造商、贸易营销管理、品牌声誉管理以及内容创建、管理和辛迪加服务。我们的电子商务服务包括促进在线零售合作伙伴直接购买产品，在某些情况下，还可以直接向消费者购买和转售客户的产品，这为我们提供了全面的制造商产品组合。我们的贸易营销管理服务还通过优化客户产品的定价、促销和放置来支持这些产品在在线渠道中的有效销售。此外，通过我们的品牌声誉管理服务，我们帮助管理品牌的在线声誉，以增加社区参与度和促进购买决策的对话。我们的内容服务可帮助制造商和零售商创建和整合旨在教育购物者和增加在线销售的产品内容。这些服务包括针对产品图像和规格的专业内容制作能力，以及世界上最大的零售商内容联合网络之一。我们的网络允许我们向数千多个电子商务网站分发丰富的产品内容。这些资产利用我们自己的生产工作或零售商和制造商的品牌开发工作(例如，面向消费者的网站)，通过提供全面且有吸引力的产品信息来帮助制造商和在线零售商销售更多产品，从而获得更吸引人的购物者体验。

营销细分市场

我们相信，我们的营销部门在人员、零售连接、创业型营销思维和规模方面有别于我们的竞争对手。我们在2000年启动了我们的营销业务，以回应我们观察到我们的客户通过与传统营销机构合作而面临的挑战，这些机构未能有效地将品牌营销战略、销售规划工作和零售商战略联系起来，提供有凝聚力的品牌营销。我们在市场中的中介地位使我们能够从销售角度深刻地洞察和理解制造商的需求、他们的营销和促销策略以及零售商战略。我们相信，通过将客户销售和营销策略与零售商的策略联系起来，该职位使我们能够创建更有效、以购物者为中心的营销促销活动。

我们相信，我们的营销业务与传统营销机构的不同之处在于，它建立在我们对制造商和零售商战略的洞察力和理解的基础上，利用我们在零售业设计和执行协调的大规模营销平台的能力，并结合我们产品组合中不同学科的能力，通过店内店外的执行平台在购买过程中的关键点影响消费者店内店外受众，从而提供卓越的客户结果。

自创立我们的营销业务以来，我们已成长为一家全国性代理集团，是零售、包装商品、技术、服装、汽车、旅游、娱乐、教育和医疗保健行业中许多最知名品牌的代理机构。根据前一年的收入，我们在2014、2015、2016、2017、2018、2019年和2020年被广告时代评为美国最大的促销机构和美国最大的体验和活动营销机构。此外，2020年，我们在广告时代所有领域最大的美国营销机构排行榜上排名第八，在根据前一年收入计算的全球最大代理公司排行榜上排名第14。

在我们的营销部门中，我们通常通过按服务收费，按成本加成、佣金或佣金计算。

以品牌为中心的服务

购物者和消费者营销

对于制造商客户，我们分析购物者行为，并应用我们深厚的零售商知识和专业知识，针对零售商的特定购物者群体提供基于洞察力的特定零售商促销活动的规划、执行和衡量，以推动产品销售。我们将了解品牌消费者在不同渠道、业态和零售商中的购物者行为(从数据资源中挖掘)与了解零售商的目标、战略和首选规划策略(由我们的连通性和现场资源提供信息)相结合，以制定成功促进客户产品零售销售的计划。制造商还雇佣我们进行全国性的消费者促销活动，旨在更广泛地刺激对其产品的需求和知名度。

品牌体验式

我们在零售和非零售环境中设计和执行品牌体验，以帮助品牌吸引、教育、获取和留住消费者并影响购买行为。

我们的品牌体验式解决方案包括大型节日、生活方式场馆、快闪店，移动旅游，以及协助销售计划，我们的员工作为客户销售团队的延伸，教育消费者和商店员工。

以零售商为中心的服务

零售体验

我们设计和执行一对一参与策略，以推动产品试用和销售，并帮助零售商差异化其店内体验，并从购物者那里获得更多忠诚度。这包括店内抽样和演示计划，包括人员配备、培训、现场管理、组装、履行、技术和报告等全面操作。我们在每个零售商部署团队，结合市场营销、销售和门店运营制定活动概念，然后确保供应商支持并为计划提供资金。我们的其他零售体验式解决方案包括在复杂类别(如美容和成人饮料)中提供帮助的高级顾问、通过短信或网络提供帮助的虚拟顾问，以及用于在线食品杂货提货和送货订单的精心策划的抽样箱。零售体验是营销领域最大的服务，占我们以零售商为中心和营销收入的一半以上。

专用标签

我们通过向零售商和自有品牌制造商提供全面的自有品牌战略、开发和管理服务，帮助最大限度地发挥自有品牌产品组合的市场潜力。通过利用我们的分析能力和专业知识，我们制定战略并提供见解，帮助零售商建立和

在新的和现有的产品类别中发展高效、盈利的自有品牌计划。此过程通常从彻底分析市场开始，以制定符合客户优先事项的自有品牌投资组合战略。我们帮助确定要瞄准的最具吸引力的产品类别和要开发的特定产品。我们还提供包装和设计服务，通过强大的品牌认同感将我们的客户品牌带到生活中。我们的零售商客户得到了分析团队和同事的支持，他们通过分类规划、产品采购和营销以及持续的项目管理来执行战略。

除了我们以品牌和零售商为中心的营销服务外，我们还有其他广泛适用的产品组合，旨在吸引消费者并加强对客户的营销努力。这些服务包括：

数字营销

使用高级分析，我们的数字营销团队为客户提供广泛的服务，包括：跨移动、平板电脑和桌面平台的互动设计和开发；应用开发；内容管理解决方案；付费媒体(包括搜索引擎营销)以及程序性和直接性媒体；以及社交媒体开发和管理。

数字媒体与广告

我们提供基于我们专有数据的定向媒体和广告解决方案，这些解决方案可从第一方和第三方数据源向精心策划的自定义受众提供服务。我们的跨屏广告能力使广告商能够通过富媒体、展示、电子邮件和价值交换ADS，通过设备锁定并吸引定制的受众群体。

政府监管

关于我们提供的服务，我们必须遵守联邦、州、地方和外国监管机构的各种法律法规。我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们业务的法规要求。这些监管要求包括但不限于：

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联邦、州、地方和外国法律法规，涉及最低工资、医疗保健、加班、病假、午餐和休息时间以及其他类似的工资、福利和工时要求以及其他类似的法律；

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《民权法案》和《美国残疾人法案》第七章，以及美国劳工部、职业安全与健康管理局、美国平等就业机会委员会以及相应的州机构和其他类似法律的规定；

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食物及许可事宜(例如，根据易腐烂农业商品法和美国农业部条例的许可)，食品安全事务(例如，联邦、州和地方认证和培训，以及对我们的同事、设施、设备和我们推广的产品的标准的检查和执行)，酒类饮料营销法规，与美国进出口产品有关的海关和进口事宜；(C)食品安全问题(例如，针对我们的同事、设施、设备和我们推广的产品的认证、州和地方认证、培训和检查以及标准的执行)、饮料营销法规、与美国进出口产品有关的海关和进口事宜；

•

美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律和法规一般禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而支付不当款项；以及

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联邦、州和外国反腐败、数据保护、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规，包括但不限于GDPR和CCPA。

我们的员工代表着我们业务最重要的资产。截至2020年12月31日，我们雇佣了超过62,000名员工。这些员工中约有18,000名为全职员工，约44,000名为兼职员工。这些员工中大约有52,000人在美国。截至2020年12月31日，我们在美国的员工均未由工会代表。

我们每年都会在入门级员工中经历有意义的流动率，而这一流动率在我们的兼职员工中是最显著的。我们的招聘和留住实践对于满足客户和客户的需求和期望非常重要。

我们的中层和高级员工的流动率较低，我们相信我们以绩效为基础的文化使我们有别于竞争对手和其他类似的雇主。我们的文化建立在对结果负责的基础上。我们与员工设定明确的目标，分析绩效和奖励，并表彰表现优异的员工。我们努力鼓励我们的员工在为我们的客户和客户提供解决方案时具有主动性、创造性和企业家精神。我们相信，我们的鼓励促进了服务创新，推动了我们的增长，我们对结果和持续改进的承诺与我们的客户和客户建立了长期的关系。

在新冠肺炎疫情期间，我们的一线员工为我们的客户、客户和社区做出了令人难以置信的工作。员工的健康和福利仍然是我们最关心的问题，我们已经实施了一系列计划来帮助员工，包括提供个人防护设备、建立员工救济基金和提供额外的病假工资。尽管我们的员工尽职尽责，但我们的许多服务仍受到新冠肺炎疫情的不利影响。因此，我们还不得不对从事或支持这些服务的员工实施裁员、休假和减薪。

知识产权

我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册机构注册的或根据美国和其他司法管辖区普通法存在的某些商号和商标。在识别和区分我们的业务方面非常重要的商标包括但不限于Advantage Solutions、 Advantage Sales&Marketing、Daymon、SAS、Club Demonation Services、Advantage Marketing Partner和Waypoint。我们对其中一些商品名称和商标的权利可能仅限于选定的市场。我们还拥有域名，包括 Advantagesolutions.net。

我们依靠商业秘密(包括非专利技术诀窍)以及专有的系统和信息来维护和开发我们的技术服务。我们试图通过采取合理步骤对商业秘密和专有技术进行保密，包括与我们的同事签订包含保密义务的保密协议，以及签订发明转让承诺，使他们有义务将他们在为我们工作过程中开发的任何发明转让给我们。我们与我们的同事签订了包含保密义务的保密协议，并承诺他们有义务将他们在为我们工作的过程中开发的任何发明转让给我们。

可用的信息

我们在我们的网站上保持着投资者关系信息的链接，Www.advantagesolutions.net，如果我们免费提供证券交易委员会(SEC)的文件，包括我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的所有修正案，在我们以电子方式将这些材料提交给或提交给我们之后，我们将在合理可行的情况下尽快将这些材料提交给或提交给我们或美国证券交易委员会(SEC)，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)节提交或提供的所有报告修正案。美国证券交易委员会的所有文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：Www.sec.gov。我们的网站以及我们网站上包含或连接到我们网站的信息在此不作参考，我们的网址仅作为非活动文本参考包含在本网站中。

投资我们的证券是有风险的。在您就我们的证券做出决定之前，除了上面的前瞻性声明中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。以下讨论应与本文中包含的财务报表和财务报表附注一起阅读。

与我们业务相关的主要风险摘要

以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

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新冠肺炎疫情及其缓解蔓延所采取的措施包括对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性的不利影响；

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零售商方面的发展不在我们的控制范围之内；

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更改劳动法或工资或职务分类法规，包括最低工资，或其他市场驱动的工资变化；

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我们有能力继续产生可观的运营现金流；

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我们客户在行业内的整合给我们服务的性质和定价带来了压力；

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我们对持续进入零售商平台的依赖；

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消费品制造商和零售商审查和更改其销售、零售、营销和技术计划和关系；

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在不断发展的行业中，我们有能力成功地为客户开发和维护相关的全渠道服务，并以其他方式适应重大技术变革；

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客户采购战略给我们的服务带来额外的运营和财务压力；

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我们有能力在未来有效弥补重大缺陷并保持适当有效的内部控制；

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2018年4月收购Take 5 Media Group(Take 5 Matter)相关事宜对我们业务产生的潜在和实际损害；

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我们有能力识别有吸引力的收购目标，以有吸引力的价格收购它们，并成功整合被收购的业务；

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我们有能力为我们的员工招聘、及时培训和留住人才，并在我们成长的过程中保持我们的企业文化。

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我们避免或管理竞争品牌之间的业务冲突的能力；

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整合被收购企业的困难；

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我们的巨额债务和我们以优惠利率进行再融资的能力；

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涉及我们的合资企业和少数投资的限制、约束和商业决策；

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对外币汇率波动的风险敞口和与我们国际业务相关的风险；

新冠肺炎大流行，包括为减缓其传播而采取的措施，已经并可能继续对我们的业务和运营产生不利影响。当前的新冠肺炎大流行存在许多不确定性，包括潜在公共卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及大流行已经造成和未来可能造成的当地和世界范围内的社会、政治和经济破坏的程度。到目前为止，新冠肺炎大流行和为缓解新冠肺炎传播而采取的措施，包括限制大型集会，关闭面对面活动和室内餐饮设施、避难所的到位、健康令和旅行限制对我们业务的许多方面产生了深远的直接和间接影响，包括暂时终止某些店内演示服务和其他服务，以及对消费者行为和购买模式的影响，特别是在餐饮服务行业，以及消费者对餐厅、学校和酒店餐饮的需求下降，我们在这些领域推广我们的客户的产品。自2020年3月以来，我们的营销部门收入大幅下降，主要原因是某些店内演示服务暂停或减少，以及我们的数字营销服务需求下降，我们认为这两种情况都是由新冠肺炎疫情以及政府和私人对疫情的各种应对措施造成的，这种情况可能会在未来继续下去。在我们的销售细分市场中，我们经历了消费者消费偏好和习惯的重大转变。随着新冠肺炎疫情继续影响我们的客户业务，我们不能保证该细分市场的优势将持续下去，也不能保证我们未来能够继续发展我们的业务。

针对这些业务中断，我们采取了几项措施，包括减少某些可自由支配支出，通过终止租赁和修订(包括在与房东达成终止协议之前放弃几个写字楼租赁)，减少我们的房地产足迹，取消不必要的差旅，以及终止、休假或对我们的一些员工实施减薪和延期。然而，大流行已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响，包括我们的收入、财务状况和流动性。

新冠肺炎大流行可能还会增加这些中描述的许多其他风险风险因素？包括：

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零售商应对新冠肺炎疫情的政策可能发生变化，包括对其销售和营销职能外包的改变或限制，以及对店内演示服务性能的限制(如果完全允许)；

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我们的客户因应新冠肺炎疫情而对服务需求的潜在变化

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我们需要适应技术变革，以其他方式开发和维护全渠道解决方案；

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我们有能力产生足够的现金来偿还我们的巨额债务；

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我们维持信用评级的能力；

我们无法预测新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、运营结果和流动性，因为这些影响将取决于新冠肺炎疫情以及为应对新冠肺炎疫情而采取的措施如何继续发展。但是，这些影响可能会持续、演变或加剧，每一种影响都可能进一步对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生负面影响。

我们的业务和运营结果受到零售商发展和政策的影响，这些发展和政策超出了我们的控制范围。

有限数量的全国性零售商占我们消费品制造商客户销售额的很大比例。我们预计，这些客户中的很大一部分将继续通过数量相对较少的零售商实现销售，如果大众零售商的增长和零售商的整合趋势持续下去，这一比例可能会增加。因此，大型零售商战略的改变，包括这些零售商经营的品牌数量的减少或他们专门用于自有品牌产品的货架空间的增加，可能会大幅降低我们对这些客户或这些客户使用我们服务的价值，进而降低我们的收入和盈利能力。许多零售商对其销售的品牌数量和种类进行了严格的分析，并已减少或停止在其门店销售我们的某些客户产品线，更多的零售商可能会继续这样做。如果这种情况持续发生，并且这些客户无法改善其产品在其他零售商的分销，我们的业务或运营结果可能会受到不利影响。这些趋势可能会因为新冠肺炎大流行而加速。

此外，许多零售商，包括北美几家最大的零售商，拥有并运营着我们提供服务的大量地点，已经实施或可能在未来实施政策，指定某些服务提供商为特定服务的独家提供商或其首选提供商之一，包括我们向此类零售商或客户提供的许多服务。

其中一些指定适用于所有此类零售商门店，而其他指定仅限于特定地区。如果我们无法有效满足此类零售商的期望和要求，或者零售商出于任何原因没有指定我们为其独家提供商或首选提供商之一，他们可能会减少或限制我们在其设施为客户提供的服务，或者要求我们的客户从其他指定服务提供商(包括我们的竞争对手)购买服务，这两种情况都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。

更改工资或职务分类法规，包括最低工资和市场驱动的加薪，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

劳工与员工工时、工资、职务分类和福利(包括医疗福利)相关的法律变更可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，为应对新冠肺炎疫情，我们大幅裁员。截至2020年12月31日，我们雇佣了大约62,000名员工，其中许多人的薪酬高于但接近适用的最低工资。

此外，我们的许多受薪员工的薪酬可能会受到免责职位最低工资水平变化的影响。我们开展业务的某些州或市司法管辖区最近大幅提高了最低工资，其他司法管辖区正在考虑或计划实施类似的行动，这可能会增加我们的劳动力成本。联邦、州或市政级别的任何增加到免除加班费所需的最低工资率都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，市场竞争可能会给我们带来进一步的压力，要求我们提高支付给员工的工资或他们获得的福利待遇。如果我们的工资或福利是由市场推动的，或如果我们不能有竞争力地增加工资或福利，我们的劳动人口的质素可能会下降，导致我们的客户服务受到影响。持续的低失业率可能会增加这种市场压力的可能性或影响。任何这些影响我们员工工资或福利的变化都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们服务行业的整合可能会给我们的服务定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们服务的消费品和零售业的整合可能会减少未来对我们服务的总需求，并可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。当公司合并时，他们以前单独购买的服务通常由合并后的实体购买，导致终止与某些服务提供商的关系或要求降低费用和佣金。合并后的公司还可能选择将历史上外包的某些功能内包，从而终止与第三方服务提供商的现有关系。虽然我们试图通过与合并后的公司保持现有服务安排或赢得新的服务安排来缓解任何整合对收入的影响，但不能保证随着我们服务的行业继续整合，我们能够在多大程度上做到这一点，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

消费品制造商和零售商可能会定期审查和更改其销售、零售、营销和技术计划以及关系，这对我们不利。

我们为其提供业务解决方案的消费品制造商和零售商在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。这些各方可能会不时将其销售、零售、营销和技术计划及关系提交竞争性审查，由于新冠肺炎疫情及其对消费品制造商和零售业的影响，竞争性审查的频率可能会增加。由于中的这些审查，我们偶尔会失去与重要客户的客户

过去，我们的客户通常能够出于任何原因在短时间内减少或取消当前或未来在我们服务上的支出。我们认为，保留现有客户和赢得新客户的关键竞争考虑因素包括我们开发解决方案以满足这些制造商和零售商在此环境中的需求的能力、我们服务的质量和有效性以及我们高效运营的能力。如果我们无法开发这些解决方案、保持服务的质量和有效性或高效运营，我们可能无法留住关键客户，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们最大的客户创造了我们很大一部分收入。

在截至2020年12月31日的财年中，我们最大的三个客户创造了大约12%的收入。这些客户通常能够因任何原因在短时间内减少或取消对我们服务的支出。如果我们最大的客户在我们服务上的支出大幅减少，或者失去一个或多个最大的客户，如果不用新的客户来替代，或者增加现有客户的业务，将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，当大型零售商暂停或减少店内演示服务时，例如为应对新冠肺炎疫情，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于以商业合理的条款持续访问零售商平台来提供某些电子商务服务，在这些服务中，我们的客户产品由我们作为记录的供应商直接转售给消费者。

我们提供的电子商务服务越来越多涉及我们作为记录供应商通过零售商平台购买和转售我们的客户产品。亚马逊等零售商对其平台上产品的访问和费用结构和/或定价的控制，可能会影响这些产品在其平台上的购买量以及我们从提供此类电子商务服务中获得的收入。如果此类零售商制定条款限制这些产品在其平台上的提供，严重影响提供此类产品的财务条款，或不批准在其平台上包含此类产品，我们的业务可能会受到负面影响。此外，对于消费者在其平台上进行的购买，我们通常也依赖零售商的支付处理服务。如果此类支付处理服务是以不太优惠的条款提供给我们的，或者我们由于任何原因无法使用，我们在这方面业务的收入成本可能会增加，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将以商业上合理的条款(或者根本不能)成功地保持对这些零售商平台的访问权限。

零售业正在发展，如果我们不能成功地为我们的客户开发和维护相关的全渠道服务，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

从历史上看，我们几乎所有的销售部门收入都来自最终发生在传统零售店的销售和服务。零售业正在发展，同时提供传统零售店和电子商务平台或仅提供电子商务平台的零售商数量就证明了这一点。此外，如果消费者继续转向在网上购买更多产品，电子商务继续取代传统零售店模式，新冠肺炎疫情给传统零售店模式带来了压力，包括门店关闭、消费者支出变化以及广泛的健康和安全风险与合规要求实体店随着零售额的增长，对我们某些服务的需求可能会减少。消费者越来越多地使用计算机、平板电脑、手机和其他设备在网上比较购物、确定产品可用性和完成购买，这一趋势在新冠肺炎疫情期间加速，此后可能会继续下去。全渠道零售正在快速发展，我们相信我们需要跟上消费者不断变化的预期和竞争对手的新发展。

虽然我们继续寻求为我们的客户开发有效的全渠道解决方案，以支持他们的电子商务和传统零售需求，但我们不能保证这些努力将带来收入增长。

我们经营的业务需要复杂的数据收集、处理和软件来进行分析和洞察。支持我们所服务行业的一些技术正在快速变化，特别是在新冠肺炎大流行的影响下。我们将被要求继续适应不断变化的技术，无论是通过开发和营销新服务，还是通过增强我们现有的服务来满足客户需求。

此外，引入包含新技术的新服务，包括我们的某些店内服务的自动化，以及新行业标准的出现，可能会使现有服务过时。我们的持续成功将取决于我们适应不断变化的技术、管理和处理越来越多的数据和信息以及提高我们现有服务的性能、功能和可靠性以响应不断变化的客户和行业需求的能力。我们可能会遇到困难，延迟或阻碍我们服务的成功设计、开发、测试、引入或营销。新服务或对现有服务的增强可能无法充分满足当前和潜在客户的要求，或无法获得市场认可。

我们保持竞争地位的能力取决于我们吸引和留住有才华的高管的能力。

我们相信，我们的持续成功在很大程度上取决于我们高级管理人员的努力、能力和关系以及我们中层管理团队的实力。虽然我们已经与我们的一些高级管理人员签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本，可能会严重延迟或阻碍我们业务目标的实现，因此可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不提供任何在适用情况下可抵消潜在服务损失的关键人员保险单。此外，如果我们不能吸引和留住一支有才华的中层管理人员团队，可能很难保持我们客户重视的专业知识和行业关系，他们可能会终止或减少与我们的关系。

客户采购和降低费用战略可能会给我们的服务带来额外的运营和财务压力，或者对我们的关系、业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的许多客户寻求通过降低支付给第三方服务提供商的费用的采购策略来降低其成本的机会。因此，我们的某些客户已经并可能继续向我们寻求更激进的条款，包括有关定价和付款的条款。这类活动给我们的业务带来了运营和财务压力，这可能会限制我们的收入，或者推迟我们现金收入的时间。此类活动还可能导致与我们的客户发生纠纷，或对我们的关系或财务业绩产生负面影响。虽然我们试图通过使我们的收入机会与令人满意的客户结果保持一致来减轻对客户关系的负面影响以及任何定价压力对收入的影响，但我们无法保证我们能够在多大程度上成功做到这一点。此外，价格优惠可能导致利润率压缩，进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的教育、培训和客户支持对于成功的营销和销售以及续签现有客户非常重要。提供这种教育、培训和支持需要我们的人员

管理我们的在线培训资源或提供客户支持的人员具有特定的入站经验、领域知识和专业知识，这使得我们更难聘用合格的人员并扩展我们的支持运营。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户使用多个应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或留住现有客户的额外功能和服务的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

如果客户减少对销售和营销职能的外包，我们可能会受到不利影响。

我们的业务和增长战略在很大程度上取决于公司继续选择外包销售和营销职能。如果我们的客户和潜在客户认为外包可以以较低的总体成本提供高质量的服务，并允许他们专注于核心业务活动，并且过去也这样做过，他们就会外包。我们不能确定外包的行业趋势是否会继续或不会逆转，或者历史上外包功能的客户不会决定自己执行这些功能。外包方面的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能有效地弥补任何这些重大弱点，或者如果我们未来不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者对我们的看法可能会受到损害，我们可能会受到SEC的执法行动的影响。

如中详细说明的 第9A项。管制和程序在本报告中，我们于2019年8月15日得出结论，我们之前发布的截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的经审计合并财务报表和相关附注应重述，以反映Take 5事件导致的错报更正。具体地说，我们确定，在截至2018年12月31日的财年中，可归因于Take 5业务的收入已确认为未代表Take 5的客户履行绩效义务的服务，并且对Take 5客户的这些服务做出了不准确的报告。由于Take 5的业务和收入确认做法不当，我们还确定Take 5的收购资产和负债在收购日期没有按公允价值正确列报。此外，与Take 5无关的是，我们更正了截至2018年9月30日和2018年12月31日的三个月的所得税收益错误。所得税拨备错误的净影响并未改变截至2018年12月31日的年度所得税收益金额。

结合我们对Take 5事件的调查和其他错误更正，我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们在风险评估以及信息和沟通流程的设计和操作有效性方面发现了导致以下重大缺陷的重大缺陷：

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我们确定，对于用于确认收入和确定履行业绩义务的数据库和信息技术系统的潜在收购，我们没有设计和维护与尽职调查程序相关的有效控制程序。具体地说，内部控制的设计和维护不是为了评估与潜在收购相关的风险，以及是否需要对用于确定履约义务履行情况的数据库和信息技术系统作为采购会计的一部分进行尽职调查，以及传达和评估尽职调查结果。

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我们确定，我们没有设计和维护有效的控制措施来建立适当的基础，以便依赖我们用于收入的信息技术系统中的数据和信息

我们确定，我们没有设计和维护与信息和沟通相关的有效控制具体针对我们的举报人投诉流程，以便及时、适当地调查、沟通和解决与会计或其他不当行为相关的举报人投诉和指控，以及与适当各方的沟通。具体地说，内部控制的设计和维护不是为了确保对会计或其他不当行为指控进行调查的个人拥有适当的专业知识和监督，并确保调查结果已传达给适当的当事人，或确保其他交易传达给适当的当事人。

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的工作包括以下工作：

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为了使用数据库和信息技术系统更全面地验证收购目标，这些数据库和信息技术系统用于确认收入和确定履约义务的履行情况，我们正在设计和实施政策和程序，以便针对此类潜在收购执行更可靠的风险评估和尽职调查程序，包括聘请第三方专家评估此类目标公司的数据库或信息技术，并视情况加强尽职调查结果的沟通和评估。

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我们正在加强与风险评估、评估关于新收购业务的内部报告流程的完整性和准确性相关的程序，包括用于验证客户合同规定的履行义务的履行情况和确认收入的准确性的报告的完整性和准确性。

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我们正在设计、加强和实施程序和政策，以促进对任何举报人投诉或报告的会计或其他不当行为指控进行及时和适当的风险评估、调查、解决、沟通和披露。

此外，我们正在设计和实施各种控制措施，包括额外的政策、程序和培训，以加强我们的披露委员会流程，以及与发布或重新发布我们的合并财务报表相关的信息与适当各方的沟通。

虽然我们正在设计和实施措施来弥补我们现有的重大弱点，但目前我们无法预测这些措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补我们财务报告内部控制的任何缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须为提交给证券交易委员会(SEC)的每一份Form 10-K年度报告提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。详情见第9A项。作为控制和程序的一部分，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制(Icfr)的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告当无法在反向收购完成之日和管理层对icfr的评估之日(根据215.02节)之间对私营运营公司的icfr进行评估时，证交会允许发行人和私营运营公司之间的反向收购进行该公司的财务报告内部控制评估。这份年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制(Icfr)的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告(根据215.02节)。从我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点我们的独立注册会计师事务所也将

我们的增长在很大程度上得益于我们收购了互补性业务，这些业务扩大了我们的服务产品，扩大了我们的地理覆盖范围，并加强了与客户的宝贵关系。然而，不能保证我们会找到有吸引力的收购目标，不能保证我们会以有吸引力的价格收购它们，不能保证我们会成功地有效地将收购的业务整合到我们现有的业务中，也不能保证这样的收购业务或技术会受到我们的客户、潜在客户或我们的投资者的欢迎。我们还可能遇到高于预期的收益支付、不可预见的与交易和整合相关的成本或延迟或其他情况，例如与被收购企业的关键或其他人员发生纠纷或流失、整合被收购企业的系统或技术时遇到的挑战或延迟、我们的同事和客户关系恶化、我们与客户的声誉受损、我们的业务活动中断或不可预见或高于预期的继承债务。其中许多潜在情况都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一种都可能导致成本增加、收入减少、协同效应降低或转移管理时间和注意力。

为了让我们通过收购继续发展我们的业务，我们需要找到合适的收购机会，并以有吸引力的价格收购它们。我们可以选择支付现金、债务或发行股权证券来支付任何此类收购。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括契约或其他限制，这将阻碍我们管理我们的运营能力。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。

我们可能会遇到整合被收购企业的重大困难。

任何业务的合并都是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，我们已经并将继续投入大量的管理精力和资源来整合收购的业务。如果不能应对整合业务所涉及的挑战并实现任何收购的预期收益，可能会导致我们合并后的业务活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。将被收购的业务与我们自己的业务合并的困难包括：

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将管理层的注意力转移到整合事务上；

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难以整合职能角色、流程和系统，包括会计系统；

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两家公司在符合标准、控制程序、程序和会计及其他政策、商业文化和薪酬结构方面面临挑战；

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吸收、吸引、留住关键人才困难；

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留住现有客户和获得新客户方面的挑战；

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难以从交易中实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；

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难以管理规模更大、更复杂的企业的扩展业务；

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或有负债，包括或有税负债或诉讼，可能大于预期；以及

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与收购相关的潜在未知负债、不利后果或不可预见的增加费用，包括根据适用税收法律或法规的变化可能对合并后的业务造成的不利税收后果。

其中许多因素都不在我们的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理时间和精力的转移，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。在新冠肺炎大流行期间，由于我们的办公室关闭和在家工作的政策，这些困难进一步加剧，这可能会阻碍关键人员的同化。

如果我们不能成功整合收购，如果我们为实现预期协同效应而产生的成本比我们预期的要高得多，或者如果与预期协同效应相关的活动产生了意想不到的后果，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

无法为我们的员工招聘、及时培训和留住人才可能会减缓我们的增长速度，并对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们在控制工资和相关成本的同时满足劳动力需求的能力受到众多外部因素的影响，包括我们所在的当地市场劳动力中是否有人才，这些市场的现行失业率和有竞争力的工资率。我们可能会发现，名合格人员数量不足，无法满足我们寻求的资格要求。这些社区对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资和提供更大的福利，特别是在地区或国家经济状况有显著改善的情况下。我们还必须根据我们的政策和做法以及任何适用的法律要求对这些员工进行培训，并在某些情况下对他们进行认证。如果无法招聘、及时培训或留住人才，可能会导致更高的营业额和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化是我们成功的重要因素。但是，随着我们公司的发展，包括通过收购和新冠肺炎大流行的影响(如远程工作和裁员)，我们可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们的创新能力和有效运营能力。随着组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流动率增加，并影响我们客户服务的质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都很重要。如果我们在发展和执行增长战略时不能保持我们的企业文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

获取新客户和留住现有客户取决于我们避免或管理竞争品牌之间的业务冲突的能力。

我们获取新客户和保留现有客户的能力，无论是通过扩展我们自己的业务还是通过收购的业务，在某些情况下可能会受到其他各方对我们其他关系所产生的竞争冲突的看法或相关政策的限制。我们的一些合同明确限制我们代表交易对手的竞争对手的能力。由于消费品和零售业的持续整合以及我们自己的收购，这些感知到的竞争冲突也可能变得更难避免或管理。如果我们无法避免或管理相互竞争的制造商和零售商之间的业务冲突，我们可能无法获得新客户或被迫终止现有客户关系，在这两种情况下，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。

涉及我们合资企业和少数股权的限制、约束和商业决策可能会对我们的增长和运营结果产生不利影响。

我们已在合资企业和少数股权投资方面进行了大量投资，并可能在未来使用这些和其他类似方法来扩大我们的服务产品和地理覆盖范围。这些

安排通常涉及其他业务服务公司作为合作伙伴，这些公司可能是我们在某些市场的竞争对手。合资协议可能会对我们的服务施加限制或限制。作为我们与斯莫兰的合资企业和在斯莫兰的投资的一部分，我们在某些情况下受到限制，不能直接收购或以其他方式将我们的服务扩展到北美和欧洲以外的市场。作为我们收购Daymon Worldwide Inc.或收购Daymon的结果，根据我们与Smollan和我们的合资企业的协议条款，Smollan和我们的合资企业可能会选择从我们购买并已购买在北美以外运营的某些Daymon业务部门。如果Smollan或我们的合资企业不选择购买这些业务部门，在某些情况下，我们可以选择保留、出售或终止这些业务部门。与我们的合资企业和少数股权投资相关的限制和限制限制了我们潜在的商业机会，并减少了某些预期的国际投资和运营的经济机会。此外，虽然我们控制着我们的合资企业，但我们可能会依赖我们的股权合作伙伴或当地管理层来处理与我们的合资企业或少数股权投资相关的运营和合规事宜。此外，我们的其他股权合作伙伴和少数投资可能具有与我们不一致的商业利益、战略或目标。合资企业或其他股权合作伙伴或业务部门管理层的业务决定，包括行动或不作为，可能会对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，或者对我们的增长和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临可能阻碍未来增长的风险，我们在国际上发展业务的尝试可能不会成功。

我们继续在主要国际市场开拓机遇。国际业务使我们面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

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为美国以外的客户定制服务的成本；

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遵守各种各样的外国法律的负担；

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执行合同存在潜在困难；

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遵守美国管理国际业务的法律和法规，包括美国《反海外腐败法》和制裁制度；

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在我们开展业务的司法管辖区受外国反贿赂法律的约束，如英国《反贿赂法》；

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减少对知识产权的保护；

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增加财务会计和报告的复杂性；

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对外币汇率波动的风险敞口；

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接触当地经济状况；

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对汇回境外经营资金或利润的限制；

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暴露于当地政治状况，包括不利的税收政策和内乱；

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自然灾害、公共卫生危机(包括发生传染性疾病或疾病，如冠状病毒)、战争爆发、敌对行动升级和我们所在司法管辖区的恐怖主义行为的风险；以及

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新冠肺炎大流行的不同影响，包括为减缓其在各个司法管辖区的传播而采取的措施。

此外，在美国以外的许多国家/地区还没有使用第三方提供销售和营销服务的历史惯例。因此，虽然向国际市场扩张是我们战略的一部分，但我们可能很难及时发展我们的国际业务部门，甚至根本不能。

自2020年12月31日起，英国正式退出欧盟(英国退欧)。英国退欧的后果、未来贸易协定的条款以及与欧盟的其他关系仍然高度不确定。英国脱欧可能会破坏英国和欧盟之间的货物、服务和人员的自由流动，破坏在关键地理区域的双边合作，并在英国追求独立贸易关系的同时严重扰乱英国与欧盟或其他国家之间的贸易。因为这是史无前例的事件，目前尚不清楚英国脱欧将产生什么长期的经济、金融、贸易和法律影响，以及它将如何影响适用于我们全球和该地区业务的监管。对我们的影响将在一定程度上取决于关税、贸易、监管和其他谈判的结果。任何这些事态发展，加上可能发生的任何政治、经济和监管变化，都可能在欧洲和国际上造成政治和经济不确定性，并可能对我们在欧洲的销售造成不利影响。英国退欧对我们的影响将在一定程度上取决于关税、贸易、监管和其他谈判的结果。此外，由于英国退欧、新冠肺炎疫情或其他原因，我们的国际客户的当地货币相对于美元的贬值可能会削弱我们的国际客户的购买力，并可能导致国际买家减少他们在我们市场的参与度，我们报告的国际销售额和收益可能会减少。最后，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异，因为英国决定要取代或复制哪些欧盟法律, 而这些法律法规在遵守方面可能会很繁琐、困难或代价高昂。此外，英国退欧可能会导致其他欧盟成员国考虑就其欧盟成员国身份进行全民公投。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能会成立工会、停工、减速或增加劳动力成本。

目前，我们在美国的同事都没有工会代表。但是，根据国家劳动关系法，我们的员工有权选择工会代表。如果我们所有或相当数量的员工加入工会，并且任何集体谈判协议的条款与我们当前的薪酬安排有很大不同，可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们有大量员工加入工会，可能会使我们面临更大的劳工罢工和运营中断风险，或者对我们的增长和运营结果产生不利影响。2019年12月，一个通常代表超市行业员工的工会向国家劳资关系委员会提交了一份请愿书，要求代表我们大约120名在波士顿及其周边工作的员工。举行了选举，根据经认证的选举结果，我们在这次选举中获胜。尽管选举成功，我们仍可能面临未来工会组织的努力或选举，这可能会导致额外的成本，分散管理层的注意力或以其他方式损害我们的业务。

如果与我们的收购相关的商誉或其他无形资产受到损害，我们可能会对收益进行重大的非现金费用。

我们已经进行了收购，以补充和扩展我们提供的服务，并打算在市场上存在有吸引力的收购机会时继续这样做。由于之前的收购，包括我们目前的母公司Karman Topco L.P.(Topco)在2014年收购我们的业务，以及对Daymon的收购，截至2020年12月31日，我们的资产负债表上分别记录了22亿美元和25亿美元的商誉和无形资产，在截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注3中进一步描述了这一点。

根据会计准则，我们必须至少每年评估商誉和其他无形资产的价值是否已经减值。例如，在截至2018年12月31日的一年中，在商誉和无形资产的年度减值评估中，由于我们修订的未来年度收益预期，我们在销售报告部门分别确认了6.52亿美元和5.8亿美元的非现金商誉和非现金无形资产减值费用，这主要与2018年我们几个店内重置和促销计划的收入减少有关。

我们不能保证将来不会记录任何额外的减值费用。商誉或其他无形资产的价值未来的任何减值或减值都将同样导致收益的费用，这可能会对我们未来报告的财务业绩产生不利影响。

我们技术基础设施的故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的业务高度依赖于我们每天管理运营和处理大量交易的能力。我们严重依赖我们的运营、薪资、财务、会计和其他数据处理系统，这些系统需要大量支持、维护和维护成本，可能会出现故障、错误或其他损害。如果我们的数据和网络基础设施出现故障，或者我们在数据中心、第三方云和其他基础设施环境中遭遇数据安全漏洞，或者服务中断或降级，我们可能会丢失重要数据，这可能会损害我们的业务和声誉，并导致我们承担重大责任。我们的设施以及提供或维护我们的数据或网络基础设施或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。第三方在没有充分通知的情况下关闭设施或终止服务的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不足以防止数据丢失、服务中断、我们的运营中断或重要系统或设施的损坏，则上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能遭受入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为, 从一系列复杂的参与者，从大多数行业常见的威胁到更高级、持续、高度组织的对手，应有尽有。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、误用、修改、破坏或未经授权获取我们的内部敏感公司数据，例如个人数据、财务数据、商业机密、知识产权或其他竞争敏感或机密数据。此类对敏感数据的未经授权的访问、误用、获取或修改可能会导致数据丢失、损坏或更改、我们的运营中断或损坏我们或我们员工或客户的计算机硬件或系统。我们的系统一直是网络攻击的目标。虽然我们已经并将继续采取措施加强我们的网络安全态势，但我们不能保证未来不会发生网络事件，也不能保证我们的系统在未来不会成为目标或被攻破。如果任何此类事件导致诉讼，我们可能会被要求在诉讼过程中支付巨额费用，并可能被要求支付巨额损害赔偿金。此外，此类中断引起的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能导致我们承担重大责任，可能导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在技术基础设施中使用复杂的软件，并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，而且可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能会导致我们的系统出现故障。我们可能会不时遇到周期性的系统中断。

我们底层技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务和声誉，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划或我们第三方提供商的计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

多项联邦、州和外国法律法规规范个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。此类政府法律法规对隐私、数据保护和消费者保护的信息、安全和隐私要求日益苛刻、发展迅速，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的业务可能未遵守或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。

我们受《2018年加州消费者保护法案》(CCPA)的约束，该法案于2020年生效，规范了与加州居民相关的个人信息的收集、使用和处理，并授予加州居民某些隐私权，包括在某些情况下请求访问和请求删除与此类个人相关的个人信息的权利。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于加州总检察长和法院如何解释和应用其要求。被指控违反CCPA的行为可能会导致大规模的民事处罚或法定损害赔偿，每次违规最高可达2500美元，或故意违反任何CCPA要求最高可达7500美元，这可能是按每人或按记录实施的。CCPA还规定，如果由于企业违反实施和维护合理安全程序和做法的义务而导致个人的某些个人信息受到未经授权的访问、外泄、盗窃或泄露，则CCPA还确立了私人诉权，授权每个事件每人获得100至750美元的法定损害赔偿金，即使对原告没有实际伤害或损害也是如此。(br}如果企业违反了实施和维护合理安全程序和做法的义务，则个人信息会受到未经授权的访问和外泄、盗窃或披露，授权每人每起事件获得100至750美元的法定损害赔偿。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加利福尼亚州于2020年11月通过了2020年《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act Of 2020)，该法案于2023年1月1日生效，规定了对CCPA的扩展和修订，包括增加和加强加州居民的隐私权，对敏感数据和数字广告的数据共享提出新要求，并将涉及儿童数据的侵权行为的损害赔偿提高两倍。根据加利福尼亚州的法律，CPRA建立了一个专门的隐私监管机构, 负责规则制定和执行。

我们还受到国际隐私规则的约束，其中许多规则，如一般数据隐私法规(GDPR)，以及实施或补充GDPR的国家法律，如英国2018年数据保护法(保留了英国退欧后GDPR的关键功能)，比美国目前执行的那些要严格得多。GDPR要求公司满足有关处理位于欧洲经济区(EEA)的个人数据的要求。GDPR强制执行数据泄露通知要求，通知期限为72小时。GDPR还包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以最高2000万欧元或集团上一财年全球营业额4%的罚款，金额最高可达 $2000万或集团上一财年全球营业额的4%。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在用户的设备上放置Cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的以及直接电子营销的在线跟踪需要知情同意，GDPR还施加附加条件以满足此类同意，例如禁止预先勾选勾选框和捆绑同意书。

此外，根据GDPR，禁止向欧洲经济区以外的国家(包括美国)转移个人数据，这些国家尚未被欧盟委员会确定为个人数据提供足够的保护。瑞士也有类似的限制。有允许将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国的机制，但此类机制的未来也存在不确定性，这些机制一直受到持续的审查和挑战。2020年7月，欧盟法院(Court Of The European Union)的裁决宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效，这是一种以前允许将个人数据从欧洲经济局转移到证明遵守隐私盾牌框架的美国公司的手段。目前还不清楚什么安排(如果有的话)可能会取代隐私盾牌框架(Privacy Shield Framework)。欧盟委员会批准的允许从欧盟向第三国转移个人数据的标准合同条款目前仍是将个人数据从欧洲经济区转移到其他国家的基础。然而，标准合同条款也受到法律挑战，欧盟委员会于2020年11月发布了一份更新的标准合同条款草案。我们目前依赖标准合同条款从欧洲经济区成员国传输个人数据，我们可能会受到欧洲法院或监管机构未来对该机制的审查或无效或更改而导致的法律变化的影响。虽然我们将继续努力遵守当前的监管义务和不断发展的最佳实践，但我们可能无法成功遵守从欧洲经济区传输个人数据的许可方式。由于个人数据传输的潜在风险以及某些数据保护机构对他们施加的当前数据保护义务，我们还可能遇到欧洲或跨国客户在继续使用我们的某些服务时犹豫不决、不情愿或拒绝使用我们的某些服务。此类客户还可能认为任何转移个人数据的替代方法成本太高、负担太重或令人反感，因此如果转移个人数据是必要的要求，则可能决定不与我们做生意。

尽管我们采取合理措施遵守所有适用的法律和法规，并已投入并继续投入人力和技术资源进行数据隐私合规工作，但不能保证在发生事件或其他索赔时，我们不会受到监管行动(包括罚款)的影响。数据保护法律和要求的颁布、解释或应用也可能会对跨司法管辖区运营的公司产生不一致或相互矛盾的要求。如果扩大法律或法规以要求更改我们或我们的第三方服务提供商的业务实践，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，则我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。例如，我们可能会发现有必要建立替代系统来维护EEA中的个人数据，这可能涉及大量费用，并可能导致我们从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果不能充分解决与我们的解决方案相关的隐私问题，或不能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，可能会给我们带来额外的成本和责任，并对我们提供解决方案的能力产生不利影响。 GDPR、CCPA、CPRA和其他类似的法律法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，可能会导致成本高昂的遵守、导致负面宣传、增加我们的运营成本、需要大量的管理时间和注意力，并受到我们的制约, 包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的商业行为。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及制造商、零售商和相关人员的期望，或者可能需要大量额外投资或时间才能做到这一点。

我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括目前正在起草中的《欧洲电子隐私条例》，以及美国联邦和州一级的拟议隐私立法。此外，与新兴技术相关的新的数据流程和数据集正受到更严格的监管审查，例如生物识别和自动化决策。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。遵守这些不断变化的义务具有挑战性、耗时和昂贵，联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。例如，扩展

在美国、欧洲经济区和其他地方定义和解释构成个人数据(或同等内容)的内容可能会增加我们的合规成本和法律责任。作为另一个例子，各种州的隐私提案包括针对基本隐私侵犯行为的私人诉权，如果获得通过，将极大地增加为琐碎的诉讼辩护的法律成本和与被指控的侵犯行为相关的惩罚和成本。

如果我们严重泄露数据或未能遵守任何与隐私或消费者保护有关的联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取其他处罚或责任，或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。此外，基于供应链的网络攻击和供应商安全事件的激增增加了这些潜在的法律风险和成本，即使攻击不是针对我们的、发生在我们的系统上的、由我们的任何操作或不操作造成的。根据泄露的信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门、监管机构、业务合作伙伴或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如退款或身份盗窃监控服务。

Take 5事件可能会给我们带来额外的伤害、风险和不确定因素，包括诉讼和政府调查、收入减少、我们的关系或声誉可能恶化以及投资者信心丧失。

正如本年度报告的其他部分所进一步描述的，我们重申了我们之前发布的截至2018年12月31日的年度经审计的合并财务报表，因为我们确定，在这些期间，Take 5业务的收入已确认为未代表Take 5的客户履行履约义务的服务，并且对Take 5客户的这些服务做出了不准确的报告。请参见？管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析？和？企业法律诉讼诉讼.”

由于这些问题，我们可能会受到许多额外的伤害、风险和不确定因素的影响，包括与重述相关或与重述相关的大量会计和法律费用、声称受到Take 5不当行为损害的客户或其他利害关系方可能提起的诉讼、与Take 5事件相关的其他成本和费用(超过已经提出的退款金额)、Take 5事件可能引发的政府调查、我们当前和预期收入的减少以及我们的业务可能恶化。此外，如果我们在与这些事项相关的任何诉讼或政府调查中没有胜诉，我们可能会受到与此类诉讼或政府调查相关的费用的影响，包括衡平救济、民事金钱损害赔偿、三倍损害赔偿、偿还或刑事处罚，这些费用可能不在保险覆盖范围内，或者可能会大幅增加我们的保险成本。无论此类诉讼或政府调查的结果如何，我们已经并将继续承担额外的巨额辩护和调查费用。此外，无法保证我们能够在多大程度上(如果有的话)向Take 5的前所有者追回任何此类成本或损害，也不能保证Take 5的这些前所有者是否从事了进一步的未知不当活动，可能会使我们承担进一步的成本或损害，包括潜在的声誉损害。同样，此类事件已经并可能导致进一步分散我们管理层的时间和注意力。目前无法预测与这些事项相关的任何不利结果，可能会严重损害我们的业务、声誉、财务状况和/或运营结果，或我们证券的交易价格。

我们的业务是季节性的，季度经营业绩可能会波动。

我们的服务本质上是季节性的，第四财季的收入占我们收入的比例通常高于其他财季。不利事件，如经济状况恶化、失业率上升、汽油价格上涨、公共交通中断、公共卫生危机(包括

新冠肺炎疫情)或意想不到的不利天气，可能导致关键创收季节的销售额低于计划。例如，长时间频繁或异常的大雪、冰暴、暴雨、暴风或其他极端天气条件可能会使消费者难以前往零售店或餐饮店。此类事件可能导致收入下降，对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务竞争激烈，竞争加剧可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

销售、营销和销售服务行业竞争激烈。我们面临着来自其他一些大型、全国性或超地区性代理以及许多利基和地区性代理的竞争。要想在这个行业保持竞争力，我们需要密切关注和应对所有行业的趋势。我们不能向您保证我们能够及时预测并成功应对此类趋势。此外，我们的一些竞争对手可能会选择接受更低的利润率和盈利能力，以更低的价格销售与我们竞争的服务，或者由于数据的专有所有权或技术优势而能够以更低的价格销售与我们竞争的服务，这可能会对我们可以收取的费率产生负面影响。如果我们不能成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果某些竞争对手合并为综合销售、营销和销售服务公司，更多的销售、营销和销售服务公司进入市场，或者该行业的现有参与者变得更具竞争力，包括通过社交媒体和众包等技术创新，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也是我们在进入新市场时取得成功的关键。我们相信，我们的声誉建立在高质量的销售和营销服务、对客户的承诺和以绩效为基础的文化上，我们必须保护和发展我们的品牌价值，才能继续取得成功。任何侵蚀客户对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站、Twitter和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤或检查发布内容的准确性。有关我们的信息可能会随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。

我们依赖第三方提供与我们的服务相关的某些数据和服务。

我们依赖第三方提供某些数据和服务，用于提供我们的服务。例如，我们与第三方签订合同，以获取零售产品销售和库存的原始数据。这些数据提供商可能会对我们使用此类数据施加限制，不遵守我们的质量控制标准，提高他们向我们收取的此类数据的价格，或者干脆拒绝将数据授权给我们。如果我们无法使用此类第三方数据和服务，或者如果我们无法与第三方签订合同，在必要时，我们的业务、财务状况或我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们无法使用这些数据和服务，或者获取这些数据和服务的成本增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们成功实施业务计划的能力在一定程度上取决于我们使用商号、服务标志、商标、专有产品和其他知识产权(包括我们的名称和徽标)进一步建立品牌认知度的能力。我们依靠美国和外国的商标、版权和商业秘密法律，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的业务解决方案和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得足够的补救措施。

我们业务的成功有赖于我们继续利用我们现有的商标和服务标志来提高品牌知名度，并在国内和国际市场进一步发展我们的品牌。我们已在美国和外国司法管辖区注册并申请注册我们的商号、服务标志和商标。但是，我们在美国和其他国家为保护我们的知识产权所采取的措施可能不够充分，第三方可能会挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害我们知识产权的价值。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。

第三方还可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是与我们的数字解决方案有关的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些诉讼的过程中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金或受到禁制令的约束。对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的费用或合理的条款与此类知识产权的所有者达成许可或其他安排。

消费品制造商和零售商，包括我们的一些客户，受到广泛的政府监管，如果不符合适用的要求，我们和他们可能会受到强制执行。

消费品制造商和零售商，包括我们的一些客户，除其他事项外，必须遵守广泛的联邦、州、地方和国际法律法规，包括消费品的研究、开发、制造、分销、营销和售后报告。这些法律包括由美国食品和药物管理局(FDA)、美国禁毒署、美国联邦贸易委员会、美国农业部和其他联邦、州、地方和国际监管机构管理的法律。例如，我们的某些客户营销和销售含有大麻二醇(CBD？)的产品。CBD产品受多项联邦、州、地方和国际法律以及法规的约束，这些法规限制其在某些类别的产品和某些司法管辖区中的使用。特别是，FDA目前禁止销售含有CBD的食品、饮料或膳食补充剂。这些法律的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能会要求我们产生与新的或修改的合规要求相关的成本，或者要求我们或我们的客户改变或限制我们的活动，包括营销和促销，或者将这些产品完全从市场上移除。

如果监管机构确定我们或我们当前或未来的客户没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响，我们或我们的客户可能会受到执法行动或业务损失的影响。我们无法预测未来任何法律、法规、法律解释或适用的性质，也无法确定其他法律、法规或行政政策和程序一旦颁布、颁布和实施会对我们的业务产生什么影响。

对于我们的某些客户产品，我们将成为零售商的备案供应商，否则可能会在所有权链中。对于这些产品，我们可能面临品牌错误、掺假、污染、损坏或变质产品的潜在索赔，或者可能承担与侵犯知识产权、产品责任、产品召回或与销售或营销这些产品相关的其他责任相关的责任。因此，我们可能会受到索赔或诉讼(包括潜在的集体诉讼)的影响，并且我们可能会招致未投保或超出我们的保险范围或产品制造商不赔偿我们的责任。即使针对我们的产品索赔不成功或不能完全执行，这些索赔可能会代价高昂且耗时，并可能需要我们的管理层花费时间为索赔辩护，而不是运营我们的业务。

产品如果实际或据称品牌错误、掺假或损坏，或者实际上或据称存在缺陷，可能会导致产品召回或召回、产品库存销毁、负面宣传以及合规或补救的巨额成本。任何这些事件，包括针对我们的重大产品责任判决，都可能导致对我们产品的金钱损害和/或需求损失，这两种情况都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们在世界各地产生的收入和费用都会受到汇率波动的影响，我们的运营结果可能会因为货币换算而受到影响。

我们的美国业务的收入和支出主要以美元美元计算，而我们的国际业务的收入和支出主要以加元、英镑或欧元计算。由于货币汇率波动(包括可能的贬值)，除了经济风险外，我们还需要对运营结果进行货币折算风险敞口。由于英国退出欧盟，货币汇率一直存在波动，而且可能会继续波动。特别是美元和英镑之间的汇率波动。这些风险可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们面临与最近关于LIBOR的改革提案相关的风险。

我们的某些财务安排，包括新的高级担保信贷安排，是以或将以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(或源自LIBOR或与LIBOR相关的指标)作为确定利率的基准的浮动利率进行的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近改革提案的主题。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。这些改革可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不复存在，建立新的计算LIBOR的方法，或建立替代参考利率。这些后果无法完全预测，可能会对我们持有或应付的与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的证券、贷款和其他金融义务或信用延期的市值或价值产生不利影响。市场利率的变化可能会影响我们的融资成本、金融投资回报和衍生品合约的估值，并可能减少我们的收益和现金流。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能导致我们的经营业绩波动。

我们需要缴纳美国联邦、州、地方和外国税务当局的税款，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据对未来付款的估计来记录税费，其中可能包括对多个税务辖区内不确定税种的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计和与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。我们预计全年可能会有持续的

此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能受到各种因素的重大影响，这些因素包括但不限于收益组合和水平的变化、我们运营的不同司法管辖区的不同税率、估值免税额的波动、某些项目的扣除或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们由优势赞助商Topco和CP赞助商控制，他们在我们业务中的经济利益和其他利益可能与您的不同。

我们的法定股本包括3290,000,000股普通股和10,000,000股优先股，截至2021年3月16日，Advantage发起人(本文定义)Topco和Conyers Park II赞助商LLC(Centerview Capital Management，LLC的附属公司，在合并前是Conyers Park的保荐人) 合计拥有254,310,000股，或79.86%(包括Topco持有的65.56%)。在符合适用法律的情况下，优势发起人通过直接拥有我们的普通股和拥有Topco的股权发起人和正大发起人能够对我们董事的选举和我们股东将采取的控制行动施加重大影响，包括修改我们第二次修订和重述的公司注册证书并批准合并、出售我们几乎所有的资产以及其他重大的公司交易。在某些情况下，Topco、Advantage赞助商和CP赞助商的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。

我们是纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC) 上市要求所指的受控公司，因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免。就我们依赖此类豁免的程度而言，您将不会获得与受此类公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

由于Advantage发起人Topco和CP发起人对我们公司的投票权，以及这些各方之间的投票安排，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ)的上市要求，我们被视为受控公司。因此，我们不受公司治理的要求，即我们的董事会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会符合这些公司治理要求建立的独立性标准。独立性标准旨在确保符合独立性标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。

我们目前没有利用给予受控公司的豁免，尽管我们有权这样做。在我们利用这些豁免的范围内，您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

此外，虽然我们已选择退出特拉华州一般公司法(DGCL)的第203条，但我们的公司注册证书包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东后的三年内不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，但某些例外情况除外。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。

除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

此外，我们的公司注册证书规定，就本条款而言，Topco及其关联公司并不构成有利害关系的股东，因此我们与Topco及其关联公司之间的任何业务合并交易将不受本条款另外提供的保护。Topco 及其附属公司不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在未经您批准且未规定购买您的普通股的情况下这样做，但受适用于Topco的锁定限制的约束。因此，如果Topco及其附属公司不保持对我们的表决权控制，您的普通股价值可能会低于它们的价值。

有关我们与Topco及其附属公司关系的更多信息，请参见？？某些关系和相关交易，以及董事独立性在本年度报告的其他地方。

我们的公司注册证书和章程中要求在特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行专属地点的条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。(注：本公司的公司注册证书和章程要求在特拉华州的衡平法院或美利坚合众国的联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理的规定可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书和章程在法律允许的最大范围内要求：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据 DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼；或者(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如果特拉华州的衡平法院没有管辖权)提出。 (或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院，如果特拉华州的衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院提出)。我们的公司注册证书和章程还要求美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛；但是，法院是否会执行此类规定还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律，但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

由于我们目前没有计划对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有计划向我们的A类普通股支付现金股息。我们A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。现金股息的支付也受到管理我们债务的协议条款的限制，我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们或我们的子公司可能发行的任何证券的条款的限制。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的交易价格可能会波动，也可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

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与市场预期相比，我们经营业绩的季度变化；

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客户喜好的变化；

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宣布新产品、新服务或者大幅降价；

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我们公开上市的规模；

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股票市场价格和成交量的波动；

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拖欠我们的债务；

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高级管理人员或者关键人员的变动；

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授予、授予或行使员工股票期权、限制性股票或其他股权；

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以我们普通股的股票支付任何股息；

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改变证券分析师的财务估计或建议；

我们的业务目前产生运营现金流，我们用这些现金流为收购提供资金，以发展我们的业务，并偿还我们的巨额债务。如果由于收入损失、来自客户的定价压力、我们成本的增加(包括与偿还债务或劳动力成本相关的成本增加)、一般经济、财务、竞争、立法、监管条件或其他因素，包括由于新冠肺炎疫情(其中许多因素是我们无法控制的)导致上述情况的加速，我们的业务产生的运营现金流减少，我们可能没有足够的资金来增长我们的业务或偿还我们的债务。

如果我们无法产生足够的现金流，或无法以其他方式获得必要的资金，以满足我们债务的本金、保费(如果有)和利息的支付要求，或者如果我们未能遵守管理我们债务的协议中的各种公约，根据管理该等债务的协议条款，我们可能会违约。如果发生此类违约，我们的信贷安排下的贷款人可以选择终止其在此项下的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据我们的信贷协议从所需的贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们或我们的任何子公司违反了我们的信贷协议下的约定并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，根据我们的信贷协议，我们将违约，贷款人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫进入破产或清算。

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康产生不利影响，限制我们的活动，并影响我们履行义务的能力。

我们有大量的债务。截至2020年12月31日，我们的债务总额为22亿美元(不包括债务发行成本)，在我们的新循环信贷安排下还有6070万美元的未偿还信用证。我们新的高级担保信贷工具和票据的条款包含限制我们采取某些行动的惯例契约，例如招致额外债务、允许对质押资产进行留置权、进行投资、向股权持有人进行分配、预付次级债务、进行合并或重组以及出售资产等，这可能会限制我们成功执行业务计划的能力。有关新高级担保信贷安排的契诺和实质性条款的更完整说明和我们的说明，请参阅？管理层对流动资金和资本资源的财务状况和经营结果的探讨与分析在本年度报告中。

我们和我们的子公司未来可能会招致额外的债务，因为我们的负债条款并不完全禁止我们或我们的子公司这样做。在遵守契约和某些条件的情况下，截至2020年12月31日，新循环信贷贷款将允许高达2.893亿美元的额外借款，这也是根据票据允许的。此外，我们和我们的子公司有能力，也将有能力产生额外的债务，作为我们新的高级担保信贷安排下的增量贷款，我们或我们的子公司未来可能会发行额外的票据。如果在我们当前的债务水平和我们的子公司当前的债务水平上增加额外的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会增加。

未能维持我们的信用评级可能会对我们的流动性、资本状况、对冲某些金融风险的能力、借款成本和进入资本市场的机会产生不利影响。

我们的信用风险由主要的独立评级机构评估，这些机构过去曾下调过我们的评级，未来也可能下调我们的评级。我们的信用评级可能会影响未来任何债务的利率，以及管理我们债务的协议中某些契约的适用性。我们不能向您保证我们能够维持目前的信用评级，我们信用评级的任何额外的、实际的或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能对我们的流动性、资本状况、对冲某些金融风险的能力以及进入资本市场的机会产生负面影响。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的新循环信贷安排和新定期贷款安排下的借款利率可变，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额保持不变，我们的可变利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。按预计基准计算，假设新定期贷款安排没有其他预付款，且我们的新循环信贷安排已全部动用(且在LIBOR分别超过适用于我们的新循环信贷安排和新定期贷款安排的0.50%和 0.75%下限的范围内)，利率每变动八分之一个百分点，我们的新优先担保信贷安排项下债务的年度利息支出将产生约 $130万美元的变化。未来，我们可能会签订利率互换协议，涉及以固定利率支付浮动利率的交换，以降低利率波动或风险。然而，我们可能不会就我们的任何浮动利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全或有效地减轻我们的利率风险。

一般风险因素

我们的业务和财务结果可能会受到各种诉讼和监管程序的影响。

我们在正常业务过程中会受到诉讼和监管程序的影响并且在未来可能会受到其他索赔的影响。这些诉讼已经并在未来可能包括涉及人事和就业问题、工人赔偿、人身和财产伤害、与收购有关的纠纷(包括或有对价)、政府调查和其他诉讼。一些历史和当前的法律程序以及未来的法律程序可能声称是代表处境相似的当事人，包括与就业有关的事项，作为类别诉讼或代表依据提起的。我们不能确定任何此类索赔的最终结果，针对我们的此类问题的解决可能会导致巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者罚款、判决和和解金额超过保险水平，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。请参见？法律程序.”

我们的业务受到各种(有时是复杂的)法律法规的约束，包括那些已经实施或可能实施的法律法规，以应对新冠肺炎疫情。为了按照这些法律法规开展业务，我们必须从各个联邦、州、地方和国际政府机构获得并维护大量的许可、批准和证书。为了遵守这些现行的法律和法规，我们可能会招致巨大的成本。此外，如果修改或重新解释现有法律法规或新的法律法规适用于我们的运营，我们的合规成本可能会增加。这些成本可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。此外，如果我们未能遵守这些法律法规的解释和执行，可能会导致罚款、处罚或管理分心，或以其他方式损害我们的业务。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。但是，我们可能会招致无法投保或我们认为在经济上不合理投保的某些类型的损失。此外，我们可能不会继续以可接受的条件购买保险(如果有的话)，而且如果有的话，承保范围可能不够充分。如果我们不能以可接受的费用或可接受的条款获得保险，我们可能会面临重大损失。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律费用、会计费用、保险费用和其他非上市公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)实施的相关规则相关的费用。上市公司用于报告和公司治理的费用总体上一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。在估算这些成本时，我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用，以及目前未发生的其他费用。这些法律和法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住名合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训。为使公司达到美国上市公司要求的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致未来纳斯达克或其他交易市场的可用性，也无法预测该市场对我们的A类普通股可能会有多活跃和流动性。如果没有活跃和流动的交易市场，您可能很难卖出我们的任何A类普通股。此外，在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

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您可能无法将您在A类普通股的投资变现；

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您可能无法在交易中以或高于A类普通股的价格转售您的A类普通股；

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A类普通股的市场价格可能会出现较大的价格波动；以及

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执行买卖订单的效率可能会降低。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们普通股的负面评价，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。即使有分析师的报道，如果追踪我们业务的一个或多个分析师下调了对我们股票的评估，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们的A类普通股在市场上的可见度，进而可能导致我们的A类普通股价格下跌。

未来我们A类普通股的大量出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。根据证券法，我们普通股的某些股票可以不受限制地自由交易，但我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外，这一术语在证券法中定义为，根据证券法，这些普通股是受限制的证券受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据证券法注册或获得豁免注册。根据某些条件，Topco、Advantage发起人、CP发起人和我们的管理层成员有权要求我们提交Topco普通股的注册声明，或将股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。

在Topco、Advantage发起人和CP发起人就交易签订的锁定协议期满或放弃后，这些各方将有权出售或分配他们持有的我们普通股的股份。这些股票可以在公开市场出售，但要遵守联邦证券法的适用限制，包括证券法第144条下的限制(特别是适用于我们董事、高级管理人员和附属公司的限制，这些限制限制了可以出售的股票的方式和数量)。该等股份亦可根据本年报其他地方所述的登记权以登记发售方式出售。任何此类出售，包括大量股票的出售或市场对大量股票持有者打算出售股票的看法，都可能降低我们A类普通股的市场价格。我们还可以不时发行我们普通股的股票或可转换为我们普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致您作为股东的所有权被稀释，并导致我们普通股的交易价格下跌。

我们的公司总部位于加利福尼亚州欧文，根据计划于2021年5月到期的租赁协议，我们在那里租用了约48,000平方英尺。我们签订了一份新的租赁协议，从2021年第二季度开始，在欧文另一处占地约22,000平方英尺的设施作为我们的公司总部，租期为五年。

截至2020年12月31日，我们运营了80多个办事处，主要分布在美国和加拿大。

我们出租我们所有的房产，除了我们在康涅狄格州的一处房产和我们在堪萨斯州的另一处房产。这些办公室的租约在从2021到2030的不同日期到期，不包括任何续签选项。我们通常在靠近零售商总部或购买办公室的地方寻找办公空间，以帮助我们的同事充当制造商客户的销售代表。

项目3.法律诉讼

我们涉及到在正常业务过程中出现的各种法律问题。其中一些法律问题声称或可能被确定为集体和/或代表诉讼，或寻求实质性损害赔偿或处罚。其中一些法律问题与收购纠纷有关。关于以下某些事项和其他法律事项，我们有我们认为合适的应计金额。然而，不能保证上述事项和其他法律事项不会导致我们不得不支付超过该等应计项目的款项，也不能保证上述事项或其他法律事项不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性或不利影响。

与雇佣有关的事项

我们还参与了各种诉讼，包括所谓的集体或代表诉讼，涉及根据美国公平劳工标准法案、加州劳动法和私人总检察长法案提出的事项。许多指控涉及不支付工资和/或加班、不提供用餐和休息时间以及不支付报告时间工资、等待时间罚金和其他处罚。

一名前雇员于2017年7月向圣克拉拉县加州高等法院提出申诉，该法院代表原告和类似处境的人寻求民事损害赔偿和处罚，原因是根据加州劳动法，各种涉嫌违反工资和/或工时的行为，包括未支付工资和/或加班、未提供用餐和休息时间、未支付报告时间工资、等待时间处罚和根据加州私人总检察长法案的处罚。我们提交了即决判决的动议。法院于2020年3月批准了我们的简易判决动议，原告于2020年5月对法院的裁决提出上诉。我们已经聘请了外部律师代表我们，并打算在这件事上大力捍卫我们的利益。

2019年9月，一名前雇员向奥兰治县加州高等法院提出申诉，该法院代表原告和类似处境的人就各种涉嫌违反加州劳动法的工资和工时违规行为寻求损害赔偿、处罚和禁令救济，包括未支付工资和/或加班、未提供用餐和休息时间、未能偿还员工费用、未支付报告时间工资、未遵守工资声明要求、等待时间处罚、违反加州有关雇佣后非征集协议的法律以及2019年11月，这名前雇员提交了第一份修改后的起诉书，根据加州私人律师的规定，代表原告和处境相似的人提出了民事处罚索赔。

基于上述指控的一般法案(Paga？)。原告律师请求驳回集体和个人索赔，以便只保留帕加索赔，法院批准了这一诉讼。双方此前已寻求调解，未来双方可能会寻求进一步的调解、其他纠纷解决方式，或者继续对此诉讼进行发现或动议程序。我们已经聘请了外部律师代表我们，并打算在这件事上大力捍卫我们的利益。

与有关的诉讼程序5

以下程序与Take 5问题有关，该问题将在？中进行更详细的讨论。管理人员财务状况和经营业绩的讨论与分析？和？风险因素与公司工商业相关的风险在这份年度报告中。

USAO和FBI自愿披露和调查与Take 5相关的信息

关于Take 5事件，我们自愿向美国检察官办公室和联邦调查局披露了Take 5事件中发生的某些不当行为。我们打算配合这项调查以及与Take 5事件相关的任何其他政府调查。目前，我们无法预测与Take 5事件相关的任何调查的最终结果，也无法估计此类调查可能对我们产生的潜在影响。

仲裁与Take 5相关的诉讼

2019年8月，由于Take 5事件，我们向Take 5或Take 5卖方提供了书面赔偿索赔通知，基于违反资产购买协议或Take 5 APA以及欺诈的指控寻求金钱赔偿(包括利息、手续费和成本)。2019年9月，Take 5卖方在特拉华州对我们提起仲裁程序，声称由于我们决定终止Take 5业务的运营，违反了Take 5 APA，并寻求相当于Take 5 APA项下所有未付收益付款(加上利息费用和成本)的金钱赔偿。2020年，Take 5 Sellers修改了他们的索赔声明，指控他们诽谤，涉及我们向客户做出的与终止Take 5业务运营有关的声明，并就据称对他们的声誉造成的损害寻求金钱赔偿。我们已经提交了对Take 5卖方索赔的答复，并在仲裁程序中提出了针对Take 5卖方的赔偿、欺诈和其他索赔作为反索赔和交叉索赔。我们目前无法估计与这些仲裁程序相关的潜在影响，但我们已聘请外部律师代表我们处理这些事项，并正在积极争取我们的利益。此事的仲裁听证会目前定于2021年第四季度举行。

与Take 5有关的其他法律事项

Take 5 事件可能会导致针对我们的额外诉讼，包括来自客户的诉讼或政府调查，这可能会使我们面临超过我们为Take 5客户提供的退款金额的潜在责任。我们目前无法确定与Take 5事件相关的任何诉讼或调查可能导致的任何潜在责任、成本或费用(高于已提出的退款金额)的金额，也无法确定任何此类问题是否会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生任何未来的重大不利影响。虽然我们有承保某些责任的保险，但我们不能保证该保险足以支付与Take 5相关的任何潜在责任或费用。

第四项矿山安全信息披露

没有。

我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为？ADV？和？在交易(如本文定义)完成之前，我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为？CPAA？和？CPAAW。截至2020年12月31日，共有51名A类普通股持有者和2名认股权证持有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金红利。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料，请参阅第12项？担保某些受益所有者和管理层及相关股东的所有权事宜？股权补偿计划信息.

股价业绩

LOGO

上图将我们A类普通股的累计股东总回报与标准普尔(S&P)500股票指数和标准普尔消费者史泰博精选行业指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2019年7月18日，也就是我们最初的交易日收盘时，对我们普通股的初始投资为100美元。标准普尔500指数(S&P500 Stock Index)和标准普尔消费者史泰博精选行业指数(S&P Consumer Staples Select Sector Index)的数据假设股息进行再投资。总回报等于股价升值加上股息再投资。

近期出售的未注册股权证券

没有。

第六项：精选财务数据。

不适用。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

高管概述

我们是面向消费品制造商和零售商的领先企业解决方案提供商。我们拥有几十年来建立的具有竞争优势的销售和营销服务的强大平台，包括基本的关键业务服务，如总部销售、零售销售、店内抽样、数字商务和购物者营销。对于各种规模的品牌和零售商，我们帮助将合适的产品上架(无论是实体产品还是数字产品)，并送到消费者手中(无论他们如何购物)。我们使用一个可扩展的平台，作为值得信赖的合作伙伴与我们的客户进行创新，解决问题，以提高客户在广泛渠道中的效率和效力。

我们有两个需要报告的部门：销售和营销。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的销售部门创造了约65.3%的总收入，我们通过销售部门为消费品制造商提供总部销售代表服务，我们为他们准备并向零售商提交业务案例，以增加制造商产品的分销，并优化其展示、定价和促销方式。我们还为制造商和零售商客户进行店内商品宣传访问，以确保我们所代表的产品有足够的库存和适当的展示。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的营销部门创造了大约34.7%的总收入，通过营销部门中的两个主要类别，我们帮助品牌和零售商接触到消费者。第一个也是最大的一个是我们的零售体验式业务，也称为店内抽样或演示，我们为领先零售商创建并管理高度定制的大规模抽样计划(店内和在线)。第二项业务是我们的专业代理业务集合，在这些业务中，我们为零售商提供自有品牌服务，并通过我们的购物者、消费者和数字营销机构为品牌和零售商开发细粒度的营销方案。

最新发展动态

与科尼尔斯公园的业务合并

2020年9月7日，Advantage Solutions Inc.(现称ASI Intermediate Corp.(ASI))与Conyers Park II Acquisition Corp.(现称Advantage Solutions Inc.(现称Advantage Solutions Inc.)、特拉华州公司CP II Merge Sub，Inc.和Topco签订了一项协议和合并计划(经修订、修改、补充或放弃，即合并协议)。Conyers Park II Acquisition Corp.是Conyers Park Inc.的一家特拉华州公司，也是Conyers Park的全资子公司。

于2020年10月27日，Conyers Park召开股东特别大会(股东特别大会)，会上Conyers Park股东审议并通过了一项批准业务合并的提案，包括(A)通过合并协议及(B)批准合并协议及相关协议预期的其他交易。根据合并协议的条款，在2020年10月28日(截止日期)的特别会议之后，Merger Sub与ASI合并并并入ASI，ASI是合并中幸存的公司(合并以及与合并协议预期的其他交易一起，合并交易)。截止日期，PIPE投资完成，出售了8554万股普通股，总收益为8.554亿美元。在85,540,000股普通股中，Advantage 发起人收购了34,410,000股普通股，其他购买者获得了51,130,000股普通股。

在首次公开募股(IPO)中出售的32,114,818股普通股的持有者正确行使了他们的权利，按持有Conyers Park首次公开募股收益的信托账户的全部比例赎回这些股票，根据业务合并完成前两个工作日的计算，每股10.06美元，或总计3.231亿美元(合计赎回)。

作为合并的结果，根据合并协议(其中包括)，Conyers Park在合并前向作为ASI 唯一股东的Topco发行了相当于(A)203,750,000股普通股和(B)5,000,000股普通股的总对价，这些普通股在2021年1月15日达到市场表现条件后归属。交易、赎回和PIPE投资完成后，截至截止日期，已发行和已发行的普通股共313,425,182股，不包括受市场表现条件限制的5,000,000股普通股。Conyers Park(交易完成后更名为Advantage Solutions Inc.)的普通股和已发行认股权证分别于2020年10月29日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码分别为？ADV？和？？ADVWW？

如上所述，Conyers Park的信托账户已就赎回向持有人支付了总计3.231亿美元，紧接交易结束前的余额约1.312亿美元仍留在信托账户中。信托账户中的剩余金额用于为交易提供资金，包括进入新的高级担保信贷安排(定义见下文)。

在合并方面，ASI偿还并终止了其第一个留置权信贷协议、第二个留置权信贷协议和2020年存在的应收账款证券化安排(AR贷款)下的33亿美元债务安排(统称为信贷安排)，增量成本为8,680万美元。这笔款项由ASI 通过以下方式偿还：(I)手头现金，(Ii)普通股的某些私人投资收益，(Iii)ASI的全资子公司Advantage Sales&Marketing Inc.加入(A)一项新的基于资产担保的高级循环信贷安排，该安排允许在借款基础能力(新循环信贷安排)的限制下，借款本金总额最高可达4.0亿美元，其中1.00亿美元为本金和(B)新的有担保第一留置权定期贷款信贷安排，本金总额为13.25亿美元(新定期贷款安排，以及连同新的循环信贷安排，新的高级担保信贷安排)，以及(Iv)Advantage Sales&Marketing Inc.的直接子公司Advantage Solutions FinCo LLC发行本金总额6.50%的2028年到期的高级担保票据(票据)。

根据公认会计原则(GAAP)，此次合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，科尼尔斯公园出于财务报告的目的被视为被收购的公司。这一决定主要基于Topco拥有合并实体的相对多数投票权、合并前ASI的业务包括合并实体的唯一持续运营，以及ASI的高级管理层包括合并实体的高级管理层。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表代表ASI财务报表的延续，此次收购被视为相当于ASI为Conyers Park的净资产发行股票，并伴随着资本重组。科尼尔斯公园的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎大流行已经并可能继续对世界产生前所未有的严重影响。防止其蔓延的措施，包括政府对大型集会施加的限制，关闭面对面的活动，庇护所就位后，健康令和旅行限制对我们的某些业务运营产生了重大影响。为了应对这些业务中断，我们采取了几项措施，包括减少某些可自由支配的开支，取消不必要的差旅，终止或修改某些办公室租赁，休假，实施减薪和延期，以及解雇我们的一些员工，特别是在受新冠肺炎影响的业务方面。

这些防止新冠肺炎传播的措施已经对我们的业务运营的某些领域产生了不利影响，包括我们的店内抽样、餐饮服务和欧洲业务。最值得注意的是，我们从2020年3月和4月开始在美国所有地点以及某些国际地点暂停了所有店内抽样。最近，我们开始要重新打开店内抽样，请执行以下操作在谨慎的、分阶段的基础上，在特定地区的某些零售商中开展活动。虽然与店内抽样服务相关的限制对我们在截至2020年12月31日的一年中的运营业绩产生了实质性的不利影响，但我们在体验式营销业务中成功地发展了其他相邻服务，例如在线杂货提货抽样和虚拟产品展示，这两项业务的采用率和需求都有所增加。我们的餐饮服务业务继续受到新冠肺炎疫情对各种渠道(包括餐馆、教育、旅游和住宿)影响导致的外出需求下降的负面影响。我们的欧洲业务继续受到我们运营的各个欧洲地区实施的活动限制的负面影响。

我们的总部销售和自有品牌服务也产生了积极影响，由于消费者零售额大幅增加，以支持家庭消费的增加，我们的业务在数量和需求方面都出现了有利的增长。此外，由于消费者向在线零售商购买的数量增加，我们的电子商务服务也从中受益。

这些不同的影响反映在我们截至2020年12月31日的年度财务业绩中。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我们的销售部门收入增长了5.4%，营业收入和调整后的EBITDA分别下降了50.5%和16.3%，而截至2020年12月31日的年度，我们营销部门的收入、营业收入和调整后的EBITDA分别下降了40.2%、95.7%和34.6%。因此，我们的销售部门收入在2020年增加到几乎占我们收入的三分之二，而在2019年，我们的收入分别在销售部门和营销部门之间分配了大约51.6%到48.4%。

在截至2020年12月31日的一年中，我们还采取了各种措施来增强流动性。例如，根据2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CORE Act)，我们推迟了我们那部分社会保障税的缴存和支付。我们还得到了各国政府的援助，以支持我们在当地的业务，包括在日本的一笔政府贷款。此外，我们还完成了合并和相关交易，包括对我们现有债务的再融资以及与新高级担保公司发生的新债务

我们预计此次疫情对我们财务状况、运营结果和现金流的最终影响将取决于此类情况持续的时间长度，这将取决于目前不可知的新冠肺炎疫情的范围和持续时间，以及政府、商业和个人应对措施的性质和有效性。我们预计，至少在2021年上半年，新冠肺炎大流行将继续影响我们的各种业务，因为我们相信，在疫苗可以广泛分发和接种之前，对流动性和活动的某些限制可能会继续存在。

摘要

与截至2019年12月31日的年度相比，我们截至2020年12月31日的年度的财务业绩包括：

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收入减少6.294亿美元，降幅16.6%，至31.557亿美元；

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营业收入减少1.467亿美元，至6700万美元，降幅为68.6%；

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净亏损增加1.419亿美元，增幅为718.5%，达到1.617亿美元；

•

调整后的净收入增加了1390万美元，增幅为8.2%，达到1.829亿美元；

•

调整后的EBITDA减少了1690万美元，降幅为3.3%，降至4.872亿美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们完成了五项业务收购，其中包括三家销售机构(已并入我们的销售部门)和两家营销机构(已并入我们的营销部门)。这些收购的总收购价为8810万美元，其中6800万美元为现金，1480万美元为或有对价，530万美元为回扣。

影响我们业务和财务报告的因素

除了持续的新冠肺炎疫情的影响外，还有许多因素会影响我们的业务表现以及我们不同时期业绩的可比性，包括：

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有机生长。我们战略的一部分是通过扩展我们现有的客户关系，继续赢得新客户，寻求渠道扩展和新的行业机会，增强我们的数字技术解决方案，开发我们的国际平台，提供运营效率，并扩展到逻辑邻接，从而实现有机增长。我们相信，通过追求这些有机增长机会，我们将能够继续提升我们对客户的价值主张，从而发展我们的业务。

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收购。我们已经发展壮大，并希望通过收购高质量的国内和国际业务，在一定程度上继续发展我们的业务。2017年12月，我们完成了对Daymon的收购，这是一家领先的以零售商为中心的服务提供商，包括自有品牌开发和管理、商品销售和体验式营销服务。除了收购Daymon，我们从2014年1月到2021年3月1日已经完成了65笔收购，收购价格从大约30万美元到9850万美元不等。我们的许多收购协议都包括或有对价安排，如下所述。我们以我们认为具有吸引力的收购价格完成了收购，并定期构建我们的协议，以生成长期税收资产，这反过来又降低了我们在计入这些税收资产价值时的有效购买价格。我们继续寻找能够以具有吸引力的收购价格完成的战略性和内嵌式收购。

或有对价。我们的许多收购协议包括或有对价安排，这些安排通常基于被收购企业的运营是否达到财务业绩门槛。或有对价安排基于我们对收购的业务的估值，目的是在无法实现预期财务业绩的情况下与此类业务的卖家分担投资风险。这些或有对价安排的公允价值作为被收购公司在各自收购日期的收购价格的一部分计入。对于每笔交易，我们估计或有对价支付的公允价值作为初始购买价格的一部分。我们每季度审查和评估或有对价的估计公允价值，更新后的公允价值可能与我们最初的估计大不相同。与现值计算的时间部分相关的或有对价负债估计公允价值的变化在利息费用净额中报告。与所有其他不可观察投入变化相关的估计公允价值的调整在合并营业和全面损失表中的销售、一般和行政费用中报告。

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折旧和摊销。由于Topco于2014年7月25日收购了我们的业务(2014年Topco收购)，我们收购了大量无形资产，这些资产的价值自2014年Topco收购之日起15年内按直线摊销，除非确定是无限期的。我们合并财务报表中记录的这些无形资产的摊销对我们的营业收入(亏损)和净亏损有重大影响。我们以往的收购增加了，未来的收购可能会增加，我们的无形资产。我们不认为与我们的采购会计调整产生的无形资产相关的摊销费用反映了我们业务的重大经济成本。与折旧费用不同，折旧费用具有经济成本，因为我们必须再投资于房地产和设备以维护资产基础，以交付我们的运营结果，而我们没有任何与收购的无形资产(如客户关系和商号)相关的资本再投资要求，这些无形资产构成了我们摊销费用的大部分有限寿命无形资产。

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外汇波动。由于我们在这些外国司法管辖区开展业务，我们的财务业绩受到美元与其他货币(主要是加元、英镑和欧元)汇率波动的影响。另请参阅？3.市场的定量和定性披露风险：外币风险。”

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季节性。我们的季度业绩本质上是季节性的，由于消费者支出增加，第四财季通常比其他财季产生更高比例的收入。我们在每年第一财季的收入通常略低，因为我们的客户开始推出本年度的新计划，而且第一财季的消费者支出通常比其他季度要少。我们客户营销费用的时间安排(与营销活动和新产品发布相关)也可能导致季度之间的波动。

我们如何评估我们的业务表现

收入

与我们的销售部门相关的收入主要包括佣金、服务费和提供零售服务、类别和空间管理、总部关系管理、技术解决方案和行政服务的成本加成费用。我们的一小部分安排包括绩效激励条款，该条款允许我们相对于指定的数量或质量目标从绩效中赚取额外收入。当相关服务转移给客户时，我们确认这些安排下收入的激励部分。

营销部门的收入主要以以下形式确认按服务收费(包括预付费，根据发生的小时向客户收取的费用，基于项目的费用，或执行面对面消费者活动或体验的费用(我们称为活动)、佣金或成本加成，在每种情况下，都与包括体验营销、购物者和消费者营销服务、自有品牌开发或我们的数字、社交和媒体服务在内的服务相关。

鉴于我们的收购战略，我们分析财务业绩的部分方法是通过两种方式衡量收入增长：有机活动的收入增长和收购的收入增长，我们分别将这两种收入称为有机收入和收购收入。

我们将有机收入定义为不是收购收入的任何收入。如果适用，我们的有机收入不包括收购和资产剥离的影响，这提高了我们不同时期业绩的可比性。

一般来说，当我们收购一家企业时，收购包括或有对价安排(E.g.，盈利拨备)，因此，我们单独跟踪被收购企业的财务表现。在此类案例中，我们将此类业务在收购后12个月内产生的收入视为收购收入。例如，如果我们在2019年7月1日完成了对一项包含或有对价安排的业务的收购，我们会将2019年7月1日至2020年6月30日期间收购业务的收入视为收购收入。我们通常认为可归因于被收购企业在收购之日12个月后的财务业绩的增长是有机的。

在有限的案例中(包括Daymon收购)，如果收购的业务不包括或有对价安排，或者我们因运营整合而没有单独跟踪被收购业务的财务业绩，我们将该业务在收购前12个月内产生的收入视为我们在收购后12个月内产生的收入，并且在收购后12个月内实际产生的任何收入差额都是有机的。例如，如果我们在2019年7月1日完成了对一项不包括或有对价安排的业务的收购，我们会将2018年7月1日至2019年6月30日期间被收购业务的收入视为2019年7月1日至2020年6月30日期间的收购收入，与后者期间实际产生的收入的任何差额均为有机收入。

在收购之日起12个月后，我们收购的业务产生的所有收入都被视为有机收入。

当我们剥离业务时，我们认为被剥离的业务在剥离前12个月内产生的收入将从剥离后12个月的已获得收入中减去。例如，如果我们在2019年7月1日完成了一项业务的资产剥离，我们将考虑从2019年7月1日至2020年6月30日期间的收购收入中减去从2018年7月1日至2019年6月30日期间剥离业务的收入。

我们通过比较期间的有机收入和收购收入(扣除任何资产剥离后的净值)来衡量有机收入增长和收购收入增长。

收入成本

我们的收入成本包括固定和可变费用，主要归因于向全职和兼职员工提供的招聘、培训、薪酬和福利，以及其他与项目相关的费用。与我们的员工相关的许多成本受外部因素的影响，包括通货膨胀、联邦、州和市政级别的特定市场工资和最低工资水平的增长，以及豁免职位的最低工资水平。此外，当我们与某些新客户建立关系时，我们可能会遇到与招聘、培训和启动新客户关系所需的其他项目相关的初始费用增加。

销售、一般和行政费用主要包括公司员工的工资、工资税和福利。其他管理费用包括信息技术、公司人员占用成本、专业服务费(包括会计和法律服务)以及其他一般公司费用。此外，销售、一般和行政费用包括与收购或有对价的公允价值变化相关的成本以及其他与收购相关的成本。收购相关成本包括股权变更相关费用、交易成本、专业费用、尽职调查和整合活动。

我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及根据证券交易委员会的规则和法规履行合规和报告义务所需的费用，以及一般和董事及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

利息支出

利息支出主要涉及我们的第一留置权信贷协议(包括循环信贷安排)、第二留置权信贷协议和新的高级担保信贷安排项下的借款，如下所述。请参见？--流动性和资本资源。”

折旧及摊销

摊销费用

我们的折旧和摊销费用包括已获得的无形资产的摊销。我们在对所收购公司的收购价格分配中将价值归于商誉以外的可识别无形资产。这些资产包括但不限于客户关系和商号。就我们将价值归因于寿命有限的可识别无形资产而言，我们将这些价值摊销至资产的预计使用寿命。这样的摊销费用，虽然是当期非现金支出，直接影响我们的经营业绩。很难准确预测我们可能记录的与未来收购的无形资产相关的费用金额。

作为2014年收购Topco的结果，我们收购了大量无形资产，其价值在2014年收购Topco之日起超过15年的时间内按直线摊销，除非被确定为无限期存在。在截至2018年12月31日的年度内，我们确认了一笔5.8亿美元的非现金无形资产减值费用，这与我们因2014年收购Topco而产生的销售商号相关，被认为是无限期活生生的。减值费用已反映在我们的综合经营报表和全面亏损中的商誉减值和无限期活期资产，以及销售报告单位中的6.52亿美元非现金商誉减值费用。

折旧费用

折旧费用与我们拥有的财产和设备有关，截至2020年12月31日，这些财产和设备在我们总资产中所占比例不到1%。

所得税

所得税 (福利)费用和我们的有效税率可能受到许多因素的影响，包括国家分摊因素、我们的收购战略、我们可获得的税收优惠和抵免、对我们实现递延税项资产能力的判断变化、我们在全球范围内税前亏损或收益组合的变化、现有税法的变化以及我们对不确定税收状况的评估。

在交易(包括我们加入新的高级担保信贷安排)完成之前，我们的主要流动资金来源是运营现金流、循环信贷安排(如本文定义)下的借款和其他债务。交易完成后，我们的主要流动资金来源是运营现金流、新循环信贷安排下的借款和其他债务。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金需求、收购和偿还债务。

调整后净收益

调整后的净收入是一项非公认会计准则的财务衡量标准。调整后的净收入是指扣除 (一)商誉减值和无限期居住资产，(二)无形资产摊销前的净亏损，(三)私募股权发起人的管理费和股权补偿费用，(四)与收购有关的或有对价的公允价值调整，(五)收购相关费用，(六)新冠肺炎相关成本，扣除收到的收益，(七)投资经济利益的EBITDA， (八)重组费用，(九)诉讼费用，(九)诉讼费用，(七)投资中的经济利益的EBITDA，(七)投资中的经济利益的EBITDA， (八)重组费用，(九)诉讼费用，(九)诉讼费用(Xi)递延融资费、(Xii)与Take 5相关的成本、(Xiii)管理层认为有助于评估本公司经营业绩的其他调整，以及(Xiv)相关税项调整。

我们公布调整后的净收入是因为我们使用它作为评估业务业绩的补充指标，同时也考虑到我们创造利润的能力，而不受我们认为不能反映我们的经营业绩或不寻常或不常见的项目的影响，并有助于我们的业绩在不同时期之间的可比性。调整后的净收入不应被视为净亏损的替代方案，我们最直接的可比指标是在公认会计准则(GAAP)的基础上提出的。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(按部门)

调整后的EBITDA和按部门划分的调整后的EBITDA是对我们经营业绩的补充非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA是指扣除(1)利息支出，净额，(2)(受益)所得税拨备，(3)折旧，(4)商誉和无限期居住资产的减值，(5)无形资产摊销前的净亏损，(6)私募股权发起人的管理费和股权薪酬支出，(7)与收购有关的或有对价的公允价值调整，(8)与收购相关的费用， (9)与新冠肺炎相关的成本，扣除收到的利益，(X)(Xi)重组费用、(Xii)诉讼费用、(Xiii)诉讼费用、(Xiii)Take 5损失(收回)、(Xiv)与Take 5相关的成本及(Xv)管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整。

我们按部门列出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，因为它们是我们用来评估财务业绩的关键运营指标。这些衡量标准针对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，例如某些非现金项目、不寻常或不常见的项目，或者与我们的经营业绩没有任何重大相关性的项目在不同时期发生变化。我们根据GAAP对这些衡量标准和我们的结果进行评估，因为我们认为，与单独使用GAAP衡量标准相比，它们能更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外，管理我们负债状况的协议包含契诺和基于与调整后EBITDA基本相似的衡量标准的其他测试。调整后的EBITDA和按部门划分的调整后的EBITDA都不应被视为净亏损的替代方案，因为我们最直接的可比指标是在公认会计原则(GAAP)的基础上提出的。

2018年4月1日，我们以8160万美元的总对价收购了Take 5的某些资产和负债，包括460万美元的或有对价的公允价值和80万美元的预留负债。由于审查了与Take 5向其客户提供的数据不一致有关的内部指控，我们开始对Take 5的运营进行调查。2019年7月，作为我们调查的结果，我们确定，在截至2018年12月31日的财年中，可归因于Take 5业务的收入已确认为未代表Take 5的客户执行的服务，并且对Take 5客户的这些服务做出了不准确的报告。由于我们对Take 5的调查，我们于2019年7月终止了Take 5的所有业务，包括使用其相关商品名称和向其客户提供服务，并向Take 5的5个客户提供退款，这些收入可归因于Take 5自我们收购Take 5以来的收入。

由于Take 5事件，我们确定Take 5报告的收入在截至2018年12月31日的年度内未正确确认。我们还确定，先前分配给收购日收购的Take 5资产的金额是基于对收购资产的公允价值的不准确假设而不当确定的。

我们还自愿向美国检察官办公室和联邦调查局披露了有关Take 5不当行为的信息，并承诺配合任何政府调查。我们目前正在与Take 5的卖家进行仲裁程序，我们和Take 5的卖家都已向对方提出索赔。

由于Take 5事件，我们可能会受到许多伤害、风险和不确定因素的影响，包括声称受到Take 5不当行为损害的客户或其他相关方可能提起诉讼的巨额成本、其他相关成本和费用(超过已经提供的退款金额)、可能导致的政府调查以及我们当前和预期收入的减少。此外，如果我们在与这些事项相关的任何诉讼或政府调查中没有胜诉，我们可能会受到与此类诉讼或政府调查相关的费用的影响，包括衡平救济、民事金钱损害赔偿、三倍损害赔偿、偿还或刑事处罚，这些费用可能不在保险覆盖范围内，或者可能会大幅增加我们的保险成本。无论此类诉讼或政府调查的结果如何，我们已经并将继续承担额外的实质性辩护和调查费用。此外，不能保证我们能够在多大程度上(如果有)从Take 5的前所有者那里收回任何此类成本或损害，或者Take 5的这些前所有者是否从事了进一步的未知不当活动，这可能会使我们承担进一步的成本或损害，包括潜在的声誉损害。

Take 5事件可能会给我们带来额外的伤害、风险和不确定性，包括诉讼和政府调查、我们当前或预期收入的减少、我们关系或声誉的潜在恶化以及投资者信心的丧失。

关于Take 5事件，我们已经扣除了之前确认的Take 5业务在截至2018年12月31日年度的1,870万美元收入。此外，在截至2018年12月31日的年度内，我们在全面亏损表中确认了Take 5的7920万美元亏损，即我们为Take 5支付的7620万美元现金，以及重述的300万美元收购负债。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别产生了360万美元和770万美元与Take 5事件相关的调查和补救活动费用。

重组费用包括旨在整合和降低成本的遣散费计划，旨在进一步提高运营活动的效率，并使成本结构与业务变化相关的收入水平保持一致。为了应对新冠肺炎疫情，我们启动了一项计划，涉及解雇某些员工，特别是涉及受新冠肺炎影响的运营的员工。此外，我们还制定了全球在家办公政策。在截至2020年12月31日的一年中，我们有很大一部分办公室员工暂时过渡到在家工作，我们开始计划战略性地退出某些办公室。请参阅注释8—租契，了解更多信息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，与收购Daymon相关，我们启动了旨在通过交易协同效应实现成本节约的重组计划。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们在运营和全面亏损合并报表中分别记录了460万美元、230万美元和790万美元的销售、一般和管理费用。

经营成果

我们的运营业绩提供了2020和2019年财务业绩的详细信息，按年计算2020年和2019年的比较。2018年项目讨论和按年计算2019年和2018年的比较不包括在本年度报告中，可以在管理层于2020年12月4日提交给SEC的表格 S-1的注册声明的第一部分第7项中关于财务状况和运营结果的讨论和分析中找到。


	截至十二月三十一日止的年度，
(金额(以千为单位))	2020					2019
收入	$	3,155,671		100.0	%	$	3,785,063		100.0	%
收入成本		2,551,485		80.9	%		3,163,443		83.6	%
销售、一般和管理费用		306,282		9.7	%		175,373		4.6	%
从Take 5恢复		(7,700	)	(0.2	)%		—		0.0	%
折旧及摊销		238,598		7.6	%		232,573		6.1	%

总费用		3,088,665		97.9	%		3,571,389		94.4	%

营业收入		67,006		2.1	%		213,674		5.6	%
利息支出，净额		234,044		7.4	%		232,077		6.1	%

所得税前亏损		(167,038	)	(5.3	)%		(18,403	)	(0.5	)%
所得税拨备(受益于)		(5,331	)	(0.2	)%		1,353		0.0	%

净损失	$	(161,707	)	(5.1	)%	$	(19,756	)	(0.5	)%

其他财务数据
调整后净收益⁽¹⁾	$	182,969		5.8	%	$	169,109		4.5	%
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	487,175		15.4	%	$	504,031		13.3	%

(1)	调整后的净收入和调整后的EBITDA是不按照GAAP计算的财务指标。有关我们列报调整后的净收入和调整后的EBITDA以及调整后净亏损与调整后的净收入和调整后的EBITDA之间的关系的讨论，请参阅？非GAAP财务指标 .”

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

收入


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
(金额(以千为单位))	2020		2019		$			%
销售额	$	2,060,593	$	1,954,705	$	105,888			5.4	%
营销		1,095,078		1,830,358		(735,280	)		(40.2	)%

总收入	$	3,155,671	$	3,785,063	$	(629,392	)		(16.6	)%

在截至2020年12月31日的一年中，总收入比截至2019年12月31日的年度减少了6.294亿美元，降幅为16.6%。

与截至2019年12月31日的年度相比，销售部门收入增加了1.059亿美元，其中6130万美元是截至2020年12月31日的年度内收购业务的收入。不包括收购业务的收入，该部门的有机收入增加了4460万美元，这主要是由于我们的总部销售和零售服务的增长，我们受益于几个新客户，以及佣金收入的增加，这是因为零售渠道的消费品购买量大幅增加，在家用餐新冠肺炎大流行带来的消费增长，以及我们电子商务服务的扩张。由于影响这些行业和地点的临时关闭以及新冠肺炎疫情对这些服务产生的其他不利影响，我们的餐饮服务和欧洲业务的疲软部分抵消了这些影响。

与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，营销部门的收入下降了7.353亿美元，其中包括收购的收入940万美元

截至2020年12月31日的一年，收入成本占收入的百分比为80.9%，而截至2019年12月31日的一年为83.6%。收入百分比的下降主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的服务收入组合发生变化，零售渠道内消费品购买量增加、暂停或减少某些店内抽样服务以及与差旅相关的费用减少，导致基于佣金的收入增加。

销售、一般和管理费用

截至2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用占收入的百分比为9.7%，而截至2019年12月31日的年度为4.6%。截至2020年12月31日的年度收入百分比的增加主要是由于交易完成导致Topco股权单位的股权薪酬支出增加。在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认了与Common Series C 机组相关的6270万美元和与Common Series C-2机组相关的1330万美元的非现金补偿费用。有关更多信息，请参阅注释11股权薪酬截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表。Topco部门的活动和支出对Advantage Solutions Inc的已发行普通股没有影响。销售、一般和行政费用的进一步增加主要是与终止某些写字楼租赁有关的重组费用增加3430万美元，交易奖金增加3980万美元，交易完成后不久支付的某些留存和周年付款被与Take 5相关的费用减少1270万美元所抵消。

折旧及摊销费用

截至2020年12月31日的财年，折旧和摊销费用增加了600万美元，增幅为2.6%。截至2019年12月31日的财年，折旧和摊销费用为2.326亿美元。这一增长主要归因于最近收购的业务的额外无形资产的摊销。

营业收入


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
(金额(以千为单位))	2020		2019		$			%
销售额	$	63,305	$	127,961	$	(64,656	)		(50.5	)%
营销		3,701		85,713		(82,012	)		(95.7	)%

营业总收入	$	67,006	$	213,674	$	(146,668	)		(68.6	)%

在销售部门，截至2020年12月31日的年度内营业收入减少主要是由于交易完成、收购相关费用以及与终止某些写字楼租赁相关的一次性重组费用导致与Topco部门相关的基于股权的薪酬支出增加，但被上述销售部门收入的增长所抵消。

在营销部门，截至2020年12月31日的年度内营业收入下降主要是由于上文所述的收入下降以及基于股权的收入增加所致。

截至2020年12月31日的年度所得税收益为530万美元，而截至2019年12月31日的年度所得税拨备为140万美元。这一波动主要是由于截至2020年12月31日的一年中，与全球无形低税收 (GILTI)、餐饮和娱乐、外国税相关的更大的税前亏损和较低的税收调整。

净亏损

截至2020年12月31日的年度净亏损为1.617亿美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为1980万美元。净亏损的增加主要是由于营业收入的减少和利息支出的增加，这主要是由于交易的完成而造成的非经常性费用的影响，但被与上述所得税收益相关的优惠部分抵消。

调整后净收入

截至2020年12月31日的年度，调整后净收益增加的原因是利息支出在扣除部分交易产生的非经常性成本后减少，这被与疫情期间暂停或减少店内抽样计划有关的营销部门的下降以及在对交易完成后产生的非经常性成本进行调整后所得税拨备的增加所抵消。交易完成后产生的非经常性成本进行调整后，所得税拨备增加。交易完成后发生的非经常性成本进行调整后产生的非经常性成本，被营销部门因疫情大流行期间暂停或减少店内抽样计划而导致的下降所抵消，以及所得税拨备的增加。有关调整后净收益与净亏损的对账，请参见遵循非GAAP财务衡量标准”.

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(按部门)


	截至十二月三十一日止的年度，				变化
(金额(以千为单位))	2020		2019		$			%
销售额	$	360,017	$	309,531	$	50,486			16.3	%
营销		127,158		194,500		(67,342	)		(34.6	)%

调整后EBITDA合计	$	487,175	$	504,031	$	(16,856	)		(3.3	)%

截至2020年12月31日的年度，调整后的EBITDA减少了1690万美元，降幅为3.3%，从截至2019年12月31日的5.04亿美元降至4.872亿美元。

调整后EBITDA的减少主要是由于营销部门的收入下降，主要是因为暂停了某些店内抽样服务，但被的增长所抵消。

调整后的净收入是一项非公认会计准则的财务衡量标准。调整后净收益指扣除以下各项之前的净亏损：(I)商誉减值和长期资产减值，(Ii)无形资产摊销，(Iii)私募股权发起人的管理费和股权补偿费用，(Iv)公允价值与收购有关的或有对价调整，(V)收购相关费用，(Vi)新冠肺炎相关成本，扣除收到的收益，(Vii)投资中的经济利益的EBITDA，(Viii)重组费用，(Ix)诉讼费用，((Xi)递延融资费，(Xii)与Take 5相关的成本，(Xiii)管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整，以及(Xiv)相关税项调整。

我们公布调整后净收益是因为我们将其用作评估业务业绩的补充指标，同时也考虑到我们创造利润的能力，而不受我们认为不能反映我们的经营业绩的项目的影响，或者不寻常或不常见的项目，有助于我们不同时期业绩的可比性。调整后的净收入不应被视为我们净亏损的替代方案，我们最直接的可比指标是在公认会计准则(GAAP)的基础上提出的。

下表提供了调整后净收益与净亏损的对账：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020			2019			2018
净损失	$	(161,707	)	$	(19,756	)	$	(1,151,223	)
减去：可归因于非控股权益的净收入		736			1,416			6,109
添加：
商誉减值和无限期存续资产		—			—			1,232,000
发起人管理费和股权薪酬费用^(a)		98,119			7,960			(2,432	)
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整^(b)		13,367			1,516			(54,464	)
收购相关费用^(c)		50,823			31,476			61,155
重组费用^(d)		39,770			5,385			12,465
诉讼费^(e)		1,980			3,500			1,200
无形资产摊销^(f)		193,543			189,881			188,831
与新冠肺炎相关的成本，扣除收到的收益^(g)		(11,954	)		—			—
递延融资费^(h)		41,428			—			—
(从损失中恢复)第5次承接		(7,700	)		—			79,165
与Take 5相关的成本问题⁽ⁱ⁾		3,628			16,368			14,178
与非GAAP调整相关的税收调整^(j)		(77,592	)		(65,805	)		(238,615	)

调整后净收益	$	182,969		$	169,109		$	136,151

调整后的EBITDA和按部门划分的调整后的EBITDA是对我们经营业绩的补充非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA是指扣除(一)利息支出，净额，(二)(受益于)所得税拨备，(三)折旧，(四)商誉和无限期居住资产的减值前的净亏损，

(V)无形资产摊销，(Vi)优势发起人管理费和股权补偿费用，(Vii)与收购有关的或有对价的公允价值调整，(Viii)收购相关费用，(Ix)新冠肺炎相关成本，扣除收到的利益，(X)投资中经济利益的EBITDA， (Xi)重组费用，(十二)诉讼费用，(Xiii)(收回)第五次承接损失(Xiv)与Take 5相关的成本和(Xv)管理层认为有助于评估我们的运营业绩的其他调整。

我们按部门列出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，因为它们是我们用来评估财务业绩的关键运营指标。这些衡量标准针对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，例如某些非现金项目、不寻常或不常见的项目，或者与我们的经营业绩没有任何实质性相关性的项目在不同时期发生变化。我们根据GAAP将这些指标与我们的结果结合起来进行评估，因为我们认为，与单独使用GAAP 指标相比，它们能够更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外，管理我们债务的协议包含契约和其他基于与调整后EBITDA基本相似的措施的测试。调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA都不应被视为我们净亏损的替代方案，我们最直接的可比指标是在公认会计原则的基础上列示的

下表提供了调整后EBITDA与净亏损的对账：


整合	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020			2019			2018
净损失	$	(161,707	)	$	(19,756	)	$	(1,151,223	)
添加：
利息支出，净额		234,044			232,077			229,643
所得税拨备(受益于)		(5,331	)		1,353			(168,334	)
折旧及摊销		238,598			232,573			225,233
商誉减值和无限期存续资产		—			—			1,232,000
发起人管理费和股权薪酬费用^(a)		98,119			7,960			(2,432	)
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整^(b)		13,367			1,516			(54,464	)
收购相关费用^(c)		50,823			31,476			61,155
投资中经济利益的EBITDA ^(k)		(6,462	)		(8,421	)		(7,212	)
重组费用^(d)		39,770			5,385			12,465
诉讼费^(e)		1,980			3,500			1,200
与新冠肺炎相关的成本，扣除收到的收益^(g)		(11,954	)		—			—
(从损失中恢复)第5次承接		(7,700	)		—			79,165
与Take 5相关的成本问题⁽ⁱ⁾		3,628			16,368			14,178

调整后的EBITDA	$	487,175		$	504,031		$	471,374


销售细分市场	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020			2019			2018
营业收入(亏损)	$	63,305		$	127,961		$	(1,072,702	)
添加：
折旧及摊销		171,569			161,563			157,098
商誉减值和无限期存续资产		—			—			1,232,000
发起人管理费和股权薪酬费用^(a)		71,124			6,418			1,020
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整^(b)		8,371			(2,720	)		(54,628	)
收购相关费用^(c)		36,722			18,276			31,699
投资中经济利益的EBITDA ^(k)		(7,565	)		(8,395	)		(7,155	)
重组费用^(d)		20,295			2,928			6,663
诉讼费^(e)		1,658			3,500			1,200
与新冠肺炎相关的成本，扣除收到的收益^(g)		(5,462	)		—			—

销售细分调整后的EBITDA	$	360,017		$	309,531		$	295,195


营销细分市场	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020			2019			2018
营业收入(亏损)	$	3,701		$	85,713		$	(17,212	)
添加：
折旧及摊销		67,029			71,010			68,135
发起人管理费和股权薪酬费用^(a)		26,995			1,542			(3,452	)
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整^(b)		4,996			4,236			164
收购相关费用^(c)		14,101			13,200			29,456
投资中经济利益的EBITDA ^(k)		1,103			(26	)		(57	)
重组费用^(d)		19,475			2,457			5,802
诉讼费^(e)		322			—			—
与新冠肺炎相关的成本，扣除收到的收益^(g)		(6,492	)		—			—
(从损失中恢复)第5次承接		(7,700	)		—			79,165
与Take 5相关的成本问题⁽ⁱ⁾		3,628			16,368			14,178

营销部门调整后的EBITDA	$	127,158		$	194,500		$	176,179

(a)	表示在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，根据管理服务协议支付给某些优势发起人(或与其或其顾问相关的某些管理公司)的管理费和报销费用。也代表与(I)与授予其中一个优势发起人的Topco通用系列D单元相关的基于股权的薪酬支出有关的费用，(Ii)相关的基于股权的薪酬支出

作为交易的结果，(Iii)与Topco的通用C系列单位相关的补偿金额；(Iii)原计划于2022年3月支付的与公司管理层激励计划相关的补偿金额；(br}作为交易的一部分而加速并终止的潜在付款；以及(Iv)与向Tanya Domier支付周年付款相关的补偿金额。作为交易的一部分，Domier女士的某些周年付款被加速。

(b)	代表对与我们的收购相关的或有对价负债的估计公允价值的调整，不包括在适用期间的利息支出净额中记录的现值增值。见附注6-其他负债截至2020年12月31日的年度经审计合并财务报表。

(c)	代表与我们的股权相关的收购和重组活动相关的费用和成本，包括与交易相关的交易奖金、专业费用、尽职调查和整合活动。

(d)	表示与我们合并的实体之间的各种内部重组活动相关的费用和成本。截至2020年12月31日止年度的增加主要涉及放弃若干写字楼租赁的相关成本，而减少则主要涉及租赁负债的非现金结算。有关更多信息，请参阅注释8租契截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表。

(e)	代表与我们的运营活动相关的不寻常或不常见的成本的法律和解。

(f)	代表与2014年Topco收购和我们的其他收购相关记录的无形资产摊销。

(g)	代表(I)因应新冠肺炎而实施工作场所安全战略的相关成本，包括员工救济金、一线员工的额外病假工资、休假员工的医疗救济金和个人防护设备；以及(Ii)从政府新冠肺炎救济拨款中获得的福利。

(h)	指与发行新高级抵押信贷安排及债券有关的费用。有关更多信息，请参阅注释7债务截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表。

(i)	分别代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与与Take 5事件相关的调查和补救活动相关的成本分别为360万美元和770万美元，主要是专业费用和其他相关成本。代表与Take 5业务相关的860万美元和1420万美元的运营费用，我们认为这并不能分别反映我们业务在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的持续运营业绩。

(j)	表示在排除与不具有相关税收影响的项目相关的调整后，考虑到公司的适用税率，与上述调整相关的税收拨备或优惠。

(k)	表示增加，以反映我们在调整后EBITDA中与我们的权益法相关的比例投资和减少，以删除与我们在财务报表中完全合并的实体的少数股权百分比相关的调整后EBITDA。

流动性与资本资源

于交易前，吾等的主要流动资金来源为营运现金流、信贷安排下的借款，包括第一留置权信贷协议项下的25亿美元及第二留置权信贷协议项下的7.6亿美元，分别定于2021年7月及2022年7月到期。于二零二零年十月二十八日，就交易而言，吾等(I)偿还第一及第二留置权信贷协议及独立应收账款证券化融资项下的未偿还债务，(Ii)订立由13.25亿美元新定期贷款融资及4.0亿美元新循环信贷融资组成的新高级担保信贷融资，(Iii)根据新循环信贷融资借入1亿美元及(Iv)发行7.75亿美元票据。在交易之后，我们的主要流动性来源是运营现金流、新循环信贷安排下的借款和其他债务。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金要求、收购、和偿还债务。


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020			2019
经营活动提供的净现金	$	345,730		$	151,343
用于投资活动的净现金		(99,003	)		(61,808	)
用于融资活动的净现金		(230,152	)		(38,208	)
外币波动对现金的净影响		4,366			3,179

现金、现金等价物和限制性现金净变化	$	20,941		$	54,506

经营活动提供的净现金

截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额包括某些非现金项目调整后的净亏损1.617亿美元，包括2.386亿美元的折旧和摊销以及营运资本变化的影响。截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整的净亏损1980万美元，包括2.326亿美元的折旧和摊销以及营运资金变化的影响。截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金与2019年同期相比有所增加，主要原因是在截至2020年12月31日的年度内暂停和减少了某些店内抽样服务，导致营运资金需求减少。在较小的程度上，所得税的降低和我们应缴纳的4800万美元社会保障税的延期支付，也在一定程度上促进了经营活动提供的现金的增加。

用于投资活动的净现金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们用于投资活动的净现金主要包括收购。此外，我们还投资现金购买物业和设备，以支持我们增加的员工人数和业务的整体增长。我们预计未来将进行额外的资本支出和投资，以支持我们业务的未来增长。

用于融资活动的净现金

我们主要通过运营现金流为我们的增长提供资金，但是，当需要执行收购时，我们也会产生长期债务或在信用额度下借款。融资活动的现金流包括与这些信贷额度有关的借款以及随后支付的本金和融资费。此外，我们的许多收购协议包括或有对价安排，这些安排通常基于被收购公司的业务在未来取得的财务业绩。截至收购日的现金支付部分或有对价负债的公允价值被归类为融资流出，超过收购日公允价值的支付金额被归类为营业流出。

截至2020年12月31日止年度内，与融资活动有关的现金流主要与根据新定期贷款安排新借款及发行债券所得收益(21亿美元)、偿还第一及第二留置权信贷协议及支付长期债务本金32亿美元，以及因交易完成而发行普通股所得9.292亿美元(扣除费用)有关。

关于交易，我们在2020年存在的债务安排已偿还并终止。于交易完成时，我们在新循环信贷安排项下亦有1,000万美元借款，其中5,000万美元已于2020年偿还，原因是营运资金需求减少。2020年5月25日，

我们在日本运营的一家控股子公司签订了两项贷款协议，根据地方政府贷款计划，该子公司从银行贷款机构借款的本金总额为280万美元。其后，其中一笔贷款于二零二零年十月二十六日再融资，以减低利息支出。这些贷款(包括再融资贷款)的年利率分别为1.82%和1.83%，到期日分别为2029年5月27日和2029年10月27日，贷款金额将按月分期偿还给贷款人。

在截至2019年12月31日的年度内，与融资活动相关的现金流主要与我们长期债务的本金支付 2,580万美元和或有对价支付相关的2,120万美元有关。

信贷安排说明

新的高级担保信贷安排

关于交易的完成，公司(借款人)的间接全资子公司Advantage Sales&Marketing Inc.签订了新的高级担保信贷安排，包括(I)新的循环信贷安排，这是一项基于高级担保资产的循环信贷安排，本金总额最高可达4.0亿美元，取决于借款基础能力；以及(Ii)新定期贷款安排，这是一项本金总额为1.00美元的有担保的第一留置权定期贷款安排。

新的循环信贷安排

我们的新循环信贷工具提供总金额高达4.0亿美元的循环贷款和信用证，具体取决于借款基础能力。信用证仅限于(A)1.5亿美元和 (B)当时有效的新循环信贷安排项下未使用的承诺总额。新循环信贷安排下的贷款可以以美元或加元计价。美国银行(北卡罗来纳州)将担任行政代理和ABL抵押品代理。新的循环信贷安排在我们签订新的循环信贷安排之日起五年后到期。我们可以使用新循环信贷安排下的借款为营运资金提供资金，并用于其他一般公司用途，包括允许的收购和其他投资。

新的循环信贷安排下的借款受到借款基数的限制，借款基数的计算是基于指定百分比的合格应收账款加上指定百分比的合格现金减去任何适用准备金的金额之和。借款将按浮动利率计息，浮动利率可以是调整后的欧洲美元利率加适用保证金，也可以是基本利率加适用保证金(根据借款人的选择)。对于欧洲美元利率借款，新循环信贷安排的适用保证金为 2.00%、2.25%或2.50%，对于基本利率借款，适用保证金为1.00%、1.25%或1.50%，每种情况都取决于新循环信贷安排下的平均超额可获得性。借款人是否有能力根据新循环信贷安排提取贷款或根据新循环信贷安排签发信用证的条件包括：借款人事先递交借款或签发的书面通知(视情况而定)，借款人是否有能力重申适用于新循环信贷安排的信贷协议中包含的陈述和担保，以及在新循环信贷安排下是否存在任何违约或违约事件。

借款人在新循环信贷安排下的义务由Karman Intermediate Corp.(？Holdings？)和借款人的所有直接和间接全资拥有的重要材料美国子公司(受某些允许的例外情况限制)和加拿大子公司(受某些允许的例外情况限制，包括基于加拿大子公司总资产和收入的无形性门槛者)(担保人)担保。在新的循环信贷安排下，借款人的义务由Karman Intermediate Corp.(？控股公司)和借款人的所有直接和间接全资拥有的美国子公司(受某些允许的例外情况除外)担保(担保人)。新的循环信贷融资以几乎所有控股、借款人和担保人资产的留置权为抵押 (受某些允许的例外情况限制)。借款人的新循环信贷安排对当前资产抵押品拥有优先留置权，对固定资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权(优先权次于担保票据的留置权和下文讨论的新定期贷款安排)，在每种情况下，均受其他允许留置权的限制。

新循环信贷安排有以下费用：(I)新循环信贷安排未使用部分的未使用额度手续费每年0.375%或0.250%，取决于新循环信贷安排下的平均超额可获得性；(Ii)每份信用证总金额为的信用证参与费，相当于调整后的欧洲美元利率贷款的适用保证金(视何者适用而定)；以及(Iii)贷款人和代理人在此项下的某些其他惯例费用和开支。

新的循环信贷安排包含惯例契诺，包括但不限于对借款人和我们子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、支付股息、出售或以其他方式转让资产、可选地预付或修改任何次级债务的条款、与附属公司进行交易或改变我们的业务线的能力的限制。新的循环信贷安排将要求在每个财政季度结束时保持1.00至1.00的固定费用覆盖率(如管理新循环信贷安排的信贷协议中所述)，当超额可获得性小于借款基数和最大借款能力中较小者的2500万美元和10%(两者中的较小者) 时，新的循环信贷安排将要求维持1.00至1.00的固定费用覆盖率(如管理新循环信贷安排的信贷协议所述)。这样的固定费用覆盖率将在每个季度末进行测试，直到超出可获得性的时间超过上述水平。

新的循环信贷安排规定，一旦发生某些违约事件，借款人可加速履行其义务并终止贷款承诺。此类违约事件包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、重大养老金计划事件、控制的某些变更事件和其他违约的习惯性事件。

新定期贷款安排

新定期贷款工具包括一项以美元计价的定期贷款工具，本金总额为13.25亿美元。新定期贷款工具下的借款按季度等额摊销，金额相当于本金的1.00%。借款将按浮动利率计息，浮动利率可以是调整后的欧洲美元利率加适用保证金，也可以是基本利率加适用保证金(根据借款人的选择)。对于欧洲美元利率借款，新定期贷款工具的适用保证金为5.25%，对于基本利率借款，适用保证金为4.25%。

借款人可以自愿预付全部或部分新期限贷款安排下的贷款或减少承诺，但必须遵守最低金额，并事先通知，但不收取溢价或罚款(不包括在我们签订新期限贷款安排之日后12个月之前与重新定价交易相关的任何预付款的1.00%溢价)。贷款安排的最低额度不包括1.00%的溢价(与重新定价交易相关的任何预付款的1.00%溢价除外)。贷款安排于订立新期限贷款安排之日后12个月。

借款人将被要求以某些资产出售的100%现金净收益(该百分比根据特定的第一留置权净杠杆率的实现而减少)并受某些再投资权、某些债务发行的100%的现金净收益和50%的超额现金流(该百分比根据特定的第一留置权净杠杆率的实现而减少)来预付新定期贷款安排。

借款人在新定期贷款安排下的义务由控股和担保人担保。我们的新定期贷款工具以几乎所有控股、借款人和担保人资产的留置权为担保(受某些允许的例外情况限制)。在每种情况下，新定期贷款安排对固定资产抵押品拥有优先留置权(与担保票据的留置权同等)，对当前资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权( 优先于担保新循环信贷安排的留置权)，但均受其他允许留置权的限制。

新定期贷款包含某些惯常的负面契约，包括但不限于对借款人以及我们的受限子公司与其他合并合并的能力的限制。

新定期贷款工具规定，在发生某些违约事件时，借款人可以加速履行其义务。此类违约事件将包括对贷款人的付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、破产、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他习惯性违约事件。(br}=

高级担保票据

在与交易有关的中，Advantage Solutions FinCo LLC(？？Finco？)发行了总计7.75亿美元的本金总额为6.50%的2028年到期的高级担保票据(？？Notes？)。基本上与交易同时，Finco与Advantage Sales&Marketing Inc.(发行人)合并并并入Advantage Sales&Marketing Inc.(发行人)，发行人继续作为幸存实体并承担Finco的义务。债券出售给了美国银行证券公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司和阿波罗全球证券有限责任公司。根据经修订的1933年证券法下的S法规(证券法)，这些债券被转售给某些非美国人士，以及根据证券法第144A条合理地被认为是合格机构买家的人士，购买价相当于其本金的100%。票据的条款由一份日期为2020年10月28日的契约(The Indenture Indenture)管辖，该契约由Finco、发行人、其中指定的担保人(票据担保人)和作为受托人和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)组成。

利息和到期日

该批债券的利息每半年派息一次，分别於五月十五日及十一月十五日派息一次，年息率为6.50厘，由二零二一年五月十五日起生效。该批债券将於二零二八年十一月十五日期满。

担保

票据由Holdings以及发行人的每一家直接和间接全资拥有的重要美国子公司(受某些允许的例外情况限制)和作为新定期贷款安排借款人或担保人的加拿大子公司(受某些允许例外情况的限制，包括基于加拿大子公司总资产和收入的无关紧要门槛的例外情况)担保。

安全性和排名

票据和相关担保是发行人和票据担保人的一般优先担保债务，以优先顺序担保平价通行证在每种情况下，均以固定资产抵押品上的担保权益(等同于担保新定期贷款工具的留置权优先)为基础，并以当前资产抵押品上的担保权益为次要担保抵押品(优先于担保新循环信贷安排的留置权，与担保新定期贷款工具的留置权同等)，但均受某些限制和例外以及允许留置权的约束。

票据及相关担保(I)与所有发行人及担保人享有同等的偿债权利，而不实施抵押品安排(包括新的高级担保信贷安排)，并实际上等同于所有发行人及担保人以票据(包括新定期贷款融资)同样的优先权担保的优先债务，(Ii)实际上从属于任何发行人及担保人的债务。票据及相关担保与票据的优先权相同，包括新定期贷款安排，(Ii)实际上从属于任何发行人及担保人的债务。债券及相关担保与发行人及担保人享有同等优先权的债务，包括新定期贷款安排，(Ii)实际上从属于任何发行人及担保人的债务(包括新的高级担保信贷安排)。包括新的循环信贷安排，以流动资产抵押品的价值为限，及(Iii)在结构上从属于发行人的非担保人附属公司的负债。

债券可在2023年11月15日或之后按契约中规定的适用赎回价格赎回，另加应计利息和未付利息。债券也可以在2023年11月15日之前的任何时候赎回，赎回价格相当于要赎回的债券本金总额的100%，外加应计利息和未付利息。此外，发行人可在2023年11月15日前赎回最多占原有本金总额40%的债券，赎回某些股票所得的现金净额，赎回价格相当于将赎回的该等债券本金总额的106.5%，另加应计及未付利息。此外，在2023年11月15日之前，发行人可在每个历年内赎回债券原本金总额的10% ，赎回价格相当于待赎回债券本金总额的103%，另加应计未付利息。如果发行人或其受限附属公司出售其各自的某些资产或经历特定类型的控制权变更(除某些例外情况外)，发行人必须提出按面值购买票据。关于购买所有债券的任何要约，如果持有不少于债券本金总额90%的持有人有效投标其债券，发行人有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的债券。

限制性契约

债券须受契诺所规限，其中包括限制发行人及其受限制附属公司以下能力的能力：招致额外债务或担保债务；就发行人或母公司的股本支付股息或作出其他分派，或回购或赎回；预付、赎回或回购某些债务；发行若干优先股或类似的股权证券；发放贷款及投资；出售或以其他方式处置资产。只要这些契诺同时获得穆迪投资者公司和标准普尔全球评级公司的投资级评级，并且只要没有发生并正在继续发生Indenture项下的违约或违约事件，这些契诺中的大多数都将在票据上暂停发行。 Service，Inc.和S&P Global Ratings Service，Inc.和S&P Global Ratings Service，Inc.和S&P Global Ratings。

违约事件

以下构成票据下的违约事件，其中包括：拖欠利息；拖欠本金；未能遵守契诺；最终到期后未能偿还其他债务或超过指定金额的其他债务加速；某些破产事件；未能支付超过指定总额的款项的判决；附属担保无效；任何担保文件或债权人间协议的任何实质性规定未能充分生效；以及缺乏

第一留置权授信协议和第二留置权授信协议

在交易方面，我们根据第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议以及截至2020年9月30日存在的应收账款安排下的债务安排已得到偿还和终止，增量成本为8,680万美元。有关已于2020年10月28日完成交易而在中进行再融资的第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议的说明，请参阅附注7中列出的其他信息债务，添加到我们截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表中。


(单位：千)	总计		当前		长期
经营租赁负债⁽¹⁾	$	65,631	$	20,894	$	44,737
客户存款⁽²⁾		10,706		10,706		—
不包括延期发行的总债务成本⁽³⁾		2,153,618		63,745		2,089,873
综合资产负债表中的其他长期负债
或有对价⁽⁴⁾		45,901		10,733		35,168
未付索赔⁽⁵⁾		64,953		34,401		30,552
阻碍因素⁽⁶⁾		6,268		5,764		504

合同义务总额	$	2,347,077	$	146,243	$	2,200,834

(1)	请参阅附注8：租契有关经营租赁负债到期日的其他信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表。

(2)	代表从我们的客户收取的款项，主要是与我们业务产生的市场开发基金相关的付款。

(3)	我们在新定期贷款工具上的借款本金总额为13.25亿美元，以浮动利率计息，浮动利率可以是调整后的欧洲美元利率加适用保证金，或者根据借款人的选择，基本利率加适用保证金，以及7.75亿美元的高级担保票据，的固定利率为6.5%。请参阅注释7：债务有关债务本金到期日的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表。债务总额不包括递延发行成本，不包括未来支付利息的义务。

(4)	请参阅附注6：其他负债有关或有对价负债的其他信息，请参阅我们截至2020年12月31日的经审计合并财务报表。

(5)	代表我们员工补偿计划下已发生但未支付的索赔的估计负债5620万美元，以及截至2020年12月31日的880万美元的员工保险准备金。

(6)	代表620万美元的预扣金额，用于扣留初始购买价格的一部分，直到满足某些成交后条件，通常在收购后24个月内结清。

在美国境外持有的现金和现金等价物

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券中的8770万美元和5930万美元分别由外国子公司持有。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券中分别有2890万美元和3180万美元由外国分行持有。

我们评估了我们对某些外国子公司的无限期再投资意向的决心，并记录了截至2020年12月31日的递延税负债约为210万美元的预扣税，原因是公司对加拿大的未汇出收益没有无限期再投资主张。我们将继续评估我们的现金需求，但我们目前不打算，也不认为有必要从加拿大以外的外国子公司汇回资金。我们继续主张对所有其他收益进行无限期再投资，因为这是持续运营和业务增长所必需的。如果在未来某一时刻，我们的主张发生变化，我们将评估将收入汇回国内的节税方法。此外，我们预计国内现有现金和运营现金流至少在未来12个月和之后的可预见未来将继续足以为我们的国内运营活动和用于投资和融资活动(如债务偿还和资本支出)的现金承诺提供资金。

如果我们在美国需要比国内业务产生的资本更多的资金，例如，为业务收购等重大可自由支配活动提供资金，我们可以选择将未来来自外国司法管辖区的收益汇回国内。这些替代方案可能会导致更高的税费或利息支出。我们认为，截至2020年12月31日，我们的海外子公司的大部分未分配收益将进行无限期再投资，因此，没有为超过上述210万美元的税款拨备。

表外安排

我们没有任何表外融资安排或负债、担保合同、转让资产的留存或或有权益或因非合并实体的重大可变权益而产生的任何义务。我们没有任何控股子公司未包括在我们的合并财务报表中。此外，我们对任何特殊目的实体没有兴趣，也没有与之建立关系。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制财务报表要求我们对未来事件作出估计和假设，这些事件影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的会计政策、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他各种被认为在情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们评估了我们关键会计政策和估计的制定和选择，认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要估计和判断。在关键会计政策方面，即使实际经验和预期经验之间相对较小的差异也可能对后续的运营结果产生实质性的有利或不利影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表的脚注。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取此类商品或服务的对价。我们与客户签订的几乎所有合同都涉及向客户转让服务，这代表了随着时间的推移而履行的履行义务，因为客户同时接收和消费所提供服务的好处。在大多数情况下，合同包括履约义务，该义务由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成。我们将不同的对价分配给与之相关的每一段服务期。

与销售部门相关的收入主要以的形式确认佣金、服务费或在提供总部关系管理、分析、洞察和情报服务的成本加成基础上，行政服务、零售服务、零售商客户关系以及店内媒体计划和数字技术解决方案(包括我们的商业智能解决方案、电子商务服务和内容服务)。

营销部门的收入主要以以下形式确认按服务收费(包括预付费，根据发生的时间向客户收取的费用，基于项目的费用，或执行面对面消费者活动或体验的费用(我们称之为活动)、佣金或基于成本的费用，用于提供体验式营销、购物者和消费者营销服务、自有品牌开发以及我们的数字、社交和媒体服务。

我们的收入确认政策通常会在执行服务时确认收入。我们的收入确认会计政策对我们报告的结果有影响，并依赖于某些需要管理层做出判断的估计。根据我们的历史经验和当前趋势，我们将预估收入与最终向客户开具发票的金额之间的差额作为收入减少额记录在案。在执行服务之前收取的现金记为递延收入。

我们的合同包含可变对价，最终对价取决于未来事件，例如客户对零售商的销售额、工作时数、活动数量、产生的成本和绩效奖励奖金。佣金收入通常来自总部关系管理、分析、洞察力和情报、电子商务、行政和零售服务安排的表现。作为这些安排的一部分，我们向消费品制造商提供各种服务，以提高制造商对零售商的销售额。这主要包括外包销售、业务开发、类别和空间管理、关系管理以及店内销售战略服务。作为这些服务的交换，我们从客户对零售商的销售额中赚取商定的百分比，该百分比是在中商定的以制造商为单位。在达到特定绩效目标或门槛时，我们可能有权获得额外费用，我们将其称为奖金收入。在报告期内转移的服务对价的可变性通常在报告期结束时得到解决。但是，对于某些客户合同，我们估计了报告期内已转移给客户的服务的可变对价。我们通常基于期望值方法估计变量对价。估计数基于历史经验和报告期内已知的当前事实。如果确认的收入很可能不会发生重大逆转，我们将确认与可变对价相关的收入。当不满足该可能阈值时，我们将约束部分或全部变量对价，在达到该可能阈值或解决不确定性并知道最终金额之前，此类受约束金额将不会被确认为收入。我们根据估计的收入与最终向客户开具发票的金额之间的差额记录收入调整。在截至2020年12月31日的一年中，与前几个时期转移的服务相关的本期收入调整并不显著。

我们的合同包括固定的对价，如每个项目的费用或固定的月费。对于每个项目收费的合同，收入是使用输入方法(如工作时数)随时间确认的，该输入方法合理地描述了我们将服务控制权转移给客户的绩效。我们确定输入法代表了衡量对客户履行义务的满意度的合理方法。对于固定月费的合同，收入是使用基于时间的衡量标准确认的，从而实现了直线收入确认。基于时间的衡量标准被确定为衡量客户履行义务满意度的合理方法，因为我们有随时可用的义务来应客户请求提供服务，或者客户在合同期内均匀地从我们的服务中获益。

我们根据适用的会计准则单独评估每份客户合同，以确定我们是作为委托人(据此我们将按毛数列报收入)还是作为代理人(据此我们将按净额列报收入)。虽然我们主要在我们的安排中充当委托人并按毛利报告收入，但考虑到我们客户合同的不同条款，我们偶尔也会充当代理人，在这种情况下，我们会按净额报告收入。例如，对于某些广告安排，我们的客户提前购买媒体内容，我们不承担任何收回媒体收购成本的风险。因此，我们决定在这些安排中充当代理，并记录收入和他们的

我们根据作为委托人报告收入总额与作为代理报告净收入的会计指导，记录服务销售收入和相关的直接成本。在我们作为交易委托人的情况下，我们报告毛收入和收入成本。当我们作为代理时，我们以净额为基础报告收入及其相关成本。收入成本不包括固定资产折旧费。

商誉

商誉是指收购中收购的可确认有形和无形资产净值超出公允价值的购买价格的超额。我们在报告单位层面测试商誉减值。我们通常合并报告单元，当它们具有相似的经济特征、服务性质、客户类型、分配方法和监管环境时，它们是运营部门的组成部分。我们有两个报告单位，销售和市场，这也是我们的运营部门。

我们在特定会计年度第四季度初，以及当环境中的事件或变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时，测试我们的商誉是否减值。我们可以选择在执行量化减值测试之前，对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果定性评估显示报告单位的公允价值(应用下面描述的定量减值测试确定)的可能性不大，小于账面价值，则不需要执行量化减值测试。在进行量化减值测试时，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则商誉减值，报告单位账面价值超过公允价值的部分确认为减值损失，但确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。

我们截至2020年12月31日的年度商誉减值评估是截至2020年10月1日进行的。我们采用收入和市场相结合的方法来估计我们报告单位的公允价值。收益法利用对报告单位的贴现现金流的估计，这需要对报告单位的收入增长率、营业利润率、终端增长率和贴现率做出假设，所有这些都需要重要的管理层判断力。这些假设基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表了公允价值层次结构内的3级衡量标准(见附注1中的公允价值计量，组织和重要会计政策)。市场法将从选定准则上市公司的历史收益数据得出的市场倍数应用于我们的报告单位业务，以得出每个报告单位的第二个假设价值，这需要重要的管理层判断。该指南首先按行业组筛选公司，然后根据报告单位的业务描述、服务的市场、竞争对手、运营利润率和收入规模进一步缩小范围。然后根据主题报告单位从这些指导公司倍数的范围内选择市场倍数。我们的公允价值估计基于我们认为合理但不可预测和内在不确定的假设。这些基本假设的改变将导致测试结果发生变化，因此可能导致公允价值低于账面价值，并导致未来商誉减值。此外，如果实际结果与估计和假设不一致，或者如果我们计划的战略发生重大变化，可能导致公允价值低于账面价值，并导致未来商誉减值。

我们将收益法和市场法的产出加权平均值与每个报告单位的账面价值进行比较。我们还将我们报告单位的估计公允价值总额与我们总投资资本的估计价值按市价进行比较。

根据我们对报告单位进行的量化减值测试结果，我们确定截至2020年12月31日的年度我们的商誉没有减损。销售报告单位的公允价值比账面价值高出8.3%。营销报告单位的公允价值大大超过其账面价值，我们将账面价值定义为大于20%。管理层确定，截至2020年12月31日，没有发生需要我们进行中期商誉减值测试的其他触发事件。

在执行截至2019年12月31日的年度的量化减值测试时，我们还确定我们的商誉没有减损。销售报告单位的公允价值比账面价值高出3.5%。营销报告单位的公允价值大大超过其账面价值。管理层确定，截至2019年12月31日，未发生需要我们执行中期商誉减值测试的其他触发事件。

在截至2018年12月31日的年度内，根据我们对销售报告单位执行的定量减值测试结果，我们在截至2018年12月31日的年度确认了销售报告单位的6.52亿美元非现金商誉减值费用。虽然没有单一的决定性事件或因素，但考虑到几个因素的证据权重，我们得出结论，销售报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。这些因素包括：(I)由于一家大型零售商修改其店内零售销售计划，限制制造商选择任何第三方外包供应商进行不受限制和不受监控的零售销售的能力，导致收入和盈利能力下降，(Ii)与杂货渠道和食品服务渠道的几个客户服务减少有关的收入和盈利能力下降，(Iii)我们完成的第三季度和初步第四季度的业绩低于管理层的预期，以及(Iv)这为预期提供了更多的洞察力，比如较低的长期收入增长和盈利预期。

我们不知道其他更大的零售商打算采用类似的模式，我们也没有发现我们向客户提供的服务有任何预期的限制，这将对我们未来的现金流产生重大和不利的影响。我们认为，上述情况并不代表更广泛的趋势。但是，零售商开展业务的方式的不确定性可能会影响我们未来的增长，并可能导致未来的减值费用。我们在2018年记录了非现金商誉减值费用，这已反映在我们的综合经营报表和全面亏损中。

根据我们对截至2018年12月31日年度的销售报告单元执行的量化减值测试结果，我们的销售报告单元被减记为其各自的公允价值，导致公允价值超出账面价值为零。根据我们对截至2018年12月31日的年度营销报告单位进行的量化减值测试结果，我们确定商誉没有减损。营销报告单位的公允价值大大超过了账面价值，我们将账面价值定义为大于20%。

活生生的无限期资产

我们的无限期无形资产由我们的销售和营销商标组成。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是在第四季度初每年进行减值测试，如果发生事件或情况变化会引发触发事件，则会更频繁地进行减值测试。我们可以选择在进行量化减值测试之前，对该无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。我们通过比较无限期无形资产的估计公允价值和账面价值，使用特许权使用费法中的减免来测试我们的无限期无形资产的减值。厘定公允价值时使用的估计属主观性质，并涉及使用重大的假设。这些估计和假设包括收入增长率、终端增长率、折扣率和特许权使用费。这需要很高的管理层判断力。这些假设基于重要的输入，而不是

根据我们截至2020年10月1日和2019年10月1日的年度量化减值测试，我们得出的结论是，在截至2020年和2019年12月31日的年度内，我们的无限期无形资产没有减值。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与销售商标相关的无限期无形资产的公允价值分别超过其账面价值13.3%和8.3%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，与营销商标相关的无限期无形资产的公允价值分别较其账面价值高出8.4%及10.0%。管理层确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有发生需要我们对无限期无形资产执行中期减值测试的其他触发事件。

在截至2018年12月31日的年度内，我们得出结论，销售报告单位中的无限期活生生贸易名称的账面价值超过了其估计公允价值。虽然并无单一决定性事件或因素，但导致减值的因素与上文商誉减值讨论中概述的情况相同。因此，我们在截至2018年12月31日的年度确认了5.8亿美元的非现金无形资产减值费用，这已反映在我们的运营和全面亏损合并报表中。根据对无限生命营销商号进行的量化测试，我们确定在截至2018年12月31日的年度内，无限生命营销商号没有受到损害。

基于股权的薪酬

2021年1月和2021年2月，根据Advantage Solutions Inc.2020激励奖励计划(2020计划)，我们授予A类普通股(PSU)业绩限制性股票单位。根据2020年计划下的PSU，赠款为提供了2,557,188股的发行目标。根据本公司的经调整EBITDA和收入以及接受者对本公司的持续服务，PSU计划在授予之日起的三年内归属，并可归属前一句中规定的目标股数的0%至150%(可能赚取的高于目标数量的任何股份计划在授予日的三周年日归属)，这取决于某些业绩条件的实现情况( 目标数量以上的任何股份将于授予日期的三周年日归属)，因此该等PSU必须符合本公司的调整EBITDA和收入以及接受者对本公司的持续服务，PSU计划在授予之日起的三年内归属，并可归属上一句所述目标数量的0%至150%。

2021年1月和2021年2月，我们授予了个限制性股票单位，涉及我们的A类普通股(RSU)1,703,663股。我们A类普通股125,000股的RSU计划在授予日的第一和第二周年纪念日分两批等额授予。剩余的RSU计划分三批等额授予，一批将在授予日的第一、二和三周年纪念日授予。

2021年1月，我们还授予我们的某些董事(Ronald E.Blaylock、Beverly Chase、Virginie Costa和Elizabeth Muñoz-Guzman)每人10,356股RSU。该等拨款乃根据本公司的非雇员董事薪酬政策发放。授予这些董事的RSU 计划于授予日一周年或紧接授予日之后召开的本公司股东首次年度会议的前一天(以较早者为准)授予。

Topco是本公司的母公司，它有一项长期股权激励计划，允许向Topco的某些董事和员工授予基于时间和业绩的利润利益，即通用C系列单位，以换取向我们提供的服务。由于我们获得与此类服务相关的福利，因此相关费用将记录在我们的综合运营报表和全面亏损报表中。这些利润利益受到某些归属要求的约束，包括基于与调整后EBITDA基本相似的指定年度目标的时间和业绩要求

阈值。除非满足以下业绩条件，否则这些奖励将被没收：(I)当截至2014年收购Topco的某些优势发起人或Topco的Common Series A Limited Partners实现8%的税前内部年复合回报率时，75%的奖励将被授予；(Ii)当Topco的Common Series A Limited Partners实现每年20%的税前内部回报率时，剩余的25%的奖励将被授予。2018年3月15日，Topco修改了授予要求。根据绩效条件，通常75%的奖励将在四年内授予，但员工仍需继续受雇。剩余25%的股权奖励在截至2014年Topco收购日期的Advantage发起人实现每年20%的税前内部回报率时授予。一旦股权奖励授予，由于股权奖励持有人终止雇佣，或者如果发生非归属退出事件，仍可能发生没收行为。股权奖励持有人终止雇佣股权奖励持有人，或者如果发生非既得退出事件的退出事件，则仍有可能发生没收。尽管某些奖励是事先授予的，但必须要求Advantage发起人在参与Topco的任何分配(无论是现金、财产还是证券)之前获得特定的股权投资回报。某些奖励在剩余的最初四年任期内授予，但取决于员工是否继续受雇。有限合伙协议还授权Topco向我们的管理层成员发放最多35,000个Common Series C-2单位，其中Common Series C-2单位受与Common Series C单位基本相似的归属和没收条款的约束，包括在适用持有人的某些终止雇佣或不符合资格的退出事件时被没收。

作为这些交易的结果，该公司在截至2020年12月31日的年度中确认了与通用C系列机组相关的6270万美元和与通用C-2系列机组相关的1330万美元的非现金补偿费用。当基于时间的期权分别在2021年和2022年进一步授予时，预计将发生570万美元和40万美元的额外费用。和2022年。如果其余25%股权奖励的归属退出事件被认为可能发生，本公司将在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别确认820万美元和10万美元的补偿支出。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，由于尚未被认为有可能发生归属退出事件，因此没有记录任何费用。

Topco还向我们接受服务的优势赞助商之一的附属实体发放了时间归属利润利益。这些时间归属利润利益从2014年10月1日至2019年9月1日按月归属。当我们获得非雇员提供的服务的福利时，我们记录与非雇员发放此类奖励相关的补偿费用。

Topco是一家私人公司，其股权证券没有活跃的市场。在确定Topco权益的公允价值时，我们使用了三种公认的估值模型：

•

贴现现金流分析(收益模型)贴现现金流分析取决于有关我们和Topco预期未来财务结果的一些重要管理层假设，以及对适当资本成本的估计；

•

上市公司指引(市场模式)采用指引上市公司的历史和预期EBITDA的倍数来估计Topco股权的公允价值；以及

•

兼并与收购(市场模式)：历史企业价值的倍数除以最近12个月的收入，以及企业价值除以过去12个月的EBITDA，用于可比公司的并购。

在考虑了每个估值模型的结果后，我们然后使用Backsolve期权定价方法(OPM)来确定利润利息奖励和由此产生的基于股权的薪酬费用的公允价值。

OPM中使用的假设包括预期寿命、波动性、无风险利率和股息率。我们利用一组同行公司的可观察数据，这些公司授予了条款基本相似的期权，以帮助开发我们的波动率假设。无风险利率基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率。我们假设股息收益率为0%，因为我们在历史上没有支付过分配。

在估计股权支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设，基于股权的薪酬支出在未来可能会有所不同。

由于我们普通股的公开交易价格，期权定价方法的某些关键估值输入将基于公开可用的信息。这些关键的估值输入包括我们普通股的公允价值，一旦有足够的交易历史，波动率将从我们普通股的历史交易活动中得出。

请参阅附注11：基于股权的薪酬 和18个年龄段后续事件有关Topco和我们基于股权的薪酬计划的详细信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。

最近发布的会计公告

请参阅注1，近期会计公告中的组织机构和重要会计政策，计入本年度报告其他部分包括的经审核的合并财务报表。

我们国际子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元，其功能货币主要是加元、英镑和欧元。英镑和欧元分别是资产负债表日的有效汇率，我们的国际子公司的资产和负债分别以加元、英镑和欧元换算成美元。收入和支出项目按期间内的平均汇率换算。使用美元以外的本位币的子公司的累计折算影响作为股东权益的单独组成部分计入累计其他综合亏损。我们估计，如果每个国家的汇率相对于美元不利地变动10%，我们在截至2020年12月31日的一年中的综合税前收入将减少约260万美元。

利率风险

在交易之前，利率风险主要与利率变化对我们的应收账款融资、循环信贷融资、第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款项下未偿还借款的影响有关。

于交易完成后，利率风险主要涉及利率变动对新定期贷款安排、新循环信贷安排及票据项下未偿还借款的影响。截至交易完成时，我们从新的循环信贷安排中提取了1.0亿美元，该贷款的假设利率为2.75%。此外，我们在新定期贷款工具上借入本金总额13.25亿美元，假设利率为6.0%，债券为7.75亿美元，固定利率为6.5%。

我们通过使用衍生金融工具来管理利率风险。具体地说，我们已经签订了利率上限协议，以管理我们可能因伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)波动而可能导致的加息风险。出于会计目的，我们不将这些衍生品指定为套期保值，因此，用于对冲利率的衍生品公允价值的所有变化都记录在我们的合并运营报表和全面亏损中的利息支出、净额中。

截至2020年12月31日，我们拥有来自多家金融机构的15亿美元本金名义价值的利率上限合同，到期日为2022年1月24日，以管理当三个月期定期贷款的LIBOR超过3.25%至3.50%的上限时，我们在可变利率信贷安排上的利率变动风险敞口。截至2020年12月31日，我们利率上限的公允总价值代表了190万美元的未偿净负债。

此外，我们还有其他金融机构6.5亿美元名义本金的利率上限合同，到期日为2024年12月16日，以管理当一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)超过0.75%上限时，我们在可变利率信贷安排上的利率变动风险敞口。截至2020年12月31日，我们利率上限的公允价值合计为180万美元的未偿还净资产。

在其他变量保持不变的情况下，新定期贷款工具和新循环信贷工具的加权平均利率每变化八分之一个百分点，在截至2020年12月31日的一年中，扣除利率上限收益后，利息支出将增加130万美元。

未来，为了管理我们的利率风险，我们可能会对现有债务进行再融资，签订其他利率上限协议或修改我们现有的利率上限协议。不过，我们并不打算或预期为投机目的而进行衍生工具或利率上限交易。


		页面
独立注册会计师事务所报告书		69
合并资产负债表		72
合并经营报表和全面亏损		73
股东权益合并报表		74
合并现金流量表		75
合并财务报表附注		76
附表I？Advantage Solutions Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的简明母公司财务信息		122

我们已审计了Advantage Solutions Inc.及其子公司(？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的相关合并运营报表和股东权益和现金流量的全面亏损，包括附件索引 (统称为合并财务报表)中列出的相关附注和财务报表明细表。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度内每年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。本公司的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注1所述，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

如合并财务报表附注1和附注3所述，截至2020年12月31日，公司的综合商誉余额为22亿美元。管理层在开始测试商誉减值

特定会计年度第四季度，以及每当事件或环境变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时。在进行量化减值测试时，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则商誉减值，超过公允价值的报告单位账面价值被确认为减值损失。管理层对其报告单位进行了截至2020年10月1日的量化减值测试，并确定其商誉没有减值。管理层采用收入和市场相结合的方法来估计其报告单位的公允价值。收益法利用对报告单位的贴现现金流的估计，这需要对报告单位的收入增长率、营业利润率、终端增长率和贴现率做出假设，所有这些都需要管理层的重大判断。市场法将从选定的指导性上市公司的历史收益数据中得出的市场倍数应用于报告单位业务，以产生每个报告单位的价值，这需要重要的管理层判断力。

我们确定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定报告单位的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师的高度判断、执行程序和评估管理层的努力以及与收入增长率、营业利润率、终端增长率、贴现率和市场倍数相关的重大假设；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计与形成我们对合并财务报表的整体意见相关的证据。这些程序包括(I)测试管理层确定报告单位公允价值估计的流程； (Ii)评估收入和市场方法的适当性，以及这些方法的组合；(Iii)测试公允价值估计中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率、营业利润率、终端增长率、贴现率和市场倍数相关的重大假设的合理性。评估管理层有关收入增长率和营业利润率的假设涉及评估假设是否合理，考虑到(I)报告单位当前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及 (Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)收入和市场方法的适当性方法的组合，以及(Ii)与终端增长率、贴现率和市场倍数相关的重大假设的合理性。

无形资产减值评估

如综合财务报表附注1及附注3所述，截至2020年12月31日，本公司的合并无限无形资产账面净值为9亿美元。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是在第四季度初每年进行减值测试，如果发生或情况发生变化会引发触发事件，则会更频繁地进行测试。截至2020年10月1日，管理层进行了量化减值测试，并确定其无限期无形资产没有减值。管理层通过比较无限期无形资产的估计公允价值与账面价值，采用特许权使用费减免法对其无限期无形资产进行减值测试。厘定公允价值时使用的估计属主观性质，并涉及使用重大假设。这些估计和假设包括收入增长率、终端增长率、折扣率和特许权使用费，所有这些都需要管理层的重大判断。

我们确定执行与无限期无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定无限期无形资产的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层重大价值时的高度判断、主观性和努力。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(I)测试管理层确定公允价值估计的流程；(Ii)评估免收特许权使用费方法的适当性；(Iii)测试公允价值估计中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率、终端增长率、贴现率和特许权使用费相关的重大假设的合理性。评估管理层与收入增长率相关的假设涉及评估假设是否合理，考虑到(I)相关资产目前和过去的表现；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)该假设是否与审计其他领域获得的证据一致。使用具有专业技能和知识的专业人员协助评估(I)免收特许权使用费方法的适当性，以及(Ii)与终端增长率、折扣率和特许权使用费费率相关的重大假设的合理性。

/s/普华永道会计师事务所

加利福尼亚州欧文

2021年3月16日

自2003年来，我们一直担任公司的审计师。


(以千为单位，不包括每股和每股数据)	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	204,301		$	184,224
受限现金		15,665			14,801
应收账款，扣除预期信贷损失准备金后的净额分别为16,377美元和15,107美元，		574,142			684,046
预付费用和其他流动资产		105,643			69,420

流动资产总额		899,751			952,491
财产和设备，净额		80,016			114,690
商誉		2,163,339			2,116,696
其他无形资产，净额		2,452,796			2,600,596
对未合并附属公司的投资		115,624			111,663
其他资产		65,966			116,547

总资产	$	5,777,492		$	6,012,683

负债和股东权益
流动负债
长期债务的当期部分	$	63,745		$	27,655
应付帐款		195,452			179,415
应计薪酬和福利		142,136			136,645
其他应计费用		121,758			128,835
递延收入		51,898			45,581

流动负债总额		574,989			518,131
长期债务，扣除当期部分后的净额		2,029,328			3,172,087
递延所得税负债净额		491,242			506,362
其他长期负债		141,910			146,297

总负债		3,237,469			4,342,877

承付款和或有事项(附注17)
Advantage Solutions Inc.股东应占的股本。
优先股，无面值，授权发行1000万股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分别没有发行和发行		—			—
普通股，面值0.0001美元，授权股份32.9亿股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别发行和发行了318,425,182股和203,750,000股股		32			20
额外实收资本		3,356,417			2,337,471
累计赤字		(907,738	)		(745,295	)
贷款给Karman Topco L.P.		(6,316	)		(6,244	)
累计其他综合收益(亏损)		674			(8,153	)

Advantage Solutions Inc.股东应占的总股本。		2,443,069			1,577,799
不可赎回的非控股权益		96,954			92,007

股东权益总额		2,540,023			1,669,806

总负债和股东权益	$	5,777,492		$	6,012,683

请参阅合并财务报表附注。


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2020			2019			2018
收入	$	3,155,671		$	3,785,063		$	3,707,628
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)		2,551,485			3,163,443			3,108,651
销售、一般和管理费用		306,282			175,373			152,493
商誉减值和无限期存续资产		—			—			1,232,000
(从损失中恢复)第5次承接		(7,700	)		—			79,165
折旧及摊销		238,598			232,573			225,233

总费用		3,088,665			3,571,389			4,797,542

营业收入(亏损)		67,006			213,674			(1,089,914	)
利息支出，净额		234,044			232,077			229,643

所得税前亏损		(167,038	)		(18,403	)		(1,319,557	)
所得税拨备(受益于)		(5,331	)		1,353			(168,334	)

净损失		(161,707	)		(19,756	)		(1,151,223	)
减去：可归因于非控股权益的净收入		736			1,416			6,109

Advantage Solutions Inc.股东应占净亏损。		(162,443	)		(21,172	)		(1,157,332	)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整		8,827			5,497			(8,961	)

Advantage Solutions Inc.股东应占的全面亏损总额。	$	(153,616	)	$	(15,675	)	$	(1,166,293	)

每股普通股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.73	)	$	(0.10	)	$	(5.68	)

加权-普通股平均数：
基本的和稀释的		223,227,833			203,750,000			203,750,000

请参阅合并财务报表附注。


														累计			优势
					其他内容			留用			贷款			其他			解决方案公司			不可赎回			总计
	普通股				实缴			收益			至			全面			股东回报			非控制性			股东回报
(单位为千，共享数据除外)	股票		金额		资本			(赤字)			Topco			收益(亏损)			权益			利益			权益
截至2018年1月1日的余额，与最初报告的一样		125	$	—	$	2,345,360		$	433,209		$	(248	)	$	(4,689	)	$	2,773,632		$	73,734		$	2,847,366
资本重组的追溯应用		203,749,875		20		(20	)		—			—			—			—			—			—

经调整后，2018年1月1日的余额		203,750,000		20		2,345,340			433,209			(248	)		(4,689	)		2,773,632			73,734			2,847,366
综合损失
净(亏损)收入		—		—		—			(1,157,332	)		—			—			(1,157,332	)		6,109			(1,151,223	)
外币折算调整		—		—		—			—			—			(8,961	)		(8,961	)		(3,384	)		(12,345	)

综合(亏损)收入总额																		(1,166,293	)		2,725			(1,163,568	)

增加非控股权益		—		—		—			—			—			—			—			588			588
赎回非控制性权益		—		—		(1,196	)		—			—			—			(1,196	)		(197	)		(1,393	)
贷款给Karman Topco L.P.		—		—		—			—			(5,802	)		—			(5,802	)		—			(5,802	)
基于股权的薪酬		—		—		(7,877	)		—			—			—			(7,877	)		—			(7,877	)

2018年12月31日的余额		203,750,000		20		2,336,267			(724,123	)		(6,050	)		(13,650	)		1,592,464			76,850			1,669,314

综合损失
净(亏损)收入		—		—		—			(21,172	)		—			—			(21,172	)		1,416			(19,756	)
外币折算调整		—		—		—			—			—			5,497			5,497			1,515			7,012

综合(亏损)收入总额																		(15,675	)		2,931			(12,744	)

增加非控股权益		—		—		—			—			—			—			—			12,749			12,749
赎回非控制性权益		—		—		(109	)		—			—			—			(109	)		(523	)		(632	)
贷款给Karman Topco L.P.		—		—		—			—			(194	)		—			(194	)		—			(194	)
基于股权的薪酬		—		—		1,313			—			—			—			1,313			—			1,313

2019年12月31日的余额		203,750,000		20		2,337,471			(745,295	)		(6,244	)		(8,153	)		1,577,799			92,007			1,669,806

综合损失
净(亏损)收入		—		—		—			(162,443	)		—			—			(162,443	)		736			(161,707	)
外币折算调整		—		—		—			—			—			8,827			8,827			4,211			13,038

综合(亏损)收入总额																		(153,616	)		4,947			(148,669	)

资本重组交易，扣除费用和递延税金		109,675,182		11		929,173			—			—			—			929,184			—			929,184
发行业绩股票		5,000,000		1		(1	)		—			—			—			—			—			—
贷款给Karman Topco L.P.		—		—		—			—			(72	)		—			(72	)		—			(72	)
基于股权的薪酬		—		—		89,774			—			—			—			89,774			—			89,774

2020年12月31日的余额		318,425,182	$	32	$	3,356,417		$	(907,738	)	$	(6,316	)	$	674		$	2,443,069		$	96,954		$	2,540,023

请参阅合并财务报表附注


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020			2019			2018
经营活动的现金流
净损失	$	(161,707	)	$	(19,756	)	$	(1,151,223	)
调整以将净亏损与由以下公司提供的净现金进行核对经营活动
非现金利息支出		15,550			18,980			19,120
与偿还第一和第二留置权信贷协议相关的终止费用		11,275			—			—
商誉和长期资产减值		—			—			1,232,000
Take 5亏损		—			—			79,165
折旧及摊销		238,598			232,573			225,233
与或有对价相关的公允价值调整		16,091			6,064			(45,662	)
递延所得税		(14,357	)		(68,063	)		(213,615	)
基于股权的薪酬		89,774			1,313			(7,877	)
未合并关联公司收益中的权益		(5,138	)		(4,850	)		(4,784	)
从未合并的附属公司收到的分销		968			707			2,058
财产和设备处置损失		21,091			—			—
资产剥离损失		—			1,033			—
营业资产和负债的变化，扣除收购业务的影响：
应收账款		116,105			(33,290	)		73,693
预付费用和其他资产		24,687			19,114			(2,101	)
应付帐款		10,880			21,635			(14,364	)
应计薪酬和福利		4,514			19,417			(2,930	)
递延收入		4,535			2,207			12,688
其他应计费用和其他负债		(27,136	)		(45,741	)		(75,053	)

经营活动提供的净现金		345,730			151,343			126,348

投资活动的现金流
购买企业，扣除收购的现金后的净额		(68,057	)		(10,582	)		(186,014	)
购买未合并关联公司的投资		—			(1,881	)		(269	)
购置房产和设备		(30,946	)		(52,419	)		(47,162	)
资产剥离收益		—			1,750			2,000
未合并关联公司的投资回报		—			1,324			—

用于投资活动的净现金		(99,003	)		(61,808	)		(231,445	)

融资活动的现金流
信贷额度下的借款		213,927			20,070			30,000
按信用额度付款		(164,828	)		(19,697	)		(30,000	)
应收账款证券化融资收益		120,000			—			—
应收账款证券化融资项下的付款		(120,000	)		—			—
发行长期债券所得款项		—			—			350,368
政府贷款用于新冠肺炎救助的收益		4,822			—			—
新高级抵押信贷安排下新借贷的收益		2,100,000			—			—
长期债务的本金支付		(3,229,848	)		(25,810	)		(27,070	)
资本重组收益，扣除费用		925,216			—			—
代蒙信贷协议结算		—			—			(205,128	)
或有对价付款		(18,314	)		(21,172	)		(26,811	)
已支付的融资费用		(58,391	)		—			(17,071	)
预扣款项		(2,736	)		(1,224	)		(845	)
非控股权益的贡献		—			10,257			—
赎回非控制性权益		—			(632	)		(3,303	)

融资活动提供的现金净额(用于)		(230,152	)		(38,208	)		70,140

外币波动对现金的净影响		4,366			3,179			(9,146	)
现金、现金等价物和限制性现金净变化		20,941			54,506			(44,103	)

期初现金、现金等价物和限制性现金		199,025			144,519			188,622

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	219,966		$	199,025		$	144,519

补充现金流信息
现金支付利息	$	151,030		$	210,209		$	228,230
所得税的现金支付	$	18,263		$	59,465		$	70,248
资产剥离的非现金收益		—			—		$	6,750
购置在应付账款和应计费用中记录的财产和设备	$	508		$	250		$	2,690
与资本重组有关的与交易成本相关的递延税金	$	3,968			—			—
与或有对价结算相关的应付票据	$	4,048			—			—

请参阅合并财务报表附注。

2014年7月25日，Advantage Solutions Inc.(ASI中级公司)从AGS Topco Holdings，L.P.及其私募股权赞助商Apax Partners手中收购了Advantage Sales&Marketing Inc.(2014年收购Topco)。由于2014年收购Topco，Advantage Sales&Marketing Inc.成为ASI Intermediate的全资间接子公司，其中Karman Topco L.P.是母公司。

Topco的部门由附属于的股票基金持有，或由CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners、Centerview Capital，L.P.、贝恩资本和永辉投资有限公司以及本公司管理层的现任和前任成员担任顾问。

2020年9月7日，ASI Intermediate与Conyers Park II Acquisition Corp(现在称为Advantage Solutions Inc.(Conyers Park))、CP II Merge Sub，Inc.(特拉华州公司和Conyers的全资子公司)和Topco签订了合并协议和计划(经修订、修改、补充或放弃，合并协议 Park(合并协议))，并与Topco签订了合并协议和合并计划。Conyers Park II Acquisition Corp是特拉华州的Conyers Park II Acquisition Corp，现在称为Advantage Solutions Inc.(Conyers Park)，CP II Merge Sub，Inc.是Conyers Park的全资子公司。科尼尔斯公园既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。根据科尼尔斯公园的商业活动，它是一家空壳公司，根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)的定义(《交易法》)

2020年10月28日(截止日期)，科尼尔斯公园根据合并协议完成了合并，由合并子公司、ASI Intermediate(遗留优势)和Topco完成。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Advantage合并并并入Legacy Advantage，Legacy Advantage为合并中幸存的公司，成为Conyers Park的全资子公司(合并？合并？，连同合并协议预期的其他交易，？交易？)。在交易结束日，在交易结束时，科尼尔斯公园公司更名为Advantage Solutions Inc.(公司名称)，ASI Intermediate公司更名为ASI Intermediate，Corp.。在交易结束日，科尼尔斯公园公司更名为Advantage Solutions Inc.(公司名称)，ASI Intermediate公司更名为ASI Intermediate，Corp.

截至收盘，Topco收到了203,750,000股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元( #普通股)。此外，交易结束时向Topco发行了5,000,000股A类普通股(绩效股)，在交易结束后的五年内，连续30个交易日中有20个交易日的任何期间的市场表现令人满意，Topco才能投票或出售该等股份，直至归属为止。这样的业绩股票授予于2021年1月15日，当时市场业绩条件得到满足。

关于签订合并协议，Conyers Park还与某些投资者(管道投资者)签订了认购协议，据此，Conyers Park同意以私募方式发行和出售Conyers Park A类普通股，价格为每股10.00美元。除Advantage赞助商及其附属公司外，管道投资者已同意购买总计5113万股科尼尔斯公园A类普通股。某些Advantage赞助商或其关联公司同意购买总计34,410,000股科尼尔斯公园A类普通股，并由其自行决定。管道投资者在私募中购买的科尼尔斯公园A类普通股称为管道股票，为管道股票支付的总购买价称为管道投资金额。在交易结束时，管道投资完成，发行了85,540,000股A类普通股，总收益为8.554亿美元。

此外，作为交易结束的一部分，Conyers Park的公众股东以每股10.06美元的赎回价格赎回了32,114,818股A类普通股，从而从Conyers Park的信托账户收益中支付了3.231亿美元，并从Conyers Park现有公开发行的A类普通股中支付了12,885,182股

股东仍然很出色。此外，由CP发起人持有的11,250,000股科尼尔斯公园B类普通股，每股票面价值0.0001美元，自动转换为科尼尔斯公园A类普通股。截至收盘，管道投资者、科尼尔斯公园现有公众股东和CP发起人共同持有109,675,182股A类普通股。

根据公认会计原则(GAAP)，此次合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Conyers Park被视为被收购的公司，用于财务报告目的。这一决定主要基于Legacy Advantage的当前股东Topco(拥有合并实体的相对多数投票权)、合并前Legacy Advantage的运营(包括合并后实体的唯一持续运营)以及Legacy Advantage的高级管理层(包括合并后实体的高级管理层)。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表Legacy Advantage财务报表的延续，此次收购被视为等同于Legacy Advantage为Conyers Park的净资产发行股票，同时进行资本重组。科尼尔斯公园的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前，Legacy Advantage 普通股持有人可获提供的股份及每股净(亏损)收益已追溯重列为反映合并协议确立的交换比率的股份。

与合并有关，ASI Intermediate从Conyers Park的信托账户余额中获得9390万美元，此前Conyers Park的公众股东支付了3.231亿美元的赎回，Conyers Park产生的交易费用为3730万美元。ASI Intermediate与股权发行相关的直接和增量成本约为2,400万美元，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用作为收益的减少计入额外实收资本。此外，由于Topco传统的基于股份的薪酬计划加速归属，公司产生了3980万美元的交易奖金和7600万美元的非现金股份薪酬支出。交易奖金和基于股票的薪酬包括在我们截至2020年12月31日的年度综合运营和全面亏损报表上的销售、一般和管理费用中。

本公司总部设在加利福尼亚州欧文，是消费品制造商和零售商的领先商业解决方案提供商。本公司是消费品公司和零售商的外包解决方案提供商。

该公司的普通股和认股权证现已在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为ADV；以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为ADVWW。

列报依据和合并原则

合并财务报表包括本公司及其受控子公司的账目，并根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制。本文所载财务信息反映：(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合经营和全面亏损报表、股东权益、和现金流量，以及(B)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表。截至2020年12月31日、2019年和 2018年12月31日止年度的综合财务报表反映了Topco在2014年收购Topco后在公司资产和负债中的基础。公司在合资企业的收益或亏损中所占份额分别反映在对未合并附属公司的投资和合并资产负债表和合并营业报表和全面亏损中的收入成本。合并后，所有公司间余额和交易记录均已冲销。

2018年4月1日，本公司以8160万美元的总对价收购了Take 5 Media Group的某些资产并承担了负债，其中包括460万美元的或有对价的公允价值和80万美元的预留负债。2019年6月，由于审查了与Take 5向客户提供的数据不一致有关的内部指控，公司开始对Take 5的运营进行调查。2019年7月，作为本公司调查的结果，本公司确定，在截至2018年12月31日的财年中，可归因于Take 5业务的收入已因未代表Take 5的客户提供的服务而确认，并就这些服务向Take 5的客户做出了不准确的报告(称为 n Take 5 Matter？)。由于这些发现，公司于2019年7月终止了Take 5的所有业务，包括使用其关联商号和向客户提供服务，并向Take 5的5个客户退款，这些收入可归因于Take 5自公司收购Take 5以来的收入。公司还确定，在收购日分配给Take 5的资产的金额是基于对所收购资产的公允价值的不准确假设而不当确定的，并记录了Take 5费用为$的损失。

2020年5月，本公司从与Take 5收购相关的代表保修和赔偿政策中获得了770万美元与Take 5相关的索赔，这是该保单规定的最高总回收金额。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这样的估计不同。最重要的估计包括收入、员工补偿和员工医疗索赔准备金、或有对价的公允价值、租赁、所得税、基于股权的补偿、衍生工具以及在应用购买会计和评估商誉和其他资产减值时的公允价值考虑。

外币

公司的报告货币为美元，因为美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。该公司使用每个期末的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债换算成美元。这些子公司的收入和费用使用与该期间有效汇率相近的汇率进行折算。这些折算的损益包括在合并股东权益报表中的累计其他全面收益(亏损)中。以实体本位币以外的外币进行的交易使用交易日的汇率进行折算。将外币交易重估为本位币所产生的收益或损失包括在综合经营报表和全面亏损综合报表中的销售、一般和行政费用中。某些长期投资性质的公司间交易(即在可预见的未来不计划或预期结算)的未实现外币汇兑损益也计入股东权益中的累计其他全面收益(亏损) 。本公司在综合经营报表和全面亏损报表中报告了与公司间长期投资性质的应收账款和应付款项相关的汇率变动损益，并在其他全面收益(亏损)中列报。这些项目分别代表截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年净亏损210万美元、290万美元和440万美元。

现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。该公司的投资主要包括机构货币市场基金和美国国债。本公司的投资按成本计价，接近公允价值。本公司已限制与从客户那里收到的资金相关的现金，这些资金将根据客户的指示支付。相应的负债已记录在合并资产负债表中的其他应计费用中。

下表对公司合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与公司合并现金流量表中显示的相同金额之和相同：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020		2019		2018
现金和现金等价物	$	204,301	$	184,224	$	141,590
受限现金		15,665		14,801		2,929

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	219,966	$	199,025	$	144,519

应收账款和预计信用损失

应收账款由客户在正常经营活动中提供服务的应收账款组成，并按开票金额入账。该公司根据发票是否最终可收回的最新信息，针对某些应收帐款计量预期的信贷损失。评估客户应收账款是否可收回需要管理层判断。公司通过具体分析个人应收账款、历史坏账、客户信誉、当前经济状况和应收账款老化趋势来确定预期的信用损失。估值随着有关应收账款最终可回收性的更多信息可用，准备金会定期重新评估和调整。在确定应收账款无法收回时，应收账款余额和任何相关准备金将予以核销。

信用风险集中

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括各种金融机构的应收账款和现金余额。该公司在各金融机构的账户中保持现金余额。有时，这样的现金余额可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账户中并未出现任何亏损。

衍生物

该公司利用衍生金融工具对冲利率和外汇风险。用于对冲利率的衍生工具由利率掉期和利率上限组成。利率互换合同涉及交换固定利率付款的浮动利率支付义务，而不交换标的本金金额。利率上限合约将浮动利率敞口限制在协议中的指示性利率。衍生工具最初于订立合约之日按公允价值确认，其后按公允价值重新计量。衍生工具的公允价值按可见市价计量，或如无市价，则按现行利息及汇率的折现预期未来现金流量计量。公司没有将这些衍生品指定为会计上的对冲，因此，用于对冲利率和外汇风险的衍生品的公允价值的所有变化，都分别记录在的利息费用和综合经营报表和全面亏损的销售费用、一般费用和行政费用中。(br}？这些安排包含风险因素，因为交易对手可能无法满足这样的条款

租赁改进按直线摊销，按各自租赁期限或各自估计使用年限中较短的时间摊销。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从合并资产负债表中剔除，由此产生的损益反映在合并经营报表和全面亏损报表中的收入成本和销售成本，一般，管理费用，具体取决于资产的性质。维护和维修支出在发生时计入费用，而改进和更换支出计入资本化。

权益法投资

对本公司对被投资方的经营和财务政策有重大影响且不需要合并的公司的投资采用权益法核算。本公司净收益或权益损失法投资的比例份额计入经营业绩，收到的任何股息都会降低投资的账面价值。本公司于收购日的投资成本超过其在被投资方净资产公允价值中所占比例的部分确认为商誉，并计入投资的账面金额。权益法投资中的商誉不摊销。在实现控制之前，公司所有权权益变化的损益将记录在经营业绩中。在本公司所有权权益发生变动而导致取得控制权的情况下，投资的现有账面价值按收购日期公允价值重新计量，任何损益均在经营和全面亏损合并报表中确认。

从非合并实体收到的代表投资者投资回报的分配在公司的现金流量表中报告为经营活动的现金流量。来自代表本公司投资回报的未合并实体的现金分配报告为投资活动的现金流。

业务合并

该公司使用收购方法对业务合并进行会计处理。根据此方法，收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的相关资产和承担的负债。如果收购价格超过收购的可识别有形和无形资产净值和承担的负债的公允价值，则超出的部分将分配给商誉。产生善意的因素通常包括聚集的劳动力、地理位置、专业知识、

业务合并带来的预期协同效应，包括增强的产品和服务。本公司经审核及考虑相关资料(包括贴现现金流量、报价市价及管理层的估计)后，厘定估计公允价值。随着本公司获得更多有关收购日存在的影响资产估值和承担的负债的事实和情况的信息，本公司将在收购截止日期后最长为年的计量期内，根据需要调整初步收购价格分配。在业务合并中获得的商誉被分配至预计将于收购日从合并中受益的报告单位。与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。

商誉与无限活体无形资产

商誉是指购买价格超过在收购中获得的可确认有形和无形资产净值的公允价值。本公司在报告单位层面进行商誉减值测试。本公司通常合并报告单元，当报告单元具有相似的经济特征、服务性质、客户类型、分销方法和监管环境时，报告单元是运营部门的组成部分。公司有两个报告单位，销售和营销，这也是公司的运营部门。

本公司在特定会计年度第四季度初以及当环境中的事件或变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时，测试其商誉是否减值。本公司可以选择在进行量化减值测试之前，对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果定性评估显示报告单位的公允价值(应用下文所述的定量减值测试确定)不太可能小于账面价值，则不需要执行量化减值测试。在进行量化减值测试时，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，商誉将减值，报告单位账面价值超过公允价值的部分将确认为减值损失，但确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。

本公司截至2020年12月31日的年度商誉减值评估是于2020年10月1日进行的。本公司采用收入和市场相结合的方法来估计其报告单位的公允价值。收益法利用对报告单位的贴现现金流的估计，这需要对报告单位的收入增长率、营业利润率、终端增长率和贴现率做出假设，所有这些都需要管理层的重大判断。市场法将根据选定准则上市公司的历史收益数据得出的市盈率应用于本公司的报告单位业务，以得出每个报告单位的第二个假设价值，这需要重大的管理层判断力。指导方针公司首先由行业组织筛选，然后根据报告单位的业务描述、服务的市场、竞争对手、运营利润率和收入规模进一步缩小范围。然后根据主题报告单位从这些准则公司倍数的范围内选择市场倍数。这些假设基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表了公允价值层次结构中的3级计量(在下文的公允价值计量计量中描述)。该公司的公允价值估计基于其认为合理但不可预测和内在不确定的假设。这些基本假设的改变将导致测试结果的变化，因此可能导致公允价值低于账面价值，并导致未来商誉减值。此外，如果实际结果与估计和假设不一致，或者公司计划的战略发生重大变化 , 这可能会导致公允价值低于账面价值，并导致未来商誉的减值。

该公司将收入法和市场法的产出加权平均数与每个报告单位的账面价值进行比较。公司还将其报告单位的估计公允价值合计与其总投资资本的估计值按市价进行比较。

根据本公司对其报告单位进行的量化减值测试结果，本公司确定截至2020年12月31日止年度其商誉并无减损。销售报告单位的公允价值比账面价值高出8.3%。营销报告单位的公允价值大大超过其账面价值，公司将账面价值定义为超过20%。本公司确定，截至2020年12月31日，没有发生需要本公司进行中期商誉减值测试的其他触发事件。

在进行截至2019年12月31日止年度的量化减值测试时，本公司亦已确定其商誉并无减损。销售报告单位的公允价值比账面价值高出3.5%。营销报告单位的公允价值大大超过其账面价值。本公司确定，截至2019年12月31日，未发生需要本公司进行中期商誉减值测试的其他触发事件。因此，截至2019年12月31日止年度并无与本公司商誉相关的减值。

在截至2018年12月31日的年度内，根据本公司对销售报告单位进行的量化减值测试的结果，本公司确认了6.52亿美元的非现金商誉减值费用。虽然没有单一的决定性事件或因素，但考虑到2018年发展的几个因素的证据权重后，本公司得出结论，销售报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。这些因素包括：(I)由于一家大型零售商修改其店内零售销售计划，以限制制造商选择任何第三方外包供应商进行不受限制和不受监督的零售销售的能力，收入和盈利能力下降；(Ii)与食品杂货渠道和食品服务渠道的几个客户减少服务相关的收入和盈利能力下降；(Iii) 公司完成的第三季度业绩和初步第四季度业绩低于管理水平。这为预期提供了更多洞察力，例如降低长期收入增长和盈利预期。基于上述因素，本公司于2018年计入非现金商誉减值费用，该费用已反映于截至2018年12月31日止年度的综合营业及全面亏损报表。由于销售报告单位减记为其各自的公允价值，截至2018年12月31日，其账面价值没有超额公允价值。

根据对2018年营销报告单位进行的量化减值测试结果，本公司确定截至2018年12月31日止年度本公司营销报告单位的商誉并无减损。营销报告单位的公允价值大大超过其账面价值。

本公司的无限期无形资产是其销售和营销商标。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是每年在第四季度初进行减值测试，如果发生事件或情况变化会引发触发事件，则会更频繁地进行减值测试。本公司可选择在进行量化减值测试前，就该无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。本公司使用特许权使用费宽免法对其无限期无形资产进行减值测试，方法是将无限期无形资产的估计公允价值与账面价值进行比较。厘定公允价值时使用的估计属主观性质，并涉及使用重大假设。这些估计和假设包括收入增长率、终端增长率、折扣率和特许权使用费，所有这些都需要管理层的重大判断。假设基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中的3级计量。该公司的公允价值估计基于其认为合理的假设，但这些假设是不可预测的，本质上是不确定的。未来的实际结果可能与预估不同。

关于本公司截至2020年和2019年10月1日的年度量化减值测试，本公司得出的结论是，截至2020年和2019年12月31日的年度，其无限期无形资产没有减值。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与销售贸易名称相关的无限期无形资产的公允价值分别超过其账面价值13.3%和8.3%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，与营销商标相关的无限期无形资产的公允价值分别超过其账面价值8.4%及 10.0%。本公司确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有发生需要本公司对无限期无形资产进行中期减值测试的其他触发事件。因此，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无与本公司无形资产有关的减值记录。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司得出结论，销售报告单位中的无限生机商号的账面价值超过了其估计公允价值。虽然并无单一决定性事件或因素，但导致减值的因素与上文商誉减值讨论中概述的情况相同。因此，公司在截至2018年12月31日的年度内确认了5.8亿美元的非现金无形资产减值费用，这一费用反映在其合并营业报表和全面亏损中。根据对无限寿命营销商品名称进行的量化测试，本公司确定，截至2018年12月31日止年度，营销申报单位中的无限寿命商品名称没有减损。

长寿资产

待持有及使用的长期资产，包括寿命有限的无形资产，会在环境的事件或变化显示某项资产的账面金额可能无法完全收回时，审核减值情况。这些事件或环境变化可能包括经营业绩的显著恶化、业务计划的变化或预期未来现金流的变化。如果存在减值指标，本公司通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估可回收性。如果资产是减值，确认的减值以账面值超过资产公允价值的金额计量。公允价值一般由对贴现现金流的估计确定。任何对贴现现金流的估计中使用的贴现率将是类似风险的类似投资所需的贴现率。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，并无与本公司长期资产相关的减值记录。

由于本公司以可识别现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平评估长期资产的减值，因此本公司已确定用于减值测试的资产组由本公司运营部门的资产和负债组成。本公司已将客户关系确定为主要资产，因为这是各组成部分产生现金流能力的主要资产。

或有对价

本公司的某些收购和出售协议包括或有对价安排，这些安排通常基于未来财务业绩的实现。如果确定或有对价安排不是补偿性的，则这些或有对价安排的公允价值将作为收购或资产剥离在各自交易日的购买价格的一部分计入。对于每笔交易，公司估计或有对价支付的公允价值作为初始收购价格的一部分，并将与资产剥离收益相关的或有对价的估计公允价值作为资产记录在其他资产中，或与收购业务相关的公允价值作为负债记录在合并资产表中的其他应计费用或其他长期负债中。

本公司按季度检讨及评估或有代价的估计公允价值，更新后的公允价值可能与最初估计有重大差异。报告与现值计算的时间部分相关的或有对价负债的估计公允价值变动

公司根据各种房地产租赁、设备租赁和软件许可协议承担义务。本公司评估这些安排在租赁开始时是否属于租赁或包含租赁。融资租赁和经营租赁之间的租赁分类是通过评估租赁是否将资产所有权转让给本公司、租赁授予本公司购买相关资产的选择权、租赁期为剩余资产的大部分经济寿命、或最低租赁付款是否等于或大幅超过所有租赁资产的公允市场价值来确定的。截至2020年12月31日，本公司没有任何融资租赁。见注8，租契，了解有关本公司经营租约的更多信息。

自保责任

该公司对工人的赔偿要求维持一个高免赔额计划。与工人相关的损失和责任赔偿要求全额投保，超出公司的免赔额。本公司的估计负债未贴现，并基于第三方管理人提供的信息，以及管理层对一系列假设和因素的判断，包括索赔频率和严重程度、索赔发展历史、案件管辖权、适用立法和索赔解决做法。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，本公司确认收入，金额反映了本公司预期有权以该等商品或服务换取的对价。公司与客户签订的几乎所有合同都涉及向客户转让服务，这是一项履行义务，随着时间的推移会得到履行，因为客户同时接收和消费所提供服务的好处。在大多数情况下，合同由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的履约义务组成。对于这些合同，本公司根据每个服务期内提供的服务将对价的应课税额分配给该服务期。

与销售部门相关的收入主要以佣金的形式确认，按服务收费，或者在成本加成的基础上提供总部关系管理、分析、洞察和情报服务、行政服务、零售服务、零售商客户关系和店内媒体计划以及数字技术解决方案(包括商业智能解决方案、电子商务服务和内容服务)。

营销部门的收入主要在以下表格中确认按服务收费(包括预订费、按发生的小时数向客户收取的费用、基于项目的费用，或执行面对面消费者活动或体验(公司称为活动)的费用、佣金或以成本加成的方式提供体验式营销、购物者和消费者营销服务、自有品牌开发以及数字、社交和媒体服务的费用。

该公司按可报告的细分细分客户合同收入。每个细分领域的收入在以品牌为中心的服务和以零售为中心的服务之间进一步细分。以品牌为中心的服务侧重于提供解决方案，以支持制造商的销售和营销策略。以零售为中心的服务侧重于向零售商提供解决方案。收入分类如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020		2019		2018
销售以品牌为中心的服务	$	1,204,240	$	1,209,480	$	1,177,989
以销售和零售为中心的服务		856,353		745,225		679,015

销售总收入		2,060,593		1,954,705		1,857,004
营销以品牌为中心的服务		429,200		474,928		424,373
营销以零售为中心的服务		665,878		1,355,430		1,426,251

总营销收入		1,095,078		1,830,358		1,850,624

总收入	$	3,155,671	$	3,785,063	$	3,707,628

本公司是包含可变对价的某些客户合同的一方，根据这些合同，最终的对价取决于未来的事件，例如客户对零售商的销售额、工作时数、活动计数、产生的成本和绩效奖励奖金。对于基于佣金的服务合同，从客户收到的对价是可变的，因为公司从客户对零售商的销售额中赚取一个商定的百分比，该百分比是根据按制造商分类的制造商基准。收入确认为适用报告期内赚取的佣金。该公司通常从总部关系管理、分析、洞察和情报、电子商务、行政管理、自有品牌开发和零售服务安排中获得佣金收入。作为这些安排的一部分，本公司向消费品制造商提供各种服务，以提高制造商在零售商的销售额。这主要包括外包销售、业务开发、类别和空间管理、关系管理以及销售战略服务。作为对这些服务的交换，公司可从客户对零售商的销售额中赚取约定的百分比，该百分比是根据按制造商分类的制造商根据。

对于按小时收费或按事件完成收费的服务合同，随着时间的推移，收入将分别确认为实际发生的小时数或完成的事件小时数。对于采用成本加成安排的服务合同，收入在一段时间内按毛数确认，具体依据是实际发生的成本加上固定的加价费用，这笔费用是按逐个客户端根据。

对于与客户签订的某些合同，公司有权在达到特定绩效目标或门槛时收取额外费用，称为奖金收入。奖金收入是在为客户提供相关服务时估算并确认为收入的。

报告期内转移的服务对价的可变性通常在报告期结束前解决。然而，对于某些客户合同，公司需要估计在报告期内转移给客户的服务的可变对价。公司通常根据期望值方法估算变量对价。估计数基于历史经验和本报告所述期间已知的当前事实。只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的收入很可能不会发生重大逆转的情况下，公司才会确认与可变对价相关的收入。当未达到该可能阈值时，公司将约束部分或全部可变对价，且受约束的可变对价不会被确认为收入。根据预计收入和最终向客户开具发票的金额之间的差额，该公司记录了收入调整。在截至2020年12月31日的年度内，与前期转移的服务相关的本期收入调整并不重要。

该公司的合同包括固定对价，例如每个项目收费或固定月费。对于每个项目收费的合同，收入是使用输入方法(如工作时数)随时间确认的，该输入方法合理地描述了公司将服务控制权转移给客户的绩效。公司确定输入法是衡量客户履行义务的程度的合理方法。对于固定月费的合同，使用基于时间的方法确认收入，从而实现直线收入确认。基于时间的衡量标准被确定为衡量客户履行义务满意度的合理方法，因为公司有随时准备好的义务，应客户的要求提供服务，或者客户在合同期内平均从公司的服务中获得利益。

本公司根据适用的会计准则对每份客户合同进行单独评估，以确定本公司是作为委托人(据此，本公司将按毛数列报收入)还是作为代理人(据此，本公司将按净额列报收入)。虽然公司主要在其安排中担任委托人，并按毛收入报告收入，但公司偶尔也会充当代理人，并相应地按净额报告收入。例如，对于某些广告安排，公司的客户提前购买媒体内容，公司不承担任何收回获取媒体内容成本的风险。因此，该公司决定在这些安排中充当代理商，并按净额记录收入及其相关成本。但是，如果客户未提前购买媒体内容，公司将按毛数记录该等收入及其相关成本，因为该公司承担收回成本以获取与该媒体内容相关的收入的风险，并负责履行其项下的服务。

基本上，本公司与其客户签订的所有合同都有不到一年的合同，可选择续签和/或由任何一方在30至120天通知后取消。为了披露分配给剩余未履行履行义务或部分履行义务的交易价格，本公司选择了以下政策：(1)排除合同期限为一年或更短的合同，(2)排除完全分配给完全未履行的履行义务或完全未履行的承诺的可变对价合同，当该履行义务符合一系列剩余履行义务的资格时，转让构成该单一履行义务一部分的不同服务。在应用这些政策选择后，该公司确定，它没有为合同期限超过一年的合同的剩余履约义务分配大量固定对价。

当本公司履行其履约义务并相应确认收入时，本公司有当前且无条件的付款权利，并将应收账款记录在合并资产负债表中的应收账款中。本公司的一般付款期限是短期的，本公司不会针对重大融资部分的影响调整对价的承诺金额。

合同负债是指递延收入，即在公司履行适用义务之前收到的现金，并计入综合资产负债表中的递延收入。递延收入在为客户提供相关服务时确认为收入。截至2020年12月31日的年度确认的收入包括截至2019年12月31日的3320万美元递延收入。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来纳税后果进行确认。递延税项资产及负债按现行颁布的税率计量，该税率适用于该等税项资产预期变现或结算年度的有效应纳税所得额。收入

根据现行税法，税收拨备(优惠)是根据位于每个征税辖区内的实体的税前收益(损失)计算的。如果认为递延税项资产最终变现的可能性不大，则计入递延税项资产的估值拨备。本公司认为，其递延税项资产更有可能根据历史和预测的未来业绩变现，或建立估值津贴。

本公司递延税项资产的变现主要取决于其未来应纳税所得额的实现，而对未来应纳税所得额的估计需要管理层的重大判断。这些关于未来盈利能力的判断可能会因许多因素而改变，包括未来市场状况和公司成功执行其业务计划的能力。这些变化(如果有的话)可能需要对递延税项资产余额和递延所得税费用进行调整。

不确定的税收状况

当税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况很可能不会持续时，本公司会对不确定的税务状况进行会计处理。<br} 税务机关根据税务状况的技术价值进行审核后，本公司会对该税务状况进行核算。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的未确认税收优惠分别为60万美元和60万美元。截至2020年12月31日的所有未确认税收优惠如果在未来期间确认，将包括在有效税率中。

本公司不知道有任何个职位的未确认税收优惠总额可能在未来12个月内大幅增加。该公司在美国、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。除极少数例外，自2020年12月31日起，本公司在2016年前的几年内不再接受税务机关的联邦、州或非美国所得税审查。

本公司已选择将利息和罚款归类为税费的组成部分。对于截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度而言，这些金额无关紧要。

基于股权的薪酬

本公司根据与授予奖励一致的计量日期和每个计量期末计量这些单位的公允价值来计量为换取股权工具而获得的非雇员服务的成本。成本在必要的服务期内确认。公司基于股权的补偿基于授予日期的公允价值，该公允价值是使用反向解算期权定价方法(OPM)为其普通C系列机组确定的，并结合了OPM和蒙特卡罗估值模型为其普通系列C-2机组确定的。

其他全面收益(亏损)

公司的综合亏损包括净亏损以及扣除税后的外币换算调整。未实现的外汇汇兑损益某些具有长期投资性质的公司间交易(即在可预见的未来没有计划或预期的结算)的未实现外汇汇兑损益也计入股东权益中的累计其他综合亏损。

每股收益

该公司使用基本每股收益和稀释后每股收益的双重列报方式计算每股收益(EPS)。每股基本收益的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均股份，不考虑潜在的普通股稀释股份。稀释后每股收益代表每股基本收益进行调整，以包括未偿还股票期权奖励、非既得股票奖励、普通股认股权证和绩效股票的潜在稀释效应。

稀释后每股收益的计算方法是将净收入除以使用库存股法和IF转换法(视情况而定)确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。在净亏损期间，每股摊薄亏损等于每股基本亏损，因为忽略了潜在普通股的反稀释作用。作为交易的结果，本公司对2020年10月28日之前已发行普通股的加权平均数进行了追溯调整，将其乘以用于确定普通股数量的兑换比率，转换为股。

以下是普通股基本净亏损和稀释后净亏损的对账：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，不包括每股和每股收益数据)	2020			2019			2018

基本和稀释：
Advantage Solutions Inc.股东应占净亏损。	$	(162,443	)	$	(21,172	)	$	(1,157,332	)
加权平均普通股数量		223,227,833			203,750,000			203,750,000

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.73	)	$	(0.10	)	$	(5.68	)

作为交易的一部分，交易结束时向Topco发行了5,000,000股绩效股票，这些股票在交易结束后的五年内连续30个交易日中的任何一个交易日内，在市场表现状况令人满意时须归属，并且Topco在归属之前不能投票或出售该等股票。这些绩效股票被视为或有可发行股票，截至2020年12月31日仍未归属。因此，在意外情况解决之前，这些业绩股票不包括在基本每股收益和稀释每股收益的流通股中。这500万股业绩股票归属于2021年1月15日，当时A类普通股在连续30个交易日中有20个交易日的收盘价超过每股12.00美元。

本公司拥有18,583,333份认股权证(包括正大保荐人持有的7,333,333份私募认股权证)，于收盘时按每股11.50美元购买A类普通股，于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度并无行使该等认股权证。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司在计算每股普通股摊薄净亏损时，已剔除购买A类普通股及履约股的认股权证的潜在影响，因为该影响将因所招致的亏损而反摊薄。

见附注11-基于股权的薪酬和公平有关公开配售和私募认股权证条款的更多信息，请参阅认股权证。

公允价值计量

本公司将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑本公司将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类：

1级=

相同资产或负债在活跃市场上的报价。

根据可变权益实体(VIE)合并指南，本公司分析其可变权益，包括贷款、租赁、担保和股权投资，以确定其拥有可变权益的实体是否为VIE。公司的分析包括定量和定性两方面的考虑。公司的定量分析基于实体的预测现金流，定性分析基于对实体的设计、组织结构(包括决策能力和财务协议)的审查。本公司还使用其定量和定性分析来确定其是否为VIE的主要受益者，如果做出这样的确定，则将VIE的账目包括在其合并财务报表中。

近期会计公告

财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编码(？ASC？)是FASB认可并适用于本公司的权威美国GAAP文献的唯一来源。本公司审查了FASB发布的会计准则更新(ASU？)会计声明及其解释，这些声明和解释在报告期间和未来期间具有生效日期。对于宣布的任何新声明，管理层会考虑新声明是否会改变以前的美国公认会计原则，并确定任何新的或修订的原则是否会在近期对公司报告的财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查，并且正在考虑某些标准。

公司采用的最新会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU？)金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，它改变了衡量金融工具信用损失的方法以及记录此类损失的时间。本次更新将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型(称为当前预期信用损失模型)。本公司于2020年1月1日通过了ASU 2016-13及其相关修正案。采用这一新会计准则及其相关修订并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求。本指南基于对成本和收益的考虑，修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，以促进实体在考虑公允价值计量披露时适当行使和酌情决定，并澄清在评估披露要求时，重要性是实体及其审计师的适当考虑因素。此更新中的修订在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。采用本会计准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月和2021年1月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响和ASU 2021-01，参考汇率 改革(主题848)：范围，分别为。ASU 2020-04和ASU 2021-01提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国GAAP应用于参照伦敦银行间同业拆借利率或其他预期因参考汇率改革而停止的参考利率(如果满足某些标准)的合同、套期保值关系和其他交易。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指导意见自发布之日起生效，一旦被采纳，可能会应用于截至2022年12月31日的合同修改和套期保值关系。本公司目前正在评估采用ASU 2020-04和ASU 2021-01对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的核算 (ASU 2019-12)简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外情况，所得税，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12财年从2021年12月15日之后开始的财年有效。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。

已发出但尚未生效或尚未采纳的所有其他新会计声明均被视为与本公司无关，因此，预计一经采纳不会产生重大影响。

2.收购

2020年的收购

在截至2020年12月31日的一年中，该公司收购了五家业务，其中三家是美国的销售机构，两家是营销机构。这些收购在会计收购法下进行了会计核算。因此，每项收购业务的购买代价均按收购的有形及无形资产及根据其各自的公允价值承担的负债分配。在业务合并中收购的资产和承担的负债根据收购日的估计公允价值记录在公司截至收购日的财务报表中。购买对价超过收购的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。超额收购价的分配是基于初步的估计和假设，并在公司收到最终信息后进行修订。因此，此类购买价格分配的测算期将在信息或事实和情况可用时结束，但不会超过12个月。自收购之日起，本公司收购的业务的经营结果已计入综合经营和全面损益表。

上述收购的总收购价格为8810万美元，其中包括6800万美元现金支付，1480万美元记录为或有对价负债，530万美元记录为预扣金额。或有对价付款根据未来财务表现和付款义务(定义见适用采购协议)确定，并按公允价值记录。与收购相关的最高潜在付款结果为5300万美元。预扣金额用于预扣初始购买价格的一部分，直到某些成交后条件得到满足，并且通常在收购后24个月内结清。与收购相关的商誉代表着为聚集的劳动力、地理位置和专业知识支付的价值。在与这些收购相关的商誉中，2670万美元可从税收中扣除。


(单位：千)
考虑事项：
现金	$	68,057
阻碍因素		5,260
或有对价的公允价值		14,766

总对价	$	88,083

取得的可确认资产和承担的负债的确认金额：
资产
应收账款	$	3,542
其他资产		2,936
财产和设备		321
可识别无形资产		42,460

总资产		49,259

负债
总负债		4,569

可识别净资产总额		44,690

收购产生的商誉	$	43,393

采购价分配被认为是初步的，在测算期内可能会进行调整，自收购之日起最多一年。

可确认无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。取得的无形资产的初步公允价值和预计使用年限如下：


(单位：千)	金额		加权平均值有用生命
客户关系	$	42,460		6年

在截至2020年12月31日的一年中，收购的业务的经营业绩在截至2020年12月31日的一年中贡献了6,430万美元的总收入。本公司已确定，由于收购时业务整合，自收购之日起列报净收益或亏损并不可行。

在截至2020年12月31日的年度内，公司产生了20万美元与上述收购相关的交易成本。这些成本已包括在合并运营和全面亏损报表中的销售、一般和管理费用中。

2019年收购

该公司在2019财年收购了四项业务，其中两项是美国的营销代理，两项是欧洲的销售代理。这些收购在会计收购法下进行了会计核算。因此，每项收购业务的购买代价均分配给收购的有形和无形资产及负债，这些资产和负债是根据各自的公允价值假设的。在业务合并中收购的资产和承担的负债记录在公司的财务报表中。

截至收购日期的报表，基于该日期的估计公允价值。购买对价超过收购的有形和可确认无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。超额收购价的分配是基于估计和假设。自收购完成之日起，本公司所收购业务的经营业绩已计入本公司的综合财务报表。

收购的总收购价为1,400万美元，其中1,060万美元以现金支付，250万美元记为或有对价负债，90万美元记为预扣金额。或有对价付款根据未来财务表现和付款义务(如适用的采购协议所定义)确定，并按公允价值记录。与上述收购相关的最高潜在付款结果为 1070万美元。预扣金额用于预扣初始购买价格的一部分，直到某些成交后条件得到满足，并通常在收购后24个月内结清。与收购相关的商誉代表为集合的员工、地理位置和专业知识支付的价值。在与这些收购相关的商誉中，有30万美元可在税收方面扣除。

在截至2019年12月31日的年度内完成的收购的可确认资产和负债在各自收购日期的公允价值如下：


(单位：千)
考虑事项：
现金	$	10,582
阻碍因素		915
或有对价的公允价值		2,519

总对价	$	14,016

取得的可确认资产和承担的负债的确认金额：
资产
应收账款	$	6,853
其他资产		1,390
可识别无形资产		10,400

总资产		18,643

负债
应付帐款		2,138
应计薪酬和福利		2,478
递延收入		1,258
长期债务		1,009
递延所得税负债		2,334
非控制性权益和其他负债		2,761
总负债和非控制性权益		11,978

可识别净资产总额		6,665

收购产生的商誉	$	7,351


(单位：千)	金额		加权平均使用寿命
客户关系	$	7,562		10年
商品名称		2,838		5年

可识别无形资产总额	$	10,400

该公司在2018财年收购了9家企业，其中4家是美国的销售代理，5家是营销代理。这包括2018年4月收购Take 5，这将在附注1中进一步讨论。组织机构与重大会计政策。这些收购在会计收购法下进行了会计核算。因此，每项收购业务的购买代价均按收购的有形及无形资产及负债分配，该等资产及负债是根据其各自的公允价值承担的。在业务合并中收购的资产和承担的负债根据收购日的估计公允价值记录在公司截至收购日的财务报表中。购买对价超过收购的有形和可确认无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。除Take 5外，自收购完成之日起，本公司收购的业务的经营业绩已计入本公司的综合财务报表。

这些收购的总收购价(不包括Take 5)为1.298亿美元，其中109.8美元以现金支付，1,870万美元记为或有对价负债，140万美元记为预扣金额。Take 5的亏损7,920万美元已在公司截至2018年12月31日的年度的全面亏损报表中确认，其中包括Take 5以现金支付的7,620万美元和剩余的300万美元收购负债。与上述收购相关的最高潜在付款结果为1.27亿美元。与收购相关的商誉代表为集合的员工、地理位置和专业知识支付的价值。在与这些收购相关的商誉中，4510万美元可在税收方面扣除。

在截至2018年12月31日的年度内收购的业务的经营业绩为公司同期贡献了2960万美元的总收入。

在截至2018年12月31日的年度内，公司产生了210万美元与上述收购相关的交易成本。这些成本已包括在综合全面损失表中的销售、一般和管理费用中。

补充形式信息

在备考基础上提供的补充信息如下，这些信息似乎是在2018年1月1日至2021年3月16日期间执行的收购在比较前期开始时已完成：


	截至12月31日的12个月，
(单位为千，每股数据除外)	2020			2019			2018
总收入	$	3,181,224		$	3,869,643		$	3,772,569
Advantage Solutions Inc.股东应占净亏损。	$	(156,145	)	$	(12,696	)	$	(1,152,738	)
普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.70	)	$	(0.06	)	$	(5.66	)

未经审核的备考补充信息基于本公司认为合理的估计和假设，反映了与收购无形资产公允价值相关的额外摊销的备考影响、包括法律、咨询和尽职调查费用在内的收购成本的备考影响截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的备考调整的备考税收影响。本补充备考信息是为了进行比较而编制的，并不旨在表明如果收购在提交备考信息期间完成将会发生什么情况。

3. 商誉和无形资产

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商誉变化如下：


(单位：千)	销售额			营销		总计
截至2019年12月31日的账面总额	$	2,090,340		$	678,356	$	2,768,696
累计减损费用⁽¹⁾		(652,000	)		—		(652,000	)

2019年12月31日的余额	$	1,438,340		$	678,356	$	2,116,696

收购		20,788			22,605		43,393
外汇换算效应		3,250			—		3,250

2020年12月31日的余额	$	1,462,378		$	700,961	$	2,163,339


(单位：千)	销售额			营销		总计
截至2018年12月31日的账面总额	$	2,085,684		$	672,683	$	2,758,367
累计减损费用⁽¹⁾		(652,000	)		—		(652,000	)

2018年12月31日的余额	$	1,433,684		$	672,683	$	2,106,367

收购		2,948			4,403		7,351
外汇换算效应		(418	)		1,270		852
外汇换算效应		2,126			—		2,126

2019年12月31日的余额	$	1,438,340		$	678,356	$	2,116,696

(1)	在截至2018年12月31日的财年，由于公司年度商誉减值评估测试的结果，公司确认了与公司销售报告单位相关的非现金商誉减值费用6.52亿美元。


			2020年12月31日
(单位：千)	加权平均有用生命		总运载量价值		累计摊销		累计损损收费		净载客量价值
有限寿命无形资产：
客户关系		14年	$	2,455,360	$	977,140	$	—	$	1,478,220
商品名称		8年		134,220		66,209		—		68,011
发达的技术		5年		10,160		5,989		—		4,171
不参加竞争的契约		5年		6,100		3,706		—		2,394

有限寿命无形资产总额				2,605,840		1,053,044		—		1,552,796

无限期居住的无形资产：
商品名称				1,480,000		—		580,000		900,000

其他无形资产合计			$	4,085,840	$	1,053,044	$	580,000	$	2,452,796


			2019年12月31日
(单位：千)	加权平均有用生命		总运载量价值		累计摊销		累计损损收费		网携载价值
有限寿命无形资产：
客户关系		14年	$	2,408,573	$	798,153	$	—	$	1,610,420
商品名称		8年		132,844		52,485		—		80,359
发达的技术		5年		10,160		3,957		—		6,203
不参加竞争的契约		5年		6,100		2,486		—		3,614

有限寿命无形资产总额				2,557,677		857,081		—		1,700,596

无限期居住的无形资产：
商品名称				1,480,000		—		580,000		900,000

其他无形资产合计			$	4,037,677	$	857,081	$	580,000	$	2,600,596

截至2020年12月31日，本公司现有无形资产未来摊销费用估计如下：


(单位：千)
2021	$	195,704
2022		193,094
2023		189,512
2024		188,549
2025		183,401
此后		602,536

摊销总费用	$	1,552,796

本公司按其各自的公允价值记录所有无形资产，并评估资产的使用寿命。在收益法下，使用多期超额收益法对客户关系进行了评估。客户关系的价值通常被认为是客户关系的直接结果而非必须复制客户关系而产生的增量收入和相关现金流所产生的估计经济效益。此外，该公司还评估了决定使用年限的法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素。根据收益法，使用免版税方法对商标名进行估值。此方法依赖于这样一个前提，即公司愿意支付特许权使用费以获得商品名称的使用和利益，而不是所有权。本公司拥有

认为其与2014年Topco收购相关的销售和营销商品名称是不确定的，因为此类商品名称预计为报告实体的现金流做出贡献的时间段没有可预见的限制。此外，该公司还评估了决定使用寿命的法律、法规、合同、竞争、经济和其他因素。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司分别记录了4250万美元和1040万美元的无形资产。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中包括的摊销费用分别为1.912亿美元、1.899亿美元和1.888亿美元。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，并无与本公司无形资产相关的减值记录。于截至2018年12月31日止财政年度，本公司确认与年度无形资产减值测试有关的非现金无形资产减值费用5.8亿美元，该费用与本公司的无限期销售商品名称有关(如附注1所述，组织和重要客户政策).

4.预付资产和其他资产

预付资产和其他流动资产包括以下内容：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020		2019
库存	$	44,185	$	25,163
预付费用		31,792		25,136
赋税		11,006		326
杂项应收账款		9,244		9,500
利率上限		1,824		—
工人补偿应收账款		881		1,109
其他流动资产		6,711		8,186

预付费用和其他流动资产总额	$	105,643	$	69,420


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020		2019
经营租赁使用权资产	$	49,773	$	93,924
存款		6,986		8,364
应收或有代价		—		6,120
应收工人赔偿金		4,400		5,583
其他长期资产		4,807		2,556

其他资产总额	$	65,966	$	116,547

存货按成本和可变现净值中较低者列报。费用是按照先进先出的原则确定的。本公司根据市场适销性、历史销售和需求预测(考虑到对未来需求和市场状况的假设)，记录过时或超过预期需求或可变现净值的库存减记。


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020		2019
利率上限和应计应付利息	$	25,266	$	1,520
经营租赁负债		20,894		34,072
应向零售商返还的回扣		11,246		6,979
或有对价		10,733		24,502
客户存款		10,706		8,674
与Take 5事宜相关的客户退款		9,417		14,946
职工保险准备金		8,759		9,418
赋税		6,602		6,342
阻碍因素		5,764		2,630
与或有对价有关的应付票据		4,048		9,385
重组费用		1,344		2,615
其他应计费用		6,979		7,752

其他应计费用合计	$	121,758	$	128,835


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020		2019
经营租赁负债	$	44,737	$	84,902
或有对价		35,168		23,147
工人补偿和其他保险准备金		30,552		29,718
递延的雇主社会保障税		24,034		—
利率上限		900		2,294
阻碍因素		504		926
赋税		525		525
其他长期负债		5,490		4,785

其他长期负债总额	$	141,910	$	146,297

根据工人补偿计划，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发生但未支付的索赔的估计负债分别为5620万美元和5590万美元。这些金额包括已报告的索赔以及已发生但未报告的索赔。截至2020年12月31日，这一负债中的2560万美元和3060万美元分别计入了合并资产负债表中的应计薪酬和福利以及其他长期负债。截至2019年12月31日，这一负债中的2620万美元和2970万美元分别计入了合并资产负债表中的应计薪酬和福利以及其他长期负债。关于其免赔额，该公司有备用信用证截至2020年12月31日和2019年12月31日，金额分别为6070万美元和6350万美元，以及截至2020年12月31日的750万美元担保债券，支持估计的未付索赔债务。

CARE法案(如附注15中进一步描述的，所得税税)规定在2020年3月27日至2020年12月31日之间延期支付社保税的雇主部分，其中50%的递延金额应于2021年12月31日到期，其余50%的应于2022年12月31日到期。该公司于2020年4月开始推迟支付雇主份额的证券税。截至2020年12月31日，这一负债中的2,400万美元和2,400万美元分别计入合并资产负债表中的应付账款和其他长期负债。

或有对价负债

在每个报告期，本公司通过使用蒙特卡洛模拟评估重大的不可观察的投入和概率权重来计量其或有负债的公允价值。公允价值的任何由此减少或增加都会导致相应的损益，在综合经营报表和全面亏损合并报表中的销售、一般和管理费用中报告。本公司已重新评估或有对价的公允价值，并指出，截至2020年12月31日，与收购相关的预计EBITDA高于预期，预计将对计量期EBITDA做出贡献。这次重新评估导致对720万美元的亏损进行了公允价值调整，这笔亏损包括在合并营业和全面亏损报表中的销售、一般和管理费用中。截至2020年12月31日的年度公允价值的剩余变化是由于计入利息支出、运营和全面亏损合并报表中的净值的现值增值。截至2020年12月31日，最高潜在支付结果为2.862亿美元。

截至2020年12月31日，公司有总计400万美元的未偿还无担保贷款票据，用于结算与2017年销售收购相关的或有对价，这笔费用包括在合并资产负债表中的其他应计费用中。


(单位：千)	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
新定期贷款安排	$	1,325,000	$	—
备注		775,000		—
第一留置权定期贷款		—		2,467,529
第二留置权定期贷款		—		760,000
新的循环信贷安排		50,000		—
应付票据和递延债务		3,618		2,053

	2,153,618		3,229,582
减：当前部分		63,745		27,655
减去：债券发行成本		60,545		29,840

长期债务，扣除当期部分后的净额	$	2,029,328	$	3,172,087

第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议和应收账款安排

2014年7月25日，该公司的某些子公司与不同的贷款机构银团就2014年Topco收购达成了以下信贷安排：

•

第一留置权信贷协议(第一留置权信贷协议)，规定：

•

2亿美元的循环信贷额度(循环信贷安排)，其中至多7500万美元可用于信用证，

•

18亿美元定期贷款安排(初始第一留置权定期贷款)，

•

承诺额外6000万美元的无资金延迟提取定期贷款(延迟提取承诺承诺)，以及

•

未承诺的增量循环和第一留置权定期贷款安排，需接受某些利率测试；以及

•

第二个留置权信贷协议(第二个留置权信贷协议)，规定：

•

7.6亿美元定期贷款安排(第二留置权定期贷款)，以及

•

未承诺的增量第二留置权定期贷款工具，需接受某些利率测试。

2014年7月，该公司产生了18亿美元的第一留置期贷款和7.6亿美元的第二留置期贷款，并将所得资金用于为2014年Topco收购提供资金，并支付相关费用

和费用。本公司于二零一四年九月及十一月在延迟提取承诺项下产生总计6,000万美元的额外第一留置权定期贷款，并将所得款项用于资助某些收购及支付相关费用及开支。2015年4月，本公司在增量贷款项下产生了1.5亿美元的额外第一留置权定期贷款，并将所得资金用于额外的收购，支付相关费用和支出，偿还循环信贷融资项下的贷款，并用于一般企业用途。本公司还使用循环信贷机制来维持各种信用证。2017年5月，公司产生了2.25亿美元的额外第一留置权定期贷款，并将公司循环信贷安排(A系列循环贷款安排)的1.5亿美元部分的终止时间从2019年7月25日延长至2021年4月23日。所得款项用于资助额外的收购，偿还循环信贷安排下的现有贷款，并用于一般企业用途。借款人不时根据循环信贷安排招致并偿还贷款，这些借款通常用于营运资金目的和为收购提供资金。借款人还使用循环信贷安排(包括A系列循环贷款安排)代表借款人及其子公司签发信用证。2018年2月，借款人签署了第一留置权信贷协议第三修正案，修订了第一留置权信贷协议，使借款人能够产生本金总额为3.5亿美元的笔增量第一留置权定期贷款。借款人使用增量定期贷款的收益来支付Daymon所有现有债务的再融资，为额外的收购提供资金, 并用于一般企业用途。

截至2019年12月31日，本公司在第一笔留置权定期贷款项下有25亿美元的未偿债务，在第二项留置权项下的未偿债务为7.6亿美元，计划分别于2021年7月和2022年7月到期。

2020年4月，本公司签订了应收账款证券化安排，根据该安排，某些国内子公司的应收账款以无追索权的方式出售给特殊目的实体(SPE)，该实体是本公司的一家远离破产的合并子公司。因此，SPE 的资产不能用于履行本公司或其任何子公司的义务。SPE可以不时地通过以此类应收账款的质押为担保的循环贷款安排，为此类应收账款融资。循环贷款工具的任何时候的未偿还借款金额都被限制在3.0亿美元。管理应收账款证券化融资的协议规定初始期限为三年，并可延长，并包含某些契约和终止事件。应收账款证券化贷款项下违约事件或终止事件的发生，可能导致其交易对手有权终止该贷款。

2020年4月27日，公司通过其应收账款证券化工具获得1.2亿美元，相当于2亿美元借款基础的60.0%的最低融资门槛。该公司保证其子公司履行根据应收账款证券化安排销售和服务应收账款的义务。根据应收账款证券化安排的条款，公司可以将借款用于营运资金、一般公司或其允许的其他目的。

与合并有关，本公司于2020年存在的第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议和应收账款融资(统称为信贷融资)项下的33亿美元债务安排已偿还并终止，增量成本为8,680万美元。在这些费用中，5670万美元被资本化并记录为递延债务发行成本，3010万美元被支出。截至偿还时，与信贷安排相关的未摊销费用为1670万美元。在这些费用中，540万美元的费用继续资本化作为递延发行成本，1130万美元作为债务清偿亏损支出。所有费用都包括在综合经营报表和全面亏损的利息支出、净额和综合亏损中。

与发行或再融资资本化的长期债务有关的费用使用实际利率法在债务期限内摊销。递延债务发行成本的摊销包括在

100

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，合并营业报表和全面亏损中的利息支出、净额和净额分别为1,480万美元、1,690万美元和1,530万美元。截至2020年12月31日，合并资产负债表中的长期债务包括6210万美元的债务发行成本减去160万美元的累计摊销。

新的高级担保信贷安排

关于交易的完成，公司的间接全资子公司Advantage Sales&Marketing Inc.(借款人)签订了：(I)一项新的基于优先担保资产的循环信贷安排，本金总额高达4.0亿美元，但受借款基础能力的限制(新的循环信贷安排)和(Ii)一项本金总额为13.25亿美元的新有担保第一留置权定期贷款贷款安排(新定期贷款安排)和(I)一项本金总额为13.25亿美元的新的有担保第一留置权定期贷款信贷安排(新定期贷款安排)和(Ii)一项本金总额为13.25亿美元的新有担保第一留置权定期贷款信贷安排(新定期贷款安排)。

新的循环信贷安排

新的循环信贷安排提供总额高达4.0亿美元的循环贷款和信用证，取决于借款基础能力。信用证仅限于(A)1.5亿美元和(B)当时有效的新循环信贷安排下未使用的承诺额中较小者。新循环信贷安排下的贷款可以以美元或加元计价。北卡罗来纳州的美国银行将担任行政代理和ABL抵押品代理。新的循环信贷安排在公司加入我们的新循环信贷安排的日期后五年到期。借款人可以使用新循环信贷安排下的借款为营运资金和其他一般企业用途提供资金，包括允许的收购和其他投资。

新循环信贷安排下的借款受到借款基数的限制，借款基数的计算基于合格应收账款的指定百分比加上合格现金的指定百分比减去任何适用准备金的金额之和。借款将按浮动利率计息，浮动利率可以是

调整后的欧洲美元利率加适用保证金，或根据借款人的选择，基本利率加适用保证金。对于欧洲美元利率借款，新循环信贷安排的适用保证金为2.00%、2.25%或2.50%；对于基本利率借款，适用保证金为1.00%、1.25%或1.50%，具体取决于新循环信贷安排下的平均超额可获得性。借款人根据新循环信贷安排提取或签发信用证的能力将取决于(其中包括)借款人提交借款或开具的事先书面通知(视情况而定)的能力，借款人是否有能力重申管理新循环信贷安排的信贷协议中包含的陈述和担保，以及在新循环信贷安排下是否存在任何违约或违约事件。

借款人在新循环信贷安排下的义务由Karman Intermediate Corp.(？Holdings？)和借款人的所有直接和间接全资拥有的重要材料美国子公司(受某些允许的例外情况限制)和加拿大子公司(受某些允许的例外情况限制，包括基于加拿大子公司总资产和收入的无形性门槛者)(担保人)担保。在新的循环信贷安排下，借款人的义务由Karman Intermediate Corp.(？控股公司)和借款人的所有直接和间接全资拥有的美国子公司(受某些允许的例外情况除外)担保(担保人)。新的循环信贷融资以几乎所有控股、借款人和担保人资产的留置权为抵押 (受某些允许的例外情况限制)。新循环信贷安排对当前资产抵押品拥有优先留置权，对固定资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权(优先于担保票据和下文讨论的新定期贷款安排的留置权 )，在每种情况下，均受其他允许留置权的限制。

新循环信贷安排有以下费用：(I)新循环信贷安排未使用部分的0.375%或0.250%的未使用额度年费，取决于新循环信贷安排下的平均超额可获得性； (Ii)每份信用证规定的总金额的信用证参与费，相当于调整后的欧洲美元利率贷款的适用保证金(视情况而定)；以及(Iii)贷款人和代理人在此项下的某些其他惯例费用和开支。

101

新循环信贷安排包含惯例契诺，包括但不限于对借款人及其附属公司与其他公司合并及合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、支付股息、出售或以其他方式转让资产、可选择预付或修改任何次级债务的条款、与附属公司订立交易或改变其业务范围的能力的限制。当超额可获得性小于2,500万美元和借款基数和最大借款能力中较小者的10%时，新循环信贷安排将要求在每个财政季度末维持固定费用覆盖率(如管理新循环信贷安排的信贷协议中所述)为1.00至1.00。这样的固定费用覆盖率将在每个季度末进行测试，直到超出可获得性的时间超过上述水平。

新的循环信贷安排规定，一旦发生某些违约事件，借款人可加速履行其义务并终止贷款承诺。此类违约事件包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、重大养老金计划事件、某些控制权变更事件和其他习惯性违约事件。

新定期贷款安排

借款人将被要求以某些资产出售的100%现金净收益(该百分比根据特定的第一留置权净杠杆率的实现而减少)并受某些再投资权、某些债务发行的100%的现金净收益和50%的超额现金流(该百分比根据特定的第一留置权净杠杆率的实现而减少)来预付新定期贷款安排。借款人于截至2020年12月31日止年度毋须支付任何超额现金流，且于截至2020年12月31日止年度，借款人并无就新定期贷款安排支付任何其他强制性或自愿预付款。

借款人在新定期贷款安排下的债务由控股公司和担保人担保。新定期贷款工具以对几乎所有控股、借款人和担保人资产的留置权为担保(受某些允许的例外情况限制)。新定期贷款安排对固定资产抵押品拥有第一优先留置权(与担保票据的留置权同等)，对当前资产抵押品拥有第二优先留置权(优先于担保新循环信贷安排的留置权)，在每种情况下，均受其他允许留置权的限制。

新定期贷款安排包含某些惯常的负面契约，包括但不限于对借款人及其受限制子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力的限制。

102

新定期贷款安排规定，在发生某些违约事件时，公司可加速履行其项下的义务。此类违约事件将包括对贷款人的付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、破产、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更以及其他常规违约事件。

高级担保票据

与结案相关的是，Advantage Solutions FinCo LLC发行了总计7.75亿美元的本金总额 6.50%的高级担保票据，将于2028年到期(该票据)。在合并的同时，Finco与Advantage Sales&Marketing Inc.(发行人)合并并并入Advantage Sales&Marketing Inc.(发行人)，发行人继续作为幸存的实体，并承担Finco的义务。这些债券出售给了美国银行证券公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司和阿波罗全球证券公司。根据经修订的1933年证券法(The Securities Act Of 1933)下的S规则，这些票据被转售给某些非美国人。证券法A)，以及根据证券法规则144A合理地认为是合格机构买家的人，购买价格等于其本金的100%。票据的条款由一份日期为2020年10月28日的契约(契约)管辖，该契约由Finco、发行人、其中指定的担保人(票据担保人)和作为受托人和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司组成。

利息和到期日

担保

安全性和排名

票据和相关担保是发行人和票据担保人的一般优先担保债务，以优先顺序担保平价通行证在每种情况下，均以固定资产抵押品上的担保权益(等同于担保新定期贷款融资的留置权优先)为基础，并以当前资产抵押品的担保权益(第二优先于担保新循环信贷融资的留置权，与担保新定期贷款融资的留置权同等优先)为担保，并以当前资产抵押品的担保权益为第二优先担保。

103

债券可在2023年11月15日或之后按契约中规定的适用赎回价格赎回，另加应计利息和未付利息。债券也可以在2023年11月15日之前的任何时候赎回，赎回价格相当于要赎回的债券本金总额的100%，外加应计利息和未付利息。此外，发行人可在2023年11月15日前赎回最多占原有本金总额40%的债券，赎回某些股票所得的现金净额，赎回价格相当于将赎回的该等债券本金总额的106.5%，另加应计及未付利息。此外，在2023年11月15日之前，发行人可在每个日历年度内赎回不超过债券原始本金总额10%的债券，赎回价格相当于将赎回的该等债券本金总额的103%，另加应计未付利息。如果发行人或其受限附属公司出售其各自的某些资产或经历特定的类控制权变更(除某些例外情况外)，发行人必须提出按面值购买票据。关于购买所有债券的任何要约，如果持有不少于债券本金总额90%的持有人有效投标其债券，发行人有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的债券。

限制性公约

债券须受契诺所规限，其中包括限制发行人及其受限制附属公司以下能力的能力：招致额外债务或担保债务；就发行人或母公司的股本支付股息或作出其他分派，或回购或赎回；预付、赎回或购回若干债务；发行若干优先股或类似的股权证券；发放贷款及投资；出售或以其他方式处置资产。只要这些契诺同时获得穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标普全球评级公司(S&P Global Ratings)的投资级评级，并且只要Indenture下没有发生违约或违约事件，这些契诺中的大多数都将在债券上暂停。

违约事件

政府贷款支持新冠肺炎建设

2020年5月25日，本公司在日本运营的一家子公司根据当地政府贷款计划，与一家银行贷款人签订了两项贷款协议。随后，其中一笔贷款在2020年10月26日进行了再融资。未确认债务清偿损失。这些贷款包括2020年10月26日的再融资贷款，年利率分别为1.82%和 1.83%，到期日分别为2029年5月27日和2029年10月27日，贷款金额将按月分期偿还给贷款人。截至2020年12月31日，该公司的未偿还借款本金总额为290万美元。

104

本公司以不可撤销租赁方式租赁设施和设备，这些租赁已归类为经营租赁，用于财务报告。该等租约通常包括一个或多个续期选择，而租期包括在合理确定本公司将行使该选择权时的续期条款。一般而言，对于公司的材料租赁，续订选项不包括在其使用权资产和租赁负债，因为本公司不相信这些续订选择权会被合理地确定会被行使。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余担保或重大限制性契诺。

所有运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认为销售费用、一般费用和综合运营和全面亏损报表中的管理费用的组成部分。本公司租赁安排项下的付款主要是固定的。但是，某些租赁协议包含可变成本，这些成本在发生时计入费用，不包括在公司成本的计算中使用权这些租约的资产和相关负债。这些成本通常包括房地产税、公共区域维护和公用事业，根据这些租约条款，公司有义务支付这些费用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司支出了约4420万美元和5350万美元的总运营租赁成本，其中分别包括660万美元和850万美元的可变租赁成本。在截至2018年12月31日的年度内，本公司确认了4870万美元的总运营租赁支出。

从2020年3月中旬开始，为了应对新冠肺炎疫情，该公司制定了全球在家工作政策。在截至2020年12月31日的一年中，公司很大一部分办公室员工暂时过渡到在家工作，公司开始计划战略性地退出某些办公室。基于多个因素，本公司得出结论，这一战略举措不会导致触发事件，表明截至2020年12月31日，本公司的相关资产组可能无法收回。在制定该计划时，公司在与业主达成终止协议之前放弃了几份写字楼租约，因此调整了这些资产的使用年限，以反映剩余的预期用途。截至2020年12月31日止年度，与该等租赁相关的使用权资产及负债分别减少至 4,180万美元及4,260万美元，从而带来额外租赁收益 80万美元。此外，公司在截至2020年12月31日的年度支付了1800万美元的终止费，这些费用记录在营业和全面亏损合并报表中的销售、一般和行政费用中。

105

测量基于三层层次结构，该层次结构对用于测量公允价值的输入进行优先排序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场的报价( )；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为几乎或没有市场数据的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的利率衍生品和远期合同均为二级资产和负债，相关公允价值基于第三方定价服务模型。这些模型使用贴现现金流，利用与标的工具条款相称的基于市场的远期掉期曲线。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，或有对价资产和负债为 3级资产和负债，相关公允价值基于使用收益法时的重大不可观察投入和概率权重。

下表列出了本公司按公允价值按投入水平分类的按公允价值经常性计量的金融资产和负债。由于合并资产负债表中这些金融工具的短期到期日，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。


	2020年12月31日
(单位：千)	公允价值		1级		2级		3级
按公允价值计量的资产
现金和现金等价物	$	204,301	$	204,301	$	—	$	—
衍生金融工具		1,824		—		1,824		—

按公允价值计量的总资产	$	206,125	$	204,301	$	1,824	$	—

按公允价值计量的负债
衍生金融工具	$	1,882	$	—	$	1,882	$	—
或有对价负债		45,901		—		—		45,901

按公允价值计量的负债总额	$	47,783	$	—	$	1,882	$	45,901


	2019年12月31日
(单位：千)	公允价值		1级		2级		3级
按公允价值计量的资产
现金和现金等价物	$	184,224	$	184,224	$	—	$	—
应收或有代价		6,120		—		—		6,120

按公允价值计量的总资产	$	190,344	$	184,224	$	—	$	6,120

按公允价值计量的负债
衍生金融工具	$	3,277	$	—	$	3,277	$	—
或有对价负债		47,649		—		—		47,649

按公允价值计量的负债总额	$	50,926	$	—	$	3,277	$	47,649

利率上限协议

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司从多家金融机构获得本金名义总价值分别为22亿美元和15亿美元的利率上限合同，以管理本公司对浮动利率信贷安排的利率变动风险敞口。截至2020年12月31日，公司未偿还利率上限的公允价值合计为180万美元，未偿还净负债为190万美元。截至2019年12月31日，本公司未偿还利率上限的公允价值合计为330万美元。

107

截至2020年12月31日，公司未偿还利率上限的公允价值分别为180万美元、100万美元和90万美元，分别计入合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产、其他应计费用和其他长期负债，公允价值变动在合并运营报表和全面亏损表中确认为利息支出、净额和全面亏损的组成部分。截至2019年12月31日，公司未偿还利率上限的公允价值中的100万美元和230万美元分别计入了合并资产负债表中的其他应计费用和其他长期负债，公允价值的变化确认为合并运营报表和全面亏损中利息支出、净额的一个组成部分。

于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别录得与其衍生工具公允价值变动有关的利息开支40万美元、270万美元及390万美元。

远期合约

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别确认了50万美元的收益、40万美元的亏损和100万美元的亏损，这与远期合同的公允价值变化有关，作为综合运营和全面亏损报表中销售、一般和行政费用的一部分。

应收或有对价

在每个报告期，本公司通过使用蒙特卡洛模拟评估重大不可观察投入和概率权重来计量其或有应收账款的公允价值。公允价值的任何由此导致的减少或增加都会导致相应的损益，在运营和全面亏损合并报表中的销售、一般和管理费用中报告。

本公司已重新评估或有对价的公允价值，并指出，截至2020年12月31日，与收购相关的预计EBITDA(预计将对计量期EBITDA做出贡献)低于预期。这次重新评估导致对610万美元的亏损进行了公允价值调整，这笔亏损计入了合并运营和全面亏损报表中的销售、一般和行政费用。

108

与收购Daymon有关，该公司收购了一家日本连锁超市(ATV)子公司9.9%的已发行普通股。本公司对亚视并无重大影响。该公司选择了另一种计量方案来评估这项股权投资，但没有易于确定的公允价值。公司将继续应用替代计量指导，直到该投资不符合计量条件。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这笔投资的账面价值分别为790万美元和750万美元。

公司的重大股权投资主要包括Global Smollan Holdings(25%的股权)、Smollan Holding Productive Limited(25%的股权)、Partnership SPV 1 Limited(12.5%的股权)和休达控股有限公司(8.8%的股权)。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司权益法投资的收入(包括在运营和全面亏损综合报表中的收入成本)分别为510万美元、490万美元和480万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在其净资产中的比例份额分别为1.077亿美元和1.041亿美元。本公司的权益法投资对本公司的经营业绩或财务状况并不重要；因此，未呈报本公司未合并子公司的汇总财务信息。

11.股权薪酬和股权

有限合伙协议允许将Topco的利润权益授予Topco及其子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。基于业绩的利润利息(公共C系列单位)受某些归属要求的约束，如下所述。

此外，2014年，Topco向与Topco的一个股权发起人有关联的实体发行了3万份时间归属利润利息(通用D系列单位)。时间归属利润利息按月归属，自2014年10月1日开始，至2019年9月1日结束。与向非雇员发放该等奖励相关的补偿费用由本公司在收到非雇员提供的服务的利益时入账。

109

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别向公司员工免费发放了2900台C系列公用机组、21,953台C系列公用机组、和10,830台C系列公用机组。由于有限合伙协议的修订和重述，2018年3月15日，所有通用C系列单位奖励的75%将在各自发行日期起的四个财年内归属。如果Topco的私募股权发起人在2014年收购Topco之日，就此类发起人持有的Topco的A系列普通单位实现了每年20%的税前内部复合回报率，其余25%的单位将归属于该等发起人的私募股权发起人。在通用C系列设备背心的范围内，此类设备仍可作为适用持有人终止雇佣或不合格退出事件的结果而被没收。某些奖励将在剩余的初始四年任期内授予，但取决于员工是否继续受雇。此外，若干C系列普通单位已就收购Daymon向Daymon员工发行，其中若干单位于发行时视为归属，若干单位于Daymon收购完成后首四个周年纪念日的每个纪念日分四期归属，惟须受该等雇员继续受雇于本公司的规限。有限合伙协议还授权Topco向公司员工发放35,000套普通C-2单位，这些单位在发行时被视为归属于C系列普通单位，并受与C系列普通单位基本相似的没收条款的约束，包括在适用持有人在公司的某些终止雇佣或不符合资格的离职事件时被没收。

采用一种包括期权定价方法分配和蒙特卡罗模拟的估价方法，对普通C系列机组和普通C-2系列机组的公允价值进行了估算。预期价格波动率是基于可比上市公司历史波动率的平均值。无风险利率基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率。该公司没有使用股息收益率，因为它在历史上没有支付过分红。

以下加权平均假设用于确定截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内发放的通用C系列单位赠款的公允价值：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
授予日期公允价值	$	201.25		$	37.90		$	167.40
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%
预期波动率		75.3	%		41.2	%		36.0	%
无风险利率		0.2	%		2.5	%		2.3	%
缺乏适销性折扣		30.5	%		31.3	%		29.2	%
预期期限(年)		1.0			1.0			1.0

在确定截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内发放的共同系列C-2单位赠款的公允价值时，使用了以下加权平均假设：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
授予日期公允价值	$	223.00		$	284.00		$	652.99
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%
屈服测试概率		23.3	%		39.0	%		97.1	%
股权资本成本		11.8	%		11.1	%		12.3	%
预期期限(年)		1.0			2.0			3.0

Topco有权以现金回购通用C系列机组。

110

出于与通用C系列和C-2机组相关的会计目的，该公司将此次合并归类为归属退出事件。因此，在截至2020年12月31日的一年中，公司确认了与通用C系列机组相关的非现金补偿费用6270万美元，与通用C-2系列机组相关的非现金补偿费用 1330万美元。剩余的570万美元和40万美元将分别归属于2021年和2022年。由于归属退出活动在Topco举行，因此对公司的普通股流通股没有影响。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内没有记录任何费用，因为尚未认为有可能发生归属退出事件。

通用系列D单元

本公司在整个五年归属期间按季度计量普通D系列机组的公允价值，并在归属期间按比例确认该成本。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内没有赠款。OPM被用来估计截至授予日的普通D系列单位的公允价值为300美元。预期股价波动率基于可比上市公司历史波动率的平均值。无风险利率是基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率。该公司没有使用股息率，因为它没有历史上支付的分配。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，这些单位在每个测算期结束时的公允价值分别为644美元、184美元和165美元。由于根据有限合伙协议发行的共同D系列单位是针对综合集团以外的Topco权益，因此溢利权益的价值于本公司各报告期按市价计价。

111

截至2020年12月31日，共有3万套通用系列D单元尚未完工。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，公司分别记录了1380万美元、130万美元的股权薪酬支出和820万美元的股权薪酬相关收益，这些支出包括在综合运营和全面亏损报表中的销售费用、一般费用和行政费用中。

权益

A类普通股-本公司获授权发行39.2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。本公司A类普通股的持有者有权就其有权投票的每一事项的每股股份投一票。截至2020年12月31日，合法发行和发行的A类普通股共有318,425,182股，其中包括收盘时向Topco发行的5,000,000股履约股票，这些股票须在收盘后市场表现状况满意后归属。这样的业绩股票是在2021年1月15日市场业绩条件得到满足的时候授予的。在业绩股份的归属条件达到之前，Topco无权对业绩股份进行投票。

优先股-本公司获授权发行10,000,000股无面值每股0.0001美元的优先股。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

认股权证截至2020年12月31日，共有11,250,000份公募认股权证未偿还。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股完整的公司A类普通股，但须经调整。认股权证只能对A类普通股的整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。权证在合并完成后30天即可行使。这些认股权证将在合并完成五年后、纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

截至2020年12月31日，未偿还的私募认股权证为7333,333份。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由初始购买者或该等购买者或该等获准受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人士持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可赎回认股权证：

对于现金：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出书面赎回通知；以及

112

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的最后一次报告收盘价等于或超过每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)，且仅在此情况下，普通股的最后一次报告收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)。

对于现金或A类普通股：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证价格为0.10美元，前提是认股权证持有人能够在赎回前行使其认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将根据赎回日期和A类普通股的公平市值，参照认股权证协议中的表格确定；

•

在至少30天内提前书面通知赎回；

•

当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，普通股的最后一次报告收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)；以及

•

当且仅当在认股权证行使时可发行的A类普通股股份的有效登记声明以及相关的现行招股说明书在发出赎回书面通知后的30天内可用，或本公司已选择要求按无现金基础行使认股权证 }的情况下，才可在发出赎回书面通知后的整个30天内获得认股权证的有效登记声明和与之相关的现行招股说明书，或本公司已选择要求以无现金方式行使认股权证。

如果公司要求赎回认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上行使认股权证，如认股权证协议中所述。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红的情况。此外，在资本重组、重组、兼并或合并的情况下，权证行使时可发行的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额可以调整。不过，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证股份。

在截至2020年12月31日的年度内，没有对A类普通股行使任何认股权证。

12.员工福利计划

公司为符合指定年龄和服务年限要求的某些员工提供401(K)计划。401(K)计划包括延期功能，根据该功能，员工可以选择延期部分工资，但受内部税务局的限制。公司根据参与员工工资和缴费的百分比提供相应的缴费。截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年的年度，对该计划的总捐款分别为1,080万美元、1,390万美元和1,320万美元。

13.关联方交易

管理费

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司向CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Bain Capital、Juggernaut Management，LLC和Centerview Capital，L.P.附属或由其提供咨询的某些实体分别产生了140万美元、550万美元和550万美元的管理费，这些费用包括在综合运营和全面亏损报表中的销售、一般和行政费用中。截至交易结束时，管理服务协议已终止，但与赔偿和预支费用相关的某些条款仍然有效。

113

直到2020年2月2日，Topco的一名董事会成员一直担任一家客户的控股公司的董事会成员。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司分别从该客户确认了390万美元、4180万美元和4300万美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该客户的应收账款分别为零和700万美元。

从2020年10月28日开始，Topco的两名董事会成员担任本公司另一家客户的董事会成员。在截至2020年12月31日的一年中，公司确认来自该客户的收入为20万美元。截至2020年12月31日，该客户的应收账款不到10万美元。

至2020年10月28日，自2019年6月25日被任命以来， Topco董事会成员一直担任本公司另一家客户的董事会成员。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别从该客户确认了1640万美元和540万美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该客户的应收账款分别为零和10万美元。

对未合并附属公司的投资

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司分别从投资于未合并附属公司的母公司确认了1,960万美元、2,190万美元和 2,350万美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该客户的应收账款分别为220万美元和220万美元。

长期债务

CVC Credit Partners管理的某些基金是以CVC品牌作为CVC Capital Partners运营的提供投资管理咨询服务的公司网络的一部分，在本公司的新定期贷款安排下充当贷款人。截至2020年12月31日，CVC Credit Partners管理的基金持有新定期贷款安排下未偿还本金总额的1130万美元。

交易结束前，截至2019年12月31日，CVC Credit Partners在本公司第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款项下管理的资金分别为1.02亿美元和3110万美元。

公司间本票

本公司间接全资附属公司Advantage Sales&Marketing Inc.与Topco订立公司间借款协议，据此，Topco已向Advantage Sales&Marketing Inc.借款共计600万美元，以协助向若干前联营公司支付彼等于Topco的股权。 2020年9月1日，Advantage Sales&Marketing Inc.与Topco签订了一项新的公司间贷款协议，合并了之前协议下的所有未偿还金额。根据新的公司间贷款协议，Topco以0.39%的年利率借入600万美元。这笔贷款将于2023年12月31日到期，可随时提前偿付，无需支付违约金。

114

重组费用包括旨在整合和降低成本的遣散费计划，旨在进一步提高运营活动的效率，并使成本结构与业务变化相关的收入水平保持一致。为了应对新冠肺炎疫情，该公司启动了一项计划，涉及解雇某些员工，特别是涉及新冠肺炎受影响运营的员工。此外，公司还制定了全球在家办公政策。在截至2020年12月31日的一年中，公司相当大一部分办公室员工暂时过渡到在家工作，公司开始了战略性退出某些办公室的计划。请参阅注释8 — 租契，了解更多信息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司启动了与收购Daymon 相关的重组计划，旨在通过交易协同效应实现成本节约。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分别记录了460万美元、230万美元和790万美元的遣散费，这些费用包括在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合运营报表和全面亏损报表中的销售费用、一般费用和行政费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司重组费用中的130万美元和260万美元分别计入了合并资产负债表中的其他应计费用。

下表汇总了公司的重组活动：


	遣散费			设施和其他费用			全面重组收费
(单位：千)
2018年1月1日的余额	$	13,257		$	—		$	13,257
收费		7,901			4,564			12,465
付款/使用率		(16,841	)		(1,862	)		(18,703	)
外汇换算效应		(867	)		(48	)		(915	)

2018年12月31日的余额		3,450			2,654			6,104

收费		2,271			3,114			5,385
付款/使用率		(4,398	)		(4,476	)		(8,874	)

2019年12月31日的余额	$	1,323		$	1,292		$	2,615

收费		4,601			755			5,356
付款/使用率		(5,380	)		(1,292	)		(6,672	)

2020年12月31日的余额	$	544		$	755		$	1,299

下表汇总了公司各部门的重组费用：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020		2019		2018
销售额	$	2,451	$	2,928	$	6,663
营销		2,905		2,457		5,802

重组费用总额	$	5,356	$	5,385	$	12,465

确认的重组费用总额分别代表截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的估计总费用。

115


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
(单位：千)
当期税(利)费
联邦制	$	(9,106	)	$	45,874		$	21,399
状态		4,710			11,311			11,742
外国		13,422			12,231			12,140

当期税费总额		9,026			69,416			45,281

递延税金(福利)费用
联邦制		(6,501	)		(53,314	)		(164,208	)
状态		868			(11,055	)		(48,653	)
外国		(8,724	)		(3,694	)		(754	)

递延税收优惠总额		(14,357	)		(68,063	)		(213,615	)

所得税拨备总额(受益于)	$	(5,331	)	$	1,353		$	(168,334	)

根据可归因于公司有效所得税率的联邦法定所得税率对税金拨备的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
美国法定利率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		(2.6	)%		(1.1	)%		2.2	%
外国税，扣除联邦税收优惠后的净额		1.1	%		(17.4	)%		(0.4	)%
商誉减值		—			—			(10.4	)%
全球无形低税收收入		—			(8.3	)%		(0.2	)%
交易费用		(0.1	)%		(5.4	)%		(0.1	)%
不允许的高管薪酬		(3.4	)%		—			—
基于股权的薪酬		(11.2	)%		(1.5	)%		0.2	%
餐饮和娱乐		(0.7	)%		(11.1	)%		(0.2	)%
或有对价公允价值调整		(1.4	)%		7.1	%		0.7	%
不可扣除的费用		(0.4	)%		(4.6	)%		—
恢复对永久性差异的规定		0.1	%		8.2	%		0.1	%
工作机会税收抵免		0.5	%		3.3	%		—
研发信贷		0.3	%		4.0	%		—
其他		—			(1.6	)%		(0.1	)%

实际税率		3.2	%		(7.4	)%		12.8	%

所得税前(亏损)收入的地理构成如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
(单位：千)
美国消息来源	$	(190,163	)	$	(32,893	)	$	(1,347,770	)
非美国消息来源		23,125			14,490			28,213

所得税前亏损	$	(167,038	)	$	(18,403	)	$	(1,319,557	)

116


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020			2019
递延税项资产
应计负债	$	77,599		$	70,420
利息支出		20,851			49,586
社会保障税递延		12,656			—
净营业亏损		10,557			7,671
使用权负债		11,996			26,648
交易费用		8,643			5,325
发债成本		6,422			973
获得的无形资产，包括商誉		2,205			2,292
保险准备金		2,262			2,403
其他		4,755			6,158

递延税项资产总额		157,946			171,476

递延税项负债
获得的无形资产，包括商誉		618,697			636,245
使用权资产		7,890			20,294
重组费用		4,977			6,857
折旧		2,464			1,617
未实现的交易		—			990
其他		6,266			6,038

递延税项负债总额		640,294			672,041

减去：递延所得税资产估值免税额		(6,706	)		(5,570	)

递延税项净负债	$	489,054		$	506,135


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020		2019
报告为：
非流动递延税项资产	$	2,188	$	227
非流动递延税项负债		491,242		506,362

递延税项净负债	$	489,054	$	506,135

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)签署成为法律。CARE法案旨在为那些受新冠肺炎疫情影响的人提供经济救济，其中包括解决特定时期净营业亏损结转 (？NOL)的条款、替代最低税收抵免的退款、对净利息支出扣税限制的临时修改以及对合格装修物业 (？QIP？)的技术修订。此外，CARE法案，为了提高企业流动性，规定了可退还的雇员留任税抵免，并推迟了雇主支付的社会保障税部分。

CARE法案允许雇主推迟支付在颁布日期至2020年12月31日期间支付的工资的部分工资税，并在2021年12月31日和2022年12月31日等额汇出递延工资税。根据CARE法案的这一规定，公司已将1260万美元的税收影响记录为递延税项资产。

117

截至2020年12月31日，公司没有记录与其外国子公司的未分配收益相关的递延税项负债，但截至2020年12月31日记录的210万美元的递延税项负债是由于加拿大的未汇出收益，公司对此不再有无限期再投资主张。剩余的8250万美元未分配国外收入未交税。与这些收益相关的递增税负预计将是无关紧要的。

本公司评估其递延税项资产，包括根据其利用资产的能力通过更可能的分析确定是否需要估值津贴。递延税项资产只有在根据过去和未来的收入可变现的情况下才被记录。评估的结果是，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司对其外国附属公司的递延税项资产分别设立了670万美元和560万美元的估值免税额。

截至2020年12月31日，该公司拥有620万美元的联邦NOL、1630万美元的州NOL和3140万美元的外国NOL。1986年税改法案中的所有权变更条款可能会将公司部分国内NOL的使用限制在未来一段时间内。联邦NOL将在2036年至2037年之间到期，州NOL中的1320万美元将在2023年至2039年之间到期，其余310万美元的州NOL将无限期结转。1,160万美元的外国NOL将在2024至2032年间到期，剩余的1,980万美元将无限期结转。

16.细分市场和地理信息

该公司的运营分为两个可报告的部门：销售和营销。以下报告的运营部门是本公司的部门，有单独的财务信息可用，这些部门的业绩由首席运营决策者(首席执行官)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。通过公司的销售部门，公司充当消费品制造商和零售商合作伙伴之间的战略中介，并代表消费品制造商和零售合作伙伴提供关键的商业化服务。通过公司的营销部门，公司为制造商和零售商制定和执行营销计划。这些可报告的细分市场按提供的服务类型、相似的经济特征以及公司管理业务的方式进行组织。本公司的资产和负债集中管理，内部报告方式与合并财务报表相同；因此，本报告不产生或包括额外的信息。该公司及其首席运营决策者根据收入和营业收入评估业绩。


(单位：千)	销售额			营销			总计
截至2020年12月31日的年度
收入	$	2,060,593		$	1,095,078		$	3,155,671
折旧及摊销	$	171,569		$	67,029		$	238,598
营业收入	$	63,305		$	3,701		$	67,006
截至2019年12月31日的年度
收入	$	1,954,705		$	1,830,358		$	3,785,063
折旧及摊销	$	161,563		$	71,010		$	232,573
营业收入	$	127,961		$	85,713		$	213,674
截至2018年12月31日的年度
收入	$	1,857,004		$	1,850,624		$	3,707,628
折旧及摊销	$	157,098		$	68,135		$	225,233
营业亏损	$	(1,072,702	)	$	(17,212	)	$	(1,089,914	)

118

公司涉及其正常业务过程中出现的各种法律问题。其中一些法律问题声称或可能被确定为集体和/或代表诉讼，或寻求实质性损害赔偿或处罚。公司已累计与某些法律事项相关的金额，包括以下所述的某些事项。然而，不能保证这些应计项目足以涵盖该等事项或其他法律事项，或该等事项或其他法律事项不会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大或不利影响。

雇佣事宜

公司还参与了各种诉讼，包括所谓的集体或代表诉讼，涉及加州劳动法和私人总检察长法案规定的事项。公司已聘请外部律师在这些事务中代表公司，并正在积极捍卫其利益。

与Take 5相关的法律问题

USAO和FBI自愿披露和调查与Take 5相关的信息

公司自愿向美国检察官办公室和联邦调查局披露在Take 5(公司于2019年7月关闭)发生的某些不当行为。本公司打算在这一事件以及与Take 5事件相关的任何其他政府调查中予以配合。目前，公司无法预测与Take 5事件相关的任何调查的最终结果，也无法估计此类调查可能对公司产生的潜在影响。

119

2019年8月，由于Take 5事件，公司向Take 5(Take 5 Sellers)的卖家提供了书面赔偿索赔通知，寻求基于违反资产购买协议(Take 5 APA)的指控以及欺诈行为的金钱损害赔偿(包括利息、手续费和成本)。2019年9月，Take 5卖方对本公司提起了仲裁程序，指控由于公司决定终止Take 5业务的运营而违反了Take 5 APA，并要求相当于Take 5 APA项下所有未支付的赚取款项(加上利息、手续费和成本)的金钱赔偿。)。2020年，Take 5卖家修改了他们的索赔声明，指控他们诽谤，涉及公司向客户做出的与终止Take 5业务运营有关的声明，并就据称对他们的声誉造成的损害寻求金钱赔偿。本公司提交了对Take 5卖方索赔的答复，并在仲裁程序中提出了针对Take 5卖方的赔偿、欺诈和其他索赔作为反索赔和交叉索赔。本公司目前无法评估与这些仲裁程序相关的潜在影响，但本公司已聘请外部律师代表本公司处理这些事项，并打算积极争取本公司的利益。

与Take 5有关的其他法律事项

Take 5事件可能会导致针对本公司的额外诉讼，包括客户诉讼或政府调查。这可能会使本公司承担的潜在责任超过本公司向Take 5客户提供的退款金额。本公司目前无法确定与Take 5事件相关的任何诉讼或调查可能导致的任何潜在负债、成本或支出的金额(高于已提出退款的金额)，也无法确定任何此类问题是否会对本公司的财务状况、流动资金或运营结果产生任何未来的重大不利影响。虽然本公司有承保某些责任的保险，但本公司不能保证该保险足以支付与Take 5 事项相关的任何潜在责任或费用。

担保债券

在正常业务过程中，本公司须以担保保证金的形式向第三方提供财务承诺，作为其履行和遵守某些义务的担保。如果本公司未能履行或履行这些义务，则代表其发行的担保债券的任何提款将触发本公司向担保债券发行人支付的义务。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别发行了750万美元和50万美元的未偿还担保债券。

18.随后发生的事件

随后至2020年12月31日，公司完成了两项业务收购，分别是一家销售机构和一家营销机构。为这些已完成的收购支付的现金总额为1700万美元。与这些收购相关的购买协议包括或有对价，最高支付结果为1420万美元，预扣金额为140万美元。本公司已确定，截至本文件提交之日，与这些收购相关的收购价格分配对于报告是不切实际的。收购价格分配被认为是初步的，在测算期内可能会进行调整，测算期最长为自收购日期起计一年。

2021年1月和2021年2月，公司根据Advantage Solutions Inc.2020激励奖励计划(2020？计划)授予我们A类普通股 (PSU)的业绩限制性股票单位。这些赠款规定了根据2020年计划下的PSU发行2,557,188股普通股的目标。PSU是取决于基于本公司调整后EBITDA和收入的某些业绩条件的实现，以及接受者对本公司的持续服务，PSU计划在授予之日起的三年内授予，并可授予前一句中所述目标股票数量的0%至150%。

120

2021年1月和2021年2月，公司向我们1,703,663股A类普通股(RSU)授予了限制性股票单位。12.5万股普通股的RSU计划在授予日的第一和第二周年纪念日分两批等量授予。剩余的RSU计划分三批等额授予，其中一批将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日各授予一批。

2021年1月，公司授予若干董事(Ronald E.Blaylock、Beverly Chase、Virginie Costa和Elizabeth Muñoz-Guzman)每人10,356股RSU。这些拨款是根据公司的非员工董事薪酬政策发放的。授予该等董事的回购单位将于授出日期的一年周年纪念日或紧接授出日期后本公司股东首次年会日期前一天(以较早者为准)授予。

在收盘时向Topco发行的500万股业绩股票归属于2021年1月15日，当时A类普通股的收盘价在收盘后的五年内连续30个交易日中有20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元。

121


	十二月三十一日，
(单位为千，共享数据除外)	2020			2019
资产
对子公司的投资	$	2,443,067		$	1,577,799

总资产	$	2,443,067		$	1,577,799

负债和股东权益
Advantage Solutions Inc.股东应占的股本。
普通股面值0.0001美元，授权发行3290,000,000股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别发行和发行了318,425,182股和203,750,000股股		31			23
额外实收资本		3,356,417			2,337,468
累计赤字		(907,734	)		(745,295	)
贷款给Karman Topco L.P.		(6,316	)		(6,244	)
累计其他综合收益(亏损)		669			(8,153	)

Advantage Solutions Inc.股东应占的总股本。		2,443,067			1,577,799
非控股权益应占权益		—			—

股东权益总额		2,443,067			1,577,799

总负债和股东权益		2,443,067			1,577,799

请参阅简明财务报表附注

122


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2020		2019			2018
收入	$	—	$	—		$	—
收入成本		—		—			—
销售、一般和管理费用		—		—			—
折旧及摊销		—		—			—

总费用		—		—			—

营业收入		—		—			—
利息支出，净额		—		—			—

所得税前收益和子公司净收入中的权益		—		—			—
所得税拨备		—		—			—

股权前净收益占子公司净收益的比例		—		—			—
减去：可归因于非控股权益的净收入		—		—			—

子公司净收益(亏损)中的权益		96,954		(21,172	)		(1,157,332	)
其他综合收益(亏损)，净税子公司综合收益(亏损)中的权益		8,822		5,497			(8,961	)

综合收益(亏损)总额	$	105,776	$	(15,675	)	$	(1,166,293	)

请参阅简明财务报表附注

123

在母公司中，Advantage Solutions Inc.(母公司)对子公司的投资仅按截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度子公司未分配收益中的成本加权益列示。所附的简明母公司财务报表是根据S-X法规附表1第12-04条的规定编制的。由于在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，母公司的经营活动没有现金影响，也没有投资或融资现金流活动，因此没有列报简明的现金流量表。此信息应与随附的合并财务报表一起阅读。

2.债务限制

根据附注7所述的新高级抵押信贷安排及票据的条款，债务在合并财务报表附注中，母公司的子公司向母公司支付股息或进行公司间贷款和垫款的能力受到限制。由于母公司子公司的受限净资产超过母公司及其子公司合并净资产的25% ，因此，随附的简明母公司财务报表已根据S-X法规附表1第12-04条编制。

Advantage Sales&Marketing Inc.是本公司的间接全资子公司(借款人)，在新定期贷款安排下有义务由Karman Intermediate Corp.(Holdings)和借款人的所有直接和间接全资拥有的材料美国子公司(受某些允许的例外情况)和加拿大子公司(受某些允许的例外情况，包括基于加拿大子公司总资产和收入的无形门槛的例外)(担保人)担保。新定期贷款工具以几乎所有控股、借款人和担保人资产的留置权为抵押(受某些允许的例外情况限制)。在每个案例中，新定期贷款工具对固定资产抵押品拥有第一优先留置权(与担保票据的留置权同等)，对当前资产抵押品拥有第二优先留置权(第二优先于为新循环信贷工具提供担保的留置权)，但须受其他允许留置权的限制。

借款人将被要求以某些资产出售的净现金的100% 收益(该百分比根据特定的第一留置权净杠杆率的实现而减少)和某些再投资权、某些债务发行的现金净收益的100%和超额现金流的50%(该百分比根据特定的第一留置权净杠杆率的实现而减少)来预付新定期贷款安排。

新期限贷款工具包含某些惯常的负面契约，包括但不限于对Holdings及其受限子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力的限制。在新期限贷款安排中，包括但不限于对Holdings及其受限制子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力的限制。

新定期贷款安排规定，一旦发生某些违约事件，本公司在其项下的义务可加速。此类违约事件将包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他习惯性违约事件。

124

本10-K表格年度报告不包括管理层关于财务内部控制的评估报告报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，这是证交会允许发行人和私营运营公司之间的反向收购在反向收购完成之日至管理层对icfr进行评估之日(根据证交会分部215.02节)之间的时间内对该私营运营公司的icfr进行评估的情况下所允许的。这份年度报告不包括管理层关于财务内部控制的评估报告报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为证交会允许发行人和私营运营公司之间的反向收购在反向收购完成之日至管理层对icfr的评估之日之间的时间内对该私营运营公司的icfr进行评估。正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，我们于2020年10月28日完成合并，据此我们收购了ASI Intermediate。在合并之前，我们是一家为实现合并而成立的特殊目的收购公司。因此，截至评估日期，以前存在的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在合并前的业务与合并后合并实体的业务相比微不足道。公司合并后ICFR的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，管理层无法在不招致不合理的努力或费用的情况下，对我们截至2020年12月31日的ICFR进行评估。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

2019年8月15日，我们得出结论，截至2018年12月31日的年度，我们之前发布的经审计的合并财务报表和相关附注应该重述，以反映Take 5事件导致的错误陈述的更正。在我们对Take 5事件和其他错误更正的调查中，我们发现了截至2020年12月31日的财务报告内部控制中仍然存在的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们确定了风险评估以及信息和通信流程的设计和操作有效性方面的重大缺陷，这些缺陷导致了以下重大缺陷：

•

我们确定，我们没有设计和维护有效的控制措施来建立适当的基础，以便依赖我们用于确认某些新收购业务收入的信息技术系统中的数据和信息。具体地说，内部控制的设计和维护不是为了确保系统生成的报告的完整性和准确性，这些报告用于验证绩效义务的履行情况。

•

我们确定，我们没有设计和维护与信息和沟通相关的有效控制具体针对我们的举报人投诉流程，以便及时、适当地调查、沟通和解决与会计或其他不当行为相关的举报人投诉和指控，以及与适当各方的沟通。具体地说，内部控制的设计和维护不是为了确保个人进行

125

虽然这些行动和计划的行动将接受持续的管理评估，并将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和操作有效性进行验证和测试，但我们致力于不断改进我们对财务报告的内部控制，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。

对信息披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。

126

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表格 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于上述财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并未有效。

但是，在充分考虑了这些重大弱点以及我们为确保本年度报告中包含的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制而执行的其他分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重要方面都很好地反映了本年度报告所列期间的财务状况、运营结果和现金流。

第9B项。其他信息。

没有。

127


名字	年龄		职位
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)		55	首席执行官兼董事
布莱恩·史蒂文斯		47	首席财务官兼首席运营官
吉尔·格里芬		48	总裁兼首席商务官
罗纳德·E·布雷洛克		60	导演
卡梅隆·布莱特纳		46	导演
贝弗利·F·蔡斯		71	导演
维吉尼·科斯塔		46	导演
瑞安·科顿		42	导演
蒂莫西·J·弗林		48	导演
蒂凡尼·韩		31	导演
詹姆斯·M·基尔茨		72	导演
伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼		53	导演
布莱恩·K·拉赞		50	导演
乔纳森·D·索科洛夫		63	导演
大卫·J·韦斯特		57	导演

坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)自闭幕以来一直担任本公司董事会成员。自2014年7月以来，她还一直担任Advantage和Topco的董事会成员。2010年12月至2014年7月，她还担任Advantage业务的前所有者AGS Topco Holdings，L.P.的董事会成员。Domier女士自2013年1月以来一直担任Advantage首席执行官，此前曾在2010年至2013年担任总裁兼首席运营官，并于2000年至2010年担任市场部总裁。Domier女士于 1990年首次加入我们公司。在她职业生涯的早期，多米尔曾在食品制造公司J.M.斯莫克公司(J.M.Smacker Company)担任过各种职务。2018年1月1日，多美尔女士加入百胜餐饮集团董事会！品牌公司。自2015年以来，她还一直在诺德斯特龙公司的董事会任职，她是诺德斯特龙公司审计委员会成员和薪酬委员会主席。多米尔女士获得了加州州立大学奇科分校的学士学位。

我们相信Domier女士有资格担任董事，因为她对消费品行业有广泛的了解，以及她作为Advantage首席执行官的经验。

布莱恩·史蒂文斯自2010年6月以来一直担任Advantage的首席财务官，并自2015年10月以来担任其首席运营官。从2014年7月到交易结束，史蒂文斯一直担任Advantage和Topco的董事会成员。史蒂文斯先生于2008年3月首次加入公司，担任财务副总裁。在此之前，史蒂文斯先生曾在2004年3月至2008年3月期间担任技术公司Multi-Fineline Electronix，Inc.的财务副总裁，该公司于2004年进行了首次公开募股(IPO)。1999年3月至2004年3月，史蒂文斯先生在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)工作，任职于

128

个角色。自2012年以来，史蒂文斯还一直在非营利性组织橙县老大哥大姐妹(Big Brothers Big Sisters Of Orange County)的董事会任职。史蒂文斯获得加州州立大学富勒顿分校工商管理学士学位，是一名注册公共会计师，并获得南加州大学金融专业工商管理硕士学位。

吉尔·格里芬自2019年4月1日起担任Advantage的总裁兼首席商务官。从2019年1月到闭幕，她一直担任Topco的董事会成员。在此之前，她曾在2008年2月至2010年1月担任公司体验营销总裁，自2010年1月起担任Advantage营销合作伙伴业务线的营销总裁。2007年2月至2008年2月，格里芬女士担任纳瓦拉公司互动出版部总裁，该公司是一家公共发行和出版公司。从1998年到2007年，她在这项业务上担任过各种领导职务，在2002年纳瓦尔公司收购该业务之前和之后都是如此。格里芬女士在招聘广告公司TMP Worldwide开始了她的职业生涯，担任业务开发和客户服务职位。格里芬女士获得了明尼苏达大学的学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院的学士学位。她在2013年、2014年、2016年和2017年被公认为进步杂货店的顶级女性之一，并于2018年入选其名人堂。格里芬女士还在全球零售营销协会顾问委员会任职。

罗纳德·E·布雷洛克在关闭前和关闭后担任本公司董事。Blaylock先生是GenNx360 Capital Partners的创始人兼管理合伙人，GenNx360 Capital Partners是一家成立于2006年的私募股权公司，专注于投资美国中端市场的工业和商业服务公司。布雷洛克还自2017年以来一直担任辉瑞的董事。在创建GenNx360 Capital Partners之前，Blaylock先生创建并管理了一家投资银行公司Blaylock&Company。布雷洛克还曾在瑞银(UBS)、PaineWebber Group和花旗集团(Citicorp)担任高级管理职位。Blaylock 先生目前担任CarMax，Inc.和保险控股公司W.R.Berkley，Inc.的董事。Blaylock先生也是卡内基音乐厅理事会、纽约大学斯特恩商学院监督委员会和梅班基金会的成员。Blaylock先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融MBA学位和乔治敦大学的金融学士学位。

我们相信布雷洛克有资格担任董事，因为他有丰富的投资管理经验和上市公司董事会的经验。

卡梅隆·布莱特纳自公司关闭以来一直担任本公司董事，并自2014年7月起担任Topco的董事。 Breitner先生目前是CVC Capital Partners的管理合伙人，CVC Capital Partners是一家私募股权公司，为间接持有本公司和Topco股权的基金提供咨询。他是CVC旧金山办事处的负责人，负责CVC在西海岸的私募股权投资活动，并共同负责监管该公司在美国的私募股权投资活动。在2007年加入CVC之前，Breitner先生在私募股权公司Centre Partners工作，他在那里担任董事总经理，自1998年以来一直在那里工作。在加入Centre Partners之前，Breitner先生在投资银行Bowles Hollowell Conner&Co.从事并购工作。布莱特纳先生还在Petco、PDC Brands、Asplundh和Teneo的母公司的董事会任职。此前，他曾在多家上市和私营公司担任董事会成员，包括BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.和Leslie’s Pool Supplies(BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.和Leslie’s Pool Supply。他在杜克大学获得心理学学士学位。

我们相信布莱特纳先生有资格担任董事，因为他在会计、财务和资本结构、复杂组织、消费者和零售业务的战略规划和领导以及其他大公司的董事会实践方面的知识和经验。

贝弗利·F·蔡斯自闭幕以来一直担任本公司董事。蔡斯女士拥有40多年的法律经验，为企业、董事会和个人提供高管薪酬和治理方面的咨询。蔡斯自2011年1月以来一直担任Davis Polk&Wardwell，LLP的高级法律顾问。在此之前，她曾在1985至2010年12月期间担任 Davis Polk&Wardwell，LLP的合伙人。她开始了她的法律生涯

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1974年至1976年，在加入Davis Polk&Wardwell之前，在纽约南区美国地区法院担任凯文·托马斯·达菲(Kevin Thomas Duffy)尊敬的职业书记员。Chase 女士是奥特曼基金会和CLUSTORY，Inc.的董事会成员，这两家公司非营利组织实体。蔡斯女士从哈佛大学(Harvard University)以优异成绩获得英国文学学士学位，并以优异成绩获得福特汉姆大学法学院(Fordham University School Of Law)的法学博士学位。

我们相信蔡斯女士有资格担任董事，因为她在为跨国上市公司提供咨询方面拥有丰富的知识和法律经验。

维吉尼·科斯塔自闭幕以来一直担任本公司董事。科斯塔女士在专注于消费者体验的品牌方面拥有20多年的财务和运营经验。科斯塔自2018年8月以来一直担任Godiva Chocolatier的首席财务官。在此之前，她曾于2013年2月至2018年8月在博柏利美洲公司担任首席财务和运营官，并于2011年5月至2013年2月担任首席财务官。她曾在纽约市的巴黎爱马仕公司担任多个高管职位，包括2005年12月至2011年5月担任首席财务官和首席运营官。她的职业生涯始于毕马威会计师事务所(KPMG LLP)和安达信会计师事务所(Arthur Andersen LLP)的公共会计和咨询工作。科斯塔女士在法国南特高等商业学院(后来更名为Audencia)获得了相当于美国MBA学位的Diplome des Grand es Ecoles de Commerce学位。

我们相信科斯塔女士有资格担任董事，因为她在全球消费品牌的会计和财务事务方面拥有丰富的经验。

瑞安·科顿自公司关闭以来一直担任本公司董事，并自2017年12月以来担任Topco董事。科顿目前是贝恩资本私募股权投资公司(Bain Capital Private Equity，LP)的董事总经理，该公司是一家私募股权公司，为持有Topco子公司的基金提供咨询。科顿先生是上市公司加拿大鹅控股公司(Canada Goose Holdings Inc.)的董事会成员，担任提名和治理委员会主席以及薪酬委员会成员。他还在迈克尔斯公司的董事会任职，并是该公司薪酬委员会的成员。此外，科顿先生还在以下私人公司或其附属公司的董事会任职：青尼罗河、梅萨、Varthy Brands、Virgin Voyages和Virgin Australia。科顿先生目前还分别在纽约城市年学校和得克萨斯州圣马克学校的董事会和董事会任职。此前，科顿先生曾在以下公司或其附属公司的董事会任职：苹果休闲集团、国际市场中心、Daymon Worldwide、TOMS Shoes和 Sunial Brands。科顿先生在普林斯顿大学获得学士学位，并在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。

我们相信科顿先生有资格担任董事，因为他在公共和私人拥有的跨国消费品企业中拥有丰富的财务和运营经验。

蒂莫西·J·弗林自公司关闭以来一直担任本公司董事，并自2014年7月以来担任Topco董事。弗林先生目前是伦纳德·格林合伙公司(Leonard Green&Partners，L.P.)的合伙人。在2003年加入LGP之前，Flynn先生曾在瑞士信贷第一波士顿(CSFB)投资银行部担任董事，CSFB是一家金融服务公司，在CSFB收购投资银行Donaldson，Lufkin&Jenrette(DLJ)后，他于2000年加入CSFB。弗林自1996年以来一直在DLJ工作，此前曾在金融服务公司Paine Webber Inc.的并购部门工作。弗林先生还在以下公司或其附属公司的董事会任职：派巴克公司、The Container Store公司、扳手集团、Veritext法律解决方案公司、Insight Global公司和Omnia Partners公司，并曾在CCC信息服务公司、美国基础设施公司和坦克控股公司等公司的董事会任职。弗林先生是Container Store 文化和薪酬委员会的主席。他在布朗大学获得学士学位。

我们相信弗林先生有资格担任董事，因为他在会计、财务和资本结构、战略规划以及领导复杂组织、零售业务和其他大公司的董事会实践方面拥有特殊的知识和经验。

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蒂凡尼·韩自Topco关闭以来一直担任本公司董事，并自2020年6月以来担任Topco的董事。韩女士是CVC Capital Partners的董事总经理，CVC Capital Partners是一家私募股权公司，为间接持有公司和Topco股权的基金提供咨询。在2013年加入CVC之前，韩女士曾在瑞银投资银行(UBS Investment Bank)并购部门工作，并于2011年加入该部门。韩女士通过由CVC提供咨询的基金投资，积极参与Petco、PDC Brands和Bruin Sports的投资。她从埃默里大学(Emory University)获得工商管理学士学位。

我们相信，由于韩女士在金融以及消费者和零售业务方面的知识和经验，她有资格担任董事。

詹姆斯·M·基尔茨自公司关闭以来一直担任本公司董事，并自2014年9月以来担任Topco 董事。他还担任科尼尔斯公园从成立到闭幕的执行主席。基尔茨先生是成立于2006年的Centerview Capital Consumer的创始合伙人。在此之前，基尔茨先生从2001年开始担任吉列公司董事会主席、首席执行官和总裁，直到2005年吉列公司与宝洁公司合并，当时他成为宝洁公司董事会副主席。在加入吉列之前， Kilts先生从1998年起担任纳贝斯科总裁兼首席执行官，直到2000年被菲利普莫里斯公司收购。在加入纳贝斯克之前，Kilts先生曾在1994至1997年间担任菲利普莫里斯公司的执行副总裁，并领导世界食品集团(Worldwide Food Group)。基尔茨之前曾担任卡夫美国公司总裁和奥斯卡·梅耶尔。他还曾担任战略与发展高级副总裁、加拿大卡夫有限公司总裁和卡夫国际公司高级副总裁。

Kilts先生目前是Advantage Solutions董事会主席、自2017年起任职的 Simply Good Foods Company董事长、自2016年起任职的Unifi，Inc.和自2020年11月以来任职的Viatris Inc.的董事会成员。基尔茨于2005年至2020年6月担任大都会人寿(MetLife，Inc.)董事会成员，2007年至2020年11月担任辉瑞公司(Pfizer Inc.)董事会成员，2019年至2020年9月担任科尼尔斯公园二期收购公司(Conyers Park II Acquisition Corp.)董事会成员。Kilts先生曾担任尼尔森控股有限公司董事会非执行董事(2006年至2017年)、尼尔森控股有限公司董事会主席(2011年至2013年)和尼尔森公司董事长(2009年至2014年)。

Kilts先生在伊利诺伊州加尔斯堡的诺克斯学院获得历史学学士学位，并在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

我们相信Kilts先生有资格担任董事，因为他有深厚的消费行业背景，再加上广泛的运营和交易经验。

伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼自闭幕以来一直担任董事。她在零售、设计、销售和制造消费时尚品牌方面拥有超过25年的经验。穆尼奥斯-古兹曼自2018年8月以来一直担任TorRid的首席执行官。2018年1月至2018年8月，她担任TORRID总裁。在此之前，她曾在2016年5月至2018年1月担任TorRid的产品高级副总裁。2010年7月至2016年5月，她担任热点话题产品高级副总裁，该公司是TorRid的前母公司，在此期间推动垂直转型，同时建设热点话题和热点话题的产品开发基础设施。2016年5月，两家公司分拆，她只专注于Torred。在此之前，她曾在Lucky Brand Jeans担任多个高管职位，时间长达13年，包括从2008年至2010年担任总裁。1987年，她获得了时装设计与采购学院的学位，主攻服装设计、建筑和制造。

我们相信穆尼奥斯-古兹曼女士有资格担任董事，因为她在全球消费品牌的零售和销售方面拥有丰富的经验。

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布莱恩·K·拉赞自公司成立以来一直担任公司董事。从科尼尔斯公园成立到闭幕，他一直是该公园的首席财务官和董事。自2014年4月以来，拉赞一直是Centerview Capital Consumer的合伙人。Ratzan先生拥有超过25年的私募股权投资经验。在加入Centerview Capital Consumer之前，Ratzan先生在2012年1月至2014年2月期间担任潘普洛纳资本管理公司的合伙人兼美国私募股权主管。在加入潘普洛纳之前，他是维斯塔尔资本合伙公司(Vestar Capital Partners)的常务董事兼消费者主管，他于1998年加入维斯塔尔资本合伙公司(Vestar Capital Partners)。Ratzan先生之前还曾在私人投资公司U21国际控股公司以及唐纳森、卢夫金和Jenrette的投资银行集团工作。自2017年7月以来，拉赞一直担任Simply Good Foods Company的董事会董事。拉赞之前曾在德尔蒙特食品公司(Del Monte Foods)、太阳产品公司(Sun Products Corporation)(前身为Huish Detergents，Inc.)和Birds Eye Foods，Inc.等其他消费品公司的董事会任职。拉赞拥有密歇根大学(University Of Michigan)经济学学士学位(他是密歇根大学Phi Beta Kappa的成员)和哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士(MBA)学位。

我们相信Ratzan先生有资格担任董事，因为他有丰富的投资管理和交易经验。

乔纳森·D·索科洛夫自2014年7月以来一直担任本公司董事，并自2014年7月起担任Topco董事。索科洛夫先生目前是LGP的管理合伙人。在1990年加入LGP之前，他是投资银行Drexel Burnham Lambert公司财务部门的常务董事。索科洛夫先生还在上市公司Shake Shack和Container Store Group的董事会任职。此外，索科洛夫先生还在以下私人公司或其附属公司的董事会任职：Jetro Cash&Carry、Joann Stores和Union Square Hotitality Group LLC。索科洛夫先生之前曾在全食超市(Whole Foods Market)和其他许多公司的董事会任职。此外，他还担任威廉姆斯学院(Williams College)和洛杉矶县艺术博物馆(Los Angeles County Museum Of Art)的理事。他也是黑色素瘤研究联盟的董事会成员。索科洛夫先生在威廉姆斯学院获得学士学位。

我们相信，索科洛夫先生有资格担任董事，因为他在会计、财务和资本结构、战略规划和领导复杂组织、零售业务以及其他大公司的董事会实践方面拥有特殊的知识和经验。

大卫·J·韦斯特自2019年5月起担任本公司董事。从2019年5月到闭幕，他担任科尼尔斯公园的首席执行官和董事。韦斯特先生是消费行业的老牌领导者，拥有近30年领导一系列公司和知名品牌的经验。韦斯特先生于2016年5月成为 Centerview Capital Consumer的合伙人。在加入Centerview Capital Consumer之前，West先生于2011年8月至2015年3月担任大心宠物品牌公司(前身为德尔蒙特食品公司)首席执行官兼总裁，当时是世界上最大的纯宠物食品和食品公司之一，其品牌包括喵叫混合、Kibble n Bits、Milk-bone等。West先生帮助重新定位业务以更加注重增长和创新，推出了新产品，如奶骨刷牙咀嚼片，通过收购Natural Balance宠物食品增强了特色宠物分销渠道，并形成了有效推广产品的营销文化。韦斯特先生在此期间与基尔茨先生密切合作，因为基尔茨先生是大心脏宠物品牌公司的董事会主席。2014年2月，韦斯特负责了德尔蒙特食品(Del Monte Foods)消费品业务的出售，并将公司更名为大心脏宠物品牌(Big Heart Pet Brands)，反映出该公司专注于宠物食品和零食。在担任首席执行官期间，韦斯特负责为投资者创造了约20亿美元的股权价值。大心宠物品牌于2015年3月被出售给J.M.斯莫克公司，当时韦斯特在J.M.斯莫克公司担任大心宠物食品和零食总裁直到2016年3月，并担任高级顾问直到2016年4月。在加入德尔蒙特食品公司之前，韦斯特先生担任首席执行官, 2007年至2011年5月担任好时公司总裁和董事。在韦斯特先生的领导下，好时实现了强劲的利润、净销售额增长和股东回报，并被“福布斯”杂志评为2011年全球100家最具创新力的公司之一。在韦斯特先生担任首席执行官期间，好时增加了对国内和国际业务的投资，提高了供应链和商业模式的有效性，并加快了广告、品牌建设和分销计划。成功

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韦斯特先生在好时领导下创建的公司在他任职期间为股东创造了超过50亿美元的股权价值。好时的股价在此期间上涨了68%，而标准普尔500指数持平。在担任首席执行官之前，韦斯特先生在好时担任过多个领导职务，包括首席运营官、首席财务官、首席客户官和战略与业务发展高级副总裁。在2001年加入好时之前，West先生在Nabisco饼干和零食集团工作了14年，担任过一系列高级职位，包括负责财务的高级副总裁和负责企业战略和业务规划的副总裁，在此期间，他帮助制定和执行了Nabisco的战略，最终在2000年被菲利普莫里斯公司(Philip Morris Companies)收购了Nabisco Holdings Corp.。在纳贝斯科，在Kilts先生担任首席执行官期间，West先生与Kilts先生密切合作。自2017年7月以来，韦斯特先生一直担任Simply Good Foods公司的董事会副主席。韦斯特先生于2007年至2011年担任好时(Hershey)董事会成员，于2011年至2014年担任德尔蒙特食品公司(Del Monte Foods)董事会成员，并于2014年至2015年担任大心宠物品牌(Big Heart Pet Brands)董事会成员。韦斯特先生以优异成绩获得宾夕法尼亚州路易斯堡市巴克内尔大学工商管理学士学位，并以优异成绩毕业。

我们相信韦斯特先生有资格担任董事，因为他有深厚的消费行业背景，再加上在许多行业拥有广泛的运营和交易经验。

公司治理

本公司董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由13名董事组成。根据股东协议、我们的公司注册证书和章程的条款，董事人数由我们的董事会决定。

在签署合并协议的同时，正大二期签订了股东协议(股东协议)股东协议与CP赞助商Topco，CVC ASM Holdco，L.P.，特拉华州有限合伙企业(The CVC ASM Holdco，L.P.)CVC股东？)，在标题？LGP股东？下确定的实体(统称为？LGP股东)和BC Eagle Holdings，L.P.，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(The BCEagle Holdings，L.P.贝恩股东？)，以及其中指定的其他各方(统称为股东方)。股东协议规定(其中包括)股东各方同意投票，使吾等董事会按股东协议及合并协议的规定组成，并将有若干权利按上述条款及条件委任董事进入吾等董事会。

根据股东协议，各股东方已同意投出该等实体有权投下的所有投票权，以使本公司董事会的组成如下。只要CVC股东实益拥有我们A类普通股的10%或更多，它就有权提名两名董事，他们最初应是Cameron Breitner和Tiffany han(每个人都是CVC的初始董事)，这种权利(I)在CVC股东实益拥有我们A类普通股的5%或以上但低于10%时减至一名董事；以及 (Ii)在CVC终止时终止。 (Ii)当CVC股东实益拥有我们A类普通股的10%或更多股份时，CVC股东有权提名两名董事，他们最初应为Cameron Breitner和Tiffany han(各自为初始CVC董事)只要LGP股东实益拥有我们A类普通股的10%或更多，LGP股东就有权提名两名董事，他们最初应是乔恩·索科洛夫(Jon Sokoloff)和蒂姆·弗林(Tim Flynn)(每个人都是初始的LGP董事)，这种权利(I)在LGP股东实益拥有我们A类普通股的等于或大于5%但低于10%时减少到一名董事；以及(Ii)终止于只要贝恩股东实益拥有我们A类普通股5%或更多的股份，它就有权提名一名董事，该董事最初应为Ryan Cotton(最初的贝恩董事)，该权利在贝恩股东实益持有我们A类普通股少于5%时终止。只要CP发起人或其任何获准受让人是我们任何A类普通股的记录或实益所有人，CP发起人在合并结束后的五年内有权提名三名董事。, 最初将是James M.Kilts、David J.West和Brian K.Ratzan(每个人都是初始赞助商

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导航员)。在计算上述受益所有权百分比时，在任何此类计算中用作分母的我们A类普通股的已发行和已发行股票总数在任何时候都应被视为等于紧随合并结束后我们A类普通股已发行和已发行股票的总数(根据股票拆分、合并、重新分类和类似交易进行调整)。此外，Topco拥有的普通股股份被视为按股东各方于Topco的权益比例实益拥有。此外，我们的董事会包括合并结束时Advantage的首席执行官(CEO董事)Tanya Domier和根据合并协议中规定的条款确定的四名独立董事(每人一名独立董事)。

此外，根据股东协议，各股东已同意将所有投票权投给这些实体有权投票的实体，从而我们的董事会将分为三类董事，每类董事交错任期三年，并且(I)I类董事最初包括一名CVC初始董事、一名初始LGP董事、一名初始保荐人董事和两名独立董事，(Ii)II类董事最初包括一名初始发起人董事、一名贝恩资本初始董事和两名独立董事和一名初始赞助商董事和首席执行官董事。第一类董事的初始任期将在合并完成后我们第一次股东年会之后立即届满。第二类董事的初始任期将在合并完成后我们的第二次年度股东大会之后立即届满。合并完成后，第三类董事的初始任期将在我们的第三次年度股东大会之后立即届满。

此外，在适用法律和证券交易所法规以及适用于该委员会的必要独立性要求的约束下，只要CVC股东、LGP股东和CP保荐人(视情况而定)有权指定至少一名董事进入董事会，CVC股东、LGP股东和CP保荐人有权分别任命一名CVC董事、一名LGP董事和一名保荐人在董事会的每个委员会任职。如果适用，则CVC股东、LGP股东和CP保荐人有权分别任命一名CVC董事、一名LGP董事和一名保荐人在董事会任职。如果适用，CVC股东、LGP股东和CP保荐人有权分别任命一名CVC董事、一名LGP董事和一名保荐人在董事会任职。

最后，根据股东协议，只要Topco和其允许的受让人共同持有相当于Topco在紧接交易结束后持有的证券金额的50%或更多的Advantage股本证券，Advantage及其子公司(除某些例外情况外)不得在未经Topco 批准的情况下采取以下任何行动：(I)除根据股东协议外，增加或减少我们董事会的规模；(Ii)对我们组织文件中任何条款的任何修订、更改、放弃、变更或废除：(A)修订或修改Topco的任何特定权利；或(B)以我们股东的身份对Topco产生重大不利影响；(Iii)对任何一个或多个人、股权、业务或资产的任何收购或处置，或(除某些例外情况外)我们或其任何子公司产生的任何债务，涉及总价值、购买价、销售价或(Iv)终止或更换本公司首席执行官(原因除外)；(V)宣布及支付任何股息或分派，但吾等的任何全资附属公司向吾等或吾等的任何其他全资附属公司支付的股息或分派除外；或(Vi)任何普通股的赎回或回购。

每名董事的任期将持续到其继任者在我们的年度会议上选出或其去世、辞职或免职，以最早发生者为准。

我们的董事会分为三个级别，每个董事任期三年，每年的股东年会选举产生一个级别。卡梅隆·布莱特纳(Cameron Breitner)、蒂莫西·弗林(Timothy Flynn)、布莱恩·K·拉赞(Brian K.Ratzan)、罗纳德·E·布莱洛克(Ronald E.Blaylock)和维吉尼·科斯塔(Virginie Costa)担任一级董事，初始任期至2021年。瑞安·科顿(Ryan Cotton)、吉姆·M·基尔茨(Jim M.Kilts)、贝弗利·蔡斯(Beverly Chase)和伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼Tiffany han、Jon Sokoloff、David J.West和Tanya Domier担任III类董事，初始任期将于2023年届满。

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关于董事会主席和首席执行官的角色，我们的公司治理准则规定，这两个角色可以分开或合并，我们的董事会可以根据当时的情况酌情合并或分开这些职位。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，使其可以在未来适当地修改我们的领导结构。

Topco控制着我们已发行的A类普通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克公司治理标准，我们是一家由控制的公司。作为一家受控制的公司，标准下的豁免意味着我们不需要遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

按照纳斯达克规则的规定，我们董事会的大多数成员由独立董事组成；

•

我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有一份书面章程说明该委员会的宗旨和职责；

•

我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

用于提名和治理委员会以及薪酬委员会的年度绩效评估。

这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们在适用的时间范围内遵守萨班斯-奥克斯利法案和有关我们审计委员会的规则的适用要求。

董事独立性

我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何这样的董事与我们有实质性关系，这可能会损害该董事在履行其职责时行使独立判断的能力。我们的董事会决定，Ronald E.Blaylock、Cameron Breitner、Beverly F.Chase、Virginie Costa、Ryan Cotton、Timothy J.Flynn、Tiffany han、James M.Kilts、Elizabeth Muñoz-Guzman、Brian K.Ratzan、Jonathan D.Sokoloff和David J.West均为独立董事，其定义符合纳斯达克规则。

董事会委员会

委员会的组成、职责和职责如下。我们董事会的委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会组成。未来，我们的董事会可能会在其认为合适的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•

与我国独立注册会计师事务所讨论独立于管理层的问题；

•

与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果；

•

批准所有审计和允许的非审计服务由我们的独立注册会计师事务所进行；

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我们的审计委员会由Virginie Costa、Elizabeth Muñoz-Guzman和Ronald E.Blaylock组成，科斯塔女士担任该委员会主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们拥有一个完全由独立董事组成的审计委员会。我们的董事会决定，Virginie Costa、Elizabeth Muñoz-Guzman和Ronald E.Blaylock中的每一位都符合独立董事的定义，以便根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已经确定Virginie Costa 有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站上查阅：Www.advantagesolutions.net.

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审核和批准我们的首席执行官的薪酬方面的公司目标和目的；

•

评估首席执行官在该等批准的公司目标和目标方面的表现，并根据这一评估(单独或在董事会指示下，与董事会中的大多数独立董事一起)确定首席执行官的薪酬；

•

审查并制定或向董事会提出有关我们其他高管薪酬的建议；

•

审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及

•

任命和监督任何薪酬顾问。

我们的薪酬委员会由贝弗利·蔡斯(Beverly Chase)、卡梅隆·布莱特纳(Cameron Breitner)、蒂莫西·弗林(Timothy Flynn)和布莱恩·K·拉赞(Brian K.Ratzan)组成，蔡斯担任该委员会主席我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上找到，网址是Www.advantagesolutions.net.

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人；以及

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南和原则。

我们的提名和公司治理委员会由卡梅隆·布莱特纳、乔纳森·D·索科洛夫、瑞安·科顿和大卫·J·韦斯特组成，布雷特纳先生担任该委员会主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上查阅 Www.advantagesolutions.net.

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我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的董事会被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和审批相关的特定风险管理事项。正如高管薪酬和薪酬讨论与分析中所讨论的，Topco董事会薪酬委员会(Topco薪酬委员会)历来负责监督我们的薪酬风险状况；然而，在交易结束时，公司薪酬委员会承担了这一责任。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的现任成员是贝弗利·蔡斯(Beverly Chase)、卡梅隆·布莱特纳(Cameron Breitner)、蒂莫西·弗林(Timothy Flynn)和布莱恩·K·拉赞(Brian K.Ratzan)，他们都是纳斯达克上市规则所指的独立董事，除了拉赞先生(他在交易结束前是本公司的高管)外，他们都不是本公司的雇员或前雇员。我们的高管均未担任任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的董事或成员，任何此类实体的高管均曾担任我们的董事会、董事会的薪酬委员会或Topco薪酬委员会的成员。我们的高管均未担任任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的董事或成员，其中任何此类实体的高管都曾担任我们的董事会成员、我们董事会的薪酬委员会或Topco薪酬委员会的成员。多美尔在截至2020年12月31日的一年中担任Topco薪酬委员会成员。

道德守则

我们已通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及所有执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的主要公司网站上获得，网址为Www.advantagesolutions.net.

第11项高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

本节讨论我们2020年高管薪酬计划的主要组成部分所依据的原则，以及与分析这些政策和决策相关的因素。在下面的摘要薪酬表中列出的我们的高管(我们指定的高管)是我们2020年唯一的高管。？我们提名的2020年的执行官员由以下人员组成：

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首席执行官兼首席执行官谭雅·多米尔(Tanya Domier)；

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布莱恩·史蒂文斯(Brian Stevens)，他担任首席财务官和首席运营官，也是我们的首席财务官；以及

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吉尔·格里芬(Jill Griffin)，他担任总裁兼首席商务官。

薪酬理念和目标

我们在竞争激烈的市场中运营，以吸引和留住经验丰富、技术娴熟的高管。为迎接这一挑战，我们努力创建一个薪酬计划，以奖励盈利的公司增长和

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我们任命的高管目前的薪酬水平主要反映了每个人的角色和职责，以及每个人在公司担任高管的时间长度(以及在此之前的优势)。此外，它们还反映了我们对竞争市场的理解、我们的招聘和留住目标、个人绩效、对公司的价值，以及其他因素，包括我们对内部公平和一致性的看法。

在交易完成之前，我们的首席执行官在Topco薪酬委员会的监督和最终批准下，负责与我们的高管建立薪酬安排，但她自己的薪酬除外。Topco 薪酬委员会负责监督我们的长期股权激励薪酬计划，并批准我们首席执行官和其他高管的持续薪酬安排，包括我们任命的高管。交易完成后，公司董事会薪酬委员会(公司薪酬委员会)负责监督我们的高管薪酬和股权薪酬计划。鉴于这些交易是在2020年末完成的，本薪酬讨论与分析讨论的薪酬主要由Topco薪酬委员会决定。

2020年，Topco薪酬委员会由卡梅隆·布莱特纳、蒂莫西·弗林、瑞安·科顿和坦尼娅·多米尔组成。交易完成后，Advantage Solutions Inc.董事会成立了自己的薪酬委员会(公司薪酬委员会)。请参见？管理层-公司治理委员会-董事会委员会-薪酬委员会.”

与我们指定的高管的薪酬安排已在与每位高管的独立谈判中确定。任何管理层成员，包括我们的首席执行官，都没有责任决定他或她自己的薪酬。这些安排的重点一直是招聘有技能的人员来帮助我们实现财务目标，以及保持进一步发展业务所需的人才和经验水平。

我们设计高管薪酬计划的组成部分，以实现上述一个或多个原则和目标。我们任命的高管薪酬由以下要素组成：

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基本工资；

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年度绩效非股权激励薪酬；

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长期股权激励薪酬；

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我们以基本工资和年度绩效奖励的形式提供现金薪酬，我们认为这是对我们提名的高管的适当奖励，因为他们对我们的业务做出了个人贡献。在做出基于绩效的现金激励薪酬决定时，Topco薪酬委员会历来会考虑我们的财务和运营业绩以及每位被任命的高管在这一年中的个人贡献。2020年的年度激励措施由Topco薪酬委员会制定，并由公司薪酬委员会确定，以反映公司在2020年的重大变化、公司业绩以及新冠肺炎疫情带来的挑战。

在交易之前，我们的高管薪酬计划包括对Topco有限股权的股权奖励。从 2021年开始，我们的高管薪酬计划包括根据公司2020年激励奖励计划授予的对公司股权的股权奖励。与我们的薪酬理念一致，我们强调使用股权来激励我们被任命的高管专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股权持有人创造价值。我们认为基于股权的薪酬是鼓励高管入职、留任、成长和领导的重要激励因素。

高管薪酬计划组成部分

下面介绍我们针对每位指定高管的高管薪酬计划的主要组成部分、该组成部分的基本原理以及如何确定薪酬金额。

基本工资

我们指定的高管的初始年度基本工资是在个人被聘用或晋升到当前职位时通过公平协商确定的，并考虑了个人的资历、经验和以前的薪资水平。？此后，我们的首席执行官和Topco薪酬委员会定期审查我们任命的高管(首席执行官除外)的基本工资，并根据需要进行调整。交易完成后，公司薪酬委员会将在未来的基础上确定高管基本工资。

自2020年1月1日起，Domier女士的年度基本工资从85万美元增加到100万美元，Stevens先生和Griffin女士的年度基本工资没有增加。截至2020年底，我们任命的高管有权获得以下年度基本工资：


被任命为首席执行官	年基本工资
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)	$	1,000,000	⁽¹⁾
布莱恩·史蒂文斯	$	600,000
吉尔·格里芬	$	600,000

(1)	Domier女士告诉公司薪酬委员会，她在2020年不领取全额工资对公司最有利，公司薪酬委员会与

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在制定2020年的年度激励指标时，我们的首席执行官和Topco薪酬委员会考虑了公司的预期业绩相对于我们的年度财务业绩的水平。我们还考虑了个别高管的业绩和战略成就。每位被任命的高管有资格获得的年度奖励部分是基于与调整后EBITDA相关的绩效目标的实现情况，并进一步调整，以不包括我们员工的年度激励、某些高管遣散费、某些招聘费用以及与新平台发布和我们的年度高管领导层会议相关的支出。

Topco薪酬委员会设立并批准了财务业绩指标的1级、2级和3级业绩级别。如果绩效低于第1级绩效级别，则不会支付任何款项，潜在付款的上限为第3级绩效级别。如果成绩在不同水平之间，付款百分比将按比例分配。

针对Domier女士、Stevens先生和Griffin女士，业绩调整EBITDA指标的预先设定的绩效水平以及潜在的最高支出如下：


性能级别	年度最大激励机会 (以年度基本工资的百分比表示)
低于1级		0
1级		50	%
2级		100	%
3级		150	%

2021年初，公司薪酬委员会确定，我们2020年的财务业绩超过了每位被任命的高管的3级，并根据该财务业绩以及每位高管的个人业绩，批准向他们每人支付150%的年度基本工资。支付给我们指定的高管2020年的年度现金奖励在下面的薪酬摘要表中列出。

长期股权激励薪酬

Topco股票大奖

从历史上看，我们被任命的高管曾被授予Topco的股权。这些股权允许我们指定的高管在某些归属条件下分享Topco的股权价值的未来增值，这些条件包括继续聘用和实现与上文所述的调整后EBITDA基本相似的指定目标。这些奖励还旨在培养我们被任命的高管对我们的长期承诺，平衡我们薪酬计划的短期现金部分，使我们被任命的高管薪酬的很大一部分与我们主要股东的利益保持一致，促进我们的留任，并加强我们的绩效工资哲学。

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股权是根据Topco的有限合伙协议以利润权益的形式授予的，称为共用C系列单位。共用C系列单位代表Topco的所有权权益，使持有人有机会在发生以下所述的某些归属事件时获得基于授予之日起Topco权益增值的回报。这些通用C系列单位是作为一笔预付赠款发放的，旨在提供长期激励。奖励的结构是这样的：如果Topco的股权价值升值，被任命的高管将只分享从授予之日起的价值增长，仅涉及被任命的高管的通用系列C系列单位的既得部分。某些通用系列C单元已被指定为通用系列C-2单元，允许包括Stevens先生和Griffin女士在内的持有者优先获得总额为3500万美元的补发给所有C-2单元持有者，但需要一定的折扣。如果Topco的权益在未来不升值或不贬值，那么Common Series C单元将没有价值。

这些股权奖励还起到了保留手段的作用，在某些情况下，包括时间归属部分 (从授予当年12月31日开始，在四年内按比例归属)和业绩归属部分(？20%内部收益率归属单位)。截至2020年12月31日，授予被任命的高管的Topco股权奖励的所有时间授予条件都已达到。20%的内部回报率归属单位归属于以下较早发生的情况：(A)出售(A)出售Topco已发行股票单位的50%以上，这些股票基金由与CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners(批准的合伙销售)关联的股票基金或由其提供咨询的股票基金持有，或(B)Topco及其子公司的几乎所有资产，每种情况下均经Topco董事会批准，或(Ii)公开发行。共同系列A有限合伙人持有的共同系列A单位的税前内部回报率每年至少为20%的复合，基于收到的现金收益，或就出售Topco或出售其几乎所有资产而言，根据与此相关的最终协议，以及在根据任何受限单位协议的条款实施共同系列C单位的归属和共同系列D单位的归属之后，共同系列A有限合伙人可收到的现金收益。这两种情况下，共同系列A有限合伙人持有的共同系列A单位的税前内部收益率至少为每年20%的复合收益率，这是基于收到的现金收益，或就出售Topco或出售其几乎所有资产而收到的现金收益，以及在根据任何限制性单位协议的条款授予共同系列C系列单位和归属共同系列D单位之后前一句第 (Ii)条所述的归属日期和百分比可能在两年内交错，具体取决于实现共同系列A有限合伙人税前内部回报率的事件和时间 , 内部收益率20%的归属单位不符合归属条件的，不得在两年期满后归属。这20%的内部回报率归属单位在经批准的合伙销售后将被没收。就其持有的共同系列A单位而言，其持有的共同系列A有限合伙人的税前内部回报率每年低于20%。

2020 Topco股权奖决定

多米尔和史蒂文斯在2020年都没有获得Topco股权奖。Griffin女士被授予2,500个普通系列C-2单位的股权奖励，这与所有普通系列C-2单位的授予条款一致，但在某些情况下可能会被没收，这些情况包括(I)格里芬女士受雇于我们的某些终止，或(Ii)与CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners相关或由其提供咨询的股票基金没有从其出资中获得某些门槛回报。此奖励反映在下面的薪酬摘要表中。

Advantage Solutions Inc.2020激励奖励计划和ESPP

在这笔交易中，我们采用了Advantage Solutions Inc.2020激励奖励计划(2020计划)，以便促进向我们的董事、员工(包括指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使我们能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。 2020计划在我们的股东批准后生效。我们打算利用激励计划在未来向我们指定的高管授予股权奖励，并于2021年1月根据该计划授予股权奖励，如下所述。

此外，在交易方面，我们采用了Advantage Solutions Inc.2020员工股票购买计划(2020 ESPP)，该计划旨在允许我们的合格员工购买

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Topco薪酬委员会(不包括Domier女士)认定，以下付款(包括加快以下所述的现有付款义务)符合我们公司的最佳利益，其中一个原因是：(I)在交易结束时向关键管理层奖励他们在过去六年中的工作和贡献被认为是合适的，以奖励他们的累积业绩和努力，(Ii)管理层在2014年收购Topco时对Topco进行了重大的直接财务投资。(Iii)被选为的管理层放弃了在2014年Topco收购完成后有权获得的巨额收益，相反，这些收益投资于业务，通过留任计划激励和留住实力雄厚的中层管理人员，以及(Iv)管理层没有参与任何养老金或其他长期现金激励计划。

管理激励计划

2019年8月29日，我们通过了Advantage Solutions Inc.管理激励计划MIP？)。MIP旨在鼓励和加强某些高级经理和其他关键员工(包括史蒂文斯先生和格里芬女士)的持续关注和奉献精神，提供现金补偿机会，形式为保留奖励支付和最低保证年度奖励支付。

史蒂文斯先生和格里芬女士各自有权在MIP项下获得300万美元的留任奖励付款，但根据他或她收到的与Topco的C系列通用单元和C-2系列通用单元(或转换后的公开股票等价物，视情况适用)相关的金额以及他们的继续受雇至2022年3月31日，予以扣减；只要在2022年3月31日之前，本公司无故终止聘用，或高管在有充分理由(在各自的MIP奖励协议中定义)的情况下终止聘用，终止的高管仍有权获得其留任奖励付款，但须遵守执行一般豁免的条件。与交易相关的，应支付给史蒂文斯先生和格里芬女士的留任奖励付款已加快支付，并于2020年第四季度支付。每笔留任奖励款项都列在下面的薪酬汇总表中。

史蒂文斯先生和格里芬女士分别有权在2019年和2020年获得最低保证年度奖励付款，金额为420,000美元。与交易相关，支付给史蒂文斯先生和格里芬女士每人的2020年最低保证年度奖励付款因加快留任奖励付款而被取消。

交易奖金和周年纪念付款

为了表彰他们在交易方面所做的努力，我们向某些员工发放了交易奖金，包括向史蒂文斯先生和格里芬女士每人发放200万美元的交易奖金。此外，在2020年，Domier女士的雇佣协议进行了修订，规定自2020年1月1日起，支付三周年酬金 $4,000,000，于2020年7月31日(代表Domier女士在公司服务满30年)、2021年7月31日(代表Domier女士在公司服务满31年)和2022年7月31日(代表Domier女士在公司服务满32年)支付，并于2020年7月31日(代表Domier女士在本公司服务满30年)、2021年7月31日(代表Domier女士在公司服务满32年)支付。关于交易的完成，Domier女士的2021年和2022年周年纪念付款在2020年第四季度交易完成后不久得到加速和支付。交易奖金和周年付款在下面的汇总补偿表？中列出。

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我们已经为我们的员工建立了401(K)退休储蓄计划，包括指定的高管，他们满足一定的资格要求。我们被任命的高管有资格以与我们所有同事相同的条件参加。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择将其当前薪酬减少最多规定的年度限额，并将这些金额贡献给401(K)计划。在符合资格限制的情况下，我们将提供高达参与员工前6%工资的50%的等额缴费。

其他福利和额外福利

我们的指定高管获得的其他福利包括一般提供给我们同事的某些福利，包括医疗、牙科和视力福利、灵活支出和/或医疗储蓄账户、基本和自愿寿险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、危重疾病和意外保险，以及仅提供给某些管理层成员的福利，包括高管医疗保险费、补充残疾保险、每月汽车津贴、财务咨询和俱乐部会员资格。目前，以及未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如，在我们认为适当的情况下，协助某位高管履行其职责，使我们的高管更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留任的目的。公司薪酬委员会将批准并定期审查我们任命的高管未来的所有额外津贴或其他个人福利方面的做法。我们预计这些额外福利和个人福利不会成为我们补偿计划的重要组成部分。

遣散费福利

我们已与我们指定的高级管理人员签订了雇佣协议，有关遣散费福利的具体内容汇总如下：终止或控制权变更时的潜在付款。

2021年我们高管薪酬计划的重大发展

2021年1月4日，公司薪酬委员会向董事会建议，并于2021年1月5日董事会批准，根据2020年计划，授予Domier女士关于A类普通股(PSU)的业绩限制性股票单位。2021年1月4日，委员会批准了根据2020年计划向Stevens先生和Griffin女士提供的PSU赠款。PSU是根据2020年计划向我们指定的高管提供的第一笔赠款，也是他们2021年年度薪酬的一部分。PSU针对以下目标股票数量：662,500股(Domier女士)；300,000股(Stevens先生)；300,000股(Griffin女士)。根据本公司2021年调整后EBITDA(奖励的65%)和收入(奖励的35%)的某些目标业绩条件的实现情况，以及接受者继续为本公司提供服务，PSU计划在授予之日起的三年内授予，并可授予目标股票数量的0%至150%。根据高于目标的业绩可能赚取的超过100%的任何股份将于授出日三周年时归属，但须维持上述目标业绩。

就PSU而言，调整后EBITDA指的是，在任何特定期间，本公司公开提交的该特定期间的调整后EBITDA 提交给证券交易委员会的文件，经收购影响调整，并经2020计划管理人公平调整，收入是指，对于任何特定期间，公司收入是指根据美国公认会计原则授权的公司历史惯例计算的，经收购影响调整后的公司收入。(br}=收购的影响是指消除在2020年3月1日或之后完成的任何收购的影响，但以下两者之间的差额(正或负)除外：(I)特定期间与此类收购相关的调整后EBITDA和收入，以及(Ii)该等收购期间的调整后EBITDA和收入之间的差异(正或负)

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从2017年到2020年，Topco薪酬委员会聘请Semler Brossy Consulting Group，LLC或独立的全国性薪酬咨询公司Semler Brossy提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为管理我们的薪酬计划提供指导。Topco薪酬委员会指示Semler Brossy为我们的高管薪酬计划准备一份竞争性市场分析报告，以帮助其确定适当的整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独组成部分，目的是了解我们向高管(包括我们指定的高管)提供的薪酬的竞争力。Semler Brossy由Topco薪酬委员会酌情决定，除为Topco薪酬委员会提供服务外，在2020年没有向我们提供任何其他服务。

公司薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助建立和审查我们的薪酬计划和相关政策。在交易完成之前，Conyers Park已聘请美世提供某些咨询服务，包括与其对Advantage Solutions Inc.及其业务的评估相关的尽职调查服务。在交易完成之前，美世还开始与Conyers Park和Topco薪酬委员会合作，提供薪酬咨询服务，因为他们在交易完成后考虑高管薪酬安排。交易完成后，公司薪酬委员会开始直接与美世合作，制定了新的股权安排，以在交易完成后的重要最初几年激励、留住和吸引高管管理层。Advantage此前还曾与美世接洽，提供某些福利咨询服务。在公司薪酬委员会成立之前，美世在这些额外服务方面的优势和科尼尔斯公园项目，公司薪酬委员会未批准此类项目，尽管他们知道此类项目。本公司于2020年向Topco薪酬委员会和公司薪酬委员会提供的有关确定或建议执行和董事薪酬金额或形式的服务，向美世支付的总费用不到10万美元。, Conyers Park and Advantage在2020年向美世支付的除向公司薪酬委员会提供的服务以外的其他服务的总费用为130万美元。公司薪酬委员会根据适用的证券交易委员会规则和交易所上市标准考虑了美世的独立性，并确定美世的工作不会引起任何利益冲突，从而阻止美世成为公司薪酬委员会的独立薪酬顾问。公司薪酬委员会根据适用的SEC规则和交易所上市标准考虑了美世的独立性，并确定美世的工作不会造成任何利益冲突，使其无法担任公司薪酬委员会的独立薪酬顾问。

税务和会计方面的考虑因素

出于美国企业所得税的目的，《美国国税法》(The Internal Revenue Code)第162(M)条一般将支付给某些现任和前任高管的薪酬的年度扣税额度限制在100万美元以内。虽然公司认为高管薪酬的扣税是一个重要的考虑因素，但公司薪酬委员会在其判决中已授权，并可能在未来授权支付不能完全扣税的薪酬，或在其认为此类薪酬适当时修改薪酬计划和做法而不考虑扣税。

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守则第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管支付的额外降落伞进行减税。此外，法典第4999条对收到多付款项的个人征收20%的消费税。降落伞支付是与挂钩或由控制权变更触发的薪酬，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利，以及长期激励计划(包括股票期权和其他基于股权的薪酬)的支付和加速授予。超额降落伞付款是指超过根据第280G条规定的门槛、基于高管之前的薪酬而支付的降落伞付款。在未来批准我们指定的高管的薪酬安排时，我们预计公司薪酬委员会将考虑提供此类薪酬给我们带来的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。但是，如果公司薪酬委员会认为此类安排适合吸引和留住高管人才，则该委员会可根据其判断，批准可能导致失去第280G条规定的扣除额和根据第499条规定征收消费税的薪酬安排。我们不规定高管的消费税总额，史蒂文斯先生和格里芬女士的雇佣协议规定可能减少超额降落伞付款，如下所述，在终止或控制变更时的潜在付款。

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编码主题718或ASC 718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用各种假设计算基于股票的奖励的授予日期和公允价值。ASC 718还要求公司在其损益表中确认其股票奖励在要求员工提供服务以换取奖励期间的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励将计入ASC 718。我们预计公司薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

补偿相关风险

从历史上看，Topco薪酬委员会一直负责监督我们与薪酬相关的风险状况。自交易完成以来，公司薪酬委员会已经并将继续监控适用于我们的员工(包括我们指定的高管)的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为，并且它们鼓励的风险水平不会合理地对我们产生重大不利影响。鉴于我们业务的性质以及我们面临的重大风险，我们认为我们的薪酬计划、政策和计划不太可能产生对我们的业务产生实质性不利影响的风险。

反套期保值政策

我们尚未就我们的员工、高级管理人员和董事是否有能力从事与我们的股票相关的套期保值交易制定任何正式的做法或政策。

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姓名和主要职位		年		薪金⁽¹⁾		奖金⁽²⁾		股票奖项⁽³⁾		非股权奖励计划补偿		所有其他补偿⁽⁴⁾		总计
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)	首席执行官		2020	$	500,000	$	12,000,000		—	$	1,500,000	$	74,523	$	14,074,523
			2019	$	850,000		—		—	$	1,300,000	$	68,535	$	2,218,535
			2018	$	850,000		—		—	$	1,020,000	$	56,420	$	1,926,420
布莱恩·史蒂文斯	首席财务官		2020	$	600,000	$	5,000,000		—	$	900,000	$	57,755	$	6,557,755
	和首席运营官		2019	$	588,477		—		—	$	880,000	$	56,008	$	1,524,485
	军官		2018	$	531,911		—	$	3,120,000	$	685,955	$	46,713	$	4,384,579
吉尔·格里芬	总裁兼首席执行官		2020	$	600,000	$	5,000,000	$	557,500	$	900,000	$	53,695	$	7,111,195
	商务官员		2019	$	574,615		—		—	$	880,000	$	47,187	$	1,501,802
			2018	$	439,615		—	$	1,560,000	$	645,000	$	27,025	$	2,671,640

(1)	多米尔女士告诉公司薪酬委员会，最好不要让她在2020年拿到全额工资，公司薪酬委员会在多米尔女士的支持下决定将她2020年的基本工资减少50万美元，否则根据她的雇佣协议应该支付。

(2)	对多米尔来说，这代表着2020年计划并加速支付的周年纪念日奖金支付。对于史蒂文斯先生和格里芬女士每人，这是MIP项下的加速留任奖励付款，金额为3,000,000美元，交易奖金为2,000,000美元，均于2020年支付。

(3)	2020年，根据Topco的有限合伙协议，Griffin女士获得了Topco Common Series C-2 机组的赠与。通用系列C-2没有公开市场。就本披露而言，我们以授予日之溢利权益为基础，以第三方估值对Common Series C-2单位进行估值，涉及于2020年5月6日立即归属之2,500个单位，并反映于适用归属日期之溢利权益之内在价值。

(4)	本栏中的金额包括截至2020年12月31日的年度的以下金额：


名字	小汽车津贴		俱乐部会籍		401(k)匹配贡献		健康状况灵武- 区域		残疾补价		生命保险保险费		总计
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)	$	27,000	$	12,000	$	7,118	$	9,930	$	18,175	$	300	$	74,523
布莱恩·史蒂文斯	$	24,000	$	12,228	$	8,550	$	2,977	$	9,700	$	300	$	57,755
吉尔·格里芬	$	24,000		—	$	8,550	$	13,012	$	7,833	$	300	$	53,695

2020年以计划为基础的奖项的授予情况

下表列出了在截至2020年12月31日的年度内向被任命的高管授予基于计划的奖励的相关信息。


									所有其他股票奖励：
			项下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾						数的股份或股票或单位 (#)			格兰特约会集市价值奖项 ($)⁽²⁾
名字	授予日期		阈值(美元)		目标(美元)		最大值(美元)
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)		—		500,000		1,000,000		1,500,000		—			—
布莱恩·史蒂文斯		—		300,000		600,000		900,000		—			—
吉尔·格里芬		—		300,000		600,000		900,000		—			—
		5/6/2020		—		—		—		2,500	⁽³⁾		557,500

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(2)	根据Topco的有限合伙协议，Griffin女士获得了Topco Common Series C-2机组的赠款。通用系列C-2没有公开市场。就本披露而言，我们以授予日的利润权益为基础，使用第三方估值对Common Series C-2单位进行估值，涉及于2020年5月6日立即归属的2,500套单位，并反映了适用归属日期的利润权益的内在价值。

(3)	这些单位于2020年8月28日被转移到一家信托基金，用于遗产规划。

薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

我们与每一位被任命的高管签订了雇佣协议。这些雇佣协议的主要内容汇总如下。

坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)

Domier女士担任我们的首席执行官，并与我们的主要运营公司Advantage Sales&Marketing LLC签订了雇佣协议。根据她的雇佣协议，多美尔在2020年有资格获得100万美元的年度基本工资和高达其年度基本工资150%的年度奖励。此外，她有资格参加公司的标准福利计划，以及我们的高管医疗保险报销计划、高管长期残疾计划以及为高管提供的其他福利计划和汽车津贴。

2020年2月，Topco薪酬委员会(不包括Domier女士)在Semler Brossy的建议下，批准了对Domier女士雇佣协议的修正案，从2020年1月1日起，规定上述基本工资和年度奖励，并规定在2020年7月31日左右支付每人400万美元的三周年酬金(代表Domier女士在公司服务满30年)，即2021年7月31日(代表Domier女士完成了在公司的30年服务)(代表Domier女士完成了在公司的30年服务)，并规定自2020年1月1日起支付上述基本工资和年度奖励，并规定每笔4,000,000美元的三周年付款2022年 (代表Domier女士在本公司服务满32年)，在每种情况下，均须继续受雇担任本公司首席执行官至每个预定付款日期。与交易完成有关，2021年和2022年周年纪念付款在2020年第四季度交易完成后不久加快并支付。Domier女士告知公司薪酬委员会，如果她不能在2020年拿到全额工资，对公司最有利，公司薪酬委员会在Domier女士的支持下决定将她2020年的基本工资减少50万美元，否则根据她的雇佣协议将支付。

Domier女士的雇佣协议规定了在符合条件的解雇时支付某些款项，以及离职后限制性契约。这些条款的实质内容将在下文控制终止或变更时的潜在付款项下描述。

布莱恩·史蒂文斯和吉尔·格里芬

史蒂文斯先生担任我们的首席财务官和首席运营官，格里芬女士担任我们的总裁兼首席商务官。每个人都是与我们的主要运营公司Advantage Sales&Marketing LLC签订雇佣协议的一方。根据这些雇佣协议，史蒂文斯先生和格里芬女士每人有资格获得至少600,000美元的年度基本工资，如果公司的EBITDA低于3.5亿美元，则可能会被扣减。他们每人还有资格获得高达其各自年度基本工资150%的年度奖励。史蒂文斯先生和格里芬女士还有资格参加公司的标准福利计划，以及我们的高管医疗保险报销计划、高管长期残疾计划和提供给高管的其他福利计划和汽车津贴。

148

反映未归属的20%内部收益率归属单位。20%的内部回报率归属于以下较早发生的情况： (I)经批准的合伙企业出售或出售Topco及其子公司的几乎所有资产，每一种情况均经Topco董事会批准，或(Ii)公开发行，前提是在该事件发生时，或在交错的两年期间内，共同系列A有限合伙人的税前内部回报率至少为每年20%的复合回报率，其条件是：(I)经批准的合伙企业出售或出售Topco及其子公司的几乎所有资产，或(Ii)公开发行，前提是在该事件发生时，或在交错的两年期间内，共同系列A有限合伙人的税前内部回报率每年至少为20%。就出售Topco或出售其几乎所有资产(根据与此有关的最终协议可供彼等收取)，并在根据任何限制单位协议的条款及归属通用D系列单位的条款生效后， C系列通用单位生效后，方可就出售Topco或出售其实质上所有资产而支付任何费用，而该等出售或出售实质上可供彼等根据相关的最终协议及在根据任何限制单位协议的条款归属C系列公用单位及归属D系列公用单位后收取。有关更多信息，请参见？薪酬讨论和分析：高管薪酬计划长期股权激励薪酬和Topco股权奖励的组成部分。

(2)	2016年12月29日和2017年4月5日，共有12,000套住房被转移到一家信托基金进行遗产规划。

(3)	2016年12月27日，这些单位被转移到一个信托基金，用于遗产规划。

(4)	2019年4月24日，这些单位被转移到一家信托基金，用于遗产规划。

(5)	通用C系列机组没有公开市场。出于本披露的目的，截至2020年12月31日，我们已使用第三方按单位评估的方式对通用C系列机组进行了估值。以上未归属单位市值下报告的金额反映了截至2020年12月31日利润权益的内在价值。

2020年归属单位

下表汇总了Topco的通用C系列单位，这些单位由被任命的高管在2020年持有。多美尔和史蒂文斯都没有持有2020年归属的Topco通用C系列产品。


名字	单位数既得利益(#)⁽²⁾		在以下方面实现的价值归属($)⁽¹⁾
吉尔·格里芬		2,523.437	$	565,914

149

通用C系列机组没有公开市场。就本披露而言，对于于2020年5月6日立即归属的2,500套通用C-2单元和于2020年12月31日授予的23.437套通用C系列单元，我们已使用第三方估值，以授予日的单位利润为基础，对通用C系列单元进行了估值，并根据授予日的利润利息对公共系列C-2单元进行了估值。于2020年5月6日授予的2,500个通用系列C-2单元以及于2020年12月31日授予的23.437个通用系列C单元。上述在归属时实现的价值标题下报告的金额反映了截至适用归属日期的权益的内在价值。

(2)

格里芬在2019年和2020年的不同日期将这些单元转移到一家信托基金，用于遗产规划。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上所述，我们已与我们指定的每位高管签订了雇佣协议，规定在符合条件的终止雇佣时支付某些款项，这被定义为指终止雇佣：(1)非因公司原因或因正当理由(该等术语在适用的雇佣协议中定义)或(2)指定的高管因死亡或残疾而终止雇佣：(2)由于指定的高管的死亡或残疾而终止雇佣：(1)公司非因此而终止雇用，或(2)由于指定的执行干事的死亡或残疾而终止雇用(此类条款在适用的雇用协议中定义，其摘要如下所示)或(2)由于指定的执行干事的死亡或残疾而终止雇用。下表汇总了在符合条件的终止雇用发生时将支付给我们指定的高级管理人员的款项，假设每个指定的高级管理人员在2020年12月31日终止与我们的雇佣关系。我们的雇佣协议不提供控制权变更时的额外付款。所列数额不包括(1)截至解雇之日的应计但未付薪金，或(2)被指名的执行干事在解雇前已赚取或累积的既得福利。


名字	效益	终端无缘无故或一劳永逸事理⁽²⁾		因以下原因而终止合同死亡或残疾⁽³⁾
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)	遣散费	$	2,000,000	$	1,000,000
	医疗福利⁽¹⁾	$	55,881	$	27,941
布莱恩·史蒂文斯	遣散费	$	900,000	$	600,000
	医疗福利⁽¹⁾	$	31,480	$	21,092
吉尔·格里芬	遣散费	$	900,000	$	600,000
	医疗福利⁽¹⁾	$	34,559	$	23,154

(1)	反映在以下描述的遣散期内支付的公司部分。对于因死亡或残疾而终止的，医疗福利仅针对与残疾相关的终止。

(2)	无论在控制权变更之前或之后，本栏中的金额均应与无故终止或因合理原因终止有关(但由于公司发出不续签通知而导致的充分原因除外，在这种情况下，Domier女士的遣散费金额将为1,000,000美元)。获得这些付款和福利的条件是被任命的执行主任执行一份以公司为受益人的文件。

(3)	本栏中的金额与因死亡或残疾而终止有关，无论是在控制权变更之前还是之后。

我们是与我们指定的每位高管签订的雇佣协议的一方，该协议规定在符合条件的解雇后支付某些款项，以及离职后限制性契约。这些规定的实质内容概述如下。

150

如果我们无故终止雇佣关系，或者如果她根据自2020年12月31日生效的雇佣协议以正当理由终止与我们的雇佣关系，则Domier女士将获得以下解雇付款和福利：(1)继续支付24个月的基本工资；以及(2)按照与在职员工相同的条款，在24个月内或更早的条件下，在医疗保险覆盖范围内，按与在职员工相同的条件在24个月内或更早的时间内终止与我们的雇佣关系的解雇付款和福利。除了截至终止日期她本应获得的补偿和所有受薪员工普遍享有的福利：(1)继续支付24个月的基本工资；以及此外，如果Domier女士在一年结束后并在支付年度奖励之前经历了合格的解雇，她将有权获得基于实际业绩确定的年度奖励付款，并在向年度奖励计划的其他参与者支付年度奖励的同时支付给该奖励计划的其他参与者。

如果由于她的死亡或残疾而被解雇，或者由于公司不续签雇佣协议，Domier女士将有权获得12个月的连续基本工资，如果由于残疾而被终止雇佣关系，Domier女士将有权获得12个月的健康保险，保险条款与在职员工相同，期限为12个月，或者在她被后续雇主的健康保险单覆盖时(如果更早)。

根据她的雇佣协议条款，Domier女士同意在她的雇佣期限内或在雇佣期限之后的个月内不贬低公司。

布莱恩·史蒂文斯和吉尔·格里芬

史蒂文斯先生和格里芬女士如果我们无故终止他们的雇佣关系，或者如果他们根据截至2020年12月31日生效的雇佣协议有充分理由终止与我们的雇佣关系，他们将各自获得以下解雇金和福利：(1)继续支付18个月的基本工资；以及(2)按照与在职员工相同的条件在18个月或更早的条件下，在以下时间终止他们在我们公司的雇佣关系：(1)继续支付18个月的基本工资；以及(2)按照与在职员工相同的条件在18个月或更早的时间终止与在职员工相同的医疗保险。如果根据本守则第280G条，任何这些付款对我们来说是不可扣除的，或者根据本守则第499条，被任命的高管将被征收消费税，则根据适用的雇佣协议应支付的金额将减少到不适用消费税的水平，但前提是此类减免将导致高管获得更高的税后金额。此外，如果史蒂文斯先生或格里芬女士在一年结束后，在支付年度奖励之前遭遇合格解雇，他或她将有权获得根据实际业绩确定的年度奖励付款，并在向年度奖励计划的其他参与者支付年度奖励的同时支付年度奖励。

如果因死亡或残疾而终止雇佣关系，史蒂文斯先生和格里芬女士每人将有权获得12个月的连续基本工资，如果因残疾而终止雇佣关系，医疗保险的承保条款与在职员工相同，为期12个月，或者在之后的雇主的健康保险单承保时间更早的情况下(如果是在12个月内)。

根据各自的雇佣协议条款，史蒂文斯先生和格里芬女士已同意在他们的雇佣期限内或雇佣期限后的24个月内不贬低公司。

键定义

我们被任命的高管因此而被解雇，通常是由下列原因之一触发的：(I)被任命的高管在履行职责时的不诚实或严重疏忽，如果可以纠正的话，在通知后10天内无法纠正；(Ii)对于Domier女士，不遵守我们董事会的书面指示；对于史蒂文斯先生和格里芬女士，故意或持续不履行被任命的。在履行职责时不诚实或严重疏忽，如果可以纠正的话不能在通知后10天内纠正；(Ii)对于Domier女士，不遵守董事会的书面指示；对于Stevens先生和Griffin女士，故意或持续不履行指定的

151

(br}执行干事在每个案件中的职责：(I)如果可以纠正，在通知10天内不能纠正；(Iii)Domier女士故意不当行为，在要求停止此类行为后10天以上；(B)失败，对于史蒂文斯先生和格里芬女士，故意不当行为，如果可以纠正，在通知10天内不能纠正；(Iv)定罪或不予纠正或认罪，构成重罪或涉及道德败坏的轻罪(Vi)违反本公司的任何书面材料政策，包括与骚扰、歧视以及吸毒和酗酒有关的材料，如果可以治愈，在通知后10天内无法治愈，或(Vii)非法药物检测确认呈阳性。

有充分理由解雇我们被任命的高管，通常会由下列原因之一引发：(I)基本工资减少(雇佣协议中明确规定的除外)，(Ii)被任命的高管的主要工作地点搬迁到距离目前主要工作地点50英里以上，(Iii)公司实质性违反雇佣协议，(Iv)头衔的减少或其他减少，或(对于史蒂文斯先生和格里芬女士而言，这是一项要求)。(C)本公司严重违反雇佣协议，(Iv)减少或以其他方式减少头衔，或对史蒂文斯先生和格里芬女士而言，这是一项要求：(I)将被任命的执行干事的主要工作地点迁至距当前主要工作地点50英里以上的地方；(Iv)减少或以其他方式减少头衔或对史蒂文斯先生和格里芬女士而言

如果被任命的高管在任何12个月内不能履行其职责达26周，公司可以终止该被任命的高管因残疾而受雇。

非雇员董事薪酬

2020年，我们采用了董事薪酬政策，为年度现金预聘金和股权奖励提供，总结如下。我们与Leonard Green&Partners、CVC Capital Partners和贝恩资本有关联的非雇员董事没有资格获得董事薪酬。我们的非雇员董事隶属于Centerview Capital/Conyers Park II赞助商LLC，有资格获得董事薪酬，但在交易完成一周年之前放弃了收取费用的权利，因此在2020年没有获得董事薪酬。

年度现金预订费. 我们的合格非雇员董事每年可获得100,000美元的现金预聘费。此外，担任董事会委员会主席的非雇员董事每年可获得以下聘金：20,000美元(审计)；17,500美元(薪酬)；17,500美元(提名和公司治理)。

股权奖.于股东周年大会日期在本公司董事会任职并将在紧接股东周年大会后继续担任非雇员董事的每名合资格非雇员董事，将于该年度大会日期获授予于授出日公平值合计为175,000美元的限制性股票单位奖励。此外，每位在年度会议日期以外的任何日期首次当选或被任命为本公司董事会成员的非雇员董事，将在该非雇员董事首次当选或任命之日，获得公允价值总和等于(I)175,000美元和(Ii)零头的限制性股票单位奖励。其分子为(X)365减去(Y)自紧接该非雇员董事开始日期前的股东周年大会日期起至该非雇员董事开始日期止的期间内的天数，其分母为365。每项股权奖励将于授权日后第一次年会日期的前一天和(Y)授权日的一周年(以较早者为准)授予，但非雇员董事须继续在本公司董事会任职至适用的归属日期。非雇员董事的所有股权奖励将在紧接控制权变更发生之前全额授予。

152

(1)	2020年没有向董事颁发股权奖励；然而，2021年1月5日，董事会批准向若干符合条件的非雇员董事(Ronald E.Blaylock、Beverly Chase、Virginie Costa和Elizabeth Munoz-Guzman)授予 RSU，每人10,356股。RSU计划在授予日期的一周年纪念日或紧接在授予日期之后召开的本公司股东第一次年度会议日期的前一天(以较早者为准)授予。授予的RSU数量在交易完成之日至2021年6月1日期间按比例分配。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了公司已知的截至2020年12月31日A类普通股实益所有权的信息，截止日期为：

•

公司所知的持有A类普通股股流通股超过5%(5%)的实益所有人；

•

分别被任命为公司的行政总裁和董事；以及

•

作为一个整体，公司所有现任高管和董事。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

下表所列的实益所有权百分比是根据截至2020年12月31日已发行的313,425,182股A类普通股和合并完成及拟进行的交易后的已发行A类普通股计算，不计入受市场表现条件限制的5,000,000股A类普通股，以及行使认股权证购买最多仍发行的A类普通股时发行的任何A类普通股。

153


实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	的股份数目 A类普通股		百分比拥有
董事和指定高管业务后合并：
Tanya L.Domier		—		—
布莱恩·史蒂文斯		—		—
吉尔·格里芬		—		—
罗纳德·E·布雷洛克		25,000		*
卡梅隆·布莱特纳		—		—
贝弗利·F·蔡斯		—		—
维吉尼·科斯塔		—		—
瑞安·科顿		—		—
蒂莫西·J·弗林⁽²⁾		15,450,000		4.9	%
蒂凡尼·韩		—		—
詹姆斯·M·基尔茨		—		—
伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼		—		—
布莱恩·K·拉赞		—		—
乔纳森·D·索科洛夫⁽²⁾		15,450,000		4.9	%
大卫·J·韦斯特		—		—
所有董事和高管在业务后合并为一个集团 (15个人)		15,475,000		4.9	%
5%的持有者：
卡曼·托普科(Karman Topco L.P.)⁽³⁾		203,750,000		65.0	%
科尼尔斯公园II赞助商有限责任公司⁽⁴⁾		18,483,333		5.9	%

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为c/o Advantage Solutions Inc.，18100 Von Karman Avenue，Suite1000，California 92612；但前提是，Kilts、West和Ratzan各自的营业地址为c/o Conyers Park II Acquisition Corp.999 Vanderbilt Back Rd.，Suite601 那不勒斯，佛罗里达州34108。

(2)

由Green Equity Investors VI，L.P.和Green Equity Investors Side VI，L.P.在PIPE Investment中购买的A类普通股组成(统称为绿色基金？)，包括该等人士购买的与业务合并相关的A类普通股。关于绿色基金所持股份的投票权和投资权由这些人分享。投票权和投资权也可能被视为与这些人的某些关联实体和投资者分享，可能被视为与Karman CoInvest L.P.卡门联合投资？)和Karman II CoInvest LP(？)卡曼II共同投资由于Karman共同投资和Karman II共同投资可能获得绿色基金在PIPE投资中购买的股份的一部分，因此可能会提供给Karman共同投资公司和Karman II共同投资公司。Karman CoInvest由Leonard Green&Partners，L.P.的一家附属公司和由CVC Capital Partners管理或建议的股票基金控制的一个实体共同控制和管理。由于索科洛夫先生和弗林先生与绿色基金的联属公司的地位，他们可能被视为分享关于该等股份的投票权和投资权，他们各自放弃该等股份的实益所有权，但他在该等股份中的金钱权益范围除外。上述实体和个人的地址均为Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

(3)	Topco董事会目前由Cameron Breitner、Tanya Domier、Timothy Flynn、Jonathan Sokoloff、Ryan Cotton和Tiffany han组成，对这些证券行使投票权和处置权。任何个人或实体都无权任命Topco的大多数董事。不包括500万股普通股，Topco在2021年1月达到市场表现条件后才获得此类股票的投票权和投资权。

154

包括7,333,333股，可通过行使可行使的认股权证购买。CP赞助商董事会有五位经理，包括James M.Kilts、David J.West和Brian K.Ratzan。每位经理有一票，需要五名经理董事会成员中的三名成员的批准才能批准CP发起人的行动。根据所谓的三人规则，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的，而投票或处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，则没有任何个人被视为该实体证券的受益所有者。这就是CP赞助商的情况。基于上述分析，CP保荐人已确定，CP保荐人的个人经理不会对CP保荐人持有的任何证券(即使是其直接持有金钱利益的证券)行使投票权或处置权。因此，任何一家公司都不会被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

Topco

下表列出了截至2020年12月31日有关Topco 的股权证券实益所有权的信息：

•

分别被任命为公司的行政总裁和董事；以及

•

作为一个整体，公司的所有高级管理人员和董事。

截至2020年12月31日，Topco拥有四类股权证券：普通系列A单位、普通系列B单位、普通系列C 单位(包括普通系列C-2单位)和普通系列D单位。有关Topco股权证券类别之间的实质性差异的说明，请参阅某些关系和关联方交易有限合伙协议和Topco的有限合伙协议。

表中Topco的公用系列A、公用B、公用C-2、公用系列C-2和公用系列D的所有权百分比以Topco已发行和未发行的2,004,386.090个公用系列A、84,117.319个公用系列B、204,300.717个公用系列C(包括32,275.000个公用系列C-2单位)和30,000.000个公用系列D单位为计算依据(包括32,275.000个公用系列C-2单位)和30,000.000个公用系列D单位(包括32,275.000个公用系列C-2单位)和30,000.000个公用系列D单位(包括32,275.000个公用系列C-2单位)和30,000.000个公用系列D单位

155

每个单位持有人实益拥有的Topco单位的金额和百分比根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何单位，以及个人或实体有权在2020年12月31日起60天内获得受益所有权的任何单位。在计算个人或实体实益拥有的单位的数量和百分比时，Topco的公用系列A单位、Topco的公用系列B单位、Topco的公用系列C单位(包括公用系列C-2单位)和Topco的公用系列D单位被视为未偿还单位，但受该人目前可行使或将于2020年12月31日起60天内行使的期权、认股权证或其他权利的限制，尽管这些单位在计算除非另有说明，下列个人和实体的地址均为c/o Advantage Solutions Inc.，邮编：92612，邮编：92612，邮编：100000，冯·卡曼大道1000号。除非另有说明，否则每个列出的单位持有人对该单位持有人实益拥有的单位拥有独家投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。


	实益所有权公用系列A机组 TOPCO的						实益所有权通用B系列机组 Topco						实益所有权通用系列C和C-2 Topco的单位						实益所有权通用系列D单元 Topco
姓名和主要职位	数			百分比普普通通系列A 单位 Topco			数			百分比普普通通 B系列单位 Topco			数			百分比普普通通 C系列和C-2 单位 Topco			数			百分比普普通通 D系列单位 Topco
获任命的行政人员及董事
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)		—		$	—			14,199.392	⁽³⁾		16.9	%		22,990.500	⁽⁶⁾		11.3	%		—			—
布莱恩·史蒂文斯		—			—			4,376.209	⁽⁴⁾		5.2	%		11,150.000	⁽⁷⁾		5.5	%		—			—
吉尔·格里芬		—			—			3,211.044	⁽⁵⁾		3.8	%		9,068.750	⁽⁸⁾		4.4	%		—			—
卡梅隆·布莱特纳		—			—			—			—			—			—			—			—
瑞安·科顿		—			—			—			—			—			—			—			—
蒂凡尼·韩		—			—			—			—			—			—			—			—
蒂莫西·J·弗林		792,500.000	⁽¹⁾		39.5	%		—			—			—			—			—			—
詹姆斯·M·基尔茨		50,000.000	⁽²⁾		2.5	%		—			—			—			—			30,000.000	⁽¹⁰⁾		100.0	%
布莱恩·K·拉赞		—			—			—			—			—			—			—			—
乔纳森·D·索科洛夫		792,500.000	⁽¹⁾		39.5	%		—			—			—			—			—			—
大卫·J·韦斯特		—			—			—			—			—			—			—			—
全体董事和高级管理人员(共15人)		842,500.000	⁽¹⁾⁽²⁾		42.0	%		21,786.645			25.9	%		43,209.250	⁽⁹⁾		21.1	%		30,000.000			100.0	%

不到1%。

(1)

代表由Green Equity Investors VI，L.P.和Green Equity Investors VI，L.P.持有的Topco通用系列A单位(统称为绿色基金？)、LGP Associates VI-A LLC和LGP Associates VI-B LLC(统称为？LGP联营公司？)， Karman CoInvest L.P.(？)卡门联合投资？)和Karman II CoInvest LP(？)卡曼II共同投资？)。由Green Funds、LGP Associates、Karman CoInvest、和Karman II CoInvest持有的Topco单位的投票权和投资权由该等人士分享。投票权和投资权也可能被视为与某些关联实体和这些人的投资者分享。此外，在报告的792,500.000个普通系列A单位中，140,000.000个普通系列A单位由Karman CoInvest所有，后者由Leonard Green&Partners，L.P.的附属公司和由CVC Capital Partners管理或建议的股票基金控制的实体共同控制和管理。由于索科洛夫和弗林先生与绿色基金附属公司的立场，他们可能被视为分享关于此类单位的投票权和投资权，各自否认受益上述实体和个人的地址均为C/o Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

(2)	代表由Centerview Capital，L.P.和Centerview Employees，L.P.(统称为Centerview Funds)持有的Topco通用系列A单位。基尔茨是Topco的董事，也是Centerview Capital G.P.LLC的合伙人，Centerview Capital G.P.LLC是Centerview基金的管理顾问。因此，Kilts先生可能被视为实益拥有由Centerview基金持有的Topco的公共系列A单元，他

156

(7)	包括史蒂文斯信托公司持有的6,150.000套普通C系列单位和5,000.000套普通系列C-2单位，不包括史蒂文斯信托公司持有的2,050.000套普通C系列单位，这些单位已授予史蒂文斯先生，但我们预计将继续遵守本年度报告《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》《关键会计政策和估算》以及本年度报告中所述的某些归属要求

(8)	包括格里芬信托持有的4,068.750个普通C系列单位和5,000.000个普通系列C-2单位，不包括格里芬信托持有的1,356.250个普通C系列单位，这些单位已授予Griffin女士，但我们预计将继续遵守某些归属要求，如《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》《关键会计政策和估计》以及本年度报告中其他部分所述。

(9)	包括33,209.250个已作为组授予所有董事和高管的C系列公用单元，我们预计在2020年12月31日后60天内授予所有董事和高管10,000.000个C-2系列公用单元，不包括15,069.750 个已作为一个组授予所有董事和高管的C系列公用单元，但我们预计仍将遵守《管理指南》讨论中所述的某些归属要求，以及

(10)	代表由Centerview基金持有的Topco通用D系列单位。基尔茨先生是Topco 的董事，也是Centerview Capital G.P.LLC的合伙人，Centerview Capital G.P.LLC是Centerview基金的管理顾问。因此，Kilts先生可能被视为实益拥有由Centerview基金持有的Topco共同D系列单位，他放弃对该等单位的实益所有权。基尔特先生的地址是C/o Centerview Capital，L.P.，范德比尔特海滩路999号，601Suit601，那不勒斯，佛罗里达州34108。

157


计划类别	须提供的证券数目在行使以下权力时发出未完成的选项，认股权证及权利		加权平均锻炼价格所有未完成的选择中，认股权证及权利		证券数量剩余可用以供将来在以下条件下发行股权薪酬计划(不包括 (A)栏所反映的证券
	(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划		—		—
2020年计划						49,917,647
2020 ESPP						12,479,412
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		—
总计		—		—		62,397,059

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是我们自2020年1月1日以来参与的交易摘要，交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的我们股本的实益拥有人或任何前述人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外)，这些安排在标题为#高管薪酬的部分中进行了描述。在这些交易中，除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排外，我们的任何董事、高管或(据我们所知)拥有超过5%股本的实益拥有人或上述任何人的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排)

管理服务协议

关于2014年Topco的收购，并在2014年9月29日进行了修订，我们的全资子公司Advantage Sales&Marketing Inc.与CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Centerview Capital和Juggernaut Capital Partners(统称为原始发起人)相关的管理公司签订了一项管理服务协议，根据该协议，这些各方向我们及其子公司提供管理、咨询和财务规划服务。作为对这些服务的交换，我们向原始赞助商(Centerview Capital除外)支付了总计400万美元的年费，按月平均分期支付，并按Topco对该等优势赞助商(Centerview Capital除外)的所有权百分比按比例支付，我们同意向该等原始赞助商偿还所有合理的自付费用因根据管理服务协议提供的服务而产生的费用。当我们完成对Daymon的收购时，Daymon与贝恩资本私募股权投资有限责任公司(Bain Capital Private Equity LP)或贝恩资本(Bain Capital)签订了一份现有的管理服务协议，规定每年总计150万美元的费用。在完成Daymon收购后，上述管理服务协议进行了修改，以使(I)贝恩资本成为与原始赞助商和关联管理公司签订的2014年管理服务协议项下的赞助商，并根据该协议获得某些费用，以及(Ii)原始赞助商根据DayCapital获得某些费用我们每年的管理费是550万美元。

由于新冠肺炎大流行，在2020年第一季度，原始赞助商和贝恩资本同意根据管理服务协议免除2020年剩余时间的费用。2020年，我们根据管理服务协议向这些赞助商和/或相关管理公司和/或顾问支付了140万美元的费用和报销费用。此外，我们同意对这些当事人进行赔偿。

158

2014年9月，Topco向Centerview Capital，L.P.和Centerview Employees，L.P.，附属于Centerview Capital的实体或由Centerview Capital为其提供咨询的实体发行了总计30,000个通用系列D单元，以感谢向我们提供的服务。这些单位的归属期限为五年，至2019年9月结束。截至2020年12月31日，这些单位的公允价值为每单位644美元。

有限合伙协议

2014年，附属于原始发起人的股票基金以及我们管理层的某些成员(他们都拥有Topco的股权 )就其投资达成了有限合伙协议。2017年12月18日，关于收购Daymon，有限合伙协议的各方连同由贝恩资本(Bain Capital)和永辉投资有限公司(永辉投资有限公司)提供咨询的股权基金(我们统称为Daymon Investors)修改并重述了Topco的有限合伙协议。2020年9月7日，关于合并，有限合伙协议进一步修改和重述。这份不时修订和/或重述的有限合伙协议，我们将其称为Topco的有限合伙协议或Topco有限合伙协议，其中包含各方就发行或转让Topco权益的限制、Topco董事的任命以及Topco的管理和运营等方面的协议。

Topco的单位

Topco有四个类股权证券：普通系列A单元、普通系列B单元、普通系列C单元(包括普通系列C-2单元)和普通系列D单元。

根据Topco的有限合伙协议，除法律另有规定外，只有普通系列A单位才有权对需要合伙企业批准的事项进行投票，但前提是，在某些流动性事件发生之前，所有需要合伙企业投票或批准的行动必须获得与CVC Capital Partners关联的股票基金或由CVC Capital Partners提供咨询的股票基金持有的多数单位以及与Leonard Green&Partners关联或由Leonard Green&Partners提供咨询的股票基金持有的多数单位的批准。

公用系列A机组

A系列普通股最初发行给附属于CVC Capital Partners、Leonard Green& Partners、Centerview Capital和Juggernaut Capital Partners或由其提供咨询的股票基金，额外的A系列普通股发行给由贝恩资本(Bain Capital)和永辉投资有限公司(永辉投资有限公司)提供咨询的一只股票基金，用于收购Daymon。

通用B系列设备

普通B系列单位最初在2014年Topco收购时作为展期股权发行给我们的管理层，与Daymon收购相关的额外普通B系列单位被发行给Daymon的管理层。

159

自2014年Topco收购以来，我们的管理层成员和Topco的某些董事通常都会获发普通C系列单位，这些单位由时间归属单位和20%内部收益率归属单位组成，均须遵守某些额外的归属要求，如本年度报告中管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析关键会计政策和估计、关键会计政策和估计以及本年度报告的其他部分所述。此外，与收购Daymon相关的某些通用C系列单位已发行给Daymon 员工，其中某些单位在发行时被视为归属，其中某些单位在Daymon收购完成后的前四个周年纪念日的每个纪念日分成四个等额分期付款，前提是该等员工继续受雇于我们。通用系列C-2单位已发放给我们的管理层成员，在发生某些情况时，这些单位可能会被没收，这些事件包括(I)此类员工受雇于我们的某些终止，或(Ii)如果与CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners关联的股票基金或由其提供咨询的股票基金没有从其出资中获得某些门槛回报。

通用系列D单元

通用系列D单元由Centerview Capital，L.P.和Centerview Employees，L.P.独家持有，授予这两家公司是为了换取向我们提供的服务。

TOPCO单位的分布

Topco进行的任何分配将：(I)首先，100%分配给所有持有普通A系列单位和普通B系列单位的持有者，按比例在这些持有者之间按其当时未退还的资本总额的比例进行分配，直到该等未返还的资本金全部付清为止；(Ii)其次，100%给所有持有当时未偿还单位的持有人( 普通系列C-2单位除外)，但如果任何本来可以分配给普通系列C-2单位持有人的金额由于Topco的有限合伙协议中规定的某些门槛限制而无法分配给该等持有人，则该金额应按比例分配给当时未偿还的普通系列C-2单位持有人，总分配金额最高可达3,500万美元，但受某些条件限制的限制，该数额应按比例分配给当时未分配的普通系列C-2单位的持有人，总分配金额最高可达3,500万美元，但受某些限制的限制，该数额应按比例分配给当时尚未分配的普通系列C-2单位的持有人，总分配金额最高可达3,500万美元以及(Iii)第三，在共同系列C-2单位的持有者收到与目标共同系列C-2数额相等的分配时间之后，所有持有者将按其当时持有的未偿还单位的比例100%获得分配(公共系列C-2单位除外)，但在每种情况下，均须受到一定的限制。尽管如上所述，如果之前是Daymon附属公司的通用C系列设备的某些持有者获得此类通用C系列设备的分配，则此类分配的50%将在美元兑换美元在此基础上，本应支付给其他其他类别单位的代蒙关联持有者的分配。

将Topco的单位换成我们的普通股

在符合某些限制的情况下，如果Topco选择登记出售Topco持有的我们普通股的任何股份，按照注册权协议(包含在附件10.3中)的方式，Topco的单位持有人可以选择用其单位交换Topco持有的我们普通股，或者参与有关该等股份的登记，在每种情况下，都可以选择将其单位交换给Topco持有的我们的普通股，或者参与关于该等股份的登记，在每种情况下，该持有人都可以选择将其单位交换给Topco持有的我们的普通股，或者参与关于该等股份的登记，在每种情况下，关于Topco当时持有的普通股的数量，根据Topco的有限合伙协议条款，该持有人届时将有权获得。

在交易结束42个月前，如果Topco选择将当时由Topco持有的普通股股票进行任何直接或间接的实物分配给任何Common Series A单位的持有人，Topco某些既得单位的持有人可以选择交换这些持有人当时持有的我们普通股的股份数量，但受某些限制的限制，根据Topco的有限合伙协议的条款，该持有人将有权获得的普通股数量。该股东将有权根据Topco的有限合伙协议的条款获得当时由Topco持有的普通股的数量。该股东将有权根据Topco的有限合伙协议获得该股东当时持有的我们普通股的股份数量。

160

在交易结束42个月之际，持有普通股B系列、普通股C系列和普通股C-2单位的每位持有人将获得相当于Topco当时持有的我们普通股的股数量的普通股(根据Topco的有限合伙协议条款)，以换取该等单位当时已发行的普通股。任何由Topco持有并用于交换Topco单位的普通股均应遵守在此类交换完成时仍未归属的公用B系列机组、公用C系列机组和公用C-2系列机组的任何归属、没收和转让限制。

关于上述任何允许的Topco单位换取我们普通股的交易，此类单位的持有者最多可获得一定数量的普通股，其交换比率来自于如果Topco以公允市值出售其所有资产，且该出售所得的已按照上述在Topco的单位分配项下所述的分配优先顺序进行分配，则该持有人将有权获得最多数量的普通股。-我们不会就Topco拥有的普通股的任何分配向任何单位持有人发行额外的普通股。我们不会就Topco拥有的普通股的任何分配向任何单位持有人发行额外的普通股。如果Topco以公平市值出售其所有资产，且此类出售所得的收益已按照上文所述的分配优先权分配给任何单位持有人，则我们将不会向任何单位持有人额外发行普通股

Topco的单位不是公开交易的，但根据Topco的有限合伙协议(并受我们持有的Topco股票在业务合并后遵守的合同锁定协议的约束)，Topco将被要求以其商业上合理的努力分配我们普通股的股份，以赎回Centerview Capital关联公司持有的单位，以现金回购此类单位，或以其他方式为 Centerview Capital的此类附属公司提供转让其单位的机会

新定期贷款安排

由CVC Credit Partners管理的某些基金是新定期贷款安排下的贷款人，CVC Credit Partners是以CVC品牌运营的提供投资管理咨询服务的公司网络的一部分，CVC Capital Partners是CVC Capital Partners的贷款人。截至2020年12月31日，CVC Credit Partners管理的基金持有新定期贷款安排下未偿还本金总额的约1130万美元。

第一和第二留置权定期贷款

在交易完成前，CVC Credit Partners管理的资金分别持有我们第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款项下未偿还本金总额的约5450万美元和 $7040万美元，自2019年1月1日以来，分别持有我们第一留置期贷款和第二留置期贷款项下未偿还本金总额的约1.016亿美元和7040万美元。截至2019年12月31日止年度，CVC Credit Partners管理的基金就我们的第一笔留置期贷款收到约100万美元的本金偿还，就我们的第二笔留置期贷款没有偿还本金，就我们的第一笔留置期贷款和第二笔留置期贷款分别支付约630万美元和220万美元的利息。根据我们的第一留置期贷款或第二留置期贷款，CVC Capital Partners对CVC Credit Partners作为贷款人的相关资金没有任何决策权。

公司间本票

Advantage Sales&Marketing Inc.不时与Topco签订公司间贷款协议，根据该协议，Topco 向Advantage Sales&Marketing Inc.借款共计600万美元，以便于向某些前合伙人支付其在Topco的股权。在……上面

161

2020年9月1日，Advantage Sales&Marketing Inc.与Topco签订了一项新的公司间贷款协议，合并了之前协议下的所有未偿还金额。根据新的公司间贷款协议，Topco以0.39%的年利率借入了600万美元。这笔贷款将于2023年12月31日到期，可随时预付，无需罚款。

其他关系

我们的零售商客户之一BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.以前由附属于CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners或由其提供咨询的股票基金控制。我们主要为该客户提供俱乐部内的产品展示和样品服务以及辅助支持服务，包括季节性礼品包装、现场销售协助和展示维护等。在2020、2019年和2018财年，我们分别从BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.获得了390万美元、4,180万美元和4,300万美元的收入。我们相信，在BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.(A)由与CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners关联或为其提供咨询的股票基金控制的条款和对价中，或者(B)有一名或多名董事也在BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.与我们无关的各方进行公平交易。

根据公司和章程证书进行的赔偿；赔偿协议

我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任。

我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，向受赔方提供获得赔偿、预支费用和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

关于关联方交易的政策

我们的董事会对与相关人士的交易采取了书面政策，这符合发行人拥有在纳斯达克上市的公开持有普通股的要求。本政策的目的是描述用于识别、审查、批准和披露(如有必要)以下任何交易、安排或关系(或任何系列类似交易、安排或关系)的程序：(I)我们曾经、现在或将成为参与者；(Ii)涉及的总金额超过120,000美元；以及(Iii)相关人士在每种情况下都拥有或将拥有直接或间接重大利益，但审计委员会批准的薪酬安排除外。就本政策而言，关连人士指(A)任何人士，或自上个财政年度开始以来的任何时间曾是吾等的董事或行政人员或获提名人出任吾等董事的任何人士；(B)任何已知为吾等超过5%有表决权证券实益拥有人的人士；(C)与上述人士同住一个家庭的任何上述人士的任何直系亲属；或(D)任何商号，任何上述人士受雇于或为普通合伙人或委托人或担任类似职位的公司或其他实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益的公司或其他实体。审核委员会审阅及批准或批准每宗关联方交易，并会考虑有关条款是否可与公平交易中获得的条款相媲美、相关人士的权益范围及其他因素。(B)审核委员会会审核及批准或批准每宗关联方交易，并会考虑有关条款是否可与公平交易中获得的条款相媲美、相关人士的权益范围及其他因素。如果关联方交易的预先审批不可行，则管理层可以在事先获得审计委员会主席的批准后初步达成交易, 有待审计委员会在其下一次定期会议上批准。董事不得参与批准其为关联人的关联方交易。

162

这些金额包括普华永道审计我们年度合并财务报表、审查精简合并财务报表的费用，以及独立审计师通常会提供的与本财年子公司审计、法定要求、监管申报和类似活动相关的服务费用，这些费用包括普华永道的年度综合财务报表审计费用、简明合并财务报表审核费用、独立审计师通常提供的与子公司审计、法定要求、监管申报以及本财年类似活动相关的服务费用。审计费用还包括与审计或审查定期财务报表和非美国司法管辖区要求的法定审计相关或作为审计结果而产生的会计事项的建议。

审计相关费用

审计相关费用包括与我们的合并财务报表或财务报告内部控制的审计或审查绩效合理相关的担保和相关服务，如安慰函、证明服务、同意以及协助审查提交给SEC的文件。这一类别可能包括与法律或法规不要求的审计和证明服务的执行有关的费用；与合并和收购有关的尽职调查；以及关于将GAAP应用于拟议交易的会计咨询。

税费

税费通常包括纳税遵从和报税准备，以及纳税筹划和建议。税务合规和报税表准备服务包括准备原始和修改后的报税表以及退税申请。税务筹划和咨询服务包括在所得税审计或查询期间提供支持。

所有其他费用

此类别包括上述服务以外的产品和服务费用，包括订阅普华永道在线研究工具的费用。

审计委员会认定，普华永道提供的非审计服务符合保持其独立性。所有该等非审计服务均经审计委员会根据下述预先核准政策预先核准。

审计委员会审批前的政策和程序

审计委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的独立性，并确定普华永道是独立的。此外，审计委员会会预先批准我们独立注册会计师事务所执行的所有工作和费用。

163


展品				通过引用并入本文
不是的。	描述	形式		文件编号		展品		申报日期

2.1	协议和合并计划，由Conyers Park II Acquisition Corp.、CP II Merge Sub，Inc.、Advantage Solutions Inc.和Karman Topco L.P.签署，日期为2020年9月7日。		8-K		001-38990		2.1	2020年9月8日

3.1	Advantage Solutions Inc.第二次修订和重新注册的注册证书。		8-K		001-38990		3.1	2020年11月3日

3.2	第二次修订和重新修订了Advantage Solutions Inc.的章程。		8-K		001-38990		3.2	2020年11月3日

4.1	普通股证书样本		8-K		001-38990		4.1	2020年11月3日

4.2	Conyers Park II Acquisition Corp.与Continental Stock Transfer &Trust Company之间的认股权证协议，日期为2019年7月22日		8-K		001-38990		4.1	2019年7月22日

4.3	授权书样本(附于附件4.2)		8-K		001-38990		4.3	2019年7月22日

4.4	契约，日期为2020年10月28日，由Advantage Solutions FinCo LLC、Advantage Sales&Marketing Inc.(其担保方)以及作为受托人和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)签订		8-K		001-38990		4.4	2020年11月3日

4.5	2028年到期的6.50%高级抵押票据表格(载于附件4.4)		8-K		001-38990		4.5	2020年11月3日

164

修订和重新签署的股东协议，日期为2020年10月27日，由Conyers Park II Acquisition Corp.、Karman Topco L.P.、CVC ASM Holdco，L.P.，签名页上标题为？LGP Stockholders？BC Eagle Holdings，L.P.和Conyers Park II赞助商有限责任公司之间的实体修订和重新签署的《股东协议》(Conyers Park II Acquisition Corp.)、Karman Topco L.P.、CVC ASM Holdco，L.P.、CVC ASM Holdco，L.P.、Conyers Park II发起人有限责任公司

8-K

001-38990

10.2

2020年11月3日

10.3

注册权利协议，由Karman Topco L.P.，Karman II CoInvest LP，Green Equity Investors VI，L.P.，Green Equity Investors Side VI，L.P.，LGP Associates VI-A LLC，LGP Associates VI-B LLC，CVC ASM Holdco，LP，JCP ASM Holdco，L.P.，Karman CoInvest L.P.，Centerview Capital，L.P.，Centerview科尼尔斯公园II保荐人有限责任公司和其他持有者作为出资人，持有列在其附表中的普通B系列单位、既有普通C系列单位和既有普通系列C-2单位。

8-K

001-38990

10.3

2020年11月3日

10.4

投资者认购协议格式

8-K

001-38990

10.4

2020年9月8日

10.5

保荐人认购协议格式

8-K

001-38990

10.5

2020年9月8日

10.6#

Advantage Solutions Inc.2020激励计划

8-K

001-38990

10.6

2020年11月3日

10.6(a)*#

Advantage Solutions Inc.2020激励计划下股票期权授予通知和协议的格式

165

**	本10-K表格年度报告所附的附件32.1和32.2所附的证明，不被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)，且不得以引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中。

#	指管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

***

168


签名	标题	日期

/s/Tanya Domier	首席执行官(首席执行官)兼董事	2021年3月16日
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)

/s/布莱恩·史蒂文斯	首席财务官(首席财务官)和首席运营官	2021年3月16日
布莱恩·史蒂文斯

/s/Dean Kaye	首席财务官(北美)(首席会计官)	2021年3月16日
迪恩·凯(Dean Kaye)

/s/Ronald E.Blaylock	导演	2021年3月16日
罗纳德·E·布雷洛克

/s/卡梅隆·布莱特纳	导演	2021年3月16日
卡梅隆·布莱特纳

/s/贝弗利·F·蔡斯(Beverly F.Chase)	导演	2021年3月16日
贝弗利·F·蔡斯

/s/Virginie Costa	导演	2021年3月16日
维吉尼·科斯塔

/s/Ryan Cotton	导演	2021年3月16日
瑞安·科顿

/s/蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)	导演	2021年3月16日
蒂莫西·J·弗林

/s/蒂芬妮·韩	导演	2021年3月16日
蒂凡尼·韩

/s/詹姆斯·M·基尔茨(James M.Kilts)	董事会主席兼董事	2021年3月16日
詹姆斯·M·基尔茨

/s/伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼	导演	2021年3月16日
伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼

/s/Brian K.Ratzan	导演	2021年3月16日
布莱恩·K·拉赞

169


特拉华州		83-4629508
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐


	截至年底的年度
(单位：千)	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
Take 5的历史运营成本	$	—	$	8,648
调查相关费用		3,353		4,225
补救行动和其他相关费用		275		3,495

与Take 5事件相关的总成本	$	3,628	$	16,348


租赁权的改进		3年至10年
家具和固定装置		3-7年
计算机硬件和其他设备		3-5年
软体		3-5年


	十二月三十一日，
(单位：千)	2020			2019
软体	$	106,250		$	126,796
计算机硬件		69,428			76,558
租赁权的改进		32,584			54,293
家具、固定装置和其他		16,736			28,868

总资产和设备		224,998			286,515
减去：累计折旧		(144,982	)		(171,825	)

财产和设备合计(净额)	$	80,016		$	114,690


每节课的标题	交易代码	上的每个交换的名称注册
A类普通股，每股面值0.0001美元	ADV	纳斯达克全球精选市场
一股A类普通股可行使的认股权证，行权价为11.50美元	ADVWW	纳斯达克全球精选市场


(单位：千)
2021	$	13,745
2022		13,298
2023		13,293
2024		13,274
2025		13,277
此后		2,086,731

未来最低本金支付总额	$	2,153,618


(单位：千)	分类		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
经营租赁使用权资产		其他资产	$	49,772	$	93,924
负债
流动经营租赁负债		其他应计费用		20,894		34,072
非流动经营租赁负债		其他长期负债		44,737		84,902

租赁总负债			$	65,631	$	118,974


(单位：千)
2021	$	27,323
2022		17,691
2023		11,748
2024		8,962
2025		5,266
此后		7,004

租赁付款总额	$	77,994
扣除的利息		(12,363	)

租赁负债现值	$	65,631


(单位：千)	账面价值		公允价值(2级)
2020年12月31日的余额
新定期贷款信贷安排	$	1,325,000	$	1,447,993
备注		775,000		884,826
新的循环信贷安排		50,000		50,000
应付票据和递延债务		3,618		3,618

长期债务总额	$	2,153,618	$	2,386,437


贝弗利·蔡斯(Beverly Chase)，主席		卡梅隆·布莱特纳
蒂莫西·弗林		布莱恩·K·拉赞


名字	赚取或支付的费用现金(美元)		股票大奖 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿(美元)		总计
罗纳德·E·布雷洛克	$	17,391	$	—	$	—	$	17,391
贝弗利·F·蔡斯	$	20,435	$	—	$	—	$	20,435
维吉尼·科斯塔	$	20,870	$	—	$	—	$	20,870
伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼	$	17,391	$	—	$	—	$	17,391


截至12月31日的年度，	2020		2019
审计费	$	4,457.7	$	4,386.5
审计相关费用		2,358.0		1,173.8
税费		1,222.4		1,304.0
所有其他费用		4.2		4.2

总计	$	8,042.2	$	6,868.4


Advantage Solutions Inc.

由以下人员提供：		/s/Tanya Domier
		坦尼娅·多米尔(Tanya Domier)
		首席执行官兼董事
日期：		2021年3月16日

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