美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节作出的☐注册声明
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的 年度报告
截至2020年12月31日的财年
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
或
☐空壳公司报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
需要此空壳公司的事件日期 报告_
委托档案第001-37643号
紫光生物科技有限公司 |
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
以色列 |
(成立为法团或组织的司法管辖权) |
奥本海默大街4号 科学园 雷霍沃特7670104,以色列 |
(主要行政办公室地址) |
吉尔·埃夫隆(Gil Efron),副首席执行官兼首席财务官 |
奥本海默大街4号 科学园 雷霍沃特7670104,以色列 |
电话:+9723333121;传真:+97233121;传真:+97233121 |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。
班级名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
美国存托股份,每股相当于10股普通股(1) | PPBT | 纳斯达克资本市场 |
(1) | 由美国 存托凭证证明。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券: |
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券: |
无 |
(班级名称) |
注明截至年报所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量: 17,210,574股普通股,无面值(包括1股国库持股)
勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
是,☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告 ,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是,☐否
勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。
是否 ☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。
是 否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ 加速文件服务器
非加速文件服务器☐
新兴成长型公司☐
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表:
美国公认会计准则☐
国际会计准则理事会发布的国际融资报告准则
其他☐
如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目 18☐
如果这是年度报告,请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是,☐否
目录表
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
第三项。 | 关键信息 | 1 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 44 | |
第4A项。 | 未解决的员工意见 | 76 | |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 77 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 86 | |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 105 | |
第八项。 | 财务信息 | 107 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 110 | |
第10项。 | 附加信息 | 111 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 126 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 127 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 128 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 128 | |
第15项。 | 控制和程序 | 128 | |
第16项。 | [已保留] | 129 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 129 | |
项目16B。 | 道德准则 | 129 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 129 | |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免。 | 130 | |
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 130 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 130 | |
项目16G。 | 公司治理 | 130 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 131 | |
第17项。 | 财务报表 | 132 | |
第18项。 | 财务报表 | 132 | |
第19项。 | 展品 | 132 |
i
除非 上下文另有说明或要求,否则所有对以下内容的引用:
● | 术语“注册人”、“公司”、“我们”和类似名称指的是紫色生物技术有限公司,以及(I)其前全资子公司Kitov制药公司、 (Ii)其控股子公司TyrNovo和(Iii)其全资子公司FameWave,除非另有说明 或明确这些术语仅指紫色生物技术 |
● | “Kitov 制药”是指注册人现已解散的全资子公司Kitov制药有限公司 于2017年12月注册人与Kitov制药公司合并完成后与注册人合并并入注册人,注册人仍为存续实体。 | |
|
● | “TyrNovo” 指的是Purple Biotech的多数股权子公司TyrNovo Ltd., |
● | “FameWave” 指的是Purple Biotech的全资子公司FameWave Ltd., |
● | 术语“美元”,“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法货币美元, | |
● | 术语“欧元”或“欧元”是指欧盟成员国的法定货币欧元, |
● | 术语“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔, |
● | “普通股 股”,“我们的股份”及类似的表述是指注册人的普通股,没有每股面值 , |
● | “美国存托股份” 指注册人的美国存托股份, |
● | 《公司法》指的是修订后的以色列5759-1999年公司法, |
● | “证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会, |
● | “纳斯达克” 指的是纳斯达克资本市场,除非另有说明或明确该术语指的是任何纳斯达克 交易所,以及 |
● | “TASE”是指特拉维夫证券交易所。 |
除 另有说明外,本年度报告中包含的20-F表格中的所有信息均具有追溯力,以:
● | 生效 自2019年1月4日起,我们按照1:20的比例进行了股本整合, 使:(I)每20股紫色生物科技普通股合并为一股紫色生物科技普通股,(Ii)每20股紫色生物科技(流通和非流通)期权 可行使为紧接合并前已发行的普通股将 合并为一个期权,可按 相当于合并前行权价格乘以20的行权价行使成一股紫色生物科技的普通股。 |
● | 生效 自2020年8月21日起,我们改变了普通股与每股美国存托凭证的比例 使美国存托凭证与普通股的比率从一(1)ADS代表一(1)股普通股改为一(1)ADS代表十(10)股普通股。 本年度报告中的20-F表格中的所有ADS数字均在比率变动后反映 。 |
II
行业术语表
此外, 为方便起见,本年度报告表格20-F中使用的下列术语定义如下:
“API” | 活性 药物成分-任何用于制造药品 产品的物质或物质混合物,当用于生产药品时,会成为药品中的一种活性成分。 | |
“已批准的 产品” | 已由监管机构批准商业化的 产品。 | |
“BLA” |
生物制品 许可证申请-申请销售新生物制品的许可。 | |
“cGMP” | 当前 良好生产规范-FDA和其他监管机构对用于人类使用的药品的制造、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制的最低要求 ,以确保该产品可以安全使用,并具有其声称的成分和强度。 | |
“临床” | 与人体研究有关的。 | |
“EGFR” | 表皮生长因子受体(EGFR;ErbB-1;HER1)是一种跨膜蛋白,是细胞外蛋白配体表皮生长因子家族(EGF家族)成员的受体。 | |
“FDA” | 美国食品和药物管理局。 | |
“FIH” | 人类研究中的第一个 。 | |
“提法” | 包含在最终医疗产品中的所有 活性和非活性材料。 | |
“Ind” | 研究 新药(申请)-在人体上测试实验药物的申请,需要FDA批准 才能启动临床试验。 | |
“mTOR” | 一类抑制雷帕霉素(MTOR)机制靶点的药物,mTOR是一种丝氨酸/苏氨酸特异性蛋白激酶 ,属于磷脂酰肌醇-3激酶家族。 | |
“保密协议” | 新的 药品申请-向FDA提交的批准新药上市的申请。 | |
“PDX” | 一种动物模型,在该模型中,患者来源的低传代肿瘤组织被移植到动物体内,用于保存原始肿瘤的特征,并在评估新的癌症治疗方法时提供对临床结果的相关预测性见解。 | |
“临床前” | 使用活细胞或适当的动物模型在人类活体或细胞外进行药物开发研究。 这些研究在人体试验之前开始,评估安全性、毒性和有效性。由于药物开发是动态的,临床前 研究贯穿药物开发生命周期。 | |
“药代动力学”, “PK” |
对药物在体内的吸收、分布、新陈代谢和排泄的研究;药代动力学指数提供有关患者接触该物质的程度和时间等信息。这是对人体如何影响药物的研究。 | |
“治疗性候选人 ” | 正在进行开发、临床前试验、临床试验和/或FDA正在审查中的未决NDA或正在接受外国监管机构审查的类似营销申请,但尚未获得商业化批准的产品 。 |
商标
我们 拥有本年度报告中使用的Form 20-F商标的专有权利,这些商标对我们的业务非常重要,其中一些商标 是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见, 本年度报告中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号出现,但此类引用并非 以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利 。我们无意使用或展示其他公司的 商标、商号或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。 本年度报告中以Form 20-F格式出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。
三、
前瞻性 陈述
本年度报告(Form 20-F)中标题为“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.关于公司的信息 ”、“第5项.运营和财务回顾与展望”以及其他部分中的一些 陈述可能包含前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性表述的类似表述。 前瞻性表述反映了我们对未来事件的当前看法,基于假设,受 风险和不确定性的影响。此外,本年度报告的20-F表格标题为“项目4.关于 公司的信息”一节包含从独立行业和其他来源获得的信息。您不应过度依赖 任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做,否则我们 不打算更新或修改任何前瞻性声明。
可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素 包括, 但不限于:
● | 我们研究、制造、临床前研究、临床试验和其他治疗候选开发工作的启动、时间、进度和结果,以及我们可能需要进行的额外研究的范围和数量; |
● | 我们 有能力推动我们的候选治疗进入临床试验,或成功完成我们的临床前研究或 临床试验; |
● | 我们 收到针对我们候选治疗方案的法规清晰度和批准,以及其他法规备案和 批准的时间; |
● | 我们 有能力获得在美国以外的其他地区销售康森西的批准; |
● | 为我们的一个或多个候选治疗药物推迟或拒绝IND、NDA或BLA; |
● | 我们 保持符合纳斯达克上市标准的能力; |
● | 在我们开展业务的国家/地区的监管环境和卫生政策和制度的变化,包括可能影响制药行业的任何法规和立法变化的影响,以及预测FDA或任何其他适用的药品监管机构 行动的难度; |
● | 我们的治疗候选产品的 研究、制造、临床前和临床开发、商业化和市场接受度; |
● | 我们 成功获取、开发或商业化我们的医药产品的能力; |
● | 我们的商业化合作伙伴成功实现药品销售的能力; |
● | 我们 建立和维护公司协作的能力; |
● | 对我们的候选治疗药物的性质和特征的解释,以及对我们的治疗候选药物在临床前研究或临床试验中获得的结果的解释; |
● | 实施我们的业务模式、针对我们的业务和治疗候选对象的战略计划; |
● | 我们能够建立和维护的知识产权保护范围,包括我们的候选治疗 以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力; |
● | 估计我们的费用、收入、资本需求和额外融资需求 ; |
● | 竞争激烈的公司、技术和我们的行业的 影响;以及 |
● | 以色列、美国和我们可能在其中开展业务或获得产品或业务审批的其他国家的公共卫生、政治和安全局势的影响 。 |
我们 预测我们的运营结果或各种事件对我们运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此, 我们提醒您仔细阅读本Form 20-F年度报告中“第3项.主要信息--风险因素”中描述的风险和不确定因素,以讨论与我们的业务以及投资Purple Biotech的美国存托凭证和普通股相关的这些和其他风险 。此类因素和许多我们无法控制的其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。本年度报告 Form 20-F中包含的前瞻性陈述完全受本警示声明的限制。
四.
风险因素摘要
以下 是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并不详尽,投资者应完整阅读项目3中包含的 “风险因素”部分。
● |
我们 是一家有运营亏损历史的制药公司。我们预计未来还会出现重大的额外亏损 ,而且可能永远不会盈利。 | |
● |
作为一家制药研发公司,我们 有限的运营历史使我们很难评估我们的业务 和前景,我们的收入依赖于有限的产品组合的成功,这可能会削弱我们实现盈利的能力 。 | |
●
|
我们 将需要筹集额外资金,以实现我们开发和商业化我们的治疗候选药物的战略目标 ,以及收购或许可更多治疗候选药物,而我们的长期资本需求 是不确定的,并面临许多风险。 | |
●
|
如果 我们和/或我们的潜在商业化合作伙伴无法获得并维持FDA和/或其他外国监管机构对我们的候选治疗药物的批准 ,我们和/或我们的潜在商业化合作伙伴将无法将我们的候选治疗药物商业化 。 | |
● |
我们的 临床试验可能无法充分证明我们候选治疗药物的安全性和有效性,这将阻止 或推迟监管审批和商业化。 | |
● |
我们的 候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会阻止临床开发、阻碍监管 审批、限制商业潜力或导致严重的负面后果。 | |
● | 如果 我们没有为我们的肿瘤学候选疗法或我们未来可能开发或收购的任何其他候选疗法建立合作关系,或以其他方式筹集大量额外资金,我们很可能需要改变我们的开发和 任何商业化计划。 | |
● |
我们建立的任何 协作安排都可能不会成功,或者我们可能无法从这些协作中实现预期的好处 。 | |
● |
在成功开发、收购或商业化组合产品和新药方面遇到意想不到的 困难或延迟,可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 | |
● | 我们 主要依靠第三方进行化学制造和控制、研发、临床前研究 和临床试验,这些第三方的表现可能不令人满意,包括但不限于未能符合我们候选药物的质量标准。这可能会危及我们的临床试验参与者,和/或无法满足完成此类研究和试验的既定截止日期 。 | |
● | 我们候选药物的制造很复杂,我们可能会在生产中遇到困难,特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到此类困难 ,我们及时向患者供应用于临床试验的药物或我们的产品(如果获得批准)的能力可能会严重延迟或受到不利影响 。此外,这可能会导致成本增加,从而可能导致 我们无法保持商业上可行的成本结构。 | |
● | 临床前 研究和临床试验可能涉及漫长且昂贵的过程,结果不确定,早期 研究和试验的结果可能无法预测未来的结果。 |
● | 我们 将依靠联合协作合作伙伴与CM24进行临床试验,我们可能会与协作合作伙伴签订未来的协作 协议,以开发和实施临床试验,获得监管批准,并销售我们的候选治疗药物 。如果此类协作未能达到预期效果,我们的临床试验和/或开发计划将被推迟 ,我们将被要求寻找其他协作伙伴,我们可能无法及时参与 ,或者根本无法参与; | |
● | 由于CM24和NT219各自代表了一种治疗疾病的新方法,因此关于CM24和NT219的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力都存在许多不确定性。 CM24和NT219各自代表着一种治疗疾病的新方法,因此在市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力方面存在许多不确定性。 | |
● | 最近的新冠肺炎爆发可能会对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。 | |
● |
如果 第三方付款人没有向客户充分报销我们的Conensi药物产品,或者我们的肿瘤候选药物(如果获得批准) ,或者未来可能获准上市的任何其他候选治疗药物,它们可能不会被购买 或使用,我们的收入和利润将不会发展或增加。 | |
●
|
法律 诉讼或第三方知识产权侵权索赔和其他法律挑战可能需要我们花费大量 时间和金钱,并可能阻止或推迟我们开发或商业化我们的候选治疗药物。任何侵权索赔或其他法律挑战的不利结果 可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生重大不利影响。 | |
● | 我们 可能无法充分保护或执行我们的知识产权权利,导致我们失去宝贵的权利。失去 我们的任何知识产权都可能导致我们失去市场份额,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。 |
v
第 部分I
项目 1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
A. | 董事 和高级管理层 |
不适用
B. | 顾问 |
不适用
C. | 审计师 |
不适用
第 项2. | 报价 统计数据和预期时间表 |
不适用 。
第 项3. | 密钥 信息 |
A. | 已选择 财务数据 |
下表列出了我们选定的截止日期和截止日期的综合财务数据。阅读以下 选定的历史合并财务数据时,应结合本年度报告中20-F表格的其他部分提供的“第5项.运营和财务回顾 及展望”以及我们的合并财务 报表和相关说明。本节中选择的合并财务数据并不是为了取代合并财务报表 ,因此其全部内容都是合格的。
精选的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的合并运营报表,以及我们精选的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表 来源于本年度报告20-F表中其他部分包含的经审核的合并财务报表 。截至2017年和2016年12月31日止年度的精选综合经营报表数据,以及截至2018年12月31日、2017年 和2016年12月31日的精选综合财务状况报表数据,均来自我们未包括在本20-F年度报告中的经审核综合财务报表。 我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制我们的综合财务报表。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应将本信息与本20-F年度报告中题为“第5项.经营和财务回顾与展望”的章节 以及本20-F年度报告中其他地方包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
1
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(以千美元为单位的美元) | ||||||||||||||||||||
合并运营报表: | ||||||||||||||||||||
收入 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 100 | - | |||||||||||||||
研发费用 | 7,488 | 2,674 | 5,268 | 4,640 | 4,180 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 6,306 | 6,078 | 5,195 | 6,397 | 3,003 | |||||||||||||||
法律费用的发还 | (182 | ) | (596 | ) | (743 | ) | - | - | ||||||||||||
其他费用(收入) | - | - | (894 | ) | 1,029 | - | ||||||||||||||
营业亏损 | 12,612 | 7,156 | 7,826 | 11,966 | 7,183 | |||||||||||||||
融资费用(收益),净额 | 15,462 | (1,479 | ) | (2,257 | ) | 947 | 4,942 | |||||||||||||
税费 | - | 216 | ||||||||||||||||||
全年亏损 | 28,074 | 5,893 | 5,569 | 12,913 | 12,125 | |||||||||||||||
亏损可归因于: | ||||||||||||||||||||
公司的业主 | 27,999 | 5,850 | 5,200 | 12,177 | 12,125 | |||||||||||||||
非控制性权益 | 75 | 43 | 369 | 736 | ||||||||||||||||
普通股每股亏损:(1) | ||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 | (2.44 | ) | (3.00 | ) | (3.9 | ) | (13.7 | ) | (21.1 | ) | ||||||||||
用于计算每股基本和摊薄亏损的普通股加权平均数(千): | 11,500 | 1,937 | 1,420 | 945 | 576 |
(1) | 每股普通股基本亏损的计算方法是将股东应占亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股基本亏损和摊薄亏损之间没有差别 ,因为没有稀释潜在普通股。 |
截至 十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(美元,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
财务状况数据表: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 11,247 | 4,385 | 5,163 | 3,947 | 6,758 | |||||||||||||||
营运资金(*) | 56,184 | 4,756 | 5,200 | 4,010 | (*) | 13,625 | ||||||||||||||
总资产 | 83,803 | 14,718 | 14,723 | 14,183 | 14,914 | |||||||||||||||
总负债 | 4,051 | (3,859 | ) | (3,719 | ) | (5,495 | )(*) | (1,529 | ) | |||||||||||
累计损失 | (77,521 | ) | (49,522 | ) | (43,672 | ) | (38,472 | )(*) | (26,200 | ) | ||||||||||
总股本 | 79,752 | 10,859 | 11,004 | 8,688 | (*) | 13,385 |
(*) | 营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
2
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(美元,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
调整后的营业亏损: | ||||||||||||||||||||
本年度营业亏损 | 12,612 | 7,156 | 7,826 | 11,966 | 7,183 | |||||||||||||||
减少员工持股计划费用 | (2,645 | ) | (1,273 | ) | (773 | ) | (2,308 | ) | (400 | ) | ||||||||||
调整后的营业亏损 | 9,967 | 5,883 | 7,053 | 9,658 | 6,783 |
调整后的 营业亏损定义为营业亏损加上基于非现金股份的补偿费用。我们的管理层认为,剔除与股票薪酬相关的 非现金费用为投资者提供了有用的信息,因为它的非现金性质、公司之间可用的估值方法不同、假设的主观性以及公司在相关会计指导下可以使用的奖励类型 ,这可能会模糊我们核心运营业绩的趋势。我们 报告调整后的营业亏损是因为我们使用这一非IFRS财务指标来评估我们的运营业绩,用于财务和运营决策,并作为一致基础上评估期间间比较的一种手段。管理层认为 这一非IFRS财务衡量标准对投资者有用,因为:(1)对于管理层在财务和运营决策中使用的关键指标 ,它允许更高的透明度;(2)它排除了非直接可归因于我们的核心经营业绩的非现金项目的影响,这些非现金项目可能会模糊业务核心经营业绩的趋势。 非IFRS财务衡量标准作为一种分析工具有局限性,不应孤立于或视为我们预计将继续报告非国际财务报告准则财务措施,并对上述项目进行调整, 我们预计将继续产生与上述某些非现金、非国际财务报告准则调整类似的费用。因此, 除非另有说明,否则在列报非IFRS财务指标时排除本项目和其他类似项目不应被解释为推断这些项目是不寻常的, 罕见的或非复发的。根据国际财务报告准则,调整后的营业亏损不是公认的 术语,也不声称可以替代国际财务报告准则净营业亏损作为经营业绩指标或 任何其他国际财务报告准则衡量标准。此外,由于并非所有公司都使用相同的衡量标准和计算方法,因此调整后的 营业亏损的列报可能无法与其他公司的其他类似名称衡量标准相比较。
B. | 资本化 和负债 |
不适用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用 。
3
D. | 风险 因素 |
您 除了本20-F年度报告 中其他地方列出的其他信息(包括我们的合并财务报表和从F-1页开始的相关附注)外,还应仔细考虑我们下面描述的风险,这些信息可能会 对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险, 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,紫色生物科技的普通股和美国存托股票的交易价格可能会下跌。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
我们 是一家有运营亏损历史的制药公司。我们预计未来还会出现重大的额外亏损 ,而且可能永远不会盈利。
我们 是一家制药公司,我们专注于创新药物的开发和商业化。 我们有一种FDA批准的药物ConSensi,我们已经在美国和亚洲的几个地区(有待这些地区的监管部门批准)签订了商业化协议。我们已于2020年5月开始在美国进行Conseni的商业销售,但尚未开始在任何其他地区销售药品。此外,我们目前 有两种肿瘤治疗候选药物,NT219和CM24,这两种药物都没有被批准上市,也没有 销售、营销或商业化。每一项都需要额外的临床前和/或临床试验或其他测试,然后我们才能 获得监管部门的批准(如果我们能够获得监管部门的批准)。我们必须获得监管部门对NT219、 CM24或我们未来可能开发或收购的任何其他候选疗法的批准,才能销售此类候选疗法。 我们从药物研发活动开始到2020年12月31日为止,由于研发活动、临床试验相关活动、投资/收购活动、上市交易和筹资活动、销售、一般和行政费用、财务费用和 其他费用,已经蒙受了大约7750万美元的损失。 我们必须获得监管部门的批准,才能销售此类候选药物。 从开始到2020年12月31日,我们的药物研发活动已经损失了大约7750万美元。 与临床试验相关的活动、投资/收购活动、上市交易和筹资活动、销售、一般和行政费用、财务费用和 其他费用当我们继续将我们的资源集中在开发NT219、CM24或我们未来可能开发或收购的其他候选治疗药物上时,我们可能会招致重大的额外损失。我们创造收入和实现盈利的能力 主要取决于我们单独或与他人成功开发或收购并获得所需的监管 批准的能力, 我们希望在美国和其他各个地区获得我们的肿瘤治疗候选药物,然后成功 将我们的肿瘤治疗候选药物 商业化;通过我们的美国商业化合作伙伴在美国成功营销和销售我们经FDA批准的药物ConSensi;通过我们或我们的商业化合作伙伴在美国以外的其他地区获得所需的 监管批准,然后在这些其他 地区商业化和销售ConSensi。关于NT219、CM24或我们未来可能开发的任何其他候选治疗药物以及我们FDA批准的药物Conensi,我们可能无法实现任何或所有这些目标。因此,我们可能永远不会盈利,也不会获得可观的 或持续的收入。
作为一家制药研发公司,我们 有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和 前景,我们的收入依赖于有限的产品组合的成功,这可能会削弱我们 实现盈利的能力。
作为一家制药研发公司,我们 的运营历史有限,到目前为止,我们的运营仅限于 开发、获得监管机构批准和商业化ConSensi;开发我们的NT219和CM24治疗 候选产品;研发;筹集资金;以及招募科学和管理人员以及第三方合作伙伴。 尽管我们有开发和收购其他候选治疗产品的计划,但到目前为止,我们收到的唯一收入 是与商业化相关的初步里程碑付款我们 尚未证明有能力成功地从ConSensi获得可观的收入。我们还没有证明 我们的NT219和CM24候选疗法有能力商业化或获得监管部门的批准。我们未来的增长和 成功取决于Conensi和我们的肿瘤治疗候选药物的成功商业化。如果我们 无法使我们的产品获得更高的商业接受度,或者我们的治疗候选产品和未来产品无法获得监管许可或批准,或者如果我们的产品使用率下降,我们的收入将受到不利的 影响。因此,对我们未来表现的任何预测都可能不准确,您可能无法全面评估 我们完成候选治疗药物的开发或商业化、收购其他候选治疗药物、获得 监管部门批准或为我们的候选治疗药物获得市场认可或优惠定价的能力。
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我们 将需要筹集更多资金来实现我们的战略目标,即开发和商业化我们的候选治疗药物, 以及获得或获得许可其他候选治疗药物如果我们不能筹集到足够的资金 ,将严重削弱我们为未来的运营提供资金、开发治疗候选药物、寻求监管批准(这是销售任何产品的先决条件)、吸引开发或商业合作伙伴以及留住关键人员的能力。
我们的 业务目前产生的收入有限,我们计划继续在研发方面投入大量资金, 包括CMC、NT219和CM24候选治疗药物的临床前和临床试验,以及用于生产FDA批准的 药物ConSensi,以及收购或许可其他候选治疗药物。我们计划通过将我们的产品和候选治疗药物商业化和授权外授权,以及通过债务或股权融资来为我们未来的运营提供资金。但是, 我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不能筹集资金,或者我们的实际现金需求 不会高于预期。我们未来可能难以筹集所需资金或获得开发或商业化合作伙伴,原因包括我们缺乏候选治疗药物商业化的收入,以及与我们公司以及当前和未来市场状况相关的固有业务风险。 此外,全球和当地的经济和地缘政治条件可能会使我们在未来筹集所需资金或 获得开发或商业化合作伙伴变得更加困难,并可能影响我们的流动性。如果我们无法获得未来的 融资,我们可能会被迫推迟、缩小或取消一个或多个与我们的候选治疗方案相关的研究、开发或商业化 计划,或者我们将来可能获得、许可或开发的任何其他候选治疗方案 ,或者推迟任何其他候选治疗候选方案的收购或许可,这些项目中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。此外,只要我们能够通过发行债务或股权证券来筹集资金 , 这可能会导致现有股东的股权被大幅稀释。
我们的 长期资本要求是不确定的,并受到许多风险的影响。
我们 估计,只要我们的肿瘤学候选治疗药物和FDA批准的药物Conensi没有产生重大收入,我们就需要筹集大量额外资金来开发和/或商业化我们的候选治疗药物,并 收购或许可任何其他候选治疗药物,因为我们目前的现金和短期投资不足以 完成我们的候选治疗药物在当前开发阶段的研究和开发,以及我们可能获得的任何额外的候选治疗药物 。我们的长期资本需求预计将取决于许多潜在因素,其中包括:
● | 为其他肿瘤学候选人寻找、获取或从事许可或类似交易的 费用; | |
● | 我们 为我们的肿瘤治疗候选对象或我们未来可能收购或开发的任何其他治疗候选对象成功完成所需CMC开发的能力; | |
● | 我们 成功将我们的肿瘤治疗候选药物或我们 未来可能收购或开发的任何其他治疗候选药物商业化的能力,包括与第三方签订商业化协议以及优惠的定价 和市场份额; | |
● | 我们的美国合作伙伴成功分销和销售康生的能力; |
● | 我们 有能力成功获得在美国以外的其他地区销售康森西的批准; | |
● | 我们的临床前和/或临床试验和研发计划的进展、成功和成本; | |
● | 我们的肿瘤治疗候选药物或我们未来可能收购或开发的任何其他治疗候选药物的监管审查和获得监管批准的成本、时间和结果,以及解决此类肿瘤治疗候选药物获得批准后或将ConSensi商业化可能引发的监管和其他问题; | |
● | 获得和执行我们已颁发的专利以及为与知识产权相关的索赔辩护的 成本; |
● | 开发和维护我们第三方的cGMP制造标准以及我们的销售、营销和分销渠道的 成本 ; |
● | 我们 消耗可用资源的速度比目前预期的更快,导致需要额外资金的时间比预期的更早 ; | |
● | 我们 能够获得建议并发表有关我们批准的产品的有效性和/或安全性的研究,或我们的肿瘤治疗候选方案或我们未来可能收购或开发的任何其他候选治疗方案, 可能会由政府机构、专业组织、学术或医学杂志或其他关键意见领袖发表; | |
● | 患者对康感剂的接受和需求; | |
● | 第三方付款人提供足够的保险和报销 ;以及 | |
● | 保持 FDA对Conseni的上市批准。 |
如果 我们无法获得批准、商业化或取消我们的肿瘤候选治疗项目或我们可能在未来获得、许可或开发的任何其他候选治疗项目的许可、维持审批或获得未来融资,我们可能会被迫推迟、 缩小或取消与治疗候选项目相关的一个或多个研究和开发计划, 这可能会对我们的业务、财务状况和手术结果产生重大不利影响。
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与我们的业务和监管事务相关的风险
我们的 临床试验可能无法充分证明我们候选治疗药物的安全性和有效性,这将阻止 或推迟监管审批和商业化。
我们候选治疗药物的 临床试验正在进行,我们产品的制造和营销将受到美国和我们打算 测试和营销我们候选治疗药物的其他国家和地区众多政府机构的广泛 和严格审查和监管。在获得监管部门批准将我们的任何治疗 候选药物商业化销售之前,我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验证明,我们的治疗 候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的。特别是,由于我们的一些候选治疗药物 作为生物药物产品受到监管,我们需要证明它们是安全、纯净和有效的,可以在其目标适应症中使用 。每个候选产品必须证明其目标患者 人群及其预期用途具有足够的风险与收益对比情况。药物产品审批所需的风险/收益情况将因这些 因素而异,可能不仅包括显示肿瘤缩小的能力,还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟 和/或生存期的改善。例如,使用我们的候选治疗药物的应答率可能不足以 获得监管部门的批准,除非我们还能显示出足够的应答持续时间。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成, 而且它的结果本质上是不确定的。失败可能在 临床试验过程中的任何时候发生。我们候选治疗药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能 预测后期临床试验的结果。在一组患者或一系列治疗中的研究结果可能不能 预测在另一组患者或治疗路线中获得的结果。我们预计,与许多其他药物一样,与现成的 产品相比,按照我们对候选治疗方案的预期,加工 并按患者不同给药的产品的结果可能会有更大的差异。治疗候选药物在临床试验中失败通常会导致极高的流失率 。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选治疗药物可能无法显示出所需的安全性和有效性。制药行业的许多公司 由于缺乏疗效或存在不可接受的 安全性问题,在高级临床试验中遭遇重大挫折,尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床试验的候选治疗药物 从未获得监管部门的商业化批准。
此外,即使此类试验成功完成,我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样 解释结果,在我们提交候选治疗药物以供批准之前,可能需要进行更多试验。为了 FDA或外国监管机构在支持营销申请方面对试验结果不满意的程度,我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外试验 ,以支持其候选治疗药物的潜在批准。
我们的 候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会阻止临床开发、阻碍监管 审批、限制商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的候选药物或与联合疗法相关的不良 副作用或不良事件可能会导致我们或监管 当局中断、推迟或暂停临床试验,并可能导致更严格的标签,或推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的 监管批准。我们的试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率高且不可接受。
如果我们的候选药物在开发过程中出现不可接受的毒性,FDA或类似的外国监管机构 可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选治疗药物用于任何或所有靶向适应症。与治疗相关的 副作用还可能影响患者招募或登记受试者完成试验的能力,或导致潜在的 产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能无法正确识别或处理这些副作用 。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
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如果 我们和/或我们的潜在商业化合作伙伴无法获得FDA和/或其他外国监管机构对我们的候选治疗药物的批准 ,我们和/或我们的潜在商业化合作伙伴将无法将我们的候选治疗药物 商业化。
虽然我们从2020年5月开始在美国市场销售Conseni,但到目前为止,我们还没有在美国取得显著的销售业绩,也没有上市, 在任何其他地区分销或销售任何候选治疗药物或药物产品。除了我们签订的在美国分销康生的协议外,我们仅就康生在韩国和中国的营销、制造 和分销签订了另外两份外部许可协议,这取决于在这两个国家/地区对康生的监管许可或批准。我们的肿瘤治疗候选对象都要遵守与药物开发、临床前和临床试验、生产和商业化相关的广泛的政府 法律、法规和指南 。我们可能无法及时或根本不能获得监管部门对我们的任何候选治疗药物的批准。
在获得所需监管审批方面的任何重大延误或未能获得所需的监管批准都将增加我们的成本,并对我们未来创收的能力产生重大和 不利影响。任何上市治疗候选药物的监管批准都可能受到 使用限制条件的限制,包括警示信息,从而限制治疗候选药物的市场规模 。我们现在和将来也将受到FDA和外国政府机构 的众多法规要求的约束,这些法规要求管理临床前和临床试验、生产和营销授权、定价和第三方报销 。此外,一个监管机构的批准并不能确保其他监管机构在不同的 司法管辖区获得批准。每个司法管辖区可能有不同的审批流程,并可能对我们的 候选疗法施加比其他司法管辖区更多的测试要求。例如,即使FDA已批准将ConSense 用于某些使用适应症,韩国和/或中国监管机构可能会对在这些国家/地区使用的适应症施加额外要求 或施加其他限制,然后我们在这些国家的被许可人和分销商 才能开始生产和销售ConSense。此外,FDA或其他外国监管机构可能会更改其审批政策或采用新的法律、法规或指南,从而延迟或削弱我们获得必要的监管 批准以将我们的候选药物商业化的能力。
临床前 研究、CMC和临床试验可能涉及一个漫长且昂贵的过程,结果不确定,早期 研究和试验的结果可能不能预测未来的结果。我们和/或我们的潜在商业化合作伙伴将无法 将我们的候选治疗药物商业化,除非开发出令监管机构满意的CMC,完成临床前 研究和临床试验,然后如果这些试验显示我们的候选治疗药物 安全有效,则寻求获得监管部门的批准。
我们 在开展和管理CMC、临床前研究和临床试验方面的经验有限,这些都是开始我们的候选治疗药物商业化销售所必需的 。开发和实施CMC,规划和进行临床前研究和临床试验是昂贵、复杂的,可能需要数年时间才能完成,而且结果不确定。我们无法预测 我们是否会独立或通过第三方遇到任何已完成、正在进行或计划中的CMC、临床前 研究和/或临床试验会导致延迟的问题,包括暂停临床前研究和/或临床试验、延迟 招募患者参加临床试验,或延迟我们的临床前研究 或临床研究中的数据分析或最终报告的发布。我们候选治疗药物的CMC、临床前研究和临床试验可能需要比估计更长的时间 才能完成。测试的任何阶段都可能失败,我们可能会在CMC、临床前研究和/或临床试验过程中或由于CMC、临床前研究和/或临床试验过程而遇到许多不可预见的事件 ,这可能会推迟或阻止我们当前或未来候选治疗药物的商业化 。
关于CMC、针对我们的候选治疗药物和其他候选治疗药物的临床前研究和临床试验,我们可能会自行或通过许可或合作协议进行开发 ,我们面临各种风险, 包括但不限于:
● | 延迟 生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药物制品; | |
● | 在获得NDA或BLA批准后,延迟 生产药物物质和药物制品(如果我们获得此类批准的话); |
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● | 延迟 确保临床研究人员或临床试验地点,这些临床试验必须完成才能获得我们寻求的任何批准 ; |
● | 延迟 收到进口或其他政府批准,以确保适当的药品供应; | |
● | 延迟 获得机构审查委员会(人类伦理委员会)和其他监管机构的批准以开始临床试验; | |
● | 临床前和/或临床试验结果为阴性或不确定; | |
● | FDA或其他外国监管机构可能不同意我们的临床研究的数量、设计、规模、进行或实施,并且可能不批准某些临床试验的启动; | |
● | 未生产本公司药品、未对本公司药品进行维护或者对本公司药品造成污染的; | |
● | 在治疗期间或治疗后无法充分监测患者; |
● | 研究人员或患者遵守试验方案的问题 ; | |
● | 候选疗法可能不会被证明是安全或有效的; | |
● | 使用候选治疗药物可能会出现意想不到甚至严重的不良事件和副作用; | |
● | 关于任何候选治疗方案的 结果可能不能确认早期临床前研究或 临床试验的阳性结果; | |
● | 结果可能不符合FDA或其他外国监管机构要求的统计显著性水平; |
● | 结果将只留下有限的和/或限制性的用途,包括警告和禁忌症,这 可能会显著限制候选治疗药物的市场和盈利能力; | |
● | 临床试验可能会因为未能招募到合适的候选人,或者如果合适的候选人的比率低于预期,或者如果延迟招募合适的候选人而延迟或未完成; | |
● | 对与临床试验相关的当前法规要求的更改 在我们获得适用的法规批准的过程中可能会延迟、阻碍或导致意外成本 ;以及 |
|
● | 提供替代和/或优于我们的药物和候选药物的其他药物的可获得性。 |
制药和生物技术行业的许多公司,包括那些拥有比我们更丰富的资源和经验的公司 ,在高级临床试验方面遭遇了重大挫折,即使在早期的临床前研究和/或临床试验中看到了令人振奋的结果 。因此,我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会显示出足够的有效性和安全性,足以获得监管部门的批准,将我们的候选治疗药物推向市场。如果任何候选治疗药物的任何临床前研究和/或 临床试验没有产生有利的结果,我们获得监管机构批准该候选治疗药物的能力可能会受到不利影响,这将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
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如果 我们没有为我们的肿瘤学候选疗法或我们未来可能开发或收购的任何其他候选疗法建立合作关系,或以其他方式筹集大量额外资金,我们很可能需要改变我们的开发和 任何商业化计划。
我们的 药物开发计划,包括我们的Conensi商业化和我们的肿瘤治疗候选药物的潜在商业化,或我们未来可能开发或收购的任何其他候选治疗药物,将需要额外的现金来 资金支出。因此,我们的战略包括有选择地与多家制药和生物技术 公司合作或合作,以协助我们在一些或所有 司法管辖区进一步开发我们的候选治疗药物并实现潜在的商业化。虽然我们已就Conseni在美国的商业化 以及在韩国和中国的营销、制造和分销签订了独家营销和分销协议 ,但我们可能无法以可接受的条款与其他第三方合作,或者根本不能成功合作。此外, 如果我们未能协商并维护合适的开发或商业化协议,我们可能不得不限制我们活动的规模或范围 ,或者我们可能不得不推迟一个或多个开发或商业化计划。在我们未获得商业化批准的外国司法管辖区内,如果未能就我们的 候选治疗药物或康感药物的开发、营销和商业化订立 或维持开发或商业化协议,或我们未来可能开发或收购的任何其他 候选治疗药物,或未能开发或获取、营销和商业化 此类候选治疗药物,或者未能在美国市场营销和商业化我们的康感药物产品,都将对我们的业务、财务造成 不利影响
我们建立的任何 协作安排都可能不会成功,或者我们可能无法从这些协作中实现预期的好处 。我们不控制与我们有或可能有协作安排的第三方,我们依赖 他们来实现对我们可能意义重大的结果。此外,未来的任何合作安排都可能使我们的Conensi药物产品、我们的肿瘤学候选药物或我们未来可能开发或收购的任何其他治疗候选药物的开发、 制造和商业化超出我们的控制范围,并可能要求我们放弃重要权利 或其他对我们不利的条款。
我们的 协作安排要求我们依赖外部顾问、顾问、专家和服务提供商在几个关键职能方面提供帮助 ,包括临床前和临床开发、制造、监管、市场研究和知识产权 。我们不控制这些第三方,但我们依靠他们取得成果,这可能对我们意义重大。此外, 我们对合作者可能存在的任何质量或法规问题负责,这些问题可能会影响我们的一个或多个候选治疗 。依靠合作安排来开发和/或商业化我们的Conensi药物产品,我们的肿瘤治疗候选药物或我们未来可能开发或收购的任何其他候选治疗药物将使我们面临许多风险, 包括:
● | 我们 可能无法控制我们的合作者可能向我们的药物产品或治疗候选产品投入的资源数量和时间 ; | |
● | 如果协作者在为我们提供服务时未能遵守适用的法律、规则或法规,我们 可能会承担责任 ; | |
● | 我们的 协作者可能会遇到财务困难或业务重点发生变化; |
● | 我们的 合作者可能会遇到对我们的候选治疗方案产生负面影响的质量或监管问题; | |
● | 我们的 合作者可能无法在上市批准后及时为我们的药品获得足够的商业供应, 如果有的话; | |
● | 我们的 合作者可能缺少合格的人员; | |
● | 我们 可能被要求放弃重要的权利,如当地商标权、市场营销权和分销权; |
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● | 业务 协作者业务策略的组合或重大变化可能会对协作者在任何安排下完成其义务的意愿或能力产生不利影响 ; | |
● | 在 某些情况下,合作者可以独立开发或与其他人(包括我们的竞争对手)合作开发竞争对手的候选治疗方案;以及 | |
● | 协作 安排通常会终止或到期,这可能会推迟并增加我们的候选治疗 的开发成本。 |
如果 这些或其他方案中的任何一个成为现实,它们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。
我们目前的业务模式主要基于新组合产品 和候选新药的开发或收购和商业化,这些产品大多尚未用于人体。成功开发、获得或商业化此类组合和新药的 意外困难或延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们 目前专注于组合产品和候选药物,这些产品和候选药物大多尚未用于人类。ConSense 具有非专利物质塞来昔布和苯磺酸氨氯地平的组合,在我们获得FDA批准将ConSense 商业化之前,这两种药物以前没有组合成FDA批准的 药物产品,也根本没有在临床试验范围之外的临床环境中使用。我们不能确定市场是否会认为我们的Conensi药物产品优于目前的黄金护理标准,或优于单独使用药物成分而不是联合治疗。
CM24的前所有者对该候选治疗药物进行了第一次人体临床试验,该试验于 2015年启动,并于2017年停止。在2020年下半年,我们开始了NT219作为单一药物用于实体瘤患者的1/2期研究,随后是NT219联合西妥昔单抗治疗复发和/或转移性实体瘤和头颈癌或结直肠腺癌的鳞状细胞癌的剂量递增阶段,以及NT219在其推荐的第二阶段与西妥昔单抗联合应用于复发和/或转移性鳞癌患者的扩展 阶段。然而,我们不能确定NT219或CM24在单独治疗或与其他已知癌症治疗方法联合使用时是否安全有效。
此外,我们不能确定FDA或任何外国监管机构是否会考虑我们的肿瘤学候选治疗方案,无论是单独考虑还是与特定癌症治疗方案结合使用,或者我们未来可能开发或获得的任何其他候选方案 是否优于当前的黄金护理标准。 我们无法确定FDA或任何外国监管机构是否会考虑我们的肿瘤治疗候选方案,无论是单独还是结合特定癌症治疗方案,或者我们未来可能开发或收购的任何其他候选方案 。在完善组合、生产组合或市场接受组合或新药候选方面出现任何延误,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 该组合的生产或市场接受该组合或新药候选药物的任何延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,作为我们增长战略的一部分,我们可能会考虑收购处于不同开发阶段和各种治疗领域的候选治疗药物,我们还可能考虑批准药物产品的收购或营销权 。但是,我们可能无法确定合适的收购候选者、完成收购或将收购成功整合到我们的业务中 。在这方面,收购涉及许多风险,包括整合收购的候选治疗药物和/或药物产品方面的困难,以及将管理层的注意力从其他业务上转移 。尽管我们将努力评估任何特定交易的固有风险,但不能保证 我们将正确确定所有此类风险。此外,收购可能导致大量额外的 债务和其他费用,或可能稀释股权证券的发行。不能保证 收购遇到的困难不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们 主要依赖第三方进行CMC、研发、临床前研究和临床试验,这些 第三方可能表现不令人满意,包括但不限于未能满足我们 候选药物的质量标准,这可能危及我们的临床试验参与者,和/或无法在规定的截止日期内完成此类研究和试验。
我们 没有能力为我们的 候选产品独立进行CMC、研发、临床前研究或临床试验,我们主要依靠第三方来执行这些功能,例如合同制造组织、合同研究机构、 医疗机构、合同实验室、当前和潜在的开发或商业化合作伙伴、临床研究人员 和独立研究监测人员。我们对这些第三方进行开发活动的依赖减少了 我们对这些活动的控制。
此外, 这些第三方可能还与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。虽然在正常业务过程中,我们已与这些第三方签订了协议,但我们仍有责任确认 我们的每项临床前研究和临床试验都是按照其总体研究计划和 方案进行的。此外,FDA和其他监管机构要求我们和我们适用的第三方合作伙伴遵守 法规和标准(通常称为当前良好实验室规范(CGLP)、当前良好生产规范 (CGMP)和当前良好临床实践(CGCP)),以制造和实施、记录和报告临床前 和临床试验结果,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并确保临床试验参与者 得到充分保护。我们不能保证我们的第三方协作者将继续遵守适用的法规。 其他司法管辖区的监管机构可能有类似的责任和要求。我们对第三方的依赖 并不能免除我们的这些责任和要求。
到 为止,我们相信我们的合同制造组织、合同研究组织和其他第三方实体(br}支持我们的制造、研发、临床前或临床实践)总体上表现良好 。但是,如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成工作, 我们可能无法在截止日期前完成工作,或者我们可能被要求更换他们。尽管我们认为还有许多其他第三方 承包商可以参与继续这些活动,但寻找替代者可能会导致临床试验和/或 产品商业化的延迟,并增加成本。因此,我们可能会延迟获得我们的肿瘤学候选治疗方案或我们未来可能开发或收购的任何候选治疗方案的监管批准,并且我们可能会延误 成功将这些针对目标疾病的候选治疗方案商业化的努力,或者无法保持对我们药物产品的营销授权 。
此外,我们在很大程度上依赖第三方数据经理进行CMC、临床前研究和临床试验数据,我们将这些数据提交给监管机构 以获得营销授权。虽然我们尝试审核和控制 第三方数据的质量,但我们不能保证此类数据的真实性或准确性,也不能确定此类数据 不是以欺诈方式生成的。不能保证这些第三方将通过FDA或监管审核,这可能会推迟 或阻止监管批准或导致已经批准的营销授权被撤销。
如果 第三方不生产我们当前的候选治疗药物或我们未来可能开发或 获得的任何其他候选治疗药物,在所需的时间范围内、以所需的质量标准和可接受的 成本生产,我们候选治疗药物的临床开发和商业化将被推迟。
我们 目前不拥有或运营制造设施,我们依赖并预计将继续依赖第三方生产 临床前、临床和商业数量的我们的肿瘤学候选药物或 我们未来可能开发或收购的任何其他候选治疗药物。我们对第三方的依赖包括我们依赖他们以所需的质量标准(包括与法规遵从性相关的质量保证)生产此类治疗性 候选药物。我们目前和预期的 未来依赖他人生产我们的肿瘤治疗候选药物或我们未来可能开发或收购的任何其他治疗候选药物可能会对我们未来的利润率(如果有的话)以及我们开发此类 治疗候选药物并以所需的质量标准并在及时且具有竞争力的基础上将任何此类治疗候选药物商业化的能力产生不利影响。
我们 可能无法以可接受的条款维持我们现有或未来的第三方制造安排(如果有的话)。如果由于 某些原因,我们现有或未来的制造商未能按照约定或预期运行,或者我们现有或未来的制造商 以其他方式终止了与我们的协议,我们可能需要更换他们。虽然我们并不完全依赖我们现有的制造协议(因为我们可以用其他第三方制造商替换它们),但在确定、接洽、鉴定和培训任何此类更换以及获得监管部门对此类更换的批准方面,我们可能会产生额外成本 和延迟 。
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我们 依赖第三方合同供应商生产和供应符合国际协调Q7指南和适用法律法规 的原料药,并及时按照我们要求的数量提供原料药.
我们 目前没有自己生产任何原料药。相反,我们依赖第三方供应商生产和供应我们的原料药 ,这些原料药用于配制我们的Conensi药物产品和我们的肿瘤治疗候选药物。虽然市场上有许多潜在的 原料药制造商和供应商,但如果这些制造商或供应商不能或不愿意以可接受的条款或根本不愿意满足我们当前或未来的需求,或者满足公众当前或未来的需求(如果有),我们可能会在生产我们的药物产品或进行NT219、CM24或我们未来可能开发或收购的任何其他候选治疗药物的临床试验方面遇到延误 ,并产生额外成本。
虽然市场上可能有几家替代原料药制造商或供应商,但我们尚未对其原料药的质量或可用性进行广泛的审核和调查 。此外,我们可能会收购已经与特定原料药供应商有长期 承诺的候选治疗药物。因此,我们不能保证供应源不会不时中断 。更换原料药制造商或供应商或查找和鉴定新的原料药制造商或供应商可能会 成本高昂且耗费大量时间。许多原料药的生产需要很长的交货期。从一个生产批次到下一个生产批次,在保持相似的质量或技术标准方面也可能存在挑战 。
如果 我们找不到稳定、可靠的原料药制造商或供应商,我们可能无法生产足够的ConSensi药品供应 来满足公众当前或未来的需求,或者无法生产足够的肿瘤治疗候选产品来满足我们进一步开发和/或进行临床试验的需要,这可能会影响我们的业务、财务 状况和运营结果。
如果我们成功获得FDA和/或 其他监管机构对NT219、CM24或我们未来可能开发或收购的任何其他候选药物的上市批准,我们 预计将继续依赖第三方制造商。
截至 日期,我们的NT219和CM24候选治疗药物已经由第三方制造商进行了相对较小的批量生产。 一旦我们的肿瘤治疗候选药物和/或我们未来可能开发或收购的任何其他候选治疗药物获得市场和商业销售批准,我们仍然预计,至少在最初阶段,我们将继续依赖 第三方制造商生产此类批准的治疗候选药物的商业批量。(##*_)。这些制造商可能无法 以及时或经济的方式,或根本无法成功地提高未来可能获得批准的任何此类候选治疗药物的生产能力 。大幅扩大生产规模可能需要额外的验证研究, FDA必须进行审查和批准。如果我们不能成功地提高我们的肿瘤治疗候选药物 或我们未来可能开发或收购的任何治疗候选药物的制造能力,或者我们无法及时建立替代 制造能力,则未来任何此类获得批准的治疗候选药物的商业投放可能会推迟或可能出现供应短缺。
我们 预计将继续依赖第三方制造商以商业规模生产我们的Conensi药物产品,以满足美国或任何外国司法管辖区的需求,我们未来可能会在这些司法管辖区将我们的Conseni药物产品商业化。
在我们在美国推出ConSensi之前,我们聘请了一家第三方供应商来生产足够数量的ConSensi,并进行了 商业规模的生产。我们预计,我们将继续依赖我们的第三方制造商在cGMP条件下以商业规模生产我们的Conseni药物 产品。我们的第三方供应商可能无法成功提高我们的康生药品的生产能力 以满足美国的需求。虽然我们可以尝试确保Conseni的供应商或制造商 可用,但具有合适制造能力的供应商数量通常非常有限,因此我们可能依赖一个或几个这样的供应商。此外,对制造流程的任何更改(包括更改或包括其他制造商)或任何与制造相关的其他 更改都可能需要额外的验证研究,FDA必须进行审核和批准。 如果第三方制造商无法成功提高ConSensi的制造能力,或者我们无法建立 替代制造能力,我们在美国满足ConSensi药物产品需求的努力可能会推迟 或可能出现短缺 ,以提高ConSensi的制造能力 ,或与制造有关的任何其他 更改都可能需要额外的验证研究,FDA必须对此进行审查和批准
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我们 和我们的第三方制造商现在和将来都要遵守FDA和其他外国监管机构的规定。
我们 和我们的第三方合同制造商现在和将来都必须遵守FDA和其他外国监管机构制定的cGMP的法律、法规和指导方针。这些法律、法规和指南涵盖了与我们的Conensi药物产品和我们的肿瘤候选药物相关的 生产、测试、质量控制和记录保存的方方面面 当我们启动他们的临床试验时。我们和我们的制造商可能无法遵守适用的法律、法规和 指南。我们和我们的制造商正在并将接受FDA、州监管机构和美国境外类似 外国监管机构的突击检查。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法律、法规和指南可能导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能批准我们的候选治疗药物上市、延迟、暂停或撤回我们的治疗药物的批准、吊销执照、扣押或召回 其中任何一项都可能对我们的候选治疗药物的监管审批和供应产生重大不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们的 FDA批准的Conseni药物产品和我们的肿瘤学候选药物和/或我们未来可能 开发或收购的任何其他候选治疗药物,如果获得批准,将接受持续的监管审查。如果我们不遵守持续的 美国和适用的外国法律、法规和准则,我们可能会失去FDA和/或其他监管机构的批准 我们已经获得(或将获得,如果有),我们的业务将受到严重损害。
我们的 FDA批准的Conseni药物产品正在接受持续的上市后监督计划和监管审查。此外, 如果我们的肿瘤学候选治疗方案和/或我们未来可能开发或收购的任何其他候选治疗方案获得监管部门批准将其商业化,这些候选治疗方案将接受持续的上市后监督计划 和监管审查。我们和我们的商业化合作伙伴(如果适用)受持续报告义务的约束,包括 药物警戒或药物安全,我们和我们选择的合同制造商的制造业务将 接受持续的监管审查,包括FDA和其他外国监管机构的检查(如果产品 被批准在这些外国司法管辖区商业化)。持续审查的结果可能导致批准的产品从市场上撤回 、中断生产运营或实施标签或营销限制 。此外,由于更多的患者在批准上市后接受药物治疗,因此在药物产品的商业营销过程中,可能会观察到在临床前和/或临床试验中未观察到的意外的 不良反应或严重的不良反应。
随着 我们推进药品商业化进程,我们可能还会定期与FDA和其他监管机构讨论某些临床、监管和生产事宜 ,我们的观点有时可能与FDA和其他监管机构的观点不同 。如果我们被要求对批准的药物产品进行额外的临床试验或其他测试,我们可能会面临 巨额额外费用,和/或如果我们获得在此类外国司法管辖区进行商业化的批准,我们将获得批准将FDA或外国监管机构撤销的药物产品商业化。
此外,我们或我们的商业化合作伙伴用于或可能用于生产药品的制造商和设施 将接受FDA和其他外国监管机构的定期突击审查和检查。以后发现 药物产品或候选治疗药物、制造商或制造过程存在以前未知的问题,或者 未能遵守我们的审批后要求、规则和法规要求,可能会导致采取如下行动:
● | 对此类药物产品、候选治疗药物、制造商或制造工艺的限制 ; |
● | 出具美国食品药品监督管理局(FDA)或其他外国监管机构出具的483表检验意见、无标题信函、警告函; |
● | 将该产品或候选治疗药物从市场上撤回 ; |
● | 暂停或撤回监管审批; |
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● | 拒绝 批准我们或我们的潜在商业化合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请 ; | |
● | 自愿召回或强制召回; | |
● | 拒绝 允许进口或出口我们的候选治疗药物; | |
● | 产品 扣押或拘留; | |
● | 禁制令 或施加民事或刑事处罚和罚款;或 | |
● | 不利的 宣传或药品标签的更改。 |
FDA或外国监管机构的政策可能会发生变化,或者可能会颁布额外的政府法规, 可能会阻止、限制或推迟对我们的肿瘤治疗候选药物的监管审批,或者可能会颁布或更改法规, 可能会阻碍我们将Conensi药物产品商业化的能力。如果我们或我们当前或潜在的商业化合作伙伴、 供应商、第三方承包商或临床研究人员缓慢适应或无法适应现有监管要求的变化或采用新的监管要求或政策,我们或我们的潜在商业化合作伙伴 可能会失去对我们的Conensi药物产品和/或我们的肿瘤学候选药物或我们未来可能开发或收购的任何其他获得监管批准的治疗 候选药物的营销批准,从而导致收入减少或损失
监管 FDA和类似的外国机构仅限于那些已证明临床安全性和有效性的特定适应症和 条件,宣传Conseni(或其他产品或 候选产品)用于非标签用途,或以违反FDA适用法规的方式推广Conseni,可能会 对我们的业务产生不利影响。
对候选治疗药物的任何监管批准仅限于FDA或类似外国当局认为此类候选治疗药物安全有效的特定疾病和适应症。我们获得FDA批准将Conensi商业化,仅用于同时治疗两种临床疾病:骨性关节炎和高血压引起的疼痛,或高血压 。营销或商业化Conensi来治疗新症状,或不是由骨关节炎和高血压引起的疼痛的适应症,将被视为标签外推广或未经批准的使用,并要求我们提交补充的 新药申请并获得监管部门的批准。我们依赖医生按照产品标签 的指示和标签上描述的适应症来开药和给药。如果任何医生给患者开康生以供非标签 使用,或者康生的使用偏离了批准的用途,这可能会增加 患者受伤或其他不良事件的风险,并向我们提出产品责任索赔。无论案情如何,产品责任索赔的辩护成本都很高 ,并可能导致对我们的巨额损害赔偿或损害我们的声誉。此外,在FDA或外国当局(如果有)批准的适应症 之外使用ConSense可能无法有效治疗与非标签使用相关的情况,这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉,对我们的运营产生不利影响。
虽然 医生可能会选择为产品标签中未说明的用途以及与监管机构批准的用法不同的用途开药,但我们推广ConSensi的能力仅限于FDA或其他监管机构明确批准的那些适应症 。尽管监管机构通常不会监管医生的行为,但他们确实会限制公司在非标签使用问题上的沟通。如果与Conseni相关的促销活动 未能遵守这些法规或指南,我们可能会受到FDA或其他监管机构的警告或 执法行动。此外,不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南 可能会导致其他负面后果,可能会对我们的运营产生不利影响,例如暂停或退出市场、执行函和纠正措施。其他监管部门可以单独实施处罚,包括但不限于罚款、返还资金、限制经营或刑事起诉。
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FDA还要求我们和我们的分销合作伙伴的销售和营销活动以及促销活动遵守 各种法律法规。处方药促销必须与标签一致而不是与标签相反,在风险和收益之间保持“公平的 平衡”,真实而不虚假或误导,(在需要时)有充分的证据, 并包括适当的使用说明。除了适用于批准的药品的要求外,我们还可能 受到与任何研究新药推广相关的执法行动的影响。赞助商或调查员或代表赞助商或调查员行事的任何 人员不得在促销上下文中表示正在研究的新药 对于正在研究的目的是安全或有效的,或者以其他方式宣传候选药物。
如果FDA调查了我们当前或未来商业产品的营销和促销材料或其他通信 ,发现我们的任何商业产品的营销或促销违反了适用的法规限制, 我们和我们的分销合作伙伴可能会受到FDA的执法行动。因涉嫌违反适用的药品推广要求或禁令而对我们提起的任何执法行动(或相关诉讼, 可能随之而来)都可能损害我们的业务和声誉,以及我们可能推广或商业化的任何经批准的药品的声誉 。
如果获得批准,对我们的康感药物产品或我们的肿瘤学候选药物或我们将来可能获得或开发的任何其他候选治疗药物的修改 可能需要新的监管批准才能继续营销该产品 ,或者可能要求我们或我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴召回或停止销售我们的康感药物产品或此类候选治疗药物,直到获得批准为止。 我们的康感药物产品或该等候选治疗药物在获得批准之前可能需要获得新的监管批准 ,或者可能要求我们或我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴召回或停止营销 我们的康感药物产品或此类候选治疗药物.
对我们的ConSensi药物产品、我们的肿瘤学候选药物或我们将来可能获得或 开发的任何其他候选治疗药物的修改 可能需要新的监管批准,并可能导致 召回或暂停销售该产品,直到获得批准或批准修改后的产品。FDA和其他外国监管机构要求已批准药品的制造商根据更改对已批准药品的身份、强度、质量、纯度或效力的影响,确定 是否需要事先批准补充剂、是否需要在30天补充期内生效的更改,或是否需要在随后的 年度报告中提交报告,并将其记录在案。 根据更改对已批准药物产品的身份、强度、质量、纯度或效力的影响, 是否需要更改需要事先批准补充剂、在30天补充期内生效或在随后的年度报告中提交报告。制造商可以根据适用的法律、法规和指南确定修改可以在没有FDA事先批准的附录或提交给其他外国 监管机构的类似补充剂的情况下实施;但是,FDA或其他外国监管机构可能不同意制造商的决定。 FDA或其他外国监管机构也可以主动确定在 开始商业化之前需要获得批准。如果fda或其他外国监管机构要求批准 我们或我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴以前获得上市 批准的任何药品,我们或我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴可能被要求召回该药物产品 并停止销售经修改的药物产品。, 这可能需要我们或我们当前或潜在的开发和商业化 合作伙伴重新设计候选治疗方案,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。
CM24 和NT219在各自的临床试验中可能会遇到重大延迟,或者我们可能无法在预期的 时间表内进行它们的试验。
临床检测费用昂贵、耗时长,且存在不确定性。我们不能保证任何CM24、NT219和/或未来药物 候选人的临床研究将按计划进行或如期完成(如果有的话)。我们打算恢复CM24的临床 测试,并继续NT219的临床测试,但仍可能出现可能延迟或阻止未来临床 试验的问题。一项或多项临床研究在测试的任何阶段都可能失败,CM24或NT219未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括:
● | 延迟 与监管机构就研究设计达成共识; | |
● | 延迟 与预期合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议, 其条款可以进行广泛协商,并且在不同的CRO和临床研究地点之间可能有很大差异 ; |
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● | 延迟 在每个临床研究地点获得所需的机构审查委员会(IRB)批准; |
● | 首席研究人员离开临床站点,这可能会导致在特定临床站点进行临床试验的延迟; | |
● | 由监管机构实施临时或永久临床搁置 ; | |
● | 延迟 招募合适的患者参加NT219、CM24或未来候选药物的临床研究; | |
● | 我们或我们的CRO或第三方未能遵守临床研究要求; | |
● | 未按照FDA的cGCP、要求或其他国家/地区适用的监管指南执行; | |
● | 患者 退出研究; | |
● | 发生 与候选产品相关的不良事件,这些不良事件被认为超过了其潜在的好处; | |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南更改 ; | |
● | 临床开发计划所依据的护理标准的变化 ,这可能需要新的或额外的试验; | |
● | CM24和NT219的临床研究费用比我们预期的要高; |
● | 对CM24、NT219和/或未来候选药物的临床研究产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求进行额外的临床研究或放弃产品开发计划;以及 | |
● | 延迟 生产、测试、发布、验证或进出口足够稳定数量的CM24、NT219和/或未来用于临床研究的候选药物 ,或无法执行上述任何操作,包括与合同制造商相关的任何质量问题 。 |
此外,冠状病毒(新冠肺炎)大流行影响了研究用治疗候选者的临床试验的进行 ,除其他事项外,它导致现场活动减慢、患者登记困难或放缓、旅行限制、 以及感染新冠肺炎的现场人员或试验受试者的其他限制,所有这些都导致进行研究的困难 。这可能会导致难以满足方案指定的程序,包括管理或使用候选治疗方案或坚持方案强制就诊和实验室/诊断测试、由于新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的方案偏差 ,这些偏差可能会因许多因素而异,包括研究中疾病的性质、试验设计以及在哪个地区进行研究。
我们 还可以与其他生物技术和生物制品实体合作进行临床研究,在这些实体中,我们将CM24和/或 NT219与这些合作者的技术相结合。由于试验的管理 或需要获得联合试验中使用的治疗药物的额外批准,此类合作可能会受到额外的延迟。这些联合疗法 将需要额外的测试和临床试验将需要额外的FDA监管批准,并将增加 我们未来的费用。
任何 无法成功完成临床开发都可能给我们带来额外成本,或削弱我们从收购CM24中获得 收入的能力。此外,如果我们对CM24进行生产或配方更改,我们可能需要( )或可能选择进行额外的研究,以将修改后的候选治疗方案与更早的版本连接起来。临床研究 延迟还可能缩短我们的产品获得专利保护的任何期限,并可能使我们的竞争对手先于我们将 产品推向市场,这可能会削弱我们成功将这些候选治疗药物商业化的能力, 可能会损害我们的业务和我们的运营结果。
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完成CM24和/或NT219临床试验的时间和成本可能比最初预计的更长,或者我们可能根本无法 完成它们。
许多因素(包括与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突,以及 识别和招募符合试验资格标准的患者的困难)可能会导致临床研究的重大延误。我们可能 无法按计划开始或完成涉及我们任何产品的临床试验,或可能无法成功进行这些试验。
我们 可能会因为各种原因(包括新冠肺炎大流行)而在我们未来的临床试验中招募患者时遇到困难。根据临床试验方案及时完成临床试验,除其他事项外,还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中,直到研究结束。此外,我们的临床 试验将与其他临床试验争夺与我们的治疗候选 处于相同治疗领域的候选治疗,此竞争将减少我们可用的患者数量和类型,因为一些可能 选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。因此, 我们不能保证试验将按计划或按计划进行。患者登记的延迟可能会导致 成本增加,或者可能会影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成 ,并对我们推进候选治疗药物开发的能力产生不利影响。
我们 希望依靠医疗机构、学术机构或临床研究组织来实施、监督或监控涉及我们产品的临床试验的部分或全部方面。如果我们无法开始或完成其任何计划的临床试验,或在其任何 临床试验中遇到延迟,我们可能会遇到其临床开发和/或商业化计划的延迟。
如果 我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他方面的不利影响 。
根据临床试验方案, 能否及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者参与试验,直到试验结束。我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难 原因有很多,包括:
● | 患者群体的大小和性质; | |
● | 协议中定义的 患者资格标准; | |
● | 试验终点分析所需的研究人群的 大小; | |
● | 患者与试验地点的距离 ; | |
● | 试验的 设计; | |
● | 我们 有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员; | |
● | 竞争 类似疗法或其他新疗法的临床试验; | |
● | 临床医生和患者对正在研究的候选产品的潜在优势和副作用的看法 与其他可用疗法的关系,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法; | |
● | 我们 获得和维护患者同意的能力; | |
● | 参加临床试验的患者无法完成临床试验的风险;以及 | |
● | 新冠肺炎对患者访问检测地点的能力的影响,以及疾病对潜在患者的影响 。 |
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即使 如果我们可以在我们的临床试验中招募足够数量的患者,患者登记的延迟可能会导致 成本增加,或者可能影响计划的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选治疗药物的开发产生不利的 影响。
我们 将依赖联合协作合作伙伴与CM24进行临床试验,我们可能会与协作合作伙伴签订未来的协作 协议,以开发和执行临床试验,获得监管部门的批准,并销售CM24或其他候选治疗药物 。如果此类协作未能按预期进行,我们的临床试验和/或 开发计划将被推迟,我们将被要求寻找其他协作合作伙伴,我们可能无法及时与 接洽,或者根本无法参与,这可能会推迟我们的开发计划,因此我们从候选治疗药物中获得未来收入的潜力将显著减少,我们的业务将受到严重损害。
我们 已经与百时美施贵宝公司(纽约证券交易所代码:BMY)签订了临床合作协议,计划将CM24与PD-1抗体nivolumab(Opdivo)联合进行1/2期研究,根据我们在2020年11月4日签署的协议修正案,我们扩大了1/2期临床试验,以评估CM24和nivolumab,以及NAB-Paclitaxel(ABRAXANE我们预计在2021年启动这项研究。我们依赖,并且在未来可能会继续依赖我们的协作合作伙伴来开发、进行临床试验,并将我们的候选治疗方案和批准的 产品商业化。我们还可能在未来与其他各方签订与此类候选疗法相关的合作协议。 最终,如果此类候选疗法通过临床试验获得进展,某些合作伙伴可能拥有与候选疗法商业化相关的 某些权利,例如负责这些候选疗法商业化的第一要约权利 。如果这些合作伙伴没有按照我们期望的方式执行 ,或者未能及时或完全履行他们的责任,如果与他们的协议终止,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响,与我们的候选治疗方案相关的临床开发、监管批准和商业化 工作可能会延迟或终止,我们可能需要自费承担此类候选治疗方案的临床开发 责任,并寻求替代合作 和/或开发在这种情况下, 我们可能需要限制此类候选产品的开发和商业化的规模和范围 ;我们可能需要寻求额外的融资以资助进一步的开发 或寻找替代战略合作伙伴;我们从此类候选治疗产品获得未来收入的潜力将显著降低或延迟;这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和未来增长前景产生重大不利影响。
涉及我们的候选治疗方案的协作 会带来许多风险,包括:
● | 协作 合作伙伴在确定他们将应用于这些合作伙伴关系的努力和资源方面有很大的自由裁量权; | |
● | 协作 合作伙伴的产品供应可能有限,例如PD-1抗体,这是我们开发治疗候选产品所需的 ; | |
● | 协作 合作伙伴可能未按预期履行义务; | |
● | 协作 合作伙伴可能不会继续开发我们的候选治疗方案,也可能会根据临床试验结果、协作合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部 因素(如收购)而选择不继续或续订开发计划,这些因素会转移资源或创建相互竞争的优先事项; | |
● | 协作 合作伙伴可能会推迟临床试验、为临床试验计划提供资金不足、停止临床试验或放弃 候选产品、重复或进行新的临床试验或要求新的候选产品配方进行临床 测试; | |
● | 协作 合作伙伴可能拥有或可以独立开发或与第三方合作开发直接或间接与我们的外部许可候选治疗方案竞争的产品 ; |
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● | 与协作合作伙伴的分歧 ,包括在专利权、合同解释或产品研发或商业化计划的实施方面的分歧 ,可能会导致此类计划的延迟或终止,或者要求 我们承担与我们获得许可的候选治疗药物相关的计划外支出、责任或责任, 或者可能导致昂贵且耗时的诉讼或仲裁; | |
● | 协作 合作伙伴可能会侵犯第三方的知识产权,这可能会使我们面临诉讼和潜在责任; 和 | |
● | 合作 协议可能会终止,如果终止,可能会导致需要额外资金来进一步开发适用的候选治疗药物或将其商业化 。 |
此外,协作协议可能会向协作合作伙伴提供在各种条件下终止此类协议和根据此类协议授予的许可证的权利 ,如果行使这些权利,将对我们的产品开发工作产生不利影响, 可能会使我们难以吸引新的协作合作伙伴,并可能对我们的声誉造成不利影响。协作 合作伙伴可能有权终止其协作协议。我们可能与协作合作伙伴签订的任何协议或未来协议的任何此类终止 都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们候选药物的制造 很复杂,我们在生产中可能会遇到困难,特别是在工艺 开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到此类困难, 如果获得批准,我们为临床试验提供药物或为患者提供产品的能力可能会被推迟或停止,或者我们 可能无法维持商业上可行的成本结构。
NT219 是一种化学物质,CM24是一种生物物质,其制造过程复杂、监管严格,并存在多种 风险。NT219和CM24的制造都涉及复杂的过程,并最终将这些产品注入患者体内。 由于复杂性,制造诸如CM 24等生物制剂的成本一般高于传统的小分子化合物 ,并且制造过程不太可靠,更难复制。 由于复杂性,制造诸如CM 24之类的生物制剂的成本通常高于传统的小分子化合物 ,而且制造过程不太可靠,更难复制。对于NT219和CM24,即使与正常生产流程 的偏差很小,也可能导致产量降低、产品缺陷和其他 供应中断。
开发具有商业可行性的工艺是一项艰巨且不确定的任务,将其扩展到高级临床试验或商业化所需的水平存在风险,包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及原材料的及时可用性等。由于这些挑战, 我们可能会在NT219和CM24的临床开发和/或商业化计划中遇到延迟。如果这些候选治疗药物商业化,我们最终可能 无法将NT219和CM24的商品成本降低到能够带来诱人投资回报的水平 。
由于CM24和NT219各自代表了一种治疗疾病的新方法,因此关于CM24和NT219的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力都存在许多不确定性。 CM24和NT219各自代表着一种治疗疾病的新方法,因此在市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力方面存在许多不确定性。
不能保证CM24和NT219提供的方法会得到医生或患者的广泛接受,也不能保证 政府机构或第三方医疗保险公司是否愿意为推荐的治疗性 候选人提供报销保险。由于CM24和NT219各自代表了治疗各种疾病的新方法,因此无论如何,要准确估计这些候选治疗药物的潜在收入可能是困难的 。因此,我们可能会花费大量资金 试图获得商业市场不确定的候选治疗药物的批准。我们利用CM24或NT219成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。我们还没有足够的 信息来可靠地估计商业生产CM24和NT219的成本,而生产这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大负面影响。我们的目标是降低制造CM24和NT219的成本 。然而,除非我们能够将这些成本降低到可以接受的水平,否则我们可能永远无法 开发出商业上可行的产品。如果我们不能基于这种方法成功地开发CM24和NT219并将其商业化 ,或者不能为生产这些候选治疗药物的材料找到合适且经济的来源,CM24和NT219治疗候选药物将无法盈利 。
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CM24和NT219候选疗法可能与第三方提供的其他代理一起提供给患者。 此类联合疗法的成本可能会增加基于CM24和NT219的疗法的总成本,并可能导致 候选疗法与其他代理之间的报销分配问题,所有这些都可能对 从第三方医疗保险公司获得联合疗法报销范围的能力产生不利影响。
如果 我们未能履行许可协议下的任何义务,或者出现与这些协议相关的纠纷,则可能会 对我们的业务和知识产权产生负面影响。
我们 分别与耶路撒冷希伯来大学的技术转让公司Yissm研发公司(Yissm)和TelHashmer-Medical 研究基础设施和服务有限公司(THM)签订了许可协议,我们可能会与第三方签订额外的许可协议 ,这些许可协议可能会强加、勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险等。 我们可能会与第三方签订额外的许可协议 ,这些协议可能会强制实施、勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险我们使用许可知识产权的权利取决于这些协议条款的延续和遵守 。对于我们从第三方 获得许可的知识产权,可能会出现争议,包括但不限于:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题; | |
● | 我们的技术和流程在多大程度上侵犯了许可方的知识产权,但不受 许可协议的约束; | |
​ | ● | 专利和其他权利的再许可; |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; | |
● | 由我们单独或与其许可人和合作者创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的 所有权; | |
● | 我方付款义务的范围和期限; | |
● | 我们在该协议终止时的 权利;以及 | |
● | 协议各方的排他性义务的范围和期限。 |
如果 关于我们已许可或从第三方获得的知识产权和其他权利的争议阻碍或削弱了我们 以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选治疗药物并将其商业化 。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的义务,这些 协议可能会被终止,或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小,并且我们可能无法开发、制造 或营销根据这些协议获得许可的任何产品。
我们的 股东可能无法从我们收购的候选治疗药物中获得与他们在交易中经历的所有权稀释相称的好处 。
如果 我们无法从收购中实现预期的战略和财务收益,我们的股东将在没有获得任何相应收益的情况下 其所有权权益被大幅稀释。由于在收购中向股东发行的美国存托凭证(包括可通过行使美国存托凭证购买美国存托凭证而发行的美国存托凭证) 以及我们为收购我们的候选治疗方案而完成和将来可能完成的私募发行了大量的美国存托凭证(包括美国存托凭证),我们以前股东持有的每股普通股的所有权 股份和相对投票权已经并可能在未来大幅减少 。整合和运营任何被收购的公司都需要大量的管理层关注和资源。此过程中的延迟 可能会在任何收购后对我们的业务、财务业绩、财务状况以及普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。即使我们能够成功整合收购的业务运营,也不能 保证其整合将实现此类整合可能带来的协同效应、创新和运营效率的全部好处 并且这些好处将在合理的时间内实现。
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我们 可能会面临额外的风险,因为Conseni是两种FDA批准的药物的组合。
ConSense 由两种FDA批准的药物组成,即塞来昔布(辉瑞Celebrex的活性成分)和苯磺酸氨氯地平(辉瑞Norvasc的活性成分)。这两种药物中的任何一种都可能被独立发现有缺陷,或者由于许多 我们无法控制的其他原因而被从市场上移除,因此不能作为 Conensi的组件进行商业使用。此外,根据我们与相关公司的关系 或将适用药物用作Conseni的组成部分,对其中一家负责Conseni药品的公司采取任何形式的不利行动都可能影响我们获得适用药物的能力和/或公众对我们和/或Conseni的认知。
如果 我们无法履行我们与Yissm的许可协议规定的义务,或者如果发生了我们无法控制的其他事件, 我们可能会失去对我们的NT219候选治疗药物的权利,延迟开发或商业化我们的NT219候选治疗药物 ,或者产生额外的成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。
根据许可协议,我们 从Yissm获得了我们的NT219候选治疗药物的许可权。如果我们不履行本许可协议规定的义务 ,或者如果发生其他我们无法控制的事件,我们可能会失去我们的NT219候选治疗药物的权利 ,延迟开发或商业化我们的NT219候选治疗药物,或者产生额外的 成本,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 依靠我们识别和获得或获得许可治疗候选药物的能力来实现商业成功。
我们 拥有2013年作为候选治疗药物获得FDA批准的药物Conseni、2017年获得的NT219治疗候选药物 以及2020年获得的CM24治疗候选药物的权利,每一种药物都是我们从 第三方获得的。我们在内部和与外部顾问一起评估每个潜在的治疗候选者。但是, 不能保证我们是否有能力准确或一致地选择最有可能 实现商业成功的候选治疗方案。
最近爆发的冠状病毒可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。.
2019年12月,中国武汉出现了一株冠状病毒(新冠肺炎),2020年3月,世界卫生组织宣布 新冠肺炎为大流行,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎随后进入了多个国家 ,导致政府在全球范围内实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施, 包括以色列。世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎的传播而采取的各种预防措施对全球市场和全球经济产生了不利影响,包括对资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面的可用性和 定价。以色列卫生部 对来自某些国家和/或其他国家的旅客实施了各种出境旅行限制、入境检疫要求,包括不允许某些外国公民在以色列下机,以及 下令限制以色列境内的公共集会、贸易和其他活动。
新冠肺炎疫情对我们候选治疗药物的临床试验进行的 影响,以及现场人员或试验对象感染新冠肺炎 带来的 隔离、旅行限制和其他考虑因素带来的挑战,导致临床试验(并减缓了我们进行的试验的患者登记) 和开发活动。 大流行的影响还可能导致难以满足方案规定的程序, 包括管理或使用候选治疗方案或坚持方案规定的就诊和实验室/诊断测试, 由于新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的方案偏差,这可能会因许多因素而异,包括研究中的疾病的性质、试验设计以及研究在哪个地区进行。
新冠肺炎疫情未来可能会扰乱生产并导致我们运营中使用的产品的供应和交付延迟, 影响我们的运营(包括临床研究的进行),监管机构批准、审查我们的 提交材料或监督我们的候选对象和产品的能力,分散医学界应对 新冠肺炎的注意力和精力,扰乱我们运营的市场,并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
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虽然到目前为止,新冠肺炎疫情还没有对我们的运营造成实质性影响,但新冠肺炎疫情对我们运营的影响程度将取决于未来的事态发展。特别是,新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的运营和员工队伍 产生实质性的不利影响,包括我们的制造活动、临床试验和产品销售,包括ConSensi的商业化,以及我们继续筹集资金的能力。
如果我们无法吸引和留住关键员工,我们的 业务可能会受到影响。
失去高级管理层成员或其他关键人员的服务可能会延迟或以其他方式不利影响我们计划中的CMC、研发、临床前研究和/或临床试验的成功完成,或 我们候选治疗药物的商业化,或者以其他方式影响我们有效管理公司和执行业务计划的能力。 我们不为我们的任何人员投保关键人人寿保险。虽然我们已经与我们的高级管理团队的所有成员签订了雇佣或咨询协议 ,但我们的高级管理团队的成员可能会随时辞职。制药行业对高级管理人员和其他关键人员的需求很高 。不能保证我们 能够继续留住和吸引这样的人员。
我们的增长和成功还取决于我们吸引和留住更多高素质的科学、技术、业务开发、营销、管理和财务人员的能力。我们面临着对合格人才的激烈竞争,潜在员工和他们的前雇主之间存在 竞业禁止协议,这可能会阻止我们聘用这些人 或使我们承担他们前雇主的责任。此外,如果我们选择将任何治疗候选药物独立商业化 ,我们将需要扩大我们的营销和销售能力。虽然我们试图提供有竞争力的薪酬方案 来吸引和留住关键人员,但我们的许多竞争对手可能比我们 拥有更多的资源和更多的经验,这使得我们很难成功竞争关键人员。我们高级管理人员的薪酬方案 取决于我们的薪酬委员会和董事会的批准,在某些情况下,还取决于我们的股东。 我们可能无法获得所需的公司批准建议的薪酬方案,这进一步使我们很难 成功地与其他公司竞争以吸引和留住关键人员。如果我们不能以可接受的条件吸引和留住 足够合格的技术员工,我们可能无法开发具有竞争力的治疗 候选人并将其商业化。此外,任何未能有效整合新员工的情况都可能阻碍我们的业务成功增长。
我们 是一家国际企业,我们面临着各种全球性和地区性的风险,这些风险可能会对我们的业务产生不利影响.
我们 在多个国际司法管辖区开展业务。此类运营可能会受到以下因素的影响:汇率变化、资本和外汇管制、旅行限制、公共卫生限制、征收和其他限制性政府行为 、知识产权法律保护和补救措施的变化、贸易法规和程序以及影响 我们产品的审批、生产、定价、营销、报销和获取的行动,以及政治动荡、不稳定的政府和法律体系以及政府间纠纷。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
中国的制药行业受到严格监管,这些法规可能会发生变化,这可能会影响我们的候选药物Conseni的审批和 商业化。
中国的医药行业受到政府的全面监管,包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。近年来,中国有关制药行业的监管框架 发生了重大变化,我们预计未来将继续发生重大变化 。中国对组合药物产品的监管方式存在不确定性。 任何此类不确定性、更改或修改都可能导致或阻止我们的康感药物产品在中国的市场授权或成功商业化 ,并减少我们认为从我们与河北常山生化制药有限公司(常山制药)达成的商业化协议中获得的当前好处。 我们与河北常山生化制药有限公司(常山制药)达成的商业化协议可以为我们带来的好处。 任何此类不确定性、变更或修改都可能导致我们的康感药物产品在中国延迟上市或成功商业化 。中国当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越 警惕,长山制药未能遵守适用的法律法规,或未能获得和保持所需的许可证和许可,可能会阻止康生获得在中国的市场授权,或以其他方式导致康生在中国的商业化暂停。
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中国政府政治和经济政策的变化 可能会对康生在中国的商业化产生实质性的不利影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府实施了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在调控产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去30年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济,但也可能对我们和我们的产品产生负面影响。例如,我们在中国的Conseni商业化可能会受到政府对资本投资的控制、税收法规的变化或冠状病毒爆发的未知影响的实质性不利影响 。
我们的 子公司TyrNovo已经并可能继续获得以色列政府的拨款,以协助其研究和开发活动的资金 。
我们的 子公司TyrNovo对以色列创新局(IIA)(前身为经济和工业部首席科学家办公室 )负有从IIA获得的与NT219和TyrNovo的其他 技术相关的赠款的义务,总额约为550万新谢克尔(约合171万美元)。此类资助的要求和限制 载于第5744-1984年的《鼓励工业研究、开发和技术创新法》 (前身为第5744-1984年的《鼓励工业研究与发展法》)或《创新法》、IIA的规则和指导方针以及这些资助的条款。
一般而言,赠款接受者或接受者公司有义务从IIA资助的研究和开发计划 全部或部分开发的产品和相关服务的销售所产生的收入中支付IIA版税,费率由IIA的规则和指导方针确定(通常为根据批准的计划开发的产品或服务的销售的3%至5%,具体取决于接受者公司的类型,在某些情况下可以 增加),最高可达国际保险局收到的赠款总额(br}在某些情况下可以增加,如下所述)加上年息(根据国际保险业协会的规则和准则确定)。
TyrNovo的技术,包括NT219,至少部分是用IIA的赠款资金开发的,因此TyrNovo有义务 为其任何IIA资助的产品和相关服务的销售支付版税。此外,以色列政府可能会 不时审核其声称包含通过IIA计划资助的技术和专有技术的产品的销售情况,这可能 导致额外产品需要支付额外的版税。截至2020年12月31日,TyrNovo应支付的最高特许权使用费金额(不包括利息)约为550万新谢克尔(171万美元),截至该日期,TyrNovo 尚未向IIA支付任何特许权使用费。
在 全额支付此类版税和利息后,通常不再需要支付版税;但是,创新法下的其他 限制将继续适用。
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TyrNovo的技术(包括NT219)从IIA获得的研发支出拨款限制了其在以色列境外制造产品和转让(包括以许可的方式转让研发)专有技术的能力 ,并要求其满足特定的条件。 该公司的技术(包括NT219)的研发支出限制了其在以色列境外制造产品和转让(包括以许可的方式转让)专有技术的能力 ,并要求其满足特定条件。此外,我们可能会在将TyrNovo的治疗用药 候选药物与以色列以外的实体合作时遇到困难,原因是由于收到IIA拨款,在以色列境外制造和转让专有技术(包括 以许可的方式用于研发目的)受到了某些限制。
作为TyrNovo技术(包括NT219)基础的研究和开发工作,部分资金来自IIA提供的资金。因此,TyrNovo必须遵守创新法和IIA的 规则和指南的要求。
根据IIA的规则和指导方针,一般禁止TyrNovo在未经IIA事先批准的情况下在以色列国以外生产使用IIA资金开发的产品(只需事先通知即可将少于10%的制造产能转移),并需支付增加的版税(最高可达赠款的300%,外加应计利息,具体取决于在以色列境外进行的制造数量的不同)。在此情况下,TyrNovo一般不得在以色列以外地区生产使用IIA资金开发的产品(只需事先通知即可),并需支付增加的版税(最高为赠款 金额的300%外加应计利息,具体取决于在以色列境外进行的制造数量)。TyrNovo可能不会收到任何拟议的制造活动转移所需的批准 。这一限制可能会削弱TyrNovo将生产权外包到海外的能力 。
此外, 根据IIA的规则和指导方针,TyrNovo不得将IIA资助的专有技术和相关知识产权 转让到以色列国以外,除非在有限的情况下,且必须事先获得IIA的批准。 TyrNovo可能不会收到任何提议转让所需的批准,即使收到,TyrNovo也可能被要求向IIA支付最高为赠款金额的600%的赎回费,外加应计费用
向以色列公司转让专有技术需要批准 ,如果接受者承担了我们对IIA的所有责任 ,包括限制将专有技术和以色列以外的制造权转让给以色列,以及 支付特许权使用费的义务,而且,虽然这种转让不需要支付赎回费,但 将有义务从此类销售交易的收入中向IIA支付特许权使用费作为特许权使用费的一部分。
这些 限制可能会削弱我们在以色列境外执行或外包生产的能力,或者以其他方式转让或销售TyrNovo在以色列境外由IIA资助的专有技术。它还可能要求TyrNovo就某些行动和交易获得IIA的批准 ,并向IIA支付额外的特许权使用费和其他金额。此外,TyrNovo和/或 我们的股东在涉及将由IIA资金开发的专有技术转移到以色列以外的交易(如合并 或类似交易)时,可获得的对价可能会减少TyrNovo需要向IIA支付的任何金额。如果TyrNovo未能遵守 创新法和IIA规则和指导方针的要求,TyrNovo可能会被要求退还之前获得的某些赠款以及利息和罚款,并可能面临刑事诉讼。
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与我们行业相关的风险
即使 Conseni获得了美国监管部门的批准,即使我们的肿瘤治疗候选药物或我们未来开发的任何其他候选治疗药物获得监管部门的批准或不需要监管部门的批准,它们也可能 不会成为或仍然是商业上可行的产品。
尽管Conseni已获FDA批准在美国上市,但它可能不是一种商业上可行的产品,在美国被医生和患者 接受。尽管我们相信FDA批准ConSensi用于同时治疗骨关节炎和高血压引起的疼痛的商业上可行的目的,但我们无法预测FDA是否会将ConSensi的使用限制在商业上不可行的治疗上,这将严重影响我们的运营和 收入。
同样, 即使我们的肿瘤治疗候选药物和/或我们未来可能开发或获得的任何其他治疗候选药物在未来获得FDA或外国当局的商业化批准,它们也可能不是商业上可行的产品。 例如,如果我们或我们的潜在商业化合作伙伴获得了营销治疗候选药物的监管批准, 批准可能会受到指定用途的限制,或者受到标签或营销限制的限制,这可能会对市场适销性和此外,新的候选疗法 可能在早期开发阶段或在临床前研究和/或临床试验之后看起来很有前途,但永远不会进入 市场,或者它可能会进入市场,但不会带来足够的产品销售(如果有的话)。候选治疗药物可能由于各种原因而不能在商业上取得成功,包括:
● | 大规模制造的困难 ,包括产量和质量; | |
● | 医生、医疗保健付款人、患者和医疗界的市场接受度较低,原因是与其他产品相比,临床安全性或有效性较低,不良副作用的流行率和严重程度,或与替代治疗方法相比的其他潜在劣势 ; | |
● | 政府或第三方付款人(如保险公司、健康维护 组织和其他健康计划管理人)的报销水平不足或不利; | |
● | 侵犯我们或我们的潜在商业化合作伙伴未获得许可的其他人的专有权利 ; | |
● | 与其他候选治疗药物不相容 ; | |
● | 其他 替代治疗方法的潜在优势和可能使我们更难渗透到特定细分市场的竞争力量 ; | |
● | 无效的 营销和分销支持; | |
● | 缺乏与市场上现有产品相比的显著竞争优势; | |
● | 缺乏成本效益 ;或 | |
● | 竞争产品投放市场的时机 。 |
医生、 各种其他医疗保健提供者、患者、付款人或整个医疗界可能不愿接受、使用或推荐Conseni、我们的肿瘤学候选方案或我们未来可能开发或收购的任何其他候选方案 。如果我们无法自行或通过第三方按计划生产、商业化和营销此类产品,或者无法开发或获得具有商业可行性的候选治疗药物,我们可能无法获得任何市场认可或产生 收入。
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我们的Conensi药物产品和我们的肿瘤候选药物的 市场正在迅速变化和竞争,其他公司可能开发的新药 输送机制、药物输送技术、新药和新疗法可能会削弱我们 维持和发展业务并保持竞争力的能力。
制药和生物技术行业竞争激烈,我们面临着来自许多制药、 生物制药和生物技术公司的激烈竞争,这些公司正在研究和营销旨在解决Conensi治疗的适应症 的产品,我们目前正在为这些适应症开发其他肿瘤治疗候选药物。目前还有许多其他 公司正在营销或正在开发产品,这些产品可以解决我们的Conensi药物产品或我们的候选治疗方案所治疗的所有适应症或疾病 。
已经开发或正在由他人开发的新的 药物输送机制、药物输送技术、新药和新疗法可能会使我们的ConSensi药物产品或我们的肿瘤候选药物失去竞争力 或过时,或者我们可能无法跟上技术发展或其他市场因素的步伐。其中一些技术 可能与我们未来可能开发的ConSense、NT219、CM24或其他治疗 候选技术具有完全不同的平台或方法来治疗相同的适应症。来自制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他机构的技术竞争非常激烈,预计还会加剧。其中许多实体的研发能力、人力资源和预算都比我们大得多,营销、制造、财务和管理资源也比我们多得多。这些实体对我们来说代表着巨大的竞争。大公司收购或投资于 竞争对手的制药或生物技术公司可能会增加此类竞争对手的财务、营销、 制造和其他资源。
例如,自2010年以来,美国的阿片类药物流行越来越被认为是主要的死亡原因。疾控中心估计,从2010年到2016年,超过60万美国人死于阿片类药物过量,2017年,这一数字达到70,237人。因此,个人、公司和FDA越来越多地寻求减少阿片类药物的过度使用。 减少阿片类药物使用的一种方法是增加其他止痛药的使用。我们相信康森西有可能替代阿片类药物治疗许多类型的慢性疼痛。但是,为了减少阿片类药物的使用而开发的新药和新疗法 或正在由其他人开发的新药和新疗法可能会使康森西在这个市场上失去竞争力 。
替代我们的疗法可能会被广泛接受,这可能会限制市场对我们的配方或候选疗法的接受程度,即使是商业化的也是如此。我们的许多目标疾病和病症也可以通过其他药物 或药物输送技术进行治疗。这些疗法可能会被医学界广泛接受,并且使用历史更长。 这些竞争性药物的既定使用可能会限制我们的Conseni药物产品或我们的候选治疗药物获得广泛接受的潜力 。
如果 第三方付款人没有向客户充分报销我们的Conensi药物产品,或者我们的肿瘤候选药物(如果获得批准) ,或者未来可能获准上市的任何其他候选治疗药物,它们可能不会被购买 或使用,我们的收入和利润将不会发展或增加。
我们的 收入和利润将在很大程度上取决于我们已批准商业化的Conseni 药物产品、我们的肿瘤学候选药物(如果获得批准)或任何其他 将来可能获准上市的 政府和/或其他第三方付款人(如果有的话)在美国和国外市场的使用是否获得足够的保险和报销。 我们的康生药品尚未收到所有政府 或其他第三方付款人的报销。获得新批准的候选治疗药物的保险可能会出现重大延误。 此外,获得保险的资格并不一定意味着批准的产品在所有情况下都会得到报销,或者按足够的费率报销,包括支付我们的成本,如研究、开发、制造、销售和分销成本。 因此,即使我们成功地将我们的一个或多个候选治疗药物推向市场,它们也可能不被视为具有成本效益的 。而且报销的金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们批准的产品。 第三方付款人的报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对批准产品的使用是否符合以下条件的确定 :
● | A 根据其健康计划覆盖福利; | |
● | 安全, 有效,且在医学上是必要的; |
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● | 适用于特定患者的 ; | |
● | 成本效益高, 包括与已批准的替代疗法相比;以及 | |
● | 既不是试验性的,也不是研究性的。 |
从每个政府或其他第三方付款方获得批准的产品的 报销审批是一个既耗时又昂贵的流程 ,这可能需要我们或我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴向每个付款方提供有关使用批准的产品的支持性科学、 临床和成本效益数据。即使付款人确定批准的 产品有资格获得报销,付款人也可以施加承保限制,以阻止或限制FDA或其他外国监管机构批准的某些用途的付款 。报销费率可能会根据 批准产品的使用和使用的临床设置而有所不同,可能基于 已报销的低成本产品所允许的付款,可能会合并到其他产品或服务的现有付款中,可能会反映预算限制 或用于计算这些费率的Medicare、Medicaid或其他数据中的不完善之处。
越来越多地,向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求 更大的预付折扣、额外返点和其他优惠,以降低批准产品的价格。如果根据我们的开发和其他成本, 我们能够对任何批准的产品收取的价格或为此类批准的产品提供的报销不足或 不足,我们的投资回报可能会受到不利影响。
据报道,过去几年仿制药价格普遍下降。当这种情况发生时,某些仿制药公司的利润也普遍下降,例如Teva制药公司(纽约证券交易所代码:TEVA;TASE:TEVA)。随着 利润的下降,上市仿制药公司的股价过去经常同步下跌。我们还不清楚 这可能会对Conensi的营销产生什么影响,Conseni虽然获得了专利,但由两个独立的仿制药 成分组成。
在 美国,联邦和州政府已经并预计将继续提出限制医疗产品和服务支出的提案 ,如果获得批准,这些提案可能会影响我们的康感药物产品或我们的肿瘤治疗候选产品在美国的付款。 如果获得批准,联邦和州政府将继续提议限制医疗产品和服务的支出,这可能会影响我们在美国的康感药物产品或我们的肿瘤治疗候选产品的付款。我们认为,如果立法减少我们的Conseni药物产品或我们的肿瘤学候选药物的报销,如果获得批准,可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在什么情况下开出 或管理我们的Conensi药物产品或我们的肿瘤学候选治疗药物产生不利影响。这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响 ,因为这会降低我们创造收入、筹集资金、获得更多合作伙伴以及营销我们的 Conseni药物产品或我们的肿瘤治疗候选药物(如果获得批准)的能力。在此阶段,我们无法估计任何此类联邦和州提案的直接或间接影响程度 。
此外, 承保范围和报销政策可能会发生变化,并且在不同的付款人甚至联邦医疗保健计划中并不总是一致的。 例如,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)经常更改产品描述符、 承保政策、产品和服务代码、付款方法和报销金额,这些内容可能会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释 。政府和私人第三方付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险 覆盖政策和支付限制。此外,CMS和其他第三方付款人 可能都有足够的市场力量要求大幅降价。此类降价和/或其他重大承保范围 保单或付款限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国医疗保健系统的立法或监管改革可能会损害我们的业务。
近年来,美国提出并通过了多项针对医疗保健系统的立法和监管改革, 立法机构和第三方付款人继续努力控制或降低医疗保健成本,扩大医疗保健的可获得性 。如果获得批准,这些事态发展可能会直接或间接影响我们在美国销售Conensi药物产品 或我们的肿瘤候选药物的能力。2010年3月23日,“患者保护和平价医疗法案”(P.L.111-148)签署成为法律,随后于2010年3月30日签署成为法律的“医疗保健和教育协调法案”(P.L.111-152)(统称为“医疗改革法”)。颁布医疗改革法的目的是 扩大医疗保险的覆盖面,减少或限制医疗支出的增长,加强针对欺诈和滥用的补救措施, 为医疗行业增加新的透明度要求,征收新的税费,以及实施额外的政策改革, 等等。此外,《医疗改革法》还包括多项有关医疗保险、医疗保健条款、向联邦医疗保险和医疗补助患者提供医疗服务的报销条件以及其他医疗政策改革的新规定 ,主要是为了鼓励医疗服务提供者在其临床运营中节省成本。
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医疗改革法引发了美国医疗行业历史上最全面、最重要的改革之一, 显著改变了医疗融资方式,影响了医疗保险和激励的范围等 。药品占提供医疗保健费用的很大一部分。医疗改革法 创造的环境改变了消费者和供应商的购买习惯,并导致与药品相关的定价谈判、产品选择和使用审查受到特别关注。 医疗改革法创造的环境改变了消费者和供应商的购买习惯,并导致与药品相关的定价谈判、产品选择和使用审查受到特别关注。这种关注可能会导致我们的ConSensi 药物产品或我们的肿瘤候选药物(如果获得批准)被更少地选择,或者价格大幅 降低。
医疗改革法和后续立法的某些 方面,例如将医疗福利扩大到以前 没有覆盖的人,从长远来看,可能会给美国政府带来巨额成本,这可能会迫使美国医疗体系进行重大的额外 改革。扩大医疗覆盖范围的大部分资金可能是通过节省成本来获得的。 虽然部分节省可能来自实现更高的医疗服务提供效率、提高预防性 护理的有效性和提高整体医疗质量,但大部分成本节约可能来自降低医疗成本和增加 执法活动。通过降低医疗服务或 产品(包括我们的Conensi药物产品或我们或我们的 开发或商业化合作伙伴目前正在开发的肿瘤治疗候选产品,如果获得批准)的报销水平,或通过限制医疗服务 或产品的覆盖范围(从而限制其使用),可以进一步降低医疗成本。美国医疗保险的持续重组可能会进一步影响我们和我们的开发或商业化合作伙伴正在开发的 类处方药和药品的报销。如果我们的Conseni药物产品或我们的肿瘤治疗候选药物(如果获得批准)的报销 或使用率在未来大幅减少或 以其他方式受到不利影响,或与其相关的回扣或类似义务或费用大幅 增加,则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外, 美国的医疗环境近年来发生了重大变化,而且仍在不断变化。司法挑战以及 修改、限制或废除医疗改革法的立法倡议已经启动,并在继续演变。例如,前总统特朗普发布了一项行政命令,声明他的政府的政策是寻求 立即废除医疗改革法,并指示执行部门和联邦机构在法律允许的最大范围内免除、推迟、 授予医疗改革法条款的豁免或推迟实施 。国会已经颁布立法,废除医疗改革法的某些部分,包括但不限于2017年12月通过的减税和就业法案,其中包括一项条款,取消了2019年1月1日生效的医疗改革法个人授权下的处罚,以及2018年2月通过的2018年两党预算法,其中包括将制药商在承保差距折扣计划中的折扣从 50%提高到
此外, 2018年12月,德克萨斯州的一家地区法院裁定,个人强制令违宪,因此,医疗改革法的其余部分无效。在上诉中,第五巡回上诉法院确认了对个人授权的搁置 ,但将案件发回下级法院,以重新评估此类搁置是否以及如何影响 医疗改革法其余部分的有效性。由于此案已上诉至美国最高法院,《医疗改革法》的未来仍存在很大不确定性 ,目前正在等待裁决。目前尚不清楚《医疗改革法》未来是否会继续生效,以及在多大程度上仍然有效,也不清楚司法裁决、后续上诉、立法或行政 措施,或废除和取代《医疗改革法》或可能恢复《医疗改革法》的其他努力将如何影响美国医疗改革 行业或我们的业务。
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我们 受到与我们业务相关的其他联邦和州医疗法律法规的约束,我们未能遵守这些法律 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
医疗保健 提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出我们的康感药物 产品以及我们获得市场批准的任何候选治疗药物时扮演着主要角色。我们目前或未来与医疗保健提供者、医生、营销人员或销售人员、第三方付款人、患者以及其他能够推荐、推荐、 购买或使用我们产品的人的安排可能会使我们面临广泛适用的美国联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健 法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们批准的产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于:
● | 联邦反回扣条例,除其他事项外,禁止任何人直接或间接故意索取、接受、 提供或支付报酬,以换取或诱使个人 推荐或购买、订购或推荐根据政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可以支付的任何商品或服务; 该法令禁止任何人直接或间接地索取、接受或支付报酬,以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据医疗保险和医疗补助计划等政府医疗保健计划可以支付的任何商品或服务; | |
● | 联邦反诱导法(也称为民事货币处罚法),禁止任何人向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移 该人知道或应该知道可能会影响 受益人对任何可由联邦医疗保险或州医疗保健计划支付全部或部分费用的项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择 ; | |
● | 《1989年患者转诊伦理法案》,通常被称为《斯塔克法》(Stark Law),该法案禁止医生推荐与提供指定医疗服务的实体有财务 关系的医疗保险或医疗补助患者接受特定的指定医疗服务,除非有例外情况; | |
● | 联邦 虚假报销法禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划的付款报销 法律,除其他事项外,禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划的付款索赔; | |
● | 所谓的联邦“阳光法案”,它要求某些制药和医疗器械公司监督 ,并将向医生和教学医院支付的某些款项和其他价值转移以及医生或其直系亲属持有的所有权或投资 权益报告给CMS,以便向公众披露; | |
● | 1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其实施条例,规定某些承保实体及其业务伙伴在保护隐私、安全和传输个人可识别健康信息方面负有义务,并要求向受影响的个人、监管当局以及潜在的媒体通知某些违反个人可识别健康信息安全的行为; |
● | HIPAA的 欺诈和滥用条款,对于执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何重大虚假陈述,将追究刑事和民事责任 ; | |
● | 联邦食品、药品和化妆品法案,除其他事项外,严格规范药品和医疗器械营销, 禁止制造商销售此类产品用于标签外用途,并规范样品的分发; |
● | 联邦 刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项相关的虚假陈述 ;以及 | |
● | 州法律等同于上述每一项联邦法律,例如反回扣法、虚假索赔法、透明度法和报告法, 这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务,其中许多法律与 彼此之间存在重大差异,从而使合规工作复杂化。 |
合规 努力可能涉及大量成本和资源,如果我们的运营或业务安排被发现违反了任何此类要求 ,我们可能会受到惩罚,包括民事或刑事处罚、金钱损害赔偿、削减或重组我们的运营,或者被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他 政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外,其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。任何针对 我们涉嫌或涉嫌违规的行动都可能导致我们招致巨额法律费用,并可能转移我们管理层 对我们业务运营的 注意力,即使我们的辩护是成功的。
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最近,联邦和州立法中出现了一种旨在降低药品成本的趋势,包括要求 制药公司披露其定价、生产和营销成本信息,以及加强政府 对制药商为其上市产品定价的方式的审查。已有多项 总统行政命令和美国国会调查,并提出并颁布了旨在 提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药成本、审查 定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法 的联邦和州立法。例如,2018年10月10日,《患者知情权药品价格法案》(针对私人计划)和《知道最低价格法案》(针对联邦医疗保险C部分和D部分)签署成为法律,禁止医疗计划限制药房通知 个人某些药品的价格。2020年11月20日,美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)敲定了一项法规,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。由于正在进行的诉讼,该规则的实施已推迟 。此外,2020年11月,CMS发布了一项临时最终规则,实施特朗普总统的最惠国行政命令,该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩,从2021年1月1日起生效。鉴于由此引发的诉讼 和发布的初步禁令, 该规则没有实施,在没有进一步制定规则的情况下也不会实施。 在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品 产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施。例如,2016年6月,佛蒙特州成为第一个通过立法要求 某些制药公司披露与某些涨价理由有关的信息的州,此后许多其他州 也纷纷效仿。这些努力以及要求公布药品成本的任何其他此类立法可能会通过促进降低药品价格或鼓励购买者使用其他低成本、成熟的药物或疗法,对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 。
此外,联邦和州政府对支付给医生或其他有资格推荐、购买或推荐药品的人员 的付款也有增加的趋势。例如,一些州规定公司有法律义务遵守自愿 行业行为准则(例如,PhRMA守则),这些准则适用于制药公司与医疗保健提供者的互动 ,一些州强制实施企业合规计划,以及跟踪和报告礼物、补偿、 和其他向医生支付的报酬,一些州限制或禁止此类礼物。此外,医疗改革法修订了联邦反回扣法规的意图要求,使得个人或实体现在可以在不实际了解法规或没有违反该法规的具体意图的情况下 被认定犯有欺诈或反回扣违规行为。 除其他事项外,医疗改革法还修订了联邦反回扣法规的意图要求,使个人或实体现在可以被认定犯有欺诈或反回扣违规行为。此外, 《医疗改革法》规定,根据《虚假索赔法》,政府可以断言,违反联邦反回扣法令 而导致的包括项目或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
这些法律的范围和执行范围很广,往往不确定,可能会在当前的医疗改革环境中发生变化,特别是在许多领域缺乏适用的先例和指导的情况下。我们无法预测 新法规或现有法规的任何更改将对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。 联邦或州监管机构可能会根据这些法律挑战我们当前或未来的活动。任何此类挑战都可能 对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。州或联邦 对我们进行的任何监管审查,无论结果如何,都将成本高昂、耗时长,并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响 。
我们 可能面临重大药品责任索赔,这可能会耗时且成本高昂,分散管理层 的注意力,并对我们获得和维护保险范围的能力产生不利影响。
我们进行、进行或可能必须进行的 临床试验,以及我们的Conensi药物产品的测试、制造、营销和商业销售 ,或我们未来可能开发或 收购的肿瘤治疗候选药物或任何其他候选治疗药物,涉及并将涉及可能对我们提出重大责任索赔的固有风险。 如果我们决定在开始临床试验或开始产品销售之前寻求针对此类风险的额外保险, 存在此类保险的风险或者,如果可以在此时获得,则只能以无法负担的价格 获得。即使我们获得保险,也可能不足以支付索赔或诉讼费用,尤其是在不当死亡索赔的情况下。产品责任索赔或与我们的Conseni药物产品相关的其他索赔,或我们未来可能开发或收购的治疗候选药物或任何其他治疗候选药物,无论其结果和优点如何, 都可能要求我们在诉讼中花费大量时间和金钱,或支付大量和解金额或判决。 任何成功的产品责任或其他索赔都可能阻止我们在未来以商业上合意或合理的条款获得足够的责任保险。 如果无法以可接受的费用获得足够的保险,或无法保护 免受潜在的产品责任索赔,可能会阻止或阻碍我们的康感药物产品、我们的 候选治疗药物或我们未来可能开发或收购的任何其他候选治疗药物的商业化。产品责任索赔 还可能严重损害我们的声誉,并推迟市场对我们的康感药物产品的接受, 或我们的候选疗法 或我们未来可能开发或获得的任何其他候选疗法。
我们的 业务涉及与处理受管制物质相关的风险,这可能会严重影响我们进行研究和 开发我们的候选治疗药物的能力。
对于我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴的研究和临床开发活动, 以及材料和候选药物的制造,我们和我们当前或潜在的开发和商业化 合作伙伴受外国、联邦、州和当地法律、法规和政策的约束,这些法律、法规和政策涉及某些材料的使用、生成、 制造、储存、空气排放、污水排放、处理和处置。生物样本和废物。 我们和我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴可能需要承担巨额成本才能在未来遵守环境、健康和安全法规 。我们的研究和临床开发,以及我们的制造、当前或潜在的开发和商业化合作伙伴的活动,无论是现在还是将来,都可能涉及 控制危险材料的使用,包括但不限于某些危险化学品。我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险 。如果发生此类事件,我们可能会对由此造成的任何损害承担责任 ,任何此类责任都可能超出我们的资源范围。
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与法律诉讼和知识产权相关的风险
法律 诉讼或第三方知识产权侵权索赔和其他法律挑战可能需要我们花费大量 时间和金钱,并可能阻止或推迟我们开发或商业化我们的候选治疗药物。任何侵权索赔或其他法律挑战的不利结果 可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生重大不利影响。
开发、制造、使用、出售、销售或进口我们的候选治疗药物可能侵犯 第三方专利或其他知识产权的权利。我们不知道世界各地 未公布的专利申请中包含的权利要求的性质,也不可能知道专利持有者根据专利合作条约或其他机制可能选择哪些国家/地区来延长他们的 申请。我们还可能因员工 和顾问在其他雇主了解到的知识产权的使用或披露方面的行为而提出索赔。 任何知识产权诉讼或其他侵权诉讼给我们带来的成本即使解决对我们有利,也可能是巨大的。我们的一些 竞争对手可能能够更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。知识产权诉讼或其他法律诉讼或诉讼的发起和延续或辩护带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。 知识产权诉讼和其他诉讼还可能占用大量现金资源和管理时间。因此, 我们无法保证在发生侵权诉讼时,我们将能够制造、使用、出售、销售或进口我们的候选治疗药物 。
如果发生专利侵权索赔,或者为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方 寻求许可,并且很可能需要支付许可费和/或版税。这些许可证可能不符合可接受的 条款,或者根本不适用。即使我们能够获得许可证,这些权利也可能是非独家的,这可能会限制我们的 竞争优势。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权或其他索赔,我们无法 以可接受的条款获得许可,我们可能会被阻止将候选治疗药物商业化,或被迫停止业务运营的某些 方面。
2020年12月21日,巴宜兰大学和BIRAD研发有限公司(“大学”和“BIRAD”,分别为“大学”和“BIRAD”, )向法院提交了针对TyrNovo、本公司、其高级管理人员和其他人员的索赔声明。在索赔中, 请愿人声称该大学是TyrNovo拥有的一项专利的合法所有者。请愿人寻求的主要补救 是声明救济,根据该救济,大学被宣布为此类专利的所有者。我们计划在截止日期为2021年4月 提交回复。在此初步阶段,我们无法以任何程度的确定性对成功的概率或潜在的暴露范围(如果有的话)进行任何评估或任何评估 。
2020年8月4日,Lupin Ltd.和Lupin PharmPharmticals USA,Inc.(合称“Lupin”)通知Conseni的分销合作伙伴Purple and Coeptis PharmPharmticals, Inc.(“Coeptis”),它已向FDA提交了一份简短的新药申请(“ANDA”) ,以销售Conensi的仿制药。Lupin还向双方发送了第四段通知信函,声称 我们的某些专利无效和/或未被Lupin提议的仿制药侵犯。2020年9月,我们 向美国新泽西州地区法院提交了针对Lupin的申诉,并声称Lupin提议的 仿制药侵犯了我们的某些专利,并寻求宣告性和禁制令救济。2021年1月12日,法院 发布了一项命令,规定了将在2021年期间由 各方提交的案情摘要和其他物品的时间表,以及将进行的发现。
除知识产权侵权诉讼外,我们还可能不时涉及各种诉讼和法律程序,涉及公司法和证券法、商法、产品责任法和环境法等法律。 2015年12月3日,我们在特拉维夫地区法院(经济 分部)宣布,我们收到了一项诉讼和动议,要求根据第5766-2006号集体诉讼法 批准该诉讼为集体诉讼,以批准该诉讼为集体诉讼。 我们和我们的董事在特拉维夫地区法院(经济 分部)提起的诉讼和法律程序涉及到这些法律。 我们在特拉维夫地区法院(经济 分部)收到了一项诉讼和动议,要求将该诉讼批准为集体诉讼该动议主张对我们在多伦多证券交易所(TASE)上市的证券持有人的损害索赔,这些损害是由于我们的证券于2015年11月在美国首次公开发行而产生的。2018年5月,一名个人股东向我们提出了金额为110万新谢克尔的另一项类似索赔 ,该股东试图脱离原动议中所谓的阶级。 此外,2017年2月16日,我们宣布在特拉维夫地区法院对我们和我们的某些公职人员提起了四项诉讼和动议,以批准这些诉讼为集体诉讼 (其中一项后来被撤回,其余的诉讼后来合并为一项动议)(每项此类动议 与以色列证券管理局(“ISA”)对我们某些公开披露的前调查有关 (以上所有动议统称为“以色列动议”)。
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此外,2017年2月,加利福尼亚州和美国纽约南区地区法院分别对我们(我们的首席执行官兼前首席财务官)提起了主要与相同事项有关的集体诉讼,在加州的诉讼中, 针对我们2015年11月在美国首次公开募股(统称为美国动议)的承销商提起了集体诉讼。 我们最终敲定了与美国动议有关的和解协议,法院于2019年3月22日批准了该协议。根据 和解条款,所有诉讼中的类别总共收到200万美元的对价(“美国和解”), 所有费用以及辅助费用都由我们的保险公司提供资金。根据美国和解协议,我们和我们的 董事和高级管理人员以及诉讼中被点名的其他被告被免除了参与和解的团体成员在诉讼中主张的或 可能主张的索赔。美国的和解协议不包含 承认不当行为,并重申我们始终坚持并继续相信我们没有从事任何 不当行为或以其他方式违反联邦或州证券法或其他法律。
在 以色列,我们之前接受了ISA的正式调查(“ISA调查”),对我们公开的与我们的候选治疗药物Conensi相关的研究的某些方面进行了 披露。2019年8月13日,ISA行政 执行委员会(“委员会”)批准了一项名为“执行安排”(“执行安排”)的行政强制执行协议,该协议由ISA、Purple Biotech、Isaac Israel、我们的首席执行官Paul Waymack博士、我们的前首席财务官Paul Waymack博士和我们的前首席财务官、现任董事Simcha Rock 签订。 根据该协议,本公司和每一位以色列先生:Waymack和Rock解决了ISA的指控,即根据以色列证券 法律,公司在2014年和2015年提交给ISA的多份历史报告中进行了疏忽披露,ISA决定停止刑事调查,并停止我们和我们的委托人的所有诉讼程序。作为强制执行 安排的一部分,公司同意支付1,500,000新谢克尔(约430,000美元)的罚款,分24个月支付,其中 迄今已支付322,500美元,不同的委托人同意各自支付罚款。以色列先生和洛克先生 还同意接受有条件的禁止,如果他在两年内违反了以色列证券法的某些条款,他们将被有条件地禁止在以色列证券法 下的受监管机构担任高级官员,为期12个月。
虽然我们预计强制执行安排不会对本公司的运营报表产生实质性影响,但我们 还不知道它可能会在多大程度上影响特拉维夫地区法院根据以色列动议进行的诉讼程序,该动议仍在继续 。此外,上述正在进行的诉讼可能导致巨额法律辩护 费用和高额惩罚性赔偿。虽然我们维持董事和高级管理人员责任保险( 延长至承保本公司),并预计将支付我们与上述正在进行的诉讼和未付款项相关的大部分预期成本(法律和其他),但在我们支付保单免赔额后,保险 公司可能会拒绝我们在保单下的承保索赔,或者承保范围可能不足以支付未来的索赔。此外, 我们被要求赔偿我们的保险人在加州诉讼中的法律辩护费用或任何其他损害, 而此类赔偿不在保单范围内。我们向承销商支付了赔偿他们与加州诉讼有关的法律费用,总额约为186,900美元。
此外, 我们未来可能无法将现有董事和高级管理人员的责任保险维持在令人满意的 费率或足够的承保金额,并可能导致保险成本大幅增加。
很难预见目前涉及我们或未来可能发生的法律行动和诉讼的结果, 这些事件的不利结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外,我们面临的任何法律或行政诉讼都可能需要我们的高级管理层的大力参与 ,并可能分散管理层对我们业务和运营的注意力。
我们 可能无法充分保护或执行我们的知识产权权利,导致我们失去宝贵的权利。失去 专利权可能会导致我们失去市场份额和潜在利润。
我们的 成功在一定程度上取决于我们的能力,以及我们现有或潜在的开发和商业化合作伙伴 为我们的候选药物获得专利保护、对我们的商业秘密和专有技术保密、在不侵犯他人专有权的情况下运营 以及防止他人侵犯我们的专有权的能力。
我们 试图通过提交与我们的候选疗法 、发明和改进相关的美国和其他专利申请来保护我们的专利地位,这些专利申请可能对我们候选疗法的持续发展非常重要。
由于制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题,因此我们无法确定我们可能获得的任何专利的有效性和 可执行性。我们的竞争对手可能会独立开发药物输送技术 或与我们类似的产品,或围绕或以其他方式绕过可能颁发给我们或由我们许可的任何专利。我们的 待定专利申请以及我们将来可能提交的申请或我们可能从第三方获得许可的申请可能不会导致 颁发专利。如果颁发这些专利,它们可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。 我们的专有权利未来提供的保护程度是不确定的,因为法律手段只能提供有限的 保护,可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。
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专利 权利是地域性的;因此,如果颁发了专利保护,我们所寻求的专利保护将仅延伸到我们将获得专利的那些国家(如果有的话) 。即便如此,某些国家/地区的法律对我们的知识产权的保护程度不及美国的法律 。竞争对手可能会成功挑战我们的任何专利,生产不侵犯此类专利的类似药物或产品 ,或者在我们未申请专利保护或不 尊重此类专利的国家生产药品。此外,不可能知道已发布申请中允许的权利要求的范围 ,也不可能知道哪些已授予专利的权利要求(如果有)将被视为可在法院强制执行。
在 任何未来专利的开发和注册完成后,第三方仍可以在侵犯我们的专利保护权利的情况下制造或销售我们的 候选治疗药物。此类生产或销售我们的候选治疗药物 侵犯了任何受专利保护的权利,可能会对我们造成损害,并导致我们治疗候选药物 的价格下降,从而降低我们的潜在利润。
我们 可能会在我们的候选治疗药物的开发上投入大量的时间和费用,但在将其商业化之前,可能会受到重大的 延迟和专利诉讼。此外,由于开发、测试 并获得我们候选治疗药物的监管批准所需的时间较长,任何可能颁发的保护我们候选治疗药物 的专利都可能在商业化期间提前到期。这可能会减少或消除这些专利可能给我们带来的任何市场优势。 专利到期后,我们可能会因仿制药进入市场而面临更激烈的竞争,并随之而来的是市场份额和利润的下降 。
我们 正在与学术和其他研究机构合作开发我们的一些候选治疗药物。虽然我们尝试 确保我们的知识产权根据我们与此类机构的合作协议条款受到保护,但这些 机构可能对我们的知识产权拥有权利。
我们 在某些国家/地区没有专利保护,并且我们可能无法在某些国家/地区有效执行我们的知识产权 ,这可能会严重侵蚀我们候选产品的市场。
我们 正在寻求或打算寻求监管部门的批准,以便在包括中国和韩国在内的多个外国市场销售Conensi或我们的候选治疗药物。 Conseni和我们的候选治疗药物在某些国家不受专利保护,包括我们目前正在寻求专利保护的中国和韩国,这意味着竞争对手可以自由销售采用与我们在这些国家的产品中使用的技术相同的技术的产品 。此外,一些国家的法律和实践可能不会像美国那样保护知识产权。我们或我们的许可人 可能无法在这些国家/地区有效地获取、维护或执行与我们的产品候选产品相关的知识产权 。在这方面,我们认为,尽管中国是我们正在开发的一些产品的最大潜在市场之一,但我们的一些候选产品在中国不受专利保护, 可能很难在中国实施知识产权。我们在一个或多个国家/地区缺乏专利保护,或无法在一个或多个国家/地区 获得、维护或执行知识产权,可能会对我们在这些国家 产品商业化的能力产生不利影响,否则可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果 我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性,则此类专有信息可能会被其他人利用 与我们竞争。
除了申请专利外,我们通常试图通过与有权访问商业秘密的各方签订保密 或保密协议来保护我们的商业秘密、技术诀窍和技术,例如我们当前或潜在的开发和商业化 合作伙伴、员工、承包商和顾问。我们还签订协议,声称要求我们在雇用或聘用员工、顾问、研究合作者、承包商和顾问时, 向我们披露和转让他们的想法、开发、发现和发明的权利。但是,这些协议可能难以执行且成本高昂,或者 可能无法提供足够的补救措施。这些各方中的任何一方都可能违反保密协议,故意或无意 泄露我们的机密信息,或者我们的竞争对手可能通过其他方式获知该信息。向竞争对手披露或自主开发不受专利保护的任何商业秘密、专有技术或其他技术, 可能会对我们相对于任何此类竞争对手的竞争优势产生重大不利影响。此外,很难监控侵犯知识产权的行为 ,我们不能确定我们采取的措施是否能防止未经授权 使用我们的专有技术,特别是在中国和其他法律可能不如美国法律充分保护我们的专有权利的国家和地区 。因此,包括竞争对手在内的其他各方可能会使用我们的专有技术不适当地复制我们的产品。 针对侵犯我们专利或以其他方式不当使用我们的专有信息的人员寻求法律补救是一个昂贵且耗时的过程,这将分散管理层的注意力和其他资源 而不是我们正常业务的开展。
对于 我们的任何员工、顾问、研究合作者、承包商或顾问在与我们的任何项目相关的情况下独立开发或使用 独立开发的知识产权的程度,可能会出现有关此类信息的专有 权利的争议。如果与任何所有权有关的纠纷发生,执行我们的权利可能会 代价高昂且不可预测,法院可能会判定该权利属于第三方。
我们 可能会受到其他与专利相关的诉讼或诉讼的影响,这些诉讼的辩护成本可能很高,而且其结果不确定。
除了针对我们的侵权索赔,我们未来还可能参与其他专利诉讼或向 监管机构提起的诉讼,包括向美国专利商标局(USPTO) 提起的干扰或重新审查诉讼,或在其他外国专利局就我们的治疗性 候选专利的知识产权提起的反对诉讼,以及与我们目前和潜在的开发和商业化合作伙伴或与我们有合同或其他业务关系的其他合作伙伴发生的其他知识产权纠纷 发行后的反对并不少见, 我们以及我们现有和潜在的开发和商业化合作伙伴将被要求顺理成章地为这些反对程序辩护 。反对程序可能代价高昂,而且存在我们可能无法获胜的风险。
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与我们在以色列的业务相关的风险
可能很难执行针对我们以及我们在以色列或美国的高级管理人员和董事的美国判决,很难在以色列主张美国证券 法律索赔,也很难向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。
我们 在以色列注册成立。我们的大多数高管和董事居住在美国境外,我们的所有资产和 我们高管和董事的大部分资产都位于美国境外。因此,在美国获得的针对我们或此类高管和董事的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)可能无法在美国收取,也不能由以色列法院强制执行。在美国,我们的大部分高管和董事都居住在美国以外的地方,我们的所有资产以及我们的高管和董事的大部分资产都位于美国境外。因此,在美国获得的针对我们或此类高管和董事的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)可能无法在美国收取,也不能由以色列法院强制执行。此外, 您可能也很难影响在美国向这些人送达诉讼程序,或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝审理针对我们 或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔,因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的法院。此外, 即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定索赔适用的是以色列法律,而不是美国法律。 如果认定美国法律适用,则必须由专家证人 证明适用美国法律的内容为事实,这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列 法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于 执行在美国获得的针对我们或我们在以色列的非美国官员和董事的判决存在困难, 可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
由我们的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足股东对我们的成功索赔 ,并可能减少我们的可用资金。
公司法和我们修订和重述的公司章程允许我们对董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份实施的行为 进行赔偿。《公司法》和我们修订并重述的公司章程 规定,公司不得免除或赔偿董事或任职人员,也不得签订保险合同, 将为因以下原因而产生的任何金钱责任提供保险:(A)董事或高级管理人员违反其忠诚义务 ,但保险和赔偿除外,如果董事或高级管理人员本着诚信行事,并有合理的理由相信该行为不会损害公司;(B)董事或高级职员在故意或罔顾后果的情况下违反其注意义务 ,除非该违反完全是由于疏忽所致;。(C)意图获取非法个人利益的任何作为或不作为 ;或(D)对该高级职员或董事施加的任何罚款、民事罚款、罚款或没收。
我们 已向我们的董事和高级管理人员发出赔偿函,据此,我们同意根据适用法律预先赔偿他们 以董事或高级管理人员身份履行的与其行为相关的任何责任或费用 。根据我们最新的合并年度财务报表,预付赔偿金额不会超过当时合并股东权益的25%。
我们的 赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们,限制了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事的职责而造成的金钱损害的个人责任。虽然我们已经购买了董事和高级管理人员的责任保险 ,但我们的赔偿义务涵盖的某些债务或费用可能不在该保险范围内 或可能超出承保限额。
由于可能对我们的董事和高级管理人员提起的集体诉讼动议和诉讼或其他索赔,以及ISA调查,我们可能需要使用大量资金来履行我们的赔偿义务,这 可能严重损害我们的业务和财务状况,并限制可能选择向我们公司提出索赔的股东的可用资金 。请参阅标题为“Risk Function”的风险因素知识产权的法律诉讼或第三方索赔 侵权和其他法律挑战可能需要我们花费大量时间和金钱,并可能阻止我们开发 或将我们的候选疗法商业化。这些侵权行为和其他法律挑战的不利结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 在题为“与法律诉讼和知识产权有关的风险”的风险因素部分 下。
这些 条款和由此产生的成本也可能会阻碍我们起诉董事和高级管理人员违反他们的职责 ,并可能同样阻止我们的股东对董事和高级管理人员提起衍生诉讼 ,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。
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我们 在以色列开展行动,因此我们的业绩可能会受到以色列及其地区的政治、经济和军事不稳定 以及以色列的新冠肺炎协议的不利影响。
我们 根据以色列国的法律注册成立,我们的主要办事处位于以色列中部,我们的大多数官员、 员工、顾问和董事都是以色列居民。因此,以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列建国以来,以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多起武装冲突。这些冲突经常涉及对以色列各地平民目标的导弹袭击,并对以色列的商业条件产生了负面影响。以色列和伊朗或该地区极端组织之间的紧张局势,如加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党,未来可能会升级并演变为暴力,这可能会影响以色列的总体经济,特别是我们。
涉及以色列的任何敌对行动,或影响以色列及其经济的流行病(如新冠肺炎大流行)、相关的旅行限制或检疫,或者以色列境内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断,都可能对我们的业务和业务结果产生不利 影响,并可能使我们更难筹集资金。我们 可能与之有业务往来的各方有时拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列,也无法 在新冠肺炎大流行期间前往以色列,迫使我们在必要时另行安排。以色列的冲突局势 或新冠肺炎(或其他流行病)相关的旅行限制可能导致以下情况:医疗产品认证 或审核机构无法访问我们分包商在以色列的生产设施以审查我们的 认证或许可,从而可能导致我们的产品许可或 认证被暂停甚至取消。以色列的冲突局势或新冠肺炎(或其他大流行病)相关的旅行限制也可能导致 与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行其在这些协议下的 承诺。
我们的 商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能向您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定 都可能对商业环境产生负面影响,并可能损害我们的行动结果。
此外, 在过去,以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的商业和贸易活动,如果该地区的敌对行动继续或加剧,其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意 施加限制。此类限制可能会 严重限制我们向这些国家/地区的客户销售产品的能力。
如果 目前的冠状病毒疫情持续下去,并导致进出以色列的旅行、商业和其他类似限制延长 ,可能会严重扰乱我们的业务和运营,拖慢整体经济,并使我们的运营难以 配备足够的人员。
上述任何 因素都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响 。
以色列法律的条款 以及我们修订和重述的公司章程可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与本公司的合并或 对本公司的收购,或对我们很大一部分股份的收购,这可能会阻止控制权的变更, 并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
以色列 公司法规范合并,要求收购超过指定门槛的股票的要约,要求涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易需要特别 批准,并规范 可能与这些类型的交易相关的其他事项。以色列法律的这些条款可能会推迟、阻止或使收购我们变得困难 ,这可能会阻止控制权的变更,从而压低我们的股票价格,
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此外, 以色列的税收考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东不具吸引力,尤其是对于其居住国与以色列没有免征以色列税的税收条约的股东 。例如, 以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易。关于合并,以色列 税法允许在某些情况下延期缴税,但延期取决于一些条件的满足, 在某些情况下,包括自交易之日起两年的持有期,在此期间,参与公司的 股票的出售和处置受到一定的限制。此外,对于某些换股交易, 延期缴税是有时间限制的,当该期限届满时,即使没有发生股票处置,也需要缴纳税款 。
此外,我们修订和重述的公司章程还包含可能延迟或阻止控制权变更 或管理层变更的条款。这些规定包括与董事选举和罢免有关的事项,例如 我们的交错董事会、我们的董事会有权任命更多的董事来填补董事会的空缺、我们的董事会的规模、我们的董事的任期以及我们修订和重述的公司章程中需要 修改这些条款的特别多数。
此外,在我们修订和重述的公司章程中,我们有50,000,000股授权的无投票权优先股 ,可以由我们的董事会发行,这可以建立无投票权优先股的转换、赎回、可选和其他特殊 权利、资格、限制或限制(如果有),而无需我们的股东采取进一步行动 ,除非适用法律、我们证券所在的任何交易所或其他市场的规则另有要求,否则我们不会采取进一步行动 。或任何其他适用的规则和条例 。此外,在以色列公司之间的合并中,如果非存续实体拥有超过一类 股票,则合并可能需要得到每类股东的批准,包括任何类别的无投票权股票, 例如我们授权的无投票权优先股。
这些 和其他类似条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并,或对我们很大一部分股份的收购 ,即使这样的收购或合并对我们或我们的股东有利。
由于我们的一定部分费用是以美元以外的货币支付的,因此我们的运营结果可能会受到货币波动和通货膨胀的影响 。
我们的 报告和功能货币是美元。来自潜在开发和商业化合作伙伴的大部分版税预计将以美元支付,我们预计未来许可协议的收入将主要以美元计价 。我们以美元支付一部分费用;但是,我们的部分费用(与我们在以色列的员工工资 、我们的办公室租赁以及向以色列的部分服务提供商付款有关)是以NIS和其他 货币(如欧元)支付给我们在欧洲的供应商的。此外,我们的部分金融资产不时存放在 NIS中。因此,我们面临货币波动风险。例如,如果NIS对美元升值,我们报告的 以美元计算的NIS费用可能会高于预期。此外,如果NIS对美元贬值,我们在NIS持有的金融资产的美元价值将会下降。
您作为股东的权利和责任受以色列法律管辖。这在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。以色列法律可能会将义务和责任强加给 以色列公司的股东,而这些义务和责任不会强加给美国公司的股东。
我们 是根据以色列法律注册成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们 修订和重述的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。尤其是,以色列公司的股东 在行使其对公司 和其他股东的权利和履行其义务时,有义务以善意和惯常的方式行事,并避免滥用其在公司中的权力,除其他事项外,包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司的 法定股本、合并和收购以及根据公司法需要股东批准的关联方交易等事项进行表决。此外,以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果的股东,或有权任命或阻止任命公司董事或高管的股东,或对公司有其他权力的股东,对公司负有公平的义务。可用于帮助我们理解这些规范股东行为的条款的含义的判例法非常有限 。这些规定可能被解释为对我们普通股和/或美国存托凭证的持有者施加额外的义务和责任,而这些义务和责任不是 通常强加给美国公司股东的。
我们的 修订和重述的公司章程指定位于以色列境内的法院或美国联邦区法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,这可能会 限制我们的股东就纠纷向我们提供有利或方便的司法论坛的能力。
我们的 修订和重述的组织章程规定,除非我们书面同意选择替代法院, 特拉维夫地区法院(特拉维夫地区法院在以色列国的经济部)(或者,如果特拉维夫地区法院没有管辖权, 并且没有其他以色列法院有管辖权,则纽约地区联邦地区法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何主张索赔的诉讼)的唯一和排他性的 法院。向我们或我们的股东支付给高级管理人员或其他员工的任何诉讼,以及(3)根据“公司法”或“以色列证券法”第5728-1968条的任何规定提出索赔的任何诉讼,在所有案件中,均受法院 对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制。此外,美国纽约地区的联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。 根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933) 提出诉因的任何投诉均应由联邦地区法院独家审理。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的股票或美国存托凭证的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定 。此论坛选择条款限制了股东在与我们的纠纷中选择其认为有利或方便的司法论坛的选择权,并可能起到阻止 针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
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风险 主要与我们的美国存托凭证和普通股有关
我们普通股和美国存托凭证的市场价格会有波动,这可能会给投资者造成重大损失。
总体股票市场,以及我们在多伦多证券交易所和纳斯达克美国证券交易所的普通股市场价格都会受到波动, 我们上市证券的价格变化可能与我们的经营业绩无关。我们在多伦多证交所和纳斯达克美国存托凭证上的普通 股票的市场价格过去一直在波动,我们预计还会继续这样。 我们普通股和美国存托凭证的市场价格现在和将来都会受到一系列因素的影响,包括:
● | 我们或他人发布的技术创新或新的候选治疗方案的公告 ; | |
● | 我们宣布重大收购、战略合作伙伴关系、内部许可、外部许可、合资企业或资本承诺 ; | |
● | 我们宣布临床前和临床结果; | |
● | 我们 需要筹集额外资金; | |
● | 许可证、研究合同或其他开发或商业化协议的到期 或终止; | |
● | 公众对我们、我们当前或潜在的开发和商业化合作伙伴或其他人开发的药物的安全性的担忧; | |
● | 生物技术公司股票的市场价格普遍波动; | |
● | 研发项目成功 或失败; | |
● | 关键人员离职 ; | |
● | 有关知识产权或监管审批的进展 ; |
● | 我们和我们的竞争对手的运营结果存在差异 ; | |
● | 如果我们的普通股或美国存托凭证由分析师覆盖,收益估计或证券分析师推荐的变化 ; | |
● | 更改政府法规或专利决定 ; | |
● | 我们现有或潜在的开发和商业化合作伙伴的开发 ;以及 | |
● | 一般 市场状况和其他因素,包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响,并导致投资者遭受重大损失。
此外, 生物技术和制药公司上市证券的市场价格历来波动很大。由于与任何一家公司的经营业绩无关的原因,这些上市证券的市场 不时经历重大的价格和成交量波动。在过去,在市场波动之后,股东经常 提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会花费巨大的成本 ,并将资源和管理注意力从我们的业务上转移出来,即使我们成功了。请参阅“法律诉讼 或知识产权侵权的第三方索赔以及其他法律挑战可能需要我们花费大量时间和金钱 ,并可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的候选治疗药物。任何侵权索赔或其他法律挑战中的不利结果 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 .”
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未来 出售我们的普通股或美国存托凭证或其他认股权证或可转换证券可能会降低我们普通股和美国存托凭证的市场价格 。
截至2021年3月7日 ,我们共有175,105,742股已发行和已发行普通股(包括1股以国库形式持有的休眠普通股 ),没有无投票权的优先股,4,595,005股非上市认股权证,用于购买4,595,005股美国存托凭证(相当于 45,950,050股普通股),作为我们向投资者、承销商和配售代理发行的一系列公开和登记的 直接发行的一部分 根据我们的股权激励薪酬计划和 安排,非流通股 和限制性股票单位可以购买10,384,380股普通股。
纳斯达克 的上市要求是最低收盘价为每股1.00美元。如果我们的美国存托凭证无法维持所需的最低收盘价 ,并且我们未能在提供的治愈期限内纠正上市要求不足之处,我们的美国存托凭证可能会被非自愿的 从纳斯达克摘牌。
我们的美国存托凭证在纳斯达克上市,纳斯达克的量化上市标准要求上市公司 保持每ADS 1美元的最低收盘价。2019年7月8日,我们收到纳斯达克上市资格部 的一封信,信中指出,根据我们的美国存托凭证连续30个交易日的收盘价 ,我们没有达到根据 纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低买入价。在截至2020年1月6日的180天内,我们无法重新遵守此要求,但我们获准延期至2020年9月18日,以重新遵守此要求。2020年8月21日,我们将美国存托凭证与普通股的比例从一(1)个ADS代表一(1)股普通股改为新的比例 一(1)个ADS代表十(10)股普通股,其主要目的是使我们能够重新遵守 1美元的最低出价要求。2020年9月4日,我们收到纳斯达克上市资格部 的一封通知函,通知称,我们的ADS连续十个工作日(从2020年8月21日至2020年9月3日)的收盘价为每ADS 1美元或更高,因此我们已经重新遵守了继续在纳斯达克上市的最低投标价格 。
虽然 我们已恢复遵守最低投标价格要求,但如果我们未来无法满足最低投标价格要求 并且发生退市,投资者很可能会发现处置或 获得有关我们的美国存托凭证价值的准确报价要困难得多,我们通过出售我们的美国存托凭证筹集未来资金的能力可能会受到严重限制 。除名也会影响我们根据以色列法律承担的一些披露义务。退市后, 我们仍将是一家在TASE上市的公司,并重新受到以色列证券法和信息披露要求的全面约束。 因此,我们需要遵守美国和以色列的信息披露要求,这可能会导致额外的法律和财务合规成本,并需要大量的管理时间。
如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市,可能会阻止美国经纪自营商进行我们美国存托凭证股票的交易 ,因为它们可能被视为细价股,因此受到细价股规则的约束。
证券交易委员会通过了许多规则来规范“细价股”,这些规则限制涉及被视为 细价股的股票的交易。该等规则包括经修订的1934年证券法和交易法(“交易法”)下的第3A51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9规则。这些规定可能会降低细价股的流动性 。“细价股”通常指每股价格低于5.00美元的股权证券(如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息,则不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的 证券)。从纳斯达克退市后,我们的美国存托凭证(ADS) 可能构成本规则所指的“细价股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻碍此类经纪自营商在我们的美国存托凭证上进行交易,这可能会严重 限制这类美国存托凭证的市场流动性,并阻碍其在二级市场上的销售。
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美国经纪自营商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售便士股票时,必须对购买者做出特别的适宜性判断,并且必须在出售前获得购买者的书面同意 ,除非经纪自营商或交易获得豁免。此外,“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前, 必须提交根据SEC关于“细价股”市场的标准编制的披露时间表,除非经纪自营商 或交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后,美国经纪自营商必须提交 份月结单,披露有关客户 账户中持有的“细价股”的最新价格信息,以及有关“细价股”有限市场的信息。
证券 持有者应该意识到,根据美国证券交易委员会(SEC)的说法,“细价股”市场近年来遭受了 欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括:(I)一个或几个经纪自营商控制证券市场, 往往与发起人或发行者有关;(Ii)通过预先安排的买卖配对和 虚假和误导性新闻稿操纵价格;(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的 价格预测的“锅炉房”做法;(Iv)通过出售 经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价;(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后批发抛售相同的证券,导致投资者损失。
我们 在美国和以色列作为上市公司运营会导致成本和风险增加,我们的管理层现在和 将继续需要投入大量时间在合规计划上。
我们的 美国存托凭证自2015年11月20日起在纳斯达克资本市场交易,在此之前,我们的普通股在 多伦多证券交易所交易,并继续在那里交易。作为一家证券在美国和以色列上市的上市公司,我们产生了 会计、法律和其他费用,包括与我们根据《交易法》和 以色列证券法的报告要求相关的成本。我们还产生与公司治理要求相关的成本,包括第 404节的要求和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款,以及SEC和纳斯达克实施的规则,以及适用于上市公司的以色列 公司法和证券法的条款。以色列证券法的某些方面与美国证券法不同,我们在TASE的双重上市使我们和我们的管理层面临不同的监管制度,这可能会增加 监管风险。
自2020年12月31日起,我们 不再符合《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业 法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业 法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义,也就是我们财年的最后一天,也就是我们于2015年11月25日在纳斯达克(NASDAQ)首次公开募股(IPO)结束五周年之后的最后一天。因此,我们不能再利用某些临时豁免 来满足各种报告要求,包括但不限于不需要遵守萨班斯·奥克斯利法案第404节的审计师认证 要求(以及SEC据此制定的规则和规定)。我们预计会产生 额外费用,并投入更多的管理精力来确保遵守此类额外的报告要求。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条以及SEC和上市公司会计监督委员会通过的相关规则,我们的管理层必须报告财务报告内部控制的有效性。此外, 由于我们不再符合“就业法案”中的“新兴成长型公司”资格,我们的独立注册会计师事务所 还需要证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。
确定我们对财务报告系统的现有内部控制是否符合第404条 ,以及我们现有的内部控制是否存在任何重大弱点或重大缺陷的 过程需要投入大量的时间和资源,包括我们的首席执行官、首席财务官和我们 高级管理层的其他成员。因此,此过程可能会转移内部资源,并需要大量时间和精力才能完成 。
我们 无法预测未来将进行的评估结果,以及我们是否需要实施额外的补救 措施以实施对财务报告的有效控制。所需的决定和任何补救措施 可能会导致我们产生意想不到的额外成本,包括聘请外部顾问。无论 是否遵守第404条,我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响 并损害我们的声誉。因此,在实施这些变更期间和之后,我们可能会遇到比预期更高的运营费用,以及更高的 独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地对财务报告的内部控制进行任何所需的 更改,可能会对我们的运营、 财务报告和/或运营结果产生不利影响,并可能导致我们的独立 审计师对内部控制持负面意见,并导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格下跌。
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影响上市公司的法律法规的变化 可能会导致我们因应上市公司的要求而增加成本。 这些法律法规可能会使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险,包括董事 和高级管理人员责任保险,我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的 成本。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。我们无法预测 或估计为遵守此类要求而可能产生的额外成本的金额或时间。
2021年,出于美国联邦所得税的目的,我们 可能被归类为被动型外国投资公司(PFIC),并可能在未来几年继续 成为或成为被动型外国投资公司,这可能会对美国投资者产生负面的税收后果。
我们 在任何课税年度(I)至少75%的总收入 为“被动收入”或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动收入而持有 时,将被视为美国联邦所得税用途的PFIC。根据我们的估计毛收入、我们总资产的平均价值以及我们业务的性质 ,我们认为我们很可能在2020年是PFIC,在未来几年我们也可能被归类为PFIC。 如果在美国投资者持有我们的ADS的任何纳税年度,我们被视为PFIC,那么某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于美国投资者。
作为 外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国公司治理实践,而不是适用的 纳斯达克要求,这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则 。
作为 外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国公司治理实践,而不是纳斯达克针对美国国内发行人的上市规则所要求的 。我们在(除其他事项外)董事提名程序、股东大会的法定人数要求、批准关联方交易和高管薪酬方面遵循以色列的母国做法。 我们遵循以色列的做法,包括董事提名程序、股东大会的法定人数要求、关联方交易的批准 和高管薪酬。此外,我们遵循本国法律,而不是纳斯达克上市规则,后者要求 我们在某些稀释事件上获得股东批准,例如建立或修改某些基于股权的 补偿计划,发行将导致公司控制权变更的发行,公开发行以外的交易 涉及发行公司20%或更多权益,以及收购另一家 公司的股票或资产。未来,我们可能会选择遵循更多母国公司治理实践,而不是纳斯达克上市规则对美国国内发行人的 要求。按照我们本国的治理实践(而不是 ),原本适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求提供的保护可能比适用于国内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的 保护要少。见“项目16G。公司治理。“
我们 是“外国私人发行人”,其披露义务不同于美国国内报告 公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在不同的时间提供信息 ,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们 是一家外国私人发行人,因此不受与美国国内发行人相同的要求。根据交易所 法案,我们的报告义务在某些方面不如美国 国内报告公司详细和/或频繁。例如,作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》(Exchange Act)中有关委托书提供和内容的规则和规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外, 根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的国内公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。 我们不需要像根据交易法注册证券的国内公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。我们打算在截至12月31日的每个财年结束后120天内向SEC提交包含财务 报表的Form 20-F年度报告,这些报表将由独立注册会计师事务所审核和报告,并发表意见。 根据纳斯达克上市规则,作为外国私人发行人,我们必须在Form 6-K中提交截至每个财年第二季度末的中期资产负债表和损益表。外国私人发行人也不受 FD规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于 以上所有情况,您可能无法获得为非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
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我们 未来可能会失去外国私人发行人身份,这可能会导致大量额外成本和费用。
正如上面讨论的 ,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和当前的报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行,因此,将在2021年6月30日对我们进行下一次确定 。在未来,如果(1)超过 50%的未偿还有表决权证券为美国居民所有,(2)我们的大多数董事或高管 是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。 如果我们失去外国私人发行人身份,我们将被要求提交SEC定期报告和注册声明 ,这些报告和注册声明更详细、更广泛。 如果我们失去了外国私人发行人身份,我们将被要求提交SEC定期报告和注册声明 ,这些报告和注册声明更详细、更广泛我们 还必须强制遵守美国联邦委托书要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东 将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外, 我们将无法依赖纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的豁免。 作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和 其他费用,这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的。
我们的 ADS持有者可能无法像我们的普通股东一样充分行使投票权。如果我们的美国存托凭证持有人未提供 投票指示(除非在可能对其利益产生不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人 将给予我们酌情委托书,以投票我们的美国存托凭证相关普通股。
我们的 ADS持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存入普通股数量。除非您指示 托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是, 您可能无法提前了解会议情况,无法撤回股票。我们无法向您保证您将及时收到投票材料 ,以确保您可以指示存托机构对您的股票进行投票。此外,托管人及其代理人 不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着 您可能无法行使投票权,如果您的股票未按您的要求投票,您可能无能为力。 您不能以美国存托凭证持有人的身份亲自参加会议投票。
根据美国存托凭证的存款协议 ,如果我们的美国存托凭证持有人不提供投票指示,托管银行将给予我们酌情委托,让我们在股东大会上投票表决我们的美国存托凭证相关普通股 ,除非我们通知托管银行:
● | 我们 不希望收到全权委托; | |
● | 有 股东对特定问题的强烈反对意见;或 | |
● | 这一特定问题将对我们的股东产生不利影响。 |
此全权委托的 效果是,在没有上述情况的情况下,我们美国存托凭证的持有人不能阻止我们的普通股被 投票,这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。 我们的美国存托凭证持有人不能阻止我们的普通股在没有上述情况的情况下被投票表决,这可能会使股东更难影响我们公司的管理层 。我们在多伦多证交所上市交易的普通股持有人不受此全权委托书的约束。
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我们 目前预计不会派发现金股息,因此,股东必须依靠我们的普通股和美国存托凭证的升值来获得投资回报。
我们 目前预计,我们将保留未来的收益(如果有的话),用于业务的发展、运营和扩张 ,在可预见的未来,我们不会宣布或支付任何现金股息。以色列公司支付股息或回购股票的能力受以色列法律管辖,该法律规定,除非法院另行批准,否则分配,包括现金股息和股票回购,只能从法定目的确定的留存收益中进行 ,并且只有在没有合理的担忧股息分配会阻止我们履行到期的现有和可预见的 义务的情况下才能进行。根据上述规定,未来股息(如果有的话)的支付将由我们的 董事会自行决定,并将取决于各种因素,例如我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的 现金需求以及我们的董事会可能认为相关的其他业务和经济因素。由于我们没有收益, 在没有法院批准的情况下,我们目前没有任何能力支付股息或回购我们的股票。因此,投资我们的普通股和美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证 我们的普通股和美国存托凭证会升值,甚至不能保证我们的持有者购买其 股票和美国存托凭证的价格不变。
我们美国存托凭证的投资者 可能不会获得与我们向普通股持有人发放的相同的分配或股息,而且在 某些有限的情况下,如果将 提供给我们美国存托凭证的投资者是非法或不切实际的,那么我们美国存托凭证的投资者可能得不到任何价值。
美国存托凭证的 托管机构已同意向我们美国存托凭证的投资者支付其或托管人 从普通股或其他美国存托凭证相关证券上获得的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的投资者 将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量比例获得这些分配。但是,如果 托管机构认定向任何美国存托凭证持有人 提供分销是非法或不切实际的,则该托管机构不承担任何责任。例如,如果向美国存托凭证持有人分销的证券包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》需要 注册的证券,但没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分销 ,则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。此外,从外币兑换成美元,如果外币是就存放的普通股以外币分配的股息的一部分,则可能需要获得任何政府或机构的批准或许可证,或向其备案,而这可能无法获得。在这些情况下,保管人可以 决定不分配这类财产并将其作为“存款证券”持有,或可能寻求影响替代股息或分配,包括出售保管人认为公平和 可行的替代股息所得的现金净额。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他 证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西 。此外, 托管人可以从此类股息中扣留 或分配其费用和因税收或其他政府收费而支付的金额,但以托管人认为需要扣留的程度为限。这意味着我们美国存托凭证的投资者可能不会获得与我们向普通股持有人发放的相同的分派或股息 ,在某些有限的情况下,如果我们向我们的美国存托凭证的投资者提供此类分派或分红是非法或不切实际的,则我们的美国存托凭证的投资者可能得不到 该等分派或分红的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
美国存托凭证持有人 必须通过托管机构行使我公司股东的权利。
我们的美国存托凭证持有人 与我们的股东没有相同的权利,只能根据美国存托凭证存款协议的规定对相关的 普通股行使投票权。根据以色列法律,召开股东大会所需的最短通知 期限不少于35或21个日历日,具体取决于 股东大会议程上的提案。当召开股东大会时,我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的会议通知 以允许他们撤回普通股以允许他们就任何具体的 事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证持有人发送通知或执行其投票指示 。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时将投票权扩大到我们美国存托凭证的持有人 ,但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料以确保 他们可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外,保管人及其代理人 不会对任何未能执行任何投票指示、投票方式或 任何此类投票的效果负责。因此,我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,如果其美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票,他们可能会缺乏追索权 。此外,ADS持有人将不能 召开股东大会,除非他们首先从ADS计划中提取普通股,并收到在以色列市场持有的相关普通股的交付 ,以便允许他们就任何具体事项向我们提交召开会议的请求 , 根据公司法的适用规定和我们修改和重述的公司章程 。
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我们的 普通股和我们的美国存托凭证在不同的市场交易,这可能会导致价格差异。
我们的 普通股在TASE交易,我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(NASDAQ)交易。这些市场上的交易以不同的货币(纳斯达克的美元和多伦多证券交易所的NIS)和不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、不同的交易日和 不同的公共假日)进行。由于这些和其他因素,我们证券在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在其中一个市场的证券价格的任何下降都可能导致我们的证券在另一个市场的交易价格下降 。
我们的美国存托凭证在美国的交易历史有限,目前的市场活跃度可能无法持续,这可能会限制我们的投资者在美国销售我们的美国存托凭证的能力。
尽管我们的美国存托凭证自2015年11月20日起在纳斯达克交易,但我们美国存托凭证目前的市场活跃度可能不会持续下去。 如果我们美国存托凭证的活跃市场无法持续,投资者可能很难出售其美国存托凭证。
我们 可以在未经股东批准的情况下发行无投票权的优先股,这可能会对普通股持有人的权利造成不利影响 。
我们的 修订和重述的公司章程允许我们确立未来 系列无投票权优先股的权利、特权、优惠和限制,这些优先股包含优越的清算和股息权,并可能包含其他 权利,包括转换、赎回、可选和其他特殊权利、资格、限制或限制。等值 或高于我们的普通股,并在未经我们股东进一步批准的情况下发行该等无投票权优先股。 我们普通股持有人的权利可能会因我们未来可能发行的无投票权优先股持有人的权利而受到损害。此外,我们可以发行无投票权的优先股,其中包含防止控制权变更或合并的权利 ,从而剥夺了我们普通股的持有者以高于当前市场价格的价格出售其股份的机会 。
如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们发布不利的评论或下调我们的美国存托凭证评级 ,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们的 业务的研究和报告。如果此类研究或报告未发表,或者如果一位或多位证券分析师 下调了我们的美国存托凭证评级,或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
我们 在使用之前产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们 目前打算将之前产品的净收益用于扩大我们的临床开发计划,扩大我们的临床 开发渠道,用于其他药物产品,包括可能的收购,以及用于一般企业用途,包括营运资金要求。但是,我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权,以应用我们之前提供的净收益 。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配我们之前发行的净收益 的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。在使用之前,我们可能会将之前产品的净收益 以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给股东的任何投资带来正回报 股东将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或 其他信息。
一般风险因素
不利的 全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的 运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。 经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们的候选治疗药物的需求减弱 ,以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能 给我们的合作伙伴和供应商带来压力,可能导致供应中断,或导致未来客户推迟付款 。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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第 项4. | 公司信息 |
A. | 历史 与公司的发展 |
我们 于1968年8月12日根据以色列国的法律(以前的名称)注册成立。我们的普通股最初于1978年在多伦多证交所挂牌交易,我们的美国存托凭证自2015年11月以来一直在纳斯达克交易。我们的普通股目前在多伦多证券交易所交易,交易代码为“PPBT”,我们的美国存托凭证目前在纳斯达克交易,交易代码为“PPBT”。 公司总部设在以色列雷霍沃特,我们的电话号码是+972-3-933-3121。我们的网址是www.purple-Biotech.com, ,我们的电话是+972-3-933-3121。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包含在本年度 报告中,仅供参考。SEC维护一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明、 以及有关发行人(如我们)的其他信息,这些信息以电子方式提交给SEC,网址为www.sec.gov。
2012年10月,以色列罗德市地区法院根据《公司法》第350条批准了债权人安排,以完成我公司(当时称为Mainrom Line物流有限公司)的出售。在它的所有活动中,资产、当时控股股东对私人公司的权利、义务和债务,以及我们债权人对我们的所有权利 都被消灭了。从完成这些交易到完成对Kitov PharmPharmticals的收购 如下所述,Purple Biotech(当时称为Kitov Pharma)没有进行任何业务活动,是一家在多伦多证券交易所上市的上市空壳公司 ,没有资产、债务和/或负债。
2013年7月11日,我们收购了Kitov PharmPharmticals,在2017年12月完成与我们公司的合并和并入之前,Kitov PharmPharmticals与我们的公司一起从事Conensi的研发。作为收购的一部分,Mainrom Line物流有限公司更名为Kitov PharmPharmticals Holdings Ltd.,随后于2018年1月更名为Kitov Pharma Ltd。
2017年1月13日,我们宣布收购了TyrNovo的多数股权,TyrNovo是一家私人持股的肿瘤治疗领域新型小分子 开发商。
2017年4月25日,Kitov Pharma和Kitov PharmPharmticals的董事会分别批准了这两个实体之间的合并, Kitov Pharma仍是尚存的实体。合并于2017年12月完成。基托夫制药公司在合并后解散 ,基托夫制药公司仍然是幸存的实体。
在 2020年1月,我们完成了对FameWave的收购,FameWave是一家私人持股的肿瘤学治疗领域的CM24开发商。
2020年12月7日,我们更名为紫色生物科技有限公司。
我们 在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度没有物质资本支出。
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B. | 业务 概述 |
我们 是一家临床阶段的公司,通过克服肿瘤免疫逃避和耐药性,开发一流、有效和持久的治疗方法。
我们 目前有两个运营部门:
(I) 肿瘤学,包括CM24和NT219,CM24是一种人源化单克隆抗体,可以阻断癌胚抗原相关细胞粘附分子 1(“CEACAM1”),CEACAM1是一种免疫检查点蛋白,可以通过多种途径支持肿瘤免疫逃避和存活,而NT219是一种同时针对胰岛素受体底物1和2(“IRS1/2”)和信号转导因子 和转录激活因子(“STAT3”)的小分子在肿瘤学领域:
● | 我们 正在推进CM24作为一种与抗PD-1检查点抑制剂的联合疗法,在选定的癌症适应症中进行第一阶段研究 ,然后是治疗非小细胞肺癌和胰腺癌的第二阶段研究 。我们已经与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签订了一项经修订的临床合作协议,进行计划中的第1/2期临床试验,以评估CM24 与PD-1抑制剂nivolumab(Opdivo)在非小细胞肺癌患者中的联合使用,以及在胰腺癌患者中与nivolumab和nab-paclitaxel(ABRAXANE)的联合使用;以及 |
● | 在2020年下半年,我们开始了NT219作为单一药物治疗实体瘤患者的1/2期研究,随后是NT219联合西妥昔单抗治疗复发和/或转移性实体瘤、头颈部鳞状细胞癌或结直肠腺癌的剂量递增阶段 ,以及NT219在其推荐的第二期水平上与西妥昔单抗联合治疗复发和/或转移患者的扩张期。 在推荐的第二阶段,NT219联合西妥昔单抗治疗复发和/或转移的患者。 我们开始了NT219作为单一药物用于实体瘤患者的1/2期研究,随后是NT219联合西妥昔单抗治疗复发和/或转移的实体瘤和头颈部鳞癌或大肠腺癌的剂量递增阶段。 |
(Ii) 疼痛和高血压,包括FDA批准用于同时治疗骨关节炎引起的疼痛和高血压(高血压)这两种临床 病症的联合药物Conseni。2020年5月,我们启动了Conensi在美国的商业销售 ,由我们的美国分销商Coeptis的营销合作伙伴Burke Treeutics在美国销售。
此外,我们可能会考虑收购处于不同发展阶段的肿瘤治疗候选药物。我们目前没有 有约束力的协议或承诺来完成任何可能收购新的候选治疗药物或 批准的药物产品的交易。
关于我们的候选治疗药物和产品的背景
2020年1月,我们收购了私有生物制药公司FameWave,其主要资产是CM24,这是一种针对CEACAM1的临床阶段人源化 单克隆抗体,CEACAM1是一种属于人类CEA(癌胚抗原) 蛋白家族的免疫检查点蛋白。有证据表明CEACAM1在肿瘤淋巴细胞上表达,并且在几种癌症类型中表达上调。 临床前研究表明CM24增强肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)对各种CEACAM1阳性肿瘤细胞株的细胞毒活性。根据其目标蛋白的表达模式,CM24正被开发用于多种肿瘤学适应症。临床前研究为CM24通过多种途径激活免疫系统的作用机制提供了强有力的证据。更多的临床前研究表明,CM24与PD-1和PDL-1抗体联合使用可产生协同抗癌效果。在默克·夏普和多姆公司(简称MSD)进行的将CM24作为单一药物进行的第一阶段剂量范围研究中,注意到在可评估的患者中,稳定的发病率约为33%。 MSD决定停止开发,尽管根据我们的了解,这样的决定并不是由于任何已知的安全风险。 我们正在推进CM24作为一种与抗PD-1检查点抑制剂在选定癌症适应症中的联合治疗 1期研究,随后是治疗非小细胞肺癌和胰腺癌的2期研究。我们已签订经修订的临床 协作协议, 使用百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)进行计划中的1/2期临床试验,以评估CM24与PD-1抑制剂nivolumab(Opdivo)在非小细胞肺癌患者中的联合使用,以及在胰腺癌患者中与nivolumab 和nab-Paclitaxel(ABRAXANE)的联合使用。有关CM24的更多信息,请参见“项目 4.业务概述-我们的候选治疗药物-CM24”。
在 2017年,我们收购了TyrNovo的大部分股份,TyrNovo是一家私人持股的肿瘤治疗领域新型小分子开发商 。TyrNovo公司开发了NT219,这是一种新的小分子,通过瞄准两种关键的肿瘤学相关蛋白IRS1/2和STAT3,提出了我们认为是癌症治疗的新概念 。我们的NT219候选治疗药物的抗癌效果是通过克服肿瘤的抗癌耐药性实现的 可以作为单独的药物开发,也可以与其他癌症药物或治疗方法结合使用 。NT219已经在许多患者衍生的异种移植(PDX) 模型中进行了测试,在这些模型中,人类癌症活检组织被移植到小鼠体内,然后用于测试各种抗癌药物。NT219已经单独进行了临床前测试,并与不同类别的癌症药物联合使用,如化疗、靶向治疗和免疫肿瘤治疗。在2020年下半年,我们开始了NT219作为单一药物在实体瘤患者中的1/2期研究 ,随后是NT219联合西妥昔单抗治疗 复发和/或转移性实体瘤以及头颈部癌或结直肠腺癌的 复发和/或转移性实体瘤以及鳞状细胞癌的剂量递增阶段 ,以及NT219在其推荐的第二阶段水平上与西妥昔单抗联合治疗复发和/或转移患者的扩张期 。有关NT219的更多信息,请参见“项目4.业务概述 -我们的候选治疗药物-NT219”。
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Conense 由非专利物质塞来昔布和苯磺酸氨氯地平组成。塞来昔布是品牌药物Celebrex的活性成分,是一种用于缓解骨关节炎引起的疼痛的非甾体抗炎药(NSAID)。苯磺酸氨氯地平 是一种用于降低血压的钙通道阻滞剂。这种组合设计用于同时缓解骨关节炎引起的疼痛和治疗高血压。2020年5月,我们在美国启动了Conensi的商业销售,由Burke Treeutics在美国销售 。
我们的 竞争优势
医药市场的特点是大型国际制药公司开发范围广泛的产品,包括仿制药和创新产品,这些公司与我们这样的小公司合作,开发一种特定的药物或药物的组合 。因此,许多小公司在药物开发阶段 与此类全球公司签订协议,以便利用此类全球公司可用的财务、营销和/或其他资源 继续药物的开发或营销。同时,跨国公司倾向于与规模较小的公司签订协议 以节省开发时间和资源。全球医药行业是一个高度发达的市场,成交额高达数千亿美元,竞争激烈。如果我们要开发其他候选疗法,并且其中一个或多个 候选疗法被FDA批准作为药物商业化,则预计大多数这些药物都会有与之竞争的 药物或其他疗法,由其他公司和组织同时开发。因此,我们在运营领域面临竞争 。尽管我们相信我们FDA批准的药物Conseni和我们的肿瘤候选药物具有竞争对手产品所不具备的 优势,但药物开发领域始终存在这样的风险:在我们能够开发针对同一疾病的候选治疗药物之前,竞争对手 将完成开发阶段。 此外,已经完成所有开发阶段并且 已经进入市场并与之前市场上可用的治疗方法和药物竞争的新药给我们的市场带来了持续的威胁。
我们 相信如下所述,我们正在开发的候选治疗药物和我们的产品有几个优势。
肿瘤学 细分市场-CM24:
CEACAM1 在CEACAM家族成员中是独一无二的,因为它在各种物种中分布广泛,并且与该家族的其他成员相比,它拥有最多的剪接变体 。此外,CEACAM1也是所有特征性家族成员中组织分布最广的。作为所有特征性家庭成员中分布最广的组织(来源:《细胞生物学》第18卷,第5期,2006年10月,第565-571页)。因此,CM24可能比其他以CEACAM为靶向的药物具有竞争优势,因为它的抑制作用可能更普遍,针对几种剪接变体和更多的组织。
与其他面向CEACAM的技术相比,CM24的其他 潜在优势可能包括:
● | 由于CM24阻断了同源- 和异源二聚化,即阻断了CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用-它有可能更有效地控制癌细胞与免疫系统细胞的接触抑制。CM24起免疫粘附抑制分子的作用--这是肿瘤细胞免疫逃避机制的中心机制。 |
● | 除了对肿瘤的抑制作用外,CEACAM1还对多种细胞类型具有调节作用,如上皮细胞、内皮细胞、T细胞和肝细胞。 |
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CEACAM1 是T细胞免疫球蛋白和粘蛋白结构域-3(TIM-3)的配体,TIM-3是另一种免疫检查点抑制剂。通过用CM24激活TIM-3 ,可能会产生协同效应。CEACAM1和TIM-3之间的关系最近被描述为一种可以克服免疫疲劳和T细胞耗竭的机制(自然。2015年1月15日;517(7534):386-390;Acharya N等人。J免疫疗法 8:E911-22,2020)。 | |
● | CEACAM1 与癌细胞的营养不良有关,转移表型通过中性粒细胞细胞外 陷阱表现出来(热衣斯·RF等人)。J免疫学。2020)。 |
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最后,CM24已进入第一阶段临床试验,27名患者在没有因不良事件而中断CM24剂量的情况下接受了单克隆抗体的治疗,没有药物相关的死亡,也没有剂量限制毒性超过10 mg/kg,这是测试的最高剂量 。
肿瘤学 细分-NT219:
NT219 是一种小分子,与蛋白质或抗体相比,小分子的开发成本通常较低,CMC的复杂程度也较低。此外,在临床前开发中,NT219还显示出几种有利的效果,例如:
● | PDX模型和异种移植中的单一药物活性; |
● | 克服各种癌症类型获得的耐药性;以及 | |
● | 功效 与各种抗癌药物类别(如化疗、靶向治疗和免疫肿瘤学治疗)中已获批准的多种癌症疗法相结合。 |
疼痛 和高血压节段-感觉:
ConSensi 是FDA批准的用于治疗骨关节炎疼痛和高血压的固定剂量组合药物。 在3期和3/4期临床试验中,ConSense在降低血压方面表现出不逊于单独使用氨氯地平 (ConSensi的成分之一) 。此外,我们认为使用ConSense有几个优势:
● | 使用 一种还包含有效成分的药物,将高血压作为一种现有疾病或作为使用其他药物的副作用 ,确保患者接受针对其疾病及其副作用的适当治疗; |
● | 令人放心的 医生担心他们的患者在接受骨关节炎治疗的同时也会接受高血压治疗, 这是非甾体抗炎药治疗骨关节炎引起的疼痛的已知副作用。这是一个特别令人担忧的问题,因为高血压通常不伴有明显的症状,因此患者可能不知道自己的病情或需要 治疗; |
● | 购买一种药物而不是购买两种单独的药物可能会为美国的患者节省资金,因为只需支付 一次自付费用和处方费,而不是双重自付和处方费。此外, 一种组合药物的使用减少了患者对是否只购买和使用其中一种药物的自由裁量权 ,并在一种组合药物中提供了全面的双重医疗;以及 |
● | 在我们的候选治疗药物中使用 钙通道阻滞剂作为抗高血压药物。钙通道阻滞剂不包括在FDA针对与血管紧张素转换酶抑制剂或ACE抑制剂 或与血管紧张素II受体拮抗剂、利尿剂和β阻滞剂联合使用的非甾体抗炎药的安全信息发布中。 |
我们的 战略
我们的 目标是成为治疗未得到满足的医疗需求的创新药物开发和商业化的重要参与者 ,并能够利用巨大的市场机会,专注于肿瘤疗法。
我们战略的关键 要素是:
● | 将重点放在肿瘤治疗资产上,用于治疗未得到满足的医疗需求,并具有重要的市场机会; |
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● | 利用 我们在美国临床和监管流程方面的专业知识,以及我们的研发能力和专业顾问网络,有效地开发处于临床开发阶段的候选药物并获得 营销授权; |
● | 通过收购或授权肿瘤学领域的技术、产品和药物来扩展我们的候选治疗产品线,以满足临床需求 ; |
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● | 与第三方合作 开发候选治疗药物并将其商业化,以分担成本并利用其他人的专业知识 ;以及 |
● | 确保 执行收购和开发计划所需的充足资金。 |
下面将进一步介绍我们的肿瘤治疗候选产品CM24和NT219以及我们目前批准的产品Conseni。
肿瘤学 细分市场-CM24
背景
CM24 是针对CEACAM1的人源化单克隆抗体,CEACAM1是属于人CEA(癌胚抗原)蛋白家族的一种免疫检查点蛋白。有证据表明CEACAM1在肿瘤浸润性淋巴细胞上表达,并且在几种癌症类型中表达上调。此外,CEACAM1与肿瘤的营养和转移机制有关,通过中性粒细胞胞外陷阱等机制表现出来。
这项 技术源于舍巴医学中心Gal Markel教授的实验室,最初由CCAM开发,该公司 于2015年被MSD收购。
MSD 进行了一期临床试验,包括转移性黑色素瘤、非小细胞肺癌、膀胱癌、胃癌、结直肠癌和卵巢癌患者。在CM24作为单剂进行的第一阶段剂量范围研究中,可评估患者中约33%的稳定患病率被认为是可评估患者中最好的总体反应,并决定停止开发,尽管根据我们的了解,这样的决定并不是由于任何已知的安全风险。因此,MSD 将CM24的权利返还给前CCAM股东和FameWave创始人。我们保留的外部科学顾问对第一阶段研究结果 的审查表明,虽然CM24总体上是安全的,但在确定的患者群体中使用更高剂量的抗体和改进的剂量方案将是合理的。我们计划探索更高剂量的CM24,从 提高到20 mg/kg,并将该抗体与抗PD-1抗体(Nivolumab)联合测试。
治疗候选对象
CM24 是一种人源化免疫球蛋白G4(IgG4)同型免疫调节单克隆抗体,它与CEACAM1结合,CEACAM1是癌细胞用来抑制免疫系统的蛋白质。
CEACAM1 属于CEA超家族。CEACAM1与自身(即血友病相互作用)、CEACAM5(异嗜性相互作用)、 以及各种细菌蛋白相互作用。CEACAM1蛋白具有不同的功能:在结肠癌和前列腺癌中具有抗增殖的特性,在黑色素瘤中具有促进增殖的特性;在血管生成、胰岛素清除和免疫调节中起中枢作用。CEACAM1在多种类型的肿瘤中均有表达,与皮肤黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、肝细胞癌、结直肠癌和肺癌的预后不良有关。此外,黑色素瘤、骨肉瘤和胰腺癌患者外周血淋巴细胞CEACAM1表达增加,血清CEACAM1升高。这些集体观察为开发针对CEACAM1免疫抑制功能的治疗方法提供了强有力的理由。
早期的临床前研究显示,CM24通过取消CEACAM1-CEACAM1的相互作用,恢复ZAP70磷酸化和TCR驱动的效应器功能,同时维持抗原限制性识别,逆转了CEACAM1介导的免疫逃避。这取消了CEACAM1的免疫抑制功能,促进了T细胞和NK细胞对细胞的杀伤。
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CM24 是一种封闭性单克隆抗体,可阻止CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用,从而增强淋巴细胞的细胞毒 活性。
临床前 、作用机制和目标验证
临床前研究表明,CM24可增强肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)对多种CEACAM1阳性肿瘤细胞株的杀伤活性。哈佛医学院(Harvard Medical School)和麻省理工学院(MIT)的世界知名研究人员在发表在《自然》(Nature)杂志上的一篇文章中证实,更多的临床前研究为CM24通过多条途径激活免疫系统的作用机制提供了强有力的理由*以及特拉哈默尔医疗中心的盖尔·马克尔教授** 更多的临床前研究表明,CM24与PD-1抗体结合可产生协同抗癌效果。
* | 黄玉辉,等,(2015)《自然》,517(7534):386-390。DOI:10.1038/nature13848 |
** | Markel G.等人,(2006年)免疫学杂志,177:60626071;doi:10.4049/jImmunol.177.9.6062 |
1期临床试验
MSD 进行了一项第一阶段的干预性研究,首次在人类中进行,非随机、单组分配、开放标签、多中心 和多剂量递增研究,以评估CM24抗体在治疗选定的晚期或复发恶性肿瘤(包括黑色素瘤、非小细胞肺腺癌(NSCLC)和膀胱癌、胃癌、结直肠癌或卵巢癌)中的安全性、有效性、药代动力学和耐受性。 CM24抗体用于治疗某些晚期或复发恶性肿瘤,包括黑色素瘤、非小细胞肺腺癌(NSCLC)和膀胱癌、胃癌、结直肠癌或卵巢癌,以评估其安全性、有效性、药代动力学和耐受性。
MSD临床研究的主要目标是评估CM24的安全性和耐受性,确定第二阶段试验的推荐剂量,表征CM24的药代动力学特征和免疫原性,并评估该药物的初步疗效。该试验在美国和以色列的四个地点进行,设计基于剂量升级阶段和扩大阶段。MSD在给27名患者注射CM24后,在达到 扩展阶段之前终止了试验。
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我们根据第一阶段临床试验结果得出的主要 结论:
● | CM24被发现总体上是安全的,耐受性良好。10 mg/kg以上无DLT,无药物相关并发症。 |
● | 目标饱和度未达到10 mg/kg。PK模型表明,随着剂量的增加,清除变慢,随着剂量的增加,半衰期增加,患者之间的PK变异性,以及受体的完全占有率可能需要每两周给药剂量 >10 mg/kg |
● | 与治疗相关的不良事件17例,其中1级82%,2级16%,3级2.7%。最常见的不良事件是LFTs增加和食欲不振。两个三级事件是头痛和腹痛;有两人在最后一次使用CM24后30天内因疾病进展而死亡 。 |
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● | 在可评估的患者中,稳定的发病率约为33%,主要是在两个最高剂量组, 其中一半的可评估患者达到了稳定的疾病。 |
我们针对CM24的 临床开发计划
我们 相信CM24是一个很有前途的药物,它有潜力作为单独的药物,并与其他抗癌药物 联合使用,包括抗PD-1药物和其他癌症患者的检查点抑制剂。上面提到的第一阶段研究 显示,CM24总体上耐受性良好,在可评估的 患者中,稳定的发病率约为33%。1期研究并不是为了预先筛查肿瘤组织中CEACAM-1的水平。此外,在这项第一阶段研究中, 没有PD-1抑制剂与CM24联合测试。如上所述,上述研究中使用的剂量低于通过药代动力学评估确定的达到目标饱和度所需的剂量 。
制造业
我们 已与德国Rentschler Biophma SE(“Rentschler”) 签订了主开发服务协议,根据该协议,Rentschler将在两年内生产用于临床研究的CM24批次,总金额为640万美元 。Rentschler制造并提供了第一批,预计将在不久的将来生产第二批(也是最后一批) 。根据协议,我们与Rentschler签订了质量协议。
肿瘤学 细分市场-NT219
NT219 是一种小分子,它通过抑制两条与肿瘤相关的通路,即IRS1、2和STAT3通路,提出了我们认为是癌症治疗的新概念。NT219技术已经在许多PDX模型中进行了测试,在这些模型中,患者的活检组织被植入小鼠体内,并用于测试各种抗癌药物。在这样的模型中,NT219单独以及与几种批准的肿瘤学药物联合使用,通过防止肿瘤对批准的细胞毒、免疫肿瘤和靶向药物治疗产生耐药性,以及在获得耐药性后使肿瘤重新对批准的药物敏感,显示出强大的抗肿瘤作用,并提高了患有各种癌症的实验动物的存活率。.
癌症耐药性背景
以下是我们目前正在调查的NT219治疗领域的高级摘要:
实体恶性肿瘤(例如胰腺癌、头颈部癌、结肠癌和非小细胞肺癌)。根据《肿瘤学杂志》(Journal Of Oncology)的数据,到2020年,全球大约每19人中就有一人被诊断出患有实体肿瘤或成为癌症幸存者。 根据美国癌症协会(American Cancer Society)的数据,肺癌、胰腺癌和结肠癌死亡率高,五年生存预后差。针对实体肿瘤的新的、新兴的治疗方法正在开发和测试中。
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肿瘤 对癌症治疗的抗药性。对化疗和靶向治疗的耐药性是肿瘤学面临的一个主要问题。对“经典”细胞毒性化疗药物和针对特定靶蛋白的选择性治疗产生耐药性的 机制有许多共同的特点,如药物靶点的改变、促生存通路的激活 和无效的诱导细胞死亡。
证据 表明,在其他耐药机制中,抑制中枢肿瘤靶向激酶如EGFR、MEK和突变的BRAF 可以触发STAT3和IRS-to-PI3K/AKT的反馈激活,这是绕过(阻止)各种药物的抗癌作用的主要生存途径 。
国税局胰岛素受体底物(IRS)是一种连接蛋白,主要介导胰岛素样生长因子-1受体(IGF1R)和胰岛素受体(IR)等多种促有丝分裂和抗凋亡信号,也可介导v-Src和ALK-Fusion等其他癌基因的信号。 胰岛素受体底物(IRS)是一种连接蛋白,主要介导胰岛素样生长因子-1受体(IGF1R)和胰岛素受体(IR)等多种促有丝分裂和抗凋亡信号,也可介导v-Src和ALK-Fusion等癌基因。IRS在前列腺癌、胰腺癌、肝癌、肾癌和卵巢癌等人类肿瘤中的表达经常上调。 几种抗癌药物(如EGFR抑制剂、MEK、突变BRAF、mTOR以及细胞毒化疗)的耐药性可能是由IRS上调介导的,发表在科学期刊上的同行评议研究文章证实了这一点。
状态3. 信号转导和转录激活因子3(Signal Transducer and Activator of Transcription 3,STAT3)在细胞增殖和存活等多种细胞过程中发挥重要作用,已被发现在许多癌症类型(如非小细胞肺癌、头颈癌、胰腺癌等)中异常激活。许多研究已经探索了调控STAT3通路的主要机制及其在促进肿瘤发生中的作用。有证据表明,STAT3的反馈激活在介导药物对多种靶向治疗和化疗药物(如EGFR、MEK、ALK的抑制剂,以及5FU、奥沙利铂和SN-38)的耐药性方面起着重要作用。
操作机制
NT219治疗候选分子是一个小分子,我们认为它代表了癌症治疗的一个新概念,它作为IRS1和IRS-2和STAT3的双重抑制剂 ,这可能在肿瘤发生和癌症耐药中起着重要作用。 NT219是一种小分子,我们认为它代表了癌症治疗的一个新概念,它是IRS1和IRS-2和STAT3的双重抑制剂。靶向抗癌药物 抑制“开”信号,而NT219激活“关”开关,导致IRS-1和IRS-2降解,改变STAT3磷酸化,并广泛阻断主要致癌途径。
IRS 下调可通过多种致癌途径(EGFR、MAPK、mTOR等)介导。多种药物阻断这些通路,可抑制IRS丝氨酸磷酸化,导致IRS向AKT生存旁路的激活。因此,NT219对IRS1/2的降解 可能会阻止耐药性并延长肿瘤对各种靶向药物的反应时间,如下所示 :
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在同行评议的学术文献中,有 报道胰岛素样生长因子-1受体(IGF1R) 上调参与耐药。在这些情况下,NT219阻断IGF1R直接底物IRS1/2有可能克服耐药性。
同样的原则也适用于STAT3。STAT3的反馈激活是许多靶向癌症治疗(如EGFR、MEK、HER2的抑制剂)和细胞毒化疗的共同耐药机制。将这些癌症疗法与NT219相结合,破坏了这种反馈机制,可能会潜在地增强细胞死亡和延迟耐药性,这表明联合治疗策略可能对癌基因成瘾的肿瘤广泛有效。
NT219降解IRS蛋白和阻断STAT3可以潜在地防止对多种抗癌药物的耐药性,延长有效药物治疗的持续时间,并恢复耐药肿瘤的药物敏感性。
NT219 与其靶蛋白具有较高的亲和力和选择性结合。NT219与胰岛素受体底物(IRS)1/2 共价结合,与信号转导和转录激活因子3(STAT3)具有较低的纳米摩尔亲和力。来自临床前研究的数据 显示,癌细胞短暂暴露于NT219就足以触发这些通路的不可逆转关闭,从而产生长期的抗癌效果。
临床前 结果
在 临床前研究中,NT219与几种已获批准的抗癌药物联合使用,通过防止肿瘤产生耐药性并在获得耐药性后恢复对药物的敏感性,显示出强大的抗肿瘤作用,并提高了各种癌症的存活率。. NT219已经在许多PDX模型中进行了测试,在这些模型中,含有人类原发癌细胞的活检组织被移植到小鼠体内,然后用于测试各种抗癌药物。NT219已经在头颈部、癌症、非小细胞肺癌(NSCLC)、肉瘤、黑色素瘤、胰腺癌和结肠癌等多种PDX模型中显示出疗效。
NT219与三大类肿瘤学药物联合使用显示了疗效:
1) | 抗体 ,如抗表皮生长因子受体(EGFR)抗体(Erbitux)和免疫肿瘤学抗PD1抗体(Opdivo, Keytruda); | |
2) | 激酶 抑制剂,如EGFR阻滞剂(Tagrisso、Tarceva)、MEK(Mekinist)、突变的BRAF(Zelboraf)和mTOR(Afinitor);以及 | |
3) | 化疗 药物,如吉西他滨(吉西他滨)、5FU和奥沙利铂。 |
临床 计划
临床开发战略将与临床前研究并行,特别是在STAT3和IRS/AKT通路抑制/s方面,这两个途径已被描述为假定的正弦非正弦对于抗性表型。此外,要初步解决的肿瘤类型也反映了MEK/ERK途径,特别是那些在功能上表现出对MEK/ERK途径的依赖性或驱动突变的肿瘤。Erb-b路径。然而,在已经进行的临床前研究的背景下,也有证据表明NT219具有单一药物活性,这需要在 临床开发计划中得到重视。
NT219 FIH研究需要主要考虑安全性,特别是因为MOA涉及双重抑制机制。在单剂活性的背景下,已经注意到NT219在各种研究中可能具有效果。因此,应该使用 阶段1中的标准标准来评估这种单一疗法环境中的制剂,主要是关于安全性和生物相关性信号的证据 。
因此,我们于2020年下半年开始的FIH第一阶段研究将评估单一药物NT219在晚期癌症患者中的剂量递增。 患者将不会被选入试验的这一部分(被视为A部分),并将接受作为主要终点的安全性和作为次要终点的有效性的评估 。升级将采用3+3标准 设计,疗程为四周。患者将每周接受NT219治疗。
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在 获得第三个(共五个)剂量水平的数据后,将打开研究的另一个分支。这是联合用药臂,使用西妥昔单抗(B部分)注射NT219。在这组患者中,有资格接受西妥昔单抗治疗(例如SCCHN 和CRC)的晚期癌症患者将接受药物组合,先使用NT219,然后使用西妥昔单抗,疗程类似,疗程为 四周。该组合将以类似的3+3设计进行评估,始终低于作为单一 制剂给药的剂量,直到/除非A部分完成计划的最高剂量。该研究的这两部分将提供有关NT219作为单一药物和与西妥昔单抗联合使用的安全性的信息,包括最大耐受剂量(MTD)的确定,以及NT219作为单独药物和与西妥昔单抗联合使用的初步疗效。它还可以提供动力,将研究扩展到一个给定的适应症,无论是作为单一的药物还是联合使用。
我们 将在B部分完成后开始研究的第三部分(C部分)。C部分将包括将NT219以其推荐的第二阶段剂量与标准剂量西妥昔单抗联合应用于复发/转移性头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)患者。 C部分将包括对复发/转移性头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)患者使用推荐的第2期剂量的NT219和标准剂量的西妥昔单抗。这部分研究将在更大的患者队列中评估初步疗效和安全性。第二阶段研究的计划将取决于FIH研究的数据。目前,有证据表明骨髓增生性肿瘤疾病和结直肠癌在未来应该被评估为单一疗法。 类似地,基于Erb-b除了SCCHN、NSCLC、胰腺癌和黑色素瘤之外,我们还计划进行未来的第二阶段研究,这些数据与通路的相关性以及正在评估的双通路的相关抑制相关。 除了SCCHN、NSCLC、胰腺癌和黑色素瘤外,我们还计划进行未来的第二阶段研究。
针对IRS1/2或STAT3的竞争性肿瘤药物开发中
虽然 我们不熟悉其他同时作为IRS1/2和STAT3双重抑制剂的分子,或者导致IRS1/2, 降解的IRS1/2, 处于发育后期的分子,但有几个针对IRS1/2的上游靶向胰岛素样生长因子1受体(IGF1R)的候选治疗药物正在开发中,例如dalotuzumab(一种重组人源化单克隆抗体,由Merck&Co开发, 用于转移目前正处于转移性胰腺癌和结肠癌的3期临床试验阶段。还有其他针对这些途径的候选治疗方法,这些途径大多处于早期发展阶段。
疼痛与高血压节段性感觉
骨关节炎和高血压背景
影响药品市场的因素很多,包括人口老龄化。随着预期寿命的延长,我们预计对治疗与老年人相关的疾病(如骨关节炎和高血压)的创新药物的需求将会增加。
骨关节炎
关节炎 意味着关节发炎。这个术语用来描述身体关节的疼痛、僵硬和/或肿胀,其中一块或多块骨头通过韧带连接在一起。正常关节提供平滑的表面,使相邻骨骼在正常运动期间能够在彼此之间移动和滑动。相反,关节炎关节可能有不同程度的炎症,并可能破坏关节软骨。这些破坏性的变化妨碍了正常的运动并导致疼痛。
最常见的关节炎被称为骨关节炎,随着年龄的增长更常见。骨关节炎患者通常有关节疼痛和关节活动范围缩小的症状。与其他形式的关节炎不同,骨关节炎只影响关节。这种情况有时也被称为退行性关节疾病。骨关节炎主要影响关节软骨。 健康的软骨可以让骨骼在彼此之间滑动,并从身体运动的冲击中吸收能量。然而,患了骨关节炎,软骨的表层会被破坏和磨损。这使得软骨下不同骨骼的骨面 可以摩擦在一起,导致关节疼痛、肿胀和丧失运动能力。随着时间的推移,受影响的关节可能会 失去其正常形状。此外,骨刺,一种叫做骨赘的小生长物,可能生长在关节边缘,进一步损害关节功能。因此,骨头或软骨的碎片可能会脱落并漂浮在关节间隙内,造成更多疼痛和可能的损伤。
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年轻人群中的骨关节炎通常是由关节的创伤性损伤引起的。相比之下,在老年人群中,这更多的是一种慢性退行性疾病过程。骨性关节炎的主要症状是逐渐出现的疼痛,随着劳累而加重,休息后会暂时缓解。
骨关节炎引起的疼痛被患者描述为与受影响区域的关节组织有关的深度疼痛或灼热感。骨关节炎主要影响软骨,破坏关节软骨的结构平衡, 导致软骨细胞增加生成软骨所需的新原料的生产,但同时产生消化软骨的酶。
骨关节炎 是世界范围内导致成年人身体残疾的最常见疾病之一。根据疾病控制和预防中心(CDC)的数据,估计有22.7%(5440万)的美国成年人(18岁或以上的平民、非机构美国成年人)患有医生诊断的关节炎,经年龄调整后的女性患病率(23.5%)明显高于男性(18.1%)。关节炎患病率随年龄增长而增加。研究表明,大约44%的高血压患者 还被诊断为骨关节炎。
用于治疗骨关节炎的药物包括一系列药物。具体的治疗选择是根据疾病的严重程度 进行的。这些药物的范围从中度病例的对乙酰氨基酚,到中度病例的双氯芬酸、萘普生和塞来昔布 ,到最严重病例的麻醉剂治疗。
各种非药物治疗旨在缓解疾病引起的疼痛,并保护和改善关节功能。 这些治疗包括改变患者的生活方式,即饮食、理疗和锻炼。 这些治疗的目标是加强关节附近的肌肉并增加其范围,从而减轻体重, 并减轻负重关节的负荷,从而减轻疼痛的强度。
在某些情况下,保守的非药物治疗效果不够好。在这种情况下,患者通常要求 医疗。常见的医疗方法是使用非甾体抗炎药(NSAIDs)等止痛药,其中包括COX-2等酶抑制剂。非甾体抗炎药通过抑制引起炎症和随后疼痛的酶来治疗炎症。COX-2酶抑制剂是一种非甾体类药物,通过直接抑制COX-2来治疗炎症,COX-2是一种负责炎症和随后疼痛发展的酶,但不针对COX-1酶。COX-2的靶向选择性 降低了消化性溃疡的风险,这是塞来昔布、罗非昔布和该药物 类的其他成员相对于非COX-2选择性非甾体抗炎药的主要优势。
在几种COX-2抑制剂药物被批准上市后,临床试验的数据显示COX-2抑制剂导致心脏病发作和中风的 显著增加,其中一些药物的风险可能比其他药物更差。参见“商业 -我们的候选治疗方案-骨关节炎引起的疼痛的竞争性治疗”。
使用这些止痛剂的典型骨关节炎治疗计划如下:(I)轻微骨关节炎的初始治疗将从使用对乙酰氨基酚等药物开始;(Ii)如果对乙酰氨基酚治疗无效,医生 将继续使用非甾体抗炎药进行治疗,随后将开始使用布洛芬等药物和/或其他非甾体抗炎药 (包括COX在内的20多种药物(Iv)在类固醇注射无效的情况下,会考虑将透明质酸(HA)注射到受影响的关节内进行治疗;及(V)如果上述所有 治疗方法均失败,患者可考虑对受影响的关节进行手术置换。
如上所述,非甾体抗炎药,包括非处方药和处方药,通常用于治疗背痛、骨关节炎、类风湿性关节炎、头痛和其他疼痛。例如,根据美国最大的医生处方数据供应商IMS Health委托我们进行的一项研究,2015年4月至2016年3月期间,美国共开出2,428,176张塞来昔布处方。
2015年7月,FDA发布了一份安全公告,要求在处方非甾体类抗炎药上贴上标签,以表明心脏病 发作或中风的风险可能早在使用非甾体抗炎药的头几周就会发生,而且随着非甾体抗炎药使用时间的延长,风险可能会增加。实际上,由于FDA审查了处方和非处方药的各种新的安全信息,包括观察性的 研究、临床试验的大型组合分析和其他科学出版物,自2005年起生效的标签上显示的当前警告得到了加强。(br}由FDA对处方药和非处方药的各种新的安全信息进行了审查,包括观察性的 研究、对临床试验的大型组合分析以及其他科学出版物)。关节炎咨询委员会和药物安全和风险管理咨询委员会在2014年2月举行的联席会议上讨论了这些研究。作为对非甾体抗炎药的审查结果,FDA在非甾体抗炎药的标签上警告说,将非甾体抗炎药与降压药(包括利尿剂、β受体阻滞剂、ACE抑制剂或血管紧张素受体阻滞剂)联合使用可能会显著降低这些降压药的疗效。钙通道阻滞剂,如苯磺酸氨氯地平,康生喜的降压成分, 不包括在这一标签要求中。
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高血压 (高血压)
根据 其生理学定义,“高血压”是血液对血管壁施加的过高压力。术语高血压指的是动脉血压过高,指的是动脉中推动血液进入身体器官的压力。
血压是由于心肌收缩将血液推入动脉而产生的,而动脉储存血液的能力有限。血压是以汞(Hg)毫米(MmHg)为单位测量的。诊断成人高血压 至少需要在两个不同场合进行两项测量。有两个血压值:
● | 收缩压是在心脏左心室(收缩期)收缩期间,在心动周期中测得的动脉的峰值压力;以及 |
● | 舒张压 是心脏左心室放松且心脏(舒张期)无收缩时测得的动脉中的最低压力点。 |
在过去,高血压通常被定义为收缩压大于140毫米汞柱或舒张压大于90毫米汞柱。然而,如下所述,最近暂停的NIH研究可能会导致这些指定值被设置得更低。作为这些数据的结果,包括美国心脏病学会在内的多个机构建议,患者的收缩压应维持在130毫米汞柱以下,舒张压应维持在80毫米汞柱以下。
在95%的患者中, 高血压的病因不明,在这些情况下,高血压被定义为“原发性高血压”。 然而,一些研究假设,遗传因素和环境因素参与了高血压的最初发展。 这些因素包括高盐摄入、肥胖、过量饮酒,可能还有精神和行为因素, 这些因素可能是由各种情况引起的,包括在某些职业中工作。极端高血压可能导致功能性障碍和健康恶化,而受影响的人并不一定感觉到和/或意识到它。因此,高血压通常被称为“沉默的杀手”。
高血压的危险是身体关键部位的血管持续受损,如心脏、肾脏、眼睛和大脑中的神经组织,任何损伤都可能导致中风。此外,血管受损 可能会导致动脉硬化堵塞,导致血管撕裂。这些并发症可能导致各种疾病,甚至死亡。
高血压 治疗方法侧重于将患者的血压降至正常值,从而长期防止 并发症的发生。即使是血压的小幅升高也可能导致严重的心血管问题。例如, 已有研究表明,血压任何高于115 mmHg的收缩值都会增加患心血管死亡的风险 。这一发现被反复重复,现在已经确定,血压升高不存在超过约120收缩压和70舒张压的“正常血压基线值”的安全 水平。 2015年9月,NIH赞助的一项大型临床试验记录了血压升高超过120/70的危险,该临床试验招募了9000多名50岁及以上的患者。这项研究还证明,与收缩压低于120的患者相比,50岁及以上收缩压大于120的患者发生不良心血管事件的几率更高。
几十年来,人们一直认识到高血压需要治疗。高血压可以用许多不同类别的药物来治疗 。这些药物包括利尿剂、β受体阻滞剂、α阻滞剂、钙通道阻滞剂、ACE抑制剂、血管紧张素受体拮抗剂和血管扩张剂。一般说来,这些药物通过松弛血管从而降低动脉内的压力,或者通过帮助身体排出液体从而降低动脉内的压力来起作用。
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尽管各种类型的降压药都能降低血压,但它们的副作用有显著差异 。例如,利尿剂会导致肾脏问题,而β-受体阻滞剂则会减慢心率。因此,医生应根据患者的其他医疗问题(包括他们正在接受的伴随药物),仔细选择给患者开哪些降压药 ,这一点很重要。
当受试者服用各种药物时,血压会发生显著变化。例如,根据FDA于2010年5月召开的关节炎咨询委员会联席会议和药品安全与风险管理咨询委员会发布的报告 ,使用萘普生后,诊断出约3.5毫米汞柱的增加,而使用塞来布雷克斯则导致约2.5毫米汞柱的增加 。 根据FDA发布的报告 ,使用萘普生后被诊断为增加了约3.5毫米汞柱,而使用塞来布雷克斯则导致了约2.5毫米汞柱的增加 。此外,2011年8月,FDA发布了一份安全信息新闻稿,声明非甾体抗炎药(包括选择性COX-2抑制剂)与ACE抑制剂或血管紧张素II受体拮抗剂联合应用可能导致肾功能恶化,包括可能的急性肾功能衰竭,而且ACE抑制剂的降压作用可能会被非甾体抗炎药减弱 。没有发布关于钙通道阻滞剂的安全信息,钙通道阻滞剂是我们候选治疗中使用的抗高血压药物 。
FDA还要求在非甾体抗炎药的标签上注明,给服用非甾体抗炎药的患者添加利尿剂或β受体阻滞剂会导致血压控制出现问题。钙通道阻滞剂,如苯磺酸氨氯地平,ConSensi的抗高血压成分,不包括在这一标签要求中。
我们的康生品
我们FDA批准的药物Conseni是基于非专利物质塞来昔布和苯磺酸氨氯地平。塞来昔布是品牌药物Celebrex的活性成分,Celebrex是一种已知的批准使用的药物,主要用于缓解骨关节炎引起的疼痛。我们的 组合设计用于同时缓解骨关节炎引起的疼痛和治疗高血压,这是使用非甾体抗炎药治疗骨关节炎引起的疼痛的副作用之一。Conensi是基于我们的信念,即添加的降压药将减少通常由单独使用非甾体抗炎药引起的高血压增加的副作用。
到 目前为止,除了我们最近批准的Conensi产品外,还没有任何组合药物可提供骨关节炎和高血压引起的疼痛的联合治疗 。因此,我们认为,与市场上现有的药物相比,Conseni具有显著的潜在优势,这是因为治疗骨关节炎和高血压的药物 提供了同时使用一种药物而不是多种药物的能力,从而减轻了患者的治疗过程负担。 从而提高了患者坚持所需治疗的简易性。
ConSense 是一种固定剂量的组合产品,基于两种非专利物质(塞来昔布和苯磺酸氨氯地平),其有效性和安全性已分别得到证实,其目的是能够同时治疗骨关节炎和高血压引起的疼痛。我们预计,治疗高血压和骨关节炎症状将降低血压,这样做将降低中风或心肌梗死等致命性和非致命性心血管事件的风险。 Conensi以片剂形式提供,每天口服一次。康生西片按以下剂量(氨氯地平/塞来昔布)配制:2.5毫克/200毫克、5毫克/200毫克和10毫克/200毫克片剂。
对于ConSensi的开发,我们从2014年6月到2015年11月进行了一项双盲、安慰剂对照的3期临床试验,以测试接受我们ConSensi候选治疗药物的两种成分的患者高血压的降低情况。这项 试验在英国进行,共有四组26(26)至49(49)名患者(总共152名患者)参加,每个患者总共接受两周的治疗。第一组用康生西的两种成分(塞来昔布和苯磺酸氨氯地平)治疗,第二组用市面上有售的高血压标准药物(苯磺酸氨氯地平)治疗,第三组只用塞来昔布治疗,第四组用双倍安慰剂治疗。
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试验的 目的是要证明,与第二组患者(仅使用苯磺酸氨氯地平治疗)相比,第一组中ConSensi的两种成分的结合至少降低了50%的血压 。FDA没有要求我们展示或评估治疗骨性关节炎引起的疼痛的疗效。第三组 和第四组为对照目的,在评估主要疗效终点时不考虑。 试验是使用过度封装的现成药物进行的。试验的中期结果表明,152名接受治疗的患者的数量足以提供统计有效性,因此,结果是最终的。这些最终结果 显示,在仅接受苯磺酸氨氯地平治疗的患者中,日间收缩压平均降低了8.8 mmHg。在服用Conensi的两种成分的患者中,日间收缩压平均降低10.6毫米汞柱。因此,研究的主要疗效终点已经成功实现,p值为0.001。
ConSense 3期临床试验的额外 数据显示,与其他非甾体抗炎药对肾功能的负面影响相比,它对肾(肾)功能的有益影响。
随后, 我们完成了3/4期临床试验,旨在验证和更好地量化这些潜在的有益肾脏效应。这项 试验旨在解释协同降压效果,在一天中的某些特定时间,Conensi各成分对舒张压的降幅比单独使用苯磺酸氨氯地平的降幅更大。因此, 我们进行了一项双盲、安慰剂对照临床试验,旨在从统计学上证明ConSensi对肾脏和血管功能的影响 ,同时通过利用肾功能临床试验中与第三阶段临床试验相媲美的主要疗效终点,除了第三期临床试验的数据外,还向我们提供有关ConSense的数据 。这项试验的主要疗效终点是显示Conseni使日间收缩压降低了至少50%,相当于仅使用苯磺酸氨氯地平治疗的患者的降压效果的50%。次要终点包括 各项肾功能参数。2017年10月,我们宣布了III/IV期肾功能临床试验,成功地 达到了其主要疗效终点。来自第三/第四阶段试验的数据显示,康森西降低收缩压的幅度与苯磺酸氨氯地平相当,因此达到了试验的主要疗效终点,即至少将氨氯地平降低了50%(p=0.019)。这项研究还表明,使用ConSensi治疗导致血清肌酐(肾功能的标志物)较基线值有统计学意义的下降(p=0.0005)。相反,苯磺酸氨氯地平和安慰剂都没有降低肌酐到统计学意义上的水平。康森西与苯磺酸氨氯地平的降肌酐效果比较 苯磺酸氨氯地平, 研究发现,与单独使用苯磺酸氨氯地平相比,康森西使肌酐降低的幅度平均提高了102%,尽管康森西治疗组的水肿率略有增加,但在统计学上没有显著意义。
ConSense 基于两种仿制药(苯磺酸氨氯地平和塞来昔布)。在2015年12月之前,塞来昔布一直受辉瑞公司(Celebrex)拥有的专利保护。美国专利商标局授予辉瑞公司“重新发布专利”,该专利涵盖了塞来昔布(Celebrex)的活性成分塞来昔布(Celecoxib)治疗骨关节炎和其他经批准的疾病的方法。重新发布的专利将Celebrex在美国的专利保护从2014年5月30日延长至2015年12月2日。
我们 于2017年7月向FDA提交了ConSense上市审批的NDA,FDA于2018年5月31日批准了我们的NDA。ConSense 被批准用于患有高血压和骨关节炎的患者,而氨氯地平治疗高血压和塞来昔布治疗骨关节炎是合适的。
对于我们的Conensi药物产品, 我们必须遵守上市后要求和上市后承诺。上市后要求和上市后承诺是赞助商在FDA批准后进行的研究,以收集有关产品安全性、有效性或最佳使用的额外信息 。上市后要求必须进行研究,而赞助商 自愿承诺进行上市后承诺。FDA要求我们遵守报告要求,包括 但不限于在首次收到信息后不晚于 15个日历日内提交严重的意外不良药物体验,并在批准的前三年每季度提交一份定期报告,然后在前三年 之后每年提交一次定期报告。FDA放弃了根据儿科研究公平法案进行儿科评估的要求 ,因为Conseni旨在治疗在儿科人群中很少经历的适应症。
我们 还承诺对我们的Conensi药物产品进行额外的补充CMC研究,包括元素杂质 评估以及溶出物方法和验收标准制定研究。我们还需要对我们的制造商Dexcel,Ltd.或Dexcel 扩大Conseni的生产进行验证。我们在2020年进行了这些研究和验证 。
2018年11月,我们与全球制药公司德克塞尔(Dexcel)签订了经2020年5月17日修订的产品制造协议(“产品制造协议”)(“产品制造协议”),德克塞尔参与了超过55种品牌和仿制药的制造和营销,根据该协议,德克塞尔生产了放大批次以及 Conensi的验证批次,以期待我们的美国分销合作伙伴在美国推出该药。产品制造协议 还规定向我们的分销合作伙伴持续供应康生。Dexcel之前根据开发服务协议为我们生产Conseni,根据该协议,Dexcel为ConSensi开发了配方,并进行了随后的稳定性 测试和生产规模扩大,数量足以向FDA提交保密协议。
2020年5月,我们启动了Conensi在美国的商业销售,该产品由Burke Treeutics在美国销售。
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美国食品和药物管理局要求康森西产品的重要安全信息如下:
有关感官的重要安全信息(ISI)
警告: 严重心血管和胃肠道事件的风险
有关完整的盒装警告,请参阅 完整处方信息。
CONSENSI 含有非甾体抗炎药(NSAID)塞来昔布和钙通道阻滞剂(CCB)氨氯地平。非甾体抗炎药可 导致严重副作用,包括:
● | 增加了可能导致死亡的心脏病发作或中风的风险 。此风险可能发生在治疗早期,并可能随着使用时间的延长而增加 。 |
● | 切勿在称为“冠状动脉旁路移植术”(CABG)的心脏手术前后立即服用CONSENSI。 |
● | 避免 在最近心脏病发作后服用CONSENSI,除非您的医疗保健提供者告诉您。如果您在最近的一次心脏病发作后服用非甾体抗炎药,您再次心脏病发作的风险可能会增加 。 |
● | 非甾体抗炎药(NSAID) 塞来昔布(Celecoxib)等药物在治疗期间的任何时候都会增加食道、胃、和肠道出血、溃疡和撕裂(穿孔)的风险,这些都可能在没有征兆的情况下发生,并可能导致死亡。老年患者和有消化性溃疡疾病和/或消化道出血病史的患者发生严重胃肠道事件的风险更高。 |
关于Conseni,我应该知道的最重要的信息是什么 ?
Conense 含有非甾体抗炎药(NSAID)塞来昔布和钙通道阻滞剂(CCB)氨氯地平。非甾体抗炎药可 导致严重副作用,包括:
● | 增加了可能导致死亡的心脏病发作或中风的风险 。这种风险可能发生在治疗的早期,并可能增加: |
o | 随着非甾体抗炎药剂量的增加 |
o | 随着 非甾体抗炎药的使用时间延长 |
切勿在称为“冠状动脉旁路移植术”(CABG)的心脏手术前后服用康生喜。
避免 在最近的一次心脏病发作后服用Conensi,除非你的医疗保健提供者告诉你这样做。如果您在最近的一次心脏病发作后服用非甾体抗炎药,您再次心脏病发作的风险可能会增加 。
● | 增加了食道(从嘴到胃的管子)、胃、 和肠道出血、溃疡和撕裂(穿孔)的风险: |
o | 使用期间随时随地 |
o | 无 警告症状 |
o | 可能会导致死亡 |
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患溃疡或出血的风险 随着以下因素的增加而增加:
o | 使用非甾体抗炎药有胃溃疡或胃或肠道出血的病史 | |
o | 服用名为“皮质类固醇”、“抗血小板药物”、“抗凝剂”、“选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)”或“5-羟色胺去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)”的药物。 |
o | 增加 剂量的非甾体抗炎药 | o | 年龄较大 | |
o | 延长非甾体抗炎药的使用时间 | o | 健康状况不佳 | |
o | 吸烟 | o | 晚期肝病 | |
o | 饮酒 | o | 出血 问题 |
您 在使用Conseni治疗期间不应服用其他含有非甾体抗炎药或水杨酸盐的药物,因为这会增加患胃病的风险 。在康森西治疗期间服用其他含有非甾体抗炎药或水杨酸盐的药物不会增加骨性关节炎症状的缓解。
Conseni 应仅用于:
● | 完全符合规定的 |
● | 在 为您的治疗提供可能的最低剂量 |
● | 对于 所需的最短时间 |
谁 不应该服用Conseni?
是否不服用Conseni:
● | 如果您对氨氯地平、塞来昔布或康生思中的任何非活性成分过敏。 |
● | 如果您有哮喘发作、麻疹或其他使用阿司匹林或任何其他非甾体抗炎药的过敏反应。 |
● | 对 心脏搭桥手术前后。 |
● | 如果 您对磺胺类药物有过敏反应。 |
在 服用ConSensi之前,请将您的所有医疗状况告知您的医疗保健提供者,包括您是否:
● | 有 心脏问题。 |
● | 有 肝脏或肾脏问题。 |
● | 患有哮喘。 |
● | 怀孕或计划怀孕。如果您考虑在怀孕期间服用康生西,请咨询您的医疗保健提供者。 怀孕29周后不应服用康生西。 |
● | 是否正在母乳喂养或计划母乳喂养。康森西可以进入你的母乳。尚不清楚康森西是否会伤害您的宝宝。 请咨询您的医疗保健提供者,了解如果您服用康森西,喂养宝宝的最佳方式。 |
告诉 您服用的所有药物,包括处方药和非处方药、维生素或 草药补充剂。康生西和其他一些药物可能会相互作用,并导致严重的副作用。在未事先与您的医疗保健提供者商量之前,请勿 开始服用任何新药。
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ConSense可能有哪些副作用 ?
Conseni 可能会导致严重的副作用,包括:
● | 肝脏 问题,包括肝功能衰竭 |
● | 恶化的胸痛(心绞痛)或心脏病发作,尤其是患有严重阻塞性冠状动脉疾病的人 |
● | 心脏衰竭 |
● | 手臂、腿、手和脚的肿胀(周围性水肿)在感觉神经疾病中很常见,但有时会很严重。 |
● | 肾脏 问题,包括肾衰竭 |
● | 钾水平升高(高钾血症) |
● | 危及生命的过敏反应 |
● | 危及生命的皮肤反应 |
● | 红细胞偏低(贫血) |
请参阅 “我应该了解的有关Conseni的最重要的信息是什么?”了解更多有关严重副作用的详细信息。
您的 医疗保健提供者将监测您的血压并进行血液测试,以检查您在使用Conensi治疗期间是否有副作用。
康森西 可能会导致女性生育问题,当康森西停止治疗时,这种问题是可逆的。如果您担心这一点,请咨询您的医疗保健提供商 。
Conseni最常见的副作用包括:
● | 手臂、腿、手和脚肿胀 | ● | 头痛 | |
● | 关节肿胀 | ● | 尿频 | |
● | 头晕 | ● | 热 或脸上有温暖的感觉(脸红) | |
● | 胃 痛 | ● | 燃气 | |
● | 腹泻 | ● | 疲倦 | |
● | 烧心 | ● | 极度困倦 |
如果您出现以下任何症状,请立即获得 紧急帮助:
● | 呼吸短促或呼吸困难 | ● | 语音含糊 | |
● | 胸痛 | ● | 面部或喉咙肿胀 | |
● | 身体某一部位或一侧虚弱 |
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如果您出现以下任何症状,请停止 服用Conensi,并立即致电您的医疗保健提供者:
● | 恶心 | ● | 您的大便中有血液,或者是像焦油一样又黑又粘的血 | |
● | 比平时更疲惫或更虚弱 | ● | 不寻常的体重增加 | |
● | 腹泻 | ● | 您的 皮肤或眼睛看起来是黄色的 | |
● | 发痒 | ● | 发烧时出现皮疹或水泡的皮肤 | |
● | 消化不良 或胃痛 | ● | 手臂、腿、手和脚肿胀 | |
● | 流感样症状 | |||
● | 呕吐 血 |
这些 并不都是Conseni可能的副作用。
致电 您的医生以获取有关副作用的医疗建议。您可以通过1-800-FDA-1088或www.fda.gov/medwatch向FDA报告副作用。 您也可以通过1-866-275-1264向Burke Treateutics,LLC报告副作用。
请 查看完整的说明信息,包括盒装警告和用药指南。
骨关节炎疼痛的竞争性 治疗
ConSensi的竞争预计将来自口服抗关节炎市场,更具体地说,将来自传统的非选择性非甾体抗炎药(如萘普生和布洛芬)、传统的非甾体抗炎药/胃保护剂组合产品或组合产品 包装(如维莫沃、Arthrotec、Prevacid和Naprapac™)以及美国市场上唯一可用的COX-2抑制剂Celebrex(包括仿制药2017年,Celebrex(不包括Celebrex的仿制药) 的全球销售额为7.75亿美元,其中1.64亿美元在美国,2800万美元在欧洲,5.83亿美元在世界其他地区 。
由于默克公司于2004年9月自愿停用万络,FDA下令辉瑞公司撤回博尔特 ,并于2005年4月发布公共卫生建议,要求所有含有非甾体抗炎药的处方药制造商提供有关与使用非甾体抗炎药有关的潜在不良心血管事件以及危及生命的胃肠道事件的 警告。此外,2005年2月FDA顾问委员会会议讨论了非甾体抗炎药的安全性,特别是COX-2选择性非甾体抗炎药的心血管风险,此后FDA表示,将需要进行评估心血管风险的长期研究,以批准可间歇或慢性使用的新非甾体抗炎药产品。我们相信 Conensi比市场上的其他药物具有竞争优势,因为作为COX-2抑制剂,它的胃肠道副作用有限 ,而且由于添加了苯磺酸氨氯地平,它旨在解决现有的高血压和非甾体抗炎药的心血管副作用。
韩国领土许可证 协议
我们于2017年3月8日宣布,公司与韩国制药公司Kuhnil Pharmtics Co.,Ltd.(“Kuhnil”)签署了Conseni在韩国境内的最终许可协议 。在韩国获得营销授权后,Kuhnil将拥有在韩国生产、分销和销售康生的独家权利和许可证。Kuhnil将负责为Conseni在韩国寻求监管批准。根据许可协议的条款,我们有权在达到某些预定义的监管里程碑时获得里程碑付款,以及 两位数的版税,范围在净销售额的10%到20%之间。与Kuhnil的最终协议 的初始期限为自首次商业销售之日起十年,并将自动续签一年。 正在等待韩国监管机构填写营销授权,预计将于2022年在韩国进行商业发布。
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中国商业化 协议
2018年5月,我们与在深圳证券交易所上市的中国上市公司河北常山生化药业有限公司(常山制药)签署了康生在中国境内的最终许可、开发和商业化协议。 收到在中国的营销授权后,长山医药将拥有在中国大陆、台湾、香港和澳门进口、制造、分销和销售康生的独家权利和许可证。常山制药将负责为康生在中国寻求 营销授权。根据协议条款,我们有权获得总计350万美元,其中100万美元是在FDA批准ConSensi之后支付给我们的,250万美元将在中国达到某些监管里程碑后支付;预定义商业里程碑的总额最高可达600万美元;净销售额最高可达12%的版权费。(注:根据协议条款,我们有权获得最多350万美元,其中100万美元是在FDA批准Conseni之后支付给我们的,250万美元将在中国达到某些监管里程碑后支付),预定义商业里程碑的总金额最高可达600万美元,净销售额的版税最高可达12%。与长山医药的最终协议的初始期限为自首次商业销售之日起10 年,并应自动续签额外的一年期限。常山制药 尚未提交中国保密协议。
美国商业化 协议
2019年1月,我们与Coeptis签订了独家营销和分销协议,将Conseni 在美国市场商业化。该协议分别于2019年7月和2019年10月进行了修订。根据修改后的协议条款,我们将 从Conseni的净销售额中获得20%的版税,三年内的最低版税为450万美元。此外,我们有权 获得高达9950万美元的里程碑和报销付款,其中350万美元已经收到,9600万美元 取决于某些预定义的商业里程碑。该协议的期限为15年,并可再延长 两年期限,其中包括习惯条款,以及双方在 终止后的某些剩余权利和义务。
制造业
2018年11月,我们与德克塞尔签订了经2020年5月17日修订的产品制造协议,根据该协议,德克塞尔生产ConSensi的放大批次和验证批次,并规定持续向我们的分销合作伙伴供应ConSensi 。根据协议,德克塞尔公司生产三种剂型的康森西。根据产品 制造协议,我们还与德克塞尔和Coeptis签订了质量协议。
知识产权
专利、商标和许可证以及市场排他性
我们的 政策是通过提交与我们的专有技术、发明和改进相关的 对我们的业务发展非常重要的美国和外国专利申请来寻求保护我们的专有地位。我们还依靠我们的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。我们积极 保护我们的知识产权,以维护我们的权利并从我们的技术投资中获益。然而,我们的业务不依赖于任何一项专利、商标或合同。见“项目3.关键信息--D.风险因素 --与知识产权有关的风险”。
肿瘤学 细分市场-家庭浪潮
专利
FameWave的专利和专利申请组合涵盖了名为CM24的整个CEACAM1抗体和其他抗体及其用途, 包括五个专利系列,涵盖了抗CEACAM1抗体及其在癌症治疗中的用途。
● | 专利 系列1涉及抗人CEACAM1抗体、产生这些抗体的杂交瘤细胞以及使用该抗体的方法。美国和欧洲的同行获得了专利授权,澳大利亚、中国、香港、以色列、日本、韩国和俄罗斯的专利都获得了授权,所有这些专利的最长期限都是2030年4月28日。欧洲专利在法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞士和英国获得验证。加拿大的一项专利申请 已获得批准,预计不久将获得批准,巴西的另一项专利申请正在审批中。 |
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● | 专利 系列2涉及诊断黑色素瘤或监测黑色素瘤进展的方法,该方法包括在需要的人类受试者的分离淋巴细胞上测定人CEACAM1的水平,其中所述CEACAM1水平的上调高于预定阈值指示所述受试者的黑色素瘤或其分期。专利在以色列和欧洲获得授权 。欧洲专利在英国、爱尔兰、荷兰、德国、西班牙、意大利、法国和瑞士获得验证。所有授予的专利的最长期限为2030年7月20日。 |
● | 专利 系列3涉及抗体(特别是嵌合抗体)以及至少具有抗人蛋白CEACAM1抗体的抗原结合 部分的分子。授予了一项美国专利和欧洲国家阶段对应专利 ,分部申请正在审批中。欧洲专利在德国、法国、西班牙、意大利、英国、爱尔兰、荷兰、波兰和瑞士获得验证。中国大陆、香港、印度、以色列、日本、韩国和俄罗斯也获得了专利授权。除美国专利 的最长期限为2030年5月22日外,此系列的专利最长期限为2032年10月9日。巴西和加拿大的专利申请也在等待中。 | |
● | 专利 系列4涉及含有抗人CEACAM1抗体的组合物、含有能够抑制或阻断PD-1与其配体之间相互作用的抗体的组合物,以及它们联合用于治疗癌症的方法。 美国、欧洲、加拿大、中国、墨西哥和俄罗斯已授予专利。欧洲专利在英国、爱尔兰、荷兰、德国、西班牙、意大利、法国、瑞士和波兰获得验证 。这些专利的最长期限为2034年11月24日。巴西、印度和日本的专利申请正在等待中。 |
● | 专利 系列5涉及人源化抗体,能够与人CEACAM1分子特异性结合,在非CDR可变区含有人-鼠 反向突变,及其编码的多核苷酸序列。已在美国、欧洲、中国、以色列和墨西哥授予专利,最长期限为2035年4月26日。欧洲专利在 英国、爱尔兰、荷兰、德国、西班牙、意大利、法国、瑞士和波兰获得验证。欧亚大陆和日本允许申请 ,欧洲、美国和墨西哥正在等待分区申请,巴西、加拿大、印度和韩国正在等待国家阶段申请 。 |
许可证 与TEL Hashmer的协议
2012年4月16日,CCAM与特拉维夫大学有限公司(“Ramot”)的THM和Ramot签订了一项许可协议,该协议自2010年5月25日起生效,根据该协议,THM和Ramot向CCAM授予了具有版税的全球独家许可 ,允许CCAM利用THM和Ramot拥有的专利和发明 开发、制造、生产、营销和销售任何生物制药产品和/或诊断产品。 THM 许可协议随后在2013年和2015年进行了修订。
于 MSD、CCAM及FameWave之间的回复协议结束之际,双方签署了一份由FameWave与CCAM(MSD的子公司)签署的转让及 假设协议,根据该协议,CCAM将其在许可协议中、至及根据许可协议的所有 权利、所有权及权益转让给FameWave,该转让及假设协议由Ramot及THM各自会签 ,作为结束该等回复协议(定义为转让)的条件
根据 THM许可协议的条款,THM和Ramot保留许可信息的所有权(定义为许可协议许可的专利和 发明)。但是,FameWave将拥有由CCAM以及随后由FameWave创建和/或 生成的任何数据和信息的所有权利,无论其开发是否基于许可的信息,包括 任何专有知识产权或工业知识产权。FameWave与THM和/或Ramot将共同拥有由FameWave与THS/Ramot/Sheba员工或代理或TAU的 学生、员工或代理共同创建和/或生成的任何数据 和信息的所有权利。
FameWave 有权根据THM许可协议中规定的条款向第三方授权子许可。Thm 和Ramot保留仅将许可信息用于学术和/或学术目的的权利,前提是此类使用 不会损害和/或暴露FameWave的机密信息。
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作为许可授予的 对价,FameWave同意向THM支付年度许可费、基于“净销售额”百分比的版税、基于销售的子许可费的百分比以及子许可费的百分比。此外,FameWave 已承诺支付某些里程碑式的付款以及FameWave或其股东因退出事件(定义)而收到的所有对价的一定比例 。最后,THM还收到了一份可转让认股权证,在FameWave首次公开募股(IPO)结束时,以相当于首次公开募股(IPO)前为IPO目的确定的每股FameWave初始市值一定百分比的价格,购买FameWave的普通股。
FameWave 同意对因THM许可协议和/或行使许可而造成或代表FameWave或任何分许可人 造成的任何损害承担全部责任和付款义务。FameWave还需要 赔偿THM、SHEBA、TAU和Ramot及其各自的员工、代理和代表,使其免受 第三方因THM许可协议和/或行使许可而产生和/或产生的任何和所有 损失、责任、索赔、损害和开支(包括法律费用和律师费),或者在 他们基于以下索赔的范围内赔偿: 第三方因THM许可协议和/或许可的行使而产生和/或产生的损失、责任、索赔、损害和费用(包括法律费用和律师费)专利或商标。
根据THM许可协议,FameWave承诺根据THM许可协议所附的里程碑和 时间表开发、制造、销售和营销产品。FameWave需要承担 THM许可协议期限之前和期间发生的与任何被视为保护许可信息所需的 专利的准备、提交、维护、起诉等相关的所有成本和费用,如果发生第三方侵权,FameWave有义务 自费提起、起诉和控制与此类侵权有关的任何诉讼或诉讼。
Thm 有权指定FameWave董事会的观察员,该观察员拥有FameWave任何其他董事的所有权利(投票权除外) 。到目前为止,THM还没有在这一权利上采取行动。
FameWave 已同意自费购买和维护保险,该保险涵盖其根据THM许可协议承担的责任, 以其名义,并将受赔方指定为额外的被保险方。
THM许可协议的 期限以产品和国家/地区为基础,直至(I)该国家/地区最后一项许可专利到期之日 ;或(Ii)自该国家/地区首次商业 销售之日起15年内(以较晚者为准)。
在以下情况下,THM 和Ramot可以终止THM许可协议和/或许可:(I)产品的首次商业销售未在FDA或CE上市批准后两年内完成;(Ii)FameWave违反了其在THM许可协议下的任何义务 ,并且此类违反未在60-90天内得到纠正,具体取决于违反的严重性;(Iii)FameWave违反了FameWave在THM许可下的任何 义务(Iv)FameWave破产,或根据破产法对其提起诉讼;(V)FameWave已停止持续经营业务 ;或(Vi)FameWave挑战、挑战或导致任何第三方挑战知识产权 或其他权利或THM或RAMOT在世界任何地方获得许可的信息。
在 THM许可协议终止后,除由于THM许可协议到期外,授予FameWace 的所有权利将恢复到THM,Ramot和FameWave将无权在许可信息中进一步使用。THM许可证 协议受以色列国法律管辖。
肿瘤学 细分市场-TyrNovo
专利
TyrNovo的专利和专利申请组合涵盖NT219和其他化合物,包括5个专利系列,包括调节蛋白激酶信号的化合物 及其用于治疗蛋白激酶相关疾病(包括癌症和神经退行性疾病)的 。
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● | 专利 系列1涉及调节胰岛素样生长因子受体信号的化合物以及将这些 化合物用作治疗蛋白激酶相关疾病,特别是癌症的化疗药物的方法。专利 在欧洲和美国授予,最长期限分别为2027年12月4日和2028年4月2日。 欧洲专利在法国、德国、瑞士和英国获得验证。 | |
● | 专利 系列2还涉及调节胰岛素样生长因子受体信号的化合物以及将这些 化合物用作治疗蛋白激酶相关疾病,特别是癌症的化疗药物的方法,具体地说, 公开并要求保护NT219。专利在欧洲和以色列授予,最长期限为2029年6月7日,在美国最长期限为2028年4月2日。欧洲专利在法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、瑞士和英国获得验证。 | |
● | 专利 系列3与含有苯并的化合物有关[e][1,3]噻嗪-7-酮的核心和使用这些化合物作为治疗蛋白激酶相关疾病,特别是癌症的化疗药物的方法。专利在欧洲和 美国授予,最长期限分别为2031年12月27日和2032年4月9日。欧洲专利在法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、瑞士和英国获得验证 。 |
● | 专利 系列4涉及作为胰岛素受体底物(IRS)和信号转导和转录激活因子3(STAT3)的双重调节剂的专利家族1-3中公开的化合物与各种靶向药物类别 (表皮生长因子受体(EGFR)抑制剂,mTOR;丝裂原激活蛋白激酶(MEK)或突变的B-Raf)作为 以及化疗药物(吉西他滨、5-FU、伊利诺滨)的组合,所述化合物是胰岛素 受体底物(IRS)和信号转导和转录激活因子3(STAT3)的双重调节剂,与各种靶向药物类别 (表皮生长因子受体(EGFR)抑制剂、mTOR、丝裂原活化蛋白激酶(MEK)或突变的B-Raf专利在澳大利亚、中国和欧洲授予,最长期限为2036年2月4日,在美国 ,最长期限为2036年8月12日。巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国和美国的专利申请正在审批中。欧洲专利在瑞士、德国、西班牙、法国、英国、爱尔兰、意大利和荷兰获得验证。 | |
● | 专利 系列5涉及专利家族1-3中公开的化合物与针对程序性细胞死亡蛋白1(PD-1)蛋白和/或抗程序性细胞死亡蛋白1配体(PD-L1)的各种抗体的特定组合。巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯和美国正在申请专利。根据这些申请颁发的任何专利 的最长专利期为2037年11月16日。 |
2020年12月21日,该大学和BIRAD向法院提交了一份针对TyrNovo、本公司及其管理人员和其他人的索赔声明。在诉状中,请愿人声称该大学是TyrNovo拥有的一项专利的合法所有者。请愿人寻求的主要补救措施是声明救济,根据该救济,大学被宣布为此类专利的所有者。我们计划 在2021年4月提交回复,届时将提交回复。在此初步阶段,我们无法以任何程度的确定性 对成功的概率或潜在的暴露范围(如果有的话)进行任何评估或任何评估。
与Yissm签订独家许可协议
2013年8月,TyrNovo与Yissm签订了许可协议,该协议随后在2014年4月和2017年3月进行了修订。 根据该协议,Yissm授予TyrNovo独家许可(有权再许可),允许其使用Yissm拥有的某些专利和专有技术以及Yissm在 与IGF-1R路径的独特抑制剂相关的专利申请 开发、使用、制造 产品并将其商业化
根据 《Yissm许可协议》的条款,Yissm应保留许可技术的所有权(该条款在其中有定义 )。TyrNovo或第三方在这些产品的开发中开展的活动的所有结果的所有权利 (以及根据TyrNovo和Yissm签署的材料转让协议获得的某些结果(“TyrNovo MTA”)) 将由TyrNovo独家拥有(除非耶路撒冷希伯来大学或其每个分支机构的员工是要求这些成果的任何专利的发明人 ,在这种情况下,这些专利应由YIsm和TyrIsm共同拥有TyrNovo有 权利根据Yissm许可协议中规定的条款向第三方授权子许可。
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TyrNovo 已同意向Yissm支付一定比例的“净销售额”作为特许权使用费,并向Yissm支付 通过向第三方授予分包许可而获得的收入的一定比例。此外,如果在首次公开募股之前进行并购,TyrNovo将被要求 向Yissm支付根据此类并购收到的收益的一定比例。如果发生IPO,TyrNovo应在该IPO 结束之前向Yissm发行相当于所有TyrNovo 股票的一定比例的普通股。
TyrNovo 需要赔偿Yissm、耶路撒冷希伯来大学及其董事、员工、高管、顾问或代表以及根据许可证代表他们行事的任何其他人员的任何责任,包括因TyrNovo的行为或不作为而产生的产品责任、 损害、损失、费用、费用和合理的法律费用,或因其使用、开发、制造、营销、销售或再许可任何许可产品、许可技术以及某些
TyrNovo 已同意在 开始临床试验和完成第一次商业销售之前,维持并增加Yissm作为临床试验、综合一般责任和产品责任保险以及上述赔偿的保险单,并将Yissm添加为额外的投保方。 在开始临床试验和完成第一次商业销售之前,TyrNovo 已同意维持并增加Yissm作为有关临床试验、全面一般责任和产品责任保险以及与上述赔偿有关的保险单。
YIsm许可协议的 期限将在(I)许可技术中包括的许可专利在该国家/地区的最后一个到期日 终止;或(Ii)在该国首次商业销售的15年期满 时终止,而根据YIsm许可协议授予的许可将在(除非许可 已提前终止或到期)(I)在该国家/地区的到期日终止(除非许可 已提前终止或到期),两者中以较晚的日期为准(Ii)该国家的监管机构或政府机构授予该产品的任何独家专利权到期之日;或(Iii)在该国家首次商业销售的15年期满之日。
TyrNovo 有权在事先书面通知的情况下终止Yissm许可协议。如果另一方存在重大违约,并且在收到书面通知后 天内未纠正此类重大违约,任何一方均有权终止 YIsm许可协议。此外,如果TyrNovo未能履行其义务(在一定数量的 个月治疗期之后)使用商业上合理的努力来开发产品并将其商业化;如果对TyrNovo的大部分资产进行了附件 ,或者如果对TyrNovo提起了执行程序且未在 一定天内撤销,或者如果TyrNovo在任何法庭上提出异议,Yissm有权立即终止YIsm许可协议;或者如果TyrNovo没有履行其义务(在一定的 个月治疗期之后),或者如果TyrNovo在任何法庭上对TyrNovo的大部分资产进行了附件 ,或者如果TyrNovo在 特定天数内未被撤销,则Yissm有权立即终止Yissm许可协议终止 后,TyrNovo应将在产品开发期间获得的所有结果转让给Yissm。 如果Yissm将此类结果许可给第三方,则TyrNovo有权从Yissm实际从此类第三方收到的净收益中获得一定比例的费用,最高限额为TyrNovo在开发 此类分配的结果期间发生的费用。
疼痛与高血压节段性感觉
我们 拥有两项美国专利,我们预计将申请更多与Conseni相关的国际专利申请。以下 简要介绍了我们与专利和商标相关的知识产权:
2016年8月9日,美国专利商标局(USPTO)颁发了涵盖康生的9,408,837号专利。这项名为“通过辅助使用降压药改善药物引起的血压升高”的专利有效期 延长至2030年2月28日。该专利包括通过单独或联合使用塞来昔布和氨氯地平来改善塞来昔布引起的血压升高的方法。
2017年5月30日,美国专利商标局颁发了9,662,315号专利,涵盖一种口服剂量组合物,其中包括塞来昔布和氨氯地平。 该专利是‘837专利的一个分支,有效期至2029年5月22日。
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2017年7月6日,我们与Dexcel合作提交了美国临时申请,涉及塞来昔布和氨氯地平的药物配方 及其制备方法。基于美国临时申请 的国际申请于2018年7月4日提交,国家阶段申请在中国提交。基于美国临时申请于2018年6月14日提交了美国非临时申请,并于2019年7月16日从此申请颁发了美国专利10,350,171。 本专利涵盖制备包括塞来昔布和氨氯地平的药物组合物的方法。美国专利商标局 批准了首次继续申请 ,其中包括一种包含氨氯地平和塞来昔布的药物组合物的权利要求 ,我们相信不久的将来将作为专利颁发。第二个续展申请于2021年2月23日作为专利颁发,其中包括权利要求 ,涉及通过服用含有氨氯地平和塞来昔布的药物组合物治疗疼痛和/或高血压的方法。
2020年6月2日,美国专利商标局注册了Conseni商标。
2020年8月4日,Lupin通知我们的ConSensi分销合作伙伴Purple and Coeptis,它已向FDA提交了一份简短的NDA ,以销售ConSensi的仿制药。Lupin还向双方发送了第四段通知信函,声称 我们的某些专利无效和/或未被Lupin提议的仿制药侵犯。2020年9月,我们 向美国新泽西州地区法院提交了针对Lupin的申诉,并声称Lupin提议的 仿制药侵犯了我们的某些专利,并寻求宣告性和禁制令救济。2021年1月12日,法院 发布了一项命令,规定了将在2021年期间由 各方提交的案情摘要和其他物品的时间表,以及将进行的发现。
市场 排他性
在 品牌医药行业中,品牌药品的大部分商业价值通常是在该产品具有市场排他性的 期间实现的。在美国和其他一些国家/地区,当市场独家经营权到期且产品的通用 版本获得批准并投放市场时,品牌产品的 销量通常会出现非常大且迅速的下降。下降的速度因国家和治疗类别以及进入市场的仿制药竞争者的数量等因素而异;但是,在专利到期后,品牌产品通常基于产品名称的商誉继续具有市场生存能力 ,这通常受益于商标保护。
医药品牌产品的市场排他性通常由两种形式的知识产权决定:品牌公司拥有的专利 权利和保密协议持有者享有的任何监管形式的排他性。
专利 是大多数品牌药品市场独占性的关键决定因素。专利为品牌公司提供了 排除其他人从事与药物相关的发明的权利。除其他事项外,专利可能涵盖活性成分、药品的各种用途、药物配方、药物输送机制和用于产品生产(或对产品生产有用的中间体)的过程,以及多晶型。根据不同国家/地区的专利到期日期,对个别产品的保护期限会有所不同 。所提供的保护也可能因国家而异。 这取决于专利的类型、覆盖范围以及该国是否有有效的法律补救措施。
市场 排他性有时也会受到监管排他性权利的影响。许多发达国家为药品开发提供一定的非专利激励 。例如,美国、欧盟和日本各自规定了新药获得批准后的最短时间 ,在此期间,监管机构不得依赖 研发该药物的原创方的数据来批准竞争对手的仿制药。监管专有权也可以在某些市场获得 ,作为对新适应症、孤儿药物和治疗儿科患者有用药物的研究的激励。监管 独占权独立于任何专利权,当药物缺乏广泛的专利保护时尤其重要。 但是,大多数监管形式的排他性不会阻止竞争对手根据其药物自身的安全性和有效性数据在监管数据排他性 到期之前获得监管批准,即使该 药物与创新者销售的药物相同。
无法确定地预测我们的任何品牌产品的市场独家经营时长,因为专利和监管形式的独家经营之间存在复杂的 相互作用,而且专利诉讼本身也存在不确定性。 不能保证特定产品在我们当前估计的整个时间内享有市场独家经营权 ,也不能保证独家经营权仅限于我们目前估计的时间。
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政府 法规和资金
制药 公司受到外国、联邦、州和当地机构的广泛监管,例如美国的FDA、以色列的卫生部或各种欧洲监管机构。药品的制造、分销、营销和销售 在美国和多个国家均受政府监管。此外,在美国,我们必须遵守FDA制定的规章制度,要求提交数据,表明我们的产品 是安全有效的,并且是按照cGMP规定生产的。如果我们不遵守适用的要求, 我们可能会被罚款,政府可能会拒绝批准我们的营销申请或允许我们制造或营销我们的产品, 我们的产品可能会被扣留和/或扣押,我们的产品发货可能会被拒绝进入美国, 我们可能会受到刑事起诉。我们和我们的制造商和临床研究机构还可能受到其他外国、联邦、州和当地法律的监管 ,包括但不限于美国《职业安全与健康法案》、 《资源保护和回收法案》、《清洁空气法》和进出口和海关法规,以及其他国家的法律和 法规。因此,制药公司必须确保遵守《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和联邦医疗欺诈和滥用法律,包括《虚假索赔法》(False Claims Act)。
这些 监管要求会影响我们的运营,每个国家/地区会有所不同,因此确保一个国家/地区获得适用的监管 批准并不一定意味着另一个国家/地区的批准。审批程序涉及高成本 且人力密集,通常持续多年,需要高技能和专业资源。
美国食品和药物管理局(FDA)审批流程
新药在美国上市前通常需要采取的 步骤通常包括:
● | 完成临床前实验室和动物试验 ; |
● | 完成所需的化学、制造和控制测试 ; |
● | 向FDA提交IND申请,该申请必须经过FDA评估并被FDA接受,然后才能开始人体临床试验 ; |
● | 执行(或参考)充分和良好控制的人体临床试验和研究,以确定拟用于其预期用途的药物的安全性、药代动力学和疗效; |
● | 提交 并批准保密协议;以及 |
● | 与FDA就包裹插入的语言达成协议 。 |
临床 研究是根据协议进行的,其中详细说明了研究的目标、哪些类型的患者可以参加 研究、测试和程序的时间表、药物、剂量和研究时间,以及用于监测 安全性的参数和要评估的疗效标准。作为IND过程的一部分,每项临床研究的方案和任何后续方案修订都必须 提交给FDA。
在所有签署《赫尔辛基宣言》的国家(包括以色列),进行临床 试验(人体试验)的先决条件是获得该国主管部门的初步批准,按照《赫尔辛基宣言》确立的其他原则在人体上进行医学 试验。
候选药品的 临床测试通常在批准前分三个连续阶段进行,但这三个阶段可能会重叠或合并。第四阶段,或批准后,可能包括额外的临床研究。阶段一般为 ,如下所示:
● | 阶段 I。I期临床试验一般在8-20名健康志愿者身上进行。I期临床试验通常包括 在健康志愿者中递增剂量的候选治疗药物,以评估安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄。对于某些严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品,尤其是当该产品的固有毒性可能太高而无法合乎道德地给健康志愿者使用时, 最初的人体试验通常在患者身上进行; |
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● | 阶段 第二阶段。第二阶段临床试验涉及对少数患病患者实施候选治疗 以确定可能的不良事件或安全风险,以及对目标疾病或状况的初步疗效标记; |
● | 第三阶段。第三阶段临床试验通常包括多中心、双盲对照试验,涉及数百甚至数千名不同地点的受试者,以尽可能充分地评估药物的安全性和有效性。具体地说, 第三阶段临床试验旨在对候选治疗方案与标准疗法和/或安慰剂进行比较。这些试验旨在确定产品的总体益处/风险概况,并为产品标签提供充分的基础 ;以及 |
● | 第四阶段 。在某些情况下,FDA可能会以赞助商同意在获得批准后 进行额外的临床试验为条件来批准候选产品的NDA。在其他情况下,赞助商可以在获得批准后自愿进行额外的临床试验 以获取有关该药物的更多信息。此类批准后研究通常被称为IV期临床 试验。 |
临床 试验必须按照FDA的良好临床实践或GCP要求进行。如果FDA认为临床 研究没有按照FDA的要求进行,或者参与者暴露在不可接受的 健康风险中,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床研究,或施加其他制裁。 如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行,或者认为参与者暴露在不可接受的 健康风险中,则FDA可能会下令暂时或永久停止临床研究,或者施加其他制裁。机构评审委员会(IRB)通常必须在IRB监督的研究地点批准临床试验设计和患者知情同意 ,也可以因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止研究,或者可以施加其他条件。此外,某些临床研究(主要是在适用临床试验方案要求的特定类型的 第三阶段临床试验研究中)由临床研究赞助商组织的独立 专家小组监督,该小组称为数据安全监测委员会或委员会。此 小组根据对研究中某些数据的访问,建议是否可以在指定检查点进行试验。 临床研究赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境 暂停或终止临床试验。
随着候选治疗药物在临床测试阶段逐渐成熟,生产流程将得到进一步定义、细化、控制和 ,并在第三阶段临床试验结束时最终得到验证。FDA要求的控制和验证水平 随着临床研究的进展而增加。我们和我们赖以生产的第三方制造商 我们的候选治疗药物及其各自的组件(包括原料药)必须遵守药品制造、包装和标签符合cGMP的要求。 我们的候选药物和它们各自的组件(包括原料药)必须按照cGMP进行生产、包装和标签。为符合cGMP要求,制造商必须继续花费时间、金钱 和努力来满足与人员、设施、设备、生产和工艺、标签和包装、质量控制、记录和其他要求有关的要求。
假设 根据所有适用的法规要求完成了所有要求的测试,则候选产品的详细信息将以保密协议的形式提交给FDA,请求批准销售该产品的一个或多个适应症, 并支付使用费,除非放弃。NDA包括从相关的非临床研究和 临床研究中获得的所有相关数据,包括阴性或不明确的结果以及阳性结果,以及有关 化学、制造、对照和建议的标签等方面的详细信息。为支持上市审批,提交的数据必须在质量和数量上都足以确定候选产品的安全性和有效性,以满足FDA的要求 。
如果NDA提交申请被接受,FDA将开始对NDA进行深入审查。根据《处方药使用费法案》 或PDUFA,FDA的目标是在提交后10个月内完成初步审查并对申请人作出回应, 除非申请涉及未得到满足的医疗需求,或涉及严重或危及生命的适应症,在这种情况下, 目标可能是在提交NDA后的6个月内。但是,PDUFA目标日期不是法定要求,FDA的回应通常比最初的PDUFA目标日期晚几个月 。此外,如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供有关NDA中已提供的信息 的附加信息或澄清,则PDUFA项下的审查流程和目标响应日期可能会 延长。因此,保密协议审查过程可能非常漫长。在审查保密协议期间,FDA可以 将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议,以决定是否应批准申请 。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循此类建议。 来自临床研究的数据并不总是决定性的,FDA和/或其指定的任何咨询委员会可能会以与申请人不同的方式解释数据 。
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在 FDA评估NDA并对将生产 药物产品和/或其原料药的制造设施进行审批前检查(PAI)后,FDA将批准候选治疗药物的商业营销,同时 提供特定适应症的处方信息,或发布完整的回复信,表明申请尚未准备好审批 ,并说明为确保NDA获得批准所必须满足的条件。如果完整的回复函 需要额外的数据,而申请人随后提交了该数据,FDA仍可能最终判定 保密协议不符合其批准标准。FDA还可以通过风险评估和缓解策略( 或REMS)计划批准NDA以降低风险,其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改建议的标签、制定适当的控制和规范或承诺进行上市后测试为条件 批准。此类上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测,以在批准后进一步 评估和监测产品的安全性和有效性。对于 严重或危及生命的适应症的候选药物产品的监管批准可能需要对临床研究的参与者进行长期跟踪,以确定 候选药物产品的总体生存益处。
如果FDA批准了我们的候选治疗药物,我们将被要求遵守许多批准后的法规要求。 我们将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题,提供最新的 安全性和有效性信息,并遵守有关我们的任何候选治疗药物的广告和促销标签的要求。 此外,在我们的NDA获得批准(如果有的话)之后,已批准药品的质量控制和生产程序必须符合cGMP,FDA还会定期检查生产设施以评估cGMP的合规性,cGMP对程序、实质和记录有广泛的要求。如果我们寻求对批准的产品进行某些更改,例如 某些制造更改,我们将需要FDA审批才能实施更改。例如,如果我们 更换产品制造商或我们的原料药,FDA可能要求新制造商提供稳定性或其他数据,而此类 数据的生成将需要时间且成本高昂,而与生成这些数据相关的延迟可能会导致 我们满足商业需求的能力中断(如果有的话)。虽然医生可以将产品用于未经FDA批准的适应症,但我们不能将产品用于未经批准的适应症。确保FDA批准新适应症 类似于批准原始适应症的流程,除其他事项外,还需要提交充分的 和良好控制的研究数据,证明该产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的研究 ,FDA也可能不会及时批准任何更改,甚至根本不会批准。
第 505(B)(2)节新药申请
对于包含一种或多种先前批准的药品原料药的候选疗法申请,药品 赞助商可以提交505(B)(2)保密协议,而不是“独立的”或“完整的”保密协议:A 505(B)(1)保密协议。食品、药品和化妆品法案(FDC)第505(B)(2) 条作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(也称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)的一部分颁布。第505(B)(2)条允许提交保密协议,如果批准所需的信息至少有一些 来自不是由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人 没有获得参考权。由于这些研究或临床试验已经由FDA成功执行和审查 ,505(B)(2)保密协议可以加快审批过程。通常,该应用程序通常用于药品审批 以治疗以前批准的药物的新适应症或以前批准的产品的新配方。可能允许遵循505(B)(2)路径获得批准的产品 的一些示例是具有新剂型、强度、给药途径、 配方或适应症的药物。
Hatch-Waxman修正案允许申请人依赖针对批准的 产品进行的某些已发表的非临床或临床研究,或FDA先前对此类研究进行审查后得出的结论。FDA可能会要求公司进行额外的 研究或测量,以支持对批准产品的任何更改。然后,FDA可针对所有或 已批准参考产品的所有或部分标签适应症,以及第505(B)(2)条申请支持的任何新适应症批准新产品。虽然允许引用非申请人生成的非临床和临床数据或申请人无权参考的 数据,但与新产品的制造和质量相关的所有开发、工艺、稳定性、资格和验证 数据必须包括在根据第505(B)(2)条提交的保密协议中。
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如果第505(B)(2)条的申请人依赖FDA对已获批准的产品进行的研究的结论,申请人必须向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利。经批准的药物产品及其治疗等效性评价,或橙色书。具体而言,申请人 必须证明:(I)未提交所需的专利信息;(Ii)所列专利已过期;(Iii)所列 专利未过期,但将在特定日期过期,并在专利到期后寻求批准;或(Iv)所列 专利无效或不会受到新产品的侵犯。第505(B)(2)条的申请也将在 参考产品的橙皮书中列出的任何非专利专有性(例如获得新化学实体批准的专有性)过期之前不会获得批准。因此,第505(B)(2)条的申请人可能会在其产品的开发上投入大量的时间和费用,但在其产品可以商业化之前,只会受到显著的延迟和专利诉讼。
第 505(B)(1)节新药申请
A 第505(B)(1)条NDA或BLA,称为“完整NDA或BLA”,是一种包含药品赞助商进行的安全性和有效性调查 的完整报告的应用程序。CM24和NT219不是联合治疗候选药物,也不是由已经在另一个治疗候选药物中进行了一些或所有必要的人类临床试验的原料药组成的治疗候选药物 。因此,如果CM24或NT219被FDA或任何外国监管机构批准用于人体临床试验,并且 在人体临床试验中显示出足够的安全性和有效性数据,我们预计CM24和NT219将需要505(B)(1)BLA 或NDA。
特殊 协议评估
特殊方案评估(SPA)流程旨在通过允许FDA评估拟进行的第三阶段临床试验的设计和规模,以促进FDA对药品的审查和批准,这些设计和规模旨在形成 确定药品疗效的主要基础。 该流程旨在帮助FDA审查和批准药品,因为FDA可以评估拟进行的第三阶段临床试验的设计和规模,这些临床试验旨在形成 确定药品疗效的主要基础。根据临床试验赞助商的具体请求,FDA将在收到请求后45天内评估协议 ,并答复赞助商有关主要疗效终点、试验设计和数据分析计划等方面的问题。
FDA最终评估该试验的方案设计和计划分析是否可以接受,以支持针对所研究适应症的有效性对候选治疗方案的监管批准 。 FDA和赞助商之间关于SPA的所有协议和分歧必须在SPA信函或赞助商与FDA之间的会议记录中明确记录。
即使 如果FDA同意在SPA流程下审查的协议中提议的设计、执行和分析,FDA也可以撤销 或更改其协议,例如在以下情况下:
● | 出现在方案评估时未意识到的公共卫生问题,或者评审部门主管在测试开始后确定了对确定安全性或有效性至关重要的实质性科学问题 ; |
● | 赞助商未遵守与FDA商定的协议;或 | |
● | 发起人在SPA变更申请中提供的 相关数据、假设或信息被发现为虚假陈述 或错误陈述,或者被发现遗漏了相关事实。 |
此外,如果FDA和赞助商以书面形式同意修改协议,并且此类修改旨在改进研究,则可以修改已记录的SPA,并且此类修改将被视为对FDA审查部门具有约束力,但在上述情况下除外。 如果FDA和赞助商以书面方式同意修改该协议,则此类修改将被视为对FDA审查部门具有约束力。
欧洲监管机构
如果我们希望在欧洲进行试验或在欧洲营销或销售我们的ConSensi候选治疗药物,我们必须根据 互认程序(MRP)向适用国家的监管机构申请 批准我们的候选治疗药物,该程序由欧洲第2001/83/EC号指令实施,允许在欧盟27个国家获得医用 产品(药物)。MRP审批流程要求申请人在 其中一个欧盟国家获得批准,然后申请其他成员国的认可,以确认其 领土内的批准。虽然公司聘请外部顾问协助公司在欧洲申请Conseni 的监管批准,但欧盟监管机构已向我们表示,由于欧盟法规和FDA法规 关于组合产品的不同,在欧盟获得上市批准将比在美国更难。我们预计 近期内不会向任何欧盟国家提交ConSensi的营销申请。其他候选疗法,如NT219或CM24,可以通过MRP或通过集中流程获得批准,在该流程中,单个申请可为所有欧盟成员国提供 批准。
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以色列卫生部
我们的 手术需要从以色列卫生部获得三个级别的许可:
首先, 关于药品和/或原材料的进口,我们需要向卫生部 医疗附件和器械部门(AMR)申请批准。
第二, 关于研究和开发,当我们在以色列进行人体试验时,试验将得到赫尔辛基委员会的批准 ,该委员会依据1980年《公共卫生条例》(人体试验)(人体试验 受试者条例),并根据《赫尔辛基宣言》的指导方针,或卫生部要求的任何其他批准 。根据人体试验条例,赫尔辛基委员会必须规划和批准每一个涉及人类的实验过程。赫尔辛基委员会是一个机构委员会,在以色列进行试验的医疗机构 开展工作,是批准和监督整个试验过程的一方。在实践中,作为首席研究员的医生会代表请求方向委员会提交申请试验方案,其中除其他文件外,还包括研究人员手册、临床试验方案和知情同意书。 委员会将其关于委员会批准的医学试验请求的决定转发给医疗机构的经理 ,该经理有权批准这些请求,而无需卫生部的额外批准 。根据卫生部人体医学试验程序,赫尔辛基委员会将 不批准医学试验的进行,除非它绝对确信下列条件,以及其他条件, 是否 实现了:(A)医疗试验参与者和请求方的预期利益证明了风险是合理的, 医疗试验给参与者带来的不便是合理的;(B)现有的医疗和科学信息证明 所要求的医疗试验是合理的;(C)医疗试验是以科学的方式计划的,能够解决 测试的问题,并在符合HELP的医疗试验方案中以清晰、详细和准确的方式进行描述(D)对医学试验参与者的风险尽可能降至最低;(E) 对医学试验参与者的最佳监测和跟踪;(F)发起人、首席研究员和医学研究所有能力并承诺分配充分执行医学试验所需的资源,包括 合格人员和所需设备;(G)首席调查员、副调查员受过进行临床试验的适当培训,并具有进行此类试验所需的专业经验。研究人员 将遵循GCP指南、卫生部和当地SOP;以及(H)与首席研究员和 医疗机构签订的商业协议的性质不会影响医学试验的适当表现。
在以色列进行的所有临床研究 阶段必须按照《人体受试者试验条例》(包括其修正案和附录)、以色列卫生部发布的《人体受试者临床试验指南》(《指南》)和国际协调会议良好临床实践三方指南进行。条例 和指南规定,只有在打算进行研究的医院的赫尔辛基委员会批准医学研究并书面通知相关医院主任后,才能批准人体医学研究。此外, 某些临床研究需要卫生部的批准。赫尔辛基委员会将不会批准医学研究的实施 ,除非它确信该研究对研究参与者和整个社会具有潜在优势 对参与者的风险和不便,以及医学和科学信息证明所请求的医学研究的实施是合理的 。相关医院院长和卫生部(如果适用)也必须使 确信该研究没有违反“赫尔辛基宣言”或其他规定。卫生部还对以色列药品的销售进行许可和管制,要求相关药品符合国际公认的cGMP标准。
第三, 目前NY219的制造是由在以色列运营的服务提供商进行的,因此,这些服务提供商将根据与调查产品的cGMP相关的法律和法规, 定期接受以色列卫生部的审计。
在美国无处不在的 和持续的监管
药物获批上市并进入市场后,许多法规要求将继续适用。这些包括, 但不限于:
● | CGMP 法规要求制造商,包括第三方制造商,严格要求药品的生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制; |
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● | 标签、 促销和广告法规以及FDA禁止推广用于未经批准用途的药物(称为非标签用途),以及在推广药物期间提供关于风险和益处的充分信息的要求。 ; |
● | 批准非保密协议和/或BLA中批准的适应症的产品修改或药物使用 ; |
● | 不良 药物体验条例,要求我们报告不良事件信息; |
● | 上市后 测试和监测要求,包括第四阶段试验,必要时保护公众健康或为药物提供额外的 安全性和有效性数据; |
● | 初步批准后,FDA将进行额外的审查和批准,特别是对使用条件、有效成分、给药途径、剂型、强度或生物利用度的任何修改,这可能需要提交新的505(B)(2)文件,并附上证明产品安全性和有效性所需的额外临床数据(这可能需要额外的临床研究) ;以及 |
● | FDA的召回权限,它可以要求或在特定条件下命令药品制造商从 市场上召回违反相关法律法规的产品。 |
其他 美国医疗法律和合规性要求
对于在美国分销的 产品,我们还需要接受联邦 政府和我们开展业务的州的额外医疗监管和执法。可能影响我们业务的潜在适用的联邦和州医疗法律法规 包括:
● | 联邦反回扣条例禁止任何人在知情的情况下故意以现金或实物直接或间接地索取、提供、收受或提供报酬,以诱使或奖励个人 推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,这些商品或服务可根据联邦医疗保健 计划(如联邦医疗保险和医疗补助)进行支付; | |
● | 联邦反诱导法(也称为民事货币处罚法),禁止任何人向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移 该人知道或应该知道可能会影响 受益人对任何可由联邦医疗保险或州医疗保健计划支付全部或部分费用的项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择 ; |
● | 《患者转诊道德法》(通常称为《斯塔克法》)及其相应法规禁止医生 将根据Medicare 计划报销的指定医疗服务(包括门诊处方药)转介给与医生或其直系亲属有经济关系的实体,但 狭隘的监管例外情况除外,并禁止这些实体就向转介受益人提供的项目或服务的付款向Medicare提出索赔。 |
● | 联邦虚假索赔法案对故意向联邦政府提交或导致提交 虚假或欺诈性付款索赔,或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚,并允许民事举报人或准举报人 提起诉讼。 个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致被提交的付款索赔要求是虚假的或欺诈性的,或者做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务 ; |
● | 所谓的联邦“阳光法案”要求某些制药和医疗器械公司监测并向CMS报告与医生和其他医疗保健提供者的某些财务关系,以便向公众披露; |
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● | 1996年的《健康保险可携性和责任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)对实施诈骗任何医疗福利计划的计划施加刑事和民事责任,并禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、 项目或服务的交付或支付相关的 重大事实或作出任何重大虚假陈述。本法规还规定了保护 特定承保实体(包括医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)及其商业伙伴(向 或代表承保实体提供服务,涉及使用或披露个人可识别健康信息)的隐私、安全和传输个人可识别健康信息的义务,包括强制性合同条款;以及 |
● | 类似的 州法律法规,例如可能适用于销售或营销安排的州反回扣和虚假索赔法律 以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔 以及要求制药公司报告或披露定价或其他财务信息的一些州法律,以及 遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南 。 |
在美国报销
我们的Conensi药物产品和我们的肿瘤治疗候选药物以及其他候选治疗药物(如果获得批准)在美国的销售 在很大程度上可能取决于获得批准的产品将在多大程度上由第三方 付款人承保和报销,如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。根据病情开具 治疗处方的患者和开出治疗处方的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或 部分相关医疗费用。除非提供保险并且 报销足以支付使用我们产品的治疗费用的很大一部分,否则患者和提供者不太可能使用我们的产品。新批准产品的第三方付款人覆盖范围和报销存在重大不确定性 。在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策 。因此,产品 的承保范围和报销范围因付款人而异。有关我们每个候选产品的保险范围和报销金额的决定 将按计划进行。一个付款人决定为 产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的报销。此外, 承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为每个付款人分别提供科学和 临床支持,以使用我们批准的产品和候选治疗方案,但不能保证 承保范围和足够的报销。
第三方付款人对医疗产品和服务的收费提出了越来越多的挑战。此外,控制医疗费用 已成为联邦和州政府的优先事项,药品价格也是这项工作的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施 成本控制计划表现出极大兴趣,这些计划包括价格控制、报销限制、折扣和返点要求以及替代仿制药的要求 。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采用更严格的 政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方 付款人不认为我们的药物产品与其他可用疗法相比具有成本效益,则他们可能不会将我们的Conseni 药物产品或候选药物(如果获得批准)作为其计划下的福利来覆盖,或者,如果他们认为我们的支付水平 不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的药物产品。
2003年《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》(The MMA)对联邦医疗保险受益人的处方药分销和定价提出了新的要求,并包括在 联邦医疗保险D部分下大幅扩大处方药福利。根据D部分,联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划, 将提供门诊处方药保险。D部分计划包括独立处方药福利计划 和处方药承保范围,作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同,D部分的承保范围 不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物付费,每个药物计划 可以制定自己的药物处方,以确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是,D部分处方 药方必须包括每个治疗类别和覆盖的D部分药物类别中的药物,但不一定 每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会制定和审查 。如果我们的康感药物产品或候选治疗药物(如果获得批准)在D部分处方药计划覆盖范围内,则政府对处方药部分费用的报销可能会增加对它们的需求 。 但是,D部分处方药计划覆盖的我们康感药物产品或治疗候选药物(如果获得批准)的任何协商价格可能会低于我们可能获得的价格 。此外,虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药品福利 , 私人付款人在设置自己的付款率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和付款限制 。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府 付款人付款的类似减少。
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患者保护和平价医疗法案
2010年,奥巴马总统将“医疗改革法”签署为法律,这导致了整个美国医疗行业的彻底变革。这项全面立法的主要目标之一是通过公共计划扩展和私营部门医疗保险改革相结合,将医疗保险覆盖范围扩大到目前未参保的美国合法居民 。为了为扩大保险覆盖范围 提供资金,《医疗改革法》包含旨在提高医疗保健交付质量和成本效率的措施,在联邦医疗保险和医疗补助计划中产生预算节约,以及加强对 欺诈和滥用执法的补救措施。医疗改革法的条款旨在鼓励医疗服务提供者在其临床操作中找到节约成本的办法 。药品占医疗费用的很大一部分。通过修改 报销费率和其他激励措施,美国政府要求供应商确定最具成本效益的服务、用品和药品。这种环境已导致供应商的采购习惯发生变化,并引发了对围绕药品的定价谈判、产品选择和使用审查的特别 关注。这种关注可能会 导致我们的Conensi药物产品或我们的肿瘤候选药物(如果获得批准)被选择的频率降低或价格大幅降低 。此外,医疗改革法还包括扩大和增加制药 制造商对医疗保险B部分和医疗补助计划涵盖的某些药品的潜在退款和折扣义务的条款。 医疗改革法还包括重要条款,鼓励州和联邦执法机构增加与预防疾病相关的活动 , 检测和起诉那些在联邦医疗保健计划中实施欺诈、浪费和滥用的人, 包括Medicare、Medicaid和Tricare。自《医疗改革法》颁布以来,已经出台了许多法规,对其要求提供了进一步的指导。 某些条款已受到司法和国会的挑战 ,并已通过额外立法进行了重大修改。医疗改革法的未来仍存在很大的不确定性 因为预计美国最高法院将就最近的立法 是否以及在多大程度上影响医疗改革法其余部分的有效性发表意见。我们无法知道 医疗改革法在未来是否以及在多大程度上仍然有效,也不清楚司法裁决、后续上诉、额外的 立法改革措施或其他废除和取代、可能恢复或扩大医疗改革法的努力 将如何影响美国医疗行业或我们的业务。
来自创新局或IIA(前身为首席科学家办公室或OCS)的拨款 .
根据《1984年行业法中鼓励研究、开发和技术创新》或《创新法》(前身为1984年《工业研究与发展鼓励法》)以及IIA的规则和指导方针,符合条件的研发项目最高可获得该项目研发费用的50%的资助。一般而言,赠款的接受者必须按照国际投资机构资助的 研究和开发计划(按照国际投资机构的规则和指导方针确定的费率,一般为收入的3%或5%,在某些情况下可能会提高),通过销售产品(和相关服务)产生的收入 (全部或部分)或因 研究和开发计划而产生的收入 支付特许权使用费来返还赠款,最高可达 总金额的3%或5%(在某些情况下,费率可能会提高),直到 总金额的总和(税率根据国际投资协会的规则和指导方针确定,通常为收入的3%或5%,在某些情况下可能会提高),最高可达 总金额如下所述),外加年息 (根据国际保险业协会的规则和准则确定)。在全额支付此类版税和利息后,通常不再需要支付 版税。尽管如此,创新法规定的限制(如下所述) 将继续适用,即使在全额偿还了根据赠款应支付的版税之后也是如此。
根据创新法和IIA的规则和指南, 相关义务如下:
● | 当地 制造义务。创新法和IIA规则和指导方针下的资助条款要求 获得IIA资助的公司或接受资助的公司在未经IIA事先批准的情况下,禁止在以色列境外生产使用这些IIA资助开发的产品(只需通知即可将总产能少于10%的 转移除外)。如果接收公司获得 批准在以色列境外生产使用IIA赠款开发的产品,它将被要求向IIA支付增加的 版税,最高可达赠款金额的300%外加应计利息,具体取决于在以色列境外进行的生产量 。接收方公司还可能需要加快版税还款率。接受方 公司还可以选择在其IIA赠款申请中声明其打算在海外行使部分制造产能 ,从而避免了在收到赠款后获得额外批准的需要,并避免了 需要向IIA支付增加的版税。 |
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● | 某些 报告义务。IIA赠款的接受者必须将IIA的 规则和指南中列举的某些事件通知IIA。 |
● | 专有技术 转让限制。IIA的规则和指导方针限制了将IIA资助的专有技术转移到以色列以外的能力。将IIA资助的专有技术转让到以色列以外的地方需要事先获得IIA的批准,在某些情况下,需要向IIA支付赎回费 根据IIA的规则和指导方针提供的公式计算,最高可达赠款金额的600%外加应计利息。支付此类费用后,IIA资助的产品的专有技术和制造权 将不再受创新法和IIA规则和指导方针的约束。 |
只有在接受方承担我们对IIA的所有责任 ,包括限制将技术诀窍和制造权转移到以色列境外(虽然此类 转让不需要支付赎回费,但此类转让将包括从此类销售交易的收入中向IIA支付版税作为版税支付义务的一部分)的情况下,才能批准将IIA资助的技术诀窍转让给另一家以色列公司 。
批准 在以色列境外生产产品或同意转让IIA资助的专有技术(如果要求)可能不会被授予 ,或者可能会以我们不能接受的条款授予。收到的支持范围、我们已向IIA支付的版税 、从转让专有技术之日到收到IIA赠款之日之间的时间量,以及在计算IIA资助的专有技术转让到以色列以外的情况下向IIA支付的金额 时,将考虑销售价格和交易形式。
以色列政府并不拥有用IIA资金开发的技术的知识产权,对使用IIA资金开发的技术制造的产品的出口也没有限制 。但是,该专有技术受到上述专有技术和制造权利限制的转让 。IIA研发拨款产生的任何产品的出口都不需要IIA的批准 。此外,IIA在2017年发布了规则和指导方针 ,规定向外国实体发放使用IIA资助的研究成果开发的专有技术的许可证。 根据这些规则,我们需要事先获得IIA的批准才能授予此类使用权,我们将被 要求按照本规则和指南中规定的公式向IIA支付一定的金额。2018年8月,国际投资局更新了规则,并建立了一个新机制,涉及从国际投资局向其集团实体发放使用其资助的专有技术的公司(该公司是 一家跨国公司的一部分)的许可证。此类许可 须事先获得IIA的批准,并从此类许可所得收入中支付5%的版税。这种 机制包括某些限制,必须满足这些限制才能享受较低的版税支付。
这些 限制可能会削弱我们达成协议在以色列境外执行或外包制造的能力,或者 未经IIA批准将TyrNovo资助的专有技术转移或出售到以色列境外的能力。此外,如果 我们进行了一项交易,涉及根据合并或类似交易将由IIA资金开发的TyrNovo专有技术转让给非以色列实体 ,TyrNovo和/或我们的股东可获得的对价可能会减少 它需要向IIA支付的金额。任何批准,如果获得批准,通常都要承担额外的财务义务。 如果不遵守创新法和IIA规则和指导方针的要求,TyrNovo 可能会受到财务制裁,强制偿还其收到的赠款(连同利息和罚款),并可能面临刑事诉讼。此外,以色列政府可能会不时审核其 声称采用了通过IIA计划资助的技术的产品的销售情况,这可能会导致额外产品支付额外的版税, 并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务的约束。
到目前为止,TyrNovo的技术已经从IIA获得了总额约为550万新谢克尔(约合171万美元)的拨款。截至本20-F表格年度报告日期,IIA未就收到的赠款 支付任何版税。不能保证TyrNovo将从IIA获得任何进一步的赠款,也不能保证这些赠款将在过去收到的 范围内。
C. | 组织结构 |
我们的 公司结构包括根据以色列法律注册成立的Purple Biotech Ltd.、我们的全资子公司FameWave和Kitov USA Inc.(目前处于非活跃状态),以及我们拥有多数股权的子公司TyrNovo,我们持有该公司约98.47%的股份 。
D. | 物业、 厂房和设备 |
我们所有的设施都是租赁的,我们没有任何不动产。Purple Biotech、TyrNovo 和FameWave的主要执行办公室位于以色列雷霍沃特科技园的一座商业办公楼内。我们目前约为 625平方米的办公空间需要签订63.5个月的租约,从2020年9月15日开始,到2025年12月31日到期, 我们可以选择在当前期限的基础上再延长60个月。在我们的办公空间中,200平方米 转租给第三方,租期为12个月,转租人可以选择将转租期再延长 12个月。除上述财产外,我们没有任何有形固定资产。我们相信我们的设施 是足够的,适合我们目前的需求。
第 4A项。 | 未解决的 员工意见 |
不适用 。
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第 项5. | 运营 和财务回顾与展望 |
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论,以及本年度报告20-F表中其他部分包含的财务报表 及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告Form 20-F中下面和其他地方讨论的因素 ,特别是“项目3.关键信息-D风险因素”中的因素。另请参阅 “有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们 是一家临床阶段的公司,通过克服肿瘤免疫逃避和耐药性,开发一流、有效和持久的治疗方法。我们的肿瘤学流水线包括NT219和CM24。NT219是一种同时针对IRS1/2和 STAT3的小分子。在2020年下半年,我们开始了NT219作为单一药物的1/2期研究,随后NT219作为单一药物在实体瘤患者中的剂量递增阶段 ,随后NT219联合西妥昔单抗治疗复发和/或转移性实体瘤和头颈癌或结直肠癌的鳞状细胞癌的剂量递增阶段 ,以及NT219的扩张期,在其推荐的第二阶段水平上结合cetetximab(西妥昔单抗)治疗头颈癌和结直肠癌 腺癌。 nt219作为单药用于实体瘤患者的剂量递增阶段 ,随后是NT219联合西妥昔单抗治疗复发和/或转移性实体肿瘤和鳞状细胞癌的剂量递增阶段CM24是一种人源化的单克隆抗体,可以阻断CEACAM1,CEACAM1是一种免疫检查点,通过多条途径支持肿瘤免疫逃逸和存活。我们正在推进CM24 作为在选定癌症适应症中与抗PD-1检查点抑制剂联合治疗的第1阶段研究,随后是用于治疗非小细胞肺癌和胰腺癌的第2阶段研究。我们已经与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签订了一项经修订的临床合作协议,计划进行1/2期临床试验,以评估CM24与PD-1抑制剂nivolumab(Opdivo)在非小细胞肺癌患者中的联合使用,以及在胰腺癌患者中与nivolumab和nab-Paclitaxel (ABRAXANE)的联合使用。
CM24 是针对CEACAM1的人源化单克隆抗体,CEACAM1是属于人CEA(癌胚抗原)蛋白家族的一种免疫检查点蛋白。有证据表明CEACAM1在肿瘤浸润性淋巴细胞上表达,并且在几种癌症类型中表达上调。此外,CEACAM1已被证明与血管生成以及免疫系统对癌症的免疫逃避有关 。CEACAM1与肿瘤的滋养和转移机制有关,通过中性粒细胞胞外陷阱等机制表现出来。在一项单一疗法的第一阶段研究中,CM24证明是安全的,在可评估的患者中,稳定的发病率约为33%。
NT219 是一种针对癌症途径IRS1/2和STAT3的候选治疗药物,在临床前研究中显示出作为单一疗法 的活性,并将作为独立的和与其他癌症药物或治疗联合开发。NT219 技术已经在许多PDX模型中进行了测试,在这些模型中,人体癌细胞被移植到小鼠体内,然后使用 测试各种抗癌药物。NT219已经针对最近开发的各种癌症药物以及较老的标准化疗进行了测试,并与之结合使用。
我们 也是Conensi的所有者,这是一种塞来昔布和苯磺酸氨氯地平的固定剂量组合,用于同时治疗骨关节炎疼痛和高血压,该药于2018年5月获得FDA批准在美国上市。FDA批准了我们用于高血压和骨关节炎患者的ConSense的NDA,对于那些高血压患者使用氨氯地平治疗高血压和塞来昔布治疗骨关节炎是合适的。Conseni是基于非专利物质塞来昔布和氨氯地平 苯磺酸盐。塞来昔布是一种已知和批准使用的药物的活性成分,主要用于缓解骨关节炎引起的疼痛。塞来昔布是品牌药物Celebrex的活性成分。这种组合旨在同时缓解骨关节炎引起的疼痛和治疗高血压,高血压是使用非类固醇消炎药或非甾体抗炎药(NSAIDs)治疗骨关节炎引起的疼痛的副作用之一。2020年5月,我们启动了Conseni在美国的商业销售,该产品 由我们的美国分销商Coeptis的营销合作伙伴Burke Treeutics在美国销售。我们还 签订了ConSensi在中国和韩国的商业化营销和分销协议,这取决于在每个国家/地区获得ConSensi的监管许可或批准。
此外,我们还考虑收购处于不同开发阶段的肿瘤治疗候选药物。我们目前没有 有约束力的协议或承诺来完成任何可能收购新的候选治疗药物或批准的 药物产品的交易。
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我们的 目标是成为具有临床和商业附加值的创新药物开发的重要参与者, 专注于肿瘤学领域。
我们战略的关键 要素是:
● | 将重点放在肿瘤治疗资产上,用于治疗未得到满足的医疗需求,并具有重要的市场机会; |
● | 利用 我们在美国临床和监管流程方面的专业知识,以及我们的研发能力和专业顾问网络,有效地开发处于临床开发阶段的候选药物并获得 营销授权; | |
● | 通过收购或许可专注于肿瘤学领域的旨在满足临床需求的技术、产品和药物来扩展我们的候选治疗产品线 |
● | 与第三方合作 开发候选治疗药物并将其商业化,以分担成本并利用其他人的专业知识 ;以及 | |
● | 确保 有足够的资金来执行收购和开发计划 |
亏损历史
自 开始我们的药物研发业务以来,我们主要在与我们的候选治疗药物的研发有关的 方面产生了重大损失。此类研究和开发活动预计将随着时间的推移而扩大 ,如果我们要取得成功,将需要更多的资源。因此,我们预计在未来几年将继续遭受运营 亏损,这可能是相当大的亏损,需要获得额外资金来进一步发展我们的 研发计划。截至2020年12月31日,我们的累计赤字约为7750万美元。
我们 计划通过将我们的候选治疗药物商业化和获得许可来为我们未来的运营提供资金,并在未来通过债务或股权融资筹集额外的 资金。
操作报表的组成部分
收入
我们 于2017年开始为我们在韩国和中国以及从2019年开始在美国的ConSense商业化协议实现的预付款和里程碑创收。我们与商业化合作伙伴的协议包括额外的 监管和销售相关里程碑付款以及未来的销售版税。我们无法预测达到 这些里程碑并收到相关里程碑付款和版税付款(如果有的话)的时间。
自2018年1月1日起生效 我们采用了IFRS 15与客户签订合同的收入(“国际财务报告准则第15号”),为收入确认提供了新的指导 。
研发费用 和开发费用
我们的 研发成本包括基础科学研究、临床前研究、CMC开发、临床研究、 上市后承诺和医学研究。我们的研发团队将主要在美国和以色列的临床和监管开发专业知识与我们在以色列的科学家的研发能力相结合。从2014年到2019年,我们专注于与ConSense相关的临床开发、CMC开发和监管活动, 自2017年以来,我们还扩展到NT219的研发,包括临床前开发、作用机制 研究、CMC开发和临床开发。从2020年开始,随着对FameWave的收购完成, 我们的研发活动扩大到包括CM24,包括CMC、监管和临床开发。我们的很大一部分研发活动,包括临床前和临床研究,都是通过临床研究机构(CRO)和第三方制造商等分包商 完成的。
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我们的 研发费用可能会根据某些高费用活动(如临床 试验)的范围和时间而波动。例如,从2014年到2018年上半年,我们与ConSensi进行了三期和三期/四期临床试验,这增加了我们的研发成本。从那时到2020年下半年,我们没有进行任何临床试验。2020年下半年,我们开始了NT219的1/2阶段研究,并准备主要通过制造CM24来启动我们的CM24 1/2阶段研究,这将增加我们2020年的研发费用, 我们打算在2021年底启动CM24的1/2阶段研究,这将增加我们在2021年及以后的研发费用 。
研究和开发费用还包括我们员工和顾问在医疗、法规和开发工作方面的薪酬。 截至2020年12月31日,我们的研发人员由6名全职员工组成,随着我们扩大研发活动(包括临床试验),我们可能会扩大这一比例。
我们 将所有研发费用按发生时计入运营费用。我们预计在不久的将来,随着我们继续开发我们的候选治疗药物,我们的研发费用 仍将是我们的主要支出。
下面列出的是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度研发费用摘要。实际上 这些时期的所有成本都是与Conseni、NT219和CM24的开发相关的。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 总计 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
研发费用总额 | 7,488 | 2,674 | 5,268 | 15,430 |
除了临床前研究、临床试验和CMC开发的主要成本外,研发费用还包括 开发我们的候选治疗产品组合所需的监管和项目管理工作的咨询费用。 下面根据支出类型汇总了我们的研发费用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
工资费用及相关费用 | 1,209 | 1,012 | 933 | |||||||||
股份支付 | 756 | 238 | 546 | |||||||||
分包商 | 5,523 | 1,424 | 3,789 | |||||||||
7,488 | 2,674 | 5,268 |
由于临床开发过程固有的不可预测性,我们无法确定地估计我们在继续开发潜在商业化的候选治疗药物时将招致的成本 。我们未来的研究 和开发费用将取决于针对我们的产品或治疗候选药物的临床前和临床试验的成功, 以及资源的可用性,并基于对我们的产品或治疗候选药物和我们可能获得的其他候选药物的商业潜力的持续评估。此外,我们无法以任何程度的确定性预测哪些产品 或候选治疗药物可能会受到未来商业化安排的影响,此类商业化安排将在何时(如果有的话)得到保证,以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素-如果我们和/或我们的潜在商业化合作伙伴无法为我们的候选治疗药物获得 FDA和/或其他外国监管机构的批准,我们和/或我们的潜在商业化合作伙伴将无法将我们的候选治疗药物商业化。”
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由于 我们从临床前研究和/或临床试验中获得结果,我们可能会选择停止或推迟某些产品或候选疗法的开发和临床前 研究和/或临床试验,以便将我们的资源集中在更有前途的 候选疗法或项目上。或者,我们可以选择为我们当前的产品和治疗候选产品花费比目前预期更多的资源。 我们或我们的被许可人可能需要 几年或更长时间才能完成临床前研究和/或临床试验,但时间长短通常会根据候选治疗药物的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有所不同。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和监管事项相关的风险。”
完成CMC和/或临床前研究和/或临床试验以及寻求监管部门批准4个候选治疗方案的漫长过程需要大量支出。任何未能或延迟完成临床前和/或临床试验, 或获得监管部门批准,都可能导致产品收入产生延迟,并导致我们的研发费用增加,进而对我们的运营产生重大不利影响。
销售、一般和管理费用
销售, 一般和行政费用主要包括执行职能和运营职能的董事、员工和顾问的薪酬 。其他重要的销售、一般和管理费用包括 外部会计和法律服务的专业费用、差旅费、保险费和法律费用减去与集体诉讼索赔相关的法律 费用的报销。
其他 费用(收入)
2018年的其他 收入是2017年授予TAOZ的权利的公允价值,该权利是本公司与TAOZ就收购TyrNovo达成和解的一部分 。在2018年收购TAOZ持有的剩余股份 后,此类权利随后被取消。
财务 收入和财务费用
财务 费用主要包括金融负债公允价值的变化以及银行手续费。财务收入包括 金融负债公允价值的变动和银行存款资金的利息收入。
调整后的 营业亏损
调整后的 营业亏损定义为营业亏损加上基于非现金股份的补偿费用。我们的管理层认为,剔除与股票薪酬相关的 非现金费用为投资者提供了有用的信息,因为它的非现金性质、公司之间可用的估值方法不同、假设的主观性以及公司在相关会计指导下可以使用的奖励类型 ,这可能会模糊我们核心运营业绩的趋势。我们 报告调整后的营业亏损是因为我们使用这一非IFRS财务指标来评估我们的运营业绩,用于财务和运营决策,并作为一致基础上评估期间间比较的一种手段。管理层认为 这一非IFRS财务衡量标准对投资者有用,因为:(1)对于管理层在财务和运营决策中使用的关键指标 ,它允许更高的透明度;(2)它排除了非直接可归因于我们的核心经营业绩的非现金项目的影响,这些非现金项目可能会模糊业务核心经营业绩的趋势。 非IFRS财务衡量标准作为一种分析工具有局限性,不应孤立于或视为我们预计将继续报告非国际财务报告准则财务措施,并对上述项目进行调整, 我们预计将继续产生与上述某些非现金、非国际财务报告准则调整类似的费用。因此, 除非另有说明,否则在列报非IFRS财务指标时排除本项目和其他类似项目不应被解释为推断这些项目是不寻常的, 罕见的或非复发的。根据国际财务报告准则,调整后的营业亏损不是公认的 术语,也不声称可以替代国际财务报告准则净营业亏损作为经营业绩指标或 任何其他国际财务报告准则衡量标准。此外,由于并非所有公司都使用相同的衡量标准和计算方法,因此调整后的 营业亏损的列报可能无法与其他公司的其他类似名称衡量标准相比较。
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关键会计政策和估算
根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表,要求公司做出影响财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额的估计和假设 。这些估计 和判断受固有程度的不确定性影响,实际结果可能会有所不同。我们的重要会计政策 在本年度报告20-F表其他部分的年度财务报表附注3中有更全面的说明。关键的 会计估计和判断是基于历史经验和其他因素进行评估的,包括对未来事件的预期 在这种情况下被认为是合理的,并且对我们的财务状况和运营结果的描述特别重要 。
非交易衍生品的公允价值计量
我们 拥有未注册的权证,这些权证被归类为衍生负债。该等认股权证的公允价值是使用Black&Scholes估值方法 确定的。在2019年至2020年期间,这些认股权证进行了注册,因此使用Black&Scholes估值方法将其从金融负债重新分类为公允价值的权益 。到2020年底,我们 不再拥有此类衍生品,因为所有此类认股权证都已注册。
或有负债概率评估
公司评估针对本公司的法律索赔 是否更有可能需要经济资源外流。
FameWave收购的会计处理
对FameWave的 收购被我们视为一项资产收购,而不是根据IFRS 3,业务 组合,因为收购的资产的公允价值基本上都集中在交易完成之前或同时由FameWave收购的一组资产中。此外,收购的资产没有产出 或员工。我们根据收购协议收购的资产包括许可证、其他相关知识产权、 文档和记录以及药品材料。此外,收购日未确认任何商誉。收购 于2020年1月7日完成。
A. | 运营 结果 |
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
截至2020年12月31日的年度收入 为100万美元,与截至2019年12月31日的年度的100万美元持平。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入包括与Coeptis达成的ConSensi商业化协议相关的里程碑式付款 。我们与商业化合作伙伴达成的协议包括额外的法规和销售相关成就 里程碑以及未来的销售版税。
研发费用 和开发费用
截至2020年12月31日的年度的研发费用为750万美元,与截至2019年12月31日的年度的270万美元相比,增加了480万美元,增幅为180%。增加的主要原因是与2020年启动的NT219临床试验 相关的费用,以及为预期启动CM24临床试验做准备的费用,包括制造成本 。
销售、一般和管理费用
截至2020年12月31日的年度,扣除法律费用保险报销的销售、一般和行政费用 为610万美元,与截至2019年12月31日的年度的550万美元相比,增加了60万美元,增幅为11.7%。
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营业亏损
我们 截至2020年12月31日的年度运营亏损为1,260万美元,而截至2019年12月31日的年度运营亏损为720万美元 ,增长76%,主要原因是研发费用增加。
调整后的 营业亏损
在非国际财务报告准则的基础上,截至2020年12月31日的年度调整后的营业亏损为1,000万美元,比截至2019年12月31日的年度的590万美元增加了410万美元 ,这主要是由于研发费用的增加。
财务 费用,净额
截至2020年12月31日的年度的财务费用净额为1550万美元,而截至2019年12月31日的年度的财务收入为150万美元。减少的主要原因是认股权证支出增加1710万美元,主要是衍生品公允价值的变化 。见本年度报告(Form 20-F)中包含的截至2020年12月31日的年度财务报表附注18。
本期亏损
我们 截至2020年12月31日的年度净亏损为2,810万美元,而截至2019年12月31日的年度净亏损为590万美元,增加了2,220万美元。这一增长是由于认股权证费用增加了1710万美元, 主要是因为衍生品公允价值的变化,以及研究和开发费用增加了480万美元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度对比
收入
2019年和2018年的总收入 分别为100万美元。截至2019年12月31日的年度收入包括与Coeptis达成的ConSensi商业化协议相关的第一笔 里程碑付款。2018年的收入是根据我们在中国的ConSensi商业化协议 实现的预付费用和里程碑 。
研发费用 和开发费用
截至2019年12月31日的年度的研发费用为270万美元,与截至2018年12月31日的年度的530万美元相比,减少了260万美元,降幅为49.3%。研发费用减少的主要原因是 在FDA于2018年5月批准Conensi临床开发后,与该药临床开发相关的成本降低。
销售、一般和管理费用
截至2019年12月31日的一年,扣除法律费用保险报销的销售、一般和行政费用 为550万美元,比截至2018年12月31日的一年的450万美元增加了100万美元,增幅为22.2%。这一增长 主要是因为向FDA支付了90万美元的与Conseni有关的年费。
其他 费用(收入)
在 2019年,我们没有产生其他费用或其他收入。截至2018年12月31日的年度,由于2017年取消授予TAOZ的某些权利,我们的收入为90万美元。此次取消是我们收购 TAOZ持有的TyrNovo股份的一部分。
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营业亏损
我们截至2019年12月31日的年度运营亏损为720万美元,而截至2018年12月31日的年度运营亏损为780万美元 ,降幅为7.8%。运营亏损的减少反映了截至2018年12月31日的年度内上述研发费用的减少,但部分被销售、一般和行政费用的增加所抵消。
调整后的 营业亏损
在非国际财务报告准则的基础上,截至2019年12月31日的年度调整后的营业亏损为590万美元,比截至2018年12月31日的年度的710万美元减少了120万美元。减少的原因是上文提到的研发费用以及各种销售、一般和行政费用的减少,但被FDA费用的一次性增加和其他收入的一次性 减少部分抵消。
财务 收入(费用),净额
财务 截至2019年12月31日的年度净收入为150万美元,与财务费用相比,截至2018年12月31日的 年度净收益为230万美元。这一变化主要与权证公允价值调整的收入有关, 权证公允价值作为衍生负债进行了调整,导致2019年的收入为150万美元,2018年的收入为270万美元。见本年度报告(Form 20-F)中包含的截至2020年12月31日的年度财务报表附注 18。
本期亏损
我们 截至2019年12月31日的年度净亏损为590万美元,而截至2018年12月31日的年度净亏损为560万美元,增加了30万美元,这是其他费用增加的结果。
B. | 流动性 与资本资源 |
我们的肿瘤治疗候选药物处于研发阶段,因此,我们不会从这些候选药物 中获得收入,我们FDA批准的药物Conseni产生的里程碑式收入有限。自我们作为一家制药研发公司开始运营 以来,我们的活动资金主要来自股票发行,以及随后得到全额偿还的私人贷款 。我们通过在多伦多证券交易所公开发行股票筹集了约5200万新谢克尔(根据交易结束日(2014年3月3日、2014年9月3日和2015年3月30日)的代表性汇率,约为920万新谢克尔),从2015年11月在纳斯达克 首次公开发行股票筹集了约1300万美元,为2016年7月在纳斯达克进行后续公开发行筹集了约1200万美元,通过注册股票募集了约350万美元 2018年6月注册直接发售约810万美元,2019年1月注册直接发售约600万美元。
在 2020年1月,作为收购FameWave的一部分,我们通过私募募集了350万美元。
于2020年3月16日,我们完成公开发售共计962,000,000份美国存托凭证及预资资权证,以购买1,038,000份美国存托凭证 (可按每股ADS 0.001美元行使),以及2,000,000份投资者认股权证,毛利为6,000,000美元,扣除配售 代理费及其他发售开支。我们将仅在认股权证以现金方式行使的范围内从投资者认股权证获得总收益 。投资者认股权证可按每ADS 3.25美元的行使价行使,自2020年3月16日起5年内到期 。此外,我们向配售代理发出认股权证,认购140,000张美国存托凭证。配售代理认股权证 可即时行使,为期五年,行使价为每股ADS 3.75美元。
于2020年4月20日,吾等完成一项认股权证行使交易,根据该交易,若干现有认股权证持有人购买 200万股美国存托凭证,在扣除配售代理费及估计发售开支前,以每股3.25美元的行使价行使该等认股权证,总收益约为650万美元。考虑到立即行使认股权证 ,我们以私募方式向行使认股权证持有人发行了未登记认股权证,以额外购买最多220万份美国存托凭证(ADS)。该等认股权证可即时行使,行权期至五年半,行使价 为3.25美元。
于2020年5月8日,我们完成了2500,000.2张美国存托凭证的注册直接发售,收购价为每ADS 4美元,在扣除配售代理费和其他发售费用之前,总收益约为1,000万美元。我们还向投资者发行了 未注册的认股权证,以购买总计2500,000.2股美国存托凭证。权证有效期为5.5年, 可立即行使,行权价为每ADS 4美元。此外,我们还向配售代理发出认股权证 购买175,000张美国存托凭证。配售代理认股权证可即时行使,为期五年,行使价 为每股ADS 5美元。
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于2020年6月25日,我们完成了3,888,889.2份美国存托凭证和认股权证的注册直接发售,以购买最多1,944,444.6份美国存托凭证,合并购买价为每ADS 9美元,扣除配售代理费和其他发售费用前的毛收入总额约为3,500万美元。 我们完成了3,888,889.2份美国存托凭证和认股权证的注册直接发售,购买总额为每只ADS 9美元,扣除配售代理费和其他发售费用后的毛收入总额约为3,500万美元。这些认股权证的有效期为五年,可立即行使 ,行使价为每ADS 9美元。此外,我们向配售代理发出认股权证,以购买194,444.5ADS。 配售代理认股权证可即时行使,为期五年,行使价为每ADS 11.25美元。
截至2020年12月31日,我们手头有大约6080万美元的现金和现金等价物以及短期和长期存款。 我们相信我们目前的现金和现金等价物足以满足未来12个月的流动性需求。 由于我们不知道我们是否会从我们的药物和候选治疗药物中获得可观的收入,如果我们 决定继续开发CM24和NT219并开发任何其他候选治疗药物,我们可能需要大量的 但是,可能无法以可接受的条款 获得额外融资(如果有的话)。我们的长期资本需求将视乎多项因素而定,包括:
● | 我们候选治疗方案的 调控路径; | |
● | 我们 成功将ConSense和我们的CM24和NT219候选药物商业化的能力,包括与第三方达成商业化 协议、优惠的定价和市场份额,以及我们分销商营销和销售的成功 ; | |
● | 我们的临床前研究和/或临床试验以及研发计划的进展、成功和成本; |
● | 监管审查的成本、时间和结果,以及获得我们候选治疗方案的监管批准,以及解决批准后可能出现的监管和其他问题; | |
● | 获得和执行我们已颁发的专利以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本;以及 | |
● | 我们 消耗可用资源的速度比目前预期的更快,因此需要比预期更早的 额外资金。 |
如果 我们无法成功地将Conensi或我们的候选治疗药物商业化或获得许可,或无法获得未来的融资, 我们可能会被迫推迟、缩小或取消与 候选治疗药物相关的一个或多个研究和开发计划,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
现金流
操作 活动
截至2020年12月31日的年度,经营活动中使用的净现金流约为1,210万美元,而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为约560万美元和850万美元。与2019年相比,2020年用于经营活动的净现金流增加了650万美元,这主要是由于财务费用的增加被资产和负债净变化的减少 所抵消。与2018年相比,2019年用于经营活动的净现金流减少290万美元,这是由于扣除调整后的营业亏损减少,但被资产和负债净变化的减少所抵消。经营活动中使用的现金包括与康森西的开发和制造相关的费用、NT219和CM24的开发费用以及一般和行政费用,扣除与Coeptis的康森西商业化协议的收入。
投资 活动
我们 在截至2018年12月31日的年度内没有重大投资活动。在截至2019年12月31日的年度,我们的投资 活动包括对金融资产的投资。截至2020年12月31日止年度,我们的投资活动包括 现金存款投资。
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资助 活动
在截至2020年12月31日的年度,融资活动包括作为FameWave收购一部分的2020年1月私募 收到的350万美元净收益、2020年3月在美国公开发行的460万美元净收益、2020年4月权证行权交易的710万美元净收益、2020年5月注册直接发行的840万美元净收益和2020年6月注册直接发行的3100万美元净收益。截至2019年12月31日止年度,融资活动包括2019年1月以登记直接发售方式发行美国存托凭证所得收益净额510万美元,以及以同时私募方式发行未上市、未登记认股权证所得款项净额510万美元。在截至2018年12月31日的年度,融资 活动包括2018年6月以登记直接发售方式发行美国存托凭证所收到的740万美元净收益 和同时私募发行的未上市、未登记认股权证 。2020年、2019年和2018年融资活动的净收益用于为公司的经营活动提供资金。
截至2020年12月31日,我们没有借款。
截至2020年12月31日和本20-F年度报告的日期,我们没有资本支出承诺。
C. | 研发、专利和许可 |
见上文第5项--运营和财务回顾及展望--A.运营结果--运营--研发费用报表 的组成部分。“
D. | 趋势 信息 |
我们 是一家制药公司,专注于我们的候选治疗药物的开发和FDA批准的药物的商业化 。对于我们的候选治疗药物,我们不可能准确地预测我们的研发或商业化努力的结果 。我们的研发支出是我们的主要 支出,尽管如果我们获得任何新的候选治疗药物,我们可能会产生大量支出。研发支出的增加或减少 主要归因于我们的CMC、临床前研究和临床试验活动的水平和结果以及这些研究和试验的支出金额。
E. | 表外安排 表内安排 |
我们 不参与与未合并实体的任何重大交易、协议或其他合同安排,根据这些安排, 我们拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排,使 我们面临重大持续风险、或有负债或为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体的可变权益项下的任何其他义务。
F. | 表格 合同义务披露 |
下表汇总了截至2020年12月31日我们的重要合同义务。
总计 | 少于 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(千美元)(未经审计) | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务(1) | 1,087 | 222 | 445 | 420 | - | |||||||||||||||
购买义务(2) | 2,857 | 2,652 | - | 205 | - | |||||||||||||||
其他长期负债(3) | 265 | - | - | 265 | - | |||||||||||||||
总计 | 4,209 | 2,874 | 445 | 890 | - |
(1) | 反映了我们的办公室租赁和汽车租赁义务。 |
(2) | 反映了研发服务提供商在开发NT219和Conseni制造订单方面的义务。 |
(3) | 包括离职后福利负债。 |
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第 项6. | 董事、高级管理层和员工 |
A. | 董事 和高级管理层 |
下表列出了截至本表格20-F的 年度报告日期,我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。此表中包括任何个人并不一定意味着该个人是 官员或公职人员,因为此类术语在适用法律中有定义。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
埃里克·罗文斯基医学博士。(1) | 64 | 独立董事兼董事会主席 | ||
艾萨克·伊斯雷尔 | 42 | 首席执行官兼董事 | ||
Simcha Rock,注册会计师,MBA(1) | 70 | 导演 | ||
史蒂文·斯坦伯格(2)(3) | 59 | 独立董事 | ||
Ido Agmon,MBA(1)(2)(3) | 43 | 独立董事 | ||
罗伯特·加格农 | 46 | 独立董事 | ||
斯特恩-拉夫牧师,注册会计师,工商管理硕士(2) | 46 | 独立董事 | ||
吉尔·埃夫隆(Gil Efron),马萨诸塞州注册会计师 | 55 | 副首席执行官兼首席财务官 | ||
哈达斯·鲁文尼博士。 | 53 | 副总裁或研发部 | ||
迈克尔·希克勒博士 | 63 | 临床运营主管 | ||
梁伯特兰 | 58 | 首席医疗官 | ||
伊多莫尔普尔戈 | 48 | 运营副总裁 |
(1) | 提名委员会成员 |
(2) | 审计委员会委员 |
(3) | 薪酬委员会委员 |
埃里克·罗文斯基(Eric Rowinsky,M.D.)自2019年10月以来一直担任紫色生物技术公司董事会主席。Eric Rowinsky博士的主要专长是开发和注册治疗癌症的新疗法。自2015年11月以来,Rowinsky博士一直担任Rgenix,Inc.的董事会执行主席和总裁。Rowinsky博士还担任Clearpath Development Inc.的首席科学官 ,自2018年以来一直担任Oncotartis,Inc.的咨询首席医疗官,自2017年以来一直担任Everest Medicines,Inc.的咨询首席医疗官。此外,自2016年以来,Rowinsky博士一直是一名独立顾问,并与许多其他 生命科学公司合作,提供开发和注册各种新型癌症疗法的专业知识。Rowinsky博士 在2011年11月至2015年10月期间担任临床阶段生物制药公司Stemline Treeutics,Inc.的执行副总裁、首席医疗官和研发主管。在加入Stemline之前,Rowinsky博士 是初创生物技术公司Primrose Treeutics,Inc.的联合创始人兼首席执行官,从2010年6月到2011年9月被收购。2010至2011年间,他还曾担任ImClone-Lilly肿瘤学业务部以及其他几家生物制药和生命科学公司的药物开发和监管战略顾问。2005年至2009年,罗文斯基博士担任ImClone Systems Inc.执行副总裁兼首席医疗官,领导FDA批准Erbitux 用于头颈部和结直肠癌,并在临床开发中开发了其他八种单克隆抗体。从1996年 到2004年,罗文斯基博士在癌症治疗和研究中心担任过几个职位,包括药物开发研究所(IDD)主任, 以及IDD的SBC早期药物开发捐赠主席。从1996年到2006年,他是位于圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心的临床医学教授。从1988年到1996年,罗文斯基博士是约翰霍普金斯大学医学院肿瘤学副教授。从1990年到2004年,他是美国国家癌症研究所(National Cancer Institute)的长期负责人和联席首席研究员,全面参与了关键的临床和临床前研究,这些研究导致了许多癌症疗法的开发,包括紫杉醇、多西紫杉醇、拓扑替康、伊立替康、厄洛替尼、吉非替尼和替西莫司等,其中包括紫杉醇、多西紫杉醇、拓扑替康、伊立替康、厄洛替尼、吉非替尼和替西罗莫斯等,其中包括紫杉醇、多西他赛、拓扑替康、伊立替康、厄洛替尼和替西莫司等。Rowinsky博士也是纽约大学医学院的医学兼职教授(2008-2018)。罗文斯基博士目前在上市公司Biogen Idec,Inc.、Forresse Biosciences,Inc.和Verastem Inc.的董事会任职。罗文斯基博士曾在上市公司Navidea BiopPharmticals Inc.(2010-2018年)、Bind Treeutics(2014-2016)和BiPhytis S.A.(2018-2019年)的董事会任职。罗文斯基博士在纽约大学获得学士学位(1977),并在范德比尔特大学医学院获得医学博士学位 (1981)。Rowinsky博士于1984年在加州大学圣地亚哥分校完成了内科住院医师资格,并于1987年在约翰霍普金斯肿瘤中心完成了肿瘤学研究员学位。
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艾萨克 以色列自2012年10月以来一直担任我们的首席执行官和Purple Biotech董事会成员。从2001年到2007年,伊斯雷尔先生是BeeContact Ltd.(前身为TASE:BCNT)的创始首席执行官。自2008年以来, 伊斯雷尔先生一直担任Uneri Capital Ltd.的创始首席执行官,Uneri Capital Ltd.是资本市场领域的一家咨询公司, 由伊斯雷尔先生拥有,专门从事医疗保健行业。伊斯雷尔先生曾担任多家私营和公立医疗保健公司的董事会成员,包括在多伦多证券交易所上市的公共医疗保健公司NextGen Bimed Ltd.的董事会主席。
Simcha Rock,注册会计师,MBA自2013年7月以来一直担任紫色生物技术公司董事会成员。洛克先生还担任我们的战略顾问 。Rock先生从2013年7月一直担任我们的首席财务官,直到2018年12月31日退休。 在加入我们之前,Rock先生是Edmond de Rothschild Private Equity Management的私募股权经理,该公司专门 管理风险投资和其他私募股权投资基金, 负责多个投资基金的所有财务、法律和行政事务。在2000年前,Rock先生曾在英特尔电子有限公司、耶路撒冷技术学院和JC Technologies Ltd.担任财务管理 职位。Rock先生拥有耶希瓦大学的学士学位和克利夫兰州立大学的MBA学位。
史蒂文·斯坦伯格自2016年7月以来一直担任紫色生物技术公司董事会成员。自2017年4月以来,斯坦伯格先生一直 担任独立财务顾问。2015年1月至2017年3月,斯坦伯格先生担任Glide Talk Ltd.的首席财务官 ,这是一家视频通讯和可穿戴技术领域的技术公司。2013年9月至2014年10月,斯坦伯格先生在Conduit Ltd.的子公司Client Connect Ltd.担任财务副总裁,并在收购NASADQ上市公司Perion Network,Ltd.之后。2011年8月至2013年8月期间,斯坦伯格先生担任 独立财务顾问。从2002年12月到2011年7月,斯坦伯格先生受雇于纳斯达克(NASDAQ)上市公司Answers Corporation,担任首席财务官。2002年之前,斯坦伯格先生在纽约市的Coopers&Lybrand(目前是普华永道)担任了十年的审计经理,担任过多个财务和首席财务官 职位。Steinberg先生拥有佛罗里达国际大学工商管理学院工商管理学士学位,并获得纽约州认证公共账户。
Ido Agmon,MBA,自2016年6月以来一直担任紫色生物技术公司董事会成员。自2012年以来,Agmon先生一直 担任独立顾问和投资经理,为初创企业、投资基金和以技术为基础的企业提供战略和财务规划、筹资和相关业务开发活动方面的 建议。阿格蒙先生是以色列一家私人持股初创公司的董事会成员。从2014年到2016年底,阿格蒙先生是Aviv New-Tech(前身为Aviv Bio-Invest)的 经理,这是一家私人投资基金,管理着以色列和全球BioMed和科技公司的公共投资组合,他是该公司的联合创始人,负责分析和评估对以色列和全球BioMed公司的投资。从2009年到2011年,阿格蒙先生担任Meytav Technology 孵化器的首席执行官,这是一家总部位于以色列的生物技术、制药和医药科技企业的加速器,拥有20多家投资组合公司。阿格蒙先生 曾在多家BioMed风险投资公司担任董事会成员。从2007年到2009年,Agmon先生在ATI孵化器担任业务发展总监 ,ATI孵化器是一家专门从事生物医学和清洁技术项目的技术孵化器,负责交易流程和项目 评估。阿格蒙先生拥有以色列特拉维夫特拉维夫大学工商管理和生命科学学士学位,以及以色列耶路撒冷希伯来大学工商管理硕士学位。
罗伯特·加尼翁, 工商管理硕士,目前担任Verastem Oncology的首席业务和财务官,该公司是一家生物制药公司 ,致力于为抗击癌症的患者开发新药。在2018年加入Verastem之前,Gagnon先生曾担任哈佛生物科学公司的首席财务官。在此之前,Gagnon先生曾担任Clean Harbors,Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管,以及Biogen Idec,Inc.的首席会计官和财务总监。在他职业生涯的早期,Gagnon先生曾在德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)、有限责任公司(LLP)和普华永道公司(Price Waterhouse Co.)担任过各种高级职位Gagnon先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和本特利学院的会计学学士学位。
牧师斯特恩-拉夫,注册会计师,工商管理硕士自2017年3月以来一直担任紫色生物技术公司董事会成员。自2017年8月以来, Stern-Raff女士一直担任独立财务和会计顾问。2013年至2017年8月期间,Stern-Raff女士担任以色列吉瓦塔伊姆市多个市政发展和社区协会单位的首席财务官 。2006年至2013年间,斯特恩-拉夫在Ilex Medical Ltd.担任主计长和经济学家职位,该公司是一家上市的医疗诊断设备公司(TASE:ILX)。在2006年之前,Stern-Raff女士担任过几个主计长和公共会计职位 。2009年至2012年间,斯特恩-拉夫女士是上市乳腺癌诊断公司Real Image Holdings Ltd.(TASE:RIMG)的独立董事。Stern-Raff女士是以色列的注册会计师,拥有以色列Rishon Letzion管理学院的工商管理硕士学位(金融) 和工商管理学士学位(工商管理-信息技术和金融) 。
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吉尔 埃夫隆自2018年10月以来一直担任我们的副首席执行官和首席财务官。在加入我们之前, Efron先生曾在2011年9月至2017年11月期间担任纳斯达克和TASE双重上市的血浆衍生蛋白疗法公司Kamada Ltd.的副首席执行官兼首席财务官。 在此之前,Efron先生于2005年9月至2011年3月担任在纳斯达克上市的RRsat Global Communications Ltd.(Nasdaq:RRST)的首席财务官。在此之前,Efron先生曾担任过多个财务主管职位。 Efron先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和会计学学士学位和工商管理硕士学位,并在以色列获得注册会计师执照。
哈达斯·鲁文尼博士,博士。自2017年以来一直担任公司研发副总裁。鲁文尼博士是TyrNovo技术的共同发明者,在耶路撒冷希伯来大学获得抗癌药物发现博士学位Summa Cum Laude。鲁文尼博士自2005年以来一直参与TyrNovo公司投资组合中的科学项目,在生物技术领域拥有近20年的研究和开发经验。 鲁文尼博士是TyrNovo技术的共同发明人,她获得了耶路撒冷希伯来大学抗癌药物研发博士学位。 鲁文尼博士自2005年以来一直参与TyrNovo公司投资组合中的科学项目,并拥有近20年的生物技术研发经验。鲁韦尼博士创立了NovoTyr Ltd.,这是一家生物技术初创公司,也是TyrNovo的前身,开发用于治疗癌症和神经退行性疾病的小分子,并在2005年至2012年期间担任首席执行官。鲁韦尼博士还创立并担任AngioB有限公司的董事兼首席科学官,这是一家初创公司,开发了基于GPCR的多种适应症药物(2006-2010)。在担任这些职务之前,鲁文尼博士曾在2001-2004年间担任Keryx生物制药公司(纳斯达克市场代码:KRX)的研发总监。鲁文尼博士曾担任Integra Holdings Ltd.、Campus Bio Management Ltd.和BioLineRX(NASDAQ/TASE BLRX)的科学顾问。鲁维尼博士拥有理科学士学位。化学专业 学位,理科硕士。生物化学学位和生物化学和药物发现博士学位,均来自以色列耶路撒冷希伯来大学。
迈克尔·希克勒(Michael Schickler,Ph.D.)自2020年1月以来一直担任该公司的临床运营主管。在担任这一职务之前,希克勒博士一直担任FameWave公司的首席执行官,直到收购FameWave公司结束为止。自2018年7月以来,Schickler 博士还为医疗器械和医疗保健公司提供咨询服务,就与生物制药药物开发有关的各种事宜 提供咨询,包括自2019年3月以来担任公司顾问。从2001年5月至2018年7月,希克勒博士担任CureTech Ltd.(“CureTech”)首席执行官,该公司是一家生物技术公司, 开发用于治疗和控制癌症的新型免疫疗法。在CureTech任职期间,Schickler博士领导公司 从成立到发展成为一家临床阶段的公司,其活动涵盖基础研究、GMP生产和全球临床运营。希克勒博士自2018年10月以来一直在CureTech 董事会任职,之前曾在Accellta Ltd董事会任职。希克勒博士从英国林肯大学获得工商管理文凭 ,在以色列雷霍沃特魏兹曼科学研究所获得生物学博士学位,并获得理学学士学位。以色列特拉维夫大学生命科学学院生物学学位。
伯特兰·梁(Bertrand梁),医学博士、博士和工商管理硕士(MBA)自2020年1月以来一直担任该公司的首席医疗官。梁博士之前 创建了几家生物技术公司,包括Tracon PharmPharmticals、Coronado Biosciences(后来与堡垒生物科技公司合并)和Pfenex Inc。在他职业生涯的早期,梁博士是Biogen Idec(现在的Biogen)的现场负责人,领导临床前和临床开发,以及New Ventures副总裁;管理成员,Forward Medical(一家风险投资公司)。梁博士还曾担任IDEC副总裁兼血液和肿瘤学主管;以及安进全球开发主管,在那里他领导了获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的各种细胞因子的开发,包括Neulasta。梁博士还曾在国家癌症研究所、科罗拉多大学和佛蒙特州大学担任学术职务,在那里他领导人类医学遗传学。梁博士是西北大学范伯格医学院、博尔顿大学材料研究与创新研究所、伦敦大学法学院、波士顿大学、里吉斯大学和麻省理工学院斯隆管理学院的校友。梁博士撰写了超过75种同行评议的出版物、章节和书籍,并编辑了神经学和肿瘤学领域的许多卷。
Ido 莫尔普戈自2020年8月以来一直担任公司运营副总裁。最近,Morpurgo先生在2019年8月至2020年8月期间担任Laline以色列公司全球运营副总裁,在此之前于2015年5月至2019年7月担任Kamada Ltd.的采购总监 。Morpurgo先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位和巴伊兰大学法学硕士学位。
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B. | 补偿 |
在截至2020年12月31日的年度内,支付给我们所有董事和高级管理人员的总薪酬以及授予或代表他们以各种身份为我们提供的 服务的实物福利约为360万美元。截至2020年12月31日,我们预留作为精算估算的总金额约为265,000美元,用于为我们的高级管理人员提供养老金、退休或类似福利 (我们不以此类身份向我们的董事提供任何此类福利)。
我们的 董事和高管持有豁免和赔偿信函,并在我们的D&O保险政策范围内。 有关授予我们高管和董事的豁免和赔偿信函的信息,请参阅“6.C.董事会惯例 -董事和高管的免责、保险和赔偿”。
截至2020年12月31日 ,(I)授予我们高级管理人员和董事的购买6,053,023股我们普通股的期权已发行 ,其中购买1,593,979股我们的普通股的期权已归属;以及(Ii)授予我们高级管理人员和董事的3,037,500个限制性股票单位 (“RSU”)尚未完成。有关我们2016年股权激励 计划的信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权-2016股权激励 计划。”有关公司批准高级管理人员和董事薪酬的信息,请参阅“项目6.C-董事会 惯例--董事和执行人员薪酬”。
董事 薪酬
我们 目前向Purple Biotech的独立和非执行非董事长支付作为董事会成员提供服务的年费40,000美元,在每个常设董事会委员会任职的额外年费3,500美元,以及在子公司董事会服务的额外 美元年费(如果适用);但是,我们董事会、董事会委员会和/或任何子公司董事会服务的最高年费 不得超过47,000美元。 上述美元计价的费用以及我们向以色列董事支付的所有其他美元计价付款将在支付此类费用的月初根据NIS/美元汇率 支付给NIS,但不低于2017年1月1日生效的汇率 。我们向董事会主席罗温斯基博士支付60,000美元的年费, 作为我们的董事会成员,作为董事会主席,在董事会的任何委员会任职,以及在子公司的董事会任职 ,我们每年支付60,000美元的费用,作为我们的董事会成员,作为董事会主席,我们向罗温斯基博士支付60,000美元的年费, 作为董事会成员,作为董事会主席,我们向罗温斯基博士支付60,000美元的年费。所有此类董事年费应按比例支付 一年内任何服务的年费。
我们的薪酬委员会、董事会和股东中的每个 成员还批准了辅助福利,以便我们可以 为每位董事提供持续的公司治理或其他专业培训,金额每年最高可达5,000美元。我们还 报销董事在履行职责期间发生的任何直接费用(例如,差旅费、停车费、电话费、 餐费等)。
在2020年8月6日召开的特别股东大会上,在我们的薪酬 委员会和董事会批准后,我们的股东批准根据我们的股权激励计划向我们的每位董事授予以下基于股权的奖励:(I)授予我们的首席执行官兼董事Isaac Israel,包括购买最多675,000股 普通股和675,000股RSU的选择权;(Ii)授予我们的董事会主席Eric Rowinsky博士,以及(Iii)向我们每一位当时在任的董事授予购买最多112,500股普通股和112,500股RSU的选择权。每项股权奖励自授予之日起三年内授予, 每个期权和RSU的三分之一在授予日一周年时归属,其余期权和RSU在此后两年内按季度按比例归属 和RSU。期权的行权价等于4.21 美元(这等于我们的(反向比率变动前)美国存托凭证在纳斯达克资本市场上的平均收盘价(包括董事会批准授予之日前30天内的平均收盘价)。股权奖励是根据我们2016年的股权激励计划授予的 ,根据该计划的条款,上述奖励可在适用奖励协议中规定的某些控制权变更时加速 。
我们与我们的任何子公司之间以及我们的任何董事之间没有任何安排或谅解 另一方面,对于终止他们作为我们公司或我们的任何子公司的董事的雇佣或服务,我们没有任何安排或谅解。
据我们所知,任何董事与任何第三方之间没有关于他们的候选人资格或在我们董事会任职的薪酬或其他 付款的协议和安排。
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高管 薪酬
下面的 表列出了截至2020年12月31日的年度,按照我们该年度的 财务报表中的记录,支付给我们五位薪酬最高的五位公职人员(见 《公司法》)的年度薪酬,按构成部分和个人细分。只要我们有资格成为外国私人发行人,我们就不必遵守 适用于美国国内公司的委托书规则,以个人而不是整体的方式披露我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬,而是根据以色列 法律的要求,我们必须在年度股东大会的委托书中披露我们五名薪酬最高的高管的年度薪酬(或者在委托书中引用 之前提供的其他公开披露)。如本公司该年度财务报表所记录。
名字 | 职位 | 薪金或其他付款1 | 奖金 支付或应计 | 基于共享的 付款2 | 总计3 | |||||||||||||
艾萨克·伊斯雷尔 | 首席执行官兼董事 | 375,318 | 134,778 | 618,649 | 1,128,745 | |||||||||||||
吉尔·埃夫隆 | 首席财务官兼副首席执行官 | 265,844 | 114,471 | 378,095 | 758,410 | |||||||||||||
梁伯特兰博士 | 首席医疗官 | 345,368 | 101,519 | 306,708 | 753,595 | |||||||||||||
哈达斯·鲁文尼医生 | 研发部副总裁 | 219,754 | 52,258 | 234,784 | 506,796 | |||||||||||||
迈克尔·希克勒博士 | 临床运营主管 | 158,375 | 60,762 | 149,544 | 368,681 |
1 | 包括 社会福利,如支付给国家保险研究所、高等教育基金、管理人员保险 和养老基金;休假工资;以色列法律规定的休养工资,以及汽车租赁或车辆使用报销 相关福利。 |
2 | 授予员工、董事和服务提供商的股票期权的 公允价值是使用我们 交易的类似条款的权证的公允价值估算的,并根据预期的 期限进行了一些调整,以反映期权的具体条款。 |
3 | 总薪酬金额不包括因公务员离职后福利负债的精算估计计算增加而记录的任何金额,也不包括未使用假期的任何应计项目。在本报告中,以新谢克尔支付或以其他方式计量的补偿金额已按当年平均代表性汇率 换算为美元。 |
与高管签订的协议
我们 已与我们的每位高管签订了聘用协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款 。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
与艾萨克·伊斯雷尔先生的协议
在 2014年9月,我们与艾萨克·伊斯雷尔先生签订了一项雇佣协议,由他担任我们的首席执行官,提供 80%的服务。自2016年5月1日起,伊斯雷尔先生将其与本公司的合约范围扩大至 100%。自2016年5月1日起,以色列先生通过与Uneri Capital Ltd.签订服务协议聘用,Uneri Capital Ltd.是一家由以色列先生全资拥有的私人公司 ,但前提是我们作为服务提供商 而不是作为员工聘用的成本和费用没有差别。自2017年1月1日起,我们向Uneri Capital支付月费26,250美元和汽车津贴 ,月费最高可达5,000新谢克尔(约合1,453美元)。费用以及我们向Uneri Capital支付的费用 的倍数所衍生的所有其他付款将根据支付此类金额 的月初的新谢克尔/美元汇率以新谢克尔支付,但不低于2017年1月1日生效的汇率。服务协议可由 任何一方提前120天通知另一方终止。此外,以色列先生有权获得以下额外的 赔偿:
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退休 授予。以色列先生终止与我们的雇佣关系时,可获得月费六倍的退休补助金,但条件是 终止合同不是由于根据任何适用法律和/或主管法庭的任何司法裁决员工无权获得遣散费的情况 所致。
年度奖金 。年度奖金不得超过月费的8倍,其中最高6倍的月费基于薪酬委员会和董事会确定的可衡量的 标准,最高2倍的月费基于不可计量的 标准。
基于合并交易、基金募集或商业化交易的特殊 奖金。特别奖金相当于:(I)在合并交易中确定的估值的3.5% ,估值最高可达3000万美元,另加我们估值的2.0%,用于下一个2000万美元的估值层(即高于3000万美元但低于5000万美元),外加超过5000万美元的估值层额外的我们 估值的1.0%;前提是在任何情况下,以色列先生都无权获得基于超过2美元的合并交易的奖金 。“合并交易”是指以下一项或多项相关的 交易:(A)出售、租赁、许可或我们全部或大部分资产或证券的任何转让;(B)合并,使 在交易完成前持有我们至少50%的已发行和已发行股本的股东 持有少于50%的我们已发行和已发行股本,或交易完成后幸存公司的股本 ;(Ii)累计收入不超过3,000万美元的商业化交易累计收入的3.5%,加上超过3,000万美元但低于5,000万美元的累计收入的2.0%,以及超过 5,000万美元的累计收入的1.0%。奖金适用于由于我们的产品商业化而产生的价值或估计价值至少为500万美元的商业交易 。如果商业化交易的价值或估计价值超过该金额 ,以色列先生将有权根据前一个月商业化交易的收入获得额外的月度奖金 。在任何情况下,伊斯雷尔先生都无权获得基于商业化交易的奖金,金额超过2000美元 , 000。“商业化交易”是指执行我们的产品的许可和/或分销 协议,预计收入至少为500万美元。就商业化交易向伊斯雷尔先生支付的任何特别奖金应受以下限制: 向本公司任职人员支付的任何特别奖金,连同支付给顾问、银行家等与商业化交易相关的任何费用,合计不得超过商业化交易累计收入的17%,累计收入不超过3000万美元,且 不超过累计收入的14%。
有关2020年授予以色列先生的基于股权的薪酬的信息,请参阅上文“董事薪酬”下的内容。
C. | 董事会 实践 |
董事会
我们的 董事会目前由七名董事组成。我们的所有董事还担任子公司TyrNovo 和FameWave的董事。Rowinsky博士、Stern-Raff女士、Steinberg先生、Gagnon先生和Agmon先生均符合纳斯达克上市规则的公司治理标准和交易所法案10A-3条的独立性要求 。根据纳斯达克上市规则的要求,我们的大多数董事会成员都是独立的。此外,我们的审计委员会 至少由三名独立董事组成,薪酬委员会至少由两名独立董事组成。
我们选出的 名董事分为三类,每届任期交错三年。每一级别的董事, 尽可能由我们的董事会(“董事会”)三分之一的成员(他们不是外部董事, 如果有被任命的)组成,称为“第一类”;“第二类”、“第二类”和“第二类”。如果董事的数量不能被3整除,则第一类和第二类中的每一类将由 一个不同的数字组成,最接近且最低至三分之一,而第三类将由其余董事(如果有外部董事,则 不是外部董事)组成。 如果有外部董事,则第一类和第二类中的每一类将由不同的数字组成,最接近且最低至三分之一,而第三类将由其余董事( 不是外部董事,如果有的话)组成。如果董事人数发生变化,则每个班级的董事人数 将根据上述规则进行更改。一个类别董事的任期于每届股东周年大会届满, 在该股东周年大会上任期届满的该类别董事的选举(或重选)的任期为 ,至选举(或重选)后的第三次周年大会日期届满,直至其各自的继任者当选并符合资格为止。在我们的2021年年度股东大会上,第三类董事(伊斯雷尔先生和斯特恩-拉夫女士)的任命将终止。在我们的2022年年度股东大会上, 第一类董事(Rowinsky博士、Agmon先生和Gagnon先生)的任命将结束。在我们的2023年年度股东大会 上,第二类董事(Rock和Steinberg先生)的任命将 结束。
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我们的 董事会可以随时任命一名董事来填补任何空缺,直到我们的年度股东大会由董事会如此任命的董事类别的三年任期结束为止 ,但条件是当时任职的董事会成员总数不超过可在董事会任职的最多董事人数 。股东可随时以股东特别多数票(定义见下文)更换或罢免董事(如更换董事,仅在获委任的董事不是公司的情况下)。应给予更换董事 在股东大会上发言的合理机会。董事的任期根据我们修订和重述的公司章程和公司法的规定 到期,如果他/她去世或变得不称职, 除非如上所述早先被免职。
根据我们修订和重述的组织章程,我们董事会的董事人数将不少于4名,不超过 9名(包括任何外部董事,只要我们可能需要根据 公司法和根据公司法制定的任何法规任命外部董事)。董事会的大多数成员应为以色列居民, 除非我们的管理中心已根据我们董事会的决议以四分之三(75%)的多数参与董事投票的方式转移到另一个国家/地区。根据我们修订和重述的公司章程,可在我们的董事会任职的董事人数可由我们的股东 随时改变 ,并获得以下多数:(A)75%的投票权参与我们的 股东大会并就此事投票,以及(B)截至为我们的股东大会确定的记录日期(“特殊多数”),超过47.9%的紫色生物科技公司的所有投票权(“特殊多数”)。(B)根据我们修订和重述的章程,我们的股东可以随时改变其在董事会中任职的人数,并且拥有以下多数投票权:(A)75%的投票权参与我们的 股东大会并就此事投票;(B)在为我们的股东大会设立的记录日期(“特殊多数”)。
此外,根据《公司法》,我们的董事会必须确定具备 财务和会计专业知识的最低董事人数。根据适用法规,具有财务和会计专业知识的董事 因其受教育程度、专业经验和技能,对企业会计事项和财务报表具有较高的熟练程度和理解 。他或她必须能够全面理解公司的财务报表 ,并就财务信息的呈现方式展开辩论。在确定需要具备此类专业知识的董事人数 时,董事会必须特别考虑 公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会决定,我们需要至少一名具备必要的财务和会计专业知识的董事 ,洛克先生、斯坦伯格先生、斯特恩-拉夫女士和加格农先生均被认为具有此类专业知识。
外部 个导向器
根据 《公司法》,根据以色列国法律注册的“上市公司”,包括 在纳斯达克上市的公司,必须至少任命两名外部董事。但是,根据《公司法》颁布的规定 ,在包括纳斯达克在内的美国证券交易所上市的公司,在符合 某些条件的情况下,可以根据《公司法》的要求“选择退出”任命外部董事和相关公司。 有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的法律规定。根据 本规定,2016年7月,我们选择退出《公司法》关于任命外部 董事的要求以及有关 董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。根据这些规定,我们将继续享有此类公司法要求的豁免 ,只要:(I)我们没有“控股股东”(根据公司法第一节的定义),(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的美国证券交易所交易,以及(Iii)我们遵守美国法律(包括适用的纳斯达克规则)下的董事独立性 要求、审计委员会和薪酬委员会组成要求。如果一家公司选择利用任命外部董事的要求 ,并且在任命董事时所有董事会成员都是相同性别的,则必须任命一名另一性别的董事 。
如果 任何个人或实体被视为公司法第一节所界定的控股股东,则根据公司法第248(A)节,我们将被要求在最早的 日期召开股东特别大会,会议议程应包括至少两名外部董事的任命。任命后,所有外部董事将被任命为我们的每个审计委员会和薪酬委员会的成员,每个授权行使董事会任何权力的董事会委员会中应至少任命一名外部 董事 。
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备用 个控制器
我们的 修订和重述的公司章程规定,在公司法允许的情况下,任何董事在任何时候都可以书面通知我们任命 任何人(不是公司)担任 董事会会议的候补董事。根据《公司法》,除非适用法律另有许可,否则没有资格被任命为董事的人、已经担任 董事的人或已经担任其他董事的候补董事的人,不得被任命为候补 董事。已经担任董事的董事可以被任命为董事会委员会成员的 候补董事,只要他或她没有担任该委员会的成员 。任命董事可以随时取消候补董事的任命。如果任命董事书面通知我们终止或取消任命 ,或者任命董事的任命终止,则候补董事的任期 将终止。
审计 委员会
根据公司法,任何上市公司的董事会都必须任命一个审计委员会。在包括纳斯达克在内的外国证券交易所上市的公司,如我公司 (如上所述),已选择“退出”公司法关于外部 董事的要求以及有关审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则,可免除公司法对审计委员会组成的要求,但必须遵守适用外汇的审计委员会组成要求 。
根据 纳斯达克上市规则,我们必须在 交易所法案和纳斯达克上市规则的含义内维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,他们都懂财务,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
审核 委员会角色
根据《公司法》,审计委员会的职责包括:
● | 建议 董事会建议我们的股东任命并批准聘请独立注册会计师事务所审计我们财务报表的薪酬; | |
● | 通过与独立注册会计师事务所和内部审计师协商,监测公司管理中的缺陷,并就如何纠正这些缺陷向董事会提供建议; | |
● | 决定 是否批准根据公司法需要审计委员会批准的涉及某些关联方交易的活动或交易,以及此类交易根据公司法是“非常”还是“重大” 。审计委员会在批准与控股股东的关联方交易之前,必须预先确定竞争程序或其他程序 ,即使审计委员会认为此类交易不属于非常交易 。此过程应由审计委员会或任何被授权进行此类监督的人员进行监督,或通过审计委员会批准的任何其他方法进行监督; |
● | 确定 不可忽略交易的审批流程,并确定哪些类型的不可忽略交易需要审核委员会的批准 。不可忽略的交易被定义为与控股股东的关联方交易,或者控股股东在其中有个人利益的交易,即使被审计委员会认为不是非常交易,但已被审计委员会归类为不可忽略的 交易; |
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● | 会见 并收到内部审计师和独立注册会计师事务所处理与其审计有关的事项的报告 ;以及 | |
● | 规范 公司关于员工投诉的规则,并针对员工 有关业务违规的投诉实施举报人保护计划。 |
我们的 审计委员会还履行以前由我们的前投资委员会(已解散)执行的职能,包括监督我们的现金和现金等价物的管理和投资,以及就我们的金融资产做出投资 决策。
根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市规则,审计委员会还直接负责我们独立审计师的任命、薪酬和业绩,并预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务 。此外,审计委员会负责协助董事会 审核我们的年度财务报表、内部控制的充分性以及我们是否遵守法律和法规要求 。审计委员会还监督我们的主要财务风险敞口和管理此类潜在风险的政策, 与管理层和我们的独立审计师讨论重大风险或敞口,并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施 。
我们的 董事会通过了一项审计委员会章程,规定了审计委员会的职责, 符合公司法、证券交易委员会的规章制度和纳斯达克上市规则的规定。
我们的 审计委员会目前由Revital Stern-Raff女士、Steven Steinberg先生和Ido Agmon先生组成。斯坦伯格先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克上市规则(NASDAQ Listing Rule) 适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定Revital Stern-Raff和Steven Steinberg均为SEC规则定义的审计委员会财务专家,且所有审计委员会 成员均具有纳斯达克上市规则所要求的必要财务经验。
薪酬 委员会
根据《公司法》,以色列上市公司的董事会必须根据《公司法》规定的要求 任命一个薪酬委员会。在包括纳斯达克在内的外国证券交易所上市的公司,如我公司(如上所述),已选择 退出《公司法》中有关外部董事的要求以及有关审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则,例如我们公司(如上所述),不受《公司法》关于薪酬委员会组成的 要求的限制,但必须遵守适用外汇的薪酬委员会组成 要求。
根据《公司法》,薪酬委员会的职责包括:
● | 向董事会建议(I)董事和高级管理人员的薪酬政策,(Ii)每三年一次, 已批准的薪酬政策是否应延长三年以上;以及(Iii)不定期更新薪酬政策 。此外,薪酬委员会还需要定期 检查薪酬政策的执行情况; |
● | 决定是否批准需要薪酬委员会批准的董事和高级管理人员的任期和聘用条款 ;以及 |
● | 决定根据 薪酬政策确定的紫色生物科技公司首席执行官的薪酬条款是否需要提交股东批准,因为这将损害与首席执行官 接触的能力。 |
除了上面提到的角色,我们的薪酬委员会还向我们的董事会提出有关授予员工股权的建议 。
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我们的 董事会通过了一项薪酬委员会章程,规定了薪酬委员会的职责, 这符合公司法、证券交易委员会的规章制度和纳斯达克上市规则的规定。
我们的 薪酬委员会目前由Steven Steinberg先生和Ido Agmon先生组成。阿格蒙先生担任薪酬委员会主席。
薪酬 政策
根据《公司法》,以色列上市公司必须就其董事和高级管理人员的服务和雇用条款 采取薪酬政策。薪酬政策必须得到董事会的批准(在考虑薪酬委员会的建议 之后),并且除有限的例外情况外,必须由股东批准。股东批准需要下列 之一:(I)股东大会上计票的多数,包括在薪酬政策批准中没有个人利益的非控股股东 所有投票权的多数, 参与会议(不包括弃权票)的 或(Ii)第(I)段所述股东 中反对提议的总票数超过公司投票权的百分之二(2%),称为“特别表决权”。在特殊情况下,董事会可以在 股东反对的情况下批准薪酬政策,条件是薪酬委员会和董事会在详细论证的基础上,在重新讨论薪酬政策后, 不顾股东大会的反对,决定批准薪酬政策是为了公司的利益。
我们的 薪酬政策必须由薪酬委员会和董事会不时审查,以确保其 与我们的薪酬理念保持一致,并考虑其是否适合公司。根据以色列公司法,我们的 薪酬政策通常必须每三年由董事会在考虑薪酬委员会的建议 后重新批准一次,并由特别多数股东重新批准薪酬,如上所述。对薪酬政策的任何修订 都需要相同的审批。
2020年8月6日,我们的股东批准了我们当前针对高管和董事的薪酬政策(“薪酬 政策”)。薪酬政策本身不会赋予我们的董事或高级管理人员任何权利。薪酬 政策包括长期和短期薪酬要素。
一般而言,审查人员薪酬时将考虑以下参数,其中包括:(I)学历、资历、专业知识、任期(特别是与我们一起,以及整个人员职业), 人员的专业经验和成就;(Ii)人员完成为他/她设定的目标(如果 相关);(Iii)人员的职位、职责范围和之前与该人员签订的工资协议 以及(Iv)人员建议聘用条款的总成本与我们所有其他员工、高级人员和承包商工资的总成本 之间的比率,特别是与该等员工、高级人员和承包商的平均工资或中位数工资 的比率,以及这一比率和差异(如果有)对劳资关系的影响。
在 采用我们的初始薪酬政策时,我们考虑了从股东那里收到的有关公司治理的反馈 对于规模、业务范围和生命周期相似的公司来说,这是一种最佳实践。随后,我们采取了 薪酬政策,使薪酬体系参与者的长期利益与股东的长期利益更好地对接和进一步完善。我们预计,我们将继续监控监管环境,如果需要,我们将在未来征求股东的反馈意见,以确保保持并不断加强这一联系。
在采纳我们最初的薪酬政策及其随后的修订和更新时,我们的薪酬委员会和董事会 考虑了许多因素,包括以色列公司法中规定的相关事项和规定,并在法律和其他顾问的建议和协助下审查了 他们认为相关的各种数据和其他信息。他们还 使用外部顾问为我们准备的同行公司基准研究来确定薪酬政策中包含的各种薪酬要素 符合市场惯例。我们的薪酬委员会预计至少每三年进行一次这些分析 和高管薪酬基准。基准组由精选的几家公司组成, 以反映我们运营的竞争环境。这些公司是根据收入、 市值、业务类型、地理位置和规模等标准选择的。
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我们的 薪酬政策旨在以一种 方式在高管短期和长期绩效激励之间取得平衡,将薪酬与高管的绩效与公司和股东的利益挂钩。我们 相信,它使我们能够提供有意义的激励,反映我们的短期和长期目标和业绩,如 以及我们高管的个人业绩和对股东价值的影响,同时提供薪酬,表明 在我们招聘人才的全球市场上具有竞争力,旨在减少过度冒险的激励。
以上简要概述通过参考我们的薪酬政策全文进行验证,该政策作为本20-F表格年度报告的附件附 。
提名委员会
2020年9月,我们的董事会成立了一个非独立提名委员会,其职责(其中包括) 根据董事会批准的标准,确定、审查和评估担任董事会成员的候选人, 向董事会推荐被提名人选举为本公司董事,并审查和评估现任董事会成员 。我们的提名委员会目前由Eric Rowinsky博士、Ido Agmon先生和Simcha Rock先生组成。埃里克·罗文斯基(Eric Rowinsky) 担任提名委员会主席。
内部 审核员
根据 公司法,上市公司董事会必须根据审计委员会的推荐任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是检查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据《公司法》,内部审计师不得为关联方或 关联方或其亲属,也不得为公司的 独立审计师或其代表。公司法对“关联方”的定义是:(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的 持有者,(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体,或(Iii)担任公司董事或首席执行官的任何人。2016年7月,我们的董事会根据审计委员会的建议 ,决定任命均富国际成员公司Fahn Kanne控制管理有限公司合伙人Yisrael Gewirtz先生为公司内部审计师。
以色列法律规定的受托责任以及特定关联方交易和赔偿的批准
公职人员的受托责任
《公司法》规定了公司所有职员的注意义务和受托义务。公职人员的注意义务 基于以色列侵权行为条例(新版)5728-1968对疏忽的定义。这一注意义务要求 公职人员在相同的情况下以合理的公职人员的熟练程度行事 。除其他事项外,注意义务包括根据情况使用合理手段 以获得:
● | 关于要求其批准或凭借其职位执行的特定行动的商业可行性的信息 ; 和 |
● | 与此类操作有关的所有 其他重要信息。 |
公职人员负有的受托责任要求他或她本着诚信并为公司利益行事,除其他事项外, 包括以下义务:
● | 避免 在公司履行职责与其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为; |
● | 禁止 从事任何与公司业务竞争的活动; |
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● | 禁止 利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益 ; |
● | 向公司披露任职人员因担任职务而 收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
我们 可以批准上述行为,否则将构成违反公职人员的受托责任,但条件是: 任职人员本着诚信行事,该行为或其批准不损害公司,并且任职人员在批准该行为之前充分披露了其个人利益 。任何此类批准均受 《公司法》条款的约束,其中规定了有权提供此类批准的公司的适当法人团体, 以及获得此类批准的方法。
披露办公室持有人的个人利益并批准交易
公司法要求任职人员及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益,以及 与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关材料信息或文件。感兴趣的职位 持有人必须迅速披露,而且无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议 。如果公职人员的个人利益仅源自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益,则该公职人员没有义务披露此类信息。
根据《公司法》,一旦任职人员遵守了上述披露要求,公司就可以批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易 。但是,公司 不得批准不利于公司的交易或行动。
根据《公司法》,除非公司章程另有规定,否则与任职人员或与 任职人员有个人利益的第三方的交易,并非非常交易,需经董事会批准 。公司法规定,此类交易并非非常交易,除公司章程另有规定外,可 经董事会批准。我们修订和 重述的公司章程规定,高管个人利益并非特殊 交易的交易,可以由我们的首席执行官和首席财务官共同批准(除非 他们中的任何一人在此类交易中有个人利益,在这种情况下,由我们董事会为此目的而指定的在此类交易中没有个人利益的一名董事 而不是该感兴趣的高管)批准。如果 考虑的交易是与任职人员或与第三方的非常交易,且任职人员在其中拥有 个人利益,则根据公司法,在 董事会批准之前,必须获得审计委员会的批准。有关批准与董事和高管的薪酬安排,请参阅下面的“董事和高管的薪酬 ”。
在 董事会或审计委员会会议之前提出的交易审批中,任何 个人利益相关的 人员不得出席会议或就该事项进行表决(与任职人员或与 第三方的交易除外,该任职人员在该交易中的个人利益并非非常交易)。但是,如果 董事会主席或审计委员会主席决定需要一名有个人利益的任职人员出席会议 ,该任职人员可以出席会议陈述该事项。 尽管如此,如果 大多数董事或审计委员会成员在批准该交易时有个人利益,则有个人利益的董事可以出席会议并就该事项进行表决。 如果出席董事会会议的大多数董事在交易中有个人利益,则此类交易还需要 公司股东的批准。
公司法将“个人利益”定义为个人在公司的一项诉讼或交易中的个人利益 ,包括该人的亲属的个人利益,或该人或该人的亲属是董事或总经理、5%的股东或持有5%或更多投票权的任何其他法人团体的利益,或者有权任命至少一名董事或总经理,但不包括仅源于 的个人利益个人利益还包括(1)根据另一个人的委托书投票的人的个人利益(包括在该人没有个人利益的情况下),以及(2)委托另一个人代表他或她投票的人的个人利益,而不管如何投票的决定权 取决于该人是否投票。(2)个人利益还包括:(1)根据另一个人的委托书投票的人的个人利益(包括在该人没有个人利益的情况下),以及(2)委托另一个人代表他或她投票的人的个人利益,无论该人是否有权投票。
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根据《公司法》,“非常交易”定义为下列任何一项:
● | 非正常业务过程中的交易; |
● | 不按市场条款进行的交易;或 |
● | 可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。 |
披露控股股东的个人利益并批准交易
公司法还要求控股股东及时向公司披露他或她 可能拥有的任何个人利益,以及与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息或文件。 控股股东的信息披露必须及时,无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议 。与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易,包括控股股东拥有个人利益的私募, 以及公司直接或间接与控股股东或控股股东的亲属(包括通过控股股东控制的公司)就公司从控股股东接受服务 的条款,以及如果该控股股东也是公司的公职人员,关于他或 她的雇佣条款,要求(I)审核委员会或薪酬委员会就 公司聘用条款、(Ii)董事会及(Iii)股东(除非根据公司法颁布的 规例获豁免)的聘用条款获得每一方的批准。此外,股东批准必须满足以下 要求之一:
● | 在该交易中没有个人利益并在大会上投票的股东所持股份必须 过半数赞成批准该交易,弃权除外;或 | |
● | 在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的 股票不超过公司投票权的2%。 |
此外,任何与控股股东的非常交易或控股股东个人利益的期限超过三年的交易 都需要每三年获得上述批准,但此类不涉及 接受服务或补偿的交易可以获得较长期限的批准,前提是审计委员会认为该 较长期限在当时情况下是合理的。
《公司法》要求,凡亲自、委托代表或通过投票工具参与与控股股东的 交易的投票或与控股股东有个人利益的投票的股东,必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中有个人利益 。如果未注明,将导致该股东的投票无效 。有关与控股股东的特殊交易免除股东批准的更多信息,请参阅“第10项-附加信息-B.组织章程 -董事会”。
董事和高管薪酬
董事。 根据公司法,我们董事担任董事的薪酬,以及他们担任其他职务(如果董事从事其他职务)的薪酬 需要得到我们薪酬委员会的批准,随后还需要 董事会的批准,除非根据公司法颁布的规定获得豁免,否则还需要股东大会的批准 。薪酬委员会和董事会的批准必须符合薪酬政策 。在特殊情况下,薪酬委员会和董事会可以批准 与我们正式批准的薪酬政策不一致的董事的薪酬(或在原薪酬政策期限届满后,在批准新的薪酬政策之前批准薪酬 ),条件是根据公司法确定薪酬政策时必须纳入和考虑的条款已由薪酬 委员会和董事会审议,并经特别多数股东批准,如上所述。
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执行 首席执行官以外的高级管理人员。《公司法》规定,上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬必须首先经薪酬委员会批准, 其次,经公司董事会批准,第三,如果这种薪酬安排与公司正式批准的薪酬政策不一致(或者如果薪酬在原薪酬政策期满 后批准新的薪酬政策之前获得批准),则该薪酬必须经薪酬委员会批准, 第二,经公司董事会批准,第三,如果这种薪酬安排与公司正式批准的薪酬政策不一致(或者如果薪酬在原薪酬政策期满 后批准新的薪酬政策之前获得批准),公司股东也可按上文讨论的特别多数要求薪酬 ,但根据《公司法》,在确定薪酬 政策时必须包括且必须考虑的条款已予考虑。但是,如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬 安排,薪酬 委员会和董事会在特殊情况下,如果薪酬 委员会和董事会再次讨论该安排,分析股东反对意见,并提供详细的 决定理由,可以推翻股东的决定。如果薪酬委员会确定修改与非董事的现有安排没有实质性关系 ,则只需 薪酬委员会的批准即可对现有安排进行修订。但是,根据《公司法》颁布的规定,, 对上市公司高管(他们隶属于首席执行官)的薪酬进行非实质性修订 不需要薪酬委员会的批准,如果(I) 公司的薪酬政策已确定薪酬政策中确定的参数内的此类修订可由首席执行官批准,且(Ii)薪酬与公司的薪酬政策一致 ,则该非实质性修订可由公司首席执行官批准。 如果(I) 公司的薪酬政策已确定此类修订符合公司的薪酬政策 ,则可由该公司的首席执行官批准该非实质性修订 ,并可由该公司的首席执行官批准,条件是:(I) 该公司的薪酬政策已确定该等修订符合该公司的薪酬政策。
首席执行官 。支付给上市公司首席执行官的薪酬必须经 第一个公司薪酬委员会,第二个公司董事会,以及上文讨论的公司股东特别多数薪酬 豁免的 公司法规定的豁免。 支付给上市公司首席执行官的薪酬必须经过 公司的薪酬委员会,其次是公司董事会的批准,除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。 如上文所述,公司股东以特别多数票支付薪酬 。但是,如果公司股东不批准与不是公司董事的首席执行官 高管的薪酬安排,薪酬委员会和董事会在特殊情况下,如果薪酬委员会和董事会重新讨论该安排,分析股东反对意见,并提供详细的理由, 可以推翻股东的决定。 续签或延长与上市公司首席执行官的聘用,如果 续签或延长的条款和条件不比之前的聘用更有利,或者在此情况下条款和条件没有实质性的 差异,并且续签或延长的条款和条件符合公司的薪酬政策,则不需要公司股东批准续签或延长聘任。 如果续签或延长的条款和条件不比以前的聘用更有利,或者在这种情况下条款和条件没有实质性的 差异,则续签或延长的条款和条件不需要得到公司股东的批准。
薪酬委员会和董事会的批准应符合公司正式批准的薪酬 政策;但是,在特殊情况下,他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款,前提是他们考虑了根据公司法必须考虑并纳入薪酬 政策的条款,并且股东批准了上文所述的特别多数薪酬 。如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策,并且首席执行官之前与公司或公司控股股东没有业务关系 ,且批准聘用由股东 投票将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力,则薪酬委员会可以免除批准首席执行官职位候选人的初始聘用条款的股东批准要求。 如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致,且首席执行官与公司或公司控股股东没有事先的业务关系 ,则薪酬委员会可以免除批准首席执行官职位候选人的股东批准条款。 如果他们确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致,并且首席执行官与公司或公司的控股股东没有事先的业务关系,则薪酬委员会可以免除股东批准首席执行官职位候选人的条款的要求。
与上市公司首席执行官或董事的聘任不需要经 公司的股东批准,从聘任开始到 公司召开的下一次股东大会为止,如果此类聘任的条款和条件得到公司薪酬委员会和董事会 的批准,则此类聘任的条款和条件符合公司根据公司法批准的薪酬政策 , 如果此类聘用的条款和条件得到公司薪酬委员会和董事会的批准,则此类聘用的条款和条件符合 公司根据公司法批准的 公司的薪酬政策, 公司召开的下一次股东大会期间不需要 公司股东批准此类聘用的条款和条件。如果此类聘用的条款和条件不比以前担任该角色的人员的条款和条件更有利,或者在包括聘用范围在内的情况下,前一次聘用的条款和条件与新聘用的条款和条件 没有实质性差异。
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股东的职责
根据《公司法》,股东在股东大会上就下列事项进行表决时,有义务不滥用其在公司的权力,并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以诚信和可接受的方式行事,包括 其他事项:
● | 公司章程修正案; |
● | 公司法定股本增加 ; |
● | 合并 ;以及 |
● | 需要股东批准的关联方交易和公职人员行为的批准。 |
股东也有不歧视其他股东的一般义务。
违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述股东义务的行为, 如果发生歧视其他股东的情况,受害股东还可获得额外的补救措施。
此外,任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东 ,以及任何根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员的股东,或与公司有关的任何其他权力,都有责任公平地对待公司。 任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东 以及任何根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员或与公司有关的任何其他权力的股东,都有责任公平对待公司。 《公司法》没有描述这一义务的实质内容,只是声明,考虑到股东在公司中的地位 ,在违反公平行事义务的情况下,通常适用的违约补救措施 也将适用。
为董事和高级职员开脱罪责, 保险和赔偿
根据《公司法》,公司不得免除任职人员违反受托责任的责任。以色列公司 可以提前免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任 ,但前提是公司章程中包含授权免除责任的条款。 我们修订和重述的公司章程中包含这样的条款。公司不得预先免除董事 因违反禁止向股东派发股息或分派的注意义务而产生的责任。
根据《公司法》和《证券法》(第5738-1968号《证券法》),公司可以对任职人员在事前或事后所发生的下列责任、付款和费用进行赔偿 ,但其公司章程必须包括授权进行此类赔偿的条款 :
● | 根据判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)由他或她为有利于另一人而招致或强加给他或她的金钱责任。但是,如果事先就该责任作出赔偿承诺,则该承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件,并限于 数额或董事会认为在有关情况下合理的标准,并且该承诺 应详细说明上述可预见的事件和金额或标准; |
● | 合理的 公职人员因被授权进行此类调查或诉讼的机构对其进行调查或提起诉讼而招致的诉讼费用,包括合理的律师费,但条件是:(I)此类调查或诉讼不会对该公职人员提起公诉;以及(Ii)由于此类调查或诉讼,他或她没有承担作为刑事诉讼替代品的财务责任 ,或者,如果施加了此类财务责任,则是针对不需要证明犯罪意图或与金钱制裁有关的犯罪而施加的; |
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● | 因违反证券法第52(54)(A)(1)(A)条规定的行政程序(定义见 )而被要求支付赔偿金的 货币责任; |
● | 与对公职人员进行的行政程序有关的费用 ,包括合理的诉讼费用 和合理的律师费;以及 |
● | 合理的 诉讼费用,包括律师费,在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中,或与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中,或由于不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被判有罪,而由法院招致或施加的诉讼费用。 诉讼费用,包括律师费,由公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中产生的或由法院施加的诉讼费用,或与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼费用。 |
根据证券法第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政执法委员会的行政执法程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排), “行政程序”被定义为根据证券法第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的行政强制程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排)规定的程序。
根据《公司法》和《证券法》,在公司章程规定的范围内,公司可以为任职人员的 行为承担下列责任:
● | 违反对公司的受托责任,前提是任职人员本着诚信行事,并有合理的依据 相信该行为不会损害公司; |
● | 违反对公司或第三方的注意义务,如果这种违反是由公职人员的疏忽行为引起的 ; |
● | 以第三方为受益人对公职人员施加的金钱责任; |
● | 根据“证券法”第 52(54)(A)(1)(A)条,在行政诉讼中对公职人员施加的以受害方为受益人的金钱责任;以及 |
● | 公职人员与行政程序相关的费用 ,包括合理的诉讼费用和 合理的律师费。 |
根据《公司法》,公司不得赔偿、免责或为任职人员提供下列任何事项的保险:
● | 违反受托责任,但对违反对公司的受托责任的赔偿和保险除外,只要 任职人员本着诚信行事,并有合理的理由相信该行为不会损害 公司; |
● | 故意或者罔顾后果的违反注意义务的行为,不包括因 工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为; |
● | 意图谋取非法个人利益的 作为或不作为;或 |
● | 对公职人员处以罚款、金钱制裁或没收。 |
根据公司法,公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准,对于董事或控股股东,他们的亲属和 这些控股股东有个人利益的第三方也必须得到股东的批准。
如果薪酬委员会确定,根据《救济条例》中规定的宽松规定, 根据我们董事和高级管理人员责任保险政策向任职人员提供此类保险是按市场条件提供的,并且不太可能对我们的利润、资产或义务产生实质性不利影响,并且 与我们批准的补偿政策一致,则薪酬委员会可以批准将每位董事和高级管理人员保险纳入我们的董事和高级管理人员保险 保单,而无需股东批准。 如果它确定,根据我们董事和高级管理人员责任保险政策向任职人员提供此类保险是按市场条件提供的,并且不太可能对我们的利润、资产或义务产生实质性不利影响,并且 与我们的补偿政策是一致的,则不需要股东批准。
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我们的 修订和重述的公司章程允许我们在法律允许或允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。 我们的公职人员目前在我们的补偿政策规定的参数范围内享受董事和高级管理人员责任保险 。
我们的 审计委员会和董事会批准向 我们的任职人员签发赔款函(“赔款函”),据此,我们同意对该等任职人员进行赔偿,包括对此类 赔偿的预先承诺。赔偿函也得到了我们股东的批准。根据赔偿函,截至赔偿之日,根据我们最新经审计或审查的合并财务报表(视情况而定),我们累计支付给我们所有公职人员的赔偿总额将不超过 根据我们最新的经审计或审查的合并财务报表(视情况而定)归属于我们股东的股本的25%。赔偿金额的支付不会损害公职人员获得保险福利的权利 。一旦我们向我们的任职人员支付了最高赔偿金额 ,我们将不承担额外的赔偿金额,除非这些额外金额的支付根据支付额外赔偿金额时适用的法律得到授权的 法人团体的批准,并根据当时适用法律的要求在我们的公司章程中进行修订 。
此外,除有限的例外情况外,我们还与我们的每一位现任公职人员签订了协议,免除他们在法律允许的最大程度上对我们的照顾义务 ,并承诺在法律允许的 最大限度内(有限的例外情况除外)对他们进行赔偿,包括关于我们的注册 声明产生的责任,只要这些责任不在保险范围内。此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定的 可预见的事件,以及 董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。根据该赔偿协议,我们可以向我们的 官员支付的最高赔偿总额是针对所有允许的赔偿,包括与公开发售我们的证券相关的赔偿,金额相当于我们股东权益在合并基础上的25%, 基于我们在赔偿支付之日之前公开的最新财务报表。 此类赔偿金额是任何保险金额之外的金额。每位同意收到这封 赔款函的官员也同意终止我们过去向 他或她提供的所有赔款函(如果有的话)。
我们 期望赔偿我们的高级管理人员和董事的义务,包括我们的董事和高级管理人员责任保险单的免赔额,根据发给我们董事和高级管理人员的赔偿函,我们可能需要支付他们可能产生的与2015年动议和 2017年动议相关的成本和开支,如“第8项.财务信息-A.财务报表和其他财务信息 -法律诉讼”所述。此外, 我们预计将赔偿Hadas Ruveni的义务,包括我们董事和高级管理人员责任的免赔额 保险单,我们可能需要根据向她发出的赔偿函 支付她可能产生的与BIRAD索赔相关的费用和开支,该索赔在“第 8项.财务信息-A.财务报表和其他财务信息-法律诉讼”中进行了说明。 我们预计将赔偿Hadas Ruveni的义务,包括我们董事和高级管理人员责任的免赔额。 我们可能被要求支付与BIRAD索赔相关的成本和开支。据我们所知,除上述诉讼外, 没有针对我们任何公职人员的之前或待决的诉讼或诉讼,或可能寻求赔偿的 ,我们也不知道有任何其他未决或威胁的诉讼或诉讼程序可能导致任何公职人员要求赔偿 。
由于根据上述条款,根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策,因此不能强制执行。
D. | 雇员 |
截至2020年12月31日 ,公司拥有员工(包括全职顾问)如下:(I)6名担任业务发展职务, 担任一般和行政职务;(Ii)7名担任研发职务。所有这些员工都位于以色列 ,只有一名研发员工在美国。
截至2019年12月31日 ,公司拥有员工(包括全职顾问)如下:(I)6名担任业务开发、 一般和行政职务;以及(Ii)3名担任研发职务。所有这些员工都位于 以色列。
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截至2018年12月31日 ,公司拥有员工(包括全职顾问)如下:(I)6名担任业务开发、 一般和行政职务;以及(Ii)4名担任研发职务。所有这些雇员都位于以色列。
虽然 我们的任何员工都不是集体谈判协议的一方,但在以色列,我们必须遵守某些劳工法规和国家 劳工法院的先例裁决,以及Histadrut (以色列劳工总联合会)和包括工业家协会在内的经济组织协调局之间的集体谈判协议的某些条款。根据以色列劳动和福利部根据相关劳动法发布的延期命令,集体谈判协议的这些条款适用于我们的以色列员工, 这些命令适用于我们的员工,尽管他们不是签署集体谈判协议的工会的直接成员。 适用于我们员工的法律和劳工法院裁决主要涉及最低工资法、解雇 员工的程序、确定遣散费、休假(如年假或产假)。 适用于我们员工的法律和劳工法院裁决主要涉及最低工资法、解雇 员工的程序、确定遣散费、休假(例如年假或产假)。 适用于我们员工的法律和劳工法院裁决主要涉及最低工资法、解雇程序、确定遣散费、休假(例如年假或产假)。适用于我们员工的延期令主要涉及以下方面的要求: 工作日和每周工作时间、强制性养老基金缴费、年度娱乐津贴、差旅费用支付和 其他就业条件。我们通常为员工提供超过最低要求的福利和工作条件。
以色列法律一般要求支付遣散费,可由经理保险和/或下文所述的养老基金提供资金, 雇员退休或死亡或无故终止雇佣(根据法律的定义)。此外,以色列 雇员和雇主必须向国家保险协会(National Insurance Institute)支付预定金额,这与美国的社会保障管理局(Social Security Administration)类似。这些金额还包括支付国家医疗保险。我们遵循的一般做法也是代表我们大多数员工的基金向称为经理保险的基金缴费, 向养老基金缴费,或者两者兼而有之。
我们 从未经历过与劳工有关的停工或罢工,并相信我们与员工的关系是令人满意的。
E. | 共享 所有权 |
截至2021年3月7日 ,并无任何高级职员或董事实益拥有本公司1%或以上的已发行普通股,而全体高级职员及 名董事作为一个集团(12人)实益持有本公司不足1%的普通股。
2016 股权激励计划
2016年4月18日,我们通过了紫色生物科技有限公司2016股权激励计划,或2016股权激励计划。2016 股权激励计划规定向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问以及我们子公司和关联公司的董事、高级管理人员、 员工和顾问授予基于股权的激励奖励,其中包括期权、 限制性股票单位(RSU)、限制性股票,以及适用奖励的基础是我们的普通股或美国存托凭证。 2016股权激励计划规定,根据适用法律,由我们的董事会(有权将2016股权激励计划下的权力 委托给我们董事会的薪酬委员会或审计委员会) 决定授予奖励 。奖励的行权价格和授权期由我司董事会决定。 根据2016年股权激励计划,目前预留授予奖励的普通股数量为1500万股 股。在任何适用法律要求的任何其他批准的情况下,我们的董事会可以增加或减少2016股权激励计划下预留的普通股数量 。截至2020年12月31日,根据2016年股权激励计划, 购买4986,144股普通股和3,390,000股RSU的非流通股期权未偿还。
2016股权激励计划将在(A)本公司董事会取消该计划和(B)2026年4月18日之前最早生效。 2016股权激励计划将在(A)本公司董事会取消和(B)2026年4月18日之前有效。然而,在2016股权激励计划到期日之前授予的奖励,无论是否归属于该日期 ,都将继续有效,并且不会在授予通知中规定的到期日之前到期(但无论如何不得超过授予日期起计10年)。
在 因任何原因(死亡或原因除外)终止与本公司的合约时,所有未授期权 将失效,终止时所有已授期权一般可在终止之日起12个月内行使,除非董事会(或委员会,视情况适用)另有决定,受2016年股权激励计划和管理奖励协议条款 的限制。如果我们因故终止受让人(如2016 股权激励计划所定义),受让人行使授予他的所有既得和未授与期权的权利将立即失效, 除非董事会(或委员会,视情况适用)另有决定。在因死亡而终止与 公司的合约时,受让人的继承人或遗产将可在终止时行使所有既得期权, 自死亡之日起为期一年,除非董事会(或委员会,视情况适用)另有决定, 受2016股权激励计划和管理奖励协议的条款约束。
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2016股权激励计划使我们能够根据适用的法律限制,自行决定并 通过以下以色列税收计划之一授予奖励:(A)根据以色列《所得税条例》第102条[新版],5721-1961 (“以色列所得税条例”),(B)根据 以色列所得税条例第102条,无受托人,或(C)根据 以色列所得税条例第3(9)条的规定。2016股权激励计划还使我们能够授予期权作为奖励股票期权,用于美国 税收目的。
2016股权激励计划包括在行使期内保护期权持有人的指令,涉及红股分配、配股、拆分或合并我们的股本以及股息分配。我们有权在我们认为合适的情况下,在未来 授予的任何时间更改2016股权激励计划的条款和/或替换和/或终止该计划的条款。 我们有权自行决定更改2016股权激励计划的条款和/或在未来的 奖励中替换和/或终止该条款。我们还有权更改2016股权激励计划中有关授予受赠人的条款 ,前提是未经持有受影响奖励的多数权益的获奖者同意,已授予的期权的条款不会以可能实质性损害受赠者权利的方式 进行更改,如果获得同意,则所有受影响的奖励应被视为已修改, 其持有人应受中规定的约束。我们的董事会将自行决定某项变更是否会对受让人的权利造成实质性损害。
2016股权激励计划由我们的董事会管理,涉及奖励授予和奖励条款 奖励,包括行权价格、支付方式、授予时间表、加速授予以及管理此类计划所需的其他事项 。根据2016年股权激励计划授予符合资格的以色列员工、高级职员和董事的奖励是根据以色列所得税条例第102条授予的,根据该条款,在行使奖励时颁发的奖励或普通股 (或根据以色列税务机关于2016年6月19日作出的裁决或税务裁决颁发的美国存托凭证)必须分配或发行给受托人,并以信托形式持有两年,自授予该等奖励之日起 ,以便受益于第102条的规定。根据第102条,受赠人因授予或行使奖励而应缴的任何税款 将延至 受托人将奖励或普通股(或美国存托凭证,根据税务裁决)转让给受赠人,或在奖励或普通股(或美国存托凭证,根据税务裁决)出售后, 收益可符合条件,按相当于25%的税率作为资本利得征税,但须符合特定条件。
表格 S-8注册声明
2016年5月20日,我们根据证券法提交了表格S-8的登记声明,以登记根据我们的2016股权激励计划已发行或预留发行的600,000股普通股。2017年6月6日,我们根据证券法提交了表格 S-8的登记声明,以登记根据我们的 2016股权激励计划已发行或预留发行的额外1,90万股普通股,于2019年3月28日,我们根据证券法 提交了额外的S-8表格注册声明,以登记根据该计划已发行或保留发行的额外5,000,000股普通股,并且在2020年5月18日,我们根据证券法提交了额外的S-8表格注册声明,以登记根据该计划已发行或保留发行的额外 7,500,000股我们的普通股。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份额外注册 声明,以注册根据2016年股权激励计划发行或保留发行的普通股 。表格S-8上的登记声明自提交时起自动生效。在行使购股权或其他奖励后发行并根据S-8表格注册的普通股,根据 归属条款和适用于我们关联公司的第144条数量限制,将立即在公开市场出售 ,除非它们受到任何合同禁售期的限制,或者如果受到合同禁售期的约束,则在合同禁售期到期后立即可供公开市场销售 。
104
第 项7. | 少校 股东和关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表列出了截至2021年3月7日,我们所知的实益拥有紫色生物技术已发行普通股5%或以上的每个个人或实体对紫色生物技术普通股的实益所有权的相关信息 。
此表中紫色生物技术普通股的 受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权( 包括投票或指示证券投票的权力)或投资权(包括处置证券的权力 或指示处置证券的权力),则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言,我们认为根据期权 或目前可在2021年3月7日起60天内可行使或可行使的认股权证(如有)发行的普通股为未偿还普通股,并由持有该等期权或认股权证的人士实益拥有 ,以计算该 个人的所有权百分比,但在计算任何其他人士的所有权百分比时,我们不会将其视为未偿还股份。实益拥有普通股的百分比为175,105,742股普通股(不包括1股国库持有的普通股)。 ADS持有的每一(1)股普通股代表十(10)股普通股。提供的数据基于持有者提供给我们的信息, 或根据适用法律在美国或以色列的公共监管文件中披露的信息。
我们的股东中没有任何 拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知,我们并不直接或间接地由另一家公司或任何外国政府拥有或控制。 我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。除非下文另有说明,否则所有提及的“普通股 股”均指紫色生物科技公司的普通股。
实益拥有的股份 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 数 | 百分比 | ||||||
5%或更多股东 | ||||||||
CVI投资公司(1) | 13,488,880 | 7.2 | % |
(1)
|
仅根据CVI Investments,Inc.(“CVI Investments”)和Heights Capital Management于2021年2月16日提交给SEC的附表13G/A, Inc.(“Heights Capital”)包括购买1,348,888 美国存托凭证的普通权证。根据附表13G/A,担任CVI Investments投资管理人的Heights Capital可能 被视为CVI Investments拥有的所有证券的实益拥有人,因此可以对这些股份行使投票权和处分权 。CVI Investments和Heights Capital均否认对任何此类证券拥有任何实益所有权, 但他们在其中的金钱权益除外。 |
除本表脚注所示的 外,根据本表所列股东向吾等提供的资料或彼等在公开申报文件中披露的其他资料,吾等相信本表所指名的股东对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权 。
大股东持股百分比变化
据我们所知,在过去三年中,在我们的 Form 20-F年报中,我们超过5%的股东所持股份百分比的唯一重大变化是:(I)高盛好施合伙公司 Ltd的持股比例在2018年1月降至5%以下,(Ii)Rosalind Master Fund L.P.的持股比例在2018年1月升至9.8%,并于2018年5月降至5%以下,(Iii)Emperer的持股比例LP于2019年1月增至8.9%,2020年降至5%以下;(Iv)Sabby波动率权证大师基金有限公司持股比例于2018年6月增至9.8%,2019年1月降至5%以下,2019年1月增至8.8%,2020年降至5%以下; (V)M.Arkin Ltd.持股比例于2020年1月增至11.0%,2020年降至5%以下。(Vi)OrbiMed以色列合作伙伴有限合伙企业的持股比例 2020年1月增至9.9%,2020年降至5%以下; (Vii)庞蒂法克斯集团的持股比例于2020年1月增至9.9%,2020年降至5%以下;(Viii)停战资本主基金有限责任公司的持股比例于2018年6月增至5%,2018年6月降至5%以下,2020年3月增至5%,2020年3月降至5%以下和(Viii)CVI Investments Inc.的持股比例在2020年3月增加到5%,2020年增加到7.25%。
105
收购FameWave-Voting和股东承诺
关于我们在2020年1月收购FameWave,每个出售FameWave的股东,包括同时私募ADS发行的投资者 已向我们表示,除适用的投票承诺和 在FameWave交易结束时签订的注册权协议外,该方不是,也不会是与我们达成的任何协议或安排的一方,无论是书面的还是口头的, 我们的任何高级管理人员或股东或 我们高级管理人员或股东为利害关系方的公司(定义见公司法),监管公司的 管理层、股东在公司中的权利、公司股份的转让,包括任何 投票协议、股东协议或任何其他类似协议,即使其头衔不同或与我们的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系 或协议。此外,各投资基金及任何就FameWave交易签署登记权协议的FameWave 股东订立股东承诺 ,其中包括股东承诺不会寻求成为本公司股份集团 的一部分,而根据公司法,该等股份 需要进行特别收购要约,或会寻求改变本公司的控制权 。此外,据我们所知,所有投资基金及其他FameWave股东均有意成为本公司的被动独立股东。有关与FameWave交易相关的收购协议的更多信息 , 参见“第10项-附加信息-C.材料合同 -FameWave收购协议。”有关投票和股东承诺的更多信息,请参见 “项目10-其他信息-C.材料合同-FameWave收购协议”。-投票 和股东承诺。“
记录持有者
纽约梅隆银行(简称纽约梅隆银行)是我们美国存托凭证计划的记录保持者,根据该计划,每个ADS代表10股普通股 。截至2021年3月7日,纽约银行持有160,461,210股普通股,占该日期已发行普通股的91.6%。其中某些普通股由经纪人或其他被提名者持有。因此,美国的记录持有人或 注册持有人的数量不能代表受益持有人的数量或受益 持有人的居住地。
B. | 相关 方交易 |
家庭浪潮
作为2020年1月从其股东手中收购FameWave 100%股权的交易的一部分,我们向FameWave提供了一笔至多约200万美元的贷款,用于向默克·夏普(Merck Sharp)的全资子公司CCAM生物治疗有限公司(CCAM)和 发现CM24的以色列多美公司(Dohme Corp.)支付CM24的知识产权返还给 CM24给FameWave,并偿还某些贷款。CCAM是默克·夏普(Merck Sharp)的全资子公司, Dohme Corp.在以色列发现了CM24,作为向FameWave返还CM24知识产权的交易的一部分,我们向FameWave提供了一笔约200万美元的贷款,用于支付发现CM24的以色列Dohme Corp.在2020年1月完成对FameWave的收购后,这笔贷款 成为Purple Biotech和FameWave之间的公司间贷款。
此外,Purple Biotech还向FameWave提供服务(包括研发服务、公司管理、业务发展服务、会计服务、法律服务等),FameWave按这些服务的费用加5%的费率向Purple Biotech支付费用。
泰尔诺沃
紫色 Biotech和TyrNovo签订了一份正式的公平交易服务协议,根据该协议,双方 向协议中指定的另一方提供服务(包括研发服务、公司管理、 业务发展服务、会计服务、法律服务和其他),接收方按费用加5%的费率向另一方 补偿这些服务。
与官员签订的协议
我们 已经与我们的每位高管签订了协议。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 -B.薪酬”。
我们 已经向我们的高级管理人员和董事颁发了豁免和补偿函。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事和高级管理人员的免责、保险和赔偿”。
C. | 专家和律师的兴趣 |
不适用 。
106
第 项8. | 财务 信息 |
A. | 合并 报表和其他财务信息 |
参见 第18项。
法律诉讼
在正常业务过程中或其他情况下,我们可能会不时地成为法律程序和索赔的一方。
2015年 在以色列批准集体诉讼的动议
2015年12月3日,我们宣布,我们收到了一项诉讼和动议,要求根据在特拉维夫地区法院(经济部)对我们和我们的董事提起的集体诉讼法律5766-2006(“2015动议”) 批准该诉讼为集体诉讼。2015年动议是针对我们在特拉维夫证券交易所上市的 证券的持有者提出的损害赔偿索赔,这些索赔是由于我们的 证券于2015年11月在美国首次公开发行而引起的。在2015年动议中声称,请愿人寻求代表的阶层 包括在2015年11月22日开盘时持有我们股票的任何人,不包括受访者和/或代表他们和/或其任何关联公司行事的任何人,也不包括其对我们股票的权利源自美国颁发的ADS证书 的任何人;以及截至2015年11月22日交易开始时我们第2系列TASE上市认股权证的任何持有人 ,不包括受访者和/或代表他们和/或其任何附属公司行事的任何人(“所谓的 类”)。如果2015年动议被证明为集体诉讼,则向所有被告索赔的总金额约为1640万新谢克尔(约合430万美元),如 所述。除了这笔金额外, 动议中的请愿人正在寻求补救措施,以纠正由于 公开发行造成的稀释而对所谓类别的歧视,包括可能从我们那里获得反映 声称类别因第三阶段临床试验结果公布后我们股票价格可能上涨而蒙受损失的金额。
我们 宣布驳回2015年动议中的主张,并向法院提交了我们的回应,法院于2016年9月12日举行了预审 。在这样的听证会上,法院裁定,请愿人就我们的关联公司在2015年11月在美国首次公开发行我们的证券时所声称的个人利益 的某些索赔不是2015年动议的一部分,请愿人不应寻求与此相关的补救措施 。双方当事人随后提出了与证据开示有关的各种动议。由于ISA正在进行的调查,法院于2017年10月24日发布裁决,将此事的诉讼程序暂缓至2018年1月15日。 法院随后延长了这一暂缓程序,法院裁定,在ISA就ISA调查的最新情况向法院提交通知 之前,暂缓诉讼程序应继续有效。在ISA的要求下,法院随后数次延长了这一暂缓执行期限。在批准与ISA 调查有关的执行安排(见下文)后,暂缓执行被取消。证据听证会定于2021年7月8日举行。
2016年11月8日,我们的一位股东向法院提交了一份关于2015年的动议的请求,要求将其排除在所谓的阶级之外,并声称有独立的诉讼理由和大约100万新谢克尔的索赔(“要求排除的请愿书 ”)。我们对法院作出了回应,除其他论点外,我们注意到,根据第5766-2006号《集体诉讼法》 及其颁布的法规,在与2015年动议有关的法庭诉讼的当前阶段,该股东不能申请被排除在所谓的类别之外。法院命令股东对我们的 回应做出回应,他已经这么做了。2018年5月,股东向海法地方法院 提起独立诉讼,要求我们赔偿约110万新谢克尔(约合306,000美元)(“单独诉讼”)。2018年8月,海法治安法院将单独的诉讼移交给特拉维夫治安法院。我们认为,该等股东的 索赔与2015年动议中声称的损害赔偿索赔相同,我们已将此通知法院,并寻求在2015年动议结果出来之前暂停诉讼 。2019年5月,我们就驳回单独诉讼和/或 暂停诉讼的动议举行了初步听证会,法院在听证会上驳回了这一索赔,并未造成损害。该股东随后 向海法地区法院-经济部向公司提出了新的单独索赔,该索赔被移交给特拉维夫地区法院-经济部 。2020年1月,特拉维夫地区法院-经济部 接受了公司的立场,即股东的索赔与2015年动议中提出的损害赔偿索赔相同。 , 并进入暂缓诉讼程序,等待2015年动议的结果。
107
我们 的律师告知我们,我们不会因为2015年的动议和单独的诉讼而产生任何财务义务的可能性超过了我们产生财务义务的可能性。但是,在此阶段, 我们无法以任何程度的确定性对2015年动议和/或 单独诉讼的胜诉概率或潜在风险范围(如果有)进行任何其他评估或任何其他评估。
ISA 调查
在 以色列,我们之前接受了以色列证券管理局的正式调查(分别是“ISA 调查”和“ISA”),调查对象是我们公开披露的与其 候选治疗药物Conensi相关的研究的某些方面。2019年8月13日,ISA行政执法委员会(“委员会”)批准了由ISA、本公司、本公司首席执行官Isaac Israel、本公司前董事长Paul Waymack博士和本公司前首席财务官、现任董事Simcha Rock签订的一项名为“执行安排”(以下简称“执行安排”)的行政执行协议,根据该协议,本公司和每一位以色列先生 ,Waymack和Rock解决了ISA的指控,即根据以色列证券法,公司在2014年和2015年提交给ISA的多份历史报告中进行了疏忽披露 ,ISA决定停止刑事调查 ,并停止我们和我们的委托人的所有诉讼程序。
作为执行安排的一部分,公司同意支付1,500,000新谢克尔(约合43万美元)的罚款,分24个月连续支付,其中32.25万美元迄今已支付,不同的委托人同意每人支付罚款。 以色列先生和洛克先生还同意,如果他违反以色列证券法,他们每人都同意在12个月内有条件地禁止他在受监督的 机构担任高级官员。
以上 是《执行安排》主要条款的摘要。本年度报告以表格20-F的形式附上《执行安排》的英文译本 作为附件。本《强制执行安排》以表格20-F的形式附在本 年度报告的附件中,旨在向您提供有关其条款的信息。以上 执行安排的实质性条款摘要参考《执行安排》进行了整体限定。此摘要可能不包含 对您重要的有关强制执行安排的所有信息。我们敦促您仔细阅读执行协议 。执行安排和委员会裁决的完整希伯来语文本由ISA在其 行政执行安排网页上公布。
2017 批准以色列集体诉讼的动议
2017年2月16日,我们宣布在特拉维夫地区法院(经济部)对 我们和我们的某些公职人员提起了四起诉讼和批准诉讼为集体诉讼的动议,并向我们送达了这些诉讼和动议,其中每一项动议 都与ISA对我们的主要候选药物Conensi相关研究的公开披露进行了 调查(“2017动议”)。其中一项动议其后被撤回。
其中一项动议中的 请愿人请求法院驳回2017年的其他动议(“驳回请愿书”)。 2017年12月19日,法院批准驳回请愿书,驳回2017年的其他未决动议。
2017年动议中剩余的 动议(“存续动议”)是由某些股东针对我们、我们的执行董事以及我们的某些现任和前任董事提出的,他们要求在2015年12月10日至2017年2月6日期间担任所有登记在册的股东的代表 。原告声称,除其他事项外,我们在公开文件中包含了误导性的 信息,导致原告寻求承认的类别总计损失约2900万新谢克尔(约合900万美元)。由于当时正在进行的ISA 调查,法院下令暂停诉讼程序。在批准了与内审局调查有关的执行安排(见上文)之后,取消了暂缓执行 。2020年5月29日,存续动议中的请愿人提交了修改后的诉讼和动议,批准该诉讼 为集体诉讼。2020年11月15日,被调查者提交了对修订动议的回应,将诉讼作为集体诉讼 批准。在填写这些答辩状后,法院建议双方当事人诉诸调解,不承认 ,也不接受对方的诉讼请求。双方都接受了这一建议。我们预计调解将很快开始 。
108
我们的 管理层拒绝了幸存动议中的索赔。在此初步阶段,我们无法以任何程度的确定性, 就成功的概率或潜在风险的范围(如果有的话)对存续动议进行任何评估或评估,包括但不限于强制执行安排和/或美国集体诉讼(见下文)的和解 可能对存续动议产生的影响。
美国 集体诉讼
在2017年2月,加利福尼亚州和美国纽约南区地区法院对我们(我们的首席执行官和前首席财务官)提起了主要与相同事项有关的集体诉讼,在加利福尼亚州的诉讼中, 针对我们2015年11月在美国首次公开募股(IPO)的承销商提起了集体诉讼。我们敲定了一项和解协议, 针对在加利福尼亚州和美国联邦法院对我们、我们的首席执行官和 提起的集体诉讼 针对我们2015年11月在美国首次公开募股(IPO)的承销商 法院于2019年3月22日批准了这一计划。根据和解条款,所有诉讼中的类别 将获得总计200万美元的代价(“美国和解”)。美国的和解费用,以及 作为辅助费用,都是由我们的保险公司提供资金的。美国的和解协议不包含承认不当行为,并重申 我们始终坚持并继续相信,我们没有从事任何不当行为或以其他方式违反联邦或州证券法或其他法律,包括但不限于,强烈否认我们的公开声明 具有误导性;我们没有披露投资者的任何重要信息;我们的行为有任何欺骗性; 上述类别遭受的任何投资损失都是由我们或其他被告被指控的不当行为造成的,并且美国和解协议还重申,我们的律师也研究了适用法律,并相信我们和其他被告可以成功地抗辩诉讼中的所有索赔,他们 继续认为诉讼中声称的索赔没有法律依据, 而且这些班级没有证据支持他们的说法。
虽然 我们维持董事和高级管理人员责任保险,并扩展到承保本公司,并且在我们支付保单免赔额后, 预计该保险将覆盖我们与上述正在进行的诉讼相关的大部分预期成本(法律和其他) 但保险公司可能会拒绝我们在保单下的承保索赔,或者 承保范围可能不足以涵盖未来的索赔。此外,我们还被要求赔偿承保人在加州诉讼中的法律辩护费用或任何其他损害赔偿,而此类赔偿不在保单范围内。 我们向承保人支付了总计约186,900美元的费用,以赔偿他们与加州诉讼相关的法律费用。 我们需要赔偿承保人在加州诉讼中的法律辩护费用或任何其他损害赔偿,而此类赔偿不在保单范围内。 我们向承保人支付了与加州诉讼相关的法律费用,总额约为186,900美元。
2020年12月21日,该大学和BIRAD向法院提交了一份针对TyrNovo、本公司及其管理人员和其他人的索赔声明。在诉状中,请愿人声称该大学是TyrNovo拥有的一项专利的合法所有者。请愿人寻求的主要补救措施是声明救济,根据该救济,大学被宣布为此类专利的所有者。我们计划 在2021年4月提交回复,届时将提交回复。在此初步阶段,我们无法以任何程度的确定性 对成功的概率或潜在的暴露范围(如果有的话)进行任何评估或任何评估。
2020年8月4日,Lupin通知我们的ConSensi分销合作伙伴Purple and Coeptis,它已向FDA提交了一份简短的NDA ,以销售ConSensi的仿制药。Lupin还向双方发送了第四段通知信函,声称 我们的某些专利无效和/或未被Lupin提议的仿制药侵犯。2020年9月,我们 向美国新泽西州地区法院提交了针对Lupin的申诉,并声称Lupin提议的 仿制药侵犯了我们的某些专利,并寻求宣告性和禁制令救济。2021年1月12日,法院 发布了一项命令,规定了将在2021年期间由 各方提交的案情摘要和其他物品的时间表,以及将进行的发现。
除上述 以外,我们目前不参与任何涉及任何第三方的重大法律或仲裁程序,包括未决或已知正在考虑的、可能对公司的财务状况或盈利能力产生或在最近产生重大影响的 政府诉讼。
109
分红 政策
我们 预计,在可预见的未来,我们将保留所有未来收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。 因此,我们预计至少在未来几年内不会派发现金股息。在最近三个财年,我们没有 宣布分红。
股息的分配也可能受到公司法的限制,该法只允许从留存收益或最近两个会计年度派生的收益(以较高者为准)分配股息,前提是不存在合理的 担心支付股息会阻止公司履行现有和可预见的义务的情况 到期。我们修订和重述的公司章程规定,根据公司法的规定,我们的董事会将酌情支付股息,并根据决议 支付股息。
B. | 重大变化 |
除 在本年度报告Form 20-F中另有披露外,自2020年12月31日以来未发生重大变化。
第 项9. | 优惠和列表 |
A. | 优惠 和列表详细信息 |
我们的 普通股目前在多伦多证券交易所交易,交易代码为“PPBT”。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克 交易,交易代码为“PPBT”。我们购买美国存托凭证的A系列权证在纳斯达克交易,交易代码为“KTOVW” ,直到2020年11月23日。A系列认股权证于2020年11月25日到期。
B. | 分销计划 |
不适用 。
C. | 市场 |
请参阅上面的 “-优惠和列表详细信息”。
D. | 出售 股东 |
不适用 。
E. | 稀释 |
不适用 。
F. | 发行费用 |
不适用 。
110
第 项10. | 其他 信息 |
A. | 参股 资本 |
不适用 。
B. | 备忘录 和公司章程 |
我们的公司章程副本和修订和重述的公司章程分别作为附件1.1和附件1.2附在本年度报告之后。除下文所述外,本项目要求提供的信息载于本年度报告的附件2.1中,并以引用方式并入本年度报告中。
证券登记簿
我们的 股票登记公司是联合米兹拉希银行有限公司的登记公司,地址是以色列拉马特 甘Jabotinsky街7号。
我们的美国存托凭证的转让代理和注册商是我们的美国存托凭证(纽约梅隆银行),其地址是纽约州纽约巴克利街101 。
对象 和用途
根据我们的公司章程和修订和重述的公司章程,我们被允许从事任何合法的 业务。我们在以色列公司注册处的注册号是上市公司编号520031238。
股东大会
根据《公司法》颁布的 规定,我们必须在股东大会 召开前至少21天发布公告。但是,我们必须在任何股东大会召开前至少35个历日发布公告,如果 会议议程包括可能由投票工具表决的事项。根据《公司法》的规定,在以色列境内外证券交易所上市交易的公司 不受《公司法》的某些规定的约束。 在某些情况下,这些规定使我们不受《以色列委托书条例》的某些要求的约束。
根据适用于紫色生物科技的公司法及根据公司法颁布的法规,为确定 有权在该大会上通知及表决的股东,董事会可将记录日期定为不迟于大会日期前 40日或不少于四个历日,但有关股东大会的公告应于记录日期前 发出。
普通股持有人 在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股普通股有权投一票。根据我们的组织章程,一般股东大会所需的法定人数为至少两名股东 亲自或委派代表出席,或已向我们发送表明其投票方式的投票书,他们持有 或合计至少占我们已发行股本投票权的25%。因不足法定人数而延期的会议将在董事会通知股东的 规定的时间和地点或任何时间和地点延期至下一周的同一天。 会议因不足法定人数而延期至下一周的同一天、同一时间和地点或董事会通知股东的任何时间和地点。在重新召开的股东大会上,至少有一名股东亲自出席 或委派代表出席构成法定人数,除非该会议是应股东的要求召开的。经出席会议的法定人数的会议同意 ,主席可应会议的要求,根据会议的决议,不时和在另一个地点休会 。
根据以色列法律,我们的股东年度大会每年举行一次,时间不超过上次年度股东大会后15个月 。我们的董事会可能会召开股东特别大会 。公司法规定,股东特别大会可由董事会 或两名董事或25%在任董事的要求(以较低者为准)召开,或由持有至少5%已发行股本和至少1%投票权的股东召开,或由持有至少5%投票权的股东召开, 须符合我们修订和重述的公司章程的规定。
111
我们的 ADS持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存入普通股数量。如果我们要求 托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管机构将通知您召开股东大会 ,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效,指令必须在保管人设定的日期 之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们修订的 和重述的公司章程或类似文件的规定,按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券 。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示,您仍然可以发送投票指示 ,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不需要这样做。
除非 如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证 并撤回股票。然而,你可能不会提前足够早地了解会议情况,从而无法撤回股票。在任何情况下, 托管机构将不会在投票已交存证券时行使任何自由裁量权,它只会按照美国存托凭证持有人的指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少30天征求您的指示,但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示, 它将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供酌情委托书,以投票您的美国存托凭证所代表的 数量的已存入证券。在这些情况下,托管人将委派全权委托代表对所有待表决的问题进行投票,除非我们通知托管人:
● | 我们 不希望收到全权委托; |
● | 有 股东对特定问题的强烈反对意见;或 |
● | 这一特定问题将对我们的股东产生不利影响。 |
如果存在上述条件之一,我们 需要通知保管人。
我们 无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的 股票。此外,托管人及其代理人对未能执行投票指示或 执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权,如果您的股票未按您的要求进行投票,您可能无法执行任何操作 。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券相关的投票权 ,如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关 待表决事项的详细信息。
借用 权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程,我们的董事会可以行使所有权力,并 采取法律或我们修订和重述的公司章程中不需要我们股东行使或 采取的所有行动,包括为公司目的借款的权力。
有关批准董事薪酬和利害关系方交易的信息,以及董事根据以色列法律对其个人利益有利害关系的交易的投票权 ,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和 雇员-C.董事会惯例--以色列法律规定的受托责任和批准特定关联方交易和薪酬 ”。
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独家 股东诉讼论坛
我们的 修订和重述的组织章程规定,除非我们书面同意选择替代法院, 特拉维夫地区法院(特拉维夫地区法院在以色列国的经济部)(或者,如果特拉维夫地区法院没有管辖权, 并且没有其他以色列法院有管辖权,则纽约地区联邦地区法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何主张索赔的诉讼)的唯一和排他性的 法院。向我们或我们的股东支付给高级管理人员或其他员工的任何诉讼,以及(3)根据“公司法”或“以色列证券法”第5728-1968条的任何规定提出索赔的任何诉讼,在所有案件中,均受法院 对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制。此外,除非我们书面同意 选择替代法院,并且除原告或某类原告可能有权 就根据1933年《证券法》提出的任何诉因向以色列国法院提出索赔外,美国纽约地区联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。 其他原告或某类原告可能有权在以色列国法院就根据《1933年证券法》提出的任何诉讼因由提出索赔 ,否则美国纽约地区联邦地区法院将是根据《1933年证券法》提出诉讼因由的任何投诉的独家审理地。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何 权益,应被视为已知悉并同意这些规定。此法院选择 条款将限制股东选择其认为有利或 方便的司法法院处理与我们的纠纷,并可能起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
C. | 材料 合同 |
FameWave 收购
以下是日期为2019年3月14日的FameWave股票购买协议(“收购 协议”)的主要条款摘要。收购协议副本(包括与收购协议拟进行的交易相关而签订的附属协议)作为附件附在本年度报告的20-F表格中。本20-F年度报告中以下和其他地方的收购协议(包括其任何附属协议)的实质性条款摘要 根据收购协议和/或适用的附属协议进行了完整的限定。 此摘要可能不包含有关收购协议和/或对您重要的任何适用附属协议的所有信息 。我们敦促您仔细阅读整个收购协议(包括其任何附属协议),因为 这些是管理交易的法律文件。
收购 协议
根据收购协议的条款及条件,于2020年1月,吾等向FameWave股东100%收购已发行及已发行的 股权,以换取发行我们的美国存托凭证及Kitov认股权证,FameWave成为 本公司的全资附属公司。此外,我们向FameWave提供了一笔贷款,用于向 MSD的全资子公司CCAM支付CM24的知识产权返还给FameWave,并偿还FameWave的 股东向FameWave提供的某些贷款,以便根据批准的业务预算开展业务。作为收购协议的一部分,三家专注于生命科学的领先投资基金,Orbimed以色列合伙公司、庞蒂法克斯和Arkin Holdings,合计持有FameWave约90%的股份,在交易完成时同时向我们投资350万美元,以私募方式换取公司额外发行的新发行的美国存托凭证, 定价为每ADS 12.30美元。
在 向吾等转让FameWave股份及收购协议所载其他义务的代价中,吾等就100%FameWave股份支付的 总收购价包括吾等向FameWave股东 及代表FameWave向(I)THM及(Ii)根据日期为2018年2月13日的特定可转换贷款协议 持有未偿还余额的贷款人发行的股份,详情见所提供的分配表 (A)807,561张美国存托凭证(相当于9,933,000美元除以12.30美元),以及总值为9,933,000美元的这类美国存托凭证作为FameWave全部稀释股本的总对价 ,并在所有出售FameWave 股东、可转换贷款协议(THM)下的贷款人以及在FameWave中拥有基于股权的任何其他人和/或 有权获得行使价相当于紫色生物科技的每ADS 19.80美元,行权期 为四年,自发行之日起计,并须受本协议及收购协议所附的认股权证 协议所载其他条款及条件的规限。
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每一方都同意赔偿另一方、该方各自的关联公司及其各自的 股东、高级管理人员、董事、经理、员工、律师、会计师、顾问、财务顾问和其他代理人 的罚金、罚款、成本、负债、义务、损失、费用和费用,并使其不受损害。 双方同意赔偿另一方、其各自的关联公司及其各自的 股权持有人、高级管理人员、董事、经理、员工、律师、会计师、顾问、财务顾问和其他代理人 ,包括因违反任何陈述或保证或未能适当履行或 遵守收购协议中要求在收购协议截止 日期之前或之后履行或遵守的任何契诺或协议而产生或产生的法院费用和合理律师的 费用和开支。
与交易相关的辅助 协议
锁定 协议
我们 向签署注册权协议(定义如下)的投资基金和 FameWave的其他销售股东发行的认股权证可发行的美国存托凭证和美国存托凭证,以及作为对其350万美元投资的回报而向投资基金发行的美国存托凭证 须遵守在交易结束时签订的锁定协议,限制转让 或销售,期限为12个月,自我们发行之日起计算;但条件是,在证券发行之日起6 个月内至该12个月期满为止,持有人将被允许 出售因行使认股权证而发行的ADS和/或美国存托凭证,但必须遵守任何法定转售限制或限制, 但前提是(I)我们尚未公开公布与FameWave产品相关的临床数据,以及(Ii)我们的美国存托凭证在纳斯达克的市场价格
注册 权利
在收购协议预期的交易完成时,为诱使某些FameWave股东 将其FameWave股份出售给我们和/或投资于我们的美国存托凭证,我们在收购完成时签订了一份登记 权利协议(“登记权协议”),规定向证券交易委员会提交一份登记声明(“登记 声明”),以便对该等股东的美国存托凭证和美国存托凭证 进行登记转售。 在收购完成时,我们与美国证券交易委员会签订了一份登记 权利协议(“登记权利协议”),规定向证券交易委员会提交登记声明(“登记 声明”),以便转售该等股东的美国存托凭证和美国存托凭证 。根据注册权协议,吾等有义务提交转售注册声明 ,规定该等股东在上述禁售期 结束前不迟于120天转售其应注册证券,并使注册声明在不迟于该禁售期 结束前宣布生效。我们于2020年5月13日在F-3表格中提交了注册声明(文件编号333-238229),并于2020年5月20日宣布生效。我们承诺将尽商业上合理的努力使转售注册声明持续 持续有效至少12个月(或在注册 声明涵盖的所有证券售出或撤回后终止的较短期限)。
投票权 和股东承诺
各投资基金和登记权利协议的其他FameWave股东方就其持有的我们的证券签署了一份股东承诺书 ,其中包括一项承诺,即在上述 锁定期内,在该锁定期之后,直至以下较早者:(A)只要股东及其集团成员作为一个集团实益拥有的我们普通股等价物的总数 ,如果股东 大于或 等于我们当时已发行和已发行普通股的2.5%,或(B)承诺日期后24个月,股东 应导致其或其任何集团成员实益拥有的或其或其任何集团成员拥有表决权的所有我们的有表决权证券不予表决,(I)反对由本公司董事会和/或其任何适用委员会提名和推荐担任 公司董事的所有人士,以及(Ii)关于任何拟由我公司股东表决的提案或事项与我公司董事会或董事会任何适用委员会的建议不符;但上述第(Ii)款和第(Ii)款中的承诺不适用于: (1)《公司法》第270(1)、270(2)、270(3)和270(4)条规定的事项,以及要求高管或股东根据 《公司法》规定申报与控股股东个人利益和/或从属关系的事项,或(2)直接影响FameWave控制的技术发展的事项或(3) 基于股东收到的书面法律咨询意见,股东有理由相信股东的投票可能会使股东承担任何责任 。
此外,在停顿期内,直至下列较早者:(I)只要股东及其集团成员作为一个集团实益拥有的普通股等价物总数大于或等于我们当时已发行和已发行普通股的2.5%,或(Ii)承诺日期后24个月,且除承诺中规定的某些例外情况外,股东不得直接或间接地、或(Ii)在承诺日期后24个月内:(I)股东及其集团成员作为一个集团实益拥有的普通股等价物的总数大于或等于我们当时已发行和已发行普通股的2.5%。并应在未经我方事先书面同意或放弃的情况下,直接或间接促使其代表(以股东名义行事)或其任何集团成员或其或对其拥有表决权控制权的任何集团成员 直接或间接向我们提交(以下所有定义的术语均载于作为本年度报告附件提交的 股东承诺书中):
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● | 收购、 要约或寻求收购、同意收购或提出建议(包括向本公司或董事会提出的任何私人建议) 以购买或其他方式(包括通过收购实益所有权)收购本公司或其任何附属公司或关联公司的任何证券(包括 任何股权证券或表决证券)或衍生工具,或直接或间接收购本公司或其任何附属公司或附属公司的任何证券 (包括任何股权证券或表决证券)或衍生工具的权利 或任何证券(包括任何股票证券或表决证券)或可转换为或可交换任何此类证券或债务的债务;但条件是 股东可收购、要约或寻求收购、同意收购或提议收购普通股等价物 (以及可转换为普通股或可交换为普通股等价物的任何证券(包括任何股权证券或表决证券)和与普通股等价物有关的衍生工具)和衍生工具,条件是紧接该项收购后, 股东及其集团成员对普通股等价物的集体实益所有权将 |
● | 整体要约、 或寻求收购或参与收购本公司及其子公司的多数合并资产 ; |
● | 进行、 出资或以其他方式参与任何“要约收购”(该术语在交易法第14D条或公司法第VIII部分第二章和第三章中使用)或任何合并或合并型交易,涉及 股权证券、表决证券或任何可转换为股权证券、可行使或可交换的证券 。在未经董事会批准或在任董事代表 已书面通知股东该要约或交易获得董事会批准的情况下 在批准或推荐时多数董事不是在任董事的情况下; |
● | 否则, 与他人协同行动,试图控制或影响本公司或其子公司或关联公司的董事会或股东;但本条(D)中的任何规定均不得阻止股东或其代表与本公司或其代表进行 讨论; |
● | 以(或以任何 方式故意鼓励)进行(或以任何 方式鼓励)任何“委托书”的“征集”(此类术语在SEC颁布的条例 14A中定义,并为此假设本公司受交易法第(Br)14节规定的委托书的约束)(在每种情况下,包括以色列法律下的类似概念,包括提交立场声明),或加入或成为参与者(定义见《交易法》附表14A第4项的说明3),(在每种情况下,包括以色列法律下的类似概念,包括提交立场声明),(在每种情况下,包括以色列法律下的类似概念,包括提交立场声明), 或同意表决本公司任何子公司或附属公司的任何有表决权证券 (包括通过书面同意采取行动),或在知情的情况下就本公司或其子公司或附属公司的任何证券的表决 建议或影响任何人; |
● | 就任何合并或合并类型的交易(包括但不限于根据公司法第八部分第一章或第九部分第三章进行的合并、合并、企业合并、“投标 要约”(该词在交易法第14D条或第八部分第二章和第三章中使用的术语)作出 任何公告,或征求或提交建议书,或要约、寻求、提议或表明在任何合并或合并类型的交易中(有或不带条件) 。 合并、合并、企业合并、“投标 要约”(该词在交易法第14D条中使用,或在交易法下的第14D条或第八部分第二章和第三章中使用) 重组、购买或许可本公司或本公司任何子公司或关联公司的资产、财产、证券或债务的重要部分,或涉及 本公司、本公司任何子公司或其任何证券或债务的其他类似特别交易,或与任何其他人就上述任何事项进行任何讨论、谈判、 安排、谅解或协议(无论是书面或口头的); |
● | 召集 或寻求召开公司股东大会,或提出任何股东提案或会议议程以供公司股东采取行动 ,或寻求选举或任命代表进入董事会,或寻求 罢免任何董事; |
● | 形式, 加入、成为成员或以任何方式参与一个集团(股东、其任何集团成员或任何 交易对手除外)与本公司或其任何子公司或关联公司的证券相关的套期保值安排 ,或以任何方式参与该集团(与股东、其任何集团成员或任何 交易对手)有关的与本公司或其任何子公司或关联公司的证券有关的套期保值安排 ; |
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● | 将任何投票权证券存入投票权信托或类似合同,或使任何投票权证券受制于任何投票权协议、集合 安排或类似安排或合同,或授予任何投票权证券的任何代理权; |
● | 提出任何建议或披露任何计划,或促使或授权其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问 和其他代表代表其或他们提出任何建议或披露任何计划,这与上述 限制相抵触; |
● | 在知情的情况下 采取任何行动或引起或授权其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表 代表其或他们采取任何行动,而合理预期该行动将要求本公司或其任何子公司或附属公司公开披露任何前述行动或企业合并、合并或其他 类型的交易或所述事项的可能性; |
● | 知情的 建议、协助、安排或以其他方式与任何第三方就 上述任何事项进行任何讨论或安排;或 |
● | 直接或间接质疑收购协议中这些条款的有效性。 |
产品 与Dexcel的制造协议
2018年11月,我们与德克塞尔签订了产品制造协议,该协议于2020年5月17日修订,德克塞尔是一家全球制药 公司,参与了超过55种品牌和仿制药的制造和营销。根据 产品制造协议,德克赛尔生产了Conensi的放大批次和验证批次,以期 我们的美国分销合作伙伴将在美国推出该药。该协议还规定向我们的分销合作伙伴持续供应Conseni 。Dexcel之前根据开发服务协议为我们生产ConSensi,根据该协议,Dexcel为ConSensi开发了配方,随后进行了稳定性测试和生产放大 ,数量足以向FDA提交NDA。
Dexcel 生产三种剂型的Conseni。我们为Dexcel提供包装和标签说明、12个月滚动预测、 和采购订单。制造协议包含此类协议共有的各种陈述、保证、赔偿和知识产权 条款。根据制造协议,我们还与德克塞尔和Coeptis签订了质量协议 。
根据之前与德克塞尔签订的开发服务协议,以及最近与德克塞尔签订的制造协议,德克塞尔开发产生的任何新的 知识产权,适用于生产、研发、 制造、使用、销售、生产商业化和分销康森西,应由德克塞尔和我们共同平等拥有(50%/50%)。 德克塞尔和我们将共同平等地拥有 德克塞尔和我们共同平等拥有的任何新的 知识产权,适用于生产、研究、开发、 制造、使用、销售、生产商业化和分销。我们与Dexcel合作提交了一项专利申请,涉及塞来昔布 和氨氯地平的药物配方及其制备方法,并于2021年3月在美国获得了这项专利。根据开发 服务协议和制造协议,德克塞尔和我们各自向对方授予共同平等拥有的新知识产权的全额、非独家、永久 全球许可。因此,我们预计不会 因我们使用这一共同平等拥有的新知识产权而向德克塞尔支付使用费。
美国商业化 协议
2019年1月初,我们与Coeptis签订了一项独家营销和分销协议,将 Conseni在美国市场商业化。该协议规定Coeptis的里程碑付款总额为350万美元,其中我们在协议最终敲定的同时收到了最初的100万美元里程碑付款,在完成商定的CMC计划后,我们获得了150万美元的报销付款 。此外,协议赋予我们在收到1300万美元利润分配之前,我们有权获得Coeptis Conseni销售净利润的60%,之后我们将有权从Coeptis随后的所有Conseni销售中获得Coeptis净利润的40%。 在此之前,我们将有权从Conseni销售中获得Coeptis净利润的60%。 在此之后,我们将有权从Coeptis的净利润中获得40%。2019年10月,我们修改了与Coeptis的协议。根据修改后的 协议条款,我们将从Conseni的净销售额中获得20%的版税,3年内的最低版税为450万美元。此外, 我们有权获得高达9950万美元的里程碑和报销付款,其中350万美元已经收到 ,9600万美元取决于某些预定义的商业里程碑。该协议的期限为15年,可 再延长两年,并包括习惯条款,以及双方在终止后的某些剩余权利和义务 。截至本20-F表格年度报告的日期,Coeptis尚未按照协议履行其所有 义务。
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Rentschler Biophma制造协议
我们 已经与德国的Rentschler签订了主开发服务协议,根据该协议,Rentschler将在两年内生产用于临床研究的CM24批次,总金额为640万美元。Rentschler制造并提供了第一批产品,预计将在不久的将来生产第二批(也是最后一批)产品。制造协议 包含各种惯例声明、保修、赔偿和知识产权条款。根据制造 协议,我们与Rentschler签订了质量协议。
其他 协议
对于 其他协议的描述,请参见“项目3.关键信息-D.风险因素-与 我们的业务和监管事项有关的风险”,“项目4.公司信息-B.业务概述-Conseni -”韩国领土的许可协议“,”中国的商业化协议“和 ”美国的商业化协议“,”项目4.公司的信息-B.业务 概述-知识产权“,“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权 与TEL Hashmer签订的许可协议”,“项目4.公司信息-B.业务概述- 知识产权-与Yissm的独家许可协议。”
有关授予高级管理人员和董事的免赔函的信息,请参阅“第6项-董事、 高级管理人员和员工-C董事会惯例-董事和高级管理人员的免责、保险和赔偿”。
上述对我们的材料和其他协议的某些条款和条款的摘要不一定完整,并受 以表格20-F形式提交给本年度 报告作为证据的任何协议副本的全部限制。你方应仔细审阅附件协议中的条款和规定。本年度报告中以Form 20-F格式展示的 协议已作为附件附在本报告中,以向投资者和 证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关我们或此类协议的任何交易对手 的任何事实信息。我们在此类协议中规定的任何陈述、认股权证、契诺、披露或其他事项 仅为此类协议的交易对手的利益,而不是为了任何第三方的利益,包括我们的证券持有人的任何 。
D. | Exchange 控制 |
目前以色列对我们的证券或证券出售收益的股息或其他分配的支付没有实质性的货币管制限制,除非在某些情况下,这些股东是与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的主体 。然而,法律仍然有效,根据该法律,可以随时通过行政行动实施货币 管制。以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告。
E. | 税收 |
以下说明并不是要对与收购、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您的 特定情况的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他征税司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果 。
以色列 税收考虑和政府计划
以下是适用于我们的重要以色列税法以及一些使我们受益的以色列政府计划的摘要。 本节还讨论了以色列对持有我们普通股和美国存托凭证的人的一些税收后果。此 摘要未讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与特定投资者的 个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类 投资者的例子包括证券交易员或直接或间接拥有我们10%或更多未偿还表决权 资本的个人,所有这些人都适用本讨论中未涵盖的特殊税收制度。此讨论的某些部分 基于一项未经司法或行政解释的新税法。以下讨论可能会 更改,包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的更改 ,这些更改可能会影响以下所述的税收后果。本讨论不应解释为法律 或专业税务建议,也不涵盖所有可能的税务考虑因素。
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敦促股东 就购买、拥有和处置我们的普通股和美国存托凭证的以色列或其他税收后果 咨询他们自己的税务顾问,特别是任何外国、州或地方税的影响。
一般 以色列的公司税结构
适用于以色列居民公司的以色列公司税率为23%。
股东征税
资本收益
资本 对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税,条件是:(I)这些资产位于以色列境内;(Ii)以色列居民公司的股份或股份权利, 或(Iii)直接或间接代表对以色列境内资产的权利,除非以色列和卖方居住国之间适用的双重征税条约另有规定。以色列所得税条例对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分 ,一般是根据以色列消费者价格指数从购买之日到出售之日之间的增长来计算的。 实际收益是指总资本收益超过通货膨胀盈余的部分,一般是根据购买之日和出售之日之间以色列消费者价格指数的增长计算得出的。通货膨胀的盈余是免税的。
个人因出售普通股或美国存托凭证而获得的实际资本收益将按25%的税率征税。但是,如果 个人股东是“控股股东”(I.e在出售时或 在前12个月期间的任何时候,直接或间接单独或间接持有以色列居民公司控制手段之一的人 或与另一人一起持有该公司10%或以上的控制手段的人,此类收益将按30%的税率征税。(br}在出售时或 之前12个月期间的任何时间,直接或间接持有以色列居民公司的一种控制手段的人)将按30%的税率征税。
在以色列从事证券交易的公司和个人股东适用于企业收入的税率为 23%,个人的边际税率最高为47%。
尽管 如上所述,非以色列股东出售我们的普通股或美国存托凭证所产生的实际资本收益可以根据以色列《所得税条例》免除 以色列税,但必须满足以下累积条件:(I)普通股或美国存托凭证是在普通股或美国存托凭证在证券交易所登记之时或之后购买的,(该条件 不适用于在2009年1月1日或之后购买的股份);以及(Ii)卖方不适用于在2009年1月1日或之后购买的普通股或美国存托凭证。但是,如果以色列居民:(I)持有此类非以色列公司25%或以上的控制权, 或(Ii)直接或间接是此类非以色列公司收入或利润的受益人,或有权获得25%或以上的收入或利润,则非以色列居民公司将无权享受上述豁免 。此外,出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益被视为业务收入的人士将不能获得此类豁免。
此外,根据适用的 双重征税条约的规定,普通股或美国存托凭证的出售可以免征以色列资本利得税(前提是提前收到以色列税务当局的有效证明,允许这种 豁免)。例如,“美国政府和以色列国政府关于所得税的公约”(“美以双重征税条约”)免除美国居民 与出售普通股或美国存托凭证有关的 以色列资本利得税,条件是:(I)美国居民在出售普通股或美国存托凭证之前12个月内的任何时候,直接或间接拥有的投票权少于公司投票权的10% (Ii)该美国居民属个人,在该课税年度内在以色列的逗留时间合计少于183天 ;。(Iii)出售、交换或处置所得的资本收益并非来自该美国居民的常设机构 ;及。(Iv)该等出售、交换或处置所得的资本收益并非归属于位于以色列或以色列居民的房地产 ;。但是,根据《美以双重税收条约》,纳税人将被允许 根据适用于外国税收抵免的美国法律的限制,从对此类销售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免。《美以双重征税条约》与美国州税或地方税无关。
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普通股或美国存托凭证的对价支付人 ,包括购买者、以色列股票经纪人或持有普通股或美国存托凭证的金融机构 ,有义务在出售 普通股或美国存托凭证时,从出售证券时支付的对价金额(或出售时实现的实际资本收益)中预扣税款,个人税率为25%,或按公司税率计算。
在 出售交易证券时,必须提交详细的申报表,包括计算应缴税款,并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日向以色列税务当局预付 在前六个月内销售交易证券的预付款 。但是,如果根据 以色列所得税条例及其颁布的法规的适用条款在源头扣缴了所有应缴税款,则无需提交此类报税表,也不必 预付任何税款。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。
分红
公司从收入中分配给以色列 居民个人股东的股息 ,如果不属于1959年以色列《资本投资法》规定的核准企业、受益企业或优先企业,一般将按25%的税率缴纳所得税。但是,如果 派息时或之前 12个月期间的任何时候,股息接受者是上述定义的控股股东,则通常适用30%的税率。如果股息接受者是一家以色列居民公司,只要股息在以色列境内分配、派生或积累的收入在以色列境内分配、派生或累算,股息一般不需缴税 。公司从归属于优先企业的收入中分配股息 在以色列一般按以下 税率征收预扣税:以色列居民个人-2014年分配的股息-20%,或适用税收条约可能规定的较低税率 ;以色列居民公司-0%。从归属于经批准的企业和/或受益企业的收入中分配的股息适用15%的税率。如果股息部分归因于 从批准企业、受惠企业或优先企业获得的收入,部分来自其他收入来源,则收入 税率将是反映收入类型的相对部分的混合税率。
非以色列 居民(个人或公司)收到股息通常要缴纳以色列税,税率为25%(如果股息接受者在分配时或之前 12个月期间的任何时候是控股股东,则税率为30%)。以色列居民公司从属于优先企业的收入中分配给非以色列居民(个人或公司)的股息,一般按20%的税率征收预扣税。根据适用的双重征税条约的规定,这些 税率可能会降低。例如,根据《美以双重征税条约》, 以色列居民公司分配给美国居民的股息将适用以下税率:(I) 如果该美国居民是一家在股息支付日期之前的纳税年度和上一纳税年度(如果有的话)期间持有股息的公司,以色列居民支付公司有表决权股票 的流通股至少有10%,且不超过以色列居民支付公司上一纳税年度总收入的25%(如果有),由某些类型的利息或股息组成,税率为12.5%;(Ii)如果满足上述第(I)款所述的 两个条件,并且股息来自以色列居民公司的收入,而根据1959年《资本投资法》,该公司有权享受减税,则税率为15%;以及 (Iii)在所有其他情况下,税率为25%。如果股息收入归因于美国居民在以色列的永久机构,则美国-以色列双重征税条约下的上述税率将不适用 。
非以色列居民获得从以色列派生或应计的股息收入,并从源头扣缴全部税款 ,一般免除就这些收入在以色列报税的义务,条件是:(1) 这些收入不是纳税人在以色列经营的业务产生的,(Ii)纳税人在以色列没有其他应纳税来源 需要报税的收入,以及(Iii)纳税人在以色列没有其他应税收入来源 需要报税的情况下,纳税人一般可以免除就这些收入在以色列报税的义务,条件是:(I) 这些收入不是纳税人在以色列经营的业务所产生的;(Ii)纳税人在以色列没有其他应纳税来源 需要报税;(Iii)纳税人在以色列没有其他应纳税来源 。
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我们股票的股息支付者 ,包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构 ,必须遵守任何前述豁免、降低税率和其外国居住地股东的示范 ,以25%的税率在股息分配时预扣税款, 前提是股票在指定公司登记(适用于公司和个人)。
超额 税
在以色列应纳税的个人 持有者(无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民),并且 在一个纳税年度的应税收入超过特定门槛(2020年为651 600新谢克尔,2021年为647 640新谢克尔),与以色列消费物价指数 挂钩,将对其在该 纳税年度的应税收入额外征税,税率为3%。为此,应纳税所得额包括出售证券所得的应纳税资本收益 以及利息和股息的应纳税所得额,但须遵守适用的双重征税条约的规定。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国 联邦所得税考虑因素
以下 描述了与持有者购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的某些美国联邦所得税后果 。本说明仅针对作为我们的美国存托凭证(ADS)的初始购买者且持有此类美国存托凭证(ADS)作为资本资产的持有者的美国联邦所得税后果。本说明不涉及 适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑因素,包括但不限于:
● | 银行、金融机构或保险公司; | |
● | 房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托; | |
● | 证券、商品、货币交易商、交易商; | |
● | 免税 免税实体或组织; | |
● | 某些美国前公民或居民; | |
● | 收到我们的美国存托凭证作为履行服务补偿的人员 ; | |
● | 将持有我们的美国存托凭证作为“套期保值”、“整合”或“转换”交易的一部分的人员 ,或为美国联邦所得税目的而“跨境”持有我们的美国存托凭证的人员 ; | |
● | 合伙企业 (包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他传递实体,或将通过此类实体持有我们的美国存托凭证的持有者 ; | |
● | 持有“功能货币”不是美元的美国 持有者(定义见下文);或 | |
● | 直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的股东 。 |
此外, 本说明不涉及购买、拥有和处置我们的美国存托凭证所产生的美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果,也不涉及美国各州、当地 或非美国的税收后果。
此 描述基于1986年修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986),或根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其行政和司法解释,在每种情况下均有效 ,并于本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生更改,这些更改可能会追溯适用,并可能影响 下文所述的税收后果。不能保证美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置我们的美国存托凭证的税收后果 采取不同的立场,也不能保证这种 立场不会持续下去。持有者应就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国 税收后果咨询其自己的税务顾问。
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在本说明书中,术语“美国持有者”是指我们的美国存托凭证的实益所有人,从美国联邦收入 纳税的目的而言,是指(I)美国公民或居民,(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体),(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或(Iv)信托 (X),美国境内的法院可以对其管理进行主要监督,且 一个或多个美国人有权控制其所有重大决定,或(Y)已选择将 视为美国联邦所得税的国内信托。
“非美国持有人”是指我们的美国存托凭证的实益所有人,而我们的美国存托凭证既不是美国持有人,也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体 )。
如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的美国存托凭证,则与投资我们的美国存托凭证相关的美国联邦 所得税后果将部分取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。此类合作伙伴或合伙企业应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下购买、拥有和处置我们的美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果 。
考虑投资我们的美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问,了解适用于他们的与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的特殊税收后果,包括美国联邦、州和 当地税法和非美国税法的适用性。
将美国存托凭证换成普通股
一般来说,如果您持有美国存托凭证,您将被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的持有者,用于美国 联邦所得税。 如果您持有美国存托凭证,您将被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的持有者。因此,如果您用美国存托凭证交换该美国存托凭证所代表的相关 普通股,一般不会确认损益。此外,您将获得等同于 您的美国存托凭证兑换该等股票的基准的普通股基准。
对我们美国存托凭证的股息和其他分配征税
根据下面“被动外国投资公司后果”一节的讨论,如果您是美国持有者,在扣减由此扣缴的任何以色列税之前,就我们的美国存托凭证向您进行的任何分配的总金额 通常将作为股息收入包括在您的收入中,前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计 收益和利润中支付的。如果满足某些条件 ,包括某些持有期要求和不存在某些降低风险的交易,非法人美国持有者可能有资格享受适用于“合格股息”的美国存托凭证股息的较低 税率。如果我们是支付股息的纳税年度的PFIC,这种较低的税率 不适用。此外,此类股息将不 有资格享受通常允许美国公司持有人扣除的股息,无论其PFIC身份如何。如果我们的任何分派金额超过我们根据 美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润,它将首先在我们的美国存托凭证中被视为您调整后的纳税基准的免税回报,然后 被视为长期或短期资本收益,具体取决于美国持有人在收到该分派时是否持有我们的美国存托凭证超过一年 。
如果您是美国持有者,则就我们的美国存托凭证向您支付的股息将是外国税收抵免的外国收入。 根据某些条件和限制,以色列为股息预扣的税款可以从您的应纳税所得额中扣除,或从您的美国联邦所得税义务中扣除 。符合抵免条件的外国税收限额按具体收入类别与 单独计算。为此,股息通常构成“被动类别收入”。 如果您不满足某些最短持有期要求,可能会拒绝对分配征收的外国税的外国税收抵免 。有关确定外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问 以确定您是否有权享受此抵免,以及在多大程度上有权享受此抵免。
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以外币支付给美国持有者的分销的 金额将是根据美国持有者收到分销当天的现货汇率计算的外币美元价值,无论当时该外币 是否兑换成美元。美国持有者在随后 将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果以外币 收到的股息在收到当天兑换成美元,美国持有者通常不应被要求确认股息的 外币损益。
主题 请参阅下面“备份预扣税和信息报告要求”一节中的讨论,如果您不是美国的 持有人,您通常不需要为您在ADS上收到的股息缴纳美国联邦所得税(或预扣税), 除非:
● | 您 在美国开展贸易或业务,并且此类收入与该贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求 ,红利可归因于该持有人 在美国设立的永久机构或固定基地);或 | |
● | 您 是个人,并且在此类销售或交换的纳税年度内已在美国停留183天或更长时间,并且 满足某些其他条件。 |
出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证
主题 根据下面“被动外国投资公司后果”一节的讨论,如果您是美国持有者,您一般 将确认出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证的损益,该损益等于在此类出售、交换或其他处置中实现的金额 与您在我们的美国存托凭证中调整后的计税基准之间的差额,这些损益将是资本 损益。ADS中调整后的计税基数一般将按照上文《各ADS计税基数 ]中的描述进行初步确定。如果您是非公司的美国持有者,出售、交换或以其他方式处置ADS的资本收益一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率,前提是您在出售、交换或以其他方式处置ADS时确定的持有期超过一年(即,此类收益为长期资本收益)。资本损失的扣除额 是有限制的。出于 外国税收抵免限制的目的,任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。如果您 不满足某些最短持有期要求,对资本利得税征收的外国税的外国税收抵免可能会被拒绝。有关确定外国税收抵免的规则非常复杂 ,美国持有者申请任何此类以色列税收的外国税收抵免的能力可能会受到限制。 您应咨询您的税务顾问,以确定您是否有权享受此抵免,以及在多大程度上有权享受此抵免。
主题 请参阅下面“备份预扣税和信息报告要求”一节中的讨论,如果您不是美国的 持有人,则您一般不会因出售或交换此类ADS而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税 ,除非:
● | 此类 收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用的 所得税条约要求,收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地); 或 | |
● | 您 是个人,并且在此类销售或交换的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间 且满足某些其他条件。 |
被动 外商投资公司后果
我们 很可能在2020纳税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC)。如果我们确实在 2020年或任何其他纳税年度被列为此类,则美国持有者将受到特殊规则的约束,这些规则通常旨在减少或取消美国持有者通过投资非美国公司而可能获得的任何 延期缴纳美国联邦所得税的好处,而 不会按当前基础分配其所有收益。
非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC,在该纳税年度内,在对子公司的收入和资产适用了 某些检查规则后,以下任一项将被归类为PFIC:
● | 至少有75%的总收入是“被动收入”;或 |
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● | 其总资产(部分由我们的美国存托凭证(ADS)市值决定,可能会发生变化)的平均季度价值的至少50%可归因于产生“被动收入”或为产生 被动收入而持有的资产。 |
为此目的的被动 收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益, 处置产生被动收入的资产的收益超过亏损,并包括因临时投资我们的美国存托凭证(ADS)募集的资金而获得的金额 。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票,则就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有该另一家公司资产的比例 份额,并被视为直接获得该另一公司 收入的比例份额。如果我们在美国持有人拥有我们的美国存托凭证的任何年份被归类为PFIC,则在美国持有人拥有我们的美国存托凭证之后的所有年份中,我们通常会继续 被视为该美国持有人的PFIC,而不管我们是否继续符合上述测试 。
如果 我们确实被正确归类为PFIC,并且您是美国持有者,则除非您选择下面所述的选项之一,否则 特殊税收制度将适用于(A)我们对您的任何“超额分配”(通常是您在任何一年中的应课税额 大于您在之前三年或您持有我们的美国存托凭证期间收到的年均分配的125%的分配额)和(B)从我们的美国存托凭证的持有期或之前三年的较短时间内收到的平均年分配额的125%以上的任何收益在这一制度下,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将纳税 ,就好像(I)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的,(Ii)每年被视为已实现的金额 已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税( 分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外,这些收入将被征税,按美国 持有者本年度的正常普通收入率计算,不需要支付以下讨论的利息费用)、 和(Iii)一般适用于少缴税款的利息费用已在该年度被视为应缴税款征收 。此外,对您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”中讨论的 长期资本收益的较低税率。某些选举可能会导致 对我们的美国存托凭证进行替代治疗(例如按市场计价)。
如果 美国持有者选择按市值计价,则美国持有者通常会将每个课税年度末超过美国存托凭证公平市场价值的任何超出其调整税基的超额部分确认为普通收入,而不是遵守上文讨论的税费和利息规则 。并将就该等美国存托凭证经调整的 计税基准在该课税年度末超出其公平市价的任何超额(但仅限于先前因按市值计价而计入的 收入净额)确认普通亏损。如果美国持有人做出选择,该美国持有人在其美国存托凭证中的 计税基准将进行调整,以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内,在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损(但 仅限于之前因按市值计价选举而计入的收入净额)。
仅当我们是PFIC且我们的美国存托凭证(ADS)在“合格的 交易所”进行“定期交易”时,才能进行按市值计价的选举。我们的美国存托凭证在任何日历年都将被视为“定期交易”,在每个日历季的至少15天内,我们的美国存托凭证在合格交易所的交易量超过了最低数量 。为此,纳斯达克是合格的 交易所。由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此美国持有人 可以继续遵守上文讨论的有关该持有人在我们持有的任何投资(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)中的间接权益 的税费和利息规则,包括被视为PFIC的我们任何子公司的股票 。如果美国持有者进行按市值计价的选择,则该选择将在所选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效 ,除非我们的美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易 或美国国税局同意撤销选择。
如果我们 被归类为PFIC,则我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定是否可以进行这些选举,如果可以,在他们的特定情况下,替代治疗的后果是什么。
如果 我们被确定为PFIC,本节中描述的针对美国持有者的一般税收待遇将适用于美国持有者对我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)的间接分配 和被视为已变现的收益。
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在我们是PFIC的任何一年内拥有ADS的 美国持有人将被要求提交有关我们的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表 ),通常是美国 持有人该年度的联邦所得税申报表。
美国 持有者应就PFIC规则的应用咨询其税务顾问。
医疗保险 税
某些 个人、遗产或信托的美国持有者需对其全部或部分“净投资 收入”缴纳3.8%的税,这可能适用于以下与美国存托凭证有关的全部或部分项目:股息或其他分配、 处置收益和“超额分配”,以及根据 PFIC规则进行的“按市值计价”选举的收入(如果适用)。我们敦促每位个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问,以了解 医疗保险税对其在我们的美国存托凭证(ADS)投资中的收入和收益的适用性。
备份 预扣税和信息报告要求
美国 备用预扣税和信息报告要求可能适用于向我们美国存托凭证的某些持有人支付的某些款项。信息 报告一般适用于我们美国存托凭证的股息支付,以及在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们美国存托凭证持有者(不是提供适当证明的美国人和某些其他人)出售或赎回我们的美国存托凭证的收益 。如果 持有人未能提供正确的纳税人识别码,或未能遵守或免除此类备用预扣税要求,则付款人可能被要求 从支付我们的美国存托凭证的股息中扣缴备用预扣税,或由美国付款人或美国中间人将我们的美国存托凭证在美国境内或由美国付款人或美国中间人出售或赎回给除免税接受者以外的持有人。 该持有人可能被要求扣缴备用预扣税。 如果持有者未能提供正确的纳税人识别码,或未能遵守或免除此类备用预扣税要求,则付款人可能被要求扣缴备用预扣税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许作为抵扣受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)的信用 ,并且只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额都可以退还。
国外 资产报告
某些 个人美国持有者必须通过提交IRS表格8938(指定外国金融资产报表)和其联邦所得税申报单来报告与我们的美国存托凭证的权益有关的信息,但某些例外情况 (包括金融机构账户中持有的股票除外)除外。敦促美国持有者咨询其税务顾问 有关其拥有和处置我们的美国存托凭证的信息报告义务(如果有)。
外国 账户税收遵从法
FATCA 对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项征收预扣税。 该立法对红利征收30%的预扣税,或者,在下文讨论某些拟议的财政部条例 的前提下,出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”或 给某些“非金融外国实体”的美国存托凭证的毛收入 ,除非(I)外国金融机构(Ii)非金融外国实体证明其没有 任何“主要美国所有者”(如本守则所定义),或提供有关每个主要美国所有者的身份信息,或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免 遵守本规则。如果收款人是外国金融机构,并遵守上文(I)中的勤奋和报告要求 ,则它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺 确认“指定的美国人”或“美国所有的外国实体” 持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并扣留向账户持有人支付30%的款项,这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。 如果账户持有人的行为妨碍其遵守这些报告和其他要求,则收款人必须承诺 确认“指定的美国人”或“美国所有的外国实体” 持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并扣留30%向账户持有人付款 如果收款人居住的国家/地区已与美国就FATCA达成“政府间协议”,则该协议 可能允许收款人向该国报告,而不是向美国财政部报告。美国财政部最近公布了拟议中的财政部法规,如果最终敲定,将以目前的形式, 将取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的毛收入的30%的联邦预扣税 。美国财政部在其拟议的 财政部法规的序言中表示,在最终法规 发布之前,纳税人通常可以依赖于拟议的法规。我们的美国存托凭证持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解这些规则对他们在我们的美国存托凭证中的投资的可能影响 ,以及这些规则对他们持有我们的美国存托凭证的实体可能产生的影响,包括但不限于,满足适用要求以防止根据 FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。
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上面的 讨论是一个概括性的总结。它不包括可能对本公司证券持有人重要的所有税务事项。 我们敦促每位本公司证券持有人根据其自身情况,就收购、拥有和处置本公司证券对该持有人的特殊税务后果咨询其自己的税务顾问。
F. | 分红 和支付代理 |
不适用 。
G. | 专家发言 |
不适用 。
H. | 展出的文档 |
根据《交易法》,我们 必须向SEC提交报告和其他信息,其下的法规适用于 外国私人发行人。我们还在表格6-K的封面下向SEC提供了要求在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们分发给我们的股东的材料信息。SEC维护一个互联网 网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过以下网站向公众查阅:http://www.sec.gov.这些美国证券交易委员会的文件 也可在(I)以色列证券管理局的麦格纳网站(www.maga.isa.gov.il)、 (Ii)特拉维夫证券交易所网站(http://www.maya.tase.co.il,)和(Iii)商业文件检索服务网站上向公众公开。
作为 外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束 ,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期波动” 利润回收条款的约束。此外,根据交易法 ,我们不需要像其证券 根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。但是,我们在截至 12月31日的每个财年结束后120天内向证券交易委员会提交了一份Form 20-F年度报告,其中包含由独立注册会计师事务所审查和报告的财务报表以及表达的意见 。此外,根据纳斯达克上市规则,作为外国私人发行人,我们必须在Form 6-K 表格中提交截至每个财年第二季度末的中期资产负债表和损益表。 此外,根据纳斯达克上市规则,作为外国私人发行人,我们还必须在Form 6-K 表格中提供要求在以色列公开、由任何证券交易所备案和公开或由我们向股东分发的材料信息。 此外,根据纳斯达克上市规则,作为外国私人发行人,我们必须在Form 6-K 表格中提交截至每个财年第二季度末的中期资产负债表和损益表。
我们 在www.purple-Biotech.com上维护公司网站。我们网站 上包含或可通过其访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们将我们的网站地址包含在本年度报告中,仅作为非活动的 文本参考。根据适用的公司 或证券法律法规,我们将在我们的网站上张贴任何要求在该网站上张贴的材料,包括张贴我们股东大会的任何通知。
本Form 20-F年度报告中有关我们的任何协议、合同或其他文件的任何 陈述不一定完整。 如果该协议、合同或文件作为Form 20-F年度报告的证物存档,则该协议、合同或文件 将被视为修改了本年度报告中包含的描述。我们敦促您查看附件本身,以获得对合同或文档的完整 描述。
I. | 子公司 信息 |
不适用 。
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第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
市场 风险是与金融工具的市场价格(包括利率和汇率)变化相关的损失风险,可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们的整体风险管理 计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对我们财务业绩的潜在不利影响降至最低 。
利率波动风险和信用敞口风险
我们 预计不会承担任何重大的长期借款。目前,我们的信用和利息风险来自现金 和现金等价物、银行存款以及应收账款。我们的流动性工具有很大一部分投资于以色列主要银行机构以色列银行(Bank Leumi le-以色列Ltd.)和米兹拉奇-特法克霍特银行(Bank Mizrachi-Tefachott)以及美国莱米银行(Bank Leumi USA)的短期存款 。
我们 估计,由于流动性工具主要投资于银行短期存款,与这些余额相关的信贷和利息风险 并不重要。我们投资活动的主要目标是保住本金 ,同时使我们从投资中获得的收益最大化,而不会显著增加风险和损失。由于利率波动,我们的投资 面临市场风险,这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值 。我们通过对我们的投资进行持续评估来管理这种风险敞口。
股权 价格风险
我们 没有受到股权证券价格风险的影响,因为我们从未投资过股权证券。
外币兑换风险
我们的 外币风险敞口会引发与美元、我们的职能货币和报告货币(主要是对NIS和其他货币)汇率变动相关的市场风险。虽然美元是我们的功能货币和报告货币 ,但我们的部分费用是以新谢克尔计价的。我们的NIS费用主要包括支付给员工或服务提供商、租金和在NIS的短期投资。我们预计很大一部分费用将继续以美元以外的货币 计价。如果美元兑新谢克尔大幅波动,可能会对我们的运营结果产生负面影响 。我们根据预期现金流,通过将持有短期投资的货币与预期费用的货币保持一致来管理外汇风险。
投资组合 根据我们设定的风险水平限制进行分散投资。到目前为止,我们还没有进行过套期保值交易。在 未来,我们可能会进行货币对冲交易,以降低主要运营货币汇率波动带来的财务风险。然而,这些措施可能不足以保护我们免受此类波动的实质性 不利影响。
以下是对截至2020年12月31日美元/NIS汇率可能变化的敏感性测试:
灵敏仪器 | 汇兑变动所得(损) 汇率(美元,单位: 数千人) | 价值 (美元) (以千计) | 收入(亏损)来自 兑换零钱 汇率(美元,单位: 数千人) | |||||||||||||||||
下跌2% | 下跌5% | 上涨5% | 上涨2% | |||||||||||||||||
现金及现金等价物和存款 | 10 | 24 | 489 | (24 | ) | (10 | ) | |||||||||||||
其他流动资产 | 30 | 75 | 1,500 | (75 | ) | (30 | ) | |||||||||||||
应付帐款 | (10 | ) | (26 | ) | (524 | ) | 26 | 10 | ||||||||||||
其他应付款 | (40 | ) | (100 | ) | (1,991 | ) | 100 | 40 | ||||||||||||
离职后福利负债 | (5 | ) | (13 | ) | (265 | ) | 13 | 5 | ||||||||||||
总收入(亏损) | (15 | ) | (40 | ) | 40 | 15 |
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第 12项。 | 股权证券以外的证券说明 |
A. | 债务 证券 |
不适用 。
B. | 认股权证 和权利 |
不适用 。
C. | 其他 证券 |
不适用 。
D. | 美国存托股份 |
每股美国存托股份(ADS) 代表10股普通股(或获得10股普通股的权利)。美国存托凭证 在纳斯达克资本市场交易。
美国存托凭证存托协议表格和代表ADS的美国存托凭证表格已作为参考并入本20-F表格年度报告中。存款协议副本可在纽约梅隆银行的主要办事处 查阅,邮编:纽约州10286,巴克利街101号。
费用 和费用
存取人或ADS持有人必须支付: | 用于: | |
每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)$5.00(或不足100张美国存托凭证) | 发行美国存托凭证,包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个ADS 0.05美元(或更少) | 对ADS持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 发行给存托证券持有人的证券(包括权利),该证券由存托机构分配给ADS持有人 | |
每历年每个ADS 0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,我们的股票登记簿上的股票以存托人或其代理人的名义进行转让和登记。 | |
保管人的费用 | 将外币兑换成美元的电报、电传和传真(如果存款协议中有明确规定) | |
存托或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税。 | 必要时 | |
托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。 托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构向 投资者收取分配费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或者出售一部分可分配财产来支付费用。 托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向 投资者收费,或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以通过从应付给有义务支付费用的 ADS持有者的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除,来收取其任何 费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务,直到 支付这些服务的费用为止。
托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供服务的费用或分享从ADS持有人那里收取的费用。在履行存款协议项下的职责时,托管人可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、 外币或其他服务提供者,这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
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第 第二部分
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 |
不适用
第 项14. | 材料 对担保持有人权利和收益使用的修改 |
不适用 。
第 项15. | 控制 和程序 |
(A) 披露控制和程序
我们 已经对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序旨在确保及时记录、处理、汇总和报告需要向SEC披露的 重大财务和非财务信息 。根据我们的评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论 ,截至本报告期末,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义, 经修订)是有效的。
(B) 管理层财务报告内部控制年度报告
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,因为该术语 定义于根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)中。我们的内部控制系统旨在根据公认会计原则,为财务报告的可靠性以及为外部目的 编制和公允列报已发布的财务报表提供合理保证 。所有的内部控制系统,无论设计得多好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 ,并且可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的 管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据交易所法案颁布的规则13a-15(C) ,对截至本年度报告所涵盖期间结束时,其内部 根据特雷德韦委员会(2013)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架框架对财务报告进行的 控制的有效性进行了评估。根据评估结果,管理层得出结论 截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
尽管 如上所述,但不能保证我们的控制和程序将检测或发现我们在财务报表的计量和披露方面的控制 中的所有故障,或检测到欺诈实例(如果有)。
(C) 注册会计师事务所认证报告
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由我们的独立注册会计师事务所毕马威国际会计师事务所(KPMG International)的成员Somekh Chaikin进行审计,这一点在我们的合并财务报表(包括在Form 20-F年度报告的其他部分)中包含的他们的报告中得到了说明。 我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所毕马威国际会计师事务所的成员Somekh Chaikin进行审计。
(D) 财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的年度内,我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 项16. | [已保留] |
项目 16A。 | 审计 委员会财务专家 |
我们的 董事会已确定,Steinberg先生和Stern-Raff女士均为SEC规则 所定义的审计委员会财务专家,并具有纳斯达克上市规则所定义的必要财务经验。我们的董事会 还决定,根据纳斯达克上市规则的公司治理标准和交易所法案10A-3规则的独立性要求,Rowinsky博士、Agmon先生、Steinberg先生和Stern-Raff女士有资格担任独立董事。
项目 16B。 | 道德准则 |
我们的 董事会通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则(“守则”),包括但不限于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。您可以在我们的 网站上查看本规范的副本,网址为www.purple-Biotech.com。只要我们继续遵守本项目的要求,并选择通过在我们的网站上发布道德规范来遵守本项目,我们就会在我们的网站上继续访问道德规范。 我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成表格 20-F的本年度报告的一部分,也不在此引用作为参考。自我们最近的年度报告表格20-F以来,我们的道德准则没有任何变化。
项目 16C。 | 委托人 会计师费用和服务 |
下表列出了本公司及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度向本公司的 独立审计师(我们的独立注册会计师事务所毕马威国际会计师事务所(KPMG International)成员Somekh Chaikin)支付的大约总薪酬:
2020 | 2019 | ||||||||
(单位:千美元) | |||||||||
审计 费用 (1) | 126 | 81 | |||||||
税 (2) | 17 | 35 | |||||||
总计 | 143 | 116 |
(1) | “审计费用”包括与公司年度审计相关的服务费用、有关公司中期财务业绩的某些程序、与我们的公开发行和注册报表相关的费用,以及有关财务会计和报告标准的咨询 。“审计费用”包括与公司年度审计相关的服务费用、与公司中期财务业绩有关的某些程序费用、与公开发行和注册报表相关的费用以及有关财务会计和报告标准的咨询费用。 |
(2) | 税收 费用涉及提供的有关纳税合规和审查纳税申报单的服务。 |
上表中描述的所有 审计服务和税务服务都是审计委员会根据S-X规则2-01第(C)(7)(I)(B)款事先批准的。
审核 委员会的审批前政策和程序
根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程,我们的股东有权任命我们的独立审计师 。根据公司法和我们修订和重述的公司章程,股东可以任命我们的独立审计师 任职更长的时间,但不会超过任命审计师之后的第三次年度会议结束 。在我们2020年的年度股东大会上,我们的股东任命毕马威国际会计师事务所(KPMG International)成员Somekh Chaikin,作为我们的独立注册会计师事务所,任期如此之长 不会延续到2023年年度股东大会之后,届时将再次向股东提交审计师的任命 。
129
根据公司法和我们修订和重述的公司章程,董事会有权确定 独立审计师的薪酬。此外,SEC规则要求上市公司的审计委员会预先批准 独立审计师的任命和薪酬。我们修改和重述的公司章程包括一项条款 ,该条款规定,只要我们的证券在美国交易所上市交易, 董事会为审计活动和/或为我们提供的与审计无关的额外服务确定审计师报酬的权力,将被视为由董事会委托给董事会审计委员会。
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务均需 事先获得审计委员会的批准。我们的审计师提供的所有服务 都事先获得审计委员会的批准。
项目 16d。 | 豁免 审计委员会的上市标准。 |
不适用 。
项目 16E。 | 发行人和关联购买者购买 股权证券。 |
不适用
项目 16F。 | 更改注册人认证会计师中的 。 |
不适用
项目 16G。 | 公司治理 |
作为 外国私人发行人,我们被允许遵循以色列的公司治理实践,而不是某些纳斯达克上市规则 ,前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。我们目前在以下方面 依赖这一“外国私人发行人豁免”:
● | 向股东分发年度和季度报告 。根据以色列法律,作为一家股票在TASE交易的上市公司,我们不需要直接向股东分发年度和季度报告,以色列公认的商业惯例是不向股东分发此类报告,而是通过以色列证券局和TASE的网站向公众发布此类报告。此外,我们还在我们的办公室向股东提供经审计的财务报表 。 |
● | 军官的薪酬 。我们遵守《公司法》关于批准高管薪酬的要求 。关于“公司法”及其颁布的条例要求批准首席执行官、所有其他高管和董事薪酬的讨论,请参阅“项目 6.C--董事会惯例--受托责任以及以色列法律规定的特定关联方交易和薪酬的批准 ”。 |
● | 股东 批准。我们根据公司法的要求 寻求股东批准所有需要此类批准的公司行动,这些要求不同于纳斯达克上市规则(包括纳斯达克上市规则5635)下的股东批准要求。纳斯达克上市规则要求我们在某些稀释事件上获得股东批准, 例如(I)建立或修订某些基于股权的薪酬计划和安排,(Ii)将导致公司控制权变更的发行 ,(Iii)涉及发行公司20%或更多股份或投票权的公开发行 以外的某些交易,以及(Iv)对另一家 公司的股票或资产的某些收购,涉及发行一家公司20%或以上的股份或投票权,或者如果持有该公司5%或以上股份或投票权的任何董事、高级管理人员或持有人 在该公司或待收购资产中拥有5%或更多权益 或需要支付代价,且该交易可能导致已发行普通股或投票权 增加5%或更多。 |
130
根据《公司法》,任何交易都需要股东批准,包括授予董事或控股股东任何基于股权的薪酬 ,但通常不需要建立或修订基于股权的薪酬计划 。我们将尽可能争取股东批准我们的股票期权或基于股权的薪酬计划(及其相关的 附件),以确保这些计划对任何在美国的员工或为 美国公民的员工具有纳税资格。但是,即使未获得批准,股票期权或基于股权的薪酬计划将 继续有效,但我们将无法向我们的美国居民和/或公民员工授予 符合美国联邦税收目的的奖励股票期权。我们的股票期权或其他基于股权的薪酬计划也可 提供给我们的非美国员工,并提供遵守适用的非美国税法所需的功能。同样, 根据以色列法律,私募被认为是“特别私募” 或涉及董事或控股股东的私募需要股东批准。特别私募是指一家公司在发行前发行相当于其投票权20%或更多的证券的私募 ,根据这种发行收到的对价 不完全或部分包括在交易所登记交易的现金或证券 ,也不是根据市场条件进行的。, 因此,公司5%的股份或投票权的持有者 的持股量增加,或者在发行后,某人将成为公司或控股股东的5%的股份或投票权的持有者,或因此而成为公司或控股股东的5%的股份或投票权的持有者,或因此而成为公司或控股股东的5%的股份或投票权的持有者。 |
● | 关联方交易审批 。所有关联方交易均根据公司法第268至275条规定的批准利害关系方行为和交易的要求和程序 及其颁布的法规 批准,具体交易需经审计委员会、薪酬委员会、董事会和股东(视情况而定)批准,而不是按照纳斯达克上市规则的要求经审计委员会或其他独立的董事会机构批准。 |
● | 股东大会法定人数 。根据纳斯达克上市规则,普通股东大会所需的法定人数为已发行股本的331/3%。在公司法允许的情况下,根据我们修订和重述的公司章程 ,我们的股东大会所需的法定人数为至少两名亲自出席的股东 或由受委代表出席,他们持有或代表我们股份至少25%的投票权(在休会上,除一些 例外,任何数量的股东),而不是纳斯达克上市规则要求的已发行股本的331/3%。 |
● | 提名委员会 以及我们董事的提名。根据以色列法律和我们修订的公司章程,我们的 董事不需要由构成董事会独立董事的 多数的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会根据纳斯达克上市规则的要求进行遴选或推荐进入董事遴选委员会。 根据纳斯达克上市规则的要求,我们的 董事不需要由占董事会独立董事多数的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会进行遴选或推荐。除因空缺而由我们董事会选举产生的董事外,我们的董事由我们的年度股东大会选举产生,任期至他/她当选三年后的下一次年度会议为止。 我们的董事是由我们的股东年度大会选举产生的,任期至下一次年度会议为止。 自当选之日起三年。提交给我们股东的董事提名通常由我们的董事 进行,但也可以根据我们修订和重述的公司章程和公司法的规定由我们的一个或多个股东进行提名 。然而,在2020年9月,我们成立了一个非独立提名 委员会,其职责是(除其他事项外)确定并向我们的董事会推荐符合董事会批准的标准的董事提名人选。 |
除上述 外,我们目前打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。 我们未来可能决定将外国私人发行人豁免用于与公司治理相关的部分或全部其他纳斯达克上市规则 。
项目 16H。 | 矿山 安全泄漏 |
不适用
131
第 第三部分
第 项17. | 财务 报表 |
注册人已回复项目18,而不是回复此项目。
第 项18. | 财务 报表 |
请参阅 我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期间的合并财务报表 从F-1页开始。
第 19项。 | 展品 |
提交或并入本年度报告的表格20-F中的 展品列在以下展品索引中:
展品编号: | 展品说明 | |
1.1 | 注册人组织备忘录(最初作为注册人表格6-K的附件99.3于2020年12月10日提交给证券交易委员会,并通过引用合并于此)。 | |
1.2 | 修订和重新修订的注册人公司章程(最初作为注册人表格6-K的附件99.2于2020年12月10日提交给证券交易委员会,并通过引用合并于此)。 | |
2.1 | 股本说明 | |
2.2 | 注册人、作为存托机构的纽约梅隆银行以及根据本协议发行的美国存托股份的所有所有者和持有人之间的存托协议表格 (通过参考我们于2015年9月24日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册声明 中的附件4.1合并而成)。 | |
2.4 | 美国存托凭证表格 (参考2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的招股说明书合并)。 | |
2.5 | 承销商保证书表格 (参考我们于2015年11月18日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明附件4.4)。 | |
2.6 | 配售代理认股权证表格 (通过参考2016年6月27日提交给证券交易委员会的表格 F-1注册人注册声明的附件4.5并入)。 | |
2.8 | 注册人和Goldman Hirsh Partners Ltd.之间的股票购买协议,日期为2017年1月12日(通过引用注册人于2017年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件2.8并入)。 | |
2.9 | 2017年7月发行时向购买者发放的认股权证表格 (通过引用附件4.1并入注册人于2017年7月14日提交给美国证券交易委员会的 表格6-K) | |
2.10 | 配售代理认股权证表格 (参考2017年7月14日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K附件4.2并入) | |
2.11 | 股票购买协议,日期为2017年10月3日,由注册人、TyrNovo Ltd.的某些股东和股东代表 签署(通过参考2018年3月5日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告Form 20-F的附件2.13并入) | |
2.12 | 2018年6月发行时向购买者发放的认股权证表格 (通过引用附件4.1并入注册人于2018年6月5日提交给美国证券交易委员会的 表格6-K) | |
2.13 | 配售代理认股权证表格 (参照2018年6月5日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K附件4.2并入) | |
2.14 | 2019年1月发行时发给买家的认股权证表格 (通过引用附件4.1并入注册人于2019年1月18日提交给美国证券交易委员会的 表格6-K) | |
2.15 | 配售代理认股权证表格 (参照2019年1月18日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K附件4.2并入) | |
2.16 | 紫色生物科技有限公司及其股东签字人 于2020年1月7日签署的股东承诺和协议表格 (通过引用附件4.17并入2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册人注册说明书中),该表格日期为2020年1月7日,由紫色生物科技有限公司及其股东签字人 签署(通过引用附件4.17并入2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册人注册说明书中) |
132
2.17 | 紫色生物科技有限公司向前FameWave股东发放的认股权证,日期为2020年1月7日(通过引用并入2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人F-1/A表格注册声明的附件4.18) | |
2.18 | 2020年3月公开发行时向购买者发行的普通权证表格 (通过引用附件4.19并入2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的F-1/A表格注册人注册说明书的附件4.19) | |
2.19 | 2020年3月公开发行时向购买者发行的预筹资金权证表格 (通过引用附件4.20到 2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册人注册说明书并入) | |
2.20 | 2020年3月公开发行时向配售代理发放的配售代理认股权证表格 (通过引用附件 4.21并入2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的F-1/A表格注册人注册声明中) | |
2.21 | 2020年4月私募发行给投资者的认股权证表格(参考2020年4月20日提交给美国证券交易委员会的注册人表格6-K附件99.1并入) | |
2.22 | 2020年4月向配售代理发出的配售代理认股权证表格(参考2020年4月20日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K附件99.2并入) | |
2.23 | 2020年5月私募发行给投资者的认股权证表格(参考2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的注册人表格6-K附件4.1并入) | |
2.24 | 在2020年5月公开发售时向配售代理发出的配售代理认股权证表格(通过参考2020年5月8日提交给证券交易委员会的注册人6-K表格的附件4.2并入) | |
2.25 | 在2020年6月发售中向购买者发出的认股权证表格(通过参考2020年6月25日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K的附件4.1并入) | |
2.26 | 在2020年6月公开发售时向配售代理发出的配售代理认股权证表格(通过参考2020年6月29日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K/A附件4.2并入) | |
4.1 | 2013年7月通过的豁免函表格 (非官方英文希伯来语翻译)(通过引用附件 10.5并入我们于2015年9月24日提交给美国证券交易委员会的表格F-1注册声明中)。 | |
4.2 | 2013年7月通过的保函表格 (希伯来语的非正式英文翻译)(通过引用附件 10.6并入我们于2015年9月24日提交给证券交易委员会的表格F-1注册声明中)。 | |
4.3 | 紫色生物科技有限公司2016年度股权激励计划,经修订 | |
4.4 | 紫色生物科技公司与买方之间的股份购买协议表格 (通过引用附件1.1并入注册人于2016年6月29日提交给证券交易委员会的 表格6-K) | |
4.4* | 许可证 由耶路撒冷希伯来大学Yissm研究开发公司和TyrNovo有限公司签订,日期为2013年8月15日(通过引用附件4.14并入注册人于2017年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中) | |
4.6* | 首次 耶路撒冷希伯来大学研究开发公司和TyrNovo有限公司之间的许可协议修正案,日期为2014年4月8日(通过参考注册人于2017年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.15并入该协议),该协议的日期为2014年4月8日,由耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司和TyrNovo有限公司之间的协议修订而成(通过引用附件4.15并入注册人的Form 20-F年度报告中,该报告于2017年5月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)) | |
4.7* | 耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司和TyrNovo有限公司之间的许可协议第二次修正案,日期为2017年3月16日(通过引用注册人于2017年5月1日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.16并入) | |
4.8 | 注册人与买方之间截至2017年7月11日的证券购买协议表格 (通过参考2017年7月14日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格附件1.1合并 ) | |
4.9 | 紫色 生物技术有限公司办公室持有人补偿政策于2020年8月6日批准了股东(通过引用附件 A并入作为附件99.1的委托书,该委托书于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange)的6-k表格) | |
4.10 | TyrNovo Ltd和Purple Biotech Ltd之间于2017年3月1日签署的《担保融资和质押协议》(根据2018年3月5日提交给美国证券交易委员会的注册人20-F表格年度报告附件4.18合并 ) | |
4.11 | 注册人和买方之间的证券购买协议表格 ,日期为2018年6月1日 (通过参考2018年6月5日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格附件1.1合并 ) |
133
4.12 | 注册人与参与发售的购买人之间于2019年1月16日签署的证券购买协议表格(通过参考2019年1月18日提交给美国证券交易委员会的注册人表格6-K的附件1.1并入) | |
4.13** | 产品 由Purple Biotech Ltd和Dexcel Ltd签署并于2018年11月8日生效的制造协议(通过引用附件4.15并入注册人于2019年4月3日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告中) | |
4.14** | 由Purple Biotech Ltd和Coeptis PharmPharmticals Inc.于2018年12月27日签署的协议 (通过引用并入注册人于2019年4月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的20-F/A表格年度报告附件4.16)。 | |
4.15** | 股票 紫色生物科技有限公司、FameWave有限公司和M.Arkin(1999)有限公司之间于2019年3月14日签订的购买协议(通过参考2019年4月3日提交给美国证券交易委员会的20-F/A表格中的附件4.17并入)。 | |
4.16 | 英文 以色列证券管理局、Purple Biotech Ltd.、Isaac、Paul Waymack和Simcha Rock之间签订的执行安排的译文(通过参考2019年8月13日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格的附件99.1并入) | |
4.17 | 于2019年8月16日由Purple Biotech Ltd.、FameWave Ltd. 和M.Arkin(1999)Ltd的股东于2019年3月14日签订的股票购买协议修正案 (通过参考2019年9月16日提交给证券交易委员会的注册人F-1表格注册声明的附件10.19并入)。 | |
4.18 ** | 紫色生物科技有限公司和Coeptis PharmPharmticals Inc.之间的协议修正案,日期为2019年10月8日(通过 参考2019年12月2日提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明的附件10.20合并)。 | |
4.19 | 紫色生物科技有限公司与 附件A所列卖方于2020年1月7日签订的锁定和注册权协议表格 (通过参考2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1/A表格注册声明中的附件10.22并入) | |
4.20 | 截至2020年3月12日注册人和购买人之间的证券购买协议表格 (通过引用2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人注册声明表格 F-1/A中的附件10.21并入表格 }2020年3月公开发行中的注册人和购买者之间的购买协议表格 )(通过引用附件10.21并入注册人注册说明书中,表格 F-1/A于2020年3月10日提交证券交易委员会) | |
4.21** | 特拉维夫大学有限公司和CCAM BioTreateutics Ltd.(通过引用注册人于2020年3月31日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告的附件4.23)修订和重新发布了于2010年5月25日生效的许可证:TEL Hashmer-Medical Research,Infrastructure and Services Ltd和Ramot at特拉维夫大学有限公司和RAMOT at特拉维夫大学有限公司和CCAM BioTreateutics Ltd.(通过引用注册人年度报告Form 20-F/A的附件4.23将其合并)。 | |
4.22** | 修订和重新签署的许可协议的第一修正案,由tel Hashmer-Medical Research,Infrastructure and Services Ltd.,Ramot at特拉维夫大学有限公司和CCAM BioTreateutics Ltd.(通过引用注册人于2020年3月31日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告的附件4.24并入) | |
4.23 | 对修订和重新签署的许可协议的第二修正案,由TEL Hashmer-Medical Research,Infrastructure and Services Ltd.,Ramot at特拉维夫大学有限公司和CCAM BioTreateutics Ltd.(通过引用2020年3月31日提交给证券交易委员会的注册人年度报告Form 20-F/A中的附件4.25而并入),以及由TelHashmer-Medical Research,Infrastructure and Services Ltd.,Ramot at特拉维夫大学有限公司和CCAM BioTreatetics Ltd之间修订和重新签署的许可协议的第二修正案。 | |
4.24 | 转让和假设协议,于2019年3月21日生效,由TEL Hashmer-Medical Research,Infrastructure and Services Ltd.,Ramot at特拉维夫大学有限公司,FameWave Ltd.和CCAM BioTreateutics Ltd.(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 20-F/A年度报告中的附件4.26而并入)。 | |
4.25**
|
FameWave有限公司与Rentschler Biophma SE于2020年3月17日签署的总开发服务协议(通过引用附件4.27并入注册人于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告中) | |
4.26
|
认股权证行使协议表格,日期为2020年4月19日,由注册人和权证持有人在2020年4月的私募中签订(通过参考2020年4月20日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K的附件99.4并入) | |
4.27 | 注册人与购买人在2020年5月发售中签署的截至2020年5月6日的证券购买协议表格(通过参考2020年5月8日提交给证券交易委员会的注册人表格6-K的附件1.1并入) | |
4.28 | 注册人与买方在2020年6月发售中签署的截至2020年6月23日的证券购买协议表格(通过参考2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的注册人表格6-K的附件1.1并入本表格中),证券购买协议的日期为2020年6月23日,注册人与购买人之间的证券购买协议表格(通过引用注册人于2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.1并入) | |
4.29** | 紫色生物技术有限公司和德克塞尔有限公司之间的产品制造协议第一修正案,自2020年5月17日起生效。 | |
8.1 | 注册人子公司列表 (通过参考2020年3月10日提交给证券交易委员会的F-1/A表格中注册人注册声明的附件21.1并入)。 | |
12.1 | 行政总裁根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条作出的证明 | |
12.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条作出的证明 | |
13.1 | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书。 | |
13.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条出具的证明。 | |
15.1 | 获得独立注册会计师事务所Somekh Chaikin的同意,该会计师事务所是毕马威国际的成员事务所。 |
* | 对本展品的部分内容给予保密 待遇。 |
** | 本展品的 部分已被省略,因为它们(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露可能会对公司造成竞争损害 。 |
134
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权 签名人代表其在表格20-F中签署本年度报告。
紫色 生物科技有限公司。 | |||
由以下人员提供: | /s/ 艾萨克·伊斯雷尔 | ||
姓名: | 艾萨克 以色列 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
由以下人员提供: | /s/ 吉尔·埃夫隆 | ||
姓名: | 吉尔 埃夫隆 | ||
标题: | 首席财务官 | ||
日期: 2021年3月15日 |
135
紫色 生物技术有限公司。
截至2020年12月31日的合并 财务报表
紫色 生物技术有限公司。
合并 财务报表
截至2020年12月31日
F-1
紫色 生物技术有限公司。
截至2020年12月31日的合并 财务报表
目录
页面 | ||
审计师报告 | F-3 | |
截至2020年12月31日的合并财务报表 | ||
合并财务状况表 | F-5 | |
合并经营报表和其他全面亏损 | F-6 | |
合并权益变动表 | F-7 -F-9 | |
合并现金流量表 | F-10 | |
合并财务报表附注 | F-11 -F-48 | |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致 股东和董事会
紫色 生物技术有限公司:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们 已审核所附紫色生物科技有限公司及其附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表(以下简称“本公司”)、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表及其他 全面亏损、权益变动及现金流量 及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为,上述综合财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ,以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流。 本公司认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及本公司截至2020年12月31日的三年期间的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2020年12月31日,公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部 控制。
会计原则变更
正如综合财务报表附注3N所述,由于采用国际财务报告准则第16号租赁,本公司已于2019年1月1日更改其租赁会计方法 。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制 ,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的 管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对公司合并财务报表发表意见 ,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报, 是否由于错误或欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们 对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。此类 程序包括在测试基础上检查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估 合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括: 了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及 根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审核还 包括执行我们认为在这种情况下需要执行的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-3
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的 ,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收款和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收款和支出只有在获得公司管理层和董事的授权后才能进行;(2)提供合理的保证,以使交易被记录为必要的,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收款和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行; 和(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产 。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重要的 审核事项
正如合并财务报表附注3D和附注5所述,截至2020年12月31日,包括正在进行的研究和 开发(IPR&D)在内的无形资产为20,482000美元。知识产权研发与收购TyrNovo和FameWave有关。 该公司每年对无形资产进行减值测试,如果有减值迹象,则会更频繁地进行测试。
我们 将无形资产的公允价值评估确定为年度减值测试的一部分,作为关键审计事项 。具体地说,评估中使用的关键假设是完成无形资产开发的未来费用、未来收入、成功率和贴现率。关键假设的评估涉及高度主观的 审计师判断,包括拥有专业技能和知识的评估专业人员的参与,因为 假设的变化可能会对本公司对其无形资产公允价值的评估产生重大影响。
以下 是我们为解决这一重要审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了与确定无形资产公允价值相关的公司流程的某些内部控制 的操作有效性,包括对上述关键假设的控制。我们通过询问财务和运营人员,并将估计的未来费用 与董事会批准的预算费用和行业数据报告进行比较,评估了公司对未来费用的估计 。我们将本年度用于开发TyrNovo知识产权研发的实际费用与最初预测的金额进行了比较,以评估公司的准确预测能力 。我们将公司对未来收入的估计和成功率假设与行业 数据报告进行了比较。我们考虑了一系列结果的影响,对未来收入、成功率和贴现率假设进行了敏感性分析。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们通过将公司的折扣率与使用第三方 可比实体市场数据独立开发的折扣率范围进行比较,来协助评估公司的折扣率。
Somekh Chaikin
毕马威国际会计师事务所会员
我们 自2011年以来一直担任本公司的审计师。
特拉维夫,以色列
2021年3月15日
F-4
紫色 生物技术有限公司。
截至12月31日的合并 财务状况表,
2020 | 2019 | ||||||||||
注意事项 | 千美元 | 千美元 | |||||||||
资产 | |||||||||||
现金和现金等价物 | 6, 21A | 11,247 | 4,385 | ||||||||
短期存款 | 21A | 46,558 | 10 | ||||||||
贸易应收账款 | 500 | - | |||||||||
金融资产 | 21B | - | 2,000 | ||||||||
其他流动资产 | 8 | 977 | 1,907 | ||||||||
流动资产总额 | 59,282 | 8,302 | |||||||||
非流动资产 | |||||||||||
资产使用权 | 7 | 790 | 206 | ||||||||
固定资产净额 | 178 | 38 | |||||||||
长期存款 | 21A | 3,071 | - | ||||||||
无形资产 | 5 | 20,482 | 6,172 | ||||||||
总资产 | 83,803 | 14,718 | |||||||||
负债 | |||||||||||
租赁负债--短期 | 7 | 207 | 195 | ||||||||
应付帐款 | 1,198 | 1,245 | |||||||||
其他应付款 | 9 | 1,693 | 2,106 | ||||||||
流动负债总额 | 3,098 | 3,546 | |||||||||
非流动负债 | |||||||||||
租赁责任 | 7 | 688 | 28 | ||||||||
离职后福利负债 | 20 | 265 | 285 | ||||||||
非流动负债总额 | 953 | 313 | |||||||||
权益 | |||||||||||
股本,无面值 | - | - | |||||||||
股票溢价 | 10 | 118,909 | 46,986 | ||||||||
手令的收据 | 10 | 29,984 | 9,874 | ||||||||
股份支付资本公积金 | 11 | 8,115 | 3,181 | ||||||||
与关联方交易的资本公积 | 761 | 761 | |||||||||
非控股权益交易的资本公积 | 5A | (859 | ) | (859 | ) | ||||||
累计损失 | (77,521 | ) | (49,522 | ) | |||||||
公司所有者应占权益 | 79,389 | 10,421 | |||||||||
非控制性权益 | 363 | 438 | |||||||||
总股本 | 79,752 | 10,859 | |||||||||
负债和权益总额 | 83,803 | 14,718 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
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合并 操作报表
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
注意事项 | 千美元 | 千美元 | 千美元 | ||||||||||||
收入 | 14 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||||
研发费用 | 15 | 7,488 | 2,674 | 5,268 | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | 16 | 6,306 | 6,078 | 5,195 | |||||||||||
法律费用的发还 | 16B | (182 | ) | (596 | ) | (743 | ) | ||||||||
其他收入 | 17 | - | - | (894 | ) | ||||||||||
总运营费用 | 13,612 | 8,156 | 8,826 | ||||||||||||
营业亏损 | 12,612 | 7,156 | 7,826 | ||||||||||||
认股权证支出(收入) | 18A | 15,655 | (1,509 | ) | (2,740 | ) | |||||||||
财务费用 | 18B | 61 | 181 | 576 | |||||||||||
财政收入 | (254 | ) | (151 | ) | (93 | ) | |||||||||
财务费用(收入),净额 | 15,462 | (1,479 | ) | (2,257 | ) | ||||||||||
税费,净额 | 19C | - | 216 | - | |||||||||||
全年亏损 | 28,074 | 5,893 | 5,569 | ||||||||||||
亏损可归因于: | |||||||||||||||
公司的业主 | 27,999 | 5,850 | 5,200 | ||||||||||||
非控制性权益 | 75 | 43 | 369 | ||||||||||||
28,074 | 5,893 | 5,569 | |||||||||||||
每股亏损数据 | |||||||||||||||
每ADS基本和摊薄亏损-美元 | 2.44 | (*) 3.00 | (*) 3.90 | ||||||||||||
计算ADS基本亏损和摊薄亏损时使用的股数 | 11,500,113 | (*) 1,936,778 | (*) 1,420,530 |
(*) | 重述 ,以反映2020年8月发生的美国存托凭证的1:10反向比率,见附注10A。 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
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合并 权益变动表
参股 资本 | 股票溢价 | 认股权证收据 | 资本 股份支付准备金 | 资本 关联方交易准备金 | 资本 非控股权益交易准备金 | 累计 损失 | 总计 | 非控股权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | - | 46,986 | 9,874 | 3,181 | 761 | (859 | ) | (49,522 | ) | 10,421 | 438 | 10,859 | ||||||||||||||||||||||||||||
与公司所有者的交易 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除发行成本,在纳斯达克发行美国存托凭证(ADS) | - | 21,200 | 14,825 | 2,723 | - | - | - | 38,748 | - | 38,748 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | - | 38,013 | (23,780 | ) | 455 | - | - | - | 14,688 | - | 14,688 | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的支付 | - | 889 | - | 1,756 | - | - | - | 2,645 | - | 2,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||
将衍生工具从负债转至权益 (见附注10D) | - | - | 27,386 | - | - | - | - | 27,386 | - | 27,386 | ||||||||||||||||||||||||||||||
ADS 和与收购子公司相关的认股权证(见附注5B) | - | 11,821 | 1,679 | - | - | - | - | 13,500 | - | 13,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与公司所有者的交易总额 | 71,923 | 20,110 | 4,934 | - | - | - | 96,967 | 96,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | (27,999 | ) | (27,999 | ) | (75 | ) | (28,074 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | - | 118,909 | 29,984 | 8,115 | 761 | (859 | ) | (77,521 | ) | 79,389 | 363 | 79,752 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
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合并 权益变动表
分享 资本 |
分享 溢价 |
认股权证收据 | 资本 股份支付准备金 | 资本 关联方交易准备金 | 资本 非控股权益交易准备金 | 累计 损失 | 总计 | 非控股权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美元 千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | - | 44,597 | 7,982 | 1,714 | 761 | (859) | (43,672) | 10,523 | 481 | 11,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与公司所有者的交易 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除发行成本,在纳斯达克发行美国存托凭证(ADS) | - | 2,200 | - | 298 | - | - | - | 2,498 | - | 2,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||
因RSU归属而发行股票 | - | 104 | - | (104 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | - | 85 | (42) | - | - | - | - | 43 | - | 43 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的支付 | - | - | - | 1,273 | - | - | - | 1,273 | - | 1,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||
将衍生工具从负债转至权益 (见附注10D) | - | - | 1,934 | - | - | - | - | 1,934 | - | 1,934 | ||||||||||||||||||||||||||||||
与公司所有者的交易总额 | - | 2,389 | 1,892 | 1,467 | - | - | - | 5,748 | - | 5,748 | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | (5,850 | ) | (5,850 | ) | (43 | ) | (5,893 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | - | 46,986 | 9,874 | 3,181 | 761 | (859 | ) | (49,522 | ) | 10,421 | 438 | 10,859 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
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合并 权益变动表
分享 资本 |
分享 溢价 |
认股权证收据 | 资本 股份支付准备金 | 资本 关联方交易准备金 | 资本 非控股权益交易准备金 | 累计 损失 | 总计 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 千美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 | - | 35,979 | 7,415 | 1,725 | 761 | - | (38,472 | ) | 7,408 | 1,280 | 8,688 | ||||||||||||||||||||||||||||
与公司所有者的交易 : | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除发行成本,在纳斯达克发行美国存托凭证(ADS) | - | 4,276 | - | - | - | - | - | 4,276 | - | 4,276 | |||||||||||||||||||||||||||||
因RSU归属而发行股票 | - | 299 | - | (299 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | - | 2,133 | - | - | - | - | - | 2,133 | - | 2,133 | |||||||||||||||||||||||||||||
因收购子公司而发行股票 (见附注5A) | - | 1,856 | - | - | - | (859 | ) | - | 997 | (861 | ) | 136 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的支付 | - | 54 | - | 288 | - | - | - | 342 | 431 | 773 | |||||||||||||||||||||||||||||
将衍生工具从负债转移到权益 | - | - | 567 | - | - | - | - | 567 | - | 567 | |||||||||||||||||||||||||||||
与公司所有者的交易总额 | - | 8,618 | 567 | (11 | ) | - | (859 | ) | - | 8,315 | (430 | ) | 7,885 | ||||||||||||||||||||||||||
本年度综合亏损 | - | - | - | - | - | - | (5,200 | ) | (5,200 | ) | (369 | ) | (5,569 | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | - | 44,597 | 7,982 | 1,714 | 761 | (859 | ) | (43,672 | ) | 10,523 | 481 | 11,004 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
紫色 生物技术有限公司。
截至12月31日的年度合并现金流量表 ,
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
全年亏损 | (28,074 | ) | (5,893 | ) | (5,569 | ) | ||||||
调整: | ||||||||||||
折旧 | 235 | 178 | 7 | |||||||||
财务费用(收入),净额 | 15,462 | (1,479 | ) | (2,257 | ) | |||||||
股份支付 | 2,645 | 1,273 | 773 | |||||||||
与附属公司的小股东达成和解的收益(见附注5A) | - | - | (894 | ) | ||||||||
(9,732 | ) | (5,921 | ) | (7,940 | ) | |||||||
资产负债变动情况: | ||||||||||||
应收贸易账款和其他流动资产的变动 | 501 | 62 | (1,111 | ) | ||||||||
应付帐款的变动 | (2,330 | ) | 503 | 393 | ||||||||
其他应付款的变更 | (511 | ) | (77 | ) | 241 | |||||||
离职后福利负债的变动 | (20 | ) | (148 | ) | (63 | ) | ||||||
(2,360 | ) | 340 | (540 | ) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (12,092 | ) | (5,581 | ) | (8,480 | ) | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||
假设现金是收购FameWave的一部分(见附注5B) | 69 | - | - | |||||||||
金融资产投资及已批出贷款(见附注5B) | - | (2,100 | ) | - | ||||||||
短期存款和长期存款的减少(增加) | (49,618 | ) | 1,511 | 1,967 | ||||||||
收到的利息 | 110 | 151 | 93 | |||||||||
固定资产购置 | (156 | ) | (11 | ) | (16 | ) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (49,595 | ) | (449 | ) | 2,044 | |||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
发行美国存托凭证所得款项 | 27,925 | 2,594 | 4,683 | |||||||||
已支付ADS发行费用 | (2,074 | ) | (264 | ) | (407 | ) | ||||||
发行认股权证所得款项 | 26,574 | 3,406 | 3,467 | |||||||||
权证发行费用已支付 | (3,281 | ) | (347 | ) | (301 | ) | ||||||
行使认股权证所得收益 | 19,547 | 43 | 515 | |||||||||
偿还租赁债务 | (179 | ) | (171 | ) | ||||||||
支付的利息 | (24 | ) | (28 | ) | (169 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 68,488 | 5,233 | 7,788 | |||||||||
现金及现金等价物净增(减) | 6,801 | (797 | ) | 1,352 | ||||||||
年初的现金和现金等价物 | 4,385 | 5,163 | 3,947 | |||||||||
换算调整对现金和现金等价物的影响 | 61 | 19 | (136 | ) | ||||||||
年终现金和现金等价物 | 11,247 | 4,385 | 5,163 | |||||||||
非现金活动: | ||||||||||||
非可交易衍生工具在注册交易前的重新分类 | 27,386 | 1,934 | 567 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分
F-10
紫色 生物技术有限公司。
合并财务报表附注
注 1-总则
报告 实体
A. | 紫色 生物技术有限公司(以下简称“本公司”或“紫色”) 是一家临床阶段的公司,致力于开发一流的治疗方法以克服肿瘤免疫逃避和抗药性。 |
公司有两个运营部门:
(i) | 肿瘤学, ,包括NT219,一种治疗候选药物,是一种针对新的癌症耐药途径IRS1/2 和STAT3的小分子。CM24是一种阻断CEACAM1的单克隆抗体,CEACAM1是一种新的免疫检查点,通过多条途径支持肿瘤免疫逃逸和生存 。 |
(Ii) | Pain 和高血压,其中包括经FDA批准在美国上市的联合药物ConSensi®,并与美国、中国和韩国合作 。 |
公司于1968年8月作为私人公司在以色列注册成立,并于1978年9月在特拉维夫证券交易所挂牌交易。2012年10月,本公司出售了之前的所有业务,并于2013年7月, 公司从其股东手中收购了Kitov制药有限公司(以下简称“Kitov”)的股份,以换取本公司的股份。
B. | 该公司的证券(美国存托凭证(“ADS”)以及 A系列权证)于2015年11月在纳斯达克挂牌交易。每个ADS代表 10股自2020年8月23日起反向拆分后没有面值的普通股(参见附注10A)。每10只认股权证可购买1只ADS。 |
2020年12月,公司从Kitov Pharma Ltd更名为Purple Biotech Ltd。
公司的地址是以色列雷霍沃特科学园7670104号奥本海默大街4号。
C. | 2017年1月,本公司收购了TyrNovo Ltd.(下称: “TyrNovo”)的大部分股份。2018年,本公司从多个小股东手中收购了 TyrNovo的额外股份,另见附注5A。 |
本公司于2020年1月收购FameWave Ltd(以下简称“FameWave”)100%股权,另见附注5B。
在这些合并财务报表中, 公司与TyrNovo和FameWave一起被称为“本集团”。
D. | 自 注册以来至2020年12月31日,该集团主要因其开发工作而产生的运营亏损和负现金流 已累计 赤字7,750万美元。集团的运营资金主要来自私人和公共融资 轮。截至2020年12月31日,公司共净募集资金9380万美元(不包括认股权证的行使)。 |
E. | 虽然到目前为止,新冠肺炎疫情已经在一定程度上影响了我们的运营,例如 导致产品销售和临床研究运营放缓,但未来新冠肺炎疫情对我们运营的影响程度将取决于未来的发展。特别是, 新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的运营 和员工队伍(包括我们的制造活动、临床试验和产品销售) 以及我们继续筹集资金的能力产生实质性的不利影响。 |
F-11
紫色 生物技术有限公司。
合并财务报表附注
附注 2-合并财务报表编制依据
A. | 遵守国际财务报告准则声明 |
集团已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(下称: “IFRS”)编制综合财务报表。
董事会于2021年3月11日批准了这些 合并财务报表。
B. | 本位币 和显示币种 |
除非另有说明,该等 综合财务报表以美元(集团的功能货币)列报,舍入至 最接近的千元。美元是代表集团运营的主要经济环境的货币 。
C. | 使用估计和判断的 |
按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和 假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。 实际结果可能与这些估计不同。
管理层 根据过去的经验、各种事实、外部环境和合理假设,根据每个估算的相关情况 编制估算。编制本集团 综合财务报表所使用的会计估计,要求本集团管理层就 涉及相当大不确定性的情况和事件作出假设。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计 估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。
有关本集团对未来所作假设的信息 以及关于估计 存在导致下一财政年度资产和负债账面金额重大调整的其他不确定性原因的信息 包含在以下附注中:
估计数 | 主要 假设 | 可能的 影响 | 参考 | |||
非交易衍生品的公允价值计量 | 无法观察到的 估值模型中使用的输入,包括标准差和贴现率 | 衍生金融工具公允价值变动的利润 或亏损 |
有关按公允价值列账的3级金融工具敏感性分析的 信息,请参阅有关金融工具的附注21B | |||
或有负债概率评估 | 针对本公司及其被投资人的法律索赔是否更有可能需要经济资源外流 | 冲销 或创建索赔拨备 | 有关公司索赔风险的 信息,请参阅关于或有负债的附注13B | |||
无形资产可回收性 | 贴现现金流方法包括未来费用、未来收入、成功率和贴现率等假设。 | 非永久性 正在进行的研发损益 | 有关子公司的信息,请参阅 附注5 |
F-12
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合并财务报表附注
附注2-合并财务报表编制依据(续)
业务存在审查 | 当 收购一项业务时,本集团使用判断来确定是否收购了一项“业务”或收购 不符合“业务”的定义。为此,本集团审查(其中包括)收购资产的公允价值是否实质上 全部归属于单一可识别资产或归属于一组类似的可识别资产 。 | 此 决定可能会影响交易成本、递延税金、廉价购买收益、商誉 和未来重估收益的确认等。 | 有关子公司的信息,请参阅 注释5。 | |||
可变考虑的测量 | 为确定交易价格,本集团估计可变对价的金额,并确认收入 ,该金额很可能在不确定性解决后的 未来不会导致重大收入逆转。 | 在合同期内确认的收入金额 增加或减少。 | 有关收入,请参阅 附注14 | |||
确定租赁负债的贴现率 | 集团使用其递增借款利率对租赁付款进行贴现。 | 确认的租赁负债、使用权资产和折旧及融资费用的增减。 | 有关租赁,请参阅 注释7 | |||
确定 租赁期限 | 在 确定租期时,本集团会考虑租约不可撤销的期限, 不包括续订选择权,因为有理由确定其将行使和/或合理地 确定不会行使的终止选择权。 | 使用权资产和租赁负债的初始计量以及折旧和后续期间融资费用的 增减。 | 有关租赁,请参阅 注释7 |
公允价值计量
本集团管理层定期审核重大不可观察到的投入及估值调整,包括取得第三方编制的估值 ,并评估证据以支持该等估值符合国际财务报告准则(IFRS)要求的结论,包括估值应归类的公允价值层次水平。
F-13
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合并财务报表附注
附注2-合并财务报表编制依据 (续)
重要的 估值问题将报告给集团审计委员会。
本集团在计量资产或负债的公允价值时,尽量使用可观察到的市场数据。根据估值技术中使用的输入,公允价值在公允价值层次结构中分为不同级别,如下所示:
- | 级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价。 |
- | 第 2级:第1级中包含的可直接或 间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。 |
- | 第 3级:不基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入。 |
如果 用于计量资产或负债的公允价值的投入可能归类于公允价值层次结构的不同级别 ,则公允价值计量与对整个计量具有重要意义的 最低水平的投入属于公允价值层次结构的同一级别。
有关计量以股份为基础的付款、无形资产、金融资产及衍生工具的公允价值所作假设的进一步 资料分别载于附注11、附注5及附注21B。
D. | 汇率和联动基数 |
外币或与外币挂钩的余额 按以色列银行公布的代表性汇率 计入综合财务报表,该汇率在财务状况表日是有效的。
汇率数据 如下:
代表 | ||||
美元汇率 | ||||
(新谢克尔/美元1) | ||||
合并财务报表日期: | ||||
2020年12月31日 | 3.215 | |||
2019年12月31日 | 3.456 | |||
2018年12月31日 | 3.748 |
截至本年度的汇率变动情况: | % | |||
2020年12月31日 | (7 | ) | ||
2019年12月31日 | (7.8 | ) | ||
2018年12月31日 | 8.1 |
E. | 初始 新标准的应用、标准修正案和解释 |
由于 自2020年1月1日起,本集团对国际财务报告准则3(企业合并)实施新的修订,详情见附注3A。
集团尚未提前采纳任何已发布但尚未生效的标准、解释或修订。
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合并财务报表附注
注3-重要的 会计政策
下列 会计政策一直适用于这些合并财务报表中列示的所有期间:
A. | 合并依据 |
1. | 业务 组合 |
当控制权移交给集团时,集团使用收购方法核算业务合并。收购中转移的对价 一般按公允价值计量,收购的可确认净资产也是如此。任何商誉 每年都会进行减值测试。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本 在发生时计入费用,除非与发行债务或股权证券有关。
转移的 对价不包括与解决先前存在的关系相关的金额。此类金额通常 在损益中确认。
国际财务报告准则3,企业合并修正案
修正案对收购日期为自2020年1月1日或之后的 开始的年度期间内的资产或业务的交易有效。
修正案澄清了收购一项业务的交易何时是收购一项“业务”,以及当它是一组根据标准不被视为收购一项“业务”的资产时。 为了本审查的目的,修正案增加了一项可选的集中度测试,以便如果被收购资产的公允 价值基本上全部归因于一组类似的可识别资产或归因于一项单一的可识别资产,则这 将不是对一项业务的收购。此外,明确了定义为企业的最低要求, 并增加了说明上述审查的实例,例如,要求所获取的流程 必须是实质性的,以便要使其成为企业,运营应包括至少一个输入元素和一个实质性的 流程,这两个要素共同显著有助于创建产出的能力。此外,修正案将引用 缩小为满足业务定义所需的输出元素,并增加了说明上述 检查的示例。
小组将此修订应用于FameWave收购交易。有关详细信息,请参阅附注5B。
2. | 子公司 |
子公司 为本集团控制的实体。当某实体面临或有权获得 其参与该实体的可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。子公司的财务报表 从控制权开始之日起至控制权终止之日 止,计入合并财务报表。
3. | 非控股权益 |
非控股 权益最初按其在收购之日在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。
本集团于附属公司权益的变动 如不会导致失去控制权,则计入股权交易。
4. | 合并时消除了 笔交易 |
在编制 合并财务报表时,将抵销集团内余额和交易,以及集团内交易产生的任何未实现收入和费用。
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注 3-重要会计政策(续)
B. | 外币交易 |
外币交易 按交易日汇率折算为集团本位币。货币 截至报告日以外币计价的资产和负债按上述日期的汇率 折算为本位币。货币项目的汇率差异是指年初按年内实际利息调整的本位币摊销成本 与按年末汇率折算的外币摊销成本之间的差额。以外币计价并按历史成本计量的非货币性项目使用截至交易日的汇率进行折算。汇率 换算成本位币产生的汇率差额在操作报表上确认为财务 费用。
C. | 金融 工具 |
1. | 非衍生金融工具 |
a. | 非衍生金融资产 |
初始 确认和计量金融资产
集团最初确认在创建之日发行的贸易应收账款和债务票据。所有其他金融 资产最初在本集团成为该工具合同条款一方的交易日确认。 金融资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行该金融资产的交易成本计量。没有重大融资组成部分的应收贸易账款最初按 交易价格计量。源自合同资产的应收账款最初按合同资产的账面价值计量 分类从合同资产改为应收账款之日。
金融资产注销
财务 当本集团对该资产的现金流量的合约权利届满,或本集团转让 在交易中收取该金融资产的合约现金流量的权利,而该交易实质上转移了该金融资产的所有风险 及回报时,该等资产即告终止确认。当本集团保留该金融资产所有权的几乎所有风险和回报 时,该集团将继续确认该金融资产。
金融资产分类 及每类的会计处理
财务 资产在初次确认时被分类为下列计量类别之一:按摊余成本计算的资产;通过其他全面收益按公允价值计价的资产-债务工具投资;通过其他全面收益按公允价值计价的资产-权益工具投资;或通过损益按公允价值计价的资产。
财务 除非且仅当本集团改变其管理金融债务资产的业务模式 ,在这种情况下,受影响的金融债务资产将在业务模式改变 之后的期初重新分类。
b. | 非衍生金融负债 |
非衍生 金融负债包括:应收账款和其他应付账款。
初步确认金融负债
集团最初确认在发行之日发行的债务证券。所有其他金融负债最初于本集团成为该文书合约条款订约方的交易日确认 。
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注3-重要的 会计政策(续)
后续 金融负债计量
财务 财务负债(按公允价值计入损益的财务负债除外)最初按公允价值减去任何直接应占交易成本确认。在初步确认后,这些金融负债采用实际利息法按摊销成本 计量。如果本集团 管理该等负债,并根据本集团有案可查的风险管理策略根据其公允价值评估其表现,则该等财务负债按公允价值于损益指定,前提是该项指定旨在防止会计错配,或该负债为包括嵌入衍生工具在内的 组合工具。
取消确认金融负债
财务负债 当协议规定的本集团债务到期或解除、注销或转让至股权时,将不再确认。 当本集团的债务到期或被解除、注销或转让至股权时,财务负债将被取消确认。
c. | 衍生金融负债 |
集团持有不用于对冲目的的衍生金融工具。
衍生金融工具的计量
衍生品 最初按公允价值确认;应占交易成本在发生时在损益中确认。在初始确认之后 ,衍生品按公允价值计量,其变动按下文所述计入。
这些衍生工具的公允价值变动在损益中确认为融资收入或费用。 这些衍生品的公允价值基于评估,并被归类为3级。
D. | 无形资产 |
1. | 研究和开发 |
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出 在发生时在损益中确认 。
开发 活动还涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。开发 只有在开发成本能够可靠计量、产品或流程在技术和商业上都是可行的 、未来经济效益是可能的、且本集团有完成开发 并使用或出售资产的意向和充足资源的情况下,才会将开发支出资本化。目前,所有开发成本都在损益中确认为费用。
2. | 其他 无形资产 |
其他 无形资产,包括本公司收购TyrNovo和 Famewave(另见附注5)的正在进行的研究和开发,均按成本减去累计减值损失计量。
3. | 摊销 |
集团每年至少审查一次未定期摊销的无形资产的使用年限,以确定 事件和环境是否继续支持无形资产具有无限使用年限的决定。
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注3-重要的 会计政策(续)
4. | 减损测试时间 |
本集团每年一次并于同一日期,或更经常(如有减值迹象)估计每一现金产生单位的可收回金额 ,该等现金产生单位包括商誉或使用年限不确定或不可使用的无形资产。 本集团估计每一现金产生单位包含商誉的可收回金额 ,或使用期限不确定或不可使用的无形资产的可收回金额 。
E. | 每股亏损 |
集团提供其普通股资本的基本每股亏损数据和稀释后每股亏损数据。每股基本亏损的计算方法为: 普通股持有人应占亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄 每股亏损是通过调整本公司普通股股东应占利润或亏损,以及经库藏股调整后的已发行普通股加权平均数,以计入所有稀释潜力普通股(包括授予员工的可转换债券、购股权和购股权)的影响而确定的 。
F. | 员工 福利 |
集团有许多离职后福利计划。这些计划的资金通常来自保险和养老金公司的存款, 它们被分类为固定缴费计划和固定福利计划。
固定缴费计划是一种离职后福利计划,根据该计划,一个实体向另一个实体支付固定缴费 ,并且没有法律或推定义务支付更多金额。确定缴费计划的缴费义务 在员工提供相关服务期间确认为损益费用。
其他 长期员工福利
集团关于长期员工福利计划的净负债是针对每个计划单独计算的,方法是估计 员工在本期和前期赚取的未来福利金额,对该金额进行贴现,并扣除 任何计划资产的公允价值。
G. | 基于股份的 支付交易 |
授予员工的股权结算股权支付安排的 授予日公允价值通常被确认为奖励归属期间的费用, 相应增加的股本。确认为费用的金额将进行调整 以反映预计将满足相关服务和非市场绩效条件的奖励数量,这样 最终确认的金额基于在归属日期满足相关服务和非市场绩效条件的奖励数量 。
H. | 条文 |
如果由于过去的事件,本集团目前的法律或推定义务可以 可靠地估计,并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务,则确认拨备。
I. | 收入 |
集团在符合里程碑标准且可能可收回的时间点确认预付款和里程碑付款的收入 。收入按本集团预期有权收取的对价金额计量。
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注3-重要的 会计政策(续)
确定 合同
仅当满足以下条件时, 集团才会与客户签订合同:
(a) | 合同各方已(书面、口头或根据其他商业惯例)批准合同 并承诺履行其应承担的义务; |
(b) | 集团可以确定每一方对将要转让的商品或服务的权利; |
(c) | 集团可以确定要转让的商品或服务的付款条件; |
(d) | 合同具有商业实质(即实体未来现金流的风险、时间和金额预计 将因合同而发生变化);以及 |
(e) | 很可能会收取本集团有权获得的对价,以换取转移给客户的商品或服务 。 |
对于 第(E)节的目的,本集团审查(除其他外)收到的预付款的百分比和 合同付款的利差、过去与客户的经验以及足够抵押品的状况和存在。
如果与客户签订的合同未满足上述所有条件,则在满足条件或发生下列情况之一之前,从客户收到的对价将被确认为负债 :本集团没有向客户转让 货物或服务的剩余义务,且客户承诺的任何对价已收到且无法退还;或 合同已终止,从客户收到的对价不能退还。
确定 绩效义务
在 合同开始之日,本集团评估与客户签订的合同中承诺的商品或服务,并确定 向客户转让下列任何承诺之一为履行义务:
(a) | 不同的货物 或服务(或捆绑的货物或服务);或 |
(b) | 基本相同且向客户转移模式相同的一系列不同的商品或服务。 |
当客户可以单独或与其他现成资源一起受益时, 集团确定向客户承诺的货物或服务是独特的,并且集团将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。 集团确认向客户承诺的货物或服务是不同的,即客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益,并且集团向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的。为了检查转让货物或服务的承诺 是否可单独识别,本集团检查其是否提供了将货物或服务与合同中承诺的其他货物或服务整合为一个综合结果的重要服务,这是合同的 目的。
确定 成交价
交易价是本集团预期有权获得的对价金额,以换取许可证和 商业化协议。本集团在决定交易价格时会考虑以下所有因素的影响: 可变对价、是否存在重大融资部分、非现金对价以及应付给客户的对价 。
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注 3-重要会计政策(续)
变量 注意事项
交易价格包括固定金额和因折扣、退款、积分、价格优惠、 奖励、绩效奖金、罚款、索赔和争议以及双方尚未达成一致的合同修改而可能发生变化的金额 。
只有当不确定性随后得到解决时, 集团极有可能在未来不会导致显著的收入逆转时, 集团才会在交易价格中计入可变对价或部分对价。在每个报告期末 ,如有必要,本集团会修订交易价格中包含的可变对价金额 。
使用权限和访问权限
为 确定本集团授予许可的承诺是否向客户提供了访问本集团的 IP或使用本集团的IP的权利,本集团考虑客户是否可以在授予许可的时间点直接使用许可并从许可中获得基本上 所有剩余利益。
如果客户在IP转让后保持对其的控制,则 许可证被视为“使用权”许可证。但是, 如果许可证授予人在知识产权转让后仍参与其中,并且客户无法直接使用 并从许可证中获得几乎所有剩余利益,则该许可证被视为访问权许可证。 本公司授予的与其产品相关的许可证被授予可直接使用的第三方,并且 在授予许可证的时间点上,基本上所有剩余的许可证利益都将从许可证中获得。本集团将 不会继续参与任何对特定区域的知识产权有重大影响的活动。因此确认 授予的许可证为使用权许可证。
委托人 或代理
当 另一方参与向客户提供货品或服务时,本集团会审查其承诺的性质 是否是履行义务本身提供界定的货品或服务,即本集团为委托人,因此 按代价总额确认收入,或安排另一方提供货品或服务( 表示本集团为代理商,因此按净佣金金额确认收入)。
本集团与第三方签约为本集团的客户生产其产品(“制造协议”)。
集团在将承诺的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时,即为委托人。 集团在商品或服务转让给客户之前对其进行控制的指标包括:本集团是履行合同承诺的主要 义务人;本集团在商品或服务转让给客户之前存在库存风险 ;本集团有权自行制定商品或服务的价格。
一致地 该公司将制造协议作为代理按净额核算。
合同 修改
合同修改是指经合同各方批准的合同范围或价格(或两者)的更改。 合同修改可以书面、口头或按惯例商业惯例默示。合同修改 也可以在合同各方对修改的范围或价格(或两者)存在分歧的情况下进行 ,或者当双方已批准合同范围的修改但尚未就相应的价格 修改达成一致时 。
集团将合同修改视为对现有合同的调整,因为合同修改后的剩余货物或服务 不明确,因此构成在合同修改日期部分履行的一项履约义务的一部分。修改对交易价格和 完全履行履约义务的进度的影响被确认为对合同修改之日收入的调整 (增加或减少),即在追赶的基础上进行调整。
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注 3-重要会计政策(续)
非现金 对价
非现金 对价按公允价值计量。当代价的公允价值不能可靠计量时,本集团参考承诺给客户的商品或服务的独立售价间接计量代价 。
版税
当发生以下情况 后 时, 公司确认承诺的基于销售的版税收入,以换取知识产权许可:(A)后续销售发生;或(B)部分或全部基于销售的版税已经履行的履约义务。该公司尚未确认特许权使用费收入。
J. | 为收入和费用融资 |
财务收入包括财务负债的公允价值变动(损益)和短期存款收入。
财务费用 包括汇率差异损失和利息费用。使用有效利息 方法确认利息支出。在现金流量表中,收到的利息作为投资活动的现金流量的一部分列示,支付的利息 作为融资活动的现金流量的一部分列示。
K. | 权益 |
直接归因于预期发行将被归类为股权的工具的增量 成本在财务状况表中确认为递延费用中的资产 。成本在首次确认权益工具时从权益中扣除 ,或在预计不再进行发行时作为融资费用在营业报表中列支 。
L. | 证券单位发行 |
发行证券单位收到的 对价最初归因于按公允价值在每个期间通过损益计量的金融负债,然后归因于仅在初始确认 按公允价值计量的金融负债。剩余的金额将分配给股权。
直接 发行成本归因于发生发行的特定证券,而联合发行成本 根据发行 单位的对价分配按比例归于证券,如上所述。
M. | 收入 税费 |
所得税 包括当期税和递延税。本期税项及递延税项于损益中确认,但如 该等税项与业务合并有关,或直接在权益或其他全面收益中确认,则 与在权益或其他全面收益中直接确认的项目有关。
现行税种
本期税是指按报告日颁布或实质颁布的税率计算的该年度应税收入的预期应付税额 (或应收税额)。当前 税还包括与前几年有关的税和股息产生的任何税。
递延 税
递延税项资产确认未使用的税项损失、税项优惠和可抵扣的暂时性差异,条件是 未来的应税利润很可能可以用来抵销这些利润。
递延 未确认的纳税资产将在每个报告日期重新评估,并在未来 可能有应税利润可供利用的情况下确认。
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注 3-重要会计政策(续)
N. | 租契 |
保单 自2019年1月1日起适用
确定协议是否包含租赁
于租约开始之日 ,本集团决定该项安排是否为租约或包含租约,同时审查该安排是否转让 在一段时间内控制已识别资产的使用权以换取对价。在评估 一项安排是否传达了对已确定资产的使用权时,本集团评估其在整个租赁期内是否拥有以下两项 权利:
(a) | 从使用确定的资产中获得几乎所有经济利益的权利;以及 |
(b) | 指示识别的资产使用的 权利。 |
对于包含与租赁组成部分相关的非租赁组成部分(如 服务或维护)的租赁合同,本集团选择不将非租赁组成部分与 租赁组成部分分开,而是将所有租赁组成部分和相关的非租赁组成部分作为单个租赁 组成部分进行核算。
租赁资产和租赁负债
授予本集团在一段时间内对租赁资产的使用控制权以换取对价的合同 作为租赁入账 。经初步确认后,本集团按未来租赁付款余额的现值确认负债 (该等付款不包括某些可变租赁付款),并同时按租赁负债的相同金额确认使用权资产,经任何预付或应计租赁付款调整后,再加上与租赁有关的初始直接成本 。
由于本集团租约所隐含的利率 不容易厘定,故采用承租人的递增借款利率。在初始确认之后,使用权 资产使用成本模型进行核算,并在资产的租赁期限或使用年限中较短的时间内折旧。
本集团已选择采用实际权宜之计,将最长一年的短期租约及/或标的资产价值较低的租约入账,使租赁付款在租赁期内按直线 在损益中确认,而无须在财务状况表中确认资产及/或负债。
租赁期
租赁期是租赁的不可取消期限加上延期或终止选择权所涵盖的期限 如果合理确定承租人将分别行使选择权或不行使选择权,则租赁期为不可撤销的租赁期。
可变租赁 付款
取决于指数或费率的可变租赁付款最初使用租赁开始时存在的指数或费率 计量,并计入租赁负债的计量中。当未来租赁付款的现金流 因指数或费率的变化而发生变化时,负债余额将根据使用权资产进行调整 。
未计入租赁负债计量的其他可变租赁付款 在触发付款的事件或条件发生期间的损益中确认。
使用权资产折旧
租赁开始后,使用权资产按成本减去累计折旧 和累计减值损失计量,并根据租赁负债的重新计量进行调整。折旧按使用年限或合同租赁期(以较早者为准)按 直线计算,如下所示:
● | 办公室 改进 | 2-5年 | |
● | 机动车辆 | 2-3年 | |
● | 办公设备 | 5-10年 |
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注 3-重要会计政策(续)
政策 在2019年1月1日前适用
确定协议是否包含租赁
在安排开始或重新评估时,本集团会决定 该安排是否为租约或包含租约。如果满足以下两个条件,则协议是租约或包含租约:
● | 安排的履行取决于对一项或多项特定资产的使用;以及 |
● | 安排包含使用资产的权利。 |
于开始或重新评估该安排时,本集团按 按其相对公允价值将该等安排所需的付款及其他代价分为租赁付款及其他元素的付款及其他对价。
若本集团就融资租赁断定将付款可靠地分开 并不可行,则一项资产及一项负债将按相当于相关资产公允价值的金额确认。随后 随着付款的进行,负债减少,并使用买方的 递增借款利率确认负债的财务费用。
其他 租赁被归类为经营性租赁,租赁资产不在本集团的财务报表 中确认。
租赁 付款
除有条件租赁付款外,根据经营租赁支付的款项 在租赁期限内按直线计入损益 。收到的租赁奖励在租赁期内按直线 确认为总租赁费用的组成部分。根据经营租赁支付的最低租赁款项在发生时在损益中确认。
O. | 尚未采用新的 标准和解释 |
(1) | 国际会计准则 1财务报表列报 |
“国际会计准则”第1号修正案 财务报表列报:流动或非流动负债分类
修正案取代了流动或非流动负债的某些分类要求。因此,例如,根据修正案 ,如果实体有权在报告期后延迟结算至少12个 个月,并且该负债在报告期结束时“具有实质性”并且存在,则该负债将被归类为非流动负债。 只有当该实体在报告期结束时符合延迟结算的条件时,该权利才存在 。此外,修正案澄清,债务的转换选择权将影响其分类为流动或非流动,但当转换选择权被确认为股权时除外。
修正案适用于2022年1月1日或之后的报告期,并可追溯适用,包括 对比较数据的修正案。
小组正在审查修正案对合并财务报表的影响,没有提前采用的计划。
F-23
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注 3-重要会计政策(续)
(2) | “国际会计准则”第37号修正案 ,准备金、或有负债和或有资产 |
根据《修正案》 ,在评估合同是否繁重时,应当考虑的履行合同的成本 是与合同直接相关的成本,包括以下几个方面:
- | 增量成本 ;以及 |
- | 与履行合同直接相关的其他成本的分摊(如 履行该合同和其他合同时使用的固定资产折旧费用)。 |
对于 实体尚未履行其所有义务的合同, 修正案追溯至2022年1月1日或之后的年度期间生效。允许提前申请。实施修正案时,实体 不会重述比较数据,但将根据修正案的累计生效金额调整首次申请之日的留存收益期初余额 。
小组正在审查修正案对财务报表的影响,没有提前采用的计划。
(3) | 国际财务报告准则3,企业合并修正案 |
修正案取代了根据概念框架确认企业合并负债的要求, 原因是这些指示与《国际会计准则第37号》中提供的关于确认负债的指导之间的相互作用在某些情况下不明确。
修正案为IFRS 3中确认负债的原则增加了一项例外,根据该例外,或有负债 应按照国际会计准则第37号和国际财务报告准则21的要求确认,而不是按照概念框架确认。修正案 防止在确认负债的时间上存在差异,这些负债可能导致在业务合并(第二天损益)之后立即确认损益 。修正案还澄清,或有资产将不会在业务合并之日确认 。
修正案在2022年1月1日或之后的年度期间有效。
本集团认为,修订的实施可能会影响对未来收购 业务的会计处理,但没有提前采用的计划。
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注 4-运营细分市场
自 2018年起,首席运营决策者(CODM)已开始审核构成本集团战略业务部门的两个可报告部门(如下所述)的业绩。 战略业务部门提供不同的产品和服务, 资源分配和绩效评估是分开管理的,因为它们需要不同的技术和 营销战略。于2020年,本集团至少每半年向首席决策者(CODM)报告每一部门的收入、研发费用和销售前亏损、一般和行政费用。在之前的 年中,金额与2020年的报告一致重报。以下摘要介绍了 集团每个运营部门的运营情况:
● | 疼痛与高血压-包括感官疗法的开发和营销R一种同时治疗骨性关节炎疼痛和高血压的联合药物,已获FDA批准在美国上市,并在美国、中国和韩国有合作伙伴 协议。 |
● | 肿瘤学 -包括开发克服肿瘤免疫逃避和抗药性的疗法,以便为癌症患者创造成功的长期治疗 。 |
NT219 和CM24开发活动符合聚合条件,因为它们的长期经济特征、产品和服务的性质、客户类别以及采购、制造和分销流程相似。
经营部门的 会计政策与附注3中关于重大会计政策的描述相同。
业绩 是根据首席运营决策者定期审查的报告中包含的部门运营结果来衡量的。 部门业绩用于衡量业绩,因为管理层认为此类信息在评估某些部门相对于这些行业内运营的其他实体的业绩时最为相关。 向 首席运营决策者报告的部门业绩包括合理地直接归因于部门 的收入和研发费用。
有关可报告细分市场的信息
下面包括有关每个可报告细分的结果的信息 。
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
疼痛与高血压 | 肿瘤学 | 可报告的细分市场合计 | 对账 (*) | 合计 | ||||||||||||||||
美元(千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 1,000 | - | 1,000 | - | 1,000 | |||||||||||||||
研发费用 | 265 | 6,466 | 6,731 | 757 | 7,488 | |||||||||||||||
扣除销售、一般和行政费用前的亏损(利润) | (735 | ) | 6,466 | 5,731 | 757 | 6,488 | ||||||||||||||
营业亏损 | 12,612 | |||||||||||||||||||
财务费用,净额 | 15,462 | |||||||||||||||||||
全年亏损 | 28,074 |
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注4-操作段(续)
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
疼痛与高血压 | 肿瘤学 | 可报告的细分市场合计 | 调节(*) | 总计 整合 | ||||||||||||||||
美元(千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 1,000 | - | 1,000 | - | 1,000 | |||||||||||||||
研发费用 | 395 | 2,041 | 2,436 | 238 | 2,674 | |||||||||||||||
扣除销售、一般和行政费用前的亏损(利润) | (605 | ) | 2,041 | 1,436 | 238 | 1,674 | ||||||||||||||
营业亏损 | 7,156 | |||||||||||||||||||
财务收入,净额 | (1,479 | ) | ||||||||||||||||||
税费 | 216 | |||||||||||||||||||
全年亏损 | 5,893 |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
疼痛与高血压 | 肿瘤学 | 可报告的细分市场合计 | 调节(*) | 总计 整合 | ||||||||||||||||
美元(千美元) | ||||||||||||||||||||
收入 | 1,000 | - | 1,000 | - | 1,000 | |||||||||||||||
研发费用 | 2,185 | 2,537 | 4,722 | 546 | 5,268 | |||||||||||||||
扣除销售、一般和行政费用前的亏损(利润) | 1,185 | 2,537 | 3,722 | 546 | 4,268 | |||||||||||||||
营业亏损 | 7,826 | |||||||||||||||||||
财务收入,净额 | (2,257 | ) | ||||||||||||||||||
全年亏损 | 5,569 |
(*) | 包括 名员工分摊的基于付款的费用。 |
有关地理区段的信息
在 根据地理区段提供信息时,区段收入基于客户的地理位置。
2020年和2019年的收入 来自美国,2018年来自远东。有关更多信息,请参见注释14。
集团所有 非流动资产均位于以色列。
F-26
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注 5-子公司
截至2020年12月31日的年度 | 千美元 | |||
与TyrNovo相关的知识产权研发(见下文5A) | 6,172 | |||
与FameWave相关的知识产权研发(见下文5B) | 14,310 | |||
无形资产总额 | 20,482 |
A | 收购TyrNovo |
1.2017年1月13日, 本公司完成了从Goldman Hirsh Partners Ltd(“GHP”)收购TyrNovo控股权的交易,TyrNovo是一家以色列私营公司,正在开发NT219。一种在临床前研究中已经证明的小分子,具有克服多种抗癌药物耐药性的潜力。 |
根据交易条款,本公司向GHP发行564,625股普通股(“对价股份”) ,并向GHP支付总计约200万美元的现金收益(“现金对价”),以换取TyrNovo的9,570股 普通股,约占TyrNovo股份的65%。此外,GHP向TyrNovo提供了一笔金额为101,000美元的贷款(“收购TyrNovo”), 向本公司转让了这笔贷款。公司扣留了167 000美元的现金对价,等待公司与GHP达成协议的某些条件得到满足。于2019年,本公司与GHP签署了一项协议,根据该协议,本公司向GHP支付91,000美元 ,剩余金额76,000美元由本公司保留,用于支付GHP未来可能就上述金额扣留和豁免的任何索赔。本公司已于2019年6月注销了这一剩余负债。
鉴于被收购公司并非一家企业,因此不符合IFRS 3中企业合并的定义,本公司的收购 被列为收购一组资产和负债。因此,交易对价 根据收购日的可识别资产和负债的公允价值按比例分配给收购的可确认资产和负债。此外,收购日存在的临时差额 没有确认商誉,也没有确认递延税金。
(1) | 考虑事项 |
以下 汇总了各主要对价类别的收购日期公允价值:
千美元 | ||||
现金 | 2,000 | |||
已发行股本工具(564,625股普通股)(1) | 1,800 | |||
向公司转让贷款 | (101 | ) | ||
转移的总对价 | 3,699 |
(1) | 已发行普通股的公允价值按本集团于2017年1月11日的上市股价计算,每股约3.19美元。 |
F-27
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注5-子公司 (续)
(2) | 可识别的收购资产和承担的负债 |
下表汇总了在收购之日已确认的收购资产金额和承担的负债:
千美元 | ||||
流动资产 | 21 | |||
固定资产净额 | 3 | |||
无形资产(2) | 6,172 | |||
银行短期信贷 | (16 | ) | ||
贸易应付款 | (123 | ) | ||
其他应付款 | (212 | ) | ||
长期关联方 | (130 | ) | ||
可确认净资产总额 | 5,715 |
(2) | 正在进行的 研发 |
已购买的 正在进行的研发费用是指分配给已开始 但在收购之日尚未完成的研发项目的价值。这些项目的技术可行性尚未确定,它们 未来在研发活动或其他方面没有替代用途。
2. | 额外 收购少数股东 |
于2017年10月,本公司签署一项协议,从TyrNovo的一群独立少数股东手中收购TyrNovo额外27%的股份(“新收购的TyrNovo股份”),他们合计持有TyrNovo 4,024股普通股, 或约27%。作为对这些新收购的TyrNovo股票的交换,本公司向TyrNovo的这些独立的 少数股东发行了总计658,484股本公司新发行的普通股,当时约占本公司已发行和已发行股本的6%。
本次交易于2018年3月15日完成,之后公司持有TyrNovo已发行和已发行普通股的约91.9%。
收购日合并财务报表中TyrNovo净资产的账面价值为2,821,000美元。本集团确认非控股权益减少768,000美元,股份溢价 增加1,483,000美元,以及非控股权益交易资本公积金减少715,000美元。
3. | 与小股东达成和解 |
2018年6月,本公司与TyrNovo的少数股东TAOZ签署协议,收购其持有的TyrNovo股份,约占TyrNovo股本的4.1%。为交换该等股份及放弃于二零一七年二月九日授出的投资权及认沽期权,本公司向TAOZ发行140,845股新发行的本公司普通股。作为收购TyrNovo股票的对价而发行的股票的公允价值为23.7万美元。为行使权利而发行的对价股份的公允价值为13.6万美元。作为协议的一部分,公司承诺登记新发行的股票以供交易。美国证券交易委员会(SEC)宣布,注册声明自2018年8月8日起生效,注册声明中登记了代表新发行股票的公司美国存托凭证(ADS)。根据协议,公司向TAOZ支付了截止日期紫色股票股价与注册日股票价格之间的差额16万美元。这笔现金付款被记录下来以支付费用。
收购日合并财务报表中TyrNovo净资产的账面价值为 1,977,000美元。本集团确认非控股权益减少93,000美元,股份溢价 增加237,000美元,以及非控股权益交易资本公积金减少144,000美元。
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注 5-子公司(续)
此外,本公司取消确认衍生负债1,030,000美元,确认89万4千美元为 其他收入,以及如上所述因放弃权利而增加的股票溢价136,000美元。
本次交易于2018年6月15日完成,之后公司持有TyrNovo已发行和已发行普通股的约97.4%。
4. | 非控股权益 |
非控股 权益根据其在TyrNovo资产和负债确认金额中的比例权益列示, 见附注10F。
5. | 在2019年期间,TyrNovo向Purple发行了13,750股票,使公司的直接股权从97.6%增加到98.47%。 |
B. | 收购FameWave |
2019年3月14日,公司签署了一项协议,从股东手中收购开发CM24的私有生物制药公司FameWave Ltd(简称“FameWave”)的100%股权,以换取价值1,000万美元的新发行的具有长期禁售期的美国存托凭证(ADS),定价为每ADS 12.3美元,另加50%的权证覆盖范围,其基础是行使价格为每ADS 19.8美元,为期4年 。此外,该公司还向FameWave提供了高达约200万美元的贷款,为其运营提供资金,直至 收购完成。收购于2020年1月7日完成。
在 将FameWave股份转让给本公司并完成收购协议中规定的其他条件的对价中,本公司向100%股东和其他利益相关者支付的购买总价(A)807,561股 公司的美国存托凭证,(B)认股权证额外购买403,781份美国存托凭证,行权期为4年,自发行之日起计,并受本协议规定的其他条款和条件的限制
对价是根据购买资产的公允价值记录的。
根据协议条款,领先的生命科学投资基金OrbiMed、Pontifax和Arkin Holdings将其在FameWave的 股票换成紫色美国存托凭证和认股权证,并向紫色投资350万美元,以换取额外发行的284,553份紫色美国存托凭证。截至2020年1月7日,OrbiMed、Pontifax和Arkin Holdings在未稀释的基础上分别持有Purple 约11%的股份。
收购被计入资产购买,因为它不符合根据国际财务报告准则3 对企业合并的定义。
FameWave 不包括输入和处理系统,在此阶段没有输出。此外,收购资产的大部分公允价值 归因于单一可识别资产,即正在进行的研发资产。 此外,收购日未确认商誉,见下文。
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注 5-子公司(续)
可识别的收购资产和承担的负债
下表汇总了在收购之日已确认的收购资产金额和承担的负债:
千美元 | ||||
现金 | 69 | |||
无形资产(1) | 14,310 | |||
其他应收账款 | 6 | |||
贸易应付款 | (2,283 | ) | ||
其他应付款 | (2,102 | ) | ||
可确认净资产总额 | 10,000 |
(1) | 正在进行的 研发 |
采购的正在进行的研发费用是指在收购之日已开始但尚未完成的研发项目的分配价值 。这些项目的技术可行性 尚未确定,它们未来在研发活动或其他方面没有替代用途 。
于收购日期确认的资产及负债的公允价值 根据该等项目的估计公允价值 厘定。公允价值估计为自愿买方 和自愿卖方在公平交易中可获得或出售这些物品的金额。
C. | 正在进行的研发资产(以下简称 “无形资产”)的可收回金额是根据其使用价值确定的,并通过使用贴现后的现金对其未来产生的现金流进行贴现确定。 在研资产(以下简称“无形资产”)的可收回金额是基于其使用价值,并通过使用贴现后的现金对其未来产生的现金流进行贴现确定的。 流量法,一年一度的年考。无形资产的可收回金额 超过其账面金额,因此未确认减值损失。用于计算无形资产可收回金额的贴现率 为15%,此外还将 考虑到候选药物在此开发阶段的相关风险。 |
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附注 6-现金和现金等价物
截至12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
美元余额 | 10,758 | 4,279 | ||||||
其他货币余额 | 489 | 106 | ||||||
现金和现金等价物合计 | 11,247 | 4,385 |
注 7-租约
集团适用国际财务报告准则第16号,租契,自2019年1月1日起生效。本集团订有写字楼租赁协议。
1. 期间签订的材料租赁协议信息
集团签订了从2020年9月15日起租赁雷霍沃特写字楼的协议。因此,本集团于财务状况表中确认 一项金额为817,000美元的使用权资产,同时确认 一项相同金额的租赁负债。该协议有权延长租期,再延长5年。由于本集团目前预测不会使用此选项,因此在计算负债时不考虑这一额外的 期限。 未包括在租赁负债中的未来潜在租赁付款为53.4万美元。
2. 使用权资产
在此期间携带 数量的使用权资产和流动:
写字楼租赁 | ||||
千美元 | ||||
截至2019年1月1日的余额 | 0 | |||
使用权资产折旧 | (194 | ) | ||
一年内的变化 | 400 | |||
截至2019年12月31日的余额 | 206 | |||
截至2020年1月1日的余额 | 206 | |||
使用权资产折旧 | (233 | ) | ||
一年内的变化 | 817 | |||
截至2020年12月31日的余额 | 790 |
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注7- 租约(续)
3. | 租赁 责任 |
到期日 集团租赁负债分析
十二月三十一日, | ||||
2020 | ||||
千美元 | ||||
不到一年 | 210 | |||
一到五年 | 840 | |||
总计 | 1,050 | |||
短期租赁负债 | 207 | |||
长期租赁负债 | 688 |
4. | 有关租赁的其他 信息 |
(a) | 在损益中确认的金额 |
2020 | 2019 | |||||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||||
租赁负债利息支出 | 41 | 45 |
2018 | ||||
美元 千美元 | ||||
确认为费用的租赁付款 | 209 |
附注 8-其他流动资产
截至12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
应收账款 | - | 1,493 | ||||||
政府当局 | 197 | 182 | ||||||
预付费用和其他应收账款 | 780 | 232 | ||||||
其他流动资产总额 | 977 | 1,907 |
附注 9-其他应付款
截至12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
合同责任,见附注14 | - | 961 | ||||||
因关联方-薪资相关 | 541 | 587 | ||||||
应计费用 | 880 | 255 | ||||||
政府当局 | 43 | 36 | ||||||
薪资相关 | 229 | 267 | ||||||
1,693 | 2,106 |
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注 10-股权
A. | 公司法定股本为1,000,000,000股普通股,无票面价值;5,000万股无投票权优先股,无票面价值,分为5类,每类10,000,000股优先股。 |
在2020年8月6日的特别股东大会上,决议将公司的注册股本 和法定普通股股本增加到1,000,000,000股普通股,无面值。2020年8月21日, 美国存托凭证与股票的比例由1:1改为1:10(每1个ADS等于10股)。以下注释已调整,以反映此 更改,所有共享数据均以相当于ADS的格式显示。
在 这些合并财务报表中,所有美国存托凭证数字都回溯反映了反向拆分和ADS比率的变化。
B. | 公司的股本 |
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
以千为单位的股份数量 | |||||||||||||||||
授权 | 已发放和已缴入 | 授权 | 已发放和已缴入 | ||||||||||||||
股票,没有面值 | 1,000,000 | 172,106 | 250,000 | 19,564 | |||||||||||||
A类优先股,无面值 | 10,000 | - | 10,000 | - | |||||||||||||
B类优先股,无面值 | 10,000 | - | 10,000 | - | |||||||||||||
C类优先股,无面值 | 10,000 | - | 10,000 | - | |||||||||||||
D类优先股,无面值 | 10,000 | - | 10,000 | - | |||||||||||||
E类优先股,无面值 | 10,000 | - | 10,000 | - |
C. | 本年度股本变动 |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019(*) | 2018(*) | ||||||||||
美国存托凭证数量(以千为单位) | ||||||||||||
截至1月1日发出 | 1,956 | 1,600 | 1,122 | |||||||||
发放美国存托凭证(见下文D) | 8,573 | 343 | 326 | |||||||||
发行股份(见附注5) | - | - | 80 | |||||||||
RSU的归属 | 7 | 10 | 12 | |||||||||
认股权证的行使 | 6,675 | 3 | 61 | |||||||||
截至12月31日发出 | 17,211 | 1,956 | 1,601 |
(*) | 重述了 ,以反映2020年8月发生的美国存托凭证的1:10反向比率。 |
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注 10-股权(续)
D. | 融资 轮 |
1. | 2020年6月25日,在纳斯达克注册的直接发售中,该公司筹集了3500万美元(扣除包括非现金费用和其他发售相关费用在内的配售代理费净额约3070万美元)。在本次注册直接发行中, 公司以每ADS 9美元的收购价发行了总计3,888,889张美国存托凭证,扣除发行费用后计入股权的金额 为19,201,000美元。本公司亦同意向投资者发行登记认股权证,以购买合共1,944,444份美国存托凭证(以下简称“2020年6月认股权证”),该等认股权证计入 认股权证的收据内,价值为11,472000美元(扣除发行开支)。注册于2020年6月的认股权证的有效期为5年 ,可立即行使,行使价为每ADS 9美元。 |
此外, 本公司向配售代理(或其指定人)发出注册补偿权证,以购买最多194,443张美国存托凭证(ADS),金额为1,199,000美元,计入上述募集的净额,行使价为每ADS 11.25美元。 注册配售代理认股权证可立即行使,有效期为5年,自发售生效日期起计 。
除以下所述行使的2,000,000份认股权证外,期内还行使了4,675,000份认股权证 。
2020年5月8日,在纳斯达克的一次注册直接发行中,公司筹集了1000万美元 总额(扣除配售代理费,包括非现金费用和其他发行相关费用后,净额约为840万美元)。 在此次注册直接发行中,公司总共发行了250万份美国存托凭证,收购价为每ADS 4美元, 计入股权,扣除发行费用后净额为70.9万美元。本公司向投资者发行未经登记的 认股权证,以购买合共2,500,000股美国存托凭证(以下简称“2020年5月认股权证”)。这些于2020年5月发行的认股权证 有效期为5.5年,可立即执行,行使价为每ADS 4美元。
权证被视为 衍生工具(由于具有无现金行使功能),并记录为负债9,157,000美元。 权证于2020年7月17日上市交易,因此无现金功能到期。因此,本公司于上市日根据认股权证公允价值将认股权证重新分类 为股权。认股权证公允价值的变动计入财务费用 。权证于上市日的公允价值为16,403,000美元。
此外,本公司向 配售代理(或其指定人)发出补偿认股权证,以购买最多175,000张美国存托凭证,价值55万9千美元,其中 已计入上述募集净额,行使价为每ADS 5美元。配售代理认股权证可立即 行使,有效期为5年,自发售生效之日起计。
于2020年4月19日,本公司将 签署了认股权证行权书,某些机构投资者持有2020年3月的认股权证(详见下文),以每ADS 3.25美元的行使价购买 总计200万股本公司的美国存托凭证。持有人同意全额行使其2020年3月的认股权证,总收益约为650万美元(扣除配售 代理费,包括非现金费用和其他发行相关费用后约为540万美元)。作为行使认股权证的交换,公司 发行了总计200万股ADS,这些股票计入股权,金额为317万美元。
根据行权协议, 本公司还以私募方式向持有人发行新的无登记认股权证,以按行使价每ADS 3.25美元购买总计220万份美国存托凭证(以下简称“新认股权证”)。新的2020年4月权证 可立即行使,行权期为自发行之日起5.5年。
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注 10-股权(续)
认股权证被 视为衍生工具(由于无现金行使功能),并记录为负债,金额为5,283,000美元 。2020年5月20日,认股权证上市交易,因此,无现金功能到期。因此, 本公司于上市日根据认股权证公允价值将认股权证重新分类为股权。认股权证的变动 公允价值计入财务费用。权证于上市日的公允价值为10,982,000美元。
这些衍生工具的公允价值变动 主要是由于本公司股价在2020年4月19日至2020年5月20日期间的变动,这反映在预期波动中。
此外,本公司向配售代理 (或其指定人)发行认股权证,以购买最多140,000份美国存托凭证,价值31.5万美元,计入上述募集的净额 ,其条款与2020年4月新的认股权证相同,只是行使价为每份ADS 4.0625美元。
2020年3月16日,该公司在纳斯达克公开募股,募集资金总额为600万美元(配售代理费净额约为460万美元,包括非现金费用和其他发行相关费用)。在本次公开发行中,本公司共发行了962,000份ADS的权证,计入权益,总额为1,674千美元和1,038,000份预筹资金 权证,立即行使(行使价为每股ADS 0.001美元),计入认股权证账户 的收据,金额为毛额1,806,000美元。以及购买总额高达2,000,000美元的权证(以下简称“2020年3月认股权证”),该等认股权证已记录于认股权证的收据内,总额为2,520,000美元。 2020年3月的认股权证可按每ADS 3.25美元的行使价行使,行使期为5年 ,自发行之日起计 。
此外,本公司向配售代理(或其指定人)发出认股权证,以购买最多140,000张美国存托凭证(ADS),价值241,000美元,包括在上述募集的净额中。配售代理认股权证 可按每ADS 3.75美元的行使价行使,将于2025年3月12日终止。
129,861份美国存托凭证(ADS)已就2020年的交易向一家前配售代理发出 ,其成本包括在上述募集的净额中。
有关期内发行的额外ADS及认股权证,见附注5。
2. | 2019年1月,在纳斯达克注册的直接发售中,该公司筹集了600万美元(扣除配售代理费和其他发售相关费用后约为510万美元 )。发行费用的一部分是向配售代理发行的认股权证,金额为29.8万美元,计入股本。扣除股票溢价后的净额为129,000美元,用于支付费用的净额为169,000美元。 |
在本次登记直接发行中,本公司发行了342,857份美国存托凭证,同时私募发行了257,143份非上市 认股权证,以购买257,143份美国存托凭证。在2024年7月15日之前,每个非上市认股权证均可行使,行使价为每ADS 20.00美元 。
已发行的美国存托凭证在扣除发行费用后计入权益,金额为2,200,000美元。认股权证 被视为衍生工具(由于具有无现金行使功能),并记录为负债 美元3,406,000美元。与权证相关的发行费用51.5万美元被记录为财务费用。 在2019年9月,权证上市交易,因此无现金功能到期。因此,本公司 根据上市日的权证公允价值将认股权证重新分类为股权。认股权证公允价值的变动计入财务收入。权证于上市日的公允价值为1,273,000美元。另请参阅附注21B。
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注10-股权 (续)
3. | 2018年6月,在纳斯达克注册的直接发行中,该公司筹集了810万美元(扣除配售代理费和其他发行相关费用后约为740万美元)。 |
在本次注册直接发行中,本公司发行了326,000份美国存托凭证,同时私募发行了163,000份非上市认股权证 ,以购买163,000份美国存托凭证。每份非上市认股权证可行使至2023年12月5日,行使价为28美元。每个 ADS 0个。ADS的发行在扣除发行费用后计入权益,金额为427.6万美元。认股权证 被视为衍生工具(由于具有无现金行使功能),并记录为负债,金额为3,467,000美元。与认股权证相关的发行费用,金额为301,000美元,被记录为融资费用。
在2019年9月,认股权证上市交易,因此无现金功能到期。因此,本公司于上市日根据认股权证公允价值将认股权证重新分类 为股权。认股权证公允价值变动记作财务收入 。权证于上市日的公允价值为66.1万美元。另请参阅附注21B。
E. | 其他 股权交易 |
1. | 于 2020年内,本公司于2017及2018年因授予既有RSU而发行11,000股普通股,并向一名高级职员授予54,000股完全归属RSU,另见附注11A。 |
2. | 在 2020年间,于2020年3月至6月发行的6,675,000份认股权证被行使为56,366,000股普通股。随后,一笔23,780,000美元的金额被记录下来,以分享认股权证账户收据的溢价。 |
3. | 在 2020年间,公司收购了FameWave Ltd 100%的股权详情,见附注5B。 |
4. | 于2019年,本公司发行9.7万股普通股,计入2017和2018年授予的既有RSU。另见附注11A。 |
5. | 于2019年,于2017年7月发行的29,000份认股权证被行使为29,000股,代价为43,000美元。 随后录得42,000美元,以分享认股权证账目收入的溢价。 |
6. | 于2018年,于2017年7月发行的343,000份认股权证以515,000美元的代价被行使为343,000股。 此外,于2017年7月发行的484,000份认股权证以无现金行使方式被行使为264,000股,并录得1,618,000美元的股份溢价,以支付衍生负债的股份溢价。 此外,于2017年7月发行的484,000份认股权证以无现金方式行使为264,000股,并录得1,618,000美元的股份溢价。 |
7. | 于 2018年,本公司根据2017年授予的既有RSU发行了121,000股普通股。另见附注11A。 |
F. | 非控股权益 |
下表汇总了集团内任何 冲销之前与拥有非控股权益的子公司相关的信息:
2020年12月31日 | 12月31日 2019 | |||||||
泰尔诺沃有限公司(TyrNovo Ltd.) | 以千美元为单位 | |||||||
非控股权益百分比 | 1.53 | % | 1.53 | % | ||||
非流动资产 | 16 | 24 | ||||||
流动资产 | 174 | 192 | ||||||
流动负债 | (5,543 | ) | (646 | ) | ||||
净资产 | (5,353 | ) | (430 | ) | ||||
可归因于非控股权益的净资产 | (82 | ) | (7 | ) | ||||
全年亏损 | 4,922 | 2,847 | ||||||
分配给非控股权益的损失 | 75 | 43 |
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注 11-基于股份的支付安排
A. | 2020年10月12日,公司董事会向新上任的高管和 员工授予了232,000个期权和232,000个RSU。这些期权的行权价为每股普通股0.432美元。期权和RSU将在授予之日起3年内授予 。期权的行使期限为5年,自授予之日起计算。截至授予日,这些期权和RSU的公允价值为171,000美元。 |
2020年5月18日,公司董事会授予高级管理人员185.3万份期权和185.3万份RSU。这些期权的行权价为每股普通股0.421美元。期权和RSU将在授予之日起3年内授予。期权的行使期限为5年,自授予之日起计算。截至授予日,这些期权和RSU的公允价值为1,845,000美元。
此外,公司董事会向首席执行官、董事会主席和其他董事授予了共计1,463千份期权和1,46万3千个RSU。
这项 赠款于2020年8月获得股东批准。期权的行权价为每股普通股0.421美元。 期权和RSU将在授予之日起3年内授予。期权的行使期限为5年,自授予之日起计算。截至授予日,这些期权和RSU的公允价值为2,342,000美元。
2020年4月2日,公司向一名高级管理人员授予了17.8万份期权。151,000份期权的行权价格为每股普通股0.347美元 ,并将在授予之日起3年内授予。期权可在授予日起7年内行使。 截至授予日,这些期权的公允价值为40,000美元。另外授予了27,000份期权 ,行权价为每股普通股1.98美元,并将从授予之日起3年内授予。期权自授予之日起可 行使4年。截至授予日,这些期权的公允价值为3000美元。 此外,还授予了54,472个完全归属的RSU,见附注5B。
2019年12月18日,公司向一名高管授予了33.5万份期权。这些期权的行权价为每股普通股0.79美元,并将从授予之日起3年内授予。期权的行使期限为7年,自授予之日起计算。截至授予日,这些期权的公允价值为221,000美元。
2019年12月23日,公司授予董事会主席40万份期权。这些期权的行权价为每股普通股0.814美元,并将在授予之日起的3年内授予。期权有效期为7年,自 授予之日起生效。这项授予于2019年12月获得股东批准。
截至授予日,这些期权的公允价值为207,000美元。
于2019年3月至4月期间,公司董事会批准向董事、高级管理人员、 员工和顾问授予3,162,000份期权。这些期权的行权价为每股普通股1.28-1.64美元,并将在授予之日起 3年内授予。期权的行使期限为5-7年,自授予之日起计算。截至授予日 ,这些期权的公允价值为2,677,000美元。授予董事的这些期权于2019年4月获得本公司股东的批准 。
此外,本公司还向以色列慈善组织T-A授予了6.1万份期权,这些期权的行权价 相当于每股普通股6美元,并于授予之日立即授予。截至授予日,这些期权的公允价值为56,000美元。
2018年11月20日,公司向两名高级职员授予159,759个期权和59,720个RSU。RSU和期权的归属期限为自受要约人与本集团订立合约开始之日起计的三年 ,前三分之一的归属金额 有一年的悬崖,之后超过8个季度。行使期为五年,自拨款之日起计算。期权的行使价应为每股普通股1.59美元。在授予时,34,825个RSU被完全授予。在授予之日,这些RSU和期权的公允价值分别为71,000美元和127,000美元。
公司在2020年记录了264.5万美元(2019-127.3万美元,2018年-71.9万美元)的费用,其中2409 000美元(2019-98.8万美元,2018年-66万美元)是给高级管理人员和董事的。
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注 11-基于股份的支付安排(续)
B. | 股票期权的数量和加权平均行权价(美元)如下: |
加权平均行权价 | 选项数量 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
1月1日未清偿债务 | 1.71 | 2.6 | 3.08 | 4,754,676 | 1,131,781 | 1,002,022 | ||||||||||||||||||
年内到期及充公 | 0.23 | - | 7 | 1,486,125 | - | 30,000 | ||||||||||||||||||
年内批出 | 0.43 | 1.32 | 1.59 | 3,725,826 | 3,622,895 | 159,759 | ||||||||||||||||||
12月31日的未清偿债务 | 1.02 | 1.71 | 2.6 | 6,994,377 | 4,754,676 | 1,131,781 | ||||||||||||||||||
可于12月31日行使 | 1.54 | 3.21 | 2.95 | 1,753,632 | 1,093,029 | 873,344 |
行权价格以新谢克尔计价,并使用历史汇率重新计量。
截至2020年12月31日,未偿还期权的行权价为0.346-6美元(2019年-0.81年-6美元,2018年-1.59-4.39年),加权平均合同期限为5.89年(2019年-5.56年,2018年-5.29年)。
C. | RSU数量如下: |
RSU数量 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日的未偿还款项 | 11,509 | 109,419 | ||||||
年内批出 | 3,601,972 | - | ||||||
年内被没收 | 157,500 | - | ||||||
于年内归属 | 65,981 | 97,910 | ||||||
截至12月31日未偿还款项 | 3,390,000 | 11,509 |
D. | 提供给服务提供商的选项 按服务的公允价值(如果可用)计量。 |
授予员工、董事和顾问的本公司购股权的公允价值 服务公允价值 不可计量,采用二项式模型计量,使用条款类似的交易权证的公允价值,进行 某些调整,以反映基于预期期限的期权的具体条款。
E. | 使用了以下 假设: |
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
股价-美元 | 0.32 - 0.898 | 0.746 - 1.22 | 1.18 | ||||||
期权价格-美元 | 0.347 - 1.98 | 0.49 - 1.1 | 0.80 | ||||||
预期波动率(%) | 95.68 - 107 | 99.22 - 113.78 | 105.77 | ||||||
预期持续时间(年) | 4 - 7 | 4.61 - 7 | 4.95 | ||||||
股息率(%) | - | - | - | ||||||
无风险利率(%) | 0.298% - 0.5% | 1.63% - 1.95% | 1.41% |
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注11-基于股份的支付安排(续)
F. | 2018年1月3日,TyrNovo向某些员工授予了1170份TyrNovo期权。期权在授予日期 全部授予。行使期为7年,自授予之日起计算。期权的行权价相当于每股普通股0.29美元。这些期权在授予之日的公允价值为431000美元。 |
这些期权的公允价值是使用二项式模型来衡量的,
使用了以下 假设:
2018 | ||||
股价-美元 | 368.39 | |||
期权价格-美元 | 369.39 | |||
预期波动率(%) | 79.16 | |||
预期持续时间(年) | 7 | |||
股息率(%) | - | |||
无风险利率(%) | 2.4 | % |
在 2018年,TyrNovo记录的基于股份的薪酬支出为431000美元,其中40.2万美元用于关键管理人员 。
G. | 合并财务报表中确认的费用 : |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
研发费用 | 756 | 238 | 546 | |||||||||
一般和行政费用 | 1,889 | 1,035 | 227 | |||||||||
已确认的以股份为基础的总费用 | 2,645 | 1,273 | 773 |
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附注 12-与关联方的交易和余额
除薪酬或费用外,本集团亦向董事及行政人员提供非现金福利,并代表雇员向离职后固定供款计划供款 ,结余见附注8。
某些 高管有权获得最多6个月工资或费用的离职福利,请参见附注19。
高管 还参与集团的股票期权计划。有关详细信息,请参阅关于基于股份的 支付的注释11。
关键管理人员费用 :
公司向高管记录费用:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
短期员工福利 | 1,982 | 1,776 | 2,165 | |||||||||
离职后福利 | 19 | 22 | 16 | |||||||||
基于股份的支付方式 | 1,667 | 719 | 574 | |||||||||
3,668 | 2,517 | 2,755 |
公司向董事记录费用:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
短期效益 | 306 | 339 | 268 | |||||||||
基于股份的支付方式 | 742 | 269 | 86 | |||||||||
1,048 | 608 | 354 |
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附注 13--承付款和或有负债
A. | 承付款 |
1. | TyrNovo, 就其从IIA获得的与TyrNovo技术相关的拨款,对以色列创新局(以下简称:IIA)负有义务。此类资助的要求和限制可在第5744-1984号《鼓励行业研究、开发和技术创新法》以及IIA的规则和指南以及这些资助的条款中找到。 |
通常情况下,受援公司有义务从IIA资助的研发项目(目前的年利率为3%至6%)产生的产品和相关服务的销售收入中支付IIA的版税。 最高金额为IIA收到的赠款总额,外加年度利息。如果TyrNovo不产生收入,它将不需要偿还赠款 。
TyrNovo的 技术至少部分是用IIA赠款的资金开发的,因此有义务为其任何IIA资助的产品和相关服务的销售 支付版税。截至2019年12月31日,TyrNovo应 支付的最高特许权使用费金额(不包括利息)约为550万新谢克尔(160万美元),截至此日,TyrNovo 尚未向IIA支付任何特许权使用费。
集团不承认版税责任,因为截至报告期,无法合理保证 基础销售将在未来进行。因此,财务报表不包括这些特许权使用费的负债。
2. | TyrNovo 已于2013年8月15日与耶路撒冷 希伯来大学有限公司(以下简称Yissm)的Yissm研究开发公司签订了经修订的许可协议(“许可协议”)。根据 许可协议,Yissm向公司授予独家许可,允许其商业化、开发、开发、制造、营销、 进口、出口、分销、要约销售或销售源自Yissm许可技术的产品。 |
在授予许可证的 对价中,公司应在许可证有效期内向Yissm支付以下对价:
(i) | 版税 ,税率为净销售额的3%(3%)。 | |
(Ii) | 再许可 费用为再许可对价的12%(12%)。 |
此外,如果发生许可协议中规定的某些预定义交易 ,YIsm有权获得交易收益的12%的退场费 。
合并财务报表不包括本许可协议的版税或分许可费用责任,因为 没有最低付款,因此将在相关销售发生时确认义务。
3. | FameWave 已于2012年4月16日与TEL Hashmer-Medical Research Infrastructure and Services Ltd.(“THM”) 和特拉维夫大学有限公司(“Ramot”)的Ramot签订许可协议,该协议自2010年5月25日起生效, 随后经 修订(“THM许可协议”)。根据THM许可协议,THM和Ramot向该公司授予了 全球独家许可,允许其利用THM和Ramot拥有的与使用糖蛋白CEACAM1相关的专利和发明,开发、制造、生产、营销和销售任何生物制药产品和/或诊断产品。 |
在许可证授予的 对价中,公司应在许可证有效期内向THM支付以下款项:
i) | 每年10,000美元的许可费,可计入该年度内支付的任何版税。 |
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附注 13-承诺和或有负债(续)
(二) | 生物制药产品净销售额的3.5(3.5%)的特许权使用费 ,诊断产品净销售额的6.5(6.5%)的特许权使用费 。 |
(三) | 对于生物医药产品,再许可 费用为从属许可对价的20%(20%),对于诊断产品,再许可 费用为从属许可对价的12%(12%)。 |
公司已承诺在完成某些预定义的临床和销售里程碑后支付某些里程碑付款。
此外,THM(代表许可方)有权获得最高3.5%(3.5%)的退场费,该费用为 因退出事件或与退出事件相关(如THM许可协议中所定义)而收到的所有对价的3.5%。
最后, THM还收到了一份可转让认股权证,可在FameWave的任何IPO完成时,为IPO的目的以相当于每股FameWave预测初始市值一定百分比的价格购买FameWave的普通股,该价格是在IPO之前 确定的。
根据 THM许可协议,THM有权任命一名拥有FameWave任何其他董事的 所有权利(投票权除外)的观察员进入FameWave董事会。到目前为止,THM还没有在这一权利上采取行动。
合并财务报表不包括本许可协议的版税或分许可费用责任,因为 没有最低付款,因此将在相关销售发生时确认义务。
B. | 索赔 |
1. | 2015年12月,特拉维夫地区法院(经济部)对本公司及其董事提起诉讼和批准此类诉讼为集体诉讼的动议 是由持有本公司在特拉维夫证券交易所上市证券的股东 在本公司‘之前’提起的。 在此之前持有本公司特拉维夫证券交易所上市证券的股东 向特拉维夫地方法院(经济部)提起了诉讼和批准此类诉讼为集体诉讼的动议。2015年11月在美国进行的首次公开募股(“美国首次公开募股”(the U.S. IPO)),向动议中声称的类别索赔1,640万新谢克尔(430万美元),原因是美国首次公开募股(“动议”)。 除了这笔金额外,动议中的请愿人正在寻求补救措施,以 纠正由于公开募股造成的稀释而对所谓阶级的歧视,包括声称的类别应从公司获得 奖励的可能性,金额反映了在第三期临床试验结果公布后,我们的股票可能 涨价而导致的声称类别的损失 。该公司向法院递交了答辩状。法院于2016年9月12日举行了初步听证 ,随后法院为请愿人 提交证据开示动议制定了时间表。, 以及对此类动议的任何回应。 2017年还举行了额外的初步听证会。2017年10月24日,由于 正在进行的ISA调查,法院 发布了一项裁决,将此事的诉讼程序推迟到2018年1月15日(见下文注释13B(3))。应内审局的要求,法院随后数次延长了这一暂缓执行期限 。在批准了与ISA调查有关的执行安排 之后(见附注12B(3)),暂缓执行被解除了 。证据听证会定于2021年7月8日举行。 |
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附注 13-承诺和或有负债(续)
2. | 2016年11月8日,该公司的一名股东向法院提交了一份关于将动议排除在所谓类别之外的请求,声称有独立的 诉讼理由和大约100万新谢克尔(311美元)的损害赔偿。042)(“请愿书 要求排除”)。本公司向法院作出回应,除其他论据外, 本公司指出,根据第5766-2006号集体诉讼法和据此制定的条例 ,在有关 2015动议的法庭诉讼的当前阶段,该股东不能申请被排除在所谓的类别之外。 法院命令该股东作出回应,他已经这样做了。2018年5月,股东 向海法地方法院提起独立诉讼,要求 赔偿约110万新谢克尔(342,146美元)(“单独诉讼”)。 于2018年8月,海法地方法院将单独的诉讼移交给特拉维夫地方法院。本公司认为,该等股东的索偿 与动议中声称的损害赔偿索偿相同, 并已将此通知 法院,并已寻求暂停诉讼以等待动议的结果。 本公司关于驳回单独诉讼和/或 暂停诉讼的动议的初步听证会于2019年5月举行。法院在没有任何偏见的情况下驳回了这一要求。该股东随后向海法地区法院-经济部向公司提出了新的单独索赔 ,该索赔后来被移交给特拉维夫地区法院-经济部 。2020年1月,特拉维夫 地区法院-经济部接受了公司的立场,即 股东的索赔与动议中声称的损害赔偿索赔相同, 并进入暂缓诉讼程序,等待动议的结果。 |
公司驳回动议以及排除和单独诉讼请愿书中的索赔,并在与其法律顾问协商后, 认为本公司不因此 集体诉讼而产生任何财务义务的可能性超过本公司产生财务义务的可能性。因此,这些财务报表中没有记录这一事项的拨备 。
3. | 本公司于2017年2月宣布,以色列证券管理局(“ISA”) 已开始对本公司公开披露的与其候选治疗方案相关的研究的某些方面进行正式调查。 Conseni。 |
2017年2月,特拉维夫地区法院(经济部)针对本公司及其某些公职人员提出了四项诉讼和动议(每项动议均为集体诉讼),每项动议 均与ISA调查有关(“2017动议”),以批准该等诉讼为集体诉讼(“动议”)。 于2017年2月,特拉维夫地区法院(经济部)对本公司及其某些公职人员提出了四项诉讼和动议(每项动议均为“动议”),其中每项动议均与ISA调查有关。其中一项动议其后被撤回。请愿人 在其中一项动议中请求法院驳回2017年的另外两项动议(“驳回请愿书”)。 2017年12月19日,法院批准了驳回请愿书,并驳回了2017年剩余的其他动议。剩余的 动议(“存续动议”)是由要求担任2015年12月10日至2017年2月6日期间登记在册的所有股东 代表的某些股东针对本公司、本公司执行董事及其某些 董事提出的。原告声称,除其他事项外,该公司在其公开文件中包含误导性信息,导致原告寻求承认的类别总计损失约2900万新谢克尔(约合900万美元)。由于当时正在进行的ISA调查,法院下令暂停诉讼。在批准与ISA调查相关的执行安排后,暂停执行。 2020年5月29日,存续动议中的请愿人提交了修改后的诉讼和动议,将诉讼批准为集体诉讼 。2020年11月15日,答辩人提交了对修改后的动议的答复,同意将诉讼作为集体诉讼。 在填写了这些答复后,法院建议双方当事人诉诸调解, 不承认或接受对方的索赔 。双方都接受了这一建议。我们预期调解工作将於短期内展开。
公司拒绝幸存动议中的索赔。在此初步阶段,本公司无法以任何程度的确定性, 就成功概率或潜在风险范围(如果有的话)对存续动议进行任何评估或任何评估。因此,这些财务报表中没有记录这一事项的拨备。
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附注 13-承诺和或有负债(续)
4. | 2017年2月7日,一名在纳斯达克上市的公司证券持有者 向美国地区法院(纽约南区)提起了针对该公司的联邦证券集体诉讼。 一名在纳斯达克上市的公司的持有者 向美国地区法院(纽约南区)提起了针对该公司的联邦证券集体诉讼。其首席执行官和前首席财务官主要与ISA调查的对象相同的 事项有关。2017年2月10日,公司在纳斯达克上市的证券持有人 向加利福尼亚州高等法院提起了针对公司的证券集体诉讼,该公司首席执行官、前首席财务官和该公司2015年11月20日在美国首次公开募股(IPO)的承销商主要涉及与ISA 调查对象相同的事项。本公司最终敲定了关于这两起集体诉讼的和解协议,该协议于2019年3月22日获得法院批准。根据和解条款 ,所有诉讼中的类别将获得总计200万美元的代价 (“美国和解”)。美国结算费用,如 和辅助费用, 是由该公司的保险公司提供资金的。美国和解协议不承认存在不当行为,并重申本公司 始终坚持并继续相信其没有从事任何不当行为或 以其他方式违反联邦或州证券法或其他法律,包括: 但不限于,强烈否认公司的公开声明具有误导性 ;本公司没有披露投资者的任何重大信息; 本公司有任何欺诈行为;该等公司遭受的任何投资损失 是由本公司或其他被告涉嫌的不当行为造成的。 在这些诉讼中,他们对该等公司负有任何责任。美国和解协议还 重申,公司的律师研究了适用的法律,并相信公司和其他被告可以成功抗辩 诉讼中的所有索赔,并且他们仍然相信诉讼中声称的索赔是没有根据的,这些班级也没有证据支持他们的索赔。 |
5. | 2019年8月13日,ISA行政执法委员会(“委员会”) 批准了ISA、本公司和本公司之间签订的名为“执行安排”(以下简称“执行安排”)的行政强制执行协议。本公司首席执行官艾萨克·伊斯雷尔、本公司前董事长保罗·韦马克博士和本公司前首席财务官西姆查·洛克,据此,本公司和每位伊斯雷尔先生:Waymack和Rock就ISA的指控达成和解,根据以色列证券法,该公司在2014年和2015年提交给ISA的多份 历史报告中进行了疏忽披露。ISA决定停止其刑事调查,并停止针对本公司及其负责人的所有诉讼。 作为执行安排的一部分,本公司同意支付1,500,000新谢克尔 (约合466,562美元)的罚款,分24个月连续支付。到目前为止已经支付了三十二万二千五百美元,不同的委托人同意各自支付罚款。 |
6. | 2020年12月21日,该大学和BIRAD向法院提交了针对TyrNovo、本公司、其高级管理人员和其他人员的索赔声明。请愿人在索赔中声称, 该大学是TyrNovo拥有的一项专利的合法所有者。请愿人寻求的主要补救 是声明救济,根据该救济,大学被宣布为此类专利的 所有者。公司计划在2021年4月提交答复,届时将到期。 在此初步阶段,公司无法以任何程度的确定性对成功概率或潜在风险范围(如果有的话)进行任何评估或任何评估。 |
附注 14-收入
记录的收入 来自支付许可协议。2020和2019年的收入来自美国的客户,2018年来自远东的客户 。
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附注 15-研发费用
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
薪金、工资及相关费用 | 1,209 | 1,012 | 933 | |||||||||
股份支付(另见附注11) | 756 | 238 | 546 | |||||||||
服务提供商(*) | 5,523 | 1,424 | 3,789 | |||||||||
7,488 | 2,674 | 5,268 |
(*) | 公司已确定其作为某些交易的代理,请参见附注3i。因此,公司在2020年记录了96.1万美元作为研发成本的抵销,在2019年记录了532美元。有关该等交易的应收账款及应付款项按毛数入账 (分别见附注8及9)。 |
附注 16-销售、一般和管理费用
A. |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
雇员及高级人员的补偿 | 1,355 | 1,445 | 1,733 | |||||||||
股份支付(另见附注11) | 1,147 | 657 | 87 | |||||||||
与ISA调查和集体诉讼有关的律师费(另见附注13B) | 43 | 356 | 690 | |||||||||
其他专业费用 | 1,315 | 900 | 1,525 | |||||||||
董事会成员薪酬和保险 | 962 | 622 | 470 | |||||||||
董事会成员股份支付 | 742 | 269 | 86 | |||||||||
FDA费用 | - | 946 | - | |||||||||
ISA和解(另见附注13B) | - | 387 | - | |||||||||
租金和办公室维修费用 | 58 | 80 | 243 | |||||||||
旅费和车费 | 76 | 182 | 228 | |||||||||
折旧 | 235 | 178 | 7 | |||||||||
其他 | 373 | 56 | 126 | |||||||||
6,306 | 6,078 | 5,195 |
B. | 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合经营报表包括保险公司的法律费用退款,金额分别为182美元、596美元和74.3万美元。 |
附注 17--其他收入
在 2018年,公司收购了TAOZ在TyrNovo的持股。作为与TAOZ协议的一部分,该公司放弃了附注5A(3)中所述的权利 ,公司在其他收入项下记录了89万4千美元,另见附注5A。
附注 18-财务费用(收入),净额
A. | 权证费用 (收入) |
这些费用主要与权证的公允价值调整有关。 2020、2019年和2018年认股权证包括无现金行使功能,该功能分别于2020年7月17日、2020年5月20日、2019年9月12日到期,当时公司向美国证券交易委员会提交了登记声明,登记了将从 未来行使这些认股权证中获得的股票。另请参阅附注21B。
B. | 财务 费用 |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
财务费用 | 千美元 | |||||||||||
费用和利息支出 | 56 | 81 | 9 | |||||||||
汇率差异损失净额 | 5 | 100 | 106 | |||||||||
向TAOZ付款,见附注5A(3) | - | - | 160 | |||||||||
权证发行成本 | - | - | 301 | |||||||||
61 | 181 | 576 |
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附注 19-所得税
A. | 企业税率 |
2018-2020年度适用于本集团的税率为23%。
B. | 结转亏损 |
该公司及其子公司在2020年前出现亏损,预计在可预见的未来不会得到利用。因此,本集团并无记录当期税项或递延税项。
于 2020年度,本公司法定税率(23%,代表理论税收优惠约为 640万美元)至实际税率(0%)的主要对帐项目,主要是由于没有就结转税项损失及权证公允价值变动等税务目的未确认费用设立递延税项。
截至2020年12月31日,公司及其子公司的税收结转亏损和未确认的研发费用 共计4100万美元(2019年-2100万美元,2018年-3310万美元)。
C. | 税收 课税 |
根据以色列所得税条例第145条,本公司的纳税评估被视为截至2017年底完成。根据以色列所得税条例第145条,TyrNovo的纳税评估被认为是到2014年底完成的,Famewave的纳税评估是公开的(于2017年7月2日合并)。
在 2019年期间,公司对紫色生物科技有限公司2014-2017纳税年度的纳税评估最终敲定。在 纳税评估之后,公司需要支付约25万美元,并在2019年记录为费用 。
注 20-员工福利
A. | 员工 福利包括离职后福利和短期福利。 |
余额 包括:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | 千美元 | |||||||
短期效益 | 263 | 365 | ||||||
离职后福利 | 265 | 285 |
B. | 离职后 福利计划-定义缴费计划 |
公司就其员工的责任制定了明确的缴费计划,这些员工 受1963年《离职金法》第14条的约束。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
千美元 | 千美元 | 千美元 | ||||||||||
就定义供款计划确认为费用的金额 | 197 | 136 | 95 |
C. | 根据雇佣条款和咨询协议,公司某些 高级管理人员有权获得年度和特别奖金。这些奖金将在实现公司产品商业化的特定目标或协议后到期 。这些合并财务报表包括截至2020年12月31日的年度的奖金为481000美元 ,截至2019年12月31日的年度的奖金为46.2万美元,以及截至2018年12月31日的年度的奖金为77.7万美元。 |
D. | 本公司某些 高级管理人员根据其 雇佣和咨询协议的条款有权在终止雇佣时获得福利,请参阅关于关联方的附注12。这些福利是根据服务年限 以及他们的月薪和预期雇佣期限来衡量的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些合并财务报表包括因这些赠款而产生的负债 265,000美元和285,000美元。 |
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合并财务报表附注
附注 21-金融工具
风险管理框架
董事会全面负责集团风险管理框架的建立和监督。
制定本集团的风险管理实践是为了识别和分析本集团面临的风险,为风险和控制设定适当的 限额,并监督风险及其对限额的遵守情况。风险政策及风险管理方法 会定期检讨,以反映市场状况及集团运作的变化。集团采取行动 建立一个有效的控制环境,让所有员工了解自己的角色和承诺。
集团审计委员会监督管理层如何监督集团风险管理政策和程序的遵守情况, 并针对集团面临的风险审查风险管理框架的充分性。集团审计委员会 由内部审计协助其监督角色。内部审计对风险管理 控制程序进行定期和临时审查,审查结果向审计委员会报告。
A. | 风险 管理 |
1. | 信贷 风险 |
信贷 风险是指如果一项金融工具的债务人或交易对手未能履行其合同 义务,本集团将面临财务损失的风险,该风险主要来自本公司的应收账款。本集团通过仅投资于银行存款来限制信用风险敞口 。
截至2020年12月31日, 集团持有现金和现金等价物以及短期和长期存款60,876,000美元(2019年 -4,395美元)。这些债券由银行持有,根据穆迪评级机构(Moody‘s Rating Agency)的评级,银行的评级为A2。以美元为主的短期存款,固定利率在0.1%-1.2%之间;长期存款,以美元为主,固定利率为1.05%。
现金和现金等价物以及短期存款的账面金额接近其公允价值。
集团有71000美元的长期存款,为集团的租赁和信贷提供担保。
2. | 市场风险 |
市场风险 指市场价格(如外币汇率、消费物价指数、利率及权益工具价格 )的变动会影响本集团的业绩或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标 是在优化收益的同时,将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内。
3. | 币种风险 |
集团面临货币风险,主要是现金和购买以 美元和欧元计价的研发费用。因此,本集团面临这些货币对新谢克尔汇率波动的影响,并根据其未来需求采取 措施通过维持其流动资源来降低货币风险。
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合并财务报表附注
注21-金融 工具(续)
以下设置 是对截至2020年12月31日美元/新谢克尔汇率可能变化的敏感性测试:
灵敏仪器 | 汇兑变动所得(损) 汇率(美元,单位: 数千人) | 价值 (美元) (以千计) | 收入(亏损)来自 兑换零钱 汇率(美元,单位: 数千人) | |||||||||||||||||
下跌2% | 下跌5% | 上涨5% | 上涨2% | |||||||||||||||||
现金及现金等价物和存款 | 10 | 24 | 489 | (24 | ) | (10 | ) | |||||||||||||
其他流动资产 | 30 | 75 | 1,500 | (75 | ) | (30 | ) | |||||||||||||
应付帐款 | (10 | ) | (26 | ) | (524 | ) | 26 | 10 | ||||||||||||
其他应付款 | (40 | ) | (100 | ) | (1,991 | ) | 100 | 40 | ||||||||||||
离职后福利负债 | (5 | ) | (13 | ) | (265 | ) | 13 | 5 | ||||||||||||
总收入(亏损) | (15 | ) | (40 | ) | 40 | 15 |
B. | 按公允价值计量的金融工具 : |
1. | 于2020年7月及2020年5月,本公司将于2020年5月及2020年4月发行的认股权证登记,并重新分类,因此 按Black&Scholes估值方法按其公允价值由财务负债重新分类为权益。 |
2. | 2019年,向FameWave发放了200万美元的贷款,按公允价值计入金融 资产(详情见附注5B)。 |
3. | 于2019年9月,本公司登记了于2018年及2019年发行的权证,因此 该等权证按其公允价值由财务负债重新分类为权益,并采用 Black&Scholes估值方法。 |
4. | 按公允价值计量的金融工具的公允价值层次: |
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
贷款(见附注5B) | - | - | 2,000 | 2,000 |
有关第3级公允价值计量的详细信息 :
金融工具 | 确定公允价值的评估方法 | 不可观测的重要输入 | |||||
截至2020年12月31日的年度 | |||||||
认股权证 | 布莱克-斯科尔斯 | 预期期限 | 5.3-5.42岁 | ||||
预期波动率 | 107.17%-108.9% | ||||||
年无风险利息 | 0.40%-0.50% | ||||||
股息率 | 0% | ||||||
截至2019年12月31日的年度 | |||||||
认股权证 | 布莱克-斯科尔斯 | 预期期限 | 4.02-4.83年 | ||||
预期波动率 | 99% | ||||||
年无风险利息 | 1.95% | ||||||
股息率 | 0% |
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