bmbl-10k_20201231.htm

规模较小的新闻报道公司

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是或☐否。

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是的☐不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。--☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的☐不是

截至注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为0美元。

截至2021年2月26日，Bumble Inc.拥有115,343,526股A类普通股，每股面值0.01美元，流通股和100股B类普通股，每股面值0.01美元。

本Form 10-K年度报告或本年度报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了Bumble Inc.管理层目前对其运营、财务业绩、行业以及2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)对其业务的影响等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“预测”、“打算”、“趋势”、“计划”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“预测”、“可能结果”和/或这些词语的否定版本或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。这些因素包括但不限于第一部分“第1A项--风险因素”中所述的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中包含的其他警示性声明一起阅读。除非法律要求，否则Bumble Inc.不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

本年度报告包括特拉华州有限合伙企业Buzz Holdings L.P.(“Bumble Holdings”)的某些历史合并财务和其他数据。Bumble Holdings成立的主要目的是为2020年1月29日由Blackstone Group Inc.(“Blackstone”)管理的一组投资基金收购Worldwide Vision Limited的多数股权(“保荐人收购”)提供资金。由于Bumble Holdings过往并无任何业务，故获百慕大豁免的有限公司Worldwide Vision Limited及其附属公司(“前身”)被视为Bumble Holdings及其合并附属公司(“继任者”)的前身。

2020年1月29日，Worldwide Vision Limited通过有偿付能力的贸易和资产转让合并为Buzz Merger Sub Limited，Buzz Merger Sub Limited是百慕大有限公司，也是Bumble Holdings的间接子公司，自当日起继续经营Worldwide Vision Limited的业务。因此，于2020年1月29日，环球远景有限公司不复存在，巴斯合并子有限公司其后更名为环球远景有限公司。2020年9月9日，Worldwide Vision Limited与特拉华州的有限责任公司、Bumble Holdings.的间接子公司Buzz Finco L.L.C.合并，Buzz Finco L.L.C.在合并中幸存下来。

Bumble Inc.于2020年10月5日成立为特拉华州的一家公司。在2021年2月16日首次公开募股(IPO)完成之前，Bumble Inc.进行了某些重组交易(“重组交易”)，使Bumble Inc.现在是一家控股公司，其唯一重要资产是Bumble Holdings的控股权。作为Bumble Holdings的普通合伙人，Bumble Inc.现在经营和控制Bumble Holdings的所有业务和事务，有义务吸收Bumble Holdings的亏损和接受Bumble Holdings的利益，并通过Bumble Holdings及其子公司开展业务。因此，Bumble Inc.的合并财务报表将按其历史账面价值确认重组交易中收到的资产和负债，这反映在Bumble控股公司的历史财务报表中。Bumble Inc.将合并Bumble Holdings的合并财务报表，并将与其首次公开募股前所有者持有的普通单位(定义见下文)和激励单位(定义见下文)相关的非控股权益记录在合并资产负债表和运营报表中。

Bumble Inc.在重组交易之前没有重大的商业交易或活动，因此，历史财务信息反映了Bumble Holdings的历史财务信息。

对我们A类普通股的投资涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和现金流产生重大不利影响。以下总结了与投资我们公司有关的一些更重大的挑战和风险。以下仅是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要。以下内容应与本年度报告第一部分“第1A项-风险因素”中对我们面临的风险因素进行更全面的讨论一起阅读。

本年度报告包括我们从独立顾问报告中获得的市场和行业数据和预测；公开信息；各种行业出版物；其他已公布的行业来源(包括Mixpanel)；以及我们的内部数据和估计。此外，本年度报告还包括来自“美国国家科学院院刊”(“PNAS”)发表的以下研究的市场和行业数据：迈克尔·J·罗森菲尔德(Michael J.Rosenfeld)、鲁本·J·托马斯(Ruben J.Thomas)和索尼娅·豪森(Sonia Hausen)。2019年。“让你的朋友脱媒：美国的在线约会是如何取代其他见面方式的。”美国国家科学院学报第116期：17753-17758页。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。

虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。一些市场数据和统计信息也是基于我们的善意估计，这些估计来自于管理层对我们行业的了解和上文提到的这些独立来源。本年报其他部分包括的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模和我们的规模或地位，以及我们的竞争对手在这些市场中的地位，包括我们的服务相对于我们的竞争对手，都是基于对我们管理层的估计。这些估计是根据我们的管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人获得的信息得出的，这些信息没有得到独立来源的核实。除非另有说明，否则本年报所载的所有市场份额和市场地位信息均为近似值。除非另有说明，否则我们在每一项业务中的市场份额和市场地位都是基于我们在所服务的市场中相对于估计销售额的销售额。在此提及我们是某一市场或产品类别的领导者是指我们相信，除非上下文另有要求，否则我们在每个特定市场都拥有领先的市场份额地位。由于没有公开来源支持这一观点，它完全基于我们内部对我们销售额的分析，并与我们对竞争对手的销售额估计进行了比较。此外，这里关于我们各种终端市场的讨论是基于我们如何定义我们产品的终端市场的。, 这些产品可以是更大的整体终端市场的一部分，也可以是包括其他类型的产品和服务的终端市场的一部分。

我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有得到任何独立消息来源的核实。

对我们经营的市场的未来表现和我们未来表现的预测、假设和估计，由于各种因素，包括第一部分“第1A项-风险因素”中描述的因素，必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立消息来源和我们的估计中所表达的结果大不相同。

我们拥有或拥有与我们的业务(包括但不限于Bumble和Badoo)的运营相关的商标、服务标记或商号的权利。此外，我们的名称、徽标、网站域名和地址是我们的服务标志或商标。本年度报告中出现的其他商标、服务标志、商号和受版权保护的材料均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、商标名或受版权保护的材料，以暗示与任何其他公司建立关系、背书或赞助我们。

仅为方便起见，本年度报告中提及的某些商标、服务标记、商标名和版权未在^©, ^®或^™但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利，这一点并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和著作权的权利。

Bumble之所以成立，是因为我们注意到我们的社会中存在两个既不同又相关的问题：过时的性别规范，以及互联网上缺乏善意和责任感。我们观察到，女性在社会上经常受到不平等的对待，特别是在恋爱关系中。与此同时，社交网络创造了联系的可能性，但它们专注于与你已经认识的人的联系，缺乏鼓励更好的在线行为的护栏。

我们创建了Bumble来改变这一点。Bumble品牌是以女性为中心-女性迈出第一步的地方。我们的平台旨在为女性提供安全和授权，进而为每个人提供更好的环境。我们正在利用创新的技术解决方案，为所有用户创造一种更具包容性、更安全、更负责任的在线连接方式，而不分性别。

我们的平台使人们能够以自己的方式联系和建立公平健康的关系。我们相信，这是一个重要的机会，可以将我们的平台从在线约会扩展到生活的各个领域：爱情、友谊、职业和其他领域的健康关系。通过在所有关系中赋予女性权力，我们相信我们有潜力成为卓越的全球女性品牌。

如今，Bumble运营着两款应用程序Bumble和Badoo，每月有超过4000万用户前来发现新人，并在一个安全、可靠和授权的环境中相互联系。根据PNAS发表的一项研究，我们在快速增长的在线约会空间中处于领先地位，在过去十年里，在线约会空间变得越来越受欢迎，现在是美国新婚夫妇见面的最常见方式。

截至2020年12月31日，Bumble和Badoo分别在30个和91个国家跻身iOS生活类应用票房前五名。

Bumble不仅仅是我们的应用程序--我们正在推动一场运动。我们的使命至上战略确保价值观指导我们的业务决策，我们的业务业绩使我们能够产生影响。我们的战略以我们强大的品牌、产品领导力、卓越的运营和影响力倡议为基础。我们的使命如何推动我们的业务发展的示例包括：

我们的用户与我们的品牌深度相连，使其成为一个强大的营销工具，产生口碑病毒和强大、高效的用户获取。随着我们社区的持续增长，用户参与度和货币化程度也在不断提高。这些增长使我们能够再投资于产品创新和营销，进而吸引更多的人进入我们的平台。这将带来强大的网络效应、推动增长和强劲的单位经济效益。

我们相信，在一个人们有多种联系方式的世界里，最好的竞争方式是通过产品创新。我们独特地设计了我们的产品，以促进用户体验中的参与、优先考虑安全和责任。我们不断收集用户反馈，为我们的产品开发路线图提供信息。我们越了解我们社区的利益，我们就越能更好地创新产品，最大限度地增加他们建立联系的机会，最有可能转变为他们正在寻找的关系。Bumble和Badoo应用程序共享一个公共基础设施，允许在应用程序之间共享见解。我们的共享基础设施对于为我们的用户提供个性化和卓越的体验也至关重要。我们的团队在在线约会产品领先方面有着很强的记录。我们是首批引入自动照片验证作为安全功能并推出应用内视频聊天的主要约会应用程序之一。

我们看到了我们核心的在线约会市场的巨大上行空间，原因是全球单身人口的稳步增长，美国和全球越来越多的人采用在线约会，以及越来越多的人愿意为在线约会买单。我们从网上约会开始，现在从我们的社区中获得了一些见解，这些见解鼓励我们将Bumble扩展到生活的更多领域。我们已经建立了我们的平台，可以灵活地在未来追求这些机会。例如，我们正分别与Bumble BFF和Bumble Bizz开发柏拉图式友谊和商业网络产品。

我们的财务模式的特点是罕见地将增长、规模、强劲的盈利能力和产生现金流结合在一起。Bumble和Badoo的应用都是通过免费增值模式实现盈利的，在这种模式下，我们的服务是免费使用的，我们的部分用户需要支付订阅或应用内购买才能访问高级功能。这些功能最大限度地提高了我们的用户开发有意义连接的可能性和速度。

2021年2月16日，我们完成了5750万股A类普通股的IPO，每股票面价值0.01美元(简称A类普通股)。

技术是使我们的平台与众不同的核心。我们拥有一支由软件工程师和产品经理组成的全球团队，推动我们平台的开发。我们快速发布实时更新，通常是每周一次到我们的移动应用程序，一天两次到我们的服务器后端，这样我们就可以在所有观众中同时运行数百次测试。我们测试框架的快速特性使我们能够优化用户体验。我们的技术和产品团队从构思到产品发布都齐心协力，这使我们走在了发布旨在改善社区安全的功能的前列。

在Bumble上设置个人资料很容易。首先，用户输入他们的姓名、年龄、性别认同、性取向/他们要找的人，以及一张照片。此外，我们还为用户提供了多种方式来为他们的个人资料添加自定义和详细信息。用户还可以将徽章添加到他们的个人资料中，这使得用户可以突出显示某些价值观或特征，从宗教到对生孩子的偏好，再到十二生肖。我们还通过与Spotify和Instagram集成，增强了您的个人资料的个性化。设置的个人资料包括针对用户安全的功能-例如，通过鼓励其他照片、验证他们的个人资料，以及利用提供的过滤器来搜索其他已验证的用户，以保护自己免受“钓鱼”或具有虚假身份的个人资料的影响。我们要求所有用户审阅我们的社区指南，其中包括尊重所有用户，不管他们的身份，只上传你自己的照片等项目。

我们使用匹配算法结合用户提供的偏好来推荐潜在的连接。用户可以选择使用我们的过滤器来更具体地显示他们看到的匹配类型。用户可以向右滑动来对潜在的匹配投赞成票，或者向左滑动来转到下一个个人资料，或者用一个表情符号来回应某人的个人资料的一部分。当两个用户都投赞成票时，就建立了连接。在初步匹配形成后，Bumble上的用户必须在24小时内发起聊天，否则连接将消失。正如我们的座右铭所暗示的那样，女性第一步就是在异性关系中发起聊天。免费用户每天可以延长一场比赛，方法是在倒计时后再增加24小时。我们为我们的用户提供多种媒体来参与他们的比赛，包括通过语音聊天、视频聊天、语音记录或GIF动画图像。这些功能不仅丰富了对话内容，还允许在面对面会面之前增加多层验证和交互，从而提高了安全性。用户也可以选择玩我们的问题游戏，在一场比赛中问两个用户相同的问题。

我们用户的安全和保障是一个关键的优先事项。除了对用户验证进行优先排序，并提供语音和视频聊天工具等通信功能以允许在面对面会议之前或代替面对面会议之前进行交互而无需交换敏感个人信息之外，我们还设计了其他安全功能，例如使用机器学习来识别和标记可能不想要的淫秽图像的私人检测器。我们的安全中心是一个应用程序内的部分，提供关于安全和安保、行为标准、如何报告有害行为的建议，以及关于Bumble如何维护安全的其他信息。我们还通过提供Snooze等选项来优先考虑心理健康，Snooze可以暂时隐藏用户的个人资料，让用户可以暂时离开平台，而不会丢失他们的比赛历史或个人资料详细信息。

我们的订阅产品Bumble Boost和Bumble Premium为用户提供额外的功能，以提高他们建立有意义的连接的成功率。我们为用户提供灵活的订阅计划，最常见的期限有7天、30天和90天。订阅计划中包含的最受欢迎的功能包括：

订阅者和非订阅者也可以购买其他应用内购买。其中一些功能包含在Bumble Boost和Bumble Premium中，而大多数功能是我们在订阅平台之上提供的附加功能。这些额外的应用内购买包括：

除了约会，我们还为用户提供了通过Bumble BFF建立柏拉图式联系的机会，Bumble BFF用于友谊，Bumble Bizz用于职业网络和导师。Bumble BFF和Bumble Bizz的格式类似于Bumble Date，要求用户建立个人资料，并通过“是”和“不是”投票匹配用户，类似于约会平台。

Badoo的个人资料定制包括添加照片、工作或教育背景以及其他个人信息，如身高、体型和宗教信仰。我们还允许在Badoo应用程序上播放个人资料视频，而Bumble应用程序目前无法提供这一功能。与我们Badoo诚实约会的口头禅一致，用户可以回答“我真正想要的”这个问题，鼓励用户表达他们对这款应用的真实、真实的自我和意图。Badoo应用程序的另一个独特功能是我的兴趣功能，它允许用户通过输入单词或多个单词来突出显示某些主题，然后这些单词会显示在所有用户个人资料的前面屏幕上。“我的兴趣”功能为我们的用户提供了另一个机会，让他们将真实的自我完全展现在这款应用上。

Badoo应用程序有类似于Bumble的匹配算法，通过向右和向左滑动分别投赞成票或反对票。然而，Badoo应用程序也有一个“附近的人”功能，让用户可以看到附近所有潜在的联系。与Bumble应用程序不同的是，在Bumble应用程序上，消息传递受到限制，直到两个用户都投赞成票，而Badoo允许用户立即直接给感兴趣的任何人发消息，而不必相互投赞成票。Badoo应用程序还具有碰巧功能，可以将经常在附近的人联系起来。Badoo消息传递功能包括GIF、送礼、照片、音频、语音通话和视频通话。

我们在Badoo应用程序上提供的高级订阅服务Badoo Premium包括以下附加功能：

这些订阅计划还提供灵活的套餐，类似于Bumble应用程序上的套餐。Badoo应用程序还提供Badoo信用，可以捆绑购买，用于获取应用程序内的功能，如一次性提高人气。

我们正在通过将Bumble和Badoo打造成具有互补但独特的用户价值主张的不同品牌来投资发展我们的社区。对于Bumble应用程序，我们教育观众，女性如何迈出第一步，在爱情、友谊和商业领域创造更健康的关系。对于Badoo来说，我们的“诚实约会”的口号是帮助人们克服他们可能会感到的自我怀疑，向他人敞开心扉，拥抱与他人见面的旅程，弄清楚他们想要什么。

我们在这两款应用上扩大社区的战略主要依赖于有机的用户获取模式。我们受益于一个强大的品牌，它拥抱一套价值观，并将这些价值观联系起来，不仅与我们的社区，而且与整个文化。归根结底，我们相信我们的品牌与我们的用户有很深的联系，无论是现有的用户还是那些已经建立了关系的用户，这使它成为我们强大的营销工具。我们还受益于这样一个事实，即人们可以免费下载和使用我们的应用程序。我们在我们的应用程序和地理位置上共享营销知识，从而能够最广泛地应用成功的战略。

*这一战略的效率导致了一种盈利和资本效率高的模式。发展我们的社区的关键要素包括：

自Bumble应用程序创建以来，我们已经建立、参与并支持了一系列社会影响努力，以推进我们的使命，主要关注女性赋权、健康的关系教育，以及降低我们平台和整个社会的毒性。这些措施包括：

我们平台的核心价值观是：增长、先发制人、诚实、善良、负责任和包容。由于我们的企业文化，我们吸引了一个多元化的团队，使我们能够执行我们的使命。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的管理团队中有54%的成员是女性，董事会中有73%的成员是女性。我们相信，管理层和员工的多样性是我们成功的关键。我们已经证明，这种文化转变不仅可以支持我们的员工，还可以为所有利益相关者创造价值。我们有一个名为卓越中心的部门，致力于在我们的企业和工作场所促进多样性、公平性和包容性(“DEI”)，只专注于DEI倡议和培训。我们还有一个员工网络，员工可以在这里分享信息并就Dei话题提问。

截至2020年12月31日，我们拥有700多名全职员工，其中约600人位于美国以外；我们最大的员工分布在奥斯汀、伦敦、莫斯科和巴塞罗那，另外还有纽约、洛杉矶、悉尼、孟买、柏林、瓦莱塔和多伦多的员工。我们竞相吸引和留住各种才华横溢的人才，特别是拥有工程、产品开发、数据科学和机器学习专业知识的人才。我们招聘人才的能力得益于我们的使命至上的导向和品牌。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的员工关系很好。我们投资创造机会，帮助员工成长和职业发展。我们为员工提供大量的培训、教育和领导力发展计划，旨在为他们提供在工作中取得成功所需的知识、态度、技能和习惯。

我们企业的成功从根本上与我们人民的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了一些重大改革，我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益，并且符合政府法规。这包括让我们的绝大多数员工在家工作，并提供优化家庭工作空间的设备。因为我们希望员工和他们的家人茁壮成长，所以在2020年，我们加强了帮助员工的方式，特别是为了应对新冠肺炎：

在线交友行业发展迅速，竞争激烈。我们与许多公司竞争，这些公司为我们经营的同一市场提供约会产品和服务。然而，在线约会并不是赢家通吃的市场，用户平均同时使用两款不同的应用-很少有竞争对手能达到我们的品牌知名度或规模。此外，虽然我们与其他在线约会平台竞争，但线下形式的约会也是竞争的来源。我们与线下约会服务竞争，比如面对面的婚介服务，以及更传统的约会形式，这些形式涉及人们在线下会面，而不完全使用约会产品或服务。由于Bumble平台在约会之外的可扩展性，我们还与社交媒体和网络平台竞争。

我们相信，我们对包括商标和域名在内的知识产权的权利，以及对使用我们专有技术的合同条款和限制，对于我们提高品牌认知度并将我们的品牌与竞争对手区分开来的营销努力非常重要。我们拥有多个商标，这些商标已在美国以及某些外国司法管辖区注册，或正在申请注册。这些商标包括Bumble和Badoo等。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如果适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与类似服务和商品相关的商标。我们预计将寻求更多的商标注册，直到我们认为它们将是有益的和具有成本效益的程度。

除了商标保护，我们还拥有多个域名，包括www.Bumble.com。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件中作出规定，进一步保护我们专有技术和知识产权的使用。有关与本公司知识产权有关的风险的资料，请参阅“第1A项-风险因素-与资讯科技系统及知识产权有关的风险”。

我们在我们的平台上经历了用户增长、用户参与、付费用户增长和货币化的季节性变化。从历史上看，我们看到所有这些指标在第一季度和日历年北半球夏季期间都有所增加，而在日历年其余时间则有所放缓。我们的活动量在关键的季节性日历高峰期也会增加，比如情人节之前的1月和2月，以及主要节日之前的活动。

我们受到美国和国外的各种法律法规的约束，这些法规涉及到我们业务的核心问题。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败法合规、证券法合规和在线支付服务。特别是，我们受联邦、州和外国有关隐私和保护个人数据的法律的约束，我们目前并不是时不时地在技术上遵守所有这些法律。外国的数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，而且各国之间的解释和应用可能不一致，与我们当前的政策和做法不一致。

拟议或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。例如，欧洲通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，适用于我们的所有产品和服务。GDPR包括对接收或处理欧洲联盟(“欧盟”)居民个人数据的公司的运营要求，这些要求与欧盟以往的规定不同，并包括对不遵守规定的重大处罚。此外，英国已将GDPR转变为国内法，并于2021年1月生效的英国版GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)，可能会让我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。巴西通用数据保护法于2020年8月生效，对巴西提供给用户的产品和服务提出了类似于GDPR的要求。于2020年1月生效的“加州消费者私隐法案”(“CCPA”)也为用户确立了某些透明度规则，并为用户创造了新的数据隐私权，包括访问和删除其个人信息的权利，以及选择不出售或转移其个人信息的新方式，并为用户提供了额外的诉讼理由。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起(追溯到2022年1月)，CPRA将对CCPA进行重大修改, 包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。同样，欧盟、美国以及其他司法管辖区都有一些联邦和州层面的立法提案(包括2021年3月签署成为法律并将与CPRA同时生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法)，以及其他司法管辖区，这些提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。有关与这些合规性要求相关的风险的信息，请参阅“项目1A-风险因素-与监管和诉讼相关的风险-跨司法管辖区隐私和数据保护的不断变化和快速发展的监管框架可能导致索赔、改变我们的业务实践、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

上述描述不包括管理或影响我们业务的法律法规的详尽列表。请参阅本年度报告Form 10-K中“风险因素”部分的讨论，了解监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变化如何可能对我们的业务产生重大不利影响的信息。

Bumble Inc.于2020年10月5日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀西41街1105号，邮编：78756，电话号码是(5126961409)。

我们的网站是www.Bumble.com，我们的投资者关系网站是https://ir.bumble.com.我们网站上发布的信息不包括在本年度报告Form 10-K中。美国证券交易委员会(SEC)维持着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案(以下简称“交易法”)，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，也在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。

我们在我们的投资者关系网站上对我们的财报电话会议和我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动进行了网络直播。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括证券交易委员会的文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿。这些网站的内容不打算以引用方式并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中。

我们使用我们的网站(www.Bumble.com和ir.Bumble.com)，有时还使用我们的公司Twitter账户(@Bumble)来发布公司信息。我们通过这些渠道发布的信息可能会被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此外，当您通过访问我们网站的“电子邮件提醒”部分注册您的电子邮件地址时，可能会自动收到有关Bumble的电子邮件提醒和其他信息，网址为ir.umble.com。但是，我们的网站和社交媒体渠道的内容不是本Form 10-K年度报告的一部分。

您应仔细考虑以下风险和本年度报告中列出的所有其他信息，包括但不限于“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和“第8项-财务报表和补充数据”中的相关说明。为了便于使用，以下风险因素按类别进行了组织；但是，许多风险可能会对多个类别产生影响。

如果我们不能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或不转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群的规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引产品用户，并将用户转变为付费订户或应用内购买者方面的成功，一直并将继续在很大程度上决定我们的财务业绩。我们预计，在一个或多个市场，我们的用户群规模会不时波动或下降。如果人们不认为我们的产品有用、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。其他一些早期获得人气的在线约会公司后来经历了用户基础或参与度增长或下降的放缓。不能保证我们的用户群或参与度水平不会受到类似的影响。用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的、不同的产品和服务的情况下。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对用户的留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们不能保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，在一些国家，即使移动设备普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品，因此我们可能不会在这些国家体验到快速的用户增长或参与度。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

约会行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，我们的竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。

约会行业竞争激烈，源源不断的新产品和新进入者层出不穷。我们的一些竞争对手可能会在某些地理区域、用户结构或我们目前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品更吸引用户和潜在用户的产品，或者比我们更快和/或更具成本效益地对新的或不断变化的机会做出反应。

此外，在交友行业内，消费者在不同产品之间切换的成本一般较低，消费者倾向于尝试新的方式与人联系，并同时使用多种交友产品。因此，新产品、新进入者和新商业模式可能会不断涌现。通过利用新技术、新的或现有的分销渠道，创造一种新的或不同的方法来联系人们或其他方式，新产品可能会以牺牲现有品牌为代价迅速扩大规模。

潜在的竞争对手包括较大的公司，这些公司可以投入更多的资源来推广或营销他们的产品和服务，更容易利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。潜在的竞争对手还包括老牌社交媒体公司，它们可能会开发可能与我们或移动操作系统和应用商店运营商竞争的产品、功能或服务。例如，Facebook在其平台上推出了约会功能，并在北美、欧洲和全球其他市场推出了这一功能。这些社交媒体和移动平台竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，随时访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息，以获得相对于我们的竞争优势。这些可能包括提供用户可能喜欢的不同产品功能、服务或定价模式，这可能使他们能够以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户。

如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手和可能出现的产品竞争，我们的用户群的规模和参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的分销、营销和使用在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预或更改我们产品的分销、使用或营销条款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通过各种第三方出版商和分销渠道营销和分销我们的产品(包括相关的移动应用程序)，包括Facebook，Facebook已经推出了自己的约会产品。我们在任何特定物业或渠道上营销我们的品牌的能力受相关第三方政策的约束。不能保证流行的移动平台会继续使用我们的产品，也不能保证移动设备用户会继续使用我们的产品，而不是竞争对手的产品。我们依赖于我们的产品与流行的移动操作系统、网络、技术、产品和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统中的任何变化、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的变化，或他们的服务条款或政策的变化，可能会降低我们的产品功能、降低或丧失我们更新或分销我们产品的能力、优待竞争产品、限制我们交付、瞄准或衡量ADS有效性的能力，或收取与我们的产品分销或ADS交付相关的费用，这些变化都可能对我们的产品在移动设备上的使用产生实质性的负面影响。例如，iOS 14的发布带来了一些新的变化，包括应用程序用户需要选择加入，然后应用程序才能访问他们的广告商标识符(IDFA)(目前预计将于2021年生效)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，广告商用这些数字和字母识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的广告。根据Mixpanel的数据，截至2020年12月14日，, 超过80%的iOS设备运行在iOS 14上。我们预计APP用户授予IDFA访问权限的选择率最终将约为0%至20%。因此，广告商在用户层面准确定位和衡量广告活动的能力可能会变得非常有限，应用开发商可能会经历每次注册成本的增加。

此外，由于各种原因(包括由于其他行业参与者的不良行为)，某些出版商和渠道不时地限制或禁止约会产品的广告。不能保证我们不会被限制或禁止在未来使用某些当前或未来的营销渠道。如果这种情况发生在一个重要的营销渠道和/或很长一段时间内，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

最后，许多用户历史上通过他们的Facebook个人资料或苹果ID注册(并登录)了这款应用程序。虽然我们有其他方法允许用户注册(和登录)我们的产品，但不能保证用户将使用这些其他方法。Facebook和Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改其条款和条件，以限制、消除或以其他方式干扰我们使用Facebook或Apple作为注册方法或允许Facebook或Apple使用此类数据来获得竞争优势的能力。如果Facebook或苹果这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果Facebook或Apple上的安全受到威胁，如果我们的用户被锁定在Facebook或Apple上的帐户之外，或者如果Facebook或Apple遭遇停机，我们的用户可能无法访问我们的产品。因此，用户增长和对我们服务的参与度可能会受到实质性的不利影响，即使是暂时的。我们还依赖Facebook进行有针对性的广告和绩效营销。如果我们不再能够通过Facebook进行有针对性的广告和绩效营销，我们的用户获取和收入流可能会受到实质性的不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对我们产品的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，例如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。如果第三方(如Apple App Store或Google Play Store)采用并执行限制、禁止或取消我们通过其商店分发或更新我们的应用程序的能力的政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们的移动应用程序几乎只能通过Apple App Store和Google Play Store访问并依赖它们。虽然我们的移动应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们向用户提供通过这些应用程序购买订阅和某些点菜功能的机会。我们决定这些订阅和功能的销售价格。通过我们的移动应用程序购买这些订阅和功能主要是通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统进行的。如果适用，我们向苹果和谷歌支付通过应用内支付系统处理的交易所获得的收入的一大部分(通常为30%)。

Apple和Google拥有广泛的自由裁量权，可以更改其操作系统或支付服务，或更改其移动操作系统的运行方式以及适用于分发我们的应用程序的各自条款和条件，包括与Apple和Google通过我们的应用程序提供便利的购买相关的某些费用的金额和支付要求，并以可能限制、消除或以其他方式干扰我们的产品的方式解释各自的条款和条件，限制、消除或以其他方式干扰我们的产品、我们通过其商店分发我们的应用程序的能力、我们更新我们的应用程序的能力，包括进行错误修复或其他功能更新或升级我们提供的功能，我们营销应用内产品的方式，我们访问移动设备的本地功能或其他方面的能力，以及我们访问他们收集的用户信息的能力。如果他们中的一人或两人都这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。例如，谷歌宣布，他们打算执行一项政策，该政策于2021年1月至20日生效(目前使用替代计费系统的现有应用有一段宽限期)，根据该政策，只有Google Play的应用内计费系统可以用于其商店的交易。遵守这项新政策可能会对我们的收入造成实质性的不利影响。如果我们未能在2021年9月底之前保持合规性，根据他们的政策，我们可能会被从Google Play商店中移除。如果谷歌执行这一政策，并将我们的应用程序从Google Play商店中移除，这将显著降低我们向用户分发产品的能力，这将减少我们可以转化为付费用户的用户基础的规模, 并将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

*如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉，我们扩大用户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，保持、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础至关重要，如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们认为，鉴于越来越多的在线约会网站和应用程序，以及提供在线约会和其他类型个人服务的公司进入门槛较低，品牌认知度的重要性将继续增加。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品，而我们可能无法成功做到这一点。

此外，我们可能会经历媒体、立法或监管机构对我们有关用户隐私、加密、内容、广告和其他问题的行动或决定的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响。此外，我们可能不能迅速或适当地回应用户令人反感的做法，或以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和提升我们的品牌需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。

改变我们现有的品牌和产品，或者推出新的品牌或产品，都可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。

我们能否留住、增加和吸引我们的用户群，以及增加我们的收入，在很大程度上取决于我们独立或与开发商或其他第三方合作，继续发展我们现有的品牌和产品，以及创造成功的新品牌和产品的能力，这在很大程度上取决于我们是否有能力继续发展我们现有的品牌和产品，以及创造成功的新品牌和产品。我们可能会对我们现有的品牌和产品进行重大改变，或者收购或引入新的未经证实的品牌、产品和产品扩展，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。我们还投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源来发展我们的产品，以支持不断增加的使用量，以及新业务线、新产品、新产品扩展和其他创收计划。我们在2016年推出的Bumble BFF产品扩展和2017年推出的Bumble Bizz产品扩展就是两个例子，这两个产品尚未为我们带来显著的收入。不能保证在新业务线、新产品、新产品扩展和其他举措上的投资一定会成功。如果我们新的或增强的品牌、产品或产品扩展未能吸引用户、营销人员或开发商，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们还可能推出新的产品、功能或服务条款或政策，并寻求找到新的、有效的方式向我们的社区展示新的和现有的产品，并提醒他们注意用户不喜欢的活动和有意义的联系机会，这可能会对我们的品牌产生负面影响。新产品可能会暂时提高参与度，最终可能无法吸引和留住用户，从而可能无法产生我们预期的长期效益。

我们近年来发展迅速，在目前的业务规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

自成立以来，我们经历了快速增长和对我们服务的需求。我们的业务扩张很快，但以目前的规模，我们的运营经验有限。随着我们的发展，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的未来，员工人数将继续增长。此外，随着我们的发展，我们的业务也变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和内容开发，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为不断扩大的员工获得更多空间。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们可能会在以下方面遇到持续的运营困难

跨多个司法管辖区管理我们的业务，包括招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。如果我们的公司文化不能随着增长而扩大和保存，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。如果我们的管理团队不能有效地适应我们的增长，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，在我们迅速发展的早期阶段，我们一直是，将来也可能是因制度和管制而遗留下来的索偿或债务。例如，我们与一位前顾问解决了一笔无形款项的索赔，他获得与赞助商收购相关的付款权利在我们的账簿和记录中没有得到充分的记录。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们有限的这种规模的运营经验，再加上我们所在市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及其他我们无法控制的经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际业务上面临额外的风险。

Bumble和Badoo在世界各地分别有25种和51种不同语言的版本。在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临一些额外的风险，包括：

此外，我们开展业务的国家(如俄罗斯)的地缘政治紧张局势可能会阻止我们在某些国家开展业务，或者增加我们在这些国家开展业务的成本。此外，如果执法部门要求访问我们的用户数据，我们的不遵守可能会导致我们无法在该国家或其他惩罚性行为中正常运营。例如，2018年，在即时通讯应用Telegram拒绝向俄罗斯政府提供加密消息后，俄罗斯屏蔽了对该应用的访问。我们在莫斯科的办事处约有130名员工，这使得俄罗斯当局更容易对我们采取执法行动。

上述任何或所有事件的发生或影响可能会对我们的国际业务产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长和盈利在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力吸引和留住用户的能力，包括我们在社交媒体上的存在以及对赞助商、品牌大使、代言人和社交媒体影响力的使用。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

为我们的产品吸引和留住用户涉及到大量的线上和线下营销支出。从历史上看，我们不得不随着时间的推移增加营销支出，以吸引和留住用户，并保持我们的增长。不断变化的消费者行为可能会影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着消费者通过以下方式进行交流的减少

除了通过短信、短信应用和其他虚拟方式发送电子邮件和更多电子邮件外，旨在为我们的产品吸引新用户和回头客(并留住现有用户)的电子邮件活动的影响范围也受到了不利影响。为了继续接触潜在用户并发展我们的业务，我们必须确定并将我们的整体营销支出投入较新的广告渠道，如移动和在线视频平台，以及有针对性的活动，在这些活动中，我们通过新的虚拟手段与潜在的、以前的和现在的用户直接沟通。一般而言，较新广告渠道的机会和成熟程度相对较低和未经证实，不能保证我们能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对广告业的这些和其他趋势。任何未能做到这一点都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们不时利用用户的成功案例，在我们的广告和营销计划中利用赞助商、Bumble APP品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士(在某些情况下包括名人)与消费者进行个人层面的沟通。如果这些人的行为与我们的女性优先使命背道而驰，或者损害了他们的个人声誉或形象，或者如果他们停止使用我们的服务和产品，可能会对他们所在的广告和营销活动以及我们的品牌产生不利影响。我们和我们的品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士也使用社交媒体渠道作为与消费者沟通的一种方式。未经授权或不当使用这些渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们在这些渠道的营销效果产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们的声誉以及吸引和留住用户的能力产生不利影响。如果我们的广告和营销活动不能产生足够数量的用户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的影响。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们致力于在她们的关系中赋予女性权力，努力让世界变得更美好，让每个人都能生活在一个更美好的地方。Bumble应用程序的使命是我们商业战略的重要组成部分，也是我们作为一家公司的形象。我们相信Bumble应用程序用户重视我们对我们使命的承诺。然而，由于我们对自己的要求如此之高，而且我们相信我们的用户已经对我们寄予了很高的期望，如果我们未能或被认为未能履行Bumble应用程序的使命，我们可能会受到负面报道或宣传的更严重影响。例如，为用户提供一个安全的在线社区，以建立新的关系，并赋予女性权力，这是Bumble应用程序的核心使命。因此，我们的品牌和声誉可能会受到用户的行为的负面影响，这些行为被认为是对其他用户怀有敌意或不合适，或者是剥夺了女性的权力，或者是用户以虚假或不真实的身份行事。同样，任何被认为会剥夺女性权力的对企业活动的负面宣传都会对我们的品牌和声誉产生负面影响。我们的声誉受到的损害可能比其他与我们没有相似价值观的公司更大，我们可能需要更长的时间才能从这样的事件中恢复过来，重新赢得用户的信任。

此外，我们可能会根据Bumble应用程序的使命和价值观对我们的业务和产品做出决策，如果我们认为这些决策与使命一致并将改善总体用户体验，那么这些决策可能会降低我们的短期或中期运营业绩。尽管我们预计，从长远来看，我们对Bumble应用程序使命的承诺将相应地改善我们的财务表现，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，甚至根本不会实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

最后，我们过去和未来可能会受到那些不同意Bumble应用程序使命的方面或我们为支持我们的使命而开发的平台功能的人的诉讼。

我们的成本在继续增长，我们的一些投资降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

经营我们的业务成本很高。我们预计，随着我们扩大用户基础、开发和实施新产品、营销新产品和现有产品并推广我们的品牌，继续扩大我们的技术基础设施，并继续雇用更多的员工和承包商来支持我们不断扩大的业务，包括我们专注于隐私、安全和安保的努力，我们的费用在未来将继续增加。此外，我们可能会不时受到与法律和法规发展相关的和解、判决、罚款或其他金钱处罚，这些发展可能对我们的业务具有重要意义。我们可能会投资于新的平台和技术。其中一些投资可能只会产生有限的收入，并降低我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们增加收入的能力将受到损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括惠特尼·沃尔夫牧场(Whitney Wolfe Herd)。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿意继续受雇于我们，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们的发展，竞争对手或其他公司可能会挖走我们的人才的风险也在增加

继续打造我们的品牌，提高知名度。我们的关键人员一直并可能继续受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力，包括社交媒体和消费者互联网领域资本雄厚的参与者。关键人员的流失，包括管理层成员以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们品牌的成功还取决于我们关键人员对我们使命的承诺。如果我们的任何关键人员以与我们的使命不符的方式行事，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。见“-我们的员工可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。”

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。在我们的行业中，对高素质、高技能员工的竞争是激烈的，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了吸引新员工的计划，并提供激励措施来留住现有员工，特别是我们的高级管理层，但我们不能保证我们将来能够吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者，以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为这是支持我们的运营所需的。如果我们不能有效地管理招聘需求并成功整合新员工，或者如果我们不能有效地管理新冠肺炎导致的远程工作安排，我们实现预测的效率和能力以及保持我们的文化、员工士气、生产力和留任力的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

最后，有效的继任规划对我们未来的成功也很重要。如果我们不能确保高级管理层知识在我们各个业务中的有效传递和涉及高级管理层的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和总体运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会与第三方签订“白标”或许可协议，这些第三方可能会采取超出我们控制范围的行动，损害我们的品牌。

我们已经签订了“白标”协议，并可能不时签订许可协议，根据这些协议，我们将把我们的品牌或我们的产品技术授权给第三方。例如，根据我们的白标协议，我们同意为第三方设置、运营和维护我们产品技术的一个版本，在该第三方的产品上打上该第三方合作伙伴的商标和其他内容的品牌。如果我们的任何白标合作伙伴向其用户提供的服务不令人满意，未能遵守适用的法律或法规，或从事与我们的使命背道而驰的行为，并被确定为我们向该等合作伙伴提供产品技术，我们的品牌和声誉可能会因我们与该白标合作伙伴的关系而受到损害。此外，我们不时与第三方合作授权我们的品牌，在这些第三方(而不是我们)对项目的日常运营拥有主要控制权的情况下，因此，我们对其最终成功或对我们品牌的影响的控制可能会较少。例如，我们已经宣布了与美味酒店集团合作开设“Bumble Brew”的意向，这是一家集咖啡馆和葡萄酒酒吧于一身的餐厅。虽然“Bumble Brew”将使用我们的品牌，但我们不会控制咖啡馆的日常运营。这些伙伴关系对我们声誉造成的任何损害都可能对我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生实质性的不利影响。

我们某些用户的不当行为可能会归咎于我们，损害我们品牌的声誉，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们产品的用户已经并可能在未来受到这些用户已经或可能通过使用我们的产品而遇到的其他个人的身体、财务、情感或其他方面的伤害。当我们的一个或多个用户在我们的平台上或在与我们的产品会面后声称遭受了任何此类伤害时，我们过去和将来都可能经历负面宣传或法律行动，这可能会损害我们的品牌和我们品牌的声誉。影响我们竞争对手产品用户的类似事件在过去和将来都可能导致约会行业的负面宣传，这反过来可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们品牌的声誉可能会受到我们用户被视为敌意、攻击性、诽谤性、不恰当或非法的行为的重大不利影响。此外，用户过去和将来可能会将我们的产品用于非法或有害的目的，而不是预期的目的，如爱情诈骗、宣传虚假或不准确的信息、金融欺诈、贩毒、性贩运和招募恐怖组织成员。虽然我们有旨在监控和审查可通过我们的产品访问的内容的适当性的系统和流程，其中尤其包括报告工具，用户可以通过这些工具通知我们平台上的此类行为，并已采取有关非法、攻击性或不适当使用我们产品的政策，但我们的用户在过去和未来仍可能从事违反我们政策的活动。此外，虽然我们的政策试图解决非法、冒犯性或不适当地使用我们的产品的问题，但我们无法控制用户在与我们的产品会面后面对面交流的方式。这些保障措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是在这种敌意、攻击性或不适当的使用得到充分宣传的情况下。此外，如果我们的用户，特别是女性，在使用我们的产品时感到不安全，我们的声誉和“女性优先”品牌将受到负面影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成实质性的不利影响。

我们在全球得到了高度的媒体报道。有关我们、我们的隐私实践、数据安全泄露或泄露、产品变更、产品质量、诉讼或监管活动(包括任何知识产权诉讼)，或有关我们的合作伙伴、我们的用户、我们的员工或本行业其他公司的行为的不利宣传和/或虚假媒体报道，可能会对我们的品牌形象或声誉产生重大不利影响。例如，一份第三方报告确定了与Bumble应用程序相关的某些漏洞，该报告于2020年秋季发布。尽管我们相信我们已经修复了所有这些漏洞，但这份报告可能对我们造成了不利的宣传。如果我们不能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，从而导致收入减少、应用安装减少(或应用卸载增加)或用户增长速度减慢。此外，如果证券分析师或投资者认为媒体对我们的任何报道都是负面的，我们A类普通股的价格可能会受到实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。见“-我们的员工可能从事对我们造成重大不利影响的不当行为；”-我们不时参与与知识产权有关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用昂贵且耗时，如果解决不利，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；以及“-违反安全规定、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们的系统进行其他黑客攻击和网络钓鱼攻击。”, 或其他网络事件可能会泄露与我们的业务有关的敏感信息和/或由我们或代表我们处理的个人数据，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性不利影响。“

我们的员工可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。

我们的员工可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。并非总是可以防止或发现我们的员工的不当行为，无论是个人行为还是代表公司执行职责的过程中的行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。例如，2019年7月，福布斯发表了一篇文章，声称我们为女性维持了一个歧视女性、充满敌意的工作环境。我们聘请了一家专门从事劳动法的律师事务所来调查这些指控。虽然调查发现大多数指控缺乏可信的证据，但调查确实发现了一些现任和前任员工，他们认为我们公司存在性别歧视的因素。我们已经实施了一些建议的改变，目的是防止不当行为和建立包容各方的工作场所文化。如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不当，我们可能会面临法律责任，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法留住关键员工。见--不利的媒体报道可能严重损害我们的业务、品牌形象或声誉。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期评估指标，包括我们的Bumble App付费用户、Badoo App和其他付费用户、总付费用户、Bumble App ARPPU、Badoo App和其他ARPPU和Total ARPPU指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算出来的，并且没有经过独立第三方的验证。虽然这些指标基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序后台运行，而这一活动可能会导致我们的系统错误计算与该帐户关联的用户指标。用于测量这些指标的方法需要重要的判断，而且也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们还在不断寻求改进我们对用户群的估计，这些估计可能会因为我们方法的改进或改变而改变。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录这类数据的能力方面的技术问题，并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不稳定的地区扩张的话。如果合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到重大负面影响。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息和/或由我们或代表我们处理的个人数据，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据(包括个人数据)的收集、存储、处理和传输。存储和处理这类数据的信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。特别是，我们的行业容易受到第三方的网络攻击，寻求未经授权获取机密或敏感数据，包括用户个人数据，或扰乱我们提供服务的能力。我们的信息系统面临着越来越多的威胁，这些威胁来自广泛的威胁行为者，包括外国政府、罪犯、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和出于政治动机的团体或个人，我们以前曾经历过各种访问我们信息系统的尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或以其他方式合法访问我们的系统、网站或设施的其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏，或者恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能会破坏我们的数据安全并扰乱我们的系统。这些行为者的动机可能各不相同，但危及我们的信息技术系统的入侵可能会导致中断、延误或操作故障，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，与安全漏洞或中断相关的风险(包括通过分布式拒绝服务(DDoS)攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击)在我们的行业中变得更加普遍，并且通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。此类安全漏洞或中断过去曾在我们的系统上发生过，将来也会在我们的系统上发生。我们还经常遇到在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户和广告或采取其他行动以达到令人不快的目的的企图。由于我们的知名度、用户基础的规模、我们系统上的个人数据的类型和数量，以及我们产品和服务的不断演变的性质(包括我们涉及新技术和新兴技术的努力)，我们可能成为此类攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂的、国家支持的或其他资金充足的参与者的攻击。此外，我们可能会被认为容易受到网络攻击，因为我们的工程师中有很大一部分位于俄罗斯，众所周知，俄罗斯利用社交媒体平台作为媒体操纵的手段。

我们努力解决平台上的不良活动也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类入侵和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，减少对我们产品的使用或完全停止使用我们的产品，损害我们的内部系统，或对我们造成财务损害。任何未能防止或减轻安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或用户数据，包括用户的个人信息、内容或支付信息，或营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会使我们承担法律责任，损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会产生巨大成本，随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们为保护我们的机密和敏感数据、用户的数据或我们收到的其他个人信息，以及在我们的平台上禁用不良活动所做的努力也可能会失败，原因包括：软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他可能出现或演变的威胁。

此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取对我们的数据或我们用户的数据的访问权限。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，可能在很长一段时间内很难被发现。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将会成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救努力将会成功。如果我们的系统或数据安全或我们的第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或破坏，我们还可能招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费以及监管罚款和处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息，我们使用第三方服务提供商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能会被不当访问、使用或披露，这可能会使我们承担法律责任。我们不能控制这样的第三方，也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们可能与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问签订了合同保护，但任何实际或认为的安全违规行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

虽然我们的保险单包括其中某些事项的责任保险，但如果我们遇到重大安全事件，我们可能会承担超出我们保险范围的责任或其他损害赔偿，我们不能确定此类保险单是否会继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全遭到破坏，或被未经授权的人以其他方式访问，则补救此类违规行为的成本可能会很高，我们的声誉可能会受到损害。

我们接收、处理、存储和传输大量的个人用户和其他机密或敏感信息，包括信用卡信息、用户对用户通信以及员工和用户的个人信息，并使我们的用户能够彼此共享他们的个人信息。在某些情况下，我们会聘请第三方服务提供商来存储此信息。我们不断开发和维护保护这些信息的安全性、完整性和保密性的系统，但我们已经经历过一些事件，不能保证今后不会发生无意或未经授权使用或泄露这些信息的情况，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。当此类事件发生时，我们可能无法补救，法律可能要求我们通知监管机构和个人信息被未经授权使用或披露的个人，我们可能会受到索赔，包括政府执法行动或调查、罚款和诉讼，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统被入侵，或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时，我们对安全措施有效性的看法、我们合作伙伴的安全措施以及我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们各种品牌和这些品牌的竞争地位可能会降低，其中任何一个或所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营业绩。参见-跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们面临许多与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈，或额外的监管，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了通过Apple App Store和Google Play Store购买之外，我们还接受用户通过信用卡交易、某些在线支付服务提供商、电信提供商和移动支付平台进行支付。能够实时访问信用卡信息，而不必在我们每次处理自动续订付款或购买我们任何约会产品的高级功能时主动联系消费者，这对我们的成功和用户的无缝体验至关重要。

当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户基础越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。只要我们的用户受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响，就需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何悬而未决的交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户，即使我们可以，一些用户的新信用卡信息也可能无法获得，一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

我们与我们的支付服务提供商合作，利用令牌化工具将敏感的持卡人信息替换为替代令牌，以帮助保护信用卡交易中的个人持卡人银行账户详细信息，并减少可以访问客户信用卡信息的系统数量。虽然这些标记化工具可以帮助限制与信用卡交易相关的数据安全风险，但它并不能完全消除这些风险。

即使我们的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用信用卡，并选择对我们不太方便的替代支付方式，或者限制我们在没有显著成本或用户努力的情况下处理支付的能力。

此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易，我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们的安全措施的认知降低、信用卡相关成本大幅上升和大量补救成本，或者信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最后，如果通过或采纳任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅费等费用的法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据2017年支付服务条例，银行和其他支付服务提供商预计将在2021年9月14日之前开发和实施强大的客户身份验证，以检查请求访问账户或试图付款的人是否被允许这样做。这可能会对我们的支付授权率和用户行程产生实质性的不利影响。美国许多州都在考虑与上述内容相关的立法或法规，或修改现有的有关订阅付款的立法或法规。在我们监察和尝试遵守这些法律发展的同时，我们过去和将来都会受到根据这些法例或规例提出的索偿的影响。

我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性，以及对我们产品和服务在互联网上的持续和畅通无阻的访问。

我们一般依赖第三方，主要是数据中心服务提供商(如主机托管提供商)以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商来提供我们的产品，以及促进和处理与我们用户的某些交易。我们无法控制这些第三方中的任何一方，虽然我们通过最大限度地减少对任何第三方或其运营的依赖来积极降低风险，但我们不能保证这些第三方提供商不会遇到系统中断、停机或延迟或性能恶化。

我们所依赖的第三方数据中心服务提供商(如主机托管提供商)和支付聚合器、与我们或他们签订合同的电信网络提供商或电信提供商在其客户之间分配容量的系统遇到的问题或资不抵债也可能对我们产生重大负面影响。我们数据中心或支付聚合器服务级别的任何变化，或我们或第三方提供商系统的任何中断、中断或延迟，或这些系统性能的恶化，都可能削弱我们提供产品或处理与用户交易的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果由于任何此类问题或资不抵债，我们需要将业务迁移到不同的第三方数据中心服务提供商或支付聚合器，这可能会推迟我们处理与用户交易的能力。参见-安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会危及与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性的不利影响。

此外，我们还依赖于我们的用户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有重要市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、国有服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们产品或服务的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们能否成功，部分视乎我们资讯科技系统和基础设施的健全程度，以及我们能否及时和具成本效益地加强、扩展和改装这些系统和基础设施。

要取得成功，我们的资讯科技系统和基础设施必须始终如一地运作良好。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们过去经历过，将来可能会不时遇到系统中断，使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品无法为我们的用户正常运行；任何此类中断都可能由于各种原因而发生，包括人为错误。此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件的破坏。虽然我们为运营的某些方面准备了备份系统，但并非我们所有的系统和基础设施都是完全冗余的。灾难恢复计划永远不可能考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或停机，无论原因如何，都可能

这可能会对用户的产品体验产生负面影响，损害我们品牌的声誉，减少对我们产品的需求，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，即使检测到此类中断，解决此类中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问该服务，或者访问该服务的权限可能有限。参见-安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会危及与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们还不断努力扩大和提高我们技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善我们用户的体验，适应我们各种产品流量的大幅增加，确保我们产品的可接受加载时间，并跟上技术和用户偏好的变化。如果不能及时且具有成本效益地这样做，可能会对我们各种产品的用户体验产生重大不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

*我们不时参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用高昂，耗时长，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上有赖于避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。但是，我们可能会不时地成为第三方持有的知识产权权利和义务纠纷的一方，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的当事人提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图主张索赔，以便从技术公司中榨取价值，鉴于这些专利控股公司或其他不利的知识产权持有者通常没有相关的产品收入，我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对这些权利人向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或根本没有威慑作用。我们不时会收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权，我们也是这些第三方的几起专利侵权诉讼的当事人。此外，我们可能会不时推出新产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有提供服务的领域, 这可能会增加我们对竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，我们与第三方合作伙伴的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在出现不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而终止与我们的关系，这可能导致收入损失并对我们的业务运营造成不利影响。

尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会被指控无意或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要进行诉讼，如果我们不能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外，任何此类知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

随着我们面临日益激烈的竞争和开发新产品，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们不能确定我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能确保我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。？例如，2018年4月，Match Group，Inc.对我们提起诉讼，指控我们侵犯专利和商标，以及挪用商业秘密。2020年6月，我们与Match Group，Inc.达成协议，就此类诉讼达成和解。详情见“第8项--财务报表和补充数据”所列经审计合并财务报表附注17“承付款和或有事项”。

任何声称我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，无论是庭外和解还是做出对我们有利的裁决，都可能是耗时和昂贵的解决方案，并可能分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用。任何诉讼的结果在本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼过程中，第三方可能寻求(我们也可能受制于)初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部业务的初步禁令。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为当事人的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉时可能无法推翻，包括受到永久禁令的约束，如果我们被发现故意侵犯当事人的知识产权，我们将被要求支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿金和律师费。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求，或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不存在。, 可能会大大增加我们的运营成本和开支。此类安排也可能仅在非独家的基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可技术与我们竞争。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力、时间和费用，或者停止使用该技术。也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术以允许我们继续提供受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权，或阻止第三方未经授权使用此类权利。

我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如，我们在很大程度上依赖我们的商标、设计、版权、相关域名、社交媒体句柄和徽标来营销我们的品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们还依靠专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制(包括与员工、客户、供应商、附属公司和其他人签订的保密协议)来建立、保护和执行我们的各种知识产权。例如，我们一般已注册并继续申请在开发和使用商标和服务标记时注册和续订，或在适当的情况下通过合同获得这些商标和服务标记，并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在我们提供产品的每一个国家，在我们经营的每一类商品和服务中，可能不会或可能不会寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。例如，第三方挑战了我们在英国(“UK”)和欧盟的“Bumble”商标，如果此类挑战成功，我们可能会失去宝贵的商标权。此外，竞争对手有时可能采用与我们类似的商号或商标。, 从而阻碍我们建立品牌认同感的能力，并可能导致市场混乱。同样，并非域名或社交媒体句柄的每个变体都可用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体手柄营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与拥有类似技术或产品的竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们为获得和维护知识产权所做的努力是充分的，我们已经或将能够对我们使用或依赖的所有知识产权获得或将能够获得适当的许可或保护。再者，即使我们能够取得知识产权，任何对我们知识产权的挑战都可能导致知识产权的范围收窄，或被宣布为无效或无法执行。此外，其他方也可能独立开发与我们有实质相似或更优越的技术，我们可能无法阻止这些方使用这些独立开发的技术与我们竞争。

我们还依靠非专利专有信息和其他商业秘密来保护可能无法注册的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。虽然我们的政策是与员工和第三方签订保密协议以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密，但我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息或商业秘密的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能无法有效地防止专有信息的泄露，其期限可能受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。监管未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被披露或盗用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位将受到实质性的不利损害。

我们的知识产权及其执法或辩护可能会受到知识产权相关法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或以侵犯我们的知识产权的方式销售竞争产品。

我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权相关的诉讼中获胜。此外，在这样的诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中，我们声称的知识产权可能被发现是无效或不可执行的，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地针对第三方强制执行我们的知识产权，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)也可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否以对我们有利的方式解决，此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的人员的正常责任。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

尽管我们采取了保护知识产权的措施，但我们的知识产权可能仍然不够充分和得到有意义的保护，合同权利可能会受到挑战，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者关于现有知识产权可执行性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而发生变化，提供的保护较少。任何此类事件的发生都可能阻碍我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见-我们不时参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用高昂，耗时长，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们将开放源码软件与我们的部分专有软件结合使用，并期望在未来继续使用开放源码软件。在某些情况下，一些开放源码许可要求许可代码的用户应请求向第三方提供用户自己的专有源代码，或者禁止用户向第三方收取与使用其专有代码相关的费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开放源码许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功，不能保证所有开放源码软件在我们的产品中使用之前都经过审查，不能保证我们的开发人员没有在我们的产品中包含开放源码软件，也不能保证他们将来不会这样做。因此，我们可能会面临其他人对我们使用开源软件提出质疑、要求拥有所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或与此类软件一起开发或分发的我们的专有源代码。此类声明还可能要求我们购买商业许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。此外，我们所受的许多开源许可的条款都没有得到美国或外国法院的解释。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品的能力施加意想不到的条件或限制。

我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用有关我们的用户和付款人的个人数据的能力，以及遵守适用的数据隐私法的能力。

其他企业也因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到消费者保护组织、隐私组织和政府机构的批评。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们以令用户反感的方式披露有关我们用户的信息和其他数据，我们的商业声誉可能会受到重大不利影响，我们可能面临潜在的法律索赔，这可能会影响我们的经营业绩。在国际上，我们可能会在对待客户和其他个人信息方面承担额外的和/或更严格的法律义务，例如关于数据本地化和/或数据出口限制的法律。例如，2020年7月，欧盟法院推翻了欧盟和美国之间允许的个人数据转移机制，这可能会导致欧盟向美国转移其他个人数据的法律基础或中断此类转移的不确定性。如果任何法院阻止向或从特定司法管辖区传输个人数据，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施仍被允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害。不遵守不断变化的隐私法可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的商业模式或做法来适应这些义务，我们可能会招致额外的费用。, 这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。参见-跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

此外，隐私维权团体之前已经并可能继续提供资源，以支持那些希望追求隐私主张或向公司施压以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标，而且，由于我们持有的数据的性质，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私维权组织的支持采取法律行动，启动监管调查或为他们的事业宣传。这些组织可能会试图挑战我们的做法，特别是在定向广告或国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应，并可能导致负面宣传和监管机构的潜在调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受制于美国和国外的各种法律法规，这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项，其中包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、中介责任、未成年人保护、消费者保护、一般安全、性交易、税收和证券法合规等。推出新产品，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国法律法规可以施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。

这些美国联邦、州、市和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。例如，2018年4月11日，《允许美国和受害者打击网络性交易法案》在美国生效，该法案允许性交易犯罪的受害者以及其他州和地方当局在某些情况下向平台寻求与网上性交易相关的补救措施。

此外，推出新的品牌和产品，或改变现有的品牌和产品，可能会导致新的或加强的政府或监管审查。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各州和国家之间被解释和应用不一致，并且与我们当前的政策和做法不一致。这些法律和法规，以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，遵守起来可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发，要求我们改变或停止某些商业行为，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们面临可能损害我们业务的补救措施，包括要求我们修改或停止现有商业行为的罚款、要求或命令。例如，各种法律法规规范用户取消订阅和自动支付续费的能力。我们过去和将来可能会受到此类法律法规的索赔，这些索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

无论是颁布新的法律或法规，还是对现有法律和法规进行新的解释，限制或以其他方式不利影响我们的业务、我们提供服务的能力或我们提供服务的方式，都可能要求我们改变业务和运营的某些方面，以确保合规，这可能会减少服务需求，减少收入，增加成本，并使我们承担额外的责任。例如，美国法院越来越多地解释“美国残疾人法案”(“ADA”)第三章，要求网站和基于网络的应用程序完全对残疾人开放。因此，我们可能会受到有关我们的应用程序不符合ADA的指控，这可能要求我们对我们的产品进行修改，以向个人提供增强的或无障碍的服务，或为个人提供合理的便利，并可能导致诉讼，包括集体诉讼。

此外，对危害以及利用约会产品和社交网络平台进行此类非法和有害行为的担忧已经并可能继续产生未来的立法或其他政府行动。例如，2020年1月，美国众议院经济和消费者政策监督小组委员会对在线交友行业的用户安全政策展开了调查，包括我们的企业在识别登记在册的性犯罪者和未成年个人并将其从我们的平台上删除方面的某些做法。英国和欧洲联盟也在考虑就这一主题制定新的立法。例如，英国发布了在线危害白皮书，欧盟提出了被称为数字服务法案和数字市场法案的拟议立法。拟议的立法可能使平台承担类似于其他司法管辖区现有立法的责任，或者在某些情况下，承担更大的责任。例如，数字服务法案打算限制或取消电子商务指令下为技术平台提供的保护。同样，在美国，在联邦一级，政策制定者讨论了各种立法提案，这些提案旨在限制或取消《通信体面法》(Communications Decency Act)给予技术平台的保护，该法案保护技术平台免受平台用户特定类型内容和行为的民事责任。如果提出或采取未来的立法或政府行动来解决对此类危害的担忧，如果现有的保护措施受到限制或被取消，则可能需要对我们的产品进行改变，这些改变可能会限制我们的业务活动或对我们的业务活动施加额外的成本，或者导致用户放弃我们的产品。, 这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

通过任何对互联网或我们服务的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本。例如，2017年12月，美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、节流或“付费优先排序”的具体规定。如果互联网服务提供商因本命令和类似法律或法规的通过而对内容或类似行为进行此类屏蔽、限制或“付费优先排序”，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，我们受制于美国和国外有关出口管制和经济制裁的规则和法规，包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室实施的贸易制裁，以及由商务部实施的“出口管理条例”。这些规定可能会限制我们向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。虽然我们已采取措施遵守这些规则和规定，但如果我们在知情或无意的情况下未能遵守，可能会导致重大处罚，包括罚款、执法行动、民事和/或刑事制裁、利润返还，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架变化迅速，可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

如上所述，我们处理大量来自员工和用户的个人信息和其他受监管的信息。在我们开展业务的国家/地区有许多关于隐私以及这类信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护的法律，其范围不断变化，在某些情况下是不一致和冲突的，并受到不同解释的影响，因为提出并通过了这类新的法律，我们目前和不时可能不会在技术上遵守所有这些法律。这样的法律也变得越来越严格，可能会以可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的方式进行解释和应用。因此，在可预见的未来，执法做法可能仍不确定。近年来，包括美国和欧盟在内的全球各地对数据保护和数据隐私的关注和监管都有所增加。我们受2018年5月生效的GDPR、2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)和2020年8月生效的巴西一般数据保护法的约束，该法律对巴西向用户提供的产品和服务提出了类似GDPR的要求。包括中国、印度和日本在内的其他司法管辖区已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规。这样的法律给我们和我们的许多服务提供商带来了一系列日益复杂的合规义务。这些法律对我们收集个人数据的能力施加了限制，使个人能够选择不收集个人数据。, 对我们与他人共享数据的能力施加义务，并可能使我们受到罚款、诉讼和监管审查。

例如，GDPR极大地扩大了欧盟法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区以外、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。

根据GDPR，我们可能被处以最高2000万欧元的罚款或上一财年全球集团年营业额总额的4%(以较高者为准)，以及面临基于GDPR的私人诉讼权的个人索赔。GDPR将继续由欧盟数据保护监管机构解释，这可能要求我们改变我们的业务做法，这可能既耗时又昂贵，并可能产生额外的风险和责任。欧盟还在考虑更新欧盟的隐私和电子通信(所谓的“电子隐私”)指令，特别是修订有关使用cookie、电子通信数据和元数据的规则。英国退欧(定义如下)和英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性，并可能导致我们在英国的业务以及我们对位于英国的用户的个人数据的处理应用新的数据隐私和保护法律和标准。此外，英国已将GDPR转变为国内法，并于2021年1月生效的英国版GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)，可能会让我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留和/或限制数据的国际转移。

美国国会正在考虑多项有关隐私和保护用户信息的立法提案。美国各州立法机构已经宣布有意考虑隐私立法，加利福尼亚州等州立法机构已经通过并颁布了隐私立法。例如，在其他情况下，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。一项由隐私权倡导者发起的旨在增强和扩大CCPA的投票倡议，名为加州隐私权法案(CPRA)，于2020年11月获得通过，并将于2023年1月生效(追溯到2022年1月)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。一些州提议或颁布的新立法(包括2021年3月签署成为法律并将与CPRA同时生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法)对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外的义务, 并将继续在全国范围内塑造数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将成为该法的主体。此外，消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)等政府机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。例如，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)加大了对数字公司隐私和数据安全做法的关注，2019年7月，它对Facebook处以50亿美元的罚款，原因是侵犯隐私，并增加了对被发现违反《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的公司的罚款。

无数国际和美国的隐私和数据泄露法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们也可以选择遵守这些标准。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，而且经常相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果这些政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的政府或法律行动的影响。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，无论是真实的还是感知的，都可能导致我们的用户减少使用我们的产品和服务。

虽然我们相信我们在所有重要方面都遵守与隐私和数据保护相关的行业标准、适用法律和行业行为准则，但不能保证我们不会受到违反适用法律或行为准则的指控，不能保证我们能够成功地抗辩此类索赔，也不能保证我们不会在不遵守的情况下受到巨额罚款和处罚。此外，如果引入了多个州级法律，但标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律先发制人，那么遵守此类法律可能很难实现，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管部门的执法行动和调查继续增加。例如，2021年1月，挪威数据保护局通知Grindr LLC其初步决定，即该应用程序未能获得向第三方广告商提供用户数据的有效同意，违反了GDPR，并打算发布行政罚款。英国信息专员办公室也宣布，它的重点是透明度和同意，因为它涉及到个人数据的使用和有针对性的广告。这是隐私监管的一个不断发展的领域，取决于重大判断和不同的解释。我们过去曾收到并可能继续收到监管机构就我们的数据隐私做法提出的询问。我们(或与我们签约处理此类信息的第三方)未能或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼以及数据保护机构的诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方的违约和赔偿要求，以及负面宣传。当这类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们各种品牌的竞争地位可能会降低，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外, 如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受到诉讼的影响，这类诉讼的不利结果可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们正在并可能不时地受到诉讼和各种法律程序的影响，包括与知识产权、隐私权和消费者保护法有关的诉讼和诉讼，以及股东派生诉讼、集体诉讼、前雇员的诉讼和其他事项，涉及对巨额资金或其他救济的索赔，或可能需要改变我们的业务或运营的诉讼和诉讼。由于我们在人际关系中争取性别平等，并赋予女性在我们的平台上迈出第一步的权力，我们一直并可能继续受到歧视诉讼。为这些行动辩护既耗时又昂贵。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以在需要或适当的时候建立储备和/或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计基于管理层在评估或估计时可获得的信息，涉及大量判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前评估和估计的结果大不相同。如果我们不能成功地为这些诉讼或法律诉讼辩护或和解，可能会导致我们的责任，在我们的保险范围之外的范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“第8项--财务报表和补充数据”所列经审计的合并财务报表附注17，承付款和或有事项。

在线申请必须遵守与儿童隐私和保护有关的各种法律法规，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

近年来通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，如COPPA和GDPR第8条。我们采取了一定的预防措施，以确保未成年人无法访问我们的应用程序。尽管我们做出了努力，但不能保证这些措施将足以完全避免对违反COPPA的指控，这些指控中的任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑制定新的法规，要求监控用户内容或核实用户的身份和年龄。这样的新规定，或对现有规定的改变，可能会增加我们的运营成本。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在多个美国和外国税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务立场与我们开展业务的司法管辖区的税法是一致的，但这些立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税规定产生重大影响。

全球正在重新审查和评估税法。新的法律和对法律的解释在它们开始适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务部门对公司的税务状况进行了越来越多的审查。欧盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)和欧盟委员会(European Commission)，都在积极考虑修改现有的税法，如果这些法律获得通过，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。这些建议包括改变现行计算所得税的框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括按收入的一定百分比征税。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，可能适用于我们的业务。这些数字服务税的制定、形式和应用仍存在许多问题。各种数字服务税的解释和实施(特别是如果这些税在不同税收管辖区的适用不一致)可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

如果各国政府采取行动限制进入Bumble，可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

各国政府不时寻求审查Bumble或我们在其国家的其他产品上提供的内容，完全限制从其国家访问我们的产品，或施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的产品在其国家的可访问性。例如，用户访问Bumble和我们的某些其他产品在中国可能会受到限制。此外，如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或其他原因，例如认为我们平台上的内容或在线约会服务总体上是不道德的，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品。例如，2020年9月，某些在线交友平台因传播其认为“不道德和不雅”的内容而在巴基斯坦被禁止。如果Bumble或我们的其他产品上显示的内容受到审查，在一个或多个国家或地区对我们的产品的访问受到全部或部分限制，我们被要求或选择对我们的业务进行更改，或者对我们的产品施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透新的地理市场或夺取我们无法进入的现有地理市场的更大份额，或者在我们面临其他限制的情况下，我们保留或增加用户基础、用户参与度或营销者的广告水平的能力可能会受到不利影响。我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

围绕英国退出欧盟(Brexit)的法律、政治和经济不确定性，以及英国与欧盟之间贸易与合作协议的实施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2016年6月，英国选民批准了英国退出欧盟的公投，也就是通常所说的“脱欧”。英国于2020年1月至31日退出欧盟，但英国在2020年12月31日到期的过渡期内仍留在欧盟关税同盟和单一市场。2020年12月24日，英国与欧盟签订贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，自2021年1月1日起临时实施。虽然经济一体化没有达到英国还是欧盟成员国时的水平，但贸易与合作协定在货物和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。联合王国和欧洲联盟之间关于联合王国和欧洲联盟在“贸易与合作协定”未涵盖的某些其他领域的关系的谈判预计将继续进行。英国脱欧的长期影响将取决于《贸易与合作协定》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的执行和适用效果。

我们在英国和欧盟都有业务，因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用可能带来的潜在不确定性和中断相关的风险，包括汇率和利率的波动，英国和欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生重大变化。关于联合王国与欧盟未来法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧洲联盟、联合王国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定带来的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，这可能会使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务变得更加困难。此外，随着英国决定取代或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这些不确定性会对客户信心造成不利影响，导致客户减少在我们服务上的支出预算，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

围绕英国退欧以及贸易与合作协议(Trade And Cooperation Agreement)的实施和应用持续存在的不稳定和不确定性，可能需要我们重组在英国和欧盟的业务运营，并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力、我们履行未偿债务的能力以及我们的现金流从运营中用于偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们有大量的债务，这需要支付大量的利息和本金。关于保荐人收购，于二零二零年一月，吾等订立一项原始本金总额为575.0,000,000美元的优先担保定期贷款安排(“初始定期贷款安排”)及一项本金总额高达5,000,000美元的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。于2020年10月，吾等订立了一项增量优先担保定期贷款安排(“增量定期贷款安排”，连同初始定期贷款安排，称为“定期贷款安排”；定期贷款安排连同循环信贷安排，即“高级担保信贷安排”)，原始本金总额为275.0,000,000美元。我们打算将首次公开募股所得的一部分用于偿还定期贷款安排项下的本金总额约2亿美元。根据于2020年1月29日订立的信贷协议所载限额，本公司及其全资附属公司Buzz Bidco LLC、Buzz Merge Sub及Buzz Finco LLC(经其后修订，即“信贷协议”)管辖我们的高级担保信贷安排，我们可能会不时招致大量额外债务，为营运资金、资本开支、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们高负债水平相关的风险可能会增加。具体地说，我们的高额债务可能会产生重要的后果，包括以下几个方面：

我们是一家控股公司，我们的合并资产由我们的子公司拥有，我们的业务通过子公司进行。这些子公司的收入是我们偿还债务和运营费用的主要资金来源。如果我们的子公司被限制向我们进行分配，我们履行偿债义务或以其他方式为我们的运营提供资金的能力可能会受到损害。此外，根据适用的法律，子公司向母公司支付的款项可能会受到限制，包括要求公司保持最低资本金和只能从利润向股东支付款项的法律。因此，尽管我们的一家子公司可能有现金，但我们可能无法获得这些现金来履行我们偿还未偿债务或为我们的运营提供资金的义务。

我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们的财务和经营业绩，而我们的财务和经营业绩反过来又受到一般和地区经济、金融、竞争、商业和其他因素以及政府和商业付款人的偿还行动的影响，所有这些都不是我们所能控制的，包括国际银行和资本市场的融资可获得性。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们偿还债务、为债务再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。任何债务的再融资或重组都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的商业运营。此外，在发生违约时，吾等债务持有人可选择宣布该等债务到期及应付，及/或选择行使其他权利，例如吾等循环信贷安排下的贷款人终止其在此项下的承诺及停止发放更多贷款，或吾等高级抵押信贷安排下的贷款人就其抵押品提起止赎程序，而上述任何事项均可能对吾等的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

此外，我们的高级担保信贷安排下的所有债务都以浮动利率计息。如果利率上升，我们在高级担保信贷安排上的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。此外，我们的浮动利率负债以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为厘定利率的基准，并可利用基于LIBOR的利率衍生工具进行对冲。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能导致LIBOR被新的基准取代，或者表现与过去不同。这些事态发展的后果不能完全预测，但可能包括我们浮动利率债务的成本增加。

*我们的某些债务协议对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机。

管理我们高级担保信贷安排的信贷协议对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们的能力和/或我们子公司的能力，尤其是：

此外，如果我们在循环信贷安排下的借款超过某些门槛，信贷协议要求Buzz Finco L.L.C.在每四个会计季度的最后一天保持5.75%至1.00的最高综合第一留置权净杠杆率(受传统股权救济权的约束)。由于这些限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能招致的任何债务的条款可能包括类似或更具限制性的公约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们未能遵守上述限制性或财务契约，以及未来任何债务的条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

Bumble Inc.是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在Bumble Holdings的权益，因此，它依赖Bumble Holdings的分派来纳税、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。

Bumble Inc.是一家控股公司，除了对Common Units的所有权外，没有其他实质性资产。Bumble Inc.没有独立的创收手段。Bumble Inc.打算促使Bumble Holdings向其共同单位(包括Bumble Inc.和我们首次公开募股前的普通单位持有人)和奖励单位的持有者进行分配，分配的金额足以支付假设税率下的所有适用税款、根据应收税款协议支付的款项以及它宣布的股息(如果有的话)。由于任何原因，Bumble Holdings及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化可能会限制或削弱它们支付此类分配的能力。此外，如果Bumble Inc.需要资金，并且Bumble Holdings根据适用的法律或法规或我们的融资安排条款被限制进行此类分配，或者无法提供此类资金，则此类限制可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，Bumble Holdings将继续被视为合伙企业，因此，通常不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给包括我们在内的共同单位持有人和奖励单位。因此，我们将被要求为我们在Bumble Holdings的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。在2017年12月31日之后开始的应税年度有效的立法，在某些情况下可能会将调整合伙企业的纳税申报表的责任归咎于合伙企业本身，如果没有相反的选举。例如，如果Bumble Holdings对应税收入的计算不正确，则根据本立法和相关指导原则，Bumble Holdings可能要承担重大责任。此外，随着我们首次公开募股前的普通股持有人和/或奖励单位持有人将他们的普通股(包括在既有激励单位转换后发行的普通股)换成我们A类普通股的股票，我们在Bumble Holding的应税净收入中的可分配份额的所得税将随着时间的推移而增加。税费的这种增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

根据修订和重述的有限合伙协议的条款，Bumble Holdings有义务按一定的假设税率向包括我们在内的普通单位持有人和激励单位的持有者进行税收分配。在某些时期，这些税收分配可能会超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务。我们的董事会将全权酌情决定如何使用任何如此积累的超额现金，其中可能包括(其中包括)为回购A类普通股提供资金；以参考A类普通股市值确定的每单位价格从Bumble Holdings收购额外发行的新发行普通股；向其A类普通股支付股息(可能包括特别股息)；或上述任何组合。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配给我们的A类普通股，或者在普通股、激励单位和A类普通股之间采取其他改善行动，而是例如持有这样的现金余额，我们普通股(Bumble Inc.除外)的持有者而奖励单位在赎回或交换其普通股后，可能因其拥有A类普通股而受益于可归因于此类现金余额的任何价值，尽管我们普通股的持有者(Bumble Inc.除外)激励单位以前可能作为普通单位和激励单位的持有者参与了Bumble Holdings的分配，这导致了Bumble Inc.的这种超额现金余额。请参阅“项目13-某些关系和相关交易, 和董事独立-Bumble控股公司修订和重新签署了有限合伙协议。“

支付股息(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们支付股息能力的任何法律或合同限制。我们现有的高级担保信贷安排包括限制我们支付股息能力的限制性契约，我们未来达成的任何融资安排都可能包括这些限制性契约。此外，根据特拉华州法律，Bumble Holdings一般不得向有限合伙人进行分配，前提是在分配时，Bumble Holdings的负债(某些例外情况除外)在分配生效后超过其资产的公允价值。Bumble Holdings的子公司向Bumble Holdings进行分销的能力通常受到类似的法律限制。

由于Bumble Inc.在IPO中获得的现有税基的可分配份额，Bumble Inc.增加了其在现有税基中的可分配份额，以及我们在IPO或上市后因出售或交换公共单位(包括转换既有激励单位而发行的公共单位)而获得的预期税基调整，Bumble Inc.将被要求支付与IPO前的某些所有者有关的大部分与税收折旧或摊销扣除有关的福利，以及Bumble Inc.增加其在现有税基中的可分配份额，以及我们可能声称的与IPO或IPO之后的公共单位(包括在转换既有激励单位时发行的公共单位)相关的预期税基调整

我们与我们的某些IPO前所有者签订了应收税款协议，规定Bumble Inc.向这些IPO前所有者支付Bumble Inc.实现或被视为实现(使用某些假设计算)的85%的收益(如果有的话)，原因是(I)Bumble Inc.在IPO中获得的现有税基的可分配份额，(Ii)Bumble Inc.在现有税基中的可分配份额的增加，以及Bumble Holdings有形和无形资产的税基调整，原因是在首次公开募股(IPO)期间或之后出售或交换A类普通股的共同单位(包括转换既有激励单元后发行的共同单位)以及(Iii)Bumble Inc.利用Blocker公司的某些税基属性(包括Blocker公司在现有税基中的可分配份额现有税基、现有税基的增加以及随着时间的推移产生的税基调整可能会增加Bumble Inc.可获得的折旧和摊销扣减(出于税收目的)，因此可能会减少Bumble Inc.未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局(IRS)可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑，法院可以承受这样的挑战。Bumble公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同，这是因为应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。

应收税金协议规定的付款义务是Bumble Inc.的义务，而不是Bumble Holdings的义务。虽然现有税基的金额和预期的税基调整和税收属性的利用，以及应收税款协议下的任何付款的金额和时间都将因一些因素而异，但我们预计Bumble公司根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。实际应付金额将取决于(其中包括)购买或交换的时间、购买或交换时我们A类普通股的价格、该等购买或交换的应税程度以及我们的应税收入的金额和时间。我们估计，我们的IPO前所有者根据应收税款协议有权获得付款的现有税基金额(假设所有IPO前普通股持有人在首次公开募股(IPO)之日将其普通股交换为A类普通股，并假设所有既得激励单位被转换为普通股，随后以A类普通股每股43.00美元的首次公开募股价格交换A类普通股)约为2.562亿美元，其中包括Bumble Inc.我们已经确定大约为16.752亿美元。在确定Bumble Inc.在首次公开募股(IPO)中获得的现有税基的可分配份额时, 我们已对根据Blocker重组预期在首次公开募股(IPO)后发生的某些普通股交换A类股的交易赋予追溯力。应收税金协议项下的付款并不以首次公开发售前拥有人继续拥有吾等为条件。见“第13项--某些关系和相关交易，以及董事独立性--应收税金协议”。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加速和/或大大超过Bumble Inc.根据应收税金协议实现的税收属性的实际收益。

如果发生某些控制权变更、Bumble Inc.违反应收税金协议下的重大义务或Bumble Inc.选择提前终止应收税金协议，Bumble Inc.根据应收税金协议承担的付款义务将加速履行。在这种情况下需要的加速付款将参考根据应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率等于(I)每年6.5%和(Ii)一年LIBOR(或其后续利率)加100个基点中的较小者)计算，该等加速付款和应收税款协议下的任何其他未来付款将利用某些估值假设。包括Bumble Inc.在内，Bumble Inc.将有足够的应税收入来充分利用与签订应收税款协议相关的增加的税额扣除和纳税基础以及其他好处，以及足够的应税收入在此类净营业亏损的法定到期日或提前终止或控制权变更后的五年内以直线基础充分利用受应收税款协议约束的任何剩余净营业亏损。此外, 如果美国国税局成功质疑应收税金协议付款的税务属性或Bumble Inc.对相关应收税金协议付款背后的税务属性的使用，应收税金协议项下的付款收件人将不会向我们报销之前根据应收税金协议支付的任何款项(尽管任何此类损害将被视为抵消应收税金协议下相关收款人的未来付款)。Bumble Inc.是否有能力从任何现有的税基、税基调整或其他税种中获益，以及根据应收税金协议支付的款项，将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使没有控制权变更或提前终止应收税金协议的选举，根据应收税金协议支付的金额也可能超过Bumble Inc.实际现金税收优惠的85%。

因此，Bumble Inc.实现的实际现金税收优惠可能大大少于相应的应收税金协议付款。根据应收税金协议支付的款项也可能在实际实现预期的未来税收优惠(如果有的话)之前数年支付。如果根据应收税金协议支付的款项超过Bumble Inc.根据应收税金协议实现的实际现金税收优惠，和/或如果Bumble Holdings向Bumble Inc.的分配不足以允许Bumble Inc.在支付税款和其他费用后根据应收税金协议付款，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。根据下文“第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立-应收税款协议”中更详细描述的某些假设，我们估计，如果Bumble Inc.在首次公开募股后立即行使其解约权，应收税款协议要求的提前终止付款总额将约为12.205亿美元。在厘定这项估计提前终止付款时，吾等已对根据Blocker重组预期于首次公开发售(IPO)后进行的若干普通股交换A类股份的交易，给予追溯效力。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能大不相同。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税款协议下的义务，我们可能需要产生额外的债务来为应收税款协议下的付款提供资金，而这些义务可能会产生延迟的效果。在这种情况下，我们可能需要承担额外的债务来支付应收税款协议项下的款项，条件是我们的现金资源不足以履行应收税款协议下的义务。, 推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税款协议加快付款可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或者对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。

在控制权发生某些变化的情况下，根据应收税款协议支付的款项将会加快，并可能大大超过Bumble Inc.在受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际利益。我们预计，一旦控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。因此，我们的加速付款义务和/或在控制权变更的情况下根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们的A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

我们的主要股东控制着我们，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的主要股东实益拥有我们A类和B类普通股合计投票权的约0.95%。此外，我们根据股东协议提名我们的主要股东指定的个人进入我们的董事会。我们的主要股东有权在符合我们某些所有权要求的情况下指定董事。见“第13项--某些关系和相关交易，以及董事独立性--股东协议”。即使我们的主要股东不再拥有占总投票权多数的我们的股票，只要我们的主要股东继续拥有我们股票的相当大比例，他们仍然能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，我们的主要股东将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免。特别是，只要我们的保荐人继续持有我们相当大比例的股票，我们的保荐人就能够导致或阻止我们公司控制权的变更或董事会组成的改变，并可以阻止任何主动收购我们公司的行为。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司的过程中获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

此外，截至本年度报告Form 10-K的日期，首次公开募股前的普通股持有人(包括我们的保荐人和我们的创始人)拥有普通股约38%的股份。由于他们直接在Bumble Holdings持有我们业务的所有权权益，而不是通过Bumble Inc.，IPO前的普通股持有人可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，如果Bumble Holdings向Bumble Inc.进行分配，首次公开募股前普通股持有人和参与奖励单位持有人(如下所述)也将有权根据其各自的共同单位或激励单位(如果适用)在Bumble Holdings中的百分比按比例获得此类分配，他们对任何此类分配的时间和金额的偏好可能与我们的公众股东不同。在普通单位持有人收到Bumble Holdings修订和重述的有限合伙协议中规定的最低回报之前，奖励单位最初将无权获得分配(税收分配除外)。但是，激励单位将受益于调整条款，这将降低他们不参与的分配的参与门槛，直到没有参与门槛，届时激励单位将按比例参与公共单位的分配。我们的IPO前所有者也可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产的决定，特别是考虑到应收税款协议，是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及Bumble Inc.是否和何时应该终止应收税款协议并加快其在应收税款协议下的义务。此外, 未来交易的结构可能会考虑我们首次公开募股前所有者的税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。见“第13项--某些关系和相关交易，以及董事独立性--应收税金协议”。

我们修订和重述的公司注册证书并不限制我们的主要股东与我们竞争的能力，他们可能在与我们的利益冲突的业务中进行投资。

我们的主要股东和他们各自的关联公司从事广泛的活动，包括投资于可能与我们竞争的业务。在正常的业务活动过程中，我们的主要股东及其各自的关联公司可能会从事他们的利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等之主要股东或彼等各自之联营公司或吾等任何非受雇于吾等之董事(包括担任吾等董事及高级职员身份之任何非雇员董事)或其联营公司将无责任不直接或间接从事与吾等经营相同之业务活动或类似业务活动或业务范围。我们的主要股东及其各自的联属公司也可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，我们的主要股东可能在我们进行的收购、资产剥离和其他交易中拥有权益，他们认为这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给我们和我们的股东带来风险。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。如果我们在未来依赖这样的豁免，你们将不会得到与受这些要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的主要股东是“第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立-股东协议”中描述的股东协议的当事人，截至本年度报告10-K表格的日期，我们的主要股东实益拥有我们A类普通股和B类普通股合计投票权的约95%。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些企业管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司即为“受控公司”，并可选择不遵守某些企业管治要求。例如，受控公司：

虽然我们目前不依赖于这些公司治理要求的豁免，但如果我们未来确实依赖这些豁免，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，在“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就业法案”)中被定义为“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。

此外，就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，这次选举使我们可以推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期。当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，我们作为一家新兴的成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，除非该标准允许提前采用。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表相比。

投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的每股交易价格可能会受到实质性的不利影响，波动更大。

由于成为上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润，使我们的业务更难运营，或者转移管理层对我们业务的注意力。

作为一家上市公司，我们需要投入大量的资源和管理时间，并注意成为一家上市公司的要求，这导致我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还产生与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出了极大的要求。此外，我们可能无法成功实现这些要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律和法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低保单限额和承保范围、提高保留率，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施不奏效，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们的管理层认定，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

具体地说，我们发现的缺陷与缺乏定义的流程和对信息技术的控制有关。

这些信息技术控制缺陷综合起来是一个重大弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法预防或检测到。鉴于我们在首次公开募股(IPO)之前是作为一家私人公司运营的，我们没有正式确定必要的流程和控制，以有效地在关键金融系统内实施信息技术控制。

我们不能向你们保证，我们正在采取的补救物质弱点的措施是否足够，或者它们是否能防止未来的物质弱点。其他重大缺陷或未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法履行作为上市公司的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。

在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。如果我们不能及时完成对我们内部控制的初步评估并以其他方式充分遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯(S&P Dow Jones)表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入标准普尔综合1500指数(S&P Composite 1500，由标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小型股600(S&P SmallCap 600)组成)，尽管2017年7月现有的指数成分股已被剔除。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们主要股东的过大投票权会将投票权集中到我们的主要股东手中，限制或排除您影响公司事务的能力，并可能对我们A类普通股的价格产生潜在的不利影响。

一般而言，我们A类普通股的每一股使其股东有权对Bumble Inc.的股东一般有权投票的所有事项投一票。B类普通股股票没有经济权利，但每一股股票一般使每个持有人有权在所有Bumble公司股东有权表决的所有事项上拥有相当于该持有人持有的普通股总数的投票权，而不考虑其持有的B类普通股股票的数量。除法律另有规定外，我们B类普通股的持有者与我们A类普通股的持有者一起就股东一般有权投票的所有事项进行投票。尽管有上述规定，除非他们另行选择，否则我们的每一位主要股东都有权享有如下超大投票权。直至高投票权终止日期，主要股东持有的每股A类普通股有权给予该主要股东十票，而持有B类普通股的每名主要股东有权投10票，而不论该主要股东持有的B类普通股股份数目，数目相等于该主要股东持有的Bumble Holdings普通股(包括经转换既有激励单位而发行的普通股)总数10倍的投票数。此外，如果我们的创始人在任何时候既不是员工也不是董事，我们的创始人持有的任何A类普通股或B类普通股将有权获得每股一票(如果是A类普通股)或相当于我们创始人持有的Bumble Holdings普通股(包括转换既有激励单位后发行的普通股)总数的投票权(如果是B类普通股), 在每一种情况下，Bumble Inc.的股东一般都有权投票表决的所有事项。投票权的不同使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为我们的主要股东的优越投票权具有价值。一方面，由于我们的主要股东持有的A类和B类普通股与我们的主要股东以外的个人持有的A类和B类普通股之间的投票权之比为10：1，另一方面，主要股东集体控制了我们普通股的多数总投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项。这种集中控制限制或排除了A类普通股的其他持有者在可预见的未来影响公司事务的能力，这反过来又增加了对战略或业务合并的不同意见的风险，并增加了由这些不同意见引起的冲突或诉讼的风险。

此外，主要股东在首次公开发售后购买或以其他方式收购的任何A类普通股或普通股股份，亦会赋予主要股东超大投票权，直至高投票权终止日期为止。因此，如果我们的主要股东在首次公开募股后获得额外的A类普通股或普通股，他们的投票权以及他们持有的投票权与他们的经济利益水平之间的差距将会增加。此外，我们的主要股东将保留这种不同的投票权，即使他们进行了对冲或其他交易，抵消了他们的经济敞口。此外，我们的投票结构带来风险，即使我们的主要股东持有相对较小的经济利益，但在高投票终止日期之前，他们可能会利用其过大的投票权控制权批准进一步的治理变化，损害A类普通股的非控股持有人，这可能导致根据纳斯达克上市要求退市，导致流动性减少和投资者的价值损失。

此外，某些股票市场指数供应商已实施限制，禁止将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数，这将阻止某些投资者进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。见“-我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。”

您可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这些普通股或普通股与我们的激励计划、收购或其他方面有关。

截至2021年2月26日，我们有5,884,656,474股A类普通股获得授权但未发行，其中69,269,941股A类普通股可通过交换普通股发行，这些A类普通股由IPO前普通股持有人持有。我们的公司注册证书授权我们发行这些A类普通股以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关的。同样，经修订并重述的Bumble Holdings有限合伙协议允许Bumble Holdings发行无限数量的额外有限合伙权益，其指定、优先、权利、权力和责任不同于适用于普通单位的权益，并且可能优先于适用于普通股的权益，并且可以交换为我们的A类普通股股份。(=此外，我们已预留总计45,674,762股A类普通股和普通股供我们的综合激励计划发行，其中包括A类普通股股票，这些A类普通股在归属后和兑换时可发行由激励单位持有人持有的11,095,500股A类普通股，加权平均参与门槛为每股13.76美元。根据我们的2021年员工购股计划(“ESPP”)，还有450万股A类普通股预留供发行。此外，正如“第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立-保荐人收购-向我们的创始人提供贷款”一节中进一步描述的那样，Beehive Holdings III，LP可能有权在我们的首次公开募股(IPO)结束后30天获得额外的共同单位，这与我们向我们的创始人的贷款结算有关。我们发行的任何A类普通股, 包括在我们的综合激励计划下，我们的ESPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划，将稀释购买A类普通股的投资者持有的百分比。

*我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的相对于我们A类普通股的优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

如果我们或我们IPO前的所有者出售我们A类普通股的额外股份，或者被公开市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

在公开市场出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们未来在我们认为合适的时间和价格出售我们A类普通股的股票变得更加困难。截至2月份26，2021年，我们总共有115,343,526股A类普通股流通股。首次公开募股中出售的我们A类普通股的所有股票都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，而不是我们的“关联公司”，这一术语在证券法第144条中有定义。

此外，我们和我们共同单位的持有人已经签订了一项交换协议，根据该协议，他们(或某些获准受让人)有权在一对一的基础上将其共同单位(包括在转换既有激励单位时发行的共同单位)交换为我们A类普通股的股票，但须遵守惯例换算率调整。在符合交换协议条款的情况下，总计69,269,941股普通股可以交换为我们A类普通股的股份。我们在交换公用股时发行的任何股票都将是规则第144条所定义的“受限证券”，在没有根据证券法注册的情况下不得出售，除非获得注册豁免，包括规则第144条所包含的豁免。在证券交易委员会适用的指导下，我们认为，就规则144而言，此类股票的持有期一般将包括所交换的相应普通股的持有期。我们、我们的董事、高管和紧接IPO前我们几乎所有已发行普通股的持有人，包括我们的主要股东和我们的联合投资者，已同意(除某些例外情况外)从2021年2月10日起180天内不处置或对冲我们A类普通股的任何股票(包括普通单位交换时发行的股票)或可转换为或可交换为我们A类普通股的证券，除非获得IPO承销商的事先书面同意。然而，作为注册权协议的结果，我们A类普通股的所有这些股票(包括普通单位交换时发行的股票)可能有资格在未来不受限制地出售，但须受适用的锁定安排的限制。见“项目13--某些关系和相关交易, 和董事独立注册权协议。“

根据经修订及重述的Bumble Holdings有限合伙协议的条款，根据经修订及重述的Bumble Holdings有限合伙协议的条款，截至2021年2月10日持有11,095,500股奖励单位的奖励单位持有人(每个奖励单位的加权平均参与门槛为13.76美元)将有权将其既得奖励单位转换为Bumble Holdings的普通单位，如“第13项-若干关系及相关交易，及独立董事-Bumble Holdings经修订及重申的有限合伙协议”所述根据交换协议的条款，转换后收到的普通股将可以一对一的方式交换为Bumble公司的A类普通股。假设该等激励单位完全归属，截至2021年2月10日，A类普通股的7,545,473股将可在交换同等数量的普通单位后发行，激励单位持有人持有的已发行激励单位(假设该等激励单位转换为普通单位)可以转换为这些普通单位。在转换奖励单位时收到的普通股交换时交付的A类普通股将在表格S-8的一个或多个登记声明中登记。

上述锁定协议期满后，所有该等股份均有资格在公开市场转售，但如股份由我们的联属公司持有，则须受规则第144条规定的成交量、出售方式及其他限制所规限。我们预计，在禁售期结束后，我们的赞助商将继续被视为关联公司，这是基于其预期的股份所有权和董事会提名权。届时，我们的某些其他股东也可能被视为附属公司。然而，在180天禁售期到期或豁免的情况下，这些A类普通股的持有者将有权根据证券法要求我们登记他们的A类普通股，并有权参与我们未来的证券登记，但必须遵守某些例外和条件。登记A类普通股中的任何这些流通股将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下可以自由交易。

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的综合激励计划和ESPP发行的A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股的股票。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。随着转售限制的结束，如果这些限制股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金，或者将我们的A类普通股用作收购其他业务、投资或其他公司目的的对价。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的合并或收购在未经董事会批准的情况下变得更加困难。除其他事项外，这些条文包括：

此外，作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，这些条款可能会阻碍或阻止我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

*我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美利坚合众国联邦地区法院(视情况而定)为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或雇员对本公司或我们股东的受信责任的诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或雇员对本公司或我们股东的受托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或员工对本公司或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据“特拉华州一般公司法”(“DGCL”)、我们的公司注册证书或本公司的附例，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对我们的索赔的诉讼；或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法(包括在每种情况下颁布的适用规则和条例)下的诉因的任何投诉的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种选择法院的规定可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与公司或公司董事、高级管理人员、其他股东或员工发生特定类别纠纷的司法法院，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。你们应该根据我们这样快速发展的市场中公司经常遇到的风险和不确定因素来考虑和评估我们的前景。

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会随季度波动，这使得这些指标很难预测。

我们的季度经营业绩和其他经营指标在过去一直波动，可能会继续在每个季度波动，这使得它们很难预测。我们在任何特定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围之内，例如：

上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们的预期，也无法达到我们或投资者对某一特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们不能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的业务和运营结果可能会受到持续的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。

我们的业务可能会受到大范围卫生流行病或大流行爆发的实质性不利影响，包括被世界卫生组织宣布为“大流行”的新冠肺炎的爆发。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。虽然其中一些措施在世界某些地区已经放松，但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现波动或突变，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生实质性的不利影响。

如果发生公共卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎，则可能会造成以下风险：班布尔或其员工、承包商、供应商及其他业务合作伙伴在一段时间内可能被无限期阻止或阻碍开展正常业务活动，包括因员工、业务合作伙伴员工的健康和福祉所需的停工，或政府当局可能要求或强制的停工。此外，为应对新冠肺炎疫情，我们采取了几项可能对员工生产力造成不利影响的预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制、暂时关闭办公地点等。

一场大范围的流行病、大流行或其他健康危机也可能导致全球市场的大幅波动。新冠肺炎疫情扰乱了金融市场，如果持续或加剧，可能会降低我们获得资本的能力，从而对我们的流动性产生负面影响。

在新冠肺炎爆发期间，我们打算继续执行我们的战略计划和业务计划；然而，上述不确定性可能会导致这些计划和计划的延迟或修改。我们增长战略的一部分包括增加国际用户数量和向更多地区扩张。我们国际扩张的时机和成功可能会受到新冠肺炎的负面影响，这可能会阻碍我们预期的增长。

任何流行病、大流行或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定和无法预测的因素，包括其严重性、地点和持续时间，以及为遏制或防止其进一步蔓延而采取的行动。此外，新冠肺炎的爆发可能会增加本Form 10-K年度报告中描述的许多其他风险的规模，并可能对我们的运营产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务和我们经营的市场长期出现不利的公共卫生状况，如新冠肺炎，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们A类普通股的推荐，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场现在和将来都会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，我们的A类普通股流动性降低。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的股票市场价格可能会波动，也可能会下跌，这可能会导致您的投资价值下降。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括一些潜在的因素，包括我们的季度经营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化，关键管理人员的增减，未能达到分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或建议的变化或对其不同的解释或执行，影响我们业务的法律或法规的不同解释或执行，市场对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不良反应，市场价值的变化。处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们参与的行业的负面宣传或个别丑闻，作为回应，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

股市和我们A股的价格可能会经历极端的价格和成交量波动。过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

经济下滑或经济不明朗可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可以说是消费者的必需品。影响这些可自由支配项目的消费水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不确定。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，包括新冠肺炎爆发，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。到目前为止，我们的业务几乎完全是在相对强劲的经济环境下运营的，因此，我们不能确定我们可能受到经济衰退的影响程度。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，政治不稳定或不利的政治事态发展可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在各种国际市场开展业务。在2020年1月29日至2020年12月31日期间，我们总收入的44.3%来自国际收入。我们将国际收入转化为以美元计价的经营业绩，在美元走强期间，我们的国际收入在换算成美元时将会减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入转换为以美元计价的经营业绩会影响此类业绩的期间可比性，并可能导致外汇汇兑损益。我们面临着与以美元以外的货币进行的交易相关的外币兑换风险，以及投资于使用美元以外的功能性货币的外国子公司。见“第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险。”

英国退欧已经并可能继续造成美元和英镑之间货币汇率的波动，英国退欧的全面影响仍不确定。在美元相对英镑走强的情况下，将我们的国际收入换算成美元将减少我们以美元计价的经营业绩，并将影响它们在不同时期的可比性。

汇率的大幅波动，无论是一种货币还是与其他货币共同使用，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会寻找潜在的收购候选者，以增加互补的公司、产品或技术。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们不能：

此外，我们可能无法成功应对收购过程中遇到的其他挑战。我们一项或多项收购的预期收益可能无法实现，或者收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响，这可能会导致重大减值费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，收购的整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程。我们成功整合复杂收购的能力还没有得到证实，特别是对于那些拥有重大业务或开发我们以前没有经验的产品的公司。我们可能会进行大量的资源投资来支持我们的收购，这将导致巨额的持续运营费用，并可能将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。我们不能保证这些投资一定会成功。如果我们不能成功整合我们收购的公司，我们可能无法实现交易预期的好处，我们的业务可能会受到损害。

我们的公司总部位于德克萨斯州奥斯汀的租赁办公空间，占地约10,000平方英尺，分布在各种物业中。此外，我们在美国以外的地方拥有物质资产，包括在伦敦和莫斯科租用的办公空间，以及在布拉格的数据中心。

我们还在几个州和国际地点租赁了一些运营、数据中心和其他设施。我们相信，我们的设施总体上足以满足我们目前的预期和未来的使用，尽管我们可能会根据业务需要不时租用额外的设施或腾出现有的设施。

我们面临各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，涉及的事项包括一般商业法规、政府法规、产品责任、环境、知识产权、雇佣和与我们业务相关的其他行动，包括一些与Bumble商标有关的商标诉讼，包括攻击性和防御性的商标诉讼。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

2018年4月30日，Match Group，Inc.在得克萨斯州西区对Bumble Trading Inc.和Bumble Holding Limited提起诉讼，指控他们侵犯专利和商标，以及挪用商业秘密。2020年6月，我们与Match Group，Inc.达成协议，就此类诉讼达成和解。

2018年5月29日，一名原告向加利福尼亚州高级法院对Bumble Trading Inc.提起集体诉讼，指控Bumble的“女性信息优先”功能歧视男性，因此根据加州的“Unruh民权法案”和加州法律是非法的。公交车管理与教授规范组：17200。双方于2020年6月23日进行调解，并于2020年11月20日签署和解协议，但须经法院初步批准。

2018年11月13日，加利福尼亚州北区对Bumble Trading Inc.提起集体诉讼。这起诉讼有两个要素：纽约约会服务法和加州汽车更新法。双方于2020年4月2日进行了调解，最终导致原告和班布尔接受了调解人的和解建议。该和解协议于2020年7月15日获得法院的初步批准，并于2020年12月18日获得最终批准。和解协议于2021年1月18日全面生效。2020年8月26日，公司收到与集体诉讼相关的930万美元保险报销，已在2020年1月29日至2020年12月31日的财务报表中确认。

截至2020年12月31日，管理层评估，对于正在进行的诉讼，5510万美元的拨备是我们对未来可能发生的任何义务的最佳估计，包括迄今发生的和预计将在完成之前发生的法律成本。有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中“第8项--财务报表和补充数据”中经审计的合并财务报表内的附注17“承付款和或有事项”。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股于2021年2月11日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“BMBL”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

截至2021年2月26日，我们A类普通股的登记持有人有101人，B类普通股的登记持有人有21人。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

我们的董事会将全权决定我们股本股票未来的任何股息的宣布、金额和支付，我们可以在任何时候减少或完全停止支付此类股息。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。

2020年10月5日，Bumble Inc.向特拉华州的有限合伙企业Buzz Holdings L.P.发行了100股B类普通股，每股票面价值0.01美元，价格为1美元。B类普通股的这种股票的发行没有根据证券法注册，因为这些股票是由发行人在一项交易中提供和出售的，这项交易不涉及根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的任何公开发行。

2021年2月16日，我们完成了A类普通股的首次公开发行(IPO)，发行和出售了5750万股A类普通股(包括根据承销商全面行使增发选择权而发行的股票)。此次发售的股票是根据证券交易委员会于2021年2月10日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-252124号文件)根据证券法注册的。我们的A类普通股以每股43.00美元的初始发行价出售，扣除1.113亿美元的承销折扣和佣金后，净收益约为23.612亿美元。我们估计我们产生了大约2130万美元的发售费用。本公司利用首次公开发售(IPO)发行900万股(3.696亿美元)所得款项(扣除承销折扣后)向Bumble Holdings购买同等数量的新发行普通股，Bumble Holdings将用这些新发行的普通股偿还我们定期贷款安排项下的未偿还债务，本金总额约为2.0亿美元，一般企业用途约为1.483亿美元，并承担IPO的所有费用。我们利用首次公开发售(IPO)发行4850万股(19.916亿美元)所得款项(包括根据全面行使承销商购买额外股份选择权而发行的股份)，从黑石集团(Blackstone Group Inc.)的某些附属实体购买或赎回同等总数的A类普通股和普通股。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任此次发行的联合牵头簿记管理人和承销商代表。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任此次发行的联合簿记管理人。杰富瑞(Jefferies LLC)、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、有限责任公司(RBC Capital Markets)和Evercore Group L.L.C.担任此次发行的联合簿记管理人。Blackstone Securities Partners L.P.，BMO Capital Markets Corp.，Cowen and Company，LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，BTIG，LLC，Nomura Securities International，Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，amerivet Securities，Inc.，C.L.King&Associates，Inc.，Drexel Hamilton，LLC，Loop Capital Markets LLC，R.Seelaus&Co.

下表列出的2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的精选财务数据来自我们的合并财务报表。这些选定的财务数据应与综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注在本年度报告的其他地方以Form 10-K的形式出现。

	后继者			前辈
(单位为千，百分比和单位数据除外)	期间从一月二十九日，穿过 12月31日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			年终十二月三十一日， 2019			年终十二月三十一日， 2018
综合业务报表数据：
收入	$	542,192		$	39,990		$	488,940		$	360,105
净(亏损)收益		(110,186	)		(32,556	)		85,844			(23,669	)
Buzz Holdings L.P.所有者/Worldwide Vision Limited股东的净(亏损)收益		(110,994	)		(34,473	)		66,146			(21,519	)
Buzz Holdings L.P.所有者的单位净亏损
单位基本损耗	$	(0.05	)
单位稀释损失	$	(0.05	)

其他数据⁽¹⁾:
调整后的EBITDA	$	143,071		$	9,371		$	101,834		$	65,766
调整后的EBITDA利润率		26.4	%		23.4	%		20.8	%		18.3	%
自由现金流	$	45,629		$	(4,351	)	$	91,718		$	63,719
自由现金流换算		31.9	%		(46.4	)%		90.1	%		96.9	%

	十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
合并资产负债表数据：
总资产	$	3,637,268					$	210,298		$	116,729
现金和现金等价物		128,029						57,449			33,289
长期债务，净额包括本期债务		826,214						—			—

阁下应阅读以下有关Buzz Holdings L.P.(“Bumble Holdings”或“继承者”)及Buzz Holdings L.P.的会计前身环球视野有限公司(Worldwide Vision Limited)(以下简称“前身”)的财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本公司合并财务报表及本年报第II部分“第8项-财务报表及补充数据”所载的相关附注。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本管理层财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的因素，以及第一部分“项目1A-风险因素”中确定的因素。

如今，Bumble运营着两款应用：Bumble和Badoo。我们是快速增长的在线交友领域的领先者，在过去十年里，在线交友空间变得越来越受欢迎。我们在2014年推出了Bumble应用，以解决过时的性别规范以及互联网上缺乏善意和问责的问题。通过将女性放在中心-女性迈出第一步-我们正在建立一个旨在为女性提供安全和赋权的平台，进而为每个人提供更好的环境。2006年推出的Badoo应用程序是网络和移动免费约会产品的先驱之一。Badoo的口头禅是“诚实约会”，将我们的重点放在与每个人建立有意义的联系上。

我们通过免费增值模式将Bumble和Badoo应用程序货币化，在这种模式下，我们的服务是免费使用的，我们的部分用户需要支付订阅或应用内购买才能使用高级功能。这些功能最大限度地提高了开发有意义的连接的可能性，改善了他们的体验，并为他们节省了宝贵的时间。

在Bumble应用程序上，我们的订阅服务被称为Bumble Boost和Bumble Premium。这些订阅计划目前包括1天、7天、1个月、3个月、6个月或终身套餐。Bumble用户，包括订阅者和非订阅者，也可以通过应用内购买获得额外的功能。在Badoo应用程序上，我们的订阅服务名为Badoo Premium。Badoo Premium订阅计划目前包括1天、7天、1个月、3个月、6个月或终身套餐。此外，Badoo用户，无论是订阅者还是非订阅者，也可以购买Badoo信用，他们可以使用这些信用来获得应用内的功能，比如一次性的受欢迎程度提升。我们还有选择地通过视频和横幅广告赚钱。

在2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日的一年中，我们生成了：

我们定期审查一系列指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定业务趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信，除了根据公认会计原则编制的财务业绩外，这些运营指标在评估我们的业绩时也是有用的。有关我们的关键运营指标的定义，请参阅本年度报告开头的“某些定义”一节。

我们的经营业绩和财务状况一直并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本Form 10-K年度报告中讨论的那些因素，特别是在第I部分“第1A项-风险因素”中讨论的因素。

我们通过在营销和品牌方面的投资，以及通过现有用户和其他人的口碑来获得新用户。我们通过引入高级功能将这些用户转变为付费用户，这些功能最大限度地提高了发展有意义的连接和改善他们的体验的可能性。

随着我们的规模扩大，我们的社区变得更大，我们能够促进更有意义的联系，这是潜在匹配选择更广泛的结果。这反过来又提高了我们的品牌知名度，并增加了对我们优质产品之一的转化率。

我们的收入增长主要依靠付费用户。虽然我们认为我们正处于机遇的早期，但在某个时候，我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品的竞争，以及缺乏有吸引力的产品功能。我们可能还会在某个时候发现，由于在线约会市场饱和，付费用户的增长放缓。

我们专注于在全球范围内发展我们的平台，包括通过进入新市场和投资于渗透不足的市场。当我们将Bumble应用程序引入欧洲、亚洲和拉丁美洲的新市场时，我们可以利用Badoo现有全球足迹的本地洞察力、规模和基础设施来高效地进入新市场。Badoo应用程序还可以利用Bumble在北美的营销专业知识和实力来支持该市场的增长。

扩展到新的地区将需要增加与营销相关的成本，以及产品功能和服务的本地化。我们向新地区扩张的潜在风险将包括竞争和遵守外国法律法规。

随着我们扩展到某些新的地理位置，我们可能会看到越来越多的用户更喜欢通过我们的应用内购买选项访问高级功能，而不是通过我们的订阅套餐，这可能会影响我们的ARPPU。当我们进入某些新市场时，我们也可能会看到支付倾向降低。

我们不断开发新的货币化功能，并改进现有功能，以增加应用内购买和我们的订阅计划的采用率，在付费用户数量和ARPPU之间取得平衡。我们还测试了新的定价策略，包括不同的定价级别和用户细分，并在我们的应用程序中分享这些见解，以优化货币化。

许多变量将影响我们的ARPPU，包括我们平台上的付费用户数量和货币化产品组合，以及人口结构变化和地理差异对所有这些变量的影响。我们的定价是以当地货币计价的，不同市场可能会有所不同。随着外币汇率的变化，将营业报表换算成美元可能会对收入产生负面影响，并扭曲经营业绩的同比可比性。

如果我们的ARPPU增长放缓，我们的收入增长将越来越依赖于我们增加付费用户的能力。此外，移动应用商店政策的变化，包括最近宣布的Google Play应用内计费系统政策的变化，随着时间的推移可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的使命至上战略确保价值观指导我们的业务决策，我们的业务业绩使我们能够通过在技术、营销和产品创新方面的投资来推动影响，平衡增长与长期利润率。

我们预计将继续投资于技术、营销和产品创新，同时平衡推动增长和长期利润率。我们平台的主要投资领域包括机器学习能力，包括不断改进我们的匹配技术；优先考虑安全和隐私的功能；以及为付费用户增加增值的新优质产品。

我们的业务依赖于我们吸引和留住人才的能力，包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。我们相信，人们希望在一家有目标、与他们的个人价值观一致的公司工作，因此，我们招聘人才的能力得益于我们的使命和品牌声誉。我们在技术行业内部争夺人才。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。虽然其中一些措施在世界某些地区已经放松，但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现波动或突变，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了几项可能会对员工生产力造成不利影响的预防措施，比如要求员工远程工作、实施旅行限制、暂时关闭办公地点等。我们继续监测迅速发展的形势和来自国际和国内当局(包括联邦、州和地方公共卫生当局)的指导，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的行动计划。因此，鉴于围绕市场状况和商业环境影响的持续时间和严重程度存在前所未有的不确定性，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来运营业绩的全面影响。

有关更多信息，请参阅“项目1A-风险因素-一般风险因素-我们的业务和运营结果”可能会受到最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的重大不利影响

由于许多因素的影响，我们的历史经营业绩可能无法在不同时期或未来进行比较。以下是对影响我们业务结果可比性的关键因素的简要讨论。

2020年1月29日，我们完成了保荐人收购，据此，Bumble Holdings收购了Worldwide Vision Limited及其合并子公司。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他表格10-K所列经审计的合并财务报表内的附注1，组织和编制基础。

赞助商的收购在会计准则汇编805“企业合并”中被列为企业合并。购买对价被分配给环球远景有限公司的可识别资产和负债，这些资产和负债以保荐人收购生效日期的公允价值计量。购买对价超过环球远景有限公司可识别资产和负债的公允价值的任何超额部分在我们的综合财务报表中确认为商誉。此外，我们的折旧和摊销也有所增加。

关于保荐人收购，于2020年1月，我们签订了一项7年期优先担保定期贷款安排(原始本金总额为575.0美元)和一项本金总额高达5,000万美元的5年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。初始定期贷款安排及循环信贷安排项下的借款人为Bumble Holdings，Buzz Finco L.L.C.的全资附属公司。因此，在保荐人收购后的期间，吾等录得利息开支增加。

在收购赞助商的同时，本公司还决定不再积极维护和营销某些平台，包括C Happy、Lumen和Hugler(“非活跃平台”)。这样做的决定是基于该公司更加关注其品牌Bumble和Badoo，并决定利用其资源来加强其品牌Bumble和Badoo。在2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，与非活跃平台相关的收入被视为非实质性收入。

作为保荐人收购的结果，本公司产生了大量交易成本，如法律、会计、咨询、影子股权和其他费用。这些费用发生在2020年1月1日至2020年1月28日和2020年1月29日至2020年12月31日期间，主要导致一般和行政费用增加。

于二零二零年十月，吾等订立一项与初始定期贷款安排相同期限的递增优先担保定期贷款安排(“增量定期贷款安排”，连同初始定期贷款安排，称为“定期贷款安排”；定期贷款安排，连同循环信贷安排，“高级担保信贷安排”)，与初始定期贷款安排的原始本金总额为275.0,000,000美元。增量定期贷款提供额外的优先担保定期贷款，其条款与初始定期贷款安排基本相同(适用保证金除外)。增量定期贷款安排下的借款人是Bumble Holdings，Buzz Finco L.L.C.的全资子公司。

Bumble Holdings利用增量定期贷款机制下的增量借款所得款项，连同可用现金宣布分派360.0,000,000美元，其中约33,430万美元已于2020年10月28日支付给我们的首次公开募股前所有者，2,560万美元用于向我们的创始人偿还部分贷款，并支付与此相关的费用和开支。

2021年2月10日，我们关于首次公开募股(IPO)的S-1表格注册声明被SEC宣布生效，我们的A类普通股于2021年2月11日开始在纳斯达克交易。我们的IPO于2021年2月16日截止。有关更多信息，请参阅本年度报告的Form 10-K第二部分“第8项--财务报表和补充数据”中我们的合并财务报表的附注1“组织和编制基础”。

Bumble公司在首次公开募股中发行和出售了5750万股A类普通股，其中包括根据承销商全面行使购买额外股票选择权而出售的750万股。Bumble Inc.利用发行900万股(3.696亿美元)的收益(扣除承销折扣后)从Buzz Holdings L.P.收购了同等数量的新发行的普通股，Buzz Holdings L.P.将用这些新发行的普通股偿还我们定期贷款安排项下的未偿债务，本金总额约为2.0亿美元，一般企业用途约为1.483亿美元，并承担IPO的所有费用。Bumble Inc.利用发行4850万股(19.916亿美元)所得款项(扣除承销折扣后)从我们首次公开募股前的所有者手中购买或赎回等值总数的A类普通股和普通股。我们将上述交易称为“要约交易”。

在首次公开招股完成前，吾等进行了若干重组交易(“重组交易”)，使Bumble Inc.现为控股公司，其唯一重大资产为Bumble Holdings的控股权。作为Bumble Holdings的普通合伙人，Bumble Inc.现在运营和控制Bumble Holdings的所有业务和事务，有义务吸收Bumble Holdings的损失和接受Bumble Holdings的利益，并通过Bumble Holdings及其子公司开展我们的业务。重组交易被视为共同控制下的实体重组。因此，Bumble公司的合并财务报表将按其历史账面价值确认重组交易中收到的资产和负债，这反映在会计前身Bumble控股公司的历史财务报表中。Bumble Inc.将合并Bumble控股公司的合并财务报表，并在合并资产负债表和运营报表上记录与我们首次公开募股前的所有者持有的共同单位和激励单位相关的非控股权益。

Bumble Inc.是一家为美国联邦和州所得税目的而成立的公司。Bumble Inc.的会计前身Bumble Holdings和Bumble Holdings的会计前身Worldwide Vision Limited都被视为美国联邦所得税的直通实体，因此通常不需要在实体层面缴纳美国联邦所得税。自收购赞助商以来，Bumble Holdings的每个会计前身都被视为流通性实体，因此，Bumble Holdings的会计前身Bumble Holdings和Bumble Holdings的会计前身Worldwide Vision Limited都被视为美国联邦所得税的直通实体。因此，本年度报告中列出的历史经营业绩和其他财务信息不包括任何有关美国联邦所得税的重大规定。在我们首次公开募股之后，Bumble Inc.作为一家公司，为其在Bumble Holdings应税收入中的份额缴纳美国联邦和州所得税。

此外，关于重组交易及我们的首次公开招股，吾等订立了“第13项-若干关系及关连交易，以及董事独立性-应收税款协议”所述的应收税款协议。

在准备首次公开募股(IPO)的过程中，我们产生了大量的一次性成本，如法律、会计、咨询、投资者关系和其他费用。相应地，在2020年1月29日至2020年12月31日期间，我们记录了一般性和管理性费用的增长。

由于成为一家上市公司，我们预计将产生额外的成本，如人事、法律、监管、保险、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。

我们通过免费增值模式将Bumble和Badoo应用程序货币化，在这种模式下，我们的服务是免费使用的，我们的部分用户需要支付订阅或应用内购买才能使用高级功能。订阅收入是扣除税收、退款和信用卡退款后的净额。这笔收入最初是递延的，并在适用的认购期内使用直线法确认。来自终身订阅的收入在订户关系的平均估计预期期间递延，目前估计为12个月。购买应用内功能的收入是根据使用情况确认的。

我们还从在线广告和合作伙伴关系中赚取收入，而这些并不是我们业务的重要组成部分。在线广告收入在广告显示时确认。合伙企业的收入根据合伙企业的合同条款确认。

收入成本主要包括通过苹果应用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)处理的支付所支付的应用内购买费用。在Android、移动网络和台式机上购物有额外的支付方式，比如信用卡或通过电信提供商。这些购买会产生不同的费用，这取决于支付方式。购物费与收入同期递延并支出。

收入成本还包括数据中心费用，如运行服务器的租金、电力和带宽以及相关的员工成本。与客户关怀功能(如客户服务、版主)有关的费用，以及与向客户提供服务(如防止欺诈)相关的其他辅助成本，也包括在收入成本中。

销售和营销费用主要包括品牌营销、数字和社交媒体支出、现场营销和薪酬(包括基于股票的薪酬)以及从事销售和营销职能的人员的其他与员工相关的成本。

一般和行政费用主要包括从事行政管理、财务、法律、税务和人力资源的人员的薪酬(包括基于股票的薪酬)和其他与员工相关的成本。一般及行政开支亦包括交易成本、或有收益负债的公允价值变动、与设施有关的开支、资讯科技、外部专业服务、法律费用及法律索偿和解及其他行政开支。

产品开发费用主要包括从事产品供应和相关技术的设计、开发、测试和改进的人员的薪酬(包括基于股票的薪酬)和其他与员工相关的成本。

折旧和摊销费用主要与计算机设备、租赁改进、家具和固定装置、开发的技术、用户基础、白标合同、商标和其他确定寿命的无形资产有关。

利息(费用)收入包括关联方贷款收到的利息收入、应收账款和与长期债务相关的利息支出。

除其他费用外，净额包括保险报销收益、衍生工具和股权投资的公允价值变动以及外汇交易的影响。

所得税拨备是指根据我们所在司法管辖区的税法，与我们的业务相关的所得税费用。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。

	后继者			前辈
(单位：千)	期间从一月二十九日，穿过 12月31日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			年终 12月31日， 2019			年终 12月31日， 2018
收入	$	542,192		$	39,990		$	488,940		$	360,105
运营成本和费用：
收入成本		146,629			10,790			139,767			110,259
销售和营销费用		152,588			11,157			142,902			93,605
一般和行政费用		178,615			44,907			67,079			128,981
产品开发费用		46,994			4,087			39,205			37,517
折旧及摊销费用		91,767			408			6,734			5,957
总运营成本和费用		616,593			71,349			395,687			376,319
营业(亏损)收入		(74,401	)		(31,359	)		93,253			(16,214	)
利息(费用)收入		(22,134	)		50			202			4
其他费用，净额		(5,525	)		(882	)		(1,473	)		(4,428	)
(亏损)税前收益		(102,060	)		(32,191	)		91,982			(20,638	)
所得税拨备		(8,126	)		(365	)		(6,138	)		(3,031	)
净(亏损)收益		(110,186	)		(32,556	)		85,844			(23,669	)
非控股权益应占净收益(亏损)		808			1,917			19,698			(2,150	)
Buzz Holdings L.P.所有者/Worldwide Vision Limited股东的净(亏损)收益	$	(110,994	)	$	(34,473	)	$	66,146		$	(21,519	)

下表列出了我们的综合经营报表信息在所述时期的收入中所占的百分比：

	后继者			前辈
	期间从一月二十九日，穿过 12月31日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			年终 12月31日， 2019			年终 12月31日， 2018
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
运营成本和费用：
收入成本		27.0	%		27.0	%		28.6	%		30.6	%
销售和营销费用		28.1	%		27.9	%		29.2	%		26.0	%
一般和行政费用		32.9	%		112.3	%		13.7	%		35.8	%
产品开发费用		8.7	%		10.2	%		8.0	%		10.4	%
折旧及摊销费用		16.9	%		1.0	%		1.4	%		1.7	%
总运营成本和费用		113.7	%		178.4	%		80.9	%		104.5	%
营业(亏损)收入		(13.7	)%		(78.4	)%		19.1	%		(4.5	)%
利息(费用)收入		(4.1	)%		0.1	%		0.0	%		0.0	%
其他费用，净额		(1.0	)%		(2.2	)%		(0.3	)%		(1.2	)%
(亏损)税前收益		(18.8	)%		(80.5	)%		18.8	%		(5.7	)%
所得税拨备		(1.5	)%		(0.9	)%		(1.3	)%		(0.8	)%
净(亏损)收益		(20.3	)%		(81.4	)%		17.6	%		(6.6	)%
非控股权益应占净收益(亏损)		0.1	%		4.8	%		4.0	%		(0.6	)%
Buzz Holdings L.P.所有者/Worldwide Vision Limited股东的净(亏损)收益		(20.5	)%		(86.2	)%		13.5	%		(6.0	)%

下表列出了包括在运营成本和费用中的基于股票的薪酬费用：

2020年1月29日至2020年12月31日(前任)、2020年1月1日至2020年1月28日(前任)、2019年12月31日止年度(前任)比较

2020年1月29日至12月31日的营收为542.2美元，2020年1月1日至28日的营收为4,000万美元，截至2019年12月31日的年度营收为488.9美元。2020年1月29日至2020年12月31日期间的收入受到采购会计中记录的1500万美元递延收入减少的影响。

2019年1月29日至12月31日期间，Bumble App收入为337.2美元；2020年1月1日至28日期间为2,330万美元；截至2019年12月31日的年度收入为275.5美元。这一变化的主要推动因素是Bumble App付费用户数量增长33.5%，达到110万。

巴杜应用及其他收入在2020年1月29日至12月31日期间为205.0美元，在2020年1月1日至28日期间为1,670万美元，在截至2019年12月31日的一年中为213.4美元。这一变化主要是由于截至2020年12月31日的一年，Badoo App和其他付费用户的数量增长了14.1%，达到140万。

此外，Badoo App和其他收入包括2020年1月29日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年1月28日以及截至2019年12月31日的广告和合作伙伴收入分别为1300万美元、120万美元和1600万美元。

2020年1月29日至2020年12月31日期间的收入成本为1.466亿美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间的收入成本为1080万美元，截至2019年12月31日的年度收入成本为1.398亿美元。这一变化主要是由于收入增加而导致的应用内购买费用的增长。

2020年1月29日至2020年12月31日期间的销售和营销费用为1.526亿美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为1,120万美元，截至2019年12月31日的一年为1.429亿美元。这一变化主要是由于数字和社交媒体营销成本的增加。此外，由于基于股票的薪酬，销售和营销费用也有所增加，2020年1月29日至2020年12月31日期间为210万美元，而2020年1月1日至2020年1月28日期间为10万美元，截至2019年12月31日的一年为40万美元。

2020年1月29日至2020年12月31日期间的一般和行政费用为1.786亿美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为4490万美元，截至2019年12月31日的年度为6710万美元。这一变化主要是由于2020年1月29日至2020年12月31日和2020年1月1日至2020年1月28日期间的交易成本分别为6630万美元和4030万美元。后继期的增长还受到或有收益负债公允价值变化2780万美元、员工人数和股票薪酬推动的人事相关费用增加的推动，2020年1月29日至2020年12月31日期间为1730万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为400万美元，与保荐人收购相关的影子股权奖励380万美元和截至2019年12月31日的年度120万美元推动了这一增长。

2020年1月29日至2020年12月31日期间的产品开发费用为4700万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间的产品开发费用为410万美元，截至2019年12月31日的年度为3920万美元。这一变化主要是由于产品开发职能部门员工人数增加和基于股票的薪酬增加导致的人事相关支出增加，2020年1月29日至2020年12月31日期间为750万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为10万美元，截至2019年12月31日的年度为50万美元。

2020年1月29日至2020年12月31日期间的折旧及摊销费用为9180万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间的折旧及摊销费用为40万美元，截至2019年12月31日的年度折旧及摊销费用为670万美元。这一增长主要是因为2020年1月29日至2020年12月31日期间与与保荐人收购相关的确认的有限寿命无形资产摊销相关的费用增加。

2020年1月29日至2020年12月31日期间的利息(费用)收入为2210万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为10万美元，截至2019年12月31日的年度为20万美元。这一变化主要是由于与保荐人收购有关的我们的长期债务债务的利息支出和递延融资费用的摊销。

其他费用，2020年1月29日至2020年12月31日期间净额为550万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间净额为90万美元，截至2019年12月31日的年度净额为150万美元。这一变化主要是由于净汇兑损失，2020年1月29日至2020年12月31日期间为1420万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为50万美元，截至2019年12月31日的年度为120万美元，2020年1月29日至2020年12月31日期间衍生品的公允价值损失为160万美元，并被2020年1月29日至2020年12月31日期间与可能的集体诉讼相关的930万美元保险报销部分抵消。

有关所得税事项的更多详情，请参阅本年度报告中其他表格10-K中的经审计综合财务报表内的附注4，所得税。

2020年1月29日至2020年12月31日期间的所得税拨备为810万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间的所得税拨备为40万美元，截至2019年12月31日的年度为610万美元。所得税拨备的增加主要是由于经营业绩、产生的不可抵扣费用(包括与保荐人收购相关的费用)以及由于英国税率从17%提高到19%而产生的增量税费。

有关我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果的比较讨论，请参阅我们2021年2月10日根据规则424(B)(4)于2021年2月12日提交给SEC的招股说明书中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-运营结果”。

我们根据GAAP报告我们的财务结果，然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的用户提供了有用的补充信息，使我们能够更好地比较我们在不同时期的表现。我们相信，调整后的EBITDA通过剔除某些费用的影响，包括所得税拨备、利息(收入)费用、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、汇兑损失(收益)、或有收益负债和利率掉期的公允价值变化、交易成本和一次性诉讼成本，从而提供了对潜在持续经营业绩的可见性，因为管理层认为这些费用不能代表我们的核心收益。我们还提供调整后的EBITDA利润率，计算方法为调整后的EBITDA除以收入。除了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，我们相信自由现金流和自由现金流转换提供了有用的信息，说明经营活动提供的现金与维持和发展我们业务所需的资本支出相比如何，以及我们在为此类资本支出提供资金后用于偿还债务、为战略计划提供资金和加强我们的资产负债表的可用流动性，以及我们将收益转换为现金的能力。此外，我们认为这些指标被投资者、证券分析机构、评级机构和其他方面广泛用于评估流动性和偿债能力。我们使用我们认为可以提供有用补充信息的方法来计算自由现金流和自由现金流转换，以帮助投资者更好地了解我们业务的潜在趋势。

我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比，作为分析工具有局限性，不应单独考虑，或作为GAAP报告的我们经营业绩分析的替代品。此外，我们不认为我们的非GAAP财务衡量标准优于或替代根据GAAP计算和呈报的同等衡量标准。其中一些限制是：

调整后的EBITDA不是一种流动性指标，不应被视为我们可用于再投资于业务增长或分配给股东的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金衡量标准。

为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本年度报告中其他部分包含的财务报表，而不是依赖单一的财务指标来评估我们的业务。我们还强烈敦促您审查净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账、调整后EBITDA利润率与净(亏损)利润率(净收益占收入的百分比)的比较计算，以及由(用于)经营提供的净现金的对账

自由现金流与营业现金流量的换算，即经营活动提供的现金净额占净收益(亏损)的百分比，如下所述的每一种情况下的净现金转换率均为经营活动提供的现金净值占净收益(亏损)的百分比，并与营业现金流量折算相比计算自由现金流量折算。

我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税拨备、利息(收入)费用、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、汇兑损失(收益)、或有收益负债公允价值变动、利率掉期公允价值损失、交易成本和一次性诉讼成本。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占收入的百分比。下表将最具可比性的GAAP财务指标--净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率进行了核对：

	后继者			前辈
(除百分比外，以千为单位)	期间从一月二十九日，穿过 12月31日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			截止的年数 12月31日， 2019			年终 12月31日， 2018
净(亏损)收益	$	(110,186	)	$	(32,556	)	$	85,844		$	(23,669	)
添加回：
所得税拨备		8,126			365			6,138			3,031
利息支出(收入)		22,134			(50	)		(202	)		(4	)
折旧及摊销		91,767			408			6,734			5,957
基于股票的薪酬费用		27,468			336			2,160			255
诉讼费用(赔偿)，扣除保险收益后的净额⁽¹⁾		(6,008	)		—			—			75,738
汇兑损失⁽²⁾		14,133			523			1,160			4,458
利率互换的公允价值变动⁽³⁾		1,586			—			—			—
交易成本⁽⁴⁾		66,251			40,345			—			—
或有收益负债的公允价值变动		27,800			—			—			—
调整后的EBITDA	$	143,071		$	9,371		$	101,834		$	65,766
净(亏损)利润率		(20.3	)%		(81.4	)%		17.6	%		(6.6	)%
调整后的EBITDA利润率		26.4	%		23.4	%		20.8	%		18.3	%

我们将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出。自由现金流换算表示自由现金流占调整后EBITDA的百分比。下表将经营活动(最具可比性的GAAP财务指标)提供(用于)的净现金与所列期间的自由现金流量进行核对：

公司的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物以及运营产生的现金。我们对流动性的主要用途是运营费用和资本支出。截至2020年12月31日，我们拥有1.28亿美元的现金和现金等价物，比2019年12月31日增加了7060万美元。

关于我们的首次公开募股，我们利用首次公开募股发行900万股A类普通股(3.696亿美元)所得款项(扣除承销折扣后)从Bumble Holdings购买了等值数量的新发行普通股，Bumble Holdings将利用这些普通股偿还我们定期贷款安排项下的未偿还债务，本金总额约为2.0亿美元，一般企业用途约为1.483亿美元，并承担此次IPO的所有费用。我们预计，我们未来现金的主要用途还将包括为我们的偿债义务提供资金，支付所得税和根据我们的应收税款协议承担的义务。根据目前的情况，我们相信我们有足够的财力为我们的活动提供资金，并在未来12个月内执行我们的商业计划。

经营活动提供(用于)的现金净额在后续期间为5630万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为330万美元，截至2019年12月31日的年度为1.014亿美元。与截至2019年12月31日的年度相比，后续期间和2020年1月1日至2020年1月28日期间的净亏损减少，主要是由于后续期间和2020年1月1日至2020年1月28日的净亏损分别为(110.2)百万美元和(3,260万美元)，而截至2019年12月31日的年度的净收益为8,580万美元。2020年1月29日至2020年12月31日期间和2020年1月1日至2020年1月28日期间的净亏损分别受到交易成本6630万美元和4030万美元的影响，2020年1月29日至2020年12月31日期间的折旧和摊销9180万美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间的40万美元和截至2019年12月31日的年度的670万美元，以及资产和负债的变化(940万美元2020年1月29日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年1月28日以及截至2019年12月31日的年度分别为2510万美元和710万美元。

2020年1月29日至2020年12月31日期间，投资活动中使用的净现金为28.507亿美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为100万美元，截至2019年12月31日的年度为1140万美元。后继期的变化主要是由于在2020年1月29日至2020年12月31日期间收购了28.377亿美元的业务(扣除收购的现金)。

2020年1月29日至2020年12月31日期间，融资活动提供(用于)的净现金为28.662亿美元，2020年1月1日至2020年1月28日期间为零，截至2019年12月31日的年度为(6520万美元)。2020年1月29日至2020年12月31日期间，公司收到与有限合伙人利息有关的现金23.604亿美元，外债净收益8.289亿美元，从创始人那里偿还贷款的收益2560万美元，以及向关联公司偿还贷款的收益4190万美元，从2020年1月29日至2020年12月31日期间支付的3.6亿美元的现金股息和偿还长期债务本金500万美元抵消了这一数字的影响。在2020年1月29日至2020年12月31日期间，公司收到了23.604亿美元的现金，外债净收益为8.289亿美元，从创始人那里偿还贷款的收益为2560万美元，向相关公司偿还贷款的收益为4190万美元，由2020年1月29日至2020年12月31日期间支付的3.6亿美元的现金股息和偿还长期债务本金500万美元所抵消。

关于保荐人收购，我们于2020年1月签订了初始定期贷款融资(原始本金总额为5.75亿美元)和循环信贷融资(本金总额高达5,000万美元)。关于分销融资交易，我们于2020年10月签订了增量定期贷款安排，原始本金总额为2.75亿美元。高级担保信贷融资项下的借款人是Bumble Holdings，Buzz Finco L.L.C.(“借款人”)的全资子公司。

高级担保信贷安排下的借款的利息由借款人选择，利率等于(I)相关利息期的LIBOR，根据法定准备金要求进行调整(第一次定期贷款的最低利率为0.0%，增量定期贷款的最低利率为0.50%)，外加适用的保证金，或(Ii)基本利率等于(A)华尔街日报上一次引用为美国“最优惠利率”的有效利率中的最高利率，(B)联邦基金实际利率加0.50%；及(C)经调整的伦敦银行同业拆息(LIBOR)，为期一个月加1.00%(以年利率0.00%为下限)，在每种情况下，另加适用的保证金。循环信贷融资项下贷款的适用保证金将根据借款人及其受限制附属公司的综合第一留置权净杠杆率进行调整，并可能在完成首次公开募股后减少。

除支付高级抵押信贷融资项下未偿还本金的利息外，借款人还须就循环信贷融资项下的未动用承诺，每年向循环信贷融资项下的贷款人支付0.50%的承诺费(根据借款人及其受限制附属公司的综合第一留置权净杠杆率，该承诺费须减至每年0.375%)。借款人还必须支付惯例信用证费用和每年的行政代理费。

初始定期贷款安排按季度等额摊销，年度总额相当于截至初始定期贷款安排结束之日未偿还的初始定期贷款安排本金的1.00%，余额于2027年1月29日到期时支付。增量定期贷款工具按季度等额摊销，年度总额相当于增量定期贷款工具截至增量定期贷款工具关闭之日未偿还本金的1.00%，余额于2027年1月29日到期时支付。循环信贷安排项下的未偿还本金将于2025年1月29日到期并全额支付。

于2020年10月，我们签订了一项增量高级担保定期贷款工具(“增量定期贷款工具”)，原始本金总额为2.75亿美元。增量定期贷款提供额外的优先担保定期贷款，其条款与初始定期贷款安排基本相同(适用保证金除外)。我们计划将首次公开募股的净收益的一部分用于偿还我们定期贷款安排下的未偿债务本金总额2亿美元。高级担保信贷安排包括肯定和否定契约以及习惯违约事件。

关于此次IPO，我们于2021年2月与我们IPO前的某些所有者签订了一项应收税款协议，规定Bumble Inc.向这些IPO前所有者支付Bumble Inc.实现或被视为实现的85%的收益，这是由于Bumble Inc.在我们的首次公开募股(IPO)中获得的现有税基的可分配份额，以及与签订应收税款协议相关的其他税收优惠。

我们估计，根据应收税款协议(假设所有IPO前普通股持有人在首次公开发行(IPO)之日将其普通股换成A类普通股，以及假设所有既得激励单位被转换为普通股，随后又以A类普通股每股43.00美元的首次公开发行价格交换A类普通股)，我们IPO前所有者有权获得的现有税基金额约为25.62亿美元，其中包括Bumble Inc.。在确定Bumble Inc.在首次公开募股(IPO)中获得的现有税基的可分配份额时，我们已经对将发生的某些普通股交换A类股的交易赋予了追溯力

在预期根据Blocker重组进行的IPO之后。应收税金协议项下的付款并不以首次公开招股前拥有人继续拥有本公司为条件。

根据应收税项协议，吾等可能须向首次公开发售前拥有人支付的款项可能数额重大，并未反映在上文所载的合约义务表中，因为该等款项依赖于未来的应税收入。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计应收税金协议下与发售交易相关的未来付款总额将达到520.9美元，未来15年将在每年约1,580万美元至4,760万美元之间波动，此后将下降。在确定这些估计的未来付款时，我们已对预期首次公开募股后发生的某些普通股交换A股给予追溯效力。上述数字只是估计数字，实际支付金额可能会有很大差异。参见本节中的“-应收税金协议”和“第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立性-应收税金协议”。

关于2020年1月的保荐人收购，我们订立了一项或有对价安排，包括向Worldwide Vision Limited的前股东支付高达1.5亿美元的盈利。我们可能被要求支付的这类付款的时间和金额没有反映在上面列出的合同义务表中，因为这取决于我们的赞助商实现特定的投资资本回报。有关更多信息，请参阅附注5，业务合并。

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这往往要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验、当前条件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们会在持续的基础上评估我们的关键估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下所述。本讨论旨在补充本年度报告(Form 10-K)其他部分包括的经审计合并财务报表附注2“选定的重要会计政策摘要”中对我们会计政策的描述。

我们估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉是指在收购日转移的对价中扣除收购日的资产公允价值和承担的负债后的超额部分。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

商誉每年至少进行一次减值测试，并根据减值指标进行测试。商誉在报告单位层面进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，则进行定量评估，将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。或者，我们可以绕过定性评估，直接进行定量评估。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值。报告单位的公允价值基于包含若干假设的贴现现金流模型。

或有对价安排于收购日期确认公允价值，并于收购日期计入收购价格的一部分。这些或有对价安排被归类为负债，并在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值的任何变化均在综合经营报表的“一般和行政费用”中确认。或有对价的估计公允价值主要基于根据适用协议条款满足适用或有条件的估计。

每当发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们就评估确定寿命的无形资产和其他长期资产。回收能力是通过将资产组的账面价值与预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。我们将资产按资产组的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平进行分类，以进行此类审查。如果这一比较显示减值，则应确认的减值金额按资产组的账面价值与公允价值之间的差额计算。

不可预见的事件、环境和市场状况的变化以及对未来现金流的估计的重大差异可能会对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能导致减值费用。公允价值可利用多种技术进行估计，包括市场报价、可比资产价格或其他估值过程，包括对现金流、盈利倍数或收入的估计，我们在进行减值评估时可能会做出各种假设和估计，尤其是与现金流预测相关的假设和估计。现金流估计本质上是主观的，包括对近期和预测的经营业绩、收入趋势和营业利润率等因素的假设。联邦、州或地方法规的变化、经济低迷或发展，或影响我们行业的其他市场状况也可能对这些估计产生不利影响。

我们开发仅用于满足内部需求的软件和用于提供我们服务的应用程序会产生成本。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，这些软件开发成本就符合资本化标准。到目前为止，符合资本化标准的开发成本并不重要。

在收购赞助商之前，环球视野有限公司向员工和某些非员工顾问授予了主要由股票期权和限制性股票单位(“WVL RSU”)组成的基于股票的奖励。未偿还股票期权一般在四年内授予，或在实现某些业绩条件(如收入增长)后授予。未偿还的WVL RSU一般在4年内归属，并在向普通股股东支付的总股息超过1.5亿美元时参与股息，并在退出事件中参与股息。2018年和2019年没有授予WVL RSU，在本报告所述期间，WVL RSU产生的费用并不重要。

2015年至2018年期间，Bumble Holdings Limited向员工和非员工发行影子股权，以提供Bumble Holdings Limited退出事件时支付的奖金，奖金金额根据退出价值而变化。其中一些奖励仅在Bumble Holdings Limited退出的情况下支付，而一项奖励则在集团内部退出事件的情况下支付。由于支付取决于流动性事件的实现，因此在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有确认与这些奖励相关的补偿费用。Bumble Holdings Limited发布的这些赔偿是与此次收购有关的，其中包括2020年1月1日至2020年1月28日期间在“一般和行政费用”中确认为基于股票的补偿费用的380万美元。

我们根据股票期权的估计授出日期公允价值和必要服务期(“归属期间”)内确认的基于股票的补偿费用来衡量股票期权。基于股票的薪酬支出反映了我们对最终将授予的股权工具数量的最佳估计，包括估计没收的影响。

每个股票期权的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模型估计的，该模型受到许多变量的影响，包括我们的标的股票的公允价值，我们在股票期权期限内的预期股价波动，期权的预期寿命，无风险利率，以及我们股票的预期股息收益率。

从收购保荐人至首次公开募股(IPO)，我们有三个积极的计划，根据这些计划，我们根据不同员工和其他服务提供商(包括关键管理人员)的管理级别对他们进行奖励。在后续时期，确认的基于股票的薪酬支出总额为2750万美元。这三个现行计划包括员工激励计划(“非美国计划”)、股权激励计划(“美国计划”)和惠特尼·沃尔夫牧群采用的激励计划(“创始人计划”)。根据方正计划和美国计划授予的奖励分别为Buzz Holdings L.P.的B类单位和Buzz Management Aggregator L.P.持有的B类单位(统称为“B类单位”)。根据非美国计划，参与者获得了Buzz Management Aggregator L.P.(“Phantom Class B Unit”)B类单位的影子奖励，这些单位的负债分类和现金结算与Buzz Management Aggregator B类单位在结算日的名义价值相等。“

这三个计划下的奖励都包括时间奖励和退出奖励。时间归属奖励基于服务条件，通常在五年内授予，而退出归属奖励基于某些业绩条件，即Blackstone Group Inc.的联属公司在参与者终止之前获得其在公司的A类单位的现金收益。截至2020年12月31日，业绩条件被认为是不可能的，因此没有确认退出-归属奖励的费用。关于首次公开募股，这些奖励都被转换为我们2021年综合激励计划下的奖励，具体描述见“第11项-高管薪酬-B类单位和幻影B类单位的转换”。

时间归属乙类单位和退出归属乙类单位的费用以乙类单位的授予日期公允价值为基础。授予日公允价值是使用蒙特卡罗模型来衡量的，该模型包含了下表中注明的各种假设。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据观察到的可比公司的股票波动率计算的。预期的流动性事件时间是基于管理层对预期流动性事件的时间的估计。股息率是根据公司的预期股息率计算的。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券。没收是按发生的情况计算的。

2020年1月和2020年6月授予的奖励的估值是基于保荐人收购的29亿美元的收购价作为截至这些日期的估计股本价值，因此不依赖于基于收益或市场倍数法建立估计股本价值。基于收购价的隐含倍数为19.2倍。

截至2020年12月31日，与时间归属和退出归属B类单位相关的未确认股票薪酬支出为6,360万美元。

截至2020年12月31日，与时间归属和退出归属幻影B类单位相关的未确认股票薪酬支出为5250万美元。

有关公司基于股票的薪酬计划的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分包括的经审计的合并财务报表内的附注13，基于股票的薪酬。

在我们经营业务的大多数司法管辖区，我们都要缴纳所得税。管理层在确定所得税拨备时必须作出重大判断。所得税拨备是考虑到与不确定税收状况相关的指引而确定的。在评估免税和应税项目的时间和金额时，需要做出判断。递延税项资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额，最初按制定的税率确认。在递延税项资产预计不会变现的范围内，我们将计入估值拨备。确认的所得税头寸以结算时变现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。

虽然我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的款项，但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会有实质性的不同。我们会在事实和情况改变时，例如结束税务审计或修订估计数字时，调整这些储备。在该等事项的最终税务结果与记录金额不同的范围内，该等差异可能会影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。

最近发布的可能与我们的业务相关但尚未采用的会计声明，在本年度报告Form 10-K其他部分的经审计合并财务报表内的附注2“选定的重要会计政策摘要”中概述。

我们在某些国外市场开展业务，主要是在英国和欧盟。2020年1月29日至2020年12月31日期间，2020年1月1日至2020年1月28日期间，截至2019年12月31日的年度，以及截至2018年12月31日的年度，国际收入占合并收入的比例分别为44.3%、47.5%、47.3%和53.8%。我们对外汇兑换风险的主要敞口是基础用户的功能性货币，而不是美元，主要是英镑和欧元。随着外币汇率的变化，我们国际业务的营业报表换算成美元会影响经营业绩的同比可比性。在截至2020年12月31日的一年中，欧元兑美元的平均汇率比截至2019年12月31日的一年高出2%。

从历史上看，我们没有对冲任何外汇敞口。我们持续的国际扩张增加了我们对汇率波动的风险，因此，这种波动可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。

截至2020年12月31日，我们有长期未偿债务，账面价值为8.262亿美元。假设利率上升或下降1%，根据2020年12月31日的未偿还余额和利率，2020年1月29日至2020年12月31日期间的利息支出将增加或减少530万美元。见本年度报告其他部分经审计的综合财务报表内的附注10，负债。我们的高级担保信贷安排下的借款按浮动的市场利率计息。为了减少加息对财务的影响，该公司于2020年6月22日签订了两份名义金额为3.5亿美元的利率互换协议。利率互换的生效日期为2020年6月30日，最终到期日为2024年6月30日。利率互换的财务影响是将3.5亿美元长期债务的浮动利率因素固定在0.4008%的水平。截至2019年12月31日，我们没有任何长期债务未偿。

2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。预期停止、改革或更换伦敦银行同业拆息可能会导致利率波动或更高的利率，这可能会对我们的利息支出产生实质性的不利影响。

我们审计了Bumble Inc.(“本公司”)截至2020年10月5日和2020年12月31日的资产负债表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了Bumble Inc.在2020年10月5日和2020年12月31日的财务状况，符合美国公认会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司无须审核其财务报告的内部监控，我们亦无须聘请该公司进行审核。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Bumble Inc.(以下简称“公司”)于2020年10月5日在特拉华州注册成立。该公司的财年结束日期为12月31日。根据重组为控股公司架构，本公司为控股公司，唯一重要资产为特拉华州有限合伙企业Buzz Holdings L.P.(“Bumble Holdings”)的股权。

作为Bumble Holdings的普通合伙人，Bumble Inc.经营和控制Bumble Holdings的所有业务和事务，并通过Bumble Holdings及其子公司开展业务。因此，在附注4所述的2021年第一季度首次公开发行(“发售”)之后，Bumble Inc.将合并Bumble Holdings的财务业绩，并在合并财务报表中报告与IPO前普通单位持有人持有的普通单位和持续激励单位持有人持有的激励单位相关的非控股权益。

资产负债表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。由于该实体没有任何活动，而且单一交易在下文中全面披露，财务报表中没有单独的营业报表、综合业务、股东权益和现金流量的变化。

编制这些财务报表时，假设该公司将继续作为一家持续经营的公司，其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

本公司获授权发行1,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，以及1,000股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)。根据公司于2020年10月5日有效的公司注册证书，A类普通股和B类普通股的所有股份相同。为换取1.00美元，该公司发行了100股B类普通股，截至2020年10月5日和2020年12月31日，全部由Bumble Holdings持有。

2021年2月16日，该公司完成了发行Bumble Inc.A类普通股5,750万股(包括根据全面行使承销商购买额外股票的选择权而发行的股票)，现金对价为每股41.065美元(扣除承销折扣后)。

Bumble Inc.利用发行900万股股票(3.696亿美元)的收益(扣除承销折扣后)从Bumble Holdings购买了等值数量的新发行的普通股，Bumble Holdings将用这些新发行的普通股偿还Bumble Holdings的定期贷款安排项下的未偿债务，本金总额约为2.0亿美元，一般企业用途约为1.483亿美元，并承担此次发行的所有费用。

Bumble Inc.利用发行4850万股(19.916亿美元)的收益(包括根据全面行使承销商购买额外股票的选择权而发行的股票)，从黑石集团(Blackstone Group Inc.)的某些附属实体购买或赎回相当总数的A类普通股和普通股。

与此次发行相关的是，2021年2月，组织结构转变为与Bumble Inc.的伞式合伙企业-C-Corporation(简称UP-C)，后者于2020年10月成立，成为Bumble Holdings的普通合伙人。作为Bumble Holdings的普通合伙人，Bumble Inc.经营和控制Bumble Holdings及其子公司的业务和事务，并有义务承担损失并从公司获得利益。Bumble公司将在其合并财务报表中合并，并在合并财务报表中报告与首次公开募股前普通单位持有人持有的普通单位和持续激励单位持有人持有的激励单位有关的非控制性权益。

2021年2月，关于此次发行，Bumble Inc.与某些IPO前所有者签订了一项应收税款协议，规定Bumble Inc.向这些IPO前所有者支付Bumble Inc.实现或被视为实现的收益的85%，这是由于Bumble Inc.在此次发行中获得的现有税基的可分配份额以及与达成应收税款协议相关的其他税收优惠。

根据应收税金协议，首次公开募股前的所有者将有权获得付款的现有税基的估计金额约为25.62亿美元，其中包括Bumble Inc.在此次发行中获得的现有税基中的可分配份额，这一份额已确定为约16.752亿美元。在确定Bumble公司在首次公开募股中获得的现有税基中的可分配份额时，我们对首次公开募股后将发生的某些普通股交换A类股票的交易给予了追溯力，这些交易预计是根据Blocker重组进行的。

与此次发行相关的是，2021年2月10日，Bumble Inc.通过了一项2021年综合激励计划。根据2021年综合激励计划，Bumble Holdings当前股票薪酬计划下的一些未支付奖励修改如下：

所有未完成的时间归属和退出归属的B类单位都转换为Bumble Holdings的激励单位。

所有未完成的时间归属和退出归属的B类影子单位被转换为Bumble Inc.的既有限制性股票单位(如属已归属的B类影子单位)和未归属的限制性股票单位(“RSU”)(如属未归属的B类影子单位)，并将所有未归属的B类影子单位转换为Bumble Inc.的既得限制性股票单位(如属已归属的B类影子单位)和未归属的限制性股票单位(如属未归属的B类影子单位)。

此外，根据综合激励计划，Bumble Inc.可以授予非限定股票期权和奖励股票期权，其条款和条件由委员会确定，与综合激励计划一致。根据综合激励计划授予的股票期权的最长期限为自最初授予日期起计十年。

与此次发行相关的是，2021年2月10日，Bumble Inc.通过了一项2021年员工股票购买计划(ESPP)。根据ESPP，符合条件的员工可以通过授权使用出资购买普通股来获得A类普通股。缴费比例必须不低于参赛者总薪酬的1%，也不超过15%(有ESPP规定的某些例外情况或薪酬委员会另行决定的除外情况)。

本公司已审计随附的Buzz Holdings L.P.(继任者或本公司)综合财务报表，其中包括截至2020年12月31日的综合资产负债表、2020年1月29日至2020年12月31日期间的相关综合经营表、综合经营表、权益和现金流量变动表，以及环球远景有限公司(前身)2020年1月1日至2020年1月28日的综合经营表、综合经营表、权益(亏损)变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)，这些报表包括截至2020年1月31日的综合资产负债表、2020年1月29日至2020年12月31日期间的相关综合经营表、综合经营表、权益及现金流量变动表、环球远景有限公司(前身)的综合经营表、综合经营表、权益(亏损)变动表及现金流量表。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日的财务状况、2020年1月29日至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，以及前身2020年1月1日至2020年1月28日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

本公司已审核随附的环球远景有限公司及其附属公司(“前身公司”)于2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、综合经营、权益及现金流量变动及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了前身公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

正如综合财务报表附注2，主要会计政策摘要所述，由于采用ASU No.2016-02、租赁(主题842)和相关修订，前身公司于2019年改变了租赁的会计处理方法。

这些财务报表由前身公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对前身公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。前身公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对前身公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

	后继者		前辈
	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
现金和现金等价物	$	128,029	$	57,449
应收账款		41,595		34,234
对关联公司的贷款		—		42,043
其他流动资产		81,387		36,106
流动资产总额		251,011		169,832
使用权资产		11,711		16,291
应收租赁		1,069		1,011
财产和设备，净额		16,833		14,033
商誉		1,540,915		—
无形资产，净额		1,812,410		1,241
递延税项资产，净额		—		7,055
其他非流动资产		3,319		835
总资产	$	3,637,268	$	210,298
债务和Buzz Holdings L.P.业主/全球远景股份有限公司股东权益
应付帐款	$	23,741	$	8,066
递延收入		31,269		24,749
应计费用和其他流动负债		180,986		88,649
长期债务的当期部分，净额		5,338		—
流动负债总额		241,334		121,464
长期债务，净额		820,876		—
递延税项负债		428,087		—
其他负债		62,190		59,152
总负债	$	1,552,487	$	180,616
承付款和或有事项(附注17)
Buzz Holdings L.P.所有者/Worldwide Vision Limited股东权益：
有限合伙人权益(截至2020年12月31日已发行和未偿还的2,453,785个A类单位和153,274个B类单位)		1,903,121		—
已发行股本(面值0.0001美元；授权126,424股；已发行108,431股截至2019年12月31日未偿还)		—		11
额外实收资本		—		3,449
累计其他综合收益		180,852		644
库存股(截至2019年12月31日6940股)		—		(3,788	)
留存收益		—		23,352
Total Buzz Holdings L.P.所有者/环球视野有限公司股东权益		2,083,973		23,668
非控制性权益		808		6,014
所有者/股东权益总额		2,084,781		29,682
总负债和所有者/股东权益	$	3,637,268	$	210,298

	后继者			前辈
	期间从一月二十九日，穿过十二月三十一日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			年告一段落十二月三十一日， 2019			年告一段落十二月三十一日， 2018
收入	$	542,192		$	39,990		$	488,940		$	360,105
运营成本和费用：
收入成本		146,629			10,790			139,767			110,259
销售和营销费用		152,588			11,157			142,902			93,605
一般和行政费用		178,615			44,907			67,079			128,981
产品开发费用		46,994			4,087			39,205			37,517
折旧及摊销费用		91,767			408			6,734			5,957
总运营成本和费用		616,593			71,349			395,687			376,319
营业(亏损)收入		(74,401	)		(31,359	)		93,253			(16,214	)
利息(费用)收入		(22,134	)		50			202			4
其他费用，净额		(5,525	)		(882	)		(1,473	)		(4,428	)
(亏损)税前收益		(102,060	)		(32,191	)		91,982			(20,638	)
所得税拨备		(8,126	)		(365	)		(6,138	)		(3,031	)
净(亏损)收益		(110,186	)		(32,556	)		85,844			(23,669	)
非控股权益应占净收益(亏损)		808			1,917			19,698			(2,150	)
Buzz Holdings L.P.的净(亏损)收益业主/环球视野有限公司股东	$	(110,994	)	$	(34,473	)	$	66,146		$	(21,519	)
Buzz Holdings L.P.所有者的单位净亏损
单位基本损耗	$	(0.05	)		—			—			—
单位稀释损失	$	(0.05	)		—			—			—

	后继者			前辈
	期间从一月二十九日，穿过十二月三十一日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			年告一段落十二月三十一日， 2019		年告一段落十二月三十一日， 2018
净(亏损)收益	$	(110,186	)	$	(32,556	)	$	85,844	$	(23,669	)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币换算调整变动		180,852			(774	)		152		(171	)
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额		180,852			(774	)		152		(171	)
综合(亏损)收益		70,666			(33,330	)		85,996		(23,840	)
可归因于非控制性的综合(亏损)收入利益		808			1,917			19,698		(2,150	)
Buzz Holdings L.P.的综合(亏损)收入业主/环球视野有限公司股东	$	69,858		$	(35,247	)	$	66,298	$	(21,690	)

	已发行股本				库存股
	单位		金额		股票		金额			其他内容实缴资本		累计其他全面收益(亏损)			留用收益 (累计赤字)			总计前辈股东的权益(赤字)			非控制性利益			总计股东的权益(赤字)
	(单位：千)
截至2018年1月1日的余额		108,389	$	11		6,940	$	(3,788	)	$	930	$	663		$	26,725		$	24,541		$	(450	)	$	24,091
净损失		—		—		—		—			—		—			(21,519	)		(21,519	)		(2,150	)		(23,669	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—			255		—			—			255			—			255
支付的股息		—		—		—		—			—		—			(30,000	)		(30,000	)		(5,725	)		(35,725	)
其他综合收益，税后净额		—		—		—		—			—		(171	)		—			(171	)		—			(171	)
截至2018年12月31日的余额		108,389	$	11		6,940	$	(3,788	)	$	1,185	$	492		$	(24,794	)	$	(26,894	)	$	(8,325	)	$	(35,219	)
净收益		—		—		—		—			—		—			66,146			66,146			19,698			85,844
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—			2,160		—			—			2,160			—			2,160
支付的股息		—		—		—		—			—		—			(18,000	)		(18,000	)		(5,359	)		(23,359	)
其他综合收益，税后净额		—		—		—		—			—		152			—			152			—			152
股票发行		42		—		—		—			104								104						104
截至2019年12月31日的余额		108,431	$	11		6,940	$	(3,788	)	$	3,449	$	644		$	23,352		$	23,668		$	6,014		$	29,682
净(亏损)收益		—		—		—		—			—		—			(34,473	)		(34,473	)		1,917			(32,556	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—			336		—			—			336			—			336
其他综合亏损，税后净额4美元		—		—		—		—			—		(774	)		—			(774	)		—			(774	)
截至2020年1月28日的余额		108,431	$	11		6,940	$	(3,788	)	$	3,785	$	(130	)	$	(11,121	)	$	(11,243	)	$	7,931		$	(3,312	)

	有限责任合伙人的权益					累计其他全面		总嗡嗡声控股公司L.P.			非控制性		总业主数
	单位		金额			收入		业主权益			利益		权益
	(单位：千)
截至2020年1月29日的余额		—	$	—		$	—	$	—		$	—	$	—
净损失		—		—			—		(110,994	)		808		(110,186	)
基于股票的薪酬费用		—		—			—		13,703			—		13,703
支付的股息		—		(360,000	)		—		(360,000	)		—		(360,000	)
发行有限合伙人权益		2,119,412		2,360,412			—		2,360,412			—		2,360,412
有限合伙人截至2020年12月31日的权益									1,903,121
其他综合收益，税后净额		—		—			180,852		180,852			—		180,852
截至2020年12月31日的余额		2,119,412	$	2,000,412		$	180,852	$	2,083,973		$	808	$	2,084,781

	后继者			前辈
	期间从一月二十九日，穿过十二月三十一日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			年告一段落十二月三十一日， 2019			年告一段落十二月三十一日， 2018
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(110,186	)	$	(32,556	)	$	85,844		$	(23,669	)
对净(亏损)收益与提供的现金净额进行调整通过(用于)经营活动：
折旧及摊销		91,767			408			6,734			5,957
利率互换公允价值变动		1,586			—			—			—
或有对价公允价值变动		27,800			—			—			—
非现金租赁费用		(109	)		(226	)		952			—
递延所得税		(789	)		26			201			(2,004	)
基于股票的薪酬费用		27,468			4,156			2,160			255
净汇差		6,945			(198	)		600			716
研发税收抵免		(1,211	)		—			(2,374	)		(1,353	)
其他，净额		3,604			31			201			(34	)
资产负债变动情况：
应收账款		10,737			(17,599	)		(5,971	)		68
其他流动资产		(46,949	)		(2,175	)		(21,144	)		(23,697	)
应付帐款		2,970			12,984			(252	)		1,131
递延收入		22,169			289			1,360			9,958
法律责任		(18,374	)		(521	)		(1,811	)		75,987
应计费用和其他流动负债		38,806			32,075			34,523			28,451
其他负债		27			—			369			—
经营活动提供(用于)的现金净额		56,261			(3,306	)		101,392			71,766
投资活动的现金流：
资本支出		(10,632	)		(1,045	)		(9,674	)		(8,047	)
收购业务，扣除收购现金后的净额		(2,837,706	)		—			—			—
其他，净额		(2,313	)		16			(1,722	)		(347	)
用于投资活动的净现金		(2,850,651	)		(1,029	)		(11,396	)		(8,394	)
融资活动的现金流：
向关联公司偿还贷款所得款项		41,929			—			—			—
发债成本		(21,105	)		—			—			—
有限责任合伙人的权益		2,360,412			—			—			—
定期贷款收益		850,000			—			—			—
偿还定期贷款		(5,000	)		—			—			—
发放贷款		—			—			(41,965	)		—
发行股票所得款项		—			—			104			—
支付的股息		(360,000	)		—			(23,359	)		(37,225	)
其他，净额		—			—			24			—
融资活动提供(用于)的现金净额		2,866,236			—			(65,196	)		(37,225	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		2,513			813			(640	)		(351	)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)		74,359			(3,522	)		24,160			25,796
期初现金及现金等价物和限制性现金		53,927			57,449			33,289			7,493
期末现金和现金等价物及限制性现金	$	128,286		$	53,927		$	57,449		$	33,289
限制较少的现金		257			—			—			—
期末现金和现金等价物	$	128,029		$	53,927		$	57,449		$	33,289

Buzz Holdings L.P.的主要业务是通过订阅和基于信用的约会产品为北美、欧洲和世界各地的其他国家提供在线约会和社交网络平台。Buzz Holdings L.P.通过其拥有和运营的网站和应用程序提供这些服务。

Buzz Holdings L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业(以下简称“本公司”)，其成立的主要目的是为黑石集团(Blackstone Group Inc.)管理的一组投资基金收购环球视野有限公司(Worldwide Vision Limited)多数股权(“保荐人收购”)提供资金。由于Buzz Holdings L.P.过往并无任何业务，故获百慕大豁免的有限公司Worldwide Vision Limited被视为本公司及其合并附属公司的前身。因此，这些综合财务报表包括Worldwide Vision Limited在业务合并完成之前的某些历史综合财务数据和其他数据。2020年1月29日，Worldwide Vision Limited通过有偿付能力的贸易和资产转让合并为本公司的子公司Buzz Merger Sub Limited，Buzz Merger Sub Limited自该日起继续经营Worldwide Vision Limited的贸易。因此，Worldwide Vision Limited于2020年1月29日不复存在，Buzz Merge Sub Limited随后更名为Worldwide Vision Limited。

Bumble Inc.成立于2020年10月底，目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以开展Buzz Holding L.P.的业务。2021年2月16日，Bumble Inc.以每股43美元的发行价完成了5750万股A类普通股的首次公开发行(IPO)。Bumble Inc.在扣除承销折扣、佣金和发售相关交易成本之前，获得了大约24.73亿美元的毛收入。截至2020年12月31日的财务报表，包括单位金额，不包括此次发行的影响，因为它是在2020年12月31日之后完成的。参见附注18，后续事件。

上市后，Bumble Inc.是一家控股公司，主要资产是Buzz Holdings L.P.的控股权。作为普通合伙人，Bumble Inc.经营和控制所有业务和事务，并通过Buzz Holdings L.P.及其子公司经营业务。

该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。综合财务报表包括本公司的财务报表、本公司全资拥有的所有实体以及本公司拥有控股权的所有实体。所有公司间交易和余额都已取消。

由于保荐人收购(见附注5，业务合并)，2020年1月至28日之前的期间反映了Worldwide Vision Limited在业务合并前的财务报表(本文称为“前身”)。2020年1月28日以后的期间反映的是本公司合并后的财务报表(以下简称“继承人”)。公司的资产和负债在业务合并结束之日调整为公允价值。由于会计基础的改变，前任和继任者的合并财务报表不一定具有可比性。在适用的情况下，一条黑线将继任期和前任期分开，以突出缺乏可比性。

本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均为Buzz Holdings L.P.

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的报告金额。该公司的重要估计涉及所得税、保荐人收购中收购的资产和承担的负债的公允价值和使用年限、长期资产和商誉的可回收性、与法定或有事项相关的潜在债务、或有对价的公允价值、衍生工具的公允价值和基于股票的补偿。

这些估计是基于管理层的最佳估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。估计、判断和假设被持续评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。这些假设、判断和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认服务收入。根据ASC 606，公司在履行履行义务时或在履行义务时确认收入，方法是将承诺服务的控制权转让给客户，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司按照ASC 606的规定执行以下五个步骤：

只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。

收入主要来自经常性订阅和应用内购买。订阅收入是扣除税收、退款和信用卡退款后的净额。这笔收入最初是递延的，并在适用的认购期内使用直线法确认。来自终身订阅的收入在订户关系的平均估计预期期间递延，目前估计为12个月。购买应用内功能的收入是根据使用情况确认的。未使用的应用内购买费用到期，并在六个月后确认为收入。该公司还从在线广告和合作伙伴关系中赚取收入。在线广告收入在广告显示时确认。合伙企业的收入根据合伙企业的合同条款确认。

在ASC 606规定的实际权宜之计允许下，本公司不会披露(I)原始预期期限为一年或以下的合同，以及(Ii)本公司确认收入为其有权为所提供服务开具发票的金额的合同的未履行履约义务的价值。

在2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有客户占总收入的10%以上。

本公司已确定，支付给第三方聚合器的某些成本(主要是移动应用商店费用)符合作为获得合同的成本资本化的要求。这些成本在合同履行期间资本化和摊销，通常是在适用的认购期内。

递延收入包括在公司业绩之前收到的或合同规定到期的预付款。公司的递延收入在每个报告期结束时按合同报告。当适用的认购期或预期完成履约义务的期限为一年或更短时，公司将递延收入归类为当期收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延收入余额分别为3130万美元和2470万美元。在2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司确认的收入分别为960万美元、1060万美元、2340万美元和1340万美元，并在每个期初计入递延收入余额。

应收账款在扣除发放给用户的信用损失、潜在的退款和退款后计入净额。这项免税额主要是根据历史经验和未来经济预期而定。本公司保留预期信贷损失拨备，以拨备预计不会收回的应收账款金额。本公司会考虑多项因素，包括本公司过往的亏损历史、应收账款逾期的时间长短、特定客户向本公司支付债务的能力、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及整体经济的当前经济状况，以决定是否需要拨备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有记录信贷损失拨备，因为所有应收账款都被认为是应收账款。

金融工具主要由现金和现金等价物以及应收账款组成，可能使公司面临集中的信用风险。现金和现金等价物主要保存在主要金融机构，管理层评估这些机构具有高信用质量，以限制投资风险。该公司在这些存款上没有任何损失。

该公司的应收账款余额主要来自第三方合计公司，这些公司面临正常的信用风险，管理层认为这些风险不大。截至2020年12月31日，两家第三方聚合器分别约占公司应收账款总额的56%和14%。截至2019年12月31日，三家第三方聚合器约占公司应收账款总额的48%、12%和10%。截至2018年12月31日，两家第三方聚合器约占公司应收账款总额的48%和11%。

广告费用在服务首次交付给本公司时计入。如果媒体空间是预先购买的，费用将推迟到公司收到广告服务之后。广告成本包括在线营销，包括支付给搜索引擎和社交媒体网站的费用、品牌营销(如户外和电视广告)、实地营销以及向那些将流量引导至公司平台的人支付的与合作伙伴相关的费用。广告费用在2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为1.38亿美元、980万美元、130.4美元和8,490万美元。

本公司按负债法核算所得税，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率计量。如果确定递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值津贴。本公司记录了扣除任何适用的相关所得税优惠后的潜在所得税或有事项的利息(如果适用的话还包括罚款)，作为所得税拨备的一个组成部分。

该公司使用两步法对不确定的税务状况进行评估和核算。确认(第一步)发生时，公司得出结论认为，一个税务状况，仅仅基于它的技术优点，更有可能是不可持续的，通过审查。衡量(第二步)确定在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时可能实现的超过50%的福利金额。当公司随后确定一个税务头寸不再符合更有可能持续的门槛时，就会取消确认以前确认的税务头寸。

公司的合并财务报表以美元表示，美元是公司的功能货币。以本币为本币的主要经济环境为基础的外国实体的财务状况和经营业绩以本币为本位币进行合并。这些本币资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元，这些业务的本币收入和费用按期间的平均汇率换算。换算损益计入累计其他全面收益，作为股东权益的组成部分。以功能货币以外的货币计价的资产和负债产生的交易收益和损失包括在随附的综合经营报表中的“其他费用净额”。2020年1月29日至2020年12月31日期间，2020年1月1日至2020年1月28日期间，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，分别录得1410万美元、60万美元、120万美元和450万美元的亏损。

现金和现金等价物包括银行现金、手头现金、电子货币账户现金和隔夜存款。

长期资产(包括物业及设备及使用权资产)在任何事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，均会就减值进行审核。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值被视为不可收回，则计入减值损失，其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。物业及设备及使用权资产的剩余估计使用年限会定期审核，如该估计经修订，则剩余未摊销余额将于经修订的估计使用年限内摊销或折旧。

该公司遵循ASC 820(公允价值计量)对金融资产和负债进行经常性计量。本公司采用公允价值分级法，根据估值的可用投入以及它们在市场上可观察或不可观察的程度，对按公允价值计量的金融工具进行分类。

根据ASC 842，租赁，(“ASC 842”)，公司在合同开始时确定一项安排是否为或包含租赁。于综合资产负债表披露的使用权资产及租赁负债，于租赁开始日按本公司于租赁开始日的递增借款利率按租赁期内的租赁付款现值确认。如果租约包含延长租赁期的选择权，在合理确定本公司将行使选择权的情况下，续期选择权将在租赁期内考虑。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。短期租赁(定义为初始期限为十二个月或以下的租赁)不计入综合资产负债表。

融资租赁项下承租人的应付金额按本公司的应收租赁金额计入应收账款。融资租赁收入被分配到会计期间，以反映公司应收租赁的固定定期回报率。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线原则确认。

保荐人收购的收购价根据收购日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债，包括可识别的无形资产。支付金额超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都分配给商誉。该等公允价值厘定需要判断，并涉及使用重大估计及假设，包括有关未来现金流入及流出、折现率、资产寿命及市盈率等项目的假设。

关于保荐人收购，该公司达成了一项或有收益安排，该安排被确定为购买对价的一部分。该公司在保荐人收购时将这一安排归类为负债，因为它将以现金结算，并在此后的每个报告期反映负债按当前公允价值的变化，直至结算。每个报告期内重新计量的或有收益负债的公允价值变动在所附合并业务表的“一般和行政费用”中确认。有关更多信息，请参阅附注5，业务合并。

财产和设备净额按成本减去累计折旧和累计减值(如果有的话)表示。未改善或延长相应资产使用寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。

该公司开发仅用于满足内部需求的软件和用于提供其服务的应用程序会产生成本。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，这些软件开发成本就符合资本化标准。到目前为止，符合资本化标准的开发成本并不重要。

无形资产按成本减去累计摊销和累计减值(如有)列报。摊销以直线为基础，以确定使用年限的无形资产的估计使用年限计算，如下所示：

只要发生的事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回，具有一定年限的无形资产就会被审查减值。如果长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值被视为不可收回，则计入减值损失，其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。已确定使用年限的无形资产的剩余估计使用年限会定期审核，如该估计被修订，则剩余的未摊销余额将在修订后的估计使用年限内摊销。

本公司每年于10月1日或更频繁地评估一个报告单位的商誉和无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其账面价值。

当本公司选择进行定性评估，并得出报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值的结论时，无需对该报告单位的商誉进行进一步评估；否则，将进行量化评估并确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则记录等于超出部分的减值损失。

该公司使用利率衍生工具来管理与债务利率变化引起的现金流波动相关的风险。这些工具在会计上不被指定为套期保值，并记录在“其他负债”中，公允价值的变化在“其他费用净额”中确认。

基于股票的补偿费用在计时奖励的必要服务期内确认，对于退出奖励，从业绩条件可能达到时开始确认。收购保荐人后，公司股票补偿计划的补偿费用是通过估计奖励在授予之日的公允价值来计算的。本公司使用蒙特卡罗模型确定授予日期公允价值。由于本公司的股权不是公开交易的，因此本公司的股权没有市场价格的历史记录。因此，估计授予日期的公允价值需要公司做出假设，包括公司的股本价值、预期的流动资金周转时间和预期的波动性。

有关公司基于股票的薪酬计划的讨论，请参见附注13，基于股票的薪酬。

每单位基本收益(亏损)的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。单位摊薄收益(亏损)的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以当期未偿还的加权平均单位，经对可能对单位收益(亏损)产生摊薄影响的证券进行调整后计算。

从2020年1月1日至2020年1月28日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的所有前置期间的净收益(亏损)均可完全分配给前置股东和非控股权益。此外，由于保荐人收购的影响，公司前身和后继期的资本结构不具有可比性。因此，列报此类交易前一段时间的每股收益(亏损)没有意义，这里只列出保荐人收购后一段时间的每股收益(亏损)。

2017年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2017-04号无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。该指引取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的计量，该步骤要求通过将报告单位的公允价值分配给其所有个别资产和负债来计算隐含的商誉公允价值。新的指引要求商誉减值以报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。本公司于2020年1月1日前瞻性采用ASU 2017-04。采用ASU 2017-04并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，简化了所得税的会计，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU No.2019-12的规定在2020年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。ASU No.2019-12中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。前任在修改后的追溯基础上提前通过了ASU第2019-12号，自2020年1月1日起生效，这些修正案不是在预期的基础上实施的。ASU No.2019-12的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年1月1日，本公司通过了ASU No.2016-02，租约(主题842)，采用修改后的追溯过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许公司在新标准下不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求在ASC 842项下列报，而上期金额没有调整，继续根据ASC 840项下的历史会计进行报告。

采用ASC 842后，截至2019年1月1日，使用权资产和相关租赁负债分别确认为1,730万美元和1,620万美元。

2019年1月1日，公司通过了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计。ASU 2018-07年度统一了发放给员工和非员工的股票薪酬奖励的会计处理。这一采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

2019年1月1日，本公司提前通过了ASU No.2016-13《金融工具-信用损失(话题326)》，其中要求对未按公允价值持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。ASU 2016-13年度用前瞻性预期信用损失模型取代了之前发生的损失减值模型。此次采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。此指导在截止到2022年12月31日的有限时间内是可选的。该公司正在评估与参考伦敦银行间同业拆借利率的安排有关的ASU的影响。

2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计。根据ASU No.2020-06，嵌入式转换功能不再与具有转换功能的可转换票据的主机合同分开，这些转换功能不需要在主题815下作为衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实缴资本入账。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将被计入按其摊销成本衡量的单一负债。新的指引还要求所有可转换工具都适用IF转换方法。ASU第2020-06号在2021年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。采用该标准需要使用修改后的回顾方法或完全回顾方法。该公司尚未采用这一准则，目前正在评估其对合并财务报表的影响，包括会计政策、流程和系统。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编纂改进，通过澄清或改进披露要求来更新各种编纂主题，以与SEC的法规保持一致。此ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。此次更新中的修订不会改变公认会计原则，采用此次更新预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

该公司拥有各种物业的经营租约。租赁条款是以个人为基础进行协商的，包含各种不同的条款和条件。物业租约的租期一般在一年至五年之间。

本公司并无承诺订立有剩余价值担保的租约或尚未开始的租约。该公司在确定使用权资产和相关租赁负债时，综合了租赁付款中的租赁和非租赁部分。根据ASC 842的许可，初始期限为12个月或以下且不包括购买标的资产的选择权的租赁不计入综合资产负债表，并按租赁期内的直线法支出。符合这一标准的租赁导致2020年1月29日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年1月28日和截至2019年12月31日的年度的费用分别为30万美元、000万美元和50万美元。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千，租期和贴现率除外)：

本公司以其递增借款利率作为贴现率。当公司在多个司法管辖区签订经营租赁并以美元以外的货币计价时，判断用于确定公司的递增借款利率，包括(1)将从属借款利率(使用公布的收益率曲线)转换为非附属和抵押利率，(2)调整利率以与每份租赁的期限保持一致，以及(3)调整利率以纳入租赁计价货币的影响。

该公司租赁了它在2019年收购的一处物业。本公司已将该租赁分类为融资租赁，因为其合理地确定承租人将在租赁结束时行使其购买该物业的选择权。应收租赁在截至2019年12月31日的年度确认，亏损30万美元。

下表列出了应收租赁款项的到期日分析，显示了报告日期之后收到的未贴现租赁付款(单位：千)：

该公司还是两份到2023年到期的经营租约的分租人。本公司在截至2020年1月29日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日的年度录得50万美元、000万美元和60万美元的转租收入，作为总租赁成本的一部分。

Buzz Holdings L.P.被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，该公司不是美国联邦所得税的纳税实体。同样，美国公司在大多数州都不缴纳所得税，但也有一些例外。这些税收的拨备已相应地记录在州所得税中。该公司还在多个外国司法管辖区开展业务，并因其业务遍及全球而承担外国所得税义务。

扣除所得税和非控股权益前的美国和外国(亏损)收益如下(以千为单位)：

	后继者			前辈
	期间从一月份开始 29，至十二月 31, 2020			期间从一月份开始 1，至一月 28, 2020			年终十二月 31, 2019		年终十二月 31, 2018
现行所得税规定：
联邦制	$	—		$	—		$	309	$	407
状态		162			—			152		—
外国		8,753			452			5,476		4,628
现行所得税拨备	$	8,915		$	452			5,937		5,035
递延所得税拨备：
联邦制	$	(100	)	$	—		$	183	$	211
状态		(91	)		—			—		—
外国		(598	)		(87	)		18		(2,215	)
递延所得税拨备		(789	)		(87	)		201		(2,004	)
所得税拨备	$	8,126		$	365		$	6,138	$	3,031

产生重大递延税项资产和递延税项负债的累积临时性差异的税收影响如下(以千为单位)：

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的海外净营业亏损(NOL)分别为4360万美元、6630万美元和830万美元。NOL可以无限期地延续下去。

该公司根据所有现有证据评估递延税项资产的变现能力，其中包括(在适用的范围内)先前累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来应税收入的预测、可用的税务筹划策略和历史经验。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别获得了2000万美元和1100万美元的估值津贴，这与其更有可能无法实现税收优惠的递延税项总资产部分有关。2019年12月31日发放估值津贴的主要原因是预期未来应纳税临时差异的逆转，这些差异记录在购买会计中。

该公司的主要纳税人在马耳他。因此，法定税率为马耳他35%的公司税率。所得税拨备与通过对所得税前收入应用法定联邦所得税税率计算得出的金额的对账如下(以千计)：

	后继者			前辈
	期间从… 一月 29，至十二月 31, 2020			期间从… 一月 1，至一月 28, 2020			年终十二月 31, 2019			年终十二月 31, 2018
马耳他法定税率为35%的所得税规定		35	%		35	%		35	%		35	%
不可扣除的费用		(77	)%		(39	)%		8	%		(52	)%
免税所得		1	%		(1	)%		(3	)%		35	%
退税		28	%		0	%		(32	)%		82	%
税率差异		25	%		4	%		(3	)%		(68	)%
估值免税额		0	%		0	%		0	%		(53	)%
税率变动		(22	)%		0	%		0	%		0	%
其他		2	%		0	%		2	%		6	%
所得税拨备		(8	)%		(1	)%		7	%		(15	)%

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。综合业务表或综合资产负债表中未确认利息或罚金。

该公司目前没有在任何司法管辖区的所得税领域接受审计。审计法规通常在2017年之后的几年内对美国联邦和州司法管辖区开放，对外国司法管辖区的审计法规从2015年开始开放。

于二零二零年一月二十九日，本公司及全资间接附属公司Buzz Merger Sub Limited与Worldwide Vision Limited签署合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司同意收购Worldwide Vision Limited的全部已发行股权，收购价约29亿美元，详情如下。保荐人收购采用收购会计方法入账，该方法要求收购的资产和承担的负债应按收购日期的估计公允价值确认(基于第三级计量)。或有收益负债在附注9，公允价值计量中讨论。

下表汇总了购买对价和购买价格对所获得的可识别资产和承担的负债的估计公允价值的分摊(单位：千)：

商誉主要归因于集合的劳动力、预期的协同效应和其他因素。商誉预计不能在所得税方面扣除。

保荐人收购之日取得的可识别无形资产的公允价值如下(单位：千)：

该公司有白标合同，根据该合同，该公司的平台技术被授权给其他约会应用程序和网站。这些合同为公司提供持续的收入和价值。

品牌和已开发技术的公允价值是使用版税减免方法确定的。用户基础和白标合同的公允价值是使用超额收益法确定的。无形资产的估值包含了大量不可观察到的投入，需要大量的判断和估计，包括未来现金流的金额和时间。

该公司在2020年1月29日至2020年12月31日期间确认了约4820万美元的交易成本。与保荐人收购相关的前身发生的交易成本约为4030万美元，并在交易结束时作为公司承担的负债计入。这些费用在继任者和前任者合并业务报表中记入“一般和行政费用”。

以下形式财务信息基于公司的历史财务报表，并以业务合并发生在2019年1月1日的方式呈现公司业绩(以千为单位)：

备考财务信息并不表明如果业务合并发生在2020年1月1日，本公司将会达到的经营结果，也不能说明未来可能发生的经营结果。

未经审计的备考信息包括调整，以反映4030万美元的前置交易成本和4820万美元的后继交易成本，就像它们是在截至2019年12月31日的年度发生的一样。它还反映了额外的利息支出，包括与为业务合并筹集资金而筹集的债务相关的融资费用摊销，以及与业务合并相关的无形资产的额外摊销。

在保荐人收购的同时，公司向其中一家卖方出售了一款其不打算继续运营的APP，金额为2520万美元，从而将上文披露的收购价降低了同样的金额。

2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与财产和设备相关的折旧费用净额分别为740万美元、40万美元、670万美元和590万美元。在截至2019年12月31日的一年中，注销了2080万美元的全折旧计算机设备。

2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度与无形资产相关的摊销费用净额分别为8440万美元、000万美元、10万美元和10万美元。

截至2020年12月31日，具有一定年限的无形资产摊销估计如下(单位：千)：

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具(以千计)：

	后继者
	2020年12月31日
	1级		2级		3级		总公平价值量测
资产：
现金和现金等价物	$	128,029	$	—	$	—	$	128,029
信用卡存款		257		—		—		257
股权投资		—		—		1,458		1,458
	$	128,286	$	—	$	1,458	$	129,744
负债：
或有收益负债	$	—	$	—	$	40,700	$	40,700
衍生负债		—		1,586		—		1,586
	$	—	$	1,586	$	40,700	$	42,286

由于这些工具的短期到期日，应收账款、应付账款、应付所得税、应计费用和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。

截至2020年12月31日，公司的或有收益负债总额为4070万美元，截至2020年1月29日，公司或有收益负债总额为1290万美元，公允价值变动总额为2780万美元，公允价值变动总额为2780万美元。公允价值负债是使用重大的不可观察到的投入(第3级)在经常性基础上计量的。

截至2020年12月31日，有一项或有对价安排，包括向Worldwide Vision Limited的前股东支付最高1.5亿美元的收益。该公司通过使用概率加权分析来确定或有收益负债的公允价值，以确定负债的金额，如果安排是长期的，则应用反映与义务相关的风险的贴现率。概率加权分析中的情景数量各不相同；通常，更多的情景是为更长的持续时间和更复杂的安排准备的。截至2020年12月31日，或有收益负债的公允价值反映的无风险率为0.3%。截至2019年12月31日，没有或有对价安排。

或有收益负债的公允价值对盈利预测和/或相关经营指标的变化以及贴现率的变化非常敏感。公司在每个报告期重新计量或有收益负债的公允价值，变动在随附的综合经营报表中的“一般和行政费用”中确认。截至2020年12月31日的或有收益负债计入随附的合并资产负债表中的“其他负债”。

于二零二零年一月二十九日，本公司与全资附属公司Buzz Bidco LLC、Buzz Merge Sub Limited及Buzz Finco LLC(统称为“借款人”)订立信贷协议(“原信贷协议”)。原信贷协议允许本公司透过一笔七年期575.0美元定期贷款(“原始定期贷款”)，以及一笔5,000万美元及2,500万美元的五年期循环信贷安排，借入最多625.0元人民币。就原信贷协议而言，本公司于截至2020年12月31日止年度产生及支付债务发行成本1,630万美元。

于二零二零年十月十九日，本公司修订原信贷协议，并订立信贷协议第一修正案(“经修订信贷协议”)，规定本金总额为2.75亿美元的增量借款(“额外定期贷款”，与原定期贷款合称为“定期贷款”)。经修订信贷协议的条款与原来的信贷协议保持不变，修订的唯一目的是增加本公司的可用本金。就经修订信贷协议而言，本公司于截至2020年12月31日止年度产生及支付的债务发行成本为480万美元。

根据适用综合总杠杆率的计算，除基本利率外，循环信贷安排下借款的适用保证金就基本利率借款而言介乎1.25%至1.75%之间，而就定期贷款项下LIBOR利率借款而言则介乎2.25%至2.75%之间。截至2020年12月31日，原定期贷款和追加定期贷款的有效利率分别为2.95%和3.75%。定期贷款将于2027年1月29日到期，循环信贷安排下的未偿还本金将于2025年1月29日到期并全额支付。截至2020年12月31日，在此期间的任何时候，本公司都遵守了金融债务契约。

由于贷款以浮动利率发放，本公司认为债务的公允价值与截至2020年12月31日的贷款本金金额大致相同。定期贷款的账面价值包括未偿还本金金额减去未摊销债务发行成本。因此，本公司假设，在任何交易成本之前，债务的账面价值将与上述假设下的贷款义务的公允价值非常接近。

关于2021年2月的首次公开募股，本公司的有限合伙协议进行了修订和重述，其中包括通过对首次公开募股前普通股持有人和持续激励单位持有人持有的权益进行重新分类来修改资本结构，分别产生共同单位和激励单位。此外，未重新分类为激励单位的B类单位将直接或间接交换Bumble Inc.的A类普通股。请参阅附注18，后续事件。

于二零二零年一月二十九日，本公司与全资间接附属公司Buzz Merge Sub Limited签订与环球远景有限公司的合并协议，据此，本公司同意购买环球远景有限公司的全部未偿还股权(见附注5，业务合并)。在保荐人收购的同时，前几个时期存在的股权得到了结算，2020年1月29日之后不再有未偿还的股权。

有限合伙人的利息包括母公司的出资、额外的实收资本和留存收益。本公司的资本结构由两种不同类别的有限合伙权益组成，即A类单位和B类单位。截至2020年12月31日，A类未偿还住房2,453,784,599套，B类住房153,273,895套。

本公司的非控股权益为少数股东权益预留，可计入Hugler App(UK)Limited和Lumen App Limited以及保荐人收购前、Bumble Holding Limited及其附属公司的累计损益。

下表汇总了该公司在2020年1月29日至2020年12月31日期间的分布情况(除单位数据外，以千为单位)：

公司宣布向首次公开募股前股东支付3.6亿美元的股息，其中约3.343亿美元由本公司于2020年10月28日支付，其中2560万美元由Whitney Wolfe Herd用于部分偿还方正贷款，并支付与此相关的费用和开支。2020年10月28日支付的股息和方正贷款的偿还被计入有限合伙人利息的增加。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别向本公司以外的单位持有人及股东派发股息540万美元及570万美元。2020年1月1日至2020年1月28日期间未派发股息。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，没有未偿还股息。

由于保荐人收购的影响，公司前身和后继期的资本结构不具有可比性。因此，列报此类交易前各期间的每股收益(亏损)没有意义，此处仅列出保荐人收购后各期间的每股亏损。

在保荐人收购之前，前身运营着一项股票期权计划和一项增长股票计划，前身的子公司Bumble Holding Limited发行了影子股票。增长股票计划和幻影股票计划在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内没有实质性活动。

前任实施了一项股票期权计划，允许向符合条件的员工授予股票期权，包括关键管理人员和顾问。股票期权一般在四年内归属(“时间归属期权”)或在达到某些业绩条件时归属(“业绩归属期权”)，行权期一般为五至十年。与业绩归属期权相关的补偿费用在业绩条件(如收入增长)可能实现的范围内予以确认。截至2019年12月31日，业绩条件被认为有可能达到。每个期权的公允价值都是在授予之日使用蒙特卡洛模型估算的。

前身在蒙特卡洛模型中使用的2019年加权平均假设如下(2018年期间没有授予股票期权)：

截至2019年12月31日的年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为5.30美元，截至2019年12月31日的年度内行使的期权的总内在价值为80万美元。在截至2019年12月31日的年度内，行使股票期权收到了10万美元的现金，股票期权的运营报表中确认的所得税优惠总额为20万美元。行使股票期权的税收优惠为2000万美元。

公司实行成长股计划，允许向符合条件的员工和董事授予限制性股票单位(“RSU”)。二零一一年至二零一六年期间，本公司向包括主要管理人员在内的各类员工授予限制性股票单位。限制性股票单位在发行之日已由员工全额支付。限制性股票单位随着时间的推移而授予，通常在四年以上。一旦向普通股股东支付的总股息超过1.5亿美元，限制性股票单位就会参与股息，并在退出事件中参与股息，这将包括首次公开发行(IPO)、公司清算或其他控制权变更交易。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，没有授予限制性股票单位。在本报告所述期间，限制性股票单位产生的费用并不重要。

2015年至2018年期间，Bumble Holdings Limited向员工和非员工发行了影子股票，以提供Bumble Holdings Limited在退出事件时支付的奖金，奖金金额根据退出价值而变化。其中一些奖励仅在Bumble Holdings Limited退出的情况下支付，而一项奖励则在集团内部退出事件的情况下支付。由于支付取决于流动性事件的实现，因此在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有确认与这些奖励相关的补偿费用。

前任的股票补偿计划被终止，Bumble Holdings Limited发布的与保荐人收购相关的幻影股票奖励得到解决，其中包括2020年1月1日至2020年1月28日期间在“一般和行政费用”中确认为股票补偿支出的400万美元。

公司目前有三个正在实施的计划，根据这些计划，公司的各种员工，包括关键的管理人员，都根据他们的管理级别被授予奖励。

就保荐人收购事项，本公司与本公司权益持有人Buzz Management Aggregator L.P.就员工表现及留任采用两项新的激励计划，即员工激励计划(“非美国计划”)及股权激励计划(“美国计划”)。非美国计划和美国计划的参与者是本公司及其子公司选定的员工。本公司和Buzz Management Aggregator L.P.还采用了惠特尼·沃尔夫牧群(Whitney Wolfe Herd)的一项激励计划(“创始人计划”)。根据方正计划和US计划颁发的奖励分别为公司的B类单位和Buzz Management Aggregator L.P的B类单位(统称为“B类单位”)。根据非美国计划，参与者将获得Buzz Management Aggregator L.P.的B类单位的虚拟奖励(“Phantom Class B Unit”)，这些单位以现金结算，等同于Buzz Management Aggregator B类单位在结算日的名义价值。

方正计划和美国计划下的B类单位和非美国计划下的幻影B类单位包括：

时间归属B类单位和退出归属B类单位的费用基于授予日期B类单位的公允价值。授予日公允价值是使用蒙特卡罗模型来衡量的，该模型包含了下表中注明的各种假设。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据观察到的可比公司的股票波动率计算的。预期的流动性事件时间是基于管理层对预期流动性事件的时间的估计。股息率是根据公司的预期股息率计算的。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券。没收是按发生的情况计算的。

下表汇总了在2020年1月29日至12月31日的继任期内授予的时间归属B类单位和退出归属B类单位的信息。

根据非美国计划，时间归属影子B类单位和退出归属影子B类单位均以现金结算，因此属于负债分类。现金的实际金额将由非美国幻影B类计划单位的数量乘以结算时Buzz聚合器B类单位的名义价值来确定。与时间归属幻影B类单位相关的负债将根据时间归属B类单位的公允价值按季度重新计量，与退出归属幻影B类单位相关的负债将根据退出归属B类单位的公允价值按季度重新计量。上文规定了时间归属B类单位和退出归属B类单位2020年的加权平均估值投入。没收是按发生的情况计算的。

下表汇总了从2020年1月29日至12月31日的继任期内授予的责任分类时间归属影子B类单位和退出归属影子B类单位的信息。

截至2020年12月31日，公司有116.1美元未确认的基于股票的薪酬支出，与B类单位和幻影B类单位相关。与时间归属奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用预计将在4年的加权平均期内确认。在绩效条件被认为是可能的之前，不会确认退出-归属奖励的基于股票的补偿费用。

与2021年2月的发售有关，该公司的基于股票的未偿还补偿计划进行了修改。请参阅附注18，后续事件。

公司于2018年6月1日制定了长期现金激励计划(LTIP)，预计业绩考核期为三至四年。业绩是根据公司相对于以下预先设定的目标的业绩来衡量的：(I)每月平均目标用户；(Ii)收入；(Iii)利润。该公司在2020年1月29日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年1月28日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了LTIP的费用为(10万美元)、140万美元、320万美元和280万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别为LTIP累计应计110万美元和50万美元。

公司还拥有或参与各种福利计划，主要是确定的缴款计划。本公司在2020年1月29日至2020年12月31日期间、2020年1月1日至2020年1月28日期间以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内对这些计划的缴费分别为220万美元、20万美元、170万美元和140万美元。

在正常经营过程中，本公司与关联方进行交易，如下所述。下表汇总了与相关方的余额(单位：千)：

			后继者		前辈
关联方关系	交易类型	财务报表行	期间从一月二十九日，穿过十二月三十一日， 2020		期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020		年告一段落十二月三十一日， 2019		年告一段落十二月三十一日， 2018
其他	成本再收费	一般和行政性费用	$	2,514	$	—	$	—	$	—
一家由一家公司拥有的公司导演	支付给惠特尼·沃尔夫牧群	支付的股息		51,326		—		4,919		5,500
一家由一家公司拥有的公司导演	惠特尼·沃尔夫牧群偿还的贷款	有限责任合伙人的权益		25,626		—		—		—
一家由一家公司拥有的公司前任董事	支付的股息	支付的股息		—		—		2,736		4,560
前身的母公司	支付的股息	支付的股息		—		—		9,864		16,440
母公司	支付的股息	支付的股息		292,530		—		—		—

2020年1月29日，公司向创始人控制的一家实体确认了一笔119.0美元的贷款，这笔贷款在随附的综合资产负债表中被记录为减少了“有限合伙人权益”。关于支付的股息，公司创始人偿还了创办人贷款中的2560万美元，这笔贷款被记录为有限合伙人利息的增加。截至2020年12月31日，仍有9340万美元未偿还。

该公司作为一个单一的经营部门运营。公司的首席运营决策者是首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，并附上关于公司收入的分类信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。

按主要地理区域划分的收入基于接受本公司服务的客户的所在地。以下信息汇总了按地理区域、基于客户位置(以千为单位)划分的收入：

以下信息汇总了按地理区域计算的财产和设备净值(以千为单位)：

英国、捷克和美国是仅有的财产和设备占公司总财产和设备净额10%或更多的国家。

公司已与公司高级管理人员和董事就某些事件或事件签订了赔偿协议。本公司设有董事及高级职员保险单，以在发生针对高级职员或董事的索偿事件时提供保障。从历史上看，本公司没有义务为赔偿义务支付任何款项，截至2020年12月31日或2019年12月31日，合并资产负债表上也没有为这些义务记录任何负债。

本公司涉及在正常业务过程中出现的某些诉讼、索赔和诉讼程序。本公司在相信本公司可能发生亏损且金额可合理估计的情况下，记录该等负债。该公司定期评估当前信息，以确定是否应该调整已记录的负债或记录新的负债。如本公司认为有合理可能出现亏损，而亏损或亏损范围可予估计，则可能出现的亏损会在综合财务报表附注中按重大程度予以披露。

2018年4月30日，Match Group Inc.(简称Match)在得克萨斯州西区对Bumble Trading Inc.和Bumble Holding Limited(统称为Bumble)提起诉讼，指控他们：(I)侵犯实用新型专利和设计专利，(Ii)商标侵权，(Iii)商标相关不正当竞争，(Iv)商业外观侵权和(V)商业秘密挪用。Bumble对Match和IAC提起反诉，指控(1)欺诈，(2)疏忽失实陈述，(3)不正当竞争，(4)承诺禁止反言，以及(5)干扰预期商业关系。Match随后将Badoo Limited、Badoo Trading Limited、Badoo Software Limited和Badoo Technologies Limited加入诉讼。Match和Bumble已就解决两家公司之间的此类诉讼达成协议。该公司记录了与这起诉讼有关的或有损失的应计费用。

2018年5月29日，原告对Bumble Trading Inc.提起集体诉讼，指控Bumble的“女性信息优先”功能歧视男性，因此根据加州的“Unruh民权法案”(“Unruh Act”)和Cal是非法的。公交车管理与教授规范组：17200。双方于2020年6月23日进行调解，并于2020年11月20日签署和解协议，但须经法院初步批准。该公司记录了与这起诉讼有关的或有损失的应计费用。

2018年11月13日，加利福尼亚州北区对Bumble Trading Inc.提起集体诉讼。这起诉讼有两个要素：纽约约会服务法和加州汽车更新法。双方于2020年4月2日进行了调解，最终导致原告和班布尔接受了调解人的和解建议。该和解协议于2020年7月15日获得法院的初步批准，并于2020年12月18日获得最终批准。和解协议于2021年1月18日全面生效。该公司记录了与这起诉讼有关的或有损失的应计费用。

2020年8月26日，公司收到与可能的集体诉讼有关的930万美元的保险报销，这笔费用计入随附的合并经营报表中的“其他费用，净额”。

本公司不时会受到非执业实体提出的专利诉讼。截至2020年12月31日，有三件这样的事情处于早期阶段。该公司继续评估该公司的状况，并估计两宗此类事件可能造成的损失在100万至400万美元之间。公司记录了与这些事项有关的或有损失的应计项目。该公司仍在评估其对第三个此类事件的立场，目前无法估计其潜在损失范围。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理层已评估，分别为5510万美元和7390万美元的拨备是我们对公司诉讼未来可能发生的任何义务的最佳估计，包括迄今产生的法律成本和预计截至完成的法律成本。法律费用包括在随附的综合经营报表中的“一般和行政费用”中。

除下文所述外，本公司已得出结论，没有发生任何事件或交易需要在随附的财务报表中披露。

于2021年1月，创办人于Bumble Holdings分配贷款以赎回由Beehive Holdings III，LP持有的若干部分A类单位(该等A类单位，“贷款结算单位”)的公平值相当于9,550万美元的未偿还贷款余额加应计利息(9,550万美元)，即贷款的未偿还本金连同应计及未付利息。在这项和解协议中没有提供任何现金。如果Bumble Holdings赎回的贷款结算单位的价值(根据彭博社(Bloomberg L.P.)报道的纳斯达克A类普通股在常规交易时段的成交量加权平均价确定，自2021年2月16日发行结束之日起的30天内)，超过了贷款结算单位在#年结算日的隐含价值(“适用的VWAP”)，该价格是根据彭博社(Bloomberg L.P.)报道的纳斯达克A类普通股的成交量加权平均价确定的，自2021年2月16日发行结束之日起的30天内(“适用的VWAP”)。

为了偿还贷款，Bumble Holdings必须向Beehive Holdings III，LP交付或安排交付一定数量的普通股，这些普通股可以交换为A类普通股，其价值基于适用的VWAP等于该超额金额(该等额外的普通股，即“真实贷款单位”)。在出现任何该等超额金额的情况下，贷款真实单位旨在恢复蜂巢控股III，LP在使用适用的VWAP确定贷款结算单位价值的情况下获得的利息，犹如恢复的单位未被赎回一样。

关于2021年1月1日发生的公司重组活动，管理层预计，在马耳他和英国实体记录的与相关无形财产相关的递延税负将在2021年第一季度注销，从而在此期间获得4.479亿美元的所得税优惠。

2021年2月16日，公司完成了以每股41.065美元(扣除承销折扣后)的现金对价发行5,750万股Bumble Inc.A类普通股(包括根据全面行使承销商购买额外股票的选择权而发行的股票)。

Bumble Inc.利用发行900万股股票(3.696亿美元)的收益(扣除承销折扣后)从该公司购买了等值数量的新发行的普通股，该公司将用这些新发行的普通股偿还公司定期贷款安排项下的未偿债务，本金总额约为2亿美元，一般企业用途约为1.483亿美元，并承担此次发行的所有费用。

与此次发行相关的是，2021年2月，组织结构转变为与Bumble Inc.的伞式合伙企业-C-Corporation(“UP-C”)，Bumble Inc.于2020年10月注册成立，成为该公司的普通合伙人。作为本公司的普通合伙人，Bumble Inc.经营和控制本公司及其子公司的业务和事务，并有义务承担本公司的损失并从本公司获得利益。Bumble公司将在合并财务报表中合并公司，并在合并财务报表中报告与首次公开募股前普通单位持有人持有的普通单位和持续激励单位持有人持有的激励单位相关的非控股权益。

与IPO相关的是，2021年2月，Bumble Inc.通过了2021年综合激励计划。根据2021年综合激励计划，公司现行股票薪酬计划下的某些未完成奖励修改如下：

所有未完成的时间归属和退出归属的B类单位均转换为公司的奖励单位。

所有未完成的时间归属和退出归属的B类影子单位都被转换为Bumble Inc.的既有限制性股票单位(对于既有的B类影子单位)和未归属的RSU(对于未归属的B类影子单位)。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日，根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序的有效性。

根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告所涵盖和包括在本年度报告中的合并财务报表在所有重要方面都与我们按照GAAP呈报的期间的财务状况、运营结果和现金流量相当。

正如本年度报告(Form 10-K)第I部分“第1A项-风险因素”所披露的那样，我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与缺乏明确的流程和信息技术控制有关。我们的结论是，出现重大弱点的原因是，作为一家私营公司，我们没有制定必要的流程和控制措施，以有效地在关键财务系统内实施信息技术控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。

重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们已开始采取措施，补救已发现的重大弱点。这些措施包括：

我们打算继续采取措施弥补上述实质性弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救已发现的重大弱点。

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性。

我们相信，在实现内部控制和信息披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计和风险委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

如上所述，我们正在采取行动弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有描述外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。

2021年3月13日，我们董事会的薪酬委员会决定向我们的首席执行官惠特尼·沃尔夫·赫德(Whitney Wolfe Herd)支付287,500美元的奖金，这是基于她在2020年的财务和战略目标记分卡上的表现。截至2020年12月31日止年度，本公司向Wolfe Herd女士支付的所有其他补偿已由本公司于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(注册号为第333-252124号)修订案第3号修正案中的概要补偿表中报告。向Wolfe Herd女士支付的287,500美元奖金现已与以前报告的其他薪酬和新的总薪酬一起包括在“第11项-高管薪酬”所载的薪酬汇总表中，该薪酬汇总表在此并入作为参考。

截至2021年3月15日，我们的董事会由11名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书(该证书于2021年2月10日与我们的首次公开募股(IPO)相关)，我们的董事会分为三个类别，交错三年任期。在每次年度股东大会上，提名任期在年度会议上届满的董事继任者进行选举，任期三年。我们的董事分为以下三类：

安·马瑟自2020年3月以来一直担任我们的董事会主席。马瑟女士拥有20多年在多家科技公司(尤其是上市公司)担任财务主管的经验，负责监督和评估公司业绩。马瑟女士还担任以下公司的董事会成员：全球科技公司Alphabet Inc.、计算机网络公司Arista Networks，Inc.、手机游戏发行商Glu Mobile Inc.以及流媒体公司Netflix，Inc.马瑟女士还担任度假租赁在线市场公司Airbnb的董事会成员，担任Dodge S&Cox Funds董事会的独立受托人，并在2013年5月至2019年9月期间担任互联网图像发布公司Shutterfly，Inc.的董事，当时该公司成为一家私人公司。1999年9月至2004年4月，马瑟女士担任电脑动画电影制片厂皮克斯执行副总裁兼首席财务官。在供职于皮克斯之前，安是乡村路演影业的执行副总裁兼首席财务官，乡村路演影业是乡村路演有限公司的电影制作部门。安拥有剑桥大学的文学硕士学位，是剑桥西德尼·苏塞克斯学院的名誉研究员，也是一名特许会计师。

乔纳森·C·科恩戈尔德自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。K.Korngold先生是Blackstone的Growth Equity业务高级董事总经理兼全球主管，该业务专注于向寻求管理与高增长环境相关的执行风险的公司提供资本。Korngold先生是Blackstone的BXG和Tactical Opportunities投资委员会的成员。在2019年加入Blackstone之前，John Korngold先生自2001年以来一直在General Atlantic担任各种职务，最近担任的职务包括General Atlantic全球金融服务和医疗保健部门负责人、公司投资组合委员会主席以及公司管理和投资委员会成员。在2001年加入General Atlantic之前，科恩戈尔德先生分别是高盛在伦敦和纽约的主要投资区和并购部门的成员。科恩戈尔德先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，毕业于哈佛学院经济学学士学位。

詹妮弗·B·摩根(Jennifer B.Morgan)自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。摩根女士是黑石投资组合转型和人才部门的全球主管。在2020年11月加入Blackstone之前，Morgan女士于2004年至2020年4月在SAP SE担任多个领导职务，包括最近于2019年10月至2020年4月担任联席首席执行官，并在2017年至2020年期间担任执行董事会成员。在此之前，她于2019年担任SAP云业务部总裁，于2017至2019年担任SAP美洲和亚太日本全球客户运营总裁，并于2014至2017年担任SAP北美总裁。在此之前，她曾担任过其他领导职务，包括担任SAP北美公共部门组织的负责人和其受监管行业业务部的总裁。在加入SAP SE之前，她曾在Siebel Systems和埃森哲担任过各种管理职务。摩根女士是纽约梅隆银行和美国国家学院基金会的董事会成员。摩根也是詹姆斯·麦迪逊大学商学院(James Madison University‘s College of Business)顾问委员会成员。摩根女士拥有詹姆斯·麦迪逊大学工商管理学士学位。

帕梅拉·A·托马斯·格雷厄姆(Pamela A.Thomas-Graham)自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年8月以来，托马斯-格雷厄姆女士一直担任专注于奢侈品世界的私营数字媒体企业蒲公英枝形吊灯有限责任公司(Dandelion Chandelier LLC)的创始人兼首席执行官。2010年至2016年，她担任跨国投资银行和金融服务公司瑞士信贷(Credit Suisse)执行董事会成员。在该公司任职期间，她曾担任多个职位，包括私人银行新市场主席和全球首席营销和人才官。2008年至2010年，她在私人持股投资公司Angelo，Gordon&Co.担任董事总经理。2005年至2007年，托马斯-格雷厄姆女士担任Liz Claiborne Inc.(现为Tapestry)集团总裁。她从1999年开始担任NBC环球公司CNBC电视台的总裁兼首席执行官，以及CNBC.com的总裁兼首席执行官。她的职业生涯始于1989年在全球咨询公司麦肯锡(McKinsey&Co.)，1995年成为该公司第一位黑人女性合伙人。托马斯-格雷厄姆女士是高乐氏公司的首席独立董事。她还担任佩洛顿互动公司(peloton Interactive Inc.)、挪威邮轮控股有限公司(挪威邮轮控股有限公司)、美国银行巴特菲尔德父子银行(Bank Of N.T.Butterfield父子)和指南针(Compass)的董事会成员。托马斯-格雷厄姆女士拥有哈佛大学经济学学士学位，以及哈佛商学院和哈佛法学院联合工商管理硕士和法学博士学位。

克里斯汀·L·安德森(Christine L.Anderson)自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。安德森女士是黑石集团高级董事总经理兼公共事务和营销全球主管。安德森女士负责监督Blackstone的外部和内部沟通、品牌战略、营销和环境社会治理(ESG)职能。在2009年加入Blackstone之前，Anderson女士曾与纽约州州长、Kerry-Edwards总统竞选团队和克林顿政府担任政治沟通职务。她还从事过其他财经沟通和媒体工作，包括在ABC新闻的“早安美国”(Good Morning America)工作。她在冷泉港实验室(一家生物医学研究和教育机构)和女权主义研究所(一家专注于将重要女权主义者的档案数字化的非营利性组织)的董事会任职。安德森女士拥有圣十字学院政治学学士学位。

R.Lynn Atchison自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。Atchison女士还担任虚拟银行解决方案提供商Q2 Holdings，Inc.的董事，以及领先的终端安全软件公司Absolute Software Corporation的董事。阿奇森女士曾在2017年2月至2018年9月担任社交营销软件提供商Spredfast，Inc.的首席财务官(被Lithium Technologies，LLC收购)。在加入Spredfast之前，阿奇森曾在2006年8月至2016年3月担任在线度假租赁服务提供商HomeAway，Inc.的首席财务官。在此之前，阿奇森女士曾担任多家软件和技术机构的首席财务官或顾问，其中包括早期的公司信息在线提供商胡佛公司(Hoover‘s Inc.)。阿奇森在安永(Ernst&Young)的保险部门开始了她的职业生涯。阿奇森是一名注册会计师，拥有斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学(Stephen F.Austin State University)的会计学学士学位。

Matthew S.Bromberg自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。布罗姆伯格自2016年8月以来一直担任社交媒体游戏开发商Zynga Inc.的首席运营官。在加入Zynga之前，布朗伯格先生曾在电子游戏公司艺电(Electronic Arts Inc.)担任过各种职务，最近的职务包括2015年1月至2016年7月担任艺电移动事业部战略和运营高级副总裁。在加入艺电之前，布朗伯格先生是I‘mOK Inc.的创始人兼首席执行官，这是一家面向家庭的基于位置的交流平台。在此之前，布罗姆伯格先生曾担任专业电子竞技公司Major League Gaming Corp.的总裁兼首席执行官，以及在线游戏投资和咨询合伙公司Davidson Media Holdings，LLC的首席执行官，并在美国在线公司(AOL Inc.)(现为Verizon Communications Inc.的子公司)担任过多个高级职位。布罗姆伯格先生还在Fitbit，Inc.的董事会任职。布罗姆伯格先生拥有康奈尔大学的英语学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

艾米·M·格里芬(Amy M.Griffin)自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。李·格里芬女士是G9 Ventures的创始人和管理合伙人，G9 Ventures是一家早期基金，专注于支持赋予消费者更好生活、外观和感觉的公司。在创立G9之前，李·格里芬女士的职业生涯始于《女士》和《职业女性》杂志的营销工作，之后进入《体育画报》担任体育营销和奥林匹克经理。从2011年开始，李·格里芬开始利用她的运营和品牌推广经验，投资于初创公司，并与之合作。2018年，她将自己的投资组合正规化为G9 Ventures。2019年，李·格里芬女士共同创立了下一代娱乐平台Social Studies。除了在G9和社会研究部门工作外，Griffin女士还在许多组织担任董事职务，包括KIPP、纽约市男孩俱乐部、弗吉尼亚田径基金会、斯宾塞学校、米德基金会和One Love Foundation。她还担任约翰和艾米·格里芬基金会(John&Amy Griffin Foundation)的受托人。格里芬女士毕业于弗吉尼亚大学，获得英语学士学位。

惠特尼·沃尔夫·赫德是Bumble的创始人，自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在2014年创立Bumble之前，米歇尔·沃尔夫·赫德女士是约会应用Tinder的联合创始人，2012年5月至2014年4月在Tinder担任营销副总裁。目前，沃尔夫·赫德女士是Imagine Entertainment的董事会成员，也是南卫理公会大学德曼人文与科学学院(Dedman College Of Humanities And Sciences)的执行董事会成员，她在该学院获得了国际研究学士学位。

萨钦·J·巴维希(Sachin J.Bavishi)自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。巴维希先生是黑石集团私募股权集团的董事总经理。巴维希先生目前专注于科技、媒体和电信领域的新投资机会。自2013年加入Blackstone以来，Bavishi先生一直参与执行公司对先辈、Catalent、Ipreo、Kronos、Performance Food Group、Pinnacle Foods、Refinitiv、SESAC、Tradeweb、Trilliant Food&Nutrition、UKG(旗舰软件/Kronos)和Vunger的投资。他目前担任世系主任，Bumble，Refinitiv，SESAC，UKG和Vunger。在加入Blackstone之前，T.Bavishi先生是奥林巴斯合伙人的助理，在那里他评估和执行了多个行业的私募股权投资。在此之前，他曾在医疗集团派杰(Piper Jaffray)的投资银行部门工作。Bavishi先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校(University of Wisconsin-Madison)电气工程学士学位，并以优异成绩毕业(前5%)，并以帕尔默学者(Palmer Scholar)身份毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，获得工商管理硕士学位。

自2020年7月以来，伊莉莎·A·斯蒂尔一直担任我们的董事会成员。斯蒂尔女士曾担任人力资源软件公司Eney，Inc.的董事，包括自2019年7月以来担任该公司董事会主席，此前曾在2018年8月至2019年7月担任该公司的首席执行官。在加入ITE之前，斯蒂尔女士曾在协作软件公司Jive Software，Inc.(被Aurea Software，Inc.收购)担任过各种职位，包括2015年2月至2017年7月担任首席执行官和总裁。在加入Jive Software之前，Steele女士曾担任全球软件、服务和解决方案提供商微软公司的首席营销官兼消费者应用程序和服务部企业副总裁，以及互联网通信公司Skype的首席营销官。斯蒂尔女士还曾在雅虎担任过行政领导职务！李·斯蒂尔女士还在Cornerstone OnDemand，Inc.，Splunk Inc.和JFrog Ltd.的董事会任职。她拥有新汉普郡大学工商管理学士学位和旧金山州立大学林家族商业学院工商管理硕士学位。

根据我们的股东协议，Blackstone还有权指定一名无投票权的观察员出席我们的董事会会议。黑石集团已任命黑石私人股本集团高级董事总经理兼美国收购业务联席主管马丁·布兰德(Martin Brand)担任无投票权观察员。此外，根据我们股东协议的条款，我们的赞助商和我们的创始人有权在保持我们某些所有权要求的情况下指定我们董事会的被提名人。见“第13项--某些关系和相关交易，以及董事独立性，以了解我们的股东协议的说明”。

惠特尼·沃尔夫·赫德。有关沃尔夫·赫德女士的传记信息见上文“董事会”一节。

塔里克·M·肖卡特(Tariq M.Shaukat)自2020年7月以来一直担任我们的总统。在加入公司之前，王绍卡特先生于2016年6月至2020年7月在谷歌有限责任公司担任谷歌云总裁。在此之前，刘绍卡特先生曾在凯撒娱乐公司担任各种职务，包括2014年10月至2016年5月担任执行副总裁兼首席商务官，2012年3月至2014年10月担任执行副总裁兼首席营销官。在加入凯撒娱乐之前，刘绍卡特先生是麦肯锡公司的合伙人，在科技行业担任过各种职务。自2019年7月以来，他一直是Public Storage董事会成员。T.Shaukat先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位、斯坦福大学机械工程硕士学位和麻省理工学院技术与政策硕士学位。

Anuradha B.Subramanian自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，Subramanian女士于2018年2月至2020年9月担任Univision Communications Inc.的Digital首席财务官。在此之前，萨勃拉曼尼亚女士曾在2017年担任副总裁传媒数字公司的首席财务官。在此之前，Subramanian女士在2010年8月至2017年1月期间在Scripps Networks Interactive担任过各种职务，包括最近担任的数字财务主管。在加入Scripps Networks之前，Subramanian女士曾在花旗的投资银行部门工作，是媒体和电信集团的一部分。萨勃拉曼尼亚女士的职业生涯始于安永保险部门。Subramanian女士拥有耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位和德里大学的商业(荣誉)学士学位，是印度的一名特许会计师。

劳拉·佛朗哥自2020年11月以来一直担任我们的首席法律和合规官。在加入本公司之前，弗兰克女士自2019年12月起担任维亚康姆哥伦比亚广播公司CBS业务执行副总裁兼总法律顾问，在此之前，弗兰克女士于2019年3月至2019年12月担任CBS公司执行副总裁兼总法律顾问。在此之前，佛朗哥女士曾在维亚康姆公司和哥伦比亚广播公司担任过各种高级法律职务。在1995年加入维亚康姆公司之前，弗朗哥女士在Simpson Thacher&Bartlett LLP开始了她的职业生涯，在那里她从事并购和证券法业务。弗兰克女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。

当考虑董事是否具备整体经验、资历、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和架构有效地履行其监督责任时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文所述的每个董事的个人传记中所讨论的信息所反映的那样，董事会将重点放在每个人的背景和经验上，以使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。我们的董事会成员特别考虑了以下几个重要特点：

关于我们的首次公开募股，我们的主要股东签订了一项股东协议，具体描述见“第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立性”，并实益拥有我们A类和B类普通股大约95%的合计投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：(1)我们的董事会的大多数成员由独立董事组成，(2)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责，以及(3)我们的董事提名必须由我们的董事会全体成员提出，或向我们的全体董事会推荐。通过我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会，我们通过书面章程或董事会决议解决提名过程。虽然我们不依赖于这些公司治理要求的豁免，但如果我们未来确实依赖这些豁免，我们的股东将不会获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同样保护。如果我们不再是一家“控股公司”，我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

我们的董事会成立了以下常设委员会：审计和风险委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的章程运作。各委员会的组成和职责如下。我们的董事会还可以不时成立它认为必要或合适的任何其他委员会。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

我们的审计和风险委员会由阿奇森女士、布罗姆伯格先生和托马斯-格雷厄姆女士组成，阿奇森女士担任主席。我们的审计和风险委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会，除其他事项外，负责以下事项：

SEC规则和Nasdaq规则要求我们在我们的A类普通股在Nasdaq上市时有一名独立审计委员会成员，大多数独立董事在与我们IPO相关的注册声明生效日期起90天内，以及所有独立审计委员会成员在与我们IPO相关的注册声明生效日期一年内。根据纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3条的独立标准，Atchison女士、Bromberg先生和Thomas-Graham女士有资格成为独立董事。

我们的薪酬委员会由科恩戈尔德先生、斯蒂尔女士和托马斯-格雷厄姆女士组成，斯蒂尔女士担任主席。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会由马瑟女士、摩根女士和斯蒂尔女士组成，马瑟女士担任主席。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的行为准则，以及适用于我们的首席执行官、总裁和所有高级财务官(包括首席财务官和首席会计官)的高级财务官补充道德准则，这些准则都发布在我们的网站ir.umble.com上。我们的每一份“行为准则”和“高级财务官补充道德准则”都符合S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的道德守则条款的信息。我们网站上包含或可从我们的网站获取的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

交易法第16(A)条要求公司董事和某些高级管理人员，以及实益拥有我们A类普通股流通股超过10%的人，向证券交易委员会提交关于他们的初始股票所有权和随后的所有权变更的报告。截至2020年12月31日的财年，我们没有根据交易法第12条注册的一类股权证券。我们的董事、目前受交易所法案第16(A)条约束的高级管理人员，以及实益拥有我们A类普通股超过10%流通股的人士，于2021年2月11日开始受交易所法案第16(A)条约束，并有义务在该日以表格3的格式提交初步所有权声明。由于管理错误，我们的一位董事R.Lynn Atchison以及Blackstone Group Inc.的附属公司分别于2021年2月12日在Form 3中提交了初步所有权声明。

下表提供了截至2020年12月31日，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管加上我们的前首席财务官(如果他在2020年12月31日担任高管的话，他将是我们薪酬最高的高管之一)的薪酬汇总信息(“被点名的高管”或“NEO”)，因为他在截至2020年12月31日的一年中提供了服务，薪酬本应是我们薪酬最高的高管之一。

名称和主体职位	年	薪金 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		选择权奖项 ($)		非股权奖励计划补偿 ($)(4)		不合格延期补偿收入(美元)		所有其他补偿 ($)(5)		总计(美元)
惠特尼·沃尔夫牧群首席执行官	2020		637,500		—		18,642,249		—		407,296		—		—		19,687,045
塔里克·M·肖卡特总统	2020		252,459		350,000		13,983,427		—		—		—		200,000		14,785,886
阿努拉达·B·萨布拉马尼亚首席财务官	2020		125,410		190,000		4,072,367		—		19,690		—		10,000		4,417,467
伊丹·沃利奇曼(Idan Wallichman) 前首席财务官	2020		370,113		9,113,773		1,177,552		—		—		—		22,025		10,683,463

Buzz Holdings L.P.与Wolfe Herd女士签订了雇佣协议，日期为2020年1月29日，Bumble Trading LLC与Shaukat先生和Subramanian女士签订了雇佣协议，日期分别为2020年7月12日和Subramanian女士，我们分别称为Wolfe Herd协议、Shaukat协议和Subramanian协议。Badoo Limited于二零一六年十月十一日与Idan Wallichman订立服务协议，该协议由Wallichman先生与Worldwide Vision Limited一名前董事于二零一七年十月五日订立的协议修订，该协议我们称为Wallichman协议。此外，Buzz Holdings L.P.签订了一份留任奖金协议，日期为2019年12月11日，该协议修改了保荐人收购后沃利奇曼先生受雇的某些方面，我们称之为留任协议，在下文和“-交易、留任和遗留现金奖金机会-沃利奇曼先生-留任协议”一节中进行了说明。

根据沃尔夫牧群协议，沃尔夫·赫德女士将担任我们的首席执行官。沃尔夫牧群协议的初始期限为三年，除非根据沃尔夫牧群协议终止，否则该协议每年自动续签。Wolfe Herd协议还规定(I)年度基本工资为650,000美元，取决于董事会的年度审查和增加(但不是减少)，以及(Ii)有资格获得年度奖金，目标奖金为450,000美元。沃尔夫·赫德女士还有权以不低于任何其他高级管理人员的条款和条件参与我们的员工福利安排，并获得某些额外福利，包括在此类车辆的当前租赁期剩余时间内继续维修一辆租赁的车辆，当沃尔夫·赫德女士带着她的孩子(或多个孩子，视情况而定)出行时提供托儿服务，以及在我们任何办公室或沃尔夫·赫德女士在合理确定的对沃尔夫·赫德女士构成风险的情况下出行时的全职安全福利。

沃尔夫牧群协议包含限制性公约，包括信息保密、转让某些知识产权、竞业禁止、不征求意见和相互不贬损的公约。保密公约和不贬损公约是无限期的，而竞业禁止和竞业禁止公约在行政人员任职期间，以及直至2023年1月29日晚些时候或终止聘用两周年为止，均属有效。此外，沃尔夫牧群协议还进一步规定了遣散费福利，如下文“-控制条款的终止和变更”中所述。

肖卡特协议规定肖卡特先生将担任我们的总统。肖卡特协议进一步规定，从2020年7月20日开始的“随意”就业将继续下去，除非根据肖卡特协议另行终止。Shaukat协议规定：(I)年基本工资为560,000美元，视我们的酌情决定权而定；(Ii)有资格获得绩效奖金；(Iii)有资格获得Buzz Management Aggregator L.P.的B类单位；(Iv)带薪休假；以及(V)参加我们的员工福利计划。根据Shaukat协议，只要Shaukat在2020年12月31日之前没有在没有“充分理由”(根据Shaukat协议的定义)的情况下辞职，Shaukat将获得相当于35万美元的奖金，而且在2020年后开始的财年，Shaukat将有资格获得年化目标不低于50万美元的奖金。肖卡特被要求在2021年7月31日或之前搬迁到德克萨斯州的奥斯汀，在开始工作时，他收到了17.5万美元的一次性搬迁补偿金。Shaukat先生有权获得在Shaukat协议和Shaukat先生的B级单位奖励协议谈判中产生的最高25,000美元的合理法律费用的补偿。

Shaukat协议包含限制性公约，包括信息保密、转让某些知识产权、竞业禁止、不征求意见和相互不贬损的公约。保密契约和互不贬损契约有无限期，竞业禁止和竞业禁止契约在执行人员受雇于我们期间有效，如果肖卡特先生的雇佣终止发生在2022年7月20日之前，则直至终止雇佣18个月，或如果肖卡特先生的雇佣终止发生在2022年7月20日或之后，则在2022年7月20日或之后一直有效，直至2022年7月20日或之后终止Shaukat先生的雇佣关系，直到2022年7月20日或之后终止Shaukat先生的雇佣关系，直到2022年7月20日或之后终止Shaukat先生的雇佣关系，直到2022年7月20日或之后

终止雇佣关系两周年。此外，“肖卡特协议”进一步规定了遣散费福利，如下文“-终止和变更控制条款”中所述。

根据Subramanian协议，Subramanian女士将担任我们的首席财务官。萨勃拉曼尼亚协议进一步规定，从2020年9月21日开始的“随意”就业将继续下去，除非根据萨勃拉曼尼亚协议另行终止。Subramanian协议规定：(I)每年基本工资为45万美元，视我们的酌情决定权而定；(Ii)有资格获得季度奖金，目标奖金相当于Subramanian女士该季度基本工资的25%；(Iii)有资格获得Buzz Management Aggregator L.P.的B类单位；(Iv)带薪休假；以及(V)参加我们的员工福利计划。Subramanian协议还规定，如果我们选择从季度奖金计划过渡到年度奖金计划，Subramanian女士将有资格在2021财年及以后参加此类计划，奖金水平与处境相似的高管一致，奖金目标由我们确定，前提是在2021财年，Subramanian女士将获得相当于Subramanian女士基本工资60%的奖金。Subramanian协议还规定(I)一次性额外支付150,000美元，不迟于2021年1月31日支付；(Ii)签约奖金80,000美元，其中50%在Subramanian女士开始受雇后三个工作日内支付，其余部分在受雇六个月后支付；及(Iii)一次性支付100,000美元，与Subramanian女士搬迁到德克萨斯州奥斯汀大都会地区有关。Subramanian女士有权获得在谈判Subramanian协议和Subramanian女士的B类单位奖励协议过程中产生的最高1万美元的合理法律费用。

萨勃拉曼尼亚协议包含限制性公约，包括信息保密、转让某些知识产权、竞业禁止、不征求意见和相互不贬损的公约。保密公约和不贬损公约是无限期的，而竞业禁止和竞业禁止的公约，在行政人员任职期间和终止聘用一周年前均有效。此外，“萨勃拉曼尼亚协议”还进一步规定了遣散费福利，如下文“-终止和变更控制条款”中所述。

Wallichman协议规定，Wallichman先生将担任我们的首席财务官。自2020年10月15日起生效，与聘用现任首席财务官Subramanian女士有关，Wallichman先生的头衔改为总统办公室主任。沃利希曼协议规定，他的雇佣从2016年11月15日开始，除非按照沃利希曼协议终止，否则将继续雇用他。Wallichman协议规定(I)年基本工资为160,000 GB(根据Wallichman先生的保留协议增加到300,000 GB)；(Ii)有资格获得最高为Wallichman先生基本工资的25%的奖金(根据Wallichman先生的保留协议增加到30%)；(Iii)带薪假期和病假；以及(Iv)参加我们的养老金福利和我们的保险计划。

沃利希曼协议包含限制性条款，包括信息保密、知识产权、竞业禁止、不征求意见和不贬低。保密公约是无限期的，不贬损条款在行政人员受雇于我们期间有效，竞业禁止条款和竞业禁止条款在行政人员受雇于我们期间有效，直至终止聘用6个月(关于竞业禁止公约)和终止雇佣1周年(关于竞业禁止公约)为止。此外，Wallichman协议规定了通知期(或代通知金)，如下文“-终止和变更控制条款”中所述。

根据Wallichman先生的保留协议，在保荐人收购后，Wallichman先生(I)必须继续履行其首席财务官的工作职能和职责，除非我们的董事会另有决定或直到过渡日期(定义如下)发生，并履行Buzz Holdings L.P.合理要求的其他职责和其他职责，(Ii)同意保荐人收购或Wallichman先生首席财务官角色的转换本身不会构成保留协议或任何其他协议下的“充分理由”

沃利希曼先生的留任协议还规定了与特定终止雇佣有关的留任奖金的支付，如下文“-控制条款的终止和变更”中所述。

我们为每位被任命的高管提供基本工资，以反映竞争激烈的市场，以支付该高管为我们提供的服务。基本工资是我们近地天体固定补偿的主要形式。基本工资也会影响其他薪酬和福利机会，包括年度奖金，因为这些机会是以基本工资的百分比表示的。此薪酬组件构成稳定的薪酬元素，而其他薪酬元素是可变的。基本工资每年审查一次，并可能根据被任命的高管的个人表现、公司业绩、高管在我们业务中的任何职位变化、他或她的职责范围、市场情报及其任何变化而增加。

我们认为，为支持我们整体长期业务战略的具体结果和行为提供奖励是很重要的。因此，根据我们传统的Bumble APP奖金计划(“遗产奖金计划”)，我们的高管通常有资格获得现金奖金，这是与我们的财务业绩挂钩的短期激励。根据遗留奖金计划，我们的高级管理人员有资格获得的奖金金额以基本工资的百分比表示，根据我们每个财季的表现，高级管理人员有资格获得其总目标奖金金额的25%。我们的传统奖励计划中使用的关键绩效指标是Bumble App的注册量、月活跃用户(“MAU”)和收入。根据高管在组织中的角色，这些关键绩效指标会被赋予不同的权重。

2020年，唯一有资格参加遗产奖金计划的近地天体是Wolfe Herd女士和Subramanian女士。沃尔夫·赫德有资格获得相当于基本工资25%的总目标奖金。根据我们在2020财年每个季度的表现，她有资格获得这一金额的25%，前提是她在各自的付款日期继续受雇于我们。在沃尔夫·赫德2020年的遗产奖金计划(Legacy Bonus Program)下，30%的获奖机会是基于注册，40%是基于MAU，30%是基于收入。自从Subramanian女士于2020年9月21日开始在我们工作以来，她有资格根据我们在截至2020年12月31日的财季的表现，获得相当于该财季基本工资的25%的总目标奖金，条件是她在付款日继续受雇于我们。根据遗产奖金计划，萨勃拉曼尼亚2020年的总获奖机会中，有30%是基于注册，40%是基于MAU，30%是基于收入。根据遗产奖金计划，2020年的支出没有上限，并与目标业绩实现的百分比成比例。

毫秒数。Wolfe Herd和Subramanian分别根据我们在2020财年和截至2020年12月31日的财季的业绩赚取的薪酬在薪酬汇总表的“非股权激励性薪酬”一栏中报告。

除了根据遗产奖金计划赚取的金额外，沃尔夫·赫德女士还有资格在2020年获得287,500美元的目标奖金，这是基于她在财务和战略目标记分卡上的表现。财务目标包括收入、同比增长、EBITDA利润率和年底目标的MAU。战略目标涉及：内部文化和绩效；创新目标；以及改善用户体验。在确定根据此奖金奖励支付给Wolfe Herd女士的金额时，Bumble Holdings普通合伙人的经理董事会保留了为指标分配权重的酌处权，并在他们认为在特定情况下合适时行使积极或消极的酌情权。考虑到本公司实现财务目标以及Wolfe Herd女士个人实现2020年战略目标，我们决定向她支付全额目标金额287,500美元。此金额在“薪酬汇总表”的“非股权激励薪酬”列中报告。

2020年，根据Badoo Limited奖金计划(“Badoo Limited奖金计划”)，Wallichman先生有权获得相当于其基本工资30%的总目标奖金。他有资格在2020财年的每个财政季度赚取这一金额的25%，条件是他在各自的付款日期继续受雇于我们。根据Badoo Limited奖金计划，沃利希曼总获奖机会的50%是可自由支配的，是基于沃尔夫·赫德对他表现的评估。他总获奖机会的另外50%按目标的92%的统一费率支付。根据巴杜有限公司(Badoo Limited)的奖金计划，沃利希曼2020年的奖金为106,285美元(根据2020年英镑兑美元的月平均汇率1.284计算)。此金额在“薪酬汇总表”的“奖金”列中报告。

此外，在2020年，Shaukat先生和Subramanian女士有资格获得他们根据雇佣协议有权获得的奖金数额。请参阅“-雇佣和服务协议”。

交易奖金。于2019年10月，就保荐人收购事项，吾等与Wallichman先生订立一项协议，根据该协议(其中包括)，Wallichman先生同意放弃其在保荐人收购中以本公司股权持有人身份应付予他的任何收益的权利，以换取交易红利。根据该协议，Wallichman先生有资格获得至少5,000,000美元的交易红利(如果保荐人收购中支付的代价小于或等于指定的门槛金额)，但不超过8,983,100美元(如果保荐人收购中支付的代价等于或大于指定的最高金额)，并在通过线性插值确定的指定交易值之间支付任何红利。与交易有关的或有付款对应的交易红利的一部分被扣留，如果与交易有关的或有付款也已支付，则应予以支付。就本协议而言，于2020年2月，Wallichman先生获得相当于8,306,373美元的交易红利，并于2020年10月就预扣部分获得相当于109,235美元的金额。如果支付额外的与交易有关的或有付款，则可能需要支付与预扣部分有关的额外金额。

保留协议。2019年12月，为了收购赞助商并鼓励Wallichman先生继续受雇于我们，Buzz Holdings L.P.向Wallichman先生发放了相当于400,000英磅的留任奖金(按2020年12月1日的换算率计算为535,744美元)，但条件是Wallichman先生继续受雇至(I)2021年1月29日或(Ii)(A)新首席财务官被聘用和(B)Wallichman先生继续受雇后三个月(A)新的首席财务官被聘用和(B)Wallichman先生继续受雇于我们总体而言，即我们所称的过渡日期，以及他继续遵守留任协议的条款，包括他的职责令人满意地过渡到我们的新任首席财务官。留任奖金将在2020年12月21日之后的30天内支付，这是我们聘请Subramanian女士担任新的首席财务官的三个月周年纪念日，但条件是Wallichman先生在付款日期继续受雇。

八度有限公司长期激励计划。随着赞助商的收购以及Badoo和Bumble业务的整合，传统的Badoo Limited长期现金激励计划(我们称为Badoo Limited LTIP)被终止。由于这一安排的终止，Badoo Limited LTIP的参与者有机会获得与保荐人收购时Badoo Limited LTIP应计的某些金额相等的现金奖金。为了取代他在Badoo Limited LTIP下的权利，并考虑到Wallichman先生解除了对Badoo Limited LTIP的索赔，Wallichman先生获得了相当于86,729 GB(按1.295-11月平均翻译费率计算为112,272美元)的现金奖金机会，该奖金机会将于2020年11月28日和2021年5月28日分别授予并支付该金额的50%，但条件是他继续受雇于Badoo Limited

B类单元和幻影B类单元。2020年，在收购赞助商之后，或者在服务或雇佣开始日期(如果适用)之后，董事(与Blackstone有关联的董事除外)和员工，包括Wolfe Herd女士、Shaukat先生、Subramanian女士和Wallichman先生，被授予长期股权(对于Wallichman先生，是基于股权的)奖励，旨在促进我们的利益并激励他们继续为我们服务。对于Wolfe Herd女士，以Buzz Holdings L.P.的B类单位的形式，对Shaukat先生和Subramanian女士，以Buzz Management Aggregator L.P.的B类单位的形式，对于Wallichman先生，以Buzz Management Aggregator L.P.的幻影B类单位的形式，授予长期股权(或基于股权的)奖励。对于Buzz Management Aggregator L.P.的每个B类单位，以Buzz Management Aggregator L.P.的B类单位的形式授予长期股权(或基于股权的)奖励Buzz Holdings L.P.以一对一的方式向Buzz Management Aggregator L.P.发行Buzz Holdings L.P.的B类单位。

B类单位是美国联邦所得税法规定的“利润利益”，具有与股票增值权相似的经济特征(即，代表有权分享Buzz Holdings L.P.股本价值超过指定门槛的任何增长)。影子B类单位被授予位于美国以外的员工，并且是“影子”权益(即，一种名义上的权益，代表在Buzz Management Aggregator L.P.向指定的相应B类单位分发时，由我们酌情确定的、代表有权收到现金和/或实物付款的权利)。

B类单位和幻影B类单位被划分为时间归属B类单位和时间归属幻象B类单位(60%的B类单位和幻影B类单位获批)和退出归属B类单位和幻象B类单位(40%的B类单位和幻影B类单位获批)，其中三分之一是2.5倍的B类单位或2.5倍的退出归属B类单位三分之一是3.0x退出-归属B类单位或3.0x退出-归属幻影B类单位，三分之一是3.5x退出-归属B类单位或3.5x退出-归属幻象B类单位(视情况而定)。未授予的B类单位无权从Buzz Management Aggregator L.P.获得分配，未授予的幻影B类单位无权获得任何付款或福利。2020年1月，由Wolfe Herd女士控制的特拉华州有限合伙企业Beehive Holdings II，LP被授予Buzz Holdings L.P.的81,764,248套B类单位，后来在Wolfe Herd女士的同意下，该数量于2020年6月减少到Buzz Holding L.P.的80,411,518套B类单位。2020年8月、2020年9月和2020年6月，Shaukat先生、Subramanian女士和Wallichman先生分别被授予以下B类单位萨勃拉曼尼亚女士，8,177,433套B类单位；沃利希曼先生，5,451,628套幻影B类单位。根据财务会计准则委员会(FASB)第718主题计算的这些奖励的授予日期公允价值在“薪酬摘要表”中报告。

授予我们被任命的高管的B类单位或幻影B类单位的具体金额(视情况而定)是考虑到Blackstone在其投资组合中的其他非上市公司的管理股权计划方面的做法、该高管与我们的职位和责任级别以及她作为创始人的角色而确定的。

在以下所述催缴权利的规限下，如因“因由”或在发生“限制性契约违反”(每一项均在乙类单位奖励协议中界定)而终止雇佣，所有乙类单位，不论归属或未归属，均会立即被没收。对于因“原因”而终止雇佣、行政人员在“原因”存在时辞职或在“限制性契约违反”的情况下(每一项都在幻影B类单位计划中定义)，所有幻影B类单位，无论是否归属，都将立即被没收。此外，除了可能与“-终止和变更控制条款-股权和基于股权的奖励”中描述的某些终止雇佣或控制权变更事件有关的潜在归属外，所有未归属的B类单位和幻影B类单位(如果适用)都将在被指定的高管终止雇佣时被没收。

Wolfe Herd女士、Shaukat先生和Subramanian女士持有的B类单位受适用的B类单位授予协议中规定的赎回权利的限制，如下所示：

关于我们的首次公开募股，我们放弃了上述认购权，但在发生限制性违反契约时适用的认购权除外，该权利将继续适用于MSES收到的奖励单位。Wolfe Herd和Subramanian以及Shaukat先生正在对他们的B类机组进行重新分类。

除(I)原因或(Ii)沃利希曼先生(如有理由辞职)以外的其他原因及限制性违反契诺以外的原因终止雇用时，已授予的幻影乙类单位将仍然悬而未决，或在我们的选择下，须予以注销及支付费用，详情如下：

Wallichman先生就其幻影B类单位与首次公开招股有关而收到的回购单位不受赎回权利的约束。

此外，作为获得其B类单位的条件，Wolfe Herd女士、Shaukat先生和Subramanian女士均须与Buzz Management Aggregator L.P.和/或Buzz Holdings L.P.(视情况而定)订立奖励单位奖励协议，并成为Buzz Management Aggregator L.P.和/或Buzz Holdings L.P.(视情况而定)经修订和重述的有限合伙协议以及证券持有人协议的一方。作为获得幻影B级单位的条件，Wallichman先生必须与Buzz Management Aggregator L.P.和他的雇主Badoo Limited签订奖励单位奖励协议。此外，作为获得B类单位或幻影B类单位(视情况而定)的条件，每位被点名的行政人员都同意某些限制性公约，包括信息保密、非竞争、非邀约和非贬损公约。在沃尔夫·赫德女士和肖卡特先生的案例中，非贬损契约是相互的。保密公约和互不贬损公约是无限期的，竞业禁止和竞业禁止公约在高管任职期间和终止聘用后的一段时间内均有效，具体如下：MSE。如果Shaukat先生的雇用在2022年7月20日之前终止，则直至2022年7月20日或之后；如果Shaukat先生的雇用终止于2022年7月20日或之后，则直至Shaukat先生的雇用终止。乙类单位、幻影乙类单位及由此而收取的收益，在吾等因故终止雇佣时，须按惯例退还款项。, 在有理由或某些限制性的违反契约的情况下，由指定的行政官员辞职。

购买的单位。在收购赞助商的过程中，Wolfe Herd女士对Buzz Holdings L.P.的A类部门进行了再投资，在他们开始受雇的同时，一些主要高管获得了投资Buzz Management Aggregator L.P.的A类部门的机会。这一投资机会进一步使个人的财务利益与我们的股权所有者的财务利益保持一致。截至我们首次公开募股的日期，由Wolfe Herd女士控制的特拉华州有限合伙企业Beehive Holdings III，LP投资了Buzz Holdings L.P.的286,198,242个A类单位(金额反映了支付给我们创始人的贷款的清偿情况，具体情况见“项目13-某些关系和相关人交易，以及董事独立-保荐人收购-贷款给我们的创始人”)和Shaukat先生投资了1,000,000个Buzz Management Aggregator L.P.的A类单位，与重新分类A类单位相关。更多信息见“项目7--管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--首次公开发行、重组交易和要约交易--重组交易”和“项目13--某些关系和关联人交易，以及董事独立性”。

关于我们的首次公开募股，我们的近地天体持有的所有B类单位被转换为奖励单位，Wallichman先生持有的幻影B类单位被转换为若干A类普通股的RSU。此外，沃利希曼先生还获得了购买A类普通股的选择权。参见下面的“-B类单位和虚拟B类单位的转换”。

我们任命的高管有资格获得与我们向其他全职员工提供的福利相同的福利，并参与我们提供的所有计划，包括：健康和牙科保险；团体定期人寿保险；长期残疾保险；其他健康和福利福利；至于MSES。沃尔夫·赫德和萨勃拉曼尼亚(Wolfe Herd And Subramanian)和肖卡特(Shaukat)先生是我们的401(K)储蓄计划；沃利希曼(Wallichman)先生是我们的英国固定缴款计划；以及其他自愿福利。

下表提供了截至2020年12月31日向我们任命的高管发放的未偿还股权奖励的信息。

关于我们的首次公开募股(IPO)，从2021年2月10日起，我们的董事会通过了Bumble Inc.2021年综合激励计划，我们称之为综合激励计划，我们的股东也批准了这一计划。我们的综合激励计划的目的是提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问能够获得并保持我们的股权，或获得激励薪酬，包括以我们A类普通股的价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对我们福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

关于我们的首次公开募股(IPO)，从2021年2月10日起，我们的董事会通过了并得到股东批准的Bumble Inc.2021员工股票购买计划，我们称之为ESPP。ESPP旨在让符合条件的员工有机会获得我们普通股的股份，促进我们的最佳利益，提高我们的长期业绩。

员工持股计划的目的是根据守则第423条的规定，符合“员工股票购买计划”的资格。吾等亦可根据ESPP授权不符合守则第423节要求的发售，该等发售可(但并非必须)根据本公司董事会薪酬委员会为此目的而采纳的任何规则、程序或子计划作出。

所有B类单位由持续奖励单位持有人持有，包括MSE。沃尔夫、牛群和萨勃拉曼尼亚，肖卡特先生和梅斯。Mather、Steele、Atchison、Thomas-Graham和Bromberg先生因重新分类而被转换为激励单位。奖励单位遵守的条款和条件与紧接重新分类之前适用于B类单位的条款和条件相同，但放弃某些认购权除外，如上文“对摘要补偿表的叙述性披露--股权和基于股权的奖励”中所述。我们每个近地天体获得的与重新分类相关的奖励单位数量载于上文“2020年12月31日杰出股权奖”表的脚注，我们的每位董事获得的与重新分类相关的奖励单位数量载于下表“2020年董事薪酬”的脚注中。

在我们的首次公开募股(IPO)中，幻影B类单位被转换为若干A类普通股的RSU。就影子B类单位发行的RSU数量是根据该等影子B类单位根据影子B类单位计划的条款有权获得的付款确定的，假设公司将以首次公开发行价格(即，相当于如上所述在该事件发生时可分配给相应B类单位的收益的金额)的价值出售。已归属的幻影B类单元被转换为完全归属的RSU，而未归属的幻影B类单元被转换为未归属的RSU。每个RSU使影子B类单位持有人在结算时有权获得A类普通股的股份，这将发生在(I)归属和(Ii)我们IPO后180天中较晚的45天内。如上所述，未归属RSU受归属条款的约束，这些条款适用于紧接我们IPO之前的未归属幻影B类单位。授予Wallichman先生的幻影B类单位的RSU数量载于上表“2020年12月31日的杰出股权奖”的脚注。MSE。Wolfe Herd、Subramanian、Atchison、Mather、Steele和Thomas-Graham以及Bromberg和Shaukat先生没有收到RSU的赠款，因为他们是继续激励单位的持有者。

关于重新分类，我们向转换B类单位持有人和幻影B类单位持有人授予了根据综合激励计划购买A类普通股股票的选择权，以取代B类单位和幻影B类单位在我们首次公开募股(IPO)之前有权享有的部分经济利益，这部分经济利益没有反映在将B类单位和幻影B类单位分别转换为A类普通股和RSU股份的过程中。这些股票期权的每股行权价等于每股首次公开募股价格(43.00美元)。我们就转换B类单位持有人或幻影B类单位持有人分别持有的B类单位或影子B类单位授予的股票期权的确切数量，是基于首次公开发行(IPO)价格。这些股票期权将按照与我们首次公开募股(IPO)之前适用于幻影B类单位的条款相同的授予条款，授予属于我们执行领导团队成员(包括沃利希曼先生)的员工，对于所有其他员工，在指定的授予参考日期(即2021年2月10日)之后的四年内，以等额的年度分期付款方式授予这些股票期权。授予沃利奇曼先生的股票期权数量为105569份。MSE。Wolfe Herd、Subramanian、Atchison、Mather、Steele和Thomas-Graham以及Bromberg和Shaukat先生没有获得股票期权，因为他们是持续激励单位的持有人。

沃尔夫·赫德女士。根据Wolfe Herd协议的条款，如果Wolfe Herd女士的雇佣被我们(I)无故终止(根据Wolfe Herd协议的定义)，而不是由于她的死亡或残疾，或者(Ii)Wolfe Herd女士出于“充分的理由”(如Wolfe Herd协议的定义)，Wolfe Herd女士将有权获得以下遣散费和福利，以及某些应计义务(包括任何已赚取但未支付的上一年度年度奖金)：

此外，在沃尔夫·赫德女士因去世或残疾而被解雇时，除了某些应计债务(包括任何已赚取但未支付的前一年年度奖金)外，沃尔夫·赫德女士将有权在终止雇佣年度根据实际业绩获得按比例计算的奖金，并在适用的绩效期限结束后不晚于两个半月支付，我们称之为按比例计算的奖金。

我们提供遣散费和福利的义务取决于沃尔夫·赫德女士执行和不撤销索赔，以及沃尔夫·赫德女士在所有实质性方面继续遵守与我们之间的任何现有的竞业禁止、竞业禁止和保密协议。

肖卡特先生。根据Shaukat协议的条款，如果Shaukat先生的雇佣被我们(I)无故终止(根据Shaukat协议的定义)，而不是由于他的死亡或残疾，或(Ii)出于“充分的理由”(根据Shaukat协议的定义)，Shaukat先生将有权获得以下遣散费和福利，以及某些应计义务(包括任何已赚取但未支付的上一年度年度奖金)：

此外，在Shaukat先生因去世或残疾而终止雇佣时，除了某些应计债务(包括任何已赚取但未支付的前一年年度奖金)外，Shaukat先生将有权获得按比例计算的奖金。

我们提供上述遣散费和福利的义务取决于Shaukat先生是否执行和不撤销索赔发布，以及Shaukat先生是否继续遵守与我们之间的任何现有的竞业禁止、竞业禁止和保密协议。

萨勃拉曼尼亚女士。根据Subramanian协议的条款，如果Subramanian女士的雇佣被我们(I)无故终止(如Subramanian协议中的定义)，且不是由于她的死亡或残疾，或(Ii)Subramanian女士因“正当理由”(如Subramanian协议中的定义)而终止，Subramanian女士将有权获得以下遣散费和福利，除了某些应计债务(包括任何已赚取但未支付的先前履约期奖金)以及支付Subramanian女士额外奖金和/或签约奖金的任何未付部分(如上文“-简要补偿表的叙述性披露-雇佣和服务协议-Subramanian协议”中更详细地描述)：

此外，在Subramanian女士因去世或残疾而终止雇佣时，除了某些应计债务(包括任何已赚取但未支付的前一年年度奖金)外，Subramanian女士将有权获得按比例计算的奖金。

我们提供上述遣散费和福利的义务取决于Subramanian女士是否执行和不撤销索赔发布，以及Subramanian女士是否继续遵守与我们之间的任何现有的竞业禁止、竞标和保密协议。

沃利希曼先生。根据Wallichman协议的条款，我们必须提前12个月通知Wallichman先生终止其雇佣关系，但我们因“原因”(如Wallichman协议所述)而终止雇佣关系除外。此外，Wallichman先生必须提前6个月通知我们终止其雇佣关系，我们将这12个月或6个月(视情况而定)称为通知期。吾等可酌情终止通知期，并按照适用协议的规定，向Wallichman先生支付在通知期(或其剩余时间)内应支付给Wallichman先生的款项，以代替通知。

此外，根据Wallichman先生留任协议的条款，如果我们无故终止Wallichman先生的聘用，或Wallichman先生以“正当理由”(定义见Wallichman先生的留任协议)终止聘用Wallichman先生，Wallichman先生将在终止雇佣后30天内或在支付留任奖金之日(如果较早)获得留任奖金(如果未支付)。

在没有“原因”的情况下或由行政人员出于“充分理由”而终止合同

沃尔夫·赫德女士。如果我们无故终止Wolfe Herd女士的雇佣，或者Wolfe Herd女士基于“充分理由”(各自在Wolfe Herd协议中的定义)终止雇佣，那么在终止雇佣后，额外20%的时间授予激励单位将被授予。此外，2.5倍的退出-归属激励单位、3.0倍的退出-归属激励单位和3.5倍的退出-归属激励单位在雇佣终止后180天内仍有资格归属，前提是在上述180天内(包括在该期间内发生控制权变更时，如下所述)满足上述“--薪酬表的叙述性披露摘要--股权和基于股权的奖励--B类单位和幻影B类单位”中讨论的适用的退出-归属标准的情况下，2.5倍的退出-归属激励单位、3.0倍的退出-归属激励单位和3.5倍的退出-归属激励单位仍有资格在雇佣终止后180天内退出-归属奖励单位(包括在此期间发生的控制权变更事件，如下所述)。

Shaukat先生，Subramanian女士和Wallichman先生。Shaukat先生、Subramanian女士或Wallichman先生在我们或Shaukat先生、Subramanian女士或Wallichman先生有充分理由终止雇佣时持有的奖励单位或RSU以及股票期权(适用的话)不会有额外的归属(以下所述的控制权变更事件除外)。

沃尔夫·赫德女士。如果在Wolfe Herd女士受雇或提供服务期间发生控制权变更(一般定义为包括由第三方收购Bumble Holdings的多数股权)，则所有未归属的时间授予激励单位将在加速的基础上完全归属。此外，2.5倍的退出-归属激励单位、3.0倍的退出-归属激励单位和3.5倍的退出-归属激励单位将归属于上文“-薪酬表的叙述性披露摘要-股权和基于股权的奖励-B类单位和幻影B类单位”中讨论的适用归属标准。在Wolfe Herd女士终止与我们的雇佣关系之前，或(如果适用)在Wolfe Herd女士终止与我们的雇佣关系之后的180天期间，与Blackstone收到的现金或有价证券(根据Wolfe Herd女士的激励单元奖励协议确定)相关的任何此类不归属于控制权变更事件的2.5倍退出-归属激励单位、3.0倍退出-归属激励单元和3.5倍退出-归属激励单元将保持未完成状态，并有资格在Blackstone收到现金或有价证券时进行归属

Shaukat先生，Subramanian女士和Wallichman先生。如果在Shaukat先生、Subramanian女士或Wallichman先生受雇或提供服务期间发生控制权变更，并且在此类控制权变更事件发生后的两年内，我们(或继任者)无故终止了对Shaukat先生、Subramanian女士或Wallichman先生(视情况而定)的雇用，则所有当时未授予的未授予时间授予激励单位或时间授予RSU和股票期权(或替代股权或继任者或其附属公司的对价此外，2.5倍的退出-奖励单位、2.5倍的退出-奖励单位或2.5倍的退出-奖励股票期权、3.0倍的退出-奖励单位、3.0倍的退出-奖励单位或3.0倍的退出-奖励股票期权和3.5倍的退出-奖励单位、3.5倍的退出-奖励单位、3.5倍的退出-奖励单位、3.5倍的退出-奖励单位、3.5倍的退出-奖励单位、3.5倍的退出-奖励单位、3.0倍的退出-奖励单位或3.0倍的退出-奖励单位、3.5倍的退出-奖励

RSU或3.5x退出-归属股票期权(视情况而定)将授予与此类控制事件相关的适用归属标准，前提是上述“-补偿表的叙述性披露摘要-股权和基于股权的奖励-B类单位和幻影B类单位”中讨论的适用归属标准得到满足。

雇员董事和发起人雇用的董事担任董事不会获得额外报酬。然而，所有董事均可报销与其担任董事服务有关的合理自付费用。因此，除了梅斯女士，我们没有其他董事。Atchison、Mather、Thomas-Graham和Steele以及Bromberg获得了截至2020年12月31日的一年的补偿。

在截至2020年12月31日的一年中，Mather女士作为Bumble Holdings普通合伙人(“经理董事会”)的经理董事会主席，每年有权获得300,000美元的现金预留金，每季度支付一次，按她服务期间的比例计算，以及每一位MS。Atchison、Thomas-Graham和Steele和Bromberg先生有权获得每年75000美元的现金预留金，每季度支付一次，按比例计算，每种情况下她或他的服务期间。

此外，关于董事会成员的任命，我们于2020年6月19日授予Mather女士5,451,628个B类单位，于2020年8月8日授予Steele女士和Bromberg先生每人1,362,907个B类单位，于2020年9月11日授予Thomas-Graham女士1,362,907个B类单位，并于2020年10月29日授予Atchison女士1,362,907个B类单位。与授予我们指定高管的B类单位一样，授予我们董事的B类单位包括时间归属部分(60%的B类单位)和退出归属部分(40%的B类单位，其中三分之一是2.5倍的B类单位，三分之一是3.0倍的B类单位，三分之一是3.5倍的B类单位)。有关授予我们董事的B类单位的归属条款的说明，请参阅“-对汇总薪酬表的叙述性披露-股权和基于股权的奖励-B类单位和幻影B类单位。”

作为获得B类单位的条件，每位董事必须与Buzz Management Aggregator L.P.和Buzz Holdings L.P.签订奖励单位奖励协议，并成为Buzz Management Aggregator L.P.、Buzz Holdings L.P.修订和重述的有限合伙协议的一方，以及证券持有人协议。此外，作为获得B类单位的条件，董事们同意了某些限制性公约，包括信息保密、不贬低和不征求意见。保密公约有无限期，非贬损公约有无限期，非邀请权公约在每位董事任职期间适用，直至2023年1月29日晚些时候和服务终止两周年。乙类单位及与之有关的收益须按惯例在本公司因故终止服务、有理由时由董事辞职或某些限制性的违反契诺时予以退还。

与重新分类相关，我们董事持有的B类单位被转换为奖励单位，如上文“-B类单位和幻影B类单位的转换”中所述。

此外，在首次公开招股和重新分类后，我们还将Bumble Holdings的99,904个奖励单位授予非雇员董事Amy M.Griffin，以庆祝她开始服务。这些奖励单位的单位参与门槛等于A类普通股的每股公开发行价(43.00美元)。

关于我们的首次公开募股，我们的董事会决定：(A)我们的董事长以外的非雇员董事如果不是我们的保荐人，将继续有权获得75,000美元的年度现金预聘金，每季度支付一次，按比例计算，在董事任职期间，每种情况下，他们在我们的董事会任职，以及(B)我们的董事长将继续有权获得每年300,000美元的现金预聘金，每季度支付一次欠款，按比例在她的任期内支付。

下表提供了有关我们在上一财年作为管理委员会成员向我们提供的服务支付给或代表我们的非雇员董事支付或应计薪酬的汇总信息。


名字	赚取的费用或已支付现金形式 ($)		股票奖项 ($)(1)(2)		选择权奖项 ($)		非股权奖励计划补偿 ($)		不合格延期补偿收益 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
安·马瑟(Ann Mather)		244,262		1,177,552		—		—		—		—		1,421,814
维沙尔·R·阿明		—		—		—		—		—		—		—
克里斯汀·L·安德森		—		—		—		—		—		—		—
林恩·阿奇森(R.Lynn Atchison)		13,115		719,615		—		—		—		—		732,730
萨钦·J·巴维希		—		—		—		—		—		—		—
马修·S·布隆伯格(Matthew S.Bromberg)		37,705		776,857		—		—		—		—		814,562
艾米·M·格里芬(3)		—		—		—		—		—		—		—
乔纳森·C·科恩戈尔德		—		—		—		—		—		—		—
詹妮弗·B·摩根(3)		—		—		—		—		—		—		—
凯利·E·莫雷尔		—		—		—		—		—		—		—
伊莱莎·A·斯蒂尔		37,705		776,857		—		—		—		—		814,562
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆		30,943		678,728		—		—		—		—		709,671

Bumble Inc.在2020年没有薪酬委员会。关于我们高管薪酬的决定历来是由Bumble Holdings的普通合伙人的董事会或其正式授权的委员会做出的。惠特尼·沃尔夫·赫德(Whitney Wolfe Herd)是Bumble的创始人，也是我们的首席执行官和董事会成员，他通常参与了管理委员会关于高管薪酬的讨论和审议，包括在上一财年。除沃尔夫·赫德女士外，在上一个完整的财年或任何其他时间，我们的董事会成员中没有任何一位是我们的高级管理人员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。我们是“第13项-特定关系和相关人员交易，以及董事独立性”中所述的与我们赞助商的关联公司进行某些交易的一方。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2021年2月26日，以下人士对我们A类普通股和普通股的实益所有权的信息：(1)我们所知的每个人实益拥有Bumble Inc.任何类别未偿还有表决权证券的5%以上，(2)我们的每位董事和被点名的高管，以及(3)我们的所有董事和高管作为一个集团。

下面列出的我们A类普通股和普通股的实益所有权百分比是基于截至2021年2月26日我们A类普通股和已发行普通股的股票数量。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，这些规则要求我们包括A类普通股和/或普通股(视情况而定)的股票，这些普通股和/或普通股可根据普通股交换、既有激励单位转换或其他方式立即交换或在2021年2月26日起60天内可转换。就计算该等共同单位或奖励单位(视何者适用而定)的拥有量而言，该等证券被视为未偿还及实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有量百分比而言，该等证券并不被视为未偿还证券。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和投资权。

除以下另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Bumble Inc.，邮编：78756，邮编：奥斯汀西41街1105号。

	实益拥有的A类普通股(1)					实益拥有的共同单位(1)					综合投票权(2)
实益拥有人姓名或名称	数		百分比			数		百分比			百分比
我们股东的当事人作为一个整体的协议		50,858,322		44.1	%		69,478,453		37.5	%		94.8	%
黑石集团(Blackstone)(3)		50,253,672		43.6	%		47,983,762		25.9	%		78.1	%
惠特尼·沃尔夫牧群(4)		604,650	*				21,494,691		11.6	%		16.7	%
安·马瑟(5)	—			—			34,972	*				—
克里斯汀·L·安德森	—			—			—		—			—
林恩·阿奇森(R.Lynn Atchison)	—			—			—		—			—
萨钦·J·巴维希	—			—			—		—			—
马修·S·布隆伯格(Matthew S.Bromberg)	—			—			—		—			—
艾米·M·格里芬	—			—			—		—			—
乔纳森·C·科恩戈尔德	—			—			—		—			—
詹妮弗·B·摩根	—			—			—		—			—
伊莱莎·A·斯蒂尔	—			—			—		—			—
帕梅拉·A·托马斯-格雷厄姆		6,535	*				—		—		*
塔里克·M·肖卡特		—		—			73,302	*			*
阿努拉达·B·萨布拉马尼亚	—			—			—		—			—
伊丹·沃利奇曼(Idan Wallichman)	—			—			—		—			—
董事和行政人员作为一个整体 (14人)(6)		611,185	*				21,602,965		11.7	%		16.7	%

BTO Holdings Manager-NQ L.L.C.是Blackstone Buzz Holdings L.P.的普通合伙人。Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.是BTO Holdings Manager-NQ L.L.C.的管理成员。BTOA-NQ L.L.C.是Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.的唯一成员。Blackstone Tactical Opportunities Associates III-NQ L.P.是Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.BTO DE的普通合伙人

BXG并排GP L.L.C.是Blackstone Family Investment Partnership-Growth ESC L.P.的普通合伙人，Blackstone Holdings II L.P.是BXG Side-Side GP L.L.C.的唯一成员。

BXG Holdings Manager L.L.C.是BXG Buzz Holdings L.P.的普通合伙人。Blackstone Growth Associates L.P.是BXG Holdings Manager L.L.C.的管理成员。BXGA L.L.C.是Blackstone Growth Associates L.P.的普通合伙人。

Blackstone Strategic Opportunity Associates L.L.C.是BSOF Buzz聚合器L.L.C.的管理成员。Blackstone Holdings II L.P.是Blackstone Strategic Opportunity Associates L.L.C.的唯一成员。

BCP VII Holdings Manager-NQ L.L.C.是BCP Buzz Holdings L.P.的普通合伙人。Blackstone Management Associates VII NQ L.L.C.是BCP VII Holdings Manager-NQ L.L.C.的管理成员。BMA VII NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates VII NQ L.L.C.的管理成员。

Blackstone Holdings II L.P.是BTOA-NQ L.L.C.、BTO DE GP-NQ L.L.C.、BXGA L.L.C.和BMA VII NQ L.L.C.的管理成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人。

BTO Holdings Manager L.L.C.是BTO Buzz Holdings II L.P.的普通合伙人。Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C.是BTO Holdings Manager L.L.C.的管理成员。BTOA L.L.C.是Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C.的管理成员。Blackstone Holdings III L.P.是BTOA L.L.C.的管理成员。

Blackstone Holdings III GP L.P.是Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.是Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人。

Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.和Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Inc.C类普通股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人Stephen A.Schwarzman控股。

本脚注中描述的每个Blackstone实体和Stephen A.Schwarzman可能被视为实益拥有由该等Blackstone实体或其直接或间接控制的证券，但每个人均否认对该等证券的实益所有权(除其直接持有的Blackstone基金外)。苏世民先生和本脚注中列出的每个其他实体的地址是抄送黑石集团，邮编：纽约10154，公园大道345号。

不反映Beehive Holdings III，LP可能有权在首次公开募股(IPO)结束后30天内获得任何额外的共同单位，这些单位与我们向我们创始人的贷款结算有关，如“第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立性-保荐人收购-向我们创始人提供的贷款”中所述。如果由Bumble Holdings赎回的贷款结算单位(使用A类普通股的适用VWAP确定)的价值超过了用于偿还贷款的贷款结算单位的价值，则Bumble Holdings必须向Beehive Holdings III交付或安排交付一笔基于适用VWAP的价值等于该超出金额的贷款True Up单位的金额。如果适用的VWAP等于A类普通股每股43.00美元，即首次公开发行价格，蜂巢控股III，LP将有权获得额外的2,445,060股普通股，这些普通股可交换为A类普通股。

Beehive Holdings II，LP的普通合伙人是Beehive Holdings Management II，LLC。Beehive Holdings III，LP的普通合伙人是Beehive Holdings Management III，LLC。惠特尼·沃尔夫牧群(Whitney Wolfe Herd)是蜂巢控股管理II(Beehive Holdings Management II，LLC)和蜂巢控股管理III(Beehive Holdings Management III，BLC)的唯一成员。沃尔夫·赫德女士和本脚注中列出的其他实体的地址是c/o Bumble Inc.，邮编：78756，邮编：78756，邮编：奥斯汀西41街1105号。

截至2020年12月31日，未偿还的股权奖励包括B类单位和幻影单位，如“第12项-高管薪酬-对薪酬摘要表的叙述性披露-股权和基于股权的奖励”所述。关于我们的IPO，从2021年2月10日起，我们通过了我们的综合激励计划和我们的员工股票购买计划，并得到了我们的股东的批准，如“第12项-高管薪酬-与我们IPO相关的薪酬安排”所述。关于我们的首次公开募股，所有B类单位都被转换为激励单位、A类普通股的限制性股票或我们A类普通股的既得股份，所有幻影B类单位都被转换为我们A类普通股的若干股票的RSU。此外，根据我们的综合奖励计划，未转换为奖励单位的B类单位持有人和所有幻影B类单位持有人都可以购买A类普通股的股票。见“第12项-高管薪酬-B类单位和虚拟B类单位的转换”。

下表列出了截至2021年2月10日有关公司股权补偿计划的信息，这些计划实施了B类单位和幻影B类单位的转换。本公司目前可根据其进行额外股权授予或发放股权补偿的唯一计划是综合激励计划和员工购股计划。

(1)总额包括股票期权、RSU和激励单位。关于激励单位，表中的金额包括7,545,473股A类普通股，这些普通股将在交换同等数量的普通股后发行，2021年2月10日已发行的激励单位将根据我们每股43.00美元的首次公开募股价格转换成这些普通股。

(2)加权平均行权价只与股票期权有关。加权平均行使价格的计算不包括免费收到或行使的未偿还股权奖励。

(3)根据综合激励计划，从2021年2月10日起，这些股票可供授予。根据该计划，我们可以对公司的A类普通股进行各种基于股票的奖励，包括非限制性股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、共同单位、激励单位、业绩奖励以及其他基于股票或股票计价的奖励。

(4)这些股票是根据我们的员工购股计划预留发行的。在本公司董事会薪酬委员会所决定的时间及条款及条件下，本公司不会根据员工购股计划开始发售期间。

我们的董事会已经通过了一项关于与关联人交易的书面政策，我们称之为“关联人交易政策”。我们的关联人交易政策要求，每一笔“关联人交易”(定义为根据S-K规则第404(A)项我们预期应由我们报告的任何交易，其中我们曾经或将要成为参与者，涉及金额超过120,000美元，其中任何“关联人”(根据S-K规则第404(A)项的定义)曾经或将会拥有直接或间接的重大利益)，都必须由一个由公正和独立的董事会成员或董事会任何委员会成员组成的批准机构审查和批准或批准，该交易是由我们曾经或将要成为参与者且涉及的金额超过120,000美元的任何“关联人交易”(根据S-K规则第404(A)项定义)由一个由公正和独立的董事会成员或董事会任何委员会成员组成的批准机构审查和批准的。我们的董事会已经指定审计和风险委员会作为这一目的的批准机构。审计与风险委员会在进行审查时，将考虑相关事实和情况，包括：

审核及风险委员会不会批准或批准关连人士交易，除非审核及风险委员会在考虑所有相关资料后，确定该交易符合或并无抵触本公司的最佳利益。

关于我们的首次公开募股，我们与我们的主要股东签订了股东协议。本协议除其他事项外，要求我们提名一些由我们的保荐人指定的个人在我们的任何股东会议上被选举为我们的董事(每个人都是“保荐人董事”)，这样，当每个这样的人，以及由我们的董事会或正式授权的董事会委员会提名或指示的每个其他个人当选为我们公司的董事时，担任我们公司董事的保荐人董事的数量将等于：(I)如果我们的保荐人，假设交换所有普通股，我们的共同投资者及其附属公司将继续实益拥有至少50%的A类普通股流通股，这是超过我们董事会总人数50%的最低整数；(Ii)如果我们的发起人、我们的共同投资者及其关联公司继续实益拥有至少40%(但低于50%)的A类普通股流通股，假设交换所有普通股，最低整数至少占我们董事会总人数的40%；(Iii)如果我们的保荐人、我们的共同投资者及其关联公司继续实益拥有至少30%(但低于40%)的A类普通股流通股，假设交换所有普通股，则最低整数至少占我们董事会成员总数的30%；(Iv)如果假设交换，我们的保荐人、我们的共同投资者及其关联方共同继续实益拥有至少20%(但低于30%)的A类普通股流通股，则我们的保荐人、我们的共同投资人及其关联方继续实益拥有A类普通股的流通股至少20%(但低于30%)；(Iv)如果我们的保荐人、我们的共同投资者及其关联方继续实益拥有A类普通股的流通股至少20%(但低于30%)，假设交换, (V)如果我们的发起人、我们的联合投资者及其关联公司继续实益拥有A类普通股的流通股至少5%(但低于20%)，假设交换所有普通股，则最低整数至少占我们董事会总人数的10%。(V)如果我们的发起人、我们的共同投资者及其关联公司继续实益拥有A类普通股的流通股至少5%(但低于20%)，则为最低整数，即至少占我们董事会总人数的10%。此外，只要我们的保荐人、我们的共同投资者及其关联公司继续实益拥有至少5%的A类普通股流通股，假设交换所有普通股，我们的保荐人将有权任命一名无投票权的观察员出席我们的董事会会议。只要股东协议仍然有效，保荐人董事只有在我们保荐人同意的情况下才能被免职。如果保荐人董事被免职或辞职导致董事会出现空缺，股东协议将要求我们提名保荐人指定的一名个人进行选举，以填补空缺。此外，我们的发起人必须同意增加或减少我们董事会的总人数。股东协议以及我们的章程和章程要求，对我们章程和章程的某些修改，以及对我们董事人数的任何改变，都需要得到我们发起人的同意。

此外，股东协议允许我们的保荐人及其关联公司在没有我们事先书面同意的情况下全部或部分转让他们在协议下的权利和义务，包括有权指定受让人为我们修订和重述的公司证书的投票条款的“主要股东”。此外，股东协议还要求我们在保荐人持有的任何或所有共同单位的某些未来质押、抵押、担保权益或转让(包括转让给第三方投资者)方面与我们的保荐人合作，包括向银行或金融机构提供抵押品或贷款、垫款或信用扩展的担保。此外，根据股东协议，我们的保荐人拥有某些习惯性信息权利。

此外，该协议授予我们的创始人提名一名董事的权利，只要我们的创始人在保荐人收购结束时实益拥有我们创始人实益拥有的至少50%的共同单位(根据任何股票拆分、股票分红、合并、重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似事项进行适当调整)。

关于我们的IPO和相关交易，我们与我们的共同单位持有人(包括我们的保荐人和我们的创始人)签订了一项交换协议，根据该协议，每个共同单位持有人(包括因转换既有激励单位而发行的共同单位)(以及其某些获准受让人)可以按季度(遵守交换协议的条款)将其共同单位交换为Bumble Inc.的A类普通股，并须遵守股票拆分、股票股息的惯例换算率调整。此外，在符合某些要求的情况下，我们的保荐人和我们的创始人通常将被允许在我们的IPO结束时和之后将普通股交换为我们的A类普通股，前提是在任何30个日历日期间在此类交易所交出的普通股总数占合伙企业资本或利润总权益的2%以上。我们的保荐人或我们的创始人在限制期内在任何此类交易所收到的任何A类普通股都将受到适用的限制。交换协议还将规定，如果Bumble Inc.确定交换公共单位将被法律或法规禁止，或违反与Bumble Inc.的其他协议，公共单位持有人将无权交换公共单位。Bumble Inc.可能会对其认为必要或可取的交易施加额外限制，这样Bumble Holdings就不会被视为美国联邦所得税的“公开交易合伙企业”。作为将普通股交换为A类普通股的持有者，Bumble Inc.持有的普通股数量随着其收购交换的普通股而相应增加。

关于我们的首次公开募股和相关交易，我们与我们的主要股东和我们的联合投资者签订了一项注册权协议，该协议规定了惯常的“按需”注册和“搭载”注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任(或作出贡献)。

关于我们的IPO和相关交易，Bumble Inc.与我们IPO前的某些所有者(包括我们的保荐人和我们的创始人)签订了一项应收税款协议，规定Bumble Inc.向这些IPO前所有者支付Bumble Inc.实际实现或被视为实现(使用某些假设计算)的85%的收益(如果有的话)，其结果是：(I)Bumble Inc.在我们的IPO中获得的现有税基的可分配份额，(Ii)Bumble Inc.在现有税基中的可分配份额的增加，以及Bumble Holdings有形和无形资产的税基调整，这是由于在我们的IPO或之后出售或交换A类普通股的普通股(包括在既有激励单元转换后发行的普通股)，以及(Iii)Bumble Inc.利用Blocker公司的某些税基属性(包括Blocker公司在现有税基中的可分配份额)而对Bumble Holdings的有形资产和无形资产的税基进行调整的结果。(Ii)Bumble Inc.利用Blocker公司的某些税基属性(包括Blocker公司在现有税基中的可分配份额)出售或交换A类普通股(包括Blocker公司在现有税基中的可分配份额由于保荐人收购，Bumble Holdings的资产存在重大的现有税基，随后出售或交换公用单位(包括转换既有激励单位后发行的公用单位)预计将导致Bumble Holdings资产的计税基准增加。现有税基、现有税基的增加以及随着时间的推移产生的税基调整可能会增加Bumble Inc.可获得的折旧和摊销扣减(出于税收目的)，因此可能会减少Bumble Inc.未来需要缴纳的美国联邦、州和地方税, 尽管美国国税局可能会质疑该税基的全部或部分有效性，而法院可以承受这样的挑战。Bumble Inc.在我们的首次公开募股(IPO)中获得的现有税基的可分配份额以及Bumble Inc.在现有税基中可分配份额的增加，以及购买或交换普通股(包括在转换既有激励单元时发行的普通股)对A类普通股的预期税基调整，也可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资产的税基被分配给了这些资产。Bumble公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同，这是因为应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。应收税金协议规定的付款义务是Bumble Inc.的义务，而不是Bumble Holdings的义务。Bumble Inc.预计将从剩余的15%的现金税收优惠中受益，如果有的话，它将从这些税收优惠中获得收益。就应收税款协议而言，现金税收优惠将通过将Bumble Inc.的实际所得税负债与Bumble Inc.需要缴纳的此类税额进行比较来计算

如果Bumble Holdings的资产没有现有的税基，没有预期的因购买或交换而进行的税基调整，没有利用Blocker公司的某些税收属性(包括Blocker公司在现有税基中的可分配份额)，并且Bumble Inc.没有签订应收税款协议。应收税款协议中确定的实际和假设税负将使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率和基于适用期间分摊系数的假定加权平均州和地方所得税税率来计算(同时使用某些其他假设)。除非Bumble Inc.提前行使其终止应收税金协议的权利，否则控制权发生某些变化(如下文更详细描述)或Bumble Inc.违反其在应收税金协议下的任何重大义务，在这种情况下，所有义务通常将被加速并到期，就像Bumble Inc.已行使其终止应收税金协议的权利一样，否则应收税金协议的期限将一直持续到所有此类优惠被利用或到期为止，除非Bumble Inc.行使其提前终止应收税金协议的权利，否则Bumble Inc.将发生某些控制权变更(如下详细描述)或Bumble Inc.违反其在应收税款协议下的任何重大义务。在提前终止应收税金协议时支付的款项一般相当于按某些假设根据应收税金协议支付的款项现值。估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不准确的，因为应付金额的计算取决于各种因素。Bumble Inc.在现有税基中可分配份额的增加，以及购买或交换A类普通股的共同单位(包括转换既有激励单位后发行的共同单位)时预期的税基调整, 以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，都将根据多个因素而有所不同，包括：

我们预计，由于Bumble Inc.在我们的IPO中收购的现有税基(包括根据Blocker重组从Blocker公司获得的此类现有税基)的可分配份额的规模，Bumble Inc.在现有税基中的可分配份额的增加，以及Bumble Holdings在购买或交换普通股(包括转换既有激励单元后发行的普通股)时对Bumble Holdings有形和无形资产的预期税基调整我们估计，根据应收税款协议，我们的首次公开募股前所有者有权获得付款的现有税基金额约为25.62亿美元，其中包括Bumble Inc.在IPO中获得的现有税基的可分配份额，我们已确定这一份额约为16.752亿美元。在确定Bumble公司在首次公开募股中获得的现有税基中的可分配份额时，我们对首次公开募股后将发生的某些普通股交换A类股票的交易给予了追溯力，这些交易预计是根据Blocker重组进行的。如果由于时间差异或其他原因，可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响, 应收税金协议项下的付款超过Bumble Inc.根据应收税金协议实现的实际现金税收优惠，和/或如果Bumble Holdings向Bumble Inc.的分配不足以允许Bumble Inc.在支付税款和其他费用后根据应收税金协议付款。根据应收税款协议，逾期付款通常将按不设上限的利率计息，利率相当于一年期伦敦银行同业拆借利率(或其后续利率)加500个基点。应收税金协议项下的付款并不以首次公开发售前拥有人继续拥有吾等为条件。

此外，Bumble Inc.可以选择提前终止应收税款协议，方法是立即支付相当于所有公共单位(包括在有权转换为公共单位的既有激励单位转换为公共单位后发行或将发行的公共单位)的预期未来现金税收优惠的现值。在确定这种预期的未来现金税收优惠时，应税协议包括几个假设，包括：(I)任何尚未交换的共同单位(包括在有权转换为共同单位的既有激励单位转换为共同单位时发行的或将发行的共同单位)被视为在终止时交换为A类普通股的股票市值；(Ii)Bumble Inc.在每个未来纳税年度将有足够的应税收入，以充分实现所有潜在的税收优惠，(Ii)Bumble Inc.将在每个未来纳税年度有足够的应税收入，以充分实现所有潜在的税收优惠，(Ii)Bumble Inc.将在每个未来纳税年度有足够的应税收入，以充分实现所有潜在的税收优惠。(Iii)Bumble Inc.将有足够的应税收入在该等净营业亏损的法定到期日或提前终止或控制权变更后的五年期间(以较短者为准)以直线基准充分利用任何剩余的营业净亏损；(Iv)未来几年的税率将是终止时有效的法律规定的税率；及(V)某些不可摊销资产被视为在指定时间段内处置。(Iv)Bumble Inc.将有足够的应税收入以直线基准在该等净营业亏损的法定到期日或提前终止或控制权变更后的五年期间内充分利用该等剩余净营业亏损；及(V)若干不可摊销资产被视为在指定时间段内处置。此外，该等预期未来现金税项优惠的现值将按(I)年息6.5%及(Ii)一年期伦敦银行同业拆息(或其后续利率)加100个基点两者中较小者的利率贴现。假设A类普通股的市值等于我们IPO中A类普通股的每股首次公开募股价格，并且一年的LIBOR为0.34%, 我们估计，如果Bumble Inc.在我们首次公开募股(IPO)后立即行使其解约权，这些终止付款的总金额将约为12.205亿美元。在厘定这一估计金额时，我们已对根据Blocker重组预期在首次公开发行(IPO)后发生的若干普通股交换A类股的交易给予追溯效力。

此外，在某些控制权变更的情况下，如果Bumble Inc.违反了应收税款协议下的任何重大义务，以及在某些破产或清算事件中，Bumble Inc.的义务将自动加速，并立即到期和支付，Bumble Inc.将被要求立即支付相当于所有公共单位(包括有权转换为公共单位的既有激励单位转换为公共单位时发行或将发行的公共单位)的预期未来现金税收优惠的现值在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。因此，Bumble Inc.可能被要求根据应收税金协议支付的款项大于Bumble Inc.根据应收税金协议实现的实际现金税收优惠的指定百分比，或者在实际实现此类未来税收优惠之前(如果有的话)。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。在提速之日之后，法律或税率的变化也可能导致支付的金额超过未来的税收优惠(如果有的话)。

我们的首次公开募股前所有者在经营我们的业务过程中做出的决定可能会影响交换或出售现有所有者根据应收税款协议收到的付款时间和金额。例如，在交换或收购交易之后较早处置资产通常会加速应收税金协议下的付款并增加该等付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加现有所有者的纳税责任，而不会产生现有所有者根据应收税款协议收取付款的任何权利。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。如果Bumble Inc.在我们的首次公开募股(IPO)中获得的现有税基的可分配份额，并在购买或交换A类普通股的共同单位(包括在转换既有激励单元时发行的公共单位)时增加，预期的税基调整或我们对税收属性的利用受到美国国税局(IRS)的成功质疑，Bumble Inc.将不会获得补偿，尽管这些金额可能会减少我们未来在应收税款协议下的义务(如果有的话)。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过Bumble Inc.的现金税收优惠。

由于我们的首次公开募股和相关交易，Bumble Inc.持有Bumble Holdings的Common Units，并成为Bumble Holdings的普通合伙人。因此，Bumble Inc.运营和控制Bumble Holdings的所有业务和事务，有义务吸收Bumble Holdings的损失并从Bumble Holdings获得收益，并整合Bumble Holdings的财务业绩，并通过Bumble Holdings及其运营实体子公司开展我们的业务。

根据Bumble控股公司作为普通合伙人与首次公开募股前的普通股持有人(包括我们的保荐人和我们的创始人)作为有限合伙人的修订和重述的有限合伙协议，Bumble公司有权决定何时向普通股持有人进行分配以及任何此类分配的金额。如果授权分配，该分配将按照其各自的通用单位或奖励单位(如果适用)持有的百分比按比例分配给通用单位持有人和任何参与奖励单位(如下所述)。在普通单位持有人收到Bumble Holdings修订和重述的有限合伙协议中规定的最低回报之前，奖励单位最初将无权获得分配(税收分配除外)。但是，激励单位将受益于调整条款，这将降低他们不参与的分配的参与门槛，直到没有参与门槛，届时激励单位将按比例参与公共单位的分配。

*包括Bumble Inc.在内的Common Units和Incentive Units的持有者将在Bumble Holdings的任何应税收入中按比例缴纳美国联邦、州和地方所得税。Bumble Holdings的净利润和净亏损一般将分配给其持有人(包括Bumble Inc.)除法律另有规定外，按各自持有的共同单位或奖励单位的百分比按比例分配。Bumble Holdings修订并重述的有限合伙协议规定，如果Bumble Inc.作为Bumble Holdings的普通合伙人，认定持有人因持有普通单位或奖励单位(视情况而定)而承担所得税责任，则向持有普通单位和奖励单位的持有者分配现金，我们称之为“税收分配”。一般来说，这些税收分配将根据我们对Bumble Holdings分配给普通单位或奖励单位持有人的应税收入净额的估计来计算，这些单位的持有者获得最大比例的收入分配乘以等于为居住在纽约的个人或公司规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率(以较高者为准)的假设税率。税收分配将按比例在公共单位之间分配，并将按比例在激励单位(未授予的激励单位除外)中按比例分配。

在符合某些限制的情况下，根据Bumble Holdings修订并重述的有限合伙协议的条款，既得奖励单位持有人将有权将其既得奖励单位转换为Bumble Holdings的若干普通单位，通常等于(A)在给定单位参与阈值下转换的既有奖励单位数量的乘积，然后是转换时普通单位的每股价值(基于A类普通股的公开交易价格)与该既有奖励单位的单位参与阈值除以(B)单位价值之间的当前差额根据A类普通股的公开交易价格计算)。根据如下所述的交换协议条款，转换后收到的普通股将可以一对一的方式交换为Bumble公司的A类普通股。未授予的奖励单位不能更换，除非该奖励单位授予该奖励单位。在重新分类之日起七年内，奖励单位将根据上述公式自动转换为通用单位。

根据Bumble Holdings修订和重述的有限合伙协议，Bumble Holdings或其子公司的某些行为需要我们的创始人事先批准。在经修订及重述的有限合伙协议所规定的例外及限制的规限下，这些事项包括：(I)向我们的保荐人发行或转让Bumble Holdings的任何附属公司的任何股本证券；(Ii)回购或赎回Bumble Holdings或其附属公司的任何股本证券；(Iii)与保荐人或其任何联属公司订立、修订或修改或放弃任何协议或交易的任何规定，但普通商业协议及某些其他交易除外；(Iv)非按比例分配(I)采取任何可合理预期会对吾等创办人造成重大不利及不成比例影响的行动(相对于任何其他有限合伙人)；(Vi)订立吾等创办人并未按与吾等保荐人大体相似的条款参与的任何应收税款协议或类似协议；(Vii)在某些交易中转换或交换吾等创办人的共同单位；及(Viii)订立任何协议或承诺进行上述任何事宜。本公司创办人的上述批准权利将于本公司创办人于保荐人收购完成时不再实益拥有本公司创办人实益拥有的普通股至少50%时终止(根据任何股票拆分、股票股息、合并、重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似事项进行适当调整)。

经修订和重述的Bumble控股公司有限合伙协议还将规定，Bumble控股公司发生或归因于Bumble Inc.的基本上所有费用(如与我们首次公开募股相关的费用)，但不包括根据Bumble Inc.的应收税金协议产生的义务、Bumble Inc.的所得税支出和Bumble Inc.发生的债务付款，将由Bumble Holdings公司承担，但不包括根据Bumble Inc.的应收税金协议产生的义务、Bumble Inc.的所得税支出和Bumble Inc.发生的债务付款。

关于保荐人收购的完成，Bumble Holdings和Buzz Merge Sub Ltd与我们保荐人的关联公司Blackstone Buzz Holdings L.P.(“BBH”)签订了支持和服务协议(“支持和服务协议”)。根据支持和服务协议，我们向BBH及其附属公司报销与赞助商的投资组合运营部门通常向赞助商的投资组合公司提供的支持服务相关的费用，以及赞助商的股权医疗集团和赞助商的团购计划提供的医疗保健相关服务的费用。支持和服务协议还要求我们向我们的赞助商提供某些信息，并就某些索赔向BBH及其附属公司提供赔偿。

在截至2019年12月31日的年度或2020年1月1日至2020年1月28日期间，我们没有根据支持和服务协议支付任何款项。在2020年1月29日至2020年12月31日期间，我们根据支持和服务协议支付了总计250万美元的款项。

于2019年11月，Bumble Holdings与Worldwide Vision Limited及其他订约方订立收购协议。根据收购协议的条款，Worldwide Vision Limited将与Bumble Holdings的全资间接附属公司Buzz Merger Sub Ltd.合并(“合并”)。在执行收购协议的同时，Bumble Holdings与吾等的创办人订立创办人协议(“创办人协议”)。根据创办人协议的条款，吾等创办人同意(其中包括)于完成合并的同时，环球远景有限公司(“Bumble Holding Limited”)的间接附属公司Bumble Holdings将收购Bumble Holdings，以换取Bumble Holdings的现金及若干股权组合。收购协议及方正协议拟进行的合并及其他交易已于二零二零年一月二十九日(“保荐人收购完成”)完成。

于合并生效时，(I)Buzz Merger Sub Ltd的每股已发行及已发行股份已转换为合并后尚存公司的股份，及(Ii)Worldwide Vision Limited的每股已发行及已发行股份已转换为根据收购协议条款计算的现金收购权。*就保荐人收购完成，Blackstone及Accel向Bumble Holdings出资21亿美元，连同初步定期贷款融资所得款项，(I)向Worldwide Vision Limited的前股东提供总计23亿美元的现金收益，(Ii)向我们的创始人提供1.25亿美元的现金收益，(Iii)向我们的创始人控制的实体提供119.0美元的贷款，如下文“-向我们的创始人提供贷款”中进一步描述的那样，(Iv)某些交易费用，以及(V)向合并后幸存公司的资产负债表贡献8,700万美元。Beehive Holdings III，LP是一家由我们的创始人控制的特拉华州有限合伙企业，根据创始人协议的条款，该公司还获得了Bumble Holdings的349,841,667个甲级单位。“我们将此类交易称为”保荐人收购“。

Worldwide Vision Limited的前股东和我们的创始人有权获得与保荐人收购相关的某些或有递延对价。根据收购协议的条款，如果我们的保荐人从Bumble Holdings收到现金股息、分派或其他付款，总金额相当于我们保荐人对Bumble Holdings的总投资的2.5倍，Bumble Holdings将不被允许向其单位持有人支付任何进一步的股息、分派或其他付款，直到它按比例向Worldwide Vision Limited的前股东和我们的创始人支付了相当于1.5亿美元的总额。

于2019年11月，就收购协议的签署及作为保荐人收购完成的条件，吾等创办人与Bumble Holdings订立限制性契约协议，根据该协议，吾等创办人已同意若干限制性契约，包括资料保密、竞业禁止及竞业禁止契约，以及不会取得实益所有权或投票权控制权、或向任何与本公司业务从事竞争性业务的个人或实体提供任何贷款或财务援助的契约(“非投资契约”)。保密公约期限无限期，竞业禁止公约、竞业禁止公约和不投资公约有效期至2023年1月29日。

于2020年1月，就保荐人收购事项的完成，吾等方正及Bumble Holding Limited订立商标转让及许可协议，据此(I)吾等方正将商标所有权先转让予Bumble Holding Limited，及(Ii)Bumble Holding Limited以非独家、全球范围、免版税及悉数缴足方式将商标授权予方正，供方正在某些情况下使用。

2020年1月，随着保荐人收购的完成，Bumble Holdings与我们创始人控制的特拉华州有限合伙企业Beehive Holdings III，LP签订了一项贷款和担保协议，据此，Bumble Holdings借给了Beehive Holdings III，LP 119.0美元。贷款应计利息的年利率等于2019年11月8日生效的美国国税法第21274节规定的长期联邦利率(相当于年利率1.93%)，由我们创始人在Bumble Holdings的A类单位和该等质押单位的任何现金收益净额(以Beehive Holdings III，LP收到的范围为限)担保，并允许随时偿还。这笔贷款可以现金偿还，也可以分配给我们的创始人，赎回Bumble Holdings的A类单位，以相当于未偿还余额的公平市值赎回，或者以现金和Bumble Holdings的A类单位的组合偿还。在2020年10月的分销融资交易中，我们的创始人偿还了2560万美元的贷款。2021年1月，我们的创始人在Bumble Holdings分发贷款以赎回由Beehive Holdings III，LP持有的部分A类单位(该等A类单位，即“贷款结算单位”)时，结清了贷款加应计利息的未偿还余额(9,550万美元)。在这项和解协议中没有提供任何现金。如果Bumble Holdings赎回的贷款结算单位的价值(根据彭博社(Bloomberg L.P.)报道的纳斯达克A类普通股在常规交易时段的成交量加权平均价确定)，自我们的IPO结束之日起30天内(“适用的VWAP”)，已超过贷款结算的隐含价值

在结算日，Bumble Holdings必须向Beehive Holdings III，LP交付或安排交付一定数量的普通股，这些普通股可交换为A类普通股，其价值基于适用的VWAP等于该超额金额(该等额外的普通单位，即“贷款真实向上单位”)。在出现该等超额金额的情况下，贷款真实单位旨在恢复蜂巢控股III，LP在使用适用的VWAP确定贷款结算单位价值的情况下所获得的利息，犹如恢复的单位未被赎回一样。如果适用的VWAP等于A类普通股每股43.00美元，这是IPO价格，蜂巢控股III，LP将有权获得2,445,060个Loan True Up Units。

我们的发起人、我们的共同投资者及其附属公司在广泛的公司中拥有所有权权益。我们已经并可能在日常业务过程中与其中一些公司进行商业交易，包括销售商品和服务以及购买商品和服务。所有这些交易或安排对我们来说都不是实质性的，也不会是实质性的。

我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法(“DGCL”)允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司董事将不会在DGCL允许的最大范围内承担违反受信责任的金钱损害赔偿责任。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，并购买了董事和高管责任保险单，以确保我们的董事和高管在特定情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。

目前没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何悬而未决的诉讼或威胁诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

我们的董事会已经确认，根据纳斯达克上市标准，Mather女士、Anderson女士、Atchison女士、Bavishi先生、Bromberg先生、Griffin女士、Korngold先生、Morgan女士、Steele女士和Thomas-Graham女士均有资格担任独立董事，包括在委员会服务方面。此外，我们的董事会已经肯定地确定，根据“交易法”第10A(M)(3)条的规定，阿奇森女士、布罗姆伯格先生和托马斯-格雷厄姆女士是“独立的”，根据“交易法”第10C(A)(3)条的规定，科恩戈尔德先生、斯蒂尔女士和托马斯-格雷厄姆女士是“独立的”。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

就前一期间(即2020年1月1日至1月28日)及后继期(即2020年1月29日至2020年12月31日)的财务报表审计工作，我们与安永律师事务所签订了一项协议，其中规定了安永会计师事务所为本公司提供审计服务的条款。

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所及其附属公司(统称“安永会计师事务所”)为审计我们所示期间的综合财务报表而提供的专业服务的费用。

(一)2020年1月29日至2020年12月31日期间的审计相关费用涉及首次公开发行(IPO)，于2021年2月完成。

(2)截至2019年12月31日的年度审计相关费用涉及PCAOB审计充值程序。

审计和风险委员会审议了提供本表所列非审计服务是否符合保持安永的独立性，并得出结论认为是。

根据证券交易委员会关于审计师独立性和审计与风险委员会章程的政策，审计与风险委员会有责任聘用独立注册会计师事务所，为其确定薪酬，并审查其业绩。在履行这一职责时，审计与风险委员会采用了与批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序，并在每次聘用之前预先批准任何独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为这些程序的一部分，审计和风险委员会已授权其主席在审计委员会和风险委员会定期会议之间审查和预先批准任何此类服务。审计和风险委员会随后将在下一次定期会议上审议和批准任何此类预先批准。

展品不是的。		描述
10.13		Idan Wallichman与Andrey Ogandzhanyants的协议，日期为2017年10月5日(通过引用附件10.13并入2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.13)†

10.14		Worldwide Vision Limited和Idan Wallichman于2019年10月签署的信件协议(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.14并入)†

10.15		Buzz Holdings L.P.和Idan Wallichman之间的信件协议，日期为2019年12月11日(通过引用附件10.15并入2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.15)†

10.16		Badoo Limited和Idan Wallichman之间的信件协议，日期为2020年7月2日(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.16并入)†

10.17		信贷协议，日期为2020年1月29日，由Buzz Bidco L.L.C.、Worldwide Vision Limited(f/k/a Buzz Merge Sub Ltd.)、Buzz Finco L.L.C.(不时作为担保方)、花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人，以及贷款人和信用证发行人不时签订(通过引用注册人附件10.17并入

10.18		由Buzz Bidco L.L.C.、Buzz Finco L.L.C.、其担保方、作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的北卡罗来纳州花旗银行以及贷款方之间签署的、日期为2020年10月19日的信贷协议第291号修正案(通过参考2021年1月15日提交的注册人注册说明书附件10.18并入本协议中)，该协议由Buzz Bidco L.L.C.、Buzz Finco L.L.C.、其担保方、花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理人、抵押品代理和Swingline贷款人以及贷款人组成(通过参考2021年1月15日提交的注册人注册声明附件10.18并入)

10.19		担保协议，日期为2020年1月29日，由其中指定的设保人和作为抵押品代理人的北卡罗来纳州花旗银行签署(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.19并入)

10.20		创始人协议，日期为2019年11月8日，由Buzz Holdings L.P.和Whitney Wolfe Herd签署，并由Whitney Wolfe Herd签署(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.20合并)

10.21		创始人协议第一修正案，日期为2020年5月1日，由Buzz Holdings L.P.和Whitney Wolfe Herd共同签署(通过引用2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.21合并)

10.22		商标转让和许可，日期为2020年1月29日，由Whitney Wolfe Herd和Bumble Holding Limited之间的转让和许可(通过引用2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.22合并)

10.23		Buzz Holdings L.P.和Whitney Wolfe Herd之间的限制性契约协议，日期为2019年11月8日(通过引用附件10.23并入2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.23)

10.24		修订和重新签署的奖励单位认购协议，日期为2020年6月19日，由蜂巢控股II，LP和Buzz Holdings L.P.(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.24合并而成)†

10.25		Tariq Shaukat，Buzz Holdings L.P.和Buzz Management Aggregator L.P.之间的奖励单位奖励协议，日期为2020年8月8日(通过引用附件10.25并入2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明中的附件10.25)†

10.26		奖励单位奖励协议，日期为2020年9月21日，由Anu Subramanian、Buzz Holdings L.P.和Buzz Management Aggregator L.P.(通过引用2021年1月28日提交的注册人注册声明表格S-1修正案第1号附件10.26合并而成)†

10.27		奖励单位奖励协议书表格(董事表格)(参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册说明书附件10.27并入)†

10.28		Bumble Inc.2021年综合激励计划下的限制性股票单位授出通知和协议表格(幻影B类单位持有人-行政表格)(通过引用2021年1月28日提交的注册人登记声明S-1表格第1号修正案附件10.28并入)†

10.29		Bumble Inc.2021年综合激励计划下的期权授予通知和期权协议表格(幻影B类单位持有人-执行表)(通过引用2021年1月28日提交的注册人登记声明S-1表格第1号修正案附件10.29并入)†

作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，并不打算提供事实信息或其他披露，因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

以下签名的每个人在此组成并任命Whitney Wolfe Herd、Tariq M.Shaukat、Anuradha B.Subramanian和Laura Franco，他们中的任何一个人都可以在没有其他人加入的情况下行事，他们是个人的真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份以他或她的名义、地点和替代身份在本Form 10-K年度报告和任何或所有修正案上签名而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行在该处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认所有该等作为代理人或他们中的任何一名，或他们的一名或多於一名的替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情，现予批准及确认，以代理人身分或其任何一名或多於一名的身分合法作出或安排作出的所有该等作为及事情，均可凭藉本条例而合法作出或安排作出。

根据1934年“证券交易法”的要求，本报告和授权书已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

特拉华州	85-3604367
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
西41街1105号奥斯汀，得克萨斯州	78756
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

		页面
第一部分
第一项。	业务	7
项目1A。	风险因素	14
项目1B。	未解决的员工意见	47
第二项。	特性	47
第三项。	法律程序	47
项目4.	矿场安全资料披露	48

第II部
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	49
第6项。	选定的财务数据	50
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	51
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	69
第8项。	财务报表和补充数据	70
项目9。	会计与财务信息披露的变更与分歧	107
项目9A。	管制和程序	107
项目9B。	其他资料	108

第III部
第(10)项。	董事、高管与公司治理	109
第11项。	高管薪酬	115
项目12。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	128
第(13)项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	132
第(14)项。	首席会计师费用及服务	138

第IIIV部
第15项。	展品、财务报表明细表	140
第16项。	表格10-K摘要	142

(单位为千，ARPPU除外)	年终 12月31日， 2020		年终十二月三十一日， 2019		年终十二月三十一日， 2018
关键运营指标
Bumble App付费用户		1,142.1		855.6		574.1
Badoo App和其他付费用户		1,363.4		1,195.0		1,319.0
付费用户总数		2,505.5		2,050.6		1,893.1
Bumble App每位付费用户的平均收入	$	26.30	$	26.84	$	23.57
Badoo App和其他付费用户的平均收入	$	12.69	$	13.77	$	11.80
每位付费用户的总平均收入	$	18.89	$	19.22	$	15.37

	按期到期付款
	少于 1年		1至3 年份		3至5 年份		多过 5年		总计
	(单位：千)
长期债务	$	8,500	$	17,000	$	17,000	$	802,500	$	845,000
经营租约		5,132		6,688		—		—		11,820
其他		777		600		—		—		1,377
总计	$	14,409	$	24,288	$	17,000	$	802,500	$	858,197

按授予日期列出的假设	十二月三十一日， 2020
股息率(%)		—
预期波动率(%)		55
无风险利率(%)		0.30
预期流动性时间(年)		4.1

经审计的Bumble Inc.资产负债表。

独立注册会计师事务所报告书		71
截至2020年12月31日和2020年10月5日的资产负债表		72
资产负债表附注		73


Buzz Holdings L.P.经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所报告书		75
截至2020年12月31日(继任者)和2019年12月31日(前身)的合并资产负债表		77
2020年1月29日至12月31日期间(继任)、2020年1月1日至1月28日期间(前身)以及2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并经营报表(前身)		78
2020年1月29日至12月31日(继任)、2020年1月1日至1月28日(前身)及2019年12月31日至2018年12月31日止年度综合业务合并报表(前身)		79
2019年1月1日至2020年1月28日期间(前身)及2019年12月31日和2018年12月31日止年度权益(赤字)综合变动表(前身)		80
2020年1月29日至12月31日期间的合并权益变动表(后续)		81
2020年1月29日至12月31日期间(继任)、2020年1月1日至1月28日期间(前身)以及2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并现金流量表(前身)		82
合并财务报表附注		83

	十二月三十一日， 2020		10月5日， 2020
资产
现金	$	1	$	1
总资产	$	1	$	1
承诺和或有事项
股东权益
A类普通股，每股面值0.01美元，授权发行1,000股，未发行且已发行		—		—
B类普通股，每股面值0.01美元，授权发行1,000股，已发行和已发行100股		1		1
股东权益总额	$	1	$	1

租赁权的改进	—	5年或剩余租赁期
家具和固定装置	—	4年
计算机设备	—	3年

用户群	—	两年半
白标合同	—	8年
商标	—	10年
域	—	3年
发达的技术	—	5年

	后继者			前辈
租赁费	期间从 1月29日，穿过 12月31日， 2020			期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020			年终 12月31日， 2019
经营租赁成本	$	4,165		$	410		$	5,704
与短期租赁有关的费用		331			36			467
转租使用权资产所得		(502	)		(46	)		(559	)
总租赁成本	$	3,994		$	400		$	5,612

	后继者			前辈
	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019
资产：
使用权资产	$	11,711		$	16,291
负债：
应计费用和其他流动负债	$	4,933		$	6,224
其他负债		5,831			9,797
经营租赁负债总额	$	10,764		$	16,021
加权平均剩余经营租赁期(年)		2.9			3.6
加权平均经营租赁贴现率		6.5	%		6.7	%

截至十二月三十一日止的年度，
2021	$	5,132
2022		3,348
2023		3,340
2024		—
2025		—
此后		—
租赁付款总额		11,820
减去：推定利息		(1,056	)
租赁总负债	$	10,764

支付给环球远景有限公司前业主的现金	$	2,239,827
已发行公司所有权权益		349,992
支付给关联方的现金		125,000
清偿前业主欠环球远景有限公司的款项		42,075
收购一家子公司的少数股东		44,750
关于滞纳金结算的几点思考		36,418
或有收益负债的公允价值		12,900
总购买注意事项	$	2,850,962

购进价格分配	$	2,850,962
收购净资产的公允价值减去：
现金和现金等价物		53,927
其他流动资产		127,464
财产和设备		14,241
无形资产		1,785,000
其他非流动资产		17,826
递延收入		(9,600	)
其他流动负债		(143,293	)
递延所得税		(398,688	)
其他长期负债		(51,878	)
取得的净资产		1,394,999
商誉	$	1,455,963

	收购日期公允价值		加权的- 平均值有用寿命(年)
品牌	$	1,430,000	不定
发达的技术		220,000		5
用户群		105,000		2.5
白标合同		30,000		8
取得的可识别无形资产总额	$	1,785,000

	未经审计的备考年度截至
	2020年12月31日			2019年12月31日
收入	$	578,322		$	477,363
净损失		(71,891	)		(98,175	)

截至2019年12月31日的余额	$	—
2020年1月29日与保荐人收购相关的商誉确认		1,455,963
外币折算调整		84,952
截至2020年12月31日的余额	$	1,540,915

	后继者
	2020年12月31日
	毛携载金额		累计摊销			净载客量金额		加权的- 平均值剩馀使用寿命 (年)
品牌	$	1,511,269	$	—		$	1,511,269	不定
发达的技术		244,813		(44,884	)		199,929		4.1
用户群		112,695		(41,322	)		71,373		1.6
白标合同		33,384		(3,826	)		29,558		7.1
其他		352		(71	)		281		4.0
无形资产总额(净额)	$	1,902,513	$	(90,103	)	$	1,812,410

2021	$	98,284
2022		79,501
2023		53,205
2024		53,205
2025年及其后		16,946
总计	$	301,141

	后继者		前辈
	期间从 1月29日，穿过十二月三十一日， 2020		期间从 1月1日，穿过 1月28日， 2020		年告一段落 12月31日， 2019			年告一段落 12月31日， 2018
已缴税款	$	42	$	—	$	(3,996	)	$	(2,178	)
支付的利息		19,862		—		—			—

	后继者
	十二月三十一日， 2020
2027年1月29日到期的定期贷款	$	845,000
减去：未摊销债务发行成本		18,786
减去：债务的当前部分，净额		5,338
长期债务总额，净额	$	820,876

	后继者
	期间从 1月29日，穿过 12月31日， 2020
宣布和支付的有限合伙人单位现金股息	$	360,000
单位股息	0.15

	后继者
	由一月二十九日起生效到2020年12月31日
分子：	基本信息			稀释
净损失	$	(110,186	)	$	(110,186	)
可归因于非控股权益的净亏损		808			808
Buzz Holdings L.P.所有者应占净亏损	$	(110,994	)	$	(110,994	)
分母：
加权平均未偿还单位		2,453,948			2,453,948
稀释证券		—			—
每股亏损分母-加权平均单位		2,453,948			2,453,948
单位亏损	$	(0.05	)	$	(0.05	)

	分享选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩馀合同术语
截至2019年1月1日的未偿还款项		525,415		$	10.00		7.0
授与		1,950,000		$	20.00
练习		(41,655	)	$	2.49
没收		—			—
截至2019年12月31日的未偿还款项		2,433,750		$	18.14		8.8
可行使的期权		671,250		$	14.00		7.4

	计时授予乙类单位					退出-转归B类单位
	数量奖项			加权的- 平均值授予日期公允价值		数量奖项			加权的- 平均值授予日期公允价值
截至2020年1月29日未授权		—		$	—	—			$	—
授与		93,848,855			0.55		62,565,909			0.43
既得		—			—	—				—
没收		(1,938,489	)		0.37		(1,292,326	)		0.27
截至2020年12月31日未授权		91,910,366		$	0.55		61,273,583		$	0.43

	时间归属幻影B类单元					退出-归属幻影B类单位
	数量奖项			加权的- 平均值授予日期公允价值		数量奖项			加权的- 平均值授予日期公允价值
截至2020年1月29日未授权		—		$	—		—		$	—
授与		40,686,061			0.40		27,124,046			0.29
既得		—			—		—			—
没收		(1,229,889	)		0.40		(819,926	)		0.29
截至2020年12月31日未授权		39,456,172			0.40		26,304,120			0.29

名字	年龄	职位
惠特尼·沃尔夫牧群	31	创始人、首席执行官兼董事
安·马瑟(Ann Mather)	60	董事会主席
克里斯汀·L·安德森	44	导演
林恩·阿奇森(R.Lynn Atchison)	61	导演
萨钦·J·巴维希	36	导演
马修·S·布隆伯格(Matthew S.Bromberg)	54	导演
艾米·M·格里芬	44	导演
乔纳森·C·科恩戈尔德	46	导演
詹妮弗·B·摩根	50	导演
伊莱莎·A·斯蒂尔	54	导演
帕梅拉·A·托马斯-格雷厄姆	57	导演

(1)	报告的金额代表被任命的执行干事在所涉财政年度内赚取的基本工资。关于沃利希曼先生，显示的有关沃利奇曼先生基本工资的美元金额是根据2020年英镑兑美元的月平均汇率1.284计算的。

(2)	关于Shaukat先生，本栏显示的金额反映了他根据雇佣协议条款有权获得的奖金，只要他在2020年12月31日之前没有在没有充分理由(其中定义)的情况下辞职。见下文“--薪酬汇总表的叙述性披露--雇佣和服务协议--肖卡特协议”。关于Subramanian女士，本栏显示的金额反映了我们在2021年1月向她支付的150,000美元的一次性额外奖金，以及根据她的雇佣协议条款，她有权在开始受雇后三个工作日内获得的签约奖金部分。关于Wallichman先生，本专栏显示的金额反映了Badoo Limited Bonus Program在2020年为Wallichman先生支付的奖金总额(106,285美元(根据2020年英镑兑美元的月平均汇率1.284))。关于Wallichman先生，本栏显示的金额还反映了交易奖金(定义如下)(8,415,608美元)、留任奖金(定义如下)(535,744美元(根据2020年12月1日的英镑兑美元汇率))和巴杜有限公司2020年的长期投资计划派息(56,136美元(根据2020年11月1日的英镑兑美元汇率1.295))。请参阅：汇总报酬表的叙述性披露-事务处理、保留和遗留现金奖金机会-Wallichman先生

(3)	报告的金额代表了Buzz Holdings L.P.(沃尔夫·赫德女士)和Buzz Management Aggregator L.P.(肖卡特先生和Subramanian女士)于2020年授予他们的Buzz Management Aggregator L.P.(“B类单位”)以及Buzz Management Aggregator L.P.于2020年授予Wallichman先生的幻影B类单位(“Phantom Class B Unit”)截至授予日的总公允价值。将附注13“基于股票的薪酬”中讨论的假设用于本年度报告(Form 10-K)其他部分的合并财务报表。2.5x退出-归属B类单位(定义如下)、3.0x退出-归属B类单位(定义如下)和3.5x退出-归属B类单位(定义如下)和2.5x退出-归属幻象B类单位(定义如下)、3.0x退出-归属幻象B类单位(定义如下)和3.5x退出-归属幻象B类单位(定义如下)取决于市场条件和默示的2.5x退出-归属B类单元、3.0x退出-归属B类单元和3.5x退出-归属B类单元以及2.5x退出-归属幻象B类单元、3.0x退出-归属幻象B类单元和3.5x退出-归属幻象B类单元的授予日期公允价值是根据主题718根据截至授予日期的性能条件的可能结果计算的。2.5x退出-归属B类单位、3.0x退出-归属B类单位和3.0x退出-归属B类单位和2.5x退出-归属幻象B类单位、3.0x退出-归属幻象B类单位和3.5x退出-归属幻象B类单位的性能条件在授予日不被认为是可能的，因此, 根据美国证券交易委员会的披露规则，这些奖励的价值不包括在表格中。假设业绩条件达到，2.5倍退出归属B类单位、3.0倍退出归属B类单位和3.5倍退出归属B类单位或2.5倍退出归属影子B类单位、3.0倍退出归属影子B类单位和3.5倍退出归属影子B类单位(视情况而定)的总授予日期公允价值为：Wolfe Herd-$3,371,140，3美元肖卡特分别为2,675,496美元，2,479,728美元和2,301,132美元；萨勃拉曼尼亚分别为783072美元，717,816美元和668,424美元；沃利希曼分别为203,019美元，181,267美元和168,019美元。2020年6月，公司和沃尔夫·赫德女士同意将2020年1月授予她的B类住房总数减少1352,730套。没有与这种修改相关的递增补偿费用。


	股票大奖
名字	股份数量或股票单位尚未授予 (#)(1)		的市场价值股份或单位拥有非既得利益者 ($)(2)		股权激励计划奖：数量未赚取的股份，单位或其他拥有以下权利的权利非既得利益者 (#)(3)		股权激励计划奖：市场或派息价值未赚取的股份，单位或其他拥有以下权利的权利非既得利益者 ($)(4)
惠特尼·沃尔夫牧群		48,246,911		110,904,730		32,164,607		49,241,700
塔里克·M·肖卡特		14,719,397		33,835,342		9,812,931		15,022,892
阿努拉达·B·萨布拉马尼亚		4,906,466		10,787,801		3,270,977		4,789,784
伊丹·沃利奇曼(Idan Wallichman)		3,270,977		7,518,965		2,180,651		3,338,420

	•		相当于12个月基本工资的数额，在12个月内按月等额分期付款；

	•		一笔相等於终止雇佣年度的目标奖金的款项，须在雇佣终止后60天内支付；及

	•		如果Wolfe Herd女士及时选择根据1985年“综合总括预算调节法”(COBRA)继续承保，则在终止雇佣后或(如果更早)Wolfe Herd女士有资格从后续雇主那里获得医疗和/或牙科保险之日之前，可以按现行雇员费率继续承保最多12个月的医疗和/或牙科保险。

	•		如上述终止雇用事件(I)在2022年7月20日之前发生，数额相等于(X)18个月基本工资和(Y)Shaukat先生目标年度奖金的150%之和，或(Ii)在2022年7月20日或之后，数额相等于(X)24个月基本工资和(Y)Shaukat先生目标年度奖金之和，在每种情况下，均须在18个月或24个月内按月等额分期付款；及

	•		如果Shaukat先生及时选择根据COBRA继续承保，按在职员工费率继续承保医疗和牙科保险。

	•		相当于12个月基本工资的数额，在12个月内按月等额分期付款；

	•		按比例发放的奖金；以及

	数量证券须为演习后发出通知杰出的期权、认股权证和权利			加权平均行权价格未偿还期权，认股权证及权利			数量证券剩余部分可供将来使用项下的发行股权补偿图则(不包括反映的证券 (A)栏中)
计划类别	(a)			(b)			(c)
证券持有人批准的股权补偿计划：
综合奖励计划		13,792,494	(1)	$	43.00	(2)		28,248,124	(3)
员工购股计划		—		不适用				4,500,000	(4)
共计：		13,792,494						32,748,124

展品不是的。		描述

2.1		协议和合并计划，日期为2019年11月8日，由Buzz Holdings L.P.、Buzz Merge Sub Ltd、Worldwide Vision Limited和Buzz SR Limited作为卖方代表签署并由Buzz Holdings L.P.、Buzz Merge Sub Ltd、Worldwide Vision Limited和Buzz SR Limited组成(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件2.1并入)

3.1		经修订及重订的注册人注册证书(于2021年2月16日提交的注册人现行报告表格8-K的附件3.1)

3.2		修订及重订注册人附例(参照注册人于2021年2月16日提交的现行8-K表格报告附件3.2)

4.1		根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明

10.1		Buzz Holdings L.P.的第二次修订和重新签署的有限合伙协议，日期为2021年2月10日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年2月16日提交的当前8-K表格报告中)

10.2		应收税款协议，日期为2021年2月10日，由Bumble Inc.和其他每一方不时签订(通过引用附件10.2并入登记人于2021年2月16日提交的当前8-K表格报告中)

10.3		交换协议，日期为2021年2月10日，由Bumble Inc.、Buzz Holdings L.P.和共同单位持有者不时签订(通过引用附件10.3并入注册人于2021年2月16日提交的当前8-K表格报告中)

10.4		注册权协议，日期为2021年2月10日，由Bumble Inc.和其他每一方不时签订(通过引用附件10.4并入注册人于2021年2月16日提交的当前8-K表格报告中)

10.5		股东协议，日期为2021年2月10日，由Bumble Inc.和其他每一方不时签署(通过引用附件10.5并入注册人于2021年2月16日提交的当前8-K表格报告中)

10.6		弥偿协议书表格(参照2021年1月28日提交的注册人注册说明书第1号修正案附件10.6并入)

10.7		支持和服务协议，日期为2020年1月29日，由Buzz Holdings L.P.、Buzz Merge Sub Ltd和Blackstone Buzz Holdings L.P.签订(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.7合并)

10.8		Bumble Inc.2021年综合激励计划(通过引用附件10.6并入注册人于2021年2月16日提交的当前8-K表格报告中)†

10.9		雇佣协议，日期为2020年1月29日，由Buzz Holdings，L.P.和Whitney Wolfe Herd签订(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.9并入)†

10.10		雇佣协议，由Bumble Trading LLC和Tariq Shaukat于2020年7月12日签订(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.10并入)†

10.11		Bumble Trading LLC和Anuradha Subramanian之间的雇佣协议，日期为2020年8月14日(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.11并入)†

10.12		Badoo Limited和Idan Wallichman之间的服务协议，日期为2016年10月11日(通过参考2021年1月15日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.12并入)†