美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
(标记一)
☐ |
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
委员会档案第001-38974号
BIOPHYTIS S.A.
(注册人的确切姓名及注册人姓名的英文翻译)
法国
(成立为法团或组织的司法管辖权)
BiPhytis S.A.
索邦大学-公元前9年,Bètiment A 4èmeéage
4步Jussieu
75005法国巴黎
(主要行政办公室地址)
斯坦尼拉斯·韦莱
首席执行官
BiPhytis S.A.
电话:+33144272300
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
美国存托股份,每股相当于10股普通股,每股面值0.20美元 |
BPTS |
纳斯达克资本市场 |
普通股,每股面值0.20欧元* |
* |
纳斯达克资本市场** |
*不供交易,仅与美国存托股份注册有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。无
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。普通股:截至2020年12月31日的已发行普通股100,757,097股
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是否
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☐是否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,☐否
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器 |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
|
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则☐ |
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
其他☐ |
如果“在回答上一个问题时已经勾选了其他项目,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否
目录
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页面 |
第一部分 |
1 |
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第一项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
1 |
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
1 |
第三项。 |
关键信息 |
1 |
项目4. |
关于公司的信息 |
47 |
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
92 |
第6项 |
董事、高级管理人员和员工 |
108 |
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
118 |
第8项。 |
财务信息 |
123 |
第9项 |
报价和挂牌 |
124 |
第10项。 |
附加信息 |
124 |
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
133 |
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
133 |
第二部分 |
136 |
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
136 |
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
136 |
第15项。 |
披露控制和程序 |
136 |
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
137 |
项目16B。 |
商业行为和道德准则 |
137 |
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
137 |
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
137 |
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
138 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
138 |
项目16G。 |
公司治理 |
138 |
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
138 |
第三部分 |
139 |
|
第17项。 |
财务报表 |
139 |
第18项。 |
财务报表 |
139 |
第19项。 |
陈列品 |
139 |
i
引言
除非另有说明,否则“BIOPHYTIS”指的是“BIOPHYTIS S.A.”及其合并子公司,“我们”指的是BIOPHYTIS S.A.及其合并子公司。
本年度报告可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标和商号(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利,但此类引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。
我们经审计的合并财务报表 是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。本年度报告中包含的财务报表以 欧元表示,除非另有说明,否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明,否则本年度报告中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美元 美元,而“?”和“欧元”指的是欧元。在本 报告中,提到的美国存托股票是指美国存托股票或美国存托股票,或由该等美国存托股票代表的普通股,视具体情况而定 。
II
关于前瞻性陈述的特别说明
本Form 20-F年度报告或年度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用时,“预期”、“相信”、“能”、“估计”、“预计”、“打算、”旨在、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标、”、“应该”、这些及类似表述的否定或否定均属前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
• |
我们候选药物的临床试验的时间、进度和结果,包括关于临床试验开始和结束的时间、受试者的剂量以及临床试验结果将在多长时间内公布的声明; |
• |
新冠肺炎对我们的临床试验和总体运营的潜在影响; |
• |
我们候选药物的监管申请和批准的时间、范围或可能性; |
• |
我们成功地将候选药物商业化的能力; |
• |
我们管理团队的临床开发和商业经验的潜在好处; |
• |
我们有能力有效地营销任何通过我们自己或通过第三方获得监管批准的候选药物; |
• |
我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
• |
我们对候选药物的安全性和有效性的期望; |
• |
我们候选药物的潜在临床效用和益处; |
• |
我们有能力推动我们的候选药物通过不同的开发阶段,特别是通过关键的安全性和有效性试验; |
• |
我们对候选药物潜在市场机会的估计; |
• |
与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测; |
• |
我们盈利的能力; |
• |
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
• |
我们有能力在需要时以可接受的条件获得额外融资; |
• |
美国、法国和国外政府法律法规的影响; |
• |
实施我们的商业模式、业务战略计划、候选药物和技术; |
• |
我们的知识产权地位; |
• |
我们依靠孤儿药物指定获得市场排他性的能力; |
• |
我们吸引或留住关键员工、顾问或顾问的能力;以及 |
• |
我们对根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的期望。 |
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请 参阅本年度报告中题为“第3.D项-风险因素”的章节。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大的 不确定性,您不应将这些声明视为我们 或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们不承担 公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,但法律规定的 除外。
三、
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件,并将其作为证物完整地提交给本年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告包含从行业出版物获得的市场 数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制, 请注意不要过度重视此类估计。我们没有独立核实任何第三方信息。 虽然我们认为本年度报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的 ,但这些信息本质上是不准确的。
四.
第一部分
第一项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份。 |
不适用。
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表。 |
不适用。
第三项。 |
关键信息。 |
A. |
选定的财务数据 |
不适用。
B. |
资本化与负债 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生不利影响。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于:
• |
与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险 |
o |
卫生大流行或流行病,包括目前爆发的新冠肺炎。 |
o |
有损失的历史。 |
o |
我们需要大量的额外资金来实现我们的目标。 |
o |
有限的资源和与优先考虑候选药物开发相关的困难。 |
o |
负债可能会限制我们的经营,使我们更容易受到不利经济状况的影响。 |
o |
我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。 |
• |
与我们的业务相关的风险 |
o |
我们正处于发展的早期阶段。 |
o |
我们有能力让我们的候选药物获得监管部门的批准。 |
o |
我们招募病人参加临床试验的能力。 |
o |
与我们的候选药物有关的不良副作用。 |
o |
未能获得医生的认可和病人的接纳。 |
o |
我们依赖第三方提供原材料,并进行临床前研究和临床试验。 |
o |
竞争。 |
o |
政府对定价和报销的限制。 |
o |
我们建立或确保销售能力的能力。 |
o |
吸引和留住高级管理人员和关键科学人才。 |
o |
产品责任诉讼。 |
o |
我们现有和未来合作的成功。 |
1
o |
我们的信息技术系统受到严重破坏,或我们的员工或独立承包商违反数据安全和/或不当行为。 |
o |
能够遵守环境法律法规。 |
• |
与知识产权相关的风险 |
o |
我们保护知识产权和专有权利的能力。 |
o |
我们有能力解决与侵犯或挪用我们的专有权利或他人专有权利有关的纠纷。 |
• |
与政府监管相关的风险 |
o |
新冠肺炎大流行的状况和疫苗的可获得性。 |
o |
竞争(包括来自仿制药的竞争)。 |
o |
我们获得孤儿药物称号的能力,如果我们追查的话。 |
o |
医疗保健立法对我们业务的影响。 |
o |
我们与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系。 |
o |
美国和外国反腐败和反洗钱法律对我们业务的影响。 |
o |
我们未能维持适用于法国科技公司的某些税收优惠。 |
o |
美国税收法律法规对我们业务的影响。 |
• |
与美国存托凭证和普通股所有权以及我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司的地位相关的风险 |
o |
作为一家美国上市公司的要求。 |
o |
上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前无法检查在法国运营的审计师的审计工作和做法,包括我们的审计师。 |
o |
我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场。 |
o |
我们股权证券的市场价格可能会波动。 |
o |
外汇风险。 |
o |
在我们的美国首次公开募股(IPO)之后,证券集体诉讼的风险可能会增加。 |
o |
证券或行业分析师对我们公司和业务的报道。 |
o |
目前没有派息的打算。 |
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由于大量未偿还认股权证和可转换债务工具对投资者造成的摊薄。 |
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未来大量出售我们的证券的可能性可能会对我们证券的价格产生不利影响。 |
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美国投资者可能很难对我们的公司、董事和高级管理人员以及本年度报告中点名的专家执行民事责任。 |
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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判。 |
o |
我们的管理文件和法国公司法可能会推迟或阻止收购企图。 |
o |
ADS持有者行使投票权、参与任何未来优先认购权、获得股息或转让其美国存托凭证的能力。 |
o |
我们作为外国私人发行人和“新兴成长型公司”的地位。 |
o |
与被描述为被动的外国投资公司相关的风险。 |
o |
我们对财务报告保持有效内部控制的能力。 |
2
与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们的业务可能会受到卫生流行病或流行病的影响,包括当前爆发的新冠肺炎和未来的冠状病毒爆发,特别是在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、集中临床试验地点或其他业务运营的地区。
我们的业务可能会受到健康流行病或流行病的影响,包括目前爆发的新冠肺炎,世界卫生组织(WHO)宣布它为全球大流行,这促使人们采取严格的生活方式和商业限制,以减少疾病的传播。自2020年3月以来,美国联邦、州和非美国政府已经实施了限制旅行和原地避难令,其中包括指示个人在其居住地避难,指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要行动,禁止某些非必要的集会,并下令停止非必要的旅行。作为这些发展的结果,我们对我们的大多数员工实施了在家工作的政策。我们还实施了社会隔离和卫生措施。我们的一些临床研究地点不得不关闭,我们必须修改方案并获得IRB的审查和批准才能继续我们的临床试验。随着新冠肺炎的第二波浪潮,各国政府已经并可能实施进一步的隔离或其他限制,这可能会对生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,并推迟我们的临床计划和时间表,其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度,为应对新冠肺炎病例的蔓延而改变政府订单的潜在影响,以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制。尽管我们预计不会对我们的临床项目产生任何影响,但这些以及类似的、可能更严重的业务中断可能会对我们未来的业务运营结果和财务状况产生负面影响。
对于与新冠肺炎或其他传染病相关的隔离、关闭和就地避难以及类似的政府命令,或认为可能会发生此类事件、订单或其他对业务运营行为的限制的想法,可能会影响到美国和其他国家的第三方供应商、制造或包装设施的人员,或者材料的可用性或成本,从而可能扰乱我们的供应链。尽管我们预计我们计划的临床试验不会出现任何临床供应问题或担忧,但新冠肺炎疫情引发的限制可能会扰乱我们未来的供应链,并推迟或限制我们为候选药物获得足够材料的能力。
此外,我们目前的临床试验和计划中的临床试验可能会受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序,站点启动和患者登记可能会延迟,并且进行潜在患者登记的站点可能无法或不愿意遵守临床试验方案,无论是由于隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,还是由于患者对与医疗机构或工作人员互动的潜在担忧。同样,作为医疗保健提供者,我们招聘和留住首席研究人员和现场工作人员的能力可能会被推迟或中断,这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外,当我们的一项研究的主要终点是基于现场的评估时,出于安全原因,参与者可能不能或不想接受所需的面对面评估,从而导致我们的研究延迟,并可能影响我们研究的时间和结果。新冠肺炎还可能导致成本增加,因为研究时间框架延长,导致需要增加研究人员,并需要利用额外的技术工具,如远程监测、远程来源数据核实和远程审计。
监管部门也可能面临显著增加的工作量,一方面要求和要求缩短新冠肺炎研究的审查时间表,另一方面需要修改研究方案,以解决研究行为中与新冠肺炎相关的限制。这可能会延长审查时间,减少运行快速项目的可能性,这对监管人员提出了很高的要求。还有一种风险是,为解决冠状病毒大流行背景下施加的限制而对正在进行的临床试验(新冠肺炎适应症除外)的方案进行的修改,将对相关监管机构进行的审查产生负面影响。在这种情况下,这些机构可能认为数据不足以支持接受数据和统计计划。例如,将办公室内和面对面的检查和访问更改为电话联系人可能不足以进行监管审查。在我们完成正在进行的研究、完成分析并提交这样的数据之前,我们不知道会产生什么限制和影响(如果有的话)。
此外, 全球新冠肺炎大流行已经对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生了不利影响,未来任何重大传染性疾病的爆发都可能同样产生不利 影响,导致经济低迷 ,这可能会降低我们获得资本的能力,从而对我们的流动性和处理临床 试验和业务运营的能力产生负面影响,并抑制对我们未来产品的需求。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利 影响。此外,新冠肺炎疫情导致的经济衰退、下跌或市场 回调可能会对我们的美国存托凭证和普通股的价值产生实质性的不利影响。
3
我们是一家临床阶段的生物技术公司,没有任何产品被批准用于商业销售。自成立以来,我们已经遭受了重大损失,并预计在可预见的未来,我们还将继续蒙受损失。
生物技术产品开发是一项投机性很强的工作,因为它需要大量的前期资本支出,而且有很大的风险,即任何潜在的候选药物将无法在目标适应症或可接受的安全性方面表现出足够的有效性,无法获得监管部门的批准,也无法在商业上可行。自2006年成立以来,我们遭受了重大亏损,我们预计在可预见的未来我们将继续亏损,再加上我们有限的运营历史,可能会使评估我们未来的生存能力变得困难。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别遭受了1,400万卢比、1,780万卢比和1,710万卢比(2,090万美元)的 亏损(仅为方便起见,按欧元1欧元=1.223美元的汇率折算为美元,这是纽约联邦储备银行在2020年12月31日的午间买入汇率)。基本上 我们的所有亏损都是由于与我们的临床前和临床计划以及其他研发活动相关的费用,以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计,在可预见的未来, 将继续蒙受损失,随着我们继续开发候选药物、进行临床试验和开展研发活动,这些损失将会增加。即使我们在未来实现盈利 ,我们也可能无法在后续时期保持盈利。我们之前的亏损,加上预期的 未来亏损,已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响 。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,如果不能在需要时以可接受的条件获得这笔资金,或者根本不能获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或其他业务。
自成立以来,我们在临床前研究、临床试验和其他研发活动上投入了大量的精力和财力。我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,用于目前候选药物的临床前和临床开发,以及我们可能选择的任何其他候选药物的发现和开发。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验以及获得监管部门批准相关的费用,以及与商业化、营销和销售我们选择将自己商业化的批准销售的产品相关的任何费用。此外,还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床前研究或临床试验的结果高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们当前候选药物或我们可能选择的任何未来候选药物开发所需的实际数量。
截至2020年12月31日,我们的资本资源包括现金、现金等价物和其他流动金融资产1,870万澳元(合2,290万美元)(仅为方便起见,按澳元1美元=1.223美元的汇率换算成美元,这是纽约联邦储备银行在2020年12月31日的午间买入汇率)。自2020年12月31日以来,我们从美国首次公开募股(于2021年2月12日结束)获得了约1,349万欧元(1,635万美元,按2021年2月12日欧元=1.212美元的汇率计算)的净收益。我们还在认购权证和创办人认股权证转换后发行了总计377,210股普通股,总代价为10.18万澳元。我们还偿还了Kreos贷款账面金额的56.7万欧元。
我们预计,我们现有的资本资源,包括我们使用ATLAS信贷安排的能力(如本年度报告的第5项,运营和财务回顾及展望中更详细地描述),将足以为我们未来12个月的计划运营支出提供资金。然而,由于许多我们目前未知的因素,我们目前的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金,通过公共或私人股本或债务融资或其他来源,如战略合作。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
• |
我们目前的候选药物和未来可能选择的任何其他候选药物的研发范围、进度、数据和成本,以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、数据和成本; |
• |
为我们目前的候选药物或我们可能选择追求的任何未来候选药物获得监管批准的时间和涉及的成本; |
• |
我们开发或获得的任何额外候选药物的数量和特征; |
• |
与生产我们目前的候选药物和任何未来候选药物相关的任何成本; |
• |
采购提纯提取物的成本和数量和质量足以满足我们需求的供应链; |
• |
与我们的任何当前候选药物或任何未来候选药物相关的商业化活动的成本,包括营销、销售和分销成本,以及我们选择将自己商业化的批准销售的任何未来候选药物的成本; |
4
• |
我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力,以及任何此类协议的财务条款,包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额; |
• |
与批准销售的当前或未来候选药物有关的任何产品责任或其他诉讼; |
• |
吸引、聘用和留住技术人才所需的费用; |
• |
与上市公司相关的成本; |
• |
由于我们临床试验的临床方案修改或修订而需要的费用; |
• |
由于必须进行额外的临床试验所需的费用; |
• |
准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本;以及 |
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未来任何经批准的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额。 |
在我们需要的时候,按照我们可以接受的条款,或者根本就没有资金,我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能以我们可以接受的条款及时获得足够的资金,我们可能会被要求:
• |
推迟、限制、减少或终止我们当前候选药物或任何未来候选药物的临床前研究、临床试验或其他开发活动; |
• |
为我们的候选药物寻求企业合作伙伴,否则我们将自行开发我们的候选药物,或者在比其他情况更可取的更早阶段开发我们的候选药物,或者在比其他情况下更不利的条款下寻找合作伙伴; |
• |
延迟、限制、减少或终止我们的研发活动;或 |
• |
推迟、限制、减少或终止任何旨在建立制造、销售和营销能力的努力,或将我们当前的候选药物或任何未来候选药物商业化可能需要的其他活动。 |
除非我们的候选药物经过临床测试、批准商业化并成功上市,否则我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或许可产品的特许权使用费收入(如果有的话)。到目前为止,我们主要通过出售债务和股权证券以及为创新和法国研究税收抵免的偿还提供公共援助来为我们的运营提供资金,本年度报告的其他部分对此进行了描述。我们未来将需要寻求额外的资金,目前打算通过合作、公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、公共资金或一个或多个这些资金来源的组合来实现这一目标。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。在可接受的条件下,我们可能无法获得额外的资金,或者根本不能获得额外的资金。如果我们与合作者或其他人达成协议,我们可能会被要求放弃一些我们原本会自行追求的候选药物的权利。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金,我们的股东将受到稀释,任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外,作为向我们提供额外资金的条件,未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资如果可行,很可能会涉及限制性契约,限制我们未来开展业务活动的灵活性,如果发生破产,债务持有人将在我们的股权证券持有人获得任何公司资产分配之前得到偿还。
我们受益于法国政府提供的某些可报销的财政预付款和不可报销的补贴,如果终止或减少,可能会限制我们成功开发、制造和商业化我们的候选药物的能力。
我们已经从法国政府的某些可报销预付款和无偿补贴中受益,并打算在未来继续向这些机构寻求预付款和/或补贴,以加快我们候选药物的开发。我们不能保证将来会继续享受这些福利。如果这些福利和计划被终止或减少,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并可能剥夺我们研发候选药物所需的财政资源。此外,预付款和补贴通常受到合同条件的约束,包括我们遵守商定的初步预算和科学计划,通知贷款人任何与此类商定预算和计划的偏差,以及我们遵守某些财务比率以确保我们的偿付能力。如果我们不遵守补贴的合同条件,我们可能会被要求加速偿还法国政府的任何未付款项(截至2020年12月31日为83.2万欧元),并可能对此类机构因违约而产生的任何损害承担责任。
5
由于开发我们的候选药物需要大量资源,我们必须优先开发某些候选药物和/或某些疾病适应症。我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的候选药物或适应症上,而不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。
我们计划开发一系列候选药物来治疗与年龄相关的疾病,以及进展和症状与衰老相关的疾病。由于开发候选药物需要大量资源,我们必须将注意力和资源集中在特定的疾病和疾病途径上,并决定研究哪些候选药物以及分配给每个候选药物的资源数量。
我们关于将研究、开发、合作、管理和财政资源分配给特定候选药物或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发,并可能从更好的机会中转移资源。同样,在某些项目上推迟、终止或与第三方合作的任何决定都可能随后被证明是次优的,并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对我们的任何计划或候选药物的可行性或市场潜力做出了错误的判断,或者误读了老龄化或健康跨度或生物技术行业的趋势,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,被要求放弃或推迟与其他候选药物或其他疾病和疾病途径(这些疾病和疾病途径后来可能被证明具有比我们选择的途径更大的商业潜力)一起追求机会,或者在对我们有利的情况下通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选药物放弃宝贵的权利,以保留开发权和商业化权利。
我们的经营业绩可能会大幅波动,这可能会使我们未来的经营业绩难以预测。
我们的经营业绩可能会有很大波动,这可能使我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的,其中许多因素是我们无法控制的,可能很难预测,包括:
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研究、开发以及与我们的候选药物相关的任何商业化活动(如果获得批准)的时间、成本和投资水平,这些活动可能会不时发生变化; |
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我们临床试验的注册时间和状态; |
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制造我们的候选药物的成本,以及建立我们的供应链的成本,这可能会根据生产数量和我们与制造商协议的条款而有所不同; |
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我们可能产生的获取、开发或商业化更多候选药物的支出; |
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根据任何合作或许可协议到期的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额; |
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未来的会计公告或会计政策的变更; |
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我们候选药物的临床前研究和临床试验和/或重新设计、延迟和/或更改临床前或临床试验范围的时机和成功或失败; |
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收到美国和国际监管机构对我们候选药物的批准的时间; |
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竞争候选药物的时机和成功,或我们行业竞争格局的任何其他变化,包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合; |
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关于我们候选药物的保险和报销政策(如果获得批准);以及 |
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如果获得批准,对我们产品的需求水平可能会随着时间的推移而变化很大。 |
这些因素的累积影响可能导致我们年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此,对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,我们普通股和美国存托凭证的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益指引,这样的股价下跌也可能发生。
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我们的负债可能会限制我们的经营,使我们更容易受到不利经济状况的影响。
2018年9月10日,我们与Kreos Capital V(UK)Ltd(简称Kreos)签订了风险贷款协议和债券发行协议,为我们提供了高达1000万澳元的融资。根据协议条款,Kreos同意认购最多1000万澳元的不可转换债券,由我们分四批发行,每批250万澳元。前两期于2018年9月发行,第三期于2018年12月发行,最后一期于2019年3月1日发行。每批债券的年利率为10%,必须分36个月偿还,从2019年4月开始每月偿还320,004欧元。关于第一批,我们向Kreos发行了认股权证,赋予他们在发行日起7年内以每股2.67澳元的行使价购买442,477股新普通股的权利。
如果我们无法支付所需款项,我们可能需要对全部或部分债务进行再融资,出售资产,推迟资本支出或寻求额外股本。我们现有或未来债务协议的条款也可能限制我们影响任何这些替代方案。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。此外,信贷和资本市场的变化,包括市场混乱和利率波动,可能会增加融资成本,增加获得优惠条款的难度,或者限制我们获得这些未来流动性来源。此外,任何未能如期支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们以商业合理的条款或根本不承担额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务,或按商业合理的条款或根本无法对我们的义务进行再融资或重组,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务义务的能力产生重大不利影响。
根据协议条款,我们有权在提前不少于30天通知Kreos的情况下,随时全额预付或购买债券。预付款项将相当于(I)未偿还本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,以每年10%的折扣率计算。(I)未偿还的本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,每年贴现10%。
我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
我们与Kreos的风险贷款协议和债券发行协议以及我们与ATLAS Special Opportunities LLC(简称ATLAS)的可转换票据协议施加了一定的运营和财务限制。这些公约可能会限制我们的能力和我们子公司的能力,在某些情况下,除其他事项外:
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招致额外的债务; |
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设立或产生留置权; |
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出售或转让资产;以及 |
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支付股息和分配。 |
这些协议还包含某些习惯性的平权契约和违约事件,包括控制权的变更。
由于我们现有的债务协议中包含的契约和限制,我们在经营业务方面受到限制,我们可能无法筹集额外的债务来有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们就可以获得Kreos和ATLAS的豁免,和/或修改这些公约。
我们未能 遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中包含的其他条款,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们被要求在这些借款到期日之前偿还 。此外,一个债务工具项下的任何违约或加速声明事件也可能 导致我们的一个或多个其他债务工具项下的违约事件。如果我们无法偿还、再融资或重组担保债务 ,此类债务的持有人可以针对担保该债务的抵押品进行诉讼。 如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资,或者如果我们无法偿还、再融资或重组此类债务 ,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
7
与我们的业务相关的风险
我们的业务依赖于我们候选药物的成功开发、监管批准、制造和商业化,这两个项目都处于开发的早期阶段。
我们没有获准销售的产品。我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)正处于临床开发阶段,我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)仍处于临床前阶段。我们的生命周期延长药物候选药物BIO103和BIO203仍处于临床前开发阶段。为了确保我们的主要候选药物获得上市批准,我们将需要在更大的验证性临床试验中满足美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)满意的终点。我们业务的成功,包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力,将主要取决于候选药物的成功开发、监管批准和商业化。然而,考虑到我们的早期开发阶段,如果我们真的成功了,可能还需要很多年的时间,才能证明候选药物的安全性和有效性足以保证其商业化。
在未来,我们可能还会依赖于我们可能开发或获得的其他候选药物。我们目前的候选药物和任何未来候选药物的临床和商业成功将取决于许多因素,包括以下几个因素:
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我们有能力在可接受的条件下筹集任何额外的所需资本,或者根本不能; |
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我们有能力完成研究新药,或IND使能研究,并成功提交IND或类似的申请; |
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及时完成我们的临床前研究和临床试验,这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高,并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现; |
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我们是否 被FDA、EMA或类似的监管机构要求进行额外的临床试验或其他研究,而不是 那些计划支持我们的候选药物或任何未来候选药物的批准和商业化; |
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FDA、EMA和类似的监管机构接受我们的建议适应症和与我们候选药物的建议适应症相关的主要终点评估; |
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我们有能力向FDA、EMA和类似的监管机构证明我们的候选药物或任何未来候选药物的安全性、有效性和可接受的受益风险; |
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我们有能力根据修改后的临床试验方案进行临床试验,并适应因新冠肺炎疫情而发生变化的工作环境(例如,我们有相当数量的员工在家工作); |
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我们的候选药物或未来批准的产品(如果有)的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度; |
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及时收到FDA、EMA和类似监管机构的必要上市批准; |
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实现和维护,并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务以及适用于我们的候选药物或任何未来候选药物或批准产品(如果有)的所有法规要求; |
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与我们签约生产足够临床试验和商业供应的任何第三方(如果获得批准,我们的 当前候选药物或任何未来候选药物)有能力保持与监管机构的良好关系,并开发、验证和维持符合适用要求(包括当前的 良好制造规范)(“cGMP”)的商业上可行的制造工艺; |
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对于我们选择将自己商业化的任何已批准的候选药物,我们成功地制定商业战略并随后将这些候选药物商业化的能力,无论是单独还是与他人合作; |
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我们治疗或给药方案的方便性; |
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我们采购的纯净提取物和充足数量和质量的供应链,以满足临床开发和商业化的产品需求; |
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医生、付款人和患者接受我们的候选药物或任何未来候选药物(如果获得批准)的益处、安全性和有效性,包括与替代疗法和竞争疗法相关的益处、安全性和有效性; |
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患者对我们候选药物的需求(如果获得批准); |
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我们对Sarconeos保持适当的药物转移控制的能力(BIO101),由于其预期的合成代谢作用,它有可能在健美运动员和其他运动员中误用/滥用; |
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当前新冠肺炎爆发导致的生活方式和商业限制; |
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为了应对新冠肺炎案件的上升而改变政府订单的潜在影响,以及其他对我们正常开展业务的能力的限制; |
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优先安排医院资源用于新冠肺炎大流行,否则这些资源将用于临床研究; |
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我们的参与者安全遵循临床试验方案的能力,因为隔离阻碍了患者的流动或中断了医疗服务,或者由于患者对新冠肺炎大流行导致的与医疗机构或工作人员互动的潜在担忧; |
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我们招聘和留住主要研究人员和现场工作人员的能力可能会被推迟或中断,这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响;作为医疗保健提供者,他们可能会增加对新冠肺炎的接触; |
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新冠肺炎疫情造成的延误,包括我们实施临时在家工作政策或人员患病导致员工工作效率降低,或者我们在世界各地的第三方合同研究机构因类似原因或相关政府当局强制实施的补救措施而延误; |
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如果对正在进行的研究的数据有影响(如果有的话),这些数据已经受到冠状病毒大流行效应的第一波和后续浪潮的影响,以及为适应大流行而做出的改变是否允许监管机构接受由此产生的数据,或者数据是否足以进行监管审查-在我们完成正在进行的研究、数据分析并将数据提交监管机构审查之前,不知道这些变化的影响; |
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我们在目前的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物中建立和实施知识产权的能力; |
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我们有能力避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔;以及 |
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与新冠肺炎相关的风险、持续大流行的状况、疫苗的可获得性以及传播模式(这可能取决于抗体的持久性或缺乏,截至本年度报告日期,抗体的持续时间被怀疑不超过6至12个月)。 |
这些因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们遭遇重大延误,或者无法获得监管部门的批准,或者无法将我们的候选药物商业化或许可。即使获得了监管部门的批准,我们也可能永远不能成功地将我们的候选药物商业化或获得许可。因此,我们不能保证我们将能够通过出售我们的候选药物或我们可能开发的任何未来候选药物来继续我们的业务或实现盈利,从而产生足够的收入。
在适用的监管要求下,我们可能无法获得监管部门对我们候选药物的批准。拒绝、推迟或对任何此类批准施加限制将阻止、推迟或限制我们候选药物的商业化,并对我们创造收入和/或筹集资金的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
为了获得上市我们的候选药物的批准,我们必须向FDA、EMA和其他外国监管机构提供临床数据,充分证明候选药物在适用的监管申报文件中申请的预期适应症的安全性和有效性。目前尚不清楚,新冠肺炎大流行导致的正在进行的非新冠肺炎相关研究的修改(如果有的话)将对此类修订研究的数据的可接受性产生什么影响。产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程,在我们的临床开发计划的任何阶段都可能出现延迟或失败。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折,即使在临床前研究或早期临床试验中获得了有希望的数据之后也是如此。造成这些挫折的原因包括,在临床试验进行期间取得的新的临床前发现,以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察,包括以前未报告的不良事件。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验的成功,其他方面进行的临床试验的结果可能不能反映我们可能进行的试验的结果。
药品和生物制品的研究、测试、制造、包装、标签、批准、销售、营销和分销都受到FDA、EMA和其他外国监管机构的广泛监管,这些监管规定因国而异。在获得欧盟、美国或任何其他国家相关监管机构的必要批准之前,我们不允许我们的研究候选药物在欧盟、美国或任何其他国家销售。
9
另外,为了应对新冠肺炎的全球流行,美国食品和药物管理局于2020年3月10日宣布,打算将大多数外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月。随后,2020年7月10日,FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查,但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别,从关键任务检查到恢复所有监管活动。在第二波新冠肺炎浪潮中,如果全球健康担忧阻碍食品和药物管理局、环境管理局和其他外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响食品和药物管理局、环境管理局或其他外国监管机构及时审查和处理监管提交的文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
FDA、EMA 或任何外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选药物, 包括:
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我们无法向该机构证明候选药物对于所要求的适应症是安全有效的; |
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机构对我们的试验方案或对临床前研究或临床试验(包括受冠状病毒大流行影响的研究)的数据解释的异议或问题; |
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该机构拒绝接受从修改后的协议中产生的数据(例如,从电话联系人收集的数据,而不是办公室内和面对面的检查和访问,可能不足以获得监管部门的批准或批准); |
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我们无法证明候选药物的临床和其他益处超过任何安全性或其他可感知的风险; |
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该机构对额外的临床前研究或临床试验的要求; |
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药品监督管理局不批准候选药品的配方、标识或者规格的; |
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该机构未能批准我们所依赖的第三方制造商的制造工艺或设施; |
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我们不能证明使该机构满意的纯化提取物的来源,以及我们的供应链有足够的数量和质量来满足产品规格;或 |
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FDA、EMA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
此外,如果公共卫生评估保证解除大流行和紧急状态,与新冠肺炎相关的快速和紧急项目的法律和监管基础可能会被撤销和撤回。
在大量正在开发的生物技术和医药产品中,只有一小部分成功地完成了适用的监管审批程序并实现了商业化。
即使我们 最终完成临床测试,并获得FDA、EMA或适用外国机构对我们的任何 候选药物的批准,适用机构也可能会根据昂贵的额外临床试验的表现给予批准,这可能是批准后所需的 。FDA、EMA或适用的外国监管机构也可能批准我们的候选药物 的适应症比我们最初要求的更有限或患者人数更少,而适用的 机构可能不会批准我们的候选药物的标签,我们认为该标签对于此类候选药物的成功商业化 是必要的或可取的。
在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们候选药物的商业化,并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
临床开发是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身也不确定。失败或延迟可能在临床试验过程的不同阶段或阶段的任何时候发生。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功。生物技术、生物制药 和制药行业的许多公司在临床试验中遭遇重大挫折,即使在较早的临床前研究或较早阶段的临床试验中取得了积极的结果。这些挫折是由临床试验进行中的新的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)造成的。 在进行临床试验时发现了新的临床前发现 ,在临床试验中进行了安全性或有效性观察,包括以前未报告的不良事件。我们的临床前研究结果或体内和体外培养研究提供的数据非常有限 这些疾病的生理病理还不是很清楚,而且可能无法预测人类临床试验的研究结果 。尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中有任何有希望的 结果,但我们不能确定我们不会在以后的研究中遇到挫折并得到不太有希望的结果。 即使我们能够启动和完成临床试验,包括在最初的冠状病毒大流行期间正在进行的研究, 安全性和有效性数据可能不足以获得我们的候选药物获得监管部门的批准。
10
我们在获得Sarconeos的Myoda和Cova临床计划(BIO101)和/或Macuneos的MACA临床试验计划(BIO201)的必要监管授权、完成Sarconeos的SARA-INT第二阶段临床试验(BIO101)以及启动其他计划的研究和试验方面可能会遇到延误。此外,我们不能确定我们的候选药物的研究或试验是否会按时开始,不需要重新设计,不会按时招收足够数量的受试者,也不能按时完成。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止,包括与以下各项相关的延迟或失败:
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FDA、EMA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见; |
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拖延获得监管部门批准开始审判的; |
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与预期合同研究组织(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成 协议,其中的条款 可以进行广泛的谈判,并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大的差异,尤其是在 不同的CRO和试验地点之间; |
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机构审查委员会、伦理委员会或IRB在每个试验地点的批准; |
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招募足够数量的合适患者参与试验; |
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让受试者完成试验或返回治疗后随访; |
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临床站点偏离试验方案或者退出试验的; |
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由于国家、联邦、州或地方政府施加的旅行或检疫限制,无法进入启动和病人监测和登记地点; |
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解决试验过程中出现的受试者安全问题; |
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增加足够数量的临床试验点; |
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采购足够数量和质量的提纯提取物和供应链,以满足产品需求; |
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在将与CoVA临床试验同时进行的临床前研究中发现的安全性问题; |
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由于新冠肺炎对移动的限制、暂停服务以及暂时关闭全球边境,供应链和采购可能会缓慢或显著延迟;或者 |
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从第三方供应商那里获得足够的候选药物的产品供应,用于临床前研究、临床试验或工业放大。 |
我们可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而遇到许多不良或不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力,包括:
• |
我们可能会收到监管部门的反馈,要求我们修改临床试验的设计; |
• |
我们候选药物的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划; |
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患者筛查、新患者入院、监测和数据收集可能会因国家、联邦、州或地方政府因新冠肺炎而实施的限制而受到影响或延迟; |
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我们候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多,这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢,或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高; |
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我们的第三方承包商可能不遵守法规要求,不能保持足够的质量控制,或者不能为我们的产品供应提供足够的提纯提取物,以便及时进行和完成我们候选药物的临床前研究或临床试验,或者根本不能; |
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我们或我们的调查人员可能因各种原因不得不暂停或终止我们候选药物的临床试验,包括不遵守监管要求、由于新冠肺炎限制而无法遵守适用的研究方案、发现我们的候选药物有不良副作用或其他意外特征,或者发现参与者面临不可接受的健康风险; |
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新冠肺炎等突发公共卫生事件造成的限制; |
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对正在进行的研究的数据的影响(如果有的话),这些研究已经受到冠状病毒大流行效应的最初和后续浪潮的影响,以及适应大流行的变化是否会影响监管机构对数据的接受,或者是否足以进行监管审查,其影响在我们完成正在进行的研究、数据分析并将数据提交监管机构审查之前无法得知; |
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我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高; |
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我们候选药物的质量或对我们候选药物进行临床前研究或临床试验所需的其他材料可能不充分或不充分; |
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监管机构可能会修改批准我们的候选药物的要求,或者这些要求可能与我们预期的不同;以及 |
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未来的合作者可能会以他们认为对自己有利的方式进行临床试验,但对我们来说却是次优的。 |
如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会:
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招致计划外费用; |
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延迟获得我们候选药物的上市批准,或者在适当的时候根本没有获得上市批准; |
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在一些国家获得上市批准,在另一些国家则没有; |
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获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛; |
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通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得市场批准; |
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接受额外的上市后测试要求;或 |
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在获得上市批准后,将该治疗从市场上撤下。 |
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止,我们也可能遇到延迟。这些主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外,在国外进行临床试验会带来额外的风险,可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括,由于医疗服务或文化习俗的差异,外国登记患者未能遵守临床协议,管理与外国监管计划相关的额外行政负担,以及与此类外国相关的政治和经济风险,包括外国执行新冠肺炎对行动和生活方式的限制。
我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突,或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们目前或未来的候选药物商业化。
如果我们的候选药物的任何临床前研究或临床试验延迟完成或终止,我们候选药物的商业前景可能会受到损害,我们从这些候选药物中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外,完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本,减缓我们候选药物的开发和审批过程,并危及我们产品商业化和创收的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。如果我们的一个或多个候选药物被证明无效、不安全或在商业上不可行,我们的整个平台和管道将几乎没有价值(如果有的话),这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
临床试验能否按照他们的方案及时完成,除了其他因素外,还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在这项研究中,直到研究结束。由于各种原因,我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。病人的登记取决于许多因素,包括:
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协议中规定的患者资格标准; |
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分析试验主要终点所需的患者群体大小; |
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患者与试验地点的距离; |
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考虑到新冠肺炎疫情可能导致的封锁,患者在研究地点接受评估的能力; |
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试验的设计; |
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患者登记可能会因隔离阻碍患者行动或患者对与医疗机构和工作人员的互动和监测的担忧而延迟; |
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我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
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临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药;以及 |
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我们获得和维持病人同意的能力。 |
此外,我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选药物在同一治疗领域的候选药物,而这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。
患者登记的延迟可能会导致成本增加,或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。
我们的候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会延迟或阻碍其监管审批,限制已批准标签的商业形象,或在上市审批(如果有的话)后导致重大负面后果。
我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者FDA、EMA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。例如,我们的一种药物Sarconeos(BIO101)已被确认为有可能被健美运动员和运动员误用/滥用预期的合成代谢效果。使用Sarconeos(BIO101)进行临床研究的参与者被建议不要允许任何人接触试验药物,研究人员特别指示受试者不要分享他们的药物。在批准上市后,这种风险可能会变得更加严重,如果获得批准,药物的标签可能会对产品的使用和分销施加警告和限制。
如果我们的候选药物在开发过程中出现不可接受的副作用,我们,FDA,EMA,我们研究机构的IRBs,或者DSMB可以暂停或终止我们的临床试验,或者FDA,EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验,或者拒绝批准我们的候选药物的任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成我们的任何临床试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。如果不能认识到或管理好候选药物的潜在副作用,可能会导致患者受伤。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
13
如果我们的候选药物与其他药物或治疗联合使用,它们可能会与其他药物或治疗产生负面作用。我们计划进行研究,以评估我们的候选药物与其他药物和治疗方法共同作用的风险。然而,不能保证我们的候选药物不会与我们研究范围以外的其他药物或疗法产生负面作用,也不能保证这种相互作用在产品商业化之前不会被揭示。这些相互作用可能会产生不良的、不可接受的或未被发现的副作用,或者可能降低或摧毁我们候选药物的有效性,这可能会降低我们候选药物的商业潜力,减缓他们的开发速度,从而对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
即使我们成功地将我们的任何候选药物投入临床试验并通过临床试验,这样的试验可能只包括有限数量的受试者和有限的接触候选药物的时间。因此,我们不能保证,当更多的患者接触到候选药物时,我们不能保证不会发现候选药物的不良影响。此外,任何临床试验都可能不足以确定在多年期间服用我们的候选药物的效果和安全性后果。由于当前的新冠肺炎大流行而修改的某些临床试验方案也可能使早期识别潜在的安全问题变得更加困难。
如果我们的任何候选药物获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:
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监管部门可以撤销对该产品的批准; |
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我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式; |
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可对特定产品的销售或该产品或其任何组件的制造工艺施加额外限制; |
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监管机构可能要求添加标签声明,例如“黑箱警告”或其他警告,包括潜在的滥用警告; |
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我们可能被要求实施风险评估和缓解策略,或REMS,或创建一份药物指南,概述此类副作用的风险并分发给患者; |
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我们可能会被起诉,并对给病人造成的伤害承担责任; |
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我们产品的销量可能会大幅下降,竞争力可能会降低; |
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我们的声誉可能会受损。 |
上述任何事件都可能阻止我们实现或维持市场对特定候选药物的接受程度(如果获得批准),并导致我们损失大量收入,这将对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。此外,如果我们的一个或多个候选药物被证明是不安全的,我们的整个平台和管道可能会受到影响,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
即使我们目前的候选药物或任何未来的候选药物获得监管部门的批准,他们也可能无法实现商业成功所需的医生和患者广泛采用和使用。
即使我们的一个或多个候选药物获得必要的监管批准,我们目前或未来的任何候选药物的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用,以获得批准的适应症。我们的候选药物可能不会在商业上成功。由于各种原因,其中包括竞争因素、定价或医生偏好、保险公司的报销,如果我们目前或未来的候选药物获得批准,医生和患者采用的程度和比率将取决于多个因素,包括:
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该产品获得批准的临床适应症以及患者对治疗这些适应症的批准产品的需求; |
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与其他现有疗法相比,我们产品的安全性和有效性; |
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遵守药物产品Sarconeos(BIO101)的强化药物转移协议的可行性,该协议有可能被健美运动员和其他运动员误用/滥用; |
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管理保健计划、保险公司和其他医疗保健付款人为我们可能批准的任何候选药物提供保险和足够的补偿; |
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医生、诊所经营者和患者接受该产品为安全有效的治疗方法; |
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克服医生或患者对经批准的适应症治疗的特定疗法可能存在的任何偏见; |
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公众对我们疗法的使用的误解,或公众对“抗衰老公司”的偏见; |
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患者对我们候选药物的管理和有效性以及整体治疗体验感到满意,例如,包括任何剂量方案和储存方法的便利性; |
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我们候选药物的治疗费用与替代疗法和报销水平(如果有)有关,以及保险公司和其他第三方付款人、医生和患者是否愿意为产品付费(如果获得批准); |
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候选药物和竞争产品的上市时机; |
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与替代疗法相比,我们的产品可能为医生提供的收入和盈利能力; |
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副作用的发生率和严重程度; |
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产品经批准的标签中包含的限制或警告; |
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任何监管机构要求进行可再生能源管理; |
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我们的销售、营销和分销努力的有效性; |
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在我们开发COVA临床计划中成功的疗法之前,新冠肺炎可能会被一种或多种已经或未来可能被授权使用的疫苗彻底根除,或者CoVA临床计划生产的疗法可能对其他或未来的冠状病毒无效,从而减少或消除治疗该疾病的需要; |
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SARS-CoV-2病毒可能会对Cova临床计划中开发的我们的治疗产生抗药性,这可能会影响我们潜在治疗的任何长期需求或销售潜力; |
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对本公司产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传; |
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潜在的产品责任索赔。 |
我们不能向您保证,我们目前或未来的候选药物如果获得批准,将在医生和患者中获得广泛的市场接受。如果我们的候选药物未能获得监管部门的批准,无法获得市场认可或商业成功,将对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方为我们的候选药物提供必要的原材料,并为我们的候选药物生产临床前和临床用品,我们打算依靠第三方生产任何已批准的候选药物的商业供应。这些供应商或制造商的损失,或他们未能遵守适用的法规要求,或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品,或根本没有,都将对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们没有也没有计划在内部建立或获得基础设施或能力,以获取生产我们的候选药物和/或以临床前、临床或商业规模生产我们的候选药物所需的原材料。
Sarconeos(BIO101)是一种药用级的20-羟基蜕皮酮的提纯,它是从蓝耳炎SP 或Stemmacantha在中国种植的一种植物,用于中药的药用。 此植物的种植者和植物材料供应商数量有限,我们必须考虑 种植足够数量的植物以满足我们的需求所需的提前期。目前,我们依赖一家供应商提供临床试验所需的工厂数量。我们还没有与该供应商签订长期供应协议。对于我们正在进行的SARA-INT 2期和COVA 2/3期临床试验,我们已经获得了 良好的生产规范或GMP,即符合Sarconeos(BIO101)GMP的批次/符合GMP的批次。 如果我们目前的供应商不能提供足够数量的SARA、COVA和Myoda临床项目,我们相信可以通过我们目前的供应链确保足够数量的SARA、COVA和Myoda临床项目,直至获得监管部门的批准和/或营销授权。 如果我们当前的供应商不能提供足够数量的产品,我们相信可以通过我们当前的供应链获得监管部门的批准和/或市场授权。 如果我们当前的供应商不能提供足够数量的产品如果我们获得监管部门的批准, 我们很可能需要大量的工厂来生产Sarconeos(BIO101)用于商业开发。如果我们目前的 供应商无法提供足够数量的工厂来生产Sarconeos(BIO101),并且我们无法找到 替代来源,我们将削弱Sarconeos(BIO101)的商业化能力。为解决此问题,我们 正在评估生产20-羟基蜕皮酮的替代方法,以优化供应链以支持我们预计的商业需求 。
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Macuneos(BIO201)是一种药用级别的去甲比星提纯,去甲比星是从诺比辛的种子中提取出来的。黄柏(Bixa Orellana L.),一种在亚马逊地区传统上用于医药目的的植物,目前在许多国家用于生产食用色素。虽然这个工厂的供应范围更广,但能够满足我们质量要求的工厂材料供应商数量有限。目前,我们依赖一家供应商提供我们的MACA临床项目所需的工厂数量。我们还没有与该供应商签订长期供应协议。如果我们目前的供应商不能提供足够的供应来生产Macuneos(BIO201)用于未来的临床试验,我们获得监管部门批准Macuneos(BIO201)的能力将受到影响。如果我们获得监管部门的批准,我们很可能需要大量的工厂来生产Macuneos(BIO201)用于商业开发。如果我们目前的供应商不能提供足够数量的工厂来生产Macuneos(BIO201),如果我们不能找到替代来源,我们将削弱Macuneos(BIO201)的商业化能力。为了解决这个问题,我们正在评估生产去甲比星的替代方法,以便优化供应链,以支持我们预计的商业需求。
我们的Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的合同制造合作伙伴是Patheon,它是Thermo Fisher Science的一部分,位于德国。我们还没有与Patheon或任何其他合同制造商签订长期制造协议。
我们的合同制造商用来生产我们的候选药物的设施受到各种监管要求的约束,并可能受到FDA、EMA或其他监管机构的检查。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程,完全依赖其遵守法规要求,即所谓的cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA、EMA或外国司法管辖区类似监管机构严格监管要求的材料,我们可能无法依赖他们的制造设施来生产我们的候选药物。此外,我们对我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构发现这些设施不足以生产我们的候选药物,或者如果这些设施在未来受到执法行动或其他方面的不足,我们可能需要寻找替代的生产设施,这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选药物的能力。为正在进行的研究或试验供应候选药物或其原料成分方面的任何重大延误或质量控制问题,都可能大大推迟我们的临床前研究或未来临床试验、产品测试以及我们候选药物的潜在监管批准的完成。此外,隔离、关闭、就地避难和其他与新冠肺炎或其他传染病有关的限制,或者认为可能发生此类事件、命令或其他对商业运营的限制, 可能会影响制造工厂的人员,这可能会扰乱我们的供应链。
如果我们的任何候选药物获得FDA、EMA和/或类似的外国监管机构的批准,而我们选择将该候选药物独立商业化,我们将需要与制造商联系,以实现此类候选药物的商业供应。然而,我们可能无法达成任何此类协议或以商业上合理的条款这样做,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果我们的一个或多个第三方制造商或供应商的相关业务中断,或者如果我们无法达成候选药物的商业供应安排,我们将没有其他手段生产候选药物,直到他们恢复受影响的设施或我们或他们获得替代制造设施或供应来源。如果我们所依赖的任何第三方供应商因财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题(如监管或质量合规性问题)或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败,我们推进临床前和临床项目的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外,对我们的第三方制造商或供应商的设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重削弱我们及时生产我们的候选药物的能力。
此外,为了按照我们认为满足预期市场需求所需的数量生产我们的候选药物,我们的第三方制造商可能需要增加制造能力,在某些情况下,我们可能需要确保替代的商业供应来源,这可能涉及重大挑战,可能需要额外的监管批准。新冠肺炎的限制带来了风险,我们可能无法及时发展或扩大产能,也可能无法获得物流或供应渠道。此外,发展商业规模的制造能力可能需要我们和我们的第三方制造商投入大量额外资金,并聘用和留住具有必要制造经验的技术人员。我们和我们的第三方制造商都不能及时、甚至根本不能成功地完成对现有制造能力的任何必要增加。如果我们的制造商或我们无法以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买制造我们的候选药物所需的原材料(如果有的话),我们的候选药物或任何未来的候选药物的商业投放将被推迟或出现供应短缺,这将削弱我们从销售此类候选药物中获得收入的能力(如果获得批准)。
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我们所有的临床前研究和临床试验都依赖于第三方,并打算在我们未来的所有临床试验中依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的法规要求或未能在预期的最后期限内完成,我们可能无法为我们的候选药物获得监管部门的批准。
我们目前没有能力独立进行符合监管要求的临床前研究,这些要求被称为良好实验室实践或GLP要求。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA、EMA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准(通常称为良好临床实践或GCP),以确保数据和结果在科学上可信和准确,并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方,如CRO,对我们的候选药物进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议,但我们只控制他们活动的某些方面,对他们的实际表现影响有限。与我们签约进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床研究的第三方在这些研究和试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工,除了我们与这些第三方签订的合同所施加的限制外,我们控制他们投入我们项目的资源数量或时间安排的能力有限。此外,第三方可能拥有可能造成延迟或服务中断的专有新冠肺炎策略, 包括一项导致劳动力生产率下降的临时性在家工作政策。尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP的临床前研究和符合GCP的临床试验,但我们仍有责任确保我们的每项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行,并且我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。
与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。如果进行我们的临床前研究或临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务,遇到重大业务挑战、中断或失败,未达到预期的截止日期、终止与我们的协议或需要更换,或者他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的协议或GCP而受到损害,或者由于任何其他原因,我们可能需要与替代第三方订立新的安排。这可能是困难的、昂贵的或不可能的,我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此,我们可能无法及时获得监管部门的批准,或者根本无法获得适用候选药物的批准,我们的财务结果和候选药物的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会被推迟。
在技术和科学快速变化的环境中,我们面临着激烈的竞争,我们的候选药物如果获得批准,将面临激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源,我们可能无法成功竞争。
特别是生物技术和制药行业,其特点是技术进步迅速,竞争激烈,并非常重视发展专利疗法。许多公司从事保健产品的开发、专利、制造和营销,与我们正在开发的产品竞争。我们面临着来自多个来源的竞争,如制药公司、仿制药公司、生物技术公司以及学术和研究机构,其中许多公司比我们拥有更多的财力、营销能力、销售力量、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、为候选药物获得专利和监管批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系,这可能会阻碍我们的市场渗透努力。生物技术和制药业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。此外,如果我们的某些候选药物获得批准,可能会与其他治疗年龄相关疾病的产品竞争,包括非处方药或非处方药治疗。, 一些患者的可自由支配预算的一部分,以及医生在他们的临床实践中的注意力。
我们知道,其他公司也在寻求通过各种生物途径开发预防或治疗衰老相关疾病的治疗方法。对于肉质疏松症,Sarconeos(BIO101)是目前临床开发中最先进的,因为最近出现了肌肉生长抑制素抑制剂的失败(其中最后一种是bimagruab,它是由诺华公司开发的,已经在第二阶段临床研究中失败)。事实上,考虑到诊断标准中的动态,主要挑战是能够确定最佳目标人群。最近的失败,再加上这些动态,可能会阻止大型制药公司重新进入这一领域。虽然目前有许多针对治疗新冠肺炎的候选新药的临床研究,但我们相信Sarconeos(BIO101)是治疗与新冠肺炎相关的呼吸衰竭的最先进候选药物,特别针对被SARS-CoV-2失衡的RAS。
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对于DMD,我们 目前专注于有呼吸恶化迹象的非门诊患者,这使我们能够成为 为这一人群开发药物的更先进的公司之一。Santhera治疗公司正在为这一适应症开发艾地苯醌,最近已经停止了他们的2/3期研究,不再在这一领域进行投资。对于干性AMD,我们相信我们将与许多正在开发治疗这种疾病的药物的公司竞争,例如,Allegro Ophthalmics、Apellis PharmPharmticals、Astellas、HEmera Biosciences、Ionis PharmPharmticals、Sarepta Treeutics、 Ophthotech Corporation以及罗氏和隐形生物疗法公司(Roche And Stealth BioTreateutics)。
竞争对手提供的某些替代疗法可能价格较低,并可能提供更高的疗效或更好的安全性。此外,目前批准的产品可能会被发现普遍应用于治疗年龄相关疾病,这可能使此类产品在监管和市场时机上比我们的任何候选药物都具有显著的优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准,并可能获得FDA或EMA对我们候选药物的指示的孤立产品独家经营权,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。新开发的系统性或非系统性疗法取代了目前仅用于严重疾病患者的现有疗法,与目前的疗法相比,副作用也可能减少,或者价格更低,这使得它们对患有轻中度疾病的患者更具吸引力。即使仿制药或非处方药的有效性低于我们的候选药物,基于成本或方便性,效果较差的仿制药或非处方药可能会更快地被医生和患者采用。有关我们竞争对手的更多信息,请参阅本年度报告中标题为“商务竞争”的部分。
此外,另一方可能成功研发出治疗新冠肺炎的更有效的疗法,或采用更方便或首选的给药途径的疗法,或更及时地研制出疗法,这可能导致资金从我们转向其他公司,或导致对我们潜在疗法的需求减少。此外,比我们潜在疗法更实惠的其他疗法可能被用于治疗新冠肺炎,包括现有的仿制药,这也可能损害我们潜在疗法的资金和需求。
几家公共和私人实体一直在努力为新冠肺炎开发疗法或疫苗,其中包括:BioNTech SE(与辉瑞公司合作)、新冠肺炎疫苗已获准紧急使用的强生公司和现代公司、 亚历克森制药公司、Incell公司、赛诺菲公司、Regeneron制药公司、 安进公司(与Adaptive BioTechnologies公司合作)、Abcellera Biologera公司。生物遗传研究公司(Biogen Inc.和无锡生物制药有限公司)、Altimmune,Inc.、阿斯利康(AstraZeneca PLC)(与牛津大学合作)、葛兰素史克(GSK)(以及赛诺菲(Sanofi S.A.))、Hear Biologics,Inc.、Inovio PharmPharmticals,Inc.、Novavax,Inc.和Vaxart,Inc.等仍处于开发阶段的公司。这些实体在开发、制造或商业化新冠肺炎疗法方面可能更加 成功,特别是考虑到其中几个 其他组织的规模比我们大得多,并且可以获得更大的资金池,包括美国政府 资金和更广泛的制造基础设施。如果获得批准,其他实体的成功或失败,或感知到的成功或失败, 可能会对我们获得未来用于开发和制造工作的任何资金或最终 将新冠肺炎的疗法商业化的能力产生不利影响。
政府对定价和报销的限制,以及其他医疗支付或成本控制举措,可能会对我们创造收入和盈利的能力产生负面影响,即使我们获得了监管部门的批准来营销产品。
我们能否成功地将任何产品商业化,在一定程度上也将取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将承保哪些药物,并建立报销水平。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险,并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此,覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。
政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本,例如通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预定的价目表价格折扣,作为覆盖范围的条件,正在使用限制性处方和首选药品清单,以在竞争类产品中利用更大的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。
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在美国,如果商业价格的涨幅大于消费者物价指数-Urban,联邦计划以强制性额外回扣和/或折扣的形式对药品制造商施加惩罚,这些回扣和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力,而且这些回扣和/或折扣可能会很大程度上影响我们提高商业价格的能力。此外,在美国的第三方付款人中,对药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。
在欧洲联盟(EU),药品的覆盖范围和报销可能性因成员国而异。每个成员国都有能力设定价格和限制其国家健康保险系统提供报销的医疗产品的范围。导致成员国之间价格变化的因素取决于每个成员国用来管理医药产品供求的不同监管方法和手段。例如,在法国,一家制药公司可以在获得国家MA后自由设定药物的价格。然而,为了使产品在法国社会保障计划下得到报销,制药公司必须遵循特定的程序,并向法国卫生高级管理局(HAS)提交申请。HAS发布的意见随后被传递给法国保健品经济委员会(CEPS)-制药公司必须与该委员会就产品价格进行谈判。关于补偿的最终决定由法国卫生部长发布,随后可以根据医疗产品随时间的成本/收益平衡情况进行修改。其他欧盟国家可能会对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。鉴于成员国之间的这些差异,仍存在一些欧盟国家不允许有利的报销和定价安排的风险。
政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗成本支付方控制或降低医疗成本的持续努力可能会对我们的商业化前景产生负面影响,包括:
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如果获得批准,我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格; |
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我们有能力获得并保持医学界和患者的市场认可度; |
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我们创造收入和实现盈利的能力;以及 |
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资金的可获得性。 |
我们不能确保我们可能商业化的任何潜在候选药物都可以获得保险和报销,如果可以报销,报销水平将是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。如果无法获得保险和报销,或者报销仅限于有限的水平,我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。
我们预计,未来美国将采取更多的州和联邦医疗改革措施,以及非美国政府的类似措施,其中任何一项都可能限制政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致额外的定价压力或对我们开发的任何候选药物的需求减少。例如,可能会采取额外的政府行动(在美国和国外)来应对新冠肺炎大流行,这可能会以一种未知的方式影响我们的业务。
如果我们选择将任何获得监管部门批准的候选药物商业化,我们将需要自己或通过第三方建立销售能力。如果我们的努力不成功,如果获得批准,我们可能无法在美国、欧盟和/或其他外国司法管辖区有效地营销和销售我们的候选药物,也无法产生产品收入。
我们目前没有营销或销售组织。为了将我们的候选药物在美国和外国司法管辖区商业化,我们需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方安排提供这些服务,但我们可能不会成功做到这一点。如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准,而我们选择将这些候选药物独立商业化,我们预计将建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售组织,将每个候选药物商业化,这将是昂贵和耗时的。我们之前在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验,建立和管理销售组织存在重大风险,包括我们有能力聘用、留住和激励合格的人员,产生足够的销售线索,为销售和营销人员提供充分的培训,以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。或者,我们可以选择与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排,我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。如果我们没有成功地将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排, 如果我们不能以其他方式将这些产品授权给第三方,我们可能无法产生任何未来的产品收入,并且我们将招致重大的额外损失。
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我们将需要扩大我们组织的规模,而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。
截至本年度报告日期,我们有25名全职员工,其中20人从事研发活动,4人从事一般和行政活动。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源,以便管理我们的运营和临床试验,继续我们的开发活动,并将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略,这就要求我们:
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有效管理我们的临床试验; |
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确定、招聘、留住、激励和整合更多员工; |
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有效管理我们的内部开发和运营努力,同时履行我们与第三方(包括监管机构和市场管理机构)的合同义务和/或关系; |
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继续改善我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序;以及 |
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管理我们的信息技术系统和数据安全。 |
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员,我们可能无法成功地开发我们的候选药物或任何未来的候选药物,进行我们的临床试验,并将我们目前或任何未来的候选药物商业化。
我们依赖于我们高级管理层的服务,这些人中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。我们的任何主要高管或高级管理团队其他成员失去服务,可能会对我们的业务造成干扰或造成不确定性,并可能对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。这种干扰可能会对我们的财务业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励高素质的临床和科学人员。生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈,因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。当我们扩大我们的临床开发和启动商业活动时,我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才,甚至根本无法吸引和留住人才。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称他们被不当征集,或泄露了专有或其他机密信息,或他们的前雇主拥有他们的研究成果。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们当前或未来候选药物的商业化。
由于我们候选药物的临床测试,我们面临固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会承担重大责任,或者被要求限制我们候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何,责任索赔可能导致:
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对我们当前或未来候选药物的需求减少; |
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损害我们的声誉; |
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临床试验参与者退出; |
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相关诉讼的辩护费用; |
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转移管理层的时间和资源; |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
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监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制; |
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收入损失;以及 |
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无法将我们目前或任何未来的候选药物商业化。 |
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们目前或未来开发的任何候选药物的商业化。我们目前为我们的临床试验投保产品责任保险。虽然我们承保此类保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内,或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额,而我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。再者,将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。如果我们获准销售我们的任何候选药物,我们打算扩大我们的保险范围,将该候选药物的销售包括在内;但是,我们可能无法以商业合理的条款获得这一责任保险,或者根本无法获得这一责任保险。
我们现有的合作以及未来可能达成的额外合作安排可能不会成功,这可能会对我们开发候选药物和将其商业化的能力产生不利影响。
我们利用外部合作,目前保持着几个活跃的早期研究和发现合作。我们可能会寻求与制药实验室合作,对我们的候选药物进行临床试验。我们还可能寻求更多的合作安排,用于我们某些候选药物的商业化或潜在的开发,这取决于与达成合作安排相比,为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定在未来签订更多的合作协议,我们在寻找合适的合作者方面可能会面临激烈的竞争。此外,协作安排的协商、记录、实施和维护既复杂又耗时,管理起来也颇具挑战性。如果我们选择谨慎地管理现有的合作或进入新的合作,我们的努力可能不会成功。我们可能建立的新合作或其他安排的条款可能对我们不利。
我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险,其中可能包括以下风险:
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协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权; |
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合作者可能未按预期履行义务的; |
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合作伙伴可能不会对我们的候选药物进行开发和商业化,或者可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品或内部开发竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先权的业务合并)而选择不继续或更新开发或商业化计划; |
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合作者可以推迟临床试验,为临床试验项目提供资金不足,停止临床试验,放弃候选药物,重复或进行新的临床试验,或者要求新的候选药物配方进行临床试验; |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选药物竞争的产品; |
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对一个或多个产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动,或者不能令人满意地执行这些活动; |
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我们可以将独家权利授予我们的合作者,这将阻止我们与其他人合作; |
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息,从而导致实际或威胁的诉讼,从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任; |
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我们与合作者之间可能会发生纠纷,导致我们当前或未来候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止,或者导致昂贵的诉讼或仲裁,从而转移管理层的注意力和资源; |
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合作可能会终止,如果终止,可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的当前或未来候选药物; |
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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与其合作产生的产品的知识产权,在这种情况下,我们没有开发或商业化该知识产权的专有权; |
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根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议;以及 |
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合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律,从而导致民事或刑事诉讼。 |
信息技术系统的重大中断或数据安全的破坏可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息,我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在正常业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息,包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做,以保持此类机密信息的机密性和完整性,这一点至关重要。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统,以防止数据泄露,并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全性。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去,因此,一些第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施,以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施,都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外,访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险,这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高,虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统,但我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果发生这样的事件,并导致我们的运营中断,可能会导致我们的产品开发计划受到实质性的破坏。例如,已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,如果电脑安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权泄露个人身份信息,我们的声誉可能会受到重大损害。
此外,此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人,这些法律包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(经2009年《医疗信息技术临床健康法》修订)及其实施细则和条例,以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违规通知法。
根据欧盟的数据保护法,特别是2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)第2016/679号,适用于我们处理的与我们在欧盟的存在、向欧盟个人提供产品或服务或监控欧盟个人行为有关的个人数据, 我们也有法律责任向主管监管机构报告违反个人数据的行为。GDPR包括 宽泛的定义和短的个人数据泄露通知期限,这在 实践中可能很难实施,并要求我们实施强大的内部流程。根据GDPR,我们必须在意识到违规行为后72小时内向主管监管机构报告个人数据泄露事件 ,除非 个人数据泄露事件不太可能对自然人的权利和自由造成风险 (GDPR第33条)。此外,GDPR要求,如果 违反行为“可能对自然人的权利和自由造成高度风险”(GDPR第34条),我们应将该违反行为告知数据主体。为了满足这些要求,我们必须实施在发生 个人数据泄露事件时应遵循的特定内部流程,这将使我们能够(A)遏制并恢复违规行为,(B)评估数据 对象面临的风险,(C)通知数据对象并可能将其告知数据对象,(D)调查并回应 违规事件。这些过程的执行涉及大量的资源和时间成本。
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最后,由于欧洲法院于2020年7月16日发布的裁决(称为“Schrems II裁决”)宣布欧盟和美国之间数据传输的隐私保护无效,我们的美国实体或其他美国公司将需要重新评估向欧盟传输数据和存储数据的情况。如果欧洲当局认为美国法律体系不能提供足够的保护,且适用法规(E.g.、目前形式的标准合同条款或SCC)被认为不能完全解决这些不足之处,在通过之前,必须在个案的基础上评估额外的保护措施,并实施,以确保此类转让符合目前正在讨论的新的SCC。
此外,由于我们可能依赖第三方处理我们作为数据控制者的数据-例如,在生产我们的候选药物或进行临床试验时,我们必须在合同上确保严格的安全措施以及适当的义务(包括有义务及时报告任何安全事件),以便使我们能够满足我们自己的监管要求。
我们还将面临丢失或诉讼的风险,并可能因我们作为数据控制人的个人数据的任何安全漏洞而承担责任。上述过程的成本连同法律处罚、可能的损害赔偿以及因违约而引起的任何诉讼可能是广泛的,可能会对我们的声誉产生负面影响,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商,可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临的风险是,我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA、EMA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动,包括要求向这些监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;医疗欺诈和滥用、数据隐私法和其他类似法律;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息,在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据,或非法挪用产品,这些都可能导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,我们还面临这样的风险,即一个人或一个政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响,包括但不限于, 实施重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在政府医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及使用危险材料,我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规,这可能是昂贵的,并限制了我们的业务方式。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们产品和候选药物的成分以及其他危险化合物。我们和我们雇佣的任何第三方制造商和供应商都要遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求,包括那些管理实验室程序;危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置;向地面、空气和水中排放和排放危险物质;以及员工的健康和安全的法律、法规和许可要求。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务也会产生危险废物。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中,等待使用和处置。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除污染风险,污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,环境破坏导致昂贵的清理,以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。
虽然我们认为我们的第三方制造商用于处理和处置这些材料的安全程序 总体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除 这些材料意外污染或伤害的风险。根据某些环境法,我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责 。在这种情况下,我们 可能要对由此产生的任何损害承担责任,该责任可能超出我们的资源范围,州或联邦或其他适用的 当局可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,而且有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类 更改的影响,也无法确定我们未来的合规性。
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遵守适用的环境法律法规可能代价高昂,当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外,我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工伤赔偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支,但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、伤亡和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准可能被暂停,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与知识产权相关的风险
如果我们不充分保护我们的所有权,我们的竞争能力可能会下降。
我们的成功取决于获得和保持我们治疗年龄相关疾病的候选药物的专有权,以及成功地捍卫这些权利,以应对第三方的挑战。我们只能在有效和可强制执行的专利或有效保护的商业秘密涵盖的范围内,保护我们的候选药物及其用途不被第三方未经授权使用。由于许多因素,我们为候选药物获得专利保护的能力还不确定,包括:
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我们可能不是第一个使正在申请的专利或已颁发的专利涵盖的发明; |
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我们可能不是第一个为我们的候选药物或我们开发的组合物或其用途提交专利申请的公司; |
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其他单位可以自主开发相同、相似或替代的产品或组合物及其用途; |
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我们在专利申请中的披露可能不足以满足可专利性的法定要求; |
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我们的任何或所有未决专利申请可能不会产生已颁发的专利; |
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我们可能不会在可能最终为我们提供重要商机的国家寻求或获得专利保护; |
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授予我们的任何专利可能不会为商业上可行的产品提供基础,可能不会提供任何竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战; |
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我们的成分和方法可能没有专利; |
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其他人可能会围绕我们的专利权利要求进行设计,以生产超出我们专利范围的有竞争力的产品;或者 |
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其他人可能会识别可能使我们的专利无效的现有技术或其他基础。 |
即使我们拥有或获得了涵盖我们候选药物或组合物的专利,我们仍可能因为他人的专利权而被禁止制造、使用和销售我们的候选药物或技术。其他公司可能已经提交,将来也可能提交专利申请,涉及与我们相似或相同的组合物或产品。有许多美国和外国颁发的专利涉及化合物和治疗产品,其中一些涉及我们打算商业化的化合物。在我们正在开发产品的过敏治疗领域,存在着许多美国和外国颁发的专利以及其他公司拥有的未决专利申请。如果获得批准,这些可能会对我们开发候选药物或销售我们的产品的能力产生实质性影响。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布,所以目前可能有我们不知道的未决申请,这些申请可能会导致已颁发的专利,我们的候选药物或组合物可能会侵犯这些专利。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。
获取和 维护专利组合需要大量费用和资源。部分费用包括定期维护费、 续约费、年金费、在专利和/或申请的生命周期内分几个阶段到期的各种其他政府费用 ,以及在专利申请过程中遵守众多程序规定的相关费用 。我们可能会也可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外,还存在 在专利过程中未能支付某些款项或不符合某些要求的情况,可能导致 放弃或失效专利或专利申请,从而导致相关 司法管辖区的部分或全部专利权丧失。如果我们选择放弃专利保护,或者故意或无意地允许专利申请或专利失效, 我们的竞争地位可能会受到影响。
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此外,目前还不清楚英国脱欧将对我们的知识产权以及获得和捍卫这些权利的过程产生什么影响。如果没有相反的特别安排,欧盟授予的某些知识产权(如商标)可能会停止在英国强制执行。就现有专利权而言,考虑到可强制执行的专利权是英国特有的,无论是源自欧洲专利局(European Patent Office)还是直接通过英国专利局,英国退欧的影响应该是微乎其微的。
执行我们的专有权(包括专利和商标)的法律行动可能代价高昂,并可能涉及大量管理时间的转移。此外,这些法律行动可能不会成功,还可能导致我们的专利或商标无效或发现它们不可执行。我们可能会也可能不会选择对侵犯我们的专利或商标或未经授权使用这些专利或商标的公司提起诉讼或采取其他行动,因为监督这些活动需要相关的费用和时间。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权,我们的竞争地位可能会受到影响,这可能会损害我们的经营成果。
生物技术专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题,如果对我们不利,可能会对我们的专利地位产生负面影响。
生物技术公司的专利地位可能非常不确定,涉及复杂的法律和事实问题。一些涵盖生物技术组合物的专利中所允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的,并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局(USPTO)的标准有时是不确定的,未来可能会改变。因此,不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发,可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序的影响,美国专利可能受到美国专利商标局的复审程序、授权后审查和/或各方之间的审查。外国专利也可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼,这可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝,或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。例如,专利号EP2790706(在多个欧洲国家保护专利族S3)目前正接受欧洲专利局的反对程序。有可能导致专利号被取消的决定。EP2790706,预计在2021-2022年,中国专利局修订法院宣布保护同一发明的中国专利(专利族S3)无效,此前第三方基于类似理由(包括对专利中使用的动物模型描述不充分,专利的新颖性)提出无效动议, 在所提交的申请和本发明步骤之外的扩展)。此外,这种干预、复审、拨款后审查、各方间审查和反对诉讼可能代价高昂。因此,任何已颁发专利的权利可能不能为我们提供足够的保护,使其不受竞争产品或工艺的影响。
此外,美国和外国专利法的变化或不同解释可能会允许其他人使用我们的发现,或开发和商业化我们的技术和产品,而不向我们提供任何赔偿,或者可能会限制我们可以获得的专利或权利要求的数量。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权,这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。这也可能导致同一发明覆盖不同国家的不同权利要求,并在外国提供不同的保护范围。
如果我们不能获得并保持对候选药物的专利保护和商业秘密保护,我们可能会失去竞争优势,我们面临的竞争将会加剧,减少任何潜在的收入,并对我们获得或保持盈利的能力产生不利影响。
专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
美国最高法院或最高法院、其他联邦法院、美国国会、美国专利商标局或类似的外国机构可能会不时改变可专利性的标准,任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。
此外,2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括从“最先发明制度”转变为“最先申请制度” ,改变对已发布专利的质疑方式,以及改变专利申请在审查过程中的争议方式 。这些变化可能有利于规模更大、更成熟的公司,这些公司有更多的资源用于专利申请的申请和起诉 。美国专利商标局制定了新的未经检验的法规和程序,以管理《美国发明法》的全面实施 ,与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改,尤其是首次提交申请的条款,已于2013年3月16日生效。对与《美国发明法》相关的专利法进行实质性修改 可能会影响我们获得专利以及在获得专利后强制执行或保护这些专利的能力。因此, 尚不清楚《美国发明法》(如果有的话)会对起诉我们的专利申请的成本、我们 根据我们的发现获得专利的能力以及我们强制执行或保护我们的专利申请可能颁发的任何专利的能力产生什么影响 ,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了专利保护,由于我们经营的是高科技的疗法开发领域,为了保护我们的专有技术和工艺,我们在一定程度上依赖于商业秘密保护。然而,商业秘密很难保护。我们希望与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权分配协议。这些协议一般要求对方保密,不向第三方披露在与我们的关系过程中由一方开发或由我们向其透露的所有机密信息。这些协议还一般规定,当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而,这些协议可能不会得到遵守,也可能不会有效地将知识产权转让给我们。
除了合同措施外,我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们对此类不当行为采取的追索权可能不足以充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。商业秘密可能是由其他人独立开发的,其方式可能会阻止我们的法律追索权。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用,或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会受到损害。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权,即使在我们寻求保护的司法管辖区,我们也未必能充分执行我们的知识产权。
在世界所有国家和司法管辖区对我们的候选药物和我们的商标申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛,假设这些权利是在美国获得的。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明或使用我们的商标,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品或以相同或类似商标商业化的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利和商标保护的法定截止日期是基于我们每一项专利和商标申请的优先日期。
竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利或商标保护的司法管辖区使用我们的技术或商标来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利或商标保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区寻求并获得已颁发的专利和商标,我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多公司 在某些外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。 某些国家(特别是发展中国家)的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护 ,尤其是与生物制药或生物技术相关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难 停止侵犯我们的专利(如果获得)或盗用我们的其他知识产权。例如, 许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可,但条件是 公共卫生利益需要(作为一般规则,并受当地法律约束)。E.g..,如果向公众提供的治疗数量或质量不足或价格异常高),专利权人将得到补偿。 如果Sarconeos(BIO101)在SARS-CoV-2肺炎患者中的安全性和有效性测试成功,我们可能需要 授予任何保护此类治疗的专利或专利申请的强制许可。 如果Sarconeos(BIO101)在SARS-CoV-2肺炎患者中的安全性和有效性测试成功,我们可能被要求对任何保护此类治疗的专利或专利申请授予强制许可。此外,许多国家 限制专利对第三方(包括政府当局或政府承包商)的可执行性。在这些国家/地区, 专利可能提供有限的好处,甚至没有任何好处。最终必须逐个国家寻求专利保护,这是一个昂贵且耗时的过程,结果不确定。因此,我们可以选择不在某些 国家/地区寻求专利保护,我们也不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。
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在外国司法管辖区强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能会使我们的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利或商标申请面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外,美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
第三方可能主张我们开发的发明的所有权或商业权。
未来,第三方可能会对我们知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作者签订了书面协议,规定了我们合作产生的知识产权的所有权。这些协议规定,我们必须与合作者就合作者的联合发明或由合作结果产生的发明进行某些商业权利的谈判。在某些情况下,可能没有足够的书面规定来明确解决合作可能产生的知识产权问题。如果我们不能就我们在需要时使用第三方合作者的材料所产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判,或者如果因使用合作者的样本而产生的知识产权纠纷,我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。此外,我们可能面临第三方的索赔,即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效,或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突,这些协议要求他们将知识产权转让给我们,这可能会导致与我们已经开发的知识产权有关的所有权纠纷,或者将发展并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的,如果我们不成功,我们可能会被禁止使用某些知识产权,或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权。任何一种结果都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的首席执行官,他是一名公司官员(强制令社交),但不是法国法律规定的公司员工,参与我们的研发活动。他为研究成果做出了贡献,我们已经提交了他被列为共同发明人的专利申请,我们预计其他发明可能会在未来产生专利申请,我们预计他将被列为共同发明人。根据法国知识产权法,作为公司雇员的发明人拥有的合法权利在法国通常受到法国劳动法和合同安排的限制。由于Veillet先生是我们的首席执行官,而不是一名员工,我们与他签订了一项分配协议,根据该协议,他将有权获得一定的报酬,作为他之前和未来对我们的研究项目和发明的贡献的代价。有关更多信息,请参阅本年度报告的“与Stanislas Veillet的知识产权协议”一节。
第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
我们雇用的个人 以前受雇于大学或其他生物技术公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作的 中不使用他人的专有信息或技术诀窍,但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或 以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护 ,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
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与侵犯或挪用我们的专有权或他人的专有权利有关的纠纷可能会耗时且代价高昂,不利的结果可能会损害我们的业务。
生物技术行业在专利和其他知识产权方面存在重大诉讼。虽然我们目前没有受到任何悬而未决的知识产权诉讼,也不知道有任何此类威胁诉讼,但我们未来可能面临第三方的诉讼,因为我们声称我们的候选药物、技术或活动侵犯了他人的知识产权。如果我们的开发活动被发现侵犯了任何此类专利,我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或寻求此类专利的许可。专利权人可以阻止我们使用专利药物或组合物。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行向我们颁发的专利,保护我们的商业秘密,或确定第三方专有权的范围和有效性。我们可能会不时聘用科学人员或顾问,这些人员或顾问曾受雇于其他公司,涉及一个或多个与我们开展的活动类似的领域。我们或这些个人可能会因为之前的从属关系而受到商业秘密被挪用或其他类似索赔的指控。如果我们卷入诉讼,可能会消耗我们相当一部分的管理和财政资源,无论我们是赢是输。我们可能负担不起诉讼费用。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。任何针对我们或我们的合作者的法律行动都可能导致:
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如果我们被发现故意侵犯一方的专利权,则支付损害赔偿金,可能是三倍的损害赔偿金; |
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禁令或其他公平救济,可能有效地阻碍我们进一步开发、商业化和销售产品的能力;或 |
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我们或我们的合作者必须达成可能无法以商业上可接受的条款获得的许可安排(如果有的话),所有这些都可能对我们的现金状况以及业务和财务状况产生重大不利影响。因此,我们可能会被阻止将当前或未来的候选药物商业化。 |
我们可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力,并阻止我们将候选药物商业化或增加其商业化成本(如果获得批准)。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能向您保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。
生物技术行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称我们的候选药物或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权,或者我们未经授权使用了他们的专有技术。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,其结果是不确定的。任何与侵犯知识产权有关的索赔如果被成功地向我们提出,可能会要求我们支付巨额损害赔偿,包括三倍的损害赔偿(如果我们被发现故意侵犯另一方的专利)、过去对所声称的知识产权的使用以及如果我们被迫获得许可的其他考虑。此外,如果针对我们的任何此类索赔被成功主张,而我们无法获得此类许可证,我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式将产品商业化。
即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会招致巨额费用,并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权,我们可能会被要求寻求许可,为侵权行为辩护,或者在法庭上挑战专利的有效性,或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。此外,知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作:
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停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选药物; |
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因过往使用主张的知识产权而支付巨额赔偿金的; |
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从所主张的知识产权的持有者那里获得许可,该许可可能无法以合理的条款获得(如果有的话); |
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损害我们的声誉,并导致潜在的合作伙伴或学术实体避免与我们合作;以及 |
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在商标索赔的情况下,重新设计或重新命名我们拥有的商标,以避免侵犯第三方的知识产权,这可能是不可能的,即使可能,也可能是昂贵和耗时的。 |
这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
涵盖我们候选药物的已颁发专利如果在法庭上受到质疑,可能会被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的 许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,要求强制执行涵盖我们候选药物的专利,被告 可以反诉覆盖我们候选药物的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由 包括据称未能满足若干法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或不可执行性。 不可执行性断言的理由包括有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关 信息或作出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的 行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序,例如反对诉讼程序。此类诉讼可能 导致我们的专利被撤销或修改,从而不再涵盖我们的候选药物或竞争产品。 法律声明无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性,例如, 我们不能确定没有无效的现有技术,而我们和专利审查员在起诉过程中并不知道这一点。 如果被告在法律上宣判无效和/或不可执行,我们将失去对候选药物的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。
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与政府监管相关的风险
虽然我们战略的一个关键组成部分是在美国获得欧盟认可,并在欧盟和其他国家获得有条件的营销授权,但考虑实施此类项目的可能性取决于新冠肺炎疫情的状况。
目前,世界上有几种疫苗被授权用于对抗SARS-CoV-2。如果疫苗变得容易获得并非常有效,病例数量将大幅下降,开发新疗法的紧迫性将会降低。在这种情况下,监管机构可能不太愿意考虑加快和缩短审查过程,并可能要求提交的文件基于一项以上的临床研究。
即使我们获得了候选药物的监管批准,我们的产品仍将受到监管审查。
如果我们的候选药物获得批准,它们将受到持续的监管要求,包括生产、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息,包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的设施必须符合FDA、EMA和类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估是否符合cGMP,以及是否遵守任何经批准的营销申请中做出的承诺。监管机构的检查和后续纠正措施的潜在需要可能需要对我们的制造或供应商的制造设施进行额外投资或更改,并可能导致制造过程延迟、中断或完全停止。如果某些药物有可能被滥用/滥用,制造商和制造商的设施也必须遵守某些药物转移监管和合规计划。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
鉴于我们预计将拥有一条全球供应链,我们的供应链可能也会受到FDA在美国边境的执法活动的影响,例如进口拘留、药物转移监督或拒绝。尽管我们在法规遵从性方面进行了投资,但FDA可能会对我们的法规遵从性提出问题,而我们直接控制之外的供应商也可能无法遵守FDA的法规要求,在这种情况下,我们的供应链和业务计划可能会中断。当FDA试图核实进口产品是否符合法律规定时,还可能发生进一步的进口扣留或扣押。这样的拘留或扣押可能会影响我们的供应链和商业计划。
当局和政策制定者正在收紧对供应商遵守环境和社会标准的控制。我们可能会被要求进一步加强对供应商的审核,并在不遵守规定的情况下更换供应商。独立而言,政府当局的执法措施,例如禁止涉嫌违反规定的供应商进口,可能会影响我们的供应链。
我们必须 遵守有关产品广告和促销的要求。有关 处方药和生物制品的促销信息在美国和 欧盟(例如,在法国)都受到各种法律和法规的限制,并且必须与产品批准的标签中的信息一致。因此,我们不能为未经批准的适应症或用途推广我们的产品。已批准的 申请的持有人必须提交新的或补充申请,并获得批准才能对已批准的产品、 产品标签或制造流程进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后临床试验,以验证我们产品在一般或特定患者群体中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或 未能完成此类研究可能会导致撤回市场审批。此外,根据欧洲 法规,我们的某些候选药物可能会被添加到需要额外监控的药物列表中。此类清单 涉及由于最近的市场营销或缺乏长期使用数据而没有经验的药物。此 分类将导致对我们产品的上市后监控措施提出额外要求,这 可能需要我们这一方投入更多资源。
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如果监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题,如意想不到的严重程度或频率的不良事件,或生产该产品的设施存在问题,或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签,该监管机构可以对该产品或我们施加限制,包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法机构可能会采取其他措施:
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发出警告信; |
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申请禁制令或者处以行政、民事、刑事处罚的; |
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暂停或者撤销监管审批; |
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暂停我们的任何临床试验; |
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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
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对我们的业务施加限制,包括关闭我们的合同制造商的工厂; |
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扣押或扣留产品,或要求召回产品; |
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拒绝产品进口,对进口货件进行审查,或将我们或我们的供应商列入进口警示计划;或 |
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拒绝产品进口,对进口货件进行审查,或将我们或我们的供应商列入进口警示计划。 |
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外,FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。我们无法预测欧洲、美国或其他地方未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如,新的欧洲人用药品临床试验条例在欧洲门户网站和数据库实施后,2014年5月27日发表在欧盟官方期刊上的药物将很快得到应用,并可能影响我们为获得监管部门对我们候选药物的批准而必须遵循的行政程序。根据我们申请临床试验授权的日期,我们可能会被要求迅速适应这项新法规带来的新要求和程序,特别是关于新的所需截止日期,这将要求我们在当局提出额外要求的情况下做出反应。我们还期待成员国的国家监管者(如法国的安监局)提供进一步的指导,因为这些监管者参与了这一进程。
此外,美国拜登新政府的某些政策可能会影响我们的商业和产业。此前, 特朗普政府颁布了几项行政行动,包括发布多项行政命令, 限制了FDA参与日常监督活动的能力,例如通过 规则制定来执行法规。拜登政府撤销了一些行政命令, 但它也可能实施新的政策和行政行动,这可能会影响FDA行使其 权力的能力。如果这些行政行动限制FDA在正常过程中进行监督和 执行活动的能力,我们的业务可能会受到负面影响。此外,如果我们行动缓慢或 无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法 保持合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或 持续盈利。
如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准,更多的竞争对手可能会以此类药物的仿制药进入市场,这可能会导致受影响产品的销售额大幅下降。
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》,制药商可以提交简化的新药申请或ANDA,寻求批准批准的小分子创新者产品的仿制药版本。根据《孵化-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act),制造商还可以根据《联邦食品、药品和化妆品法案》(FDCA)第505(B)(2)条提交新药申请或保密协议(NDA),该申请引用了FDA对创新产品的事先批准。505(B)(2)保密协议产品 可能适用于原始创新者产品的新版本或改进版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》还规定了一定的监管排他期 ,这排除了FDA对ANDA或505(B)(2) NDA的批准(或在某些情况下,FDA的备案和审查)。除了法规排他性的好处外,创新者NDA持有者可能拥有声称有效成分、 产品配方或药物的批准用途的专利,这些专利将与该产品一起列在FDA出版物中,“已批准的 具有治疗等效性评估的药物产品,也就是众所周知的橙皮书。如果产品存在橙色手册中列出的专利,则寻求在专利到期前销售其产品的仿制药或505(B)(2)申请人必须在其申请中 包括所谓的“第四段认证,质疑所列专利的有效性或可执行性 ,或声称未侵犯所列专利 。认证通知必须发给专利所有者和NDA持有人,如果在收到通知后45天内,专利所有者或NDA持有人起诉专利侵权, ANDA或505(B)(2)NDA的批准最长可暂停30个月。
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因此,如果我们的任何候选药物获得批准,竞争对手可以为我们候选药物的仿制版本或引用我们小分子药物产品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果橙册中列出了我们的候选药物的专利,这些ANDA和505(B)(2)NDA将被要求在每个列出的专利中包括一份证明,表明ANDA申请人是否打算挑战该专利。我们无法预测我们目前的专利组合中的哪些(如果有的话)或我们未来可能获得的专利有资格在橙皮书中上市,任何仿制药竞争对手将如何处理这些专利,我们是否会对任何这样的专利提起诉讼,或者任何这样的诉讼的结果。
我们可能无法确保或维护我们开发或许可的产品和技术的专有专利保护。此外,如果Orange Book中列出的我们拥有或授权的任何专利通过第四段认证和随后的诉讼被成功挑战,受影响的产品可能立即面临仿制药竞争,其销售额可能会迅速大幅下降。
我们可能会为某些未来的候选药物申请孤儿药物指定,但我们可能无法获得此类指定,或无法保持与孤儿药物指定相关的好处,包括市场排他性,这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。
我们可能会为某些未来的候选药物寻求孤儿药物的称号。在欧盟,EMA的孤儿药物产品委员会(COMP)建议指定孤儿药物,以促进产品的开发,这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病,在欧盟,这种疾病的影响不超过每10,000人中就有5人。此外,对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品,如果没有激励措施,该药物在欧盟的销售不可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的,或者如果没有令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者如果存在这样的方法,药物必须对受该疾病影响的人有重大益处,则可被指定为该产品。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act),如果一种药物或生物制品打算治疗一种罕见的疾病或病症,FDA可以将其指定为孤儿药物。罕见疾病或疾病的定义是,在美国,患者人数低于20万人,或者在美国,患者人数超过20万人,而在美国,开发药物的成本无法从美国的销售中收回。
在欧盟,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,如降低费用或免除费用,以及在药品或生物制品获得批准后获得10年的市场排他性。如果孤儿药物指定标准不再符合,包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可能缩短至6年。在美国,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和申请费减免。此外,如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物独家经营权,这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请,在同一适应症下销售相同的药物,除非在有限的情况下,例如显示出相对于孤儿独家产品的临床优势,或者制造商无法保证孤儿患者群体有足够的产品数量。
即使我们获得了孤儿药物称号,我们也可能不是第一个获得任何特定孤儿适应症上市批准的公司 ,因为与开发医药产品相关的不确定性。此外,即使我们获得候选药物的孤立药物排他性 ,这种排他性也可能无法有效保护产品免受竞争,因为具有不同 活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。孤立药物名称并不以任何方式表明药物 获得FDA最终上市授权的可能性。FDA不会使用与在授予最终上市批准之前 审查候选药物的安全性和有效性时相同的标准来评估候选药物的安全性 和有效性。FDA可以为用于同一适应症的多个药物授予孤儿药物名称。 即使在孤儿药物获得批准后,如果EMA或FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效,或者 对患者护理做出了重大贡献,则EMA或FDA可以随后批准具有相同活性部分的同一药物用于 相同的情况。孤儿药物指定既不会缩短药物或生物的开发时间或监管审查时间 ,也不会在监管审查或批准过程中给药物或生物带来任何优势。
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颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选药物上市批准并将其商业化的难度和成本,并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、欧盟和其他司法管辖区,我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议中的改革,这可能会影响我们未来的运营结果。特别是,美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如,2010年3月,经“医疗保健和教育和解法案”(或统称“平价医疗法案”)修订的“患者保护和平价医疗法案”颁布,极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。在“平价医疗法案”的条款中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括:
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制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体每年应支付的不可抵扣的费用,根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊; |
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新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格50%的销售点折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
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报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求,包括报告“向处方医生和其他医疗保健提供者进行或分配的价值转移,以及报告医生及其直系亲属持有的投资利益; |
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根据医疗补助药品退税计划,制造商必须支付的法定最低退税分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%; |
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一种新的方法,用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品的回扣; |
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将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品; |
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扩大医疗补助计划的资格标准,其中包括允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任; |
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一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,同时为此类研究提供资金; |
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创建独立支付咨询委员会,一旦任命,该委员会将有权建议对医疗保险计划进行某些改变,这些改变可能导致处方药支付的减少,这些建议可能具有法律效力,除非被国会绝大多数投票否决;以及 |
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在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低联邦医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。 |
自颁布以来,平价医疗法案的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来还会有更多的挑战和修正案。
此外,自《平价医疗法案》颁布以来,美国还提出并通过了其他 立法修订。2011年8月, 《2011年度预算控制法案》等法案导致向提供商支付的医疗保险总金额每财年减少2%。 这些减税措施于2013年4月生效,由于随后对法规进行了立法修订,除非国会采取额外行动,否则这些减税措施将一直有效到2025年。2013年1月,2012年美国纳税人救济法 签署成为法律,除其他事项外,进一步减少了支付给几种类型提供者的医疗保险,包括医院、成像中心和癌症治疗中心,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效 从三年延长到五年。
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美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面也变得越来越积极,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选药物的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,CMS可以开发新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。此外,最近政府加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查。
在欧盟,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选药物有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务,包括医疗服务的建立和运营,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。通常,在收到监管部门的批准和产品发布后,与政府当局的定价谈判可能需要数月时间。在一些欧盟成员国,如法国,我们可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与现有疗法进行比较,以便为寻求的适应症或定价批准获得有利的补偿。如果我们的候选药物在我们寻求补偿的任何国家/地区无法获得报销,或者受到限制或需要进行额外的临床试验,或者定价设定在不令人满意的水平,那么这可能会影响我们的运营结果。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟我们候选药物的上市批准。, 限制或规范审批后的活动,并影响我们的候选药物商业化的能力,如果获得批准的话。在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗支付系统因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或该等第三方不能保持监管合规性,我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选药物(如果获得批准)。这些法律包括:
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美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而这些商品、设施、物品或服务可全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; |
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美国联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法,包括《民事虚假索赔法》,除其他外,该法对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或刑事诉讼,故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述,或故意做出虚假陈述以避免、减少此外,政府可以断言,违反美国联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务在内的索赔,就《虚假索赔法》而言,构成虚假或欺诈性索赔; |
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1996年美国联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,除其他外,对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,施加刑事和民事责任;类似于美国联邦反回扣法令,个人或实体不需要有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述;与美国联邦反回扣法令类似,个人或实体不需要有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述;与美国联邦反回扣法案相似,个人或实体不需要拥有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息;与美国联邦反回扣法案类似,个人或实体不需要 |
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HIPAA,经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法”及其实施条例修订,该法案还规定了某些义务,包括强制性合同条款,规定在未经受规则约束的涵盖实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务)适当授权的情况下,保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输; |
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FDCA,除其他事项外,禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或冒牌,并禁止将此类产品引入州际商业; |
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“美国公共卫生服务法”(U.S.Public Health Service Act)禁止将生物制品引入州际商业,除非该产品的生物制品许可证有效; |
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美国医生支付阳光法案及其实施条例,要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生和教学医院支付某些款项和其他价值转移有关的信息,以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益; |
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类似的美国州法律和法规,包括:州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规,这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律彼此之间存在重大差异,往往不会被HIPAA抢先一步,从而使合规努力复杂化;以及 |
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欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规,包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。例如,根据法国法律,该条例要求严格透明医疗保健行业与其他行为者(如但不限于医疗从业者)之间的联系,并规定在公共记录中报告给予各种行为者,特别是医疗专业人员的所有福利,以及是否存在与这些行为者缔结的协议以及支付的报酬。除了经济处罚外,任何违反这些要求的行为,如误导性信息或不发表,都可能导致额外的制裁,这可能会对我们的业务行为产生有害影响。更广泛地说,由于我们的商业活动受到严格监管,并涉及与政府官员的重大互动,我们与处方者和当局的交易受到欧盟成员国国家反腐败法律的约束。这些法律特别禁止我们和我们的员工以不正当方式影响政府官员或商业各方获取或保留业务,将业务引导给任何人或获得任何利益,并禁止我们的第三方业务合作伙伴的代表和代理人从事腐败和贿赂活动。根据这些适用的反腐败法律,我们可能要为我们的第三方无瑕疵合作伙伴、中间人、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的行为或腐败活动负责,即使我们没有明确授权或了解此类活动。虽然我们有一个正式的程序来定义用于选择我们的第三方合作伙伴的流程,但根据适用的反腐败法,与他们合作并对他们进行监督, 存在我们的第三方合作伙伴可能违反适用法律的风险,我们可能最终要对此负责。任何违反适用的反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事、民事和行政制裁、暂停或取消政府合同,所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,随着我们业务的增长和发展,我们可能会受到额外的合规要求的约束,例如,法国的萨潘II法律,该法律要求与该法规相关的公司在主管监管机构的控制下实施一般反腐败合规项目,如员工培训、合规文件、审计和定期监测商业关系。正如欧盟委员会在其一份报告中指出的那样,卫生部门特别脆弱,我们的业务可能会受到更多的反腐败合规监督。 |
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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,并且可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼,我们的业务也可能会受到损害。
此外,考虑到我们的活动涉及欧盟个人数据的处理,特别是健康数据等敏感数据的处理,我们的业务活动也必须遵守GDPR和其他有关此类数据的国家数据保护法律和指南,这意味着我们必须采取重大而持续的努力来遵守这些数据保护法规,以及任何适用的国家医疗保健法规。GDPR允许欧盟成员国对卫生数据的处理提出额外要求。这意味着我们必须同时遵守欧盟和各国的法律,才能开展有关患者数据的活动。特别是,我们的GDPR合规性涉及准确识别我们的数据处理操作和产生的风险,实施我们内部流程的组织,以及建立与我们合规性相关的文件。我们遵守GDPR还意味着我们非常清楚第三方承包商履行义务的情况,以及他们自己遵守GPDR的情况,这就要求我们对作为加工商的第三方承包商施加严格的合同条款。此外,从欧盟向我们的美国实体或其他美国公司传输数据必须遵守合法传输数据的有效法律机制,这可能需要我们的一些处理个人数据的第三方承包商采取额外的隐私和安全措施。不合规可能导致我们招致与我们的业务流程相关的潜在中断和费用。任何违反这些法律和法规的行为也可能导致重大处罚,并可能严重损害我们的声誉。
此外,作为Schrems II裁决的一部分,欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效后,我们的美国实体、其他美国公司或合同对手方传输或存储欧盟数据将需要实施额外的保障措施,鉴于目前法规的现状,几乎肯定需要进一步的保护措施,以确保欧盟和各国当局定义的适当保护水平。
我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。
我们受美国1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐败法”(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律的约束。反贪法的解释很广泛,禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们聘请第三方研究人员、CRO和其他顾问来设计和执行我们的候选药物的临床前研究,并将对任何临床试验做同样的工作。此外,一旦候选药物获得批准并商业化,我们可以聘请第三方中介机构在国外推广和销售我们的产品和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。
不遵守反腐败和反洗钱法律 可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、 起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚 或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉 损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动,或者实施政府或其他制裁,或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜, 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外,对任何行动做出回应 可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移,并导致重大防御 和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下,执法部门甚至可能会让我们任命独立的 合规监督员,这可能会导致额外的成本和行政负担。
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我们未能维持适用于法国科技公司的某些税收优惠,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
作为一家法国生物技术公司,我们受益于某些税收优惠,例如,研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche)或CIR。CIR是法国的一项税收抵免,旨在刺激研发。CIR可以抵销法国到期的企业所得税,超过的部分(如果有的话)可能会在三个财年结束时退还(或者更早,对于像我们这样的小公司)。CIR是根据我们在法国的合格研发支出索赔金额计算的,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,CIR分别为310万、280万和330万欧元。在研究和技术部的协助下,法国税务当局可以审核已申请CIR福利的每个研发项目,并评估该项目是否符合其认为的CIR福利的资格。法国税务机关可能会质疑我们在研发活动中获得某些减税和/或扣减的资格或我们对某些减税和/或扣减的计算,如果法国税务机关成功,我们可能需要支付额外的公司所得税以及与此相关的罚款和利息,或者我们可能无法获得我们申请的退款,这可能会对我们的运营业绩和未来现金流产生重大影响。此外,如果法国议会决定取消或缩小CIR福利的范围或比率,它随时都可以决定这样做,我们的运营结果可能会受到不利影响。
最近的美国税法和未来对适用的美国税法和法规的修改可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与税收有关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,2017年底,美国政府颁布了重大税制改革,但美国税务当局仍在等待进一步的指导。变化包括但不限于,在2017年12月31日之后的纳税年度,联邦公司税率降至21%,降低2017年12月31日之后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度,消除净营业亏损的结转,并为2017年12月31日之后的纳税年度产生的亏损提供无限期结转。2017年的立法在许多方面仍不明朗,可能会受到潜在的修正和技术修正,甚至是彻底的改变,特别是在可能的美国新总统政府和新的美国国会准备从2021年开始推动美国联邦所得税政策的情况下。此外,现行税法可能会继续受到财政部和国税局(IRS)的解释和实施法规的影响,其中任何一项都可能减轻或增加先前立法的某些不利影响。此外,目前还不清楚未来美国联邦所得税的变化将如何影响州和地方税收。一般来说,未来适用的美国税收法律和法规的变化,或其解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与美国存托凭证和普通股所有权以及我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司的地位相关的风险
作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家美国上市公司,我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用。在美国首次公开发行美国存托凭证(ADS)后,我们现在必须遵守“交易所法案”(Exchange Act),包括根据该法案、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是“新兴成长型公司和/或外国私人发行人”之后。例如,只要我们仍然是外国私人发行人,我们就不会被要求向SEC提交关于我们的业务和经营结果的季度报告,而根据交易法,这些报告必须由国内发行人出具。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 ,我们必须提交管理层关于我们财务报告内部控制的报告, 包括我们独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告 。但是,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们不会被要求包括这份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部 控制的认证报告。当我们的独立注册会计师事务所 被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时,遵守第404条的成本将显著增加,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上, 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请 外部顾问来遵守这些要求,这将进一步增加我们的成本和支出。如果我们未能在要求的时间范围内执行第404条的要求,我们可能会受到监管 当局(包括SEC和Nasdaq)的制裁或调查。此外,如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,美国存托凭证和我们普通股的市场价格 可能会下跌,我们可能会受到监管部门的制裁或调查 。未能实施或维持上市公司所需的有效内部控制制度也可能限制我们未来进入资本市场的机会 。
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此外,加强法律和监管制度,提高上市公司的公司治理和披露标准,导致法律和财务合规成本增加,并使一些活动更加耗时。此外,作为一家美国上市公司和一家法国上市公司将对信息披露产生影响,并要求遵守两套适用的规则。这可能会导致合规问题的不确定性,以及双重法律制度的法律分析、持续修订披露和遵守加强的治理做法所必需的更高成本。
上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前无法检查在法国运营的审计师的审计工作和做法,包括我们的审计师。
我们的审计师安永会计师事务所(Ernst&Young et Autres)在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册。PCAOB与法国审计机构的合作安排于2019年12月到期。这项合作安排期满后,在新的安排达成之前,无法对法国的注册公司进行检查。此类检查评估注册公司在对提交给证券交易委员会的财务报表进行审计时是否遵守美国法律和专业标准。因此,我们的投资者可能不会意识到这种检查的潜在好处,直到目前正在谈判的一项新的合作安排达成,并恢复在法国的检查。与法国以外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB目前无法对法国境内的审计师进行检查,这也使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。
在我们的美国首次公开募股(IPO)之前,美国存托凭证没有公开市场,投资者可能不会发展出一个活跃的市场来转售其美国存托凭证。
在我们的美国首次公开募股(IPO)之前,美国存托凭证(ADS)没有公开市场。我们无法预测上市后美国存托凭证的活跃交易市场将发展或维持到何种程度,也无法预测这种市场的发展可能如何影响美国存托凭证的市场价格。此次发行的美国存托凭证的首次公开募股价格是我们与承销商基于一系列因素达成的协议,包括我们普通股在泛欧交易所巴黎成长型市场的交易价格,以及发行时的某些市场状况,这些市况可能不能指示美国存托凭证未来的交易价格。投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的美国存托凭证。此外,投资者可能无法成功撤回美国存托凭证的相关普通股,原因见标题为“您可能无法行使对美国存托凭证相关普通股的投票权。?如下所述。与美国存托凭证所代表的任何普通股的任何提款相关,美国存托凭证将被交回给托管机构。除非增发美国存托凭证,否则这类交易的效果将是减少未偿还美国存托凭证的数量,如果达成了大量交易,则会降低美国存托凭证的流动资金。
我们股权 证券的市场价格可能会波动,购买我们证券的人可能会招致重大损失。
我们证券的市场价格可能会波动。一般的股票市场,特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能无法以或高于购买证券的价格出售他们的证券。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响,包括:
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财务状况和经营业绩的实际或预期波动; |
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相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺; |
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未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
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证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告; |
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投资者认为与我们相当的公司估值波动; |
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可归因于证券交易量水平不一致的价格和成交量波动 |
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关键管理人员或者科学人员的增减; |
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对我们构成威胁或提起的诉讼、与专有权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项,以及我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
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商业第三方付款人和政府付款人对保险政策或报销水平的更改,以及与保险政策或报销水平有关的任何公告; |
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宣布或预期额外的债务或股权融资努力; |
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本公司、本公司内部人士或其他持有人出售美国存托凭证或普通股;以及 |
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一般的经济和市场状况。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对我们证券的需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的证券,否则可能会对我们证券交易市场的流动性产生负面影响。
我们可能面临重大的外汇风险。汇率波动可能会对美国存托凭证的外币价值产生不利影响。
我们承担了部分费用,未来可能会以欧元以外的货币(特别是美元)获得收入。因此,我们面临外汇兑换风险,因为我们的经营业绩和现金流都会受到外币汇率波动的影响。我们目前没有从事对冲交易,以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此,例如,欧元对美元的升值可能会对我们的收入和收益增长产生负面影响,因为美元的收入和收益(如果有的话)将以贬值的价值换算成欧元。我们无法预测外币波动的影响,未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。美国存托凭证将在纳斯达克资本市场以美元报价,我们的普通股在泛欧交易所巴黎增长交易所以欧元交易。我们的财务报表是用欧元编制的。欧元和美元汇率的波动将影响美国存托凭证的美元价值等。
如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的开发和商业化目标,我们的业务将受到损害,我们的证券价格可能会因此下降。
出于计划的目的,我们有时会估计完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间,例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不在我们的控制范围之内。所有这些里程碑都是基于各种假设,这些假设可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大,包括:
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我们现有的资本资源或我们遇到的资本约束; |
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我们临床试验和研发活动的进度、成本和结果,包括与参与的临床医生和合作者的日程安排冲突的程度,以及我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力; |
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我们收到EMA、FDA和其他监管机构的批准及其时间; |
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监管部门发布的其他行动、决定或规则 |
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我们有能力获得充足、可靠和负担得起的化合物和原料供应,用于生产我们的候选药物; |
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我们通过产品的独立商业化以外的方式许可和/或创造收入的能力; |
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我们的合作者和/或其他合作伙伴(包括被许可方)在适当时候将我们的产品商业化方面所做的努力;以及 |
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产品制造、销售和营销活动的安全、成本和时间问题。 |
如果我们不能在预期的时间内实现宣布的里程碑,我们候选药物的商业化可能会被推迟, 我们的业务和运营结果可能会受到损害,我们证券的交易价格可能会因此而下降。
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在我们的美国首次公开募股(IPO)之后,我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
从历史上看,证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关,因为生物技术和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉,可能会导致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
我们在使用我们在美国首次公开募股(IPO)的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能会以您不同意的方式以及可能不会增加您投资价值的方式使用它们。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以运用我们在美国首次公开募股(IPO)获得的净收益。我们可能会以股东和ADS持有者不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会将发行所得的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有证券或行业分析师报道我们的公司,美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告,我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,或下调我们的证券评级,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于我们证券价格的升值。此外,法国法律可能会限制我们能够分配的股息金额。
我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。因此,在可预见的未来,您不太可能从我们的证券上获得任何股息,投资这些证券的成功将取决于它们未来的升值。因此,投资者可能需要在价格升值后出售全部或部分所持股份,这可能永远不会发生,这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们的证券会升值,甚至不能保证投资者购买时的价格不变。寻求现金股利的投资者不应购买我们的证券。
此外,根据法国法律,我们是否有足够的利润支付股息,是根据我们按照法国适用的会计准则编制和提交的法定财务报表来确定的。我们的章程第34条对我们宣布和支付股息的能力施加了额外的限制,如果我们选择支付股息,可能会向您征收税款。因此,与总部不在法国的公司相比,我们宣布股息的能力可能会受到更多限制。
此外,汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额,以及我们的股东在支付现金股息或我们申报并以欧元支付的其他分配(如果有的话)时收到的美元金额。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值,进而损害持有者从出售美国存托凭证中获得的美元收益。
我们拥有大量已发行认股权证和可转换债务工具,这可能会对我们的股东造成重大稀释,对我们普通股的市场价格产生重大不利影响,并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。
截至2021年2月26日,我们共发行和发行普通股113,134,307股。此外,截至当日,我们拥有已发行的 认股权证,可收购最多8,153,563股普通股和2,500,911股免费普通股,这些认股权证于2020年12月22日授予我们的两位创始人,并将在两年的归属期后于2022年12月22日交付给他们。在行使认股权证和可转换债务工具时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益 ,可能稀释我们普通股的每股账面价值,并将增加我们公开交易的股票数量,这可能会压低我们普通股的市场价格。
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我们还受到NEGMA Group Limited(NEGMA)发起的未决法律诉讼的影响,在这些诉讼中,他们要求向他们发行700万股普通股。见本年度报告标题为“商业-法律诉讼”的部分。
除上述摊薄效应外,由于大量发行认股权证和可转换债券而产生的摊薄风险可能会导致我们的股东更倾向于出售他们的股票,这将导致我们的普通股价格向下移动。此外,预期的稀释风险以及由此对我们股价造成的下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股,这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的股东、权证持有人和可转换债券持有人可以在公开市场上出售大量普通股,无论是否已经发生或正在发生,这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集更多资金。
未来大量美国存托凭证或我们普通股的销售,或未来出售的可能性,可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。
未来大量美国存托凭证或普通股的出售,或认为此类出售将会发生,可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。我们在美国首次公开募股(IPO)中出售的美国存托凭证(ADS)可以不受限制地在公开市场转售,除非我们的附属公司购买。如果ADS持有者在公开市场上大量出售美国存托凭证,或者市场认为可能会发生此类出售,美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
目前,我们大约有5.4%的普通股受到与我们在美国首次公开募股(IPO)相关的锁定协议的约束。如果该等锁定协议到期后,该等股东在公开市场上出售大量我们的普通股,或市场察觉到可能会发生该等出售,我们证券的市价可能会受到不利影响。
受法国公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。例如,法国法律要求我们的董事会在履行职责时要考虑我们公司的利益,而不仅仅是我们的股东和/或债权人。其中一些人的利益可能与你的不同,或者不同于你的利益。
美国投资者可能很难对我们的公司、董事和高级管理人员以及本年度报告中点名的专家执行民事责任。
本年度报告中点名的某些董事会成员和高级管理人员以及某些专家为非美国居民 ,我们的全部或大部分资产以及此类人员的资产位于美国境外 。因此,根据美国证券法的民事责任条款,可能无法向在美国的此类人员或我们送达诉讼程序或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决 。此外, 在最初在美国境外提起的诉讼中,可能很难主张美国证券法的索赔。外国 法院可能会拒绝审理美国证券法索赔,因为外国法院可能不是 提起此类索赔的最合适论坛。即使外国法院同意审理索赔,它也可以裁定该索赔适用 外国法院所在司法管辖区的法律,而不是适用于该索赔的美国法律。此外,如果发现美国法律适用,则必须证明适用美国法律的内容 为事实,这可能是一个耗时且成本高昂的过程,而且某些程序事项 仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。尤其值得怀疑的是,法国法院是否会根据这些民事责任条款在最初的诉讼或美国法院的判决中承认并执行美国证券法规定的某些民事责任 。此外, 在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决 在法国可能无法执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决 如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害,而是旨在惩罚被告,则将被视为惩罚性赔偿 。法国法律规定,如果一个股东或一群股东本身未能提起法律诉讼,则可以提起法律诉讼,向公司董事寻求赔偿 ,以维护公司的利益。如果是这样的话, 法院判给公司的任何损害赔偿都将支付给公司,与此类诉讼相关的任何法律费用可能由相关 股东或股东团体承担。
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任何判决在法国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和法国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,ADS持有者放弃他们可能因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知,就根据联邦证券法提出的索赔而言,合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们相信,合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可以由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,因为该法院对存款协议下产生的事项拥有非专属管辖权。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时,法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反诉,即未能应担保人的要求清算抵押品,或在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管人提出索赔,您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据存款协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何拥有者或持有者、我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。通过同意存款协议中的陪审团审判豁免条款,投资者将不会被视为放弃了我们对联邦证券法和根据联邦证券法颁布的规则和条例的遵守或托管机构对联邦证券法和规则和条例的遵守。
我们的公司章程、章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款。
我们的公司章程和/或法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。此外,我们的附例规定了各种程序和其他要求,这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括:
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根据法国法律,在欧盟成员国或欧洲经济区协议(EEA)成员国(包括法国)的受监管市场上市的上市公司的90%投票权的所有者,有权在向所有股东提出收购要约后迫使少数股东退出; |
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根据法国法律,非法国居民以及任何由非法国居民控制的法国实体可能必须根据行政裁决的规定,向法国当局提交与对我们的直接或间接投资有关的行政通知;见本年度报告题为“影响法国公司股东的限制; |
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将我公司合并为在欧盟注册成立的公司(即在法国法律中,我们的公司将被解散为收购实体的股票,我们的股东将成为收购实体的股东)合并为一家在欧盟注册成立的公司,需要得到我们董事会的批准,以及出席相关会议的股东持有的三分之二多数投票权,这些投票权由代表代表或通过邮寄方式在相关会议上进行投票,在此之后,我们的公司将被解散为收购实体,我们的股东将成为收购实体的股东。 |
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根据法国法律,现金合并被视为股票购买,需要得到每个参与股东的同意; |
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我们的股东已经并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权,以增加我们的股本,或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券,如认股权证,包括作为对我们的股票发起要约收购后可能的辩护; |
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我们的股东在我们发行任何额外的现金证券或抵销现金债务时,按比例享有优先认购权,这些权利只能由我们的股东特别股东大会(以三分之二多数票)放弃,或由每位股东单独放弃; |
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本公司董事会有权任命董事填补因董事辞职或去世而出现的空缺,任期为董事任期的剩余期限,但在董事会作出这一决定之前,留任董事的人数必须超过法律和本公司章程规定的最低人数,并须经股东在下一次股东大会上批准,以防止股东享有填补本公司董事会空缺的独有权利;(三)本公司董事会有权任命董事填补因董事辞职或去世而产生的空缺,但在董事会作出该决定之前,留任董事的人数必须超过法律和本公司章程规定的最低人数,并须经股东在下一次股东大会上批准后方可填补本公司董事会的空缺; |
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我们的董事会可以由我们的董事长(直接或应董事总经理的要求)召集,或者,如果连续三个月没有召开董事会会议,则由占总董事人数三分之一以上的董事召集; |
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我们的董事会会议只有在至少半数董事亲自出席或通过视频会议或电话会议出席的情况下才能定期举行,以便识别董事并确保他们有效参与董事会的决策; |
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如果法律允许,我们的股票可以是无记名的,也可以是无记名的,取决于股东的选择; |
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根据法国法律,对受与某些战略性产业有关的法国法律管辖的任何实体的某些投资(如生物技术研究和开发以及与公共卫生有关的活动),以及非法国人或非法国居民或由非法国或非法国居民控制的个人或实体的活动,须事先获得经济部的授权;见“影响法国公司股东的限制; |
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有理由或无故罢免董事,须经出席股东大会、委托书代表或在有关普通股东大会上邮寄表决的股东所持表决权过半数以上方可罢免; |
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提名董事会成员或者在股东会上提出应当采取行动的事项,应当事先通知,但可以不经通知在任何股东会上提出罢免、撤换董事的表决; |
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我们的规章制度可以根据适用的法律进行修改; |
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必须披露跨越某些门槛的行为,并可施加某些义务; |
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股份转让应遵守适用的内幕交易规则和条例,特别是2014年4月16日的《市场滥用指令和条例》;以及 |
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根据法国法律,我们的章程,包括关于董事人数以及选举和罢免董事的条款,只能由出席会议的股东代表三分之二的投票通过决议或通过邮寄在会议上投票的方式进行修改。 |
您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定,对美国存托凭证所代表的普通股行使表决权。存管协议规定,在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后,托管银行将确定一个创纪录的日期,以确定有权指示行使投票权的ADS持有人。在及时收到吾等的通知后,如果吾等提出要求,托管人将在记录日期向持有人分发(1)吾等发出的会议通知或征求同意或委托书,以及(2)关于持有人发出指示的方式的声明。(2)如果我方提出要求,托管机构将向持有人分发以下通知:(1)我方发出的会议通知或征求同意或委托书;(2)关于持有人发出指示的方式的声明。
购买美国存托凭证的人可以指示美国存托凭证的托管人对其美国存托凭证的普通股进行投票。否则,美国存托凭证的购买者 将不能行使投票权,除非他们撤回其持有的美国存托凭证相关的普通股。然而,美国存托凭证的 持有者可能不会提前足够早地知道会议的情况,因此无法撤回这些普通股。如果我们要求持有美国存托凭证指示的人 ,保管人将在收到我们的及时通知后分发即将进行的投票通知,并安排 将我们的投票材料递送给他或她。我们不能向任何美国存托凭证持有人保证他或她将及时收到投票材料,以确保他或她可以指示托管机构投票他或她的普通股,或撤回他或她的普通股,以便他或她可以投票。 我们不能向任何美国存托凭证持有人保证他或她会及时收到投票材料,以确保他或她可以指示托管人投票他或她的普通股或撤回他或她的普通股。如果存托机构未及时收到美国存托凭证持有人 的投票指示,它可以委托我们指定的人对其美国存托凭证相关普通股进行投票。此外, 托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行 投票指示的方式不承担任何责任。这意味着美国存托凭证持有人可能无法行使他或她的投票权,如果美国存托凭证相关普通股没有按照他或她的要求投票,他或她可能无能为力 。
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美国存托凭证的购买者可能不直接持有我们的普通股。
美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一,也不会拥有直接的股东权利。法国法律管辖我们的股东权利。存托凭证将是ADS持有人持有的美国存托凭证相关普通股的持有者。我们、存托银行与美国存托凭证持有人和持有人之间的存托协议规定了ADS持有人的权利,以及存托机构的权利和义务。
作为美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权或选择收取股票股息的权利可能受到限制,这可能会对ADS持有人造成稀释。
根据法国法律,如果我们发行额外的证券换取现金,现有股东将按比例享有对这些证券的优先认购权,除非他们在我们的股东特别大会上(以三分之二多数票)或由每位股东单独放弃这些权利。但是,ADS在美国的持有者将无权行使或出售此类权利,除非我们根据修订后的1933年证券法或证券法登记权利和与之相关的证券,或者可以豁免登记要求。此外,存款协议规定,除非向ADS持有人分销权利和任何相关证券要么根据证券法登记,要么根据证券法豁免登记,否则托管机构将不会向ADS持有人提供权利。此外,如果我们向普通股持有人提供现金或股票红利的选择权,根据存款协议,存托人可能要求我们提供令人满意的保证,即向美国存托凭证持有人提供要约不需要根据证券法注册任何证券,然后才能向美国存托凭证持有人提供选择权。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此,ADS持有者可能无法参与我们的配股,也可能无法选择以股票形式收取股息,他们持有的股份可能会被稀释。此外,如果保管人无法出售未行使或未分配的权利,或者出售是不合法或合理可行的, 它将允许权利失效,在这种情况下,您将不会收到这些权利的价值。
美国存托凭证的购买者可能在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。
美国存托凭证(ADR)可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可以随时或不时地结清账簿。当我们的账簿或托管机构的账簿关闭时,或者如果我们或托管机构认为出于法律、政府或政府机构的任何要求,或者根据存款协议的任何规定,或者出于任何其他原因(受美国存托凭证持有人注销其美国存托凭证并提取相关普通股的权利的限制),托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,因为法律、政府或政府机构的任何要求,或者根据存款协议的任何规定,或者出于任何其他原因,受制于美国存托凭证持有人注销其美国存托凭证并提取相关普通股的权利。美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现暂时延迟,因为托管机构已经关闭了转让账簿,或者我们已经关闭了转让账簿,普通股转让被阻止,以允许在股东大会上投票,或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外,美国存托凭证持有人在欠下手续费、税金和类似费用的款项,以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时,可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。
作为一家外国私人发行人,我们不受美国证券法规定的许多规则的约束,而且与美国公司相比,我们向SEC提交的信息更少。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。
根据SEC的规则和规定,我们是外国私人发行人,因此,我们不受 适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如,我们豁免 《交易法》下的某些规则,这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权 相关的披露义务和程序要求,包括《交易法》第14条下的美国委托书规则 。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受交易法第16节的报告和“短期利润回收条款”以及相关规则的约束 。此外,虽然我们目前在泛欧交易所增长 巴黎上市公司每年和每半年提交一次文件,并预计每年和每半年提交一次财务报告,但我们将不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告 和财务报表,也不需要根据《交易法》提交表格10-Q的季度 报告或当前表格8-K的报告。因此,与我们不是外国私人发行人相比,关于我们公司的公开信息 将会更少。
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作为一家外国私人发行人,我们是被允许的,我们希望在与纳斯达克公司治理标准显著不同的公司治理问题上遵循某些母国做法。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的外国私人发行人,我们将遵守纳斯达克的公司治理标准。然而,纳斯达克规则规定,只要通知纳斯达克有意利用此类豁免,外国私人发行人就可以遵循本国的公司治理做法,而不是纳斯达克的公司治理标准。我们打算尽可能地依赖对外国私人发行人的豁免,并遵循法国的公司治理做法,以取代纳斯达克的公司治理标准。法国是我们的母国,法国的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理标准有很大不同。例如,作为一家法国公司,法国公司法和我们的章程都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以将非独立董事作为薪酬委员会的成员,我们的独立董事不需要定期召开只有独立董事出席的会议。
我们也不受纳斯达克规则中规定的条款的限制,这些条款要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,并且该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一。根据法国法律,我们的附例规定,法定人数要求至少(1)普通股东大会或股东通过将准备金、利润或股票溢价资本化就增资进行投票的特别股东大会上至少有20%的有权投票的股份,或(2)在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。
作为一家外国私人发行人,我们必须遵守纳斯达克的某些规则和交易所法案的10A-3规则,这些规则涉及审计委员会的组成和职责。根据法国法律,审计委员会可能只有一个咨询角色,我们法定审计师的任命,特别是必须由股东在我们的年度会议上决定。
因此,与纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理标准相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量的额外成本和费用。
虽然我们目前有资格成为外国私人发行人,但外国私人发行人地位的确定每年都是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出的,因此,下一次对我们的确定将在2022年6月30日做出。在未来,如果我们在相关确定日期未能满足维持外国私人发行人地位所需的条件,我们将失去外国私人发行人身份。我们仍将是外国私人发行人,直到我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有,并且以下三种情况中的任何一种都适用:(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民;(Ii)我们50%以上的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。根据美国证券交易委员会(SEC)目前的规则,我们将被要求根据美国公认会计原则(GAAP)而不是国际财务报告准则(IFRS)编制我们的财务报表,并修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。这种将我们的财务报表转换为美国公认会计原则的做法将涉及大量的时间和成本。此外,我们可能无法依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免,例如本文所述的豁免,以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。
根据“就业法案”,我们是一家“新兴成长型公司”,我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求,这可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们 是一家“新兴成长型公司,根据2012年美国创业法案(U.S.Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或就业 法案的定义,我们打算利用适用于非”新兴成长型公司“的其他上市 公司的各种报告要求的某些豁免,包括不需要遵守2002年”萨班斯-奥克斯利法案“(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节或”萨班斯-奥克斯利法案“(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证 要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
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我们无法预测投资者是否会认为美国存托凭证不那么有吸引力,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力降低,美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃,美国存托凭证的价格可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)本会计年度的最后一天,我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多;(Ii)我们的会计年度的最后一天,即我们的美国首次公开募股(IPO)截止日期五周年之后的最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,我们被视为大型加速申报公司的日期。
如果我们被描述为被动的外国投资公司,美国ADS的持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何纳税年度,我们的总收入中至少有75%是被动收入,或者我们的资产价值中至少有50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产,那么出于美国联邦所得税的目的,我们将被描述为被动外国投资公司(PFIC)。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息和出售或交换投资物业的收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务相关的无关各方。如果我们被定性为PFIC,ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果,包括将出售ADS的实现收益视为普通收入,而不是资本收益,失去适用于美国持有者个人在ADS上收到的股息的优惠利率,以及对我们的某些分配和ADS的销售收益收取利息。更多详情见本年度报告第10.E项“税收”。
我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些不可退还的补助金或补贴,以及就PFIC收入测试而言,这些金额和某些可退还的研究税收抵免是否构成总收入)以及我们资产的构成和价值,这在很大程度上可能在很大程度上取决于美国存托凭证(ADS)的市值,这些市值可能会不时波动。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们利用美国首次公开募股(IPO)所得现金的速度。根据我们目前总收入和资产的构成以及合理的假设和预测,我们认为,在截至2020年12月31日的纳税年度,我们更有可能不被视为PFIC;基于类似的分析,我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度不被视为PFIC。不过,我们不能保证这些年或未来任何课税年度,我们会否被视为私人机构投资者。
根据法国外国投资管制制度,对我们证券的投资可能需要事先获得政府授权。
根据法国货币和金融法典(Monétaire et Financer)的规定,任何非法国公民、任何不在法国居住的法国公民、任何非法国实体或由上述个人或实体控制的任何法国实体的任何投资,将导致相关投资者(A)获得在法国注册的实体的控制权,(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务,或(C)直接或间接、单独或共同跨越的非欧盟或非欧洲经济区投资者,在每一种情况下,在某些战略行业(如我们经营的行业)开展活动都必须事先获得法国经济部的授权,这种授权可能以某些承诺为条件。
在当前新冠肺炎大流行的背景下,经2020年12月28日第2020-1729年法令修订的2020年7月22日第2020-892号法令,在上述25%门槛的基础上,设立了至2021年12月31日的非欧洲投资上市公司投票权新门槛为10%。
上述外国投资管制制度适用于从事对保护公众健康至关重要的活动以及与生物技术相关的研究和开发活动的公司。
因此,任何符合上述标准的 投资者在收购我们的普通股或美国存托凭证之前,如欲收购我们的全部或部分业务,且超出法国货币和金融法规定的适用股本门槛 ,则必须事先申请政府授权 。我们不能保证此类投资者将在 适当时间获得必要的授权。授权也可以在阻止潜在买家的条件下授予。投资我们证券的此类 条件的存在可能会对我们筹集发展所需资金的能力产生负面影响。此外,不遵守此类措施可能会对投资者造成重大后果(包括 投资被视为无效)。这些措施还可能推迟或阻止收购尝试,我们无法预测 这些措施是否会导致我们的美国存托凭证或普通股的市场价格更低或更波动。
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我们必须对财务报告保持有效的内部控制,如果做不到这一点,我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响,这可能会损害我们的业务,降低投资者的信心,并压低我们证券的市场价格。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制,以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外,作为一家在美国上市的上市公司,萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)将要求我们在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定,我们将首先被要求发布管理层关于财务报告内部控制的年度报告,这与发布我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表以及向证券交易委员会提交第二份年度报告有关。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条,管理我们管理层评估财务报告内部控制的标准必须达到的规则非常复杂,需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到建议,并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制。这一过程既耗时又费钱,而且很复杂。此外,我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性,从我们不再是“新兴成长型公司”之日起的年度报告开始,这可能是我们在美国首次公开募股(IPO)之日起长达五个财年的时间。
作为在美国上市的上市公司,我们的管理层 可能无法有效和及时地实施控制程序和程序,以充分满足适用于我们的监管 合规性和报告要求。如果我们未能 配备足够的会计和财务职能人员,或对财务报告进行足够的内部控制,以满足作为在美国上市的上市公司对我们的要求 ,我们的业务和声誉可能会受到损害 ,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。此外,投资者对我们的看法可能会受到不利影响,这可能会导致我们证券的市场价格 下跌。
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项目4. |
有关公司的信息。 |
A. |
公司的历史与发展 |
我们是作为一个法国兴业银行匿名者,或SA,于2006年9月27日。我们是在巴黎大酒店登记的。商业登记处和法国兴业银行登记处号码是492002225。我们的主要行政办公室位于法国巴黎Jussieu 75005 4 Place Aètiment A 4èmeéage,法国索邦大学-BC 9,电话号码是+33 1 44 27 23 00。我们的网址是Www.biophytis.com。我们在美国的发货代理是Puglisi&Associates。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考,本网站包含的或可通过本网站访问的信息不是本年度报告的一部分。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的实际资本支出分别为11.3万美元、64万2千美元和48万4千美元。这些资本支出主要包括从我们的首席执行官那里获得的专利权。到目前为止,由于我们目前不符合国际会计准则第38号所规定的将药物开发活动的支出资本化的条件,我们已将所有已发生的研究和开发费用列支。无形资产。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我们的研发成本分别为951.3万美元、908.9万美元和992.1万美元。这些研发费用主要包括与开发我们的候选药物有关的费用,例如人事费用、根据我们与CRO、临床场地、合同实验室的协议而发生的费用,以及获取临床前研究和临床试验材料的费用。我们预计,随着我们继续我们的研究和开发努力,并推进Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)在美国、欧洲和其他地区的临床开发,我们的资本支出和研发成本仍将很高。我们预计,2021年我们的资本支出和研发成本将来自我们现有的现金和现金等价物、与Atlas建立的可转换票据融资额度以及我们在美国首次公开募股(IPO)的收益。在不久的将来,我们的投资将主要留在我们目前研发设施所在的法国。
美国证券交易委员会设有一个互联网网站,其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书、声明和其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.我们的网址是www.biophytis.com。对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考,本年度报告中引用的本公司网站或任何其他网站中包含的或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。
B. |
业务概述 |
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,专注于开发治疗方法,减缓与衰老相关的退化过程,并改善与年龄相关的疾病患者的功能结果,包括新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭。我们的目标是通过向越来越多的有需要的患者提供改变生活的疗法,成为新兴老龄科学领域的领导者。为了实现这一目标,我们聚集了一支经验丰富、技术娴熟的团队,其中包括来自世界各地领先的行业和学术机构的行业专业人士、科学家、临床医生和关键意见领袖。
上个世纪出现了许多与衰老相关的退行性疾病,包括石棺减少症和AMD。这些疾病和许多其他与年龄相关的疾病的病理生理学还不是很清楚,也缺乏有效的治疗选择。根据联合国世界人口展望:2017年修订版的估计,到2050年,全球60岁以上的人口预计将翻一番,从2017年的约9.62亿人增加到21亿人。我们相信,在整个21世纪,对与年龄有关的疾病的有效疗法的需求将继续增长。ST世纪。此外,由于目前缺乏有效的治疗选择,预计医疗成本,包括与这种人口结构转变相关的与年龄相关疾病的治疗和长期护理相关的成本,预计将按比例上升。我们认为,开发治疗方法来减缓疾病进展并降低与年龄相关疾病相关的严重残疾风险是至关重要的。
随着年龄的增长,我们的身体、呼吸、视觉和认知能力会逐渐下降,部分原因是我们在有生之年暴露在多种生物和环境压力(包括当前和新出现的病毒感染)的累积有害影响 。某些个体的功能衰退可能要快得多,这主要是由于影响特定细胞、组织和器官的退行性 过程。通过进化,细胞、组织和有机体已经发展出自然的方式或途径来抵消和平衡它们所面临的许多压力的影响。这种补偿压力并保持功能的自然能力,称为生物弹性,会随着时间的推移而退化。生物复原力的下降导致这些退化过程的加速和功能表现的损害,进而可能导致严重残疾、寿命缩短和最终死亡。这会随着我们年龄的增长而发生,但也可能发生在更年轻的时候,当存在基因突变的时候,或者在感染和炎症的情况下。
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2019年12月,中国湖北省武汉市首次发现新冠肺炎病毒。2020年3月,世卫组织将其确认为世界性大流行。有许多正在进行的临床研究,以开发对新冠肺炎的医学反应。一些抗病毒药物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已经在美国和欧盟获得批准;此外,某些抗炎药(包括IL-6拮抗剂和地塞米松)已被证明对戴呼吸机的患者有效。此外,一些疫苗现在已经在全球范围内获得授权,而更多的疫苗仍在开发中。年龄、合并症、重度吸烟、男性和几个种族背景与较差的结果相关。我们的治疗方法旨在针对和激活关键的生物弹性途径,这些途径可以预防和抵消多种生物和环境应激的影响,包括导致年龄相关疾病的炎症、氧化、代谢和病毒应激。
我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗神经肌肉疾病。Sarconeos(BIO101)是一种植物衍生的药用级纯化20-羟基蜕皮酮。我们已经完成了临床前研究,包括慢性毒理学和安全性药理学研究,以及在健康人志愿者身上进行的一期临床试验,这是进一步开发Sarconeos(BIO101)临床所必需的。我们的早期数据表明,Sarconeos(BIO101)在细胞模型中刺激生物弹性和肌肉新陈代谢,并在某些神经肌肉疾病的动物模型中保持力量、活动能力和呼吸能力。虽然我们仍处于开发的早期阶段,但我们相信这些结果支持了Sarconeos(BIO101)在某些神经肌肉和呼吸系统疾病患者中的进一步研究和临床开发。
我们正在寻求批准的初步迹象是石棺减少症,这是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变,其特征是老年人(65岁及以上的成年人)肌肉质量、力量和功能的丧失,导致行动不便或行动不便,增加不良健康事件和住院的风险,以及因跌倒、骨折和身体残疾导致的潜在死亡。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物,这种病存在于65岁以上的老年人中,估计全世界的患病率在6%到22%之间。我们目前正在进行一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的临床研究(SARA-INT),测试Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性,该研究涉及233名有行动不便风险的老年石棺减少患者。这项研究的登记工作已于2020年3月完成。新冠肺炎大流行已导致研究地点关闭,并修改了本研究的方案。此类更改和修订已提交给适用的IRBs并由其审查。尽管办公室访问和其他由于新冠肺炎大流行而造成的中断,我们仍然能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。尽管困难重重,共有196名参与者完成了SARA-INT研究。目前,我们正在对这项临床试验的最后一批患者进行最终评估。我们预计将在2021年第二季度公布这项研究的主要结果。
Sarconeos(BIO101) 也在开发中,用于治疗新冠肺炎严重呼吸道症状的患者。我们目前正在进行一项针对SARS-CoV-2肺炎患者的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究(COVA),以测试Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性。冠状病毒病(CoronaVirus Disease,新冠肺炎)是由新发现的冠状病毒引起的传染病。大多数感染新冠肺炎病毒的人将经历轻到中度的呼吸道疾病,并且无需特殊治疗即可康复。老年人以及那些有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸系统疾病和癌症等潜在健康问题的人更容易患上严重疾病。CoVA的第1部分 是一项第2阶段的探索性PoC研究,旨在提供有关Sarconeos (BIO101)在具有严重呼吸道症状的住院患者的目标人群中的活性、安全性和耐受性的初步数据。Cova的第二部分 将是一项第三阶段的关键随机研究,以提供服用28天后Sarconeos(BIO101)安全性和有效性的进一步证据。这项研究已经获得监管部门的批准,将在美国、巴西、法国、比利时和英国进行。第一位Cova参与者是在2020年8月注册的。2021年1月8日,Cova的独立DMC审查了参与研究的前20名患者的安全性数据分析,并建议开始招募Cova的第二部分 。根据公契的建议,开始招聘CoVA的第二部分, 第2部分开始时,从巴西和美国的适用监管机构(国家监管机构和/或中央IRB和/或地方道德委员会) 获得了这两个国家的大多数临床中心的授权 。随后从法国和比利时的适用监管机构获得了开始Cova第2部分的类似授权 。第1部分的注册 已于2021年1月21日完成。本研究第2部分的注册预计将于2021年第一季度 完成。第一次IA预计将于2021年第一季度进行,受任何与新冠肺炎相关的 延迟以及当前大流行对我们运营能力的影响,研究结果将提交给食品和药物管理局,并于2021年第二季度向食品药品监督管理局提交有条件营销授权(受患者招募或留任方面的任何延迟、采购或供应链中断、监管授权、新冠肺炎相关延迟、 以及当前大流行的影响)。
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我们还在为DMD开发Sarconeos(BIO101),DMD是一种在男性儿童和年轻人中罕见的遗传性神经肌肉疾病,其特征是肌肉加速退化,导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病,导致过早死亡。目前,DMD没有治愈方法,治疗选择也有限。根据我们从公开信息中得出的估计,DMD在全世界每10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20000例新增病例)。2018年,我们从FDA和EMA获得了DMD中Sarconeos(BIO101)的孤儿药物名称。2019年12月,我们收到了FDA(美国)的IND“可以继续进行”的信函,我们获得了FAMHP(比利时)的CTA批准,可以开始Myoda研究,并在有呼吸恶化迹象的非门诊患者中调查Sarconeos(BIO101)。在这封“可以继续进行”的信中,FDA指出,它对这项研究的设计有很大的担忧,而且这项研究的结果,按照最初的设计,是为了招募门诊和非门诊患者,并通过综合评分来衡量肌肉功能恶化,将不能提供足以支持营销应用的可解释数据。FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议,并修改了方案,将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上,并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。虽然FDA还没有审查这些变化,但考虑到我们做出了FDA要求的变化,我们预计FDA不会反对修订后的方案。我们希望开始这项研究。, 这将是一项全球性的双盲、安慰剂对照、分组序贯、1-3期无缝研究,将在2021年上半年进行,受到任何与新冠肺炎相关的延迟以及疫情对我们业务能力的影响。
我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗视网膜疾病。它是一种植物衍生的药用级精制去甲比星。我们已经完成了Macuneos(BIO201)治疗视网膜疾病的临床前细胞和动物研究。虽然我们仍处于开发的早期阶段,但我们相信,我们的临床前研究结果支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可以刺激生物弹性,保护视网膜免受导致视力丧失的光毒性损伤。我们计划寻求批准的初步迹象是干性AMD,这是一种50岁以上人群中常见的眼病,影响中央视力,损害阅读、驾驶和面部识别等功能,并对生活质量和独立生活能力产生重大影响。目前还没有批准的干性AMD的治疗方法。根据我们对公开信息的估计,AMD影响了全球约8.5%的人口(45岁至85岁),预计随着人口老龄化,AMD还会随着时间的推移而增加。我们计划在2021年下半年在健康志愿者中开始一期临床试验,有待监管部门的审查和批准,包括任何与新冠肺炎相关的延迟以及疫情对我们运营能力的影响。
我们还在探索Macuneos(BIO201)作为治疗Stargardt病的潜在药物,这种疾病具有干性AMD的许多特征。Stargardt病是最常见的遗传性黄斑变性,通常发生在儿童时期,导致视力丧失,在某些情况下还会失明。我们计划在我们的MACA-PK第一阶段临床试验之后,在2022年初探索Macuneos(BIO201)治疗斯塔加特病的临床开发,这可能会受到任何与新冠肺炎相关的延迟以及当前大流行对我们运营能力的影响。
根据我们就最近提交的两项专利申请(下文进一步描述为专利族S8和S9)签订的商业化协议,我们通过许可对我们的每一种候选药物拥有独家商业化权利。我们目前计划通过临床PoC(通常是第二阶段)开发我们的候选药物,然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。
我们通过与法国巴黎索邦大学合作的药物发现平台,以药用植物为基础,开发了我们的主要临床候选药物Sarconeos(BIO101)、临床前候选药物Macuneos(BIO201),以及由BIO103和BIO203组成的生命周期延长产品的临床前流水线。植物是被称为次生代谢物的小分子的主要来源,它们产生的次生代谢物是对各种环境压力的一种防御机制,包括来自捕食性和致病性物种的攻击(E.g..、昆虫、细菌和真菌)。我们的药物发现平台基于反向药理学方法,测试一系列生物活性次生代谢物以及我们在各种年龄相关疾病的表型筛查中合成的化学类似物。我们的长期目标是通过不断发现和开发新的候选药物来推动衰老科学领域的发展,这些候选药物通过刺激参与衰老过程和/或与衰老相关的疾病的生物弹性途径来治疗与衰老相关的疾病。
我们已经组建了一支由在生物技术和临床药物开发方面拥有广泛专业知识的科学、临床和商业领袖组成的执行团队。 我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Stanislas Veillet在过去25年中一直在生物技术、制药 和营养行业任职。他拥有遗传学博士学位,并拥有十几项专利。 我们的另一位联合创始人兼科学顾问勒内·拉丰(RenéLafont)是一名生物化学家(Ecole Normen Supérieure)、荣休教授 ,曾任索邦大学生命科学系主任。他撰写了250多种科学出版物和十几项专利,还是德国卡尔森基金会的桂冠得主和捷克科学院雅罗斯莱·海罗夫斯基奖章的获得者。 他还是德国卡尔森基金会的桂冠获得者和捷克科学院雅罗斯莱·海罗夫斯基奖章的获得者。我们的首席医疗官Samuel Agus博士拥有医学博士学位,是经过生物统计学和生物信息学学术培训的董事会认证神经学家,在制药行业拥有超过15年的临床开发经验 。我们的首席运营官Waly Dioh拥有植物病理学博士学位(巴黎XI),他职业生涯的大部分时间都在孟山都公司的研发团队中度过,最初在法国建立了一个基因分型平台, 然后在美国。皮埃尔·迪尔达(Pierre Dilda),我们的首席科学官,拥有巴黎医学院巴黎第五大学(University Of Paris V)的药理学博士学位。他在制药、生物技术和学术环境中推广小分子药物候选药物方面拥有25年的经验。我们的首席财务官Evelyne Nguyen毕业于法国盖斯学院 。她在生物技术和制药公司拥有30多年的企业融资和业务开发经验 (I.e他曾供职于百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、LFB和Nicox SA),并领导了多笔跨境交易。
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我们的临床流水线
我们正在开发一系列计划,目标是生物弹性途径,以减缓与衰老相关的退化过程,并改善与年龄相关疾病患者的功能结果。我们目前的候选药物流水线如下所示。
萨科内斯(BIO101)
我们正在开发Sarconeos(BIO101),用于治疗某些神经肌肉疾病,包括石棺减少症和DMD。这两种疾病都是肌肉退行性疾病,但病因和病理生理都不同(I.e..,与年龄有关的与基因有关的)。然而,在这些疾病中,相似的关键肌肉过程以及其他肌肉萎缩状况,包括新陈代谢、线粒体功能、干细胞增殖和生物弹性丧失,都受到了损害,这些都是通过多条信号通路介导的。早期的细胞和动物模型数据表明,Sarconeos(BIO101)直接作用于肌肉组织和细胞,并改善几个关键的肌肉细胞功能,包括蛋白质合成、再生和能量产生。更多的研究表明,它可能对ALI有积极影响,而ALI可能会在新冠肺炎患者中演变为急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。我们认为,Sarconeos(BIO101)可能有潜力改善肌肉和呼吸功能,并在各种肌肉萎缩和新冠肺炎相关的ALI/ARDS中保持力量、活动能力和呼吸能力。
石棺减少症(SARA临床计划)
骨质疏松症是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变。它是老年人行动不便的一个主要原因,其特征是失去肌肉质量、力量、平衡以及站立和/或行走的能力,导致丧失独立性,增加不良健康事件和住院的风险,并可能因跌倒、骨折和身体残疾而死亡。我们观察了Sarconeos(BIO101)在多种细胞和动物模型中对细胞功能和肌肉功能的影响。基于第一阶段研究(SARA-PK),在2017年对54名健康的年轻人和老年人进行了研究,我们确定了两种剂量水平(175和350 mg b.i.d)。为我们正在进行的Sara-int审判。我们目前正在进行一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照研究(SARA-INT),测试成人口服Sarconeos制剂(BIO101)的安全性和有效性,研究对象是233名有行动不便风险的石棺减少症的老年参与者。招聘工作于2020年3月完成。新冠肺炎大流行已经导致研究地点关闭和协议修改。此类更改和修订已提交给适用的IRBs并由其审查。尽管办公室研究访问和其他由于新冠肺炎大流行而造成的中断,我们仍然能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。尽管困难重重,共有196名参与者完成了SARA-INT研究。目前,我们正在对这项临床试验的最后一批患者进行最终评估。我们预计将在2021年第二季度公布营收业绩。
如果监管部门批准将Sarconeos(BIO101)用于商业用途,我们相信Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中有市场潜力, 这种药物在老年人(大于65岁)中高度存在,估计全球患病率在6%到22%之间。 目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物,目前也没有治疗剂正在进行确认性 或3期临床试验。基于我们对这一领域研究的回顾,我们认为Sarconeos(BIO101)是目前用于治疗石棺减少症的介入性第二阶段临床试验中唯一接受测试的候选药物。据我们所知, 目前还没有被广泛接受的治疗石棺减少症的标准。目前的非药物治疗建议主要 侧重于适度的体力活动,如每天步行30分钟或基于阻力的(力量)训练,因为它们对神经系统和肌肉系统产生 影响,这对老年人积极的生理和功能适应至关重要 以及营养干预。已经在临床上测试过的其他治疗骨质疏松症的潜在药物方案 尚未在更大规模的临床试验中证明对临床有意义的结果(强度和流动性)和/或安全性的有效性 和/或尚未通过临床取得进展。根据我们与监管机构(包括FDA和EMA)的了解和讨论,必须实现功能性移动终端,才能获得石棺降压症的上市批准。
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新冠肺炎(COVA临床项目)
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。截至本年度报告日期,全球病例数量约为1.173亿例,确诊死亡人数超过260万人。COVA是一项全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究,两部分共有310名住院患者。第一部分将包括前50名患者,所有研究参与者的数据将在第二部分结束时一起分析。我们使用的是成人口服制剂Sarconeos(BIO101),每日350毫克。在研究期间,母婴健康中心将进行两次国际评估,第一次来自前50名参与者,第二次评估来自155名参与者的安全性和有效性数据,这些数据将被用来重新评估最终的样本量。这项研究在以下国家获得批准:美国、巴西、法国、比利时和英国。该研究第一部分的第一名参与者于2020年8月在比利时登记。2021年1月8日,Cova的独立DMC审查了参加研究的前20名患者的安全性数据分析,并建议开始招募Cova的第二部分。在DMC建议开始招募CoVA第二部分后,从巴西和美国的相关监管机构(国家监管机构和/或中央IRB和/或地方道德委员会)获得了这两个国家的大多数临床中心在第二部分开始时的授权。随后,法国和比利时的相关监管机构也获得了开始CoVA第二部分的类似授权。第1部分的注册已于1月21日完成, 2021年该研究第二部分的注册预计将于2021年第一季度完成。第一次IA预计将在2021年第一季度进行,受任何与新冠肺炎相关的延误以及疫情对我们运营能力的影响,结果和监管机构将在2021年第二季度提交结果和监管报告(受患者招募或留任、来源或供应链中断、监管授权、新冠肺炎相关延误以及当前疫情的影响)。
由于全球大流行,新冠肺炎病例数量上升,以及需要新的治疗方法,特别是对于 因严重呼吸道症状(如新冠肺炎相关性ALI/ARDS)而住院的患者,监管部门正在申请 紧急审批计划。这些计划包括美国的EUA和新冠肺炎特别工作组指导下的EMA条件营销 授权,以及其他国家/地区的类似计划。如果获得EUA或 有条件营销授权,则需要单独的监管流程才能获得完整的 营销授权(I.e.、非紧急授权和有条件营销授权)使用 Sarconeos(生物信息素101)治疗与新冠肺炎相关的呼吸衰竭。
如果监管部门授权将Sarconeos用于商业用途,我们相信Sarconeos(BIO101)在尚未进入ICU的新冠肺炎住院患者中有市场潜力。据我们所知,目前只有几种药物被批准用于新冠肺炎治疗(如Veklury(Remdesivir),它被批准用于某些患者群体,以及Bamlanivimab(LY-CoV55)),根据我们的研究,没有一种药物是专门针对调节RAS来恢复呼吸功能的。然而,2020年已经有多项临床试验测试了重新定位的药物和新药候选或疫苗。一些疫苗现在已经在全球范围内获得授权,而更多的疫苗仍在研发中。
DMD(Myoda临床计划)
DMD是一种罕见的神经肌肉遗传病,发生在男性儿童和年轻人中,其特征是肌肉加速退化,导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病,导致过早死亡。这是儿童肌肉营养不良最常见的形式。DMD是由dystrophin基因突变引起的,这种突变导致功能性dystrophin缺失或水平非常低,dystrophin是一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。
我们观察到 在以下方面对肌肉功能、活动能力和呼吸能力(DMD疾病进展后期的一个主要残疾)有积极影响 MDX用Sarconeos(BIO101)治疗的DMD小鼠模型。2018年6月,我们收到了FDA和EMA对DMD中Sarconeos(BIO101)的孤儿药物名称 。我们在2019年下半年收到了美国FDA的IND“可以继续进行的信函”和比利时FAMHP的CTA批准,以启动我们的Myoda临床 计划的临床开发,该计划基于一项全球、双盲、安慰剂对照、分组序贯、1-3期无缝研究,针对有呼吸恶化迹象的非门诊DMD患者。我们将使用儿科口服制剂Sarconeos(BIO101)来测试 作为主要终点的该产品对呼吸功能的安全性和有效性(由PEF测量)。在FDA发出的“五月(br}继续)信中,FDA指出它对我们研究的设计有很大的担忧,该研究的 结果(最初设计用于招募门诊和非门诊患者并通过综合评分测量肌肉功能恶化 )将不能提供足以支持市场应用的可解释数据。 FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。 在信中,FDA建议我们修改研究人群和主要终点。 在信中,FDA建议我们修改研究人群和主要终点。 最初设计的目的是招募门诊和非门诊患者,并通过综合评分测量肌肉功能恶化 。我们纳入了FDA的建议,修改了方案,将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上,并将呼吸功能的主要终点改为 。修订后的方案将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。我们希望在2021年上半年启动这项研究,如果出现任何与新冠肺炎相关的延误,以及疫情对我们运营能力的影响 。
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如果监管部门批准将Sarconeos(BIO101)用于商业用途,我们相信Sarconeos(BIO101)在DMD中有市场潜力,根据我们对公开信息的估计,DMD每10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有2万例新病例),导致过早死亡。目前还没有治愈DMD的方法,旨在控制症状和减缓疾病进展的治疗选择也有限。在许多国家,皮质类固醇是标准的药物治疗。然而,皮质类固醇通常只会减缓肌肉无力的进展,将失去行走的时间推迟长达两年,而且它们对呼吸恶化迹象不能行走的男孩的益处尚不清楚。皮质类固醇也与副作用有关,一般不适合长期服用。有三种靶向疗法(即,通过外显子跳过或终止密码子针对特定抗肌营养不良蛋白突变的治疗(两种在美国,一种在欧洲)。由于每种疗法都针对一种特定的基因突变,它们只能解决全部DMD患者中约20%存在这些基因突变的问题。此外,只有几种针对非卧床儿童的治疗方法正在临床开发中。很少有早期计划针对呼吸恶化迹象的非门诊患者进行治疗。
我们认为,Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞,增加了与导致疾病的基因突变无关的受损的关键肌肉细胞功能,并有可能与皮质类固醇、目前的靶向疗法和其他正在开发的基因疗法互补使用。我们还认为,由于Sarconeos(BIO101)针对的是与肌肉力量、活动能力和呼吸功能相关的各种受损肌肉组织和细胞,它有可能用于DMD进展的所有阶段,包括门诊和非门诊患者。由于未得到满足的需求很高,特别是在呼吸恶化的非门诊患者群体中,我们决定在现阶段将重点放在这一亚群体上。
Macuneos(BIO201)
干性AMD(MACA临床项目)
AMD是一种与年龄相关的黄斑变性,黄斑是视网膜的中央部分。根据光明焦点基金会(Bright Focus Foundation)的年龄相关黄斑变性:事实与数字情况说明书,这是导致全球50岁以上人群不可逆转的视力丧失和失明的主要原因之一。根据美国黄斑变性基金会提供的估计,大约85%到90%的AMD患者患有干性(萎缩性)型AMD,称为干性AMD。根据我们对公开信息的估计,我们认为干性AMD影响全球约1.7亿人,随着人口老龄化,预计还会随着时间的推移而增加。干性AMD影响中枢视力,损害许多影响生活质量和独立生活的功能,如阅读、驾驶和面部识别。干性AMD患病率随年龄增长明显增高。
我们观察到,Macuneos(BIO201)似乎潜在地保护视网膜免受由A2E(视觉色素循环的副产品)积累引起的光毒性损伤,A2E积累导致干性AMD和Stargardt病的几个细胞和动物模型中的视力丧失。我们正在进行慢性和急性动物毒理学研究,以支持IND和CTA。我们计划在2021年下半年开始在健康志愿者中进行一期临床试验,有待监管部门的审查和批准,包括任何与新冠肺炎相关的延误,以及当前疫情对我们运营能力的影响。我们预计MACA-PK第一阶段临床试验将评估Macuneos(BIO201)的安全性、PK和PD。
如果监管部门批准将Macuneos(BIO201)用于商业用途,我们相信Macuneos(BIO201)在干性AMD中有市场潜力。干性AMD的治疗选择已被证明具有挑战性,目前还没有批准的药物可以减缓或逆转疾病的进展。
我们打算调查 Macuneos(BIO201)是否也是治疗Stargardt病的有效药物,Stargardt病是最常见的遗传性青少年黄斑变性。Stargardt病的病理生理学与AMD相似,因为它也可能以视网膜加速变性为特征。
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我们的战略
我们专注于开发治疗方法,以改善与年龄相关疾病患者的功能结果。我们的目标是将BiPhytis打造成一家领先的生物技术公司,专注于以生物弹性途径为目标,减缓与年龄相关的疾病进展的退化过程,以改善数百万治疗选择有限或没有治疗选择的患者的生活。我们目前计划通过临床PoC(第2/3阶段)开发我们的候选药物,然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。为达致目标,我们采取以下策略:
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在石棺减少症中展示Sarconeos(BIO101)的临床概念证明(PoC)。我们的资源和业务努力主要集中在推进Sarconeos(BIO101)的临床开发,用于治疗神经肌肉疾病,最初的重点是石棺减少症。我们的目标是在我们正在进行的Sara-int第二阶段临床试验中证明Sarconeos(BIO101)治疗石棺减少症的临床PoC安全性和有效性。在成功完成后,我们计划寻求许可和/或合作机会,将Sarconeos(BIO101)推进为确认性或3期临床试验,这是获得上市批准所必需的。我们相信这一适应症具有重要的价值,建立临床PoC可能有助于吸引合作伙伴进行进一步的临床开发和商业化。 |
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证明Sarconeos(生物信息学101)对新冠肺炎患者的治疗益处并获得有条件的批准。完成一项针对新冠肺炎有严重呼吸道症状的住院患者的两部分2/3期试验,并在美国申请欧洲药品管理局(EUA)。我们还将寻求通过在欧盟层面实施的快速程序,获得欧盟EMA的有条件营销授权,以支持新冠肺炎治疗的开发和评估,并在其他国家(如巴西)申请类似的有条件营销授权。与此同时,我们将通过制造和供应链升级以及市场准入准备,努力使Sarconeos(BIO101)做好推出的准备。我们计划在欧盟或传统监管机构批准后,通过向全球或地区性制药公司发放产品许可证,在这些国家推出商业产品。EUA与传统批准的不同之处在于,除其他外,它可以在公共卫生紧急情况结束时被撤销,而且它的使用可能会受到限制。然而,EUA可以有效地快速提供突发公共卫生事件所需的医疗对策。我们还计划在有需要时进行更多研究,以获得监管机构对商业分销的批准。 |
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启动DMD中Sarconeos(BIO101)的临床开发。我们的努力还集中在利用我们的知识和Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中的开发,开始并推进Sarconeos(BIO101)的临床开发,用于治疗具有呼吸恶化迹象的非动态DMD患者,独立于基因突变和跨疾病谱。我们已经收到了来自美国FDA的IND“可以继续进行”的信函和比利时FAMHP的CTA批准。在FDA发出的“可能会继续进行”的信函中,FDA指出,它对这项研究的设计有很大的担忧,而且这项研究最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者,并通过综合评分来衡量肌肉功能的恶化,但它不能提供足够的可解释数据来支持市场应用。FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议,并修改了方案,将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上,并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。我们希望在2021年上半年启动这项研究,如果出现任何与新冠肺炎相关的延误,以及疫情对我们运营能力的影响,我们希望能启动这项研究。大流行还可能对在非常脆弱的人群中开始研究造成限制。 |
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推进我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)的开发。我们还在继续我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)的临床前开发,用于治疗视网膜病变,最初的重点是干性AMD。我们计划在2021年下半年在健康志愿者中启动一期临床试验(MACA-PK),有待监管部门的审查和批准,以及当前大流行对我们业务能力的影响。 |
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扩大我们在美国的业务,以支持欧洲和美国的共同发展。我们计划继续扩大我们公司在美国和欧洲的业务。2018年,我们在马萨诸塞州剑桥市开设了办事处,以支持我们不断增长的临床、监管和运营努力,并聘请了一名驻美国的首席医疗官。我们的目标是继续建立我们的临床和监管业务,以支持进一步的临床试验,如果成功,将在美国和欧洲申请监管批准。我们计划与这两个地区的患者协会、监管机构、政府和第三方付款人以及其他关键支持者合作。 |
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扩大我们的渠道,探索潜在的战略合作伙伴和联盟,以最大限度地发挥我们发展计划的价值。我们计划继续利用我们与领先的科学和学术机构的合作,为我们现有的候选药物寻求新的IND,包括Sarconeos(BIO101)、BIO103、Macuneos(BIO201)和BIO203。我们相信,我们的候选药物可能适用于更多与年龄相关的疾病研究和潜在应用。我们计划在通过2/3期建立临床PoC后,探索我们候选药物的商业潜力。 |
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我们的候选药物
SARCONEOS(BIO101)
我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗神经肌肉疾病。我们已经完成了临床前研究,并处于治疗神经肌肉疾病的临床进一步开发的不同阶段。虽然临床前研究提供的数据有限,但基于我们的细胞和动物研究结果,我们认为Sarconeos(BIO101)通过激活MAS受体刺激生物弹性,这可能在各种与年龄相关的条件下保持肌肉力量、活动度和呼吸功能。
我们正在寻求批准的初步迹象是石棺减少症,这是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变,其特征是肌肉质量、力量、功能和活动障碍的丧失,以及因跌倒、骨折和身体残疾而导致的不良健康事件和潜在死亡的风险增加。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物,这种病在老年人(65岁及以上的成年人)中非常普遍,估计全世界的患病率在6%到22%之间。
此外,MAS的激活可能会对抗SARS-CoV-2感染的有害影响。来自ALI模型的数据表明,Sarconeos(BIO101)对肺组织有进一步的保护作用。因此,我们开始调查新冠肺炎严重呼吸道症状患者中的萨科尼奥斯(BIO101)。目前,这些患者(其中许多是老年人)的治疗选择有限。
我们还在开发治疗DMD的Sarconeos(BIO101),DMD是儿童中最常见的肌肉营养不良,会导致早期死亡。我们把重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上。
Sarconeos的历史与发展(BIO101)
在与法国巴黎索邦大学的合作中,我们从一类名为植物蜕皮激素的植物次生代谢物开始了我们的药物发现工作,这种物质是由植物产生的,用来抵御昆虫的攻击。植物蜕皮激素是昆虫蜕皮激素蜕皮激素的类似物,蜕皮激素通过作为内分泌干扰物和/或取食威慑作用来保护植物。植物蜕皮类固醇在世界各地的各种药用植物中都有发现,并在传统药物中用作补品或抗糖尿病药物。
我们使用了反向药理学的方法,从索邦大学的科学家收集了30多年的植物蜕皮甾类化合物的表型筛选开始,以及我们为刺激肌肉细胞中蛋白质合成的能力而合成的化学类似物。根据20-羟基蜕皮酮的安全性、药理活性和维持关键肌肉功能(包括活动能力和力量)的潜力,我们选择了20-羟基蜕皮酮用于临床开发。这种化合物在不同压力下的动物模型中进行了测试,包括代谢压力(高脂肪饮食或糖尿病模型)、年龄相关压力(石棺减少和废用模型)以及遗传相关压力(DMD和脊髓肌萎缩模型)。我们还将测试这种化合物对传染病相关疾病的压力(新冠肺炎)。一旦检测到药理作用,我们就确定了分子靶点和潜在的作用机制。
潜在的行动机制
肾素-血管紧张素系统(RAS)的保护臂--MAS受体
我们的临床前研究表明,Sarconeos(BIO101)激活了肌肉细胞中的MAS受体,这是RAS的关键组成部分。RAS是已知的控制液体平衡和血压的基本内分泌系统,在心血管功能中起着关键作用。它还参与平滑肌、心肌和骨骼肌代谢的调节,在疾病状态下对肌肉功能和运动能力起着关键作用。它由两个相互反向调节的不同臂组成:(I)“经典臂(或ACE/血管紧张素-II(Ang-II)/Ang-II受体1型(AT1R)轴)”和(Ii)“保护性臂(或ACE2/血管紧张素1-7(Ang-1-7)/MAS受体轴)”。Ang-II的血液浓度已被证明随着年龄的增长而增加,在各种神经肌肉疾病中,如由SARS-CoV-2等病毒引起的石棺减少症和呼吸系统疾病。血管紧张素转换酶1-7是MAS受体的内源性配体,它反对血管紧张素转换酶II对肌肉和心肺功能的众多作用。
我们认为Sarconeos(BIO101)通过激活MAS受体,触发了两条关键的下游信号通路:(I)P13K/AKT/mTOR通路,或AKT通路,已知负责增加蛋白质合成;(Ii)AMPK/ACC通路,或AMPK通路,已知参与刺激能量产生。我们已经通过Western blot分析证明Sarconeos(BIO101)在C2C12肌管和人肌肉细胞中激活了主要的信号通路,如AKT通路和潜在的AMPK通路。AKT通路和AMPK通路在肌肉萎缩的情况下都被证明是受损的。
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激活MAS受体的潜在作用机制如下图所示:
我们认为AKT和AMPK通路分别是(I)在肌肉损耗条件下保持肌肉质量和增加肌力以及(Ii)增加肌力和提高耐力的潜在关键因素。我们还在临床前研究中观察到,Sarconeos(BIO101)激活MAS受体与Ang-1-7在细胞水平上有许多共同的特性。然而,与血管紧张素转换酶(ACE)抑制剂依那普利相比,Sarconeos(BIO101)对血压或心率没有影响。
MAS受体的激活被认为是心肺功能的关键组成部分。在新冠肺炎方面,SARS-CoV-2感染通过下调ACE2的表达和活性,减少了Ang-II向Ang-1-7的转化,导致Ang-II水平过高。这种RAS的“经典”和“保护性”臂之间的失衡是由于AT1R的过度激活和MAS受体的有限激活所致,这解释了新冠肺炎患者在临床实践中的一些观察结果。因此,我们认为,通过直接激活ACE2下游的MAS受体来恢复RAS的平衡,将是治疗SARS-CoV-2感染患者的一个特别相关的途径。
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通过激活ACE2下游的MAS受体重新平衡SARS-Cov2感染者中的RAS的潜在作用机制如下:
概念的临床前验证
对肌细胞分化为肌管的影响(体外)
我们在C2C12细胞系和人类细胞模型中的临床前数据表明,Sarconeos(BIO101)扩大了肌肉的主要结构单位肌管,值得继续研究。我们认为,在肌肉萎缩的情况下,这对于限制肌肉质量损失和增加肌肉力量是很重要的。如下所示,结果来自体外培养研究表明,与未经处理的对照细胞相比,经Sarconeos(BIO101)处理的肌肉细胞中的人肌管更大。
肉毒杆菌(BIO101)对肌管平均直径的影响
我们 相信Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞,并改善几个关键的肌肉细胞功能,包括 通过在肌肉萎缩条件下受损的关键信号通路的蛋白质合成、再生和能量产生, 无论疾病分期、疾病进展或严重程度如何,都有可能改善肌肉功能 并在各种神经肌肉疾病中保持力量、活动能力和呼吸能力,而不受病因的影响(I.e.., 年龄相关或遗传)和病理生理学。
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肉孢子虫(BIO101)的临床前发展
我们已经进行了无数次体内在C57BL/6J小鼠模型中进行实验,以评估Sarconeos(BIO101)在衰老背景下的活性,特别是研究高脂肪饮食和固定。钥匙体内结果总结如下。
对小鼠的活动有好处。我们用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰剂给“老年”小鼠(研究开始时22个月大)喂食高脂饮食超过14周。小鼠在跑步机上锻炼,治疗14周后记录最大跑步速度(Vmax)。未经处理的“成年”小鼠(研究开始时为12个月大)也被喂以高脂饮食,并进行类似的运动,以确定阳性对照速度。如下图所示,“老年”对照组小鼠的Vmax比“成年”对照组小约21%(p
慢性肉瘤(BIO101)治疗14周对老龄小鼠最大跑步速度的影响
小鼠制动后肌力的保存。为了建立与活动能力受损相关的肌肉萎缩模型,我们将幼鼠(13周大)固定,并开始使用50毫克/公斤/天的Sarconeos(BIO101)或安慰剂对照(载体)。14天后,我们解除了对Sarconeos(BIO101)的固定并继续给药14天。在28d期间的不同时间记录后肢肌肉的绝对力量。如下图所示,与车辆对照组相比,使用Sarconeos(BIO101)治疗的小鼠在固定状态下表现出肌肉力量的保存。我们相信这些结果支持继续研究Sarconeos(BIO101)是否可以在废弃或静止的情况下有效地保护肌肉功能。
慢性肉瘤(BIO101)治疗28天以上疗效观察
关于后肢束缚小鼠最大绝对力量的研究
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DMD患者肉瘤病毒(BIO101)的临床前研究进展
我们已经进行了各种体内在中国进行的实验MDX小鼠,一种常用的DMD模型。从这些数据中得出的结果MDX小鼠的研究结果与两者在细胞活动和功能结果上的结果是一致的。体外培养和体内石棺中的Sarconeos(BIO101)的研究我们相信这些结果为我们相信Sarconeos(BIO101)具有改善活动能力和肌肉力量的潜力提供了额外的支持。此外,我们认为这些结果表明,Sarconeos(BIO101)可能会增加呼吸功能,减少纤维化。钥匙体内DMD的结果总结如下。
改善小鼠的呼吸功能。呼吸功能丧失是晚期非卧床DMD患者的主要健康问题。最近的研究结果表明,慢性(8周)每日服用50/mg/kg的Sarconeos(BIO101)可以改善C57BL10中观察到的随时间变化的呼吸功能退化。MDX与C57BL10对照组小鼠比较。这种对呼吸功能的保护作用不仅与增强暂停(Penh)测量显示的呼吸参数有关,而且还与FlexiVent实验显示的呼吸系统深部气道结构的改善有关,FlexiVent实验是一种常见的呼吸功能测量方法在 活体中肺功能。PENH的计算公式如下:(PIP/PEP)x PAUSE,其中PIP是吸气时腔室压力的最大变化 ,PEP是呼气时腔室压力的最大变化,暂停等于(TE-TR)/TE,其中TE是呼气时间,TR是放松时间。如下图所示,C57BL10-MDX接受Sarconeos (BIO101)治疗的小鼠表现出呼吸功能的改善,通过测量肺的阻力、弹性和Penh。这些结果 于2019年3月在法国波尔多举行的年度国际肌学大会上公布。
慢性肉瘤(BIO101)治疗对阻力、弹性和气道反应性的影响。
改善了小鼠的活动能力和肌肉力量。我们研究了长期口服50 mg/kg/d的Sarconeos(BIO101)对C57BL10-10小鼠8周活动能力和力量的影响。MDX老鼠。在四肢握力测试中,用跑距离测量活动能力,用最大绝对力量(力)测量力量。结果表明,Sarconeos(BIO101)治疗改善了某些动物模型的活动能力,如C57BL10-MDX用Sarconeos(BIO101)处理的小鼠比未经处理的对照组C57BL10-C57BL10多跑2.4倍MDX老鼠。结果表明,Sarconeos(BIO101)治疗提高了动物模型的肌肉力量,如C57BL10-MDX与未经处理的对照组C57BL10相比,用Sarconeos(BIO101)处理的小鼠显示出大约14%的强度提高。MDX老鼠。
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Sarconeos(BIO101)对活动能力(跑步距离)和肌肉力量(四肢握力-测试力)的影响。
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这些体内对小鼠肌肉功能(机动性和力量)的研究结果与我们以前的临床前研究中观察到的细胞和分子变化一致,包括(I)改善能量代谢(线粒体呼吸和备用呼吸能力),(Ii)改善成肌细胞分化,以及(Iii)证实激活了AKT通路,该通路参与了已知在DMD肌肉中受损的合成代谢。这些结果于2018年10月在阿根廷门多萨举行的世界肌肉协会(WMS)会议上公布(Dilda等人,2018年)。
改善了小鼠的病变情况。我们已经观察到,Sarconeos(BIO101)治疗可以改善小鼠肌肉的组织学(肌肉损伤)特征,这与上面提到的在体能和肌肉功能(活动度和力量)方面的改善是一致的。我们对C57BL10对照小鼠(C57BL10-C57BL10-)的肌肉进行了组织病理学分析。MDX小鼠和C57BL10-MDX用Sarconeos处理的小鼠(BIO101)。来自C57BL10的肌肉-MDX与对照组小鼠的健康肌肉相比,小鼠表现出细胞不等症(肌肉纤维萎缩),以及与纤维化相关的慢性炎症。C57BL10-的肌肉观察MDX与来自C57BL10-10的肌肉相比,治疗的小鼠表明,长期服用Sarconeos(BIO101)可以减少细胞不等和炎症。MDX老鼠。这些成果于2017年10月在法国圣马洛举行的WMS大会上公布。
新冠肺炎中肉瘤病毒的临床前研究进展
ALI是由非心源性致病因素引起的急性缺氧性呼吸衰竭,严重者可发展为急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。ALI的一个重要原因是病毒感染,在某些情况下(包括SARS-CoV-2)可以通过加速RAS失衡和ALI/ARDS的发生和发展而使RAS组分的表达失控。特别令人感兴趣的是,BIO101的活性主要成分,或API,已经在不同的方面显示出肺的抗炎和肺保护作用。体内已知的ALI模型与严重的RAS失衡有关。此外,如下所述,BIO101治疗还改善了深气道结构和肺部的机械性能(阻力、顺应性和弹性)。总之,这些观察结果有力地表明,生物信息素101可能对在患有严重形式新冠肺炎的人类中观察到的急性呼吸窘迫综合征具有保护作用。我们还没有进行这项临床前研究,这项研究将由比利时列日大学与正在进行的Cova临床试验同时进行。
Sarconeos(BIO101)临床进展
1期临床试验(SARA-PK)
我们进行了一项剂量递增的1期临床试验(SARA-PK),以评估Sarconeos(BIO101)在54名健康成年人和老年人中的安全性、PK和PD效应。根据SARA-PK一期临床试验的结果,我们选择175毫克和350毫克,每天两次。(每天两次)作为SARA-INT第二阶段临床试验的安全有效剂量水平。
单次递增剂量。在单次递增剂量(SAD)阶段,受试者服用一次Sarconeos(BIO101),范围在100至1400毫克或安慰剂之间。没有异常的临床生命体征和/或严重不良事件被报告为治疗紧急不良事件(TEAE)。所有TEAE的严重程度都很轻,在研究结束时都得到了解决。在SAD阶段没有严重不良事件或SAE的报告。
多次递增剂量。使用三种选定剂量的Sarconeos(BIO101)进行多次递增剂量,口服给30名年龄在65岁到85岁之间的老年人,为期14天。每组每剂由8名活性药物和2名安慰剂组成。
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无异常临床生命体征和/或不良事件报告。研究结果表明,有几名患者经历了TEAE,最常见的是头痛和恶心,一名参与者报告在随访时发生了食物中毒事件和头晕姿势(眩晕),如下表所述。所有的TEAE都显示为轻度或中度,并在研究结束时得到解决。在MAD阶段没有报告与Sarconeos(BIO101)相关的SAE。
剂量 |
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不是的。接受TEAE治疗的受试者 |
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不是的。患有TEAE的安慰剂受试者 |
350 mg,每日一次。(每天一次) |
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2例受试者(主要为肢体创伤和疼痛)。 |
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3名受试者(主要是肌肉骨骼和结缔组织(背部疼痛、痉挛和僵硬)和神经系统(头晕和头痛))。 |
350毫克,每天两次。(每天两次) |
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7名受试者(主要是胃肠道(便秘、腹泻和腹胀),肌肉骨骼和结缔组织(背部疼痛、痉挛和僵硬))。 |
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450毫克,每天两次。(每天两次) |
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8名受试者(主要是胃肠道疾病(便秘、腹泻和腹胀)、肌肉骨骼和结缔组织疾病(背部疼痛、痉挛和僵硬)和神经系统(头晕和头痛))。 |
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药代动力学分析显示,给药后3~4h的半衰期较短,在MAD期给药的第二天开始达到稳态。350mgq.d没有观察到肉毒杆菌(BIO101)的蓄积。在MAD期(积累率为1.14),350和450 mg b.i.d有少量积累。在MAD阶段(积累率为1.31)。我们确定了175毫克和350毫克的最佳剂量,每天两次。来自PK建模研究。
我们还评价了Sarconeos(BIO101)对PD标志物的影响。结果显示,血浆中肌肉分解代谢标志物(肌红蛋白、肌酸激酶)和RAS标志物(醛固酮和肾素)水平呈下降趋势。这与Sarconeos(BIO101)提出的作用机制是一致的,并且与Sarconeos(BIO101)在RAS上的活动是一致的。
如下图所示,Sarconeos(BIO101)治疗14天后显示:(I)对肌肉生长和修复的影响呈剂量依赖性,以血浆III型前胶原N端肽(PIIINP)衡量,PIIINP是肌肉生长、修复和纤维化的共同标志;(Ii)肌肉萎缩的影响呈剂量依赖性负相关,以血浆肌红蛋白(肌肉分解代谢的共同标志物)衡量。
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Sarconeos(BIO101)治疗14天对肌肉合成代谢相关PD标志物(PIIINP)和肌肉分解代谢相关PD标志物(肌红蛋白)演变的影响
SARA-PK 1期临床试验的结果 于2017年4月在西班牙巴塞罗那举行的脆弱和Sarcopenia研究国际会议上口头发表。结果证实了正在进行的SARA-INT第二阶段临床试验的剂量水平(175毫克和350毫克,每天两次) 。
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石棺减少症,我们对Sarconeos的最初适应症(BIO101)
骨质疏松症是一种与年龄相关的骨骼肌退行性变。它是老年人行动不便的一个主要原因,其特征是失去肌肉质量、力量、平衡以及站立和/或行走的能力,导致丧失独立性,增加不良健康事件和住院的风险,并可能因跌倒、骨折和身体残疾而死亡。如果监管部门批准将Sarconeos(BIO101)用于商业用途,我们相信Sarconeos(BIO101)在石棺减少症中有市场潜力,这种情况在老年人中非常普遍,估计全球患病率在6%到22%之间。目前还没有批准的治疗石棺减少症的药物。
石棺减少症于1989年首次定义,2016年根据世界卫生组织的国际疾病分类,第十次修订,临床修改(ICD-10-CM)中建立的代码正式归类为一种疾病,供医生、研究人员和卫生系统使用。目前还没有被广泛接受的治疗石棺减少症的标准,然而,据我们所知,目前的非药物治疗建议主要集中在适度的体力活动,如每天步行30分钟或基于阻力的(力量)训练,因为它们对神经系统和肌肉系统(对老年人积极的生理和功能适应至关重要)和营养干预都有影响。根据国际肉芽肿病临床实践指南(ICFSR):筛查、诊断和处理(Dent等人,J Nutr健康老化。2018年;22(10):1148-1161)有一定证据表明物理疗法对治疗石棺减少症患者有益处,因为大部分体力活动的证据来自对无石棺生成的老年人或那些有轻度-中度石棺减少和大量轶事效应的人的研究。更有条理的体育锻炼计划加上一定的补充(即包括SPRINTT试验在内的多项研究正在对治疗石棺减少症的膳食蛋白质摄入量和/或营养素进行评估。然而,目前还没有关于营养干预的共识。
在过去的二十年里,其他可能的药物形式已经在临床上进行了石棺减少症的测试,主要是肌肉生长抑素抑制剂。然而,在更大的临床试验中,这些治疗尚未证明对临床有意义的结果(强度和移动性)和/或安全性的有效性。根据我们对公开信息的审查,我们认为Sarconeos(BIO101)是目前正在进行的治疗石棺减少症的晚期2期或3期临床试验的唯一候选药物。根据我们的理解和与包括FDA和EMA在内的监管机构的讨论,必须实现功能性活动终点,才能获得石棺降压症的上市批准。
Sarconeos(BIO101)治疗石棺减少症(SARA计划)
第二阶段临床试验(SARA-OBS和SARA-INT)
SARA临床项目包含2项研究:
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SARA-OBS是一项 观察性研究,在2017年4月至2019年4月期间招募了218名参与者,其中185人完成了为期6个月的随访。这项研究旨在描述老年患者(65岁及以上)的目标人群,他们 有行动不便的风险。这项研究在美国、法国、意大利和比利时的11个地点进行。 研究已经完成,SARA-OBS研究的初步分析在12SCWD年会 于2019年12月在德国柏林举行。最终结果的首次展示是在2020年12月12日召开的SCWD虚拟第13届年会 上。 |
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SARA-INT是一项全球性、双盲、安慰剂对照研究,有233名参与者接受Sarconeos(BIO101)175或350毫克,每天一次的治疗。或者安慰剂,6个月。这项研究在美国和比利时的22个中心进行。招募工作于2020年3月完成,尽管新冠肺炎疫情造成了一些障碍,例如办公室考察访问中断和其他干扰,但我们仍然能够留住大多数研究参与者。最后一名患者于2020年12月完成了最后一次治疗访问,这项研究的主要结果预计将在2021年第二季度公布。 |
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SARA第二阶段计划的纳入标准是基于短性能物理电池(SPPB)(满分12分)中的8分(作为运动功能丧失的指标)和美国国立卫生研究院基金会(Foundation For The National Institutes Of Health)的指南,总结如下:
纳入标准 |
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截止值 |
年龄 |
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65岁及以上 |
SPPB评分(1): |
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8或更低 |
地塞米松身体成分(2) |
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男:ALM/BMI(3)指标女性:ALM/BMI指标 |
体力活动 |
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每天30分钟 |
(1)SPPB是评价老年人下肢功能的客观评估工具。SPPB总分包括三个部分(站立平衡、4米步速和5次重复坐立),可能的范围在0到12之间。
(2)双能X射线吸收测量仪(DEXA)测量身体成分。
(3)ALM指的是阑尾(I.e..,上肢或下肢)瘦体重;BMI的意思是身体质量指数
(4)试验参与者被要求在每周的5天中每天至少锻炼30分钟。为了监测身体活动(活动能力/残疾),参与这项研究的试验参与者将佩戴意大利公司Caretek开发的辐射计(Adamo Care Watch)。
这项研究的主要终点是400米步行测试(400MWT)的步速,这代表了参与者活动能力的衡量标准。关键的次要终点是:(I)坐立测试,这是构成SPPB测试的活动标准之一;(Ii)对400MWT中应答者的分析,这些应答者的定义是那些与基线相比改善超过0.1米/秒的人;以及(Iii)由简明健康调查(SF-36)评估的患者报告结果(PRO),包括问卷的身体功能领域(PF-10)。
SARA-OBS研究
目的和研究设计。SARA-OBS的这项研究旨在描述65岁以上有行动障碍风险的患者的石棺减少的特征。这些参与者的活动能力和身体表现,包括身体成分,在六个月的时间里进行了评估。这一观察阶段包括两次访问,一次是在基线,另一次是在研究结束时,三个月后补充一次电话采访,以确定参与者是否抱怨身体状况不佳。SARA-OBS研究的设计和结构是作为SARA-INT第二阶段临床试验的预选。
参与者可以在观察期结束时同意参加SARA-INT 2期临床试验,但在纳入之前需要重新筛选和重新同意。
结果。218名参与者的基线特征于2018年12月在荷兰马斯特里赫特举行的Sarcopenia、Cachexia和Wasting Disorder学会会议上公布,并于2020年12月12日在SCWD第13届虚拟年会上公布,总结如下。我们相信这些特征与其他针对石棺减少患者的临床试验是一致的,包括SPRINTT和LIFE试验。
年龄: |
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79.29 |
体重指数: |
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29.3 |
SPPB: |
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6.12 |
步态速度: |
|
|
6分钟步行测试: |
|
295.14米 |
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185个完成者在主要端点上的最终结果是:
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基线 |
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M6 |
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变化 |
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P值 |
400兆瓦 |
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0.866 |
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0.835 |
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–0.027 |
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0.064 |
SPPB评分 |
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6.562 |
|
7.078 |
|
0.439 |
|
0.439 |
6MWT |
|
297.561 |
|
284.841 |
|
–16.655 |
|
0.006 |
椅立 |
|
1.732 |
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1.774 |
|
0.007 |
|
0.929 |
手柄 |
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23.739 |
|
24.464 |
|
0.957 |
|
0.077 |
400MWT=400米步行测试;SPPB分数=短性能物理电池;6MWT=6分钟步行测试;椅子-站立=SPPB的椅子-站立组件
SARA-INT第2期研究
目标和端点。这项研究的目标和终点概述如下:
目标: |
|
·评估175毫克和350毫克两次每日一次的安全性和有效性。(每日两次)Sarconeos(BIO101)在65岁以上有行动不便风险的参与者中,在进餐时口服 ,与安慰剂对照,为期26周;以及
·测量治疗6个月后对改善身体功能和降低行动不便风险的效果。
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主端点: |
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·完成400MWT所需时间与基线的变化。在两组间的平均差值中,最小的临床显着益处设定为每秒0.05米。
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关键次要终端: |
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·从椅子上站起来的时间与基线相比有所改变,这是构成SPPB测试的活动标准之一;
·400MWT应答器分析;
·改变基线和应答者对标准患者报告结果(PRO)的分析,包括:
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·简明健康调查(SF-36);以及
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·SF-36问卷的身体功能区(PF-10)。
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其他二级、第三级和探索性终端: |
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·改变基线6分钟步行试验;
·由DEXA身体成分测量的ALM较基线的变化;
·SPPB测试总分基线的变化;
·上肢和下肢肌力较基线的变化(手掌/膝盖伸展);
·改变楼梯力量攀登测试的基线;
·与石棺减少症生活质量问卷(SarQOL)的基线相比有所改变;
·完成400兆瓦的成功率;以及
·血浆参数,包括安全标志物、RAS生物标志物(肾素、醛固酮)、炎症(IL-6、CRP和hsCRP)和肌肉代谢(PIIINP、肌红蛋白、肌酸激酶MM和肌酸激酶MB)。 |
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此外,还将执行两个预定义的子组分析:
• |
“极低步行速度亚群”,定义为在4米步行测试中步态速度为0.8米/秒,这是SPPB的一个组成部分;以及 |
• |
男性体脂百分比>25%,女性体脂百分比>35%,定义为“石脂性肥胖亚群”。 |
这些亚群代表着石棺减少患者,他们的病情恶化和不良后果的风险很高。这些人群的治疗收益对于防止病情进一步恶化和降低不良结果的风险具有重要意义。
试验设计:试验设计总结如下:
在纳入试验之前,潜在的参与者将接受长达8周的筛查。干预阶段包括纳入访问(D0),第一天将进行基线测量,第二天开始剂量(D1),一个月的安全访问(M1),三个月的随访(M3),与主要终点相关的安全和减少的测量,五个月的电话采访(M5),以及最后六个月的安全和全面测量的访问(M6)。身体机能不佳或身体机能恶化的参与者可能会被要求提前他们计划的下一次访问日期,或者直接前往学习结束访问。
此外,我们将进行一项人群PK子研究(SARA-POP-PK),以评估在欧洲某些中心的一组参与者服药1个月、3个月和6个月后的PK值。这项子研究将使我们能够确定参与者在不同访问期间的暴露水平,同时评估与所用剂量相关的不良事件的发生情况。
临床中心。在美国和比利时的22个临床调查中心招募了233名有行动不便风险的老年石棺减少患者。招聘工作于2020年3月完成。在大流行的第一波期间,临床研究地点被关闭,我们修改了方案以继续我们的临床试验。我们通知了监督临床试验的IRBs,并获得了新冠肺炎导致的修改的批准。尽管存在这些和其他障碍,我们仍然能够留住大多数参与者。共有196名参与者完成了SARA-INT研究。最后一名患者于2020年12月完成了最后一次治疗访问,这项研究的主要结果预计将在2021年第二季度公布。
市场机会
骨质疏松症是老年人行动不便的一个主要原因,导致丧失独立性,增加不良健康事件和住院的风险,最终导致死亡。石棺减少症在65岁以上的成年人中非常普遍,估计全世界的患病率在6%到22%之间。它构成了一个重大的公共卫生问题,并随着全球人口老龄化而稳步增加。如果监管部门批准Sarconeos(BIO101)用于石棺减少症的商业用途,我们相信它有市场潜力,因为目前还没有批准的治疗Sarcopeos的药物,而且对治疗的医疗需求也没有得到满足。
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在过去的二十年里,其他公司推出了多个治疗石棺减少症的临床开发计划,主要有两类候选药物:(I)肌肉生长抑素抑制剂和(Ii)选择性雄激素受体调节剂,或SARM。Myostatin抑制剂主要通过阻断myostatin来增加肌肉质量(myostatin是肌肉体积的重要负调节因子),在早期的临床试验中已经发现它可以增加肌肉质量。然而,它们还没有在更大的临床试验中证明对临床有意义的移动性结果(强度和移动性)或安全性的有效性和/或没有在临床上取得进展。类固醇和非类固醇SARM都已被测试为治疗几种疾病的药物,包括肌肉萎缩疾病,但主要是出于安全考虑,没有一种药物在临床开发中取得进展。根据我们对公开信息的回顾,目前,无论是肌肉生长抑素抑制剂还是SARM都没有在治疗骨质疏松症的晚期临床试验中进行测试。基于我们对这一领域研究的回顾,我们认为Sarconeos(BIO101)是目前在治疗石棺减少症的介入性第二阶段临床试验中测试的唯一候选药物,具有改善监管批准所需的行动不便的重要功能结果的潜力。
肉毒杆菌毒素(BIO101)治疗新冠肺炎严重呼吸道表现
2019年12月,新冠肺炎首次出现在中国湖北省武汉市。2020年3月,世卫组织将其确认为世界性大流行。截至本年度报告发布之日,约有9,400万人被确认感染了SARS-CoV-2病毒,有200多万人死于新冠肺炎。
新冠肺炎是由SARS-CoV-2病毒引起的。在严重的情况下,新冠肺炎伴随着过多的并发症,包括:
• |
急性肺炎和急性呼吸窘迫综合征; |
• |
心脏损伤,包括心肌炎和心包炎; |
• |
肾功能衰竭; |
• |
肝炎; |
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血管炎和血栓栓塞事件,导致心脑血管中风和肺血栓栓塞; |
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凝血障碍; |
• |
肌肉损伤;以及 |
• |
长期症状,如疲劳、抑郁症状和呼吸困难。 |
目前有许多针对新冠肺炎的临床研究正在进行中。一些抗病毒药物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已经在美国和欧盟获得批准;此外,某些抗炎药(包括IL-6拮抗剂和地塞米松)已被证明对戴呼吸机的患者有效。此外,一些疫苗现在已经在全球范围内获得授权,而更多的疫苗仍在开发中。年龄、合并症、重度吸烟、男性和几个种族背景与较差的结果相关。
大量证据表明,作为SARS-CoV-2进入细胞的入口,膜结合的ACE2(以类似于先前描述的冠状病毒相关的严重急性呼吸综合征(SARS)的方式)。正在出现的数据显示,在新冠肺炎中观察到血管紧张素-II水平升高,并且与临床症状的严重程度有关。尽管很难测量血管紧张素-1-7,但一些证据已经出现,表明新冠肺炎中这些肽的水平确实也降低了。
虽然我们还没有证据表明Sarconeos(BIO101)在新冠肺炎的动物模型中有好处,但我们很有可能假设,通过激活MAS受体,Sarconeos(BIO101)可以减轻SARS-CoV-2和ACE2之间相互作用的一些下游影响。事实上,在ALI模型中进行的研究表明,20-羟基蜕皮激素可以减轻炎症,降低炎症标志物的水平。我们正计划在COVA临床计划的同时,进行新冠肺炎的动物模型研究。这些动物研究将由比利时列日大学进行。
SARS-CoV-2感染通过下调ACE2的表达和活性,减少Ang-II向Ang-1-7的转化,导致Ang-II水平过高 。事实上,新冠肺炎患者体内的血管紧张素-II水平明显高于非感染者,更重要的是,血管紧张素Ⅱ水平与病毒载量和肺损伤呈线性相关。此外,新冠肺炎患者的血浆血管紧张素-1-7水平明显低于健康对照组,尤其是在住进ICU的新冠肺炎患者之间更是如此。由于SARS-CoV-2的大部分有害作用,包括炎症、纤维化、血栓形成、肺损伤,都指向RAS的失衡 ,我们坚信通过RAS的MAS受体作用于RAS的保护臂可能对新冠肺炎感染的患者有 有益的效果,从而改善急性呼吸窘迫综合征的预后。
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市场机会
我们相信,萨科内奥斯(BIO101)在新冠肺炎治疗呼吸衰竭是有市场机会的。根据世卫组织的数据,自中国武汉首次发现疫情以来,疫情在世界各地蔓延,截至本年度报告日期,已报告约1.173亿例病例,全球死亡人数超过260万人,其中包括美国超过2580万例病例和超过43.6万人死亡。新冠肺炎疫情是重大公共卫生问题,对上百个国家的经济造成重大影响。只有少数患者,包括老年人或合并疾病的患者,出现严重的新冠肺炎症状,需要住院治疗,而大多数患者出现轻微症状或没有症状。
据我们所知,尽管有多项举措来开发治疗方法,但只有一种抗病毒药物维克路里(Remdesivir)和一种抗炎药物(地塞米松)显示出足够令人信服的临床证据,足以在欧洲和美国获得批准,没有专门针对新冠肺炎患者呼吸功能刺激的治疗方法获得批准,Sarconeos(BIO101)有可能成为该适应症中第一个获准紧急使用的同类药物。
目前尚不清楚新冠肺炎大流行将持续多久,我们仍在分析疫苗接种后将产生的影响。然而,我们预计在接下来的几年里,新冠肺炎疾病将遵循季节性模式。
Sarconeos(BIO101)治疗Duchenne肌营养不良症(DMD)
DMD是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病,见于男性儿童和年轻人,其特征是肌肉加速退化,导致行动不便、呼吸衰竭和心肌病,导致过早死亡。它是儿童中最常见的肌肉营养不良形式,根据我们从公开信息中获得的估计,全世界10万人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20000例新病例)。DMD是由dystrophin基因突变引起的,这种突变导致功能性dystrophin缺失或水平非常低,dystrophin是一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。
肌营养不良蛋白在肌肉中的缺失严重削弱了肌肉纤维的结构和膜的稳定性。在正常的肌肉收缩和拉伸过程中,肌肉纤维受损,最终发生坏死(I.e.、细胞死亡)。为了弥补坏死的增加,肌肉组织的再生被加速。这个过程很快就会耗尽,肌肉退化加速,因为肌肉纤维被脂肪和结缔组织(纤维化)取代,导致肌肉力量和灵活性的丧失。DMD根据一个众所周知的进展发展而来,其症状与所有阶段的加速衰老相关的症状相似。DMD的进展可以总结如下:
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肌肉损伤,特征是肌纤维丧失、发炎和纤维化,从幼年就开始; |
• |
从出生后的头几年开始,下肢肌肉无力,肌肉功能逐渐丧失; |
• |
7岁以后步态和呼吸功能下降; |
• |
在青少年前或青少年早期必须使用轮椅的情况下,完全丧失行走能力; |
• |
青少年中后期上肢功能进行性丧失;以及 |
• |
呼吸和/或心力衰竭,导致30岁左右死亡。 |
我们在DMD(Myoda方案)中开发Sarconeos(BIO101)的临床计划
我们 已经开发出一种适合治疗儿童,特别是吞咽困难的儿童的配方。我们根据动物研究和SARA-PK阶段1期试验在健康成人和老年参与者中的数据建模,对Sarconeos(BIO101)的剂量范围进行了权重调整,我们的目标是在儿科患者群体中进行测试。剂量范围的低端由疗效研究驱动 ,剂量范围的上限由安全边际(毒理学和1期)驱动。在剂量范围的低端,动物模型(I.e...、物种、年龄和体型)可能会影响动物和人类(包括成人和儿童)之间的功效 。在剂量范围的高端,年龄和患者群体之间的身体成分、吸收和新陈代谢的差异可能会影响安全裕度和耐受性。我们没有在儿童(2-12岁)、青少年(12-16岁)或青壮年组成的儿科患者群体中进行临床测试的实际实验 安全性PK、PD或疗效数据。然而,Myoda临床研究旨在填补这一空白,以剂量递增的方式测试一系列剂量,以解决这些潜在的安全性和有效性差异。
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我们设计了Myoda临床计划,专门解决DMD临床开发中的以下已知挑战:
• |
目前,DMD程序非常冗长可能需要长达10年的时间才能最终敲定。在如此高的未得到满足的需求和幼儿丧失功能和经历更短的寿命的情况下,有必要利用快速和坚固的设计,并加快发展进程。 |
• |
这是一个非常拥挤的空间,有很多相互竞争的发展项目,主要集中在门诊患者身上,这导致招募困难,而针对非门诊患者的发展很少,这是一种呼吸功能恶化正在成为死亡的主要原因的疾病状态。 |
我们在2018年12月收到了人用药品委员会(“CHMP”)对我们的试验设计理念的反馈,并将继续与相关监管机构合作。在FDA的“可能会继续”的信中,FDA指出,它对这项研究的设计有很大的担忧,研究结果最初的设计是为了招募门诊和非门诊患者,并通过综合评分来衡量肌肉功能的恶化,但它不能提供足够的可解释数据来支持营销应用。FDA在信中建议我们修改研究人群和主要终点。我们已经纳入了FDA的建议,并修改了方案,将重点放在有呼吸恶化迹象的非门诊患者身上,并将主要终点改为呼吸功能。修订后的议定书将作为修正案提交给FDA和其他监管机构进行审查。
Myoda研究预计招募多达200名参与者,具体如下:
部分 |
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客观化 |
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设计 |
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剂量 |
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数量 |
1 |
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评价BIO101及其主要代谢物单次给药(第1天)和多次给药(第7、14、56天)的安全性、耐受性和PK谱 |
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双盲、安慰剂对照、递增剂量队列 |
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1.25、2.5和5毫克/公斤,安慰剂 |
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3个队列,每个队列6名参与者 |
2 |
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所有研究参与者都将接受为期48周的治疗,然后延长开放标签。在第一部分被招募到低剂量队列的参与者,一旦被批准使用,将被转移到更高的剂量。一个独立的委员会将监督这项研究,将审查安全性数据,并允许从一个剂量队列转移到下一个剂量队列,并将进行IAS,以便从研究的一个部分进展到下一个部分。
由于高度未得到满足的需求,我们决定在这个阶段将重点放在非门诊和有呼吸恶化迹象的DMD患者身上。主要终点将在第48周从基线的预测最大呼气流量百分比(PEF%预测值) 变化(通过医院的肺活量测量进行评估),关键的次要终点是在第48周的用力肺活量(FVC%预测值)从基线的变化(通过基于医院的肺活量测量进行评估)。其他终点包括 呼吸功能、功能等级、肌肉力量和目标实现程度的其他指标。
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我们的研究设计和临床试验方案正在接受监管部门的批准,并将提交给监管机构进行审查。我们计划与这些机构合作,最终敲定协议。我们的创新临床试验计划仍然存在其他挑战和风险,包括:
• |
在每个国家获得Myoda临床试验监管批准的挑战。2018年12月,我们收到了CHMP对我们试验设计理念的反馈,并将继续与相关监管机构合作。然而,试验方案和申请还没有最后敲定,在批准之前可能需要进一步的监管审查、评论和修改,如果有的话,在这个阶段,我们已经获得了来自2个国家的批准:美国和比利时。我们将寻求其他机构的额外批准。 |
• |
儿童使用Sarconeos面临的挑战(BIO101)。我们根据动物研究的数据以及SARA-PK阶段1期试验在健康成人和老年志愿者中的安全性和PK观察,建立了一种重量调整的剂量方案,用于治疗患有Sarconeos的儿童和年轻人(BIO101)。 |
市场机会
我们相信,如果监管部门批准Sarconeos(BIO101)在DMD中用于商业用途,它将有市场潜力。DMD是儿童遗传性肌营养不良最常见的形式,根据我们对公开信息的估计,全世界每100,000人中约有2.8人受到影响(全球每年约有20,000例新病例),导致过早死亡。在许多国家,皮质类固醇是标准的药物治疗。然而,皮质类固醇通常只会减缓肌肉无力的进展,并将行走能力的丧失推迟长达两年。它们也有副作用,一般不适合长期服用。
DMD是由dystrophin基因突变引起的,这种突变导致缺乏非常低水平的功能性dystrophin,这是一种保护肌肉细胞的细胞骨架蛋白。其他治疗方法旨在恢复dystrophin基因的表达,从而通过跳过外显子来恢复蛋白质功能。目前,有三种上市的靶向治疗方法可以解决全球约20%的DMD患者存在这些基因突变的问题。
除了这些靶向治疗外,正在开发的基因治疗旨在引入一种编码截短的营养不良蛋白的基因,这种基因可能会限制免疫反应。这些疗法的特点是转染率低,导致肌营养不良蛋白表达水平低,并可能导致严重的免疫反应。这为基因治疗与其他疾病改良剂的组合留下了空间,而不管突变是什么。其他正在开发的方法包括:免疫调节剂、抗纤维化药物和增强肌肉质量和功能的药物。我们认为,Sarconeos(BIO101)直接针对肌肉组织和细胞,可以增加与导致疾病的基因突变无关的受损的关键肌肉细胞功能,并有可能与皮质类固醇、目前的靶向疗法和其他正在开发的基因疗法互补使用。我们还认为,由于Sarconeos(BIO101)针对的是与肌肉力量、活动能力和呼吸功能相关的各种受损肌肉组织和细胞,它可能有潜力用于DMD进展的所有阶段,包括门诊和非门诊患者。在这一阶段,我们将重点关注有呼吸恶化迹象的非门诊患者。
新冠肺炎(Cova计划)的萨科内奥斯(Bio101)
COVA研究是一项全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究,测试Sarconeos(生物信息素101)对45岁及以上新冠肺炎严重呼吸道症状患者的益处。本研究旨在研究Sarconeos(BIO101)对严重呼吸道症状住院患者的疗效。本次研究将招募310名参与者,具体如下:
部分 |
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目标 |
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参加者人数 |
1 |
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根据安全数据,允许招募到第二部分。获得BIO101活性的指示,关于BIO101在防止呼吸进一步恶化方面的作用。 |
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50 |
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在研究期间,独立的公契会进行两项国际评核:
• |
IA1,根据第一部分的50名参与者的干预期(28天或直到达到研究终点,以先出现的为准)的数据: |
o |
在目标人群中分析Sarconeos(BIO1010)的安全性和耐受性,并开始在第二部分招募;以及 |
o |
获取Sarconeos活动的早期证据(BIO101)--为了公众健康并与监管当局协商,只有在有必要时才会公布结果。 |
• |
IA2根据干预期的数据,以原始样本量的一半(即第一部分的50名参与者和第二部分的额外参与者或105名参与者)为基础,根据疗效数据重新评估研究的最终样本量。根据这项分析,样本量可以增加50%,两个部分都有465名参与者。 |
Cova研究的主要终点是:有“负面”事件的参与者比例(即全因死亡和呼吸衰竭)。关键的次要终点是:具有“积极”事件(即由于改善而出院)的参与者的比例。其他终点包括:全因死亡率、事件发生时间、功能分级和生物标志物的比例。
我们已经收到了FDA(在美国)发出的IND“可以继续”的信函,以及来自ANVISA(巴西)、ANSM(法国)、MHRA(英国)和FAMHP(比利时)的CTA批准。在Cova研究第二部分将开设的大约30个目标数量中,目前共有17个中心正在比利时、巴西、法国和美国积极招聘。招募工作于2020年7月开始,根据新冠肺炎疫情的总体发展情况,预计将出现以下里程碑:
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第1部分的注册完成日期:2021年1月21日 |
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完成第二部分的注册:2021年第一季度 |
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最终结果和提交,以获得美国的EUA和欧洲的有条件营销授权:2021年第二季度。 |
2021年1月8日,Cova的独立DMC审查了参加研究的前20名患者的安全性数据分析,并建议开始招募Cova的第二部分。在DMC建议开始招募CoVA第二部分后,从巴西和美国的相关监管机构(国家监管机构和/或中央IRB和/或地方道德委员会)获得了这两个国家的大多数临床中心在第二部分开始时的授权。随后,法国和比利时的相关监管机构也获得了开始CoVA第二部分的类似授权。第1部分的注册已于2021年1月21日完成。该研究第二部分的注册预计将于2021年第一季度完成。
MACUNEOS(BIO201)
我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)是一种口服小分子药物,正在开发中,用于治疗视网膜疾病。我们计划寻求批准的最初适应症是干性AMD,其次是Stargardt病。
Macuneos的历史与发展(BIO201)
利用我们在功能筛查和检测方面的专业知识,我们将药物发现努力扩展到其他与年龄相关的疾病,重点放在视网膜病变上。使用与巴黎索邦大学视觉研究所共同开发的细胞模型,我们筛选了各种胡萝卜素和类黄酮,以了解它们在蓝光存在下保护视网膜色素上皮细胞(RPE)免受蓝光诱导的光氧化应激的能力。A2E是视觉色素循环的一种光毒副产品。我们选择去甲肾上腺素(一种类胡萝卜素)进行临床开发,是基于它的药理特性和在AMD和Stargardt病动物模型中的安全性。接下来,我们确定了它的分子靶点,并确定了一个潜在的作用机制。
潜在作用机制
PPAR的抑制作用
我们临床前研究的结果支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可以通过反转录过氧化物酶体增殖物激活的受体(PPAR)来保护RPE细胞免受A2E存在下蓝光诱导的光氧化应激的 。 这项研究支持继续研究Macuneos(BIO201)是否可以通过反转录过氧化物酶体增殖物激活的受体(PPAR)来保护RPE细胞免受蓝光诱导的光氧化应激。PPAR是一种核受体,主要调节再生组织中的碳水化合物和脂质代谢,以及神经组织(如大脑或视网膜)中的炎症过程。根据我们的临床前研究结果, 我们认为Macuneos(BIO201)可能通过抑制PPARa 和PPARg来抵消A2E的光毒效应,PPARa 和PPARg负责视网膜中观察到的抗氧化、抗炎和抗凋亡活性 。我们认为,BIO201的作用模式(MOA)不同于大多数PPAR激动剂的MOA,后者通常与已知的副作用有关。
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BIO201的潜在作用机制如下图所示:
Macuneos(BIO201)是PPAR的拮抗剂,参与保护视网膜细胞
临床前发展
细胞模型中的概念证明
在与视觉研究所的合作中,我们使用原代猪RPE细胞培养模型来测试Macuneos(BIO201)的效果。我们认为,与现有的稳定细胞系相比,该模型最好地保留了针对光氧化应激的功能性防御机制,并更好地代表了功能性的人类RPE细胞。为了探讨Macuneos(BIO201)对RPE细胞死亡的保护作用,我们将这些RPE细胞暴露在A2E存在下的蓝光中。
提高细胞存活率。我们的临床前数据表明,Macuneos(BIO201)可能以剂量依赖的方式保护RPE细胞免受A2E存在下蓝光诱导的光氧化应激的影响。这些结果于2016年在华盛顿州西雅图举行的视觉与眼科研究协会(ARVO)年会上公布,并发表在PlosOne(Fontaine等人;2016年)。
Macuneos (BIO201)对RPE细胞存活的影响
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动物模型中的概念证明
在各种AMD和Stargardt病动物模型中,我们观察到Macuneos(BIO201)在口服和玻璃体内给药后对视网膜有保护作用。这些研究的结果总结如下,于2016年在华盛顿州西雅图举行的ARVO年会上公布。
保护小鼠的视觉功能。我们研究了两个编码与视觉色素循环有关的蛋白质的基因(ABCA4转运体和视黄醇脱氢酶Rdh8)缺失的小鼠。这些动物被称为ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠,它们的眼睛中积累了A2E,并表现出视网膜电图振幅的早期丧失。我们的临床前数据表明,根据视网膜电图的测量,长期口服Macuneos(BIO201)3个月和6个月可能在保护视网膜方面有效。这是一种常用的测量视网膜功能的方法,通过观察从视网膜到大脑的电信号传输。如下图所示,Macuneos(BIO201)处理的小鼠与未处理的对照小鼠相比,视网膜电图退化较少,这意味着处理的小鼠视觉功能丧失较慢。这六个月的结果于2018年在夏威夷火奴鲁鲁举行的ARVO年会上公布,最近发表(Fontaine等人. 老化, 2020).
长期口服Macuneos(BIO201)对ABCA4区ERG波幅的影响[伊布]-/[伊布]-Rdh8[伊布]-/[伊布]-老鼠。
减少小鼠体内A2E蓄积。我们研究了Macuneos(BIO201)对ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠视网膜A2E积聚的影响。我们开始了为期三个月的给药方案,从两个月大的小鼠开始。我们观察到,在研究开始时,与对照野生型小鼠相比,服用安慰剂的ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠在三个月的时间里有显著的A2E积累,证实了视觉周期的功能障碍。结果表明,长期口服Macuneos(BIO201)可减少ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠视网膜中A2E的积聚,与赋形剂对照组小鼠相比,减少了约45%,我们认为这是维持视觉功能的关键因素(方丹等人. PlosOne 2016).
长期口服Macuneos(BIO201)对ABCA4-/-Rdh8-/-小鼠A2E蓄积的影响
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大鼠视网膜完整性的剂量依赖性保护。在使用正常白化大鼠的经典蓝光损伤(BLD)大鼠模型中,我们观察到腹腔注射Macuneos(BIO201)以剂量依赖的方式保护视网膜,这是通过剩余的光感受器层数来衡量的。我们证明,与载体对照组相比,在最大剂量为100µM的Macuneos(BIO201)后,光感受器层数增加了大约90%。研究结果发表在《科学》杂志上。PlosOne(方丹等人. 2016).
腹腔注射Macuneos后蓝光损伤大鼠模型的光感受器层数(BIO201)。
基于这项工作,我们认为Macuneos(BIO201)可能在治疗视网膜疾病(包括干性AMD和Stargardt病)方面具有巨大的临床潜力,值得继续研究。
AMD
根据BrightFocus基金会的老年性黄斑变性研究,AMD是全球50岁以上人群不可逆转的视力丧失和失明的主要原因之一:
事实与数字说明书。AMD影响视网膜的中央部分,称为黄斑,它负责中央视觉及其清晰度。AMD有两种类型:
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干性AMD是一个多阶段的过程,导致渐进性失明。早期干性AMD的特点是DRüsen积聚较小,这可能不会导致视力变化,但随着DRüsen体积的增大和数量的增加,它们可能会导致视力变暗或扭曲,人们在阅读时会发现这一点最明显。中期干性AMD的定义是更丰富、更大的DRüsen和早期萎缩的出现。这个阶段的患者有很高的风险进展到地理萎缩或GA,这是AMD的一种晚期形式。AMD晚期患者可能在视力中心有盲点,并可能失去中心视力。 |
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湿性AMD是AMD的一种晚期形式,其特征是黄斑下脉络膜血管的异常生长。这称为脉络膜新生血管。这些血管向视网膜泄漏血液和液体,导致视力扭曲,使直线看起来呈波浪状,还会造成盲点和中心视力丧失。这些异常血管及其出血最终形成疤痕,导致永久性中心视力丧失。 |
大约85%到90%的AMD患者患有干性AMD。我们认为,在AMD等疾病中,由RPE细胞中A2E积聚引起的光氧化和炎症应激是导致视网膜退行性变的主要因素。我们认为治疗干性AMD的最大机会是阻止进展到后期阶段,GA或湿性AMD,后者视力丧失严重,可能导致视力残疾。
临床发展计划
我们目前正在进行 慢性和急性啮齿动物和非啮齿动物毒理学研究,我们相信这些研究将足以支持我们的IND和临床 应用于我们的MACA临床开发计划。我们计划在2021年下半年开始在健康志愿者中进行一期临床试验,以评估Macuneos(BIO201)的安全性、PK和PD,这有待监管部门的审查和批准, 我们计划评估任何与新冠肺炎相关的延误以及疫情对我们运营能力的影响, 我们计划在2021年下半年对Macuneos进行一期临床试验 ,以评估Macuneos(BiO201)的安全性、PK和PD,这有待监管部门的审查和批准。
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市场机会
我们相信,如果监管部门批准Macuneos(BIO201)在干式AMD中用于商业用途,它将具有市场潜力。AMD是世界范围内50岁以上人群不可逆性视力丧失和失明的主要原因之一,其患病率随着年龄的增长而增加。根据我们对公开数据的审查和我们的了解,目前还没有批准用于干性AMD的药物,根据美国黄斑变性基金会的数据,干性AMD占所有AMD病例的85%到90%,根据我们根据公开信息做出的估计,全世界大约有1.45亿人受到影响,预计随着人口老龄化,干性AMD的人数将会增加。
目前有许多公司正在开发干性AMD的治疗方法,包括可能治疗或改变疾病进展的抗补体或神经保护剂。我们相信,AMD的市场仍将是支离破碎的,将包括针对该疾病所有阶段的单独治疗和联合治疗。我们将继续研究Macuneos(BIO201),以确定其临床安全性和有效性,探索口服给药的可行性,并进一步解释其作用模式。
临床前和发现管道
我们的临床前产品线目前包括Macuneos(BIO201)以及BIO103和BIO203,它们分别是Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的化学合成生命周期延伸产品。我们正在多种年龄相关疾病的临床前模型中测试这些临床前候选药物。我们计划继续通过我们的药物发现平台,基于我们的功能分析和反向药理学方法,确定新的候选药物。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,高度重视专利产品。虽然我们相信,我们在与年龄相关的疾病、科学知识和知识产权组合方面的专业知识为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们不仅必须与其他专注于神经肌肉疾病和视网膜疾病的公司竞争,而且我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财力和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。制药、生物科技和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素,如果获得批准,很可能是它们的有效性、安全性、耐受性、方便性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他国家监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们候选药物的每个目标适应症的主要竞争对手包括:
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石棺减少症:我们目前还不知道有任何经批准的治疗石棺减少症的药物。由于在多个第二阶段研究中缺乏益处的证据,肌肉生长抑制素抑制剂和SARM的药物开发已经停止。治疗的发展主要集中在锻炼(包括可以改善身体功能的设备)、食品补充剂和饮食措施上。旨在改善肌肉功能的细胞疗法和制剂的早期开发也已经开始,但这些还没有进入人体研究。 |
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新冠肺炎:目前有许多针对新冠肺炎的临床研究正在进行中。一些抗病毒药物(包括Veklury(Redesivir)和bamlanivimab(LY-CoV55))已经在美国和欧盟获得批准;此外,某些抗炎药(包括IL-6拮抗剂和地塞米松)已被证明对戴呼吸机的患者有效。此外,一些疫苗现在已经在全球范围内获得授权,而更多的疫苗仍在开发中。 |
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杜兴 肌营养不良症:皮质类固醇是世界上许多国家 DMD患者的标准药物治疗,包括FDA于2017年批准的Emflaza(flecazacort,by PTC Treateutics),但对有呼吸恶化证据的非门诊患者的益处有限。据我们所知,到目前为止已经批准了三种靶向疗法,它们都是针对基因突变的疗法: 美国的Exondy51(eteplirsen,Sarepta)、Vyondy53(Golodirsen,Sarepta)和Amondys 45(casimersen,Sarepta),以及欧洲的Translarna(ataluren,PTC Treeutics)。虽然许多新疗法正在开发中,但大多数都集中在活动儿童身上。只有很少的候选药物,而且处于早期阶段,正在被开发用于治疗不能行走且有呼吸恶化迹象的患者。 |
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干性老年性黄斑变性:根据我们在这一领域的研究综述,目前还没有被批准的干性AMD的治疗方法。我们相信,其他一些公司正在开发可能治疗或改变疾病进展的药物。这些竞争对手包括但不限于Allegro Ophthalmics、Apellis制药公司、Astellas、HEmera Biosciences、Ionis制药公司、Ophthotech公司、罗氏公司和Stealth BioTreateutics公司。 |
制造和供应
我们既不拥有也不运营,目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物,用于临床前研究和临床试验的所有阶段,以及用于商业生产(如果我们的候选药物获得商业化销售许可的话)。我们从第三方供应商那里获得Sarconeos(BIO101)和Macuneos(BIO201)的关键原材料。我们正在试点规模开发制造工艺,并通过协议将其转让给第三方,欧洲和美国临床开发制造组织(CDMO)。不符合GMP的批次和符合GMP的批次是按照临床前和临床研究的规定生产的,包括考虑到美国食品药品监督管理局和其他监管机构采用的关于新冠肺炎背景的相关指南。这些批次使我们能够进行所有的临床项目。我们计划根据全球新冠肺炎疫情情况以及当前疫情对运营能力的影响,与相同或替代的制造商签署工业规模扩大协议,提交监管审批和市场准入申请。我们目前有足够的数量进行Sara-int 2期、Cova 2/3期和Myoda临床试验的前两部分Sarconeos(BIO101)的计划临床试验。
萨科内斯(BIO101)
BIO101是Sarconeos的原料药,是一种药用级小分子,20-羟基蜕皮酮(活性分子纯度>97%)。通过纯化活性分子,我们已经生产出用于临床前和临床开发的原料药。氰化症SP或Stemmacantha中国栽培的用于中药的药用植物。我们目前依靠一家供应商提供我们所有研究所需的材料数量。我们还没有与该供应商签订商业规模的长期供应协议。我们位于德国的制造合作伙伴Patheon/ThermoFisher Science使用专利和专利工艺提纯BIO101用于制药(活性分子纯度>97%),符合制药GMP要求。我们还没有与Patheon签订长期供应协议。然而,我们相信,我们在过去五年中开发的供应链已经充分扩大,我们已经获得了足够的数量来进行Sara-int第二阶段、Cova第二/3阶段和Myoda临床试验的前两部分的Sarconeos(BIO101)计划的临床试验。
我们相信,根据当前疫情对运营能力的影响,利用我们目前的供应链,通过将生产规模扩大到工业级产能和药品生产管理计划标准,我们可以确保获得足够数量的Sarconeos BIO101在新冠肺炎获得监管批准和营销授权。根据临床项目的积极结果,我们将不得不解决采购和制造方面的重大升级问题,以支持任何商业推出。
我们还在评估生产Sarconeos(BIO101)的替代方法,例如新的化学合成或发酵,以及潜在的替代植物来源,以便优化供应链,以支持我们预计的商业需求。
Macuneos(BIO201)
BIO201是Macuneos的原料药,是一种药用级小分子去甲氧胆碱(活性分子纯度>97%)。我们已经生产了用于临床前开发的原料药,它是通过将天然分子必信转化为去甲氧胆碱而生产的,这种天然分子以前是从沙棘种子中提纯的。黄柏(Bixa Orellana L.),这是亚马逊地区一种传统的药用植物。目前, 我们依赖一家供应商提供我们的MACA临床计划所需的工厂数量。我们尚未与该供应商签订长期的 供应协议。Patheon使用专有的 流程进行Macuneos(BIO201)的药物开发。生产工艺的开发、技术批次的生产、分析 方法的验证以及稳定性研究目前正计划在2021年进行,以便为MACA-PK第一阶段临床试验生产Macuneos(BIO201) 临床批次。我们正在评估生产Macuneos(BIO201)的替代方法,如生物发酵,以优化供应链以支持我们预计的商业需求。
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与索邦大学和其他学术研究机构的研究和合作协议
我们已经与索邦大学和其他学术研究机构签订了几项研究和合作协议(I.e为了进一步加强我们的研发战略,我们已经与国家科学研究中心(CNRS)、国家农业研究所(INRA)、国家医学研究院(INSERM)和巴黎笛卡尔大学(UniversityéParis Descartes)建立了合作伙伴关系。这些协议的目的是定义我们研究的条款和条件(包括其资金)和此类研究的结果。截至本年度报告发布之日,三项研究与合作协议仍然有效。
研究和合作协议的初始期限是固定的(6至12个月),只要研究还在进行,每个协议都会经过修改而延长。如果另一方在收到违约通知后一个月内没有得到补救,协议的任何一方都可以终止协议。
根据研究与合作协议的条款,协议的每一方仍是其在协议签订前拥有的知识产权的所有者,所有各方将平等拥有根据此类协议进行的研究所产生的任何专利。双方必须就根据协议进行的研究结果是否应引起专利申请的问题达成一致。如果一方不希望提交专利申请,但另一方愿意并同意独自承担申请费用,它将有权这样做,拒绝申请专利的一方将被要求无偿将其专利和专利申请的共有权益转让给另一方。(三)如果一方不希望提交专利申请,而另一方同意并同意单独承担申请费用,则拒绝申请专利的一方必须将其对专利和专利申请的共有权益无偿转让给另一方。对于任何提交的专利申请,我们负责管理专利申请和所有在法国或国外的知识产权注册。如果一方希望转让其在一项专利中的共同所有权权益(除非在索邦大学和CNRS之间进行转让,或者转让给致力于该研究的团队中的发明人之一),协议的其他各方将有优先购买权获得该方的共同所有权权益。我们有权根据合作协议的条款(无论是否可申请专利)获得通过双方研究开发的任何产品的独家商业权,该协议是公司对专利系列S1至S7和专利系列MI至MIV行使的,并且仍有权对正在进行的研究和其他专利系列行使。双方可以将根据本协议进行的研究成果用于其他研究目的。, 如果此类研究将与第三方合作进行,则须通知本协议的其他各方。
根据研究与合作协议的条款,一旦专利提交,协议各方将签订(I)共同所有权协议,规定专利共同所有人各自的权利和义务,以及(Ii)商业化/许可协议,规定我们有权将基于专利的产品商业化,代价是向索邦大学和/或其他相关法国学术研究机构(视情况而定)支付版税,其条款将取代合作协议。在签订这些协议之前,合作协议的条款将继续管辖成果的所有权以及将通过此类合作开发的任何产品商业化的权利。
截至本年度报告发布之日,我们与索邦大学、CNRS和INSERM签订了一项研究与合作协议,日期为2020年3月2日,与目前正在进行研究的AMD相关。我们与索邦大学和CNRS的研究与合作协议日期为2016年7月1日,于2017年3月22日修订,之前管辖专利系列S6的共同所有权,于2019年10月9日与专利系列S6签订共同所有权协议时到期。
我们与索邦大学(Sorbonne University)和CNRS于2019年2月1日(修订后)达成了一项研究与合作协议,涉及与DMD相关的心力衰竭,目前正在进行研究。
我们 还与巴黎笛卡尔大学(University Paris Descartes)和法国创新卫星(SATT Ile De France Innov)签订了一项研究和合作协议,将 与脊髓性肌萎缩症有关,目前正在进行研究。
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知识产权
我们寻求、维护和捍卫专利权,以保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、投资和改进。我们还寻求并将继续依赖通过孤儿药物指定、数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。
我们的工业产权保护政策涵盖我们的两个关键创新领域:(I)Sarconeos(BIO101)和我们的生命周期延长候选药物BIO103,用于治疗神经肌肉疾病,包括由病毒感染引起的呼吸功能受损的石腐性脊髓性肌萎缩症(SMA)和DMD;(Ii)Macuneos(BIO201)和我们的生命周期延长候选药物BIO203,用于治疗视网膜疾病,包括干性AMD。
当前知识产权组合
我们的专利组合涵盖15个专利家族,其中共有40项共同拥有的已授权专利,共有36项共同所有的专利申请。我们最近还提交了其他专利申请,目前正在审查中。
我们产品组合中的已颁发专利包括9项欧洲专利、5项美国专利和26项其他司法管辖区的专利,包括法国、澳大利亚、巴西、中国、日本和俄罗斯。
我们产品组合中的待决专利申请包括两项欧洲专利申请、五项美国专利申请和29项在其他司法管辖区待决的专利申请,包括法国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、日本、墨西哥、俄罗斯和韩国。
我们的专利和专利申请均由我们和索邦大学共同拥有,在某些情况下还与其他学术研究机构(I.e.、CNRS、INRA和INSERM)。我们通过每个候选药物的许可证拥有独家商业权。
我们的候选药物依赖于保护各种技术的一项或多项专利权,包括与以下各项相关的权利:
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植物蜕皮激素在制备作用于代谢综合征的组合物中的使用(专利家族号:S1“代谢综合征”); |
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植物蜕皮激素在超重或肥胖受试者节食后稳定体重的应用(专利家族号:S2“重量稳定”); |
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使用植物蜕皮激素来改善肥胖和/或骨质疏松症哺乳动物的肌肉质量(专利家族No.S3“肌肉素质”); |
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在药物的制备过程中使用新的化学物质的过程(专利族编号:S4“植物蜕皮激素类似物”); |
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一种提取纯化的20-羟基蜕皮激素的方法,以及这些提取物用于改善肌肉功能或治疗心血管疾病的治疗用途(专利家族号:S5“20-羟基蜕皮酮;提取物”); |
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使用20-羟基蜕皮酮成分及其衍生物治疗肌病和其他肌营养不良(专利家族No。S6“20-羟基蜕皮酮”); |
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使用植物蜕皮激素来防止制动后肌肉力量的丧失(专利家族号:S7“肌肉力量丧失”); |
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植物蜕皮激素在神经肌肉疾病治疗中的应用(专利家族号:S8“神经肌肉疾病中的植物蜕皮激素”); |
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植物蜕皮激素在治疗呼吸功能受损中的应用(专利家族号:S9“呼吸系统疾病中的植物蜕皮激素); |
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使用比新和去甲比辛的组合物来保护皮肤免受日光损伤(专利家族No.米“照相保护”); |
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使用比新和去甲比辛化合物来保护眼睛免受AMD(专利家族编号:MII“AMD”); |
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使用去甲氧苄啶的组合物治疗AMD(专利家族编号:MIII“保护视网膜上皮细胞的组合物“);及 |
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使用黄酮和花青素家族的化合物治疗、预防和/或稳定AMD和/或Stargardt病、色素视网膜病变和/或糖尿病视网膜病变(专利家族MIV)3-脱氧花青素在眼科疾病治疗中的应用”). |
个别专利期限根据专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而延长不同的时间段。在我们提交专利申请的大多数国家,包括美国,专利期是自第一份获得优先权的非临时申请提交之日起20年。在某些情况下,专利期在某些情况下可以延长。
例如,在美国,涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得最长五年的专利期恢复,以有效补偿FDA监管审查过程中丢失的专利期,但须遵守下文“我们的知识产权战略”中讨论的几个限制。此外,在美国,专利期限可以通过调整专利期限来延长,这可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失,或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃,那么专利期限可能会缩短。类似的期限延长机制可能适用于向欧洲专利局(欧洲专利局)提交的专利申请。
我们已颁发的专利和专利申请(如果已颁发)的有效期如下(除非延期):
专利族号S1:
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专利号FR2924346将于2027年11月30日到期。 |
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专利号AU2008332981、CN102231986、BRPI0820455-1、EP2217255、RU2010126625和US8236359将于2028年11月19日到期。 |
专利族号S2:
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专利号FR2982489将于2031年11月10日到期。 |
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专利号CN103957727、EP2775859、JP6346094和JP6462918将于2032年11月12日到期。 |
专利族号S3:
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专利号FR2983733将于2031年12月13日到期。 |
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专利号EP2790706将于2032年12月13日到期。 |
专利族号S4:
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专利号FR3021318将于2034年5月20日到期。 |
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专利号AU2015263121、CN106536539、EP3145942、JP6621217、RU2724329、US9938315和US10316056将于2035年5月20日到期。 |
专利族号中五:
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专利号FR3065644将于2037年4月28日到期。 |
专利族号S6:
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专利号FR3065642将于2037年8月31日到期。 |
专利族号S7:
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专利号FR3078252将于2038年2月28日到期。 |
专利族号S8:
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专利号FR3093640将于2039年3月15日到期。 |
专利族号S9:
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专利号FR3093641将于2039年3月15日到期。 |
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专利族号米
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专利号FR2947173和FR2955767将于2029年6月25日到期 |
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专利号BR1010113-6、EP2445476和US9173823将于2030年6月25日到期 |
专利族号MII
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专利号FR2975008和FR2996773将于2031年5月13日到期。 |
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专利号EP2717891、JP6421306和JP6432913将于2032年5月14日到期。 |
专利族号MIII
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专利号FR3035589将于2035年4月30日到期。 |
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专利号EP3288551、JP6660401、MX/a/2017/013918、RU2715889和US10314804将于2036年4月28日到期。 |
专利族号MIV
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专利号FR1554761将于2035年5月27日到期。 |
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专利号EP33302463、JP6738412、RU2730854和US10513503将于2036年5月27日到期。 |
在中国,专利号:专利家族S3的ZL201280066803.6被第三方基于几个论点提出无效动议,包括对专利中使用的动物模型描述不足,专利的新颖性,申请之外的延期和创造性步骤。根据中国专利法,在专利授予后,任何个人或实体都可以寻求专利无效。在中国专利局修订法院进行口头诉讼后,该专利在中国被宣告无效。在导致2019年5月8日授予欧洲专利的欧洲审查程序(专利号EP2790706)的背景下,支持中国专利局修订法院宣布无效的论点不被视为相关反对意见。然而,针对欧洲专利的反对程序已经启动,据信是由与中国相同的反对者(后者仍保持匿名)启动的,目前正在进行中。欧洲反对党分部的相应口头程序预计将于2021年进行。我们预计这项专利的潜在取消不会对我们的候选产品、我们的专利组合或我们的业务的开发计划产生任何实质性影响。
如果我们的待决专利申请获得专利颁发,由此产生的专利预计将在2027年至2039年之间到期。然而,专利提供的实际保护因产品而异,因国而异,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
商业化/许可协议
正如各项研究和合作协议所预期的那样,我们已经就我们与索邦大学和/或学术研究机构共同拥有的专利签订了两项商业化/许可协议:(I)我们与SATT Lutech(作为CNRS、INRA和Sorbonne University的代理)和CNRS、INRA和Sorbonne University之间于2016年1月1日签订的商业化/许可协议,该协议于2019年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修订,涉及专利。由我们与SATT Lutech(作为CNRS、INSERM和索邦大学的代理)以及CNRS、INSERM和索邦大学之间签署并于2020年12月17日修订的关于MI通过MIV的专利家族,或M-商业化协议。
除非提前终止,否则这些协议将一直有效,直到该协议涵盖的最后一项专利到期或失效。协议条款规定,当我们终止活动、结束和/或清算、违反协议或发生不可抗力事件(如协议中所述)时,协议将自动终止。此外,我们可以在30天内通知SATT Lutech并支付相当于年度保证最低金额三倍的罚款后终止这些协议,除非通过拒绝营销授权而有理由终止这些协议。
根据S-商业化协议和M-商业化协议,我们需要支付以下某些款项:
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根据S-商业化协议,(I)从产品首次销售后的一年开始,无论如何不迟于2023年,我们将每年支付4万欧元的保证最低金额,这笔金额将从每年应支付的特许权使用费中扣除(如下所述);(Ii)对于美国的直接商业化,该协议规定,根据产品的净销售额,区分营养食品和医药产品的销售,每年支付个位数的特许权使用费;以及(Iii)对于间接商业化,支付三分之一的间接商业化费用。区分(A)营养产品(10%-20%特许权使用费)和药品(10%-20%特许权使用费或个位数特许权使用费)的销售,以及(B)在签订许可协议时的产品开发阶段(第1、2或3阶段);和 |
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根据M-商业化协议,(I)自2020年起,我们每年支付的保证最低金额为15000欧元,将在适用的情况下从每年到期的特许权使用费金额中扣除(如下所述);(Ii)从药品首次上市后的第二年开始,无论如何不迟于2026年,该公司将支付每年保证最低金额50000欧元,该金额将从每年到期的特许权使用费金额中扣除(如下所述);(Iii)由美国直接商业化该协议区分了营养食品和医药产品的销售,以及(Iii)第三方的间接商业化,根据从被许可人那里获得的收入规定每年支付特许权使用费(10%-20%),区分(A)保健品销售(10%-20%特许权使用费)和药品(1020%或个位数特许权使用费)和(B)在签订许可协议时的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。根据S-商业化协议和M-商业化协议支付的款项将在这些协议终止时终止。 |
共有协议
正如各种研究和合作协议所预期的那样,我们已经与索邦大学和/或学术研究机构签订了10项共同所有权协议,涵盖我们所有的专利家族,但(I)专利家族S7(受法国知识产权法典的法律条款管辖,默认适用),以及(Ii)专利家族S8和S9,它们最近才提交申请,我们预计在不久的将来将就这些专利家族达成类似的共同所有权协议。在签署与专利系列S8和S9有关的协议之前,共同所有权将受法国知识产权法的法律条款管辖,这些条款在默认情况下适用。
这些共同所有权协议中的每一项的有效期均在该协议所涵盖的最后一项专利到期或失效时结束,或者,就涵盖专利族MI、MIII和MIV的共同所有权协议而言,直至协议所涵盖的最后一项专利到期或失效,或者只要商业化/许可协议仍然有效。如果其中一方成为专利的唯一所有人,或者如果双方不再拥有专利,这些协议可以终止。在考虑转让给第三方的情况下,协议的其他各方将有优先购买权获得该方的共同所有权份额。
与Stanislas Veillet达成知识产权协议
我们的首席执行官,他是一名公司官员(Mandataire Social)但根据法国法律,并不是该公司的员工,而是参与我们的研发活动。他与我们一起开发发明,我们已经提交了他被列为共同发明人的专利申请,我们预计其他发明可能会在未来引起专利申请,我们预计他将被列为共同发明人。作为一名发明家,根据法国知识产权法,我们的首席执行官拥有一定的权利。这些权利不同于根据法国法律通常适用于雇员发明人的法定权利。为了确定一个框架,以便将首席执行官研发活动产生的任何知识产权适当地分配给我们,我们与首席执行官签订了一项协议,该协议已得到董事会的批准,根据该协议,首席执行官有权获得以下报酬:
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第一笔9万欧元的现金付款,在基于转让权利的专利申请提交后30天内支付; |
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第二次一次性支付9万欧元现金,在基于转让权利的专利申请公布后30天内支付; |
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对于我们根据转让权利申请的专利制造的产品的任何许可收入和/或任何净销售额,支付6.5%的版税。 |
这三项付款将以每个平台为基础,上限为210万欧元,协议中将平台定义为研发工作,涵盖针对同一分子受体或生物学途径的同一系列化学分子,用于临床上相关的一系列病理疾病。
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如果第三方制药和/或生物技术公司获得我们100%的资本和投票权,支付速度将加快,因此上限(每个平台210万欧元)减去之前为平台支付的任何金额将立即支付。
本协议将继续有效,直到没有进一步付款到期为止。然而,本协议的规定仅适用于我们的首席执行官担任本公司或其任何附属公司的公司高管期间产生的结果。协议的任何一方当事人在另一方实质性违反协议的情况下,可以终止协议。
商标
除了专利保护外,我们的名字(BiPhytis)和我们的候选药物(特别是“Macuneos”和“Sarconeos”)在许多国家都有商标保护。我们总共持有36项商标或商标申请。我们的商标均不受第三方许可的约束。
我们的知识产权战略
我们的专利政策是在法国地区提交第一个优先申请,然后通过专利合作条约(PCT)提交相关的国际申请,将该专利申请扩大到国际范围。PCT的国际申请有可能在142个PCT缔约国进行。
我们根据我们的业务战略确定在哪些国家进行专利覆盖。我们的业务战略聚焦于通过PCT寻求专利覆盖的两个主要区域:(1)欧洲,特别是主要的欧洲国家、美国和日本,因为这些国家是大多数主要制药公司的集中地;(2)金砖四国区域,即巴西、俄罗斯、印度和中国;有时还包括加拿大、澳大利亚和韩国。
我们这一国际知识产权战略的目标是在这些目标国家获得最早的专利,并在这些国家获得最广泛和最有效的知识产权保护。除了通过专利保护我们的创新外,它们通常还具有与我们产品的营销授权相关的补充法规数据排他性。
政府监管
美国和其他国家的政府当局(包括联邦、州和地方当局)和其他国家的政府当局,除其他外,对我们正在开发的药品和活性药物成分的制造、研究和临床开发、营销、标签和包装、储存、分销、批准后的监测和报告、广告和促销、定价以及进出口等方面进行广泛监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。
美国政府监管
在美国,FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。任何未经批准的新药或剂型,包括之前批准的药物的新用途,都需要FDA的批准才能在美国上市。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果我们在药物开发过程、临床试验、批准过程或批准之后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求,我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决的申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、列入进口警报、禁止人员、员工或官员、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
FDA在候选药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
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完成广泛的临床前实验室测试、临床前动物研究和毒性数据,所有这些都是按照GLP规定进行的; |
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向FDA提交IND,必须在人体临床研究开始前生效; |
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在启动每项临床研究之前,由代表每个临床地点的独立IRB或伦理委员会批准; |
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进行充分和良好控制的人体临床研究,以确定候选药物对每个建议适应症的安全性和有效性; |
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在所有关键临床研究完成后,准备并向FDA提交一份NDA; |
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在适当的情况下,由FDA顾问委员会对产品申请进行审查(如果适用的话); |
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FDA在收到保密协议后60天内决定提交复审申请; |
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圆满完成FDA对生产候选药物的生产设施的批准前检查,以评估cGMP的遵从性;以及 |
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FDA在美国进行任何商业营销或销售该药物之前,对NDA或生物许可申请(BLA)进行审查和批准。 |
IND是美国食品和药物管理局(FDA)授权给人类使用研究用新药产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体研究的总体调查计划和方案。IND还包括动物和体外培养评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究;化学、制造和控制信息;以及任何可获得的人类数据或文献,以支持研究中的新药的使用。IND必须在人类临床研究开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA提出了与拟议的临床研究相关的担忧或问题。在这种情况下,IND可能会被临床搁置,IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此,提交IND可能会也可能不会导致FDA允许临床研究开始。
临床研究
临床研究涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药,其中包括要求所有研究受试者就参与任何临床研究提供知情同意书。临床研究是根据协议进行的,其中详细说明了研究的目标,以及用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床研究的方案和任何后续方案修正案。此外,在研究开始之前,还必须获得每个临床研究地点的IRB的批准,并且IRB必须监测研究直到完成。还有关于向公共注册机构(如ClinicalTrials.gov)报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
一种药物的临床研究一般分为三到四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的,但它们可能会重叠或合并。
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第一阶段:该药物最初被引入健康的人体受试者或有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在评估这种正在研究的新药在人体上的安全性、剂量耐受性、新陈代谢和药理作用,以及与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下获得有效性的早期证据。 |
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第二阶段:该药物在有限的患者群体中使用,以评估剂量耐受性和最佳剂量,确定可能的副作用和安全风险,并初步评估疗效。 |
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第三阶段:该药物用于更大的患者群体,通常在地理上分散的临床研究地点,以产生足够的数据来对剂量、临床有效性和安全性进行统计评估,建立研究产品的总体效益-风险关系,并为产品批准提供充分的基础。 |
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第四阶段在某些情况下,FDA可能会以赞助商同意在批准后进行额外的临床研究为条件批准候选药物的NDA。在其他情况下,赞助商可以在获得批准后承诺进行或自愿进行额外的临床研究,以获得更多关于该药物的信息。这类批准后研究通常被称为4期临床研究。 |
验证性或关键研究是一项临床研究,它充分满足监管机构对候选药物疗效和安全性的评估要求,从而可以用来证明该产品获得批准是合理的。通常,关键的 研究是3期研究,但如果研究设计提供了良好控制的 和可靠的临床益处评估,特别是在医疗需求未得到满足且结果足够稳健的情况下,FDA可能会接受2期研究的结果。在这种情况下,FDA可能会要求对候选药物进行安全性和有效性的上市后研究。如果结果表明批准的药物不安全或有效,FDA可能会撤回批准。
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FDA、IRB或临床研究赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床研究,包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。此外,一些临床研究由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问,授权研究是否可以在指定的检查点进行。我们还可能根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床研究。
向FDA提交保密协议
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试,将以保密协议的形式向FDA提交详细的研究用新药产品信息,请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。根据联邦法律,大多数NDA的提交都要缴纳高额的申请使用费。孤儿药品申请免收NDA申请使用费。
NDA必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据,包括否定或模糊的结果以及积极的发现,以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究,旨在测试一种产品的安全性和有效性,也可以来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准,提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定研究产品的安全性和有效性,使FDA满意。
一旦提交了保密协议,FDA的目标是在接受申请后10个月内审查申请,如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未得到满足的医疗需求,则在FDA接受申请后6个月内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清,审查过程通常会大大延长。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。
FDA被要求将研究药物的申请提交给咨询委员会,或者解释为什么没有这样的转介。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估研究产品申请,并就是否应该批准该研究产品申请以及在什么条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议,并通常遵循这些建议。
FDA关于保密协议的决定
FDA评估NDA并对生产设施进行检查后,可能会出具批准函或完整的 回复函。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定 适应症的具体处方信息。完整的回复函表示申请的审核周期已完成,申请 尚未准备好审批。完整的回复函可能需要额外的临床数据和/或额外的关键阶段3 临床研究,和/或与临床研究、临床前 研究或制造相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了此类附加信息,FDA也可能最终认定NDA不符合审批标准。FDA还可以批准带有REMS的NDA以降低风险,其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记表 和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改建议的标签、制定适当的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床研究为条件批准。此类 上市后测试可能包括第四阶段临床研究和监测,以进一步评估和监控产品在商业化后的 安全性和有效性。如果上市后测试 未能验证批准药物的临床益处、申请人未尽职进行所需的测试、 或任何其他证据证明批准药物不安全或有效等,FDA可能有权撤回其批准。此外,新的政府 要求,包括由新立法产生的要求, 可能会成立,或者FDA的政策可能会改变,这 可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。
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快速审核、加速审批和紧急使用授权计划
FDA有各种计划,包括快速通道、优先审查、突破性治疗、加速批准和再生医学高级治疗或RMAT指定,旨在加快新药的开发和批准,以满足在治疗严重或危及生命的疾病和条件方面未得到满足的医疗需求。为了有资格获得快速通道认证,FDA必须根据申请人的请求,确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并证明其有潜力满足未得到满足的医疗需求。FDA可能会在提交完整申请之前滚动审查NDA中快速通道产品的部分。如果申请人提供了提交NDA章节的时间表,FDA同意接受NDA的章节,并确定该时间表是可接受的。申请人在提交保密协议第一部分时支付任何所需的使用费。
FDA可能会优先审查那些在治疗方面取得重大进展的药物,或者在没有足够的治疗方法的情况下提供一种治疗方法。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是标准的10个月审查。这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的NDA的“提交”日期而不是收到日期开始计算的,这通常会增加大约两个月的时间线,以便从提交之日起进行审查和决定。有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。
此外,被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比现有治疗方法有意义的治疗益处的产品,可能有资格获得加速批准,并可能基于充分和受控的临床研究,证实该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效,或者对于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点,合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。这项评估考虑了疾病的严重性、稀有性或流行率,以及是否有替代治疗。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后研究,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果,该药物可能需要进行加速停药程序。
此外,根据2012年7月通过的美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration,简称FDA)安全与创新法案(Food And Drug Administration Safety And Innovation Act)的规定,赞助商可以要求将候选药物指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。
被指定为突破性疗法的药物也有资格获得优先审查和快速通道指定。作为这一过程的一部分,FDA采取了某些行动,如及时召开会议和提供建议,旨在加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。
在 另外,21个ST2016年,《世纪治疗法》将再生医学高级疗法(RMAT)编号 提供给旨在治疗、修改、逆转或治愈严重 疾病的再生医学疗法的研究药物,初步临床证据表明,该药物有可能满足 此类疾病未得到满足的医疗需求。RMAT名称适用于细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品,以及使用此类疗法或产品的组合产品。RMAT指定的优势包括突破性的 和快速通道指定的优势,例如与FDA的早期互动和申请的滚动审查,具有RMAT指定的候选药物 可能有资格获得加速批准。指定RMAT的申请应与IND 申请一起提出(如果有初步临床证据),但不迟于第二阶段结束会议。
即使一种产品符合上述一项或多项计划的条件,FDA稍后也可能决定该产品不再符合合格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短或将被撤回。
随着新冠肺炎被宣布为全球大流行和公共卫生紧急情况,已经利用了几个项目,以加快药物审查。这些措施包括:
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EUA当局允许FDA通过促进公共卫生紧急情况下所需医疗对策的获得和使用,帮助加强国家对化学、生物、辐射和核威胁的公共卫生保护。根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)第564条,FDA专员可以允许未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品在紧急情况下使用,以诊断、治疗或预防由化学、生物、辐射和核(CBRN)威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或情况,但没有足够、批准和可用的替代品。EUA允许根据疗效数据暂时使用该医疗产品,而这些数据本身通常不足以获得批准。例如,根据美国国立卫生研究院(NIH)在2020年2月至4月间进行的一项双盲研究,Veklury(Remdevir)获得了针对某些患者群体使用新冠肺炎治疗的EUA。在突发公共卫生事件结束时,EUA可能会被撤销,其使用可能会有一定的限制,例如标签声明指定该产品只有EUA,并且没有获得FDA的批准或批准。 |
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在欧洲,欧洲市场管理局已经成立了一个新冠肺炎特别工作组,作为有条件营销授权的一部分,该工作组将提供科学建议,并滚动审查中期数据。 |
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在英国,根据第174条的规定,MHRA已经建立了临时授权供应无证药品以应对某些特定类型的公共健康威胁的程序。 |
审批后要求
根据FDA批准上市的药品受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都必须事先得到FDA的审查和批准。此外,还有持续的年度使用费要求。
制造商要接受FDA和州政府机构对cGMP要求的定期突击检查。生产流程的变更受到严格监管,根据变更的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况,并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求,可能会对产品、制造商或获得批准的NDA的持有人造成限制,包括从市场上撤回或召回该产品,或采取其他自愿的、由FDA发起的或可能推迟或禁止进一步营销的司法行动。此外,可能会建立新的政府要求,包括由新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。
如果没有保持对监管要求和标准的遵守,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产过程,或未能遵守法规要求,可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
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对产品销售或生产的限制; |
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产品完全退出市场或产品召回; |
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对批准后的临床研究处以罚款、形成483项观察、警告信或搁置; |
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FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销产品批准; |
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扣押、扣留产品或者拒绝允许产品进出口的; |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能按照批准的适应症,并按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
预计,对于与新冠肺炎相关的欧盟协议项目,将需要以临床试验或其他方法(例如真实数据)的形式进行数据收集后批准。例如,Veklury(Remdesivir),根据另一项双盲、安慰剂对照研究,获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权,用于治疗新冠肺炎患者。
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孤儿指定和排他性
根据《孤儿药剂法》(Orphan Drug Act),FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿。罕见疾病或疾病的定义是,在美国,患者人数低于20万人,或者患者人数超过20万人,并且没有合理的预期,认为在美国开发和提供药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露了治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了fda对其具有这种名称的疾病的特定活性成分的第一次批准,则该产品有权获得孤儿产品营销排他性,这意味着fda不能批准任何其他申请,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势,或者fda发现该孤儿药物排他性药物的持有者没有证明它可以保证有足够数量的孤儿药物可供使用,以满足该疾病患者或患者的需要,或者fda发现孤儿药物排他性持有者没有证明它能够保证有足够数量的孤儿药物可供使用,以满足该疾病患者或患者的需要。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物,或针对不同疾病或状况的相同药物。
孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途,可能不会获得孤儿药物排他性。此外,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如上所述,如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品,或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求,则孤儿药物在美国的独家营销权可能会丧失。
Hatch-Waxman修正案和排他性
FDCA的第505节描述了三种类型的营销申请,这些申请可以提交给FDA,以请求新药的上市授权。A条款505(B)(1)NDA是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。A 505(B)(2)保密协议是一种载有关于安全性和有效性的调查的完整报告的申请,但至少需要批准的部分资料来自不是由申请人或为申请人进行的调查,而申请人没有从由申请人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现,或出版的文献,以支持其应用。第505(J)条通过提交ANDA为已批准药品的仿制药建立了一个简化的审批流程。ANDA规定了具有与先前批准的产品相同的活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA被称为“缩写”,因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是,仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试,科学地证明他们的产品与创新者药物在生物上等效,或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到受试者的血液中,并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。在通过NDA寻求药物批准的过程中, 申请者被要求向FDA列出每一项专利,并声称涵盖了申请者的药物或药物的使用方法。当一种药物获得批准后,该药物申请中列出的每一项专利都会在橙皮书上发表。反过来,橙皮书中列出的药物可以被潜在的竞争对手引用,以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
在 提交ANDA或505(B)(2)NDA后,申请人必须向FDA证明:(1)作为申请标的的药物 产品的专利信息尚未提交给FDA;(2)该专利已过期;(3)该专利的有效期 ;或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售所申请的药品而受到侵犯 通常,除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一类 认证(也称为第四款认证)挑战上市专利,否则ANDA或505(B)(2)NDA在所有 列出的专利过期之前不能获得批准。如果申请人未对所列专利提出异议,或 表示其不寻求专利使用方法的批准,则ANDA或505(B)(2)保密协议申请将不会获得批准 直到所有要求参考产品的所列专利均已过期。
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如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人已向FDA提供了第四段认证,一旦申请被FDA接受备案,申请人必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后,NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果第四款认证受到NDA持有者的挑战,或者专利所有人声称对第四款认证提出专利挑战,FDA可以在收到第四款认证通知、专利到期后30个月的较早时间、对申请人有利的侵权案件作出有利于申请人的裁决或和解时,或法院可能下令的较短或较长期限内,才批准该申请。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四段认证的情况下,NDA持有者或专利所有人定期采取行动触发30个月的暂缓执行,因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。
FDA也不能批准ANDA或505(B)(2)申请,直到橙皮书中列出的品牌参考药物的所有适用非专利排他性到期。例如,制药商可以在NDA批准新的化学实体(NCE)后获得五年的非专利专有权,NCE是一种含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的药物。“活性部分”被定义为负责药物的生理或药理作用的分子。在五年的专营期内,FDA不能接受(因此也不能批准)任何寻求批准该药物仿制药的ANDA或任何依赖FDA批准的505(B)(2)NDA,前提是如果ANDA申请人也提交了第四款证明,FDA可以接受ANDA在NCE排他期四年后的申请。
一种药物,包括根据第505(B)(2)条批准的药物,如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要,并由申请人进行/赞助,则可在特定批准条件下获得为期三年的专营期,或改变上市产品,如先前批准产品的新配方。如果发生这种情况,FDA将被禁止批准任何ANDA或505(B)(2)受保护修改的申请,直到三年排他期结束。然而,与NCE排他性不同的是,FDA可以接受申请,并在排他性期间开始审查程序。
其他医疗法律和合规性要求
美国制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生阳光法律法规。如果制药公司的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,这些公司可能会受到惩罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及个人监禁。
承保和报销
任何产品的销售在一定程度上取决于该产品在多大程度上由第三方付款人承保,例如联邦、 州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织,以及该产品的第三方 报销水平。第三方付款人决定提供的保险范围和报销金额 是在逐个计划的基础上做出的。这些第三方付款人通常会减少医疗产品、药品和 服务的报销。此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制 计划,包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及替代非专利产品的要求。 在现有 控制和措施的司法管辖区采取价格控制和成本控制措施,以及采取更严格的政策,可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品 都可能减少医生使用和患者对产品的需求,还会对销售产生重大的 不利影响。例如,即使在FDA批准产品之后,未能获得第三方付款人保险 也可能对销售造成实质性的不利影响。随着联邦和州政府不断颁布新的政策和法规, 这些政策和法规还可能对销售造成实质性的不利影响。这些法律法规可能会限制、禁止或阻止我们实施广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金、奖励计划、 和其他业务活动。在美国,第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策。 最后, 尽管付款人通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策,以确定他们的覆盖范围和报销政策。取而代之的是, 每个付款人就保险范围和报销金额做出独立和单独的决定。
医疗保健 改革
2010年3月,前总统奥巴马签署了《平价医疗法案》(Affordable Care Act),该法案极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式 ,并对制药业产生了重大影响。平价医疗法案包含许多条款,包括管理联邦医疗计划的注册、报销 调整以及欺诈和滥用变更的条款。此外,《平价医疗法案》将品牌药品制造商支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%;要求对医疗补助管理的 护理机构支付的药品收取回扣;要求制造商参加覆盖缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%的销售点折扣 ,作为制造商的门诊药品得到覆盖的条件并向销售“品牌处方药”给指定的 联邦政府项目的制药商或进口商征收 不可抵扣的年费。
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自颁布以来,平价医疗法案的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来还会有更多的挑战和修正案。自《平价医疗法案》颁布以来,还提出并通过了其他立法改革,包括对某些医疗保险提供商和供应商而言,每年向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%,并进一步减少对几种类型的医疗保险提供者的支付。
此外,政府最近加强了对制造商为其上市产品定价的方式的审查,导致国会进行了几次调查,并提出了一些法案,这些法案旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的计划报销方法。美国个别州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,还提议鼓励从其他国家进口和批量采购。
CARE法案
2020年3月,美国国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案,或称CARE法案,这是一项2万亿 美元的救援方案,旨在应对美国持续的新冠肺炎疫情。尽管国会将CARE法案的很大一部分援助资金投向了服务于“新冠肺炎”危机“第一线”的医疗服务提供者和机构,但国会也向美国政府负责生物医学研究的主要机构--美国国立卫生研究院拨款9.4亿美元。此外,对于从事涉及联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)应支付的例行费用的研究的公司,CARE Act包括多项措施,旨在放宽限制、扩大覆盖范围, 甚至在有限的情况下加快这些例行费用的报销速度。尽管CARE法案的财政援助和放宽限制是专门为应对新冠肺炎紧急情况而设的,因此通常是暂时的,但法律规定的救济机会的巨大规模和广度可能会对生命科学和生物技术公司的 长期增长产生积极影响(即,甚至超越疫情),特别是对于从事新冠肺炎相关研究的早期公司 。
《反海外腐败法》
我们的业务活动可能受《反海外腐败法》以及我们所在国家类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。FCPA一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西,以影响官方行动,或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录,并设计和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的政府官员的重大互动。此外,在很多其他国家,开药的医疗服务提供者是受雇于政府,而药品的购买者是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者是否都会遵守所有适用的法律和法规,特别是考虑到这些法律的高度复杂性,这一点并不确定。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的高级职员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭设施(包括我们的供应商和制造商的设施)、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品,以及制造或继续开发我们的产品的困难。, 并可能对我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性的损害。
欧盟药物开发
在欧盟,我们的候选药物也可能受到广泛的监管要求。与美国一样,医药 产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能销售。
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与美国类似,欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。欧盟医药产品的临床试验必须符合欧盟、国家法规和GCP国际标准,并符合欧盟食品药品监督管理局和相关国家监管机构关于“新冠肺炎”背景的新的指导方针。在欧盟进行的医药产品临床试验必须符合欧盟、国家法规和GCP国际标准,以及欧洲药品监督管理局和相关国家监管机构关于“新冠肺炎”背景的新指南。
目前,临床试验受欧盟临床试验指令2001/20/EC以及GCP指令2005/28/EC管理,欧盟临床试验指令规定了欧盟临床试验控制和授权的共同规则。
为完善现行制度,2014年通过了关于人用药品临床试验的(欧盟)第536/2014号条例 。该条例旨在协调和简化临床试验授权流程,简化不良事件报告程序,改善临床试验的监督,提高临床试验的透明度,特别是通过EMA建立的临床试验信息系统。新法规明确规定,在欧盟委员会发布关于欧盟临床试验门户网站和数据库的通知后六个月 之前,不会应用该规则。 由于此类通知需要对数据库进行成功(部分)审核,并且该数据库仍在开发中,因此尚无计划的申请日期。根据新法规的暂时性规定,在欧盟临床试验门户网站和数据库实施后,临床试验指令2001/20/EC仍将适用三年。 因此,发起人有可能在指令和法规的要求之间做出选择,从法规生效之日起三年 。
根据现行制度,在启动临床试验之前,必须得到欧盟每个成员国的批准,在这些成员国中,试验将由两个不同的机构进行:国家主管机构(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)。根据目前的制度,在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应(SUSAR)都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。该指令还规定了定期通知的义务,以便将临床试验的进展情况告知欧共体。
欧盟药品审查和批准
在欧洲经济区(由27个(英国退欧后)欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成),医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。MA可以由中央(社区MA)授予,也可以由全国(国家MA)授予。
共同体MA由欧盟委员会根据EMA的意见通过集中程序集中颁发,在整个欧盟领土上有效,并将得到其他EEA成员国挪威、冰岛和列支敦士登的承认。集中程序对于某些类型的产品是强制性的,例如孤儿药品和含有用于治疗神经退行性疾病的新活性物质的药品。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品,或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品,集中程序是可选的。
欧盟委员会还可以在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前,授予“有条件的营销授权”。在以下情况下,可向候选产品(包括被指定为孤儿医疗产品的药品)授予此类有条件的营销授权:
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候选产品的风险-收益平衡为正; |
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申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据; |
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该产品满足了未得到满足的医疗需求;以及 |
• |
有关药品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。 |
有条件的营销授权可能包含营销授权持有人要履行的具体义务,包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物注册数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年,如果风险-收益平衡仍为正数,并在评估了附加或修改条件和/或特定义务的必要性后,可以每年续签一次。
国家MA由欧洲经济区成员国的主管当局在全国范围内颁发,仅覆盖其各自的领土。 国家MA可用于不属于集中程序强制范围的产品。我们预计 我们目前的候选药物不会适合国家MA,因为它们符合 集中程序的强制标准。因此,我们的候选药物将通过社区MA获得批准。
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根据上述程序,在授予MA之前,EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准,对产品的风险-效益平衡进行评估。
根据(EC)第1901/2006号条例或“儿科条例”,所有新药上市授权申请,以及所有已批准药品的新适应症申请,除第2001/83/EC号指令中提到的详情和文件外,还必须包括 根据监管部门与申请人商定的儿科调查计划进行的所有研究的结果和收集的所有 信息的详细信息, 必须是有效的。
在EMA能够开始对社区MA申请进行评估之前,它将验证申请人是否遵守了商定的儿科调查计划。申请人和EMA可以在有充分理由的情况下,同意修改儿科调查计划以协助验证。修改并不总是可能的;可能需要比有效许可期限更长的时间才能同意;并且仍然可能要求申请人撤回其营销授权申请,并进行额外的非临床和临床研究。在根据儿科调查计划(PIP)进行的儿科临床试验的基础上获得MA的产品,有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)获得6个月的保护延长,或者对于孤儿医药产品,有资格将孤儿市场专有权延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的制约,在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
孤儿药物
在欧洲联盟,1999年12月16日关于孤儿医药产品的欧洲议会和理事会第141/2000号条例(EC)(经修订)规定,如果一种药物的发起人能够证明其符合以下三个累积条件,则该药物应被指定为孤儿药物:
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该产品用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病; |
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在提出申请时,该疾病在欧洲联盟的患病率不超过万分之五,或其目的是在欧洲联盟诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,而如果没有诱因,该药物在欧洲联盟的销售不太可能产生足够的回报,以证明必要的投资是合理的;以及 |
• |
没有欧洲联盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法,或者,如果存在这种方法,该药物将对受该疾病影响的人有重大益处。 |
根据二零零零年四月二十七日的(EC)第847/2000号规例,该规例订明实施指定某药物为孤儿药物的准则,以及“类似药物”和“临床优势”等概念的定义,任何药物在研发的任何阶段,均须在提交市场营销申请前提交申请,才可将该药物指定为孤儿药物。
欧盟提供激励措施,鼓励开发指定的孤儿药物(议定书援助、降低费用等)。并提供了市场排他性的机会。根据上述(EC)第141/2000号规例,在欧盟获指定为孤儿的产品,在获准上市后,可在欧盟获得若干年的市场专营权。
如果就一种孤儿药物授予社区MA,监管当局通常在十年内不会就类似药物接受另一项MA申请,或就相同的治疗适应症批准MA或接受延长现有MA的申请。然而,如果在第五年结束时,就有关药物而言,确定不再符合上述指定孤儿药物的标准,换言之,即根据现有证据证明该产品利润足够,不足以证明维持市场专营权是合理的,则这一期限可缩短至6年。
根据 第1901/2006号条例,对于孤儿药品,如果完全满足对儿科人口使用数据的要求(即,当请求包含根据批准的 PIP进行的所有研究结果,并且MA中包含了证明请求符合本PIP的声明),则孤儿市场的十年专营期应延长至12年,而不是延长补充保护证书的期限。
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尽管有上述规定,在下列情况下,对于相同的治疗适应症,可向类似药物授予MA:
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原孤儿药物授权书持有人已对第二申请人表示同意; |
• |
原孤儿药物授权书持有人不能供应足够数量的药物的;或 |
• |
第二个申请者可以在申请中证明,第二种药物虽然与已经批准的孤儿药物相似,但更安全、更有效或在临床上更好。 |
上述(EC)第141/2000号条例规定了有关孤儿医药产品的其他奖励措施。
审批后控制
MA的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的欧盟要求。特别是,MA的持有者必须建立和维持药物警戒系统,并任命一名合格的药物警戒负责人(简称QPPV),负责监督该系统,并将在欧盟居住和运营。主要义务包括安全、快速报告疑似严重不良反应以及定期提交安全更新报告(PSURs)。
所有新的MA必须包括提交给EMA的风险管理计划(RMP),描述公司将实施的风险管理系统,并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。监管当局也可以施加特定义务,作为金融管理专员的一项条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测,更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用,但需要进行有限的编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致,因此禁止所有标签外的促销活动。在欧盟,直接面向消费者的处方药广告也是被禁止的。虽然欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求,但细节受每个欧盟成员国的法规管辖,各国可能有所不同。
偿还
欧洲联盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。例如,在法国,有效的市场准入将由与医院达成的协议支持,产品可能由社会保障基金报销。国家医疗保险覆盖的药品价格是与法国保健品经济委员会(CEPS)协商的。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家会允许我们的任何候选药品获得有利的报销和定价安排。
从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。
其他欧洲监管事项
法国临床开发管理框架
在法国,第2001/20/EC号指令已在法国国家法律中实施,建立了事前授权制度 ,并要求事先获得伦理委员会的同意。
CTA各方必须使用CTA模板(“独特协议”或“公约独特”)来组织进行具有商业目的的干预性临床试验,以及本协议的特定模板展品。如果研究在法国的公共卫生机构、机构(“Mison de Sante”)或中心(“Center de Sante”)进行,则必须使用独特的协议模板。一旦达成协议,赞助商立即将CTA信息传达给法国国家医师委员会(Ordre National des Médecins)。
在临床试验期间收集的个人数据(包括健康数据)的处理必须遵守欧洲议会和理事会2016年4月27日的条例(EU)2016/679 和2018年6月20日关于个人数据保护的第2018-493号法律, 执行条例(EU)2016/679的要求,以及法国数据保护当局的指导方针。国家信息与自由委员会(Nationale de l‘Informatique et des Libertés),或CNIL。对于用于研究或临床研究的自动处理 操作,必须在CNIL之前完成手续,以获得 处理个人数据的授权。然而,也有简化的标准。
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2011年12月29日第2011-2012号法律或意在加强医药和保健品健康安全的“贝特朗法案”(及其实施法令),在法国法律中引入了关于保健品行业(即制造或销售保健品的公司)的一些医疗专业人员收取费用的透明度的规定(“法国公共卫生法”第L.1453-1条)。法国2016年12月28日第2016-1939号法令澄清,制造或营销保健品(医疗产品、医疗器械等)的公司法国政府应公开披露(主要在特定公共网站https://www.entreprises-transparence.sante.gouv.fr)上)支付给医疗保健专业人员的金额为10欧元或以上的优惠和费用,以及与后者签订的协议,以及每项协议的详细信息(协议的确切主题、协议的签署日期、结束日期、支付给医疗保健专业人员的总金额等)。还必须向主管的医疗保健专业机构提交另一份声明。几项法令进一步扩大了这些声明的范围。例如,根据2019年12月30日第2019-1530号法令,公司还必须披露与在媒体或社交网络上以影响公众的方式展示一种或多种保健品的人签订的协议。
第2011-2012号法律也加强了法国的反礼物规定。继2017年和2019年的后续修改之后,新的第L.1453-3条及以后的条款法国公共卫生法“修正了反礼物制度,扩大了一般禁止药品和器械制造商向医疗保健专业人员付款的范围,以广泛涵盖制造或销售保健品的任何公司,无论产品付款是否根据法国社会保障制度得到报销(新的L.1453-3及以后条款)。法国公共卫生法典)。减损必须提交给相关的医疗保健专业机构。此外,医疗保健公司因不遵守反礼物制度的要求而受到的处罚可能会导致高达75万欧元的罚款。
法国制药公司现状
在法国,制药设施和运营公司处于受监管状态,允许我们生产和 销售候选药物。获得药品经营许可证,无论是作为经销商还是作为制造商,都需要 向ANSM提交申请文件。应用程序包将根据应用程序的类型(分发许可证或制造许可证)而有所不同。ANSM在核实公司有足够的厂房、必要的 人员和适当的程序来实施拟议的制药活动后,授予该许可证。
C. |
组织结构 |
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D. |
物业、厂房及设备 |
我们在法国巴黎75005 Jussieu 4 Place的索邦大学租用了约504平方米的办公空间-公元前9年,Aètiment A 4èmeéage,用于研发和行政活动。租赁协议(公共占有权公约)规定了一年的可续期。我们为2020年支付了191,133.88欧元的年费。我们相信我们现有的设施足以应付目前的需要,而日后会以商业上合理的条件,提供合适的额外用地。我们的美国子公司BiPhytis,Inc.租用了位于马萨诸塞州剑桥市百老汇210号套房c/o Ngin 210的行政办公室,邮编:02138。
第4A项。 |
未解决的员工评论。 |
不适用。
第五项。 |
经营和财务回顾与展望。 |
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司 专注于开发治疗方法,以减缓与衰老相关的退化过程,并改善患有年龄相关疾病(包括新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭)的患者的功能性 结局。 我们的目标是通过为越来越多的有需要的患者提供改变生活的治疗方法,成为新兴老龄化科学领域的领导者。 我们的目标是为越来越多的有需要的患者提供改变生活的治疗方法。 我们的目标是成为新兴老龄化科学领域的领导者。 我们的目标是为越来越多的有需要的患者提供改变生活的治疗方法。为了实现这一目标,我们汇集了一支经验丰富、技术娴熟的团队,其中包括来自世界各地的领先行业和学术机构的行业专业人员、科学家、临床医生和关键意见领袖。
我们的治疗方法旨在针对和激活关键的生物弹性途径,这些途径可以预防和抵消多种生物和环境应激的影响,包括导致年龄相关疾病的炎症、氧化、代谢和病毒应激。
我们的主要候选药物Sarconeos(BIO101)正在开发中,用于治疗神经肌肉疾病,包括石棺减少症和DMD,以及治疗呼吸系统疾病,包括新冠肺炎。我们的第二个候选药物Macuneos(BIO201)正在开发中,用于治疗视网膜疾病,包括干性AMD和Stargardt病。
我们目前正在进行一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的临床研究(SARA-INT),测试Sarconeos(BIO101)的安全性和有效性,该研究涉及233名有行动不便风险的老年石棺减少患者。我们还在积极开发Sarconeos(BIO101),这是一项正在进行的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、分组序贯和适应性两部分2-3期研究(COVA),共有310名45岁及以上有严重新冠肺炎呼吸道症状的患者参加。2019年下半年,我们收到了美国FDA的IND“可以继续进行”的信函和比利时FAMHP的CTA批准,启动了我们的Myoda临床项目的临床开发,该项目基于一项全球、双盲、安慰剂对照、分组序贯、1-3期无缝研究的非门诊DMD患者,有呼吸恶化的迹象。
我们通过每个候选药物的许可证拥有独家商业化权利。我们目前计划通过临床PoC(通常是第二阶段)开发我们的候选药物,然后通过监管批准和商业化为进一步的临床开发寻求许可和/或合作机会。
财务运营概述
以下讨论阐述了我们业务报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。
收入
截至 日期,我们尚未从产品销售或其他方面获得任何收入,即使我们获得监管部门对产品的批准,我们也不希望在短期内确认 销售产品的任何收入。我们能否在 未来创造收入几乎完全取决于我们能否成功开发、获得监管部门批准,然后将我们的候选药物商业化 。
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研发费用
我们的研究和开发费用主要包括与我们的候选药物开发相关的成本,包括:
• |
与人事有关的费用,如薪金、奖金、福利、差旅和其他相关费用,包括按股份计算的薪酬; |
• |
根据我们与计划和实施我们的临床前研究和临床试验的CRO、临床站点、合同实验室、医疗机构和顾问的协议而发生的费用; |
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与监管备案相关的成本; |
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获得临床前研究和临床试验材料的成本,以及与临床前开发配方和过程开发相关的成本; |
• |
折旧、维修和其他与设施有关的费用;以及 |
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作为我们研发费用的补偿,CIR。 |
到目前为止,我们已按已发生的费用计入所有研发费用,因为我们目前不符合国际会计准则第38条规定的将 药物开发活动支出资本化的条件无形资产.
我们候选药物的临床开发费用是我们目前研发费用的重要组成部分,因为我们推动候选药物进入临床试验并通过临床试验。处于临床开发后期的候选药物通常比处于早期开发阶段的候选药物具有更高的研究和开发成本,这主要是因为临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们使用我们的研发供应商和临床站点提供给我们的信息和数据,根据我们对完成进度的评估,确认我们实施的每个赠款项目、临床前研究或临床试验的成本。
我们预计,在可预见的未来,随着我们的候选药物进入和通过临床试验,我们的研究和开发费用将会增加。此外,如果我们承诺将任何被批准用于销售的候选药物商业化,我们的费用可能会增加更多。进行必要的临床研究以获得候选药物的监管批准的过程既昂贵又耗时。除了我们在美国首次公开募股(IPO)筹集的资金外,我们还需要额外的资金,为我们的持续运营提供资金。我们的任何候选药物获得监管部门批准并最终能够产生收入的可能性取决于多种因素,包括我们候选药物的质量、早期临床数据、对我们临床计划的投资以及进一步的临床验证、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选药物获得监管部门的批准。由于这些不确定性,我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本,也无法确定如果获得批准,我们是否、何时以及在多大程度上将从我们的任何候选药物的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括人事费、外部专业服务费和其他分摊费用。人事成本包括工资、奖金、福利、差旅和基于股份的薪酬。外部专业服务包括法律、会计和审计服务、商业评估和战略服务以及其他咨询服务。我们预计,在不久的将来,随着我们员工和管理团队的扩大,一般和行政费用将会增加,包括负责财务、法律、信息技术以及后来的销售和业务发展职能的新人员。我们还预计作为一家美国上市公司运营将产生额外的一般和行政成本,包括与遵守证券交易委员会和我们证券交易所在的任何全国性证券交易所的规则和规定有关的费用、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。作为我们战略的一部分,我们还预计会产生与许可证内、收购或类似交易相关的额外费用,包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费。
财务净收入(费用)
净财务收入(费用)包括可偿还垫款、可转换票据和不可转换债券的摊销成本, 金融工具的公允价值调整,包括衍生品、其他财务收入和费用、NEGMA财务 赔偿、与NEGMA退还给我们的损害赔偿有关的财务收入以及与NEGMA诉讼有关的拨备 (详见下文“经营业绩”一段和经审计的 合并后的附注14我们预计会产生与融资协议或类似的 交易相关的额外财务费用,以便为我们的发展提供资金。
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新冠肺炎的影响
像许多其他公司一样,我们也经历了新冠肺炎疫情造成的中断。鉴于与 新冠肺炎相关的快速变化,我们已经并将继续采取必要的预防措施来保护我们的员工、合作伙伴和运营。以 为例,我们鼓励法国和美国的员工尽可能在家工作,并以虚拟方式组织会议和活动 。我们还对旅行实施了限制,现在仅限于专业要求 。
我们正在进行的和计划中的临床研究受到了新冠肺炎的影响。我们在石棺减少症的SARA-INT试验受到新冠肺炎的出现以及比利时和美国几个州(特别是加利福尼亚州和纽约州)随后的封锁的影响。鉴于各国政府和卫生当局采取的限制行动和保护患者安全的各种措施,我们不得不调整我们的SARA-INT方案,以确保试验的连续性,特别是通过关闭所有现场活动,组织患者在家中进行随访,以及将某些患者的治疗时间从6个月延长到9个月。尽管办公室研究访问和其他由于新冠肺炎大流行而造成的中断,我们仍然能够留住大多数研究参与者。最后一名患者在2020年12月完成了最后一次治疗访问。尽管困难重重,共有196名参与者完成了SARA-INT研究。目前,我们正在对这项临床试验的最后一批患者进行最终评估。我们预计将在2021年第二季度公布营收业绩。
此外,我们在DMD的Myoda计划和MACA的干性AMD计划,都计划在2021年进行,可能会因为新冠肺炎的原因而推迟。
我们用于治疗新冠肺炎患者的CoVA试验将在很大程度上取决于大流行的演变。
关键会计政策与重大判断和估计
我们经审计的 综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据“国际财务报告准则”编制我们的财务报表时使用的一些会计 方法和政策基于 我们管理层的复杂和主观评估,或基于过去经验的估计,以及基于 情况下被视为现实和合理的假设。如果情况发生变化,我们的资产、负债和股东权益以及我们的亏损的实际价值可能与根据这些估计得出的价值不同 ,这些变化会影响所采用的假设。 我们认为在编制财务报表时最重要的管理层判断和假设 如下所述。请参阅我们截至2019年12月31日和 2020年的经审计合并财务报表以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三个年度的附注2.2。
创办人认股权证及授予雇员及行政人员的认股权证
股权支付的公允价值计量基于Black-Scholes期权估值模型,该模型对复杂的主观变量进行假设。这些变量特别包括我们的股票价值、预期的股价在工具有效期内的波动,以及这些工具持有者现在和未来的行为。根据IFRS 2,当使用期权估值模型来衡量基于股份支付的公允价值时,存在很高的主观性风险。股份支付.
可转换票据和不可转换债券
在截至2018年12月31日的年度内,我们发行了附带Kreos认股权证的不可转换债券。
在截至2019年12月31日的年度内,我们向Kreos发行了不可转换债券和票据,这些债券可转换为普通股和/或可通过附于NEGMA的认股权证赎回为现金。
在截至2020年12月31日的年度内,我们发行了可转换为普通股和/或可赎回现金给ATLAS的票据。
根据国际财务报告准则9金融工具,我们基于Black-Scholes期权估值 模型计量权益工具和金融衍生工具(与NEGMA和ATLAS持有的转换期权相关)的公允价值,该模型对复杂和主观变量做出假设。这些变量特别包括我们股票的价值、 该工具有效期内股价的预期波动性,以及这些工具持有者假设的当前和未来行为(包括 预计的行使、转换和其他决定的时间)。根据国际会计准则第32条,使用期权估值模型计量金融工具和权益工具的公允价值时,存在很高的主观性风险。金融工具:演示,和IFRS 9金融工具.
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根据国际财务报告准则第9号金融工具,可转换票据的初始确认按其债务部分的公允价值入账,随后该债务部分按摊余成本法入账。
可转换票据的转换期权在衍生工具中被分为两类,这是因为转换价格不是固定的,并在发行日根据Black-Scholes期权估值模型按公允价值计量,并根据国际财务报告准则第9号确认每个报告期的公允价值损益变化。金融工具.
未确认递延税项资产扣除递延税项负债后的净额
在确定可确认的递延税项资产金额时,管理层需要对可结转税项亏损的期间和未来应纳税所得额作出估计。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,除预期应纳税所得额来自递延税项负债外,我们的财务报表中未确认任何递延税项资产。
我们在2018年认识到:
• |
与2018年发行的不可转换债券的股本部分有关的递延税项负债72000欧元,作为根据国际会计准则第12号首次确认时的股本减少所得税及 |
• |
因产生递延税项负债而结转的营业净亏损(NOL)的递延税项资产,导致合并业务表中的递延税项收入为72000欧元。 |
我们在2019年认识到:
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与2019年发行的不可转换债券的股本部分有关的递延税项负债28000欧元,作为根据国际会计准则第12号首次确认时的股本减少额所得税及 |
• |
因产生递延税项负债而结转的营业净亏损(NOL)的递延税项资产,导致合并业务表中的递延税项收入为28,000欧元。 |
2020年既没有确认递延税项负债,也没有确认递延税项资产。
《就业法案》
作为一家根据“就业法案”(JOBS Act)成立的“新兴成长型公司”,我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们不会利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于“国际财务报告准则”在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私营公司,因此作为一家私营公司和作为一家上市公司,我们对遵守的要求是相同的。
我们正在 评估依赖其他豁免和根据《就业法案》降低报告要求的好处。在符合特定条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,我们打算依赖其中某些豁免,包括但不限于,根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定,免除提供关于我们对 财务报告的内部控制制度的审计师证明报告。我们将一直是一家“新兴成长型公司” ,直到:(1)本财年总收入达到10.7亿美元或更高的会计年度的最后一天;(2)我们在美国首次公开募股(IPO)结束五周年之后的本财年的最后一天;(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(4)我们被视为
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A. |
经营业绩 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的比较
(金额以千欧元为单位) | 2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
收入 | — | — | ||||||
销售成本 | — | — | ||||||
毛利率 | — | — | ||||||
研究与开发,网络 | (9,089 | ) | (9,921 | ) | ||||
一般和行政费用 | (6,593 | ) | (4,021 | ) | ||||
营业亏损 | (15,682 | ) | (13,942 | ) | ||||
财务费用 | (2,878 | ) | (6,364 | ) | ||||
财政收入 | 18 | 421 | ||||||
衍生工具公允价值变动 | 726 | 2,831 | ||||||
财务费用净额 | (2,134 | ) | (3,112 | ) | ||||
税前亏损 | (17,816 | ) | (17,054 | ) | ||||
所得税优惠 | 28 | - | ||||||
净损失 | (17,788 | ) | (17,054 | ) |
研发费用
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,研发费用可汇总如下。
(金额以千欧元为单位) | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
人事费用 | (3,063 | ) | (2,553 | ) | ||||
采购和外部费用 | (8,660 | ) | (10,459 | ) | ||||
其他 | (214 | ) | (251 | ) | ||||
研发费用 | (11,937 | ) | (13,263 | ) | ||||
研究税收抵免 | 2,807 | 3,328 | ||||||
补贴 | 41 | 14 | ||||||
研究税收抵免和补贴 | 2,848 | 3,342 | ||||||
研究与开发,网络 | (9,089 | ) | (9,921 | ) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,包括工程师和研究人员的股票薪酬在内的人员成本分别为306.3万欧元和255.3万欧元。与2019年相比,2020年人事费用的下降与我们在2019年下半年启动的结构裁员有关,也与2020年新员工的平均工资下降有关。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,与我们研究活动相关的采购和外部费用分别为866万欧元和1045.6万欧元。与我们的学习和研究成本相关的采购和外部费用的增加主要与我们SARA-INT研究的进展和我们COVA研究的启动有关。这些费用主要包括CRO进行临床试验和非临床监管研究的费用。
研究 和开发费用涉及进行临床试验、对我们的药物 候选药物进行非临床研究以治疗与年龄相关的疾病以及治疗患有 新冠肺炎患者的严重呼吸衰竭相关的活动。
我们 自注册以来一直受益于研究税收抵免(CIR)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,CIR分别为280.7万欧元和332.8万欧元。2019年12月,2018年和2019年的部分CIR应收账款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020预融资,NEFTYS Conseil SARL作为安排人,或NEFTYS。2018年(3,133,000欧元)和2019年(3,243,000欧元)的CIR应收账款随后分别于2020年1月和2020年6月由法国税务当局 偿还。然后,预融资应收账款 直接偿还给NEFTYS。2020年12月,CIR 2020应收账款的一部分由NEFTYS预融资。此 操作遵循上述相同规则。
96
一般和行政费用
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,一般和行政费用可汇总如下。
(金额以千欧元为单位) | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
人员成本 | (1,998 | ) | (1,796 | ) | ||||
采购和外部费用 | (2,393 | ) | (2,188 | ) | ||||
其他 | (2,203 | ) | (37 | ) | ||||
一般和行政费用 | (6,593 | ) | (4,021 | ) |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,一般管理人员和行政人员的人事成本(包括基于股份的支付)分别为1998千欧元和179.6万欧元。这一减少是由于我们的G&A职能的缩减。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,采购和外部支出分别为239.3万欧元和218.8万欧元。这些费用主要包括与在法国上市相关的行政费用、会计和审计费用以及法律费用。
在2019年10月1日的决定中,法国金融市场管理局(AMF)对我们处以10万欧元的罚款,原因是我们未能立即向市场传达与 两种候选药物临床研究第二阶段的进入明显延迟有关的特权信息。该公司已经了结了这笔债务 ,并支付了10000欧元的逾期罚款。这笔款项计入2019年的一般和行政费用。
截至2020年12月31日的年度,一般和行政费用总体下降,主要是由于我们试图在2019年纳斯达克上市申请的一次性费用。
财务费用净额
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,财务费用净额可汇总如下。
(金额以千欧元为单位) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
可转换票据和不可转换债券的财务利息和摊销成本 |
|
|
(2,526 |
) |
|
|
(4,374 |
) |
衍生工具公允价值变动 |
|
|
726 |
|
|
|
2,831 |
|
NEGMA财务赔偿 |
|
|
— |
|
|
|
(385 |
) |
与NEGMA诉讼有关的条款 |
|
|
— |
|
|
|
(1,394 |
) |
其他财务费用 |
|
|
(352 |
) |
|
|
(182 |
) |
与NEGMA返回生物群落相关的财政收入支付损害赔偿金 |
|
|
— |
|
|
|
419 |
|
其他财务收入 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
汇兑损益 |
|
|
14 |
|
|
|
(29 |
) |
财务费用净额 |
|
|
(2,134 |
) |
|
|
(3,112 |
) |
截至2019年12月31日和 2020年12月31日止年度的净财务支出分别为(2,134)千欧元和(3,112)千欧元。
2019年8月21日,公司与NEGMA签署了一项协议,由我们自行决定通过发行多批附附权证的可转换票据(ORNANEBSA)向我们提供高达2400万欧元的融资。
根据本协议,董事会批准在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证:
• |
2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承诺费,附带认股权证购买585,936股(BSAT1),为我们带来300万欧元的毛收入;以及 |
97
• |
2019年12月27日的第二批300股ORNANE,其中50%由NEGMA支付,截至2019年12月31日,我们获得了150万欧元的毛收入,并附上了购买694,444股(BSA)的认股权证T2). |
2020年4月,我们与ATLAS签署了2400万欧元的新可转换债券融资协议,以继续开发Sarconeos(BIO101)。我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元,2020年6月19日发行了第二批300万欧元,2020年8月28日发行了第三批300万欧元。截至本年度报告发布之日,在其余30张票据以现金赎回后,没有向ATLAS发行未偿还的可转换票据。
根据协议,我们可能会向ATLAS额外发放600份ORNANE,这将为我们提供高达1500万欧元的额外资金。
2020年4月6日,作为执行阿特拉斯协议的一部分,我们终止了与NEGMA的合同。
在本次终止后,NEGMA采取了法律行动,要求我们赔偿910,900欧元以及交付7,000,000股普通股,NEGMA认为根据NEGMA仍然持有的唯一ORNANES,NEGMA有权获得该股,ORNANES是为换取1,400,000欧元的本金而发行的。
NEGMA索赔的910,900欧元符合NEGMA根据我们与NEGMA的协议条款所称的合同罚款,该协议规定,当股票价格低于股票面值时,如果债券转换为股票,NEGMA将支付此类罚款。我们强烈反对这一法律行动和这些支付和交付股票的要求。
根据2020年5月7日的简易判决,NEGMA获得了一项部分回应其索赔的决定,命令我们根据罚款(金额为7000欧元)支付37万8千欧元的损害赔偿金,并向NEGMA交付2,050,000股普通股。
这笔价值1,39万4千欧元的2,050,000股股票的交付被认为是记录为财务费用的财务赔偿。在此期间,共计177.9万欧元的财务赔偿被记录为财务支出。简易判决并不消除NEGMA应承担的责任。
该公司和NEGMA对巴黎商事法院的裁决提出上诉(见附注14)。
2020年11月18日,巴黎上诉法院做出了有利于我们的裁决,命令NEGMA退还之前交付给NEGMA的2,050,000股票以及37万8千欧元的拨备。此外,NEGMA还需要向我们支付41000欧元作为额外赔偿。总收入41.9万欧元记在该期间的财务结果下。
截至2020年12月31日,该公司承认有权获得Negma将以股权形式返还的2,050,000股股票,金额为1,394 千欧元,以抵消之前记录为财务费用的财务赔偿。
截至2020年12月31日,我们对与这起诉讼相关的风险敞口进行了分析。虽然我们认识到法院的最终裁决仍然存在不确定性,但截至2020年12月31日,我们估计我们的最大风险将是:
• |
继续偿还140万欧元的金融债务(见附注12.2); |
• |
被责令支付相当于2020年5月7日判决的赔偿金(不受处罚)(即1,39万4千欧元)。 |
因此,我们决定从2020年12月31日起计提139.4万欧元的风险拨备。这一估计将在未来根据诉讼的演变进行重新评估。
在2020年,NEGMA持有的68只债券被转换为新股,根据上述第一批和第二批的公式,产生了340万股的发行。
NEGMA 还行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的一年中,共发行了694,444股股票。所有BSAT1 截至2020年12月31日仍未结清。
98
所得税
于2019年,已通过综合经营报表确认递延税项资产,以抵销与计入权益的不可转换债券及可转换票据的权益部分相关的递延税项负债。管理层预计,普通活动的损失将继续被未确认的税收损失所抵消。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的比较
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果。
|
|
|
|
|
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(金额以千欧元为单位) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
毛利率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
研究与开发,网络 |
|
|
(9,513 |
) |
|
|
(9,089 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(4,348 |
) |
|
|
(6,593 |
) |
营业亏损 |
|
|
(13,861) |
|
|
|
(15,682) |
|
财务费用 |
|
|
(215 |
) |
|
|
(2,878 |
) |
财政收入 |
|
|
17 |
|
|
|
18 |
|
衍生工具公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
726 |
|
财务费用净额 |
|
|
(198) |
|
|
|
(2,134) |
|
税前亏损 |
|
|
(14,059) |
|
|
|
(17,816) |
|
所得税优惠 |
|
|
72 |
|
|
|
28 |
|
净损失 |
|
|
(13,987) |
|
|
|
(17,788) |
|
研发费用
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,研发费用可汇总如下。
|
|
|
|
|
|
|
||
(金额以千欧元为单位) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
人事费用 |
|
|
(2,962 |
) |
|
|
(3,063 |
) |
采购和外部费用 |
|
|
(9,539 |
) |
|
|
(8,660 |
) |
其他 |
|
|
(190 |
) |
|
|
(214 |
) |
研发费用 |
|
|
(12,691) |
|
|
|
(11,937) |
|
研究税收抵免 |
|
|
3,133 |
|
|
|
2,807 |
|
补贴 |
|
|
45 |
|
|
|
41 |
|
研究税收抵免和补贴 |
|
|
3,178 |
|
|
|
2,848 |
|
研究与开发,网络 |
|
|
(9,513) |
|
|
|
(9,089) |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,包括工程师和研究人员股票支付在内的人事成本分别为296.2万欧元和306.3万欧元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,与我们研究活动相关的采购和外部费用分别为953.9万欧元和866万欧元。与我们的学习和研究成本相关的采购和外部费用的减少主要是因为当前项目的预算限制,有利于我们SARA-INT研究的发展。这一决定使我们能够加速SARA-INT研究中的患者招募。
这些费用主要包括CRO对我们的候选药物进行临床试验和非临床监管研究的费用。
我们 自注册以来一直受益于研究税收抵免(CIR)。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,CIR分别为313.3万欧元和280.7万欧元。2019年12月,2018年和2019年的部分CIR应收账款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020预融资,NEFTYS Conseil SARL作为安排人,或NEFTYS。2018年(3,133,000欧元)和2019年(3,243,000欧元)的CIR应收账款随后分别于2020年1月和2020年6月由法国税务当局 偿还。然后,预融资应收账款 直接偿还给NEFTYS。
99
一般和行政费用
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,一般和行政费用可汇总如下。
(金额以千欧元为单位) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
人员成本 |
|
|
(1,804 |
) |
|
|
(1,998 |
) |
采购和外部费用 |
|
|
(2,428 |
) |
|
|
(2,393 |
) |
其他 |
|
|
(116 |
) |
|
|
(2,203 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(4,348) |
|
|
|
(6,593) |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,一般管理人员和行政人员的人事 成本(包括基于股份的薪酬)分别为1,804,000欧元和1,998000欧元 ,这主要是由于2018年底为我们的美国子公司招聘 一名CFO在2019年产生的全面影响。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,其他采购和外部支出分别为242.8万欧元和239.3万欧元。这些费用主要包括与在法国上市相关的行政费用、会计和审计费用以及法律费用。
截至2019年12月31日的年度,一般和行政费用总体增加,主要是由于确认与我们2019年纳斯达克上市申请相关的2225万欧元费用,这笔费用后来被撤回。
财务费用净额
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,财务费用净额可汇总如下。
(金额以千欧元为单位) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
其他财务费用 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(352 |
) |
可转换票据和不可转换债券的财务利息和摊销成本 |
|
|
(189 |
) |
|
|
(2,526 |
) |
衍生工具公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
726 |
|
其他财务收入 |
|
|
10 |
|
|
|
4 |
|
汇兑损益 |
|
|
19 |
|
|
|
14 |
|
财务费用净额 |
|
|
(198) |
|
|
|
(2,134) |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,净财务支出分别为(198)千欧元和(2134)千欧元。
2018年9月10日,我们与Kreos签署了风险贷款协议和债券发行协议(详情如下)。第一批和第二批不可转债于2018年9月10日发行,第三批不可转债于2018年12月17日发行,最后一批不可转债于2019年3月1日发行,向我们提供的毛收入总额为1000万欧元。根据国际财务报告准则第9号金融工具,不可转换债务部分按照摊余成本法计量。
2019年8月21日,我们与NEGMA签署了一项协议,通过在我们的唯一指导下发行多批附附权证的可转换票据(ORNANEBSA),向我们提供高达2400万欧元的融资。
根据本协议,董事会批准在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证:
• |
2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承诺费,以及购买585,936股的附认股权证,为我们带来了300万欧元的毛收入;以及 |
• |
2019年12月26日的第二批300股ORNANE,其中截至2019年12月31日由NEGMA支付了50%,使我们获得了150万欧元的毛收入,以及购买694,444股的附认股权证。 |
100
根据国际财务报告准则第9号金融工具,可转换票据的初始确认按其债务部分的公允价值入账,随后该债务部分按摊余成本法入账。可换股票据的换股选择权在衍生工具中被分拆和分类,原因是换股价格在发行日不固定并按公允价值计量(根据Black-Scholes估值模型),并在综合经营报表中确认每个报告期的公允价值变化。
2019年共有242张可转换票据(每张面值1万欧元)被转换,导致该金融工具被取消,并在股票发行时将债务重新分类为股权,转换的净影响使用债务的面值反映在上表的“可转换票据和不可转换债券的财务利息和摊销成本”中。
所得税
于2018年及2019年,已通过综合经营报表确认递延税项资产,以抵销与计入权益的不可转换债券及可转换票据的权益部分相关的递延税项负债。管理层预计,普通活动的损失将继续被未确认的税收损失所抵消。
B. |
流动性与资本资源 |
截至2020年12月31日,我们拥有584.7万欧元的现金和现金等价物。我们购买了一份定期存款合同(记录在其他流动金融资产中),总金额为1250万欧元。我们的现金、现金等价物和其他流动金融资产总额达18771000欧元。
我们收到了大约1,349万欧元(1,635万美元,使用2021年2月12日(成交日)1欧元=1.212美元的汇率)美国首次公开募股(ADS)的净收益。美国存托凭证于2021年2月12日结束。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的,主要是为了流动性和保本。目前,我们的资金主要存在法国的银行账户和定期银行存款中。
我们的运营资金主要来自创始人的出资、2006至2020年间进行的增资、带认股权证的可转换债务工具、不可转换债券和我们普通股2015年在法国泛欧交易所(Euronext Growth Market)首次公开募股(IPO)的净收益,到2021年,来自我们美国首次公开募股(IPO)的收益。我们资本的主要用途是,我们预计将继续是与临床前研究和临床试验的规划和实施相关的第三方费用,我们候选药物的过程开发服务和制造成本,以及与补偿相关的费用。
我们预计不会从产品销售中获得可观的收入,除非我们超过一种或多种候选药物的许可,或者我们直接或通过其他方式获得监管部门对我们当前或任何未来候选药物的批准并将其商业化。我们预计,在可预见的未来,我们将继续产生亏损,随着我们继续开发候选药物并寻求监管部门的批准,并开始将任何批准的产品商业化,我们预计我们的亏损将会增加。
我们在开发新产品时面临着许多风险,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们预计在美国作为一家上市公司运营会产生额外的成本,我们预计我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营。
我们未来的拨款需求,将视乎多项因素而定,包括:
• |
我们的临床前研究、临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本; |
• |
我们的候选药物和我们可能开发、许可或收购的任何其他候选药物的配方、开发、临床用品的制造和商业供应的成本; |
• |
寻求监管审批的成本、时间和结果; |
• |
建立行政、销售、营销和分销能力的成本和时机,只要我们承诺将我们的产品直接商业化;
|
• |
我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间,包括任何必要的里程碑和据此支付的特许权使用费;以及 |
101
• |
竞争技术的出现及其在我们之前取得的商业成功或其他不利的市场发展。 |
我们实现和保持盈利的能力将取决于我们候选药物的成功开发、监管批准和商业化,以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利,除非我们实现盈利,否则我们将继续需要筹集额外的资本。如果我们需要筹集额外的资金来资助我们的操作,并完成我们正在进行的和计划中的临床试验,我们可能无法以可接受的条件获得资金,或者根本没有资金。
我们计划继续通过股权发行、债务融资和合作为我们的运营和资本融资需求提供资金。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务,而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营。如果我们不能获得足够的额外资金,我们可能会被迫削减开支,延长与供应商的付款期限,尽可能出售资产,或者暂停或削减计划的项目。此外,缺乏资金将限制任何战略举措,使其无法获得或获得更多候选药物或计划。
截至2020年12月31日,我们拥有的资本资源包括现金、现金等价物和其他流动金融资产 1,870万欧元(2,290万美元,仅为方便起见,按纽约联邦储备银行2020年12月31日中午买入汇率 欧元1欧元=1.223美元换算成美元)。自2020年12月31日以来,我们已收到约1,349万欧元(1,635万美元,按2021年2月12日(截止日期)1欧元=1.212美元的汇率计算)的美国首次公开募股(ADS)净收益,该首次公开募股于2021年2月12日结束。
截至2021年2月26日,我们还通过转换认购权证和创办人认股权证发行了总计377,210股普通股,总对价为10.18万欧元。我们还偿还了Kreos贷款账面金额的56.7万欧元。
我们预计,根据这些事件的影响进行调整后,我们现有的资本资源,包括我们动用ATLAS信贷安排(最高1500万欧元)的能力,加上我们在美国首次公开募股(IPO)的收益,将足以为我们目前的业务提供至少未来12个月的资金。然而,这一估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源。无论如何,我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动,获得监管部门对我们候选药物的批准,并将其商业化。
现金流
年份截至12月31日, | ||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
现金净额(用于)由以下机构提供: | ||||||||||||
经营活动 | (12,057 | ) | (15,272 | ) | (9,864 | ) | ||||||
投资活动 | (104 | ) | (278 | ) | (12,713 | ) | ||||||
融资活动 | 6,771 | 7,500 | 22,074 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (61 | ) | (18 | ) | 13 | |||||||
现金及现金等价物净增(减) | (5,451 | ) | (8,069 | ) | (490 | ) |
经营活动
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额分别为12,057,000欧元,15,272,000欧元和9,864,000欧元。2018年至2019年净现金使用量的增加主要与我们2019年纳斯达克上市申请相关的2225万欧元费用有关,该费用后来被撤回。 2019年至2020年净现金使用量的减少主要与2019年7月纳斯达克上市延期相关的一次性费用 以及2019年至2020年研究税抵免应收账款的减少有关。
投资活动
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,投资活动中使用的现金净额分别为10万4千欧元、278千欧元和1271.3万欧元。作为与首席执行官签署的知识产权协议的一部分, 我们于2019年从首席执行官手中获得了63万欧元的专利使用权,这些专利将在19年内摊销,其中27万欧元于2019年支付,18万欧元于2020年支付。
102
2020年,公司购买了12,500,000欧元的短期存款,根据国际会计准则第7号归类为其他流动金融资产。
融资活动
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,融资活动提供的净现金分别为677.1万欧元、750万欧元和22074千欧元。
2018年9月至12月,我们向Kreos发行了三批不可转换债券,每批250万欧元,总收益为750万欧元。Kreos从我们收到的收益中扣留了24万欧元的保证金。扣留的金额将从我们上次偿还的分期付款中扣除。关于这些债务发行,我们产生了30.5万欧元的成本。
2019年3月1日,我们向Kreos发行了一批250万欧元的不可转换债券。Kreos从我们收到的款项中扣留了8万欧元的保证金。扣留的金额将从我们上次偿还的分期付款中扣除。关于这些债务发行,我们产生了5万欧元的成本。2019年,我们偿还了229.2万欧元。
2019年8月21日,我们向NEGMA发行了一批附认股权证的可转换票据,金额为3000欧元(300张可转换票据),外加30张可转换票据的承诺费。2019年12月26日,我们发行了第二批债券,其中50%由NEGMA支付,为我们带来了150万欧元(150张可转换票据)的毛收入。2019年转换了242张可转换票据,发行了10,499,841股普通股。
2019年12月,2018年和2019年研究税收抵免应收账款的一部分由NEFTYS预融资,总收益为502.9万欧元。我们产生了62000欧元的发行成本和13.4万欧元的摊销成本。NEFTYS从我们收到的收益中扣留了47.5万欧元的保证金。
2019年我们还收到了7.3万欧元的有条件预付款净收益,而2018年为32.9万欧元,2019年我们支付了108万欧元的利息,而2018年为13.5万欧元。
2020年,我们在2月、6月、7月和10月进行的四次增资中总共发行了49,295,005股普通股,为我们带来了23,486,000欧元的总收益。关于这些股权交易,我们产生了349.6万欧元的成本。
根据2020年5月7日的简易判决,我们被要求支付38.5万欧元的损害赔偿金,并向NEGMA交付2,050,000股普通股。根据巴黎上诉法院2020年11月的裁决,我们从NEGMA获得了41.9万欧元的赔偿。
认购权证和行使认股权证的收益 2020年分别为27.1万欧元和86.2万欧元。 我们首席执行官在2020年4月认购和行使投资者认股权证的金额是在我们收购专利权后向首席执行官支付的630,000欧元(认购权证的认购金额为177,000欧元,行使认股权证的金额为453,000欧元)。
2020年4月、6月和8月,我们向ATLAS发行了三批可转换票据,每批3000欧元。截至2020年12月31日,已根据上述公式转换了330张可转换票据,根据第一批、第二批和第3.3批发行了17,178,683股新股。与第三批发行的30张票据已以现金偿还,总金额为75万欧元。关于这些债务发行,我们产生了43.5万欧元的成本。
除了向ATLAS偿还75万欧元外,我们还在2020年偿还了3214万欧元的Kreos不可转换债券,而2019年为229.2万欧元。
与2019年的7.3万欧元相比,我们在2020年没有收到有条件预付款的收益,但在2020年偿还了13.6万欧元。我们在2020年和2019年分别支付了90.8万欧元和108万欧元的利息。
在2020年12月,NEFTYS预支了2020年研究税收抵免应收账款的一部分,总收益为208.3万欧元。 我们产生了41000欧元的发行成本和7.9万欧元的摊销成本。NEFTYS从我们收到的收益中扣留了169欧元的保证金。在我们收到法国税务当局的CIR后,2018年和2019年的预融资应收账款 在2020年偿还给NETFTYS 4,589,000欧元。
103
现金和资金来源
研究税收抵免
自注册成立以来,我们一直受益于CIR。CIR通常由政府在确认后的一年内支付,如果满足某些企业规模标准,则没有应税净收入可抵销。2018年,2017年的CIR报销了254.5万欧元。2019年12月,2018年和2019年的CIR应收账款的一部分由NEFTYS预融资。法国税务当局分别于2020年1月和2020年6月偿还了2018年(313.3万欧元)和2019年(323.3万欧元)的CIR应收款。然后,预融资应收款直接偿还给NEFTYS。
2020年12月,2020年CIR应收账款的一部分(196.4万欧元)由NEFTYS预先提供资金。2020年的CIR预计将在2021年报销。
可偿还垫款
2008年8月7日,法国公众宣传局向我们提供了一笔可报销的预付款。这是一笔23万欧元的无息可报销预付款,用于临床开发一种有效治疗代谢综合征的藜麦提取物。在该项目成功完成并延长了法国巴黎银行(原OSEO)授予的还款期限后,这笔预付款在2016年3月31日至2018年12月31日期间以季度付款的方式偿还。截至2018年12月31日,我们完全满足了这一条件预付款。
法国BPI于2015年2月4日向我们发放了可报销预付款。这是一笔26万欧元的无息可报销预付款 ,用于“候选药物的体外、体内和药代动力学特性研究”。 在该项目成功完成并延长BPI France授予的还款期限后,这笔预付款 将在2017年6月30日至2022年3月31日期间以季度付款的方式偿还。法国巴黎银行已将付款计划 自动推迟六个月,这是为参与新冠肺炎危机管理的公司提供财政支持措施的一部分 。因此,最后一笔付款将发生在2022年9月30日。
2016年11月28日,法国巴黎银行向我们提供了一笔可报销的预付款。这是一笔110万欧元的无息有偿预付款,用于生产Sarconeos(BIO101)的临床前管理阶段和临床第一阶段的临床批次,用于治疗肉源性肥胖。与法国巴黎银行的协议规定,预付款将分两批支付给我们,第一笔60万欧元在协议签署日支付,第二笔50万欧元在项目结束时支付。在截至2018年12月31日的一年中,我们收到了与第二批相关的50万欧元。在项目顺利完成后,这笔预付款将在2018年12月31日至2023年9月30日期间以季度付款的方式偿还。作为对新冠肺炎危机管理企业的金融支持措施的一部分,法国巴黎银行已自动将付款时间表推迟六个月。因此,最后一笔付款将发生在2024年3月31日。
2019年6月3日,我们与法国肌营养不良协会(AFM-Telethon)签署了一项合作协议,根据协议,AFM-Telethon向我们提供了40万欧元的资金。这是一笔40万欧元的无息可报销预付款,用于我们Myoda计划的某些临床前研究和准备工作。根据协议条款,如果监管机构批准在欧洲进行Myoda临床试验以及合作的最终结果,我们将向AFM-Telethon提交一个新的研究项目,进一步合作开发DMD中的Sarconeos(BIO101)。如果AFM-Telethon批准了新研究项目的资金,我们将真诚地与AFM-Telethon就新合作协议的条款进行谈判。如果签订新的合作协议,新的合作协议将授予AFM-Telethon某些权利,如果我们后来决定放弃或不继续Sarconeos(BIO101)的开发,AFM-Telethon有权继续Sarconeos(BIO101)和/或Sarconeos(BIO101)衍生的任何药品的开发和/或商业化,以保证DMD患者获得此类产品。预付款将在我们获得授权开始Sarconeos(BIO101)治疗DMD的3期临床试验后偿还。此外,如果我们无法与AFM-Telethon就进一步资助我们的Myoda临床项目达成协议,或者我们严重违反协议,AFM-Telethon要求退款,我们将被要求偿还预付款。
贷款机构的贷款
我们 于2008年11月4日与法国巴黎银行(前身为OSEO)签署了一项贷款协议,为一个创新项目提供15万欧元的部分融资 。这笔贷款在2018年8月31日(贷款期限)前按季度偿还75000欧元。我们已经完全偿还了这笔贷款。
104
向Kreos发行的不可转换债券
2018年9月,我们与Kreos签订了风险贷款协议和债券发行协议,为我们提供了高达1000万欧元的融资。根据协议条款,Kreos同意认购最多1000万欧元的不可转换债券,由我们分四批发行,每股250万欧元,并有认股权证购买第一批附带的442,477股普通股。根据协议条款的要求,为了Kreos的利益,我们承诺对我们的资产拥有安全权益。我们还将该业务作为一项持续经营的业务授予了担保(反商业联盟(Nationsement De Fonds De Commerce)),包括我们的一部分专利,授予Kreos。
每批不可转换债券的年利率为10%,必须从2019年4月开始分36次按月偿还,每月320,004欧元。第一批和第二批已于2018年9月10日向Kreos发行。第三批已于2018年12月17日向Kreos发行。最后一批于2019年3月1日发行。
关于第一批,我们向Kreos发行了442,477股认股权证,使其有权在发行日起的7年内以每股2.67欧元的行使价购买442,477股新普通股 。
根据协议条款,我们有权在提前不少于30天通知Kreos的情况下,随时全额预付或购买债券。预付款项将相当于(I)未偿还本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,以每年10%的折扣率计算。(I)未偿还的本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,每年贴现10%。
发行给NEGMA的可转换票据
2019年8月,我们与NEGMA签署了一项协议,根据我们的单独判断,通过发行多批附附权证的可转换票据(ORNANEBSA),向我们提供高达2400万欧元的融资。
2019年8月21日,首批300 ORNANE外加30 ORNANE承诺费,附带认股权证购买585,936股普通股(BSAT1)发行,为我们带来了300万欧元的毛收入。2019年12月27日,第二批300股ORNANE,其中50%由NEGMA在2019年支付,附带购买694,444股 普通股(BSA)的认股权证T2)发行,给我们带来了150万欧元的毛收入。
2020年4月6日,在与ATLAS签署发行和认购协议的背景下,我们终止了与NEGMA的合同。
在此终止后,NEGMA采取法律行动,要求我们赔偿910,900欧元,并交付NEGMA认为其根据NEGMA仍持有的唯一BiPhytis ORNANES有权获得的7,000,000股普通股,该普通股是为换取1,400,000欧元的贷款本金而发行的。
NEGMA索赔的910,900欧元符合NEGMA根据2019年NEGMA合同条款声称的合同罚款,该合同规定,如果股票价格低于股票面值,则在债券转换为股票的情况下支付此类罚款。BiPhytis强烈反对这一法律行动和这些支付和交付股票的要求。
根据2020年5月7日的简易判决,NEGMA获得了一项部分回应其索赔的决定,命令我们支付罚款 (金额为7000欧元),向NEGMA支付37.8万欧元的损害赔偿金,并向NEGMA交付2,050,000股我们的普通股。此次向NEGMA交付的2,050,000股股票价值1,39万4千欧元, 被视为财务赔偿。财务赔偿,包括总计1,779,000欧元的损害赔偿,当时被记录为该期间的财务费用(向NEGMA支付了1,394,000欧元的股权和385,000欧元(包括罚款, 7,000欧元))。简易判决不会消除因 NEGMA而产生的潜在责任。我们对这一决定向巴黎上诉法院提出上诉。根据2020年11月18日的裁决,上诉法院推翻了2020年5月7日的命令,命令NEGMA支付审判和上诉程序的费用。因此,NEGMA 被命令将2,050,000股普通股退还给我们,并向我们支付378,000欧元。截至本年度报告日期,NEGMA已 支付了41.9万欧元(包括罚款利息和法律 费用),并于2021年1月19日向我们交付了2,050,000股普通股,从而履行了这些义务。此外,NEGMA还就案情 提起诉讼,以获得2020年5月7日法院命令没有裁决的东西。自巴黎上诉法院于2020年11月18日作出裁决以来,NEGMA修改了其对案情的主张,以获得700万股。 案情程序的听证会于2021年2月8日举行,进行结案陈词。截至本 年度报告日期,尚未做出决定。
105
2019年,242张可转换票据被转换,发行了10,499,841股普通股。2020年,NEGMA持有的68只债券被转换为普通股,产生了340万股的发行量。
NEGMA 还行使了所有BSAT22020年产生694,444股的发行量。所有BSAT1截至2020年12月31日仍未完成 。
发行给ATLAS的可转换票据
在 2020年4月,我们从ATLAS签署了2400万欧元的新可转换票据融资,以继续开发 Sarconeos(BIO101)。
9603年期认股权证要求其持有人应我们的要求,按每份120份认股权证的要求,分批行使这些认股权证。每份认股权证授予其持有人一份或一份的权利。票据认股权证可能不会转让,也不会受到在泛欧交易所增长市场进行交易的申请的限制。
ORNANE的面值为2.5万欧元,以面值0.97%的认购价发行。它们不计息,从发行之日起有24个月的到期日。ORNANE的持有者可以在到期期间随时要求转换,届时,我们将能够以现金赎回ORNANE。在到期日结束时,如果ORNANE尚未转换或赎回,持有人将不得不转换它们。
ORNANE的持有者可能只会将其转让给附属公司,不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的请求的约束。
我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元,2020年6月19日发行了第二批300万欧元,2020年8月28日发行了第三批300万欧元。截至本年度报告日期,在2020年以现金赎回剩余的30张票据后,没有向ATLAS发行未偿还的可转换票据。从收到的第一批款项中扣留了37万5千欧元的承诺费。其他发行成本约为66,000欧元(第一批为16,000欧元,第二批为23,000欧元,第三批为27,000欧元)。
截至2020年12月31日,已转换330张可转换票据,发行了17,178,683股普通股。
公开发售认购权证
2020年4月3日,我们决定公开发行认股权证。这笔交易的主要目标是允许现有股东参与新的Cova计划和我们未来的发展,并最终巩固其股权。
公开发售完成后,在充分行使延期条款后,我们发行了7,475,708份认购权证。
认购价为每份权证0.06欧元。这些认股权证可以从2020年4月30日起行使5年,行使价格为每股新股0.27欧元。
每份认股权证将赋予其持有人认购一股新的BiPhytis股票的权利。
总订阅量达44.9万欧元。2020年,认股权证被行使了83.3万欧元。
作为知识产权协议的一部分,我们CEO认购和行使投资者认股权证的剩余金额为630,000欧元 (认购权证17.7万欧元,行使认股权证453,000欧元 )。
C. |
研究与开发 |
有关我们的研发 活动的讨论,请参阅“项目4.B-业务概述”和“项目5.a-经营业绩”。
106
D. |
趋势信息 |
有关趋势的讨论,请参阅“项目4.B-业务概述”、“项目5.1-经营业绩”和“项目5.b-流动性和资本资源”。
E. |
表外安排 |
我们在美国证券交易委员会规则定义的可变利益实体或任何表外安排中没有可变权益,例如与未合并实体或金融合伙企业的关系,这些关系通常被称为结构性融资或特殊目的实体,其目的是促进融资交易,而这些交易不需要在我们的财务状况表上反映。
F. |
合同义务的表格披露 |
下表披露了截至2020年12月31日的重大合同义务和应付款期限的汇总信息。
未来的事件可能会导致实际付款与这些估计值不同。
(金额以千欧元为单位 ) |
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年终 |
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2021 |
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2022 - 2023 |
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2024 - 2025 |
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此后 |
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不可转换债券(A) |
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4,800 |
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3,840 |
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960 |
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— |
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— |
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可转换票据-NEGMA(C) |
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1,400 |
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1,400 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
有条件垫款 |
|
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1,232 |
|
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292 |
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786 |
|
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155 |
|
|
|
— |
|
与部分研究税收抵免应收账款预融资有关的财务负债 |
|
|
2,252 |
|
|
|
2,252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
银行透支 |
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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租赁责任(B) |
|
|
— |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营租赁义务(B) |
|
|
153 |
|
|
|
153 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
许可证协议(D) |
|
|
195 |
|
|
|
15 |
|
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|
70 |
|
|
|
110 |
|
|
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— |
|
总计 |
|
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10,032 |
|
|
|
7,951 |
|
|
|
1,816 |
|
|
|
265 |
|
|
|
— |
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(a) |
与不可转换债券相关的合同义务包括还本付息和每年10%的利息支付。 |
(b) |
鉴于我们主要租赁的合同条款(低价值资产租赁和12个月以下的短期协议),截至2019年1月1日强制应用IFRS 16租赁对我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表没有影响。我们与索邦大学的租赁协议于2020年底最终敲定,除非双方另有约定,否则将于2021年12月15日到期。截至本年度报告日期,我们的经营租赁债务估计为15.3万欧元。 |
(c) |
NEGMA的合同于2020年4月终止。截至本年度报告日期,向NEGMA发行的票据的赎回价值为140万欧元。2020年4月,我们从ATLAS签署了2400万欧元的新可转换票据融资,通过发行多个可转换票据来继续Sarconeos(BIO101)的开发。ORNANE的持有者可以在到期期间随时要求转换,届时,我们将能够以现金赎回ORNANE。在期限结束时,如果ORNANE尚未转换或赎回,持有者将不得不转换它们。我们于2020年4月29日发行了第一批300万欧元,2020年6月19日发行了第二批300万欧元,2020年8月28日发行了第三批300万欧元。截至本年度报告发布之日,没有向ATLAS发行的未偿还可转换票据,因为该公司已在2020年偿还了向ATLAS发行的剩余30张可转换票据的86.3万欧元,赎回价值为75万欧元。 |
(d) |
我们已经签署了几项工业产权许可协议,以进一步推进我们的研究和开发工作,并向交易对手支付版税,这些交易对手在产品首次营销和版税安排后的第一年开始是可变的。然而,从未来几年开始,有一定的保证年度最低金额到期。这些保证的年度最低金额如上表所示。除这些最低保证金额(如下所述)外,2024年之后支付的特许权使用费金额无法准确确定,因此,上表中不包括特许权使用费金额。 |
107
下表披露了作为上述许可协议的一部分作出的承诺:
工业产权开发协议 |
|
已作出的承诺 |
2016年1月1日修订的SARCOB商业化协议-SATT Lutech协议,分别于2019年4月2日、2020年11月6日和2020年12月17日修订 |
|
该协议涵盖S1至S9专利系列。我们应支付的对价的合同结构如下:首先,在产品首次上市后的一年内,最迟从2023年起,我们将每年支付4万欧元的保证最低金额,这笔金额将从每年实际应支付给Sat Lutech的版税金额中扣除。关于直接开采,该协议规定每年收取特许权使用费,这个数字基于产品的净销售额,区分保健品和医用产品的销售。关于间接利用,该协议规定,根据从被许可人那里获得的收入,每年收取两位数的特许权使用费,区别如下:
|
|
|
(I)保健品(两位数特许权使用费)和药品(两位数或一位数特许权使用费)的销售之间,以及(Ii)在签订许可协议时的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。特许权使用费将在协议终止时终止。
|
MACULIA商业化协议-SATT Lutech协议,2016年1月1日,2020年12月17日修订 |
|
该协议涵盖通过MIV专利系列的MI。我们应支付的对价的合同结构如下:首先,在保健品首次上市后的第二年,无论如何不迟于2020年,我们将每年支付15000欧元的最低保证金。以同样的方式,我们将在药品营销的情况下,无论如何不晚于2026年,支付保证的最低金额5万欧元。这些金额将从每年实际上应支付给法国国家运输技术研究院的特许权使用费金额中扣除。对于直接开采,该协议还规定了基于产品净销售额的年度特许权使用费,区分营养食品和医药的销售。对于间接开发,它还规定根据从被许可人那里获得的收入每年支付两位数的特许权使用费,以区分(I)营养食品(两位数特许权使用费)和药品产品(一位数或两位数特许权使用费)的销售,以及(Ii)在签订许可协议时这些产品的产品开发阶段(第一、第二或第三阶段)。特许权使用费将在协议终止时终止。 |
G. |
安全港 |
本年度报告 包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性陈述 以及《1995年私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
第6项 |
董事、高级管理人员和员工。 |
A. |
董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的我们高级管理人员和董事的信息。
名字 |
年龄 |
|
位置 |
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行政主任 |
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|
|
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斯坦尼拉斯·韦莱 |
|
55 |
|
董事会主席、首席执行官兼董事 |
Evelyne Nguyen |
|
59 |
|
首席财务官 |
勒内·拉丰 |
|
75 |
|
科学顾问 |
瓦利·迪奥 |
|
52 |
|
首席运营官 |
皮埃尔·J·迪尔达 |
|
51 |
|
首席科学官 |
关键员工 |
|
|
|
|
塞缪尔·阿古斯 |
|
53 |
|
首席医疗官(1) |
非雇员董事 |
|
|
|
|
迪米特里·巴特西斯 |
|
55 |
|
导演 |
纳丁·库伦(Nadine Coulm) |
|
58 |
|
导演 |
让·M·弗兰奇 |
|
54 |
|
导演 |
让·马里亚尼 |
|
71 |
|
导演 |
(1)受雇于BiPhytis,Inc.,我们在美国的全资子公司。
108
除了勒内·拉丰是斯坦尼拉斯·韦莱配偶的叔叔外,我们的任何一位高管或董事之间都没有家族关系。除非另有说明,否则我们高管和董事目前的办公地址是法国巴黎Jussieu 75005广场4号巴黎索邦大学,公元前9号,Bâtiment A 4èmeéage。
传记
行政主任
斯坦尼拉斯·韦莱是BiPhytis的联合创始人。他自公司成立以来一直担任我们的总裁,并担任首席执行官(导演热内拉尔),自2015年5月以来担任我们的董事会主席。他在巴西开始了他的职业生涯,当时他是世界银行的一名研究员。国际合作中心农学研究与发展中心(Center de Coopéation International en Research chéagronomique Pour le DoéDevelopment Pour le DoéDevelopment),或CIRAD,1989年至1993年,在获得遗传学博士学位之前。从1994年到2001年,Veillet先生为嘉吉集团(Cargill Group)和当时的法玛西亚-孟山都公司(Pharmacia-Monsanto)管理一个生物技术实验室,开发一个高通量的全基因组测序平台。2002年至2006年,他管理达能集团生命科学部,在那里他开发了几种产品,包括用于预防心血管疾病的Danacol和Danten。Veillet先生拥有AgroParisTech的工程学学位和遗传学博士学位。韦莱也是无人机伏特公司(Done Volt S.A.)的董事会成员和薪酬委员会主席。
Evelyne Nguyen自2020年1月以来一直担任首席财务官。在加入我们之前,她于1987至1992年间在百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb) 工作,然后在1997年至2012年担任法国生物制药公司LFB的首席财务官(EVP Finance&Strategy)和生物制造执行副总裁(EVP Biomanufaction)。2013年至2014年,她担任Nicox SA的首席财务官。从2015年到 2019年,她在ANMPartners任职,这是一家由她创立的公司,专门为医疗保健行业的公司提供战略和财务建议。阮女士拥有Supérieur de Geth学院的金融和管理MBA学位和斯坦福大学的高管学位。
勒内·拉丰是BiPhytis的联合创始人,自2019年9月以来一直担任科学顾问。他曾在2011年6月至2019年9月担任我们的首席科学官。他也是索邦大学的荣誉退休教授,并于2000年至2005年担任生命科学系主任。他于1985年被任命为UPMC(现为索邦大学)教授,并于2008年被任命为荣誉退休教授。拉丰博士毕业于巴黎师范学院(Eens),获得化学、生物化学和生理学硕士学位,并在ENS和巴黎大学(Paris University)获得生物学州立博士学位。拉丰博士发表了185篇科学文章,59篇评论和书籍章节。
瓦利·迪奥自2019年10月以来一直担任我们的首席运营官,之前曾在2015年10月至2019年10月担任临床开发副总裁,并于2006年10月至2015年10月担任我们的研发总监。之前,Dioh先生在孟山都公司工作,最初在法国,然后在美国。Dioh先生获得塞内加尔达喀尔大学自然科学学士学位、法国巴黎Pierre和Marie Curie University Paris VI大学生物学/植物病理学硕士学位、法国巴黎Orsay巴黎第十一大学植物病理学博士学位以及法国巴黎ESLSCA商学院MBA学位。
皮埃尔·J·迪尔达自2019年10月以来一直担任我们的首席科学官,并曾在2015年至2019年担任我们的研究副总裁。在加入我们之前,他是澳大利亚悉尼新南威尔士大学(UNSW)洛伊癌症研究中心(Lowy Cancer Research Center)的高级研究员,从2006年到2015年,他在那里负责推进几种癌症疗法。Dilda博士拥有法国巴黎巴黎第七大学(Denis Diderot)的生物化学学士学位和生物化学和免疫学硕士学位,以及法国巴黎医学院巴黎第五大学的生理学和生理病理学硕士学位和药理学博士学位。
关键员工
塞缪尔·阿古斯自2018年7月以来一直担任我们在美国的全资子公司BiPhytis,Inc.的首席医疗官。2017年5月至2018年6月,担任生物科技公司Hansa Medical AB(Publ)副总裁兼首席医疗官。在此之前,他曾在几家制药公司担任临床开发和医疗事务方面的领导职务,如Teva制药工业公司、Solvay制药公司、雅培制药公司、夏尔公司和H.Lundbeck A/S公司。阿古斯博士拥有耶路撒冷希伯来大学的医学博士学位。他是一名获得理事会认证的神经学家(来自以色列),并接受过生物统计学和生物信息学方面的学术培训。
109
非雇员董事
迪米特里·巴特西斯自2018年5月以来一直担任董事。巴特西斯是网络公司Zeni-Corporation的联合创始人、首席执行官兼董事长,该公司于2007年被Keyrus集团收购。巴蒂斯是他于2011年5月创立的无人机公司Done Volt S.A.的创始人兼董事会主席(自2020年10月以来),该公司专门从事民用无人机的设计、会议和商业化。他还创立了迪米特里·巴特西斯投资公司(Dimitri Batsis Investments),并自2012年5月以来一直担任该公司的首席执行官。
纳丁 库伦自2015年5月以来一直担任董事。库伦女士在2017年3月至2019年8月期间担任为老年人提供长期护理的Korian Group的投资者关系和融资副总裁 。在此之前,她曾在2013年1月至2017年3月期间担任消费电子公司FNAC集团融资和投资者关系副总裁 。2006年11月至2011年11月,她在 赌场集团担任财务沟通和投资者关系副总裁。1988年至2006年,她在达能集团担任多个职位。她在公司 金融领域拥有30多年的经验,主要从事投资者关系和融资方面的工作。库伦女士获得了巴黎高等商学院的金融MBA学位。
让·M·弗兰奇自2017年6月以来一直担任董事。弗兰奇女士自2021年1月以来一直担任Dynacure的董事。弗兰奇目前担任Replimune Group Inc的首席财务官。此前,弗兰奇曾在2017年至2019年担任Merrimack PharmPharmticals的首席财务官,在此期间,她通过偿还债务、出售资产和引导战略选择的审查,精简了财务运营,同时加强了资产负债表。在加入Merrimack之前,Franchi女士曾在其他公立和私营生物技术和生命科学公司担任首席财务官,包括Dimension Treeutics于2015年至2017年担任首席财务官,Good Start Genetics于2012年至2015年担任首席财务官。从1995年到2011年,Franchi女士还在Genzyme(2011年被赛诺菲收购)工作了16年,担任过多个职位,包括财务高级副总裁和公司融资高级副总裁,在赛诺菲以200多亿美元收购Genzyme的交易中发挥了重要作用。弗兰奇女士在BiodeSix公司和Visioneering Technologies公司的董事会任职。弗兰奇女士从霍夫斯特拉大学获得工商管理学士学位。
让·马里亚尼自2019年10月以来一直担任董事。Mariani博士于2017年10月至2019年9月受雇于本公司。自2019年10月以来,Mariani博士一直担任Success Life SAS总裁。自2017年10月以来,他一直担任索邦大学(Sorbonne University)荣誉退休教授。自2014年以来,他一直担任UMR UPMC-CNRS 8256(研究实验室)大脑发育、老化和修复团队的主任。自2013年以来,他一直担任大学医院FAST(抗击衰老和压力)部门的主任,自2008年以来一直担任查尔斯·福克斯长寿研究所(Institute Of Longevity Charles Foix)的主任。自2005年9月以来,他一直是一名教授和医院医生。2011年至2015年,他担任皮埃尔·玛丽·居里医学院科学理事会成员。马里亚尼博士自1997年以来一直是共济失调远程扩张症基金科学理事会的成员,自2012年以来一直担任小脑和共济失调研究学会主席。马里亚尼博士拥有生物化学博士学位。马里亚尼博士发表了238篇科学文章和23章书籍。
B. |
补偿 |
在截至2020年12月31日的一年里,我们支付给现任高管和董事的总薪酬和实物福利(包括基于股票的薪酬)为210万欧元。在截至2020年12月31日的一年里,我们拨出了9.6万欧元的应计款项,用于向我们的董事或高管提供退休补偿,但法国法律要求的范围除外。
我们为我们的美国全资子公司BiPhytis,Inc.的高管实施了401(K)计划,该计划于2019年1月生效,通过该计划,我们将匹配员工最高4%的贡献。
董事薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的年度内支付给我们的非雇员董事在董事会任职的总薪酬。
名字 |
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总计 |
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斯坦尼拉斯·韦莱 |
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60,000 |
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迪米特里·巴特西斯 |
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45,000 |
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纳丁·库伦(Nadine Coulm) |
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60,000 |
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让·弗兰奇 |
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42,500 |
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让·马里亚尼 |
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55,000 |
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(1)代表付给董事或由董事赚取的出席会议费用。
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首席执行官薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的年度内支付给首席执行官或首席执行官赚取的薪酬的相关信息。
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补偿的性质 |
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已支付的金额 |
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固定报酬(1) |
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250,000 |
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可变年薪(2) |
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30,000 |
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实物福利(3) |
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33,896 |
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总计 |
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313,896 |
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(1)Veillet先生的固定年薪为250,000欧元,分12个月支付。
(2) |
在截至2019年12月31日的一年中,Veillet先生有权获得最高75,000欧元的可变年薪,这取决于以下年度目标的完成:(I)在2019年财政年度结束前敲定Sara-int临床计划的患者招募工作,(Ii)在2019年财政年度结束前为Myoda临床计划招募第一名患者,(Iii)在2019年财政年度结束前获得MACA阶段临床计划的结果,以及(Iv)获得至少在2019年财年结束前在纳斯达克上市或任何其他融资。根据这些指标的部分实现情况,薪酬和治理委员会认定,Veillet先生有权获得30000欧元,这笔款项是在2020年7月支付给他的。 |
(3) |
Veillet先生受益于“GSC”私人失业保险单。在法国,董事和高级管理人员没有雇员身份,也不受法定失业制度的保护。“GSC”使董事和高级管理人员能够在失业情况下获得收入。 |
Veillet先生还有权获得在履行董事长兼首席执行官职责期间发生的费用的报销。
与高级管理人员的雇佣协议和控制权变更离职福利
我们已经与我们的高管签订了雇佣协议,但我们的首席执行官是一名公司高管(强制令社交),并且没有雇佣合同。我们的每一位高管都是连续受雇的,除非我们或高管事先通知终止聘用。我们可因正当理由终止聘用我们的行政人员(因为Réelle et Sérieuse),随时遵守法国法律和适用的集体谈判协议规定的通知和赔偿要求。执行官员可以在法国法律和适用的集体谈判协议规定的事先书面通知期内随时终止雇用。
每位 高管已同意在雇佣 协议到期或提前终止期间和之后对任何机密信息保密。此外,所有高管都同意受非邀请函 公约的约束,该公约禁止每位高管在任职期间和离职后的一年内招揽我们的客户,或招揽或聘用我们的高管员工 以及与我们的高管在同一团队工作的员工 。此外,我们的高管员工(勒内·拉丰除外)受竞业禁止 公约约束,该公约禁止每位高管在任职期间和离职后六个月内直接或间接与我们竞争。
根据法定规定,董事会可自由免去韦莱先生的董事长及/或行政总裁职务。作为董事,他可以根据股东的决定被免职。如果首席执行官没有担任董事会主席的职位,如果他无正当理由被免职,他可能有权获得赔偿。Veillet先生受益于“GSC”私人失业保险单,其费用由公司作为实物福利承担。
111
法律责任及弥偿事宜的限制
根据法国法律,禁止附例中限制董事责任的条款。然而,法国法律允许Sociétés匿名者就其董事或高级职员因涉及第三者诉讼而招致的民事责任订立合约及维持责任保险,但该等董事及高级职员必须秉持诚信,并以公司董事或高级职员的身分行事。根据法国法律,刑事责任不能得到赔偿,无论是直接由公司还是通过责任保险。
我们预计将继续为我们的董事和高管提供习惯责任保险,包括证券法下的责任保险,我们打算与我们的董事和高管达成协议,提供合同赔偿。除某些例外情况和法国法律对赔偿的限制外,这些协议将规定对损害和费用的赔偿,其中包括律师费、判决、罚款和和解金额,其中包括这些个人在其以该身份采取的行动或诉讼中招致的任何诉讼或诉讼所招致的和解金额。我们认为,这项保险和这些协议对于吸引合格的董事和高管是必要的。
这些协议可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些保险协议向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主或合伙企业的关系,以董事会成员的身份为他们投保某些责任的保险。
股权激励
我们相信,我们授予股权激励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具,使我们能够吸引和留住最优秀的可用人员担任重要职责的职位,为员工提供额外的激励,并促进我们业务的成功。出于法国公司法和税收方面的考虑,我们历来向我们的董事、高管、员工和其他服务提供商授予两种不同的股权激励工具,包括:
• |
创办人认股权证(也称为Bons de souscription de Parts de créateur d‘Enterprise,或BSPCE),颁发给我们的官员和员工;以及 |
• |
认股权证(或称为Bons de souscription d‘Actions,或BSA),历史上只授予非雇员董事; |
我们的 董事会授予这些股权激励工具的权力和根据这些工具授权授予的总金额 必须在相关的特别股东大会上由出席、代表或以授权方式投票的股东以三分之二多数票批准 。一旦获得股东批准,我们的董事会 可以授予认股权证(BSA)或创始人认股权证(BSPCE),期限最长为自适用股东批准之日起 起18个月。我们董事会授予股权激励的权力只有通过特别股东大会才能延长 或增加。因此,我们通常要求我们的股东在每次年度股东大会上授权 个新的股权激励工具池。
所有既得股票必须在授予文件规定的行使期限内行使。如果我们的股本结构发生某些变化,如合并或股票拆分或分红,法国法律和适用的授予文件规定对可发行的股票数量和/或已发行认股权证的行使价格进行适当调整。
截至2021年2月26日,根据股权激励奖励授予的创始人认股权证和认股权证尚未结清,允许以每股0.61欧元的加权平均行使价格购买总计3455610股普通股。
方正认股权证(BSPCE)
员工 认股权证只能由符合特定标准的成长型公司签发。最重要的是,发行人注册时间 必须在15年以内,发行人的股本必须有25%由自然人或控股公司自公司成立以来连续持有,其中75%的控股公司股本由自然人 持有。这一门槛的计算不包括风险投资共同投资基金(Fonds Commun de Place àrisque)、专业专业基金(Spécialisés Fonds Professionnels spécialisés),私募股权基金 (资本投资专业性基金(Fonds Producsionnels De Capital Inventory))、地方投资基金(就近投资基金) 和专注于创新的共同基金(Fonds Commun de Placement Dans l‘Innovation).
112
方正的 认股权证传统上授予我们的某些员工和/或法国税务居民,因为 这些认股权证为法国税务居民提供优惠的税收和社会保障待遇。由于法国法律于2019年5月22日颁布了关于公司成长和转型的第2019-486号法律,因此我们可以向我们的董事授予方正认股权证。与期权类似,方正认股权证使持有人有权按董事会确定的行权 每股价格行使对相关既得股票的认股权证,且至少等于授予日普通股的公平市值 。然而,与期权不同的是,每股行权价是在认股权证可能被授予的计划实施日期(br})固定的,而不是截至个别认股权证授予日的固定价格。方正认股权证 仅在行使日员工受雇于我们的情况下方可行使。下表汇总了截至2021年2月26日,我们杰出的创始人向我们雇佣的员工发出的 认股权证。
名字 | 二进制数 股票 底层 创始人的 认股权证 | 日期 一般信息 会议 | 日期 板子 会议 | 购进 价格 每股 (€) | 开始日期 为了锻炼身体 | 期满 日期 | 锻炼 价格 (€) | 数 的股份 订额 到目前为止 | 创始人的 认股权证 杰出的AS 公历日期2/26/2021年 | ||||||||||||||||||
斯坦尼拉斯·韦莱 | 148,000 | (1) | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3.30 | 0 | 148,000 | |||||||||||||||||
940,249 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 626,832 | ||||||||||||||||||
勒内·拉丰 | 29,000 | (1) | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3.30 | 0 | 29,000 | |||||||||||||||||
310,209 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 310,209 | ||||||||||||||||||
瓦利·迪奥 | 15,000 | (1) | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3.30 | 0 | 15,000 | |||||||||||||||||
79,201 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 79,201 | ||||||||||||||||||
158,401 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 158,401 | ||||||||||||||||||
皮埃尔·迪尔达 | 15,000 | (1) | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3.30 | 0 | 15,000 | |||||||||||||||||
50,424 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 50,424 | ||||||||||||||||||
100,848 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 100,848 | ||||||||||||||||||
萨姆·阿古斯 | 50,424 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 50,424 | |||||||||||||||||
100,848 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 100,848 | ||||||||||||||||||
Evelyne Nguyen | 50,424 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 50,424 | |||||||||||||||||
100,848 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 100,848 | ||||||||||||||||||
纳丁·库伦(Nadine Coulm) | 103,946 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 103,946 | |||||||||||||||||
207,892 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 207,892 | ||||||||||||||||||
让·弗兰奇 | 103,946 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 103,946 | |||||||||||||||||
207,892 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 207,892 | ||||||||||||||||||
迪米特里·巴特西斯 | 103,946 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 103,946 | |||||||||||||||||
207,892 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 207,892 | ||||||||||||||||||
让·马里亚尼 | 103,946 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 4/8/2020 | 4/8/2026 | 0.27 | 0 | 103,946 | |||||||||||||||||
207,892 | (3) | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0.47 | 0 | 207,892 |
(1) |
该等方正认股权证可于(I)授出日期至授出日期一周年期间行使33.33%,(Ii)于授出日期一周年至授出日期两周年期间行使66.66%,及(Iii)自授出日期两周年起全数行使。 |
(2) |
该等方正认股权证可于(I)授出日期至授出日期两周年期间行使33.33%,(Ii)于授出日期两周年至授出日期四周年期间行使66.66%,及(Iii)于授出日期四周年起全数行使。 |
(3) |
该等方正认股权证可于(I)授出日期至授出日期两周年期间行使33.33%,(Ii)于授出日期两周年至授出日期四周年期间行使66.66%,及(Iii)于授出日期四周年起全数行使。 |
认股权证(BSA)
与期权类似,认股权证使持有人有权以董事会确定的每股行使价行使对相关既得股票的认股权证。然而,与期权不同的是,每股行权价是在可根据其授权证的计划实施日期固定的,而不是截至个别认股权证的授权证日期。下表汇总了我们截至2021年2月26日的已发行认股权证。
名字 | 二进制数 股票 底层 分享 认股权证 | 日期 一般信息 会议 | 日期 板子 会议 | 购进 价格 每股 (€) | 开始日期 为了锻炼身体 | 期满 日期 | 锻炼 单价 分享 (€) | 数量 股票 已订阅 日期 | 认股权证 杰出的 截至 2/26/2021 | ||||||||||||||||||
纳丁·库伦(Nadine Coulm) | 18,000 | (1) | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 18.00 | 11/28/2017 | 11/28/2021 | 3.30 | 0 | 18,000 | |||||||||||||||||
27,956 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 27,956 | ||||||||||||||||||
让·弗兰奇 | 18,000 | (1) | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 18.00 | 11/28/2017 | 11/28/2021 | 3.30 | 0 | 18,000 | |||||||||||||||||
20,000 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 20,000 | ||||||||||||||||||
迪米特里·巴特西斯 | 329,218 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 20,000 | |||||||||||||||||
让·马里亚尼 | 25,566 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 25,566 | |||||||||||||||||
斯坦尼拉斯·韦莱 | 2,935,701 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 2,266,583 | 689,118 | |||||||||||||||||
勒内·拉丰 | 20,000 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 20,000 | |||||||||||||||||
萨姆·阿古斯 | 20,000 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 20,000 | |||||||||||||||||
皮埃尔·迪尔达 | 20,000 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 20,000 | |||||||||||||||||
瓦利·迪奥 | 26,428 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 26,428 | |||||||||||||||||
Evelyne Nguyen | 20,000 | (2) | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0,06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0.27 | 0 | 20,000 |
(1) |
该等认股权证可于(I)认购日期至认购日期一周年期间行使33.33%,(Ii)认购日期一周年至认购日期两周年期间行使66.66%,及(Iii)自认购日期两周年起全数行使。 |
(2) |
从认购之日起,这些认股权证可全部行使。 |
113
C. |
董事会惯例 |
董事会组成
我们目前有五名董事,其中一名是美国公民或居民。
根据法国法律和我们的公司章程,我们的董事会必须由3到18名成员组成。在此范围内,董事人数由我们的股东决定。董事选举、连任,并可能在股东大会上以我们股东的简单多数票罢免。根据我们的章程,我们的董事由选举产生,任期三年。根据法国法律,我们的章程还规定,我们的董事可由出席股东(由委托书代表或在相关普通股东大会上邮寄投票)至少多数票的持有人在有或无理由的情况下被免职,而任何因董事死亡或辞职而造成的董事会空缺,只要有至少三名董事剩余,可由在任董事的多数投票填补,前提是自该死亡或辞职以来没有召开过股东大会。选出或者任命的填补空缺的董事,由董事会选举产生,任期至被替换董事的本届任期届满为止。然后,这一任命必须在下一次股东大会上获得批准。如果董事会因空缺而由不到三名董事组成,根据法国法律,其余董事应立即召开股东大会选举一名或几名新董事,以便至少有三名董事在董事会任职。
下表列出了我们董事的姓名、他们最初被任命为董事的年份以及他们的本届任期届满日期。
名字 | 当前位置 | 年份 | 期限到期 年 |
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斯坦尼拉斯·韦莱 | 主席 | 2015 | 2021 | ||||||
迪米特里·巴特西斯 | 导演 | 2018 | 2021 | ||||||
纳丁·库伦(Nadine Coulm) | 导演 | 2015 | 2021 | ||||||
让·M·弗兰奇 | 导演 | 2017 | 2023 | ||||||
让·马里亚尼 | 导演 | 2019 | 2023 | (1) |
(1) |
让·马里亚尼于2019年10月29日被董事会任命为董事,接替同日辞去职务的埃里克·罗文斯基(Eric Rowinsky)。Jean Mariani的董事任命由2020年5月28日的股东大会批准,任期三年,将在为批准截至2022年12月31日的年度财务报表而召开的普通股东大会结束时届满。 |
董事独立性
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克的上市要求和规则,我们的董事会不需要有独立董事,但我们的审计委员会除外,纳斯达克的上市要求允许具体的分阶段时间表。
不过,我们的董事局已就董事的独立性进行检讨,并考虑是否有任何董事与我们有实质关系,以致影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、工作和联系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会决定,除Veillet先生和Mariani先生外,我们所有的董事都符合纳斯达克适用规则和交易所法案第10A-3条规定的独立性要求所界定的“独立董事”的资格。在此基础上,我们的董事会决定,除Veillet先生和Mariani先生外,所有董事均符合纳斯达克适用规则和交易所法案第10A-3条规定的独立性要求。在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事及其关联实体(如果有)对我们普通股的实益所有权。
114
我们的董事会还决定,除了Stanislas Veillet和Jean Mariani之外,我们所有的董事都符合公司治理准则(企业代码)适用于中小型公司,由MiddleNext于2016年9月发布,并经法国金融市场管理局(FMA)确认为参考代码(Autoritédes Marchés金融家).
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会主要负责监督我们的风险管理活动,并已委托审计委员会协助我们的董事会完成这项任务。虽然我们的董事会监督我们的风险管理,但我们的管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理,积极开发和监督日常活动的风险管理战略和流程,并有效实施董事会通过的风险管理战略。我们认为,这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。
公司治理实践
作为一家法国匿名者,根据法国法律,我们受到各种公司治理要求的约束。此外,作为在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人,我们将受制于纳斯达克的公司治理上市标准。然而,纳斯达克的上市标准规定,除某些例外情况外,外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的规则。法国的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如,法国公司法和我们的附例都不要求(I)我们的大多数董事是独立的,(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事,或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外,我们目前打算根据法国法律尽可能遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而,我们可能会选择改变这些做法,以在未来效仿母国的做法。
作为一家外国私人发行人,我们必须遵守交易所法案关于审计委员会组成和职责的规则10A-3。《交易法》第10A-3条规定,审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任,并控制他们履行职责、管理投诉和选择顾问。然而,如果外国私人发行人所在国家的法律要求任何此类事项必须得到董事会或股东的批准,则审计委员会在此类事项上的职责或权力可能是咨询性质的。根据法国法律,审计委员会可能只有一个咨询角色,我们法定审计师的任命,特别是必须由股东在我们的年度会议上决定。
此外,纳斯达克 规则要求上市公司规定普通股持有者任何会议的法定人数至少为33人1/3公司普通股已发行股票的% 。根据法国法律,我们的章程规定并将继续 规定法定人数要求至少(1)20%的有权 投票的股东出席普通股东大会或股东通过资本化准备金、利润或股票溢价就增资进行投票的特别股东大会 ,或(2)在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。如果出席人数不足法定人数, 会议将休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求,但重新召开的大会 只能审议休会会议议程上的问题。重新召开特别股东大会时,所需法定人数为有权投票的股份的20%,除非重新召开的大会考虑通过将准备金、利润或股票溢价资本化来增资 。对于这些事项,重新召开的会议不需要法定人数。 如果在需要法定人数的重新召开的会议上未达到法定人数,则会议最多可以休会两个月 个月。请参阅本年度报告中标题为“股本说明-影响我们普通股的附则和法国法律的关键条款”一节。
董事会委员会
董事会成立了一个审计委员会和一个薪酬和治理委员会,它们按照董事会通过的议事规则运作。董事会还成立了一个科学委员会,负责分析和审查我们的临床和监管战略。在可获得豁免的情况下,我们所有委员会的组成和运作将符合法国商法典、章程、交易所法案、纳斯达克和证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。
115
根据法国法律,我们的董事会委员会只有一个咨询作用,只能根据他们的职权范围向我们的董事会提出建议。因此,所有决定将由我们的董事会做出,并考虑到相关董事会委员会的不具约束力的建议。
审计委员会
审计委员会由至少两名由我们的董事会任命的成员组成。审计委员会的成员可以是也可以不是本公司的董事或股东;但条件是,审计委员会的成员应尽可能由独立成员组成,而且无论如何,审计委员会必须至少包括一名独立董事。审计委员会主席由本公司董事会任命,任期为董事会成员。
我们审计委员会的现任成员是Nadine Coulm(主席)和Jean Franchi,两人都是独立董事。我们打算依靠外国私人发行人可以获得的豁免,要求审计委员会至少由3名成员组成,尽管我们未来可能会寻求扩大这个委员会。
审计委员会成员的任期为三年,截止于召开批准财务报表的普通股东大会后召开的第一次董事会会议。审计委员会成员的任期是可连任的。
审计委员会负责协助董事会:
• |
保证财务报表的真实性、内部控制的质量以及所提供的财务信息的质量和相关性; |
• |
评估财务控制程序和内部审计程序的存在和相关性; |
• |
评估公司会计政策的相关性; |
• |
审查公司的帐目,以及在提交董事会之前发布的信息; |
• |
审查编制财务报表时使用的会计原则和规则的变化和调整,以及它们的相关性; |
• |
审查法定审计师、代聘审计师的人选,或者提出聘任审计师的建议; |
• |
保证审计师的独立性和能力,并确保他们正确履行职责;以及 |
• |
审查公司面临的重大风险,特别是表外风险和承诺。 |
审计委员会以此身份向董事会提出意见、建议和建议,并定期向其报告工作。
审核委员会按其认为有需要召开会议,但每年至少举行四次会议,包括每年两次在审议本公司年度及中期财务报表的董事会会议前举行。
薪酬与治理委员会
薪酬与治理委员会由至少两名成员组成,由我们的董事会任命。薪酬与治理委员会的成员可以是公司的董事或股东,也可以不是;但前提是薪酬与治理委员会必须至少包括一名独立董事。在公司内部行使管理职能的董事会成员不得成为薪酬与治理委员会成员。薪酬与治理委员会主席由公司董事会任命,任期为委员会成员。
我们薪酬和治理委员会的现任成员是独立董事迪米特里·巴特西斯(Dimitri Batsis)和纳丁·库伦(Nadine Coulm)。
薪酬与治理委员会成员的任期 为三年,截止于批准财务报表的普通股东大会后召开的董事会第一次会议 。薪酬和治理委员会 成员的任期可以续签。
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薪酬和治理委员会负责:
• |
向董事会建议(一)公司高级管理人员和主要管理人员的薪酬(固定和可变),特别是对薪酬程序的审查,为实现的目标和对公司高级管理人员的激励设定目标和奖金;(二)招聘、培训、发展、留住有薪酬计划的员工;(Iii)考虑到公司的目标以及个人和集体业绩,包括确定和/或修改授予高级管理人员或员工的证券的授予或行使的条件,以及在适当的情况下,实现上述证券的条款和条件规定的允许行使上述证券的目标,为经理和员工制定的股东政策和激励工具提供的条件,以及考虑到公司的目标以及个人和集体业绩,包括确定和/或修改授予高级管理人员或员工的证券的授予或行使的条件,以及在适当的情况下,实现允许行使上述证券的目标; |
• |
参与公司理事机构的实施; |
• |
物色、评估及建议委任独立董事,以期达致本公司的良好管治;及 |
• |
对其认为合适的或者董事会提交的其他有关人力资源的问题发表意见。 |
薪酬和治理委员会只有咨询权。薪酬和治理委员会向董事会报告其使命,并传达其建议、规格和意见。
薪酬和治理委员会按其认为必要的频率召开会议,但每年至少召开两次会议。
科学委员会
科学委员会由我们董事会任命的至少五名成员组成。科学委员会成员可以是公司的董事或股东,也可以不是。在公司内部行使管理职能的董事会成员不得为科学委员会成员。
科学委员会主席由董事会任命,任期为董事会成员。
科学委员会成员的任期为五年,截止于召开批准财务报表的普通大会后召开的第一次理事会会议。科学委员会成员的任期是可连任的。
自2017年10月26日以来,科学委员会由以下人员组成:
• |
让·马里亚尼教授,查尔斯·福克斯医院医生,查尔斯·福克斯长寿研究所所长,科学委员会主席; |
• |
何塞-阿兰·萨赫勒(José-Alain Sahel)教授,眼科医生,匹兹堡大学医学院眼科系主任,UPMC眼科中心主任,眼耳基金会眼科主席,巴黎视觉研究所创始人兼主任;巴黎索邦大学医学院教授,科学院院士,生物医学科学教授 |
• |
勒内·拉方特教授,索邦大学名誉教授,生物物理学科学顾问; |
• |
伊万娜·金教授,哈佛医学院马萨诸塞州眼耳科副教授;哈佛医学院眼科系联合主任;AMD卓越中心;马萨诸塞州眼耳科副科学家; |
• |
罗杰·A·菲尔丁教授,塔夫茨大学医学院医学教授,塔夫茨大学弗里德曼营养科学与政策学院和塔夫茨大学营养学教授;哈佛医学院物理医学和康复学系讲师;塔夫茨大学让·迈耶美国农业部老龄化人类营养研究中心主任兼高级科学家;以及 |
• |
托马斯·沃特教授是伦敦大学学院大奥蒙德街儿童医院(Great Ormond Street Hospital For Children)、NHS基金会信托基金和儿童健康研究所生物医学研究中心主任;曾任肌病研究所医学和科学主任、INSERM/CNRS研究中心主任及埃森大学医院儿科前教授和主任。 |
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科学委员会负责协助董事会:
• |
研究保健食品或候选药物的开发计划,对其科学或法规一致性提出意见; |
• |
对主要科研或临床成果进行分析,参与解释,并在关键阶段提出是否继续、调整或终止研究项目的意见; |
• |
在新的研究项目提交之前和/或在其实际启动之前对新的研究项目进行科学评估,以便在全球科学和监管背景下定位该项目,并具体说明其创新特征;以及 |
• |
在提交给监管机构(FDA、EFSA、EMA等)之前,对公司准备供审批的主要科学和法规档案进行研究,并提出可能的补充/改进建议。 |
科学委员会按其认为必要的频率召开会议,但至少一年一次。
科学委员会向董事会报告其使命,并传达其建议、规格和意见。
D. |
雇员 |
截至本年度报告日期,我们有23名员工,全部为全职员工,其中19人从事研发活动,4人从事一般和行政活动。截至本年度报告日期,我们有19名员工在法国,4名员工在美国。我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。在法国工作的员工必须遵守制药业的国家集体谈判协议(The国家药业集体大会).
E. |
股份所有权 |
有关董事和高级管理人员股份所有权的信息,请参阅“6.B项--薪酬和”7.A项--大股东。
第7项。 |
大股东和关联方交易。
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A. |
大股东 |
下表列出了截至2021年2月26日我们普通股的实益所有权信息:
• |
持有我们5%以上已发行普通股的每位实益所有者; |
• |
我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• |
我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,并包括可以在2021年2月26日起60天内获得的普通股。表中显示的所有权百分比信息是基于截至2021年2月26日的113,134,307股已发行普通股。
除另有说明外,表中反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
在 计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时,我们将 受该人持有的期权和认股权证约束的已发行普通股视为在2021年2月26日起60天内立即可行使或可行使的 。然而,为了计算任何其他人的 百分比所有权,我们没有将这些股票视为已发行股票。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。下表中的 信息基于我们已知的信息或我们从股东提交的公开文件中确定的信息。 除下表另有说明外,董事、高管和指定受益所有者的地址为 法国巴黎Jussieu 75005广场4号BiPhytis S.A.,索邦大学-BC 9,Bâtiment A 4èmeéage, 法国, 法国巴黎Jussieu 75005号4 Place, 法国巴黎, BiPhytis S.A.,Sorbonne University-BC 9,Bâtiment A 4èmeéage,4 Place Jussieu 75005 Paris, France。
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物主 | 普通股数量 | 百分比 | |||||||
董事和行政人员: | |||||||||
斯坦尼拉斯·韦莱(1) | 3,986,389 | 3.4 | % | ||||||
迪米特里·巴特西斯(2) | 123,946 | * | |||||||
纳丁·库伦(3) | 151,152 | * | |||||||
让·M·弗兰奇(4) | 141,946 | * | |||||||
让·马里亚尼(5) | 129,512 | * | |||||||
勒内·拉丰(6) | 219,069 | * | |||||||
Evelyne Nguyen(7) | 70,424 | * | |||||||
塞缪尔·阿古斯(8) | 70,424 | * | |||||||
皮埃尔·迪尔达(9) | 85,424 | * | |||||||
瓦利·迪奥(10) | 136,036 | * | |||||||
全体董事、高级管理人员和主要员工(10人)(11人) | 5,114,322 | 4.3 | % |
* |
表示受益所有权低于1%。 |
(1) |
韦莱先生实益拥有的股份包括837,118股可通过行使认股权证而发行的股票,这些认股权证目前可行使或可在2021年2月26日起60天内行使。在这些股票中,44万股普通股已质押给Neuflize-ABN AMRO银行,作为个人贷款的担保。 |
(2) |
Batsis先生实益拥有的股份包括123,946股可通过行使认股权证而发行的股票,这些认股权证目前可行使或可在2021年2月26日起60天内行使。 |
(3) |
库伦女士实益拥有的股票包括149,902股可通过行使认股权证而发行的股票,这些认股权证目前可行使或可在2021年2月26日起60天内行使。 |
(4) |
Franchi女士实益拥有的股份包括141,946股可通过行使认股权证而发行的股份,这些认股权证目前可行使或可于2021年2月26日起60天内行使。 |
(5) |
Mariani先生实益拥有的股份包括129,512股可通过行使认股权证而发行的股票,这些认股权证目前可行使或可在2021年2月26日起60天内行使。 |
(6) |
拉丰先生实益拥有的股份包括152,403股可通过行使认股权证而发行的股票,这些认股权证目前可行使或可在2021年2月26日起60天内行使。 |
(7) |
阮女士实益拥有的股份为70,424股,可于目前可行使或可于2021年2月26日起60天内行使的认股权证行使后发行。 |
(8) |
阿古斯女士实益拥有的股份中,有70,424股可于目前可行使或可于2021年2月26日起60天内行使的认股权证行使后发行。 |
(9) |
迪尔达先生实益拥有的股份包括85,424股可通过行使认股权证而发行的股份,这些认股权证目前可行使或可于2021年2月26日起60天内行使。 |
(10) |
Dioh先生实益拥有的股份包括111,036股因行使认股权证而可发行的股份,该等认股权证目前可予行使或可于2021年2月26日起计60天内行使。 |
(11) |
我们的高级管理人员和董事作为一个集团实益拥有的股份包括目前可行使或可在2021年2月26日起60天内行使的认股权证,可发行的股票总数为1,872,135股。 |
119
B. |
关联方交易 |
自2018年1月1日以来,我们与我们超过5%的未偿还有表决权证券的董事、高管和持有人及其关联方(我们称为关联方)进行了以下交易。
与我们的关联公司、主要股东、董事和高管的交易
与Stanislas Veillet达成知识产权协议
我们的首席执行官是一名公司高管(Mandataire Social),但根据法国法律,他不是公司的员工,他参与了我们的研发活动。他与我们一起开发发明,我们已经提交了他被列为共同发明人的专利申请,我们预计其他发明可能会在未来引起专利申请,我们预计他将被列为共同发明人。作为一名发明家,根据法国知识产权法,我们的首席执行官拥有一定的权利。这些权利不同于根据法国法律通常适用于雇员发明人的法定权利。为了确定一个框架,以便将首席执行官研发活动产生的任何知识产权适当地分配给我们,我们于2019年5月22日签订了一项协议,并于2020年4月6日签署了对该协议的修订协议,这两项协议都得到了我们董事会的批准。根据本协议(经修订),我们的首席执行官有权就他的贡献获得以下付款:
• |
根据受让权在专利申请提交之日起30天内一次性支付9万欧元的第一笔现金付款; |
• |
第二笔9万欧元的现金支付,在基于转让权利的专利申请公布之日起30天内支付; |
• |
对于我们根据转让权利申请的专利制造的产品的任何许可收入和/或任何净销售额,支付6.5%的版税。 |
这三项支付将以每个平台为基础,上限为210万欧元,协议中将平台定义为研发工作,涵盖针对同一分子受体或生物途径的相同化学分子家族,用于临床相关的一系列病理疾病。
如果第三方制药和/或生物技术公司获得我们100%的资本和投票权,付款将会加快,因此上限(每个平台210万英镑),减去之前就平台支付的任何金额,将立即支付。
本协议将继续有效,直到没有进一步付款到期为止。然而,本协议的规定仅适用于我们的首席执行官担任本公司或其任何附属公司的公司高管期间产生的结果。协议的任何一方当事人在另一方实质性违反协议的情况下,可以终止协议。
作为与首席执行官签署的知识产权协议及其修正案的一部分,2019年从首席执行官那里获得的专利权利总额为63万美元,2020年为27万美元。其中,2019年向公司首席执行官支付了27万澳元。作为本公司行政总裁认购及行使投资者认股权证的一部分,余下的630,000港元用于抵销因认购及行使认股权证而欠下的款项。2020年9月,继2020年公布两项专利后,又支付了18万欧元的现金。
融资活动
于2020年4月,我们发行了2,000,000份方正认股权证,其中940,250份认股权证已发行给Veillet先生。2020年12月,我们向Veillet先生授予了1,880,500股普通股,这些普通股将在两年的归属期限后于2022年12月22日交付。
BiPhytis,Inc.的进展。
我们已经与BiPhytis,Inc.签订了一份日期为2015年11月9日的经常账户预付款协议,该协议规定我们将向BiPhytis,Inc.支付某些现金预付款。根据这项协议向BiPhytis公司预付的金额自预付款按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率发放之日起计息。BiPhytis,Inc.承诺在不再受我们直接或间接控制的情况下,在任何时间,在预算限制的情况下,立即偿还我们借来的款项。不过,目前还没有设定还款时间表。自2018年1月1日以来,BiPhytis,Inc.根据本协议欠我们的最大金额为2,003,238美元。截至2021年2月26日,BiPhytis,Inc.欠我们的欠款为1,496,326美元。
120
我们还与BiPhytis,Inc.签订了债务补偿协议,日期为2017年3月14日,协议追溯至2017年1月1日。该协议规定,作为向BiPhytis,Inc.提供服务的交换,BiPhytis,Inc.将向我们支付我们向他们开出的发票金额,向BiPhytis,Inc.开出的金额将按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率计息。自2018年1月1日以来,BiPhytis,Inc.欠我们的最大金额为1,302,621美元。截至2021年2月26日,BiPhytis,Inc.欠我们的欠款为0美元。
2019年3月22日,我们还与BiPhytis,Inc.签订了一项服务协议,自2019年1月1日起生效。根据协议条款,BiPhytis公司已同意向我们提供一定的临床和监管援助(包括支持我们的临床开发工作,协助准备和向各个监管机构提交监管和临床文件,并与这些机构互动,并协助准备其他科学通信)以及某些金融和通信服务(包括财务和会计支持以及投资者关系服务)。作为对他们服务的补偿,我们同意补偿BiPhytis,Inc.在提供服务时的所有直接和间接成本和开支,外加5%的保证金。该协议的有效期为一年,并可在随后的一年内续签。2019年6月7日,本协议进行了修订,以扩大BiPhytis,Inc.根据该协议向我们提供的金融服务。
巴西Serviços生物物理研究所的进展,Comércio,Importação E Exportação de Alimentos Ltd da.(巴西服务生物研究所,Comércio,Importação E Exportação de Alimentos Ltd.
自2009年以来,我们已经签订了几份贷款合同,规定向巴西BiPhytis Institutions do Brasil Serviços、Comércio、Importacao E Exportaçao de Alimentos Ltd da或BiPhytis巴西公司提供预付款。我们拥有巴西BiPhytis公司94.6%的股本和投票权。BiPhytis巴西公司的另一个股东是BiPhytis巴西公司的经理M.韦恩·克莱顿·科雷亚(M.Wayne Clayton Correa)。自2018年1月1日以来,这些贷款合同下未偿还的最大总额为660,595澳元。截至2021年2月26日,BiPhytis巴西公司欠我们的欠款为660,595美元。这些贷款合同的条款没有规定在违约或逾期还款的情况下支付利息或罚款。如果BiPhytis巴西公司未能在到期日支付贷款本金,我们可能会按照与BiPhytis巴西公司达成的协议延长贷款期限。
我们已经与BiPhytis巴西公司签订了一份日期为2020年12月28日的经常账户预付款协议,该协议的生效日期追溯至2020年1月1日,其中规定我们将向BiPhytis巴西公司提供一定的现金预付款。根据这项协议向BiPhytis巴西公司预支的金额自预付款之日起计入利息,预付款按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率计算。BiPhytis巴西公司承诺在受预算限制的情况下,在不再受我们直接或间接控制的情况下,在任何时候偿还我们借来的款项。不过,目前还没有设定还款时间表。
我们也是与BiPhytis巴西公司签订的债务补偿协议的缔约方,协议日期为2020年12月28日,自2020年7月1日起具有追溯力。该协议规定,作为向BiPhytis巴西公司提供服务的交换条件,BiPhytis巴西公司将在其财政资源合理允许的情况下尽快向我们支付我们向他们开出的发票金额,向BiPhytis巴西公司开出的金额将按信贷机构使用并由法国银行公布的初始期限超过两年的浮动利率贷款的季度平均有效利率计息。
2020年12月28日,我们还与BiPhytis巴西公司签订了服务协议,协议追溯至2020年7月1日。根据协议条款,BiPhytis巴西公司已同意向我们提供一定的临床和监管援助(包括支持我们的临床开发工作,协助准备和向各个监管机构提交监管和临床文件,并与这些机构进行互动,以及协助准备其他科学通讯)。考虑到他们的服务,我们同意偿还BiPhytis巴西公司提供服务的所有直接和间接成本和开支,外加5%的保证金。该协议的有效期为一年,并将通过默契在随后的一年内续签。
与Blue Companion签订的服务协议
我们 于2017年5月16日与Blue Companion签订了第一份服务协议(分别于2017年12月22日和2018年12月7日修订),规定开发与我们的SARA-OBS研究相关的临床数据平台。在 我们签订本协议时,我们当时的首席医疗官苏珊娜·德尔·西蒙(于2018年7月离开公司)拥有Blue Companion的 控股权,并是其法定代表人。该协议规定的固定薪酬为551,000欧元。 本协议经修订后于2019年10月31日终止。
121
我们于2017年12月22日与BlueCompanion签订了第二份服务协议(分别于2018年7月20日、2019年10月31日和2020年3月3日修订),规定开发与我们的SARA-INT研究相关的临床数据平台。这份经修订的协议将于2021年6月30日到期。在截至2020年12月31日的财政年度内,我们向Blue Companion支付了相当于181,845.67澳元的总薪酬。
与成功人生签订服务协议
2019年10月1日,我们与Success Life SAS签订了一项服务协议,Success Life SAS的法定代表Jean Mariani拥有该协议的控股权。本协议有效期为一年,并于2020年10月1日通过 书面修订续签一年,可默许续签。本协议已 终止,自2021年3月9日董事会决定后,已签署一年默示可续签的新协议,自2021年1月1日起生效 。本服务协议提供与衰老生物学相关的科学和战略建议。该协议规定每天450卢比的固定薪酬,上限为每年32,400卢比,并在出示证明文件时偿还费用和费用。
托管协议
为了遵守巴黎商事法院院长2020年5月7日的命令的要求,根据该命令,我们被命令托管我们的2,050,000股票,直到它们交付给NEGMA,并且由于我们没有持有足够数量的我们自己的股票,我们通过一封日期为2020年5月19日的信,要求我们的首席执行官将他拥有的公司的部分股票托管。这封信(由我们的首席执行官会签)包括一项条款,即公司对我们的首席执行官可能因这一安排而遭受的任何损失进行赔偿。由于股票是在2020年6月5日交付给NEGMA的,托管被全部释放,包括我们首席执行官拥有的托管股份,这些股份都归还给了他。
CEO股份贷款协议
作为执行与NEGMA的融资协议的一部分,我们的首席执行官为NEGMA的利益就其持有的公司股份签订了一项贷款协议,以促进各种发行和转换交易。本协议于2020年4月终止。
董事和高管薪酬
有关董事和执行干事薪酬的信息,见本年度报告项目6.B--薪酬。
关联人交易政策
根据法国法律,公司与其总经理、董事、持有公司超过10%投票权的股东之间的交易,以及任何控制持有公司超过10%投票权的股东之间的交易(正常业务过程中的交易和保持一定距离的交易除外),必须(I)在达成交易前获得公司董事会的批准,(Ii)向法定审计师报告,后者随后必须就该交易准备一份报告,以及(Iii)在年度股东大会上获得公司股东的批准。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
122
第8项。 |
财经资讯。 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
合并财务报表
我们的合并财务报表附在本年度报告的末尾,从F-1页开始,并在此引用作为参考。
股利分配政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的股权证券支付现金股息,并打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们业务的运营和扩展。
根据法国法律和我们的章程的要求,股息只能从我们的可分配利润加上法律明确要求的准备金以外的任何储备金中分配。我们的章程第34条对我们宣布和支付股息的能力施加了额外的限制,如果我们选择支付股息,可能会向您征收税款。根据存款协议的规定,股息分配(如果有的话)将以欧元进行,并根据美国存托凭证兑换成美元。
法律程序
吾等可能不时涉及各项索偿及与本公司业务产生的索偿有关的法律程序,包括本年报所附截至2020年12月31日止年度的综合财务报表附注14所述的索偿及法律程序。
2016年6月14日,Autorité de Marchés金融家法国证券监管机构或AMF通知我们,它已开始调查(I)我们是否及时向市场披露了我们两种产品临床试验预期时间表的变化,以及 (Ii)我们是否向市场提供了有关监管机构批准临床试验的全面和公平的信息 。2018年4月18日,AMF通知我们,其调查已经完成,其董事会(学院) 已决定将此事提交其制裁委员会,将范围仅限于及时披露,并指控我们和作为我们公司实体法定代表人的我们的首席执行官 违反了AMF一般法规第223-2条(即延迟披露信息)。因此,AMF制裁委员会对此事进行了调查 (委员会取消制裁)。AMF制裁委员会任命了一名报告员,负责调查被指控的违规行为,并准备向制裁委员会提交报告。2019年3月19日,报告员采访了我们的首席执行官 。在这次采访中,我们的首席执行官回答了有关被指控的 违规行为的进一步问题,并同意向报告员如您所愿。2019年6月28日,报告员 他发表了报告,得出结论认为我们没有及时披露信息,但指出我们临床试验预期时间的变化仅限于三到六个月,并不是由于任何不利的财务、 监管或科学性质的新信息,而且我们的首席执行官和公司都没有以任何方式从此类 未能及时披露信息中受益。制裁委员会听证会于2019年9月13日举行,制裁委员会的决定于2019年10月1日下达。考虑到通信延迟太长 无法满足AMF总则第223-2条的要求,制裁委员会认为违反了规定 ,并对公司处以100,000澳元的罚款。由于违规行为是由于我们的首席执行官 根据AMF总规第221-1条以本公司高管的身份造成的,制裁 委员会对他处以20,000澳元的罚款。制裁委员会还下令公布这一决定。我们 和我们的首席执行官于2019年12月3日向巴黎上诉法院登记处提交声明,对此决定提出上诉。AMF提出反诉,要求将对本公司和我们首席执行官的制裁分别增加到150,000澳元和50,000澳元。巴黎上诉法院的听证会于2020年10月8日举行。上诉法院的裁决于2020年12月10日发布,确认了制裁委员会的裁决 (即对公司罚款100,000卢比,对我们的首席执行官罚款20,000卢比)。
123
于二零一九年八月十九日,本公司(借款人)与NEGMA(贷款人)订立协议或NEGMA协议,发行可现金赎回及/或可转换为附有认股权证的新股及/或现有股份的债券(ORNANE BSA),其执行被证明是相互冲突的。该公司于2020年4月6日终止了NEGMA协议。终止后,NEGMA在巴黎商事法院提起简易程序(巴黎商事法庭)取得本公司7,000,000股普通股的法定托管权及支付910,000港元作为合约违约金。根据2020年5月7日的一项命令,巴黎商事法院院长部分批准了NEGMA的索赔,并命令该公司(1)向NEGMA支付37万8千澳元作为罚款,(2)交付2,050,000股票,即5月7日法庭命令。该公司于2020年6月5日遵守了法院的命令。该公司于5月7日提出上诉巴黎上诉法院的法庭命令。根据2020年11月18日的裁决,巴黎上诉法院推翻了5月7日的裁决法院命令并命令NEGMA支付审判和上诉程序的费用。因此,NEGMA被勒令退还2,050,000股普通股,并向我们支付378,000欧元。截至本年度报告日期,NEGMA已经支付了41.9万澳元(包括罚款利息和法律费用),并于2021年1月19日向我们交付了2,050,000股普通股,从而履行了这些义务。此外,NEGMA启动了关于案情的诉讼程序,以获得5月7日之前没有裁决的东西法庭命令。自2020年11月18日巴黎上诉法院做出裁决以来,NEGMA修改了对案情的索赔,以获得700万股。案情的听证会于2021年2月8日举行,进行结案陈词。截至本年度报告日期,该决定尚未作出。
除上述法律程序外,本公司目前并未参与任何本公司管理层认为可能对本公司业务造成重大不利影响的法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
B. |
重大变化 |
不适用
第9项 |
报价和挂牌。 |
A. |
优惠和上市详情 |
我们的ADS自2021年2月10日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“BPTS”。在此之前,美国存托凭证没有公开交易市场。自2015年7月13日以来,我们的普通股一直在泛欧交易所增长巴黎交易所(Euronext Growth Paris)交易,代码为“ALBPS?”。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
我们的美国存托凭证自2021年2月10日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“BPTS;我们的普通股自20215年7月13日起在巴黎泛欧交易所挂牌交易,交易代码为”ALBP“。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行费用 |
不适用。
第10项。 |
其他信息。 |
A. |
股本,股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
美国证券交易委员会于2021年2月9日宣布生效的F-1表格(文件编号333-252225)的最终招股说明书中所列的 信息,这是我们在表格F-1中注册声明的一部分,标题为“股本说明和公司章程-影响我们普通股的公司章程和章程以及法国法律中的关键条款”,“股本说明-公司法中的差异和”限制 影响股东的 公司章程和公司章程以及法国法律影响我们普通股的主要条款,“股本说明-公司法的差异和”限制 影响到股东的限制 ,这是我们于2021年2月11日发布的最终招股说明书的一部分(文件 第333-252225号)。
124
C. |
材料合同 |
2021年2月9日,我们与H.C.Wainwright&Co.或H.C.Wainwright作为承销商就我们在美国首次公开募股(IPO)中出售的美国存托凭证(ADS)达成了承销协议。我们同意赔偿H.C.Wainwright的某些责任,包括证券法下的责任,并支付H.C.Wainwright可能需要就此类责任支付的款项。
有关我们材料合同的更多信息,请参阅本年度报告的“第4项-公司信息”、第6项-“董事、高级管理人员和员工”和“7.B项-关联方交易”。
D. |
外汇管制 |
根据法国现行的外汇管制规定,我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而,有关外汇管制的法律和法规确实要求,法国居民向非居民支付或转移的所有资金,如股息支付,都必须由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。
E. |
税收 |
下面介绍与美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税和法国税收考虑事项。本摘要仅针对作为美国存托凭证(ADS)的初始购买者并将持有此类美国存托凭证作为资本资产的美国持有者而言,解决了这些税务考虑因素。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税和法国税务事项。本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国存托凭证持有人的税务考虑因素,这些规则包括但不限于以下内容:
• |
银行、金融机构或保险公司; |
• |
证券、货币、商品或者名义主力合同的经纪人、交易者或者交易者; |
• |
免税实体或组织,包括“守则”第408或408A节(定义见下文)分别定义的“个人退休账户”或“个人退休账户”; |
• |
遵守“税法”第7874条(定义如下)规定的特别税收规则的单位; |
• |
房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托; |
• |
持有美国存托凭证的人,其持有的美国存托凭证是“套期保值”、“综合”、“清洗出售”或“转换”交易的一部分,或者是为了美国联邦所得税目的而作为“跨境交易”的头寸; |
• |
S公司; |
• |
某些前美国公民或长期居民; |
• |
领取美国存托凭证作为履行服务报酬的人员; |
• |
与在美国境外开展的贸易或业务(包括在法国的常设机构)有关而获得美国存托凭证的人员; |
• |
直接、间接或通过归属拥有美国存托凭证和股票的投票权或价值10%或以上的持有人,或在讨论法国税收后果的情况下,拥有5%或以上有表决权的股票或我们的股本的持有者;以及 |
• |
持有美元以外的“功能性货币”的持有者。 |
就本说明书而言,“美国持有者是美国联邦所得税目的的美国存托凭证的实益所有人(或被视为):
• |
是美国公民或居民的个人; |
• |
国内公司;或 |
125
• |
财产,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何;或信托,前提是美国境内的法院能够对其管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定,或者如果此类信托根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举,被视为美国人。 |
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何其他实体)持有美国存托凭证,与投资美国存托凭证相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其特殊情况下购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
本节讨论的部分依据是保管人的陈述,以及存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。
考虑投资美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置美国存托凭证有关的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法、法国税法和其他非美国税法的适用性。
重要的法国税收考虑因素
以下描述了法国所得税对购买、拥有和处置美国存托凭证的美国持有者的重大影响。本讨论并不旨在全面分析或列出收购、拥有或出售美国存托凭证对任何特定投资者的所有潜在税务影响,亦不讨论因一般适用规则而产生或一般假设为投资者所知悉的税务考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类变更可能具有追溯力,并可能影响下文所述的后果。
以下对法国所得税和财产税后果的描述基于1994年8月31日“美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于对所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的公约”或1995年12月30日生效的“条约”(经任何后续议定书修订,包括2009年1月13日议定书),以及法国税务机关发布的截至本年度报告日期有效的税收指南。
这一讨论仅适用于根据“条约”中的“利益限制条款”有权享受“条约”利益的投资者。
2011年,法国出台了一套全面的新税收规则,适用于由外国信托公司持有或由外国信托公司持有的法国资产。这些规则除其他外,规定将信托资产纳入财产授予人的净资产,以适用法国财产税,对法国信托资产征收法国赠与税和遗产税,对外国信托基金的法国资产征收资本特别税,并规定若干法国纳税申报和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果美国存托凭证以信托形式持有,授予人、受托人和受益人应就收购、拥有和处置证券(包括美国存托凭证)的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。
我们敦促美国持有者根据他们的具体情况,就购买、拥有和处置证券的税收后果咨询他们自己的税务顾问,特别是关于“福利条款的限制”。
遗产税、赠与税和转让税
一般而言,由于1978年11月24日“美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于遗产税、继承税和赠与税的避免双重征税和防止逃税公约”,通过赠与或因美国持有者死亡而转让的证券(否则将分别缴纳法国赠与税或遗产税)将不需缴纳此类法国税,除非(I)赠与人或转让人在转让时以法国为住所。或(Ii)该等证券是通过法国的常设机构或固定基地在经营业务时使用或持有以供使用。
根据法国税法(FTC)第235条之三的规定,购买在欧盟受监管市场或AMF正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或美国存托凭证(ADS),需 缴纳0.3%的法国金融交易税,即TFT,前提是发行人截至上一纳税年度12月1日的市值超过10亿欧元 。(注:法国税法或FTC)规定,购买在欧盟受监管市场或在AMF正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或美国存托凭证(ADS),需 对金融交易税或TFT征收0.3%的法国税,前提是发行人截至上一纳税年度12月1日的市值超过10亿欧元 。
126
法国经济部每年都会公布FTC第235条之三ZD所指的截至上一纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的相关法国公司的名单。它现在由法国税务机关公布,可以随时修改。根据2020年12月23日发布的BOI-ANNX-000467-23/12/2020规定,我们目前不在该名单中。这样的名单可能会不时更新,也可能以后不会再发布。
因此,美国存托凭证和普通股目前都不在TFT的范围内。然而,在我们的美国首次公开募股(IPO)之后,如果我们的市值超过10亿美元,购买我们的证券可能需要接受TFT。
在联邦贸易委员会第235条之三不适用的情况下,如果法国上市公司发行的股票转让有在法国或法国境外签署的书面声明(“Acte??)”证明,则按0.1%的税率缴纳不设上限的登记税。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针,但美国存托凭证的转让应保持在上述0.1%的登记关税范围之外。
销售税或其他处置税
原则上,根据法国税法,美国持有人不应就我们出售、交换、回购或赎回普通股或美国存托凭证获得的任何资本收益缴纳任何法国税,前提是该美国持有人不是法国税务居民,也没有持有超过25%的我们的股息权,即“社会福利权利,社会福利,社会福利”在过去五年中的任何时候,无论是直接或间接的,对于个人,单独或与亲属在一起(作为例外,在FTC第238-0A条定义的不合作州或地区成立或注册的美国持有人应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税,无论其持有的股息权有多小)。
根据该条约的适用,根据条约的目的是美国居民并有权享受条约利益的美国持有者将不需要为任何此类资本收益缴纳法国税,除非普通股或美国存托凭证构成美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过美国合伙企业持有普通股或美国存托凭证的美国持有者根据自己的特殊情况咨询他们自己的税务顾问,了解他们在法国的税收待遇以及他们是否有资格享受条约福利。就条约而言不是美国居民或无权享受条约利益的美国持有者(在这两种情况下,都不是在联邦贸易委员会第238-0A条所定义的不合作国家或地区居住、设立或注册的),并且持有我们超过25%的股息权,称为“社会福利权利,社会福利,社会福利”在过去五年中的任何时候,无论是直接或间接的,对于个人,单独或与亲属一起在法国将被征收(I)个人12.8%的税率,(Ii)相当于联邦贸易委员会法人第219-i条规定的标准企业所得税(即2020年1月1日或之后的财政年度为28%,2021年1月1日或之后的财政年度为26.5%,2022年1月1日或之后的财政年度为25%
股息的课税
法国公司支付给非法国居民的股息一般按以下税率缴纳法国预扣税:(I)在2020年1月1日开始的财政年度,根据联邦贸易委员会第219-I条规定的标准企业所得税税率,支付给非法国税务居民的法人(即,2020年1月1日或之后的财政年度为28%,2021年1月1日或之后的财政年度为26.5%,2022年1月1日或之后的财政年度为25%)。以及(Ii)对于受益于非法国税务居民的个人的付款,相当于12.8%。根据联邦贸易委员会第238-0A条的规定,法国公司在不合作的国家或地区支付的股息一般将按75%的税率缴纳法国预扣税。但是,根据“条约”的规定,根据“条约”中的“福利限制条款”有权享受“条约”福利的合格美国持有者,如果是根据“条约”条款定义的美国居民,将不需要缴纳上述预扣税率,但可以按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。
根据该条约,向符合条件的美国持有人支付股息的法国预扣税税率一般降至15%,如果该美国持有人是一家公司,并且直接或间接拥有发行人至少10%的股本,则支付给符合该条约规定的美国居民的股息,且其普通股或美国存托凭证的所有权与该美国持有人在法国的常设机构或固定基地没有有效联系;该美国持有者可以要求法国税务机关退还超过条约税率15%或5%(如果有的话)的扣缴金额。
对于根据条约条款定义的非个人但属于美国居民的美国持有者,条约福利的资格要求 ,包括“条约福利限制 ”中包含的降低5%或15%的预扣税率是复杂的,2009年1月13日的 议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有者根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问,了解他们是否有资格享受 条约福利。支付给符合条件的美国持有者的股息可立即 降低5%或15%的税率,条件是:
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• |
该持有人通过填写并向保管人提供一份条约表格(表格5000),在付款日期前确定其是条约项下的美国居民;或 |
• |
管理该持有者在美国的证券账户的存托机构或其他金融机构向法国支付代理人提供一份文件,列出有关该美国持有者及其普通股或美国存托凭证的某些信息,并提供一份证书,由管理该美国持有者在美国的证券账户的金融机构对该文件中提供的信息的准确性承担全部责任。 |
否则,支付给美国持有者的股息将按12.8%、26.5%(从2022年1月1日起降至25%)或在不合作的国家或地区(如联邦贸易委员会第238-0A条所定义)支付的法国预扣税征收,然后可能在晚些时候降至5%或15%,前提是该持有者必须在次年12月31日之前正式填写并向法国税务机关提供条约表格5000和表格5001。
某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有人一样,遵守相同的一般申报要求,只是他们可能需要提供额外的文件,证明他们有权享受这些福利。
表格5000和表格5001连同说明书将由托管机构提供给在托管机构登记的所有美国持有者。托管人将安排向法国税务机关提交由普通股或美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格,并在足够的时间内退还给托管人,以便它们可以在分销前向法国税务机关备案,以便立即获得降低的预扣税率。否则,托管人必须按适用的12.8%、30%或75%的全额税率预扣税款。在这种情况下,美国持有者可以要求法国税务当局退还超额预扣税(如果有的话)。
财产税
法国财产税(《财富》杂志(Impôt de Solidaritésur la Fortune))已被2018年财政法案废除(意向书财务倾倒2018年),日期为2017年12月30日。法国财产税过去只适用于个人,通常不适用于符合条件的美国居民持有的证券,根据该条约的规定,只要该美国持有人直接或间接拥有发行人的金融权不超过25%,并且这些证券不构成法国永久机构或固定基地的商业财产的一部分。取而代之的是一项新的房地产财富税(Inpôt Sur la Fortune Immobilière)自2018年1月1日起生效。这项新税种的范围被缩小到房地产资产(以及某些被视为房地产资产的资产)或权利,直接或间接通过一个或多个法人实体,其应税净资产至少为1,300,000澳元。由美国持有者持有的我们的证券不应属于新的房地产财富税的范围,前提是该美国持有者不直接或间接拥有超过公司金融权和投票权10%的股份。
美国联邦所得税的重要考虑因素
本节讨论与美国持有者购买、拥有和处置美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税事项。本说明不涉及美国联邦财产、赠与或替代最低税额的考虑因素,或美国各州、地方或非美国州、地方或非美国的税收考虑因素,这些考虑因素包括购买、拥有和处置美国存托凭证。
本说明基于1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典、根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其行政和司法解释,每种情况下的解释均在本条例生效之日生效。所有上述事项都可能会发生变化,这些变化可能会追溯适用,并可能受到不同解释的影响,所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证美国国税局不会对收购、拥有和处置美国存托凭证的税收后果采取立场,也不能保证法院不会维持这样的立场。持有者应就在特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。
如下所示,此讨论受制于适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则。
一般而言,考虑到前面的假设,出于美国联邦所得税的目的,持有美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证提供的股票的所有者。股票换美国存托凭证和美国存托凭证换股票,一般情况下 不需要缴纳美国联邦所得税。
128
分配。以“中”项下的讨论为准-被动型外国投资公司考虑,如下文所述,美国持有者实际或建设性收到的有关美国存托凭证的任何分派(包括预扣外国税的任何金额)的总额将作为股息向美国持有者征税,但以美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例(根据美国联邦所得税原则确定)为限。超过收益和利润的分配将对美国持有者免税,范围为美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基,并将其适用和减少。超出收益和利润的分配以及这种调整后的纳税基础通常将作为长期资本利得或短期资本利得对美国持有人征税,具体取决于美国持有人在收到此类分配时是否持有美国存托凭证超过一年。然而,由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润,预计任何分配都将报告为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。非公司美国持有者可能有资格享受适用于长期资本利得的美国存托凭证(ADS)股息的优惠税率。, 出售持有超过一年的资本资产的收益)适用于合格股息收入(如下所述),前提是我们是一家“合格外国公司”,并且满足某些其他要求(如下所述)。一家非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换条款,或者(B)就其支付的美国存托凭证(ADS)的任何股息而言,这些美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易。根据法国法律注册成立的本公司认为,就美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1994年8月31日签署并经修订并现行有效的《避免双重征税和防止逃税有关所得税和资本税的公约》或《美法税收条约》而言,本公司有资格成为法国居民,并有资格享受该公约的好处,尽管在这方面不能有任何保证。此外,美国国税局已经确定,就有保留的股息规则而言,美法税收条约是令人满意的,而且它包括一个信息交换计划。这些美国存托凭证已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市,纳斯达克资本市场是美国一个成熟的证券市场。一旦上市,我们预计美国存托凭证将很容易在纳斯达克资本市场交易。然而,有可能, 不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此,须视乎“本条例草案”项下的讨论而定。-被动型外国投资公司考虑因素如下所述,此类股息通常是“美国个人持有的合格股息收入,前提是满足持有期要求(从除息日期前60天开始的121天内,持有期超过60天,不受损失风险保护)和某些其他要求。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人获得的股息扣除。
美国持有者通常可以申请任何法国预扣税的金额,作为从总收入中扣除或抵免其美国联邦所得税负债的金额。然而,外国税收抵免受到许多复杂的限制,这些限制必须在个人基础上确定和应用。一般来说,抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负担的比例,即该美国持有者的应纳税所得额占该美国持有者在全球应纳税所得额的比例。在应用这一限制时,根据复杂的规则,美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外,这一限制是针对特定收入类别单独计算的。与被视为“股息”的美国存托凭证相关的分派金额在美国联邦所得税方面可能比在法国所得税方面要低,这可能会导致美国持有者的外国税收抵免减少。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
一般来说,支付给美国外币持有者的分派金额将是根据存托机构收到分派当天的即期汇率计算的外币美元价值,无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息的外币损益。
美国存托凭证的销售、交换或其他应税处置。美国持有者在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证时,通常会确认美国联邦所得税的收益 或亏损,其金额等于 出售或交换所得金额的美元价值与美国持有者在这些美国存托凭证中的税基(以美元确定)之间的差额。以“中”项下的讨论为准-被动对外投资 公司考虑因素在下文中,此收益或亏损通常为资本收益或亏损。 美国存托凭证中调整后的计税基准通常等于该等美国存托凭证的成本。如果 非公司美国持有者在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证时确定的持有期超过一年(即,此类收益为长期应税收益),则非公司美国持有者通过出售、交换或其他应税处置获得的资本收益一般有资格享受适用于资本利得的优惠税率(即,此类收益为长期应税收益)。 非公司美国持有者在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证时确定的持有期超过一年(即,此类收益为长期应税收益),则该资本收益通常符合适用于资本利得的优惠税率。美国 联邦所得税的资本损失扣除是有限制的。出于外国税收抵免限制的目的,美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为 美国来源损益。
129
对于收付实现制纳税人,支付或收到的外币单位在买卖结算日按即期汇率换算成美元。在这种情况下,交易日和结算日之间的汇率波动不会导致外币汇兑损益。然而,权责发生制纳税人在购买和销售在既定证券市场交易的美国存托凭证时,可以选择与收付实现制纳税人相同的待遇,前提是这种选择每年都是一致的。未经国税局同意,不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人,支付或收到的外币单位在购买或出售的交易日按即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的汇率波动确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。
医疗保险税。某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者须对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入和处置美国存托凭证的净收益。我们敦促每个个人、遗产或信托的美国持有人咨询其税务顾问,了解医疗保险税对其在美国存托凭证(ADS)投资的收入和收益的适用性。
被动型外商投资公司的考虑。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,美国持有者将受到特殊规则的约束,这些规则通常旨在减少或消除美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。
PFIC测试。就美国联邦所得税而言,我们将在任何课税年度被归类为PFIC,在对我们的子公司的收入和资产应用某些前瞻性规则后,(I)至少75%的毛收入是“被动收入”,或PFIC收入测试,或(Ii)我们总资产的至少50%的平均季度价值(通常由我们资产的公允市场价值衡量,为此我们的资产总价值可能部分由我们的资产的市场价值决定),或(Ii)我们总资产的平均季度价值的至少50%(通常由我们资产的公允市场价值来衡量,为此,我们的资产总价值可能部分由我们的资产的市场价值决定),或者(Ii)我们的总资产的平均季度价值至少为50%(通常由我们资产的公允市场价值衡量,为此我们的资产总价值可能部分由可归因于产生“被动收入”或为生产“被动收入”而持有的资产,或PFIC资产测试(PFIC Asset Test)。
就PFIC收入测试和PFIC资产测试而言,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、处置产生被动收入的资产的收益超过亏损的部分,并包括因临时投资于美国存托凭证发售筹集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%,则就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额,并被视为直接获得其在另一公司收入中的比例份额。如果我们在美国持有者拥有美国存托凭证的任何年份被归类为PFIC,则在美国持有者拥有美国存托凭证的随后所有年份中,我们将继续被视为该美国持有者的PFIC,无论我们是否继续符合上述测试。
就PFIC资产测试而言,我们资产的市值可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们普通股的市场价格来确定,这些价格可能会波动。就PFIC收入测试和PFIC资产测试而言,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用来自美国首次公开募股(IPO)的现金收益的影响。此外,根据PFIC收入测试,我们是否在任何课税年度都是PFIC,可能取决于我们是否获得某些不可退还的补助金或补贴,以及这些金额和某些可退还的研究税收抵免是否构成每年该测试的总收入。由於每项测试所订的PFIC地位是在每个课税年度完结后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。基于我们目前总收入和资产的构成以及合理的假设和预测,我们认为,在截至2019年12月31日的纳税年度,我们更有可能不会被视为PFIC,并且,基于类似的分析,我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。不过,我们不能保证这些年或未来任何课税年度,我们会否被视为私人机构投资者。我们的美国法律顾问对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。
如果 我们是PFIC,而您是美国持有者,并且您没有进行下列选择之一,则特殊税收制度将同时适用于:(A)出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的任何收益和(B)我们对您进行的任何“超额分派 (通常是指您在任何一年的应课税额大于您在之前三年或您持有美国存托凭证期间较短时间内收到的平均年分配额的125%) ?或QEF,或进行“按市值计价”选举,每一项都将在下面讨论 。在这一制度下,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将按如下方式纳税:(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的,(B)被视为每年实现的金额 已在该持有期的每一年按该 年的最高边际税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入,它将 按美国持有者在本年度的正常普通收入税率征税,不受利息 费用的影响(br}如下所述),以及(C)通常适用于少缴税款的利息费用是对被视为在该年度应缴纳的 税征收的。此外,对您进行的股息分配将没有资格享受较低的 税率,该税率适用于“上述分配项下讨论的合格股息收入”。
130
如果我们被确定为PFIC,本节中描述的对美国持有人的一般税收待遇将适用于美国持有人被视为对我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)实现的间接分配和收益。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何课税年度拥有美国存托凭证,美国持有者通常将被要求提交关于该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单),通常还有美国持有者该年度的联邦所得税申报单。
PFIC选举。某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果,并将导致对美国存托凭证的替代待遇。
如果美国存托凭证满足某些最低交易要求,美国持有者可以就其美国存托凭证进行“按市值计价的选择”,如下所述。如果美国持有者做出按市值计价的选择,美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价选举的净收入)。只有当我们是PFIC,而且美国存托凭证在合格交易所“定期交易”的情况下,才能进行按市值计价的选举。美国存托凭证将被视为“在任何日历年中,如果在每个日历季至少有15天超过极少量的美国存托凭证在合格交易所进行定期交易”(受制于这样一条规则,即那些把满足交易要求作为主要目的之一的交易不计后果)。纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)是一个符合这一目的的合格交易所,因此,如果美国存托凭证(ADS)定期交易,美国持有者将可以进行按市值计价的选举。
作为按市值计价选举的另一种选择,如果美国持有者使QEF选举从持有者持有期间的第一个纳税年度开始生效,而我们被视为该持有者的PFIC,则可以避免超额分配规则。就PFIC进行QEF选举的美国持有者必须在收入中按比例计入PFIC的普通收益和净资本利得,分别作为普通收入和资本利得,但须另行选择推迟纳税,延期纳税取决于利息表。
一般而言,美国持有人在QEF选举开始的一年内,通过将填妥的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)附在及时提交的(考虑到任何延期的)美国联邦所得税申报单上,即可进行QEF选举。在某些情况下,美国持有者可能能够进行有追溯力的优质教育基金选举。优质教育基金选举必须征得美国国税局同意才可撤销。为了让美国持有者进行有效的QEF选举,公司必须每年向持有者提供或提供某些信息。
如果我们在任何课税年度被视为PFIC,我们目前不打算为美国持有者提供进行或维持优质教育基金选举所需的信息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定是否会有这些选举,如果是的话,在他们的特定情况下,替代治疗的后果会是什么。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就收购、拥有和处置美国存托凭证的后果、投资PFIC对他们的影响、关于美国存托凭证的任何选择以及美国国税局关于美国存托凭证的收购、所有权和处置的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
备份扣缴和信息报告。美国持有者通常将遵守有关美国存托凭证股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介支付的美国存托凭证收益的信息报告要求,除非美国持有者是“豁免收款人”。此外,除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签署的美国国税局W-9表格或以其他方式确立豁免,否则美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴。备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,任何备用预扣的金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任,并可能使该持有者有权获得退款。
有关报价付款的某些 报告要求。购买美国存托凭证的美国持有者一般支付超过100,000美元 可能被要求提交IRS表格926,向我们报告美国存托凭证的出价支付情况 。不遵守规定的美国持有者可能会受到实质性处罚。每个美国持有者都应该就提交IRS表格926的可能义务咨询自己的税务顾问 。
131
外国资产报告。某些美国个人持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与ADS权益相关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的股票)。此外,美国持有者应考虑因持有美国存托凭证或普通股而在线提交FinCEN Form 114-Foreign Bank and Financial Accounts Report的可能义务。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解他们关于美国存托凭证的所有权和处置的信息报告义务(如果有的话)。
以上讨论是对投资美国存托凭证或普通股的法国和美国联邦所得税重大后果的总结,并基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化,可能具有追溯力。我们敦促每一位潜在投资者根据自己的情况,就投资美国存托凭证或普通股对IT产生的税收后果咨询自己的税务顾问。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们必须遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的信息报告要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交报告。此类报告可在下述地点免费检查。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易所法案,我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们将每年向证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告,其中包含已审查和报告的财务报表,以及独立注册会计师事务所表达的意见。
我们维护着一个公司网站,网址是Www.biophytis.com。我们打算在向美国证券交易委员会提交年度报告后,立即将其发布在我们的网站上。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中,仅作为不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会(SEC)维护着一个网站(Www.sec.gov),其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册者的信息,如BiPhytis S.A.。
就本年度报告中提及我公司任何合同或其他文件而言,该等提及并不一定完整,您应参考本年度报告所附或并入本年度报告的证物,以获取实际合同或文件的副本。
I. |
辅助信息 |
不是必需的。
132
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
市场风险
利率风险
利率风险反映了该公司对市场利率波动的风险敞口。
利率的变化可能会影响现金和定期存款实现的回报,但鉴于该公司目前持有的存款回报率较低,这种风险并不被认为是实质性的。
利率变动可能会影响金融负债的综合经营表,但鉴于本公司实施固定利率的债务,这一风险被认为并不重大。
外汇风险
由于其海外子公司的活动水平较低,与外汇汇率相关的主要风险被认为并不重大。
该公司目前不使用对冲工具来保护其活动不受汇率波动的影响。然而,其活动的任何重大发展都可能导致其汇率风险敞口的增加。如果出现这种增加,公司可能会考虑采取适当的政策来对冲此类风险。
股权风险
本公司不在受监管市场持有长期或短期可交易证券。
信用风险
信用风险与银行和金融机构的存款有关。
该公司寻求通过在评级较高的金融机构存放现金,将与银行和金融机构相关的风险降至最低。信用风险的最高水平与金融资产的账面价值相对应。由于未偿还应收账款主要包括法国政府授予的研究税收抵免“CIR”,公司不承担重大信用风险。
流动性风险
自成立以来,我们通过增资(包括2015年7月在法国IPO期间实现的增资)、银行贷款和票据,以及为创新和偿还CIR应收账款获得公共援助,包括2019年启动的预融资安排,加强股东权益,为我们的运营和增长提供资金。
自成立以来已产生大量研发费用,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度经营活动产生的负现金流分别为12,057,000,15,272,000和9,864,000。
财务报表已在持续经营的基础上获得董事会批准(见项目17附注2.1)。
该公司未来将继续有重大资金需求,以支持其候选药物的开发。所需资金的确切规模很难预测。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券的说明。 |
A. |
债务证券 |
不适用。
133
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每个ADS代表10股普通股(或获得10股普通股的权利),存放在法国兴业银行,作为法国存托凭证的托管人。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,邮编:New York 10286。
我们、托管人和ADS持有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。现将存款协议的副本作为本年度报告的证物,以供参考。
费用及收费
根据存款协议的条款,美国存托凭证持有人需要支付以下费用:
存取普通股或ADS持有者必须支付: |
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用于: |
每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)$5.00(或不足100张美国存托凭证) |
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·发行美国存托凭证 ,包括因分配普通股或权利或其他财产而发行的美国存托凭证
·为取款目的取消美国存托凭证,包括在存款协议终止的情况下
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每个ADS 0.05美元(或更少) |
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·向ADS持有者派发现金
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相当于向您分发的证券为普通股,且普通股已为发行美国存托凭证而存入的情况下应支付的费用。 |
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·分发给已存放证券持有人的证券(包括权利),这些证券由托管机构分发给ADS持有人
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每历年每个ADS 0.05美元(或更少) |
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·托管服务
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注册费或转让费 |
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·当您存入或提取普通股时,我们股票登记簿上的普通股与托管人或其代理人的名称之间的转移和登记
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保管人的费用 |
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·电缆 (包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中有明确规定)
·将 外币兑换成美元
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美国存托凭证或托管人必须支付的任何美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的税费和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税。
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·根据需要 |
托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用 |
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·根据需要 |
托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。 托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构向 投资者收取分配费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或者出售一部分可分配财产来支付费用。 托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向 投资者收费,或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以通过从应付给有义务支付费用的 ADS持有者的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除,来收取其任何 费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务,直到 支付这些服务的费用为止。
134
托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时,可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者,他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己兑换货币,也可以通过其附属机构或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币,托管人将作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,并将为自己的账户保留这些收入。除其他事项外,收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额,其中包括存款协议规定的货币兑换汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利,但须遵守托管银行在不存在疏忽或恶意的情况下采取行动的义务。用于确定保管人使用的货币汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率,也没有义务确保确定该汇率的方法将是对ADS持有人最有利的,托管银行也没有表示该汇率是最优惠的汇率,也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下, 托管人可能会收到红利或其他美元分派,这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,它和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
ADS持有人 负责为美国存托凭证或由 任何美国存托凭证代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让,或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券 ,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券 来支付您所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已交存的证券 ,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并向ADS持有者支付任何收益,或将纳税后剩余的任何财产 发送给ADS持有者。
135
第二部分
第13项。 |
违约、股息拖欠和拖欠。 |
不适用。
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。 |
全球服务
2021年2月12日,我们完成了在美国的首次公开募股(IPO),总计12,000,000股普通股,相当于120万股美国存托凭证,每股ADS代表10股普通股,发行价为每股ADS 16.75美元,总收益为1,658万澳元(合2,010万美元)。经修订(第333-252225号文件)的F-1表格中的注册声明的生效日期为2021年2月9日。发售开始于2021年2月9日,在登记声明中登记的所有证券全部出售之前并未终止。
H.C.温赖特(H.C.Wainwright)担任此次发行的唯一簿记管理人。
在扣除承销折扣和佣金、管理费和发售费用后,我们从此次发售中获得了大约1349万瑞郎(1635万美元,使用2021年2月12日(截止日期)1欧元=1.212美元的汇率)的净发售收益。我们与此次发行相关的总费用约为310万澳元(380万美元,使用2021年2月12日汇率1欧元=1.212美元),其中包括约120万澳元(150万美元,使用2021年2月12日汇率1欧元=1.212美元)的承销折扣和佣金,管理费20万澳元(20万美元,使用2021年2月12日汇率1欧元=1.212美元)。以及170万欧元(200万美元,使用2021年2月12日(成交日)1欧元=1.212美元的汇率)用于发售费用。所有交易费用均不包括支付给我们的董事或高级管理人员或他们的联系人、拥有我们股本证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。
我们在美国首次公开募股(IPO)的净收益已经使用,并将继续使用,正如2021年2月10日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的最终招股说明书中所述。我们的全球发售净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或更多的人,或我们的任何关联公司。
第15项。 |
披露控制和程序。 |
A. |
披露控制和程序 |
我们坚持“披露控制和程序,如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的那样,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,SEC)的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序,这些控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达(首席执行官)和首席财务官(首席财务官),以便及时作出关于所需披露的决定。
我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在评估 截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的有效性后, 得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的,并确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息积累并传达给我们的管理层,包括 我们的首席执行官(以便及时做出有关要求披露的决定 ,并在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
B. |
管理层关于财务报告内部控制的年度报告 |
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,因为美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则为新上市公司设定了一个过渡期。
C. |
注册会计师事务所认证报告 |
由于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)规则为新上市公司设定了过渡期,本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
D. |
财务报告内部控制的变化 |
在本年报涵盖期间,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化, 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
136
项目16A。 |
审计委员会财务专家。 |
我们的董事会已确定Jean Franchi和Nadine Coulm均为“美国证券交易委员会规则和法规所界定的审计委员会财务专家”,并具备纳斯达克股票市场适用规则和法规所要求的财务经验。Franchi女士及Coulm女士均为独立人士,因该词乃根据交易所法案下的规则10A-3及根据纳斯达克证券市场的上市标准而界定。
项目16B。 |
商业行为和道德准则。 |
我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则或行为准则。“行为守则”可在我们的网站上查阅,网址为Www.biophytis.com。董事会负责执行《行为准则》,但已将日常管理和解释《行为准则》的责任委托给我们的首席财务官,后者已根据《行为准则》被任命为合规官。对员工、高级管理人员和董事行为准则的任何豁免都必须得到董事会的批准,并及时向我们的股东披露。我们预计对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
项目16C。 |
首席会计师费用和服务。 |
安永会计师事务所(Ernst&Young et Autres,简称安永)曾在2019年和2020年担任我们的独立注册会计师事务所。在每个会计年度,我们的会计师向我们收取以下专业服务费:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2019 |
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2020 |
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(单位: 千) | ||||||||
审计费 |
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612 |
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428 |
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审计相关费用 |
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税费 |
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其他费用 |
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总计 |
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612 |
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428 |
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“审计费是指审计我们的年度财务报表所收取的总费用。这一类别还包括安永提供的服务,如同意、协助和审查提交给证券交易委员会的文件。
“审计相关费用是指与审计绩效合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的总费用。
税费是安永为税务合规、税务咨询和税务筹划相关服务提供的专业服务所收取的总费用。
“其他费用是对安永提供的产品和服务收取的任何额外费用。
审计和非审计服务预先审批政策
审计委员会有责任审查独立注册会计师事务所职位的候选人(在某些情况下还建议任命他们),确定薪酬并监督其工作。审计委员会确保独立注册会计师事务所的独立性和能力。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已获得审计委员会的一般预先批准,否则它必须得到审计委员会的具体预先批准。超过预先批准的成本水平的任何拟议服务的付款都需要得到审计委员会的具体预先批准。
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免。 |
不适用。
137
项目16E。 |
发行人和关联购买者购买股权证券。 |
不适用。
项目16F。 |
变更注册人的认证会计师。 |
不适用。
项目16G。 |
公司治理。 |
作为一家法国匿名者,根据法国法律,我们受到各种公司治理要求的约束。此外,作为在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人,我们将受制于纳斯达克的公司治理上市标准。然而,纳斯达克的上市标准规定,除某些例外情况外,外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的规则。法国的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如,法国公司法和我们的附例都不要求(I)我们的大多数董事是独立的,(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事,或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外,我们目前打算根据法国法律尽可能遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而,我们可能会选择改变这些做法,以在未来效仿母国的做法。
作为一家外国私人发行人,我们必须遵守交易所法案关于审计委员会组成和职责的规则10A-3。《交易法》第10A-3条规定,审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任,并控制他们履行职责、管理投诉和选择顾问。然而,如果外国私人发行人所在国家的法律要求任何此类事项必须得到董事会或股东的批准,则审计委员会在此类事项上的职责或权力可能是咨询性质的。根据法国法律,审计委员会可能只有一个咨询角色,我们法定审计师的任命,特别是必须由股东在我们的年度会议上决定。
此外,纳斯达克 规则要求上市公司规定普通股持有者任何会议的法定人数至少为33人1/3公司普通股已发行股票的% 。根据法国法律,我们的章程规定并将继续 规定法定人数要求至少(1)20%的有权 投票的股东出席普通股东大会或股东通过资本化准备金、利润或股票溢价就增资进行投票的特别股东大会 ,或(2)在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。如果出席人数不足法定人数, 会议将休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求,但重新召开的大会 只能审议休会会议议程上的问题。重新召开特别股东大会时,所需法定人数为有权投票的股份的20%,除非重新召开的大会考虑通过将准备金、利润或股票溢价资本化来增资 。对于这些事项,重新召开的会议不需要法定人数。 如果在需要法定人数的重新召开的会议上未达到法定人数,则会议最多可以休会两个月 个月。见本年度报告标题为“股本说明-影响我们普通股的附例和法国法律的关键条款”一节。
第16H项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
138
第 第三部分
第 项17.财务报表
请参阅本年度报告的 页F-1至F-48。
第 项18.财务报表
不适用 。
物品 19.展品。
附件 编号: | 展品说明 | |
1.1 | 注册人章程 (身份)(英文译本)日期为2021年2月26日 | |
2.1 | 存款协议表格(参考于2021年2月2日提交的F-1/A表格登记声明(文件编号333-252225)附件4.1并入) | |
2.2 | 美国存托凭证表格(包括在附件4.1中)(通过引用于2021年2月2日提交的表格F-1/A(文件编号333-252225)的登记声明的附件4.1并入) | |
2.3 | 普通股的说明 | |
4.1 | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd之间的风险贷款协议,日期为2018年9月10日(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.1并入) | |
4.2 | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd之间的债券发行协议,日期为2018年9月10日(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.2并入) | |
4.3† | BiPhytis S.A.和Kreos Capital V(UK)Ltd之间的商誉质押协议,日期为2018年9月10日(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.3并入) | |
4.4† | 开发协议(许可协议),日期为2016年1月1日,由BiPhytis S.A.和L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science和L’Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale(英译)(通过引用2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.4并入) | |
4.5† | BiPhytis S.A.、L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Recherche Agronomique(英译本)(通过引用2021年1月19日提交的表格F-1注册声明(文件编号333-252225)的附件10.5并入),日期为2016年1月1日的协议(许可协议),由BiPhytis S.A.,L‘Universite Pierre et Marie Curie,Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Recherche Agronomique共同签署,日期为2016年1月1日 | |
4.6† | BiPhytis S.A.、L‘Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre National de la Recherche Science fique和L’Institut National de la Recherche Agronomique于2019年4月2日签署的许可协议第1号修正案(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.6并入) | |
4.7† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique于2020年11月6日签署的许可协议第2号修正案(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.7并入) | |
4.8† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Recherche Agronomique于2020年12月17日签署的许可协议第3号修正案(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.8并入) |
139
4.9† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre National de la Recherche Science fique和L‘Institut National de la Sante et de la Recherche Medicale于2020年12月17日签署的许可协议第1号修正案(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.9并入) | |
4.10† | BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie和Le Centre de la Recherche Science fique之间关于专利S1的共同所有权协议,日期为2008年7月10日,自2007年11月30日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.10并入) | |
4.11† | BiPhytis S.A.和Universite Pierre et Marie Curie之间关于专利S2的共同所有权协议,日期为2016年3月29日,自2011年11月10日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.11并入) | |
4.12† | 共同所有权协议,由BiPhytis S.A.、L‘Institut National de la Recherche Agronomque和Universite Pierre et Marie Curie于2017年7月6日签署,自2011年12月13日起生效(通过引用2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.12并入),该协议被视为BiPhytis S.A.、L’Institut National de la Recherche Agronomque和Universite Pierre et Marie Curie之间与S3专利有关的股份专利的部分转让 | |
4.13† | BiPhytis S.A.和Universite Pierre et Marie Curie之间关于专利S4的共同所有权协议,日期为2016年11月18日,自2014年5月20日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.13并入) | |
4.14 | 共同所有权协议,构成BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre National de la Recherche Science的部分股份转让,日期为2019年10月9日(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.14并入) | |
4.15† | 共同所有权协议被认为是生物物理学研究所和皮埃尔和居里夫人大学之间关于MI专利的销售转让,日期为2014年11月10日,自2009年6月25日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.15并入) | |
4.16† | 共同所有权协议由生物物理研究所、Pierre et Marie Curie大学和Le Centre de la Recherche Science fique共同转让与MII专利有关的部分股份,日期为2017年5月11日(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.16并入) | |
4.17† | 共同所有权协议,构成BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之间以及与MIII专利有关的份额的部分转让,日期为2017年10月16日,自2015年4月30日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.17并入) | |
4.18† | 与BiPhytis S.A.、Universite Pierre et Marie Curie、Le Centre de la Recherche Science fique和Inserm Transfer SA之间的专利MIV的共同所有权协议,日期为2017年12月18日,自2015年5月27日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)附件10.18并入) | |
4.19† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite、Le Centre de la Recherche Science fique和Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale于2020年3月2日签署的合作协议(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.19并入) | |
4.20† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre de la Recherche Science于2019年2月1日签署的合作协议(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.20并入) |
140
4.21† | BiPhytis S.A.、Sorbonne Universite和Le Centre de la Recherche Science fique之间的合作协议第1号修正案(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.21并入) | |
4.22† | BiPhytis S.A.、巴黎笛卡尔大学和SATT Ile de France Innov之间的合作协议,自2018年9月10日起生效(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.22并入) | |
4.23 | BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA INT临床数据平台的服务协议,日期为2017年12月22日(通过引用附件10.23并入2021年1月19日提交的Form F-1(文件编号333-252225)的注册声明中) | |
4.24 | BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2018年7月20日签订的关于SARA INT临床数据平台的服务协议修正案1(通过参考2021年1月19日提交的Form F-1注册声明(文件编号333-252225)的附件10.24并入) | |
4.25 | 2019年10月31日BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA INT临床数据平台的服务协议修正案 2 | |
4.26† | BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.之间关于SARA INT临床数据平台的服务协议修正案 3,日期为2020年3月3日 | |
4.27 | BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2017年5月16日签署的关于SARA Data/OBS临床平台的服务协议(通过引用附件10.25并入2021年1月19日提交的Form F-1注册声明(文件编号333-252225)) | |
4.28 | BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2017年12月22日签署的关于SARA Data/OBS临床数据平台的服务协议修正案1(通过参考2021年1月19日提交的Form F-1注册声明(文件编号333-252225)的附件10.26并入) | |
4.29 | BiPhytis S.A.和BlueCompanion Ltd.于2018年12月7日签署的关于SARA Data/OBS临床数据平台的服务协议修正案2(通过参考2021年1月19日提交的Form F-1注册声明(文件编号333-252225)的附件10.27并入) | |
4.30 | BiPhytis S.A.和BiPhytis,Inc.之间的服务协议,日期为2019年3月22日(中译本)(通过引用附件10.28并入2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.28) | |
4.31 | BiPhytis S.A.和BiPhytis,Inc.于2019年6月7日签署的《服务协议》第1号修正案(中译本)(引用于2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.29) | |
4.32 | BiPhytis S.A.和Stanislas Veillet之间的转让协议,日期为2019年5月22日(通过引用附件10.30并入2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)中) | |
4.33 | BiPhytis S.A.与Sanislas Veillet的转让协议修正案,日期为2020年4月6日(通过引用附件10.31并入2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.31) | |
4.34† | BiPhytis S.A.与Success Life SAS之间的咨询服务协议,日期为2019年10月1日(中译本)(通过引用附件10.32并入2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)中) | |
4.35 | BiPhytis S.A.与Successful Life SAS于2020年10月1日签订的顾问服务协议第1号修正案(英文译本)(引用于2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.33) |
141
4.36 | BiPhytis S.A.与Successful Life SAS于2020年3月9日签订的顾问服务协议第2号修正案(英文版) | |
4.37† | BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets面前)于2020年4月5日签订的债券发行和认购协议,包括现金交换和/或转换为新股或现有股票的选择权(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(第333-252225号文件)附件10.34并入) | |
4.38† | BiPhytis S.A.和Atlas Special Opportunities LLC(在Atlas Capital Markets面前)于2020年6月18日签订的债券发行和认购协议的修订协议,该协议具有现金交换和/或转换为新股或现有股票的选择权(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格登记声明(第333-252225号文件)附件10.35并入) | |
4.39 | BiPhytis S.A.和Institut BiPhytis do Brasil之间的服务协议,日期为2020年7月1日(中译本)(通过参考2021年1月19日提交的F-1表格注册声明(文件编号333-252225)的附件10.36并入) | |
8.1 | 注册人子公司列表 | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
12.2 | 首席财务官根据证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证,该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的 | |
13.1 | 首席执行官根据“美国法典”第18编第1350条的规定的证明,该条是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的。 | |
13.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明 | |
101.INS XBRL实例文档* | ||
101.SCH XBRL分类扩展架构文档* | ||
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档* | ||
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | ||
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | ||
101.PRE XBRL分类演示文稿Linkbase文档* |
† 本展品的机密部分已省略。
*根据S-T规则405(A)(2)(Ii)的允许,注册人的XBRL(可扩展商业报告语言)信息将在本表格20-F的修正案中提供, 将在本表格日期后不超过30天提交。根据S-T法规第406T(B)(2)条的规定,此类XBRL信息 将会被提供而不会提交,或者根据修订后的1933年证券法 第11或12条的规定,注册说明书或招股说明书的一部分将被视为未根据修订的1934年交易法第18条提交,否则 将不承担这些条款下的责任。
142
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
BIOPHYTIS S.A. | ||
由以下人员提供: | /s/ 斯坦尼拉斯 Veillet | |
斯坦尼拉斯 Veillet | ||
首席执行官兼董事长 |
日期:2021年3月12日
BIOPHYTIS S.A.
财务报表索引
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度财务报表
安永等独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表 | F-3 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度综合全面亏损表 | F-5 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并股东权益变动表 | F-6 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致BiPhytis S.A.董事会和股东,
对财务报表的意见
本公司已审核所附BiPhytis S.A.(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并 财务状况报表、截至2020年12月31日止三个年度内各年度的合并 经营报表、合并全面亏损、合并现金流量及合并股东权益变动报表,以及相关附注(统称为“合并 财务报表”)。我们认为,综合财务报表根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 以及欧盟认可的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量 。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) (PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计, 也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要 了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序 (无论是由于错误还是欺诈),以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的 审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永会计师事务所(Ernst&Young et Autres)
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
诺伊河畔塞纳河与巴黎-拉德芳斯,法国
2021年3月12日
F-2
合并财务状况报表
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 备注 | 2019 | 2020 | |||||||||
资产 | ||||||||||||
专利和软件 | 3 | 2,400 | 2,673 | |||||||||
财产、厂房和设备 | 4 | 185 | 114 | |||||||||
其他非流动金融资产 | 5, 9 | 382 | 413 | |||||||||
非流动资产总额 | 2,967 | 3,200 | ||||||||||
其他应收账款 | 7, 9 | 7,893 | 5,239 | |||||||||
其他流动金融资产 | 6 | 475 | 12,924 | |||||||||
现金和现金等价物 | 8, 9 | 6,337 | 5,847 | |||||||||
流动资产总额 | 14,705 | 24,010 | ||||||||||
总资产 | 17,672 | 27,210 | ||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
股本 | 10 | 4,793 | 20,151 | |||||||||
与股本有关的溢价 | 10 | 45,237 | 17,821 | |||||||||
库存股 | 19 | (17 | ) | (42 | ) | |||||||
外币折算调整 | (82 | ) | (72 | ) | ||||||||
累计亏损-BiPhytis股东应占亏损 | (39,638 | ) | (13,941 | ) | ||||||||
净亏损-BiPhytis股东应占净亏损 | (17,788 | ) | (17,054 | ) | ||||||||
股东权益-归属于BiPhytis的股东 | (7,495 | ) | 6,863 | |||||||||
非控制性权益 | (31 | ) | (31 | ) | ||||||||
股东权益总额 | (7,526 | ) | 6,832 | |||||||||
负债 | ||||||||||||
员工福利义务 | 13 | 142 | 188 | |||||||||
非流动金融负债 | 9, 12 | 5,398 | 1,833 | |||||||||
非流动负债总额 | 5,540 | 2,021 | ||||||||||
流动金融负债 | 9, 12 | 9,846 | 7,262 | |||||||||
条文 | 14 | - | 1,396 | |||||||||
贸易应付款 | 9, 15.1 | 7,866 | 7,985 | |||||||||
税收和社会责任 | 15.2 | 1,263 | 1,446 | |||||||||
衍生金融工具 | 12 | 451 | - | |||||||||
其他债权人及杂项负债 | 15.3 | 232 | 268 | |||||||||
流动负债总额 | 19,658 | 18,357 | ||||||||||
总负债和股东权益 | 17,672 | 27,210 |
随附的 附注构成这些合并财务报表的组成部分
F-3
合并经营报表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
(金额以数千欧元为单位,不包括每股和每股数据) | 备注 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
收入 | - | - | - | |||||||||||||
销售成本 | - | - | - | |||||||||||||
毛利率 | - | - | - | |||||||||||||
研发费用净额 | 16.1 | (9,513 | ) | (9,089 | ) | (9,921 | ) | |||||||||
一般和行政费用 | 16.2 | (4,348 | ) | (6,593 | ) | (4,021 | ) | |||||||||
营业亏损 | (13,861 | ) | (15,682 | ) | (13,942 | ) | ||||||||||
财务费用 | (215 | ) | (2,878 | ) | (6,364 | ) | ||||||||||
财政收入 | 17 | 18 | 421 | |||||||||||||
衍生工具公允价值变动 | - | 726 | 2,831 | |||||||||||||
财务费用净额 | 17 | (198 | ) | (2,134 | ) | (3,112 | ) | |||||||||
税前亏损 | (14,059 | ) | (17,816 | ) | (17,054 | ) | ||||||||||
所得税优惠 | 72 | 28 | - | |||||||||||||
净损失 | (13,987 | ) | (17,788 | ) | (17,054 | ) | ||||||||||
BiPhytis公司股东应占权益 | (13,987 | ) | (17,788 | ) | (17,054 | ) | ||||||||||
非控制性权益 | - | - | - | |||||||||||||
基本和稀释后的已发行加权平均股数 | 13,374,426 | 16,882,661 | 59,974,486 | |||||||||||||
每股基本亏损(欧元/股) | 19 | (1.05 | ) | (1.05 | ) | (0.28 | ) | |||||||||
每股摊薄亏损(欧元/股) | 19 | (1.05 | ) | (1.05 | ) | (0.28 | ) |
随附的 附注构成这些合并财务报表的组成部分
F-4
合并全面损失表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
本年度净亏损 | (13,987 | ) | (17,788 | ) | (17,054 | ) | ||||||
不会重新分类为损益的项目 | ||||||||||||
精算损益 | (42 | ) | 87 | (14 | ) | |||||||
将重新分类为损益的项目 | ||||||||||||
外币折算调整 | (64 | ) | (18 | ) | 10 | |||||||
其他综合收益(亏损) | (106 | ) | 69 | (4 | ) | |||||||
全面损失总额 | (14,093 | ) | (17,719 | ) | (17,058 | ) | ||||||
BiPhytis公司股东应占权益 | (14,093 | ) | (17,719 | ) | (17,058 | ) | ||||||
非控制性权益 | - | - | - |
随附的 附注构成这些合并财务报表的组成部分
F-5
合并股东权益变动表
(金额 以千欧元为单位, 共享数据除外) | 备注 | Share Capital-股份数量 | 股份 资本 | 与股本相关的溢价 | 累计亏损和净亏损 | 外币 换算调整 | 基于共享 的付款 | 拆分 与可转换票据和不可转换债券相关的会计影响 | 国库 股票 | 股东权益 BiPhytis股东应占权益 | 非控股权益 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日 | 13,463,413 | 2,693 | 44,708 | (30,951 | ) | (0 | ) | 4,386 | 521 | (138 | ) | 21,219 | (31 | ) | 21,188 | ||||||||||||||||||||||
本期净亏损 | - | - | - | (13,987 | ) | - | - | - | - | (13,987 | ) | - | (13,987 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 综合收益(亏损) | - | - | - | (42 | ) | (64 | ) | - | - | - | (106 | ) | - | (106 | ) | ||||||||||||||||||||||
合计 综合收益(亏损) | - | - | - | (14,029 | ) | (64 | ) | - | - | - | (14,093 | ) | - | (14,093 | ) | ||||||||||||||||||||||
发行 不可转换债券附带的权证 | 12 | - | - | - | - | - | - | 289 | - | 289 | - | 289 | |||||||||||||||||||||||||
发行认股权证的递延纳税义务 | - | - | - | - | - | - | (72 | ) | - | (72 | ) | - | (72 | ) | |||||||||||||||||||||||
财政部 股票净变动 | 10 | - | - | - | - | - | - | - | (13 | ) | (13 | ) | - | (13 | ) | ||||||||||||||||||||||
与库藏股相关的净损益 | - | - | - | (135 | ) | - | - | - | - | (135 | ) | - | (135 | ) | |||||||||||||||||||||||
股权 结算以股份为基础的付款 | 11 | - | - | - | - | - | 287 | - | - | 287 | - | 287 | |||||||||||||||||||||||||
与股权交易有关的成本 (1) | - | - | (445 | ) | - | - | - | - | - | (445 | ) | - | (445 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 | 13,463,413 | 2,693 | 44,263 | (45,115 | ) | (64 | ) | 4,673 | 738 | (151 | ) | 7,037 | (31 | ) | 7,006 | ||||||||||||||||||||||
本期净亏损 | - | - | - | (17,788 | ) | - | - | - | - | (17,788 | ) | - | (17,788 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 综合收益(亏损) | - | - | - | 87 | (18 | ) | - | - | - | 69 | - | 69 | |||||||||||||||||||||||||
合计 综合收益(亏损) | - | - | - | (17,701 | ) | (18 | ) | - | - | - | (17,719 | ) | - | (17,719 | ) | ||||||||||||||||||||||
可转换票据折算 | 12 | 10,499,841 | 2,100 | 529 | - | - | - | - | - | 2,629 | - | 2,629 | |||||||||||||||||||||||||
发行 不可转换债券附带的权证 | 12 | - | - | - | - | - | - | 75 | - | 75 | - | 75 | |||||||||||||||||||||||||
发行认股权证的递延纳税义务 | - | - | - | - | - | - | (28 | ) | - | (28 | ) | - | (28 | ) | |||||||||||||||||||||||
财政部 股票净变动 | 10 | - | - | - | - | - | - | - | 134 | 134 | - | 134 | |||||||||||||||||||||||||
与库藏股相关的净损益 | - | - | - | (131 | ) | - | - | - | - | (131 | ) | - | (131 | ) | |||||||||||||||||||||||
股权 结算以股份为基础的付款 | 11 | - | - | - | - | - | 63 | - | - | 63 | - | 63 | |||||||||||||||||||||||||
与股权交易有关的成本 (1) | - | - | 445 | - | - | - | - | - | 445 | - | 445 | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | 23,963,254 | 4,793 | 45,237 | (62,947 | ) | (82 | ) | 4,736 | 785 | (17 | ) | (7,495 | ) | (31 | ) | (7,526 | ) | ||||||||||||||||||||
本期净亏损 | - | - | (17,054 | ) | - | - | - | - | (17,054 | ) | - | (17,054 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益(亏损) | - | - | (14 | ) | 10 | - | - | - | (4 | ) | - | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
合计 综合收益(亏损) | - | (17,068 | ) | 10 | - | - | - | (17,058 | ) | - | (17,058 | ) | |||||||||||||||||||||||||
可转换票据折算 (2) | 12 | 20,578,683 | 4,116 | 4,725 | - | - | - | - | - | 8,841 | - | 8,841 | |||||||||||||||||||||||||
股份 增资 | 12 | 51,345,005 | 10,268 | 14,612 | - | - | - | - | - | 24,880 | - | 24,880 | |||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 | 11 | 4,870,155 | 974 | 341 | - | - | - | - | - | 1,315 | - | 1,315 | |||||||||||||||||||||||||
认购认股权证 | 11 | - | 449 | - | - | - | - | - | 449 | - | 449 | ||||||||||||||||||||||||||
保费分配 至留存收益(3) | - | (44,047 | ) | (44,047 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
财政部 股票净变动 | - | - | - | - | - | - | (25 | ) | (25 | ) | - | (25 | ) | ||||||||||||||||||||||||
与库藏股相关的净损益 | - | - | 61 | - | - | - | - | 61 | - | 61 | |||||||||||||||||||||||||||
股权 结算以股份为基础的付款 | 11 | - | - | - | - | 785 | - | - | 785 | - | 785 | ||||||||||||||||||||||||||
将从Negma获得BiPhytis 股票(4) | 12.2.1 | (1,394 | ) | (1,394 | ) | (1,394 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
与纳斯达克公开募股相关的成本 | 10 | - | (787 | ) | - | - | - | - | - | (787 | ) | - | (787 | ) | |||||||||||||||||||||||
与股权交易有关的成本 (5) | 10 | - | (2,709 | ) | - | - | - | - | - | (2,709 | ) | - | (2,709 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 100,757,097 | 20,151 | 17,821 | (37,301 | ) | (72 | ) | 5,521 | 785 | (42 | ) | 6,863 | (31 | ) | 6,832 |
(1)与2018年公司股权证券在美国证券交易所上市相关的拟发行股票的直接可归属成本被确认为股东权益减少(44.5万欧元)。继公司决定推迟发行股票后,相关成本在2019年综合经营表中确认。
(2)与股本有关的4,72.5万卢比溢价相当于转换Atlas和Negma持有的398种债券的影响,以及与发行溢价8.9万卢比有关的“国际财务报告准则”调整的影响,这反映了由于Negma债券的转换比率为0.92而折价8%,以及由于Atlas债券的转换比率为0.97而折价3%的影响。
(三)2020年5月28日召开的股东大会决定对累计赤字进行保费分配。
(4)巴黎上诉法院2020年11月18日做出的有利于BiPhytis的判决,命令Negma返还之前在2020年5月7日判决后交付的2050,000股BiPhytis股票。因此,截至2020年12月31日,本公司承认有权获得Negma将以股权形式返还的2,050,000股股份,相当于1,394,000澳元,以抵消之前记录为财务费用的财务赔偿(见附注12.2和14)。
(5)本公司于2020年2月、6月、7月和10月发生的与定向增发有关的总成本约2350万英镑。
随附的 附注构成这些合并财务报表的组成部分
F-6
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 备注 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
经营活动现金流 | ||||||||||||||||
当期净亏损 | (13,987 | ) | (17,788 | ) | (17,054 | ) | ||||||||||
将净亏损与经营活动的现金流进行调整 | ||||||||||||||||
无形资产和有形资产的摊销和折旧 | 3, 4 | 227 | 262 | 280 | ||||||||||||
增加拨备,扣除冲销后的净额 | 13, 14 | 108 | (33 | ) | 1,428 | |||||||||||
与股份支付相关的费用 | 11 | 287 | 63 | 785 | ||||||||||||
递延税金变动 | (72 | ) | (28 | ) | - | |||||||||||
与股权交易有关的成本,最初确认为股东权益的减少 | - | 445 | - | |||||||||||||
支付的财务利息和转换罚款 | 135 | 1,080 | 118 | |||||||||||||
衍生工具的公允价值变动 | 12.2 | - | (726 | ) | (2,831 | ) | ||||||||||
投资账户的利息 | (9 | ) | (4 | ) | (1 | ) | ||||||||||
财务赔偿,净额,Negma(1) | 12.2 | - | - | (34 | ) | |||||||||||
有条件垫款的解除 | 12.1 | (11 | ) | 62 | 65 | |||||||||||
可转换票据和不可转换债券的摊销成本 | 12.2 | 54 | 1,728 | 4,374 | ||||||||||||
营运资金需求变动前的营运现金流 | (13,268 | ) | (14,939 | ) | (12,871 | ) | ||||||||||
(-)营运资金需求变动(扣除贸易应收账款和存货折旧) | (1,211 | ) | 333 | (3,007 | ) | |||||||||||
(减)其他非流动金融资产增加 | 17 | - | (4 | ) | ||||||||||||
(减少)其他应收账款增加 | 1,372 | 2,943 | (2,654 | ) | ||||||||||||
贸易应付款的减少(增加) | (2,305 | ) | (2,641 | ) | (119 | ) | ||||||||||
税收和社会保障负债减少(增加) | (282 | ) | 137 | (183 | ) | |||||||||||
其他债权人和杂项负债减少(增加) | (13 | ) | (106 | ) | (46 | ) | ||||||||||
经营活动中使用的现金流 | (12,057 | ) | (15,272 | ) | (9,864 | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金流 | ||||||||||||||||
无形资产和有形资产的收购 | 3, 4 | (113 | ) | (282 | ) | (214 | ) | |||||||||
投资账户的利息 | 9 | 4 | 1 | |||||||||||||
购买归类为其他流动金融资产的定期存款(2) | 6 | - | - | (12,500 | ) | |||||||||||
用于投资活动的现金流 | (104 | ) | (278 | ) | (12,713 | ) | ||||||||||
融资活动的现金流 | ||||||||||||||||
增资收益,扣除Negma赔款后的净额(1) | 10 | - | - | 23,486 | ||||||||||||
与股权交易有关而支付的费用 | 10 | (286 | ) | - | (3,496 | ) | ||||||||||
发行附于不可转换债券的认股权证所招致的费用 | (30 | ) | - | - | ||||||||||||
从Negma收到的财务赔偿净额(1) | 12 | - | - | 34 | ||||||||||||
认购权证(BSA) | 11 | - | - | 271 | ||||||||||||
行使认股权证(BSA)和创办人认股权证(BSPCE) | 11 | - | - | 862 | ||||||||||||
研究税收抵免预融资收益,扣除保证金后的净额 | 12 | - | 4,355 | 1,964 | ||||||||||||
预融资CIR应收款的偿还,扣除保证金后的净额 | 12 | - | - | (4,589 | ) | |||||||||||
有条件垫款的收益,扣除还款后的净额 | 12.1 | 329 | 73 | (136 | ) | |||||||||||
借款收益,扣除还款后的净额 | (23 | ) | - | - | ||||||||||||
支付的财务利息 | (135 | ) | (1,080 | ) | (908 | ) | ||||||||||
发行可转换票据和不可转换债券所得款项 | 12.2 | 7,260 | 6,840 | 9,000 | ||||||||||||
偿还可转换票据和不可转换债券 | 12.2 | - | (2,292 | ) | (3,964 | ) | ||||||||||
与发行可转换票据和不可转换债券有关的费用 | 12.2 | (305 | ) | (350 | ) | (435 | ) | |||||||||
偿还融资租赁项下的债务 | (47 | ) | (47 | ) | - | |||||||||||
银行短期透支的变化 | 8 | - | (15 | ) | ||||||||||||
融资活动的现金流 | 6,771 | 7,500 | 22,074 | |||||||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的净影响 | (61 | ) | (18 | ) | 13 | |||||||||||
增加(减少)现金和现金等价物 | (5,451 | ) | (8,069 | ) | (490 | ) | ||||||||||
期初的现金和现金等价物 | 19,857 | 14,406 | 6,337 | |||||||||||||
期末现金和现金等价物 | 14,406 | 6,337 | 5,847 |
(1) |
根据2020年5月7日的简易判决,Negma获得了一项部分回应其索赔的决定,根据罚款 (金额为7000欧元),BiPhytis向Negma支付损害赔偿金37.8万澳元,并向Negma交付2,050,000股BiPhytis股票。这笔价值1,394,000英镑的2,050,000股被视为财务赔偿 记录为财务费用。2020年11月18日,巴黎上诉法院裁定BiPhytis胜诉, 因此命令Negma退还之前交付的2050,000股BiPhytis股票和37.8万欧元的拨备。 Negma还被勒令向BiPhytis支付41000澳元的额外罚款。关于这起 诉讼,公司已计提1,39万4千英镑的风险拨备,这是对 公司截至2020年12月31日的可能损失风险的最佳估计。 |
(2) |
该公司在2020年购买了1250万澳元的定期存款,这些存款被公司视为流动投资,并作为流动金融资产列报。 |
附注构成这些合并财务报表不可分割的 部分
F-7
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千欧元为单位,每股和每股数据除外)
注1:公司概况
BiPhytis成立于2006年9月,是一家临床阶段的生物技术公司,专注于开发治疗方法,减缓与衰老相关的退化过程,并改善与年龄相关疾病患者的功能结果。
该公司的主要候选药物Sarconeos(BIO101)是一种口服的小分子药物,目前在美国和欧洲处于治疗石棺减少症(SARA-INT)的2b期临床。一种治疗杜氏肌营养不良症(DMD)的儿科制剂Sarconeos(BIO101)正在开发中。
自2020年4月以来,Sarconeos(BIO101)也在美国、欧洲和拉丁美洲的2/3期临床研究(COVA)中被开发为治疗新冠肺炎相关呼吸衰竭的药物。
BiPhytis是一家法国股份制公司(法国兴业银行匿名者),注册办事处位于法国巴黎75001号l‘Opéra大道14号(公司注册号:492002225巴黎RCS)。
该公司的普通股在巴黎泛欧交易所上市(交易代码:ALBPS-ISIN:FR0012816825)。美国存托股票(ADS)自2021年2月10日起在纳斯达克资本市场上市,代码为“BPTS”。
BiPhytis公司及其子公司以下简称“BiPhytis公司”或“本公司”。
以下资料构成截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表附注。
BiPhytis的合并财务报表或“财务报表”由公司管理层负责编制,并于2021年3月9日获得公司董事会的批准和授权发布。
注2:会计原则、规则和方法
2.1编制财务报表时使用的原则
除非另有说明,财务报表以千欧元为单位列报。在计算财务报表中包含的财务信息时,可能会对某些金额进行四舍五入。因此,某些表格中的总和可能与前面数字的总和不完全相同。
合规声明
本公司已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表。“国际财务报告准则”一词统称为国际会计和财务报告准则(IASS和IFRS)以及各解释委员会(IFRS解释委员会或IFRS IC和常设解释委员会或SIC)的解释,它们在本报告所述期间是强制性适用的。
由于本公司普通股在泛欧交易所增长巴黎(前称Alternext Paris)上市,并根据欧盟2002年7月19日第1606/2002号法规,本公司的财务报表也按照欧盟采纳的国际财务报告准则(IFRS)编制,该准则在本报告所述期间是强制性的。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,国际会计准则委员会发布的所有强制性国际财务报告准则与欧盟认可的和欧盟强制性的国际财务报告准则相同。因此,财务报表符合国际会计准则委员会发布和欧盟采纳的国际财务报告准则。
F-8
持续经营的企业
董事会在持续经营的基础上批准了财务报表,尽管2020年亏损了17,054,000澳元。此分析考虑了以下因素:
• |
截至2020年12月31日,现金和现金等价物为580万英镑。 |
• |
截至2020年12月31日,流动金融资产(短期存款)项下记录的流动投资达1250万港元; |
• |
可能使用与Atlas建立的可转换票据筹资额度,这可能带来高达1500万澳元的额外资金(见附注12.2);以及 |
• |
美国 首次公开募股(于2021年2月12日结束)的净收益约为1635万美元(或1349万欧元),扣除承销折扣和佣金、管理费以及 公司应支付的其他发售费用(见附注23)。 |
本公司相信,现金及现金等价物水平,加上流动投资、首次公开发售的净收益和使用现有资金额度,足以满足本公司自财务报表批准之日起未来12个月的现金需求。
会计核算方法
截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度,财务报表采用的会计原则与截至2019年12月31日的年度相同,但以下新准则、修订和解释除外,这些新准则、修订和解释自2020年1月1日起对公司强制适用:
• |
修订对本条例草案的提述概念框架在2018年3月29日发布的IFRS准则中,从2020年1月1日起强制实施; |
• |
对“国际会计准则1”和“国际会计准则8”的修正案:材料定义,于2018年10月31日印发,自2020年1月1日起强制适用; |
• |
2019年9月26日发布的IFRS 9、IAS 39和IFRS 17:利率基准改革修正案,自2020年1月1日起强制适用;以及 |
• |
对“国际财务报告准则3”的修订业务合并,于2018年10月22日发布,自2020年1月1日起强制申请。 |
这些准则的采用并未对财务报表产生实质性影响。
最近发布的可能与公司经营相关但尚未被采纳的会计声明如下:
• |
“国际会计准则”第1号修正案财务报表列报:负债分类为流动或非流动,负债分类为流动或非流动--延迟生效日期分别于2020年1月23日和2020年7月15日发布,适用于2023年1月1日及以后的年度报告期; |
• |
对“国际财务报告准则3”的修订业务合并,国际会计准则16物业、厂房和设备,国际会计准则37准备金、或有负债和或有资产,2018-2020年度改进,均于2020年5月14日发布,申请的年度报告期为2022年1月1日或之后开始的年度报告期;以及 |
• |
对国际财务报告准则9、国际会计准则第39号、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16的修正利率基准改革-第二阶段发布于2020年8月27日,其申请的年度报告期为2021年1月1日或之后。 |
本公司尚未及早采纳这些 新会计准则、修订和解释。该公司目前预计,自采用之日起,其财务 报表不会受到任何重大影响。
F-9
2.2判决及估计的使用
为根据“国际财务报告准则”编制财务报表,公司管理层作出了判断和估计;这些判断和估计可能对资产和负债项下列报的金额、编制财务报表之日的或有负债以及当期收入和费用项下的金额产生影响。
该等估计是以持续经营企业的假设为基础,并以编制时可得的资料为基础。这些估计是持续的,是基于过去的经验以及各种其他被判断为合理的因素,并构成评估资产和负债账面价值的基础。如果这些估计所依据的情况发生变化,或由于新的信息而发生变化,则这些估计可能会被修订。如果假设或条件发生变化,实际结果可能与此类估计大不相同。
管理层作出的主要判断和估计尤其涉及以下几点:
• |
授予员工和董事会成员的创始人认股权证、认股权证和免费股票的公允价值计量: |
o |
股权支付的公允价值计量基于Black-Scholes期权估值模型,该模型对复杂的主观变量进行了假设。这些变量特别包括该公司股票的价值、预期的股价在该工具有效期内的波动,以及这些工具持有者现在和未来的行为。根据IFRS 2,当使用期权估值模型来衡量基于股份支付的公允价值时,存在很高的主观性风险。股份支付及 |
o |
所采用的估值假设于附注11披露。 |
• |
发行给Negma的可转换为普通股和/或可赎回现金的票据、发行给Negma的可转换为普通股和/或可赎回现金的票据、发行给Kreos的可转换为普通股和/或可赎回现金的票据以及发行给Kreos的不可转换债券的公允价值计量: |
o |
向Negma发行的衍生工具(与Negma和Atlas的转换期权相关)和权益工具的公允价值计量基于Black-Scholes期权估值模型,该模型对复杂和主观变量做出假设。这些变量特别包括该公司股票的价值、预期的股价在该工具有效期内的波动,以及这些工具持有者现在和未来的行为。根据国际会计准则第32号,当使用期权估值模型来计量衍生工具和权益工具的公允价值时,存在很高的主观性风险。金融工具--列报(“国际会计准则第32条”)和“国际财务报告准则9”;以及 |
o |
所采用的估值假设在附注12.2中披露。 |
• |
未确认递延税项资产扣除递延税项负债后的净额: |
o |
确定可确认的递延税项资产数额,要求管理层根据财务管理策略,对结转税损的消费期和未来应纳税所得额作出估计;以及(3)确定可确认的递延税项资产数额时,管理层应根据财务管理策略,对结转税损消费期和未来应纳税所得额作出估计; |
o |
本公司在确认递延税项资产方面所采用的会计原则详见附注2.21。 |
2.3合并范围和方式
BiPhytis控制着合并中包括的所有法律实体。当投资者控制被投资方时,它就合并了被投资方。当被投资人面临或有权从与被投资人的参与中获得可变回报时,投资者控制着被投资人,并有能力通过对被投资人的控制来影响这些回报。这一原则适用于所有被投资人,包括结构化实体。
投资者必须具备以下所有要素才能被视为控制被投资方:
• |
对被投资人的控制,被描述为拥有现有的权利,使当前有能力指导被投资人的活动,这些活动对被投资人的回报有重大影响; |
• |
对其参与被投资方的可变回报的风险敞口或权利;以及 |
F-10
• |
对被投资人施加控制以影响投资者回报的能力。 |
子公司自本公司获得控制权之日起合并。自停止行使控制权之日起,它们将被解除合并。
公司内部交易和余额被冲销。子公司的财务报表与母公司的财务报表在相同的参考期内,按照相同的会计方法编制。
自本财务报表公布之日起,本公司拥有以下两家子公司的控制权:
• |
巴西生物学会是一家根据巴西法律于2006年7月成立并在圣保罗州注册的公司。BiPhytis持有该子公司94.6%的股权;以及 |
• |
BiPhytis Inc.是一家根据美国法律于2015年9月成立并在特拉华州注册的公司。BiPhytis公司拥有这家子公司100%的所有权。 |
2.4外币折算
对于每个实体,公司确定本位币,每个实体的财务报表中包含的项目都使用该本位币进行计量。
母公司的本位币是欧元,这是公司的报告货币,在财务报表中有所体现。
2.4.1确认外币交易
外币交易按交易当日的汇率换算成公司的功能货币。以外币计价的货币资产和负债在结算日按当日汇率折算为本位币。
货币项目折算产生的汇兑损益对应的是期初按本位币计价的摊销成本(经实际利率和当期付款的影响调整)与结算日按汇率折算的外币摊销成本之间的差额,折算货币项目产生的汇兑损益相当于期初以本位币计价的摊销成本与结算日按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计价的以外币计价的非货币性资产和负债,按公允价值确定之日的汇率折算为功能货币。该等转换所产生的换算差额在损益中确认,但因转换可供出售的权益工具、指定用作海外业务净投资对冲的金融负债或符合现金流量对冲资格的工具(直接在股东权益中确认)而产生的差额除外。
2.4.2外国子公司财务报表的折算
本位币不是欧元的实体的财务报表折算如下:
• |
资产和负债按当期期末汇率折算; |
• |
损益表项目按该期间的平均比率折算;以及 |
• |
权益项目按历史汇率折算。 |
换算产生的汇兑差额直接在“外币换算调整”项下的股东权益中确认。
F-11
编制财务报表所使用的汇率如下:
汇率 |
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收盘价截至十二月三十一日, |
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平均费率截至十二月三十一日止的年度 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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BRL |
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4.4440 |
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|
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4.5157 |
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6.3735 |
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4.3085 |
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|
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4.4134 |
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|
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5.8943 |
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美元 |
|
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1.1450 |
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|
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1.1234 |
|
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1.2271 |
|
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1.1810 |
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1.1195 |
|
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1.1422 |
|
2.52020年12月31日新冠肺炎健康危机对账户的影响
鉴于与新冠肺炎相关的快速变化,该公司正在采取必要的预防措施,以保护其员工、合作伙伴和运营。
该公司要求其在法国和美国的员工尽可能在家工作,并在可能的情况下以虚拟方式组织会议和活动,但实验室内的基本活动除外。限制也适用于旅行。进入场所和进行的工作必须遵守社会距离和其他政府建议。随着疫情的演变,公司采取了不同的行动。
关于Sara-int在Sarcopenia的临床试验,SARS-CoV-2大流行导致卫生当局(FDA和EMA)引入限制措施,以保护患者的健康和安全。这些措施包括将他们留在家里,关闭进行临床试验的医院。
BiPhytis不得不修改其方案,以允许患者在家中进行治疗和随访。应该注意的是,SARA-INT研究中的患者大多是老年人,因此特别容易患新冠肺炎。
2020年8月,公司提供了SARA-INT计划的最新信息,宣布了这些措施,在经过数据安全监控委员会(DSMB)的审查后,将治疗时间从原来的协议延长了3个月 ,并考虑到了产品的 正确风险状况。
总体而言,新冠肺炎对我们临床研发进展的影响将在很大程度上取决于大流行的未来发展。这些因素具有很高的不确定性,无法准确预测,其中包括以下问题:疾病的传播速度和最终地理传播;美国、巴西、联合王国、法国和其他国家大流行期间的旅行限制和社会距离要求;活动中断和关闭;对金融市场和全球经济的影响;以及控制、治疗和预防疾病的行动的有效性。
与新冠肺炎大流行相关的潜在持续和长期中断的影响可能会导致我们正在进行和计划中的临床试验的启动、招募、执行或完成方面的未来困难或延迟,这可能导致额外的不可预见的成本。
SARA-INT程序
关于石棺减少症的SARA-INT试验:为了确保试验的连续性,对方案进行了修改。特别是,患者的随访被安排在家里进行,防止他们转移到调查中心。这些变化是基于美国食品和药物管理局(FDA)指南和数据和安全监测委员会(DSMB)的建议,旨在保护正在进行的临床试验中患者的安全。
COVA计划
2020年4月,该公司启动了一项新的临床开发计划COVA,在美国、欧洲和拉丁美洲进行的2/3期临床研究中,使用Sarconeos(生物信息素101)作为治疗与新冠肺炎有关的呼吸衰竭的潜在疗法。
这项关键的多国临床试验分两部分进行,第一部分将评估治疗安全性,并在50名与新冠肺炎相关的严重呼吸道症状住院患者中提供Sarconeos(生物信息素101)活性的指示。
考虑到健康危机,针对新冠肺炎的新临床研究的实施速度至关重要。
F-12
BiPhytis的研究获得了监管部门的批准,将在美国、巴西、比利时、英国进行,最终在法国进行。第一位Cova参与者于2020年8月在比利时注册。法国的第一个Cova参与者发生在比利时之后四个月。
在欧洲以外,由于美国和巴西开设了临床中心,第一部分的50名患者的招募工作于2021年1月21日完成。
第二部分,相当于3期临床研究,开始于招募四个国家的患者:法国,比利时,美国和巴西。
全面研究的结果预计将在2021年第二季度公布。
Myoda计划
新冠肺炎健康危机对Myoda研究的启动产生了重大影响,根据大流行的演变,这项研究现在被推迟到2022年初。事实上,卫生条件可能会对研究人群的健康和安全产生重大影响,因为这项研究的目标是健康状况脆弱并受杜氏肌营养不良症影响的儿童。
截至董事会批准账目之日,公司注意到对其运营的影响有限。
此外,作为法国政府规定的一部分,本公司拥有:
• |
要求从推迟缴纳社会保障缴费(总计16.8万英镑)、租金和各种税收的最后期限中受益;以及 |
• |
在2020年3月23日至2020年6月30日期间对全体员工实施部分活动措施。 |
在截至2020年12月31日的一年里,从法国政府获得的部分失业补偿共计4.6万澳元,并被记录为工资支出的减少。
2.6无形资产
2.6.1研发费用
研究和开发成本在发生时确认为费用。当满足下列标准时,开发项目发生的成本被确认为无形资产:
• |
无形资产完备化,可以使用或者出售的,在技术上是可行的; |
• |
管理层打算完成无形资产并使用或出售该无形资产; |
• |
有使用或出售无形资产的能力; |
• |
可以论证无形资产如何在未来产生可能的经济效益; |
• |
有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及 |
• |
无形资产在发展过程中的应占支出可以可靠地计量。 |
管理层认为,由于该公司候选药物开发过程中固有的不确定性,按照国际会计准则第38号的规定,研发成本被确认为无形资产的标准无形资产,没有得到满足,从历史上看,所有的研发成本都被支出了。
2.6.2专利和软件
专利和软件许可获取 成本根据获取相关专利和许可所发生的成本记为资产。
F-13
2.6.3摊销期限和费用
当无形资产的使用寿命有限时,在此期间使用直线法计算摊销,具体如下:
项目 | 摊销期限 | |
开发成本 | 项目的预计使用寿命 | |
获得的专利 | 专利的预计使用寿命 | |
后生生物 | 19岁 | |
虹膜制药 | 20年 | |
斯坦尼拉斯·韦莱(BIO101) | 19岁 | |
软体 | 3至5年 |
当有任何迹象表明无形资产可能减值时,就会对其价值进行测试。定量和定性因素在每个报告日期进行审查,特别是与研发组合、药物警戒、专利诉讼和新竞争对手相关的因素。当一个因素表明一项资产可能已经失去价值时,BiPhytis会估计其可收回的价值。测试包括将这些资产的账面净值与其可收回金额进行比较。当账面净值超过可收回金额时,将为差额确认减值损失。
2.7财产、厂房和设备
物业、厂房及设备由本公司按其购置成本(购买价及准备资产作预期用途的附带费用)或其生产成本估值。
资产在其使用年限内按直线折旧。它们在下列期间使用直线折旧法进行折旧:
项目 |
折旧期 |
|
一般设施、固定附着物及配件 |
3至15年 |
|
技术装置、设备和工装 |
5至7年 |
|
办公室和IT设备 |
3至5年 |
|
家俱 |
3至5年 |
|
运输设备 |
3至5年 |
不动产、厂房和设备的折旧费用在合并业务表中确认,在下列项下确认:
• |
?设施、固定装置和配件、办公室和IT设备以及家具折旧的一般和行政费用;以及 |
• |
?实验室设备折旧的研究和开发费用。 |
2.8租赁协议
根据IFRS 16定义的租赁协议持有的项目,租约,不符合租户会计免税标准的(低值资产租赁和12个月以下的短期协议)在合并财务状况表中显示为使用权资产。相应的负债列在“财务负债”项下,作为租赁负债。符合豁免标准的租赁付款在合同期内以直线方式在合并经营报表的费用项下确认。
2.9非流动资产可收回价值
使用寿命不确定的资产 不计折旧,并接受年度减值测试。只要 有任何内部或外部指标表明其价值可能减值,固定寿命资产就会接受减值测试。
F-14
2.10 金融资产
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司的金融资产根据其性质和根据IFRS 9保存该等资产的目标分为两类:
• |
按公允价值计入损益的金融资产; |
• |
按摊销成本计算的金融资产。 |
所有金融资产最初按其公允价值加购置成本确认。所有金融资产的购买和出售都在结算日确认。当从投资中获得现金流的权利已经到期或已经转让,并且公司已经转移了实质上所有所有权的风险和回报时,金融资产将被取消确认。
按公允价值计入损益的金融资产
按公允价值计入损益的金融资产包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物,以及截至2020年12月31日在流动金融资产中列报的短期存款。
在每个报告日期确定的“通过损益按公允价值计算的金融资产”类别的公允价值变动所产生的损益,在产生期间的“财务收益(亏损)”合并业务报表中列报。其他金融资产也可以自愿归入这一类别。
按摊销成本计算的金融资产
按摊销成本计算的金融资产主要是非流动金融资产、其他流动金融资产、贷款和其他应收账款,以及按实际利率法按摊销成本计量并经预期信贷损失调整的贸易应收账款。
按摊销成本计量的金融资产减值
本公司认为金融资产按预期损失法减值,以计入资产持有期内的任何违约情况。预期损失金额在财务状况表中确认。减值损失在合并经营报表中确认。
2.11现金、现金等价物和金融工具
综合财务状况表中确认的现金和现金等价物包括银行存款、手头现金和初始到期日不到3个月的短期存款。
现金等价物很容易兑换成已知数量的现金,而且价值变化的风险微乎其微。它们按公允价值评估,价值变动在“财务收入(损失)”项下确认。
2.12金融工具的公允价值
借款及金融债务(不包括衍生金融工具)最初按公允价值确认,其后按实际利率(EIR)法按摊销成本计量。
鉴于应收贸易账款和应付贸易账款的支付期限很短,其公允价值被视为账面价值。同样的原则也适用于其他应收账款、其他流动金融资产和其他流动负债。
本公司根据其估值方法区分了三类金融工具,并利用这一分类披露了IFRS 7所要求的部分信息金融工具:披露:
• |
一级:在活跃市场上市的金融工具; |
• |
第2级:估值方法依赖于可观察到的投入的金融工具;以及 |
• |
第3级:其估值方法完全或部分依赖于不可观测投入的金融工具,不可观测投入的定义为其计量依赖于假设或相关性,而这些假设或相关性不是基于特定工具的可观测市场交易的价格或基于估值日的可观测市场数据。 |
F-15
本公司按公允价值通过损益确认的金融工具包括:
• |
被列为一级的短期存款;以及 |
• |
与可转换票据相关的衍生工具(见附注12.2),分类为第3级。 |
2.13流动资金协议
在Alternext Paris?(现称为Euronext Growth Paris)上市后,公司与一家专业机构签署了一项流动性协议,以限制BiPhytis股票的“日内波动”。
为此,本公司向该机构支付了30万澳元的初步预付款,以便后者可以持有本公司股票的多头或空头头寸。根据此安排购入的股份按成本计入本公司库存股。
出售这些库存股的收益和损失在股东权益项下确认。
与流动性协议有关的现金储备列在“非流动金融资产”项下。
2.14公共补贴
有条件垫款
公司受益于有条件的预付款。这些公共拨款的详情载于附注12.1。
它们是根据国际会计准则20认可的。政府拨款的会计核算和政府援助的披露。这些是以低于市场利率的利率发放的金融预付款,根据国际财务报告准则第9号按摊销成本估值如下:
• |
利率优势是通过使用与授予日期的市场利率相对应的贴现率来确定的。在有条件垫款授予日获得的费率优势所产生的金额被视为在合并经营报表中确认的补贴;以及 |
• |
按市场利率计算的有条件垫款的财务成本随后在财务费用中确认。 |
与费率优势相关的补贴在“研发”项下作为减额列示。
这些预付款在“非流动金融负债”或“流动金融负债”中确认,具体取决于它们的到期日。如果项目失败,债务将被注销并确认为补贴。
补贴
本公司收到的补贴在相应的应收账款确定后立即确认,并考虑到发放补贴所施加的条件。
运营补贴从研发费用中扣除。
研究税收抵免
本公司受益于“法国税法总则”中有关研究税收抵免的某些条款。
该公司获得特定的与项目相关的研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche,简称CIR),授予在法国注册的公司,作为对技术和科学研究的激励。开支符合资格标准的公司将获得税收抵免,(I)可用于抵销当年以及随后三个财政年度到期的企业所得税,或(Ii)在某些情况下,可直接支付给本公司,以弥补其盈余。
如果一家公司在销售额、员工人数或资产方面符合欧盟定义的中小型公司的某些标准 ,则该公司 可以要求立即支付研究税收抵免。生物病符合这样的标准。
F-16
该公司将从法国税务机关获得的研究税收抵免视为政府赠款,这是基于税收抵免独立于纳税而获得的事实。在预期的收款时间内,公司将这些信用确认为其他当期应收账款。这些信用在合并业务报表中作为研究和开发费用的信用列示。
研究税收抵免要接受法国税务当局的审计。
就业和竞争力税收抵免
就业和竞争力税收抵免(“CICE”)是法国的一项税收计划。公司从CICE收到的收入确认为工资支出的减少。该公司通过其研发工作使用了这一税收抵免。
自2019年1月1日起,这一税收方案已被降低社会收费所取代。
2.15应收款
应收账款按其名义价值计价。
减值准备包括IFRS 9要求的预期损失,而不是已发生的损失。截至2020年12月31日或2019年12月31日,没有确定需要减值津贴。
其他应收账款包括CIR研究税收抵免的面值,该面值在发生符合研究税收抵免条件的费用时确认。
2.16资本
股权的分类取决于对所发行的每种票据的特征的具体分析。本公司普通股被归类为股权工具。
发行股份的直接应占成本在扣除税项后确认为股东权益减少额。
2.17以股份为基础的支付
自成立以来,本公司已实施数项以认股权证(“BSA”)、创办人认股权证(“BSPCE”)及员工及董事会成员免费股份等股权工具结算的薪酬计划。
根据IFRS 2股份支付此外,以权益工具结算的交易成本在持有人取得权益工具受益权期间的费用项下确认。
授予员工的权证的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型来计量的。授予其他提供类似服务的个人的认股权证也是如此,后者的市值无法确定。
用于计量该等补偿计划股权发行的公允价值的假设载于附注11。
2.18就业福利义务
本公司的法国员工有权享受法国法律规定的退休福利,包括:
• |
退休福利,由公司在他们退休时支付(定义福利计划);以及 |
• |
由社会保障机构支付退休养老金,由公司和员工缴费(固定缴费计划)提供资金。 |
归类为界定福利计划(本公司承诺担保固定金额或水平的福利的计划)的退休计划、相关付款及其他公司福利,于期末根据承诺的精算估值,在扣除专用相关计划资产的公允价值后,于综合财务状况表中确认。
此估值基于预计的 单位积分方法,并考虑了员工流失率和死亡率。任何精算差异都在合并后的 股东权益中确认,列在“其他全面收益(亏损)”项下。
F-17
公司为固定缴款计划支付的款项在相关期间的综合业务表中确认为费用。
2.19条文
如果作为过去事件的结果,一家公司目前具有可以可靠地估计的法律或推定义务,并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务,则该条款被确认。
确认为拨备的数额是在报告日期清偿当前债务所需支出的最佳估计数。
2.20财务负债
金融负债分为两类,包括:
• |
按摊余成本确认的财务负债;以及 |
• |
按公允价值通过损益确认的金融负债。 |
按摊余成本确认的金融负债
借款和其他金融负债,如有条件垫款,按实际利率计算的摊销成本确认。一年内到期的金融负债部分列在“流动金融负债”项下。
截至2018年12月31日止年度,本公司发行三批附第一批认股权证的不可转债。本金融工具包括:与不可转换债券相关的债务部分(按摊余成本计量)和与权证相关的股权工具(根据国际会计准则32/IFRS 9在股权工具中按发行日的公允价值计量)。第四批不可转债是在截至2019年12月31日的年度内发行的。交易成本根据债务部分和权益工具各自的估计价值按比例分配给债务部分和股权工具。
该复合金融工具的会计处理详见附注12.2.2。
按公允价值通过损益确认的金融负债
截至2020年12月31日止年度,本公司发行可转换为普通股及/或可赎回现金的票据,并附附认股权证。本金融工具包括:与可换股票据有关的债务部分(按摊余成本计量)、与可换股票据的转换选择权有关的衍生工具(按国际财务报告准则第9号按损益公允价值计量)和与权证相关的权益工具(根据国际会计准则第32号在权益工具中按公允价值计量)。交易成本按债务部分、衍生工具及权益工具各自的估计价值比例分配。
该混合金融工具的会计处理详见附注12.2.1。
2.21所得税
本会计年度和上一会计年度的应付税收资产和负债的估值为本公司预期向税务机关收回或支付的金额。
用于确定这些金额的税率和税收法规是在资产负债表日已经颁布的税率和税收法规。
递延税项按资产负债表日的资产和负债计税基准与其账面价值之间的暂时性差异以及结转的税项损失采用负债法确认。主要的暂时性差异与结转的税收损失有关。
递延税项资产确认 当本公司可能有未来应课税溢利时,可结转的税项亏损 可将这些未使用的税项亏损分配给 。确定可确认的递延税项资产金额 要求管理层在考虑管理层制定的税收策略以及任何存在的递延税项负债的情况下,对税损的使用期限和未来应纳税利润水平作出估计。
F-18
2.22细分市场信息
该公司只在一个领域开展业务:开发候选药物,减缓与衰老相关的退化过程,并改善与年龄相关疾病患者的功能结果。
财务报表中列报的资产、负债和营业亏损是基于母公司位于法国的业务以及公司于2018年开始向美国扩张的基础。大部分研发费用以及一般和行政费用都发生在法国,自2018年以来,这些费用也发生在美国。
2.23每股收益
每股基本收益(亏损)的计算方法是将BiPhytis股东应占的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益(亏损)是通过调整BiPhytis股东应占净收益(亏损)和所有潜在稀释普通股的影响,调整流通中普通股的加权平均数来计算的。
如果纳入允许 递延获得资本的工具(认股权证、创办人认股权证、自由股或可转换票据)产生反摊薄效应, 这些工具不会被考虑在内。
F-19
注3:专利和软件
(金额以千欧元为单位) | 专利 | 软体 | 总计 | |||||||||
总金额 | ||||||||||||
截至2019年1月1日 | 2,300 | 29 | 2,329 | |||||||||
加法 | 630 | 3 | 633 | |||||||||
处置 | - | - | - | |||||||||
截至2019年12月31日 | 2,930 | 32 | 2,962 | |||||||||
加法 | 450 | - | 450 | |||||||||
处置 | - | - | - | |||||||||
截至2020年12月31日 | 3,380 | 32 | 3,412 | |||||||||
摊销 | ||||||||||||
截至2019年1月1日 | 413 | 6 | 419 | |||||||||
增加 | 134 | 9 | 143 | |||||||||
减少量 | - | - | - | |||||||||
截至2019年12月31日 | 547 | 15 | 562 | |||||||||
增加 | 168 | 9 | 177 | |||||||||
减少量 | - | - | - | |||||||||
截至2020年12月31日 | 715 | 24 | 739 | |||||||||
账面净值 | ||||||||||||
截至2019年1月1日 | 1,887 | 23 | 1,910 | |||||||||
截至2019年12月31日 | 2,383 | 17 | 2,400 | |||||||||
截至2020年12月31日 | 2,665 | 8 | 2,673 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司无形资产并无 确认减值。 本公司认定新冠肺炎疫情对本公司资产的影响有限。
该公司与国有合作伙伴共同拥有某些专利。
作为与 公司首席执行官签署的知识产权协议(见附注20.2)及其修正案的一部分,截至2020年12月31日,从公司首席执行官那里获得的专利权总额为108万欧元,在19年内摊销。
其中,2019年向公司首席执行官支付了27万欧元 ,2020年支付了18万欧元。剩余金额用于首席执行官的 认购和创办人认股权证的行使(见附注10)。
F-20
注4:物业、厂房和 设备
(金额以千欧元为单位) | 设备 和工装 | 装备 和工装 (融资租赁) | 夹具 和 配件 | 办公室、IT 设备, 家具 | 总计 | |||||||||||||||
总金额 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 | 279 | 181 | 90 | 90 | 640 | |||||||||||||||
加法 | 7 | - | 1 | 1 | 9 | |||||||||||||||
交换效应 | (1 | ) | - | (1 | ) | 1 | (1 | ) | ||||||||||||
截至2019年12月31日 | 285 | 181 | 90 | 92 | 648 | |||||||||||||||
加法 | 30 | - | - | 5 | 35 | |||||||||||||||
交换效应 | (18 | ) | - | (5 | ) | (3 | ) | (26 | ) | |||||||||||
截至2020年12月31日 | 297 | 181 | 85 | 94 | 657 | |||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 | 153 | 107 | 38 | 47 | 345 | |||||||||||||||
增加 | 38 | 36 | 35 | 9 | 118 | |||||||||||||||
交换效应 | (1 | ) | - | (2 | ) | 3 | - | |||||||||||||
截至2019年12月31日 | 190 | 143 | 71 | 59 | 463 | |||||||||||||||
增加 | 40 | 37 | 18 | 9 | 104 | |||||||||||||||
交换效应 | (18 | ) | - | (4 | ) | (1 | ) | (23 | ) | |||||||||||
截至2020年12月31日 | 212 | 180 | 85 | 67 | 544 | |||||||||||||||
账面净值 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 | 126 | 74 | 52 | 43 | 295 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日 | 95 | 38 | 19 | 33 | 185 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 85 | 1 | - | 26 | 114 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司有形资产并无确认减值 。
注5:非流动金融资产
截止到十二月三十一号, | ||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2019 | 2020 | ||||||
与流动资金协议相关的现金储备 | 45 | 80 | ||||||
与不可转换债券相关的保证金 | 320 | 320 | ||||||
杂类 | 17 | 13 | ||||||
非流动金融资产总额 | 382 | 413 |
注6:其他流动财务资产
截止到十二月三十一号, | ||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2019 | 2020 | ||||||
保证金作为NEFTYS研究税收抵免预融资的一部分(见附注12) | 475 | 424 | ||||||
短期存款 | - | 12,500 | ||||||
其他流动金融资产总额 | 475 | 12,924 |
F-21
截至2020年12月31日,该公司拥有三笔短期 存款,总额为12,500,000欧元,初始期限为6个月:
• | 短期存款1000000欧元,2021年3月到期,利率0.05%; |
• | 短期存款3,000,000欧元,2021年3月到期,利率0.05%;以及 |
• | 短期存款850万欧元,2021年4月7日到期,利率0.02%。 |
根据国际会计准则第7号,这些短期存款已 记录在流动金融资产项下。
注7:其他应收账款
截止到十二月三十一号, | ||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2019 | 2020 | ||||||
研究税收抵免(1) | 5,940 | 3,199 | ||||||
增值税 | 1,786 | 1,562 | ||||||
预付费用 | 46 | 29 | ||||||
供应商-预付款和借方余额 | 74 | 127 | ||||||
与BSA/BSPCE行使有关的CACEIS应收账款(3) | - | 266 | ||||||
杂类 | 48 | 57 | ||||||
其他应收账款合计 | 7,893 | 5,239 |
(1) | 研究税收抵免(CIR) |
当没有应纳税净收入需要抵销时,CIR由政府在确认后的下一年支付 。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度记录的CIR为:
• | CIR 2019年:280.7万欧元;以及 |
• | CIR 2020:332.8万欧元。 |
2019年12月,2018年 和2019年的部分CIR应收账款由专门的融资机构NEFTYS预先提供资金(见附注12)。
2018年和2019年的CIR应收账款分别于2020年1月和2020年6月由法国 税务机关报销。然后,预融资应收款直接偿还给NEFTYS。
2020年12月,2020年CIR应收账款的一部分 由NEFTYS预先提供资金(见附注12)。
(2) | 预付费用主要用于外部提供商提供的研究服务。 |
(3) | 2020年12月31日,向机构投资者提供金融服务的CACEIS公司的应收账款在2020年12月16日行使权证 和创始人权证后确认为266,000欧元。 |
注8:现金和现金等价物
现金和现金等价物细分如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2019 | 2020 | ||||||
银行账户 | 6,337 | 3,347 | ||||||
短期存款 | - | 2,500 | ||||||
现金和现金等价物合计 | 6,337 | 5,847 |
F-22
截至2020年12月31日,本公司持有一笔短期存款 ,到期日为2021年1月18日,利率为0.03%。它的名义价值是250万欧元。
根据国际会计准则第7号,这笔短期存款记在现金和现金等价物项下 。
附注9:财务资产、负债及对合并经营表的影响
本公司的金融资产和负债分别于2019年12月31日和2020年12月31日计量 如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
价值-财务 头寸报表(IFRS 9) | ||||||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 值-语句 金融市场的 职位 | 公允价值 | 公允价值 至 盈亏 | 摊销成本 | ||||||||||||
非流动金融资产 | 382 | 382 | - | 382 | ||||||||||||
其他应收账款 | 7,893 | 7,893 | - | 7,893 | ||||||||||||
其他流动金融资产 | 475 | 475 | - | 475 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 6,337 | 6,337 | 6,337 | - | ||||||||||||
总资产 | 15,087 | 15,087 | 6,337 | 8,750 | ||||||||||||
非流动金融负债 | 5,398 | 5,398 | - | 5,398 | ||||||||||||
流动金融负债 | 9,846 | 9,846 | - | 9,846 | ||||||||||||
衍生金融工具 | 451 | 451 | 451 | - | ||||||||||||
贸易应付款 | 7,866 | 7,866 | - | 7,866 | ||||||||||||
总负债 | 23,561 | 23,561 | 451 | 23,110 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
价值-财务状况表(IFRS 9) | ||||||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 值-语句 金融市场的 职位 | 公允价值 | 公允价值 至 盈亏 | 摊销成本 | ||||||||||||
非流动金融资产 | 413 | 413 | - | 413 | ||||||||||||
其他应收账款 | 7,127 | 7,127 | - | 7,127 | ||||||||||||
其他流动金融资产 | 12,924 | 12,924 | - | 12,924 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 5,847 | 5,847 | 5,847 | - | ||||||||||||
总资产 | 26,311 | 26,311 | 5,847 | 20,464 | ||||||||||||
非流动金融负债 | 1,833 | 1,833 | - | 1,833 | ||||||||||||
流动金融负债 | 7,262 | 7,262 | - | 7,262 | ||||||||||||
贸易应付款 | 7,985 | 7,985 | - | 7,985 | ||||||||||||
总负债 | 17,080 | 17,080 | - | 17,080 |
F-23
本公司金融资产和负债对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度合并经营表的影响如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 利息 | 公平的变化 值 | 利息 | 公平的变化 值 | 利息 | 公平的变化 值 | ||||||||||||||||||
负债对利润或亏损的影响 | ||||||||||||||||||||||||
衍生负债 | - | - | - | 726 | - | 2,831 | ||||||||||||||||||
按摊销成本计算的负债:可转换票据和不可转换债券 | (189 | ) | - | (2,526 | ) | - | (4,374 | ) | - | |||||||||||||||
按摊销成本计算的负债:垫款 | (33 | ) | - | (33 | ) | - | (24 | ) | - |
注10:股本
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
股本(以千欧元为单位) | 2,693 | 4,793 | 20,151 | |||||||||
流通股数量 | 13,463,413 | 23,963,254 | 100,757,097 | |||||||||
每股面值(欧元) | 0.20 | € | 0.20 | € | 0.20 | € |
股本和发行溢价
截至2020年12月31日,公司股本为20,151,419.40欧元,分为100,757,097股普通股,每股面值0.20欧元。
流通股不包括 授予某些投资者的认股权证(“BSA”)、授予某些员工和 董事会成员的尚未行使的自由股份和创办人认股权证(“BSPCE”)。
截至2020年12月31日,该公司的保费为17,821欧元 千欧元。其中包括确认与增资相关的成本2,709,000欧元,以及作为IPO项目一部分发生的成本787,000欧元。
2020年5月28日召开的股东大会决定将保费分配给累计赤字4404.7万欧元。
股本的变动
截至2018年12月31日的年度:
截至2018年12月31日止年度内,股本并无变动。
与可能导致发行股票的潜在股权交易 相关的某些成本被确认为从股东权益中减少。
截至2019年12月31日的年度:
NEGMA Group Limited持有的242只债券(见附注12.2.1) 透过发行10,499,841股股份(每股面值0.20欧元)转换为本公司新股, 增加股本2,100,000欧元,溢价320,000欧元。
在公司决定推迟发行与公司股权证券在纳斯达克上市相关的股票 之后,相关成本最初确认为2018年股东权益的减少,并在2019年综合运营报表中确认。
F-24
截至2020年12月31日的年度:
公司在 期间完成数次定向增发,合计23486千欧元(增资985.9万欧元,发行溢价1362.7万欧元), 具体如下:
• | 2020年2月:通过以0.27欧元的股价发行12,394,071股新股,私募金额达330万欧元 。这笔交易产生了247.9万欧元的股本增加和86.8万欧元的发行溢价。 |
• | 2020年6月: |
o | 根据2020年5月7日的简易判决,发行2,050,000股新股,股价为0.68欧元,保留给Negma(见附注12.2)。这笔交易产生了41万欧元的增资和98.4万欧元的发行溢价。 |
o | 通过以0.66欧元的股价发行6060,606股新股,私募400万欧元。这笔交易产生了1212.1万欧元的增资和278.8万欧元的发行溢价。 |
• | 2020年7月: 以0.642欧元的股价发行9,563,732股新股,私募金额为610万欧元。这笔交易产生了1,913,000欧元的增资 和4,227,000欧元的发行溢价。 |
• | 2020年10月:通过以0.47欧元的股价发行21,276,596股新股,私募金额达1000万欧元 。这笔交易产生了4,255,000欧元的股本增加和5,745,000欧元的发行溢价。 |
本公司在截至2020年12月31日的年度内将部分债券转换为新股 ,具体内容如下:
• | Negma持有的68只债券被转换为新股, 发行了340万股,股价为0.20欧元,增资68万欧元,没有发行溢价。 |
• | 阿特拉斯持有的330只债券被转换为新股 发行了17,178,683股,股价为0.20欧元,增资343.6万欧元 ,发行溢价472.5万欧元。 |
公司与2020年增资和2021年2月在纳斯达克资本市场进行首次公开募股(见附注23)相关的成本 分别确认为从股东权益中减少2,709,000欧元和787,000欧元。
于期内行使认股权证 后,透过发行4,870,155股新股,股本增加1,315,000欧元,面值为0.20欧元,或974,000欧元,发行溢价为341,000欧元。
股息的分配
本公司于分别截至2019年12月31日及2020年12月31日的年度内并无派发任何股息 。
资本经营
公司的政策是保持坚实的资本基础 ,以保持投资者和债权人的信心,并支持未来的增长。
在这方面,本公司与Banque Parel签订了流动资金协议 。关于本流动资金协议:
• | 截至2020年12月31日,48,228股库存股按成本(43,000欧元) 确认为股东权益减少额,截至2019年12月31日,83,479股库存股按成本(17,000欧元)确认为股东权益减少额;以及 |
• | 截至2020年12月31日,8万欧元现金计入非流动金融资产 ,截至2019年12月31日,4.5万欧元现金计入非流动金融资产。 |
F-25
注11:认股权证和创始人的 认股权证
BSA向投资者发行认股权证
2015年7月10日,作为债券协议的一部分,该公司发行了 投资者认股权证,以每股6.00欧元的行使价认购270,414股,发行价格为162,000欧元,不可退还。这些认股权证的有效期为4年。该等BSA认股权证被视为权益工具,并根据国际会计准则第32号按认购价记入股东权益 。
2020年4月3日,本公司决定公开发售认股权证 。交易的主要目标是允许现有股东参与新的Cova计划和公司的未来发展,并最终巩固其股权。
公开发售完成后,本公司在充分行使延期条款后,发行了7,475,708份认购权证 。
认购价为每份权证0.06欧元。认股权证 可从2020年4月30日起行使5年,行使价格为每股新股0.27欧元。
每份认股权证使其持有人有权认购一股新的BiPhytis股票 。总订阅量达44.9万欧元。截至2020年12月31日止期间,已行使认股权证1,042,000欧元。
公司首席执行官参与了认购和 投资者认股权证的行使,作为知识产权协议(见附注3和20.2)的一部分,向公司首席执行官支付了63万欧元(认购权证17.7万欧元,行使认股权证45.3万欧元)。
该等BSA认股权证被视为权益工具,并根据国际会计准则第32号按认购价计入股东权益。
下表汇总了截至2019年12月31日的年度内向投资者发行的未偿还BSA权证的活动情况 :
未清偿认股权证数目 | 数量 共享 | ||||||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 截至 2019年1月1日 | 授与 | 练习 | 已失效 | 截至2019年12月31日 | 可 已订阅 | ||||||||||||||||||||
认股权证2015D | 07/10/2015 | 189,748 | - | - | (189,748 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
总计 | 189,748 | - | - | (189,748 | ) | - | - |
下表汇总了截至2020年12月31日的年度内向投资者发行的BSA认股权证的未偿还活动 :
未清偿认股权证数目 | 数量 共享 | ||||||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 截至 2020年1月1日 | 授与 | 练习 | 已失效 | 截至2020年12月31日 | 可 已订阅 | ||||||||||||||||||||
认股权证 2015-D | 07/10/2015 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
认股权证 2020 | 04/07/2020 | - | 7,475,708 | 3,860,142 | - | 3,615,566 | 3,615,566 | ||||||||||||||||||||
总计 | - | 7,475,708 | 3,860,142 | - | 3,615,566 | 3,615,566 |
F-26
BSA向Bracknor发出认股权证
2017年,该公司为Bracknor Fund Ltd的利益发行了认股权证,平均行使价格为每股普通股3.48欧元,用于全额偿还的融资额度 ,现已终止。截至2020年12月31日,如果行使认股权证,可以发行的普通股数量为431,184股。
根据股权补偿计划发行的BSA认股权证
下表汇总了与根据股权补偿计划发行的权证 相关的数据,以及根据IFRS 2进行估值时采用的假设:
特点 | 假设 | IFRS2首字母 估值 | |||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 认股权证数量
已批准 | 成熟性 日期 | 锻炼 价格 | 波动率 | 无风险利率 | (布莱克-斯科尔斯) 数以千计的 欧元 | ||||||||||||||||||
认股权证 2015 | 08/04/2015 | 54,000 | 08/04/2019 | € | 8.40 | 49.77 | % | -0.18 | % | 481 | |||||||||||||||
认股权证 2017 | 07/21/2017 | 72,000 | 07/21/2021 | € | 3.30 | 59.95 | % | -0.62 | % | 153 |
根据股权补偿计划 发行的所有BSA认股权证在授予日全部归属。
下表汇总了在截至2019年12月31日的年度内根据股权补偿计划发行的BSA认股权证活动:
未清偿认股权证数目 | 数量 共享 | ||||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 截至2019年1月1日 | 授与 | 练习 | 已失效 | 截至 2019年12月31日 | 可 已订阅 | ||||||||||||||||||
认股权证 2015 | 08/04/2015 | 48,000 | - | - | (48,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||
认股权证 2017 | 07/21/2017 | 72,000 | - | - | - | 72,000 | 72,000 | ||||||||||||||||||
总计 | 120,000 | - | - | (48,000 | ) | 72,000 | 72,000 |
下表汇总了在截至2020年12月31日的年度内根据股权补偿计划发行的BSA认股权证活动:
未清偿认股权证数目 | 数量 共享 | ||||||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 截至2020年1月1日 | 授与 | 练习 | 已失效 | 截至 2020年12月31日 | 可 已订阅 | ||||||||||||||||||||
认股权证 2017 | 07/21/2017 | 72,000 | - | - | - | 72,000 | 72,000 | ||||||||||||||||||||
总计 | 72,000 | - | - | - | 72,000 | 72,000 |
F-27
创办人认股权证(“BSPCE”)
下表汇总了与BSPCE方正发行的 认股权证相关的数据,以及根据IFRS 2进行估值时采用的假设:
特点 | 假设 | IFRS 2初始 | |||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 数量
个 认股权证 已批准 | 成熟性 日期 | 锻炼 价格 | 波动率 | 无风险 费率 | 估值(黑色- 斯科尔斯)在 数以千计的 欧元 | ||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-1 | 05/22/2015 | 195,000 | 05/22/2019 | € | 2.06 | 49.09 | % | -0.13 | % | 794 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-2 | 09/23/2015 | 424,200 | 09/23/2019 | € | 10.70 | 53.16 | % | -0.19 | % | 2,591 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-3 | 12/04/2015 | 20,000 | 12/04/2019 | € | 10.70 | 53.79 | % | -0.22 | % | 78 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-4 | 03/15/2016 | 39,700 | 03/15/2020 | € | 6.09 | 56.74 | % | -0.41 | % | 83 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2017-1 | 07/21/2017 | 227,000 | 07/21/2021 | € | 3.30 | 54.07 | % | -0.53 | % | 347 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2017-2 | 07/21/2017 | 127,000 | 07/21/2021 | € | 3.30 | 57.25 | % | -0.65 | % | 421 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2019-1 | 04/03/2020 | 1,333,333 | 04/03/2026 | € | 0.27 | 48.36 | % | -0.62 | % | 674 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2019-2 | 04/03/2020 | 666,667 | 04/03/2026 | € | 0.27 | 53.32 | % | -0.56 | % | 356 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2020-1 | 12/22/2020 | 999,393 | 12/22/2020 | € | 0.47 | 57.80 | % | -0.77 | % | 508 | |||||||||||||||
创始人的 认股权证2020-2 | 12/22/2020 | 499,696 | 12/22/2020 | € | 0.47 | 57.91 | % | -0.77 | % | 284 |
下表汇总了截至2019年12月31日的年度内未偿还的BSPCE创始人认股权证活动 :
未清偿认股权证数目 | 数量 个共享 可以 | ||||||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 截至 2019年1月1日 | 授与 | 练习 | 已失效 | 截至2019年12月31日 | BE 已订阅 | ||||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-1 | 05/22/2015 | 152,000 | - | - | (152,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-2 | 09/23/2015 | 384,500 | - | - | (384,500 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-3 | 12/04/2015 | 20,000 | - | - | (20,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2015-4 | 03/15/2016 | 39,700 | - | - | (39,700 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2017-1 | 07/21/2017 | 227,000 | - | - | (79,000 | ) | 148,000 | 148,000 | |||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2017-2 | 07/21/2017 | 116,334 | - | - | (42,334 | ) | 74,000 | 74,000 | |||||||||||||||||||
总计 | 939,534 | - | - | (717,534 | ) | 222,000 | 222,000 |
下表汇总了截至2020年12月31日的年度内未偿还的BSPCE创始人认股权证活动 :
未清偿认股权证数目 | 数量 共享 | ||||||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 在 2020年1月1日 | 授与 | 练习 | 已失效 | 在2020年12月31日 | 可 已订阅 | ||||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2017-1 | 07/21/2017 | 148,000 | - | - | - | 148,000 | 148,000 | ||||||||||||||||||||
创办人认股权证 2017-2 | 07/21/2017 | 74,000 | - | (2,152 | ) | (9,000 | ) | 62,848 | 62,848 | ||||||||||||||||||
创办人认股权证 2019-1 | 04/03/2020 | - | 1,333,333 | (313,417 | ) | (8,607 | ) | 1,011,309 | 1,011,309 | ||||||||||||||||||
创办人认股权证 2019-2 | 04/03/2020 | - | 666,667 | - | (4,304 | ) | 662,363 | 662,363 | |||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2020-1 | 12/22/2020 | - | 999,393 | - | - | 999,393 | 999,393 | ||||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2020-2 | 12/22/2020 | - | 499,696 | - | - | 499,696 | 499,696 | ||||||||||||||||||||
总计 | 222,000 | 3,499,089 | (315,569 | ) | (21,911 | ) | 3,383,609 | 3,383,609 |
F-28
下表汇总了这些BSPCE创始人认股权证的授权期 :
类型 | 归属期间 | |
创办人认股权证2017-1 | 1/3截至2017年7月21日1/3截至2018年7月21日1/3截至2019年7月21日 | |
创办人认股权证2017-2 | 1/3截至2017年7月21日1/3截至2018年7月21日1/3截至2019年7月21日 | |
创办人认股权证2019-1 | 1/3截至2020年4月10日1/3截至2022年4月10日1/3截至2024年4月10日1/3 | |
创办人认股权证2019-2 | 1/3截至2020年4月10日1/3截至2022年4月10日1/3截至2024年4月10日1/3 | |
创办人认股权证 2020-1 | 截至2020年12月22日1/3截至2022年12月22日1/3截至2024年12月22日1/3 | |
创始人的 认股权证2020-2 | 截至2020年12月22日1/3截至2022年12月22日1/3截至2024年12月22日1/3 |
免费股
特点 | 假设 | IFRS 2初始 | |||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 数量
个 认股权证 已批准 | 成熟性 日期 | 锻炼 价格 | 波动率 | 无风险 费率 | 估值(黑色- 斯科尔斯)在 数以千计的 欧元 | ||||||||||||||||
免费共享2020年 | 12/22/2020 | 2,500,911 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2,311 |
下表汇总了截至2020年12月31日的 年度内已发行的免费股票活动:
已发行自由股数 | 该公司持有的股份数量 | ||||||||||||||||||||||||||
类型 | 授予日期 | 截至2020年1月1日 | 授与 | 练习 | 已失效 | 截至 2020年12月31日 | 可 已订阅 | ||||||||||||||||||||
免费共享2020年 | 12/22/2020 | - | 2,500,911 | - | - | 2,500,911 | 2,500,911 | ||||||||||||||||||||
总计 | - | 2,500,911 | - | - | 2,500,911 | 2,500,911 |
这些免费股份的归属期限汇总如下 表:
类型 | 归属期间 | |
免费共享2020年 | 归属期为2年,其后为持有期2年 |
F-29
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度确认的基于股票的薪酬费用 。
(金额以千欧元为单位)
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
类型 | 该计划的可能成本 | 累计费用-期初 | 该期间的费用 | 迄今累计费用 | 该计划的可能成本 | 累计费用-期初 | 该期间的费用 | 迄今累计费用 | |||||||||||||||||||||||||
2017年认股权证 | 153 | 153 | - | 153 | 153 | 153 | - | 153 | |||||||||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2017-1 | 347 | 307 | 41 | 347 | 347 | 347 | - | 347 | |||||||||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2017-2 | 369 | 347 | 22 | 369 | 369 | 369 | - | 369 | |||||||||||||||||||||||||
创办人认股权证 2019-1 | - | - | - | - | 674 | - | 447 | 447 | |||||||||||||||||||||||||
创办人认股权证 2019-2 | - | - | - | - | 356 | - | 52 | 52 | |||||||||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2020-1 | - | - | - | - | 508 | - | 257 | 257 | |||||||||||||||||||||||||
创始人的 认股权证2020-2 | - | - | - | - | 284 | - | 1 | 1 | |||||||||||||||||||||||||
免费共享2020年 | - | - | - | - | 2,311 | - | 28 | 28 | |||||||||||||||||||||||||
总计 | 63 | 785 |
注12:借款和金融负债
截止到十二月三十一号, | ||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2019 | 2020 | ||||||
有条件垫款 | 1,006 | 893 | ||||||
不可转换债券 | 4,392 | 940 | ||||||
非流动金融负债 | 5,398 | 1,833 | ||||||
有条件垫款 | 274 | 274 | ||||||
不可转换债券 | 3,025 | 3,454 | ||||||
可转换票据 | 1,699 | 1,400 | ||||||
与部分应收研究税抵免预融资有关的财务负债(1) | 4,834 | 2,134 | ||||||
银行透支 | 15 | - | ||||||
流动金融负债 | 9,846 | 7,262 | ||||||
金融负债总额 | 15,244 | 9,095 |
(1)与研究税收抵免(CIR)应收账款的 部分预融资相关的金融负债
2019年12月,2018年 和2019年的部分CIR应收账款由Fonds Commun DE滴定PREDIREC Innovation 2020预融资,NEFTYS Conseil SARL作为安排方,或NEFTYS。 因此,公司记录:
• | 在收取CIR时应支付给NEFTYS的款项的责任; |
• | NEFTYS从出售的应收账款中扣除的金额的金融资产 (视为保证金,见附注6);以及 |
• | 法国 国家应支付的CIR研究税收抵免的流动资产。 |
根据IFRS 9,应对NEFTYS的财务负债 是使用每年的摊余成本法确定的:
• | 2018年CIR:290.4万欧元;以及 |
• | CIR 2019年:193万欧元。 |
2018年和2019年的CIR应收账款由法国税务机关在2020年报销。 预融资应收款随后直接偿还给NEFTYS(见附注6)。
2020年12月,CIR 2020应收账款的一部分由NEFTYS预融资 。此操作遵循与上述相同的规则。
F-30
根据国际财务报告准则第9号,应付NEFTYS 与CIR 2020有关的财务负债是采用摊余成本法确定的,为2,134,000欧元。
赎回价值与账面价值的对账
截至赎回时的价值 | 导数 | 的公允价值 | 携带
截止金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
(金额以千欧元为单位 ) | 十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2020 | 认股权证 折扣 | 金融 仪器 | 发行 成本 | 金融 负债 | 摊销 成本 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||||||||||||||||
有条件垫款 | 1,368 | 1,232 | - | - | - | - | (65 | ) | 1,167 | |||||||||||||||||||||||
不可转换债券 | 7,709 | 4,495 | (319 | ) | - | (355 | ) | - | 573 | 4,394 | ||||||||||||||||||||||
可转换票据Negma | 2,080 | 1,400 | - | - | - | - | - | 1,400 | ||||||||||||||||||||||||
银行透支 | 15 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
与部分研究税收抵免应收账款预融资有关的财务负债 | 5,029 | 2,252 | - | - | (40 | ) | - | (78 | ) | 2,134 | ||||||||||||||||||||||
金融负债总额 | 16,201 | 9,379 | (319 | ) | - | (396 | ) | - | 431 | 9,095 |
按到期日细分的金融负债,赎回时的价值
金融负债期限细分如下:
截至 十二月三十一号, | 当前 | 非电流 | ||||||||||||||
(金额以千欧元为单位) | 2020 | 1至5年 | >5年 | |||||||||||||
有条件垫款 | 1,232 | 292 | 940 | - | ||||||||||||
不可转换债券 | 4,495 | 3,550 | 945 | - | ||||||||||||
可转换票据Negma | 1,400 | 1,400 | - | - | ||||||||||||
可转换票据图册 | - | - | - | - | ||||||||||||
银行透支 | - | - | - | - | ||||||||||||
与部分研究税收抵免应收账款预融资有关的财务负债 | 2,252 | 2,252 | - | - | ||||||||||||
金融负债总额 | 9,379 | 7,494 | 1,885 | - |
12.1有条件垫款
下表列出了条件预付款的变化:
(金额以千欧元为单位) | BPI-Sarcob | BPI-BIO101 | AFM-Téléthon | 总计 | ||||||||||||
截至2019年1月1日 | 182 | 1,025 | - | 1,207 | ||||||||||||
(+)有条件垫款收益 | - | - | 400 | 400 | ||||||||||||
(-)还款 | (52 | ) | (275 | ) | - | (327 | ) | |||||||||
补贴 | - | - | (34 | ) | (34 | ) | ||||||||||
财务费用 | 6 | 24 | 4 | 33 | ||||||||||||
截至2019年12月31日 | 135 | 774 | 370 | 1,279 | ||||||||||||
(+)有条件垫款收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
(-)还款 | (26 | ) | (110 | ) | - | (136 | ) | |||||||||
补贴 | - | - | - | - | ||||||||||||
财务费用 | 3 | 13 | 8 | 24 | ||||||||||||
截至2020年12月31日 | 112 | 677 | 378 | 1,167 |
F-31
按到期日细分的有条件垫款,赎回时的价值
(金额以千欧元为单位) | BPI-Sarcob | BPI-BIO101 | AFM-Téléthon | 总计 | ||||||||||||
截至2020年12月31日 | 118 | 715 | 400 | 1,232 | ||||||||||||
不到一年 | 72 | 220 | - | 292 | ||||||||||||
一到五年 | 46 | 495 | 400 | 941 | ||||||||||||
五年多 | - | - | - | - |
12.1.1 BPI法国有条件预付款-“Sarcob” 项目
2015年2月4日,BiPhytis公司与法国BPI公司签订了一项协议,以26万欧元的无息条件预付款,以里程碑式的方式分期付款,用于“候选药物的体外、体内和药代动力学表征”。
该公司与本协议相关的总金额为26万欧元 。该项目已圆满完成。
根据项目成功完成的初步还款时间表 如下:
• | 2017年6月30日至2018年3月31日每季度650万欧元 (4笔付款); |
• | 从2018年6月30日至2021年3月31日,每季度1.3万欧元 (12笔付款);以及 |
• | 从2021年6月30日至2022年3月31日,每季度19.5万欧元 (4次付款)。 |
新冠肺炎健康危机后,公司成功 推迟了2020年第一季度和第二季度的还款,将最初的还款时间表再延长了两个季度。 考虑这些变化后的还款时间表如下:
• | 从2020年6月30日至2021年3月31日,每季度1.3万欧元 (3次还款); |
• | 从2021年6月30日至2022年3月31日,每季度1950万欧元 (4次偿还);以及 |
• | 2022年6月30日至2022年12月30日每季度32.5万欧元 (2次还款)。 |
本公司根据本协议作出的承诺 见附注21.2。
根据国际财务报告准则,由于有条件垫款不承担年度 利息,因此被视为本公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场利率折现的预付款金额之间的 差额(3个月期Euribor+2.5 个百分点=2.56%)被视为公共赠款。
12.1.2 BPI法国有条件预付款-“BIO101” 项目
2016年11月28日,该公司与法国BPI公司签订了一项协议 ,提供110万欧元的有条件无息预付款,分期付款,用于“生产BIO101第一阶段治疗石棺减肥症的临床批次、监管临床前阶段和临床阶段。”
该公司与本协议相关的总金额为110万欧元 。该项目已圆满完成。根据项目成功完成的初始还款时间表 为:
• | 2018年12月31日至2023年9月30日,每季度55,000欧元(20次付款)。该公司于2019年1月支付了第一笔季度还款。 |
新冠肺炎健康危机后,公司成功 推迟了2020年第一季度和第二季度的还款,将最初的还款时间表再延长了两个季度。 考虑这些变化后的还款时间表如下:
• | 从2020年6月30日至2024年3月31日,每季度55,000欧元 (11次还款)。 |
本公司根据本协议作出的承诺 见附注21.2。
F-32
根据国际财务报告准则,由于有条件垫款不计年息,因此被视为本公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场利率折现的预付款金额(3个月期Euribor+2.5个百分点=2.19%)之间的差额被视为公共赠款。
12.1.3 与AFM-Telethon-«BIO 101»项目的协作协议
BiPhytis与AFM-Telethon签订了一项合作协议,自2019年6月3日起生效,重点是开发其主要候选药物Sarconeos(BIO101),通过其Myoda临床计划治疗杜氏肌营养不良症(DMD)。
根据合作条款,AFM-Telethon公司向BiPhytis公司提供了40万欧元的资金,用于某些额外的临床前研究以及Myoda临床项目的准备工作,这些项目在某些情况下可能需要偿还。根据启动Myoda临床计划第三阶段的批准,这笔还款计划在两年内进行(固定每半年偿还一次)。
根据国际财务报告准则,由于有条件垫款不计年息,因此被视为本公司的无息贷款(即在比市场利率更优惠的条件下)。按历史成本计算的预付款金额与按市场利率折现的预付款金额(3个月期Euribor+2.5个百分点=2.18%)之间的差额被视为公共赠款。
12.2可转换票据和不可转换债券
12.2.1向NEGMA发行可转换票据
(金额以千欧元为单位) |
|
NEGMA ORNANEBSA |
|
|
截至2019年1月1日 |
|
|
— |
|
(+)收到的收益 |
|
|
4,500 |
|
(-)认股权证(“BSA?)折扣 |
|
|
(75 |
) |
(-)衍生工具 |
|
|
(1,184 |
) |
(-)交易成本 |
|
|
(300 |
) |
(+)金融负债的公允价值 |
|
|
391 |
|
(+)转换金融负债的公允价值变动 |
|
|
(210 |
) |
(+/-)摊销成本 |
|
|
996 |
|
(-)转换 |
|
|
(2,420 |
) |
截至2019年12月31日 |
|
|
1,699 |
|
(+)金融负债的公允价值 |
|
|
(181 |
) |
(+/-)摊销成本 |
|
|
562 |
|
(-)转换 |
|
|
(680 |
) |
截至2020年12月31日 |
|
|
1,400 |
|
2019年8月21日,本公司与Negma Group Limited签署了一项协议,由本公司全权酌情通过发行多批附附认股权证的可转换票据(ORNANEBSA)向本公司提供至多2400万澳元的融资。
根据本协议,董事会决定在截至2019年12月31日的年度内发行以下可转换票据和认股权证:
|
• |
2019年8月21日的第一批300 ORNANE外加30 ORNANE的承诺费,附带认股权证购买585,936股(BSAT1),为公司带来300万欧元的毛收入;以及 |
|
• |
2019年12月27日的第二批300股ORNANE,其中50%由Negma Group支付,截至2019年12月31日,公司获得的毛收入为150万澳元,并附带购买694,444股(BSA)的认股权证T2). |
2020年4月6日,作为执行下文所述Atlas协议的一部分,公司终止了与Negma的合同。
F-33
在此终止后,Negma采取法律行动,要求BiPhytis赔偿910,900欧元,并要求交付7,000,000股BiPhytis股票,Negma认为根据Negma仍持有的唯一BiPhytis ORNANES股票,Negma有权获得该股票,发行股票的代价是本金1,400,000瑞士法郎。
Negma索赔的910,900英镑符合Negma根据2019年合同条款指控的合同罚款,该合同规定,如果股票价格低于股票面值,则在将票据转换为股票的情况下支付此类罚款。BiPhytis强烈反对这一法律行动和这些支付和交付股票的要求。
根据2020年5月7日的简易判决,Negma获得了一项部分回应其索赔的决定,命令BiPhytis根据罚款(金额为7000澳元)支付金额为37万8千澳元的损害赔偿金,并交付2050,000股BiPhytis股票。
此次交付2,050,000股 ,价值1,394,000港元,被视为财务赔偿,记为财务支出。在截至2020年12月31日的年度内,财务 赔偿总额1,77.9万澳元被记录为财务支出。 在截至2020年12月31日的年度内,财务赔偿总额为1,779,000澳元。简易判决没有消除因Negma而产生的140万英镑的本金责任。
BiPhytis和Negma对巴黎商事法院的裁决提出上诉(见附注14)。
2020年11月18日,巴黎上诉法院做出了有利于BiPhytis的裁决,判决Negma将之前交付的2,050,000股股票以及378,000欧元的条款返还BiPhytis。此外,Negma被勒令向BiPhytis支付4.1万美元作为额外赔偿。在截至2020年12月31日的一年中,总收入41.9万澳元记录在财务收入中。
截至2020年12月31日,该公司承认有权获得Negma将以股权形式返还的2,050,000股股票,金额为1,394,000澳元,以防止先前记录为财务费用的赔偿被撤销。
在2020年期间,Negma持有的68只债券被转换为新股,根据上述第一批和第二批的公式,产生了340万股的发行。
Negma还行使了所有BSAT2在截至2020年12月31日的一年中,共发行了694,444股股票。所有BSAT1截至2020年12月31日仍未结清。
会计处理
根据国际财务报告准则第9号,可转换票据最初按其债务部分的公允价值确认,随后该债务部分按摊余成本法入账。
可转换票据的转换选择权因发行日的平价不固定并按公允价值计量(基于Black-Scholes估值模型)而在衍生工具中分类,并根据国际财务报告准则第9号在综合经营报表中确认公允价值的变化。
F-34
下表汇总了折算选项的会计处理方式:
转换选项 | 第1档 | 第2档 | ||||||||||||||||||||||
内格玛 | 截至发行日(2019年08月21日) | 截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | 截至发行日 (12/27/2019) | 截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
已发行可转换票据数量 | 300 | 58 | - | 150 | 150 | - | ||||||||||||||||||
转换后可发行的股份数量 | 6,976,744 | 3,222,222 | - | 7,500,000 | 7,500,000 | - | ||||||||||||||||||
折算价格 | € | 0.43 | € | 0.18 | - | € | 0.20 | € | 0.20 | - | ||||||||||||||
预期期限 | 3个月 | 1个月 | - | 3个月 | 3个月 | - | ||||||||||||||||||
波动率 | 83.16 | % | 101.29 | % | - | 119.15 | % | 119.15 | % | |||||||||||||||
无风险利率 | -0.78 | % | -0.68 | % | - | -0.78 | % | -0.78 | % | |||||||||||||||
衍生工具的价值(以千欧元为单位) | 819 | 106 | 364 | 346 | - | |||||||||||||||||||
期内公允价值变动(千欧元) | (714 | ) | (106 | ) | (19 | ) | (346 | ) |
根据国际财务报告准则第9号,8%的折扣被认为是在财务费用中确认的隐含赎回溢价,相应的分录被记为相关金融负债价值的增加。票据转换后,这笔计入金融负债的金额将转移至与股本相关的保费。
根据本协议,当转换价格低于股票面值时,适用转换处罚。这笔转换罚金被视为在财务支出(2019年为301,000美元)中确认并支付给Negma的隐含赎回溢价。
截至2019年12月31日,242张可转换票据已按照上述公式转换,根据第一批发行了10,499,841股新股。
截至2020年12月31日,已根据上述公式转换了310张可转换票据,从而根据第一批发行了10,849,841股新股,根据第二批发行了3,050,000股新股。
权证的主要特征
搜查令立即从ORNANE中分离出来。它们的持有者可能只会将它们转让给附属公司,而不会受到在泛欧交易所成长型市场上进行交易的申请的限制。它们可以自发行之日起五年内行使。每份认股权证赋予其持有人认购一股新的BiPhytis股票的权利。
权证的执行价格使用以下公式计算:Pe=125%xP,其中
|
• |
“PE”是权证执行价, |
|
• |
“P”为转换价,即行权请求日前15个交易日内的最低成交量加权平均价。 |
ORNANEBSA发行时将发行的权证数量将乘以权证的执行价格(根据以下条款和条件确定),根据以下公式,所得金额等于该批股票面值的12.5%:N=(r×VN)/(125%x P),其中
|
• |
“n”是已发行的权证数目, |
|
• |
“r”是认股权证发行量与ORNANE数量之比,即12.5%, |
|
• |
“P”为转换价,即行权请求日前15个交易日内的最低成交量加权平均价。 |
F-35
根据国际会计准则第32号,作为每批股份的一部分而向Negma发行的认股权证已于发行日在权益工具中按公允价值(根据Black-Scholes估值模型)确认。
认股权证 | 第1档 | 第2档 | ||||||
NEGMA | 自发行之日起 日期 | 截至发布日期
(12/27/2019) | ||||||
未清偿认股权证数目 | 585,936 | 694,444 | ||||||
行权价每股 | € | 0.64 | € | 0.27 | ||||
预期期限 | 10个月 | 5个月 | ||||||
波动率 | 71.11 | % | 109.14 | % | ||||
无风险利率 | -0.96 | % | -0.96 | % | ||||
股权工具的价值(以千欧元为单位) | 49 | 26 |
公司确认:
|
• |
2019年与权益工具有关的递延税项负债28,000欧元,作为根据国际会计准则第12号首次确认时权益的减少所得税及 |
|
• |
因产生递延税项负债而结转的营业净亏损(NOL)的递延税项资产,导致2019年综合经营表中的递延税项收益为28,000澳元。 |
12.2.2向ATLAS发行可转换票据
(金额以千欧元为单位) |
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阿特拉斯·奥纳内 |
|
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截至2020年1月1日 |
|
|
- |
|
(+)收到的收益 |
|
|
9 000 |
|
(-)衍生工具 |
|
|
(2 398 |
) |
(-)发行成本 |
|
|
(435 |
) |
(+)金融负债的公允价值 |
|
|
(270 |
) |
(+/-)金融负债公允价值变动 |
|
|
270 |
|
(+/-)摊销成本 |
|
|
2 833 |
|
(-)还款 |
|
|
(750 |
) |
(-)转换 |
|
|
(8 250 |
) |
截至2020年12月31日 |
|
|
- |
|
2020年4月,公司从ATLAS签署了高达2400万澳元的新可转换票据融资 ,以通过发行多个可转换票据来继续开发Sarconeos(BIO 101) 。这份合同取代了Negma的合同。该公司于2020年4月29日发行了第一批300万澳元,2020年6月19日发行了第二批300万澳元,2020年8月28日发行了第三批300万澳元。
一笔37万5千澳元的承诺费从第一期的收益中被扣留。公司的其他发行成本约为6.6万欧元(第一批为1.6万欧元,第二批为2.3万欧元,第三批为2.7万欧元)。
ORNANE认股权证的主要特征
960份3年期“认股权证要求其持有人应公司要求,分120份认股权证行使。每份认股权证授予其持有人一份或一份的权利。“认股权证不得转让,也不受在泛欧交易所成长型市场进行交易的要求的约束。
冬虫夏草的主要特征
ORNANE(债券)面值为25,000欧元,认购价为面值的0.97%。它们不计息,从发行之日起有24个月的期限 。ORNANE的持有者可以在到期期间随时要求转换,届时,公司将能够以现金赎回ORNANE。在期限结束时,如果ORNANE尚未转换或 赎回,持有者将不得不转换它们。
F-36
持有者可以随时要求按以下公式确定的转换奇偶数转换ORNANE:N=VN/(R×P),其中
|
• |
“N?是转换所产生的股票数量, |
|
• |
“VN?是ORNANE的面值,即25,000欧元, |
|
• |
“R?是转换率,即0.97, |
|
• |
“p?是转换价格,即请求转换日期前10个交易日的最低成交量加权平均价。 |
在转换请求的当天,公司可以使用以下公式以现金赎回ORNANE:V=VN/R x Pr,其中
|
• |
“V?是赎回给持有者的金额, |
|
• |
Pr?是介于(I)转换前的加权平均收盘价和(Ii)前10个交易日的最低加权平均价格×1.15之间的最低价格。 |
ORNANE的持有者可能只会将其转让给附属公司,不会受到在泛欧交易所成长型市场进行交易的请求的约束。
会计处理
根据国际财务报告准则第9号,可转换票据的 债务部分按摊余成本法计量。 可转换票据的转换选择权因平价不固定而在衍生工具中分类,并于发行日按公允价值 计量(基于二项式估值模型),并根据国际财务报告准则第9号确认公允价值变动于利润 或亏损。
下表汇总了折算选项的会计处理方式:
转换选项 | 第1档 | 第2档 | 第三档 | |||||||||||||||||||||
阿特拉斯 | 截至发行日(2020年04月29日) | 截至2020年12月31日 | 截至发行日 (06/19/2020) | 截止到2020年12月31日, | 截至发行日 (08/28/2020) | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
已发行可转换票据数量 | 120 | - | 120 | - | 120 | - | ||||||||||||||||||
转换后可发行的股份数量 | 3,203,759 | - | 3,992,856 | - | 4,827,907 | - | ||||||||||||||||||
折算价格 | € | 0.94 | - | € | 0.75 | - | € | 0.62 | - | |||||||||||||||
波动率 | 85.54 | % | - | 68.05 | % | - | 48.60 | % | - | |||||||||||||||
无风险利率 | -0.57 | % | - | 0.55 | % | - | -0.59 | % | - | |||||||||||||||
期权的公允价值 | 0.310 | - | 0.204 | - | 0.122 | - | ||||||||||||||||||
衍生工具的价值(以千欧元为单位) | 986 | - | 809 | - | 586 | - | ||||||||||||||||||
期内公允价值变动(千欧元) | (986 | ) | (809 | ) | (586 | ) |
根据IFRS 9,3%的折扣被视为在财务费用中确认的隐含赎回溢价。
截至2020年12月31日,330张可转换票据已按照上述公式转换,根据第一批、第二批和第3.3批发行了17,178,683股新股。与第三批发行的30张票据已以现金偿还,总金额为75万澳元。
截至2020年12月31日,为阿特拉斯公司发行的所有 可转换票据均已转换。根据协议,我们可以向ATLAS额外发放最多600份ORNANE,这将为我们提供高达1500万欧元的额外资金。
F-37
12.2.3向Kreos发行不可转换债券
(金额以千欧元为单位) |
|
克里奥斯 |
|
|
截至2019年1月1日 |
|
|
6,930 |
|
(+)收到的收益 |
|
|
2,420 |
|
(+)保证保证金 |
|
|
80 |
|
(-)交易成本 |
|
|
(50 |
) |
(+/-)摊销成本 |
|
|
328 |
|
(-)还款 |
|
|
(2,292 |
) |
截至2019年12月31日 |
|
|
7,417 |
|
(+)收到的收益 |
|
|
— |
|
(+)保证保证金 |
|
|
— |
|
(-)交易成本 |
|
|
— |
|
(+/-)摊销成本 |
|
|
189 |
|
(-)还款 |
|
|
(3,214 |
) |
截至2020年12月31日 |
|
|
4,392 |
|
2018年9月10日,公司与Kreos签署了风险贷款协议 和债券发行协议,通过公司向Kreos发行四批不可转换债券,每批250万欧元,外加发行与第一批相关的附带的 认股权证,向公司提供至多1000万欧元的融资。根据合资贷款协议的要求,公司为Kreos的利益质押了公司资产的担保权益 。该公司还向Kreos授予了作为持续经营企业的 业务的担保权益,包括公司的部分专利。每批不可转换债券 的年利率为10%,必须从2019年4月开始分36个月以现金偿还。
根据协议条款,本公司有权在不少于30天前通知Kreos的情况下,随时全额预付或购买不可转换债券。预付款项将相当于(I)未偿还本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,以每年10%的折扣率计算。(I)未偿还的本金,加上(Ii)在相关部分剩余期限内应支付的所有利息偿还的总和,每年贴现10%。
第一批和第二批不可转债于2018年9月10日发行,第三批于2018年12月17日发行,最后一批于2019年3月1日发行,为公司带来总计1000万欧元的毛收入。
Kreos从公司收到的收益中扣留了总计32万欧元(每批8万欧元)的保证金。扣留的款项将从本公司上次偿还的分期付款中扣除。它列在“非流动金融资产”项下。
作为第一批发行给Kreos的BSA认股权证,持有人有权以每股2.67欧元的行使价认购最多442,477股普通股,期限为7年。这些认股权证的价值为31.9万欧元,计入股本,并作为债务价值的减值记录。
会计处理
根据IFRS 9,不可转换债务部分按照摊余成本法计量,截至2020年12月31日为440万澳元,截至2019年12月31日为740万澳元。
F-38
注13:雇员福利义务
雇员福利义务包括根据适用的集体谈判协议(即“制药业集体协议”)评估的退休补偿条款。
根据法国法律,这一承诺仅适用于员工。计算退休赔偿金的主要精算假设如下:
|
截至 十二月三十一号, |
|||
2019 |
2020 |
|||
退休 年龄 | 自愿退休 年龄在65岁到67岁之间 |
|||
集体 协议 |
制药
|
制药
|
||
折扣率
|
0.77% |
0.33% |
||
死亡率 表 |
Insee 2017 |
Insee 2017 |
||
加薪 |
2.00% |
2.00% |
||
翻身 |
5~6成熟 |
5~6成熟 |
||
社保缴费 |
43% |
43% |
有关退休弥偿的规定已演变如下:
(金额以千欧元为单位) |
|
员工福利 |
|
|
截至2019年1月1日 |
|
|
189 |
|
服务成本 |
|
|
39 |
|
利息成本 |
|
|
2 |
|
精算损益 |
|
|
(89 |
) |
截至2019年12月31日 |
|
|
142 |
|
服务成本 |
|
|
31 |
|
利息成本 |
|
|
1 |
|
精算损益 |
|
|
14 |
|
截至2020年12月31日 |
|
|
188 |
|
附注14:条文
(金额以千欧元为单位) |
|
自.起01/01/2020 |
|
|
加法 |
|
|
反转 |
|
|
发布 |
|
|
自.起12/31/2020 |
|
|||||
关于诉讼的规定(1) |
|
|
- |
|
|
|
1,394 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,394 |
|
风险拨备(2) |
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
拨备总额 |
|
|
- |
|
|
|
1,396 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,396 |
|
(1)Negma诉讼
在与Negma的合同于2020年4月6日终止后,Negma采取了法律行动,要求BiPhytis赔偿910,900澳元,并要求交付700万股BiPhytis股票,Negma认为根据Negma仍持有的唯一BiPhytis ORNANES,Negma有权获得这笔股票,作为140万澳元本金的贷款对价。
根据2020年5月7日的简易判决,Negma获得了一项部分回应其索赔的决定,命令BiPhytis根据罚款(金额为7000澳元)支付37.8万澳元的损害赔偿金,并交付2050,000股BiPhytis股票。
这笔价值1,39万4千英镑的2,050,000股股票的交付被认为是一项财务赔偿。
2020年赔偿38.5万欧元(含罚款7000欧元)记为财务费用。简易判决并不消除Negma应承担的责任。截至2020年12月31日的流动金融负债包括140万澳元的债券(见附注12.2)。
F-39
2020年11月18日,巴黎上诉法院做出了有利于BiPhytis的裁决,判处Negma退还之前交付的2,050,000股票以及 378,000欧元的条款。2021年1月,Negma已返还股份,并在2020年12月31日之前,Negma向BiPhytis偿还了41.9万美元(包括赔偿和法律费用)。
截至2020年12月31日, 公司承认有权退还之前以股权形式向Negma发行的2,050,000股BiPhytis股票 1,394,000股,以抵销之前记录为财务费用的财务赔偿(见附注 12.2)。自巴黎上诉法院判决以来,Negma就其索赔的是非曲直提起诉讼,以便 获得7,000,000股BiPhytis股票和911,000美元的赔偿,并按LIBOR+ 10%的利率支付逾期付款利息。
截至2020年12月31日,该公司已对与这起诉讼相关的风险敞口进行了分析,并估计其最大风险为:
|
• |
继续偿还140万欧元的金融债务(见附注12.2);以及 |
|
• |
在判决不利的情况下,被责令支付相当于2020年5月7日判决的赔偿金(不加处罚),即139.4万美元。 |
因此,本公司决定自2020年12月31日起计提1,39万4千澳元的风险拨备。
这一估计将在未来根据诉讼的演变进行重新评估。
(2)风险准备金
风险拨备是对在归属期间授予自由股份时支付的额外供款进行拨备。这一贡献是在归属期间以直线基础确认的。
注15:流动负债
15.1贸易应付款
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
研发供应商 |
|
|
4,953 |
|
|
|
5,408 |
|
一般和行政供应商 |
|
|
2,913 |
|
|
|
2,577 |
|
贸易应付款总额 |
|
|
7,866 |
|
|
|
7,985 |
|
对研究和开发供应商的贸易应付款项的变化主要是由于与公司正在进行的临床试验和研究成本相关的费用增加(参见16.1),特别是与SARA临床计划和启动Cova计划有关的费用。
对一般和行政供应商的贸易应付款减少,主要是因为2020年的付款延迟减少,以及部分推迟到2020年的2019年供应商余额的付款。
15.2税收和社会责任
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
人事费用 |
|
|
315 |
|
|
|
521 |
|
社会保障费用 |
|
|
466 |
|
|
|
790 |
|
其他税种 |
|
|
482 |
|
|
|
136 |
|
税收和社会负债总额 |
|
|
1,263 |
|
|
|
1,446 |
|
F-40
15.3其他债权人和杂项负债
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
考勤费 |
|
|
230 |
|
|
|
242 |
|
其他 |
|
|
2 |
|
|
|
26 |
|
其他债权人和杂项负债总额 |
|
|
232 |
|
|
|
268 |
|
注16:费用和产品按职能明细
16.1研发费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
人事费用 |
|
|
(2,962 |
) |
|
|
(3,063 |
) |
|
|
(2,553 |
) |
采购和外部费用 |
|
|
(9,539 |
) |
|
|
(8,660 |
) |
|
|
(10,459 |
) |
其他 |
|
|
(190 |
) |
|
|
(214 |
) |
|
|
(251 |
) |
研发费用 |
|
|
(12,691 |
) |
|
|
(11,937 |
) |
|
|
(13,263 |
) |
研究税收抵免 |
|
|
3,133 |
|
|
|
2,807 |
|
|
|
3,328 |
|
补贴 |
|
|
45 |
|
|
|
41 |
|
|
|
14 |
|
研究税收抵免和补贴 |
|
|
3,178 |
|
|
|
2,848 |
|
|
|
3,342 |
|
研发费用净额 |
|
|
(9,513 |
) |
|
|
(9,089 |
) |
|
|
(9,921 |
) |
与2019年相比,2020年的人事费用减少与2019年下半年开始的公司结构缩减以及2020年新员工的平均工资下降有关。
研究和开发费用与进行临床试验、治疗年龄相关疾病的候选药物以及治疗新冠肺炎患者严重呼吸衰竭相关的活动有关。2019年至2020年期间采购和外部费用的增加与我们的学习和研究成本有关,这些成本与我们SARA-INT研究的进展和我们COVA研究的启动有关。这些费用主要包括CRO进行临床试验和非临床监管研究的费用。
与2018年相比,2019年与公司学习和研究成本相关的采购和外部费用减少,主要是由于当前项目的预算限制,有利于SARA研究的发展。这一决定使该公司在SARA-INT研究中加快了患者招募速度。
16.2一般和行政费用
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
人事费用 |
|
|
(1,804 |
) |
|
|
(1,998 |
) |
|
|
(1,796 |
) |
采购和外部费用 |
|
|
(2,428 |
) |
|
|
(2,393 |
) |
|
|
(2,188 |
) |
其他费用 |
|
|
(116 |
) |
|
|
(2 203 |
) |
|
|
(37 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(4,348 |
) |
|
|
(6,593 |
) |
|
|
(4,021 |
) |
2018年至2019年间,由于2018年末为其美国子公司招聘CFO的全面影响,一般管理和行政人员的人事支出(包括基于股份的薪酬)增加了20万欧元。由于财务职能的重组和2名员工的减少,2020年一般管理和行政人员的人事支出(包括股份支付)减少了20万欧元。
其他购买和外部费用主要包括与在法国上市公司相关的行政费用、会计和审计费用以及法律费用。
在其日期为2019年10月1日的决定中,法国证券交易所管理局(AMF)对BiPhytis处以10万欧元的罚款,原因是未能尽快向市场传达与两种候选药物的临床 研究进入第二阶段大幅延迟有关的特权信息。该公司已经解决了这一责任,并支付了10000欧元的逾期罚款。 这笔金额包括在2019年的一般和行政费用中。
F-41
截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支受确认与本公司股权证券于2019年7月在纳斯达克上市的延期项目有关的一次性费用确认为其他开支的影响。
16.3人事费
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
工资和薪金 |
|
|
(4,479 |
) |
|
|
(4,998 |
) |
|
|
(3,564 |
) |
股份支付 |
|
|
(287 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
(785 |
) |
人事费用 |
|
|
(4,766 |
) |
|
|
(5,061 |
) |
|
|
(4,349 |
) |
截至2020年12月31日,该公司的平均员工人数为21人,而截至2019年12月31日为20人,截至2018年12月31日为21人。
注17:财务费用净额
|
|
截至年底的年度十二月三十一日, |
|
|||||||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
不可转换债券和可转换票据的财务利息和摊销成本(1) |
|
|
(189 |
) |
|
|
(2,526 |
) |
|
|
(4,374 |
) |
衍生工具公允价值变动(1) |
|
|
- |
|
|
|
726 |
|
|
|
2,831 |
|
Negma财务赔偿(2) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(385 |
) |
与Negma诉讼有关的条文(2) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,394 |
) |
其他财务费用 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(182 |
) |
与Negma回归生物群落有关的财政收入已支付赔偿金(2) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
419 |
|
其他财务收入 |
|
|
10 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
汇兑损益 |
|
|
19 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(29 |
) |
财务费用净额合计 |
|
|
(198 |
) |
|
|
(2,134 |
) |
|
|
(3,112 |
) |
|
(1) |
参见附注12.2可转换票据和不可转换债券 |
|
(2) |
请参阅附注14条款 |
注18:所得税 税
该公司估计,截至2020年12月31日,结转税收损失为94,226,000欧元,其中包括:
|
• |
法国税收损失,可无限期结转9294.9万欧元; |
|
• |
可结转1,276,000欧元(按2020年12月31日汇率折算为1,566,000美元)的美国子公司税损,其中: |
|
o |
无限期93.1万欧元; |
|
o |
将于2037年到期的17.3万欧元; |
|
o |
将于2036年到期的13.2万欧元;以及 |
|
o |
4万欧元将于2035年到期。 |
|
• |
巴西子公司税收损失1000欧元,可无限期结转。 |
适用于以下各项的税率:
|
• |
生物病,是法国目前的发病率,也就是28%。这一比率将逐渐下降,到2022年将达到25%。 |
|
• |
巴西生物物理研究所(Instituto BiPhytis Do Brasil)是目前巴西的这一比例,即34%。 |
|
• |
BiPhytis Inc.是美国目前的比率,即21%。 |
F-42
根据附注2.21所述会计原则,除抵销递延税项负债的资产外,财务报表并无确认任何递延税项资产。
理论税与实际税之间的对账
|
|
截至年底的年度十二月三十一日, |
|
|||||||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
净损失 |
|
|
(13,987 |
) |
|
|
(17,788 |
) |
|
|
(17,054 |
) |
所得税 |
|
|
72 |
|
|
|
28 |
|
|
|
- |
|
税前亏损 |
|
|
(14,059 |
) |
|
|
(17,816 |
) |
|
|
(17,054 |
) |
法国现行税率 |
|
|
28.00 |
% |
|
|
28.00 |
% |
|
|
28,00 |
% |
理论所得税(费用)福利 |
|
|
3,937 |
|
|
|
4,988 |
|
|
|
4,775 |
|
不能抵扣税款的项目 |
|
|
845 |
|
|
|
608 |
|
|
|
1,695 |
|
基于股份的支付方式 |
|
|
(80 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(220 |
) |
未确认与税损和暂时性差异有关的递延税项资产 |
|
|
(4,556 |
) |
|
|
(5,599 |
) |
|
|
(6,248 |
) |
税率差异 |
|
|
(74 |
) |
|
|
48 |
|
|
|
(2 |
) |
集团所得税(费用)福利 |
|
|
72 |
|
|
|
28 |
|
|
|
- |
|
实际税率 |
|
|
-0.5 |
% |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
0,0 |
% |
永久性差异包括研究税收抵免(非应税营业收入)的影响。
递延税项的性质
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||||||
(金额以千欧元为单位) |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
暂时性差异 |
|
|
95 |
|
|
|
44 |
|
|
|
64 |
|
结转亏损 |
|
|
13,155 |
|
|
|
18,239 |
|
|
|
23,505 |
|
具有递延税金资产性质的项目合计 |
|
|
13,250 |
|
|
|
18,283 |
|
|
|
23,569 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暂时性差异 |
|
|
(699 |
) |
|
|
(789 |
) |
|
|
(528 |
) |
具有递延纳税负债性质的项目合计 |
|
|
(699 |
) |
|
|
(789 |
) |
|
|
(528 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产(负债)净合计 |
|
|
12,551 |
|
|
|
17,494 |
|
|
|
23,041 |
|
未确认的递延税金 |
|
|
(12,551 |
) |
|
|
(17,494 |
) |
|
|
(23,041 |
) |
递延税金净合计 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
注19:每股收益 (亏损)
|
|
|
|
|
截至年底的年度十二月三十一日, |
|
||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
加权平均流通股数量 |
|
|
13,463,413 |
|
|
|
16,966,140 |
|
|
|
60,022,714 |
|
库存股 |
|
|
88,987 |
|
|
|
83,479 |
|
|
|
48,228 |
|
加权平均流通股数量(不含库存股) |
|
|
13,374,426 |
|
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16,882,661 |
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|
|
59,974,486 |
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净亏损(单位:千欧元) |
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(13,987 |
) |
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(17,788 |
) |
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(17,054 |
) |
每股基本亏损(欧元/股) |
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(1.05 |
) |
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|
(1.05 |
) |
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(0.28 |
) |
每股摊薄亏损(欧元/股) |
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(1.05 |
) |
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(1.05 |
) |
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(0.28 |
) |
截至2020年12月31日,公司的奖励 (认股权证、免费股和创办人认股权证)均不具有摊薄性质(见附注11和12.2)
F-43
注20:相关 方
20.1应支付给高管的薪酬
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|
截至年底的年度十二月三十一日, |
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(金额以千欧元为单位) |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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固定补偿 |
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1,313 |
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1,405 |
|
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960 |
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可变薪酬 |
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275 |
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286 |
|
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272 |
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实物利益 |
|
|
20 |
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15 |
|
|
|
34 |
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董事酬金 |
|
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174 |
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230 |
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|
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263 |
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股份支付 |
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252 |
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53 |
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581 |
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行政人员的总薪酬 |
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2,034 |
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1,989 |
|
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2,110 |
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我们的首席执行官或董事会成员没有获得离职后的福利。
20.2与公司首席执行官签署知识产权协议
公司首席执行官是一名公司高管,但根据法国法律,他不是公司的雇员,他参与了我们的研发活动。他与公司共同开发发明,公司已提交专利申请,公司首席执行官被列为共同发明人,公司预计其他发明可能在未来引起专利申请,公司预计他将被列为共同发明人。
作为一名发明家,根据法国知识产权法,该公司的首席执行官拥有一定的权利。这些权利不同于根据法国法律通常适用于雇员发明人的法定权利。
为了确定一个框架,使公司首席执行官的研究和开发活动产生的任何知识产权适当地分配给公司,公司签订了一项协议,该协议已得到公司董事会的批准,根据该协议,首席执行官有权就其贡献获得以下报酬:
(a) |
第一笔9万欧元的现金付款,将在基于转让权利的专利申请提交后30天内支付;以及 |
(b) |
第二次一次性支付9万欧元现金,在基于转让权利的专利申请公布后30天内支付; |
(c) |
对本公司根据转让权利申请的专利制造的产品的任何许可收入和/或任何净销售额支付6.5%的版税。 |
这三项支付在每个平台上的上限为210万欧元。
如果第三方制药和/或生物技术公司获得了该公司100%的资本和投票权,支付速度将加快,因此上限(每个平台210万欧元)减去之前就平台支付的任何金额将立即支付。
在这份协议签署后,45万欧元的金额应支付给该公司的首席执行官,因为该协议涵盖的某些专利申请已经提交,因此引发了第一笔一次性付款。另外18万欧元和27万欧元将分别在2019年和2020年支付给该公司的首席执行官。
2020年4月,公司与公司首席执行官签署了一项知识产权协议修正案,以涵盖现有合同中未包括的两项专利申请的发表。这项修正案于2020年4月3日获得董事会批准,根据该修正案,公司首席执行官有权一次性支付18万欧元的现金。
截至2020年12月31日,从该公司首席执行官那里获得的专利权总额为108万欧元,在19年内摊销。
2019年向公司首席执行官支付了27万欧元 ,2020年支付了18万欧元。剩余的63万欧元由公司首席执行官 用于认购和行使投资者认股权证(见附注10)。
F-44
20.3公司首席执行官与Negma的股份贷款协议
作为执行与Negma的融资协议的一部分(见附注12.2),本公司行政总裁已就其持有的本公司股份订立贷款协议,以使Negma受益,以促进各项发行及转换交易。
于向Negma交付2,050,000股股份(见附注14)及终止协议后,股份贷款协议终止。
20.4托管协议
为了遵守巴黎商事法院院长于2020年5月7日发出的命令的要求,根据该命令,本公司被命令托管2,050,000股本公司股票,直至交付给Negma,并且由于本公司没有持有足够数量的本公司股票,本公司在2020年5月19日的信函中要求其首席执行官将其拥有的部分本公司股票交由第三方托管。这封信(由公司首席执行官会签)包括一项条款,由公司对公司首席执行官因这一安排可能遭受的任何损失进行赔偿。由于向Negma交付股份的时间是2020年6月5日,托管被全部释放,包括公司首席执行官拥有的托管股份,这些股份都归还给了他。
注21:表外承付款
21.1商业租约
物业租契
作为其活动的一部分,该公司签署了其行政办公室和实验室的运营租约,租约摘要如下:
法国: |
|
地址: |
索邦大学 大学(前身为皮埃尔和玛丽·居里大学) |
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4, 巴黎Jussieu-75005广场 |
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租赁 于2019年12月15日到期的安排 |
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表面 区域: |
638.15 平方米 |
期间: |
2018年12月15日-2019年12月15日(只需简单修改即可续费两次) |
|
|
年租金 : |
€215,011.87 |
翻新 成本: |
索邦大学同意出资最高10万欧元的整修费用 |
|
|
租赁 安排(自2020年12月31日起生效) | |
表面 区域: |
504 平方米 |
期间: |
2020年12月15日-2021年12月15日 |
年租金 : |
€159,278.23 |
翻新 成本: |
索邦大学同意支付最高5万欧元的整修费用。 |
美国 个国家: |
|
地址: |
马萨诸塞州剑桥市百老汇201室,邮编:02139 |
期间: |
于2018年10月1日开始 。月租金,可提前30天书面通知终止 |
每月 租金: |
$6,100 |
巴西:
该公司目前在该辖区没有 租赁协议。
F-45
21.2与金融债务相关的承付款
已作出的承诺
(金额以千欧元为单位) |
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借债 |
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已作出的承诺 |
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名义金额 |
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截至2020年12月31日的剩余金额 |
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法国公众宣传局有条件预付款“Sarcob”项目 |
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该协议规定,自2016年1月1日起,每年3月31日偿还一年一次,相当于上一年销售或转让与资助项目全部或部分成果有关的许可证、专利或专有技术所得税前收益的40%,以及受益人将作为资助项目一部分生产的原型、前系列或型号营销或使用所产生的税前收益的40%,自2016年1月1日起生效,这笔款项相当于上一年收到的与资助项目的全部或部分成果有关的许可证、专利或专有技术所得税前收益的40%,以及受益人为自己目的销售或使用作为受助项目一部分生产的原型、前系列或型号所产生的税前收益的40%。 这些金额应 优先分配,并与上一次支付给法国BPI的款项相抵销。此机制的应用不会 导致公司支付的金额超过收到的金额。 |
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260 |
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117 |
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法国巴黎银行有条件预付款-“BIO101”项目 |
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该协议规定,自2018年1月1日起,每年3月31日偿还一年,相当于上一年出售或转让与资助项目全部或部分成果有关的许可证、专利或专有技术所得税前收益的35.81%,以及受益人将作为资助项目一部分生产的原型、前系列或型号营销或使用所产生的税前收益的35.81%。这些金额应作为优先事项分配,并与法国公众宣传局最后一次付款相抵销。应用这一机制不会导致公司支付的金额超过收到的金额。 |
|
|
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1,100 |
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|
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715 |
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工业产权开发协议 |
已作出的承诺 |
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SARCOB商业化协议-SATT Lutech协议,日期为2016年1月1日 |
它不仅涵盖财团协议涵盖的S IV系列专利,还涵盖S I系列专利和S II和S III系列专利。公司应支付对价的合同结构如下:首先,在产品首次上市后的一年内,最迟从2023年起,公司将每年支付4万欧元的保证最低金额,这笔金额将从每年有效到期的特许权使用费中扣除。在这一点上,关于直接开采,协议规定每年收取特许权使用费,这个数字基于产品的净销售额,区分营养产品和医药产品的销售。关于间接开发,它根据从被许可人那里获得的收入规定了每年两位数的特许权使用费,区分(I)营养食品产品的销售(两位数特许权使用费)和药品产品(两位数或一位数特许权使用费)的销售,以及(Ii)在签订许可协议时的产品开发阶段(第1、2或3阶段)。 |
|
MACULIA商业化协议-SATT Lutech协议,日期为2016年1月1日 |
公司支付的对价 的合同结构如下:首先,在保健品首次上市后的一年内,在任何 事件中,不迟于2020年,公司每年将支付最低15000欧元的保证金。同样, 该公司将在药品上市和任何 事件中,不迟于2026年支付最低5万欧元的保证金。(=这些金额将从每年实际到期的特许权使用费中扣除。对于直接 开发,它还规定了基于产品净销售额的年度特许权使用费,区分营养食品和药品的销售 。对于间接开发,它还根据从被许可人那里获得的收入 规定每年两位数的特许权使用费,以区分(I)营养食品(两位数特许权使用费)和药品产品(一位数或两位数特许权使用费)的销售,以及(Ii)这些产品在 签订许可协议时的产品开发阶段(第一阶段、第二阶段或第三阶段)。 |
注22:财务风险管理和评估
BiPhytis可能会发现自己暴露在各种类型的金融风险中,包括市场风险、流动性风险和信用风险。BiPhytis公司正在实施与公司规模相一致的措施,以最大限度地减少这些风险对其财务业绩的潜在不利影响。
BiPhytis的政策禁止 将金融工具用于投机目的。
F-46
市场风险
利率风险
利率风险反映了该公司对市场利率波动的风险敞口。
利率的变化可能会影响现金和定期存款实现的回报,但鉴于该公司目前持有的存款回报率较低,这种风险并不被认为是实质性的。
利率变动可能会影响金融负债的综合经营表,但鉴于本公司实施固定利率的债务,这一风险被认为并不重大。
外汇风险
由于其海外子公司的活动水平较低,与外汇汇率相关的主要风险被认为并不重大。
该公司目前不使用对冲工具来保护其活动不受汇率波动的影响。然而,其活动的任何重大发展都可能导致其汇率风险敞口的增加。如果出现这种增加,公司可能会考虑采取适当的政策来对冲此类风险。
股权风险
本公司不在受监管市场持有长期或短期可交易证券。
信用风险
信用风险与银行和金融机构的存款有关。
该公司寻求通过在评级较高的金融机构存放现金,将与银行和金融机构相关的风险降至最低。信用风险的最高水平与金融资产的账面价值相对应。由于未偿还应收账款主要包括法国政府授予的研究税收抵免“CIR”,公司不承担重大信用风险。
流动性风险
自注册成立以来,公司通过增资(包括2015年7月在法国首次公开募股(IPO)期间实现的增资)、银行贷款和票据,以及为创新和偿还CIR应收账款获得公共援助,包括2020年启动的预融资安排,加强股东权益,为其运营和增长提供资金。
自成立以来已产生大量研发费用,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的经营活动产生的现金流分别为负12,057,000欧元、15,272,000欧元和9,864,000欧元。
该等财务报表已获董事会以持续经营为基础批准(请参阅附注2.1)。
该公司未来将继续有重大资金需求,以支持其候选药物的开发。所需资金的准确程度很难准确预测,这在一定程度上将取决于该公司无法控制的因素。存在重大不确定性的领域包括但不限于:
|
• |
公司成功进行临床试验的能力,包括为公司的临床试验及时招募病人的能力; |
|
• |
监管格局的变化;以及 |
|
• |
市场上其他药物的批准可能会降低该公司候选药物的吸引力。 |
如果公司发现自己无法 通过合作协议为自己的增长融资,公司将依赖其他融资来源,包括 股权和/或债务资金或研究拨款。
F-47
注23:后续 事件
“Cova”计划
|
• |
2021年1月19日,BiPhytis宣布,独立数据监测委员会(DMC)建议开始招募2-3期研究(“Cova研究”)的第二部分。DMC的建议是基于它对参加研究的前20名患者的安全性数据分析的审查。 |
根据公契的建议,一旦获得相关司法管辖区的监管/道德批准或许可,患者招募工作将立即开始。
|
• |
2021年2月3日,该公司宣布开始在巴西和美国招募患者参加CoVA第2-3期试验的第二部分。第一部分的中期分析预计将在2021年第一季度进行。完整研究(第1部分和第2部分)的结果预计将在2021年第二季度公布。 |
|
• |
2021年2月17日,在法国和比利时获得监管当局批准后,该公司宣布扩大CoVA试验第二阶段至第三阶段(“CoVA研究”)第二部分的患者招募范围。 |
Negma诉讼
关于与Negma的纠纷(见附注14),公司于2021年1月19日收到Negma在2020年11月18日巴黎上诉法院要求退还的2,050,000股BiPhytis股票。
口头辩论听证会于2021年2月8日举行,期间各方陈述了自己的论点。在听证会结束时,法庭要求BiPhytis和Negma Group提供一份关于2021年2月12日有争议的合同的经济影响的说明。
预计审议将于2021年3月16日进行。
美国的首次公开募股(IPO)
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• |
2021年1月20日,BiPhytis宣布,它已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)公开提交了一份F-1表格的注册声明,涉及拟在美国以美国存托股份(“ADS”)形式首次公开发行普通股(“ADS”),并拟在纳斯达克上市。 |
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• |
于2021年2月3日,本公司宣布其建议于美国公开发售,并拟在美国发售最多1,200万股普通股,相当于120万股美国存托股份(“美国存托股份”),每股ADS代表10股普通股(“ADS发售”)。温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)将担任ADS发行的独家簿记管理人。BiPhytis公司打算向H.C.Wainwright&Co.授予30天的选择权,在ADS发售中额外购买最多180,000,000股美国存托凭证的180万股普通股(“选择权”)。预计发行价为每股ADS 15美元至18美元,或每股普通股1.25欧元至1.5欧元。 |
|
• |
2021年2月10日,BiPhytis宣布了其首次公开募股(IPO)的定价,并通过增资批准其在纳斯达克资本市场上市,增资1,200万股新普通股,相当于120万股存托股票(以下简称美国存托股份),每股ADS代表10股普通股(简称“ADS发行”),首次公开募股价格为每股ADS 16.75美元(每股普通股1.38欧元),根据2021年2月9日每股1.662美元的收盘价和欧元的汇率,ADS的首次公开募股价格折让16.85%。 |
|
• |
2021年2月12日,BiPhytis宣布ADS招股截止。此次发售的总收益约为2,010万美元(按2021年2月12日(截止日期)1欧元=1.212美元的汇率计算,为1,658万欧元),扣除承销折扣和佣金、管理费以及该公司应支付的其它发售费用后,BiPhytis的净收益总额约为1,635万美元(1,349万欧元)。此次发售的所有证券都是由BiPhytis提供的。BiPhytis公司的美国存托凭证于2021年2月10日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码为“BPTS”。 |
F-48