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美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
| | | | | |
☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2020
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_年的过渡期为_年_月_日。
委托文件编号:001-35972
Braemar Hotels&Resorts Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
马里兰州 | | 46-2488594 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号码) |
| | |
达拉斯大道14185号 | | |
1100套房 | | |
达拉斯 | | |
德克萨斯州 | | 75254 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(972) 490-9600
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券: | | | | | | | | | | | | | | |
每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股 | | BHR | | 纽约证券交易所 |
优先股,B系列 | | BHR-PB | | 纽约证券交易所 |
优先股,D系列 | | BHR-PD | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。¨ 是þ 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。¨ 是þ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。þ 是 ¨ 不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是 ¨ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☑ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否已提交报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.)第404(B)条对财务报告内部控制的有效性进行了评估。7262(B)),由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。☑
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是þ 不是
截至2020年6月30日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为31,424,007股。89,873,000.
截至2021年3月3日,注册人拥有40,453,693已发行普通股股份.
以引用方式并入的文件
注册人关于2021年股东年会的最终委托书的部分内容在此并入本10-K表格的第III部分作为参考。
Braemar Hotels&Resorts Inc.
截至2020年12月31日的年度
索引以形成10-K
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| | 页面 |
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第一部分 |
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第一项。 | 业务 | 4 |
| | |
第1A项 | 风险因素 | 50 |
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第1B项。 | 未解决的员工意见 | 83 |
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第二项。 | 特性 | 83 |
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第三项。 | 法律程序 | 85 |
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项目4. | 矿场安全资料披露 | 86 |
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第二部分 |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 86 |
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第6项 | 选定的财务数据 | 90 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 91 |
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第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 119 |
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第8项。 | 财务报表和补充数据 | 120 |
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第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 166 |
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第9A项。 | 管制和程序 | 166 |
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第9B项。 | 其他资料 | 169 |
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第三部分 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 169 |
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第11项。 | 高管薪酬 | 169 |
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第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 169 |
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第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 169 |
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第14项。 | 首席会计费及服务 | 169 |
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第四部分 |
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第15项。 | 财务报表明细表和附件 | 169 |
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第16项。 | 表格10-K摘要 | 174 |
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签名 |
如本Form 10-K年度报告中所用,除非上下文另有说明,否则所提及的“我们”、“公司”或“Braemar”均指马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.及其合并子公司,包括特拉华州的有限合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership,我们将其称为“我们的经营伙伴关系”或“Braemar op”。“我们的TRS”是指我们的应税REIT子公司,包括特拉华州的Braemar TRS Corporation(我们称之为“Braemar TRS”)及其子公司,以及租赁我们在合并合资企业中持有的两家酒店的两家应税REIT子公司,它们由合资企业和拥有丽思卡尔顿圣托马斯酒店的美属维尔京群岛(USVI)应税REIT子公司全资拥有。“Ashford Trust”或“AHT”指的是美国马里兰州的一家公司Ashford Hotitality Trust,Inc.及其合并的子公司,包括Ashford Hotitality Limited Partnership、特拉华州的一家有限合伙企业和Ashford Trust的运营合伙企业,我们称之为“Ashford Trust OP”。“阿什福德公司”指的是阿什福德公司(Ashford Inc.),内华达州的一家公司,根据上下文可能需要,指的是其合并的子公司。“Ashford LLC”或“我们的顾问”指的是Ashford Hotitality Advisors LLC,这是特拉华州的一家有限责任公司,也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC,这是马里兰州的一家有限责任公司,也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”指的是Remington Lodging&Hotitality,LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司和一家酒店管理公司,由我们的董事会主席Monty J.Bennett先生和他的父亲小Archie Bennett先生拥有。, 2019年11月6日被阿什福德公司收购之前,阿什福德信托公司的荣誉主席。“Remington Hotels”指的是收购完成后的同一实体,导致Remington Lodging&Hotitality LLC成为Ashford Inc.的子公司。
本Form 10-K年度报告包含的注册商标是其各自所有者的专有财产,这些所有者是除我们之外的其他公司,包括万豪国际®、希尔顿全球®、索菲特®、凯悦®和雅高®。
前瞻性陈述
在本年度报告(Form 10-K)和本文引用的文件中,我们作出受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表达。此外,关于以下主题的陈述具有前瞻性:
•新冠肺炎以及众多政府旅行限制和其他命令对我们业务的影响,包括一起或多起可能导致州和地方政府恢复旅行限制的新冠肺炎案件;
•我们的业务和投资战略;
•我们预计的经营业绩和股息率;
•我们获得未来融资安排或重组现有债务的能力;
•我们对竞争对手的理解;
•市场动向;
•预计资本支出;
•预期收购或处置;以及
•技术对我们运营和业务的影响。
此类前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变,这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做有关我们证券的投资决定时,应慎重考虑这一风险。此外,下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同:
•本年度报告中题为“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“物业”部分讨论的因素,这些因素在我们随后的Form 10-Q季度报告和根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)提交的其他文件中进行了更新;
•新冠肺炎大流行的不利影响,包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行和旅行限制大幅减少,以及新冠肺炎病例可能反复出现,导致
进一步减少商务和个人旅行,州或地方政府可能恢复旅行限制;
•我们有能力筹集足够的资本和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求;
•如果我们无法偿还债务或履行容忍协议下的其他义务,我们的贷款人采取行动加快贷款余额,并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权;
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格;
•影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况;
•业务或投资策略的变化;
•资本的可获得性、条款和部署;
•融资和其他成本的意外增加,包括利率上升;
•我们的行业和我们经营的市场、利率或当地经济状况的变化;
•我们竞争的程度和性质;
•与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在利益冲突;
•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员;
•政府规章、会计规则、税率等事项的变化;
•我们有能力实施有效的内部控制,以解决本报告中指出的重大弱点;
•SEC调查的时间或结果;
•立法和监管方面的改变,包括对1986年经修订的“国内收入法”(下称“守则”)以及管理房地产投资信托基金征税的相关规则、法规和解释的修改;以及
•我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制,以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。
在考虑前瞻性陈述时,您应牢记本年度报告(Form 10-K)中的风险因素和其他警示性陈述。在“第1A项”项下概述的事项。风险因素“和其他因素可能导致我们的实际结果和表现与我们的前瞻性陈述中包含的结果和表现大不相同。因此,我们不能保证未来的结果或业绩。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项,这些前瞻性陈述反映了截至本年度报告10-K表格之日我们的观点。此外,除非适用法律另有要求,否则我们不打算在本年度报告(Form 10-K)发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果和业绩相符。
第一部分
项目1.业务
我公司
我们是一家成立于2013年的马里兰州外部顾问公司,主要投资于每间可用客房的高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中,高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。在截至2020年12月31日的一年里,美国全国平均每间可用房收入是91美元的两倍。我们已选择从截至2013年12月31日的年度开始,作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。
我们在酒店住宿行业的酒店直接投资领域开展业务。截至2021年3月3日,我们在六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛的圣托马斯)拥有13家酒店物业的权益,总共有3722间客房,或3487间净客房,不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市和度假胜地,由于多个需求来源,这些酒店具有良好的增长特征。我们直接拥有我们的11家酒店物业,其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并合资实体来拥有的。
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限责任公司(Ashford LLC)通过一项咨询协议为我们提供咨询服务。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。资产管理职能包括收购、翻新、融资和处置资产、经理的运营责任、预算审查、资本支出和资产水平战略,与酒店经理执行的酒店物业日常管理相比,资产管理职能包括收购、翻新、融资和处置资产、管理人员的运营责任、预算审查、资本支出和物业水平战略。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的咨询服务都是由Ashford LLC为我们提供的。
我们并不直接经营酒店物业,而是聘请酒店管理公司根据管理合约替我们经营酒店物业。2019年11月6日,Ashford Inc.从董事会主席Monty J.Bennett先生和Ashford Trust名誉董事长小阿奇·班尼特先生手中完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购。雷明顿酒店于2019年11月6日后成为Ashford Inc.的子公司,管理着我们13家酒店中的3家。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务安置及相关服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务、移动关键技术和经纪自营商服务。见附注16 我们的合并财务报表。
截至2020年12月31日,Monty J.Bennett先生和Archie Bennett,Jr.先生合计拥有约597,006股Ashford Inc.普通股,相当于Ashford Inc.约20.8%的所有权权益,并拥有18,758,600股Ashford Inc.D系列可转换优先股,这些可转换优先股可(按每股117.50美元的行使价)行使为另外约3,991,191股Ashford Inc.普通股,这些股票在203月3号行使由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett,Jr.先生拥有的18,758,600股D系列可转换优先股。包括信托公司拥有的36万股。
截至2020年12月31日,本公司董事会主席Monty J.Bennett先生及其父亲小Archie Bennett先生合计拥有约3377,299股本公司普通股(包括普通股、长期激励计划(“LTIP”)股和绩效LTIP股),约占本公司7.9%的股权。
2020年,新冠肺炎疫情对我们投资组合中的客房需求产生了重大负面影响。关于新冠肺炎对我们业务的持续影响的更详细的讨论载于“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
我们的投资和增长战略
我们的主要业务目标是为我们的投资资本创造诱人的回报和现金流的长期增长,以最大限度地提高我们股东的总回报。为了达到我们的目标,我们采取了以下策略:
聚焦投资战略.我们的战略是投资于高端品牌和高质量的独立豪华酒店和度假村,预计这些酒店和度假村的RevPAR至少是Smith Travel Research确定的美国酒店业平均RevPAR的两倍,并且主要位于北美。
考虑到额外供应的风险,我们打算将投资集中在我们认为有重大增长机会的市场。在厘定某项资产的预期平均每间可用年利率时,吾等可能会考虑预测及其他考虑因素,包括但不限于资产转换或重新定位、资本计划、品牌改变及其他可合理预测在稳定后可提高平均可用年利率的因素。在资本计划、品牌名称转换或更改或业务组合或其他经营特征等计划完成后,酒店的稳定通常预计在相关翻新、重新定位或品牌更改完成后12至24个月内发生。
根据这一投资战略,我们经常评估通过直接所有权、合资企业、合伙企业或类似安排收购更多酒店物业的机会。我们可以使用现金或债务,或发行我们或我们的运营合伙企业Braemar OP或其他子公司的普通股或其他证券作为交易货币。这些收购中的部分或全部如果完成,可能会对我们的公司产生重大影响,无论是个别收购还是整体收购。我们可能会不时签署意向书、条款说明书和其他与潜在收购有关的不具约束力的协议。我们不能向您保证,我们将就任何潜在的收购达成最终的收购协议。
主动资产管理策略.我们依靠Ashford LLC对我们投资组合中的酒店物业进行资产管理,并将依靠Ashford LLC对我们未来可能收购的任何酒店物业进行资产管理,以帮助最大限度地提高每家酒店的经营业绩、现金流和价值。资产管理旨在包括积极“管理”酒店经理,并让他们负责推动顶线和底线经营业绩。Ashford LLC的目标是通过将每项资产的表现与我们投资组合中类似酒店的表现进行比较,来实现这一目标。Ashford LLC还密切监控所有酒店运营费用,以及第三方供应商和服务合同。如果费用水平与物业收入不相称,Ashford LLC会与物业经理合作,实施削减成本的举措。Ashford LLC还非常积极地评估和建议物业经理的销售、营销和收入管理举措的改进战略,以及其推动酒店辅助收入(例如,水疗、食品和饮料、停车场和互联网)的能力。除了监督和指导物业经理,Ashford LLC还与品牌和管理公司合作,就有利的特许经营协议和酒店管理协议条款进行谈判。Ashford LLC还积极参与品牌咨询委员会会议,就新的酒店品牌倡议提供反馈和意见。
纪律严明的资本配置策略.我们打算推行一种有纪律的资本配置策略,因为它涉及到我们投资组合中资产的收购、运营、处置和融资,以及我们未来可能收购的资产。Ashford LLC利用其广泛的行业经验和资本市场专业知识来影响资本部署和回收的时机,我们可能会有选择地出售不再符合我们的投资战略或回报似乎已最大化的酒店物业。在我们出售酒店物业的程度上,我们通常打算将资本重新配置到我们认为可以实现更高回报的投资机会中,或者回购我们的普通股或其他证券。
我们的酒店
截至2021年3月3日,我们在位于六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛圣托马斯)的13家酒店的高质量、不同地理位置的资产组合中拥有权益。我们的酒店总共有3722间客房,或3487间净房,不包括我们合资伙伴的客房。我们投资组合中的所有酒店通常都位于市场上,这些市场由于多个需求来源而呈现出强劲的增长特征。在我们投资组合中的13家酒店中,有8家在万豪国际(Marriott International,Inc.)和希尔顿全球(Hilton Worldwide,Inc.)旗下的高端品牌下运营,万豪国际(Marriott International,Inc.)和希尔顿全球(Hilton Worldwide,Inc.)。一家酒店由雅高管理美国公司(“雅高”)管理,一家由凯悦集团(“凯悦”)管理,三家酒店由阿什福德公司的子公司雷明顿酒店管理。这些酒店管理协议的具体条款在下面的“某些协议-酒店管理协议”中描述。我们的每一家酒店都受到贷款的拖累,如“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-负债”中所述。截至2020年12月31日的年度,
大约85%的客房收入来自临时业务;大约13%来自集团销售,2%来自合同销售。
下表列出了截至2020年12月31日的一年我们酒店物业的其他信息(以千美元为单位,不包括ADR和RevPAR):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至2020年12月31日的年度 |
酒店物业 | | 位置 | | 总计 房间 | | % 拥有 | | 入住率 | | adr | | RevPAR | | 酒店 EBITDA (1) |
希尔顿La Jolla Torrey Pines(2) | | 加利福尼亚州拉荷亚 | | 394 | | 75 | % | | 37.84 | % | | $ | 175.17 | | | $ | 66.29 | | | $ | 353 | |
首府希尔顿 | | 华盛顿特区。 | | 550 | | 75 | % | | 19.15 | % | | 197.00 | | | 37.73 | | | (5,076) | |
万豪西雅图海滨酒店 | | 华盛顿州西雅图 | | 361 | | 100 | % | | 20.68 | % | | 205.12 | | | 42.41 | | | (1,733) | |
克兰西(3) | | 加利福尼亚州旧金山 | | 410 | | 100 | % | | 19.52 | % | | 281.66 | | | 54.97 | | | (3,695) | |
公证酒店 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 499 | | 100 | % | | 24.20 | % | | 166.25 | | | 40.24 | | | (1,633) | |
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(4) | | 加利福尼亚州特拉基 | | 170 | | 100 | % | | 43.68 | % | | 553.44 | | | 241.72 | | | 1,867 | |
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 佛罗里达州萨拉索塔 | | 266 | | 100 | % | | 53.95 | % | | 410.53 | | | 221.49 | | | 11,502 | |
芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | 伊利诺伊州芝加哥 | | 415 | | 100 | % | | 27.87 | % | | 141.25 | | | 39.36 | | | (5,388) | |
码头别墅度假村和水疗中心 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 142 | | 100 | % | | 55.41 | % | | 425.89 | | | 235.99 | | | 6,707 | |
Bardessono酒店和水疗中心(5) | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 65 | | 100 | % | | 40.32 | % | | 778.43 | | | 313.89 | | | 1,018 | |
圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 美属维尔京群岛圣托马斯 | | 180 | | 100 | % | | 38.85 | % | | 665.20 | | | 258.43 | | | 4,624 | |
柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 科罗拉多州比弗克里克 | | 190 | | 100 | % | | 33.92 | % | | 544.68 | | | 184.75 | | | 4,977 | |
扬特维尔酒店 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 80 | | 100 | % | | 29.46 | % | | 526.17 | | | 155.01 | | | (86) | |
总计/加权平均值(6) | | | | 3,722 | | | | | 30.25 | % | | $ | 327.43 | | | $ | 99.05 | | | $ | 13,437 | |
__________________
(1)酒店EBITDA按物业对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务措施》。我们在一家合资企业中拥有希尔顿酒店、拉荷亚酒店、托里·派恩斯酒店和首都希尔顿酒店。酒店EBITDA代表我们拥有期间每家酒店的总金额,而不是根据我们的所有权百分比按比例计算的金额。
(2)他们的土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个延期选项,期限为10年或20年,具体取决于租赁期内的资本投资支出。
(3)自2020年10月1日起,公司宣布开业Clancy(前身为“四合院旧金山市中心”)。
(4)**上述资料不包括酒店EBITDA,不包括十个非丽思卡尔顿湖太浩湖拥有的共管公寓单位的营运情况。
(5) 以2065年最初到期的土地租约为准。土地租约包含两个25年的延期选项,由我们选择。
(6) 以投资组合为基础计算,截至2020年12月31日,我们投资组合中的13家酒店物业。
希尔顿·拉霍亚·托里·派恩斯(Hilton La Jolla Torrey Pines),加利福尼亚州拉霍亚
我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益,这取决于2067年到期的希尔顿La Jolla Torrey Pines的地面租约。ChH Torrey Pines Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司,将希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店租赁给CHH Torrey Pines Tenant Corp.。其余25%的合伙权益归Park Hotels&Resorts,Inc.所有。该酒店于1989年开业,共有394间客房,包括232间特大床房、152间大床房和10间套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购该酒店以来,资本支出约为3010万美元,其中包括大堂、餐厅、会议室和房间翻新。
酒店的地理位置吸引了所有三个主要的需求细分市场:公司暂住、团体会议和休闲暂住。著名的Torrey Pines高尔夫球场位于该物业的西部边界,吸引着每一个需求群体。每间客房都有私人阳台或露台,可欣赏海景、花园或高尔夫球场景观。除了高尔夫球场的吸引力外,酒店距离托里松州立自然保护区仅几步之遥,可前往许多户外活动和太平洋海滩。许多医院和研究设施都位于酒店附近。
其他属性亮点包括:
• 会议室:约60,000平方英尺的会议空间,包括:
·酒店拥有21个房间21,000平方英尺的功能空间,最多可容纳1500人;
·建筑面积超过3.2万平方英尺的户外功能空间;以及
·我们看到了6203平方英尺的球道展馆宴会厅,俯瞰着Torrey Pines高尔夫球场南球场的第18号球道。
• 食品和饮料:希尔顿La Jolla Torrey Pines拥有Torreana烧烤和酒廊(Torreana Grill And Lounge),这是一家拥有205个座位的多功能三餐餐厅和地平线酒廊(Horizons Lounge)。这两家店都可以俯瞰高尔夫球场和太平洋。
• 其他便利设施:酒店有健身中心、室外游泳池、室外按摩浴缸、网球场、篮球场、商务中心、代客停车场和礼品店。
位置和访问权限。酒店位于太平洋附近著名的Torrey Pines高尔夫球场的隐蔽区。酒店距离圣地亚哥国际机场-林德伯格球场约17英里。
操作历史记录。下表显示了自2016年以来有关希尔顿·拉霍拉·托里·松林的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
房间 | 394 | | | 394 | | | 394 | | | 394 | | | 394 | |
入住率 | 37.8 | % | | 83.1 | % | | 85.3 | % | | 83.7 | % | | 83.8 | % |
adr | $ | 175.17 | | | $ | 216.18 | | | $ | 214.34 | | | $ | 205.19 | | | $ | 194.93 | |
RevPAR | $ | 66.29 | | | $ | 179.56 | | | $ | 182.91 | | | $ | 171.64 | | | $ | 163.41 | |
选定的财务信息。下表显示了自2018年以来有关希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 15,389 | | | $ | 46,973 | | | $ | 46,471 | |
客房收入 | 9,559 | | | 25,822 | | | 26,304 | |
酒店EBITDA(1) | 353 | | | 15,695 | | | 15,468 | |
EBITDA利润率(1) | 2.3 | % | | 33.4 | % | | 33.3 | % |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。我们在一家合资企业中拥有希尔顿·拉荷拉·托里·派恩斯酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额,而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。
首都希尔顿,华盛顿特区。
我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益,后者在首都希尔顿酒店拥有简单的费用权益。ChH Capital Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司,将首都希尔顿酒店租赁给CHH Capital Tenant Corp.。Ashford HHC Partners III LP剩余25%的合伙权益由Park Hotels&Resorts,Inc.所有。酒店于1943年开业,拥有550间客房,其中包括283间特大床客房、94间大床/大床客房、90间双人间/双人间、81间单人大床房和两间会客套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购该酒店以来,资本支出约为6510万美元,其中包括客房、公共空间、会议空间、大堂和餐厅的翻新。
酒店位于第16街和K街交汇处,地理位置优越,紧邻白宫和其他政府设施。该酒店具有重要的历史内涵,位于华盛顿特区众多景点附近,包括国家广场(National Mall)。许多律师事务所和全国性协会的办公室都位于该物业的步行距离内。
其他属性亮点包括:
• 会议室:约31000平方英尺的毗连会议空间位于同一楼层。
• 食品和饮料:首都希尔顿酒店主办(I)北门烧烤餐厅(Northgate Grill),这是一家提供全方位服务的餐厅,有130个座位;(Ii)斯塔特勒酒廊(Statler Lounge),一个有72个座位的大堂酒吧。
• 其他便利设施:酒店有一个新装修的健身俱乐部,还有礼品店、商务中心和代客停车场。
位置和访问。酒店位于华盛顿特区中心,白宫以北,靠近国家广场和众多旅游景点,交通便利。凭借它的大小和清晰的指示牌,它在第16街的两个方向都可以看到。酒店距离罗纳德·里根华盛顿国家机场约5英里。
运营历史记录。下表显示了2016年以来首都希尔顿酒店的部分历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
房间 | 550 | | | 550 | | | 550 | | | 550 | | | 550 | |
入住率 | 19.2 | % | | 83.0 | % | | 83.5 | % | | 88.6 | % | | 88.6 | % |
adr | $ | 197.00 | | | $ | 232.62 | | | $ | 233.73 | | | $ | 237.87 | | | $ | 230.69 | |
RevPAR | $ | 37.73 | | | $ | 192.95 | | | $ | 195.22 | | | $ | 210.83 | | | $ | 204.36 | |
| | | | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来首都希尔顿酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 12,718 | | | $ | 57,285 | | | $ | 55,081 | |
客房收入 | 7,595 | | | 38,735 | | | 39,191 | |
酒店EBITDA(1) | (5,076) | | | 14,141 | | | 13,748 | |
EBITDA利润率(1) | (39.9) | % | | 24.7 | % | | 25.0 | % |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。我们在一家合资企业中拥有首都希尔顿酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额,而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。
华盛顿州西雅图万豪西雅图海滨
我们的子公司Ashford Seattle Waterfront LP拥有万豪西雅图海滨酒店的简单权益。该酒店于2003年开业,拥有348间客房和13间套房,其中包括204间特大床、155间双人/双人房和两张墨菲床。酒店大约一半的客房可以俯瞰埃利奥特湾的海景,其余的客房可以看到部分海景。自2007年收购该酒店以来,资本支出约为1400万美元。2017年的基本建设改善包括将M Club从8楼迁至大堂一层,重新夺回了三间客房。一个样板房最近完工,预计将于2022年进行房间翻新。
酒店位于西雅图海滨,步行即可到达派克广场市场(Pike Place Market),这是一个独特的零售体验,也是西雅图的一个主要旅游景点。众多提供当地生产食品的食品小贩、提供各种商品的零售店和原创的星巴克咖啡店与会场相辅相成。西雅图摩天轮是美国西部最高的摩天轮之一,西雅图水族馆位于阿拉斯加大道上,非常靠近酒店。酒店还位于66号码头邮轮码头的正对面,在长达六个月的邮轮旺季期间,该码头是一个强劲的休闲需求来源。
其他属性亮点包括:
• 会议室:大约18,000平方英尺的会议空间。
• 食品和饮料:万豪西雅图海滨酒店拥有(I)Hook and Plow餐厅,这是一家提供全方位服务的餐厅,有192个座位;(Ii)大堂酒吧/图书馆,有120个座位;以及(Iii)提供小吃、饮料和杂货的“市场”。
• 其他便利设施:酒店有一个健身中心、室内/室外互联游泳池、商务中心、客人洗衣设施、代客停车场和三个电动汽车充电站。
位置和访问。酒店位于西雅图海滨,距离西雅图/塔科马国际机场约13英里,就在99号高速公路的阿拉斯加大道S出口附近。
运营历史记录。下表显示了自2016年以来有关万豪西雅图海滨的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
房间 | 361 | | | 361 | | | 361 | | | 361 | | | 358 | |
入住率 | 20.7 | % | | 83.2 | % | | 84.8 | % | | 88.0 | % | | 83.1 | % |
adr | $ | 205.12 | | | $ | 266.62 | | | $ | 283.59 | | | $ | 272.19 | | | $ | 264.10 | |
RevPAR | $ | 42.41 | | | $ | 221.87 | | | $ | 240.49 | | | $ | 239.50 | | | $ | 219.40 | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来有关万豪西雅图海滨的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 7,021 | | | $ | 37,497 | | | $ | 39,891 | |
客房收入 | 5,604 | | | 29,235 | | | 31,688 | |
酒店EBITDA(1) | (1,733) | | | 14,250 | | | 15,885 | |
EBITDA利润率(1) | (24.7) | % | | 38.0 | % | | 39.8 | % |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
The Clancy,加利福尼亚州旧金山
我们的子公司阿什福德旧金山二期有限责任公司(Ashford San Francisco II LP)拥有克兰西酒店的简单权益。该酒店于2001年开业,拥有410间客房,其中包括196间特大床房、184间大床房和30间套房。自2007年收购该酒店以来,资本支出约为7340万美元,其中包括餐厅翻新、客房软商品翻新和会议室翻新。2017年初,酒店开始了大规模的定制设计客房翻新。作为此次翻修的一部分,我们利用以前的会议套房将客房数量从405间增加到410间。新的客房反映了酒店在新的和不断发展的索马区的理想位置。大胆、鲜艳的色彩与平静的灰色底调模仿了标志性城市旧金山令人惊叹的视觉美。创新的智能技术与舒适和奢华相结合,为旅行者提供耐人寻味的独特体验。
2017年11月1日,我们宣布计划将旧金山市中心的四合院改造成万豪Autograph Collection®内的一家提供全方位服务的酒店。改造包括对大堂、前台、餐饮店、公共区域和立面进行彻底重新设计。客房增加了额外的便利设施和配件,使其与高档品牌更加相称。重塑的公共空间和现代化的客房提升了克兰西在高端市场的地位。2020年10月1日,我们宣布克兰西酒店开业。
酒店位于旧金山索马区中心的市中心,交通便利。酒店位于众多高科技企业和景点附近,包括莫斯科内会议中心、跨海湾运输中心、甲骨文公园、联合广场和Metreon综合设施。
其他属性亮点包括:
• 会议室:大约8700平方英尺的室内会议空间和近1000平方英尺的私人室外接待区。
• 食品和饮料:克兰西改造后的食品和饮料分店包括完全重新配置的分店。提供早餐、午餐和晚餐的七方水龙头房有118个座位。就餐区可容纳78人。Seven Square的酒吧和酒廊区域可容纳6个酒吧座位和34个酒廊座位。大堂休息室配有酒吧、沙发、小桌子和社区桌,总共可容纳43位客人,其中酒吧10人,社区桌10人,其他各种座位配置23人。散热器咖啡沙龙,早餐开放,午餐清淡,可容纳35名顾客就坐在桌上和体育馆风格的座位上。一个外部销售窗口允许专卖店从当地居民和上班族那里获得业务。有两个室外场地可供团体和暂住客人使用:原来的室外庭院,更名为9号楼,以及一个全新的空间,即帕克雷特(Parklet)。第九座大楼包括一个火坑,经过重新设计,足够灵活,可以为大堂休息室和私人休息室提供溢流座位。
招待会。第9区的总座位包括56个休息室、桌子和体育场座位配置。 Parklet完全覆盖,可用于小型招待会和户外座椅。
• 其他便利设施:酒店有一个设备齐全的健身中心,并计划扩大这一地区。Soma Mercantile是一家占地约100平方英尺的礼品店,里面有旧金山独有的食品和零售商品,以及全国最受欢迎的品牌。两层地下车库提供代客停车场。
•原创艺术:在改建过程中,我们委托制作了两幅新的户外壁画,分别位于第9座和The Parklet,以及两座雕塑,一座位于大堂墙上,另一座位于大楼外部。酒店最初的艺术作品,一个代表旧金山作为世界级城市的独特地位的地球仪,被从第9座搬到了公园里的一个突出位置。
位置和访问。酒店位于旧金山市中心,从80号州际公路和美国101号公路很容易到达。酒店距离旧金山国际机场约14英里。
运营历史记录。下表显示了自2016年以来有关克兰西的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
房间 | 410 | | | 410 | | | 410 | | | 408 | | | 405 | |
入住率 | 19.5 | % | | 90.0 | % | | 86.7 | % | | 79.9 | % | | 89.6 | % |
adr | $ | 281.66 | | | $ | 301.30 | | | $ | 285.70 | | | $ | 270.38 | | | $ | 273.07 | |
RevPAR | $ | 54.97 | | | $ | 271.14 | | | $ | 247.58 | | | $ | 216.12 | | | $ | 244.54 | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来克兰西夫妇的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 9,622 | | | $ | 44,167 | | | $ | 41,933 | |
客房收入 | 8,249 | | | 40,576 | | | 37,032 | |
EBITDA利润率(1) | (3,695) | | | 14,248 | | | 13,834 | |
EBITDA利润率(1) | (38.4) | % | | 32.3 | % | | 33.0 | % |
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(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
公证酒店,宾夕法尼亚州费城
我们的子公司Ashford Philadelphia附件LP拥有公证酒店的费用简单权益。酒店于1999年开业,拥有499间客房,其中包括311间特大床房、109间大床/大床房、77间双人间/双人间和两间客厅套房。自2007年收购该酒店以来,资本支出约为5660万美元。
2019年7月17日,我们宣布公证酒店开业。这座由万豪费城市中心(Marriott Philadelphia Downtown)建造的前庭院被列入国家历史名胜名录(National Register Of History Places),为了创建公证酒店,它经历了超过2000万美元的品牌重塑和翻新。改善措施包括对客房、客房走廊和大堂进行彻底翻新。此外,餐厅经过翻新,重新定位为高档小吃酒吧。
该酒店加入了万豪的Autograph Collection®Hotels,这是一个遍布世界各地的多元化的独立酒店组合,反映了独特的愿景、设计和环境。它位于费城市中心商业区的中心,对面是市政厅,距离费城会议中心只有一个街区。酒店地理位置便利,毗邻历史街区、雷丁终端市场、宾夕法尼亚大学和独立厅。
其他属性亮点包括:
• 会议室:12个活动室中约10,000平方英尺的会议空间。
• 食品和饮料:公证酒店拥有(I)Sabroso+Sorbo餐厅,这是一家令人兴奋的餐厅,提供拉丁风味和特色鸡尾酒,以及(Ii)La Columbe®,这是酒店广受欢迎的酒店内咖啡分店,提供外卖三明治、开胃小吃、新鲜沙拉和美味糕点。
• 其他便利设施:酒店有健身中心、杂货店/市场、商务中心和代客停车场。
位置和访问。酒店位于费城市中心,可从676号州际公路前往。酒店的拐角位置和清晰的指示牌使其在杜松街和南宾夕法尼亚广场都很容易看到。酒店距离费城国际机场约10英里。
运营历史记录。下表显示了公证酒店自2016年以来的部分历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
房间 | 499 | | | 499 | | | 499 | | | 499 | | | 499 | |
入住率 | 24.2 | % | | 72.2 | % | | 82.9 | % | | 81.8 | % | | 81.8 | % |
adr | $ | 166.25 | | | $ | 197.97 | | | $ | 186.10 | | | $ | 176.71 | | | $ | 182.46 | |
RevPAR | $ | 40.24 | | | $ | 142.84 | | | $ | 154.32 | | | $ | 144.60 | | | $ | 149.26 | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来有关公证酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 9,000 | | | $ | 31,887 | | | $ | 34,983 | |
客房收入 | 7,349 | | | 26,016 | | | 28,107 | |
酒店EBITDA(1) | (1,633) | | | 9,850 | | | 14,038 | |
EBITDA利润率(1) | (18.1) | % | | 30.9 | % | | 40.1 | % |
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(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
伊利诺伊州芝加哥索菲特芝加哥宏伟英里酒店
2014年2月24日,我们获得了索菲特芝加哥宏伟英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的费用简单利息。该酒店于2002年开业,拥有415间客房,其中包括63间套房。自2014年收购该酒店以来,该酒店的资本支出约为1810万美元。2017年第一季度,健身中心和大堂酒吧进行了大规模翻新。客房和楼道综合改造于2017年第四季度开工,2018年第二季度竣工。
该酒店位于芝加哥壮丽英里以西一个街区,占地0.6英亩,位于芝加哥被称为黄金海岸的地区。这座32层的建筑由法国建筑师让-保罗·维奎尔(Jean-Paul Viguier)设计,可以看到密歇根湖和芝加哥的天际线。它位于黄金海岸社区的中心,靠近一些芝加哥最大的休闲需求发源地,在栗子街和沃巴什大道的拐角处。
其他属性亮点包括:
•会议室:大约12,500平方英尺的会议空间。
•食品和饮料:(I)索菲特芝加哥宏伟英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)是一家82个座位的当代米其林指南推荐餐厅,提供现代法国美食;(Ii)Le Bar,一个45个座位的现代鸡尾酒廊;(Iii)La Tarrasse,一个40个座位的户外露台和休息室,提供Cafédes Building的美食;(Iv)Cigale,一个位于瓦巴什大道(Wabash Avenue)上的餐厅空间,设有一个展览厨房和俯瞰康纳斯公园(目前正在使用)的正面
•其他便利设施:酒店有健身中心、商务中心和代客停车场。
位置和访问。该酒店位于芝加哥壮丽英里以西一个街区,占地0.6英亩,位于芝加哥被称为黄金海岸的地区。酒店交通便利,可乘坐芝加哥L列车,距离奥黑尔国际机场约18英里,距离中途国际机场约13英里。
运营历史记录。下表显示了自2016年以来关于索菲特芝加哥宏伟英里酒店的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
房间 | 415 | | | 415 | | | 415 | | | 415 | | | 415 | | |
入住率 | 27.9 | % | | 82.4 | % | | 79.2 | % | | 80.9 | % | | 82.4 | % | |
adr | $ | 141.25 | | | $ | 203.34 | | | $ | 216.11 | | | $ | 202.66 | | | $ | 215.89 | | |
RevPAR | $ | 39.36 | | | $ | 167.46 | | | $ | 171.04 | | | $ | 164.00 | | | $ | 177.93 | | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来关于索菲特芝加哥宏伟英里酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 7,882 | | | $ | 34,770 | | | $ | 35,398 | |
客房收入 | 5,979 | | | 25,366 | | | 25,909 | |
酒店EBITDA(1) | (5,388) | | | 7,169 | | | 7,663 | |
酒店EBITDA利润率(1) | (68.4) | % | | 20.6 | % | | 21.6 | % |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
Pier House Resort&Spa,佛罗里达州基韦斯特
2014年3月1日,根据我们从Ashford Trust剥离出来的期权协议,我们从Ashford Trust获得了Pier House Resort&Spa的费用简单权益。该酒店于1968年开业,拥有142间客房,其中包括76间特大床房、43间大床/大床房和23间套房。自2013年5月收购该酒店以来,已在资本支出上花费了约1480万美元,其中包括水疗中心、健身中心和客房翻新。
酒店位于佛罗里达州基韦斯特一块占地6英亩的地块上。除了与世隔绝的私人海滩,酒店还坐落在杜瓦街的北端,方便前往基韦斯特的中心地带及其许多需求来源。
其他属性亮点包括:
• 会议室:大约2600平方英尺的会议空间和2000平方英尺的婚礼空间,俯瞰墨西哥湾。
• 食品和饮料:Pier House Resort&Spa提供一个露天海滩酒吧、152个座位的One Duval餐厅以及18个座位的海图室。
• 其他便利设施:酒店有全套服务的水疗中心、私人海滩、恒温室外游泳池和私人码头,供包机接送。
位置和访问。该酒店位于佛罗里达州基韦斯特的一个占地6英亩的大院里,位于墨西哥湾的杜瓦街(Duval Street)上。基韦斯特是佛罗里达半岛的最南端,位于迈阿密以南160英里处。基韦斯特国际机场距离酒店约4英里,马拉松和迈阿密机场都在开车距离内。
运营历史记录。下表显示了自2016年以来有关码头屋度假村和水疗中心的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
房间 | 142 | | | 142 | | | 142 | | | 142 | | | 142 | |
入住率 | 55.4 | % | | 82.1 | % | | 81.0 | % | | 77.1 | % | | 87.9 | % |
adr | $ | 425.89 | | | $ | 451.84 | | | $ | 431.67 | | | $ | 430.59 | | | $ | 410.79 | |
RevPAR | $ | 235.99 | | | $ | 371.12 | | | $ | 349.64 | | | $ | 331.87 | | | $ | 361.08 | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来有关Pier House Resort&Spa的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
总收入 | $ | 15,753 | | | $ | 25,056 | | | $ | 23,609 | |
客房收入 | 12,265 | | | 19,235 | | | 18,122 | |
酒店EBITDA(1) | 6,707 | | | 11,700 | | | 10,907 | |
EBITDA利润率(1) | 42.6 | % | | 46.7 | % | | 46.2 | % |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
Bardessono Hotel and Spa,加利福尼亚州扬特维尔
2015年7月9日,我们获得了加利福尼亚州扬特维尔的Bardessono Hotel and Spa的100%租赁权益,该酒店的土地租约最初将于2065年到期,有两个25年的延期选择权。Bardessono酒店和水疗中心建于2009年,拥有65间豪华客房和套房。该酒店的建造和运营主要关注绿色实践,是加州两家获得LEED白金认证的酒店之一,也是美国五家获得LEED白金认证的酒店之一。2016年,会议空间进行了翻新。2019年,我们完成了3705平方英尺的枫树林别墅(Maple Grove Villa)的建设,该别墅由三个大套房组成,每个套房都有一个独特的大房间、庄严的特大床卧室、水疗浴室、庭院和跳水池。自2015年7月收购该酒店以来,资本支出约为920万美元。
酒店位于加利福尼亚州扬特维尔,位于纳帕谷中心位置。它提供卓越的便利设施,包括设备齐全的大型客房和带私人露台/阳台的套房。客房有壁炉和超大浴室,许多客房配有蒸汽淋浴和位于室外私人花园的第二个淋浴。
其他属性亮点包括:
• 会议室:大约2100平方英尺的室内和室外会议空间。
• 食品和饮料:Bardessono酒店和水疗中心提供广受好评的84个座位的Lucy餐厅和酒吧。
• 其他便利设施:酒店提供现场水疗中心和健身中心。室外便利设施包括屋顶游泳池和菜园。碳纤维自行车和五辆雷克萨斯汽车可供客人使用。
位置和访问。酒店位于旧金山以北约60英里处,距离旧金山国际机场约68英里,距离奥克兰国际机场约60英里。酒店位于扬特维尔镇内,提供众多零售和餐饮场所,包括著名的法式洗衣房。扬特维尔位于纳帕谷(Napa Valley)的中心,纳帕谷是一个顶级的葡萄酒和烹饪胜地,拥有450多家葡萄酒厂。除了山谷传统的葡萄酒和餐饮景点外,该地区还被认为是徒步旅行、骑自行车、打高尔夫球、购物和节日的热门休闲目的地。
运营历史记录。下表显示了自2016年以来有关Bardessono Hotel and Spa的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | | |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | | 2016 | | |
房间 | 65 | | | 65 | | | 62 | | | 62 | | | 62 | | | | | | |
入住率 | 40.3 | % | | 75.1 | % | | 76.8 | % | | 77.0 | % | | 84.4 | % | | | | | |
adr | $ | 778.43 | | | $ | 792.41 | | | $ | 796.93 | | | $ | 770.19 | | | $ | 733.66 | | | | | | |
RevPAR | $ | 313.89 | | | $ | 595.19 | | | $ | 611.84 | | | $ | 592.77 | | | $ | 619.02 | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来有关Bardessono Hotel and Spa的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | | |
总收入 | $ | 9,921 | | | $ | 19,060 | | | $ | 19,693 | | | | |
客房收入 | 7,467 | | | 13,633 | | | 13,846 | | | | |
酒店EBITDA(1) | 1,018 | | | 5,610 | | | 6,464 | | | | |
EBITDA利润率(1) | 10.3 | % | | 29.4 | % | | 32.8 | % | | | |
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(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
美属维尔京群岛圣托马斯丽思卡尔顿酒店
2015年12月15日,我们获得了美属维尔京群岛圣托马斯岛丽思卡尔顿圣托马斯酒店100%的权益。圣托马斯丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)于1996年开业,拥有155间豪华客房和25间套房,所有套房都有一个宽敞的私人阳台,可以看到海景或度假胜地的景色。自2015年12月收购该酒店以来,资本支出约为1.097亿美元。由于飓风伊尔玛造成的破坏,资本投资最近集中在补救和重建工作上。在2019年的大部分时间里,该酒店作为一家拥有59间客房的万豪附属非品牌酒店运营,并于2019年11月下旬作为全服务丽思卡尔顿度假村重新开业。
其他属性亮点包括:
• 会议室:酒店拥有超过10,000平方英尺的室内和室外会议和功能空间,可以欣赏到大湾区和邻近的圣约翰的美景。
• 食品和饮料:(I)163个座位的Bleuwater餐厅;(Ii)Alloro,100个座位的意大利餐厅;(Iii)Sails,155个座位的海滨餐厅和酒吧;(Iv)椰子湾,第二个可容纳118个座位的海滨餐厅,坐落在毗邻的丽思卡尔顿目的地俱乐部(Ritz-Carlton Destination Club)内。一个新的生鲜服务市场南风(Southwind)于2020年开业,提供咖啡、三明治、冰淇淋和其他清淡食物。
• 其他便利设施:度假村提供海滨无限边缘游泳池、儿童游泳池和热水浴缸、7500平方英尺的全方位服务获奖水疗中心和2000平方英尺的健身中心。度假村还提供丽思卡尔顿儿童俱乐部(Ritz Kids Club)。
位置和访问。酒店位于美属维尔京群岛圣托马斯大湾沿岸30英亩的海滨。它距离红钩的乌尔曼·维克多·弗雷德里克斯海运码头1.6英里,距离西里尔·E·金机场11英里。
运营历史记录。下表显示了自2016年以来丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | |
房间 | 180 | | | 180 | | | 180 | | | 180 | | | 180 | | | | | | |
入住率 | 38.9 | % | | 48.6 | % | | 79.2 | % | | 79.9 | % | | 78.5 | % | | | | | |
adr | $ | 665.20 | | | $ | 616.91 | | | $ | 283.22 | | | $ | 553.27 | | | $ | 537.75 | | | | | | |
RevPAR | $ | 258.43 | | | $ | 299.87 | | | $ | 224.31 | | | $ | 442.26 | | | $ | 421.90 | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来关于丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | |
总收入 | $ | 31,595 | | | $ | 26,122 | | | $ | 21,634 | | | |
客房收入 | 16,771 | | | 3,295 | | | 6,604 | | | |
酒店EBITDA(1) | 4,624 | | | 11,399 | | | 10,291 | | | |
EBITDA利润率(1) | 14.6 | % | | 43.6 | % | | 47.6 | % | | |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
科罗拉多州比弗克里克的柏悦海狸溪度假村和水疗中心(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)
2017年3月31日,我们收购了科罗拉多州比弗克里克市拥有190间客房的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的100%权益。它位于比弗克里克村的中心,位于丹佛以西约100英里处,位于北美最独一无二的度假目的地之一。柏悦海狸溪度假村是海狸溪村不可或缺的一部分,是唯一一家可直接滑入/滑出的全方位服务酒店。柏悦海狸溪度假村及水疗中心始建于1989年,拥有190间豪华宽敞的客房,包括81间特大床房、66间双人间、20间双人间/大床房、1间套房客厅和22间套房。酒店在2019年对大堂进行了全面翻新,其中包括一个新的大堂酒吧和一个美食主义市场。自2017年3月收购该酒店以来,资本支出约为1010万美元。
其他属性亮点包括:
• 会议室:酒店拥有超过20000平方英尺的灵活的室内和室外活动空间,是维尔山谷最大的舞厅所在地。
• 食品和饮料:酒店拥有五家餐饮店,包括世界级的8100山坡酒吧和烧烤店、黄铜熊酒吧、咖啡馆、Fall Line Eicurean市场和粉状8厨房和水龙头,在滑雪季节为比弗克里克社区和酒店客人提供服务。
• 其他便利设施:度假村提供一系列便利设施,包括获奖的3万平方英尺呼气水疗中心、一个恒温室外游泳池和一个山瀑布下的五个室外热水浴缸、24小时最先进的健身俱乐部、滑雪贴身服务、室外火坑和两个私人锦标赛高尔夫球场和比弗溪网球中心的客人通道。该物业还拥有超过18800平方英尺的全租、高可见度的零售空间,位于比弗克里克的中心地带。
位置和访问。Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa位于科罗拉多州比弗克里克村的中心,定位为北美最负盛名的豪华度假胜地之一的领先度假村。除了世界级的酒店,客人还可以很容易地到达比弗克里克著名的便利设施,包括特别的餐饮和奢华的精品购物,拥有535个座位的Vilar表演艺术中心,举办节日和大型活动的地方,以及一个户外滑冰场。虽然维尔谷是世界上一些顶级滑雪场的所在地,也是一个著名的冬季目的地,但由于靠近各种休闲活动,包括徒步旅行、骑自行车、骑马、白水漂流、钓鱼、高尔夫和节日,它已经成为一个非常受欢迎的夏季目的地。
运营历史记录。下表显示了自2016年以来有关柏悦海狸溪度假村和水疗中心的部分历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 截至2017年12月31日的年度(合并) | | 从2017年3月31日至 (2017年12月31日) | | 从2017年1月1日至 (2017年3月30日) | | 截至2016年12月31日的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | | | |
房间 | 190 | | | 190 | | | 190 | | | 190 | | | 190 | | | 190 | | | 190 | |
入住率 | 33.9 | % | | 59.1 | % | | 61.7 | % | | 61.3 | % | | 53.9 | % | | 83.7 | % | | 62.0 | % |
adr | $ | 544.68 | | | $ | 444.54 | | | $ | 428.59 | | | $ | 441.98 | | | $ | 310.52 | | | $ | 700.74 | | | $ | 435.33 | |
RevPAR | $ | 184.75 | | | $ | 262.57 | | | $ | 264.59 | | | $ | 270.90 | | | $ | 167.51 | | | $ | 586.82 | | | $ | 270.02 | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来有关柏悦海狸溪度假村和水疗中心的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | | | | | |
总收入 | $ | 25,554 | | | $ | 40,688 | | | $ | 40,292 | | | | | | | | | | |
客房收入 | 12,847 | | | 18,209 | | | 18,349 | | | | | | | | | | |
酒店EBITDA(1) | 4,977 | | | 10,142 | | | 9,238 | | | | | | | | | | |
EBITDA利润率(1) | 19.5 | % | | 24.9 | % | | 22.9 | % | | | | | | | | | |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
2017年3月31日至2017年12月31日期间的酒店经营业绩,代表自2017年3月31日收购酒店以来的经营业绩。2017年1月1日至2017年3月30日期间以及截至2016年12月31日的一年的酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间,并且是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分,该公司对这些信息进行了有限的审查。截至2016年12月31日和截至2016年12月31日的年度的财务报表经过审计,并包括在我们于2017年6月13日提交的当前8-K表格报告的修正案中。2017年1月1日至2017年3月30日期间,没有编制、审计或审查任何财务报表。
扬特维尔酒店,加利福尼亚州扬特维尔
2017年5月11日,我们收购了加利福尼亚州扬特维尔拥有80间客房的扬特维尔酒店100%的权益。杨特维尔酒店始建于1998年,2011年进行了大规模的扩建和翻新,升级了所有客房,增加了29间新客房,并增加了餐厅、水疗中心、会议和活动空间、室外游泳池和休息室露台。目前,该酒店拥有80间豪华客房,包括62间特大床房、8间双人/大床房和10间套房。我们正在规划客房翻新的早期阶段,预计将于2021年进行。自2017年5月收购该酒店以来,已在资本支出上花费了约220万美元。
其他属性亮点包括:
• 会议室:该物业拥有大约1200平方英尺的室内会议空间和1500平方英尺的室外会议空间。
• 食品和饮料:酒店拥有备受赞誉的46个座位的Heritage Oak餐厅和酒吧、客房餐饮服务和免费品酒。
• 其他便利设施:酒店提供设备齐全的客房和套房,带私人露台/阳台和6500平方英尺的酒店内水疗中心。它的户外设施也很引人注目,包括度假村风格的室外恒温游泳池和休息室,景观和水景,以及供客人使用的免费自行车。
位置和访问。扬特维尔酒店位于加利福尼亚州扬特维尔的中心,位于旧金山以北约60英里处,并享有纳帕谷中心的中心位置,纳帕谷被广泛誉为非洲大陆首屈一指的葡萄酒和烹饪胜地,拥有450多家葡萄酒厂。扬特维尔被称为“纳帕谷的烹饪之都”,拥有一系列著名厨师的餐厅,人均米其林星级收入超过北美任何其他地方。除
作为硅谷传统的葡萄酒和餐饮景点,该地区还被认为是徒步旅行、骑自行车、打高尔夫球、购物和节日的热门休闲目的地。
运营历史记录。下表显示了扬特维尔酒店自2016年以来的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 截至2017年12月31日的年度(合并) | | 2017年5月11日至 (2017年12月31日) | | 从2017年1月1日至 2017年5月10日 | | 截至2016年12月31日的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | | | |
房间 | 80 | | | 80 | | | 80 | | | 80 | | | 80 | | | 80 | | 80 | |
入住率 | 29.5 | % | | 73.9 | % | | 74.7 | % | | 73.1 | % | | 71.8 | % | | 75.5% | | 86.4 | % |
adr | $ | 526.17 | | | $ | 558.52 | | | $ | 558.38 | | | $ | 543.95 | | | $ | 603.21 | | | $ | 442.11 | | $ | 541.31 | |
RevPAR | $ | 155.01 | | | $ | 412.82 | | | $ | 417.08 | | | $ | 397.69 | | | $ | 433.00 | | | $ | 333.88 | | $ | 467.82 | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来有关杨特维尔酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | |
总收入 | $ | 5,751 | | | $ | 15,305 | | | $ | 15,570 | | | | | | |
客房收入 | 4,539 | | | 12,054 | | | 12,179 | | | | | | |
酒店EBITDA(1) | (86) | | | 6,202 | | | 6,418 | | | | | | |
EBITDA利润率(1) | (1.5) | % | | 40.5 | % | | 41.2 | % | | | | | |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
2017年5月11日至2017年12月31日期间的酒店经营业绩,代表自2017年5月11日收购酒店以来的经营业绩。2017年1月1日至2017年5月10日期间以及截至2016年12月31日的一年的酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间,并且是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分,该公司对这些信息进行了有限的审查。截至2016年9月30日及截至2016年9月30日的年度的财务报表经过审计,截至2016年12月31日的三个月及截至2016年12月31日的三个月的财务报表均已审核,并包括在我们于2017年7月17日提交的当前Form 8-K报告的修正案中。2017年1月1日至2017年5月10日期间没有编制、审计或审查任何财务报表。
佛罗里达州萨拉索塔丽思卡尔顿酒店
2018年4月4日,我们以1.714亿美元收购了佛罗里达州萨拉索塔拥有266间客房的丽思卡尔顿萨拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)近100%的权益,并以970万美元收购了一块约22英亩的空地,自2018年4月收购该酒店以来,已花费了约840万美元用于资本支出。
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店建于2001年,拥有266间豪华宽敞的客房,其中包括31间套房。度假村还提供一系列便利设施,包括拥有410英尺海滨面积的26,000平方英尺海滩俱乐部,一个由汤姆·法齐奥设计的私人豪华高尔夫俱乐部,获奖的15,000平方英尺丽思卡尔顿水疗中心,8家餐饮店,包括广受赞誉的杰克·达斯蒂海滨餐厅,29,000平方英尺灵活的室内会议空间,两个室外游泳池
其他属性亮点包括:
• 会议室:该酒店有一个26000平方英尺的会议中心,可容纳1200名客人的户外场地,以及俯瞰墨西哥湾的场地。
• 食品和饮料:酒店拥有四家不同的餐厅--包括以航海为灵感的杰克·达斯蒂和雷德利的门廊、休闲的海滨Lido Key Tiki酒吧以及俯瞰整个高尔夫球场的高尔夫俱乐部烧烤店(Golf Club Grille)。
• 其他便利设施:酒店提供266间带私人阳台的客房、丽都岛上宁静的私人海滩俱乐部、18洞锦标赛高尔夫球和豪华水疗中心。
位置和访问。该酒店位于萨拉索塔市中心的萨拉索塔湾,凭借其优越的地理位置、奢侈的品牌从属关系和世界级的便利设施,被定位为该国增长最快的市场之一的领先度假胜地。萨拉索塔位于坦帕市以南约60英里处,是北佛罗里达州西海岸一个受欢迎且不断增长的高档常年旅游目的地。除了一流的酒店体验,客人还可以轻松进入萨拉索塔南部地区的许多便利设施和活动,包括特殊的餐饮和商店、美术馆、海滩、博物馆、划船、钓鱼和高尔夫。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来关于丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 年终 2018年12月31日(合并后) | | 期间从 2018年4月4日至2018年12月31日 | | 期间从 2018年1月1日 截至2018年4月3日 | | 截至2017年12月31日的年度 |
| 2020 | | 2019 | | | | |
房间 | 266 | | | 266 | | | 266 | | | 266 | | | 266 | | | 266 | |
入住率 | 54.0 | % | | 73.4 | % | | 73.4 | % | | 71.5 | % | | 78.9 | % | | 78.1 | % |
adr | $ | 410.53 | | | $ | 391.92 | | | $ | 375.23 | | | $ | 334.02 | | | $ | 484.46 | | | $ | 364.04 | |
RevPAR | $ | 221.49 | | | $ | 287.68 | | | $ | 275.25 | | | $ | 238.74 | | | $ | 382.06 | | | $ | 284.38 | |
精选财务信息。下表显示了自2018年以来有关丽思卡尔顿萨拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 年终 2018年12月31日(合并后) | | 期间从 2018年4月4日至 2018年12月31日 | | 期间从 2018年1月1日 截至2018年4月3日 |
| 2020 | | 2019 | | | |
总收入 | $ | 49,531 | | | $ | 65,524 | | | $ | 62,305 | | | $ | 42,232 | | | $ | 20,073 | |
客房收入 | 21,564 | | | 27,931 | | | 26,724 | | | 17,273 | | | 9,451 | |
酒店EBITDA(1) | 11,502 | | | 13,626 | | | 12,709 | | | 7,142 | | | 5,567 | |
EBITDA利润率(1) | 23.2 | % | | 20.8 | % | | 20.4 | % | | 16.9 | % | | 27.7 | % |
__________________
(1)按物业对酒店EBITDA的净收入(亏损)对账见《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--非GAAP财务计量》。
2018年4月4日至2018年12月31日期间的酒店经营业绩,代表自2018年4月4日收购酒店以来的经营业绩。2018年1月1日至2018年4月3日期间和截至2017年12月31日的一年的酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间,是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分,该公司对这些信息进行了有限的审查。截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度的财务报表经过审计,并包括在我们于2018年6月20日提交的当前Form 8-K报告的修正案中。2018年1月1日至2018年4月3日期间,没有编制、审计或审查任何财务报表。
丽思卡尔顿酒店,加利福尼亚州太浩湖
2019年1月15日,我们以1.2亿美元收购了位于加利福尼亚州Truckee、拥有170间客房的丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)近100%的权益。自2019年1月收购该酒店以来,已在资本支出上花费了约280万美元。
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店建于2009年,拥有170间豪华宽敞的客房,其中包括17间套房。度假村还提供一系列便利设施,包括北极星滑雪山的滑雪进出通道,太浩湖畔的一个超豪华湖泊俱乐部,一个1.7万平方英尺的全方位服务水疗中心,6个食品和饮料店,包括广受好评的Manzanita餐厅,超过3.7万平方英尺的灵活室内/室外会议空间,两个室外游泳池,
其他属性亮点包括:
• 会议室:酒店拥有超过37000平方英尺的会议空间,包括15000平方英尺的户外活动空间,带有戏剧性的壁炉露台、两个优雅的舞厅和滨水湖俱乐部,这是一个多层次的亲密活动场所。
• 食品和饮料:酒店有六家餐饮店,包括曼扎尼塔非凡的北湖太浩湖餐厅,提供精心制作的菜肴和后院酒吧,以及以圣路易斯风格烧烤最受欢迎的烧烤。
• 其他便利设施:酒店提供170间豪华客房和套房,配有室内燃气灶和落地窗、17000平方英尺的坡面水疗中心(以自然为主题)和丽思卡尔顿儿童项目。
位置和访问。该酒店位于北湖太浩湖地区,位于北极星滑雪区的中山。丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)凭借其优越的地理位置、奢侈的品牌关系和世界级的便利设施,被定位为该国最受欢迎的旅游目的地之一的领先度假胜地。北塔霍湖距离内华达州雷诺约45分钟车程,距离萨克拉门托约两小时车程,是一个受欢迎的、不断增长的高档全年旅游目的地。除了一流的酒店体验,客人还可以轻松获得太浩湖地区的许多便利设施和活动,包括世界级的滑雪和冬季运动、划船、钓鱼、徒步旅行、高尔夫以及特殊的餐饮和商店。
运营历史记录。下表显示了自2018年以来关于丽思卡尔顿湖太浩湖的某些历史信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 年终 2019年12月31日(合并后) | | 期间从 2019年1月15日至 2019年12月31日 | | 期间从 2019年1月1日至 (2019年1月14日) | | 年终 2018年12月31日(未经审计) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
房间 | 170 | | | 170 | | | 170 | | | 170 | | | 170 | | | | |
入住率 | 43.7 | % | | 67.8 | % | | 67.4 | % | | 77.5 | % | | 66.6 | % | | | |
adr | $ | 553.44 | | | $ | 572.58 | | | $ | 556.11 | | | $ | 931.53 | | | $ | 512.66 | | | | |
RevPAR | $ | 241.72 | | | $ | 388.09 | | | $ | 374.76 | | | $ | 722.13 | | | $ | 341.64 | | | | |
__________________
上述资料不包括10个不属于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店所有的公寓单元的运营情况。
精选财务信息。下表显示了自2018年以来关于丽思卡尔顿湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的某些精选财务信息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 年终 2019年12月31日(合并后) | | 期间从 2019年1月15日至 2019年12月31日 | | 期间从 2019年1月1日至 (2019年1月14日) | | 年终 2018年12月31日(未经审计) | |
| | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 27,237 | | | $ | 46,172 | | | $ | 43,274 | | | $ | 2,898 | | | $ | 40,434 | | |
客房收入(1) | 15,040 | | | 24,081 | | | 22,362 | | | 1,719 | | | 21,199 | | |
酒店EBITDA(2) | 1,867 | | | 9,007 | | | 8,175 | | | 832 | | | 8,021 | | |
EBITDA利润率 (2) | 6.9 | % | | 19.5 | % | | 18.9 | % | | 28.7 | % | | 19.8 | % | |
__________________
(1) 客房收入不包括不属于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的10套公寓单元的运营。
(2) 见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”,按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
截至2018年12月31日的年度酒店经营业绩代表了我们拥有酒店之前的一段时间,是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分,该公司对这些信息进行了有限的审查。截至2018年12月31日的年度以及2019年1月1日至2019年1月14日期间,没有编制、审计或审查任何财务报表。
资产管理
由Ashford LLC提供给我们的高级管理团队在我们从Ashford Trust剥离之前为我们酒店物业的所有资产管理服务提供了便利,并将继续这样做,包括剥离后我们收购的物业。Ashford LLC提供的专业团队积极与我们的第三方酒店管理公司和Remington Hotels合作,试图最大限度地提高我们每家酒店的盈利能力。资产管理团队每天监控酒店物业的表现,并经常与酒店物业人员以及品牌和管理公司的主要高管举行所有权会议。资产管理团队与我们的第三方酒店管理公司和雷明顿酒店(Remington Hotels)就每家酒店运营的关键方面密切合作,包括:
其中包括收入管理、市场定位、成本结构、资本和运营预算,以及确定投资回报计划和整体业务战略。此外,我们保留许多酒店关键员工职位的审批权,如酒店总经理和销售总监。我们相信,我们强大的资产管理流程有助于确保每家酒店都按照我们和我们的酒店管理公司规定的标准运营,我们的酒店物业得到充分的维护,以保护资产的价值和酒店对客户的安全,我们的酒店管理公司正在最大化收入和提高运营利润率。参见“某些协议--咨询协议”。
酒店管理
由于Ashford Inc.于2019年11月从Remington Lodging手中收购了酒店管理业务,Ashford Inc.还通过Remington Hotels为我们提供酒店管理服务,包括酒店运营、销售和营销、收入管理、预算监督、客人服务、资产维护(不涉及资本支出)和相关服务。请参阅“某些协议-酒店管理协议”。
项目管理
由于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging的附属公司手中收购了Premier,Ashford Inc.还通过Premier为我们提供项目管理服务,包括施工管理、室内设计、建筑监督以及FF&E安装的采购、提速、仓储协调、货运管理和监督以及相关服务。请参阅“某些协议-高级主项目管理协议”。
第三方协议
酒店管理协议。我们的十家酒店按照与四家品牌酒店管理公司之一的酒店管理协议运营,我们的三家酒店根据与雷明顿酒店(Remington Hotels)的酒店管理协议运营,雷明顿酒店是一家酒店管理公司,于2019年11月6日被阿什福德公司(Ashford Inc.)收购,由我们的董事会主席兼阿什福德公司(Ashford Inc.)董事长、首席执行官兼大股东Monty J.Bennett先生和阿什福德信托公司(Ashford Trust)荣誉董事长小阿奇·贝内特(Archie Bennett,Jr.)先生签署。每家酒店管理公司都会获得基本管理费,如果各自管理协议中定义的酒店运营收入超过某些门槛,还有资格获得奖励管理费。奖励管理费通常是在我们在酒店的投资获得优先回报后,按酒店运营收入的百分比计算的。请参阅“某些协议-酒店管理协议”。
特许经营协议。我们的酒店没有一家是按照特许经营协议经营的。与万豪(或其联营公司)、希尔顿(或其联营公司)、凯悦或雅高签订的酒店管理协议允许我们的10家酒店在万豪、Autograph Collection、丽思卡尔顿、希尔顿、柏悦或索菲特品牌下运营(视情况而定),并提供通常与特许经营协议和许可证相关的福利,其中包括使用万豪、希尔顿、凯悦或雅高(视情况而定)预订系统以及客人忠诚度和奖励。万豪(或其联营公司)、希尔顿(或其联营公司)、凯悦(或其联营公司)或雅高(或其联营公司)的任何知识产权和商标(视情况而定)均由授予经理与适用酒店相关的知识产权或商标使用权的适用经理或其附属公司独家拥有和控制。
许可协议。圣托马斯丽思卡尔顿酒店受许可和版税协议(“版税协议”)的约束,该协议允许我们使用丽思卡尔顿品牌50年,可自动续订两个10年期,除非品牌管理公司通知我们选择在初始期限或当时的续订期限结束前至少一年不续签。特许权使用费协议与管理协议同时终止。对于我们使用丽思卡尔顿品牌的能力,我们有义务支付毛收入2.6%的特许权使用费和超过所有者优先考虑的营业利润20%的奖励特许权使用费。
我们的融资策略
截至2020年12月31日,我们的负债约为11亿美元,加权平均年利率为2.53%。截至2020年12月31日,我们的债务中有100.0是浮动利率债务,加权平均利率为LIBOR加2.44%.我们打算继续使用可变利率债券,或者在我们认为合适的情况下,混合使用固定利率和可变利率债券,如果合适,我们可能会进行利率对冲。
我们打算通过运营现金流、普通股和优先股的股权发行、合资企业、循环信贷额度以及错开的担保和无担保债务融资来满足我们的长期增长和流动性需求。
到期日。我们的目标是净债务与总资产的杠杆率为45%。我们还可能在我们的经营伙伴关系中发行共同单位或其他权益,以从寻求递延纳税交易的卖家手中收购房产。根据增强型回报基金计划(“ERFP协议”),我们也可能不时从我们的顾问那里获得额外资本。请参阅“某些协议-ERFP协议”。
我们可能会利用Ashford Inc.及其关联公司的子公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)提供债务配售和相关服务,否则这些服务将由第三方提供,用于债务融资。利斯莫尔公司提供的服务包括接触到他们深厚的行业联系以在市场上获得有竞争力的条款、尽职调查支持和协助完成融资交易。
按照行业惯例,我们可以将任何借款所得资金用于营运资金:
•购买合伙企业或者合营企业的权益;
•为发起或购买债务投资提供资金;或
•为收购提供资金,扩建、重新开发或改善现有物业,或开发新物业或其他用途。
某些协议
咨询协议
根据我们、Braemar OP、Braemar TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC之间于2018年4月18日修订的第五次修订和重新签署的咨询协议,我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC提供建议。根据我们的咨询协议,Ashford LLC担任我们的顾问,负责执行我们的投资战略和决定,并在我们董事会的监督和监督下管理我们的日常运营。我们依赖Ashford LLC为我们提供或代表我们获得开展业务所需的人员和服务,而且我们没有自己的员工。我们所有的官员也都是阿什福德有限责任公司的雇员。
根据我们的咨询协议条款,Ashford LLC及其附属公司为我们提供管理团队,以及Ashford LLC认为合理必要的适当支持人员。Ashford LLC及其附属公司没有义务将各自的任何员工专门奉献给我们,Ashford LLC、其附属公司或其任何员工也没有义务将其任何特定部分的时间奉献给我们的业务,除非必要时以我们顾问的身份履行他们所需的服务。阿什福德有限责任公司在任何时候都要接受我们董事会的监督和监督。只要Ashford LLC是我们的顾问,我们的管理文件就要求我们包括由Ashford LLC指定的两名候选人,作为董事选举的任何股东大会的候选人。这些被提名人可能是我们顾问的高管。如果我们的董事会规模在任何时候增加到七名以上,Ashford LLC的提名权将增加必要的董事数量,以保持Ashford LLC提名的董事与其他提名的董事的比例尽可能接近(四舍五入到下一个较大的整数),等于我们的董事会由七名成员组成时的比例。咨询协议要求Ashford LLC按照董事会批准和监督的政策和指导方针管理我们的业务。此外,Ashford LLC不得采取任何行动,以免(A)对我们作为REIT的地位产生不利影响,(B)使我们受到1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)的监管,(C)故意违反任何对我们有管辖权的政府机构或机构的任何法律、规则或规定。, (D)不得违反我们证券上市的任何交易所的任何规则或规定,或(E)违反我们的章程、章程或董事会决议,所有这些都是不时有效的。
阿什福德有限责任公司的职责。在我们董事会的监督下,Ashford LLC负责我们的日常运营,包括我们的所有子公司和合资企业,并将履行(或促使履行)咨询协议中概述的运营我们的业务所需的所有服务。这些服务包括寻找和评估酒店收购和处置机会,资产管理我们投资组合中的酒店物业,监督酒店经理,处理我们所有的会计、财务和财务报告要求,谈判我们债务融资的贷款文件条款,以及咨询协议中概述的其他职责和服务。
Ashford LLC提供的职责或服务范围的任何增加都必须得到我们和Ashford LLC的共同批准,并将受到咨询协议中概述的额外补偿。
阿什福德有限责任公司是我们资产管理、项目管理和阿什福德公司及其子公司提供的某些其他服务的唯一和独家提供商。
Ashford LLC还有权将其管理和控制我们的业务和事务的全部或任何部分权利和权力委托给Ashford LLC或我们公司的高级管理人员、员工、关联公司、代理和代表(视情况而定)。Ashford LLC授予任何其他人的任何权力均受咨询协议或我们的章程中明确规定的我们顾问的权利和权力的限制。
Ashford LLC还承认收到了我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则以及关于内幕交易的政策,并同意要求向我们提供服务的员工遵守这些准则和政策。
责任和赔偿的限制。咨询协议规定,Ashford LLC除了真诚、谨慎地提供咨询协议中描述的服务和采取咨询协议中描述的行动外,不承担任何责任,也不对董事会在遵循或拒绝遵循Ashford LLC的任何建议或建议时采取的任何行动负责。咨询协议规定,Ashford LLC(包括其高级管理人员、董事、经理、员工和成员)将不会对其(或他们)按照咨询协议或根据咨询协议执行的任何作为或不作为负责,除非是由于构成严重疏忽、不守信用、故意不当行为或罔顾咨询协议下的职责的行为。
我们已同意向Ashford LLC(包括其合伙人、董事、高级管理人员、股东、经理、成员、代理人、员工以及控制Ashford LLC的每一个其他个人或实体(如果有))提供完全合法的赔偿,使其免受因Ashford LLC的行为或不作为(包括普通疏忽)或因此而引起的任何性质的任何损失、索赔、损害或责任,但与其相关或由此产生的损失、索赔、损害或责任除外,我们已同意向Ashford LLC(包括其合伙人、董事、高级管理人员、股东、经理、成员、代理人、员工和控制Ashford LLC的每一个其他个人或实体(如果有))提供完全合法的赔偿,使其免受任何性质的损失、索赔、损害或责任。或者鲁莽地无视咨询协议(Ashford LLC将为我们提供赔偿)规定的职责。
期限和解约。我们的咨询协议的初始期限将于2027年1月24日到期,在Ashford LLC选择延长我们的咨询协议期限的不少于210天之前,Ashford LLC向我们发出书面通知,最多可连续七次额外延长我们的咨询协议期限。
在下列情况下,我们可以随时终止咨询协议,包括在10年的初始期限内,而无需支付终止费:
•在阿什福德有限责任公司被判重罪(包括认罪或不认罪)后,立即向阿什福德有限责任公司发出书面通知;
•在向Ashford LLC提供书面通知后,如果该公司对我们实施欺诈行为、挪用我们的资金或在履行咨询协议项下的重大职责时构成故意不当行为、严重疏忽或鲁莽漠视(包括未采取行动);但是,如果任何此类行为或不作为是由Ashford LLC(或Ashford LLC的关联公司)的员工和/或高级管理人员造成的,并且Ashford LLC对该人采取了一切合理、必要和适当的行动,并在Ashford LLC实际知道其实施或不作为后45天内修复了此类行为或不作为造成的损害,我们将无权终止咨询协议;
•在解散我们的顾问的诉讼开始后立即生效;或
•(I)当有司法管辖权的法院作出最终不可上诉命令,裁定我们的顾问严重违反或不履行咨询协议的重要条款、条件、义务或契诺,而该等条款、条件、义务或契诺对我们有重大不利影响时,判给吾等金钱损害赔偿的最终不可上诉命令,但前提是我们的顾问未能在金钱判决成为最终和不可上诉的日期起计的60天内全额支付金钱损害赔偿;然而,如果我们的顾问通知我们,我们的顾问不能在判决成为最终的和不可上诉的60天内全额支付任何金钱损害赔偿判决,如果我们的顾问在60天内向我们提交本金等于判决的未付余额并计息8.00%的本票,该本票将在判决成为最终和不可上诉的日期的12个月周年日起到期,我们不得终止咨询协议;以及(Ii)在启动任何声称我方顾问重大违约或违约的诉讼程序之前,向我方顾问发出不少于60天的书面通知,说明违约或违约的性质,并向我方顾问提供补救该违约或违约的机会,或者,如果该违约或违约不能在60天内合理地补救,只要我方的顾问努力并真诚地寻求补救,就有合理必要的额外治疗期来补救该违约或违约。
任何一方也可以在公司控制权发生变更时终止咨询协议,并支付终止费,条件是希望终止咨询协议的一方应在不早于以下日期向另一方发出书面通知:(1)我方订立控制权变更协议;(2)我方董事会
董事会建议我们的股东接受控制权变更投标中提出的要约;或(3)发生表决控制权事件;以及(Ii)不迟于控制权变更协议预期的交易完成、控制权变更投标完成或表决控制权事件发生后两天。
对于因公司控制权变更事件而终止的合同,我们的顾问可自行决定提供双方同意的过渡期服务,期限最长为30天。
费用和开支。
• 基本费用。每月基本费用总额相当于(I)我公司上个月总市值的0.70%,加上(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费用调整(定义如下)之和的十二分之一;但在任何情况下,任何月份的基本费用均不得低于我们咨询协议规定的最低基本费用。基本费用在每个月的第五个工作日支付。
“净资产费调整”应等于(I)出售的非ERFP资产金额的乘积(咨询协议中更具体地定义,但一般等于ERFP协议日期后出售或处置的不动产(不包括ERFP协议中定义的任何增强型回报酒店资产)的净销售价格)和0.70%加(Ii)已出售的ERFP资产金额的乘积(如咨询协议中更具体定义的)和0.70%加(Ii)出售的ERFP资产金额的乘积(如咨询协议中更具体定义的,但一般等于ERFP协议日期后出售或处置的增强型回报酒店资产的销售净价(自首次此类出售开始并包括在内)和1.07%。
Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者:
▪上一年同月支付的基本费用的90%;以及
▪“并购比率”的十二分之一乘以Braemar的总市值.
“G&A比率”的计算方法是选定同业集团的每个成员在适用的月份支付的一般费用和行政费用总额(包括任何无效交易成本减去任何非现金费用)的比率除以该同业集团成员的总市值的简单平均值。根据Ashford LLC和我们大多数独立董事之间的共同协议,每家公司的同业集团可能会不时进行调整。每个月的基本费用是根据上个月的结果确定的,并在申请费用的月份的第五个营业日以现金支付。
• 奖励费。在(I)我们的普通股在适用年度的每一天在全国证券交易所上市交易;以及(Ii)我们的股东总回报(“TSR”)超过“我们同业集团的平均TSR”的每一年,我们都同意支付奖励费用。
在此计算中,我们的TSR是指(I)在适用期间内我们普通股价格的变化,加上(Ii)在适用期间内支付的股息率(通过将在适用期间内支付的股息除以我们在适用期间开始时的普通股价格,并包括我们顾问合理酌情决定价值的非现金支付普通股的任何股息或分派的价值)的总和(以百分比表示)。
年度奖励费用的计算方法是:(I)我们的年度TSR超过同业平均TSR的金额(以百分比表示,但在任何情况下都不超过25%)的5%,乘以(Ii)我公司于适用年度12月31日的完全摊薄股权价值。为确定完全稀释后的股权价值,我们将假设我们经营合伙企业中的所有单位,包括与普通股在经济上达到平价的长期激励计划(“LTIP”)单位(如果有的话)都已转换为普通股,并且我们普通股每股的每股价值等于我们股票在一年中最后一个交易日的收盘价。
奖励费用(如果有)受FCCR条件(定义如下)的约束,分三个等额的年度分期付款支付,第一期付款在适用奖励费用所涉年份的次年1月15日支付,并在随后两年的1月15日支付。尽管如上所述,一旦咨询协议因任何原因终止,任何未支付的奖励费用(包括截至终止日期的存根期间的任何奖励费用分期付款)将全部赚取并立即到期和支付,而不考虑以下定义的FCCR条件。除非在咨询协议终止之日支付奖励费用,否则奖励费用的最高50%可以我们的普通股或我们经营合伙企业的公共单位支付,其余部分以现金支付,除非在支付奖励费用时,Ashford LLC拥有的普通股或公共单位的金额大于或等于
前四个季度的基本费用或支付此类证券将导致顾问受到1940年修订的《投资公司法》的规定的约束,或者由于任何原因,在法律上不允许支付此类证券,在这种情况下,全部奖励费用将以现金支付。
奖励费用确定后,除非咨询协议终止,在这种情况下,存根期间的奖励费用和奖励费用的所有未付分期付款将被视为赚取的,并且全部到期并应支付,否则每三分之一的奖励费用不应被视为顾问赚取的奖励费用,除非我们在奖励费用分期付款到期日之前的12月31日具有0.20倍或更高的FCCR(“FCCR条件”)。就本次计算而言,“FCCR”是指我们的固定费用覆盖率,即之前连续四个会计季度调整后的EBITDA与固定费用的比率,其中包括所有(I)我们和我们子公司的利息支出,(Ii)我们和我们子公司定期安排的本金支付,但全额偿还债务的气球或类似本金支付和用于本金的现金流抵押支付除外,以及(Iii)我们支付的优先股息。
• 股权补偿。为了激励Ashford LLC或其附属公司的员工、高级管理人员、顾问、非雇员董事、附属公司和代表实现我们董事会设定的目标和业务目标,除了上述基本费和激励费之外,我们的董事会有权根据我们是否达到董事会设定的某些财务和其他障碍,向Ashford LLC或其附属公司的员工、高级管理人员、顾问和非雇员董事直接发放股权奖励。这些年度股权奖励旨在激励Ashford LLC及其员工促进我们业务的成功。本公司董事会的薪酬委员会拥有授予任何年度股权奖励的完全酌处权,除2013年股权激励计划和顾问股权激励计划下授权授予的股票总数的总体限制外,这些股权奖励的金额没有任何限制,因此,我们的董事会薪酬委员会对授予任何年度股权奖励拥有完全的决定权,除了对2013年股权激励计划和顾问股权激励计划授权授予的股票总数有总体限制外,这些股权奖励的金额没有限制。
• 费用报销。阿什福德有限责任公司负责与为我们提供服务的员工(包括阿什福德有限责任公司的雇员或高级职员)相关的所有工资、薪金、现金奖金和福利,但我们可能奖励给为我们提供服务的阿什福德有限责任公司或其附属公司的员工的任何股权补偿、提供某些内部审计、资产管理和风险管理服务以及下文所述的国际办事处费用除外。我们有责任每月支付或偿还Ashford LLC代表我们或与履行其向我们提供的服务和职责有关的所有其他费用,包括但不限于税收、法律、会计咨询、投资银行和其他第三方专业费用、董事费用和保险(包括错误和遗漏保险以及根据咨询协议条款要求的任何其他保险)、偿债、税收、保险、承保、经纪、报告、注册、上市费用和收费、差旅和娱乐费用、会议赞助、交易尽职调查和结算。我们制定的所有股权奖励或补偿计划的成本,包括我们向Ashford LLC员工提供的奖励的价值,以及Ashford LLC或其附属公司履行其职责和职能所合理需要的任何其他成本。此外,我们按比例支付Ashford LLC在履行咨询协议下的职责和职能时产生的办公管理费用和行政费用。这类补偿的金额没有具体的限制。
除上述费用外,我们还必须每月按比例偿还Ashford LLC(根据Ashford LLC与我们的大多数独立董事或我们的审计委员会、我们的审计委员会主席或首席董事之间的合理协议):(I)Ashford LLC的内部审计经理、保险顾问和其他积极向我们提供内部审计服务的Ashford LLC员工的雇佣费用。(Ii)Ashford LLC与其内部审计员工的活动有关的合理差旅费和其他自付费用,以及Ashford LLC因向我们提供内部审计服务而产生的合理第三方费用;及(Iii)与Ashford LLC在国际上的非执行人员直接相关的所有合理国际办事处费用、间接费用、人事成本、差旅费和其他直接与Ashford LLC位于国际的非执行人员或监督国际资产运营或与我们的顾问人员相关的费用,调查或提供与可能的收购相关的尽职调查服务此类费用应包括但不限于工资、工资、工资税和员工福利计划的成本。
• 其他服务。如果我们要求Ashford LLC代表我们提供咨询协议规定的服务以外的服务,则该等额外服务应按照咨询协议中规定的市场费率单独补偿。
任务。Ashford LLC可在未经我们批准的情况下将其在协议下的权利转让给Ashford Inc.控制下的任何附属公司。
与顾问的关系。阿什福德有限责任公司是阿什福德公司的子公司,为我们和阿什福德信托公司提供咨询服务。Ashford LLC、其股权持有人和员工被允许拥有其他咨询客户,其中可能包括在房地产行业运营的其他REITs。若吾等未经Ashford LLC明确书面同意而大幅修订我们的初始投资指引,Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给吾等及其建议的其他实体,并酌情考虑其认为相关的因素,但须受Ashford LLC当时对该等其他实体的任何现有责任所规限。我们已同意,自2013年11月19日起,我们不会修改我们的初始投资指南,使其与Ashford Trust的投资指南具有直接竞争力。咨询协议赋予我们平等对待Ashford LLC其他客户的权利,但没有赋予我们获得优惠待遇的权利,除非Ashford LLC和Ashford Trust同意,只要我们没有在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅改变我们的初始投资指导方针,任何满足我们投资重点的单个酒店投资机会都将提交给我们的董事会,董事会在向Ashford Trust或Ashford LLC建议的任何其他实体提供此类机会之前,将有最多10个工作日的时间接受此类机会。
为了尽量减少我们与Ashford Trust之间的冲突,咨询协议要求我们根据有针对性的每间可用资产收益率、细分市场、市场和其他因素或财务指标来指定投资重点。在与Ashford LLC协商后,我们可能会不时通过向Ashford LLC发出书面通知来修改或补充我们的投资指引;然而,如果我们在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅修改我们的投资指引,Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给我们和Ashford Trust,并酌情考虑其认为相关的因素,但须遵守Ashford LLC当时对其他实体的任何现有义务。在咨询协议中,我们宣布我们的初始投资指导方针是酒店房地产资产,主要包括股权或所有权权益,以及当收购此类债务的目的是获得股权或所有权权益时的债务投资,目的是获得以下方面的股权或所有权权益:
·所有提供全方位服务的酒店和度假村的往绩12个月平均RevPAR或预期12个月平均RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍,这是参考最新的Smith Travel Research报告确定的,通常是在美国人口普查局估计和美国管理和预算办公室(U.S.Office of Management and Budget)划定的20个人口最稠密的大都市统计地区;
·建造符合上述RevPAR标准的豪华酒店和度假村,并位于可能被普遍认为是度假市场的市场;以及
·这些国际酒店资产主要集中在一般目的地或靠近主要交通枢纽或商业中心的地区,使该地区成为商务或休闲旅行者进入外国或外国地区的重要入境点或出发点,并满足上述RevPAR标准(在任何适用的货币兑换成美元后)。
在确定资产是否符合我们的投资指导方针时,Ashford LLC必须真诚地确定预计的RevPAR,同时考虑到历史上的RevPAR以及资产转换或重新定位、资本计划、品牌变化和其他可能合理预测的因素,这些因素可能会在此类计划稳定后提高RevPAR。
如果吾等选择分拆、分拆、分拆或以其他方式完成资产分部或子集的转让,以组建合资企业、新创建的私人平台或新的上市公司,以持有构成独特资产类型和/或投资准则的资产分部或子集,我们已同意,Ashford LLC将根据咨询协议中包含的实质条款实质上相同的咨询协议向任何此类新实体提供咨询意见。
如果我们希望聘请第三方提供服务或产品(酒店经理独家提供的服务除外),Ashford LLC有权以典型的市场价格提供此类服务或产品,前提是我们能够控制适用合同的授予。Ashford LLC将在我们发出产品或服务的条款和规格的通知后,至少有20天的时间通知我们打算以市场价格提供该等服务或产品的条款和规格,该价格是根据第三方提供商收取的费用确定的,这些第三方提供商不会因为其他来源产生的费用而打折他们的费用。如果我们的大多数独立董事确定Ashford LLC的定价建议不是市场价格,我们需要聘请顾问来确定有问题的服务或产品的市场价格。如果顾问发现Ashford LLC的建议定价等于或低于市场价格,我们将被要求支付顾问的服务费用,并按顾问确定的市场价格聘请Ashford LLC。或者,如果顾问发现建议的定价高于市场价格,Ashford LLC将支付咨询费,并可以选择以顾问确定的市场价格提供服务或产品。
为了尽量减少我们与Ashford LLC在咨询协议项下产生的问题上的冲突,公司的公司治理准则规定,任何豁免、同意、批准、修改、执行事项或选举
根据咨询协议的条款,本公司可能做出的任何决定应在我们董事会多数独立成员的专有酌处权和控制权范围内(或此类协议中明确规定的更高投票权门槛)。此外,我们的董事会还成立了一个完全由独立董事会成员组成的关联交易委员会,负责审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可以向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
ERFP协议
一般信息.2019年1月15日,我们与咨询协议的其他各方签订了ERFP协议和第五次修订和重新签署的咨询协议的第一号修正案。我们董事会的独立成员和Ashford Inc.的独立董事会成员在独立和独立的法律顾问的协助下,分别代表我们和Ashford Inc.就ERFP协议进行谈判。ERFP协议取代了我们之前咨询协议中设想的“关键资金投资”。
根据ERFP协议,Ashford LLC同意向我们提供5000万美元,用于我们收购Ashford LLC推荐的额外酒店,并可选择在双方同意的情况下将资金承诺增加到最高1亿美元。根据ERFP协议,Ashford LLC有义务向我们提供所收购酒店购买价格的10%,以换取我们酒店的FF&E,这些酒店随后由Ashford LLC免费出租给我们的TRSS。作为收购丽思卡尔顿湖太浩湖的结果,我们从Ashford LLC获得了1030万美元,作为未来购买Braemar酒店物业的FF&E酒店的形式,该酒店由Ashford LLC免费租赁给我们。
根据ERFP协议,我们必须根据ERFP协议向Ashford LLC提供合理的预先通知,以申请ERFP资金。ERFP协议要求Ashford LLC在物业收购时或在我们收购酒店物业后的任何时间(通常在两年内)收购相关的FF&E。
提供资金的条件。在以下情况下,Ashford LLC没有义务提供任何增强的回报投资:(I)我们或我们的子公司(如适用)严重违反了咨询协议的任何条款(前提是我们有权在要求收购FF&E的适用日期之前纠正任何此类违规行为),(Ii)已经发生或合理可能发生的任何事件或条件将导致根据咨询协议或ERFP协议,产生有利于Ashford LLC的终止权,(Iii)紧随建议的增强措施之后,将存在以下情况:(I)我们或我们的子公司(视情况而定)严重违反咨询协议的任何条款(前提是我们有权在要求收购FF&E的适用日期之前纠正任何此类违规行为)但一般等于ERFP协议日期后出售或处置的增强型回报酒店资产的净销售价格(自第一次此类出售开始并包括在内),或(Iv)(A)在计入拟议的增强型回报投资预计所需的现金金额后,截至Braemar OP要求Ashford LLC承诺提供资金的日期后一周,Ashford LLC的无限制现金余额(定义如下)不到1,500万美元(15,000,000美元)(“现金门槛”);或(Iv)(A)Ashford LLC的无限制现金余额(定义如下)在Braemar OP要求Ashford LLC承诺提供资金的日期后的一周内低于1,500万美元(15,000,000美元)(“现金门槛”)鉴于其当时预期的合同资金承诺(包括根据ERFP协议承诺但尚未支付的金额)和现金流,在紧接增强型回报酒店资产的预期完成日期后拥有低于现金门槛的无限制现金余额。
就ERFP协议而言,“无限制现金余额”是指Ashford LLC的无限制现金;如果阿什福德公司或其其他子公司,包括但不限于阿什福德酒店服务有限责任公司(“阿什福德服务公司”)的任何现金或营运资金已从阿什福德有限责任公司出资、转移或借给阿什福德服务公司或该等其他子公司,以避免、阻碍或推迟阿什福德公司在ERFP协议下的义务(不言而喻,善意贷款、对阿什福德的垫款或对阿什福德的投资),则该等资金将计入“不受限制的现金余额”的计算中,但前提是,阿什福德公司或其其他子公司,包括但不限于阿什福德酒店服务有限责任公司(以下简称“阿什福德服务公司”)的任何现金或营运资金,均应计入“不受限制的现金余额”的计算中。向Ashford Services或该等其他附属公司提供营运资金一般与Ashford Services或该等其他附属公司过去的做法一致,将不会被视为为避免、阻碍或延迟Ashford LLC在ERFP协议项下的义务而作出的(例如,向Ashford Services或该等其他附属公司提供营运资金,通常与Ashford Services或该等其他附属公司过去的做法一致)。
还款事件。 对于Ashford LLC根据ERFP协议对FF&E的任何收购,如果在收购后两年之前,(I)我们或Ashford Inc.终止了咨询协议,并且我们或Ashford Inc.终止了咨询协议,并且我们被要求支付终止费用(第(I)和(Ii)款中的每一项都是“偿还事件”),则Braemar OP必须向Ashford LLC支付相当于100%的金额。
增强型回报酒店资产的处置。 如果Braemar OP或其子公司处置或导致处置Ashford LLC拥有FF&E的任何增强型回报酒店资产或其他房地产,包括通过Braemar OP或其子公司的抵押贷款机构或夹层贷款人的止赎或代替止赎契据的方式,我们将迅速确定,Ashford LLC将以该FF&E、FF&E作为交换,收购FF&E用于适用TRS租赁的另一房地产资产。
学期。ERFP协议的初始期限为两(2)年(“初始期限”),于2019年1月19日开始生效。在初始期限结束时,ERFP协议将自动续签一年,并将自动续签连续一(1)年(每个期限称为“续期”),除非吾等或Ashford Inc.(视情况而定)在初始期限或续期届满前至少六十(60)天向另一方发出书面通知,表明该通知方不打算续签ERFP协议。如果我们有权终止咨询协议,我们可以终止ERFP协议,如果Ashford Inc.有权将我们拥有但由我们的顾问控制的现金转移到终止费托管账户(如咨询协议中的定义),则ERFP协议可能被终止。ERFP协议中规定的对咨询协议的修订将继续有效,尽管ERFP协议已终止。
\酒店管理协议
一般信息
对于符合REIT资格的我们来说,我们不能直接或间接经营我们的任何酒店物业。第三方必须经营我们酒店的物业。我们的酒店物业出租给TRS承租人(Ritz-Carlton St.Thomas除外,该酒店归TRS所有),后者又聘请了酒店经理来管理我们的酒店物业。除了Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville(由Remington Hotels运营)外,我们的所有酒店都是根据与以下四家独立酒店管理公司之一签订的酒店管理协议运营的:(1)希尔顿管理有限责任公司(Hilton Management LLC),(2)万豪酒店服务有限公司(Marriott Hotel Services,Inc.)或其附属公司丽思卡尔顿(维尔京群岛)有限公司(Ritz-Carlton(Virgin Islands),Inc.)和丽思卡尔顿酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company,L.L.C.),(3)丽思卡尔顿酒店是万豪集团的附属公司丽思卡尔顿酒店公司的注册商标,索菲特酒店是雅高集团附属公司的注册商标。
每一份酒店管理协议的条款,以及任何剩余的延期,都列在下表中:
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酒店 | | 生效日期 | | 到期日 | | 按经理列出的分机选项 |
希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 12/17/2003 | | 12/31/2023 | | 三个10年期选项 |
首府希尔顿 | | 12/17/2003 | | 12/31/2023 | | 三个10年期选项 |
万豪西雅图海滨酒店 | | 5/23/2003 | | 12/31/2028 | | 五个10年期选项 |
克兰西 | | 10/1/2020 | | 12/31/2027 | | 五个5年期选项 |
公证酒店 | | 7/16/2019 | | 12/31/2041 | | 两个10年期选项 |
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 1/1/2015 | | 12/31/2030 | | 两个10年期选项 |
芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | 3/30/2006 | | 12/31/2030 | | 三个10年期选项 |
码头别墅度假村和水疗中心 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 3个7年期选项和1个4年期选项 |
Bardessono酒店和水疗中心 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 3个7年期选项和1个4年期选项 |
圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 12/15/2015 | | 12/31/2065 | | 两个10年期选项 |
柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 12/11/1987 | | 12/31/2029 | | 一个10年期选项 |
扬特维尔酒店 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 3个7年期选项和1个4年期选项 |
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe) | | 3/28/2006 | | 12/31/2034 | | 两个10年期选项 |
每家酒店管理公司都会获得2.5%-5.0%的基本管理费(以毛收入的百分比表示),在某些情况下,还会获得按酒店运营收入的百分比计算的奖励管理费
在为某些要求(包括资本更新准备金)提供资金后,在某些情况下,在我们对酒店的投资获得优先回报(称为业主优先)之后,如下表所示:
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酒店 | | 管理费(1) | | 奖励费 | | 营销费 | | 所有者的优先权(2) | | 业主的 投资(2) |
希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 3% | | 营业现金流的20%(扣除资本更新准备金和所有者优先) | | 按比例报销酒店在集团服务中的份额 | | 业主总投资的11.5% | | $117,465,746 | |
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首府希尔顿 | | 3% | | 营业现金流的20%(扣除资本更新准备金和业主优先) | | 按比例报销酒店在集团服务中的份额 | | 业主总投资的11.5% | | $139,691,230 | |
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万豪西雅图海滨酒店(3) | | 2.5% | | 在支付业主第一优先权后,剩余营业利润在业主和经理之间平分,经理获得剩余营业利润的30%,低于15,133,000美元加上业主出资资本费用的10.75%之和,以及超过该金额的营业利润的50% | | 按比例偿还酒店在连锁服务中的份额,每财年最高不超过毛收入的2.2%
| | 业主优先:业主投资的10.75% 业主第二优先权:在支付业主第一优先权后,剩余营业利润在业主和经理之间平分,业主获得剩余营业利润的70%,低于1513.3万美元加上业主自筹资本费用的10.75%之和,超过该金额的营业利润的50%。 | | $89,732,178 | |
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克兰西 | | 5% | | 超过所有者优先权的营业利润的50%(扣除FF&E准备金的供款后),最高为300万美元,超过利差门槛的营业利润降至25%。 | | 全系统对营销基金的贡献(占客房销售总额的1.5%) | | 12,279,659美元,外加业主出资资本支出的11.5% | | 不适用 |
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公证酒店 | | 4% | | 营业利润超过业主优先权的20% | | 全系统对营销基金的贡献(占客房销售总额的1.5%)。 | | 2019: $7,021,388 此后:8,938,867美元,加上生效日期后业主出资资本支出的10.25%,生效日期后业主出资的储备缺口金额,以及为完成将酒店改建为公证酒店而花费的业主出资资本支出金额,最高为18,000,000美元 | | 不适用 |
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芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | 3% | | 酒店年度净营业收入超过门槛金额的20%(相当于我们对酒店总投资的8%),上限为酒店总收入的2.5% | | 酒店总收入的2% | | 不适用 | | 不适用 |
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码头别墅度假村和水疗中心 | | 大于14,288.17美元 按月或3% | | 总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额中的较小者 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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Bardessono酒店和水疗中心 | | 大于14,288.17美元 按月或3% | | 总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额中的较小者 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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酒店 | | 管理费(1) | | 奖励费 | | 营销费 | | 所有者的优先权(2) | | 业主的 投资(2) |
圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 3.0%,包括0.4%的管理费和2.6%的特许权使用费 | | 该会计年度营业利润超出所有者在该会计年度的优先权的20%(如果有的话) | | 毛收入的1.0% | | 800万美元,外加业主自筹资本支出金额的10.25%(4) | | 不适用 |
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柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 高于3.0%或2,035,009元(每年增加消费物价指数较低或上年管理费的8%) | | 12.5%的利润加上15%的利润减去超过400万美元的基本费用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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扬特维尔酒店 | | 每月$14,288.17以上或3% | | 总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额中的较小者 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 3% | | 可用现金流的20%定义为净营业收入减去所有者的优先权 | | 每一财年酒店总收入的1%,不包括会员费、入会费用或俱乐部会员的押金 | | 7,465,000美元,外加业主自筹资本支出金额的10.25%
| | 不适用 |
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太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe) | | 3% | | (I)本财政年度经调整的房屋利润(“AHP”)超过业主优先次序但少于1,080万元的15%的总和;(I)本财政年度经调整的房屋利润(“AHP”)超过业主优先次序但少于1,080万元加(Ii)超过1,080万美元的AHP金额的20%;但在任何特定的财政年度,支付给经营者的基本费用和奖励费用的总和在任何情况下都不得超过该财政年度总收入的6% | | 每个财年毛收入的1% | | 820万美元,外加超过储备金数额的业主出资资本支出的10% | | 不适用 |
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(1)酒店管理费以酒店总收入的百分比表示。
(2)表中披露的业主优先顺序和业主投资金额以适用管理人提供给我们的最新证明为准。对于一些物业,随着时间的推移,这些金额将继续增加,增加业主自筹资本支出的金额。
(3)据报道,随着一家新的万豪品牌酒店开业,该酒店的管理费将暂时下调。2021年管理费回到3.0%。
(4)此外,业主为翻新项目提供资金的美元总额不超过19,000,000美元将被视为业主出资的资本支出,并对业主的优先事项给予13%的一次性调整。
酒店管理协议允许每家酒店在适用的情况下以万豪、丽思卡尔顿、希尔顿、索菲特或柏悦品牌经营,并提供通常与特许经营协议相关的福利,其中包括使用万豪、丽思卡尔顿、希尔顿、索菲特或凯悦(视情况而定)、预订系统以及客人忠诚度和奖励计划。万豪酒店(或其附属酒店)、丽思卡尔顿酒店、希尔顿酒店(或其附属酒店)、雅高酒店(或其附属酒店)或凯悦酒店(或其附属酒店)的任何知识产权和商标(视情况而定)均由授予经理与适用酒店相关的知识产权或商标使用权的适用经理或该经理的附属公司独家拥有和控制。
以下是与万豪(或其关联公司)、希尔顿(或其关联公司)、雅高、凯悦和雷明顿酒店签订的酒店管理协议的主要条款摘要。
万豪酒店管理协议
学期。我们与万豪(或其附属公司)签订的六份管理协议中每一份的剩余基本期限约为7至45年,在2027年12月31日至2065年12月31日之间到期。这些协议中的每一项都有剩余的自动延期选项,由经理自行决定,从两次延长10年到5次延长10年不等。
违约事件。根据与万豪(或其联营公司)订立的酒店管理协议,“违约事件”一般包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议付款及在发出适当通知后未予补救,以及任何一方违反酒店管理协议中任何其他契诺或义务,并持续超过适用的通知及补救期限。
在违约事件发生时终止。非违约方一般可在任何通知和补救期限届满后,在发生违约事件(如适用的酒店管理协议中所定义)时终止酒店管理协议;然而,除非该违约事件对非违约方产生重大不利影响,否则非违约方不得终止酒店管理协议。在公证酒店和Clancy的情况下,如果违约方对违约事件或重大不利影响提出异议,则非违约方不得终止,除非有管辖权的法院已发布最终的、具有约束力的、不可上诉的命令,认定违约事件已经发生,并且违约造成了重大不利影响。
因伤亡而提前终止合同.我们酒店财产在发生伤亡时的终止条款摘要如下:
·如果酒店遭受总伤亡(意味着修复或更换损坏的成本将等于当时总重置成本的30%或更多,对于万豪西雅图海滨酒店,相当于当时重置成本的33%或更多,对于丽思卡尔顿湖太浩酒店和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店,则相当于当时总重置成本的60%或更多),对于丽思卡尔顿圣托马斯酒店,克兰西酒店
因被谴责而提前终止合同。如果在任何谴责或类似的诉讼中,全部或几乎全部酒店(相对于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的重置成本的1/3或以上,以及酒店相对于圣托马斯丽思卡尔顿酒店的重置价值的50%或以上)被没收,或者酒店的一部分被如此没收,结果是按照酒店管理协议继续经营酒店是不合理的,酒店管理协议将终止(对于Ritz-Carlton Lake Tahoe和Ritz-Carlton Sarasota,酒店管理协议将根据我们的选择或经理的选择终止,而对于Clancy和公证酒店,酒店管理协议仅在经理的选择下终止)。
履约终止。我们与万豪(或其关联公司)签订的所有酒店管理协议的结构是,如果经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准,我们有权终止酒店管理协议,而无需支付解约费。绩效期间是根据任何两个连续的会计年度来衡量的。业绩标准一般包括以下各项:(I)每个此类财政年度的营业利润低于适用的业绩终止门槛(如酒店管理协议所定义),该门槛从酒店大约总投资的9.5%至10.25%不等;然而,在公证酒店的情况下,是业主优先回报的85%(如酒店管理协议中定义的),而在Clancy的情况下,是业主优先回报的82.6%(如酒店管理协议中定义的),(Ii)在每个这样的财政年度内,酒店的RevPAR渗透率指数小于收入指数门槛(如酒店管理协议中定义的那样),其范围为0.65至1.00(此项目不适用于丽思卡尔顿酒店);(Ii)如果是公证酒店,则是业主优先回报(如酒店管理协议所定义)的85%,而对于克兰西酒店,则为业主优先回报(如酒店管理协议所定义)的82.6%。以及(Iii)第(I)款或第(Ii)款中规定的标准并非由于非常事件或不可抗力、酒店的任何重大翻新对创收区域的重要部分造成不利影响(或有关公证酒店、丽思卡尔顿湖太浩湖、丽思卡尔顿萨拉索塔酒店和丽思卡尔顿圣托马斯酒店的任何重大翻新),或我们在酒店管理协议下的任何违约所致。经理有权向我们支付每一会计年度营业利润低于该会计年度业绩终止门槛的总金额,以避免业绩终止。, 或在公证酒店和克兰西酒店的情况下,免除基地管理费(就丽思卡尔顿圣托马斯酒店而言,某些欠万豪瑞士许可公司(圣基茨和尼维斯分公司)的特许权使用费),直到免除的基地管理费总额等于相关财政年度的营业利润缺口达到该财政年度的业绩终止门槛时为止。
对终止权的限制。如果经理或其任何附属公司按照酒店管理协议的规定提供某些信用提升、贷款或资金,或者在某些情况下,如果经理的奖励管理费尚未支付,我们行使解约权的能力会受到一定的限制。
转让和销售。与万豪(或其关联公司)签订的每份管理协议都对我们出售适用的酒店物业或参与某些控制权变更行动的能力进行了限制,例如,(I)如果我们在酒店管理协议下违约,(Ii)该当事人已知品德不佳或已被判犯有重罪,或由已被判重罪的人控制或控制,(Iii)该当事人(根据经理的合理判断)没有足够的财力和流动性来履行我们在酒店下的义务,(Iii)该方没有足够的财务资源和流动性来履行我们在酒店下的义务,(Iii)根据经理的合理判断,该方没有足够的财务资源和流动性来履行我们在酒店项下的义务;(Iii)如果(根据经理的合理判断),该方没有足够的财力和流动性来履行我们在酒店下的义务直接或间接地,在与经理或其任何附属公司竞争的品牌或酒店集团中。与万豪(或其附属公司)的管理协议可能会对我们出售适用的酒店物业或参与某些控制权变更行动的能力有额外的限制。物业的任何出售(包括任何股权转让,不论是直接或间接的)均须受若干条件规限,包括向管理人提供有关出售的通知。
第一要约权。与万豪(或其关联公司)签订的所有管理协议(丽思卡尔顿湖太浩湖酒店的管理协议除外)均赋予经理关于出售酒店的第一谈判权(包括直接或间接转让酒店物业所有者的控股权)。出售或转让给附属公司明确排除在这一权利之外(除了在丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的管理协议中)。在向经理发出建议出售通知后,我们有一个特定的时间段,从10个工作日到60天不等,以谈判一份可接受的买卖协议。如果在这段时间后没有签署协议,我们可以自由地将酒店出售或租赁给第三方,但要满足某些条件,例如向经理提供销售通知(包括销售条款的某些细节)。经理随后有20至45天的特定时间段,取决于我们是否遵守上述转让和销售条款,以同意或不同意此类出售。如果经理不及时回应或不同意这种出售, 其中一些管理协议规定,销售必须在提供销售通知后180天内进行(圣托马斯丽思卡尔顿酒店的管理协议还要求,如果经理根据经理的第一要约权提出了我们可以接受的报价,则销售必须在经理30天谈判期后15个月内进行;丽思卡尔顿萨拉索塔管理协议要求销售必须在经理收到我们关于经理第一要约权和公证酒店的原始通知后365天内进行,而Clancy管理协议要求销售必须在第一谈判权到期后一年内进行),否则销售通知被视为无效,我们必须向经理提供新的通知。
希尔顿管理协议
术语.我们与希尔顿(或其关联公司)签订的两份管理协议的基本期限均为10年,截止日期为2013年12月31日。这些协议中的每一项都已延长至2023年12月31日,并有三个10年自动延期选项,由经理自行决定。
违约事件。根据与希尔顿(或其联属公司)订立的酒店管理协议,“违约事件”一般包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议支付款项及在发出适当通知后未予补救、任何一方违反酒店管理协议中的任何其他契诺或义务而持续超过适用的通知及宽限期、在某些情况下未能维持某些酒类牌照及许可证、本公司在发出适当通知后未能向经理提供足够营运资金以经营酒店,以及终止我们的经营租约。
在违约事件发生时终止。如果违约事件发生并持续超过酒店管理协议规定的任何适用通知和补救期限,除其他补救措施外,非违约方通常可以选择在书面通知违约方后终止适用的酒店管理协议。
履约终止。与希尔顿(或其关联公司)签订的每一份管理协议都规定,如果经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准,我们有权终止酒店管理协议,而无需支付解约费。绩效期间是根据任何两个连续的会计年度来衡量的。业绩标准是:(I)酒店的营运现金流(扣除我们的优先回报前)不等于或超过我们优先回报的85%(如酒店管理协议所界定);及(Ii)酒店的收益率指数低于基本收益率指数(如酒店管理协议所界定的那样),即90%。经理有权在适当通知后30天内向我们支付相当于
上述(I)项所述的不足之处,以补救该等表现违约,但在任何情况下,经理不得就初始期限内超过四个完整营运年度或任何单一延长期内超过四个完整营运年度行使该等补救措施。经理支付给我们的任何差额应减少到可归因于不可抗力事件、某些资本更新和重大资本改善对酒店创收区域的实质性部分造成不利影响的任何部分,或经理无法合理预期的某些无法控制的费用。
因伤亡而提前终止合同。如果适用的酒店因火灾或其他伤亡而严重受损,无法在240天内恢复,或者如果我们的贷款人没有提供足够的保险收益来恢复酒店,我们可能会终止酒店管理协议。如果我们承诺修复酒店,或者如果我们因为酒店没有受到实质性损坏而被要求修复酒店,并且没有在收到足够的保险金额后60天内开始修复,或者没有在事故发生后240天内完成修复,经理可以终止协议。不过,如果伤亡事件发生在第三次续期的最后5年或之后,我们没有义务修复该处所。
因被谴责而提前终止合同。如果所有或几乎所有适用的酒店在任何谴责或类似程序中被起诉,而我们合理地认为,这使得按照酒店管理协议恢复或继续经营酒店是不可行的,酒店管理协议将终止。如果恢复房屋和经营酒店是合理可行的,而我们没有在接管后两年内完成恢复,经理可以终止协议。不过,如果收楼时间是在第三次续期的最后5年或之后,我们是没有义务恢复物业的。
转让和销售。与希尔顿(或其关联公司)签订的每份管理协议都规定,我们不能将适用的酒店出售给任何无关的第三方,包括转让股权,或参与某些控制权变更行动:(I)如果该第三方直接或间接拥有一个总共至少10家酒店的品牌的所有权权益,并且该品牌与经理或其任何关联公司构成竞争;(Ii)如果已知该方声誉不佳或不合适的商业伙伴(根据博彩业法规,经理持有博彩业规定),则不能将该酒店出售给任何不相关的第三方;(Ii)如果该方直接或间接拥有至少10家酒店的品牌,并且该品牌与经理或其任何关联公司存在竞争关系,则我们不能将适用的酒店出售给任何无关的第三方,包括转让股权,或参与某些控制权变更行动。(Iii)如果该方没有能力履行我们在酒店管理协议下的财务义务;或(Iv)如果某些条件不被满足,包括治愈任何现有或潜在的违约、收到适当保险范围的证据、支付经理在交易结束之日将应计的费用和开支,以及就计划出售向经理提供充分的通知。
第一要约权。与希尔顿(或其附属公司)签订的每一份管理协议都赋予经理关于出售酒店(包括任何股权转让,无论是直接或间接的)或酒店租赁(如果适用)的优先谈判权。在向经理发出建议出售或租赁的通知后,经理有30天的时间选择或拒绝行使其购买或租赁的权利。如果经理人选择购买或租赁,双方有30天的时间签署购买协议(或租赁协议,如果适用),并另外有30天的时间完成购买或租赁(如果适用)。如果管理人拒绝行使其购买或租赁权,出售或租赁必须在180天内以高于价格90%的价格进行,否则必须向管理人续签出售通知。
雅高管理协议
在我们收购索菲特芝加哥宏伟大道的过程中,我们的TRS承租人作为酒店的承租人,与雅高签订了一份管理协议(经修订后的“雅高管理协议”),允许我们以索菲特品牌运营,并利用雅高在管理和运营索菲特芝加哥宏伟英里方面的服务和经验。雅高管理协议的具体条款摘要如下:
学期。管理协议的初始期限将于2030年12月31日到期,并自动续签三个连续10年的续签期限,除非经理人在当时的期限届满前至少180天以书面通知终止协议。
违约事件。违约事件“一般定义为:未能根据雅高管理协议支付款项及未能在适用通知及补救期间后补救该等拖欠款项、任何一方破产或无力偿债、任何一方未能在任何时间维持该当事人须维持的所有保险及未能在适用通知及补救期间后补救该违约、任何一方未能履行雅高管理协议中任何持续超过适用通知及补救期间的重大契诺,以及转让雅高管理协议。违约事件的发生可阻止违约方在未征得非违约方同意的情况下转让雅高管理协议。
终止。如果违约方(I)违反了雅高管理协议的任何重大陈述或未能履行雅高管理协议的任何重大条款,或(Ii)在任何适用的通知和补救期限到期后破产或破产,则非违约方可终止雅高管理协议。此外,如果我们拖欠与酒店有关的抵押贷款,并且不能在规定的时间内纠正此类违约,经理可能会终止雅高管理协议。
履约终止。如果经理未能达到与雅高管理的酒店业绩相关的某些标准,我们有权终止雅高管理协议,而无需支付解约费。绩效期间是根据任何两个连续的运营年度来衡量的。表现标准是:(I)酒店的每间营运年度的每间酒店的平均每间可支配收入少于该酒店在该经营年度的竞争性收入的90%;及(Ii)经调整的净营运收入(即净营运收入减去约1,020万元的关税额加上我们在资本开支上所支出的8%)为负数(即小于零),但在该经营年度内,如酒店的经营受到不可抗力事件的重大不利影响,则该年度的净营业收入为负数(即小于零),但如该年度的经营受到不可抗力事件的重大不利影响,则该年度的净营业收入须为负数(即小于零),而在该年度内,酒店的经营受到不可抗力事件的重大不利影响。酒店的每间可用房收入和该经营年度调整后的净营业收入应公平调整。经理将有权在任何八年内向我们支付相当于(I)调整后净营业收入小于零的金额和(Ii)如果酒店没有RevPAR缺口时我们有权从酒店获得的分配金额中的较低者,以避免业绩终止。
因被谴责而提前终止合同。如果我们合理地认为,按照索菲特品牌维护的标准使用和经营酒店的剩余部分是轻率的或不合适的,那么在任何谴责或类似的诉讼中,如果整个酒店或酒店的一部分被起诉,我们可能会终止雅高的管理协议。
因伤亡而提前终止合同.如果酒店的一个重要部分因火灾或其他伤亡而受损或被毁,我们可以终止雅高管理协议,并选择不恢复酒店。如果我们选择修复酒店,我们必须在事故发生后120天内开始修复,并努力进行修复,使其达到索菲特品牌维持的标准。如果我们未能在事故发生之日起两年内完成修复,则只要此类故障持续存在,经理就可以终止雅高的管理协议。如果我们或经理因意外事故终止了管理协议,如果我们没有恢复酒店并希望出租或出售,我们必须首先提出将酒店出售给经理。如果我们在五年内维修、重建或更换厂房,经理可以恢复雅高的管理协议。
转让和销售。只要我们在雅高管理协议下没有违约,并且经理代表我们支付的任何预付款将在出售中得到偿还,我们就可以出售索菲特芝加哥宏伟大道,并将雅高管理协议(包括因控制权变更而产生的)转让给我们的任何附属公司或任何(I)不是经理的竞争对手(如雅高管理协议中所定义)的任何人,而无需经理的同意,我们就可以将雅高管理协议转让给我们的任何附属公司或(I)不是经理的竞争对手(定义见雅高管理协议)的任何人。在此情况下,我们可以出售索菲特芝加哥宏伟里程酒店,并将雅高管理协议转让给(包括因控制权变更而产生的)任何人。(Ii)在社会上并不普遍承认为声誉不佳的人士或审慎的商业人士不愿与之联营的人士;及。(Iii)如受让人明确承担雅高管理协议的规定,则该人士具有雅高管理协议所规定的最低资产净值。
有关雅高管理协议的最新进展,请参阅“第3项:法律诉讼”。
柏悦海狸溪度假村及水疗中心管理协议
术语.柏悦海狸溪度假村水疗中心管理协议期限为30年,于2019年12月31日到期。本管理协议已延期至2029年12月31日,经理可自行决定是否延长10年。
违约事件。柏悦比弗溪度假村及水疗中心酒店管理协议所指的“违约事件”,一般包括未能根据酒店管理协议付款、在发出适当通知后仍未作出补救,以及任何一方违反酒店管理协议中任何其他契诺或义务,而该等合约或义务持续超过适用的通知及宽限期。
在违约事件发生时终止。如果违约事件发生并持续超过酒店管理协议规定的任何适用通知和补救期限,除其他补救措施外,非违约方通常可以选择在向违约方发出书面通知15天后终止适用的酒店管理协议。
因伤亡而提前终止合同。如果适用的酒店因火灾或其他伤亡而遭受重大破坏,并且如果与任何伤亡相关的恢复酒店的费用等于或超过酒店在该地区的重置成本的25%,则恢复酒店的费用应等于或超过酒店重置成本的25%。
如果意外事故由保险承保,或酒店重置成本的10%(如意外事故不在保险范围内),我们可以选择在意外事故发生后90天内通知凯悦酒店不恢复酒店并终止协议。
征用权提前终止。如果全部或几乎全部酒店在任何征用权程序中被征用,从而导致酒店无法租用,我们有权在提前90天书面通知凯悦酒店后终止协议。
转让和销售。协议规定,没有凯悦酒店的事先批准,我们不能出售或转让我们在酒店的权益,而凯悦酒店的批准不应被无理扣留。凯悦酒店批准出售或转让是基于以下因素:(I)准受让人履行酒店业主财务义务的能力;(Ii)准受让人的诚信和商业声誉;以及(Iii)与转让相关的任何潜在利益冲突。根据协议,如果酒店所有者的实益所有权转让超过40%,则视为已发生转让。
Remington Hotels Master酒店管理协议
将军。2013年,我们与Remington Lodging签订了一份总酒店管理协议,规定了Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务和项目管理服务的条款。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging手中收购Premier一事,我们修改并重申了最初的总酒店管理协议,仅规定由Remington Lodging向我们的TRS承租人提供酒店管理服务,签订日期为2018年8月8日的修订和重新签署的酒店总管理协议,我们在下文中将该协议称为“总酒店管理协议”。与2019年11月6日阿什福德公司收购雷明顿酒店管理业务有关,雷明顿酒店成为阿什福德公司的子公司,雷明顿酒店与我们之间的主酒店管理协议仍然有效。根据总酒店管理协议,雷明顿酒店目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville。总酒店管理协议还将管理我们未来收购的由Remington Hotels管理的酒店,Remington Hotels有权管理和运营我们未来收购的酒店物业,除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Remington Hotels,或(Ii)以多数票决定不聘用Remington Hotels,因为他们在合理的商业判断下决定:(A)存在特殊情况,不聘请Remington Hotels符合我们的最佳利益, 对于特定的酒店,另一位经理或开发商可以比雷明顿旅店(Remington Lodging)更好地履行管理职责。参见“某些协议-相互排他性协议-雷明顿酒店管理中东和非洲地区-雷明顿酒店的排他性权利。”在2019年11月6日被Ashford Inc.收购之前,Remington Lodging由我们的董事会主席兼Ashford Inc.的董事长、首席执行官兼重要股东On Monty和J.Bennett先生以及Jr.Archie Bennett先生100%拥有。
学期。总酒店管理协议规定,受协议管辖的每家酒店的初始期限为10年。Remington Hotels可根据其选择续签该期限,但须经某些性能测试,连续三期,每期七年,之后的最后期限为四年,前提是在行使续签选择权时,Remington Hotels在主酒店管理协议下不会违约。如果在行使任何续约期时,Remington Hotels违约,则行使续订选择权将以及时纠正违约为条件,如果违约未及时补救,则我们的TRS承租人可以终止主酒店管理协议,而不考虑行使该选择权,且无需支付任何费用或违约金。如果Remington Hotels希望行使续签选择权,它必须在主酒店管理协议到期前不少于90天向我们的TRS承租人发出书面通知,说明它选择续签主酒店管理协议。
总酒店管理协议项下的应付金额。雷明顿酒店收取基本管理费,如果酒店达到并超过一定的门槛,就会获得额外的奖励费用。每家酒店的基本管理费将按月支付,并将等于以下两者中较大的一项:
·收入为14,288美元(根据消费者价格指数调整后每年增加);或
·占该酒店相关月份毛收入的3%以上。
每家酒店的奖励管理费(如果有)将在财政年度结束后90天内每年拖欠,并将等于(I)毛收入的1%和(Ii)实际房屋利润(扣除管理费或特许经营费之前的适用酒店的毛利润)超过适用财政年度批准的年度运营预算中规定的目标房屋利润的金额,但雷明顿酒店除外。
酒店在我们收购后接管管理,在这种情况下,在前五年,支付给Remington Hotels的奖励管理费(如果有)是酒店的实际房屋利润超过我们收购表格中规定的该历年预计房屋利润的金额。然而,如果根据实际运营和不时修订的预测,合理预期奖励费用将合理预期赚取,TRS承租人将考虑按季度按比例支付奖励费用。
奖励费用旨在鼓励Remington Hotels在每家酒店产生高于某些门槛水平的房屋利润时,通过增加Remington Hotels应收取的费用,从而在每家酒店产生更高的房屋利润。任何收入的增加都将在百分比租赁下产生更多的租赁支付,因此应该会使我们的股东受益。
终止。如果发生某些事件,可以提前终止一家或多家酒店的主酒店管理协议,包括:
·达成出售一家酒店的协议;
·批评雷明顿酒店(Remington Hotels)未能达到一定的业绩标准;
·我们为我们的TRS承租人提供便利;
·在涉及酒店的伤亡、谴责或不可抗力的情况下,不会发生事故;或
·我们担心雷明顿酒店(Remington Hotels)或我们的违约在任何适用的治疗期到期之前没有治愈。
在提前终止一家或多家酒店的主酒店管理协议的某些情况下,我们必须支付Remington Hotels终止费,以及根据主酒店管理协议条款应支付给Remington Hotels的任何款项。在下列情况下,我们将有义务支付解约费,前提是Remington Hotels当时没有违约,并受到某些补救措施和宽限期的限制:
• 出售。如果任何受总酒店管理协议约束的酒店在该酒店成为受总酒店管理协议约束的日期的前12个月内被出售,我们的TRS承租人可以终止关于该出售酒店的主酒店管理协议,前提是它向Remington Hotels支付的金额相当于根据当时的第一年剩余年度运营预算估计应就适用酒店向Remington Hotels支付的管理费(基本费用和奖励费用)。如果任何受酒店主管理协议约束的酒店在租期第一年后的任何时间被出售,而TRS承租人终止了关于该酒店的主酒店管理协议,我们的TRS承租人将没有义务支付任何终止费。
• 伤亡。如果任何受酒店总管理协议约束的酒店在最初10年期限的第一年内发生意外,而TRS承租人选择不重建,则我们必须向Remington Hotels支付酒店出售后应支付的终止费(如果有)。然而,在最初10年期限的第一年之后,如果一家酒店是意外事故的标的,而TRS承租人选择不重建酒店,即使有足够的意外保险收入可供重建,那么TRS承租人必须向Remington Hotels支付一笔终止费,相当于根据当时的年度运营估计支付给Remington Hotels的总管理费(基本费用和奖励费用)的65%乘以(I)乘以所获得的产品。
• 谴责或不可抗力。在任何一家酒店遭到谴责或发生任何不可抗力事件的情况下,如果总酒店管理协议终止,TRS承租人没有义务支付任何终止费。
• 未能满足性能测试要求。如果受酒店总管理协议约束的任何酒店未能满足特定的绩效测试,TRS承租人可以终止与该酒店有关的总酒店管理协议,在这种情况下,TRS承租人必须向Remington Hotels支付相当于产品的60%的金额,即(I)乘以根据当时的年度运营预算估计支付给Remington Hotels的总管理费(包括基本费用和奖励费用)的65%(但在任何情况下都不低于该金额),否则TRS承租人必须向Remington Hotels支付相当于产品的60%的金额(I)乘以根据当时的年度运营预算估计支付给Remington Hotels的总管理费(基本费用和奖励费用)的65%(但在任何情况下不得低于Remington Hotels就某家酒店而言,如果在下列期间的任何财政年度内(I)该酒店在该财年的毛利率低于雷明顿酒店和TRS承租人合理确定的类似市场和地理位置的同类酒店的平均毛利率的75%,以及(Ii)该酒店的RevPAR收益率渗透率低于80%,则该酒店的业绩测试不合格。(I)在任何财政年度内,该酒店的营业毛利率低于雷明顿酒店和TRS承租人合理确定的类似市场和地理位置的可比酒店的平均运营毛利率的75%,以及(Ii)该酒店的RevPAR收益率渗透率低于80%。如果性能测试失败,TRS承租人必须给Remington Hotels两年时间进行修复。如果在第一年后,性能测试失败仍未解决,则为了不放弃任何此类失败,TRS承租人可以要求Remington Hotels聘请一位具有Remington Hotels和TRS都合理接受的丰富酒店住宿经验的顾问。
承租人有权决定另一家管理公司是否可以更有效地管理酒店。如果顾问的决定是肯定的,则雷明顿酒店必须聘请该顾问在治疗失败后的第二年协助治疗此类绩效失败。如果顾问的判断是否定的,那么根据业绩测试,雷明顿酒店将被视为没有违约。这类顾问的费用将由TRS承租人和雷明顿酒店平分。如果Remington Hotels在治疗期的第二年未能通过性能测试,并且在失败后,顾问再次发现另一家管理公司可以比Remington Hotels更有效地管理酒店,则TRS承租人有权在向Remington Hotels发出45天的书面通知后终止与该酒店的管理协议,并向Remington Hotels支付上述终止费。此外,如果任何受雷明顿酒店主酒店管理协议约束的酒店由于性能测试失败而处于治疗期内,续签选择权的行使应以及时修复性能测试失败为条件,如果性能测试失败没有及时修复,TRS承租人可以选择终止管理协议,而不支付任何解约费。
• 为了方便起见。对于根据总酒店管理协议由雷明顿酒店管理的任何酒店,如果TRS承租人为方便起见,在任何时候,包括在任何续约期内,选择终止该酒店的管理,TRS承租人必须向雷明顿酒店支付一笔终止费,相当于(I)根据当时的年度经营预算估计应支付给雷明顿酒店的该酒店管理费总额(基本费和奖励费)的65%的乘积。
如果主酒店管理协议终止了与主酒店管理协议下的违约相关的所有酒店,则酒店管理MEA也可以在非违约方的选举中终止。请参阅“特定协议-相互排他性协议-雷明顿酒店管理中东和非洲地区”。
维护和修改。雷明顿酒店必须保持每家酒店的良好维修和状况,并进行其认为合理必要的例行维护、维修和小改动。所有此类例行维护、维修和改建的费用将由TRS承租人支付。根据下文所述的基本建设预算,对酒店或其固定装置、家具和设备进行的所有非例行维修和维护将由Premier根据主项目管理协议进行管理。
保险。Remington Hotels必须与TRS承租人协调采购和维护与其作为物业经理的运营相关的所有工人补偿、雇主责任和其他适当的和习惯的保险,其费用由TRS承租人负责。
转让和转租。未经对方事先书面同意,雷明顿酒店和TRS承租人不得转让或转让主酒店管理协议。然而,雷明顿酒店可能会将其权利和义务转让给满足合格独立承包商要求并由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他们各自的家族合伙或信托基金“控制”的附属公司,这些伙伴关系或信托基金的唯一成员或受益人在任何时候都是蒙蒂先生或小阿奇·贝内特先生的直系后裔。(包括继子女)和配偶。“受控”是指(I)直接或间接拥有该关联公司的多数股本(或所有权权益)和投票权,或(Ii)以首席执行官、总裁、董事长或其他类似身份直接或间接拥有指导或导致该关联公司的管理层和政策的权力,而他们积极参与或参与提供此类指导或控制,并花费大量时间管理该关联公司的情况下,该控制指的是(I)直接或间接拥有该关联公司的多数股本(或所有权权益)和投票权,或(Ii)以首席执行官、总裁、董事长或其他类似身份直接或间接拥有该关联公司的管理层和政策的权力,并花费大量时间管理该关联公司。任何转让都不会免除雷明顿酒店在主酒店管理协议下的任何义务。
酒店受损。如果我们的任何保险财产被毁或损坏,TRS承租人有义务根据基础租约的要求,修复或更换酒店的损坏或被毁部分,使其恢复到与损坏或损坏之前相同的状态。如果与该受损酒店有关的租约根据租约条款终止,TRS承租人有权提前60天书面通知终止该受损酒店的总酒店管理协议。在终止的情况下,TRS承租人和Remington Hotels将不再根据主酒店管理协议对该损坏的酒店承担任何进一步的责任或义务,但我们可能有义务向Remington Hotels支付如上所述的终止费。如果该受损酒店的酒店管理协议仍然有效,并且该损害不会导致该酒店的毛收入减少,则TRS承租人支付管理费的义务将不会减少。然而,如果总酒店管理协议对此类受损酒店仍然有效,但损坏确实导致酒店毛收入减少,TRS承租人将有权在酒店维修期间按比例部分减免管理费。
对财产或不可抗力的谴责。如果一家酒店的全部或几乎全部受到完全谴责或部分征用,从而阻止将该物业用作酒店,则根据适用租约的要求,关于该酒店的总酒店管理协议将终止。在终止的情况下,TRS承租人和Remington Hotels将不再拥有与该酒店有关的主酒店管理协议下的任何进一步权利、补救措施、责任或义务。如果任何部分收回物业并不能使继续经营酒店变得不合理,则无权终止酒店总体管理协议。如果发生不可抗力或雷明顿酒店无法控制的任何其他原因,直接牵涉到酒店,并对该酒店的持续运营产生重大不利影响,则TRS承租人可以终止主酒店管理协议。一旦终止,TRS承租人和Remington Hotels将不再拥有与该酒店有关的主酒店管理协议下的任何进一步权利、补救措施、责任或义务。
年度经营预算。总酒店管理协议规定,在总酒店管理协议期限内,雷明顿酒店将在每个会计年度开始前不少于45天向TRS承租人提交每一家酒店的年度经营预算,详细列出未来12个月每个月的估计损益表(如果第一财年不完整,则为本财年的余额),包括酒店房间租金和其他租金的时间表,以及每一家酒店的营销和业务计划。在第一财年不完整的情况下,Remington Hotels将向TRS承租人提交一份年度经营预算,详细列出未来12个月每个月的估计损益表(如果是第一财年的部分情况下),包括酒店房间租金和其他租金的时间表以及每家酒店的营销和业务计划。预算须经TRS承租人批准,不得无理扣留。经Remington Hotels的合理批准,TRS承租人认为合适的情况或业务和运营条件要求的情况下,预算可能会不时修订。
基本建设改善预算。Premier必须在下一财政年度为更换FF&E和酒店建筑维修所需的开支编制资本改善预算,并将该预算提供给相关的TRS承租人和房东审批,同时Remington Hotels提交拟议的年度运营预算供TRS承租人审批。未经相关TRS承租人和业主批准,雷明顿酒店不得为这些项目支付任何其他支出,但资本改善预算中规定的支出或因任何(I)紧急情况、(Ii)适用法律要求、(Iii)任何特许经营协议条款或(Iv)为我们酒店持续安全有序运营所需的支出除外。
赔偿条款。Remington Hotels已同意赔偿TRS承租人因以下原因而不在保险范围内的所有损害:(I)受某些限制的Remington Hotels的欺诈、故意不当行为或严重疏忽;(Ii)Remington Hotels侵犯任何第三方的知识产权;(Iii)基于Remington Hotels严重违反劳动法或由于Remington Hotels的公司政策直接导致的员工索赔;(Iv)或(V)Remington Hotels违反酒店管理总协议,包括Remington Hotels超越其根据酒店管理总协议的权限而采取的行动,该行动未得到纠正。(V)Remington Hotels违反酒店管理总协议的行为,包括超出其根据酒店管理总协议的权限采取的行动。
除前段所述由Remington Hotels赔偿的范围外,TRS承租人将赔偿Remington Hotels因以下原因而不在保险范围内的所有损害:(I)根据酒店主管理协议履行Remington Hotels的服务;(Ii)Remington Hotels的状况或使用;(Iii)Remington Hotels因终止主酒店管理协议而承担的某些责任,包括根据WARN法案;或(V)Remington Hotels的一名员工基于违反或涉嫌违反劳动法而对Remington Hotels提出的任何索赔。
违约事件。主酒店管理协议下的违约事件包括:
•TRS承租人或雷明顿酒店(Remington Hotels)提交了自愿破产申请,或者经历了90天内未解除破产相关的事件。
•TRS承租人或Remington Hotels未能根据主酒店管理协议支付任何到期款项,但有10天的通知和治疗期。
•TRS承租人或Remington Hotels未能遵守或履行主酒店管理协议的任何其他条款,并有30天的通知和治疗期。在某些情况下,30天的通知和治疗期可以延长到120天。
•雷明顿酒店不符合“守则”第856(D)(9)节所界定的“合资格独立承包商”的资格。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期,非违约方将有权在提前30天通知另一方的情况下终止主酒店管理协议。
为尽量减少我们与Remington Hotels在酒店管理总协议项下产生的冲突,公司的公司治理指引规定,公司根据酒店管理总协议的条款可能作出的任何弃权、同意、批准、修改、执行事项或选择应在多数独立董事会成员的专属酌情权和控制范围内(或此类协议中明确规定的更高投票门槛)。此外,我们的董事会还成立了一个完全由独立董事会成员组成的关联交易委员会,负责审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可以向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
总理 主项目管理协议
将军。2013年,我们与Remington Lodging签订了一份总酒店管理协议,规定了Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务和项目管理服务的条款。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging收购Premier一事,Braemar OP、我们的TRS和Premier签订了一项由Premier向我们提供项目管理服务的协议,仅是为了实现将项目管理业务移交给Premier,签订日期为2018年8月8日的主项目管理协议,我们在下文中将该协议称为“主项目管理协议”。根据主项目管理协议,Premier目前为我们所有的酒店提供项目管理服务。总项目管理协议还将规范向我们未来收购的酒店提供项目管理服务,因为Premier有权为我们未来收购的酒店物业提供项目管理服务,只要我们有权和/或控制我们有权指导此类酒店的开发和建设和/或资本改善或翻新,除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Premier,或(Ii)以多数票决定不聘请Premier,因为他们在合理的商业判断中决定不聘用Premier,(一)由於情况特殊,我们最好不要就某间酒店聘请Premier,或。(B)根据Premier过往的表现,另一位经理或发展商可以进行项目管理。, 对于特定的酒店,项目相关的服务或开发职责要比总理好得多。请参阅“某些协议-相互排他性协议-Premier项目管理MEA-Premier的排他性权利。”
学期。主项目管理协议规定,受协议管辖的每家酒店的初始期限为10年;但截至主项目管理协议日期,与我们拥有或租赁的酒店相关的主项目协议的初始期限为2029年1月17日。Premier可以选择续签三个连续期限,每个期限为七年,之后的最后期限为四年,前提是在行使续签选择权时,Premier不会在主项目管理协议下违约。如果在行使任何续约期时,Premier违约,则续签选择权的行使将以及时纠正此类违约为条件,如果此类违约未及时补救,我们的TRS承租人可以终止主项目管理协议,而不考虑行使该选择权,且无需支付任何费用或违约金。如果Premier希望行使任何续签选择权,则必须在主项目管理协议期满前不少于90天以书面通知我们的TRS承租人选择续签主项目管理协议。
总项目管理协议项下的应付金额。总项目管理协议规定,TRS承租人将向Premier支付相当于与实施经批准的酒店资本改善预算相关的项目总成本4%的项目管理费,直至资本改善预算和/或翻新项目成本涉及的支出超过该酒店毛收入的5%,届时项目管理费将是项目总成本的3%,超过毛收入门槛的5%。此外,TRS承租人将向Premier支付以下额外费用:
•建筑--占总建筑成本的6.5%;
•施工管理--建筑总成本的10.0%(对于没有总承包商的项目);
•室内设计-选定金额的6.0%(包括总理选定或总承包商工作范围中规定的任何和所有项目的成本,但不包括任何相关的人工、运费和税费);以及
•FF&E购买-购买金额的8.0%(包括选定的物品、运费和税金),除非单个酒店物业在一年内的总购买金额超过200万美元,在这种情况下,费用将降至超过200万美元的购买金额的6.0%。
终止。如果发生某些事件,可能会提前终止一家或多家酒店的主项目管理协议,包括:
•出售一家旅馆;
•为方便我们的TRS承租人;
•在涉及酒店的伤亡、谴责或不可抗力的情况下;或
•如果Premier或US在任何适用的治疗期到期前未进行修复,则会发生违约。
在与一家或多家酒店有关的主项目管理协议提前终止的某些情况下,我们必须支付Premier终止费,以及根据主项目管理协议的条款应支付给Premier的任何款项。在下列情况下,我们将有义务支付解约费,前提是Premier当时没有违约,但必须遵守一定的补救措施和宽限期:
•出售。如果出售任何受主项目管理协议约束的酒店,我们的TRS承租人可以终止关于该出售酒店的主项目管理协议,我们的TRS承租人将没有义务支付任何终止费用。
•伤亡情况, 谴责或不可抗力。在任何酒店发生伤亡、谴责或任何不可抗力事件的情况下,如果该等酒店的主项目管理协议终止,TRS承租人没有义务支付任何终止费。
•为了方便起见。对于Premier根据总项目管理协议管理的任何酒店项目,如果TRS承租人为方便起见,随时选择终止该酒店的项目管理,包括在任何续约期内,TRS承租人必须向Premier支付终止费。相当于(I)该酒店的项目管理费和市场服务费合计的65%的乘积(但在任何情况下均不得低于上一整个财年的项目管理费和市场服务费)和(Ii)第(Ii)至九项的乘积,该等费用估计应支付给Premier的适用酒店的当前整个财政年度(但在任何情况下不得低于上一个完整财政年度的项目管理费和市场服务费)和(Ii)九个项目管理费和市场服务费的乘积。
基本建设预算执行情况。Premier应代表TRS承租人,根据Premier根据总项目管理协议编制并经TRS承租人批准的资本改善预算,安排对酒店建筑或其FF&E进行非常规维修和其他工作。
保险。总理必须与TRS承租人协调采购和维护与其作为项目经理的运营相关的所有一般补偿、雇主责任和其他适当的和习惯的保险,费用由TRS承租人负责。
转让和转租。未经对方事先书面同意,总理和TRS承租人不得转让或转让主项目管理协议。然而,Premier可以将其权利和义务转让给由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他们各自的家族合伙企业或信托基金“控制”的任何实体,这些实体的唯一成员或受益人始终是蒙蒂先生或小阿奇·贝内特先生的直系后裔。(包括继子女)和配偶。“受控”是指(I)直接或间接拥有该关联公司的多数股本(或所有权权益)和投票权,或(Ii)以首席执行官、总裁、董事长或其他类似身份直接或间接拥有指导或导致该关联公司的管理层和政策的权力,而他们积极参与或参与提供此类指导或控制,并花费大量时间管理该关联公司的情况下,该控制指的是(I)直接或间接拥有该关联公司的多数股本(或所有权权益)和投票权,或(Ii)以首席执行官、总裁、董事长或其他类似身份直接或间接拥有该关联公司的管理层和政策的权力,并花费大量时间管理该关联公司。任何任务都不会免除Premier在主项目管理协议下的任何义务。
酒店受损。如果我们的任何保险财产被毁或损坏,TRS承租人有义务根据基础租约的要求,修复或更换酒店的损坏或被毁部分,使其恢复到与损坏或损坏之前相同的状态。如果与该受损酒店有关的租约根据租约条款终止,TRS承租人有权提前60天书面通知终止与该受损酒店有关的总项目管理协议。在终止的情况下,TRS承租人和总理都不会根据主项目管理协议对该损坏的酒店承担任何进一步的责任或义务。
对财产或不可抗力的谴责。如果一家酒店的全部或几乎全部受到完全谴责或部分征用,从而阻止将该酒店用作酒店,则根据适用租约的要求,与该酒店有关的主项目管理协议将终止。在终止的情况下,TRS承租人和总理将不再有关于该酒店的主项目管理协议下的任何进一步的权利、补救、责任或义务。如果任何部分取得物业并不能使继续经营酒店变得不合理,则无权终止主项目管理协议。如果发生不可抗力或任何其他非总理所能控制的原因,直接涉及酒店,并对酒店的持续经营产生重大不利影响
酒店,则主项目管理协议可由TRS承租人终止。在这种终止的情况下,TRS承租人和总理将不再有关于该酒店的主项目管理协议下的任何进一步的权利、补救、责任或义务。
赔偿条款。Premier已同意赔偿TRS承租人因以下原因而不在保险范围内的所有损害:(I)Premier的欺诈、故意不当行为或严重疏忽;(Ii)Premier侵犯任何第三方的知识产权;(Iii)Premier明知或鲁莽地在我们的任何酒店上或在酒店内放置、排放、泄漏、使用或储存危险材料;或(Iv)Premier违反主项目管理协议,包括Premier采取的超出其范围的行动。
除上一段所述由Premier赔偿的范围外,TRS承租人将赔偿Premier因以下原因(I)Premier在主项目管理协议下的服务表现;或(Ii)我们酒店的状况或用途而不在保险承保范围内的所有损害。
违约事件。主项目管理协议下的违约事件包括:
•TRS承租人或总理提出自愿破产申请,或经历与破产相关的事件在90天内未解除。
•TRS承租人或总理未能根据主项目管理协议支付任何到期款项,但有10天的通知和治疗期。
•TRS承租人或总理未能遵守或履行主项目管理协议的任何其他条款,并有30天的通知和治疗期。在某些情况下,30天的通知和治疗期可以延长到120天。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期,非违约方将有权在通知另一方30天后终止主项目管理协议。
为尽量减少吾等与Premier之间在主项目管理协议项下所产生的冲突,本公司的企业管治指引规定,本公司根据主项目管理协议的条款可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、执行事宜或选择,须在董事会多数独立成员的专属酌情权及控制权范围内(或该等协议特别规定的较高投票权门槛)。此外,我们的董事会还成立了一个完全由独立董事会成员组成的关联交易委员会,负责审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可以向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
相互排他性协议
雷明顿酒店集团酒店管理中东和非洲地区
将军。2013年,我们与雷明顿旅店(Remington Lodging)达成了一项相互排他性协议。Remington Lodging给予我们优先拒绝购买由Remington Lodging及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利,我们同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理、项目管理和开发服务,前提是我们有权或有权在某些条件下指导此类事项。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging手中收购Premier一事,我们修改并重申了最初的相互排他性协议,规定Remington Lodging给予我们优先拒绝购买由Remington Lodging及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利,我们同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理,只要我们有权或有权控制此类事项。因此,在Ashford Inc.收购Premier的同时,WE、Braemar OP和Remington Lodging签订了日期为2018年8月8日的修订和重新签署的相互排他性协议,我们在下文中将该协议称为“酒店管理MEA”。与2019年11月6日阿什福德公司收购雷明顿酒店管理业务有关,雷明顿酒店成为阿什福德公司的子公司,雷明顿酒店与我们之间的相互排他性协议仍然有效。
学期。酒店管理MEA的初始任期为10年,自2013年11月19日起生效。这一期限会自动延长三个额外的续约期,每个续约期为七年,最后一个续约期为四年,总共最长可达35年。由于以下原因,该协议可能会更快终止:
•违约事件(参见“违约事件”),
•一方当事人的提早解约权(见“提早终止”),或
•终止我们与TRS承租人和雷明顿酒店之间的所有主酒店管理协议,原因是主酒店管理协议下的违约事件影响到所有物业(请参阅“与主酒店管理协议的关系”)。
修订投资指引。如果我们在未经Remington Hotels书面同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针,Remington Hotels各方将没有义务在此后的任何时间向我们提供或提供投资机会,该书面同意可能由其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝,并可能进一步取决于Ashford信托方的同意。相反,Remington Hotels各方应根据Ashford Trust各方或与Remington Hotels各方可能有现有协议的任何其他方的更高权利,使用其合理的酌处权来决定如何分配投资机会。 标识。如果我们在未经Remington Hotels书面同意的情况下大幅修改我们的投资指南,Ashford Trust各方将对Remington Hotels各方确定的投资机会拥有更高的权利,我们将不再保留对Remington Hotels各方确定的投资机会的优惠待遇。为此目的进行重大修改意味着对我们的初始投资指导方针进行任何修改,以使其与Ashford Trust的投资指导方针具有竞争力。
我们的独家经营权。Remington Hotels和Monty J.Bennett先生已授予我们优先拒绝追逐Remington Hotels或其附属公司(包括Remington Hotels或其附属公司)确定的某些住宿投资机会的权利,包括购买酒店物业、购买土地和建造酒店的机会,或以其他方式投资于满足我们的初始投资准则且根据酒店管理MEA不被视为排除交易的酒店物业。如果发现了投资机会并受酒店管理层MEA的约束,并且我们没有在未经雷明顿酒店书面同意的情况下对我们的初始投资指导方针进行实质性修改,则雷明顿酒店、贝内特先生及其附属公司(视情况而定)不会寻求这些机会(以下所述除外),并将向我们发出关于投资机会的书面通知和描述,我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝这个机会,Remington Hotels可能会寻求这样的投资机会,但根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议,根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议,Remington Hotels可能会寻求此类投资机会,但优先购买权与提供给我们的条款和条件基本相同。如果此类投资机会的条款发生重大变化,则雷明顿酒店必须向我们提供修订后的投资机会,届时我们将有10个工作日的时间根据修订后的条款接受或拒绝该机会。
报销费用。如果我们接受Remington Hotels的投资机会,我们将有义务偿还Remington Hotels或其关联公司与此类投资机会相关的实际自付和第三方成本和开支,包括任何保证金,但不包括任何由Remington Hotels或其关联公司支付的任何找回费、经纪费、开发费或其他补偿。雷明顿酒店必须向我们提交一份合理详细的成本帐目。
雷明顿酒店的专营权。如果我们选择寻求包括酒店物业管理和运营的投资机会,我们将聘请Remington Hotels提供此类服务,除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Remington Hotels,或(Ii)以多数票选择不聘用Remington Hotels,因为他们在合理的商业判断下决定(A)存在特殊情况,不为特定酒店聘请Remington Hotels符合我们的最佳利益,或(B)。对于特定的酒店,另一位经理或开发商可能会比雷明顿酒店(Remington Hotels)更好地履行管理职责。作为回报,雷明顿酒店(Remington Hotels)同意提供这些服务。
排除了投资机会。以下项目被排除在酒店管理MEA之外,不受任何专有权或优先购买权的约束:
•关于雷明顿酒店(Remington Hotels),我们的独立董事一致投票决定不聘请雷明顿酒店(Remington Hotels)担任经理或开发商,这是一个投资机会。
•关于Remington Hotels的投资机会,我们的独立董事以多数票决定不聘用Remington Hotels作为经理或开发商,这是基于他们合理的商业判断,即存在特殊情况,因此不就特定酒店聘请Remington Hotels将符合我们的最佳利益。
•关于Remington Hotels的投资机会,我们的独立董事以多数票决定不聘请Remington Hotels担任经理或开发商,因为他们根据Remington Hotels之前的表现,根据他们合理的商业判断,认为另一位经理或开发商可以比Remington Hotels更好地履行特定酒店的管理、开发或其他职责。
•雷明顿酒店或其附属公司与其现有合资伙伴、投资者或业主之间的现有酒店投资。
•雷明顿酒店或其任何联营公司与我们及其联营公司以外的第三方之间的现有真诚第三方管理安排(或其他服务安排)。
•雷明顿酒店或其关联公司拥有所有权权益的任何现有合资伙伴、投资者或物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易,前提是雷明顿酒店在此类交易前10天向我们发出通知。
管理或开发。如果我们聘请雷明顿酒店来管理或经营酒店,这将符合我们与雷明顿酒店之间达成的总酒店管理协议的条款。
违约事件。以下每一项都是酒店管理MEA下的默认值:
•我们或雷明顿酒店(Remington Hotels)经历了一场与破产相关的事件;
•我们未能按照“费用报销”项下的规定向Remington Hotels退款,但有30天的治愈期;以及
•我们或Remington Hotels不遵守或履行协议的任何其他条款,但有30天的治疗期(在某些情况下可能会增加到最多120天)。
如果发生违约,非违约方将有权选择终止酒店管理MEA,但须提前30天书面通知,并根据适用法律寻求其权利和补救措施。
提前终止。在以下情况下,雷明顿酒店有权终止授予我们的专营权:
•蒙蒂·J·贝内特先生被免去首席执行官或董事会主席职务,或不再担任这两个职位,或辞去首席执行官或董事会主席职务;
•我们根据酒店管理MEA的条款终止雷明顿酒店的专营权;或
•根据条款,我们与Ashford LLC的咨询协议因任何原因终止,蒙蒂·J·班尼特先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。
在以下情况下,我们可以终止授予雷明顿酒店的专营权:
•雷明顿酒店未能符合守则第3856(D)(9)节所界定的“合资格独立承包商”的资格,因此,我们终止与雷明顿酒店的主酒店管理协议;
•雷明顿酒店不再由蒙蒂·J·班尼特先生或小阿奇·班尼特先生“控制”。或他们各自的家族合伙或信托基金,其唯一成员始终是小阿奇·班尼特先生的直系后裔。或蒙蒂·J·班尼特先生(包括继子女)和配偶;
•我们与Remington Hotels就所有酒店发生了控制权变更并终止了酒店总管理协议,我们已支付的终止费相当于(I)适用于酒店的年度运营预算中适用于酒店的本财年全年管理费总额的65%左右的乘积(基本费和奖励费,但在任何情况下都不低于上一整个财年的基本费和奖励费)和(Ii)九个财年的终止费的乘积,其中包括:(I)适用于酒店的年度运营预算中预算的总管理费的约65%,以及(Ii)九个财年的终止费(基本费和奖励费均不低于上一整个财年的基本费和奖励费);
•雷明顿酒店各方根据相互排他性协议的条款终止我们的排他性权利;或
•根据条款,我们与Ashford LLC的咨询协议因任何原因终止,蒙蒂·J·班尼特先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。
任务。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让酒店管理MEA,前提是Remington Hotels可以将其在酒店管理MEA中的权益转让给协议中定义的“经理附属实体”,只要该附属实体在转让时有资格成为“合格的独立承包商”。
与大师级酒店管理协议的关系。如果我们与Remington Hotels之间的主酒店管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止,则提供给我们和Remington Hotels在酒店管理中东和非洲地区的权利可能被终止。终止Remington Hotels对一家或多家酒店(但不是所有酒店)的管理权并不意味着终止酒店管理MEA。酒店管理中东协议的终止不会部分或全部终止总酒店管理协议,尽管酒店管理中东协议已终止,但总酒店管理协议仍将按照其关于所涵盖酒店的条款继续存在。
首屈一指的项目管理MEA
将军。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging收购Premier一事,我们与Braemar OP和Premier签订了截至2018年8月8日的相互排他性协议,我们在下文中将该协议称为“项目管理MEA”,根据该协议,Premier给予我们优先拒绝购买Premier及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利,并且我们同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理,只要符合以下条件,我们就会同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理,在以下情况下,Premier给予我们优先拒绝购买由Premier及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的住宿相关投资的权利,并且我们同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理
学期。项目管理MEA的初始期限为自2013年11月19日起10年。这一期限会自动延长三个额外的续约期,每个续约期为七年,最后一个续约期为四年,总共最长可达35年。由于以下原因,该协议可能会更快终止:
•违约事件(参见“违约事件”),
•终止TRS承租人和Premier之间的所有主项目管理协议,原因是主项目管理协议下的违约事件影响到所有物业(请参阅“与主项目管理协议的关系”)。
修订投资指引。如果我们在未经Premier书面同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针,Premier将没有义务根据项目管理MEA在此后的任何时间向我们提供或提供投资机会,该书面同意可由Premier行使其唯一和绝对的酌情权予以拒绝。相反,总理将为其分配投资机会 根据我们咨询协议的条款确定。为此目的进行重大修改意味着对我们的初始投资指导方针进行任何修改,以使其与Ashford Trust的投资指导方针具有竞争力。
我们的独家经营权。Premier及其附属公司已授予我们优先拒绝追逐Premier及其附属公司(包括T.Bennett先生)确定的某些住宿投资机会的权利,包括购买酒店物业、购买土地和建造酒店的机会,或以其他方式投资于满足我们的初始投资指导方针且根据项目管理MEA不被视为排除交易的酒店物业。如果发现了投资机会并受项目管理MEA的约束,并且我们没有实质性修改我们的初始投资指导方针,则Premier及其附属公司(视情况而定)将不会追求这些机会(以下描述除外),并将向我们发出关于投资机会的书面通知和说明,我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝该投资机会。如果我们拒绝这个机会,Premier可能会在实质上与提供给我们的条款和条件相同的条件下寻求此类投资机会。如果该投资机会的条款发生重大变化,Premier及其关联公司必须向我们提供修订后的投资机会,届时我们将有10个工作日的时间根据修订后的条款接受或拒绝该机会。
报销费用。如果我们接受Premier的投资机会,我们将有义务向Premier或其关联公司偿还Premier或其关联公司就此类投资机会支付的实际自付和第三方成本和开支,包括任何保证金,但不包括Premier或其关联公司支付的任何寻找者费用、经纪费、开发费或其他补偿。总理必须向我们提交一份合理详细的成本帐目。
总理的专有权。如果我们收购或投资酒店或用于开发或建设酒店的物业,并有权和/或控制酒店的开发和建设和/或资本改善或翻新,或提供项目管理或其他服务,如采购、室内设计、货运管理或该等酒店或酒店改善的施工管理,我们将聘请Premier提供此类服务,除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Premier,或(Ii)以多数票选择不聘用Premier,否则我们将聘请Premier提供此类服务,除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Premier,或(Ii)以多数票选择不聘用Premier(A)存在特殊情况,因此不为特定酒店聘请Premier符合我们的最佳利益,或(B)基于Premier以前的表现,
对于特定的酒店,另一位经理或开发商可以比Premier更好地履行项目管理、项目相关服务或开发职责。作为回报,Premier同意提供这些服务。
排除了投资机会。以下项目被排除在项目管理MEA之外,不受任何专有权或优先购买权的约束:
•关于Premier,我们的独立董事一致投票决定不聘请Premier作为经理或开发商的投资机会。
•关于Premier,这是一个投资机会,我们的独立董事在他们合理的商业判断中,根据他们合理的商业判断,以多数票决定不聘请Premier作为经理或开发商,因此不就特定的酒店聘请Premier将是我们的最佳利益。
•对于Premier,我们的独立董事以多数票决定不聘请Premier作为经理或开发商,因为他们根据Premier以前的表现,在他们合理的商业判断中确定,另一位经理或开发商可以比Premier更好地履行特定酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责,这是一种投资机会,我们的独立董事以多数票决定不聘请Premier作为经理或开发商,因为他们认为另一位经理或开发商可以比Premier更好地履行特定酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责。
•Premier或其附属公司与其现有合资伙伴、投资者或业主之间的现有酒店投资。
•Premier或其任何关联公司与我们及其关联公司以外的第三方之间的现有真诚距离第三方项目管理安排。
•Premier或其关联公司拥有所有权权益的任何现有合资伙伴、投资者或物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易,前提是Premier在此类交易前10天向我们发出通知。
•任何不符合我们初始投资指导原则的酒店投资。
开发还是建设。如果我们聘请Premier来开发和建设一座酒店,开发和建设的条款将按照我们和Premier达成的主项目管理协议的条款进行。
违约事件。以下每一项都是项目管理MEA下的默认值:
•我们或总理经历了一次与破产有关的事件;
•我们没有按照“费用报销”中的描述向总理报销,但有30天的治愈期;以及
•我们或Premier不遵守或履行本协议的任何其他条款,但须遵守30天的治疗期(在某些情况下最长可增加到120天)。
如果发生违约,非违约方将有权选择终止项目管理MEA,但须提前30天书面通知,并根据适用法律寻求其权利和补救措施。
任务。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让项目管理MEA,前提是Premier可以将其在项目管理MEA中的权益转让给协议中定义的“管理附属实体”。
与主项目管理协议的关系。如果我们与Premier之间的主项目管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止,则在项目管理MEA中提供给我们和Premier的权利可能终止。Premier对一个或多个酒店(但不是所有酒店)的项目管理权终止并不意味着终止项目管理MEA。项目管理MEA的终止不会部分或全部终止主项目管理协议,尽管项目管理MEA已终止,但管理协议仍将根据其关于所涵盖酒店的条款继续存在。
阿什福德信托第一要约权协议
第一要约协议为我们提供了收购Ashford Trust拥有的每一家主题酒店的第一权利,前提是Ashford Trust董事会决定营销和出售酒店,但须遵守酒店经理或其他第三方的任何优先权利,以及第一要约协议中规定的对合资酒店的限制。此外,只要我们在没有明示的情况下不对最初的投资指导方针进行实质性改变。
在阿什福德有限责任公司的同意下,第一要约协议的权利延伸到后来被阿什福德信托收购的酒店,这些酒店满足我们最初的投资指导方针。
如果Ashford Trust决定出售符合我们投资指导方针的资产,它必须向我们发出书面通知,说明出售条款,并授予我们以与要约中规定的价格相等的购买价格购买资产的权利。我们有30天的时间同意销售条件。如果条款未得到满足,Ashford Trust将可以在180天内按与书面通知中包含的条款基本相同的条款自由地将资产出售给任何人,但价格不得低于要约收购价格的95%。如果在180天内,Ashford Trust希望接受与书面通知中的条款基本不同的报价,或者低于报价的95%,Ashford Trust必须向我们发出新条款的书面通知,我们将有10天的时间同意出售条款。如果Ashford Trust在最初的30天期限届满后180天内没有完成资产的出售或再融资,将恢复按相同条件购买资产的权利。
同样,我们已同意给予Ashford Trust对我们在投资组合交易中收购的任何物业的第一要约权,只要我们的董事会确定适合营销和出售此类资产,并且我们控制处置,只要这些资产满足Ashford Trust的投资指导方针。授予Ashford Trust的任何此类第一要约权将受制于授予相关物业经理或其他第三方的某些优先权利(如果有的话)。
第一要约权协议的初始期限为10年,除非一方当事人在当前期限届满前至少180天通知另一方它不打算续签该协议,否则该协议将受到自动一年续约期的约束。协议可由任何一方终止:(I)如果另一方在发出违约通知后违约,且违约方未能在45天内(或在某些情况下最多90天)内补救,但须遵守某些排除,以及(Ii)如果另一方经历了指定的破产事件。此外,如果我们在未经Ashford Trust同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针(Ashford Trust可能全权酌情拒绝同意),我们对Ashford Trust及其附属公司拥有或后来获得的任何资产(受优先要约协议约束的初始资产除外)的优先购买权将终止,除非各方另有约定。此外,本协议将在我们的咨询协议终止或我们或阿什福德信托公司的控制权变更时自动终止,不包括因剥离、剥离、剥离或其他类似事件而可能发生的任何控制权变更。
TRS租约
我们从Ashford Trust收购的与剥离相关的酒店中,有三家由我们的运营合伙企业所有,并租赁给Braemar TRS的子公司。我们的两家酒店是在一家合资企业中持有的,我们在该合资企业中拥有75%的股权。合资公司拥有的两家酒店被出租给合资公司的子公司,我们选择的两家子公司被视为TRSS。自2013年以来,Braemar TRS成立了多家子公司,租赁收购的酒店。Braemar TRS已选择被视为TRS。一般而言,除根据与无关第三方进行的售后回租交易外,吾等拟根据与现有租赁条款大致相似的租赁条款,将未来收购的所有酒店出租予TRS承租人,除非基于相关监管因素而不合适。Ashford LLC将就每一份未来租约的条款和条款进行谈判,考虑到购买酒店所支付的价格,然后是当前的经济状况和当时被认为相关的任何其他因素。位于美属维尔京群岛的一家酒店归我们的USVI TRS所有。
学期。我们酒店物业的租约期限为五年,将于2025年12月31日到期。如果发生某些事件,包括对相关酒店的特定损害、对相关酒店的谴责或相关酒店的出售,租约可以在规定的期限之前终止,或者 在任何适用的修复或宽限期内未修复的违约事件。如果TRS承租人因租赁终止而有义务向管理人支付终止费,出租人必须向TRS承租人支付终止费。
根据租约应支付的金额。租约一般规定每名租户须在每个公历月支付基本租金,另加每个公历季度的百分比租金(如有)。每家酒店的租金百分比等于:(I)超过门槛金额的商定毛收入百分比减去(Ii)之前支付的所有百分比租金。
维护和修改。每个TRS承租人都必须在租约期间的每个财政年度建立一个储备账户,每年至少占总收入的4%,用于支付资本支出成本,这些成本将由我们的经营伙伴关系支付。每个TRS承租人应被要求(由我方承担全部费用和费用)支付与紧急情况、法律要求、适用特许经营协议的维护、承租人履行租赁义务以及租赁物业的其他允许附加项目相关的所有资本支出。只要我们的行动不是这样,我们也有权进行增加、修改或改进。
重大改变物业的性质或用途,大幅降低物业的价值或营运效率,大幅削弱物业的创收能力,或影响承租人遵守租约条款的能力。涉及100万美元或更多支出的所有与物质结构部分相关的资本支出均须经我们的经营伙伴关系批准。每个TRS承租人负责酒店的所有日常维修和维护,我们的经营伙伴关系将负责非常规资本支出。
我们拥有几乎所有非不动产(不包括库存、床单、ERFP FF&E和其他不可折旧的个人财产),而不是附属于或被视为不动产或酒店改建工程的一部分,除非拥有该等个人财产会导致租约下的租金不符合REIT收入测试的“不动产租金”的要求。
保险税和财产税。我们为酒店缴纳房地产税和个人财产税(除非与酒店相关的个人财产属于适用的TRS承租人所有)。我们支付与酒店财产和我们所有的任何个人财产相关的财产和意外伤害保险。每个TRS承租人支付其个人财产、综合公共责任、工伤赔偿、车辆和其他适当和习惯保险的所有保险。每一位TRS承租人必须在其承保的任何保险单上注明我们是额外的被保险人。
转让和转租。未经我们事先书面同意,TRS承租人不得转租酒店的任何部分或根据任何租约转让各自的权益,这一点是不能无理扣留的。任何转让或转租都不会免除任何TRS承租人在租约下的任何义务。
酒店受损。如果我们的任何投保酒店被摧毁或损坏,无论这种破坏或损坏是否阻止将财产用作酒店,适用的TRS承租人将有义务(但仅在可获得的保险收益范围内)恢复酒店。所有保险收益将支付给我们的经营合伙企业(除了因TRS承租人的个人财产损失或损坏而应支付的收益),并支付给适用的TRS承租人合理的恢复或维修费用。在维修或恢复费用后剩余的任何超额保险收入将由我们保留。如果保险金额不足以恢复酒店,TRS承租人或我们有权在书面通知下终止租约。在这种情况下,我们和TRS承租人都不会在租约项下承担任何进一步的责任或义务,但如果我们终止租约,我们必须在管理协议到期的45天内向TRS承租人支付终止费(如果有的话)。如果租约终止,我们将保留因此类破坏或损坏而收到的所有保险收益。如果租约被TRS承租人终止,我们有权拒绝终止租约,并要求TRS承租人修复酒店,前提是我们同意支付 超过可用保险收入的所有修复费用。在这种情况下,相关租赁不会终止,我们将向TRS承租人支付所有保险收益。
如果修复费用超过保险金额,我们将在要求工程开始之前向TRS承租人提供完成修复所需的任何超额金额。如果损坏或破坏不在保险范围内,我们的义务,以及适用的TRS承租人的义务,将与保险收益不足的情况下相同。然而,无论承保范围如何,如果在租赁期结束后24个月内发生损坏或破坏,使物业不适合其主要预定用途,我们可以提前30天通知终止租约。如果租约仍然有效,并且损害不会导致酒店毛收入减少,TRS承租人支付租金的义务将不会减少。然而,如果租约仍然有效,但损坏确实导致酒店毛收入减少,TRS承租人将有权在酒店维修期间获得一定数额的租金减免。我们将保留所有收入损失保险的收益。
谴责。如果我们的任何一家酒店受到完全谴责或部分征用,从而阻止将该物业用作酒店,我们和TRS承租人都有权终止相关租约。我们将根据相关租约的规定,与TRS承租人分享没收赔偿金。如果对酒店的任何部分征用不能阻止将该财产用作酒店,则TRS承租人有义务将该酒店未被征用的部分恢复为一个完整的建筑单元,但仅限于任何可用的谴责奖励的范围内。如果赔偿不足以恢复酒店,TRS承租人或我们有权在书面通知下终止租约。如果租约被TRS承租人终止,我们有权在30天内拒绝终止租约,并要求TRS承租人修复酒店,前提是我们同意支付超出可用赔偿金额的所有修复费用。我们将向TRS承租人支付修复费用。如果出现部分征收,则基本租金会在一定程度上调低,考虑的因素包括可用房间的数目、面积或受部分征收影响的收入。
违约事件。租约下的违约事件包括:
·如果TRS承租人在收到我们的书面通知后有10天的治疗期,即该等金额已到期并在违约事件发生之前支付,则TRS承租人无法支付租金或根据租赁到期的其他金额。
·允许TRS承租人不遵守或履行任何其他租赁条款,前提是TRS承租人在收到我们的书面通知后有30天的治疗期,即在违约事件发生之前违反了租赁条款。在某些情况下,30天的宽限期可以延长至最多120天。
·有证据表明,TRS承租人是破产、重组、资不抵债、清算或解散事件的主体。
·*TRS承租人自愿停止酒店运营30天以上,除非是由于损坏、破坏、谴责或某些特定的不可避免的延误。
·由于TRS承租人的任何行动或未采取行动,以及TRS承租人未能在30天内纠正违约,导致TRS承租人在相关酒店的管理协议下违约。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期,我们可以选择终止相关租赁。如果我们决定终止租约,我们必须提前10天书面通知承租人。除非违约事件在我们在终止通知中指定的终止日期之前得到解决,否则租约将在指定的终止通知中终止。在这种情况下,TRS承租人将被要求交出对相关酒店的占有权,并根据适用租约的规定,由我们选择支付违约金。
终止租约。只要我们支付终止费,我们的经营合伙企业一般有权在到期日之前终止任何租约。解约费等于根据管理协议应支付给经理的任何解约费。
赔偿。每个TRS承租人有责任赔偿我们因下列原因引起的索赔:(I)在租赁物业上或与租赁物业有关的事故;(Ii)TRS承租人或其任何代理人、雇员或受邀者过去、现在或将来对酒店的任何使用或状况;(Iii)承租人对TRS酒店的任何强加义务;(Iv)TRS承租人未能履行租约项下的任何义务;以及(V)不履行任何分租合同项下的义务。(V)TRS承租人或其任何代理人、雇员或受邀人对酒店的任何过去、现在或将来的使用或状况;(Iii)承租人对TRS酒店的任何强加义务;(Iv)TRS承租人未能履行租约项下的任何义务。我们必须赔偿每一位TRS承租人因我们与租约有关的严重疏忽或故意不当行为以及任何未能履行租约规定的义务而提出的任何索赔。所有赔偿金额必须在确定责任后10天内支付。
被我们攻破。如果我们违反任何租约,我们将有30天的时间,从我们收到租户租户的书面通知之日起,纠正违约行为。在某些特定的、不可避免的延迟的情况下,这一治愈期可能会延长。
土地契约
我们有两家酒店签订了土地租约,涵盖了各自酒店的所有土地。
希尔顿·拉荷拉·托里·派恩斯。希尔顿·拉霍拉·托里·松酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)与圣地亚哥市签订了土地租约,将于2067年5月31日到期。租期可以延长10年或20年,具体取决于酒店的资本额。在租赁期内,将总收入的5%用于资本支出的,租赁期可以延长10年。如果在租赁期内将毛收入的6%用于资本支出,则租赁期可以延长20年。房租是按月支付的,是最低租金或百分比租金中较大的一个,按月确定,并按年调整。自一九九三年一月一日起,以及其后每五年一次,最低租金调整为过去五年期间实际缴付或累积租金的每年平均数的百分之八十,但在任何情况下均不得向下调整。租金百分比由房间和宴会租赁收入、食品和饮料销售、酒类销售、大堂、礼品店和投币机以及电话销售和其他授权用途的百分比确定。百分比租金在2027年12月31日结束前至少6个月调整,此后每10年至少6个月之前调整,双方同意向业主提供公平的租金。经房东事先书面同意,租约可以转让。在转让或转租大部分房产时,转让或转租支付的总金额的2%应支付给房东,但转让给附属公司或抵押贷款丧失抵押品赎回权的情况除外。此外,如果再融资,净收益的2%将支付给房东。
Bardessono酒店和水疗中心。Bardessono Hotel and Spa与Bardessono Brothers LLC签订了土地租约,租约将于2065年10月31日到期,并有两个25年的延期选择权。房租按月支付,以最低租金或百分比租金中的较大者为准,每年10月1日补租。每年基本最低租金都会增加(但不会降低)。
以相等於在九月一日至八月三十一日止的十二个月期间消费物价指数的百分比升幅计算。在任何情况下,指数百分比都不会低于101.5%,也不会超过103.5%乘以租户在刚刚结束的租赁年度应支付的年度基本最低租金。一个百分比租金,是根据房间净收入的8%或净营业收入的4.5%与租户在同一历年实际支付的基本最低租金总额之间的正差额(如果有)计算的,将按日历年度计算。在历年结束后的90天内,租户必须向房东提供一份包含租户财务报表和租金支付百分比(如果有)的高级人员证明。经业主事先书面同意,租约可在建议转让生效日期前至少60天但不超过90天转让。租户必须向房东提交一份声明,其中包括联系和财务信息、经营和财产所有权历史,以及房东可能合理要求的与建议的受让人或分租人有关的其他信息,客栈地块或度假村的建议用途类型,以及建议转让的所有主要条款;建议转让的副本;以及房东同意转让的副本。2016年8月,对租约进行了修订,允许将租赁的房产扩大1万平方英尺,以容纳总统别墅的建设。
调节
一般信息
我们的酒店受各种美国联邦、州和地方法律、法令和法规的约束,包括与公共区域以及消防和安全要求相关的法规。我们相信,我们的每家酒店都有经营业务所需的许可证和批准。
政府规章
我们的物业受各种联邦、州和地方监管法律和要求的约束,包括但不限于经修订的1990年“美国残疾人法”(下称“ADA”)、分区法规、建筑法规和土地使用法,以及建筑、占用和其他许可要求。不遵守规定可能会导致政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。虽然我们认为我们目前在实质上遵守了这些法规要求,但这些要求可能会发生变化,或者可能会实施新的要求,这可能需要我们支付大量意想不到的支出。此外,当地分区和土地使用法律、环境法规、健康和安全规则以及其他政府要求可能会限制或负面影响我们的物业运营或扩建、修复和重建活动,这些法规可能会阻止我们利用经济机会。未来适用于REITs、房地产或来自我们房地产的收入的联邦、州或地方税收法规的变化可能会影响我们的资产和公司的财务业绩、运营和价值。
环境问题
根据多项与保护环境有关的法律,房地产的现任或前任业主或经营者(包括租户)可能对该物业存在或排放危险或有毒物质造成的污染负责,并可能被要求调查和清理该物业或该物业产生的污染。这些费用可能是巨大的,根据这些法律,无论拥有者或经营者是否知道污染物的存在,或是否对污染物的存在负责,都可能附加责任,责任可能是连带的。我们酒店存在污染或未能补救污染,可能使我们承担第三方责任,或对我们出售、租赁或开发房地产的能力造成重大不利影响,或以房地产作为抵押品招致债务。
我们酒店受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束,这些法规涉及各种问题,包括但不限于储油罐、应急发电机的空气排放、暴雨和废水排放、含铅油漆、霉菌和废物管理。我们的酒店会因遵守这些法律法规而产生费用,如果不遵守,可能会受到罚款和处罚。
我们的一些酒店可能含有或发展有害霉菌或遭受其他不利条件,这可能导致不良健康影响的责任和补救费用。如果我们的任何酒店都存在严重的霉菌或其他空气污染物,我们可能需要采取代价高昂的补救计划,以控制或移除受影响酒店的霉菌或其他空气污染物,或增加室内通风。此外,如果出现严重的霉菌或其他空气污染物,如果出现财产损失或健康问题,可能会使我们承担酒店客人或员工以及其他人的责任。
保险
我们对我们所有的酒店投保综合一般责任、“一切险”财产险、业务中断险、网络安全险、租金损失险和保护伞责任险,对我们认为有必要投保的地区的酒店投保地震、风灾、洪水和飓风险,每种情况都有我们认为足够的责任限额。同样,我们投保了直接人身损害险,我们认为金额足以在更换的基础上补偿我们修复或重建每家酒店的费用,包括重建期间租金收入的损失。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例,我们选择了我们认为合适的保单规格和保险限额。我们不为一般未投保的损失投保,包括但不限于因骚乱、战争或天灾造成的损失。在我们管理层看来,我们的酒店已投保了足够的保险。
竞争
酒店业竞争激烈,我们投资的酒店面临其他酒店争夺客人的竞争。竞争基于许多因素,最显著的是位置的便利性、房间的可用性、品牌隶属关系、价格、服务范围、提供的客人便利设施或住宿以及客户服务质量。竞争通常仅限于我们酒店所在的各个市场,包括来自现有酒店和新酒店的竞争。竞争加剧可能会对我们酒店的入住率、平均每日房价和每间可用房间的客房收入产生实质性的不利影响,或者可能需要我们进行原本不需要进行的资本改善,这可能会导致我们的盈利能力下降。
我们的主要竞争对手包括其他酒店运营公司、所有权公司以及国内和国际酒店品牌。在经济低迷时期,休闲和商务旅行者对房价变得更加敏感,我们面临着来自较便宜住宿提供商(如精选服务型酒店或独立业主管理的酒店)的日益激烈的竞争。我们还面临着来自其他类型住宿的竞争,比如房屋共享公司。
我们面临着从机构养老基金、私募股权基金、房地产投资信托基金(REITs)、酒店公司和其他从事酒店收购的人手中收购酒店的竞争。其中一些竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源以及获得资本的机会,可能对我们寻求投资的市场有更多的了解。这场竞争可能会减少提供给我们的合适投资机会的数量,并降低我们获得目标酒店投资的条款(包括成本)的吸引力。
雇员
我们没有员工。我们任命的官员是由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC(统称为我们的“顾问”)提供的。原本由员工提供的咨询服务由阿什福德公司的子公司和我们指定的官员提供。阿什福德公司的子公司拥有约96名全职员工,为我们提供咨询服务。根据我们的咨询协议条款,这些员工直接或间接履行各种收购、开发、资产管理、资本市场、会计、税务、风险管理、法律、再开发和公司管理职能。
季节性
我们酒店的运营历史上一直是季节性的,因为某些物业在夏季月份保持较高的入住率,而某些其他物业在冬季月份保持较高的入住率。这种季节性模式可能会导致我们季度收入的波动。季度收入也可能受到翻新和重新定位、我们的经理在创造业务方面的有效性以及我们无法控制的事件(例如新冠肺炎疫情和政府发布的旅行限制措施)、极端天气条件、自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、政府关门、航空公司罢工或航空公司运力减少、经济因素和其他影响旅行的考虑因素的不利影响。由于租赁收入的暂时或季节性波动,运营现金流在任何季度都不足以使我们能够进行季度分配,以维持我们的REIT地位,我们预计将利用手头现金、通过借款产生的现金以及发行普通股或优先股来为所需的分配提供资金。然而,我们不能保证我们将在未来进行分销。
访问报告和其他信息
我们在www.bhrreit.com上有一个网站。在我们的网站上,我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据
在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该等材料后,我们将在合理可行的情况下尽快按照“交易法”第13(A)或15(D)条的规定向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该等材料。我们所有提交的报告也可以在证券交易委员会的网站上获得,网址是www.sec.gov。此外,我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则、公司治理准则和董事会委员会章程也可以在我们的网站上免费获得,也可以根据要求印刷。我们的商业行为和道德准则或我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则的任何实质性修订或豁免的说明将在我们的网站的公司治理部分披露。任何此类描述将在修订或豁免后的12个月内位于我们的网站上。我们还使用我们的网站发布公司信息,此类信息可能被视为重要信息。因此,除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外,投资者还应该关注我们的网站。然而,我们网站的内容不是本报告的一部分。
第1A项风险因素
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。此外,下面列出的许多风险因素应该被解释为由于新冠肺炎大流行的影响而增加的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
•新冠肺炎疫情的不利影响,包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行限制大幅减少,以及新冠肺炎病例可能反复出现,导致商务和个人旅行进一步减少,州或地方政府可能恢复旅行限制;
•我们有能力筹集足够的资本和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求;
•如果我们无法偿还债务或履行容忍协议下的其他义务,我们的贷款人采取行动加快贷款余额,并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权;
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格;
•资本的可获得性、条款和部署;
•融资和其他成本的意外增加,包括利率上升;
•我们的顾问是否有合格的人员;
•与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在利益冲突;
•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员;
•政府规章、会计规则、税率等事项的变化;
•我们有能力实施有效的内部控制,以解决本报告中指出的重大弱点;
•SEC调查的时间或结果;
•立法和监管方面的变化,包括对经修订的1986年“国税法”(下称“国税法”)的修改 以及有关房地产投资信托基金征税的规则、法规和解释;
•我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制,以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。
与我们的业务和物业相关的风险
金融危机、经济放缓、流行病、流行病或其他经济破坏性事件可能会损害酒店业的总体经营业绩。如果发生这样的事件,我们可能会受到入住率、平均每日房价和/或其他运营收入下降的影响。
酒店业的表现一直与整体经济的表现密切相关,特别是与美国GDP的增长息息相关。我们投资于被归类为豪华酒店的酒店。在经济不景气的情况下,与房价较低的其他类别的酒店相比,这类酒店可能更容易受到收入下降的影响。这一特点可能源于豪华酒店通常以商务和高端休闲旅行者为目标。在经济困难或担心传染性疾病的时期,商务和休闲旅行者可能会寻求减少
通过限制旅行或寻求降低旅行成本来降低旅行成本和/或健康风险。任何经济衰退都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的实质性影响,见风险因素“新冠肺炎的爆发已经并将继续大幅降低我们的入住率和每间可用房收入”。
由于新冠肺炎疫情的影响,我们是否有能力继续拥有偿还债务所需的流动性,履行我们贷款和忍耐协议下的合同付款义务,以及为我们的运营提供资金,这取决于许多因素,我们无法确切地估计未来的财务表现。
从2020年4月1日开始,由于我们的一些酒店暂停运营和新冠肺炎疫情导致的收入严重下降,我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款协议中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。高级循环信贷安排协议下的此类违约事件已由2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除,该修正案规定,本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款项下的违约不会触发高级循环信贷协议下的违约,除非此类抵押贷款或夹层贷款也被加速,并且不包括本金总额为4.35亿美元的某些抵押贷款和夹层贷款项下的任何违约和加速。
正如此前于2020年9月24日披露的,本公司签署了首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店抵押贷款的暂缓协议。忍耐协议允许该公司将贷款利息推迟6个月至9月份付款日期。忍耐协议还允许公司利用贷款人和经理持有的储备账户,这些账户包括在公司资产负债表上的限制性现金中,以弥补酒店的运营缺口。
截至本文件提交之日,我们已经签订了不同条款和条件的耐力和其他协议,有条件地免除或推迟我们的财产水平担保债务的付款违约。如果我们没有支付任何要求的款项或违反任何公约,我们可能会根据各自的容忍协议触发违约事件。在这种情况下,我们将寻求谈判新的容忍协议。如果我们在谈判这类忍耐协议上不成功,贷款人可能会加速付款或取消我们资产的抵押品赎回权。丧失抵押品赎回权还可能导致贷款人的声誉风险,这可能会使未来获得贷款变得更加困难,或者成本更高。
截至2020年12月31日,公司保持的无限制现金为7860万美元,限制性现金为3450万美元。在截至2020年12月31日的三个月内,我们使用了现金、现金等价物和限制性现金970万美元。根据某些情况,公司有可能在未来12个月内使用其所有现金、现金等价物和受限现金。
我们无法预测在疫情影响消退后,酒店运营水平何时能恢复到正常化水平;我们的酒店是否会被迫关停运营,或者未来是否会有一个或多个政府实体因新冠肺炎病例死灰复燃而实施额外的旅行限制;由于疫情影响造成的这些因素,我们无法确定地估计未来的财务表现。不能保证我们将来能够及时偿还债务,履行其他合同付款义务或为我们的其他流动性需求提供资金,在这种情况下,我们将需要寻求额外豁免或修改我们的合同付款义务,减少或推迟预定的资本支出,出售重要资产或寻求替代融资。上述任何情况的发生都可能对我们的流动性、财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
我们依赖于我们的顾问Ashford Inc.提供的服务,我们的顾问是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。
我们没有员工。我们的任命人员由我们的顾问提供,我们顾问的员工根据咨询协议和其他协议提供各种服务,使我们能够运营我们的业务,包括收购、资产管理、资本市场、会计、税务、风险管理、法律、再开发和其他公司管理服务和职能。我们的顾问已经公开披露,截至2020年9月30日,它的营运资本头寸为负4,930万美元,由于新冠肺炎疫情对我们顾问的业务和财务状况的影响,我们的顾问是否有能力继续经营下去,存在很大的疑问。如果因为我们的顾问
财务状况如果我们的顾问提供的服务水平或质量大幅下降,将损害我们的业务,并可能导致与我们的顾问的纠纷。如果我们的顾问遭遇某些破产事件(包括宣布破产),我们将被允许终止我们的咨询协议,而无需向我们的顾问支付终止费,但与替代顾问签订咨询安排将对我们的运营造成极大的干扰,并可能对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。
我们在2020财年没有为我们的普通股支付股息,在可预见的未来也不指望我们的普通股支付股息,未来我们可能也不会为我们的优先股支付股息。
我们在2020财年没有为我们的普通股分红,在可预见的未来也不指望我们的普通股分红,未来我们可能也不会分红我们的优先股,特别是考虑到新冠肺炎疫情造成的业务低迷和我们房地产层面贷款人的需求。我们的董事会每个季度都会根据我们董事认为相关的各种因素,包括当前的商业环境、总体资金水平、其他合同义务和预期的未来商业条件,决定是否为我们的普通股或优先股支付股息。如果我们继续不支付普通股股息,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
鉴于新冠肺炎导致我们的业务和阿什福德公司的业务下滑,我们可能无法实现增强回报融资计划的预期好处。
2019年1月15日,我们与Ashford Inc.和Ashford LLC签订了增强回报融资计划协议和第五次修订和重新签署的咨询协议(“ERFP协议”)的第1号修正案,该协议一般规定Ashford LLC将提供资金,以促进我们收购Ashford LLC推荐的物业,总金额最高可达5000万美元(经双方协议最高可增加至1亿美元)。鉴于新冠肺炎导致我们的业务和阿什福德公司的业务下滑,我们可能无法实现ERFP协议的预期好处。具体地说,截至本文件提交之日,Ashford LLC仍有剩余承诺,将根据ERFP协议向我们提供约3970万美元的ERFP资金,作为其最初5000万美元的承诺。然而,Ashford LLC在以下情况下不需要承诺根据ERFP协议提供资金它的在考虑到这类资金所需的现金数额后,不受限制的现金余额将不到1500万美元。鉴于新冠肺炎对阿什福德公司和阿什福德有限责任公司的业务产生了重大负面影响,目前还不确定阿什福德有限责任公司是否能够向我们提供这笔额外的资金,要么是因为阿什福德有限责任公司的无限制现金余额降至1,500万美元以下,要么是因为阿什福德有限责任公司在财务上无法或不愿提供此类资金。此外,如果Ashford Inc.和Ashford LLC没有根据ERFP协议履行他们的合同义务,我们可能会选择不执行或不那么积极地执行我们的权利,因为我们希望保持与Ashford Inc.和Ashford LLC的持续关系,而对任何一方采取法律行动都可能对这种关系产生负面影响。
此外,根据ERFP协议的条款,我们需要在未来的基础上向我们的顾问Ashford Inc.支付资产管理费,涉及根据ERFP协议提供资金购买的任何酒店,即使该酒店已被处置,包括由于丧失抵押品赎回权的结果。因此,如果任何一家酒店购买了使用根据ERFP协议提供的资金被取消抵押品赎回权或以其他方式处置,我们仍有义务支付Ashford Inc.的资产管理费,就像我们继续拥有酒店一样。
根据我们的咨询协议,我们必须向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费,即使我们的总市值和业绩下降,也必须支付这笔费用。同样,根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订的酒店管理协议,我们必须支付最低基本酒店管理费,即使我们酒店的收入大幅下降,也必须支付这笔费用。
根据我们与我们的顾问之间的咨询协议,我们必须按月向我们的顾问支付基本咨询费(基于我们的总市值和业绩),但受最低基本咨询费的限制。最低基本咨询费等于以下两者中较大的一个:(I)上一财年同月支付的基本费用的90%;以及(Ii)最近完成的财季“G&A比率”的1/12%乘以我们在提交给SEC的最新季度报告(Form 10-Q)或年度报告(Form 10-K)中包括的最后一个资产负债表日期的总市值。因此,即使我们的总市值和业绩下降,包括新冠肺炎的影响,我们仍然需要每月向我们的顾问支付等于最低基本管理费的款项(我们预计这将等于上一财年同月支付的基本费用的90%),这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
同样,根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)的酒店管理协议,我们每月向雷明顿酒店支付的基本酒店管理费相当于每家酒店约14,000美元(根据消费者物价指数调整后每年增加)或毛收入的3%的较大值。因此,即使我们酒店的收入大幅下降,我们仍将被要求每月向雷明顿酒店支付大约14,000美元的最低金额(根据消费者物价指数调整每年增加),这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们面临着与美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)正在进行的调查相关的风险。
2020年6月,阿什福德的每一家公司都收到了美国证券交易委员会(SEC)的行政传票。公司的行政传票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息,其中包括(1)阿什福德公司之间的关联方交易(包括公司与利斯莫尔之间的利斯莫尔协议,根据该协议,公司聘请利斯莫尔就某些抵押债务的再融资、修改或免除进行谈判),或任何阿什福德公司与阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何实体之间的文件和其他信息,以及(2)公司的会计政策、程序和与以下内容相关的内部控制此外,在2020年10月,我们的董事会主席Monty J.Bennett先生收到了美国证券交易委员会的行政传票,要求提供证词,并出示与Ashford公司收到的传票中的要求基本相似的文件和其他信息。
“公司”(The Company)蒙蒂·J·班尼特先生回应行政传票。在这一点上,我们无法预测SEC调查的时间或结果,或者SEC的调查可能对公司产生的后果(如果有的话)。然而,SEC的调查可能会导致相当大的法律费用,转移管理层对其他业务关注的注意力,并损害我们的业务。如果SEC认定发生了违法行为,我们可能会被要求支付巨额民事和/或刑事罚款或其他金额,并可能作为任何决议的一部分强加补救措施或条件。我们不能保证SEC的调查结果。
我们发现,在截至2020年12月31日的一段时间内,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管公司设计了一个新的控制,我们打算弥补这一重大弱点,管理层将聘请第三方会计专家协助管理层评估其合并财务报表中类似交易的会计,但公司无法测试新控制是否在2020年12月31日设计并有效运行,因为2020年第四季度没有类似的交易可供评估。 如果我们未能妥善弥补这一重大弱点,或未能正确识别或补救任何未来的弱点或不足,或未能实现并保持有效的内部控制,我们编制准确及时财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害,投资者可能会对我们的财务报表失去信心。
财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。如“项目9A”所述。控制和程序,“我们意识到我们的控制的操作有效性存在缺陷,导致我们的整合截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表,与问题债务重组的会计相关。我们已经纠正了这一错误陈述;然而,缺乏适当的控制导致了上市公司会计监督委员会审计准则第2201号定义的财务报告内部控制存在重大缺陷。
为防止未来在类似情况下出现重大弱点,本公司在2020年第四季度设计了一种新的控制措施,管理层将聘请第三方会计专家协助管理层评估其合并财务报表中类似交易的会计处理。然而,本公司于2020年第四季度并未进行任何类似交易,因此本公司无法测试截至2020年12月31日的新控制措施是否已设计并有效运作。因此,截至2020年12月31日,实质性疲软依然存在。我们预计,我们的补救行动将对我们未来财务报告的内部控制产生重大影响,但由于2020年第四季度没有类似交易可供评估,而我们何时能够补救这一重大弱点取决于本公司进行类似交易,因此我们无法保证何时完成交易。
此外,当公司发生类似交易时,不能保证我们的新控制足以解决这一重大缺陷,也不能保证我们对财务报告的内部控制在未来不会受到更多的重大缺陷或重大缺陷的影响。如果我们正在采取和将来可能采取的补救措施不足以解决重大弱点,或者如果我们的
内部控制被发现或在未来发生,我们的整合财务报表可能包含重大错报,我们可能被要求重述我们的财务业绩,我们进入资本市场的渠道可能会受到影响,我们可能无法维持或重新遵守适用的证券法和纽约证交所的上市要求,我们可能会受到监管机构的调查和处罚。此外,我们在实施管理层对我们财务报告的内部控制做出有利评估所需的任何额外变化时,可能会遇到问题或延误。如果我们不能对财务报告内部控制的有效性进行有利的评估,投资者可能会对我们的财务信息失去信心,我们的普通股或优先股的价格可能会下跌。
我们的业务在很大程度上受到我们经营的特定市场的经济和其他条件的影响,特别是在我们酒店高度集中的大都市地区。
我们的酒店位于华盛顿特区、旧金山、圣地亚哥、萨拉索塔、西雅图、费城、芝加哥、基韦斯特、维尔/海狸溪、太浩湖和圣托马斯大都市区。因此,我们特别容易受到这些地区以及我们未来可能收购资产的任何额外领域的不利市场状况的影响,包括行业不景气、业务搬迁、酒店房间供应过剩或住宿需求减少。酒店集中的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展,或当地、地区或全国商业环境导致的酒店供应增加或住宿需求减少,都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的投资集中在酒店业,如果该行业经济不景,我们的业务将会受到不利影响。
我们的投资集中在酒店业。这种集中度可能会让我们面临酒店房地产行业经济低迷的风险,包括新冠肺炎的影响,比起我们的房地产在房地产行业的其他行业更加多元化的情况,我们面临的风险更大。
我们面临着与包括资本和信贷市场在内的全球经济和政治环境变化相关的风险。
我们的业务可能会受到最近动荡的全球经济状况的影响。个别国家或地区的政治危机,包括与地方政府信誉恶化或违约相关的主权风险,都是造成这种波动的原因之一。如果全球经济持续波动或严重中断,这种中断或波动可能会损害美国经济和我们的业务。更具体地说,除了经历由于整体经济放缓而导致的商务和休闲旅行需求减少之外,我们还可能受到信贷市场收紧造成的干扰,或者由于全球或国际事态发展而无法进入信贷市场获得现金以支持运营或向股东分配资金而导致的流动性不足。
我们投资于住宿市场的豪华部分,这些部分竞争激烈,通常比大多数其他市场部分更容易波动,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
酒店业的豪华部分竞争激烈。我们的酒店在地理位置、房价、质量、便利设施、服务水平、声誉和预订系统等诸多因素的基础上进行竞争。奢侈品领域有许多竞争对手,其中许多竞争对手可能比我们拥有更多的营销和财务资源。这场竞争可能会降低我们酒店的入住率和客房收入。酒店业的过度建设可能会增加可用房间的数量,并可能降低入住率和房价。此外,在需求疲弱的时期,例如在整体经济衰退期间,我们的盈利能力可能会受到经营豪华酒店的相对较高的固定成本的负面影响。如果我们的酒店不能有效地竞争客人,他们将赚取更少的收入,这将导致我们可用于履行偿债义务、运营费用和向股东进行必要分配的现金减少。
由于我们依赖Ashford LLC及其附属公司进行运营,因此Ashford LLC或其附属公司财务状况的任何不利变化或我们与其关系的任何不利变化都可能阻碍我们的经营业绩。
我们依靠Ashford LLC来管理我们的资产和运营。Ashford LLC或其附属公司的财务状况或我们与Ashford LLC的关系的任何不利变化都可能阻碍其成功管理我们的能力。此外,请参阅风险因素“鉴于新冠肺炎导致我们的业务和阿什福德公司的业务下滑,我们可能没有意识到增强回报基金计划的预期好处。”
我们依赖于与阿什福德有限责任公司有着长期业务关系的关键人员。Ashford LLC关键人员的流失可能会威胁到我们成功运营业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于Ashford LLC管理团队的持续服务。特别是,Monty J.Bennett先生、Richard J.Stockton先生、Robert G.Haiman先生、DERIC S.Eubank先生、Jeremy Welter先生、Mark L.Nunneley先生和J.Robison Hays III先生的酒店业经验,以及他们与酒店特许经营商、运营商、业主和酒店贷款及其他金融机构发展的关系的范围和性质,对我们业务的成功至关重要。失去Ashford LLC管理团队中一名或多名成员的服务可能会损害我们的业务和前景。
支付给我们顾问的费用和费用报销总额将超过我们的行业同行的平均内部化费用(根据我们的咨询协议中的规定),占总市值的百分比。作为这些费用的一部分,我们必须向我们的顾问支付最低咨询费,无论我们的表现如何。
根据我们与顾问之间的咨询协议,我们必须每月向我们的顾问支付基本管理费(以下所述的最低费用),金额相当于(I)公司上个月总市值的0.70%和(Ii)净资产费调整(根据咨询协议中的定义)之和的1/12,这是一项年度奖励费用,将基于我们达到某些最低业绩门槛和某些费用报销。每月最低基本管理费将等于(I)上一年同月支付的基本费用的90%;和(Ii)最近完成的会计季度的“G&A比率”的1/12乘以公司提交给证券交易委员会的最近一份Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中包括的最后一个资产负债表日期的总市值(如我们的咨询协议中所定义)的较大者。(I)上一年度同月支付的基本费用的90%;和(Ii)最近完成的会计季度的“G&A比率”的1/12乘以公司提交给证券交易委员会的最近一个资产负债表日期的总市值(如我们的咨询协议中所定义)。“G&A比率”的计算方法为:在适用季度内支付的一般费用和行政费用总额减去任何非现金费用,但包括任何无效交易成本的比率,除以该同业集团成员的总市值(如我们的咨询协议所规定的),得出的简单平均值为:选定同业集团的每个成员,再除以该同业集团成员的总市值(根据我们的咨询协议的规定)。由于基本管理费受这一最低金额的限制,而且其中一部分费用取决于我们的业绩,我们支付给顾问的费用可能会随着时间的推移而波动。然而,无论我们的顾问表现如何,支付给我们的顾问的费用和报销总额占市值的百分比永远不会低于我们的行业同行的内部化费用的平均值(根据我们的咨询协议的规定)。, 有时,支付给我们的顾问的费用和奖励总额可能会大大超过我们行业同行的平均内部化费用。
我们的顾问有权获得非业绩薪酬,包括最低基础管理费,这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供诱人的风险调整回报的投资上的动机。此外,我们的奖励费用结构可能会诱使我们的顾问鼓励我们收购某些资产,包括投机性或高风险资产,或者收购杠杆增加的资产,这可能会增加我们投资组合的风险。有关更多信息,请参阅风险因素“根据我们的咨询协议,我们被要求向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费,即使我们的总市值和业绩下降,也必须支付这笔费用。同样,根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订的酒店管理协议,我们必须支付最低基本酒店管理费,即使我们酒店的收入大幅下降,也必须支付这笔费用。“
我们的业务战略依赖于以有吸引力的条件收购更多酒店物业,如果不能做到这一点或以其他方式成功管理我们计划中的增长,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们打算在未来收购更多的酒店物业。我们面临着来自其他资本充裕的投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争,其中一些投资者比我们拥有更多的财务资源,更多地获得债务和股权资本。随着房地产投资相对于其他形式的投资变得越来越有吸引力,这种竞争愈演愈烈。这场竞争可能会限制提供给我们的合适投资机会的数量。这也可能会增加业主向我们出售的议价能力,使我们更难以有吸引力的条件或我们商业计划中考虑的条件购买新物业。由于这种竞争,我们可能无法以我们认为合适的价格或令我们满意的条件收购我们认为有吸引力的酒店物业。如果我们确实确定了合适的收购候选者,我们可能无法成功谈判收购条款。此外,我们预计将通过组合使用留存现金流、房地产债务以及发行股权和债务证券来为未来的收购提供资金,这可能会导致我们的股东获得额外的杠杆或稀释。我们在确定、谈判、以有利条件融资、完善和整合此类收购方面的任何延误或失败都可能严重阻碍我们的增长。
此外,我们预计将竞相出售酒店物业。资金的可获得性、可供出售的酒店物业数量以及市场状况都会影响价格。我们可能无法以目标价格出售酒店资产。
不能保证Ashford Trust会向我们出售任何受第一要约协议约束的物业。
我们可能无法收购任何受第一要约协议约束的物业,要么是因为Ashford Trust没有选择出售该等物业,要么是因为Ashford Trust选择出售时,我们无法获得该等物业。此外,如果我们在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅更改我们的投资指导方针,Ashford Trust在更改日期后收购的任何酒店都不受第一要约权的约束。
我们可能无法成功整合和运营收购的物业,这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
即使我们能够以有利的条件进行收购,我们也可能无法成功地整合和运营它们。在收购后,我们可能需要投入大量的资本和资源来维护或发展我们收购的物业。此外,我们可能需要调整我们的管理、行政、会计和运营系统,或聘用和保留足够的运营人员,以成功整合和管理未来任何额外资产的收购。这些和其他整合努力可能会扰乱我们的运营,转移Ashford LLC对日常运营的注意力,并导致我们产生意想不到的成本。由于需要协调地理上分散的地点的行动,整合的难度可能会增加。我们未能成功地将任何收购整合到我们的投资组合中,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,收购物业可能存在我们在收购前通过尽职调查未能发现的负债或不利经营问题。如果未能在收购前发现此类问题,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的董事会和Ashford LLC拥有广泛的自由裁量权来进行未来的投资,我们可能会做出回报率大大低于预期或净运营亏损的投资。此外,我们的投资政策可以由我们的董事会酌情修改,而不需要我们的股东投票表决。这种自由裁量权可能导致收益率回报与股东预期不符的投资。
我们的合资企业投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷的不利影响。
我们通过一家合资企业拥有两家酒店的权益,我们对这两家酒店没有独家决策权。此外,我们可能继续通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资,获得房地产、合伙企业、合资企业或其他实体的控股权或非控股权,或分担管理其事务的责任。我们可能无法对我们在合伙企业或合资企业中可能持有的任何未来物业行使独家决策权。在某些情况下,对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险,包括合伙人或合资企业可能破产、财务状况恶化或无法为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资人可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还可能存在决策陷入僵局的潜在风险,如销售、预算或融资,因为我们和合作伙伴或合资企业都不能完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用,并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此,合伙人或共同风险投资人的行动或与其发生纠纷可能导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外,在某些情况下,我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责。
酒店特许经营权或管理协议的要求或此类协议的丧失可能会对我们造成不利影响。
我们必须遵守我们经营酒店所依据的酒店品牌的特许经营商或经理所规定的经营标准、条款和条件。特许经营商定期检查其持牌酒店,以确认是否遵守其经营标准。如果酒店未能保持这些标准,可能会导致我们酒店品牌和运营所依据的特许经营许可证或其他授权的丢失或取消。在营运标准方面,我们依赖酒店经理遵守这些标准。特许经营商或经理可能还会要求我们进行某些资本改进,以按照系统标准维护酒店,而这一成本可能会很高。特许人或经理可以根据Ashford LLC或我们的董事会根据一般经济条件确定在经济上不可行的资本改善完成的基础上,限制品牌和运营支持的继续。
受影响酒店或其他情况的经营业绩或前景。在这种情况下,Ashford LLC或我们的董事会可能会选择允许特许经营权或管理协议失效或终止,这可能会导致终止费用以及酒店作为独立酒店的品牌或运营发生变化。此外,当这类协议的期限届满时,没有义务发出新的专营权。
失去特许经营权或管理协议可能会对受影响酒店的运营和/或潜在价值产生重大不利影响,因为失去了特许经营人或经理提供的相关名称识别、营销支持和中央预订系统。任何此类对我们一家或多家酒店的重大不利影响,都可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们没有任何员工,我们依靠酒店经理来雇佣运营我们拥有的酒店所需的人员。因此,与直接聘用酒店员工相比,我们在新冠肺炎环境下裁减酒店员工的能力更弱。此外,我们对第三方酒店经理的依赖可能会对我们造成不利影响,因为我们的酒店和大部分现金流都是由第三方酒店经理运营的。
我们没有任何员工。我们与万豪(或其附属公司)、希尔顿(或其附属公司)、凯悦(Hyatt)、雅高(Accor)以及我们的附属公司阿什福德(Ashford Inc.)旗下的雷明顿酒店(Remington Hotels)等酒店经理签订合同,以运营我们的酒店,并雇用运营所需的人员。根据适用的酒店管理协议,每位酒店经理必须确定适当的人员配备水平;我们还需要向适用的酒店经理报销这些员工的费用。因此,我们依赖酒店经理做出适当的人员配备决定,并在市场状况不佳时适当裁员,在新冠肺炎环境下,与直接聘用此类人员相比,我们在酒店裁员的能力较弱。因此,我们酒店的员工水平可能会高于我们在聘用运营酒店所需人员的情况下所选择的水平。此外,我们可能不太可能采取激进的行动(如推迟支付欠酒店经理的款项),以影响我们的附属公司雷明顿酒店(Remington Hotels)做出的人员配备决定。
此外,由于美国联邦所得税法限制房地产投资信托基金(REITs)及其子公司经营或管理酒店,因此第三方必须经营我们的酒店。房地产投资信托基金可以将其酒店出租给应税房地产投资信托基金子公司(“TRSS”),房地产投资信托基金最高可拥有100%的权益。TRS缴纳企业级所得税,并可以保留任何税后收入。房地产投资信托基金必须满足一定的条件才能使用TRS结构。其中一项条件是,租户协会必须聘用一名“合资格的独立承办商”(下称“独立承办商”)管理酒店,而该承办商须积极为房地产投资信托基金以外的人士从事管理酒店的行业或业务。房地产投资公司不能(I)拥有房地产投资信托基金超过35%的股份,(Ii)由拥有房地产投资信托基金35%以上的人拥有超过35%的股份,或(Iii)向房地产投资信托基金提供任何收入(即,房地产投资公司不能向房地产投资信托基金支付费用,房地产投资信托基金不能拥有房地产投资信托基金的任何债务或股权证券)。因此,虽然我们可以将酒店出租给我们拥有的TRS,但TRS必须聘请第三方运营商来管理酒店。因此,如果我们能够直接管理酒店,我们指挥和控制酒店运营方式的能力就会减弱。
我们是酒店管理协议的当事人,根据这些协议,独立的第三方酒店经理管理我们的酒店。我们还与阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订了一份总酒店管理协议,根据该协议,雷明顿酒店目前管理着码头之家度假村(Pier House Resort&Spa)、巴德索诺酒店和水疗中心(Bardessono Hotel And Spa)以及扬特维尔酒店(Hotel Young Tville)。我们不监督任何酒店经理或他们各自的人员的日常工作。在没有此类监督的情况下,我们的酒店经理可能不会按照适用的管理协议下的各自义务或我们的酒店管理协议(类似于特许经营协议)下的义务来管理我们的财产、玩忽职守、从事犯罪或欺诈活动,或以其他方式拖欠各自对我们的管理义务。如果发生上述任何事件,我们与任何管理人员的关系可能会受到损害,我们可能会违反我们的管理协议,并且我们可能会因我们的财产或财产中的人员遭受损失或伤害而招致法律责任。此外,我们与我们的第三方经理之间可能会不时就他们的表现或遵守酒店管理协议的条款产生争议,这反过来可能会对我们产生不利影响。如果我们不能通过讨论和谈判解决这类纠纷,我们可以选择终止我们的管理协议,提起诉讼,或将此事提交给第三方纠纷解决方案,其费用可能是实质性的,其结果可能会损害我们的业务、经营业绩或前景。
2019年10月24日,本公司向雅高发出通知,告知雅高在伊利诺伊州芝加哥市东栗子街20号的索菲特芝加哥富丽堂皇英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理协议下实质性违反其责任。2019年11月7日,雅高向纽约州最高法院提交了针对Ashford TRS Chicago II的申诉,寻求宣告性判决,即未发生任何违规行为。雅高的申诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日,Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼,指控雅高违反雅高管理协议,并寻求宣布其有权
终止雅高管理协议。2020年7月20日,雅高提交了针对阿什福德TRS芝加哥II的修正答辩和反诉。有关更多信息,请参阅“第3项.法律诉讼”。
我们的管理协议可能会对我们出售或融资酒店物业的能力产生不利影响。
我们的管理协议不允许我们在相对较短的时间内或以有限的费用更换酒店经理,而且还包含其他限制性公约。我们将来可能会签订更多此类协议或收购受此类协议约束的物业。例如,管理协议的条款可能会限制我们出售物业的能力,除非购买者不是经理人的竞争对手,承担管理协议并满足其他条件。此外,长期管理协议的条款限制了我们的房产,可能会降低房产的价值。当我们签订或收购受任何此类管理协议约束的物业时,我们可能被禁止采取我们认为最符合我们最佳利益的行动,并可能因此而招致巨额费用。
我们目前有八家酒店以万豪或希尔顿品牌运营,因此,如果我们只将我们的产品组合集中在两个品牌系列中,我们将面临相关风险。
我们的13家酒店中有8家使用万豪(或其附属公司)或希尔顿(或其附属公司)拥有的品牌。因此,我们的成功在一定程度上取决于万豪和希尔顿及其各自品牌(或其附属品牌)的持续成功。我们认为,打造品牌价值对于增加需求和建立客户忠诚度至关重要。因此,如果市场认知度或对万豪和/或希尔顿的正面印象降低或受损,我们投资组合中与万豪和希尔顿品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响。此外,如果我们与万豪或希尔顿的关系因酒店管理纠纷或其他原因而恶化,万豪和/或希尔顿可能会终止目前与我们的管理协议或特许经营许可证,或拒绝为我们未来可能收购的酒店管理或提供特许经营许可证。
如果我们不能获得额外的资本,我们的增长将受到限制。
我们被要求每年向股东分配至少90%的REIT应税收入(不包括净资本利得),以符合并保持我们作为REIT的资格。因此,我们可用于收购、开发或其他资本支出的留存收益(如果有的话)是象征性的。因此,我们依赖额外的债务或股本为这些活动提供资金。如果我们不能获得额外的融资或股权资本,我们通过收购或发展实现增长的长期能力将受到限制,这对我们来说是一项重要的战略。市场条件可能使我们很难获得融资或股权资本,我们可能无法获得额外的债务或股权融资,也可能无法以优惠条件获得。此外,请参见风险因素,“由于新冠肺炎疫情的影响,我们继续拥有偿还债务所需的流动性,履行贷款和忍耐协议下的合同付款义务,并为我们的运营提供资金的能力取决于许多因素,我们无法确切地估计未来的财务表现。”
我们的一些酒店受土地契约约束,如果我们被发现违反了土地契约或无法续签土地契约,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的一些酒店位于土地租赁的土地上,其中两个租约覆盖了整个物业。因此,我们只拥有这两家酒店的长期租赁权或类似权益,而不是收费权益。我们可能不会继续支付土地租赁到期的款项,特别是考虑到新冠肺炎导致我们的业务下滑。如果我们未能支付土地租约的款项,或被发现违反了土地租约,我们可能会失去使用酒店或受土地租约约束的酒店物业部分的权利。此外,除非我们能在土地契约期满前购入有关土地及改善工程的简单权益,或延长这些土地契约的年期,否则在土地契约期满后,我们将失去经营这些物业的权利及在改善工程中的权益。任何土地租约到期后,我们可能无法续签,如果续签,条款可能不太优惠。我们是否有能力行使与我们的土地租约有关的任何延期选择权,取决于我们在行使该等选择权时,根据土地租契的条款并无违约的条件。如果我们因违反或不续签地契而失去酒店的使用权,我们将无法从该酒店获得收入,而需要购买另一家酒店的权益以试图取代该收入,这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。随着土地租赁到期日的临近,我们为受土地租赁约束的酒店物业进行再融资的能力可能会受到负面影响。
在与酒店有关的任何征用权诉讼中,我们不会承认土地价值的任何增加或土地租约到期或到期时的任何改善,并且只能获得已支付的部分赔偿。
除非我们购买土地的收费权益和土地契约所规定的改善工程,否则我们在土地契约期满时将不会对土地或改善工程拥有任何经济权益。因此,我们将不会分享土地的任何增值或超过土地租约期限的任何改善,即使我们的资本支出购买我们在酒店的权益或为其改善提供资金,我们也将失去使用酒店的权利。此外,如果州政府或联邦政府根据其征用权没收了一家受土地租赁约束的酒店,我们可能只有权获得因没收而获得的任何补偿的一部分。
我们将业务扩展到美国以外的新市场,这将使我们面临在这些国际市场拥有酒店的相关风险。
作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购符合我们投资标准并位于国际市场的酒店。我们在向新的地理市场扩张时可能会遇到困难,因为我们对当地经济的了解和理解有限,在该地区缺乏业务关系,或者不熟悉当地政府和许可的程序和法规。在美国以外开展业务存在固有风险,其中包括与以下方面相关的风险:
•外国雇佣法律和惯例,这可能会增加我们的咨询协议下与国际雇员相关的可报销费用;
•外国税法,可能规定收入或其他税或税率超过美国,并可能规定直接或间接汇回的外国收益受股息预扣税要求或其他限制的约束;
•监管要求或货币政策的遵从性和意想不到的变化;
•国内或国际贷款人提供融资的意愿以及此类融资的可获得性、成本和条款的变化;
•地方、政治、经济和市场条件的不利变化;
•与恐怖事件有关的保险费用增加;
•利率和(或)货币汇率的变化;
•关于债务产生的规定;以及
•在美国境外运营时,遵守美国管理REITs的规定存在困难。
这些因素中的任何一个都可能对我们获得国际扩张的所有预期好处的能力产生不利影响。如果我们不能有效地管理这种扩张,并成功地将国际酒店整合到我们的组织中,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
遵守国际法律和法规可能需要我们招致巨大的成本。
我们国际物业的运营(如果有的话)将受到各种美国和国际法律法规的约束,包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)。在我们投资国际市场之前,我们将采取旨在促进遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律的政策和程序,但我们可能不会继续被发现遵守或无法检测到违反任何此类法律或法规的行为。此外,我们无法预测未来监管规定的性质、范围或效果,我们的国际物业可能会受到这些监管要求的约束,以及现行法律可能会以何种方式实施或解释。
汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们收购酒店或在国际司法管辖区开展业务,汇率波动可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们有国际业务,我们的收入和支出的一部分可能是以欧元、加元和英镑等外币产生的。我们采取任何措施,例如签订外汇协议或外汇对冲安排,以减低受外币币值波动影响的风险,都不能完全消除这些风险。如果我们无法将以外币支付的收入与以同一货币支付的费用相匹配,汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,由于我们的综合财务结果是以美元报告的,如果我们以其他货币产生收入或收益,将这些金额转换为美元可能会导致我们的收入或收益增加或减少。
我们越来越依赖信息技术,潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。
Ashford LLC和我们的酒店经理依靠信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务流程,包括金融交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。个人身份信息的收集和使用受联邦和州法律法规的管辖。隐私和信息安全法律在不断演变,可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守所有这些法律法规可能会增加公司的运营成本,并对公司营销公司物业和服务的能力产生不利影响。
Ashford LLC和我们的酒店经理可能会从供应商那里购买我们的一些信息技术,我们的系统将依赖于这些供应商,而Ashford LLC依靠商用系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储运营商和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。Ashford LLC和酒店经理的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人通过网络攻击(网络攻击正在迅速演变并变得越来越复杂)或其他方式的未经授权的访问,或者可能由于操作员失误、渎职或其他系统中断而被攻破。近年来,由于勒索软件等新技术的激增,以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加,隐私和信息安全风险普遍增加。鉴于风险增加,包括由于新冠肺炎大流行导致与在家工作安排相关的远程访问增加,信息和通信技术中心将继续采取必要措施,以应对更多风险,包括与在家工作安排相关的远程访问增加。Ashford LLC已代表我们投入额外资源来加强我们计算机系统的安全性。未来,Ashford LLC可能会代表我们花费更多资源,以继续增强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。尽管采取了这些措施,但不能保证我们未来不会遭遇重大数据安全事件,不能保证未经授权的各方不会访问存储在我们系统上的敏感数据,也不能保证任何此类事件都会被及时发现。
此外,使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。任何社交网站上关于我们、酒店经理或酒店的负面帖子或评论都可能损害我们或我们酒店的声誉。此外,员工或其他人可能会通过外部媒体渠道披露与我们业务相关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。
我们可能会经历恶劣天气条件、自然灾害或气候变化影响造成的损失。
我们的物业容易受到恶劣天气条件或飓风、地震、龙卷风和洪水等自然灾害以及气候变化影响造成的收入损失、成本增加或损坏。在气候变化导致天气模式变化的程度上,我们酒店的物业可能会经历暴风雨强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移,这些情况可能会导致酒店需求下降,对我们的财产造成重大损害,或者我们根本无法经营受影响的酒店。
我们相信,我们的财产已按照行业标准进行了充分的保险,以支付合理预期的飓风、地震、龙卷风、洪水和其他恶劣天气条件和自然灾害(包括气候变化的影响)可能造成的损失。然而,我们面临这样的风险,即这种保险不能完全覆盖所有损失,而且根据事件的严重程度和对我们财产的影响,这种保险可能不会覆盖很大一部分损失,包括但不限于与疏散相关的费用。这些损失可能导致我们的保险成本增加,我们从受影响的财产中预期的收入减少,或者我们投资于受影响财产的全部或部分资本的损失。此外,在某些情况下,如果根据我们的判断,保险成本超过了承保范围相对于损失风险的价值,我们可能不会购买保险。此外,与气候变化相关的联邦和州立法和法规的变化可能会导致资本支出增加,以提高我们现有物业的能效和弹性,也可能需要我们在新的开发物业上投入更多资金,而不会相应增加收入。
法律、法规或政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
管理我们业务的法律法规或联邦一级或我们运营所在的任何州的监管或执法环境可能随时发生变化,并可能对我们的业务产生不利影响。我们无法预测这一或任何其他未来立法或监管提案或计划将如何管理或实施,或以何种形式,或者未来是否会对法规或法规进行任何额外或类似的更改,包括对其的解释或实施。任何此类行动都可能对我们产生重大和不可预测的影响,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们不能继续遵守
某一司法管辖区的监管要求可能会对我们在该市场的运营以及我们的声誉产生重大不利影响。适用的法律或法规可能会有不同的修改或解释,也可能会采用新的法律法规,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性的不利影响。
我们可能会不时受到诉讼,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们可能会不时受到诉讼。其中一些索赔可能会导致针对我们的辩护费、和解、罚款或判决,其中一些可能不在保险范围内。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关针对我们或涉及我们酒店的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们或我们酒店的声誉。此外,某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响,使我们面临更多未投保的风险,和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
该公司的一家酒店管理公司已被提起集体诉讼,指控该公司违反了加州的某些劳动法,这一集体诉讼影响到该公司子公司拥有的两家酒店。有关更多信息,请参阅“项目3.法律诉讼”。
与我们的债务融资相关的风险
我们有大量的债务,我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务没有限制。
截至2020年12月31日,我们的未偿债务约为11亿美元,其中包括约11亿美元的可变利率债务,我们预计还会产生额外的债务,包括额外的可变利率债务。未来,我们可能会产生额外的债务,为未来的酒店收购、资本改善和开发活动以及其他公司目的提供资金。
庞大的负债水平可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,因为除其他外,它可能:
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息,从而减少了我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流,包括支付目前考虑或需要的普通股和优先股的股息,以满足REIT的资格要求;
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性,并限制我们在规划或应对我们的业务和行业的变化方面的灵活性;
•限制我们以优惠条件借入更多资金或对债务进行再融资的能力,或者根本不能扩大我们的业务或缓解流动性限制;以及
•与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。
我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比,我们受到通常与债务融资相关的风险的影响。一般来说,我们的抵押债务带有到期日或赎回日,因此贷款在全部摊销之前就到期了。我们可能很难按我们可以接受的条款再融资或延长这类贷款的到期日,或者根本无法再融资,而且我们在我们的有担保循环信贷安排上可能没有足够的借款能力来偿还我们无法再融资的任何金额。虽然我们相信我们将能够再融资或延长这些贷款的到期日,或将有能力在必要时使用我们的有担保循环信贷安排下的提款偿还这些贷款,但不能保证我们的有担保循环信贷安排将可用于偿还此类到期债务,因为我们有担保循环信贷安排下的提取受到基于我们的未担保资产和某些金融契约的限制。这些情况可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们股票的市场价格产生不利影响。
根据我们的咨询协议,Ashford LLC有权获得每月基本费用,金额相当于(I)我们公司上个月总市值的0.70%和(Ii)资产净值费用调整之和的十二分之一,咨询协议中的净资产价值费用调整包括我们的债务和其他因素。这项费用随着我们合并债务的本金总额(包括我们在任何未合并的实体中的债务比例份额,但不包括我们的合资伙伴在合并债务中的比例份额)的增加而增加。因此,我们合并债务的任何增加都将增加我们向Ashford LLC支付的费用。这项费用的结构可以
激励Ashford LLC建议我们增加负债,从而提高费用,而这样做可能不符合我们股东的最佳利益。
此外,经济状况、我们的财务状况或经营业绩或前景的变化可能:
•导致我们的可变利率债务利率更高,
•总体上减少债务融资的可获得性或以优惠利率提供债务融资,
•减少可供分配给股东的现金,或
•增加了我们可能被迫变现资产以偿还债务的风险。
提高利率可能会增加我们的债务偿付。
截至2020年12月31日,我们的未偿债务约为11亿美元,其中包括约11亿美元的可变利率债务,我们预计还会产生额外的债务,包括额外的可变利率债务。利率上升增加了我们可变利率债务的利息成本,并可能增加我们未来可能产生的任何固定利率债务的利息支出,我们支付的利息减少了可用于分配、扩张、营运资本和其他用途的现金。此外,利率上升的时期加剧了上面“我们有大量债务,我们的组织文件对未来可能产生的额外债务没有限制”一文中描述的风险。
我们已经拖欠了我们的财产担保债务,虽然我们已经就我们的财产担保债务达成了容忍或其他协议,但如果我们不能遵守这些协议,贷款人可能会取消我们的酒店的抵押品赎回权。
该公司的所有财产都被质押为各种贷款的抵押品。在2020年3月17日左右,我们向我们所有的贷款人发出通知,通知这些贷款人新冠肺炎的传播对旅游和酒店业产生了重大负面影响,我们的酒店收入严重下降,导致现金流受到负面影响。虽然我们的贷款协议不包含忍耐权,但我们要求修改贷款条款。具体地说,我们要求在一段时间内,在没有罚款的情况下,偿债款项出现短缺,即使存在任何偿债款项应计,所有延期选择都被视为已获批准。从2020年4月1日开始,我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。根据适用贷款文件的条款,该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后,我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用贷款协议仍未偿还的本金和应计利息支付,并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权。高级循环信贷安排协议下的此类违约事件已被日期为2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除, 该条款规定,本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款的违约不会触发高级循环信贷协议下的违约,除非此类抵押贷款或夹层贷款也被加速,并不包括本金总额为4.35亿美元并由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟大道、公证酒店和Clancy担保的某些抵押贷款和夹层贷款下的任何违约和加速。
截至本文件提交之日,我们已经签订了不同条款和条件的忍耐和其他协议,有条件地免除或推迟我们的房地产债务的付款违约。虽然我们打算根据我们各自的容忍协议来偿还我们所有的房地产债务,但不能保证我们能够遵守所有适用的公约和要求。如果我们没有支付任何要求的款项或违反任何公约,我们可能会根据各自的容忍协议触发违约事件。在这种情况下,我们将寻求谈判新的容忍协议。如果我们未能就此类容忍协议进行谈判,贷款人可能会加快付款或取消我们资产的抵押品赎回权。丧失抵押品赎回权还可能导致贷款人的声誉风险,这可能会使未来获得贷款变得更加困难,或者成本更高。
任何此类违约、加速付款或我们资产丧失抵押品赎回权的事件都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流以及未来继续运营或向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。此外,违约事件可能会触发与Ashford Inc.的咨询协议下的终止费。违约事件可能会极大地限制我们的融资选择,这可能会导致我们削减我们的
投资活动和/或处置资产。我们也有可能卷入与拖欠贷款有关的诉讼,这类诉讼可能会给我们带来巨额费用。
除了失去适用的财产外,丧失抵押品赎回权还可能导致应税收入的确认。根据该守则,抵押无追索权债务的财产的止赎,将被视为以相等于按揭所担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础,我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入,即使我们没有收到任何现金收益。因此,我们可能需要确定和利用其他现金来源来分配给我们的股东。
我们可能会进行其他交易,这可能会进一步加剧我们财务状况的风险。利用债务为未来的收购融资可能会限制运营,抑制我们增长业务和收入的能力,并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们打算在未来的酒店收购中产生额外的债务。在某些情况下,我们可能会在我们的担保循环信贷安排下借款,或者借入新的资金来收购酒店。此外,我们可能会因获得由我们拥有或收购的部分或全部酒店的投资组合担保的贷款而招致抵押债务。如果有必要或可行,我们还可以借入资金向我们的股东进行分配,以保持我们作为REIT的资格,以便缴纳美国联邦所得税。如果我们在未来产生债务,并且没有足够的资金在到期时偿还这些债务,可能需要通过债务或股权融资为债务进行再融资,这些融资可能无法按可接受的条款提供,或者根本不能获得,这可能会稀释我们的股东的权益。如果我们不能以可接受的条件或根本不能为债务再融资,我们可能会被迫在不合时宜或不利的条件下出售酒店,这可能会导致亏损。如果我们不能履行我们未来的偿债义务,我们将冒着丧失抵押品赎回权的风险,因为我们可能会取消部分或全部可能被承诺以确保我们的义务的酒店。
我们抵押贷款和有担保循环信贷安排中的契约、“现金陷阱”条款或其他条款,以及任何未来的信贷安排,都可能限制我们的灵活性,并对我们的财务状况或我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
我们的一些贷款协议和我们的担保循环信贷安排包含金融和其他契约。如果我们违反任何债务协议中的公约,我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务,而此时我们可能无法以有吸引力的条件为这些债务安排融资(如果有的话)。违反某些债务契约也可能禁止我们在信用额度下借入未使用的金额,即使不需要偿还部分或全部借款。此外,我们当前或未来债务义务下的财务契约可能会限制我们超出一定金额或用于特定目的的借款能力,从而损害我们计划的商业战略。
我们的一些贷款协议还包含现金陷阱条款,如果我们的酒店业绩下降,就会触发这些条款。当这些规定被触发时,我们酒店产生的几乎所有利润都会直接存入锁箱账户,然后被扫入现金管理账户,以造福于我们的各种贷款人。在现金陷阱条款被触发后的任何时候,我们都不会向我们分配现金,直到我们解决了业绩问题。这可能会影响我们的流动性,以及我们向股东进行分配的能力。如果我们不能向我们的股东进行分配,我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
存在与我们的债务相关的再融资风险。
我们通过循环信贷额度以及交错到期日的有担保和无担保债务融资等方式为我们的长期增长和流动性需求提供资金,并根据有利的利率、本金摊销和其他条款适当使用可变利率债务或固定和可变利率债务的组合。如果我们没有足够的资金在这些贷款到期时偿还债务,我们将需要对这笔债务进行再融资。如果信贷环境在我们的债务到期日受到限制,我们将很难对债务进行再融资。当我们对债务进行再融资时,现行利率和其他因素可能会导致支付更多的偿债金额,这将对我们的现金流产生不利影响,从而影响我们可用于分配给股东的现金。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资,我们可能会被迫从许多不利的选择中做出选择。这些选择包括同意我们一项或多项未担保资产的其他不利融资条款,以不利条件出售一家或多家酒店,包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款,以及允许贷款人丧失抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们的套期保值策略可能不能成功降低我们与利率相关的风险,并可能降低对我们公司的投资的整体回报。
我们可以使用包括衍生品在内的各种金融工具来提供一定程度的保护,以抵御加息和其他风险,但任何对冲策略都不能完全保护我们。这些工具,例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险,这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化或其他风险的敞口,以及法院可能裁定该等协议不具有法律强制执行力。这些工具还可能产生可能不被视为合格REIT收入的收入。此外,套期保值交易的性质和时机可能会影响我们套期保值策略的有效性。设计不当的策略或执行不当的交易实际上可能会增加我们的风险和损失。此外,套期保值策略涉及交易和其他成本。我们不能向您保证,我们的对冲策略和我们使用的工具不能充分抵消利率波动或其他风险的风险,或者我们的对冲交易不会导致损失,从而降低您的整体投资回报。
我们可能会受到LIBOR报告做法、LIBOR确定方法或替代参考利率使用变化的不利影响。
截至2020年12月31日,我们有大约11亿美元的可变利率债务以及利率衍生品,包括与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的上限和下限。2017年7月,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国监管机构宣布,打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。另类参考利率委员会(ARRC)是一个由美国大型金融机构组成的指导委员会,该委员会已提议用一个根据短期回购协议计算的新指数-有担保隔夜融资利率(SOFR)-取代美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。目前,对于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代方案,还没有达成共识,也无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交,以及在多大程度上,LIBOR利率是否会在2021年之前或之后停止发布或支持,或者英国或其他地方是否会制定任何额外的LIBOR改革。该等发展以及厘定LIBOR方法的任何其他法律或监管改变,或从LIBOR过渡至后续基准,可能会导致(其中包括)LIBOR突然或长期增加或减少,LIBOR的公布延迟,以及LIBOR的规则或方法的改变,这可能会阻碍市场参与者继续管理或参与LIBOR的决定,在某些情况下,可能会导致LIBOR不再被确定和公布。如果公布的美元LIBOR利率在2021年后无法获得,我们与LIBOR挂钩的债务利率将使用各种替代方法确定, 其中任何一项都可能导致利息义务,随着时间的推移,利息义务超过或不与如果美元LIBOR目前的形式提供此类债务本应支付的款项相关。此外,可能导致美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用的相同成本和风险可能会使一种或多种替代方法无法或不可行地确定。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生实质性的不利影响,从而影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。
与利益冲突有关的风险
我们的分离和分销协议、我们的咨询协议、最初的总酒店管理协议、最初的相互排他性协议以及与剥离相关的其他协议,以及与Ashford Inc.2018年8月收购Premier和ERFP协议相关而签订的主项目管理协议、总酒店管理协议、酒店管理MEA和项目管理MEA,都不是在与独立的第三方保持距离的基础上谈判的,我们可能会因为利益冲突而不那么严格地执行当前协议的条款。
由于我们的高级管理人员和董事会主席也是Ashford LLC或其关联公司的关键员工,并在Ashford Trust拥有所有权权益,因此我们的分离和分销协议、我们的咨询协议、我们最初的主酒店管理协议、我们最初的排他性协议以及与剥离相关的其他协议并不是在保持距离的基础上谈判达成的,我们也没有享受到通常与独立第三方进行的那种公平谈判的好处。由于随后于2014年11月剥离了Ashford LLC的母公司Ashford Inc.,这些高管和董事还拥有Ashford LLC母公司及其子公司的所有权权益。由于我们与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的关系,我们与Ashford Trust、Ashford LLC或Remington Hotels之间协议的条款,包括我们与Remington Hotels之间的主酒店管理协议和酒店管理MEA,以及我们与Premier之间的主项目管理协议和项目管理MEA,可能不如独立协议下的条款对我们有利。此外,我们
我们可能会选择不执行或不那么有力地执行我们在这些协议下的权利,因为我们希望保持与Ashford Trust和Ashford LLC的持续关系。
Ashford LLC未来还可能管理其他实体或资产。我们的高级职员和若干董事也可能是该等未来实体或其关联公司的主要高级职员或董事,并可能拥有该等实体的所有权权益。任何这样的职位或利益都可能给我们的高级职员和某些董事带来额外的利益冲突。
Ashford LLC在剥离之前一直是Ashford Trust的子公司,也许能够将有吸引力的投资机会引导到Ashford Trust,而不是我们。
在2014年11月12日剥离之前,Ashford LLC是上市酒店REIT Ashford Trust的子公司,投资目标与我们类似。只要Ashford LLC是我们的外部顾问,我们的管理文件就要求我们包括Ashford LLC指定的候选人,作为董事选举的任何股东大会的候选人,正如我们的管理文件中所描述的那样。我们的每位高管和一名董事还担任Ashford LLC的员工和/或高级管理人员。此外,除理查德·斯托克顿先生外,我们的每位高级职员和一名董事都担任阿什福德信托公司的高级职员和/或董事。此外,我们的前任首席执行官和现任董事长蒙蒂·J·班尼特先生也是Ashford Trust的董事长,也是Ashford Inc的董事长、首席执行官和重要股东。我们的咨询协议要求Ashford LLC在向Ashford Trust或Ashford LLC的任何未来客户提交符合我们投资指导方针的投资之前,向我们提交这些投资。我们的董事会可以不时修改或补充我们的投资指导方针,只要我们不改变我们的投资指导方针,使其在咨询协议之日与Ashford Trust的全部或任何部分投资指导方针具有直接竞争力。如果吾等未经Ashford LLC明确同意而大幅更改我们的投资指引,则Ashford LLC将没有义务向我们提供投资机会,而Ashford LLC将利用其最佳判断分配投资机会及其建议的其他实体,并考虑Ashford LLC酌情认为相关的因素,但须遵守Ashford LLC当时对该等其他实体的任何现有义务。
然而,一些组合投资机会可能包括满足我们投资目标的酒店,以及满足Ashford Trust或Ashford LLC建议的其他实体的投资目标的酒店。如果投资组合不能被公平分配,Ashford LLC将不得不决定哪个实体将获得机会。在这种情况下,我们的咨询协议要求Ashford LLC在我们与Ashford Trust或Ashford LLC建议的其他实体之间以公平和公平的方式分配有价证券投资机会,与我们、Ashford Trust和此类其他实体的投资目标保持一致。在作出这一决定时,Ashford LLC需要使用相当大的酌情权,考虑每个实体关于物业收购、投资组合集中度、税收后果、监管限制、流动性要求、杠杆和其他被认为合适的因素的投资策略和指导方针。在作出分配决定时,Ashford LLC没有义务向我们提供任何此类投资机会。Ashford LLC和Ashford Trust已经同意,任何符合我们投资指导方针的新投资机会都将提交给我们的董事会;然而,在提供给Ashford Trust之前,我们的董事会将只有10个工作日的时间对这些机会做出决定。上述双重职责可能会给我们的管理人员带来利益冲突,这可能会导致对Ashford Trust有利的投资决策或分配超过对我们公司的好处,而Ashford Trust可能会在我们可能想要收购的某些投资方面与我们竞争。
Ashford LLC及其员工(其中一些是我们的高管)面临着与他们的时间相关的相互竞争的要求,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们依赖Ashford LLC、其子公司及其员工进行日常业务运营、资产管理以及提供项目管理服务。在剥离之前,Ashford LLC由Ashford Trust全资拥有。Ashford LLC由我们目前的管理团队领导,这也是Ashford Trust的当前管理团队(每种情况下,理查德·斯托克顿先生除外)。由于Ashford LLC的一些员工对Ashford Trust以及我们的公司负有责任,我们没有他们的全神贯注,他们在我们的公司Ashford Inc.和Ashford Trust之间分配时间和资源时面临冲突。如果Ashford LLC未来为任何其他实体提供咨询和/或领导,或管理更多资产,这可能会在我们管理团队的时间和资源分配方面带来额外的冲突。作为剥离Ashford LLC的结果,其员工承担着与Ashford Inc.作为上市公司的地位相关的额外责任。在动荡的市场条件下,如新冠肺炎疫情期间,或其他需要阿什福德有限责任公司有针对性的支持和帮助的时候,阿什福德有限责任公司同时担任外部顾问或阿什福德信托公司的其他实体也可能同样需要更多的关注和关注,这对阿什福德有限责任公司员工有限的时间和资源提出了相互竞争的高水平需求。如果我们由专门为我们工作的人员进行内部管理,我们可能得不到所需或将获得的必要支持和帮助。
虽然我们已同意向Ashford Inc.提供资金,为Ashford Securities的成立、注册和持续融资需求提供资金,但不能保证Ashford Securities将成功帮助我们筹集资金。
关于Ashford Inc.于2019年9月成立Ashford Securities一事,我们和Ashford Trust达成了一项出资协议,向Ashford Inc.提供资金,为Ashford Securities的成立、注册和持续资金需求提供资金。因此,阿什福德证券的运营和管理可能会受到其与我们和阿什福德信托公司的关系中产生的利益冲突的影响或影响。此外,我们与包括阿什福德证券(Ashford Securities)在内的相关方之间的协议可能不是独立协议,也可能不像双方保持独立运营时那样有利于我们的投资者。尽管我们同意向Ashford Inc.提供与Ashford Securities相关的资金,但不能保证Ashford Securities将成功帮助我们筹集资金。
与雷明顿酒店(Remington Hotels)和Premier(每一家都是Ashford Inc.的子公司)的利益冲突可能会导致我们的管理层采取不符合股东最佳利益的行动。
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville。我们预计雷明顿酒店将管理我们未来收购的某些酒店。Premier也是Ashford Inc.的子公司,目前为我们提供项目管理服务。我们期待Premier将来也能为我们提供项目管理服务。总体上,特别是与雷明顿酒店和Premier有关的利益冲突可能会导致管理层做出不符合我们股东最佳利益的决定。在Remington Lodging于2019年11月6日被Ashford Inc.收购之前,Michael Monty先生和J.Bennett先生和Jr.Archie Bennett先生实益拥有Remington Lodging 100%的股份。截至2020年12月31日,阿什福德公司董事会主席兼董事长、首席执行官兼大股东Monty J.Bennett先生和小Archie Bennett先生。合计拥有约597,006股阿什福德公司普通股,相当于阿什福德公司约20.8%的所有权权益,并拥有18,758,600股阿什福德公司D系列可转换优先股,可行使(行使价为每股117.50美元)为另外约3,991,191股阿什福德公司普通股,如果到2020年12月31日行使,贝内特夫妇在阿什福德公司的所有权权益将增加到66.9%。由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett,Jr.先生拥有的18,758,600股D系列可转换优先股。包括信托公司拥有的36万股。
我们已经与Remington Hotels签订了酒店管理MEA和总酒店管理协议,并与Premier签订了项目管理MEA和总项目管理协议。在我们有权或控制此类事务的范围内,酒店管理MEA要求我们根据总酒店管理协议,聘请雷明顿酒店为我们未来收购的所有物业提供酒店管理服务,除非我们的独立董事(I)一致投票不聘用雷明顿酒店,或(Ii)基于特殊情况或过去的表现,以多数票决定不聘用雷明顿酒店,因为他们在合理的商业判断下认为,这将符合我们的最佳利益。与Premier的项目管理、MEA和主项目管理协议包含类似的条款。在Ashford Inc.拥有重要职位的实益所有者将获得(通过Premier)我们根据主项目管理协议应支付的任何项目管理费和终止费。蒙蒂·J·班尼特先生可能会影响我们出售、收购或开发酒店的决定,因为这样做不符合我们股东的最佳利益。
蒙蒂·J·贝内特先生在Ashford Inc.的所有权利益和对Ashford Inc.的管理义务使他在做出与我们与Ashford Inc.之间的商业安排相关的管理决策时存在利益冲突,他对Ashford Inc.的管理义务减少了他花在监督我们公司上的时间和精力。我们的董事会已经通过了一项政策,要求我们根据与雷明顿酒店的主酒店管理协议和与Premier的主项目管理协议有权做出的所有实质性批准、行动或决定都必须得到我们的独立董事的多数或(在某些情况下)所有独立董事的批准。然而,鉴于主酒店管理协议向Remington Hotels和主项目管理协议Premier提供的权限和/或运营自由度,作为Ashford Inc.的董事长兼首席执行官,One Monty J.Bennett先生可以采取不符合我们股东最佳利益的行动或决定,或与他在主酒店管理协议下对我们的义务或我们在适用特许经营协议下的义务或他在主项目管理协议下对我们的义务不符。
阿什福德公司(Ashford Inc.)能够对雷明顿酒店(Remington Hotels)管理的任何酒店的竞争组合的确定施加重大影响,这可能会人为地增强人们对酒店业绩的看法,从而使未来更难聘请雷明顿酒店以外的经理管理酒店。
根据我们与Remington Hotels签订的主酒店管理协议,我们有权根据适用酒店的表现终止Remington Hotels,但须支付终止费。业绩的确定是基于适用酒店的毛利率和其RevPAR渗透指数,该指数提供了特定酒店相对于其竞争对手的每间客房产生的相对收入。对于Remington Hotels管理的每家酒店,其竞争组合由相关市场中的一小部分酒店组成,我们和Remington Hotels认为这些酒店在衡量此类酒店的表现方面具有可比性。阿什福德公司对我们管理的任何一家酒店的竞争组合的确定都有重大影响。Ashford Inc.可以通过选择表现不佳或无法与雷明顿酒店管理的酒店相提并论的有竞争力的套餐,人为地增强人们对酒店表现的看法,从而使我们更难选择不使用雷明顿酒店进行未来的酒店管理。
雷明顿酒店可能会寻求与我们竞争的住宿投资机会。
根据我们与Remington Hotels签订的酒店管理MEA条款,如果Remington Hotels或其附属公司发现符合我们投资标准的投资机会,Remington Hotels将向我们发出书面通知并对投资机会进行描述。我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝这个机会,Remington Hotels可能会寻求这样的投资机会,但根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议,根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议,Remington Hotels可能会寻求此类投资机会,但优先购买权与提供给我们的条款和条件基本相同。如果我们拒绝这样的投资机会,阿什福德信托(Ashford Trust)或雷明顿酒店(Remington Hotels)都可以追逐机会,与我们竞争。在这种情况下,我们的董事会主席蒙蒂·J·贝内特先生以阿什福德信托公司董事长兼首席执行官的身份可能处于与我们直接竞争的地位,而雷明顿酒店可能会在我们可能想要收购的某些投资方面与我们展开竞争。
作为我们经营合伙企业的普通合伙人,我们的受托责任可能会造成利益冲突,这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
作为我们经营合伙企业的普通合伙人,我们对我们经营合伙企业中的其他有限合伙人负有受托责任,这些责任的履行可能会与我们股东的利益发生冲突。我们经营合伙企业的有限合伙人同意,如果我们对股东和我们作为经营合伙企业普通合伙人对这些有限合伙人负有的受托责任发生冲突,我们没有义务优先考虑这些有限合伙人的利益。此外,持有共同单位的人士有权就经营合伙协议的某些修订进行投票(该等修订须获得包括我们在内的有限合伙人的多数同意),并有权个别批准某些会对其权利造成不利影响的修订。这些投票权的行使方式可能与我们股东的利益相冲突。例如,我们不能在未经有限合伙人同意的情况下修改有限合伙人获得经营合伙协议中规定的分派的权利,从而对他们的权利产生不利影响,即使这样的修改可能符合我们股东的最佳利益。
此外,当我们的股东和我们经营合伙企业的有限合伙人的利益出现分歧时,特别是在可能对有限合伙人造成不利税收后果的情况下,可能会出现冲突。出售或再融资我们的物业时,普通单位持有人的税收后果可能会导致Ashford Trust或Ashford LLC的主要员工(他们是Ashford Trust的高管,在Ashford Trust拥有所有权权益)的利益与我们的股东不同。由于出资时贡献财产的未实现内置收益,包括Ashford Trust在内的一些共同单位的持有者在出售或再融资我们的经营合伙企业拥有的财产时,可能会遭受与我们普通股持有者不同的、更不利的税收后果,包括在变现事件中不成比例地增加应税收入和收益项目的分配。由于这些持有人不会获得相应较大的现金收益分配,他们在出售或再融资某些物业的适当定价、时间和其他实质性条款,或是否出售或再融资这些物业方面,可能会有不同的目标。因此,Ashford LLC可能会导致我们出售、非出售或再融资某些物业,即使此类行动或不作为可能对我们的股东在财务上有利,或者在此类再投资可能不符合我们最佳利益的情况下,与此类销售所得进行递延纳税交换。
我们的利益冲突政策可能不足以解决我们活动中可能出现的所有利益冲突。
我们采用了利益冲突政策来具体解决与我们的活动相关的一些冲突,这些冲突需要我们的大多数公正董事的批准,才能批准我们的任何董事或高级管理人员、Ashford LLC或其员工或Ashford Trust拥有利益的任何交易、协议或关系。根据这一政策,我们的董事会成立了一个关联方交易委员会(由费恩先生、里纳尔迪先生和卡特女士组成),该委员会有权否决新提出的利害关系方交易,或建议该交易获得多数独立董事的批准。然而,我们的政策可能不足以解决可能出现的所有冲突。此外,它可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。
我们的管理结构可能会导致潜在的利益冲突,这可能会引发持不同政见者的股东活动,从而导致巨额成本。
特别是在整个市场波动或公司证券市场价格下跌之后,包括我们在内的房地产投资信托基金一直是股东诉讼、股东董事提名和持不同政见股东提出的股东提案的目标,这些股东声称在与关联和相关个人和实体的业务交易中存在利益冲突。我们与Ashford LLC、Ashford Inc.、Ashford Trust、Ashford LLC和Ashford Inc.提供管理或其他服务的其他企业和实体、Monty J.Bennett先生、Archie Bennett,Jr.的关系。与阿什福德公司和阿什福德信托公司的其他相关方一起,可能会促成这类活动。如果对我们发起这些活动,即使是没有根据的行动,也可能导致巨额成本和转移我们管理层的注意力。
对维权投资者的行动做出回应可能既昂贵又耗时,扰乱了我们的运营,分散了管理层和员工的注意力。股东激进主义可能会对我们的未来方向造成明显的不确定性,这可能会导致失去潜在的商业机会,并使我们的顾问更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。此外,选举有特定议程的个人进入我们的董事会,可能会对我们有效和及时实施战略计划的能力产生不利影响。
与酒店投资相关的风险
我们面临着与经营酒店相关的一般风险。
我们拥有酒店物业,具有与许多其他房地产资产不同的经济特征,酒店REIT的结构也不同于许多其他类型的REITs。例如,典型的写字楼物业与第三方租户签订了长期租约,这提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面,酒店从通常只在酒店停留几晚的客人那里获得收入,这导致我们每家酒店的房价和入住率每天都在变化,导致收益可能非常不稳定。此外,我们的酒店面临着酒店业常见的各种经营风险,其中许多风险是我们无法控制的,下面将更详细地讨论这些风险。
新冠肺炎的爆发已经并将继续大幅降低我们的入住率和每间可用房收入。
我们的业务已经并将继续受到大流行疾病的影响和公众关注的重大不利影响。2019年12月,新冠肺炎在中国武汉被发现,随后蔓延到世界其他地区,并导致美国各州加大旅行限制,延长某些业务的关闭时间。自2020年2月下旬以来,我们的入住率和平均房价都出现了大幅下降,我们预计与新冠肺炎相关的入住率和平均房价将继续大幅下降,因为我们正在经历大量的预订取消以及新预订的大幅减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。酒店业和我们的投资组合经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消。目前,这些限制非常不稳定,也在不断演变。我们已经并将继续受到这些限制的负面影响。由於目前尚不清楚这些限制的种类、程度和长度,我们不能预测这些限制对我们或整体经济环境的整体影响。即使在限制取消后,人们的旅行倾向和企业举办会议的倾向可能会在一段难以预测的额外时间内保持在历史水平以下。此外,新冠肺炎案例可能再次出现一个或多个,可能会导致商务和个人旅行进一步减少,并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。如果我们的客人或员工因新冠肺炎而生病,我们也可能面临更大的诉讼风险。
因此,目前无法合理估计这些限制对我们的财务状况、经营业绩和流动性可能产生的全面影响,但影响将是实质性的。此外,公众对大流行风险的看法或
媒体对这些疾病的报道,或公众对与感知到的地区食品和饮料安全相关的健康风险的看法,通过减少对我们酒店的需求,对我们产生了实质性的不利影响。在不确定的情况下,有效的疫苗或疗法需要多长时间才能广泛获得。这些事件导致对我们酒店的需求持续大幅下降,并可能对我们产生实质性的不利影响。
旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们的业务和财务表现受到全球旅游业健康状况的影响。差旅支出对个人和与业务相关的可自由支配支出水平很敏感,在经济低迷期间往往会下降或增长较慢,也会受到其他因素(包括下文讨论的因素)造成的干扰。减少差旅开支可能会减少对我们服务的需求,从而导致收入减少。例如,在地区或全球经济衰退期间,国内和全球经济状况可能会迅速恶化,导致失业增加,商务和休闲旅行者的支出都会减少。在我们提供的服务上的支出放缓可能会对我们的收入增长产生负面影响。
其他可能对我们的业务产生负面影响的因素包括:恐怖事件和威胁以及相关的加强旅行安全措施;政治和地区冲突;地震、飓风、火灾、洪水、火山和其他自然灾害等天灾;战争;对流行病、传染性疾病或健康流行病的担忧或威胁,如新冠肺炎、埃博拉、H1N1流感(猪流感)、中东呼吸综合征、非典、禽流感、寨卡病毒或类似疫情的爆发;环境灾难;长时间停电;价格上涨、金融不稳定。签证和移民要求或边境管制政策的变化;监管当局征收的税收或附加费;以及汽油和其他燃料价格的上涨。
由于这些事件或担忧及其影响在很大程度上是不可预测的,它们可能会戏剧性地突然影响消费者的出行行为,减少需求。需求的任何减少,取决于其范围和持续时间,以及任何未来影响旅行安全的问题,都可能在短期和长期内对我们的业务、营运资金和财务业绩产生重大和不利的影响。此外,在发生某些事件(如恶劣天气条件、实际或威胁的恐怖活动、战争或与旅行相关的健康事件)时,大量旅行者的现有旅行计划被打乱,这可能会导致显著的额外成本,并减少我们的收入,在每种情况下,都会导致流动性受到限制。另外,请参阅风险因素“新冠肺炎的爆发已经并将继续显著降低我们的入住率和每间可用房收入。”
我们可能不得不花费大量的资本支出来维护我们的酒店物业,而且我们进行的任何开发活动的成本都可能比我们预期的要高。
我们酒店持续需要翻新和其他资本改善,包括不时更换家具、固定装置和设备。我们酒店的经理或特许经营商还要求我们根据我们的管理协议或作为维持特许经营许可证的条件,定期进行资本改善。一般来说,我们负责这些资本改善的费用。作为我们长期增长战略的一部分,我们还可能发展酒店。酒店翻新和开发涉及重大风险,包括:
•工程造价超支、延误;
•经营酒店的经营中断和收入转移,包括因客房、餐厅或正在装修的会议室停止服务而损失的收入;
•翻修或开发的资金成本,以及无法以有吸引力的条件获得融资;
•我们在这些资本改善或开发项目上的投资回报没有达到预期;
•无法获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用和施工许可;
•开发项目未竣工放弃的,造成重大投资损失的;
•环境问题;以及
•与特许经营商或酒店经理就遵守相关特许经营协议或管理协议发生纠纷。
如果我们运营的现金流不足以支付所需的资本支出,那么我们将需要借入、出售资产或出售额外的股本证券,为未来的资本改善提供资金。
酒店业务是季节性的,这会影响我们每个季度的经营业绩。
酒店业本质上是季节性的。这种季节性可能会导致我们的财务状况和经营业绩出现季度波动,包括普通股可供分配的金额。我们的季度经营业绩可能会受到我们无法控制的因素的不利影响,包括我们经营的某些市场的天气状况和糟糕的经济因素。我们的现金流可能不足以抵消这些波动造成的任何缺口。因此,我们可能不得不在某些季度减少分配或进行短期借款,以便向股东进行分配。这样的借款可能不会以优惠的条件提供,如果有的话。
酒店业的周期性可能会导致我们的经营业绩出现波动,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
从历史上看,酒店业一直是高度周期性的。住宿需求的波动,以及酒店的经营业绩,很大程度上是由一般经济和当地市场状况造成的,这些因素随后会影响商务和休闲旅行的水平。除了总体经济状况外,新的酒店客房供应是可能影响酒店业表现的重要因素,过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时,房价和入住率往往会增加,因此RevPAR也会增加。住宿基本面的不利变化可能会导致回报大大低于我们的预期或导致亏损,这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们许多与房地产相关的成本都是固定的,即使我们的酒店收入减少,这些成本也不会减少。
许多成本,如房地产税、保险费和维护费,即使在酒店没有客满、房价下降或其他情况导致收入减少的情况下,通常也不会减少。此外,新收购或翻新的酒店可能不会立即产生我们预期的收入,或者根本不会产生收入,酒店的运营现金流可能不足以支付与这些新酒店相关的运营费用和债务偿还。如果我们不能用我们的投资组合中足够的收入来抵消房地产成本,我们的经营业绩和我们向股东分配的能力可能会受到不利影响。
消费者越来越多地使用互联网旅游中介,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的一些酒店客房是通过互联网旅游中介预订的,包括但不限于Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。随着网上预订量的增加,这些中介机构可能会从我们的管理公司获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同优惠。此外,一些互联网旅游中介正试图将酒店客房作为一种商品提供,通过提高价格和一般质量指标(如“三星级市中心酒店”)的重要性,以牺牲品牌认知度为代价。这些中介希望消费者最终会对他们的预订系统产生品牌忠诚度,而不是对我们的物业特许经营品牌产生忠诚度。如果通过互联网中介的销售额大幅增加,并导致消费者对我们的酒店特许经营品牌的忠诚度下降,我们的客房收入可能会低于预期,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的收入和盈利能力可能会因为增加使用与商务相关的技术而受到不利影响,这可能会减少与商务相关的旅行需求。
企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术,这可能会导致商务旅行减少,因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术,而无需前往一个集中的会议地点。在某种程度上,这些技术在日常业务中发挥的作用增加,与商务相关的旅行必要性减少,酒店客房需求可能会减少,我们的收入、盈利能力和向股东分配的能力可能会受到不利影响。
未来的恐怖袭击或恐怖警报级别的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
自2001年以来,之前的恐怖袭击和随后的恐怖主义警报对美国的旅游和酒店业造成了不利影响,往往对整体经济的影响不成比例。目前还不能确定在美国或其他地方发生的实际或威胁的恐怖袭击对国内和国际旅行,特别是我们的业务可能产生多大影响,但任何此类袭击或此类袭击的威胁都可能对旅行和酒店需求、我们为业务融资的能力以及我们为酒店提供保险的能力产生实质性的不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、我们的经营业绩和我们的前景产生实质性的负面影响。
我们面临与雇用酒店人员相关的风险,特别是在雇用工会员工的酒店。
我们的经理,包括阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)和独立的第三方经理,负责招聘和维持我们每家酒店的劳动力。虽然我们不直接雇佣或管理我们酒店的员工,但我们仍然承受着许多通常与酒店劳动力相关的成本和风险,特别是在那些有工会员工的酒店。有时,酒店运营可能会因罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。我们还可能因涉及经理及其劳动力的合同纠纷或其他事件而增加法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加,这是我们酒店运营成本的一个重要组成部分,无论是通过增加工资或福利,还是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。我们没有能力影响这些谈判的结果。我们的第三方经理也可能无法聘请高质量的人员来为酒店部门配备足够的人员,这可能导致对酒店客人和酒店运营的服务水平不达标。
我们的经理与员工有集体谈判协议的酒店比其他酒店受劳动力活动的影响更大。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加,要么是通过增加工资或福利,要么是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。此外,劳资协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力,因为集体谈判协议是由酒店经理和工会谈判达成的。我们对这些谈判的结果产生任何实质性影响的能力(如果有的话)受到涉及特定物业的个别管理协议的限制和依赖,我们可能几乎没有能力控制这些谈判的结果。
此外,劳动法的修改可能会给我们带来负面影响。例如,实施新的职业健康和安全法规、最低工资法以及加班、工作条件、就业状况和公民身份要求,以及劳工部根据公平劳动标准法案扩大非豁免员工范围以增加加班费的拟议法规可能会显著增加劳动力成本,这将增加我们酒店物业的运营成本,并可能对我们的业务或盈利产生实质性的不利影响。
与房地产业相关的风险
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对酒店物业表现的不利变化的能力,并损害我们的财务状况。
由于房地产投资的流动性相对较差,我们在应对不断变化的经济、金融和投资环境时,以合理价格迅速出售一处或多处酒店物业的能力有限。
我们将来可能会决定出售酒店物业。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条件出售任何酒店物业,或者潜在买家提供的任何价格或其他条件是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成酒店物业的出售。
在出售物业之前,我们可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改善。我们可能没有资金来纠正这些缺陷或进行那些改进。此外,当我们收购酒店物业时,我们可能会同意实质上限制我们在一段时间内出售该物业的锁定条款,或施加其他限制,例如限制该物业可承担或偿还的债务金额。这些因素和其他因素可能会阻碍我们应对酒店物业表现的不利变化或流动性需求的能力。
财产税的增加将增加我们的运营成本,减少我们的收入,并对我们向股东分配资金的能力产生不利影响。
我们酒店的每一处物业都要缴纳不动产税和个人财产税。随着税率的变化以及税务机关对房产的评估或重新评估,这些税收可能会增加。如果财产税增加,我们的财务状况、经营业绩和我们向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响,我们普通股的市场价格可能会下降。
遵守环境法或根据环境法承担责任的成本可能会损害我们的经营业绩。
由于遵守现有或未来环境法律法规的成本,我们酒店的运营费用可能会高于预期。此外,我们酒店的物业可能要承担环境责任。所有者或
不动产经营者可能面临因不动产上存在或排放有害物质而造成的环境污染的责任。无论以下情况如何,我们都可能面临责任:
•我们对污染的了解;
•污染发生的时间;
•污染的原因;或
•对污染负有责任的一方。
我们酒店的物业可能存在一些我们没有意识到的环境问题。我们的一些酒店使用或过去可能使用过地下储罐来储存基于石油或废物的产品,这些产品可能会产生危险物质的释放。如果酒店物业存在环境污染,如果我们拥有该物业,我们可能会对污染承担严格的、连带的和连带的责任。
在我们的物业中发现重大环境责任可能会使我们承担意想不到的巨额成本。房产上存在有害物质可能会对我们以优惠条件出售房产的能力产生不利影响,甚至根本不会影响我们的能力,而且我们可能会招致巨额补救费用。
我们的环境保险单可能不能为我们物业的任何环境责任提供足够的承保范围。此外,如果在我们将来购买的任何财产的保单承保过程中发现环境责任,我们可能无法以商业合理的费率为这些责任获得保险,甚至根本无法获得保险。我们可能会因为这些事件中的任何一个而遭受损失。
已经颁布了许多条约、法律和法规来管制或限制碳排放。与气候变化相关的法规和法律的变化,以及遵守这些法律和法规,可能会要求我们对酒店进行重大投资,并可能导致我们酒店的能源成本增加。
我们的物业可能含有或发展有害霉菌,这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救问题的费用。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,可能会发生霉菌生长,特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加,因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。我们产品组合中的一些属性可能含有微生物物质,如霉菌和霉菌。因此,如果我们的任何物业都存在重要的霉菌,我们可能需要采取代价高昂的补救计划,以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外,如果发生财产损失或健康问题,重大霉菌的存在可能会使我们承担酒店客人、酒店员工和其他人的责任。
遵守美国反兴奋剂机构以及消防、安全和其他法规可能需要我们招致巨额费用。
我们所有的酒店都必须遵守美国反兴奋剂机构的规定。美国残疾人协会要求为残疾人提供“公共住宿”,如酒店。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍,而不遵守可能导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金,或者两者兼而有之。此外,我们必须按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营我们的物业,因为这些法规可能会被政府机构和团体采纳并适用于我们的物业。任何对我们酒店物业进行重大修改的要求,无论是为了遵守美国反兴奋剂机构或其他政府规章制度的变化,都可能代价高昂。
我们可能会遇到未投保或投保不足的损失。
我们维持酒店财产和其他保险的财产和意外伤害保险,在每种情况下,我们的管理团队都认为损失限额和承保门槛是合理的(并满足贷款人和特许经营商的要求)。在这样做的过程中,我们根据管理层的经验、我们的风险概况、酒店经理和物业的损失历史、物业和业务的性质、我们的损失预防措施和保险成本来决定哪些免赔额、保单限额和条款是合理的。
各种类型的灾难性损失可能无法投保,也可能无法在经济上投保。在发生重大损失的情况下,我们的保险覆盖范围可能不包括我们损失的投资的全部当前市场价值或重置成本。通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑以及其他因素都可能导致保险。
在酒店受损或被毁后,收益不足以完全更换或翻新酒店。因此,有可能:
•我们获得的承保门槛可能不能完全保护我们免受可保损失(即损失可能超过承保限额);
•我们可能会产生大量的免赔额,对我们的收入产生不利影响;
•我们可能因不能投保或经济上不能投保的风险而蒙受损失;以及
•目前的覆盖门槛可能不会继续以合理的费率提供。
将来,我们可能会选择不为我们的任何财产投保恐怖主义保险。因此,一个或多个未投保或投保不足的重大损失可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们目前的每一家贷款人都要求我们保持一定的保险覆盖门槛。如果贷款人不相信我们遵守了这些要求,贷款人可以获得额外的承保门槛并要求我们付款,或者根据贷款文件宣布我们违约。在前一种情况下,我们可以在保险上花费比我们认为合理或必要的更多的费用,或者在后一种情况下,抵押一笔或多笔贷款的酒店可能被取消抵押品赎回权。此外,如果一家或多家酒店在抵押贷款时发生重大伤亡,保险公司可能会动用未偿还的贷款余额保险收益,否则将可用于修复意外造成的损害,这将需要我们通过其他渠道提供维修资金。如果有未投保的重大损失,贷款人也可以取消酒店的抵押品赎回权。
与证券投资相关的风险
我们的收益在一定程度上取决于我们投资组合的表现。
在守则允许的范围内,我们可以投资和拥有私人公司、其他上市公司和房地产投资信托基金的证券。如果这些投资的价值下降,或者这些投资没有提供诱人的回报,我们的收益和现金流可能会受到不利影响。
我们之前的投资业绩并不代表未来的业绩。
我们先前投资的表现并不一定代表我们子公司将进行的投资的预期结果。在任何给定的投资中,投资都有可能完全亏损。虽然我们的管理团队在与房地产相关的住宿债务和酒店资产方面有经验并取得了成功的投资,但这些投资过去的表现并不一定预示着我们未来投资的结果。
我们的投资组合可能会包含集中在单一行业的投资,不会完全多元化。
我们持有OpenKey的一笔投资,该公司在酒店业运营。就我们寻求额外投资的程度而言,我们预计它们通常会投资于与住宿相关的实体。因此,我们的投资组合可能包含集中在单一行业的投资,可能不会按资产类别、地理区域或其他标准完全分散投资,这将使我们因集中度风险而面临重大损失。投资者无法保证我们投资组合的多元化程度会在未来任何时候增加。
与我们的组织和结构相关的风险
我们的宪章包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。
我们的宪章包含9.8%的所有权限制。为了保持我们的房地产投资信托基金资格,我们的章程禁止任何人直接或推定拥有以下资产:
•本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%,或
•本公司任何类别或系列优先股或本公司任何其他股票流通股总数或价值的9.8%,除非本公司董事会批准豁免。
我们宪章的推定所有权规则很复杂,可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体推定拥有。因此,个人或实体收购我们普通股的比例低于9.8%可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股,因此受到我们宪章的所有权限制。
未经董事会同意,任何试图拥有或转让超过所有权限额的普通股股票的尝试都将无效,并可能导致股票自动转移到慈善信托基金。
本公司董事会可在未经股东批准的情况下增发一类或一系列普通股或优先股。
我们的章程授权我们的董事会发行一种或多种类别的普通股或优先股,并确定任何类别的普通股或优先股的优先股和权利。根据任何未偿还类别或系列优先股的条款,这些行动可以在没有获得股东批准的情况下采取。我们发行更多类别的普通股或优先股可能会延迟或阻止某人控制我们,即使我们的股东认为控制权的改变符合他们的最佳利益。
合伙协议中有关我们经营合伙企业的某些条款可能会推迟或阻止对我们的主动收购。
我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会推迟或使主动收购我们或改变我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的建议,尽管一些股东可能认为此类建议如果提出,是可取的。这些条文包括:
•符合条件者的赎回权;
•对我们共同单位的转让限制;
•在某些情况下,普通合伙人可以在未经有限合伙人同意的情况下修改合伙协议;以及
•有限合伙人在特定情况下同意普通合伙企业权益转让和经营合伙企业合并的权利。
由于马里兰州法律和我们的宪章中包含的条款可能具有反收购效力,投资者可能会被阻止为他们的股票获得“控制溢价”。
我们的宪章和马里兰州一般公司法中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止收购企图,这可能会阻止股东为他们的股票获得“控制溢价”。例如,这些规定可能推迟或阻止对我们普通股的投标报价或大量购买我们的普通股,从而限制了我们的股东获得高于当时市场价格的普通股溢价的机会。
这些规定包括:
•我们章程中的所有权限制限制了相关投资者,其中包括任何有投票权的团体,在未经我们许可的情况下,不得收购超过9.8%的我们的普通股或任何类别的优先股。
•我们的章程授权我们的董事会发行一种或多种类别的普通股或优先股,并确定任何类别的普通股或优先股的优先股和权利。这些行动可以在没有征求股东批准的情况下采取。我们的普通股和优先股发行可能会延迟或阻止某人控制我们,即使控制权的改变符合我们股东的最佳利益。
马里兰州成文法规定,董事关于或影响收购或潜在收购公司控制权的行为,不得受到比适用于董事任何其他行为的更高的责任或更严格的审查。因此,根据法规,马里兰州公司的董事在某些收购情况下不需要在相同的谨慎标准下采取行动,也不受适用于特拉华州和其他公司司法管辖区的相同审查标准的约束。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。
马里兰州一般公司法(下称“MgCl”)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议,否则我们的股东将有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价或他们股票的“控制溢价”,或者阻止原本可能被视为最符合我们股东利益的交易。这些规定包括:
•“业务合并”条款,在受限制的情况下,禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有我们股份或其关联公司10%或以上投票权的任何人)之间的某些业务合并,在该股东成为股东的最近日期之后的五年内。
有利害关系的股东,并在此之后对这些企业合并实施特别股东投票要求,除非满足了MgCl中规定的某些公允价格要求;以及
•“控制权股份”条款规定,在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得对已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的本公司的“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合计,使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权,但在我们股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内(不包括所有有利害关系的股份),没有投票权。
此外,《董事资格证书》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部:分类董事会;罢免董事需要三分之二的股东投票;董事人数只能由董事投票决定;董事会空缺只能由其余董事填补,其余董事必须全部填补。以及要求有权投出的所有选票中至少有过半数的持票人要求召开股东特别会议。
我们的章程选择退出mgcl的业务合并/暂停和控制股份条款。我们的章程还禁止我们根据《公司章程》第8号副标题进行任何选择,除非获得我们的股东以多数票通过。通过一项与副标题8无关的条款,我们的章程规定,董事只有在有理由并经多数股东投票同意的情况下才能被免职。由于本公司章程中有关于退出公司合并/暂停经营和控制股份的条款,因此除非董事会建议修改并经股东批准,否则不能对其进行修改。
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取许多行动。
我们的董事会有全面的权力监督我们的业务和事务,并决定我们的主要公司政策。这一权力包括极大的灵活性。例如,我们的董事会可以在没有股东批准的情况下做以下事情:
•随时修改或修改我们关于普通股或优先股的股息政策(包括取消、不申报或大幅减少这些证券的股息);
•根据我们的咨询协议,在一定条件下终止Ashford LLC;
•随时或不时地修改或修订我们的投资、融资、借款和分红政策,以及我们与所有其他活动(包括增长、债务、资本化和运营)有关的政策;
•修改我们关于利益冲突的政策,前提是这些变化符合适用的法律要求;
•在符合本公司章程条款的情况下,防止股票所有权、转让和/或积累,以保护我们作为房地产投资信托基金的地位,或出于任何其他被认为最符合我们和我们股东利益的原因;
•根据任何已发行类别或系列优先股的条款,在未经股东批准的情况下增发股票,这可能稀释我们当时股东的所有权;
•在任何已发行的优先股类别或系列条款的约束下,未经股东批准,修改我们的章程,增加或减少股票总数或任何类别或系列的股票数量;
•在任何未发行的优先股类别或系列条款的约束下,未经股东批准,对本公司普通股或优先股的任何未发行股票进行分类或重新分类,并设定该分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款,包括可能具有反收购效力的条款;
•雇用和补偿关联公司(须经公正董事批准);
•将我们的资源用于最终不会随着时间的推移而增值的投资;以及
•确定试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。
这些行动中的任何一项都可能增加我们的运营费用,影响我们的分配能力,或者降低我们的资产价值,而不会让我们的股东有权投票决定我们是否应该采取这样的行动。
我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
马里兰州法律规定,如果董事或高级管理人员真诚履行职责,以他或她合理地相信符合我们最佳利益的方式履行职责,并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度行事,则他或她不承担这一身份的责任。此外,我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任,但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或对诉讼原因具有重大意义的积极和故意的不诚实判断而产生的责任除外。我们的宪章要求我们在诉讼最终处置之前,在马里兰法律允许的最大范围内,赔偿我们的董事和高级职员,并在马里兰法律允许的最大限度内预支费用,以承担与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼有关的责任,除非董事或高级职员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义,并且是恶意行为或主动和故意的不诚实行为的结果,董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益,或该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。因此,我们和我们的股东对我们的董事和高级职员所享有的权利,可能比普通法所规定的更为有限。此外,如果我们以董事和高级管理人员的身份对他们采取行动,我们通常有义务在确定是否可以获得赔偿之前,预支我们的董事和高级管理人员所发生的辩护费用。
未来发行的证券,包括我们的普通股和优先股,可能会降低现有投资者的相对投票权和所有权百分比,并可能稀释我们的股票价值。
我们的宪章授权发行最多250,000,000股普通股和80,000,000股优先股。截至2021年3月3日,我们发行和发行的普通股有40,453,693股,B系列累计可转换优先股5,031,473股,D系列累计优先股1,600,000股。我们还授权发行10,000,000股C系列优先股、28,000,000股E系列优先股和28,000,000股M系列优先股,不发行C系列优先股、E系列优先股和M系列优先股。因此,我们可能会额外发行最多209,546,307股普通股和73,368,527股优先股。
未来发行普通股或优先股,包括通过我们的“市场”股权发行计划,我们的SEDA(定义如下),发行E系列优先股和M系列优先股(我们在SEC备案了有效的注册声明),以及根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条与我们优先股持有人私下协商的交换协议,可能会降低我们普通股或优先股的相对投票权,并可能导致我们的我们可能会随意对未来发行的任何普通股或优先股进行估值,包括用于服务或收购或其他公司行为,这些行为可能会降低投资者的相对投票权和/或稀释我们股东持有的股票的有形账面净值,并可能对我们证券的任何交易市场产生不利影响。我们的董事会可能会酌情指定我们授权但未发行的普通股或优先股的权利、条款和优先股,包括无需股东批准的转换和投票优先股。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
不符合REIT的资格,或不能保持REIT的资格,将导致我们作为普通公司被征税,这将极大地减少可用于分配给我们股东的资金。
我们的运营方式旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。我们相信,从截至2013年12月31日的纳税年度开始,我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够满足作为REIT的资格和税收要求。然而,我们可能没有资格或仍然有资格成为房地产投资信托基金,或者我们可能被要求依赖房地产投资信托基金的“储蓄条款”。如果我们依赖房地产投资信托基金(REIT)的“储蓄条款”,我们将不得不支付惩罚性税收,这可能是一笔可观的税款。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将面临严重的税收后果,这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金,因为:
•在计算我们的应税收入时,我们将不被允许扣除支付给股东的股息,并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税;
•我们可能需要在2018年1月1日之前的纳税年度缴纳联邦替代最低税,并可能增加州和地方所得税;以及
•除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免,否则我们不能重新选择REIT地位,直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。
如果由于适用于我们未来债务的契约,我们被限制向我们的股东进行分配,我们可能无法进行必要的分配,以避免美国联邦公司所得税和消费税,并符合并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格,这可能会对我们产生实质性和负面影响。此外,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素,我们没有资格成为房地产投资信托基金可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力,向我们的股东进行分配,这将对我们的证券价值产生不利影响。
如果Ashford Trust在2009至2013纳税年度中的任何一个年度未能符合REIT的资格,我们将被阻止根据适用的财政部法规选择符合REIT的资格,直到此类失败后的第五年。
根据适用的财政部法规,如果Ashford Trust在2009至2013纳税年度中的任何一个年度未能获得REIT资格,除非Ashford Trust未能获得REIT资格可根据美国联邦所得税法获得减免,否则我们将被阻止在Ashford Trust未能获得资格的年份后的第五个历年之前选择资格成为REIT。
即使我们有资格并保持REIT的资格,我们也可能面临其他税收负债,从而减少我们的现金流。
即使我们有资格并仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税,我们的收入和资产可能需要缴纳某些联邦、州和地方税,如果我们拥有资产或在国际司法管辖区开展业务,也可能需要缴纳外国税。例如:
•我们将被要求对未分配的REIT应税收入纳税。
•如果我们从处置主要在正常业务过程中出售给客户的丧失抵押品赎回权的财产中获得净收入,或者从丧失抵押品赎回权财产中获得其他不符合条件的收入,我们必须按最高公司税率为这些收入缴税。
•如果我们以“禁止交易”的方式出售房产,我们从销售中获得的收益将被征收100%的惩罚性税。
•我们的每个TRS都是一家全额应税公司,其收入将缴纳联邦和州税。
•我们可能会经历州和地方所得税负担的增加。在过去的几年里,某些州和地方税务当局为了增加收入,已经大幅改变了他们的所得税制度。颁布的变化包括对修改后的毛收入(而不是应纳税净收入)征税,暂停和/或限制使用净营业亏损扣除,提高税率和费用,增加附加费,以及在实体层面对我们的合伙企业收入征税。面对不断增加的预算赤字,更多的州和地方税务当局表示,他们将以这种方式修改他们的所得税制度,和/或取消某些联邦允许的税收减免,如REIT股息支付扣除。
如果不进行必要的分配,我们将缴纳美国联邦企业所得税。
我们打算以一种允许作为房地产投资信托基金(REIT)的方式运营,以实现美国联邦所得税的目的。为了符合REIT的资格,我们通常被要求每年至少将我们REIT应税收入的90%分配给我们的股东,而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。如果我们满足这一分配要求,但分配的REIT应税收入低于100%,我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外,如果我们在一个历年向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额,我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
我们的TRS结构增加了我们的整体纳税负担。
我们的TRS须就其应税收入缴纳联邦、州和地方所得税,包括我们的TRS承租人租赁的酒店物业的收入,或者,如果是我们的TRS拥有的丽思卡尔顿圣托马斯酒店,则扣除此类酒店的运营费用,如果是我们的TRS承租人租赁的酒店物业,则包括支付给我们的租金。因此,虽然我们对TRS的所有权允许我们除了收取租金外,还可以参与酒店物业的运营收入,但净运营收入完全需要缴纳所得税。我们TRS的税后净收入可以分配给我们,但要符合任何适用的预扣要求。
如果我们与TRS承租人的租约在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约,我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。
要符合REIT的资格,我们必须满足两项毛收入测试,根据这两项测试,我们的毛收入中必须有特定百分比是被动收入,如租金。根据与我们的TRS承租人签订的酒店租约支付的租金(这几乎构成了我们所有的总收入)符合毛收入测试的条件,对于美国联邦所得税而言,这些租约必须被视为真正的租约,不得被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们已经组织了租约,并打算构建未来的任何租约,以便这些租约在美国联邦所得税方面将被视为真正的租约,但美国国税局(IRS)可能不同意这种描述。如果出于美国联邦所得税的目的,这些租约不被视为真正的租约,我们将无法满足适用于REITs的两项总收入测试中的任何一项,很可能无法符合REIT的资格。
我们对TRS的所有权是有限的,如果这些交易不是按公平条款进行的,我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。如果直接由REIT持有或赚取,TRS可能持有或赚取的资产或收入不符合资格,包括根据酒店管理协议由合资格的独立承包商经营的酒店的总营业收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言,房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外,TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额,以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,这些交易不是以独立的方式进行的。最后,100%消费税也适用于TRS对其母公司REIT的服务定价过低,这些服务与REIT租户的服务无关。
我们的TRS的应税收入要缴纳联邦、外国、州和地方所得税,他们的税后净收入可以分配给我们,但不需要分配给我们。我们相信,我们TRS的股票和证券的总价值不到我们总资产(包括我们的TRS股票和证券)价值的20%。
我们监控我们在TRS中各自投资的价值,以确保符合TRS所有权限制。此外,我们仔细审查我们与TRS的所有交易,以确保它们是以独立条款进行的,以避免招致上述100%的消费税。例如,在确定我们的租约项下我们的TRS应支付的金额时,我们聘请了第三方准备转让定价研究,以确定我们制定的租赁条款是否符合适用的财政部法规的要求。然而,收到转让定价研究报告并不妨碍美国国税局质疑房地产投资信托基金与其TRS承租人之间租赁条款的公平性质。因此,我们可能无法避免适用上面讨论的100%消费税。此外,美国国税局可能会根据剥离前发生的交易征收消费税和罚款。
如果我们的酒店经理,包括Ashford Hotitality Services,LLC及其子公司(包括Remington Hotels)没有资格成为“合格的独立承包商”,我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
在适用于房地产投资信托基金的两项毛收入测试中,承租人如果是我们的“关联方租户”,所支付的租金将不是符合资格的收入。我们将我们所有的酒店出租给我们的TRS承租人,除了丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas Hotel),它属于我们的一家TRS。TRS承租人不会被视为“关联方承租人”,也不会被视为直接经营住宿设施,这是被禁止的,只要TRS承租人向我们租赁由“合格的独立承包商”管理的物业。
我们认为,我们的TRS承租人支付的租金是REIT毛收入测试的合格收入,我们的TRS有资格被视为美国联邦所得税的TRS,但不能保证美国国税局不会挑战这种待遇,也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果我们未能达到资产或总收入测试的要求,我们很可能会失去美国联邦所得税的REIT资格,除非适用某些减免条款。
如果我们的酒店经理,包括Ashford Hotitality Services,LLC(“AHS”)及其子公司(包括Remington Hotels),没有资格成为“合格的独立承包商”,我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。每家与我们的TRS承租人签订管理合同的酒店管理公司都必须符合REIT规则下的“合格独立承包商”资格,才能使我们的TRS承租人支付给我们的租金成为符合我们REIT收入测试要求的合格收入。在其他要求中,为了有资格成为合格的独立承包商,经理不得拥有超过35%的流通股(按价值计算),任何个人或团体不得拥有超过35%的
我们只考虑持有本公司超过5%股份的拥有人,而就上市交易的该等经理人的拥有权益而言,只有持有超过5%的该等所有权权益的人士才会考虑该等流通股及经理人的所有权权益。复杂的所有权归属规则适用于这35%的门槛。虽然我们打算监控酒店经理及其所有者对我们股份的所有权,但这些所有权水平可能会被超过。此外,我们和AHS及其子公司(包括Remington Hotels)必须遵守我们从美国国税局(IRS)获得的与Ashford Inc.收购Remington Hotels有关的私人信函裁决的条款,以确保AHS及其子公司(包括Remington Hotels)继续有资格成为“合格的独立承包商”。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
要符合美国联邦所得税的REIT资格,我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的实益权益份额所有权等方面的测试。为了满足这些考验,我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此,遵守房地产投资信托基金的要求可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
遵守房地产投资信托基金(REIT)的要求可能会迫使我们清算其他有吸引力的投资。
要符合REIT的资格,我们还必须确保在每个日历季度末,我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产组成。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%,或超过任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外,一般来说,我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一家发行人的证券组成,不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表,而我们总资产价值的25%可以由某些公开发售的REIT债务工具代表。
如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正这种不符合要求的情况,以避免失去我们的REIT地位并遭受不利的税收后果。因此,我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。
遵守房地产投资信托基金(REIT)的要求可能会迫使我们借钱向股东进行分配。
作为房地产投资信托基金,我们必须将每年房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90%(不包括净资本利得)分配给我们的股东。如果我们满足分配要求,但分配的应税收入不到100%,我们将对未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外,如果我们在一个日历年度支付给股东的实际金额低于联邦税法规定的最低金额,我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
有时,出于财务报告的目的,我们可能产生的应税收入大于我们的净收入,或者我们的应税收入可能大于我们可供分配给股东的现金流。如果我们在这些情况下没有其他资金可用,我们可能会被要求借入资金,以不利的价格出售投资,或寻找另一种资金来源,以进行足够的分配,使我们能够支付足够的应税收入,以满足分配要求,并避免公司所得税和特定年度4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或降低我们股权的价值。
根据管理REIT分配要求的美国联邦所得税法,我们可以选择以现金或现金和证券股票的组合支付普通股股息。如果我们分配的收益和利润超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定),这种分配通常会被认为是美国联邦所得税目的的资本返还,但以持有者在其股票中调整后的纳税基础为限。资本返还是免税的,但它会降低持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基,它们将被视为出售或交换此类股票的收益。
我们可能会以普通股和现金支付应税股息,在这种情况下,股东可能会出售我们的普通股以支付此类股息的税款,从而给我们的普通股的市场价格带来下行压力。
我们可以在每个股东的选择下分配以现金和普通股支付的应税股息,但要受到一定的限制,包括现金部分至少占总分配的20%。
如果我们以现金和普通股支付应税股息,收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润,这是为美国联邦所得税目的而确定的。因此,股东可能被要求就超过收到的现金股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股以缴纳这项税款,销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额,这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外,对于某些非美国股东,我们可能被要求就此类股息预扣美国联邦所得税,包括应以普通股支付的全部或部分股息。如果我们以现金支付应税股息,我们的普通股和相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款,这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。我们目前不打算支付普通股和现金的应税股息,尽管我们可能会在未来选择这样做。
被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。
房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置,但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们可能要缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。我们可能无法遵守将房地产投资信托基金(REIT)出售房地产定性为禁止交易的避风港。因此,我们可以选择不从事某些房产的销售,也可以通过我们的TRS进行此类销售,这将受到联邦和州所得税的影响。
如果我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格,可能会给我们的股东带来不良后果。
我们的章程规定,如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益,则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格,我们的应税收入将需要缴纳美国联邦、州和地方所得税,并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东,这可能会对我们的股东收到的总回报产生不利影响。
房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
适用于支付给美国股东的按个人税率征税的“合格股息收入”的美国联邦所得税最高税率为20%。然而,REITs支付的股息通常不符合这一降低的合格股息收入的最高税率。然而,根据减税和就业法案,非公司纳税人可以扣除非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%,从而导致美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%.收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。适用于常规公司合格股息的更优惠税率可能会导致按个人税率征税的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票,这可能对REITs的股票(包括我们的股票)的价值产生不利影响。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响,这可能会降低我们证券的市场价格。
在任何时候,管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释,或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效,任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响。未来的立法可能会导致房地产投资信托基金(REIT)的优势减少,而对于投资房地产的公司来说,出于美国联邦所得税的目的,选择作为一家公司征税可能会变得更有利。
如果我们的经营合伙企业不符合美国联邦所得税的合伙企业资格,我们将不再有资格成为REIT,并遭受其他不利后果。
我们相信,出于美国联邦所得税的目的,我们的运营伙伴关系将被视为合作伙伴关系。作为一家合伙企业,我们的经营合伙企业的收入不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是,它的每个合伙人,包括我们,都被分配了,并可能被要求就其在我们运营合伙企业的收入中所占的份额缴税。这个
出于美国联邦所得税的目的,美国国税局可以挑战我们的经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位,法院可以承受这样的挑战。如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体,我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试,因此,我们可能不再有资格成为REIT。此外,我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业未能符合合伙企业的资格,可能会导致它缴纳联邦和州公司所得税,这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。
请注意,尽管合伙企业传统上不需要缴纳上述实体层面的美国联邦所得税,但新的审计规则(在2017年12月31日之后的纳税年度生效)一般将适用于合伙企业。根据新规则,除非实体另行选择,否则审计调整产生的税款需要由实体支付,而不是由其合作伙伴或成员支付。我们将有权并打算利用新规定(包括任何变化)和财政部条例下的任何例外情况,以便合伙人(而不是合伙企业本身)将最大限度地承担发行实体应纳税所得额审计调整所产生的任何税款。其中一个例外是采用一种可选的替代方法,根据这种方法,调整产生的额外税款由受影响的合作伙伴评估(通常被称为“推出式选举”),但适用的利率比其他情况下更高。当推出选举导致本身是合伙企业的合伙人被评估其从调整中应承担的此类附加税时,此类合伙企业可能会导致将此类附加税推给其自身的合伙人。此外,财政部规定,作为房地产投资信托基金(REIT)的合伙人可以使用有关此类调整的亏空股息程序。合伙审计规则将如何适用仍有许多问题,目前还不清楚这些规则将对我们产生什么影响。但是,如果对子公司合伙企业(如我们的运营合伙企业)进行美国联邦所得税审计,这些变化可能会增加我们承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。
成为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款。
房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的法典条款,在某些情况下,这些条款只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格将取决于我们是否满足或被视为满足(通过应用REIT“储蓄条款”)某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他持续基础上的要求。新的立法、法院判决或行政指导,在每一种情况下都可能具有追溯力,可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
我们投资价值的下降可能会使我们更难保持房地产投资信托基金(REIT)的资格或不受投资公司法(Investment Company Act)的约束。
如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升或其他因素而下降,我们可能需要增加我们的房地产相关投资和收入,或者清算我们不符合资格的资产,以保持我们的REIT资格或豁免1940年的投资公司法(“投资公司法”)。如果房地产资产价值和/或收入的下降速度很快,这可能特别难实现。我们可能拥有的任何非合格资产的非流动性性质,可能会加剧这一困难。如果没有房地产投资信托基金和投资公司法的考虑,我们可能不得不做出否则不会做出的投资决定。
与我们普通股相关的风险
广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
我们普通股的市场价格可能会波动。此外,我们普通股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。一些可能影响我们的股价或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括:
•我们季度经营业绩的实际或预期变化;
•改变我们的业务或盈利预期,或发布有关我们或该行业的研究报告;
•同类公司的市场估值变化;
•市场对我们未来债务增加的不良反应;
•关键管理人员的增减;
•机构股东的行为;
•未达到并保持房地产投资信托基金资格;
•新闻界或投资界的投机行为;以及
•一般的市场和经济状况。
此外,股票市场经历了价格和成交量的波动,影响了许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格,可能与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。在截至2020年12月31日的财年中,我们的股价最高为9.12美元,最低为1.14美元。
未来发行的债务证券(在清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的股权证券(将稀释我们现有的股东,在分红和清算分配方面可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来,我们可能会尝试通过发行债务或股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换证券以及各类优先股或普通股或优先股)来增加资本资源。清算后,我们债务证券和优先股的持有者或其他借款的优先单位和贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。股票发行可能稀释我们现有股东的持股,或者降低我们普通股的市场价格,或者两者兼而有之。优先股和优先股如果发行,可能优先于清算分配或优先支付股息,这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行股票的风险,这些风险降低了我们证券的市场价格,稀释了他们在我们的证券持有量。
未来可供出售的股票数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。
我们无法预测未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行我们普通股的大量股票,或在交换我们经营合伙企业的共同单位时,或认为可能会进行此类发行,可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或在普通股交换时出售,或对可能发生此类出售的猜测,可能会对我们普通股市场的流动性或我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,普通股与普通股的交换、根据2013年股权激励计划和顾问股权激励计划授予的任何股票期权的行使或任何限制性股票的归属、与财产、投资组合或业务收购相关的普通股或普通股的发行以及我们普通股或普通股的其他发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事和高级管理人员在我们公司拥有共同的单位。这些普通股可以由持有者赎回我们普通股的股票,或者根据我们的选择,在一对一的基础上赎回现金。普通股持有人在赎回普通股时,可以出售向其发行的股票。只要普通股持有者保留我们的大量所有权,并能够在公开市场上出售这些股票,我们普通股的市场价格就可能受到不利影响。更有甚者, 保留供作为限制性股票发行或在交换期权或普通单位时使用的普通股的存在,可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。我们未来出售普通股或可转换为普通股的证券可能会稀释现有股东的权益。
我们普通股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。
房地产投资信托基金权益证券的市值主要基于市场对房地产投资信托基金的增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售还是再融资)的看法,其次是基于标的资产的房地产市场价值。出于这个原因,我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。只要我们为投资、营运资本储备或其他目的保留运营现金流,这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时,可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。请看风险因素“新冠肺炎的爆发已经并将继续显著降低我们的入住率和每间可用房收入。”
我们的股票回购计划可能会增加普通股价格的波动性。
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以不时购买最多5000万美元的普通股。回购的具体时间、方式、价格、金额和其他条款(如有)将由管理层酌情决定,并将取决于市场状况、公司和监管要求以及其他因素。在回购计划下,我们不需要回购股份,董事会可以随时以任何理由修改、暂停或终止回购计划。截至2021年3月3日,根据当前的股票回购计划,仍有5000万美元可用于回购。我们无法预测未来根据该计划回购我们的普通股(如果有的话)将对我们的股价或每股收益产生什么影响。可能导致我们停止或减少股票回购的重要因素包括:不利的市场条件、我们普通股的市场价格、不时向我们提供的其他投资或战略机会的性质、我们股权补偿计划的稀释速度、我们就何时、如何以及是否根据股票回购计划购买股票做出适当、及时和有益的决定的能力,以及继续购买股票所需的资金的可用性。如果我们缩减回购计划,我们的股票价格可能会受到负面影响。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
第二项。特性
办事处
我们的总部位于达拉斯公园大道14185号,1100Suit1100,德克萨斯州达拉斯,邮编75254。
酒店物业
截至2020年12月31日,我们持有合并业务中包括的13家酒店的所有权权益,其中包括通过与合作伙伴的股权投资直接拥有11家酒店和两家酒店75%的所有权。我们有12家酒店位于美国,1家位于美属维尔京群岛。13家酒店物业中的每一家都受到贷款的拖累,如“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-负债”中所述。
下表列出了与我们酒店物业相关的某些信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
酒店物业 | | 位置 | | | | 总客房数 | | %拥有 | | 自有客房 | | 截至2020年12月31日的年度 |
入住率 | | adr | | RevPAR |
费用简单属性 | | | | | | | | | | | | | | | | |
首府希尔顿 | | 华盛顿特区。 | | | | 550 | | | 75 | % | | 413 | | | 19.15 | % | | $ | 197.00 | | | $ | 37.73 | |
万豪西雅图海滨酒店 | | 华盛顿州西雅图 | | | | 361 | | | 100 | % | | 361 | | | 20.68 | % | | 205.12 | | | 42.41 | |
公证酒店 | | 宾夕法尼亚州费城 | | | | 499 | | | 100 | % | | 499 | | | 24.20 | % | | 166.25 | | | 40.24 | |
克兰西 | | 加州旧金山 | | | | 410 | | | 100 | % | | 410 | | | 19.52 | % | | 281.66 | | | 54.97 | |
芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | 伊利诺伊州芝加哥 | | | | 415 | | | 100 | % | | 415 | | | 27.87 | % | | 141.25 | | | 39.36 | |
码头别墅度假村和水疗中心 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | | | 142 | | | 100 | % | | 142 | | | 55.41 | % | | 425.89 | | | 235.99 | |
圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 美国圣托马斯 | | | | 180 | | | 100 | % | | 180 | | | 38.85 | % | | 665.20 | | | 258.43 | |
柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 科罗拉多州比弗克里克 | | | | 190 | | | 100 | % | | 190 | | | 33.92 | % | | 544.68 | | | 184.75 | |
扬特维尔酒店 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | | | 80 | | | 100 | % | | 80 | | | 29.46 | % | | 526.17 | | | 155.01 | |
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 佛罗里达州萨拉索塔 | | | | 266 | | | 100 | % | | 266 | | | 53.95 | % | | 410.53 | | | 221.49 | |
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(1) | | 加利福尼亚州特拉基 | | | | 170 | | | 100 | % | | 170 | | | 43.68 | % | | 553.44 | | | 241.72 | |
土地租赁属性 (2) | | | | | | | | | | | | | | | | |
希尔顿La Jolla Torrey Pines(3) | | 加利福尼亚州拉荷亚 | | | | 394 | | | 75 | % | | 296 | | | 37.84 | % | | 175.17 | | | 66.29 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Bardessono酒店和水疗中心(4) | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | | | 65 | | | 100 | % | | 65 | | | 40.32 | % | | 778.43 | | | 313.89 | |
总计 | | | | | | 3,722 | | | | | 3,487 | | | 30.25 | % | | $ | 327.43 | | | $ | 99.05 | |
________(1) 上述资料不包括10个不属于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店所有的公寓单元的运营情况。
(2) 我们的一些酒店物业位于土地上,受土地租赁的约束,其中两项租约覆盖了整个酒店。
(3)据报道,土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个延期选项,期限为10年或20年,具体取决于租赁期内的资本投资支出。
(4)据报道,最初的土地租约将于2065年到期。土地租约包含两个25年的延期选项,由我们选择。
第三项。法律程序
2019年10月24日,本公司向雅高发出通知,告知雅高在伊利诺伊州芝加哥市东栗子街20号的索菲特芝加哥富丽堂皇英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理协议下实质性违反其责任。2019年11月7日,雅高向纽约州最高法院提起针对Ashford TRS Chicago II的申诉,寻求未发生违规行为的宣告性判决。雅高的申诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日,Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼,指控雅高违反雅高管理协议,并寻求宣布其终止雅高管理协议的权利。于2020年7月20日,雅高向Ashford TRS Chicago II提交修正答辩书及反诉,雅高称有两个诉因:其一,雅高主张反诉声明性判断,称雅高正确计算了管理协议项下应支付给Ashford TRS Chicago II的金额(“补救金额”);其二,雅高以阿什福德TRS芝加哥二期违反管理协议为由提出违约反诉;第二,雅高提出违约反诉,理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议,违反了管理协议;第二,雅高提出了违约反诉,理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议,违反了管理协议;第二,雅高对阿什福德TRS芝加哥II提出了反索赔,理由是阿什福德TRS芝加哥II违反了管理协议截至2020年12月31日,没有应计金额。
该公司的一家酒店管理公司目前正卷入有关其在加州多家酒店的雇佣政策和做法的诉讼,其中包括该公司的一家酒店。该公司认为,由于可能的审前和解,诉讼很可能会导致损失,在这种情况下,公司估计其潜在损失约为50万美元;然而,它有权获得部分损失的赔偿。截至2020年12月31日,已累计约50万美元。
2020年6月,本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(与本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore,“Ashford Companies”统称为“Ashford Companies”)都收到了证券交易委员会的行政传票。公司的行政传票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息,其中包括(1)阿什福德公司之间的关联方交易(包括公司与利斯莫尔之间的利斯莫尔协议,根据该协议,公司聘请利斯莫尔就某些抵押债务的再融资、修改或免除进行谈判),或任何阿什福德公司与阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何实体之间的文件和其他信息,以及(2)公司的会计政策、程序和与以下内容相关的内部控制此外,在2020年10月,我们的董事会主席Monty J.Bennett先生收到了美国证券交易委员会的行政传票,要求提供证词,并出示与Ashford公司收到的传票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在回应行政传票。
该公司的一家酒店管理公司已被提起集体诉讼,指控该公司违反了加州的某些劳动法,这一集体诉讼影响到该公司子公司拥有的两家酒店。法院已下令就以下事项颁发等级证明:(1)全州范围内我们经理的一类非豁免员工,据称由于我们经理之前要求员工在休息时间留在办公场所的政策,他们被剥夺了休息时间;以及(2)我们经理的一类非豁免前雇员,他们在离职时因据称错过休息时间而没有拿到报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级。定于2021年3月5日召开案件管理会议,届时各方预计法院将解决任何即决判决和审判动议的时间问题。虽然我们认为我们有可能遭受与这起诉讼相关的损失是合理的,因为班级规模尚未确定,而且加州法律对一个重大法律问题存在不确定性,但我们认为目前公司的任何潜在损失都不能合理估计。截至2020年12月31日,没有应计金额。
我们还参与了其他已经出现但尚未完全判决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言,它们涉及以下一般类型的索赔:就业问题、税务问题、与遵守适用法律有关的问题(例如,美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的,又是可以合理估计的,我们就确认损失。根据我们掌握的与这些法律诉讼相关的信息和/或我们在类似法律诉讼中的经验,我们不相信这些诉讼的最终解决方案,无论是单独的还是总体的,都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。不过,我们的评估可能会因应这些法律程序的发展而改变,而这些法律程序的最终结果亦不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上没有胜诉,而且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计,我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
项目4.矿场安全资料披露
没有。
第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场价格和股利信息
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易,代码是“BHR”。2018年4月24日之前,该公司在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“AHP”。2021年3月3日,有622记录的持有者。
分销与我们的分销政策
2019年12月,董事会批准了我们2020年的股息政策,其中规定了我们当时的预期,即在2020年支付每股0.16美元的季度股息。正如之前披露的那样,批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会将宣布未来的任何数量或金额的股息。2020年3月16日,公司及其董事会宣布暂停此前披露的2020年度普通股分红政策。该公司在2020年的任何季度都没有支付普通股的股息。2020年12月10日,公司宣布计划继续暂停普通股股息至2021年,以保护流动性,并将在未来每季度评估未来的股息声明。董事会将继续审查我们的股息政策,并就此发布公告。在截至2019年12月31日的一年中,董事会宣布股息为0.64美元。就所得税而言,支付的分配包括普通收入、资本利得、资本返还或它们的组合。
要符合REIT的资格,我们必须向我们的股东分配至少等于以下金额的金额:
(i)我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%,在扣除支付的股息之前确定,不包括任何净资本收益(不一定等于按照公认会计准则计算的净收益);
(Ii)丧失抵押品赎回权财产的净收入的90%超出守则对此类收入征收的税款;减去
(Iii)任何超额非现金收入(根据本准则确定)。
吾等作出的分派乃由吾等董事会全权酌情从合法可供分配的资金中授权及厘定,并取决于多个因素,包括适用法律的限制、实际及预期财务状况、流动资金、EBITDA、FFO及经营业绩、吾等实际从物业获得的收入、吾等的营运开支、吾等的偿债要求、吾等的资本开支、吾等融资安排下的禁令及其他限制、吾等REIT的应纳税所得额、年度REIT的分配要求,以及吾等董事会认为相关的其他因素。有关可能对我们的分发能力产生重大负面影响的风险因素的更多信息。见“风险因素--与我们房地产投资信托基金地位相关的风险。”我们预计,至少在一开始,我们的分配可能会超过我们在GAAP下的净收入,因为净收入中包括了非现金费用。在我们可供分配的现金少于我们REIT应税收入的90%的范围内,我们可以考虑各种方式来弥补任何此类缺口,包括根据我们的有担保循环信贷安排或其他贷款借款、出售我们的某些资产或使用我们从未来发行股票、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益,或者宣布应税股票股息。此外,我们的章程允许我们发行优先于分配的优先股,如果我们选择这样的发行,优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有者进行分配的能力。我们不能向我们的股东保证我们的分销政策将来不会改变。
分布的刻画
就所得税而言,支付的分配包括普通收入或资本利得。每股支付的分配特征如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | |
| 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % | |
普通股(现金): | | | | | | | | | | | | |
普通收入 | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
资本利得 | — | |
| — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | |
未重获的1250增益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
资本返还 | 0.1600 | | (1) | 100.0000 | | | 0.6400 | | (1) | 100.0000 | | | 0.6400 | | (1) | 100.0000 | | |
总计 | $ | 0.1600 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.6400 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.6400 | | | 100.0000 | % | |
普通股(STOCK-NYSE:AINC): | | | | | | | | | | | | |
普通收入 | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
资本利得 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
未重获的1250增益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
资本返还 | — | | | — | | | 0.1066 | | (2) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
总计 | $ | — | | | — | % | | $ | 0.1066 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
优先股-B系列: | | | | | | | | | | | | |
普通收入 | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | 0.3324 | | (1) | 32.2300 | % | |
资本利得 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
未重获的1250增益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
资本返还 | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | | | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | | | 0.6990 | | (1) | 67.7700 | | |
总计 | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | | $ | 1.0314 | | | 100.0000 | % | |
优先股-D系列: | | | | | | | | | | | | |
普通收入 | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
资本利得 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
未重获的1250增益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
资本返还 | 2.0624 | | (1) | 100.0000 | | | 1.7817 | | (1) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
总计 | $ | 2.0624 | | | 100.0000 | % | | $ | 1.7817 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
____________________
(1)出于税收目的,2018年1月16日支付给截至2017年12月31日登记在册的股东的2017年第四季度分配被视为2018年分配。2019年1月15日支付给截至2018年12月31日登记在册的股东的2018年第四季度分配,出于税收目的,视为2019年分配。出于税收目的,2019年第四季度支付给截至2019年12月31日登记在册的股东的2019年第四季度分配被视为2020年分配。为纳税目的,2021年1月15日支付给截至2020年12月31日登记在册的股东的2020年第四季度分配被视为2021年分配。
(2)2019年11月5日,Braemar将其在Ashford Inc.(纽约证券交易所代码:AINC)的剩余普通股分配给了截至2019年10月29日纽约证券交易所收盘时登记在册的普通股股东。
股权薪酬计划信息
下表列出了根据我们的股权补偿计划授权和可供发行的证券的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行权时发行的证券数量: 未偿还期权、认股权证和权利 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行权价 | | 未来可供发行的中国证券数量 | | |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 无 | | 不适用 | | 2,348,281 | | | (1) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 无 | | 不适用 | | 无 | | |
总计 | 无 | | 不适用 | | 2,348,281 | | | |
____________________
(1)截至2020年12月31日,根据我们的2013年股权激励计划,约有748,000股我们的普通股或可转换为约748,000股普通股的证券可供发行,根据我们的顾问股权激励计划,仍有160万股我们的普通股或可转换为160万股普通股的证券可供发行。2021年2月23日,董事会终止了顾问股权激励计划。根据顾问激励计划保留的160万股普通股从未使用过(也从未根据该计划发行过任何股票)。在顾问股权激励计划终止后,不得根据该计划发行任何股票。
发行人购买股权证券
2017年12月5日,我们的董事会批准了股票回购计划,根据该计划,董事会批准了回购授权,以收购总价值高达5000万美元的公司普通股。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。
根据授权,在截至2020年12月31日的年度内没有购买任何股份。根据2017年12月5日的批准,董事会仍授权5000万美元。
下表提供了截至2020年12月31日的季度中每个月购买我们普通股的相关信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的最高美元价值 |
普通股: | | | | | | | | |
十月一日至十月三十一日 | | 421 | | | $ | — | | (2) | — | | | $ | 50,000,000 | |
十一月一日至十一月三十日 | | 11,723 | | (1) | $ | 2.42 | | (2) | — | | | $ | 50,000,000 | |
12月1日至12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 50,000,000 | |
总计 | | 12,144 | | | $ | 2.42 | | | — | | | |
__________________
(1)包括11,650股预扣的股票,用于支付与根据公司股东批准的股票激励计划发行给我们顾问员工的普通股限制性股票归属有关的预扣税款要求。
(2)10月份和11月份分别没收了421股和73股我们普通股的限制性股票,没有相关成本。
性能图表
下图将我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500股票指数和富时NAREIT住宿及度假村指数在2015年12月31日至2020年12月31日期间的累计总回报的百分比变化进行了比较,假设2015年12月31日的初始股票投资为100美元,并进行股息再投资。NAREIT住宿度假村指数并不是一个已公布的指数;但是,我们相信该指数中包含的公司为我们从事的住宿度假村行业的企业提供了一个有代表性的例子。希望索取FTSE NAREIT Lodging&Resorts Index中公司名单的股东可以向Braemar Hotels&Resorts Inc.提出书面请求,地址:投资者关系部,地址:14185 Dallas Parkway,Suite1100,Dallas,Texas 75254。
下图所示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
五年累计总回报比较
在Braemar Hotels&Resorts Inc.中,标准普尔指数和富时NAREIT住宿及度假村指数
第6项选定的财务数据
以下是我们在历史基础上选择的综合财务和经营信息,应与“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表及其附注一并阅读,这些信息包括在“第8项.财务报表和补充数据”中。
选定的截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史综合财务信息,以及截至2020年12月31日的三个年度中每一年的历史综合财务信息,均取自本年度报告10-K表其他部分的经审计财务报表。精选的截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年的历史综合财务信息来源于未包括在本年度报告10-K表中的相关经审计财务报表。本节中所选的历史信息并不是为了取代这些已审计的财务报表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | | | | | | | | |
| (单位为千,每股除外) |
运营报表数据: | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 226,974 | | | $ | 487,614 | | | $ | 431,398 | | | $ | 414,063 | | | $ | 405,857 | |
总运营费用 | $ | 316,974 | | | $ | 448,375 | | | $ | 381,311 | | | $ | 375,221 | | | $ | 358,716 | |
保险结算、资产处置和酒店物业出售的损益 | $ | 10,149 | | | $ | 25,165 | | | $ | 15,738 | | | $ | 23,797 | | | $ | 26,359 | |
营业收入(亏损) | $ | (79,851) | | | $ | 64,404 | | | $ | 65,825 | | | $ | 62,639 | | | $ | 73,500 | |
净收益(亏损) | $ | (124,677) | | | $ | 1,196 | | | $ | 2,585 | | | $ | 28,324 | | | $ | 24,320 | |
公司应占净收益(亏损) | $ | (105,262) | | | $ | 371 | | | $ | 1,320 | | | $ | 23,022 | | | $ | 19,316 | |
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (115,481) | | | $ | (9,771) | | | $ | (5,885) | | | $ | 16,227 | | | $ | 15,456 | |
每股普通股摊薄收益(亏损) | $ | (3.39) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.19) | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.55 | |
加权平均稀释普通股 | 33,998 | | | 32,289 | | | 31,944 | | | 34,706 | | | 31,195 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | | | | | | | | |
| (单位:千) |
资产负债表数据: | | | | | | | | | |
酒店物业投资,毛利 | $ | 1,784,849 | | | $ | 1,791,174 | | | $ | 1,562,806 | | | $ | 1,403,110 | | | $ | 1,258,412 | |
累计折旧 | $ | (360,259) | | | $ | (309,752) | | | $ | (262,905) | | | $ | (257,268) | | | $ | (243,880) | |
酒店物业投资,净额 | $ | 1,424,590 | | | $ | 1,481,422 | | | $ | 1,299,901 | | | $ | 1,145,842 | | | $ | 1,014,532 | |
现金和现金等价物 | $ | 78,606 | | | $ | 71,995 | | | $ | 182,578 | | | $ | 137,522 | | | $ | 126,790 | |
受限现金 | $ | 34,544 | | | $ | 58,388 | | | $ | 75,910 | | | $ | 47,820 | | | $ | 37,855 | |
应收票据 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,098 | | | $ | 8,098 | |
总资产 | $ | 1,674,021 | | | $ | 1,758,947 | | | $ | 1,636,487 | | | $ | 1,423,819 | | | $ | 1,256,997 | |
负债,净额 | $ | 1,130,594 | | | $ | 1,058,486 | | | $ | 985,873 | | | $ | 820,959 | | | $ | 764,616 | |
公司股东权益总额 | $ | 276,258 | | | $ | 369,267 | | | $ | 397,476 | | | $ | 381,305 | | | $ | 308,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | | | | | | | | |
| (单位为千,每股除外) |
其他数据: | | | | | | | | | |
经营活动提供(用于)的现金 | $ | (50,287) | | | $ | 66,262 | | | $ | 70,733 | | | $ | 70,608 | | | $ | 58,607 | |
投资活动提供(用于)的现金 | $ | (16,541) | | | $ | (226,425) | | | $ | (166,824) | | | $ | (173,942) | | | $ | 103,489 | |
融资活动提供(用于)的现金 | $ | 49,595 | | | $ | 32,058 | | | $ | 169,237 | | | $ | 124,031 | | | $ | (135,625) | |
宣布的每股普通股现金股息 | $ | — | | | $ | 0.64 | | | $ | 0.64 | | | $ | 0.64 | | | $ | 0.46 | |
息税前利润(未经审计)(1) | $ | (20,754) | | | $ | 102,418 | | | $ | 96,400 | | | $ | 96,272 | | | $ | 86,313 | |
酒店EBITDA(未经审计)(1) | $ | 13,437 | | | $ | 142,207 | | | $ | 137,621 | | | $ | 128,300 | | | $ | 128,995 | |
运营资金(FFO)(未经审计)(1) | $ | (68,182) | | | $ | 30,788 | | | $ | 32,057 | | | $ | 44,897 | | | $ | 34,050 | |
____________________
(1)EBITDARE和FFO的更详细说明和计算载于项目7中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的“非公认会计准则财务措施”一节。
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下管理层讨论与分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。本MD&A是对我们审计后的综合财务报表及其附注的补充,并应与之一并阅读,这些报表包含在第(8)项中。除历史财务信息外,以下讨论和分析包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于许多因素,包括“项目1A”中讨论的因素,我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。请参阅“前瞻性陈述”。
本部分10-K表一般讨论2020年和2019年的年度项目,以及2020年和2019年的同比对比。未包括在本10-K表中的2018年项目讨论以及2019年度与2018年12月31日财务状况和经营业绩的同比比较可在截至2019年12月31日的公司10-K表年报第二部分第7项中的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中找到。
概述
我们是马里兰州的一家公司,成立于2013年4月,主要投资于每间可用客房的高收入(“RevPAR”)、豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中,高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。在截至2020年12月31日的一年里,美国全国平均水平是91美元的两倍。我们已选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份根据“房地产投资信托基金守则”征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。
我们在酒店住宿行业的酒店直接投资领域开展业务。截至2020年12月31日,我们在六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛的圣托马斯)拥有13家酒店物业的权益,总共拥有3722间客房,或3487间净客房,不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市市场和度假胜地,由于多个需求来源,这些酒店具有有利的增长特征。我们直接拥有11家酒店物业,其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并实体而拥有的。
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限责任公司(Ashford LLC)通过一项咨询协议为我们提供咨询服务。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们并不直接经营酒店物业,而是聘请酒店管理公司根据管理合约替我们经营酒店物业。截至2020年12月31日,阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)管理着我们13家酒店物业中的3家。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务配售和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
根据2019年1月15日修订的与Ashford LLC签订的第五次修订和重新签署的咨询协议的规定,用于计算截至2020年12月31日的12个月净收益(定义)的收入和费用如下(以千为单位):
| | | | | |
收入 | $ | 24,337 | |
费用 | 10,981 | |
净收益 | $ | 13,556 | |
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
2019年12月,新冠肺炎在中国武汉被确认,随后蔓延到世界其他地区,并导致美国每个州的大量旅行限制和大量企业长时间关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始,我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降,因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。病毒的长期存在导致了
在卫生和其他政府当局对旅行和其他业务施加广泛限制的情况下。酒店业和我们的投资组合经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消。根据2020年3月政府的命令和卫生官员的命令,该公司暂停了其13家酒店中的11家的运营,并大幅减少了仍在运营的酒店的人员配备和开支。到目前为止,新冠肺炎对公司的运营和财务业绩产生了重大负面影响。由于严重程度和持续时间的不确定性,目前无法合理估计大流行造成的酒店需求减少以及公司酒店暂停运营造成的全部财务影响。此外,新冠肺炎案例可能再次出现一个或多个,可能会导致商务和个人旅行进一步减少,并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。该公司预计,新冠肺炎疫情将在2021年乃至更长时间内继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。因此,在2020年3月,该公司完全动用了其7500万美元的担保循环信贷安排(后来转换为定期贷款),暂停了普通股的季度现金股息,减少了计划中的资本支出,并通过与酒店经理的密切合作,大幅降低了酒店的运营费用。见我们合并财务报表的附注7。
该公司所有的财产级债务都是无追索权的。从2020年4月1日开始,我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。根据适用贷款文件的条款,该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后,我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用贷款协议仍未偿还的本金和应计利息支付,并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权。高级循环信贷安排协议下的此类违约事件已被日期为2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除,该协议规定,抵押贷款和夹层贷款项下的违约本金总额超过2亿美元不会触发高级循环信贷协议下的违约,除非该等按揭或夹层贷款也被加速,并且不包括本金总额为4.35亿美元并由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟大道、公证酒店和Clancy担保的某些抵押贷款和夹层贷款下的任何违约和加速。在2020年第二季度和第三季度,我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。2020年6月8日,本公司修订了其有担保循环信贷安排,将其转换为6500万美元有担保定期贷款,并更改了某些金融契约的条款,包括豁免本公司在有担保循环信贷安排下须遵守的至2021年3月31日的综合固定费用覆盖比率(定义见修订)。2021年2月22日,本公司进一步修订了定期贷款,将大部分契约的豁免延长至2021年第四季度,并将降低的固定费用覆盖率契约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。截至2020年12月31日,没有贷款违约。
此外,本公司并未根据两份按月支付的土地租约支付租金;然而,本公司与Bardessono Hotel and Spa的业主签署了忍耐协议,并与希尔顿酒店La Jolla Torrey Pines的业主签署了延期租金函(符合圣地亚哥市议会于2020年3月25日通过的第O-21177号法令的条款),这两份协议都暂时解决了因拖欠租金而可能发生的任何违约事件。截至2020年12月31日,该公司正在支付租金。
此外,公司还采取了积极主动的行动来保护流动性和降低公司费用。该公司还将2021会计年度的资本支出计划大幅削减至约2000万至2400万美元,并暂停了普通股分红,每季度节省约600万美元。
在为每个年度和中期报告期编制财务报表时,管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑),使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在应用会计指引时,本公司会考虑其目前的财务状况及流动资金来源,包括目前的可用资金、预测的未来现金流及其在未来12个月到期的无条件债务。
截至2020年12月31日,公司保持的无限制现金为7860万美元,限制性现金为3450万美元。在截至2020年12月31日的三个月内,我们使用了现金、现金等价物和限制性现金970万美元。这个
绝大多数受限现金由贷款人和经理持有的准备金组成。该公司与其物业经理和贷款人合作,利用贷款人和经理持有的准备金来弥补运营缺口。在本季度末,第三方酒店经理还欠该公司1230万美元,这主要是该公司由其一名物业经理持有的现金,也可用于支付酒店运营成本。
我们无法预测在疫情影响消退后,酒店运营水平何时会恢复到正常水平,我们的酒店是否会被迫关闭运营,或者未来是否会有一个或多个政府实体因新冠肺炎病例死灰复燃而实施额外的旅行限制,但由于疫情影响产生的这些因素,我们无法确定地估计未来的财务表现。然而,根据我们已完成的信贷安排贷款修订和忍耐及其他协议、我们目前手头的无限制和受限现金、我们目前的现金使用情况以及自本报告日期起未来12个月的未来经营业绩预测,以及我们为改善流动性而采取的行动,本公司得出结论,管理层目前的计划缓解了人们对其能否继续经营下去的重大怀疑。未来,管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化,比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
2020年和最近的发展
根据日期为2020年3月13日的函件协议(“酒店管理函件协议”)的条款,为了让Remington Hotels更好地管理其公司营运资金,并确保我们酒店的持续高效运营,我们同意支付基本费,并按周(而不是按月)偿还前一周的所有费用。酒店管理函件协议于2020年3月13日生效,并将一直持续到我们终止为止。
于2020年3月20日,本公司与Ashford Inc.的附属公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)订立协议,聘请Lismore寻求修订、承担或再融资本公司的贷款(“Lismore协议”)。根据利斯莫尔协议,利斯莫尔将在协议期内(自2020年3月20日开始,于生效日期后12个月结束,或在不少于30日的书面通知被本公司终止后)就本公司酒店和担保循环信贷安排的现有抵押和夹层债务的再融资、修改或免除进行谈判。
关于利斯莫尔提供的服务,利斯莫尔将获得最高50个基点(0.50%)的咨询费(“顾问费”),金额为公司抵押和夹层债务及其担保循环信贷安排(“融资”)的修改、容忍或再融资总额(“融资”),计算和支付如下:(I)执行“利斯莫尔协议”时潜在融资总额的12.5个基点(0.125%);(Ii)12.5个基点(0.125%),从2020年4月20日起至2020年9月20日止分六期等额支付;然而,如果公司在Lismore协议期限内因任何原因未能完成等于或大于1,091,250,000美元的融资,则公司应从根据咨询协议向Lismore支付的费用中抵消公司或其关联公司根据咨询协议所欠费用的一部分,该部分费用相当于(X)完成融资金额的乘积及(Iii)适用贷款人接受任何融资时须支付25个基点(0.25%)。
在与利斯莫尔签订协议时,公司支付了140万美元。这笔款项的任何金额都不能追回。截至2020年12月31日,本公司还支付了与定期分期付款相关的140万美元,其中683,000美元已根据协议支出,681,000美元可能被协议下有资格追回的未来费用抵销。此外,根据协议,该公司已就每一份已签署的容忍或其他协议支付了140万美元的成功费用,其中没有金额可供追回。截至2020年12月31日,该公司已向利斯莫尔支付了约410万美元,并持有100万美元的押金,包括在“其他资产”中。在截至2020年12月31日的一年中,公司确认了310万美元的支出,这些支出包括在“贷款成本和退出费用的注销”中。
于2020年4月,本公司的若干附属公司根据根据CARE法案设立的购买力平价(PPP)向Key Bank,N.A.申请并获得贷款。根据PPP借入的所有资金均于2020年5月7日或之前归还。
2020年6月8日,该公司签订了一项修正案,将其7500万美元的有担保循环信贷安排转换为6500万美元的有担保定期贷款。本公司已根据信贷安排借入7,500万美元的全部借款能力,并于2020年6月8日偿还1,000万美元,与签署修正案有关。*根据修正案的条款,借款将按LIBOR加3.50%或基准利率加2.50%的利率计息,直至2021年6月30日。在该日期之后,定价将恢复到信贷安排的原始条款。修正案还增加了本金摊销
从2021年3月31日开始,每季度500万美元。该修订改变了本公司在信贷安排下须遵守的若干财务契诺的条款。修正案的到期日为2022年10月25日,但删除了两个一年延期选项,并取消了公司再借款已偿还金额的能力。
2020年7月28日,公司董事会任命公司总裁兼首席执行官理查德·J·斯托克顿为董事会成员,即日起生效,任期至公司2021年股东年会之日止。
2020年3月16日,本公司宣布,鉴于新冠肺炎的影响带来的不确定性,本公司董事会每位独立董事的年度现金预留金将暂时减少25%,并将继续有效,直至董事会酌情决定新冠肺炎的影响已经消退。本公司当时还披露,根据降低费用而放弃的任何金额可能会在未来支付,这由董事会酌情决定。2020年8月6日,该公司宣布,在2020财年,独立董事将获得其年度现金预留金的全部价值(不减少)。该现金预留金的全部价值将以普通股或LTIP单位的全部既有股票或LTIP单位支付25%(在每位董事的选举中)和75%的现金;然而,每位独立董事也可选择以普通股或LTIP单位的完全既有股票或LTIP单位获得75%的全部或任何部分。这类预聘金的剩余季度分期付款将进行调整,以便在2020财年,每位独立董事将收到现金和如此选择的完全既得普通股(或LTIP单位)混合的年度现金预聘金的全部价值。这一安排不适用于任何额外的现金预付金,用于委员会服务或担任首席董事的服务,或会议费用,这些费用将继续以现金支付。董事会目前打算将这一安排延续到公司2021年股东年会,届时董事会目前打算重新审查该计划。
2020年8月25日,鉴于利斯莫尔通过谈判获得FF&E储备,但没有容忍万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥富丽堂皇英里酒店、公证酒店和克兰西担保的4.35亿美元抵押贷款的偿债义务,Ashford Inc.的独立董事会成员免除了利斯莫尔公司160万美元的成功费用。
2020年12月31日,阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司签订了一份修订和重新签署的出资协议,根据该协议,Braemar最初同意与阿什福德酒店信托公司(“阿什福德信托”)共同出资至多1500万美元,这是基于向阿什福德信托公司和Braemar公司分别分配75%和25%的拨款比例,为阿什福德证券公司的运营提供资金。最初的真实日期没有发生,从修订和重新确定的捐款协议生效之日起,成本将根据50%的分配百分比分配给Ashford Inc.,50%分配给Braemar,0%分配给Ashford Trust。在达到早先筹集的4亿美元非上市优先股发行总额(即2023年6月10日)后,Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之间将有一个修订和重新确定的True-Up(修订和重新确定的True-Up日期),根据该日期,每家公司支付的实际费用报销将分别基于Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar筹集的实际资本金额。在修订和重新确定的真实日期之后,费用报销将根据通过阿什福德证券公司筹集的实际资本在阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司之间按季度分配。此外,除非Braemar另有书面同意,否则Braemar根据初始出资协议和修订及重订出资协议的总出资额不得超过375万美元。
2021年2月4日,公司与YA II PN,Ltd.(“YA”)签订了备用股权分配协议(“SEDA”),根据该协议,公司将能够应公司要求,在2021年2月4日开始的承诺期内的任何时间出售最多7,780,786股普通股(“承诺额”)。并于(I)SEDA成立36个月周年后的下一个月第一天或(Ii)YA应根据SEDA支付等同承诺额的本公司普通股股份预付款的日期(定义见SEDA)(“承诺期”)中较早者终止。除初步垫款(定义见下文)外,根据SEDA出售予YA的股份将按市价(定义见下文)的95%购买,并须受若干限制,包括YA不得购买任何导致其持有本公司超过4.99%普通股的股份。“市价”是指自公司向YA提交预先通知之日起的连续5个交易日内,公司普通股的每日最低VWAP(定义见下文)。“VWAP”是指在任何一个交易日,彭博新闻社在正常交易时间内报道的公司普通股在主要市场上的日成交量加权平均价。
在承诺期内的任何时候,公司可要求YA向YA递交书面通知,列明公司希望购买的预付股份(定义见SEDA),从而购买公司普通股
向YA发出并销售(“预先通知”)。公司可以提前通知最多可达1,200,000股预付款(“初始预付款”)。该等股份的每股初步收购价应为紧接预告日期前连续5个交易日每日平均VWAP的100%(“初步收购价”)。
根据SEDA,我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金,包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。除10,000美元的结构费外,我们不需要支付任何额外金额来偿还或以其他方式补偿YA与交易相关的费用。截至2021年3月3日,该公司已根据SEDA出售了约120万股普通股,并获得了约640万美元的收益。
2021年2月22日,本公司就其定期贷款签订了第二修正案,对其定期贷款进行了第二次修订和重新签署。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度,并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司将某些物业的FF&E储备账户中持有的大约930万美元现金用于可自由支配的资本支出。
运营业绩的关键指标
我们使用各种运营和其他信息来评估我们业务的运营业绩。这些关键指标包括根据公认会计原则编制的财务信息以及其他非公认会计准则的财务衡量标准。此外,我们还使用其他可能不属于财务性质的信息,包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的单个酒店、酒店集团和/或整个业务的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购,以确定每家酒店对现金流的贡献及其提供诱人的长期总回报的潜力。这些关键指标包括:
•入住率. 入住率是指在给定时期内售出的酒店客房总数除以可用客房总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店群在给定时期的需求。
•adr. ADR指的是日均房价,计算方法是将酒店客房总收入除以一定时期内售出的客房总数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格,ADR趋势提供了有关一家酒店或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平。
•RevPAR。 RevPAR是指每间可用房间的收入,计算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店业评估酒店经营状况的常用指标之一。RevPAR不包括来自餐饮销售或停车、电话或其他非客房收入的收入。虽然RevPAR不包括这些辅助收入,但它通常被认为是许多酒店核心收入的领先指标。我们还使用RevPAR来比较不同时期我们酒店的业绩,并分析我们可比酒店的业绩(可比酒店代表我们在整个时期拥有的酒店)。可归因于入住率增加的RevPAR改善通常伴随着大多数类别的可变运营成本的增加。可归因于ADR增加的RevPAR改善通常伴随着有限类别的运营成本的增加,如管理费和特许经营费。
主要由入住率变化推动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如,酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(包括客房服务、水电费和客房用品),还可能导致其他运营部门收入和支出的增加。ADR的变化通常对营业利润率和盈利能力有更大的影响,因为它们对可变营业成本没有实质性影响。
入住率、ADR和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是一个重要的统计数据,用于监测单个酒店层面和整个业务的经营业绩。我们对单个酒店的RevPAR业绩进行绝对评估,将其与预算和前期进行比较,并在地区和公司范围内进行评估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取决于需求(以入住率衡量)、定价(以ADR衡量)和我们现有的酒店客房供应。
我们还使用运营资金(“FFO”)、调整后的FFO、扣除利息、税项、折旧和摊销前的房地产收益(“EBITDARE”)和调整后的EBITDARE作为我们业务经营业绩的衡量标准。请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括与可用酒店客房供应相比对酒店客房的总体需求,以及我们的第三方管理公司在控制开支的同时增加或维持收入的能力。
需求。住宿需求,包括商务旅行,与整体经济直接相关;随着GDP的增长,住宿需求通常也会增加。从历史上看,在需求下降的时期之后,需求相对强劲的时期会延长,这通常发生在住宿周期的增长阶段。从2020年开始,新冠肺炎大流行对需求产生了直接影响。
供应。新酒店的发展在很大程度上是由建筑成本、融资的可用性和现有酒店的预期业绩推动的。短期供应料也将低于长期均值。虽然预计该行业的供应增长将低于历史平均水平,但在某些市场,我们可能会经历超过全国平均水平的供应增长,这可能会对业绩产生负面影响。从2020年开始,新冠肺炎大流行对供应产生了直接影响。
我们预计,我们的ADR、入住率和RevPAR业绩将受到宏观经济因素的影响,如全国和当地就业增长、个人收入和公司收益、国内生产总值(GDP)、消费者信心、写字楼空置率和企业搬迁决定、机场和其他商务和休闲旅行、新酒店建设、竞争对手的定价策略以及汇率波动。此外,我们的ADR、入住率和RevPAR业绩取决于万豪、希尔顿、凯悦和索菲特等品牌的持续成功。
收入。我们几乎所有的收入都来自经营酒店。具体地说,我们的收入包括:
•客房收入-入住率和ADR是客房收入的主要驱动力。客房收入占我们总收入的大部分。
•餐饮收入-入住率和入住酒店的顾客类型是餐饮收入的主要驱动力(即与暂住业务相比,集团业务通常通过餐饮功能产生更多的餐饮业务,暂住业务可能使用也可能不使用酒店的餐饮门店或会议和宴会设施)。
•其他酒店收入-入住率和物业性质是其他辅助收入的主要驱动力,如电信、停车和租赁服务。
酒店运营费用。以下是我们酒店运营费用的构成:
•客房费用-这些费用包括客房管理工资和工资税、预订系统、客房用品、洗衣服务和前台费用。与客房收入一样,入住率是客房费用的主要驱动力,因此,客房费用与客房收入有很大的相关性。根据工资和工资的增加,以及提供的服务和便利设施的水平,这些成本可能会增加。
•食品和饮料费用-这些费用主要包括食品、饮料和劳动力成本。入住率和入住酒店的顾客类型(即餐饮功能通常比餐厅、酒吧或其他物业内的餐饮门店更有利可图)是餐饮支出的主要驱动因素,这与餐饮收入密切相关。
•管理费-基本管理费按毛收入的百分比计算。激励性管理费通常在营业利润超过一定的门槛水平时支付。
•其他酒店费用-这些费用包括与其他运营部门收入相关的劳动力和其他成本,以及与行政部门相关的劳动力和其他成本、特许经营费、销售和营销、维修和维护以及公用事业成本。
大多数类别的可变运营费用,包括家政等劳动力成本,都会随着入住率的变化而波动。入住率的增加伴随着大多数类别的可变运营费用的增加,而ADR的增加通常只会导致少数类别的运营成本和费用的增加,例如基于酒店收入的特许经营费、管理费和信用卡手续费支出。因此,ADR的变化比入住率的变化对营业利润率的影响更大。
行动结果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并运营报表中关键行项目的变化(除百分比外,以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | 有利(不利) |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %变化 |
收入 | | | | | | | |
房间 | $ | 136,265 | | | $ | 303,848 | | | $ | (167,583) | | | (55.2) | % |
食品和饮料 | 50,263 | | | 115,085 | | | (64,822) | | | (56.3) | |
| | | | | | | |
其他 | 40,446 | | | 68,674 | | | (28,228) | | | (41.1) | |
酒店总收入 | 226,974 | | | 487,607 | | | (260,633) | | | (53.5) | |
其他 | — | | | 7 | | | (7) | | | (100.0) | |
总收入 | 226,974 | | | 487,614 | | | (260,640) | | | (53.5) | |
费用 | | | | | | | |
酒店运营费用: | | | | | | | |
房间 | 38,054 | | | 70,297 | | | 32,243 | | | 45.9 | |
食品和饮料 | 46,246 | | | 85,679 | | | 39,433 | | | 46.0 | |
其他费用 | 98,467 | | | 151,063 | | | 52,596 | | | 34.8 | |
管理费 | 7,210 | | | 16,573 | | | 9,363 | | | 56.5 | |
酒店总运营费用 | 189,977 | | | 323,612 | | | 133,635 | | | 41.3 | |
财产税、保险和其他 | 28,483 | | | 27,985 | | | (498) | | | (1.8) | |
折旧及摊销 | 73,371 | | | 70,112 | | | (3,259) | | | (4.6) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
咨询服务费 | 18,486 | | | 20,527 | | | 2,041 | | | 9.9 | |
| | | | | | | |
交易成本 | — | | | 704 | | | 704 | | | 100.0 | |
公司总务处和行政部 | 6,657 | | | 5,435 | | | (1,222) | | | (22.5) | |
总费用 | 316,974 | | | 448,375 | | | 131,401 | | | 29.3 | |
保险结算损益及资产处置 | 10,149 | | | 25,165 | | | (15,016) | | | (59.7) | |
营业收入(亏损) | (79,851) | | | 64,404 | | | (144,255) | | | (224.0) | |
未合并实体收益(亏损)中的权益 | (217) | | | (199) | | | (18) | | | (9.0) | |
利息收入 | 176 | | | 1,087 | | | (911) | | | (83.8) | |
其他收入(费用) | (5,126) | | | (13,947) | | | 8,821 | | | 63.2 | |
贷款成本的利息支出和摊销 | (45,104) | | | (54,507) | | | 9,403 | | | 17.3 | |
贷款成本和退出费的核销 | (3,920) | | | (647) | | | (3,273) | | | (505.9) | |
| | | | | | | |
投资于Ashford Inc.的未实现收益(亏损)。 | — | | | 7,872 | | | (7,872) | | | (100.0) | |
衍生工具未实现损益 | 4,959 | | | (1,103) | | | 6,062 | | | 549.6 | |
所得税前收入(亏损) | (129,083) | | | 2,960 | | | (132,043) | | | (4,460.9) | |
所得税(费用)福利 | 4,406 | | | (1,764) | | | 6,170 | | | 349.8 | |
净收益(亏损) | (124,677) | | | 1,196 | | | (125,873) | | | (10,524.5) | |
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损 | 6,436 | | | (2,032) | | | (8,468) | | | (416.7) | |
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损 | 12,979 | | | 1,207 | | | (11,772) | | | (975.3) | |
公司应占净收益(亏损) | $ | (105,262) | | | $ | 371 | | | $ | (105,633) | | | (28,472.5) | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内拥有的所有酒店物业均已计入我们各自拥有期间的运营业绩。根据酒店物业的收购或处置时间,某些酒店物业的经营业绩在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内不可比较。下列酒店物业在所示时期内不是可比酒店物业,所有其他酒店物业均被视为可比酒店物业。以下收购将影响与我们的合并财务报表相关的报告可比性:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
酒店物业 | | 位置 | | 类型 | | 日期 |
| | | | | | |
| | | | | | |
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(1) | | 加利福尼亚州特拉基 | | 采办 | | (2019年1月15日) |
________
(1)这家酒店的经营业绩已包含在我们截至收购之日的经营业绩中。
下表说明了所有酒店物业在所示时期的主要绩效指标:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 |
入住率 | 30.27 | % | | 78.73 | % |
日均房费(ADR) | $ | 329.83 | | | $ | 295.94 | |
每间可用客房收入(RevPAR) | $ | 99.83 | | | $ | 232.99 | |
客房收入(千) | $ | 136,265 | | | $ | 303,848 | |
酒店总收入(千) | $ | 226,974 | | | $ | 487,607 | |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的全年12家可比酒店的主要业绩指标:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 |
入住率 | 29.61 | % | | 79.40 | % |
日均房费(ADR) | $ | 311.46 | | | $ | 284.27 | |
每间可用客房收入(RevPAR) | $ | 92.21 | | | $ | 225.72 | |
客房收入(千) | $ | 119,789 | | | $ | 280,108 | |
酒店总收入(千) | $ | 199,737 | | | $ | 444,333 | |
公司应占净收益(亏损)。由于以下讨论的因素,本公司应占净收益(亏损)从截至2019年12月31日止年度(“2019年”)的371,000美元净收益变为截至2020年12月31日止年度(“2020”)的净亏损1.053亿美元。
客房收入.与2019年相比,2020年客房收入下降了1.676亿美元,降幅为55.2%,至1.363亿美元。2020年,与2019年相比,入住率下降了4846个基点,房价上涨了11.5%。客房收入的下降是由于新冠肺炎大流行。由于入住率下降4979个基点,我们12家可比酒店的客房收入减少了1.603亿美元,部分被房价上涨99.6%所抵消。
客房收入的减少是入住率和ADR变化的结果,如下表所示(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
酒店物业 | | 有利(不利) | |
| 客房收入 | | 入住率 (以bps为单位更改) | | ADR(变动百分比) | |
可比 | | | | | | | |
首府希尔顿 (1) | | $ | (31,139) | | | (6,379) | | | (15.3) | % | |
万豪西雅图海滨酒店 | | (23,631) | | | (6,254) | | | (23.1) | % | |
公证酒店 | | (18,667) | | | (4,795) | | | (16.0) | % | |
克兰西 (2) | | (32,327) | | | (7,047) | | | (6.5) | % | |
芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | (19,387) | | | (5,448) | | | (30.5) | % | |
码头别墅度假村和水疗中心 | | (6,970) | | | (2,673) | | | (5.7) | % | |
圣托马斯丽思卡尔顿酒店(3) | | 13,477 | | | (976) | | | 7.8 | % | |
柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | (5,362) | | | (2,515) | | | 22.5 | % | |
扬特维尔酒店 | | (7,516) | | | (4,445) | | | (5.8) | % | |
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | (6,368) | | | (1,945) | | | 4.7 | % | |
希尔顿La Jolla Torrey Pines | | (16,263) | | | (4,522) | | | (19.0) | % | |
Bardessono酒店和水疗中心 | | (6,166) | | | (3,479) | | | (1.8) | % | |
| | $ | (160,319) | | | (4,979) | | | 9.6 | % | |
不可比 | | | | | | | |
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe) | | $ | (7,264) | | | (2,213) | | | 0.6 | % | |
总计 | | $ | (167,583) | | | (4,846) | | | 11.5 | % | |
_______________(1)该酒店于2020年3月至2020年8月期间关闭。
(2)该酒店在2019年至2020年期间进行了翻新。此外,该酒店在2020年4月11日至2020年9月30日期间关闭。
(3) 由于飓风伊尔玛的影响,酒店从2019年3月开始关闭装修。它于2019年第四季度重新开业。
餐饮收入.与2019年相比,2020年食品和饮料收入减少了6480万美元,降幅为56.3%,至5030万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎大流行的影响。我们12家酒店的食品和饮料收入总计减少了6840万美元,但部分被丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)增加的360万美元所抵消,该酒店在2019年的大部分时间里因装修而关闭。
其他酒店收入.其他酒店收入主要包括公寓管理费、健康中心费用、度假村费用、高尔夫、电信、停车场、租赁和业务中断收入,与2019年相比,2020年下降了2820万美元,降幅为41.1%,至4040万美元。这一减少是由于12家酒店的其他酒店收入合计减少了1660万美元,以及业务中断收入减少了约1540万美元。这些下降部分被丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)370万美元的其他酒店收入增加所抵消。
在2020年和2019年,我们确认由于飓风伊尔玛,丽思卡尔顿圣托马斯酒店的业务中断收入分别约为400万美元和约1930万美元。
房费.与2019年相比,2020年客房费用减少了3220万美元,降幅为45.9%,降至3810万美元。减少的原因是12家酒店的客房费用总共减少了3510万美元,但被圣托马斯丽思卡尔顿酒店增加的290万美元部分抵消了。
餐饮费用.与2019年相比,2020年食品和饮料支出减少了3940万美元,降幅为46.0%,至4620万美元。减少的原因是12家酒店总共减少了4340万美元,但部分被丽思卡尔顿圣托马斯酒店增加的390万美元所抵消。
其他运营费用.与2019年相比,2020年其他运营费用减少了5260万美元,降幅为34.8%,至9850万美元。酒店运营费用包括与收入流相关部门的直接费用、与支持部门相关的间接费用和奖励管理费。与2019年相比,2020年直接费用减少520万美元,间接费用和激励管理费减少4740万美元。2020年,直接费用占酒店总收入的6.2%,2019年为4.0%。
直接费用减少的原因是新冠肺炎疫情造成的12家酒店物业,不包括丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas),后者在2019年的大部分时间里因装修而关闭,直接费用增加了190万美元。
间接费用减少的原因是:(1)营销费用减少1,710万美元,其中我们12家可比酒店净减少1,570万美元,丽思卡尔顿湖太浩湖酒店净减少140万美元;(2)一般和行政费用减少1,840万美元,其中我们12家可比酒店净减少1,780万美元,丽思卡尔顿湖太浩湖酒店净减少63.3万美元;(3)维修和维护费用500万美元,包括净额(Iv)奖励管理费为350万美元,原因是新冠肺炎疫情导致收入减少;(V)能源成本增加200万美元,其中包括我们12个可比酒店物业净减少190万美元和丽思卡尔顿湖太浩湖酒店69 000美元;(Vi)租赁费用150万美元,其中包括我们12个可比酒店物业净减少150万美元,但因丽思卡尔顿湖太浩湖酒店增加42 000美元而部分抵销。
管理费.与2019年相比,2020年基础管理费减少了940万美元,降幅为56.5%,至720万美元。这一下降归因于我们所有的酒店物业都是新冠肺炎疫情的结果。
财产税、保险和其他.与2019年相比,2020年财产税、保险和其他项目增加了49.8万美元,增幅1.8%,达到2850万美元,这主要是由于2019年柏悦海狸溪度假村和水疗中心收到了170万美元的物业税退款。
折旧及摊销.与2019年相比,2020年的折旧和摊销增加了330万美元,增幅为4.6%,达到7340万美元,这是因为我们12家可比酒店的折旧和摊销总额增加了490万美元,但部分被丽思卡尔顿湖太浩湖酒店减少170万美元所抵消。
咨询服务费。与2019年相比,2020年咨询服务费从200万美元降至1850万美元,降幅为9.9%,原因是基本咨询费为853,000美元,可报销费用为499,000美元,激励费为678,000美元,基于股权的薪酬为11,000美元。2020年,我们记录了1850万美元的咨询服务费,其中包括1000万美元的基本咨询费,180万美元的可报销费用,740万美元与我们授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门股权相关的费用,以及678,000美元的奖励费用,这是因为没有达到支付2018年发生的奖励费用的最后一期所需的FCCR门槛。2019年,我们记录了2050万美元的咨询服务费,其中包括1080万美元的基本咨询费,230万美元的可报销费用,以及与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门的股权相关的740万美元。
交易成本。2019年,我们记录的交易成本为70.4万美元,主要与收购丽思卡尔顿萨拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)有关。2020年期间没有交易成本。
公司总务处及行政处.2020年公司一般和行政费用为670万美元,2019年为540万美元。公司一般和行政费用增加的主要原因是专业费用增加了110万美元,阿什福德证券公司的报销运营费用增加了344,000美元,杂项费用增加了154,000美元,但部分被上市公司成本降低的329,000美元所抵消。
保险结算和资产处置的损益。2020年,我们确认了因飓风伊尔玛(Irma)最终达成保险和解协议而获得的1010万美元收益。2019年,我们在丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas Hotel)和码头屋度假村水疗中心(Pier House Resort&Spa)分别录得2620万美元和8.8万美元的与飓风伊尔玛(Irma)相关的保险和解收益。收益来自于在部分保险索赔结清时收到的收益超过财产账面价值的收益。这些收益被公证酒店翻修产生的与出售FF&E有关的120万美元损失部分抵消。
收益(亏损)中的权益 未合并实体的.在2020年和2019年,我们分别记录了与我们对OpenKey的投资相关的未合并实体权益亏损21.7万美元和19.9万美元。
利息收入.与2019年相比,2020年的利息收入减少了91.1万美元,降幅为83.8%,至17.6万美元。
其他收入(费用).与2019年相比,2020年其他支出减少到880万美元,降幅为63.2%,降至510万美元。2020年,我们在处置利率下限和CMBX信用违约互换(CDS)方面分别录得360万美元和130万美元的已实现亏损。我们还记录了与CMBX保费和抵押品利息相关的支出191,000美元。2019年,我们在处置在Ashford Inc.的投资时录得已实现亏损1340万美元,支出253,000美元
与CMBX溢价和抵押品利息以及利率下限的已实现亏损278,000美元有关,但被10,000美元的其他收入部分抵消。
利息支出与贷款成本摊销.与2019年相比,2020年的利息支出和贷款成本摊销减少了940万美元,降幅为17.3%,至4510万美元。12月REASE的主要原因是平均LIBOR利率较低,但部分被与我们的公司定期贷款相关的较高利息支出以及之前违约贷款的违约利息和滞纳金所抵消。2020年和2019年的平均LIBOR利率分别为0.52%和2.22%。
贷款成本和退出费用的核销。2020年,贷款成本和退出费用的核销约为390万美元,原因是与多家贷款人执行了几项修正案,其中包括推迟偿债付款,并允许使用准备金来弥补物业层面的运营缺口和/或偿还债务。与这些修订相关的第三方费用总计390万美元,是根据适用的会计准则支出的。2019年贷款成本和退场费的注销为647,000美元,原因是注销了338,000美元的未摊销贷款成本和与贷款修改和两笔抵押贷款再融资相关的其他成本309,000美元。
投资Ashford Inc.的未实现收益(亏损)。2019年对Ashford Inc.的投资未实现收益为790万美元,这与我们在2019年第四季度处置我们在Ashford Inc.的投资时确认的相关已实现亏损相关。
衍生工具未实现收益(亏损).2020年衍生品未实现收益500万美元,包括与确认已实现亏损相关的利率下限未实现收益360万美元,以及与已实现亏损确认相关的CMBX信用违约掉期未实现收益140万美元,部分被利率上限9.3万美元的未实现亏损所抵消。2019年衍生品未实现亏损110万美元,包括CMBX信用违约互换(CDS)未实现亏损110万美元和利率上限未实现亏损13.4万美元,部分被利率下限12.6万美元未实现收益所抵消。利率上限和下限的公允价值主要基于libor远期曲线的变动和时间的推移。信用违约互换(CDS)的公允价值基于CMBX指数的价值变动。
所得税(费用)福利.所得税(费用)优惠改变了620万美元,从2019年的所得税支出180万美元变成了2020年的440万美元的所得税优惠。这一变化主要是由于我们的TRS实体在2020年的盈利能力比2019年有所下降。
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损.我们在合并实体中的非控股权益合作伙伴在2020年和2019年分别获得了640万美元的亏损和200万美元的收入。在2020年12月31日和2019年12月31日,合并实体的非控股权益代表着一个实体持有的两个酒店物业25%的所有权权益。
经营合伙企业中可赎回的非控股权益造成的净(收益)亏损。2020年和2019年,经营合伙企业的非控股权益分别净亏损1300万美元和120万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,可赎回的非控股权益分别代表Braemar OP约9.43%和10.96%的所有权权益。
负债
截至2020年12月31日,未偿债务总额约为11亿美元。下表列出了我们的债务(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款人/物业 | | 数量 资产 受阻 | | 出类拔萃 余额为 2020年12月31日 | | 利率为 2020年12月31日 | | 摊销 | | 成熟性 日期(1) | | 完全延长的到期日 |
BAML定期贷款(2) | | 权益 | | $ | 61,495 | | | 4.00 | % | | 仅限利息 (2) | | 2022年10月 | | 2022年10月 |
权益 | | | | | | | | | | | | |
证券化(3) | | 1 | | | 67,500 | | | 2.89 | % | | 仅限利息 | | 4月-2021年 | | 4月-2022年 |
Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa,科罗拉多州比弗克里克 | | | | | | | | | | | | |
证券化(4) | | 4 | | | 435,000 | | | 2.30 | % | | 仅限利息 | | 6月-2021年 | | 6月-2025年 |
宾夕法尼亚州费城公证酒店 | | | | | | | | | | | | |
The Clancy,旧金山,加利福尼亚州 | | | | | | | | | | | | |
华盛顿州西雅图万豪西雅图海滨 | | | | | | | | | | | | |
伊利诺伊州芝加哥索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | | | | | | | | | | | |
阿波罗(5) | | 1 | | | 42,500 | | | 4.95 | % | | 仅限利息 | | 8月至2021年 | | 8月-2024年 |
丽思卡尔顿酒店,美国圣托马斯 | | | | | | | | | | | | |
BAML (6) | | 1 | | | 51,000 | | | 2.80 | % | | 仅限利息 | | 2022年5月 | | 2022年5月 |
扬特维尔酒店,加利福尼亚州扬特维尔 | | | | | | | | | | | | |
BAML (6) | | 1 | | | 40,000 | | | 2.80 | % | | 仅限利息 | | 8月至2022年 | | 8月至2022年 |
Bardessono Hotel and Spa,加利福尼亚州扬特维尔 | | | | | | | | | | | | |
BAML(7) | | 1 | | | 100,000 | | | 2.90 | % | | 仅限利息 (8) | | 4月-2023年 | | 4月-2023年 |
佛罗里达州萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | | | | | | | | | | | |
BAML(8) | | 1 | | | 54,000 | | | 2.35 | % | | 仅限利息 | | 2024年1月至 | | 2024年1月至 |
丽思卡尔顿酒店,加利福尼亚州太浩湖 | | | | | | | | | | | | |
保诚集团(9) | | 2 | | | 197,229 | | | 1.84 | % | | 仅限利息 | | 2月-2024年 | | 2月-2024年 |
首都希尔顿,华盛顿特区。 | | | | | | | | | | | | |
希尔顿·拉霍亚·托里·派恩斯(Hilton La Jolla Torrey Pines),加利福尼亚州拉霍亚 | | | | | | | | | | | | |
BAML (10) | | 1 | | | 80,000 | | | 2.10 | % | | 仅限利息 | | 9月-2024年 | | 9月-2024年 |
Pier House Resort&Spa,佛罗里达州基韦斯特 | | | | | | | | | | | | |
总计/加权平均值 | | 13 | | | $ | 1,128,724 | | | 2.53 | % | | | | | | |
__________________
(1)这一到期日假设未来不会延期。
(2)以伦敦银行同业拆借利率加3.50%或基础利率加2.50%的利率购买贝尔斯登,直至2021年6月30日。在该日期后,定价将回复到信贷安排的原始条款,信贷安排的利息范围为基准利率1.25%至2.50%,或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)2.25%至3.50%。这笔定期贷款的LIBOR下限为0.50%。此外,从2021年3月31日开始,每季度本金摊销500万美元。
(3)利率在LIBOR加2.75%浮动。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议,该协议的条款规定LIBOR上限为3.0%。这笔抵押贷款包括三个在满足某些条件的情况下延期一年的选项,其中第二个选项于2020年4月行使。
(4)利率在LIBOR加2.16%浮动。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议,该协议的条款规定LIBOR上限为4.0%。这笔抵押贷款包括五个一年延期选项,条件是满足某些条件,其中第一个选项于2020年6月行使。
(5)利率在LIBOR加3.95%浮动。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议,该协议的条款规定LIBOR上限为3.0%。这笔抵押贷款有三个一年延期选项,条件是满足某些条件。
(六)利率在LIBOR加2.55%浮动,LIBOR下限为0.25%。
(7)利率在LIBOR加2.65%浮动。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议,该协议的条款规定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限为3.5%。抵押贷款在2021年7月1日之前只收取利息,然后在剩余期限内每年摊销1%。
(八)利率在LIBOR加2.10%浮动。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议,该协议的条款规定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限为3.5%。
(9)利率在LIBOR加1.70%浮动。
(十)利率在LIBOR加1.85%浮动。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议,该协议的条款规定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限为3.5%。
2020年6月8日,我们签订了“第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案”(下称“修正案”)。修正案将日期为2019年10月25日的7500万美元第二次修订和重新签署的信贷协议(“信贷安排”)转换为6500万美元的有担保定期贷款,该协议是一项有担保的循环信贷安排。我们已经在信贷安排下借入了7500万美元的全部借款能力,并于2020年6月8日偿还了1000万美元,与修正案的签署有关。*根据修正案的条款,借款将按LIBOR加3.50%或基本利率加2.50%的利率计息,直至2021年6月30日。在该日期之后,定价将恢复到信贷安排的原始条款。修正案还增加了从2021年3月31日开始的每季度500万美元的本金摊销。修正案改变了我们在信贷安排下须遵守的某些金融契约的条款。修正案的到期日为2022年10月25日,但删除了两个一年延期选项,也取消了我们再借款已偿还金额的能力。
2021年2月22日,本公司签订了“第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案”(“第二修正案”)。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度,并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司将某些物业的FF&E储备账户中持有的大约930万美元现金用于可自由支配的资本支出。
以下贷款包括各种金融现金陷阱触发器。BAML Pier House贷款、BAML Bardessono贷款、BAML Young tville贷款、BAML Sarasota贷款和BAML Lake Tahoe贷款都有1.20倍的偿债覆盖率要求。Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa贷款的债务收益率要求为9.0%,4包贷款的债务收益率要求为7.5%,阿波罗贷款的债务收益率要求为10.0%。当这些规定被触发时,酒店物业获得此类贷款所产生的几乎所有利润都会直接存入锁柜账户,然后被扫入现金管理账户,以使我们的各个贷款人受益。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力,直到这种贷款的现金陷阱不再有效。
流动性和资本资源
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
2019年12月,新冠肺炎在中国武汉被确认,随后蔓延到世界其他地区,并导致美国每个州的大量旅行限制和大量企业长时间关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始,我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降,因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。酒店业和我们的投资组合经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消。根据2020年3月政府的命令和卫生官员的命令,该公司暂停了其13家酒店中的11家的运营,并大幅减少了仍在运营的酒店的人员配备和开支。到目前为止,新冠肺炎对公司的运营和财务业绩产生了重大负面影响。由于严重程度和持续时间的不确定性,目前无法合理估计大流行造成的酒店需求减少以及公司酒店暂停运营造成的全部财务影响。此外,新冠肺炎案例可能再次出现一个或多个,可能会导致商务和个人旅行进一步减少,并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。该公司预计,新冠肺炎疫情将在2021年乃至更长时间内继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。因此,在2020年3月,, 该公司完全动用了其7500万美元的担保循环信贷安排,这些贷款后来被转换为定期贷款,暂停了普通股的季度现金股息,减少了计划中的资本支出,并通过与酒店经理的密切合作,大大减少了酒店的运营费用。有关定期贷款的详细信息,请参阅我们合并财务报表的附注7。
该公司所有的财产级债务都是无追索权的。从2020年4月1日开始,我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。根据适用贷款文件的条款,该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后,我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用贷款协议仍未偿还的本金和应计利息支付,并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权。根据优先循环信贷安排协议,此类违约事件已由第一个
2020年6月8日对第二次修订和重新签署的信贷协议的修正案,其中规定抵押贷款和夹层贷款项下的违约本金总额超过2亿美元不会触发高级循环信贷协议下的违约,除非该等按揭或夹层贷款也被加速,并且不包括本金总额为4.35亿美元并由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟大道、公证酒店和Clancy担保的某些抵押贷款和夹层贷款下的任何违约和加速。在2020年第二季度和第三季度,我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。本公司修订了其有担保循环信贷安排,将其转换为6500万美元有担保定期贷款,并更改了某些金融契约的条款,包括豁免本公司在有担保循环信贷安排下须遵守的至2021年3月31日的综合固定费用覆盖比率(定义见修订)。2021年2月22日,本公司进一步修订了定期贷款,将大部分契约的豁免延长至2021年第四季度,并将降低的固定费用覆盖率契约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。截至2020年12月31日,没有贷款违约。
此外,本公司并未根据两份按月支付的土地租约支付租金;然而,本公司与Bardessono Hotel and Spa的业主签署了忍耐协议,并与希尔顿酒店La Jolla Torrey Pines的业主签署了延期租金函(符合圣地亚哥市议会于2020年3月25日通过的第O-21177号法令的条款),这两份协议都暂时解决了因拖欠租金而可能发生的任何违约事件。截至2020年12月31日,该公司正在支付租金。
此外,公司还采取了积极主动的行动来保护流动性和降低公司费用。该公司还将2021会计年度的资本支出计划大幅削减至约2000万至2400万美元,并暂停了普通股分红,每季度节省约600万美元。
在为每个年度和中期报告期编制财务报表时,管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑),使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在应用会计指引时,本公司会考虑其目前的财务状况及流动资金来源,包括目前的可用资金、预测的未来现金流及其在未来12个月到期的无条件债务。
截至2020年12月31日,公司保持的无限制现金为7860万美元,限制性现金为3450万美元。在截至2020年12月31日的三个月内,我们使用了现金、现金等价物和限制性现金970万美元。绝大多数受限现金由贷款人和经理持有的准备金组成。该公司与其物业经理和贷款人合作,利用贷款人和经理持有的准备金来弥补运营缺口。在本季度末,第三方酒店经理还欠该公司1230万美元,这主要是该公司由其一名物业经理持有的现金,也可用于支付酒店运营成本。
我们无法预测在疫情影响消退后,酒店运营水平何时会恢复到正常水平,我们的酒店是否会被迫关闭运营,或者未来是否会有一个或多个政府实体因新冠肺炎病例死灰复燃而实施额外的旅行限制,但由于疫情影响产生的这些因素,我们无法确定地估计未来的财务表现。然而,根据我们已完成的信贷安排贷款修订和忍耐及其他协议、我们目前手头的无限制和受限现金、我们目前的现金使用情况以及自本报告日期起未来12个月的未来经营业绩预测,以及我们为改善流动性而采取的行动,本公司得出结论,管理层目前的计划缓解了人们对其能否继续经营下去的重大怀疑。未来,管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化,比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
我们的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和与酒店物业直接相关的其他支出所需的资金,包括:
•应支付给Ashford LLC的咨询费;
•根据品牌标准对酒店物业进行必要的经常性维护;
•利息支出和未偿债务的预定本金付款,包括我们的有担保定期贷款(见“合同义务和承诺”);
•以普通股股息的形式进行的分配(如果有的话),这是有资格作为房地产投资信托基金征税所必需的;
•我们优先股的股息;以及
•用于改善我们酒店物业的资本支出。
我们预计通常通过运营、资本市场活动和现有现金余额提供的净现金来满足我们的短期流动性需求。
根据我们与我们的顾问之间的咨询协议,我们必须按月向我们的顾问支付基本咨询费,但以最低基本咨询费为限。最低基本咨询费等于:(I)上一会计年度同月支付的基本咨询费的90%;和(Ii)1/12%,其中较大者为:(I)上一会计年度同月支付的基本费的90%;和(Ii)1/12以最近完成的财季的“G&A比率”乘以我们在提交给证券交易委员会的最新季度报告(Form 10-Q)或年度报告(Form 10-K)中包含的最后一个资产负债表日期的总市值。因此,即使我们的总市值和业绩下降,我们仍将被要求向我们的顾问支付相当于最低基本咨询费的款项,这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的长期流动资金需求主要包括购买额外酒店物业和重新开发、翻新、扩建以及需要定期支付酒店物业和预定债务偿还的其他资本支出所需的资金。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性要求,包括未来发行普通股和优先股、现有营运资本、运营提供的净现金、酒店抵押债务以及其他担保和无担保借款。然而,有许多因素可能会对我们获得这些资金来源的能力产生实质性的不利影响,包括新冠肺炎目前和持续对我们的业务和酒店业的影响,整体股票和信贷市场的状况,我们的杠杆程度,我们的未担保资产基础和贷款人施加的借款限制(包括因我们现有和未来的债务未能遵守财务契约而导致的),REITs的一般市场状况,我们的经营业绩和流动性,以及市场对我们的看法。我们商业战略的成功将在一定程度上取决于我们获得这些不同资金来源的能力。虽然管理层不能提供任何保证,但管理层相信,我们的运营现金流和现有现金余额将足以满足未来12个月债务利息和本金支付(不包括任何潜在的最终到期本金支付)、营运资本和资本支出以及保持我们作为REIT的地位所需的股息(出于美国联邦所得税的目的)的预期要求。
我们的酒店需要定期的资本支出和翻新才能保持竞争力。此外,收购、重新开发或扩建酒店物业可能需要巨额资本支出。我们可能无法仅从运营提供的净现金为此类资本改善提供资金,因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入,而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得,以符合并保持我们作为REIT的资格,而且我们必须对任何留存收入和收益征税。因此,我们通过留存收益为资本支出、收购或酒店重建提供资金的能力非常有限。因此,我们预计将在很大程度上依赖债务或股权资本的可用性来实现这些目的。如果我们不能以有利的条件获得必要的资本,或者根本不能,我们的财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款,如果我们酒店的业绩下降,可能会触发这些条款。当这些规定被触发时,酒店物业获得此类贷款所产生的几乎所有利润都将直接存入锁柜账户,然后被扫入现金管理账户,以使我们的各个贷款人受益。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力,直到这种贷款的现金陷阱不再有效。这些现金陷阱条款是在我们的一些抵押贷款上触发的。
2017年12月5日,我们的董事会批准了股票回购计划,根据该计划,董事会授予回购授权,以收购本公司普通股、每股面值0.01美元和总价值高达5000万美元的优先股。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。根据此授权,在截至2020年12月31日的年度内,没有回购任何股份。
2017年12月11日,我们与某些销售代理签订了股权分配协议,不时出售我们普通股的股票,总发行价最高可达5000万美元。我们普通股的股票(如果有的话)可以通过谈判交易或被视为证券法第415条定义的“场内”发行的交易进行,包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售,或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过电子通信网络进行的销售。我们将付给每位销售代理一笔佣金,每笔佣金不得超过股票销售总价的2.0%。
我们通过这样的销售代理出售的普通股。2020年7月7日,我们与销售代理签订了一份附函(“附函”),根据该附函,我们同意支付所有合理的有据可查的自付费用,包括销售代理与股权分配协议预期的持续服务相关的合理费用和律师支出(以2020年6月发生的某些费用为上限75,000美元为限)。根据附函,如果销售代理以总发行价15,000,000美元的价格出售我们的普通股,销售代理同意偿还我们高达50,000美元的此类费用,并同意偿还我们高达50,000美元的额外费用,前提是销售代理以总发行价30,000,000美元的总发行价出售我们的普通股。截至2021年3月3日,该公司已出售约570万股普通股,并根据该计划获得约1970万美元的收益。
2019年11月13日,我们向证券交易委员会提交了经2020年1月24日修订的E系列非交易可赎回优先股(“E系列优先股”)和M系列非交易可赎回优先股(“M系列优先股”)的初始注册声明。注册声明于2020年2月21日生效,并考虑在首次发行中发行和出售最多2000万股E系列优先股或M系列优先股,以及根据股息再投资计划发行最多800万股E系列优先股或M系列优先股。2020年2月25日,我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书。阿什福德证券公司是阿什福德公司的子公司,是我们E系列优先股和M系列优先股的交易商经理和批发商。截至2021年3月3日,未发行E系列优先股或M系列优先股。
2019年12月4日,我们与某些销售代理签订了股权分配协议,不时出售我们B系列累积可转换优先股的股票,总发行价最高可达4000万美元。我们B系列累积可转换优先股的股票销售可能通过协商交易或被视为证券法第415条所定义的“场内”发行的交易进行,包括直接在纽约证券交易所、我们B系列累积可转换优先股的现有交易市场进行的销售,或者向或通过交易所以外的做市商或通过电子通信网络进行的销售。我们将向每位销售代理支付佣金,在任何情况下,佣金不得超过通过此类销售代理销售的B系列累积可转换优先股股票销售总价的2.0%。自该计划开始以来,我们通过我们的“市场”股权发行计划发行了大约6.3万股我们的B系列累积可转换优先股,为销售代理带来了大约120万美元的未扣除折扣和佣金的毛收入,约为1.9万美元。
2021年2月4日,本公司签订了SEDA,据此,本公司将能够在承诺期从2021年2月4日开始至承诺期结束的承诺期内,应本公司的要求随时出售承诺额。除初步预付款外,根据SEDA出售予YA的股份将按市价的95%购买,并将受若干限制所规限,包括YA不得购买任何导致其持有本公司超过4.99%普通股的股份。
在承诺期内的任何时候,公司可以提前通知的方式要求YA购买公司普通股。该公司可能会为最多120万股预付款股票提供初步预付款。该等股份的每股初步收购价应为紧接预告日期前连续5个交易日平均每日VWAP的100%。
根据SEDA,我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金,包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。除10,000美元的结构费外,我们不需要支付任何额外金额来偿还或以其他方式补偿YA与交易相关的费用。截至2021年3月3日,该公司已根据SEDA出售了约120万股普通股,并获得了约640万美元的收益。
股利政策. 2019年12月,董事会批准了我们2020年的股息政策,其中规定了我们当时的预期,即2020年我们普通股的季度股息支付为每股0.16美元。正如之前披露的那样,批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会将宣布未来的股息。2020年3月16日,公司及其董事会宣布暂停此前披露的2020年度普通股分红政策。该公司没有支付2020年普通股的股息。董事会将继续审查我们的股息政策,并就此做出未来的公告。为满足守则对REITs施加的分配要求,我们可能会产生债务,前提是我们投资的营运资金和现金流不足以为所需的分配提供资金。或者,我们可以选择以现金或现金和证券股票的组合支付普通股股息,这是美国联邦所得税法管理REIT分配要求所允许的。我们支付的股息可能会超过我们的现金流。
有担保循环信贷安排和有担保定期贷款
在2020年6月8日之前,我们拥有7500万美元的高级担保循环信贷安排,其中包括1500万美元的信用证和1500万美元的Swingline贷款。
有担保循环信贷安排还包括习惯条款、契约、消极契约、违约事件、限制和这类信贷安排的其他条件。除某些例外情况外,我们在产生额外债务、合并和根本改变、出售或其他财产处置、业务性质改变、投资和资本支出方面受到限制。
我们还受制于如下所述的某些金融契约,借款人在合并的基础上(扣除我们的合作伙伴在多数股权合并实体中持有的非控股权益的应占金额)进行了测试,包括但不限于以下内容:
•综合负债(减去现金和现金等价物超过10,000,000美元)与总资产价值之比不超过65%。
•除有担保循环信贷安排外的综合追索权债务不得超过50,000,000美元。
•合并固定费用覆盖率最初不低于1.40倍,从2020年7月1日起提高到1.50倍。
•不受“上限”、“下限”或其他类似安排不超过综合负债25%的浮动利率(有担保循环信贷安排除外)应计利息的合并各方的负债。
•合并有形净值不低于2019年6月30日合并有形净值的75%,加上未来任何股权发行净收益的75%。
•以不动产担保的债务不得超过该不动产评估价值的70%。
所有金融契约都由借款人按季度进行测试和认证。从2020年4月1日开始,该公司几乎所有的抵押贷款和夹层贷款都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。高级循环信贷安排协议下的此类违约事件已由2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除,该修正案规定,本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款项下的违约不会触发高级循环信贷协议下的违约,除非此类抵押贷款或夹层贷款也被加速,并且不包括本金总额为4.35亿美元的某些抵押贷款和夹层贷款项下的任何违约和加速。万豪西雅图海滨酒店索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店和克兰西酒店。
有担保循环信贷安排包括常规违约事件,违约事件的发生将允许贷款人终止根据有担保循环信贷安排放贷的承诺,并加快支付其下所有未清偿金额。如果违约发生并仍在继续,我们将被禁止对我们的普通股进行分配(除了那些允许我们符合资格并保持我们作为REIT的地位所需的股票,只要此类违约不是由于付款违约或破产事件引起的)。
有担保循环信贷融资项下的借款按指定利息期间的伦敦银行同业拆息加适用保证金或基本利率(如信贷协议中的定义)加适用保证金的方式计息(由吾等选择)。基准利率贷款的有担保循环信贷安排下的借款适用保证金为每年1.25%至2.50%,LIBOR贷款的有担保循环信贷安排下的借款保证金为每年2.25%至3.50%,这取决于合并债务与EBITDA的比率,如果该比率低于4.0x,则适用最低利率,如果该比率大于6.0x,则适用最高利率。
《美国宪法第一修正案》 第二次修订和重新签署的信贷协议(下称“修正案”):
2020年6月8日,我们达成了一项修正案,将7500万美元的有担保循环信贷安排转换为6500万美元的有担保定期贷款。我们已经在信贷安排下借入了7500万美元的全部借款能力,并于2020年6月8日偿还了1000万美元,与修正案的签署有关。*根据修正案的条款,借款将按LIBOR加3.50%或基本利率加2.50%的利率计息,直至2021年6月30日。在该日期之后,定价将恢复到信贷安排的原始条款。修正案还增加了每季度500万美元的摊销
从2021年3月31日开始。修正案的到期日为2022年10月25日,但删除了两个一年延期选项,并取消了公司再借款已偿还金额的能力。
修正案更改了该公司在信贷安排下须遵守的若干财务契诺的条款,概述如下:
•综合固定收费覆盖率(如修正案所界定)不得低于1.40的要求,已豁免至2021年3月31日(“公约豁免期”)。在《公约》豁免期结束时,2021年第二季度的综合固定费用覆盖率(根据信贷安排的定义)为1.0,2021年第三季度和第四季度为1.10,2022年第一季度为1.20,之后又回到1.40。
•要求公司的综合追索权债务(信贷安排除外)不超过5000万美元的契约永久性地减少到零(0美元),还增加了一项新的契约,要求公司在2021年6月30日之前拥有最低2000万美元的流动性(包括无限制现金),这将每月进行测试。截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物为7860万美元。
修正案增加了对公司在2021年6月30日之前产生或担保额外债务、授予留置权、支付限制性付款(现有优先股息支付除外)或从事资产出售、酌情资本支出或额外投资的能力的限制。修正案还增加了强制性预付款,要求公司提前偿还并减少相当于任何资产出售、股票发行(包括E系列、M系列和其他优先股发行)或产生债务(包括再融资)的净收益的50%的定期贷款余额,但任何普通股发行的前5000万美元(包括根据公司的“按市场”股权分配计划出售普通股)必须强制提前偿还,金额相当于截至2020年12月31日,该公司遵守了所有公约。
《美国宪法第二修正案》 第二次修订和重新签署的信贷协议(“第二修正案”)
2021年2月22日,本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。第二修正案在2021年第四季度之前放弃了某些契约,并修改了某些其他条款,如下所述。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。
根据第二修正案的条款,借款将按LIBOR加3.65%或基础利率加2.65%的利率计息,直到公司提供截至2022年3月31日的季度的合规证书。在该日期之后,定价将恢复到信贷安排的原始条款。
第二修正案改变了公司在信贷安排下必须遵守的某些金融契约的条款。截至2021年12月31日(“公约豁免期”),综合固定费用覆盖率(定义见信贷安排)不得低于1.40的要求已获豁免。在《公约》豁免期结束时,2022年第一季度的综合固定费用覆盖率为1.0,2022年第二季度和第三季度为1.10,2022年第四季度为1.20,之后又回到1.40。
第二修正案允许从萨拉索塔丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Sarasota)、丽思卡尔顿湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)、柏悦海狸溪度假村和水疗中心(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)、希尔顿拉荷亚托里松酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)和万豪西雅图海滨酒店(Marriott Seattle Waterfront)的现有家具、固定装置和设备(FF&E)储备中为选定的翻新项目提供资金,但支出金额不得超过根据第二修正案提供的预测支出信息。信贷安排包括强制性预付款,要求公司预付和减少相当于任何资产出售、股权发行(包括E系列、M系列和其他优先股发行)或产生债务(包括再融资)的净收益的50%的信贷安排余额,但任何普通股发行的前5000万美元(包括根据公司的“按市场”股权分配计划出售普通股)必须强制预付金额,从25%增加
现金的来源和用途
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别拥有约7860万美元和7200万美元的现金和现金等价物。
我们预计,我们满足现金需求的主要资金来源将包括手头现金、运营和资本市场活动产生的正现金流。我们预计将用资金支付(I)我们第十三家公司的资本支出。
酒店物业,2021财年估计约为2000万至2400万美元,(Ii)债务利息支付,根据截至2020年12月31日的一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的未来付款,2021年估计约为2800万美元。这一预估将根据一个月LIBOR利率的变化而波动。
经营活动提供(用于)的净现金流量.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,经营活动提供(用于)的净现金流分别为5,030万美元和6,630万美元。运营现金流受到新冠肺炎疫情、我们12家可比酒店运营变化以及2019年1月15日收购丽思卡尔顿湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的影响。营运资金现金流的时间也受到影响,例如向酒店客人收取应收账款、向供应商付款、与衍生交易对手结算、与关联方结算、与酒店经理结算以及收到业务中断保险索赔收益与确认相关收入之间的时间差异。
投资活动提供(用于)的净现金流量.在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金流为1,650万美元。这些现金流出主要归因于对各种酒店物业进行的2560万美元的资本改善,被与飓风伊尔玛有关的900万美元保险收入所抵消。
截至2019年12月31日的年度,用于投资活动的净现金流为2.264亿美元。这些现金流出主要是由于收购丽思卡尔顿湖塔霍酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的1.118亿美元,对各种酒店物业进行的资本改善1.363亿美元,以及对OpenKey的33.2万美元投资,但部分被根据ERFP出售FF&E的1030万美元现金净收益、与飓风伊尔玛相关的1100万美元保险收益以及出售我们在Ashford Inc.的投资所得的59.7万美元所抵消。
由融资活动提供(用于)的净现金流量。截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流为4960万美元。现金流入主要包括1.093亿美元的债务借款、1330万美元的“在市场上”发行普通股的净收益和47.4万美元的优先股发行,部分被4780万美元的债务偿还、1620万美元的股息和分配支付、650万美元的贷款成本和与承贷相关的费用支付以及向合并实体中非控制性权益持有人的260万美元的分配所抵消。
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流为3210万美元。现金流入主要包括3.295亿美元的债务借款和64.5万美元的优先股发行收益,扣除折扣和发售费用后,部分被2.571亿美元的债务偿还、3340万美元的股息和分派、440万美元的贷款成本和其他费用的支付以及270万美元的向合并实体中非控制权益持有人的分配所抵消。
通货膨胀率
我们完全依赖我们物业的表现,以及物业经理增加收入以跟上通胀的能力。酒店运营商通常可以相当快地提高房价,但竞争压力可能会限制他们以快于通胀的速度提高房价的能力。我们的一般和行政费用、房地产和个人财产税、财产和意外伤害保险以及公用事业也会受到通货膨胀的影响。
表外安排
在正常的业务过程中,我们可以组建或投资合伙企业或合资企业。我们对每个合伙企业和合资企业进行评估,以确定该实体是否为可变利益实体(“VIE”)。如果该实体被确定为VIE,我们将评估我们是否为主要受益者,是否需要合并该实体。有关进一步讨论,请参阅附注2 我们的合并财务报表。我们没有其他的表外安排。
合同义务和承诺
下表汇总了我们债务的本金和估计利息支付的未来义务,以及我们经营租赁的未来最低租赁付款,假设没有行使贷款延期选择权(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | | | 1-3岁 | | 3-5年 | | >5年 | | 总计 |
不包括延期选项的合同义务: | | | | | | | | | | |
长期债务义务 (1) | | $ | 567,229 | | | $ | 232,495 | | | $ | 329,000 | | | $ | — | | | $ | 1,128,724 | |
估计利息债务(2) | | 20,464 | | | 21,889 | | | 3,151 | | | — | | | 45,504 | |
经营租赁义务 | | 3,283 | | | 6,484 | | | 6,502 | | | 146,008 | | | 162,277 | |
资本承诺 | | 12,232 | | | — | | | — | | | — | | | 12,232 | |
合同义务总额 | | $ | 603,208 | | | $ | 260,868 | | | $ | 338,653 | | | $ | 146,008 | | | $ | 1,348,737 | |
____________________(1)某些贷款包含延期选项。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--负债”
(2)对于浮动利率负债,利息义务是根据截至2020年12月31日的LIBOR利率估计的。
除了上述金额外,我们还签订了管理协议,要求我们每月支付管理费、奖励费、团体服务费和其他一般费用(如果需要)。这些管理协议从2023年12月到2065年12月到期。见“项目1.商务-酒店管理协议”。
我们的一些贷款协议包含金融和其他契约。如果我们违反这些公约,我们可能会被要求在到期前偿还部分债务,而此时我们可能无法按有吸引力的条件安排融资。截至2020年12月31日,我们遵守了所有公约。
从2020年4月1日开始,我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了担保循环信贷协议中定义的“违约事件”。根据适用贷款文件的条款,该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后,我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用贷款协议仍未偿还的本金和应计利息支付,并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权。高级循环信贷安排协议下的此类违约事件已由2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除,该修正案规定,本金总额超过2亿美元的抵押贷款和夹层贷款项下的违约不会触发高级循环信贷协议下的违约,除非此类抵押贷款或夹层贷款也被加速,并且不包括本金总额为4.35亿美元的某些抵押贷款和夹层贷款项下的任何违约和加速。在2020年第二季度和第三季度,我们与贷款人达成了忍耐和其他协议,涉及码头屋度假村和水疗中心、丽思卡尔顿萨拉索塔酒店、丽思卡尔顿湖太浩湖酒店的贷款。, 扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥壮丽英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、万豪西雅图海滨酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店。截至2020年12月31日,没有贷款违约。
此外,本公司并未根据两份按月支付的土地租约支付租金;然而,本公司与Bardessono Hotel and Spa的业主签署了忍耐协议,并与希尔顿酒店La Jolla Torrey Pines的业主签署了延期租金函(符合圣地亚哥市议会于2020年3月25日通过的第O-21177号法令的条款),这两份协议都暂时解决了因拖欠租金而可能发生的任何违约事件。截至2020年12月31日,该公司正在支付租金。
关键会计政策
我们的会计政策在我们的合并财务报表附注2中作了全面的说明,这些附注包括在“第8项.财务报表和补充数据”中。我们认为下面的讨论涉及我们最关键的会计政策,
代表那些被认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。
酒店物业投资减值。当事件或环境变化表明酒店财产的账面价值可能无法收回时,就会审查其减值情况。酒店的可回收性是通过将酒店的账面价值与估计的未来未贴现现金流进行比较来衡量的,这考虑到了当前的市场状况以及我们持有或出售酒店的意图。如果我们的分析表明酒店的账面价值在未贴现现金流的基础上无法收回,我们就物业的账面净值超过其估计公允价值或公允价值减去销售成本的金额确认减值费用。在评估酒店资产减值时,我们做了许多假设和估计,包括预计现金流、预期持有期和预期使用年限。公允价值通过各种估值技术确定,包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易和第三方评估(如有必要)。因财产损失导致的资产减记,最高计入财产损失发生期间可分配财产保险可抵扣金额。截至2020年12月31日止年度并无录得减值费用。
所得税。在2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别获得了约1,490万美元和1,160万美元的估值津贴,以部分保留我们TRS的递延税项资产。在每个报告日期,我们都会评估我们是否更有可能利用全部或部分递延税项资产。我们考虑了所有可用的正面和负面证据,包括经营的历史业绩、预计的未来应税收入、结转潜力和递延税项负债的预定冲销。在评估历史结果提供的客观证据时,我们考虑三年的合并累计营业收入(亏损)。截至2020年12月31日,我们有6,870万美元的TRS净营业亏损结转用于美国联邦所得税,其中5,400万美元将于2023年开始到期。其余的是在2017年12月31日之后产生的,根据减税和就业法案,不受到期的影响。到期结转的亏损可用于抵销2023年至2029年的未来应税收入(如果有的话),剩余部分可用于抵销2029年以后的应税收入;然而,准则对其使用可能存在实质性限制。管理层认为,我们的递延税项净资产中有1490万美元很有可能无法变现,因此计入了估值拨备。
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的“所得税”主题解决了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计问题。指引要求我们决定,我们在报税表上已经持有或预期持有的税务头寸,是否更有可能在适当的税务机关根据有关头寸的技术价值进行审查后得以维持。没有达到门槛的税务头寸将被记录为本期的额外税费。我们分析每个司法管辖区(包括联邦司法管辖区和各州)的诉讼时效所定义的所有未结税年。我们把少缴所得税的利息和罚金归类为所得税费用。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和城市提交所得税申报单。2016至2020纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
最近采用的会计准则
2016年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,《金融工具-信用损失》(话题326):《金融工具信用损失计量》(《ASU 2016-13》)。ASU提出了一个“预期信用损失”减值模型,以取代目前确认信用损失的“已发生损失”方法。该标准要求对持有的大多数金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。ASU在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19,对主题326,金融工具-信贷损失进行了编纂改进(ASU 2018-19)。ASU 2018-19澄清了经营租赁产生的应收账款不在分项326-20的范围内。相反,经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842--租赁核算。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10、ASU 2019-10、金融工具-信贷损失报告(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期(ASU 2019-10)。ASU 2019-10更新了ASU 2016-13年度的生效日期,但上市公司的生效日期没有变化。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11,编撰改进到主题326,金融工具-信贷损失表(ASU 2019-11)。ASU 2019-11,澄清了ASU 2016-13修正案中的具体问题。我们采用了自2020年1月1日起生效的准则,该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计准则
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股票证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的互动(新兴问题特别工作组的共识)(“ASU 2020-01”),澄清了权益证券会计、权益法投资和某些衍生工具之间的相互作用。除其他事项外,美国会计协会还澄清,公司应考虑要求公司在下列条件下应用或终止权益会计方法的可观察交易。主题323,投资-股权方法和合资企业用于紧接在应用权益法之前或在停止权益法之后根据主题321应用计量备选方案的目的。ASU 2020-01适用于2020年12月15日之后的财年,以及这些财年内的过渡期,应前瞻性应用。允许提前领养。我们目前正在评估ASU 2020-01年度对我们的综合财务报表和相关披露的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的,可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。该公司继续评估指导的影响,并可能在市场发生变化时适用选举。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年度会计准则,其中包括可转换债务和其他期权(分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(分专题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计,删除了ASC 470-20“债务:带转换的债务和其他选择”中的现有指导,该指南要求实体将受益的转换特征和现金转换特征与托管的可转换债务或优先股分开核算在权益中;(2)修改了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外,这些工具和嵌入特征既被索引到发行人自己的股票中,又被归类到股东权益中。以及(3)修订ASC 260“每股收益”中的指引,要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外,当一项票据可以现金或股票结算时,实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于SEC提交人,不包括较小的报告公司,这一ASU在2021年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于12月15日之后开始的财年。, 2020年。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南,不能在中期报告期内采用该指南。我们目前正在评估ASU 2020-06年度可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
非GAAP财务指标
以下关于EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE、运营资金(“FFO”)和调整后FFO的非GAAP演示文稿旨在帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA被定义为扣除利息支出和贷款成本摊销、折旧和摊销、所得税、未合并实体的股本(收益)亏损以及在OpenKey公司的EBITDA部分之后的净收益(亏损)。此外,我们从EBITDA中剔除了房地产减值、保险结算(收益)损失、资产处置和酒店财产出售以及OpenKey公司的EBITDARE部分,以计算房地产EBITDA,即NAREIT定义的EBITDARE。
然后,我们进一步调整EBITDARE,以排除某些额外项目,如有利(不利)合同资产(负债)的摊销、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、法律、咨询和和解成本、咨询服务激励费、其他/收入支出、公司在OpenKey EBITDARE调整中的份额,以及非现金项目,如投资的未实现收益/损失、衍生工具的未实现收益/损失和基于股票/单位的薪酬。
我们公布EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDARE是因为我们认为它们更准确地反映了我们酒店资产和其他投资的持续表现,并为投资者提供了更有用的信息,因为它们是我们满足未来债务偿还要求和营运资金要求的能力的指标,它们提供了对我们财务状况的全面评估。我们计算的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE可能无法与其他公司报告的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE相比,这些公司没有完全按照我们定义的术语定义EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDAre不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金,不应被视为根据GAAP确定的营业收入或净收入的替代指标,也不应被视为GAAP确定的作为流动性指标的经营活动现金流的替代方案。
下表对净收益(亏损)与EBITDA、EBITDAre和调整后EBITDAre(千)(未经审计)进行了核对:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
净收益(亏损) | | | | | $ | (124,677) | | | $ | 1,196 | | | $ | 2,585 | |
贷款成本的利息支出和摊销 | | | | | 45,104 | | | 54,507 | | | 49,653 | |
折旧及摊销 | | | | | 73,371 | | | 70,112 | | | 57,383 | |
所得税费用(福利) | | | | | (4,406) | | | 1,764 | | | 2,432 | |
未合并实体的权益(收益)亏损 | | | | | 217 | | | 199 | | | 234 | |
公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | | | | | (214) | | | (195) | | | (220) | |
EBITDA | | | | | (10,605) | | | 127,583 | | | 112,067 | |
房地产减值费用 | | | | | — | | | — | | | 71 | |
(收益)保险结算、资产处置和出售酒店财产的损失 | | | | | (10,149) | | | (25,165) | | | (15,738) | |
| | | | | | | | | |
EBITDARE | | | | | (20,754) | | | 102,418 | | | 96,400 | |
有利(不利)合同资产(负债)摊销 | | | | | 834 | | | 651 | | | 195 | |
交易和转换成本 | | | | | 1,370 | | | 2,076 | | | 2,965 | |
其他(收入)费用 | | | | | 5,126 | | | 13,947 | | | 253 | |
贷款成本和退出费的核销 | | | | | 3,920 | | | 647 | | | 4,178 | |
投资于Ashford Inc.的未实现(收益)亏损。 | | | | | — | | | (7,872) | | | 8,010 | |
衍生工具的未实现(收益)损失 | | | | | (4,959) | | | 1,103 | | | 82 | |
非现金股票/单位薪酬 | | | | | 7,892 | | | 7,943 | | | 7,004 | |
法律、咨询和和解费用 | | | | | 2,023 | | | 527 | | | (241) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
未投保的飓风和野火相关费用 | | | | | — | | | — | | | 412 | |
公司对OpenKey的EBITDARE的调整部分 | | | | | 13 | | | 25 | | | 7 | |
调整后的EBITDAR | | | | | $ | (4,535) | | | $ | 121,465 | | | $ | 119,265 | |
下表核对了在截至2020年12月31日的一年中,我们拥有的每个酒店物业在逐个物业的基础上和在公司的基础上应归于公司和OP单位持有人的EBITDA净收益(亏损)(以千计)(未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 首府希尔顿 | | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | Bardessono酒店和水疗中心 | | 码头别墅度假村和水疗中心 | | 扬特维尔酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 公证酒店 | | 克兰西 | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe) | | 万豪西雅图海滨酒店 | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | | | | | 酒店合计 | | 公司/已分配(1) | | Braemar Hotels&Resorts Inc. |
净收益(亏损) | $ | (12,722) | | | $ | (4,013) | | | $ | (12,230) | | | $ | (4,360) | | | $ | 766 | | | $ | (4,772) | | | $ | (2,204) | | | $ | (10,642) | | | $ | (16,177) | | | $ | (294) | | | $ | (3,913) | | | $ | (6,001) | | | $ | 4,844 | | | | | | | $ | (71,718) | | | $ | (52,959) | | | $ | (124,677) | |
非财产调整(2) | — | | | — | | | — | | | 100 | | | 200 | | | 128 | | | — | | | — | | | — | | | 250 | | | 135 | | | — | | | (10,149) | | | | | | | (9,336) | | | 9,336 | | | — | |
利息收入 | (12) | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | (9) | | | (29) | | | — | | | (27) | | | (1) | | | | | | | (100) | | | 100 | | | — | |
利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,474 | | | 2,426 | | | 1,865 | | | 2,281 | | | — | | | — | | | 4,634 | | | 1,769 | | | — | | | 2,283 | | | | | | | 16,732 | | | 24,963 | | | 41,695 | |
贷款成本摊销 | — | | | — | | | — | | | 145 | | | 282 | | | 153 | | | 13 | | | — | | | — | | | 334 | | | 136 | | | — | | | 104 | | | | | | | 1,167 | | | 2,242 | | | 3,409 | |
折旧及摊销 | 7,648 | | | 5,032 | | | 6,667 | | | 3,126 | | | 3,006 | | | 2,441 | | | 4,562 | | | 8,768 | | | 12,028 | | | 5,992 | | | 2,772 | | | 3,949 | | | 7,380 | | | | | | | 73,371 | | | — | | | 73,371 | |
所得税费用(福利) | — | | | (703) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83) | | | | | | | (797) | | | (3,609) | | | (4,406) | |
非酒店EBITDA所有权费用(收入) | 10 | | | 53 | | | 175 | | | 533 | | | 27 | | | 99 | | | 325 | | | 258 | | | 463 | | | 615 | | | 968 | | | 346 | | | 246 | | | | | | | 4,118 | | | (4,118) | | | — | |
酒店EBITDA,包括可归因于非控股权益的金额 | (5,076) | | | 353 | | | (5,388) | | | 1,018 | | | 6,707 | | | (86) | | | 4,977 | | | (1,633) | | | (3,695) | | | 11,502 | | | 1,867 | | | (1,733) | | | 4,624 | | | | | | | 13,437 | | | (24,045) | | | (10,608) | |
减去:可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整 | 1,269 | | | (88) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 1,181 | | | (1,181) | | | — | |
未合并实体收益(亏损)中的权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 217 | | | 217 | |
公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (214) | | | (214) | |
酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人 | $ | (3,807) | | | $ | 265 | | | $ | (5,388) | | | $ | 1,018 | | | $ | 6,707 | | | $ | (86) | | | $ | 4,977 | | | $ | (1,633) | | | $ | (3,695) | | | $ | 11,502 | | | $ | 1,867 | | | $ | (1,733) | | | $ | 4,624 | | | | | | | $ | 14,618 | | | $ | (25,223) | | | $ | (10,605) | |
_____________
(1)表示未在单个酒店物业级别记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额,如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
下表对截至2019年12月31日的年度内,我们拥有的每个酒店物业的净收入(亏损)与公司应占公司和OP单位持有人的EBITDA进行了核对。丽思卡尔顿湖太浩湖酒店的业绩包括从收购之日到2019年12月31日(以千计)(未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 首府希尔顿 | | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | Bardessono酒店和水疗中心 | | 码头别墅度假村和水疗中心 | | 扬特维尔酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 公证酒店 | | 克兰西 | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe) | | 万豪西雅图海滨酒店 | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 酒店合计 | | 公司/已分配(1) | | Braemar Hotels&Resorts Inc. |
净收益(亏损) | $ | 6,220 | | | $ | 9,817 | | | $ | (24) | | | $ | (36) | | | $ | 8,303 | | | $ | 868 | | | $ | 1,609 | | | $ | (493) | | | $ | 3,739 | | | $ | (484) | | | $ | 606 | | | $ | 10,124 | | | $ | 30,595 | | | $ | 70,844 | | | $ | (69,648) | | | $ | 1,196 | |
非财产调整(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | (89) | | | (9) | | | — | | | 1,186 | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | (25,953) | | | (24,888) | | | 24,888 | | | — | |
利息收入 | (57) | | | (75) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | (16) | | | (69) | | | — | | | (48) | | | (2) | | | (287) | | | 287 | | | — | |
利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,952 | | | 764 | | | 2,489 | | | 3,427 | | | — | | | — | | | 5,847 | | | 2,294 | | | — | | | 3,087 | | | 19,860 | | | 30,304 | | | 50,164 | |
贷款成本摊销 | — | | | — | | | — | | | 138 | | | 69 | | | 146 | | | 138 | | | — | | | — | | | 318 | | | 129 | | | — | | | 154 | | | 1,092 | | | 3,251 | | | 4,343 | |
折旧及摊销 | 7,915 | | | 5,616 | | | 6,659 | | | 3,108 | | | 2,615 | | | 2,576 | | | 4,495 | | | 8,369 | | | 10,355 | | | 7,715 | | | 4,426 | | | 3,976 | | | 2,476 | | | 70,301 | | | (189) | | | 70,112 | |
所得税费用(福利) | — | | | 251 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (42) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 77 | | | 286 | | | 1,478 | | | 1,764 | |
非酒店EBITDA所有权费用(收入) | 63 | | | 86 | | | 534 | | | 448 | | | 38 | | | 132 | | | 473 | | | 850 | | | 170 | | | 322 | | | 720 | | | 198 | | | 965 | | | 4,999 | | | (4,999) | | | — | |
酒店EBITDA,包括可归因于非控股权益的金额 | 14,141 | | | 15,695 | | | 7,169 | | | 5,610 | | | 11,700 | | | 6,202 | | | 10,142 | | | 9,850 | | | 14,248 | | | 13,626 | | | 8,175 | | | 14,250 | | | 11,399 | | | 142,207 | | | (14,628) | | | 127,579 | |
减去:可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整 | (3,535) | | | (3,924) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,459) | | | 7,459 | | | — | |
未合并实体收益(亏损)中的权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 199 | | | 199 | |
公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (195) | | | (195) | |
酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人 | $ | 10,606 | | | $ | 11,771 | | | $ | 7,169 | | | $ | 5,610 | | | $ | 11,700 | | | $ | 6,202 | | | $ | 10,142 | | | $ | 9,850 | | | $ | 14,248 | | | $ | 13,626 | | | $ | 8,175 | | | $ | 14,250 | | | $ | 11,399 | | | $ | 134,748 | | | $ | (7,165) | | | $ | 127,583 | |
__________________
(1)表示未在单个酒店物业级别记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额,如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
下表对截至2018年12月31日的年度内,我们拥有的每个酒店物业的净收入(亏损)与公司应占公司和OP单位持有人的EBITDA进行了核对。丽思卡尔顿萨拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)的业绩从收购之日起至2018年12月31日止包括在内,坦帕万丽酒店(Tampa Renaissance Hotel)的业绩自其处置日期(以千为单位)(未经审计)起不包括在内:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| 首府希尔顿 | | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | Bardessono酒店和水疗中心 | | 码头别墅度假村和水疗中心 | | 扬特维尔酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 公证酒店 | | 普莱诺万豪古镇中心 | | 克兰西 | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 万豪西雅图海滨酒店 | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 坦帕文艺复兴 | | 酒店合计 | | 公司/已分配(1) | | Braemar Hotels&Resorts Inc. |
净收益(亏损) | $ | 6,345 | | | $ | 9,886 | | | $ | (322) | | | $ | 1,059 | | | $ | 8,972 | | | $ | 1,137 | | | $ | 1,852 | | | $ | 8,174 | | | $ | 83 | | | $ | 5,523 | | | $ | (4,619) | | | $ | 11,762 | | | $ | 5,623 | | | $ | 21,001 | | | $ | 76,476 | | | $ | (73,891) | | | $ | 2,585 | |
非财产调整(2) | — | | | — | | | 229 | | | — | | | 60 | | | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,717) | | | (15,437) | | | 15,437 | | | — | |
利息收入 | (30) | | | (48) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | — | | | (7) | | | (42) | | | (32) | | | (1) | | | (1) | | | (175) | | | 175 | | | — | |
利息支出 | — | | | — | | | 1,299 | | | 1,822 | | | — | | | 2,320 | | | 3,235 | | | — | | | — | | | — | | | 4,272 | | | — | | | 2,952 | | | — | | | 15,900 | | | 29,493 | | | 45,393 | |
贷款成本摊销 | — | | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | 141 | | | 538 | | | — | | | — | | | — | | | 228 | | | — | | | — | | | — | | | 1,039 | | | 3,221 | | | 4,260 | |
折旧及摊销 | 7,312 | | | 5,683 | | | 6,368 | | | 2,754 | | | 2,244 | | | 2,688 | | | 3,537 | | | 5,951 | | | — | | | 7,803 | | | 6,891 | | | 4,150 | | | 708 | | | 1,294 | | | 57,383 | | | — | | | 57,383 | |
所得税费用(福利) | 99 | | | (81) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 96 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25 | | | — | | | 139 | | | 2,293 | | | 2,432 | |
非酒店EBITDA所有权费用(收入) | 22 | | | 28 | | | 89 | | | 697 | | | (369) | | | 132 | | | 76 | | | (169) | | | (74) | | | 515 | | | 412 | | | 5 | | | 984 | | | (52) | | | 2,296 | | | (2,296) | | | — | |
酒店EBITDA,包括可归因于非控股权益的金额 | 13,748 | | | 15,468 | | | 7,663 | | | 6,464 | | | 10,907 | | | 6,418 | | | 9,238 | | | 14,038 | | | — | | | 13,834 | | | 7,142 | | | 15,885 | | | 10,291 | | | 6,525 | | | 137,621 | | | (25,568) | | | 112,053 | |
减去:可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整 | (3,437) | | | (3,867) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,304) | | | 7,304 | | | — | |
未合并实体收益(亏损)中的权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 234 | | | 234 | |
公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (220) | | | (220) | |
酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人 | $ | 10,311 | | | $ | 11,601 | | | $ | 7,663 | | | $ | 6,464 | | | $ | 10,907 | | | $ | 6,418 | | | $ | 9,238 | | | $ | 14,038 | | | $ | — | | | $ | 13,834 | | | $ | 7,142 | | | $ | 15,885 | | | $ | 10,291 | | | $ | 6,525 | | | $ | 130,317 | | | $ | (18,250) | | | $ | 112,067 | |
__________________
(1)表示未在单个酒店物业级别记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额,如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
我们在下表中计算FFO和调整后的FFO。FFO是根据NAREIT定义的基础计算的,即普通股股东应占净收益(亏损),按照公认会计原则计算,不包括保险结算、资产处置和出售酒店财产的损益,加上房地产减值费用、房地产资产的折旧和摊销,以及在经营合伙企业中可赎回的非控股权益和未合并实体的调整后的净收益(亏损)。NAREIT开发FFO作为股权REIT业绩的相对衡量标准,以认识到创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。我们调整后的FFO的计算不包括可转换优先股的红利、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、贷款成本的摊销、法律、咨询和结算成本、咨询服务奖励费用、其他收入/支出和非现金项目,如投资的未实现收益/损失、可退还会员俱乐部存款的利息支出增加、衍生工具的未实现收益/损失、基于股票/单位的薪酬以及公司在OpenKey FFO调整中的份额。FFO和调整后的FFO不包括可归因于第三方拥有的合伙企业部分的金额。我们认为FFO和调整后的FFO是衡量我们作为房地产投资信托基金持续正常化经营业绩的适当指标。我们根据我们对NAREIT制定的标准的解释来计算FFO, 这可能无法与其他房地产投资信托基金(REITs)报告的FFO相提并论,这些房地产投资信托基金要么没有根据当前的NAREIT定义定义该术语,要么与我们对NAREIT定义的解释不同。FFO和调整后的FFO不代表GAAP确定的经营活动产生的现金,不应被视为GAAP净收入或亏损的替代方案,以表明我们的财务业绩,或作为衡量我们流动性的GAAP经营活动现金流。FFO和调整后的FFO也不表示可用于满足我们现金需求的资金,包括我们进行现金分配的能力。然而,为了便于更清楚地了解我们的历史经营业绩,我们认为FFO和调整后的FFO应该与我们在合并财务报表中报告的净收益或亏损和现金流量一起考虑。
下表将净收益(亏损)与FFO和调整后的FFO对帐(单位:千)(未经审计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
净收益(亏损) | | | | | $ | (124,677) | | | $ | 1,196 | | | $ | 2,585 | |
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损 | | | | | 6,436 | | | (2,032) | | | (2,016) | |
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | 12,979 | | | 1,207 | | | 751 | |
优先股息 | | | | | (10,219) | | | (10,142) | | | (7,205) | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | (115,481) | | | (9,771) | | | (5,885) | |
房地产折旧及摊销(1) | | | | | 70,426 | | | 66,933 | | | 54,350 | |
房地产减值费用 | | | | | — | | | — | | | 71 | |
可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的净收益(亏损) | | | | | (12,979) | | | (1,207) | | | (751) | |
未合并实体的权益(收益)亏损 | | | | | 217 | | | 199 | | | 234 | |
(收益)保险结算、资产处置和出售酒店财产的损失 | | | | | (10,149) | | | (25,165) | | | (15,738) | |
OpenKey公司的FFO部分 | | | | | (216) | | | (201) | | | (224) | |
普通股股东和运营单位持有人可使用FFO | | | | | (68,182) | | | 30,788 | | | 32,057 | |
B系列累计可转换优先股股息 | | | | | 6,919 | | | 6,842 | | | 6,829 | |
交易和转换成本 | | | | | 1,370 | | | 2,076 | | | 2,965 | |
其他(收入)费用 | | | | | 5,126 | | | 13,947 | | | 253 | |
可退还会籍俱乐部福利的利息支出增加 | | | | | 818 | | | 864 | | | 676 | |
贷款成本和退出费的核销 | | | | | 3,920 | | | 647 | | | 4,178 | |
贷款成本摊销(1) | | | | | 3,332 | | | 4,263 | | | 4,164 | |
投资于Ashford Inc.的未实现(收益)亏损。 | | | | | — | | | (7,872) | | | 8,010 | |
衍生工具的未实现(收益)损失 | | | | | (4,959) | | | 1,103 | | | 82 | |
非现金股票/单位薪酬 | | | | | 7,892 | | | 7,943 | | | 7,004 | |
法律、咨询和和解费用 | | | | | 2,023 | | | 527 | | | (241) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
未投保的飓风和野火相关费用 | | | | | — | | | — | | | 412 | |
| | | | | | | | | |
公司对OpenKey的FFO调整部分 | | | | | 13 | | | 28 | | | 7 | |
调整后的FFO提供给普通股股东、OP单位持有人和B系列累计可转换优先股股东(按“折算”) | | | | | $ | (41,728) | | | $ | 61,156 | | | $ | 66,396 | |
____________________
(1)扣除合并实体中非控股权益的调整后的净额。下表列出了每个行项目的非控制性权益的调整额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
房地产折旧及摊销 | | | | | $ | (2,945) | | | $ | (3,179) | | | $ | (3,033) | |
| | | | | | | | | |
贷款成本摊销 | | | | | (77) | | | (80) | | | (96) | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的一级市场风险敞口包括我们债务工具下借款利率的变化,这些债务工具的利息随市场利率波动而浮动。如果我们在国际司法管辖区收购资产或开展业务,我们也会面临货币兑换风险。为了管理利率和货币波动,我们可能会达成某些套期保值安排。以下分析显示了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感度。
截至2020年12月31日,我们的总债务为11亿美元,其中100%是可变利率债务。截至2020年12月31日,可变利率债务余额利率变化25个基点对运营结果的影响约为每年280万美元。
上述金额是根据假设利率对我们借款的影响而确定的,并假设我们的资本结构没有变化。上面提供的信息包括那些在2020年12月31日存在的风险敞口,但没有考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此,这里提供的信息具有有限的预测价值。因此,利率波动的最终实现收益或损失将取决于期间出现的风险敞口、当时的对冲策略以及相关的利率。
第8项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告书 | 121 |
| |
合并资产负债表-2020年12月31日和2019年12月31日 | 123 |
| |
综合经营报表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度 | 124 |
| |
综合全面收益(亏损)表--截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度 | 125 |
| |
综合权益报表-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度 | 126 |
| |
合并现金流量表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度 | 127 |
| |
合并财务报表附注 | 129 |
独立注册会计师事务所报告书
股东和董事会
Braemar Hotels&Resorts Inc.
达拉斯,得克萨斯州
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年内各年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、权益和现金流量,以及列于指数第15(A)项的相关附注和时间表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2021年3月5日的报告对此表示了反对意见。
新会计准则的采纳
正如综合财务报表附注2及18所述,本公司于截至2019年12月31日止年度因采用ASU No.2016-02租赁及相关修订(主题842)而改变其租赁会计方法,采用经修订的追溯法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
如公司财务报表附注1所述,2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性流行病。由于各国政府实施的广泛旅行限制,该公司经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消,酒店入住率下降。此外,自2020年4月1日起,公司不再支付利息
它的一些债务,这导致了一些房地产债务以及信贷安排的违约事件。这些违约事件在2020年被治愈,这是管理层缓解重大疑虑计划的一部分。由于这些事件和条件,公司认定存在的条件使人对其是否有能力在财务报表发布之日起至少一年的时间内继续经营下去产生很大的怀疑。然而,管理层的计划主要依赖于目前的可用资金;对2020年期间执行的债务协议的修订,包括对某些财务契约的豁免;预测未来的现金流、减少运营费用和暂停普通股分红,缓解了人们对公司能否继续作为一家持续经营的公司的大量怀疑。
我们将酒店在持续经营评估中使用的预测未来现金流确定为一项重要的审计事项。审计酒店现金流尤其具有挑战性,由于新冠肺炎带来的不确定性及其对酒店业和公司的持续影响,需要审计师做出重大判断,从而给预测未来酒店收入趋势或利用历史信息预测预期酒店收入带来挑战。
我们为解决关键审计问题而执行的主要程序包括:
•将酒店先前的现金流预测与实际结果进行比较,以评估公司准确预测未来业绩的能力。
•评估管理层关键假设(包括预计收入)在预测的未来现金流中的合理性,方法是:(1)考虑现有的收入趋势行业数据;(2)评估支持或违背管理层得出的结论的正面和负面证据。
/s/bdo USA,LLP
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
达拉斯,得克萨斯州
2021年3月5日
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股金额) | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
资产 | | | | |
酒店物业投资,毛利 | | $ | 1,784,849 | | | $ | 1,791,174 | |
累计折旧 | | (360,259) | | | (309,752) | |
酒店物业投资,净额 | | 1,424,590 | | | 1,481,422 | |
现金和现金等价物 | | 78,606 | | | 71,995 | |
| | | | |
受限现金 | | 34,544 | | | 58,388 | |
应收账款,扣除备用金#美元227及$153,分别 | | 13,557 | | | 19,053 | |
| | | | |
盘存 | | 2,551 | | | 2,794 | |
| | | | |
预付费用 | | 4,405 | | | 4,992 | |
| | | | |
对未合并实体的投资 | | 1,708 | | | 1,899 | |
衍生资产 | | — | | | 582 | |
经营性租赁使用权资产 | | 81,260 | | | 82,596 | |
其他资产 | | 14,898 | | | 13,018 | |
无形资产,净额 | | 4,640 | | | 5,019 | |
| | | | |
| | | | |
关联方应收账款,净额 | | 991 | | | 551 | |
第三方酒店经理的应收账款 | | 12,271 | | | 16,638 | |
| | | | |
总资产 | | $ | 1,674,021 | | | $ | 1,758,947 | |
负债和权益 | | | | |
负债: | | | | |
负债,净额 | | $ | 1,130,594 | | | $ | 1,058,486 | |
| | | | |
应付账款和应计费用 | | 61,758 | | | 94,919 | |
应付股息和分派 | | 2,736 | | | 9,143 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
归功于Ashford Inc. | | 2,772 | | | 4,344 | |
| | | | |
由于第三方酒店经理 | | 1,393 | | | 1,685 | |
| | | | |
| | | | |
经营租赁负债 | | 60,917 | | | 61,118 | |
其他负债 | | 18,077 | | | 17,508 | |
| | | | |
总负债 | | 1,278,247 | | | 1,247,203 | |
承付款和或有事项(附注17) | | | | |
5.50B系列累计可转换优先股百分比,$0.01面值,5,031,473和5,008,421在2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票 | | 106,949 | | | 106,920 | |
经营合伙中可赎回的非控股权益 | | 27,655 | | | 41,570 | |
股本: | | | | |
优先股,$0.01价值,80,000,000授权股份: | | | | |
8.25% D系列累积优先股,1,600,000在2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票 | | 16 | | | 16 | |
普通股,$0.01面值,250,000,000授权股份,38,274,770和32,885,217分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票 | | 382 | | | 329 | |
额外实收资本 | | 541,870 | | | 519,551 | |
累计赤字 | | (266,010) | | | (150,629) | |
公司股东权益总额 | | 276,258 | | | 369,267 | |
合并实体中的非控股权益 | | (15,088) | | | (6,013) | |
总股本 | | 261,170 | | | 363,254 | |
负债和权益总额 | | $ | 1,674,021 | | | $ | 1,758,947 | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并业务报表
(单位为千,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | | | |
房间 | | | | | $ | 136,265 | | | $ | 303,848 | | | $ | 282,775 | |
食品和饮料 | | | | | 50,263 | | | 115,085 | | | 94,671 | |
| | | | | | | | | |
其他 | | | | | 40,446 | | | 68,674 | | | 53,952 | |
酒店总收入 | | | | | 226,974 | | | 487,607 | | | 431,398 | |
其他 | | | | | — | | | 7 | | | — | |
总收入 | | | | | 226,974 | | | 487,614 | | | 431,398 | |
费用 | | | | | | | | | |
酒店运营费用: | | | | | | | | | |
房间 | | | | | 38,054 | | | 70,297 | | | 62,498 | |
食品和饮料 | | | | | 46,246 | | | 85,679 | | | 66,386 | |
其他费用 | | | | | 98,467 | | | 151,063 | | | 128,100 | |
管理费 | | | | | 7,210 | | | 16,573 | | | 15,648 | |
酒店总运营费用 | | | | | 189,977 | | | 323,612 | | | 272,632 | |
财产税、保险和其他 | | | | | 28,483 | | | 27,985 | | | 26,027 | |
折旧及摊销 | | | | | 73,371 | | | 70,112 | | | 57,383 | |
减损费用 | | | | | — | | | — | | | 71 | |
| | | | | | | | | |
咨询服务费 | | | | | 18,486 | | | 20,527 | | | 20,012 | |
| | | | | | | | | |
交易成本 | | | | | — | | | 704 | | | 949 | |
公司总务处和行政部 | | | | | 6,657 | | | 5,435 | | | 4,237 | |
总费用 | | | | | 316,974 | | | 448,375 | | | 381,311 | |
保险结算、资产处置和酒店财产出售的损益 | | | | | 10,149 | | | 25,165 | | | 15,738 | |
营业收入(亏损) | | | | | (79,851) | | | 64,404 | | | 65,825 | |
未合并实体收益(亏损)中的权益 | | | | | (217) | | | (199) | | | (234) | |
利息收入 | | | | | 176 | | | 1,087 | | | 1,602 | |
其他收入(费用) | | | | | (5,126) | | | (13,947) | | | (253) | |
贷款成本的利息支出和摊销 | | | | | (45,104) | | | (54,507) | | | (49,653) | |
贷款成本和退出费的核销 | | | | | (3,920) | | | (647) | | | (4,178) | |
| | | | | | | | | |
投资于Ashford Inc.的未实现收益(亏损)。 | | | | | — | | | 7,872 | | | (8,010) | |
衍生工具未实现损益 | | | | | 4,959 | | | (1,103) | | | (82) | |
所得税前收入(亏损) | | | | | (129,083) | | | 2,960 | | | 5,017 | |
所得税(费用)福利 | | | | | 4,406 | | | (1,764) | | | (2,432) | |
净收益(亏损) | | | | | (124,677) | | | 1,196 | | | 2,585 | |
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损 | | | | | 6,436 | | | (2,032) | | | (2,016) | |
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | 12,979 | | | 1,207 | | | 751 | |
公司应占净收益(亏损) | | | | | (105,262) | | | 371 | | | 1,320 | |
优先股息 | | | | | (10,219) | | | (10,142) | | | (7,205) | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | $ | (115,481) | | | $ | (9,771) | | | $ | (5,885) | |
每股收益(亏损)-基本: | | | | | | | | | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | $ | (3.39) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.19) | |
加权平均已发行普通股-基本 | | | | | 33,998 | | | 32,289 | | | 31,944 | |
每股收益(亏损)-稀释后: | | | | | | | | | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | $ | (3.39) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.19) | |
加权平均已发行普通股-稀释 | | | | | 33,998 | | | 32,289 | | | 31,944 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
净收益(亏损) | | | | | $ | (124,677) | | | $ | 1,196 | | | $ | 2,585 | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他全面收益(亏损)合计 | | | | | — | | | — | | | — | |
综合收益(亏损)总额 | | | | | (124,677) | | | 1,196 | | | 2,585 | |
可归因于合并实体非控股权益的综合(收益)亏损 | | | | | 6,436 | | | (2,032) | | | (2,016) | |
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的综合(收益)亏损 | | | | | 12,979 | | | 1,207 | | | 751 | |
公司应占综合收益(亏损) | | | | | $ | (105,262) | | | $ | 371 | | | $ | 1,320 | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并权益表
(除每股金额外,以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8.25系列D累计百分比 优先股 | | | | | | | | | | | | | | | | 非控制性 在以下项目中的权益 整合 实体 | | | | 5.50B系列累计可转换优先股百分比 | | 经营合伙企业中可赎回的非控股权益 |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | | | | | | 总计 | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | | 股票 | | 金额 | |
2017年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 32,120 | | | $ | 321 | | | $ | 469,791 | | | $ | (88,807) | | | | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | 376,552 | | | 4,966 | | | $ | 106,123 | | | $ | 46,627 | |
购买普通股 | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (323) | | | — | | | | | | | | | — | | | (323) | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,182 | | | — | | | | | | | | | — | | | 5,182 | | | — | | | — | | | 1,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发行限制性股票/单位 | — | | | — | | | 429 | | | 4 | | | 54 | | | — | | | | | | | | | — | | | 58 | | | — | | | — | | | 18 | |
没收受限普通股 | — | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行优先股 | 1,600 | | | 16 | | | — | | | — | | | 37,841 | | | — | | | | | | | | | — | | | 37,857 | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-普通股(美元0.64/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,695) | | | | | | | | | — | | | (20,695) | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-优先股-B系列($1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,829) | | | | | | | | | — | | | (6,829) | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-优先股-D系列($0.2349/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (376) | | | | | | | | | — | | | (376) | | | — | | | — | | | — | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | (2,654) | | | (2,654) | | | — | | | — | | | (2,854) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,320 | | | | | | | | | 2,016 | | | 3,336 | | | — | | | — | | | (751) | |
赎回价值调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | | | | | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | 23 | |
2018年12月31日的余额 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 32,512 | | | $ | 325 | | | $ | 512,545 | | | $ | (115,410) | | | | | | | | | $ | (5,391) | | | $ | 392,085 | | | 4,966 | | | $ | 106,123 | | | $ | 44,885 | |
采用新会计准则的影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (103) | | | | | | | | | — | | | (103) | | | — | | | — | | | — | |
阿什福德公司普通股的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,509) | | | | | | | | | — | | | (3,509) | | | — | | | — | | | (456) | |
购买普通股 | — | | | — | | | (45) | | | — | | | (520) | | | — | | | | | | | | | — | | | (520) | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,342 | | | — | | | | | | | | | — | | | 5,342 | | | — | | | — | | | 2,601 | |
发行限制性股票/单位 | — | | | — | | | 260 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8 | |
没收受限普通股 | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | 42 | | | 797 | | | — | |
优先股发行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | | | | | | | — | | | (13) | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-普通股(美元0.64/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,302) | | | | | | | | | — | | | (21,302) | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-优先股-B系列($1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,842) | | | | | | | | | — | | | (6,842) | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | | | | | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | (2,654) | | | (2,654) | | | — | | | — | | | (2,594) | |
赎回/转换经营合伙单位 | — | | | — | | | 165 | | | 2 | | | 2,199 | | | — | | | | | | | | | — | | | 2,201 | | | — | | | — | | | (2,201) | |
净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 371 | | | | | | | | | 2,032 | | | 2,403 | | | — | | | — | | | (1,207) | |
赎回价值调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (534) | | | | | | | | | — | | | (534) | | | — | | | — | | | 534 | |
2019年12月31日的余额 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 32,885 | | | $ | 329 | | | $ | 519,551 | | | $ | (150,629) | | | | | | | | | $ | (6,013) | | | $ | 363,254 | | | 5,008 | | | $ | 106,920 | | | $ | 41,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
购买普通股 | — | | | — | | | (47) | | | — | | | (155) | | | — | | | | | | | | | — | | | (155) | | | — | | | — | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,746 | | | — | | | | | | | | | — | | | 5,746 | | | — | | | — | | | 2,146 | |
发行限制性股票/单位 | — | | | — | | | 379 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
没收受限普通股 | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | 23 | | | 29 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股发行 | — | | | — | | | 4,729 | | | 47 | | | 13,280 | | | — | | | | | | | | | — | | | 13,327 | | | — | | | — | | | — | |
PSU取消股息后收回股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 202 | | | | | | | | | — | | | 202 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的股息-优先股-B系列($1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,919) | | | | | | | | | — | | | (6,919) | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | | | | | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | |
对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | (2,639) | | | (2,639) | | | — | | | — | | | — | |
业绩LTIP股息注销后收回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 270 | |
赎回/转换经营合伙单位 | — | | | — | | | 339 | | | 3 | | | 3,451 | | | — | | | | | | | | | — | | | 3,454 | | | — | | | — | | | (3,454) | |
净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (105,262) | | | | | | | | | (6,436) | | | (111,698) | | | — | | | — | | | (12,979) | |
赎回价值调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (102) | | | | | | | | | — | | | (102) | | | — | | | — | | | 102 | |
2020年12月31日的余额 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 38,275 | | | $ | 382 | | | $ | 541,870 | | | $ | (266,010) | | | | | | | | | $ | (15,088) | | | $ | 261,170 | | | 5,031 | | | $ | 106,949 | | | $ | 27,655 | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
经营活动的现金流 | | | | | |
净收益(亏损) | $ | (124,677) | | | $ | 1,196 | | | $ | 2,585 | |
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的净现金流量进行调整: | | | | | |
折旧及摊销 | 73,371 | | | 70,112 | | | 57,383 | |
基于股权的薪酬 | 7,892 | | | 7,943 | | | 7,004 | |
坏账支出 | 727 | | | 444 | | | 501 | |
| | | | | |
摊销贷款成本和资本化违约利息 | 854 | | | 4,343 | | | 4,260 | |
贷款成本和退出费的核销 | 3,920 | | | 647 | | | 4,178 | |
无形资产摊销 | 834 | | | 651 | | | 194 | |
不可退还的会员入会费用摊销 | (440) | | | (181) | | | (36) | |
可退还会员俱乐部押金的利息支出增加 | 818 | | | 864 | | | 676 | |
收入担保核销 | — | | | — | | | 2,000 | |
(收益)保险结算、资产处置和出售酒店财产的损失 | (10,149) | | | (25,165) | | | (15,738) | |
减损费用 | — | | | — | | | 71 | |
| | | | | |
在Ashford Inc.投资的已实现和未实现(收益)亏损。 | — | | | 5,552 | | | 8,010 | |
衍生工具的已实现和未实现(收益)损失 | (24) | | | 1,381 | | | 82 | |
衍生品交易净结算额 | 698 | | | (1,076) | | | 102 | |
未合并实体的权益(收益)亏损 | 217 | | | 199 | | | 234 | |
递延所得税费用(福利) | (956) | | | 764 | | | (807) | |
| | | | | |
不包括酒店收购影响的营业资产和负债变化: | | | | | |
应收账款和存货 | 4,057 | | | (5,788) | | | 5,249 | |
应收保险款项 | — | | | — | | | 8,825 | |
预付费用和其他资产 | (1,460) | | | (2,228) | | | 2,447 | |
应付账款和应计费用 | (10,499) | | | 13,394 | | | (8,172) | |
经营性租赁使用权资产 | 541 | | | 518 | | | — | |
由于关联方的原因/来自关联方的原因,净额 | (440) | | | (775) | | | 560 | |
| | | | | |
归因于/来自第三方酒店经理 | 4,075 | | | (5,484) | | | 1,634 | |
| | | | | |
由于/来自Ashford Inc. | (1,674) | | | (555) | | | 1,833 | |
经营租赁负债 | (223) | | | (194) | | | — | |
其他负债 | 2,251 | | | (300) | | | (12,342) | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (50,287) | | | 66,262 | | | 70,733 | |
| | | | | |
投资活动的现金流 | | | | | |
财产保险收益 | 9,037 | | | 11,020 | | | 32,364 | |
处置资产和出售酒店财产的净收益 | — | | | 10,300 | | | 65,336 | |
出售在Ashford Inc.的投资所得收益。 | — | | | 597 | | | — | |
收购酒店财产,扣除所获现金和限制性现金后的净额 | — | | | (111,751) | | | (184,960) | |
| | | | | |
对未合并实体的投资 | (26) | | | (332) | | | (2,000) | |
| | | | | |
酒店物业的改善和增建 | (25,552) | | | (136,259) | | | (77,564) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (16,541) | | | (226,425) | | | (166,824) | |
| | | | | |
融资活动的现金流 | | | | | |
负债借款 | 109,317 | | | 329,500 | | | 575,000 | |
偿还债务 | (47,822) | | | (257,086) | | | (400,551) | |
贷款成本和退出费的支付 | (6,485) | | | (4,447) | | | (9,517) | |
支付衍生品费用 | (92) | | | (115) | | | (362) | |
购买普通股 | (263) | | | (384) | | | (323) | |
| | | | | |
股息和分红的支付 | (16,154) | | | (33,409) | | | (30,328) | |
发行优先股所得款项 | 474 | | | 645 | | | 37,954 | |
| | | | | |
发行普通股所得款项 | 13,259 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
分配给合并实体中的非控股权益 | (2,639) | | | (2,654) | | | (2,654) | |
| | | | | |
其他 | — | | | 8 | | | 18 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 49,595 | | | 32,058 | | | 169,237 | |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (17,233) | | | (128,105) | | | 73,146 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 130,383 | | | 258,488 | | | 185,342 | |
| | | | | |
| | | | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 113,150 | | | $ | 130,383 | | | $ | 258,488 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
补充现金流信息 | | | | | |
支付的利息 | $ | 27,900 | | | $ | 49,645 | | | $ | 43,886 | |
已缴纳(退还)的所得税 | 140 | | | (11) | | | 2,299 | |
补充披露非现金投融资活动 | | | | | |
已宣布但未支付的股息和分配 | $ | 2,736 | | | $ | 9,143 | | | $ | 8,514 | |
| | | | | |
普通股购买应计但未支付 | 28 | | | 136 | | | — | |
应计但未支付的资本支出 | 8,993 | | | 18,572 | | | 10,637 | |
支付的非现金股息 | — | | | — | | | 58 | |
阿什福德公司普通股的分配 | — | | | 3,965 | | | — | |
与应计利息相关的非现金贷款收益 | 2,229 | | | — | | | — | |
| | | | | |
与违约利息和滞纳金相关的非现金贷款本金 | 9,859 | | | — | | | — | |
| | | | | |
未结算普通股发行收益 | 68 | | | — | | | — | |
未结算优先股发行收益 | — | | | 75 | | | — | |
应计优先股发行费用 | — | | | 33 | | | 97 | |
应收票据非现金结算 | — | | | — | | | 8,098 | |
TIF贷款的非现金结算 | — | | | — | | | 8,098 | |
补充披露现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | |
期初现金及现金等价物 | $ | 71,995 | | | $ | 182,578 | | | $ | 137,522 | |
| | | | | |
期初受限现金 | 58,388 | | | 75,910 | | | 47,820 | |
| | | | | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 130,383 | | | $ | 258,488 | | | $ | 185,342 | |
| | | | | |
期末现金和现金等价物 | $ | 78,606 | | | $ | 71,995 | | | $ | 182,578 | |
| | | | | |
期末限制性现金 | 34,544 | | | 58,388 | | | 75,910 | |
| | | | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 113,150 | | | $ | 130,383 | | | $ | 258,488 | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
1. 业务的组织和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是马里兰州的一家公司,主要投资于每间可用客房高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中,高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。Braemar已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据1986年修订后的“国内税收法典”(以下简称“守则”)征税。Braemar通过其运营合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership(“Braemar OP”)开展业务并拥有几乎所有资产。在本报告中,术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.,并根据上下文可能需要,指其合并财务报表中包括的所有实体。
我们由Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)通过咨询协议提供建议。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我们投资组合中的所有酒店物业目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们并不直接经营酒店物业,而是聘请酒店管理公司根据管理合约替我们经营酒店物业。雷明顿酒店(Remington Hotels)是2019年11月6日之后阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司,负责管理三我们的十三酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务配售和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
随附的合并财务报表包括Braemar OP的全资子公司和控股子公司的账户,截至2020年12月31日,Braemar OP拥有十三酒店物业位于六美国、哥伦比亚特区和美属维尔京群岛(“USVI”)。该投资组合包括十一全资拥有的酒店物业和二通过合伙企业拥有的酒店物业,Braemar OP在该合伙企业中拥有控股权。这些酒店物业代表3,722总客房数,或3,487净客房,不包括属于我们合作伙伴的客房。作为房地产投资信托基金(REIT),Braemar必须遵守美国国税法(Internal Revenue Code)对经营酒店的限制。截止到2020年12月31日,十二我们的十三酒店物业由全资或持有多数股权的附属公司租赁,就联邦所得税而言,该等附属公司被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)(这些TRS实体统称为“Braemar TRS”)。一酒店物业位于美属维尔京群岛,归我们的美属维尔京群岛所有。Braemar TRS然后聘请第三方或附属酒店管理公司根据管理合同运营酒店物业。与酒店物业相关的酒店经营结果包括在合并经营报表中。
截止到2020年12月31日,十的十三酒店物业由Braemar的全资拥有的TRS和二通过合并合伙持有多数股权的酒店物业被出租给由该合并合伙全资拥有的TRS。每一家租赁的酒店都是按百分比租赁的,规定每个承租人在每个日历月支付基本租金,外加每个日历季度基于酒店收入的百分比租金(如果有的话)。Braemar TRS的租赁收入在整合中被剔除。酒店物业与万豪酒店服务有限公司(“万豪”)、希尔顿管理有限责任公司(“希尔顿”)、雅高管理美国公司(“雅高”)、凯悦集团(“凯悦”)、丽思卡尔顿(维尔京群岛),Inc.和丽思卡尔顿酒店公司,L.L.C.签订了管理合同,这几家公司都是万豪酒店(“丽思卡尔顿”)和Remington Hemington Hlc.的附属公司,它们都是万豪酒店服务公司(“万豪酒店”)、希尔顿管理有限责任公司(“希尔顿”)、雅高管理美国公司(“雅高”)、凯悦集团(“凯悦”)、丽思卡尔顿(维尔京群岛),Inc.和丽思卡尔顿酒店公司的附属公司。
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
2019年12月,新冠肺炎在中国武汉被确认,随后蔓延到世界其他地区,并导致美国每个州的大量旅行限制和大量企业长时间关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始,我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降,因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。酒店业和我们的投资组合经历了大量商务会议和类似活动的推迟或取消。根据政府的要求和2020年3月的卫生官方命令,该公司在11ITS13并大幅减少了酒店的人员配备和开支,
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注(续)
开始运作了。到目前为止,新冠肺炎对公司的运营和财务业绩产生了重大负面影响。由于严重程度和持续时间的不确定性,目前无法合理估计大流行造成的酒店需求减少以及公司酒店暂停运营造成的全部财务影响。此外,新冠肺炎案例可能再次出现一个或多个,可能会导致商务和个人旅行进一步减少,并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。该公司预计,新冠肺炎疫情将在2021年乃至更长时间内继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。因此,在2020年3月,该公司全额动用了其$75百万美元担保循环信贷安排(后来转换为定期贷款)暂停了普通股的季度现金股息,减少了计划资本支出,并与酒店经理密切合作,大幅降低了酒店的运营费用。定期贷款详情见附注7。
该公司所有的财产级债务都是无追索权的。从2020年4月1日开始,我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过#美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了根据有担保循环信贷安排协议定义的“违约事件”。200百万美元。根据适用贷款文件的条款,该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后,我们的贷款人通常可以选择加快所有根据适用贷款协议仍未偿还的本金和应计利息支付,并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权。高级循环信贷安排协议下的此类违约事件已被日期为2020年6月8日的第二次修订和重新启动信贷协议第一修正案消除,该修正案规定,抵押贷款和夹层贷款项下的违约本金总额超过$200百万美元不会触发高级循环信贷协议下的违约,除非此类抵押贷款或夹层贷款也被加速,并不包括在$200百万美元门槛,本金总额为$的某些按揭和夹层贷款下的任何违约和加速435万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店和克兰西酒店为其提供担保。在2020年第二季度和第三季度,我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。该公司还修改了其担保循环信贷安排,将其转换为#美元。65(B)本公司根据有担保循环信贷安排,于二零二一年三月三十一日前获豁免综合固定费用覆盖比率(定义见修订),并更改若干金融契诺的条款,包括豁免综合固定费用覆盖比率(定义见修订),并更改若干金融契诺的条款。2021年2月22日,本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度,并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司利用大约美元的资金。9.3在某些物业的FF&E储备账户中持有的百万现金,用于可自由支配的资本支出。截至2020年12月31日,没有贷款违约。
此外,该公司没有在下列项目下支付租金二土地租赁按月支付;然而,本公司与Bardessono Hotel and Spa的业主签署了一份忍耐协议,并与La Jolla Torrey Pines希尔顿酒店的业主签署了一份延期租金函,每一封信都暂时解决了因该等不付款而导致的任何潜在违约事件。截至2020年12月31日,该公司正在支付租金。
在为每个年度和中期报告期编制财务报表时,管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑),使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在应用会计指引时,本公司会考虑其目前的财务状况及流动资金来源,包括目前的可用资金、预测的未来现金流及其在未来12个月到期的无条件债务。
截至2020年12月31日,公司保持无限制现金为$78.6百万美元和受限现金34.5百万美元。绝大多数受限现金由贷款人和经理持有的准备金组成。该公司与其物业经理和贷款人合作,利用贷款人和经理持有的准备金来弥补运营缺口。截至2020年12月31日,还有1美元12.3第三方酒店经理欠本公司的现金为600万欧元,这是本公司的一名物业经理持有的现金,也可用于支付酒店运营成本。
我们无法预测在疫情影响消退后,酒店运营水平何时会恢复到正常化水平,我们的酒店是否会被迫停业,或者未来是否有一个或多个政府实体可能会因新冠肺炎病例死灰复燃而实施额外的旅行限制,这都是由于这些因素造成的影响。
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合并财务报表附注(续)
在大流行期间,我们无法确定地估计未来的财务表现。然而,根据我们已完成的信贷安排贷款修订和忍耐及其他协议、我们目前手头的无限制和受限现金、我们目前的现金使用情况以及自本报告日期起未来12个月的未来经营业绩预测,以及我们为改善流动性而采取的行动,本公司得出结论,管理层目前的计划缓解了人们对其能否继续经营下去的重大怀疑。未来,管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化,比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
2. 重大会计政策
列报依据和合并原则-随附的合并财务报表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多数股权的子公司以及它拥有控股权的多数股权实体的账户。在这些合并财务报表中,所有重要的公司间账户和合并实体之间的交易都已取消。
根据权威会计指引的定义,Braemar OP被认为是可变权益实体(“VIE”)。如果报告实体是VIE的主要受益者,则VIE必须由报告实体合并,因为它(I)有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大,(Ii)有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得利益。所有与Braemar OP相关的、对其经济表现影响最大的重大决策,包括但不限于与业务相关的操作程序以及与卖方、买方、贷款人、经纪人、代理和其他适用代表的任何收购、处置、融资、重组或其他交易,均须经我们的全资子公司Braemar OP General Partner LLC(前身为Ashford Prime OP General Partner LLC)(前为Ashford Prime OP General Partner LLC)批准。因此,我们整合了Braemar OP。
以下项目会影响我们历史合并财务报表的报告可比性:
•2018年4月4日,我们收购了萨拉索塔丽思卡尔顿酒店。自收购之日起,酒店物业的经营业绩已计入经营业绩;
•2018年6月1日,我们卖出了坦帕文艺复兴;
•2019年1月15日,我们收购了丽思卡尔顿湖太浩湖酒店。酒店物业的经营结果已包括在其收购日期的经营结果中。
预算的使用-根据美国普遍接受的会计原则编制这些合并财务报表,要求管理层做出影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头或银行持有的现金,以及在购买之日初始到期日为三个月或更短的短期投资。
受限现金-受限现金包括偿债、房地产税和保险准备金,以及超额现金流存款和家具、固定装置和设备(“FF&E”)更换准备金,约为4%至5根据某些管理或抵押债务协议的限制和条款的要求,某些酒店的财产收入的%。
应收帐款-应收账款主要包括会议和宴会厅租金以及酒店客人应收账款。我们一般不需要抵押品。我们保留因客人无法支付所需服务费而造成的估计损失的可疑账户。拨备维持在被认为足以吸收估计应收损失的水平。这一估计是基于过去的应收账款损失经验、已知和固有的信用风险、当前的经济状况和其他相关因素,包括某些账户的特定准备金。
盘存-主要由食品、饮料和礼品店商品组成的库存,以成本或可变现净值中的较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。
酒店物业投资,净额-酒店物业一般按成本列报。就透过吾等持有多数股权的实体拥有的酒店物业而言,应占合伙人少数股权的账面值按减值费用后的历史成本入账,而吾等占多数股权的账面值则根据吾等于该等实体的所有权权益的分配购买价格入账。所有延长酒店物业使用寿命的改进和增建都是大写的。
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合并财务报表附注(续)
酒店物业投资减值-每当发生事件或情况变化表明酒店财产的账面价值可能无法追回时,就会审查其减值情况。酒店的可回收性是通过将酒店的账面价值与估计的未来未贴现现金流进行比较来衡量的,这考虑到了当前的市场状况以及我们持有或出售酒店的意图。如果我们的分析表明酒店的账面价值在未贴现现金流的基础上无法收回,我们就物业的账面净值超过其估计公允价值或公允价值减去销售成本的金额确认减值费用。在评估酒店资产减值时,我们做了许多假设和估计,包括预计现金流、预期持有期和预期使用年限。公允价值通过各种估值技术确定,包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易和第三方评估(如有必要)。因财产损失而产生的资产减记,最高计入财产损失发生时的可分配财产保险可抵扣金额。见附注4。
持有待售资产和停产经营的资产-当我们从买家那里获得确定的承诺,并且出售被认为有可能完成,预计在一年内完成时,我们将资产归类为持有等待出售。如果出售的资产是代表对我们的运营和现金流有(或将有)重大影响的战略转变的一个实体或一组组件的组成部分,则持有待售资产的相关业务报告为停产。折旧和摊销将自资产达到被视为持有出售的标准之日起停止。
对未合并实体的投资-截至2020年12月31日,我们举行了8.2OpenKey的%所有权权益,在权益会计方法下,通过记录初始投资和我们在实体净收益/亏损中的权益百分比来核算。我们会根据适用的权威会计指引在每个报告期内审核我们对未合并实体的投资以计提减值。当一项投资的估计公允价值低于我们投资的账面价值时,该投资就是减值。任何减值均在未合并实体的收益(亏损)中计入权益。不是此类减值是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度记录的。
我们对未合并实体的投资被视为对相关实体的可变权益。根据权威会计指引的定义,如果报告实体是主要受益者,则VIE必须由报告实体合并,因为它(I)有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现产生最重大的影响,以及(Ii)有义务吸收VIE的损失或从VIE获得利益的权利。由于我们没有权力和财务责任来指导未合并实体的活动和运营,因此我们不被认为是该实体持续的主要受益者,因此该实体不应被合并。
租契-我们在生效日期决定一项安排是否为租约。经营租赁作为承租人,计入我们综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。我们目前没有任何融资租赁。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债按开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本,不包括租赁奖励。用于计算我们的使用权资产的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。在初始确认后,租赁负债采用实际利息法计量。ROU资产一般采用直线法进行减值,该方法对期内租赁负债的增加进行了调整。
我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议,根据ASC 842项选定的实际权宜之计,我们没有单独核算。对于某些设备租赁,如办公设备、复印机和车辆,我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
截至2019年1月1日,我们记录了经营租赁负债以及相应的经营租赁ROU资产,其中包括递延租金和与我们作为承租人的高于/低于市场利率租赁相关的重新分类的无形资产和无形负债。
无形资产净额-无形资产,净值代表与Ritz-Carlton Sarasota收购相关的客户关系,这些关系在其预期使用寿命内使用直线方法摊销,这近似于基于经济消费的摊销。见附注20。
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合并财务报表附注(续)
衍生工具-我们使用利率衍生品来对冲我们的风险,并利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和RevPAR变化之间的历史相关性。利率衍生品可能包括掉期、上限、下限和地板。我们还使用信用违约互换(CDS)来对冲金融和资本市场风险。我们所有的衍生品都受总净额结算安排的约束,信用违约互换(CDS)受信用支持附件的约束。对于信用违约互换(CDS),现金抵押品由我们和我们的交易对手过账。我们抵消衍生品的公允价值和返还/收回现金抵押品的义务/权利。
所有衍生工具均根据适用的权威会计指引按公允价值入账。我们没有任何衍生工具被指定为现金流对冲。利率衍生品、信用违约互换(CDS)和期货合约期权在我们的综合资产负债表中被报告为“衍生品资产”。对于利率衍生品和信用违约互换,公允价值变动和已实现损益在我们的综合经营报表中分别确认为“衍生品未实现收益(亏损)”和“其他收益(费用)”。
由于关联方的原因/来自关联方的原因,净额-由于/来自关联方,净额代表与关联方进行的与酒店管理有关的交易产生的当期应收账款和应付款。对关联方的欠款一般在不超过一段时间内结清一年.见附注16。
由于/来自Ashford Inc.-由于/来自Ashford Inc.是与咨询服务费相关的应付款项,包括可报销的费用以及其他酒店产品和服务。这些应付款项一般在不超过一段时间内结清。一年.见附注16。
由于第三方酒店经理的原因/来自第三方酒店经理的原因-欠/欠第三方酒店经理的款项主要包括万豪与我们在万豪公司层面持有的现金储备(与我们的运营、房地产税和其他项目相关)相关的应付金额,以及与其他第三方经理与酒店管理相关的交易产生的当前应收账款和应付款。这些应收账款和应付账款一般在不超过的期限内结清。一年.
非控制性权益-经营合伙企业中可赎回的非控股权益代表有限合伙人在经营合伙企业的收益/亏损中所占权益的比例,这是根据这些有限合伙人在整个期间持有的共同单位的加权平均所有权百分比,对普通股持有人应占的净收入/亏损进行的分配。我们经营合伙企业中的可赎回非控股权益被归类在我们综合资产负债表的夹层部分,因为这些可赎回经营合伙企业单位不符合权威会计指南规定的永久股权分类要求,因为在某些情况下,这些可赎回经营合伙企业单位可能会被持有人赎回为现金或记名股票,而不是公司所能控制的。经营合伙企业中非控股权益的账面价值以累计历史成本或赎回价值中较大者为准。
合并实体中的非控股权益代表以下所有权权益25%in二酒店物业在2020年12月31日和2019年12月31日,并在我们的合并资产负债表中以权益形式报告。
应占经营合伙企业中可赎回非控制性权益的净收入/亏损和应占我们合并实体中非控制性权益的综合实体的收入/亏损在净收益/亏损中扣除/增加。可归因于这些非控制权益的全面收益/亏损报告为全面收益/亏损的减少/增加。
收入确认-客房收入代表我们酒店客房入住率的收入,这是由入住率和平均日房价推动的。客房收入包括客人不露面、日间使用、住宿和提前/延迟离场费的收入。与客户签订的客房住宿合同通常期限较短,收入会在酒店住宿期间提供更多服务而得到确认。
餐饮收入包括酒店酒店餐厅和休息室收入、室内餐饮和迷你吧收入、餐饮和宴会/餐饮收入以及集团和社交活动收入。其他餐饮收入可能包括视听设备/服务收入、多功能房间租金以及其他与餐饮相关的收入。餐饮收入确认为所提供的服务或产品。(2)餐饮收入包括酒店酒店餐厅和休息室收入、室内餐饮和迷你吧收入、餐饮和宴会/餐饮收入以及集团和社交活动收入。其他餐饮收入可能包括视听设备/服务收入、多功能房间租金以及其他与餐饮相关的收入。餐饮收入确认为所提供的服务或产品。我们的酒店可能会雇佣第三方在酒店提供某些服务,例如视听服务。我们评估每一份合同,以确定酒店是交易中的委托人还是代理人,并适当地记录收入(即毛收入与净收入)。
其他收入包括酒店的辅助收入,包括自然减员和取消费用、公寓管理费、度假村和目的地费用、健康中心费用、水疗中心费用、高尔夫、电信、停车、娱乐和其他客人服务,以及主要来自我们酒店物业租赁零售店的租金收入,以及会员费和入会费用。
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合并财务报表附注(续)
会费,主要来自俱乐部会员费。当客户根据既定的管理政策时间框架提供取消通知时,将从不可取消的存款中确认取消费用。会员入会费用在活跃会员的预期寿命内确认,恕不退还。
专门向客户征收并提交给税务机关的税款不计入收入。利息收入在赚取时确认。
其他酒店费用-其他酒店费用包括互联网、电话费、客人洗衣费、代客泊车、酒店层面的一般和行政费用、销售和营销费用、维修和维护费用、专营费和公用事业费用。它们在发生时计入费用。
广告费-广告费用在发生时计入费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,我们产生的广告费用为2.1百万,$4.5百万美元和$3.8分别为百万美元。广告费用包括在我们综合经营报表中的“其他”酒店费用中。
基于股权的薪酬-在采用ASU2018-07, 薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)于2018年第三季度,非雇员的股票/单位薪酬以期末股份市价为基础按公允价值入账,导致记录费用,包括在“咨询服务费”和“管理费”中,相当于奖励的公允价值与期间满足的必要服务期的比例。授予若干高级管理人员的绩效股票单位(“PSU”)和绩效长期激励计划(“绩效长期激励计划”)单位在期末按公允价值核算,该模型基于蒙特卡洛模拟估值模型,其结果是记录费用,包括在“咨询服务费”中,相当于奖励的公允价值,按比例计入期间满足的必要服务期。向若干独立董事授予的股份/单位按授予日的股份/单位的市价按公允价值入账,该金额已悉数支出,因为股份/单位的授予于授予日已全部归属,并计入综合经营报表中的“公司一般及行政”开支。
在2018年第三季度采用ASU 2018-07之后,非雇员的股票/单位薪酬在授予日计量,并在授予日的原始计量基础上在归属期间按比例支出。这导致了费用的记录,包括“咨询服务费”、“管理费”和“公司一般和行政”费用,相当于授予日公允价值的应课税额,基于该期间满足的必要服务期。授予某些高管的PSU和Performance LTIP单位根据时间和市场条件授予,并在授予日根据蒙特卡洛模拟估值模型计量公允价值。随后的费用在服务期内按比例确认,因为无论何时(如果有的话)市场条件得到满足,都会提供服务。这导致记录费用,包括在“咨询服务费”中,等于授予日公允价值的应课税额,基于该期间满足的必要服务期。授予若干独立董事的股额/单位于授出日以股份/单位于授出日的市价计算,由于股份/单位的授出已于授出日悉数归属,故有关金额已悉数支出。
折旧及摊销-酒店物业在资产的预计可用年限内折旧,租赁改善在租赁期或相关资产的预计可用年限中较短的时间内摊销。目前,酒店资产折旧使用的是直线折旧法,折旧的年限从7.5至39用于建筑和改善的年份,以及1.5至5虽然我们相信我们的估计是合理的,但预计使用年限的变化可能会影响折旧费用和净收益(亏损)以及由此产生的潜在酒店销售的损益。
所得税-作为房地产投资信托基金,我们通常不需要对与TRSS无关的净收入(亏损)部分缴纳联邦企业所得税。但是,出于美国联邦所得税的目的,Braemar TRS和我们的USVI TRS被视为TRS。根据权威会计指引,我们使用资产负债法来核算与我们的TRS相关的所得税,根据该方法,递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。此外,我们在确定递延税项资产估值拨备时使用的分析涉及相当大的管理层判断和假设。见附注19。
拥有十二我们的十三酒店物业被视为合伙企业,适用于美国联邦所得税。合伙企业不缴纳美国联邦所得税。合伙企业的收入和支出会转嫁到所有者身上,并向所有者征税。合作伙伴关系运营的州和城市遵循美国联邦所得税待遇,哥伦比亚特区和费城除外。因此,我们在这些司法管辖区为合伙企业规定所得税。运营的合并实体十三酒店物业被认为是美国联邦、外国、州和城市所得税的应税公司,并已被选为Braemar的TRS。实体
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注(续)
它们运营着二2007年4月,一家合并合伙企业拥有的酒店物业被选为阿什福德信托公司(Ashford Trust)的TRS,当时该合伙企业被阿什福德信托公司收购。由于Ashford Trust于2015年7月27日分配了其剩余的Braemar OP普通股和Braemar普通股,Braemar TRS夫妇撤销了他们作为Ashford Trust TRS的选举,自2015年7月29日起生效。Braemar TRS仍然是Braemar的TRS。
财务会计准则委员会的“所得税”主题涉及企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。指引要求我们决定,我们在报税表上已经持有或预期持有的税务头寸,是否更有可能在适当的税务机关根据有关头寸的技术价值进行审查后得以维持。没有达到门槛的税务头寸将被记录为本期的额外税费。我们分析每个司法管辖区(包括联邦司法管辖区和各州)的诉讼时效所定义的所有未结税年。我们把少缴所得税的利息和罚金归类为所得税费用。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和城市提交所得税申报单。2016至2020纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
每股收益(亏损)--每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是,用适用的权威会计指南规定的两级法,将归属于普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。每股普通股稀释收益(亏损)的计算方法是两级法,如果稀释程度较高,则采用库存股方法计算。每股普通股摊薄收益(亏损)反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄,从而导致每股收益较低。
最近采用的会计准则-2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度金融工具信贷损失(主题326):金融工具信贷损失计量报告(ASU 2016-13)。ASU提出了一个“预期信用损失”减值模型,以取代目前确认信用损失的“已发生损失”方法。该标准要求对持有的大多数金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。ASU在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19,对主题326,金融工具-信贷损失进行了编纂改进(ASU 2018-19)。ASU 2018-19澄清了经营租赁产生的应收账款不在分项326-20的范围内。相反,经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842--租赁核算。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10、ASU 2019-10、金融工具-信贷损失报告(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期(ASU 2019-10)。ASU 2019-10更新了ASU 2016-13年度的生效日期,但上市公司的生效日期没有变化。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11,编撰改进到主题326,金融工具-信贷损失表(ASU 2019-11)。ASU 2019-11,澄清了ASU 2016-13修正案中的具体问题。我们采用了自2020年1月1日起生效的准则,该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计准则-2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股票证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的互动(新兴问题特别工作组的共识)(“ASU 2020-01”),澄清了权益证券会计、权益法投资和某些衍生工具之间的相互作用。除其他事项外,美国会计协会还澄清,公司应考虑要求公司在下列条件下应用或终止权益会计方法的可观察交易。主题323,投资-股权方法和合资企业用于紧接在应用权益法之前或在停止权益法之后根据主题321应用计量备选方案的目的。ASU 2020-01适用于2020年12月15日之后的财年,以及这些财年内的过渡期,应前瞻性应用。允许提前领养。我们目前正在评估ASU 2020-01年度对我们的综合财务报表和相关披露的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的,可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。该公司继续评估指导的影响,并可能在市场发生变化时适用选举。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年度会计准则,其中包括可转换债务和其他期权(分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(分专题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。此ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换债务工具的会计处理
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通过取消ASC 470-20“债务:具有转换的债务和其他期权的现有指导意见”中的现有指导意见,要求实体将受益转换特征和现金转换特征与托管的可转换债务或优先股分开核算在股权中;(2)通过取消股权分类所需的某些标准,修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外,这些金融工具和嵌入特征既被编入发行人自己的股票中,又被归类为股东权益;(2)修改了ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的范围例外,这些工具既被编入发行人自己的股票,又被归类为股东权益;以及(3)修订ASC 260“每股收益”中的指引,要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外,当一项票据可以现金或股票结算时,实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于SEC提交人,不包括较小的报告公司,这一ASU在2021年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南,不能在中期报告期内采用该指南。我们目前正在评估ASU 2020-06年度可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
3. 收入e
下表列出了我们按地理区域分类的收入(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
初级地理市场 | | 酒店数量 | | 房间 | | 食品和饮料 | | 其他酒店 | | 其他 | | 总计 |
加利福尼亚 | | 5 | | $ | 46,291 | | | $ | 13,573 | | | $ | 8,056 | | | $ | — | | | $ | 67,920 | |
科罗拉多州 | | 1 | | 12,847 | | | 6,178 | | | 6,529 | | | — | | | 25,554 | |
弗罗里达 | | 2 | | 33,829 | | | 17,009 | | | 14,446 | | | — | | | 65,284 | |
伊利诺伊州 | | 1 | | 5,979 | | | 1,293 | | | 610 | | | — | | | 7,882 | |
宾州 | | 1 | | 7,349 | | | 1,227 | | | 424 | | | — | | | 9,000 | |
华盛顿 | | 1 | | 5,604 | | | 797 | | | 620 | | | — | | | 7,021 | |
华盛顿特区。 | | 1 | | 7,595 | | | 3,519 | | | 1,604 | | | — | | | 12,718 | |
USVI | | 1 | | 16,771 | | | 6,667 | | | 8,157 | | | — | | | 31,595 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
总计 | | 13 | | $ | 136,265 | | | $ | 50,263 | | | $ | 40,446 | | | $ | — | | | $ | 226,974 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的年度 |
初级地理市场 | | 酒店数量 | | 房间 | | 食品和饮料 | | 其他酒店 | | 其他 | | 总计 |
加利福尼亚 | | 5 | | $ | 115,826 | | | $ | 37,022 | | | $ | 15,930 | | | $ | — | | | $ | 168,778 | |
科罗拉多州 | | 1 | | 18,209 | | | 12,430 | | | 10,049 | | | — | | | 40,688 | |
弗罗里达 | | 2 | | 47,166 | | | 26,656 | | | 16,758 | | | — | | | 90,580 | |
伊利诺伊州 | | 1 | | 25,366 | | | 7,839 | | | 1,565 | | | — | | | 34,770 | |
宾州 | | 1 | | 26,016 | | | 4,738 | | | 1,133 | | | — | | | 31,887 | |
华盛顿 | | 1 | | 29,235 | | | 6,633 | | | 1,629 | | | — | | | 37,497 | |
华盛顿特区。 | | 1 | | 38,735 | | | 16,710 | | | 1,840 | | | — | | | 57,285 | |
USVI | | 1 | | 3,295 | | | 3,057 | | | 19,770 | | | — | | | 26,122 | |
| | | | | | | | | | | | |
法人实体 | | — | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
总计 | | 13 | | $ | 303,848 | | | $ | 115,085 | | | $ | 68,674 | | | $ | 7 | | | $ | 487,614 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日的年度 |
初级地理市场 | | 酒店数量 | | 房间 | | 食品和饮料 | | 其他酒店 | | 其他 | | 总计 |
加利福尼亚 | | 4 | | $ | 89,361 | | | $ | 23,874 | | | $ | 10,432 | | | $ | — | | | $ | 123,667 | |
科罗拉多州 | | 1 | | 18,349 | | | 12,022 | | | 9,921 | | | — | | | 40,292 | |
弗罗里达 | | 2 | | 35,395 | | | 19,156 | | | 11,290 | | | — | | | 65,841 | |
伊利诺伊州 | | 1 | | 25,909 | | | 8,173 | | | 1,316 | | | — | | | 35,398 | |
宾州 | | 1 | | 28,107 | | | 5,641 | | | 1,235 | | | — | | | 34,983 | |
华盛顿 | | 1 | | 31,688 | | | 6,798 | | | 1,405 | | | — | | | 39,891 | |
华盛顿特区。 | | 1 | | 39,191 | | | 14,752 | | | 1,138 | | | — | | | 55,081 | |
USVI | | 1 | | 6,604 | | | 1,379 | | | 13,651 | | | — | | | 21,634 | |
出售的酒店物业 | | 1 | | 8,171 | | | 2,876 | | | 3,564 | | | — | | | 14,611 | |
法人实体 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总计 | | 13 | | $ | 282,775 | | | $ | 94,671 | | | $ | 53,952 | | | $ | — | | | $ | 431,398 | |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,公司记录了与飓风利润损失相关的业务中断损失收入美元。4.0百万,$19.3百万美元和$13.9分别为百万美元。此外,在截至2018年12月31日的财年,公司录得收入美元1.9百万美元,扣除免赔额美元后的净额500,000,赔偿与纳帕野火导致的巴德索诺酒店和温泉酒店以及扬特维尔酒店的利润损失相关的业务中断损失。这些收入包括在我们综合经营报表中的“其他”酒店收入中。
截至2018年12月31日止年度,本公司录得$3.4坦帕文艺复兴公司的商业中断收入中有数百万与2010年英国石油公司(BP)墨西哥湾深水地平线(Deepwater Horizon)漏油事件造成的利润损失有关。这些收入包括在我们综合经营报表中的“其他”酒店收入中。
4. 酒店物业投资,净额
对酒店物业的投资,净额包括以下(以千计):
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
土地 | | $ | 455,298 | | | $ | 455,298 | |
建筑物及改善工程 | | 1,190,437 | | | 1,173,151 | |
家具、固定装置和设备 | | 127,692 | | | 129,595 | |
在建 | | 11,422 | | | 33,130 | |
总成本 | | 1,784,849 | | | 1,791,174 | |
累计折旧 | | (360,259) | | | (309,752) | |
酒店物业投资,净额 | | $ | 1,424,590 | | | $ | 1,481,422 | |
就美国联邦所得税而言,扣除累计折旧后的土地和可折旧财产的成本约为#美元。1.310亿美元和1.3分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,折旧费用为$72.8百万,$69.5百万美元和$56.8分别为百万美元。
减值费用和保险赔偿
2020年9月,该公司与其保险公司就飓风伊尔玛达成最终和解。和解后,公司录得1美元的收益。10.1由于收到的收益超过损失时酒店财产的账面价值,因此损失数额为600万美元。此外,截至2019年12月31日止年度,本公司录得收益$26.2在部分保险索赔结清后,赔偿100万美元。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,本公司收到收益$14.5百万,$36.6百万美元和$48.1我们的保险公司分别赔偿了因飓风伊尔玛造成的财产损失和业务中断。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中,不是减损费用已记录在案。截至2018年12月31日止年度,本公司录得减值费用$71,000,这是由于财产估计发生变化所致
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飓风玛丽亚和伊尔玛造成的损失。截至2019年12月31日止年度,本公司录得亏损$1.21000万美元与公证酒店翻修产生的FF&E的处置有关。截至2019年12月31日,公司净负债为$2.22000万美元计入合并资产负债表的“其他负债”,因为截至2019年12月31日,该公司收到的保险收益超过了其记录的减值、补救费用和业务中断收入之和。
5. 酒店配置
2018年6月1日,公司以美元的价格出售坦帕万丽酒店。68.0百万现金。这次出售带来了1%的收益。$15.7百万于截至2018年12月31日止年度,并计入我们综合经营报表中的“保险结算、资产处置及出售酒店财产之损益”。由于出售酒店物业并不代表对我们的经营或财务业绩有(或将有)重大影响的战略转变,因此其经营业绩在我们的综合财务报表中没有报告为非持续经营。
我们分别在截至2018年12月31日的年度综合营业报表中显示,该酒店物业截至处置日的经营结果包括在净收益(亏损)中。. 下表包括该酒店物业的简明财务信息(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2018年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | |
酒店总收入 | | | | | | | $ | 14,611 | | | |
酒店总运营费用 | | | | | | | (7,431) | | | |
财产税、保险和其他 | | | | | | | (529) | | | |
折旧及摊销 | | | | | | | (1,294) | | | |
减损费用 | | | | | | | (12) | | | |
保险结算、资产处置和酒店财产出售的损益 | | | | | | | 15,738 | | | |
营业收入(亏损) | | | | | | | 21,083 | | | |
贷款成本的利息支出和摊销 | | | | | | | (791) | | | |
| | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | | | | | | 20,292 | | | |
| | | | | | | | | |
(所得税)所得税前亏损,可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益 | | | | | | | (2,277) | | | |
公司应占所得税前收入(亏损) | | | | | | | $ | 18,015 | | | |
6. 对未合并实体的投资
OpenKey是一个专注于酒店服务的移动钥匙平台,它提供通用的智能手机应用程序以及相关的硬件和软件,以便无钥匙进入酒店客房。2018年,该公司的初始利润为2.0对由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey进行了100万美元的投资,最初8.2%所有权权益。额外投资$26,000是在截至2020年12月31日的年度内作出的。所有投资均由我们的关联方交易委员会推荐,并由我们的独立董事会成员一致批准。截至2020年12月31日,该公司对OpenKey的投资总额为$2.4百万美元。
我们的投资在我们的综合资产负债表中被记为“对未合并实体的投资”,并按照权益会计方法入账,因为我们在适用的会计指导下被认为对该实体有重大影响。我们在每个报告期根据适用的权威会计指导审查我们对OpenKey的投资以计提减值。当一项投资的估计公允价值低于该投资的账面价值时,该投资被减值。任何减值均在未合并实体的收益(亏损)中计入权益。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的两个年度均未记录此类减值。
下表汇总了我们在OpenKey中的账面价值和所有权权益:
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
OpenKey投资的账面价值(千) | $ | 1,708 | | | $ | 1,899 | |
OpenKey的所有权权益 | 8.2 | % | | 8.6 | % |
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下表汇总了我们在OpenKey中的收益(亏损)股本(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度, |
行项目 | | | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
未合并实体收益(亏损)中的权益 | | | | | | $ | (217) | | | $ | (199) | | | $ | (234) | |
7. 负债,净额
负债,净额由以下部分组成(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
负债 | | 抵押品 | | 成熟性 | | 利率,利率 | | 债务余额 | | 抵押品的账面价值 | | 债务余额 | | 抵押品的账面价值 |
有担保循环信贷安排(3) | | 权益 | | 2022年10月 | | 基本费率 (2) + 1.25%至2.50%或LIBOR(1) + 2.25%至3.50% | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
抵押贷款(4) | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 2021年4月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.75% | | 67,500 | | | 140,516 | | | 67,500 | | | 144,667 | |
抵押贷款(5) | | 公证酒店 | | 2021年6月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.16% | | 435,000 | | | 439,215 | | | 435,000 | | | 465,005 | |
| | 克兰西 | | | | | | | | | | | | |
| | 芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | | | | | | | | | | | |
| | 万豪西雅图海滨酒店 | | | | | | | | | | | | |
抵押贷款(6) | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 2021年8月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 3.95% | | 42,500 | | | 130,216 | | | 42,500 | | | 134,796 | |
抵押贷款(7) | | 扬特维尔酒店 | | 2022年5月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.55% | | 51,000 | | | 87,795 | | | 51,000 | | | 90,088 | |
抵押贷款(7) | | Bardessono酒店和水疗中心 | | 2022年8月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.55% | | 40,000 | | | 56,645 | | | 40,000 | | | 59,542 | |
定期贷款(3)
| | 权益 | | 2022年10月 | | 基本费率 (2) + 1.25%至2.50%或LIBOR(1) + 2.25%至3.50% | | 61,495 | | | — | | | — | | | — | |
抵押贷款(7) | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 2023年4月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.65% | | 100,000 | | | 163,814 | | | 100,000 | | | 166,023 | |
抵押贷款(7) | | 太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe) | | 2024年1月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.10% | | 54,000 | | | 113,821 | | | 54,000 | | | 115,988 | |
抵押贷款 (8) | | 首府希尔顿 | | 2024年2月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 1.70% | | 197,229 | | | 203,918 | | | 195,000 | | | 215,163 | |
| | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | | | | | | | | | | | |
抵押贷款(7) | | 码头别墅度假村和水疗中心 | | 2024年9月 | | 伦敦银行间同业拆借利率(1) + 1.85% | | 80,000 | | | 88,650 | | | 80,000 | | | 90,150 | |
| | | | | | | | 1,128,724 | | | 1,424,590 | | | 1,065,000 | | | 1,481,422 | |
资本化违约利息和滞纳金 | | | | | | | | 7,304 | | | — | | | — | | | — | |
递延贷款成本,净额 | | | | | | | | (5,434) | | | — | | | (6,514) | | | — | |
负债,净额 | | | | | | | | $ | 1,130,594 | | | $ | 1,424,590 | | | $ | 1,058,486 | | | $ | 1,481,422 | |
__________________
(1)伦敦银行间同业拆借利率0.144%和1.763分别为2020年12月31日和2019年12月31日。
(2)根据有担保定期贷款协议的定义,基本利率是(I)美国银行设定的最优惠利率或(Ii)联邦基金利率+中较大的一个。0.5%,或(Iii)LIBOR+1.0%.
(3)从2020年6月8日起,我们修改了我们的担保循环信贷安排,总额为$75百万美元,这是总借款能力。连同修正案一起,我们偿还了$10.0本金100万美元,并将贷款转换为本金余额为#美元的定期贷款。65百万美元。修改后的定期贷款只有2021年3月之前的利息,按基本利率+计息。1.25% - 2.50%或LIBOR+2.25% - 3.5%,LIBOR下限为0.50%.
(4)这笔抵押贷款有三一年期延期选择权,但须满足某些条件,其中第二项于2020年4月行使。
(5)从2020年6月9日起,我们签署了这笔抵押贷款的FF&E住宿协议。协议条款包括提供贷款人持有的准备金,为物业运营费用提供资金,并在2021年1月之前免除每月FF&E托管存款。这笔抵押贷款有五一年期延期选择权,但须满足某些条件,第一个选择权于2020年6月行使。
(6)这笔抵押贷款的利差从4.95截至2019年12月31日3.95截至2020年3月31日,基于根据2019年8月5日贷款修正案收到的评估。这笔抵押贷款的伦敦银行同业拆借利率下限为1.00%。这笔抵押贷款有三一年期延期选择权,取决于满足某些条件。
(7)从2020年5月1日起,我们签署了这笔抵押贷款的忍耐协议。协议条款包括增加伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限0.25%;推迟支付以下项目的利息三个月可以选择将利息支付再推迟一次三个月2020年8月行使,所有延期付款到期;提供贷款人持有的准备金,为物业运营费用提供资金;免除了截至2020年12月的每月FF&E托管存款。
(8)从2020年9月24日起,我们签署了这笔抵押贷款的忍耐协议。协议的条款包括推迟支付#年的利息。六个月,贷款人持有的准备金可用于支付物业级运营费用,并在2020年12月之前免除每月FF&E托管存款。连同忍耐协议,延期支付的利息为#美元。2.2百万美元被资本化到本金余额中,并将在12从2021年1月开始按月分期付款。
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2019年1月15日,关于收购 170-位于加利福尼亚州Truckee的丽思卡尔顿湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)房间,该公司完成了一美元的融资54.0百万抵押贷款。这笔抵押贷款的利率为LIBOR+2.10%。按揭贷款只收取利息,并有五年学期。
2019年1月22日,本公司对其现有按揭贷款进行再融资,未偿还余额约美元。186.8100万美元,最终到期日为2021年11月,新的到期日为195.0只计息的百万按揭贷款,利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR+)。1.70%,并有一个五年期学期。抵押贷款由同样的公司担保。二酒店:首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店。这些二酒店是在一家合资企业中持有的,我们在该合资企业中有一家合资企业。75%股权。
2019年8月5日,公司修改了抵押贷款,未偿还余额为#美元。42.0百万美元,以新的美元42.5只计息的百万按揭贷款,原本以伦敦银行同业拆息+计算利息。4.95%,带两年制初始期限和三一年期延期选择权,取决于满足某些条件。抵押贷款由丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)担保。
2019年9月30日,公司对其按揭贷款进行了再融资,未偿还余额为#美元。70.0百万美元,以新的美元80.0只计息的百万按揭贷款,按LIBOR+利率计息1.85%,并具有五年期术语:不是扩展选项。抵押贷款由Pier House Resort&Spa担保。
2019年10月25日,本公司签订了新的75.0百万有担保循环信贷安排,取代本公司先前计划于2019年11月10日到期的信贷安排。新的信贷安排规定三年制循环信贷额度,利息范围为1.25%至2.50比基本利率高出%或2.25%至3.50比伦敦银行同业拆借利率高出2%,这取决于公司的杠杆水平。确实有二, 一年期延期选择权取决于某些条件的满足。新的信贷安排包括扩大借款能力的机会,最高可达$。175.0百万美元,总规模为$250.0百万美元。有不是截至2019年12月31日,公司先前信贷安排的未偿还金额。
于2020年4月,本公司若干附属公司根据根据CARE法案设立的薪酬保障计划(“PPP”)向纽约州Key Bank申请并获得贷款。根据购买力平价计划借入的所有资金总额为$34.3在2020年5月7日或之前,有100万人被遣返。
于2020年6月8日,本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(以下简称“修正案”)。修正案将美元752019年10月25日第二次修订和重新签署的百万美元信贷协议(“信贷安排”),这是一种有担保的循环信贷安排,变成了$65百万有担保的定期贷款。该公司已经借入了全部借款能力#美元。75百万元,并已偿还$102020年6月8日,关于修正案的签署,借款将按LIBOR加码的利率计息。*根据修正案的条款,借款将按LIBOR加码的利率计息3.50%或基本费率加2.50至2021年6月30日。在该日期之后,定价将恢复到信贷安排的原始条款。修正案还增加了本金摊销#美元。5从2021年3月31日开始,每季度100万美元。该修订改变了本公司在信贷安排下须遵守的若干财务契诺的条款。修正案的到期日为2022年10月25日,但删除了二一年期延期选择权,并使该公司无法再借入已偿还的款项。
2021年2月22日,本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度,并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司利用大约美元的资金。9.3在某些物业的FF&E储备账户中持有的百万现金,用于可自由支配的资本支出。
根据我们的担保定期贷款,我们需要保持一定的财务比率。如果我们违反任何债务协议中的公约,我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务,而此时我们可能无法以有吸引力的条件为此类偿还安排融资(如果有的话)。我们若干附属公司的资产以无追索权债务方式质押,不能用来偿还合并集团的债务和其他义务。从2020年4月1日开始,我们几乎所有的贷款协议都没有支付至少一次利息,这构成了适用贷款文件中定义的“违约事件”。此外,由于公司拖欠本金总额超过#美元的抵押贷款和夹层贷款,公司触发了根据有担保循环信贷安排协议定义的“违约事件”。200百万美元。根据适用贷款文件的条款,该违约事件导致我们的未偿还贷款余额的利率在该违约事件仍未清偿期间自动增加。在发生违约事件后,我们的贷款人通常可以选择加快所有在适用贷款项下仍未偿还的本金和应计利息的支付。
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对作为此类贷款担保的适用酒店物业的协议和止赎。高级循环信贷安排协议下的此类违约事件已被2020年6月8日的第二次修订和重新修订信贷协议第一修正案消除,该协议规定,抵押贷款和夹层贷款下的违约本金总额超过$200百万不得触发高级循环信贷协议下的违约,除非此类违约Gage或夹层贷款也加快了速度,不包括在$200百万美元门槛,本金总额为$的某些按揭和夹层贷款下的任何违约和加速435万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店和克兰西酒店为其提供担保。
在2020年第二季度和第三季度,我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。截至2020年12月31日,没有贷款违约。关于与Lismore Capital LLC(“Lismore”)的贷款修改协议的讨论见附注16。
截至2020年12月31日,该公司确定,由于条款允许递延利息以及对违约利息和滞纳金的宽恕,所有评估的忍耐和其他协议都被视为问题债务重组。不是由于原始贷款的账面价值不大于经修改贷款的未贴现现金流,因此在截至2020年12月31日止年度确认损益。此外,作为问题债务重组的结果,所有应计违约利息和滞纳金都被资本化到适用的贷款余额中,并将使用实际利息法在贷款剩余期限内摊销。截至2020年12月31日,资本化为债务的违约利息和滞纳金金额为#美元。9.9百万美元。截至2020年12月31日止年度的本金摊销金额为$2.6百万美元。
截至2020年12月31日的债务到期日和预定摊销,假设以下五年及以后每年不延长现有的延期选项,则如下(以千计):
| | | | | |
2021 | $ | 567,229 | |
2022 | 132,495 | |
2023 | 100,000 | |
2024 | 329,000 | |
2025 | — | |
此后 | — | |
总计 | $ | 1,128,724 | |
8. 衍生工具
利率衍生品-我们面临业务运作、经济状况和金融市场带来的风险。为了管理这些风险,我们主要使用利率衍生品来对冲我们的债务和现金流。利率衍生品包括利率上限和利率下限,它们受到总的净额结算安排的约束。所有衍生品均按公允价值记录。
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下表汇总了我们在适用期间达成的利率衍生品:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
利率上限: | 2020 | | 2019 | | 2018 |
名义金额(以千为单位) | $ | 602,500 | | | $ | 391,000 | | | $ | 727,000 | |
击球率区间低端 | 3.00 | % | | 3.00 | % | | 2.43 | % |
击球率区间高端 | 4.00 | % | | 7.80 | % | | 7.80 | % |
生效日期范围 | 2020年3月-2020年6月 | | 2019年1月-2019年12月 | | 2018年2月-2018年12月 |
终止日期范围 | 2021年4月至2021年6月 | | 2020年3月至2021年10月 | | 2019年3月-2020年6月 |
利率上限的总成本(千) | $ | 92 | | | $ | 115 | | | $ | 362 | |
| | | | | |
利率下限: | | | | | |
名义金额(以千为单位) | $ | — | | | $ | 2,000,000 | | | $ | 4,000,000 | |
击球率区间低端 | | | 1.63 | % | | 1.38 | % |
击球率区间高端 | | | 1.63 | % | | 2.00 | % |
生效日期 | | | 2019年1月 | | 2018年7月 |
终止日期 | | | 2020年3月 | | 2019年6月-2019年9月 |
利率下限的总成本(千) | $ | — | | | $ | 75 | | | $ | 138 | |
_______________
没有任何工具被指定为现金流对冲。
利率衍生品包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
利率上限: (1) | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
名义金额(以千为单位) | $ | 779,000 | | | $ | 968,000 | |
击球率区间低端 | 3.00 | % | | 3.00 | % |
击球率区间高端 | 4.00 | % | | 7.80 | % |
| | | |
终止日期范围 | 2021年2月至2021年10月 | | 2020年1月至2021年10月 |
相应按揭贷款的总结本金余额(单位:千) | $ | 779,000 | | | $ | 870,000 | |
| | | |
利率下限:(1) (2) | | | |
名义金额(以千为单位) | $ | — | | | $ | 5,000,000 | |
击球率区间低端 | | | (0.25) | % |
击球率区间高端 | | | 1.63 | % |
| | | |
终止日期范围 | | | 2020年3月-2020年7月 |
| | | |
| | | |
_______________
(1)没有任何工具被指定为现金流对冲。
(2)现金抵押品是由我们和我们的交易对手提交的。我们抵消衍生品的公允价值和返还/收回现金抵押品的义务/权利。
信用违约互换衍生品-我们使用与CMBX指数挂钩的信用违约互换(CDS)来对冲金融和资本市场风险。信用违约互换(CDS)是一种衍生品合约,其功能类似于针对实体或债务的信用风险的保险单。保单卖方承担来自保单买方(美国)的参照义务的信用风险,以换取每年的保险费支付。如果信用违约互换协议中定义的违约或损失发生在标的债券上,那么保险的买方就会受到保护,不会遭受这些损失。作为买方,我们唯一的责任是CMBX指数的年度溢价和任何价值变化(如果交易在到期前终止)。对于到目前为止完成的所有CMBX交易,我们都是保护的买家。信用违约互换(CDS)受主净额结算安排和信用支持附件的约束。现金抵押品是由我们和我们的交易对手提交的。我们抵消衍生品的公允价值和返还/收回现金抵押品的义务/权利。信用违约互换(CDS)的市值变动是通过在我们和我们的交易对手之间张贴现金抵押品或收回现金抵押品来净结算的,当这种市值变动超过$$时。250,000。在2020年第四季度,我们处置了所有CMBX信用违约互换(CDS)。请参阅注释9。
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9. 公允价值计量
公允价值层次-我们的金融工具在经常性或非经常性基础上以公允价值计量,出于披露目的,我们将根据市场投入的可观测性将我们的金融工具分类为三个级别,如下所述:
•第1级:公允价值计量是指我们有能力获得相同资产或负债的活跃市场的报价(未调整)。市场价格数据一般从交易所或交易商市场获得。
•第2级:公允价值计量,基于第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及资产或负债可观察到的报价以外的投入,如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。
•第三级:基于估值技术的公允价值计量,这些估值技术使用不可观察到的重要投入。使用这些计量的情况包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
利率上限的公允价值是根据基于市场的利率曲线,使用每种衍生品的预期现金流净现值来确定的,并根据我们和我们的交易对手的信用利差进行调整。信用违约互换(CDS)的公允价值是从发布各种信息的第三方获得的,这些信息包括指数构成和价格数据(第2级输入)。信用违约互换(CDS)的公允价值不包含与信用风险相关的调整,因为公允价值变动是通过在我们与我们的交易对手之间过帐现金抵押品或回收现金抵押品来净额结算的。利率下限的公允价值是根据预计在下限剩余寿命内收到的未来现金流,使用第三方贴现现金流模型计算的。
当大部分用于评估我们的衍生产品的投入落在公允价值等级的第二级时,衍生产品的整体估值被归类到公允价值等级的第二级。然而,当与我们的衍生品相关的估值调整利用第三级输入,如对当前信用利差的估计,来评估我们和我们的交易对手违约的可能性时,我们认为这是重要的(10(%或以上),衍生工具的整体估值被归类于公允价值层次的第3级。各级别之间的投入转移在每个报告期结束时确定。在确定我们衍生品在2020年12月31日左右的公允价值时,LIBOR利率远期曲线(第2级投入)假设从...0.144%至0.131我们衍生品的剩余期限为%。用于确定公允价值衍生品的信用利差(3级投入)假定我们和我们所有交易对手在到期日期间的不履行风险呈上升趋势。
资产和负债按公允价值经常性计量
下表列出了我们按公允价值计量的资产和负债,按公允价值层次结构中的计量水平汇总(以千计),并在经常性基础上进行计量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场报价(一级) | | 重要的其他人 可观测输入 (2级) | | 不可观测的重要输入 (3级) | | 交易对手和现金抵押品净额结算(2) | | 总计 | |
2020年12月31日 | | | | | | | | | | |
资产 | | | | | | | | | | |
衍生资产: | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
利率衍生工具-上限(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | (3) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场报价(一级) | | 重要的其他人 可观测输入 (2级) | | 不可观测的重要输入 (3级) | | 交易对手和现金抵押品净额结算(2) | | 总计 | |
2019年12月31日 | | | | | | | | | | |
资产 | | | | | | | | | | |
衍生资产: | | | | | | | | | | |
利率衍生工具-下限 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 52 | | | $ | 53 | | |
利率衍生工具-上限 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | |
信用违约互换(CDS) | — | | | (550) | | | — | | | 1,078 | | | 528 | | |
| $ | — | | | $ | (548) | | | $ | — | | | $ | 1,130 | | | $ | 582 | | (3) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
__________________
(1)截至2020年12月31日,该公司有未偿还的利率上限。请参阅注释8。
(2)代表我们和我们的交易对手之间的净现金抵押品。
(3)在我们的合并资产负债表中报告为“衍生资产”。
公允价值计量资产负债对合并经营报表的影响
下表汇总了公允价值计量的资产和负债对我们的综合业务表的影响(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 会计收入中确认的损益。 | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 | |
资产 | | | | | | | | | | |
衍生资产: | | | | | | | | | | |
利率衍生工具-下限 | | | | | $ | — | | | $ | (152) | | | $ | (179) | | |
利率衍生工具-上限 | | | | | (93) | | | (134) | | | (347) | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
信用违约互换(CDS) | | | | | 117 | | (1) | (1,095) | | (1) | 444 | | (1) |
| | | | | | | | | | |
衍生资产总额 | | | | | $ | 24 | | | $ | (1,381) | | | $ | (82) | | |
| | | | | | | | | | |
非衍生资产: | | | | | | | | | | |
对Ashford Inc.的投资。 | | | | | $ | — | | | $ | (5,552) | | | $ | (8,010) | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
总计 | | | | | $ | 24 | | | $ | (6,933) | | | $ | (8,092) | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
合计 | | | | | | | | | | |
利率衍生工具-下限 | | | | | $ | 3,615 | | | $ | 126 | | | $ | (179) | | |
利率衍生工具-上限 | | | | | (93) | | | (134) | | | (347) | | |
信用违约互换(CDS) | | | | | 1,437 | | | (1,095) | | | 444 | | |
期货合约的期权 | | | | | — | | | — | | | — | | |
衍生工具未实现损益 | | | | | 4,959 | | | (1,103) | | | (82) | | |
信用违约互换的已实现收益(亏损) | | | | | (1,320) | | | — | | | — | | |
利率下限的已实现收益(亏损) | | | | | (3,615) | | (2) | (278) | | (2) | — | | |
投资于Ashford Inc.的未实现收益(亏损)。 | | | | | — | | | 7,872 | | | (8,010) | | |
在Ashford Inc.的投资已实现收益(亏损)。 | | | | | — | |
| (13,424) | | | — | | |
网 | | | | | $ | 24 | | | $ | (6,933) | | | $ | (8,092) | | |
_______________
(1)不包括与信用违约互换相关的成本$191, $253, $253截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,分别计入我们综合经营报表中的“其他收入(费用)”。
(2)包括在我们合并经营报表的“其他收入(费用)”中.
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10. 金融工具公允价值概述
确定某些金融工具(如负债)的估计公允价值需要相当大的判断力来解读市场数据。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。因此,提出的估计不一定表明这些工具可以购买、出售或结算的金额。
金融工具的账面金额和估计公允价值如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 携载 价值 | | 估计数 公允价值 | | 携载 价值 | | 估计数 公允价值 |
按公允价值计量的金融资产和负债: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
衍生资产 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 582 | | | $ | 582 | |
| | | | | | | | |
未按公允价值计量的金融资产: | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 78,606 | | | $ | 78,606 | | | $ | 71,995 | | | $ | 71,995 | |
受限现金 | | 34,544 | | | 34,544 | | | 58,388 | | | 58,388 | |
应收账款净额 | | 13,557 | | | 13,557 | | | 19,053 | | | 19,053 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
关联方应收账款,净额 | | 991 | | | 991 | | | 551 | | | 551 | |
第三方酒店经理的应收账款 | | 12,271 | | | 12,271 | | | 16,638 | | | 16,638 | |
未按公允价值计量的金融负债: | | | | | | | | |
负债 | | $ | 1,128,724 | | | $884,325至$977,411 | | $ | 1,065,000 | | | $1,003,863至$1,109,532 |
应付账款和应计费用 | | 61,758 | | | 61,758 | | | 94,919 | | | 94,919 | |
应付股息和分派 | | 2,736 | | | 2,736 | | | 9,143 | | | 9,143 | |
| | | | | | | | |
归功于Ashford Inc. | | 2,772 | | | 2,772 | | | 4,344 | | | 4,344 | |
| | | | | | | | |
由于第三方酒店经理 | | 1,393 | | | 1,393 | | | 1,685 | | | 1,685 | |
现金、现金等价物和限制性现金。这些金融资产的到期日不到90几天后,大多数人都以市场利率计息。由于其短期性质,账面价值接近公允价值。这被认为是一种1级估值技术。
应收账款,净额,关联方应收账款,净额,应付账款和应计费用,应付股息和分派,应付阿什福德公司和第三方酒店经理。。由于这些金融工具的短期性质,其账面价值接近其公允价值。这被认为是一种1级估值技术。
衍生资产。有关确定公允价值所采用的方法和假设的完整说明,请参阅附注8和9。
负债,净额。负债的公允价值是使用按这些工具的当前重置汇率折现的未来现金流量来确定的。现金流是使用远期利率收益率曲线来确定的。目前的替代率是通过使用美国国债收益率曲线或这些金融工具所关联的指数来确定的,并根据信贷利差进行调整。信用利差考虑了一般的市场状况、期限和抵押品。我们估计总负债的公允价值大约为78.3%至86.6账面价值$的百分比1.1在2020年12月31日,94.3%至104.2账面价值$的百分比1.12019年12月31日为10亿美元。这些公允价值估计被认为是一种二级估值技术。
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11. 每股收益(亏损)
下表核对了用于计算每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的金额(单位为千,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
普通股股东应占净收益(亏损)-基本和稀释后: | | | | | | | | | |
公司应占净收益(亏损) | | | | | $ | (105,262) | | | $ | 371 | | | $ | 1,320 | |
减去:优先股股息 | | | | | (10,219) | | | (10,142) | | | (7,205) | |
减去:普通股股息 | | | | | — | | | (24,145) | | | (20,495) | |
减去:未归属业绩股票单位的股息 | | | | | — | | | (261) | | | — | |
新增:收回取消绩效股票单位的股息 | | | | | 202 | | | — | | | 114 | |
减去:未归属限制性股票的股息 | | | | | — | | | (405) | | | (314) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
分配给普通股股东的未分配净收益(亏损) | | | | | (115,279) | | | (34,582) | | | (26,580) | |
加回:普通股股息 | | | | | — | | | 24,145 | | | 20,495 | |
已分配和未分配净收益(亏损)--基本和摊薄 | | | | | $ | (115,279) | | | $ | (10,437) | | | $ | (6,085) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
加权平均已发行普通股: | | | | | | | | | |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | | | 33,998 | | | 32,289 | | | 31,944 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
每股收益(亏损)-基本: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
每股分配给普通股股东的净收益(亏损) | | | | | $ | (3.39) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.19) | |
每股收益(亏损)-稀释后: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
每股分配给普通股股东的净收益(亏损) | | | | | $ | (3.39) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.19) | |
由于其反摊薄作用,每股摊薄收益(亏损)的计算不反映下列项目的调整(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
分配给普通股股东的净收入(亏损)不根据以下因素进行调整: | | | | | | | | | |
分配给未归属限制性股票的收益(亏损) | | | | | $ | — | | | $ | 405 | | | $ | 314 | |
分配给未归属绩效股票单位的收益(亏损) | | | | | — | | | 261 | | | (114) | |
经营合伙企业中可赎回非控股权益的收益(亏损) | | | | | (12,979) | | | (1,207) | | | (751) | |
优先股股息-B系列 | | | | | 6,919 | | | 6,842 | | | 6,829 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
总计 | | | | | $ | (6,060) | | | $ | 6,301 | | | $ | 6,278 | |
加权平均稀释股票不会针对以下因素进行调整: | | | | | | | | | |
未归属的限制性股份的效力 | | | | | 22 | | | 51 | | | 55 | |
未归属绩效股票单位的影响 | | | | | — | | | 193 | | | 48 | |
假定转换经营合伙单位的效果 | | | | | 3,923 | | | 4,219 | | | 4,159 | |
假设转换优先股的效果-B系列 | | | | | 6,728 | | | 6,581 | | | 6,569 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
总计 | | | | | 10,673 | | | 11,044 | | | 10,831 | |
12. 经营合伙中可赎回的非控制性权益
经营合伙企业中的可赎回非控股权益代表有限合伙人在Braemar OP损益中所占的比例权益及其可分配的权益份额,这是根据这些有限合伙人在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的普通单位(“普通单位”)和根据我们的长期激励计划发行的单位(“长期激励计划单位”)的加权平均所有权百分比,对普通股持有人应占的净收益/亏损进行的分配。每个普通股均可由持有人以现金赎回,或由我们全权酌情赎回最多1股我们的REIT普通股,这些普通股可以是:(I)根据有效的登记声明发行的;(Ii)包括在规定转售该普通股的有效登记声明中;或(Iii)在符合登记权协议的情况下发行的普通股。
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LTIP部门作为薪酬发放给Ashford LLC的某些高管和员工,通常有三年。此外,某些独立的董事会成员已经选择接受LTIP单位作为他们薪酬的一部分,这些单位在授予时完全授予他们。在达到与普通单位的经济平价时,每个归属的LTIP单位可以由持有者转换为一个普通单位,然后可以赎回为现金,或者根据我们的选择,以我们的普通股结算。当我们的股票交易价格高于LTIP发行之日的交易价格时,LTIP单位将在出售或被视为出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产时与普通单位平价。更具体地说,LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平价:(I)实际出售我们经营合伙企业的所有或几乎所有资产,或(Ii)假设出售此类资产,这是由于合伙企业协议中定义的资本账户重估所致。
公司董事会薪酬委员会可以不定期授权向某些高管和董事发放绩效长期薪酬单位。授标协议规定,在绩效和服务期结束后,如果、何时和在一定程度上达到适用的归属标准,将授予一定数量的绩效LTIP单位,这些单位将以Braemar OP的公共单位结算。通常情况下,绩效和服务期结束后,绩效LTIP单位将达到适用的归属标准三年从授予之日起。实际获得的性能LTIP单元的数量可能在0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式,达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。截至2020年12月31日,大约有220,000性能LTIP单位,表示200已完成目标的%,未完成。绩效LTIP单位的绩效标准是基于相关文献中的市场条件,绩效LTIP单位是授予非员工的。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,大约211,000, 281,000和312,000业绩LTIP单位分别因未达到市场条件标准而被取消。
2020年3月16日,本公司发布公告称,鉴于新冠肺炎影响带来的不确定性,本公司董事会每位独立董事任职的年度现金预留金将临时下调。25并将持续有效,直至董事会酌情决定新冠肺炎的影响已消退为止。本公司当时还披露,根据降低费用而放弃的任何金额可能会在未来支付,这由董事会酌情决定。2020年8月6日,该公司宣布,在2020财年,独立董事将获得其年度现金预留金的全部价值(不减少)。这笔现金预付金的全部价值都将付清。25普通股或LTIP单位完全归属股份的百分比(在每位董事选举时)75%的现金;然而,每位独立董事也可以选择接受全部或部分75在普通股或LTIP单位的完全既得股中的百分比。这类预聘金的剩余季度分期付款将进行调整,以便在2020财年,每位独立董事将收到现金和如此选择的完全既得普通股(或LTIP单位)混合的年度现金预聘金的全部价值。这一安排不适用于任何额外的现金预付金,用于委员会服务或担任首席董事的服务,或会议费用,这些费用将继续以现金支付。
在2020年5月22日、2020年9月28日和2020年12月15日,大约17,000, 8,000和4,000LTIP单位分别发行给独立董事,公允价值约为#美元。44,000, $20,000及$19,000分别在授予时立即归属,并已在截至2020年12月31日的年度内支出。这些赠款相当于在公司董事会任职的每位独立董事的年度现金预付金的一部分。
截至2020年12月31日,我们总共发行了大约1.1百万个LTIP单位(包括性能LTIP单位),扣除取消后,除大约104,000LTIP单元和60,0002015年3月至2020年12月发行的绩效LTIP单位,已达到与普通单位完全经济平等的水平,并可转换为普通单位。
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下表显示了绩效LTIP单位和LTIP单位的补偿费用(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
类型 | | 行项目 | | | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 | |
性能LTIP单元 | | 咨询服务费 | | | | | | $ | 884 | | | $ | 1,144 | | | $ | 785 | | |
LTIP单元 | | 咨询服务费 | | | | | | 1,142 | | | 1,354 | | | 976 | | |
LTIP单位-独立董事 | | 公司、一般和行政部门 | | | | | | 120 | | | 103 | | | 61 | | |
总计 | | | | | | | | $ | 2,146 | | | $ | 2,601 | | | $ | 1,822 | | |
未归属绩效LTIP单位的未摊销成本为$409,0002020年12月31日的费用将在2.0具有加权平均周期的年份vt.d.的.1.7好几年了。未归属LTIP单位的未摊销成本为$771,000在2020年12月31日,将在一段时间内摊销。2.2加权平均周期为1.4是的好的。
我们业务伙伴关系中各单位的活动摘要如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
年初未完成的单位 | 4,538 | | | 4,833 | | | 4,790 | |
| | | | | |
LTIP单位已发出 | 129 | | | 91 | | | 144 | |
已发放性能LTIP单位 | 160 | | | 60 | | | 211 | |
普通股赎回单位 | (339) | | | (165) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
性能LTIP单位已取消 | (211) | | | (281) | | | (312) | |
年底未完成的单位 | 4,277 | | | 4,538 | | | 4,833 | |
年底可兑换/可赎回的单位 | 3,823 | | | 4,027 | | | 4,045 | |
下表显示了Braemar OP中可赎回的非控股权益(以千为单位)以及我们经营伙伴关系中相应的大约所有权百分比:
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
Braemar OP中可赎回的非控股权益 | $ | 27,655 | | | $ | 41,570 | |
对可赎回的非控制权益的调整(1) | $ | 167 | | | $ | 65 | |
经营合伙企业的持股比例 | 9.43 | % | | 10.96 | % |
| | | |
____________________________________
(1)这个数字反映的是赎回价值超过累计历史成本的部分。
我们将净收益(亏损)分配给可赎回的非控制性权益,并宣布向普通股持有人和LTIP单位的持有者分配现金总额,这些净收入(亏损)被记录为经营合伙企业中可赎回的非控制性权益的减少,如下表所示(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | $ | 12,979 | | | $ | 1,207 | | | $ | 751 | |
向普通单位、LTIP单位和性能LTIP单位的持有者申报的分配 | | | | | — | | | 3,050 | | | 2,854 | |
业绩LTIP股息注销后收回 | | | | | (270) | | | — | | | — | |
下表列出了赎回的常用单位和赎回时的公允价值(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
转换为普通股的普通单位 | | | | | 339 | | | 165 | | | — | |
换算公允价值 | | | | | $ | 390 | | (1) | $ | 2,201 | | | $ | — | |
____________________________________
(1)因此,赎回价值以历史成本或公允价值中较大者为准。转换后的单位的历史成本为$。3.52000万。
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13. 权益
普通股分红-下表汇总了在此期间宣布的普通股股息(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
宣布普通股股息 | | | | | $ | — | | | $21,302 | | $ | 20,695 | |
收回已注销业绩单位的股息 | | | | | (202) | | | — | | — | |
8.25D系列累计优先股百分比-2020年12月31日和2019年12月31日,1.6百万股中国股票8.25D系列累计已发行优先股百分比。在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面,D系列累积优先股优先于公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券,与公司已发行的每一系列优先股(B系列累积可转换优先股)平价,与任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及公司现有和未来的所有债务相比,优先于公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券。D系列累计优先股没有到期日,我们不需要随时赎回股票。D系列累积优先股可在我们的现金选择权(2023年11月20日或之后)全部或不时赎回,赎回价格为1美元。25.00每股收益加上赎回日的应计和未支付股息(如果有)。在某些有限的情况下,例如控制权的变更,持有者可以选择将D系列累积优先股转换为我们普通股的股票。D系列累积优先股的每股可转换为最高限额。5.12295购买我们普通股的股份。实际数字是根据D系列累积优先股协议中定义的公式计算的(除非公司行使权利,在控制权变更时在有限的一段时间内以现金赎回D系列累积优先股)。截至期末,D系列累计优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。因此,D系列累计优先股不会影响我们的每股收益。D系列累计优先股季度股息设定为8.25$的%25.00清算优先权(相当于每年股息率#美元)2.0625每股)。一般来说,D系列累积优先股持有人没有投票权。
所有已发行和已发行股票的D系列累计优先股股息定为$。2.0625每股每年1美元。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 | |
D系列累计优先股 | | | | | $ | 3,300 | | | $ | 3,300 | | | $ | 376 | | |
股票回购-2014年10月27日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,公司可以购买至多$100本公司的普通股不时有百万股之多。回购计划没有到期日。回购的具体时间、方式、价格、金额和其他条款由管理层酌情决定,并取决于市场状况、公司和监管要求以及其他因素。公司不需要根据回购计划回购股份,并可随时以任何理由修改、暂停或终止回购计划。
2017年12月5日,我们的董事会重新批准了股票回购计划,根据该计划,董事会批准了回购授权,以收购本公司普通股的股份,面值为$。0.01每股合计价值高达$50百万美元。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。不是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内回购了股票。截至2020年12月31日,美元50百万 根据2017年12月5日的批准,仍由董事会授权。
我们大约回购了47,000, 45,000和31,000分别在2020年、2019年和2018年购买我们普通股的股票,以满足员工在授予我们基于股票的薪酬计划下发放的股权授予方面的法定最低美国联邦所得税义务。
场内普通股分配方案-2017年12月11日,本公司建立了一项“按市价”的股权分配计划,根据该计划,公司可不时出售其普通股股票,总发行价最高可达$502000万。截至2020年12月31日,公司已售出约4.7百万股普通股和收到的收益大约$14.5百万在这个项目下。
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发行活动摘要如下(以千为单位):
| | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, | | |
| | | 2020 | | |
已发行普通股 | | | 4,729 | | | |
收到的毛收入 | | | $ | 14,717 | | | |
佣金及其他开支 | | | 184 | | | |
净收益 | | | $ | 14,533 | | | |
合并实体中的非控股权益-合作伙伴拥有以下非控股所有权权益25%in二总账面值$(15.1)百万元及(6.0)分别为2020年12月31日和2019年12月31日。
下表汇总了分配给合并实体中非控制性权益的(收入)损失(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
可归因于非控股权益的合并实体亏损(收益) | | | | | | $ | 6,436 | | | $ | (2,032) | | | $ | (2,016) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
14. 5.50B系列累计可转换优先股百分比
我们的每一股5.50%B系列累计可转换优先股(“B系列可转换优先股”)可根据持有人的选择,随时转换为若干整股普通股,转换价格为#美元。18.70(表示转换率为1.3372我们普通股的股份,可能会有某些调整)。B系列可转换优先股也可在发生构成控制权变更的某些事件时进行转换。除某些例外情况外,B系列可转换优先股的持有人没有投票权。所有已发行和已发行股票的B系列可转换优先股股息定为$。1.375每股每年1美元。
公司可根据其选择权,按转换价格按比例将B系列可转换优先股全部或部分转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的股份,但公司普通股的“收盘价”(见补充条款)应等于或超过该价格。110前一项的转换价格的%45连续几个交易日结束三天在转换通知日期之前。
此外,B系列可转换优先股包含现金赎回功能,包括:1)可选赎回,在2020年6月11日或之后,公司可以赎回全部或部分B系列可转换优先股的股票,赎回价格为美元。25.00每股,加上任何累积的、应计的和未支付的股息;2)特别可选赎回,在控制权变更(定义)发生时或之前,公司可以赎回全部或部分B系列可转换优先股的股份,赎回价格为#美元。(2)特别可选赎回,在控制权变更(定义)发生时或之前,公司可以赎回B系列可转换优先股的全部或部分股份作为现金,赎回价格为#美元。25.00每股;以及3)REIT终止事件和上市事件赎回,在任何时候(I)REIT终止事件(定义见下文)或(Ii)公司普通股未能在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市,或未能在其后续交易所或报价系统(均为“国家交易所”)上市或报价,则B系列累计优先股持有人有权要求本公司赎回B系列累积优先股的任何或全部股票。103清算优先权的百分比($25.00每股,加上任何累积的、应计的和未支付的股息)现金。
房地产投资信托基金终止事件,应指下列事件中最早的一个:
(I)在公司不将其收入计算为房地产投资信托基金的情况下,允许提交所得税申报表;
(二)不再具备房地产投资信托基金资格,需经股东批准;
(三)终止房地产投资信托基金资格需经董事会批准;
(Iv)董事会根据大律师的意见而决定不再具备房地产投资信托基金的资格;或
(V)作出IRC第1313(A)条所指不再具备REIT资格的决定。
2019年12月4日,我们与某些销售代理签订了股权分配协议,不时出售我们B系列可转换优先股的股票,总发行价最高可达$40.0百万美元。我们B系列可转换优先股股票的销售可能通过协商交易或被视为证券法第415条规定的“场内”发行的交易进行,包括直接在纽约证券交易所(NYSE)进行的销售,即现有交易
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我们的B系列可转换优先股的市场,或在交易所或通过电子通信网络以外的做市商进行的销售。我们将付给每个销售代理一笔佣金,每个佣金不能超过2.0通过此类销售代理销售的B系列可转换优先股股票销售总价的%。截至2020年12月31日,我们已售出约65,000我们B系列可转换优先股的股票和获得的收益约为$1.2在这项计划下有100万美元。
发行活动摘要如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, | | |
| | | 2020 | | 2019 | | |
B系列发行的可转换优先股 | | | 23 | | | 42 | | | |
收到的毛收入 | | | $ | 439 | | | $ | 809 | | | |
佣金及其他开支 | | | 7 | | | 12 | | | |
净收益 | | | $ | 432 | | | $ | 797 | | | |
B系列可转换优先股不符合权威指引规定的永久股权分类要求,因为某些现金赎回特征不在我们的控制范围之内。因此,B系列可转换优先股被归类在永久股本之外。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, | |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 | |
B系列可转换优先股 | | | | | $ | 6,919 | | | $ | 6,842 | | | $ | 6,829 | | |
15. 基于股票的薪酬
根据修订后的2013年股权激励计划,我们有权授予3.3本公司普通股的百万股限制性股票单位或绩效股票单位作为奖励股票。在2020年12月31日,大约748,000根据2013年股权激励计划,股票可供未来发行。
限售股单位-我们产生与授予Ashford LLC及其附属公司某些员工的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出。我们还向我们的某些独立董事发行普通股,这些普通股在发行后立即授予。
在2020年5月22日、2020年9月28日和2020年12月15日,大约18,000, 9,000和5,000普通股分别发行给独立董事,公允价值约为#美元。48,000, $23,000及$22,000分别在授予时立即归属,并已在截至2020年12月31日的年度内支出。这些赠款相当于在公司董事会任职的每位独立董事的年度现金预留金的一部分,这是由于附注12中讨论的对我们的董事薪酬计划进行了与新冠肺炎相关的修改而产生的。
截至2020年12月31日,限制性股票未归属股份的未摊销成本为1美元。2.6100万美元,预计将在一段时间内确认2.2加权平均周期为1.6好几年了。
下表汇总了限制性股票单位的基于股票的薪酬费用(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
行项目 | | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
咨询服务费 | | | | | $ | 2,672 | | | $ | 2,468 | | | $ | 2,277 | |
管理费 | | | | | 133 | | | 155 | | | 219 | |
公司一般和行政-总理 | | | | | 71 | | | 72 | | | — | |
公司一般董事和行政独立董事 | | | | | 130 | | | 208 | | | 243 | |
| | | | | $ | 3,006 | | | $ | 2,903 | | | $ | 2,739 | |
截至2018年12月31日的年度,约为$640,000补偿开支的一部分与根据奖励条款在我们的一名高管去世时加快授予他的股权奖励有关。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注(续)
我们的限制性股票活动摘要如下(以千股为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 单位数 | | 加权平均 按授予价格计算 | | 单位数 | | 加权平均 按授予价格计算 | | 单位数 | | 加权平均 按授予价格计算 |
年初未偿还款项 | 497 | | | $ | 11.89 | | | 441 | | | $ | 10.91 | | | 420 | | | $ | 11.87 | |
已授予的限制性股票 | 359 | | | 4.13 | | | 261 | | | 12.68 | | | 257 | | | 9.90 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
归属的限制性股份 | (310) | | | 9.81 | | | (198) | | | 10.75 | | | (229) | | | 11.54 | |
被没收的限制性股票 | (10) | | | 7.25 | | | (7) | | | 11.59 | | | (7) | | | 10.50 | |
年终未清偿债务 | 536 | | | $ | 7.98 | | | 497 | | | $ | 11.89 | | | 441 | | | $ | 10.91 | |
绩效股票单位-公司董事会薪酬委员会可不时授权向某些高管和董事发放PSU奖励。授予协议规定,在业绩和服务期结束后,如果、何时和在一定程度上达到适用的归属标准,将授予目标数量的PSU,这些PSU将以公司普通股的股份结算。通常情况下,业绩和服务期结束后,目标数量的PSU将以公司普通股的形式结算。三年从授予之日起。实际获得的PSU数量可能在以下范围内0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式,达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。PSU的业绩标准是根据相关文献中的市场状况制定的,PSU是授予非雇员的。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,大约197,000, 119,000和262,000PSU分别因未达到市场条件标准而被取消。
下表汇总了PSU的报酬费用(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
行项目 | | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
咨询服务费 | | | | | $ | 2,695 | | | $ | 2,439 | | | 2,443 | |
截至2018年12月31日的年度,约为$1.6根据奖励条款,补偿支出中的百万美元与我们的一名高管在去世时被授予的PSU加速归属有关。
截至2020年12月31日,PSU未归属股份的未摊销成本为$2.1100万美元,预计将在一段时间内确认2.0加权平均周期为1.5好几年了。
我们的PSU活动摘要如下(以千股为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 单位数 | | 加权平均批准价 | | 单位数 | | 加权平均批准价 | | 单位数 | | 加权平均批准价 |
年初未偿还款项 | 420 | | | $ | 16.91 | | | 316 | | | $ | 12.29 | | | 381 | | | $ | 11.97 | |
已授予PSU | 225 | | | 3.51 | | | 223 | | | 19.96 | | | 197 | | | 13.43 | |
| | | | | | | | | | | |
PSU已取消 | (197) | | | 13.43 | | | (119) | | | 10.42 | | | (262) | | | 12.67 | |
年终未清偿债务 | 448 | | | $ | 11.71 | | | 420 | | | $ | 16.91 | | | 316 | | | $ | 12.29 | |
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16. 关联方交易
阿什福德公司(Ashford Inc.)
咨询协议
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司阿什福德有限责任公司(Ashford LLC)担任我们的顾问。我们的董事长Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事会主席兼首席执行官。根据我们的咨询协议,我们向Ashford LLC支付咨询费。我们每月支付相当于十二分之一的基本费。第(I)项之和0.70(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费调整(如有);但在任何情况下,任何月份的基本费用不得低于我们咨询协议所规定的最低基本费用。(Ii)在咨询协议生效的上个月的最后一天,净资产费调整(如有),但在任何情况下,任何月份的基本费用均不得低于咨询协议规定的最低基本费用。在任何情况下,任何一个月的基本费用均不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用是在5日支付的。每个月的营业日。
Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者:
▪90上一年同月支付的基本费用的%;以及
▪1/12G&A比率(定义)乘以Braemar的总市值。
我们还需要向Ashford LLC支付每年计算的奖励费用(如果咨询协议在年底以外终止,则支付一段存根期)。每年,如果我们的年度股东总回报超过我们同行群体的平均年度股东总回报,我们将向Ashford LLC支付以下奖励费用三年,受制于咨询协议中定义的固定费用覆盖率(“FCCR”)条件,该条件涉及调整后的EBITDA与固定费用的比率。我们还向Ashford LLC偿还咨询协议中规定的某些可偿还的管理费用和内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。我们还记录了授予Ashford LLC高级管理人员和员工的普通股和LTIP单位股权授予的基于股权的补偿费用,这些费用与提供咨询服务有关。
下表汇总了咨询服务费(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
咨询服务费 | | | | | | | | | |
基础咨询费 | | | | | $ | 9,981 | | | $ | 10,834 | | | $ | 9,424 | |
可报销费用(1) | | | | | 1,790 | | | 2,289 | | | 2,072 | |
基于股权的薪酬(2) | | | | | 7,393 | | | 7,404 | | | 6,481 | |
奖励费(3) | | | | | (678) | | | — | | | 2,035 | |
总计 | | | | | $ | 18,486 | | | $ | 20,527 | | | $ | 20,012 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
________
(1)可偿还费用包括管理费用、内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。
(2) 基于股权的薪酬与授予Ashford LLC高级管理人员和员工的Braemar普通股、PSU、LTIP单位和Performance LTIP单位的权益授予有关。
(3)*(678,000)2020年的奖励费用是因为没有达到支付2018年发生的奖励费用的最后一期所需的FCCR门槛。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,关联方到期的净额包括$365,000支付给雷明顿酒店公司的保证金,该公司是Monty J.Bennett先生和Archie Bennett,Jr.先生间接拥有的实体,用于根据我们的咨询协议分配给我们的办公空间。它将作为支付我们分配的办公空间租金份额的抵押品。如果未使用,租赁期满或提前终止时将退还给我们。
根据本公司与各酒店管理公司签订的酒店管理协议,本公司承担意外伤害保险的经济负担。根据咨询协议,Ashford Inc.根据需要为Braemar、Ashford Trust、他们的酒店经理和Ashford Inc.提供意外伤害保险。此类保单中包括的总损失估计是基于各方风险敞口的集合。Ashford Inc.的风险管理部门负责管理伤亡保险计划。每年年初,Ashford Inc.的风险管理部门都会从Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司筹集资金,根据需要按需按分配方式为伤亡保险计划提供资金。
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利斯莫尔咨询费
2020年3月20日,本公司与Ashford Inc.的子公司Lismore达成协议,聘请Lismore寻求对本公司贷款的修改、宽免或再融资(“Lismore协议”)。根据《利斯莫尔协定》,利斯莫尔应在协议期内(自2020年3月20日开始,截止于12自生效日期起计6个月,或在不少于以下日期由本公司终止303天(书面通知),协商对公司酒店和担保循环信贷安排的现有抵押和夹层债务的再融资、修改或抵免。
对于利斯莫尔提供的服务,利斯莫尔将获得最高50个基点的咨询费(“咨询费”)(0.50%)本公司按揭及夹层债务及其有担保循环信贷安排(“融资”)的修订、宽免或再融资总额,计算及应付如下:(I)12.5个基点(0.125签署《利斯莫尔协议》时的潜在融资总额;。(Ii)12.5个基点(0.125%)应于六等额分期付款,自2020年4月20日起至2020年9月20日止;但如果公司在《利斯莫尔协议》期限内因任何原因未能完成等于或大于$的融资1,091,250,000,则本公司须将本公司或其联属公司根据咨询协议而欠下的任何费用抵销本公司支付给Lismore的费用的一部分,该部分费用相当于(X)在Lismore协议期限内完成的融资额减去$的乘积。1,091,250,000乘以(Y)0.125%;及。(Iii)25个基点(0.25%)在适用的贷款人接受任何融资时支付。
在与利斯莫尔签订协议后,该公司支付了#美元。1.4百万美元。不是这笔款项的金额可以追回。截至2020年12月31日,该公司还支付了$1.4与定期分期付款有关的百万美元,其中#美元683,000已根据协议支出,并为$681,000可能会被协议下有资格追回的未来费用抵消。此外,该公司已支付$1.4与签署的忍耐或其他协议有关的协议项下的成功费数百万美元,其中不是可以追回的金额是可以追回的。截至2020年12月31日,公司已向利斯莫尔支付了约美元4.1百万美元,其中$1.0100万美元包括在我们综合资产负债表的“其他资产”中。截至2020年12月31日止年度,本公司确认开支为$3.1这笔费用分别包括在我们综合经营报表的“贷款成本和退出费的注销”中。
2020年8月25日,鉴于利斯莫尔通过谈判获得FF&E储备,但没有容忍偿还美元债务的事实435由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟大道酒店、公证酒店和克兰西酒店担保的百万抵押贷款,Ashford Inc.董事会的独立成员免除了$1.6与上述(Ii)和(Iii)项相关的LISMORE成功费百万美元。
阿什福德证券
2019年9月25日,阿什福德公司(Ashford Inc.)宣布成立阿什福德证券有限责任公司(Ashford Securities LLC),以筹集零售资本,以扩大其现有和未来的平台。在成立阿什福德证券公司的同时,Braemar公司与阿什福德公司签订了一项捐款协议,根据协议,Braemar公司同意与阿什福德酒店信托公司(“阿什福德信托公司”)共同出资,最高可达$15.0100万美元,为阿什福德证券的运营提供资金。阿什福德证券公司所有由阿什福德信托公司和Braemar公司出资的运营费用将在发生时计入费用。这些费用最初被分配给Ashford Trust和Braemar,分配百分比为75%给Ashford Trust和25%Braemar。在达到较早的$400如果在2023年6月10日或2023年6月10日非上市优先股发行总额达到100万美元,Ashford Trust和Braemar之间将会有一个真实的Up(“初始真实日期”),根据这一日期,两家公司的实际出资额将分别基于Ashford Trust和Braemar筹集的实际资本额。在最初的True-Up日期之后,出资将根据通过Ashford Securities筹集的实际资本在Ashford Trust和Braemar之间每季度分配一次。
2020年12月31日,阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司就阿什福德证券公司报销的费用签订了修订和重新签署的出资协议。最初的真实日期没有发生,从修订和重新确定的贡献协议生效日期开始,成本将根据以下分配百分比进行分配50%给Ashford Inc.,50%至Braemar和0%给阿什福德信托公司。在达到较早的$400在2023年6月10日,即2023年6月10日,筹集的总非上市优先股发行将在Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之间有一个修订和重新确定的True-Up(修订和重新确定的True-Up日期),根据该日期,每家公司支付的实际费用报销将分别基于Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar筹集的实际资本金额。在修订和重新确定的真实日期之后,费用报销将根据通过阿什福德证券公司筹集的实际资本在阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司之间按季度分配。
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此外,Braemar根据初始出资协议和修订及重订出资协议的总出资额不得超过$3.75700万美元,除非Braemar另有书面同意。
截至2020年12月31日,Braemar已经资助了大约美元996,000。截至2020年12月31日和2019年12月31日,美元63,000及$520,000我们的综合资产负债表上的“其他资产”中分别包含了预融资金额。
下表汇总了Braemar与阿什福德证券公司报销的运营费用相关的金额(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度, |
行项目 | | | | | | 2020 | | 2019 | | |
公司、一般和行政部门 | | | | | | $ | 658 | | | $ | 314 | | | |
增强返还资金计划
在修订第1号修正案的同时,2019年1月15日,本公司还与Ashford Inc签订了增强回报融资计划协议(“ERFP协议”)。我们的咨询协议之前设想的“关键资金投资”概念被ERFP协议取代。第五次修订和重新签署的咨询协议也被修订,指定Ashford Inc.及其子公司为本公司资产管理、项目管理和由Ashford Inc.或其任何子公司提供的其他服务的唯一和独家提供商。我们董事会的独立成员和Ashford Inc.的独立董事会成员在独立和独立的法律顾问的协助下,分别代表Ashford Inc.和Braemar就ERFP协议进行谈判。
ERFP协议一般规定,Ashford LLC将提供资金,促进Braemar OP收购Ashford LLC推荐的物业,总金额最高可达$50百万美元(最高可增加至$100经双方同意为100万美元)。每笔资金将等同于10%的物业收购价款,并将在物业收购时或在一般情况下在两年制在收购之日之后的一段时间内,作为交换,FF&E将用于收购的物业或Braemar OP拥有的任何其他物业。
ERFP协议的初始期限为两年(“初始期限”),除非根据ERFP协议的条款提前终止。初始期限结束时,ERFP协议应自动续订连续一年期除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方提供书面通知六十天在初始期限或续订期限(视情况而定)到期之前,通知该通知方不打算续签ERFP协议。作为收购丽思卡尔顿湖太浩湖的结果,Braemar有权获得#美元10.3从Ashford LLC以未来购买Braemar酒店物业FF&E的形式获得数百万美元,Ashford LLC将免费出租给我们。截至2020年12月31日,Ashford LLC已汇款$10.3如下文进一步描述,向本公司支付1,000,000,000美元。
2019年6月26日和2019年7月1日,该公司销售了$1.4百万美元和$8.9本公司将分别从Braemar酒店物业向Ashford LLC出售一百万美元的FF&E酒店资产,该酒店随后被免租金租回给本公司。根据ASC 842,该公司对这些交易进行了评估,并得出结论认为这笔交易符合出售资格。因此,该公司录得收益#美元。9,000及$23,000分别为截至2019年12月31日的年度。在我们的综合经营报表中,收益被记录在“保险结算、资产处置和出售酒店财产的收益(损失)”中。
根据ASC 842的适用会计指引,本公司并无记录经营租赁使用权资产、经营租赁负债或租金租赁费用,因为关联方租赁没有经济实质,因为关联方租赁是免费提供的。在截至2020年12月31日的年度内,公司购买了FF&E大约$1.6在基础ERFP租约到期时,从Ashford Inc.获得3.8亿美元。
2015年,在ERFP方案开始之前,$2.0阿什福德有限责任公司(Ashford LLC)向FF&E投资了数百万美元的关键资金对价,供Braemar使用,这代表了Bardessono Hotel and Spa的所有关键资金对价。在采用ASC 842后,我们评估了这一安排,并将其计入2020年到期的租约。根据ASC 842的适用指引,由于关联方租赁是免租金提供的,因此不存在与租赁相关的经济实质,从而导致不记录租金的经营租赁使用权资产、经营租赁负债或租赁费用。租赁期满后,标的FF&E是以#美元从Ashford Inc.购买的。200,000.
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项目管理协议
关于Ashford Inc.于2018年8月8日收购Remington Lodging的项目管理业务,我们与Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(“Premier”)签订了一项项目管理协议,根据该协议,Premier为我们的酒店提供项目管理服务,包括建筑管理、室内设计、建筑服务,以及FF&E安装和相关服务的采购、货运管理和监督。根据项目管理协议,我们向Premier支付:(A)项目管理费,最高可达4工程费用的%;及。(B)下列服务:(I)建筑(6.5占总造价的百分比);(Ii)无总承建商的工程的施工管理(10占总造价的百分比);。(Iii)室内设计(6由Premier设计或选择的FF&E购买价格的%);以及(Iv)FF&E采购(8Premier购买的FF&E采购价的%;如果采购价超过$2.0一家酒店的购物费在一年内为100万英镑,那么购房费就会降低到6超过$的FF&E购买价格的%2.0在这样的日历年,这类酒店的费用为100万美元)。2020年3月20日,我们修改了项目管理协议,规定在第三方供应商向公司提供的任何工作完成后,公司应向Premier支付Premier费用。
酒店管理协议
2019年11月6日,Ashford Inc.完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购。收购完成后,阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)根据与包括阿什福德信托公司(Ashford Trust)和Braemar在内的每个客户签订的各自酒店管理协议,提供酒店管理服务。
在2020年12月31日,雷明顿酒店管理三我们的十三酒店物业。
我们每月支付的酒店管理费相当于大约$的较大者。14,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3如果满足特定的运营标准,还将支付毛收入的10%和年度奖励管理费,以及主要与会计服务有关的其他一般和行政费用报销。
根据日期为2020年3月13日的函件协议(“酒店管理函件协议”)的条款,为了让Remington Hotels更好地管理其公司营运资金,并确保我们酒店的持续高效运营,我们同意支付基本费,并按周(而不是按月)偿还前一周的所有费用。酒店管理函件协议于2020年3月13日生效,并将一直持续到我们终止为止。
我们还与Remington Hotels签订了一项相互排他性协议,根据该协议:(I)我们同意聘请Remington Hotels为我们收购或投资的任何酒店提供管理服务,只要我们有权和/或控制该等酒店的管理;以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我们优先购买权,以购买它认为符合我们最初投资准则的任何开发或建设酒店的机会。然而,在以下情况下,我们没有义务聘用雷明顿酒店:(I)我们的独立董事一致投票聘请不同的经理或开发商;或(Ii)以多数票选择不聘用该关联方,因为存在特殊情况,不聘用该关联方将符合本公司的最佳利益,或者根据关联方以往的表现,相信另一位经理可以更好地履行管理或其他职责。
雷明顿住宿公司(Remington Lodging)(在收购阿什福德公司(Ashford Inc.)之前)
Remington Lodging是一家酒店和项目管理公司,由我们的董事长蒙蒂·J·班尼特先生和小阿奇·班尼特先生全资拥有。他是阿什福德信托公司的名誉主席。我们与Remington Lodging签订了总酒店和项目管理协议,以及酒店和项目管理互斥协议。
2018年8月8日,Ashford Inc.完成了对Remington Lodging的项目管理业务Premier Project Management LLC(简称Premier)的收购。由于收购了Ashford Inc.,项目管理服务不再由Remington Lodging提供,现在由Ashford Inc.的一家子公司根据与每个客户(包括Ashford Trust和Braemar)各自的项目管理协议提供。
2019年11月6日,Ashford Inc.完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购。此次收购的结果是,以前由Remington Lodging提供的酒店管理服务现在由Ashford Inc.的一家子公司根据与每个客户签订的各自酒店管理协议提供,其中包括以Remington Hotels名义提供的Ashford Trust和Braemar。
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注(续)
在2018年8月8日之前,我们向Remington Lodging支付:a)每月酒店管理费相当于大约$14,000(根据消费者物价指数调整按年增加)或3毛收入的%,以及年度奖励管理费(如果满足某些运营标准);b)项目管理费,最高可达4工程造价的%;c)包括采购、设计和施工管理在内的市场服务费不得超过16.5(D)主要与会计服务有关的其他一般费用和行政费用的偿还;以及(D)项目预算的累计百分比,包括项目管理费;以及(D)其他一般和行政费用的偿还。该关联方根据各种方法(包括人数和实际发生的金额)向我们分配此类费用。
在2018年8月8日至2019年11月5日期间,我们每月向Remington Lodging支付的酒店管理费约为$14,000(根据消费者物价指数调整按年增加)或3毛收入的%,以及年度奖励酒店管理费(如果符合某些运营标准),以及主要与会计服务有关的其他一般和行政费用报销。
下表列出了与Remington Lodging在与Ashford Inc.进行交易之前与Remington Lodging达成的酒店和项目管理协议相关的费用(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| | | 2019 | | 2018 |
酒店管理费,包括奖励酒店管理费 | | | $ | 1,738 | | | $ | 1,762 | |
市场服务费和项目管理费 | | | — | | | 3,328 | |
公司总务处和行政部 | | | 297 | | | 333 | |
总计 | | | $ | 2,035 | | | $ | 5,423 | |
交易摘要
根据我们的咨询协议,我们的顾问或顾问拥有权益的实体有权向我们的酒店物业提供产品或服务,前提是此类交易由我们的独立董事评估和批准。下表汇总了我们的顾问与我们或我们的酒店物业签订的产品和服务合同中拥有权益的实体、我们为这些服务记录的金额以及我们合并财务报表上适用的分类(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日的年度 |
公司 | | 产品或服务 | 总计 | 酒店物业投资,净额(1) | | | | 其他资产 | | 其他酒店收入 | | 其他酒店费用 | | 管理费 | | 财产税、保险和其他 | | 咨询服务费 | | | | 冲销保费、贷款成本和退场费 |
阿什福德有限责任公司 | | FF&E采购 | $ | 1,816 | | $ | 1,816 | | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | 108 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108 | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
强生视听 | | 视听服务 | 592 | | — | | | | | — | | | 592 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
利斯莫尔资本 | | 债务配售和相关服务 | 4,093 | | — | | | | | 1,022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 3,071 | |
OpenKey | | 移动密钥应用程序 | 38 | | — | | | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
总理 | | 项目管理服务 | 2,849 | | 2,505 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 344 | | | | | — | |
纯粹的健康 | | 低过敏性高级客房 | 52 | | — | | | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | 139 | | — | | | | | — | | | 139 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
雷明顿酒店 | | 酒店管理服务(3) | 1,446 | | — | | | | | — | | | — | | | 410 | | | 1,036 | | | — | | | — | | | | | — | |
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Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年12月31日的年度 |
公司 | | 产品或服务 | 总计 | 酒店物业投资,净额(1) | | 负债,净额(2) | | | | 其他酒店收入 | | 其他酒店费用 | | 管理费 | | 财产税、保险和其他 | | 咨询服务费 | | 公司总务处及行政处 | | 冲销保费、贷款成本和退场费 |
阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | $ | 135 | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 135 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
强生视听 | | 视听服务 | 560 | | — | | | — | | | | | 560 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
利斯莫尔资本 | | 债务配售和相关服务 | 1,208 | | — | | | (995) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 213 | |
OpenKey | | 移动密钥应用程序 | 34 | | — | | | — | | | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总理 | | 项目管理服务 | 10,123 | | 9,584 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 539 | | | — | | | — | |
纯粹的健康 | | 低过敏性高级客房 | 194 | | 148 | | | — | | | | | — | | | 46 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | 946 | | — | | | — | | | | | — | | | 946 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
雷明顿酒店 | | 酒店管理服务(3) | 572 | | — | | | — | | | | | — | | | 323 | | | 249 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2018年12月31日的年度 |
公司 | | 产品或服务 | 总计 | 酒店物业投资,净额(1) | | 负债,净额 (2) | | 其他酒店费用 | | 公司总务处及行政处 |
阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | $ | 137 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 137 | |
利斯莫尔资本 | | 债务配售和相关服务 | 999 | | — | | | (999) | | | — | | | — | |
OpenKey | | 移动密钥应用程序 | 33 | | 12 | | | — | | | 21 | | | — | |
纯粹的健康 | | 低过敏性高级客房 | 265 | | 228 | | | — | | | 37 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
总理 | | 项目管理服务 | 3,958 | | 3,958 | | | — | | | — | | | — | |
红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | 720 | | — | | | — | | | 720 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
________
(1)在FF&E中记录,并在估计使用寿命内折旧。
(2)记录为递延贷款成本,计入我们综合资产负债表中的“负债净额”,并在适用贷款协议的初始期限内摊销。
(3)其他酒店费用包括奖励酒店管理费和其他酒店管理费。
下表汇总了Due to Ashford Inc.的组件(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 归功于Ashford Inc. |
公司 | | 产品或服务 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
阿什福德有限责任公司 | | 咨询服务 | | $ | 165 | | | $ | 1,606 | |
阿什福德有限责任公司 | | FF&E采购 | | 1,816 | | | — | |
阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | | 12 | | | 44 | |
强生视听 | | 视听服务 | | 1 | | | 173 | |
OpenKey | | 移动密钥应用程序 | | 3 | | | — | |
纯粹的健康 | | 低过敏性高级客房 | | — | | | 3 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
总理 | | 项目管理服务 | | 631 | | | 2,433 | |
红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | | 144 | | | 85 | |
| | | | $ | 2,772 | | | $ | 4,344 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,应由关联方支付的净额包括来自Remington Hotels的应收账款净额$626,000及$185,000分别与Braemar的预付款以及应计的基数和奖励管理费有关。
17. 承诺和或有事项
受限现金-根据截至2020年12月31日我们酒店物业的某些管理和债务协议,保险、房地产税和偿债需要第三方托管。此外,对于基于基础债务和管理协议条款的某些物业,我们将代管。4%至5毛收入的%用于资本改善。
管理费-根据截至2020年12月31日我们酒店物业的酒店管理协议,我们每月支付的酒店管理费相当于约$14,000每家酒店(基于
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消费者物价指数调整)或3毛收入的%,或在某些情况下2.5%至5.0%毛收入,以及年度奖励管理费(如果适用)。这些管理协议从2023年12月到2065年12月到期,可选择续签。如果我们在管理协议到期前终止,我们可能要承担剩余期限内的预计管理费、违约金,或者在某些情况下,我们可能会以新的管理协议替代。
所得税-我们和我们的子公司在联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。2016至2020纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
诉讼-2019年10月24日,公司向雅高发出通知,称其实质性违反了位于伊利诺伊州芝加哥东栗子街20号的索菲特芝加哥宏伟英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的雅高管理协议下的责任。2019年11月7日,雅高向纽约州最高法院提起针对Ashford TRS Chicago II的申诉,寻求未发生违规行为的宣告性判决。雅高的申诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日,Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼,指控雅高违反雅高管理协议,并寻求宣布其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日,雅高对阿什福德TRS芝加哥二期提出修改后的答辩和反诉。雅高提出两个诉讼理由:第一,雅高主张反诉,要求声明判断,雅高正确计算了管理协议项下应支付给阿什福德TRS芝加哥二期的金额(“治愈金额”)。第二,雅高提出违约反诉,理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议,违反了管理协议。(二)雅高提出了违约反诉,理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议,违反了管理协议;第二,雅高提出了违约反诉,理由是阿什福德TRS芝加哥二期违反了管理协议,违反了管理协议;第二,雅高对阿什福德TRS芝加哥II提出了违反管理协议的反诉。1,031,549而不是$535,120。截止到2020年12月31日,不是已累计金额。
一该公司的酒店管理公司目前正卷入有关其在加州多家酒店的雇佣政策和做法的诉讼,包括一公司的酒店。本公司认为,由于可能的审前和解,诉讼很可能会导致损失,在这种情况下,本公司估计其潜在损失约为#美元。500,000;但是,它有权获得部分损失的赔偿。截至2020年12月31日,大约500,000 已经累积起来了。
2020年6月,本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore(与本公司、Ashford Trust、Ashford Inc.和Lismore,“Ashford Companies”统称为“Ashford Companies”)都收到了证券交易委员会的行政传票。公司的行政传票要求自2018年1月1日起出示文件和其他信息,其中包括(1)阿什福德公司之间的关联方交易(包括公司与利斯莫尔之间的利斯莫尔协议,根据该协议,公司聘请利斯莫尔就某些抵押债务的再融资、修改或免除进行谈判),或任何阿什福德公司与阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或任何此等人士控制的任何实体之间的文件和其他信息,以及(2)公司的会计政策、程序和与以下内容相关的内部控制此外,在2020年10月,我们的董事会主席Monty J.Bennett先生收到了美国证券交易委员会的行政传票,要求提供证词,并出示与Ashford公司收到的传票中的要求基本相似的文件和其他信息。公司和蒙蒂·J·班尼特先生正在回应行政传票。
一项集体诉讼已被提起一该公司的酒店管理公司指控违反了加州的某些劳动法,这一集体诉讼影响到二本公司子公司拥有的酒店。法院已下令就以下事项颁发等级证明:(1)全州范围内我们经理的一类非豁免员工,据称由于我们经理之前要求员工在休息时间留在办公场所的政策,他们被剥夺了休息时间;以及(2)我们经理的一类非豁免前雇员,他们在离职时因据称错过休息时间而没有拿到报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级。定于2021年3月5日召开案件管理会议,届时各方预计法院将解决任何即决判决和审判动议的时间问题。虽然我们认为我们有可能遭受与这起诉讼相关的损失是合理的,因为班级规模尚未确定,而且加州法律对一个重大法律问题存在不确定性,但我们认为目前公司的任何潜在损失都不能合理估计。截止到2020年12月31日,不是已累计金额。
我们还参与了其他已经出现但尚未完全判决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言,它们涉及以下一般类型的索赔:就业问题、税务问题、与遵守适用法律有关的问题(例如,美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的,又是可以合理估计的,我们就确认损失。根据可获得的信息
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鉴于吾等与此等法律诉讼有关及/或吾等在类似法律诉讼中的经验,吾等不相信此等诉讼的最终解决(不论个别或整体)将不会对吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。不过,我们的评估可能会因应这些法律程序的发展而改变,而这些法律程序的最终结果亦不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上没有胜诉,而且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计,我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
租契-我们在以下条款下租赁土地二与我们分别位于加利福尼亚州拉荷亚和加利福尼亚州扬特维尔的酒店物业相关的不可取消的经营性土地租约将于2067年和2065年到期。加利福尼亚州拉荷亚的租约包含一以下任一项的扩展选项10或20根据租赁期内的资本投资支出而定的年度。加利福尼亚州扬特维尔的租约包含二25-延长年限选项。根据每家酒店物业的财务结果和升级条款,这些租约需要缴纳基本租金和或有租金。截至2018年12月31日的年度,我们确认租金费用为$5.7百万美元,其中包括或有租金$1.8百万美元。租金费用包括在我们综合经营报表中的“其他”酒店费用中。
资本承诺-截至2020年12月31日,我们的资本承诺为12.2百万美元,包括将用保险收益兑现的承诺,与预计将在下一年支付的一般资本改善有关12个月.
18. 租契
2019年1月1日,我们在修改后的追溯基础上采用了ASC 842。我们选择了切实可行的权宜之计,使我们能够在2019年1月1日的生效日期应用新的指导方针,而不需要调整可比较的前期财务报表。这套实用的权宜之计也让我们得以发扬光大历史租约分类。此外,我们选择了切实可行的权宜之计,使我们不会将租赁和非租赁组成部分分开,也不会将所有现有资产类别的短期租赁记录在资产负债表上。
采用这一标准后,我们确认了主要与我们作为承租人的地面租赁安排有关的经营租赁ROU资产和租赁负债。截至2019年1月1日,我们记录的经营租赁负债为美元。60.6百万美元,以及相应的运营租赁ROU资产为$82.5100万美元,其中除其他外,包括重新分类的无形资产#美元22.3百万美元。该标准对我们的综合业务表和现金流量表没有实质性影响。
我们的大部分租约是经营性土地租约。我们酒店也有经营设备租赁,如复印机和车辆租赁。一些租赁包括一个或多个续订选项,续订条款可以将租赁期限从一要做到这一点50好几年了。租约续期选择权的行使由我们全权决定。一些租赁有可变支付,但是,如果可变支付是或有的,它们不包括在ROU资产和负债中。“截至2020年12月31日,我们没有融资租赁。
用于计算与我们的地面租赁相关的租赁负债和ROU资产的贴现率是基于我们的增量借款利率(“IBR”),因为每份租赁中隐含的利率并不容易确定。IBR于租赁开始时或租赁修订时确定,为承租人在类似期限内以完全抵押基准借款所需支付的利率,其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的租赁资产和负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | | | | | | |
资产 | | | | | | | | | | | | | |
经营性租赁使用权资产 | | | | | $ | 81,260 | | | $ | 82,596 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
负债 | | | | | | | | | | | | | |
经营租赁负债 | | | | | $ | 60,917 | | | $ | 61,118 | | | | | | | |
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我们产生了与我们的运营租赁相关的以下租赁成本(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度, | | |
| | 分类 | | 2020 | | 2019 | | | | |
经营租赁成本(1) | | 酒店运营费用-其他 | | $ | 4,373 | | | $ | 5,834 | | | | | |
_______________________________________
(1) 在过去的几年里 2020年12月31日和2019年12月31日,运营租赁成本包括约$(305,000)及$1.4分别为与土地租赁相关的可变租赁成本100万美元,2020年的抵免主要是由希尔顿La Jolla Torrey Pines 2019-2020财年的土地租赁租金实收百分比造成的。此外,我们还记录了$834,000及$651,000与采用ASC 842后重新分类为“经营租赁使用权资产”的无形资产相关的摊销成本。短期租赁总成本无关紧要。
与租约有关的其他资料如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | | |
补充现金流信息 | | | | | | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | | | | | | |
营业租赁的营业现金流(千) | | $ | 3,261 | | | $ | 3,223 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
加权平均剩余租期 | | | | | | |
经营租约(1) | | 47年份 | | 47年份 | | |
| | | | | | |
加权平均贴现率 | | | | | | |
经营租约(1) | | 4.98 | % | | 4.98 | % | | |
| | | | | | |
_______________________________________
(1) 按租期计算,不包括延长选择权和土地租赁的折扣率。
截至2020年12月31日,根据不可取消租赁到期的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
| | | | | | | | |
| | 经营租约 | | |
2021 | | 3,283 | | | |
2022 | | 3,241 | | | |
2023 | | 3,243 | | | |
2024 | | 3,244 | | | |
2025 | | 3,258 | | | |
此后 | | 146,008 | | | |
未来最低租赁付款总额(1) | | 162,277 | | | |
减去:利息 | | (101,360) | | | |
经营租赁负债现值 | | $ | 60,917 | | | |
_______________________________________
(1) 基于截至2020年12月31日的付款金额.
19. 所得税
出于美国联邦所得税的目的,我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据该准则征税。要符合REIT的资格,我们必须满足某些组织和运营规定,包括要求我们将至少90%的REIT应税收入(不包括净资本利得)分配给我们的股东。我们目前打算遵守这些要求,并保持我们的REIT地位。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的替代最低税),并且在随后的四个纳税年度可能没有资格成为房地产投资信托基金。即使我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税,我们也可能需要缴纳某些州和地方税,以及我们未分配的应税收入的联邦所得税和消费税。
在2020年12月31日,十二我们酒店的物业都租给了TRS承租人,圣托马斯丽思卡尔顿酒店归我们的USVI TRS所有。TRS实体确认扣除所得税前的账面净收益(亏损)为$(27.0)百万,$31.0百万美元和$16.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
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下表将按法定税率计算的所得税费用与记录的实际所得税费用(以千为单位)进行调节:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
所得税(费用)优惠,联邦法定所得税税率为21% | $ | 5,619 | | | $ | (6,509) | | | $ | (3,452) | |
扣除美国联邦所得税优惠后的州所得税(费用)优惠 | 3,136 | | | 107 | | | (248) | |
| | | | | |
| | | | | |
直通实体子公司享受州和地方所得税(费用)优惠 | (5) | | | (16) | | | (64) | |
毛收入和保证金税 | (13) | | | (67) | | | (100) | |
美属维尔京群岛经济发展委员会信贷的好处 | 783 | | | 5,614 | | | 950 | |
其他 | 311 | | | 16 | | | (311) | |
估值免税额 | (5,425) | | | (909) | | | 793 | |
所得税(费用)福利总额 | $ | 4,406 | | | $ | (1,764) | | | $ | (2,432) | |
所得税费用的构成如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
目前: | | | | | |
联邦制 | $ | 3,431 | | | $ | (765) | | | $ | (2,536) | |
状态 | 19 | | | (235) | | | (703) | |
| | | | | |
当期所得税(费用)福利总额 | 3,450 | | | (1,000) | | | (3,239) | |
延期: | | | | | |
联邦制 | 1,262 | | | (357) | | | (80) | |
状态 | (306) | | | (407) | | | 887 | |
| | | | | |
递延所得税(费用)福利总额 | 956 | | | (764) | | | 807 | |
所得税(费用)福利总额 | $ | 4,406 | | | $ | (1,764) | | | $ | (2,432) | |
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,所得税支出包括支付给税务机关的利息和罚款#美元。7,000, $27,000及$18,000,分别为。在2020年12月31日和2019年12月31日,我们确定有不是应计利息和应向税务机关支付的罚金。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日,在我们的合并资产负债表上,我们的递延税净资产(包括在“其他资产”中)和递延税净负债(分别包括在“应付帐款和应计费用”中)包括以下内容(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2020 | | 2019 |
递延税项资产(负债): | | | |
无形资产税基大于账面税基 | $ | 718 | | | $ | 1,101 | |
坏账准备 | 50 | | | 36 | |
非劳动收入 | 1,314 | | | 469 | |
| | | |
联邦和州净营业亏损 | 14,166 | | | 13,344 | |
资本损失结转 | 523 | | | 192 | |
其他 | 399 | | | (4) | |
应计费用 | 465 | | | 659 | |
| | | |
房产税基数大于账面基数 | (2,721) | | | (2,910) | |
预付费用 | (91) | | | (2,377) | |
递延税金净资产 | 14,823 | | | 10,510 | |
| | | |
估值免税额 | (14,938) | | | (11,581) | |
递延税金净资产(负债) | $ | (115) | | | $ | (1,071) | |
在2020年12月31日和2019年12月31日,我们记录了估值津贴E(共$)14.9百万美元和$11.6百万,分辨率具体而言,部分保留我们TRS的递延税项资产。主要由于准则对被收购子公司的净营业亏损的使用和我们的USVI TRS的亏损历史施加的限制,我们认为更有可能是$14.9我们的递延税项资产中有140万将不会变现,因此,我们提供了估值津贴来为余额预留。
截至2020年12月31日,我们有TRSS净营业亏损结转,用于美国联邦所得税目的为$68.7百万美元,其中$54.02023年,300万美元将开始到期。其余的是在2017年12月之后产生的,根据减税和就业法案,不受到期的影响。$53.3结转的净营业亏损百万美元可归因于收购的子公司,其使用受到很大限制。我们不确认递延税项资产和房地产投资信托基金的估值津贴,因为房地产投资信托基金将其应税收入作为股息分配给股东,反过来,股东要为这些股息缴纳所得税。
下表汇总了估值免税额的变化(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
年初余额 | $ | 11,581 | | | $ | 14,483 | | | $ | 15,422 | |
加法 | 3,357 | | | — | | | — | |
扣减 | — | | | (2,902) | | | (939) | |
年终余额 | $ | 14,938 | | | $ | 11,581 | | | $ | 14,483 | |
USVI TRS在美属维尔京群岛的免税期内运营,有效期至2028年12月31日,如果满足某些额外要求,可能会延长。免税期是以我们达到一定的就业和投资门槛为条件的。这一免税期的影响使当前的外国税收减少了1美元。0, $807,000及$40,000分别截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。免税期对每股净收益(亏损)的好处大约是,$。0.00, $0.02及$0.00分别截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。
2020年3月27日,冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律,其中包括一些与企业相关的所得税条款。本公司须确认该法律颁布期间对综合财务报表的影响。在截至2020年12月31日的一年中,CARE法案允许我们记录下1美元的税收优惠3.4为我们的TRS 2020年净运营亏损支付1000万美元,这些亏损将追溯到之前的纳税年度。
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合并财务报表附注(续)
2020年12月27日,《2021年综合拨款法》签署成为法律,并延长了作为《CARE法》一部分通过的多项新冠肺炎税收相关措施。本公司须确认该法律颁布期间(即截至2020年12月31日)对综合财务报表的影响。2021年综合拨款法案对公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表没有实质性影响。
20. 无形资产净额
无形资产净值由以下各项组成(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 12月31日, | | |
| 2020 | | 2019 | | | | |
成本 | $ | 5,682 | | | $ | 5,682 | | | | | |
累计摊销 | (1,042) | | | (663) | | | | | |
| $ | 4,640 | | | $ | 5,019 | | | | | |
截至2018年12月31日,无形资产代表与收购加利福尼亚州拉霍亚的希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店和加利福尼亚州扬特维尔的Bardessono Hotel and Spa相关的有利市价租赁,这两项租赁的到期日分别为2067年和2105年。无形资产还包括与2018年4月4日收购丽思卡尔顿萨拉索塔(Ritz-Carlton Sarasota)相关的客户关系。客户关系正在摊销15一年的预期寿命。
在2018年6月1日之前,我们持有一项无形负债,这是一项不利的市价租赁,与收购佛罗里达州坦帕市的坦帕文艺复兴酒店有关,该项目将在剩余的初始租赁期内摊销,该租赁期将于2080年到期。该酒店物业于2018年6月1日售出。截至出售时,未摊销余额已注销,并计入损益计算。请参阅注释5。
在2019年1月1日采用ASC 842之后,我们取消了与优惠市价租赁相关的无形资产的确认,我们是承租人,金额为#美元。22.3百万美元。然后,ROU资产的账面金额进行了相应的调整。见附注2 因此,截至2020年12月31日,无形资产仅包括与收购丽思卡尔顿萨拉索塔(Ritz-Carlton Sarasota)相关的客户关系。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,与无形资产相关的摊销为$379,000, $379,000及$549,000,与无形负债相关的摊销为#美元。0, $0及$23,000,分别为。
预计未来无形资产摊销费用,未来五年及以后每年的净额如下(以千计):
| | | | | | | | | |
| | | | | 无形资产净额 |
| | | | | |
2021 | | | | | $ | 379 | |
2022 | | | | | 379 | |
2023 | | | | | 379 | |
2024 | | | | | 379 | |
2025 | | | | | 379 | |
此后 | | | | | 2,745 | |
总计 | | | | | $ | 4,640 | |
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注(续)
21. 风险集中
我们的投资都集中在酒店业。我们所有的酒店都位于美国及其领土内。在截至2020年12月31日的一年中,我们的四家酒店创造了超过酒店总收入10%的收入,总计59占酒店总收入的%。
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们在各种金融机构持有的现金超过FDIC保险限额25万美元,以及根据我们的衍生品合同到期或应付的金额,我们都面临信用风险。我们衍生品合约的交易对手是投资级金融机构。
22. 细分市场报告
我们在一酒店住宿行业的业务领域:酒店直接投资。酒店直接投资是指通过收购或新开发拥有酒店物业。我们综合报告酒店直接投资的经营业绩,因为我们几乎所有的酒店投资都具有相似的经济特征,并表现出类似的长期财务表现。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们所有的酒店物业都在美国及其领土上。
23. 后续事件
于2021年2月4日,本公司与YA II PN,Ltd.(“YA”)订立备用股权分配协议(“SEDA”),根据该协议,本公司将可出售最多7,780,786其普通股的股份。截至2021年3月3日,公司已售出约1.2100万股普通股,并获得约#美元的收益6.4根据SEDA,已经售出了100万辆。
2021年2月22日,本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案。修正案规定将大多数公约的豁免期延长至2021年第四季度,并将降低的固定费用覆盖率公约延长至2022年底。第一个测试契约的时期是在截至2022年3月31日的财政季度。修正案还允许该公司利用大约美元的资金。9.3在某些物业的FF&E储备账户中持有的百万现金,用于可自由支配的资本支出。
项目9。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们的管理层评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。根据这项评价,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日, 由于我们对以下问题债务重组会计相关财务报告的内部控制存在重大缺陷,这些问题债务重组是在2020年第三季度发现的,公司无法在2020年第四季度对其进行补救,因为没有类似的交易可供评估。 我们的披露控制和程序不能有效地确保(I)我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制,并负责评估我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置;(Ii)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和我们董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估本公司财务报告内部控制的有效性时,管理层采用了特雷德威委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)(“COSO”)中确立的标准。
根据管理层对这些标准的评估,我们得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制是无效的。
在我们截至2020年9月30日的财务报表结算过程中,我们发现了一个仅与截至2020年9月30日的问题债务重组会计审查控制(“债务会计审查”)有关的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。作为债务会计审查的一部分,该公司在核算其承受力和其他允许免除违约利息和滞纳金的协议时,不适当地应用了相关的GAAP会计准则。这一错误导致该公司先前在Form 8-K中发布的第二季度和第三季度收益新闻稿有误陈述。
适用控制的执行非常复杂,存在缺陷的事实和情况并不经常发生。由于本公司的审查控制没有导致本公司在其合并财务报表中正确应用与问题债务重组相关的GAAP,因此本公司的控制被认为是无效的。
该公司此前发布的截至2020年6月30日的3个月和6个月以及截至2020年9月30日的3个月和9个月的财务业绩在截至2020年9月30日的季度10-Q表格中进行了更正,以正确反映对问题债务重组的正确会计处理。
为防止未来在类似情况下出现重大弱点,本公司在2020年第四季度设计了一种新的控制措施,管理层将聘请第三方会计专家协助管理层评估其合并财务报表中类似交易的会计处理。然而,本公司于2020年第四季度并未进行任何类似交易,因此本公司无法测试截至2020年12月31日的新控制措施是否已设计并有效运作。因此,截至2020年12月31日,实质性疲软依然存在。
我们与董事会的审计委员会一起审查了管理层的评估结果。
尽管存在上述重大弱点,管理层得出的结论是,本年度报告中包含的10-K表综合财务报表根据公认会计原则在所有重要方面都进行了公平陈述。
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所BDO USA LLP进行审计,该公司的报告载于本年度报告Form 10-K中。
独立注册会计师事务所报告书
股东和董事会
Braemar Hotels&Resorts Inc.
达拉斯,得克萨斯州
财务报告内部控制之我见
我们审计了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制,其依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准(“COSO标准”)。我们认为,根据COSO标准,截至2020年12月31日,本公司并未在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们不会对管理层的声明发表意见或提供任何其他形式的保证,这些声明提及本公司在管理层评估之日后采取的任何纠正行动。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益和现金流量,以及相关附注和附表(统称为“财务报表”)和我们于2021年3月5日发布的报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的第9A项“管理层财务报告内部控制年度报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层未能设计和保持对问题债务重组会计的有效控制,这是一个重大弱点,管理层的评估中对此进行了更全面的描述。在决定我们在审计2020年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时,这一重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2021年3月5日关于这些财务报表的报告。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/bdo USA,LLP
达拉斯,得克萨斯州
2021年3月5日
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的最近一个财季,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第9B项。其他资料
没有。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
根据本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内,根据根据“交易所法案”颁布的第14A条向证券交易委员会提交的最终委托书,在此并入本第10项所要求的信息。
第11项。高管薪酬
根据本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内,根据交易所法案颁布的第14A条规定,我们将向证券交易委员会提交最终委托书,在此结合本条款11所需的信息。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
根据本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内,根据交易所法案颁布的第14A条规定,我们向证券交易委员会提交的最终委托书在此并入本条款12所要求的信息。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
根据本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内,根据根据“交易所法案”颁布的第14A条向证券交易委员会提交的最终委托书,根据本条款13所要求的信息并入本报告,在此并入本条款和第13条所需的信息,以参考我们根据“交易法”颁布的第14A条向证券交易委员会提交的最终委托书。
第14项。首席会计师费用及服务
根据本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内,根据根据“交易所法案”颁布的第14A条向证券交易委员会提交的最终委托书,在此并入本第14条所要求的信息。
第四部分
第15项。展品、财务报表明细表
(A)、(C)财务报表附表
有关我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所报告的列表,请参阅本文件第120至165页的“项目8.财务报表和补充数据”。
以下财务报表明细表包含在第176页至第177页。
附表III-房地产和累计折旧
所有其他财务报表附表均已略去,原因是有关指示并无要求该等附表,该等附表并不重要,或所需资料已在综合财务报表及其相关附注的其他地方披露。
(B)展品
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展品 数 | | 展品说明 |
2.1 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.、Ashford Hotitality Trust,Inc.和其他各方之间的分离和分销协议(通过引用附件2.1并入2013年11月12日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
2.2 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.、Ashford Hotitality Trust,Inc.和其他各方之间的分居和分销协议更正(通过参考2013年12月19日提交的S-11表格登记声明附件2.2并入)(文件号001-35972) |
2.3 | | 华盛顿房地产控股有限责任公司和阿什福德西雅图市中心有限责任公司之间的买卖协议,日期为2016年5月20日(通过参考2016年7月7日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)(文件号001-35972) |
3.1 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.的修订和重述条款(通过引用附件3.1并入2016年4月29日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
3.1.1 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.修订和重述条款的第一修正案(通过引用附件3.1并入2017年12月8日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
3.1.2 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.修订和重述条款修正案二(通过引用附件3.1并入2018年4月23日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
3.1.3 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.的修正案条款,于2020年1月23日接受备案并由SDAT认证(通过引用2020年1月24日提交给证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-234663号文件)修正案第1号附件3.13并入) |
3.2 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.第四次修订和重新修订的章程(通过引用附件3.1并入2018年8月20日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
3.3 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.修订条款(通过引用附件3.2并入2016年4月29日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
3.4 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.的补充条款(通过引用附件33.3并入2016年4月29日提交的当前报告Form-8-K中)(文件号001-35972) |
3.5 | | 经更正证书修订的Ashford Hotitality Prime,Inc.累积可转换优先股5.50%Series的补充文章(通过参考2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.4中并入)(文件号001-35972) |
3.6 | | 阿什福德酒店优质公司5.50%B系列累积可转换优先股的补充条款,于2015年12月4日获得马里兰州评估和税务局的备案和认证(通过参考2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.5并入)(文件号001-35972) |
3.6.1 | | 设立Ashford Hotitality Prime,Inc.B系列优先股额外股份的补充条款,于2017年3月3日提交给马里兰州国务院评估和税务局(通过参考2017年3月7日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)(文件号001-35972) |
3.6.2 | | 设立Braemar Hotels&Resorts Inc.B系列优先股额外股份的补充条款,于2019年12月4日由马里兰州评估和税务局接受并认证(通过引用附件3.1并入2019年12月4日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
3.7 | | 2016年2月1日提交给马里兰州评估和税务部的Ashford Hotitality Prime,Inc.C系列优先股补充文章(通过引用附件3.6并入2016年4月29日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
| | |
3.8 | | D系列累积优先股的补充条款,于2018年11月19日由马里兰州评估和税务局接受备案并认证(通过引用附件3.1并入2018年11月19日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
3.9 | | 设立Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列可赎回优先股的补充条款,于2020年1月23日接受国家证券交易委员会备案并获得认证(合并内容参考2020年1月24日提交给证券交易委员会的S-3表格登记声明修正案第1号附件3.14(第333-234663号文件)) |
3.10 | | 设立Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列可赎回优先股的补充条款,于2020年1月23日接受国家证券交易委员会备案并获得认证(合并内容参考2020年1月24日提交给证券交易委员会的S-3表格登记声明修正案第1号附件3.15(第333-234663号文件)) |
| | | | | | | | |
4.1 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.的普通股证书样本(通过参考2013年10月23日提交的表格10注册声明修正案第4号附件4.1合并)(文件号001-35972) |
4.2 | | 优先购买权协议,日期为2015年6月9日,由Ashford Hotitality Prime,Inc.和A系列优先股的某些投资者之间签订(通过引用2015年6月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.3并入)(文件号001-35972) |
4.3 | | 注册权协议,日期为2015年12月4日,由本公司、经营合伙企业、顾问和B系列优先股的某些持有人签署(根据2015年12月10日提交的当前8-K表格报告附件4.2合并)(文件第001-35972号) |
4.4 | | 优先购买权协议,日期为2015年12月4日,由本公司和B系列投资者之间签订(通过引用2015年12月10日提交的当前8-K表格的附件4.3并入)(文件号001-35972) |
4.5 * | | 证券说明 |
10.1 | | 第三次修订和重新签署的《阿什福德酒店优质有限合伙有限合伙协议》,日期为2017年3月7日(通过引用附件10.1并入2017年3月7日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
10.1.1 | | 2018年11月20日对宝马酒店及度假村有限合伙有限合伙企业第三次修订和重新签署的协议的第2号修正案(通过引用附件10.1并入2018年11月20日提交的当前8-K表格报告中)(文件第001-35972号) |
10.1.2 | | 宝马酒店有限合伙有限合伙第三次修订和重新签署协议第3号修正案(通过引用附件10.1并入2019年12月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)(文件第001-35972号) |
10.1.3 | | 宝马酒店有限合伙有限合伙第三次修订和重新签署协议第4号修正案(结合于2020年1月24日提交的Form 8-K表10.1) |
10.2 | | 第五份修订和重新签署的咨询协议,日期为2018年4月23日,由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Hotitality Advisors LLC和Ashford Inc.(通过引用2018年4月23日提交的公司Form 8-K表附件10.1合并而成)(文件号001-35972) |
10.2.1 | | 2019年1月15日由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC签署的增强回报资金计划协议和第五次修订和重新签署的咨询协议第1号修正案(通过引用2019年1月18日提交的公司Form 8-K的附件10.1合并而成)(文件号001-35972) |
10.3 | | Ashford Hotitality Trust,Inc.和Ashford Hotitality Prime,Inc.之间的第一要约权协议,日期为2013年11月19日(通过引用附件10.3并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
10.4 | | 修订和重新修订了阿什福德酒店优质公司2013年股权激励计划,日期为2013年11月5日(通过引用附件10.1并入2013年11月12日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
10.5† | | Ashford Hotitality Prime,Inc.顾问股权激励计划(合并内容参考2013年12月19日提交的S-11表格注册说明书附件10.5)(文件编号001-35972) |
10.6 | | 由Ashford Hotitality Prime Limited Partnership和Ashford Hotitality Limited Partnership关于物业实体以及Ashford Prime TRS Corporation和Ashford Prime TRS Corporation关于TRS实体的期权协议Pier House Resort&Spa,日期为2013年11月19日(通过引用附件10.4并入于2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
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10.7 | | 经Monty J.Bennett同意,由Braemar Hotitality Limited Partnership,Braemar Hotels&Resorts,Inc.,Remington Lodging&Hotitality,LLC修订并重新签署的Braemar相互排他性协议,日期为2018年8月8日(通过引用2018年8月14日提交的当前8-K表格的附件10.3并入)(文件号001-35972) |
10.7.1 | | Braemar相互排他性协议,日期为2018年8月8日,由Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar Hotels&Resorts,Inc.和项目管理有限责任公司签订(通过引用2018年8月14日提交的当前报告8-K表的附件10.4合并)(文件号001-35972) |
| | |
10.8 | | 由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(维尔京群岛),Inc.和Remington Lodging&Hotitality,LLC之间于2018年8月8日修订和重新签署的Braemar酒店总管理协议(通过引用2018年8月14日提交的当前报告的8-K表格附件10.1合并)(文件号001-35972) |
10.8.1 | | Braemar总项目管理协议,日期为2018年8月8日,由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(维尔京群岛),Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership和项目管理有限责任公司签订(通过引用2018年8月14日提交的当前报告8-K表的附件10.2合并)(文件号001-35972) |
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10.9 | | 由Ashford Hotitality Prime,Inc.、Ashford Hotitality Limited Partnership和Ashford Hotitality Advisors LLC之间签订的注册权协议,日期为2013年11月19日(通过引用附件10.8并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
10.10 | | 阿什福德酒店优质公司为阿什福德酒店优质有限合伙企业普通合伙单位持有人的利益签订的登记权协议,日期为2013年11月19日(通过引用附件10.9并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件第001-35972号) |
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10.11 | | 根据S-K法规第601项指示2遗漏的协议表(通过参考2013年9月24日提交的表格10登记声明修正案第3号附件10.13a并入)(文件第001-35972号) |
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10.12 | | Ashford Hotitality Trust,Inc.、Ashford Hotitality Prime,Inc.和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership之间的许可协议,日期为2013年11月19日(通过引用附件10.10并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
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10.13 | | 贷款协议,日期为2015年3月9日,由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和法国农业信贷银行之间的贷款协议(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.33并入)(文件号001-35972) |
10.14 | | 追索权责任协议,日期为2015年3月9日,由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank签订(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.34合并)(文件号001-35972) |
10.15 | | 环境赔偿,日期为2015年3月9日,由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.35并入)(文件号001-35972) |
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10.16 | | 信件协议,日期为2015年9月17日,由Ashford Hotitality Prime,Inc.和Ashford Inc.(通过引用2015年9月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972) |
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10.17 | | 阿什福德酒店业优质有限合伙有限合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议第1号修正案(通过引用附件10.1并入2016年4月8日提交的当前8-K表格报告中)(文件第001-35972号) |
10.18† | | 第二次修订和重新修订阿什福德酒店优质公司2013年股权激励计划(通过引用附件10.1并入2016年8月9日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
10.18.1† | | 阿什福德酒店优质公司2013年股权激励计划第二次修订和重新修订的第一号修正案(通过引用附件10.1并入2017年6月15日提交的当前8-K表格报告(文件号001-35972)) |
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10.19† | | 绩效单位奖励协议表(作为2017年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.43存档)(文件号001-35972) |
10.20† | | 修改和重新制定的绩效长期绩效单位奖励协议表格(作为2017年2月28日提交的表格10-K年度报告的附件10.44存档(文件编号001-35972)) |
10.21† | | LTIP单位奖励协议书表格(作为2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告附件10.21存档)(档案编号001-35972) |
10.22† | | 履约表格LTIP单位奖励协议(作为2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告附件10.22存档)(文件编号001-35972) |
10.23† | | 绩效单位奖励协议书表格(作为2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告附件10.23存档)(文件编号001-35972) |
10.24† | | 限制性股票奖励协议,日期为2016年11月2日,由Ashford Hotitality Prime,Inc.和理查德·J·斯托克顿签订(通过引用附件10.1并入2016年11月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
10.25† | | 雇用协议,日期为2016年11月2日,由Ashford Inc.、Ashford Hotitality Advisors,LLC和Richard J.Stockton共同签署(通过引用附件10.2并入2016年11月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972) |
10.26 | | 修订和重新签署的信贷协议,日期为2016年11月10日,由Ashford Hotitality Prime Limited Partnership、Ashford Hotitality Prime,Inc.、Bank of America,N.A.和其他贷款人组成(通过参考2016年11月17日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972) |
| | |
| | | | | | | | |
10.26.1 | | 第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年10月25日,由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、美国银行(Bank of America,N.A.)和其他贷款人之间签订的(通过引用2019年10月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972) |
10.26.2 | | 对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案,日期为2020年6月8日(通过引用2020年6月11日提交的表格8-K的附件10.1并入) |
10.27 | | Ashford Hotitality Prime,Inc.与其每名高管和董事之间的赔偿协议表(通过引用附件10.1并入2017年3月8日提交的当前报告Form 8-K中)(文件号001-35972) |
10.28 | | 买卖协议,日期为2017年1月13日,由特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership与加州有限责任公司Hotel Young tville,LLC,加州有限责任公司Hotel Young ville Holdings,LLC,加州有限责任公司Altamura Family,LLC,以及加州有限责任公司George Altamura,LLC(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1注册成立)签订(文件编号001 |
10.28.1 | | 2017年1月30日,加州扬特维尔酒店有限责任公司、加州扬特维尔酒店控股有限责任公司、加州有限责任公司Altamura Family,LLC与加州有限责任公司George Altamura,Jr.和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership签订的买卖协议第一修正案(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1.1合并而成 |
10.28.2 | | 第二次修订买卖协议,日期为2017年2月28日,由加州扬特维尔酒店有限责任公司、加州扬特维尔酒店控股有限责任公司、加州有限责任公司Altamura Family,LLC以及加州有限责任公司George Altamura,LLC和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership(通过参考5月9日提交的10-Q季度报告附件10.1.2合并而成 |
10.29 | | 买卖协议,日期为2017年3月9日,由特拉华州有限责任公司WTCC Beaver Creek Investors V,L.L.C.和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership签订(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2合并)(文件号001-35972) |
10.29.1 | | 特拉华州有限责任公司WTCC Beaver Creek Investors V,L.L.C.和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership之间的买卖协议第一修正案,日期为2017年3月13日(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2.1合并)(文件号001-35972) |
10.30 | | 董事保密协议表(引用于2017年7月7日提交的8-K表格当前报告附件10.1(文件编号001-35972)) |
| | |
10.31 | | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2019年4月30日,由Ashford Inc.、Ashford Hotitality Advisors,LLC和Richard J.Stockton共同签署(通过引用2019年4月30日提交的Form 10-K/A年度报告附件10.28合并)(文件号001-35972) |
10.32 | | 第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年10月25日,由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、美国银行(Bank of America,N.A.)和其他贷款人之间签订的(通过引用2019年10月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972) |
10.33 | | Remington Lodging&Hotitality,LLC和Braemar TRS Corporation之间的信件协议,日期为2020年3月13日(通过引用2020年3月16日提交的Form 8-K表10.2合并) |
| | |
| | |
21.1* | | Braemar Hotels&Resorts Inc.子公司名单 |
21.2* | | Braemar Hotels&Resorts Inc.特殊目的实体列表 |
23.1* | | BDO USA,LLP同意 |
| | |
31.1* | | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证明 |
31.2* | | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明 |
32.1** | | 根据修订后的1934年证券交易法规则第33a-14(B)条要求的首席执行官证明(根据SEC Release 33-8212,本展品是提供的,不会作为本报告的一部分或单独的披露文件提交,也不会通过引用将其纳入1933年证券法的任何注册声明中。) |
| | | | | | | | |
32.2** | | 根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(B)所要求的首席财务官证明(根据美国证券交易委员会发布的33-8212号文件,本展品是提供的,不会作为本报告的一部分或单独的披露文件提交,也不会通过引用纳入1933年证券法的任何注册声明中。) |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
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| | |
_________________________*现送交存档。
**随信提供
†管理合同或补偿计划或安排。
本公司截至2020年12月31日的年报10-K表中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(I)合并资产负债表;(Ii)合并经营报表;(Iii)合并报表全面收益(亏损);(Iii)合并权益报表;(Iv)合并现金流量表;(V)合并财务报表附注。根据S-T法规第402条的规定,本年度报告附件101中的表格10-K中的XBRL相关信息不应被视为已根据《交易法》第18节的规定进行了“存档”,也不应承担该节的责任,也不得作为根据1933年证券法(经修订)或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件的一部分,除非在该申请中通过特别引用明确规定的情况除外。
| | | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在XBRL文档中 | | | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
101.CAL | | 内联XBRL分类计算链接库文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
101.LAB | | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
101.PRE | | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | | | |
第16项。表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2021年3月5日正式促使本报告由其正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| Braemar Hotels&Resorts Inc. |
| | |
| 由以下人员提供: | /s/理查德·J·斯托克顿 |
| | 理查德·J·斯托克顿 |
| | 总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,本报告已在下面代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | |
/s/蒙蒂·J·班尼特 | | 董事会主席 | | 2021年3月5日 |
蒙蒂·J·班尼特 | | | | |
| | | | |
/s/理查德·J·斯托克顿 | | 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | | 2021年3月5日 |
理查德·J·斯托克顿 | | | | |
| | | | |
/s/德里克·S·尤班克斯 | | 首席财务官 (首席财务官) | | 2021年3月5日 |
德里克·S·尤班克斯 | | | | |
| | | | |
/s/马克·L·努内利(Mark L.Nunneley) | | 首席会计官 (首席会计官) | | 2021年3月5日 |
马克·L·努内利(Mark L.Nunneley) | | | | |
| | | | |
/s/Stefani D.Carter | | 导演 | | 2021年3月5日 |
斯特凡尼·D·卡特 | | | | |
| | | | |
/s/柯蒂斯·B·麦克威廉姆斯 | | 导演 | | 2021年3月5日 |
柯蒂斯·B·麦克威廉姆斯 | | | | |
| | | | |
/s/马修·D·里纳尔迪 | | 导演 | | 2021年3月5日 |
马修·D·里纳尔迪 | | | | |
| | | | |
/s/小肯尼思·H·费恩(Kenneth H.Fearn,Jr.) | | 导演 | | 2021年3月5日 |
小肯尼思·H·费恩(Kenneth H.Fearn,Jr.) | | | | |
| | | | |
/s/Abten Vaziri | | 导演 | | 2021年3月5日 |
Abteen Vaziri | | | | |
| | | | |
玛丽·坎迪斯·埃文斯 | | 导演 | | 2021年3月5日 |
玛丽·坎迪斯·埃文斯 | | | | |
附表III
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
房地产与累计折旧
2020年12月31日
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
列A | | B栏 | | C栏 | | D栏 | | E栏 | | F栏 | | G栏 | | H栏 | | 第I栏 |
| | | | | | 初始成本 | | 资本化成本 自收购以来 | | 总账面金额 在期末 | | | | | | | | | | |
酒店物业 | | 位置 | | 累赘 | | 土地 | | FF&E, 建筑物和 改进 | | 土地 | | FF&E, 建筑物和 改进 | | 土地 | | FF&E, 建筑物和 改进 | | 总计 | | 累计 折旧 | | 施工 日期 | | 采办 日期 | | 收入 陈述式 |
首府希尔顿 | | 华盛顿特区。 | | $ | 108,223 | | | $ | 45,721 | | | $ | 106,245 | | | $ | — | | | $ | 36,991 | | | $ | 45,721 | | | $ | 143,236 | | | $ | 188,957 | | | $ | 60,571 | | | — | | | 04/2007 | | (1),(2),(3) |
希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 加利福尼亚州拉荷亚 | | 89,006 | | | — | | | 114,614 | | | — | | | 9,856 | | | — | | | 124,470 | | | 124,470 | | | 48,938 | | | — | | | 04/2007 | | (1),(2),(3) |
万豪西雅图海滨酒店 | | 华盛顿州西雅图 | | 134,700 | | | 31,888 | | | 112,176 | | | — | | | 6,241 | | | 31,888 | | | 118,417 | | | 150,305 | | | 43,057 | | | — | | | 04/2007 | | (1),(2),(3) |
公证酒店 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 84,600 | | | 9,814 | | | 94,029 | | | — | | | 38,562 | | | 9,814 | | | 132,591 | | | 142,405 | | | 50,756 | | | — | | | 04/2007 | | (1),(2),(3) |
克兰西 | | 加州旧金山 | | 116,300 | | | 22,653 | | | 72,731 | | | — | | | 67,013 | | | 22,653 | | | 139,744 | | | 162,397 | | | 53,222 | | | — | | | 04/2007 | | (1),(2),(3) |
芝加哥索菲特宏伟英里酒店 | | 伊利诺伊州芝加哥 | | 99,400 | | | 12,631 | | | 140,369 | | | — | | | 12,018 | | | 12,631 | | | 152,387 | | | 165,018 | | | 33,875 | | | — | | | 02/2014 | | (1),(2),(3) |
码头别墅度假村和水疗中心 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 80,000 | | | 59,731 | | | 33,011 | | | — | | | 6,272 | | | 59,731 | | | 39,283 | | | 99,014 | | | 10,364 | | | — | | | 03/2014 | | (1),(2),(3) |
Bardessono酒店和水疗中心 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 40,000 | | | — | | | 64,184 | | | — | | | 3,968 | | | — | | | 68,152 | | | 68,152 | | | 11,507 | | | — | | | 07/2015 | | (1),(2),(3),(4) |
扬特维尔酒店 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 51,000 | | | 47,849 | | | 48,567 | | | — | | | (321) | | | 47,849 | | | 48,246 | | | 96,095 | | | 8,300 | | | — | | | 05/2017 | | (1),(2),(3) |
柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 科罗拉多州比弗克里克 | | 67,500 | | | 89,117 | | | 56,383 | | | — | | | 4,932 | | | 89,117 | | | 61,315 | | | 150,432 | | | 9,916 | | | — | | | 03/2017 | | (1),(2),(3) |
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 佛罗里达州萨拉索塔 | | 100,000 | | | 83,630 | | | 99,782 | | | — | | | (5,340) | | | 83,630 | | | 94,442 | | | 178,072 | | | 14,258 | | | — | | | 04/2018 | | (1),(2),(3) |
圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 美国圣托马斯 | | 42,500 | | | 25,533 | | | 38,467 | | | — | | | 76,466 | | | 25,533 | | | 114,933 | | | 140,466 | | | 10,250 | | | — | | | 12/2015 | | (1),(2),(3) |
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe) | | 加利福尼亚州特拉基 | | 54,000 | | | 26,731 | | | 91,603 | | | — | | | 732 | | | 26,731 | | | 92,335 | | | 119,066 | | | 5,245 | | | — | | | 01/2019 | | (1),(2),(3) |
总计 | | | | $ | 1,067,229 | | | $ | 455,298 | | | $ | 1,072,161 | | | $ | — | | | $ | 257,390 | | | $ | 455,298 | | | $ | 1,329,551 | | | $ | 1,784,849 | | | $ | 360,259 | | | | | | | |
__________________
(1)建筑物的预计使用寿命为39好几年了。
(2)建筑改善的预计使用年限为7.5好几年了。
(3)家具和固定装置的预计使用寿命为1.5至5好几年了。
(4)金额包括将FF&E转移到Ashford Inc.,以换取关键资金对价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
房地产投资: | | | | | |
期初余额 | $ | 1,791,174 | | | $ | 1,562,806 | | | $ | 1,403,110 | |
加法 | 16,067 | | | 262,541 | | | 267,224 | |
核销 | (22,392) | | | (14,445) | | | (22,134) | |
损损 | — | | | (476) | | | (5,885) | |
销售/处置 | — | | | (19,252) | | | (79,509) | |
期末余额 | $ | 1,784,849 | | | $ | 1,791,174 | | | $ | 1,562,806 | |
累计折旧: | | | | | |
期初余额 | 309,752 | | | 262,905 | | | 257,268 | |
折旧费用 | 72,899 | | | 69,195 | | | 56,884 | |
损损 | — | | | (105) | | | (3,570) | |
核销 | (22,392) | | | (14,445) | | | (22,134) | |
销售/处置 | — | | | (7,798) | | | (25,543) | |
期末余额 | $ | 360,259 | | | $ | 309,752 | | | $ | 262,905 | |
房地产投资净额 | $ | 1,424,590 | | | $ | 1,481,422 | | | $ | 1,299,901 | |