☒ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，中国将从美国过渡到日本。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是: ☒ 不是☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。有：☐ 不是☒

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)，和(2)是否在过去90天内符合该等备案要求。和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

根据纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)报告的注册人普通股的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市场价值约为$418.1百万美元。在此计算中，假设由实益拥有注册人普通股百分之十或以上的董事、高管和股东持有的注册人普通股的所有股份均由关联公司持有。就本计算而言，将这些人视为附属公司并不能确定这些人是否实际上是注册人的附属公司。

截至2021年2月24日，有27,191,092 注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

最终的委托书中与注册人2021年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告(Form 10-K)的第 III部分，其范围在此陈述的范围内。此类委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本年度报告为Form 10-K(本“年度报告”)，包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“未来”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“估计” 等词语以及类似的表述通常意在识别前瞻性陈述，但不是本年度报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。您不应过度依赖此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅在本年度报告提交给美国证券交易委员会(SEC)之日发表。由于这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性，因此存在可能导致实际结果、事件或发展与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同的重要因素，包括我们的计划、目标、预期和意图以及“第一部分-项目1A”中讨论的其他因素。本年度报告中包含的“风险因素”。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除上下文另有要求外，本年度报告中提及的“本公司”、“B.Riley”、“B.Riley Financial”、“We”、“Us”或“Our”均指B.Riley Financial， Inc.及其所有子公司的合并业务。

B.Riley Financial， Inc.(纳斯达克市场代码：RILY)及其子公司通过几家运营子公司提供协作金融服务和解决方案包括：

我们的总部设在洛杉矶，在全美主要城市设有办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、达拉斯、孟菲斯、华盛顿特区大都会和西棕榈滩。

2020年第四季度，该公司重新调整了部门报告结构，以反映组织管理层的变化。在新架构下，估值和评估业务将在财务咨询部门报告，我们以前在资本市场部门报告的破产、金融咨询、法务会计和房地产咨询业务现在报告为财务咨询部门的一部分。结合新的报告结构，本公司重新编制了所有列报期间的分部列报。

出于财务报告的目的我们将我们的业务分为五个运营部门：(I)资本市场，(Ii)拍卖和清算，(Iii)金融咨询，(Iv)主要投资-联合在线和MagicJack，以及(V)品牌。

资本市场细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和个人客户提供全方位的投资银行、企业融资、咨询、金融咨询、研究、证券借贷、财富管理以及销售和交易服务。我们的企业融资和投资银行服务包括并购以及为上市和非上市公司提供重组咨询服务、首次公开发行(IPO)和二次公开发行(IPO)，以及机构私募。此外，我们将股票证券作为账户本金进行交易，包括对子公司管理的基金的投资。我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，为机构和个人投资者管理各种私募和公共基金。

拍卖和清算部分。我们的拍卖和清算部门利用我们丰富的行业经验、由独立承包商和行业特定顾问组成的可扩展网络来定制我们的服务，以满足众多客户的特定需求、物流挑战和困境。此外，我们的规模和资源池使我们能够在北美以及欧洲、亚洲和澳大利亚的部分地区提供服务。我们的拍卖和清算部门通过两个主要部门运作：零售、门店清算以及批发和工业资产处置。我们的批发和工业资产处置部门通过我们控制的有限责任公司运营。

财务咨询部门。我们的财务咨询部门为律师事务所、公司、金融机构、贷款人和私募股权公司提供服务。这些服务主要包括b破产、财务咨询、法务会计、诉讼支持、房地产咨询和估价服务。我们的财务咨询部门通过由我们全资拥有或持有多数股权的有限责任公司运营。

本金投资 -联合在线和MagicJack Segment。我们的主要投资-联合在线和MagicJack部门由业务组成，这些业务主要是为了具有吸引力的投资回报特性而收购的。目前，这一细分市场包括我们提供消费者互联网接入的UOL和提供VoIP通信及相关产品和订阅服务的magicJack 。

品牌细分市场。我们的品牌部门由我们的品牌投资组合组成，专注于通过商标许可创造收入，由BR Brand持有。

于2021年3月1日，本公司宣布有意根据日期为2017年5月31日的第二份补充契约，按面值及其选择权赎回2021年3月31日到期的1.282亿美元优先票据(“7.50% 2027年票据”)。全部赎回款项将包括约160万美元的应计利息。

继我们于2021年1月27日发起的投标要约成功完成后，本公司根据日期为2021年1月10日的协议和合并计划于2021年2月25日完成了对National Holdings Corporation(“National”)的收购。National 是一家提供全方位服务的投资银行和资产管理公司，通过其附属公司向企业、机构、高净值个人和散户投资者提供包括财务咨询、投资银行、机构销售和交易、股票研究、财务规划、做市、筹税和保险在内的一系列服务。我们之前拥有National约45%的普通股。National补充了我们的资本市场部门，带来了大约900名注册代表，管理着超过300亿美元的资产。

根据日期为2020年2月12日的招股说明书补充文件，本公司于2021年1月25日发行了于2028年1月到期的23万美元优先票据(“2028年6.0%票据”)。2028年发行的债券息率为6.0%，按季派息6.0%。2028年发行的6.0%票据无抵押，到期并于2028年1月31日。与发行6.0%2028年债券相关，公司获得净收益225,746美元(扣除承销佣金、费用和其他发行成本4,254美元)。

2021年1月23日，该公司就FRG收购Pet Supplies Plus向特许经营集团有限公司(统称“FRG”)的附属公司承诺了高达4亿美元无担保债务融资的本金总额，其中包括10万美元的担保债务融资和3亿美元的无担保债务融资。

2021年1月15日，公司发行了1,413,045股普通股包括因承销商全面行使选择权而发行的184,310股普通股，承销商可按每股46.00美元的价格购买额外普通股，扣除承销费和成本后的净收益约为61,370美元。

2020年11月30日我们与全球云/统一通信和托管服务提供商Lingo Management，LLC(“Lingo”)完成了资本重组交易。根据资本重组，B.Riley购买了由Garrison 投资集团的关联公司持有的Lingo的现有债务，并将部分债务转换为Lingo的40%股权，有能力获得额外的40%股权，作为转换额外部分债务的对价。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株( “新冠肺炎爆发”)而进入全球卫生紧急状态。此外，2020年3月，世卫组织根据全球暴露量迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。进入2021年，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。随着世界各国应对反复的疫情，疫苗上市。新冠肺炎疫情对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制，以及疫苗能否成功减缓或遏制疫情。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响仍然高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济继续受到影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

B.莱利证券(B.Riley Securities) 投资银行专业人员为私人和上市公司提供股权和债务融资、并购、财务咨询和重组咨询服务。这些服务包括后续公开发行、债务和股权私募、债务再融资、公司债务和股权证券回购、买方和卖方代表、剥离/剥离、杠杆收购、管理层收购、战略替代方案审查、公平意见、估值、资本回报咨询、敌意/激进咨询和期权交易计划。

我们的销售和交易专业人员向我们的机构投资者客户和高净值个人分销B.Riley专有研究产品。 B.Riley证券销售和交易还销售B.Riley Securities作为承销商的公司的证券并代表客户执行股票交易。我们与几乎所有主要机构基金经理都保持着活跃的交易关系。我们的股票和固定收益交易商在1,000多种证券上进行交易。B.莱利证券还从事证券借贷活动，涉及股票和固定收益证券的借贷。我们的公司服务包括零售订单、大宗交易、规则144交易、期权的无现金行使和公司股权回购计划。

我们的股票研究专注于基于基本面的研究。我们的研究重点是深入分析收益、现金流趋势、资产负债表实力、行业前景和管理层实力，包括与主要管理层、竞争对手、渠道合作伙伴和客户的广泛会议。我们提供各种规模的公司的研究；然而，我们的研究主要集中在华尔街紧随其后的中小盘股。我们的分析师定期通过研究更新和每日晨报交流他们的发现。

我们的研究部门包括研究分析师，负责覆盖各个行业的各种公司。我们的研究部门每年都会为我们目标行业的发行人组织非交易路演。

我们利用公司资本从事用于战略投资目的的交易活动(即自营交易)。自营交易活动包括对公共和私人股票和债务证券的投资。

B.莱利证券在我们的资本市场部门进行报告，用于财务报告目的。

我们在子公司B.Riley Capital Management，LLC下提供投资管理服务。注册投资顾问管理私人投资基金，包括基金的基金。所有管理的基金通常既投资于公共和私人股本，也投资于债务。各种基金的投资者包括机构投资者、高净值投资者和个人投资者。GACP是GACP I，L.P.和GACP II，L.P.的普通合伙人，GACP I，L.P.和GACP II，L.P.是由WhiteHawk Capital Partners，L.P.根据一项投资咨询服务协议管理的直接贷款基金，向美国中端市场的上市公司和私人公司提供优先担保贷款和第二留置权担保贷款。

B.莱利资本管理在我们的资本市场部分进行报告，用于财务报告目的。

B.莱利财富管理为个人和家庭、公司和非营利组织提供全面的财富管理和经纪服务，包括合格的退休计划、信托、基金会和捐赠基金。我们的财务顾问为客户提供广泛的投资和服务，包括财务规划服务。Wunderlich证券公司(“Wunderlich”)成立于1996年，总部设在田纳西州孟菲斯。Wunderlich于2017年7月成为B.Riley Financial， Inc.的全资子公司，其业务包括在我们的资本市场部门。2018年6月，Wunderlich更名为 B.Riley Wealth Management，Inc.

B.莱利咨询服务为股东、债权人和公司提供咨询服务，包括专家证人、破产、尽职调查、财务咨询、法务会计、诉讼支持和危机管理。这些服务主要由前Glass Ratner业务组成。

B.Riley Consulting Services的财务咨询服务业务是对B.Riley Securities提供的重组服务的补充。

B.Riley Consulting Services的财务咨询服务业务在我们的财务咨询部门中进行了报告，用于财务报告目的。

我们的评估团队为金融机构、贷款人、私募股权公司和其他资本提供者提供独立评估，以评估资产的估计清算价值。这些团队包括专门研究特定行业利基市场和资产类别的专家。我们提供五大类估价和评估服务：

消费者和零售业库存。典型的评估和评估类型包括专业服装零售商、百货商店、珠宝零售商、体育用品零售商、大众和折扣商、家居零售商和鞋类零售商的库存。

批发和工业库存库存。具有代表性的评估类型包括汽车零部件、化学品、食品和饮料产品、葡萄酒和烈酒、建筑和建筑产品、工业产品、金属、纸张和包装的制造商或分销商持有的库存。

机器和设备。典型的资产评估和估值类型包括制造、建筑、运输和医疗保健中使用的各种设备。

无形资产。典型的资产评估和评估类型包括知识产权、商誉、品牌、徽标、商标和客户名单。

上述B.Riley Consulting Services的估值和评估服务业务在我们的财务咨询部门中进行了报告，以供财务报告之用。

我们的运营管理服务团队与公司合作，通过提高盈利能力、现金流和企业价值来修复陷入困境的运营。重点领域包括尽职调查、收购、执行管理、发布协调、精益六西格玛设计和实施、采购和库存管理以及质量体系。这些服务在我们的财务咨询部门中进行报告，用于财务报告目的。

我们通过执行或协助关闭零售店、停业销售、破产销售和固定设备销售，使我们的客户能够快速高效地处置不良资产，并从过剩库存中获得现金。金融机构和其他资本提供商依赖我们在不良资产出售和零售破产情况下最大限度地提高回收率。此外，健康、成熟的零售商利用我们成熟的库存管理和战略处置解决方案，依靠我们广泛的零售专业人员网络关闭非生产性门店，并在现有门店更新时处置过剩的库存和固定设备。

我们经常通过与其他清算人的协作安排进行大型零售清算，这需要大量的资本需求。通过与一个或多个协作者签订协议，我们能够竞标由于涉及的巨额资本支出、所需的独立承包商数量或与特定项目相关的财务风险而无法自行进行的更大项目。我们作为我们签订的许多协作安排的主要合作伙伴，这意味着我们对合约的尽职调查、合同谈判和执行负有主要责任。

我们为寻求将过剩的批发和工业库存以及运营资产转化为资本的客户设计并实施定制处置计划。我们处置广泛的资产，其中包括与运输、重型移动建筑、能源勘探和服务、金属制造、食品加工、半导体制造和分销服务相关的设备。我们管理各种资产类别的各种规模和范围的个项目。我们相信，我们从过去的交易和活动中收集的有关潜在买家的信息数据库、我们在全国范围内的知名度以及在替代分销渠道方面的经验使我们能够提供卓越的批发和工业处置服务。

B.莱利零售解决方案在保修、收费或直接购买的基础上向客户提供上述服务。

担保. 在保修基础上提供服务时，我们向客户保证特定的回收，通常以零售库存价值或批发库存成本的百分比表示，如果是机器或设备，则以固定金额表示。此担保通常需要信用证、现金保证金或两者的组合来支持。现金存款通常由可用现金和我们信贷安排下的短期借款提供部分资金。通常，当我们在担保的基础上提供拍卖或清算服务时，我们是通过与其他服务提供商的协作安排来实现这一点的。在这种情况下，每个协作者同意通过授信、现金和融资相结合的方式向客户提供一定比例的保证金。如果我们单独参与，我们将获得100%的净利润、减去债务融资费、与销售相关的费用(如果有)以及根据预先协商的公式达成的任何利润分享安排应支付给客户的任何利润份额。如果合约是通过协作安排进行的，利润或亏损将在我们和我们的一个或多个合作伙伴之间在协作安排协议中规定的范围内分摊。如果扣除费用后的净销售额低于保证金，如果合约是通过协作安排进行的，我们和我们的合作伙伴将对合约差额负责，并将确认合约亏损。

手续费。当我们以收费为基础提供服务时，客户将为所提供的服务、产生的资产销售的百分比或两者的组合支付事先协商好的固定费用。

直接购买。在直接购买的基础上提供服务时，我们从客户处购买资产并通常在拍卖中出售，有序清算，通过第三方经纪人，或者较少情况下，与我们正在进行的另一项清算一起作为补充库存。在直接收购中，我们与任何协作合作伙伴一起取得资产所有权，并承担与资产处置相关的损益。

上述B.Riley Retail Solutions的零售店清算以及批发和工业资产处置业务在我们的拍卖和清算部分中进行了报告，以供财务报告之用。

我们在房地产生命周期的所有阶段与房地产业主和租户合作。我们的房地产顾问为公司、金融机构、投资者、家族理财室和个人提供全球房地产项目方面的咨询。

我们采用多种收购策略，包括购买房地产和抵押贷款。我们提供股权和“救援”资本，参与合资企业。

作为破产拍卖专业人员，我们代表债务人参与租赁重组和重新谈判以及不动产销售。

我们代表利益相关者进行庭外重组、贷款出售、租赁重新谈判和重组、战略投资和管理困难的再融资交易。

我们在“买入”方和“卖出”方在不同的细分市场执行房地产清算和贷款销售交易。我们同时在“买入”方和“卖出”方执行房地产清算和贷款销售交易。

我们与寻求机会主义、增值和传统房地产投资的机构投资者和高净值客户保持战略关系。我们的战略合作伙伴期待我们来确定、承销、组织和完成这些主要投资交易。

B.莱利房地产出于财务报告的目的，上述服务在我们的财务咨询部门中进行了报告。

B.莱利委托人投资公司确定了有吸引力的投资机会，旨在为其投资组合的公司提供财务和运营方面的改善。我们的团队专注于陷入困境的公司或部门提供的机会，这些公司或部门表现出具有挑战性的市场动态。代表性交易包括资本重组、直接股权投资、债务投资、活跃的少数股权投资和收购。B.莱利信安投资寻求控制或影响我们投资的运营，以提供财务和运营改善，使自由现金流最大化，从而使股东回报最大化。

B.Riley Venture Capital 投资于处于后期发展阶段的私人成长型公司，这些公司有一条通往公开市场的道路。我们不是一家风险基金；相反，投资在我们的机构、银行和零售客户群中进行表外和辛迪加。

作为我们本金投资战略的一部分，我们于2016年7月1日收购了UOL，并于2018年11月14日收购了MagicJack。UOL的主要付费服务是互联网接入，以NetZero和Juno品牌提供。互联网接入包括拨号服务、移动宽带和DSL。MagicJack 是一家基于VoIP云的技术和服务通信提供商，也是magicJack设备的发明者。

我们的互联网接入服务包括拨号、移动宽带和DSL服务(程度较小)。我们的拨号互联网访问服务是免费和付费的，免费服务受小时和其他限制。基本付费拨号互联网访问服务包括加速拨号互联网访问和电子邮件帐户。我们的互联网访问服务还捆绑了其他好处，包括杀毒软件和增强的电子邮件存储，尽管我们还将这些功能和某些其他增值功能作为独立付费服务提供。我们提供与我们的移动宽带服务相关的移动宽带设备销售。我们还通过将电信转售给第三方获得收入。在过去几年中，由于我们服务的付费订户数量减少，来自付费订阅服务的收入逐年下降。管理层认为，付费用户帐户的下降主要是由于行业趋势，即消费者从拨号互联网接入转向有线电视和DSL等高速互联网接入。管理层预计主体投资-联合在线和MagicJack部门的收入将继续同比下降。

MagicJack是一种重约一盎司的VoIP 设备，包括初始访问权限期限。客户可在其家庭、企业或旅途中获得免费VoIP电话服务。不同版本的初始访问权限期限从3个月到12个月不等。当前可供购买的设备是MagicJack Go，其中包括12个月的访问权限期限。MagicJack设备通过我们的网站或零售商直接销售给客户。

该公司还提供 magicJack移动应用程序，这些应用程序允许用户通过智能手机或设备拨打和接听电话。移动应用程序允许客户通过现有或新的magicJack帐户在其移动设备上拨打和接听美国或加拿大的电话。移动应用程序还允许用户为其智能手机添加第二个电话号码，按月或按年付费。客户可以购买国际通话时间，通过MagicJack 设备或移动应用程序向美国和加拿大以外的地点拨打电话。

拥有 magicJack设备或移动应用的客户可以续订访问权限，期限从一个月到五年不等。

该公司为客户提供与其MagicJack设备和服务相关的其他可选产品，例如自定义或虚拟电话号码、加拿大电话号码以及更改现有电话号码或将其连接到MagicJack设备的功能。

该公司从向其他运营商收取的接入费以及向VoIP提供商和电信运营商提供的批发电话服务中获得收入。

该公司通过其子公司BroadSmart提供托管通信服务，并销售与该服务兼容的硬件和网络设备，该子公司于2019年销售。

广告和其他收入主要来自各种广告、营销和媒体相关活动。我们的大部分广告和其他收入包括搜索位置、展示广告以及与我们的互联网接入和电子邮件服务相关的在线市场研究的广告收入。

我们的品牌投资组合侧重于通过商标许可创造收入。 T他公司持有BR Brands的多数股权，BR Brands拥有与六个品牌许可证相关的资产和知识产权：凯瑟琳·马兰德里诺(Catherine Malandrino)、英式洗衣房(English Laundry)、琼·瓦斯(Joan Vass)、肯西·女孩有限公司(Kensie Girl)和纳内特·勒波尔(Nanette Lepol)，以及对赫利(Hurley)和正义(Justice)品牌与Bluestar的投资。该公司打算通过利用其在零售领域的广泛关系和战略合作伙伴关系，通过与蓝星合作增加品牌持股的许可收入。该公司打算未来收购消费品牌、知识产权、商标和许可证，并作为股权所有者参与精选交易。

我们通过我们的服务线为零售、企业、资本提供商和个人客户提供服务。向这些客户提供的服务是根据通常不超过六个月的短期清算合同提供的。与我们根据这些合同提供的服务相关，没有每年的经常性收入。

我们受雇于公司客户，包括上市公司和私有公司，提供投资银行、公司融资、重组咨询、研究、销售和交易服务。我们还为高净值人士提供企业融资、研究、财富管理以及销售和交易服务。我们与消费品、工业、能源、金融服务、医疗保健、房地产、战略和科技行业的公司保持客户关系。

B.Riley Capital Management旗下各种基金的投资者包括机构投资者、高净值投资者和个人投资者。

我们为个人、家庭、小企业、非营利组织和合格的退休计划提供财务财富管理顾问。我们的投资服务主要包括资产管理服务，以满足客户的财务计划、财务目标和需求。我们通过分布在12个州的18个分支机构网络为客户提供服务，这些分支机构主要位于美国中西部和南部。

我们为公司、股东、债权人和投资者提供专业的财务咨询服务，涉及复杂的业务问题和关键的董事会级别议程项目，包括交易咨询和尽职调查、欺诈调查、公司诉讼、企业估值、危机管理和破产。我们提供破产和重组服务、法务会计和诉讼支持、估值服务以及房地产咨询。此外，我们还聘请金融机构、贷款人、私募股权公司和其他资本提供商以及专业服务提供商提供估值和评估服务。我们在零售和消费者库存、批发和工业库存、机械和设备、知识产权和房地产的评估和估值方面拥有丰富的经验。

我们的零售拍卖和清算客户包括财务状况良好的零售商以及陷入困境的零售商、破产专业人士、金融机构整顿小组和广泛的专业服务提供商。我们专攻的零售细分市场包括服装、工艺品、百货商店、折扣店、药品/保健美容、电子产品、鞋类、杂货店、五金/家装、家居用品和亚麻制品、珠宝、办公/聚会用品、专卖店和体育用品。我们还为广泛的客户提供批发和工业拍卖服务以及定制的处置方案。

我们的房地产客户包括各行各业的房地产业主和租户，既包括健康的企业，也包括陷入困境的企业。

B.Riley 信安投资公司为寻求资本投资(包括债务或股权融资)的企业提供服务。

我们的互联网接入服务面向主要由个人组成的客户，覆盖美国和加拿大的12000多个城市。通常，我们的互联网接入客户还订阅增值功能，包括防病毒软件和增强型电子邮件存储。我们的广告客户主要包括在互联网上营销产品和服务的商业客户。

MagicJack在与访问权限期限相关联的期限内，为家庭、企业以及为零售商、批发商出差或直接向客户提供完整的电话服务。该公司为客户提供了通过其智能手机拨打和接听电话的能力，向其智能手机添加第二个电话号码，并购买预付费分钟以通过 MagicJack设备或移动应用程序向美国和加拿大以外的地点拨打电话。

我们的品牌投资组合侧重于通过商标许可创造收入。 T他公司持有BR Brand的多数股权，BR Brand拥有与六个品牌许可证相关的资产和知识产权：凯瑟琳·马兰德里诺(Catherine Malandrino)、英式洗衣房(English Laundry)、琼·瓦斯(Joan Vass)、肯西·女孩有限公司(Kensie Girl，Limited)和纳内特·莱波尔(Nanette Lepol)，以及与蓝星联盟有限责任公司(Bluestar Alliance LLC)合作的Hurley Brand的投资。该公司打算通过利用其在零售领域的广泛关系和战略合作伙伴关系，与Bluestar合作，从品牌控股中增加许可收入。该公司打算在未来收购消费品牌、知识产权、商标和许可证，并作为股权所有者参与特定交易。

B.莱利证券(B.Riley Securities)、B.莱利资本管理公司(B.Riley Capital Management)、B.莱利财富管理公司(B.Riley Wealth Management)和B.莱利咨询服务公司

我们的资本市场服务面临着激烈的竞争。自20世纪90年代中期以来，美国和全球金融机构之间进行了大规模整合。特别是，一些大型商业银行、保险公司和其他多元化金融服务公司已经与其他金融机构合并或成立或收购了经纪自营商。2008年间，多家超大型金融机构倒闭或濒临倒闭导致收购了几家最具规模的美国投资银行公司，从而在更大程度上整合了金融业。目前，我们的竞争对手是其他投资银行、银行控股公司、经纪公司、商业银行和金融咨询公司。我们对目标行业的关注还使我们面临来自多家专业证券公司和规模较小的投资银行精品银行的直接竞争，这些公司专门为这些行业提供服务。

行业整合趋势显著增加了我们许多竞争对手的资本基础和地理覆盖范围。我们规模更大、资本更雄厚的竞争对手可能比我们更有能力应对投资银行业的变化，招聘并留住熟练的专业人员，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并在总体上争夺市场份额。这些公司中有许多除了经纪、资产管理和投资银行服务外，还有能力提供比我们更广泛的产品，包括贷款、存款和保险，所有这些都可能提高它们相对于我们的竞争地位。这些公司还有能力通过商业银行、保险和其他金融服务收入支持投资银行和证券产品，以努力获得市场份额，这可能会导致我们业务的定价下行压力。特别是，股票承销业务向多账簿管理人和联席管理人转变的趋势增加了投资银行业的竞争压力，并对平均交易手续费构成了下行压力。

随着我们寻求扩大我们的资产管理业务，我们在为我们的投资基金争取投资者、识别和完成对有吸引力的投资组合公司或证券的投资以及招聘和留住熟练的资产管理专业人员方面面临竞争。

我们在其他服务领域也面临着激烈的竞争。虽然有些竞争对手特定的服务产品是独一无二的，但有些竞争对手跨越多个服务产品。许多公司向零售解决方案和房地产市场提供服务或产品，现有和潜在客户可以或将能够从各种合格的服务提供商中进行选择。我们的一些竞争对手甚至可以提供折扣或其他首选定价安排。在成本敏感的环境中，此类安排可能会阻止我们获得新客户或与现有客户签订新合约。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够以更优惠的条件与客户和附属公司洽谈安全联盟，将更多的资源投入到营销和促销活动或技术系统的开发上。此外，在线拍卖业务方面的新技术和现有技术的扩展可能会增加我们面临的竞争压力。我们还必须争夺熟练专业人员的服务。不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们面临的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们面临着来自传统清算人以及基于互联网的清算人(如overstock.com和eBay)对我们零售服务的竞争。我们的批发和工业服务竞争对手包括传统拍卖行和固定地点拍卖行，它们可能专门在特定行业或地理区域，以及其他大型、有声望或公认的拍卖行。我们还面临着来自我们客户和潜在客户的内部再营销团队以及公司的竞争和定价压力，这些公司可能会选择清算或拍卖资产和/或过剩库存，而不需要我们这样的服务提供商的帮助。我们的零售解决方案业务面临来自大型会计、咨询和其他专业服务公司以及其他估值、金融咨询和咨询公司的竞争。我们的房地产服务面临着来自大型房地产经纪公司和咨询公司的竞争。

美国互联网和宽带服务市场竞争激烈。我们与众多宽带服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商展开竞争。我们宽带服务的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商、有线服务提供商和宽带经销商。这些竞争对手包括AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile等老牌供应商。我们的主要拨号互联网接入竞争对手包括成熟的在线服务和内容提供商(如AOL和MSN)以及独立的全国性互联网服务提供商(如EarthLink)。我们认为互联网接入行业的主要竞争因素是速度、价格、覆盖范围、易用性、服务范围、服务质量和功能。我们的拨号互联网接入服务在某些因素(包括但不限于速度)方面无法与宽带服务竞争。

我们产品和服务的主要竞争对手包括使用公共交换电话网提供电话服务的传统电话服务提供商，如AT&T，Inc.、CenturyLink，Inc.和 Verizon Communications Inc.。其中某些传统的提供商还已经或计划在其现有的电话和宽带产品中添加宽带电话服务。我们还面临或预计将面临有线电视公司的竞争，例如有线电视系统公司、Charge Communications，Inc.、康卡斯特公司、Cox Communications，Inc.和时代华纳有线(时代华纳公司的一个部门)，这些公司在其现有的有线电视和宽带产品中提供宽带电话服务。我们还将面临或预计将面临来自有线电视系统公司、Charge Communications，Inc.、康卡斯特公司、考克斯通信公司和时代华纳有线电视公司(时代华纳公司的子公司)等有线电视公司的竞争。此外，包括AT&T Mobility、 Inc.、Sprint Corporation、T-Mobile USA Inc.和Verizon Wireless，Inc.在内的无线提供商提供的服务可能比有线服务更受部分客户青睐。未来，随着无线公司以更低的价格提供更多通话时间，他们的服务可能会取代宽带或有线电话服务，对客户更具吸引力。

我们面临着来自苹果、三星、摩托罗拉和其他智能手机、平板电脑和其他手持无线设备制造商在MagicJack设备销售方面的竞争。此外，我们还与成熟的替代语音通信提供商竞争，如Vonage、Google Voice、Ooma和 Skype(另一家非互联语音提供商)，可能会面临来自其他资本雄厚的大型互联网公司的竞争。此外，我们还与独立的宽带电话服务提供商竞争。

我们的品牌投资组合与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商签订类似的许可协议。这些安排可能是与我们现有的零售和批发合作伙伴达成的，从而与我们在销售我们品牌产品的同一商店中争夺消费者的注意力和有限的楼层或机架空间，并与我们争夺制造和分销我们产品的零售商和批发许可人的时间和资源。这些公司可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多资源投入到品牌获取、开发和营销中。我们可能无法有效地与这些公司竞争。

我们受联邦和州消费者保护法的约束，包括禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。此外，许多州和市政当局对拍卖行为和拍卖人的责任进行了规范。我们和/或我们的拍卖行在我们进行或已经进行零售、批发或工业资产拍卖的以下州获得许可或担保：加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、俄亥俄州、南卡罗来纳州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。此外，我们还根据需要在进行拍卖的城市和/或县获得许可或获得许可。如果我们在未获得许可或互惠法律不存在的州进行拍卖，我们将与该州的记录拍卖商合作。我们和/或我们的房地产专业人员在伊利诺伊州、加利福尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州获得许可。当我们在未获得许可或互惠法律不存在的州进行需要许可的房地产活动时，我们将与记录在案的此类州的经纪人合作。

作为金融服务业的参与者，我们的大部分业务都受到美国联邦和州监管机构、自律组织和证券交易所的复杂而广泛的监管。构成监管框架的法律、规则和法规不断变化，对现有法律、规则和法规的解释和执行也是如此。任何此类变化的影响都无法预测，可能会指导我们的运营方式并影响我们的盈利能力。

B.Riley Securities 和B.Riley Wealth Management是我们的经纪-交易商子公司，受证券业务方方面面的监管，包括证券交易的执行；资本要求；记录保存和报告程序；与客户的关系，包括现金和保证金账户的处理；某些员工的经验和培训要求；以及与非监管机构成员的公司的业务互动。

B.莱利证券(Br)和B.莱利财富管理公司在SEC注册为证券经纪交易商，是FINRA的成员。FINRA是一个自律机构，由同意遵守FINRA规章制度的经纪自营商子公司等成员组成。 FINRA可以开除、罚款或以其他方式处分会员公司及其员工。B.Riley Securities和B.Riley Wealth Management 在美国所有50个州都有经纪自营商执照，要求我们遵守每个州的法律、规则和法规。各州可以吊销从事证券业务的执照，对经纪自营商及其雇员处以罚款或其他纪律处分。我们也已在纳斯达克注册，必须遵守其适用的规则。

B.Riley Securities 和B.Riley Wealth Management也必须遵守SEC的统一净资本规则，规则15c3-1，这可能会限制我们从我们的经纪-交易商子公司提取资本的能力。统一净资本规则规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求其部分资产具有相对流动性。此外，B.Riley 证券和B.Riley Wealth Management须遵守与提取超额净资本有关的某些通知要求。

我们还必须遵守2001年的《美国爱国者法案》(The Patriot Act)，该法案规定了预防和发现洗钱活动的义务，包括建立客户尽职调查和客户验证，以及其他合规政策和程序。研究分析师的行为也是SEC、FINRA和联邦政府通过萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)制定规则的主题。这些规定要求研究分析师和经纪自营商等进行某些披露，并限制他们的活动。如果不遵守这些要求，可能会受到金钱、监管和刑事处罚，如果违反了《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。

我们的资产管理子公司B.Riley Capital Management，LLC和B.Riley Wealth Management是SEC注册的投资顾问，因此受SEC的监管。1940年《投资顾问法案》的要求包括记录保存、广告和运营要求，以及对欺诈活动的禁止。

UOL受多项国际、联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于与税收、批量电子邮件或“垃圾邮件”、广告、用户隐私和数据保护、消费者保护、反垄断、出口和无人认领财产有关的法规。此外，与上述部分或全部相关的拟议法律法规，以及影响我们业务的其他领域的拟议法律法规，将在美国和其他国家持续辩论和考虑通过，此类法律法规将来可能会通过。有关更多信息，请参阅本年度报告(br}Form 10-K)第1A项中的“风险因素”。

在美国， magicJack受联邦通信委员会(“FCC”或“委员会”)的规则和条例以及各种州和地方法规的监管。MagicJack使用VoIP技术提供宽带电话服务和/或被FCC视为信息服务的服务。MagicJack还获得了竞争性本地交易所运营商(“CLEC”)的许可，并受到适用于CLEC的广泛的联邦和州法规的约束。到目前为止，FCC对某些宽带电话服务提供商(包括非互联VoIP)的运营和提供维护了有限的法定管辖权和监管权限。FCC法规现在或将来可能适用于MagicJack的宽带电话运营。FCC的其他法规也适用于magicJack，因为它提供国际呼叫能力。 MagicJack的一些操作也受到州公用事业委员会的监管。

截至2020年12月31日，我们拥有996名全职员工，他们组成了不同的团队，其中包括我们各个业务领域的经验丰富的专家。自我们成立以来，我们的人力资本重点一直是聚集顶尖人才，拥有领导每个领域的专业知识，打造一群协作、创新和独立的思想家，他们采用独特的方法为我们的客户和客户服务。管理层认识到，而且永远不会想当然地认为，如果没有我们有才华的专业人士的专业知识和奉献精神，我们的公司将不复存在。在这方面，我们致力于我们的人民高于一切。我们承诺为我们的团队成员提供专业和个人成功所需的方向、支持和资源。

企业家精神是B.Riley文化的缩影。我们在协作环境中茁壮成长，我们的文化使个人能够通过指导成长并取得成功，这是一种庆祝成功的文化。我们致力于吸引将与我们的创业、协作和快速通过的环境相匹配的人才。初级员工有一个独特的机会，可以快速从可接近的领导那里学习，这些领导都是多个实践和部门中公认的专家。

2019年，我们启动了大使计划，以帮助建立组织内和组织间的关系，促进协作知识共享，并识别和支持新兴领导者。我们的每个主要职能部门都精心挑选后起之秀作为该部门的“面孔” 。大使的选择是基于他们展示了他们对公司发展的高度动力。此领导力发展计划是我们如何为员工提供发展机会并在B.Riley平台内扩展他们的网络的一个例子。

我们努力在我们的公司内吸引不同的候选人群体，并支持扩大我们所在行业的多样性。通过参加有针对性的招聘会和类似活动，我们寻找不同的人才加入我们的公司。我们与一个非营利性基金会合作开发行业教育项目，以支持在不同的领导者准备开始其职业生涯时培养他们，我们期待着扩大我们的努力。

我们提供有竞争力的薪酬和福利以支持员工的福祉并奖励出色的业绩。我们的绩效薪酬理念旨在奖励取得成就的员工，并使员工利益与公司的长期增长保持一致。我们的福利计划包括医疗保健、健康计划、退休福利、带薪休假和灵活的休假安排。我们还允许所有员工访问我们的员工援助计划，并支持灵活的雇佣安排，例如，远程工作使个人能够追求工作/生活平衡模式，从而提供个人灵活性，同时支持高水平的工作效率和客户服务。

工作场所健康和安全是我们业务运营的重要方面。我们相信，安全必须始终是执行的任何职能或服务不可或缺的一部分，保护我们的员工、游客和活动参与者是我们的首要任务。我们制定了业务连续性计划，使我们能够应对对我们健康和安全的威胁，同时确保我们能够继续为我们的客户和股东提供高质量的服务。在2020年初爆发的新冠肺炎疫情期间，我们为我们的专业人员采取了在家工作的政策，旨在保障员工的健康和安全，而不会中断客户服务。

我们于2009年5月在特拉华州注册成立。我们维护着一个网站，网址是Www.brileyfin.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。我们向SEC提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前 Form 8-K报告、委托书和信息声明以及其他报告和备案文件，并在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A) 或15(D)节提交或提供的此类报告和备案文件及其修正案公众可以在SEC的网站上获得这些报告和文件及其任何修正案的副本。Www.sec.gov. 我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为Http://ir.brileyfin.com/corporate-governance。我们的每位董事、员工和高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)以及所有其他首席执行官都必须遵守商业行为和道德准则。对我们面向高级财务官、高管或董事的《商业行为和道德规范》的任何更改或放弃都将发布在该网站上。

vt.给出我们提供的运营和服务的性质，以及下面更详细描述的，各种因素可能会对我们的运营和盈利能力产生重大影响。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险和不确定性也可能会产生重大影响，并对我们的业务运营或股票价格产生不利影响。

可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大负面影响的一些因素包括但不限于以下因素：

由于多种因素，我们的收入和运营业绩每个季度都有很大波动。这些因素包括但不限于以下内容：

我们对上述某些因素的控制有限或无法控制，因此可能无法准确预测我们的收入。例如，我们的投资银行业务收入通常是在成功完成交易后赚取的，交易时间不确定且超出我们的控制范围。客户的收购交易可能会因为未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得必要的监管同意或董事会或股东批准、未能获得必要的融资、不利的市场状况或客户或交易对手的业务中出现意外的财务或其他问题而延迟或终止。如果双方未能完成我们提供建议的交易或我们参与的产品，我们将很少或根本不能从预期的交易中获得收入。

我们在制定未来运营计划时依赖于对收入的预测，并将根据这些预测和计划对费用进行预期。如果我们预测收入和/或收益不准确，或未能准确预测支出，我们可能无法及时调整支出以弥补这些不准确，因此可能遭受运营亏损，此类亏损可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。如果由于任何原因，我们未能达到公司、投资者或分析师对收入、增长或收益的预期，普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

金融市场状况和总体经济状况，包括持续的新冠肺炎疫情，已经并可能继续影响我们创造业务和收入的能力，这可能会导致我们的股价大幅波动。

很难预测目前与新冠肺炎疫情相关的金融市场和经济状况还会持续多久，是否会进一步恶化，如果会，我们的哪些业务线将受到不利影响。我们目前正受到持续的新冠肺炎大流行的影响，包括上述风险。虽然我们正在继续监控新冠肺炎的传播和相关风险，但形势的快速发展和流动性使我们无法预测其对我们的最终影响。然而，如果价差继续扩大，这种影响可能会扩大，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

全球经济和政治不确定性，特别是由于持续的新冠肺炎疫情，可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

由于我们业务的国际性，我们受到全球经济和政治形势不利变化所带来的风险的影响。当前和未来的经济和政治状况对我们、我们的客户、供应商和合作伙伴的影响存在不确定性，这使得我们很难预测经营业绩并就未来投资做出决策。我们开展业务的任何国家的经济状况恶化都可能导致我们产品和服务的销售减少，并可能导致应收账款收款放缓或受损，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了严重干扰，影响了我们客户的业务、活动和运营以及我们的业务和运营。2020年3月，美联储将联邦基金利率的目标区间下调至0至0.25%，理由是担心新冠肺炎对市场的影响以及能源行业的压力。许多州和地方都对商业活动和公共集会和活动施加了限制，并暂停了驱逐活动。对新冠肺炎传播的担忧已经并可能继续导致隔离、业务关闭、业务活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断、失业增加以及整体经济和金融市场不稳定，所有这些都可能导致我们的业务减少。这种情况可能会加剧这些风险因素中其他地方描述的许多风险。不利的经济条件也可能使我们更难进入资本市场、为我们的客户利用资本市场或以其他方式获得额外的融资。

新冠肺炎的持续传播或另一种传染病的严重爆发可能会对开展我们的业务所需的关键人员的可用性，以及为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响。如果新冠肺炎或未来的一种高度传染性或传染性疾病得不到成功控制，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。在我们控制之外的因素中，可能会影响新冠肺炎大流行最终将对我们的业务产生影响的因素包括：

在我们的投资银行业务中，我们主要关注经济中的某些行业，这些行业的商业环境恶化或这些行业内公司证券市场的下滑可能会损害我们的业务。

我们客户所在行业的商业环境或这些行业内公司证券市场的波动可能会对我们的财务业绩和普通股市值产生不利影响。近年来，这些行业中的一些公司的商业环境一直处于高度波动状态，因此我们的财务业绩每年都会有很大变化。例如，消费品和服务行业受消费者支出趋势(波动较大)、商场流量趋势(下降)、信贷可获得性以及互联网零售商崛起等更广泛趋势的影响。最近，消费品和服务行业受到持续的新冠肺炎疫情的严重影响，由于社会疏远措施、在家工作限制以及为控制疫情而实施的非必要业务关闭，导致门店强制关闭时间不确定。新兴市场推动了某些消费品公司的增长，但新兴市场经济体很脆弱，受GDP大幅波动的影响，也受外币变动的影响。受不断发展的技术趋势、技术过时、企业支出以及世界各地大公司和政府机构资本支出趋势变化的推动，技术行业一直不稳定。

我们的投资银行业务专注于经济的各个领域，我们还在很大程度上依赖私人公司的交易来获得收入和潜在的商业机会。这些私人公司客户大多最初由私人股本公司出资和控制。如果这些私人公司交易的速度放缓或平均交易规模下降由于私募股权融资减少、艰难的市场状况(如持续的新冠肺炎大流行)、我们目标行业的情况或其他因素，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

承销和其他公司融资交易、战略咨询业务以及我们目标行业的相关销售和交易活动占我们投资银行业务的很大一部分。我们目标行业的这种活动集中使我们面临在这些行业出现低迷时收入下降的风险，例如那些由于持续的新冠肺炎疫情而导致的低迷。我们面临的风险是，如果这些行业出现低迷，例如由于持续的新冠肺炎疫情而导致的低迷，我们将面临收入下降的风险。

我们的业务可能会受到信贷市场中断的不利影响，例如持续的新冠肺炎疫情造成的中断，包括获得信贷和流动性的机会减少以及获得信贷的成本上升。

如果现有的内部和外部财务资源不能满足我们的需求，我们将不得不寻求额外的外部融资。外部融资的可用性将取决于多种因素，例如我们的财务状况和经营结果、可接受抵押品的可用性、市场状况、信贷的一般可用性、交易量以及金融服务业的整体信贷可用性，所有这些都可能由于持续的新冠肺炎大流行而受到负面影响。

信用利差扩大，以及可获得的信贷大幅减少，可能会对我们在无担保的基础上借款的能力产生不利影响。信贷市场的中断可能会使我们的业务获得融资变得更加困难，成本也更高。如果我们的可用资金有限，或者我们被迫以更高的成本为我们的运营提供资金，这些情况可能会要求我们缩减业务活动并增加融资成本，这两种情况都可能降低我们的盈利能力，特别是在涉及投资和承担主体头寸的业务。

流动性，或者说准备好获得资金，对包括我们在内的金融服务公司至关重要。金融机构的倒闭往往在很大程度上归因于流动性不足。流动性对我们的销售和交易业务尤为重要，所感知的流动性问题可能会影响我们的客户和交易对手与我们进行销售和交易交易的意愿。我们的流动性可能会因我们无法控制的情况而受损，例如一般市场中断，包括持续的新冠肺炎疫情造成的中断，或者影响我们的销售和交易客户、第三方或我们的运营问题。此外，如果其他市场参与者寻求同时出售类似的资产，我们出售资产的能力可能会受到影响。

我们与我们进行合并和收购的客户通常依赖于进入担保和无担保信贷市场为其交易融资。可用信贷的缺乏和信贷成本的增加可能会对我们客户的并购交易(特别是大型交易)的规模、数量和时间产生不利影响，并对我们的投资银行业务和收入产生不利影响。

我们在业务中面临重大的法律风险。这些风险包括证券法律法规规定的与我们的资本市场、资产管理和其他业务相关的潜在责任。近年来，在诉讼、仲裁、监管执法行动和其他针对金融服务公司的对抗性诉讼中索赔的金额和数量都在增加。我们还会在各种情况下与员工和前员工发生纠纷，提出索赔。与法律责任相关的风险通常难以评估或量化，其存在和大小可能在相当长的时间内保持未知状态，这使得与这些法律责任相关的法律准备金的金额难以确定，并可能在未来修订。涉及我们董事、高级管理人员或员工个人身份的法律或法规事项也可能给我们造成风险，因为我们可能有义务或可能选择在适用法律允许的范围内赔偿受影响的个人因此类事项而产生的责任和费用。此外，与其他金融服务公司一样，我们可能面临员工欺诈或不当行为的可能性。我们为防止和检测此活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效，并且不能保证我们能够阻止或防止欺诈或不当行为。上述任何行动或程序的风险暴露以及与之相关的费用可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如果要求增加与这些法律责任相关的准备金，或解决法律诉讼的准备金超过既定准备金，未来的经营业绩可能会受到不利影响。

我们寻求通过运营和合规报告系统、内部控制、管理评审流程和其他机制来监控和控制我们的风险敞口。我们的投资和交易流程力求在我们从投资和交易头寸中获利的能力与我们面临的潜在损失之间取得平衡。虽然我们使用限制和其他风险缓解技术，但这些技术和随之而来的判断无法预测经济和财务结果或此类结果的细节和时间。因此，我们在投资和交易活动过程中可能会遭受重大损失。

此外，我们正将自有资本投资于我们的基金和基金的基金以及本金投资活动，而我们撤回对这些基金的部分或全部投资或清算投资头寸的能力受到限制，无论是出于法律、声誉、流动性不足或其他原因，都可能使我们更难控制与这些投资相关的风险敞口。

我们的风险管理政策和程序可能会使我们面临未知或不可预见的风险。

我们的风险管理策略和技术可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们寻求通过运营和合规性报告系统、内部控制、管理审查流程和其他机制来管理、监控和控制我们的运营、法律和监管风险但不能保证我们的程序将完全有效。此外，我们的风险管理方法可能无法有效预测未来的风险敞口，这可能比历史指标显示的要大得多。此外，我们的一些风险管理方法基于对有关市场、客户和其他事项的信息的评估，这些信息基于可能不再准确的假设。未能充分管理我们的增长或有效管理我们的风险，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们面临欠我们钱、证券或其他资产的第三方无法履行其义务的风险。由于破产、缺乏流动性、运营失败、违约或其他原因，这些各方可能会拖欠对我们的义务。我们还面临这样的风险，即我们针对第三方的权利可能无法在所有情况下强制执行。作为介绍性经纪人，我们可能要为客户的违约或不当行为负责。这些可能会引起信用问题，违约风险可能来自难以检测、预见或合理防范的事件或情况。此外，对一家机构的担忧或其违约可能会导致其他机构出现严重的流动性问题、亏损或违约，这反过来可能会对我们产生不利影响。如果我们用来管理我们所面临的各种风险的各种工具、流程和策略中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。

我们未能妥善处理利益冲突可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

随着我们业务数量和范围的扩大，我们越来越多地面临与我们和我们的基金以及客户的投资和其他活动相关的潜在利益冲突。我们的某些基金有重叠的投资目标，包括费用结构不同的基金，在我们与这些基金之间如何分配投资机会的决策上可能会出现潜在的冲突。例如，在寻求特定基金的投资机会的同时获取有关公司的重要非公开信息的决定，在导致我们不得不限制公司或其他基金采取任何行动的能力时，会引起潜在的利益冲突。

此外，对于我们的高级管理人员、董事和员工(他们已经并可能继续对各种基金进行重大个人投资)的投资决策，可能存在个人投资决策方面的利益冲突。同样，在有关公司和基金之间具体投资机会分配的决策方面，也可能存在或发展利益冲突。

我们还与我们的投资银行和机构客户存在潜在的利益冲突，包括我们为特定客户或我们自己的专有或基金投资或利益冲突或被认为与客户冲突的情况。潜在或已察觉的冲突可能会导致投资者或客户不满，或导致诉讼或监管执法行动。妥善处理利益冲突既复杂又困难，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼将对我们的声誉产生重大不利影响，这将在许多方面对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的投资者从我们的对冲基金赎回、无法筹集更多资金以及交易对手不愿与我们做生意。

金融服务公司在过去几年中受到了更严格的审查，增加了不利监管行动导致的财务责任和声誉损害的风险。

金融服务业的公司一直在艰难的监管环境中运营，鉴于监管机构最近在发现和防止欺诈方面的失败，我们预计监管环境将变得更加严格。该行业经历了来自各种监管机构的更严格的审查，包括SEC、纽约证券交易所、FINRA和州总检察长。监管部门寻求的处罚和罚款在过去几年中大幅增加。这种监管和执法环境造成了许多交易的不确定性这些交易历史上是由金融服务公司进行的，通常被认为是允许的和适当的。我们可能会因这些政府机构和自律组织对现有法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。对我们拥有管辖权的每个监管机构都拥有涉及金融服务许多方面的监管权力，包括但不限于对我们处以罚款，以及授予、取消、限制或以其他方式对开展特定业务的权利施加条件的权力。例如，未能遵守《交易法》(Exchange Act)规定的经纪自营商义务和1940年《投资顾问法》(Investment Advisers Act)规定的投资顾问义务，包括记录保存、广告和运营要求、披露义务和欺诈活动禁令，或1940年《投资公司法》(Investment Company Act)规定的义务，可能会导致调查、制裁和声誉损害。我们也可能因SEC实施的新的或修订的法律或法规而受到不利影响, 监管金融市场的其他美国或外国政府监管机构或FINRA或其他自律组织。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们造成不利的财务影响或对我们的声誉造成损害，这可能会损害我们的业务前景。

此外，金融服务公司会受到众多利益冲突或感知到的冲突的影响。美国证券交易委员会(SEC)和其他联邦和州监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查。我们已采用各种政策、控制程序和程序来解决或限制实际或感知的冲突，并定期审查和更新我们的政策、控制程序和程序。但是，适当地解决利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能适当地解决利益冲突，或者看起来是失败的，我们的声誉可能会受到损害。我们解决或限制实际或感知冲突的政策和程序还可能导致增加成本和增加运营人员。如果不遵守这些政策和程序，可能会导致针对我们的监管制裁或诉讼。例如，投资银行的研究业务一直是并将继续受到更严格的监管审查，这导致证券公司股票研究分析师和投资银行专业人员之间的互动受到更多限制。美国的几家证券公司于2003和2004年与某些联邦和州证券监管机构和自律组织达成全球和解协议，以解决对研究分析师涉嫌利益冲突的调查，这些冲突导致规则对我们的业务行为施加了额外的成本和限制。

资产管理业务经历了一系列广为人知的监管调查，这导致行业内加强了审查，并针对共同基金、投资顾问和经纪自营商制定了新的规章制度。我们的子公司B.Riley Capital Management， LLC在SEC注册为投资顾问，监管审查和规则制定举措可能会导致运营和合规成本增加，或者评估对我们资产管理业务的巨额罚款或处罚，并可能限制我们从事某些活动的能力。此外，SEC工作人员对经纪和资产管理行业中的软美元做法进行了方面的研究，并就与软美元做法相关的许可经纪和研究服务的范围提出了解释性指导。SEC工作人员已表示，它正在考虑在这一领域和其他领域进行额外的规则制定，我们无法预测额外的规则制定可能会对我们的资产管理或经纪业务产生什么影响或者是否会对我们不利。此外，国会目前正在考虑对资产证券化实体实施新的要求，这可能会影响我们的信贷活动。无法确定可能提出的任何新法律、法规或计划的影响程度，也无法确定任何提案是否会成为法律。遵守任何新法律或法规可能会使合规变得更加困难和昂贵，并影响我们开展业务的方式。

金融改革和相关法规可能会对我们的业务活动、财务状况和盈利能力产生负面影响。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)实施了一系列广泛的改革，这些改革已经影响了，并将继续影响金融服务公司，并继续需要制定重要的规则。此外，立法要求进行多项研究，这可能会导致额外的立法或监管行动。对国内和国际金融机构的立法和监管包括呼吁提高资本金和流动性要求，限制允许的活动的规模和类型，以及增加对一些机构的税收。FINRA对经纪自营商和投资顾问的监管可能会扩大，并可能制定新的法规，规定在同一家公司拥有投资银行和证券分析师职能。多德-弗兰克法案的某些条款仍有待进一步的规则制定程序和研究。因此，我们目前无法评估所有这些立法和法规变化对我们业务的全部影响。但是，这些法律和法规变化可能会影响我们的收入，限制我们寻求业务机会的能力，影响我们持有的资产的价值，要求我们改变某些业务做法，给我们带来额外的成本，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果我们不遵守适用于我们运营的当前或未来法律和法规，我们可能会在违规发生的司法管辖区内对我们的业务处以罚款、处罚或实质性限制。因此，此类法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

如果我们无法满足未来的资本要求，我们可能无法开发和增强我们的服务、利用商机以及应对竞争压力。

我们未来可能需要筹集更多资金，以便在内部发展业务、投资新业务、通过收购进行扩张、增强我们当前的服务或应对目标市场的变化。如果我们通过出售股权或股权衍生证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果通过发行债务证券筹集额外的资金，该债务的条款可能会对我们的运营施加额外的限制或损害我们的财务状况。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资。

作为2014年6月5日完成的普通股发行的结果，根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第382条，本公司的所有权转移超过50%。因此，根据本公司的实际应纳税所得额，本公司可能仅限于未来纳税年度可使用的净营业亏损金额。作为2016年7月1日收购UOL的结果，UOL的历史净运营亏损仅限于抵消我们收购后产生的收入。截至2019年12月31日，本公司认为，所有权转移超过50%时存在的净营业亏损将在亏损结转到期之前用于未来税期，未来应纳税所得额很可能足以实现其递延税项资产，并未提供免税额。然而，在公司无法利用此类净营业亏损的情况下，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可以享受的税收优惠、助学金和其他激励措施要求我们继续满足各种条件，并且将来可能会被终止、偿还或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

以色列政府目前向国内公司提供主要的税收和资本投资优惠，以及与研发、营销和出口活动相关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府减少了这些计划提供的福利，以色列政府当局表示，政府未来可能会进一步减少、寻求偿还或取消这些计划的好处。MagicJack目前正在利用这些程序。不能保证我们将继续满足此类福利和计划的条件，也不能保证我们未来将继续享受此类福利和计划。如果我们无法满足此类福利和计划的条件，或者如果这些福利和计划被终止或进一步降低，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

税收法律或法规的变化，或对现有税收法律或法规的解释的变化，可能会对我们的财务状况和现金流产生不利影响。

我们在美国和一些外国司法管辖区缴税。我们的财务状况和现金流受到联邦、州、地方和国际各级实施的税收政策的影响。我们无法预测未来是否会实施对税收法律或法规的任何更改，或对现有税收法律或法规的解释，或者此类更改是否会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。但是，未来对税收法律或法规的更改，或对现有税收法律或法规的解释，可能会增加我们的税负或以其他方式对我们的财务状况和现金流产生不利影响。

我们未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的财务状况、运营和业务结果以及我们普通股和其他证券的价格产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 和相关规则要求我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并要求我们的独立注册会计师事务所提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要记录与财务报告相关的正式政策、流程和惯例，这些都是遵守第404条所必需的。此类政策、流程和实践对于确保识别关键财务报告风险、评估其潜在影响以及将这些风险与我们组织内的特定领域和活动联系起来非常重要。

如果我们由于任何原因未能及时遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所届时可能会出具一份关于我们财务报告内部控制有效性的不利报告。如果我们因任何原因未能及时遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份关于我们财务报告内部控制有效性的不利报告。影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括SEC的制裁或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。任何此类事件都可能对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响，并导致我们的普通股和其他证券价格下跌。

如果我们的声誉受损，我们吸引和留住客户和员工的能力可能会降低。如果我们未能或被视为失败，无法解决可能导致声誉风险的各种问题，我们可能会损害我们的业务前景。这些问题包括，但不限于，正确处理市场动态、潜在的利益冲突、法律和法规要求、道德问题、客户隐私、记录保存、销售和交易实践，以及正确识别我们的产品和服务中固有的法律、声誉、信用、流动性和市场风险。如果不能妥善解决这些问题，可能会导致现有或未来业务的损失、财务损失以及法律或监管责任，包括针对我们的投诉、索赔和执法程序，这反过来可能会使我们面临罚款、判决和其他处罚。此外，我们的资本市场业务在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及诚信和高素质的专业服务的声誉来吸引和留住客户。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能会对我们的业务造成比其他业务更大的损害。

我们的员工或我们业务合作伙伴的员工的不当行为可能会伤害我们，并且很难发现和预防。

近年来，金融服务行业发生了多起涉及员工欺诈或其他不当行为的高调案件，我们面临着员工不当行为可能在我们公司发生的风险。例如，不当行为可能涉及对机密信息的不当使用或泄露，这可能会导致监管制裁以及严重的声誉或财务损害。并非总是可以阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能在所有情况下都有效。我们发现和防止与我们有业务往来的实体的不当行为的能力可能会更加有限。我们的员工或与我们有业务往来的实体的任何不当行为都可能损害我们的声誉。

我们可能会进入新业务线、进行战略投资或收购或成立合资企业，每一项都可能给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

我们可能会进入新的业务线，进行未来的战略投资或收购，并成立合资企业。正如我们过去所做的那样，根据市场状况，我们可能会通过在现有投资战略中增加管理的资产来扩大我们的业务，我们可能会追求新的投资战略，这些战略可能与我们现有的战略相似或互补，或者是全新的举措，或者建立战略合作关系或合资企业。此外，还可能出现收购或投资与我们当前业务相关或无关的其他业务的机会。

只要我们进行战略投资或收购、建立战略关系或合资企业或进入新的业务线，我们将面临许多风险和不确定性，包括与所需的资本和其他资源投资相关的风险以及与合并或集成运营和管理系统及控制以及管理潜在冲突相关的风险。进入某些业务线可能会使我们受到我们不熟悉或我们目前豁免的新法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。如果一项新业务产生的收入不足，或产生投资损失，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利的影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。如果是合资企业，我们将面临额外的风险和不确定性，因为我们可能依赖于我们无法控制的系统、控制和人员，并遭受与之相关的责任、损失或声誉损害。

我们的公司财务和战略咨询服务本质上是单一的，通常不提供后续服务。

我们的投资银行业务客户通常会在特定的公司融资、合并和收购交易(通常作为公司出售交易的顾问)和其他战略咨询服务方面以短期、逐个聘用的方式留住我们，而不是根据长期合同定期聘用我们。由于这些交易的性质通常是单一的，我们与这些客户的合作可能不会再次发生，因此当我们当前的合作成功完成或终止时，我们必须寻求新的合作。因此，任何时期的高活动水平并不一定表示任何后续期间的持续高活动水平。如果我们无法从新客户或现有客户那里产生大量新项目并产生费用，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的资本市场运营高度依赖通信、信息和其他系统以及第三方，任何系统故障都可能严重中断我们的资本市场业务。

我们的数据和交易处理、保管、财务、会计和其他技术和操作系统对我们的Capital Markets运营至关重要。系统故障(由于硬件故障、容量过载、安全事件、数据损坏等)或与交易处理相关的错误可能会导致财务损失、对客户的责任、监管干预、声誉损害以及限制我们的发展能力。我们外包了很大一部分关键数据处理活动，包括贸易处理和后台数据处理。我们还与第三方签订市场数据和其他服务合同。如果这些服务提供商中的任何一个未能充分履行此类服务或该服务提供商与用户之间的关系终止，我们的运营可能会受到严重中断，包括我们及时准确地处理交易或维护这些交易的完整和准确记录的能力。

调整或开发我们的技术系统以满足新的法规要求、客户需求、扩展和行业需求，这对我们的业务也至关重要。新技术的引进经常带来新的挑战。我们不断需要升级和改进我们的各种技术系统，包括我们的数据和交易处理、财务、会计、风险管理和交易系统。这一需求可能会带来运营问题，或者需要大量资本支出。它还可能需要我们对技术系统进行额外的投资，并可能需要我们重新评估技术系统的当前价值和/或预期使用寿命，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在我们的内部和外包计算机系统和网络中安全地处理、存储以及传输机密和其他信息对我们的业务也至关重要。我们采取保护措施，并努力在情况允许的情况下对其进行修改。但是，我们的计算机系统和软件可能会受到未经授权的访问、计算机病毒或其他恶意代码、疏忽、错误或被拦截的信息传输(包括通过电子邮件)以及其他对信息安全造成影响的事件的影响。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及我们或我们的客户或交易对手在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息，或者以其他方式导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的操作中断或故障。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者调查和补救漏洞或其他风险，并且我们可能会受到诉讼和财务损失的影响，这些诉讼和财务损失不是由我们承保的任何保险投保或完全覆盖的。

由于火灾、自然灾害、卫生紧急情况(例如，持续的新冠肺炎疫情)、电力或通信故障、恐怖主义行为或战争导致的支持我们业务的基础设施中断，可能会影响我们为客户提供服务和与客户互动的能力。如果我们无法有效实施应急计划，任何此类中断都可能损害我们的运营结果。由于新冠肺炎的持续流行，包括我们在内的许多企业已在很大程度上转向远程办公。虽然我们继续评估形势并投资于我们的技术基础设施，但这种转变的持续时间和影响尚不确定，但可能会使我们的运营更加脆弱。

电子交易的增长和我们做市业务所在市场的新技术的引入可能会对该业务产生不利影响并可能增加竞争。

电子交易的持续增长和新技术的引入正在改变我们的做市业务，并带来新的挑战。证券、期货和期权交易越来越多地通过替代交易系统以电子方式进行。我们预计另类交易系统的趋势将继续加速。这种加速可能会进一步增加计划交易，提高交易速度，并降低我们作为本金参与交易的能力，这将降低我们做市业务的盈利能力。其中一些替代交易系统与我们的做市业务和算法交易平台竞争，我们可能会在这些和其他领域面临持续的竞争压力。我们已投入大量资源开发我们的电子交易系统，其中包括我们的场内交易业务，但不能保证这些系统产生的收入将产生足够的投资回报，特别是考虑到程序交易的增加和历史上手动交易市场的股票交易比例的增加。

定价和其他竞争压力可能会影响我们销售和贸易业务的收入。

我们投资银行业务收入的很大一部分来自我们的销售和交易业务。近年来，这项业务价格竞争激烈，交易量减少。特别是，电子交易和通过另类交易系统执行交易的能力增加了每股交易佣金和价差的下行压力。我们预计另类交易系统的这些趋势和业务中的价格下行压力将持续下去。我们未来会在这些领域和其他领域面临竞争压力，因为我们的一些竞争对手试图通过在价格基础上竞争或利用自有资本促进客户交易活动来获得市场份额。此外，我们还面临来自规模较大的竞争对手的压力，他们中的许多人能够更好地为客户提供更广泛的补充产品和服务，以赢得他们的贸易业务。这些较大的竞争对手也可能更好地应对研究、经纪和投资银行行业的变化，争夺熟练的专业人员，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并总体上争夺市场份额。由于我们致力于保持和提高我们在目标行业的全面研究覆盖范围，以支持我们的销售和贸易业务，因此我们可能需要对我们的研究能力进行大量投资以保持竞争力。如果我们不能在这些领域进行有效竞争，我们的销售和贸易业务的收入可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。如果我们不能在这些领域进行有效的竞争，我们的销售和贸易业务的收入可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的一些大型机构销售和交易客户在经纪收入方面与我们和其他投资银行公司达成了协议，根据这些安排，他们将研究产品或服务的付款与销售和交易服务的交易佣金分开，并直接以现金支付研究费用，而不是通过交易佣金补偿研究提供商(称为“软美元”做法)。此外，我们还签订了某些佣金分享安排，其中机构客户与数量有限的经纪商进行交易，并指示这些经纪商将佣金的一部分直接分配给我们或其他经纪自营商进行研究或分配给独立研究提供商。如果我们的客户和我们达成更多此类安排，或者如果更多的投资银行行业采用类似的做法，我们预计这将增加交易佣金和价差的竞争压力，并降低我们客户对高质量研究的重视。相反，如果我们无法与其他坚持将交易佣金与研究产品分开的投资经理达成类似安排，我们销售和交易业务的交易量和交易佣金也可能会减少。

在我们的交易和承销业务中，更大、更频繁的资本承诺增加了重大亏损的可能性。

某些金融服务公司在其许多活动中进行更大规模和更频繁的资本承诺。例如，为了赢得业务，一些投资银行越来越多地承诺从公开交易的发行人或大股东手中购买大量股票，而不是更传统的营销承销流程，在这种流程中，营销通常在投资银行承诺购买证券转售之前完成。我们已经参与了这项活动，并预计将继续这样做，因此，我们面临的风险将会增加。相反，如果我们没有足够的监管资本来参与，我们的业务可能会受到影响。此外，即使经济和市场条件通常对业内其他公司有利，我们也可能因在这些交易中采取的头寸而蒙受损失。

我们可能会越来越多地将自有资本作为我们交易业务的一部分，以促进客户销售和交易活动。这些交易的数量和规模可能会对我们在给定时期内的运营结果产生不利影响。由于市场波动和运营结果的波动，我们的销售和交易活动也可能遭受重大损失。我们的销售和交易活动可能会因市场波动和经营结果的波动而蒙受重大损失。如果我们在任何一个市场拥有资产，即持有多头头寸，那么这些资产或这些市场的价值下滑可能会导致亏损。相反，如果我们在任何一个市场上出售了我们不拥有的资产，即持有空头头寸，那么这些市场的好转可能会让我们面临潜在的巨额亏损，因为我们试图通过在上涨的市场中收购资产来回补空头头寸。

我们可能会蒙受损失并遭受声誉损害，因为任何原因，我们都无法以预期的价格水平出售作为承销商购买的证券。作为承销商，对于招股说明书和与我们承销的产品相关的其他发售文件中的重大错误陈述或遗漏，我们还必须遵守更高的责任标准。此外，尽管与发行公司的承销协议通常包括对这些发行的发行获得赔偿的权利，以弥补任何重大错误陈述或遗漏带来的潜在责任，但在某些情况下(例如发行公司已资不抵债)，赔偿可能不可用或不足。作为做市商，我们可能持有特定证券的大量头寸，这些单一的持仓集中了市场波动的风险，可能导致比我们持有的更多元化的情况下更大的损失。

我们必须遵守净资本和其他监管资本要求；不遵守这些规则将严重损害我们的业务。

我们的经纪-交易商子公司必须遵守SEC、FINRA和它们所属的各种自律组织的净资本要求。这些要求通常规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，还要求其相当大一部分资产保持相对流动的形式。未能保持要求的净资本可能会限制公司的活动，包括SEC暂停或撤销其注册以及FINRA和其他监管机构的暂停或驱逐，并最终可能要求其清算。不遵守净资本规则可能会产生重大和不利的后果，例如：

此外，净资本规则的改变或实施影响净资本要求的范围、覆盖范围、计算或金额的新规则，或重大运营亏损或从净资本中收取任何巨额费用，都可能产生类似的不利影响。

此外，我们的经纪-交易商子公司受到法律的约束，这些法律授权监管机构阻止或减少资金从其流向B.Riley Financial， Inc.作为控股公司，B.Riley Financial，Inc.依赖其子公司的股息、分配和其他付款为股息支付(如果有的话)提供资金，并为其义务(包括债务)的所有支付提供资金。因此，监管行动可能会阻碍B.Riley Financial，Inc.支付债务(包括债务、或股息支付)所需的资金。此外，由于B.Riley Financial，Inc.持有该公司子公司的股权，其作为这些子公司资产的股权持有人的权利可能在这些子公司的债权人的债权首次得到满足之前不会实现(如果有的话)。

我们已经并且可能对风险相对较高、流动性较差的资产进行本金投资，这些资产通常具有显著的杠杆资本结构，我们可能在相当长的一段时间内无法从这些活动中实现任何利润，或者损失我们在这些活动中投资的部分或全部本金金额。

我们不时地将我们的资本(包括杠杆)用于私人公司和上市公司证券的专有投资，这些证券可能缺乏流动性和波动性。我们进行自营投资的私人持股实体的股权证券可能会受到转售限制，否则通常流动性极差。在基金或类似投资的情况下，我们的投资可能是非流动性的，直到此类投资工具清算。我们预计，在我们收购这些证券后，在长达一年的时间内转售这些证券的能力将受到限制。此后，公开市场销售可能会受到数量限制，或者取决于获得证券首次公开发行(可能是 )的注册声明。我们可能会进行相对于被投资公司总资本有重大影响的主要投资，其中大量证券的转售可能会受到重大限制，并对我们投资的证券的市场和销售价格产生不利影响。此外，我们的主体投资可能涉及具有显著杠杆作用的资本结构的实体或企业。杠杆化资本结构中的大量借款增加了由于利率上升、经济衰退或投资或行业状况恶化等因素造成的亏损风险。在借款违约的情况下，正在融资的资产将面临丧失抵押品赎回权的风险，我们可能会损失全部投资。

即使我们根据企业的内在价值做出适当的投资决策，我们也不能向您保证一般市场状况不会导致我们投资的市场价值下降。例如，利率上升、股市普遍下跌，例如最近由于持续的新冠肺炎疫情导致的股市下跌，或者其他对我们投资和打算投资的公司不利的市场和行业状况可能会导致我们投资的价值下降或完全损失我们的投资。

此外，这些投资中的一些正在或未来可能是在不稳定、陷入困境或经历一些不确定性的行业或部门。此外，我们投资的公司可能依赖新的或正在开发的技术或新的商业模式，或者专注于受到金融服务和/或抵押贷款和房地产行业压力影响过大的市场这些市场尚未开发，可能永远不会发展到足以支持成功运营的程度，或者他们现有的业务可能会此类投资可能会因公司或整个行业的突然发展而导致价值快速变化。向这些投资出资是有风险的，我们可能会损失部分或全部投资本金。我们进行的许多投资没有定期的市场报价。我们投资的价值是使用估值政策中描述的公允价值方法确定的，可能会考虑投资的性质、预期的投资现金流、第三方为投资提供的出价或要价以及最近证券销售的交易价格(如果是公开交易的证券)、转让限制和其他公认的估值方法。我们在评估单个投资时使用的方法是基于特定投资的估计和假设。因此，我们投资的价值不一定反映我们在出售此类投资时实际获得的价格。变现(如果有) , 如果投资的价值明显低于我们资产负债表上反映的价值，将导致潜在激励收入和本金投资的损失。

我们面临各种活动的信用风险，包括贷款、信用额度、担保和支持承诺，我们可能无法充分实现担保某些贷款的抵押品的价值。

我们通常面临这样的风险：欠我们钱、证券或其他资产的第三方将因多种原因无法履行对我们的义务，包括破产、缺乏流动性或运营失败等。此外，当我们担保或担保第三方的义务时，我们面临的风险是，在主要债务人违约后，持有人可能会要求我们的担保或担保，这可能会导致我们遭受重大损失，当我们的债务得到担保时，我们面临持有人可能寻求取消我们所质押抵押品的抵押品赎回权的风险。

我们通过向企业和个人或代表企业和个人发放的贷款、信用额度、担保和后盾承诺，以及其他以各种资产(包括证券)为抵押的贷款，招致信用风险。如果我们的贷款或投资集中在从事相同或类似活动、行业或地域的借款人或发行者，或者集中于作为一个整体可能受到经济或市场状况独特或不成比例影响的借款人或发行者，则我们的信用风险和信用损失可能会增加。单个较大风险敞口的恶化，例如由于自然灾害、卫生紧急情况或流行病(如正在发生的新冠肺炎大流行)、恐怖主义行为、恶劣天气事件或其他不利经济事件，可能导致额外的贷款损失拨备和/或冲销，或我们投资的信用减损，从而对我们的净收入和监管资本产生实质性影响。

过去一年，我们的信用风险敞口的金额和持续时间一直在增加，我们信用风险敞口的实体的广度和规模也在增加。

我们允许我们的客户以保证金方式购买证券。在证券价格大幅下跌期间，担保客户保证金贷款的抵押品的价值可能会低于购买者的负债金额。如果客户无法为这些保证金贷款提供额外抵押品，我们可能会在这些保证金交易中蒙受损失。这可能会导致我们为辩护或提起与交易对手或客户违约相关的索赔或诉讼的额外费用。

虽然我们向交易对手提供的大量贷款通过持有借款人资产或股权的担保权益得到保护，但由于以下一个或多个因素，我们可能无法充分实现担保我们贷款的抵押品的价值：

我们可能会减记我们的投资，以及与我们的投资估值以及波动和非流动性市场状况相关的其他损失。

在我们的自营投资活动中，我们的集中持有量、流动性不足和市场波动可能会使我们的某些投资证券难以估值。根据当时的主要因素，随后的估值可能会导致这些证券的价值在未来一段时间内发生重大变化。此外，在出售和结算这些证券时，我们最终实现的价格将取决于当时市场的需求和流动性，可能会大大低于它们目前的公允价值。这些因素中的任何一个都可能要求我们减记我们的投资和证券组合的价值，这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。

我们可能会因与拍卖和清算解决方案业务相关的基于“担保”的合约而蒙受损失。

在许多情况下，为了确保签约，我们需要通过向客户保证此类客户将从出售库存或资产中获得的最低金额来竞标该签约。我们的投标基于多种因素，包括：我们的经验、专业知识、通过参与而获得的感知增值、库存或资产的估值，以及我们认为潜在买家愿意为此类库存或资产支付的价格。如果对上述任何一项的估计不准确或对资产或库存的估值不准确，我们可能会提交超出任何合约可变现收益的出价。如果清算收益扣除直接运营费用后低于我们在投标中保证的金额，我们将蒙受损失。因此，如果项目收益(扣除直接运营费用)低于出价、资产价值或处置或清算前的存货价值下降，或者资产因任何原因被高估，我们可能遭受损失，我们的财务状况和经营结果可能受到不利影响。

由于任何拍卖或清算活动造成的损失可能会导致我们无法向债权人付款，并可能导致我们拖欠债务。

我们的拍卖和清算服务有三种合约结构：(I)基于“费用”的架构，在此架构下，我们将因我们在合约中扮演的角色而获得佣金；(Ii)直接购买(并拥有客户资产或库存的所有权) ；以及(Iii)向客户“保证”客户根据拍卖或清算合同中定义的合同条款出售资产或库存时，将获得一定金额的变现。(I)根据拍卖或清算合同中的合同定义条款，我们将获得我们在合约基础上扮演的角色的报酬；(Ii)直接购买(并取得)客户的资产或库存的所有权。我们承担拍卖和清算合同的购买和担保结构下的损失风险。如果出售或处置资产所实现的金额(扣除直接运营费用)不等于或超过购买价格(在购买交易中)，我们将确认合约亏损，或者如果扣除直接运营费用后实现的金额不等于或超过“担保”，我们仍需要向客户支付担保金额。

虽然我们预计我们的拍卖和清算服务业务在中长期内将经历更多的需求，但由于持续的新冠肺炎疫情造成的业务中断，限制旅行、公共集会和要求关闭门店的原因，由于以下原因，我们的拍卖和清算服务业务将面临更大的需求为控制疫情而实施的社会疏远措施暂时限制了我们进行拍卖和清算的能力。我们无法预测何时会放松或取消这些限制，或者这些限制会在多大程度上对我们的拍卖和清算业务产生实质性的负面影响。

作为拍卖和清算解决方案业务的一部分，我们可能会因直接购买交易而蒙受损失。

当我们在直接购买的基础上进行资产处置或清算时，我们从客户购买要出售或清算的资产或库存，因此，我们拥有无法出售的任何资产或库存的所有权。在其他情况下，如果我们相信可以确定潜在买家并以高于支付价格的价格出售资产，我们可能会从客户那里收购资产。我们存储这些未售出或收购的资产和库存，直到它们可以出售或运输到我们正在进行的可比资产或库存清算现场。如果我们被迫以低于支付的价格出售这些资产，或者需要多次运输和储存资产，相关费用可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能会被迫减记与直接购买交易相关的某些资产的价值。

在大多数情况下，存货在资产负债表上按其历史成本报告；然而，根据美国公认会计原则，历史成本超过其市场价值的存货应保守估值，这意味着应适用较低的价值。因此，如果我们持有的任何库存的重置成本(由于技术过时或其他原因)或可变现净值低于购买此类库存所支付的成本(购买价格)，我们将被要求减记所持库存的价值。如果我们资产负债表上的任何存货的价值需要减记，这种减记可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们经常在与我们的担保活动相关的信贷安排下使用借款，在这种情况下，我们保证向客户提供最低限度的回收，以及直接购买交易。

在我们以担保或购买为基础运营的合约中，我们通常需要向客户预付款。如果预付款低于保证金的100%，或者在“购买”交易中低于购买价格，我们可能会被要求连续支付现金，直到保证金得到满足，或者我们可能会开具以客户为受益人的信用证。根据合约的规模和结构，我们可能会根据我们的信贷安排借款，并可能需要开具以客户为受益人的信用证以支付这些额外金额。如果我们在信用安排下失去任何可获得性，无法在信用安排下借款和/或开立以客户为受益人的信用证，或者在信用安排下借款和/或以商业合理的条款开立信用证，我们可能无法进行大规模清算和处置活动，无法同时进行多项活动，无法寻求新的活动或扩大我们的业务。我们必须根据我们现有的信贷安排获得贷款人的批准，然后才能根据我们现有的信贷安排进行任何与特定约定相关的借款。任何无法在我们的信贷安排下借款，或无法以商业合理的条款签订一项或多项其他信贷安排可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长产生重大不利影响。

我们的信用协议下的违约可能会对我们为潜在项目融资的能力产生不利影响。

我们的信用协议条款包含许多违约事件。如果我们将来在任何信用协议下违约，贷款人可以采取此类信用协议中规定的任何或所有补救措施，包括但不限于加速付款和/或向我们收取所有未偿还金额的违约利率、拒绝进一步垫款或签发信用证，或终止信用额度。由于我们依赖信用额度和信用证，信用证协议下的任何违约，或贷款人在信贷协议下的任何违约后采取的补救行动，可能要求我们立即偿还所有未偿还金额，这可能会阻止我们进行新的清算和处置活动，并可能增加我们的资金成本，每一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖金融机构作为我们的财务咨询业务的主要客户。因此，失去任何金融机构作为客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们财务咨询业务的大部分收入来自金融机构的参与。因此，作为我们估值和咨询服务客户的金融机构的任何损失，无论是由于服务提供商偏好的改变、金融机构的失败或金融行业内的合并和整合，都可能显著减少现有的、重复的和潜在的客户数量，从而对我们的收入产生不利影响。此外，任何较大的金融机构如因金融服务业的合并或合并而产生，可以在与我们谈判合约条款时拥有更大的筹码，或者可以决定在内部执行我们目前向参与合并或合并的一家组成机构提供的部分或全部财务咨询服务，或我们将来可以提供的服务。任何这些事态发展都可能对我们的财务咨询业务产生重大不利影响。

我们可能面临责任或损害我们的声誉，因为我们声称我们提供了不准确的评估或评估，我们的保险覆盖范围可能不足以支付责任。

我们可能面临与客户索赔相关的责任，因为我们提供了客户所依赖的不准确的评估或估值。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，这可能会分散管理层的注意力和公司资源，并损害我们的声誉。此外，如果我们被发现负有责任，我们可能会被要求支付损害赔偿金。虽然我们的评估和评估通常仅为客户的利益而提供，但如果第三方依赖评估或评估并因此受到损害，我们可能会受到法律索赔，即使索赔没有法律依据。我们为与我们的评估和估价相关的错误或遗漏导致的责任投保；但是，如果我们被发现对客户或第三方的索赔负有责任，保险范围可能不够。

在过去的几年里，包括对冲基金和共同基金在内的资产管理基金的规模和数量都在不断增加。如果这种趋势持续下去，我们的基金筹集资金的难度可能会越来越大。更重要的是，机构和个人投资者将越来越多的资本分配给另类投资策略减少了定价低效的规模和持续时间。许多另类投资策略试图利用这些低效，在某些行业，这会推高投资价格，在任何一种情况下都会增加实现目标回报的难度。此外，如果利率上升或股市持续牛市，我们的基金相对于其他投资产品的吸引力可能会下降。竞争基于多种因素，包括：

我们在资产管理业务方面与大量投资管理公司、私募股权基金发起人、对冲基金发起人和其他金融机构展开竞争。以下几个因素增加了我们的竞争风险：

这些因素和其他因素可能会减少我们的收益和收入，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被迫在价格基础上与其他替代资产管理公司竞争，我们可能无法维持目前的基本管理和奖励费用结构。我们历来主要根据我们基金的业绩竞争，而不是根据相对于我们竞争对手的费用水平。然而，另类投资管理行业的费用存在下降的风险，而不考虑经理人(包括我们的经理人)的历史业绩。如果我们的成本结构没有相应的降低，我们现有或未来基金的费用降低将对我们的收入和可分配收益产生不利影响。

糟糕的投资业绩可能会减少管理下的资产，并降低我们资产管理业务的收入和盈利能力。

我们资产管理业务的收入主要来自资产管理费。资产管理费一般由管理费和激励费组成。管理费通常基于所管理的资产，只有当我们管理的账户的回报超过每个投资者的特定回报门槛或“高线” 时，才会按季度或年度赚取奖励费用。如果我们没有产生超过最高水平的累计业绩，我们将不会在特定时期赚取激励费收入，即使基金在该期间有正回报。如果基金出现亏损，我们将不会赚取有关该基金投资者的激励费，直到其回报超过相关的高点。

此外，投资业绩是留住现有投资者和争夺新资产管理业务的最重要因素之一。当前或未来艰难的市场或经济状况可能会导致投资业绩不佳，包括利率或通胀的变化、恐怖主义、广泛爆发的疾病(如持续的新冠肺炎疫情)或政治不确定性、我们的投资风格、我们所做的特定投资，以及其他因素。糟糕的投资业绩可能会导致我们的收入和收入下降，原因是：(I)我们管理的资产的资产净值下降，这将导致我们的管理费降低，(Ii)投资回报降低，导致我们的激励费收入减少，以及(Iii)投资者赎回，这将导致我们的管理费降低，因为我们管理的资产更少。

如果我们未来的投资业绩被认为是相对或绝对的糟糕表现，我们资产管理业务的收入和盈利能力可能会减少，我们在未来发展现有资金和筹集新资金的能力可能会受到损害。

我们基金的历史回报不应被视为此类基金或我们可能募集的任何未来基金的预期未来结果。我们的回报率反映的是截至适用测量日期的未实现收益，这些收益可能永远不会实现因为市场变化和其他我们无法控制的条件可能会对基金投资实现的最终价值产生不利影响。我们基金的回报也可能得益于投资机会和可能不会重演的一般市场状况，不能保证我们当前或未来的基金能够利用有利可图的投资机会。此外，我们管理的基金的历史和潜在未来回报也可能与我们普通股的潜在回报没有任何关系。

我们的资产管理子公司及其管理的资金依赖托管人的服务来结算和报告证券交易。如果托管人破产，我们的资金可能无法收回全部或部分等值资产，因为在托管人借入、借出或以其他方式使用的资产方面，我们的资金将列为托管人的无担保债权人。此外，我们的资金存放在托管人手中的现金不会与托管人自己的现金分开，因此这些资金将列为无担保债权人。

GACP I.，L.P.和GACP II，L.P.都是直接贷款基金，我们的全资子公司GACP是其普通合伙人，并且根据投资咨询服务协议由 WhiteHawk Capital Partners，L.P.管理，它们可以投资于公司发行的担保债务，这些公司已经或可能产生优先于基金拥有的担保债务的额外债务。在任何此类公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先担保债务的所有者(即优先留置权的所有者 )一般有权从担保抵押品的任何变现中获得收益，直到他们得到偿还为止。此时，初级担保债务(在某些情况下，包括基金)的所有者将有权从担保此类债务的抵押品变现中获得收益。不能保证出售此类抵押品的收益(如果有的话)足以偿还次级债务工具担保的贷款义务。如果基金拥有的担保债务低于其他担保债务，基金在此类担保债务上的全部投资可能会失去价值。

此外，基金可以投资于以资产第二留置权为担保的贷款。第二留置权贷款在相对较短的时间内一直是一个发达的市场，关于第二留置权贷款在不利经济环境下表现的历史数据有限。此外，第二留置权贷款产品必须与第一留置权债务持有人达成债权人间安排，根据这一安排，第二留置权持有人放弃了有担保债权人的许多权利，以及无担保债权人的一些权利，包括破产权利，这可能对收回产生重大影响。虽然市场广泛接受一些第二留置权债权人间条款，但对于第二留置权贷款产品的某些其他实质性债权人间条款还没有制定明确的市场标准。关键债权人间条款的这种差异可能会导致在破产或陷入困境的情况下，其他情况相似的第二笔留置权贷款获得不同的回收。虽然在资不抵债或陷入困境的情况下收回的不确定性是所有债务工具固有的，但第二留置权贷款产品比某些其他债务产品具有更大的风险。

UOL与大公司竞争，其中许多公司拥有明显更多的财务和营销资源，如果我们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。

UOL与众多宽带、移动宽带和DSL服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商竞争，其中许多提供商规模较大，拥有明显更多的财务和营销资源。UOL移动宽带和DSL服务的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商以及有线服务提供商。这些竞争对手包括AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile等老牌提供商。UOL的主要拨号互联网接入竞争对手包括成熟的在线服务和内容提供商，如AOL和MSN，以及独立的全国性互联网服务提供商，如EarthLink及其PeoplePC子公司。拨号互联网访问服务在连接速度方面不能与宽带服务进行有利的竞争，并且与某些宽带服务相比没有明显的价格优势(如果有的话) 。此外，还有一些移动虚拟网络运营商，其中一些将定价作为主要卖点。美国的某些地区，主要是农村地区，目前宽带服务有限，甚至没有宽带服务。然而，美国政府已表示有意为这些地区提供宽带服务。宽带服务可获得性的这种扩展将加剧这些地区对互联网接入用户的竞争，并可能对UOL业务造成不利影响。除了来自宽带、移动宽带和DSL提供商的竞争外，拨号互联网接入服务提供商之间的竞争非常激烈，UOL的定价和UOL服务的功能都不会为我们提供比UOL的某些拨号互联网接入竞争对手更大的竞争优势(如果有的话)。我们预计会有这种竞争, 特别是在价格方面，宽带、移动宽带和DSL服务以及拨号互联网接入服务将继续存在，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、和现金流产生重大负面影响。

拨号和DSL 付费帐户的下降速度可能快于预期，并对我们的业务产生不利影响。

UOL很大一部分收入和利润来自拨号互联网和DSL接入服务以及相关服务和广告收入。 UOL的拨号和DSL互联网接入付费账户和收入一直在下降，预计还会继续下降，原因是拨号和DSL互联网接入市场不断成熟，行业竞争压力和销售努力有限。消费者继续迁移到宽带接入，这主要是因为宽带接入提供了更快的连接和下载速度。在线游戏、音乐下载和视频等高级应用程序需要更大的带宽才能获得最佳的性能，这增加了对宽带接入的需求。基本宽带服务的价格也一直在下降，使其成为消费者更可行的选择。此外，通过平板电脑和移动设备访问互联网的普及率一直在增长，这可能会加速消费者从拨号互联网访问的迁移。拨号互联网访问付费帐户的数量受到注册UOL 服务的新付费帐户数量的减少以及订户取消其帐户的影响(我们称之为“流失”)的不利影响。客户流失量不断增加，未来可能还会增加。如果我们的流失程度高于预期，将使我们更难增加或维护支付账户数量，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们预计UOL的拨号和DSL互联网接入付费帐户将继续下降。因此，该细分市场的相关服务收入和盈利能力可能会下降。这些收入的下降速度可能会继续加快。

我们未来可能无法持续进行高水平的费用削减。与UOL业务相关的收入持续下降，尤其是如果这种下降速度加快，将对该业务的盈利能力产生重大不利影响。

未能维持或增长UOL的广告收入，包括未能增加或维持UOL 服务的订户数量，可能会对广告盈利能力产生负面影响。

广告收入是UOL收入和盈利的关键组成部分。UOL的服务目前从搜索位置、展示广告以及与互联网接入和电子邮件服务相关的在线市场研究中获得广告收入。已经或未来可能导致UOL广告收入波动的因素包括但不限于： UOL网站的访问者、活跃账户或购买我们服务和产品的消费者数量的变化，关键广告关系的变化或终止的影响，UOL网站和广告库存的变化，适用法律、法规或商业惯例的变化，包括与行为或定向广告、用户隐私、和税收相关的变化，业务的变化广告商的预算和购买模式、竞争以及UOL服务使用的变化。UOL广告收入减少可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们对UOL的成功运营和管理，包括为UOL服务创造广告收入的能力，在一定程度上将取决于我们是否有能力增加或保持 UOL服务的订户数量。使用UOL服务的订户数量减少可能导致广告收入减少，广告收入的减少将对我们的盈利能力产生不利影响。未能增加或保持UOL服务的订户数量可能会对广告收入和我们的盈利能力产生重大不利影响。

网络、信息系统或其他对UOL业务至关重要的技术中断或故障可能会削弱我们提供与UOL业务相关的服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的经营业绩。

我们UOL业务的成功运营取决于我们提供可靠服务的能力。UOL的许多产品都得到数据中心的支持。 UOL的网络、数据中心、中心办公室和UOL的第三方服务提供商的网络、数据中心、中心办公室和UOL的第三方服务提供商容易受到火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水和其他自然灾害、恐怖袭击、断电、容量限制、电信故障、软件和硬件缺陷或故障、闯入、破坏和破坏、人为错误和其他我们无法控制的中断的破坏为UOL业务提供服务的某些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复或业务连续性规划可能不够充分。UOL业务还可能因电缆损坏、设备被盗、停电、恶劣天气和第三方服务提供商的服务故障而中断。发生任何中断或系统故障或业务连续性的其他重大中断可能导致业务损失，增加费用，损害提供可靠服务的声誉，使我们受到额外的监管审查或使我们面临诉讼和可能的财务损失，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权，辩护成本很高，而且可能会限制我们未来使用某些技术的能力。

不时有第三方声称UOL侵犯了他们的知识产权，包括专利权。我们可能不知道已提交的专利申请和已颁发的专利，这些专利可能与我们在收购UOL时收购的产品和服务有关。这些主张通常是由非运营公司的专利控股公司提出的。指控各方通常要求支付特许权使用费用于之前的使用以及未来的特许权使用费流。在纠纷、诉讼或其他法律诉讼中辩护，无论是否有价值，都可能涉及巨额费用，并将管理层的注意力和资源从其他事项上转移。由于诉讼固有的不确定性，我们可能无法在这些诉讼中获胜。诉讼辩护成本和任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

如果发生影响互联网可靠性或安全性的事件或情况，可能会损害对与UOL业务相关的网站的访问和/或保护机密信息的能力，从而对我们业务的财务业绩造成负面影响。

我们的网站基础设施和UOL的网站基础设施可能容易受到计算机病毒、黑客攻击或类似的破坏性问题的影响，这些问题是由客户、其他互联网用户、其他连接的互联网站点以及互连的电信网络引起的。由第三方引起的此类问题可能会导致中断、延迟或停止向UOL产品和服务的客户提供服务。第三方不当使用互联网还可能危及存储在我们计算机系统中的机密信息的安全，这可能会阻止个人成为客户。不能保证未来不会规避任何此类措施。处理计算机病毒或其他不当使用或安全漏洞引起的问题可能需要中断、延迟或停止对客户的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。持续的新冠肺炎疫情给互联网带来了更大的压力，原因之一是远程工作的增加及其对我们业务的影响难以估计。

UOL业务处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到与隐私相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

UOL业务接收、存储和处理个人信息和其他客户数据，UOL使客户能够相互之间以及与第三方共享他们的个人信息。世界各地有许多关于隐私和个人信息和其他客户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律，的范围正在变化，可能会有不同的解释，可能会在国家之间不一致或与其他规则冲突。我们一般会遵守行业标准，并且现在和将来都要遵守隐私政策的条款以及对第三方的隐私相关义务。我们将尽最大可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。但是，这些义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或UOL的做法相冲突。任何未能或被认为未能遵守UOL的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务或隐私相关法律义务，或任何导致未经授权泄露或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害行为，都可能导致政府执法行动、消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或公开声明，并可能导致客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如客户、供应商或开发商)违反适用的法律或政策，此类违规行为也可能使我们的客户信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们对UOL业务的营销努力可能不会成功，或者可能变得更加昂贵，这两种情况都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的UOL业务依赖于与各种第三方的关系，包括Google等互联网搜索提供商、Facebook等社交网络平台、联合注册合作伙伴、零售商、分销商、电视广告代理机构和直销机构，以寻找新会员并推广或分销我们的服务和产品。此外，在为我们的UOL业务推出新服务或产品时，我们可能会在营销上花费大量资源。对于我们的任何品牌、服务和产品，如果我们的营销活动效率低下或不成功，如果重要的第三方关系或营销策略(如互联网搜索引擎营销和搜索引擎优化)变得更加昂贵或不可用，或者因任何原因被暂停、修改或终止，如果消费者访问我们的网站或通过营销渠道购买我们的服务和产品的比例增加，与营销成本较低或没有相关营销成本的渠道相比，通过营销渠道购买我们的服务和产品的比例增加，或者如果我们的营销努力没有导致我们的服务和产品在互联网搜索列表中排名突出，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的UOL业务依赖于电信服务的可用性以及与第三方系统和产品的兼容性。

我们的UOL业务在很大程度上取决于我们电信网络的可用性、容量、可负担性、可靠性和安全性。只有有限的几家电信提供商提供我们目前UOL业务所需的网络和数据服务，我们的大部分电信服务都是从几家提供商那里购买的。我们的一些电信服务是根据短期协议提供的，提供商可以终止或选择不续订。此外，一些电信提供商可能会停止为某些人口较少的地区提供网络服务，这将减少我们可以购买服务的提供商数量，并可能完全丧失我们购买某些地区服务的能力。目前，我们的UOL业务的移动宽带服务完全依赖于从一个服务商那里获得的服务，该服务商所需的设备只能用于该服务商的服务。如果我们无法以可接受的条款维持、续签或获得与电信提供商的新协议，或者提供商停止其服务，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。拥有Clearwire的Sprint停止在Clearwire网络上使用WiMAX 技术。这影响了我们使用Clearwire 网络的UOL业务的移动宽带用户。

我们UOL业务的拨号互联网访问服务还依赖于它们与其他第三方系统、产品和功能(包括操作系统)的兼容性。与第三方系统和产品不兼容可能会对我们提供服务的能力或用户访问我们服务的能力产生不利影响，还可能对我们服务的分销渠道产生不利影响。我们的拨号互联网访问服务依赖于拨号调制解调器，越来越多的计算机制造商(包括与我们有分销关系的某些制造商)不在其新计算机上预装拨号调制解调器，这要求用户单独购买调制解调器才能访问我们的服务。我们不能向您保证，随着拨号互联网接入市场的衰落和新技术的出现，我们将能够继续有效地分发和提供我们的服务。

政府法规可能会对我们的业务产生不利影响，或迫使我们改变业务做法。

UOL提供的服务受到不同程度的国际、联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于与税收、批量电子邮件或“垃圾邮件”、广告(包括但不限于定向广告或行为广告)、用户隐私和数据保护、消费者保护、反垄断、出口和无人认领财产有关的法律法规。遵守此类法律法规在许多情况下是不明确或未解决的，是复杂的。新的法律法规，例如某些州、联邦政府或国际机构正在考虑或最近颁布的与自动续订做法、垃圾邮件、用户隐私、定向或行为广告以及税收相关的法律法规，可能会影响我们的收入或我们的某些业务做法或我们广告商的收入。

UOL根据与其他提供商的批发协议转售其他方提供的宽带互联网接入服务。在2015年3月发布的一项命令中，联邦通信委员会(FCC)将零售宽带互联网接入服务归类为受《通信法》第二章监管的电信服务。该裁决还有待上诉。将零售宽带互联网接入服务归类为电信服务是指这些服务的提供商必须遵守一般要求，即其电信服务的收费、做法和分类必须“公正合理”，并且不得对其收费、做法或分类进行任何“不公正或不合理的歧视” 。但是，FCC尚未确定将适用于宽带互联网批发服务的规定(如果有的话)，也不确定是否会采用对我们有利或不利的要求。零售宽带互联网接入服务的分类也有可能在上诉时被推翻，也有可能国会通过立法推翻这一决定，或者未来的联邦通信委员会将推翻这一决定。

宽带互联网接入目前也被归类为“信息服务”。虽然目前的政策豁免宽带互联网接入服务 (但不是所有宽带服务)向普遍服务基金(USF)缴费，但国会和联邦通信委员会可能考虑扩大USF的缴费基数，以包括宽带互联网接入服务。如果宽带互联网接入提供商受到美国联邦缴费义务的约束，他们可能会向最终用户征收美国联邦附加费。此类附加费将提高我们向UOL客户提供宽带服务的有效成本，这可能会对客户满意度产生不利影响，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

未能适当支付联邦USF会费、FCC监管费用或联邦和州法规规定的其他金额；未能保持适当的州关税和认证；未能遵守联邦、州或地方法律法规；未能获得和维护所需的许可证、特许经营权和许可证；对我们实施繁重的许可证、特许经营权或许可证要求以使我们在公共路权中运营；以及强加新的繁重或不利的监管要求可能限制类型

我们无法预测任何正在进行的立法举措或行政或司法程序的结果，或其对通信和信息技术行业的潜在影响一般或具体对UOL业务的影响。适用于UOL的法律法规的任何更改、任何附加法律或法规的颁布，或监管机构未能遵守或加强此类法律法规的执行活动，都可能严重影响我们的服务和产品、我们的成本或我们或我们的广告商开展业务的方式，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并导致我们的业务受到影响。

FCC和一些州要求我们事先获得某些重大并购交易的批准，例如收购另一家电信运营商的控制权。延迟获得此类审批可能会影响我们及时完成拟议交易的能力并可能增加我们的成本并增加某些交易无法完成的风险。

MagicJack参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到市场份额和收入损失的影响。

电信行业竞争激烈。我们面临着来自传统电话公司、无线公司、有线电视公司以及替代语音通信提供商和通信设备制造商的激烈竞争。

竞争加剧可能导致我们的竞争对手使用激进的商业策略，包括向客户提供经济奖励、以折扣或亏损销售其产品或服务、以折扣率或免费捆绑提供与我们的产品和服务类似的产品或服务、宣布竞争对手的产品或服务并结合积极的营销努力、以及主张知识产权或主张，无论其有效性如何。

我们相信，我们现有的一些竞争对手可能会选择合并或在未来被收购。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成联盟或合资企业，或者与其他第三方建立或加强关系。任何此类合并、收购、联盟、合资或其他关系都可能对我们的有效竞争能力产生不利影响，导致定价压力、我们失去市场份额，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

MagicJack在吸引新客户方面可能会面临困难，如果我们无法吸引新客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

大多数传统有线和无线电话服务提供商和有线电视公司比我们规模大得多，资本状况也更好，并且拥有庞大的现有客户群优势。因为我们的大多数客户都是从这些提供商中的一个或多个购买通信服务，所以我们的成功取决于我们从现有提供商吸引客户的能力。此外，这些竞争对手可以集中他们的大量财力来开发对潜在客户可能比我们提供的更具吸引力的竞争技术。我们的竞争对手的财力可能允许他们以低于成本的价格提供服务，甚至免费提供服务，以保持和赢得市场份额或以其他方式提高其竞争地位。

MagicJack的竞争对手还可以利用其更大的财力提供更具吸引力的服务套餐，包括现场安装和更强大的客户服务。此外，由于我们的竞争对手还提供其他服务，他们可能会选择将宽带电话服务作为捆绑包的一部分提供，其中包括视频、高速互联网接入和无线电话服务等其他产品，而我们目前不提供这些服务。此捆绑包可能使我们的竞争对手能够以我们可能无法竞争的价格提供宽带电话服务，或者提供将宽带电话服务与其其他产品相集成的功能，这两者可能都更受消费者欢迎。这些竞争因素中的任何一个都可能使我们更难吸引和留住客户使用我们的产品，并导致我们为了竞争而降低价格，从而减少我们的市场份额和收入。

MagicJack可能无法获得所需区号中的足够电话号码来满足需求，这可能会对我们吸引新客户的能力和我们的运营结果产生不利影响。

MagicJack的运营受到不同程度的联邦和州监管。它目前允许客户从美国大部分城市的可用区号列表中选择其所需电话号码的区号。如果我们无法获得电话号码或足够数量的电话号码(包括某些区号)，则此选择可能会受到限制，原因是这些区号中的号码已耗尽并因此而短缺，联邦或州监管机构施加的限制，或第三方向我们提供的电话号码不足。如果我们无法为我们的客户提供全国范围内的选择的电话号码或所有地理区域的任何电话号码，并且无法从其他替代来源获取电话号码，或者需要在获取此类电话号码时产生巨大的新成本，则我们与当前和未来客户的关系可能会受到破坏，从而导致预期收入不足、客户流失增加、无法吸引新客户。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响并受到不利影响。

如果MagicJack的服务得不到客户的商业认可，我们的增长前景将受到影响。

我们能够从销售给消费者和企业的MagicJack宽带电话服务中获得可观的收入有赖于消费者和企业对我们产品的商业接受。尽管我们目前向多个客户销售我们的服务，但不能确定未来客户是否会觉得我们的服务有吸引力。如果客户对我们服务的需求没有发展或发展速度慢于预期，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的成功有赖于这些广告商和零售商对我们产品的商业接受。 magicJack目前没有销售其广告和零售服务，因此不能肯定未来的在线广告商和零售商会发现其服务具有吸引力。如果对这些服务的需求没有发展或发展速度慢于预期，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果magicJack 无法留住现有客户，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们根据订户协议提供magicJack服务，期限一般为一个月至五年，并允许我们的客户通过电话访问我们的服务器。我们的客户没有义务在其初始期限到期后续订其订户协议，并且这些协议可能不会以相同或更有利可图的条款续订。因此，我们的增长能力在一定程度上取决于留住续订客户。我们可能无法准确预测客户续订的未来趋势，我们的客户续约率可能会因为几个因素而下降或波动，包括他们对我们服务的满意或不满意、我们服务的价格、政府实体收取的费用、我们竞争对手提供的同类服务的价格或我们客户消费水平的降低。如果我们的客户不续订他们的服务，以不太优惠的条款续订，或者不购买额外的功能，我们的收入增长可能会比预期慢或下降，我们的盈利能力和毛利率可能会受到损害。

magicJack的服务和产品市场的特点是技术日新月异，我们的成功将取决于我们提升现有服务和产品以及及时且经济高效地推出新服务和产品的能力。

MagicJack的服务和产品市场的特点是支持技术日新月异，功能不断增强，行业标准不断发展。我们的持续成功取决于我们能否准确预测新产品和技术的发展，并增强我们现有的产品和服务。从历史上看，有几个因素阻碍了消费者和企业使用宽带语音服务，包括安全问题、服务质量不一致、不断增加的宽带流量和不兼容的软件产品。如果我们不能继续解决这些问题并培养消费者对我们的产品和服务的更大需求，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们的成功还取决于我们是否有能力开发和推出创新的、获得市场认可的新型MagicJack服务和产品。我们可能无法成功选择、开发、制造和营销新产品和服务，或及时增强现有产品和服务。我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，可能会延迟或阻止我们开发、推出或实施新产品、服务和增强功能。竞争对手推出新产品或服务、出现新的行业标准或开发全新技术来取代现有服务可能会使我们现有或未来的服务过时。如果我们的服务因广泛采用替代连接技术而过时，我们的创收能力可能会受到影响。此外，我们试图向其销售服务的任何新市场，包括新的国家或地区，可能都不会接受。如果我们无法成功开发或获取新产品或服务，无法增强现有产品或服务以预测和满足客户偏好，或者无法将MagicJack产品和服务销售到新市场，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法成功保护我们的专有权利，或者可能不得不针对侵权索赔为自己辩护，这可能会损害或显著影响我们的业务。

我们保护我们的专有权利的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发与我们类似的技术。法律保护对我们的技术只能提供有限的保护。许多国家的法律不像美国法律那样保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的方过去曾试图，将来也可能尝试复制我们产品的各个方面，或获取和使用它认为是专有的信息。第三方也可以围绕我们的专有权进行设计，这可能会降低我们受保护的产品的价值，如果周围的设计在市场上获得好评的话。此外，如果我们的任何产品或产品背后的技术受第三方专利或其他知识产权保护，我们可能会受到各种法律诉讼。

我们不能向您保证我们的产品不会侵犯他人持有的知识产权，也不会在将来侵犯。第三方可能会不时向我们主张侵权、挪用或违反许可索赔。此类索赔可能导致我们承担重大责任，并暂停或永久停止使用关键技术或流程，或生产或销售主要产品。可能需要诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔、挪用或其他索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和转移我们的资源，反过来可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，此类诉讼导致的任何和解或不利判决可能要求我们获得继续使用作为索赔标的的技术的许可证，或者以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们可能无法按照可接受的条款获得任何所需的许可证(如果有的话)。如果我们试图围绕相关技术进行设计，或寻找其他合适的替代技术提供商以允许其继续提供适用的软件或产品解决方案，我们的软件或产品解决方案的持续供应可能会中断，或者我们推出新的或增强的软件或产品可能会显著延迟。

MagicJack的产品必须符合各种国内和国际法规和标准，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响。

MagicJack的产品必须符合监管机构制定的各种国内和国际法规和标准。如果不符合现有或不断变化的行业标准和其他法规要求，或者如果我们无法及时获得任何所需的国内或国外监管批准或证书，我们将无法在适用这些标准或法规的地方销售我们的产品，这可能会损害我们的业务。此外，分销合作伙伴或客户可能要求我们，或者我们可能认为有必要或明智地更改我们的产品，以应对法规环境中的实际或预期变化。我们无法更改我们的产品以满足这些要求和任何法规更改，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

MagicJack的紧急呼叫和E911呼叫服务不同于传统有线电话公司提供的服务，可能会使我们承担重大责任。

虽然我们认为我们目前不受监管部门的要求来提供此类功能，但我们为客户提供的紧急呼叫服务/E911呼叫服务(“E911”)与传统的有线电话公司提供的紧急呼叫服务有很大不同。这些差异可能会导致呼叫者在收到所需的紧急援助时出现重大延迟，甚至失败。传统的有线电话公司通过专用的基础设施将紧急呼叫从固定位置直接路由到公共安全应答点的紧急服务调度员(“PSAP“)在呼叫方区域。通常，调度员会自动接收呼叫者的电话号码和实际位置信息。因为MagicJack设备是便携的或可移动的，我们唯一可以确定将紧急呼叫路由到哪个PSAP的方法是：我们的E911服务可以传输给PSAP调度员的唯一位置信息是我们的客户已向我们注册的信息。客户的注册位置可能与呼叫时的实际位置不同，因为客户几乎可以在任何有宽带连接的地方使用他们的MagicJack设备拨打电话。客户更新其注册位置信息时，以及在客户提供新信息后更新的适用数据库中可能会出现重大延迟并实施新的路由。如果我们的客户在拨打紧急服务电话时遇到延迟，并且无法正确路由紧急呼叫，或者应答点无法自动识别呼叫者的位置或电话号码，则此类延迟可能会带来毁灭性的后果。客户将来可能会试图要求我们对由此造成的任何损失、损坏、人身伤害或死亡承担责任。

传统电话公司在其客户拨打紧急电话时也可能无法提供呼叫者的确切位置或电话号码。然而，传统的电话公司受到联邦立法的保护，免除它们因紧急呼叫服务故障而承担的责任，而MagicJack则没有得到这样的保护。此外，由于我们的紧急呼叫服务固有的限制，MagicJack已经失去，将来也可能失去现有的和潜在客户。此外，我们第三方提供商的服务中断可能会导致我们的客户无法访问E911服务。这些因素中的任何一个都可能导致我们损失收入，产生更大的费用，或者导致我们的声誉或财务业绩受损。

许多州和地方政府试图向VoIP提供商的客户收取费用，或向VoIP提供商收取费用，以支持其所在地区的E911服务的实施。由于各种法律法规可能不适用于我们的服务，我们不按月向客户收费，也不向客户收取电信服务费用，因此对MagicJack用户和使用的此类费用的适用情况尚不明确。我们也可能不知道最终用户的位置，因为magicJack设备和服务是游牧的。如果监管机构要求我们为此类支持付费，我们可能需要开发一种向客户收取费用的机制，这可能会令请求我们成为计费代理的实体满意，也可能不会令其满意。我们无法预测收取此类额外费用或限制我们提供服务的地点是否会影响客户购买我们产品的兴趣。

为了结诉讼， magicJack同意每年至少一次向通过其magicJack服务访问911服务且提供了美国司法管辖区有效地址的每个用户开具911紧急呼叫服务账单，该司法管辖区可访问 911服务，并且根据适用的州和/或当地法律有权对此类用户收取911费用。 MagicJack同意每年至少向每个用户开具911紧急呼叫服务账单，这些用户通过MagicJack服务访问911服务，并且提供了美国司法管辖区内的有效地址，该司法管辖区根据适用的州和/或当地法律有权向此类用户收取911费用。

某些E911监管机构已经或可能在未来声称，我们对过去或将来未向我们的客户开具E911费用账单和收取E911费用的损害负责，包括最终用户评估的E911税、附加费和/或费用。如果司法管辖区在此类索赔中占上风，该裁决可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信用卡处理费的增加和高额的退款成本将增加我们的运营费用并对我们的运营结果产生不利影响，而MagicJack与任何主要信用卡公司的关系发生不利变化或终止将对我们的业务产生严重的负面影响。

大量的MagicJack客户通过magicJack的网站购买其产品，并使用信用卡或借记卡支付其产品和服务。主要信用卡公司或发卡银行可能会提高使用其信用卡进行交易的手续费。提高这些费用将要求我们要么提高产品价格，要么对我们的盈利能力造成负面影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于与我们处理的交易或由销售我们产品的商家代表我们处理的交易相关的退款，我们有潜在的责任。如果客户在任何时候退回他或她的magicJack产品，或声称magicJack的产品是以欺诈方式购买的，退回的产品将退还给magicJack或其银行(视情况而定)。如果MagicJack或其担保银行无法从商家的账户中收取退款，或者商家由于破产或其他原因拒绝或经济上无法偿还退款，我们将承担已支付的退款金额的损失。

我们很容易受到信用卡欺诈的攻击，因为我们通过我们的网站直接向客户销售MagicJack产品。当客户使用被盗的卡(或卡不在场交易中被盗的卡号)购买商品或服务时，就会发生卡欺诈。在传统的赠卡交易中，如果商家刷卡，获得发卡行的交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡行仍对损失承担责任。在欺诈性不在场卡交易中，即使商家或MagicJack获得交易授权，MagicJack或商家也要对交易造成的任何损失负责。由于直接从 magicJack网站进行的销售是非现金卡交易，我们更容易受到客户欺诈的攻击。我们还受到购买MagicJack产品和服务的客户的消费者欺诈行为的影响，然后声称这些购买不是进行的。

此外，由于较高的退款费率或我们无法控制的其他原因，信用卡公司或发卡银行可能会终止与magicJack的关系，并且不能保证其能够以类似的条款签订新的信用卡处理协议(如果有的话)。终止后，如果MagicJack的信用卡处理器不能帮助其将业务转移到另一个信用卡处理器，或者如果MagicJack无法获得新的信用卡处理器，则对我们的流动资金的负面影响可能会很大。信用卡处理商也可能出于任何其他原因禁止magicJack每年或开具折扣账单。MagicJack信用卡费用的任何增加都可能对我们的运营结果产生不利影响，特别是如果我们选择不提高服务费来抵消增加的费用的话。由于高额退款或其他原因，MagicJack 处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力终止，将严重削弱我们运营业务的能力。

MagicJack的技术和系统中的缺陷可能会导致服务延迟或中断，损害我们的声誉，导致我们失去客户并限制我们的增长。

我们的服务可能会因MagicJack技术和系统问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障，以及我们的服务器超载。我们的客户将来可能会因为这些类型的问题而遇到中断。中断未来可能会导致我们失去客户，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，由于 magicJack的系统和我们的客户使用我们服务的能力依赖于互联网，我们的服务可能会受到来自互联网的“黑客攻击”，这可能会对我们的系统和服务产生重大影响。如果服务中断对我们服务的可靠性产生负面影响，则可能难以吸引和留住客户，我们的品牌声誉和增长可能会受到影响。

我们依赖海外制造商，对于某些MagicJack产品，如果这些制造商或供应商不能满足MagicJack的要求，我们的声誉和运营结果将受到损害。

MagicJack设备由中国的一家制造公司制造，某些部件在台湾和香港生产。这些制造商提供几乎所有的原材料，并提供生产我们产品所需的所有设施和劳动力。如果这些公司终止与我们的协议或未能及时提供所需的产能和质量，无论是由于制造商的行动；地震、台风、海啸、火灾、洪水或其他自然灾害；或其各自政府的行动；在获得替代合同制造服务之前，我们将无法制造我们的产品。对新的合同制造商进行资格鉴定，使其熟悉MagicJack产品、质量标准和其他要求，并开始批量生产是一个既昂贵又耗时的过程。我们不能向您保证，我们能够以可接受的条款或及时建立替代生产关系，而不会导致我们的供应中断。我们产品生产的任何中断都可能导致发货延迟、销售损失以及我们在市场上的收入和声誉受损，所有这些都会损害我们的业务和运营结果。此外，虽然与其在中国的合同制造商签订的magicJack合同义务以美元计价，但货币汇率的变化可能会影响我们的供应商并提高我们的价格。

我们依赖独立的零售商销售MagicJack设备，中断这些渠道将损害我们的业务。

由于我们向独立零售商销售大量的magicJack设备、其他设备和某些服务，因此我们面临许多风险，包括与他们的库存水平和对magicJack产品的支持相关的风险。特别是，MagicJack的零售商在其库存中保留了大量我们的产品。如果零售商试图降低库存水平，或者他们没有维持足够的库存水平来满足客户需求，我们的销售可能会受到负面影响。

销售 magicJack产品的零售商也销售其竞争对手提供的产品。如果这些竞争对手向零售商提供更优惠的条件，这些零售商可能会淡化或拒绝销售MagicJack的产品。未来，我们可能无法留住或吸引足够数量的合格零售商。如果我们不能与零售商保持成功的关系或扩大我们的分销渠道，我们的业务将受到影响。

要继续此销售方法，我们必须分配资源来培训供应商、系统集成商和业务合作伙伴如何使用我们的产品，这会导致额外的成本和额外的时间，直到这些供应商、系统集成商和业务合作伙伴的销售变得可行。我们的业务在一定程度上取决于这些渠道的成功和我们产品的广泛市场接受度。如果我们的渠道销售我们的产品不成功，我们的收入和经营业绩将受到不利的影响。

我们控制之外的许多因素可能会干扰我们通过任何渠道营销、许可、实施或支持MagicJack产品的能力，这反过来可能会损害我们的业务。这些因素包括但不限于：MagicJack渠道业务战略的变化、通过其一个或多个渠道销售的其他公司推出竞争性产品、一个或多个渠道潜在的合同违约、一个或多个分销渠道的破产，或一个或多个渠道所有权或管理的变更。例如，2015年2月，MagicJack的零售客户之一RadioShack Corporation向破产法院提交了一份自愿请愿书。RadioShack欠MagicJack 130万美元，但它没有收取，并且停止向RadioShack出售以限制暴露。MagicJack向RadioShack实体进行了有限的销售，该实体从破产程序中脱颖而出，并从2016年10月27日起终止了与该实体的关系。MagicJack的一些竞争对手与其渠道的关系可能比magicJack更密切，或者对其产品提供更优惠的条款，而MagicJack对于这些渠道是否实施其产品而不是其竞争对手的产品，或者是否将资源用于营销和支持其竞争对手的产品而不是其产品，控制有限(如果有的话)。如果magicJack未能与这些渠道保持关系、未能开发新渠道、未能有效管理、培训或激励现有渠道，或者如果这些渠道的销售努力不成功，MagicJack产品的销售额可能会下降，我们的经营业绩也会受到影响。我们所依赖的独立零售商可能会受到持续的新冠肺炎疫情的影响, 这导致强制关闭门店的持续时间不确定为控制疫情而采取的社会疏远措施，他们向客户销售MagicJack设备的能力可能受到限制。

我们可能无法在增长期间或在添加新的复杂设备或功能时保持足够的客户服务，这可能会对我们的增长能力产生不利影响，并导致我们的财务业绩受到负面影响。

我们认为我们的离岸客户服务对于获取和留住客户至关重要。我们对MagicJack产品的部分客户服务由位于哥斯达黎加和菲律宾的第三方提供。这种方法使我们面临这样的风险，即我们可能无法在这些业务运营中保持服务质量、控制或有效管理。在某些司法管辖区执行某些操作流程所产生的风险因素增加，可能会导致声誉风险增加。我们的第三方设施中断导致我们的客户服务中断可能会导致我们失去客户，这可能会对我们的收入和盈利能力造成不利影响。如果我们的客户群在美国或海外迅速扩张，我们可能无法以足够快的速度扩展我们外包的客户服务运营来满足我们客户群的需求，我们的客户服务质量将受到影响，我们的访问权限续约率可能会降低。随着我们扩大MagicJack产品范围，其客户构建日益复杂的家庭网络环境，我们在培训客户服务人员方面将面临更多挑战。我们的客户服务提供商可能面临高流失率。我们打算让我们的客户服务提供商聘用和培训客户服务代表，以满足我们客户群的需求。如果他们无法招聘、培训和留住足够的人员来提供充分的客户服务，我们可能会遇到增长放缓、成本增加和更高水平的客户流失，这将对我们的业务和运营结果产生不利的影响。

如果我们无法维持有效的本地号码可携带性配置流程，我们的增长可能会受到负面影响。

我们遵守客户对本地号码可移植性的要求。本地号码可携带性意味着我们的客户在订购magicJack的服务时可以保留现有电话号码，如果以前的客户订购其他运营商的服务，则可以保留他们的电话号码。如果我们无法保持技术以加快客户号码的迁移，则对我们服务的需求可能会减少，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们不能继续以可接受的条件从magicJack的主要竞争对手那里获得关键交换元件，我们可能无法在有利可图的基础上提供我们的本地语音和数据服务(如果有的话)。

我们将无法在盈利的基础上提供我们的本地语音和数据服务(如果有的话)，除非我们能够以可接受的条件从MagicJack的一些主要竞争对手那里获得关键交换要素。要在市场中提供本地语音和数据服务，我们必须将我们的服务器与特定市场中的其他运营商连接起来。此关系受我们与承运商之间的互连协议或承运商服务协议管辖。MagicJack在其大部分市场与Verizon、AT&T、XO Communications服务和CenturyLink签订了此类协议。如果我们无法继续这些关系，与其他市场的其他运营商签订新的互联互通协议或运营商服务协议，或者如果这些提供商清算或申请破产，我们的业务和盈利能力可能会受到影响。

监管举措可能会继续降低我们被允许向长途服务提供商收取的最高费率，因为我们的客户完成了我们服务器所服务的客户的呼叫。

我们向收取的费率以及服务提供商对其客户终止其服务器所服务的客户的呼叫以及将其客户的呼叫转接到其他运营商的费率不能超过监管机构确定的费率。2011年，联邦通信委员会(FCC)通过了一项命令，从根本上彻底改革了现有的运营商间补偿(“国际商会“)规则，管理运营商之间交换流量的支付。该命令建立了一个新的ICC制度，将在2020年结束的过渡期内取消几乎所有的终止交换接入费和互惠补偿付款。这些新的国际商会规则导致的削减已经并将继续影响我们的收入和运营结果。

宽带电话服务的监管正在制定中，因此存在不确定性；未来的立法、监管或司法行动可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。

当前宽带电话服务的监管环境正在发展，因此不确定。美国和其他国家已开始确立对宽带电话服务的监管权威，并继续评估未来如何监管宽带电话服务。现有规则对我们和我们的竞争对手的应用以及未来监管发展的影响都是不确定的。未来的立法、司法或其他监管行动可能会对我们的业务产生负面影响。如果其VoIP电话服务或我们的其他MagicJack产品和服务受到适用于电信提供商的规则和法规的约束，如果当前的宽带电话服务规则被扩大并应用于我们，或者如果采用专门适用于宽带电话服务的额外规则和法规，我们可能会产生巨大的合规成本，我们可能不得不重组我们的服务产品，退出某些市场，或者至少开始对我们的服务收费其中任何一项都可能导致我们的服务对客户的吸引力下降。我们面临并可能继续面临向客户和/或运营商收取此类费用的困难，而收取此类费用可能会导致我们产生法律费用。我们可能无法收回所有欠我们的监管费用。对VoIP通信服务征收任何此类额外监管费用、收费、税收和法规可能会大幅增加我们的成本，并可能限制或消除我们的竞争定价优势。

监管和政府机构可能会决定我们应遵守适用于某些宽带电话服务提供商的规则，或者寻求对宽带电话服务提供商征收新的或增加的费用、税收和行政负担。我们还可能更改我们的产品和服务，使我们受到更严格的监管和征税。此类义务可能包括我们直接向联邦或州普遍服务基金捐款的要求。我们还可能被要求满足各种残疾辅助要求、号码携带义务以及拦截或窃听要求，例如《执法通信援助法案》。强加此类监管义务或对我们的服务征收额外的联邦、州或地方税可能会增加我们的业务成本并限制我们的增长。

我们在其他国家/地区提供MagicJack 产品和服务，因此在每个此类外国司法管辖区也可能面临监管风险，包括某些司法管辖区的法规将禁止我们以经济高效或完全禁止我们提供服务的风险，这可能会限制我们的增长。目前，有几个国家的法规禁止我们提供服务。此外，由于客户几乎可以在任何有宽带互联网连接的地方使用我们的服务，包括提供宽带电话服务是非法的国家/地区，这些国家的政府可能会尝试对我们行使管辖权。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的高级职员或员工的罚款、刑事制裁，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品和服务，可能会推迟或阻止潜在的收购，使我们面临重大责任和监管，还可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩。我们的成功在一定程度上取决于我们预见这些风险和管理这些困难的能力。

我们业务的成功有赖于客户持续、畅通地接入宽带服务。宽带服务提供商可能会阻止我们的服务，或者向使用我们服务的客户收取更高费用，这可能会对我们的收入和增长造成不利影响。

我们的客户必须宽带接入互联网才能使用我们的服务。宽带接入提供商(其中一些也是语音服务的竞争提供商 )可能会采取影响其客户使用我们服务能力的措施，例如降低他们在其线路上传输的数据包的质量，给予这些数据包较低的优先级，给予其他数据包比我们的更高的优先级，完全阻止我们的数据包，或者试图向使用我们服务的客户收取更高的费用。

2015年，FCC通过了网络中立规则，禁止宽带提供商：1)阻止合法内容、应用程序、服务或无害的设备；2)基于内容、应用程序、服务或无害设备损害或降低合法互联网流量； 3)通过偏袒某些合法互联网流量而不是其他合法流量来进行付费优先排序，以换取任何类型的对价或优先考虑其附属公司的内容和服务；以及4)不合理地干扰或不合理地不利消费者选择、访问和使用其选择的合法内容、应用、服务或设备的能力；或边缘提供商向消费者提供合法内容、应用、服务或设备的能力。在此过程中，FCC将宽带互联网接入-大众市场客户从有线电视、电话和无线提供商购买的零售宽带服务- 重新归类为受1934年《通信法》第二章监管的电信服务，尽管FCC同意免除第二章的许多要求。值得注意的是，这些规则同样适用于固定和移动宽带网络。

FCC的新网络中立规则于2015年6月生效后，多家宽带提供商及其行业协会向美国华盛顿巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the D.C.Circuit)挑战了FCC的裁决。2016年6月，哥伦比亚特区巡回法院发布了支持FCC规则的决定。哥伦比亚特区巡回法院还驳回了要求重新审理法院裁决的各种请愿书。各方已寻求美国最高法院对哥伦比亚特区巡回上诉法院的裁决进行复审，该裁决仍悬而未决。我们无法预测这些诉讼的结果。

2017年12月，联邦通信委员会通过了《恢复互联网自由秩序》，其中：1)将宽带互联网接入服务恢复为不受监管的信息服务，结束了对这些服务的标题II监管；2)取消了联邦通信委员会的三项网络中立规则；3)取消了联邦通信委员会的“一般行为”规则；以及4)采用了新的透明度规则。

多方提交了份请愿书，要求对“恢复互联网自由秩序”进行司法审查，并由美国哥伦比亚特区巡回上诉法院进行合并和审理。2019年10月，华盛顿特区巡回法院在很大程度上维持了FCC的决定，取消了宽带提供商阻止、限制或以其他方式降低我们的数据包质量或试图向我们或我们的客户收取额外费用的法律禁令，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能受到与提供E911服务相关的某些FCC规定的约束，如果我们未能遵守要求我们提供E911紧急呼叫服务的FCC规定，我们可能会受到罚款或处罚。

2005年，FCC发布了规定，要求互连的语音宽带提供商提供E911服务，并通知客户宽带电话服务紧急呼叫服务与传统电话提供商提供的服务之间的任何差异，并获得客户对这些通知的肯定确认。2019年，FCC通过了扩大其E911要求范围的规则，包括对出站VoIP提供商施加911义务-这些义务将在两年内生效。

我们提供E911服务或遵守FCC新规定的能力受到限制可能会严重限制我们的增长，并对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。我们可能会被处以各种罚款和没收。联邦通信委员会的裁决还可能使我们在一些州受到更大的监管。

监管裁决和/或运营商纠纷可能会影响我们与其他提供商互连和交换流量的方式，以及与此相关的成本和收入。

我们根据适用法律和互连协议以及定义适用于此类流量交换的费率、条款和条件的其他运营商合同与其他提供商交换呼叫。我们交换的呼叫始发和终止于使用宽带互联网连接访问我们服务的客户，并使用客户选择的电话号码进行路由。然而，在规则继续受到多个法院质疑的情况下，此类流量的运营商间补偿存在不确定性。2011年11月发布的FCC报告和命令声称，它对此类交通活动拥有管辖权。各个州委员会还发布了关于根据互联协议交换不同类别流量的裁决。如果另一提供商声称我们与他们交换的流量比我们或终止我们到PSTN的流量的第三方今天(如果有)支付的补偿水平更高，或者如果我们目前从其收取此类流量交换补偿的其他提供商拒绝支付，我们可能需要寻求监管救济鉴于运营商间赔偿制度最近的变化，我们不能保证任何诉讼的结果都会是有利的，不利的裁决可能会对我们收取和/或支付给与我们的流量交换相关的其他提供商的金额产生不利影响。FCC在2015年1月澄清，其VoIP对称规则并不要求CLEC或其VoIP提供商合作伙伴为VoIP提供商的最终用户客户提供物理的最后一英里设施以便提供与端局交换相当的功能, 因此，CLEC有资格评估此服务的接入费。裁决确认，VoIP对称规则是技术和设施中立的，无论CLEC的VoIP合作伙伴是基于设施的VoIP提供商还是过头的VoIP提供商，该规则都适用。然而，2016年11月，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院撤销了FCC的裁决。2019年12月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，要求重新审查其对VoIP对称规则的解释，结论是，只有当LEC或其VoIP合作伙伴提供到用于服务最终用户的最后一英里设施的物理连接时，LEC才可以评估端局交换接入费。如果LEC及其VoIP合作伙伴都不提供这种物理连接，则它不提供端局交换接入的功能等价物，并且LEC可能不评估端局交换接入费用。FCC还决定赋予其命令追溯效力，以“防止那些正确解释了VoIP对称性规则并自那以后一直处于争议中的各方遭受不必要的困难。”我们仍在评估最近的FCC订单的影响，该订单将影响我们与流量交换相关的向其他提供商收取和/或支付的金额。

服务器故障或系统崩溃可能会导致延迟或对我们的服务质量产生不利影响，这可能会导致我们失去客户和收入。

在操作我们的服务器时，我们可能无法高速连接和管理大量客户或大量流量。任何故障或无法实现或保持高速数据传输的情况都可能显著降低对我们MagicJack服务的需求并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，计算机病毒、入侵、人为错误、自然灾害和其他问题可能会中断我们的服务器。我们实施的系统安全和稳定措施将来可能会被规避，或者无法防止我们的服务中断。消除计算机病毒和其他安全问题所需的成本和资源可能会导致对我们客户的服务中断、延迟或停止，这可能会减少需求、减少我们的收入并减缓我们计划中的扩张。

硬件和软件故障 MagicJack的计算机和通信系统运行延迟或未能实施系统增强功能可能会损害我们的业务。

我们的成功取决于MagicJack软件和通信系统的高效和不间断运行。我们的服务器出现故障可能会阻碍服务交付、客户订单和我们业务的日常管理，并可能导致损坏或数据丢失。尽管我们可能采取任何预防措施，但火灾、洪水、飓风、断电、电信故障、计算机病毒、入侵和我们各种设施中的类似事件造成的损失可能会导致流向我们服务器以及从我们的服务器到客户的数据流中断。此外，如果我们的计算机环境无法提供我们所需的电话通信容量，可能会导致我们的服务中断。此外，系统增强和改进的计划交付出现重大延误，或系统完成后性能不佳，可能会损害我们的声誉并损害我们的业务。最后，自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为(特别是涉及其设有办事处的城市)等事件造成的基础设施长期中断可能会对我们的业务造成不利的影响。尽管我们维持一般责任保险，包括对错误和遗漏的承保，但此承保范围可能不够充分，或可能无法在未来以合理条款提供，或者根本不适用。我们不能向您保证，本保单将涵盖针对我们的数据丢失或其他间接或后果性损害的任何索赔，并且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂并分散管理层的注意力。除了潜在的责任外，如果我们在提供服务的能力方面遇到中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们的MagicJack 服务需要正常运行的宽带连接，如果宽带的采用没有按预期进行，我们服务的市场将不会增长，我们可能无法增长业务和增加收入。

使用magicJack的服务要求用户是现有宽带互联网服务的订户，通常通过电缆或数字用户线路或DSL连接提供。尽管美国和全球的宽带用户数量在过去五年中大幅增长，但这项服务尚未被所有消费者采用，也不是在美国和加拿大的每个地方都可以使用，尤其是农村地区。如果宽带服务的采用率没有持续增长，我们服务的市场可能不会增长。

我们的MagicJack 业务面临隐私和在线安全风险，包括安全漏洞，我们可能要对此类安全漏洞负责。如果我们无法保护使用我们服务拨打电话的客户的隐私，或者我们的客户获取的与他们使用或支付我们服务相关的信息，这违反了隐私或安全法律或预期，我们可能会承担重大责任并损害我们的声誉。

尽管我们开发了旨在保护客户信息并防止欺诈性交易、数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，但此类系统和流程可能不足以防止欺诈性交易、数据丢失和其他安全漏洞。如果不能防止或减少此类违规行为，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

客户可能会认为与传统有线运营商相比，使用我们的服务通过宽带连接拨打和接听电话可能会降低他们的隐私。此外，我们的网站www.magicJack.com是在线销售的门户网站 . 我们目前获取并保留与此类购买相关的网站用户的个人信息。此外，作为客户注册使用我们的产品和服务的一部分，我们还会获取客户的个人信息。联邦、州和外国政府已经或可能颁布有关收集和使用个人信息的法律或法规。

我们的业务涉及存储和传输用户的专有信息，安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用该信息的风险、诉讼和潜在责任。越来越多的网站，包括其他几家互联网公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其网站部分进行复杂且具有高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。能够规避我们的安全措施的一方可能盗用MagicJack或其用户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们或我们用户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

目前，我们有相当数量的用户授权它直接向他们的信用卡账户收取我们收取的所有交易费。我们依靠从第三方获得许可的加密和身份验证技术来提供安全和身份验证，以有效地安全传输机密信息，包括客户信用卡号码。计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易数据的技术被攻破或泄露。非技术手段，例如，受资助员工的行为也可能导致数据泄露。

在开展业务时拥有和使用个人信息使我们面临立法和监管负担，这可能需要通知数据泄露，限制我们使用个人信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户进行营销的能力。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和协议而产生费用。

根据支付卡规则和magicJack与其卡处理商签订的合同，如果我们存储的支付卡信息被泄露，我们可能会向支付卡发卡银行承担发行新卡的费用和相关费用。此外，如果我们未能遵循支付卡行业安全标准，即使客户信息没有泄露，我们也可能招致巨额罚款或失去让客户选择使用支付卡为其付款或支付费用的能力。如果我们无法接受支付卡，我们的业务将严重受损。

我们的服务器也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞引发的问题。随着我们业务范围的扩大，这些问题可能会变得更加困难。安全漏洞，包括我们或与我们有商业关系的各方导致MagicJack用户个人信息未经授权泄露的任何漏洞，都可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼和责任的风险。我们的保险单有承保限额，可能不足以补偿安全漏洞造成的损失。

MagicJack的用户，以及其他知名互联网公司的用户，已经并将继续成为使用欺诈性 “欺骗”和“网络钓鱼”电子邮件的各方的目标，以便盗用密码、信用卡号码或其他个人信息，或者通过“特洛伊木马”程序将病毒或其他恶意软件引入MagicJack用户的计算机。这些电子邮件似乎是MagicJack发送的合法电子邮件，但将收件人定向到由MagicJack运营的虚假网站尽管我们努力通过产品改进和用户教育来减少“欺骗”和“网络钓鱼”电子邮件， “欺骗”和“网络钓鱼”仍然是一个严重的问题，可能会损害我们的品牌，不鼓励使用我们的网站，并增加我们的成本。

我们有严格的隐私政策，涵盖我们从客户收集的信息，并建立了安全功能来保护这些信息。但是，我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。我们可能需要花费资源来防范安全漏洞或解决漏洞引起的问题。如果未经授权的第三方能够侵入我们的安全并访问、或以其他方式盗用我们客户的个人信息或能够访问他们的电话，可能会损害我们的声誉，因此，我们的业务和MagicJack可能要承担责任。此类责任可能包括滥用个人信息或未经授权使用信用卡的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，我们在中的参与，无论结果如何，都可能需要我们花费大量的财政资源。互联网隐私是一个快速变化的领域，我们可能会受到未来要求和立法的制约，这些要求和立法的实施成本高昂，并对我们的结果产生负面影响。

MagicJack在以色列有业务，因此我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事条件的不利影响。

MagicJack的业务和运营在任何时候都可能受到影响以色列的政治、经济和军事条件的直接影响。以色列安全和政治局势的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。自1948年以色列建国以来，以色列与包括黎巴嫩真主党和加沙地带哈马斯在内的阿拉伯邻国之间发生了多次武装冲突。在过去的几年里，这些冲突涉及对以色列各地平民目标的导弹袭击，对以色列的商业状况产生了负面影响。此外，包括叙利亚和伊拉克在内的中东各国的政治起义和冲突，包括在该地区获得控制权和政治权力的恐怖组织，如伊拉克与叙利亚伊斯兰国(ISIS)，正在影响这些国家的政治稳定。目前还不清楚这种不稳定将如何发展，以及它将如何影响中东的政治和安全局势。

我们的商业保险不承保中东安全局势相关事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，主要在中东的几个国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果该地区的敌对行动继续或加剧，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的被许可人未能向我们销售产生版税的产品，未能根据他们与我们的许可协议向我们支付版税，或续订这些协议可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的收入依赖于根据许可协议向我们支付的版税。虽然我们的某些许可协议保证每年向我们支付最低版税，但如果我们的被许可人未能履行他们与我们签订的协议规定的这些或其他义务，他们决定不续签与我们的协议，或者他们无法增长或保持其带有我们品牌或其业务的产品的销售，通常可能会导致我们的收入下降。发生这些事件或情况的原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括影响我们的被许可人支付和销售产品能力的业务和运营风险，例如获得和维护理想的门店位置以及消费者的接受度和存在；留住关键人员，包括为带有我们品牌的产品从事销售和营销工作的特定人员；以及流动性和资本资源风险。

消费品和服务部门受到持续的新冠肺炎疫情的严重影响，由于为控制疫情而实施的社会疏远措施，已导致强制关闭门店的时间不确定，我们的许可方可能难以销售其商品并履行其对我们的财务义务。

我们的任何关键被许可方未能履行其对我们的财务义务，或多个被许可方同时未能履行其对我们的财务义务或与我们续签其各自的许可协议，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在专注于通过商标许可创收的品牌投资组合中拥有多数权益。因此，我们的成功程度取决于我们的品牌实力、消费者对我们品牌的接受度以及我们的被许可人设计、制造和销售带有我们品牌的产品的能力，所有这些都取决于我们和我们的被许可人响应不断变化的消费者需求的能力。我们无法控制消费者对我们品牌的接受程度以及偏好的变化和趋势可能会导致客户购买其他产品。此外，我们无法控制被许可方承诺支持我们的品牌的资源水平，我们的被许可方可能会选择支持包含其他品牌的产品，从而损害我们的品牌，因为我们的协议一般不会阻止他们许可或销售其他产品，包括包含竞争品牌的产品。

此外，我们还与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商签订类似的许可协议。这些安排可能是与我们现有的零售和批发合作伙伴达成的，从而与我们在销售我们品牌产品的同一商店中争夺消费者注意力和有限的楼层或机架空间，并与我们争夺生产和分销我们产品的零售商和批发被许可人的时间和资源。这些公司可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多资源投入到品牌获取、开发和营销上。我们可能无法有效地与这些公司竞争。

如果我们或我们的品牌无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，我们可能无法维持或增加对带有我们品牌的产品的需求，这可能会对我们的声誉、前景、业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业开展业务。我们的一些竞争对手可能具有一定的竞争优势，这可能会导致我们无法有效地与竞争对手竞争或从竞争对手那里获得市场份额。

我们在所有服务领域都面临竞争。竞争程度取决于特定的服务领域，就我们资产和清算服务而言，取决于要清算或评估的资产类别。我们与其他公司和投资银行竞争，以帮助客户满足其企业融资和资本需求。此外，我们在竞标要清算的资产和库存方面与公司和在线服务展开竞争。对在线解决方案的需求持续增长，我们的在线竞争对手包括其他电子商务提供商、拍卖网站(如eBay)以及政府机构和传统清算人以及已创建网站以进一步增强其产品供应和更高效地清算资产的拍卖商。我们预计市场竞争将变得更加激烈，因为对此类服务的需求持续增加，传统和在线清算人和拍卖商继续开发线上和线下服务，用于处置、重新部署和再营销批发盈余和打捞资产。此外，制造商、零售商和政府机构可能会决定创建自己的网站来出售自己和第三方的剩余资产和库存。

我们还与其他估值和咨询服务提供商竞争。财务咨询和其他咨询服务以及房地产服务市场内的竞争压力，包括合约数量的减少和/或这些服务收费的下降，可能会影响我们的财务咨询和其他咨询服务和房地产服务的收入以及我们吸引新客户或回头客的能力。我们认为，鉴于金融咨询和其他咨询服务以及房地产服务市场的准入门槛相对较低，随着此类服务需求的增加，这些市场的竞争可能会变得更加激烈。

我们的一些竞争对手可能会将更多的财力投入到营销和促销活动中，以更优惠的条款从卖家手中获得商品，采用更积极的定价或库存可用性政策，并投入比我们更多的资源来开发网站和系统。我们任何无法有效竞争的情况都可能对我们的财务状况、增长潜力和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与专业的投资银行竞争，为中小型市场公司提供金融和投资银行服务。中端市场投资银行为我们目标行业的中小型市场公司提供资金和战略建议。我们与这些投资银行的竞争基于一系列因素，包括客户关系、声誉、我们专业人员的能力、交易执行、创新、价格、市场焦点以及我们产品和服务的相对质量。我们近年来在获得咨询委托方面经历了激烈的竞争，我们的投资银行业务未来可能会面临定价压力，因为我们的一些竞争对手试图通过降低费用来获得更大的市场份额。如果较大的华尔街投资银行将重点扩大到这一市场领域，中端市场的竞争可能会进一步加剧。竞争加剧可能会降低我们在投资银行服务方面的市场份额，以及我们在历史水平上产生手续费的能力。

由于整合趋势，我们还面临着更加激烈的竞争。近年来，金融服务行业的公司之间出现了实质性的整合和融合。这一趋势随着过去几年金融市场前所未有的混乱和波动而被放大，因此，许多金融服务公司已经合并、被收购或从根本上改变了各自的业务模式。其中许多公司可能有能力通过商业银行、保险和其他金融服务支持投资银行业务(包括金融咨询服务)，以努力获得市场份额，这可能会给我们的业务带来定价压力。

UOL与众多宽带、移动宽带和DSL服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商竞争，其中许多提供商规模较大，拥有明显更多的财务和营销资源。UOL移动宽带和DSL服务的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商以及有线服务提供商等。

MagicJack与使用公共交换电话网提供电话服务的传统电话服务提供商展开竞争。这些传统提供商中的某些也已经或计划在其现有电话和宽带产品中添加宽带电话服务。我们还面临或预计将面临来自有线电视公司的竞争，这些有线电视公司为其现有的有线电视和宽带产品提供宽带电话服务。此外，无线提供商提供的服务可能比有线服务更受部分客户的青睐。未来，随着无线公司以更低的价格提供更多通话时间，它们的服务可能会取代宽带或有线电话服务，对客户更具吸引力。我们面临着来自智能手机、平板电脑和其他手持无线设备制造商在MagicJack 设备销售方面的竞争。此外，我们还与成熟的替代语音通信提供商竞争，并可能面临来自其他资本雄厚的大型互联网公司的竞争。此外，我们还与独立的宽带电话服务提供商竞争。

我们的品牌投资组合与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商签订类似的许可协议。这些安排可能是与我们现有的零售和批发合作伙伴达成的，从而与我们在销售我们品牌产品的同一商店中争夺消费者的注意力和有限的楼层或机架空间，并与我们争夺生产和分销我们产品的零售商和批发许可人的时间和资源。这些公司可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多资源投入到品牌获取、开发和营销中。

如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们可能无法在我们的行业中取得成功。

我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，以及吸引和留住其他高素质管理人员的能力。我们面临来自其他公司和组织的管理竞争；因此，我们可能无法在现有薪酬水平上留住现有人员或填补因扩张或更替而产生的新职位或空缺。虽然我们已经与高级管理团队的关键成员签订了雇佣协议，但不能保证这些关键人员会留在我们这里。我们任何高管或其他关键管理人员的流失将扰乱我们的运营并分散剩余高管和管理人员的时间和注意力，这可能会对我们的运营结果和增长潜力产生不利的影响。

我们还面临着争夺具有本行业经验的高技能员工的竞争，这需要独特的知识库。我们可能无法招聘或保留对我们执行业务计划的能力至关重要的其他现有技术、销售和客户支持人员。此外，正在进行的新冠肺炎疫情可能会影响我们关键人员的可用性。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和我们客户、客户和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息、我们的服务器和我们的网络。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及监管处罚。此外，此类违规可能会扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的服务失去信心，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

信息技术系统严重中断、数据安全遭到破坏或未经授权泄露敏感数据或个人身份信息都可能对我们的业务造成不利影响，并可能使我们承担责任或名誉受损。

我们的业务日益依赖关键、复杂且相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于Internet的系统(其中一些由第三方管理或托管)来支持业务流程以及内部和外部通信。我们IT系统的规模和复杂性使我们容易受到IT系统故障、恶意入侵、和计算机病毒的影响，这可能会削弱我们有效运营业务的能力。

此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和协作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的攻击，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，或者可能导致我们的员工、客户、业务合作伙伴和其他人的个人信息(包括个人身份信息)公开泄露。此外，我们的员工和承包商越来越多地使用社交媒体可能会导致敏感数据或个人信息的意外泄露，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权。

任何此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商采取的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法承担责任或实施制裁，监管处罚，其他法律程序(如但不限于私人诉讼)、重大业务运营和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和最小化此类风险的措施可能不会成功。

此外，欧洲议会和欧盟理事会于 2016年通过了一项全面的一般数据隐私法规(GDPR)，该法规于2018年5月生效，对欧盟个人数据的收集和使用进行监管。GDPR的范围非常广泛，它将对与个人数据相关的个人同意、提供给个人的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及与个人数据处理相关的第三方处理器的使用等方面施加多项要求。个人数据相关的个人同意、提供给个人的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及与个人数据处理相关的第三方处理器的使用。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，加强了执法权威，并对违规行为施加了较大的处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。此外，加州消费者隐私法案将于2020年1月1日生效，适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA将赋予消费者要求披露收集到的有关他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享的权利、请求删除个人信息的权利(除某些例外情况外)、选择不出售消费者的个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。2019年10月，加利福尼亚州总检察长通过了实施CCPA的规定。此外，类似的法律有，可能会被公司开展业务的其他州采用。CCPA和其他州隐私法对公司业务的影响尚未确定。

由于持续的新冠肺炎疫情，我们的大部分人员已转向远程工作，我们无法预测这种转变的持续时间。虽然我们在我们的信息安全基础设施上进行了大量投资，但这种转变可能会给我们的信息安全基础设施带来压力，并增加数据泄露的风险。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权变更，还可能限制我们股票的市场价格。

我们修改并重述的公司注册证书和我们修订后的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更的条款。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将被授权不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，并确定或更改每个系列股票的名称、优先股、权利以及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权，包括偿债资金拨备、赎回价格或价格、清算等，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权，包括偿债资金拨备、赎回价格或价格、清算等，这些权利包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权，包括偿债基金条款、赎回价格或价格、清算在股息和清算权方面，此类优先股可以优先于我们的普通股。我们可能会发行额外的优先股，其方式可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动。此类优先股可通过增加拥有投票权的流通股数量以及设立类别或系列投票权来发行，其投票权可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们还受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订的章程和特拉华州法律中的上述条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争或其他控制权变更交易。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能阻止交易的完成，在该交易中，我们的股东可以获得比其股票当时的当前市场价格高出很高的溢价。

由于他们拥有大量股份，我们的一些现有股东将能够控制我们和我们重要的公司决策。

截至2020年12月31日，我们的高管、董事及其附属公司总共拥有或控制约27.5%的已发行普通股。特别是，截至2020年12月31日，我们的董事长兼联席首席执行官布莱恩特·R·赖利(Bryant R.Riley)总共拥有或控制着5383,368股我们的普通股，占我们已发行普通股的20.9%。这些股东能够对需要股东批准的事项施加影响力，例如选举董事和批准重大公司交易，包括涉及实际或潜在的公司控制权变更的交易，或者非控股股东可能认为不符合其最佳利益的其他交易。这种所有权集中可能会损害我们普通股的市场价格，其中包括：

我们的普通股价格可能会大幅波动，您的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因许多因素而大幅波动，其中包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害。

2016年11月16日，我们开始在纳斯达克全球市场交易股票。我们普通股的交易过去一直非常不稳定，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动。此外，如果我们无法继续在纳斯达克上市，那么我们的普通股将再次在场外报价系统上进行交易，可能会受到股价和交易量的更大波动以及较大的买卖价差的影响。

我们可能不会定期支付红利，或者将来根本不会支付红利。

我们可能会不时根据我们的财务状况和经营业绩决定是否支付股息。我们的董事会可以随时以其认为相关的任何理由减少或停止派息，并且不能保证我们将继续产生足够的现金来支付股息，或者我们将继续用我们确实产生的现金支付股息。有关股息支付的决定由我们的董事会自行决定，我们不能保证我们将继续产生足够的现金来支付股息，或者我们将在未来一段时间内支付股息。

我们的负债水平，以及此类负债下的限制，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

我们的优先债券包括： (A)本金总额约1.152亿美元的6.875%2023年债券；(B)本金总额约1.375亿美元的2023年7.375%债券；(C)本金总额122.8 万美元的7.25%2027年债券；(D)本金总额1.282亿美元的7.50%2027年债券；(E)本金总额6.75%2024年债券(F)本金总额约1.347亿元的2026年6.50%债券；。(G)本金总额约1.309亿元的2025年6.375厘债券；及。(H)本金总额约2.3亿元的2028年6.00%债券。本公司定期与B.Riley Securities签订AT Market发行销售协议。最近，该公司于2020年2月14日签订了销售协议。我们于2021年1月28日向美国证券交易委员会提交了最新的销售协议招股说明书(“2021年1月销售协议招股说明书”)。根据二0二0年二月的销售协议，本公司可根据公司的选择，不时出售7.50%2027年票据、7.25%2027年票据、7.375%2023年票据、6.875%2023年票据、6.75%2024年票据、6.50%2026年票据、6.375%2025年票据及存托股份，本金总额最高可达150,000,000美元。截至2020年12月31日，根据2020年2月的销售协议，公司有1.326.97亿美元可供发售和出售。

2018年12月19日，我们的间接全资子公司 BRPI Acquisition Co LLC(“BRPAC”)(特拉华州有限责任公司、UOL和YMAX Corporation)(统称为“借款人”)以代理和贷款人的身份与北卡罗来纳州加州银行(Bank of California，N.A.)及其其他贷款方签订了一项信贷协议(“BRPAC信贷协议”)。是一家特拉华州有限责任公司，UOL和YMAX Corporation (统称为“借款人”)是我们的间接全资子公司，它们以代理和贷款人的身份与加利福尼亚州银行(Bank of California，N.A.)及其其他贷款方签订了一项信贷协议。根据BRPAC信贷协议，我们借入了8000万美元，2023年12月19日到期。根据BRPAC信贷协议的条款，我们可以在协议日期一周年之前的任何时间申请本金总额高达1,000万美元的额外可选定期贷款。2019年2月1日，借款人签订了信贷协议第一修正案，并作为新贷款人与City National Bank联手，新贷款人如所附财务报表附注9中进一步讨论的那样，向借款人提供了额外的1,000万美元。于2020年12月31日，借款人签订了信贷协议第二修正案，据此，吾等额外借入7,500万美元定期贷款，借款人将所得款项用于偿还现有定期贷款和可选贷款的未偿还本金，并用于其他一般企业用途。2017年4月，我们修改了与富国银行的信贷协议(“富国银行信贷协议”)，将我们的零售清算信贷额度从1亿美元提高到2亿美元。

此类债务的条款包含有关我们业务运营的各种限制和契约，包括但不限于对我们与任何其他实体合并或合并的能力的限制。除了目前的债务，我们还可能在未来获得额外的债务融资。我们的负债水平通常会对我们的运营和流动性产生不利影响，其中包括：(br}在不利的经济和行业状况下，(I)使我们更难偿还或再融资到期的债务，因为我们可能没有足够的现金流来支付预定的债务；(Ii)导致我们使用更大比例的现金流为利息和本金支付提供资金，从而减少了为营运资本、资本支出和其他业务活动提供资金的现金可获得性；资本支出和其他业务活动；我们可能没有足够的现金流来支付预定的债务；(Ii)导致我们使用更大比例的现金流为利息和本金支付提供资金，从而减少了为营运资本、资本支出和其他业务活动提供资金的可用现金； (Iii)使我们更难利用重大的商机，如收购机会或其他战略交易，并对市场或行业状况的变化做出反应；以及(Iv)限制我们未来借入额外资金的能力，以便在需要时为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金，这可能迫使我们暂停、推迟或缩减业务前景、战略或运营。

我们可能无法产生足够的现金流来支付债务利息，并且未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务。如果我们无法产生足够的现金流来支付债务利息，我们可能不得不推迟或缩减运营。如果我们无法偿还债务，我们将被迫采取替代战略，其中可能包括减少资本支出、出售资产、重组或对债务进行再融资或寻求额外股本。这些替代战略可能不会在令人满意的条件下受到影响(如果有的话)，而且它们可能无法产生足够的资金来支付我们所需的债务。如果由于任何原因，我们无法履行我们的债务偿债义务，根据管理我们债务的协议条款，我们将违约，这可能允许我们的债权人在当时宣布某些未偿债务到期和应付，或行使其他可用的补救措施，这可能反过来触发其他协议中的交叉加速或交叉违约权。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

我们的优先票据是无担保的，因此实际上从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务。

我们的优先票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此，我们的优先票据实际上从属于我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务 )。我们优先票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保) 债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何现有或未来担保债务以及我们子公司的担保债务的持有人可以主张以质押资产为担保的权利以担保该债务，因此可以在这些资产用于支付其他债权人(包括我们优先票据持有人)之前从这些资产中获得付款。

我们的优先票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们的优先票据是本公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是我们的优先票据的担保人，我们的优先票据不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。因此，在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权(因此我们债权人的债权，包括我们优先票据的持有人)关于这些子公司的资产。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的债权实际上仍从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或优先于我们债权的其他负债。因此，我们的优先票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。管理我们优先票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括对我们子公司向我们付款的限制，以及我们子公司转让作为抵押品的资产的。

发行我们优先票据的契约为我们优先票据的持有人提供了有限的保护。契约条款和我们的优先票据不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对优先票据持有人产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。具体地说，契约条款和我们的优先票据不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平大幅上升)、重组或类似交易。此外，如果我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则契约条款和优先票据不会保护优先票据的持有人，例如收入、收入、现金流或流动性。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致我们优先票据项下的违约事件。

我们对优先票据进行资本重组、产生额外债务以及采取不受优先票据条款限制的其他一系列行动的能力可能会对优先票据持有人产生重要的后果，包括使我们更难履行有关优先票据的义务或对优先票据的交易价值产生负面影响。

我们发行的其他债务或未来产生的其他债务可能会比债券和我们的优先票据包含更多对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响我们优先票据的市场、交易水平和价格。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果在购买我们的优先票据后市场利率上升，我们的优先票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们的高级票据可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制我们高级票据的市场价格或高级票据持有人出售它们的能力。

2027年发行的7.25%票据在纳斯达克以“RILYG”为代码报价，2027年发行的7.50%票据在纳斯达克以“RILYZ”为代码报价， 2023年发行的7.375%债券在纳斯达克以“RILYH”为代码报价，2023年发行的6.875%债券在纳斯达克以“RILYI”为代码报价，2024年发行的6.75%债券在纳斯达克以“RILYZ”为代码报价。6.375%2025年债券在纳斯达克报价，代码为“RILYM” ，6.00%2028年债券在纳斯达克报价，代码为“RILYT”。我们不能保证我们的优先票据将形成活跃的交易市场，或者我们的优先票据持有人将能够出售他们的优先票据。如果优先票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。因此，我们不能向我们的高级票据持有人保证，我们的高级票据持有人将为我们的优先票据发展一个流动性交易市场，我们的高级票据持有人将能够在特定时间出售我们的优先票据，或者我们的高级票据持有人在出售时获得的价格将是有利的。如果活跃的交易市场得不到发展，我们优先票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，我们的高级票据持有人可能会被要求在无限期内承担投资我们的优先票据的财务风险。

根据管理我们优先票据的契约条款，我们可以不时在没有通知我们的优先票据持有人或征得其同意的情况下，创建和发行与我们的优先票据同等级别的额外票据。(=：我们将不会发行任何此类额外的票据，除非此类发行将构成美国联邦所得税的“合格重新开放”。

7.25%2027年债券、7.375%2023年债券、6.875%2023年债券、6.75%2024年债券、6.50%2026年债券、6.375%2025年债券或6.00%2028年债券的评级可随时下调或完全撤回，由发行评级机构酌情决定。

我们获得了7.25%2027年票据、7.375%2023年票据、6.875%2023年票据、2024年票据、2026年票据、2025年票据和2028年票据的评级 (合计为“评级票据”)。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由发行评级机构自行决定下调或撤销。评级不是购买、出售或持有任何评级票据的建议。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，评级票据的评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或者评级票据的结构或市场价值。我们可能会选择发行其他证券，我们可能会在未来寻求获得评级。如果我们发行其他有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对评级票据的市场或市值产生不利影响。

存托股份没有既定的市场，存托股份的市值可能会受到各种因素的重大影响。

存托股份是一种新发行的证券，没有建立交易市场。虽然股票最近在纳斯达克全球市场开始交易，但纳斯达克全球市场上活跃的存托股份交易市场可能无法发展或持续下去，在这种情况下，存托股份的交易价格可能会受到不利影响。如果纳斯达克全球市场确实发展出活跃的交易市场，存托股票的交易价格可能高于或低于其初始发行价。托管股票的交易价格还取决于许多因素，包括但不限于：

部分承销商已通知本公司，他们打算在存托股份中做市，但他们没有义务这样做并且可能在没有通知的情况下随时停止做市。

现有优先股和存托股份的排名低于本公司的所有债务和其他负债，实际上低于本公司子公司的所有债务和其他负债。

如果公司破产，清算、解散或结束公司的事务，公司的资产将可用于支付 6.875%的A系列累计永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”) 和7.375%的B系列累计永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“B系列优先股”)的债务，与A系列优先股一起，它与A系列优先股平价，只有在公司的所有债务和其他债务都已偿还后才能发行。现有优先股持有人参与本公司资产分配的权利将低于本公司当前和未来债权人之前的债权，以及本公司可能发行的任何未来系列或类别优先于现有优先股的优先股。此外，现有优先股实际上排在本公司现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来负债及其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之后。本公司现有附属公司是，未来任何附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就现有优先股的到期股息向本公司支付任何金额。如果公司被迫清算其资产以偿还债权人, 公司可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的现有优先股的到期金额。本公司及其子公司已产生，并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于现有优先股。本公司可能会产生额外的债务，并在未来变得更高的杠杆率，这可能会损害本公司的财务状况，并可能限制可用于支付股息的现金。因此，如果公司产生额外的债务，公司可能没有足够的剩余资金来履行与现有优先股相关的股息义务。

未来发行债务或优先股权证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。如果公司决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受契约或其他包含限制公司经营灵活性的契约的文书管辖。此外，公司未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比现有优先股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致对存托股份所有者的摊薄。本公司以及间接的本公司股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于本公司在未来的任何发行中是否发行债务证券或股权证券的决定将取决于市场状况和本公司无法控制的其他因素，本公司无法预测或估计本公司未来发行的金额、时间或性质。因此，存托股份的持有者将承担本公司未来发行的股份降低存托股份市价并稀释其所持本公司股份价值的风险。

本公司可增发现有优先股和额外系列优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与现有优先股持平。

本公司获准根据本公司的公司章程细则及现有优先股的指定证书，在本公司清算、解散或清盘时的股息支付及权利方面，发行与现有优先股同等的现有优先股及额外系列优先股，而无需现有优先股持有人的任何投票。本公司的公司章程授权本公司按本公司董事会确定的条款发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股。在发行A系列优先股之前，公司没有已发行的系列优先股。然而，使用存托股份使公司能够发行大量优先股，尽管公司的公司章程授权发行数量为的股份。增发现有优先股和额外的平价优先股系列可能会减少现有优先股股东在本公司清算或解散或本公司事务结束时可动用的金额。如果公司没有足够的资金支付所有现有已发行优先股和其他类别股票的股息(与股息具有同等优先权)，也可以减少现有已发行和已发行优先股的股息支付。

此外，虽然存托股份持有人享有有限投票权(下文进一步讨论)，但存托股份持有人将与公司可能发行的公司优先股的所有其他已发行系列(已授予类似投票权并可行使)作为一个类别单独投票。因此，存托股份持有人的投票权可能被大幅稀释，公司可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票结果。

未来发行和出售平价优先股，或认为此类发行和出售可能发生，可能会导致存托股份和本公司普通股的现行市场价格下跌，并可能对本公司在金融市场筹集额外资本的能力以及对本公司有利的价格产生不利影响。此类发行还可能降低或丧失公司支付普通股股息的能力。

存托股份持有人的投票权将受到限制。本公司的普通股是本公司唯一拥有完全投票权的证券类别。存托股份持有人的投票权将主要存在于以下方面：有能力(连同其他已发行的公司优先股系列的持有人，或代表公司优先股权益的存托股份持有人，或公司未来可能发行的额外优先股系列的持有者)选举公司董事会额外两名董事，如果六次季度股息(无论是否)，则公司董事会已被授予或将被授予类似投票权并可行使该投票权公司董事会将有权(连同其他已发行的公司优先股系列或代表公司优先股权益的存托股份持有人，或公司未来可能发行的额外系列优先股的存托股份持有人)选举公司董事会的另外两名董事(无论是否以及关于对公司公司章程或指定证书(在某些情况下与公司优先股其他已发行系列的持有人作为单一类别一起投票)的修正案进行表决，这些修正案对存托股份(和其他系列优先股，视情况适用)持有人的权利产生重大不利影响，或设立高于现有优先股的额外公司股票类别或系列，前提是在任何情况下都没有足够的赎回拨备除本招股说明书附录中描述的有限情况外，存托股份持有人将没有任何投票权。

现有优先股和存托股份尚未评级，可能永远不会评级。但是，一个或多个评级机构可能会独立决定对存托股份进行评级，或者公司可能会选择在未来获得存托股份的评级。此外，本公司可选择发行本公司可能寻求获得评级的其他证券。如果未来对存托股份分配任何评级，或者如果本公司发行其他评级为的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对存托股份的市场或市值产生不利影响。

评级反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调、置于负面展望或完全由一个或多个发行评级机构自行决定撤销。此外，评级不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适合性，未来对存托股份的任何评级可能不会反映与公司及其业务或存托股份的结构或市值有关的所有风险。

转换功能可能无法充分补偿持有人，现有优先股和存托股份的转换和赎回功能可能会增加一方接管本公司的难度，并可能阻碍一方接管本公司。

在发生退市事件或控制权变更(分别在现有优先股每个系列的指定证书中定义)时，存托股份持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权转换日期(分别根据现有优先股每个系列的指定证书中定义的每个日期)之前，本公司已提供或发出本公司选择赎回该系列现有优先股的通知，以指示托管银行将其存托股份相关的部分或全部该系列现有优先股转换为本公司普通股(或等值的替代对价)，在此情况下，本公司还将拥有赎回该系列现有优先股的特别选择性赎回权。于该等转换后，持有人最多可持有的本公司普通股股数等于等于股份上限(分别载于指定证书就每一系列现有优先股所界定)乘以该系列现有优先股转换后的股份数目。如果A系列优先股(约为本公司普通股2019年10月1日收盘价的50%)或B系列优先股(约为本公司普通股2020年8月31日收盘价的50%)中的普通股价格低于11.49美元(约为本公司普通股于2020年8月31日收盘价的50%)，经调整后，持有人将获得最高数量的本公司普通股。, 这可能导致持有人获得的价值低于存托股份的清算优先权。此外，现有优先股和存托股份的这些特征可能会阻止第三方对本公司提出收购建议，或在本公司普通股和存托股份持有人有机会实现高于当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况下，推迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。

存托股份的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，购买存托股份的投资者可能会经历存托股份市场价格的大幅和快速下跌，包括与公司经营业绩或前景无关的下跌。

我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶的租赁设施中。我们相信，我们现有的设施适合和足够在这里开展的业务，使用得当，并有足够的容量来满足其预期目的。

本公司受到在其正常业务过程中出现的某些法律和其他索赔的约束。特别是，本公司及其子公司被点名并受到主要由我们的证券业务活动引起的各种诉讼和索赔的影响，包括诉讼、仲裁索赔、集体诉讼和监管事项。其中一些索赔寻求实质的补偿性、惩罚性的、或不确定的损害赔偿。本公司及其子公司还参与政府和自律组织对本公司业务的其他审查、调查和诉讼，这可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令和其他救济。鉴于针对我们公司的索赔数量和多样性、诉讼待决司法管辖区的数量以及预测诉讼和其他索赔结果的固有困难，我们无法确定未决诉讼或其他索赔的最终结果是什么。尽管存在这种不确定性，本公司认为这些索赔的结果不太可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

2017年1月5日，2015年11月和2016年5月提交的申诉将B.Riley Securities (FKA FBR)的经纪自营商子公司MLV&Co.(以下简称MLV)列为可能的集体诉讼的被告，这些诉讼指控与米勒能源资源公司(Miller Energy Resources，Inc.)的产品有关的索赔。名为Gaynor诉Miller等人的主合并申诉正在田纳西州东区美国地区法院待决，与其前身申诉一样，继续根据证券法第11和12条对9家承销商提出索赔，指控他们在与六宗发行相关的注册声明和招股说明书(2013年2月13日；2013年5月8日；2013年6月28日；2013年9月26日)中存在虚假陈述和遗漏。法院下令于2019年8月6日在联邦治安法官面前进行调解，但没有任何决议。2019年12月，法院将此案发回州法院。2020年7月，本公司签署了一份具有约束力的条款说明书，以解决这一问题，但有待法院批准，预计将于2021年初获得批准。结算的应计项目包括在随附的合并财务报表中。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是：“Rly”。2015年7月16日至2016年11月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“Rly”。在2015年7月16日之前，我们的普通股于2014年11月7日至2015年7月16日在场外交易公告牌上交易，交易代码为“RILY”。

截至2021年2月24日，我们普通股的记录持有者约有129人。这一数字不包括受益所有者通过被提名人或以“街道”的名义持有股票。

我们可能会不时根据我们的财务状况和经营业绩决定是否支付股息。虽然董事会目前打算每季度定期支付股息，并根据不时的特殊情况支付特别股息，但我们的董事会可能会因其认为相关的任何原因而随时减少或停止支付股息。未来我们普通股的任何股息或回购的宣布和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、资本支出以及董事会可能认为相关的其他因素。

下图将我们普通股的累计股东总回报与2015年12月31日至2020年12月31日期间罗素2000指数和同业集团指数的累计总回报进行了比较。下表假设在开始日投资了100美元，股息(如果有的话)在付款日进行了再投资，而不支付任何佣金。图表中显示的性能代表过去的性能，不应视为未来性能的指标。

我们的同业集团指数包括以下公司：Cowen Group，Inc.、JMP Group LLC、Oppenheimer Holdings Inc.和Stifel Financial Corp.。之所以选择这些公司，是因为它们的业务和运营在上图所示的整个或部分五年期间与我们相当。

以上在“股票表现图表”标题下提供的信息不应被视为就交易法第 18节的目的进行了“存档”，也不应通过引用将其纳入根据修订后的1933年证券法或交易所法提交的任何文件中。

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的五个财年中每个财年的精选合并财务数据，这些数据来源于我们的合并财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表均包括在本报告的其他部分。以下数据应与本报告其他部分包括的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注一并阅读。

本报告包含个前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“未来”、“打算”、“寻求”、“可能”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。此类术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能大不相同。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在提交本年度报告后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方的相关附注和其他财务信息一起阅读。我们还敦促读者仔细审阅和考虑我们所做的各种披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向感兴趣的各方提供建议，包括但不限于本年报第二部分第1A项“风险因素”中所作的披露。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险因素包括但不限于与以下相关的风险：我们的收入和经营结果的波动性；金融市场状况的变化；我们产生足够收入以实现并保持盈利能力的能力；我们面临的信用风险；我们业务的短期性质；我们对基于“担保”的业务中库存或资产的估计和估值的准确性；资产管理业务的竞争；潜在的我们对通信、信息和其他系统和第三方的依赖；在我们的拍卖和清算业务中与购买交易相关的潜在损失；金融机构客户的潜在损失；我们自营投资的潜在损失或流动性不足；不断变化的经济和市场状况；如果我们提供不准确的评估或估值，可能对我们的声誉造成责任和损害；与购买交易相关的库存可能减记；我们的部门未能在任何竞争中成功竞争；关键人员的损失；未能遵守我们的信贷协议或优先票据的条款；我们满足未来资本要求的能力；我们实现已完成收购的好处的能力，包括实现预期机会和运营成本节约的能力 , 在管理层预期或根本没有预期的时间框架内，预计已完成和拟进行的收购所产生的报告收益的增加；管理层在与收购相关的问题上的时间转移；我们的品牌投资组合被许可人未能向我们支付版税；以及我们的品牌投资组合所面临的激烈竞争。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除上下文另有要求外，本年度报告中提及的“公司”、“B.Riley”、“B.Riley Financial”、“We”、“Us”或“Our”均指B.Riley Financial， Inc.及其所有子公司的合并业务。

B.Riley Financial， Inc.(纳斯达克市场代码：RILY)及其子公司通过几家运营子公司提供协作金融服务和解决方案包括：

我们总部设在洛杉矶，在全美主要城市设有办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、亚特兰大、达拉斯、孟菲斯、华盛顿大都会和西棕榈滩。

2020年第四季度，该公司重新调整了其部门报告结构，以反映组织管理层的变化。在新架构下，估值和评估业务将报告在财务咨询部门，我们以前在资本市场部门报告的破产、财务咨询、法务会计和房地产咨询业务现在将报告为财务咨询部门的一部分。结合新的报告结构，该公司重新编制了所有期间的分部列报。

出于财务报告的目的我们将我们的业务分为五个运营部门：(I)资本市场，(Ii)拍卖和清算，(Iii)金融咨询，(Iv)主要投资-联合在线和MagicJack和 (V)品牌.

资本市场细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和个人客户提供全方位的投资银行、企业融资、咨询、财务咨询、研究、证券借贷、财富管理以及销售和交易服务。我们的企业融资和投资银行服务包括合并和收购，以及为上市公司和私人公司提供重组咨询服务、首次公开募股(IPO)和二次公开发行(IPO)、以及机构私募。此外，我们交易股票证券作为我们账户的本金，包括对我们子公司管理的基金的投资。我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，为机构和个人投资者管理各种私人和公共基金。

财务咨询部门。我们的财务咨询部门为律师事务所、公司、金融机构、贷款人和私募股权公司提供服务。这些服务主要包括破产、金融咨询、法务会计、诉讼支持、房地产咨询和估价服务。我们的财务咨询部门通过由我们全资拥有或持有多数股权的有限责任公司运营。

品牌细分市场。我们的品牌部门由我们的品牌投资组合组成，专注于通过商标许可创造收入，由BR Brand持有。

2021年3月1日，公司宣布，它打算根据2017年5月31日的第二份补充契约，按面值并根据其选择权，赎回2021年3月31日到期的1.282亿美元优先票据(“7.50% 2027年票据”)。全部赎回款项将包括约160万美元的应计利息。

继我们于2021年1月27日发起的投标要约成功完成后，本公司于2021年2月25日根据日期为2021年1月10日的合并协议和计划完成了对National Holdings Corporation(“National”)的收购。National 是一家提供全方位服务的投资银行和资产管理公司，通过其附属公司向企业、机构、高净值个人和散户投资者提供包括财务咨询、投资银行、机构销售和交易、股票研究、财务规划、做市、筹税和保险在内的一系列服务。我们之前拥有National约45%的普通股。National补充了我们的资本市场部门，带来了大约900名注册代表，管理着超过300亿美元的资产。

根据2020年2月12日的招股说明书副刊，公司于2021年1月25日发行了于2028年1月到期的23万美元优先票据(“6.0%2028年票据”)。2028年发行的债券息率为6.0%，按季派息6.0%。2028年发行的6.0%债券无抵押，到期，于2028年1月31日全额支付。与发行2028年发行的6.0%债券有关，公司获得净收益225,746美元(扣除承销佣金、手续费和其他发行成本4,254美元)。该批债券的息率为年息6.0% 。

2021年1月23日，我们就FRG收购宠物用品Plus向特许经营集团有限公司(统称为FRG)的附属公司承诺了高达4.0亿美元的债务融资本金总额，其中包括1.00亿美元的担保债务融资，和3.00亿美元的无担保债务融资。我们承诺向特许经营集团的附属公司(统称为FRG)提供高达4.0亿美元的本金融资，其中包括1.00亿美元的担保债务融资和3.00亿美元的无担保债务融资。

2021年1月15日，本公司发行了1,413,045股普通股，包括184,310股普通股，原因是承销商全面行使了以每股46.00美元的价格购买额外普通股的选择权，扣除承销费和成本后的净收益约为61,370美元。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布由于一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)而进入全球卫生紧急状态。从2020年3月开始，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情列为大流行。进入2021年，随着世界各国应对一波又一波的大流行，疫苗投放市场，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。新一轮疫情和疫苗投放市场对疫情的影响也在不断扩大。[[NS]。财务状况和现金流将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关建议和限制措施以及疫苗在减缓或遏制疫情方面的成功。*这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响仍然高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济在较长一段时间内继续受到影响，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会成为现实。如果金融市场和/或整体经济在较长一段时间内继续受到影响，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会成为现实。如果金融市场和/或整体经济继续受到较长时间的影响，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会成为现实

我们的财务业绩和中期业绩在接下来的期间进行比较并不一定预示着未来的业绩。

在截至2020年12月31日的财年中，总收入从截至2019年12月31日的6.521亿美元增加了约2.506亿美元至9.027亿美元。截至2019年12月31日的财年，总收入增长了约2.506亿美元至9.027亿美元。在截至2019年12月31日的年度内，收入增加的主要原因是服务和手续费收入增加 2.066亿美元，利息收入-贷款和证券借贷收入增加2530万美元，商品销售收入增加2120万美元，但部分被交易收入减少和贷款公允价值调整240万美元所抵消。2020年来自服务和费用的收入增加了2.066亿美元，这主要是由于资本市场部门的收入增加了1.475亿美元，拍卖和清算部门的收入增加了4480万美元，财务咨询部门增加了1530万美元，品牌部门增加了1240万美元，但被主要投资-联合在线和MagicJack部门减少了 1350万美元所部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，资本市场部门来自服务和费用的收入增加了约1.475亿美元，从截至2019年12月31日的2.647亿美元增至4.122亿美元。收入增加的主要原因是，来自公司财务、咨询和投资银行费用的收入增加了1.255亿美元，佣金增加了590万美元，其他收入(包括投资股息)增加了2030万美元，但财富和资产管理费减少了420万美元，这部分抵消了收入的增加。

在截至2020年12月31日的一年中，拍卖和清算部门的服务收入以及手续费增加了4480万美元，从截至2019年12月31日的1830万美元增加到6310万美元。拍卖和清算部门的收入增长主要是由于2020年与2019年相比与费用相关的零售清算业务数量增加。2019年收入受到2019年第四季度签订的零售清算合同产生的亏损的负面影响，该合同是为了清算一家零售商的资产而签订的，该零售商的预付款超过了从库存清算中收回的收益。在2020年上半年，新冠肺炎的影响导致某些零售清算活动延迟并暂时停止。2020年6月，由于多个州允许零售店重新开张，这些零售清算活动重新开始。

在截至2020年12月31日的一年中，财务咨询部门来自服务和费用的收入增加了1530万美元，从截至2019年12月31日的7630万美元增加到9160万美元。收入增加的主要原因是咨询费收入增加了1,660万美元，其他收入增加了70万美元，但估值和评估费减少了200万美元，这部分抵消了这一增长。

在截至2020年12月31日的一年中，信安投资-United Online和MagicJack部门的服务收入和手续费从截至2019年12月31日的9,710万美元减少到8,370万美元，降幅为1,350万美元。服务和手续费收入减少是订阅服务减少940万美元以及广告许可和其他收入减少430万美元的结果。管理层预计来自信安投资-United Online和MagicJack部门的收入将继续同比下降。

在截至2020年12月31日的一年中，品牌部门来自服务和费用的收入从截至2019年12月31日的410万美元增加到1650万美元，增幅约为1240万美元。我们在2019年10月28日收购了BR Brands的多数股权后，于2019年建立了品牌部门。此细分市场包括的主要收入来源是商标的许可。

截至2020年12月31日的一年中，交易收入和贷款公允价值调整从截至2019年12月31日的1.065亿美元减少到1.04亿美元，减少了240万美元。我们按公允价值计算的应收贷款的公允价值调整包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内未实现的亏损2,200万美元和收益1,230万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们自营交易账户投资的已实现和未实现交易收益分别为1.261亿美元和9420万美元。截至2020年12月31日，我们自营交易账户中的投资从2019年12月31日的4.082亿美元增加到7.773亿美元。

利息收入-在截至2020年12月31日的一年中，贷款和证券借贷增加了2530万美元，从截至2019年12月31日的7720万美元增加到1.025亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，证券借贷利息收入分别为5130万美元和4020万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，贷款利息收入分别为4920万美元和3460万美元。贷款利息收入的增加主要是由于我们资本市场部门的贷款活动增加了，其中包括应收贷款从2019年12月31日的269.2美元增加到2020年12月31日的3.907亿美元。

在截至2020年12月31日的财年中，来自商品销售的收入从截至2019年12月31日的年的790万美元增加到2910万美元，增幅为2120万美元。商品销售收入的增长主要归因于某些零售清算活动的商品销售，在这些活动中，我们获得了欧洲库存商品的所有权，并作为停业销售的一部分运营零售店。截至2020年12月31日的年度销售成本为1,250万美元，毛利率为57.2%。

直接服务成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，直接服务成本和直接服务成本占收入的百分比-按细分市场划分的服务和费用如下：

总直接成本在截至2020年12月31日的一年中增加了160万美元，从截至2019年12月31日的5880万美元增至6050万美元。拍卖和清算部门的直接服务成本增加了740万美元，部分被主要投资-联合在线和MagicJack部门减少580万美元所抵消。拍卖和清算部门的直接成本增加主要是因为我们在欧洲获得库存商品所有权并经营停业销售的零售店的运营成本。信安投资-联合在线和MagicJack部门的直接成本下降主要是由于2019年5月出售了MagicJack毛利率较低的部门，以及2020年成本削减举措的影响。

在截至2020年12月31日的一年中，拍卖和清算部门的服务和费用毛利率增至收入的35.5%，而截至2019年12月31日的年度收入亏损82.0%。2020年拍卖和清算部分的利润率主要是由于2020年与2019年相比，与费用相关的业务数量增加了。2020年的利润率高于2019年的亏损，因为 2019年的结果包括2019年第四季度签订的零售清算合同产生的损失该合同是为了清算零售商的资产而签订的，其中预付款超过了从清算库存中收回的收益。

在截至2020年12月31日的一年中，主要投资-United Online和MagicJack部门的毛利率增至收入的76.4%，而截至2019年12月31日的年度，毛利率为收入的73.7%。信安投资-联合在线和MagicJack部门利润率的增加主要是由于2019年5月出售了MagicJack毛利率较低的部门，以及2020年成本削减举措的影响。

销售、一般和管理费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，销售、一般和行政费用包括以下费用：

在截至2020年12月31日的一年中，总销售额、一般费用和管理费用从截至2019年12月31日的3.852亿美元增加到4.286亿美元，增幅为4330万美元。销售、一般和行政费用增加4,330万美元是由于资本市场部门增加2,700万美元，拍卖和清算部门增加160万美元，财务咨询部门增加1,010万美元，品牌部门增加440万美元，公司和其他部门增加 580万美元，部分被主要投资减少550万美元所抵消 -联合在线和MagicJack

在截至2020年12月31日的一年中，资本市场部门的销售、一般和管理费用增加了2700万美元，从截至2019年12月31日的2.446亿美元增加到2.716亿美元。增加的主要原因是工资和相关费用增加了3270万美元，法律费用增加了260万美元，投资银行交易费用增加了230万美元；被咨询费减少290万美元，差旅和娱乐费用减少了210万美元，入住费减少了200万美元，业务发展费用增加了160万美元，清算费用增加了90万美元，折旧和摊销减少了60万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，拍卖和清算部门的销售、一般和管理费用增加了160万美元，从截至2019年12月31日的1,070万美元增加到1,240万美元。拍卖和清算部门的销售、一般和行政费用增加主要是由于其他业务开发活动增加了150万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，财务咨询部门的销售、一般和管理费用增加了1010万美元，从截至2019年12月31日的5850万美元增至6860万美元。财务咨询部门销售、一般和行政费用的增加主要是因为工资和相关费用增加了1,120万美元，其他费用增加了150万美元，但部分被差旅和娱乐费用减少了250万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，信安投资-United Online和magicJack部门的销售、一般和管理费用从截至2019年12月31日的3690万美元减少了560万美元至3140万美元。信安投资-United Online和MagicJack部门的销售、一般和管理费用减少的主要原因是工资和相关费用减少了150万美元，法律费用减少了210万美元，其他费用减少了100万美元，折旧和摊销费用减少了90万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，品牌部门的销售、一般和管理费用增加了440万美元，从截至2019年12月31日的140万美元增加到570万美元。我们在2019年10月28日收购了BR Brands的多数股权后，于2019年建立了品牌部门。

在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他部门的销售、一般和管理费用增加了580万美元，从截至2019年12月31日的3310万美元增至3890万美元。截至2020年12月31日的年度，公司和其他部门的费用增加主要是由于工资和相关费用的增加。

重组费用。截至2020年12月31日的年度内160万美元的重组费用主要与某些已获得的商号无形资产的减值有关与本公司的子公司之间的品牌重组，以提供更大的外部一致性和关联性。截至2019年12月31日的年度170万美元的重组费用主要涉及MagicJack员工因裁员而产生的遣散费以及信安投资-United Online和MagicJack部门的租赁终止成本。

商号减损。由于新冠肺炎爆发对经济活动和市场波动的影响，我们对截至2020年3月31日和2020年6月30日的无形资产进行了测试，并确定品牌部门的无限期生机商号受损，公司确认减值费用为1,250万美元。

其他收入(支出)。截至2020年12月31日的年度，其他收入包括利息收入60万美元，而截至2019年12月31日的年度，利息收入为160万美元。在截至2020年12月31日的年度内，股权投资亏损为60万美元，而截至2019年12月31日的年度亏损为140万美元。截至2020年12月31日的年度的利息支出为6,520万美元而截至2019年12月31日的年度的利息支出为5,020万美元。截至2020年12月31日止年度的利息开支增加，主要是由于发行优先票据的利息开支增加1,740万美元，但部分被定期贷款利息开支减少220万美元所抵销。

所得税前收入。在截至2020年12月31日的一年中，所得税前收入增加了1.629亿美元，达到2.795亿美元，而截至2019年12月31日的一年中，所得税前收入为1.166亿美元。所得税前收入的增加主要是由于收入增加了约2.506亿美元，部分被运营费用增加7250万美元、利息支出增加1500万美元以及股权投资亏损减少80万美元所抵消。

所得税拨备。截至2020年12月31日的年度所得税拨备为7540万美元，而截至2019年12月31日的年度所得税拨备为3460万美元。截至2020年12月31日的年度的实际所得税税率为27.0%，而截至2019年12月31日的年度的拨备为29.7%。

可归因于非控股权益的净(亏损)收入。可归因于非控股权益的净收入代表BR Brand(我们不拥有其会员权益的20%)和Great American Global Partners，LLC(我们不拥有其会员权益的50%)所产生的净收入的比例份额。截至2020年12月31日的年度，非控股权益的净亏损为110万美元，而截至2019年12月31日的年度的收入为30万美元。

公司应占净收益。截至2020年12月31日的年度，公司应占净收入为2.051亿美元，比截至2019年12月31日的年度应占公司净收入8160万美元增加 1.235亿美元。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，公司应占净收入增加主要原因是营业收入增加1.781亿美元，利息支出增加约美元。股权投资亏损减少80万美元，所得税拨备增加4080万美元。

优先股分红。 2019年10月7日，本公司结束公开发行存托股份，每股相当于6.875股股份的千分之一。 A系列累计永久优先股，每股面值0.0001美元。A系列优先股持有者在公司董事会授权的情况下，有权按每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)(相当于1,718.75美元或每股存托股份1.71875美元)的6.875%的年利率获得累计现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的最后一天左右按季度拖欠支付。2020年1月9日，本公司宣布每股存托股份0.4296875美元的现金股息，于2020年1月31日支付给截至2020年1月21日收盘的登记持有人。2020年4月13日，该公司宣布派发现金股息，每股存托股息0.4296875美元，于2020年4月30日支付给截至2020年4月23日收盘时登记在册的持有人。2020年7月7日，公司宣布派发现金股息，每股存托股份0.4296875美元，于2020年7月31日支付给截至2020年7月21日收盘时登记在册的持有人。2020年10月8日，本公司宣布向截至2020年10月21日收盘时登记在册的股东支付现金股息，每股存托股份0.4296875美元，这笔股息于2020年10月31日支付。

公司于2020年9月4日结束公开发行存托股份，每股相当于7.375%B系列累计永久优先股(交易代码为“RILYL”)股份的千分之一，每股票面价值0.0001美元。B系列优先股持有人在获得公司董事会授权后，有权按每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的7.375%的年利率获得累计现金股息(相当于1,843.75美元或每股存托股份1.84375美元)。股息将在1月、4月、 7月和10月的最后一天或前后按季度拖欠支付。2020年10月8日，本公司宣布于2020年10月31日向截至2020年10月21日收盘时登记在册的股东支付每股存托股份0.29193美元的现金股息。

普通股股东可获得的净收入。截至2020年12月31日的年度，可供普通股股东使用的净收入为2.04亿美元，比截至2019年12月31日的年度可供普通股股东使用的净收入8130万美元增加1.191亿美元。与2019年同期相比，在截至2020年12月31日的年度内，普通股股东可获得的净收入增加，主要原因是营业收入增加1.781亿美元，利息支出增加约1500万美元，优先股股息增加440万美元，所得税拨备增加4080万美元。

在截至2019年12月31日的财年中，总收入从截至2018年12月31日的4.23亿美元增加了约2.291亿美元至6.521亿美元。截至2018年12月31日的财年，总收入增长了约2.291亿美元至6.521亿美元。在截至2019年12月31日的年度内，收入增加的主要原因是服务和手续费收入增加了 6840万美元，利息收入-贷款和证券借贷收入增加了3890万美元，交易收入(亏损)和贷款公允价值调整收入增加了1.145亿美元，销售商品收入增加了 730万美元。2019年服务和手续费收入增加6,840万美元，主要是资本市场部门收入增加3,260万美元，财务咨询部门收入增加2,490万美元，信安投资-United Online and MagicJack部门收入增加4,350万美元，品牌部门收入增加410万美元，拍卖和清算部门收入减少3,660万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2019年12月31日的一年中，资本市场部门来自服务和费用的收入从截至2018年12月31日的2.321亿美元增加到2.647亿美元，增幅约为3260万美元。收入增加的主要原因是来自公司财务、咨询和投资银行费用的收入增加了2420万美元，资产管理费和附带权益增加了830万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，拍卖和清算部门的服务收入以及手续费收入减少了3660万美元，从截至2018年12月31日的5490万美元降至1830万美元。收入减少3660万美元的主要原因是与零售清算活动相关的服务和费用收入减少了3180万美元，批发和工业拍卖部门的服务和费用收入减少了250万美元。零售清算业务收入减少3,180万美元是因为在2019年第四季度签订的一份清算零售商资产的合同导致零售业务亏损，该合同的预付款超过了预期回收的金额。

截至2019年12月31日的一年中，财务咨询部门的服务和费用收入增加了2490万美元，从截至2018年12月31日的5140万美元增至7630万美元。收入增加的主要原因是破产、财务咨询和法务会计服务的收入增加了2480万美元，这主要是由于2018年8月1日收购了GlassRatner。

在截至2019年12月31日的一年中，信安投资-United Online和MagicJack部门的服务收入和费用增加了4350万美元，从截至2018年12月31日的5370万美元增加到9710万美元。服务和费用收入的增长是 2018年11月14日在截至2019年12月31日的全年收购magicJack的结果，这比截至2018年12月31日的一年增加了5330万美元的收入。服务和费用的减少部分抵消了这一增长。来自UOL的收入为980万美元。管理层预计UOL的收入将继续同比下降。此细分市场中包含的收入的主要来源是订阅服务收入以及一些广告和其他收入。

截至2019年12月31日的一年中，品牌部门的服务收入和手续费收入为410万美元。我们在2019年10月28日收购了BR Brands的多数股权后，于2019年建立了品牌部门。此细分市场包括的主要收入来源是商标许可。

截至2019年12月31日的年度，交易收入(亏损) 和贷款公允价值调整增加了1.145亿美元，收入为1.065亿美元，而截至2018年12月31日的年度亏损为800万美元。我们自营交易账户中的投资从2018年12月31日的2.736亿美元增加到2019年12月31日的4.082亿美元。

利息收入-在截至2019年12月31日的一年中，贷款和证券借贷增加了3890万美元，从截至2018年12月31日的3830万美元增加到7720万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，证券借贷利息收入分别为4020万美元和3180万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，贷款利息收入分别为3460万美元和650万美元。贷款利息收入的增加主要是由于我们资本市场部门的贷款活动增加，其中包括应收贷款从2018年12月31日的3880万美元增加到2019年12月31日的2.692亿美元。

在截至2019年12月31日的一年中，来自商品销售的收入增加了730万美元，从截至2018年12月31日的年度的60万美元增加到790万美元。商品销售收入的增长主要归因于作为我们零售清算活动的一部分销售的420万美元的商品，以及与 VoIP服务相关的MagicJack设备销售的310万美元，以及与移动宽带服务相关的UOL移动宽带设备的销售(程度较小) 。截至2019年12月31日的年度销售商品成本为760万美元，毛利率为4.5%。

直接服务成本。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，直接服务成本和直接服务成本占收入的百分比-服务和费用(按细分市场计算)如下：

总直接成本在截至2019年12月31日的一年中增加了2410万美元，从截至2018年12月31日的3480万美元增至5880万美元。拍卖和清算部门的直接服务成本增加了1370万美元，主体投资(United Online和MagicJack部门)增加了1040万美元。拍卖和清算部门的直接成本增加主要是与截至2018年12月31日的年度相比，在截至2019年12月31日的年度内进行的各种参与类型的组合造成的。主要是由于于2018年11月14日收购了magicJack，导致信安投资-United Online和MagicJack部门的直接成本增加。

在截至2019年12月31日的一年中，服务和费用拍卖和清算部门的毛利率下降到收入的82.0%，而截至2018年12月31日的一年中，这一比例为64.3%。拍卖和清算部门的利润率下降是由于在2019年第四季度签订的清算零售商资产的合同导致零售业务损失预付款超过预期回收。

在截至2019年12月31日的一年中，主要投资-United Online和MagicJack部门的毛利率增至收入的73.7%，而截至2018年12月31日的年度，毛利率为71.8%。信安投资-联合在线和magicJack部门利润率的增加主要是由于服务和费用收入的组合，以及2018年11月14日收购magicJack 的结果。

销售、一般和管理费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，销售、一般和行政费用包括以下费用：

在截至2019年12月31日的一年中，总销售额、一般和管理费用从截至2018年12月31日的3.105亿美元增加到3.852亿美元，增幅为7470万美元。销售、一般和行政费用增加7,470万美元是由于资本市场部门增加了2,100万美元，拍卖和清算部门增加了240万美元，财务咨询部门增加了2,090万美元，主要投资-联合在线和MagicJack部门增加了1,840万美元，品牌部门增加了140万美元，公司部门增加了1,060万美元。公司和其他部门增加了1,060万美元。这是因为资本市场部门增加了2,100万美元，拍卖和清算部门增加了240万美元，财务咨询部门增加了2,090万美元，信安投资-United在线和MagicJack部门增加了1,840万美元，品牌部门增加了140万美元，公司和其他部门增加了1,060万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，资本市场部门的销售、一般和管理费用增加了2100万美元，从截至2018年12月31日的2.235亿美元增加到2.446亿美元。增加的主要原因是工资和相关费用增加了 300万美元，与包括在所拥有的证券和其他投资中的某些投资的管理相关的专业咨询费增加了1110万美元，以及其他费用增加了900万美元，但入住费减少了200万美元，这部分抵消了增加的费用。

在截至2019年12月31日的一年中，拍卖和清算部门的销售、一般和管理费用增加了240万美元，从截至2018年12月31日的830万美元增加到1070万美元。拍卖和清算部门的销售、一般和行政费用增加的主要原因是工资和相关费用增加了200万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，财务咨询部门的销售、一般和管理费用增加了2090万美元，从截至2018年12月31日的3760万美元增加到5850万美元。增加的主要原因是工资和相关费用增加了1,590万美元，其他费用增加了210万美元，入住费增加了110万美元，差旅和娱乐费用增加了80万美元。费用增加的主要原因是2018年8月1日收购GlassRatner。

在截至2019年12月31日的一年中，信安投资-United Online和magicJack部门的销售、一般和管理费用增加了1840万美元，从截至2018年12月31日的1860万美元增加到3690万美元。Trust Investments-United Online和magicJack部门的销售、一般和管理费用增加是由于于2018年11月14日收购了magicJack。在截至2019年12月31日的年度，MagicJack的销售、一般和管理费用为2230万美元。

截至2019年12月31日的一年中，品牌部门的销售、一般和管理费用为140万美元。我们在2019年10月28日收购了BR Brands的多数股权后，于2019年建立了Brands 部门。

在截至2019年12月31日的一年中，公司和其他部门的销售、一般和管理费用增加了1060万美元，从截至2018年12月31日的2250万美元增加到3310万美元。在截至2019年12月31日的一年中，公司和其他部门的支出增加了，主要是由于工资总额和相关费用增加了920万美元。

重组费用。在截至2019年12月31日的一年中，重组费用减少了680万美元，降至170万美元。截至2019年12月31日止年度的重组费用主要涉及MagicJack员工因裁员而产生的遣散费以及信安投资-United Online和MagicJack部门的租赁终止成本。Re在截至2018年12月31日的年度内，构建 850万美元的费用主要与计划整合与资本市场部门运营相关的办公空间的遣散费和租赁损失应计费用，以及B.Riley Wealth Management品牌重塑的商号减值有关。

其他收入(支出)。其他收入包括截至2019年12月31日的年度160万美元的利息收入，而截至2018年12月31日的年度为130万美元。截至2019年12月31日的年度股权投资亏损为140万美元，而截至2018年12月31日的年度收益为800万美元。截至2019年12月31日的年度的利息支出为5020万美元而截至2018年12月31日的年度的利息支出为3340万美元。截至2019年12月31日止年度的利息开支增加主要是由于发行优先票据的利息开支增加1,840万美元，以及利息开支较日期为2018年12月的定期贷款增加420万美元，但被我们资产信贷安排的利息开支及与零售清算业务有关的其他借款减少 640万美元所抵销。

所得税前收入。在截至2019年12月31日的一年中，所得税前收入增加了9530万美元，达到1.166亿美元，而截至2018年12月31日的一年中，所得税前收入为2130万美元。所得税前收入的增加主要是由于收入增加了约2.291亿美元，被运营费用增加1.079亿美元、股权投资收入减少940万美元和利息支出增加1680万美元所抵消。

所得税拨备。截至2019年12月31日的年度所得税拨备为3460万美元，而截至2018年12月31日的年度所得税拨备为490万美元。截至2019年12月31日的年度的实际所得税税率为29.7%，而截至2018年12月31日的年度的拨备为23.0%。

可归因于非控股权益的净收入。可归因于非控股权益的净收入代表BR Brand(我们不拥有其会员权益的20%)和Great American Global Partners，LLC(我们不拥有其会员权益的50%)所产生的净收入的比例份额。截至2019年12月31日的年度，非控股权益的净收入为30万美元，而截至2018年12月31日的年度为90万美元。

公司应占净收益。截至2019年12月31日止年度，本公司应占净收益为8,160万美元，较截至2018年12月31日止年度本公司应占净收益1,550万美元增加 6,610万美元。本公司于截至2019年12月31日止年度应占净收益较2018年同期增加主要原因是营业收入增加1.213亿美元，但利息支出增加约16.6亿美元，抵销了净收入增加的影响本公司截至2019年12月31日止年度的净收益为8,160万美元，较截至2018年12月31日止年度的1,550万美元增加了约1,550万美元。本公司于截至2019年12月31日止年度的净收益较2018年同期增加股权投资收入减少940万美元，所得税拨备增加2970万美元。

优先股票股息。2019年10月7日，本公司结束公开发行存托股份，每股相当于6.875%A系列累计永久优先股股份的千分之一，每股面值0.0001美元。A系列优先股持有者在获得本公司董事会授权后，有权按每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的 6.875%(相当于每股存托股份1,718.75美元或每股存托股份1.71875美元)的比率获得累计现金股息。股息将于2019年1月、4月、7月和10月的最后一天或前后每季度支付拖欠股息。 2019年10月15日，公司宣布派发现金股息30万美元，相当于每股存托股份0.11458333美元。股息于2019年10月31日支付给截至2019年10月21日收盘时登记在册的持有人。2020年1月9日，本公司宣布每股存托股份0.4296875美元的现金股息，于2019年1月31日支付给截至2019年1月21日收盘的登记持有人。

普通股股东可获得的净收入。截至2019年12月31日的年度，普通股股东可获得的净收入为8130万美元，与截至2018年12月31日的年度的1550万美元相比，增加了6580万美元。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，普通股股东可获得的净收入增加，主要原因是营业收入增加1.213亿美元，利息支出增加约1680万美元，股权投资收入减少940万美元，所得税拨备增加2970万美元。

我们的运营资金来自现有手头现金、运营产生的现金、优先应付票据项下的借款、定期贷款和信贷安排、普通股和优先股发行以及特殊用途融资安排。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别产生了2.052亿美元和8160万美元的公司应占净收益。我们的现金流和盈利能力受到季度和年度零售清算和资本市场交易的数量和规模的影响。

截至2020年12月31日，我们拥有1.036亿美元的无限制现金和现金等价物、120万美元的限制性现金、777.3美元的证券和其他投资(br}按公允价值持有)、3.907亿美元的应收贷款(按公允价值持有)以及1000.3万美元的未偿还借款。截至2020年12月31日，未偿还借款为10.03亿美元，包括(A)870.8美元发行在2023年5月31日至 12月31日期间到期的系列高级债券的借款，利率从6.375%至7.5%不等；(B)根据下文讨论的BRPAC Credit 协议借入的7,420万美元定期贷款；(C)3,800万美元的应付票据；以及(D)出售的1,730万美元的参贷.

我们相信，我们的当前现金和现金等价物、拥有的证券和其他投资、我们基于资产的信贷安排下的可用资金、以及预计将从经营活动中产生的现金将足以满足我们至少在自所附财务报表发布之日起的未来12个月内的营运资本和资本支出需求。我们将继续监控我们的财务业绩，以确保有足够的流动性为运营提供资金并执行我们的业务计划。

截至2020年12月31日的年度，运营活动提供的现金为5770万美元，而截至2019年12月31日的年度，运营活动使用的现金为2720万美元。截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金包括经1.234亿美元的非现金项目调整后的2.04亿美元净收入和269.7美元的营业资产和负债变动。1.234亿美元的非现金项目包括：(A)6,160万美元的递延所得税，(B)2,200万美元的非现金公允价值调整，(C)1,940万美元的折旧和摊销，(D)1,860万美元的股票薪酬，(E)1,680万美元的其他其他非现金利息和其他项目，(F)租赁、无形资产和租赁损失的减值 1,410万美元的固定资产处置应计和收益(H)160万美元的债务清偿收益，(I)130万美元的股权投资股息，(J)120万美元的可强制赎回非控股权益分配的收入，以及(K)60万美元的股权投资亏损。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1.284亿美元，而截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金为2.986亿美元。在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金包括用于购买应收贷款2.075亿美元的现金、用于购买股权投资的现金1,400万美元、出售贷款参与的还款 220万美元、用于收购企业的现金150万美元以及用于购买财产和设备以及无形资产的现金 200万美元，由来自应收贷款偿还的9010万美元的现金抵消。贷款参与额为690万美元，向关联方出售应收贷款的收益为180万美元。在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金包括用于应收贷款的现金343.8美元用于购买股权投资的现金3340万美元，偿还出售的贷款参与额1,890万美元，用于购买BR Brands多数股权的现金用于购买BR Brands多数股权的现金，扣除收购的现金1.149亿美元和用于购买的现金由出售MagicJack部门所得款项620万美元、应收贷款偿还所得现金1.592亿美元、出售贷款参股所得现金3180万美元、股权投资分派 1820万美元以及出售物业、设备和无形资产所得款项50万美元所抵销。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为6950万美元，而在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2.502亿美元。于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要包括我们定期贷款所得7,500万美元、发行优先票据所得1.868亿美元、非控股权益供款60万美元、我们发售优先股所得款项 3,950万美元，由(A)3,710万美元用于偿还我们基于资产的信贷安排所抵销，(B)3,880万美元用于支付我们普通股的股息，(C)6,730万美元已用于支付我们的普通股股息，(C)6,730万美元被以下各项所抵销：(A)3,710万美元用于偿还我们基于资产的信贷安排；(B)3,880万美元用于支付普通股股息；(C)6,730万美元用于支付普通股股息。(D)4820万美元用于回购我们的普通股，(E)180万美元用于回购我们的优先票据；(F)340万美元用于支付债务发行成本，(G)2260万美元用于支付归属限制性股票的就业税，(H)380万美元分配给非控股权益，(I)40万美元用于偿还我们的其他应付票据，(J)470万美元用于支付我们优先股的股息和(K)430万美元用于支付参与应付票据和或有对价。在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金主要包括我们定期贷款的1000万美元收益，发行优先票据的收益2.819亿美元，我们基于资产的信贷安排的收益1.404亿美元我们发行优先股的收益5660万美元，被(A)1.033亿美元用于偿还我们基于资产的信贷工具的，(B)用于支付普通股股息的4110万美元，(C)用于偿还我们的定期贷款的2270万美元所抵消(D)710万美元用于回购我们的普通股和认股权证, (E)430万美元用于支付应付参股票据和或有对价；(F)340万美元用于支付债务发行成本；(G) 200万美元用于支付归属限制性股票的就业税；(H)200万美元分配给非控股权益；以及(I)50万美元用于偿还我们的其他应付票据。

截至2019年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金为2720万美元，而截至2018年12月31日的年度中，运营活动中使用的现金为1.022亿美元。截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金包括经5340万美元的非现金项目调整后的8190万美元的净收入以及1.626亿美元的营业资产和负债变动。 5340万美元的非现金项目包括(A)1900万美元的折旧和摊销，(B)1590万美元的基于股份的薪酬，(C)140万美元的股权投资损失，(D)210万美元的可疑账户拨备。(E)分配的收入和可强制赎回的非控股权益的公允价值调整120万美元，(F)其他非现金利息和其他美元，(G)1090万美元的递延所得税，(H)租赁权、无形资产和租赁损失的减值应计和处置固定资产收益30万美元，(I)320万美元的股权投资股息和(J)非现金利息和其他

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金为2.986亿美元，而截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1.541亿美元。在截至2019年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金包括用于应收贷款的现金3.438亿美元、用于购买股权投资的现金3340万美元、用于偿还出售的贷款参与的1890万美元、用于购买BR Brands多数股权的现金、获得的现金净额1.149亿美元以及用于购买物业和设备以及无形资产的现金350万美元，由出售应收贷款偿还收到的现金为159.2美元，贷款参与销售收入为3,180万美元，股权投资分配为1,820万美元，房地产、设备和无形资产的销售收益为 50万美元。截至2018年12月31日的年度内，用于投资活动的现金包括用于购买应收贷款的现金3880万美元、用于收购MagicJack的现金、收购的现金净额8920万美元、用于购买股权投资的现金1660万美元、用于收购业务的400万美元的现金以及用于购买物业和设备的540万美元的现金。

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2.502亿美元，而在截至2018年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为284.9美元。于截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要包括1,000万美元定期贷款收益、2.819亿美元优先票据发行收益、140.4美元百万美元资产信贷融资收益5,660万美元优先股收益，被(A) 1.033亿美元用于偿还我们资产信贷融资的现金抵销，(B)4,110万美元用于支付普通股股息， (C)2,270万美元(D)710万美元用于回购我们的普通股和认股权证，(E)430万美元用于支付应付参与票据和或有对价；(F)340万美元用于支付债务发行成本，(G)200万美元用于支付授予限制性股票的就业税，(H)200万美元分配给非控股权益，以及(I)50万美元用于偿还我们的其他应付票据。在截至2018年12月31日的年度内，融资活动提供的现金主要包括(A)资产信贷融资收益3.00亿美元，(B)发行优先票据收益2.59亿美元，(C)我们定期贷款收益8000万美元，(D)应付票据收益5100万美元，被(A)用于偿还资产信贷融资的3.00亿美元，(B)用于支付现金股息的2270万美元所抵消。(C)5170万美元用于偿还其他应付票据；(D)110万美元分配给非控股权益；(E)730万美元用于债务发行成本；(F)1870万美元用于回购普通股, 和(G)370万美元，用于支付授予限制性股票的就业税。

2017年4月21日，我们与富国银行(Wells) Fargo Bank修订了基于资产的信贷安排协议(修订后的信贷协议)，将最高借款上限从1.00亿美元提高到2.0亿美元。除其他事项外，该修正案还将信贷安排的到期日从2018年7月15日延长至2022年4月21日。信贷协议继续允许根据2015年3月19日与富国银行(Wells Fargo Bank)附属公司签订的单独信贷协议(“英国信贷协议”)进行借款，该协议规定为在英国的交易提供融资，借款金额最高可达5000万英镑英镑。在英国信贷协议上的任何借款都会减少基于资产的2亿美元信贷安排的可用性。英国信贷协议在某些方面与信贷协议交叉抵押和整合。信贷协议继续包括从2016年10月5日信贷协议修正案起增加我们的加拿大子公司，以便利借款，为加拿大的零售清算交易提供资金。我们会不时利用此信贷安排为与清算活动相关的成本和费用提供资金。我们还利用这一信贷安排，为在担保基础上进行的清算活动开具信用证。受某些限制和补偿的限制，我们可以在信贷安排下借款最多2亿美元，减去根据英国信贷协议(如果有效)借款的本金总额。信贷安排下的借款仅由贷款人自行决定，一般要求在180天内偿还。相关信贷协议项下的每笔循环信贷预付款的利率受某些条款和条件的限制, 等于LIBOR加上2.25%至3.25%的保证金，具体取决于垫款的类型以及此类垫款代表提供此类垫款的相关交易的百分比。信贷安排由与清算服务合同(根据该合同发放任何未偿还贷款或信用证)相关的服务所获得的收益和清算时出售的与该合同相关的资产(如有)提供担保。信贷安排还提供2.5%至17.5%的成功手续费，金额为清算所赚取的净利润(如果有) 根据相关信贷协议规定的信贷安排融资。我们通常在逐个项目的基础上寻求借款。信贷协议包含某些契约，包括限制或限制我们产生留置权、负债、进行投资、处置资产、进行某些限制性付款、合并或合并以及与附属公司进行某些交易的能力的契约。没有什么杰出的此信贷安排在2020年12月31日的余额。截至2019年12月31日，此信贷安排的未偿还余额为3710万美元。截至2020年12月31日，没有未平仓信用证。截至2020年12月31日，我们遵守基于资产的信贷安排中的所有金融契约。

2018年12月19日，特拉华州有限责任公司BRPI Acquisition Co LLC(“BRPAC”)，UOL和YMAX Corporation，公司的间接全资子公司特拉华州公司(统称“借款人”)以借款人的身份与北卡罗来纳州加州银行(Bank of California，N.A.)以代理和贷款人的身份以及与其他贷款方签订了信贷协议(“BRPAC信贷协议”)，该公司是一家特拉华州有限责任公司，UOL和YMAX Corporation，特拉华州公司(统称“借款人”)是公司的间接全资子公司，以借款人的身份与加利福尼亚州银行签订了信贷协议(“BRPAC信贷协议”)。根据BRPAC信用协议，我们借入了8000万美元，将于2023年12月19日到期。根据BRPAC信贷协议的条款，我们可以在协议日期一周年之前的任何时间申请本金总额高达1,000万美元的额外可选定期贷款。2019年2月1日，借款人签订了第一修正案的信贷协议，并作为新的贷款人与City National Bank联合，新的贷款人向借款人提供了额外的1000万美元。

2020年12月31日，借款人、担保担保人、代理人和贷款人签订了信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，根据该修正案，除其他事项外，(I)贷款人同意向借款人发放7500万美元的新定期贷款，借款人将用这笔贷款的收益偿还现有定期贷款和可选贷款的未偿还本金，并用于其他一般企业用途。(Ii)借款人获准在第二修正案之日一次性准许分配(如第二修正案所界定)3,000万美元，(Iii)新定期贷款的到期日为自第二修正案之日起五(5)年，(Iv)利差按第二修正案的规定提高25个基点，(V)借款人同意从综合超额现金流(定义见信贷协议)的一部分中强制预付定期贷款，(Vi)如第二修正案所述提高最高综合总融资债务比率 (定义见信贷协议)，以及(Vii)本公司与B.Riley主体 Investments，LLC就其对借款人在信贷协议项下义务的担保进行再次担保。 Addidi. 如所附财务报表附注11进一步讨论，在每种情况下，第二修正案结束时。经修订BRPAC信贷协议项下借款的利息相当于伦敦银行同业拆借利率加2.75%至3.25%的保证金，具体取决于借款人在BRPAC信贷协议中定义的综合融资总债务比率。2020年12月31日, BRPAC信贷协议的利率为3.40%。

根据修订后的BRPAC信贷协议，未偿还金额应于2021年3月31日开始按季度分期付款。2021年3月31日至2021年12月31日的季度分期付款每季度480万美元，2022年3月31日至2022年12月31日的季度分期付款 2023年3月31日至2023年12月31日的季度分期付款380万美元，2024年3月31日至2024年12月31日的季度分期付款330万美元 2025年3月31日至2025年12月31日的季度分期付款

截至2020年12月31日、和2019年12月31日，定期贷款的未偿还余额分别为7,420万美元(扣除未摊销债务发行成本净额80万美元)和 6,670万美元(扣除未摊销债务发行成本净额60万美元)。

截至2020年12月31日，我们遵守BRPAC信贷协议中的所有财务契约。

2019年10月7日，本公司结束公开发行存托股份，每股占1/1000A系列优先股的股份。A系列优先股每股的清算优先权为25,000美元(每股存托股份25美元)。收盘时，公司发行了2,000股A系列优先股，相当于发行了2,000,000股存托股份。2019年10月11日，根据承销商全面行使其购买额外存托股份的超额配售选择权，本公司完成了额外300,000股存托股份的出售。发行2,300,000股存托股票产生了57,500美元的毛收入。

于2020年9月4日，本公司结束公开发行存托股份，每股占B系列累计7.375股永久优先股股份的千分之一。 A系列优先股的每股清算优先权为25,000美元(每股存托股25美元)。作为此次发行的结果，该公司发行了1300股B系列优先股，相当于130万股存托股。此次发行的总收益约为3250万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，我们根据发行了5450万美元的优先票据，到期日为2023年5月至2027年12月，并与B.Riley Securities签订了市场发行销售协议，该协议管理我们的优先票据的市场销售计划。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一系列招股说明书补充文件，允许我们出售这些优先票据。

根据日期为2020年2月10日的招股说明书副刊，我们于2020年2月12日发行了价值1.323亿美元于2025年2月到期的优先票据(“6.375%2025年票据”)。债券利率为6.375厘，按季派息6.375厘。利率6.375的2025年债券是无抵押的，于2025年2月28日到期并全额支付。关于发行6.375%2025年债券，我们获得净收益 1.292亿美元(扣除承销佣金、手续费和其他发行成本300万美元)。我们目前预计将2025年发行的6.375%债券的净收益用于一般企业用途，包括为未来的收购和投资提供资金，偿还债务，进行资本支出和为营运资金提供资金。

在2020年3月期间，我们以180万美元回购了总面值为340万美元的债券，截至2020年12月31日，扣除费用后的净收益为160万美元。作为回购的一部分，我们支付了3万美元的利息，截止到每次回购的日期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还优先票据总额分别为8.708亿美元(扣除未摊销债务发行成本净额960万美元) 和6.881亿美元(扣除未摊销债务发行成本净额890万美元)，加权平均利率分别为6.95%和7.05%，。优先票据的利息按季支付。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，优先票据的利息支出分别为6120万美元、4380万美元和2540万美元。

根据日期为2020年2月12日的招股说明书补充文件，本公司于2021年1月25日发行于2028年1月到期的2.3亿美元优先票据(“2028年6.0%票据”)。2028年发行的债券息率为6.0%，按季派息6.0%。利率为6.0%的2028 票据为无抵押票据，到期并于2028年1月31日。与发行6.0%2028年债券相关，本公司获得净收益2.257亿美元(扣除佣金、手续费和其他发行成本420万美元后)。该批债券的息率为年息6.0厘。

2020年2月14日，我们与B.Riley Securities 签订了一份新的at Market发行销售协议(“2020年2月销售协议”)，管理我们某些优先票据的市场销售计划。我们于2021年1月28日向证券交易委员会提交了最新的销售协议招股说明书(“2021年1月销售协议招股说明书”)。销售协议招股说明书允许我们根据S-3表格中的有效注册声明出售最多1.5亿美元的某些优先票据。截至2020年12月31日，根据2020年2月的销售协议，我们还有1.327亿美元的剩余可用票据。

作为我们投资银行和金融服务活动的一部分，我们不时进行债务担保、其他实体的承诺以及可能被视为表外安排的类似交易。

于2020年1月31日，本公司向Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“B&W”)根据2015年5月11日的信贷协议第20号修正案(“第20号修正案”)(修订日期为2015年5月11日至今，“B&W信贷协议”)提供了3,000万美元的额外A-4期最后一期定期贷款，由美国银行(Bank of America，N.A.)担任行政代理和贷款人，并与其其他贷款方。本公司是B&W根据信贷协议提供的现有最后期限贷款的贷款人。我们的总裁Kenneth Young是B&W的首席执行官。根据第20号修正案，B&W和包括本公司在内的贷款人还商定了一份条款说明书，根据该条款，B&W将在2020年5月11日之前或进行再融资交易(“再融资”)，B&W和包括本公司在内的贷款人将修改和再融资2020年1月31日，B&W还与公司签订了一项书面协议(“后盾承诺书”)，根据该协议，公司同意为作为再融资条款一部分的2亿美元新债务或股权融资中的任何缺口提供资金，只要该等金额尚未按再融资预期的相同条款从第三方筹集。2020年5月14日，根据对B&W信贷协议的进一步修订，本公司向B&W提供了另外30,000美元的最后期限贷款，其中还包括本公司未来承诺从2020年11月开始在不同日期向B&W贷款4,000万美元，以及本公司对B&W根据修订后的信贷安排承担的义务提供有限担保。

于2020年8月10日，本公司与伯克利保险公司和/或伯克利地区保险公司(统称为“伯克利保险公司”)签订了一项以伯克利保险公司为受益人的项目特定赔偿协议(“赔偿骑手”)，该协议由B&W 以伯克利保险公司为受益人(“赔偿协议”)。根据赔偿条款，本公司同意赔偿Berkley 与B&W根据赔偿协议就与B&W承接的一个建筑项目有关的3,000万美元付款和履约保证金的违约行为而赔偿伯克利。作为提供赔偿骑士的代价，B&W于2020年8月26日向公司支付了60万美元。

2021年1月23日，我们就FRG收购Pet Supplies Plus(“PSP”)向特许经营集团附属公司(统称为“FRG”)的附属公司承诺了高达4.0亿美元的无担保债务融资，包括1.0亿美元的担保债务融资和3.00亿美元的无担保债务融资。我们承诺向特许经营集团(以下简称“FRG”)的附属公司提供高达4.0亿美元的无担保债务融资，其中包括1.0亿美元的担保债务融资和3.00亿美元的无担保债务融资。我们正在为FRG收购PSP安排融资，在需要的范围内，我们将为债务融资中的任何缺口提供资金，最高可达4.0亿美元承诺。

于2020年2月14日 FRG，贷款人不时与GACP Finance作为行政代理签订了一项信贷协议( “定期贷款信贷协议”)，根据该协议，贷款人向FRG提供本金总额为5.75亿美元的定期贷款安排。 FRG与GACP Finance作为行政代理签订了一份信贷协议( “定期贷款信贷协议”)，根据该协议，贷款人向FRG提供本金总额为5.75亿美元的定期贷款安排。

于2020年2月19日，本公司根据定期贷款信贷协议(“贷款参与者”)向其中一名贷款人(“贷款参与者”)提供有限担保(“贷款参与者担保”)，据此，本公司保证到期支付某些义务，包括根据定期贷款信贷协议应付给贷款参与者的本金、利息和其他金额，金额不超过5,000万美元，外加贷款参与者的某些费用和与相关的若干保护性垫款。根据定期贷款信贷协议，在发生某些担保人违约事件(包括违约付款或破产事件)时，贷款参与者可要求公司支付贷款参与者担保的债务。贷款参与者担保一直有效，直到贷款参与者担保的债务得到全额偿付之日为止。

贷款参与者担保债务是本公司的无担保债务，与本公司所有其他现有和未来的无担保债务和无从属债务享有同等的偿债权利。贷款参与者担保债务实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。

B.莱利主要合并公司II(“BRPM II”)成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。BRPM II订立协议并计划合并(“合并协议”)，以收购特拉华州有限责任公司Eos Energy Storage LLC，该公司是一家与本公司无关的私人持股公司(“收购”)。为了帮助满足合并协议中BRPM II在交易完成时(在考虑某些交易费用之前)保持一定水平可用现金的条件，本公司与BRPM II和B.Riley主保荐人Co.II，LLC签订了股权承诺书，根据该承诺书，公司承诺在交易完成时提供至多4,000万美元的股权融资，减去根据与投资者签订的认购协议已发行的BRPM II普通股的股份数量。本公司与BRPM II和B.Riley主保荐人公司签订了股权承诺书，承诺在完成交易时提供至多4,000万美元的股权融资，减去根据与投资者订立的认购协议已发行的BRPM II普通股的股份数量收购于2020年11月17日完成，公司的股权承诺因此终止。

除上文所披露的外，吾等并无被视为表外安排的重大责任、资产或负债，亦不参与与为促进表外安排而成立的未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易。

2020年6月19日，该公司参与了一项贷款安排协议，向欧洲一家零售商提供总额高达33000欧元的贷款承诺。该公司于2020年7月提供了6600欧元的初始资金。自初始资金以来没有额外借款，截至2020年12月31日，未使用的未来承诺最高可达26,400欧元。

我们可能会不时根据我们的财务状况和经营业绩决定是否支付股息。2021年2月25日，董事会宣布将定期季度股息从每股0.375美元增加到0.5美元。 2021年2月25日，公司宣布定期季度股息为每股0.5美元，特别股息为每股3美元，将于2021年3月24日左右支付给截至2021年3月10日登记在册的股东。在截至 2020年和2019年12月31日的年度内，我们分别为普通股支付了3880万美元和4110万美元的现金股息。2020年10月28日，董事会宣布将定期季度股息从每股0.3美元增加到0.375美元。 2020年10月28日，公司宣布定期季度股息为每股0.375美元，并于2020年11月24日支付给截至2020年11月10日登记在册的股东。2020年7月30日，董事会宣布将定期季度股息从每股0.25美元提高到0.30美元。2020年7月30日，公司宣布定期季度股息为每股0.30美元，特别股息为每股0.05美元，并于2020年8月28日向截至2020年8月14日登记在册的股东支付了特别股息。2020年5月8日，我们宣布季度股息为每股0.25美元，于2020年6月10日支付给截至2020年6月1日登记在册的股东。2020年3月3日，董事会宣布将定期季度股息从每股0.175美元提高到0.25美元。虽然董事会目前打算每季度定期支付每股0.50美元的股息，并根据不时的特殊情况支付特别股息, 我们的董事会可以基于其认为相关的任何理由随时减少或停止支付股息。宣布和未来我们普通股的任何股息或回购将由我们的董事会酌情决定，将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、资本支出和我们董事会可能认为相关的其他因素。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的普通股分红活动摘要如下：

A系列优先股持有者在公司董事会授权的情况下，有权按每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)(相当于1,718.75美元或每股存托股份1.71875美元)的6.875%的年利率获得累计现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的最后一天左右按季度拖欠支付。2020年1月9日，公司宣布每股存托股份0.4296875美元的现金股息，于2020年1月31日支付给截至2020年1月21日收盘登记的持有人。2020年4月13日，本公司宣布每股存托股份0.4296875美元的现金股息，于2020年4月30日支付给截至2020年4月23日收盘登记在册的持有人。2020年7月7日，本公司宣布派发每股存托股份0.4296875美元的现金股息，于2020年7月31日向截至2020年7月21日收盘登记在册的持有人支付。 2020年10月8日，本公司宣布派发每股存托股份0.4296875美元的现金股息，于2020年10月31日向截至2020年10月21日收盘登记在册的持有人支付。 2021年1月11日，本公司宣布派发现金股息0.4296875美元2021年至2021年1月21日收盘时的记录持有人。

B系列优先股持有者在公司董事会授权的情况下，有权按每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)(相当于1,843.75美元或每股存托股份1.84375美元)的7.375%的年利率获得累计现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的最后一天或前后按季度拖欠支付。2020年10月8日，公司宣布每股存托股份0.29193美元的现金股息，于2020年10月31日支付给截至2020年10月21日收盘的登记在册的持有人。2021年1月11日，公司宣布每股存托股份0.4609375美元的现金股息，于2021年1月29日支付给持有人。

下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和应付款期限的汇总信息：

我们预计，运营产生的现金和我们信贷安排下的现有借款安排产生的现金，为清算活动产生的成本和支出提供资金应足以满足我们至少未来12个月的现金需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的业务从运营中产生现金的成功，我们信贷安排中包含的财务契约的持续遵守情况，我们长期债务的本金支付时间以及整个资本市场，

我们的财务报表及其附注包含与管理层讨论和分析相关的信息。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。管理层根据历史经验及各种其他假设作出估计，而这些假设相信在当时情况下是合理的，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层利用当前可用的信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，持续审查其估计。在审查之后，如果认为合适，管理层的估计将相应调整。在不同和/或未来的情况下，实际结果可能与这些估计和假设不同。在以下情况下，管理层将会计估计视为关键：

使用估计。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。财务报表的编制要求管理层做出影响财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。在计入证券估值、应收账款准备金、无形资产和商誉的账面价值、强制可赎回的非控股权益的公允价值以及计入收入时使用估计。纳税评估免税额、收回合同资产以及销售退回和免税额。估计基于历史经验、 (如果适用)以及管理层认为在这种情况下合理的假设。由于估计涉及的固有不确定性，实际结果可能会有所不同。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株( “新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加。进入2021年，随着世界各国应对反复的大流行浪潮和疫苗上市，新冠肺炎疫情的全面影响继续发展。新冠肺炎疫情对该公司运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延情况以及相关建议和限制，以及疫苗在减缓或遏制疫情方面的成功。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响仍然高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济继续受到影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的重要会计政策在本年度报告其他部分包含的综合财务报表附注2中进行了说明。管理层认为，以下关键会计政策反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。

收入确认。 2018年1月1日，我们采用了会计准则编纂(“ASC”)606-与客户的合同收入使用修改后的追溯法，确定该影响对我们的合并财务报表并不重要。新的收入标准从2018年1月1日起在我们的合并财务报表中进行前瞻性应用，历史可比期间报告的财务信息将不会修改，并将继续根据这些历史时期有效的会计准则进行报告。

收入在承诺的货物或服务的履行义务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权用来交换货物或服务的对价。

与资本市场部门、拍卖和清算部门、财务咨询部门、主要投资 -United Online和MagicJack部门以及品牌部门客户签订的合同的收入主要包括：

资本市场细分市场-从公司融资和投资银行服务中赚取的费用来自债务、股权和可转换证券发行，公司在这些证券发行中担任承销商或配售代理。当承销交易相关服务的履约义务根据合约条款履行且不受任何其他或有事项影响时，承保活动产生的费用确认为收入。费用还来自与客户合并、收购、重组、资本重组和其他战略交易相关的财务咨询和咨询服务。随着项目工作的进展和服务交付给客户，财务咨询服务的履约义务将随着时间的推移而履行。财务咨询服务的业绩义务还可能包括基于成功和业绩的费用，当业绩义务不再受到限制且确认的收入在未来期间不可能发生重大逆转时，这些费用将被确认为收入。一般情况下，投资银行交易结束后，确认的收入可能不再发生重大逆转。

财富和资产管理服务的费用主要包括在提供服务的履约期间确认的投资管理费。投资管理费主要由投资管理服务费组成，一般基于所管理资产的美元金额。

销售和交易的收入在履行履约义务时确认，包括作为代理或委托人执行的股权证券交易产生的佣金，并按交易日期和股权研究费用进行记录。

资本市场部门其他来源的收入主要包括(I)应收贷款和证券借贷活动的利息收入，(Ii)做市活动的相关净交易损益，为客户订单提供便利的资本承诺，(Iii)公司账户的股权和其他证券本金投资的交易活动，和(Iv)其他收入。

证券借贷活动的利息收入是指从一方借入并借给另一方的股权和固定收益证券的利息收入。本公司与众多银行和经纪自营商保持关系，以方便采购、借入和借出“配对账簿”中的股票和固定收益证券，以限制本公司受市值波动或借出和借出证券的影响。

其他收入包括 (I)我们固定收益部门做市活动的交易净收益和净亏损，(Ii)我们资产管理部门确认的附带权益作为ASC 323范围内的金融资产收益 -投资-权益法和合资企业，因此将不在ASC 606的范围内-与客户签订合同的收入 。根据ASC 323-投资 -权益法和合资企业，公司将根据我们对投资基金净资产的比例债权(包括基于业绩的资本分配)的变化，假设投资基金在每个报告日期根据每个基金的管理协议清算，以及(Iii) 其他杂项收入，将权益法收入(亏损)记录为投资收入的一部分。我们对投资基金净资产的比例债权变动，包括基于业绩的资本分配，假设投资基金在每个报告日期根据每个基金的管理协议进行清算，以及(Iii) 其他杂项收入。

拍卖和清算业务分部-当存在合同或安排的证据、交易价格已确定、履约义务已履行时，在拍卖和清算销售中从货物销售中赚取的佣金和费用予以确认。当产品控制权和所有权风险已转移给买方时。从这些服务中赚取的佣金和手续费计入随附的综合损益表的收入中。根据这些类型的安排，收入还包括合同可报销成本。

在拍卖和清算服务合同中，公司保证拍卖或清算中出售的货物的最低回收价值。拍卖和清算服务合同所赚取的收入将在履行履约义务后随时间确认。我们通常使用合同进度的成本比衡量标准，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时向客户转移服务的情况。根据进度成本比衡量标准，完成进度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入(包括估计的手续费或利润)在发生成本时按比例记录。履行合同的成本包括公司与合同相关的人工和其他直接成本。由于这些合同规定的担保和履约义务的性质，对最终获得的收入的估计很复杂，受许多变量的影响，需要做出重大的判断。这些合同通常包含条款，可在完成合同规定的履行义务后提高或降低交易价格。估计金额包含在交易价格中，最有可能的金额是收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计和是否在交易价格中包括估计金额的确定是基于对我们根据合同预期的绩效的评估，并考虑了所有历史记录, 合理地提供给我们的当前和预测信息。与合同直接相关并预期可收回的成本作为资产资本化，并包括在随附的综合资产负债表中针对客户合同的预付款。这些成本在服务在合同期内转移给客户时摊销，合同期通常不超过六个月，费用被确认为直接服务成本的组成部分。如果在拍卖或清算销售期间，公司确定合同下的履约义务产生的总成本超过了预计将赚取的总收入，则将在确定损失的期间确认履约义务的全部损失拨备。

如果公司确定在初步确定合同交易价格时使用的可变对价使得拍卖或清算的总回收金额不会超过根据合同提供的保证回收价值或预付款，则交易价格将会降低，履约义务可能导致亏损或负收入。作为履约义务负收入的全部损失准备金在确定损失期间确认。

财务咨询细分市场-财务咨询部门的收入主要包括提供破产、财务咨询、法务会计、房地产咨询以及估值和评估服务所赚取的费用。破产、财务咨询、法务会计和房地产咨询服务所赚取的费用将随着项目工作的进展和服务交付给客户而随时间交付给客户。费用还可能包括基于成功和绩效的费用，当履行义务不再受到限制时，这些费用将确认为收入，并且确认的收入在未来期间不太可能发生重大逆转。评估和评估服务的收入在履行义务完成时确认，通常在向客户交付报告时确认。财务咨询部门的收入还包括合同可报销成本。

本金投资 -联合在线和MagicJack Segment-信安投资-United Online和MagicJack部门的收入主要包括向United Online Pay账户收取费用的服务收入；销售MagicJack和相关设备和访问权的销售收入；访问权限续订和移动应用程序的收入；预付费分钟收入；访问和批发费收入；UCaaS托管服务的服务收入；广告和其他收入；以及销售MagicJack和移动宽带服务设备(包括相关的航运)的产品收入

向联合在线支付账户收取的费用的服务收入在费用固定或可确定的期间确认，并向客户提供相关的服务。公司的支付账户通常通过信用卡、贝宝(PayPal)、自动票据交换所或支票预付服务费用，然后在服务期间按比例确认收入。来自支付账户的预付款在合并资产负债表中记录为递延收入。在未提前收到付款的情况下，只有在可能需要收款的情况下才会确认收入。

来自MagicJack设备和访问权限的销售收入是指在与访问权限期限相关的期间内，通过向零售商、批发商或直接向客户销售MagicJack设备而确认的收入(扣除回报)。设备收入和初始访问权作为一个合并的会计单位进行会计处理，并在服务期限内按比例确认。MagicJack设备的交易价格根据独立销售价格在设备和服务之间分配。分配给设备的收入在交付时确认(当控制权转移给客户时)，服务收入按服务期限按比例确认。该公司使用历史回报的六个月滚动平均值估算直销回报作为交易价格的一部分。硬件和运输收入在交付时确认，服务收入在服务中按比例确认。公司根据向零售商交付的条款确认硬件收入，服务收入在延迟期内递延，并在剩余的存取权期限内按比例确认。

访问权限续订和移动应用程序的收入代表客户购买访问我们的服务器的权限的收入，超出了magicJack设备或magicJack服务包含的访问权限期限。延长访问权限的期限从一年到五年不等。向客户收取的这些费用最初会递延，并在延长访问权限期间按比例确认为收入。授予magicJack应用程序用户的访问权限收入在访问权限期限内按比例确认。

销售其他magicJack相关产品的收入是公司向客户提供的与magicJack设备和访问权限续订相关的其他项目所确认的收入，包括向客户收取的将其现有电话号码移植到magicJack设备或服务的传输费，向客户收取的选择自定义、虚拟或加拿大电话号码的费用，以及向客户收取的更改其现有号码的费用。这些收入在出售时确认。

预付费分钟收入主要来自国际预付费分钟的使用和到期，扣除按存储容量使用计费后的费用。预付费分钟收入确认为使用分钟数。

接入和批发费的收入来自向其他电信运营商或提供商收取的接入费，以及向电信运营商或提供商收取的向其800号码发起呼叫的其他费用。运营商或提供商向公司的最终用户终止的互通运营商(“IXC”)呼叫，是向其他电信运营商或提供商收取的。这些收入是根据各自州和联邦关税或协商的合同费率中规定的费率记录的，减去账单调整拨备。接入和批发费用的收入在呼叫终止到网络时确认。

UCaaS收入是来自其托管服务销售的经常性月度服务收入。客户对这些定期服务按月预付费，并拖欠一次性服务费和其他特定使用费。UCaaS收入还包括硬件和网络设备销售的非经常性收入。经常性月度服务的收入记录在各自的客户协议期限内提供的服务期间，硬件和网络设备销售的收入在设备交付和投入使用期间确认。

广告收入主要由公司互联网搜索合作伙伴因用户使用该合作伙伴的互联网搜索服务而产生的金额和显示广告产生的金额组成。本公司在广告展示期间确认此类广告收入，对于基于绩效的安排，则在符合相关绩效标准时确认。在确定是否存在安排时，公司确保书面合同已到位，例如标准插入订单或特定于客户的协议。该公司评估绩效标准是否已达到，以及费用是固定的还是可根据绩效标准和与交易相关的付款条件的协调确定的。绩效标准的对账通常包括将客户提供的绩效数据与合同履行义务进行比较，并在数据可用的情况下与内部或第三方绩效数据进行比较。

品牌细分市场- 许可收入来自各种许可协议，这些许可协议提供基于保证的最低版税金额的收入和广告/营销费用，以及基于定义销售额百分比的额外版税收入。保证的最低特许权使用费金额在整个合同期限内以直线方式确认为收入。在特定合同年度超过保证最低金额的特许权使用费付款仅在达到保证最低金额后才会确认。其他许可费用在履行履行义务后的某个时间点确认。

作为授予许可的对价收到的付款在收到付款时记录为递延收入，并在许可协议期限内按比例确认为收入。预付版税在收到付款时记录为递延收入，并在赚取时确认为收入。除非有可能收回，否则不确认收入。

拨备可疑帐款。我们对应收账款投资组合中固有的估计损失保留坏账准备。在确定所需拨备时，管理层利用预期损失模型。管理层还会考虑根据当前市场状况和客户的财务状况、争议应收账款金额以及当前应收账款账龄和当前付款模式进行调整的历史亏损。账户余额在所有收款手段用完且恢复的可能性很小后从津贴中冲销。坏账费用作为销售、一般和行政费用的组成部分计入随附的综合损益表。

商誉和其他无形资产。我们根据会计指引对商誉及无形资产进行会计处理，该指引要求年限不定的商誉及其他无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况显示资产的公允价值已降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。

商誉包括收购价格超过在企业合并中收购的净资产的公允价值，以及收购非控制性权益。法典要求在报告单位层面(运营部门或运营部门以下的一个级)对商誉进行减值测试。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位，将资产和负债分配给报告单位，将商誉分配给报告单位，以及确定公允价值。本公司经营五个报告单位，与合并财务报表附注22至所述报告分部相同。估计报告单位的公允价值需要作出重大判断，包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。该等估计及假设的变动可能会对公允价值及/或商誉减值的厘定产生重大影响。

在商誉减值测试时，根据美国ASU2017-04、无形资产-商誉及其他(第350主题)：简化商誉减值测试，公司对新冠肺炎疫情对商誉及其他无形资产的影响进行了定性评估。根据本公司于2020年的定性评估，本公司的结论是，可从定性评估中作出正面断言，即报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值，且未发现减值。

本公司至少每年或每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，审核其应摊销无形资产及其他长期资产的账面价值以计提减值。长期资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面价值与资产或资产组预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该等资产的未贴现现金流少于账面价值，应确认的减值以该资产或资产组的账面价值超过其公平市场价值的金额计量。在截至2020年12月31日的年度内，本公司确定新冠肺炎爆发是第一季度和第二季度测试品牌细分市场中的不确定活商标名的触发事件，并确定品牌细分市场中的不确定活商标名受损。因此，在截至2020年12月31日的年度内，公司确认减值费用为12,500美元，计入公司综合损益表中的重组费用。截至2019年12月31日止年度，本公司并无确认任何无形资产减值。

公允价值计量。 本公司按公允价值记录2003年11月5日之后发行的证券和其他投资、出售但尚未购买的证券以及强制赎回的非控股权益。我们的强制赎回非控股权益按公允价值经常性计量，并使用三个公允价值等级进行分类。一般而言，由一级投入确定的公允价值利用的是流动性高、可观察且在场外市场交易活跃的相同工具的报价(未经调整)。由第2级投入确定的公允价值直接或间接使用第1级报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的公允价值。二级输入包括活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及其输入可观察到并可由市场数据证实的模型衍生估值。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量重要的最低水平输入确定的。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

强制性可赎回非控股权益的公允价值是根据发行类似现金权益、参考行业可比性以及部分依赖从评估报告和内部估值模型获得的信息来确定的。

合伙企业的投资权益包括对私募股权合伙企业的投资，这些合伙企业主要投资于股权证券、债券和直接借贷基金。我们还投资于优先投资基金，这些基金持有的标的证券主要是公司证券和资产支持的固定收益证券，公司投资金额的赎回存在限制。本公司的合伙企业和投资基金权益基于本公司在合伙企业和基金净资产中的比例份额进行估值；这些投资的价值是从普通合伙人或基金管理人收到的最新报表中得出的。根据ASC ，这些合伙企业和投资基金的权益按资产净值(“资产净值”)估值“主题820：公允价值计量.”

综合财务报表中报告的现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用及其他流动负债的账面金额按这些工具的短期到期日计算接近公允价值。应付票据(包括用于为清算活动融资的信贷额度)、长期债务和资本租赁义务的账面金额接近公允价值，因为该等工具的合同利率或有效收益率与具有可比信用风险的工具的当前市场利率一致。

基于股份的薪酬。本公司的股票支付奖励主要包括授予限制性股票和限制性股票单位。以股份为基础的支付奖励还包括授予本公司多数股权子公司的会员权益。会员权益的授予包括授予日确定的本公司多数股权子公司的百分比权益。根据会计准则，基于股份的支付奖励被归类为权益或负债。对于股权分类奖励，本公司在授予之日以公允价值计量授予会员权益的补偿成本，并在合并收益表中确认奖励预期授予的必要服务或绩效期间的补偿费用。

2018年6月，公司通过了2018年员工股票购买计划(“购买计划”)，该计划允许符合条件的员工通过工资扣除购买普通股，价格为招股最后一天普通股市值的85%。期间的最后一天，该计划允许符合条件的员工以普通股市值的85%的价格购买普通股。根据ASC 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的规定，公司必须确认与购买计划提供的股票相关的补偿费用。

所得税。 本公司确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税收后果的递延税项负债和资产。递延税项负债及资产乃根据财务报表及资产及负债的课税基准之间的差额(采用预期差额将转回的年度的现行税率)厘定。本公司根据税务辖区的预期盈利能力、符合条件的结转期和其他情况，估计税收资产和信用结转将带来收益的程度。当确定该等递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法变现时，会为该等税项资产及亏损结转提供估值免税额。营业亏损结转的税收优惠是根据持续的基础进行评估的，包括回顾历史和预测的未来经营业绩、符合条件的结转期和其他情况。如果税项资产更有可能被使用，则该等资产的相关估值免税额将会减少。

如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司将设立估值拨备。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。营业亏损和税收抵免结转的税收优惠是基于持续的基础进行评估的，包括回顾历史和预测的未来经营结果、符合条件的结转期以及其他情况。由于2014年6月5日完成的普通股发行，根据美国国税法第382节，公司所有权转移超过50%。因此，根据本公司的实际应纳税所得额，本公司仅限于可在未来纳税年度使用的净营业亏损金额。截至2019年12月31日，本公司认为，所有权转移超过50%时存在的净营业亏损将用于未来的税期，未来的应税收益很可能足以实现其递延税项资产，并未提供免税额。

有关我们尚未采用和最近采用的最新会计准则，请参阅随附的财务报表附注2(Ab)。

我们定期使用衍生工具，主要包括购买远期外汇合约，用于某些应收贷款以及与美国境外业务的拍卖和清算活动。在截至2020年12月31日的年度内，我们使用的衍生品包括购买远期外汇合约，金额为12,700欧元，其中6,700欧元已结算。截至2020年12月31日，远期外汇合约金额为6000欧元。本公司于截至2019年12月31日止年度并无使用任何衍生工具合约。

签订远期外汇合同是为了提高与零售店清算合约和应收贷款相关的现金流的可预测性。在截至2020年12月31日的一年中，远期外汇合约的净亏损为285美元。此金额在合并损益表中作为销售、一般和行政费用的组成部分报告。

我们以各种外币办理业务。在基本业务的本位币已确定为当地货币的国家，美国以外业务的收入和费用使用平均汇率换算成美元，而美国以外业务的资产和负债使用期末汇率换算成美元。外币换算调整的影响计入股东权益，作为所附综合资产负债表中累计其他全面收益的组成部分。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，交易(亏损)收益分别为639美元、238美元和1,294美元。这些金额包括在我们的综合损益表中的销售、一般和行政费用中。

我们对市场风险的主要敞口包括与利率变化相关的风险。我们利用优先应付票据项下的借款和信贷安排，为与收购和零售清算活动相关的成本和支出提供资金。我们优先应付票据项下的借款为固定利率，而我们信贷安排项下的借款按浮动利率计息。在我们拥有的证券组合中，我们投资于主要按浮动利率计息的应收贷款。

我们投资活动的主要目标是为了为运营提供资金而保存资本，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。为实现这些目标，我们的投资使我们能够保持现金等价物的投资组合，通过拥有的各种证券进行短期投资，主要包括普通股、应收贷款和合伙企业权益投资。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行支票和流动货币市场账户中的金额。通过可转换和固定收益证券以及美国国债的交易活动，我们可能面临利率风险，但是，根据我们对此风险的日常监控，我们认为目前在这些活动中的利率风险敞口有限。

我们的大部分经营活动都是以美元进行的。年，我们海外子公司的总收入为4830万美元。截至2020年12月31日的年度不到我们年收入9.028亿美元的5.3% 截至十二月三十一日止的年度，2020。我们的海外子公司的财务报表按期末汇率折算成美元，但收入、成本和费用除外，它们是按报告期内的平均汇率折算的。我们将外币交易产生的损益计入收益中，而将财务报表折算产生的损益从收益中剔除，并将其计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。包括在我们综合损益表中的交易收益(亏损)为60万美元，年内亏损20万美元。截至2020年12月31日的年度和2019年。我们可能面临外币风险；然而，在截至2020年12月31日的一年中，我们的经营业绩包括来自我们外国子公司的4830万美元的收入，美元相对于当地货币汇率升值10% 将导致我们的营业收入增加不到500万美元而美元相对于当地货币汇率贬值10%将导致我们截至12月31日的年度净减少不到500万美元的营业收入 31, 2020.

本第8项要求的信息从本年度报告的F-1页开始以表格10-K(“财务报表”)作为单独章节提交。

我们维持一套披露控制和程序制度(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15(D)-15(E)所定义)，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的交易所法案报告中要求披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括在适当的情况下，允许及时决定所要求的披露。

在的监督下，在我们管理层(包括联席首席执行官和首席财务官)的参与下，我们根据交易所法案规则13a-15对我们的披露控制和程序进行了评估。基于上述评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

除以下指出的重大弱点外，在与本报告相关的第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义)，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。在包括联席首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中建立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告包含在本年度报告的Form 10-K财务报表中。

自截至2019年12月31日的季度以来，管理层采取了与之前报告的财务报告内部控制重大缺陷相关的补救措施。我们在截至2020年6月30日的季度完成了这些补救措施，包括测试设计并总结相关控制措施的运行有效性。具体地说，我们加强了关联方政策和程序，特别关注关联方披露，其中包括创建关联方监督职能和增加关联方控制的频率。

我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例 (如果有)。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制效果的任何评估的预测都会受到风险的影响。在时间内，可能会因为条件变化或政策或程序的合规性恶化而导致控制不充分。

本项目所称的信息在此引用自我们与2021年股东年会有关的最终委托书，该委托书预计将在2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第12项。安全某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

以上所列以外的财务报表明细表已被省略，因为这些明细表要么不适用，要么信息以其他方式包含在合并财务报表或附注中。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以下列身份签署：

我们已审计了B.Riley Financial，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附的综合资产负债表、截至2020年12月31日期间每个年度的相关综合收益表、全面收益表、权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》和我们于2021年3月3日发布的报告，对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计。本公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制。根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》和我们于2021年3月3日发布的报告，对公司截至2020年12月31日的财务报告进行了内部控制审计, 对公司财务报告内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

以下传达的关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

截至2020年12月31日，该公司的商标价值为1.25亿美元。寿命不定的无形资产至少每年进行减值测试或在发生表明可能存在减值的事件时进行测试。正如合并财务报表附注8中更全面地描述的那样，在2020财年第一季度和第二季度，该公司将新冠肺炎疫情的市场影响确定为需要进行中期评估的经济指标。作为这些评估的结果，本公司在截至2020年12月31日的年度内确认了品牌部门无限期活商标的减值费用 1,250万美元。

管理层需要主观和具有挑战性的判断，以确定假设和评估品牌细分不确定商标的公允价值的评估方法。由于收入增长率、长期增长率、有效税率、预计EBITDA利润率和贴现率等重要假设，审计管理层针对无限期商号的减值模型非常复杂，需要做出判断。这些假设受对未来经济和行业因素的预期影响。

为解决这一关键审计问题而执行的程序包括以下内容。我们了解了情况，对设计进行了评估，并测试了对公司评估无限期无形资产减值流程的控制措施的操作有效性。例如，我们测试了管理层对上述重要假设以及估值分析中使用的数据的审核控制。我们还获得了了解，评估了设计有效性测试，并测试了公司制定品牌预期并将记录的金额与这些预期进行比较的过程中控制措施的操作有效性。

在我们估值专家的协助下，我们评估了估值方法的合理性和重要假设，包括模型中使用的税前要求负债率、有效税率、贝塔系数、WACC和长期增长率。此外，估值专家通过将某些投入与业内类似公司进行比较，协助测试这些投入。我们还对重要假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的商号无形资产公允价值的变化；将估值中使用的收入增长率与当前行业和经济趋势进行比较；制定独立预期以与管理层的估计收入和支出进行比较；并评估计量日期之后发生的事件或交易的审计证据，以便与管理层的估计进行比较。

公司利用具有不可观察到的投入的估值模型估计某些投资和应收贷款的公允价值。与1级和2级投入不同，3级投入是不可观察的，市场活动很少或根本没有市场活动的支持，并且对某些投资和应收贷款的公允价值具有重要意义。截至2020年12月31日，该公司利用第3级投入进行了539,981,000美元的投资。

管理层需要主观和具有挑战性的判断，以确定假设和估值方法，以便使用第3级投入按公允价值记录金融资产。审计管理层确定某些投资和应收贷款的公允价值的模型很复杂，需要判断，特别是在评估诸如贴现率、预计EBITDA、EBITDA倍数、预计收入、收入倍数和预期年化波动率等投入时。这些假设受对未来经济和行业因素的预期以及对被投资方未来增长的估计的影响。

为解决这一关键审计问题而执行的程序包括了解控制环境、评估设计有效性，以及测试控制对公司流程的操作有效性，以建立估值方法并确定估值模型中使用的假设，以按公允价值记录金融资产。例如，我们测试了管理层对上述重要假设以及在估值模型中使用的数据的审核控制。

在我们的估值专家的协助下，我们评估了估值方法和重要假设的合理性；测试了投入的合理性，包括贴现率、预计EBITDA、EBITDA倍数、预计收入、收入倍数和预期年化波动率；并与外部来源的审计证据或与行业内其他公司的比较进行了验证。我们测试了用于制定收入和EBITDA预测的公司流程，并评估了来自事件或事件的审计证据。我们测试了用于制定收入和EBITDA预测的公司流程，并评估了来自事件或的审计证据。我们测试了用于制定收入和EBITDA预测的输入的合理性，测试了来自事件或预期年化波动率的审计证据

我们有经审计的B.Riley Financial，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制基于内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制根据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表和相关的综合损益表、综合收益、权益和现金流量表以及本公司截至2020年12月31日的三个年度的相关附注，以及我们于3月31日的报告。我们已经审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表和相关的综合收益表、综合收益表、权益和现金流量表和相关的附注，以及我们于3月31日的报告3，2021年对这些财务报表发表了毫无保留的意见。

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《财务报告内部控制管理年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审核还包括在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司对财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录能够合理详细地反映公司资产的交易和处置情况；公司对财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录能够合理详细地反映公司资产的交易和处置； (2)提供合理保证，保证根据公认会计原则记录必要的交易以编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。 (2)提供合理保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。

由于固有的限制，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

418100000包括拍卖清算中出售的货物4,220美元和主体投资-United 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特拉华州		27-0223495
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(国际税务局雇主识别号码)

圣莫尼卡大道11100号800套房洛杉矶, 钙		90025
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

		页面
第一部分
第一项。	业务	1
第1A项	风险因素	13
第1B项。	未解决的员工意见	53
第二项。	特性	53
第三项。	法律程序	54
项目4.	矿场安全资料披露	54

第二部分
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	55
第6项	选定的财务数据	56
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	57
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	81
第8项。	财务报表和补充数据	82
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧	82
第9A项。	管制和程序	82
第9B项。	其他资料	83

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	84
第11项。	高管薪酬	84
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	84
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	84
第14项。	首席会计师费用及服务	84

第四部分
第15项。	展品和财务报表明细表	85
第16项。	表格10-K摘要	91

签名		92

	●	我们有能力吸引新客户，并从现有客户群中获得更多业务；

	●	并购交易、融资交易和其他战略咨询服务的数量、规模和时间，我们在这些服务中担任拍卖和清算以及投资银行业务的顾问；

	●	我们获得转售资产或保证最低回报的程度，以及我们以优惠价格转售这些资产的能力；

	●	拍卖和清算业务以及财务咨询业务收入组合的变异性；

	●	我们的UOL业务中的拨号和DSL互联网接入付费账户的下降速度，因为客户继续迁移到宽带接入，宽带接入提供了我们竞争对手提供的更快的互联网连接和下载速度；

	●	新服务领域的增长速度；

	●	我们向客户收取的费用类型，或我们与客户达成的其他财务安排；以及

	●	总体经济和市场状况的变化，包括正在进行的新冠肺炎大流行的影响，或者另一种高传染性或传染性疾病的爆发。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018			2017			2016
收入：
服务和费用	$	667,069		$	460,493		$	392,080		$	288,906		$	160,015
贷款的交易收益(亏损)和公允价值调整		104,018			106,463			(8,004	)		13,207			4,212
利息收入-贷款和证券借贷		102,499			77,221			38,277			19,756			8
售卖货品		29,135			7,935			638			307			26,116
总收入		902,721			652,112			422,991			322,176			190,351
运营费用：
直接服务成本		60,451			58,824			34,754			40,625			26,874
销货成本		12,460			7,575			800			398			14,755
销售、一般和行政费用		428,537			385,219			310,508			227,884			96,110
重组费用		1,557			1,699			8,506			12,374			3,887
商号减值		12,500			—			—			—			—
利息支出-出售证券借贷和贷款参与		42,451			32,144			23,039			12,051			—
总运营费用		557,956			485,461			377,607			293,332			141,626
营业收入		344,765			166,651			45,384			28,844			48,725
其他收入(费用)：
利息收入		564			1,577			1,326			420			318
股权投资(亏损)收益		(623	)		(1,431	)		7,986			(437	)		—
利息支出		(65,249	)		(50,205	)		(33,393	)		(8,382	)		(1,996	)
所得税前收入		279,457			116,592			21,303			20,445			47,047
所得税拨备		(75,440	)		(34,644	)		(4,903	)		(8,510	)		(14,321	)
净收入		204,017			81,948			16,400			11,935			32,726
可归因于非控股权益的净(亏损)收入		(1,131	)		337			891			379			11,200
B.Riley金融公司的净收入		205,148			81,611			15,509			11,556			21,526
优先股股息		4,710			264			—			—			—
普通股股东可获得的净收入	$	200,438		$	81,347		$	15,509		$	11,556		$	21,526

普通股基本收益	$	7.83		$	3.08		$	0.60		$	0.50		$	1.19
稀释后每股普通股收益	$	7.56		$	2.95		$	0.58		$	0.48		$	1.17

加权平均已发行基本普通股		25,607,278			26,401,036			25,937,305			23,181,388			18,106,621
加权平均稀释后已发行普通股		26,508,397			27,529,157			26,764,856			24,290,904			18,391,852

	截止到十二月三十一号，
	2020		2019		2018		2017		2016
现金和现金等价物	$	103,602	$	104,268	$	179,440	$	132,823	$	112,105
受限现金		1,235		471		838		19,711		3,294
按公允价值拥有的证券和其他投资		777,319		451,551		273,577		145,360		16,579
总资产		2,662,730		2,318,178		1,957,710		1,386,904		264,618
总负债		2,123,770		1,927,927		1,699,050		1,121,058		114,226
总股本		538,960		390,251		258,660		265,846		150,392

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	瑞丽	纳斯达克全球市场
存托股份，每股相当于A系列股票的千分之一零头权益累计永久优先股	RILYP	纳斯达克全球市场
存托股份，每股占千分之一 B系列7.375股份的部分权益累计永久优先股	RILYL	纳斯达克全球市场
7.25%优先债券，2027年到期	RILYG	纳斯达克全球市场
高级债券将于2027年到期，息率7.50%	RILYZ	纳斯达克全球市场
高级债券将于2026年到期，息率6.50%	RILYN	纳斯达克全球市场
6.375厘优先债券，2025年到期	RILYM	纳斯达克全球市场
6.75%优先债券将于2024年到期	RILYO	纳斯达克全球市场
7.375厘高级债券，2023年到期	RILYH	纳斯达克全球市场
6.875厘高级债券，2023年到期	日立	纳斯达克全球市场
高级债券将于2028年到期，利率6.00%	RILYT	纳斯达克全球市场

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

截止到十二月三十一号，	2015		2016		2017		2018		2019		2020
B.莱利金融公司	$	100	$	192	$	196	$	160	$	302	$	563
罗素2000	$	100	$	119	$	135	$	119	$	147	$	174
行业同行组	$	100	$	113	$	128	$	108	$	124	$	148

	截至2020年12月31日的年度						年终 2019年12月31日						变化
	金额			%			金额			%			金额			%
收入：
服务和费用	$	667,069			73.9	%	$	460,493			70.6	%	$	206,576			44.9	%
贷款的交易收入和公允价值调整		104,018			11.5	%		106,463			16.3	%		(2,445	)		(2.3	%)
利息收入-贷款和证券借贷		102,499			11.4	%		77,221			11.8	%		25,278			32.7	%
售卖货品		29,135			3.2	%		7,935			1.2	%		21,200			N/m
总收入		902,721			100.0	%		652,112			100.0	%		250,609			38.4	%

运营费用：
直接服务成本		60,451			6.7	%		58,824			9.0	%		1,627			2.8	%
销货成本		12,460			1.4	%		7,575			1.2	%		4,885			64.5	%
销售、一般和行政费用		428,537			47.5	%		385,219			59.1	%		43,318			11.2	%
重组费用		1,557			0.2	%		1,699			0.3	%		(142	)		(8.4	%)
商号减值		12,500			1.4	%		—			0.0	%		12,500			100.0	%
利息支出-出售证券借贷和贷款参与		42,451			4.7	%		32,144			4.9	%		10,307			32.1	%
总运营费用		557,956			61.9	%		485,461			74.5	%		72,495			14.9	%
营业收入		344,765			38.2	%		166,651			25.6	%		178,114			106.9	%
其他收入(费用)：
利息收入		564			0.1	%		1,577			0.2	%		(1,013	)		(64.2	%)
股权投资亏损		(623	)		(0.1	%)		(1,431	)		(0.2	%)		808			56.5	%
利息支出		(65,249	)		(7.2	%)		(50,205	)		(7.7	%)		(15,044	)		30.0	%
所得税前收入		279,457			31.0	%		116,592			17.9	%		162,865			139.7	%
所得税拨备		(75,440	)		(8.4	%)		(34,644	)		(5.3	%)		(40,796	)		117.8	%
净收入		204,017			22.6	%		81,948			12.6	%		122,069			149.0	%
可归因于非控股权益的净(亏损)收入		(1,131	)		(0.1	%)		337			0.1	%		(1,468	)		N/m
B.Riley金融公司的净收入		205,148			22.7	%		81,611			12.5	%		123,537			151.4	%
优先股股息		4,710			0.5	%		264			0.0	%		4,446			N/m
普通股股东可获得的净收入	$	200,438			22.2	%	$	81,347			12.5	%	$	119,091			146.4	%

N/M-不适用或没有意义。

	年终				年终
	2020年12月31日				2019年12月31日					变化
	金额		%		金额		%			金额			%
收入-服务和费用：
资本市场细分市场	$	412,222	45.7	%	$	264,703		40.6	%	$	147,519			55.7	%
拍卖和清算部分		63,101	7.0	%		18,296		2.8	%		44,805			244.9	%
财务咨询部门		91,622	10.1	%		76,292		11.7	%		15,330			20.1	%
主要投资-联合在线和MagicJack细分市场		83,666	9.3	%		97,147		14.9	%		(13,481	)		(13.9	%)
品牌细分市场		16,458	1.8	%		4,055		0.6	%		12,403			N/m
小计		667,069	73.9	%		460,493		70.6	%		206,576			44.9	%

收入-货物销售
拍卖和清算部分		25,663	2.8	%		4,220		0.6	%		21,443			N/m
主要投资-联合在线和MagicJack细分市场		3,472	0.4	%		3,715		0.6	%		(243	)		(6.5	%)
小计		29,135	3.2	%		7,935		1.2	%		21,200			N/m

贷款的交易收入和公允价值调整
*资本市场细分市场		104,018	11.5	%		106,463		16.3	%		(2,445	)		(2.3	%)

利息收入-贷款和证券借贷：
资本市场细分市场		102,499	11.4	%		77,221		11.8	%		25,278			32.7	%

总收入	$	902,721	100.0	%	$	652,112		100.0	%	$	250,609			38.4	%

	截至2020年12月31日的年度									截至2019年12月31日的年度
	拍卖和清盘线段			校长投资- 联合在线和魔术杰克线段			总计			拍卖和清算线段			校长投资- 联合在线和魔术杰克线段			总计
收入-货物销售	$	25,663		$	3,472		$	29,135		$	4,220		$	3,715		$	7,935
销货成本		9,766			2,694			12,460			4,016			3,559			7,575
货物销售毛利	$	15,897		$	778		$	16,675		$	204		$	156		$	360

毛利率百分比		61.9	%		22.4	%		57.2	%		4.8	%		4.2	%		4.5	%

	截至2019年12月31日的年度						年份结束 2018年12月31日						变化
	金额			%			金额			%			金额			%
收入：
服务和费用	$	460,493			70.6	%	$	392,080			92.7	%	$	68,413			17.4	%
贷款的交易收益(亏损)和公允价值调整		106,463			16.3	%		(8,004	)		(1.9	%)		114,467			N/m
利息收入-贷款和证券借贷		77,221			11.8	%		38,277			9.0	%		38,944			101.7	%
售卖货品		7,935			1.2	%		638			0.2	%		7,297			N/m
总收入		652,112			100.0	%		422,991			100.0	%		229,121			54.2	%

运营费用：
直接服务成本		58,824			9.0	%		34,754			8.2	%		24,070			69.3	%
销货成本		7,575			1.2	%		800			0.2	%		6,775			N/m
销售、一般和行政费用		385,219			59.1	%		310,508			73.4	%		74,711			24.1	%
重组费用		1,699			0.3	%		8,506			2.0	%		(6,807	)		(80.0	%)
利息费用-出售证券借贷和贷款参与		32,144			4.9	%		23,039			5.4	%		9,105			39.5	%
运营费用总额		485,461			74.5	%		377,607			89.2	%		107,854			28.6	%
营业收入		166,651			25.6	%		45,384			10.7	%		121,267			N/m
其他收入(费用)：
利息收入		1,577			0.2	%		1,326			0.3	%		251			18.9	%
权益投资(亏损)收益		(1,431	)		(0.2	%)		7,986			1.9	%		(9,417	)		(117.9	%)
利息费用		(50,205	)		(7.7	%)		(33,393	)		(7.9	%)		(16,812	)		50.3	%
所得税前收入		116,592			17.9	%		21,303			5.0	%		95,289			N/m
所得税拨备		(34,644	)		(5.3	%)		(4,903	)		(1.2	%)		(29,741	)		N/m
净收入		81,948			12.6	%		16,400			3.9	%		65,548			N/m
可归因于非控股权益的净收入		337			0.1	%		891			0.2	%		(554	)		(62.2	%)
可归因于B.Riley Financial，Inc.的净收入		81,611			12.5	%		15,509			3.7	%		66,102			N/m
优先股股息		264			0.0	%		—			0.0	%		264			N/m
普通股股东可获得的净收益	$	81,347			12.5	%	$	15,509			3.7	%	$	65,838			N/m

	截至2019年12月31日的年度									截至2018年12月31日的年度
	拍卖和清盘线段			校长投资- 联合在线和魔术杰克线段			总计			拍卖和清算线段			校长投资- 联合在线和魔术杰克线段			总计
收入-货物销售	$	4,220		$	3,715		$	7,935		$	63		$	575		$	638
销货成本		4,016			3,559			7,575			41			759			800
货物销售毛利	$	204		$	156		$	360		$	22		$	(184	)	$	(162	)

毛利率百分比		4.8	%		4.2	%		4.5	%		34.9	%		(32.0	%)		(25.4	%)

宣布的日期	支付日期	股东记录日期	正规化分红金额		特殊分红金额		总计分红金额
2020年10月28日	2020年11月24日	2020年11月10日	$	0.375	$	0.000	$	0.375
2020年7月30日	2020年8月28日	2020年8月14日		0.300		0.050		0.350
2020年5月8日	2020年6月10日	2020年6月1日		0.250		0.000		0.250
2020年3月3日	2020年3月31日	2020年3月17日		0.250		0.100		0.350
2019年10月30日	2019年11月26日	2019年11月14日		0.175		0.475		0.650
2019年8月1日	2019年8月29日	2019年8月15日		0.175		0.325		0.500
2019年5月1日	2019年5月29日	2019年5月15日		0.080		0.180		0.260
2019年3月5日	2019年3月26日	2019年3月19日		0.080		0.000		0.080

	按期到期付款
	总计		不到一年		1-3年		4-5年		多过 5年
	(千美元)
合同义务
经营租赁义务	$	73,688	$	11,775	$	21,340	$	19,492	$	21,081
应付票据		38,272		37,896		376		—		—
定期贷款		75,000		19,000		32,000		24,000		—
应付优先票据，包括利息		1,091,760		47,197		340,993		294,283		409,287
总计	$	1,278,720	$	115,868	$	394,709	$	337,775	$	430,368

		通过引用并入本文
展品否	描述	形式	展品	申报日期

2.1+	协议和合并计划，日期为2016年5月4日，由注册人Unify Merge Sub，Inc.和United Online，Inc.签署，并在注册人、Unify Merge Sub，Inc.和United Online，Inc.之间签署。	8-K	2.1	5/6/2016

2.2+	由FBR&Co.、注册人和BRC合并子公司LLC修订和重新签署的合并协议和计划，日期为2017年3月15日，自2017年2月17日起生效。	S-4/A (档案第333-216763号)	附录A	5/1/2017

2.3+	合并协议，日期为2017年5月17日，由注册人、Foxhound Merge Sub，Inc.、Wunderlich Investment Company，Inc.和股东代表签署，并由注册人、Foxhound Merge Sub，Inc.、Wunderlich Investment Company，Inc.和股东代表签署。	8-K	2.1	5/18/2017

2.4+	协议和合并计划，日期为2017年11月9日，由注册人、B.R.Acquisition Ltd和magicJack vocalTec Ltd.签署。	8-K	2.1	11/9/2017

2.5	2018年5月8日，B.Riley Financial，Inc.，B.R.Acquisition Ltd和magicJack vocalTec Ltd.之间的合并协议和计划的第1号修正案，日期为2017年11月9日。	8-K	2.2	11/20/2018

2.6	有限豁免和协议，日期为2018年11月9日，由B.Riley Financial，Inc.和magicJack vocalTec Ltd.	8-K	2.3	11/20/2018

2.7+	会员权益购买协议，日期为2019年10月11日，由B.Riley Financial，Inc.，B.Riley Brand Management LLC，BR Brand Acquisition LLC和BR Brand Holdings LLC签署。	8-K	2.1	11/1/2019+

3.1	修订后的“公司注册证书”，日期为2015年8月17日。	10-Q	3.1	8/3/2018

3.2	修订和重新修订的附例，日期为2014年11月6日。	10-Q	3.6	11/6/2014

3.3	指定B.Riley金融公司6.875%系列累积永久优先股的指定证书。	8-K	3.1	10/7/2019

	*	谨此提交。
	**	随信提供。
	+	根据S-K条例第 601(B)(2)项，本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏时间表的副本。
	#	管理合同或补偿计划或安排。
	§	根据S-K规则601(B)(10) ，本公司遗漏了本展品中包含的某些信息。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，很可能会对公司造成竞争损害。根据S-K规则第601(A)(5)项，本展览的某些附表和附件已被省略。应要求，将向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表和/或附件的副本。
	^	根据S-K条例第601(B)(10)项，本协议的某些附件未在此提交。注册人同意应要求补充提供证券交易委员会任何遗漏附件的副本。

	B.莱利金融公司

日期：2021年3月3日	/s/ 菲利普·J·安(Phillip J.Ahn)
	(首席财务官兼首席运营官Phillip J.Ahn)

签名	标题	日期

/s/布莱恩特·R·莱利(Bryant R.Riley)	联席首席执行官	2021年3月3日
(布莱恩特·R·莱利)	董事局主席
	(首席行政主任)

托马斯·J·凯莱赫(Thomas J.Kelleher)	联席首席执行官	2021年3月3日
(托马斯·J·凯莱赫)	导演

/s/菲利普·J·安(Phillip J.Ahn)	首席财务官	2021年3月3日
(菲利普·J·安)	首席运营官
	(首席财务官)

/s/霍华德·E·魏茨曼	首席会计官	2021年3月3日
(霍华德·E·魏茨曼)	(首席会计官)

/s/罗伯特·达戈斯蒂诺	导演	2021年3月3日
(罗伯特·达戈斯蒂诺)

/s/罗伯特·L·安廷	导演	2021年3月3日
(罗伯特·L·安廷)

/s/迈克尔·J·谢尔顿	导演	2021年3月3日
(迈克尔·J·谢尔顿)

/s/咪咪·沃尔特斯	导演	2021年3月3日
(米米·沃尔特斯)

/s/兰德尔·保尔森(Randall Paulson)	导演	2021年3月3日
(兰德尔·保尔森)

/s/米克尔·H·威廉姆斯	导演	2021年3月3日
(米克尔·H·威廉姆斯)

	页面
独立注册会计师事务所报告书	F-2
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告	F-3
合并资产负债表	F-4
合并损益表	F-5
综合全面收益表	F-6
合并权益表	F-7
合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9

	2020年12月31日			12月31日， 2019
资产
资产：
现金和现金等价物	$	103,602		$	104,268
受限现金		1,235			471
应由结算经纪商支付		7,089			23,818
按公允价值拥有的证券和其他投资		777,319			408,213
借入的证券		765,457			814,331
应收账款净额		46,518			46,624
关联方应收账款		986			5,832
根据客户合同预付款		200			27,347
按公允价值计算的应收贷款(包括#美元295,809(关联方于2020年12月31日)		390,689			43,338
按成本计算的应收贷款(包括#美元157,080(关联方于2019年12月31日)		—			225,848
预付费用和其他资产		87,262			81,808
经营性租赁使用权资产		48,799			47,809
财产和设备，净额		11,685			12,727
商誉		227,046			223,697
其他无形资产，净额		190,745			220,525
递延税项资产，净额		4,098			31,522
总资产	$	2,662,730		$	2,318,178
负债和权益
负债：
应付帐款	$	2,722		$	4,477
应计费用和其他负债		168,478			130,714
递延收入		68,651			67,121
递延税项负债，净额		34,248			—
向相关方和合作伙伴致谢		327			1,750
由于清算经纪人		13,672			—
已售出但尚未购买的证券		10,105			41,820
借出证券		759,810			810,495
强制赎回的非控股权益		4,700			4,616
经营租赁负债		60,778			61,511
应付票据		37,967			38,167
已售出的贷款参与		17,316			12,478
定期贷款		74,213			66,666
应付优先票据，净额		870,783			688,112
总负债		2,123,770			1,927,927

承付款和或有事项(附注17)
B.莱利金融公司股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；3,971和2,349分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票；清算优先权为$99,260及$58,723分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。					—
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；25,777,796和26,972,332分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和未偿还。		3			3
额外实收资本		310,326			323,109
留存收益		203,080			39,536
累计其他综合损失		(823	)		(1,988	)
B.Riley Financial，Inc.股东权益总额		512,586			360,660
非控制性权益		26,374			29,591
总股本		538,960			390,251
负债和权益总额	$	2,662,730		$	2,318,178

																累计
										其他内容						其他
	优先股				普通股					实缴			留用			全面			非控制性			总计
	股票		金额		股票			金额		资本			收益			损失			利益			权益
余额，2018年1月1日		—	$	—		26,569,462		$	2	$	259,980		$	6,582		$	(534	)	$	(184	)	$	265,846
为收购GlassRatner Consulting&Capital Group LLC发行普通股		—		—		405,817			—		8,050			—			—			—			8,050
已发行和归属限制性股票的ESPP股票，扣除因雇主纳税而扣留的股票		—		—		682,442			—		(3,731	)		—			—			—			(3,731	)
普通股已注销--托管债权解决方案		—		—		(21,233	)		—		—			—			—			—			—
回购并注销普通股		—		—		(1,033,133	)		—		(18,703	)		—			—			—			(18,703	)
基于股份的支付方式		—		—		—			—		13,042			—			—			—			13,042
普通股股息 ($0.74每股)		—		—		—			—		—			(20,512	)		—			—			(20,512	)
净收入		—		—		—			—		—			15,509			—			786			16,295
外币折算调整		—		—		—			—		—			—			(1,627	)		—			(1,627	)
余额，2018年12月31日		—	$	—		26,603,355		$	2	$	258,638		$	1,579		$	(2,161	)	$	602		$	258,660
已发行普通股		—		—		2,248			—		63			—			—			—			63
已发行优先股		2,349		—		—			—		56,566			—			—			—			56,566
发行普通股认股权证购买BR Brand Holdings，LLC		—		—		—			—		990			—			—			—			990
已发行和归属限制性股票的ESPP股票，扣除因雇主纳税而扣留的股票		—		—		604,661			1		(2,014	)		—			—			—			(2,013	)
回购并注销普通股		—		—		(237,932	)		—		(4,273	)		—			—			—			(4,273	)
回购及注销认股权证		—		—		—			—		(2,777	)		—			—			—			(2,777	)
基于股份的支付方式		—		—		—			—		15,916			—			—			—			15,916
普通股股息 ($1.49每股)		—		—		—			—		—			(43,390	)		—			—			(43,390	)
优先股股息 ($114.58每股)		—		—		—			—		—			(264	)		—			—			(264	)
净收入		—		—		—			—		—			81,611			—			337			81,948
对非控股权益的分配		—		—		—			—		—			—			—			(721	)		(721	)
收购BR Brand Holdings，LLC的非控制性权益		—		—		—			—		—			—			—			29,373			29,373
外币折算调整		—		—		—			—		—			—			173			—			173
余额，2019年12月31日		2,349	$	—		26,972,332		$	3	$	323,109		$	39,536		$	(1,988	)	$	29,591		$	390,251
已发行优先股		1,622		—		—			—		39,455			—			—			—			39,455
已发行和归属限制性股票的ESPP股票，扣除因雇主纳税而扣留的股票		—		—		1,358,212			—		(22,578	)		—			—			—			(22,578	)
回购并注销普通股		—		—		(2,552,748	)		—		(48,248	)		—			—			—			(48,248	)
基于股份的支付方式		—		—		—			—		18,588			—			—			—			18,588
普通股股息 ($1.325每股)		—		—		—			—		—			(36,894	)		—			—			(36,894	)
优先股股息 ($1,718.75每股)		—		—		—			—		—			(4,710	)		—			—			(4,710	)
净收益(亏损)		—		—		—			—		—			205,148			—			(1,131	)		204,017
对非控股权益的分配		—		—		—			—		—			—			—			(2,690	)		(2,690	)
非控股权益的贡献		—		—		—			—		—			—			—			604			604
外币折算调整		—		—		—			—		—			—			1,165			—			1,165
余额，截至2020年12月31日的年度		3,971	$	—		25,777,796		$	3	$	310,326		$	203,080		$	(823	)	$	26,374		$	538,960

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
拥有的证券和其他投资：
股权证券	$	697,288	$	353,162
公司债券		3,195		19,020
其他固定收益证券		1,913		8,414
合伙权益及其他		74,923		27,617
	$	777,319	$	408,213

已售出但尚未购买的证券：
股权证券	$	4,575	$	5,360
公司债券		4,288		33,436
其他固定收益证券		1,242		3,024
	$	10,105	$	41,820

	金融资产和负债按公允价值计量
	在2020年12月31日以经常性方式使用
			报价在		其他		意义重大
	公允价值在		活跃的中国市场为未来几个月提供了支持		可观察到的		看不见的
	12月31日		相同的资产		输入		输入
	2020		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
拥有的证券和其他投资：
股权证券	$	670,340	$	521,048	$	—	$	149,292
公司债券		3,195		—		3,195		—
其他固定收益证券		1,913		—		1,913		—
拥有的证券和其他投资总额		675,448		521,048		5,108		149,292
按公允价值计算的应收贷款		390,689		—		—		390,689
按公允价值计量的总资产	$	1,066,137	$	521,048	$	5,108	$	539,981

负债：
已售出但尚未购买的证券：
股权证券	$	4,575	$	4,575	$	—	$	—
公司债券		4,288		—		4,288		—
其他固定收益证券		1,242		—		1,242		—
已售出但尚未购买的证券总额		10,105		4,575		5,530		—
2003年11月5日后发行的可强制赎回的非控制权益		4,700		—		—		4,700
按公允价值计量的负债总额	$	14,805	$	4,575	$	5,530	$	4,700

	金融资产和负债按公允价值计量
	以2019年12月31日为经常性基础，使用
			报价在		其他		意义重大
	公允价值在		活跃的市场		可观察到的		看不见的
	12月31日		相同的资产		输入		输入
	2019		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
拥有的证券和其他投资：
股权证券	$	353,162	$	243,911	$	—	$	109,251
公司债券		19,020		—		19,020		—
其他固定收益证券		8,414		—		8,414		—
拥有的证券和其他投资总额		380,596		243,911		27,434		109,251
按公允价值计算的应收贷款		43,338		—		—		43,338
按公允价值计量的总资产	$	423,934	$	243,911	$	27,434	$	152,589

负债：
已售出但尚未购买的证券：
股权证券	$	5,360	$	5,360	$	—	$	—
公司债券		33,436		—		33,436		—
其他固定收益证券		3,024		—		3,024		—
已售出但尚未购买的证券总额		41,820		5,360		36,460		—
2003年11月5日后发行的可强制赎回的非控制权益		4,616		—		—		4,616
按公允价值计量的负债总额	$	46,436	$	5,360	$	36,460	$	4,616

	3级		第三级在此期间的变化												3级
	余额为		公平			与以下内容相关的			购买，			转接入库			平衡点：
	从以下日期开始		价值			未分发			销售和			和/或出站			结束
	年		调整			收益			安置点			第3级的			期间
截至2020年12月31日的年度
股权证券	$	109,251	$	(4,358	)	$	—		$	54,178		$	(9,779	)	$	149,292
按公允价值计算的应收贷款		43,338		(21,676	)		4,052			139,127			225,848			390,689
2003年11月5日后发行的可强制赎回的非控制权益		4,616		—			84			—			—			4,700
截至2019年12月31日的年度
股权证券	$	24,577	$	(4,809	)	$	1,424		$	91,243		$	(3,184	)	$	109,251
按公允价值计算的应收贷款		33,731		10,999			1,621			(3,013	)		—			43,338
2003年11月5日后发行的可强制赎回的非控制权益		4,633		—			(17	)		—			—			4,616

	2020年12月31日		12月31日， 2019
合伙投资	$	23,200	$	12,780
关联方应收账款		63,081		12
最大损失风险	$	86,281	$	12,792

B.莱利支付的对价：
现金收购对价	$	116,500
交易成本		570
总现金对价		117,070
值得考虑		990
总对价	$	118,060

收购和假设的有形资产：
现金和现金等价物	$	2,160
应收账款		1,751
递延收入		(1,332	)
商标名		136,176
客户列表		8,678
非控股权益		(29,373	)
总计	$	118,060

	备考(未经审计)
	年终 12月31日，
	2018
收入	$	489,556
B.Riley金融公司的净收入	$	20,822

基本每股收益	$	0.80
稀释后每股收益	$	0.78

加权平均已发行基本股票		25,937,305
加权平均稀释流通股		26,764,856

	资本市场			拍卖和清算		金融咨询		校长投资- 美联航在线还有魔术师杰克		公司			总计
截至2020年12月31日的年度重组费用：
无形资产减值	$	917		$	140	$	500	$	—	$	—		$	1,557
总重组费用	$	917		$	140	$	500	$	—	$	—		$	1,557

截至2019年12月31日的年度重组费用：
员工离职费用	$	—		$	—	$	—	$	1,594	$	—		$	1,594
设施关闭和整合费用(回收)		(4	)		—		—		109		—			105
总重组费用	$	(4	)	$	—	$	—	$	1,703	$	—		$	1,699

截至2018年12月31日的年度重组费用：
员工离职费用	$	4,179		$	—	$	—	$	338	$	—		$	4,517
无形资产减值		1,070			—		—		—		—			1,070
设施关闭和整合费用(回收)		3,129			—		—		—		(210	)		2,919
总重组费用	$	8,378		$	—	$	—	$	338	$	(210	)	$	8,506

	已确认的总金额		总金额抵消了中国经济增长的影响整合资产负债表：⁽¹⁾		报告中包括的净额整合资产负债表		金额不是中的偏移量合并收支平衡表板材，但符合条件用于偏移关于交易对手默认设置⁽²⁾		净资产金额
截至2020年12月31日
借入的证券	$	765,457	$	—	$	765,457	$	765,457	$	—
借出证券	$	759,810	$	—	$	759,810	$	759,810	$	—
截至2019年12月31日
借入的证券	$	814,331	$	—	$	814,331	$	814,331	$	—
借出证券	$	810,495	$	—	$	810,495	$	810,495	$	—

⁽¹⁾	包括受可强制执行的总净额结算条款约束的金融工具，这些条款允许在违约事件发生时予以抵消。
⁽²⁾	包括持有/过帐的现金抵押品金额。

	12月31日，			12月31日，
	2020			2019
应收账款	$	33,604		$	36,385
投资银行手续费、佣金和其他应收款		10,316			8,043
未开票应收账款		5,712			3,710
应收账款总额		49,632			48,138
坏账准备		(3,114	)		(1,514	)
应收账款净额	$	46,518		$	46,624

	估计数	12月31日，			12月31日，
	有用的寿命	2020			2019
租赁权的改进	剩余租赁期或预计使用年限中较短的一个	$	10,737		$	12,055
机器、设备和计算机软件	1至9年份		15,650			14,873
家具和固定装置	3.5到5年		4,128			4,305
总计			30,515			31,233
减去：累计折旧和摊销			(18,830	)		(18,506	)
		$	11,685		$	12,727

	资本市场线段		拍卖和清算线段		金融咨询线段		校长投资- 联合在线还有魔术师杰克线段			总计
截至2018年12月31日的余额	$	79,202	$	1,975	$	20,331	$	121,860		$	223,368
年内取得的商誉：
MagicJack购进价格调整		—		—		—		3,542			3,542
魔术师分配给出售一个部门		—		—		—		(3,213	)		(3,213	)
截至2019年12月31日的余额		79,202		1,975		20,331		122,189			223,697
年内取得的商誉：
收购其他业务		—		—		3,349		—			3,349
截至2020年12月31日的余额	$	79,202	$	1,975	$	23,680	$	122,189		$	227,046

		截至2020年12月31日						截至2019年12月31日
	有用的生活	毛携载价值		累计摊销		无形资产网		毛携载价值		累计摊销		无形资产网
可摊销资产：
客户关系	2至16年数	$	98,898	$	40,281	$	58,617	$	99,008	$	27,269	$	71,739
域名	7年数		235		148		87		233		117		116
广告关系	8年数		100		56		44		100		44		56
内部开发的软件和其他无形资产	0.5到5年		11,775		6,913		4,862		11,765		4,843		6,922
商标	7至10年数		2,850		991		1,859		4,600		1,324		3,276
总计			113,858		48,389		65,469		115,706		33,597		82,109

不可摊销资产：
商号			125,276		—		125,276		138,416		—		138,416
无形资产总额		$	239,134	$	48,389	$	190,745	$	254,122	$	33,597	$	220,525