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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

每年一次根据“条例”第13或15(D)条提交的报告
证券1934年10月的《交换法》

截至的财政年度2020年12月31日

西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)

西蒙地产集团，L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)

西华盛顿大街225号
印第安纳波利斯, 印第安纳州46204(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(317) 636-1600(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人(如证券法第405条所定义)。

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用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12-b条所定义)。

西蒙地产集团有限公司非附属公司持有的普通股总市值约为$20,734基于2020年6月30日该股票在纽约证券交易所的收盘价。

截至2021年1月31日，Simon Property Group，Inc.328,493,416和8,000分别发行普通股和流通股B类普通股。

截至2020年6月30日，Simon Property Group，L.P.没有公开交易的有投票权的股权。西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)没有流通股。

引用成立为法团的文件

Simon Property Group，Inc.与其2020年股东年会相关的委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

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解释性注释

本报告综合了特拉华州公司Simon Property Group，Inc.和特拉华州有限合伙企业Simon Property Group，L.P.截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K。除非另有说明或文意另有所指，否则提及的“Simon Property Group，Inc.”指的是Simon Property Group，Inc.，提及的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.。提及的“我们”、“Us”和“Our”统称为Simon、Operating Partnership以及由Simon和/或Operating Partnership拥有或控制的那些实体/子公司。

Simon是一家房地产投资信托基金，或称REIT，根据1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code Of 1986)或国税法(Internal Revenue Code)。我们的结构是伞式合伙房地产投资信托基金(REIT)，根据这一结构，我们几乎所有的业务都通过西蒙持有多数股权的合伙子公司运营合伙公司(Operating Partnership)进行，西蒙是该子公司的普通合伙人。截至2020年12月31日，Simon在运营合伙企业中拥有约87.4%的所有权权益，其余12.6%的所有权权益由有限合伙人拥有。作为运营合伙公司的唯一普通合伙人，西蒙独家控制着运营合伙公司的日常管理。

我们把西蒙和经营合伙公司作为一家公司来经营。西蒙的管理层与运营合伙企业的管理层由相同的成员组成。作为控制经营合伙公司的普通合伙人，西蒙公司合并经营合伙公司用于财务报告目的，除了在经营合伙公司的投资外，西蒙公司没有其他重大资产或负债。因此，Simon和Operating Partnership的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。

我们认为，将Simon和Operating Partnership的Form 10-K年度报告合并到这一单一报告中可提供以下好处：

我们认为，在我们作为一家合并公司如何运营的背景下，了解Simon和Operating Partnership之间的一些区别对投资者来说是很重要的。主要的不同之处在于，Simon本身并不经营业务，只是担任运营合伙企业的普通合伙人，并不时发行股权或股权相关工具。此外，Simon本身不会招致任何债务，因为所有债务都是由运营合伙企业或由运营合伙企业拥有或控制的实体/子公司承担的。

经营合伙企业直接或间接持有我们几乎所有的资产，包括我们在合资企业中的所有权权益。运营合伙经营我们几乎所有的业务，其结构是一种没有公开交易股权的合伙企业。除Simon发行股票所得款项净额(若为Simon发行普通股，则为换取营运合伙的普通合伙权益单位)，或(若为Simon发行的优先股，为营运合伙的合伙权益优先单位或优先单位)外，营运合伙直接或间接透过其营运、债务产生、处置若干财产及合资企业所得收益，或优先单位，直接或间接产生本公司业务所需的资本。

股东权益、合伙人权益和非控股权益的列报是西蒙公司的合并财务报表与经营合伙公司合并财务报表的主要不同之处。股东权益和合伙人权益之间的差异是由于在西蒙和运营合伙企业层面发行的股权不同造成的。经营合伙公司有限合伙人持有的单位在经营合伙公司的财务报表中作为合伙人权益入账，在西蒙公司的财务报表中作为非控股权益入账。经营合伙企业财务报表中的非控制性权益包括非关联合伙人在各种合并合伙企业中的权益。西蒙公司财务报表中的非控制性权益包括经营合伙企业层面的相同非控制性权益，以及如前所述，由经营合伙企业的有限合伙人持有的单位。虽然分类不同，但Simon和Operating Partnership的总股本是相同的。

为了帮助投资者了解Simon和Operating Partnership之间的区别，本报告提供：

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本报告还包括单独的第二部分，项目9A。控制程序部分和单独的证物包括31和32个西蒙和经营合伙企业的认证，以确定已进行必要的认证，且西蒙和经营合伙企业均符合1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条和《美国法典》第18编第1350节的规定，以确定西蒙和经营合伙企业均已获得必要的认证，且均符合1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条。本报告中关于Simon和Operating Partnership的单独讨论应相互结合阅读，以了解我们在综合基础上的业绩以及管理层如何运营我们的业务。

为了突出Simon和Operating Partnership之间的区别，本报告中关于Simon和Operating Partnership的单独章节特别提到了Simon和Operating Partnership。在结合披露Simon和Operating Partnership的章节中，本报告将Simon和Operating Partnership的行动或持股称为“我们的”行动或持股。虽然营运合伙一般是直接或间接订立合约及合资、持有资产及招致债务的实体，但我们相信在此上下文中提及“我们”、“我们”或“我们”是恰当的，因为该业务是一家企业，而我们实质上所有的业务都是透过营运合伙经营的。

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西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)

西蒙地产集团，L.P.

10-K表格年报

2020年12月31日

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第I部分

Simon Property Group，Inc.是一家特拉华州的公司，根据1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)或国税法(Internal Revenue Code)，以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)的形式运营。只要REITs分配的应税收入不低于其应纳税所得额的100%，REITs通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。除非另有说明或文意另有所指，否则提及的“Simon Property Group，Inc.”指的是Simon Property Group，Inc.，提及的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.提及的“We”、“Us”和“Our”，统称为Simon、Operating Partnership以及由Simon和/或Operating Partnership拥有或控制的那些实体/子公司。根据运营合伙公司的合伙协议，运营合伙公司必须支付西蒙的所有费用。

我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地，主要由购物中心、高级奥特莱斯组成。^®，和磨坊^®。截至2020年12月31日，我们在美国拥有或持有203个创收物业的权益，其中包括99个购物中心、69个Premium Outlet、14个Mills、4个生活方式中心，以及37个州和波多黎各的17个其他零售物业。我们还拥有陶布曼房地产集团(Taubman Realty Group，LLC)80%的非控股权益，TRG在美国和亚洲的24个地区性、超地区性和奥特莱斯购物中心拥有权益。在国际上，截至2020年12月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的31家高端奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业的所有权权益。截至2020年12月31日，我们还拥有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或拥有位于欧洲15个国家的购物中心。

有关我们在2020年的经营战略和业务发展的说明，请参阅本表格中的第(7)项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(10-K)。

其他政策

以下是对我们的投资政策、融资政策、利益冲突政策以及与某些其他活动相关的政策的讨论。这些政策中的一项或多项可以在没有股东投票的情况下不时修改或撤销。

投资政策

虽然我们强调股权房地产投资，但我们也可能向从事房地产活动的其他实体的股权或债务证券或符合Simon作为REIT资格的其他发行人的证券提供担保融资或投资于这些实体的股权或债务证券。然而，这些投资中的任何一项都将受到REIT资格所需的百分比所有权限制和毛收入测试的限制。这些REIT的限制意味着，Simon不能进行会导致其房地产资产低于总资产75%的投资。Simon还必须直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押贷款中获得至少75%的总收入，包括“房地产租金”、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下来自某些类型临时投资的利息。此外，Simon还必须至少有95%的总收入来自此类房地产投资，以及来自出售或处置股票或证券或上述各项的其他组合的股息、利息和收益。

在西蒙房地产投资信托基金(Simon‘s REIT)的限制下，我们可以投资于与收购房地产间接权益相关的其他发行人的证券。这种投资通常以拥有一处或多处房产的特殊目的合伙企业和有限责任公司的普通或有限合伙企业或会员权益的形式进行。未来，我们可能会收购其他房地产投资信托基金、管理公司或类似实体的全部或几乎所有证券或资产，只要此类投资符合我们的投资政策。此外，我们已经并可能在未来对从事非房地产活动的实体进行投资，主要是通过一家应税REIT子公司，类似于我们目前在某些零售业务中持有的投资。

融资政策

由于Simon的REIT资格要求我们分配至少90%的REIT应税收入，我们定期进入债务市场筹集必要的资金，为收购提供资金，开发和再开发物业，并为即将到期的债务进行再融资。我们必须遵守我们的融资协议中包含的契约，这些契约限制了我们的

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根据定义，债务与总资产或市值之比。例如，营运合伙公司的信贷额度和营运合伙公司债务证券的契约载有契约，将营运合伙公司的债务总额限制在相关协议所界定的总资产的65%，或相对于某些债务的60%，并将有担保债务限制在总资产的50%。此外，这些协议还包含其他要求遵守财务比率的公约。此外，我们希望维持营运合伙公司债务证券的可接受评级，在实际问题上，我们可能招致的债务数额受到限制。出于各种商业原因，我们努力始终保持投资级评级，包括它们对我们获得有吸引力资本的能力的影响，但我们不能向您保证，我们未来将能够做到这一点。

如果西蒙董事会决定寻求额外资本，我们可能会通过发行股权或产生债务、创建具有现有物业所有权权益的合资企业、为新开发项目达成合资安排、保留现金流或这些方法的组合来筹集资金。如果西蒙公司董事会决定筹集股本，可以在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股本。西蒙董事会可以发行一定数量的股票，最高可达我们授权资本的金额，也可以按其认为适当的任何方式、条款和代价发行单位。我们还可以通过发行在经营合伙企业中的普通合伙权益单位或单位来筹集额外资本。这类证券还可能包括其他类别的西蒙公司在经营合伙企业中享有的优先股或合伙权益优先股，或优先股，这些优先股可以转换为普通股或单位(视情况而定)。现有股东和单位持有人没有优先购买权，无法在我们随后发行的任何证券中购买股份或单位。任何股权发行都可能稀释股东对西蒙的投资或有限合伙人对运营合伙企业的投资。

我们预计，未来的大部分借款将通过运营合伙企业或其子公司进行。然而，我们可能会通过其他实体借款，这些借款将再借给运营伙伴关系(Operating Partnership)。借款可以是银行借款、公开和私人发行的债务工具，也可以是对房产卖家的购房款义务。任何这类债务可以是有担保的，也可以是无担保的。任何此类债务也可能对借款人有全部或有限追索权，或与其他债务交叉担保，或可能由经营合伙企业提供全部或部分担保。我们通过运营合伙企业发行无担保债务证券，但我们可能会发行其他债务证券，这些债务证券可能会转换为普通股或优先股，或附带购买普通股或优先股的认股权证。我们也可以出售或证券化我们的租赁应收账款。虽然我们可能会借钱来支付股息，但我们目前并不指望我们会定期这样做。

运营伙伴关系拥有40亿美元的无担保循环信贷安排(简称信贷安排)，20亿美元的延迟提取定期贷款安排(简称定期贷款安排)，以及35亿美元的补充无担保循环信贷安排(简称补充信贷安排)，或者这些安排加在一起。信贷安排和定期贷款可以信贷安排下的额外承诺或定期安排下的增量定期贷款的形式增加，所有此类增加的总额不超过10亿美元，总规模为70亿美元，每种情况下都必须获得额外的贷款人承诺并满足某些惯例条件。定期贷款和信贷贷款的初始到期日分别为2022年6月30日和2024年6月30日。每项定期贷款和信贷贷款都可以根据我们的唯一选择再延长两个6个月的期限，分别至2023年6月30日和2025年6月30日，但须满足某些惯例条件。在2020年3月16日之后的9个月期间，定期贷款可以通过一次抽奖获得，并在2020年到期前提取。

信贷安排项下的借款于营运合伙选择时，以(I)LIBOR加由营运合伙的企业信用评级在0.65%至1.40%之间厘定的保证金或(Ii)基本利率(该利率等于最优惠利率、联邦基金实际利率加0.50%或LIBOR加1.00%中的最大者)(“基本利率”)加由营运合伙的企业信用评级厘定的保证金(“基本利率”)计算利息。信贷安排包括一项由营运合伙企业对信贷安排项下循环承担总额的0.10%至0.30%之间的企业信用评级厘定的融资费。信贷安排包含一个货币市场竞争性投标选择权计划，允许运营合作伙伴举行拍卖，以实现短期借款的较低定价。定期贷款项下的借款于营运合伙选择时，按(I)伦敦银行同业拆息加根据营运合伙企业信用评级0.725%至1.60%厘定的保证金或(Ii)基本利率(等于最优惠利率中最高者，联邦基金实际利率加0.50%或伦敦银行同业拆借利率加1.00%)加营运合伙企业信用评级0.00%至0.60%厘定的保证金计算利息。(I)伦敦银行同业拆息加根据营运合伙企业信用评级厘定的保证金(相当于最优惠利率、联邦基金实际利率加0.50%或伦敦银行同业拆借利率加1.00%)。*定期贷款包括相当于定期贷款项下未使用定期贷款承诺的0.10%的勾选费用，该承诺于定期贷款结束后45天开始计入。

补充贷款最初的借款能力为35亿美元，在其任期内可能会增加到45亿美元。补充贷款的初始到期日为2022年6月30日，可以再延长一年至6月30日。

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2023年，以我们继续遵守条款为条件，这是我们唯一的选择。补充贷款的基本利率为LIBOR加77.5个基点，另加10个基点的贷款手续费。信贷安排和补充贷款，或共同的信贷安排，提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。

运营伙伴关系还提供了20亿美元的全球无担保商业票据计划或商业票据计划，或相当于非美元的商业票据计划。经营合伙企业可以发行以美元、欧元和其他货币计价的无担保商业票据。以非美国货币发行的票据可能由运营合伙公司的一家或多家子公司发行，并由运营合伙公司担保。纸币在美国和欧洲商业票据市场按惯例出售，并按顺序排列(无论是由它们自己还是作为上述担保的结果)。平价通行证经营合伙企业的其他无担保优先债务。商业票据计划由信用证融资支持，如有必要或适当，我们可以从信贷融资中提取一笔或多笔款项，以支付商业票据计划的未偿还金额。

我们还可以通过以下方式为我们的业务融资：

经营合伙企业还可以向财产或其他合伙企业权益的出资人发放单位，这可能允许出资人推迟根据国内税法确认税收收益。

我们并没有政策限制任何物业可供按揭的数目或金额。

然而，抵押融资工具通常会限制此类房产的额外债务。此外，信贷安排、我们的无担保票据契约和其他合同可能会限制我们的借款能力，并限制我们可能产生的抵押债务限制，以及我们必须遵守的某些金融契约。

通常，我们投资或成立特殊目的实体，以帮助我们以有吸引力的条款获得有担保的永久融资。永久融资的结构可以是单个物业的抵押贷款，也可以是一组物业的抵押贷款，通常要求我们为机构第三方提供一个或多个物业的抵押留置权，作为与第三方的合资企业，或者作为证券化融资。对于证券化融资，我们创建特殊目的实体来拥有物业。这些特殊目的实体在房地产行业中很常见，它们的结构是这样的，即它们不会在涉及母公司的破产程序中合并。我们根据当时可用的最佳条款决定融资结构，以及建议的融资是否与我们的其他业务目标一致。出于会计目的，我们将拥有合并资产的特殊目的实体的未偿还证券化债务计入我们的合并债务。

利益冲突政策

我们坚持政策，并签订了旨在减少或消除潜在利益冲突的协议。西蒙公司通过了管理其子公司、西蒙公司董事会和公司的职能、行为、选拔、定位和职责的治理原则，以及西蒙公司董事会每个常设委员会的书面章程。此外，西蒙公司董事会还制定了商业行为和道德准则，该准则适用于其所有高级管理人员、董事和员工以及其子公司的所有人员。根据纽约证券交易所(NYSE)的上市标准，西蒙公司董事会中至少有大多数成员必须且确实有资格成为独立股东，不能与西蒙家族有关联，西蒙家族是西蒙公司的重要股东和/或经营合伙公司的单位持有人。此外，西蒙公司董事会的审计和薪酬委员会完全由符合纽约证券交易所要求的额外独立性和财务专家要求的独立成员组成。

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经营合伙公司出售其拥有的任何财产，可能会对西蒙家族或经营合伙公司的其他有限合伙人产生不利的税收影响。我们与西蒙家族之间的任何交易，包括物业收购、服务和物业管理协议以及零售空间租赁，都必须得到公司审计委员会的批准。

为了避免任何利益冲突，西蒙宪章要求至少四分之三的西蒙独立董事必须授权并要求运营合伙公司出售其拥有的任何财产。任何此类出售均受制于与第三方的适用协议。西蒙荣誉董事长赫伯特·西蒙(Herbert Simon)签署的一份竞业禁止协议，以及西蒙董事长、首席执行官兼总裁大卫·西蒙(David Simon)签署的一份竞业禁止协议(尽管大卫·西蒙的雇佣协议于2019年到期)仍然有效，其中包含限制他们参与某些购物中心活动的契约。

与某些其他活动有关的政策

我们打算进行符合西蒙房地产投资信托基金资格的投资，除非西蒙董事会认为这样符合房地产投资信托基金资格不再符合西蒙的最佳利益。西蒙董事会可能会因情况变化或房地产投资信托基金要求的变化而做出这样的决定。西蒙有权发行其股本或其他证券的股票，以换取财产。我们还有权回购或以其他方式重新收购西蒙的股票、运营合伙公司的部门或任何其他证券。2017年2月13日，西蒙董事会授权将之前批准的20亿美元普通股回购计划或回购计划延长两年，至2019年3月31日，2019年2月11日，西蒙董事会批准了一项新的普通股回购计划。*根据该计划，在截至2021年2月11日的两年内，该公司可以购买最多20亿美元的普通股。根据回购计划，Simon可以在公开市场或私下协商的交易中回购股票。截至2020年12月31日，我们仍有权回购15亿美元的普通股，这些普通股随后已到期。西蒙公司还可以在未来一段时间内根据经营合伙企业的合伙协议行使持有者的权利，向单位持有者发行普通股股票，或根据其选择支付现金。我们的政策禁止我们为任何目的向西蒙的董事或高管提供任何贷款。我们可以向我们参与的合资企业贷款。此外，我们可以在他人拥有的房地产担保的贷款中赚取或购买权益，或者投资于拥有房地产资产的公司。

竞争

零售房地产行业充满活力，竞争激烈。我们与众多商品分销渠道竞争，包括商场、直销中心、社区/生活方式中心以及美国和国外的其他购物中心。我们还与互联网零售网站和目录(包括我们的租户)竞争，这些网站和目录为零售商提供了现有实体零售物业以外的分销选择。新冠肺炎的影响加速了竞争性替代方案的存在，这可能会对我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平产生实质性的不利影响。这导致租户争相占用我们开发和管理的物业，以及收购黄金地段(包括开发和运营物业的土地)。我们相信有很多因素令我们的物业备受零售商欢迎，包括：

某些活动

在过去3年，我们采取了以下措施：

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人力资本

截至2020年12月31日，我们及其附属公司在全美各地的各种物业和办公室雇用了约3300名员工，其中约900人是兼职员工。其中大约1000名员工位于我们位于印第安纳州印第安纳波利斯的公司总部。

我们相信我们的员工是我们成功的动力。*为了确保我们继续吸引、培养和留住整个组织内最优秀的人才，我们对员工进行投资，并提供平等的机会。我们提供各种持续的人才计划，以促进持续发展、高绩效和整体组织效率，包括一系列领导力发展计划。我们对公司和外地组织内选定的业务职能进行年度人才评估，包括个人员工职业发展和长期领导继任计划，还对所有正式员工进行年度绩效评估。

我们致力于为任何受保护阶层提供不受任何形式歧视或骚扰的工作环境，并奉行包容原则。我们的目标是在未来几年实施可持续的多元化和包容性战略，与我们的价值观和指导运营原则保持一致，包括内部政策、针对员工的有针对性的解决方案以及由我们的人力资源部领导的年度评估、行动和评估过程。

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华和经验的人，其中包括使用具有竞争力的工资和其他福利的组合。

公司总部

我们的公司总部位于印第安纳州46204，印第安纳波利斯西华盛顿大街225号，我们的电话号码是(317)6361600.

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可用的信息

Simon是一个大型加速申请者(根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)，或《交易法》(Exchange Act)第12B-2条的定义)，根据S-K法规第101项，他必须提供有关我们网站的某些信息，以及向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交或提交给SEC的某些文件的可用性。我们的网址是www.simon.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的“关于西蒙/投资者关系”栏目免费获取或免费获取。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不会，也不打算纳入本10-K表格年度报告中。

以下公司治理文件也可通过我们互联网网站的“关于西蒙/投资者关系/治理”部分获得，或应我们投资者关系部的要求以印刷形式获得：治理原则、商业行为和道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会宪章以及治理和提名委员会宪章。

此外，我们打算在我们的互联网网站上披露根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则要求公开披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

有关我们高管的信息

下表列出了截至2021年2月25日关于西蒙公司高管的某些信息。

西蒙公司的高级管理人员随心所欲地为西蒙公司的董事会服务。

西蒙先生自2007年起担任西蒙公司董事会主席，自1995年起担任西蒙公司或其前身首席执行官，并于2019年就任总裁一职。自1993年西蒙或其前身成立以来，西蒙先生也一直担任该公司的董事。西蒙先生曾在1993年至1996年担任西蒙前任的总裁。他是赫伯特·西蒙的侄子。

鲁利先生担任西蒙的首席行政官。鲁利先生于1988年加入Melvin Simon&Associates，Inc.(简称MSA)，此后在MSA和Simon担任过多个职位。杜鲁利先生于2007年出任首席行政官，并于2011年晋升为高级执行副总裁。

费维尔先生担任西蒙的总法律顾问兼秘书。在2011年重新加入Simon担任助理总法律顾问和助理部长之前，他曾担任Brightpoint，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和秘书。之前，他曾于1988年至1993年受雇于MSA，然后于1993年至1996年受雇于Simon。*费维尔先生于2017年晋升为总法律顾问兼秘书。

迈克尔·麦克达德先生担任西蒙公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管。麦达德先生于2007年加入Simon担任资本市场总监，并于2013年晋升为资本市场高级副总裁。麦达德先生于2014年出任财务主管，并于2018年晋升为执行副总裁兼首席财务官。

斯奈德先生担任西蒙的助理总法律顾问和助理国务卿。斯奈德于2016年加入西蒙，担任高级副总法律顾问。在加入Simon之前，Snyder先生是Crimson Fulcrum战略研究所的执行合伙人。斯奈德先生之前曾担任Beechcraft Corporation执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，以及科赫工业公司的首席法律顾问并购事务。斯奈德先生于2017年晋升为助理总法律顾问和助理秘书。

鲁伊尔先生担任西蒙公司高级副总裁兼首席会计官，在此之前担任西蒙公司副总裁兼公司总监。先生。鲁伊尔于2009年加入西蒙，并于2018年晋升为高级副总裁兼首席会计官。

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项目1A。三个风险因素

除其他因素外，以下因素可能导致我们的实际结果与本年度报告(Form 10-K)中以及我们管理层不时在其他地方陈述的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO以及前景产生重大不利影响，我们在此将其称为对我们的重大不利影响，或称为对我们的重大不利影响，您应仔细考虑这些因素。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的实际结果。我们可能会在未来的定期报告中更新这些因素。

风险因素摘要

下面总结了我们的重大风险因素。但是，本摘要并不打算全面完整地列出公司确定的所有风险因素。有关这些汇总风险因素和公司确定的其他其他风险因素的详细信息，请参阅本节的以下几页。

与零售业务相关的风险

持续的新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行和旨在防止其传播的政府限制措施，以及未来的其他流行病、流行病或公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性以及我们进入资本市场、履行债务偿还义务和向股东进行分配的能力产生重大负面影响。

2020年，新冠肺炎大流行已经对世界各地的经济和市场状况产生了重大负面影响，尽管美国和其他地方已经开始接种疫苗，但这场大流行仍在继续对零售房地产的经济活动产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响在继续发展，各国政府和其他当局，包括我们拥有或持有财产权益的地方，已经采取了旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由、团体集会和商业运营，如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、呆在家里、原地避难令、密度限制和社会疏远措施。各国政府和其他当局正在不同阶段取消或修改其中一些措施。然而，如果与新冠肺炎大流行相关的风险，或者租户和消费者对风险的看法随时恶化，各国政府和其他当局已经被迫重新实施这些措施，或者其他当局未来可能会实施新的、更具限制性的措施。尽管租户和消费者一直在适应新冠肺炎疫情，租户增加了路边提货等服务，而且消费者的风险承受能力正在演变，但这种适应和演变可能需要时间，而且不能保证一旦疫情消退，零售业也会恢复到疫情爆发前的水平。

截至2020年12月31日，我们在美国37个州和波多黎各拥有或持有203处创收物业的权益。我们还拥有TRG 80%的非控股权益，TRG在美国和亚洲的24个地区性、超地区性和直销购物中心拥有权益。在国际上，截至2020年12月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的31个物业的所有权权益，还有一个国际奥特莱斯物业正在开发中。我们对一家在十家名牌奥特莱斯酒店拥有权益的欧洲被投资人感兴趣，这一点在本年度报告的其他地方有更全面的描述。截至2020年12月31日，我们还持有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或拥有位于欧洲15个国家的购物中心。

对零售空间的需求和物业的盈利能力，部分视乎租户订立和履行租约义务的能力和意愿。2020年3月18日，经过与联邦、州和地方官员的广泛讨论，并认识到应对新冠肺炎传播的必要性，我们关闭了在美国的所有零售物业。从5月1日开始，我们逐步在地方和州政府取消关闭令、放宽零售限制的市场重新开放零售物业。截至10月7日，我们所有的国内零售物业都已重新开业，但我们不确定未来是否不需要额外的关闭。此外，一些租户尚未在我们的物业重新开业，我们不确定所有租户都会重新开业。*截至12月31日，我们所有的国内零售物业仍然开放。*此外，即使取消或减少了某些旨在防止新冠肺炎传播的限制，客户访问我们酒店的意愿可能会降低，我们的租户的业务可能会受到不利影响，这取决于许多因素，包括新冠肺炎传播的数量是否大幅减少，预防或减轻新冠肺炎严重程度的疫苗接种有多快变得容易，或者找到了治疗或治疗方法并变得容易获得。此外，由于对新冠肺炎或其他相关疾病传播相关风险的高度敏感，需求可能会继续下降。此外, 我们的一些物业位于旅游目的地或邻近旅游目的地，因此，由于旅行禁令或限制导致旅行和旅游业减少，以及公众对旅行风险的普遍关注，这些物业和租户的业务受到严重和不利的影响。

在我们所有零售物业关闭期间，我们的现金租金收入大幅减少，这种情况可能会持续一段不确定的时期。至於我们没有收到付款的租户，我们已与差不多所有租户进行商讨。我们已经同意与我们的一些租户达成延期或减免安排，导致与租户的租金延期(我们预计其中绝大多数将在2021年期间收到)，以及与租户的租金减免，这些租户在2020年第二季度、第三季度和第四季度总共不到我们美国投资组合合同租金总额的16.0%。与我们的租户的讨论是

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吾等根据各租户独特的财务及营运状况，视个别情况认为适当，并可能导致进一步延迟租金、租约重组、减租及/或终止租约，并可能导致进一步延迟租金、租约重组、减租及/或终止租约。

关于延期租金(或其他应计未付租金)，虽然我们不会如期收到现金租金付款，但如果我们确定租金可能会收取，我们将继续以直线方式确认租赁期内的租赁收入和相关的租户应收账款，直到支付时为止。然而，若吾等确定该等递延租金付款(或其他应累算但未支付的租金付款)不可能收取，则租赁收入将以直线确认的金额或从租户收到的现金中较少者入账，而任何租客应收及递延应收租金余额将在吾等的应收能力厘定改变期间直接撇销租金收入。因此，我们可能会受到重大影响，包括但不限于，由于收取概率的变化导致确认收入的能力发生变化，以及与注销租户应收和递延应收租金余额相关的租金收入减少。此外，我们已批出及将来可能批出的任何减租措施，都会在批出或议定的期间内，作为负的可变租约代价入账，从而减少租约收入。

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、流动性以及履行我们的偿债义务和向股东分配资金的能力的影响可能取决于其他因素，包括：

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如果这些风险和不确定性中的任何一个以上述或其他方式对我们产生不利影响，它们也可能会增加本文所述的许多其他风险。

不利影响总体零售环境的条件可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们专注于零售房地产市场-我们的主要收入来源是零售租户-这意味着我们可能会受到对零售环境产生重大负面影响的条件的实质性和负面影响，包括但不限于：

此外，我们的租赁收入的一部分来自超额租金，该租金基于超过规定的基数的销售额，而基数直接取决于我们零售租户的销售额。因此，租户销售业绩的下降可能会减少我们物业的收入。

我们的一些物业依赖主播商店或其他国家认可的大型租户来吸引购物者，失去一个或多个这样的主播或租户可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的物业通常由百货商店和其他国家认可的大型租户提供。我们的某些锚点和其他租户已经停止运营，缩小了实体存在规模，或者未能履行他们对我们和其他人的合同义务，此类行为在新冠肺炎疫情期间变得更加普遍。

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对百货商店和其他全国性零售商业绩的持续不利压力可能会对我们自己的业绩产生类似的持续不利影响。某些百货商店和其他全国性零售商已经并可能在可预见的未来(考虑到当前和未来宏观经济条件和消费者信心水平的不确定性)，其零售店的客流量大幅下降，来自其他零售选择(如通过互联网获得的零售选择)的竞争加剧，以及对其商业模式的其他形式的压力。随着这些百货商店和其他全国性零售商面临的压力增加，特别是由于新冠肺炎疫情的影响，他们维护门店、履行对我们以及对外部贷款人和供应商的义务、抵御收购企图或避免破产和/或清算的能力可能会受到损害，并导致他们的门店关闭或寻求与我们修改租约。任何租赁修改都可能对作为出租人的我们不利，并可能降低当前或未来的有效租金或费用回收费用。某些其他租户有权修改经济条款或其他条款，或在此类关闭情况下终止与我们的现有租约。此外，百货商店和其他全国性零售商之间的公司合并或整合活动通常会导致重复或地理重叠的门店关闭。

如果一家百货公司或全国公认的大型租户关闭我们酒店的门店，我们可能会遇到困难和延误，并在重新租赁空间以及以有吸引力的价格租赁空置商店附近区域的空间时产生巨额费用。此外，百货商店或租户的关闭可能会导致客户流量减少，这可能会导致我们酒店的销售额下降。如果在我们物业经营的门店的销售额由于主营店或其他全国性零售商的关闭、不利的经济状况或其他原因而大幅下降，租户可能无法支付他们的最低租金或费用回收费用。如果租户违约，我们可能无法完全追回，和/或在执行我们作为业主的追讨权利时可能会遇到延误和成本，这是根据我们与此等各方签订的租约条款应支付给我们的金额。

我们面临租户破产的潜在不利影响。

在我们的运营过程中，零售商的破产申请可能会定期发生。*近年来，零售业的一些公司，包括我们的某些租户，已经宣布破产，由于新冠肺炎大流行，这些数字在2020年有所增加。如果租户申请破产，租户可能有权拒绝和终止与我们的一份或多份租约，我们不能确定它是否会确认一份或多份租约，并继续及时向我们支付租金。我们的一个租户申请破产或与之相关的破产申请通常会禁止我们驱逐该租户，并禁止我们向该租户或他们的财产追回破产前债务的所有努力，除非我们收到破产法院的命令，允许我们这样做。此外，我们不能因为租户破产而将其逐出。如果租赁是由破产的承租人承担的，根据租赁到期的所有破产前余额必须全额支付给我们。如果租约被拒绝，我们对破产租户持有的无担保债权可能只会在资金可用的范围内得到支付，而且支付比例只能与支付给所有其他无担保债权持有人的百分比相同，而且破产法有限制，如果租约被拒绝，我们可以提出的债权金额是有限制的。因此，我们很可能收回的金额远远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会在破产前或破产后对某些陷入严重财务困境的租户进行契约修订，以便他们继续经营下去。此外，我们可能需要在重新租用原先租给破产租户的地方时，招致巨额开支。我们不断寻求重新出租因租户终止而空置的空位。房客的破产, 特别是一个主要承租人或拥有多个地点的国家承租人，可能需要对其空间进行实质性的重新开发，而成功与否无法保证，并可能使其空间的重新租赁变得困难和昂贵。任何这类破产也使租赁受影响物业的剩余空间变得更加困难。未来的租户破产可能会给我们的资源带来压力，影响我们成功执行转租战略的能力，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们面临着广泛的竞争，这些竞争可能会影响我们盈利运营的能力，包括电子商务。

我们的物业与其他形式的零售(如纯在线零售网站)以及其他零售物业(如单用户独立折扣店(Costco、Walmart和Target))竞争。此外，我们的许多租户都是全渠道零售商，他们也通过在线销售来分销产品。我们的业务目前主要依赖于消费者对实体店购物的需求，如果我们不能成功地使我们的业务适应不断变化的消费者购买习惯，我们可能会受到实质性的不利影响。数字和移动技术的日益普及加速了一定比例的市场份额从实体店购物向网络购物的转变，而正在进行的新冠肺炎大流行以及旨在防止其传播的限制措施显著提高了电子商务的利用率，特别是在某些细分市场，可能会加速电子商务的长期增长。

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纯在线零售的长期渗透率，在新冠肺炎大流行期间，纯在线零售已经能够销售非必需品。不仅我们的零售物业暂时关闭以及州、地方和联邦官员实施的限制导致原本会从我们物业的零售商那里购买的消费者增加了对纯在线零售网站的使用率，而且以前在线零售使用率较低或根本不存在的消费者最近由于无法访问我们的物业以及无法从这些纯在线零售商那里购买非必需品而转向纯在线零售。虽然实体店的存在可能会对零售商的在线销售产生积极影响，但纯在线购物的使用率增加可能会导致零售商关闭表现不佳的门店，这可能会影响我们的入住率水平和租户愿意支付的租金。

我们酒店的空置空间可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们有些物业已有空置地方可供准租户使用，这些物业将来可能会继续出现这种供过于求的情况，而其他物业亦可能开始出现这种情况。在其他原因中，(1)锚店和其他全国零售商的破产以及门店关闭的数量增加，以及(2)零售租户对空间的需求减少，原因是某些零售商增加了使用电子商务网站分发商品，由于新冠肺炎疫情，(1)和(2)中的每一项都在2020年加速。由于信誉良好的零售租户的议价能力增强，我们的租金和入住率面临下行压力，而这种增加的议价能力也可能导致我们不得不增加在改善租户方面的支出，并有可能进行其他契约修订，以吸引或留住租户，这些加在一起，都可能对我们造成重大和不利的影响。

如果有合适的租户组合，我们可能无法将新开发的物业出租给新开发的物业，或续约和重新出租现有物业的空间。

我们可能无法将新物业出租给适当的租户组合，从而产生最佳的客户流量。此外，当我们现有物业的租约期满时，物业可能不会被转租，或转租条款，包括向租户提供津贴和优惠的费用，可能较现时的租约条款为差。如果我们不能在我们新开发的和现有的物业中识别和确保正确的租户组合，我们的物业可能不会吸引他们所服务的社区。如果我们选择进行“混合用途”重建，我们便会承受与每项非零售用途(例如写字楼、住宅、酒店及娱乐)有关的风险，而该等物业的零售租户的表现可能会因延迟开放及/或该等非零售用途的表现而受到负面影响。如果我们的租赁目标没有实现，我们可能会受到实质性的不利影响。

与房地产投资和运营相关的风险

我们的国际活动可能会使我们面临与国内业务不同或更大的风险。

截至2020年12月31日，我们持有在奥地利、加拿大、法国、意大利、德国、日本、马来西亚、墨西哥、荷兰、韩国、西班牙、泰国和英国运营的合并和合资物业的权益。我们还持有欧洲上市房地产公司克莱皮埃尔(KléPierre)的股权，该公司在欧洲15个国家开展业务。因此，我们的经营业绩和国际业务的价值可能会受到这些业务进行交易的任何未对冲的外币变动以及我们对这些国际业务的净投资的影响。虽然我们偶尔会签订对冲协议，以管理我们对汇率变化的敞口，但这些协议可能不会完全消除外汇风险。

我们可能会在美国以外寻求更多的投资、所有权、开发和再开发/扩张机会。这种国际活动带来的风险不同于我们在国内资产和业务上面临的风险。这些风险包括但不限于：

在截至2020年12月31日的一年中，我们的国际业务约占综合净收入的1.9%，占净营业收入(NOI)的9.1%。在我们扩大国际活动的程度上，上述风险的重要性可能会增加，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

我们面对与物业收购、发展、再发展和扩建有关的风险。

我们经常收购和开发新的物业，以及重新开发和扩建现有的物业，这些活动都存在各种风险。我们在寻求收购、发展或重建/扩展机会方面可能不会成功。此外，新收购、开发或重建/扩建物业的表现可能不如预期，影响我们的预期投资回报。我们还面临与任何收购、开发和再开发/扩建活动相关的其他风险，包括以下风险：

如果一个发展或重建/扩建项目不成功，无论是因为它在运作时没有达到我们的预期，还是因为它没有按照项目规划完成，我们在该项目上的投资可能会损失。此外，如果我们为房产的融资提供担保，我们的损失可能会超过我们在该项目上的投资。

如果这些风险在多个物业同时实现，我们可能会受到实质性和不利的影响。

房地产投资的流动性相对较差。

我们的物业占我们总合并资产的很大一部分。这些投资的流动性相对较差。因此，我们因应经济、行业或其他条件的任何变化而出售一处或多处房产或房地产投资的能力可能会受到限制。房地产市场受到许多因素的影响，如总体经济状况、融资可获得性和融资条件、利率和其他因素，包括空间供求，这些因素都是我们无法控制的。如果我们想要出售物业，我们不能向您保证我们能够在所需的时间段内处置它，或者根本不能保证物业的销售价格在相关时间具有吸引力或超过我们投资的账面价值，我们不能向您保证我们能够在预期的时间内处置它，或者根本不能保证物业的销售价格在相关时间具有吸引力或超过我们投资的账面价值。此外，如果房产被抵押，我们可能无法在没有支付相关债务和/或大量提前还款的情况下获得对该房产的留置权的解除，这就是说，如果不支付相关债务和/或巨额预付款罚金，我们可能无法解除对该房产的留置权。

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可能会限制我们处置房产的能力，即使这笔交易可能是可取的。

与债务和金融市场相关的风险

我们背负着沉重的债务负担，这可能会影响我们未来的运营。

截至2020年12月31日，我们的综合抵押贷款和无担保债务(不包括相关的溢价、贴现和债务发行成本)总计268亿美元。由于这一债务，我们必须将很大一部分现金流用于偿债，包括按预定期限进行选定的偿还，这限制了我们利用这些现金流为业务增长提供资金的能力。我们还面临通常与债务融资相关的风险，包括我们的运营现金流不足以满足所需的偿债要求，或者我们将能够以可接受的条件为此类债务进行再融资，或者根本不能。如果适用物业的发展，例如新竞争对手的加入或主要租户的流失，导致物业收入减少，我们的偿债成本一般不会减少。我们的负债还可能给我们带来其他不利后果，包括减少我们获得资金的机会，或者增加我们在普遍不利的经济、工业和市场状况下的脆弱性。此外，如果一项物业被按揭以保证偿还债务，而该物业的收入不足以偿还该笔债务，则该物业可能会被抵押权人取消赎回权，导致收入损失及我们的总资产价值下降。如果发生上述任何一种情况，我们可能会受到实质性和不利的影响。

管理我们负债的协议包含各种公约，这些公约对我们施加限制，可能会影响我们自由运作的能力。

我们有各种无担保债务，包括信贷安排、优先无担保票据和商业票据，以及有担保的财产级债务。某些规管我们负债的协议包含契约，其中包括对我们招致有担保和无担保债务、出售我们全部或几乎所有资产，以及进行合并和某些收购的能力的限制。此外，某些规管我们负债的协议载有财务契约，要求我们维持某些财务比率，包括某些承保比率。这些公约可能会限制我们推行某些可能对我们有利的商业措施或某些交易的能力。此外，我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们不遵守任何融资契约，可能会导致违约，如果不加以补救或免除，可能会加速相关的债务以及我们的其他债务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

资本和信贷市场的混乱可能会对我们获得外部融资的能力产生不利影响，以满足我们的增长和持续的偿债要求。

我们依赖外部融资，主要是债务融资，为我们业务的增长提供资金，并确保我们能够满足持续到期的未偿债务。我们能否获得融资，取决于我们的信用评级、贷款机构和其他债务投资者向我们提供信贷的意愿，以及资本市场的总体状况。经济衰退可能会导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。我们依赖信贷设施作为许多交易的资金来源。我们能否获得这些资金取决于每个参与者使用信贷安排的能力，以履行他们对我们的资金承诺。当市场波动时，进入资本和信贷市场的渠道可能会在很长一段时间内中断，一个或多个金融机构可能没有可用的资本来履行它们之前对我们的承诺。如果信贷安排的一个或多个参与者未能履行其对我们的资金承诺，可能会对我们产生重大不利影响，包括使我们难以获得未来增长和/或满足我们的偿债要求所需的融资。我们不能向您保证，我们将能够获得我们未来业务增长所需的融资或满足我们的偿债要求，或者我们将以优惠的条款获得足够的融资，或者根本不能。

信用评级的不利变化可能会影响我们的借款能力和借款条件。

经营合伙公司的未偿还优先无担保票据、信贷安排、商业票据计划和西蒙的优先股由国家公认的信用评级机构定期评级。信贷评级基于我们的经营业绩、流动资金和杠杆率、财务状况和前景，以及信用评级机构认为与我们和我们的行业以及整体经济前景相关的其他因素。我们的信用评级可能会影响我们可以获得的资本额，以及我们获得的任何融资的条款。由于我们主要依赖债务融资来为业务增长提供资金，信用评级的不利变化，包括实际变化和前景变化，甚至启动可能导致不利变化的信用评级审查，都可能对我们产生重大不利影响。

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利率上升将增加我们的可变利率债务的利息成本，并可能对我们以有吸引力的条款为现有债务进行再融资的能力产生不利影响，或者根本不影响；我们的对冲利率保护安排可能无法有效限制我们的利率风险。

截至2020年12月31日，我们有大约33亿美元的未偿还合并债务按浮动利率计息，未来我们可能会产生更多浮动利率债务。如果利率上升，那么我们未对冲的可变利率债务的利息成本也会上升，这可能会对我们的现金流、我们支付债务本金和利息的能力以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。此外，利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者大幅增加我们未来的利息支出。

我们有选择地通过利率保护协议的组合来管理我们的利率风险敞口，以有效地固定或限制我们的全部或部分可变利率债务。此外，在我们认为利率和其他条款合适的时候，我们会对固定利率债务进行再融资。我们管理这些风险敞口的努力可能不会成功。

我们使用利率对冲安排来管理与利率波动相关的风险可能会使我们面临额外的风险，包括对冲安排的交易对手可能无法履行其义务或我们可能被要求以相对较大的金额或在短时间内为此类安排下的合同付款义务提供资金的风险。制定有效的利率风险策略是复杂的，没有任何策略可以完全将我们与利率波动相关的风险隔离开来。不能保证我们的套期保值活动会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生预期的有利影响。终止这些套期保值协议通常会涉及交易费用或违约成本等成本。

我们可能会受到伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)市场发展、确定LIBOR方法的变化或使用替代参考利率的不利影响。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务中约有11.0%(29亿美元)与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，2021年以后伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的公布存在相当大的不确定性。美国联邦储备委员会(美联储)召集了另类参考利率委员会(“ARRC”)，以确定一套可能用作市场基准的替代参考利率。根据ARRC的建议，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)从2018年4月开始发布有担保隔夜融资利率(SOFR)和其他两种替代利率。自那以后，与SOFR挂钩的某些衍生品和债务证券相继推出，一些行业团体正在制定过渡计划，将SOFR作为新的市场基准。他说：

我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是否真的会在2021年之后停止提供，或者SOFR是否会取而代之成为市场基准。金融监管机构或其他主管当局或机构宣布或采纳的任何更改厘定LIBOR的方法，或从LIBOR过渡至后续基准，可能会导致(其中包括)LIBOR突然或长期上调、延迟公布LIBOR、该等后续基准产生更高的利息义务，以及整体债务资本市场厘定LIBOR的规则或方法的改变，这可能会打击市场参与者继续管理或参与与LIBOR或该等后续基准挂钩的浮动利率债务。如果根据我们的特定债务条款确定的LIBOR不再可用，无论是在2021年期间或之后，该等债务的利率将使用各种替代方法确定，其中任何一种方法都可能导致利息义务超过或不再与当前形式的LIBOR对该等债务所支付的款项相关。因此，不能保证上述任何发展或变化不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升、融资成本大幅上升或可用债务融资短缺，其中任何一项都可能对我们产生不利影响，目前我们对可变利率LIBOR债务的敞口相对较低，这将受到限制。

与所得税有关的风险

西蒙和运营合伙公司的某些子公司已经选择在美国作为REITs征税。未能保持Simon或子公司REITs作为REITs的资格，或适用的税收法律或法规发生变化，可能会导致不利的税收后果。

在美国，Simon和运营合伙企业的某些子公司已选择根据美国国税法(Internal Revenue Code)第856至860条作为房地产投资信托基金(REITs)征税。我们相信，Simon和这些子公司(或子公司REITs)的组织和运营方式使其有资格根据国内收入法(Internal Revenue Code)获得REITs的税收资格。我们打算继续以这种方式运作。然而，资格和税收作为

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REITs取决于Simon和子公司REITs满足几项要求的能力(其中一些要求不在我们的控制范围内)，包括与我们的年度经营业绩、资产多元化、分销水平和股权多样性相关的测试。《国税法》要求的各种REIT资格测试具有高度技术性和复杂性。因此，不能保证Simon或任何附属REITs已经按照这些要求运营，或将继续以符合或保持REIT资格的方式运营。

如果Simon或任何子公司REITs未能遵守这些规定，Simon或任何此类子公司REIT可能会受到罚款，或最终可能被取消REITs资格。如果发生此类事件，并且如果可用的救济条款不适用：

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少可用于我们的运营和向股东分配的现金数量等。此外，如果西蒙没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，它将不被要求向我们的股东进行分配。此外，已选择作为REIT征税的运营合伙公司的任何子公司未能获得REIT资格，也将导致Simon无法获得REIT资格，同样的不利后果也将适用于该公司及其股东。如果Simon或任何附属REITs未能获得REIT资格，也可能削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

此外，我们还必须缴纳某些基于收入的国内和国际税，以及其他税，包括州税和地方税、特许经营税，以及我们某些国际投资的股息预扣税。我们目前遵循国内和国际各个司法管辖区的当地税收法律和法规。如果这些法律或法规发生变化，我们缴纳的税款可能会相应增加。

如果经营合伙企业不符合联邦所得税的合伙资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并遭受其他不利后果。

我们认为，出于联邦所得税的目的，运营合伙企业被视为合伙企业。作为合伙企业，运营合伙企业的收入不缴纳联邦所得税。取而代之的是，它的每个合伙人，包括我们，都被分配了，并可能被要求就该合伙人的收入份额缴税。我们不能向您保证，出于联邦所得税的目的，美国国税局(IRS)不会质疑运营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业或有限责任公司的地位，也不能保证法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将经营合伙企业或任何其他子公司视为公司，以缴纳联邦所得税，我们将无法满足适用于房地产投资信托基金的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再有资格成为房地产投资信托基金。此外，经营合伙企业或任何附属合伙企业或有限责任公司未能符合适用所得税的资格，成为被忽视的实体或合伙企业，可能导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴或成员(包括我们)的现金金额。

我们对TRS的拥有权受到一定的限制，如果我们与TRS的交易不是以公平的条款进行的，我们将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。

我们拥有应税房地产投资信托基金子公司(TRS)的证券，未来可能会收购更多TRS的证券。TRS是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的非房地产投资信托基金的公司。如果一家TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除一些与住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。TRS和普通C公司一样要缴纳联邦所得税。此外，TRS与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易，如果不是按公平原则进行的，将被征收100%的消费税。

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房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。西蒙或任何附属房地产投资信托基金总资产的不超过25%可由证券(包括TRS的证券)代表，但可包括在75%资产测试中的证券除外，而我们的总资产或任何附属REIT的资产价值的不超过20%可由TRS的证券代表。我们预计，Simon或每个此类子公司REIT拥有的任何TRS和其他不符合条件的资产的股票和证券总价值将低于Simon或此类子公司总资产价值的25%(或20%，视情况而定)，我们将监控这些投资的价值，以确保符合适用的所有权限制。此外，我们打算与我们拥有的任何TRS安排交易，以确保它们是以公平条款进行的，以避免招致上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守上述限制或避免适用上述100%的消费税。

REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率，这可能会对我们的股票价值产生负面影响。

支付给个人、信托和遗产的美国股东的“合格股息”所得通常按优惠税率征税，目前最高联邦税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合适用于合格股息收入的优惠税率。然而，根据减税和就业法案(TCJA)，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度内，作为个人、信托和遗产的美国股东通常可以扣除从REIT收到的普通股息(例如，未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。虽然这项扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的实际税率(假设股东适用37%的最高税率，一般为29.6%)，但该税率仍高于构成合格股息收入的公司股息的适用税率。因此，作为个人、信托基金和房地产的投资者可能会认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生重大不利影响，包括我们普通股的每股交易价。

对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的条件，否则此类定性是事实决定，不能保证美国国税局(IRS)会同意我们对我们物业的定性，或者我们将始终能够利用可用的避风港。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划的能力产生不利影响。

为了使Simon和子公司REITs有资格作为REITs纳税，并假设某些其他要求也得到满足，Simon和每个此类子公司REIT通常每年必须将其各自REIT应税收入的至少90%分配给各自的股权持有人，而不考虑支付的股息扣减并不包括任何净资本利得。在这一点上，Simon和每个这样的子公司REIT在历史上至少分配了100%的应税收入，从而完全避免了所得税。如果Simon或任何这样的子公司REIT满足分配要求，并有资格作为REIT纳税，但分配的REIT应税收入少于100%，则Simon或此类子公司的未分配净应税收入将缴纳美国联邦公司所得税，如果在一个日历年度分配给股权持有人的实际金额低于要求的最低分配金额，则可能需要缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算向Simon及其附属REITs的股权持有人进行分配，以符合国内收入法的REIT要求。

由于确认应税收入和实际收到现金的时间不同，或者由于不可抵扣的资本支出、建立准备金或所需的债务或摊销付款的影响，Simon和附属REITs不时产生的应税收入可能会超过他们各自的现金流，这是因为确认应税收入和实际收到的现金之间的时间不同，或者由于不可抵扣的资本支出、建立准备金或所需的债务或摊销付款的影响。如果Simon或子公司REITs在这些情况下没有其他资金可用，Simon或该等子公司可能被要求以不利的条款获得资本(不能保证收到资金)，以不利的价格出售资产，分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或对股本或债务证券进行应税分配，以使其能够支付足够的各自REIT应税收入的分配，以满足REIT的分配要求，并避免公司所得税和4%的消费税在未来的收购、资本支出或债务偿还中进行分配，以使其能够支付足够的各自REIT应税收入，以满足REIT的分配要求，并避免公司所得税和4%的消费税这些替代方案可能会增加成本或减少我们的股本。此外，

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分配的金额将不能用于我们业务的增长。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会对我们的流动性和我们执行业务计划的能力产生不利影响。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的收购机会，或者清算其他有吸引力的投资。

为了符合美国联邦所得税的REITs征税资格，Simon及其子公司REITs必须确保，在每个日历季度末，其各自资产价值的至少75%包括现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”(根据美国国税法的定义)，包括某些抵押贷款和证券。他们各自投资的其余部分(政府证券、合资格房地产资产和TRS发行的证券除外)一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%，或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。

此外，一般而言，Simon‘s和附属REITs的总资产(政府证券、合格房地产资产和TRS发行的证券除外)的价值不超过5%可以由任何一个发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券可以代表其各自总资产价值的不超过20%。如果Simon或任何附属REITs在任何日历季度末未能遵守这些要求，Simon或任何该等附属REIT必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去其REIT资格并遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股权持有人的金额。此外，如果Simon或子公司REITs被迫清算其投资，以满足任何资产、收入或分配测试，或偿还对贷款人的义务，则Simon或此类子公司可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或者可能对任何由此产生的收益征收100%的税(如果此类销售构成被禁止的交易)。

除了上述资产测试外，要获得REITs的征税资格，Simon和子公司REITs必须不断满足有关其各自收入来源、分配给股权持有人的金额以及各自股票所有权等方面的测试。我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REITs资格的收入来源或资产多元化要求。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资。

合伙企业税务审计规则可能会对我们产生实质性的不利影响。

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并可评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。如果没有可用的选举，我们直接或间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使Simon和子公司REITs作为REITs，如果他们直接拥有该合伙企业的资产，可能不会被要求支付额外的公司级税款。合伙企业税务审计规则适用于经营合伙企业及其子公司，这些企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业。这些规则带来的变化是全面的，因此，不能保证这些规则不会对我们产生实质性的不利影响。

影响REITs的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局(IRS)采取的立场，可能会对我们和我们的投资者产生实质性的不利影响。

涉及美国联邦所得税的规定不断受到参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Department Of The Treasury)的审查。美国国税局和财政部对税法或其解释的修改，无论是否具有追溯力，都可能对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。新的立法(包括TCJA和任何技术修正立法)、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对Simon和运营合伙企业的某些子公司有资格作为REITs和/或美国联邦所得税征税的能力产生重大和负面影响，并可能对我们和我们的投资者造成此类后果。

TCJA显著改变了美国企业及其所有者(包括REITs及其股东)的联邦所得税。TCJA做出的一项可能影响我们和我们股东的变化是，它通常限制净业务利息支出的扣除超过企业调整后应纳税所得额的30%，但从事某些房地产业务并选择退出这一规则的纳税人除外(前提是这种选择的纳税人必须对某些财产使用替代折旧系统)。

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与合资企业有关的风险

我们对部分由第三方拥有或管理的物业的控制权有限，这可能会对我们出售或再融资的能力产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们与其他各方拥有101处创收物业的权益。其中，17处房产包括在我们的合并财务报表中。我们负责其他84处物业或合资物业，以及我们对HBS Global Properties(HBS)、KléPierre(一家总部位于巴黎的上市房地产公司)和Taubman Realty Group，LLC或TRG的投资，以及我们对Authentiate Brands Group，LLC或ABG，Forever 21，J.C.Penney，Rue Gilt Groupe，或SPARC Group的零售商投资我们担任这84个合资物业中57个的普通合伙人或物业经理；然而，某些重大决策，如批准运营预算以及出售、再融资和重新开发物业，都需要征得其他业主的同意。在我们没有担任普通合伙人或物业经理的合资物业中，有23个属于我们的国际合资企业。这些国际物业在当地由合资企业管理，在合资企业中，我们与我们的合作伙伴共同控制这些物业。其他业主拥有我们认为实质性的参与权，以确定对合资物业资产的控制权。其余的合资物业，HBS，KléPierre，TRG，以及我们与ABG，Forever 21，J.C.Penney，RGG和SPARC Group的合资物业由第三方管理。

这些投资，以及未来的其他类似投资，可能涉及如果第三方不参与就不会存在的风险，包括合伙人或其他所有者可能破产、信誉恶化，或无法为其所需出资份额提供资金。如果我们在这些投资中的合作伙伴或其他所有者之一破产，我们可能会被禁止在未经法院事先批准的情况下对我们的投资采取某些行动，这至少可能会推迟我们将会或可能想要采取的行动。此外，合作伙伴或其他所有者可能具有与我们自己的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。

这些投资，以及未来的其他类似投资，也有可能在销售、融资或开发等决策上陷入僵局，因为我们和我们的合作伙伴或其他所有者都不能完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或其他所有者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，并阻止Simon的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或其他业主的行动或与其他业主的纠纷可能导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，我们有可能对合作伙伴或其他业主的行为负责。他说：

经营合伙企业为许多合资物业提供债务担保或其他支持。

合资企业债务是合资企业的债务，通常由合资企业财产的抵押担保，这对我们来说是没有追索权的。然而，合资企业不能履行其债务义务可能会导致我们在那里的投资损失。截至2020年12月31日，经营合伙企业担保的合资企业相关抵押贷款债务为2.192亿美元。如果一家合资企业在其债务义务下违约，我们将面临担保责任。我们可以选择通过股权出资(通常根据我们的所有权权益比例)、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金通常不是合同上或其他方面所需的。他说：

与环境事宜有关的风险

作为房地产的所有者，我们可能面临环境污染的责任，我们识别环境责任的努力可能不会成功。

我们的许多物业包含或同时包含石棉材料或地下储罐(主要与汽车维修中心设施或应急发电设备相关)，因此我们可能会受到与危险或有毒物质相关的美国联邦、州和地方法律法规的监管。我们还可能要求第三方对双方因任何此类物质而遭受的人身伤害或财产损失承担责任。危险或有毒物质的调查、移除或补救费用以及相关责任可能非常高昂，并可能对我们产生重大和不利影响。.的存在

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危险或有毒物质，或未能补救相关污染，也可能对我们出售、租赁或重新开发房产或以房产作为抵押品借钱的能力产生不利影响。

尽管我们相信我们的产品组合在很大程度上符合美国联邦、州和地方有关危险或有毒物质的环境法律法规，但这一信念是建立在有限的测试基础上的。我们几乎所有的物业都经过了第一阶段或类似的环境审计。这些环境审计没有披露，我们也没有意识到，我们认为有可能对我们产生重大不利影响的任何环境责任。但是，我们不能向您保证：

我们面临着与气候变化相关的风险。

由于气候变化引起的天气模式的变化，我们在某些市场的房产可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升。随着时间的推移，气候变化可能会导致我们某些物业对零售空间的需求波动或减少，或者在极端情况下，我们根本无法运营这些物业。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了优惠条件下的保险成本(或使我们无法获得保险)，或者根本就是增加了我们酒店的能源成本，或者要求我们花费资金来维修和保护我们的酒店免受此类风险的影响。此外，遵守与气候变化相关的新法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范，可能需要我们改善现有的物业，或增加对我们或我们的物业征收的税费。

我们的一些财产受到潜在的自然灾害或其他灾难的影响。

我们的许多物业位于地震、火灾、飓风、洪水、龙卷风、冰雹或海啸等自然灾害风险较高的地区。自然灾害的发生可能会随着气候变化而变得更加剧烈和不稳定，可能会对我们物业的运营和开发/重建项目产生不利影响，增加修复或更换受损物业的投资成本，增加未来的财产保险成本，并对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险或不能以可接受的条款获得保险，或者我们的保险不足以弥补这些事件造成的损失，我们可能会受到实质性的不利影响。

影响我们业务的其他因素

我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。

我们向第三方承运人提供保险，这些承运人为特定层次的潜在损失提供部分承保范围，包括我们在美国的所有物业的商业一般责任、火灾、洪水、扩大承保范围和租金损失保险。未由第三方承运人提供的最初部分保险，要么通过我们全资拥有的专属自保保险公司投保，要么由我们控制的其他财务安排投保。第三方承运人又同意在必要时根据承运人保单的条款和条件提供承保这一层损失的证据。一份类似的保单，无论是通过我们的专属自保保险公司或由我们控制的其他财务安排，也为位于沿海暴风雨地区的物业提供财产保险和某些暴风雨风险的初步保险。

有一些类型的损失，包括租赁和其他合同索赔，通常不投保或受到大额免赔额的影响。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及它可能产生的预期未来收入，但可能仍有义务支付与该物业相关的任何抵押债务或其他财务义务。

我们目前为我们在美国的所有财产投保的“一切险”保险金额最高可达10亿美元。尽管存在这种保险，但我们活动的任何威胁或实际的恐怖袭击都可能对我们产生实质性和不利的影响。

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我们面临着与网络安全漏洞相关的风险‑攻击、网络入侵或其他，以及对我们的信息技术(IT)网络和相关系统的其他重大破坏。

我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和日常运营能力至关重要，在某些情况下，可能对某些租户的运营至关重要。我们面临与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、硬件或软件损坏或故障，还是糟糕的产品或供应商/开发商选择(包括纳入或应用于此类硬件或软件的安全控制失败)、服务提供商错误或故障、员工的故意或无意行为(包括未能遵循我们的安全协议)以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。虽然我们致力维持这类资讯科技网络及相关系统的安全和完整性，并已实施各种措施以管理安全漏洞或中断的风险，但我们不能保证我们的安全努力和措施会有效，或不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成损害。即使是受保护最好的信息、网络、系统和设施仍然潜在地易受攻击，因为在这种企图的安全漏洞中使用的技术不断发展，通常直到针对目标启动时才被识别，并且在某些情况下被设计为不被检测到，并且实际上可能不被检测到。因此，我们可能无法预料到这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低这种风险。

由于我们对技术的依赖增加，全球未遂攻击的数量、强度和复杂性增加，以及新冠肺炎大流行期间的远程工作环境，安全漏洞或重大中断的风险普遍增加。我们的系统(包括我们的主要网站)的功能被破坏或严重和长期中断，可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户、租户和收入，产生第三方索赔，导致运营中断，导致意外和/或未经授权的公开披露或专有、个人身份和机密信息的挪用，并要求我们产生巨额费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。我们可能无法向我们的服务提供者或责任方，或他们或我们的保险公司追回全部或部分费用。此外，针对我们租户的网络攻击，包括未经授权获取客户的信用卡数据和其他机密信息，可能会削弱消费者的信心和支出，并对我们造成实质性和不利的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，而我们的任何一名关键人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们的执行管理团队和关键员工(包括我们的首席执行官)的领导力和表现，他们在没有雇佣协议的情况下运营。*我们的许多高级管理人员在房地产行业拥有丰富的经验和良好的声誉，这有助于我们寻找机会并与租户谈判。我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力可能会对我们未来的业绩产生重大影响。对这些人的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们会留住我们的执行管理团队和其他关键员工，也不能保证我们将来能够吸引和留住其他高素质的人担任这些职位。失去这些人中的任何一个或多个可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的机会，削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及其他人的关系，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

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西蒙宪章中的条款和‑法律和运营合伙企业的合伙协议可能会阻止控制权的改变。

西蒙的章程包含了对超过其股本8%的股份积累的一般限制。该宪章允许西蒙家族成员和相关人士拥有西蒙最多18%的股本。所有权由流通股数量、投票权或控制价值中的较低者决定。在西蒙董事会确定西蒙的REIT资格不会受到损害的情况下，西蒙董事会可以通过多数表决，允许这些水平的例外情况。这些对所有权的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，否则这些交易或控制权的变更可能符合西蒙公司的股东或经营合伙公司的单位持有人或优先单位持有人的最佳利益。西蒙章程和章程的其他条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，即使西蒙的一些股东或经营合伙企业的单位持有人或优先单位持有人认为这样的变更符合他们的最佳利益。这些条款包括防止西蒙公司普通股持有者在书面同意下行事的条款，以及要求B类普通股持有者总共最多可选出四名董事的条款。此外，运营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能具有推迟或阻止控制权变更的效果。其中包括一项条款，要求获得多数单位的同意，才能让西蒙作为经营合伙企业的普通合伙人进行合并交易或出售其全部或几乎所有资产。巴塞罗那

项目1B。*未解决的员工评论

没有。

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项目2.项目属性

美国物业

我们在美国的物业主要包括购物中心、高级奥特莱斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物业。这些物业的总可租赁面积约为179.9,000万平方英尺，简称GLA。

购物中心通常至少包含一个百货商店主播，或者主播和大卖场零售商的组合，各种小商店将主播连接在一起。额外的商店通常位于停车区的周边。我们的99个购物中心通常是封闭式中心，面积从大约26万平方英尺到270万平方英尺不等。

高端门店通常包括位于露天中心的各式各样的设计师和制造商商店。我们的69家高级门店的面积从大约150,000平方英尺到900,000平方英尺不等。高级奥特莱斯通常位于主要大都会地区和/或旅游目的地附近。

磨坊的14处物业一般面积从120万至230万平方英尺不等，位于主要大都市地区。它们集传统购物中心、直销中心、大型零售商和娱乐用途于一身。

我们还拥有4个生活方式中心和17个其他零售物业的权益。生活方式中心的面积从17万平方英尺到93万平方英尺不等。其他零售物业的面积从大约16万平方英尺到170万平方英尺不等，被认为是我们商业模式的非核心。

截至2020年12月31日，商场和高级奥特莱斯约91.3%的自有GLA已租赁，Mills约95.3%的自有GLA已租赁。

我们全资拥有133个物业，有效控制11个我们拥有合资权益的物业，并通过未合并的合资权益持有余下的59个物业。我们是美国199家物业的管理或联席管理普通合伙人或成员。我们的某些合资物业受各种优先购买权、买卖条款、认沽和赎回权利或合作伙伴的其他销售或营销权利的约束，这些权利是房地产合伙协议和行业中的惯例。我们和我们在这些合资企业中的合作伙伴可能会启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)，这可能导致出售我们的权益，或者使用可用现金或借款，或者使用运营合伙企业单位，从我们的合作伙伴那里获得合资企业的权益。

我们拥有TRG 80%的非控股权益，TRG在美国拥有20个地区性、超地区性和直销购物中心的权益。通过对TRG的投资，我们对这些物业的实际所有权从38.8%到80%不等。下表中不包括这些属性。

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西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)

西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)

属性表

美国物业

下表汇总了截至2020年12月31日我们位于美国(包括波多黎各)的购物中心、高级奥特莱斯、The Mills、Lifestyle Center和其他零售物业的某些数据。