美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。*是。☐
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
新兴成长型公司 |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守或不遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报告的注册人普通股在该日期的收盘价,截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值:$
截至2021年2月16日,发行人普通股的流通股数量,无面值:
以引用方式并入的文件
我们将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交2021年年度股东大会的最终委托书,其部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
目录
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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2 |
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风险因素摘要 |
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第一部分 |
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第一项。 |
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业务 |
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5 |
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第IA项。 |
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风险因素 |
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第1B项。 |
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未解决的员工意见 |
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31 |
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第二项。 |
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特性 |
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31 |
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第三项。 |
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法律程序 |
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项目4. |
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矿场安全资料披露 |
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32 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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第6项 |
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保留区 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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35 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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55 |
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第8项。 |
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财务报表和补充数据 |
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56 |
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第9项 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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105 |
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第9A项。 |
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管制和程序 |
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105 |
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第9B项。 |
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其他资料 |
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106 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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107 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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107 |
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第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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107 |
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第13项。 |
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某些关系和关联交易与董事独立性 |
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107 |
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第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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107 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
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108 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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111 |
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签名 |
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113 |
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的有关MK公司未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述只是基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大不相同。可能导致实际事件与前瞻性表述中的那些情况大不相同的重要因素包括:影响麦肯锡经营市场的条件,包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动;对我们主要客户的销售的波动;新冠肺炎大流行对全球经济和金融市场的影响,包括由于公共卫生要求和政府授权对麦肯锡的运营以及麦肯锡客户和供应商的运营造成的任何限制;我们定期贷款机制的条款;以及来自麦肯锡更大或更成熟公司的竞争。MKS成功发展其业务的能力,特别是我们在2019年2月收购的Electro Science Industries,Inc.的业务,整合我们收购的公司的运营所涉及的挑战、风险和成本,季度业绩的潜在波动,对新产品开发的依赖,快速的技术和市场变化,收购战略,制造和采购风险,股价波动,国际运营,金融风险管理,以及描述的其他因素在本年度报告表格10-K的第1部分“风险因素”中,第1A项。无论是由于新信息、未来事件或本报告日期后的其他原因,MKS没有义务更新或改变这些前瞻性陈述,并明确表示不承担任何义务。
2
求和危险因素的玛丽
以下是使MKS投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。以下摘要并不包含对您可能重要的所有信息,您应阅读以下摘要以及本10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下关于风险的更详细讨论。
与新冠肺炎大流行相关的风险
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新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的客户和供应商的运营和财务表现产生实质性的不利影响。我们无法预测大流行和相关限制将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务业绩和我们战略目标的实现。 |
与经营全球业务相关的风险
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• |
我们在国际上做生意面临着巨大的风险。 |
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不利的汇率波动可能会导致营业利润率下降,或者可能导致我们提高或降低价格,这可能会导致销售额下降。 |
与我们的行业和市场相关的风险
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我们的业务在很大程度上依赖于半导体和消费电子行业的资本支出,这些行业的特点是周期性波动,可能会导致对我们产品的需求减少。 |
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• |
我们服务的许多市场和行业竞争激烈,技术进步迅速,设计窗口狭窄,如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品,或者我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。 |
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• |
我们为多个市场提供产品,必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。 |
与我们的运营相关的风险
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• |
生产中断或延误可能会影响我们满足客户需求的能力,并导致更高的成本,而未能准确估计客户需求可能会导致库存过剩或陈旧。 |
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我们对单一和有限的供应商和国际供应商的依赖可能会影响我们制造产品和系统的能力。 |
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• |
如果我们不能成功管理我们的离岸制造地点或将我们的某些产品转移到其他制造地点和/或合同制造商,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。 |
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• |
我们的产品可能存在缺陷,这将增加我们的成本,并严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系。 |
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• |
我们将许多服务外包给第三方服务提供商,这降低了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延误可能会对我们的运营产生不利影响。 |
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• |
我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。 |
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• |
关键人员可能很难吸引和留住。 |
3
收购风险
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作为我们业务战略的一部分,我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成破坏、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。 |
金融风险
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• |
我们的定期贷款工具和ABL工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险,限制了我们采取某些行动的能力,并可能阻碍控制权的改变。 |
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• |
我们的资产中有很大一部分是商誉和无形资产,如果商誉或无形资产受损,我们的净收入就会减少。 |
法律、税务、监管和合规风险
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• |
如果对我们从中国进口或出口到中国的产品或零部件继续征收或增加重大关税或其他贸易限制,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。 |
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• |
我们受到国际贸易合规法规的约束,违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制,这可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
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• |
税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。 |
与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险
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• |
我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险,并受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
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我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。如果我们不能保护这项专有技术,可能会严重损害我们的竞争地位。 |
与持有我们普通股相关的风险
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我们的季度经营业绩一直在波动,而且可能会继续大幅波动,这可能会导致我们普通股的市场价格波动。 |
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由于我们无法控制的原因,我们普通股的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。 |
4
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第一部分
第一项。 |
业务 |
MKS仪器公司(“MKS”或“公司”)成立于1961年,是一家马萨诸塞州的公司。我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高我们客户的过程性能和生产率。我们的产品源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案等领域的核心竞争力。我们还提供与我们的产品维护和维修、安装服务和培训。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
最近发生的事件
2021年2月4日,我们提出了以现金加股票交易的方式收购Coherent,Inc.(“Coherent”)的提议,Coherent,Inc.此前曾宣布,它已与Lumentum Holdings,Inc.(“Lumentum”)达成了一项最终协议,根据协议,Lumentum将收购Coherent U。根据我们提议一致的条款,如果一致的股东接受,一致的股东将获得115美元的现金和每股一致的普通股0.7473股。“我们预计将用手头的现金和债务融资为这笔潜在的交易提供资金。Coherent和我们之间的最终合并协议的执行将取决于双方董事会的批准,交易的完成将取决于惯例的完成条件,包括收到所需的监管批准以及我们和Coherent各自股东的批准。交易的完成将不受任何融资条件的限制。2021年2月12日,II-VI公司(“II-VI”)提交了一份单独的提案以获得Coherent。虽然Coherent已公开宣布我们的提案和II-VI的提案都可能导致交易优于其与Lumentum的未决交易,但它尚未确定这两个提案实际上都更优越。不能保证Coherent将接受我们的提案。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他文件。您可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件,网址是:http://www.sec.gov.
我们的网站是http://www.mksinst.com.我们不会将我们网站中包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分,或通过引用的方式将其纳入本年度报告。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些材料后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。
市场和应用
自成立以来,我们一直致力于通过建立长期的合作关系来满足客户的需求。我们拥有多样化的客户基础,我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
我们制定了以下两个产品战略,帮助我们的客户实现价值并帮助他们解决最复杂的问题:
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我们的Around the Chamber®产品和服务包括为半导体客户提供广泛的产品、设计和开发服务、系统级集成、培训计划、校准、服务和维修。这种独特的产品和服务组合使我们的客户能够解决超薄层、新材料和复杂3D结构的挑战,同时保持质量和生产率水平。“过去20年来,我们通过在我们的产品组合中添加关键的使能技术,培育了这一战略。” |
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我们的产品和服务包括产品设计和开发、系统级集成、研发、系统、子系统和部件选择,以及基于激光的制造过程制导和控制领域的维护、维修和校准服务。 |
5
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从我们于2016年4月收购Newport Corporation(“Newport”)开始(“Newport合并”),我们在2019年2月收购电子科学工业公司(“ESI”)进一步扩展了这一战略(“ESI合并”)。 |
我们认为,有三种长期趋势使MKS受益。首先是日益互联的世界的影响,这导致数据传输、数据存储和数据分析需求呈爆炸式增长,这推动了高级内存、代工和逻辑芯片需求的持续增长。其次是半导体制造中技术转变的日益复杂,这导致了拐点,例如原子层面的极端垂直结构和工艺工程。这些变化为MKS提供了额外的增长机会,因为我们相信我们在提供最广泛和最深入的解决方案组合方面具有得天独厚的优势。第三是对基于激光的精密制造技术的需求不断增加,激光、光子学、光学、运动和系统解决方案使这些技术成为可能。我们相信,我们在解决关键问题方面的悠久历史和深厚专业知识使我们能够很好地为我们的客户解决这些挑战。
半导体市场行情:
我们很大一部分销售额来自出售给半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的产品。我们的产品用于主要的半导体加工步骤,如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量和检测。
2020、2019年和2018年我们的净收入分别约有59%、49%和55%来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。
我们预计半导体市场将继续占我们销售额的很大一部分。虽然半导体器件制造市场是全球性的,但主要的半导体资本设备制造商集中在中国、日本、韩国、台湾和美国。
高级市场
除了半导体市场,我们的产品还用于工业技术、生命和健康科学以及研究和国防市场。
工业技术
工业技术涵盖广泛的不同应用,如柔性和刚性印刷电路板(“PCB”)加工/制造、玻璃镀膜、激光打标、测量和划线、天然气和石油生产、环境监测和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分,包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。工业技术制造商分布在全球发达国家和发展中国家。
生命与健康科学
我们的生命和健康科学产品应用广泛,包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和外科仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。我们的生命和健康科学客户遍布全球。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室,用于材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用,包括监视、成像和基础设施保护。主要的设备供应商和研究实验室集中在中国大陆、欧洲、日本、韩国、台湾和美国。
在2020、2019年和2018年,我们的净收入分别约有41%、51%和45%来自先进市场。
6
国际市场
我们很大一部分净收入来自对国际市场客户的销售。2020、2019年和2018年,国际净收入分别约占我们总净收入的55%、53%和51%。我们国际净收入的很大一部分来自对中国、德国、以色列、日本和韩国客户的销售。我们预计,在可预见的未来,国际收入将继续占总净收入的很大比例。特别是,我们预计我们对亚洲客户的销售额比例将继续增加,这在很大程度上要归功于我们在2019年2月收购了电子科学工业公司(ESI),因为我们从收购中继承的大部分客户都位于亚洲。2020年和2019年,位于美国境外的长期资产分别约占我们长期资产总额的28%和39%。长期资产包括不动产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税收有关的长期账户。与2019年相比,2020年位于美国境外的长期资产占长期资产总额的百分比有所下降,主要是因为2020年美国新租赁的使用权资产有所增加。
可报告的细分市场,以及产品和服务产品
我们按以下可报告的细分市场对我们的产品进行分组:真空与分析、光线与运动以及设备与解决方案。全球服务代表我们的服务产品,由我们所有三个可报告细分市场的全部服务组成。
真空测试与分析部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。其产品包括:
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压力和真空控制解决方案产品,包括直接测压和间接测压。 |
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材料交付解决方案产品、其中包括流量和阀门技术,以及集成的压力测量和控制子系统,为客户提供精确的控制能力。 |
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电力输送产品,包括微波、功率传输系统、射频匹配网络和计量产品。我们的电力输送解决方案用于为各种蚀刻、剥离和沉积工艺提供能量。 |
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等离子体和反应性气体产品它们由活性气体产物组成,生成活性物质。反应性气体用于促进薄膜加工中的各种化学反应,包括薄膜的沉积、薄膜的蚀刻和清洗以及表面改性。 |
Light&Motion部门是与Newport合并一起创建的。Light&Motion部门提供广泛的仪器、组件和子系统,这些设备、组件和子系统源自我们在激光、光子学、光学等领域的核心能力。精确的运动控制和振动控制。其产品包括:
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激光产品,这些激光器包括超快激光器和放大器、光纤激光器、二极管泵浦的固体激光器、高能脉冲激光器和可调谐激光器。 |
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光电子产品,包括光学元件、透镜组件和隔振解决方案。我们的光电子产品还包括我们的仪器和运动产品,如高精度运动平台和控制器、六足机器人、用于测量和分析的光电子仪器以及用于测试和测量的生产设备。 |
设备和解决方案部门是与ESI合并一起创建的。设备与解决方案部门提供一系列基于激光的系统和测试产品。
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基于激光的印制板制造系统, 其中包括柔性互连PCB处理系统和用于刚性PCB制造和基板处理的高密度互连解决方案,以及无源元件多层陶瓷电容器测试。 |
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多层陶瓷电容器(MLCC)测试系统,其中包括测试主要用于智能手机和其他消费电子产品的超小型MLCC,以及主要用于汽车和基础设施应用的大型芯片MLCC。 |
有关我们分部的更多信息,请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载合并财务报表附注21。
7
全球S服务包括:
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为我们的许多产品提供安装服务和培训。 |
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技术支持办公室位于我们的许多客户设施附近。 |
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在全球范围内的内部维修站和授权服务提供商提供维修和校准服务。 |
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我们产品的保修期通常从一年到三年不等,其中大多数产品的保修期从一年到两年不等。我们通常为我们的维修服务提供保修服务,保修期从90天到最长一年不等,具体取决于维修类型。我们还提供从一年到五年的延长保修。 |
顾客
我们在广泛的终端市场向全球数以千计的客户销售我们的产品。2020、2019年和2018年,来自前十大客户的收入分别约占净收入的44%、33%和41%。我们最大的两个客户,LAM研究公司和应用材料公司,分别占2020、2019年和2018年净收入的24%、18%和23%。
销售及市场推广
我们的全球销售和营销组织对于我们与半导体资本设备制造商、半导体器件制造商和先进应用制造商保持密切关系的战略也至关重要。我们通过我们的全球直销组织、由独立分销商和销售代表组成的国际网络、我们的网站和产品目录来营销和销售我们的产品和服务。截至2020年12月31日,我们在全球拥有约810名销售和营销员工。我们拥有一支确定客户需求、协助产品规划和规格,并关注我们所服务市场的未来趋势的营销人员。
研究与开发
我们的产品采用尖端技术来测量、监控、交付、分析、供电、控制和改进复杂的半导体和先进的制造工艺,从而提高客户的正常运行时间、产量和生产能力。随着我们努力满足客户不断变化的需求,我们的产品不断进步。我们已经开发并继续开发新产品,以应对行业趋势,例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小,在平板显示器和太阳能市场,向更大基板尺寸的过渡,这需要更先进的加工和工艺控制技术,手机和平板电脑市场向更复杂和更精确的元件和设备的持续驱动,设备和基础设施向5G的过渡,支持高密度互联PCB钻探市场的单位和VIA数量的增长,以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外,我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。
我们让我们的营销、工程、制造和销售人员参与新产品的开发,以缩短新产品的上市时间。我们的员工还与客户的开发人员密切合作,帮助我们确定和定义未来的技术需求,以便将重点放在研发工作上。我们支持学术机构致力于材料科学、半导体工艺开发和光子学方面的研究。
截至2020年12月31日,我们在世界各地的设施中约有770名研发员工。2020年、2019年和2018年的研发费用分别为1.731亿美元、1.641亿美元和1.357亿美元。我们的研发工作包括许多项目,每个项目都不是单独的材料,通常持续时间为3至30个月,这取决于产品是对现有技术的增强还是新产品。我们目前的举措包括增强旧产品的性能特征、开发新产品以及将各种技术整合到子系统中的项目。
制造业
我们的制造工厂位于奥地利、中国、法国、德国、以色列、意大利、墨西哥、罗马尼亚、新加坡、韩国和美国。制造活动包括组件和子组件的组装和测试,这些组件和子组件集成到我们的产品中。我们把一些组装工作外包出去了。我们购买各种电子、光学、机械和电气部件,其中一些是根据我们的规格设计的。我们认为我们的精益制造技术和对客户显著波动的产品需求的响应能力是一种竞争优势。截至2020年12月31日,我们约有3700名与制造业相关的员工。
8
积压
我们通常根据客户的交货要求来安排产品的生产。我们的交货期很短,因为我们的大部分订单都是在90天内收到和发货的。在许多情况下,订单可能会被客户取消或重新安排,但罚款有限或不受处罚。因此,我们在任何特定日期的积压,并不一定代表任何后续期间可能产生的实际销售额。从历史上看,我们的积压水平会根据客户的订购模式和制造能力的变化而波动。
竞争
我们产品的市场是周期性的,竞争非常激烈。主要竞争因素包括:
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产品质量、性能和价格; |
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历史客户关系; |
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产品线的广度; |
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易于使用; |
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制造能力和响应能力;以及 |
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客户服务和支持。 |
虽然我们相信我们在这些因素上是有利的,但我们不能保证我们会继续这样做。
我们在大多数产品线上都遇到了激烈的竞争,尽管没有单一的竞争对手在所有产品线上与我们竞争。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。在某些情况下,竞争对手比我们小,但在特定的产品利基市场站稳了脚跟。
例如,先进能源工业公司(Advanced Energy Industries,Inc.)提供的产品可与我们的电力输送和反应性气体发生器产品竞争。日立株式会社和河叶株式会社的产品与我们的质量流量控制器竞争。Inficon,Inc.提供的产品可与我们的真空测量和气体分析产品以及我们的真空测量产品竞争。Brooks Instrument和VAT,Inc.提供的产品可与我们的真空部件竞争。Sigma Koki有限公司提供的产品可与我们的光学和光电子产品竞争。Coherent,Inc.提供可与我们的激光和光电子仪器竞争的产品。Qioptiq提供的产品可与我们的激光和光学产品竞争。IPG Photonics,Inc.提供可与我们的激光产品竞争的产品。Jenoptik AG提供的产品可与我们的激光、光学和光电子产品竞争。PI MICOS GmbH提供可与我们的光电子产品竞争的产品。Thorlabs,Inc.提供的产品可与我们的光学、激光和光电子产品竞争。通快集团、Lumentum控股公司、Edgwave GmbH、Amplance Systemes SA、武汉雷库斯光纤激光技术有限公司、MaxPhoonics有限公司、Photonics Ind、Advanced Optwave Corporation和Light Conversion UAB提供的产品可与我们的激光产品竞争。我们的激光系统主要与威盛机械有限公司、EO工艺有限公司、LPKF激光电子股份公司、三菱电机公司和韩氏激光技术产业集团有限公司提供的激光系统竞争。我们的部件测试产品主要与胡莫实验室有限公司以及开发内部使用系统的部件制造商竞争。
专利和其他知识产权保护。
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议来建立和保护我们的专有权利。截至2020年12月31日,我们拥有669项美国专利和1453项外国专利,这些专利将在2040年之前在不同的日期到期。截至2020年12月31日,我们有98项待决的美国专利申请。某些美国申请的外国同行已经或可能在适当的时候提交。
我们要求我们的每一位员工,包括我们的高管,签订标准协议,根据这些协议,员工同意对我们的所有专有信息保密,并在受雇于我们期间将所有发明转让给我们。
政府规章
我们的产品和服务的开发、制造、销售和分销受到各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束,我们的政策是遵守每一项法律。
9
我们开展业务的管辖范围。法规包括但不限于与环境、腐败、贿赂、进出口管制、竞争、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳工和数据隐私相关的法规。下面描述了一些重要的规定,这些规定可能对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。有关与政府法规相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-法律、税收、监管和合规风险”本年度报告表格10-K第I部分第1A项。
贸易合规性
我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都遵守贸易合规法律,包括出口法规,如由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》,以及由国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贩运条例》。
环境法规
我们受到各种与环境保护有关的联邦、州、地方和国际法规的约束,包括那些管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染地点的法规。
人力资本
为了在竞争激烈、技术快速变化的市场和行业中竞争并取得成功,我们认为吸引、激励和留住一支敬业、有才华和创新的员工团队至关重要。作为这些努力的一部分,我们努力培育一个多元化、公平和包容的社区,投资于持续学习和发展,提供有竞争力的薪酬和福利计划,并提供安全和健康的工作场所。
截至2020年12月31日,我们的员工总数约为5,800人,分布在19个国家和地区,其中26%位于亚太地区,25%位于欧洲和中东,49%位于北美。在我们的全部劳动力中,大约有5400人是雇员,大约400人是临时工。在我们的总劳动人口中,13%从事研发工作,64%从事运营、制造、服务和质量保证工作,23%从事销售、订单管理、市场营销、财务、法律、信息技术、一般管理和其他行政职能的工作。
多样性、公平性和包容性
在MKS,我们对多样性、公平和包容的承诺是我们文化的核心。我们相信,性别、种族、民族、性取向、文化、教育、背景和经验的多样性推动创新和成果,并使我们的员工取得成功。我们的董事会由50%的女性成员组成,25%的人来自不同种族,我们的首席董事是一名女性。我们致力于提高女性在上市公司董事会中的代表性,这一点得到了认可。此外,我们的高管团队由20%的女性成员组成,并且有20%的种族多样性。2020年,作为我们对多样性、公平和包容承诺的一部分,我们在世界各地的120多名领导人完成了一个为期六周的多样性、公平和包容计划,该计划由一家公认为多样性、公平和包容能力建设领域同类最佳的咨询公司主办。我们计划在2021年将多样性、公平性和包容性计划扩大到我们的下一级领导者,并为所有员工提供多样性、公平性和包容性培训。在我们的员工招聘过程中,我们还积极主动地为招聘经理提供多样化的候选人名单。
学习与发展
MKS致力于投资于学习和专业发展。我们的员工可以访问广泛的计划、课程和资源,帮助他们在职业生涯中脱颖而出,并与同事分享他们所学到的东西。我们的绩效管理流程包括全年动态和可操作的绩效反馈和职业发展讨论。2020年,我们推出了一项试点课程,以培养我们对员工敬业度、变革管理和卓越领导力的关注,该课程将于2021年广泛推出。2020年,我们的领导人也完成了上述多样性、公平性和包容性的进程。此外,我们为大学教育提供资金支持,并为所有员工提供使用当地语言的在线学习机会,以帮助我们全体员工进一步发展职业生涯。
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薪酬和福利
MKS致力于提供吸引、激励和留住员工的整体薪酬方案。此外,MKS还致力于表彰和奖励每位员工的持续表现和成果。2020年,我们启动了一项针对所有美国员工的表彰计划,允许管理人员进行点对点的认可和认可;该计划将于2021年底在全球推广。2020年,我们还推出了全球弹性工作政策,这一政策将延伸到正在进行的新冠肺炎大流行之外。我们致力于确保我们的总薪酬方案具有外部竞争力,同时支持我们的业务计划和战略。由于员工流动率是员工满意度的一个指标,我们在全球范围内对员工流动率进行监测。MKS拥有一支非常稳定和尽职尽责的员工队伍,自愿流失率很低就是明证。我们在2020年底自愿离职的12个月滚动平均值为6.6%。我们的员工平均年限在10年以上。
健康与安全与大流行应对
MKS致力于为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标,包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和发病率、利用全球旅行健康计划以及维护详细的应急和灾难恢复计划。
在持续的新冠肺炎疫情期间,美凯士的首要任务一直是并将继续致力于保护我们员工及其家人、我们的客户和我们社区的健康和安全。MKS为应对这一流行病迅速进行了广泛的规划和采取了大量行动,这证明了对这一努力的承诺,包括制定和实施传染病行动手册、在家工作计划、为现场工作的所有员工制定和实施健康检查协议和筛查、在物理地点建立新的流程工作流程以确保减少与现场工作人员的接触、接触追踪程序和协议、暴露和阳性检测的隔离和检测协议、旅行指南和协议以确保必须出差的员工能够安全地工作,以及分阶段重返工作岗位计划MKS继续保持工作场所的灵活性,比如在可能的情况下远程工作,以减少每天在现场的人数。2020年5月,MKS发起了一项针对其人民的全球调查,以更好地了解远程工作人员在大流行期间的表现。这项调查的结果为我们继续应对新冠肺炎疫情提供了依据,并与我们的所有员工分享。
有关MKS与其人员和可持续性相关的活动的更多信息,请参阅我们的企业社会责任手册,该手册可通过我们网站的企业社会责任部分访问,网址为:https://www.mksinst.com/corporate-social-responsibility.我们的企业社会责任宣传册会定期更新。本网站地址仅作为非活动文本参考。MKS网站上或通过MKS网站访问的任何信息都不是本10-K表格年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。
第1A项 |
风险因素 |
本节介绍我们在业务中面临的某些风险。我们还不知道或目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务。如果本节中描述的任何事件或情况实际发生,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响,我们普通股的市场价格可能会下跌。在评估这些风险时,投资者还应参考本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含或引用的其他信息。
与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的客户和供应商的运营和财务表现产生实质性的不利影响。我们无法预测大流行和相关限制将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务业绩和我们战略目标的实现。
新冠肺炎疫情已经并将继续给我们的运营、财务业绩和财务状况带来一系列风险,包括但不限于以下讨论的风险。
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政府监管行动对抗击新冠肺炎大流行的影响
由于新冠肺炎大流行,世界各地的政府当局已经并正在继续执行众多不断变化的任务,试图遏制病毒,包括制造限制、限制集会、隔离、就地避难命令和企业关闭。规定关闭业务的任务通常不包括某些基本服务,这些基本服务通常包括关键基础设施和支持此类关键基础设施的业务,以及与医疗保健相关的业务和国防。这些监管规定已经影响并可能进一步影响我们的员工和运营,以及我们客户和供应商的员工和运营。虽然我们的所有设施目前都在运营,但在某些情况下,它们的运力已经下降,因为我们的某些业务部分没有达到适用的排除要求,并被暂时停止。在大流行期间,一些客户的业务非常有限。例如,我们的2020年上半年,新冠肺炎导致的大学和研究实验室关闭,对研究和国防市场产生了负面影响。此外,我们的一些设施和我们的一些供应商的设施受到政府规定的限制,这些规定限制了允许在设施工作的人员的数量或百分比。尽管许多政府授权都有具体的到期日,但其中一些授权已经多次延长或取消,然后在新的病毒病例大幅增加时重新实施。因此,关于此类政府授权的持续时间和未来可能的限制存在相当大的不确定性,而且确保遵守方面的复杂性也很大。对我们的制造、支持运营或劳动力的限制,或对我们的供应商和供应商的类似限制,可能会限制我们满足客户需求的能力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对全球经济的影响
新冠肺炎大流行导致工业和全球经济状况下滑,导致不利的地区经济状况,有时甚至是全球经济状况。如果全球经济出现大范围衰退或其他重大衰退,对我们产品的需求可能会下降,我们的业务可能会受到不利影响,因为我们的收入主要依赖于半导体制造商和其他工业技术制造商的需求,而这些市场在很大程度上是由对电子产品的需求推动的,而电子产品的需求在经济衰退时会下降。
运营相关风险
在我们所有的业务部门中,由于需要保护员工的健康和安全、工厂关闭、工作场所中断以及人员、原材料和货物的流动受到限制,无论是在我们自己的设施还是在我们的客户和供应商的设施,我们都面临着越来越多的运营挑战。我们的很大一部分发货是在收到订单后不久发生的,因此我们通常是在相对较低的积压水平下运营的。虽然新冠肺炎疫情期间的订单一直很强劲,但订单数量之所以很大,可能是因为客户增加了库存,以减少未来供应中断的风险,这可能会导致未来客户对我们产品的需求突然大幅下降。我们未能预料到订单模式的任何突然减少,并相应地降低我们的成本,可能会导致大量过剩库存,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。 我们还可能遇到客户要求订单延迟或取消、延迟付款或其他合同修改、供应链流动性问题以及延迟交货等与新冠肺炎疫情直接或间接相关的因素。此外,由于政府限制或疫情的其他原因而无法及时履行任何合同规定的义务,都可能损害我们与客户的关系,导致业务流失到不受约束的竞争对手手中,或者使我们面临纠纷或潜在的诉讼,这可能代价高昂,并对我们的业务产生不利影响。经济和全球供应链的长期中断将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
供应链风险
我们经历过新冠肺炎疫情导致的供应链中断。我们预计,只要大流行在我们供应商的地点广泛传播,这些中断就会持续下去。根据政府下令的限制和就地避难所的要求,我们的某些供应商在维持运营方面遇到了困难。如果我们的供应商或分销商无法维持他们的运营,或者经营限制变得更加严格,我们可能会遇到获得供应的困难,这可能导致我们无法满足客户的需求,或者要求我们为这些材料支付更高的价格,这两种情况都可能损害我们的业务和盈利能力。例如,我们位于马来西亚和墨西哥的一些主要供应商受到产能限制,原因是政府为了保持社交距离而限制员工人数,以及由于担心感染新冠肺炎而导致员工缺勤。此外,由于独特的零部件设计以及制造产品所需的特殊质量和性能要求,我们的一些零部件和子组件对我们的产品制造至关重要,因此我们依赖于唯一和有限的来源供应商,这增加了我们对这些零部件供应链中断的风险。
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此外,新冠肺炎疫情导致的经济放缓可能会损害我们供应商和分供应商的财务健康。虽然我们定期监测公司的财务状况这个我们供应链中的公司,我们的供应商或分供应商的财务困难,或他们的破产、清算或关闭,都可能扰乱我们获得制造产品所需的原材料或零部件的能力,从而对我们的运营产生不利影响。。这类事件也可能要求我们更改与某些供应商的付款条件包括某些对我们不利的条款,包括预付原材料,这可能会负面影响我们的现金流.
员工工作效率风险
为了应对新冠肺炎疫情,我们已经修改了针对员工的业务做法,包括限制员工差旅,要求员工在可以在家工作的情况下远程办公,实施社会距离措施,加强设施内的卫生措施,实施换班,取消出席活动和会议。我们的许多供应商和服务提供商也进行了类似的修改。此外,我们要求对接触过或可能接触过新冠肺炎病毒的人员进行自我隔离,并要求全部或部分设施关闭,以实施额外的卫生措施,从而在一段时间内降低我们在这些设施的现场能力。目前还不能确定这些措施是否足以降低病毒带来的风险,在这种情况下,我们的员工可能会感染新冠肺炎病毒,我们履行关键职能的能力可能会受到损害,我们可能无法应对全球业务的需求。对于那些现在远程工作的员工来说,现有的资源可能无法使他们保持同样的生产力和效率水平,这些员工和非远程员工可能会面临额外的时间需求,例如学校停课或家人生病导致责任增加。虽然我们只遇到了那些需要在现场工作的员工有限的缺勤情况,但未来缺勤情况可能会增加,并可能损害我们的生产率。进一步, 我们越来越依赖远程访问我们的信息系统,这增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们可能会根据政府当局的要求或建议,或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的最佳利益的情况,采取进一步的限制性行动来缓解新冠肺炎的传播,这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
与经营全球业务相关的风险
我们在国际上做生意面临着巨大的风险。
我们的业务在全球开展业务时会受到固有风险的影响。国际收入占总净收入的很大一部分,其中很大一部分销售给了亚洲(特别是中国、韩国、日本、以色列和台湾)和欧洲(特别是德国)的客户。我们预计,在可预见的未来,国际收入将继续占总净收入的很大比例,特别是我们对亚洲客户的销售比例将继续增加。此外,我们拥有大量的国际制造、销售和行政业务,在欧洲和亚洲拥有大量设施和员工,我们的大部分制造业务都在中国、以色列、墨西哥和新加坡。我们的国际业务使我们面临各种风险,其中包括:
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我们生产或销售产品的国家或地区政治或经济状况的不利变化或不稳定,包括货币贬值、债务违约、缺乏流动性和经济衰退; |
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在全球范围内管理我们多样化的业务和产品线的挑战; |
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政府监管机构的行动,包括禁运、行政命令、进出口限制、关税、货币管制、贸易限制和贸易壁垒(包括报复性行动)、许可证要求、环境和其他监管要求以及适用于我们产品的制造、进出口的其他规则和法规,所有这些都是复杂的,可能会相互冲突,往往需要在合规的成本、时间和资源方面进行大量投资,并可能对不合规行为进行严格和严厉的处罚; |
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国家内部有利于国内公司而不是非国内公司的政治和社会态度、法律、规则、法规和政策,包括客户或政府支持的促进当地竞争对手发展和壮大的努力; |
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我们的员工、销售代表、分销商或其他代理商违反适用的美国和国际反腐败和贸易法律的风险更大; |
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较长的应收账款收款期和较长的付款周期; |
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重复、不同或负担更重的税收结构和法律; |
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某些税收优惠可能被撤销或收回的可能性; |
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不利的货币汇率波动; |
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知识产权保护减少或不一致; |
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航运和其他物流方面的复杂情况; |
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对货币兑换或资金转移施加限制; |
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与汇回海外收益相关的合规成本和预扣税; |
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暴露于重大健康问题(如新冠肺炎、突发急性呼吸系统综合症、禽流感和H7N9、埃博拉或寨卡病毒)的风险增加; |
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对民营企业的征用; |
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在我们有员工的国家,复杂和繁重的劳动法和做法; |
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文化和管理风格的差异; |
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劳动条件的变化以及人员配备和管理上的困难,包括但不限于组建工会;以及 |
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暴露在内乱、恐怖主义和军事活动中的风险增加。 |
如果我们遇到任何与国际业务相关的风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。.
我们在以色列有重要的设施和业务,并有相当数量的员工。我们的许多产品都是在以色列的工厂生产的。中东仍然是一个动荡的地区,以色列和邻国之间的和平努力的未来仍然非常不确定。该地区的任何武装冲突或重大政治不稳定都可能对商业环境产生负面影响,并可能严重扰乱我们在以色列的业务,这将对我们的业务产生负面影响。此外,我们在以色列的许多雇员在紧急情况下都需要执行现役军事任务。如果发生军事冲突或战争,这些人可能会被要求在军队中服役很长一段时间,而我们在以色列的行动可能会因为一名或多名关键雇员或大量其他雇员在相当长一段时间内缺席而中断。任何此类中断都可能对我们的业务造成不利影响。
美国政府已经对我们的某些客户采取了行动,特别是在亚洲,包括对各种刑事指控的起诉,在某些情况下,还限制了与这些客户做生意,包括暂停我们履行未完成订单的能力。美国政府的这些行动已经导致我们,并可能在未来导致我们失去这些产品销售的预期收入,其数额可能是巨大的。此外,这些或其他客户可以选择从未受影响的非美国竞争对手那里购买产品,即使没有实施贸易限制,也会危及我们未来与他们的长期关系。此外,遵守监管限制可能会导致我们违反合同义务,这可能会导致费用、罚款和诉讼。
此外,某些国家的潜在客户,特别是亚洲的潜在客户,对总部设在本国的供应商开发的技术和产品有强烈的偏好。美国政府和中国政府之间的贸易争端强化和扩大了这种偏好,因为这些客户和我们的一些现有客户寻求避免与贸易争端相关的不确定性。虽然我们试图通过在其中许多国家建立重要的本地业务来缓解这些问题,但像我们这样总部设在这些国家以外的公司仍然处于劣势。
不利的汇率波动可能会导致营业利润率下降,或者可能导致我们提高或降低价格,这可能会导致销售额下降。
我们很大一部分净收入来自国际市场的客户。2020、2019年和2018年,国际净收入分别约占我们总净收入的55%、53%和51%。我们也有生产设施,成本以美元以外的货币计价。汇率波动可能会对我们的净收入、支出和经营业绩产生不利影响,我们的对冲活动可能会出现亏损。不利的汇率波动可能会要求我们提高或降低对外国客户的价格,这可能会导致这些客户的净收入减少。或者,如果我们不调整价格,
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对于我们应对不利汇率波动的产品,当销售额换算成美元时,我们的产品在国际市场上的净收入或利润率下降将对我们的经营业绩产生不利影响。当兑换成美元时,这种汇率波动还可能增加我们非美国业务的成本和支出,或者要求我们修改目前的业务做法。此外,我们的海外子公司的大部分销售都是以销售这些产品的国家的货币计价的,由于汇率波动,他们在收到此类销售时收到的货币可能会变得不那么值钱。我们进行外汇交易转发减少因公司间存货销售以及公司间应收账款和公司间贷款而产生的部分货币风险的合同。然而,我们不能确定我们的努力是否足以保护我们免受汇率大幅波动的影响,或者这些努力是否不会让我们面临额外的汇率风险。
与我们的行业和市场相关的风险
我们的业务在很大程度上依赖于半导体和消费电子行业的资本支出,这些行业的特点是周期性波动,可能会导致对我们产品的需求减少。
我们的业务依赖于半导体设备制造商的资本支出,而半导体设备制造商的资本支出又取决于对半导体的需求。2020、2019年和2018年分别约59%、49%和55%的净收入来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。我们预计,对这些客户的销售额将继续占我们净收入的很大一部分。。虽然我们的业务对工业技术市场的依赖程度较低,但消费电子产品的资本支出也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。。半导体和消费电子行业历来经历过产品供需的周期性变化。例如,我们对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售额在2020年环比增长49%,在2019年环比下降19%,在2018年环比增长4%。这些有时突然而严重的周期可能是许多因素造成的,包括推动制造商生产的总体消费者和工业支出和对电子产品的需求,以及制造商的产能利用率、推出新产品的时间和对客户产品的需求、相对于需求的库存水平以及获得负担得起的资本的机会。这些市场周期的时间、严重程度和持续时间很难预测,我们可能无法有效应对这些周期。
在半导体和消费电子行业的不景气时期,产能过剩导致对我们产品的需求迅速而显著减少,这可能会由于减少制造管理费用的吸收而导致毛利率下降,因为我们因应此类低迷而迅速而有效地降低成本结构的能力受到我们短期内许多费用的固定性质的限制。此外,我们需要继续投资于下一代产品技术以及支持和服务我们的产品,这限制了我们降低长期费用的能力。此外,由于我们向这些行业销售的一些产品的制造周期相对较长,我们可能会产生支出,或者为无法销售的产品购买原材料或零部件。因此,这些行业的不景气可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。相反,当这些行业出现好转时,我们可能难以迅速有效地提高我们的生产能力,以满足客户突然增加的需求。如果我们做不到这一点,我们的业务可能会被我们的竞争对手抢走,我们与客户的关系可能会受到损害。
我们服务的许多市场和行业竞争激烈,技术进步迅速,设计窗口狭窄,如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品,或者我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。
我们在竞争激烈的市场中运营,其特点是技术进步迅速,产品推出和增强频繁,客户需求不断变化,行业标准不断发展,大量资本投资和不断增加的价格压力。我们的成功取决于我们持续开发、营销和支持卓越的产品、流程和解决方案的能力。可能损害我们竞争地位的因素包括:
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我们未能预见对新的、改进的和颠覆性技术的需求; |
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我们无法在内部开发或获取新的、改进的和颠覆性的技术; |
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我们对新兴应用程序的投资没有实现广泛采用或显著增长; |
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延迟推出新产品或对现有产品进行改进,其中许多产品因其复杂性和复杂性而难以设计和制造; |
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制造能力、客户服务或支持减少; |
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我们无法让半导体器件制造商直接让半导体资本设备制造商在其半导体制造厂使用我们的产品; |
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我们的客户未能满足市场对采用我们技术的产品的需求; |
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我们的客户努力在内部开发与我们的技术竞争的产品,或聘请分包制造商或系统集成商代表他们制造有竞争力的产品; |
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开发具有优异性能或技术特征的产品的竞争者; |
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拥有更多资金、技术、营销和其他资源的竞争对手,包括由于控制零部件和原材料来源而产生较低成本的能力; |
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在特定产品利基和/或地区拥有更高认知度和更强影响力的竞争对手; |
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竞争对手,特别是在中国,能够开发具有竞争力的低成本产品; |
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难以将设计成客户产品的竞争对手的产品替换为客户的产品;以及 |
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我们面临来自客户和竞争对手的定价压力,特别是新的竞争对手,他们提供积极的价格和付款条件以获取市场份额,特别是在我们的市场周期性低迷期间,如半导体资本设备市场,竞争对手更有可能寻求保持或增加市场份额,减少库存,或推出更先进或更低成本的产品。 |
这些因素中的某些因素可能会导致现有客户推迟或取消我们产品的订单,并可能导致潜在客户下订单购买我们竞争对手的产品。这对我们尤其重要,因为我们的成功有赖于我们的许多产品被设计到新一代设备中。我们经营的某些市场,例如半导体资本设备市场和流动电话市场,是我们工业技术市场的一部分,它们的资本支出出现周期性和不平衡性。如果我们不能及时推出新产品或以其他方式不能成功地向客户销售,我们可能会错过市场回升,或者我们的产品或子系统无法设计到客户的产品中。由资本设备制造商设计的新产品通常寿命为5至15年。*我们必须及时开发技术先进的产品,以便能够在每一代资本设备中选择使用。
此外,这些因素可能会促使我们同意与我们的客户在拓展新市场或获得批量订单方面做出定价让步或延长付款期限,或者在竞争激烈的应用中降低客户的拥有成本。
最后,这些因素可能会使我们从中产生可观净收入的产品或业务组合过时。如果我们的客户或我们服务的行业转向其他技术,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。
我们为多个市场提供产品,必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。
我们为许多非常多样化的市场提供产品。由于我们在多个市场开展业务,我们必须不断努力了解这些市场中许多不同应用的需求、标准和技术要求,并必须投入大量资源为这些市场开发不同的产品。产品开发既昂贵又耗时。在客户的产品商业化之前,我们必须预测客户所在行业的趋势并开发产品。如果我们不预测客户的需求和未来的活动,我们可能会投入大量资源开发不能获得广泛市场接受的产品。我们的增长前景在一定程度上依赖于成功进入新的细分市场,这取决于我们取代了更熟悉这些市场、更为客户所熟知的竞争对手。在许多情况下,我们试图通过新推出的产品进入或扩大我们在这些新领域的存在,这些产品尚未在行业中得到验证。我们继续向特定市场提供产品或渗透新市场的决定,在一定程度上是基于我们对特定市场吸引力的规模、增长率、盈利能力和其他因素的判断。如果我们的产品在某个特定的市场上没有竞争力,我们对某个市场的分析是错误的,或者我们针对某个市场的销售和营销方式是无效的,我们就可能在这个市场上达不到预期的增长速度,我们的业务、财务状况和经营业绩就会受到损害。.
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此外,服务于不同的市场需要了解不同的销售周期和客户类型,并发展和维护一支复杂的全球销售团队和销售渠道,以支持市场的不同需求。它还需要能够支持复杂的定制产品构建以及商业现成销售的快速周转的动态运营。如果我们不能为我们不同的市场提供销售和运营支持,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。.
与我们的运营相关的风险
生产中断或延误可能会影响我们满足客户需求的能力,并导致更高的成本,而未能准确估计客户需求可能会导致库存过剩或陈旧。
我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务,这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付零部件和组件。周期性的行业状况和制造设备需求的波动增加了我们和整个供应链公司的资本、技术、运营和其他风险。由于以下原因,我们还可能遇到制造业务严重中断、交付产品或服务的能力延迟、成本增加或客户订单取消的情况:
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包括稀土元素在内的材料的可获得性和成本波动; |
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信息技术或基础设施故障; |
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新的监管规定;以及 |
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自然灾害或其他我们无法控制的事件(如我们在加利福尼亚州和俄勒冈州波特兰工厂发生的地震、洪水或风暴、野火、地区经济衰退、新冠肺炎等流行病、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或战争行为),特别是在我们或我们的供应商、分包商和代工制造商进行制造的地方。 |
此外,如果我们需要迅速提高我们的业务和制造能力,以满足需求的增加或加快发货时间表,这可能会加剧我们制造业务和供应链的任何中断,并对我们的营运资金产生相关影响。此外,如果对我们产品的实际需求与预期不同,我们可能会购买比所需更多/更少的部件,或者产生取消、推迟或加快部件交付的费用。如果我们在预期客户需求不会实现的情况下购买库存,或者如果我们的客户减少或推迟订单,我们可能会产生额外的库存费用。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们对单一和有限的供应商和国际供应商的依赖可能会影响我们制造产品和系统的能力。
由于独特的部件设计以及制造我们产品所需的特殊质量和性能要求,我们依赖唯一和有限的来源供应商和国际供应商提供对我们产品的制造至关重要的一些部件和子组件。这种依赖涉及几个风险,包括以下风险:
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可能无法获得足够的所需部件供应; |
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零部件出现质量和可靠性问题,进而影响我们产品的质量和可靠性; |
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由于征收关税,零部件价格高得令人望而却步; |
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由于我们的低成本、唯一和有限来源的供应商转移到欠发达国家而造成的供应链中断,例如一些供应商从中国转移到菲律宾或越南; |
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减少对零部件定价和交付时间的控制; |
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我们的供应商可能无法开发技术先进的产品来支持我们新产品的增长和开发;以及 |
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关键资本设备的服务和/或备件可能不可用。 |
我们相信,我们可以获得和鉴定大多数唯一和有限来源和国际供应商部件的替代来源;然而,向替代来源的过渡时间可能会很长。寻找这些部件的替代来源也可以
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这就要求我们重新设计我们的产品,从而导致成本增加、可能的发货延迟以及可能需要向我们的客户重新认证产品,特别是那些有“复制完全相同”要求的客户。在这种情况下,任何不能重新设计我们的产品都可能导致进一步的成本和发货延迟。如果我们不能将成本转嫁给客户,这些增加的成本将降低我们的利润率。此外,发货延误可能会损害我们与现有和潜在客户的关系,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能成功管理我们的离岸制造地点或将我们的某些产品转移到其他制造地点和/或合同制造商,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
作为我们不断降低成本努力的一部分,我们继续将我们现有的某些生产线和组件的生产转移到我们在中国、以色列、罗马尼亚和新加坡的工厂,以及我们在墨西哥的重要分包业务和亚洲选定的合同制造商,并开始在这些工厂生产某些新产品。未来,我们可能会扩大我们在海外进行的制造、管理和某些其他业务的水平,以利用我们在这些或其他国家提供的成本效益。然而,我们可能无法通过将制造和其他业务转移到美国以外实现预期的显著成本节约或其他好处,而且随着开发和制造专业知识的增加以及劳动力、材料、运输和设施相关成本的上升,成本可能会增加,就像我们在中国的制造地点所看到的那样。如果这些成本增加到我们不再从我们在这些国家生产的产品中获得合适的毛利的程度,我们可能需要将这些产品的生产转移到其他低成本地区。此外,如果我们不能成功地管理这些产品的搬迁、启动或监督,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害.
特别是,将产品线转移到其他制造地点和/或我们的合同制造商的设施通常需要我们远距离移植复杂的制造设备和工艺,并培训一支关于使用这些设备和工艺的全新劳动力队伍。此外,我们的某些客户可能会要求提供给他们的与生产业务迁移相关的产品重新认证。如果我们不能顺利和全面地管理这些转移和培训,或者如果我们不能及时完成产品的再认证,我们可能会遭受制造和供应链延误、过度的产品缺陷、我们的经营业绩和我们在客户中的声誉受到损害,以及客户流失。此外,利用海外制造地点和合同制造商可能需要额外的关税,或者可能需要出口许可证,这可能很难获得或成本高昂。
此外,合格的合同制造商和开始批量生产都是昂贵和耗时的活动,不能保证我们会继续成功地做到这一点。此外,我们对合同制造商的依赖减少了我们对产品的组装过程、质量保证、生产成本以及材料和部件供应的控制。如果我们不能处理好与合同制造商的关系,或者如果我们的合同制造商在运营中遇到财务困难,或延误、中断、产能限制或质量控制问题,我们向客户发货的能力可能会受到损害,我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外,如果我们或我们的合同制造商不能与供应商就降低零部件成本进行谈判,我们的经营结果可能会受到损害。
此外,我们的合同制造商可以提前通知我们或立即终止我们与他们的协议,原因包括我们资不抵债,或者我们未能履行协议规定的重大义务。如果我们因任何原因被要求更换合同制造商或承担内部制造业务,包括终止其中一份合同制造合同,我们可能会遭受制造和发货延迟、销售损失、成本增加和客户关系受损,任何这些都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的产品可能存在缺陷,这将增加我们的成本,并严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系。
我们的许多产品在设计上都很复杂,在某些情况下,需要大量定制和/或持续的定期维护。此外,这些产品的制造通常涉及高度复杂和精密的过程,以及使用符合严格规格的特别合格的部件。我们的几种产品需要高技能的劳动力。由于这些产品的技术复杂性,设计缺陷、熟练劳动力流动、我们或我们的供应商制造流程的改变或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷或不合格的材料可能会对我们的制造产量和产品可靠性产生不利影响。这反过来可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系。.
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我们为我们的产品提供保修,并在确认销售产品的收入时计入预计保修成本的免税额。在确定这些津贴时,我们需要估计产品退货率和维修或更换保修期内产品的预期成本。我们根据产品的历史保修成本建立保修准备金。如果实际退货率或维修和更换成本与我们的估计大不相同,我们的经营业绩将受到负面影响。特别是,我们的设备和解决方案部门的产品极其复杂,并且历来保修成本在净收入中所占的百分比比我们的其他产品要高得多.
我们的客户可能会在产品完全部署并在峰值应力条件下运行后发现产品中的缺陷。此外,我们的一些产品与其他供应商的产品结合在一起,可能存在缺陷。此外,我们的一些客户使用我们的产品的方式超出了他们的预期目的。因此,如果出现问题,可能很难确定问题的根源。如果我们不能及时发现和修复缺陷或其他问题,我们可能会遇到以下情况:
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客户流失; |
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产品退货成本和保修费用增加; |
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分析和减轻缺陷或问题所需的成本增加; |
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损害我们的声誉; |
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未能吸引新客户或获得市场认可; |
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转移开发、工程和服务资源;和/或 |
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我们的客户采取法律行动。 |
上述任何一种情况的发生,都会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。.
我们将许多服务外包给第三方服务提供商,这降低了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延误可能会对我们的运营产生不利影响。
我们将许多服务,包括我们的信息技术系统管理和某些会计职能,外包给国内和海外的第三方服务提供商。虽然外判安排可能会降低我们的运作成本,但也会减少我们对所提供服务的直接控制。这种减少的控制可能会对交付的产品或提供的服务的质量或数量、我们快速响应不断变化的市场条件的能力,或我们确保遵守所有适用的国内外法律法规的能力产生不利影响。此外,许多外包服务提供商,包括我们用于机密数据存储的某些托管软件应用程序,都使用云计算技术进行此类存储。这些云计算系统的提供商可能容易受到“网络事件”的影响,比如旨在窃取敏感数据的故意网络攻击或无意中的网络安全泄露,这些都不是我们所能控制的。如果我们没有有效地制定和管理我们的外包战略,如果没有及时获得所需的出口和其他政府批准,如果我们的第三方服务提供商没有按照预期表现,或者没有充分保护我们的数据免受网络相关安全漏洞的侵害,或者如果在增强业务流程方面存在延迟或困难,我们可能会遇到运营困难(例如,我们向供应商及时付款的能力受到限制)、成本增加、制造或服务中断或延迟、知识产权或其他敏感数据的损失、质量和合规性问题,以及管理我们产品的挑战。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。
2020、2019年和2018年,我们的前十大客户分别约占我们净收入的44%、33%和41%。我们最大的两个客户,LAM研究公司和应用材料公司,分别占2020、2019年和2018年净收入的24%、18%和23%。在任何一个报告期内,一个或几个客户可能对我们的综合净收入贡献更大的百分比。此外,我们的设备和解决方案部门在任何一个季度的收入中都有很大一部分依赖于少数几个重要客户。失去一个主要客户或这些客户的任何订单减少,包括由于市场或竞争状况而导致的订单减少,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的重要客户中没有一家与我们达成协议,要求它购买任何最低数量的我们的产品。
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试图通过快速增加新客户来减轻任何净收入损失或减少的不利影响将是困难的,因为相对较少的公司主导着半导体和消费电子行业。此外,潜在客户在向新供应商下批量订单之前通常需要较长的资格期。我们未来的成功将继续有赖于:
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我们与现有主要客户保持关系的能力; |
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我们有能力吸引新客户并满足任何要求的资质期限; |
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我们有能力及时向现有和新客户推出新产品; |
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我们的原始设备制造商(“OEM”)客户成功地创造了对采用我们产品的资本设备产品的需求;以及 |
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我们有能力在新的、新兴的细分市场中获得重要客户。 |
关键人员可能很难吸引和留住。
我们维持和发展业务的能力与我们业务各个领域的员工服务直接相关,因为我们认为人才是一项重要的资产。我们未来的业绩将直接取决于我们雇用、培训、激励和留住合格人才的能力,包括高技能的技术、财务、管理以及销售和营销人员。技术市场对人才的争夺非常激烈,特别是在我们所在的某些地区,包括波士顿地区、旧金山湾区、加利福尼亚州奥兰治县、中国和新加坡。此外,由于新冠肺炎的流行,我们行业的员工越来越能够远程工作,这可能会增加员工的流动性和流动率,使我们更难吸引和留住员工。此外,我们的许多产品制造流程和产品服务都需要深厚的技术专业知识,寻找和吸引候选人并留住拥有此类专业知识的员工尤其具有挑战性。在某些关键岗位上,我们已经经历并可能继续经历自然减员。一个相关的挑战是,我们的技术人才平均比我们的同龄人年龄更大,我们可能难以吸引足够数量的具有必要技能的年轻员工来接替退休员工。如果我们不能雇佣足够数量的具有我们所需经验和技能的员工,或者无法留住和激励我们现有的员工,我们的业务和运营业绩将受到损害.
收购风险
作为我们业务战略的一部分,我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成破坏、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。
作为我们业务战略的一部分,我们已经进入并继续寻求业务合并和收购。2016年4月收购Newport和2019年2月收购ESI显著扩大了我们的规模,包括净收入、产品供应以及员工和设施数量。我们有能力成功确定合适的收购目标,以可接受的条件完成收购,并高效有效地将收购的业务整合到我们的组织中,这对我们的增长至关重要。我们可能无法确定符合我们战略目标的目标公司,或无法以可接受的条件与我们确定的公司成功谈判并完成收购。此外,由于监管或其他限制,我们在进行无法完成或严重延迟的收购时可能会产生巨额费用。此外,我们的信贷安排只允许我们在某些情况下进行收购,也限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。由于以下重大挑战,我们可能无法实现预期从这些收购中获得的好处:
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整合被收购公司的业务、技术和人员的困难、分散、资源需求、成本和干扰; |
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我们正在进行的业务的潜在中断和管理的分心; |
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被收购公司可能存在的内部控制缺陷; |
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与收购相关的重大费用,包括任何由此引起的股东诉讼; |
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承担与被收购企业相关的未知或或有负债; |
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产生或记录重大现金或非现金费用或减记在收购中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性,这可能对我们的现金流产生不利影响,或降低我们在产生此类费用或减记此类资产的一段或多段期间的收益; |
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两家公司之间潜在的不相容的文化差异; |
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将被收购公司的技术和产品整合到我们当前和未来的产品线中,并成功地为这些扩大的产品线创造市场需求; |
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潜在的额外业务地理分散; |
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难以实现预期的协同效应和效率; |
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在我们的产品线和客户群中利用被收购公司和我们组合的技术和能力的困难; |
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将被收购公司的销售渠道与我们的销售渠道整合可能造成的销售中断;以及 |
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我们有能力留住被收购公司的主要客户、供应商和员工。 |
在对我们来说陌生的市场和地区销售产品,也可能使我们处于竞争劣势。此外,如果我们未能成功完成未来可能追求的收购,我们可能会被要求重新评估我们的增长战略。*我们可能会产生巨额支出,并投入大量的管理时间和资源来寻求完成可能无法产生我们计划实现的财务结果的拟议收购.
特别是,我们继续面临与ESI合并相关的一些重大风险,包括我们留住关键人员和实现收购业务净收入预期增长的能力,以及产生或记录重大现金或非现金费用或减记在ESI合并中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性,这可能对我们的现金流产生不利影响,或降低我们在产生此类费用或减记此类资产的一段或多段时间内的收益。
此外,我们的激光和运动产品的一些非常重要的客户与我们的设备和解决方案部门展开了竞争。虽然我们的设备和解决方案事业部与供应这些激光和运动产品的光动事业部是分开的,我们已经实施了内部措施,将我们从这些客户那里收到的竞争敏感信息从我们的设备和解决方案事业部分离出来,但这些客户仍然可以选择从替代供应商那里采购他们的激光和运动产品,这可能会导致我们的激光和运动业务收入的重大损失。
此外,对于未来的收购,我们可以使用我们可用现金的很大一部分作为全部或部分收购价格。我们还可以发行额外的证券作为这些收购的对价,这可能会导致股东严重稀释,或者获得额外的债务融资,这将增加我们的成本,减少我们未来的现金流,而不会实现我们希望的业务增长。
由于我们之前的收购,我们拥有几个不同的分散运营和会计系统。我们将需要继续修改我们的会计政策、内部控制、程序和合规计划,以确保我们所有业务的一致性。为了提高效率和运营效益,并提高公司对我们分散经营的可见性,我们继续审查在可行的情况下整合企业资源规划系统的机会。未来的任何实施都可能有可能在转换期间中断我们的运营,实施可能需要比目前估计的更长的管理时间和更高的实施成本。
金融风险
我们的定期贷款工具和ABL工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险,限制了我们采取某些行动的能力,并可能阻碍控制权的改变。
截至2020年12月31日,我们定期贷款工具的本金余额总额为8.33亿美元,其定义和进一步描述见本年度报告10-K表第7项。我们的ABL贷款,如本年度报告(Form 10-K)第7项中的定义和进一步描述,为我们提供高达1亿美元的基于高级担保资产的循环信贷安排,但受借款基数的限制。截至2020年12月31日,我们ABL贷款的本金余额总额为0美元。
定期贷款安排项下未偿还金额的很大一部分按浮动利率计息。虽然我们对冲了一些可变利率敞口,但如果利率上升,可变利率债务将产生更高的偿债要求,这将对我们的现金流产生不利影响。此外,我们的信用评级可能会影响未来借款的成本和可用性,从而影响我们的资金成本。我们对债务的评级反映了每个国家的情况
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公认的统计评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务的能力的看法。我们不能保证我们会达到或保持特定的评级。此外,我们可能需要筹集大量额外资金,为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们能否获得额外融资或再融资,除其他因素外,还须视乎我们的财政状况和表现,以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资,或者根本不能。.
我们的定期贷款贷款工具和ABL贷款工具包含几个负面契约,除其他事项外,除某些例外情况外,这些契约限制了我们和/或我们子公司的能力:
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招致额外的债务; |
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对我们的股本支付一定的股息,或者赎回、回购或偿还某些股本或其他债务; |
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进行一定的投资、贷款和收购; |
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与我们的关联公司进行某些交易; |
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出售资产,包括子公司的股本; |
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实质性地改变我们所从事的业务; |
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合并或合并; |
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产生留置权;以及 |
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从事售后回租交易。 |
这些限制限制了我们参与或受益于这些行动的能力,限制了我们在规划或应对业务变化和机遇方面的灵活性,例如限制我们进行合并和收购的能力。这可能使我们处于竞争劣势。如果我们的其他风险因素中描述的事项对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响,我们可能无法遵守我们的信贷安排的条款,或者发生违约事件。
我们的定期贷款工具和ABL工具包含常规违约事件,包括:
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未按规定支付款项的; |
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不遵守某些协议或契诺的; |
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严重违反任何陈述或保证; |
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不偿还或者加速偿还其他债务的; |
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某些破产和资不抵债的事件; |
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没有支付某些判决;以及 |
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改变对我们的控制。 |
我们可用于偿还这些信贷安排下的欠款的现金数额将取决于我们对现有现金余额的使用情况以及我们的经营业绩和从运营中产生现金流的能力,这将受到财务、业务和其他影响我们运营的因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。任何未能在到期时偿还这些债务的行为都将导致信贷安排下的违约事件。
如果发生违约事件,贷款人可以终止他们在信贷安排下向我们提供贷款的义务,并可以根据这些信贷安排宣布任何未偿还的债务立即到期和应付。在这种情况下,我们将需要获得额外的融资或大量耗尽可用现金,或两者兼而有之,以偿还这笔债务。任何额外的融资可能无法以合理的条款获得,或者根本无法获得,而我们可用现金的严重耗尽将损害我们为运营提供资金或实现更广泛的公司目标的能力。如果我们在发生违约事件后无法偿还未偿债务,那么除了其他可用的权利和补救措施外,贷款人还可以对我们几乎所有的资产启动止赎程序。任何此类止赎程序或贷款人在违约时成功实施的其他权利和补救措施都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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此外,由于我们控制权的变更构成了这些信贷安排下的违约事件,因此可能对…起威慑作用一些潜在收购者s,因为这可能需要收购方偿还这些信贷安排下的任何未偿还借款。
此外,我们每项经修订的定期贷款工具及ABL工具均以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为参考利率,因此根据该等贷款而到期的利息可使用LIBOR(以指定的最低价值为准)计算。2017年7月27日,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,希望在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。2020年11月30日,管理LIBOR的洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)宣布,它打算在2023年6月30日停止公布某些LIBOR利率,包括我们使用的LIBOR利率,尽管LIBOR可能在该日期之前变得不可用。另类参考利率委员会选择有担保隔夜融资利率(“SOFR”)作为美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的首选替代利率。SOFR是一个新指数,根据美联储系统确定的由国库券支持的短期回购协议计算。在逐步淘汰LIBOR之前,我们希望与贷款人就我们的定期贷款工具和ABL工具的修正案达成协议,使用SOFR代替LIBOR。我们预计,任何替代参考利率不会导致我们的借款实际利率发生重大变化。SOFR作为LIBOR替代工具是否获得市场认可是不确定的。如果我们无法就替代参考利率达成协议,我们的定期贷款工具下的未偿还定期贷款和我们的ABL工具下不时以LIBOR为参考利率借入的任何循环贷款将转换为基本利率,这可能会导致这些定期贷款和任何此类循环贷款的利率更高。
我们的资产中有很大一部分是商誉和无形资产,如果商誉或无形资产受损,我们的净收入就会减少。
截至2020年12月31日,我们的商誉和无形资产净值约为15.79亿美元,占我们总资产的40%。当收购成本超过我们收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时,商誉就会在我们的收购中产生。由于ESI合并,我们增加了大约4.74亿美元的额外商誉和无形资产。商誉和无限期无形资产至少每年根据报告单位的公允价值进行减值分析。无形资产主要与我们在收购其他公司过程中取得的已开发技术、客户关系以及专利和商标有关,只要发生表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化,无形资产就必须进行减值分析。我们将继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或经营业绩恶化,我们记录减值费用的可能性将增加,这一减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
法律、税务、监管和合规风险
如果对我们从中国进口或出口到中国的产品或零部件继续征收或增加重大关税或其他贸易限制,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。
近年来,美国和中国之间的贸易紧张局势大幅加剧,导致关税大幅提高,对特定实体的额外制裁,以及对产品特定用途的限制和许可要求的扩大。美国政府的担忧涉及国家安全担忧和中国的“军民融合”概念--这是一项国家战略,军事技术与商业、非军事项目一起开发或生产,通常由私营公司开发或生产。除了针对特定公司的有针对性的全面制裁外,“实体清单”名称和“军事最终用户”控制措施也被大幅修改,一些与美国境外生产的产品有关的规则也被大幅修改,这些产品含有超过最低水平的美国控制内容或源自美国原产技术。这些规定导致对我们的产品、零部件和供应品的运输征收额外关税,造成业务损失,并增加了行政负担。虽然我们已经调整了我们的做法,以确保遵守这些规定,我们将寻求减轻它们的影响,但不能保证当前的规定和关税,或其他规定和关税,不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
自2019年初以来,监管改革的实施步伐异常之快,这增加了监督和遵守监管所需的资源,同时也增加了违规的风险。例如,2019年5月,美国商务部工业和安全局(BIS)将总部位于中国的华为技术有限公司(简称华为)及其68家附属公司添加到BIS实体名单中,从而禁止向华为出售美国商品,而没有获得国际清算银行的许可。该公司在这份名单上又增加了46家受限制的华为附属公司。2020年5月,国际清算银行修改了外国直接产品规则,进一步限制华为采购美国原产地产品的能力。次月,国际清算银行改变了“军事最终用途”规则,扩大了受影响产品类别的清单,要求出口许可证
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在某些情况下。2020年8月,国际清算银行将华为的38家附属公司添加到实体名单中。2020年12月,香港失去了有利的贸易地位,国际清算银行将103家特定公司命名为“军事最终用户”(主要在中国),国际清算银行将半导体制造国际公司(“中芯国际”)及其10家附属公司,以及其他66家公司列入实体名单。因此,我们已经实施了边其他监控流程Es并暂停边来自华为、中芯国际和其他一些中国客户的订单。作为这些公司的供应商的客户的订单被取消,我们也受到了负面影响。
此外,中国已经通过并宣布打算进一步采用新的法规,这些法规可能会对我们的运营产生不利影响。例如,针对美国在2018年和2019年加征关税,中国征收了自己的报复性关税。2019年5月,中国商务部(“商务部”)公布了一份“不可靠实体名单”,根据该名单,切断中国企业供应商的非中国实体可能会受到政府的制裁。到2020年9月,商务部还披露了不可靠实体名单的潜在执行机制。这项规定尚未实施,目前其效果尚不得而知。
由于最近的关税、实体名单和“军事最终用户”名称、外国制造的产品规则以及中国当前和未来贸易法规的未知影响,美中之间持续存在的地缘政治和经济不确定性,可能会继续直接或间接导致成本增加,限制我们销售我们产品的能力,或导致客户购买我们产品的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。这种贸易不确定性已经并可能继续导致客户推迟或取消订单,因为他们限制了可能受到未来行动影响的支出,并评估了通过从当地供应商或总部位于其他国家的供应商采购来降低自己关税和成本敞口的方法。这种延迟和取消可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。有可能对贸易施加额外的限制,对我们产品或我们产品中使用的零部件的进口增加现有关税,和/或我们的业务将受到中国或其他国家针对现有或未来关税征收和/或增加的额外报复性关税或限制的影响,导致我们可能失去更多的销售和客户,导致成本增加和利润率下降,寻找替代供应商,提高价格或改变我们的业务,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们受到国际贸易合规法规的约束,违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们在美国和我们运营的其他司法管辖区都受到贸易合规法律的约束。例如,我们在美国开发或制造的产品和技术的出口受到美国政府实施的出口管制,并由美国商务部、国务院和财政部管理。出口条例规管我们在其他国家(例如奥地利、法国、德国、以色列、罗马尼亚、新加坡和中国)开发或制造的产品和技术的出口。在某些情况下,这些规定可能要求在向国际地点或外国人(包括我们在美国和国外雇用的外国人)出口产品或技术之前,必须获得管理机构的许可。对于受国际清算银行管理的美国出口管理条例约束的产品和技术,许可证要求取决于产品和技术的类型和最终用途、最终目的地以及最终用户的身份和国籍。几乎所有从美国出口的国防物品都需要许可证,才能受到由国务院国防贸易管制总局(Directorate Of Defense Trade Controls)管理的“国际武器贸易条例”(International Traffing In Armons Regulations)的约束。以色列经济部和以色列国防部的国防出口管制局管理着类似的出口法规和许可证要求,这些规定和许可证要求适用于我们在以色列开发或制造的许多产品和技术。此外,罗马尼亚外交部和出口管制部门管理着类似的出口法规和许可证要求,适用于我们在罗马尼亚开发或制造的许多产品和技术。获得出口许可证可能是困难和耗时的。, 我们可能不会成功地获得它们。如果不能获得出口许可证来实现产品和技术出口,可能会减少我们的净收入,损害我们与客户的关系,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。遵守出口规定还可能使我们承担额外的费用和成本。对竞争对手没有可比的出口限制,无论是由于技术规格还是竞争对手的地理位置,可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外,如果我们或我们的国际代表或分销商未能遵守这些出口法规中的任何一项,我们或他们可能会受到民事、刑事、金钱和非金钱处罚以及代价高昂的同意法令,我们可能会遭遇业务中断,我们出口产品和技术的能力受到限制,我们的声誉受到损害,我们的业务和经营结果受到重大损害。虽然我们已经实施了遵守这些法律的政策和程序,但我们不能确定我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律或我们的政策。
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税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。
作为一家全球性公司,我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务,需要有重大的判断力。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到许多因素的影响,包括适用税法的变化;不同税率国家的税前收入构成;我们税收负债的确定;和/或我们递延税收资产和负债的估值。.
2017年12月颁布的《减税和就业法案》(以下简称《法案》)改变了美国对跨国公司征税的方式,对美国税法产生了重大影响。根据该法案,美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力。该法案的某些重要条款尚未发布最终条例。此外,已经发布的一些拟议的和最终的法规在法庭上受到了挑战。我们已经应用了现有的指导意见来估计我们的纳税义务,但美国财政部发布的新指导意见可能会导致我们在未来一段时间内调整我们的纳税估计数。本法案对我们美国纳税义务的最终影响取决于我们对已发布的有关该法案的监管指导的理解和解释。新一届政府于2021年1月上任。新政府已经表示,它反对并将寻求推翻该法案的重要条款。
此外,我们还接受美国国税局(US Internal Revenue Service)以及州、地方和外国税务机关的定期审查。我们定期评估这些检查产生有利或不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管我们相信我们的税收估计是合理的,但我们不能保证任何最终确定的纳税义务都不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的待遇有实质性差异,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在某些外国司法管辖区,我们有资格享受税收优惠和免税期,因为我们有能力持续满足与我们在特定外国司法管辖区的就业水平、研发支出和其他资格要求有关的各种测试。虽然我们打算以这样的方式运作,以维持和最大限度地提高我们的税收优惠,但我们不能保证我们有这样的资格,或者我们将有这样的资格,适用于任何特定的年份或司法管辖区。如果我们没有资格或仍然没有资格享受某些外国税收优惠和免税期,我们以前获得的税收优惠可能会被终止和/或追溯撤销,要求退还过去的税收优惠,我们将面临实际税率的提高,这将对我们的财务业绩产生不利影响。.
我们受到环境法规的约束。如果我们不遵守这些规定,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务受各种与环境保护相关的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束,包括管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法律和法规。在美国,我们受美国环境保护局(下称“环保局”)的联邦规管和管制,而我们亦受其他国家相若当局的规管和管制。我们的一些业务需要环境许可和控制,以防止和减少空气和水污染,这些许可可以由发证当局修改、续期和撤销。与环境问题相关的未来发展、行政行为或责任可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置此类材料的安全程序符合适用的联邦、州和国际法律法规所要求的标准,但我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。我们一直是,将来也可能会受到员工或第三方对此类污染或伤害的索赔,并可能承担损害赔偿责任,这一责任可能超过我们责任保险的金额(如果有)和我们业务的资源。
我们位于加利福尼亚州山景城的光谱物理激光业务前设施的某些土壤部分,以及设施周围的含水层的某些部分,受污染的地下水流经这些部分,是EPA指定的超级基金场地的一部分,并受到加州地区水质控制委员会的清理和消除命令的约束。光谱物理是我们在2016年4月收购Newport时收购的一部分,2004年被Newport收购,以及其他在加州山景城设施附近设有设施的实体,由于20世纪60年代、70年代和80年代期间释放的危险物质,被确定为这个超级基金场地的责任方。在20世纪60年代、70年代和80年代,我们收购了光谱物理公司,并于2004年收购了该公司,以及在加州山景城附近设有设施的其他实体。SPECTRUM-PHOTICS和其他责任方签订了费用分摊协议,涵盖修复场外地下水影响的费用。场地已经成熟,责任方的调查、监测和补救工作已经进行了大约30年。
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我们有一些与现场调查、监测和补救相关的持续成本,这些成本在最近几年对我们整体来说并不重要。然而,虽然我们过去受益于第三方对某些费用的赔偿,但这种赔偿现在正处于过渡期,未来我们将承担更大比例的补救费用。我们最终的补救成本和其他潜在的责任很难预测。如果环境保护局和加州地区水质控制委员会确定场地清理需要额外的措施以确保其符合当前的环境污染标准,或者如果他们提高了任何适用的所需标准,我们可能会在未来承担额外的补救义务。除了我们的调查、监测和补救义务外,我们还可能对与本网站相关的财产损失或人身伤害索赔负责。虽然我们目前还不知道有任何实质性的索赔,但将来可能会对我们提出此类索赔。如果将来出现与本网站相关的重大成本或其他责任,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们必须遵守的环境法规包括各种联邦、州、地方和国际环境法规,这些法规限制使用和处置我们的产品制造过程中使用的材料,或要求更改设计或回收我们的产品。如果我们不遵守目前或未来的任何法规,我们可能会面临未来的责任、暂停生产或禁止销售我们制造的产品。此外,这些法规可能会限制我们装备设施的能力,或者可能要求我们购买昂贵的设备,或者产生其他重大费用来遵守环境法规,包括与召回任何不符合规定的产品和管理历史废物相关的费用。举例来说,欧洲联盟(下称“欧盟”)已制定“限制在电器及电子设备中使用某些危险物质的指令”,规管在某些产品中使用某些危险物质,以及制定“废旧电器及电子设备指令”,规定收集、再用及循环再造某些产品的废物。遵守这些法律需要大量资源。这些法规可能要求我们重新设计我们的产品或采购替代部件,以确保符合适用的要求,例如强制要求在某些部件中使用不同类型的材料。任何此类重新设计或替代采购都可能增加我们产品的成本,对我们产品的性能产生不利影响,增加产品推出的测试提前期,或者在某些情况下限制某些产品的市场。此外,这样的环境法经常被修改,这增加了遵守的成本和复杂性。例如,这样的修改在过去和将来都有可能, 导致我们的某些产品落入指令的范围,即使它们最初是豁免的。此外,我们的某些客户,特别是其最终产品可能受这些指令约束的OEM客户,可能会要求我们提供给他们的产品符合这些指令,即使没有法律强制执行。由于某些指令(例如欧盟发布的指令)是在个别成员国实施的,遵守这些指令尤其具有挑战性。如果我们不遵守任何此类法规要求或合同义务,可能会导致我们直接或间接地承担费用、罚款或罚款以及第三方索赔的责任,并可能危及我们在某些国家开展业务的能力。.
我们面临与法律程序相关的各种风险,包括产品责任索赔、知识产权侵权索赔、合同索赔和证券集体诉讼,如果成功,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能不时涉及产品性能、产品保修、产品认证、产品责任、专利侵权、知识产权、反垄断、环境法规、证券、合同、不正当竞争、盗用商业秘密、雇佣、工作场所安全和其他事项的法律诉讼或索赔。.
例如,我们的一些产品,如某些超快激光器,用于医疗和科研应用,其中故障可能导致严重伤害。此外,如果操作不当或有缺陷,我们的某些产品可能会有危险。如果使用我们的产品导致死亡、人身伤害或财产损失,我们将面临产品责任索赔的重大风险。我们未来可能会遭遇重大的产品责任损失。我们目前为某些产品责任索赔提供保险。然而,我们的保险范围可能不会继续按照我们接受的条款(如果有的话)提供。这一保险范围也可能不足以支付我们所承担的责任。此外,如果我们的产品有缺陷,我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。如果对我们的索赔成功,超出了我们的保险覆盖范围,或不在保险覆盖范围内,或任何产品召回,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对进行企业合并和收购的公司提起的。我们目前参与了与收购Newport有关的证券集体诉讼,之前还参与了与收购ESI有关的证券集体诉讼。在每一起案件中,原告都指控,除其他事项外,每一家此类被收购公司的现任董事都违反了他们对各自股东的受托责任,同意通过不充分和不公平的程序出售该公司,导致不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护措施,以及在委托书中遗漏重要信息。我们或我们收购的公司可能会因未来的业务合并和收购而面临额外的证券集体诉讼。
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无论结果如何,像这样的证券集体诉讼可能会耗费时间,导致巨额费用我们和分流s我们的管理层和其他关键员工的注意力和资源。成本和费用,或在这种情况下的不利结果,可能超过适用的保险覆盖范围(如果有的话)。任何这样的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
关于我们的知识产权,我们不时收到第三方的索赔,指控我们侵犯了他们持有的某些商标、专利或其他知识产权。这类侵权索赔在过去已经发生过,未来可能会导致诉讼。任何此类诉讼都可能旷日持久且代价高昂,我们可能会因侵权而受到损害赔偿,或者受到禁止我们销售一个或多个产品或使用一个或多个商标的禁令的约束。此类声明还可能导致必须获得与我们的一个或多个产品或当前或未来技术相关的许可,而这些许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利或开发替代技术可能会分散管理层对其他事项的注意力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们的一些客户合同的条款通常要求我们在第三方根据我们的产品提出任何侵权索赔的情况下赔偿客户。任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们的标准商业文件规定了我们打算应用于与业务合作伙伴进行的商业交易的条款和条件,但此类交易的交易对手可能不会明确同意我们的条款和条件。在我们与第三方开展业务而没有就适用条款和条件达成明确书面协议的情况下,或者适用于交易的商业单据受到不同解释的情况下,我们可能会与这些第三方就我们与他们交易的适用条款和条件发生争议。这些纠纷可能导致我们与这些当事人的商业关系恶化、昂贵和耗时的诉讼,或者我们为解决这些纠纷而提供的额外优惠或义务,或者可能影响我们的净收入或成本确认。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,在正常业务过程中,我们不时就某些事项对与我们订立合同关系的各方(包括客户、供应商、顾问和出租人)进行赔偿。我们已同意,在某些条件下,对于特定的损失,例如因违反陈述或契约、疏忽或故意不当行为以及其他第三方声称我们的产品和/或技术侵犯了这些其他第三方的知识产权而造成的损失,我们同意使这些各方不受损害。我们可能被迫就所谓的赔偿义务达成或产生可能的和解,或者我们可能因客户卷入法律纠纷而承担潜在的责任。此外,尽管我们寻求在我们的商业协议中包括与我们责任限制相关的条款,但此类协议的交易对手可能会对我们对这些条款的解释或应用提出异议,法院不得解释或应用对我们有利的这些条款,任何这些条款都可能导致我们有义务支付巨额额外损害赔偿并进行代价高昂的法律诉讼。由于任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况,很难确定任何赔偿义务下的最高潜在责任金额,无论是否主张。如果我们在辩护或解决任何声称的索赔上花费大量资金,无论其是非曲直或结果如何,我们在报告的财务期内的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。
无论有无正当理由的法律诉讼和索赔以及相关的内部调查,起诉、辩护或实施都可能既耗时又昂贵;转移管理层的注意力和其他资源;抑制我们销售产品的能力;导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决;并对我们的业务产生负面影响。我们不能保证当前或未来的法律诉讼、索赔或调查的结果。
与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险
我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险,并受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖各种信息技术网络和系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息,并开展和支持各种商业活动,包括人力资源、制造、研发、供应链管理、销售和会计。这些数据包括属于我们、我们的客户和我们的业务合作伙伴的机密信息、交易信息和知识产权,以及个人身份信息。我们已经经历并预计将继续受到网络安全威胁和事件的影响,从员工错误或滥用到个人试图未经授权访问
27
这些措施被称为高级持续性威胁,到目前为止,这些措施都没有对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。虽然我们在网络安全、数据加密和其他措施上投入大量资源,以保护我们的系统和信息免受未经授权的访问或滥用,但我们的运营或安全系统或基础设施,或我们的供应商和其他业务合作伙伴的系统或安全系统或基础设施的故障或破坏可能会扰乱我们的业务;导致机密信息(包括我们、我们的员工、客户和其他业务合作伙伴的知识产权、个人身份信息和其他关键数据)的披露、误用、损坏或丢失;损害我们的声誉;导致数据隐私问题;降低我们在研究、开发和工程方面的投资价值;原因导致监管机构的调查和/或罚款;并增加我们的网络安全保护和补救成本。
虽然我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有和新的国内外法规的影响,但不断发展的监管格局带来了许多法律和操作挑战,我们遵守这些法规的努力可能不会成功。例如,欧盟法规规定,禁止将个人身份信息从欧盟转移到其他国家,这些国家的法律没有将个人数据保护到足够的隐私或安全水平。虽然我们已利用某些允许的方法将个人身份信息从欧盟转移到美国,但这些方法可能会被欧盟法院或监管机构审查并宣布无效,我们可能需要确定此类转移的替代法律依据。此外,我们还可能面临一个或多个政府机构与我们遵守这些规定有关的审计或调查,这可能会导致处罚或罚款,为调查提供便利和回应的巨额费用,以及整体声誉损害或负面宣传。遵守这些法律、法规和政策的成本和其他负担,包括对营销活动的限制,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。.
我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。如果我们不能保护这项专有技术,可能会严重损害我们的竞争地位。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护以及其他协议(如保密协议)来保护我们的专有权。我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用,特别是在美国以外的国家,那里的法律可能不像美国那样充分保护我们的专有权利。例如,我们在中国拥有庞大的客户基础和制造业务,最近转移了几条重要的激光产品线,中国的专利起诉和执法系统不如其他国际司法管辖区的这些系统强大,因此,我们在那里执行知识产权的能力可能会受到限制。作为寻求针对中国公司的保护的外国实体,我们在中国的任何执法程序中也可能处于不利地位。专利法和商标法以及商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或挪用我们的专利、商标、商业秘密和类似的专有权。此外,颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避。我们的任何关键专利的丢失或到期都可能导致我们某些产品的销售出现重大损失,并可能对我们未来的经营业绩产生重大影响。我们过去有过,将来可能会受到或可能在美国专利商标局或类似的国际机构提起干预程序, 这可能需要大量的财务和管理资源。寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵,而且可能不会从目前待决或未来的申请中颁发专利。此外,我们现有的专利或可能颁发的任何新专利在范围或强度上可能不足以为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼,以确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性,这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼、我们的技术和管理人员分流以及被告的反诉,包括声称我们的专利无效的反诉。我们将在我们认为对我们具有足够战略或经济重要性的地方采取这些行动,以证明成本是合理的。.
与持有我们普通股相关的风险
我们的季度经营业绩一直在波动,而且可能会继续大幅波动,这可能会导致我们普通股的市场价格波动。
我们的很大一部分发货是在收到订单后不久发生的,因此我们通常是在相对较低的积压水平下运营的。因此,一个或多个客户对我们产品的需求减少可能会在事先通知有限的情况下发生,并可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外,我们经常在每个会计季度的最后一个月确认我们某些业务线的很大一部分收入,部分原因是一些客户倾向于等到季度末才承诺购买这些产品作为
28
资本支出审批和预算限制在季度末出现的结果,或者希望从竞争对手那里获得更优惠的定价。因此,销售时间的变化可能会导致我们季度销售额、毛利率和盈利能力的大幅波动。由于客户购买决定的时间变化、客户要求的交货日期重新安排、制造能力限制或物流延迟,预计在一个时期发货的订单可能会转移到另一个时期。我们的订单通常会被重新安排,不会受到惩罚,或者取消订单,除了补偿一定的人工和材料成本外,不会受到惩罚。如果我们的客户,特别是我们最大的客户取消或重新安排订单,或者如果我们由于制造、测试、发货、交付或产品验收方面的产能限制或意外延误而无法按时完成订单,我们在特定时期的经营业绩可能会受到不利影响。此外,我们还根据预测的产品组合制定生产计划。如果实际产品组合与我们的预测有很大不同,我们可能无法完成一些订单,这将导致我们产品的发货延迟,并可能将销售转移到后续时期。所有这些风险都对我们的设备和解决方案部门产生了特别大的影响,我们的设备和解决方案部门从几个重要客户和相对少量的产品销售中获得了可观的收入。我们很大一部分费用是固定的,部分是基于对净收入的预期。我们无法迅速调整支出以弥补任何缺口,这将放大净收入短缺对我们经营业绩的不利影响。.
我们高价值、更复杂产品的客户通常需要大量时间来鉴定我们的产品并做出购买决定。此外,我们对国防和安全客户的一些销售是在重大国防项目下进行的,这些项目涉及漫长的竞争性投标和资格认证过程。在承诺购买产品之前,这些客户通常会执行或要求我们对产品进行广泛的配置、测试和评估,这可能需要在时间和资源上进行大量的前期投资。这些产品从最初接触到发货的销售周期差异很大,很难预测,可能会持续一年以上。如果我们不能预料到销售这些产品的可能性、成本或时机,或者取消或重新安排这些产品的订单,我们的业务和经营业绩将受到损害。.
我们在研究和国防市场面向客户的全球销售在很大程度上依赖于政府对研究和国防相关项目的资助。由于财政紧缩措施、修订的预算优先顺序或其他原因而导致的预算减少导致的任何政府资金的减少,都可能导致我们直接或间接用政府资金购买的产品的销售额减少,这将对我们的经营业绩产生不利影响。对全球信贷可用性的担忧也可能使我们的客户更难筹集资金(无论是债务还是股权),为他们的项目和购买资本设备融资,这将对我们产品的销售产生不利影响,从而损害我们的业务和运营业绩。.
其他可能导致我们财务业绩波动的因素包括:
|
• |
全球经济放缓或全球金融市场中断; |
|
• |
我们客户资本支出的波动、行业周期性(特别是在半导体和消费电子行业)、市场季节性(特别是在研究、国防和消费电子行业)、政府为客户提供的资金水平(特别是在生命和健康科学、研究和国防市场)以及我们服务的市场内的其他经济状况; |
|
• |
在一定期限内收到订单的时间; |
|
• |
对我们的产品和客户销售的产品的需求; |
|
• |
供应来源中断; |
|
• |
产能约束; |
|
• |
我们生产和销售产品的国家的政府监管和贸易限制; |
|
• |
客户要求的具体功能; |
|
• |
自然灾害或其他我们无法控制的事件(如地震、洪水或风暴、地区经济衰退、流行病、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或战争行为); |
|
• |
特定季度内产品发货和收入确认的时间; |
|
• |
改变我们的定价方式或我们的竞争对手或供应商的定价方式; |
|
• |
我们和我们的竞争对手推出新产品的时机; |
29
|
• |
与新产品推出相关的工程和开发投资,以及我们制造和外包业务的重大变化; |
|
• |
市场接受我们产品的任何新版本或增强版本; |
|
• |
库存陈旧、报废和保修费用的时间和水平; |
|
• |
我们生产产品所使用的零部件和原材料的可用性、质量和成本; |
|
• |
我国实际税率的变化; |
|
• |
资本结构的变化,包括现金、有价证券和债务余额,以及利率的变化; |
|
• |
基于应收账款的应收账款的坏账费用变化; |
|
• |
收购和剥离的时间、类型、规模以及相关费用; |
|
• |
货币汇率波动; |
|
• |
我们的费用水平; |
|
• |
商誉减值和无形资产摊销; |
|
• |
与诉讼或法规遵从性有关的费用、开支和和解费用或对我们不利的判决。 |
由于上述因素,除其他因素外,我们的经营业绩可能出现季度或年度波动,我们任何时期的经营业绩都可能低于我们的预期或公开市场分析师或投资者的预期。在任何这样的情况下,我们普通股的价格都可能大幅波动或下跌。因此,我们认为,我们经营业绩的季度间和年内比较,或任何其他类似的期间间比较,可能不是我们未来业绩的可靠指标。.
由于我们无法控制的原因,我们普通股的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。
股票市场已经时不时地经历过,而且很可能会继续经历极端的价格和成交量波动。科技公司的证券价格尤其不稳定,经常因为与公司经营业绩无关的原因而波动。从历史上看,我们普通股的市场价格波动很大,而且可能会因为各种因素而继续波动。在过去,经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类证券集体诉讼的对象,可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源.
我们的普通股可能不会分红。
我们普通股的持有者只有在董事会宣布股息时才有权获得股息。在某些情况下,我们的信贷安排限制了我们支付股本股息的能力。虽然我们自2011年以来已经宣布了普通股的现金股息,并偶尔增加了前几个季度的股息,但我们没有被要求这样做,我们未来可能会减少或取消我们的现金股息。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们重述的组织章程(经修订)、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的一些条款可能会阻碍潜在的收购提议,并可能推迟或阻止控制权的变更。
反收购条款可能会减少股东参与收购要约的机会,包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行收购要约。这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格上涨,因为这可能会导致收购企图。例如,虽然我们目前没有发行任何优先股的计划,但我们的董事会可能会在没有股东进一步批准的情况下发行优先股,从而产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响,包括将投票权控制权拱手让给他人。此外,我们修订和重述的附例还规定了一个由三个级别组成的分类董事会。我们的分类董事会还可能起到推迟或阻止我们公司控制权变更的作用。
30
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
下表提供了截至2020年12月31日MKS的主要和某些其他自有和租赁设施的信息:
国家 |
|
城市 |
|
SQ。英国“金融时报” |
|
|
活动 |
|
可报告的细分市场 |
|
租约到期 |
|
中国 |
|
深圳 |
|
|
302,000 |
|
|
制造业和服务业 |
|
真空与分析与光与动 |
|
2025年8月31日 |
|
|
无锡 |
|
|
64,505 |
|
|
制造、销售、客户支持、服务和仓库 |
|
光线和运动 |
|
2021年10月31日 |
法国 |
|
(1) |
|
|
183,000 |
|
|
制造、研究和开发 |
|
光线和运动 |
|
拥有 |
以色列 |
|
耶路撒冷 |
|
|
118,000 |
|
|
制造、销售和研发 |
|
光线和运动 |
|
(2) |
墨西哥 |
|
诺加莱斯 |
|
|
174,700 |
|
|
制造业和服务业 |
|
真空与分析与光与动 |
|
(3) |
新加坡 |
|
新加坡 |
|
|
45,084 |
|
|
制造和销售 |
|
设备和解决方案 |
|
(4) |
美国 |
|
马萨诸塞州安多弗 |
|
|
158,000 |
|
|
公司总部、制造和研发 |
|
真空与分析 |
|
(5) |
|
|
比弗顿,或 |
|
|
113,341 |
|
|
制造业、写字楼和仓库 |
|
设备和解决方案 |
|
2040年11月30日 |
|
|
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 |
|
|
107,455 |
|
|
制造、研究和开发 |
|
真空与分析 |
|
2041年3月31日 |
|
|
加利福尼亚州欧文 |
|
|
233,457 |
|
|
制造、研究和开发 |
|
光线和运动 |
|
(6) |
|
|
波特兰,或 |
|
|
136,056 |
|
|
制造业、写字楼和仓库 |
|
设备和解决方案 |
|
(7) |
|
|
加利福尼亚州米尔皮塔斯 |
|
|
102,668 |
|
|
制造、销售、客户支持、服务和研发 |
|
光线和运动 |
|
2040年12月31日 |
|
|
纽约州罗切斯特 |
|
|
156,000 |
|
|
制造、销售、客户支持、服务和研发 |
|
真空与分析 |
|
拥有 |
|
|
加利福尼亚州圣克拉拉 |
|
|
139,500 |
|
|
制造、客户支持和研发 |
|
光线和运动 |
|
2021年3月31日 |
|
|
马萨诸塞州威尔明顿 |
|
|
118,000 |
|
|
制造、客户支持、服务和研发 |
|
真空与分析 |
|
拥有 |
(1) |
MKS拥有两家工厂,一家位于博恩拉罗兰德(Beaune-la-Rolande),占地5.7万平方英尺,另一家位于布里盖尔(Brigueil),占地12.6万平方英尺。 |
(2) |
MKS拥有一个7万平方英尺的设施,并租赁了另外两个38000平方英尺和10000平方英尺的设施,租约到期日均为2027年12月31日。 |
(3) |
MKS租赁了一个124,200平方英尺的设施,租赁到期日为2033年9月1日,还租赁了另一个50,500平方英尺的设施,租赁到期日为2028年7月31日。 |
(4) |
MKS在同一地点租赁了三个独立的空间,其中包括两个面积为35,229平方英尺的空间,每个空间的租约到期日为2021年12月31日,另一个面积为9855平方英尺的空间的租约到期日为2024年12月15日。 |
(5) |
MKS拥有一个8.2万平方英尺的设施,并租赁了另一个7.6万平方英尺的设施,租赁到期日为2026年11月30日。 |
(6) |
MKS租赁了一个190,857平方英尺的设施,租赁到期日为2037年2月28日。MKS租赁了另一处面积为42,600平方英尺的设施,租约到期日为2022年2月28日。 |
(7) |
作为销售和回租交易的一部分,MKS在2019年出售了三栋独立的建筑,并以不同的期限租回了这些建筑。其中一份租约于2020年5月31日到期,另外两份租约的租约到期日为2021年5月31日。 |
31
除了上面列出的重要设施外,MKS还在世界各地提供制造、全球销售、客户支持和其他各种租赁和自有设施的服务。请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1项中的“业务-销售和营销”和“业务可报告的细分市场以及产品和服务产品”。我们相信,我们现有的设施是适当和足够的,足以满足我们的需要。
第三项。 |
法律程序 |
有关我们正在等待法律程序的材料的说明,请参阅附注23载于本年度报告表格10-K第II部分第8项的合并财务报表附注。
项目4. |
矿场安全资料披露 |
不适用。
32
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为MKSI。
2021年2月16日,我们有78名登记在册的股东。
股利政策与现金股利
当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。在2020年,我们的董事会宣布了一项每个季度的现金股息为每股0.20美元,总计4400万美元,或每股0.80美元。在2019年,我们的董事会宣布每个季度的现金股息为每股0.20美元,总计4350万美元,或每股0.80美元。
2021年2月8日,我们的董事会宣布将于2021年3月5日向截至2021年2月22日登记在册的股东支付季度现金股息每股0.20美元。
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期以我们董事会的最终决定为准。。董事会打算根据我们的财务状况和公司的经营结果宣布和支付普通股的现金股息,尽管董事会没有义务这样做。我们的信贷安排包含限制我们在某些情况下发放现金股息的能力的契约。
股票回购计划
2011年7月25日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,2011年7月27日,我们公开宣布了一项股票回购计划,用于不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他适当方式回购总额高达2亿美元的已发行普通股。回购任何股份的时间和数量取决于各种因素,包括商业状况、股市状况和业务发展活动,包括但不限于并购机会。这些回购可以在没有事先通知的情况下随时开始、暂停或停止。
于2020至2019年期间,本公司并无回购任何普通股。自该计划实施以来,根据该计划,我们已回购了约258.8万股普通股,价格约为1.27亿美元。
比较股票表现
下图比较了MKS在2015年12月31日投资100美元的累计总股东回报(假设股息再投资),并在截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的每个财年的最后一个交易日绘制了MKS普通股的累计总股东回报;代表所有公司组合的同业集团指数由扎克斯投资研究公司发布的晨星半导体设备和材料行业集团指数和晨星科技仪器行业集团指数组成,这两个指数的权重相等;和纳斯达克市场指数。下图中的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。
33
性能图表
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
||||||
MKS仪器公司 |
$ |
100.00 |
|
$ |
167.65 |
|
$ |
269.09 |
|
$ |
185.51 |
|
$ |
318.93 |
|
$ |
439.20 |
|
纳斯达克市场指数 |
$ |
100.00 |
|
$ |
108.87 |
|
$ |
141.13 |
|
$ |
137.12 |
|
$ |
187.44 |
|
$ |
271.64 |
|
晨星半导体设备和 材料/科学技术仪器 |
$ |
100.00 |
|
$ |
128.38 |
|
$ |
191.85 |
|
$ |
161.39 |
|
$ |
267.79 |
|
$ |
378.23 |
|
* |
半导体设备材料和科学技术仪器指数权重相等。 |
第6项 |
保留。 |
34
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)描述了影响我们的经营结果、财务状况和流动性的主要因素,以及我们的关键会计政策和估计,这些政策和估计需要重大判断,因此对我们的综合财务报表具有最重大的潜在影响。本节提供了我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的财务业绩对比分析。有关截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的讨论和分析,请参阅我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
概述
我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高我们客户的过程性能和生产率。我们的产品源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案等领域的核心竞争力。我们还提供与产品维护和维修、安装服务和培训相关的服务。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
近期事件
新冠肺炎的影响
世界卫生组织于2020年3月正式宣布新冠肺炎疫情为大流行。我们投入了大量资源来应对疫情对我们的员工及其家人、我们的客户和社区以及我们的业务的影响,我们的业务必须适应我们制造能力的变化、供应链的中断、对我们产品和服务的需求波动以及政府强制执行的要求。
2020年1月,我们成立了一个全球新冠肺炎工作组来管理我们对疫情的应对,因为它已经开始影响我们在中国的业务,并预计它可能会影响我们的全球。正如本10-K表格年度报告第一部分第1项“人力资本--健康、安全和流行病应对”中更详细地描述的那样,我们采取了一系列行动来保护我们的员工和维持我们的运营,重点放在以下关键领域:
通过以下措施确保我们工作人员的健康和安全:
|
• |
加快社会疏远和设施卫生措施 |
|
• |
建立在家工作政策和重返工作政策 |
|
• |
实施和应用关键安全措施 |
通过以下方式保持运营的连续性:
|
• |
在供应链中断的情况下确保关键组件的安全 |
|
• |
应对劳动力可用性的快速变化,以确保及时响应客户需求 |
|
• |
利用我们的全球服务覆盖范围响应客户的维修和维护需求 |
虽然我们在某些业务领域的运营和财务业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响,但由于半导体客户对我们产品的强劲需求,对我们截至2020年12月31日的年度财务业绩的负面影响微乎其微。从2020年末到2021年,包括美国在内的各国开始为新冠肺炎提供疫苗。虽然这是抗击病毒的积极一步,但目前还不清楚全球疫苗接种率是否或何时会达到集体免疫点,并降低病毒的传播率。情况仍然是动态的,关于大流行的持续时间和严重程度、政府当局可能采取的持续行动、对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务的影响、长期经济影响以及本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中确定的其他因素,仍存在重大不确定性。我们认为,新冠肺炎大流行持续的时间越长,大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩可能产生的不利影响就越大。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩造成的影响的性质和程度。
35
收购
2019年2月1日,我们完成了对ESI的收购。在ESI合并生效时,根据合并协议的条款和条件,在ESI合并生效之前发行和发行的每股ESI普通股被转换为获得30.00美元现金的权利,不包括利息,并可扣除任何必要的预扣税。我们向前ESI股东支付的总对价约为10.3亿美元,不包括相关交易费用和开支,以及与基于股票的奖励交换相关的非现金对价约3100万美元,总购买对价约为10.6亿美元。我们用手头的可用现金和2019年增量定期贷款工具的收益相结合,为支付总现金对价提供资金,具体定义如下所述。
细分市场和市场
真空与分析部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
Light&Motion部门是与纽波特合并一起创建的。Light&Motion部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些设备、部件和子系统源自我们在激光、光子学、光学、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。
设备和解决方案部门是与ESI合并一起创建的。设备与解决方案部门提供一系列产品,包括用于PCB制造的基于激光的系统,包括灵活的互连PCB处理系统和用于刚性PCB制造和衬底处理的高密度互连解决方案,以及MLCC测试系统。
半导体市场行情:
我们很大一部分销售额来自出售给半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的产品。我们的产品用于主要的半导体加工步骤,如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量和检测。
2020和2019年,我们的净收入分别约有59%和49%来自对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售。
我们预计半导体市场将继续占我们销售额的很大一部分。虽然半导体器件制造市场是全球性的,但主要的半导体资本设备制造商集中在中国、日本、韩国、台湾和美国。
与2019年相比,2020年我们半导体市场的净收入增加了4.574亿美元,增幅为49%,真空测试和分析部门和Light&Motion部门的半导体净收入分别增加了4.362亿美元和2380万美元。这些增长是由于存储器、代工和逻辑制造应用领域对半导体资本设备的强劲需求所致。半导体资本设备业的需求变化很快,很难预测,我们不能确定未来需求的时间或程度,也不能确定半导体资本设备业未来的任何疲软。
高级市场
除了半导体市场,我们的产品还用于工业技术、生命和健康科学、研究和国防市场。
工业技术
工业技术涵盖广泛的不同应用,如柔性和刚性PCB加工/制造、玻璃镀膜、激光打标、测量和划线、天然气和石油生产、环境监测和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分,包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。工业技术制造商分布在全球发达国家和发展中国家。
36
生命与健康科学
我们的生命和健康科学产品应用广泛,包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和外科仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。我们的生命和健康科学客户遍布全球。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室,用于材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用,包括监视、成像和基础设施保护。主要的设备供应商和研究实验室集中在中国大陆、欧洲、日本、韩国、台湾和美国。
在2020和2019年,我们的净收入分别约有41%和51%来自先进市场。
与2019年相比,2020年我们先进市场客户的净收入减少了2,720万美元,降幅为3%,其中光与运动部门和真空与分析部门分别减少了5,980万美元和2,080万美元,但设备与解决方案部门增加了5,340万美元。2020年上半年,与新冠肺炎相关的大学和研究实验室关闭,对我们研究和国防市场的收入产生了不利影响。我们生命和健康科学市场的收入受到选择性医疗程序减少的影响。这些下降被我们工业技术市场(主要是设备和解决方案部门)收入的增长部分抵消。
国际市场
我们很大一部分净收入来自对国际市场客户的销售。2020年和2019年,国际净收入分别约占我们总净收入的55%和53%。我们国际净收入的很大一部分来自中国、德国、以色列、日本和韩国。我们预计,在可预见的未来,国际净收入将继续占我们总净收入的很大比例。特别是,我们预计我们对亚洲客户的销售额比例将继续增加,这在很大程度上是由于我们在2019年2月收购了ESI,因为我们从收购中继承的大部分客户都位于亚洲。2020年和2019年,位于美国境外的长期资产分别约占我们长期资产总额的28%和39%。长期资产包括不动产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税收有关的长期账户。与2019年相比,2020年位于美国境外的长期资产占长期资产总额的百分比有所下降,主要是因为2020年美国新租赁的使用权资产有所增加。
关键会计政策和估算
MD&A讨论了我们的综合财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与收入确认、养老金计划估值、库存、保修成本、基于股票的补偿费用、无形资产、商誉和其他长期资产、正在进行的研发和所得税有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的最重要的判断、假设和估计:
收入确认.我们使用会计准则编码606(“ASC 606”)来核算收入。我们使用以下步骤应用ASC 606:
|
• |
确定与客户的合同 |
|
• |
确定合同中的履约义务 |
37
|
• |
确定交易价格 |
|
• |
将交易价格分配给合同中的履约义务 |
|
• |
当我们履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入 |
ASC 606项下的收入在与我们的客户的合同条款下的义务得到履行并且控制权转移到客户手中时确认。我们的大部分业绩义务和相关收入在某个时间点转移给客户,通常是在产品发货给客户或客户收到产品时,而不需要做出重大判断。安装服务不重要,通常在短时间内(通常不到两周)完成,因此记录在安装服务完成的时间点,而不是随着时间的推移,因为它们不是实质性的。随着时间的推移,转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务将在执行服务时记录为收入。对于维修服务,我们根据产品组内的历史维修时间在每个季度末进行应计,以根据到目前为止已完成的估计天数记录收入,这与应课税额确认是一致的。对我们来说没有其他未来用途的定制产品,以及到目前为止已经完成的可强制执行的性能付款权利,也会随着时间的推移而记录下来。我们认为这忠实地描述了随着工作的执行或服务的交付,随着时间的推移,收入随时间的推移转移给客户的情况。对定制产品的调整对2020年或2019年并不重要。
收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的,这些产品或服务都可以是不同的,因此客户可以单独受益于产品或服务,或者与第三方或我们随时可以获得的其他资源一起受益,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。我们在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。我们的正常付款期限是30至60天,但根据客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而有所不同。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。对于某些产品和服务以及客户类型,我们要求在产品或服务交付给客户或为客户执行之前付款。截至2020年12月31日,我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。
我们定期与客户签订合同,客户可以购买商品和/或服务的组合,例如具有安装服务或延长保修义务的产品。这些合同包括多个承诺,我们对这些承诺进行评估,以确定这些承诺是否为单独的履行义务。一旦我们确定了履约义务,我们就确定了交易价格,其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。在交易价格包含可变对价的情况下,我们使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额,这取决于我们期望更好地预测其将有权获得的对价金额的方法。对记录的可变对价没有任何限制。然后,我们根据向客户单独收取的相对独立销售价格或使用预期成本加保证金方法,将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如上所述,在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时,确认相应的收入。可变考量的影响一直是微不足道的。
我们有时会销售与我们的某些产品相关的单独定价的服务合同和延长保修合同,特别是我们的激光产品。单独定价的合同一般从12个月到60个月不等。我们通常在合同开始时或年度开始时收到付款,并在协议期限内根据履行合同义务预计产生的成本按比例确认收入。
我们根据历史经验,监控和跟踪产品退货金额,提供销售退货津贴,并在发货时减少此类未来退货的估计金额的收入。虽然产品退货在历史上一直在我们的预期之内,也符合规定,但我们不能保证我们将继续经历与过去相同的退货率。产品退货率的任何大幅提高都可能对我们在实现此类退货的一个或多个时期的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们维持信用审批流程,但管理层在评估客户在装运时的支付能力时会做出重大判断。尽管有这样的评估,我们的客户还是时不时地无法履行他们的付款义务。我们持续监控客户的信誉,并根据我们的历史经验和我们发现的任何具体客户催收问题,利用我们的判断为估计的信用损失建立拨备。虽然此类信贷损失在历史上一直在我们的预期之内,并已建立了拨备,但不能保证我们将继续经历与过去相同的信贷损失率。一个
38
我们客户的流动性或财务状况的重大变化可能会对应收账款的可收回性和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。2020年和2019年的坏账支出并不重要。
库存.我们根据成本(先进先出法)或市场中的较低者对库存进行估值。我们定期检查手头的库存数量,并记录一笔准备金,主要根据我们对产品需求的估计预测,将过剩和陈旧的库存减记至其估计的可变现净值(如果低于成本)。一旦我们的库存价值被减记,并建立了新的成本基础,库存价值就不会因为需求的增加而增加。对我们产品的需求可能会有很大波动。对我们产品的需求大幅增加可能会导致库存采购成本因供应短缺而短期上升,或因批量折扣而导致库存采购成本下降,而需求大幅下降可能会导致手头过多库存数量的费用增加。此外,我们的行业受到技术变化、新产品开发和产品技术过时的影响,这可能会导致手头的陈旧库存数量增加。因此,需求或技术发展中任何意想不到的重大变化都可能对我们的库存价值和我们报告的经营业绩产生重大影响。2020年和2019年的超额和过时支出分别为2480万美元和2470万美元。
保修费。在确认相关收入后,我们将计入履行客户保修义务的估计成本。我们的产品保修期从12个月到36个月不等,大多数产品的保修期从12个月到24个月不等。在一年内到期的短期应计保修负债计入其他流动负债,长期应计保修负债计入综合资产负债表的其他负债。我们根据维修的历史成本和任何已知的特定产品问题估计在此类保修下维修产品的预期成本。我们用来估算保修应计费用的假设会根据实际经验定期重新评估,并在适当的时候调整应计费用。我们根据估计确定适当的保修应计水平。如果产品故障率与我们的估计不同,实际成本可能与我们的预期大不相同。有缺陷的产品在满足特定标准时,通常由我们选择维修或更换。
养老金计划。 我们的几家非美国子公司都有覆盖这些子公司员工的固定福利养老金计划。一些计划没有资金,这是计划和适用法律允许的。为了财务报告的目的,定期养恤金净费用的计算基于一些精算假设,包括计划债务的贴现率、养老金计划资产的假设回报率和计划涵盖的雇员的假设薪酬增加率。所有这些假设都是基于我们的判断,考虑到所有已知的趋势和不确定性。与这些假设不同的实际结果将影响未来的费用确认和我们养老金计划的现金资金需求。
基于股票的薪酬费用。我们根据标的工具的估计公平市价记录所有给予员工和董事的基于股票的薪酬奖励的薪酬支出。因此,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。
我们通常发行限制性股票单位(“RSU”)作为基于股票的补偿。由于Newport合并和ESI合并,我们承担了某些股票增值权(“SARS”)。我们还为员工提供通过员工股票购买计划(“ESPP”)购买我们股票的机会。对于RSU,公允价值是股票在授予日的收盘价。我们使用Black-Scholes定价模型估算SARS和根据ESPP发行的股票的公允价值,该定价模型受我们的股价以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们在获奖期间的预期股价波动、预期寿命、无风险利率和预期股息。管理层认为,混合波动率(历史波动率和隐含波动率的组合)比单纯的历史波动率或隐含波动率更能反映市场状况,是更好的预期波动率指标。
某些RSU涉及在我们的股票激励计划下达到业绩条件时发行的股票(“业绩股”)。根据基于时间的归属条件,如果达到适用期间的财务业绩标准,并在一定程度上达到适用期间的财务业绩标准,该等业绩股份即可获得。因此,赚取的业绩股票数量将根据适用期间财务业绩目标的实现程度而有所不同。在我们的财务业绩最终确定之前,我们每个季度都会根据对实现财务业绩目标的可能性的评估,估计将获得的业绩份额。如果有必要,当潜在因素改变了我们对实现财务业绩目标的可能性的评估时,这些估计会在随后的时期进行修订。因此,与绩效股票相关的基于股票的薪酬支出可能与本期记录的金额有很大不同。
39
作为2016年纽波特的合并 在2019年和ESI合并之前,我们假设所有根据任何Newport股权计划或ESI股权计划授予的SARS,无论是既得性的还是非既得性的,都是在紧接Newport合并和ESI合并的生效时间之前尚未完成的。对于SARS,转换后的股份数量、公允价值、归属时间表和到期日均以原始授予日期信息为基础。基于股票的补偿费用反映了截至收购日期所有未归属SARS的剩余公允价值,并在归属的剩余时间内确认。
计算基于股份的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,我们使用不同的假设,我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
无形资产、商誉和其他长期资产. 由于我们的收购,我们确认了无形资产,并产生了可观的商誉。固定寿命无形资产根据对未来现金流的估计进行估值,并在其预计使用年限内摊销。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当贴现率以及预测收入、毛利和营业利润率的假设。
商誉和无限期无形资产必须接受年度减值测试,并在发生任何表明潜在减值的事件时进行测试。如果有减值指标,无形资产和其他长期资产也要接受减值测试。如果我们对未来业绩和现金流的预期大幅降低,无形资产和商誉可能会受到损害,由此产生的运营费用可能会很大。当我们基于一个或多个减值指标的存在而确定无形资产或其他长期资产的账面价值可能无法收回时,我们使用预计未贴现现金流量法来确定是否存在减值,然后使用贴现现金流来计量减值。为了衡量商誉的减值,我们通过衡量贴现现金流和报告单位的账面价值来比较我们报告单位的公允价值。如果由此产生的隐含公允价值低于商誉的记录账面价值,商誉将被减损。
估计有效寿命和预期现金流要求我们对未来时期做出重大判断,这些判断受到一些我们无法控制的因素的影响。这些估计的变化可能导致对这些资产账面价值的重大修订,并可能导致对运营结果的重大费用。
我们选择在每年10月31日进行年度商誉减值测试,或者在事件或情况表明可能存在减值的情况下更频繁地进行商誉减值测试。商誉是指在收购之日,收购净资产的成本超过这些净资产公允价值的金额。我们在收购时或在报告结构发生变化时将商誉分配给报告单位,并根据这一分配确定哪些报告单位将从收购的资产和负债中受益。报告单位被定义为业务部门或业务部门以下的一个级别,称为组件。我们报告单位的估计公允价值是基于从内部收益和内部和外部市场预测得出的贴现现金流模型。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当的折扣率和永久增长率的假设,以及预测的收入增长率、毛利和营业利润率。贴现率基于加权平均资本成本(“WACC”),它代表企业必须向债务和股权提供者支付的平均利率。用于测试商誉的WACC来自一组可比公司。在估计未来现金流时,假设受到高度的判断和复杂性的影响。我们尽一切努力利用预测制定时可获得的信息,尽可能准确地预测这些未来的现金流。
在进行我们的年度商誉减值测试时,我们被允许首先评估定性因素,以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。在进行定性评估时,吾等会考虑报告单位及整体实体特有的若干事件及情况,例如宏观经济状况、行业及市场因素、整体财务表现及成本因素,以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。我们也被允许绕过定性评估,直接进行定量测试。如果我们选择进行定性评估,并得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,我们将进行量化减值测试。在量化评估中,我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,其中包括商誉。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值损失。如果公允价值低于账面价值,则计量并记录商誉减值损失。
40
截至2020年10月31日,我们对所有人进行了商誉年度减值评估的真空与分析和光线与运动部门的报告单元。 我们确定,公允价值很可能超过以下每个报告单位的账面价值这些分段。设备和解决方案部门由一个报告单位组成。 截至2020年10月31日,我们进行了商誉年度减值评估为这报告单位使用定量评估,并确定更有可能是报告单位超出边 它的账面金额。
对于设备和解决方案报告部门的量化评估,我们估计公允价值比账面价值高出10%。截至2020年10月31日和2020年12月31日,设备和解决方案公司的商誉金额分别为4.743亿美元和4.749亿美元。商誉减值评估模型中的关键假设是基于外部和内部数据、毛利率和运营费用估计、贴现率和终端增长率预测的收入。任何这些关键假设的改变都可能导致这一报告单位在未来受到损害。
我们将继续监测和评估商誉的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化,这可能会增加我们记录减值费用的可能性。
所得税。我们评估我们的递延税项净资产的变现能力,并评估是否需要按季度计提估值津贴。从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现这些资产的能力。我们记录了一项估值津贴,以将我们的净递延税项资产减少到预期实现的金额。只要我们建立估值津贴,费用就记录在综合经营报表和全面收益表的所得税拨备项目内。
所得税的会计核算需要两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认,方法是根据技术上的优点,确定是否更有可能在审计后维持该状况,包括相关上诉或诉讼程序的决议(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们每季度重新评估这些不确定的税收头寸。这项评估基于各种因素,包括但不限于事实或环境的变化、税法的变化、审计中的问题得到有效解决以及新的审计活动。这些因素的任何变化都可能导致对税收优惠的确认或对税收规定的额外收费。
41
经营成果
下表列出了在所示期间,包括在我们的综合业务表和全面收益数据中的某些项目的总收入占净收入总额的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
86.5 |
% |
|
|
84.8 |
% |
服务 |
|
|
13.5 |
|
|
|
15.2 |
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
47.5 |
|
|
|
48.1 |
|
服务 |
|
|
7.5 |
|
|
|
8.2 |
|
收入总成本(不包括下面单独列出的摊销) |
|
|
55.0 |
|
|
|
56.3 |
|
毛利 |
|
|
45.0 |
|
|
|
43.7 |
|
研发 |
|
|
7.4 |
|
|
|
8.6 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
15.2 |
|
|
|
17.4 |
|
采购和整合成本 |
|
|
0.1 |
|
|
|
2.0 |
|
重组和其他 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2.4 |
|
|
|
3.5 |
|
资产减值 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
新冠肺炎相关净信用 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
出售长期资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
营业收入 |
|
|
19.5 |
|
|
|
11.6 |
|
利息收入 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
利息支出 |
|
|
1.3 |
|
|
|
2.3 |
|
其他费用,净额 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
18.2 |
|
|
|
9.4 |
|
所得税拨备 |
|
|
3.1 |
|
|
|
2.0 |
|
净收入 |
|
|
15.1 |
% |
|
|
7.4 |
% |
截至2020年12月31日的年度与2019年相比
净收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
产品 |
|
$ |
2,014.8 |
|
|
$ |
1,611.3 |
|
服务 |
|
|
315.2 |
|
|
|
288.5 |
|
总净收入 |
|
$ |
2,330.0 |
|
|
$ |
1,899.8 |
|
与2019年相比,2020年的净产品收入增加了4.035亿美元,这主要是由于我们的半导体客户的净产品收入增加了4.371亿美元,这主要是由于存储器、代工和逻辑制造应用对半导体资本设备的强劲需求导致的销量增加,但部分被我们先进市场客户的净产品收入减少3360万美元所抵消。
净服务收入主要包括与产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。与2019年相比,2020年服务收入增加了2670万美元,这是因为来自我们半导体客户的净服务收入增加了2030万美元,来自我们先进市场客户的净服务收入增加了640万美元。
2020年,包括产品和服务在内的国际净收入总额为13亿美元,而2019年为10亿美元。2020年的增长主要是由于中国、德国、以色列、日本和韩国的净收入增加。
42
下表列出了我们按可报告部门划分的净收入:
净收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
真空与分析 |
|
$ |
1,405.9 |
|
|
$ |
990.5 |
|
光线和运动 |
|
|
689.6 |
|
|
|
725.6 |
|
设备和解决方案 |
|
|
234.5 |
|
|
|
183.7 |
|
总净收入 |
|
$ |
2,330.0 |
|
|
$ |
1,899.8 |
|
与2019年相比,2020年我们真空与分析部门的净收入增加了4.154亿美元,这是因为我们的半导体客户增加了4.362亿美元,但我们的先进市场客户减少了2080万美元,主要是来自我们工业技术市场的客户。
与2019年相比,2020年我们Light&Motion部门的净收入减少了3600万美元,这是因为我们的先进市场客户减少了5980万美元,主要是来自我们的工业技术市场的客户,但被我们的半导体客户增加了2380万美元所抵消。
与2019年相比,我们设备和解决方案部门的净收入在2020年增加了5080万美元,这是因为我们的先进市场客户增加了5340万美元,主要是我们的工业技术市场客户增加了52.9美元。
下表按产品和服务列出毛利润占净收入的百分比:
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
%分 |
|
||||||
(占净收入的百分比) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
产品 |
|
|
45.1 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
|
1.8 |
% |
服务 |
|
|
44.8 |
% |
|
|
46.0 |
% |
|
|
(1.3 |
)% |
总毛利百分比 |
|
|
45.0 |
% |
|
|
43.7 |
% |
|
|
1.3 |
% |
与2019年相比,2020年毛利润占净产品收入的百分比增加了1.8个百分点,主要原因是收入增加,但不利的产品组合和更高的可变薪酬部分抵消了这一影响。
与2019年相比,2020年毛利润占净服务收入的百分比下降了1.3个百分点,主要原因是服务技术人员利用率下降和可变薪酬上升,但部分被有利的产品结构所抵消。
下表列出了按可报告部门划分的毛利润占净收入的百分比:
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
%分 |
|
||||||||
(占净收入的百分比) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
真空与分析 |
|
|
45.1 |
% |
|
|
43.0 |
% |
|
|
2.1 |
% |
光线和运动 |
|
|
44.9 |
|
|
|
46.4 |
|
|
|
(1.5 |
) |
设备和解决方案 |
|
|
45.2 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
8.6 |
|
总净收入 |
|
|
45.0 |
% |
|
|
43.7 |
% |
|
|
1.3 |
% |
与2019年相比,2020年我们真空与分析部门的毛利润占净收入的百分比增加了2.1个百分点,这主要是由于收入增加,但部分被更高的可变薪酬所抵消。
43
我们的Light&Motion部门的毛利润占净收入的百分比下降了1.52020个百分点,与2019年相比,主要是因为较低的收入,不利的产品组合和较高的可变薪酬。
2019年我们设备和解决方案部门的毛利润占净收入的百分比,包括与ESI合并相关的760万美元采购会计的库存递增调整至公允价值。如果不包括这一调整,2019年的毛利率将为40.7%。2020年毛利率的剩余增长是收入增加和间接费用吸收改善的结果。
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
研发 |
|
$ |
173.1 |
|
|
$ |
164.1 |
|
与2019年相比,2020年研发费用增加了900万美元,主要原因是薪酬相关成本增加了1210万美元,专业费用增加了150万美元,但项目材料减少了410万美元,部分抵消了这一增加。
我们的研发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、部件、子系统、过程控制和系统解决方案,以提高过程性能和生产率。
我们有数千种产品,我们的研发工作主要包括大量与这些产品相关的项目,其中没有一个对我们来说是实质性的。目前的项目通常有3到30个月的持续时间,这取决于产品是对现有技术的增强还是新产品。随着我们努力满足客户不断变化的需求,我们的产品不断进步。我们已经开发并继续开发新产品,以应对行业趋势,例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小,在平板显示器和太阳能市场,向更大基板尺寸的过渡,这需要更先进的加工和工艺控制技术,手机和平板电脑市场向更复杂和更精确的元件和设备的持续驱动,设备和基础设施向5G的过渡,支持高密度互联PCB钻探市场的单位和VIA数量的增长,以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外,我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。研发费用主要包括从事研发人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用、原型材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
我们相信,在研发和持续开发新产品方面的持续投资对于扩大我们的市场是至关重要的。我们预计将继续在研发活动上投入大量资金。我们面临着产品开发不及时的风险,以及快速变化的客户需求和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成面向半导体行业和先进技术市场的新一代设备。我们开发技术先进的产品,以便选择它们用于每一代半导体资本设备和先进的市场应用。如果我们的产品没有被选入客户的产品中,我们的净收入在这些产品的生命周期内可能会减少。
销售、一般和行政
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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销售、一般和行政 |
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$ |
353.1 |
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$ |
330.3 |
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与2019年相比,2020年销售、一般和行政费用增加了2,280万美元,主要原因是与薪酬相关的成本增加了3,030万美元,其中可变薪酬增加了1,690万美元,信息技术成本增加了310万美元,专业费用增加了200万美元,但被差旅成本减少920万美元和营销和商展成本减少150万美元(主要是由于新冠肺炎疫情)以及占用成本减少110万美元部分抵消。
44
采购和整合成本
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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采购和整合成本 |
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$ |
3.8 |
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$ |
37.3 |
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2020和2019年与ESI合并相关的收购和整合成本,该合并于2019年2月1日完成。2020年,成本包括协助整合过程的某些ESI高管的现金奖金和基于股票的薪酬。2019年,成本主要包括ESI的某些高管的薪酬成本,这些高管在各自的ESI雇佣协议中更改了控制权条款,这些条款被计入双触发安排和其他股票归属加速,以及与ESI合并相关的咨询和专业费用。
重组和其他
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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重组和其他 |
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$ |
9.4 |
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$ |
7.0 |
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于2020年,重组及其他费用主要包括与签订新设施租赁有关的重复设施成本、与某些产品类别退出有关的成本,以及与即将关闭在欧洲的设施有关的成本。这些成本被与法律和解相关的保险报销所抵消。
2019年,重组和其他费用主要包括与全组织裁员相关的遣散费、亚洲服务职能的整合、某些产品转移到成本较低的地区以及关闭欧洲设施所产生的成本。此外,我们记录了一笔法律和解费用,这笔费用是我们作为纽波特合并的一部分承担的合同义务的一部分。
无形资产摊销
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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无形资产摊销 |
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$ |
55.2 |
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$ |
67.4 |
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与2019年相比,2020年无形资产摊销减少了1220万美元,这主要是由于我们Light&Motion部门的某些无形资产已经完全摊销。
资产减值
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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资产减值 |
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$ |
2.3 |
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$ |
4.7 |
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于2020年,我们记录了与欧洲一家工厂即将关闭相关的减值费用,其中120万美元与长期资产减值相关,110万美元与商誉减值相关。
2019年,我们记录了470万美元的减值费用,这些费用与对一家私人公司的少数股权投资有关。
新冠肺炎相关净信用
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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新冠肺炎相关净信用 |
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$ |
(1.2 |
) |
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$ |
— |
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45
2020年,我们记录了与新冠肺炎大流行相关的成本和抵免,这些成本和抵免与美国和外国工资税相关的抵免有关,用于在大流行期间维持我们的劳动力,但被包括轮班保费和奖金在内的成本所抵消。
与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
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$ |
— |
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$ |
6.6 |
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2019年,我们记录了与我们的定期贷款信贷协议第6号修正案相关的费用和开支,定义和下文进一步描述,其中包括我们的定期贷款工具的第五次重新定价,定义和下文进一步描述,以及将两个现有部分合并为一个部分,到期日为2026年2月。我们还记录了与定期贷款信贷协议第5号修正案相关的费用和开支。
出售长期资产的收益
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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出售长期资产的收益 |
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$ |
— |
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$ |
(6.8 |
) |
2019年,我们在科罗拉多州博尔德的两处房产和俄勒冈州波特兰的三处房产的销售中录得净收益。
利息支出,净额
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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利息支出,净额 |
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$ |
27.7 |
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$ |
38.7 |
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与2019年相比,2020年的利息支出净额减少了1100万美元,主要是由于利率下降导致利息支出下降,以及2020年第一季度预付5000万美元和2020年每个季度定期支付本金导致平均债务余额减少。
其他费用,净额
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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其他费用,净额 |
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$ |
3.1 |
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|
$ |
3.3 |
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2020年和2019年的其他费用净额主要与汇率变化有关。
所得税拨备
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(百万美元) |
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2020 |
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2019 |
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所得税拨备 |
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$ |
72.9 |
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$ |
37.5 |
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我们2020年和2019年的有效税率分别为17.2%和21.1%。我们2020年的有效税率低于美国法定税率,主要是因为国际子公司赚取的收入的地理组合低于美国法定税率,外国衍生无形收入和研究抵免的扣除被不可抵扣的高管薪酬和全球无形低税收入纳入的税收效应所抵消。
46
由于全球无形的低税收入纳入,我们2019年的有效税率高于美国法定税率,的税收效应不可抵扣的高管薪酬和公司间出售资产的收益被国外衍生无形收入的扣除、我们国际子公司赚取的收入的地理组合(税率低于美国法定税率)以及各种税收抵免的影响所抵消。
截至2020年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额为4700万美元。截至2019年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额为4350万美元。净增加的主要原因是增加了与高管薪酬相关的准备金,但与诉讼时效到期相关的所得税准备金的释放部分抵消了这一增加。
对于任何不确定的税收状况,我们都会计入利息,如果适用,还会支付罚金。利息和罚金被归类为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们应计未确认税收优惠的利息分别约为70万美元和50万美元。
在接下来的12个月里,我们有可能确认大约430万美元的以前未确认的税收优惠净额,不包括利息和罚款,这些优惠主要是由于诉讼时效到期而与美国联邦、州和外国的各种税收头寸有关。
我们要接受美国联邦、州和外国税务机关的审查。到目前为止,美国联邦诉讼时效在2017个纳税年度仍然有效。从2015财年到现在,我们在其他司法管辖区提交的税务申请的诉讼时效各不相同。我们还有一些联邦信用结转以及州税收损失和信用结转,从2000个纳税年度到现在都可以接受审查。
2020年,我们记录了130万美元的所得税支出净收益,不包括利息和罚款,这是由于与之前开放纳税年度的某些诉讼时效到期相关的准备金释放所致。2019年,我们录得所得税支出净收益170万美元,不包括利息和罚款,原因是与之前开放纳税年度的某些诉讼时效到期相关的准备金释放,以及美国国税局(Internal Revenue Service)审计的有效结算。
2020年12月31日,英国退出欧盟成为最终决定。由于英国脱离欧盟,公司间分配的额外预扣税预计将对税收支出产生影响。影响的金额无法确定,因为它取决于关联实体的收益金额以及这些实体分配的时间。
我们未来的有效税率取决于各种因素,包括税收立法的影响,美国联邦和州政府对美国国税局发布的拟议法规的影响的进一步解释和指导,以及我们税前收入的地理构成和未确认税收优惠的所得税准备金的变化。我们会监察这些因素,并适时调整我们对实际税率的估计。我们预计税前收入的地域组合将继续对我们的有效税率产生有利影响。然而,税前收入的地域组合可能会根据多种因素发生变化,从而导致未来一段时期的有效税率发生变化。虽然吾等相信吾等已就所有税务仓位作足够拨备,但由于税务法律及法规的不确定及复杂应用,税务机关所声称的金额可能与吾等应计仓位有重大差异。此外,某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断。因此,随着新信息的出现,我们可以在未来一段时间内记录美国联邦、州和外国税务事项的额外拨备或福利。
流动性与资本资源
截至2020年12月31日,现金、现金等价物和短期有价证券投资总额为8.36亿美元,比2019年12月31日的5.24亿美元增加了3.12亿美元。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是,也将继续是运营产生的现金,主要由我们的净收入组成,不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物以及短期有价证券投资总额包括在美国持有的4.317亿美元和我们的外国子公司持有的4.043亿美元。我们相信,至少在未来12个月和可预见的未来,我们目前的现金和投资状况以及可用的借款能力,加上预计从我们的运营中产生的现金,将足以满足我们的估计营运资本、计划的资本支出需求,以及董事会宣布的任何未来现金股息或股票回购。
47
在我们销售额增长的时期,对客户的销售增加将导致贸易应收账款增加,随着我们为未来的销售生产产品,库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反,当我们的销售额下降时,我们的应收账款和存货余额通常会减少,从而导致运营现金增加。
2020年经营活动提供的现金净额为5.132亿美元,净收益为3.501亿美元,其中包括1.521亿美元的非现金净费用和110万美元的营运资本减少。营运资本减少包括其他流动和非流动资产减少4090万美元,主要原因是应收所得税、应付所得税增加2160万美元、应付账款增加2100万美元、流动和非流动应计薪酬增加1940万美元,主要原因是可变薪酬增加,以及其他流动和非流动负债增加510万美元,但被库存增加5220万美元和应收贸易账款增加4480万美元所抵销。
2019年经营活动提供的现金净额为244.5美元,净收入为140.4美元,其中包括192.5美元的非现金净费用,被营运资本增加8,840万美元所抵消。营运资本的增加主要包括存货增加2,930万美元,应付帐款减少2,410万美元,应付所得税减少1,240万美元,其他流动及非流动资产增加980万美元,其他流动及非流动资产负债减少840万美元,流动及非流动资产补偿减少420万美元。
2020年用于投资活动的现金净额为2.024亿美元,原因是净购买1.175亿美元的短期投资和购买8490万美元的不动产、厂房和设备,其中包括2020年新建三个租赁设施。2019年投资活动中使用的现金净额为947.2美元,这是由于支付了部分988.6美元的收购价格,扣除收购的现金,以及购买房地产、厂房和设备6,390万美元,被6,320万美元的短期投资净销售额和到期日以及4,210万美元的长期资产出售收益所抵消。
2020年用于融资活动的现金净额为1.215亿美元,主要原因是偿还我们的定期贷款安排5900万美元,支付给普通股股东的股息4400万美元,以及与员工股票奖励的税收支付相关的净额2060万美元,但被230万美元的短期净借款所抵消。
2019年融资活动提供的现金净额为476.2美元,净收益为530.7美元,主要来自我们的2019年增量定期贷款安排,如定义和下文进一步描述的那样,用于为特别提款机合并提供资金,被支付给普通股股东的4,350万美元的股息和与员工股票奖励的税收相关的净支付1,100万美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,我们总共支付了4400万美元的现金股息,或每股0.80美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们总共支付了4350万美元的现金股息,或每股0.80美元。未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,将由我们的董事会最终决定。当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。根据我们的定期贷款工具和ABL工具的条款,如下面进一步定义和描述的,在某些情况下,我们可能会被限制支付股息。
2021年2月8日,我们的董事会宣布将于2021年3月5日向截至2021年2月22日登记在册的股东支付季度现金股息每股0.20美元。
高级担保定期贷款信贷安排
关于Newport合并的完成,吾等与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行PLC及不时与贷款方(“贷款人”)订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),该协议提供原始本金为7.8亿美元的优先担保定期贷款信贷安排(“2016定期贷款安排”),可按吾等选择增加,并须根据定期贷款信贷协议(2016定期贷款安排)收到贷款人承诺。与2019年增量定期贷款工具和2019年定期贷款再融资工具(各定义见下文)一起,即《定期贷款工具》(以下简称《定期贷款工具》)。在第6号修正案(定义如下)生效之前,2016年定期贷款工具的到期日为2023年4月29日左右。截至2020年12月31日,定期贷款工具下的借款按我们选择的以下利率之一计息:(A)参考(1)联邦基金有效利率加0.50%中的最高者确定的基本利率,(2)最优惠利率
48
率”引述自:华尔街日报, (3) a伦敦银行间同业拆借利率参考一个月的美元存款资金成本厘定的利率,经某些额外成本调整后,再加上1.00%,以及(4)下限为1.75%,在每种情况下,另加适用的保证金;或(B)参考与该借款有关的利息期间的美元存款资金成本而厘定的伦敦银行同业拆息利率,经某些额外成本调整,但须受伦敦银行同业拆息利率下限0.0%的规限,另加一笔应付帐款。可折叠的边距。我们有选择第(B)款所述的利率。前述句子中的。这个定期贷款信贷协议规定,除非双方同意另一种利率,否则所有贷款将通过参考基数r确定如果无法确定LIBOR利率,如果监管机构对贷款人发放LIBOR利率贷款的权限施加实质性限制,或出于其他原因,则应取消LIBOR利率。2016年定期贷款工具的发行,原始发行贴现为本金的1.00%。
我们随后对2016年定期贷款工具进行了四次单独的重新定价修订,将LIBOR借款的适用保证金从44.0%降至61.75%,LIBOR利率下限为70.75%。由于2019年增量定期贷款工具(定义见下文)的定价,2016年定期贷款工具的适用保证金对于LIBOR借款提高到62.00%(从1.75%),对于基本利率借款提高到101.00%(从60.75%)。
我们产生了2,870万美元的递延融资费、原始发行贴现和重新定价费用,这些费用与2016年定期贷款安排下的定期贷款相关,这些费用包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销为利息支出。
2019年2月1日,关于ESI合并的完成,我们签订了定期贷款信贷协议的修订案(修订号:第295号)。第5号修正案提供了一笔B-5定期贷款承诺的额外部分,原始本金为6.5亿美元(“2019年增量定期贷款安排”),所有这些资金都是与ESI合并的完成相关提取的。根据第5号修正案,我们还对定期贷款信贷协议进行了某些修订,使某些负面契约和其他条款的限制性较低。-在第6号修正案(定义如下)生效之前,2019年增量定期贷款安排的到期日为2026年2月1日,年利率等于我们选择的基准利率或LIBOR利率(如上所述)外加,在每种情况下,适用保证金相当于基准利率借款的1.25%和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的2.25%。2019年增量定期贷款工具的发行时,原始发行折扣为本金的1.00%。
我们发生了1140万美元的递延融资费和与2019年增量定期贷款安排下的定期贷款相关的原始发行贴现费,这些费用包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销利息支出。
2019年9月27日,我们签订了定期贷款信贷协议修正案(“修正案6号”)。第6号修正案为2016年定期贷款安排和2019年增量定期贷款安排下所有未偿还的现有贷款进行再融资,用于B-6档定期贷款承诺,原始本金为8.968亿美元(“2019年定期贷款再融资安排”)。选择参与2019年定期贷款再融资安排的每一家现有定期贷款的贷款人被视为已将其现有定期贷款的未偿还本金总额交换为2019年定期贷款再融资安排下同等本金总额的B-6档定期贷款。在第6号修正案生效之日,即上述交易所之前,我们自愿预付了5,000万美元,这笔款项按比例应用于现有的定期贷款。
我们产生了220万美元的原始发行贴现费,这些费用与2019年定期贷款再融资安排下的定期贷款相关,这些贷款包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中,并使用实际利率法在定期贷款的估计寿命内摊销利息支出。
截至2020年12月31日,定期贷款工具的递延融资费和原始发行贴现余额为940万美元。由于2016至2020年间的各种债务预付和清偿,部分递延融资费和原始发行贴现加快了速度。
2019年定期贷款再融资工具将于2026年2月2日到期,年利率等于我们选择的基本利率或LIBOR利率(如上所述),在每种情况下,适用保证金分别等于基本利率借款的0.75%和LIBOR借款的1.75%。2019年定期贷款再融资安排是以本金0.25%的原始发行折扣发行的。
49
我们是要求按计划每季度支付一次,金额相当于2019年定期贷款再融资安排原始本金的0.25%,余额将于2026年2月2日到期。
截至2020年12月31日,在总计5.75亿美元的本金预付款(包括2020年支付的5,000万美元预付款)和2160万美元的定期本金支付之后,定期贷款安排的未偿还本金余额总额为8.334亿美元,利率为1.9%。
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,吾等须预付未偿还定期贷款,支付部分年度超额现金流,以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行的现金收益净额。
定期贷款工具下的所有债务由我们的某些国内子公司担保,并以我们的几乎所有资产和这些子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额,以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。截至2020年12月31日,我们遵守了定期贷款信贷协议下的所有契约。
利率互换协议
我们签订各种利率掉期协议,如下文进一步描述的那样,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与2019年增量定期贷款安排未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险。
优先担保资产循环信贷安排
2019年2月1日,就ESI合并的完成,我们与作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、不时的借款方其他借款人以及不时的贷款人和信用证发行人签订了一项基于资产的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),该协议提供高达10000万美元的基于优先担保资产的循环信贷安排,但受借款基数限制(“ABL贷款”)。2019年4月26日,我们签订了ABL信贷协议的第一修正案,在初步实地审查和评估要求之前,修改了符合条件的库存的借款基数计算。ABL贷款的借款基数在任何时候都等于:(A)某些合格账户的85%;加上(B)在某些通知和实地审查和评估要求之前,(I)美国合格存货账面净值的20%和(Ii)借款基数的30%,以较小者为准,在满足该等要求后,(I)以(A)某些合格存货成本或市值较低的65%和(B)某些合格存货有序清算净值的85%和(Ii)借款基数的30%中较小者为准;减去(C)行政代理建立的准备金,在每种情况下,均受2019年2月1日之后在收购中获得的合格账户和合格库存的额外限制和审查要求。ABL贷款包括最高可达2500万美元的信用证形式的借款能力。
ABL贷款机制下的借款按年利率计息,利率由我们选择,等于以下任何一项,在每种情况下,加上适用的保证金:(A)基准利率,参考(1)联邦基金实际利率加0.50%中的最高者确定;(2)#年引用的“最优惠利率”。华尔街日报,(3)参考经若干额外成本调整后一个月的美元存款资金成本而厘定的伦敦银行同业拆息利率,加上1.00%及(4)0.00%的下限;及(B)参考与该等借款有关的利息期间的美元存款资金成本厘定的伦敦银行同业拆息利率,经若干额外成本调整后,下限为0.00%。基本利率贷款的初步适用保证金为0.50%,伦敦银行同业拆息贷款的初始适用保证金为1.50%。从ABL贷款关闭后结束的第一个会计季度结束开始,每个会计季度的适用借款保证金将根据上一季度的平均历史超额可获得性进行上调或下调。
除了支付ABL贷款下任何未偿还本金的利息外,我们还需要就其下未使用的承诺支付相当于每年0.25%的承诺费。我们还必须支付惯例信用证费用和代理费。
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根据ABL融资机制,我们被要求预付ABL融资机制下的未偿还金额:(1)如果ABL融资机制下的未偿还金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一者,以减少此类缺口;(2)如果ABL融资机制下未偿还的美元以外的任何货币的未偿还金额超过该货币的最高限额,则为减少此类缺口所需的金额;以及(3)在我们的超额可获得性小于(A)承诺额和(Y)借款基数中较小者的10.0%和(B)连续3个工作日的850万美元中较大者的任何期间,直至我们的超额可获得性等于或大于(A)较小者的10.0%(i)承诺额和(Ii)借款基数以及(B)850万美元,连续30天,或在违约事件持续期间,在其被冻结的账户中立即可用资金。
在ABL融资机制下,没有预定的摊销。ABL贷款项下未偿还的本金将在结算日五周年时到期并全额支付。
ABL贷款下的所有债务都由我们的某些国内子公司担保,并以我们的几乎所有资产和这些子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
从我们的超额可获得性小于(A)小于(1)承诺额和(2)借款基数和(B)850万美元中较小者的10.0%的时间起,直到我们的超额可获得性等于或大于(A)(1)承诺额和(2)借款基数和(B)850万美元中较小者的10.0%,连续30天,或在违约事件持续期间,ABL信贷协议要求我们在每个会计季度的最后一天测试的固定费用覆盖率(如ABL信贷协议中所定义)至少为1.0至1.0。
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快ABL贷款机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。到目前为止,我们还没有以ABL贷款为抵押借款。
信贷额度和短期借款安排
我们的日本子公司与不同的金融机构有信用额度和融资安排,其中大多数通常到期,每隔三个月续签一次,其余的没有到期日。截至2020年12月31日,信贷额度和融资安排为总借款提供了高达3250万美元的等值资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,根据这些安排未偿还的借款总额分别为550万美元和310万美元。
我们已经为某些无担保借款提供了财务担保,并有备用信用证,有些信用证没有。固定的过期日期。截至2020年12月31日,我们因这些财务担保和备用信用证而面临的最大风险敞口约为510万美元。
出售长期资产
2019年8月,我们出售了位于科罗拉多州博尔德的两栋建筑和位于俄勒冈州波特兰的三栋建筑。这两笔交易收到的现金净收益总额为4120万美元,我们确认出售这些长期资产的净收益为680万美元。
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合同义务
截至2020年12月31日的未来合同义务如下:
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按期付款到期 |
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少于 |
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之后 |
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合同义务(百万) |
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总计 |
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|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|
其他 |
|
||||||
经营租赁义务 |
|
$ |
203.2 |
|
|
$ |
15.8 |
|
|
$ |
28.6 |
|
|
|
|
$ |
25.7 |
|
|
$ |
133.1 |
|
|
$ |
|
|
购买义务(1) |
|
|
301.0 |
|
|
|
268.2 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
|
|
12.4 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
养老金义务 |
|
|
45.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
|
|
2.4 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
— |
|
债务 |
|
|
838.9 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
|
|
18.0 |
|
|
|
788.4 |
|
|
|
— |
|
其他长期负债反映在 根据美国公认会计准则(GAAP)编制的资产负债表(2) |
|
|
122.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
|
|
0.4 |
|
|
|
66.3 |
|
|
|
41.4 |
|
总计 |
|
$ |
1,510.7 |
|
|
$ |
299.5 |
|
|
$ |
82.9 |
|
|
|
|
$ |
58.9 |
|
|
$ |
1,028.0 |
|
|
$ |
41.4 |
|
(1) |
截至2020年12月31日,我们已就正常运营中使用的某些库存组件以及其他设备和服务达成采购承诺。这些安排涵盖的大多数购买承诺的期限不到一年,总额约为2.682亿美元。 |
(2) |
这笔余额的大部分与递延税项负债有关。 |
衍生物
我们只为风险管理目的而订立衍生工具,包括被指定为对冲工具的衍生工具和用作经济对冲的衍生工具。我们在国际上经营,在正常的业务过程中,会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。我们使用了远期外汇合约和利率对冲等衍生品工具来管理某些外币和利率敞口。
从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与主要的投资级金融机构签订衍生品工具,不需要抵押品。我们有政策来监控这些交易对手的信用风险。虽然不能保证,但我们预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。
利率互换协议
如上所述,我们签订了各种利率掉期协议,将可变LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与2019年增量定期贷款安排未偿还余额支付的可变LIBOR利率相关的利率波动敞口。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
互换 |
|
交易日期 |
|
生效日期 |
|
成熟性 |
|
固定 率 |
|
|
概念上的 金额为 有效 日期 |
|
|
概念上的 金额 |
|
|
公平 价值 资产 (责任) |
|
|
公平 价值 资产 (责任) |
|
|||||
1 |
|
2016年9月29日 |
|
2016年9月30日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
1.198 |
% |
|
$ |
335.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.8 |
|
2 |
|
2019年4月3日 |
|
2019年4月5日 |
|
2023年3月31日 |
|
|
2.309 |
% |
|
$ |
300.0 |
|
|
$ |
300.0 |
|
|
|
(12.4 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
3 |
|
2020年10月29日 |
|
2021年10月26日 |
|
2025年2月28日 |
|
|
0.485 |
% |
|
$ |
200.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
- |
|
4 |
|
2020年10月29日 |
|
2022年3月31日 |
|
2025年2月28日 |
|
|
0.623 |
% |
|
$ |
100.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
$ |
(14.0 |
) |
|
$ |
(5.7 |
) |
52
利率掉期按公允价值计入资产负债表,公允价值变动在累计其他全面收益中确认。在某种程度上,这些安排不再是一种有效的对冲,在对冲关系中衡量的任何无效都会立即记录在发生期间的收益中。
外汇合约
我们使用外汇远期合约对冲我们预测的外币计价的公司间存货销售的一部分,最长为18个月,外汇远期合约被视为与英国、欧元、日本、韩国和台湾货币相关的现金流对冲。只要该等衍生工具能有效抵销对冲现金流的变动,并在其他方面符合对冲会计准则,衍生工具的公允价值变动不会计入当期收益,而会计入股东权益的累积其他全面收益。当预测的交易发生时,公允价值的这些变化随后将重新分类为收益(如果适用)。在以前指定的对冲交易不再是有效对冲的情况下,在对冲关系中衡量的任何无效都会立即记录在发生期间的收益中。远期外汇合同产生的现金流量在合并现金流量表中归类为经营活动现金流量的一部分。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
我们还签订远期外汇合约来对冲一定的资产负债表金额。如未符合对冲会计准则,相关外币远期合约被视为经济对冲,而该等合约的公允价值变动会立即计入发生期间的收益。这些对冲包括用于降低某些外币计价资产和负债(即应收账款、应收账款)公允价值变动所产生的汇率风险的对冲,以及不符合对冲会计准则的其他经济对冲。
截至2020年12月31日,我们有名义金额总计1.762亿美元的远期外汇合同未偿还,其中6220万美元未偿还韩元兑换美元,6150万美元未偿还日元兑换美元。截至2019年12月31日,我们有名义金额总计1.547亿美元的远期外汇合同未偿还,其中5170万美元未偿还韩元兑换美元,4590万美元未偿还日元兑换美元。
截至2020年12月31日,将从累积的其他全面收益重新分类为未来12个月收益的未实现亏损是微不足道的。符合对冲会计资格的远期外汇合约的损益分别归入2020年和2019年的产品成本,合计收益分别为170万美元和570万美元。2020年和2019年记录的衍生品中没有无效部分。
我们用远期外汇合约对冲某些公司间应收账款和公司间贷款。通常,由于这些衍生品对以外币计价的现有金额进行对冲,这些衍生品没有资格进行对冲会计。不符合对冲会计条件的远期外汇合约的已实现和未实现损益立即在收益中确认。在2020年和2019年,这些衍生品的净汇兑损失都是微不足道的。外币损益归入其他费用,净额。远期外汇合同产生的现金流量在我们的综合现金流量表中归类为经营活动现金流量的一部分。我们不为交易目的持有或发行衍生金融工具。
表外安排
我们与未合并实体没有任何财务合作关系,例如经常被称为结构性融资的实体、特殊目的实体或可变利益实体,这些实体通常是为了促进表外安排或出于其他合同狭隘或有限的目的而设立的。因此,我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响,这些安排对投资者来说是重要的,或有理由预期会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
最近发布的会计公告
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-04》,题为《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。随着市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率(Libor)转向替代参考利率,本标准为合同修改和对冲会计方面的会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外,以减轻实体的财务报告负担。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。本更新中的修改澄清了主题848中针对合同修改和修改的某些可选权宜之计和例外
53
套期保值会计适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生工具,该利率因参考汇率改革而被修改。本次对主题848中权宜之计和例外的修订抓住了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指南。本次更新中的修订不适用于2022年12月31日之后进行的合同修改、2022年12月31日之后签订的新套期保值关系以及2022年12月31日之后的有效性评估的现有套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,这些关系应用了某些可选的权宜之计,其中会计影响记录到套期保值关系结束(包括2022年12月31日之后的时期)。我们正在评估ESE标准s尚未确定采用该技术对我们合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税(话题740)》。本标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进了740主题其他领域的美国公认会计准则的一致性应用,并简化了美国公认会计准则。本标准适用于2021年12月15日以后的年度期间,包括2022年12月15日以后的会计年度内的过渡期。我们评估了这一ASU的要求以及即将采用的对我们合并财务报表的影响。我们预计这些变化不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
54
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险与敏感性分析
我们对市场风险的主要敞口包括定期贷款工具利率的波动(如本年度报告10-K表格第7项所定义和进一步描述)、投资组合以及外币汇率的波动。
外汇汇率风险
我们主要签订远期外汇合约,以减少公司间出售存货所产生的货币风险。我们亦订立远期外汇合约,以减低某些外币资产及负债的公允价值变动所带来的外汇风险。
截至2020年12月31日,我们有名义金额总计1.762亿美元未偿还的远期外汇合同,公允价值负债净额为650万美元。截至2019年12月31日,我们有名义金额总计1.547亿美元未偿还的远期外汇合同,公允价值负债净额为20万美元。在2020年12月31日和2019年12月31日,我们远期外汇合约的货币汇率假设出现10%的不利变化,其潜在公允价值损失将是微不足道的。
利率风险
我们持有现金、现金等价物和短期投资,用于营运资本。我们投资的一些证券受到市场风险的影响。这意味着,当前利率的变化可能会导致此类投资的本金出现波动。为了将这种风险降至最低,我们维持我们的现金、现金等价物和各种证券的短期投资组合,包括货币市场基金和政府债务证券。由于这些工具的短期性质,我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而,利率下降将减少未来的利息收入。假设整体利率上升或下降10%的影响不会对我们的经营业绩或投资组合的总公允价值产生实质性影响。
我们签订各种利率掉期协议,详见“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-衍生品”,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与2019年增量定期贷款工具未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险。
我们面临与我们定期贷款安排相关的利率波动相关的市场风险。截至2020年12月31日,我们的债务为8.334亿美元,其中5.334亿美元的浮动利率为1.75%加LIBOR,3.00亿美元的固定利率为2.309,外加适用的信用利差,后者在2020年12月31日为1.75%.我们对截至2020年12月31日的未偿债务部分进行了敏感性分析。如果目前的平均利率上升或下降10%,那么到2020年12月31日,由此产生的利息支出的年度增减将是微不足道的。
我们不时有未偿还的信贷额度和浮动利率的短期借款,主要以日元计价。截至2020年12月31日,根据这些安排,未偿还的金额为550万美元。这些信贷额度的基本利率为1.25%,外加日元隔夜伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。10%的利率变动对我们的经营业绩无关紧要。
55
第8项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告书
致MKS Instruments,Inc.董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
本公司已审核所附MKS Instruments,Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益表及现金流量表,包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)项下截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关附注及估值及合格帐目表(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,本公司在所有重要方面都保持了对截至2020年12月31日的财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注3所述,本公司于2019年改变了租赁安排的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细、准确和公平地反映交易和
56
(Ii)提供合理保证,确保在必要时记录交易,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉-定量减值评估-设备和解决方案报告单位
正如合并财务报表附注3、13和21所述,截至2020年12月31日,公司的综合商誉余额为10.664亿美元,设备和解决方案可报告部门的商誉余额为4.749亿美元,这构成了设备和解决方案报告部门的商誉。公司管理层每年评估截至10月31日的商誉减值,或更频繁地在事件和情况发生时评估减值,表明记录的商誉可能受损。在量化评估中,管理层将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,其中包括商誉。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值损失。如果公允价值低于账面价值,则计量并记录商誉减值损失。该公司报告单位的估计公允价值是基于贴现现金流模型。确定公允价值需要进行重大判断,包括对贴现率和终端增长率的判断,以及对预期收入、毛利润和营业利润率的判断。
我们确定与设备和解决方案报告部门的量化商誉减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是管理层在确定报告部门的公允价值时的重大判断,这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据方面做出了高度的判断、主观性和努力,这些程序和审计证据涉及管理层与折扣和终端增长率以及预测的收入、毛利和营业利润率相关的重大假设。此外,审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性,包括对设备和解决方案报告部门估值中使用的与折扣和终端增长率以及预测的收入、毛利和营业利润相关的重大假设的控制。除其他外,这些程序还包括:(1)测试管理层制定报告单位公允价值的过程;(2)评估贴现现金流量模型的适当性;(3)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性;及(Iv)评估管理层与贴现及终端增长率及预测收入、毛利及营业利润率相关的重大假设的合理性。评估管理层与预测收入、毛利及营业利润率相关的假设涉及评估管理层所使用的假设是否合理,考虑到报告单位当前及过往的业绩及行业数据,并聘请具备专业技能及知识的专业人员协助评估本公司的贴现现金流模型及贴现及终端增长率的合理性。
/s/普华永道会计师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2021年2月23日
自1981年以来,我们一直担任本公司的审计师。
57
MKS仪器公司
合并资产负债表
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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资产 |
|
|
|
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流动资产: |
|
|
|
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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|
短期投资 |
|
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|
应收贸易账款,扣除坏账准备后的净额 $ |
|
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|
盘存 |
|
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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|
财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
负债和股东权益 |
|
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流动负债: |
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短期债务 |
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$ |
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|
$ |
|
|
应付帐款 |
|
|
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|
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|
应计补偿 |
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|
应付所得税 |
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|
|
租赁责任 |
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递延收入和客户预付款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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非流动递延税金 |
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非当期应计薪酬 |
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非流动租赁负债 |
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|
其他非流动负债 |
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|
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|
|
|
总负债 |
|
|
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|
|
|
承担和或有事项(附注23) |
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|
股东权益: |
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|
优先股,$ 成绩优异,出类拔萃 |
|
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|
普通股, 和 分别为2010年31日、2020年和2019年 |
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|
额外实收资本 |
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|
留存收益 |
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|
累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
58
MKS仪器公司
合并经营表和全面收益表
(单位为百万,每股数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
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2018 |
|
|||
净收入: |
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|
产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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服务 |
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总净收入 |
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收入成本: |
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产品 |
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|
服务 |
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|
收入总成本(不包括单独列示的摊销 (见下文) |
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毛利 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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采购和整合成本 |
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重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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资产减值 |
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— |
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新冠肺炎相关净信用 |
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( |
) |
|
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— |
|
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— |
|
与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
|
|
— |
|
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出售长期资产的收益 |
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— |
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( |
) |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合收入,税后净额: |
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指定为现金流量的金融工具的价值变动 三个套期保值 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
未确认的养老金(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资未实现收益 |
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— |
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— |
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综合收益总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股净收益: |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股: |
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|
基本信息 |
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|
稀释 |
|
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|
|
|
|
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|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
59
MKS仪器公司
股东权益合并报表
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
|
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
|
|
|
|
留用 |
|
|
|
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全面 |
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|
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股东的 |
|
|||||||||||
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股票 |
|
|
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金额 |
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|
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资本 |
|
|
|
|
收益 |
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收入/(亏损) |
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权益 |
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||||||
2017年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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股票回购 |
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现金股息($ |
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会计准则编码 *主题606调整 |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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2018年12月31日的余额 |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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( |
) |
以股份为基础的薪酬结算 三项大奖(1) |
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基于股票的薪酬 |
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现金股息($ |
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应计股票股息 |
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( |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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( |
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) |
2019年12月31日的余额 |
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基于股票的计划下的净发行量 |
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基于股票的薪酬 |
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现金股息($ |
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综合收入(税后净额): |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
代表电子科学工业公司(“ESI”)于2019年2月1日收购日期的既得但未发行部分,详情见附注12。 |
附注是综合财务报表的组成部分。
60
MKS仪器公司
合并现金流量表
(单位:百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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调整以将净收入与由以下公司提供的净现金进行核对 其他经营活动: |
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折旧及摊销 |
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存货摊销递增调整至公允价值 |
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— |
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债务发行成本摊销和原发行折价 |
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基于股票的薪酬 |
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超额和陈旧库存拨备 |
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坏账拨备 |
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递延所得税 |
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( |
) |
出售长期资产的收益 |
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( |
) |
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资产减值 |
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— |
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其他 |
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营业资产和负债的变化,扣除收购业务后的净额: |
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应收贸易账款 |
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( |
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( |
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( |
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盘存 |
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( |
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( |
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( |
) |
应付所得税 |
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( |
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( |
) |
其他流动和非流动资产 |
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) |
当期和非当期应计薪酬 |
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其他流动和非流动负债 |
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( |
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应付帐款 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动提供的现金流(用于): |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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购买投资 |
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投资的到期日 |
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出售投资 |
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出售资产所得收益 |
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购置物业、厂房及设备 |
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投资活动提供的净现金(用于) |
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融资活动提供的现金流(用于): |
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短期和长期借款净收益 |
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偿还短期借款 |
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偿还长期借款 |
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普通股回购 |
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与员工股票奖励相关的净付款 |
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股息支付 |
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) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
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( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流信息: |
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期内支付的现金用于: |
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利息 |
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所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
61
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
1) |
业务描述 |
MKS仪器公司(“MKS”或“公司”)成立于1961年,是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高其客户的过程性能和生产率。该公司的产品源自其在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。该公司还提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训相关的服务。该公司的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
2) |
陈述的基础 |
合并财务报表包括MKS仪器公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计及判断,包括与收入确认及呆账准备、存货估值、保修成本、股票补偿、无形资产、商誉、其他长期资产、进行中研发及其他购置费用及所得税有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
3) |
重要会计政策摘要 |
租契
本公司于2016-02年度采用最新会计准则(“ASU”)“租赁”,
本公司有房地产和非房地产项目的各种经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。本公司并无任何融资租赁。
62
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
该公司现有的租赁包括可变租赁和非租赁组成部分,这些组成部分没有包括在使用权资产和租赁负债中,并在发生的期间反映为费用。这类支出主要包括公用地方维修费和租金增加,这些费用是由指数(例如消费物价指数)未来的变动等因素推动的。
本公司与租赁和非租赁组成部分有租赁安排,已选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算,并已将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。本公司拥有现有净租赁,其中非租赁部分(如公共区域维护、维护和消耗品)根据实际发生的成本与租金分开支付。因此,非租赁部分不包括在使用权资产和租赁负债中,并在发生的期间反映为费用。
与客户签订合同的收入
该公司使用会计准则编纂(“ASC”)606(“ASC 606”)核算收入。本公司采用以下步骤实施ASC 606:
|
• |
确定与客户的合同 |
|
• |
确定合同中的履约义务 |
|
• |
确定交易价格 |
|
• |
将交易价格分配给合同中的履约义务 |
|
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在公司履行履约义务时确认收入 |
ASC 606项下的收入在与公司客户的合同条款下的义务得到履行,控制权转移到客户手中时确认。公司的大部分业绩义务和相关收入通常在产品发货给客户或客户收到产品后,在没有重大判断的情况下在某个时间点转移给客户。安装服务不重要,通常在短时间内(通常不到两周)完成,因此记录在安装服务完成的时间点,而不是随着时间的推移,因为它们不是实质性的。随着时间的推移,转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务将在执行服务时记录为收入。对于维修服务,该公司在季度末根据其产品组内的历史维修时间进行应计,以估计到目前为止完成的天数来记录收入,这与应课税制确认是一致的。公司未来没有替代用途的定制产品,以及到目前为止已经完成的可强制执行的绩效付款权利,也会随着时间的推移而记录下来。公司认为这忠实地描述了随着工作的进行或服务的交付,随着时间的推移,收入会随着时间的推移按比例转移给客户。这些调整对2020年或2019年并不重要。
收入是指公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的,这些产品或服务都可以是不同的,因此客户可以单独或与第三方或公司随时提供的其他资源一起受益于产品或服务,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。该公司的正常付款条件是30至
具有多重履行义务的合同
本公司定期与客户签订合同,客户可以购买商品和/或服务的组合,例如具有安装服务或延长保修义务的产品。这些合同包括多项承诺,公司对这些承诺进行评估,以确定这些承诺是否为单独的履约义务。一旦公司确定了履约义务,公司就会确定交易价格,其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有)。在交易的范围内
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
由于价格包括可变对价,本公司根据本公司期望更好地预测其有权获得的对价金额的方法,使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应计入的可变对价金额。对记录的可变对价没有任何限制。然后,公司根据单独向客户收取的相对销售价格或使用预期成本,将交易价格分配给合同中的每个履约义务-加-保证金方法。如上所述,在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时,确认相应的收入。在2020年,可变考量的影响是无关紧要的, 2019和2018年.
递延收入
本公司的标准保修期通常为12至
获得和履行合同的费用
根据ASC 606,公司在产生销售佣金时会支出销售佣金,因为摊销期限将是一年或更短。这些成本记录在销售、一般和管理费用中。当对产品的控制权转移到客户手中时,公司选择将运费和运输成本确认为销售成本中的一项费用。
产品收入(不包括来自某些定制产品的收入)是在某个时间点记录的,而大部分服务收入和来自某些定制产品的收入是随着时间的推移记录的。
应收账款备抵
应收账款备抵包括销售退货和坏账备抵。该公司监控和跟踪产品退货的金额,并根据历史经验,在发货时减少此类未来退货的估计金额的收入。该公司对其坏账拨备进行评估。该公司持续监控客户的收款和付款,并根据其历史经验和它发现的任何特定客户收款问题,为估计的信贷损失保留准备金。
研究与开发
研究开发成本在发生时计入费用,主要包括与补偿有关的费用和项目材料。该公司的研究和开发工作包括许多项目,这些项目的持续时间一般为3至3
广告费
广告成本在2020年、2019年和2018年按发生的费用计入非实质性费用。
基于股票的薪酬
股票薪酬费用的会计处理要求根据估计的公允价值计量和确认支付给员工和董事的所有股票薪酬支出。对于限制性股票单位(“RSU”),公允价值是在授予之日计量的,通常在
句号。公司还向员工提供通过员工购股计划购买股票的机会。对于根据其员工股票购买计划发行的股票,该公司使用Black-Scholes定价模型估算了授予日的公允价值,该模型受公司股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括公司在奖励期间的预期股价波动、预期寿命、无风险利率和预期红利。64
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
管理层认为,混合波动率(历史波动率和隐含波动率的组合)比单纯的历史波动率或隐含波动率更能反映市场状况,是更好的预期波动率指标。计算股票支付奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,公司使用不同的假设,基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
累计其他综合收益
对于本位币为本币的境外子公司,资产负债在资产负债表日按当前汇率折算成美元。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。此过程产生的换算调整计入累计其他全面收入(“保监处”)。归类为可供出售证券的未实现损益和未确认的养老金损益计入保监处的合并股东权益。对于被指定为现金流对冲和利率掉期对冲的衍生品工具,衍生品收益(亏损)的有效部分最初报告为OCI的组成部分,随后在被对冲的风险敞口在收益中确认时在收益中确认。
每股净收益
每股基本净收入以已发行普通股加权平均数为基础,稀释后每股净收入以已发行普通股加权平均数和所有潜在稀释性普通股等值流通股为基础。RSU和股票增值权(“SARS”)的摊薄效应是在库存股方法下采用该期间的平均市场价格来确定的。普通股等值股票计入每股收益时,其包含的影响将是稀释的。
现金和现金等价物及投资
所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。证券投资的适当分类在购买时确定。本公司没有意图和能力持有至到期日的债务证券被归类为“可供出售”,并按公允价值列账。
该公司将到期日超过12个月的投资归类为短期投资,而不是长期投资。该方法根据证券的性质和在当前操作中使用的可用性将这些证券分类为当前证券。公司认为这种方法更可取,因为它更能反映公司对其整体流动资金状况的评估。
该公司每季度审查其投资组合,以确定和评估有可能出现减值迹象的个别投资。在确定亏损是否是暂时性亏损时考虑的因素包括:公允市值低于成本基础的时间和程度、发行人的财务状况和近期前景、信用质量以及公司持有投资的能力,这段时间足以实现公允价值的任何预期回收。
信用风险集中
该公司的信用风险主要集中在现金和现金等价物、投资、远期外汇合同和应收贸易账款。该公司与金融机构保持现金和现金等价物,包括与其有借款的一些银行。该公司主要投资于美国国债和政府机构证券以及公司债务证券。本公司与高信用质量的金融机构签订远期货币合同,以最大限度地降低信用风险。该公司最大的客户主要集中在半导体行业,其中少数客户占公司收入的很大一部分。该公司定期监测其客户的信誉,并相信它已为潜在的信用损失风险做了充分的准备。信贷主要根据财务状况向所有客户提供,不需要抵押品。
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
在2020、2019年和2018年期间,大约
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列示,成本采用标准成本计算系统确定,该系统基于先进先出法近似成本。该公司定期审查手头的库存数量,并记录一笔准备金,将过剩和陈旧的库存减记至其估计的可变现净值(如果低于成本),主要基于其对产品需求的估计预测。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。用于延长财产、厂房和设备使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。维护和维修费用在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的累计折旧从账户中冲销,任何由此产生的收益或损失都在收益中确认。
折旧是按直线法计算的,估计使用年限为10至
购置款会计
企业合并中交换的对价的公允价值分配给收购日取得的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉被计量为转移的对价超过取得的可确认资产和承担的负债的公允净值。收购的会计处理涉及到大量的判断和估计。可使用成本、收入、市场或方法的组合来确定交换的对价、获得的资产和承担的负债的公允价值,具体取决于这些项目的性质。评估方法是根据公认的评估方法确定的。评估和判断的关键领域可能包括评估方法的选择、资本成本、市场特征、成本结构、协同效应的影响以及终端价值的估计等因素。
虽然该公司使用估计和假设作为收购价格分配过程的一部分来估计收购的资产和承担的负债的价值,但估计本身就是不确定的,需要加以改进。在可能自收购之日起最长一年的计量期内,公司可能会记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销,前提是对初步收购价格分配进行了调整。于计量期结束或收购资产及承担负债价值最终确定(以先到者为准)时,任何后续调整均记入经营业绩。
无形资产
收购企业产生的无形资产由管理层根据收购资产的公允价值进行估计。这些包括收购的客户名单、技术、专利、商标、商号、不竞争契约和知识产权研发无形资产从一项摊销至
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
商誉
商誉是指在收购之日,收购净资产的成本超过这些净资产公允价值的金额。本公司在收购时或报告结构发生变化时将商誉分配给报告单位,并根据该分配确定哪些报告单位将从收购的资产和负债中受益。报告单位被定义为业务部门或业务部门以下的一个级别,称为组件。该公司在截至10月31日的年度基础上评估商誉减值,或在事件和情况发生时更频繁地评估商誉,表明记录的商誉可能受损。
公司报告单位的估计公允价值是基于从内部收益和内部和外部市场预测得出的贴现现金流模型。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当的贴现和终端增长率以及预测的收入、毛利和营业利润率的判断。贴现率基于加权平均资本成本(“WACC”),它代表企业必须向债务和股权提供者支付的平均利率。用于测试商誉的WACC来自一组可比公司。在估计未来现金流时,假设受到高度的判断和复杂性的影响。该公司尽一切努力利用制定预测时可获得的信息,尽可能准确地预测这些未来的现金流。
在进行本公司年度商誉减值测试时,本公司获准首先评估定性因素,以确定本公司报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。在进行质量评估时,本公司在评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值时,会考虑报告单位和整个实体特有的某些事件和情况,例如宏观经济状况、行业和市场因素、整体财务业绩和成本因素。该公司还被允许绕过定性评估,直接进行定量测试。如果本公司选择进行定性评估,并得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则本公司将进行量化减值测试。在量化评估中,本公司将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值损失。如果公允价值低于账面价值,则计量并记录商誉减值损失。
自2019年1月1日起,由于报告单位组成的重组,公司将商誉重新分配给Light&Motion可报告部门内的某些报告单位。商誉采用相对公允价值法重新分配给受影响的报告单位。本公司还得出结论,每个报告单位的公允价值都超过了各自的账面价值。
截至2020年10月31日,本公司通过对其设备和解决方案报告部门进行量化减值分析,并对所有其他报告单位进行定性分析,对商誉进行了年度减值评估,并确定报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。对于设备和解决方案报告部门的量化评估,本公司估计公允价值比账面价值高出
长期资产减值
该公司评估其长期资产的可回收性当事件和情况变化表明一项资产的账面价值可能无法完全收回时。这一定期审查可能导致对估计折旧寿命或资产减值的调整。当出现减值指标时,资产的账面价值将根据其经营业绩和相关业务未来的未贴现现金流进行评估。如果未来未贴现现金流低于其账面价值,则存在减值。减值按相关资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。公允价值是基于对市场价格的估计,以及关于估计未来现金流量和假设贴现率的金额和时间的假设,反映了不同程度的感知风险。
外汇
本公司大多数境外子公司的本位币为适用的当地货币。对于这些子公司,资产和负债按年终汇率换算成美元。收入和费用账户是
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
按年内现行平均汇率换算。由此产生的换算调整计入合并股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。外汇交易损益在经营报表中归入其他收入/费用。和综合收益.
重新计量造成的净汇兑损失为#美元。
员工福利计划
公司的大多数员工参加固定缴款计划,根据该计划,公司可酌情根据参与计划的员工的年度缴费和他们的总薪酬做出一定的匹配缴款。
该公司还在其某些外国子公司制定了固定福利退休计划。因此,该公司根据ASC主题715“薪酬-退休福利”的规定对这些计划进行会计处理。用于计算养老金支出和预计福利义务的一些关键假设包括贴现率、预测的薪资增长速度、计划资产的预期长期回报率和参保人的死亡寿命,以及这些索赔的义务和相关的定期成本是使用精算技术和假设来衡量的。精算损益递延并在未来期间摊销。
所得税
本公司采用资产负债法记录所得税。递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自所得税基础之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转的未来税收后果。该公司按季度评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估是否需要预留估值津贴。从其递延税项资产中获得的未来收益取决于其在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现该资产的能力。该公司记录了一项估值津贴,以将其递延税净资产减少到预期变现的金额。只要公司设立估值津贴,费用将作为营业报表所得税拨备的一部分入账。
所得税的会计核算需要两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认,方法是根据技术上的优点,确定是否更有可能在审计后维持该状况,包括相关上诉或诉讼程序的决议(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为超过
税法变更所产生的所得税影响一般由本公司在法律颁布期间入账,该影响计入持续经营所得税拨备的组成部分。
4) |
最近发布或采纳的会计公告 |
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2020-04》,题为《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。随着市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡,本标准为合同修改和对冲会计方面的会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外,以减轻实体的财务报告负担。该标准自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。本次更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金的衍生工具。
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
由于参考汇率改革而修改的折扣或合同价格调整。本次对主题848中权宜之计和例外的修订抓住了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指南。本次更新中的修订不适用于2022年12月31日之后进行的合同修改、2022年12月31日之后签订的新套期保值关系以及2022年12月31日之后的有效性评估的现有套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,这些关系应用了某些可选的权宜之计,其中会计影响记录到套期保值关系结束(包括2022年12月31日之后的时期)。公司正在评估ESE标准s尚未确定采纳对其合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度的《所得税(话题740)》。本标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进了740主题其他领域的美国公认会计准则的一致性应用,并简化了美国公认会计准则。本标准适用于2021年12月15日以后的年度期间,包括2022年12月15日以后的会计年度内的过渡期。该公司评估了这一ASU的要求以及即将采用的对公司合并财务报表的影响。该公司预计,这一ASU的影响不会对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15年度的《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理》。本标准将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计不受此更新修订的影响。本标准适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。该公司在2020年第一季度采用了该ASU,该ASU的采用并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度报告,题为《金融工具--信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》。这一标准引入了预期信用损失方法,用于计量未按公允价值通过净收入计量的金融资产的信用损失,并用需要考虑更广泛信息以估计资产生命周期预期信用损失的“预期信用损失”模型取代了以前的“已发生损失”模型。随后对该标准进行了几次修订。本标准适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。该公司在2020年第一季度采用了该ASU,该ASU的采用并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
5) |
租契 |
本公司有房地产和非房地产项目的各种经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。该公司没有任何融资租赁。.
一些公司的
在截至2020年12月31日的12个月内,公司录得美元
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
该公司现有的租赁包括可变租赁和非租赁组成部分,这些组成部分没有包括在使用权资产和租赁负债中,并在发生的期间反映为费用。这类支出主要包括公用地方维修费和租金增加,这些费用是由指数(例如消费物价指数)未来的变动等因素推动的。
租赁费用的构成要素如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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租赁费: |
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经营租赁(1) |
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短期租赁 |
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总租赁成本 |
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(1) |
经营租赁成本包括一笔无形的可变费用,由某些分租租金收入抵消。 |
加权平均贴现率和加权平均剩余租赁期限分别为
2019年,公司销售
截至2020年12月31日,不可撤销租赁项下的未来租赁付款详情如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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金额 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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2021年付款金额为$
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合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
6) |
与客户签订合同的收入 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同资产为
公司递延收入和客户预付款的前滚如下:
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2020 |
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2019 |
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期初余额,1月1日(1) |
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ESI合并中假设的递延收入和客户预付款 |
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递延收入和客户预付款的增加 |
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在收入中确认的递延收入和客户预付款金额 |
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期末余额,12月31日(2) |
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$ |
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$ |
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(1) |
截至2020年1月1日的开始递延收入和客户预付款包括$ |
(2) |
截至2020年12月31日的期末递延收入和客户预付款包括$ |
收入的分类
下表汇总了与客户的合同收入:
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截至2020年12月31日的年度 |
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真空& 分析 |
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灯光& 议案 |
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设备管理& 解决方案 |
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总计 |
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净收入: |
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产品 |
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服务 |
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总净收入 |
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截至2019年12月31日的年度 |
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真空& 分析 |
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灯光& 议案 |
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设备管理& 解决方案 |
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总计 |
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净收入: |
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产品 |
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服务 |
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总净收入 |
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截至2018年12月31日的年度 |
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真空& 分析 |
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灯光& 议案 |
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设备管理& 解决方案 |
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总计 |
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净收入: |
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产品 |
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总净收入 |
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请参阅附注21,了解按可报告部门、地理位置和类似产品分组划分的收入。
71
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
7) |
投资 |
归类为短期投资的包括以下内容:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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美国机构义务 |
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被归类为长期投资的投资包括以下内容:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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可供出售的投资: |
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团体保险合同 |
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下表显示了按投资类别汇总的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额:
截至2020年12月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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短期投资: |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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美国国库债务 |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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长期投资: |
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MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2019年12月31日: |
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成本 |
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毛 未实现 收益 |
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毛 未实现 (亏损) |
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估计数 公允价值 |
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长期投资: |
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可供出售的投资: |
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上表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按投资类别汇总的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额,反映了在短期投资中纳入了合同到期日自购买之日起超过一年的投资。管理层有能力在必要时清算其任何投资,以满足公司未来12个月的流动资金需求。因此,合同到期日自购买之日起超过一年的投资在随附的资产负债表上被归类为短期投资。
本公司对其投资进行审查和评估,以确定是否存在任何可能的减值迹象。
利息收入按收入计提。股息收入在证券交易“除股息”之日确认为收入。已实现的损益反映在收入中,在2020、2019年和2018年不是实质性的。
8) |
公允价值计量 |
根据公允价值会计的规定,公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场,并基于退出价格模型确定公允价值。
公允价值计量指南建立了公允价值等级,这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该指南描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
|
1级 |
截至报告日期,相同资产或负债在活跃市场的报价。活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|
2级 |
1级价格以外的其他可观察的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或资产或负债的大部分期限内的可观测或能被可观测的市场数据所证实的其他投入;以及其他可观察到的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观察到的市场数据所证实的其他投入。第二级资产及负债包括报价较交易所买卖工具或证券或衍生合约交易频率较低的债务证券,而该等债务证券或证券或衍生工具合约的估值采用市场可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或证实的投入的定价模型。 |
|
3级 |
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具,以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下,本公司根据对整个公允价值计量有重要意义的最低水平投入对该等资产和负债进行分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑该资产特有的因素。
73
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
本公司截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:
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|
报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
|
12月31日, 2020 |
|
|
中国报价: 活跃度较高的房地产市场 相同的资产 (1级) |
|
|
重要的和其他的 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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资产: |
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可供出售的证券: |
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定期存款和定期存单 |
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团体保险合同 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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衍生品-远期外汇合约 |
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其他负债 |
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(1) |
上表所列现金和现金等价物不包括#美元现金。 |
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MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
本公司的资产和负债按公允价值经常性计量,截至2019年12月31日,摘要如下:
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
|
12月31日, 2019 |
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|
中国报价: 活跃度较高的房地产市场 相同的资产 (1级) |
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|
重要的和其他的 可观测 输入量 (2级) |
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|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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资产: |
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现金等价物: |
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定期存款和定期存单 |
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定期存款和定期存单 |
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衍生品-远期外汇合约 |
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衍生工具-利率对冲-当前 |
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上表所列现金和现金等价物不包括#美元现金。 |
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MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
货币市场基金
货币市场基金是现金和现金等价物,属于公允价值层次的第一级。
可供出售的投资
截至2020年12月31日和2019年12月31日,可供出售投资包括以欧元计价的定期存款和汇票、存单、银行承兑汇票、商业票据、美国国债、美国机构义务和团体保险合同。
该公司按公允价值计量其债务和股权投资。该公司的可供出售投资被归类在公允价值等级的第二级。
以色列养老金资产
以色列养老金资产代表对共同基金、政府证券和其他定期存款的投资。这些投资留作公司以色列子公司员工的退休福利。这些基金被归类在公允价值层次的第二级。
衍生物
由于公司的全球经营活动,公司面临外币汇率和浮动利率变化的市场风险,这可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。当认为合适时,本公司将通过使用衍生金融工具将其外币汇率和利率波动带来的风险降至最低。本公司执行外币合约和利率掉期的主要市场是价格透明度相对较高的场外交易环境下的机构市场。市场参与者通常是大型商业银行。外汇远期合约和利率对冲使用经纪人报价或市场交易进行估值,并被归入公允价值等级的第二级。
9) |
衍生物 |
本公司仅为风险管理目的而订立衍生工具,包括指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。该公司在国际上经营,在正常的业务过程中,会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。该公司使用外汇远期合约等衍生工具来管理某些外币风险,并使用利率掉期来管理利率风险。
从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。本公司与主要投资级金融机构订立衍生工具,不需要抵押品。本公司有监控这些交易对手信用风险的政策。虽然不能保证,但本公司预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。
外汇合约
该公司对其预测的以外币计价的公司间存货销售的一部分进行对冲,最长期限为
76
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,本公司持有未平仓外汇远期合约,名义总值为1美元。
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2020年12月31日 |
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货币套期保值(买入/卖出) |
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概念性的 价值 |
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(1) |
代表包括在合并资产负债表中的(应付)应收金额。 |
利率互换协议
本公司订立各种利率掉期协议,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与2019年增量定期贷款安排未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险,详情见附注15。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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|
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总计 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利率掉期在资产负债表上按公允价值记录,公允价值的变动在保监处确认,因为这些对冲已被确定为有效。在某种程度上,这些安排不再是有效的对冲,在对冲关系中衡量的任何无效都会立即记录在发生期间的收益中。
77
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
下表汇总了该公司衍生工具的公允价值金额:
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
衍生资产: |
|
|
|
|
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|
远期外汇合约(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
利率对冲(2) |
|
|
— |
|
|
|
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|
衍生负债: |
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|
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|
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|
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|
远期外汇合约(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率对冲(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
指定为对冲工具的衍生工具净负债总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
与美元外汇合约相关的衍生资产 |
(2) |
美元的利率对冲资产 |
截至2020年12月31日的现有收益净额,预计将在下一年内从OCI重新分类为收益
下表汇总了被指定为现金流对冲工具的衍生品的(亏损)收益:
被指定为现金流对冲工具的衍生品 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
远期外汇合约: |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
在OCI中确认的净(亏损)收益,税后净额(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
净收益从保监处重新分类为收入(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
在保监处分类的有效部分的公允价值净变化。 |
(2) |
按产品成本分类的有效部分。将累积保监处的收益或亏损重新分类为收入的税务影响并不重要。 |
下表汇总了未被指定为现金流对冲工具的衍生品的(亏损)收益:
未被指定为现金流对冲工具的衍生品 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
远期外汇合约: |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
在收入中确认的净(亏损)收益(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
本公司订立远期外汇合约,以对冲某些附属公司资产负债表的变动,以减低在正常业务过程中与某些外币交易有关的风险。这些衍生品没有被指定为现金流对冲工具,这些衍生品的收益或损失立即记录在其他费用净额中。 |
78
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
10) |
盘存 |
库存包括以下内容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
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|
$ |
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在制品 |
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成品 |
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|
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|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与库存有关的超额和过时费用#美元
11) |
物业、厂房和设备 |
物业、厂房和设备包括以下内容:
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建筑物 |
|
|
|
|
|
|
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机器设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置、办公设备和软件 |
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|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
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|
在建 |
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|
|
|
|
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减去:扣除累计折旧 |
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|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不动产、厂房和设备折旧总额为#美元。
12) |
采办 |
电子科学工业公司
于2019年2月1日,本公司根据本公司、EAS Equipment,Inc.(前特拉华州公司及本公司全资附属公司)与ESI之间于2018年10月29日订立的合并协议及计划(“合并协议”),完成对电子科学工业公司(“ESI”)的收购(“ESI合并”)。在ESI合并生效时,根据合并协议的条款和条件,在紧接ESI合并生效时间之前发行和发行的每股ESI普通股转换为获得#美元的权利。
总代价为$。
ESI为微加工行业提供基于激光的制造系统解决方案,使客户能够优化生产。其市场主要由柔性和刚性印刷电路板(“PCB”)加工/制造以及无源元件制造和测试组成。ESI解决方案结合了专门的激光技术和专有控制软件,可有效地处理作为电子设备和系统组成部分的材料和部件。
79
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
ESI的购买价格包括以下内容:
为流通股支付的现金 (1) |
|
$ |
|
|
以股份为基础的补偿赔偿的结算 (2) |
|
|
|
|
购买总价 |
|
|
|
|
减去:收购的现金和现金等价物 |
|
|
( |
) |
总收购价格,扣除现金和收购的现金等价物后的净额 |
|
$ |
|
|
(1) |
代表已支付的现金$ |
(2) |
代表截至2019年2月1日收购日期的ESI基于股票的薪酬奖励中既得但未发行的部分。 |
根据收购会计方法,估计收购代价总额按收购日的公允价值分配给被收购的ESI的有形和无形资产以及承担的负债,超过收购资产和承担的公允价值的收购代价的任何部分将分配给商誉。本公司预期,该等商誉及无形资产将不会因税务目的而获扣税。.
下表汇总了在ESI合并之日按分配给收购资产和承担的负债的公允价值分配的收购价:
流动资产(不含库存) |
|
$ |
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|
库存 |
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无形资产 |
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商誉 |
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财产、厂房和设备 |
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长期资产 |
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收购的总资产 |
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流动负债 |
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非流动递延税金 |
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|
其他长期负债 |
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|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
取得的资产和承担的负债的公允价值 |
|
|
|
|
减去:收购的现金和现金等价物 |
|
|
( |
) |
总收购价格,扣除现金和收购的现金等价物后的净额 |
|
$ |
|
|
购进产成品存货的公允价值减记为#美元。
购置的财产、厂房和设备的公允价值减记#美元。
收购的无形资产按直线摊销,这近似于该资产的经济用途。
80
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
下表反映了购入无形资产的分配情况和相关的使用年限估算:
完成的技术-激光 |
|
$ |
|
|
|
|
完成的技术-非激光 |
|
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|
|
|
商标和商号 |
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客户关系 |
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|
|
积压 |
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$ |
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|
|
收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时,贴现现金流的主要基本假设是预计收入、毛利率预期和运营成本估计。估值是基于截至收购日可获得的信息以及公司管理层认为合理的预期和假设。这些决定需要固有的不确定性和管理判断力。这一收购导致的收购价格超过了有形和无形资产的估计公允价值,超出的部分分配给了商誉。该公司认为,与可识别无形资产相关的商誉金额与几个因素有关,包括将其在关键工业市场的地位扩大到互补性解决方案,以及利用组件和系统专业知识提供强大的解决方案,以满足客户不断发展的技术需求。
本次收购的结果包含在公司自2019年2月1日开始的综合经营报表中。该公司的设备和解决方案可报告部门是与ESI合并一起创建的(见注21)。
ESI的某些高管在各自的ESI雇佣协议中都有遣散费条款。这些协议包括被视为双触发安排的条款。通过公司的收购会计,与这些利益相关的费用在合并后实体的财务报表中确认。该公司记录的成本为#美元。
本公司截至2019年12月31日年度的综合净收入和收益包括自收购日期以来ESI的以下收入和收益:
|
|
年终 十二月三十一日, |
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|
|
2019 |
|
|
总净收入 |
|
$ |
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损: |
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
81
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
预计结果
以下未经审计的备考财务信息显示了该公司的综合运营结果,就好像ESI合并发生在2018年1月1日一样。未经审计的预计财务信息不一定表明,如果收购发生在每年年初,该公司的浓缩综合经营结果实际上会是什么样子。此外,未经审计的备考财务信息并未试图预测合并后公司的未来经营结果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
总净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收入 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
每股净收益: |
|
|
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|
基本信息 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上述未经审计的备考财务信息主要影响以下方面:
|
(1) |
递增摊销和折旧费用与可确认无形资产以及从收购价格分配中获得的财产、厂房和设备的估计公允价值相关。 |
|
(2) |
由于递延收入和与其估计公允价值相关的成本减少,销售货物的收入和成本进行了调整。 |
|
(3) |
与本公司2019年增量定期贷款安排相关的增量利息支出,定义见附注15。 |
|
(4) |
不包括截至2019年12月31日的年度的收购成本和库存递增摊销,并将这些项目添加到截至2018年12月31日的年度。 |
|
(5) |
不包括因修改2019年增量定期贷款安排而产生的债务发行成本,定义见附注15。 |
|
(6) |
估计上述调整对税务的影响。 |
13) |
商誉与无形资产 |
商誉
该公司分配与收购有关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指收购成本超过分配给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债的总和。截至收购日,公司将收购的资产(包括商誉)和承担的负债转让给一个或多个报告单位。通常,收购涉及单个报告单位,因此不需要将商誉分配给多个报告单位。如果收购中获得的产品被分配给多个报告单位,商誉将作为收购价格分配过程的一部分分配给相应的报告单位。
商誉及购入的使用年限不确定的无形资产不摊销,但于每个会计年度第四季度及每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,每年审核减值。商誉和无形资产潜在减值的评估过程需要重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其他因素,包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的盈利能力下降预测。
82
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
商誉账面金额和累计减值损失变动情况如下:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 损损 损失 |
|
|
网 |
|
|
毛 携载 金额 |
|
|
累计 损损 损失 |
|
|
网 |
|
||||||
1月1日期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
获得性商誉(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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商誉减值(2) |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
外币折算 |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
12月31日期末余额 |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
截至2019年12月31日止十二个月内,本公司录得$ |
(2) |
在截至2020年12月31日的12个月内,公司录得$ |
无形资产
该公司收购的无形资产的组成部分包括:
截至2020年12月31日 |
|
毛 |
|
|
累计减损 收费 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网 |
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|||||
成套技术 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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专利、商标、商号和其他 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
毛 |
|
|
累计减损 收费 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网 |
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|||||
成套技术(1) |
|
$ |
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|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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客户关系(1) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
专利、商标、商号和其他(1) |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
截至2019年12月31日止十二个月内,本公司录得$ |
2020、2019年和2018年与收购的无形资产相关的摊销费用总额为#美元。
年 |
|
金额 |
|
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
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2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
$ |
|
|
公司不包括$
83
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
14)产品保修
本公司在确认相关收入后,计入履行客户保修义务的估计成本。虽然公司从事广泛的产品质量计划和流程,包括积极监测和评估其零部件供应商的质量,但公司的保修义务受到发货量、产品故障率、利用率、材料使用和供应商对交付给公司的部件的保修的影响。如果零件的实际产品故障率、利用率、材料使用或供应商保修与公司的估计不同,则需要修改估计的保修责任。
产品保修活动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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|
2019 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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|
因ESI合并而承担的产品保修责任 |
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— |
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|
|
关于产品保修的规定 |
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保修责任的直接费用和其他费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
期末余额(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
短期产品保修费用为$ |
15) |
债务 |
高级担保定期贷款信贷安排
就于二零一六年完成收购Newport Corporation(“Newport”)一事(“Newport合并”),本公司与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及不时的贷款人(“贷款人”)订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),提供原来本金为$#的优先担保定期贷款信贷安排。
该公司随后对2016年定期贷款工具进行了四次单独的重新定价修订,将LIBOR借款的适用保证金从
84
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
该公司产生了$
2019年2月1日,与完成ESI合并相关,本公司签订了定期贷款信贷协议修正案(第295号修正案)。第5号修正案提供了B-5定期贷款承诺的额外部分,原本金为#美元。
该公司产生了$
于2019年9月27日,本公司订立定期贷款信贷协议修正案(下称“第6号修正案”)。第6号修正案为2016年定期贷款安排和2019年增量定期贷款安排(“现有定期贷款”)下所有未偿还的现有贷款进行再融资,用于B-6期定期贷款承诺,原本金为#美元。
该公司产生了$
截至2020年12月31日,定期贷款工具的递延融资费和原始发行贴现的余额为#美元。
2019年定期贷款再融资安排将于
本公司被要求安排
截至2020年12月31日,在本金预付款总额为$
根据定期贷款信贷协议,除若干例外情况外,本公司须以其年度超额现金流量的一部分,以及其若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额,预付未偿还的定期贷款。
定期贷款融资项下的所有债务均由本公司的某些国内子公司担保,并以本公司的几乎所有资产和该等子公司的资产为抵押,但某些例外和例外情况除外。
85
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件,定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快定期贷款安排下的到期金额,以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。2020年12月31日,本公司是否符合定期贷款信贷协议项下的所有契约。
利率互换协议
如附注9所述,本公司订立各种利率掉期协议,将浮动LIBOR利率兑换为固定利率,以管理与就2019年增量定期贷款安排的未偿还余额支付的浮动LIBOR利率相关的利率波动风险。
优先担保资产循环信贷安排
于2019年2月1日,本公司与作为行政代理及抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、不时的借款人以及不时的贷款人及信用证发行人订立了一项以资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”),该协议提供高达$的优先担保资产循环信贷安排,与ESI合并的完成有关。该协议是与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(作为行政代理及抵押品代理)、其他不时借款人以及不时的贷款人及信用证发行人订立的以资产为基础的优先循环信贷安排(“ABL信贷协议”)。
ABL贷款机制下的借款按年利率计息,利率由公司选择,等于以下任何一项,在每种情况下,加上适用的保证金:(A)参考(1)联邦基金实际利率加联邦基金实际利率中的最高者确定的基本利率
除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外,公司还须就该贷款项下未使用的承诺额支付相当于以下金额的承诺费
在ABL融资机制下,没有预定的摊销。ABL贷款项下未偿还的本金将在结算日五周年时到期并全额支付。
86
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
从公司的过剩可用性小于(A)中较大者的时间开始
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件,ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快ABL贷款机制下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。到目前为止,该公司还没有以ABL贷款为抵押借款。
信贷额度和借款安排
该公司的日本子公司与多家金融机构有信用额度和融资安排,其中许多通常到期并在
|
|
十二月三十一日, 2020 |
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十二月三十一日, 2019 |
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短期债务: |
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日本信贷额度 |
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日本应收账款融资安排 |
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定期贷款安排 |
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$ |
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十二月三十一日, 2020 |
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十二月三十一日, 2019 |
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长期债务: |
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其他债务 |
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$ |
— |
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$ |
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定期贷款工具,净额(1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
扣除递延融资费、原始发行折价和重新定价费用后的净额合计为#美元。 |
公司确认利息支出为#美元。
截至2020年12月31日,公司债务的合同到期日如下:
年 |
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金额 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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此后 |
|
$ |
|
|
87
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
16) |
所得税 |
该公司的有效税率与美国联邦法定税率的对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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2018 |
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|||
美国联邦所得税法定税率 |
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% |
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|
|
% |
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|
|
% |
联邦税收抵免 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
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国外业务按不同税率征税的影响 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
高管薪酬 |
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公司间出售资产的收益 |
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资本损失的利用 |
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) |
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— |
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外商衍生无形收入扣除 |
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( |
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( |
) |
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) |
扣除外国税收抵免后的全球无形低税收入 |
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过渡税,扣除外国税收抵免后的净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
递延所得税的重估 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
预缴税款的重估 |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产估值免税额 |
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— |
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发放所得税准备金(包括利息) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
外国股息,扣除外国税收抵免后的净额 |
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其他 |
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% |
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% |
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% |
营业收入的所得税前构成部分及相关所得税准备包括以下内容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
所得税前收入: |
|
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美国 |
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$ |
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$ |
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外国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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当期税额: |
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美国 |
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$ |
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状态 |
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外国 |
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递延税金: |
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美国 |
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国家和外国 |
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( |
) |
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
88
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
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|
2019 |
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||
递延税项资产: |
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结转亏损和贷方 |
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$ |
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$ |
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库存和保修储备 |
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应计费用和其他准备金 |
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基于股票的薪酬 |
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高管补充退休福利 |
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租赁责任 |
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未实现净亏损 |
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其他 |
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递延税项资产总额 |
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$ |
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$ |
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递延税项负债: |
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获得的无形资产和商誉 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
折旧及摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
贷款成本 |
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( |
) |
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( |
) |
使用权资产 |
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( |
) |
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( |
) |
外国预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2020年12月31日,该公司有联邦、州和外国总收入研究和其他税收抵免结转$
尽管该公司认为其纳税状况与适用的美国联邦、州和国际法保持一致,但在2020年12月31日之前,该公司仍保留一定的纳税准备金,以防其纳税状况受到适用税务机关的质疑,以及经审计评估的附加税。
未确认税收优惠总额的期初和期末对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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前几年的增长 |
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本年度的增长 |
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与诉讼时效到期和审计有关的削减 三项和解协议 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年终余额 |
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$ |
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$ |
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未确认税收优惠总额的净增长主要是由于增加了与高管薪酬相关的准备金,但与诉讼时效到期相关的所得税准备金的释放部分抵消了这一增长。
本公司对任何不确定的税收头寸应计利息和罚金(如果适用)。利息和罚金被归类为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,公司应计未确认税收优惠利息约为$
89
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
在接下来的12个月里,公司可能会合理地确认大约$
该公司接受美国联邦、州和外国税务机关的审查。到目前为止,美国联邦诉讼时效在2017个纳税年度仍然有效。从2015财年到现在,公司在其他司法管辖区的税务申报的诉讼时效各不相同。该公司有一些联邦信用结转以及州税收损失和信用结转,从2000纳税年度到现在都可以接受检查。
在季度基础上,该公司评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估是否需要估值津贴。其递延税资产未来的收益取决于其是否有能力产生足够的未来应税收入来实现这些资产。
于2020年内,本公司将其估值津贴增加了#美元。
本公司若干非美国附属公司尚未就与剩余历史外部基础差额有关的递延税项作出拨备。截至2020年12月31日,公司继续就某些外部基础差异进行无限期再投资。根据该等外部基准差额厘定未确认递延税项负债额并不可行,因为该等负债额(如有)取决于各种情况及因素,包括税务筹划的可用性。
该公司的某些子公司在政府资助的激励计划下获得了税率减免或免税期。例如,该公司的一家新加坡子公司在新加坡获得了免税期。假期带来的好处大约是$。
17) |
基于股票的薪酬 |
员工购股计划
2014年员工购股计划(简称“2014年员工购股计划”)于2014年2月10日由董事会通过,并于2014年5月5日经公司股东批准。2014年的ESPP授权发行最多
股权激励计划
公司根据2014年股票激励计划(“2014计划”)向员工和董事发放RSU。2014年度计划由公司董事会薪酬委员会负责管理。2014年计划旨在吸引和留住员工和董事,并为这些个人提供激励,以帮助公司实现长期业绩目标,并使这些个人能够参与公司的长期增长。
2014年计划由董事会于2014年2月10日通过,并于2014年5月5日经公司股东批准。至.为止
90
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
限制性股票,根据2014年计划,SARS和其他基于股票的奖励授予员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问。根据2014年计划授予的任何全额奖励将计入根据2014年计划为发行保留的股份
2020、2019年和2018年授予员工的基于时间的RSU通常授予
关于纽波特合并的完成,该公司假设:
|
• |
根据任何Newport股权计划授予的、在紧接Newport合并生效时间之前尚未发行的所有RSU,以及与Newport合并结束相关的哪些Newport普通股股票未完全分配(“Newport RSU”),以及 |
|
• |
根据任何Newport股权计划授予的、在紧接Newport合并生效时间之前未偿还的所有SARS(无论是否归属)(“Newport SARS”)。 |
截至Newport合并的生效时间,根据合并协议中提供的公式,(A)Newport RSU自动转换为以下RSU
包括在纽波特假定的RSU总数中
受Newport假设SARS和Newport假设RSU约束的公司普通股股票可根据2014年计划发行。
这个
91
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
关于完成ESI合并,该公司假设:
|
• |
根据紧接ESI合并生效时间之前尚未完成的任何ESI股权计划、安排或协议(“ESI计划”)授予的服务条件的满足度,以及与ESI合并结束相关的ESI普通股未完全分配的所有RSU(“ESI基于时间的RSU”), |
|
• |
根据在紧接ESI合并生效时间之前尚未完成的任何ESI计划下授予的绩效目标和服务条件的满足情况而授予的所有RSU(“ESI基于绩效的RSU”和“ESI基于时间的RSU”,统称为“ESI RSU”);以及 |
|
• |
根据任何ESI计划授予的所有SARS(不论是否归属),而该等SARS在紧接ESI合并生效时间前仍未清偿,并于ESI合并生效日期由身为ESI服务提供者的个人持有(“ESI SARS”),而该等SARS乃根据任何ESI计划授予的,而该等SARS在紧接ESI合并生效时间前仍未清偿,并于ESI合并生效日期由身为ESI服务提供者的个人持有。 |
截至ESI合并的生效时间,根据合并协议中的公式,(A)该等ESI RSU自动转换为关于以下各项的RSU
包括在假定RSU的ESI总数中
根据2014年计划,受ESI假设的RSU和ESI假设的SARS约束的公司普通股股票可以发行。
这个
下表列出了2014年计划下的RSU活动,包括Newport假设的RSU和ESI假设的RSU:
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
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|||||
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|
RSU |
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|
加权 平均值 授予日期 公平 价值 |
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RSU-期初 |
|
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$ |
|
|
应计股息股份 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
没收或过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
RSU-期末 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
92
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了2014年计划下的SARS活动,包括纽波特假设的SARS和ESI假设的SARS:
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
杰出的和 可操练的 非典 |
|
|
加权 平均值 基值 |
|
||
严重急性呼吸系统综合症--期初 |
|
|
|
|
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$ |
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|
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
没收或过期 |
|
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( |
) |
|
$ |
|
|
SARS-期末 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
于2020年12月31日,本公司未偿还及可行使的SARS、加权平均基值、加权平均剩余合约期及其合计内在价值如下:
|
|
数 的股份 |
|
|
加权 平均值 基座 价值 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 寿命(年) |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
||||
非典突出,可操作性强 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
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该公司用新发行的公司普通股解决员工RSU归属和SARS演习。
基于股票的薪酬费用
该公司在综合业务表和全面收益表中确认了其基于股票的支付计划的全部影响。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
按奖励类型划分的股票薪酬费用: |
|
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RSU |
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$ |
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$ |
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$ |
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非典 |
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— |
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员工购股计划 |
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股票薪酬总额 |
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|
暴利税对股票薪酬的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
对净利润的净影响 |
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$ |
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$ |
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$ |
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对每股净收益的影响: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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|
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$ |
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|
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$ |
|
|
93
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
综合营业报表和以股票为基础记录薪酬的综合收益中的税前影响如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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|
2020 |
|
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2019 |
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2018 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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收购和整合相关费用 |
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— |
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重组相关费用 |
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— |
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— |
|
税前股票薪酬费用总额 |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
估值假设
该公司根据授予日公司普通股的收盘价确定RSU的公允价值,并使用Black-Scholes估值模型估计SARS的公允价值和员工购股计划权利。此类价值在按时间计算的奖励中以直线方式确认为费用,对于按业绩计算的奖励则使用加速分级授予法,这两种方法都是在必要的服务期限内确认的。
2020、2019年和2018年授予的员工股票购买计划权利的加权平均每股公允价值为#美元。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
员工购股计划权限: |
|
2020 |
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|
2019 |
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2018 |
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预期寿命(年) |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
|
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% |
预期年度每股股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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2020、2019年和2018年的预期波动性是基于公司普通股的隐含波动性和历史波动性的组合;预期寿命代表授予的期权预计未偿还的加权平均时间段,同时考虑到归属时间表和公司的历史行使模式;无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,期限与期权的预期寿命相对应。
在2020、2019年和2018年期间,SARS行使的总内在价值和归属的RSU的总公允价值约为#美元
18) |
股东权益 |
股票回购计划
2011年7月25日,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购总额最高可达$
在2020至2019年期间,
94
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
该公司已回购了大约
现金股利
公司普通股持有者在公司董事会宣布分红时有权获得分红。此外,当本公司董事会宣布派息时,本公司在上文附注17所述的ESI合并中承担的RSU应计股息等价物。公司董事会宣布现金股息为#美元。
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期以公司董事会的最终决定为准.
在……上面
19) |
员工福利计划 |
该公司为符合某些要求的美国员工制定了401(K)利润分享计划,在该计划中,符合条件的员工可以在
公司维持一个奖金计划,根据公司的经营业绩,由公司董事会薪酬委员会酌情决定,向关键员工提供现金奖励。此外,公司的海外办事处还根据当地的经营业绩和员工表现制定了各种奖金计划。奖金支出总额为$。
公司为多名退休高管提供补充退休福利。这些福利的总成本为$。
该公司还承担了因纽波特合并和ESI合并而产生的递延补偿计划。纽波特DC计划的参与者不被允许从2018年薪酬开始进行任何新的选举。从2020年开始,ESI DC计划的参与者不允许进行任何新的选举。
固定收益养老金计划
作为与Newport合并的结果,该公司承担了Newport的固定收益养老金计划的所有资产和负债,这些计划几乎涵盖了它在法国、德国、以色列和日本的所有全职员工。此外,还有一些与其在联合王国的前雇员有关的养老金资产和负债。德国的计划没有资金,这是该计划和适用法律允许的。
作为ESI合并的结果,该公司承担了ESI的固定收益养老金计划的所有资产和负债,这些计划实际上涵盖了ESI在日本、韩国和台湾的所有全职员工。
就财务报告而言,定期养恤金净费用的计算基于若干精算假设,包括计划债务的贴现率、养老金计划资产的假设回报率和假设的养老金计划资产回报率。
95
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
计划涵盖的员工的薪酬增长率。所有这些假设都是基于管理层的判断,考虑到所有已知的趋势和不确定性。与这些假设不同的实际结果将影响未来的费用确认和公司养老金计划的现金资金需求。
这些计划的净定期福利费用包括以下组成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2020 |
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2019 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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预计福利义务的利息成本 |
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计划资产的预期回报率 |
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( |
) |
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( |
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精算净亏损摊销 |
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$ |
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$ |
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预计福利义务和计划资产的变化,以及公司固定福利计划的资产负债表的期末金额如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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预计福利义务的变化: |
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预计福利义务,年初 |
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$ |
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$ |
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在ESI合并中假定 |
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服务成本 |
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利息成本 |
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计划参与者的缴费情况 |
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— |
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图则修订 |
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( |
) |
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精算损失 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
货币换算调整 |
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( |
) |
预计福利义务,年终 |
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$ |
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计划资产变更: |
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|
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|
|
计划资产的公允价值,年初 |
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$ |
|
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$ |
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在ESI合并中假定 |
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— |
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公司缴费 |
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计划资产收益 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
货币换算调整 |
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|
计划资产的公允价值,年终 |
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|
|
|
|
|
|
|
净资金不足状况 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
96
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日,公司未来10年固定福利计划的福利支出预估如下:
|
|
估计可获得的收益 付款 |
|
|
2021 |
|
$ |
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|
2022 |
|
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|
2023 |
|
|
|
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2024 |
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|
|
2025 |
|
|
|
|
2026-2030 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
该公司预计将贡献$
用于确定定期福利净成本的加权平均费率如下:
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||
贴现率 |
|
|
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% |
|
|
|
% |
薪金水平的增长速度 |
|
|
|
% |
|
|
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% |
预期长期资产收益率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
在确定计划资产的预期长期回报率时,公司会考虑计划资产的相对权重、计划总资产和个别资产类别的历史表现,以及未来业绩的经济和其他指标。
计划资产按以下类别持有,占计划总资产的百分比:
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
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||||
现金 |
|
$ |
|
|
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|
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% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
债务证券 |
|
|
|
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股权证券 |
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其他 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
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|
% |
总体而言,该公司的资产管理目标包括保持足够的多样化水平,以降低利率和市场风险,同时提供充足的流动性,以满足当前和未来的福利支付需求。
该公司的以色列计划使用关闭会计方法对递延既得利益进行核算,产生的资产为#美元。
其他养老金相关资产
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,该公司拥有总市值为美元的资产。
97
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
20) |
每股净收益 |
以下是每股基本净收入与稀释后净收入的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
分子: |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分母: |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
普通股每股净收益中使用的股份-基本 |
|
|
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|
|
|
|
|
稀释证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
普通股每股净收益中使用的股份-稀释后 |
|
|
|
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|
每股普通股净收入: |
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|
基本信息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
稀释 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股基本收益(“EPS”)是通过普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。
在2020、2019年和2018年,
21) |
业务细分、地理区域、产品信息和重要客户信息 |
该公司是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商,这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数,以提高其客户的过程性能和生产率。该公司的产品源自其在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。该公司还提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训相关的服务。该公司的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。
公司的首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官,他利用财务信息对整个公司的资源分配和业绩评估做出决策,并在决策过程中用来评估业绩。
可报告的细分市场
真空测试和分析部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些仪器、部件和子系统源自公司在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
Light Move&Motion部门提供广泛的仪器、部件和子系统,这些设备、部件和子系统源自公司在激光、光子学、光学等领域的核心竞争力。精确的运动控制和振动控制。
设备与解决方案部门提供一系列产品,包括用于PCB制造的基于激光的系统,包括灵活的互连PCB处理系统和用于刚性PCB制造和衬底处理的高密度互连解决方案,以及多层陶瓷电容器测试系统。
98
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
该公司的部门业绩直接来源于其管理报告系统中报告业绩的方式。该公司用于得出可报告部门业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。“公司”(The Company)组s 它的内部类似产品它的
下表列出了按可报告部门划分的净收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
真空与分析 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
光线和运动 |
|
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|
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|
|
|
设备和解决方案 |
|
|
|
|
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|
— |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了部门毛利润与合并净收入的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
按可报告部门划分的毛利润: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
真空与分析 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
光线和运动 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
设备和解决方案 |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
按报告部门划分的毛利润总额 |
|
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|
运营费用: |
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研发 |
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|
销售、一般和行政 |
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|
采购和整合成本 |
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|
重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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资产减值 |
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— |
|
新冠肺炎相关净信用 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与定期贷款安排重新定价有关的费用及开支 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售长期资产的收益 |
|
|
— |
|
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( |
) |
|
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— |
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营业收入 |
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利息收入 |
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|
利息支出 |
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|
|
其他费用,净额 |
|
|
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|
|
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|
所得税前收入 |
|
|
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|
所得税拨备 |
|
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|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度按可报告部门划分的资本支出:
资本支出: |
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备管理& 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
2020年12月31日: |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年12月31日: |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2018年12月31日: |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
99
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
下表按报告部门列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度折旧和摊销:
折旧和摊销: |
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备管理& 解决方案 |
|
|
总计 |
|
||||
2020年12月31日: |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年12月31日: |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2018年12月31日: |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
所得税费用总额不按可报告部分列报,因为CODM无法获得或使用必要的信息。
下表列出了按可报告部门划分的部门资产:
|
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备管理& 解决方案 |
|
|
公司, 淘汰 以及其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
2020年12月31日: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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细分资产: |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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库存 |
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( |
) |
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部门总资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
真空吸尘器和吸尘器 分析 |
|
|
轻型机和轻型机 议案 |
|
|
设备管理& 解决方案 |
|
|
公司, 淘汰 以及其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
2019年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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细分资产: |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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库存 |
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部门总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
以下是细分资产与合并总资产的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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部门总资产 |
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$ |
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$ |
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现金及现金等价物和短期投资 |
|
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|
其他流动资产 |
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|
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|
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|
财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉和无形资产净额 |
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其他资产和长期资产 |
|
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|
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|
|
|
合并总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
100
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
地理区域
按地理区域划分的公司运营信息见下表。来自非关联客户的净收入基于销售发源地。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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2018 |
|
|||
净收入: |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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韩国 |
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中国 |
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其他亚洲 |
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欧洲 |
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|
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
长期资产:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
亚洲 |
|
|
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|
|
欧洲 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
长期资产包括不动产、厂房设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税收有关的长期账户。2020年美国长期资产的增长反映了来自新租赁的使用权资产,主要是 |
与该公司各可报告部门相关的商誉如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
可报告的细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
|
真空与分析 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
光线和运动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
设备和解决方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总商誉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
主要客户
该公司拥有
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
LAM研究公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应用材料公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22) |
重组和其他 |
重组
于2020年内,本公司录得重组费用为$
101
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
于2019年,本公司录得重组费用$
与公司重组应计项目相关的活动如下所示:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已记入费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
付款和调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的结余 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他
在2020年内,该公司记录的费用为$
于2019年,本公司记录的费用为#美元。
23) |
承诺和或有事项 |
2016年,两起推定的集体诉讼标题为Dixon Chung诉Newport Corp.等人,案件编号。A-16-733154-C,以及休伯特·C·平康诉纽波特公司等人,案件编号:A-16-734039-B号文件代表纽波特公司的一类假定股东向内华达州克拉克县地方法院提出索赔,索赔涉及本公司、纽波特公司和本公司的一家全资子公司(“合并子公司”)之间的合并协议(“纽波特合并协议”)。诉讼将公司、纽波特公司、合并子公司以及纽波特公司董事会的某些现任和前任成员列为被告。这两项指控都指控Newport的董事违反了他们对Newport股东的受托责任,同意通过不充分和不公平的程序出售Newport,这导致了不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护措施,并在委托书中遗漏了重要信息。起诉书还指控该公司、Newport和Merge Sub协助和教唆董事涉嫌违反其受托责任。地区法院合并了诉讼,原告后来提交了修改后的起诉书,标题为Re Newport Corporation股东诉讼,案件编号。A-16-733154-B,在内华达州克拉克县地区法院,代表纽波特公司的一类假定股东就与纽波特合并协议有关的索赔提出申诉。修改后的起诉书指控纽波特公司的前董事会违反了他们对纽波特公司股东的受托责任,公司、纽波特公司和合并子公司协助和教唆了这些违规行为,并寻求金钱赔偿,包括判决前和判决后的利息。2017年6月,地方法院批准了被告的驳回动议,驳回了针对所有被告的修改后的起诉书,但给予了原告修改的许可。
2017年7月27日,原告提交了第二份修改后的起诉书,其中包含基本上类似的指控,但只将纽波特的前董事列为被告。2017年8月8日,地区法院驳回了该公司和Newport的诉讼。第二起修改后的起诉书寻求金钱损害赔偿,包括判决前和判决后的利息。2018年9月27日,地区法院批准了班级认证动议,任命国际运营工程师联盟-雇主建筑业退休信托基金的李·平康先生和当地人302、612为班级代表。2018年6月11日,原告钟迪克森自愿退出诉讼。2019年8月9日,原告提出动议,要求许可提起第三次修改后的申诉,但于2019年10月10日被驳回。2019年8月23日,被告人提出简易判决动议。2020年1月23日,地方法院将事实认定、法律结论和准予被告动议即决判决的命令登记在案。2020年2月18日,原告提交了上诉通知,反对地方法院批准被告简易判决动议的命令,以及地方法院先前批准被告进行法官审判的动议和驳回原告提出的许可提起修正申诉的动议的上诉通知。2020年11月30日,原告向内华达州最高法院提交了开庭陈词,支持他们对地区法院命令的上诉。2021年1月29日,被告提交了答辩状。内华达州最高法院尚未就上诉做出裁决。
102
MKS Instruments,Inc.
合并财务报表附注-(续)
(以百万为单位,不包括每股和每股数据)
公司是也受到各种法律程序和索赔的制约那都是在正常的业务过程中产生的。在管理层看来,这些事情的最终处理,以及上述事项,不会对…产生实质性的不利影响本公司的经营业绩、财务状况或现金流。
该公司根据经营租约租赁其某些设施和机器设备,该租约将于2184年前的不同年度到期。关于截至2020年12月31日的不可撤销租赁的未来租赁付款时间表,请参阅附注5。
截至2020年12月31日,该公司已就其正常运营中使用的某些库存组件以及其他设备和服务作出采购承诺。这些安排涵盖的大部分购买承诺的期限为
在马萨诸塞州法律允许的范围内,公司重新修订的组织章程要求公司赔偿其任何现任或前任高级管理人员或董事,或任何曾经或正在以任何身份就公司的任何员工福利计划服务的人。该公司认为,目前这些赔偿义务的估计风险并不大。因此,截至2020年12月31日,本公司没有记录这些要求的重大负债。
本公司还在正常业务过程中签订包括赔偿条款的协议。*根据这些协议,本公司赔偿、保持无害,并同意赔偿受补偿方(通常是其客户)因某些专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失,在某些情况下,还包括任何第三方就本公司的专利或其他知识产权侵权索赔而遭受的损失或招致的其他索赔。*根据这些协议,本公司将赔偿受赔方(通常为其客户)因某些专利或其他知识产权侵权索赔而蒙受或招致的损失,在某些情况下,还包括任何第三方就本公司的 产品。这些赔偿义务的期限一般在协议签署后永久有效。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额在某些情况下不受合同限制。本公司从未发生过为诉讼辩护或解决与这些赔偿义务相关的索赔的费用。因此,该公司认为这些债务的估计公允价值是最低的。因此,本公司有
作为过去对业务或资产的收购和剥离的一部分,该公司为在收购或剥离日期之前发生的某些事件或事件向卖方和买方提供了各种赔偿。通常,某些赔偿在交易后一段规定的时间后到期,但某些赔偿可能无限期存在。目前,该公司可能被要求为此类债务支付的未来最高潜在付款金额无法确定。除了在收购时被记录为负债的债务外,从历史上看,该公司没有为这些赔偿支付过大笔款项。因此,没有记录这些债务的重大负债。
在出售某些资产的同时,公司可能会提供例行赔偿,这些赔偿的期限范围很广,而且通常没有明确定义。在适当的情况下,这种赔偿义务被记录为负债。由于这些类型的赔偿下的责任金额没有明确说明,因此无法合理地估计此类赔偿下的义务的总体最高金额。除了在出售资产时被记录为负债的债务外,从历史上看,该公司没有为这些赔偿支付过大笔款项。
24)后续事件(金额不是百万)
在……上面
103
MKS仪器公司
补充财务数据
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截至的季度 |
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三月三十一日 |
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六月三十日 |
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9月30个 |
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12月31日 |
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(表格单位为百万,每股数据除外)(未经审计) |
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2020 |
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运营报表数据 |
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2019 |
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运营报表数据 |
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基本信息 |
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104
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
第9A项。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官),或在适当情况下履行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定的控制和程序。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录和处理, 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告,并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
|
• |
与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关; |
|
• |
提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的公司收支仅根据我们的管理层和公司董事的授权进行; |
|
• |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在作出这项评估时,我们采用了内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估,我们的管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
105
截至20年12月31日的财务报告内部控制20已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计,其认证报告载于第8项本年度报告的10-K表格。
财务报告内部控制的变化
在我们的第四财季,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
第9B项。 |
其他资料 |
没有。
106
第三部分
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
本项目所要求的信息将在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书中的“提案一-董事选举”、“董事”、“公司治理”、“高管”、“公司治理-商业行为和道德准则”和“公司治理-董事会会议和委员会-审计委员会”的标题下列出,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,并在此作为参考并入本文。
根据S-K法规第405项,我们还必须提供有关拖欠提交1934年证券交易法第(16)节(经修订)的报告的信息。这些信息将在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书中以“拖欠第16(A)条报告”的标题(如果适用)列出,该声明将在我们的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会,并以引用的方式并入本文。
第11项。 |
高管薪酬 |
这一项目所需的信息将在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会最终委托书中的“高管”、“高管薪酬-薪酬讨论和分析”、“公司治理-董事会会议和委员会-薪酬委员会-薪酬委员会联锁和内部参与”、“薪酬委员会报告”和“董事薪酬”标题下列出,该声明将在我们的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,并在此引用作为参考。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
S-K条例第403项所要求的信息将在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书中以“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的标题列出,该声明将不迟于我们的财政年度结束后120天提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
S-K条例第201(D)项所要求的信息将在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会最终委托书中的“股权补偿计划信息”的标题下列出,该委托书将不迟于我们的会计年度结束后120天提交给证券交易委员会,并以引用的方式并入本文。
第13项。 |
某些关系和关联交易与董事独立性 |
本项目要求的信息将在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书中以“公司治理-董事会独立性”和“公司治理-与相关人士的交易”的标题列出,并在本财年结束后120天内提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
本项目所要求的信息将在我们提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书中以“审计和财务会计监督--主要会计师费用和服务”的标题列出,该委托书将在我们的会计年度结束后不迟于120天提交给证券交易委员会,并被并入本文作为参考。
107
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
|
(a) |
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交: |
1. |
财务报表以下合并财务报表包括在本年度报告第8项的Form 10-K下。 |
合并财务报表索引
财务报表: |
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独立注册会计师事务所报告书 |
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56 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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58 |
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合营业和全面收益表 |
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59 |
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截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股东权益综合报表 |
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60 |
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截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 |
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61 |
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合并财务报表附注 |
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62 |
2. |
财务报表时间表。以下合并财务报表明细表包含在本年度报告的Form 10-K中。 |
附表II-估值及合资格账目
上面列出的时间表以外的时间表已被省略,因为它们要么不是必需的,要么包含了其他信息。
3. |
展品。*以下证物作为本年度报告Form 10-K的一部分存档。 |
证物编号: |
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标题 |
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+3.1(1) |
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登记人重述的组织章程 |
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+3.2(2) |
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2001年5月18日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的组织章程 |
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+3.3(3) |
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2002年5月16日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的组织章程 |
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+3.4(4) |
|
注册人的修订及重订附例 |
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+4.1(5) |
|
代表普通股的证书样本 |
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+4.2(5) |
|
根据“交易法”第12条登记的股本说明 |
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+10.1(6) |
|
定期贷款信贷协议,日期为2016年4月29日,由注册人巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理,以及贷款人不时签署 |
|
|
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+10.2(7) |
|
定期贷款信贷协议第1号修正案,日期为2016年6月9日,由登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及参与贷款方的每个贷款方之间进行 |
|
|
|
+10.3(8) |
|
定期贷款信贷协议第2号修正案,日期为2016年12月14日,由登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及参与贷款方的每个贷款方之间进行 |
|
|
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108
证物编号: |
|
标题 |
+10.4(9) |
|
定期贷款信贷协议第3号修正案,日期为2017年7月6日,由登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及参与贷款方的每个贷款方之间进行 |
|
|
|
+10.5(10) |
|
定期贷款信贷协议第4号修正案,日期为2018年4月11日,由登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及参与贷款方的每个贷款方之间进行 |
|
|
|
+10.6(11) |
|
定期贷款信用协议第5号修正案和定期贷款担保和定期贷款担保协议修正案,日期为2019年2月1日,由登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及各参与贷款方签署 |
|
|
|
+10.7(12) |
|
定期贷款信贷协议第6号修正案,日期为2019年9月27日,由登记人、其他贷款方、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及参与贷款方的每个贷款方签署 |
|
|
|
+10.8(11) |
|
ABL信贷协议,日期为2019年2月1日,由登记人巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理,不时与其他借款人,以及不时与贷款人和信用证开具人签订,并由登记人巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理 |
|
|
|
+10.9(13) |
|
ABL信贷协议第1号修正案,日期为2019年4月26日,由登记人巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理、其他贷款方和每个贷款方之间进行 |
|
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+10.10(4)* |
|
2014年股票激励计划 |
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+10.11(4)* |
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2014年员工购股计划 |
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|
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+10.12(4)* |
|
2014年度股权激励计划非雇员董事限制性股票单位协议格式 |
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+ 10.13(14)* |
|
2014年度股权激励计划员工限制性股票单位协议格式 |
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+10.14(15)* |
|
MKS Instruments,Inc.管理层和关键员工奖金计划 |
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+10.15(16)* |
|
John Bertucci和登记人之间的雇佣协议,日期为2005年7月1日 |
|
|
|
+10.16(17)* |
|
Gerald Colella和注册人之间的雇佣协议,日期为2013年10月22日 |
|
|
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+10.17(15)* |
|
2018年3月27日,杰拉尔德·科莱拉与登记人之间的雇佣协议修正案,日期为2013年10月22日 |
|
|
|
+10.18(18)* |
|
2018年10月29日,Gerald Colella与注册人之间的雇佣协议第二修正案,日期为2013年10月22日 |
|
|
|
+10.19(19)* |
|
纽波特公司2011年股票激励计划 |
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+10.20(19)* |
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纽波特公司修订和重新制定的2011年股票激励计划 |
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+10.21(19)* |
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纽波特公司2011年股票激励计划及修订重订的股票增值权奖励协议格式 |
|
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+10.22(19)* |
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与纽波特公司修订和重订的2011年股票激励计划、2011年股票激励计划和2006年绩效股票激励计划有关的注册人针对美国员工的SAR假设协议的格式 |
|
|
|
+10.23(19)* |
|
注册人关于纽波特公司修订和重订的2011年股票激励计划、2011年股票激励计划和2006年绩效股票激励计划的美国境外员工SAR假设协议的格式 |
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+10.24(20) * |
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约翰·李和注册人之间的雇佣协议,日期为2019年11月18日 |
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+10.25(21)* |
|
赛斯·巴格肖和注册人之间的雇佣协议,2016年8月1日生效 |
|
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+10.26(18)* |
|
Seth Bagshaw和登记人之间于2016年8月1日生效的雇佣协议修正案,日期为2018年10月29日 |
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109
证物编号: |
|
标题 |
+10.27(13)* |
|
凯瑟琳·伯克和注册人之间于2016年8月1日生效的雇佣协议,于2018年10月29日修订 |
|
|
|
+10.28(5)* |
|
詹姆斯·施莱纳和注册人之间的雇佣协议,2019年9月16日生效 |
|
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+10.29(14)* |
|
电子科学工业公司2004年股票激励计划 |
|
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+10.30(14)* |
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电子科学实业公司2016-2017年度2004年度股票激励计划中使用的限制性股票奖励协议格式(基于时间的授予) |
|
|
|
+10.31(14)* |
|
电子科学实业公司2004年度2018年股票激励计划中使用的限制性股票奖励协议格式(基于时间的授予) |
|
|
|
+10.32(14)* |
|
注册人与电子科学工业公司2004年股票激励计划有关的美国员工的RSU假设协议(基于时间的授予)的格式 |
|
|
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+10.33(14)* |
|
注册人针对美国以外地区员工的RSU假设协议格式(基于时间的授予),涉及电子科学工业公司2004年的股票激励计划 |
|
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+10.34(14)* |
|
注册人与电子科学工业公司2004年股票激励计划有关的美国员工的RSU假设协议(基于绩效的授予)的格式 |
|
|
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+10.35(22)* |
|
年度利润提升奖金计划 |
|
|
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10.36* |
|
马克·吉廷、注册人和纽波特公司之间的雇佣协议,2021年2月18日生效 |
|
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10.37* |
|
戴维·亨利和注册人之间的雇佣协议,2020年1月1日生效 |
|
|
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10.38* |
|
埃里克·塔兰托和注册人之间的雇佣协议,2021年2月17日生效 |
|
|
|
21.1 |
|
注册人的子公司 |
|
|
|
23.1 |
|
普华永道有限责任公司同意 |
|
|
|
31.1 |
|
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对主要行政人员的认证 |
|
|
|
31.2 |
|
根据“1934年证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条认证首席财务官 |
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
|
|
|
101.INS** |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH** |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL** |
|
内联XBRL分类计算链接库 |
|
|
|
101.DEF** |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB** |
|
内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE** |
|
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
+ |
之前提交的 |
* |
管理合同或补偿计划安排 |
** |
在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中,以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式提交的文件如下:(I)综合资产负债表;(Ii)综合经营报表和全面收益表;(Iii)综合股东权益表;(Iv)综合现金流量表;(V)综合财务报表附注。 |
110
以下材料摘自MKS Instruments,Inc.截至20年12月31日的Form 10-K年度报告20,格式为XBRL(可扩展商业报告语言):(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营和全面收益表,(Iii)合并股东权益报表,(Iv)合并报表合并财务报表附注:(1)现金流量表;(2)现金流量表;(5)合并财务报表附注。
(1) |
参考2000年11月13日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(第333-49738号文件)合并。 |
(2) |
通过参考注册人于2001年8月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(档案编号000-23621)而并入本公司。 |
(3) |
通过引用注册人于2002年8月13日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号000-23621)并入本公司。 |
(4) |
通过引用注册人于2014年5月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)合并。 |
(5) |
通过引用注册人于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(6) |
通过参考注册人于2016年4月29日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告(文件号:000-23621)而并入。 |
(7) |
通过引用注册人于2016年6月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号为000-23621)而并入。 |
(8) |
通过引用注册人于2016年12月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号为000-23621)而并入。 |
(9) |
通过参考注册人于2017年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)而并入。 |
(10) |
通过参考注册人于2018年4月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)而并入。 |
(11) |
通过引用注册人于2019年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(12) |
通过引用注册人于2019年10月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)并入本文 |
(13) |
通过引用注册人于2019年8月7日提交给美国证券交易委员会的截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(14) |
通过引用注册人于2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(15) |
通过参考注册人于2018年5月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2018年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(16) |
通过引用注册人于2005年7月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)合并。 |
(17) |
通过参考注册人于2013年10月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-23621)而并入。 |
(18) |
通过引用注册人于2018年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(19) |
通过参考注册人于2016年5月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(20) |
通过引用注册人于2019年11月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-23621)并入本文。 |
(21) |
通过参考注册人的Form 10-Q截至季度的季度报告而合并2016年6月30日(第000-23621号文件),2016年8月3日提交给美国证券交易委员会. |
(22) |
通过引用注册人目前的8-K表格报告(文件编号000-23621),于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
(b) |
陈列品 |
MKS特此作为展品提交给我们的年度用表格10-K报告上文第15(A)项所列的证物。
第16项。 |
表格10-K摘要 |
不适用。
111
MKS仪器公司
附表II-估值及合资格账目
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加法 |
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描述 |
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余额为 从以下日期开始 年 |
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采办 起头 天平 |
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收费: 成本和 费用 |
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收费: 其他 帐目 |
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扣除额:& 核销 |
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平衡点: 年终岁末 |
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坏账准备: |
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(单位:百万美元) |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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— |
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2018 |
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— |
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— |
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加法 |
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描述 |
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平衡点: 从以下日期开始 年 |
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采办 起头 天平 |
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收费: 成本和 费用 |
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收费: 其他 帐目 |
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扣除额:& 核销 |
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平衡点: 年终岁末 |
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销售退货折扣: |
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(单位:百万美元) |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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— |
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— |
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2019 |
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— |
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— |
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2018 |
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— |
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— |
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( |
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加法 |
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描述 |
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平衡点: 从以下日期开始 年 |
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采办 起头 天平 |
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收费: 成本和 费用 |
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|
收费: 其他 帐目 |
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扣减 |
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平衡点: 年终岁末 |
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||||||
递延税项资产估值免税额: |
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(单位:百万美元) |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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— |
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— |
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2019 |
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— |
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2018 |
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— |
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— |
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( |
) |
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112
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式签署了这份截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告,由以下签名者代表注册人签署,并于2021年2月22日正式授权签署。
MKS Instruments,Inc.
由以下人员提供: |
/约翰·T·C·李(John T.C.Lee) |
约翰·T·C·李(John T.C.Lee)
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
/s/杰拉尔德·G·科莱拉 |
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董事会主席
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2021年2月22日 |
杰拉尔德·G·科莱拉 |
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/s/杰奎琳·F·莫洛尼 |
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首席董事
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2021年2月22日 |
杰奎琳·F·莫洛尼 |
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/约翰·T·C·李(John T.C.Lee) |
|
总裁、首席执行官兼董事 |
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2021年2月22日 |
约翰·T·C·李(John T.C.Lee) |
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/s/Seth H.Bagshaw |
|
高级副总裁、首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官) |
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2021年2月22日 |
赛斯·H·巴格肖(Seth H.Bagshaw) |
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/s/Rajeev Batra |
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导演 |
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2021年2月23日 |
拉吉夫·巴特拉 |
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约瑟夫·B·多纳休(Joseph B.Donahue) |
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导演 |
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2021年2月22日 |
约瑟夫·B·多纳休 |
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/s/珍妮丝·K·亨利(Janice K.Henry) |
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导演 |
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2021年2月22日 |
贾尼斯·K·亨利 |
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/s/伊丽莎白·A·莫拉(Elizabeth A.Mora) |
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导演 |
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2021年2月23日 |
伊丽莎白·A·莫拉 |
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/s/米歇尔·M·华纳 |
|
导演 |
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2021年2月22日 |
米歇尔·M·华纳 |
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113