依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-252807

和333-252922

名人堂度假村娱乐公司

12,244,897股普通股

以普通股每股2.45美元的价格

本招股说明书 涉及我们12,244,897股普通股的发售(“发售”)，每股票面价值0.0001美元( “普通股”)。我们将作为本招股说明书主题的发售称为发售。

见标题为 的第 节风险因素“请从本招股说明书的第17页开始阅读，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(或 纳斯达克)交易，交易代码为“HOFV”，我们发行的一系列与我们的业务合并相关的权证( “A系列权证”)在纳斯达克交易，交易代码为“HOFVW”。2021年2月9日，我们普通股的收盘价 为3.02美元，A系列权证的收盘价为0.87美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，这些术语在1933年修订的“证券法”(“证券法”)中有定义，因此必须遵守某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行是在坚定承诺的基础上 承销的。我们已授予承销商可在 本招股说明书发布之日起45天内行使的选择权，以每股2.45美元的价格购买最多1,836,734股普通股，减去承销 折扣，包括超额配售(如果有)。

承销商预计于2021年2月12日将证券交付给购买者 。

图书运行管理器

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2021年2月9日。

目录表

您应仅依赖 本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中的 信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的日期分别为 ，我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“证交会”)提交的注册说明书的 部分。 注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否 购买我们的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。登记声明和证物可 从委员会获得，如标题为“在那里您可以找到更多信息.”

您只能依赖 本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的其他信息 。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期 ，而与本招股说明书的交付时间或任何权利的行使无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本 招股说明书的全文。

本招股说明书的分发以及我们证券在某些司法管辖区的发行和销售可能受到法律的限制。本招股说明书 不构成在任何司法管辖区购买我们的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都不被允许 。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区 发售我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书 的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的 对本招股说明书和分发本招股说明书的任何限制。

除上下文 另有说明外，本招股说明书中提及的“公司”、“HOFRE”、“我们”、“我们”、 “我们”及类似术语均指名人堂度假村及娱乐公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书可能 包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这样的 陈述通常通过使用诸如“将可能的结果”、“预计将”、“将 继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“ ”预测、“展望”、“目标”、“寻求”或类似含义的词语来标识。这些前瞻性的 陈述包括但不限于有关公司未来机会和公司估计的 未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的 并且通常超出我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与 这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了本招股说明书中其他地方确定的因素 外，以下风险可能导致实际结果和事件的时间 与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：业务合并的好处 ；公司及其子公司(包括新公司，定义见下文 )的未来财务业绩；公司竞争市场的变化；扩张和其他计划及机会；新冠肺炎疫情对全球经济的影响 。公司维持其普通股在纳斯达克上市的能力 ；本招股说明书中“风险因素”一节详细说明的其他因素 。

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设 存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证此处包含的数据在任何程度上反映 未来的表现。提醒您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标 。此处列出的所有信息仅说明截至本招股说明书发布之日(如果是关于公司的信息) 或截至信息发布之日(如果信息来自公司以外的人员)，我们不愿 或有义务因本招股说明书日期后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述。 有关公司行业和最终市场的预测和估计基于我们认为可靠的消息来源，但不能保证这些信息是可靠的。 但是，我们不能保证这些信息是基于我们认为可靠的消息来源。 但是，我们不能保证这些信息是基于我们认为可靠的消息来源。 但是，我们不能保证这些信息是基于我们认为可靠的消息来源的。 但是，我们不能保证这些信息是可靠的。年化、预估、 预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际结果。

危险因素

投资我们的 证券风险很高。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中描述的 风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、 流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。此外，本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

除非上下文 另有说明或要求，否则，本节中使用的术语“HOF乡村”应指企业合并之前的HOF乡村有限责任公司和企业合并完成后的Newco。

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司， 记录最少，可获得的历史财务信息有限，对此次发行的投资具有很高的投机性。

霍夫村是由工业地产集团(Industrial Realty Group)的某些附属公司和PFHOF的子公司于2015年12月16日成立的有限责任公司 ，拥有并运营俄亥俄州坎顿市由江森自控提供支持的名人堂度假村，作为利用职业足球和PFHOF的广泛人气作为主要目的地度假村和娱乐公司的 公司。由于业务合并，HOF 村成为HOFRE的全资子公司。截至本文件之日，我们预计HOFRE将包含以下 个主要组件：

第一阶段：

第二阶段：

第三阶段(潜力)：

虽然一期的组件 已基本完成，希尔顿广州酒店的DoubleTree已于2020年11月开业，但到目前为止，二期和三期的大部分组件 仍处于规划阶段，尚未开始运营或产生任何收入。在第一阶段开发的由江森自控提供动力的名人堂组件 运营历史和业务记录有限。此外，我们的业务战略范围很广，未来可能会进行重大调整。 我们当前的战略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时成功地对其进行修改。 一家仍处于规划阶段的公司，因此您在此次发行中的投资具有很高的投机性 并面临异常高的风险。在对产品进行投资之前，您应该了解您的全部投资有很大的 可能会亏损。

由于我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们不能向您保证或何时实现盈利。我们将需要 进行大量投资来开发和运营由Johnson Controls提供支持的名人堂村，并预计将产生与由Johnson Controls提供支持的名人堂村的运营组件相关的巨额 费用，包括娱乐费用、人才费、营销、工资以及物业和设备的维护费用。我们预计在未来几年内，与我们计划的活动相关的资金、运营费用和营销费用将非常可观。任何未能实现或维持盈利的情况 都可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们可能无法继续作为 一家持续经营的企业。

公司在截至2020年9月30日的运营期间遭受了 经常性亏损和负现金流。此外，其4000万美元定期贷款将于2021年12月1日到期 。自成立以来，公司的运营资金主要来自发行债券。 截至2020年12月31日，公司拥有约3500万美元的限制性现金。这笔定期贷款由IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)担保高达2230万美元(“担保人”)，IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)是工业地产集团(Industrial Realty Group，LLC)的附属公司，由我们的一名董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。这些因素令人怀疑该公司是否有能力 继续经营为持续经营的企业。该公司将需要筹集更多资金来偿还定期贷款，并完成 未来几年的发展计划。该公司正寻求通过举债、建设贷款和股权融资获得额外资金。不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或完全不能保证筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本，也不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或完全不能保证其运营产生的现金流足以满足当前的运营成本。如果 公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小其计划的 开发范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续为其持续的 运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划, 这些情况使 怀疑公司是否有能力从这些合并财务报表发布之日起作为持续经营企业持续经营至少一年 。随附的合并财务报表不包括 可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。此外，HOF村的独立审计师在截至2019年12月31日的审计意见中包含了一段解释性 段落，结论是HOF村 是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，或者 被取消抵押品赎回权，可能会收到低于我们合并财务报表中这些资产的价值， 我们普通股的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们实施建议的 业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。

我们的业务战略 有赖于我们未来成功开发和运营由江森自控以及其他垂直市场提供支持的名人堂 的能力。我们的战略假设，除其他事项外，我们将能够：获得足够的资本来偿还我们的债务；继续以有吸引力的价格租赁或收购俄亥俄州坎顿市的更多房产，并将这些房产 开发成高效和有利可图的业务；并保持与主要合作伙伴的关系，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂总承包商 ，以及我们赖以成功开发和运营江森自控名人堂 的各种其他设计公司、技术顾问、经理以及 运营商和供应商，以及与第三方发展新的关系和合作伙伴关系，这对于江森自控名人堂的成功 至关重要。这些假设对我们的成功前景至关重要， 会受到重大的经济、竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响，其中许多 是我们无法控制的。由于我们的历史财务结果或财务预测所依据的数据非常有限， 这一事实尤其加剧了这些不确定性。

我们未来执行业务战略并开发由江森自控提供支持的名人堂的各种组件的能力 是不确定的，预计我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们将面临可能对我们的拟议业务产生不利影响的意外 事件和情况。以下任何一个或多个因素，或其他可能超出我们控制范围的因素 ，都可能对我们实施拟议战略的能力产生重大不利影响：

我们依靠各种形式的公共融资 为公司提供资金。

我们目前预计 将从各种形式的公共融资(包括TDD基金、TIF基金、赠款和税收抵免(包括俄亥俄州电影税收抵免))中获得由江森自控提供支持的名人堂村开发和运营所需资金的一部分。 这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。TDD的概念是根据州法律专门针对坎顿市、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂而创建的。广州市议会被允许将最多200英亩土地指定为开发区，并证明在该面积内征收附加税用于促进旅游业发展。广州市议会 通过立法，允许征收5%的入场税和2%的额外毛收入税，并同意 将在TDD内建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税收入 交给由Johnson Controls提供支持的名人堂 ，为期30年。我们从开发区获得资金的能力取决于(其中包括)门票销售(包括停车场、车库、体育馆、体育馆、博物馆、运动公园、游泳池和剧院)、批发、零售和开发区内的一些 食品销售以及我们在开发区内酒店的收入。对于TIF基金，特定 学区产生的财产税金额设定在一个基数上，随着房产价值的增加，超过该基数的财产税增长(扣除学区保留的 财产税)可用于资助该学区内的再开发项目。我们获得TIF资金的能力 取决于特定区域内已开发物业的价值，以及向特定区域内的业主征收一般物业税 , 税务局在增税债券发行时更新税单和市场利率所需的时间

如果我们无法 实现这些不同形式的公共融资的预期收益，我们可能需要通过 其他方式获得替代融资，包括私人交易。如果要求我们获得替代融资，则此类替代融资可能根本无法获得，或者可能无法及时获得，或者条款与公共融资大体相似或同样有利 ，这可能会严重影响我们开发由江森自控提供动力的名人堂的能力，增加我们的资金成本，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们通过私募股权投资或其他替代融资获得 融资，可能会使我们面临风险 ，如果实现，将对我们产生不利影响，包括以下风险：

我们仍在组建我们的管理团队 ，我们的领导层可能会发生重大变化。

我们 业务的成功取决于我们是否有能力聘用和留住在项目 开发和与主要合作伙伴的关系方面拥有丰富经验的关键员工和管理人员。2018年末，我们聘请了首席执行官迈克尔·克劳福德(Michael Crawford)领导HOF Village，并在2019年9月聘请了新的首席财务官Jason Krom。2019年12月，我们聘请了负责公共事务的执行副总裁安妮·格拉菲斯(Anne Graffice)，负责监管社区、投资者、媒体和政府关系，并管理公司的所有企业社会责任计划 。2020年6月，我们聘请运营总裁Mike Levy负责公司所有 场内和场外资产的日常运营。展望未来，利维先生将在公司继续执行其项目第二阶段的过程中，为所有新建筑 开发提供关键的运营投入。2020年8月，我们聘请了人力资源副总裁丽莎·古尔德(Lisa Gould)，2020年8月底，我们聘请了总法律顾问塔拉·查恩斯(Tara Charnes)。2020年9月，我们聘请了负责新业务开发/营销和销售的执行副总裁Erica Muhleman。2020年11月，我们聘请了内容开发/分销执行副总裁Olivia Steier和媒体业务开发执行副总裁Scott Langerman。如果我们不能及时招聘合适的接班人，失去一名或多名高管 官员或关键顾问可能对我们不利。我们 目前不为高级管理人员投保“关键人物”人寿保险。

我们管理团队的新成员 能否迅速扩大他们对公司、我们的业务计划、运营、战略和 挑战的了解，对于他们就我们的战略和运营做出明智决策的能力至关重要。如果我们的管理团队 没有足够的信息来做出此类决策，我们有效和有利可图的竞争能力可能会受到不利影响。 此外，我们管理团队的变动可能会对我们的业务和公司愿景造成干扰或造成不确定性， 并可能对我们以及时且经济高效的方式完成由Johnson Controls提供支持的名人堂 的建设和开发组件，以及有效地管理和发展我们的业务的能力产生负面影响。任何此类中断 或在高效有效地履行关键管理角色方面的不确定性或困难都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们业务的成功在很大程度上 取决于PFHOF品牌的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队 签订有利的合同并保持良好的工作关系。

我们 业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的 合同并保持良好的工作关系。PFHOF的支持和合作 -通过协议、联盟、机会和其他方式-对我们的长期成功至关重要。

PFHOF是一家501(C)(3) 非营利性组织，拥有并运营俄亥俄州坎顿市的职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。我们的地理位置 毗邻PFHOF，当地社区和更广泛的公众普遍认为本公司和PFHOF是紧密关联的附属公司。 虽然PFHOF目前实益拥有公司约10%的已发行普通股，但本公司 既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名协议的一方，该协议规定PFHOF有权指定一名个人被任命或提名参加公司董事会的选举， 受某些条件的限制。 除其他事项外，PFHOF有权指定一名个人被任命或提名参加公司董事会的选举。我们的董事Ed Roth是由PFHOF根据董事提名协议指定的。

我们已与PFHOF签订了多项对我们的业务具有重要意义的协议，包括：(I)日期为2019年9月16日的首次修订和重新签署的许可协议(“许可协议”)，(Ii)于2020年7月1日修订和重新签署的媒体许可协议(“媒体许可协议”)，以及(Iii)于2020年6月30日签署的共享服务协议(“共享 服务协议”)。这些协议涉及的主题包括但不限于以下内容：

过去，作为改善公司财务状况的一部分，我们 不得不重新协商与PFHOF达成的某些协议中的付款条款和其他条款。如果我们失去或被要求重新谈判这些协议中的任何一项，或者如果PFHOF未能履行这些协议中的任何 ，我们的业务可能会受到不利影响。

消费者对体育和娱乐产品品味和偏好的变化 可能会减少对我们产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响 。

我们 业务的成功取决于我们能否始终如一地提供、维护和扩大景点和活动，以及创建和分发 媒体节目、在线材料和消费品，以满足不断变化的消费者偏好。作为职业足球球迷的消费者很可能占由江森自控提供支持的名人堂村的大部分观众， 我们的成功在一定程度上取决于职业足球的持续受欢迎程度，以及我们成功预测和 适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受度，或者如果消费者的喜好发生变化，或者消费者被其他观众体育和娱乐选择所吸引， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在过去，我们举办过 大型职业足球赛事以及其他音乐和现场娱乐活动，我们不能保证 我们将能够继续举办此类赛事。

有关名人堂度假村和娱乐公司的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成负面影响。

我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住消费者的能力在一定程度上取决于我们公司的外部 认知、与我们相关的品牌、江森自控提供支持的名人堂的质量 及其服务，以及我们公司和管理的诚信。如果名人堂度假村 &娱乐公司的市场认可度或认知度下降，可能会对我们的收入、利润和现金流产生实质性的不利影响。此外， 由江森自控提供支持的名人堂村的运营，特别是名人堂室内水上乐园的运营，涉及 事故、疾病、环境事件和其他事件的风险，这些事件可能会对客人和 员工的安全、健康、安保和客人满意度产生负面影响，并可能对我们的声誉产生负面影响，减少 我们设施的上座率，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依靠赞助合同 来创造收入。

我们将从赞助协议(包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间于2020年7月2日修订并重述的赞助和冠名权协议(“冠名权协议”)、日期为2018年12月19日经修订的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)、HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之间的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)中获得 部分年度收入。 由HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间签订的、日期为2018年12月19日的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)，以及HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之间的赞助和服务协议(“冠名权协议”) 。由江森自控提供动力的名人堂村制作的媒体和现场活动，如标题、官方产品和促销合作伙伴赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们一直在与现有赞助商进行 谈判，并积极寻找新的赞助商，因为赞助商之间存在着激烈的竞争。我们的某些 现场活动可能无法获得冠军赞助商，可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助，或者 可能无法在活动之前获得足够的赞助，这可能会导致活动取消或以其他方式对此类活动产生的收入产生不利的 影响。

冠名权 协议定于2034年12月31日到期，但提供了对(A)HOF Village和PFHOF以及(B) Johnson Controls的终止权，如果另一方在超过一定的通知期和治疗期后违反了命名权利协议项下的任何契诺和协议，申请或同意就其全部或几乎所有资产指定任何类型的托管人 ，则可以行使这些终止权。 如果另一方在超过一定的通知期和治疗期后违反了命名权利协议下的任何契约和协议，则可以行使这些终止权。 如果另一方违反了命名权协议下的任何契诺和协议，申请或同意就其全部或几乎所有资产指定托管人 ，则可以行使这些权利根据任何破产法 提交自愿申请寻求救济，或者非自愿申请由债权人根据任何破产法提交并经有管辖权的法院批准。 此外，如果第二期未在2024年1月2日之前开放营业，并且HOF村未按某些协议(如作为服务协议的技术 )违约，则Johnson Controls有权终止冠名权协议。证明或确保与江森自控提供动力的名人堂有关的任何建设贷款的任何贷款文件，以及与其总承包商就建造由江森自控提供动力的名人堂 村达成的任何协议等。

星座 赞助协议定于2029年12月31日到期，但为(A)HOF Village和 PFHOF以及(B)星座提供了终止权，如果一方与 另一方的联系会对其声誉造成重大损害，或者如果发生违约事件，则可以行使这一终止权。(B)星座 赞助协议计划于2029年12月31日到期，但同时提供给(A)HOF Village和 PFHOF以及(B)Constellation的终止权。星座赞助协议下的违约事件包括： 一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其实质性义务(包括我们在星座卓越中心的建设中未能达到特定的里程碑)，并且 未能解决此类违约；一方破产或自愿申请破产；一方的 被判定破产；根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿请愿书；一方 出售、转让或转让其全部或几乎所有资产(HOF Village或PFHOF中的附属公司除外)。此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供书面通知，星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议，原因是该公司未能以新业务的形式收回投资。 2022年12月1日或之前，星座有权终止《星座赞助协议》。

失去我们现有的 头衔赞助商或其他主要赞助协议(包括冠名权协议和星座赞助协议)， 或无法在未来以优惠条款获得赞助协议，可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的 影响。新冠肺炎引发的当前经济低迷，加上未来全球经济格局的高度波动性和不确定性 ，已经对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响。 未来动荡、负面或不确定的经济状况以及衰退时期或严重通胀可能会对江森自控支持的名人堂的上座率和客人消费水平产生不利 影响，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

由江森自控提供支持的名人堂村将位于俄亥俄州坎顿市。我们的业务集中在这个市场上，与我们的业务在地理上更加多样化相比，我们面临着更大的 风险。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展 ，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产运营的情况，可能会减少客人上座率， 负面影响消费者支出，增加租户违约，并以其他方式对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

可能影响消费者支出和信心的其他因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害、 升级的恐怖主义警报、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治事件，以及各种行业和其他商业条件，包括竞争可自由支配支出的体育和娱乐选项的数量不断增加 。此类因素或事件，即使不直接影响我们，也可能扰乱或以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响 。

名人堂度假村和娱乐 公司将在竞争激烈的行业运营，如果我们不能 有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

我们的每项业务都将面临激烈的 竞争。例如：

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化 以及其他影响娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业的因素，这些领域的竞争可能会加剧 。日益激烈的竞争可能会将消费者从由江森自控提供支持的名人堂转移到其他娱乐形式， 这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源 ，他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化，或者投入更多的资源来推广其产品和服务，或者开发或收购被认为比我们的产品和服务更高的 质量或价值的产品和服务。因此，我们未必能够成功地与这些竞争者竞争。

我们可能无法为未来景点和项目的资本 支出和投资提供资金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一个主要竞争因素是其活动、景点和产品的原创性和感知质量 。即使在由江森自控提供动力的名人堂的各个部分完工后，我们 仍需要通过维护和定期增加新的活动、景点和产品来继续进行资本投资。 我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流以及从第三方筹集 资金的能力。我们不能保证我们的运营能够产生足够的现金流来支付此类 成本，也不能保证我们能够以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证可能导致我们推迟或放弃 某些项目或计划的现金流。

如果收入下降，公司运营的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

我们预计很大一部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、公用事业、广告 和保险的成本不会因出勤人数而大幅变化。这些固定成本的增长速度可能会超过我们的收入， 可能无法以与收入下降相同的速度减少。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降 或不切实际，我们可能会经历利润率、收入、盈利能力的大幅下降，以及现金流减少或为负 。在经济萎缩或经济增长缓慢的时期，这种影响可能会特别明显。

劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。

由于人工成本 现在和将来仍将是我们运营费用的主要组成部分，因此更高的人工成本可能会降低我们的盈利能力。更高的 劳动力成本可能源于劳动力短缺，这要求我们提高劳动力费率以吸引员工， 以及最低工资标准的提高。更高的员工健康保险成本也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外， 我们的第三方承包商和分包商员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断可能会 扰乱我们的运营、增加我们的成本并影响我们的盈利能力。

网络安全风险和未能维护内部或客户数据的完整性 可能导致我们的声誉受损、运营中断和/或 使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们预计 我们将收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，我们的各种信息 技术系统将输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还希望保留员工的个人身份信息 。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要， 我们的客户和员工可能会对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。 监管环境以及信用卡行业对我们的要求、监管信息、安全 和隐私法的要求越来越高，而且还在不断发展。遵守适用的安全和隐私法规 可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客人推销我们的主题公园、产品和服务的能力产生不利影响 。

我们还希望 依靠会计、财务和运营管理信息技术系统进行运营。如果这些信息 技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划不能及时有效地解决 问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能面临各种 安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的数据)和/或信息 技术基础设施的网络安全攻击。虽然我们将利用各种程序和控制来监控和缓解这些威胁，但不能保证这些程序和控制足以防止渗透或破坏我们的系统。 此外，数据系统被渗透或泄露，或者故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据 可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能损害我们的声誉或导致 补救和其他成本、罚款此外， 我们签订的保险覆盖范围和赔偿安排(如果有)可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有成本 。到目前为止，针对我们的网络安全攻击 尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。但是，由于安全威胁的演变性质，无法预测未来任何事件的影响 。

投资者面临诉讼风险，他们在我们普通股股票中的投资可能会因为我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。 投资者对我们普通股股票的投资可能会因我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。

我们或我们的附属公司 可能会不时受到第三方索赔的影响，并且可能是民事诉讼的原告或被告，包括与Johnson Controls提供支持的名人堂的开发和运营相关的 。2018年1月，帮助建造汤姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame)的几个分包商向体育场申请了机械师的留置权。虽然 我们已经解决了这些特殊索赔，但如果我们 不能产生我们预测的收入或筹集足够的资金来支付承包商与建设项目的其他 组件相关的费用，则不能保证将来不会提出类似的索赔。对于无法保证成功的索赔提起诉讼的费用，和/或 针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，通常由公司承担 ，并可能导致公司所有资产减少或完全损失，这可能导致您的全部投资损失 。

我们的业务可能会受到租户违约或破产的不利影响 。

如果星座卓越中心或名人堂零售长廊的任何未来租户未能履行对我们的义务，我们的业务可能会受到 不利影响。租户违约可能会导致该租户无法以经济上 优惠的条款向我们重新租赁空间，或者根本无法重新租赁空间。如果租户违约，我们可能会延迟付款，并在挽回损失方面产生巨大成本 。此外，我们的租户可能会申请破产或卷入破产程序，我们可能需要 支付与破产租户的租赁相关的费用，并且可能无法更换在破产程序中被拒绝的租户的未来租金 ，这可能会对我们的财产造成不利影响。我们租户的任何破产都可能使 我们难以行使出租人的权利并保护我们的投资。

房地产价值的波动 可能要求我们减记房地产资产或投资的账面价值。

房地产估值 受重大变数和波动的影响。我们的房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的，并基于每项资产的个别特征。 库存的竞争性市场供求、法律法规的变化、政治和经济条件以及利率和通货膨胀率波动等因素使我们的估值存在不确定性。我们的估值是或将基于可能被证明不能反映经济 或人口现实的假设做出的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估分析中使用的假设。因此， 不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值 ，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的财产税可能会因税率上调或重新评估或征收新税或评估或失去税收抵免而增加 ，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们需要 为我们的房产缴纳州和地方房地产税和评估。房地产税和对我们物业的评估 可能会随着房产或特别税率的增加，或者如果我们的房产被征税当局以更高的价值进行评估或重新评估，而增加 。此外，如果我们有义务缴纳新税，或者如果我们目前支付的财产税和税额有所增加 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠各种 形式的公共融资来为公司的发展和运营提供资金。

我们的保险覆盖范围可能不足以 覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们寻求以商业合理的费率维持 综合保险范围。虽然我们维持各种安全和损失预防计划 并提供财产和意外伤害保险来承保某些风险，但我们的保险单并不涵盖所有类型的损失和责任。 不能保证我们的保险足以覆盖 我们承保的所有损失或责任，我们也不能保证我们能够以优惠条款续订现有保险单，或完全续订 。此外，如果我们或其他主题公园运营商遭受重大损失或提出重大保险索赔，那么我们以商业合理的费率获得未来保险的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营和对物业的所有权 要求我们遵守环境要求，并承担环境支出和责任。

我们会因 遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理和处置有关的要求、 空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处理以及受管制材料影响的物业的清理 。

我们可能需要 调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学品泄漏，以及其他泄漏。 此外，在我们的正常业务过程中，我们产生、使用和处理大量的水， 这要求我们遵守多项联邦、州和地方法规，并产生巨额费用。未能 遵守此类规定可能会使我们受到罚款和处罚，和/或要求我们招致额外费用。

我们不能向您保证 我们将来不会因遵守新的或扩大的环境要求或调查 或清理新的或新发现的环境条件而产生巨额成本，这也可能会削弱我们使用或转让受影响的 物业以及获得融资的能力。

我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中 ，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。与我们的产品和服务相关的现有法规或其解释、 或适用于我们产品和服务的监管环境的任何变化，或与我们的产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的变化 ，都可能对我们目前开展的业务或我们 寻求未来运营的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们计划开展的体育 博彩、梦幻体育和电子竞技业务通常受我们计划开展此类业务的司法管辖区或在某些情况下，在我们提供服务或提供服务的 司法管辖区内与体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的法律法规的约束，以及适用于所有 电子商务业务的一般法律法规的约束，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律法规 因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动， 可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响， 可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。特别是，一些司法管辖区已出台法规，试图 限制或禁止在线游戏，而另一些司法管辖区则主张在线游戏应获得许可和监管 ，并已通过或正在考虑立法和法规以实现这一点。此外，我们可以开展业务的某些司法管辖区 目前可能不受监管或部分监管，因此更容易受到法律法规制定或 更改的影响。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》(简称PASPA)。 该裁决解除了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。 自PASPA废除以来，几个州(包括华盛顿特区)已将在线体育博彩合法化 。只要建立或扩大了新的真实货币博彩或体育博彩辖区，我们就不能保证 我们会成功渗透到这些新辖区。如果我们无法在现有或新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营 ，或者如果我们的竞争对手能够成功进入我们 无法进入的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制，则可能会对我们的体育博彩、梦幻体育 和电子竞技运营产生实质性的不利影响。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准，无论是单独的 还是集体的，都将对我们的业务产生重大不利影响。要在任何司法管辖区运营，我们可能需要获得许可 并获得产品供应的批准。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在获得在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批方面的任何延误或困难 都会对我们的增长机会(包括我们客户群的增长)产生负面影响，或者延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力 。

未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生实质性影响。政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力 获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及体育博彩业中的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现任垄断提供商或私人提起的集体诉讼 。 此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、 对我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力 。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。

我们计划的 体育博彩业务的增长前景取决于各个司法管辖区(主要是美国)的真实货币博彩的法律地位，这是最初的重点领域，合法化可能不会像我们预期的那样在许多州发生，或者可能比我们预期的速度慢 。此外，即使司法管辖区将真金白银赌博合法化，这也可能伴随着立法 或法规限制和/或税收，这使得在这些司法管辖区运营变得不切实际或吸引力降低，或者 执行法规或获得在特定司法管辖区运营所需许可证的过程可能比我们预期的更长 ，这可能会对我们未来体育博彩业务的结果产生不利影响，并使 更难满足我们对财务业绩的预期。

许多州 已经或正在考虑将真金白银赌博合法化，我们计划中的体育博彩业务的增长前景在很大程度上取决于这种合法化。真金白银的合法化可能不会像我们预期的那样发生。 此外，如果更多的州或联邦政府制定了真金白银博彩立法，而我们无法 在此类游戏合法化的美国司法管辖区 获得运营在线体育博彩网站所需的许可证，或因其他原因被延误，我们未来在在线体育博彩领域的增长可能会受到严重影响。

当我们进入新的司法管辖区时，各州或联邦政府可能会以一种对我们不利的方式将真金白银游戏合法化。因此， 我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能导致 与新商机相关的计划收入或成本受到不可预见的不利影响。例如，某些州要求 与获得许可的陆上赌场建立关系才能访问在线体育书籍。已经建立国营垄断的国家 可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。除了某些司法管辖区的销售税和联邦消费税外，各州还对在线体育博彩收入 征收高达25个基点的联邦消费税 。

因此，即使在 司法管辖区声称对体育博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面也可能有很大差异 ，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。 因此，一些“自由化”的监管制度比其他制度更具商业吸引力。

未能遵守特定司法管辖区的监管 要求，或未能成功获得在特定 司法管辖区申请的许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者可能导致 其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消，或者可能导致金融机构、 在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的用户接收付款 或向其分发金额

遵守适用于梦幻体育和真金白银游戏的各种规定既昂贵又耗时。 非美国、美国联邦、州和地方各级的监管机构在监管和许可虚拟体育和真金白银游戏业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件或限制我们的奇幻体育或真金白银游戏许可证， 对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释， 各立法和监管机构可能会扩展现有的法律法规或制定有关这些事项的新法律法规。 我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是， 这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能 与其他规则冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和 调查，以及巨额罚款和负面宣传， 每一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

任何获得的奇幻体育 或真金白银游戏许可证可随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证 可能会引发我们在另一个司法管辖区丢失许可证或影响我们获得此类许可证的资格，任何此类损失 或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能 无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或审批，并可能招致与许可流程相关的罚款或 延迟，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护 许可证，可能会阻止我们分发产品、扩大客户基础和/或创造收入。 我们无法向您保证，我们将能够获得并维护开展计划中的 体育博彩业务所需的许可证和相关审批。任何未能维护或续签我们的执照、注册、许可或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务的增长前景和市场潜力 将取决于我们能否获得在多个司法管辖区运营的许可证 ，如果我们无法获得此类许可证，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到影响。

我们发展计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务的能力 将取决于我们是否有能力获得并维护许可证，以便 在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供我们的产品。如果我们无法在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得并 保持许可证，这可能会阻碍我们 扩大产品范围、增加用户基础和/或创造收入。我们不能确定 是否能够获得并保持开展我们提议的体育博彩、梦幻体育 和电子竞技运营所需的许可证和相关批准。任何未能获得和维护许可证、注册、许可或批准的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、特别是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道或人气下降 ，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能会 对我们计划的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生不利影响。

舆论可以 显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如，我们的产品更改、产品质量、诉讼、 或监管活动，或者关于我们与之有关系的第三方或相关体育项目(包括体育或运动员受欢迎程度下降的 )的行为，都可能严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、游说者或其他人对体育博彩认知的负面转变 可能会影响未来的体育博彩立法，这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩合法化的提议，从而限制 我们可以运营此类业务的司法管辖区数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传 ，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在目前合法经营体育博彩业务的司法管辖区对体育博彩进行新的限制或禁止 体育博彩。此类负面宣传还可能对我们客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或用户增长速度放缓。 这可能会严重损害我们的业务。

暂停或终止， 或未能获得任何业务或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

我们维护由联邦、州和地方当局颁发的各种 可定期续签的营业执照。我们不能保证 我们会定期成功续订所有许可证。其中一个或多个许可证的暂停、终止或到期可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。对我们任何许可证的许可要求进行任何更改 都可能影响我们维护许可证的能力。此外，我们还没有获得运营所需的所有适当的 许可证，包括酒类许可证。未能获得酒类或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响 。

延迟或限制获取资本投资许可 可能会影响我们的业务。

我们的资本投资 需要获得一个或多个政府机构的监管许可，才能建造新的主题公园、景点和表演。此类 许可证通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府的许可证。此类许可的要求 因此类资本投资的地点而异。与所有政府许可流程一样， 是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的条件 都存在一定程度的不确定性。因此，我们在某些领域的资本投资可能会延迟、 中断或暂停不同时间，造成我们的收入损失，并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们收到了俄亥俄州审计师的传票请求，要求提供与Tom Benson名人堂体育场资金有关的文件，我们可能会 在将来收到与此或其他事项相关的其他传票或请求。

2019年3月26日， 我们收到俄亥俄州审计师(“俄亥俄州审计师”)发出的行政传票(“传票”)。 传票要求我们在2019年4月30日之前向俄亥俄州审计师提交与汤姆·本森名人堂体育场和相关青年领域建设有关的资金来源和支出的广泛文件。我们相信 我们已在合规日期及时提供了文件中所有所需文件的副本，我们打算 继续配合俄亥俄州审计师对此事的调查。我们认为调查仍处于初步 阶段，但是，我们无法预测俄亥俄州审计师作为调查的一部分可能做出的最终范围、持续时间或结果或任何调查结果。 我们未来可能会收到其他监管或政府信息请求或传票，或受到 其他行动、调查或诉讼的影响，其结果可能会对我们的业务或前景产生重大不利影响。

由我们几乎所有资产担保的定期贷款的到期日为2021年12月1日。不能保证我们将能够在到期时偿还避免违约的义务 。

于2020年12月1日(“生效日期”)，吾等与本公司、Newco及Newco若干附属公司订立定期贷款协议(“定期贷款协议”) ，作为借款人(统称为“借款人”)、 及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为贷款方(“贷款人”)的牵头安排人、行政代理、抵押品代理及代表 ，据此，吾等借入4,000美元。定期贷款协议的期限为自生效日期(“期限”)起计12个月。定期贷款 将按固定利率计息，年利率相当于10.0%，按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。

在 生效日期，我们从定期贷款中使用了大约404万美元，将相当于整个期限 定期贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2330万美元 支付了公司、各贷款方 和GACP Finance Co.，LLC之间日期为2018年3月20日的过渡性贷款的未偿还余额和费用(“过渡性贷款”)。定期贷款的剩余收益，在支付各种费用和 费用后，根据流动性公约(定义见下文)，可用于一般企业用途。

定期贷款协议包含此类贷款的惯例肯定和否定约定，包括但不限于(I) 肯定约定，包括维持某些关键合同和内容权利，遵守详细的现金流 预测，包括硬成本和软成本建设预算，以及(Ii)否定约定，包括限制额外 债务、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资和{br此外， 从生效日期到偿还定期贷款，我们必须在由Aquarian控制的帐户(“收益 帐户”)中保持至少750万美元的现金和现金等价物(“流动性契约”)。除声明的 例外情况外，我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金存入收益账户 ，并且必须事先获得Aquarian的书面批准，才能根据双方商定的预算和 时间表从收益账户中提取任何金额。目前收益账户中约有1500万美元。在某些情况下，我们还需要 预付定期贷款的未偿还余额，贷款人有权在期限内批准我们进行的某些 类型的交易。

我们 已提供与定期贷款相关的抵押品，包括(I)我们所有不动产和无形财产的完善的第一优先权 担保权益，包括现金和账户(将通过账户控制 协议完善)、合同、知识产权、租赁、计划和规格、许可证、许可证、批准、权利和 开发权；(Ii)100%我们子公司所有权权益的完善的第一优先权质押； 和(Iii)第一抵押、租赁和租金转让，以及借款人拥有的物业的环境赔偿 (抵押品保护包括但不限于其他习惯文件，包括但不限于替代契约和担保， 必须事先用尽所有违约情况下的惯常通知和补救期限，详见定期贷款文件)。

根据担保，担保人为 定期贷款提供最高2,230万美元的担保。发生以下任何情况时，担保将终止：(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务；(Ii)担保人或其任何关联公司根据宝瓶座、所需贷款人和担保人共同接受的书面协议购买2230万美元的定期贷款本金(无论是以联合贷款人安排的形式还是以共同贷款人参与的形式)，担保将于 发生时终止；(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务；(Ii)担保人或其任何关联公司根据双方均可接受的书面协议购买2230万美元的定期贷款本金(无论是以联合贷款人安排的形式还是以共同贷款人参与的形式)； 或(Iii)借款人将额外许可股票发行的现金净收益和/或许可债务存入收益账户，金额等于或大于2500万美元。

不能保证我们 能够在意见书规定的特定施工期限内完成，这可能会导致 定期贷款项下的交叉违约。

如果施工因任何原因延误 而我们没有在特定的施工期限内完成，我们可能会违反与广州市学区和斯塔克县港务局签订的申诉书 协议(以下简称《申诉书》)。 违反申报函将导致定期贷款的交叉违约。如果我们拖欠 定期贷款下的义务，Aquarian可以加快定期贷款的全部金额，宣布未偿还余额(加上利息、手续费和 费用)立即到期和应付，并采取其他行动强制执行定期贷款，包括取消我们几乎所有获得定期贷款的 资产的抵押品赎回权。工业地产集团的一家附属公司在发生违约时担保了 定期贷款项下的某些付款义务。

关于定期贷款，HOF村签订了抵押贷款，对HOF村 从广州市学区和斯塔克县港务局租赁的某些房产的权利授予担保权益。申诉书规定，抵押贷款或在此类房产中授予的与定期贷款相关的任何其他担保权益所产生的任何留置权 将仅附加于HOF村和其他借款人在此类房产中的权益，并将从属于而不会干扰 俄亥俄州坎顿市、俄亥俄州普莱恩地方学区、广州市学区、斯塔克县港务局、PFHOF、俄亥俄州、普莱恩地方学区、广州市的权利和利益。此外，意见书规定，HOF村及其相关附属公司 仍有义务履行与广州市学区和斯塔克县港务局签订的现有土地租约、项目租约和某些其他协议项下的义务 ，HOF村将向广州市学区和斯塔克县港务局支付某些款项 。

如果我们没有获得足够的资本 来大幅偿还我们的债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况 和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法筹集足够的 资金来偿还我们的债务。

截至2020年9月30日，本公司的资本结构包括债务和债务类债务，本金金额如下：

如果我们没有 足够的资金在到期时偿还债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利的 影响，包括以下风险：

如果我们没有 足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资对债务进行再融资。 如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高， 利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资，我们可能被迫以不利条款处置无抵押资产，推迟对我们物业或Johnson Controls提供支持的名人堂 开发项目的投资，或者拖欠我们的债务。此外， 如果我们无法履行未来的任何偿债义务，我们将面临损失为担保此类义务而质押的部分或全部资产的风险。

我们的业务计划需要额外的 流动性和资本资源，这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

虽然我们的战略 假设我们将获得足够的资本以获得足够的营运资金，但我们目前没有可用现金和 运营现金流，无法在近期或可预见的未来为我们提供充足的流动性。我们目前预计的负债 超过了我们目前的现金预期，我们目前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要 来自未来运营的额外资本和/或现金流，为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。 不能保证我们能够从我们未来的运营中筹集足够的额外资本或产生足够的未来现金流，以资助由江森自控提供支持的名人堂、我们的偿债义务或我们正在进行的 业务。如果我们能够筹集的资本额，加上未来运营的任何收入，不足以 满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务义务提供资金，我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划 。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，或被取消抵押品赎回权 ，并可能收到低于这些资产在我们的合并财务报表上的价值，我们普通股的投资者很可能会损失全部或部分投资。 如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，或者被取消抵押品赎回权 ，并且我们的普通股投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。正如上面更详细讨论的那样， 不能保证我们能够在到期时偿还定期贷款债务或以其他方式避免违约。

我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的往绩记录和 有限的历史财务信息，或者对我们作为持续经营企业的能力的严重怀疑。 通过出售我们的股本、可转换债券或其他股权的额外股份筹集的任何额外资本都可能 稀释我们股东的持股比例。

我们将不得不提高杠杆 来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

虽然我们使用业务合并的收益 来偿还某些未偿债务，但我们将不得不承担更多债务，才能完成由江森自控提供动力的名人堂村庄的建设 。我们未来可能会不时产生额外的债务 来为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果并且当 我们产生额外的债务时，与我们的债务相关的风险可能会加剧。

我们可能无法从运营中产生足够的 现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务 ，这可能不会成功。

我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力 取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些 受当前经济和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的 因素的影响。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流，使我们 能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。在我们可以用运营现金流 偿还债务之前，我们打算从其他来源偿还债务。

如果我们的现金流、 手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临持续的和未来的 流动性担忧，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置物质资产 或运营，寻求额外的债务或股本，或者重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法 以商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些 替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。定期贷款限制了我们处置 资产和使用这些处置所得的能力，还可能限制我们筹集债务或股本 用于偿还到期的其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的收益 。

我们无法 产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或按商业合理的条款或全部为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务 ，或者如果我们未能对财务报告、我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心保持足够的内部控制 ， 可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司， 我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度 报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务 我们可能会受到纳斯达克联邦证券法律法规的惩罚，使我们面临诉讼， 并限制我们以优惠条款获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。

此外， 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须开发、评估并提供财务报告内部控制系统的管理报告。 在评估我们对 财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计增强的流程和 控制来解决通过审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本， 要求我们将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。

如果我们未能及时遵守第404条的要求 ，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者 对公司的信心以及我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。

我们的管理层认定，截至2020年9月30日，我们的 披露控制和程序无效。

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易法规则13a-15和15d-15第(B) 段的要求，我们的首席执行官(我们的主要高管)和首席财务官 (我们的主要财务官和首席会计官)对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计 和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15和15d-15(E)段所定义)在2020年9月30日之前没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制 存在重大缺陷，如下所述。

根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，为 我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理的保证，保证交易被记录为必要，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权进行；并提供 关于防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置的合理保证。

在 的监督下，在包括首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的参与下，我们对 公司的重要流程和关键控制进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，由于下面描述的重大缺陷，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制 没有生效。

在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷 或缺陷的组合，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。我们认定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：

公司正在 评估这些弱点，以确定适当的补救措施。由于披露控制和程序包括财务报告内部控制的组成部分 ，可合理保证交易按必要记录，以便 根据公认会计原则编制财务报表，因此管理层还认定，由于其财务报告内部控制 存在上述重大弱点，其披露控制和程序并不有效。

作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的重大成本，以及与适用的公司治理要求相关的成本 。这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本 ，并使某些活动比非欧盟委员会注册人的私人所有公司的活动更耗时、成本更高 。遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

在2020财年 一直持续到2021财年，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。 新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务，其中最显著的是汤姆·本森名人堂体育场和我们青年球场的活动数量和出席人数减少了 ，这对我们销售赞助的能力产生了负面影响 。此外，我们于2020年11月在广州开设了希尔顿酒店新装修的DoubleTree酒店，但疫情对入住率造成了负面影响。这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度 将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度，以及为应对新冠肺炎而实施的政府 行动的影响，以及个人和公司未来在健康问题上的风险承受能力 。

即使放宽限制 ，体育和娱乐活动的需求也可能会减少，因为由于担心新冠肺炎的传播，人们对旅行或参加大型活动的担忧挥之不去 。如果失业率持续，经济混乱持续，娱乐活动、旅行和其他可自由支配的消费支出的需求可能也会下降，因为消费者可供消费的钱减少了。我们可能 无法招聘和培训足够数量的员工来为我们的设施配备全部员工。我们可能需要在我们的设施内实施社交 距离措施，其中包括限制任何时候进入或排队的人数，或添加社交距离指示牌和标记。我们可能会产生与维护客人和员工的健康和安全相关的额外费用 ，包括设施改进，如增加消毒站或要求广泛使用个人防护设备。如果声称或确定与新冠肺炎相关的疾病是在我们的某个设施感染的 ，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对上座率和未来的门票销售产生不利影响。

即使在我们 能够开放我们的设施之后，我们可能会选择或被要求在未来关闭这些设施，以应对新冠肺炎 的持续影响或涉及其他流行病的疫情。体育和娱乐业需求的任何减少都可能影响我们的 业务和财务业绩。新冠肺炎的长期影响的程度和持续时间仍然不确定，对我们业务运营的全面影响 也无法预测。

与我们普通股相关的风险

我们目前不打算为普通股支付 股息。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。

我们预计普通股不会 支付现金股息。未来的任何股息支付均由我们的董事会绝对酌情决定 ，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、 财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、 预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能被要求减记 或减记、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们可能被迫 减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告 这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种 性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，股东可能会 遭受其普通股价值的缩水。

我们证券的活跃市场可能无法发展 ，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的持续反应，我们证券的价格可能会大幅波动 。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立或持续，否则您可能 无法出售您的证券。

此外，我们证券的价格 可能会因各种因素而波动较大，其中一些因素是我们 无法控制的，包括但不限于我们总体业务状况、财务报告的发布以及总体经济 状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动， 通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、 前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利的 影响。这些因素 中的任何一个都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会出现 进一步下跌。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的 公司证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。 这些条款加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易，否则这些交易可能会 涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。这些规定包括：

我们的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭 ，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法法庭 。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员、股东和员工的违反受托责任的诉讼、根据特拉华州普通公司法或我们的公司证书提起的诉讼，或者主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起 ，如果在特拉华州以外提起，则只能向股东提起诉讼。 如果在特拉华州以外提起，则股东只能在特拉华州衡平法院提起诉讼。 如果在特拉华州以外提起诉讼，则股东只能在特拉华州衡平法院提起诉讼。 如果在特拉华州以外提起诉讼，则股东只能在特拉华州衡平法院提起诉讼。选择法院条款并不排除或缩小根据证券法或交易法提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围 。因此，此类独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券 法律及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃遵守这些 法律、规则和法规。

任何个人或实体 购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款 。选择法院条款并不排除股东根据联邦证券法向联邦法院起诉 索赔，但可能会限制股东在司法法院提起此类索赔的能力 股东认为有利于与HOFRE或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷， 这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。

或者，如果 法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的 业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们证券的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们 证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一个或多个跟踪我们的分析师 下调我们的股票评级或发布对我们的业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少 ，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的高管和董事， 及其附属实体，以及我们的其他六个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票， 将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管 和董事，以及与这些个人有关联的实体，以及我们的其他六个最大股东，将 实惠地拥有我们大约89%的普通股。因此，这些股东能够控制我们 大多数董事的选举和所有公司行动的决定权。这种所有权集中可能会延迟或阻止公司控制权的变更 。

我们是一家新兴成长型公司 ，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据证券法第2(A)节的定义，我们是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxx)第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，因为使用的会计标准存在潜在差异。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)本公司首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年末，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴 成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

此外，我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。 我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2) 截至上一财年6月30日，我们的年收入不等于或超过1亿美元， 非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过7亿美元。

与发行相关的风险

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行的净收益，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资 。

我们的管理层将 拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益，并可将其用于本次发售开始时预期的用途以外的用途 。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的 使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。在使用之前，我们可能会将净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

如果您是本公司的股东， 此次发行可能会稀释您在本公司的权益。

我们的股东如果 没有投资于此次发售，应预期在本次发售完成后，他们将在完全摊薄的基础上拥有或有权拥有我们公司较少的比例权益，而不是投资于 发售。

完成发售不受我们提高最低发售金额的 限制。

完成 发售不受我们提高最低发售金额的限制，因此，收益可能不足以实现我们的目标， 因此增加了投资者在此次发售中的风险，包括投资于仍需要资本的公司。 请参阅收益的使用.”

如果新股定向增发完成，在新定向增发优先股转换时发行 普通股，并行使新定向增发 可能导致 我们普通股的交易价格下降。

假设 新私募成功完成，在转换新私募优先股和行使我们最终将发行的新私募认股权证时可发行的普通股数量可能会导致本次发行结束后我们普通股的交易价格立即下降 。在新的私募配售结束后，这种下降可能会继续下去。我们无法预测新私募优先股和新私募认股权证所代表的未来可供出售的股票是否会不时对我们普通股的交易价格产生影响(如果有)，包括在本次发行结束时或之后 。此外，如果根据新私募 认股权证出售了大量新私募优先股和新私募认股权证的股票，而该等股票或新私募认股权证的持有人 选择出售在转换新私募优先股 股票或行使新私募认股权证后可发行的部分或全部普通股，由此产生的销售可能会压低我们普通股 的交易价格。

本次发行 不以完成任何其他融资(包括新私募)为条件。

我们 打算使用本次发行的净收益，以及从新私募中收到的任何净收益，如 中所述。摘要“和”收益的使用“在这里。但是， 本次发售和新私募的完成都不取决于另一次发售的完成，因此 可能会出现此 发售而不会进行新的私募，反之亦然。我们不能向您保证，新的私人配售 将按照此处描述的条款完成，或者根本不能完成。

为 本次发行确定的发行价不代表我们普通股的公允价值。

在确定 发行价时，我们的董事会考虑了一系列因素，包括但不限于，我们需要在短期内筹集资金以继续我们的业务，我们普通股的当前和历史交易价格，将 增加参与发行的可能性的价格，其他来源的资金成本，普通股的价值 和可比的先例交易。发行价不一定与任何既定的价值标准 有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对发行价的公平性或充分性发表意见。您不应 将发行价视为公司或我们普通股价值的指标。

如果我们增发股本，我们的股东可能会经历他们的投资价值大幅稀释 。

我们的章程允许 我们发行最多300,000,000股普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定最多5,000,000股优先股的权利。 为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于 现有股东支付的价格出售额外的普通股 股票或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有 股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。

稀释

我们的现有股东 将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行的普通股 的股数。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值约为1.5亿美元，或每股普通股4.58美元(基于截至2020年9月30日的已发行普通股32,741,778股)。我们截至2020年9月30日的预计有形账面价值约为1.87亿美元，或普通股每股2.84美元，生效 (I)2020年10月发行的A系列优先股，(Ii)2020年11月的发行，包括行使已行使的超额配售 期权和B系列认股权证，(Iii)使用定期贷款对过桥贷款进行再融资，以及 (Iv)2020年12月私募

普通股每股摊薄 等于购买普通股的购买者在此次发行中支付的金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。

根据我们在本次发售中以每股2.45美元的发行价出售14,081,633股普通股的 ，在对上述交易进行预计效果 ，并扣除预计发售费用和承销费以及我们应支付的费用 后，截至2020年9月30日，我们调整后(使发售生效)的预计有形账面净值约为2.19亿美元，或每股2.73美元。这意味着现有 股东的预计有形账面净值立即减少了每股1.85美元，而购买者的报价立即增加了每股0.28美元。本文提供的摊薄数字 假设承销商全面行使超额配售选择权。下表说明了此每股摊薄情况 ：

上表中显示的信息 截至2020年9月30日，不包括：

收益的使用

我们估计此次发行的净收益约为2732万美元(如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则约为3150万美元)，扣除我们估计约为268万美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为350万美元)的与此次发行相关的费用，包括承销 费用和支出后，我们估计此次发行的净收益约为2732万美元(或如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为3150万美元)。

我们将本次发行净收益的最高 至2500万美元存入 定期贷款所需的收益帐户。我们必须事先得到Aquarian的书面批准，才能根据 双方商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额，直到2500万美元存入该账户。我们打算在收益账户中的所需存款用于一般公司用途后，将发售的任何剩余 净收益用于新私募的任何收益。 我们打算在收益账户中存入所需存款后，将新私募的任何收益用于一般公司用途。

此类净收益的确切金额 和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他 资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在运用此次发行的净收益时将拥有相当大的自由裁量权， 我们分配收益的方式可能与此次发行的投资者希望的不同，或者我们可能无法最大化这些收益的回报 。您将依赖我们管理层对 发售所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用 。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的合并 现金和现金等价物及资本化情况：

(一)以历史为基础；

(2)经调整后 生效：(A)2020年10月A系列优先股的发行及其收益的运用；(B)2020年11月的公开发行及其收益的应用；(C)2020年12月的定向增发及其收益的应用；(D)本公司签订定期贷款及随后进行本文所述的再融资；以及

(3)在备考基础上进行进一步调整，以使(A)上文第(2)段中的交易和(B)在本次发行中按发售价格发行和出售14,081,631股普通股 (假设承销商全面行使超额配售选择权)和 收益的应用(如“收益的使用”所述)生效。

以下表格应与我们的历史财务报表及其相关附注一起阅读。

上表中显示的信息 截至2020年9月30日，不包括：

股利政策

到目前为止，我们的普通股尚未支付任何 现金股息。未来的任何股息支付均由我们的董事会绝对酌情决定 ，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、 财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、 预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。我们 目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计我们的 董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。

生意场

名人堂度假村(br}&Entertainment Company)是特拉华州的一家公司(“HOFRE”)，是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假村和娱乐公司，利用职业足球的力量和知名度与PFHOF合作。霍夫村是特拉华州的一家有限责任公司(“HOF村”)，是HOFRE的全资子公司，于2015年由特拉华州有限责任公司IRG广州村成员有限责任公司和俄亥俄州的名人堂公司(于2019年将其会员权益转让给其母公司PFHOF)的初始股权 成员组成。2016年，根据与在纽约证券交易所上市的全球财富500强公司Johnson Controls达成的长期战略冠名权协议，HOF村更名为Johnson Controls名人堂 ，随后在2020年更名为Johnson Controls Powered of Fame村，这是重新谈判冠名权协议的结果。 HOFRE希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段 制定。

由江森自控提供动力的名人堂一期工程已投入使用，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体和HOF乡村媒体集团有限责任公司(“名人堂媒体”)。2016年，HOF 村建成了汤姆·本森名人堂体育场，这是一个可容纳约 23000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛， 在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举行的传奇人物颁奖典礼和音乐会。2016年，HOF村开放了 国家青少年足球和体育综合体，该综合体将由8个全尺寸、多用途的规则足球场组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛 。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目，授权 PFHOF控制的广泛内容，以及从青年锦标赛、 夏令营和在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的体育赛事等现场活动开发的新节目资产。

作为第二阶段开发计划的一部分，HOFRE正在围绕职业足球名人堂博物馆开发 新的酒店、景点和企业资产。 由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内， 一家位于广州市中心，距离校园约五分钟车程，于2020年第四季度开业)、名人堂室内水上公园、星座 卓越中心(包括零售和会议空间的写字楼)、表演中心(会议中心/场地 房子)和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们收购的梦幻足球联赛)。第三阶段扩建 计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

领导力

有关 HOFRE管理和领导团队的信息，请参阅下面的“管理“在这份招股说明书中。

经营策略

概述

HOFRE独特的 位置和多媒体方式使我们成为同类公司中唯一一家完全准备利用职业足球的受欢迎程度的公司，职业足球是体育界最受欢迎的品牌之一(以联赛总收入和球迷数量衡量)。HOFRE的主要 业务目标是成功开发和运营以目的地为基础的资产，例如由Johnson Controls提供支持的名人堂作为一家首屈一指的目的地度假和娱乐公司，利用职业足球和职业足球名人堂的广泛人气；名人堂媒体利用直接访问独家内容的优势； 以及包括梦幻体育在内的游戏垂直市场，以及电子游戏和体育博彩领域的潜在增长。度假村和娱乐 平台将显著扩大职业足球名人堂的影响力，这是一家专注于推广和保护职业足球传奇和价值观的独特机构。HOFRE位于美国职业橄榄球的发源地俄亥俄州坎顿市。它位于一个主题景点有限的市场区域，距离NFL 近一半的特许经营权只有8小时的车程。与PFHOF一起，HOFRE打算成为该地区的精英娱乐场所和主要景点。 PFHOF和HOFRE目前的运营资产目前每年吸引约100万游客。

HOFRE正在建设一个全年多用途的目的地综合体，其总体发展计划分为三个阶段。一期工程已经完工， 包括汤姆·本森名人堂体育馆、国家青少年足球和体育综合体、名人堂乡村媒体馆，以及 补充的长期赞助协议。已经开始的第二阶段将增加名人堂室内水上公园、酒店 以及额外的景点、零售和商业资产。第三阶段的计划包括一个身临其境的VR/AR景点，一个带有零售空间的酒店 ，多户住宅和一些其他正在考虑的组件。

PFHOF是与HOFRE截然不同的 实体，但作为主要股东和结盟合作伙伴。职业足球名人堂是一家501(C)(3)非营利性 教育机构，专注于教育、推广、保存和表彰塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来，博物馆的规模和身高都有所增长。该建筑在1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要展览馆的翻新。总而言之，这些改进 将原来19,000平方英尺的名人堂博物馆转变为一个令人兴奋的国际知名机构和旅游目的地。“未来50”扩建改造项目将博物馆面积扩大到11.8万平方英尺。 这个为期两年、耗资2700万美元的项目在完成了对3.8万平方英尺的博物馆空间的重大改造后，于2013年夏天完工。今天，名人堂是对300多名男子的闪亮致敬，他们赢得了金夹克 ，并使职业橄榄球成为美国最受欢迎的运动。职业足球名人堂博物馆和黄金夹克入选者 是为名人堂村的发展做出贡献的独特而有价值的合作伙伴。

关于第一阶段

HOFRE已投资约2.5亿美元建设由江森自控提供动力的名人堂一期，并为二期和三期做准备。已经完工的一期包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育中心、名人堂媒体、补充的长期赞助协议，以及土地和基础设施 ，以支持第二期和第三期。HOFRE正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂和国家青少年足球和体育综合体的规划，并通过名人堂媒体开发独特的媒体内容 。

汤姆·本森名人堂体育场

汤姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame Stadium)可容纳多达23,000名观众，每年举办由Johnson Controls支持的职业足球名人堂颁奖周，以及其他重要体育赛事，如历史悠久的布莱克大学名人堂比赛、俄亥俄州立高中足球锦标赛和世界青年足球锦标赛。在职业足球名人堂颁奖周期间，汤姆·本森名人堂体育场将举办名人堂比赛，这是本赛季第一场全国电视转播的NFL比赛，以及为NFL球员举行的名人堂颁奖仪式。汤姆本森名人堂体育场也配备了精简的座位，可以 作为精英演唱会场地。汤姆·本森名人堂体育场接待了国家唱片艺术家的表演，如Aerosmith，Tim McGraw，Pitbull，Toby Keith和Maroon 5。

全国青少年足球运动综合体

国家青少年足球和体育综合体将由8个足球场组成，其中5个已建成(4个草皮场地和1个草地场地)，3个场地计划进行二期建设。该设施为足球运动员 以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。自2017年以来，国家青少年足球和体育综合体举办了职业足球名人堂世界青年锦标赛。世界青年锦标赛 是一项全国性的比赛，有一份由前NFL高管制定的青年足球队观察名单，这些球队在全国各地参加地区性的 季后赛。世界青年锦标赛允许不同体重、不同年龄和不同地区 组的最优秀球队在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场比赛。2017年和2018年世界青年锦标赛有像PFHOF入选者雷·刘易斯和兰迪·莫斯这样的特邀嘉宾参加，并在CBS体育 网络上播出。

名人堂乡村媒体

2017年，HOF Village 成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作 独家内容，包括从国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的内容。名人堂媒体能够提供 多种媒体格式，包括完整的故事片、直播和录制的电视专题节目、演播室节目、体育赛事直播、 书籍和艺术品。通过HOFRE与PFHOF的合作关系，名人堂媒体可以访问5000多万件 照片、视频和文档档案。到目前为止，名人堂媒体已经为哥伦比亚广播公司(CBS)全国签约日播出的世界青少年足球锦标赛 制作了广播，在此期间，顶尖高中运动员宣布了他们的大学申请， 正在制作六个不同的体育相关节目的初始阶段。未来的直播内容预计还将包括与NFL校友会合作的节目 ，包括参加由Johnson Controls位于俄亥俄州坎顿市的名人堂校园提供支持的NFL校友会的节目 。

赞助协议

HOFRE将世界级赞助商和合作伙伴 聚集在一起。到目前为止，HOFRE已经达成了与发展赞助联盟相关的正式协议 得到了一流公司的支持，包括创始合作伙伴和官方冠名权合作伙伴Johnson Controls，官方能源合作伙伴星座 NewEnergy，Inc.(An Exelon Company)，官方能源合作伙伴First Data Merchant Services，LLC(现为Fiserv)，官方 处理和支付解决方案合作伙伴百事公司(PepsiCo，Inc.)，官方软饮料、水和运动补水合作伙伴Turf

通常，根据我们赞助协议的 条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取向相关赞助商授予某些权利 。收入可以包括现金、实物和/或激活基金的组合。但是，在某些情况下， 赞助费可能包括固定的初始付款，之后根据我们完成某些项目或满足某些要求，每年支付可变费用。

根据 冠名权协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取授予Johnson Controls指定目的地综合体名称的独家 权利，以及授予Johnson Controls某些品牌、标牌、广告 和类似权利。冠名权协议定于2034年12月31日到期。HOFRE有义务花费1800万美元 作为激活费用，用于推广Johnson Controls和HOFRE品牌。

根据 星座赞助协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取授予星座 指定星座卓越中心名称的独家权利，以及授予星座某些品牌、 标牌、广告和类似权利。星座赞助协议定于2029年12月31日到期。 年收入包括赞助费和年度激活基金收益。激活基金收益可用于媒体 计划、招待套餐、业务开发和其他费用，用于推广星座和HOFRE品牌。 年度激活基金收益必须在特定日历年使用，任何未使用的资金不得滚动到未来的合同 年。

请参阅标题为 “风险因素-我们依赖赞助合同来产生收入“有关冠名权协议和星座赞助协议的附加条款和条件 。

关于第二阶段

第二阶段预计 将以精心规划和协同的方式增加更多战略景点、酒店和企业资产，旨在 提高消费者吸引力并推动收入和盈利增长。公司在全面实施第二阶段方面取得了实质性进展 。

到目前为止，公司 已经收购了所有土地，并获得了广州市对二期开发的分区批准。2016年和2017年， 公司通过两项条例获得了广州市的大力支持。2016年6月，广州市规划委员会 修订了《广州市成文法规划分区规范》，将名人村小区纳入其中，为HOFRE提供了实施HOFRE综合用途发展计划所需的分区机制。 2017年2月，广州市规划委员会和市议会批准了名人堂发展计划，包括二期计划。到2019年，公司开发二期所有部分所需的所有土地。该公司已获得汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和职业足球名人堂博物馆周围 200多块土地的控制权，用于名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校园内酒店以及提供各种食品和饮料选择的零售长廊以及其他专业娱乐选择的 未来发展。公司 已委托并完成了三项独立的第一期环境场地评估，这些评估涉及汤姆本森名人堂、国家青少年足球和体育中心以及为第二期开发计划征用的住宅用地。 到目前为止，尚未披露任何公认的环境状况。

此外，公司 在第二阶段的设计和开发规划方面取得了重大进展。第二阶段预计将耗资约3亿美元的资本支出，从2020年开始建设，预计到2023年所有组件都将完成 并投入运营。2018年，公司大幅增加了建设和规划资源，目标是开发 并按时按预算交付公司资产。本公司聘请了一家领先的项目管理公司和两家顶级商业建筑集团，他们结成了合作伙伴关系，利用国家和当地的资源作为二期工程的总承包商。 HOFRE管理层与这些总承包商一起，根据二期工程的示意图和设计文件，熟悉俄亥俄州市场和开发专业知识， 准备了详细的概算和时间表。

二期的设计和开发 计划于2019年加快，预计于2020年完成二期所有组件的设计和开发。公司的总承包商于2020年3月交付了原理图和设计文件。所需的许可证已确定，正在 处理中。2021年第一季度，该公司从其项目管理顾问和总承包商那里获得了保证最高价格(GMP)承诺 。GMP以及已完成的设计和开发工作 将成为安排建设贷款以满足拟议进度的关键要素。该战略计划反映了 3亿美元的资本支出、用于支持该支出的建筑贷款/股权/公共融资，以及与完工相关的任何其他成本，以及这些资产诱人的财务回报特征。2020年开工建设，预计到2023年，二期工程的所有材料部件将全部完工并投入使用。

在第二阶段，关键的 业务战略是推动进一步的资产开发、增加活动计划、新的联盟赞助、媒体开发 以及探索其他垂直领域的增长：

关于第三阶段

由于一期和二期资产提供了坚实的基础，随着三期项目的开发，预计增长将继续，包括潜在的住宅空间组合，以及更多景点、娱乐、餐饮、商品等。下一阶段的开发 可能会在第二阶段基本完成后启动。第三阶段的财务业绩目前并未在本招股说明书包含的财务预测中得到充分反映 。

竞争

HOFRE目前面临 ，并将在其每项业务中面临竞争，如下所示：

雇员

截至2021年1月31日，HOFRE拥有32名员工，为HOFRE及其子公司履行各种行政、财务和会计、活动策划、青少年体育节目和企业管理职能。

特性

HOFRE在俄亥俄州坎顿市拥有房地产 ，位于由江森自控开发项目支持的名人堂村所在地，包括名人体育场的Tom Benson大厅和HOFRE的主要办公室。由Johnson Controls提供动力的名人堂村所在的某些地块归广州市和广州市学区(教育委员会)所有，并受 长期土地租约以及与HOFRE签订的使用和开发此类物业的协议的约束。

法律程序

在正常的业务过程中，HOFRE偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。管理层认为，目前针对HOFRE的任何诉讼和索赔都不会对其财务状况或运营产生重大影响。

该公司的全资子公司HOF Village Stadium LLC是向斯塔克县普通法院提起的“国家足球博物馆，公司dba职业足球 名人堂诉韦尔蒂建筑有限公司等”诉讼的被告。由于2016年名人堂比赛的取消，职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)(其附属机构)提起了这起诉讼，要求赔偿金钱损失。原告 声称比赛被取消是由于受雇进行现场粉刷服务的分包商的疏忽行为造成的。 原告声称HOF Village Stadium，LLC对原告遭受的120万美元损害赔偿负有合同责任，因为 它保证了被告Welty Building Company Ltd.在名人堂体育场翻新工程中的表现。原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失以及商品销售利润损失 。原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失 以及商品销售利润损失。有关各方已达成全球和解，但须提交最终文件和 有偏见的解雇申请。

管理层对HOFRE财务状况和经营业绩的讨论与分析

除非 另有说明，否则术语“HOFRE”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的名人堂度假村 &Entertainment Company及其合并子公司。本节中定义的术语 仅适用于本节中包含的讨论。以下对HOFRE财务状况和运营结果的讨论和分析应与HOFRE和HOF村的财务报表以及本招股说明书中其他地方的相关注释 一起阅读。本讨论和分析中包含或本招股说明书中其他 部分信息，包括有关HOFRE的业务计划和战略以及相关 融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与本招股说明书的“风险 因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分一并阅读。此类风险 和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同。

业务概述

我们是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假村和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度 与美国国家橄榄球博物馆(National Football Museum，Inc.)合作，以职业足球名人堂(简称PFHOF)的名义开展业务。 总部位于俄亥俄州坎顿市的我们拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂村，这是一个以PFHOF为中心的多功能体育、娱乐和 媒体目的地我们希望通过开发 主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段 制定。

由江森自控提供动力的名人村第一期工程已投入使用，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青年足球和体育综合体和HOF乡村媒体集团，LLC(名人堂媒体)。2016年，霍夫村 建成了汤姆·本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所。 汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼 和一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间的传奇音乐会。2016年，HOF村开放了国家 青少年足球和体育综合体，该综合体将由8个全尺寸、多用途规则足球场组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司， 名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目，授权PFHOF控制的广泛 内容以及从在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的现场活动(如青年锦标赛、夏令营和 体育赛事)开发的新节目资产。

作为二期开发计划的一部分，我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发 新的酒店、景点和企业资产。 由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内， 一家位于广州市中心，距离校园约五分钟车程，于2020年开业)，名人堂室内水上公园，星座 卓越中心(包括零售和会议空间的写字楼)，表演中心(会议中心/场地 房子)和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们收购的梦幻足球联赛)。第三阶段扩建 计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

企业合并

2020年7月1日，我们 (前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的合并协议和计划)，完成之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并。合并协议由 Company，Gordon Pointe Acquisition Corp.，特拉华州一家公司(GPAQ)，GPAQ Acquiror Sub，Inc.，Inc.，a一家特拉华州有限责任公司(“Company merger Sub”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易 在本招股说明书中称为“业务合并”。

业务合并完成后 ：(I)收购合并子公司与GPAQ合并并并入GPAQ，GPAQ继续作为尚存实体( “收购合并”)及(Ii)公司合并子公司与Newco合并并并入Newco，Newco继续作为尚存实体 (“公司合并”)。在公司合并之前，HOF乡村根据一项出资协议将其所有资产、负债和 义务转让给Newco。随着业务合并的结束，公司 从“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。名人堂度假村和娱乐公司。 由于业务合并，GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。

关于业务合并的完成，根据合并协议，(A)GPAQ的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离，该单位的每位持有人被视为持有GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)，(A)GPAQ的每个已发行和已发行单位(如果尚未分离)被视为持有一股GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)；(B)GPAQ A类普通股的每股已发行和流通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份) 自动转换为获得1.421333股我们普通股的权利，此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股，并自动注销和不复存在；(C)GPAQ F类普通股的每股已发行和已发行股票 自动转换为获得一股普通股的权利，此后所有 股GPAQ F类普通股停止发行并自动注销和不复存在；(D)每份已发行的 和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动转换为一个A系列认股权证 ，以每份认股权证购买1.421333股普通股，之后所有GPAQ认股权证将自动转换为一个A系列认股权证 ，以购买每份认股权证1.421333股及(E)Newco的已发行及未偿还股东权益自动 转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利， 以普通股支付。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，交易代码为“HOFV” ，我们在业务合并中发行的一系列权证(“A系列权证”)在纳斯达克交易，交易代码为“HOFVW”。

我们普通股持有人 的权利受我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、 我们修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)以及 就我们的A系列认股权证而言，即GPAQ和大陆股票转让信托公司之间于2018年1月24日签署的认股权证协议的管辖。

最新发展动态

标题为“招股章程摘要-最新发展在此引用作为参考。

公司运营业绩的关键组成部分

收入

该公司的赞助收入来自与江森自控公司(“JCI”)和星座 新能源公司(“星座”)等第三方的协议。这些赞助协议通常是为公司提供 现金或其他类型利益的多年协议。某些协议要求公司使用赞助收入的一部分 来产生与协议相关的营销和其他激活成本，这些收入在扣除相关的 成本后显示。此外，公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办重要的娱乐和体育赛事 以产生赛事收入。除了顶级艺人，体育场还被用来举办各种体育赛事，包括高中、大学和全年的职业橄榄球比赛。该公司计划继续扩大 适用于其现场活动业务的节目范围。该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。

该公司还在2020年早些时候与NFL校友会和名人堂幻想联盟签订了 协议。该公司预计将在2020年第四季度确认NFL校友会的收入，并在2021年上半年确认名人堂幻想联盟的收入 。

运营费用

公司的 营业费用包括物业营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用因公司第一阶段投入运营而增加了 ，公司预计这些费用将继续 随着公司的增长而增加。

该公司的物业运营费用 包括运营其运营娱乐和目的地资产(如汤姆·本森名人堂和青年体育馆)的相关成本。随着公司更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多 赛事和体育赛事，公司预计这些费用将随着公司的发展 继续增加。

其他运营费用 包括管理费、佣金、专业费等项目。公司预计这些费用将继续 随着公司的增长而增加。

本公司的 折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。这些费用 随着公司完成第一阶段开发和与第一阶段相关的资产投入运营而增加。随着二期和三期资产的开发和运营，公司 预计这些费用将继续增长。

经营成果

下表 列出了截至2020年9月30日期间与2019年可比期间的净亏损构成比较信息 ：

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

赞助收入

截至2020年9月30日的三个月，公司的赞助收入为1,564,250美元，比截至2019年9月30日的三个月的1,820,293美元减少了256,043美元，降幅为14.07%。这一变化主要是由于对2020年第三季度生效的赞助协议进行了修订 ，此外还确认了2019年6月30日生效的赞助协议的递延收入 。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日的三个月的租金和成本回收收入从截至2019年9月30日的 三个月的348,900美元降至103,244美元，减少245,656美元，降幅为70.41%。这一变化主要是由 新冠肺炎对青少年体育赛事的影响推动的，青少年体育赛事仅允许在8月下旬在俄亥俄州开始。

赛事收入

本公司截至2020年9月30日的三个月的活动收入为9,613美元，而截至2019年9月30日的三个月为4,690美元，增加了4,923美元。这主要是由2020年第三季度的青年体育赛事和体育场赛事推动的。

物业运营费用

截至2019年9月30日的三个月，公司的物业运营费用为8,987,167美元，而截至2019年9月30日的三个月为3,995,624美元，增幅为4,991,543美元，增幅为124.93%。这一增长的推动因素是：本公司为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的股票薪酬 录得1,248,306美元，员工人数同比增加 导致额外工资和相关费用1,734,304美元，与公司注册声明相关的法律费用增加1,050,000美元，以及截至2020年9月30日的三个月内签订的新董事和高级管理人员保险 保单增加了1,002,910美元。

佣金费用

截至2020年9月30日的三个月，公司的佣金支出为199,668美元，而截至2019年9月30日的三个月为228,961美元，减少了29,293美元，降幅为12.79%。佣金费用的减少主要是由于免除了某些 未开账单的佣金应付款项，以换取与业务合并完成时的库存。

折旧费用

本公司截至2020年9月30日的三个月的折旧费用为2,753,046美元，与截至2019年9月30日的三个月的2,751,229美元相比基本持平。

利息支出

截至2020年9月30日的三个月，公司的总利息支出为615,250美元，而截至2019年9月30日的三个月为2,160,210美元，减少了1,544,960美元，降幅为71.52%。利息支出总额减少主要是由于本公司其中一项债务工具的利率下降，以及业务合并后债务的部分清偿。

业务合并成本

本公司截至2020年9月30日的三个月的业务合并成本为19,137,165美元，而截至2019年9月30日的三个月的业务合并成本为0美元 。企业合并成本包括与我们CEO的限制性股票奖励相关的2,218,187美元 其中三分之一在2020年7月2日企业合并结束时归属，向我们的CEO发放200,000美元现金奖金，以及在企业合并中产生的其他法律和专业费用。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

赞助收入

与截至2019年9月30日的9个月的5,457,785美元相比，本公司截至2020年9月30日的9个月的赞助收入减少了571,679美元，降幅为10.47%，降至4,886,106美元。这一变化主要是由于确认了2019年6月30日生效的赞助协议的递延收入 ，以及对2020年第三季度生效的两份赞助协议进行修订的影响 。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日的9个月的租金和成本回收收入从截至2019年9月30日的9个月的657,106美元降至420,681美元，减少236,425美元，降幅为35.98%。这一变化主要是由于2020年3月至8月的新冠肺炎疫情导致青年体育赛事取消 。

赛事收入

本公司截至2020年9月30日的9个月的活动收入为37,446美元，而截至2019年9月30日的9个月为54,533美元，减少了17,087美元，降幅为31.33%。这主要是由于新冠肺炎疫情期间在体育场举行的私人活动被取消和容量减少 。

物业运营费用

截至2020年9月30日的9个月，公司的物业运营费用为18,099,436美元，而截至2019年9月30日的9个月为10,025,750美元，增幅为8,073,686美元，增幅为44.61%。这一增长的推动因素是，本公司在截至2020年9月30日的9个月中，为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的股票薪酬录得1,248,306美元，员工人数同比增加 ，导致额外的工资和相关费用为3,289,288美元，法律费用增加了1,815,578美元，咨询费增加了 1,857,018美元。

佣金费用

截至2020年9月30日的9个月，公司的佣金支出为1,257,648美元，而截至2019年9月30日的9个月为798,788美元，增加了458,860美元，增幅为57.44%。佣金费用增加的主要原因是根据现有协议支付的前一年最后 佣金费用。

折旧费用

截至2020年9月30日的9个月，公司的折旧费用为8,198,469美元，而截至2019年9月30日的9个月为8,163,962美元，增加了34,507美元，增幅为0.42%。折旧费用的增加主要是由于在2019年第三季度调整了成本基础的资产上，在2020年上半年发生了额外的折旧费用 。

利息支出

截至2020年9月30日的9个月，公司的总利息支出为4,825,045美元，而截至2019年9月30日的9个月为6,734,735美元，减少了1,909,690美元，降幅为28.36%。利息支出总额下降的主要原因是与Gordon Pointe的业务合并结束时部分债务工具的清偿 、利率变化以及根据2020年6月30日修订后的协议免除的附属公司的某些利息 费用。

业务合并成本

截至2020年9月30日的9个月，公司的业务合并成本为19,137,165美元，而截至2019年9月30日的9个月的业务合并成本为0美元 。企业合并成本包括与我们CEO的限制性股票奖励相关的2,218,187美元 其中三分之一在2020年7月2日企业合并结束时归属，向我们的CEO发放200,000美元现金奖金，以及在企业合并中产生的其他法律和专业费用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

下表 列出了比较截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净亏损构成的信息：

赞助收入

截至2019年12月31日的一年，霍夫村的赞助收入从截至2018年12月31日的5,528,887美元增加到6,720,298美元 ，增加了1,191,411美元，增幅为21.5%。这一变化主要是由2018年12月至2019年1月与First Data Merchant Services LLC和星座新能源公司签署的赞助协议 带来的2019年新收入推动的。

租金及收回成本

霍夫村的租金和成本回收收入从截至2018年12月31日的年度的677,863美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,064,569美元，增幅为386,706美元，增幅为57.0%。这一变化主要是由成本回收的正常波动 推动的。

活动收入

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的活动收入为76,464美元，而截至2018年12月31日的年度为682,398美元， 减少了605,934美元。这主要是由2018年HOF村举办的额外现场娱乐活动推动的。

物业运营费用

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的物业运营费用为16,707,537美元，而截至2018年12月31日的年度为12,161,073美元，增加了4,546,464美元。物业运营费用的增加是几个因素的结果， 包括HOF村人员大幅增加(包括HOF村在2018年第四季度聘用了新任首席执行官 )，以及汤姆本森名人堂体育场和青年球场的维护和公用事业增加。

佣金费用

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的佣金支出为1,003,226美元，而截至2018年12月31日的年度为886,912美元 ，增加了116,314美元。佣金支出的增加主要是由于HOF村与First Data Merchant Services LLC和Constellation NewEnergy，Inc.签订了新的赞助协议 。

利息支出

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的总利息支出为22,690,892美元，而截至2018年12月31日的年度为16,262,703美元 ，增加了6,428,189美元，增幅为39.5%。利息支出总额增加的主要原因是应付票据折价的摊销增加了 ，抵消了利息支出的减少。

流动性与资本资源

该公司是一家 早期开发公司，截至2020年9月30日，该公司已投资约2.5亿美元为其第一阶段开发提供资金， 其中包括汤姆·本森名人堂体育场、青年体育馆和基础设施，以支持第二阶段和第三阶段的扩建计划 。该公司预计将需要持续的资本投资来为其第二期和第三期资产的建设提供资金，并预计 未来需要资金以补充其自身的现金和从公司运营中产生的现金等价物。

公司在截至2020年9月30日的运营期间遭受了 经常性亏损和负现金流。此外，其过桥贷款的到期日 为2020年11月30日，距这些精简合并财务报表发布之日起12个月内。自成立以来， 公司的运营资金主要来自发行债券。截至2020年9月30日，公司 拥有约1600万美元的限制性现金。2020年7月1日，本公司完成了业务合并，据此， 公司当时未偿还的可转换票据转换为HOFRE的普通股，Bridge 贷款中的1,500万美元转换为股权，Bridge贷款中的1,550万美元用业务合并的收益偿还。截至2020年9月30日，过桥贷款的 余额约为3,450万美元，并已由工业地产 集团有限责任公司(“工业地产集团”)担保。如果工业地产集团向本公司垫付资金以偿还过桥贷款，根据担保条款，工业地产集团将成为本公司的贷款人，新的 到期日为2021年8月。这些因素令人怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业运营。 如下所述自2020年9月30日以来的后续融资活动下面，过渡性贷款是在2020年12月1日使用定期贷款进行再融资的。

本公司于2020年12月签订定期贷款，据此向贷款人借款4,000万美元。定期贷款 协议期限为12个月。定期贷款将按固定利率计息，年利率相当于10.0%，每月提前支付期限内未偿还的定期贷款金额 。截至2021年1月28日，我们在定期贷款项下有1,410万美元的可用借款能力 。

该公司预计 它将需要筹集更多资金来完成未来几年的发展计划。该公司正 寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证 公司能够按公司可接受的条款或根本不能筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本， 可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩， 或者可能无法继续为其持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划 ，这些条件将使人对公司是否有能力继续作为持续经营的企业 从这些合并财务报表发布之日起维持运营至少一年产生很大的怀疑。随附的合并财务报表 不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

现金流

自成立以来， 公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出了所列期间的现金流摘要 ：

截至2020年和2019年9月30日的9个月的现金流

经营活动

截至2020年9月30日的9个月中，经营活动使用的现金净额为25,218,931美元，其中主要包括净亏损56,772,990美元， 非现金折旧费用8,198,469美元，票据折扣摊销9,721,484美元，实物支付利息 负债3,135,035美元，清偿亏损增加877,976美元，股票增加其他负债增加4090150美元。

截至2019年9月30日的9个月内，经营活动提供的现金净额为5,373,221美元，主要包括净亏损 42,303,992美元，被非现金折旧费用8,163,962美元抵消，票据折扣摊销10,302,822美元，放弃项目开发成本损失12,194,783美元增加 ，应收账款增加324,792美元，增加

投资活动

截至2020年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金净额为2,949,733美元，其中包括用于项目开发成本的28,085,048美元现金和业务合并收益31,034,781美元。截至2019年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为8,975,957美元，其中仅包括用于项目开发成本的现金。

融资活动

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为37,496,789美元，其中主要包括65,039,642美元的应付票据收益，与26,113,861美元的应付票据偿还和1,428,992美元的融资成本相抵。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2,586,699美元，其中主要包括应付票据收益8,380,000美元 ，被应付票据偿还5,216,560美元和融资成本支付576,741美元所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流

经营活动

在截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额 为933,018美元，主要由55,903,880美元的净亏损、12,194,783美元的遗弃非现金损失、13,274,793美元的票据折旧摊销、10,915,839美元的非现金折旧费用 以及3,650,041美元的应收账款和应计费用增加所抵消。

在截至2018年12月31日的年度内，运营 活动使用的现金净额为13,976,859美元，主要原因是净亏损33,625,624美元， 被10,885,057美元的非现金折旧费用抵消，应收附属公司的净现金增加1,582,362美元，以及其他 负债增加6,389,506美元。

投资活动

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，用于投资 活动的净现金分别为16,723,883美元和40,761,071美元，主要与项目开发成本的增加有关。

融资活动

于截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 为15,987,507美元，包括应付票据所得款项23,588,122美元，由偿还应付票据7,023,874美元及支付融资成本576,741美元所抵销。

于截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 为61,095,957美元，包括应付票据所得款项84,475,917美元，由偿还应付票据19,539,610美元及支付融资成本3,840,350美元所抵销。

自2020年9月30日以来的后续融资活动

在 生效日期，我们从定期贷款中使用了大约404万美元，将相当于整个期限 贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2,330万美元支付了本公司、各贷款方和GACP Finance Co.，LLC之间于2018年3月20日提供的过渡性贷款(“过渡性贷款”)下的未偿还余额和费用(“过渡性贷款”)。定期贷款的剩余收益，在支付了 各种费用和开支后，根据流动性公约(定义见下文)，可用于一般企业用途。

定期贷款协议包含此类贷款的惯例肯定和否定约定，包括但不限于(I) 肯定约定，包括维持某些关键合同和内容权利，遵守详细的现金流 预测，包括硬成本和软成本建设预算，以及(Ii)否定约定，包括限制额外 债务、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资和{br此外， 从生效日期到偿还定期贷款，我们必须在由Aquarian控制的帐户(“收益 帐户”)中保持至少750万美元的现金和现金等价物(“流动性契约”)。除声明的 例外情况外，我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金存入收益账户 ，并且必须事先获得Aquarian的书面批准，才能根据双方商定的预算和 时间表从收益账户中提取任何金额。收益账户中目前有1090万美元。在某些情况下，我们还需要预付定期贷款的未偿还余额 ，贷款人有权在期限内批准我们进行的某些类型的 交易。

我们已 提供与定期贷款相关的抵押品，包括(I)对我们所有不动产和无形财产的完善的第一优先权担保 权益，包括现金和账户(通过账户控制协议完善)、 合同、知识产权、租赁、计划和规格、许可证、许可证、批准、权利和开发 权利；(Ii)完善的第一优先权质押，100%拥有我们子公司的所有权权益；以及(Iii) 第一抵押、租赁和租金转让，以及借款人所拥有财产的环境赔偿(抵押品 保护，包括但不限于替代契约和担保，但必须事先 用完所有违约情况下的惯常通知和补救期限，如定期贷款文件中所详细说明的那样)。(Iii) 第一抵押、租赁和租金转让以及涵盖借款人所有财产的环境赔偿(抵押品 保护，包括但不限于替代契约和担保，在违约情况下的所有惯常通知和补救期限均已用完，详见定期贷款文件)。

这笔 定期贷款由IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)担保，最高可达2230万美元(“担保”)。IRG Master Holding，Inc.是工业地产集团(Industrial Realty Group，LLC)的附属公司，由我们的董事之一斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。发生下列任何情况时，担保将终止 ：(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务；(Ii) 担保人或其任何关联公司根据Aquarian、所需贷款人和担保人共同接受的书面协议购买2330万美元的定期贷款本金 (无论是以联合贷款人安排或参与的形式)； 或(Iii)借款人将额外许可股票发行的现金净收益和/或许可债务存入收益账户，金额等于或大于2500万美元。

合同义务和承诺

以下是截至2020年9月30日的合同义务摘要，以及此类义务预计将对未来期间的流动性和现金流产生的影响 ：

表外安排

截至2020年9月30日，公司没有 任何表外安排。

关键会计政策和重大判断和估计

本讨论和 对公司财务状况和经营结果的分析基于公司的合并财务报表 ，该报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。 资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额都需要我们做出影响的估计和假设。根据美国公认会计原则，该公司的估计 基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。

有关 公司重要会计政策的信息，请参阅公司合并财务报表附注2。

管理部门对GPAQ财务状况和经营成果的讨论和分析

在标题为“管理层对GPAQ财务状况和运营结果的讨论和分析”的本节中，对 “公司”、“GPAQ”、“OUR”、“US”或“WE”的引用是指完成业务合并之前的Gordon Pointe Acquisition Corp. 。本节中定义的术语仅适用于本 节中包含的讨论。以下对GPAQ财务状况和经营结果的讨论和分析应与GPAQ的财务报表和相关注释一起阅读 本招股说明书中的其他部分。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与GPAQ的计划 和GPAQ的业务和相关融资战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，应与本招股说明书中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫” 部分一起阅读。此类风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家前身为空白的支票公司，于2017年4月12日以Gordon Pointe Acquisition Corp.的名称注册成立，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 。我们于2018年1月30日完成首次公开募股，并于2020年7月1日完成业务 合并(定义如下)。

最新发展动态

企业合并

2020年7月1日，在截至2020年6月30日的财季之后，我们的前身(GPAQ)特拉华州公司Gordon Pointe Acquisition Corp. 根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并。公司前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.(“HOFRE”)，GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.，Inc.(“Acquiror Merge Sub”)，GPAQ Company Merge Sub，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Company Merge Sub”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易 在本文中称为“企业合并”。

于业务合并完成 后：(I)收购合并附属公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的 实体(“收购合并”)及(Ii)公司合并附属公司与Newco合并并并入Newco，而Newco继续作为 生存的实体(“公司合并”)。在公司合并之前，HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco。随着业务合并的结束， 公司从“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。给“名人堂度假村和娱乐公司 公司。”作为业务合并的结果，本公司和Newco是HOFRE的全资子公司。

关于 业务合并的完成，根据合并协议，(A) 本公司的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离，该单位的每位持有人被视为持有本公司 A类普通股和一份公司认股权证(“GPAQ认股权证”)的一股股份，(A)本公司的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被视为持有一股本公司的A类普通股和一份公司认股权证(“GPAQ认股权证”)，(B)公司A类普通股的每股已发行和流通股(不包括根据公司组织文件选择赎回其股票的公司股东持有的任何股份)自动转换为获得1.421333股HOFRE普通股的权利，面值为0.0001美元(下称“HOFRE普通股”)，此后公司A类普通股的所有股票均停止流通，并自动注销和不复存在；(C) 公司F类普通股的每股已发行和已发行普通股自动转换为获得一股HOFRE普通股的权利， 随后 公司所有F类普通股停止发行，并自动注销和停止存在；(D)每份已发行和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动转换 为一股HOFRE认股权证，以购买每份1.421333股HOFRE普通股；(D)每份已发行和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动转换为一股HOFRE认股权证，以购买每股1.421333股HOFRE普通股及(E)每名已发行及未偿还会员 于Newco的权益自动转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议 )的权利，该等权益须以HOFRE普通股股份支付。

私募配售

在 业务合并结束的同时，HOFRE与Magnetar Financial，LLC及其签名页上所列购买者(统称为购买者)管理的若干基金签订了票据购买协议(“票据购买协议”) ，据此HOFRE同意以私募方式向购买者发行和出售(“私人配售”) 本公司8.8%的本金总额20,721,293美元根据票据购买协议的条款，票据可由票据持有人 选择转换为HOFRE普通股股份，而HOFRE可根据其选择权赎回票据以换取现金和购买HOFRE普通股股份的认股权证 。

私募 是根据证券法第4(A)(2)条 豁免证券法的注册要求而进行的，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。票据的发售和销售尚未根据证券法或适用的州证券法进行注册 ，因此，如果未根据证券法进行注册或未获得证券法和适用州法律的注册要求的适用豁免，则不能在美国发行或销售票据。

票据购买 协议包含HOFRE和购买者的陈述和保证，并且HOFRE和购买者各自同意 赔偿对方因违反各自的陈述或保证而造成的损失。

根据票据购买协议私下配售及交付票据的交易已于2020年7月1日完成。HOFRE从发行和出售票据中获得净现金收益 约700万美元，约1370万美元用于转换之前的现有应付票据 。HOFRE使用私募收益为HOFRE与合并协议相关的义务提供资金，并支付交易手续费和开支，并打算使用私募剩余收益 履行HOFRE的营运资金义务。

经营成果

我们从成立到2018年1月30日的整个活动 都是在为我们的首次公开募股(IPO)做准备。从首次公开募股完成到2020年6月30日，我们的活动仅限于评估候选业务合并和建议的业务合并 。在业务合并结束和完成之前，我们没有产生任何运营收入。 我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)、 以及尽职调查费用。

截至2019年12月31日的年度，我们的净收益为820,360美元，其中包括信托 账户中持有的有价证券的利息收入2,651,036美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益9,588美元，被运营成本 1,415,881美元和所得税拨备424,383美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，我们的净收益为1,081,279美元，其中包括信托 账户中持有的有价证券的利息收入2,132,976美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益13,795美元，被780,534美元的运营成本和284,958美元的所得税拨备所抵消。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为117,285,210美元(包括约3,445,000美元的利息收入) 由180天或更短期限的美国国库券组成。信托账户余额的利息收入可 用于支付税款和最高100,000美元的解散费用。截至2019年12月31日，我们从信托账户赚取的利息中提取了1,009,194美元的资金 ，用于支付我们的特许经营权和所得税义务。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为1,914,625美元。820,360美元的净收入被信托账户中持有的有价证券赚取的利息2,651,036美元、我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益9,588美元 和递延税金拨备2,014美元所抵消。营业资产和负债的变动使用了营业活动的现金76375美元。

截至2018年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为128,396,771美元(包括约2,147,000美元的利息收入 和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。 信托帐户余额的利息收入可用于支付税款和最高100,000美元的解散费用。截至2018年12月31日，我们 没有从信托账户赚取的利息中提取任何资金。

截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为480,090美元。1,081,279美元的净收入被信托账户持有的有价证券产生的利息2,132,976美元和我们信托账户持有的有价证券的未实现收益 $13,795所抵消。营业资产和负债的变化为营业活动提供了585402美元的现金。

我们基本上 使用了信托账户中的所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延的 承销费)来完成业务合并。我们可以从信托帐户提取利息以支付特许经营税和所得税 。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们最初的业务 合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 一项或多项目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

我们同意向每位 独立董事支付2万美元的年聘金(临时服务期间按比例计算)，作为董事会成员 ，为此，除了公司治理和监督的一般事宜外，我们希望董事会成员 帮助我们识别和评估董事会合理判断为适合我们的收购目标的行业和特定业务，并协助我们进行审查和分析。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx此外，我们同意向每位独立董事支付1,000 美元的电话会议费用或1,500美元的面对面会议费用。我们还同意每年向审计委员会主席支付7500美元的预聘费，向薪酬委员会主席支付5000美元的年度预聘费。 所有这些费用都被递延，并在完成业务合并时支付。

表外融资安排

截至2020年6月30日，我们没有义务、 资产或负债，这将被视为表外安排。我们没有参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利息 实体)建立关系的 交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何 长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和向公司提供的行政支持的协议之外。 我们从2018年1月30日开始收取这些费用，并继续每月支付这些费用，直到业务 合并完成为止。

此外，我们同意 向承销商支付首次公开募股(IPO)总收益的3.5%(3.5%)的递延费用 或4375,000美元。

2020年1月， 承销商同意，如果业务合并完成，则应支付的递延折扣降至 $2,500,000。递延费用在业务合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付， 符合承销协议的条款。

关键会计政策

根据公认会计原则编制简明合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。(br}根据GAAP编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计 和假设，以影响资产和负债的报告金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

普通股可能需要赎回

我们根据ASC主题480“区分负债 与权益”中的指导，对我们的 普通股进行可能的转换。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值 计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的 控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有 某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们精简合并资产负债表的股东权益部分 之外。

普通股每股净亏损

我们采用两类 方法计算每股收益。目前不可赎回且 不可按公允价值赎回的普通股，已被排除在普通股每股基本净亏损的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回， 只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。我们的净收入是根据 可归因于普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益 ，而不是我们的收入或亏损。

近期会计公告

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对我们的精简合并财务报表产生重大影响 。

管理

董事及行政人员

HOFRE自业务合并以来的董事 如下：

Michael Crawford。 Crawford先生目前担任HOFRE总裁兼首席执行官兼董事会主席，此前 曾在2018年12月至2020年6月期间担任HOF村的首席执行官。在加入HOF Village之前，Crawford 先生是四季酒店及度假村(Four Seasons Hotels And Resorts)的高管，在那里他曾担任投资组合管理全球总裁(2016-2018) 和亚太区总裁(2014-2016)。在此之前，Crawford先生于1990年至2014年在华特迪士尼公司/华特迪士尼乐园及度假村担任过各种职务，其最后职务是上海迪士尼度假区高级副总裁兼总经理以及上海华特迪士尼控股公司总裁(2010-2014年)。Crawford先生拥有鲍林格林州立大学工商管理学士学位(br})和圣母大学门多萨商学院工商管理硕士学位(以优异成绩毕业)。

Anthony J.Buzzelli。 Buzzelli先生是一名注册会计师，在德勤工作了40年，从1980年到 2011年，他在德勤担任管理层和董事会 的审计和咨询合伙人，为众多在美国和全球拥有业务的上市公司和私营公司提供审计和咨询服务。他在1989至1995年间担任匹兹堡办事处的审计合伙人，1995至2001年间担任中大西洋地区的区域管理合伙人，在2003至2007年间担任美国地区的全国管理合伙人，在2003至2007年间担任营销和业务发展及社区关系负责人，并于2003至2011年间担任太平洋西南地区的区域管理合伙人以及洛杉矶办事处的办公室管理合伙人 。Buzzelli先生于2001年至2004年担任德勤美国董事会成员，并于2010年至2011年担任该公司继任委员会主席 。他于2011年从德勤(Deloitte)副董事长职位上退休。他曾在2003至2009年间担任南加州领导力网络主席。Buzzelli先生获得宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，还在斯坦福大学完成了组织变革方面的高管课程，并在哈佛商学院完成了针对领先专业服务公司的高管课程 。他目前是公共和私人组织的董事会成员 。

大卫·丹尼斯(David Dennis)。 丹尼斯先生于2018年1月至2020年6月担任GPAQ的独立董事，并担任GPAQ 审计委员会主席。丹尼斯先生是一名注册会计师，他在毕马威会计师事务所工作了36年，从1993年到2015年12月退休，一直担任 合伙人。在毕马威任职期间，Dennis先生担任该公司的咨询业务， 担任其州和地方政府咨询业务的咨询部门负责人。此外，从1979年到2002年， Dennis先生是毕马威会计师事务所审计业务的成员，负责审计上市公司、私营公司和公共部门客户(政府和非盈利机构)。 Dennis先生是毕马威会计师事务所审计业务的成员，负责审计上市公司、私营公司和公共部门客户(政府和非盈利机构)。他曾任美国注册会计师协会理事会成员，现任全国州会计委员会协会成员。丹尼斯先生之前曾担任美国众议院代理首席财务官和佛罗里达注册会计师协会主席。他被佛罗里达州州长里克·斯科特(Rick Scott)任命为佛罗里达州会计委员会主席，任期至2018年12月31日。丹尼斯先生获得印第安纳大学凯利商学院会计学学士学位。

詹姆斯·J·多兰(James J.Dolan)。 多兰在2017年3月至2020年6月期间担任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings，LLC(“Voyager”)的董事长兼首席执行官，这是一家家族理财室和控股公司，拥有并运营着技术、房地产、金融服务、航空、木材和自然资源行业的多元化集团。Dolan先生是Voyager旗下多家公司的首席执行官或常务董事。他是Access Data的创始人，这是一家软件即服务公司，为共同基金行业提供数据管理和销售信息。该公司被出售给Broadbridge Financial Solutions，Inc. (纽约证券交易所代码：BR)。他创立了Ascent Data，一家为金融和法律公司提供云计算服务的公司，并担任董事长。 他之前领导了蒙大拿州博兹曼黄石喷气中心的创建，并将其出售给Signature Flight Support(LON：BBA) ，他是大西洋航空飞行服务公司(Atlantic Aviation Flight Services)的董事长兼首席执行官，后来又将其出售给Sentient Jet。Dolan先生目前在总部位于加利福尼亚州圣巴巴拉的资产管理和退休计划服务提供商Plan Member Financial Corporation、宾夕法尼亚州匹兹堡的商业银行TriState Capital Holdings(纳斯达克股票代码：TSC)以及总部位于宾夕法尼亚州拉德诺市的资产管理公司Chartwell Investment Partners的董事会任职。

Karl L.Holz。 Holz先生在华特迪士尼公司工作了22年，在运营、战略规划、产品和客户体验开发、国际业务和大规模扩张方面拥有高级专业知识。作为迪士尼邮轮公司和新度假运营公司的总裁，他负责推动迪士尼主题公园以外的度假产品组合的增长。在他最近担任的职务中，霍尔茨先生负责迪士尼邮轮线路、迪士尼度假俱乐部、迪士尼历险记、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奥拉尼，以及华特迪士尼世界度假区的金橡树。他在2011年和2012年指导了迪士尼邮轮线路的大规模扩张 ，并通过承诺购买三艘新船(第一艘于2021年抵达)来支持迪士尼邮轮的进一步扩张。霍尔茨先生还 领导了迪士尼学院的战略重新定位，该学院是一家专业发展和培训公司，服务于 许多大公司的需求。此外，他于2014年开始负责巴黎迪士尼度假区(在2004年至2008年担任巴黎迪士尼度假区总裁兼首席执行官)，带领度假区度过了充满挑战的安全环境， 制定并实施了战略扩张计划，并最终于2017年底将这家法国上市度假区私有化。 自2018年退休以来，他一直与麦肯锡公司、沙特公共投资基金和 其他机构合作，提供咨询和咨询服务。霍尔茨先生于1973年在弗雷多尼亚的纽约州立大学获得工商管理学士学位。他是Fredonia基金会董事会成员，也是帮助弱势和少数族裔学生运动员的“梦想奖学金守护者”的积极支持者。

斯图尔特·利希特。 利希特先生自1999年以来一直担任工业地产集团有限责任公司总裁兼董事长。工业地产 集团及其附属公司已在全国范围内收购和开发了100多个工商业物业 ，涵盖了几乎所有房地产领域，如写字楼、工业和仓库建筑、购物中心、商业园、酒店、迷你仓储设施、码头、公寓、移动房屋公园和混合用途开发项目，其中 主要侧重于工商业物业。Lichter先生在美国政府总务署(GSA)开始了他的房地产职业生涯，在那里他专注于解决政府所有的房地产面临的挑战。Lichter 先生随后为米德兰银行和纽约人寿保险公司办理贷款、完成未完成的建筑项目以及出租和出售丧失抵押品赎回权的项目。作为商业地产和工业地产适应性再利用领域的领导者，Lichter先生拥有40多年的经验。利希特先生拥有纽约城市大学亨特学院的理科学士学位。他 完成了佩斯大学金融专业MBA的所有课程。利希特先生还曾就读于纽约大学法学院。

柯蒂斯·马丁。 马丁先生在新英格兰爱国者队开始了他的NFL职业生涯，并在1995年获得了年度最佳新秀的荣誉。然后他在1998年加盟纽约喷气机队，在那里他打了8年球，是一名5次职业保龄球手。他结束了自己的职业生涯，成为历史上第四位领先的冲刺选手 ，并于2012年入选职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。在帮助他人的同时竭尽全力，他创立了柯蒂斯·马丁工作基金会(Curtis Martin Job Foundation)，这是一个非营利性组织，持续向单身母亲、儿童慈善机构、残疾个人、低收入住房提供者提供财务支持，并向国际外科手术公司(Surgicorps International)提供财务支持。 此外，马丁先生是该基金会唯一的财务支持者，并致力于资助该基金会的努力。 2019年5月，马丁先生获得了人道主义文学荣誉博士学位，非上瘾、非阿片类止痛药，以及 他通过基金会致力于的慈善工作。

玛丽·欧文(Mary Owen)。 欧文自2017年以来一直担任MMO Capital LLC的创始人兼总裁。此外，她还担任过小拉尔夫·C·威尔逊基金会的终身托管人。自2015年成立以来。她为多家企业提供投资、咨询和咨询服务，包括总部位于洛杉矶的创业竞争对手Inc.、主要为职业运动队和联盟服务的筹款解决方案公司Ascend FS，以及新兴的变革性时尚品牌Accessory Junkie。她也是芝加哥KB Partners的投资者和顾问委员会成员，KB Partners是一家专注于体育和科技交叉点投资的风险投资公司 。此外，欧文女士还围绕执行战略、继任规划和慈善事业为家族企业、少数人持股公司和体育特许经营权提供战略性 咨询服务。

欧文之前曾为她的叔叔小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson Jr.)和他的管理公司小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson，Jr.)工作。企业。她是 他的行政领导团队的关键成员，在他的所有商业和慈善利益(包括布法罗法案)中扮演着战略和运营角色。 在比尔夫妇的帮助下，欧文女士于1997年开始实习，并担任过各种职务，最终在2010-2014年间成为负责战略规划的执行副总裁。除了团队层面的职责外，她还负责在2003-2014年间代表威尔逊先生担任联盟所有权级别的成员，在那里她被任命为超级碗顾问委员会和国际委员会的成员和成员，并在NFL基金会的董事会任职。

威尔逊2014年去世时，欧文担任他遗产的受托人，她和其他三人负责将球队出售给佩古拉家族，并最终资助并创办了一个12亿美元的基金会--小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson，Jr.)。基金会，从遗产收益中提取一部分 。欧文在基金会成立初期代表她的共同受托人管理该基金会，并监督了一项6000万美元的遗产捐赠计划。

欧文女士毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院，是麦金泰尔理事领袖、杰斐逊信托基金的活跃理事和杰斐逊学者基金会的长期地区评选主席。此外，她拥有沃尔什学院的工商管理硕士学位，是职业足球名人堂国家顾问委员会的长期成员。

Edward J.Roth III。自2001年以来，Roth先生一直担任奥特曼健康基金会(Aultman Health Foundation)的总裁兼首席执行官，该基金会是一家非营利性医疗保健组织，为斯塔克和俄亥俄州周边县提供服务。40多年来，罗斯先生一直是团队的一员，致力于为俄亥俄州斯塔克县地区提供卓越且负担得起的医疗服务。他于1981年在Aultman开始了他的职业生涯，并在几个行政领导职位上担任过 。罗斯先生负责超过7500名员工和奥特曼健康基金会内的所有公司实体。罗斯先生毕业于广州中央天主教和阿克伦大学，是该社区的活跃成员，也是以下机构和组织的董事会成员：俄亥俄州商业圆桌会议、职业足球名人堂和斯塔克县天主教学校。罗斯先生目前担任俄亥俄州医院协会董事会主席。他 还在社区中发挥领导作用，多年来担任董事会成员并主持许多组织和活动，包括： 美国医院协会地区政策委员会、阿克伦地区医院协会、广州地区商会、 斯塔克发展委员会、沃尔什大学、阿克伦广州地区粮食银行为饥饿而收获运动、荒野中心地球欢乐运动、艺术在斯塔克运动、中央天主教高中资本运动和团结之路运动。

丽莎·罗伊。自2016年起，Roy女士担任江森自控国际公司(纽约证券交易所股票代码：JCI)负责商业销售、建筑解决方案北美(BSNA)的副总裁，负责收入增长、商业运营、战略和营销。Roy女士一直负责推动BSNA直接渠道业务的商业卓越增长，以及其盈利的同比增长，包括 其进入市场的方式、组织设计以及北美地区的合并整合。在此之前，罗伊女士是南区系统、服务和解决方案(SSI)副总裁兼总经理。在担任这一职务期间，她负责 整个地区的盈利增长-跨系统、服务和能源绩效合同。在她的职业生涯中， 她担任的职务越来越多，包括全球安全和消防部副总裁兼总经理、副总裁兼总经理、企业客户和北美安全和消防部副总裁。罗伊女士拥有路易斯安那州立大学电气工程学士学位。在江森自控的职业生涯中，她一直是联合之路和联合表演艺术基金会的积极支持者。此外，她还积极参与江森自控 妇女网络。

金伯利·K·谢弗(Kimberly K.Schaefer)。 谢弗女士自2017年以来一直担任Two Bit Circus，Inc.的总裁，这是一家专注于社交互动的初创公司，利用最新的技术和游戏 。2018年，二比特马戏团在洛杉矶开设了第一家“微游乐园”。 它以独特的拱廊和中途游戏、互动剧院、故事室和虚拟现实概念为特色。该公司 目前正在讨论在美国各地开设地点，从2020年开始推出。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士在Great Wolf Resorts，Inc.工作了超过18年，该公司是北美最大的以室内水上公园和其他面向家庭的娱乐活动为特色的免下车家庭度假村的所有者、运营商和开发商，包括在2005年至2015年担任首席运营官/首席品牌官，以及在2009年至2015年9月担任首席执行官。她是2005年公司上市团队中的一员。作为上市公司首席执行官，她的主要职责是监督品牌战略、开发和运营的日常方面，以及投资者和分析师的演示和沟通。Schaefer 女士是上市公司EDR的独立董事会成员，EDR是大学住房的所有者、运营商和开发商，她的前雇主Great Wolf Resorts目前由Centerbridge Capital Partners所有。谢弗女士毕业于麦迪逊的埃奇伍德学院(Edgewood College)，在那里她获得了会计学学士学位，并曾在该校董事会任职。

HOFRE的执行官员 如下：

塔拉·查恩斯。Charnes女士自2020年8月以来一直担任HOFRE的总法律顾问。从2015年到加入HOFRE，Charnes女士在Big Lot！工作 ，在那里她最近担任诉讼副总裁，领导公司处理证券、消费者 和工资和工时集体诉讼，以及知识产权纠纷、雇佣诉讼和索赔 诉讼和索赔的其他方面的战略方法。在Big Lot！任职期间，她还在公司的企业风险管理指导委员会任职。 从2008年到2015年，Charnes女士在Scotts Miracle-Gro Company工作，最近担任该公司北美法律、证券和公司治理总监，并在佣金和公司治理事务上与执行管理团队和董事会 密切合作，并管理多个其他法律部门职能，包括诉讼、合规、广告和商法。2003至2007年间，她是盛德律师事务所(Sidley&Austin LLP)证券、竞争和复杂诉讼小组 的成员。她还曾担任美国第七巡回上诉法院尊敬的肯尼斯·F·里普尔(Kenneth F.Ripple)的法律书记员。查恩斯女士在瓦尔帕莱索大学法学院以优异成绩获得法学博士学位，在那里她是《瓦尔帕莱索法律评论》学生写作的执行主编。她以优异成绩从丹尼森大学(Denison University)获得文学士学位。

丽莎·古尔德。 古尔德女士自2020年8月以来一直担任HOFRE人力资源副总裁。从2011年11月到加入HOFRE， 古尔德女士在CommQuest Services担任人力资源副总裁，在那里她制定了公司合并后的战略计划，监督公司员工的招聘、入职和留用，并管理各种其他人力资源职能， 包括起草和执行公司政策和程序，以及管理福利行政和登记。从2007年8月到2011年11月，古尔德女士在Bruner Cox LLP的附属公司Creative Financial Staffing工作，担任各种 职务，包括招聘/人事经理和业务发展/客户经理。古尔德女士在俄亥俄州西北大学获得工商管理硕士学位，在肯特州立大学获得学士学位。

Anne Graffice。 Graffice女士目前担任HOFRE公共事务执行副总裁，并曾在2019年12月至2020年6月期间担任HOF村公共事务执行副总裁 。在加入HOF Village之前，Graffice女士曾在职业足球名人堂(2016-2019年)担任发展和战略冒险副总裁(br})。在此之前，Graffice 女士在联合山大学工作，在那里她担任校友关系和联合山基金执行董事(2012-2016) 以及校友关系和大学活动总监(2003-2012)。格拉菲斯女士拥有联合大学的工商管理和金融学士学位，以及蒂芬大学的工商管理硕士学位。

Jason Krom。 Krom先生目前担任HOFRE的首席财务官，并曾在2019年9月至2020年6月期间担任HOF村的首席财务官 。Krom先生从Stanley Black&Decker加盟HOF Village，在那里他曾担任户外产品集团首席财务官(2018-2019年)和全球工具与存储财务规划与分析与许可副总裁 (2017-2018年)。在此之前，Krom先生曾在Abercrombie&Fitch担任Hollister品牌首席财务官 (2016-2017)和企业融资副总裁(2015-2016)。他之前曾在好时公司(2011-2015)、飞利浦医疗保健公司(2010-2011)、诺华消费者健康 (2007-2010)和强生公司(2002-2007)担任过 各种财务职务。Krom先生拥有新泽西学院(College Of New Jersey)的金融学士学位和纽约大学斯特恩商学院(Stern School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位(以优异成绩)。

Michael Levy。 Levy先生自2020年6月以来一直担任HOFRE运营总裁。从2014年8月到加入公司，他一直担任克里夫兰骑士的NBA G联赛广州冲锋队总裁，在那里他创造了多项出勤记录 和收入纪录，并在2016年被评为联盟年度最佳球队执行官。利维先生为公司带来了30多年的体育和娱乐管理专业知识，这些专业知识是通过与11个职业特许经营权、11个设施和10个体育联盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的丰富经验而发展起来的。利维先生在其广泛的体育管理生涯中，建立了卓越的运营执行力和成功的体育特许经营初创企业的良好业绩记录。 利维先生毕业于宾夕法尼亚州匹兹堡的杜奎恩大学(Duqune University)。 利维先生毕业于宾夕法尼亚州匹兹堡的杜奎恩大学(Duqune University)。

Erica Muhleman。 Muhleman女士自2020年9月以来一直担任HOFRE负责新业务开发/营销和销售的执行副总裁。 从2020年3月到加入HOFRE，Muhleman女士在BDA，LLC从事赞助激活工作。在加入BDA，LLC之前， Muhleman女士从2016年1月至2019年2月在Pegula Sports and Entertainment工作，在那里她最近担任 业务发展执行副总裁，并领导销售和业务计划，开发综合赞助和其他创收 活动，包括新时代球场、KeyBank Center和蓝十字竞技场的非游戏赛事、高级座位、套房和商品 Arena。从2009年7月到2015年12月，Muhleman女士在布法罗比尔队工作，担任企业赞助副总裁，负责企业合作伙伴的服务和激活，领导客户服务小组以确保履行 合同义务，并亲自管理数百万美元的顶级赞助。从2004年8月到2009年7月， 她在IMG工作，担任客户总监，监督公司每年数百万美元的预算，并 谈判合作伙伴关系以支持其营销平台。从1999年6月到2004年8月，她在克利夫兰布朗队担任营销服务经理。Muhleman女士在克利夫兰州立大学获得市场营销文学硕士学位，在俄亥俄大学获得心理学文学学士学位。

董事及行政人员资格

HOFRE尚未正式 确定每位高级管理人员或董事必须具备的任何具体、最低资格，或其一名或多名高级管理人员或董事会成员必须具备的特定素质或 技能。然而，HOFRE希望 对以下素质进行全面评估：教育背景、多样化的专业经验，包括 此人是现任还是前任上市公司首席执行官或首席财务官或知名组织部门负责人、对HOFRE业务的了解 、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表HOFRE股东最佳利益的能力 。

HOFRE的管理人员和董事会将由各自领域的不同领导人组成。这些高管或董事中的许多人 都有多家公司的高级领导经验。在这些职位上，他们还获得了核心管理 技能方面的经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展 。HOFRE的许多管理人员和董事还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和/或董事会委员会任职的经验 ，并了解公司治理实践和趋势，这 有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，这些高级管理人员和董事还 拥有其他使其具有价值的经验，例如管理和投资资产或促进完成业务 投资和合并。

HOFRE及其高级管理人员和董事认为，上述属性，以及HOFRE董事和高管的领导技能和其他经验 ，为HOFRE提供了各种观点和判断 ，以促进HOFRE通过有机和收购增长实现股东价值增值的目标。

高级职员和董事的人数和任期

HOFRE董事会 分为三类：A类、B类和C类。每一类的董事人数应尽可能相等。企业合并完成后，董事会可以将已经任职的董事会成员划归此类类别。 A类董事任期至企业合并后第一次股东年会 ，B类董事任期至企业合并后第二次股东年会 ，C类董事任期至企业合并后第三次股东年会 。A类董事的任期将在2021年年度股东大会上届满，成员包括爱德华·J·罗斯三世(Edward J.Roth III)、玛丽·欧文(Mary Owen)和丽莎·罗伊(Lisa Roy)。B类董事的任期将于2022年年度股东大会上届满，成员包括斯图尔特·利希特、卡尔·霍尔茨、柯蒂斯·马丁和大卫·丹尼斯。由詹姆斯·多兰(James Dolan)、迈克尔·克劳福德(Michael Crawford)、金伯利·谢弗(Kimberly Schaefer)和安东尼·巴泽利(Anthony Buzzelli)组成的C类董事的任期将于2023年 年度股东大会上届满。

HOFRE的高级管理人员 由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。HOFRE董事会有权任命其认为合适的人员担任HOFRE章程中规定的职位。

董事提名协议

在业务合并完成后，GPAQ、HOFRE、HOF村、赞助商和PFHOF签订了一份董事提名协议(“董事提名协议”)，该协议规定HOFRE应采取一切必要行动将其董事会成员 定为11名成员，其中大多数成员应为符合纳斯达克要求的独立董事。根据董事提名协议，HOFRE董事会必须由三类董事组成：A类董事的初始任期为 一年，B类董事的初始任期为两年，C类董事的初始任期为 三年。董事提名协议规定了作为业务合并的董事， 规定了每名董事各自的级别。

董事提名协议还规定：(I)只要保荐人在企业合并生效时(“生效时间”)实益拥有其持有的HOFRE普通股股份总数的85%，保荐人就有 权利指定一名个人被任命或提名进入HOFRE董事会；(Ii)只要 HOF村实益拥有HOFRE共同控股股份总数至少85%的股份霍夫村将有权指定最多四名个人被任命或提名进入HOFRE 董事会，其中一人必须符合纳斯达克规则的独立董事资格(或最多(A)三名个人， 如果持股低于85%但至少65%，(B)两名个人，如果持股低于65%但至少45%，或(C)一名个人， 如果持股低于45%但至少15%)，以及(Iii)只要PFHOF实益拥有其截至有效时间持有的HOFRE普通股总数的至少85% ，PFHOF将有权指定最多一名个人被任命 或被提名参加HOFRE董事会的选举。(Iii)只要PFHOF实益拥有其持有的HOFRE普通股总数 的至少85%，PFHOF将有权指定最多一名个人被任命 或被提名参加HOFRE董事会的选举。

霍夫村和PFHOF 可以各自指定一名个人担任HOFRE董事会无表决权观察员(对于HOF村， 只要HOF村实益拥有截至 生效时间其持有的HOFRE普通股股份总数的至少15%，就PFHOF而言，只要PFHOF实益拥有HOFRE普通股股份总数的至少85% 普通股董事提名协议订约方同意采取若干行动 支持该等被提名人参加选举，并将该等被提名人包括在将选出 董事的股东大会的委托书中。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求公司董事会的大多数成员都是独立的。独立董事“的定义 一般是指除本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的关系的任何其他个人以外的人。 一般情况下，独立董事是指本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人 。本公司董事会已确认 根据纳斯达克上市规则，Kimberly Schaefer、Karl Holz、Anthony Buzzelli、Mary Owen、Curtis Martin和David Dennis有资格担任独立董事 。

首席独立董事

根据我们的公司治理准则，如果 董事会主席不是提名和治理委员会和董事会确定的独立董事，独立 董事将根据董事提名 协议每年任命一名独立董事担任首席独立董事。鉴于我们的董事长不是独立董事，我们的独立董事已经任命Karl Holz为我们的首席独立董事 。首席独立董事的职责是：(I)主持 独立董事的执行会议和董事会主席不在场的所有会议；(Ii)在他或她认为必要时召开独立董事会议；(Iii)充当董事会主席和独立董事之间的联络人； (Iv)与董事会主席协商，提出董事会会议的议程和日程安排；以及(V)根据要求进行 磋商和沟通。

董事会委员会

业务合并完成后，公司成立了三个董事会委员会，并通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命为公司审计委员会的成员，Buzzelli先生担任主席，并有资格成为审计委员会的财务 专家，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。Schaefer女士和Holz先生被任命为公司薪酬委员会的成员，Schaefer女士担任主席。霍尔茨先生和欧文女士被任命为公司 提名和公司治理委员会成员，霍尔茨先生担任主席。每个委员会章程均可 在公司网站www.hofrec.com上查阅。

审计委员会

审计委员会的职责(br}在其章程中规定，包括但不限于：

提名和公司治理委员会

提名委员会和公司治理委员会的职责在其章程中有所规定，包括但不限于：

赔偿委员会

薪酬委员会 全面负责确定和批准HOFRE首席执行官的薪酬，审查和批准HOFRE首席执行官的年度基本工资和年度奖励机会。HOFRE可以利用 独立顾问的服务来执行有关高管薪酬问题的分析并提出建议。 这些分析和建议将传达给薪酬委员会，薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑这些 信息。

薪酬委员会联锁和 内部人士参与

薪酬 委员会成员从未担任过HOFRE的官员或雇员。在上一财年，HOFRE的所有高管均未担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与拥有一名或多名高管担任HOFRE董事或薪酬委员会的任何其他实体同等的 职能。 如果有一名或多名高管担任HOFRE的董事或薪酬 委员会成员，则HOFRE的任何高管均不会担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何其他实体同等的 职能。

行为准则和道德规范

在完成业务合并 后，HOFRE通过了适用于HOFRE所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德规范》涵盖利益冲突、内幕交易和遵守法律法规等领域 。商业行为和道德准则可在HOFRE的网站www.hofrec.com上查阅。

法律程序

据 HOFRE管理层所知，目前没有任何针对HOFRE及其任何高级职员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中 除了以下讨论的事项外，也没有针对HOFRE的任何财产的诉讼。商业-法律诉讼 .”

高管 和董事薪酬

本节讨论 我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“2020摘要薪酬表”中被点名。 2020年，我们的“被点名高管”及其职位如下：

薪酬汇总表

下表 提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司指定高管 总薪酬的汇总信息。

概述

HOFRE提供完全 具有竞争力的薪酬方案，根据HOFRE在其行业内的独特特点和需求量身定做，并且 充分奖励其高管在为HOFRE股东创造价值方面所发挥的作用。HOFRE在高管薪酬方面与行业内其他类似情况的公司相比具有竞争力。关于HOFRE 高管的薪酬决定是基于其需要吸引具备实现其业务计划所需技能的个人，随着时间的推移公平地奖励这些 个人，并留住那些继续达到或超过HOFRE期望的个人。

HOFRE的高管薪酬计划由三个主要部分组成：工资、奖励奖金和根据股权激励计划发放的基于股票的奖励 。HOFRE根据其对内部公平性和一致性、个人绩效、HOFRE绩效以及其他被认为相关且及时的信息的 看法，部分(但不完全是)确定每个薪酬组成部分的适当水平。

雇佣协议

迈克尔·克劳福德

霍夫村于2018年12月与克劳福德先生签订了一份服务协议，当时他被聘为首席执行官(《克劳福德 服务协议》)。自2020年7月1日起，克劳福德服务协议由下一段讨论的克劳福德就业协议 取代。克劳福德服务协议规定聘用期第一年的年基本工资为650,000美元 ，第二年为700,000美元，第三年及之后的任何年份为750,000美元。克劳福德服务协议还规定目标年度奖金为基本工资的70%，其中50%的年度奖金基于克劳福德先生和HOF村董事会商定的 HOF村达到商业合理的关键业绩指标，其余50%的年度奖金由HOF村董事会根据董事会对Crawford先生的业绩和HOF村业绩的评估酌情决定。Crawford Services 协议还向Crawford先生授予HOF村未来利润的2.25%的利润利息，该利润在三年内归属 ，一年后归属利润的15%，两年后额外归属20%，三年后归属剩余的 65%。此外，Crawford服务协议向Crawford先生提供车辆津贴，以 补偿Crawford先生购买一辆汽车的费用，金额最高可达70,000美元。随着业务合并的结束，Crawford服务协议在连接 中终止。此外，Crawford先生已同意在业务合并结束时， 取消其利润利息授予的既有部分，并放弃其获得利润利息授予的未归属部分的权利 。

关于业务合并的完成，Crawford先生、HOFRE和Newco签订了一份雇佣协议，自2020年7月1日起生效(“Crawford雇佣协议”)，取代了Crawford服务协议。根据克劳福德雇佣协议的条款，克劳福德先生担任HOFRE的总裁兼首席执行官。雇佣协议 除非提前终止，否则将于2022年12月31日终止；但是，除非任何一方提供90天的书面不续签通知，否则该期限将自动续签连续12个月 。根据克劳福德雇佣协议的条款，截至2020年12月31日，克劳福德先生的年基本工资为800,000美元，2021年日历年为850,000美元， 随后任何年份的最低年薪为850,000美元，由薪酬委员会确定。Crawford先生有权 获得400,000美元的结账奖金，在2020日历年分三次支付。此外，克劳福德先生有资格 获得年度奖金。克劳福德先生2020年的年度奖金至少为40万美元；但是，除非HOFRE董事会另行批准，否则他2020年的年薪和奖金总额不会超过1500,000美元。根据克劳福德就业协议和HOFRE 2020综合激励计划的条款，Crawford先生收到了715,929股公司普通股限制性股票的授予 ，这与 该等股票的登记声明的有效性有关。此外，Crawford雇佣协议向Crawford先生提供车辆津贴，以补偿Crawford 先生购买零售价值高达70,000美元的车辆的租赁费用。

2020年12月22日，修订了克劳福德雇佣协议，规定任何年度奖金可以现金支付、公司长期激励计划下的股权奖励或两者的组合，由公司自行决定。任何年度奖金，无论是 应支付的以及现金和/或股权，都可能受到归属时间表和其他条款和条件的约束，包括支付时间表， 由本公司全权酌情决定。

杰森·克罗姆(Jason Krom)

霍夫村于2019年9月与克罗姆签订了雇佣协议，当时他被聘为首席财务官。雇佣协议 规定每个日历年的初始基本工资为300,000美元，签约奖金为10,000美元，目标年度奖金为基本工资的40% 。年度奖金是根据HOF村在商业上合理的关键绩效指标(br}由HOF村确定的)得出的。雇佣协议还包括一笔利润利息，相当于 未来利润的1.0%，在三年内归属，其中三分之一的利润利息每年归属。关于业务合并，Krom先生的利润利益被取消。

2020年12月22日， Krom先生的雇佣协议被修订，规定任何年度奖金可以现金支付、 公司长期激励计划下的股权奖励或两者的组合，由公司全权酌情决定。任何年度 奖金，无论是应付奖金、现金和/或股权，都可能受到归属时间表和其他条款和条件的约束，包括公司自行决定的 支付时间表。

塔拉·查恩斯

HOFRE和Newco于2020年8月与Charnes女士签订了雇佣协议，当时她被聘为总法律顾问。雇佣协议规定 每个日历年的初始基本工资为275,000美元，目标年度奖金相当于基本工资的40%。年度奖金 基于HOFRE确定的商业合理关键绩效指标的实现情况。雇佣协议还向Charnes女士授予限制性股票单位，以换取一定数量的公司普通股，除以公司普通股在三年内的收盘价 至600,000美元，其中三分之一的利润 每年归属于利润。

2020年12月22日，对Charnes女士的雇佣协议进行了修订，规定任何年度奖金可以现金支付、根据本公司的长期激励计划获得股权奖励或两者的组合，由本公司全权酌情决定。任何年度 奖金，无论是应付奖金、现金和/或股权，都可能受到归属时间表和其他条款和条件的约束，包括公司自行决定的 支付时间表。

上述与Crawford先生、Krom先生和Charnes女士签订的服务和雇佣协议的描述 并不完整 ，其全部内容受本招股说明书所附注册 声明所附雇佣协议条款和条件的限制。

遣散费福利

Crawford和Krom先生以及Charnes女士的雇佣协议 规定，如果员工被公司无故解雇或被员工有充分理由解雇，则支付遣散费。

如果 员工因任何原因被解雇，该员工将获得一笔相当于终止日期前已赚取和未支付的 基本工资金额的一次性付款，以及在 终止日期前可报销的任何未报销的业务和招待费用。

此外，还包括：

退休福利

HOFRE为其几乎所有员工维护 符合《国税法》(以下简称《准则》)第401(K)节(通常称为401(K)计划)要求的 纳税限定缴费计划。401(K)计划适用于所有员工， 包括指定的高管。401(K)计划的每个参与者可以选择从0%推迟到100%的补偿， 受《守则》和《雇员退休收入保障法》的限制。

2020财年年末杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日本公司指定高管的未行使期权、未归属普通股和其他未归属股权激励计划奖励的具体 信息。

董事薪酬

关于 业务合并，公司通过了一项新的董事会薪酬计划，旨在提供吸引和留住高素质非雇员董事所需的有竞争力的 薪酬，并鼓励公司股票所有权 进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

董事年度薪酬计划 为业务合并后的独立非雇员董事提供以下薪酬：

自2021年3月31日起，应在每个日历季度的最后一个工作日(br})后，在切实可行的范围内尽快等额支付2021年年度预约费和参会费。2021年前两个日历季度的年度聘用费和会议费用 应以公司股权形式支付，该股权自各自日历 季度的最后一个营业日起计价。于2021年后两个日历季度，年度聘用费及出席会议费用将于每位独立董事选出 时支付，支付方式为(I)100%现金或(Ii)50%现金及50%本公司股权，该等股权于各自日历季度最后一个营业日价值 。

下表 列出了2020年内授予或赚取或支付给我们的独立董事的所有薪酬。

2020综合激励计划

2020年7月1日，与业务合并结束相关的 本公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效。2020综合激励计划此前已由公司股东和董事会批准 。如有调整，根据2020年综合激励计划授权发行的普通股 最高股数为2020年7月1日在完全稀释基础上普通股流通股的3%。

根据 2020年综合激励计划和HOFRE首席执行官的聘用协议，HOFRE首席执行官 主管收到了715,929股HOFRE普通股限制性股票，与这些股票的登记 声明的有效性有关。三分之一的限售股份在注册声明生效后立即归属 ，三分之一在企业合并结束一周年时归属，最后三分之一在企业合并结束两周年时归属 。

2020综合激励计划的具体条款

以下是2020年综合激励计划的主要特点摘要。摘要全文参考作为本注册声明证物的2020年综合激励计划全文。

目的

2020综合激励计划的目的是促进HOFRE及其股东的利益，使HOFRE及其子公司能够 吸引和留住合格的个人提供服务，以与HOFRE的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬，并提供参与股权 的机会，使接受者的利益与其股东的利益保持一致。

行政管理

HOFRE董事会 将管理2020年综合激励计划。根据2020综合激励计划，董事会有权 将计划管理委托给董事会委员会或其下属委员会。HOFRE董事会或被委托管理2020年综合激励计划的董事会委员会称为委员会。在受到一定限制的情况下，根据2020年综合激励计划的条款，委员会将拥有广泛的权力，可以根据该计划采取某些 行动。

在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予其一名或多名成员或HOFRE的一名或多名官员。委员会可授权HOFRE的一名或多名董事或高级管理人员指定 名员工(高级管理人员、非雇员董事或HOFRE的10%股东除外)接受2020年综合激励计划下的奖励，并决定任何此类奖励的规模，但须受某些限制。

不得重新定价

未经HOFRE股东事先批准，委员会不得 通过：(I)修改或修改期权或SAR的条款以降低行权价格或授予价格；(Ii)取消水下期权或SAR以换取(A)现金；(B)具有较低行使价格或授予价格的替代期权或SARS；或(C)其他奖励；或(C)回购水下期权或SAR，从而对以前授予的任何“水下”期权或SAR进行重新定价。当HOFRE 普通股的公允市值低于期权的行使价或特区的授予价格时，期权或特别行政区将被视为“水下”。

受2020年综合激励计划约束的股票

有待调整 (如下所述)，根据2020综合激励计划授权发行的HOFRE普通股的最大数量为合并完成后立即在完全稀释基础上发行的HOFRE普通股流通股的3%。 此限制也是2020综合激励计划下可授予的激励股票期权数量的限制。

根据2020年综合激励计划发行的股票或将获得未偿还奖励的股票，将仅在其使用范围内适用于减少根据2020年综合激励计划可供发行的最大股票数量；但是，如果 接受股票结算的特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入根据2020年综合激励计划授权发行的股票 ，无论结算后实际发行的股票数量是多少 ，都将被应用于减少根据2020综合激励计划发行的股票的最大数量。 但前提是，接受股票结算的特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入根据2020综合激励计划授权发行的股票 ，而不管结算后实际发行的股票数量是多少 任何为履行2020年综合激励计划奖励的预扣税款义务而扣缴的股份，任何为支付2020年综合奖励计划奖励的行使价或授予价格而扣缴的股份，以及 任何因未行使未偿还期权或结算特别提款权而未发行或交付的股票，将不计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票，并将根据2020年综合奖励计划再次可用于奖励 。 任何股票都不会计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票中 ，也不会计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票中。 任何因“净行使”未完成期权或股票结算而未发行或交付的股票将不计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票中 再次可用于奖励根据2020综合激励计划授予的奖励，以现金结算的股票将再次可供发行 。根据2020综合激励计划授予的与奖励相关的任何股票，如因到期、没收、注销或其他原因终止，且未发行股票，将可根据2020综合激励计划再次授予 。HOFRE使用行使奖励的收益在公开市场回购的任何股票不会增加未来授予奖励的股票数量。在适用的 法律允许的范围内，为假定或替代而发行的股票, HOFRE或子公司或以其他方式以任何形式获得的任何实体的任何未完成奖励将不计入根据2020综合激励计划可供发行的股票 计划。根据2020年综合激励计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票或库存股 。

调整

如果发生任何 重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、发售、剥离或非常股息(包括剥离)或公司结构或HOFRE普通股股票的其他类似变化 ，委员会将进行适当的调整或替换。这些调整或替换 可能是根据2020综合激励计划可供发行的证券和财产的数量和种类。 为防止稀释或扩大参与者的权利，委员会还可以调整未予奖励的证券或其他财产的数量、种类和 行使价格或授予价格。

符合条件的参与者

奖励可 授予HOFRE或其任何子公司的员工、非员工董事和顾问。2020综合激励计划 中的“顾问”是指在融资交易中向HOFRE或其子公司提供与其证券的 发售和销售无关的服务，并且不直接或间接促进或维持其证券的市场 的人。

奖项的种类

2020综合激励计划将允许HOFRE授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、 限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的奖励。奖励 可以单独授予，也可以与任何其他类型的奖励一起授予。

股票期权。 股票期权使持有者有权根据股票期权授予的条款和条件，以特定价格(称为行使价)购买指定数量的HOFRE普通股。2020综合激励计划允许 授予非法定和激励股票期权。奖励股票期权只能授予HOFRE或其子公司的合格员工 。根据2020综合激励计划授予的每个股票期权必须由奖励协议 证明，该协议规定了股票期权的行权价格、期限、股票数量、归属和任何其他条件。 根据2020综合激励计划授予的每个股票期权的行权价格必须至少是截至奖励授予参与者之日的HOFRE普通股股票公平市场价值的100% 。该计划下的公平市价是指， 除非委员会另有决定，否则HOFRE普通股在授予日在纳斯达克股票市场上的收盘价为 。委员会将确定每个股票期权的条款和条件，但有一定的限制，例如 为十年的最长期限。

股票增值 权利。股票增值权，或SAR，是授予接受现金、股票或两者的组合支付的权利， 相当于行使日HOFRE普通股股票的公允市值超过该等股票的授予价格的 。授予的每一个特别行政区必须由授予协议证明，该协议规定了授予价格、期限和委员会可能决定的其他条款 。特区的授权价必须至少为授权日 HOFRE普通股公平市值的100%。委员会将确定每个特区的任期，但根据2020年综合奖励计划授予的SARS将在特区获批之日起10年后不得 行使。

限制性股票 奖励、限制性股票单位和延期股票单位。根据2020综合激励计划，可授予限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或递延 股票单位。限制性股票奖励是对HOFRE普通股的奖励， 在某些事件(通常包括终止服务)时受转让限制和没收风险的限制。 RSU或延期股票单位类似于限制性股票奖励，不同之处在于授予日没有实际授予参与者的股票 。递延股票单位允许持有者在委员会确定的未来时间收到HOFRE普通股的股票或等值的现金 或其他财产。委员会将确定限制期限、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量， 递延股票单位的支付时间和其他条件或限制，并在奖励协议中规定 限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量。

表现奖 绩效奖励形式为现金、HOFRE普通股股票、其他奖励或两者兼而有之，可根据 2020年综合激励计划授予，金额和条款由委员会决定。委员会应确定 并在奖励协议中规定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、绩效目标、绩效 期限和其他条款和条件。参与者在适用的 绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。

非员工董事 奖。委员会可随时并不时批准决议，规定自动授予非雇员 非雇员 董事非法定股票期权或特别提款权。委员会亦可随时及不时酌情 授予非雇员董事非法定股票期权或特别提款权。在任何一种情况下，任何此类奖励均可单独授予、 组合授予或同时授予，并可根据委员会根据2020年综合激励计划的规定自行决定 的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员 董事选择以限制性股票、RSU、 递延股票单位或其他基于股票的奖励代替现金获得全部或部分年度聘用金、会议费或其他费用。根据2020综合激励计划，任何现金薪酬、 或其他薪酬的总和以及授予非雇员董事作为公司任何会计年度非雇员董事服务补偿的奖励价值(截至授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续标准确定)不得超过25万美元(对于担任董事会主席或首席独立董事的 任何董事，奖励金额增加至35万美元。/或根据财务会计准则委员会会计 准则编纂主题718或其任何继承者的规定，授予非雇员董事的奖励金额不得超过250,000美元(对于担任董事会主席或首席独立董事的 任何董事，则增加至350,000美元)。

其他股票奖励 。根据计划的条款，其他股票奖励可按委员会确定的金额和条款授予参与者。

股息等价物 除股票期权、SARS和未授予的业绩奖励外，2020年综合激励计划下的奖励可由委员会酌情决定，可获得与此类奖励所涵盖的HOFRE普通股股票在股息支付日发行并已发行的情况下本应支付的现金或股票股息或其他分配的股息等价物 。但是，未授予的奖励不得支付股息或股息等价物。此类股息等价物 将按照委员会确定的公式、时间和限制转换为现金或HOFRE普通股的额外股份 。

终止雇佣或其他服务

2020综合激励计划 规定了参与者终止雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些 默认规则可以在HOFRE与参与者之间的奖励协议或单独协议中进行修改。如果参与者 在HOFRE的雇佣或其他服务因某种原因被终止，则该参与者持有的所有悬而未决的奖励将被终止 并被没收。如果参与者在HOFRE的雇佣或其他服务因死亡、残疾或退休而终止，则：

如果参与者 因原因、死亡、残疾或退休以外的原因终止在HOFRE的雇佣或其他服务，则：

权利在终止时的修改

参与者终止受雇于HOFRE或任何子公司的雇佣或其他服务时，委员会可自行决定(可在授予日或之后的任何时间(包括在终止后)行使)，使参与者在终止雇佣或服务后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使 或在终止雇佣或服务后仍可行使，以及限制性股票、RSU、递延股票单位。自终止之日起由参与者持有的非雇员董事奖励和其他股票奖励 终止、授予或在雇佣或服务终止后不受限制和条件(视属何情况而定)付款，每种情况下均由委员会决定；但是，如果任何股票期权或特别行政区在到期日之后都不能 继续行使，委员会采取的任何此类行动未经受影响参与者同意， 委员会采取的任何此类行动都不会 生效，除非委员会被2020年综合激励计划授权采取此类行动。

没收和补偿

如果 委员会判定参与者在向HOFRE提供服务期间或在此类服务终止后 一年内采取了任何行动，这将构成“原因”或“不利行为”，正如2020年综合激励计划中所定义的那样，参与者在2020年综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议都将终止并被没收。 如果参与者在向HOFRE提供服务期间或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，则该参与者在2020年综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议都将被终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、授予、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、发放或支付，并要求参与者 在收到通知后10天内向HOFRE支付因此类撤销的 行使、归属、颁发或支付而收到的任何金额或获得的任何金额。HOFRE可在收到行使通知 后将任何股票期权或SAR的行使推迟至多六个月，以便HOFRE董事会确定是否存在“原因”或“不利行动” 。HOFRE有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排，以收取任何到期的金额。

此外，如果HOFRE 因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告 而被要求编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发行或提交申请后12个月内偿还HOFRE根据 2020综合激励计划获得的任何奖励的金额HOFRE还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决 ，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据当时HOFRE普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或HOFRE采取的任何政策。

控制权变更的影响

通常，控件中的更改 将意味着：

根据适用奖励协议或HOFRE与参与者之间的个别协议的条款 ，一旦控制权发生变更，委员会 可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使， 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足 委员会可进一步要求，因控制权变更而产生的公司股票或其母公司，取代部分或全部HOFRE普通股股票，但须支付未偿还奖励 ，并要求持有人将任何未偿还奖励全部或部分交给HOFRE，由HOFRE立即取消， 以现金支付、由HOFRE产生或接替HOFRE的公司股本股票或以下各项的组合

任期、终止和修订

除非公司董事会提前终止 ，2020综合激励计划将在其生效十周年的前一天午夜终止。2020综合激励计划终止后将不会授予奖励，但根据适用条款 以及2020综合激励计划的条款和条件，在2020综合激励计划终止时未完成的奖励 将保持未完成状态。

除某些 例外情况外，本公司董事会有权暂停或终止2020综合奖励计划或 终止任何未完成的奖励协议，并且本公司董事会有权随时和不时修订2020综合奖励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款。在以下情况下，未经HOFRE股东批准，对2020年综合激励计划的任何修订均不生效：(A)根据《守则》第422条、HOFRE普通股交易所在一级证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据2020综合激励计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律， 修正案需要股东批准；或(B)此类修订；或(B)此类法律；或(B)根据2020综合激励计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律；或(B)此类法律；或(B)此类法律；或(B)根据《2020综合激励计划》授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律；或(B)此类法律；(Ii)修改2020年综合激励计划的重新定价条款；(Iii)增加根据2020年综合激励计划可发行或可发行的HOFRE普通股的总数；(Iv)增加2020综合激励计划中对任何特定期间内任何类型奖励给任何单一参与者的可发行的HOFRE普通股数量或可给予奖励的总金额的任何限制；(V)修改或(Vi)降低2020年综合激励计划中规定的最低行使价格或 授予价格。无终止, 未经持有奖励的参与者 书面同意，暂停或修改2020综合奖励计划或奖励协议将对之前根据2020综合奖励计划授予的任何奖励产生不利影响。

联邦所得税信息

以下是截至本招股说明书发布之日的联邦所得税对参与者和2020年综合激励计划下交易的HOFRE影响的综合摘要 。本摘要旨在为参与此次发行的潜在投资者提供信息， 而不是为2020年综合激励计划的参与者提供税务指导，因为不同的赠款类型、参与者的身份以及支付或结算方式可能会产生不同的后果。 摘要不涉及其他联邦税种或根据州、地方或外国税法征收的税种的影响。鼓励参与者就参与2020综合激励计划的税收后果向合格的税务顾问 寻求建议。

裁决的税收后果

奖励股票 期权。关于激励性股票期权，只要继续满足守则第422节的要求，参与者一般无需缴税，HOFRE也无权在授予或行使激励性股票期权时扣除 。如果参与者符合聘用条件，并且在股票期权行使之日后至少一年和股票期权授予之日后至少两年才处置因行使激励性股票期权而获得的HOFRE普通股股票 ，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期 资本损益。如果HOFRE普通股的股票在这些期限到期之前被出售，这被称为丧失资格的处置 ，参与者将被要求确认普通收入，其金额等于(I)HOFRE普通股在行使日的公平市值超过行使价的超额 (如果有的话)，或(Ii)如果处置 是应税出售或交换，则为已实现的收益金额，以较小者为准(I)HOFRE普通股在行使日的公平市值超过行使价，或(Ii)如果处置 为应税出售或交换，则为已实现的收益，以较小者为准。在被取消资格处置后，HOFRE通常有权在同一纳税年度 获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额，前提是根据守则第162(M)条允许扣除额 。

非法定股票 期权。授予不符合作为激励性股票期权处理的股票期权(通常称为非法定股票期权)对参与者通常不是应税事件。在行使股票期权时， 参与者一般需要确认普通收入，其金额等于通过行使股票期权获得的 HOFRE普通股的公允市场价值(截至行使日期确定)超过股票期权的行使价格， 和HOFRE将有权在同一纳税年度获得同等金额的扣除，假设根据守则 162(M)节允许扣除。在随后出售或处置通过行使非法定股票期权获得的股票时， 任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，这将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于股票持有的时间 。

非典。特区的拨款 不会导致参与者确认普通收入或使HOFRE有权获得联邦所得税的扣除。 在行使SAR时，参与者将确认普通收入的现金金额或应付给参与者的股票价值 (在扣除任何预扣税之前)，HOFRE将获得与参与者认可的普通收入相等的金额 的相应扣除，假设根据第162(M)条允许扣除

限制性股票、 RSU、递延股票单位和其他基于股票的奖励。有关限制性股票、 RSU、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励的联邦所得税后果取决于 每个奖励的事实和情况，尤其包括对奖励施加的任何限制的性质。一般情况下，如果授予参与者的股票奖励具有“重大没收风险” (例如，奖励以参与者未来提供的大量服务为条件)并且不可转让，则当没收风险停止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)，将发生应税事件。 如果授予参与者的股票奖励具有“极大的没收风险” (例如，奖励取决于参与者未来提供的大量服务)并且不可转让，则应纳税事件发生在没收风险终止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)。此时， 参与者将确认股票在该日期的公平市值超出参与者购买该股票的成本(如果有)的范围内的普通收入，假设根据守则第162(M)条允许扣除 ，则HOFRE可以扣除相同的金额。在某些情况下，参与者根据守则第83(B)条 做出选择，可以加快对面临没收和转让限制的重大风险 的股票奖励的联邦所得税确认，在这种情况下，假设 根据守则第162(M)条允许扣除，则普通收入金额和HOFRE的扣除额将在奖励授予之日进行计量和计时。 如果授予参与者的股票奖励不受没收或转让限制的重大风险， 参与者将确认奖励的普通收入，超过授予时股票的公平市值超过参与者成本(如果有)的范围，我们可以扣除相同的金额, 假设 根据《守则》第162(M)节允许扣减。如果授予股票单位奖励或其他基于股票的奖励，但在授予奖励时没有股票 实际发放给参与者，参与者将在 参与者收到股票时确认普通收入(或获得现金代替股票)，并且此类收入的 金额将等于当时股票的公平市场价值除以参与者的成本(如果有的话) ，同样的金额随后可由HH扣除假设根据守则第162(M)条允许扣减。

扣缴义务

HOFRE有权 从参与者的未来工资中扣留和扣除，为收取或要求 参与者向HOFRE支付必要的金额，以履行参与者在2020综合激励计划下授予的奖励方面的联邦、州或地方预扣税 义务。税款预扣可根据参与者辖区的最高适用税率或不会对HOFRE产生负面会计影响的其他税率计算 。委员会可允许参与者通过扣留HOFRE普通股股票 、投标以前收购的股票、提交经纪人行权通知或这些方法的组合来履行预扣税款义务。

代号第409a节

如果赠款根据本守则第409a条构成递延补偿，且 本守则第409a条的要求未得到满足，则参与者在授予赠款时，除缴纳普通所得税外，还可 缴纳20%的惩罚性税，外加利息罚款 税。

守则第162(M)条

根据守则第 162(M)节的规定，支付给“受保障雇员”的个人的年度补偿超过100万美元，不可由 HOFRE扣除。2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案修订了第162(M)条， 从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。(I)将“受保障雇员”的定义扩大至 ，包括在年内任何时间担任行政总裁或财务总监的任何人士，以及在年内任何 时间受雇的三名薪酬最高的人员(行政总裁或财务总监除外)，不论薪酬是否载于HOFRE周年大会委托书 所载的薪酬摘要表内；(Ii)在2106年12月31日之后开始的纳税年度内的任何时间，任何被视为承保员工的个人 视为永久承保员工；以及(Iii)取消100万美元扣减限额之外的绩效薪酬 例外。

降落伞付款消费税

除非参与者与HOFRE之间的单独协议另有规定 否则，如果对于参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励，连同该参与者 有权从HOFRE获得的任何其他付款，将构成“降落伞付款”，则支付给该参与者的款项将 降至最大金额，从而使该等付款的任何部分都不需要缴纳消费税。但是，只有在扣减后的付款总额超过 未进行扣减的付款金额减去根据守则第4999条征收的可归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之后，才会进行此类扣减。如果该等规定适用，且根据守则第499条，雇员 须就任何“超额降落伞付款”征收20%的消费税，则根据守则第280G条，HOFRE 将被拒绝就该等超额降落伞付款作出扣除。

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要 并非此类证券的权利和优惠的完整摘要， 仅限于参考我们的公司注册证书、我们的章程和本文所述的认股权证相关文件， 这些文件是本招股说明书的注册说明书的一部分。我们敦促您阅读此处介绍的每一份公司证书、章程和与认股权证相关的文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。 请阅读本文所述的每一份公司证书、章程和与认股权证相关的文件，以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。

一般信息

根据我们的注册证书 ，我们的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，以及(Ii)5,000,000股优先股 ，面值0.0001美元(“优先股”)。截至2020年12月31日，我们的普通股发行数量为64,091,266股，A系列优先股发行数量为1,800股。

除上述 外，截至本招股说明书发布之日，(I)A系列认股权证行使时可发行24,731,195股普通股，行权价为每股11.50美元；(Ii)B系列认股权证行使时可发行20,077,913股普通股，行权价为每股1.40美元；(Iii)行使B系列认股权证时可发行普通股10,036,925股(Iv)3,218,674股可在授予已发行的限制性股票单位奖励时发行的普通股 ，包括根据我们的2020综合激励计划(“计划”)授予的奖励，其中某些 需要股东批准才能增加该计划下的可用股票，以及未根据 该计划授予的奖励，(V)(A)约10,645,000股普通股预留供我们赎回管道票据 后未来发行，包括约3,000,000股或(B)约3,000,000股预留供未来发行的普通股 管道票据持有人转换后，(Vi)481,335股预留供未来发行的诱因限制性股票单位授予 ，(Vii)1,800股A系列已发行并已发行的优先股，其不可 转换为HOFRE的任何其他股本，及(Viii)75,000股预留供未来发行作为根据服务协议向Brand X支付 的普通股

本公司有权发行305,000,000股股本，包括(I)300,000,000股普通股和(Ii)5,000,000股 优先股。

普通股

投票权。 普通股持有者将独占所有投票权，普通股每股将对提交给我们股东表决的所有事项拥有一票投票权 。普通股持有人没有任何累积投票权。

股息权。 普通股持有人将有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息或其他分派(如有) ，从合法可用于该等分派的资金中拨出，并按每股平均分配 所有该等股息和其他分派。

清算 权利。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人 将有权获得他们在我们剩余资产中的应课税额和比例份额。

其他权限。 普通股持有人将没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金 或赎回条款。

优先股

我们的董事会 被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定 完全或有限的投票权，以及指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利 ，以及董事会通过的规定发行该系列(“优先股指定”)的决议 中规定和明示的资格、限制或限制。优先股的授权股数可由当时所有有权在董事选举中投票的股本流通股的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，作为一个类别一起投票， 无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票 ，否则优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股份的数量 )，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票 ，否则优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目 )，除非任何该等持有人根据任何优先股指定要求 投票。

A系列优先股

我们目前有1,800股A系列优先股流通股。

公司于2020年10月8日向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。认证证书 自备案之日起生效。A系列优先股的授权股数为52,800股。每股发行价 为1,000美元，根据A系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整。

A系列优先股持有者有权获得指定证书 中规定的每年7.0%的累计股息，每季度支付一次。A系列优先股优先于公司普通股，每股票面价值0.0001 美元(“普通股”)，股息权和任何自愿 或非自愿清算、解散或结束公司事务(“清算事件”)的资产分配权。系列 A优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加相当于截至支付日期 的任何应计和未支付股息的金额(“清算优先股”)。根据指定证书，本公司不得签订或允许存在禁止或限制本公司就A系列优先股支付股息的任何合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得持有A系列优先股多数已发行股票的 持有人的书面批准。

除法律另有规定外， A系列优先股持有人没有投票权，也没有优先认购权或将此类 A系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的权利。

公司必须在A系列优先股发行60个月后(“强制赎回日”)以现金方式赎回 每股A系列优先股，每股价格相当于清算优先股(“赎回价格”)；然而，只要(I)持有A系列优先股当时已发行股票的大多数的持有者 可以将A系列优先股的任何股票 的强制赎回日期延长12个月(即，延长至该股票发行日期后72个月的日期)(“第一次 延期”)，以及(Ii)如果行使第一次延期，然后，持有A系列优先股多数当时已发行股票的持有者可以将A系列优先股任何股票的强制赎回日期再延长十二(12)个月 个月(即，延长至该股票发行日期后84个月的日期)。

本公司有 选择权，可按相当于赎回价格的每股 股价格，在发行时全部或部分以现金赎回A系列优先股。

出售、转让、 交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司全部或几乎所有财产 和资产应被视为清算事件，除非A系列优先股当时已发行股票 的多数持有人在任何此类交易结束前书面同意该交易不会被视为清算事件 。本公司合并、合并或与任何其他 公司或个人进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司进行的任何其他业务合并交易(前述任何一项，“业务合并交易”)不应被视为清算 事件，只要(A)A系列当时已发行的多数优先股的持有人在任何此类业务合并交易结束前 书面同意， 或(B)此类企业合并交易不会对A系列优先股的持有者或A系列优先股的权力、指定、优先股和其他权利产生不利影响 。

首轮认股权证

业务合并完成后，所有购买GPAQ普通股的认股权证均被取消，并交换为A系列认股权证 ，按与原始认股权证相同的条款和条件购买我们每份A系列认股权证1.421333股普通股。

每份A系列认股权证 使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按普通股每股11.5美元的价格购买1.421333股我们的普通股， 可按以下讨论的调整进行调整。 A系列认股权证将在企业合并完成五年后于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后 提前到期。

我们没有义务 根据A系列认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算该系列认股权证的行使 ，除非根据证券法就A系列认股权证相关的普通股 的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下有关登记的义务 。A系列认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使A系列认股权证时发行普通股 ，除非A系列认股权证的注册持有人已根据 注册持有人居住国的证券法律登记、合格或被视为豁免行使A系列认股权证时可发行的普通股。 在行使A系列认股权证时，我们将没有义务发行普通股 ，除非该A系列认股权证的注册持有人已 登记、符合资格或被视为豁免行使该等A系列认股权证时可发行的普通股。如果前两句中的条件不满足 A系列认股权证，则该A系列认股权证的持有人将无权行使该A系列认股权证，并且该系列 A认股权证可能没有价值、过期和一文不值。如果注册声明对已行使的 A系列认股权证无效，则被分成一股GPAQ普通股和一份GPAQ认股权证( 已交换为我们的普通股和A系列认股权证)的GPAQ单位的购买者将仅为该单位的GPAQ普通股股份 支付该单位的全部收购价。

我们已同意 在业务合并完成后，在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日)，我们将尽最大努力向证监会提交一份注册声明，以便根据证券法登记我们在行使A系列认股权证后可发行的普通股 的股票 。我们将尽最大努力使其生效 ，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至A系列认股权证到期 。尽管有上述规定，如果我们的普通股 在行使未在国家证券交易所上市的A系列权证时，符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使A系列权证的 A系列权证的持有人在“无现金基础上”这样做。 但如果没有豁免，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证 。

一旦A系列 认股权证可以行使，我们就可以调用A系列认股权证进行赎回：

如果A系列认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合条件，我们也可以行使赎回权。

我们已经建立了 上面讨论的赎回标准列表，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较A系列认股权证行使价格显著的 溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了赎回A系列认股权证的通知，则每个A系列认股权证持有人将有权在预定赎回日期 之前行使其A系列认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(整股 股票)A系列认股权证的行使价格。

如果我们如上所述将A系列认股权证称为赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其A系列认股权证的持有者在“无现金基础上”行使 A系列认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其A系列认股权证时，我们的管理层将考虑其他因素，包括我们的现金状况、已发行的A系列认股权证的数量，以及在行使我们的A系列认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有A系列权证的持有者将通过交出A系列认股权证来支付行权价，该数量的普通股 我们的普通股等于(X)A系列认股权证相关普通股数量乘以A系列认股权证的行权价格与“公平市场 价值”(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场所得的商数所得的商数。 所有A系列权证的持有者将通过交出A系列认股权证的A系列认股权证支付行权价。 该数量的普通股等于(X)我们的普通股数量乘以(Y)公平市场。“公平市价”是指在向A系列认股权证持有人发出赎回通知 之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，本公司普通股的平均报告 最后销售价格。“公平市价”是指在向A系列认股权证持有人发出赎回通知 之前的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知 将包含计算在行使A系列认股权证时将收到的普通股数量所需的信息 , 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将 减少要发行的股票数量，从而减轻A系列认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使A系列认股权证获得的现金，此 功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使A系列认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是在行使该权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)将实益拥有超过9.8%(或 持有人指定的其他数额)的我们已发行普通股股票，并在给予后立即实益持有。 认股权证持有人可以书面通知我们，条件是该持有人无权行使A系列认股权证，条件是该人(连同该人的 关联公司)将在给予后立即实益拥有超过9.8%(或 持有人可能指定的其他数额)的已发行普通股股票。

如果我们普通股的已发行股数 因我们普通股的应付股息或我们普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每个A系列认股权证可发行的我们普通股的股数 将按比例增加 我们普通股的流通股数量增加 我们普通股的流通股数量将按比例增加 我们普通股的已发行股票数量将按比例增加 我们普通股的已发行股票数量将按比例增加。以低于公允市值的价格购买我们普通股 普通股的持有者的要约，将被视为我们普通股数量的股票股息 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 减去行情乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)减去报价后实际出售的普通股股数(或可在此类发行中出售的任何其他 可转换为普通股或可行使普通股的股本证券)乘以在这种发行中支付的股票除以(Y)公允市场价值。对于 这些目的：(I)如果发售的是可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，在确定我们普通股的应付价格 时，将考虑为这些权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外 金额，以及(Ii)公平市价是指截至我们普通股第一个交易日之前的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格 没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们， 在A系列认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券 或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，则除(A)如上所述或(B)某些普通现金股息外，A系列认股权证的行权价将会降低。 本公司普通股(或A系列认股权证可转换成的其他股本 股票)的行权价将会降低。 如果我们在A系列认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息、证券或其他资产，则A系列认股权证的行权价将会降低。按 现金金额和/或就此类事件支付的普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值 计算。

如果我们普通股的已发行 股票数量因我们的 普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，在行使每个A系列认股权证时可发行的我们普通股的股票数量将与我们普通股流通股的此类减少按比例 减少。

如上所述，每当A系列认股权证行使时可购买的普通股数量 调整时，A系列认股权证行权价格将调整，方法是将紧接调整前的A系列认股权证行使价格 乘以分数(X)，该分数的分子将是紧接调整前的 A系列认股权证行使时我们可购买的普通股数量，以及(Y)的分母

如果对我们普通股的流通股进行了任何重新分类 或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类 或重组)，或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，我们被解散 ，A系列权证的持有人此后将有权在A系列权证的基础上 购买和接收A系列权证中规定的条款和条件，而不是在行使之前 可购买和应收的普通股股份。 在行使时，A系列认股权证的持有人将有权购买和接收A系列认股权证中规定的条款和条件，以代替我们在此之前的普通股股份 。 在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果A系列权证持有人 在紧接该事件之前行使其A系列认股权证的情况下，将会收到的股票或其他 证券或财产(包括现金)的股票种类和金额。如果我们普通股持有者在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，应以普通股形式支付给在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继任实体，或在此类事件发生后立即以普通股形式上市交易或报价的继任者实体应支付的应收对价中，只有不到70%是以普通股的形式在继任者实体中以普通股形式支付的，或者在此类事件发生后立即以普通股形式上市交易或报价, 如果A系列认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使A系列认股权证，则A系列认股权证的行权价将根据A系列认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)按照认股权证协议中的规定进行 降低。

A系列权证 根据大陆股票转让与信托公司作为权证代理 与我们签订的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，A系列认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要当时未发行的A系列认股权证中至少65%的持有人批准，才能做出对A系列认股权证的注册持有人利益产生不利影响的任何变更 。

A系列认股权证 可在到期日或之前在A系列认股权证代理人办公室交回时行使 ，并按说明填写和签立A系列认股权证证书背面的行使表，同时 附上全数支付行使价(或无现金基础上，如果适用)、支付给我们的经认证或官方银行支票、 正在行使的A系列认股权证数量 。A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证并获得我们普通股的股份之前，不拥有我们普通股持有人 的权利或特权以及任何投票权。 在A系列认股权证行使后发行我们普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项 持有的每股普通股投一票。

在行使A系列认股权证时，不会发行任何零碎股份 。如果在行使A系列认股权证时，持有人将有权 获得一股股份的零头权益，我们将在行使时向下舍入到我们将向A系列认股权证持有人发行的普通股 股票的最接近整数。

B系列认股权证

在本招股说明书中， 我们将我们在2020年11月发行的认股权证称为B系列认股权证。这些B系列认股权证可在发行后和发行之日起五年内分别转让。每一份B系列认股权证 使持有人有权以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股，从发行之日起至到期为止 。B系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证相关的普通股发行后，将在纳斯达克交易，代码为“HOFV”。

每份B系列认股权证 可随时行使，有效期为自发行之日起五年。B系列认股权证可根据每位持有人的 选择权全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目 全额付款，以下讨论的无现金行使除外。在行使B系列认股权证时可发行的普通股数量 可能会在某些情况下进行调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、 合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，则在随后行使B系列认股权证时，B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 如果B系列认股权证持有人持有的普通股数量达到B系列认股权证全部行使时可发行的数量 ，则B系列认股权证持有人将有权获得该数量的普通股。 如果B系列认股权证持有人全部行使B系列认股权证，则B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记B系列认股权证可发行的股票 ，或其中包含的招股说明书无法发行，持有人可以无现金方式行使认股权证。在无现金 基础上行使时，B系列认股权证的一部分将被取消，以支付因行使B系列认股权证而可购买的普通股数量 的应付收购价。

每份B系列认股权证 代表以每股1.40美元的行使价购买一股普通股的权利。此外，每股行权价格 可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及 某些稀释发行而进行调整。除有限的例外情况外，B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何 部分，条件是持有人及其联营公司、 以及任何其他以集团身份行事的人士以及持有人或其任何联营公司在行使B系列认股权证后，将立即实益拥有超过4.99% 的已发行普通股数量的股份，则B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何 部分的股份，条件是持有人及其联营公司、 和作为一个集团行事的任何其他人士将在行使B系列认股权证后立即实益拥有超过4.99% 的已发行普通股。持有人在向本公司发出通知 后，可增加或减少B系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随行使B系列认股权证 后我们已发行普通股数量的9.99%。

在符合适用的 法律和限制的情况下，持有人可以在将B系列认股权证交回我们时将B系列认股权证转让给我们，并以B系列认股权证所附表格的形式完成并 签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

B系列权证没有公开的 交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券 交易所或市场上市交易。

除B系列认股权证中规定的 外，B系列认股权证的持有人仅以B系列认股权证持有人的身份， 将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可以修改或修改每个B系列认股权证的规定或放弃其中的规定。

B系列认股权证 是根据我们与认股权证代理公司大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)签订的认股权证代理协议发行的 。

C系列权证

在本招股说明书中， 我们将我们在2020年12月私募中发行的认股权证称为C系列认股权证。这些C系列认股权证 可在发行后和发行之日起5年内分别转让。每个 C系列认股权证使持有人有权从 发行之日起至到期期间，以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股。C系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们 在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证的普通股发行后， 将在纳斯达克交易，代码为“HOFV”。

每份C系列认股权证 均可随时行使，有效期为五年，自发行之日起计算。C系列认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目 全额付款，以下讨论的无现金行使除外。在行使C系列认股权证时可发行的普通股数量 可能会在某些情况下进行调整，包括 股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们进行合并、 合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后的任何C系列认股权证行使时，C系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 如果C系列认股权证持有人持有的普通股数量在C系列认股权证全部行使时可以发行 ，则C系列认股权证持有人将有权获得该数量的普通股。 C系列认股权证持有人将有权获得在C系列认股权证全部行使后可发行的普通股数量。 C系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 。

如果在任何时候 没有有效的注册说明书登记，或者其中包含的招股说明书无法发行C系列认股权证可发行的股票 ，持有人可以无现金方式行使认股权证。在无现金 基础上行使时，C系列认股权证的一部分将被取消，以支付根据行使该行使而可购买的普通股数量 的应付收购价。

每份C系列认股权证 代表有权以每股1.40美元的行使价购买一股普通股。此外，每股行权价格 可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及 某些稀释发行而进行调整。除有限的例外情况外，C系列认股权证持有人将无权行使C系列认股权证的任何 部分，条件是持有人及其联营公司、 以及与持有人或其任何联营公司一起作为一个集团行事的任何其他人士在行使C系列认股权证后，将立即实益拥有超过4.99% 的已发行普通股数量。持有人在向本公司发出通知 后，可增加或减少C系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随C系列认股权证的行使 后我们已发行普通股数量的9.99%。

在遵守适用的 法律和限制的情况下，持有人可以在将C系列认股权证交回我们时将C系列认股权证转让给我们，并以C系列认股权证所附表格的形式完成并 签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

C系列权证没有公开的 交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券 交易所或市场上市交易。

除C系列认股权证中规定的 外，C系列认股权证的持有人仅以C系列认股权证持有人的身份， 无权投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可以修改或修改每个C系列认股权证的规定或放弃其中的规定。

市场价格和股票代码

我们的普通股和 系列认股权证目前分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。

普通股和A系列权证在2021年2月4日的收盘价分别为3.06美元和1.04美元。

持票人

截至2021年1月28日，共有112名普通股持有人、1名A系列优先股记录持有人、16名A系列权证记录持有人、1名B系列权证记录持有人和1名C系列权证记录持有人。 这些数字不包括通过指定名称持有我们证券的受益者。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司注册证书

交错的董事会

我们的 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每类规模大致相等，董事任期三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会是由选举产生的。董事分类将增加股东更改董事会组成的难度。 我们的公司注册证书和章程规定，董事人数将 完全根据我们董事会通过的决议不时确定。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们董事会的多数票或持有 至少有权在特别会议上投票的所有普通股的多数的股东召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定 寻求在股东特别会议上开展业务的股东必须及时以书面形式通知他们的意向 。根据交易法第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守 其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者 在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但 未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或 受阻。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

独家论坛评选

除有限的 例外情况外，本公司任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生 诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、 高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东负有的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何 规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州境内的另一个州法院，或如果没有位于特拉华州境内的州法院， 特拉华州地区联邦法院)在所有案件中由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州境内的另一个州法院， 特拉华州联邦地区法院)处理所有案件，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权 。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性 ，但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。本法院条款并不排除或限制根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的专属联邦 或同时管辖的范围。因此，我们的独家论坛条款 不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任， 我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

转会代理和注册处

本次发行的普通股、A系列认股权证和B系列认股权证的转让代理和注册商为大陆股票转让 和信托公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)。

证券上市

我们的普通股和 系列认股权证分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。

美国联邦所得税的重大后果

以下是关于购买、拥有和处置我们普通股的重要美国联邦收入考虑事项的 一般性讨论。 本讨论基于《国税法》的当前条款、根据其颁布或提议的现有和拟议的美国财政部条例 及其现行的行政和司法解释，所有这些规定均在本招股说明书的 日期生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。 我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项 做出任何裁决。 我们不会也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项作出任何裁决。 我们不会也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项 作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。

本讨论 仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者和非美国持有者，这些持有者符合 《美国国税法》(Internal Revenue Code)第1221节的含义(通常是作为投资持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦 所得税的所有方面，如美国替代最低所得税和对净投资收入征收的附加税，也不涉及 州税、地方税或非美国税或所得税以外的美国联邦税的任何方面，如联邦遗产税。本 讨论不考虑可能适用于持有人的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于特定持有人的特殊税收 考虑事项，例如：

如果任何应纳税的合伙企业 持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人 的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定 。合伙企业或实体的投资者应 咨询其自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股有关的适用税收后果 ，该合伙企业或实体因美国联邦所得税而被视为不予理睬。

在此 讨论中，术语“美国持有者”指的是我们普通股的受益所有者，也就是美国联邦所得税 而言：

“非美国 持有者”是指我们普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股是指非美国持有者的个人、公司、 遗产或信托。

潜在投资者 应就购买、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询自己的税务顾问 。

美国持有者

普通股分配

如果我们就普通股支付现金或财产分配 ，这些分配通常将构成美国联邦 所得税用途的股息，根据美国联邦收入 税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为美国持有者投资的免税 回报，最高可达该持有者在其普通股股票中的纳税基础。任何剩余的 将被视为资本利得，并受以下标题“-销售收益、 交换或其他应税处置”下所述的税收处理的约束。

出售、交换或其他应纳税处置的收益

在出售普通股或其他 应税处置普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)该美国持有者在 出售或以其他方式处置的此类普通股中的计税基础之间的差额 。如果在出售或其他处置时，普通股已由美国持有者持有超过一年，则此类损益通常为长期资本损益。优惠税率 可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。资本损失扣除 有一定的限制。

非美国持有者

普通股分配

如果我们就普通股支付现金或财产分配 ，这些分配通常将构成美国联邦 所得税用途的股息，根据美国联邦收入 税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税 回报，最高不超过该持有者在其普通股股票中的纳税基础。任何剩余的 将被视为资本利得，并受以下标题“-销售收益、 交换或其他应税处置”下所述的税收处理的约束。支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国 联邦所得税，税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。在任何推定分配的情况下，可以 从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括但不限于随后支付或贷记给该持有人的现金、普通股或 销售收益的分配。如果我们在支付分配时无法确定分配是否构成股息， 我们仍可以选择在美国财政部法规允许的情况下扣缴分配的任何美国联邦所得税 。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的分销通常 不缴纳30%的预扣税，前提是非美国持有者提供正确签署的IRS表格W-8ECI，声明分销 不受扣缴，因为它们与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关 。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，且分销实际上与该贸易或业务的开展 相关，则分销通常会对美国持有者产生上述后果(取决于适用所得税条约规定的任何修改)。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入 在美国联邦所得税中被视为公司，在某些情况下， 还可能按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

非美国持有者 如果要求享受美国与其居住国之间适用的所得税条约的好处 ，通常需要提供适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，并满足适用的证明 和其他要求。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者 通常可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利。

出售、交换或其他应纳税处置的收益

以下面“-”中的讨论 为准信息报告和备份扣缴“和”-外国账户税收遵从法案 ，“非美国持有者一般不需要为出售、交换或我们普通股的其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣缴

如果我们的普通股在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行， 的分配和出售我们普通股的收益的支付通常将受到信息报告的影响。 如果在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行分配和支付，我们的普通股通常将受到信息报告的约束。信息申报单需要 向美国国税局提交，信息申报单的副本可以提供给持有者居住的国家的税务机关 或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

如果持有者未能提供豁免身份证明或正确的美国纳税人识别码，并且 在其他方面符合适用的备份预扣要求，也可能适用备份预扣 。通常，如果持有者提供了正确填写并签署的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况而定)，持有者将不会受到备用扣缴的约束 。备份预扣费用 不是附加税。如果及时向美国国税局提交某些信息，根据备用预扣规则扣缴的金额可以从持有人的 美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

外国账户税收遵从法

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法通常对支付给某些非美国实体(包括某些中介机构)的股息 征收30%的美国联邦预扣税，除非这些人遵守FATCA的信息 报告和预扣制度。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。此 制度及其要求与本 讨论中其他地方介绍的认证要求不同，也不同。如果一笔付款既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣 可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。

美国已 与其他一些司法管辖区 签订并继续谈判政府间协议(每个“政府间协定”)，以促进FATCA的实施。投资担保机构可能会显著改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告 和扣缴要求。FATCA特别复杂，其应用仍不确定。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于其特定的 环境。

证券的实益所有权

下表 列出了截至2020年12月31日普通股受益所有权的相关信息：

受益所有权 是根据委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权 。以下信息基于以下某些当事人提交的附表13D、表格3 和表格4

下表中列出的实益所有权百分比 基于截至2020年12月31日已发行和已发行的普通股约64,091,266股 。

除非另有说明， 本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。