依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-249381

注册号码333-252884

信实 全球集团，Inc.

普通股和A系列认股权证的股份 购买 普通股

这是根据本招股说明书 公开发行1,800,000股我们的普通股，每股票面价值0.086美元，以及1,800,000股A系列认股权证 购买一股我们的普通股(以及在行使认股权证后不时发行的股份)的坚定承诺，其基础是A系列认股权证附带的一股普通股的出价为6美元，以及假设的总首次公开募股(br}总首次公开发行(这些假设在整个初步招股说明书中使用)9,000,000美元(这些假设在整个初步招股说明书中使用每份A系列认股权证将 行使价为每股6.60美元，可在发行时行使，自发行之日起5年期满。在 本次发行之前，我们的A系列权证没有公开市场，我们的普通股市场非常有限。

我们的普通股 在OTCQB风险市场报价，代码为“REI”。2021年2月8日，我们普通股在场外交易市场上的最后一次出售 价格为每股0.3905美元。该公司目前由其主要股东兼首席执行官埃兹拉·贝曼(Ezra Beyman)控制，在此次发行结束后可能仍将是一家控股公司。本公司不会 利用任何受控公司豁免纳斯达克或其他方面的公司治理要求。

您 应阅读本招股说明书，以及标题“您可以在此处找到更多 信息，“在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

我们已获准 从2021年2月9日起在纳斯达克资本市场以“REI”为代码上市我们的普通股。 与此同时，我们还获准在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市A系列权证，代码为“RELIW”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第6页开始 ，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 普通股和A系列认股权证的公开发行价和承销折扣对应 (A)普通股每股公开发行价5.99美元和(B)每个系列认股权证的公开发行价0.01美元。这是普通股和配套的A系列认股权证每股6.00美元的发行价 。

(2) 不包括相当于本次发行总收益1%的非实报性费用津贴，应支付给承销商代表基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)的Kingswood Capital Markets部门。请参阅“包销“ 有关向保险人支付赔偿的说明。我们已同意向承销商代表发行认股权证。 请参阅“包销“有关补偿安排的说明，请参阅本招股说明书第64页。

我们已授予承销商45天的选择权， 可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的假设价格购买最多27万股普通股，并以每系列0.01美元的假设价格额外购买最多27万股A系列认股权证。 在每种情况下，减去承销折扣和佣金以弥补超额配售(如果有)的认股权证。

承销商预计在2021年2月11日左右交付我们的普通股和A系列认股权证。

我们已与FINRA以1：85.71的比例对我们的已发行普通股和已发行普通股进行了反向 拆分，这与我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市同时进行。我们调整了所有的股票和每股数字，以考虑到此次 反向股票拆分。

Kingswood 资本市场

Benchmark Investments，Inc.的部门

本招股说明书的 日期为2021年2月8日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。交付本招股说明书或出售我们的证券都不意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布日期后是正确的。 本招股说明书在任何情况下都不是出售或邀请购买我们证券的要约。 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区， 要约或要约招揽都不是出售或邀请购买我们证券的要约。本招股说明书中包含的信息 仅截至其日期准确，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售 无关。

除本招股说明书 或我们授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书、本招股说明书中提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述不得被认为是我们授权的。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区内拥有或分发本招股说明书，而不是在 美国。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层 估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有经过任何独立消息来源的核实 ，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种因素 ，包括“风险因素.“这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项.”

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括 招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险 以及任何相关的免费撰写招股说明书。

本招股说明书中的 术语“信实”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指信实全球集团及其全资子公司，除非上下文另有说明。

我们的 业务

关于 Reliance Global Group，Inc.

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了本公司的控股权。Ethos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.。

我们在全美 个州经营各种保险机构。我们的重点是通过有机增长来发展公司，同时，在经济上可行的机会出现的地方和时间，推行积极的收购战略，最初并主要专注于 批发和零售保险机构。Ezra Beyman目前是Reliance Global Group，Inc.的首席执行官和 Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)的董事长，两家公司都有一个管理团队。 Reliance Holdings是一家总部位于纽约的公司，拥有和运营着许多在房地产和保险领域拥有核心利益的公司 。我们与Reliance Holdings的关系为我们提供了重大好处：(1)两个行业的经验、技术诀窍、 和行业关系；(2)目前在Reliance Holdings控制下的收购目标来源； 和(3)财务和物流援助。我们的管理团队在房地产、保险和金融服务行业提供了超过100年的综合商业专业知识，并为我们提供领导和建议。

在保险行业 ，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会 并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其 业务，并在产生临时现金流的同时实现资产增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个非关联方进行谈判，预计将在2021年期间 完成多项重大保险资产交易。截至2019年12月31日，我们已经收购了 六家保险机构，包括关联公司和非关联公司。除了在2020年8月收购UIS Agency，LLC的某些财产和资产外，我们还在继续我们对Nsure Inc.的投资 ，这是一家独立的利基运输保险机构。截至2020年11月23日，我们对数字保险机构Nsure，Inc.的总投资额为135万美元。信实控股已承诺在融资失败的情况下，至少在未来12个月内为公司提供资金。

从长远来看，我们寻求通过公司的直接运营进行所有交易 和收购。但是，在某些情况下，Reliance Holdings可以充当占位符 以促进收购过程，由此Reliance Holdings将收购预期资产，并最终在以后将其转让给公司 。例如，在需要 审核的材料采购情况下，这是必要的。信实控股将在审计过程中收购并持有该资产，并在成功完成审计 后将其转让给本公司。然而，信实控股最终将在成功完成审计后将该资产转让给本公司，本公司将支付该资产的对价。

在 未来12个月内，我们计划通过两种不同的渠道专注于业务的扩张和增长：保险市场的持续资产 收购；以及通过地域扩张和市场份额增长实现当前保险业务的有机增长 。此外，信实控股已承诺为本公司提供不少于12个月的资金，自 截至本注册说明书提交之日起发布其简明财务报表之日起计。

从历史上看， 本公司能够通过使用其主要贷款人Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)提供的债务为其收购提供资金。管理层相信，橡树街将继续支持该公司的收购计划。 此外，该公司计划将出售证券所得资金用于收购。公司还可以向卖方发行普通股 作为收购对价。不能保证橡树街将继续支持本公司的收购，或本公司将成功地通过出售证券筹集额外资本。

雇员

截至2021年1月25日，我们有43名全职员工 。我们相信我们的员工关系很好。

企业 信息

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了本公司的控股权。Ethos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.。我们的公司网站是www.relianceglobalgroup.com。我们的网站 以及我们网站中包含的信息或通过我们网站访问的信息不会被视为通过引用并入本 招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。我们的主要行政办公室位于大道300号。美洲，新泽西州莱克伍德105室，邮编：08701，我们的电话号码是732380-4600.

产品

上述发行后将发行的普通股数量 基于截至2021年1月25日的4241,028股已发行普通股 ，不包括以下内容：

所有 股票编号和每股编号均以1：85.71的比例进行反向股票拆分，该拆分与我们在纳斯达克资本市场的上市同时进行 。

汇总 财务数据

下表汇总了我们的财务 数据。我们得出了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年9月30日和2019年9月30日的9个月的财务报表汇总数据，以下从我们的财务报表和相关说明中列出，其中每个 都包含在本招股说明书中。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果 。您应阅读下面提供的信息以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”、我们的财务报表、这些报表的注释以及此处出现的其他 财务信息。

合并 以美元计算的浓缩运营(不包括每股和每股数据)

浓缩 经审计的合并资产负债表(美元)

合并 以美元计算的浓缩运营(不包括每股和每股数据)

浓缩 合并资产负债表(美元)

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录及其基础招股说明书中所列的 风险、不确定因素和所有风险因素，我们未来向证监会提交的其他报告可能会不时对该基本招股说明书进行修订、补充或取代。

与此产品相关的风险

未来 我们普通股的出售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票 ，或者市场认为这些出售可能会发生，无论是通过此次发行还是通过我们证券的其他发行，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金的难度增加。

我们 拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能 不会产生良好的回报。

由于 我们没有指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将 拥有广泛的自由裁量权，以决定本次发行的净收益的应用情况，如下文“收益的使用” 中所述，并且可以将其用于发行时所考虑的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益 用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市值的公司目的。

此产品的购买者 将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

在本次发行生效 之前，我们普通股的公开发行价 大大高于截至2020年9月30日我们普通股的每股有形账面净值。假设公开发行价为每股6.00美元，在扣除估计发售费用 和估计我们应支付的销售代理佣金后，我们的每股有形账面净值将为0.40美元，按假设发行价出售总额为6美元的普通股在实施 后的调整后每股有形账面净值将为0.40美元。因此， 购买者在此次发售中购买我们普通股的股票将立即产生每股约6.40美元的大幅摊薄 ，这相当于发售后我们证券的调整后每股账面价值与截至2020年9月30日的发售前我们证券的每股账面价值之间的差额。如果本次发行中我们普通股的出售价格上升，则此类购买者所经历的稀释将按比例增加。 此外，截至2020年9月30日，应付给信实控股(无利息且没有固定期限)的可转换票据中约有380万美元未偿还，本次发行结束后，将以与本次发行中普通股相同的价格转换为公司普通股 ，如果未偿还期权或期权未偿还，则将在本次发行结束后转换为本公司普通股。 此外，如果未偿还期权或担保未偿还，则应支付给信实控股公司的可转换票据约为380万美元(无利息，无固定期限)，本次发行结束后，将以与本次发行普通股相同的价格转换为公司普通股 ，如果未偿还期权或担保有关我们的股东在此次发行后将立即经历的摊薄的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的部分。

我们的 股票价格可能会波动，这会增加诉讼风险，并可能导致您的 投资价值大幅缩水。

我们普通股的 交易价格在历史上一直是，而且很可能继续是高度不稳定的，并且会受到各种因素的影响而出现较大的 波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的运营 业绩无关。这些波动可能会导致您在我们普通股上的部分或全部投资损失。这些因素包括 但不限于以下因素：

这些 广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，无论我们的发展和 经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券 经常会对该公司提起集体诉讼。由于我们股价的波动，我们目前是 ，未来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将 管理层的注意力从我们的业务上转移到未来的注意力和资源上。

与我们的业务相关的风险

公司的运营历史有限。

自2018年9月控制权变更以来， 本公司的业务仅限于收购保险机构，如《保险业务》 和《概述》中所述。投资者将几乎没有依据来评估公司实现 公司收购、拥有和运营保险机构的业务目标的能力。

公司资源有限，业务合并机会竞争激烈。因此，公司 可能无法收购其他资产或业务。

本公司预计将面临来自业务目标与本公司相似的其他实体的激烈竞争 ，这些实体也在竞相收购。这些实体中的许多 都很成熟，在直接 或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比 公司更多的技术、人力、财力和其他资源。虽然本公司认为其可以收购的潜在目标业务众多，但如果本公司有限的财务资源 少于其竞争对手，则本公司在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力 可能会受到限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势 。

我们 无法留住或聘用合格员工，以及失去任何高管，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力产生负面影响 。

我们的成功 取决于我们吸引和留住技术和经验丰富的人员的能力。保险行业内部和行业外的企业对优秀员工的争夺非常激烈，尤其是在关键岗位。 如果我们不能成功地吸引、留住和激励员工，我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响 。

失去 管理或支持重要客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会 影响我们确保和完成客户合作的能力，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外， 如果我们的任何关键人员加入现有竞争对手或组建竞争对手公司，我们的一些客户可以选择 使用该竞争对手的服务，而不使用我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要人员在离职后两年内招揽我们的员工和客户，但不禁止他们 与我们竞争。

此外，如果我们不能充分规划高级领导和主要高管的继任，我们可能会受到不利影响。 我们不能保证这些高管的服务将继续提供给我们。我们的高级领导 或其他关键人员的流失，或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，或无法以合理的 薪酬水平这样做，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的 增长战略在一定程度上取决于对其他保险中介的收购，这些收购在未来可能无法以可接受的 条款提供，或者如果完成，可能对我们不利。

我们的 增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们成功确定合适的收购候选者、完成收购、将被收购的业务整合到我们的运营中并拓展到新市场的能力 要求我们实施并持续改进我们的运营以及我们的财务和管理信息系统。整合后的 被收购企业可能无法实现与我们现有业务相当的收入或盈利水平，也可能无法以其他方式实现预期的 。此外，我们还与资源可能比我们多得多的公司和银行争夺收购和扩张机会。收购还涉及一些特殊风险，例如分散管理层的注意力； 整合收购业务和留住人员方面的困难；费用和营运资金要求增加，这可能会降低我们的投资资本回报率；进入不熟悉的市场或业务领域；意外的问题 或法律责任；估计收购收益应付款项；以及税务和会计问题，这些问题中的一些或全部可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购后经营业绩恶化 也可能导致较低或负的收益贡献和/或商誉减值费用。

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断 可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 依靠信息技术和第三方供应商为我们的客户提供高效的服务，处理索赔， 并及时准确地向承运商报告信息，这通常涉及机密、敏感、 专有和其他类型的信息的安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能源于规避 安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、 勒索软件、恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他操作，其中任何 都可能使我们面临数据丢失、金钱和声誉损失以及合规成本大幅增加的风险。我们访问或无法访问我们的信息技术、电信或其他系统的中断 可能会严重 削弱我们及时执行此类功能的能力。如果持续或反复出现此类业务中断、系统 故障或服务拒绝，可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供 客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务功能的能力下降。我们不时会遇到 网络安全漏洞，例如计算机病毒、未经授权的人员访问我们的信息技术系统以及 类似事件，这些事件迄今尚未对我们的业务产生实质性影响。

此外， 我们是一个具有收购意识的组织，集成我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂 ，这使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这 可能使我们面临意外的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来，任何重大的网络安全漏洞 或媒体报道，即使不属实，也可能导致我们遭受声誉损害、客户流失 和收入、专有数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息或财务损失的责任 。通过我们维持的保险，此类损失可能不投保或不能全额承保 。

快速的 技术变革可能需要额外的资源和时间来充分应对动态，这可能会对我们的 业务和运营结果产生不利影响。

频繁的技术变革、新产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响保险业务。例如，互联网越来越多地用于将福利、财产和个人信息以及相关信息 安全地传输给客户，并促进企业对企业的信息交换和交易。

我们 正在不断采取措施升级和扩展我们的信息系统功能。维护、保护和增强 这些能力以跟上不断发展的行业和法规标准，并改变客户偏好，需要 持续投入大量资源。如果我们运营业务所依赖的信息被发现不准确 或不可靠，或者如果我们未能有效维护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断、监管或其他法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引 新客户或遭受其他不利后果。

数据隐私和保护法律法规的更改 或任何不遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们 在全球范围内遵守各种关于隐私、数据保护、 和数据安全的不断演变和发展的法律法规，包括与个人 数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律法规。存在重大不确定性，因为隐私和数据保护法律可能因国家/地区而异 解释和应用不同，并可能产生不一致或冲突的要求。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输， 以及我们与第三方供应商达成的交易。世界各地的这些计划和类似计划可能会增加 开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术， 增加我们的信息技术和合规性成本。此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查持续增加 。颁布更具限制性的法律、规则、 法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们， 而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。

由于我们的保险业务高度集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州，这些地区的不利经济状况、自然灾害或监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。 我们的保险业务高度集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州。

我们很大一部分保险业务 集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2019年12月31日的年度和从2018年8月1日至2018年12月31日期间，我们分别从这些地区(2019财年-密歇根州-42.14%、新泽西州-8.36%、蒙大拿州-23.29%、俄亥俄州-26.22%和2018财年-密歇根州)的年化 收入中获得4450、785美元和390,770美元，或100%的收入(2019财年-密歇根州-42.14%、新泽西州-8.36%、蒙大拿州-23.29%和俄亥俄州-26.22%和2018财年-密歇根州截至2020年9月30日的3个月和9个月，我们来自密歇根州的收入分别约为81.2万美元(48%)和243.7万美元(46%)，蒙大拿州分别为31.8万美元(19%)和1171,000美元(22%)，俄亥俄州和俄亥俄州分别为46万9千美元(28%)和148.6万美元(28%)， 分别为82000美元(5%)和82000美元(5%)。保险业 主要是受国家监管的行业，因此，州立法机关可能会制定对保险业产生不利影响的法律 。由于我们的业务集中在这四个州，与保险中介机构相比，我们在这些州面临的监管条件不利变化的风险更大，保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。 此外，不利的经济状况、自然灾害或其他灾难的发生，或其他特定于或 这些州的情况严重影响我们的财务状况、运营结果和现金流，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流 产生不利影响。我们很容易受到飓风或其他天气条件造成的损失和中断的影响。, 以及其他可能发生的事件 ，如恐怖行为和其他天灾人祸。我们针对自然灾害的保险承保范围有限 ，并且受到免赔额和承保范围的限制。此类承保范围可能不够充分，或者可能无法继续以商业上 合理的费率和条款提供。

如果 我们未能遵守某些协议中包含的约定，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

截至2020年9月30日，管辖我们债务的橡树街信贷协议本金总额为9,210,546美元，其中包含我们必须遵守的各种契约和其他限制，包括债务与EBITDA比率契约和始终未偿还贷款的契约： (I)首席执行官埃兹拉·贝曼(Ezra Beyman)、贝曼先生的妻子黛布拉·贝曼(Debra Beyman)或贝曼先生的儿子雅可夫·贝曼(Yaakov Beyman)。 (I)我们的首席执行官埃兹拉·贝曼(Ezra Beyman)、贝曼先生的妻子黛布拉·贝曼(Debra Beyman)或贝曼先生的儿子雅科夫·贝曼(Yaakov Beyman)。(Ii)Ezra Beyman先生将担任本公司总裁兼董事会主席，及(Iii)Reliance Holdings将继续持有本公司至少51%的股权。信贷协议还包含一些条款，如果我们违约，则会导致“交叉违约” ，如果我们不履行我们作为当事人的其他重要合同的义务。信贷协议包含惯常的 和通常的违约事件，包括在某些特定的治疗期和通知要求的约束下，公司的 或其子公司之一未能遵守其中的契诺。在违约事件发生时，贷款人有惯常的 和通常的补救措施来补救这些违约，包括但不限于加速负债的能力。

公约中规定的高级融资债务与EBIDTA的比率“不得超过4.0至1.0”。截至2020年6月30日，与本公司的这一比率为4.97，因此违约。 截至2020年6月30日，本公司获得了一项契约豁免，以继续遵守这些协议中包含的财务契约和其他限制。 在2020年6月30日，本公司获得了契约豁免，以继续遵守每个这些协议中包含的财务契约和其他限制。 截至2020年6月30日，本公司获得了契约豁免，以继续遵守这些协议中包含的财务契约和其他限制。但是，如果不遵守我们在这些协议或我们可能成为缔约方的其他信贷或类似协议中的契约的实质性条款，可能会导致违约， 使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。 如果发生某些违约，贷款人将不需要向我们提供任何额外的贷款，并可以 选择声明所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用。 如果发生某些违约，贷款人将不需要向我们提供任何额外的贷款，并可以 选择声明所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用如果这些协议下的 债务或我们的其他债务加速，则无法保证我们的资产 将足以全额偿还此类债务。

由于2020年6月30日的公约豁免，橡树街与公司于2020年8月11日签署了修订协议，以更新其公约 ，因此公司应继续遵守。修正案规定，对于2020年9月30日和2020年12月31日公约 测试，优先资金债务与EBIDTA的比率不得大于5.0至1.0。从2021年3月31日起及之后， 高级资金债务与EBIDTA的比率将降至不超过4.0比1.0。

截至本注册声明的日期 ，我们符合规定，不认为我们有进一步不符合规定的风险。

我们的某些 协议包含各种条款，这些条款限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止 我们从事某些潜在的有益活动。

我们债务协议中的 限制性契约可能会影响我们的业务运营方式，并阻止我们从事某些潜在的 有益活动。特别是，在其他协议中，我们的债务协议要求我们保持合并 EBITDA(未计利息、税项、折旧和摊销前收益)(经某些交易相关项目调整)与合并利息支出的最低比率，以及合并净负债与合并EBITDA的最大比率。 我们遵守这些协议可能会限制管理层在运营我们业务时的自由裁量权，并可能阻止我们 从事

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，从而影响我们的业务。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露的金额。管理层根据历史经验和认为在这种情况下合理的假设进行估计。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们的关键会计估计是用于计量企业合并交易中收购的资产和承担的负债的公允价值估计 。这些估计基于 估值模型，其中可能包括不可观测的输入，如预测的未来现金流。为了进行商誉减值分析 ，我们使用依赖于不可观察的投入的估值技术来估计报告单位的公允价值。我们使用 期权定价模型来估计发放给员工和顾问的补偿性股票期权的公允价值。我们的递延 纳税资产已减去估值免税额，该免税额代表我们对可能无法实现的递延纳税资产的估计。 我们根据最近的 借款估算用于计算租赁负债和使用权资产的递增借款利率。

不适当的 泄露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 负责维护客户机密和专有信息以及员工个人数据的安全和隐私。 我们已经制定了旨在保护 此信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施；但是，我们不能保证此信息不会被不当披露 或访问。披露此信息可能会损害我们的声誉，并根据我们保护个人数据的合同和法律 承担责任，导致成本增加或收入损失。

我们的 业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和 潜在索赔、监管行动和程序的重大不利影响。

我们 面临各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他诉讼，包括与在正常业务过程中投保或服务和/或提供服务有关的涉嫌 错误和遗漏的索赔、监管行动和其他诉讼，我们不能、也很可能不能肯定地预测结果。由于我们经常协助 客户处理涉及大量资金的事务，包括投保和处理客户可能提出的相关 索赔，因此可能会出现针对我们的错误和遗漏索赔，声称可能对全部或部分相关金额承担责任。此外，我们与其开展业务的保险公司的失败可能会导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。索赔人可能要求 巨额赔偿，这些索赔可能涉及巨额法律费用，包括惩罚性赔偿。此类索赔、 诉讼和其他诉讼程序可能包括基于以下指控的损害索赔：我们的员工或子代理 未能购买保险、未能代表客户报告索赔、未能向保险公司提供有关保险风险的完整准确信息 或未能适当运用我们在受托基础上为客户持有的资金。此外， 鉴于专业责任索赔的长尾性质，错误和遗漏事项可能与多年前的事项有关 。在适当的情况下，我们根据目前的信息和法律意见，针对这些潜在事项制定了我们认为足够的拨备，并根据事态发展不时调整此类拨备。

虽然 针对我们提出的大多数错误和遗漏索赔(受我们的自保免赔额约束)已由我们的专业赔偿保险承保 ，但如果我们的保险覆盖范围在未来被证明不足或不可用，或者如果我们 自保的负债增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。(br}如果我们的保险范围被证明是不充分的或不可用的，或者如果我们 自保的负债增加了)，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。我们在未来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力 可能会受到此类保险市场的一般发展或我们自己的索赔经验的不利影响。此外， 无论金钱成本如何，这些问题都可能对我们的声誉产生重大不利影响，并对我们的承运商、客户或员工关系造成损害，或者转移人员和管理资源。

与保险业相关的风险

我们 可能会经历来自保险公司、科技公司和金融服务业的日益激烈的竞争，以及从传统保险市场转向的情况 。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、物业和 保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或者在利基保险 市场中占有相当大的份额，这可能使它们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务质量、 我们的定价和一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务 。许多保险公司从事保险的直接销售，主要面向个人 ，不向代理人和经纪人支付佣金。此外，在银行、证券公司、私募股权公司和保险公司附属公司的范围内，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此我们 可能会面临来自保险公司和金融服务业的日益激烈的竞争，因为越来越多的大型金融机构 越来越积极地提供更广泛的金融服务，包括保险中介 服务。

此外，另类保险市场也有所增加，如自保、专属自保、风险保留集团和非保险资本市场。虽然我们在按服务收费的基础上在这些细分市场上进行合作和竞争，但我们不能 确定此类替代市场是否会提供与传统保险市场相同水平的保险覆盖范围或盈利能力 。

新冠肺炎疫情导致的当前美国经济状况恶化 可能会对我们的业务产生不利影响。

如果 经济状况恶化，可能会对我们的业务产生一系列负面影响，包括 可保风险单位价值下降、保险费率下降、保险公司财务资不抵债、客户支付能力下降 、住宅存量下降或物业价值下降。此外，如果总体经济状况不佳 ，我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。如果这些客户受到糟糕的经济状况的影响，但 仍然存在，他们可能会面临流动性问题或其他财务困难，这可能会导致拖欠我们的款项延迟或违约 ，这可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。 任何这些影响都可能减少我们的净收入和盈利能力。

我们的 业务以及我们的运营结果和财务状况可能会受到导致 保险公司能力下降的条件的不利影响。

我们 的经营业绩取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力，而承保能力又取决于这些保险公司获得再保险的能力。保险公司 未能或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。对于 再保险变得不那么广泛或明显更昂贵的程度，我们可能无法获得客户所需的金额或类型，而我们能够为客户购买的保险可能更昂贵 或有限。

我们佣金的季度 和年度变化(由保单续订时间以及新业务和亏损业务的净影响引起) 可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响。

我们的 佣金收入(包括利润分享或有佣金和超额佣金)可能会因保单续签的时间以及新业务生产和亏损业务的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致 这些变化的因素。具体地说，客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务 和丢失业务(包括未续订的保单)和取消的时间。此外，我们还依赖保险公司 支付某些佣金。由于这些付款是由这些保险公司在内部处理的，因此我们可能不会 收到特定保险公司在特定季度或年度预期的付款，直到该期间结束 之后，这可能会对我们预测这些收入的能力产生不利影响，从而对未来的重大支出进行预算 。基于与新业务、保单续签和保险公司付款时间相关的增减而产生的季度和年度收入波动，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响 。

利润分成 或有佣金是保险公司根据上一年度的盈利能力、业务量 和/或业务增长情况支付的特殊收入分成佣金。在过去三年中，这些佣金 一般在前一年核心佣金和手续费总额的3.0%至3.5%之间。由于其他 因素，潜在的糟糕的宏观经济状况，我们行业固有的亏损不确定性，以及部分由于保险公司经历的高亏损率而导致的承保标准的变化，我们无法预测这些利润分享 或有佣金的支付情况。此外，我们无法控制保险公司估算损失准备金的能力，这会影响 我们计算利润分成的能力。超额佣金由保险公司根据我们向其支付的业务量 支付，通常在一年中支付。由于分红或有佣金 和超额佣金对我们的收入有重大影响，因此他们向我们支付的任何费用的减少都可能对我们的运营业绩、盈利能力和财务状况产生不利影响 。

由于法规的潜在变化，我们的 业务实践和薪酬安排可能会受到不确定性的影响。

保险中介业的业务做法和赔偿安排，包括我们的做法和安排， 由于政府各部门的调查而存在不确定性。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享 或有佣金协议，包括规定保险公司可能支付收入分享佣金的协议，这些协议主要基于与这些保险公司签订的总业务的总体盈利能力和/或其他因素，如留存率和办事处向这些保险公司分配的总业务量 。此外，在较小程度上，我们的一些办事处是推翻与某些保险公司的佣金协议 的一方，该协议规定高于标准佣金率的佣金费率适用于特定的 业务线，例如团体健康业务，并且主要基于这些办事处 或这些保险公司的总业务量。各州立法机构可能会通过新的法律来处理或有佣金安排，包括禁止此类安排的法律，并解决向投保人披露此类安排的问题。 各州保险部门也可能采用新的法规来处理这些可能对我们的 经营结果产生不利影响的问题。

我们 可能会因为新冠肺炎大流行而面临不可预见的风险

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的 蔓延带来了经济不确定性，这可能会 对本公司的业务运营产生负面影响。虽然预计中断是暂时的，但 影响的持续时间和程度存在不确定性。目前还无法合理地估计冠状病毒爆发对财务报表的影响。

不利的 事件，例如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务 运营造成任何实质性影响，但如果爆发像冠状病毒这样的大流行性疾病 造成重大中断，我们可能会失去员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少 。上述任何一项都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施 我们无法预见当前的全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式 。

管理层 正在积极监控其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于冠状病毒的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，本公司无法评估冠状病毒对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。

在遥远的地理市场缺乏知识的风险

尽管该公司打算将其投资重点放在我们通常熟悉的地点，但该公司仍有可能遇到与某些市场不熟悉相关的承保挑战或问题 。每个市场都有一些细微差别和特性 ，这些特性会影响价值、适销性、可取性和对个别资产的需求，而这些资产从远处看可能很难理解。 虽然我们相信我们可以通过多种方式有效地降低这些风险，但不能保证在任何地理位置的 市场上的投资都会取得预期的效果。

与潜在环境污染相关的潜在责任或其他支出可能代价高昂。

各种 联邦、州和地方法律要求多户住宅社区业主或经营者对可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料承担管理责任，并承担 移走或补救的费用。 多户住宅社区业主或经营者需要承担管理或修复可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料的责任。潜在危险材料可能包括多氯联苯、石油燃料、含铅油漆或石棉等材料。这样的法律通常施加责任，而不考虑过错，也不考虑所有者或操作员是否知道或对此类材料的存在负有责任。这些材料的存在或未能妥善管理或补救 可能会对此类公寓社区的入住率以及销售或融资 此类公寓社区的能力产生不利影响。此外，政府机构可就与调查和补救行动相关的费用、对自然资源的损害以及与此类损害或危险材料管理不当有关的潜在罚款或处罚提出索赔 。此外，私人原告可能会要求调查和补救 他们招致的费用，或与声称在多户住宅社区存在危险 材料相关的人身伤害、疾病、残疾或其他疾病。除了与我们当前的多户住宅社区 相关的潜在环境责任或成本外，我们还可能负责与我们未来收购或管理的社区或我们不再拥有或运营的多户住宅社区相关的此类责任或成本。

使残疾人受益的法律 可能会导致我们产生意想不到的费用。

根据1990年“美国残疾人法”(“ADA”)，所有拟供公众使用的场所都必须 满足与残疾人进入和使用有关的某些联邦要求。1988年的公平住房修正案法案(FHAA)要求1991年3月13日之后首次入住的多户住宅社区遵守残疾人通道的设计和建设要求。对于那些接受联邦资金的多户住宅社区，1973年的《康复法案》也有关于残疾人无障碍的要求。这些法律和其他联邦、州和地方法律可能要求对我们的公寓社区进行结构性 修改，或改变政策实践，或影响社区的翻新。不遵守这些法律 可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，还可能导致 责令更正任何不符合规定的功能，这可能会导致巨额资本支出。尽管我们相信我们的多户住宅社区基本上符合目前的要求，但我们可能会因遵守ADA、FHAA和1973年的《康复法》而产生与我们多户住宅社区的持续运营或重新开发相关的意外费用 。

我们 在一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致费用增加或对我们的运营造成限制。

我们 在美国几个州开展业务，并受到每个州政府机构的全面监管和监督 。此类法规和监督的主要目的是为投保人提供保障 ，而不是保护我们股东的利益，很难预测此类 法规的变化将如何实施和强制执行。因此，通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、 我们销售产品和服务的方式、或我们可能收取的服务价格以及我们接受客户、运营商和第三方的补偿形式，此类监管可能会降低我们的盈利能力或增长 。各州司法管辖区的法律设立了监管机构，在以下方面拥有广泛的行政权力：实体交易许可、代理许可 、资产准入、监管保险费率、批准政策表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制，以及限制股息支付。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时在补贴的基础上设立州保险基金和分配风险池， 这些风险池直接竞争。, 与私人保险公司合作。我们在密歇根州和某些其他州担任此类州保险基金和指定风险池的代理和经纪人。这些州基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金 。在我们拥有大量业务的状态下，任何此类削减都可能影响 我们在这种状态下业务的盈利能力，或者导致我们改变营销重点。此外，国家保险监管机构 和全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)不断地重新审查现有的法律法规，这种重新审查 可能导致与保险相关的法律法规的颁布或其解释的发布，对我们的业务产生不利的 影响。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管 ，这可能会增加费用或限制我们的运营。其他 可能对我们产生不利影响的立法动态包括：监管 发展(例如，《平价医疗法案》)导致我们的业务补偿模式发生变化；联邦和州政府制定计划，提供健康保险，或者在某些情况下，在灾难多发地区或其他替代市场类型的承保范围内提供财产保险， 这些保险与保险公司提供的保险产品形成竞争或完全取代。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，美国和外国政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注 可能会导致新的环境法规，这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本 , 以及 我们的客户产生的转嫁给我们的额外合规成本导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的 运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管 我们相信我们在所有重要方面都符合适用的地方、州和联邦法律、规则和法规，但 不能保证未来不会采用更具限制性的法律、规则、法规或其解释，这可能会使合规变得更加困难或成本更高。

与投资我们的证券相关的风险

我们 可能会遇到股价波动，这可能会影响您的投资。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而受到重大波动的影响，这些因素包括：我们经营业绩的季度波动 ；证券分析师对我们未来收益估计的变化；证券分析师对我们行业短期和长期未来的预测变化；税法的变化；以及我们失去重要客户或与我们或我们的竞争对手相关的重大业务发展 。我们普通股的市场价格 也可能会因为我们无法满足股票分析师的收益和其他预期而受到影响。任何未能满足 此类预期的情况，即使很小，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股票市场普遍经历了价格和成交量的高度波动，许多上市公司的股权证券的市场价格经历了广泛的价格波动，这与这些公司的经营业绩并不一定相关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，证券集体诉讼经常在此类公司的证券市场价格波动后 对这些公司提起。 如果对我们提起任何此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力转移 和资源，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 如果对我们发起任何此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力分流 和现金流 。

公司首席执行官拥有控股的普通股权益。

于2020年12月31日，我们的首席执行官Ezra Beyman 是约55%普通股的实益拥有人，其中包括1,085,193股普通股和394,473股优先股 ，这些普通股可根据他的酌情决定权按1：10转换为普通股，在作为本招股说明书主题的发售结束时，Reliance Holdings向我们提供的本金约为 380万美元的未偿还贷款也将转换为普通股因此，他有能力控制任何需要股东批准的行动。如果由于任何原因召开了 年度股东大会或特别股东大会，我们的首席执行官对股东因其重大股权而提交表决的提案拥有完全自由裁量权 。因此，公司首席执行官将继续实施实质性控制，直到他不再拥有多数表决权控制权(如果有的话)。

本公司目前是，并将 在本招股说明书标的的公开招股结束后成为一家受控公司，但本公司不会 依赖任何受控公司豁免纳斯达克公司治理要求或其他方面。

根据我们与橡树街签订的信贷协议，公司同意在任何时候贷款都是未偿还的：(I)Ezra Beyman，我们的首席执行官Debra Beyman先生的妻子Debra Beyman，或Beyman先生和女士的儿子Yaakov Beyman，或橡树街批准的其他人(视情况而定)将担任公司现有子公司的经理，(Ii)Ezra Beyman先生将 Beyman先生和女士是其中的唯一所有者，将继续持有公司至少51%的股权。如果公司未能遵守这些规定，橡树街的贷款将立即到期，并在一定的通知和/或治疗期内到期并支付。

商业保险解决方案有限责任公司和Fortman Insurance Services有限责任公司的运营协议任命贝曼女士为经理 ，并赋予她广泛的权力，可在没有进一步授权的情况下约束适用的子公司，其中包括：(1)实现财产产权负担或出售，(2)进行投资，(3)根据运营协议确定 分配的金额和时间，(4)解决、辩护和起诉法律诉讼或诉讼，(5)出售、交换 资产。 根据运营协议确定 分配的金额和时间，(4)解决、辩护和起诉法律诉讼或诉讼，(5)出售、交换 、 、{包括普通课程中的物业 或非普通课程中的物业，(6)借入资金，(7)与第三方或 附属公司签订任何合同、租赁和协议，以及(8)任命官员。这些经营协议还为Beyman女士提供赔偿保护，并且不禁止Beyman女士利用与公司或其子公司的 业务无关或直接竞争的公司机会。

公司打算与橡树街协商修改或删除这些条款。但是，不能保证我们 将以对公司及其股东有利的条款成功协商此类修订或删除。这些规定 可能会使公司及其子公司的管理层变更变得更加困难或成本更高。在修订 子公司的管理文件之前，公司可能会因管理层的决定而失去机会和/或无法弥补损失。

广泛的管理自由裁量权

任何 投资本公司普通股的人将没有机会评估任何预期收购的具体优点或风险 。因此，投资者将完全依赖管理层在选择收购时的广泛裁量权和判断力 。不能保证公司管理层做出的决定 将允许我们实现公司的业务目标。

未来 我们股权的出售或其他稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 通过收购和有机方式发展我们的业务。收购公司或以其他方式伴随我们的公司 活动的一种方法是通过发行额外的股权证券。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们普通股的持有者。此外，如果我们 发行限制性股票单位、绩效股票单位、期权或认股权证来购买未来我们普通股的股份 ，并且这些期权或认股权证被行使，或者作为限制性股票单位或绩效股票单位被授予，我们的股东 可能会经历进一步的稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使其有权按比例购买任何类别或系列股票的发售，因此，此类出售或发售可能导致我们股东的股权稀释增加 。我们普通股的市场价格可能会因出售我们普通股 股票或认为可能发生此类出售而下降。

我们普通股的价格 可能会大幅波动，这可能会使您很难在某些时候或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的普通股 。

我们普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，包括上述 所述的风险因素，其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，股票市场还会受到股价和成交量波动的影响，这会影响到许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股票价格的因素 包括：

股东 我们的股价经过一段时间的波动后，可能会对我们提起集体诉讼。任何此类诉讼都可能 导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们 已获准在纳斯达克资本市场上市我们的普通股和A系列认股权证。我们不能 保证我们的普通股或A系列权证此后将始终符合纳斯达克资本市场继续上市的标准 。

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，并获准从2021年2月9日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，并与我们的A系列权证一起上市。然而，我们不能保证我们普通股和权证在纳斯达克 资本市场上活跃的交易市场会继续发展下去。

为了维持该上市， 我们必须满足最低财务标准和其他持续上市标准，包括有关董事独立性和独立 委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的标准。 不能保证我们能够遵守这些适用的持续上市标准。

如果我们的普通股仍然保留为场外交易系统 而不是在全国证券交易所上市，您可能会发现更难处置我们的普通股 股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。截至本备忘录日期，我们尚未 向任何其他证券交易所申请将我们的普通股上市。

可能 发行额外的证券。

我们的公司章程授权 发行20亿股普通股，每股票面价值0.086美元。截至二零二零年十二月三十一日，我们 有四百四十一万零二十八股已发行和流通股。我们可能会发行额外的股票，以满足我们对新商机和新业务运营的追求 。如果增发普通股，我们的 股东将面临各自所有权权益的稀释。如果我们发行与 相关的普通股以寻求新的商机，公司的控制权可能会发生变化。如果交易活跃 市场开始，增发普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红 不太可能。

公司预计在可预见的未来不会派发股息。股息的支付将取决于公司未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和整体财务状况。未来任何股息的支付 将由当时组成的公司董事会酌情决定。本公司预期 业务合并后的未来管理层将决定保留任何收益用于其业务运营 因此，本公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

权证的投机性 性质。

本次发行的 权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或 收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体地说，从发行之日起，A系列权证的持有者可以行使其 收购普通股的权利，并在发行之日起五年前支付每股6.60美元的行权价(相当于本次发行中我们的普通股和权证公开发行价的110%)，在此之后，任何未行使的权证 都将到期，没有进一步的价值。 此外，在此次发行之后，认股权证的市场价值是不确定的，并且没有任何进一步的价值。 此外，在这次发行之后，认股权证的市场价值是不确定的，而且在此之后，任何未行使的权证 都将到期，没有进一步的价值。不能保证 普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图 。

我们的 普通股受SEC的Penny Stock规则约束，并且我们普通股的交易市场有限，这使得我们股票的交易 很麻烦，可能会降低对我们普通股的投资价值。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了规则3a51-1，该规则为与我们相关的目的 确立了“细价股”的定义，将其定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则 15G-9要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪人或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交SEC规定的与细价股市场相关的披露时间表，该时间表以突出显示的形式显示：

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的 权利和补救措施。最后，必须 发送月结单，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票有限市场的信息。

州 蓝天注册；公司普通股转售的潜在限制

根据交易法登记的公司普通股的 持有者以及那些希望在未来可能发展的任何交易市场购买这些普通股的人应该意识到，国家蓝天法律可能会对投资者转售公司证券的能力进行 限制。因此，投资者应将公司证券的二级市场 视为有限的二级市场。

公司管理层在完成收购后打算在允许手动豁免的公认出版手册中覆盖和公布有关本公司的信息 。如果发行证券的公司在该州认可的证券手册中有该证券的 列表，则手动豁免 允许在未注册的情况下在特定州分发该证券。但是，仅在公认的手册中列出安全性 是不够的。上市条目必须包含(1)发行人、高级管理人员和董事的姓名，(2)发行人的 资产负债表，以及(3)资产负债表之前的会计年度或最近 会计年度的损益表。此外，手动豁免是仅限于二级交易的非发行人豁免， 使其不适用于销售新发行证券的发行人。

大多数被接受的手册 是由标准普尔、穆迪投资者服务、惠誉投资服务和百思买保险报告 出版的手册，许多州明确承认这些手册。数量较少的州宣称它们“认可证券手册”，但没有具体说明认可的手册。以下州没有 任何规定，因此不明确承认手动豁免：阿拉巴马州、佐治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南达科他州、田纳西州、佛蒙特州和威斯康星州。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 备忘录包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要包含在“第一部分”、“风险因素”和“业务”中，但也包含在本备忘录的其他部分 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“”目标“”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述。 或其他旨在识别有关未来的表述的类似术语，尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些词语。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现或状况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些前瞻性声明包括， 但不限于，有关以下内容的声明：

您 应阅读此表格S-1，包括标题为“风险因素、“完全理解 我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性 ，您不应将这些声明视为我们或任何其他 人员对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或担保，甚至根本不能。

这些 前瞻性陈述仅代表我们截至本S-1表格发布之日的估计和假设，与本S-1表格交付时间 或我们普通股的任何出售时间无关。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本S-1表格的 日期之后更新 或公开修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均明确 受本文所含或提及的警告性声明的限制。

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本S-1表中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，包括独立的 行业出版物。在提供此信息时，我们还根据此类数据和其他类似来源，以及我们对相关行业和市场的了解和迄今的经验进行了假设。此信息涉及多个 假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。我们相信本S-1表中包含的这些行业出版物中的信息 是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业 存在高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素“ 这些因素和其他因素可能导致结果与独立 缔约方和我们在估计中表达的结果大不相同。

使用 的收益

我们估计，出售我们的普通股和A系列认股权证的净收益约为933万美元，如果承销商根据普通股和A系列认股权证每股6.00美元的公开发行价，全面行使购买额外证券的选择权，则净收益约为933万美元，或约1,080万美元 ，在每种情况下，扣除估计的承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后，这两种情况下的净收益均约为1,080万美元。这一估计不包括本次发行中行使A系列权证的收益(如果有的话) 。如果本次发行中出售的所有A系列认股权证都以现金方式行使，假设行权价为每股6.60美元，我们将获得约1190万美元的额外净收益。我们无法预测这些A系列认股权证何时或 是否会行使。这些A系列认股权证有可能到期，并且可能永远不会被行使。 假设普通股和配套系列股票的公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约160万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，将增加(减少)约160万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则增加(减少)约180万美元。 假设我们提供的股票数量， 保持不变，在扣除预计承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用之后 。

根据我们目前的计划和业务状况， 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将根据众多 因素而有所不同。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。

在 本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券 。

我们普通股和相关股东事项的市场

截至2021年1月25日，我们约有546名登记在册的普通股股东。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，交易代码为“RELI”。我们已获准 我们的普通股自2021年2月9日起在纳斯达克上市，交易代码为“REI”，同时， 我们还获准在纳斯达克资本市场以“RELIW”的代码上市A系列权证。 任何场外市场报价都反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金， 不一定代表实际交易。

权益 薪酬计划信息

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持 运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来 内不会派发现金股息。未来是否派发股息将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及我们的董事会 认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本状况 ：

您应该将此表 与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 以及本招股说明书中列出的截至2019年12月31日的财政年度报告和截至2020年9月30日的三个月和九个月的季度报告中的财务报表和相关附注。

数字 以美元表示。

上述发行后将发行的普通股数量 基于截至2020年9月30日的4241,028股已发行普通股 ，不包括以下内容：

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格与紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值(赤字) 之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形账面净值 (赤字)除以截至2020年9月30日我们普通股的流通股数量 ，即有形资产减去总负债再减去债务贴现。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为(15,007,488美元) 百万，或普通股每股(0.04美元)。

在 以每股5.99美元的假设公开发行价出售1,800,000股我们的普通股后， 在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售成本后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形 账面价值(赤字)约为(42.07488亿美元)，或每股普通股(0.40美元)。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.36美元 ，以公开发行价购买本次发行普通股的投资者立即稀释了每股6.40美元。

下表说明了截至2020年9月30日的每股摊薄情况 ：

如果承销商全面行使其选择权，以假设的每股5.99美元的公开发行价购买最多27万股额外普通股，那么此次发行后的调整后有形账面净值(赤字)将为每股(2,587,488美元) ，对现有股东来说意味着每股有形账面净值(赤字)增加(0.17美元) 对于购买我们的股票的投资者来说，有形账面净值(赤字)立即稀释为每股6.21美元。 如果承销商全面行使其选择权，按假设的每股5.99美元的公开发行价购买最多27万股额外普通股，那么本次发行后的调整后有形账面净值(赤字)将为每股(2587,488美元) ，对购买我们的

假设在扣除估计承销折扣和佣金后，假设我们出售的普通股数量 保持不变，本次发行后我们的调整后有形账面净值将增加约1,800,000美元，或每股约0.23美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄将约为每股7.23美元。 假设我们出售的普通股的数量保持不变，则每股7.00美元的公开发行价将导致本次发行后我们的调整后有形账面净值增加约1,800,000美元，或每股约0.23美元。 假设我们出售的普通股数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们的调整后有形账面净值将增加约1,800,000美元，或每股约0.23美元。同样，假设公开发行价格每股5.00美元减少1.00美元，将导致本次发行后我们调整后的有形账面净值减少约1,800,000美元， 或每股约0.57美元，在扣除估计的承销折扣和佣金后，假设我们出售的普通股数量保持不变，那么在此次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄将为每股5.57美元。 如果我们出售的普通股股票数量保持不变，则扣除估计的承销折扣和佣金后，我们的调整后有形账面净值将减少约1,800,000美元，或每股约0.57美元。 假设我们出售的普通股股票数量保持不变，则在扣除估计承销折扣和佣金后，每股摊薄将为每股5.57美元

我们 也可以从上面设定的普通股数量 增加或减少我们发行的普通股数量。我们在本次发行中出售的普通股假定数量增加100万股， 我们的调整后有形账面净值将增加约600万美元，或每股约0.15美元。 在扣除估计的承销折扣和佣金后，本次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄将约为每股5.85美元。 假设假设普通股和附带的A系列认股权证的每股公开发行价保持不变， 扣除估计的承销折扣和佣金后， 将导致我们的调整后有形账面净值增加约600万美元，或每股约0.15美元。 在扣除估计承销折扣和佣金后，假设普通股和附带的A系列认股权证的假设公开发行价保持不变， 我们在本次发行中出售的普通股假设数量减少100万股，将导致本次发行后我们的AS 调整后有形账面净值减少约600万美元，或每股约1.06美元， 假设假设普通股每股公开发行价保持不变，扣除估计承销折扣后，此次发行中购买普通股的投资者的每股摊薄将约为7.06美元。 假设假设普通股每股公开发行价保持不变，扣除估计承销折扣 以上讨论的信息仅具有说明性 ，将根据实际公开发行价、本次发行的实际售出股票数量以及定价时确定的 本次发行的其他条款进行调整。

早些时候 我们的普通股以私募方式向第三方发行股票，这些股票根据修订后的1933年证券法 第4(A)(2)节获得豁免注册：

以上 讨论和表格假定不包括以下内容：

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

运营结果

生意场

Reliance Global Group，Inc.(以下简称“公司”、 “我们”或“RELI”或“公司”)本注册声明中包含的部分 陈述讨论未来预期，包含对我们的运营计划或财务状况的预测 ，或陈述其他前瞻性信息。在本注册声明中，前瞻性的 陈述通常由诸如“预期”、“计划”、“相信”、 “预期”、“估计”等词来标识。前瞻性陈述涉及未来风险和不确定性， 存在可能导致实际结果或计划与明示或暗示的结果或计划大不相同的因素。这些陈述 会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同 。前瞻性信息基于各种因素，并使用大量 假设得出。读者，无论是否投资本公司的证券，都不应过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅适用于本注册声明的日期。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括，例如：

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了本公司的控股权。Ethos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.。

我们在保险行业运营， 收购和管理各种保险机构。我们的重点是通过内部业务增长和 通过实施积极的收购战略(最初主要专注于批发和零售保险机构)来发展公司。 本公司由与Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理团队控制，Reliance Global Holdings LLC(“Reliance Holdings”)是一家总部位于纽约的公司，拥有和运营许多在房地产和保险领域拥有核心利益的公司。我们与Reliance Holdings的关系 为我们提供了重大好处：(1)经验、技术诀窍和行业关系；(2) 目前由Reliance Holdings控制的收购目标的来源；以及(3)财务和物流援助。我们由一个管理团队领导并 提供建议，该团队在房地产、保险和金融服务业提供了超过100年的综合业务专业知识 。

我们将向FINRA申请以1：85.71的比例反向拆分我们的已发行普通股和已发行普通股 ，这将与我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市同时进行 。我们调整了所有的股票和每股数字，以考虑到此次反向股票拆分 。

此外，首席执行官埃兹拉·贝曼(Ezra Beyman)将把380万美元的关联方债务转换为股权。应付款项应支付给信实环球控股有限公司(Reliance Global Holdings，LLC)，该公司是Ezra Beyman拥有和控制的实体，也是该公司证券的多数股东。

下表列出了我们的 结构：

公司打算在首次和后续筹资过程中筹集约1,000万美元，这不仅使其 能够满足纳斯达克股东权益要求，而且将提供至少六(6)个月的营运资金。

在保险行业 ，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会 并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其 业务，并在产生临时现金流的同时实现资产增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个关联方和非关联方进行谈判 ，预计将在2021年期间完成多项重大保险资产交易。我们已经收购了 七家保险公司，包括关联公司和非关联公司。

从长远来看，我们寻求通过我们的直接业务进行所有交易和收购。但是，在某些情况下， Reliance Holdings可以充当占位符以促进收购过程，这些资产稍后会转移给我们 。此外，我们和信实控股计划未来进行交易，以便向我们转让额外的 资产，不包括信实控股通过合资企业或与第三方拥有的资产。

在 未来12个月内，我们计划通过两种不同的渠道专注于业务的扩张和增长：保险市场的持续资产 收购；以及通过地域扩张和市场份额增长实现当前保险业务的有机增长 。

下表列出了占总收入10%或更多的运营商 ：

没有其他单一保险公司的佣金收入超过本公司佣金收入的10%。失去任何重要客户(包括Priority Health 和BCBS)都可能对公司产生重大不利影响。

保险 运营

我们的 保险业务专注于收购和管理全美的保险机构。我们的主要重点是 找出在成长或服务不足的细分市场(包括医疗保健 和联邦医疗保险，以及个人和商业保险系列)开展业务的被低估的批发和零售保险机构。然后，我们将重点放在扩大其在国家平台上的业务 并提高运营效率，以便在产生中期现金流的同时实现资产增值。在 保险领域，我们的管理团队在多个 州拥有100多年的保险投资组合获取和管理经验，以及针对利基市场开发专门计划的经验。我们计划通过收购 批发和零售保险机构(而不是保险公司)来实现这些目标，因为保险机构不承担保险风险。 批发和零售保险机构被认为是一个很好的购买机会(而不是保险公司)。收购后，我们将在国家平台上开发它们，通过协同结构增加收入和 利润。该公司最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括 医疗保健和联邦医疗保险，以及个人和商业保险系列。

我们的 产品跨越多个州。我们在健康行业提供许多产品，包括但不限于医疗补助、医疗保险、医疗保险和牙科产品，无论是个人产品还是团体产品。此外，我们有标准的个人线路和商业线路，以及针对商业运输行业的利基选择。我们的机构目前位于纽约、新泽西州、密歇根州、俄亥俄州和蒙大拿州。

在我们位于密歇根州的机构中，我们目前为65岁以下的个人健康保险产品、65种以上的联邦医疗保险产品、团体健康保险和其他附属产品投保。 这些产品主要面向密歇根州居民。

在新泽西州和纽约，我们提供专门从事商业运输和卡车运输的财产保险和意外伤害保险。使用这些产品的人口服务 主要位于纽约州和新泽西州。

在蒙大拿州，我们机构为65岁以下人口、65岁以上的医疗保险产品、团体健康保险和其他辅助产品提供个人健康 。SWMIC的主要关注点 是团体卫生部门。这些产品主要面向蒙大拿州的居民。

FIS 为密歇根州、俄亥俄州和印第安纳州的居民提供保险产品。在P&C(财产和意外伤害)方面，他们提供各种个人和商业产品，如家庭和汽车保险。在健康方面，他们主要关注 群体健康以及联邦医疗保险产品，此外还有65岁以下的个人健康和超过65种的联邦医疗保险 产品。

保险 收购和战略活动

到目前为止，我们已经收购了七家保险 经纪公司(见下表)，包括对关联公司(即，由Reliance Holdings，LLC 在发行人收购之前)和独立公司所有，所有这些都是资产收购，除了Altruis的 ，这是一次股票购买。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的触角可以为 我们提供提供更低费率的能力，这可能会提升我们在行业中的竞争地位。

下表 按代理数量、签发的保单和确认的收入列出了我们在2019年的活动。

EBS/USBA：

2018年8月1日，Reliance Holdings，US Benefits Alliance，LLC(“USBA”)的关联方收购了Family Health Advisors，Inc.和Tri Star Benefits，LLC的保险业务的某些财产和资产(“USBA收购”)。 也在2018年8月1日，关联方Employee Benefits，Solutions，LLC(“EBS”)收购了Employee Benefit Solutions，Inc.的保险业务的某些财产和 资产。 也于2018年8月1日，关联方Employee Benefits，Solutions，LLC(“EBS”)收购了Employee Benefit Solutions，Inc.的保险业务的某些财产和 资产

2018年10月24日，Reliance Holdings和本公司签订了一项销售清单协议，转让EBS LLC和USBA LLC的所有未偿还会员 权益。作为会员权益的交换，本公司董事会授权并 发行191,333股本公司限制性普通股，以换取USBA LLC和EBS LLC的全部会员权益。

USBA收购由Reliance Holdings 作为业务合并入账。该等资产乃根据 收购方法作为业务合并入账，据此，总购买代价根据收购无形资产各自的 估计公允价值分配予收购的无形资产。会计取得法采用ASC820定义的公允价值概念。ASC 805要求，除其他事项外，在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如果有)应按其截至收购日期的公允价值 确认。估计可识别无形资产公允价值的过程需要 使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、 估计成本和时机。与USBA收购相关的采购价格分配计算 如下：

收购USBA产生的578,840美元商誉包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据USBA收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除。 USBA收购产生的总收购成本为83,162美元，作为2018年8月1日至2018年12月31日期间随附的综合运营报表中一般和行政费用的组成部分 。

自USBA共同控制日期2018年10月24日起，被收购业务的经营业绩 已包含在公司2018年8月1日至2018年12月31日期间的综合经营报表中。自USBA收购共同控制日起至2018年12月31日为止，被收购业务在2018年8月1日至2018年12月31日期间的收入为135,425美元，净亏损为12,145美元。

对EBS的收购被视为 信实控股的业务合并。该等资产根据 收购法作为业务合并入账，据此，总购买代价根据收购的无形资产各自的 估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和假设的负债 应按收购日的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的流程 需要使用重大估计 和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与EBS收购相关的购买价格分配 计算如下：

收购EBS产生的274,956美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值。根据EBS收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。在2018年8月1日至2018年12月31日期间，EBS收购产生的总收购成本为44,353美元，计入General 和随附的综合运营报表的管理费用 。

自EBS共同控制之日起，收购业务的 经营业绩已包含在公司自2018年8月1日至2018年12月31日的 期间的综合经营报表中。自EBS共同控制日期起至2018年12月31日的 期间，收购业务的收入为246,965美元，净亏损为143,450美元。

容器服务：

于2018年12月1日，本公司全资附属公司Commercial Coverage Solutions LLC(“CCS”)与保险代理商业解决方案有限责任公司(“CSIA”)签订了 一份购买协议，据此CCS收购了购买协议(“CSIA收购”)中提到的CSIA的业务 和若干资产(“CSIA收购”)，总收购价 为1,200,000美元。收购总价包括(1)于 “结算日”或其后的第一个银行营业日(即2018年12月1日)现金支付1,080,000美元(“现金支付”)；(2)以公司8,889股普通股的形式支付的价值为120,000美元的购买 价格余额，以相当于每股15和75/100美分(13.50美元)的每股 价格发行(“收盘价”)。(3)为满足规定的截止日期，CCS支付现金所需的任何现金金额 。“规定截止日期营运资本”仅包括现金、预付租金和/或任何承担负债的保证金或预付款或押金。 结算股份是从信实控股拥有的股份中转让的，并在2019年12月31日之后转让；因此，是应付贷款的组成部分，即合并资产负债表中的关联方。

收购事项 根据收购方法作为业务合并入账，根据收购方法，总购买代价 根据收购的有形资产和无形资产各自的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产。收购方法 要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债应按收购时的公允价值 确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定 适当的贴现率、估计成本和时机。

与CSIA收购相关的购买价格分配 计算如下：

收购CSIA产生的851,752美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据CSIA收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。在2018年8月1日至2018年12月31日期间，CSIA收购产生的总收购成本为113,247美元，计入General 和随附的综合运营报表的管理费用 。

自CSIA收购之日起，被收购业务的 2018年12月1日至2018年12月31日的经营业绩已包含在公司2018年8月1日至2018年12月31日的综合 经营报表中。从2018年12月1日至2018年12月31日期间，被收购业务从CSIA收购中获得的收入 为8,380美元， 净亏损为136,568美元。

SWMIC：

2019年4月1日，信实控股的全资子公司西南蒙大拿州保险中心有限责任公司(“SWMT”)收购了蒙大拿州西南金融中心， Inc.SWMT是一家专门提供团体和个人健康保险的保险服务公司。 2019年9月17日，信实控股将SWMT的所有未偿还会员权益转让给 公司。

于2019年4月1日，SWMT与蒙大拿州西南金融中心有限公司签订购买协议，根据该协议，SWMT将购买购买协议(“SWMT收购”)中注明的业务和某些资产，总价为2,394,509美元。支付收购价的方式是现金支付1,389,840,5833美元的公司 从信实控股拥有的股份转让的限制性普通股股票，以及相当于最终 收益EBITDA的32%乘以5.00的收益付款，这笔款项将以300,000美元的公司普通股股票支付， 任何超过300,000美元的股票都将以现金支付。截至2019年12月31日，赚取负债余额为522,553美元，计入资产负债表中的长期债务 。SWMT是从信实控股转移到本公司的。信实控股根据收购方法将SWMT收购 作为业务合并入账，根据收购方法，总购买代价 根据各自的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。会计收购方法 除其他事项外，要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认 。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来的现金 流量、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与SWMT收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购SWMT产生的1,217,790美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据SWMT收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。收购SWMT的总收购成本为122,660美元，由关联方Reliance Global Holdings，LLC全额支付 。

自收购之日起至2019年12月31日，被收购业务的 经营业绩已包含在公司的综合经营报表中。2019年4月1日至 12月31日期间，收购业务的收入为1,036,154美元，净亏损为23,104美元。

FIS：

2019年5月1日，信实全球控股有限公司(Reliance Global Holdings，LLC)的全资子公司福特曼保险服务有限责任公司(Fortman Insurance Services，LLC) 收购了福特曼保险代理公司(Fortman Insurance Agency，LLC)。FIS是一家专门提供个人和商业保险的保险服务公司。

2019年5月1日，FIS与Fortman Insurance Agency，LLC签订了一项收购协议，根据该协议，FIS将以4,156,405美元的总收购价收购收购协议(“FIS收购”)中提到的业务和 某些资产。 收购价格的支付方式是现金支付3,223,750美元，即从Reliance Holdings拥有的股票中转移出的500,000美元的公司限制性普通股。 ,以及等于最终盈利EBITDA的10%乘以6.25的盈利支付。收益计量期为12个月，自2021年5月1日起至2022年4月30日止。 收益不得计入，并应在测量期结束后60天内无息支付。截至2019年12月31日， 赚取负债余额为432,655美元，计入资产负债表上的长期债务。2019年9月17日，FIS从信实控股转至本公司。信实控股根据收购方法将FIS收购作为业务组合 入账，根据收购方法，总购买对价 根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。 收购会计方法要求 在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如果有)应按其截至收购日期的公允价值 确认。评估可识别无形资产和 某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定 适当的贴现率、估计成本和时机。

与FIS收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购FIS产生的1,269,731美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值 。根据FIS收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。FIS收购的总收购成本为63,663美元，由关联方Reliance Global Holdings，LLC全额支付。

收购业务的 经营业绩已包含在公司截至2019年12月31日的 年度的综合经营报表中。2019年5月1日至2019年12月31日期间，收购业务的收入为1,166,778美元 ，净收入为9,773美元。

2019年9月17日，Reliance Global Holdings， LLC将SWMT和FIS的所有未偿还会员权益转让给本公司。作为会员权益的交换， 公司董事会发行了173,122股公司限制性普通股，以换取SWMT和FIS的全部会员权益。

Altruis：

2019年9月1日，本公司与Altruis Benefits Consulting，Inc.签订了股票购买协议，据此，本公司 以总收购价7,688,168美元的价格收购了购买协议中提到的业务和若干资产(“ABC收购”)。收购价格以现金支付5202,364美元，以公司普通股578,040美元支付，并在3年内每年支付一次盈利。每年以第三方托管方式持有的收益份额的三分之一应 释放给卖方。每年的收益支付等于最终收益EBITDA的6.66%乘以7.00。 收益测算期为自2019年9月1日起至2022年8月31日止的12个月。截至2019年12月31日，盈利 负债余额为1,894,842美元，计入资产负债表上的长期债务。ABC收购事项 根据收购方法作为业务合并入账，根据收购方法，总购买对价 根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法 除其他事项外，要求在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如果有)应按收购日期的公允价值确认 。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、 制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与ABC收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购ABC产生的4,949,329美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值。根据ABC收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。ABC收购产生的总收购成本为92,172美元，计入截至2019年12月31日年度的General 和随附的综合经营报表中的行政费用。

收购业务的 经营业绩已包含在公司截至2019年12月31日的 年度的综合经营报表中。2019年9月1日至2019年12月31日期间，收购业务的收入为625,036美元，净亏损为67,682美元。

UI 代理有限责任公司：

2020年8月17日，CCS与UIS Agency LLC签订了 资产购买协议，根据该协议，本公司购买了 购买协议(“UIS收购”)中提到的若干物业和资产，总购买价为883,334美元。收购价格是以601,696美元的现金支付、200,000美元的公司普通股和一笔收益支付 支付的。总计500,000美元的三笔现金分期付款 分别于2020年9月30日、2020年10月31日和2020年12月31日到期。盈利支付 取决于测算期内净产品线收入等于或大于450,000美元。截至2020年9月30日，赚取负债余额 为81,638美元，计入资产负债表上的长期债务。2020年8月17日，在完成对UIS的收购后，CCS立即向新泽西州国务卿提交了公司注册证书修正案 ，将其更名为UIS Agency，LLC。

Oak Street Funding LLC-定期贷款

Oak Street Funding LLC-定期贷款

2018年8月1日，EBS和USBA与Oak Street Funding Funding LLC(“Oak Street”)签订了一项信贷协议，根据该协议，EBS和USBA从Oak Street借入75万美元，贷款期限为 。这笔定期贷款以公司的某些资产作担保。利息按360天 年计算5.00%，自摊销日期(2018年9月25日)起120个月到期。在2018年8月1日至2018年12月31日期间，本公司发生了与定期贷款相关的债务发行成本22,188美元 ，这些成本已递延，并摊销至 定期贷款期限内的利息支出。定期贷款的收益将用于通过分别收购USBA和EBS收购实体的目的 。

2019年4月1日，SWMT与Oak Street签订了一项信贷协议，根据该协议，SWMT以定期贷款的形式从Oak Street借入 1,136,000美元。定期贷款由公司的某些资产担保 。该贷款的借款 利率为浮动利率，等于Prime+2.00% ，自结算日起10年到期。截至2019年12月31日止年度，本公司发生与定期贷款相关的债务发行成本28,849美元 ，已递延并摊销至 定期贷款期限内的利息支出。定期贷款的收益将 用于通过SWMT收购一家实体。

2019年5月1日，FIS与Oak Street签订了一项信贷协议，根据该协议，FIS以定期贷款的形式从Oak Street借入了2,648,000美元。定期贷款由公司的某些 资产担保。贷款利率为浮动 利率，等于Prime+2.00%，自结算日起10年到期。截至2019年12月31日止年度，本公司发生与定期贷款相关的债务发行成本58,171美元， 已递延，并摊销至定期贷款期限内的利息支出。定期贷款的收益将 用于通过FIS收购实体。

于2019年9月5日，本公司与橡树街订立信贷协议，根据该协议，本公司以定期贷款方式向橡树街借款 $4,128,000。定期贷款由公司的某些 资产担保。贷款利率为浮动利率，等于 至Prime+2.00%，自截止日期起10年 到期。截至2019年12月31日的年度，本公司发生了与定期贷款相关的债务发行成本94,105美元，这些费用已递延，并摊销为定期贷款期限内的利息 费用。这笔 定期贷款的收益将用于收购 ABC。

橡树街融资有限责任公司 -高级担保摊销信贷安排(“贷款”)

2018年12月7日，CCS与橡树街签订了一项融资协议，根据该协议，CCS根据优先担保摊销信贷安排从橡树街借入1,025,000美元。贷款利率 为浮动利率，等于Prime+1.50%，自截止日期起10年 到期。在2018年8月1日至2018年12月31日期间，本公司发生了与该贷款相关的债务发行成本 ，金额为25,506美元，已递延并在整个贷款期限内摊销 。定期贷款的收益将 用于收购CSIA。

截至2020年9月30日，不包括递延融资成本的 长期债务(包括定期贷款和贷款)的累计到期日为：

自本注册说明书提交之日起，本公司遵守了 与贷款相关的契诺。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营年度业绩

截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩

收入

本公司的收入主要由健康保险公司支付的佣金组成，该佣金与使用本公司服务的会员购买的保险计划 相关。本公司将会员定义为目前 由保险计划承保的个人，包括个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划， 本公司有权从保险公司获得赔偿。

在截至2019年12月31日的财年中， 公司报告的收入为4,450,785美元，而从2018年8月1日至2018年12月31日的后续 财年为390,770美元。我们的EBS&USBA部门报告的收入从2018年8月1日至2018年12月31日期间的382,390美元 增加到截至2019年12月31日的1,161,036美元，或增加 778,646美元。这一增长主要是由于2019年报告的收入为12个月，而2018年为5个月 期间。CCS报告的收入从2018年8月1日至2018年12月31日期间的8,380美元增加到截至2019年12月31日的年度的378,956美元。该公司于2018年12月收购了CCS，因此在2018年期间仅报告了一个月的CCS收入 。FIS、SWMT和Altruis报告的2019年收入分别为1,186,951美元、1,106,432美元和617,409美元。 这些收入不包括奖金佣金，因为这些资产分别在2019年4月、5月和9月购买 ，奖金佣金通常在今年第一季度支付。由于FIS、SWMT和Altruis分别于2019年4月、2019年5月和2019年9月被收购，因此，本公司在2018年没有报告与这些报告单位相关的任何收入 。

截至2020年9月30日的三个月，该公司的收入为1,680,043美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为1,327,290美元。增加 352,753美元的主要原因是，与2019年收购的保险机构的部分收入相比，2019年收购的保险机构 报告了2020全年的收入。Altruis于2019年9月被收购，为收入增长贡献了约41.7万美元。

截至2020年9月30日的9个月，该公司的收入为5,326,375美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为2,710,376美元。增加2,615,999美元 的主要原因是，与2019年收购的保险机构的部分收入相比，2019年收购的保险机构报告了2020年全年的收入 。Altruis于2019年9月收购，为收入增长贡献了 约1,579,000美元。产生额外差异的主要原因是SWMT 和FIS分别于2019年4月和5月收购。

运营费用

本公司截至2019年12月31日的年度总运营费用 为7,554,696美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间的总运营费用为1,211,151美元(后续) 。运营费用增加的原因是：(I)公司间接费用增加约270万美元 ，主要与收购和整合被收购的业务有关，确认2018年收购的实体的全年费用和2019年收购的业务的运营成本，以及(Ii)与2018年相比，2019年包括 运营费用的其他项目普遍增加。

本公司截至2020年9月30日的三个月的总运营费用为2,772,213美元，而截至2019年9月30日的三个月的总运营费用为1,853,758美元 。运营费用的增加是由于(I)与2019年相比，(I)公司间接费用增加了约860,000美元，主要与 公司扩张导致的工资、佣金费用和专业费用有关，以及(Ii)与2019年相比，包括运营费用的其他 项目普遍增加。

本公司截至2020年9月30日的9个月的总运营费用为8,251,506美元，而截至2019年9月30日的9个月的总运营费用为4,237,353美元 。运营费用增加的原因是(I)额外的股票期权支出850,000美元，(Ii)与2019年收购的所有机构的全部9个月的费用相关的600,000美元的折旧 和摊销，(Iii)由于2019年收购的所有机构的全部9个月的费用，与 工资和佣金支出相关的1,881,000美元(Iv)与2019年相比，2020年包括运营费用的其他项目的一般 增加。

净额 (亏损)

本公司截至2019年12月31日的年度净亏损3,495,481美元 ，而2018年8月1日至2018年12月31日期间的净亏损为1,155,286美元(后续) 。净亏损因上述费用增加而增加，并被上述收入增加所抵消。

本公司截至2020年9月30日的三个月的净亏损为1,231,567美元 ，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为631,854美元。增加 $599,713主要是由于上述费用的增加，并被上述收入的增加所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，公司净亏损3,349,778美元 ，而截至2019年9月30日的9个月净亏损为1,734,815美元。增加 $1,614,963主要是由于上述费用的增加，并被上述收入的增加所抵消。

流动性和资本资源

2020年7月1日，本公司签订了一项协议，为小企业集团提供额外的保险额度。这些额外的保险额度将提供 扩大收入的机会，并使公司能够进入更大的保险市场。此外，管理层 计划通过股票发行筹集更多资金，但不能保证额外的股权 融资将以公司可以接受的条款提供，或者根本不能。

截至2019年12月31日，公司的现金余额为6,703美元，营运资本赤字为4,020,803美元，而截至2018年12月31日的现金余额为12,456美元(后续)，营运资本赤字为1,049,976美元。营运资本赤字增加是由于2019年收购的实体营运资本赤字增加 。

截至2020年9月30日，公司的现金余额为13,282美元，营运资金赤字为5,948,428美元，而截至2019年9月30日的现金余额为61,301美元，营运资金赤字为2,442,228美元。营运资金赤字增加是由于2019年收购的实体营运资金赤字增加 。

本公司在截至2020年9月30日的9个月中亏损3349,778美元 。2019年，该公司收购了另外三家机构，以发展公司并 提高盈利能力。由于这些收购是最近进行的，管理层计划提高运营效率并减少 费用，以使公司至少在未来12个月内继续履行其义务。此外，信实 控股公司承诺在融资失败的情况下至少在未来12个月内为公司提供资金。

新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)疫情在美国的蔓延 带来了经济不确定性，可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然中断预计是暂时的，但围绕 影响的持续时间和程度存在不确定性。目前，该公司还没有看到任何由于冠状病毒爆发而造成的重大财务影响。然而，管理层 正在积极监控其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

不良事件(如与健康相关的担忧 在我们办公室工作、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题)可能会损害我们的 业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响，但如果爆发冠状病毒等大流行性疾病造成重大中断，我们可能会失去员工的 服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何 都可能损害我们的业务并延迟我们业务战略的实施，我们无法预见当前的全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有 方式。

为此，本公司于2020年4月4日与First Financial Bank签订了一项贷款协议，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供673,700美元的贷款。 本公司打算将全部贷款金额用于指定的符合条件的费用，并根据PPP的条款申请宽免。 本公司打算根据PPP的条款向First金融银行提供673,700美元的贷款。 本公司打算将全部贷款金额用于指定的符合条件的费用，并根据PPP的条款申请豁免。这笔贷款由日期为2020年4月4日的本票证明，自付款日期 起两年到期。这笔贷款的年利率为1.00%，前六个月的利息延期支付。本金和利息 从支付日期后一年开始按月支付，公司可以在到期前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。此贷款包含与付款违约 或违反贷款条款有关的惯例违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可以要求立即偿还票据项下的所有未偿还金额 。贷款本金和利息分18个月等额偿还，每期37,913美元 。前六个月的应计利息包括在每月分期付款中。分期付款必须在 24日支付每个月的哪一天。截至2020年9月30日，公司已偿还这笔贷款共计16.5万美元。截至2020年9月30日，该公司记录了508,700美元与PPP贷款相关的应付贷款。 2020年11月17日，公司收到了来自 SBA的通知，表示PPP贷款已全部免除。

经营活动的现金流

在截至2019年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金流为373,934美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间使用的现金流为141,469美元(后续)。运营活动中使用的现金流增加是由于2018年收购的公司全年运营中使用的现金流 、2019年收购的公司运营中使用的现金流 以及非经常性公司管理费用。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,454,072美元，其中包括净亏损3,349,778美元，由非现金支出1,784,329美元抵消，主要涉及基于股票的薪酬支出1,063,777美元，折旧和摊销1,003,070美元， 债务发行成本17,165美元的摊销被根据盈利协议发行的300,000美元股票抵消非流动资产增加195924美元，应收账款减少46299美元。

截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为115,743美元，其中包括净亏损1,734,815美元，被非现金支出1,815,295美元所抵消，主要涉及基于股票的薪酬支出581,999美元，折旧和摊销411,180美元，以及已发行普通股822,116美元和营运资本净项目变动产生的现金196,196美元

投资活动的现金流

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金流为11,879,652美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间投资活动中使用的现金流为1,122,693美元(后续) 。投资活动中使用的现金增加是因为 2019年收购的实体增加了10,250,825美元的现金使用，以及506,134美元的财产和设备购买。

由于本公司对Nsure，Inc.的投资为1,350,000美元，以及 收购UIS Agency LLC的某些物业和资产， 截至2020年9月30日的9个月投资活动中使用的现金净额为2,151,966美元。

截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为11,879,567美元，与2019年收购的实体相关。

融资活动的现金流

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为12,643,965美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间为1,365,368美元(后续) 。增加的主要原因是，向无关贷款人发行的债务为6916,005美元，向关联方发行的债务为3366,542美元。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为3,616,024美元，主要涉及PPP贷款收益673,700美元， 应付关联方贷款收益1,651,815美元，以及发行普通股进行收购的收益1,866,667美元，部分被PPP贷款偿还165,000美元和偿还债务 所抵消。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为12,455,546美元，主要用于借入债务收益7,912,000美元，应付关联方贷款收益3,363,457美元，发行用于收购的普通股 2,568,364美元，以及通过收购和关联方获得的贷款19,401美元，但部分被偿还债务2,363,457美元所抵消

表外安排

我们没有任何表外安排，因为S-K规则中定义了 这一术语。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩

收入

本公司的收入主要 包括健康保险公司支付的佣金，这些佣金与使用本公司服务的会员购买的保险计划相关。本公司将会员定义为目前在保险计划中承保的个人，包括 个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划，本公司有权从保险公司获得赔偿 。

在截至2019年12月31日的财年中，该公司的收入为4,450,785美元 ，而从2018年8月1日至截至2018年12月31日的下一财年为390,770美元。我们的EBS&USBA部门报告的收入从2018年8月1日至2018年12月31日的382,390美元 增加到截至2019年12月31日的1,161,036美元，增幅为778,646美元。这一增长主要是由于2019年报告的收入为 至12个月，而2018年同期为5个月。CCS报告的收入从2018年8月1日至2018年12月31日期间的 8,380美元增加到截至2019年12月31日的年度的378,956美元。公司 于2018年12月收购了CCS，因此在2018年期间仅报告了一个月的CCS收入。FIS、SWMT和Altruis 报告2019年的收入分别为1,186,951美元、1,106,432美元和617,409美元。这些收入不包括奖金佣金 ，因为这些资产分别是在2019年4月、5月和9月购买的，奖金佣金通常在今年第一季度支付 。由于FIS、SWMT和Altruis分别于2019年4月、2019年5月和2019年9月被收购 因此，本公司在2018年没有报告与这些报告单位相关的任何收入。

截至2020年9月30日的三个月，该公司的收入为1,680,043美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为1,327,290美元。增加 352,753美元主要是因为2019年收购的保险机构报告了2020年全年的收入，与2019年收购的保险机构的部分收入相比 。Altruis于2019年9月收购，为收入增长贡献了约417,000美元。

截至2020年9月30日的9个月，该公司的收入为5,326,375美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为2,710,376美元。增加2,615,999美元 的主要原因是，与2019年收购的保险机构的部分收入相比，2019年收购的保险机构报告了2020年全年的收入 。Altruis于2019年9月收购，为收入增长贡献了 约1,579,000美元。产生额外差异的主要原因是SWMT 和FIS分别于2019年4月和5月收购。

运营费用

截至2019年12月31日的年度，公司总运营费用为7,554,696美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间为1,211,151美元(后续)。运营费用增加 是由于(I)公司间接费用增加了约270万美元，主要与收购和整合被收购的业务有关，确认了2018年收购的实体的全年费用和2019年收购的业务的运营成本 ，以及(Ii)与2018年相比，2019年包括运营费用的其他项目普遍增加 。

本公司截至2020年9月30日的三个月的总运营费用为2,772,213美元，而截至2019年9月30日的三个月的总运营费用为1,853,758美元 。运营费用的增加是由于(I)与2019年相比，(I)公司间接费用增加了约860,000美元，主要与 公司扩张导致的工资、佣金费用和专业费用有关，以及(Ii)与2019年相比，包括运营费用的其他 项目普遍增加。

本公司截至2020年9月30日的9个月的总运营费用为8,251,506美元，而截至2019年9月30日的9个月的总运营费用为4,237,353美元 。运营费用增加的原因是(I)额外的股票期权支出850,000美元，(Ii)与2019年收购的所有机构的全部9个月的费用相关的600,000美元的折旧 和摊销，(Iii)由于2019年收购的所有机构的全部9个月的费用，与 工资和佣金支出相关的1,881,000美元(Iv)与2019年相比，2020年包括运营费用的其他项目的一般 增加。

净额(亏损)

本公司截至2019年12月31日的年度净亏损3,495,481美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间的净亏损为1,155,286美元(后续)。净亏损因上述 费用增加而增加，并被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日的三个月，公司净亏损1,231,567美元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损为631,854美元 。

增加599,713美元的主要原因是上述费用增加，并被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，公司净亏损3,349,778美元 ，而截至2019年9月30日的9个月净亏损为1,734,815美元。增加1,614,963美元的主要原因是上述费用增加，并被上述收入增加所抵消。

流动性 和资本资源

2020年7月1日，该公司签订了一项协议，为小型企业集团提供额外的保险额度。这些额外的 保险额度将提供扩大收入的机会，并允许公司进入更大的保险市场。 此外，管理层正计划通过股权发行筹集额外的融资，但不能保证 是否会以公司可以接受的条款提供额外的股权融资，或者根本不能保证。

截至2019年12月31日，公司的现金余额为6,703美元，营运资本赤字为4,020,803美元，而截至2018年12月31日的现金余额为12,456美元(继任者)，营运资本赤字为1,049,976美元。营运资金赤字增加 是由于2019年收购的实体营运资金赤字增加所致。

截至2020年9月30日，公司 的现金余额为13,282美元，营运资本赤字为5,948,428美元，而截至2019年9月30日的现金余额为61,301美元 ，营运资本赤字为2,442,228美元。

营运资金赤字增加 是由于2019年收购的实体营运资金赤字增加所致。

本公司在截至2020年9月30日的9个月中亏损3349,778美元 。2019年，该公司收购了另外三家机构，以发展公司并提高盈利能力。 由于这些收购是最近进行的，管理层计划实现运营效率 并降低开支，以使公司至少在未来12个月内继续履行其义务。此外， 信实控股已承诺在融资失败的情况下，至少在未来12个月内为公司提供资金。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的 蔓延带来了经济不确定性，这可能会 对本公司的业务运营产生负面影响。虽然预计中断是暂时的，但 影响的持续时间和程度存在不确定性。目前还无法合理估计冠状病毒爆发对简明合并财务报表的影响 。

不利的 事件，例如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务 运营造成任何实质性影响，但如果爆发像冠状病毒这样的大流行性疾病 造成重大中断，我们可能会失去员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少 。上述任何一项都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施 我们无法预见当前的全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式 。

为此，本公司 于2020年4月4日与第一金融银行签订了一项贷款协议，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program( “PPP”)提供673,700美元的贷款。公司打算根据购买力平价协议的条款，将全部贷款金额用于指定的符合条件的费用，并 申请宽恕。这笔贷款由日期为2020年4月4日的本票证明 ，自付款日期起两年到期。这笔贷款的年利率为1.00%，前六个月的利息延期 。本金和利息从支付日期后一年开始按月支付，本公司可以在到期前的任何时间预付本金和利息，不会受到提前还款的处罚。此贷款包含与付款违约或违反贷款条款等相关的惯例违约事件 。一旦发生违约事件， 贷款人可以要求立即偿还票据项下所有未偿还的金额。贷款本金和利息分18个月等额偿还，每期37,913美元。前六个月的利息包括在每月分期付款中。 必须在24日支付分期付款每个月的哪一天。截至2020年9月30日，公司已偿还这笔贷款共计165,000美元。截至2020年9月30日，该公司记录了508,700美元作为 购买力平价贷款的应付贷款。

管理层 正在积极监控其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。到目前为止，疫情对本公司的影响微乎其微，甚至没有影响；但是，本公司无法评估冠状病毒对2020财年的运营业绩、财务状况或流动资金产生的任何长期影响 。

经营活动产生的现金流

在截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金流为373,934美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间使用的现金流为141,469美元(后续) 。经营活动中使用的现金流增加 是由于2018年收购的公司全年运营中使用的现金流、2019年收购的公司运营中使用的现金流 以及非经常性公司管理费用。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,454,072美元，其中包括 净亏损3,349,778美元，主要与基于股票的薪酬支出1,063,777美元，折旧和摊销有关的非现金支出1,784,329美元抵消，折旧和摊销1,003,070美元，债务发行成本摊销17,165美元 被根据盈利方式发行的30万美元股票抵消非流动资产增加195924美元，应收账款减少46299美元。

截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为115,743美元，其中包括净亏损1,734,815美元，主要与基于股票的薪酬支出581,999美元，折旧和摊销有关的非现金支出1,815,295美元，折旧和摊销411,180美元，已发行普通股822,116美元和使用的现金 从净营运资本项目的金额变化中抵消因应收账款和其他应收账款减少110693美元而部分抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金流为11,879,652美元，而在2018年8月1日至2018年12月31日期间，用于投资活动的现金流为1,122,693美元(后续)。投资活动中使用的现金增加是因为2019年收购的实体增加了10,250,825美元的现金使用，以及购买了506,134美元的财产 和设备。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2,151,966美元，这是由于公司 对Nsure，Inc.的投资为1,350,000美元，以及收购了UIS Agency LLC的某些物业和资产。

截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为11,879,567美元，与2019年收购的实体 相关。

融资活动产生的现金流

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为12,643,965美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期间为1,365,368美元(后续) 。增加的主要原因是向无关贷款人发行的债务为6916005美元，向相关方发行的债务为3366542美元。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为3,616,024美元，主要与购买力平价贷款收益673,700美元，应付关联方贷款收益1,651,815美元，发行普通股用于收购的收益1,866,667美元有关，但部分被购买力平价贷款165,000美元的偿还，偿还#年债务的 所抵消。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为12,455,546美元，主要涉及借款收益7912,000美元，应付关联方贷款收益3,363,457美元，发行普通股以供收购2,568,364美元，以及通过收购获得的贷款， 关联方19,401美元，部分被债务偿还2,363,457美元所抵消。 关联方19,401美元，部分被23,363美元的债务偿还所抵消。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K规则中有定义。

关键会计估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断 。估计 和判断基于历史经验、预测事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。在不同的假设或条件下，估计和判断可能会有所不同。我们会持续评估我们的估计 和判断。我们的管理层认为，下面的会计政策对我们 的财务状况和经营结果的描述至关重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。

业务 收购：收购会计要求我们估计支付的对价和收购的单个资产和负债的公允价值，这涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能会对后续期间确认的成本的金额和时间产生重大影响 。收购会计还可能涉及重大判断 ，以确定收购实体的控制权何时转移。我们通常获取独立的第三方估值研究 以帮助确定公允价值，包括协助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值 。涉及重大假设、估计和判断的项目包括：

债务，包括贴现率和付款时间；

递延纳税资产，包括对未来应纳税所得额和税率的预测；

支付或转让对价的公允价值；

无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计以及贴现率 ；

意外事件： 我们可能会因各种意外事件而蒙受损失。要估计此类意外事件造成损失的概率和金额(如果有的话)，需要做出重大判断。当负债 很可能已经发生或者资产已经减值，并且损失金额可以合理估计时，应当计入应计项目。在核算或有事项的解决方案 时，可能需要做出重大判断，以估计与决议之前的期间有关的金额，即 计入解决期间的业务费用以及与未来期间相关的金额。

商誉和无形资产 ：我们在每年第四季度测试商誉减值，如果存在减值指标，则更频繁地测试商誉，以确定商誉报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减损，我们不需要进行商誉减值测试 。本次评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩 以及影响报告单位公允价值的其他相关事件和因素。对于 本评估得出结论认为公允价值更有可能低于账面价值的报告单位，通过确定每个报告单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较， 测试商誉是否减值。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将记录减值损失，最高可达账面价值和隐含公允价值之间的差额。

确定 何时测试减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要做出重大判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和 假设包括收入增长率和费用，是作为我们长期规划流程的一部分制定的。同样的 估计也用于业务规划、预测和资本预算。我们通过计算每股隐含价值并将其与当前股价、分析师的共识 定价和管理层的预期进行比较，来测试我们长期规划流程的产出的合理性。这些估计和假设用于计算报告单位的预计未来现金流 ，这些现金流使用风险调整比率贴现以估计公允价值。贴现率需要确定 适当的市场可比性。我们基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计不同。

当事件和环境显示账面价值可能无法收回时，我们 通过将账面价值与资产预期产生的未贴现现金流之和进行比较，测试其他已确定使用年限的无形资产。 我们每年使用公允价值方法(如贴现现金流)测试具有不确定使用年限的无形资产的减值。 估计公允价值涉及重大假设，包括未来的销售价格、销售额、成本和折现率。

所得税 税：我们需要估计我们在世界各地众多税收管辖区的所得税拨备和最终应付或可追回的金额。 这些估计涉及对法规的重大判断和解释，本质上是复杂的 。在 适用年度结束后的许多年内，可能无法得知个别司法管辖区所得税处理的解决方案。我们还需要根据美国公认会计原则 持续评估我们递延税项资产的变现能力，这需要评估我们的业绩和其他相关因素。递延税项资产的变现 取决于我们未来产生应税收入的能力。最近一段时间，我们的经营业绩得益于我们预期实现的递延税额的 增加，主要得益于资本支出水平和 我们预计在日本和美国实现的应纳税所得额的增长。我们的所得税规定或优惠在一定程度上取决于我们预测这些司法管辖区和其他司法管辖区未来应税收入的能力。此类预测本身就很困难 ，涉及重大判断，其中包括预测未来的平均售价和销售量、制造 和间接管理成本、资本支出水平，以及对我们分析更有可能实现的 递延税项净资产额产生重大影响的其他因素。

收入 确认:

所有 佣金收入均扣除因失效、保单取消、 和保险修订而产生的估计佣金调整。

公司在实现运营商(统称为或有佣金)定期设定的特定 收入或利润目标的基础上赚取额外收入，包括或有佣金、利润分红、超额佣金和奖金。应急佣金 在公司实现承保公司设定的目标时赚取。保险公司在完成目标时通知公司 。本公司仅在收入很可能不会发生重大逆转 的情况下确认收入。

股票薪酬 ：基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估算，并在必要的服务期内使用直线摊销法确认为费用 。对于基于绩效的股票奖励， 确认的费用取决于我们对实现绩效指标的可能性的评估。我们利用对未来业绩的 预测来评估这些概率，而这一评估需要重要的判断。

确定适当的公允价值模型并计算授予日基于股票的奖励的公允价值需要做出重大判断， 包括估计股价波动性和预期期权寿命。我们根据历史数据和 市场信息制定这些估计，这些信息可能会随着时间的推移发生重大变化。使用的估计值稍有变化就可能导致估计值的相对较大变化 。我们使用Black-Scholes期权估值模型来评估根据我们的员工股票购买计划授予的员工股票期权和奖励 。我们根据股票期权交易的历史波动率隐含波动率 估算股价波动率。

保险 市场概述

主要有三个保险部门：(1)财产/意外伤害(P/C)，主要包括汽车、家庭和商业保险； (2)人寿/健康(L/H)，主要包括人寿保险和年金产品；(3)意外和健康，通常由主营健康保险的保险公司 承保。3万亿美元的全球保险业在美国经济中扮演着巨大的角色 ，2019年的保险支出约占美国GDP的14.8%(来源：OECD保险统计)， 如下表所示。

美国仍然是世界上最大的保险市场，2017年占全球直接保费的28%。 2017年，美国约有743家L/H保险公司、2620家P/C保险公司和1130家健康保险公司获得牌照，保费 分别为6380亿美元、6400亿美元和1890亿美元(来源：Agency Checklist美国保险市场仍然是最大的保险市场-联邦报告涵盖了行业状况，2018年11月)。持续的经济增长、不断上升的利率和更高的投资收入是支撑保险公司2018年业绩的积极因素，为我们在未来几年加强营收和利润增长奠定了基础，因为我们受益于保险公司业务的增长 (来源：德勤)2019年保险业展望). “美国 保险公司业绩略有恶化，但在2019年上半年仍是积极的，该行业公布的承保 收益为54亿美元(低于2018年同期的61亿美元)，盈利综合比率为97.3(高于 96.2)。(来源：德勤2020年保险业展望)

保险 代理业概述

保险代理或经纪人通过许多不同的保险公司征集、撰写和绑定保单，因为它们不直接 受雇于任何保险公司。因此，保险机构可以决定他们希望代理哪些保险公司，以及 他们希望销售哪些产品。他们就像一家零售商店，销售保险公司 创建的保险服务和产品。经纪人和经纪人之间的主要区别在于他们代表的是谁。代理人代表一家或多家保险公司，作为保险公司的延伸。经纪人代表保险买主。

保险公司则是保险机构销售的保险服务和产品的制造商。他们 控制保险产品的承保流程、理赔流程、定价和整体管理。保险公司 不通过直接代理销售其产品，只能通过独立代理销售。保险单由保险公司创建和管理 。

代理机构和运营商之间的一个关键运营差异是风险概况。由自然灾害等不可预见事件给保险业带来的潜在财务风险 由承运人(及其再保险公司)负责。代理机构和经纪人不承担保险风险。此外，自然灾害造成的损失增加通常会增加对保险的需求，并可能导致保费上涨。由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分 ，尽管上游承销商和运营商的利润率受损，但他们通常会从需求和保费的增长中受益。自然灾害本质上很难预测，但这些事件频率的任何增加都有可能提高保单数量，特别是财产和意外伤害产品(来源：IBISWorld的 美国的保险经纪和代理业，2018年12月)。

这种 风险差异是关键，特别是考虑到气候变化导致天气模式更加不稳定， 导致自然灾害发生率增加。2018年394起自然灾害事件的经济损失估计为225亿美元，保险覆盖了总损失的900亿美元，创造了有记录以来第四高的保险损失 ，指出2017年和2018年都是有记录以来最昂贵的背靠背年份，无论是由于天气相关的事件造成的经济损失(6530亿美元)，还是保险损失(2370亿美元)(来源：怡安)天气、气候和灾难 洞察-2018洞察报告，2019年1月)。

由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分，他们通常会从需求和保费的增长中受益，尽管这些上游承销商和运营商的利润率受到了损害(来源：IBISWorld的 美国的保险经纪和代理业，2018年12月)。

美国保险经纪和代理业在截至2018年的五年中稳步增长，原因是宏观经济增长，已经通过的有益的 立法，以及保险行业的积极趋势，2018年收入达到1640亿美元。从 到2023年的未来几年，随着宏观经济形势的持续改善，该行业预计将适度增长 (来源：IBISWorld美国的保险经纪和代理业，2018年12月)。保险代理市场的稳健增长导致了该行业内强劲的合并和收购(M&A)活动。2018年，保险代理和经纪人的合并和收购 打破了多项纪录。2018年，美国和加拿大的交易达到创纪录的626笔 ，包括下半年的330笔交易和第四季度的148笔交易。此外， 2017年有611笔并购交易，而这之前是最活跃的一年(来源：Optis Partners‘代理和 经纪人2018年年终并购更新，2019年1月)。实现可持续增长的无情市场压力、挥之不去的充足资本和产能、不断改善的全球经济以及利率的上升 可能表明，保险公司应该为2019年及以后并购活动的持续增长做好准备。

与所有其他行业一样，保险业也在增加其在在线市场的影响力。J.D.Power的一项研究发现， “保险客户的期望正受到亚马逊(Amazon)和Netflix等全数字品牌用户体验的影响。” 许多保险公司都做不到这一点。保险公司创造了吸引人的用户界面，但这些界面缺乏功能。 2019年，美国汽车和家庭保险业的年保费约为3500亿美元。只有一小部分 分配给了在线市场。据预测，到2029年，年保费总额将超过6000亿美元，其中约66%的业务是在线业务。

因此， 公司对Nsure，Inc.“America First Digital Insurance Agency”®进行了战略投资。作为Nsure，Inc.卓越的专有技术和独特方法的 结果，我们特别定位于从 离线保险分销中提取5%并将其上线。Nsure.com正在彻底重新设计家庭和汽车保险购物和 购买体验-使其变得更简单、更透明，同时为消费者节省大量资金和时间。 Nsure.com通过简化申请流程、通过API实时连接到超过35家评级最高的保险公司、 即时准确的承保建议和内部保险购买/保单绑定功能等效率实现了这一点。

机构 和经纪人展望

保险 经纪人和代理机构通过分发保单并咨询保险承保人和消费者，在保险市场中发挥着关键作用。保险业是更大的保险业的重要组成部分，因为保险业运营商充当保险提供商和下游消费者之间的中间人。运营商通过销售保单赚取佣金来创造收入。鉴于该行业以交易为基础 ，收入主要取决于三个因素：(1)保单(保费)定价；(2)对保险的需求；以及 (3)在分销过程中使用代理和经纪人的普及度。

美国保险经纪和代理业在截至2018年的五年中稳步增长，原因是宏观经济增长，已经通过的有益的 立法，以及保险行业的积极趋势，2018年实现了1640亿美元的收入。在此期间，随着可支配收入水平的上升，消费者更适合支付更昂贵的保单。此外， 一些立法，如《私人患者平价医疗法案》(PPACA)，要求消费者购买医疗保险， 行业经营者帮助消费者购买医疗保险。这有助于在此期间提供对行业运营商提供的保险产品和服务的持续需求。在未来五年(到2023年)，随着宏观经济形势的持续改善，该行业预计将适度增长 (来源：IBISWorld美国的保险经纪和代理业 ，2018年12月)。

保险公司 最近从强劲的股市、较低的利率和更高的投资收入中获利，这为营收和利润的更大增长创造了 环境。尤其是美国财产和意外伤害承运人，他们的个人和商业保险风险敞口基数都有所扩大，这可能在一定程度上是因为国内生产总值(GDP)增长更快， 失业率更低，以及消费者支出更大。此外，幸运可能在一定程度上归功于这一改善，因为保险公司 受益于创纪录数量的自然灾害损失的缓解，这在一定程度上缓解了相对较近的灾难造成的财务打击 ，例如飓风佛罗伦萨(2018年8月至9月)和飓风迈克尔(2018年10月)造成了重大洪灾损失，保险损失约为50亿美元，或飓风迈克尔(2018年10月)，保险损失在45亿美元至 80亿美元之间。

保险 承运商不应继续依赖过去几年积极(尽管不确定)的基本经济实力来保持 正资产负债表势头。为了取得成功，运营商必须解决基本挑战，其中包括尽管系统的经济变化和不断扩大的消费者偏好仍保持相关性 。保险公司必须解决的一些问题 将属于并购(M&A)、技术、产品开发、人才、监管以及税制改革 ，如下所述。

虽然该行业可能需要解决内部和外部压力，但这些问题的影响将继续落在单个保险公司内部 。因此，由于保险公司掌握着自己的命运，潜在的最重要因素可能是 保险公司的承诺和准备程度如何，能够迅速适应经济、社会和技术的变化，并做出相应的反应。

在线 保险和保险机会

正如本招股说明书的其他部分所述，在2020年2月，我们收购了Nsure.com的少数股权，Nsure.com是一家利用最先进的数字技术的持牌在线保险机构，并寻求利用此平台发展在线保险业务，我们认为这是一个未得到充分利用的机会。

我们 估计数十亿美元的个人住房和汽车保险市场现在只有一小部分是在线的 基于人们普遍表示他们仍然不使用在线保险的轶事。此外，目前的保险 购买流程耗时长，缺乏透明度。目前的大多数在线网站都是简单的引导者， 这会导致虚假的保险报价、不断的垃圾邮件和咄咄逼人的推销。我们相信，消费者正在寻找一个在线平台 ，该平台将复制他们可以从传统实体保险机构获得的服务，从而推动业务 转向在线网站，因为我们都迁移到在线。

在线保险的另一个关键优势是能够与电子处理功能无缝结合，例如Nsure.com的 专有后端处理技术，以支持我们传统的代理业务。通过实施人工智能、机器人流程自动化和自动购买以获得最佳续订费率，我们相信我们可以大幅降低成本， 使我们的代理人能够专注于销售新保单，从而创建一种数字授权和可扩展的保险代理模式。

Nsure.com平台的具体 好处包括：

因此， 我们相信在线保险业务的具体好处，我们相信Nsure.com提供了转变这一细分行业的平台 。

2020年9月21日，公司购买了域名5minuteinsure.com。该域名在该公司购买之前并不存在。该公司正在 建设5minuteinsure.com网站，计划最终利用人工智能和数据挖掘， 在5分钟内提供具有竞争力的保险报价，只需最少的数据输入。该项目仍处于启动阶段。 与这一倡议相结合，2020年10月8日，公司取代了与Nsure的协议，Nsure还利用人工智能和数据挖掘提供有竞争力的保险报价，允许公司在2020年12月20日之前以每股6.457美元的价格额外投资1,350,000美元 ，以额外购买209,075股A类普通股，以及不迟于2021年3月31日以每股9.224美元的价格额外投资300万美元

保险业 并购概述

在截至2018年的两年中，每10家保险机构中就有一家参与了某种并购活动(来源：IA买方指南 ：收购经纪公司的6个阶段，2017年11月)，而且这一趋势似乎并未放缓。2018年，保险代理人和经纪人的并购交易 打破了多项纪录。正如Optis Partners‘Agent and Broker 2019年年终 并购更新(2020年1月)中所述，交易达到创纪录的649笔，超过2018年的643笔。私募股权支持/混合买家群体在总交易中的份额继续增加，2019年占所有已宣布交易的69%，高于2018年的67%。2019年有131个独立买家，低于2018年的144个和2017年的177个。

实现可持续增长的持续市场压力、挥之不去的充裕资本和产能、改善的全球经济 以及利率上升 汇合在一起，可能表明保险公司应该为2020年并购活动的持续增长做好准备。具体地说，我们认为以下因素是未来几年活跃的保险并购市场的预期驱动力之一：

持续的 美国经济增长、利率上升和更高的投资收入是支撑保险 公司2019年业绩的积极因素，并使它们在新的一年实现盈利增长，使它们成为有吸引力的收购目标 。

这些 驱动力促进了保险机构的收购，尤其是寻求整合的中小型市场公司 ，以增长和构建其投资组合能力，提高其底线，扩大其产品组合或地理覆盖范围， 并增强未来的竞争力。

新冠肺炎危机可能会给保险业带来相当长一段时间的冲击。需要考虑的一些因素包括：

投资组合压力 -保险公司依靠其投资组合产生回报。市场一直处于动荡之中，因此，保险公司的投资组合可能会受到重大影响。此外，随着利率继续下降，利息 收入流可能会迅速枯竭。

延迟支付 -监管机构敦促保险公司接受延迟支付保费而不罚款，这给现金流带来了压力 。尽管流动性受到影响，但预计保险公司仍将支付索赔。

减少 保费金额-全部或部分关闭业务，再加上社会距离，导致对保险的需求减少 。较低的薪资水平导致基于薪资的保费(如工伤补偿)较低，而裁员增加 导致购买房屋、汽车和其他保险的人数减少。保费收入减少意味着保险公司的收入减少 。

承保范围 争议-流行病一般不包括在保单承保范围内，因此保单保费不包括提供此类承保所需的费用 。一些州正试图立法迫使保险公司 为业务中断提供保险，并为新冠肺炎疫情造成的索赔提供其他损失保险。对于哪一方最终将承担这些调整的额外费用， 存在不确定性。

我们 目前无法估计史无前例的新冠肺炎大流行对我们业务的全部财务影响或预测相关的 联邦、州和地方民政当局的行动，这在很大程度上取决于大流行的严重程度和持续时间；但是， 我们看到了市场变化可能出现的机会。由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性 以及它将影响的时间长度，我们已采取积极措施确保我们的流动性状况能够 在可预见的未来履行我们的义务。

雇员

截至2021年1月25日，我们有43名全职员工。我们相信我们的员工关系很好。

特性

董事、高管和公司治理

下面列出的 是本公司董事和高级管理人员的姓名、截至本S-1表格日期的年龄、所担任的 职位，以及所有于其各自简历中所述的日期开始在本公司服务的人员。

以斯拉 比曼：

2018年 -现任：Reliance Global Group，Inc.首席执行官

1985年- 出席：信实全球控股有限公司及其附属公司董事长

以斯拉 比曼自2018年以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Beyman先生 是领导Reliance Global Holdings和Reli成功和发展的核心力量。凭借他近三十年的房地产创业经验和十年的保险业经验，他将自己的眼光和敏锐放在了一个完整的 目标上：诚信和成功。在某个时间点上，贝曼的商业和住宅物业组合 包括大约4万个单元，以及几家保险公司。1985年，他和妻子一起创办了一家小型抵押贷款经纪公司，在他的地下室里经营。从那时起，他的公司迅速成长为市场上一支充满活力的力量。到2008年，他拥有美国第三大持牌抵押贷款经纪公司，在此期间收购了许多抵押贷款 公司。他还扩展到房地产收购领域，他的投资组合增长到了30亿美元(br}美元)。为了扩大投资，贝曼开始探索其他市场的机会，收购了佛罗里达州和新泽西州的几家保险公司。他的最新冒险包括进入保修和保险运营商领域。 Beyman先生在纽约大都市区长大，中学和大专期间在Mesivta Tifereth Yerushalayim度过，在那里他提高了分析能力，同时掌握了塔木德的各个领域的研究，赢得了作为院长最亲密的学生之一的 职位。他在1975年获得了他的第一个塔木德学位。从他职业生涯的早期起， 贝曼先生就与他的妻子密切合作, 2009年，他让他所有的企业都成为平等的股权合伙人。他现在正寻求在后衰退时代将他们的企业发展到超越以往成功的巅峰。董事会 认定Beyman先生的商业经验使他成为公司的理想董事。

亚历克斯 BlumenFucht：

2018 -现任：信实全球集团(Reliance Global Group，Inc.)首席财务官

2015 -2018：德勤(Deloitte)和触控(Touché)的高级审计人员。

亚历克斯 布鲁门福赫特自2018年以来一直担任我们的董事会成员和首席财务官。Blumenfrucht先生 担任RELI的首席财务官(CFO)，同时也是信实全球控股公司的首席财务官。在加入Reliance Global Holdings 之前，Blumenfrucht先生曾在德勤会计师事务所(Deloitte&Touché，LLP)担任审计与保障专业人员 ，在那里他成功地领导了上市公司和私人持股公司的审计团队。Blumenfrucht先生在私营和上市公司的内部控制、财务分析和报告方面 拥有丰富的经验，这是公司财务、报告和控制管理 的核心。

雅科夫 贝曼：

2018 -现任：Reliance Global Group，Inc.保险事业部执行副总裁

2012 -2018：帝国保险控股公司保险事业部执行副总裁

雅科夫 贝曼自2018年以来一直担任保险事业部执行副总裁。Beyman先生负责监管Reliance Global Holdings的保险业务 。他的工作平台既包括规划保险部门的未来愿景，也包括在更细粒度的层面上开发和实施运营工具，以发展各种保险业务。 作为策略师，Beyman先生规划了一个清晰的未来：在地理和类别上扩展REI提供的各种保险产品 。在更亲身实践的层面上，贝曼(他在美国大陆大部分地区都持有保险执照)高度参与市场营销、维护最先进的技术模型、财务管理和分销、 以及实体创建和维护。结合他作为创意创造者和实施者的角色，他完全有能力在公司发展过程中 担当领导角色。

斯科特·科尔曼(Scott Korman)：

于2019年加入董事会

1984年 -现任：Nashone，Inc.总裁

2019年 -目前：Illumina RadiopPharmticals LLC首席执行官

斯科特·科曼现年65岁，目前担任他于1984年创立的私募股权公司Nashone，Inc.的总裁。在这个 职位上，Korman先生参与财务咨询、并购和一般管理任务。他是Illumina RadiopPharmticals LLC的创始人和管理成员兼首席执行官，Red Mountain Medical Holdings，Inc.的首席执行官。科曼先生之前曾担任宾夕法尼亚州代工电子制造商Da-Tech Corporation的董事长和Best Manufacturing Group LLC的董事长兼首席执行官，Best Manufacturing Group LLC是制服、纸巾、服务服装、酒店和保健纺织品的领先制造商和分销商。科曼先生还曾担任威尔士农场公司(Welsh Farm Inc.)的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的乳制品加工商和分销商，销售牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋产品。科曼先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。自2011年12月以来，他一直担任Tofutti Brands，Inc.的董事会成员，并为DaMina Advisors、CFO Squad、Beis Capital LLC和Cint Delivers LLC等公司提供咨询服务。他还在多个非营利性组织的 董事会任职。董事会认定，科曼先生的商业经验使他成为本公司的理想董事。

Ben Fruchtzweig：

于2019年加入 董事会

2013 -当前：Mosdos Beis Abba

现年56岁的Ben Fruchtzweig在会计和金融服务领域拥有数十年的高管经验。他曾在国家金融服务和投资公司担任首席主计长/财务 分析师。他于1987年获得纽约注册会计师执照，曾在德勤(Deloitte)哈斯金斯会计师事务所(Deloitte Haskins And Sales)和其他领先的会计师事务所工作。目前，Fruchtzweig先生讲授各种主题，包括商业伦理 。他还自愿担任一个非营利性私人基金会的受托人，该基金会为符合条件的个人和家庭提供所需的财政支持、服务和指导。Fruchtzweig先生于1985年6月以优异成绩毕业于纽约州立大学皇后学院。公司董事会认为，他雄厚的会计和财务背景使 他成为一名强有力的董事。

谢尔顿 布里克曼：

于2020年加入董事会

2013 -现任：Rockshore Advisors LLC总裁

Sheldon Brickman拥有超过25年的并购咨询和业务开发经验，总交易额超过400亿美元 。他曾为许多价值数十亿美元的保险公司工作过，包括为美国国际集团(AIG)、安泰(Aetna)和国民总公司(National General)等公司工作。谢尔顿曾协助国际公司(阿联酋、英国、亚洲和拉丁美洲)、初创企业运营和地区性保险公司。Brickman先生的经验涵盖财产伤亡和人寿/健康市场，包括与保险公司合作、管理总代理、批发商、零售商和第三方管理人。董事会认为 布里克曼先生的并购和保险业经验使他成为本公司的理想董事。

家庭关系

我们的董事与任何其他人之间没有任何安排，根据这些安排，我们的董事被提名或选举担任他们的 职位。除了Ezra Beyman和Yaakov Beyman(父子)之外，我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

某些 法律程序

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们没有 任何董事和高管参与过以下任何事件：

电路板 组成

首席执行官Ezra Beyman和首席财务官Alex Blumenfrucht已当选为董事会成员，自2018年9月起生效。 Beyman先生和Blumenfrucht先生不是独立董事，没有明确的任期。

Ben Fruchtzweig和Scott Korman已当选为董事会独立成员，自2019年12月起 ，任期未定。谢尔顿·布里克曼(Sheldon Brickman)已当选为董事会独立成员，自2020年8月起生效，任期不限。Fruchtzweig先生、Korman先生和Brickman先生在RELI中获得了4083个期权，这些期权将在未来的某个日期授予 作为他们的董事会薪酬。

本招股说明书中的所有董事会简介均列于以上 。

导演 独立性

纳斯达克市场规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成 。此外，纳斯达克市场规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员 都必须是独立的，而且审计委员会成员也必须满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性标准。

根据纳斯达克市场规则 规则5605(A)(2)，只有在 根据我们董事会的意见，董事在履行董事职责时不存在会干扰行使独立 判断的关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。(注：根据纳斯达克市场规则 规则5605(A)(2))，董事只有在 我们董事会的意见中不存在会干扰履行董事职责的独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。根据《交易法》第10A-3条 的规定，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、 咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。 根据每位董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括 家庭关系)的信息，我们的董事会已确定Scott Korman、Sheldon Brickman和Ben Fruchtzweig均为 根据纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条定义的“独立董事”。我们的董事会 还决定，Scott Korman和Ben Fruchtzweig将分别在我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职，他们符合SEC 和Nasdaq Marketplace规则(视情况适用)设立的此类委员会的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系 ，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。David Lazar于2020年5月加入Reliance董事会，但他随后于2020年7月30日辞去董事会职务。

董事会 委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会-审计、薪酬、提名和公司治理-每个委员会 都根据董事会批准的章程运作，该章程可在我们的网站www.relianceglobalgroup.com上找到。 每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能不定期成立 其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由两名成员Scott Korman和Ben Fruchtzweig组成，Scott Korman担任委员会主席。 我们的董事会已确定我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则和 SEC独立性要求。该委员会的职能包括：

此外，Scott Korman将有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，因为该术语在适用的 SEC规则中有定义。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

行为准则

我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似 职能的人员。我们已在我们的网站上张贴了本守则的最新副本以及法律或Nasdaq Marketplace 规则要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

高管 薪酬

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

没有员工从Reliance Global Holdings或其他附属公司获得薪酬。首席财务官Alex Blumenfrucht和保险事业部执行副总裁Yaakov Beyman在2019年9月3日分别收到了23,333份股票期权，受 为期3年的授予条款的限制。目前，除了口头协议外，没有高管薪酬协议，如下所述 。一旦公司在纳斯达克上市，我们将为我们的高管达成薪酬协议。这些是截至当前时间的口头协议 。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过了Reliance Global Group，Inc.2019年股权激励计划(“计划”) ，根据该计划，员工、董事、顾问和 服务提供商已经或可能获得普通股可行使期权。根据该计划，总共保留了70万股普通股供发行。截至2019年12月31日，本计划为未来奖励预留了470,167股普通股。公司在行使期权后，从根据该计划预留的股份中发行新的普通股 。

计划由董事会(“董事会”)管理。董事会有权从符合条件的 员工、董事和服务提供商中选择将被授予期权的个人，并确定将受期权约束的 股票数量以及期权的条款和条件。董事会还有权规定、修订和撤销与本计划授予的选项有关的条款 。通常，本计划 的任何条款或根据本计划授予的任何选项的解释和解释均由董事会自行决定。

计划规定，期权可能是也可能不是内部 收入代码第422节所指的奖励股票期权(ISO)。只有公司员工才有资格获得ISO，而员工、非雇员董事、顾问、 和服务提供商有资格获得非ISO的选项，即“非法定股票期权。”董事会就采纳该计划而授予的 期权为非法定股票期权。

授予的每个期权的 公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或 所提供服务的价值进行估算，以更容易确定的方式为准。Black-Scholes期权定价模型考虑了截至 授予日期、期权的行使价和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期 波动率、股票的预期股息和期权期限的无风险利率。

董事 薪酬

下表 显示了2019至2020年间支付给我们的非雇员董事的薪酬，因为2018年没有董事薪酬 。

第 项7.某些关系和相关交易以及董事独立性

以下是我们自2017年1月1日以来参与的交易的描述：(I)所涉金额超过 或将超过(A)12万美元或(B)过去两个财政年度截至年底的平均总资产的1%，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%股本的任何成员，或任何直系亲属或与任何人分享家庭的任何成员 ，这些交易的金额将超过(A)12万美元或(B)在过去两个会计年度的年终平均总资产的1%，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%股本的任何人，或任何直系亲属或与任何人分享家庭的任何成员除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排外， 高管薪酬.”

公司已与母公司Reliance Holdings签订贷款协议，日期为2018年9月24日。贷款没有期限 ，也不计息。由于公司有业务现金流，将进行偿还。贷款收益 用于资助USBA收购、EBS收购和CCS收购。截至2020年9月30日，相关 方贷款余额为4953,268美元。

信实 控股公司为收购USBA提供了300,981美元的资金，并代表公司支付了83,162美元的交易成本。

信实 控股公司为收购EBS提供了160,523美元的资金，并代表公司支付了44,353美元的交易成本。

对于CCS收购， 信实控股为收购提供了242,484美元的资金，并代表公司支付了113,247美元的交易费用 。此次收购的资金包括价值12万美元的收购价格余额， 将以8889股公司普通股的形式支付。结清股份将从Reliance Holdings拥有的股份中转让，并在2018年12月31日之后转让；因此，是 应付贷款的组成部分，即随附的合并资产负债表上的关联方。

EBS 还借入了17,575美元，为业务运营提供资金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，贷款协议下的未偿还金额分别为3,311,844美元和962,325美元。

于2019年12月31日及2018年12月31日，信实控股分别持有本公司约33%及57%的普通股。

据我们所知，在过去两个会计年度内，除上文所述外，在过去两个会计年度内，并无任何重大交易、 或一系列类似交易，或任何目前拟进行的交易或一系列类似交易，涉及金额超过(A)12万美元或(B)过去两个完整会计年度年末平均总资产的1%，而任何董事或行政人员，在该等交易或类似交易中，涉及的金额均不超过(A)12万美元或(B)过去两个完整会计年度年末平均总资产的1%，且任何董事或行政人员，或我们所知拥有任何类别普通股的任何证券持有人 或实益拥有任何类别普通股5%以上的任何证券持有人，或上述任何人士的直系亲属 中的任何成员拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级管理人员和董事支付薪酬除外)。

关联方交易的政策和程序

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自附属公司之间的所有 未来交易将以不低于从独立第三方获得的 条款进行，并将得到我们的大多数独立 董事的批准，他们在交易中没有权益，并且可以由我们付费接触我们的法律顾问或独立的 法律顾问。

法律程序

没有。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

下表列出了有关截至2020年12月4日我们普通股所有权的某些信息 至：(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的实益所有人；(Ii)所有董事； (Iii)所有被点名的高管；以及(Iv)所有董事和高管作为一个团体。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则认为股票由对该等股票拥有投票权或投资权的任何人实益拥有 。于2020年12月4日可行使期权或认股权证而发行的普通股或可于该日期起60天内行使的普通股，就计算该人的持股百分比而言，视为已发行普通股 并由持有该等购股权的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行普通股 。适用的所有权百分比基于截至2021年1月25日的已发行普通股4,225,472股 。

* 代表受益所有权低于1%。

** Reliance Global Holdings，LLC是一家由公司首席执行官埃兹拉·贝曼(Ezra Beyman)控制的实体

* 本实体由Leah Weiss控制，她是一名不相关的独立成员，地址为纽约布鲁克林邮政信箱180240， NY 11218。

*由33,811,991股A系列优先股组成，可按10：1的比例转换为普通股，并假设 完全转换。

*A系列优先股流通股的所有 普通股等价物都包含在等式的分子和分母 中。

我们普通股的 转让代理和登记商是VStock Transfer。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。它的电话号码是(212)828-8436。

证券说明

优先股 股

公司已获授权发行7.5亿股面值0.086美元的优先股。董事会 明确授权将任何或全部优先股分成系列，并根据公司章程规定的某些准则确定和确定由此确定的每个系列股票的相对 权利和优先股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别发行了395,640股和466,667股A系列可转换优先股 和流通股。截至2020年12月4日和2019年12月4日，共有4,164,281股和3,739,263股。A系列可转换优先股的每股 股应拥有十(10)股投票权，并可转换为十(10)股面值0.086美元的普通股。持有者将优先股转换为普通股的权利没有任何条件 。A系列可转换优先股的持有人有权在董事会宣布的情况下， 从合法可用资金中获得以现金支付的累计股息。A系列可转换优先股每股累计优先股 股息的年利率为0%。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在将公司资产分配给普通股持有人或为普通股持有人划拨任何资产之前，在符合公司有担保债权人权利并从属于公司有担保债权人的权利的前提下，A系列优先股的 持有人将获得相当于(I)1美元(1.00美元)的每股金额，经调整后 用于任何资本重组、股票组合、股票股息(无论是否支付)，金额为(I)1美元(1.00美元)，经调整后 为任何资本重组、股票组合、股票股息(无论是否支付)加上A系列可转换优先股 股票的任何累积但未支付的股息(无论是否赚取或申报)，以及(Ii)如果持有人已将其A系列可转换优先股 股票转换为普通股，则该持有人将获得的金额，但须遵守但紧接在该清算之前。

普通股 股

公司已获授权发行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元，截至2021年1月25日，已发行和已发行股票共4,241,028股。每一股已发行和已发行普通股应使其持有人有权全面参加所有股东大会，就股东 有权投票的每一事项投一票，并按比例分享与普通股 宣布和支付的所有股息和其他分配，以及在清算或解散时在公司净资产中的份额。

2018年10月，Reliance Global Holdings，LLC以每股6美元的价格将76,823股本公司普通股转让给本公司的一名非雇员，用于向本公司提供法律服务。2018年11月，作为附注4所述交易的一部分，本公司 发行了191,333股普通股。

2018年11月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将116,667股A系列可转换优先股 转换为1,166,667股普通股。

2018年11月，关联方Reliance Global Holdings，LLC以每股15.42美元的价格向公司一名员工转让了5833股公司普通股 。这笔交易被计入基于股票的薪酬 ，公司确认了89,950美元的基于股票的薪酬。

2018年11月，公司26,903股普通股转让给EMA Financial LLC (以下简称EMA)。这一转移是资本重组前民族精神义务的结果(见附注4)。 公司对此转让提出异议，因为它表示债务已在资本重组之前清偿。 随后，公司于2019年5月24日签订了保密和解协议和全面解除协议，以解决与EMA的 纠纷。根据本和解协议的条款，本公司同意允许EMA保留20,177股本公司普通股 ，本公司收到6726股本公司普通股， 随后被注销。在转让之日，根据收盘价 ，公司普通股的估值为15.21美元。因此，公司根据EMA保留的普通股记录了306,981美元的和解费用。

2019年1月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将63,995股A系列可转换优先股 转换为639,955股普通股。

2019年2月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将3,711股A系列可转换优先股 转换为37,113股普通股。

由于收购FIS(见附注4)，本公司将于2019年5月向Fortman Insurance Agency，LLC的成员发行33,201股普通股。2019年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将A系列可转换优先股3320股转换为33,201股普通股，并立即取消。然后，该公司向Fortman Insurance Agency，LLC的成员发行了33,201股新普通股。

2019年7月22日，公司与Referral Depot，LLC(TRD)签订购买协议，购买专为保险业开发的客户推荐软件 。该软件的总收购价为250,000美元现金和23,333 公司限制性普通股。根据协议，公司在成交时支付了50,000美元的首付款，剩余的200,000美元将从生效日期一周年( 或2020年7月22日)起按月支付48笔等额款项。截至2019年12月31日，未发行本次收购相关股票。截至2019年12月31日，本公司已将 23,333股记录为可发行普通股。

2019年9月，Reliance Global Holdings，LLC将其在SWMT和FIS的所有权转让给本公司，以换取173,122股 股限制性普通股。

由于对ABC的收购，公司于2019年9月向Altruis Benefits Consulting，Inc.的前唯一股东发行了138,843股普通股(见附注4)。

股票 期权

在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过了Reliance Global Group，Inc.2019年股权激励计划(“计划”) ，根据该计划，员工、董事、顾问和 服务提供商已经或可能获得普通股可行使期权。根据该计划，总共保留了70万股普通股供发行。截至2019年12月31日，本计划为未来奖励预留了470,167股普通股。公司在行使期权后，从根据该计划预留的股份中发行新的普通股 。

计划由董事会(“董事会”)管理。董事会有权从符合条件的 员工、董事和服务提供商中选择将被授予期权的个人，并确定将受期权约束的 股票数量以及期权的条款和条件。董事会还有权规定、修订和撤销与本计划授予的选项有关的条款 。通常，本计划 的任何条款或根据本计划授予的任何选项的解释和解释均由董事会自行决定。

计划规定，期权可能是也可能不是内部 收入代码第422节所指的奖励股票期权(ISO)。只有公司员工才有资格获得ISO，而员工、非雇员董事、顾问、 和服务提供商有资格获得非ISO的选项，即“非法定股票期权。”董事会就采纳该计划而授予的 期权为非法定股票期权。

授予的每个期权的 公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或 所提供服务的价值进行估算，以更容易确定的方式为准。Black-Scholes期权定价模型考虑了截至 授予日期、期权的行使价和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期 波动率、股票的预期股息和期权期限的无风险利率。

以下是截至2019年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的9个月根据该计划授予、没收或到期以及行使的股票期权摘要：

以下是截至2019年12月31日的公司非既得股票期权摘要，以及截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的变化：

在截至2019年12月31日的年度内，董事会批准根据该计划向某些现有员工发行总计140,000股的期权。这些期权的行使价格等于授予之日 普通股的市值，合同期限为5年。在截至2022年8月的3年内按比例授予的期权和 如果不满足归属条件，将被没收。补偿成本在 归属期或必需的服务期内以直线方式确认。

在截至2019年12月31日的年度内，董事会批准了根据该计划向顾问发行的期权，共计46,667股 股。这些期权的行使价等于 授予日普通股的市值，合同期限为5年。期权在截至2022年8月的3年内按比例授予，如果不满足授予条件，则仍可 没收。补偿成本在授权期 或必要的服务期内以直线方式确认。

在截至2019年12月31日的年度内，董事会批准根据该计划向非雇员董事发行共计8,167股的期权。这些期权的行使价等于授予日 普通股的市值，合同期限为5年。在截至2023年11月的4年内按比例授予的期权和 如果不满足归属条件，将被没收。补偿成本在 归属期或必需的服务期内以直线方式确认。

在截至2019年12月31日的年度内，董事会批准了根据该计划向一家服务提供商发行总计35,000股股票的期权。这些期权已被授予，行使价格等于授予日 普通股的市值，合同期限为5年。这些期权中的一半，即17,500股，在发行时立即授予 ；另一半在授予日期的一年纪念日或2020年3月14日授予，除非 公司认为所提供的服务无济于事，在这种情况下，后一半期权无效。根据协议， 服务期限为2019年2月至2020年2月。截至2019年12月31日，公司确定不再需要这些服务 ，因此在2019年12月31日之后不再提供任何服务。公司认为向 提供的服务是有帮助的，并允许按计划授予后半部分期权。由于服务仅在截至2019年12月31日的年度内提供，因此与这些选项相关的全额补偿成本在年内确认。

公司确定授予的期权总公允价值为3,343,861美元，将在2023年11月之前的未来期间摊销。在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了与授予员工、董事和顾问的 股票期权相关的薪酬支出465,377美元，以及与授予服务提供商的股票期权 相关的薪酬支出581,999美元。截至2019年12月31日，未确认的补偿费用总计2,296,485美元，将在截至2023年11月的授权期或必需服务期内以直线方式确认 。

内在价值按股票在2019年12月31日的市值与行权价格之差计算。 根据2019年12月31日的收盘价，截至2019年12月31日的市值为28.29美元。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予日每个股票期权的公允价值。Black-Scholes 期权定价模型要求公司对未来股价波动、接受者行使 行为和股息收益率做出预测性假设。本公司使用期权预期期限 内的历史波动率估计未来股价波动率。期权的预期期限是通过取归属日期和 到期日之间的中间点来计算的。Black-Scholes期权定价模型使用了以下假设：

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性 ，但在某些情况下，可能会延迟、 推迟或阻止公司控制权的变更。

本次发行中提供的证券

我们 提供180万股普通股和A系列认股权证(假设价格为6.00美元)。本部分对 我们普通股的说明如上所述。以下提供的认股权证的某些条款和条款摘要 不完整，受认股权证表格条款的约束，且全部受认股权证表格条款的限制，该表格是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的 。潜在投资者应仔细审阅认股权证形式的条款和规定 。我们到目前为止还没有价格，因此我们不能披露发行后 已发行认股权证的金额，而且在发行前没有可用的认股权证。行权价为A系列权证发行价的110%。

可操纵性。 认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至 原始发行后五年为止的任何时间。根据每位持有人的选择，认股权证可以全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知 ，并且在任何时候，根据证券法登记发行普通股的登记声明有效并可用于发行该等股票，或根据证券法获得豁免 以发行该等股票，方法是全额支付所购普通股数量的立即可用 资金。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股发行 的登记声明无效或可用，且根据证券法登记的豁免 不适用于发行该等股票，则持有人可全权酌情 选择通过无现金行使方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量 。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。我们将向持有者支付现金 ，金额等于零头金额乘以行权价格，而不是零头股份。

练习 限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数 ，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

练习 价格。在行使认股权证时，可购买普通股的每股行权价为每股6.60美元 ，或本次发行中每股普通股和配套的A系列认股权证的公开发行价的110%。 如果发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行使价格可能会进行适当调整。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们已申请将本次发行的A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“RELI”。不能保证这样的上市会获得批准，也不能保证交易市场会 发展起来。

搜查令 代理。这些认股权证将根据VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。这些认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示的 。

基本 交易。如果发生认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者， 认股权证持有人 如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对 本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

治理 法律。权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

普通股 股

本招股说明书的这一节描述了我们普通股和其他各类证券的 符合或限制我们普通股的 重要条款和规定。

转接 代理

我们普通股的 转让代理和登记商是VStock Transfer。转会代理的地址是纽约11598伍德米尔拉斐特广场18号，电话号码是(212)8288436。

上市

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“REI”。我们已获准从2021年2月9日起在纳斯达克上市，代码为“REI”。同时，我们也已 获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RELIW”。

符合未来出售条件的股票

未来 在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使已发行期权和认股权证发行的股票，或预期这些出售，可能会不时对现行市场价格产生不利影响，并可能 削弱我们未来筹集股权资本的能力。

根据截至2021年1月25日的已发行普通股数量 ，在本次发行完成后，我们将 有10,319,093股已发行普通股，假设(1)不行使承销商购买额外普通股的选择权 ，(2)不行使已发行期权或认股权证。在这些股票中，本次发行中出售的所有股票 都将可以自由交易，但我们的“关联公司”持有的任何股票(如该术语在证券法第144条或第144条中所定义)只能在符合以下所述限制的情况下出售。

规则 144规则144的可用性取决于受限股票是由关联公司持有还是由非关联公司持有。 一般而言，根据本招股说明书日期生效的第144条规则，实益拥有普通股受限股份 至少六个月的人有权出售其证券，前提是(I)该人在以下时间或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，并且(Ii)我们公司 在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求。

实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在 出售时或之前三个月内的任何时候都是我公司关联公司的人员将受到额外限制，根据这些限制，该 人员将有权在任何三个月内仅出售数量不超过 下列两项中较大者的证券：

当时已发行普通股数量的1% ；以及

如果普通股股票随后在国家证券交易所交易，则在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内普通股股票的平均周交易量。 普通股股票在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内的平均周交易量。

期权、权证和可转换证券

没有未完成的认股权证。截至2020年9月30日和2019年12月31日，共有395,640股A系列可转换优先股已发行和流通股 。A系列可转换优先股每股有十(10)票 ，可转换为面值0.086美元的十(10)股普通股。我们有一个股票期权计划，使我们能够 发行700,000个期权。以下选项尚未完成：

承保

我们 已与Benchmark Investments，Inc.的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood” 或“代表”)签订了承销协议，作为以下指定承销商的代表和此次发行的唯一账簿管理人 发行我们的普通股和A系列权证。根据吾等与代表之间的承销协议条款及 条件，吾等已同意向承销商出售，而 承销商已同意以公开发行价减去本招股说明书封面 所载的承销折扣，购买 下表中其名称旁边所列的普通股及随附的A系列认股权证数量：

承销商承诺购买本招股说明书提供的所有证券。承销商没有义务购买 承销商如下所述的超额配售选择权涵盖的股票。承销商将发行我们普通股的股票 ，但必须事先出售，并在承销商收到高级职员的 证书和法律意见等法律事项批准的情况下，向承销商发行并接受。 承销商的律师批准的法律事项 ，以及承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员的 证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

承销协议规定，承销商购买本次发行中的证券的义务受承销协议中包含的条件的约束。承销协议副本已作为 注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售 。

我们或承销商尚未采取任何 行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本次发行中包括的证券 。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售本次发售中包括的任何证券，本招股说明书或与任何证券发售的 发售和销售相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和法规。建议收到本招股说明书 的人士告知并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发 相关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售股票的要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区邀请购买股票的要约 。

折扣 和佣金

我们 已同意向承销商支付相当于本次发行总收益的9%(9.0%)的现金费用 加上相当于本次发行总收益的1%(1.0%)的非责任费用(非 包括非责任费用的超额配售选择权)。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书封面上的公开发行 价格直接向公众发行普通股。此外，承销商可以该价格减去最高每股0.24美元的优惠，将部分股票提供给其他证券交易商。 公开发行后，承销商可以更改发行价 和其他销售条款，但不改变本公司从承销商购买证券中获得的收益。

下表汇总了假设 承销商没有行使和全部行使认购权购买额外普通股的公开发行价、承销佣金和扣除费用前的收益。承销佣金等于每股公开发行价减去承销商为股票支付给我们的每股金额。

我们 估计此次发行的总费用约为 $500,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律费用和 会计费用，但不包括非责任费用、承销折扣和佣金，所有费用均由我们支付。这一数字包括承销商的费用报销。我们已同意 向代表报销与此次发行相关的自付费用(包括法律费用)，最高报销金额 为150,000美元，清算费用和其他实报实销费用最高为50,000美元。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的价格额外购买27万股普通股和/或以每股0.01美元的价格额外购买0.01股A系列认股权证，在每种情况下减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。

代表的 授权书

此外，我们已同意向代表或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售中普通股总数6%(6.0%)的普通股 (不包括行使超额配售选择权后发行的普通股 )，行使价为每股6.60美元(或公开发行价的110% )。代表的认股权证将在招股说明书(本招股说明书的一部分) 生效之日起五年内立即行使。根据FINRA规则5110(E)，在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押代表人的认股权证和行使代表人认股权证发行的任何股票，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这将导致 任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置。 在紧随本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。除转让任何担保外：(I)由于法律的实施或由于我们重组的原因；(Ii)任何参与发售的FINRA会员公司及其高级职员或合伙人， 如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制； (Iii)承销商或相关人士持有的我们证券的总金额不超过所发售证券的1% ；(Iv)由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有的基金，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金超过10%的股权；或。(V)行使或转换任何证券。, 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制 限制。代表的认股权证在注册说明书中登记 ，本招股说明书是该说明书的一部分。

锁定 协议

我们的 高级管理人员和董事已与代表达成协议，在根据本招股说明书完成发售之日起90天(适用于关联公司)和180 天(适用于高级管理人员和董事)的禁售期内。这意味着， 在适用的禁售期内，此类人士不得直接或间接要约出售、签订合同出售、出售、分销、授予任何期权、 购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份 或任何可转换为或可行使或交换我们普通股的证券，但符合某些惯例的例外情况 。代表可全权酌情决定放弃任何此等锁定协议的条款，而无须另行通知。 我们还在承销协议中同意在本次发行结束后的12个月内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制 ，但某些惯例例外情况除外，并规定，在本次发行结束后30天 ，我们被允许以“在市场上”的方式发行普通股，并允许代表作为销售人员进行销售。 我们已在承销协议中同意在本次发行结束后12个月内对我们的证券的发行和销售施加类似的锁定限制 ，并规定在本次发行结束后30天 允许我们以代表为销售对象以“在市场上”的方式发行普通股。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 每个承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易 。具体地说，该承销商可通过出售超过本招股说明书封面所列 的证券来超额配售与此次发行相关的证券。这为此类承销商的 自有账户在我们的证券中建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中， 该承销商超额配售的证券数量不超过其在 超额配售选择权中可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量 。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权 。承销商也可以选择通过在公开市场上竞购和购买证券来稳定我们证券的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分销证券的销售优惠 时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券 。

最后， 每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们证券的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下 可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止 任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易(OTC)、 或其他方面受到影响。

与本次发行相关的 承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前对我们的普通股进行被动做市交易 ，根据《交易法》下M规则第103 条的规定，承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可以在本次发行开始前进行被动做市交易 。规则103一般规定：

电子分发

本 电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书组成部分的注册 声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

除电子或印刷形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的 信息不属于招股说明书或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

某些 关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中， 代表及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。代表已收到或将来可能收到这些交易的惯例 费用和佣金。

美国以外的优惠

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

上市

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“RELI”，并已获准从2021年2月9日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“RELI”。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由Esq的朱莉·卡恩(Jolie Kahn)代为传递。纽约， 纽约州。承销商的代表是纽约的Kelley Drye&Warren LLP。

专家

信实全球集团(Reliance Global Group，Inc.)截至2019年12月31日的综合资产负债表以及截至该年度的运营、股东权益和现金流量的相关综合报表已由玛泽美国有限责任公司(Mazars USA LLP)审计，该会计师事务所是一家独立的 注册会计师事务所，其报告包含在本文中。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家事务所的权威报告列入本报告的。

蒙大拿州西南金融中心有限公司、Fortman保险代理公司、有限责任公司和Altruis Benefits Consulting截至2018年12月31日和2017年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关运营和收入、股东权益(赤字)和会员权益和现金流量表，已由独立注册公共会计公司玛泽美国有限责任公司(Mazars USA LLP)审计，该公司的报告包括在本报告中。该等合并财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提交之报告而列入本报告。

信实环球集团截至2018年12月31日(后继者)的 合并资产负债表，以及2018年8月1日至2018年12月31日(后继者)期间的相关经营、股东权益(亏损)和现金流量表 ，以及 2018年1月1日至2018年7月31日(前身)的综合经营报表、股东权益(亏损)和会员权益、现金流量，以及相关附注(统称独立注册会计师事务所，如其报告中所述， 包含在本文中。该等合并财务报表以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据，在此作为参考纳入。

自2020年3月9日起，本公司董事会将其独立注册会计师事务所从 Friedman LLP(前审计师)变更为玛泽美国有限责任公司(“新审计师”)。

前核数师关于本公司截至2018年止年度的综合财务报表的 报告并无 不利意见或免责声明，该报告对不确定性、审计范围或 会计原则没有保留或修改，但关于后继期和前续期不同成本基础的列报基础 的说明性段落除外。

在截至2018年12月31日的会计年度和随后的截至2020年3月9日的过渡期内，(I)本公司与前审计师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有 分歧 (该词在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示中定义)， 如果不能解决并不能令前任审计师满意，这将导致前核数师在其关于本公司财务报表的报告中提及分歧的主题 ，以及(Ii)没有“须报告的 事项”(该词的定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项及相关指示)。

于截至2018年12月31日止财政年度及其后截至2020年3月9日的中期内，本公司或其代表 并无就(I)已完成或拟进行的特定交易应用会计原则或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类别，向新核数师 征询新核数师的意见， 新核数师并未向本公司提供新核数师认为是重要考虑因素的书面报告或口头意见 审计或财务报告问题 或(Ii)属于“不一致”(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关说明中定义)或“应报告事件”(该术语在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义)的任何事项

此处 您可以找到更多信息

我们 向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的 公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。 我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.relianceglobalgroup.com上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

此 招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法 注册在此提供的证券。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以通过上述地址或从SEC的网站获取注册声明和注册 声明的证物。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

信实全球集团(Reliance Global Group，Inc.)股东

关于财务报表的意见

我们 审计了Reliance Global Group，Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日(后续)的合并资产负债表，以及2018年8月1日至2018年12月31日(后续)期间的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量 ，以及2018年1月1日至2018年7月31日期间的合并经营报表、股东权益(亏损)和成员权益以及现金流量( 及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日(继任)的财务状况，以及 本公司2018年8月1日至2018年12月31日(继任)和2018年1月1日至2018年7月31日(前身)期间的运营和现金流结果，符合美国公认的会计原则。

吾等 未受聘审核、审核或应用任何程序以追溯应用与附注17所述反向股票拆分相关的会计变更 ，因此，吾等不就该等调整是否适当及是否已适当应用发表意见或提供任何其他形式的保证 。这些调整由玛泽美国有限责任公司(Mazars USA LLP)审计。

演示基础

正如在2018年8月1日生效的财务报表附注1中讨论的 ，公司收购了Family Health Advisors，Inc.、Tri Star Benefits，LLC和Employee Benefits Solutions，Inc.的某些财产和资产 作为业务合并入账 。由于收购事项，后继期的综合财务资料 按与上一期不同的成本基准列报，因此不可比较。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

独立注册会计师事务所报告

致 信实全球集团有限公司及其子公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 已审核所附的信实环球集团及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合并资产负债表 、截至2019年12月31日年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量表 以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了 公司的财务状况。以及截至2019年12月31日年度的经营业绩和现金流， 符合美国公认的会计原则。

我们还审核了附注17中描述的追溯 调整，这些调整适用于2018年合并财务报表的股份和每股信息 ，以确认反向拆分的影响。我们认为，此类调整是适当的，并已得到适当应用。 除调整外，我们并未受聘对本公司2018年综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，我们不会对2018年综合财务报表的整体情况发表意见或提供任何其他形式的保证。 我们不会对2018年综合财务报表进行审核、审核或应用任何其他程序(除了与调整相关的程序)，因此，我们不会对2018年综合财务报表整体发表意见或提供任何其他形式的保证。

本公司截至2018年12月31日的综合财务报表已由其他审计师审计，其日期为2020年1月13日的报告对该等报表表达了无保留的 意见。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

纽约，纽约

2020年5月6日，除了注17，日期是2021年1月27日

信实 全球集团公司及其子公司

合并资产负债表