依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-252667
1750万股
Allegro Microsystems,Inc.
普通股
本招股说明书中确定的出售 股东将提供17,500,000股我们的普通股。我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份,也不会从出售股份的 股东出售股份中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码是?ALGM。我们的普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场的销售是在2021年2月4日,售价为每股31.66美元。
我们是一家新兴成长型公司,符合修订后的1933年证券法第2(A)节的定义,并受到上市公司披露要求的降低。参见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响 。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第24页开始的风险因素 ,了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价 |
$ | 30.30 | $ | 530,250,000 | ||||
承保折扣(1) |
$ | 1.13625 | $ | 19,884,375 | ||||
未扣除费用的收益给出售股票的股东 |
$ | 29.16375 | $ | 510,365,625 |
(1) | 有关承保补偿的其他信息,请参阅第199页开始的承保。 有关承保补偿的更多信息,请参阅第199页开始的承保。 |
某些出售股票的股东已经授予承销商30天的选择权,可以按首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣,额外购买至多262.5万股普通股。
承销商预计将于2021年2月9日在纽约交割这些股票。
巴克莱 | 瑞士信贷(Credit Suisse) | 富国银行证券(Wells Fargo Securities) |
杰弗瑞 | 瑞穗证券(Mizuho Securities) | 李约瑟公司 | SMBC日兴 |
招股说明书日期为2021年2月4日。
目录
页面 | ||||
陈述的基础 |
i | |||
商标、商号和服务标志 |
II | |||
市场和行业数据 |
三、 | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
13 | |||
危险因素 |
24 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
59 | |||
收益的使用 |
62 | |||
大写 |
63 | |||
股利政策 |
64 | |||
选定的合并财务和其他数据 |
65 | |||
未经审计的预计合并财务数据 |
68 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
75 | |||
生意场 |
116 | |||
管理 |
137 | |||
高管和董事薪酬 |
147 | |||
某些关系和关联方交易 |
166 | |||
主要股东和出售股东 |
178 | |||
股本说明 |
180 | |||
对某些债项的描述 |
186 | |||
有资格在未来出售的股份 |
192 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
195 | |||
承保 |
199 | |||
法律事务 |
206 | |||
专家 |
206 | |||
会计人员的变动 |
206 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
207 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
我们没有,出售股东没有,承销商也没有授权任何人提供本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何 陈述。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的股票的要约,并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或 任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期之前有效。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们没有、销售股东没有、承销商也没有 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国以外)进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或与本次发行相关的任何自由编写招股说明书的事情。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行普通股股票和在美国以外的司法管辖区分发本招股说明书有关的任何限制。 在美国以外的任何司法管辖区,需要采取行动的地区以外的任何司法管辖区内,出售本招股说明书的股东必须告知自己,并遵守与发行普通股股票和分发本招股说明书有关的任何限制。参见承销。
陈述的基础
如本招股说明书中所用,除非上下文另有规定,否则所指的是我们、?我们、?我们、我们的 业务、?公司、?Allegro?及类似的引用是指Allegro Microsystems,Inc.及其合并子公司;?Sanken?是指Sanken Electric Co.,Ltd.; ?OEP?是指One Equity Partners。
我们的运营时间为52周或53周,截止日期为3月的最后一个星期五。每个财季都有13周,除了53周的一年,第四财季有14周。所有 提到的2019财年、2019财年或类似的引用都与截至2019年3月29日的52周期间有关。所有提及2020年、2020财年或 类似内容的内容都与截至2020年3月27日的52周期间有关。
我们的合并 财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的,其中包括公司及其全资子公司的账目和运营结果。本招股说明书中提出的某些财务指标,如非GAAP毛利、非GAAP毛利率、 非GAAP运营费用、非GAAP运营收入、非GAAP营业利润率、非GAAP税前利润、非GAAP所得税拨备、非GAAP净收入、非GAAP每股净收入、EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率等不属于GAAP条款。 这些指标不包括有关这些衡量标准的使用以及与最直接可比的GAAP衡量标准的协调的讨论,请参阅 管理层对非GAAP财务衡量标准的财务状况和运营结果的讨论和分析。
本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。百分比 本招股说明书中包含的金额并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的,而是在四舍五入之前以此类金额为基础计算的。因此,本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的我们合并财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额有所不同 。本招股说明书中出现的某些其他金额可能因四舍五入而不能相加。
i
商标、商号和服务标志
本招股说明书包括我们的商标、商号和服务标志,包括但不限于Allegro Microsystems,Inc.®,快板®?和我们的徽标,受适用的知识产权法保护,是我们的财产。此 招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能会出现 而不使用®, 或SM但此类引用并不意味着, 我们或适用所有人不会在适用法律允许的最大范围内,主张我们或其权利或任何适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。 在适用法律允许的最大范围内,我们或适用所有人不会主张我们或其权利或任何适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用 或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示,且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
II
市场和行业数据
除非另有说明,否则有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的总体预期、 市场地位、市场机会和市场规模)均基于我们的管理层对我们所在市场的知识和经验,以及从各种来源获得的当前可用信息,包括行业报告和出版物、调查、我们的客户、贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人。某些信息基于管理层估计(来自第三方来源)以及我们内部研究的数据 ,并基于我们认为合理的某些假设。
在准备本招股说明书时, 我们依赖于某些第三方出版物和研究,包括:
| Omdia,磁性传感器市场必须等待2020年才能复苏(以及相关的磁性传感器 报告),截止到2019年10月; |
| OMIDIA,Power IC Market Tracker 2019年4月至2020年4月中期报告; |
| OMIDIA,汽车中的功率半导体报告2020-2020年5月; |
| 世界半导体贸易统计,WSTS半导体预测,2020年6月; |
| Gartner,Inc.,半导体预测数据库,全球,2020年第二季度更新,2020年6月; |
| Gartner,Inc.,模拟和混合信号市场份额预测,2020年6月; |
| LMC Automotive,全球汽车行业监测,2020年7月,2020年8月; |
| Yole DéDevelopment,LiDAR for Automotive and Industrial Applications Market and Technology Report 2020-2020年8月;以及 |
| OMIDIA、MEMS和传感器竞争分析数据库2020年上半年至2020年9月。 |
在本招股说明书中,我们将Gartner,Inc.称为Gartner.
在提供此信息时,我们根据此类数据和其他类似来源,以及我们对我们所在市场的了解和迄今的经验,做出了我们认为合理的某些假设 。虽然我们相信本招股说明书中包含的市场和行业数据(以及本文中的管理层估计所基于的数据)一般都是可靠的,但此类信息本质上是不确定和不精确的,请您不要过分重视此类数据或基于此类数据的管理层估计。市场和行业数据可能会发生变化,并可能受到以下因素的限制: 原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的,因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外,对我们经营的市场的未来 表现以及我们未来表现的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响,包括风险因素和有关 前瞻性陈述的告诫中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们做出的估计中表达的结果大不相同。此处确定的来源和网站上的内容或可通过其访问的内容不构成本招股说明书的一部分,也不会纳入本招股说明书,除非在此明确规定的范围内。任何网站都只是一个非活动的文本参考。此外,提及上述第三方 出版物和研究报告并不意味着,也不应被解释为暗示与, 或由制作任何此类出版物或报告的第三方背书。
三、
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的全部 信息。在做出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括主要风险因素和管理层对 财务状况和运营结果章节的讨论和分析,以及我们已审计的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。请参阅有关 前瞻性陈述的告诫说明。
我们的使命
我们的使命是成为全球领先的半导体传感和电源解决方案,用于汽车 和工业应用中的运动控制和节能系统,将世界带入一个更安全、更可持续的未来。
公司概况
Allegro Microsystems是全球领先的传感器IC和专用模拟功率IC的设计商、开发商、无厂房制造商和营销商,支持汽车和工业市场上最重要的新兴技术。我们是领先的电源IC供应商,根据Omdia的说法,我们是磁传感器IC的头号供应商,这得益于我们在汽车市场的市场领先地位 。我们的产品是汽车和工业电子系统的基础。我们的传感器IC使我们的客户能够精确测量运动、速度、位置和电流,而我们的电源IC包括 具有高温和高压能力的电机驱动器、电源管理和LED驱动器IC。我们最近收购的光电子产品组合提供人眼安全的距离测量和3D成像解决方案。我们 相信,我们的技术专长与我们深厚的应用知识和牢固的客户关系相结合,使我们能够开发出比典型IC更具价值的解决方案。与典型的IC相比,我们的解决方案 集成度更高,为复杂应用增加了智能性和复杂性,更便于客户使用。
全球半导体行业的增长传统上是由消费市场推动的。展望未来,行业增长预计将受到汽车和工业市场技术大趋势的推动。这些巨大的趋势创造了对汽车新技术的 需求,无论是在引擎盖下还是在驾驶舱内,都要支持车辆电气化和先进的驾驶员辅助系统(ADAS)。这些转变还需要技术来实现工厂中的智能和自动化,以及数据中心和绿色能源应用中的能效。根据行业专家的说法,这些巨大的趋势预计将显著增加对传感和电源解决方案的需求,如我们开发的解决方案 。我们相信,我们获得专利的传感器IC、电源IC和光电子元件产品组合提供了所需的基础技术,可以在市场上确立早期领先地位,并在规模更大的竞争对手面前始终如一地取胜。 根据行业预测,我们相信从2020年到2024年,我们的总可用市场将从2020年的约147亿美元增加到2024年的200亿美元,复合年增长率为8.0%。
我们在半导体行业历经多个经济和技术周期进行创新的悠久历史建立在我们市场领先的磁传感器IC技术之上 。?我们的首个此类方法利用了磁系统设计的复杂性,并将其嵌入到我们的解决方案中,大大简化了客户的设计工作,同时提高了系统可靠性 。这是我们在连续几代产品中重复的模式,使我们能够在最严格和最苛刻的汽车市场建立强大的存在。我们的产品组合现在包括1,000多种产品, 我们每年向全球10,000多个客户发货超过10亿台。通过开发复杂的模拟混合信号IC解决方案,该解决方案融合了我们的专利知识产权、专有和强大的工艺技术以及 我们的
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独特的包装技术,我们相信我们在所有目标市场的竞争中处于有利地位。我们作为汽车市场现有供应商的既定地位 和我们漫长的产品生命周期证明了这一竞争优势的力量。
我们的价值主张是 基于提供感知、调节和驱动各种机械系统的完整IC解决方案。这包括感测角度或线性位置、驱动电机或执行器,以及调节应用于感测和驱动 电路的功率,使其安全高效地运行。这些能力基于我们在霍尔效应和xMR磁传感器IC和BCD电源IC领域取得的基本技术进步。这些创新将增加电动汽车的行驶里程 、更小和更可靠的电力转换系统、更高的电机和电源管理系统的安全性和效率,以及更安全和更可靠的自动驾驶。在工业市场上,这些技术 实现了工业转型(通常称为Industry 4.0)的核心自动化,支持提高高密度数据中心和绿色能源应用的能效,并减少解决方案的占用空间 以降低总系统成本。
我们一直保持着传感器IC的领先地位,并通过 随着时间的推移成功发展了深厚的客户关系,建立了我们新兴的电源IC业务。我们的客户几乎囊括了世界上所有顶级的汽车和工业公司。我们是汽车行业直接向OEM供应部件或系统的一级供应商的首选供应商。我们的产品可以在全球几乎所有汽车OEM制造的车辆中找到,也可以在许多常见的工业系统中找到。我们通过位于北美、南美、亚洲和欧洲的设计和应用中心为客户提供支持。我们在这些中心的当地团队与我们的客户就其独特的设计要求密切合作,通常作为客户开发团队的延伸。
从2016年开始,我们开始了一项为期多年的战略转型,以:扩大我们在高增长市场的市场领导地位;通过无厂房和轻资产制造战略改善我们的运营 模式;增加我们的IC设计足迹和产能;并通过增强销售运营加速增长。到目前为止,我们相信我们已经开始成功实现这一过渡的许多关键 目标,我们预计将继续受益于为进一步增强我们的竞争力、增长和盈利能力而实施的措施。这有助于提高我们过去四年的历史毛利率 从40%范围提高到今天的50%范围。作为战略转型的一部分,我们开始精简制造以降低固定成本。这导致我们最近剥离了晶圆制造工厂PSL,并持续关闭了我们的AMTC工厂 ,我们预计将于2021年3月底基本完成这项工作。在我们目前的无厂房、轻资产制造模式中,我们使用由标准和专有工艺组成的外部晶片制造 以及内部和外部组装以及内部测试,以提供灵活性和规模性。
在2019财年和2020财年,我们 分别创造了7.243亿美元和6.501亿美元的净销售额,这两个财年的净收入分别为8480万美元和3710万美元,调整后的EBITDA分别为1.668亿美元和1.322亿美元。 在预计基础上,在实施PSL资产剥离、将Sanken Products分销业务转移到PSL以及本招股说明书中未经审计的预计综合财务数据项下其他描述的调整后,我们2020财年的总净销售额为5.423亿美元,净收入为5220万美元,调整后的EBITDA为1.255亿美元。?有关我们使用调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标以及调整后EBITDA与净收入的对账的更多信息,请参阅?汇总历史和预计合并财务和其他数据?有关我们的预计财务数据的更多信息,请参阅 ?未经审计的预计合并财务数据。
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我们的市场机遇
从历史上看,半导体行业的增长一直是由消费电子产品的快速扩张推动的。然而,随着消费市场 达到饱和,行业专家预测汽车和工业市场将成为半导体行业增长的关键驱动力。在全球半导体行业,我们专注于磁传感器IC、电源管理IC和光子LiDAR市场。
预计2020年磁传感器IC市场规模为19亿美元,到2024年将增长到29亿美元,年复合增长率为11.3%。磁传感器的汽车和工业市场在同一时间段代表着更高的增长机会。具体地说,根据Gartner的预测,2020年我们在汽车和工业领域的目标磁性 传感器IC市场分别为11亿美元和2.45亿美元,2024年将增至17亿美元和3.95亿美元,复合年增长率分别为13.0%和12.7%。
根据Omdia的研究,我们的潜在功率IC市场预计到2020年将达到129亿美元的市场,预计到2024年将 增长到172亿美元的市场,年复合增长率为7.5%。我们的电源IC产品组合专注于汽车和工业市场中的现有和新兴应用。Omdia预计,我们的汽车和工业电源IC市场将分别从2020年的26亿美元和22亿美元增长到2024年的39亿美元和30亿美元,年复合增长率分别为10.8%和8.1%。
此外,通过收购Voxtel,Inc.,我们现在还服务于LiDAR市场。我们的光子和3D传感组件可满足 快速增长的全球LiDAR市场。根据Yole DéDevelopment pement的数据,全球激光雷达市场将从2020年的约16亿美元增长到2024年的31亿美元,年复合增长率为18%。在这个机遇中,我们相信 汽车市场将快速增长,到2032年将取得重大进展。据Yole称,到2032年,全球生产的汽车中约有92%将采用ADAS功能(1级及以上),而2020年这一比例为50%。汽车 LiDAR市场将从2020年的1.39亿美元增长到2032年的约68亿美元,年复合增长率为38%。我们的光子和3D传感组件将满足激光雷达总市场规模的一部分需求。
我们的增长战略既包括通过内容扩展在现有机会中增加我们的份额,也包括通过解决汽车和工业市场的关键市场增长机会来扩大我们服务的 可用市场。
| ICE、HEV和EVS。我们是内燃机(ICE)动力总成磁传感器IC的市场领先者。由于内燃机和电动总成的组合平衡了效率和成本,预计到2030年,内燃机和电动总成的汽车生产将占XEV出货量的大部分。作为一家经验丰富的内燃机动力总成IC供应商,以及提供支持混合动力汽车和电动汽车能效的IC的专家,我们相信我们在支持内燃机动力总成和电动总成的交集方面具有得天独厚的优势。根据LMC Automotive Research,汽车制造商的混合动力汽车和电动汽车产量预计将从2020年的约730万辆增长到2028年的约3700万辆,复合年增长率为22%。 |
| 先进的驾驶员辅助系统(ADAS)和自动驾驶车辆。ADAS功能被认为是现代车辆中最理想的功能之一,并且已经在世界各地的车辆中被采用。我们的设备在先进的驾驶员辅助系统中起着关键作用。我们每年的出货量已超过1亿台,可在ADAS应用中实现基本的安全和驾驶功能,随着ADAS从豪华车扩展到主流和经济型车,我们预计将受益于ADAS渗透率的提高。 |
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| 数据中心和通信基础设施。互联网流量的指数级增长、互联设备的激增以及全球对云计算服务的需求推动了数据中心和通信基础设施支出的快速扩张。随着数据中心基础设施的不断扩展,对高级冷却和高效供电技术的需求也在增加。 这反过来又导致了对能源管理技术的需求不断增长,这些技术可以降低冷却成本,提高运营效率。我们的解决方案特别适合较高的 电压运行,因此,我们相信我们的电机驱动器和电流传感器IC在转换为48伏工作电压后,将在数据中心等应用中赢得市场份额。 |
| 智能工厂和能源效率。工业4.0的问世、可再生能源需求的增加和绿色技术的采用为我们带来了更多有意义的增长机会。我们相信,我们可以利用我们在针对高温、高压、高可靠性条件优化的解决方案方面的技术领先优势, 扩大我们在这些市场的份额。 |
有关我们市场商机计算的更多详细说明,请参阅Business?Market Opportunity。
竞争优势
半导体市场竞争激烈。作为传感器IC和电源IC领域的领先者,我们在击败 老牌竞争对手和新进入者方面有着良好的记录。我们相信,通过有效地引导技术转型、保持密切的客户关系和预测市场趋势,我们已经在汽车市场确立了领先地位 ,并正在迅速获得包括工厂自动化、数据中心和绿色能源在内的目标工业市场的份额。我们的竞争优势包括:
领先的市场地位。我们是磁传感器IC的市场领先者。根据Omdia的数据,2019年,我们以约18.2%的市场份额领先于磁性 传感器IC市场。我们相信,我们可以继续增加我们的份额,我们强大的市场占有率和在专有传感器IC和电源IC技术方面的持续创新将使我们能够在现有和新兴应用领域的新产品方面确立 领先地位。作为一家久经考验的汽车供应商,凭借每辆车在内燃机和舒适性系统中的高应用含量,我们在高速增长的ADAS和XEV应用领域确立了早期地位,我们相信这些应用将在未来十年逐步大幅增加我们每辆车的含量。我们的平均产品生命周期为十年或更长时间,我们相信产品寿命和我们在目标市场有效竞争的能力将使市场份额在较长时期内持续增长。
成熟的技术领先地位 强大的知识产权和系统级专业知识。我们相信,我们的技术领先地位基于我们在模拟混合信号电路设计方面的强大知识产权组合、我们的传感器IC和功率IC工艺 技术创新以及我们的智能封装专业知识。此外,我们相信,我们通过与客户密切协作而获得的系统级知识使我们能够了解客户的特定系统需求, 更快速有效地开发高级解决方案来满足他们的需求。例如,我们在霍尔效应和xMR传感器IC方面的创新包括采用集成磁铁的组件和优化的硅设计,可在 高温和高压环境中实现精确可靠的性能。到目前为止,我们相信我们的竞争对手还没有能够复制由此产生的性能优势。我们相信,从传统的12伏内燃机到48伏的轻度混合动力汽车,从工业机器人到服务器和数据中心硬件,这些创新已经为各种客户终端产品创造了实实在在的性能优势,应用范围广泛,从传统的12伏内燃机到48伏的轻度混合动力汽车,从工业机器人到服务器和数据中心硬件。
广泛多元化的业务,专注于高价值客户和终端市场。 考虑到我们全球客户关系的广度,我们的净销售额在汽车和工业客户、销售
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频道和地理位置。多元化,特别是在地理上和汽车行业内,使我们能够继续投资于不同的商业周期。在2019财年和2020财年,我们直接或通过总代理商向10,000多个 多个最终客户销售产品。此外,我们认为,在这两个财年中,没有任何最终客户(包括通过我们的分销商提供服务的客户)超过我们净销售额的10%。
此外,我们的客户多样性和与主要客户的长期记录,特别是在汽车市场,为我们提供了一个深入的渠道,我们可以在其中推出新产品。与消费市场不同,汽车和工业市场的特点是设计周期长,并进行严格的质量、可靠性和安全测试。对于我们的许多客户来说,我们 是少数几家有资格竞争下一代产品设计的供应商之一,在我们的许多设计胜利中,我们是客户的唯一供应商。
无厂房、低资产、可扩展的运营,具有灵活、先进的制造基础设施。在我们多年的 战略转型过程中,包括我们在2020年3月完成的PSL资产剥离,我们成为了一家无厂房的半导体公司。这有助于在过去四年中将我们的历史毛利率从40%的范围提高到今天的50% 范围。成为一家无厂房的半导体公司还将使我们能够通过与战略合同半导体晶圆加工厂(FABS)的合作伙伴关系开发先进的专有工艺。使用我们专有 制造工艺的晶片通常在多个晶片铸造厂生产,有时使用专用定制工具。我们相信,这一战略将为我们提供更高的晶圆供应安全保障。
处于进入日本市场的有利地位。根据世界半导体贸易统计(WSTS),日本模拟半导体市场预计2020年为43亿美元,2023年将增长至50亿美元。对于汽车和工业供应商来说,日本仍然是一个非常重要的地理市场,总部设在日本以外的公司历来很难打入日本市场。通过我们的日本业务开发和技术中心,我们与市场领先的一级供应商建立了直接的最终客户关系,目前在日本拥有广泛的 销售、分销、技术和质量支持网络。在2019财年和2020财年,我们约19.4%和20.5%的净销售额(不包括晶圆代工销售)分别来自日本的最终客户。 与日本领先客户的关系尤其重要,因为为这些客户创建的解决方案通常很快就会被日本以外的其他制造商采用。
经验丰富、成熟的管理团队。我们的执行管理团队平均拥有超过20年的半导体行业经验 。我们相信,我们的团队在快节奏、创新驱动和以价值观为基础的文化中运营的记录是经过证明的。我们的管理团队致力于有目的地创新,支持可持续发展和透明管理。 在快板工作了30多年后,Ravi Vig于2016年成为我们的总裁兼首席执行官。在Vig先生的领导下,我们进行了战略转型,其中包括精简运营、提高销售效率和集中研发努力,最终目标是实现有利可图的加速增长。
公司战略
我们的战略是为我们的客户提供完整的IC解决方案,有目的地创新,以巩固我们在关键市场的领导地位,并扩大我们的存在 成为汽车和工业应用中运动控制和节能系统的半导体电源和传感解决方案的全球领先者。
投资于与市场接轨的研发,专注于有针对性的投资组合扩张。在汽车市场和工业市场,由颠覆性技术驱动的重大技术变革正在xEV、ADAS、工业4.0、数据中心和绿色能源应用等领域创造高增长机会。我们相信,智能和能效方面的 要求在这些
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新兴市场与我们的核心竞争力直接相关。通过使我们的研发投资与颠覆性技术趋势保持一致,同时进行严格的 投资回报(ROI)审查,我们相信我们可以提供具有吸引力的增长和盈利组合。
强调我们的 汽车优先理念,使我们的产品开发与最严格的应用和安全标准保持一致。我们是汽车市场磁性传感器IC的领先供应商,因为我们一直在 有意将对严格的汽车工作电压、温度范围以及安全和可靠性标准的支持纳入我们运营的每一个部分,从设计到制造。我们相信,随着客户寻找值得信赖的供应商,为快速增长的新兴市场提供高度可靠的解决方案,我们专注于达到或超过 行业标准作为产品开发的基准,增加了我们在汽车市场的机会。此外,根据我们 的经验,满足或超过严格的安全和可靠性规格的解决方案的需求支持更高的ASP和更低的ASP下降,而不是我们行业的典型情况。
投资于选定的市场,并应用我们的知识产权和技术来追逐邻近的成长型市场。我们打算 继续投资于技术进步和我们的知识产权组合,以保持磁性传感器IC的头号市场份额地位,并在我们的目标市场内实现电源IC的领先地位。我们相信,我们 可以利用我们成熟的技术和现有的研发、销售和支持努力,充分利用新的、相邻的成长型市场中的协同机会,从而最大限度地利用我们的投资。例如:
| 我们的目标是获得专利的传感器IC、光电子学和与电力相关的知识产权,以满足汽车应用(特别是电动总成和ADAS系统)中不断增加的电子产品含量。 |
| 此外,我们最近收购了Voxtel,Inc.,该公司的眼睛安全光电子 和3D传感设备面向LiDAR市场。 |
| 我们正在投资先进的电流传感器IC和无传感器电机控制技术,瞄准工业太阳能和数据中心应用。 |
| 最后,我们正在整合我们的应用领域知识、传感器IC设计技能和电源管理以及 电机控制算法专业知识,以利用行业4.0转型所固有的自动化程度不断提高的趋势。 |
我们相信,利用我们已知的能力瞄准邻近的成长型市场的战略将使我们的研发投资获得更高的回报。
扩展我们的销售渠道,增强我们的销售运营和客户关系 。我们通过直销队伍、分销商和独立销售代表在全球销售我们的产品。我们的全球销售基础设施经过优化,可通过大客户经理 和客户所在地附近的区域技术和支持中心的组合为客户提供支持。这些中心使我们能够作为客户设计团队的延伸,为我们提供对产品需求的关键洞察力,并加快我们产品在客户设计中的采用和提升 。我们相信,通过使我们的渠道成为我们需求生成和客户支持工作的延伸,我们将能够进一步渗透工业市场,并有效地扩展我们的业务以加速增长。
通过产品创新和成本优化继续提高我们的毛利率。我们努力 通过快速推出具有增值功能的新产品,并通过我们的无厂房、轻资产制造模式来降低制造成本,从而提高我们的盈利能力。在过去四年中,我们已将毛利率 从历史上的40%范围提高到50%范围。我们希望通过为成长型市场开发新产品来继续改善我们的产品组合,我们相信我们可以在这些市场产生更高的asp。
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和/或更高的毛利率。我们还打算进一步发展与主要代工供应商的关系,将我们的产品和应用知识应用于开发差异化、低成本的晶圆工艺和封装 。我们相信,作为我们制造足迹优化战略的一部分,即将关闭的AMTC工厂将在近期和未来进一步提高我们的毛利率。
寻求选择性收购和其他战略交易。我们评估和追求选择性收购和交易 以促进我们进入新的应用领域,增加我们的知识产权组合和设计资源,并加速我们的增长。我们会不时收购公司、技术或资产,并在我们 相信它们将经济高效地快速提高我们的产品开发或制造能力或补充我们现有的产品时,参与合资企业。例如,我们于2020年8月收购了Voxtel,Inc.及其附属公司LadarSystems,Inc. 将Voxtel的激光和成像专业知识与我们在汽车领域的领导地位和规模结合在一起,以实现我们认为将成为下一代ADAS传感解决方案。
保持对可持续性的承诺。我们打算继续有目的地创新,通过我们的传感和电源管理产品组合应对与能源效率、车辆排放以及清洁和可再生能源相关的关键全球挑战 。此外,我们努力以对社会负责和环境可持续的方式运营我们的业务, 我们努力在我们的供应链中保持对社会责任的承诺,并披露我们业务运营的环境影响。
公司产品和解决方案
我们的 磁传感器IC、功率IC和光子学解决方案解决了电子系统的三大主要功能:感应、调节和驱动。我们的产品组合包括1,000多种产品,涉及一系列高性能模拟混合信号 半导体和光子元件。
| 磁性传感器集成电路:我们提供业界领先的 集成磁传感器IC产品组合。我们的解决方案基于我们的单片式霍尔效应和xMR技术,允许客户开发非接触式传感器解决方案,减少机械磨损,提供更高的测量精度和系统控制 。 |
| 电源IC:我们的电源IC产品组合由高温高压马达 驱动器IC、稳压器电源管理IC和LED驱动器IC组成,使我们的客户能够设计出更安全、更小巧、更节能的系统。我们采用嵌入式算法,简化了系统级设计,降低了声音噪声,并提高了无刷直流电机和风扇的启动可靠性。 |
| 光子和三维传感组件:通过我们最近对Voxtel的收购,我们提供光子 和先进的3D成像组件,用于眼睛安全的远程LiDAR应用。我们业界领先的眼睛安全技术套件构成了 远程汽车扫描LiDAR(200米或更远的物体检测)或中程LiDAR系统的光子主干。 |
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下表列出了我们的IC产品及其在终端市场的应用示例。
汽车市场集成电路解决方案 |
工业市场集成电路解决方案 |
其他市场IC解决方案 | ||||
产品 | 电流传感器 三个 位置传感器 * 速度传感器 三个 发光二极管驱动器 * 马达司机 * 调节器和PMIC * 光子学和3D传感IC |
电流传感器 三个 位置传感器 * 速度传感器 三个 发光二极管驱动器 * 马达司机 * 监管机构 * 光子学和3D传感IC |
电流传感器 三个 位置传感器 * 马达司机 * 监管机构 | |||
应用 | * 发动机管理和传动系统 *XEV用 电机动力总成和充电系统 ADAS,主动安全,包括转向和制动系统 * 汽车激光雷达 * 舒适性和便利性,包括舱内电机、暖通空调、信息娱乐、发光二极管照明 * 被动安全,包括安全带开关、雨刷、门窗传感器、座椅位置、悬挂 |
Industries 4.0/工厂自动化设备 * 工业电机 * 智能家居/物联网 * 云计算/数据中心 * 无线基础设施 * 个人移动性 * 绿色能源应用 * 工业激光雷达/测距仪 |
* 游戏 * PC打印机和外围设备 * 个人电子产品 * 能源之星家用电器,包括白色家电 |
有关我们产品的更多详细说明,请参阅业务?公司产品和解决方案。
资产剥离交易
截至2020财年末,我们持有极地半导体有限责任公司(PSL)100%的所有权权益,该公司是一家从事晶圆制造和测试的半导体晶圆制造商 。在2019财年和2020财年,PSL分别占我们净销售额的9.9%和11.1%,分别提供了我们晶圆需求的56.9%和44.2%。
此外,到2020财年结束时,我们作为我们的大股东Sanken的产品分销商(根据Allegro Microsystems、我们的全资子公司(AML) LLC和Sanken(修订后的Sanken Products Distribution Agreement)于2007年7月5日签订的分销协议,本次发行结束后,Sanken将继续拥有我们在北美、南美和欧洲约52.0%的已发行普通股。2019财年和2020财年,我们来自Sanken产品分销的净销售额分别为3790万美元和3540万美元。
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2020年3月28日,为了推进我们开发灵活、 高效的制造模式的战略,以最大限度地减少资本需求、降低运营成本、提高供应可靠性并支持我们未来的增长,我们、AML、Sanken和PSL根据 达成了一系列资产剥离交易:
| 我们将我们在PSL的大部分所有权权益剥离给Sanken(PSL剥离), 与此相关: |
| 我们对PSL的股权进行了资本重组,以换取(I)我们向PSL提供的1500万美元的公司间债务,这是PSL根据某些公司间贷款协议(现有的Allegro贷款)欠我们的债务本金总额的一部分,(Ii)我们假设PSL根据某些公司间贷款欠Sanken的债务本金总额为4270万美元,信贷额度根据综合和重组贷款协议(PSL-Sanken贷款),我们随后被免除,以换取我们将PSL已发行和未偿还股权的70%转让给Sanken,以及(Iii)终止现有的Allegro贷款,并根据综合和重组贷款协议(合并贷款协议)发行一张应付给我们的票据,本金总额为5140万美元(相当于之前现有Allegro贷款项下未偿还债务的本金总额 )。(Iii)终止现有的Allegro贷款,并根据合并和重组贷款协议(合并贷款协议)发行一张应付给我们的票据,本金总额为5140万美元(指之前现有Allegro贷款项下未偿还债务的本金总额 |
| 作为清偿本公司在PSL-Sanken贷款项下欠Sanken的全部未偿债务的交换条件,吾等(I)将PSL的70%已发行和未偿还股权剥离给Sanken,从而Sanken持有PSL 70%的多数股权,我们持有30%的权益, (Ii)修订和重述PSL现有的有限责任公司协议,接纳Sanken为成员,反映我们股权的资本重组,并以其他方式反映权利和义务。 (Ii)修改和重述PSL的现有有限责任公司协议,以接纳Sanken为成员,反映我们股权的资本重组,并以其他方式反映权利和义务 |
| AML对AML与PSL之间日期为2013年4月12日的晶圆代工协议(修订后为《晶圆代工协议》)进行了修订,根据该协议,除其他事项外,AML同意在协议的最初三年期限内,我们对PSL的最低晶圆购买义务; |
| AML与PSL签订了一项信函协议,根据该协议,除其他事项外,AML同意在PSL的本财年结束前以现金或根据AML的选择,以减少PSL在综合贷款协议项下的现有债务 的方式,向PSL一次性支付约590万美元的价格支持款项(此类信函协议,即价格支持协议); |
| 除其他事项外,AML与Sanken签订了一项函件协议,规定终止Sanken Products分销协议项下的AML 服务(此类函件协议,Sanken Products分销终止函); |
| Sanken和PSL签订了一项新的分销协议,其中规定PSL作为Sanken产品在北美、南美和欧洲的分销商; |
| 我们与PSL和Sanken签订了过渡服务协议,根据该协议,除其他事项外,我们同意在资产剥离交易完成后的最初过渡期内按照协议中规定的条款向PSL提供某些人力资源、法律和分销支持服务(此类协议, 《过渡服务协议》); |
| 我们与AML、Sanken和PSL签订了修订和重述的转让定价协议,根据该协议,除其他事项外,我们不再需要向PSL支付转让定价调整方面的款项(A&R转让定价协议);以及 |
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| 我们与Sanken和PSL签订了某些其他协议,如本招股说明书中的其他部分所述,其中包括资产剥离交易中的某些关系和关联方交易。 |
为便于 参考,我们有时将以上汇总的交易统称为资产剥离交易。有关上述协议和交易的其他 详细信息,请参阅资产剥离交易中的某些关系和关联方交易。
与我们的业务相关的风险
在就此次发行做出投资决定之前,您应该了解一些风险。这些风险在本招股说明书摘要后面题为风险因素?的章节中进行了更全面的讨论 。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种 情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:
| 一般经济状况的低迷或波动,包括当前新冠肺炎大流行或任何其他传染病爆发的结果,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生实质性的不利影响; |
| 我们面临激烈的竞争,可能无法有效竞争,这可能会降低我们的市场份额, 降低我们的净销售额和盈利能力; |
| 我们产品平均售价的下降可能会降低我们的毛利; |
| 模拟半导体行业的周期性可能会限制我们保持或提高净销售额和盈利能力的能力。 |
| 我们很大一部分销售额是卖给汽车行业供应商的。汽车市场的任何低迷都可能严重损害我们的财务业绩; |
| 如果我们在第三方晶圆制造厂或产品的最终组装和测试中遇到持续的良率问题或其他延迟,我们可能会失去销售并损害我们的客户关系; |
| 我们过去和将来可能会实施旨在提高我们的竞争力、增长 和盈利能力的计划。我们可能无法实现任何此类计划的全部好处,并可能产生与之相关的重大成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 我们的季度净销售额和经营业绩很难准确预测,可能会在不同时期有很大波动 。因此,我们可能达不到投资者的预期,这可能会导致我们的股价下跌; |
| 由于市场状况变化或未能估计客户需求而未能调整我们的供应链数量,可能会对我们的净销售额产生不利影响,并可能导致对陈旧或过剩库存或不可取消的采购承诺收取额外费用; |
| 我们对菲律宾制造业务的依赖使我们面临某些风险,可能会损害我们的业务 ; |
| 我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景已经并可能继续受到卫生流行病、流行病和其他传染病爆发的不利影响,包括目前的新冠肺炎疫情; |
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| 政府贸易政策的变化,包括征收关税和出口限制,可能会限制我们向某些客户销售我们的产品或满足某些客户的需求的能力,这可能会对我们的销售和经营业绩产生实质性的不利影响; |
| 如果我们不能通过专利或商业秘密保护我们的专有技术和发明,我们成功竞争的能力和我们的财务业绩可能会受到不利影响;以及 |
| 本次发行后,我们的主要股东Sanken和OEP将继续对我们拥有相当大的控制权, 这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力,并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。 |
在您投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括 标题风险因素下列出的事项。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,我们有资格成为新兴成长型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的 。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括:
| 除任何要求的中期财务报表外,我们被允许在本招股说明书中仅包括两年的经审计的合并财务报表,相应地,我们只需要在管理层的财务状况和经营结果讨论和分析中提供减少的披露; |
| 根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(萨班斯-奥克斯利法案) 第404(B)条,我们不需要聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制; |
| 我们不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析)的任何要求; |
| 我们可能会利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则; |
| 我们不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票,例如说了算,支付上的话语权 ?在频率上说几句话?和·说出黄金降落伞;以及 |
| 我们不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,例如 高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与我们员工薪酬中值的比较。 |
我们已选择利用注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中某些减少的披露义务,并可能在未来选择利用部分或全部这些减少的报告和其他要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他 上市公司收到的信息不同。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可利用经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期采用新的或修订的会计准则。因此,我们将被允许
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推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司,或(Ii)明确且不可撤销地选择退出这一延长的过渡期。因此,我们的合并财务报表和报告的运营结果可能无法与其他上市公司的财务报表直接进行比较。
我们可以利用上述条款,直到我们的财政年度的最后一天,即我们的首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天,或者更早的时间,以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列情况中最早的一天停止成为新兴成长型公司:(I)我们的年总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年的最后一天;(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或 (Iii)我们被视为大型加速申报机构的日期,这将发生在我们(X)在最近完成的第二财季的最后一个营业日 非附属公司持有的我们普通股的总市值达到或超过7亿美元的任何财年结束时,(Y)根据 交易法被要求提交年度和季度报告,期限至少12个月,(Z)至少提交了一份
有关我们作为新兴成长型公司地位的 风险,请参阅风险因素?与本次发行和我们普通股所有权相关的风险?我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的 披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
企业信息
我们于2013年3月在特拉华州注册成立,名称为Sanken North America,Inc.,并于2018年4月更名为Allegro Microsystems,Inc.。我们的主要执行办事处位于新罕布夏州曼彻斯特市周长路955号,邮编03103。我们的电话是(603)626-2300,网址是 Www.allegromicro.com/en。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息,也不构成本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们普通股时,您不应将我们网站上包含的信息 视为本招股说明书的一部分。
Sanken和One Equity Partners
我们的大股东Sanken于1946年成立,前身为Toho Sanken Electric Co.,Ltd.是上世纪30年代开始运营的工业技术研究所的继任者。
One Equity Partners(One Equity Partners)是一家成立于2001年的私募股权公司,管理着超过50亿美元的专有投资,专注于北美和欧洲工业、医疗和技术行业的变革性组合。 自2001年以来,One Equity Partners已投资约135亿美元,收购了多个行业的106多家公司。
Sanken目前 打算在此次发行后保持其在我们的多数股权。有关Sanken和OEP在此次发行后对我们的所有权的信息,请参阅本金和出售股东。
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供品
出售股东提供的普通股 |
1750万股。 |
承销商向某些出售股东购买额外普通股的选择权 |
承销商有30天的选择权,可以按公开发行价减去承销折扣从某些出售股东手中额外购买最多2,625,000股普通股,如 在承销标题下所述。 |
本次发行后将发行的普通股 |
189,431,726股。 |
收益的使用 |
出售股票的股东将获得本次发行中出售我们普通股的全部收益。我们将不会收到本次发行中出售股东出售普通股的任何收益,包括如果承销商全面行使购买额外股票的选择权的话 。见收益的使用。 |
股利政策 |
在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。参见股利政策。 |
锁定解除 |
巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司已经同意解除由出售股东签署的锁定协议下的限制,这些协议与我们的首次公开募股(IPO)有关,涉及本次发行中将出售的所有普通股。 |
上市 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市,代码是?ALGM。 |
风险因素 |
投资我们的普通股有很高的风险。请参阅第24页开始的风险因素和本招股说明书中包含的其他信息,了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素 。 |
本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年12月25日的189,431,726 股流通股(包括422,588股限制性普通股),不包括:
| 2,047,950股可在限制性股票单位归属和结算时发行的普通股,以及截至2020年12月25日的已发行绩效股票单位 ; |
| 根据我们的2020综合激励补偿计划(2020计划)为未来发行预留的3,779,074股普通股,以及根据2020计划中自动增加该计划下普通股储备的条款可能发行的普通股;以及 |
| 根据我们的2020员工购股计划( 2020 ESPP)为未来发行预留的832,400股普通股,以及根据2020年ESPP中自动增加该计划下普通股储备的条款可能发行的普通股。 |
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除另有说明或上下文另有要求外, 本招股说明书中包含的所有信息均假定:
| 不得对上述限制性股票单位和绩效股票单位进行归属和结算; |
| 承销商没有行使选择权,从某些出售股票的股东手中购买额外的普通股。 |
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汇总历史和预计合并财务和其他数据
下表汇总了截至指定日期 的历史和预计合并财务数据和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中提取了截至2019年3月29日和2020年3月27日的每个财年的汇总合并收益表和合并现金流量数据,以及截至2020年3月27日的合并资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表中得出截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间的汇总综合收益表和综合现金流量数据,以及截至2020年12月25日的综合资产负债表数据。我们已按照与我们经审计的综合财务报表相同的基准编制以下未经审计的 综合财务信息,并包括我们认为需要的所有调整(仅包括正常经常性调整),以公平地 列报截至适用日期和适用期间的财务状况和经营业绩。
我们在任何过渡期的运营结果 不一定代表全年的预期结果。此外,我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。您 应阅读以下汇总合并财务信息,以及本招股说明书中其他部分包含的信息,标题为:资本化、选定的合并财务和其他数据、管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析,以及我们的合并财务报表和相关注释。
下面提供的未经审计的备考综合财务数据摘要来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的备考综合损益表 。截至2020年3月27日的财政年度和截至2020年12月25日的9个月期间的未经审计的备考综合收益汇总报表生效 PSL资产剥离、Sanken Products分销业务的转让、PSL票据的再融资、向我们偿还PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及我们随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还借款,就好像每个人都未经审计的备考综合损益表 仅用于说明目的,并不表明如果此类交易在指定日期进行,或预期在未来发生,我们的业务将会是什么样子。有关汇总未经审计的预计合并财务数据背后的调整和假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据 。
财政年度结束(1) | 结束的九个月期间(2) | |||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的 十二月二十五日, 2020 |
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
综合损益表: |
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总净销售额(3) |
$ | 724,311 | $ | 650,089 | $ | 542,297 | $ | 475,485 | $ | 416,099 | $ | 416,099 | ||||||||||||
销货成本 |
404,491 | 388,813 | 278,726 | 285,967 | 224,203 | 216,505 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
319,820 | 261,276 | 263,571 | 189,518 | 191,896 | 199,594 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
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研发 |
107,585 | 102,052 | 98,773 | 77,565 | 80,509 | 80,509 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
112,236 | 106,396 | 98,293 | 78,030 | 118,677 | 118,677 | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
219,821 | 208,448 | 197,066 | 155,595 | 199,186 | 199,186 | ||||||||||||||||||
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财政年度结束(1) | 结束的九个月期间(2) | |||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的 十二月二十五日, 2020 |
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
99,999 | 52,828 | 66,505 | 33,923 | (7,290 | ) | 408 | |||||||||||||||||
其他收入(费用): |
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利息收入(费用),净额 |
(1,211 | ) | (110 | ) | 202 | (60 | ) | (1,935 | ) | (2,497 | ) | |||||||||||||
债务清偿损失 |
| | | | (9,055 | ) | (9,055 | ) | ||||||||||||||||
外币交易(亏损)收益 |
(906 | ) | 1,391 | 1,389 | 2,800 | (1,331 | ) | (1,331 | ) | |||||||||||||||
股权投资收益中的收益 |
| | (2,875 | ) | | 1,407 | 1,407 | |||||||||||||||||
其他,净额 |
1,560 | (831 | ) | (548 | ) | (1,177 | ) | (297 | ) | (297 | ) | |||||||||||||
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其他(费用)收入合计(净额) |
(557 | ) | 450 | (1,832 | ) | 1,563 | (11,211 | ) | (11,773 | ) | ||||||||||||||
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所得税拨备前收益 |
99,442 | 53,278 | 64,673 | 35,486 | (18,501 | ) | (11,365 | ) | ||||||||||||||||
所得税拨备 |
14,601 | 16,173 | 12,480 | 11,710 | (27,913 | ) | (26,315 | ) | ||||||||||||||||
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净收入 |
84,841 | 37,105 | 52,193 | 23,776 | 9,412 | 14,950 | ||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
117 | 134 | 134 | 101 | 103 | 103 | ||||||||||||||||||
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Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
$ | 84,724 | $ | 36,971 | $ | 52,059 | $ | 23,675 | $ | 9,309 | $ | 14,847 | ||||||||||||
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普通股股东每股净收益(4): |
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基本信息 |
$ | 8.47 | $ | 3.70 | $ | 5.21 | $ | 2.37 | $ | 0.19 | $ | 0.08 | ||||||||||||
稀释 |
$ | 8.47 | $ | 3.70 | $ | 5.21 | $ | 2.37 | $ | 0.05 | $ | 0.08 | ||||||||||||
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用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股票(4) |
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基本信息 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 48,121,026 | 189,431,726 | ||||||||||||||||||
稀释 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 171,638,787 | 189,431,726 | ||||||||||||||||||
普通股股东的预计每股净收益(未经审计) (4) |
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基本信息 |
$ | 0.22 | $ | 0.27 | $ | 0.19 | $ | 0.08 | ||||||||||||||||
稀释 |
$ | 0.22 | $ | 0.27 | $ | 0.05 | $ | 0.08 | ||||||||||||||||
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加权平均股份-用于计算普通股 股东每股预计净收入的加权平均股份(未经审计)(4) |
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基本信息 |
164,431,726 | 189,431,726 | 48,121,026 | 189,431,726 | ||||||||||||||||||||
稀释 |
164,431,726 | 189,431,726 | 171,638,787 | 189,431,726 | ||||||||||||||||||||
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财政年度结束(1) | 结束的九个月期间(2) | |||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的 十二月二十五日, 2020 |
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 121,088 | $ | 81,419 | $ | 48,770 | $ | 63,534 | ||||||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(97,522 | ) | (41,679 | ) | (31,061 | ) | (50,401 | ) | ||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(39,743 | ) | 82,500 | 30,000 | (72,186 | ) | ||||||||||||||||||
其他数据: |
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毛利率(5) |
44.2 | % | 40.2 | % | 48.6 | % | 39.9 | % | 46.1 | % | 48.0 | % | ||||||||||||
非GAAP毛利(6) |
$ | 320,006 | $ | 261,448 | $ | 263,743 | $ | 189,665 | $ | 206,513 | $ | 206,513 | ||||||||||||
非GAAP毛利率(6) |
44.2 | % | 40.2 | % | 48.6 | % | 39.9 | % | 49.6 | % | 49.6 | % | ||||||||||||
调整后的EBITDA(7) |
$ | 166,812 | $ | 132,201 | $ | 125,490 | $ | 89,430 | $ | 98,575 | $ | 98,575 | ||||||||||||
调整后的EBITDA利润率(7) |
23.0 | % | 20.3 | % | 23.1 | % | 18.8 | % | 23.7 | % | 23.7 | % |
自.起十二月二十五日, 2020 |
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(单位:千) | ||||
合并资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | 157,653 | ||
营运资金(8) |
289,411 | |||
总资产 |
711,898 | |||
债务总额(9) |
25,000 | |||
总负债 |
134,980 | |||
额外实收资本 |
589,202 | |||
股东权益总额 |
576,918 |
(1) | 我们的运营时间为52周或53周 财年,截止日期为3月的最后一个星期五。此处列出的所有会计年度均为52周。 |
(2) | 我们第三季度三个月的时间是13周,截至12月的 星期五。 |
(3) | 我们在上述期间的历史和预计净销售额包括通过我们与Sanken的分销协议产生的关联方净销售额 。在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度以及截至2019年12月27日的9个月期间,我们的历史总净销售额还包括与PSL向Sanken销售晶圆代工产品相关的关联方净销售额,以及与我们在北美、南美和欧洲分销Sanken产品相关的净销售额,在每种情况下,在截至2020年12月25日的9个月期间,我们都没有确认这些净销售额,并且由于我们完成了协议,我们在未来的任何时期都不会确认这些净销售额。有关我们的历史和预计总销售额以及关联方净销售额的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表及其相关注释,以及未经审计的预计合并财务数据项下列出的 信息。 |
(4) | 请参阅我们经审计的综合财务报表的附注2和16,未经审计的综合财务报表的附注17,以及本招股说明书中其他部分包括的未经审计的备考综合财务报表的附注(J),以解释用于计算普通股股东应占的历史和备考基本和稀释后每股净收益的方法 。 |
(5) | 毛利的计算方法是毛利除以总净销售额。 |
(6) | 非GAAP毛利定义为GAAP毛利,调整后为 ,见下表。非GAAP毛利的定义是调整后的毛利除以总净销售额。 |
17
下表显示了我们的总净销售额与非GAAP毛利以及相关的非GAAP毛利在所述期间的对账情况:
财政年度结束 | 九个月期 告一段落 |
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3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的三月二十七日 2020 |
12月27日 2019 |
十二月二十五日 2020 |
形式上的(a) 十二月二十五日, 2020 |
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
总净销售额 |
$ | 724,311 | $ | 650,089 | $ | 542,297 | $ | 475,485 | $ | 416,099 | $ | 416,099 | ||||||||||||
销货成本 |
404,491 | 388,813 | 278,726 | 285,967 | 224,203 | 216,505 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
$ | 319,820 | $ | 261,276 | $ | 263,571 | $ | 189,518 | $ | 191,896 | $ | 199,594 | ||||||||||||
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PSL和Sanken经销协议 (b) |
| | | | 7,698 | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬(c) |
186 | 172 | 172 | 137 | 4,844 | 4,844 | ||||||||||||||||||
AMTC设施整合一次性成本(d) |
| | | | 1,559 | 1,559 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 (e) |
| | | | 378 | 378 | ||||||||||||||||||
新冠肺炎相关费用(f) |
| | | | 138 | 138 | ||||||||||||||||||
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非GAAP毛利(*) |
$ | 320,006 | $ | 261,448 | $ | 263,743 | $ | 189,655 | $ | 206,513 | $ | 206,513 | ||||||||||||
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非GAAP毛利率(*) |
44.2 | % | 40.2 | % | 48.6 | % | 39.9 | % | 49.6 | % | 49.6 | % |
(a) | 本专栏中列出的信息包括PSL资产剥离、将Sanken 产品分销业务转让给PSL、PSL票据的再融资、偿还给我们的PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还其项下的借款,就像每一笔借款都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的财年第一天)一样。有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(b) | 表示取消了与PSL剥离相关的一次性成本的库存成本、摊销和铸造服务费。 |
(c) | 代表授予股票奖励产生的非现金费用。 |
(d) | 代表在2020财年宣布并启动的关闭我们在泰国的制造设施(AMTC设施)以及将测试和组装功能转移到我们在菲律宾的制造设施(AMPI设施)所产生的一次性成本, 包括在设施之间移动设备、合同终止和其他非经常性费用。AMTC设施的关闭和过渡预计将于2021年3月底基本完成。这些费用是对下文附注(*)中所述调整的补充,而不是重复。 |
(e) | 代表与收购Voxtel,Inc.(于2020年8月完成)相关的无形资产摊销相关的非现金支出。 |
(f) | 指可归因于新冠肺炎疫情的费用,主要是 口罩、手套和其他防护材料的购买增加,以及为维持AMPI设施的24小时服务而支付的加班费补偿。 |
(*) | 非GAAP毛利和相应的非GAAP毛利计算不包括截至2019年3月29日和2020年3月27日的年度以及截至2020年3月27日的预计年度分别额外增加的美元、7,321美元和7,037美元的调整 ,以及截至2019年12月27日和12月25日的9个月期间的额外增加的美元、7,321美元和7,321美元的调整。 |
18
2020年和预计截至2020年12月25日的9个月期间,分别由我们净收入的以下组成部分组成: |
| 在截至2020年3月27日的预计年度和截至2020年12月25日的预计9个月期间,与2020财年宣布的关闭AMTC设施以及将测试和组装功能转移到菲律宾的AMPI设施有关的额外AMTC相关成本分别为9,361美元和6,553美元,其中包括: 预计向AMPI设施转移产能将节省的净额,该设施基于AMPI设施的建设具有重复的产能消除这些成本并未降低 我们的产能,因此对我们的创收能力没有直接影响。AMTC设施的关闭和过渡预计将在2021年3月底基本完成。 |
| 截至2020年12月25日的9个月期间,巨磁电阻资产(GMR Assets)折旧费用的期外调整为768美元,这是与纠正与2017年有关的非实质性错误有关的一次性折旧费用,用于某些已达到使用寿命 的制造资产。 |
| 在截至2020年3月27日的预计年度,劳动力节约成本为676美元,这是与通过自愿离职计划或其他有效裁员(与关闭AMTC工厂或任何其他工厂或设施无关)以及将间接职位从高成本地区重组为低成本司法管辖区(不包括新聘用员工与重组相关的成本)而被裁撤的员工相关的工资和福利成本 。 |
(7) | 调整后的EBITDA定义为GAAP净收入,调整后如下表所示。调整后的EBITDA利润率 定义为调整后的EBITDA除以总净销售额。 |
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是 我们业绩的补充衡量标准,不是由GAAP定义或根据GAAP提出的,不应单独考虑,也不应作为根据GAAP编制的净利润或任何其他业绩衡量标准的替代指标。 EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率之所以列出,是因为我们认为它们为投资者、分析师和评级机构提供了有关我们的经营业绩和我们的招致能力的有用补充信息。 EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是关于我们的经营业绩和我们的招致能力的有用补充信息通过列报EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,我们排除了我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,从而为我们的业务 在不同时期的运营进行比较提供了基础。我们相信,通过纳入这些 非GAAP财务指标,投资者可以更好地了解我们的业绩,因为它们为比较我们正在进行的运营业绩提供了合理的基础。此外,我们的管理层使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们业绩的 补充衡量标准,因为如上所述,它们有助于我们在不同时期之间一致地比较业务的经营业绩。
尽管我们如上所述使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,但作为分析工具,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有 重大限制。其中一些限制包括:
| 此类措施不反映我们的现金支出,或未来对资本支出或 合同承诺的要求; |
| 这些衡量标准不包括某些成本,这些成本在分析我们的GAAP结果时非常重要; |
| 此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
| 此类措施不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求; |
19
| 这些措施没有反映我们的税费支出或纳税的现金需求; |
| 虽然折旧和摊销是从我们的非GAAP结果中排除的非现金费用,但正在折旧和摊销的资产在未来经常需要更换,并且此类措施不反映此类更换的任何现金需求;以及 |
| 我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同,从而进一步限制了它们作为比较指标的有用性 。 |
由于这些限制,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率 不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠GAAP结果并仅补充使用这些 非GAAP财务指标来弥补这些限制。如下表所示,调整后的EBITDA包括对外币交易损益(亏损)和基于股票的 薪酬的调整。预计这些项目将在未来一段时间内发生,这是合理的。然而,我们认为这些调整是适当的,因为确认的金额可能在不同时期有很大差异,与我们业务的持续运营没有直接关系,并且使我们在不同时期之间的内部运营结果以及与其他公司一段时间的运营结果的比较变得复杂。 本段和下面的对账单中介绍的每项正常经常性调整和其他调整都通过删除与 无关的项目来帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩日常工作运营部。然而,由于上述限制,管理层并不孤立地看待EBITDA、调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率 ,还使用其他指标,如总净销售额、营业收入和净收入来衡量经营业绩。
20
下表将EBITDA和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务业绩指标(即净收入)进行了调整:
财政年度结束 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的(a) 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的(a) 十二月二十五日, 2020 |
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 84,841 | $ | 37,105 | $ | 52,193 | $ | 23,776 | $ | 9,412 | $ | 14,950 | ||||||||||||
利息支出(收入) |
1,211 | 110 | (202 | ) | 60 | 1,935 | 2,497 | |||||||||||||||||
税收拨备(优惠) |
14,601 | 16,173 | 12,480 | 11,710 | (27,913 | ) | (26,315 | ) | ||||||||||||||||
折旧及摊销 |
59,886 | 64,048 | 44,673 | 47,608 | 36,225 | 36,225 | ||||||||||||||||||
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EBITDA |
160,539 | 117,436 | 109,144 | 83,154 | 19,659 | 27,357 | ||||||||||||||||||
设备销售的非核心损失(收益)(b) |
(1,042 | ) | 1,284 | 1,001 | 1,091 | 286 | 286 | |||||||||||||||||
杂项法律判决 指控(c) |
| | | | 574 | 574 | ||||||||||||||||||
债务清偿损失(d) |
| | | | 9,055 | 9,055 | ||||||||||||||||||
外币交易损失 (收益)(e) |
906 | (1,391 | ) | (1,389 | ) | (2,800 | ) | 1,331 | 1,331 | |||||||||||||||
股权投资收益 (f) |
| | 2,875 | | (1,407 | ) | (1,407 | ) | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬(g) |
1,441 | 1,435 | 1,389 | 1,051 | 46,901 | 46,901 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本(h) |
| 106 | 106 | | 5,699 | 5,699 | ||||||||||||||||||
与新冠肺炎相关的 费用(i) |
| 581 | 581 | | 4,906 | 4,906 | ||||||||||||||||||
交易费(j) |
4,081 | 6,335 | 5,368 | 3,782 | 3,717 | 3,717 | ||||||||||||||||||
遣散费(k) |
887 | 6,415 | 6,415 | 3,152 | 156 | 156 | ||||||||||||||||||
PSL和Sanken分销协议 (l) |
| | | | 7,698 | | ||||||||||||||||||
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调整后的 EBITDA() |
$ | 166,812 | $ | 132,201 | $ | 125,490 | $ | 89,430 | $ | 98,575 | $ | 98,975 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA 利润率() |
23.0 | % | 20.3 | % | 23.1 | % | 18.8 | % | 23.7 | % | 23.7 | % |
(a) | 本专栏中列出的信息使剥离PSL和将三肯 产品分销业务转让给PSL和进行再融资,以及我们在定期贷款安排项下产生3.25亿美元的债务,并随后使用此次发行的净收益中的3.00亿美元偿还借款 ,就像每一项都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的本财年的第一天)一样 。有关 预计合并财务数据背后的调整和假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(b) | 代表销售设备的非核心杂项损益 。 |
(c) | 表示与最终支付与AMPI设施建设相关的增值税争议 应支付的先前应计金额相关的一次性费用。 |
(d) | 代表一次性成本,即与我们在截至2020年12月25日的9个月期间偿还的3亿美元定期贷款工具相关的递延融资成本 。 |
21
(e) | 代表重新计量和结算公司间债务和 运营交易以及与外部客户或供应商的交易所产生的损失和收益,这些交易以交易记录所在法人实体的功能货币以外的货币计价。 |
(f) | 代表我们在PSL的权益法投资。 |
(g) | 表示授予员工股票奖励所产生的非现金费用。 |
(h) | 代表2020财年宣布和启动的关闭AMTC工厂以及将测试和组装功能转移到菲律宾AMPI工厂的相关成本,包括预计向AMPI工厂转移产能所带来的净节省,根据AMPI工厂2019和2018财年的建筑数量,AMPI工厂具有重复产能。消除这些成本并没有降低我们的生产能力,因此对我们的创收能力没有直接影响。AMTC 设施的关闭和过渡预计将于2021年3月底基本完成。这些费用是对下文附注(附件)中所述调整的补充,而不是重复的。 |
(i) | 指可归因于新冠肺炎疫情的费用,主要是 口罩、手套和其他防护材料的购买增加,以及为维持AMPI设施的24小时服务而支付的加班费补偿。 |
(j) | 代表与交易相关的法律和咨询费,主要与(I)在2019年收购竞争对手失败,(Ii)在2020财年收购Voxtel,Inc.,以及(Iii)在2020财年剥离PSL和将Sanken Products分销业务转移到PSL有关。 |
(k) | 代表与以下各项相关的遣散费:(I)管理整体薪酬的劳动力节约计划 由于适用期间销售额下降,包括针对临近退休的员工的自愿离职奖励付款计划和效力的减少,以及(Ii)关闭AMTC工厂以及将测试和组装职能转移到2020财年宣布并启动的AMPI工厂。 |
(l) | 表示取消了与PSL剥离相关的一次性成本的库存成本、摊销和铸造服务费。 |
() | 调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率的相应计算不包括我们净收入的 以下组成部分的调整,根据我们的定期贷款安排,每个组成部分都允许对调整后的EBITDA进行调整: |
财政年度结束 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的 十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||||||||
与AMTC相关的额外成本 |
$ | | $ | 11,224 | $ | 11,224 | $ | 8,603 | $ | 7,276 | $ | 7,276 | ||||||||||||
节省劳动力 |
$ | | $ | 6,173 | $ | 6,173 | $ | 5,884 | $ | 218 | $ | 218 |
与AMTC相关的额外成本是与2020财年宣布和启动的关闭AMTC工厂以及将测试和组装功能转移到菲律宾AMPI工厂有关的成本,包括预计向AMPI工厂转移产能所带来的净节省,该工厂根据AMPI工厂2019和2018财年的建筑量具有重复的 产能。消除这些成本并没有降低我们的生产能力,因此对我们的创收能力没有直接影响。AMTC设施的关闭和 过渡预计将于2021年3月底基本完成。
劳动力节省涉及通过自愿离职计划或其他有效裁员(与关闭AMTC工厂或任何其他工厂或设施无关)以及将管理费用职位从高成本地区重组为低成本司法管辖区(不包括新雇用员工与重组相关的成本)的员工的工资和 福利成本。
22
(8) | 我们把营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额。 |
(9) | 截至2020年12月25日,债务总额包括我们定期贷款安排项下未偿还债务本金总额2500万美元 。有关我们债务义务的讨论,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析;流动性和资本资源;债务义务 和某些债务的描述。 |
23
危险因素
投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑这些风险,以及 本招股说明书中包含的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的损害。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资 。您还应参考本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。我们目前不知道或不相信的其他风险和不确定性 也可能对我们产生负面影响。
与我们的工商业有关的风险
总体经济状况的低迷或波动,包括当前新冠肺炎疫情或其他任何传染病爆发的结果,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。
我们的净销售额、毛利率和盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况和客户竞争市场对产品的需求 。全球经济和金融市场的弱点,包括目前新冠肺炎疫情造成的弱点,已导致未来可能发生的国内和全球总体经济状况的任何不利变化,包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断,也可能导致对采用我们解决方案的产品的需求下降,尤其是在汽车和工业市场。 最终用户需求的下降可能会影响我们的客户对我们产品的需求、我们的客户获得信贷并以其他方式履行其付款义务的能力 以及客户取消或推迟现有订单的可能性。我们的净销售额、财务状况和经营结果可能会受到此类行动的负面影响。
不稳定和/或不确定的经济状况可能会对销售额、毛利率和盈利能力产生不利影响,并使我们难以 准确预测和规划未来的业务活动。如果我们对没有实现或需要比预期更长时间实现的有利经济条件进行了错误的规划,我们可能会面临相对于 客户需求的产品供应过剩。相反,如果我们低估了客户需求,我们可能会生产出可能卖不出去的产品。因此,我们会有过剩的库存,这可能会导致亏损。如果我们的销售额、盈利能力和 战略受到一般经济状况的低迷或波动的负面影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,信贷市场的任何中断,包括当前新冠肺炎大流行的结果,都可能阻碍我们获得资金,如果我们无法获得或保持良好的信用评级,这可能会进一步受到不利影响。如果我们获得额外资金来源的渠道有限,我们可能需要推迟资本 支出或寻求其他流动性来源,而这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。同样,如果我们的供应商在获得信贷或其他财务困难方面面临挑战,他们可能无法提供我们生产产品所需的 材料。所有这些与我们无法控制的全球经济状况有关的因素,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。有关新冠肺炎疫情及其最近和潜在对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的影响的更详细讨论,请参阅 我们的业务、财务状况、 运营结果、流动性和前景已经并可能继续受到卫生流行病、流行病和其他传染病爆发(包括当前的新冠肺炎疫情)的不利影响 。 请参阅: 我们的业务、财务状况、运营结果和流动性 运营结果、流动性和前景已经并可能继续受到卫生流行病、流行病和其他传染病爆发的不利影响,包括当前的新冠肺炎疫情 。
我们面临激烈的竞争,可能无法有效竞争,这可能会降低我们的市场份额,并降低我们的净销售额和盈利能力。
我们从事的是全球半导体行业竞争激烈的领域。我们的竞争格局 包括产品设计和制造方面的快速技术变革、
24
ASP,以及根据各种不同重要因素做出购买决策的客户。我们面临的最重要的竞争因素是上市时间、系统和应用 专业知识以及产品质量和可靠性。对这些因素的相对重视程度因以下因素不同而有所不同客户对客户以及来自市场对市场。我们在这种环境中竞争的能力取决于许多因素,包括我们准确和及时地识别新兴市场和技术趋势、推出新的创新产品、以可持续的速度实施新的制造技术、保持产品的性能和质量以及以经济高效的方式制造产品的能力,以及我们的 竞争对手的表现和总体经济和行业市场状况。
我们经常与拥有大量财务、技术、开发、工程、制造和营销资源的大公司竞争。这些资源的不同组合为这些竞争对手提供了优势,使他们能够影响行业趋势以及他们适应这些趋势的速度 。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出强有力的竞争反应,或者客户偏好转向竞争对手的产品,可能会导致我们面临比预期更快降价的压力 ,销售和营销费用增加,和/或市场份额损失。如果我们的盈利能力受到竞争压力和降价的负面影响,我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们产品的平均售价下降可能会降低我们的毛利率 。
我们产品的市场特征通常是由于竞争加剧、产能过剩、新产品的推出和单位产量的增加等因素导致的ASP下降。我们过去经历过,未来也可能经历过大量的 一期一期由于ASP下降而导致的经营业绩波动。我们预计,由于我们或我们的竞争对手推出了新的 产品,或者由于其他因素(包括来自我们客户的定价压力),未来ASP可能会减少。我们通常每年与一些最大的客户就现有产品进行价格谈判。为了维持盈利 运营,我们必须不断降低现有产品的成本,还必须及时开发和推出具有增强功能的新产品,这些产品最初可以以更高的ASP价格出售。如果不这样做,可能会导致我们的净销售额和 毛利率下降,这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响,并可能严重损害我们的业务。
我们可能无法充分降低我们产品的成本,使我们能够与其他公司竞争。我们降低成本的努力可能无法让 我们跟上具有竞争力的定价压力,并可能对我们的毛利率产生不利影响。我们在全球多个地点维护设施和人力资源基础设施,因此降低运营成本的能力有限。 因此,为了保持竞争力,我们必须不断通过设计和工程更改来降低产品制造成本。我们不能向您保证,我们将成功地重新设计我们的产品 并及时将重新设计的产品推向市场,或者任何重新设计都将导致足够的成本降低,从而使我们能够降低产品价格以保持竞争力或保持或提高毛利率。在 我们无法降低产品价格并保持竞争力的程度上,我们的净销售额可能会下降,从而对我们的毛利率造成进一步的压力,这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果以及我们的业务增长能力产生实质性的不利影响。
模拟半导体行业的周期性可能会限制我们 保持或提高净销售额和盈利能力的能力。
半导体行业,包括我们竞争的 行业的模拟领域,是高度周期性的,时不时会出现重大下滑。周期性低迷可能是各种市场力量造成的,包括持续快速的技术变革、产品快速过时、价格侵蚀、 不断发展的标准、较短的产品生命周期以及产品供需的大幅波动,所有这些都可能导致模拟半导体需求大幅下降。我们过去经历过低迷,未来可能会经历这样的低迷 。例如,该行业经历了一个重要的市中心
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与2008年最近一次全球经济衰退有关,并在2019年进一步经历了经济低迷,这种低迷可能会因新冠肺炎大流行的经济影响而延长。这些衰退的特点是产品需求减少,产能过剩,库存水平居高不下,平均售价加速下降。最近, 半导体行业的不景气被归因于多种因素,包括当前的新冠肺炎疫情、美国和中国之间持续的贸易争端、各种应用对 半导体的需求和定价疲软以及库存过剩。最近的低迷直接影响了我们的业务,半导体行业和全球其他行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此 ,未来半导体行业的任何长期或重大低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。相反,显著好转可能导致我们 无法及时且经济高效地满足需求,并可能导致进入第三方代工和组装能力的竞争加剧。如果出现这种好转,我们可能无法充分及时地扩大我们的劳动力和 运营,采购足够的资源和原材料,或找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商,以有效应对对我们现有产品的需求变化或客户对新产品的 需求,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们很大一部分销售额是卖给汽车行业供应商的。汽车市场的任何低迷都可能严重损害我们的 财务业绩。
我们向汽车OEM供应各种系统和组件的客户在2019财年和2020财年分别约占我们总净销售额的61.4% 和60.8%,在扣除我们的晶圆代工产品和我们的Sanken 产品分销的净销售额后,这两个财年的净销售额分别约占我们总净销售额的72.3%和72.9%。在这两种情况下,由于我们完成了资产剥离交易,我们将在2020财年之后的一段时间内不再确认这些净销售额。在截至2019年12月27日的9个月期间,我们对这类客户的净销售额约占我们总净销售额的60.9%(在扣除我们的晶圆代工产品和我们的三肯产品分销的净销售额后,约占同期我们总净销售额的72.6%),在截至2020年12月25日的9个月期间,我们对这类客户的净销售额约占我们总净销售额的67.2%。这种集中销售使我们暴露在与汽车市场相关的风险之下。例如,我们预期的未来增长高度依赖于自动驾驶技术的采用,预计这些技术将增加传感器和电力产品的含量。汽车市场的低迷可能会推迟汽车制造商推出具有这些功能的新车的计划,这将对我们的产品需求和我们的业务增长能力产生负面影响。
汽车行业也在进行整合和重组 ,在某些情况下,汽车行业的供应商已经进入破产程序。虽然我们没有因此而遭受任何业务损失或重大坏账注销,但汽车市场的进一步变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,由于新冠肺炎疫情以及各国政府为防止其蔓延而采取的相关应对措施,包括制造商、经销商、分销商和第三方供应商在内的汽车行业受到了不利影响 。例如,许多汽车制造商被迫暂停制造业务,最近才恢复生产。此外,政府对商业、运营和旅行实施的限制以及与之相关的经济不确定性影响了许多全球市场的需求。虽然汽车行业的需求取决于许多因素,但汽车制造商预计新冠肺炎的影响将高度依赖于其持续时间和严重程度。上述影响和对汽车行业的其他不利影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们执行增长战略的能力产生实质性的不利影响。
我们产品组合或客户组合的变化可能会导致毛利率下降。
单个产品的毛利率在产品的生命周期中波动。由于产品组合、客户组合、新产品的推出等方面的变化,我们的总体毛利率在不同时期之间波动较大
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产品,旧产品的ASP减少,以及我们降低产品成本的能力。预计这些波动在未来还将持续。
如果我们在第三方晶圆制造厂或在我们 产品的最终组装和测试中遇到持续的良率问题或其他延迟,我们可能会失去销售并损害我们的客户关系。
我们产品的制造,包括 半导体晶圆的制造,以及我们产品的组装和测试,涉及高度复杂的过程。例如,制造环境中微量的污染物、晶圆制造过程中的困难或其他因素都可能 导致晶圆上的大部分组件无法正常工作。这些问题可能很难在制造过程的早期阶段被发现,并且通常是耗时且昂贵的纠正。我们经常 遇到在我们的第三方晶圆制造合作伙伴获得可接受的良率时遇到的问题,导致组件供应延迟。此外,在产品制造和/或发货之前、期间或之后的质量控制过程中,产品废品率的增加会导致更低的良率和利润率。此外,由于产品规格的变化、客户需求的变化以及 新产品线的引入,制造流程所需的更改在历史上显著降低了我们的制造产量,导致这些产品的利润率较低或为负值。长期不佳的制造产量可能会对我们及时交付产品的能力产生不利影响 并损害我们与客户的关系,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的一个主要第三方晶圆制造设施发生中断,我们可能需要将制造 能力转移到另一个设施,这可能会影响生产效率和我们满足客户需求的能力。
我们 依赖数量有限的第三方晶圆制造设施,主要是PSL、联华电子(UMC)和台积电(TSMC)制造用于制造IC产品的半导体晶圆,这意味着他们的晶圆供应中断(包括完全停止或暂停运营)可能需要我们将制造流程转移到新的地点或设施。 我们的第三方晶圆出现重大中断像地震这样的 在台湾(联电和台积电都在这里)是司空见惯的。考虑到我们高度复杂的制造和制造流程(采用我们的专有技术),由于中断,将此类制造流程从我们的一个主要设施转换或转移到替代或备用设施的成本可能会很高,而且可能需要相当长的时间。在此过渡期间,我们可能会尝试通过现有的 库存来满足客户需求,或者可能会尝试修改部分成品以满足所需的制造规格。然而,考虑到我们的产品通常会受到快速过时的时间限制,我们通常不会保持显著的 水平的过剩库存,因此,我们现有的库存不太可能足以满足客户在这种过渡期间的需求。此外,任何试图修改部分成品以满足要求的制造 规格的尝试都可能不会成功,并将要求我们招致意想不到的成本。因此,在这样的过渡期间,我们可能无法满足客户的需求,这将对我们的净销售额产生负面影响, 可能会损害我们的 客户关系和声誉,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 过去已经并可能在未来实施旨在提高我们的竞争力、增长和盈利能力的计划。我们可能无法实现任何此类计划的全部好处,并可能产生与之相关的重大成本, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
从2016年开始,我们开始了 多年的战略转型,通过有针对性的产品组合扩展来扩大我们的市场领先地位;通过更灵活、无厂房和更有资产的方式来改善我们的运营模式-
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精简制造战略;扩大我们的IC设计面积和产能;并通过增强销售运营来加速增长。为了实现这一过渡,我们最近 实施了一系列旨在改善运营业绩的计划。例如,2020财年结束后,为了推进我们开发灵活高效的制造模式的战略,以最大限度地减少资本需求、降低运营成本、增强供应可靠性并支持我们未来的增长,我们完成了PSL资产剥离,将我们的Sanken产品分销业务转移到PSL,并与PSL签订了其他 协议和交易,在每种情况下,本招股说明书中更详细地描述了在招股说明书摘要中的其他内容:
我们将继续评估降低 制造成本的机会,并可能实施旨在提高毛利率和运营业绩的其他计划,并可能执行未来的重组。我们不能向您保证,我们将通过这些或任何未来的重组和成本改进计划实现我们 预期的成本节约和生产效率提高。这些努力涉及大量的财政和人力资源投资,以及对我们的业务流程的重大改变。未来转移或整合制造业务的计划还可能涉及新建或重新调整用途的工厂的巨额启动或资格认证成本。未能充分实现这些或其他重组计划的全部好处或产生重大成本 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的季度净销售额和经营业绩很难准确预测,可能会在不同时期出现显着波动。因此,我们 可能达不到投资者的预期,这可能会导致我们的股价下跌。
我们在一个高度动态的 行业中运营,我们未来的运营结果可能会受到重大波动的影响,特别是在季度的基础上。过去,我们的季度净销售额和运营业绩波动很大,由于许多因素(其中许多因素不在我们的控制范围内),每个季度的净销售额和运营业绩可能会继续不同 。虽然我们的一些客户(例如汽车行业的客户)为我们提供了对我们产品未来需求的预测,但我们每个财季净销售额的很大 百分比取决于该财季的预订量和发货量,这通常归因于来自不同客户和市场的大量订单。因此,准确地 预测我们在任何财季的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师和投资者的预期,我们的股价可能会下跌。可能导致 我们经营业绩波动的其他因素包括:
| 重大客户订单的重新安排、增加、减少或取消; |
| 对我们的产品进行客户资格鉴定的时间,以及我们的客户开始批量销售包含我们产品的系统的时间 ; |
| 研发、销售、营销支出的时间和金额; |
| 我们现在和未来的客户和最终用户在目标终端市场采用我们技术的速度 ; |
| 我们和我们的竞争对手推出新产品和技术的时机和成功程度,以及我们的客户接受我们的新产品的情况; |
| 我们预测客户不断变化的产品需求的能力; |
| 我们对一个或多个关键客户的得失; |
| 我们从第三方供应商购买的材料和组件的可用性、成本和质量,以及我们产品的制造、组装、测试或交付过程中出现的任何 问题或延迟; |
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| 我们第三方晶片制造厂或其他第三方分包商的产能可用性以及供应链中的其他中断,包括材料短缺、破产或其他原因; |
| 客户产品中包含的其他组件的供应限制和成本变化 |
| 我们内部制造业务的利用情况; |
| 我们降低产品制造成本的能力; |
| 制造业产量的波动; |
| 产品结构或客户结构的变化; |
| 竞争压力导致ASP低于预期; |
| 与收购技术或业务有关的费用的时间安排; |
| 产品收益率或者价格优惠超出预期或者预测的; |
| 新的行业标准的出现; |
| 产品陈旧; |
| 存货意外减记或核销; |
| 与知识产权诉讼和其他诉讼有关的费用; |
| 客户采购和预算周期的长度和不可预测性; |
| 关键人员流失或者无法吸引合格工程师的; |
| 我们产品的质量和任何补救费用; |
| 我们或我们的客户开展业务的各个地理区域的经济状况不利变化; |
| 我们目标终端市场的一般行业状况和季节性模式,特别是汽车市场 ; |
| 影响客户订单时间或我们履行受 出口管制或美国经济制裁的客户订单能力的其他条件;以及 |
| 指发生地缘政治事件,如战争、战争威胁或恐怖行动,或发生流行病、流行病或其他疾病爆发,包括当前的新冠肺炎大流行或自然灾害,以及这些事件对上述因素的影响。 |
由于多种原因,我们可能会在产生或确认收入方面遇到延迟。每个季度初的未结订单 通常低于该季度的预期净销售额,通常可以取消或重新安排,只需最少的通知。因此,我们依赖于在每个季度获得订单以在该季度发货来实现我们的净销售额目标 ,如果不能在季度末完成此类订单,可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们的客户协议通常规定,客户可以推迟预定的交货日期并在 指定的时间范围内取消订单,而不会受到重大处罚。此外,我们在全球多个地点维护设施和人力资源基础设施,降低维护此类 基础设施所需费用的能力有限。由于我们的运营费用基于预期的收入趋势,并且很大一部分费用在短期内是固定的,因此生成或确认预测净销售额的任何延迟或客户预测需求水平的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于我们降低开支的能力有限,如果我们的收入下降或我们预测的净销售额不能 达到我们的预期,很可能在未来的某些季度,我们的
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经营业绩将较上一季度下降或低于证券分析师和投资者的预期。由于这些因素,我们的运营业绩可能会因季度而异 。因此,我们认为一期一期不应仅依靠对我们运营结果的比较作为未来业绩的 指标。与上一季度或投资界预期的水平相比,净销售额或净利润出现任何缺口,都可能导致我们股票的交易价格下降。
由于不断变化的市场状况或未能估计客户需求而未能调整我们的供应链数量,可能会对我们的 净销售额产生不利影响,并可能导致对过时或过剩库存或不可取消的采购承诺收取额外费用。
我们根据对客户需求的估计,做出重要决策,包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、 对外包合同制造的依赖程度、人员需求和其他资源要求。我们许多客户承诺的短期性以及对其产品需求快速变化的可能性 降低了我们准确估计客户未来需求的能力。有时,我们的客户可能要求快速提高产量,这可能会对我们的资源构成挑战。我们可能在任何给定时间都没有足够的 容量来满足我们的客户需求。相反,半导体行业的不景气在过去和未来可能会导致我们的客户大幅减少向我们订购的产品数量。 因为我们的许多销售、研发和制造费用都是相对固定的,客户需求的减少可能会减少我们的毛利率和运营收入。
此外,我们的许多运营决策和采购承诺都基于预期的净销售额趋势,而这些趋势 是高度不可预测的。我们的某些采购承诺不可取消,在某些情况下,我们需要确认一笔费用,该费用相当于购买或订购的材料或资本设备的金额,超出了我们的实际 要求。例如,我们与供应商有不可取消的采购承诺,“不收即付”与我们的某些第三方晶圆制造合作伙伴 签订协议,根据该协议,我们每年必须购买最低数量的晶圆,否则将面临经济处罚。这些类型的承诺和协议可能会降低我们调整 库存以应对市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期,我们可能会遇到额外的过剩和陈旧的库存,并被迫产生额外的费用。如果未来期间的净销售额大幅低于我们的预期,或者如果我们未能准确预测需求组合的变化,我们可能会再次被要求记录过期或过剩库存或不可取消的采购承诺的大量费用 。
此外,在市场好转期间,我们可能无法购买足够的供应或组件来满足 不断增长的产品需求,这可能会阻止我们利用机会并减少我们的净销售额。此外,供应商可能会因产能限制或其他因素 而停止生产我们设计所需的组件、延长交货期、限制供应或提高价格。我们未能调整供应链数量或估计客户需求,可能会对我们的净销售额、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖数量有限的第三方晶圆制造设施来制造半导体晶圆,并依赖数量有限的其他材料供应商 ,如果这些供应商或其他供应商未能及时继续生产晶圆或其他材料,可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们目前依赖数量有限的第三方晶片制造设施来制造用于制造我们IC产品的半导体晶片,我们从单一或有限的来源购买大量用于制造我们产品的关键材料和组件。我们依靠这些铸造厂和其他来源来满足我们的生产需求。此外,我们 依赖于他们供应给我们的晶圆和其他组件和材料的质量,而我们对这些质量的控制是有限的。我们的任何一个或多个其他供应商可能会因为全球市场状况而变得财务不稳定。 此外,我们的
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供应商满足我们要求的能力可能会受到他们无法控制的因素的影响或中断,例如自然灾害或其他中断。此外, 我们在获取晶圆和其他组件和材料方面不时遇到短缺和延误,未来可能还会遇到更多短缺和延误。如果我们因缺少部件而无法供货,或者无法从其他供应商采购 材料,或者无法及时使用其他部件重新设计产品,我们的业务将受到严重影响。我们与我们的一些供应商和第三方制造商没有长期合同。因此,任何 此类供应商或第三方制造商都可以随时停止向我们供应组件或材料,而不会受到处罚。如果我们的任何一家或多家供应商不能或不愿意向我们交付产品,并且我们无法 及时确定此类材料或组件的替代供应来源,我们的运营可能会受到不利影响。此外,即使我们确定了任何此类替代供应来源,我们也可能会在测试、评估和验证潜在替代供应商的材料或产品或我们通过外包获得的产品方面遇到延误。对新合同制造商(特别是半导体代工厂)进行资格认证非常耗时,可能会导致 不可预见的制造和运营问题。此外,我们的供应商面临的财务或其他困难,或对他们供应给我们的产品中使用的组件或材料的需求发生重大变化,可能会限制这些产品的供应 , 向我们提供零部件或材料。我们还可能受到供应商在关键部件开发方面的潜在延误的影响,这可能会影响我们推出新产品的能力。任何这些问题或延迟 都可能损害我们与客户的关系,对我们的声誉产生不利影响,并对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们发展业务的能力产生不利影响。
我们对菲律宾制造业务的依赖使我们面临某些风险,这些风险可能会损害我们的业务。
我们在很大程度上依赖AMPI工厂的制造业务,该工厂是我们的主要内部组装和测试设施。我们的传感器和电源产品主要依赖AMPI设备,如果该设备暂停运行,我们组装和测试产品的能力可能会受到严重影响。此外,AMPI设施的任何运营中断都可能对我们及时满足客户需求的能力产生不利影响,甚至根本无法满足客户需求,这将导致我们的净销售额减少,并可能对我们的声誉和客户关系产生不利影响,从而可能对我们的业务造成 更长期的损害。此外,地震、火灾、洪水或其他自然灾害或人为灾害,以及大流行、流行病或其他传染病的爆发,包括当前的新冠肺炎大流行、罢工、政治或内乱或任何其他我们无法控制的因素,也可能导致此类设施瘫痪,造成灾难性损失。虽然我们通过AMTC工厂和亚洲其他几家外部或独立组装分包商的运营来补充AMPI工厂的组装 能力,但如果我们在AMPI工厂的制造操作受到阻碍或阻碍,我们可能需要 相当长的时间才能恢复在其他位置的生产,这会增加成本,这可能会严重损害我们的制造效率和产能,推迟生产和发货,并导致昂贵的 维修或更换该设施的支出。此外,虽然我们目前维持AMTC工厂的生产运营,但我们已经开始关闭该工厂,并打算在2021年3月底之前出售该工厂,作为我们 制造足迹优化战略的一部分, 这将增加我们未来对AMPI设施的依赖。因此,任何此类损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
为确保持续的产品制造(包括产品的组装和测试),我们可能需要 建立或投资于替代制造设施。但是,任何建立或投资替代制造设施的尝试都可能增加我们的成本,对我们的盈利能力产生负面影响,并限制我们保持产品 有竞争力的价格的能力,这将对我们的竞争地位产生负面影响。虽然我们依赖AMPI工厂作为我们精选传感器和电源产品的主要制造设施,但我们知道只有少数替代制造设施 有能力组装和测试我们最先进和复杂的产品,如果我们被迫采用此类替代制造设施,我们可能会遇到困难并产生额外成本。
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因此,我们不能保证我们能够管理与我们对AMPI设施的依赖相关的风险和挑战 ,否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们很大一部分净销售额是通过分销商产生的,这使我们面临一定的风险。.
我们通过多种销售渠道在全球销售我们的产品,包括通过我们的直销队伍、分销商和独立的 销售代表,他们将我们的产品转售给众多最终客户。我们很大一部分净销售额来自总代理商,在2019年和2020财年分别约占我们净销售额的27.4%和25.2%。 在截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间,不包括我们与日本产健公司的分销关系,我们的净销售额分别约占我们净销售额的25.3%和37.4%。这约占我们2019年和2020财年净销售额的16.8% 和17.3%,占截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间净销售额的17.4%和17.4%。我们与分销商的关系受损或终止,或这些方未能努力销售我们的产品并遵守适用的法律法规,可能会对我们创造收入和利润的能力产生实质性的不利影响。因为我们的总代理商控制着与最终客户的关系 ,如果我们与任何总代理商的关系终止,我们也可能失去与其客户的关系。此外,我们的成功在一定程度上取决于我们分销商的销售代表和其他员工勤奋销售我们产品的意愿和能力。然而,我们不能保证他们会成功地推销我们的产品。另外,因为我们的经销商并不是独家销售我们的产品, 他们可能会将销售努力和资源集中在其他产品上,这些产品可以为他们带来更高的利润率或更高的佣金,或者与他们的其他供应商建立更广泛的战略关系。由于我们不控制总代理商的 销售代表和其他员工,因此我们不能保证我们的销售流程、合规性和其他优先事项将得到一致的沟通和执行。此外,我们可能在总代理商覆盖的一个或多个 地点没有员工,这使得我们很难监控他们的业绩。虽然我们可能会采取措施降低与总代理商不合规相关的风险,但仍存在他们 不遵守法规要求或我们的要求和政策的风险。我们分销商的销售代表和其他员工的行为超出了我们的控制范围,可能导致特定地理区域的销售额持平或下降,损害我们公司或产品的声誉,或承担法律责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了客户流失的风险外, 当地法律的运作和我们与总代理商的协议可能会使我们很难更换我们认为表现不佳的总代理商。此外,如上所述,我们与产建在日本的经销关系在历史上一直占我们总净销售额的很大一部分。虽然我们相信,如果我们与三建的分销关系 受到损害,我们将能够与新的经销商建立关系或以其他方式增加与现有经销商的业务,但我们不能保证我们能够及时或根本不这样做。, 或者,我们将能够实现与我们目前的安排类似的净销售额水平。
我们无法控制的事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们与供应商、客户(包括OEM)、分销商和第三方 制造商或其他分包商协调生产、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、货运公司可用性、气候变化的任何潜在影响、自然灾害、疾病、火灾、爆炸、网络攻击、恐怖主义、流行病或其他传染病爆发、罢工、内乱、维修或增强我们的产品制造或分销设施或其他原因 可能削弱我们制造、销售产品以及及时或完全向客户交付产品的能力的其他原因,对我们的供应、制造或分销能力造成的损害或中断 。
同样,我们主要供应商的运营中断或我们的第三方晶片制造合作伙伴或其他合同制造商提供的服务中断,包括因自然灾害或其他原因造成的中断
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中断或我们向其他供应商或第三方制造商的过渡也可能导致供应链问题,否则会削弱或延迟我们向客户及时交付产品的能力 。
我们行业中的其他公司可能会受到自然灾害或其他 中断的不同影响,具体取决于其供应商、运营和客户的位置。此外,我们的许多竞争对手都是较大的公司,拥有更丰富的财务和其他资源,因此可以更好地计划、 承受或以其他方式减轻任何此类中断的影响。虽然我们可能会采取措施计划或应对任何此类事件的发生,但我们不能保证我们会成功。如果我们不能采取足够的措施来降低此类事件发生的可能性或减轻其潜在影响,或在此类事件发生时对其进行有效管理,特别是当晶圆或封装组件来自有限数量的地点或供应商时,可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,和/或需要额外资源来恢复我们的供应链。
我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和前景一直受到,并可能继续受到卫生流行病、流行病和其他传染病爆发的不利影响,包括目前的新冠肺炎疫情。 我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和前景一直并可能继续受到卫生流行病、流行病和其他传染病爆发的不利影响,包括目前的新冠肺炎疫情。
公共卫生威胁,如新冠肺炎、流感和其他高传染性疾病或病毒,在我们开展业务的世界各地不时爆发,可能会对我们的 运营以及我们的客户、产品的最终用户、我们和他们各自的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的运营产生不利影响。任何这些公共卫生威胁和相关后果都可能对我们的 财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎,一种潜在的致命的呼吸道感染,由SARS-CoV-2该病毒已迅速传播并笼罩世界大部分地区,造成全球公共卫生危机。2020年3月11日,新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。这场大流行导致世界各地受影响国家的国家和地方政府实施了越来越严格的措施,包括隔离和其他紧急公共卫生措施,以帮助控制病毒的传播,并实施了实质性的封锁措施,更多的国家和地方政府可能会颁布类似的 政策。此外,联邦政府和美国所有州都已宣布进入紧急状态或类似的灾难声明,我们开展行动的许多州和其他司法管辖区已经实施了避难所,并?呆在家里?命令、关闭工作场所、削减业务和其他类似措施。 各部门为应对新冠肺炎疫情而实施的措施促使我们改变了业务做法,包括与员工工作地点、员工在我们设施中的距离有关的做法, 对员工之间以及与客户、供应商、服务提供商和利益相关者面对面会面的限制,以及对前往国内和国际地点出差以及 参加贸易展、投资者会议和其他活动的限制,以及对员工与客户、供应商、服务提供商和利益相关者面对面会面的限制,以及对前往国内和国际地点出差以及 参加贸易展、投资者会议和其他活动的限制。这些限制已经对全球经济状况产生了不利影响,未来的预防和缓解措施也可能会对全球经济状况产生不利影响,这可能会进一步影响我们的 运营。新冠肺炎疫情的经济影响存在相当大的不确定性,可能会导致持续的市场动荡,这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。
这些当前和潜在的未来措施可能会限制对我们设施的访问、限制制造 并支持运营并对我们的员工、供应商和其他业务合作伙伴施加限制,这些措施已经影响并可能进一步影响我们的员工和运营、我们产品的客户和最终用户的运营,以及我们各自的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的运营。新冠肺炎疫情对我们运营造成的中断可能会导致我们的产品开发、销售、营销和客户服务工作中的效率低下、延迟和额外成本 我们无法通过远程或其他替代工作安排完全缓解这些问题。此外,新冠肺炎疫情造成的严重全球经济混乱,包括经济衰退、萧条或其他持续的 不利市场影响,可能会导致我们产品的客户和最终用户遭受严重的经济困难,甚至可能 退出
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这可能导致对我们产品的需求下降,并对我们的业务、经营业绩、财务状况(包括流动性和前景)产生实质性的不利影响。 如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响,它还可能增加本招股说明书中讨论的许多其他风险。以 为例,如果新冠肺炎的业务影响持续很长一段时间,这可能会导致我们确认商誉和某些长期资产(包括可摊销无形资产)的减值。
新冠肺炎大流行的影响在继续发展,其对我们的业务以及我们客户和最终用户的业务的持续时间和最终中断、对我们产品的总体需求、我们的供应链以及对我们的相关财务影响,以及未来任何大流行、流行病或其他传染病爆发可能 导致的任何类似中断,都将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法预测,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其 严重性、控制病毒或治疗其影响的行动的有效性,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度等。然而,任何此类中断持续的时间越长,我们预计对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的影响就越严重和不利。即使新冠肺炎疫情已经减弱或消退,我们也可能继续受到其全球经济影响对我们的业务、财务状况和运营结果的不利影响 。随着有关新冠肺炎的新信息不断涌现, 很难预测该疾病对我们的财务业绩造成多大程度的不利影响。此外,较弱的经济状况通常会导致我们有形或无形资产的价值减值,以及我们在需要时筹集额外资本的能力。
我们的负债可能会限制我们运营业务的灵活性,并对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响 。
截至2020年12月25日,我们在我们的期限 贷款安排下有2500万美元的未偿还债务本金,在我们的循环信贷安排下没有未偿还的债务,在我们的循环信贷安排下还有5000万美元的额外借款。为了偿还这笔债务,以及我们未来可能产生的任何额外债务或其他长期债务,我们需要从我们的经营活动中产生足够的现金水平。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力,以及一般经济、金融、 竞争、监管和其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证我们的业务将能够从运营中产生足够的现金水平,或者我们将获得足够的 金额的未来借款或其他融资,以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用运营现金或未来融资的收益来偿还债务,而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金,我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的 竞争对手相比,这将使我们处于竞争劣势。
此外,管理高级担保信贷安排的协议包含,任何证明或管理其他未来债务的 协议也可能包含限制我们和我们的受限制子公司从事某些可能符合我们长期最佳利益的交易的某些契约。除 某些有限的例外情况外,这些公约限制了我们和我们的受限制子公司的能力,除其他事项外:
| 产生额外债务,或发行具有类似负债特征的股权; |
| 产生留置权; |
| 进行投资,包括收购和投资合资企业; |
| 合并、分立、解散或清算; |
| 向股东支付股利或其他分配,或赎回、回购或注销股权 利息; |
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| 对高级担保信贷安排的偿还权排在次要位置的提前偿还债务; |
| 修订管理这类次级债务的文件; |
| 在正常业务过程之外出售我们的资产; |
| 与关联公司进行交易; |
| 同意与获得高级担保信贷的义务相冲突的负面质押条款,或同意限制子公司向贷款方发放贷款的能力; |
| 以对贷款人利益有实质性不利的方式修改我们的组织文件; |
| 将我们的业务线从签订此类协议之日的业务线更改为业务线;以及 |
| 更改我们的财政年度或确定财政季度或财政月份的方法。 |
我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们违反了一个或多个 契约,我们的贷款人可以选择宣布违约事件,并要求我们立即偿还所有未偿还金额,终止任何进一步提供信贷的承诺,并取消为担保此类 债务而授予他们的任何抵押品的抵押品赎回权。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外,我们可能会在未来招致重大的额外债务。虽然管理我们高级担保 信贷安排的协议一般会限制我们和我们的受限制子公司产生额外债务的能力,但这些限制会受到重要和重大的例外和限制。此外,这些协议一般不会 禁止我们承担不构成其中定义的债务的义务。如果我们承担额外的债务或其他义务,与上述债务相关的风险将会增加。
我们依赖于使用我们产品的终端市场的增长。这些终端市场增长的任何放缓都可能对我们的财务 业绩产生不利影响。
我们的持续成功在很大程度上将取决于总体经济增长以及我们的目标市场在汽车和工业领域的增长。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户,从而损害我们,包括:
| 减少我们客户产品的销售量; |
| 我们客户办公室或设施发生的灾难性和其他破坏性事件的影响,包括但不限于自然灾害、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、流行病、流行病或其他传染病爆发,包括当前的新冠肺炎大流行、安全漏洞或关键数据丢失; |
| 与我们的客户供应链和其他制造和生产运营的潜在中断相关的成本增加 ; |
| 客户财务状况恶化; |
| 客户开发的产品存在设计缺陷导致延误和项目取消; |
| 客户无法提供必要的资源来推广和商业化其产品; |
| 我们的客户无法适应不断变化的技术需求,导致他们的产品变得 过时;以及 |
| 我们的客户产品未能取得市场成功并获得广泛的市场认可。 |
这些终端市场增长的任何放缓都可能对我们的财务业绩产生不利影响。例如,我们增长战略的一个重要要素取决于越来越多地采用轻度混合动力、混合动力和
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预计传感器和动力产品含量更高的电动汽车。如果终端市场对这些车辆的预期需求不能实现,将对客户对我们产品的需求产生不利影响,并影响我们执行增长战略的能力。
失去一个或多个重要的最终客户 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们相信,在这两个财年中,没有任何最终客户(包括通过我们的总代理商提供服务的客户)超过我们净销售额的10%。然而,失去或大幅减少与重要最终客户的业务,特别是在汽车市场,可能会对我们的净销售额产生重大不利 影响,进而对我们的整体业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能及时且 经济高效地开发满足客户偏好并获得市场认可的新产品功能或新产品,我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的客户不断寻求功能更多、成本更低的新产品,我们的成功在很大程度上取决于我们 继续向客户开发和营销新的创新产品以及改进现有产品的能力。为了响应新的和不断变化的客户需求,获得强大的市场份额,并跟上新技术、 加工和其他发展的步伐,我们必须不断向市场推出新的和创新的产品。尽管我们在产品开发过程中努力响应客户偏好和行业期望,但我们可能无法成功 及时或根本无法开发、推出或商业化任何新的或增强的产品。此外,如果新产品或增强型产品的初始销售量在我们预期的时间内未达到预期水平,我们可能需要 进行额外的营销努力来推广此类产品,并且此类产品的开发和商业化成本可能高于我们的预期。此外,新的和增强的产品可能不会像预期的那样表现。在开始批量生产我们推出的新产品时,我们还可能 遇到较低的制造良率和较长的交货计划,这可能会增加我们的成本并中断此类产品的供应。
我们的现有产品市场或客户或最终用户的产品 市场中的技术、监管环境或需求模式和偏好发生根本性转变,可能会使我们当前的产品过时,阻止或延迟推出新产品或对现有产品进行增强,或者使我们的产品与 我们的客户需求无关紧要。如果我们的新产品开发工作未能与客户的需求保持一致,包括由于我们无法控制的情况,如客户和最终用户产品市场的根本性变化或 法规变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法满足客户的质量要求,我们的竞争地位 可能会受到不利影响。
半导体IC供应商 必须满足某些OEM和客户日益严格的质量标准,尤其是汽车应用。虽然我们到目前为止的质量表现大体上满足了这些要求,但我们在产品制造中获得可接受的质量结果方面可能会遇到问题,特别是在生产新产品或采用新的制造工艺方面。如果我们无法达到可接受的质量水平,可能会对我们的 业务结果产生不利影响。
设计制胜流程的性质要求我们在不保证研发工作 将产生净销售额的情况下产生费用,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们专注于赢得竞争性投标选择 流程,称为设计制胜,以开发用于我们客户产品的产品。这些冗长的选择过程可能需要我们在没有任何保证实现设计胜利的情况下,产生巨额支出,并将宝贵的工程资源专门用于新产品的开发 。如果我们发生这样的支出,并且在投标选择过程中没有被选中,我们的
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运营结果可能会受到不利影响。此外,由于与合格的新供应商相关的巨额成本,客户可能会在很长一段时间内在多个类似和后续产品中使用现有供应商的相同或增强版本的 半导体产品。因此,如果我们无法确保我们的任何产品在初始设计中胜出给任何特定客户,我们可能会失去 在很长一段时间内或根本没有机会向该客户销售这些产品,并经历与这些产品相关的净销售额的相关下降。这种现象在汽车市场很常见。 未能实现初始设计胜利还可能削弱我们在未来竞争选择过程中的地位,因为我们可能不会被视为行业领导者。
即使我们成功地赢得了产品设计大奖,我们也可能无法及时或充分地从这些获奖产品中获得净销售额或利润率,我们的 财务业绩可能会受到影响。
在产生巨额设计和开发支出并投入工程 资源来实现产品的单个初始设计胜利后,通常需要相当长的时间才能产生与该产品相关的有意义的净销售额(如果有的话)。此延迟的原因包括(除其他外)以下 :
| 客户需求不断变化,导致产品开发周期延长; |
| 延迟我们的解决方案所针对的客户产品的批量生产 ; |
| 推迟或取消客户的产品开发计划; |
| 降低产品售价的竞争压力; |
| 发现产品的设计缺陷、缺陷、错误或者缺陷; |
| 客户对为其产品设计的解决方案的接受度低于预期; |
| 客户对产品的接受度低于预期;以及 |
| 制造成本高于预期。 |
如果我们不能在短期内继续取得设计胜利,那么我们可能无法达到与 这些设计胜利相关的预期净销售额水平。如果我们在达到这样的销售水平方面遇到延误,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,即使客户选择了我们的产品,我们也不能保证这会导致我们产品的任何销售, 因为客户最终可能会更改或取消其产品计划,或者我们的客户营销和销售其产品的努力可能不会成功。
政府贸易政策的变化,包括征收关税和出口限制,可能会限制我们向 某些客户销售产品的能力或某些客户的需求,这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。
现任美国总统、他的政府成员和包括本届美国国会议员在内的其他公职人员 发表了公开声明,表明美国贸易政策可能发生重大变化,并采取了可能影响美国贸易政策的某些行动,包括对进口到美国的某些商品征收新的或提高的关税。由于 我们的产品是在美国以外生产的,因此如果采用此类更改,可能会对我们的业务产生不成比例的影响,并使我们的产品在国内市场更加昂贵,竞争力下降。此外,美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动,这可能会限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力,或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的产品,从而导致 我们产品中所含组件的成本增加,我们产品的制造成本增加,以及我们产品在国外市场的价格上涨。例如,中国政府可能会要求 使用当地供应商来代替我们这样的非中国供应商,迫使在中国开展业务的公司与当地公司合作开展业务和提供服务,这是有风险的。
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鼓励政府支持的当地客户从当地供应商购买。美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们产品的竞争力,并导致我们的销售额 下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国或外国 政府可能会采取行政、立法或监管措施,这可能会严重干扰我们在某些国家和/或向某些客户销售产品的能力,特别是在中国。例如,美国和中国 对美国和中国之间进出口的商品征收了多项关税和其他限制,并提议征收多项额外关税。我们无法预测,在美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系方面,最终可能会采取什么行动,哪些产品可能会受到此类行动的影响,或者其他国家可能会采取什么行动进行报复。在全球范围内以及美国和中国之间征收贸易关税,特别是存在对中国整体经济状况产生负面影响的风险,这可能会对我们的业务产生负面影响。
保修索赔、产品责任索赔和产品召回可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果产品未按预期运行或被指控 导致人身伤害、死亡和/或财产损失,我们将面临固有的业务风险,即面临保修和产品责任索赔。此外,如果我们设计的任何产品被指控有缺陷,我们可能会被要求参与召回。一些原始设备制造商希望供应商为其产品提供更长的保修期 ,并在面临产品责任索赔或召回时越来越多地向供应商寻求帮助。例如,我们的一些产品用于汽车安全系统,其故障可能导致受伤或死亡。 我们提供各种商业责任保险,包括针对产品责任暴露提供一定保护的保护伞/超额保险。但是,如果对我们的保修或产品责任索赔成功超出我们的可用保险范围和已建立的准备金,或者要求我们参与产品召回,可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外,在未来,我们可能无法按我们希望的保单成本和条款获得 金额的保险以及我们寻求的风险。
此外,如果我们的产品未能按预期执行 ,或者我们的产品故障导致召回,我们的声誉可能会受损,这可能会使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品,并可能对我们的 业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们对国际客户和业务的依赖还使我们面临一系列其他监管、运营、财务和政治风险,这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在2019年和2020财年,我们的净销售额分别约为80.5%和81.7%是面向美国以外的客户,在截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间,我们的净销售额分别约为81.8%和86.1%是面向美国以外的客户。此外,我们的大部分产品都是在美国以外的设施组装和测试的。我们的主要组装和测试设施 分别位于菲律宾的AMPI工厂和泰国的AMTC工厂。我们还依赖位于亚洲各地的其他几个晶圆制造合作伙伴。该地区的任何冲突或不确定性,包括公共健康或安全问题或自然灾害,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,在美国以外开展业务给我们带来了许多额外的风险和挑战 ,包括:
| 特定国家或地区政治、法规或经济状况的变化; |
| 传染病的大流行、流行或其他爆发,包括当前的新冠肺炎大流行,可能导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的运营; |
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| 遵守各种国内和国外法律和法规(包括我们开展业务的直辖市或省份的法律和法规)以及这些法律和法规要求的意外变化,包括有关税收、社会保险缴费和政府实体的其他工资税和费用、关税、配额、出口管制、出口许可证和其他贸易壁垒的不确定性; |
| 对我们向外国客户销售产品和提供服务的能力的意外限制,这些产品和服务的销售可能需要出口许可证或被政府行动、不利的外汇管制和汇率禁止; |
| 可能因违反各种法律、条约和法规(包括劳动法规和反腐败法规(包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)而受到重大处罚和诉讼); |
| 跨不同地理区域和文化的人员配备和管理国际业务的困难和成本 ; |
| 我们和我们的客户、供应商和合同制造商所在国家的潜在政治、法律和经济不稳定、武装冲突和内乱; |
| 维护有效数据安全的困难和成本; |
| 知识产权保护不力; |
| 运输和其他供应链延误和中断; |
| 国有化和征收; |
| 限制资金来往于国外,包括预扣税款和其他潜在的负面税收后果 ; |
| 不利和/或改变外国税收条约和政策;以及 |
| 增加对美国以外的一般市场和经济状况的敞口。 |
这些因素单独或结合在一起,可能会削弱我们有效运营一个或多个外国设施或交付产品的能力, 导致意外的物质费用,或导致某些国家或地区对我们产品的需求意外下降。我们未能管理与国际业务和运营相关的风险和挑战可能会 对我们的业务产生重大不利影响。
最终用户对某些混合动力汽车、电动汽车和绿色能源产品的需求通常取决于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。减少、修改、到期或取消此类政府经济激励措施可能会减少 最终用户需求,从而影响客户对我们产品的需求。
美国联邦政府、一些州和地方政府以及外国政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向某些混合动力汽车、电动汽车和绿色能源产品的最终用户和购买者提供一定的激励。最终用户通常依赖这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施来大幅降低这些产品的购买价格。 但是,这些激励措施可能会在特定日期到期、在分配的资金耗尽时终止,或者根据法规或立法政策而减少或终止。这些激励措施的此类变化导致最终用户对我们产品需求的任何放缓 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们无法获得政府授权出口我们的某些 产品,我们将失去销售,如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规,我们将受到法律和监管方面的后果。
我们某些产品和其他产品(包括Voxtel产品)的出口受或未来可能受美国政府实施并由美国国务院和商务部管理的出口管制,我们的一小部分产品受由国务院国防贸易管制局实施的出口管制。在某些情况下,这些规定可能需要管理部门的装运前授权。对于受商务部工业和安全局管理的《出口管理条例》(EAR)约束的产品 ,许可证要求取决于产品的类型和最终用途、最终目的地 、最终用户的身份以及是否可能适用许可证例外。几乎所有受ITAR约束的产品出口都需要许可证。我们的某些产品受EAR约束,有些产品(包括由政府资助开发的某些产品 )受ITAR约束。在我们的外国地点开发和制造的产品受适用外国的出口管制。获得出口许可证可能是困难、昂贵和耗时的,我们可能并不总是能成功获得必要的出口许可证,我们的产品未能获得所需的进出口批准,或者这些 法律对我们出口或销售产品的能力施加的限制可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果,包括政府调查、处罚和声誉损害。如果在 其他国家/地区对竞争对手没有类似的限制,可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
未能获得我们产品的出口许可证或限制我们的一个或多个客户接受我们的出口可能会显著减少我们的净销售额,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不断变化的货币汇率可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区都有业务和资产,我们以美元 美元编制合并财务报表,但我们的部分收入和支出是以其他货币计价的。因此,我们必须按照适用的汇率将我们的对外资产、负债、收入和支出换算成美元。因此,外币相对于美元的价值波动 可能会对我们财务报表中这些项目的价值产生负面影响。此外,由于我们在外国司法管辖区的许多销售都是以美元计价的, 外币相对于美元的价值波动可能会有效地提高我们产品在销售所在司法管辖区货币的价格,并可能导致我们的产品对于不以美元开展业务的非美国客户来说变得过于昂贵。此外,最近货币汇率波动特别大,这些汇率波动可能会使我们很难预测我们的运营结果。如果我们未能充分管理我们的外汇风险敞口,我们的净外币投资价值可能会遭受损失,我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流可能会受到负面影响。
我们已经并预计将继续收购和投资新业务、产品或 技术、合资企业和其他战略性交易,这些交易涉及许多风险,可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况和运营结果。
作为我们业务战略的一部分,我们在正常过程中收购和投资新业务、产品和技术,并建立合资企业和其他战略关系。我们能否使我们的收入、收益和现金流达到或高于历史水平,在一定程度上取决于我们能否识别并成功地以可接受的价格收购和整合业务 ,实现预期的协同效应,并做出适当的投资来支持我们的长期战略。我们可能不能做到尽善尽美
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以与过去类似的速度进行收购,这可能会对我们的增长率和普通股的交易价格产生不利影响。有希望的收购和投资很难确定 并完成,原因有很多,包括高估值、潜在买家之间的竞争、资本市场上可获得负担得起的资金,以及需要满足适用的成交条件并在可接受的条件下及时获得适用的 反垄断和其他监管批准。此外,收购和投资的竞争可能会导致更高的收购价格。会计或监管要求的变化或信贷市场的不稳定也可能对我们以可接受的条款完成收购和投资的能力产生负面影响。
此外,即使我们能够完成收购并建立合资企业和其他战略关系,这些交易和关系也会带来许多潜在的风险和挑战,如果不能满足这些风险和挑战,可能会扰乱我们的 业务运营,增加我们的运营成本,对我们的增长率和普通股的交易价格产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们未来可能进行的任何 收购、投资、合资或其他战略交易,都会涉及一些额外的财务、会计、管理、运营、法律、监管和其他风险,其中可能包括但不限于:
| 我们收购或投资的任何业务、技术、服务或产品相对于我们的 预期以及我们支付或未按照预期时间表执行的价格而言可能表现不佳,或者我们可能无法盈利运营任何此类业务。 |
| 我们可能因收购、合资和其他战略性 关系而招致或承担巨额债务,这也可能导致我们的信用评级恶化,导致借贷成本和利息支出增加,并减少我们未来进入资本市场的机会。或者,我们可能会发行额外的股权证券, 这可能会稀释您的所有权和投票权。 |
| 收购、合资和其他战略关系可能会导致我们的财务结果与 我们自己或投资界在任何给定时期的预期不同,或者与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的长期挑战不同。 |
| 结账前和结账后的收益费用可能会在任何给定期间对 经营业绩产生不利影响,而且不同时期的影响可能会有很大不同。 |
| 收购、合资和其他战略关系可能会对我们的管理层、 运营资源以及我们无法有效解决的财务和内部控制系统产生需求。 |
| 我们在整合人事、运营、财务和其他控制和系统以及留住关键员工和客户方面可能会遇到困难 。 |
| 我们可能无法实现与收购、合资企业或其他战略关系相关的预期成本节约或其他协同效应。 |
| 我们可能会承担未知负债、已变现的已知或有负债、 证明大于预期的已知负债、内部控制缺陷或因被收购公司或被投资方的活动而受到的监管制裁,这些负债或缺陷的变现可能会增加我们的支出,对我们的财务状况产生不利影响,和/或导致我们无法履行我们的公共财务报告义务。 |
| 对于收购和合资企业,我们经常在交易结束后达成财务安排,如收购价格调整、盈利义务和赔偿义务,这可能会产生不可预测的财务结果。 |
| 由于我们的收购,我们在资产负债表上记录了大量商誉和其他资产, 如果我们无法实现这些资产的价值,或者如果我们的投资的公允价值下降,我们可能需要产生减值费用。 |
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| 我们的利益可能与我们的合资伙伴或其他战略合作伙伴的利益不同,我们 可能无法以我们认为最合适的方式指导合资企业或其他战略关系的管理和运营,从而使我们面临额外的风险。 |
| 投资或向处于早期阶段的公司提供贷款通常具有很高的风险,我们可能无法实现预期的战略、技术、财务或商业利益 ;我们可能会失去投资或无法收回贷款;或者我们的投资可能在长于预期的时间内缺乏流动性。 |
此外,潜在的收购、投资、合资和其他战略交易,无论是否完成,都可能转移我们 管理层的注意力,并需要大量现金支出,代价是我们现有的业务。这以及上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果 和盈利能力产生重大不利影响。
我们未来筹集资金的能力可能有限,可能会阻碍我们执行增长战略。
我们运营和扩展业务的能力取决于充足资本的可用性,而充足的资本又取决于 我们业务产生的现金流,以及我们信贷安排和其他债务、股权或其他适用融资安排下借款的可用性。我们相信,我们现有的现金资源和我们进入资本市场的机会,将足以 为我们的持续运营、增长战略、计划中的资本支出以及我们作为上市公司预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。然而,我们是根据我们目前的运营计划和预期做出这一估计的,这些计划和预期可能会发生变化,我们不能向您保证我们现有的资源将足以满足我们未来的流动资金需求。我们可能需要额外的资金来应对商机、挑战、 收购或其他战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资本和资本支出要求的时间和金额可能会因多种因素而有很大的不同,包括:
| 我们的产品被市场接受; |
| 需要适应不断变化的技术和技术要求; |
| 存在扩张机会;以及 |
| 获得并获得足够的管理、技术、营销和财务人员。 |
如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性要求,我们可能会寻求出售额外的股本 证券或债务证券或获得债务融资。出售额外的股本证券或可转换债务证券将导致对我们股东的进一步稀释。额外的债务将导致费用增加,并可能 导致限制我们的运营和我们产生额外债务或从事其他融资活动的能力的契约。我们尚未安排获得额外融资,也不能保证在 需要的情况下,融资的金额或条款是否可为我们所接受(如果有的话)。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,当我们需要时,我们继续发展和支持我们的业务以及 应对商机和挑战的能力可能会受到极大限制。
我们可能无法有效地管理我们的增长,并且我们可能需要 产生巨额支出来满足我们增长的额外运营和控制要求,这两种要求中的任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。
要继续增长,我们必须继续扩展我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制和其他 内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源,而我们在这方面的努力可能不会成功。我们当前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。 除非我们的增长导致我们的
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如果收入与与此增长相关的成本增加成比例,我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。如果我们不能充分管理我们的 增长,改进我们的运营、财务和管理信息系统,或者有效地激励和管理我们的新员工和未来员工,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖关键和高技能人员来运营我们的业务,如果我们不能留住现有人员并增聘 人员,我们开发和营销产品的能力可能会受到损害,这反过来可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、经理和技术人员(包括我们的 开发工程师)的持续服务。特别是,我们高度依赖首席执行官拉维·维格(Ravi Vig)的服务,他在我们公司服务了30多年,对我们业务的发展和增长以及 战略方向起到了至关重要的作用。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会不时发生变动,这可能会扰乱我们的业务。一般来说,我们的员工不受要求他们在任何指定期限内继续为我们工作的义务的约束,因此,他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外,我们的员工一般不受竞业禁止协议的约束。鉴于这些限制, 我们可能无法继续吸引、留住和激励业务所需的合格人员。此外,我们从有限的工程师库中招聘具有模拟混合信号半导体设计专业知识的工程师,对此类人员的竞争可能非常激烈。我们失去一名或多名高管,特别是首席执行官Ravi Vig或其他关键人员,或者我们无法找到合适或合格的替代人员,这可能对我们的产品开发工作产生重大不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们必须吸引和留住高素质的人员,包括非美国公民或永久居民的某些外国 国民,他们中的许多人都是高技能的,构成了我们美国劳动力的重要组成部分, 特别是在工程和产品开发领域。我们雇用和留住这些员工的能力以及他们留在美国和工作的能力受到法律法规以及各种政府机构的程序和执法实践的影响。移民法律、法规或程序的变化, 包括美国现任总统政府可能颁布的变化,可能会对我们雇用或留住这些工人的能力产生不利影响,增加我们的运营费用,并对我们提供产品和服务的能力产生负面影响, 任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的信息技术、知识产权以及数据安全和隐私相关的风险
如果我们不能通过 专利保护我们的专有技术和发明,我们成功竞争的能力和我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们寻求通过使用专利来保护我们的 专有技术和发明,特别是那些与我们的产品设计相关的技术和发明。截至2020年12月25日,我们拥有1080项专利,其中包括576项有效的美国专利(截止日期在2021年 至2039年之间),另外还有383项待决专利申请,其中包括163项美国专利申请。专利组合的维护(尤其是在美国以外的地区)非常昂贵,而寻求专利保护的过程 既漫长又昂贵。虽然我们打算维持我们目前的专利组合,并继续起诉我们目前未决的专利申请,并在适当的时候提交未来的专利申请,但这些行动的价值可能不会 超过其费用。现有专利和任何待决或未来申请可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避,并且根据我们的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的 保护或任何商业优势。此外,一个国家的专利法所提供的保护可能与其他国家不同。例如,这意味着我们在拥有该产品专利权的 国家/地区独家商业化的权利可能因逐个国家/地区根据。我们开展业务的每个国家/地区的专利保护范围也可能不尽相同 。
此外,监察我们的知识产权的使用是困难和昂贵的。情况可能是这样的:我们的知识产权已经受到侵犯,如果没有我们的
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知识。识别任何侵犯我们知识产权的行为的困难和失败可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响,并损害我们的竞争优势。
如果我们不能通过商业秘密保护我们的专有技术和发明,我们的 竞争地位和财务业绩可能会受到不利影响。
我们寻求保护我们的专有技术和 发明,特别是那些与我们的制造工艺相关的发明,作为商业秘密。在美国,商业秘密受1996年联邦《经济间谍法》(Economic ESpionage Act)和2016年《保护商业秘密法》(Defense Trade Secrets Act)(《保护商业秘密法》)和州法律的保护,许多州已经通过了《统一商业秘密法》(UTSA),其中有几个州还没有通过。除了美国境内的这些联邦和州法律外,根据世界贸易组织的《与贸易有关的知识产权协议》,商业秘密应作为机密信息受到世界贸易组织成员国的保护。根据UTSA和其他商业秘密法律,将我们的专有信息作为商业秘密进行保护,要求我们采取措施防止未经授权向第三方披露或被第三方盗用。此外,根据 《保护商业保密法》可获得的补救措施的全部益处需要相关协议中提供的特定语言和通知要求,而这些要求可能并不存在于我们的所有协议中。虽然我们要求我们的管理人员、员工、顾问、经销商和现有 以及潜在客户和合作者签署保密协议,并采取各种安全措施来保护未经授权泄露和盗用我们的商业机密,但我们不能保证或预测这些措施是否足够 。半导体行业一般员工流失率较高,因此商业秘密被盗用的风险可能被放大。如果我们的任何商业秘密遭到未经授权的披露或被第三方以其他方式 盗用,我们的竞争地位可能会受到实质性的不利影响。
我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们能否在不侵犯他人专利、商业秘密或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。
在我们寻求使用专利和商业秘密保护我们的技术和发明的相同程度上,我们的竞争对手和其他第三方也为他们的技术和发明做了同样的事情。在第三方提交的专利申请公布之前,我们无法知道这些申请的内容。持续监控竞争对手的知识产权组合以确保我们的技术不侵犯任何第三方的知识产权也是困难且成本高昂的。
半导体行业拥有成熟的专利主张实体,其特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们不时会收到第三方的通信,声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。作为一家知名度更高、知名度更高的上市公司,我们未来可能会收到类似的通信。侵权指控引起的诉讼或其他程序可能会使我们承担重大损害赔偿责任,使我们的专有权利无效,并对我们的业务造成不利影响 。如果任何第三方成功向我们或我们的任何客户提出有效索赔,我们可能被迫执行以下一项或多项操作:
| 停止销售、进口或使用可能导致我们停止生产某些产品的涉嫌侵犯知识产权的技术 ; |
| 寻求开发非侵权技术,这可能是不可行的; |
| 招致巨额法律费用; |
| 向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额金钱损害赔偿 ;和/或 |
| 我们或我们的客户可能被要求寻求受侵犯技术的许可,而这些许可可能无法按 商业合理条款(如果有的话)获得。 |
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如果第三方导致我们停止使用我们的任何技术,我们可能会被 要求围绕这些技术进行设计。这可能既昂贵又耗时,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们面临的任何诉讼对我们知识产权的任何重大损害都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和我们在行业中的竞争能力产生实质性的不利影响。
我们可能会 受到信息技术系统中断或入侵的影响,这可能会对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害,使我们承担责任,并对我们的运营结果产生重大负面影响。
我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、合同义务和行业标准,任何不遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在开展业务时,我们会定期收集和存储敏感数据,包括有关我们的业务 以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有技术和信息,包括我们客户拥有的专有技术和信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们的安全网络可能会受到计算机病毒、非法黑客、刑事欺诈或冒充、破坏或恐怖主义行为或员工失误的破坏或破坏。我们的安全措施、我们第三方服务提供商的安全措施或我们的客户可能无法检测或阻止此类安全漏洞。对于我们来说,降低或缓解网络安全漏洞的风险和漏洞的成本可能是巨大的。任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据,无论是我们还是关联的第三方经历的,都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在客户使用我们的产品和应用程序,增加我们的运营费用以控制和补救 事件,使我们承担预算外或未投保的责任,扰乱我们的运营,将管理重点从其他优先事项上转移,增加我们受到监管审查的风险,导致根据州、联邦和 外国法律或支付网络实施处罚和罚款,并对我们产生不利影响。此外,任何此类对我们信息安全的损害都可能导致我们的机密业务或专有信息或与我们有业务往来的其他方的信息被挪用或未经授权 公布,我们的业务中断,未经授权转移现金或其他我们的资产, 未经授权泄露客户 或员工数据或违反隐私或其他法律。此外,计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品,或以其他方式利用任何安全漏洞,任何此类攻击如果成功,都可能使我们承担客户索赔的责任。上述任何情况都可能对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。
我们受政府监管和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和 信息安全相关的法律,以及我们开展业务的不同市场的消费者保护法。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
在美国和我们开展业务的其他司法管辖区,我们受到各种消费者保护法律和相关法规的约束。 如果我们被发现违反了任何此类司法管辖区的消费者保护法律或法规,我们可能会受到执法行动的影响,要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法,因为 还会使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致客户失去对我们的信任的负面宣传,从而以损害我们的声誉和业务的方式对我们造成负面影响
作为我们业务的一部分,我们从客户那里收集有关个人的信息,也称为个人数据,以及其他潜在的敏感和/或 受监管的数据。美国和世界各地的法律法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式,并为其安全设置标准,执行有关隐私实践的通知 要求,并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。
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在美国,联邦和各州政府已通过或正在考虑有关收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如,加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act),其中要求向加州消费者披露新的信息,对收集或使用有关未成年人的信息施加新的规则,并赋予消费者新的能力,以选择不披露某些个人信息。
包括欧盟(EU)在内的几个外国司法管辖区的法律法规在某些 方面比美国更具限制性。例如,欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)对个人数据的使用实施了严格的操作要求。欧洲监管制度还包括法律,其中包括要求欧盟成员国规范电子方式的营销和网络cookie的使用。每个欧盟成员国都已将这些法律的要求转变为自己的国家数据隐私制度,因此不同司法管辖区的法律 可能会有所不同。
GDPR提出了更严格的要求(未来几年将继续通过指南和决定进行解释),并要求组织应请求删除个人信息,实施强制性数据泄露通知要求,并对数据处理者承担额外的新义务。如果我们的隐私或 数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规,我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知的影响,要求我们改变使用个人数据或营销实践的方式 。例如,根据GDPR,我们可能被处以最高2000万澳元的罚款或上一财政年度全球集团年营业额总额的4%(以较高者为准)。我们还可能承担其他 责任,以及负面宣传和潜在的业务损失。
对收集、使用、共享或披露个人信息的限制 或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能需要我们修改我们的解决方案和功能,可能会以实质性的方式限制我们开发新产品和功能的能力, 可能会使我们受到更多合规义务和监管审查的约束。
与合规相关的风险
如果我们不遵守我们所受的大量法律法规,可能会对我们的业务和 运营产生实质性的不利影响。
我们受美国和我们运营所在的其他司法管辖区的各种政府机构的监管。 这些法律和法规(以及负责其在美国执行的政府机构)涵盖:无线电频率发射监管活动(联邦通信委员会);反垄断监管活动(联邦贸易委员会和司法部);消费者保护法(联邦贸易委员会);进出口监管活动(商务部);产品安全监管活动(消费品安全委员会); 工人健康和安全(职业安全和健康管理局及类似的州和地方机构);环境保护(环境保护局及类似的州和地方机构);就业以及各种监管机构在我们开展业务的各个领域制定的税收和其他法规。在某些司法管辖区,其中一个或多个领域的监管要求可能比美国更严格 。
在就业事务方面,我们必须遵守各种联邦、州和外国就业以及 劳动法律法规,包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳工标准法》、《警告法案》和其他与工作条件、工资和时薪、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣有关的法规。 如果不遵守任何适用的法规或要求,我们可能会受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿,
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处罚或禁令。在某些情况下,前雇员对我们提出了索赔,我们预计未来我们还会遇到类似的诉讼。任何此类诉讼的不利结果 可能要求我们支付损害赔偿金、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。如果实施任何政府制裁,或者如果我们 不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移 ,并增加专业费用。
我们如果不遵守《反海外腐败法》、 其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律,可能会受到处罚和其他不利后果。
我们拥有广泛的国际业务和很大一部分业务,特别是在我们的制造流程方面, 是在美国境外进行的。我们的业务受美国《反海外腐败法》(FCPA)的约束,以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接向外国政府官员提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西,目的是不正当地影响该官员的行为或决定,诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动,或获得或保留不正当的商业优势。FCPA还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录,并有足够的内部会计控制系统。此外,其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员,一些可能适用于我们业务的法律禁止商业 贿赂,包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不当款项,以及所谓的便利付款。此外,我们 受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束,这些法规限制我们可以与谁进行业务往来,包括美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的贸易制裁。
尽管我们坚持政策、内部控制和其他合理设计的措施,以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规,以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施,但我们的员工或代理人仍可能从事不当行为,我们可能要对此负责。任何违反这些 反腐败或贸易管制法律的行为,甚至此类违规行为的指控,都可能导致调查和/或执法行动,这可能会扰乱我们的运营,涉及严重的管理分心,并导致巨额成本和 费用,包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为,我们可能面临严厉的罚款和处罚、利润返还、 未来行为禁令、证券诉讼、禁止处理政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响的后果。此外,如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律和 法规有关的负面宣传的对象,我们的声誉、净销售额或股票价格可能会受到不利影响。
为了遵守环境和职业健康安全法律法规,我们可能需要修改我们的活动或 产生巨额成本,而此类法律法规(包括任何违反此类法律法规的行为)可能会使我们承担巨额成本、责任、义务和罚款,或要求我们的供应商更改其 流程。
半导体行业受各种国际、联邦、州、地方和非美国法律及法规的约束,这些法律和法规管辖着污染、环境保护和职业健康与安全,包括有关释放、储存、使用、排放、搬运、生成、运输、 处置和人类暴露于危险和有毒材料、产品组成,以及调查和清理受污染场地(包括我们目前或以前拥有或运营的场地)的相关法律和法规,这些法律和法规包括但不限于由于我们目前或以前拥有或运营的有害材料的释放而导致的 危险物质的释放。此外,我们可能要严格承担与我们安排的 场地的调查和补救相关的连带费用。
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即使我们完全遵守适用的环境法律和法规,如果此类场所受到污染,也会处置危险废物。不遵守此类法律法规可能 使我们承担民事或刑事费用、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔,或暂停我们的设施运营许可。遵守当前或未来的环境和职业健康安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力,或要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额费用。如果发生涉及危险材料的事故,我们可能要承担损害赔偿责任 ,该责任可能超出任何责任保险的承保金额和我们的业务资源。此外,如果发现污染物或施加我们负责的清理义务,我们可能会被要求采取补救措施或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的措施。出于对环境的关注,一些客户和政府 机构要求在电子设备中消除和/或标识有害物质,如铅(广泛用于半导体封装和组装过程中的焊接连接),以及与回收客户丢弃的产品相关的 要求。例如,欧盟通过了其限制危险物质指令(RoHS?),该指令禁止,但有具体的例外情况。, 在欧盟市场销售的电气和电子设备的铅或其他危险物质含量超过协议水平,中国也颁布了类似的规定。随着时间的推移,环境和职业健康安全法律法规越来越严格,导致需要重新设计技术,增加了合规成本,并增加了与违规相关的风险和处罚,这可能会严重损害我们的业务。
与本次发行和持有我们普通股相关的风险
本次发行后,我们的主要股东Sanken和OEP将继续对我们拥有相当大的控制权,这可能会限制您 影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力,并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。
此次发行后,我们的主要股东Sanken和OEP将合计实益拥有我们已发行普通股的约69.5%,如果承销商全面行使在此次发行中购买额外普通股的选择权,将拥有我们已发行普通股的约68.1%。请参阅主要股东和出售股东。此外,Sanken目前打算在此次发行后保持其在我们的多数股权。正如《股东协议》中关于某些关系和关联方交易的更详细描述, 股东协议赋予Sanken和OEP Investor(在各自情况下,只要该方实益拥有我们至少5%的普通股)关于我们董事会组成的某些权利,包括 指定我们的董事会成员的某些权利。(br}股东协议赋予Sanken和OEP Investor(在每种情况下,只要该各方实益拥有我们至少5%的普通股)关于我们董事会组成的某些权利,包括 指定我们的董事会成员的某些权利。因此,这些股东及其附属公司将对我们公司的管理和事务产生重大影响,并有能力控制提交给我们股东审批的 事项的结果,包括选举董事和批准重大公司交易,包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售,以及在某些情况下发行或 赎回股权。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益和其他股东的利益一致,在某些情况下可能会发生冲突。例如,这些 股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更,即使控制权变更会使我们的其他股东受益, 这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会 。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,所有权的集中还可能影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合您的 最佳利益。
我们的公司注册证书规定,公司机会原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何 董事或股东。
公司机会理论一般规定,公司受托人不得利用公司资源开发机会,不得获得与公司的利益相反的利益,也不得获得与公司当前或未来业务或公司目前或预期权益合理相关的财产,除非该机会首先呈现给公司,且公司在该公司拥有现有或预期权益。 公司受托人不得利用公司资源开发机会,不得获得与公司当前或未来业务或公司拥有当前或预期权益合理相关的财产,除非该机会首先呈现给公司和
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公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事和其他受托人从属于公司的 机会中个人获益。我们的公司注册证书规定,公司机会原则不适用于OEP投资者或其关联公司(我们和我们的子公司除外)、其或他们各自的任何 负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级管理人员、雇员或其他代表(同时也是我们或我们子公司的雇员的任何此等人士),或任何 未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东(统称为获豁免人士)。(br}=因此,获豁免人士没有义务向我们传达或提供公司机会,并有权为自己的账户和利益而持有任何公司机会,或向我们以外的人员推荐、转让或以其他方式转让该公司机会,包括向我们或我们的子公司以外的任何其他董事或股东推荐、转让或转让该等公司机会。
因此,获豁免人士一般不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此,我们可能会发现 我们正在与其中任何一方或多方竞争,我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。如果我们发现自己在与豁免人员竞争,我们 可能会失去公司机会或遭受竞争损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。
我们的股票价格可能会波动,我们普通股的投资者可能无法以支付的价格或高于支付的价格转售我们普通股的股票,或者根本无法转售 。
如果您在此次发行中购买普通股,您可能无法以或高于公开发行价 转售这些股票,或者根本不能转售这些股票。自我们首次公开募股以来,我们普通股的交易价格一直在波动,从最低的每股16.78美元到2021年2月1日的最高每股34.66美元。我们普通股的交易价格可能在未来继续受到各种因素的大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
| 本公司实际或预期的年度或季度经营业绩或本行业其他公司业绩的变化; |
| 未达到证券分析师和投资者预期的经营业绩; |
| 证券分析师收益估计或建议的变化,或投资者对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法的其他变化 ; |
| 半导体行业的市场状况; |
| 发布、报道或其他媒体曝光我们的产品或我们行业中的其他人的产品,或者通常是我们 行业的产品的出版物、报道或其他媒体曝光的产品; |
| 我们或本行业其他人,或我们或他们各自的供应商、分销商或其他业务合作伙伴就重大合同、降价、资本承诺或其他业务发展、签订或终止战略交易或关系、证券发行或其他融资举措以及公众对此的反应等发布的公告; |
| 关键管理人员的增减; |
| 涉及我们或本行业其他人的监管行动,或适用的政府法规或其执行方面的实际或预期变化 ; |
| 发展和持续发展活跃的普通股交易市场; |
| 出售或预期出售大量我们的普通股; |
| 我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动,这些因素可能或 可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面,包括, |
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但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、我们证券的空头权益的金额和状况、获得保证金债务的机会、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲或其他技术性交易因素; |
| 一般经济状况;以及 |
| 本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的其他因素。 |
此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在本次发行结束后不久,这些波动 可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制或 阻止投资者随时出售他们的普通股,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会 对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能 转移我们管理层对核心业务运营的时间和注意力。
我们的股东未来出售股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量 股票,或者市场认为可能会发生这样的出售,可能会降低我们普通股的市场价格。根据截至2020年12月25日的已发行普通股数量,本次发行后,我们将立即拥有189,431,726股已发行普通股 。这包括出售股东在此次发行中出售的股票,这些股票可以立即在公开市场上转售,没有 限制,除非由我们的附属公司购买。由于证券法或锁定协议(巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司可能会在通知或不通知的情况下全部或部分放弃),我们相当大一部分普通股的持有者目前受到限制,但在本招股说明书日期后,他们将有资格在不同的时间出售,除非由我们的一家附属公司持有,在这种情况下,这些证券的转售将受到数量限制的限制。此外,在此次发行之后,持有总计131,587,196股我们普通股(或128,962,196股我们普通股,如果承销商购买额外普通股的选择权全部行使)的持有者将有权在某些条件和 限制的限制下,要求我们提交关于他们股票的登记声明,或将他们的股票包括在我们可能自己提交的某些登记声明中,直到这些权利根据我们的登记权利协议的条款终止为止。 , 如本招股说明书其他部分在股本登记权说明标题下所述。我们还提交了表格S-8至 登记根据我们的2020计划和2020 ESPP可发行的普通股的登记说明书(Form S-8 to register of the 2020 Plan and 2020 ESPP)。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售,但受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书承销部分中描述的锁定协议的限制。随着这些转售限制的结束,如果我们普通股的 持有者出售或被市场认为打算出售普通股,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。即使我们的业务在其他方面表现良好,我们的股价也可能出现下跌,因此您可能会损失全部或部分投资。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本可能会 稀释其他股东的所有权和投票权。
本次发行后,根据截至2020年12月25日的已发行普通股数量,我们将拥有810,568,274股授权但未发行的普通股 。另外,我们的证书
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公司授权我们发行最多20,000,000股优先股,这些优先股的权利和优先权可能由我们的董事会决定。我们的公司注册证书 授权我们不时发行普通股或其他可转换为或可行使或可交换的普通股股票,代价及条款和条件由我们的 董事会自行决定,无论是关于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。我们普通股或此类其他证券的此类增发股票可能会以低于发行时我们普通股的市场价格 的价格发行。我们的优先股可以发行,具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。如下所述,可能发行的优先股 可能会延迟或阻止我们控制权的变更,阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股,并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。任何此类证券的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并导致我们普通股的市场价格下跌。
在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何股息。
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付现金股息。因此,投资者必须依赖于在价格上涨后出售所持我们普通股的 股,而这可能永远不会发生,这是实现他们未来投资收益的唯一途径。寻求分红的投资者不应购买我们普通股的股票。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,除其他事项外,还取决于我们是否遵守适用的法律,并取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、现金 需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股权证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他 合同限制、行业趋势、特拉华州一般公司法(DGCL)中影响向股东支付股息和分配的条款,以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。此外,由于我们是一家控股公司,我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息, 这些子公司未来可能发行的任何优先股权证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律的规定可能会同样受到影响。参见分红政策。 政策
我们的公司注册证书和章程以及DGCL中的条款包含反收购条款,这些条款可能会阻止或 阻止收购。
我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、 收购或股东可能认为有利的其他公司控制权变更,包括您可能会从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能 愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员,这些规定 可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外,这些规定还包括 规定:
| 具有三年交错任期的保密董事会,其效果可能是推迟、推迟或阻止敌意收购,或改变对我们或我们管理层的控制权; |
| 在董事选举中没有累计投票权,这限制了少数股东选举 名董事候选人的能力; |
| 本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职等原因造成的空缺,从而阻止股东填补本公司董事会的空缺; |
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| 我们的董事会有能力授权发行优先股,并在没有股东批准的情况下确定这些股票的 条款,包括优先股和投票权,这可能会被用来大幅稀释敌意收购者的所有权; |
| 董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力; |
| 在董事选举中有权投票的股份至少三分之二的持有者同意修改或废除我们的附例或修改我们的公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定;(B)在董事选举中有权投票的股份的持有者必须获得批准,以修订或废除我们的附例或修改我们的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定; |
| 禁止股东在书面同意下采取行动,强制股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动; |
| 要求股东特别会议只能由我们 董事会的多数成员召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力,或者推迟控制我们大部分股本的股东采取行动,包括罢免董事;以及 |
| 股东必须遵守的预先通知程序,以提名候选人进入我们的 董事会,或提议在年度会议或股东特别会议上采取行动的事项,这可能会阻碍或推迟潜在收购人进行代理人征集,以选举收购人自己的 董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权,直到下一次股东会议或根本没有。 |
此外,我们 已选择退出DGCL第203条,但我们的公司注册证书规定,在股东成为有利害关系的股东之日起的三年内,禁止与任何有利害关系的股东(持有我们15%或以上有投票权的 股票的任何股东(除某些例外情况外,包括OEP及其附属公司))进行任何广泛的业务合并。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭 ,这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
我们的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择另一个论坛, 特拉华州衡平法院(特拉华州衡平法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛;(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们的股东负有受托责任的任何诉讼;(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定,或DGCL对特拉华州衡平法院授予专属管辖权的任何诉讼;或(4)受内部事务原则管辖的针对我们、任何董事或我们的高级职员或员工的任何索赔的任何诉讼;或(4)根据内部事务原则管辖的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或员工的索赔的任何诉讼;(3)根据DGCL、我们的 公司注册证书或我们的附例的任何条款产生的任何诉讼,或DGCL对特拉华州衡平法院授予专属管辖权的任何诉讼;或但前提是,专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》及其规则和条例规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼;此外,如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时,此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院 提起。我们的公司注册证书还规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内 , 是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体 应被视为已知悉并同意本公司上述注册证书的规定。
我们相信 这些规定使我们受益,因为它们使解决公司纠纷和适用证券方面经验特别丰富的财务长在适用DGCL时更加一致。
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适用的联邦法官法案,与其他论坛相比,在更快的时间表上高效地管理案件,并针对多论坛诉讼的负担提供保护。 但是,这些条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们 以及我们的董事、高级管理人员和其他员工和代理的此类诉讼。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,在对我们提起的任何适用诉讼中, 法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的选择法院 条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
未能遵守设计、实施和维护对财务报告的有效内部控制的要求 可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们对增强财务报告和内部控制有着重要的 要求。设计、实施和维护有效内部控制的过程是一项持续的工作,需要我们预测业务以及 经济和监管环境的变化并做出反应。在这方面,我们已经并预计将继续投入内部资源,可能会聘请外部顾问,继续采取适当措施改进控制流程,通过 测试验证此类控制是否按照文档所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制程序 和程序,可能会导致我们无法及时履行报告义务,导致我们的合并财务报表出现重大错报,并对我们的经营业绩产生不利影响。此外, 根据第404条,我们的管理层必须提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。此评估需要包括披露我们的 管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量文档和测试。 测试和维护内部控制可能会分散我们管理层对其他对我们业务非常重要的事项的注意力。此外,根据第404条,一旦我们不再是新兴成长型公司,只要我们有资格 成为交易所法案下规则12b-2中定义的加速申请者, 我们将被要求在提交给证券交易委员会的年度报告中包括一份关于我们对独立注册会计师事务所发布的财务报告的内部 控制的证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时,遵守第404条的成本和负担将显著增加。
此外,我们可能在测试我们的 财务报告内部控制的过程中,或在我们的独立注册会计师事务所随后进行测试的过程中,找出需要补救的缺陷,以满足SEC关于认证我们的财务报告内部 控制的规则。因此,我们可能不得不在提交给证券交易委员会的定期报告中披露我们内部控制系统中的重大缺陷或重大弱点。存在重大缺陷将 使管理层无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论,也将使我们的独立审计师无法对我们的财务报告内部控制有效发表无保留意见。 此外,在我们的SEC报告中披露此类信息可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响,我们可能会受到监管机构的 制裁或调查。此外,有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷,可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
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股东的行为可能会导致我们产生巨额成本,分散管理层的注意力和资源,并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会不时受到股东提出的建议和其他要求的影响 股东敦促我们采取某些公司行动,包括试图影响我们的公司政策或改变我们管理层的建议。如果发生此类股东提案,尤其是有关我们的管理层和董事会在履行受托责任时不同意或决定不执行的事项 ,我们的业务可能会受到不利影响,因为响应股东的行动和要求可能代价高昂且 耗时,扰乱我们的运营并分散管理层和员工的注意力。此外,对我们未来方向的感知不确定性可能会导致失去潜在的业务机会,并可能使吸引和留住合格人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难 。
一般风险
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,根据就业 法案的定义,我们可以一直是一家新兴成长型公司,直到IPO结束五周年后财年的最后一天。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:
| 不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制; |
| 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析); |
| 不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如说了算,支付上的话语权 ?按频率发言,?和·金色降落伞上的说辞;和 |
| 不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
此外,作为一家新兴成长型公司,我们只能在本招股说明书中提供两年经审计的财务报表和两年 选定的财务数据(除任何要求的中期财务报表和选定的财务数据外),并在管理层的财务状况和经营结果讨论和分析中相应减少披露。
我们已选择利用这一降低的披露义务以及本招股说明书所属的注册说明书中上述 其他某些豁免,并可能在未来选择利用这些和其他降低的报告要求。因此,我们向 股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。此外,《就业法案》允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到我们(I)不再是 新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的合并财务报表和其中包含的报告的运营结果可能无法 与其他上市公司的财务报表进行直接比较。我们无法预测,我们的普通股是否会因为我们的
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依赖这些豁免。如果一些投资者确实发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会降低或更加 波动。
我们仍将是一家新兴成长型公司,并将能够利用上述豁免,直到我们的IPO结束五周年后的财政 年度的最后一天,或者更早的时间,否则我们将不再是一家新兴成长型公司,这将发生在以下日期中最早的一天:(I)我们的年毛收入为10.7亿美元或更多的第一个财年的最后一天;(Ii)我们在之前三年期间发行的超过10亿美元的和 (Iii)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报机构的日期,这将发生在我们(X)非关联公司持有的普通股的市值 截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日为7亿美元或更多的任何财年结束时,(Y)我们被要求根据交易法提交年度和 季度报告,期限至少12个月,以及(Z)我们必须在至少12个月的时间内提交年度和 季度报告,并且(Z)我们的非关联公司持有的普通股的市值在最近完成的第二财季的最后一个工作日为7亿美元或更多,(Y)根据交易法,我们被要求提交年度和 季度报告,期限至少为12个月
作为一家上市公司的要求需要大量的资源和管理层的关注,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家新的上市公司,我们已经发生并预计将继续发生重大的 法律、会计和其他费用,这些费用是我们以前作为私人公司没有发生的。我们受制于《交易所法案》,包括其规定的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克规则》和其他适用的证券规则和法规。这些规章制度对我们提出了各种要求,包括建立和维持有效的信息披露和财务控制以及 公司治理实践。我们的管理层和其他人员已经并预计将继续投入大量时间在这些合规计划上,这将把他们的注意力从我们的核心业务运营 和创收活动上转移开。此外,遵守这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂, 增加了对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家快速增长的公司之后。此外,这些规则和法规使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险,这反过来可能要求我们产生更高的成本,以获得相同或类似的保险或接受减少的保单限制和保险。如果我们接受这种降低的政策限制和覆盖范围, 可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会并担任我们的高管。此外,在我们首次公开募股之前,我们不需要遵守SEC的要求,在指定时间内完成、审核或审计我们的 财务报表,因此, 我们可能会在满足《交易法》中适用的报告要求方面遇到困难。如果我们未能及时向 SEC提交定期报告,可能会损害我们的声誉并降低我们普通股的交易价格。
我们正在继续评估 这些规章制度,目前无法预测或评估其全面影响。这些规则和条例往往会受到不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变 。这可能导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本 。此外,如果我们不遵守这些规章制度,我们可能会受到多项处罚,包括我们的普通股退市、罚款、制裁或其他监管行动或民事诉讼。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序,以提供 合理的保证,即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。 我们相信
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任何披露控制和程序,无论其构思和操作多么周密,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
这些固有限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为 简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们 控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被检测到。
本招股说明书中包含的对市场机会和增长预测的估计 可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。
市场机会预估和增长预测本质上是不确定的。我们对提供服务的 市场预期增长的估计是基于我们的经验以及内部研究和行业预测,这些预测和预测受许多估计和假设的影响。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的,但这些 假设和估计可能不正确,支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此,我们对服务可用市场的规模和 预期增长率的估计可能被证明是不正确的。如果我们服务的可用市场比我们估计的要小,我们的销售增长和/或市场份额可能达不到这些估计所暗示的水平。
新会计准则的发布或未来对现有会计准则的解释可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们根据公认会计准则编制财务报表。这些原则的更改可能会对我们 报告的结果产生重大影响,并可能影响我们在宣布更改之前报告已完成的交易。GAAP由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释会计原则而成立的各种其他机构发布并接受解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响,并可能影响在宣布更改之前完成的 交易的报告。新会计准则的发布或对现有会计准则的未来解释,或我们业务实践或估计的变化,可能会导致我们 收入确认或其他会计政策的未来变化,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
无论是在美国境内还是境外,我们都可能会受到税率变化或采用新税法的影响,或者可能会 承担额外的税负,这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。
作为一家跨国企业,我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税和其他税。如果我们所在司法管辖区的税收法律或法规发生变化,或此类法律或法规的解释发生变化,可能会显著提高我们的实际税率,减少我们经营活动的现金流,否则会对我们的财务状况产生重大不利影响。此外,其他因素或事件,包括业务 组合和投资交易、我们递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税额调整或由于税务机关声称的缺陷、 不可扣除税目费用的增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们的收入和其他活动在税收管辖区之间分配的其他变化以及税率的变化,也可能 提高我们的有效税率。
我们的税务申报受到美国国税局(IRS)以及州、地方和外国税务当局的审查或审计。例如,我们最近解决了一项与2016财年有关的税务审计,
56
2017和2018年。我们在确定我们的全球税收拨备时会做出重大判断,在我们的正常业务过程中,可能会有交易和计算不确定 适当的税收待遇。我们还可能需要缴纳与我们收购的业务相关的税款。我们的决定对美国国税局或任何其他税务机关没有约束力,因此,审计或其他 程序中的最终决定可能与我们的税收条款、应计项目和申报表中反映的处理方式有很大不同。由于审计而对附加税进行评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。
特别是由于经济合作与发展组织(经合组织)实施的税基侵蚀和利润转移项目,外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化。代表成员国联盟的经济合作与发展组织(OECD) 建议对许多长期存在的税收原则进行修改。如果这些变化被采纳,可能会增加税收的不确定性,并可能对我们的所得税拨备产生不利影响,并增加我们的纳税负担。
诉讼,包括证券集体诉讼,可能会损害我们的声誉,并导致我们招致巨额费用。
我们一直是,未来预计也会是正常业务过程中出现的各种诉讼和索赔的一方,这些诉讼和索赔可能包括与合同、第三方制造商或分包商、知识产权、雇佣事项、环境、健康和安全事项或我们业务的其他方面有关的诉讼或索赔。此外,在过去,随着整体市场和公司证券市场价格的波动,经常会对经历这种波动的公司提起证券集体诉讼。如果 针对我们提起诉讼,无论是否有效,无论结果如何,都可能导致巨额费用、声誉损害以及转移我们管理层的注意力和资源。此外,我们可能被要求支付损害赔偿金或 和解,或受到禁令或其他公平补救措施的约束,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。诉讼结果往往难以预测, 任何诉讼都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
虽然我们有各种保单,但现在或将来可能出现的与诉讼事宜相关的潜在责任可能不在承保范围内,或者如果承保,可能会超出此类保单提供的承保范围。此外,保险承运人可以就任何索赔或诉讼寻求撤销或拒绝承保。如果我们的保单没有提供足够的 保险,或者如果保险被拒绝,我们可能需要支付大量款项来了结诉讼或履行任何判决。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果股票研究分析师或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告,或者如果 他们对我们的股票做出了相反的建议,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、财务业绩、股价或其他方面发表了负面或误导性的意见,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融 市场上失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
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与LIBOR计算过程和2021年之后可能逐步取消LIBOR相关的不确定性 可能会对我们当前或未来债务义务的市场价值产生不利影响。
伦敦银行间同业拆借利率 (伦敦银行间同业拆借利率)和某些其他利率基准可能会受到监管指导和/或改革的影响,这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同,或导致 其他意想不到的后果。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,它打算在2021年之后停止鼓励或要求银行提交伦敦银行间同业拆借利率,目前尚不清楚伦敦银行间同业拆借利率是否会 不复存在,或者新的计算伦敦银行间同业拆借利率的方法是否会发展。如果LIBOR不复存在,或者如果LIBOR的计算方法与目前的形式不同,可能会对金融市场产生不利影响,我们的高级担保信贷安排下的 借款利率可能会受到不利影响。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。我们打算将此类 前瞻性陈述纳入证券法第27A节中有关前瞻性陈述的避风港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。除其他外,有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的声明,包括有关此次发行的声明、 流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势(包括但不限于持续的新冠肺炎疫情的影响)的声明,均属前瞻性声明。在 某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:目的、可能、将来、应该、期望、探索、计划、预期、预期或这些术语或其他类似表述的否定或类似的表述,例如:目的、目标、项目、设想、相信、估计、预测、预测、潜在、寻求或继续。
本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为,这些因素包括但不限于《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中列出的因素和风险 因素。这些风险和不确定性包括但不限于:
| 一般经济状况的低迷或波动,包括新冠肺炎大流行,特别是汽车市场的低迷或波动; |
| 我们有效竞争、扩大市场份额、提高净销售额和盈利能力的能力; |
| 我们弥补产品平均售价下降的能力; |
| 模拟半导体产业的周期性; |
| 产品组合或客户组合的变化,这可能会对我们的毛利率产生负面影响; |
| 我们有能力在我们的第三方晶圆制造设施或我们产品的最终组装和测试中管理任何持续的良率问题或其他延迟 ; |
| 我们的主要第三方晶圆制造设施的任何中断; |
| 我们有能力充分实现过去和潜在的未来计划的好处,这些计划旨在提高我们的竞争力、增长和盈利能力。 |
| 我们准确预测季度净销售额和经营业绩的能力; |
| 我们根据不断变化的市场状况和客户需求调整供应链数量的能力; |
| 我们对数量有限的第三方晶圆制造设施和其他材料供应商的依赖; |
| 我们对菲律宾制造业务的依赖; |
| 我们依赖分销商来创造销售; |
| 我们对菲律宾制造业务的依赖; |
| 我们依赖分销商来创造销售; |
| 我们的负债可能会限制我们经营业务的灵活性; |
| 失去一个或多个重要的终端客户; |
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| 我们能够及时、经济高效地开发新产品功能或新产品; |
| 我们有能力满足客户的质量要求; |
| 与设计制胜过程相关的不确定性,以及我们收回设计和开发费用以及 产生及时或足够的净销售额或利润率的能力; |
| 政府贸易政策的变化,包括征收关税和出口限制; |
| 我们对保修索赔、产品责任索赔和产品召回的风险; |
| 我们通过专利或商业秘密保护我们的专有技术和发明的能力。 |
| 我们在不侵犯第三方知识产权的情况下将产品商业化的能力; |
| 破坏或破坏我们的信息技术系统; |
| 与政府监管和其他法律义务相关的风险,包括隐私、数据保护、信息安全、消费者保护、环境和职业健康与安全、反腐败和反贿赂以及贸易管制; |
| 我们对国际客户和运营的依赖; |
| 对某些产品的最终用户需求提供回扣、税收抵免和其他财务激励; |
| 货币汇率的波动性; |
| 与收购和投资新业务、新产品或新技术、合资企业和其他战略性交易有关的风险 ; |
| 我们有能力筹集资金来支持我们的增长战略; |
| 我们有效管理我们的增长并留住关键和高技能人员的能力; |
| 改变税率或通过新的税法; |
| 与诉讼有关的风险,包括证券集体诉讼; |
| 我们有能力准确估计市场机会和增长预测;以及 |
| Sanken希望在此次发行后保持其在我们的多数股权。 |
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同 。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和 不确定因素。
此外,我们认为的声明和类似声明反映了我们对 相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的。 我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述 。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书 证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的 前瞻性声明。
60
这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律要求的 外,我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
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收益的使用
出售股票的股东将获得本次发行中出售我们普通股的全部净收益。我们不会在此次发行中出售 任何普通股,也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益,包括如果承销商行使购买额外股票的选择权。
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大写
下表列出了截至2020年12月25日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本。
您应结合我们的合并财务报表和本 招股说明书中其他地方包含的相关说明,以及收益的使用情况、选定的合并财务和其他数据以及本 招股说明书中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读本信息。
截至2020年12月25日 | ||||
(以千为单位,除 按股和按股计算 金额) |
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现金和现金等价物 |
$ | 157,653 | ||
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债务: |
||||
定期贷款安排(1) |
25,000 | |||
循环信贷安排(2) |
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债务总额(1) |
$ | 25,000 | ||
|
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|||
股东权益: |
||||
优先股,每股面值0.01美元;没有授权、发行和 流通股 |
| |||
普通股,每股面值0.01美元;授权发行1,000,000,000股,已发行和已发行股票189,431,726股 |
1,894 | |||
额外实收资本 |
589,202 | |||
累计赤字 |
(5,094 | ) | ||
累计其他综合损失 |
(10,171 | ) | ||
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|
|||
Allegro Microsystems,Inc.的股权。 |
575,831 | |||
非控制性权益 |
1,087 | |||
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股东权益总额 |
576,918 | |||
|
|
|||
总市值 |
$ | 601,918 | ||
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(1) | 有关我们债务义务的讨论,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本资源方面的债务义务以及对某些债务的描述。还请参阅我们未经审计的合并财务报表及其相关附注,其中包括 本招股说明书中的其他部分,它们反映了所有负债。 |
(2) | 截至2020年12月25日,我们在循环信贷 贷款机制下有5000万美元的可用借款。 |
上表中列出的股份数量不包括:
| 2,047,950股可在限制性股票单位归属和结算时发行的普通股,以及截至2020年12月25日的已发行绩效股票单位 ; |
| 根据2020年计划为未来发行预留的3779,074股普通股,以及根据2020年计划中根据该计划自动增加普通股储备的规定可能发行的普通股;以及 |
| 根据我们的2020 ESPP为未来发行预留的832,400股普通股,以及根据2020 ESPP中自动增加该计划下普通股储备的条款可能发行的普通股 股票。 |
63
股利政策
2020年10月,我们向A类普通股持有者支付了总额为4.0亿美元的现金股息,与资本重组有关(如本招股说明书中未经审计的预计合并财务数据中其他部分所定义)。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和 增长以及偿还未偿债务提供资金,因此,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何额外的普通股现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于一系列因素,包括我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求 和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同 限制、行业趋势、DGCL影响向股东支付股息和分配的规定,以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。此外,由于我们是一家 控股公司,我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息,这些现金分配和股息可能同样受到这些子公司未来可能发行的任何优先股权证券的 条款、债务协议、其他合同限制和适用法律条款的影响。
因此,您可能需要出售您持有的普通股以实现投资回报,并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的 股票。?风险因素?与本次发行和我们普通股所有权相关的风险?我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息。
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选定的合并财务和其他数据
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合财务和其他数据。我们 从本招股说明书其他部分包括的经审计的 合并财务报表中得出了截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度的选定合并损益表和合并现金流量,以及截至2020年3月27日的合并资产负债表数据。我们已从本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表中得出截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间的汇总综合收益表和综合现金流量数据 以及截至2020年12月25日的综合资产负债表数据。吾等已按与吾等经审核综合财务报表相同的基准编制以下未经审核综合财务资料,并已包括吾等认为必要的所有调整(仅包括正常经常性调整),以公平地呈报截至适用日期及适用期间 的财务状况及经营业绩。我们在任何过渡期的经营结果不一定代表全年的预期结果。此外,我们的历史结果不一定 代表未来可能预期的结果。您应该阅读以下选定的合并财务和其他数据,以及本招股说明书其他部分中标题为收益的使用、资本化、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、以及我们的合并财务报表和相关注释下的信息。
财政年度结束(1) | 结束的九个月期间(2) | |||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日2020 | 12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||
(除每股和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||
综合损益表: |
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总净销售额(3) |
$ | 724,311 | $ | 650,089 | $ | 475,485 | $ | 416,099 | ||||||||
销货成本 |
404,491 | 388,813 | 285,967 | 224,203 | ||||||||||||
|
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毛利 |
319,820 | 261,276 | 189,518 | 191,896 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
研发 |
107,585 | 102,052 | 77,565 | 80,509 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
112,236 | 106,396 | 78,030 | 118,677 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
219,821 | 208,448 | 155,595 | 199,186 | ||||||||||||
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|||||||||
营业(亏损)收入 |
99,999 | 52,828 | 33,923 | (7,290 | ) | |||||||||||
其他(费用)收入: |
||||||||||||||||
债务清偿损失 |
| (9,055 | ) | | (9,055 | ) | ||||||||||
利息收入(费用),净额 |
(1,211 | ) | (110 | ) | (60 | ) | (1,935 | ) | ||||||||
外币交易(亏损)收益 |
(906 | ) | 1,391 | 2,800 | (1,331 | ) | ||||||||||
股权投资收益中的收益 |
| | | 1,407 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
1,560 | (831 | ) | (1,177 | ) | (297 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他(费用)收入合计(净额) |
(557 | ) | 450 | 1,563 | (11,211 | ) | ||||||||||
|
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|
|||||||||
所得税拨备前收益 |
99,442 | 53,278 | 35,486 | (18,501 | ) | |||||||||||
所得税拨备 |
14,601 | 16,173 | 11,710 | (27,913 | ) | |||||||||||
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净收入 |
84,841 | 37,105 | 23,776 | 9,412 | ||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
117 | 134 | 101 | 103 | ||||||||||||
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Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
$ | 84,724 | $ | 36,971 | $ | 23,675 | $ | 9,309 | ||||||||
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普通股股东每股净收益(4): |
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基本信息 |
$ | 8.47 | $ | 3.70 | $ | 2.37 | $ | 0.19 | ||||||||
稀释 |
$ | 8.47 | $ | 3.70 | $ | 2.37 | $ | 0.05 | ||||||||
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65
财政年度结束(1) | 结束的九个月期间(2) | |||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日2020 | 12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||
(除每股和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||
用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股票(4): |
||||||||||||||||
基本信息 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 48,121,026 | ||||||||||||
稀释 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 171,638,787 | ||||||||||||
普通股股东的预计每股净收益(未经审计)(4): |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.22 | $ | 0.08 | ||||||||||||
稀释 |
$ | 0.22 | $ | 0.08 | ||||||||||||
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用于计算普通股股东每股预计净收入的加权平均股份(未经审计) 股东(未经审计)(4): |
||||||||||||||||
基本信息 |
164,431,726 | 189,431,726 | ||||||||||||||
稀释 |
164,431,726 | 189,431,726 | ||||||||||||||
|
|
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现金流量数据合并报表: |
||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 121,088 | $ | 81,419 | $ | 48,770 | $ | 63,534 | ||||||||
用于投资活动的净现金 |
(97,522 | ) | (41,679 | ) | (31,061 | ) | (50,401 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(39,743 | ) | 82,500 | 30,000 | (72,186 | ) |
自.起 | ||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
十二月二十五日, 2020 |
||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 99,743 | $ | 214,491 | $ | 157,653 | ||||||
营运资金(5) |
263,186 | 298,110 | 289,411 | |||||||||
总资产 |
752,261 | 817,821 | 711,898 | |||||||||
债务总额(6) |
42,700 | 85,700 | 25,000 | |||||||||
总负债 |
162,472 | 183,689 | 134,980 | |||||||||
额外实收资本 |
447,762 | 458,697 | 589,202 | |||||||||
股东权益总额 |
589,789 | 634,132 | 576,918 |
(1) | 我们的运营时间为52周或53周 财年,截止日期为3月的最后一个星期五。此处列出的所有会计年度均为52周。 |
(2) | 我们第三季度三个月的时间是13周,截至12月的 星期五。 |
(3) | 我们在上述期间的总净销售额包括通过我们与Sanken的分销协议 产生的关联方净销售额。在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度以及截至2019年12月27日的9个月期间,我们的总净销售额还包括与PSL向Sanken销售晶圆代工产品相关的关联方净销售额,以及与我们在北美、南美和欧洲分销Sanken产品相关的净销售额,在每种情况下,在截至2020年12月25日的9个月期间,我们都没有确认这些净销售额, 由于我们完成分拆, 在未来任何时期都不会确认这些净销售额有关我们关联方净销售额的其他信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表。 |
(4) | 有关计算Allegro Microsystems,Inc.每股历史和预计基本及稀释净收入的方法,请参阅我们已审计和未审计的合并财务报表的附注2和16以及本招股说明书中包括的未经审计的 合并财务报表的附注17。 |
66
(5) | 我们把营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额。 |
(6) | 截至2019年3月29日和2020年3月27日的总债务包括根据PSL-Sanken贷款欠Sanken的关联方债务本金总额 4270万美元,这些债务被免除,以换取我们将与PSL剥离相关的PSL已发行和未偿还股权的70%转让给Sanken。截至2020年3月27日的总债务还包括我们信贷安排下的未偿还债务本金总额4300万美元,其中包括PSL Revolver项下的1000万美元未偿还债务, 在PSL资产剥离完成后,这笔债务仍然是PSL的义务,因此,截至2020年12月25日,我们的未经审计的合并资产负债表中没有包括这笔债务。截至2020年12月25日,债务总额包括我们定期贷款安排项下未偿还债务本金总额 2500万美元。有关我们债务义务的讨论,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本资源:债务义务和某些债务的描述。 |
67
未经审计的预计合并财务数据
以下未经审计的备考综合财务信息显示我们在实施下述交易后,截至2020年3月27日的财政年度 和截至2020年12月25日的9个月期间的未经审计的备考收益表。
截至2020财年末,我们持有PSL的100%所有权权益,PSL是一家从事晶圆制造和测试的半导体晶片制造商 。此外,在2020财年结束前,根据我们的全资子公司AML与Sanken之间日期为2007年7月5日的分销协议(修订后的Sanken Products分销协议),我们成为Sanken产品在北美、南美和欧洲的分销商。2020财年之后,作为本招股说明书中其他地方在招股说明书摘要中描述的资产剥离交易的一部分, 总结将资产剥离交易提交给我们,并且为了推进我们开发灵活高效的制造模式的战略,以最大限度地减少资本需求、降低运营成本、提高供应可靠性并支持我们未来的增长:
| 我们将我们在PSL的大部分所有权权益剥离给Sanken(PSL剥离), 与此相关: |
| 我们对PSL的股权进行了资本重组,以换取(I)我们向PSL提供的1500万美元的公司间债务,这是PSL根据某些公司间贷款协议(现有的Allegro贷款)欠我们的债务本金总额的一部分,(Ii)我们假设PSL根据某些公司间贷款欠Sanken的债务本金总额为4270万美元,线-线-信贷协议(PSL-Sanken Loans),随后被免除,以换取我们将PSL已发行和未偿还股权的70%转让给Sanken,以及(Iii)终止现有的Allegro贷款,并根据综合和重组贷款协议(Consolidation Loan Agreement)发行一张应付给我们的票据,本金总额为5140万美元(代表现有Allegro贷款项下未偿还债务的本金总额 )。(Iii)终止现有的Allegro贷款,并根据合并和重组贷款协议(Consolidation Loan Agreement)发行应付给我们的票据,本金总额为5140万美元(代表现有Allegro贷款项下未偿还债务的本金总额 |
| 作为清偿本公司在PSL-Sanken贷款项下欠Sanken的全部未偿债务的交换条件,吾等(I)将PSL的70%已发行和未偿还股权剥离给Sanken,从而Sanken持有PSL 70%的多数股权,我们持有30%的权益, (Ii)修订和重述PSL现有的有限责任公司协议,接纳Sanken为成员,反映我们股权的资本重组,并以其他方式反映权利和义务。 (Ii)修改和重述PSL的现有有限责任公司协议,以接纳Sanken为成员,反映我们股权的资本重组,并以其他方式反映权利和义务 |
| AML与Sanken签订了一项书面协议,其中包括根据Sanken Products分销协议终止AML的 服务,Sanken和PSL签订了一项新的分销协议,规定PSL作为Sanken产品在北美、南美和欧洲的分销商。 |
此外,在IPO方面,我们完成了一系列交易(与IPO相关的交易),包括:
| 我们在定期贷款工具项下产生的3.25亿美元债务,其净收益与手头现金一起用于向我们A类普通股(资本重组)的持有者支付总计4.0亿美元的现金股息; |
| 我们使用手头的现金偿还AML Revolver和AML信用额度下的所有未偿还金额,并 终止其下的所有承诺,以及我们加入循环信贷安排(再融资); |
| 我们从某些董事和一名非执行员工手中回购总计1,997股L类普通股,总收购价约为 |
68
40万美元,用于:(I)就该等董事而言,结算向该等董事发行的若干未清偿本票,而该等本票是在公开提交与本公司IPO有关的登记说明书之前须予结算的 (如本招股说明书其他部分在若干关系及关联方交易项下所述),以及 (Ii)就该等非执行雇员而言,以履行因根据本招股说明书授予该等股份而触发的若干预扣税义务。 (I)就该等董事而言,该等未清偿本票须在公开提交与本公司首次公开发售有关的注册说明书(如本招股说明书中在若干关系及关联方交易项下所述)前结算 |
| 我们从PSL预付PSL票据的未偿还本金以及应计和未支付的 利息中获得收益; |
| 在我们的IPO定价之后,立即将我们 A类普通股和L类普通股的所有当时已发行的股票自动转换为总计166,499,960股我们的普通股(普通股转换?); |
| 我们在普通股转换方面从本招股说明书中的某些董事、高管和其他员工手中根据某些关系和关联方交易回购了总计2,068,234股普通股 ;以及普通股回购(即普通股回购);以及 |
| 我们将IPO净收益中的3.00亿美元用于偿还定期贷款安排下的借款。 |
截至2020年3月27日的财政年度和截至2020年12月25日的9个月期间的未经审计的预计综合收益表是根据本招股说明书其他部分包括的历史财务报表编制的。未经审核的备考综合收益表包括PSL资产剥离、将Sanken Products分销业务转让给PSL、再融资、偿还PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,这些债务与资本重组和随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还借款有关,就像每一笔债务都发生在2019年3月30日(上市首日)一样。(注:未经审核的备考综合收益表)包括剥离PSL资产、将Sanken Products分销业务转让给PSL、再融资、偿还PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,这些债务与资本重组和随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还借款的情况相同。
PSL资产剥离、终止Sanken Products分销协议、我们的首次公开募股(IPO)以及每笔与IPO相关的交易都在2020年12月25日之前完成,因此截至该日已计入我们未经审计的综合资产负债表。
未经审核的备考综合收益表仅用于说明目的,并不一定显示如果PSL剥离、Sanken Products分销业务转让、再融资、向我们偿还PSL票据以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还借款的持续影响,我们本应实现的 经营业绩。它们也不能预示未来的运营结果。预计调整是根据管理层认为在这种情况下合理的现有信息和假设进行的。此外,这样的 调整是估计,可能被证明是不准确的。
未经审计的预计综合收益表应与我们截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度的经审计的综合财务报表及其相关附注,以及截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间的未经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读,包括在本招股说明书的其他地方,以及本招股说明书中的其他部分包含在招股说明书摘要下的信息 资产剥离 交易和历史和资产剥离摘要 ?管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析 ?
69
未经审计的备考合并财务信息构成前瞻性 信息,受某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的大不相同。有关前瞻性陈述的警示说明和风险因素,请参阅 本招股说明书中的其他部分。
70
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计的预计综合收益表
截至2020年3月27日的财年
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
预计调整 | ||||||||||||||||||||||||||
(A) | (B) | (H) | ||||||||||||||||||||||||
据报道, 快板 微系统, 公司 |
收入 陈述式 余额 相关内容 PSL |
终止 三肯产品 分布 协议书 |
其他 交易 调整 |
首次公开募股 相关 调整 |
裁判 |
形式上的 | ||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 465,532 | $ | 368 | $ | 35,421 | $ | | $ | |
$ | 429,743 | ||||||||||||||
对关联方的净销售额 |
184,557 | 72,003 | | | | 112,554 | ||||||||||||||||||||
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总净销售额 |
650,089 | 72,371 | 35,421 | | | 542,297 | ||||||||||||||||||||
售出货物的成本 |
(388,813 | ) | (78,505 | ) | (31,582 | ) | | | (278,726 | ) | ||||||||||||||||
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商品销售总成本 |
(388,813 | ) | (78,505 | ) | (31,582 | ) | | | (278,726 | ) | ||||||||||||||||
毛利/(亏损) |
261,276 | (6,134 | ) | 3,839 | | | 263,571 | |||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||
研究与发展 |
(102,052 | ) | (3,279 | ) | | | | (98,773 | ) | |||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
(106,396 | ) | (5,424 | ) | (1,712 | ) | (967 | ) | | (C) | (98,293 | ) | ||||||||||||||
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总运营费用 |
(208,448 | ) | (8,703 | ) | (1,712 | ) | (967 | ) | | (197,066 | ) | |||||||||||||||
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营业收入 |
52,828 | (14,837 | ) | 2,127 | (967 | ) | | 66,505 | ||||||||||||||||||
其他(费用)收入: |
||||||||||||||||||||||||||
外币交易收益 |
1,391 | | 2 | | | 1,389 | ||||||||||||||||||||
权益法投资损失 |
| | | 2,875 | | (D) | (2,875 | ) | ||||||||||||||||||
利息(费用)收入,净额 |
(110 | ) | (1,437 | ) | | | 1,125 | (F) | 202 | |||||||||||||||||
其他(费用)收入,净额 |
(831 | ) | (303 | ) | 20 | | | (548 | ) | |||||||||||||||||
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其他(费用)收入合计(净额) |
450 | (1,740 | ) | 22 | 2,875 | 1,125 | (1,832 | ) | ||||||||||||||||||
所得税拨备前的收益/(亏损) |
53,278 | (16,577 | ) | 2,149 | 1,908 | 1,125 | 64,673 | |||||||||||||||||||
所得税拨备(福利) |
16,173 | (2,958 | ) | 481 | 5,918 | 252 | (G) | 12,480 | ||||||||||||||||||
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净收益/(亏损) |
37,105 | (13,619 | ) | 1,668 | (4,010 | ) | 873 | 52,193 | ||||||||||||||||||
非控股权益 |
134 | | | | | 134 | ||||||||||||||||||||
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Allegro Microsystems,Inc.的净收益/(亏损) |
$ | 36,971 | $ | (13,619 | ) | $ | 1,668 | $ | (4,010 | ) | $ | 873 | $ | 52,059 | ||||||||||||
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每股净收益 |
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基本信息 |
$ | 3.70 | (J) | $ | 0.27 | |||||||||||||||||||||
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稀释 |
$ | 3.70 | (J) | $ | 0.27 | |||||||||||||||||||||
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加权平均未偿还普通股 |
||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
10,000,000 | (J) | 189,431,726 | |||||||||||||||||||||||
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稀释 |
10,000,000 | (J) | 189,431,726 | |||||||||||||||||||||||
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71
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计的预计综合收益表
截至2020年12月25日的9个月期间
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
(I) | ||||||||||||||||||
据报道, 快板 微系统, 公司 |
其他 交易 调整 |
首次公开募股 相关 调整 |
裁判 |
形式上的 | ||||||||||||||
净销售额 |
$ | 343,529 | $ | | $ | | $ | 343,529 | ||||||||||
对关联方的净销售额 |
72,570 | | | 72,570 | ||||||||||||||
|
|
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总净销售额 |
416,099 | | | 416,099 | ||||||||||||||
售出货物的成本 |
(224,203 | ) | 7,698 | | (E) | (216,505 | ) | |||||||||||
|
|
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商品销售总成本 |
224,203 | (7,698 | ) | | 216,505 | |||||||||||||
毛利 |
191,896 | 7,698 | | 199,594 | ||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||
研究与发展 |
80,509 | (80,509 | ) | |||||||||||||||
销售、一般和行政 |
118,677 | | | (118,677 | ) | |||||||||||||
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总运营费用 |
199,186 | | | (199,186 | ) | |||||||||||||
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营业(亏损)收入 |
(7,290 | ) | 7,698 | | 408 | |||||||||||||
其他收入: |
||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
(9,055 | ) | | | (9,055 | ) | ||||||||||||
利息收入(费用),净额 |
(1,935 | ) | | (562 | ) | (F) | (2,497 | ) | ||||||||||
外币交易损失 |
(1,331 | ) | | | (1,331 | ) | ||||||||||||
股权投资收益中的收益 |
1,407 | | | 1,407 | ||||||||||||||
其他,净额 |
(297 | ) | | | (297 | ) | ||||||||||||
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其他收入合计(净额) |
(11,211 | ) | | (562 | ) | (11,773 | ) | |||||||||||
所得税拨备前收益 |
(18,501 | ) | 7,698 | (562 | ) | (10,241 | ) | |||||||||||
所得税拨备 |
(27,913 | ) | 1,724 | (126 | ) | (G) | (26,063 | ) | ||||||||||
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净收入 |
9,412 | 5,974 | (436 | ) | 14,950 | |||||||||||||
非控股权益 |
103 | | | 103 | ||||||||||||||
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Allegro Microsystems,Inc.的净收入 |
$ | 9,309 | $ | 5,974 | $ | (436 | ) | $ | 14,847 | |||||||||
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每股净收益 |
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基本信息 |
$ | 0.19 | (J) | $ | 0.08 | |||||||||||||
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稀释 |
$ | 0.05 | (J) | $ | 0.08 | |||||||||||||
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加权平均未偿还普通股 |
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基本信息 |
48,121,026 | (J) | 189,431,726 | |||||||||||||||
|
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稀释 |
171,638,787 | (J) | 189,431,726 | |||||||||||||||
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72
Allegro Microsystems,Inc.
关于未经审计的预计合并损益表的说明
截至2020年3月27日的财年
在截至2020年12月25日的9个月期间
预计调整是基于管理层所代表的合理的估计和假设。对 预计综合损益表的预计调整包括那些可事实支持的调整,直接归因于PSL剥离、Sanken Products分销业务转让给PSL、向我们偿还PSL 票据、再融资以及我们在定期贷款安排项下产生3.25亿美元的债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还这些债务,并对我们产生持续的影响,
1. | 预计调整 |
与PSL相关的损益表余额
(A) | 反映了与PSL的历史财务信息相关的损益表余额的扣除 公司间抵销,以便以账面价值向Sanken剥离PSL,以换取免除我们欠Sanken的债务(以PSL-Sanken贷款的形式)4270万美元和30.0%的少数股东投资,这已记录为股权方法投资。见下文注(D)。 |
与三肯产品分销业务相关的损益表余额
(B) | 反映由于终止了Sanken Products分销协议,与我们在北美、南美和欧洲分销Sanken Products 相关的历史业务相关的损益表余额被取消。包括按22.4%法定税率计算的所得税费用。 |
其他事务处理调整
PSL资产剥离交易调整
(C) | 反映在历史期间对截至2020年3月27日的 财年发生的90万美元资产剥离交易成本的调整,预计不会对PSL资产剥离后的运营业绩产生持续影响。 |
(D) | 反映了调整以记录我们在PSL的权益法投资亏损290万美元, 计算为PSL 2020财年960万美元净亏损的30.0%。 |
(E) | 反映了与从PSL 购买的270万美元的公司间库存交易相关的成本(之前在2020财年的合并中已取消),以及根据价格支持协议产生的500万美元的代工服务付款,涉及PSL的担保产能,以支持我们在截至2020年12月25日的 9个月期间的产量预测,预计不会在PSL剥离后的2021财年对我们的运营业绩产生持续影响。有关500万美元的详细说明,请参阅下面的价格支持付款。 |
利息费用调整
(F) | 反映(I)截至2020年3月27日的财政年度的利息开支分别为1.1美元和60万美元, 截至2020年12月25日的9个月期间,在落实我们使用IPO所得款项净额中的3.00亿美元偿还借款后,定期贷款工具的未偿还部分的利息支出分别为1.1美元和60万美元。 和(Ii)截至2020年3月27日的财政年度PSL票据利息收入减少140万美元,犹如PSL剥离发生在3月30日 |
73
税收效应
(G) | 反映了调整,以记录在截至2020年3月27日的财年内发生的950万美元的国税局和解,这是我们与PSL达成的转让定价协议的结果,扣除了上一财年由于与此类事项相关的不确定税收拨备而记录的400万美元的税费净额。还包括与预计调整相关的所得税 费用30万美元。预计税调整是通过对每个税前预计调整适用22.4%的法定税率来计算的。 |
形式上的
(H) | 预计余额的计算与Allegro Microsystems Inc.报告的损益表余额相同,减去与PSL相关的损益表余额,减去与Sanken产品分销相关的历史业务的损益表余额,减去其他交易调整,以及上文所述的IPO和IPO相关交易调整。 |
(I) | 预计余额的计算与Allegro Microsystems,Inc.报告的未经审计的损益表余额相同,减去其他交易调整,以及上文所述的IPO和IPO相关交易调整。 |
(J) | 预计每股收益是根据预计净收入和经IPO相关交易调整的历史股票数量 计算的。 |
年终 | 九个月 告一段落 |
|||||||
2020年3月27日 | 十二月二十五日, 2020 |
|||||||
分子: |
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预计净收入 |
52,193 | 14,950 | ||||||
|
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分母: |
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普通股转换和普通股回购后的流通股 |
164,431,726 | 164,431,726 | ||||||
我们IPO中出售的股票总数,其收益需要支付超过 本年度收益的股息,以及IPO后定期贷款工具提供资金的未支付部分 |
25,000,000 | 25,000,000 | ||||||
总计 |
189,431,726 | 189,431,726 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计基本每股收益和稀释后每股收益 |
$ | 0.27 | $ | 0.08 | ||||
|
|
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|
2. | 价格支持付款 |
截至2020年12月25日, 我们已支付此金额中的500万美元。该协议将在2021财年结束时终止,因此不会对我们的运营结果产生持续影响。请参阅特定关系和关联方交易 资产剥离交易和晶圆代工协议和价格支持协议以及资产剥离交易和转让定价协议。
74
管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
行动结果
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为选定的合并财务和其他数据以及我们的合并财务报表和相关注释以及其他信息的 部分一起阅读。除历史数据外,本讨论 还包含基于当前预期的有关我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同 。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在本招股说明书其他部分有关前瞻性陈述的风险因素和告诫 注释中讨论的因素。此外,我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
我们的财年为期52周或53周,截止日期为3月份的上周五(br})。每个财季都有13周,除了53周的一年,第四财季有14周。所有提到2019年、2019年财政年度或类似 的内容都与截至2019年3月29日的52周期间有关。所有提及2020年、2020财年或类似内容的内容都与截至2020年3月27日的52周期间有关。
概述
Allegro Microsystems是全球领先的传感器IC和专用模拟功率IC的设计、开发、制造和营销商 在汽车和工业市场支持最重要的新兴技术。我们是全球最大的磁性传感器IC解决方案供应商,基于市场份额,这得益于我们在汽车领域的市场领先地位。我们专注于 提供完整的IC解决方案,以检测、调节和驱动各种机械系统。这包括感测轴或执行器的角度或线性位置、驱动电机或执行器,以及调节应用于传感 和驱动电路的功率,使其安全高效地运行。
我们总部位于新罕布夏州曼彻斯特,在全球四大洲拥有16个分店。我们的产品组合包括1,000多种产品,每年向全球10,000多个客户发货超过10亿台。在2019年和2020财年,我们的总净销售额分别为7.243亿美元和6.501亿美元,这两个财年的净收入分别为8480万美元和3710万美元,调整后的EBITDA分别为1.668亿美元和1.322亿美元。在预计基础上,在实施PSL资产剥离、将Sanken Products分销业务转移到PSL以及本招股说明书中未经审计的预计合并财务 数据中其他描述的调整后,我们2020财年的总净销售额为5.423亿美元,净收益为5220万美元,调整后EBITDA为1.255亿美元。有关我们使用调整后EBITDA以及调整后EBITDA与净收入的对账的更多信息,请参阅下面的调整后EBITDA和招股说明书 摘要 摘要历史和预计合并财务数据和本招股说明书中其他数据,以及有关我们预计财务数据的详细信息,请参阅 f未审计预计合并财务数据。
2020年11月2日,我们完成了28,750,000股普通股的IPO,发行价为每股14.00美元,其中我们出售了25,000,000股,出售股东出售了3,750,000股,扣除2,010万美元的承销折扣和850万美元的发售成本后,我们获得的净收益约为3.214亿美元。我们的普通股现已在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,股票代码为 ?ALGM。
75
我们的增长战略和前景
我们计划实施以下战略,以继续增长我们的销售额并增强我们的盈利能力:
| 投资于与市场接轨并专注于有针对性的投资组合扩展的研发。我们 相信,我们在产品设计、汽车级晶圆制造技术和IC封装开发领域的研发投资对于保持我们的竞争优势至关重要。在汽车和 工业市场,由颠覆性技术驱动的重大技术变革正在xEV、ADAS、工业4.0、数据中心和绿色能源应用等领域创造高增长机会。我们对客户终端系统的了解 推动了我们传感器IC和电源解决方案的扩展,以支持这些新技术。通过使我们的研发投资与颠覆性技术趋势保持一致,同时进行严格的ROI审查,我们相信我们可以实现 增长和盈利的诱人组合。 |
| 强调汽车至上的理念,使我们的产品开发符合最严格的 应用和安全标准。我们一直致力于将对严格的汽车运行电压、温度范围以及安全和可靠性标准的支持纳入我们运营的每一个部分,从设计到制造 。我们相信,随着客户寻找值得信赖的供应商,为快速增长的新兴市场提供高度可靠的解决方案,我们专注于达到或超过行业标准作为产品开发的基线,增加了我们在汽车市场的机会,我们为汽车安全和可靠性设计的理念使我们在试图进入汽车市场的新进入者中占据了重要的领先地位。例如,我们将把 创新、质量和可靠性的理念应用于我们的新光电子产品组合,该产品组合为安全关键型LiDAR应用提供元件。我们还相信,我们可以利用我们在汽车市场设计方面的专业知识和不断扩大的产品组合 来利用工业客户对满足最高质量和可靠性标准的坚固型解决方案日益增长的需求。此外,根据我们的经验,满足或超过严格的安全性和可靠性规格的解决方案的需求支持更高的ASP和更低的ASP下降,而不是我们行业的典型情况。 |
| 投资以引领选定市场,并应用我们的知识产权和技术来追求邻近增长的市场 。我们打算继续投资于技术进步和我们的知识产权组合,以保持磁性传感器IC的头号市场份额地位,并在我们的目标 市场中实现电源IC的领先地位。我们相信,利用我们的技术和现有的研发、销售和支持努力,将使我们能够在新的、相邻的成长型市场中利用协同机会。我们相信,利用我们已知的能力瞄准邻近的成长型市场的这一战略将使我们的研发投资获得更大的回报。 |
| 拓展我们的销售渠道,加强我们的销售业务和客户关系。我们的全球销售 基础设施经过优化,可通过客户位置附近的主要客户经理和区域技术和支持中心的组合为客户提供支持,使我们能够作为客户设计团队的延伸,为我们 提供有关产品需求的关键见解,并加快我们的产品在客户设计中的采用和提升。我们打算继续加强与现有客户的关系,同时使我们的渠道合作伙伴能够 支持较小、基础广泛的工业客户的需求创造和满足。我们相信,通过使我们的渠道合作伙伴 成为我们需求生成和客户支持工作的延伸,我们将能够进一步渗透工业市场,并有效地扩展我们的业务以加速增长。 |
| 通过产品创新和成本优化继续提高我们的毛利率。我们努力 通过快速推出具有增值功能的新产品,并通过我们的无厂房、轻资产制造模式降低制造成本,来提高我们的盈利能力。我们希望通过为我们相信的成长型市场开发新的 产品来继续改进我们的产品组合 |
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我们可以产生更高的ASP和/或更高的毛利率。我们还打算进一步发展与主要代工供应商的关系,将我们的产品和应用知识应用于开发 差异化、低成本的晶圆工艺和封装。我们相信,通过利用战略供应商的先进制造能力、实施更具成本效益的包装 技术以及利用内部和外部组装和测试能力来降低资本需求、降低运营成本、提高供应可靠性并支持我们的持续增长,我们可以降低制造成本。 |
| 进行选择性收购和其他战略交易。我们评估并寻求选择性的 收购和其他交易,以促进我们进入新的应用领域,增加我们的知识产权组合和设计资源,并加速我们的增长。我们会不时收购公司、技术或资产,并 当我们相信合资企业能够经济高效地快速提高我们的产品开发或制造能力或补充我们现有的产品时,我们会参与这些合资企业。例如,我们在2020年8月对Voxtel,Inc. 及其附属公司LadarSystems,Inc.的收购将Voxtel的激光和成像专业知识与我们的汽车领导地位和规模结合在一起,以实现我们认为将成为下一代ADA的目标。 |
| 坚持对可持续发展的承诺。我们打算继续有目的地创新,通过我们的传感和电源管理产品组合应对与能源效率、车辆排放以及清洁和可再生能源相关的重大全球挑战。此外,我们努力以对社会负责和环境可持续的方式运营我们的业务,并努力在我们的供应链中保持对社会责任的承诺,并披露我们业务运营的环境影响。 |
最近为改善经营业绩而采取的措施
我们最近实施了几项旨在改善经营业绩的举措。
2020年8月28日,我们收购了Voxtel,Inc.,这是一家位于俄勒冈州比弗顿的私营技术公司,专门生产用于ADAS、全自动驾驶汽车和工业自动化的人眼安全激光雷达组件。此次收购的初步总收购价为3510万美元,其中包括 可能支付1500万美元的某些溢价。这些收益在收购日的公允价值为780万美元。除了激光技术,Voxtel的能力还包括其砷化镓铟(InGaAs) 雪崩光电二极管(APDS)和APD光电接收器,这些光电接收器在重要的眼睛安全区域(约1550纳米)具有高灵敏度。这项技术使您可以使用不会对眼睛造成危害的激光,在 各种天气条件和远距离或宽视场范围内获取图像。这些高灵敏度探测器和高峰值功率 人眼安全激光器与Voxtel的定制集成电路和光电封装专业技术相结合,可实现经济实惠、紧凑的激光测距和3D图像 传感。此外,Voxtel还拥有38项美国专利,代表着一套全面的LADAR/LiDAR光子技术套件。
截至2020财年末,我们持有PSL的100%所有权权益,PSL是一家从事代工晶圆制造和测试的半导体晶圆制造商。在2019财年和2020财年,PSL分别占我们净销售额的9.9%和11.1%,并分别满足了我们晶圆 需求的56.9%和44.2%。此外,在2020财年末,根据我们的全资子公司AML与Sanken之间的Sanken Products分销协议,我们在北美、南美和欧洲以低利润率的买入-转售方式担任Sanken产品的分销商。2019财年和2020财年以及截至2020年12月25日的9个月期间,我们来自Sanken产品分销的净销售额分别为3,790万美元、3,540万美元和1,600万美元。
在2020年3月28日,作为本招股说明书中招股说明书摘要中其他部分所述的资产剥离交易的一部分,本招股说明书摘要中列出了资产剥离交易,并且为了推进我们制定资产剥离交易的战略
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灵活高效的制造模式可最大限度地降低资本需求、降低运营成本、增强供应可靠性并支持我们未来的增长:
| 我们在PSL资产剥离中将我们在PSL的大部分所有权权益剥离给Sanken,涉及 : |
| 我们对PSL的股权进行了资本重组,以换取(I)我们向PSL提供的1500万美元的公司间债务,相当于PSL根据某些公司间贷款协议(现有的Allegro贷款)欠我们的债务本金总额的一部分,(Ii)我们假设PSL根据某些公司间贷款和信用额度协议(PSL-Sanken贷款)欠Sanken的债务本金总额为4270万美元。(I)我们向PSL提供1500万美元的公司间债务,相当于PSL根据某些公司间贷款协议(现有的Allegro贷款)欠我们的债务本金总额的一部分,(Ii)我们假设PSL根据某些公司间贷款和信用额度协议(PSL-Sanken贷款)欠Sanken的债务本金总额为4270万美元及(Iii)终止现有Allegro贷款,并根据综合及重组贷款协议( 合并贷款协议)发行应付予吾等的票据,本金总额为5,140万美元(指终止现有Allegro贷款前现有Allegro贷款项下未偿还债务的本金总额) (PSL票据);和 |
| 作为清偿本公司在PSL-Sanken贷款项下欠Sanken的全部未偿债务的交换条件,吾等(I)将PSL的70%已发行和未偿还股权剥离给Sanken,从而Sanken持有PSL 70%的多数股权,我们持有30%的权益, (Ii)修订和重述PSL现有的有限责任公司协议,接纳Sanken为成员,反映我们股权的资本重组,并以其他方式反映权利和义务。 (Ii)修改和重述PSL的现有有限责任公司协议,以接纳Sanken为成员,反映我们股权的资本重组,并以其他方式反映权利和义务 |
| AML与Sanken签订了一项书面协议,其中包括根据Sanken Products分销协议终止AML的 服务,Sanken和PSL签订了一项新的分销协议,规定PSL作为Sanken产品在北美、南美和欧洲的分销商;以及 |
| 我们与Sanken和PSL签订了某些其他协议和交易,这些协议和交易在资产剥离交易的招股说明书摘要中有更全面的描述。 |
由于PSL剥离和将Sanken Products分销业务转移到PSL,我们预计本财年毛利、营业收入和净收入将继续大幅改善,资本支出将减少,经营活动提供的净现金将增加 。从战略上讲,我们相信这些变化使我们能够更好地专注于面向汽车和工业终端市场的传感器和电源应用的核心业务。
| PSL代工收入不再合并到我们2021财年的业绩中,然而,在截至2020年12月25日的9个月期间,PSL确实提供了我们晶圆需求的37.1%。 |
| 桑肯产品分销的净销售额也不再合并到我们2021财年的业绩中 。 |
2020年2月,我们宣布将把我们的组装和测试设施整合到一个位于AMPI设施的地点 。因此,我们已经开始关闭AMTC设施。我们预计到2021年3月底基本完成这一过渡。我们希望在随后的 期间实现商品销售成本的实质性降低。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日,新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。 这场大流行导致世界各国政府实施了越来越严格的措施来帮助控制病毒的传播,包括隔离、避难所到位和留在家里的命令、旅行
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限制、业务削减、学校停课和其他措施。此外,世界上几个地区的政府和中央银行已经颁布了财政和货币刺激措施 以应对新冠肺炎大流行的影响。
我们继续监测迅速变化的情况和情况,以及国际和国内当局,包括公共卫生当局的指导,我们可能需要根据他们的建议采取更多行动。当前措施以及未来可能采取的措施对我们业务的影响存在相当大的不确定性 这些措施可能会限制对我们设施的访问,限制制造和支持运营,并对我们的员工和供应商施加限制。各有关部门实施的与新冠肺炎疫情相关的 措施促使我们改变了业务做法,包括员工在哪里工作、员工必须在我们的设施内保持的社交距离 、与客户、供应商、服务提供商和利益相关者面对面会面的限制,以及对前往国内和国际 地点或参加贸易展、投资者会议和其他活动的商务旅行限制。
当前的新冠肺炎大流行对我们的财务业绩产生不利影响的程度将取决于未来的发展,其中许多发展不在我们的控制范围之内,具有高度的不确定性和不可预测性,包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动的有效性,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。新冠肺炎疫情还可能导致政府出台额外的限制和法规,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外,新冠肺炎造成的经济衰退、萧条或其他持续的 不利市场影响可能会对我们的业务以及我们获得所需资金和流动性产生实质性的不利影响。即使新冠肺炎疫情已减弱或消退,我们仍可能因其对全球经济的影响而继续遭受业务和财务业绩的不利影响。
如果新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、 财务状况或流动性造成不利影响,它还可能增加许多其他风险;例如,如果新冠肺炎的业务影响持续较长一段时间,我们可能需要确认商誉和某些长期资产(包括应摊销无形资产)的减值。鉴于新冠肺炎疫情给全球市场带来的不确定性,我们已经采取行动缓解金融风险。在 2020年3月,我们在我们的信贷安排下借入了4300万美元(包括PSL根据PSL Revolver借入的1,000万美元,其收益由PSL保留,在PSL资产剥离 完成后不再可供我们使用)。考虑到目前全球市场的不确定性以及新冠肺炎疫情对我们业务的相关影响,此次借款是我们保持财务灵活性的持续努力的一部分。
2020年3月27日,美国总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE Act),使之成为法律。CARE法案包含许多税收条款,包括更正2017年减税和就业法案(TCJA)中适用的适用折旧率 (TCJA),适用于合格的改善物业(?QIP?),暂时为当前净营业亏损(NOL?)设立五年的结转期限,并包含推迟支付2020年雇主工资 税的条款。我们目前估计,NOL和QIP变化带来的现金税收优惠分别为8963美元和1680美元。此外,我们计划推迟支付2,766美元的工资税,其中1,383美元将在2022财年第三季度返还 ,其余部分将在2023财年第三季度返还。该法案的额外所得税条款目前正在评估中,预计不会产生实质性影响。
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影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势
我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到众多其他因素和趋势的影响,包括 以下内容:
设计赢得新老客户的青睐
我们的最终客户不断在现有和新的应用领域开发新产品,我们与大多数目标市场的重要OEM 客户密切合作,以了解他们的产品路线图和战略。对于新产品,从设计启动和制造到我们产生收入的时间可能很长,通常在两到四年之间。因此,我们未来的收入高度依赖于我们在赢得客户设计委托方面的持续成功。此外,由于我们预计我们产品的ASP会随着时间的推移而下降,因此我们认为设计胜利对我们未来的成功至关重要 并预计我们的新产品将越来越依赖更新设计胜利带来的收入。选择过程通常很漫长,可能需要我们在不保证我们的解决方案会被选中的情况下,为争取 设计胜利而产生巨额设计和开发支出。因此,失去我们的产品所设计的产品所在的 的客户产品量产过程中的任何关键设计胜利或任何重大延迟都可能对我们的业务产生不利影响。此外,批量生产取决于我们客户的最终产品在市场上的成功推介和接受度,这可能会受到我们无法控制的几个因素的影响 。
客户需求、订单和预测
对我们产品的需求在很大程度上取决于我们的客户所在的终端市场的市场状况,这些市场通常受季节性、周期性和竞争条件的影响。此外,我们总净销售额的很大一部分来自对大量购买我们产品的客户的销售。这些客户通常会定期提供对其需求的预测,但这些预测不会承诺此类客户的最低购买量,客户可以修改这些预测而不会受到惩罚。此外,按照半导体行业的惯例,客户通常可以在指定期限内 取消我们产品的订单。取消订单可能会导致预期销售额的损失,而不给我们足够的时间来减少库存和运营费用。此外,预测的变化或 客户订单的时间安排使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。
制造成本和产品组合
毛利率,或毛利润占总净销售额的百分比,已经并将继续受到各种 因素的影响,包括我们产品的ASP、给定时期的产品组合、材料成本、产量、制造成本和效率。我们认为,毛利率的主要驱动力是我们与客户就材料成本和产量 协商的ASP。我们的定价和利润率取决于我们生产和销售给客户的产品的数量和功能。随着我们产品的成熟和单位产量的增加,我们预计他们的ASP会下降。我们不断监控 ,努力降低我们产品的成本,提高我们的解决方案为客户提供的潜在价值,因为我们瞄准了新的设计制胜机会,并管理现有客户设计的产品生命周期。我们还与供应商和分包商保持 密切关系,以提高质量、提高产量和降低制造成本。因此,这些下降往往与制造产量的提高以及晶圆、组装和测试成本的降低 同时出现,这抵消了部分或全部因ASP下降而导致的利润率下降。然而,我们预计我们的毛利率将在季度基础上波动,原因是由于产品组合、新产品推出、向批量制造和制造成本过渡 导致ASP的变化。如果需求减少导致生产量下降,毛利率通常会下降,这会减少我们固定制造成本的吸收。毛利率通常 会在相反的情况下增加。
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半导体产业的周期性
半导体行业是高度周期性的,其特点是技术变化越来越快、产品陈旧、 竞争定价压力、不断发展的标准、产品生命周期短以及产品供需波动。新技术可能会导致系统设计的突然改变或平台的改变,这可能会使我们的一些产品过时,需要我们投入大量的研发资源才能有效地竞争。快速增长和产能的时期 扩张之后偶尔会出现重大的市场调整,销售额下降,库存积累,设施未得到充分利用。在扩张期间,我们的利润率通常会提高,因为固定成本分摊到更高的生产量和单位销售额上。此外,我们可能会建立库存以满足这些时间内不断增长的市场对我们产品的需求,这有助于进一步吸收固定成本并提高我们的毛利率。在扩张周期中,我们可能会增加资本支出和招聘,以增加我们的产能。在增长放缓或行业收缩的时期,我们的销售、生产和生产力受到影响,利润率普遍下降。由于新冠肺炎对我们主要市场(即汽车)的影响,我们目前正处于制造数量低于最佳水平的时期。
我们运营结果的组成部分
净销售额
我们的总净销售额 来源于对直接客户和总代理商的产品销售。我们通过我们的直销队伍、第三方和关联方分销商以及独立的销售代表在全球销售产品。销售额来源于 不同应用的产品。我们的核心应用集中在汽车、工业和其他行业。此外,在2020财年结束后完成资产剥离交易之前,我们还生产用于其他应用的产品 ,例如晶圆代工产品,并在北美、南美和欧洲担任Sanken产品的分销商。
我们销售磁性传感器IC、电源IC和光电子产品,在2020财年结束后完成PSL资产剥离之前,我们还销售晶圆代工产品,并在北美、南美和欧洲担任Sanken产品的分销商。收入通常在产品控制权移交给客户时确认,这通常发生在装运或交货时,具体取决于合同条款。当我们与经销商交易时,我们的合同安排是与经销商而不是与最终客户。无论我们是通过我们的直销团队和独立销售代表与 总代理商或直接从最终客户那里处理业务和接收订单,我们的收入确认政策和订单的收入确认模式都是相同的。我们确认 销售退货、价格保护调整、股票轮换权利以及向客户提供的任何其他折扣或积分后的净收入。
自2019年3月30日起,我们采用了修改后的追溯方法,采用了会计准则更新(ASU?)2014-09,与客户的合同收入(主题606)(?ASU 2014-09?或?ASC 606)。ASC 606取代了我们以前遵循的收入确认指南(主题605)(ASC 605)。采用ASC 606对合并财务报表产生了无形的影响 。该等比较资料并未重述,并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。我们预计新标准将在持续的基础上对我们的净收入产生无形的影响 。
基于股票的薪酬
除了股票薪酬的应税归属外,在完成IPO后,我们确认了与A类普通股所有已发行股票归属相关的一次性股票薪酬 4040万美元,与自动加速L类普通股股票标准归属期限25%相关的160万美元,以及通过LTCIP/TRIP奖励RSU转换计划(即RSU转换计划)自动加速的100万美元 万美元。在截至2020年12月25日的9个月内,这些基于库存的一次性补偿费用被分配到销售商品的成本中,
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研发费用和销售费用、一般费用和管理费用分别为440万美元、230万美元和3630万美元。
销货成本、毛利和毛利率
销售商品成本主要包括购买原材料的成本、与探测、组装、测试和运输我们的 产品相关的成本、人员成本(包括基于库存的薪酬)、与这些流程的制造、采购、计划和管理相关的设备成本、折旧和摊销成本、物流和质量保证成本 以及特许权使用费、增值税、公用事业、设备维修和维护成本,以及我们分摊的一部分占用成本。此外,在PSL剥离之前,销售成本还包括由内部和独立铸造厂加工的成品硅片 。
毛利的计算方法是总净销售额减去销售成本。毛利润受多种因素影响,包括平均销售价格、按产品、渠道和客户划分的收入组合、汇率、季节性、制造成本以及我们设备的有效利用率。影响毛利的另一个因素是扩建现有设施以达到全部产能所需的时间。因此,毛利润因时期和年度而异。我们预计未来销售成本将以绝对美元和 占总净销售额的百分比下降,这主要是由于PSL剥离以及AMTC设施关闭和Sanken Products分销业务转移到PSL造成的。
我们的很大一部分成本是固定的,因此,成本通常很难调整,或者可能需要时间来应对需求变化 。此外,随着我们扩大产能,我们的固定成本也会增加。如果我们扩大产能的速度超过了销售增长的要求,我们的毛利率可能会受到负面影响。毛利的计算方法是毛利除以总净销售额 。
运营费用
研发(R&D)费用
研发费用主要包括我们研发组织的人员相关成本,包括基于库存的薪酬、晶片和掩模开发成本、计算机辅助设计软件许可费、开发测试和评估成本、开发自动化测试程序的成本、设备折旧以及相关占用和设备成本。 虽然产生的大部分成本用于新产品开发,但这些成本中有很大一部分与工艺技术开发和专有封装开发有关。研发费用还包括外部方的技术开发成本 。随着我们继续开发新产品的创新技术和流程,并在未来几年增加研发人员的人数,我们预计研发费用(以绝对美元计算)和占总净销售额的百分比将进一步增加。
销售、一般和行政(?SG&A?)费用
SG&A费用主要包括与人员相关的成本(包括基于股票的薪酬)、独立销售代表的销售佣金 、专业费用(包括会计、审计、法律、法规和税务合规成本)。此外,与广告、商展、企业营销相关的成本,以及我们已分摊的部分入住费 也包括SG&A费用。
随着我们扩大销售队伍和增加销售和营销活动,我们预计销售和营销费用的绝对值将会增加。我们还预计,与上市公司相关的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级管理人员保险成本以及投资者和公关费用 将会增加。
关于2021年第三财季IPO的结束,我们确认了4040万美元的一次性股票薪酬支出,其中包括410万美元的销售商品成本,
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180万美元的研发费用和3450万美元的SG&A费用,与归属我们A类普通股的所有流通股有关。我们 还确认了160万美元的一次性股票薪酬支出,其中包括销售商品成本内的20万美元、研发费用内的10万美元和SG&A费用内的130万美元,这与当时我们的L类普通股股票标准归属期限的自动加速 25%有关。此外,我们确认了100万美元的一次性股票薪酬支出,其中包括销售商品成本 内的10万美元,研发费用内的40万美元,以及与RSU转换计划相关的SG&A费用内的50万美元。
债务损失 清偿
债务清偿损失是指与我们在2020年11月25日部分偿还我们的定期贷款工具相关的损失。
利息(费用)收入,净额
利息(费用)收入,净额包括我们与各种金融机构维持的定期贷款债务和信贷安排的利息支出,以及PSL-Sanken贷款项下的借款(与PSL资产剥离相关的贷款已被免除)。现金和现金等价物的收入部分缓解了当前支出 主要由购买时合同到期日不超过三个月的某些投资组成。
外币交易(亏损)收益
我们因公司间交易以及与客户或供应商的交易而产生交易损益,交易以 货币计价,而不是记录交易的法人实体的本位币。外币交易(损失)收益的最大贡献者是我们向运营AMTC融资的子公司提供的公司间贷款的结果,在每个报告期结束时,我们将贷款到期金额重新估值为美元。
股权投资收益
股权投资收益中的收益代表我们与PSL资产剥离相关的股权投资。
其他,净额
其他净额 主要是与我们的核心业务无关的杂项收支项目。
所得税拨备(福利)
我们的所得税规定包括年初至今 根据估计的年度有效税率加上离散项目的税收影响征税。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴税。 我们的有效税率可能主要基于以下因素:其美国和国外收入的组合;离散交易的影响; 外国派生无形收入扣除(FDII)产生的税收优惠金额与研究抵免之间的差额,由全球无形低税收入(GILTI)和基数侵蚀税(Jbr})产生的额外税收抵消。
我们定期评估美国国税局(IRS)和其他税务机关审查我们的纳税申报单可能产生的结果的可能性,以确定我们的所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与我们当时的预期不同,可能需要对我们的所得税拨备进行收费或抵免。任何此类调整 都可能对我们的运营结果产生重大影响。
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经营成果
2019财年与2020财年的比较
下表汇总了截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年的运营结果。
截至本财政年度止 | 变化 | |||||||||||||||
2019年3月29日 | 2020年3月27日 | 金额 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
总净销售额(1) |
$ | 724,311 | $ | 650,089 | $ | (74,222 | ) | (10.2 | )% | |||||||
销货成本 |
404,491 | 388,813 | (15,678 | ) | (3.9 | )% | ||||||||||
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毛利 |
319,820 | 261,276 | (58,544 | ) | (18.3 | )% | ||||||||||
运营费用: |
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研发 |
107,585 | 102,052 | (5,533 | ) | (5.1 | )% | ||||||||||
销售、一般和行政 |
112,236 | 106,396 | (5,840 | ) | (5.2 | )% | ||||||||||
总运营费用 |
219,821 | 208,448 | (11,373 | ) | (5.2 | )% | ||||||||||
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营业收入 |
99,999 | 52,828 | (47,171 | ) | (47.2 | )% | ||||||||||
其他收入(费用),净额: |
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利息支出,净额 |
(1,211 | ) | (110 | ) | 1,101 | (90.9 | )% | |||||||||
外币交易(亏损)收益 |
(906 | ) | 1,391 | 2,297 | (253.5 | )% | ||||||||||
其他收入(费用),净额 |
1,560 | (831 | ) | (2,391 | ) | (153.3 | )% | |||||||||
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其他(费用)收入合计(净额) |
(557 | ) | 450 | 1,007 | (180.8 | )% | ||||||||||
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所得税拨备前收益 |
99,442 | 53,278 | (46,164 | ) | (46.4 | )% | ||||||||||
所得税拨备 |
14,601 | 16,173 | 1,572 | 10.8 | % | |||||||||||
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净收入 |
84,841 | 37,105 | (47,736 | ) | (56.3 | )% | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
117 | 134 | 17 | 14.5 | % | |||||||||||
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Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
$ | 84,724 | $ | 36,971 | $ | (47,753 | ) | (56.4 | )% | |||||||
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(1) | 我们在上述期间的总净销售额包括通过我们与Sanken的分销协议 产生的关联方净销售额。我们在此期间的总净销售额还包括与PSL向Sanken销售晶圆代工产品相关的关联方净销售额,以及与我们在北美、南美和欧洲分销Sanken产品相关的净销售额,在任何情况下,由于剥离交易的完成,我们在未来任何时期都不会确认这些净销售额。有关上述期间关联方净销售额的其他信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表 。 |
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下表列出了我们在所述期间的运营结果占总净销售额的百分比 。
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
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总净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销货成本 |
55.8 | % | 59.8 | % | ||||
毛利 |
44.2 | % | 40.2 | % | ||||
运营费用: |
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研发 |
14.9 | % | 15.7 | % | ||||
销售、一般和行政 |
15.5 | % | 16.4 | % | ||||
总运营费用 |
30.4 | % | 32.1 | % | ||||
营业收入 |
13.8 | % | 8.1 | % | ||||
其他收入(费用): |
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利息支出,净额 |
(0.2 | )% | (0.0 | )% | ||||
外币交易(亏损)收益 |
(0.1 | )% | 0.2 | % | ||||
其他,净额 |
0.2 | % | (0.1 | )% | ||||
所得税拨备前收益 |
13.7 | % | 8.2 | % | ||||
所得税拨备 |
2.0 | % | 2.5 | % | ||||
净收入 |
11.7 | % | 5.7 | % | ||||
可归因于非控股权益的净收入 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
11.7 | % | 5.7 | % |
总净销售额
总净销售额从2019财年的7.243亿美元降至2020财年的6.501亿美元,降幅为7420万美元,降幅为10.2%。 2020财年。
按核心终端市场和应用划分的销售趋势
下表按核心终端市场和其他应用汇总了净销售额。按市场对净销售额进行分类是基于我们的产品将设计到的最终产品和应用的 特性。其他应用包括晶片代工和分销销售,这与我们2021财年的核心业务无关,也不再是我们核心业务的一部分。
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
金额 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
核心终端市场: |
||||||||||||||||
汽车 |
$ | 444,643 | $ | 395,277 | $ | (49,366 | ) | (11.1 | )% | |||||||
工业 |
93,282 | 78,399 | (14,883 | ) | (16.0 | )% | ||||||||||
其他 |
76,906 | 68,621 | (8,285 | ) | (10.8 | )% | ||||||||||
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核心终端市场总量 |
614,831 | 542,297 | (72,534 | ) | (11.8 | )% | ||||||||||
其他应用程序: |
||||||||||||||||
晶圆代工产品 |
71,609 | 72,370 | 761 | 1.1 | % | |||||||||||
三肯产品的经销情况 |
37,871 | 35,421 | (2,450 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
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总净销售额 |
$ | 724,311 | $ | 650,089 | $ | (74,222 | ) | (10.2 | )% | |||||||
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我们核心终端市场的净销售额从2019年的6.148亿美元下降到2020财年的5.423亿美元,降幅为7250万美元,降幅为11.8%,这是由于汽车行业的降幅为4940万美元,降幅为11.1%,工业降幅为1490万美元,降幅为16%,其他降幅为830万美元,降幅为10.8%。
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与2019财年相比,2020财年的汽车净销售额有所下降,主要原因是 由于2020财年全球汽车产量比2019财年减少了约900万辆,以及汽车供应链中的客户库存减少,对我们产品的需求减少。 这主要是因为我们的产品需求减少,与我们的2019财年相比,全球汽车产量下降了约900万辆,汽车供应链中的客户库存也减少了 。
与2019财年相比,2020财年的工业净销售额有所下降,主要原因是 工业供应链中过剩库存的减少导致在广泛的工业终端市场销售的产品需求减少。
与2019财年相比,其他终端市场的净销售额在2020财年有所下降,主要原因是 计算、打印机和外围设备终端市场对我们产品的需求减少,这与这些终端市场的趋势一致,包括全球对办公投影仪的需求下降。
其他应用的净销售额从2019财年的1.095亿美元下降到2020财年的1.078亿美元 ,降幅为170万美元,降幅为1.5%,原因是与Sanken产品分销相关的净销售额减少了250万美元,但硅片代工产品销售额增加了80万美元,部分抵消了这一下降。我们经销的Sanken产品的净销售额 在2020财年比2019财年有所下降,主要原因是北美和欧洲的汽车产量下降导致对这些产品的需求普遍放缓。
我们核心终端市场和其他应用的定价变化并未对我们2019财年和2020财年的净销售额产生实质性影响。
按产品划分的销售趋势
下表汇总了按产品划分的净销售额:
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
金额 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
功率集成电路(PIC?) |
$ | 190,655 | $ | 165,911 | $ | (24,744 | ) | (13.0 | )% | |||||||
磁传感器集成电路(??毫微秒) |
424,176 | 376,387 | (47,789 | ) | (11.3 | )% | ||||||||||
晶圆代工产品 |
71,609 | 72,370 | 761 | 1.1 | % | |||||||||||
三肯产品的经销情况 |
37,871 | 35,421 | (2,450 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
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|||||||||||
总净销售额 |
$ | 724,311 | $ | 650,089 | $ | (74,222 | ) | (10.2 | )% | |||||||
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按产品划分的净销售额下降的原因是PIC产品销售额减少2470万美元,MS产品销售额减少4780万美元,与Sanken产品相关的净销售额减少250万美元,但被晶圆代工产品销售额增加80万美元部分抵消。PIC和MS销售额的下降 主要是由于全球汽车产量减少和我们整个客户供应链的库存减少而导致的。我们经销Sanken产品的净销售额下降是由于这些终端市场的需求普遍放缓,导致北美和欧洲的汽车产量下降。
86
按地理位置划分的销售趋势
下表根据收货地点按地理位置汇总了净销售额。
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
金额 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
美洲: |
||||||||||||||||
美国 |
$ | 141,409 | $ | 119,139 | $ | (22,270 | ) | (15.7 | )% | |||||||
其他美洲 |
26,118 | 20,883 | (5,235 | ) | (20.0 | )% | ||||||||||
欧洲、中东和非洲地区: |
||||||||||||||||
欧洲 |
129,137 | 110,126 | (19,011 | ) | (14.7 | )% | ||||||||||
亚洲: |
||||||||||||||||
日本 |
191,372 | 184,557 | (6,815 | ) | (3.6 | )% | ||||||||||
大中华区 |
132,580 | 121,807 | (10,773 | ) | (8.1 | )% | ||||||||||
韩国 |
58,482 | 54,707 | (3,775 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
其他亚洲 |
45,213 | 38,870 | (6,343 | ) | (14.0 | )% | ||||||||||
|
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|||||||||||
总净销售额 |
$ | 724,311 | $ | 650,089 | $ | (74,222 | ) | (10.2 | )% | |||||||
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与2019财年相比,2020财年各地理位置的净销售额下降 是由于我们整个客户供应链的库存调整导致汽车和工业终端市场对我们产品的全球需求下降。
美国和其他美洲的净销售额减少2,750万美元,降幅为16.4%,主要原因是汽车终端市场对我们的核心应用产品的需求减少了1,710万美元,工业领域的核心应用产品净销售额减少了640万美元,我们的 其他终端市场的净销售额减少了140万美元,我们与其他应用相关的产品的净销售额减少了260万美元,这主要是由于我们在汽车终端市场销售的核心应用产品的需求减少了1710万美元,工业领域的核心应用产品净销售额减少了640万美元,我们在其他终端市场的净销售额减少了140万美元,以及我们与其他应用相关的产品的净销售额减少了260万美元。由其他美洲国家组成的主要国家是墨西哥。
欧洲市场净销售额减少1,900万美元,降幅为14.7%,主要原因是我们在汽车终端市场销售的核心应用产品的需求减少了1,200万美元,工业终端市场销售的核心产品的需求减少了590万美元,以及我们其他终端市场的净销售额减少了100万美元,这主要是由于我们在汽车终端市场销售的核心应用产品的需求减少了1200万美元,我们在工业终端市场销售的核心产品的需求减少了590万美元,以及我们在其他终端市场的净销售额减少了100万美元。组成欧洲的主要国家是德国和法国。
日本净销售额减少680万美元,降幅为3.6%。这主要是由于我们在汽车终端市场销售的核心应用产品需求减少所致。
大中华区的净销售额减少了1,080万美元,降幅为8.1%,主要原因是我们在汽车终端市场销售的核心应用产品的广泛需求减少了610万美元,我们在其他终端市场的净销售额减少了500万美元,但工业终端市场的净销售额增加了30万美元,部分抵消了这一下降。
在韩国的净销售额减少380万美元(6.5%),在其他亚洲的净销售额减少630万美元(14%),这主要是由于我们在汽车终端市场销售的核心应用产品的需求减少了690万美元,工业终端市场的净销售额减少了270万美元,我们的其他终端市场的净销售额减少了50万美元,这主要是由于我们的核心应用产品在汽车终端市场销售的需求减少了690万美元,工业终端市场的净销售额减少了270万美元,我们其他终端市场的净销售额减少了50万美元。构成亚洲其他地区的主要国家是台湾、印度和新加坡。
销货成本、毛利和毛利率
销售商品成本从2019财年的4.045亿美元降至2020财年的3.88亿美元,降幅为1570万美元,降幅为3.9%。 2020财年。销售成本下降的主要原因是
87
销售减少2520万美元,这降低了我们制造设施的利用率,但部分被与 未充分吸收的制造成本相关的950万美元的期间成本所抵消(由于我们的固定成本,我们制造设施的利用率降低会增加单位生产成本)。
毛利润从2019财年的3.198亿美元降至2020财年的2.613亿美元,降幅为5850万美元,降幅为18.3%。 2020财年。我们的毛利率(毛利占总净销售额的百分比)从2019财年的44.2%下降到2020财年的40.2%,这主要是由于 净销售额减少增加了我们每生产单位的成本,以及我们按销售渠道组合的不利变化导致我们内部制造设施的利用率降低。
研发费用
研发费用 从2019财年的1.076亿美元降至2020财年的1.021亿美元,降幅为550万美元,降幅为5.1%。这一减少主要是由于810万美元的员工薪酬和技术开发费用, 与产品相关的成本和折旧增加了260万美元,部分抵消了这一减少。
研发费用占我们2019财年总净销售额的14.9%,并增加到2020财年总净销售额的15.7%。这一百分比的增长主要是因为我们的总净销售额减少了。
SG&A费用
SG&A 费用从2019财年的1.122亿美元减少到2020财年的1.064亿美元,减少了580万美元,降幅为5.2%。这一减少主要是由于员工薪酬差旅和支持拨款减少了910万美元,但被330万美元的外部服务和咨询部分抵消。
SG&A费用占我们2019财年总净销售额的15.5% ,占我们2020财年总净销售额的16.4%。这一百分比的增长主要是因为我们的总净销售额减少了。
利息支出,净额
利息 净支出减少110万美元,降幅为90.9%,从2019财年的120万美元降至2020财年的10万美元。这主要是由于我们从银行收到的现金和现金等价物余额的利息收入增加了90万美元 ,以及与减少我们的一家附属公司持有的债务相关的利息支出减少了30万美元。
外币交易(亏损)收益
我们在2019财年录得90万美元的外币交易亏损,而2020财年则录得140万美元的收益。 2019财年录得的货币亏损主要归因于我们泰国办事处的150万美元未实现亏损和我们菲律宾办事处的30万美元已实现亏损, 部分被我们英国办事处的100万美元已实现和未实现收益所抵消。2020财年录得的外币交易收益主要是由于我们英国办事处的已实现和未实现收益为240万美元,但泰国办事处的120万美元未实现亏损部分抵消了这一收益。
其他,净额
其他方面,净减少了240万美元,从2019财年的160万美元收入减少到2020财年的80万美元支出。减少的主要原因是2020财年与终止与分销商的关系的和解相关的费用,以及杂项废料的销售减少。
88
所得税拨备
所得税拨备和有效所得税税率在2019财年分别为1,460万美元和14.7%,在2020财年分别为1,620万美元和30.4%。我们的有效所得税税率是根据本年度未计提所得税拨备前的收入、不同国家/地区的收入构成以及对潜在税收后果、好处和/或税务审计或其他或有税务事项的解决方案进行的调整(如果有) 计算的。
与2019财年相比,我们的2020财年所得税拨备和实际税率增加了550万美元(11%),主要原因是2016、2017和2018年美国国税局(IRS)转让定价审计结算的离散税收调整相关的增加了550万美元(11%),以及与2017年减税和就业法案(美国税制改革)中的反滥用税基侵蚀条款相关的170万美元(3%)的增加,但由于净收入下降而减少了970万美元。
89
截至2019年12月27日的9个月与截至2020年12月25日的9个月的比较
下表汇总了截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间的运营结果。
九个月期末 | 变化 | 变化 可归因性 剥离资产 |
运营变化 资产剥离后 |
|||||||||||||||||||||||||
12月27日,2019 | 十二月二十五日,2020 | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
总净销售额(1) |
$ | 475,485 | $ | 416,099 | $ | (59,386 | ) | (12.5 | )% | $ | 76,310 | $ | 16,924 | 3.6 | % | |||||||||||||
销货成本 |
285,967 | 224,203 | (61,764 | ) | (21.6 | )% | 73,176 | 11,412 | 4.0 | % | ||||||||||||||||||
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毛利 |
189,518 | 191,896 | 2,378 | 1.3 | % | 3,134 | 5,512 | 2.9 | % | |||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
77,565 | 80,509 | 2,944 | 3.8 | % | 2,479 | 5,423 | 7.0 | % | |||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
78,030 | 118,677 | 40,647 | 52.1 | % | 5,844 | 46,491 | 59.6 | % | |||||||||||||||||||
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总运营费用 |
155,595 | 199,186 | 43,591 | 28.0 | % | 8,323 | 51,914 | 33.4 | % | |||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
33,923 | (7,290 | ) | (41,213 | ) | (121.5 | )% | (5,189 | ) | (46,402 | ) | (136.8 | )% | |||||||||||||||
其他(费用)收入,净额: |
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债务清偿损失 |
| (9,055 | ) | (9,055 | ) | | % | | (9,055 | ) | | % | ||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(60 | ) | (1,935 | ) | (1,875 | ) | 3,125.0 | % | (2,576 | ) | (4,451 | ) | 7,418.3 | % | ||||||||||||||
外币交易损益 |
2,800 | (1,331 | ) | (4,131 | ) | (147.5 | )% | 2 | (4,129 | ) | (147.5 | )% | ||||||||||||||||
股权投资收益中的收益 |
| 1,407 | 1,407 | | % | | 1,407 | | % | |||||||||||||||||||
其他,净额 |
(1,177 | ) | (297 | ) | 880 | (74.8 | )% | (228 | ) | 652 | (55.4 | )% | ||||||||||||||||
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其他收入(费用)合计(净额) |
1,563 | (11,211 | ) | (12,774 | ) | (817.3 | )% | (2,802 | ) | (15,576 | ) | (996.5 | )% | |||||||||||||||
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所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
35,486 | (18,501 | ) | (53,987 | ) | (152.1 | )% | (7,991 | ) | (61,978 | ) | (174.7 | )% | |||||||||||||||
所得税拨备(福利) |
11,710 | (27,913 | ) | (39,623 | ) | (338.4 | )% | 3,762 | (35,861 | ) | (306.2 | )% | ||||||||||||||||
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净收入 |
23,776 | 9,412 | (14,364 | ) | (60.4 | )% | (11,753 | ) | (26,117 | ) | (109.8 | )% | ||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
101 | 103 | 2 | 2.0 | % | | 2 | 2.0 | % | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
$ | 23,675 | $ | 9,309 | $ | (14,366 | ) | (60.7 | )% | $ | (11,753 | ) | $ | (26,119 | ) | (110.3 | )% | |||||||||||
|
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(1) | 在截至2019年12月27日的9个月期间,我们的总净销售额还包括与PSL向Sanken销售晶圆代工产品相关的关联方净销售额 ,以及与我们在北美、南美和欧洲分销Sanken产品相关的净销售额,在每种情况下,在截至2020年12月25日的9个月期间,我们都没有确认这些净销售额,而且由于我们完成了资产剥离交易,因此在未来任何时期都不会确认这些净销售额。有关上述期间的关联方净销售额的其他信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的合并财务报表 。 |
90
下表列出了我们在所述期间的运营结果占总净销售额的百分比 。
结束的九个月期间 | ||||||||
2019年12月27日 | 2020年12月25日 | |||||||
总净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销货成本 |
60.1 | % | 53.9 | % | ||||
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毛利 |
39.9 | % | 46.1 | % | ||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
16.3 | % | 19.3 | % | ||||
销售、一般和行政 |
16.4 | % | 28.5 | % | ||||
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|||||
总运营费用 |
32.7 | % | 47.8 | % | ||||
|
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营业收入(亏损) |
7.2 | % | (1.7 | )% | ||||
其他(费用)收入,净额: |
||||||||
债务清偿损失 |
| % | (2.2 | )% | ||||
利息支出,净额 |
| % | (0.5 | )% | ||||
外币交易损益 |
0.6 | % | (0.4 | )% | ||||
股权投资收益中的收益 |
| % | 0.3 | % | ||||
其他,净额 |
(0.3 | )% | (0.1 | )% | ||||
|
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|||||
其他(费用)收入合计(净额) |
0.3 | % | (2.9 | )% | ||||
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|||||
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
7.5 | % | (4.6 | )% | ||||
所得税拨备(福利) |
2.5 | % | (6.8 | )% | ||||
|
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|
|||||
净收入 |
5.0 | % | 2.2 | % | ||||
可归因于非控股权益的净收入 |
| % | | % | ||||
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|||||
Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
5.0 | % | 2.2 | % | ||||
|
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|
总净销售额
总净销售额从截至2019年12月27日的9个月的4.755亿美元下降至截至2020年12月25日的9个月的416.1美元 ,降幅为12.5%。在这一下降中,7630万美元归因于PSL资产剥离,但这部分被我们核心终端市场净销售额1690万美元的增长所抵消,这主要是因为 工业自动化应用程序和数据中心应用程序的需求增加,以及与COVID相关的打印机和其他外围设备需求的增加。
91
按核心终端市场和应用划分的销售趋势
下表按核心终端市场和其他应用汇总了净销售额。按市场对净销售额进行分类是基于我们的产品将设计到的最终产品和应用的 特性。其他应用包括晶片代工和分销销售,这与我们2021财年的核心业务无关,也不再是我们核心业务的一部分。
九个月期末 | 变化 | |||||||||||||||
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
金额 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
核心终端市场: |
||||||||||||||||
汽车 |
$ | 289,681 | $ | 279,759 | $ | (9,922 | ) | (3.4 | )% | |||||||
工业 |
56,095 | 65,710 | 9,615 | 17.1 | % | |||||||||||
其他 |
53,399 | 70,630 | 17,231 | 32.3 | % | |||||||||||
|
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|||||||||||
核心终端市场总量 |
399,175 | 416,099 | 16,924 | 4.2 | % | |||||||||||
其他应用程序: |
||||||||||||||||
晶圆代工产品 |
49,622 | | (49,622 | ) | | % | ||||||||||
三肯产品的经销情况 |
26,688 | | (26,688 | ) | | % | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
总净销售额 |
$ | 475,485 | $ | 416,099 | $ | (59,386 | ) | (12.5 | )% | |||||||
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我们核心终端市场的净销售额从截至2019年12月27日的9个月的3.992亿美元增加到截至2020年12月25日的9个月的4.161亿美元,净销售额增加了1690万美元,增幅4.2%,这是由于工业和其他行业的净销售额增加了960万美元,增幅17.1%,其他销售额增加了1720万美元,增幅32.3%,并被汽车 下降990万美元,降幅3.4%部分抵消。
与截至2019年12月27日的9个月相比,截至2020年12月25日的9个月期间汽车净销售额有所下降,原因是我们的客户汽车生产放缓,反映出工厂关闭和与新冠肺炎相关的需求不确定性。
与截至2019年12月27日的9个月相比,在截至2020年12月25日的9个月期间,工业和其他净销售额有所改善,这主要是由于工业自动化应用和数据中心应用的需求增加,以及与COVID相关的打印机和其他外围设备需求的增加。
按产品划分的销售趋势
下表 汇总了按产品划分的净销售额:
结束的九个月期间 | 变化 | |||||||||||||||
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
金额 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
功率集成电路(PIC?) |
$ | 123,900 | $ | 146,276 | $ | 22,376 | 18.1 | % | ||||||||
磁传感器(MS??) |
275,275 | 268,956 | (6,319 | ) | (2.3 | )% | ||||||||||
光子学 |
| 867 | 867 | | % | |||||||||||
晶圆代工产品 |
49,622 | | (49,622 | ) | | % | ||||||||||
三肯产品的经销情况 |
26,688 | | (26,688 | ) | | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总净销售额 |
$ | 475,485 | $ | 416,099 | $ | (59,386 | ) | (12.5 | )% | |||||||
|
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按产品划分的净销售额下降的原因是,磁性传感器 IC产品销售额减少630万美元,降幅为2.3%,与新冠肺炎疫情相关的车辆产量减少导致的汽车需求疲软一致,净销售额分别减少4,960万美元和2,670万美元。
92
由于资产剥离交易,分别涉及晶圆代工产品和三肯经销产品。在此期间,主要由数据中心需求增长推动的功率IC产品销售额增加2240万美元,以及收购Voxtel产生的Photonics产品销售额增加90万美元,部分抵消了这些减少。
按地理位置划分的销售趋势
下表汇总了基于收货地点按地理位置划分的净销售额。
结束的九个月期间 | 变化 | |||||||||||||||
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
金额 | % | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
美洲: |
||||||||||||||||
美国 |
$ | 86,746 | $ | 57,892 | $ | (28,854 | ) | (33.3 | )% | |||||||
其他美洲 |
15,930 | 10,797 | (5,133 | ) | (32.2 | )% | ||||||||||
欧洲、中东和非洲地区: |
||||||||||||||||
欧洲 |
76,622 | 70,459 | (6,163 | ) | (8.0 | )% | ||||||||||
亚洲: |
||||||||||||||||
日本 |
131,950 | 72,570 | (59,380 | ) | (45.0 | )% | ||||||||||
大中华区 |
95,244 | 116,178 | 20,934 | 22.0 | % | |||||||||||
韩国 |
41,413 | 43,733 | 2,320 | 5.6 | % | |||||||||||
其他亚洲 |
27,580 | 44,470 | 16,890 | 61.2 | % | |||||||||||
|
|
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|||||||||||
总净销售额 |
$ | 475,485 | $ | 416,099 | $ | (59,386 | ) | (12.5 | )% | |||||||
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与截至2019年12月27日的9个月相比,截至2020年12月25日的9个月期间各地理位置的净销售额有所下降 主要是由于剥离了总计7630万美元的晶圆代工和分销销售额,这些销售额与我们的核心业务无关,也不再是我们核心业务的一部分,但部分被亚洲汽车市场复苏以及全球数据中心和其他客户及外围设备收入增长增加所抵消。
不包括与PSL资产剥离相关的2,670万美元的净销售额 ,美国和其他美洲的净销售额下降了730万美元,降幅为9.6%,这主要是由于工厂关闭和新冠肺炎疫情相关的需求疲软导致我们在汽车终端市场销售的核心应用产品的需求下降 。由其他美洲国家组成的主要国家是墨西哥。
欧洲净销售额减少610万美元,降幅为8.0%,主要原因是我们在汽车终端市场销售的核心应用产品的需求减少 。组成欧洲的主要国家是德国和法国。
在截至2019年12月27日的9个月里,亚洲的收入总计246.6 百万美元,而截至2020年12月25日的9个月里,不包括与日本PSL资产剥离相关的净销售额4,960万美元,亚洲的收入为2.77亿美元。这一增长3040万美元,或12.3%,主要是由中国和其他亚洲地区汽车和工业产品的增长推动的,但部分被日本因汽车需求疲软而下降所抵消。
销货成本、毛利和毛利率
销售成本从截至2019年12月27日的9个月的2.86亿美元降至截至2020年12月25日的9个月的224.2美元,降幅为6,180万美元,降幅为21.6%。销售商品成本下降的主要原因是私营部门贷款使销售商品成本减少了7,320万美元。
93
资产剥离。销售成本增加1,140万美元,主要是由于标准利润率、退货和 质量和其他成本的增加,以及制造成本的吸收,以及基于股票的薪酬增加了480万美元,其中440万美元与首次公开募股(IPO)和加速归属A和L类普通股以及RSU转换计划有关,以及40万美元的Voxtel相关影响,主要是由于在此期间发生的收购的无形摊销。
毛利润从截至2019年12月27日的9个月的1.895亿美元增加到截至2020年12月25日的9个月的1.919亿美元,增幅为240万美元,增幅为1.3%。毛利润的增长是由于对核心终端市场的净销售额的运营增加了1690万美元,以及上文讨论的对销售商品成本的影响。
研发费用
研发费用 从截至2019年12月27日的9个月的7,760万美元增加到截至2020年12月25日的9个月的8,050万美元,增幅为290万美元或3.8%。这一增长主要是由于 基于股票的薪酬支出增加了300万美元,其中230万美元与首次公开募股(IPO)以及A和L类普通股和RSU转换计划的加速授予有关,员工工资、库存和用品成本总共增加了430万美元,但与PSL资产剥离相关的费用减少了250万美元,办公用品以及差旅和会议成本总共减少了180万美元,部分抵消了这一增加。
在截至2019年12月27日的9个月期间,研发费用占我们总净销售额的16.3%,在截至2020年12月25日的9个月期间,研发费用占我们总净销售额的19.3%。这一百分比的增长主要是由于截至2020年12月25日的9个月期间录得的基于股票的薪酬支出。
SG&A费用
SG&A 费用从截至2019年12月27日的9个月的7800万美元增加到截至2020年12月25日的9个月的1.187亿美元,增幅为4070万美元,增幅为52.1%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了3820万美元 ,其中3630万美元与首次公开募股(IPO)以及A和L类普通股和RSU转换计划的加速授予有关,员工工资、专业费用、办公用品和公司拨款总共增加了1140万美元,但与PSL资产剥离相关的支出减少了580万美元,遣散费、差旅费和会议成本总共减少了580万美元,部分抵消了这一增长。
SG&A费用占我们截至2019年12月27日的9个月总净销售额的16.4%,并增至截至2020年12月25日的9个月总净销售额的28.5%。这一百分比的增长主要是由于截至2020年12月25日的9个月期间录得的基于股票的薪酬支出。
债务清偿损失
债务清偿亏损 反映了截至2020年12月25日的9个月期间亏损910万美元,这是由于2020年11月25日3.00亿美元定期贷款安排本金余额的偿还,注销了之前递延融资成本的未摊销余额 。
利息(费用)收入,净额
利息支出,净增加180万美元,从截至2019年12月27日的9个月期间净利息支出10万美元增加到截至2020年12月25日的9个月期间净利息支出190万美元。利息支出的增加主要是由于我们的定期贷款工具在截至2020年12月25日的9个月期间借入的强制性利息支付。
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外币交易损益
在截至2019年12月27日的9个月期间,我们录得280万美元的外币交易收益,而截至2020年12月25日的9个月期间,我们亏损了130万美元。在截至2019年12月27日的9个月期间录得的外币交易收益主要归因于我们在泰国和英国的已实现收益和 未实现收益分别为240万美元和40万美元。在截至2020年12月25日的9个月期间录得的外币交易亏损主要是由于我们在英国的已实现和未实现亏损220万美元,部分被我们在泰国的已实现和未实现收益140万美元所抵消。
股权投资收益
股票投资收益中的收益反映了截至2020年12月25日的9个月期间的140万美元收益, 代表我们在PSL的30%投资在截至2020年12月25日的9个月期间的收益。
其他,净额
其他,净减少90万美元,从截至2019年12月27日的9个月的120万美元亏损减少到截至2020年12月25日的9个月的30万美元亏损 。截至2019年12月27日的9个月期间的亏损主要是因为与终止与分销商关系的和解以及处置2020财年前三个月期间销售的马萨诸塞州伍斯特之前工厂的 设备相关的费用。
所得税拨备 (福利)
截至2019年12月27日的9个月期间,所得税拨备和实际所得税率分别为1,170万美元和33.0%;截至2020年12月25日的9个月期间,所得税优惠和实际所得税率分别为2,790万美元和150.9%。有效所得税税率的变化 主要是由于4040万美元的IPO相关股票薪酬费用,这大大减少了美国的收入,并计入了我们截至2020年12月25日的9个月期间的运营税率 。在截至2020年12月25日的9个月期间,这笔基于股票的增量补偿意外之财被视为一项离散的税收调整,作为增量减税。
此外,其他离散交易、PSL资产剥离和一次性股息导致了 额外的减税。美国收入的减少和离散的税收减免导致了美国税收NOL,该NOL可以带回以退还前几年的税款。在截至2020年12月25日的9个月期间,总共约有1810万美元的离散税收优惠被我们FDII扣除额的减少以及GILTI和BAT税的增加所部分抵消。在截至2019年12月27日的9个月期间,有大约550万美元的离散税费记录用于结算2016、2017和2018年度的美国国税局转让定价审计。
非GAAP财务指标
除了我们的合并财务报表中提出的指标外,我们还定期审查其他指标,这些指标被美国证券交易委员会定义为非GAAP财务指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们考虑的关键指标是非GAAP毛利润、非GAAP毛利率、非GAAP运营费用、非GAAP运营 收入、非GAAP运营利润率、非GAAP税前利润、非GAAP所得税拨备、非GAAP净收入、非GAAP 每股净收入、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(统称为非GAAP财务指标)。这些非GAAP财务衡量标准 在非GAAP基础上提供有关我们经营业绩的补充信息,不包括某些非现金性质或相对较少发生和/或发生的损益和费用
95
管理层认为与我们的核心业务无关,在非GAAP所得税拨备的情况下,管理层认为这种非GAAP所得税拨备使其能够在一致的基础上评估不同报告期的非GAAP所得税拨备, 独立于特殊项目和离散项目,这些项目的规模和频率可能会有所不同。通过展示这些非GAAP财务衡量标准,我们排除了我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,从而为比较 期间的业务运营提供了基础。我们相信,通过我们展示这些 非GAAP财务衡量标准,投资者对我们业绩的了解将得到加强,因为它们为比较我们持续的运营结果提供了合理的基础。管理层认为,跟踪和展示这些 非GAAP财务指标可让管理层和投资界对影响我们 业绩的核心运营和潜在业务趋势等事项有价值的洞察力。管理层和董事会都使用这些非GAAP财务指标以及可比GAAP信息来评估我们当前的业绩和规划我们 未来的业务活动。我们相信,当这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务信息结合使用时,投资者还可以更好地评估我们在 与其他时期和本行业其他公司相比的财务表现。
这些非GAAP财务指标作为分析工具有很大的局限性。其中一些限制是:
| 此类措施不反映我们的现金支出,或未来对资本支出或 合同承诺的要求; |
| 这些衡量标准不包括某些成本,这些成本在分析我们的GAAP结果时非常重要; |
| 此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
| 此类措施不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求; |
| 这些措施没有反映我们的税费支出或纳税的现金需求; |
| 虽然折旧和摊销是从我们的非GAAP结果中排除的非现金费用,但正在 折旧和摊销的资产在未来经常需要更换; |
| 该等措施并不反映更换该等物品所需的任何现金;及 |
| 我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同,从而进一步限制了它们作为比较指标的有用性 。 |
这些非GAAP财务指标是我们业绩的 补充指标,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP提出的。这些非GAAP财务指标不应被视为替代GAAP财务指标,如毛利、毛利率、净收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。此外,在未来,我们可能会产生费用或费用,例如在计算这些非GAAP财务指标时加回的费用或费用。我们对这些非GAAP财务指标的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到 异常或非经常性项目的影响。有关我们使用非GAAP毛利润、非GAAP毛利率、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA 利润率的进一步讨论,请参阅招股说明书中其他地方包括的招股说明书摘要、历史和预计合并财务和其他数据。
96
非GAAP毛利和 非GAAP毛利率
我们从适用期间的销售成本中计算非GAAP毛利和不包括以下项目的非GAAP毛利。我们计算非GAAP毛利为非GAAP毛利除以总净销售额。
| PSL和Sanken分销协议代表取消与PSL剥离相关的库存成本摊销和代工服务付款 与PSL剥离相关的一次性成本。 |
| 股票薪酬?代表授予股票奖励所产生的非现金费用。 |
| AMTC设施整合一次性成本是指在2020财年宣布并启动的与关闭AMTC设施以及将测试和组装功能转移到AMPI设施相关的一次性成本,包括在设施之间移动 设备、合同终止和其他非经常性费用。AMTC设施的关闭和过渡预计将在2021年3月底基本完成。这些 成本是对下面注释(*)中所述调整的补充,而不是重复。 |
| 与收购相关的无形资产摊销是指与收购Voxtel,Inc.(于2020年8月完成)相关的无形资产摊销相关的非现金支出。 |
| 新冠肺炎相关费用是指新冠肺炎疫情导致的费用,主要是由于增加了口罩、手套和其他防护材料的购买,以及为维持新冠肺炎设施的24小时服务而支付的加班费补偿 。 |
(*)非GAAP毛利和相应的 非GAAP毛利计算不包括以下调整:
| 与AMTC相关的额外成本是与2020财年宣布的关闭AMTC工厂以及将测试和组装功能转移到菲律宾AMPI工厂有关的成本,其中包括预计向AMPI工厂转移产能所带来的净节省,该工厂根据AMPI工厂2019和2018财年的建造量具有重复的 产能。消除这些成本并没有降低我们的生产能力,因此对我们的创收能力没有直接影响。AMTC设施的关闭和 过渡预计将于2021年3月底基本完成。 |
| 超期调整巨磁电阻资产(GMR)折旧费用 资产折旧费用是指与纠正与2017有关的非实质性错误有关的一次性折旧费用,用于某些已达到使用寿命的制造资产。 |
| 劳动力节约是指通过自愿离职计划或其他有效裁员(与关闭AMTC工厂或任何其他工厂或设施无关)以及将间接职位从高成本调整为 低成本辖区(不包括新雇用员工与此类重组相关的成本)而被裁撤的员工 的工资和福利成本。 |
非GAAP营业费用、非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率
我们计算非公认会计准则 营业费用和非公认会计准则营业收入,不包括上述被归类为营业费用的相同项目,也不包括适用期间的以下项目。我们 将非GAAP营业利润率计算为非GAAP营业收入除以总净销售额。
| 交易费代表与交易相关的法律和咨询费,主要与(I)在2019财年收购竞争对手失败,(Ii)在2020财年收购Voxtel,Inc.,以及(Iii)在2020财年剥离PSL和将Sanken Products分销业务转让给PSL有关 财年发生的交易相关的法律和咨询费。 |
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| 遣散费是指与以下各项相关的遣散费:(I)因适用期间销售额下降而实施的管理整体薪酬支出的劳动力节约计划 ,包括针对临近退休的员工的自愿离职奖励支付计划和有效裁员,以及(Ii)关闭AMTC 工厂以及将测试和组装职能转移到2020财年宣布并启动的AMPI设施。 |
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们计算EBITDA的方法是净收入减去利息收入(费用)、税金拨备以及折旧和摊销费用。我们将 调整后的EBITDA计算为EBITDA,不包括上面排除的相同项目,也不包括适用期间的以下项目。我们将调整后的EBITDA利润率计算为调整后的EBITDA除以总净销售额。
| 非核心(收益)设备销售损失代表非核心杂项损失和设备销售收益。 |
| 杂项法律判决费用是指与最终支付与AMPI设施建设相关的增值税争议应付的 先前应计金额相关的一次性费用。 |
| 外币折算损失(收益)是指重新计量和结算公司间债务和运营交易,以及与外部客户或供应商之间的交易(以交易记录所在法人实体的本位币以外的货币计价)所产生的损失和收益。 |
| 权益投资收益中的收益代表我们对PSL的权益法投资。 |
| 库存成本摊销?代表2020财年从PSL采购产生的公司间库存交易。此类成本是在PSL剥离后影响我们2021财年运营业绩的一次性支出。预计此类成本在2021财年第二财季之后不会对我们的运营业绩产生持续影响 。 |
| 代工服务付款代表根据我们与 PSL的价格支持协议发生的代工服务付款,涉及PSL的保证产能以支持我们的生产预测,并且是在剥离PSL资产后影响我们2021财年运营业绩的一次性成本。预计此类 成本在2021财年之后不会对我们的运营业绩产生持续影响。 |
非GAAP税前利润
我们将非GAAP税前利润 计算为税前利润,不包括上述相同项目,也不包括适用期间的以下项目。
| 债务清偿损失是指在截至2020年12月25日的9个月期间偿还的3.0亿美元定期贷款工具的一次性成本,即与我们的定期贷款安排偿还的3.00亿美元相关的 递延融资成本。 |
| 定期贷款工具偿还部分的利息是指在截至2020年12月25日的9个月期间偿还的我们定期贷款工具中的 $30000000美元相关的利息支出。 |
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非公认会计准则所得税拨备
在计算非GAAP所得税拨备时,我们在GAAP所得税拨备 中添加了以下内容:
| 对GAAP结果的调整的税收影响代表对上述非GAAP税前利润的调整和取消离散税项调整的估计所得税影响。 |
财政年度结束 | 形式上的(a) | 结束的九个月期间 | 形式上的(a) | |||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
十二月二十五日, 2020 |
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
毛利对账 |
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GAAP毛利 |
$ | 319,820 | $ | 261,276 | $ | 263,571 | $ | 189,518 | $ | 191,896 | $ | 199,594 | ||||||||||||
PSL和Sanken分销协议 |
| | | | 7,698 | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
186 | 172 | 172 | 137 | 4,844 | 4,844 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本 |
| | | | 1,559 | 1,559 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
| | | | 378 | 378 | ||||||||||||||||||
新冠肺炎相关费用 |
| | | | 138 | 138 | ||||||||||||||||||
总计 |
$ | 186 | $ | 172 | $ | 172 | $ | 137 | $ | 14,617 | $ | 6,919 | ||||||||||||
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非GAAP毛利(*) |
$ | 320,006 | $ | 261,448 | $ | 263,743 | $ | 189,655 | $ | 206,513 | $ | 206,513 | ||||||||||||
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非GAAP毛利率(*) |
44.2 | % | 40.2 | % | 48.6 | % | 39.9 | % | 49.6 | % | 49.6 | % |
(a) | 本专栏中列出的信息包括PSL资产剥离、将Sanken 产品分销业务转让给PSL、PSL票据的再融资、偿还给我们的PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还其项下的借款,就像每一笔借款都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的财年第一天)一样。有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(*) | 非GAAP毛利和相应的非GAAP毛利计算不包括对我们净收入的以下组成部分的调整:(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日和截至2020年3月27日的财年,与AMTC相关的额外成本分别为1美元、9,361美元和9,361美元,截至2020年3月27日的财年,以及截至2019年3月29日、2020年3月27日和2020年3月27日的财年,节省的劳动力成本分别为1美元、676美元和676美元。(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日和2020年3月27日的财年,与AMTC相关的额外成本分别为1美元、9,361美元和9,361美元。截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别为6,553美元和6,553美元,截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的9个月期间的GMR资产折旧费用的期外调整分别为6,553美元、768美元和768美元。 截至2020年12月25日的预计9个月期间。 |
99
财政年度结束 | 形式上的(a) | 结束的九个月期间 | 形式上的(a) | |||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
营业费用对账 |
||||||||||||||||||||||||
公认会计准则运营费用 |
$ | 219,821 | $ | 208,448 | $ | 197,066 | $ | 155,595 | $ | 199,186 | $ | 199,186 | ||||||||||||
研发费用 |
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美国公认会计准则(GAAP)研发费用 |
||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
74 | 87 | 87 | 65 | 3,037 | 3,037 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本 |
| | | | 2 | 2 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
新冠肺炎相关费用 |
| | |
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| 92 | 92 | |||||||||||||||||
交易费 |
| | | | 18 | 18 | ||||||||||||||||||
非GAAP研发费用 |
74 | 87 | 87 | 65 | 3,149 | 3,149 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
||||||||||||||||||||||||
GAAP销售、一般和管理费用 |
||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
1,165 | 1,186 | 1,186 | 849 | 39,020 | 39,020 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本 |
| | | | 4,138 | 4,138 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
| | | | 80 | 80 | ||||||||||||||||||
新冠肺炎相关费用 |
| 581 | 581 | | 4,676 | 4,676 | ||||||||||||||||||
交易费 |
4,081 | 6,335 | 5,368 | 3,782 | 3,699 | 3,699 | ||||||||||||||||||
遣散费 |
887 | 6,415 | 6,415 | 3,152 | 156 | 156 | ||||||||||||||||||
非GAAP销售、一般和管理费用 |
6,133 | 14,517 | 13,550 | 7,783 | 51,769 | 51,769 | ||||||||||||||||||
非GAAP调整总额 |
$ | 6,207 | $ | 14,604 | $ | 13,637 | $ | 7,848 | $ | 54,918 | $ | 54,918 | ||||||||||||
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非GAAP运营费用(*) |
$ | 213,614 | $ | 193,844 | $ | 183,429 | $ | 147,747 | $ | 144,268 | $ | 144,268 | ||||||||||||
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(a) | 本专栏中列出的信息包括PSL资产剥离、将Sanken 产品分销业务转让给PSL、PSL票据的再融资、偿还给我们的PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还其项下的借款,就像每一笔借款都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的财年第一天)一样。有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(*) | 非GAAP运营费用不包括对我们净收入的以下 组成部分的调整:(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日的财年和截至2020年3月27日的预计财年,与AMTC相关的额外成本分别为1,224美元、11,224美元和11,224美元, 截至2019年3月29日、2020年3月27日的财年和截至2020年3月27日的预计财年,节省的劳动力成本分别为6,173美元和6,173美元截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别节省723 美元和723美元,截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别节省5884美元、218美元和218美元的人力成本。 |
100
财政年度结束 | 形式上的(a) | 结束的九个月期间 | 形式上的(a) | |||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
十二月二十五日, 2020 |
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
营业收入对账 |
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公认会计准则营业收入(亏损) |
$ | 99,999 | $ | 52,828 | $ | 66,505 | $ | 33,923 | $ | (7,290 | ) | $ | 408 | |||||||||||
PSL和Sanken分销协议 |
| | | | 7,698 | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
186 | 172 | 172 | 1,051 | 46,901 | 46,901 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本 |
| | | | 5,699 | 5,699 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
| | | | 458 | 458 | ||||||||||||||||||
新冠肺炎相关费用 |
| 581 | 581 | | 4,906 | 4,906 | ||||||||||||||||||
交易费 |
4,081 | 6,335 | 5,368 | 3,782 | 3,717 | 3,717 | ||||||||||||||||||
遣散费 |
887 | 6,415 | 6,415 | 3,152 | 156 | 156 | ||||||||||||||||||
总计 |
$ | 5,154 | $ | 13,503 | $ | 12,536 | $ | 7,985 | $ | 69,535 | $ | 61,837 | ||||||||||||
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非GAAP营业收入(*) |
$ | 105,153 | $ | 66,331 | $ | 79,041 | $ | 41,908 | $ | 62,245 | $ | 62,245 | ||||||||||||
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非GAAP营业利润率(*)(占净销售额的百分比) |
14.6 | % | 10.5 | % | 14.9 | % | 8.8 | % | 15.0 | % | 15.0 | % | ||||||||||||
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(a) | 本专栏中列出的信息包括PSL资产剥离、将Sanken 产品分销业务转让给PSL、PSL票据的再融资、偿还给我们的PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还其项下的借款,就像每一笔借款都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的财年第一天)一样。有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(*) | 非GAAP营业收入和相应计算的非GAAP营业利润率不包括对我们净收入以下组成部分的调整:(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日和截至2020年3月27日的财年,与AMTC相关的额外成本分别为1,224美元、11,224美元和11,224美元,截至2020年3月27日的财年,以及截至2019年3月29日、2020年3月27日和2020年3月27日的财年,节省的劳动力成本分别为3,173美元和6,173美元。(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日和2020年3月27日的财年,与AMTC相关的额外成本分别为1美元、11,224美元和11,224美元截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别节省7,276美元和7,276美元,截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别节省5884美元、218美元和218美元的人工成本, 对GMR资产折旧费用的期间外调整为768美元分别。 |
101
财政年度结束 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的(a) 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的(a) 十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
EBITDA和调整后EBITDA的对账 |
||||||||||||||||||||||||
公认会计准则净收益(亏损) |
$ | 84,841 | $ | 37,105 | $ | 52,193 | $ | 23,776 | $ | 9,412 | $ | 14,950 | ||||||||||||
利息支出(收入),净额 |
1,211 | 110 | (202 | ) | 60 | 1,935 | 2,497 | |||||||||||||||||
所得税拨备 |
14,601 | 16,173 | 12,480 | 11,710 | (27,913 | ) | (26,315 | ) | ||||||||||||||||
折旧及摊销 |
59,886 | 64,048 | 44,673 | 47,608 | 36,225 | 36,225 | ||||||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 160,539 | $ | 117,436 | $ | 109,144 | $ | 83,154 | $ | 19,659 | $ | 27,357 | ||||||||||||
设备销售中的非核心(收益)损失 |
(1,042 | ) | 1,284 | 1,001 | 1,091 | 286 | 286 | |||||||||||||||||
杂项法律判决费用 |
| | | | 574 | 574 | ||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
| | | | 9,055 | 9,055 | ||||||||||||||||||
外币交易损失(收益) |
906 | (1,391 | ) | (1,389 | ) | (2,800 | ) | 1,331 | 1,331 | |||||||||||||||
股权投资收益中的收益 |
| | 2,875 | | (1,407 | ) | (1,407 | ) | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
1,441 | 1,435 | 1,389 | 1,051 | 46,901 | 46,901 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本 |
| 106 | 106 | | 5,699 | 5,699 | ||||||||||||||||||
与新冠肺炎相关的 费用 |
| 581 | 581 | | 4,906 | 4,906 | ||||||||||||||||||
交易费 |
4,081 | 6,335 | 5,368 | 3,782 | 3,717 | 3,717 | ||||||||||||||||||
遣散费 |
887 | 6,415 | 6,415 | 3,152 | 156 | 156 | ||||||||||||||||||
PSL和Sanken分销协议 |
| | | | 7,698 | | ||||||||||||||||||
|
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调整后的EBITDA(*) |
$ | 166,812 | $ | 132,201 | $ | 125,490 | $ | 89,430 | $ | 98,575 | $ | 98,575 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA利润率(*) |
23.0 | % | 20.3 | % | 23.1 | % | 18.8 | % | 23.7 | % | 23.7 | % |
(a) | 本专栏中列出的信息包括PSL资产剥离、将Sanken 产品分销业务转让给PSL、PSL票据的再融资、偿还给我们的PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还其项下的借款,就像每一笔借款都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的财年第一天)一样。有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(*) | 调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率的相应计算不包括对我们净收入的 以下组成部分的调整:(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日的财年和截至2020年3月27日的预计财年,与AMTC相关的额外成本分别为11,224美元、11,224美元和11,224美元 ,以及截至2019年3月29日的财年的节省劳动力成本分别为6,173美元和6,173美元。截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别节省7,276美元和7,276美元,截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别节省5884美元、218美元和218美元的人力成本。 |
102
财政年度结束 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||||||||||
3月29日,2019 | 三月二十七日2020 | 形式上的(a) 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的(a) 十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
税前利润(亏损)对账 |
||||||||||||||||||||||||
公认会计准则税前利润(亏损) |
$ | 99,442 | $ | 53,278 | $ | 64,673 | $ | 35,486 | $ | (18,501 | ) | $ | (11,365 | ) | ||||||||||
设备销售中的非核心(收益)损失 |
(1,042 | ) | 1,284 | 1,001 | 1,091 | 286 | 286 | |||||||||||||||||
杂项法律判决费用 |
| | | | 574 | 574 | ||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
| | | | 9,055 | 9,055 | ||||||||||||||||||
外币交易损失(收益) |
906 | (1,391 | ) | (1,389 | ) | (2,800 | ) | 1,331 | 1,331 | |||||||||||||||
股权投资收益中的收益 |
| | 2,875 | | (1,407 | ) | (1,407 | ) | ||||||||||||||||
PSL和Sanken分销协议 |
| | | | 7,698 | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
1,441 | 1,435 | 1,389 | 1,051 | 46,901 | 46,901 | ||||||||||||||||||
定期贷款已偿还部分的利息 |
| | | | 2,163 | 2,163 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本 |
| 106 | 106 | | 5,699 | 5,699 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
| | | | 458 | 458 | ||||||||||||||||||
与新冠肺炎相关的 费用 |
| 581 | 581 | | 4,906 | 4,906 | ||||||||||||||||||
交易费 |
4,081 | 6,335 | 5,368 | 3,782 | 3,717 | 3,717 | ||||||||||||||||||
遣散费 |
887 | 6,415 | 6,415 | 3,152 | 156 | 156 | ||||||||||||||||||
总计 |
$ | 6,273 | $ | 14,765 | $ | 16,346 | $ | 6,276 | $ | 81,537 | $ | 73,839 | ||||||||||||
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非GAAP税前利润(*) |
$ | 105,715 | $ | 68,043 | $ | 81,019 | $ | 41,762 | $ | 63,036 | $ | 62,474 | ||||||||||||
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(a) | 有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(*) | 非GAAP税前利润不包括对我们净收入的 以下组成部分的调整:(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日的财政年度和截至2020年3月27日的预计财政年度的额外AMTC相关成本分别为11,224美元和11,224美元 ,以及截至2019年3月29日、2020年3月27日的财政年度和预计财政年度的节省劳动力成本分别为6,173美元和6,173美元在截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间,分别节省了7,276美元和7,276美元;截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间,分别节省了5,884美元、218美元和218美元的人工成本;截至2020年12月25日的预计9个月期间,GMR资产折旧费用的期外调整数分别为6,884美元、768美元和768美元 |
103
财政年度结束 | 形式上的(a) | 结束的九个月期间 | ||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的(a)十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
所得税拨备(福利)对账 |
||||||||||||||||||||||||
公认会计准则所得税拨备(福利) |
$ | 14,601 | $ | 16,173 | $ | 12,480 | $ | 11,710 | $ | (27,913 | ) | $ | (26,315 | ) | ||||||||||
公认会计准则有效税率 |
14.7 | % | 30.4 | % | 19.3 | % | 33.0 | % | 150.9 | % | 231.5 | % | ||||||||||||
GAAP结果调整的税收效应 |
$ | 3,237 | $ | (2,601 | ) | $ | 4,262 | $ | (4,497 | ) | $ | 37,539 | $ | 35,709 | ||||||||||
|
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非公认会计准则所得税拨备(*) |
$ | 17,838 | $ | 13,572 | $ | 16,742 | $ | 7,213 | $ | 9,626 | $ | 9,394 | ||||||||||||
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非公认会计准则有效税率 |
16.9 | % | 20.0 | % | 20.7 | % | 17.3 | % | 15.3 | % | 15.0 | % |
(a) | 本专栏中列出的信息包括PSL资产剥离、将Sanken 产品分销业务转让给PSL、PSL票据的再融资、偿还给我们的PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还其项下的借款,就像每一笔借款都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的财年第一天)一样。有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(*) | 非GAAP所得税拨备不包括我们净收入的 以下组成部分的税收调整:与AMTC相关的额外成本和节省的人力成本。这些调整对我们GAAP结果的相关税收影响在截至2019年3月29日、2020年3月27日的财年和截至2020年3月27日的预计财年分别为3,897美元和3,897美元,在截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别为3,245美元、1,851美元和1,851美元。 |
104
财政年度结束 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
形式上的(a) 三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
形式上的(a) 十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
净收入对账 |
||||||||||||||||||||||||
公认会计准则净收益(亏损) |
$ | 84,841 | $ | 37,105 | $ | 52,193 | $ | 23,776 | $ | 9,412 | $ | 14,950 | ||||||||||||
设备销售中的非核心(收益)损失 |
(1,042 | ) | 1,284 | 1,001 | 1,091 | 286 | 286 | |||||||||||||||||
杂项法律判决费用 |
| | | | 574 | 574 | ||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
| | | | 9,055 | 9,055 | ||||||||||||||||||
外币交易损失(收益) |
906 | (1,391 | ) | (1,389 | ) | (2,800 | ) | 1,331 | 1,331 | |||||||||||||||
股权投资收益中的收益 |
| | 2,875 | | (1,407 | ) | (1,407 | ) | ||||||||||||||||
PSL和Sanken分销协议 |
| | | | 7,698 | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
1,441 | 1,435 | 1,389 | 1,051 | 46,901 | 46,901 | ||||||||||||||||||
定期贷款已偿还部分的利息 |
| | | | 2,163 | 2,163 | ||||||||||||||||||
AMTC设施合并一次性成本 |
| 106 | 106 | | 5,699 | 5,699 | ||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产摊销 |
| | | | 458 | 458 | ||||||||||||||||||
与新冠肺炎相关的 费用 |
| 581 | 581 | | 4,906 | 4,906 | ||||||||||||||||||
交易费 |
4,081 | 6,335 | 5,368 | 3,782 | 3,717 | 3,717 | ||||||||||||||||||
遣散费 |
887 | 6,415 | 6,415 | 3,152 | 156 | 156 | ||||||||||||||||||
GAAP结果调整的税收效应 |
$ | (3,237 | ) | $ | 2,601 | $ | (4,262 | ) | $ | 4,497 | $ | (37,539 | ) | $ | (35,961 | ) | ||||||||
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非GAAP净收入(*) |
$ | 87,877 | $ | 54,471 | $ | 64,277 | $ | 34,549 | $ | 53,410 | $ | 52,828 | ||||||||||||
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基本加权平均普通股 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 164,431,726 | 48,121,026 | 189,431,726 | ||||||||||||||||||
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稀释加权平均普通股 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 164,431,726 | 171,638,787 | 189,431,726 | ||||||||||||||||||
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非GAAP基本每股收益 |
$ | 8.79 | $ | 5.45 | $ | 6.43 | $ | 0.21 | $ | 1.11 | $ | 0.28 | ||||||||||||
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非GAAP稀释每股收益 |
$ | 8.79 | $ | 5.45 | $ | 6.43 | $ | 0.21 | $ | 0.31 | $ | 0.28 | ||||||||||||
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(a) | 本专栏中列出的信息包括PSL资产剥离、将Sanken 产品分销业务转让给PSL、PSL票据的再融资、偿还给我们的PSL票据,以及我们在定期贷款安排项下产生的3.25亿美元债务,以及随后使用IPO净收益中的3.00亿美元偿还其项下的借款,就像每一笔借款都发生在2019年3月30日(截至2020年3月27日的财年第一天)一样。有关调整 和作为预计合并财务数据基础的假设的完整说明,请参阅未经审计的预计合并财务数据。 |
(*) | 非GAAP净收入不包括对我们净收入的以下 组成部分的调整:(I)截至2019年3月29日、2020年3月27日和2020年3月27日的财年,与AMTC相关的额外成本分别为1美元、11,224美元和11,224美元 |
105
截至2020年3月27日的预计财年,截至2019年3月29日、2020年3月27日的财年,预计节省的人工成本分别为6,173美元和6,173美元, 截至2020年3月27日的预计财年,以及(Ii)截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和预计9个月的额外AMTC相关成本分别为8,603美元,7,276美元和7,276美元{br截至2020年12月27日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间,以及对截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别为768美元、768美元和4262美元的GMR资产折旧费用进行的期外调整 ,以及(Iii)对截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别调整的GAAP结果的相关税收影响 、(3)对截至2019年12月27日的9个月期间、2020年12月25日止的预计9个月期间和截至2020年12月25日的9个月期间的预计9个月期间折旧费用的期外调整 截至2019年12月27日、2020年12月25日的9个月期间和截至2020年12月25日的预计9个月期间分别为3,245美元、1,851美元和1,851美元。 |
流动性与资本资源
截至2020年12月25日,我们拥有1.577亿美元的现金和现金等价物以及2.894亿美元的营运资本,而截至2020年3月27日,我们拥有2.145亿美元的现金和现金等价物以及2.981亿美元的营运资本。营运资金受到我们业务需求的时间和范围的影响。
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、资本支出、未偿债务的本金和利息支付以及其他一般公司需求。从历史上看,这些现金需求是通过经营活动提供的现金以及现金和现金等价物来满足的。2020年3月,我们在循环信贷安排 项下总共借入4,300万美元(包括PSL通过其循环信贷安排(PSL Revolver)借入的1,000万美元),这几乎代表了我们所有的可用能力,目的是鉴于围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性,增加我们的现金 头寸,并帮助保持财务灵活性。在这4300万美元中,根据PSL Revolver借入的1000万美元债务是PSL的债务,截至2020年12月25日不再包括在我们的综合资产负债表中。此外,此类借款的收益由PSL保留,在PSL资产剥离 完成后不再供我们使用。
于二零二零年九月三十日,吾等(I)订立定期贷款安排,并据此产生与资本重组有关的3.25亿美元债务,(Ii)订立循环信贷安排,其中循环承诺总额为5,000万美元,及(Iii)使用手头现金偿还根据AML与瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd.)的循环信贷协议(AML Revolver)及AML与Mitbank的信贷额度而未偿还的所有 金额。(Ii)订立循环信贷安排,其循环承诺额合计为5,000万美元;及(Iii)使用手头现金偿还AML与瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd.)的循环信贷协议下的所有未偿还款项(AML Revolver)及AML与Mitt银行的信贷额度。2020年11月25日,我们用最近完成的IPO所得偿还了3.25亿美元定期贷款安排中的3.0亿美元。有关我们的信贷安排的更多信息,请参阅下面的?债务义务部分和?说明某些债务?项下的 信息。?
我们预计会计、法律和专业费用以及与上市公司相关的其他成本将大幅增加。我们 相信,我们现有的现金资源,加上我们IPO的收益和进入资本市场的机会,将足以为我们的持续运营、增长战略、计划中的资本支出以及我们预计至少在未来12个月内作为上市公司而产生的额外费用提供资金。如果这些资源不足以满足我们的流动性要求,我们可能需要寻求额外的融资。如果我们通过发行 股权证券来筹集额外资金,我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行,可能会包含对我们的业务或我们未来获得额外债务融资的能力有很大限制的契约。我们筹集的任何额外融资 可能包含对我们或我们的股东不利的条款。我们不能向您保证,我们能够以对我们或我们现有股东有利的条款,或根本不能获得额外的融资。请参阅风险因素 与我们的业务和行业相关的风险我们未来筹集资金的能力可能是有限的,可能会阻碍我们执行增长战略。
106
经营、投资和融资活动的现金流
下表汇总了2019财年和2020财年以及截至2019年12月27日和2020年12月25日的9个月期间的现金流:
财政年度结束 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 121,088 | $ | 81,419 | $ | 48,770 | $ | 63,534 | ||||||||
用于投资活动的净现金 |
(97,522 | ) | (41,679 | ) | (31,061 | ) | (50,401 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(39,743 | ) | 82,500 | 30,000 | (72,186 | ) | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(864 | ) | (5,621 | ) | (6,452 | ) | 3,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
$ | (17,041 | ) | $ | 116,619 | $ | 41,257 | $ | (55,703 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
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经营活动
2019财年,运营活动提供的净现金为1.211亿美元,主要来自我们的净收入8480万美元和非现金费用6840万美元,但部分被3210万美元的运营资产和负债净变化所抵消。营业资产和负债的净变化包括: 应收账款净额增加2,120万美元,存货增加1,860万美元,应付贸易账款减少480万美元,应计费用及其他流动和长期负债减少550万美元,由应收/欠相关方减少1,600万美元和其他应收账款减少180万美元部分抵消。应收贸易账款净额的增加主要是销售额同比增加的结果。库存增加 主要是因为增加库存以支持预期的销售增长。应付贸易账款减少,应计费用及其他流动和长期负债减少,主要原因是长期递延所得税减少830万美元,但长期应计退休增加200万美元以及其他与业务有关的应计增加部分抵消了这一减少额。应收/欠关联方的欠款减少 和应收账款(其他)的减少主要是由于在正常业务过程中此类付款的时间不同所致。
2020财年,运营活动提供的净现金为8140万美元,主要来自我们3710万美元的净收入和6520万美元的非现金费用,但被2080万美元的运营资产和负债净变化部分抵消。营业资产和负债的净变化包括: 应计费用及其他流动和长期负债减少1,350万美元,应付贸易账款减少310万美元,应收相关方欠款增加2,390万美元,但被贸易应收账款净额减少1,640万美元以及预付费用和其他资产减少260万美元部分抵消。应计费用及其他流动和长期负债、应付及应付关联方的贸易账款增加,主要是由于在正常业务过程中支付该等款项的时间有变 。应收账款净额的减少主要是由于净销售额的减少。预付费用和其他资产的减少主要是由于从我们在国外的一个地点缴纳的增值税中获得的退款 。
在截至2019年12月27日的9个月中,运营活动提供的净现金为4880万美元,主要来自我们2380万美元的净收入和5240万美元的非现金费用,但运营资产净增加和负债减少2740万美元部分抵消了这一影响。营业资产和负债的净变化包括关联方应付净额增加2,100万美元,应计费用及其他流动和长期负债减少1,730万美元,预付费用和其他资产增加620万美元,库存增加30万美元。这些减少到现金的是
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应收贸易账款减少1,550万美元,应付贸易账款增加110万美元,其他应收账款减少70万美元,部分抵消了这一影响。关联方应付净额、应付贸易账款和应收账款减少--其他主要是由于在正常业务过程中该等付款的时间不同所致。 应计费用及其他当前和长期负债减少的主要原因是奖励计划支付了1,450万美元,应计负债和其他负债合计净减少280万美元,其中 包括部分抵消了某些应计税收账户净增加的370万美元,这主要与2020财年美国国税局就与PSL达成的转让定价协议达成的和解有关。库存增加是 销售额减少的结果,并被期内250万美元库存拨备的非现金影响部分抵消。应收贸易账款净额的减少主要是由于可比 期间销售额同比下降所致,其中包括80万美元的非现金坏账拨备。
在截至2020年12月25日的9个月中,运营活动提供的净现金为6350万美元 ,主要来自我们940万美元的净收入和7900万美元的非现金费用,但运营资产的净增加和运营负债的减少 2490万美元部分抵消了这一影响。营业资产和负债的净变化包括:预付费用增加2970万美元,应收贸易账款增加600万美元,净额减少120万美元,应计费用及其他流动和长期负债减少120万美元,但因关联方应收净额减少830万美元,应付贸易账款增加240万美元, 库存减少110万美元,应收账款减少10万美元而被部分抵消。预付费用和其他资产的增加,不包括520万美元的PSL相关资产的非现金转移和收购Voxtel的影响,包括1870万美元的预付税款增加,360万美元的增值税应收账款增加,350万美元的预付保险增加,以及280万美元的可摊销专利成本增加。与贸易应收账款、应收账款净额、应收账款和其他应收账款有关的变化,以及应收/应付关联方的变化,主要是由于在正常业务过程中支付此类款项的时间不同所致。应计费用以及其他流动和长期负债的减少是因为自2020年3月27日起余额增加了1490万美元,经与收购Voxtel相关的2650万美元的非现金增加(主要用于 递延和或有对价)进行了调整,但被PSL和Sanken分销相关资产的非现金转移带来的760万美元的影响所抵消。应付贸易账款受到与PSL相关的420万美元债务非现金转移的影响, 在正常业务过程中,由于此类付款的时间不同而产生差异。110万美元的库存增加是因为余额从2020年3月27日起减少了3320万美元,被PSL和Sanken分销业务相关资产的非现金转移带来的3230万美元的影响以及300万美元的非现金库存拨备所抵消,而在收购Voxtel时增加了310万美元的库存。
投资活动
用于投资活动的现金净额主要包括房地产、厂房和设备的购买和销售,部分被房地产、厂房和设备的销售收益 抵消。我们预计,我们从集成设备制造商到目前的无厂房、轻资产制造模式的多年过渡,包括在2020财年结束后完成资产剥离交易,将导致未来资本支出的减少。
2019财年用于投资活动的现金净额为9,750万美元,包括购买房地产、厂房和设备的9,830万美元,部分被出售房地产、厂房和设备获得的30万美元收益和与清算长期投资有关的40万美元 所抵消。
2020财年用于投资活动的现金净额为4170万美元, 包括4560万美元的房地产、厂房和设备购买,部分抵消了出售房地产、厂房和设备获得的390万美元的收益。2020财年销售物业、厂房和设备的390万美元收益主要归因于出售我们位于马萨诸塞州伍斯特的工厂(The Worcester Facility)。2020财年投资活动减少的主要原因是2019财年开展的各种一次性转型活动,预计未来几年不会重复。
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截至2019年12月27日的9个月期间,投资活动中使用的现金净额为3,110万美元,其中包括购买房地产、厂房和设备的3,500万美元,部分被出售房地产、厂房和设备所得的390万美元所抵消。销售 物业、厂房和设备的390万美元主要归因于2020财年第一季度出售我们位于马萨诸塞州伍斯特的设施(伍斯特设施)。
在截至2020年12月25日的9个月里,投资活动中使用的净现金为5040万美元,包括购买房地产、厂房和设备的2590万美元,收购Voxtel的850万美元现金,以及因PSL剥离而转移的1630万美元现金,部分被出售房地产、厂房和设备的30万美元收益所抵消。
融资活动
融资活动提供(用于)的现金净额主要包括我们的信贷安排下的借款和偿还,以及向三建提供的某些 贷款融资及其偿还。
2019财年用于融资活动的现金净额为3970万美元,包括偿还2019财年发放给Sanken的3000万美元短期贷款和我们信贷安排下的1000万美元偿还,部分被我们员工股票计划下发行 普通股的30万美元收益所抵消。
2020财年,融资活动提供的现金净额为8250万美元, 包括偿还2019年发放给Sanken的3000万美元短期贷款,我们信贷安排下的4300万美元借款,以及Sanken 950万美元的出资,以抵消上一财年美国国税局(IRS)税务审计的一次性税务结算。
在截至2019年12月27日的9个月里,融资活动提供的净现金为 30.0美元,其中包括偿还2019年第四财年第四季度发放给Sanken的30.0美元短期贷款。
在截至2020年12月25日的9个月中,用于融资活动的净现金为7220万美元,其中包括在我们IPO之前支付的4.0亿美元股息,3.0亿美元用于偿还优先担保债务,2770万美元用于与股权奖励的股票净结算相关的税收,3300万美元用于偿还无担保信贷安排,部分 被3.157亿美元的优先担保债务借款(扣除递延融资成本)和3.214亿美元的IPO收益所抵消。以及5140万美元的应收关联方票据..
债务义务
截至2020年12月25日,我们的信贷安排下的未偿还债务本金总额为2500万美元,全部是在我们的定期贷款安排下借入的,我们的循环信贷安排下还有5000万美元的额外借款。
信贷安排说明
高级担保信贷安排
2020年9月30日,我们与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(作为行政代理和抵押品代理)以及其他代理、安排人和贷款方签订了定期贷款安排,提供3.25亿美元的优先担保定期贷款。我们使用定期贷款工具的净收益,加上手头的现金,向我们A类普通股的持有者支付了总计4.0亿美元的现金股息。
2020年9月30日,我们还与作为行政代理和抵押品代理的瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd)以及其他代理、安排人和贷款方签订了循环信贷安排 ,提供了5000万美元的优先担保循环信贷承诺。
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截至2020年12月25日,我们发生了与定期贷款 贷款相关的递延融资成本940万美元,全部摊销为利息支出或确认为债务清偿损失。
我们还产生了30万美元与循环信贷安排相关的融资成本,我们将相关的短期 和长期部分归类到我们未经审计的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产和其他资产,并将在贷款期限内摊销这些成本。截至2020年12月25日,与循环信贷安排相关的递延融资成本的未摊销部分为30万美元。
有关 我们的高级担保信贷安排的材料条款的说明,请参阅对某些债务的说明。
AMPI积分 设施
2019年11月26日,AMPI与菲律宾联合银行(Union Bank of the Philippia,Inc.)签订了一项信贷额度协议,根据该协议, 提供了按银行现行利率计算的最高借款能力6000万菲律宾比索(约合120万美元)。该授信额度将于2021年8月31日到期。
2019年11月20日,AMPI与BDO Unibank签订了一项信贷额度协议,规定按银行现行利率计算,最高借款能力为 7500万菲律宾比索(约合150万美元)。该授信额度将于2021年6月30日到期。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年3月27日我们的合同义务和承诺:
按年到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 较少 超过1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||
债务义务(1) |
$ | 85,700 | $ | 68,000 | $ | 8,000 | $ | 9,700 | $ | | ||||||||||
经营租赁义务(2) |
15,005 | 2,426 | 4,212 | 3,444 | 4,923 | |||||||||||||||
购买义务(3) |
72,923 | 67,945 | 4,853 | 125 | | |||||||||||||||
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总计 |
$ | 173,628 | $ | 138,371 | $ | 17,065 | $ | 13,269 | $ | 4,923 | ||||||||||
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(1) | 代表我们的信贷安排(包括PSL Revolver)下的未偿还借款和截至2020年3月27日PSL-Sanken贷款项下的到期金额 ,以及根据截至2020年3月27日此类债务的有效利率估计的利息支付。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注12和 19。 |
(2) | 代表某些不动产和 设备的不可取消运营租赁项下的最低租赁付款。 |
(3) | 代表我们正常运营中使用的某些库存组件以及其他设备和服务的最低确定采购承诺 我们将招致重大处罚或根本不能取消。 |
在2020年3月27日之后,我们完成了本招股说明书中其他地方在招股说明书摘要中描述的资产剥离交易,与此相关的(I)PSL-Sanken贷款项下欠Sanken的债务本金总额 4270万美元(包括在上表的债务义务项中)被免除,以换取我们将PSL的70%已发行股权和 未偿还股权转让给Sanken,以及(br}在PSL-Sanken贷款项下所欠Sanken的本金金额(包括在上表的债务义务项中)被免除,以换取我们将PSL的70%已发行股权和 未偿还股权转让给Sanken,以及(
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我们在协议的最初三年期限内对PSL承担的购买义务,平均每年价值约4000万美元。由于PSL资产剥离,上表中包含的80万美元 购买义务也被取消。
此外,在PSL 资产剥离完成后,PSL Revolver项下未偿还债务本金总额1,000万美元(包括在上表的债务义务项目中,以及估计的利息支付)仍是PSL的 债务,截至2020年12月25日不再包括在我们的未经审计的综合资产负债表中。
于2020年9月30日,吾等(I)订立定期贷款安排并据此产生3.25亿美元与资本重组有关的债务,(Ii)订立循环信贷安排并根据该安排获得5,000万美元循环承诺,及(Iii)使用手头现金偿还AML Revolver及AML信贷额度下的所有未偿还款项,并终止其下的所有承诺。2020年11月,我们使用IPO净收益中的 3亿美元偿还定期贷款安排下的借款。
表外安排
截至2020年12月25日,根据美国证券交易委员会(SEC)适用法规的定义,我们没有任何表外安排已经或合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
近期会计公告
有关最新会计声明的信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表和未经审计综合财务报表的附注2。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额,以及报告期内报告的收入和费用金额。此类 估计涉及固定资产和无形资产的使用年限、坏账准备、客户退货和销售津贴。此类估计还可能涉及存货、应计负债、递延税金、估值津贴和其他准备金的可变现净值。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。在持续的基础上,管理层评估其估计。实际 结果可能与这些估计值不同,这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们认为,下面描述的会计政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。影响这些政策应用的判断 或不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同假设报告的金额有很大不同。因此,我们认为这些对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。有关这些和我们的其他重要会计政策的更多 信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的已审计综合财务报表和未经审计综合财务报表的附注2。
收入确认
当控制权转让给客户的金额反映我们预期有权获得的对价时,确认收入。 为了实现这一核心原则,我们采用以下五步法:
(1) 确定与 客户签订的合同我们将客户采购订单(在某些情况下受主协议管辖)视为客户合同。合同经双方同意后成立,
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明确了各方的权利和义务,了解了付款条件,客户有能力和意愿付款,合同具有商业实质。我们使用判断来 确定客户的支付能力和意愿,这基于客户的历史支付经验或(对于新客户)与客户相关的信用和财务信息等因素。
(2) 确定合同中的履约义务15履约义务是指将 转让给客户的产品和服务,这些产品和服务都可以是不同的,因此客户可以单独受益于产品或服务,也可以与第三方或我们提供的其他资源一起受益,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。基本上,我们与客户签订的所有合同都包含单一的履约义务,即 销售混合信号集成电路产品。
(3) 确定交易价格?交易价格是根据我们为向客户转让产品或服务而预期有权获得的对价确定的 。如果根据我们的判断,合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转 ,则可变对价将包括在交易价格中。
(4)将交易价格分摊到合同中的履约义务 -如果合同包含单个履约义务,则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(SSP)将 交易价格分配给每个履约义务。
(5) 在履行履约义务时确认 收入?收入在产品控制权移交给客户时确认(即,当我们履行履行义务时),这通常发生在装运的时间点。
销售渠道
我们通过直销团队、第三方分销商和独立销售代表在全球销售 产品。我们向总代理商开具反映总代理商折扣的金额发票,并根据折扣的 安排费用金额记录收入。当我们与经销商交易时,我们的合同安排是与经销商而不是与最终客户。无论我们是与总代理商进行交易并从总代理商接收订单,还是直接从最终客户那里接收订单,我们的 收入确认政策和订单的最终收入确认模式都是相同的。
我们还使用独立的销售代表 协助与某些客户的销售流程。销售代表不是分销商。如果销售代表参与销售流程,我们将直接从最终客户那里接收订单,并将产品直接销售给 最终客户。我们向销售代表支付佣金,按相关客户付款的百分比计算。销售代表佣金在发生时记为费用,并在 我们的综合损益表中归类为销售和营销费用。
可变注意事项
可变对价包括截至报告期末我们将收到的对价金额未知的销售。 此类对价主要包括向总代理商提供的有限价格保护条款、根据允许退货权利的协议进行的销售(称为股票轮换),以及向 直接客户提供的退货条款。我们根据以往销售退货、产品接受度和向客户销售产品的变化的历史数据,估计潜在的未来退货和销售津贴。
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盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则确定。当条件表明库存可能超过预期需求、基于产品和市场状况的预期未来需求或与质量相关的退货而过时时,我们会记录库存拨备。据报告,这些拨备减少了原材料和供应品、在制品和产成品。我们根据一系列因素(包括历史使用率、预测销售额或使用量以及产品生命周期结束日期)定期评估 实现库存价值的能力。在确定我们对未来产品需求的估计时使用的假设可能被证明是不正确的 ,在这种情况下,未来将不得不调整过剩和过时库存所需的拨备。尽管我们对未来产品需求的预测进行了详细审查,但 需求的任何重大意外变化都可能对我们的库存价值和报告的经营业绩产生重大影响。
长期资产减值
长期资产包括财产、厂房和设备、有限寿命的无形资产(如专利和客户关系)和 无限寿命的无形资产(如工艺技术和商标)。
只要发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,物业、厂房和设备以及寿命有限的资产就会 进行可回收测试。我们在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括: 与预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济趋势出现重大负面影响以及资产用途发生重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估 长期资产组的可恢复性,我们会将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当 资产组使用预期产生的预计未贴现未来现金流少于其账面金额时,将确认减值亏损。到目前为止,我们没有记录任何长期资产的减值损失。如果此类资产没有 减值,但其使用年限已减少,则剩余的账面净值将在修订后的使用年限内摊销。
年限不定 至少每年或每当事件或环境变化表明资产更有可能减值时,都会对无形资产进行减值审查。减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。我们选择本财年第四季度的第一个工作日作为年度减值测试日期。年度减值测试结果没有显示2019财年和2020财年存在任何无限期无形资产减值。
我们考虑了当前和预期未来围绕新冠肺炎大流行的经济和市场状况,得出的结论是2020财年第四季度发生了触发事件。因此,我们对截至2020年3月27日的长期资产余额进行了减值评估。这并未导致我们在当时记录 减损费用。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的有关病毒严重程度以及遏制或治疗其影响的行动的新信息 。
在2020财年第四季度,我们启动了一个流程,以结束我们在AMTC设施的运营,并打算出售此类设施。尽管截至2020年3月27日,我们正在积极营销待售的AMTC设备,但运营并不符合持有待售披露标准的所有 。因此,相关资产继续归类为合并财务报表内持有和使用的资产。由于新冠肺炎的影响等触发事件并未造成减值,故于2020年3月27日并无其他依据减损自动柜员机设备及相关资产。
在2019年第三季度,我们开始评估截至2019年3月29日在我们的合并资产负债表中包含在待售资产中的伍斯特设施的出售情况。作为这项评估的结果
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以及伍斯特设施价值的某些市场指标(如果出售),我们准备了截至2018年11月26日伍斯特设施账面价值的减值分析。 减值分析是根据现有市场数据、未来现金流以及我们出售伍斯特设施的可能性进行概率加权的。根据这一分析,我们为伍斯特设施记录了1,075美元的减值亏损, 在截至2019年3月29日的财年合并损益表中计入SG&A费用。我们根据为 出售伍斯特设施签署的意向书,在2019年第四季度准备了最新的减值分析。此分析的结果是,我们确定不需要进一步更改。伍斯特设施的出售于2019年5月15日完成。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税 ,该方法要求就资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债, 按照预期在这些差异逆转时生效的颁布税率计量。这种方法还要求对未来的税收优惠进行确认,以使这些优惠更有可能实现。递延税项支出 或福利是递延税项资产和负债变化的结果。我们评估其递延税项资产将从未来应纳税所得额中收回的可能性,并在一定程度上认为,根据现有 证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,并建立估值拨备。我们认为我们外国子公司的未分配海外收益可以无限期再投资,因此,我们不对此类未分配收益征收美国所得税。
市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险,主要包括与我们的现金和 现金等价物和债务相关的利率风险、外币风险和通货膨胀的影响。我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。
利率风险
我们的 投资对市场风险的敞口有限。截至2020年12月25日,我们维持了现金和现金等价物的投资组合,主要由货币市场基金组成。所有这些投资的到期日都不超过一年。 某些利率是可变的,会随着当前的市场状况而波动。由于这些工具的短期性质,我们预计市场利率的突然变化不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。
我们还面临市场风险,因为我们必须为我们的定期贷款工具和银行信贷工具借款支付的利息或费用增加或减少。 我们必须为定期贷款工具和银行信贷工具借款支付的利息和费用的增加或减少也会导致我们面临市场风险。虽然我们的定期贷款安排和信贷安排的利率是浮动的,但截至2020年12月25日,我们不认为市场利率 10%的变化会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币风险
由于我们的国际业务,我们很大一部分销售和运营费用是以美元以外的货币计价的,主要是欧元、菲律宾比索和泰铢。因此,我们的国际业务产生了与美元、欧元、菲律宾比索和泰铢汇率变动相关的交易性市场风险。2019年外汇交易亏损总额为90万美元,而2020财年收益为140万美元。在截至2019年12月27日的9个月期间, 外汇交易的收益为280万美元,而截至2020年12月25日的9个月为亏损130万美元。管理层不会试图将这些风险降至最低。
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此外,对于功能货币不是美元的子公司,我们还面临外币兑换风险 ,因为其功能货币相对于美元的价值变化可能会对我们的销售、费用、净收入、资产和负债的折算金额产生不利影响。这 反过来会影响从一个时期到下一个时期的销售额和净收入的报告价值和相对增长。此外,由于本位币汇率相对于美元汇率的变化,资产和负债的折算价值发生变化,导致作为其他全面损益组成部分的外币折算调整。外币衍生工具可用于对冲风险,降低某些外币交易的风险;然而,这些工具只能提供有限的保护,并可能带来可观的成本。截至2020年3月27日或2020年12月25日,我们没有外币衍生品工具对冲。我们将继续 分析我们对货币汇率波动的风险敞口,并可能在未来采用金融对冲技术,试图将这些潜在波动的影响降至最低。汇率波动可能会对我们未来的财务 业绩产生不利影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀因素,如管理费用增加或其他核心运营资源成本的增加,可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。虽然由于所需估计的不精确性质,很难准确衡量通胀的影响,但我们认为通胀(如果有的话)对我们的历史运营业绩和财务状况的影响并不重大 。我们不能保证未来的通胀或其他成本压力不会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。
新兴成长型公司地位
《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的 新的或修订的会计准则的约束,我们的财务报表可能无法与截至 上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的其他上市公司进行比较。只要允许非上市公司提早采用任何新的或修订的会计准则,我们都可以选择提早采用。
我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司:(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天,(Ii)我们的IPO结束五周年后的本财年的最后一天,(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的 不可转换债券的日期,或(Iv)我们被视为根据以下条件被视为大型加速申报人的日期中最早的日期:(I)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天,(Ii)我们的IPO结束五周年后的财年的最后一天,(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或者(Iv)我们被视为根据
我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。?请参阅与此次发行相关的风险因素和我们普通股的所有权?我们 是一家新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
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生意场
我们的使命
我们的使命是成为汽车和工业应用中运动控制和节能系统的半导体传感和电源解决方案的全球领导者,将世界带入一个更安全、更可持续的未来。
公司概况
Allegro Microsystems是全球领先的传感器IC和专用模拟功率IC的设计、开发、无晶圆厂制造商和营销商,支持汽车和工业市场中最重要的新兴技术。我们是功率IC的领先供应商,根据Omdia的说法,我们是汽车市场上由我们的市场领导地位推动的磁传感器IC的头号供应商。我们的产品是汽车和工业电子系统的基础。我们的传感器IC使 我们的客户能够精确测量运动、速度、位置和电流,而我们的电源IC包括具有高温和高压能力的电机驱动器、电源管理和LED驱动器IC。我们最近收购的光电子产品组合提供 人眼安全距离测量和3D成像解决方案。我们相信,我们的技术专长与我们深厚的应用知识和牢固的客户关系相结合,使我们能够开发出比 典型IC更具价值的解决方案。与典型的IC相比,我们的解决方案集成度更高,为复杂的应用增加了智能性和复杂性,更便于客户使用。
全球半导体行业的增长传统上是由消费市场推动的。展望未来,汽车和工业市场的技术大趋势预计将推动行业增长 。这些巨大的趋势对车辆的新技术提出了要求,无论是在引擎盖下还是在驾驶舱内,都要支持车辆电气化和先进的驾驶员辅助系统(ADAS)。这些转变还需要技术来实现工厂的智能化和自动化,并实现数据中心和绿色能源应用的能效。根据行业专家的说法,这些巨大的趋势预计将极大地增加对传感和电源解决方案的需求,比如我们开发的解决方案。我们相信,我们获得专利的传感器、电源IC和光电子组件产品组合提供了所需的基础技术,使我们能够在市场上确立早期领先地位,并在规模更大的竞争对手面前始终如一地取胜。根据行业预测,我们相信从2020年到2024年,我们的总可用市场将从2020年的约147亿美元增加到2024年的200亿美元,复合年增长率为8.0%。
我们在半导体行业历经多个经济和技术周期进行创新的悠久历史建立在我们市场领先的磁传感器IC技术之上。?我们的首个此类方法利用了磁系统设计的复杂性,并将其嵌入到我们的解决方案中,极大地简化了客户的设计工作,同时提高了系统可靠性。这是我们在连续几代产品中重复的模式,使我们能够在最严格和最苛刻的汽车市场建立强大的存在。我们的 产品组合现在包括1,000多种产品,我们每年向全球10,000多名客户发货超过10,000台。通过开发包含我们的专利知识产权、 专有和强大的工艺技术以及我们独特的封装技术的复杂模拟混合信号IC解决方案,我们相信我们在所有目标市场的竞争中处于有利地位。我们作为汽车市场现有供应商的既定地位 和我们漫长的产品生命周期证明了这一竞争优势的力量。
我们的价值主张是 基于提供感知、调节和驱动各种机械系统的完整IC解决方案。这包括感测角度或线性位置、驱动电机或执行器,以及调节应用于感测和驱动 电路的功率,使其安全高效地运行。这些能力基于我们在霍尔效应、xMR磁传感器和BCD功率集成电路领域取得的基本技术进步。我们将继续致力于发展霍尔效应和
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硅上的磁阻传感器(?xMR?)和电源DMOS器件、应用优化的封装、高温操作、用于信号处理的高速精密信号路径 以及支持100伏(?100V)的双极-CMOS-DMOS(??BCD?)晶片技术。我们的超小型激光器和高灵敏度光电探测器的光电子产品组合依赖 专有晶圆和封装技术。在混合动力汽车(HEV)、电动汽车(EV)和ADAS应用中,这些创新转化为电动汽车更大的行驶里程、更小和更可靠的电力转换系统、更高的电机和电源管理系统的安全性和效率,以及通过远程目标检测实现更安全、更可靠的自动驾驶。在工业市场上,这些技术实现了工业转型(通常称为Industry 4.0)核心的自动化 。这些创新还提高了可靠性以避免工厂停机,精确测量电流以支持高密度数据中心和绿色能源应用提高能效 并减少解决方案占用空间以降低总系统成本。
我们 保持了传感器IC的领先地位,并通过长期成功地发展深入的客户关系,建立了我们新兴的电源IC业务。我们通常在多年的早期与客户协作,以设计能够满足苛刻的性能和质量要求的产品 。通过这次客户在产品设计方面的合作,我们相信我们对市场趋势和客户对新的、改进的和创新的产品的需求有独特的洞察力。我们 相信这些见解使我们能够在竞争对手之前开发差异化的解决方案。
我们的 客户几乎囊括了世界上所有顶级汽车和工业公司。我们是汽车行业直接向原始设备制造商供应零部件或系统的一级供应商的首选供应商。我们的产品可以在全球几乎所有汽车OEM制造的 车辆中找到,也可以在许多常见的工业系统中找到。我们通过位于北美、南美、亚洲和欧洲的设计和应用中心为客户提供支持。我们在这些中心的当地团队 与我们的客户就其独特的设计要求密切合作,通常作为客户开发团队的延伸。
从2016年开始,我们开始了一项为期多年的战略转型,以:扩大我们在高增长市场的市场领导地位;通过无厂房和轻资产制造战略改善我们的运营 模式;增加我们的IC设计足迹和产能;并通过增强销售运营加速增长。到目前为止,我们相信我们已经开始成功实现这一过渡的许多关键 目标,我们预计将继续受益于为进一步增强我们的竞争力、增长和盈利能力而实施的措施。作为我们战略转型的一部分,我们开始精简制造以降低 固定成本。这导致我们最近剥离了我们的晶圆制造设施PSL,并正在关闭我们的AMTC设施,我们预计将在2021年3月底基本完成关闭活动。在我们目前的无厂房 资产轻量化制造模式中,我们使用由标准和专有工艺组成的外部晶片制造,以及内部和外部组装和内部测试,以提供灵活性和规模性。通过我们的分包商 制造商,我们能够采用我们专有的晶圆制造工艺,同时利用我们的分包商制造技术和大批量产能。我们使用内部和外部组装和测试能力 旨在平衡对我们专有技术和工艺的保护,同时实现汽车质量的规模化制造。
在2019年和2020财年,我们的总净销售额分别为7.243亿美元和6.501亿美元,这两个财年的净收入分别为8480万美元和3710万美元,调整后的EBITDA分别为1.668亿美元和1.322亿美元。在预计的基础上,在实施PSL资产剥离、将Sanken Products分销业务转移到PSL以及本招股说明书中未经审计的预计合并财务数据中其他部分描述的其他调整之后,我们2020财年的总净销售额为5.423亿美元,该财年的净收入为5220万美元,调整后的EBITDA为1.255亿美元。有关我们使用 调整后的EBITDA和其他非GAAP财务指标以及调整后EBITDA与净收入的对账的更多信息,请参阅招股说明书摘要?历史和备考合并财务数据和其他数据;有关我们的 备考财务数据的更多信息,请参阅未经审计的备考合并财务数据。
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市场机会
从历史上看,半导体行业的增长一直是由消费电子产品的快速扩张推动的。然而,随着消费市场 达到饱和,行业专家预测汽车和工业市场将成为半导体行业增长的关键驱动力。根据Gartner Research的研究,从2020年到2024年,汽车和工业半导体市场 预计将分别以15.9%和9.6%的复合年均增长率增长,超过同期9.1%的整体半导体行业增长率。
在全球半导体行业,我们专注于磁性传感器、电源管理IC和光子LiDAR市场。根据Gartner的研究,磁性传感器集成电路市场在2020年预计将是19亿美元的市场,到2024年预计将增长到29亿美元的市场,年复合增长率为11.3%。磁传感器的汽车和工业市场 在同一时间范围内代表着更高的增长机会。具体地说,根据Gartner的预测,我们在汽车和工业领域的目标磁传感器IC市场预计在2020年分别为11亿美元和2.45亿美元, 到2024年将增加到17亿美元和3.95亿美元,年复合增长率分别为13.0%和12.7%。
根据Omdia的研究,我们的潜在功率IC市场预计到2020年将达到129亿美元的市场,到2024年预计将增长到172亿美元的市场,年复合增长率为7.5%。我们的电源IC产品组合专注于汽车和工业市场中的现有应用和新兴应用。Omdia预计,我们的汽车和工业电源IC市场将分别从2020年的26亿美元和22亿美元增长到2024年的39亿美元和30亿美元,年复合增长率分别为10.8%和8.1%。
我们的光子和3D 传感组件面向快速增长的全球LiDAR市场。根据Yole DéDevelopment pement的预测,全球LiDAR市场将从2020年的约16亿美元增长到2024年的31亿美元,年复合增长率为18%。 在这个机会下,我们相信汽车市场将快速增长,到2032年将取得重大进展。据Yole称,到2032年,全球生产的所有汽车中,约有92%将采用ADAS功能(1级及以上), 这一比例高于2020年的50%。汽车激光雷达市场将从2020年的1.39亿美元增长到2032年的约68亿美元,年复合增长率为38%。我们的光子和3D传感组件将满足激光雷达总市场规模的一部分 ,基于内部研究和行业数据,我们相信,我们有潜力在配备激光雷达的远程全自动车辆中确保高达100美元的内容。我们相信,我们目标市场的规模和我们 对最高增长机会的关注都将使我们有可能比我们的终端市场增长和发展得更快。
ICE、HEV和 电动汽车市场
通过在减排技术方面的性能领先,我们是内燃机动力总成磁传感器IC的市场领先者。 提高效率的能力至关重要,因为OEM努力遵守越来越严格的法规,并提高客户对高排放对环境影响的认识。十年前,动力总成只有两种:汽油和柴油。现在,随着汽车电动化的出现,动力总成的复杂性急剧增加。
由于内燃机和电动总成的组合平衡了效率和成本,预计到2030年,内燃机和电动总成的汽车产量将占XEV出货量的大部分。作为支持发动机效率的ICE动力总成IC的成熟和经验丰富的供应商,以及提供支持混合动力汽车和电动汽车能效的IC的专家,我们相信我们在支持ICE和电动总成的交叉点方面具有得天独厚的优势,提供实现高能效和 高性价比混合动力汽车所需的关键汽车级零部件。我们相信,这使我们能够利用XEV迁移带来的最大半导体含量增长。随着电动汽车成为发货量的主要份额,我们预计每个 都会有我们的内容
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在研发创新的推动下,车辆数量将继续增加,以服务于这一高速增长的市场。例如,我们估计,仅磁性传感器IC的含量就会从ICE汽车的约17美元增加到轻度或全电动汽车的25美元或更高。
根据LMC Automotive的研究,从2020年到2023年,汽车制造商 常规汽车的产量预计将从历史上约3%的正常水平恢复到8.5%的复合年均增长率,混合动力汽车和电动汽车的产量预计将从2020年的约730万辆增长到2028年的约3700万辆,复合年均增长率为22%。根据行业预测,我们相信,在此期间向电动汽车的过渡,以及传感器和电源管理产品的大力采用来支持这些汽车,将使我们能够将与XEV和通用动力总成技术相关的可用市场总额从2020年的约2.73亿美元和12亿美元分别增加到2024年的8.66亿美元和16亿美元,分别为33.5%和6.0%的复合年增长率。
高级驾驶员辅助系统(ADA)和自动驾驶车辆
ADAS功能被认为是现代车辆中最理想的功能之一,并且已经在全世界的车辆中得到采用 。业内专家预计,随着时间的推移,ADAS功能的采用率将继续增加。ADAS是全自动驾驶汽车的先驱,随着ADAS功能变得更加复杂和采用率增加,对我们的传感器和电源IC的需求预计将从转向转向更多制动以及新的雷达和激光雷达应用。根据行业预测,我们相信,在此期间向采用ADAS Level 2至5技术的车辆过渡,以及大力采用传感器和电源管理产品来支持这些车辆,将使我们能够将与ADAS及相关安全和底盘技术相关的整个可用市场从2020年的约6.92亿美元 增加到2024年的11亿美元,年复合增长率为11.4%。
我们的设备在先进的驾驶员辅助系统中起着关键作用,该系统有三个主要功能:感知、思考和行动。我们今天的解决方案解决了关键的行为功能,例如,通过自动转向和刹车对系统输入做出反应,以实现防撞、车道保持或自动停车功能。配备了适度自动化的转向系统利用了我们整个产品组合中的产品,包括传感器、电源管理IC和电机驱动器IC,我们相信,随着ADAS应用变得越来越复杂,这表明了我们潜在的 市场机遇的大小。
我们最近通过收购Voxtel,Inc.(Voxtel), 推出了新的光子和3D传感设备组合,解决了ADAS系统中的SENSE机遇。我们新收购的LiDAR组件(包括超小型激光器、光电探测器和定制集成电路 )专注于人眼安全技术,该技术可提供高精度距离测量,用于生成高速行驶时物体检测和避让所需的3D LiDAR图像。
虽然市场仍处于采用新ADAS技术的早期阶段,但我们每年的出货量已超过1亿台 ,这些设备可在ADAS应用中实现基本的安全和驱动功能。我们相信,我们在为高端汽车提供安全应用设备和可靠支持ADAS功能的经验方面的过往记录,再加上随着ADAS从豪华车扩展到主流和经济型车而不断增加的渗透率,使我们能够在这一快速增长的机遇中扩大我们的早期领先地位。
数据中心和通信基础设施
互联网流量的指数级增长、互联设备的激增以及全球对云计算服务的需求一直在推动 数据中心和通信基础设施支出的快速增长。数据中心运营商面临的一个关键挑战是电源管理。在全球范围内,2017年数据中心消耗达到416太瓦,占全球能源消耗的3% 。数据中心建筑群的持续增长需要先进的冷却和高效的电力输送技术。这导致对能源管理技术的需求增加,这些技术可降低冷却成本并提高运营效率 。
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我们的单芯片、小型电机驱动器IC缩小了用于冷却最新一代服务器的三相风扇的尺寸并提高了效率 。?我们的无损电流传感器IC用于提高服务器电源的效率。我们的100V BCD晶片工艺 技术和电隔离电流传感器非常适合较高电压运行,因此,我们相信,随着数据中心转换为 48伏工作电压,我们的电机驱动器和电流传感器IC将获得市场份额。
根据Omdia的数据,我们在数据中心服务器市场的电源IC商机将从2020年的约6.12亿美元增长到2024年的9.47亿美元,年复合增长率为11.5%。
智能工厂和能效
工业4.0的到来、对可再生能源日益增长的需求以及绿色 技术的采用为我们带来了更多有意义的增长机会。我们相信,我们可以利用我们在针对高温、高压、高可靠性条件优化的解决方案方面的技术领先地位,扩大我们在这些 市场的份额。特别是,我们相信我们有潜力利用我们的电力和传感器解决方案(包括电机驱动器、稳压器、显示驱动器以及电流、位置和速度传感器)之间的协同作用,进入工业自动化、个人移动性以及包括太阳能等可再生能源应用在内的未被充分渗透的 机会。根据Omdia和Gartner的研究,我们在工业市场的传感器和电源管理总商机 将从2020年的约24亿美元增长到2024年的约34亿美元,年复合增长率为8.6%。
扩大市场份额
在我们的 目标市场中,我们增长战略的一个关键要素是通过产品组合和客户扩展来增加份额。我们是磁性传感器IC市场的领先者,预计2020年这一市场将达到19亿美元。尽管我们 处于领导地位,但我们相信,要扩大我们的份额并继续发展这项基础性业务,仍有相当大的发展空间。例如,在过去五年中,我们推出了新的位置传感器IC,并迅速增加了电机 控制应用的收入,特别是在ADAS市场。我们相信,在磁性传感器IC市场的其他邻近领域也存在类似的份额增长机会。
我们还刚刚开始利用我们的功率IC产品来增加我们在汽车和工业应用中的总含量。以 为例,在过去五年中,我们推出了新的电源设备,包括电机驱动器IC,并在汽车ADA和数据中心市场大幅增加了收入。我们在这些新领域的收入增长比同期无刷直流电机市场的整体增长快约50%。我们相信,这表明我们的足迹扩张战略取得了初步成功,随着该战略的继续执行,我们的市场份额有可能大幅增长。
增加我们的服务可用市场
我们增长战略的另一个重点是通过利用我们在高价值 汽车和工业应用领域的既定地位来增加每个系统的内容,从而显著扩大我们服务的可用市场。根据我们的内部估计,包括目前有望在2021财年实现约17%同比增长的设计赢利收入转换率,我们相信我们已经在这一增长战略上取得了进展。我们相信,汽车市场非常有吸引力,因为严格的质量和安全要求给新的竞争对手带来了重大挑战,而且目前正在进行的重大技术变革预计将大幅提高每辆车的半导体含量。行业分析师预计,从2013年到2025年,汽车中的半导体含量将增加近一倍。在XEV动力总成和ADAS的推动下,电子系统内容预计将从2010年占车辆总成本的35%增加到2030年的50%。
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随着与XEV和ADAS普及相关的半导体含量机会的增长已经在加速 ,我们看到每辆车的电子系统含量大幅增加。例如:
| 我们平均每辆车有9个设备,采用早期ADAS功能的高端豪华车中有多达80个设备。我们相信,随着ADAS功能应用的迅速增加,随着这些 功能进入中低档汽车,我们每辆车的平均设备数量也将出现类似的增长。 |
| 此外,在一款广受欢迎的2020款中型运动型多功能车(SUV) 全球发货中,随着车型从ICE过渡到电动车,我们每辆车的含量增加了40%以上。根据我们的内部估计和第三方消息来源,在标准的ICE模型中,我们认为XEV汽车的潜在内容总价值有可能达到37美元 ,最高可达59美元。 |
| 此外,在北美主流皮卡平台中,我们每辆车的内容从 2017到2020年几乎增加了两倍,这是因为我们的解决方案在设计上获胜,这些解决方案实现了更智能的自动停车、车道辅助和其他相关ADAS功能。 |
工业市场也存在类似的动态,工业4.0(相当于工厂的物联网) 正在彻底改变工厂和工厂设备的设计和部署方式,对可靠且节能的电机和运动控制技术的需求大幅增加。我们相信,无刷直流(BLDC)电机和运动传感器的 市场存在新的内容机会,我们相信我们的技术和性能可靠性使我们能够独一无二地满足客户的期望。此外,随着边缘设备变得更加智能, 它们需要额外的传感、电机控制和电源调节。我们相信,我们在其他市场和应用中使用强大的产品解决类似挑战的经验使我们处于有利地位,能够释放这些 全新的收入机会。
竞争优势
半导体市场竞争激烈。作为传感器和电源IC领域的领先者,我们在击败 老牌竞争对手和新进入者方面有着良好的记录。我们相信,通过有效地引导技术转型、保持密切的客户关系和预测市场趋势,我们已经在汽车市场确立了领先地位 ,并正在迅速获得包括工厂自动化、数据中心和绿色能源在内的目标工业市场的份额。我们的研发投资战略优先将我们的内部投资资源投向高价值、高增长的机会,我们相信,在这些机会中,我们可以运用我们的竞争优势来建立领先地位,并在连续几代产品中捍卫这一地位。我们的竞争优势包括:
领先的市场地位。我们是磁传感器IC的市场领先者。根据Omdia的数据,2019年,我们以约18.2%的市场份额领先于磁性 传感器市场。我们相信,我们可以继续增加我们的份额,我们强大的市场占有率和在专有传感器和电源IC技术方面的持续创新将使我们能够在现有和新兴应用领域的新产品方面建立 领先地位。例如,由于我们的传感器IC在内燃机(ICE)领域的领先地位,我们能够在新兴的混合动力汽车(HEV)和电动汽车(EV)市场以及先进的驾驶员辅助系统中建立早期足迹。在这些应用中,电子产品的增长速度超过了整车的增长速度,并对每辆车半导体含量的增加做出了重大贡献。作为一家经过验证的汽车 供应商,每辆车在内燃机和舒适性系统中的应用含量很高,我们已经在这些高速增长的ADAS和XEV应用中确立了早期地位,我们相信这些应用将在未来十年内使我们每辆车的含量 逐步大幅增加。我们的平均产品生命周期为十年或更长时间,我们相信产品寿命和我们在目标市场的竞争能力将使市场份额在较长时期内持续增长。
成熟的技术领先地位,强大的知识产权和系统级专业知识。我们相信,我们的技术领先地位是基于我们在模拟混合信号电路设计方面强大的知识产权组合,
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我们的传感器和电源IC工艺技术创新,以及我们的智能封装专业知识。此外,我们相信,我们通过与客户密切协作而获得的系统级知识 使我们能够了解客户的特定系统要求,并更快速、更有效地开发高级解决方案来满足他们的需求。例如,我们在霍尔效应和xMR传感器IC方面的创新包括采用 集成磁铁的组件和优化的硅设计,以在高温和高压环境下实现精确可靠的性能。到目前为止,我们相信我们的竞争对手还没有能够复制由此产生的性能优势。我们 已将磁传感器IC领域的创新扩展到电源IC市场,在该市场中,我们的解决方案使用我们专有的100V晶圆技术开发,可将各种电源电路和 专有电机控制算法有效地集成到一个小型设备中。这减少了解决方案的占用空间,提高了系统效率,并简化了我们客户的电机设计流程,所有这些都代表了客户的关键需求。在 我们新收购的光电子产品组合中,我们的超小型激光器提供了人眼安全的远距离光源,可由我们专有的砷化铟(InGaAs)光电二极管 检测到,这些光电二极管与我们的高精度、高速、硅读出集成电路(?ROIC)紧密耦合。我们相信,从传统的12伏内燃机到48伏的轻度混合动力汽车、自动驾驶汽车,以及从工业机器人到服务器和数据中心硬件,这些创新已经在广泛的应用中为各种客户终端产品创造了实实在在的性能优势 。
广泛多元化的业务,专注于高价值客户和终端市场。鉴于我们全球客户关系的广度,我们的净销售额在汽车和工业客户、销售渠道和地理位置上是多样化的。我们相信,这种多样性为我们提供了早期访问新兴客户应用程序的机会,有助于我们在半导体行业常见的业务周期中保持相对稳定的净销售额。在2008年最近的全球经济衰退期间,以及现在的新冠肺炎大流行期间,我们的区域和目标市场多元化使我们能够部分抵消区域或客户需求疲软的影响。例如,最近,我们在不断增长的高含量电动汽车 系统中的存在帮助抵消了汽车产量的总体减少,我们能够利用与在家工作相关的对数据中心基础设施和打印机的需求,尽管由于 新冠肺炎大流行的影响,潜在的普遍市场疲软。多元化,特别是在地理上和汽车行业内的多元化,使我们能够继续在商业周期中投资,寻求多重增长 机会,并在多个产品和终端市场使用我们的研发努力和技术专长。此外,我们认为,在这两个财年中,没有任何最终客户(包括通过我们的总代理商提供服务的客户)超过我们净销售额的10% 。
与消费市场不同,汽车和工业市场的特点是设计周期长, 严格的质量、可靠性和安全测试。对于类似的技术和更长的产品生命周期,这些终端市场通常支持更高的相对ASP。此外,对于我们的许多客户来说,我们是少数几家有资格竞争下一代产品设计的供应商 之一,在我们的许多设计胜利中,我们是客户的唯一供应商。这一强大的竞争地位使我们能够深入了解客户不断发展的产品的规格 ,并使我们能够开发创新的解决方案来满足他们的需求,从而为我们提供获得持续业务的多种机会。此外,我们的客户多样性和与主要客户的长期合作记录,特别是在汽车市场,为我们提供了推出新产品的深厚渠道。因此,根据我们的内部指标,我们相信我们对长期收入趋势有敏锐的洞察力和理解。
无厂房、低资产、可扩展的运营,具有灵活、先进的制造基础设施。在我们多年的 战略转型过程中,包括我们在2020年3月完成的PSL资产剥离,我们成为了一家无厂房的半导体公司。这有助于在过去四年中将我们的历史毛利率从40%的范围提高到今天的50% 范围。成为一家无厂房的半导体公司还将使我们能够通过与战略合同半导体晶圆加工厂(FABS)的合作伙伴关系开发先进的专有工艺。使用我们专有 制造工艺的晶片通常在多个晶片铸造厂生产,有时使用专用定制工具。我们相信,这一战略将为我们提供更强的供应安全。我们的主要晶圆厂合作伙伴目前包括PSL、UMC
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和台积电。我们相信,我们已经开发出一种灵活高效的制造模式,该模式将继续降低资本需求、降低运营成本、增强 供应的可靠性,并支持我们在未来一段时间内的持续增长。
在过去三年中,我们通过混合使用内部和外部产能优化了包装制造能力,成功地将生产占地面积减少了大约一半 。此外,AMTC工厂的关闭(我们预计将在2021年3月底基本完成) 预计将使我们剩余的制造面积额外减少约45%。除了实施我们的无厂房、轻资产可扩展制造战略外,我们相信即将关闭的AMTC工厂作为我们制造足迹优化战略的一部分,将在近期和未来进一步提高我们的毛利率。AMPI工厂是我们位于菲律宾马尼拉的主要内部组装和测试设施,它提供了 大批量生产能力,同时促进了对我们专有工艺技术的保护,特别是对我们磁性传感器产品的组装和测试。此外,我们还利用其他第三方装配和 第二来源制造商进行行业标准包装。我们通过汽车行业专用质量管理体系标准IATF 16949:2016的认证,是日本汽车制造商的主要供应商,日本汽车制造商在安全性和可靠性方面被业界公认为具有非常严格的质量标准。我们还拥有合格的外部组装和测试设施,以实现灵活的产能利用和技术准入。
处于进入日本市场的有利地位。据WSTS预测,2020年日本模拟半导体市场规模预计为43亿美元,2023年将增长至50亿美元。对于汽车和工业供应商来说,日本仍然是一个非常重要的地理市场,总部设在日本以外的公司历来很难打入日本市场 。我们与市场领先的一级供应商建立了直接的终端客户关系,目前在日本拥有广泛的销售、分销、技术和质量支持网络。通过我们的日本业务开发和 技术中心,我们处于有利地位,可以直接向日本制造商推销和支持关键开发项目。在2019和2020财年,我们约19.4%和20.5%的净销售额(不包括晶圆代工销售)分别来自日本的最终客户。我们相信,我们有能力扩大在日本的业务,特别是在汽车和工业自动化市场。与领先的日本客户的关系尤其重要,因为为这些客户创建的解决方案通常很快就会被日本以外的其他制造商采用。
经验丰富、成熟的管理团队。我们的执行管理团队平均拥有超过20年的半导体行业经验 。我们相信,我们的团队在快节奏、创新驱动和以价值观为基础的文化中运营的记录是经过证明的。我们的管理团队致力于有目的的创新、支持可持续性和透明管理。
在快板工作了30多年后,拉维·维格于2016年成为我们的总裁兼首席执行官。在我们的职业生涯中, Vig先生引领了重要的先进技术项目,在工程师队伍中一路晋升,最终领导我们的磁传感器业务,我们目前在该业务中占据领先的市场地位。在Vig先生的领导下,我们 进行了战略转型,包括精简运营、提高销售效率和集中研发努力,最终目标是实现有利可图的加速增长。
我们相信,我们的执行管理团队能够成功执行我们最近的战略转型,这证明了他们 的强大能力。此外,他们在各种行业周期和技术过渡中有效管理的经验为我们提供了稳定、可靠的领导能力,独特地能够识别强大的投资、通过 变化执行以及在市场不确定期间管理稳定性。
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公司战略
我们的战略是为我们的客户提供完整的IC解决方案,有目的地创新,以巩固我们在关键市场的领导地位,并扩大我们的存在 成为汽车和工业应用中运动控制和节能系统的半导体电源和传感解决方案的全球领先者。
投资于与市场接轨的研发,专注于有针对性的投资组合扩张。我们相信,我们在产品设计、汽车级晶圆制造技术和IC封装开发领域的 研发投资对于保持我们的竞争优势至关重要。在汽车和工业市场,由颠覆性技术驱动的重大技术变革正在xEV、ADAS、Industry 4.0、数据中心和绿色能源应用等领域创造高增长机会。我们相信,这些新兴市场对智能和能效的需求趋同与我们的核心竞争力直接相关。我们对客户终端系统的了解推动了我们传感器IC和电源解决方案的扩展,以支持这些新技术。通过使我们的研发投资与颠覆性技术趋势保持一致,同时进行严格的ROI审查,我们相信我们可以提供具有吸引力的增长和盈利组合。
强调我们的汽车至上理念,使我们的产品开发符合最严格的应用和安全标准 。我们是汽车市场磁性传感器IC的领先供应商,因为我们一直致力于将对严格的汽车工作电压、温度范围以及安全和可靠性标准的支持纳入我们运营的每一个环节,从设计到制造。通过将我们的产品完全设计为在高温和高压下运行,我们在汽车客户中建立了强大的技术声誉。 我们相信,随着客户寻找值得信赖的供应商,为快速增长的新兴市场提供高度可靠的解决方案,我们专注于达到或超过行业标准作为产品开发的基准,从而增加了我们在汽车市场的机会。例如,混合动力汽车和电动汽车的兴起极大地增加了支持现代动力总成所需的零部件的种类和复杂性。我们相信,我们为汽车安全和可靠性而设计的理念 通过修改最初为消费者和其他要求较低的应用开发的现有解决方案,使我们在试图进入汽车市场的新进入者中遥遥领先。例如,我们将把这一创新理念、 质量和可靠性应用于我们的新光电子产品组合,该产品组合为安全关键型LiDAR应用提供元件。我们还相信,我们可以利用我们在汽车市场设计方面的专业知识和不断扩大的产品组合, 利用工业客户对满足最高质量和可靠性标准的坚固耐用解决方案日益增长的需求。此外,根据我们的经验,满足或超过严格的安全性和可靠性 规格的解决方案的需求支持更高的ASP和更低的ASP下降,而不是我们行业的典型情况。
投资于选定的 市场,并应用我们的知识产权和技术来追求邻近的成长型市场。我们打算继续投资于技术进步和我们的知识产权组合,以保持磁性传感器IC的头号市场份额 ,并在我们的目标市场实现电源IC的领先地位。我们相信,通过利用我们成熟的技术以及现有的研发、销售和支持努力,我们可以最大限度地利用我们在新的、相邻的成长型市场中的协同机会。例如:
| 我们的目标是获得专利的传感器IC、光电子和与电源相关的知识产权,以满足汽车应用中不断增加的电子产品含量 。根据行业专家的说法,每辆车的半导体总含量预计将翻一番,从2013年的约312美元增加到2025年的约652美元。推动这一增长的原因是电动总成以及半自动和自动驾驶汽车越来越多地采用先进的安全系统,专家预计这两项都将超过汽车的整体增长率。 |
| 我们正在投资先进的电流传感器IC和无传感器电机控制技术,以瞄准工业 太阳能和数据中心应用,我们相信,能源效率不断提高的趋势提供了一个机会,可以应用我们丰富的创新历史来迅速赢得市场份额并加速我们的增长。 |
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| 最后,我们正在整合我们的应用领域知识、传感器设计技能和电源管理以及 电机控制算法专业知识,以利用Industry 4.0转型固有的自动化趋势,Gartner预测,从2020年到2024年,半导体含量将以11.6%的复合年增长率增长。 |
我们相信,我们利用已知能力瞄准邻近成长型市场的战略将使我们能够 实现更高的研发投资回报。
扩展我们的销售渠道,增强我们的销售运营和 客户关系。我们通过直销队伍、分销商和独立销售代表在全球销售我们的产品。我们的全球销售基础设施经过优化,可通过大客户 经理和客户所在地附近的区域技术和支持中心的组合为客户提供支持。这些中心使我们能够作为客户设计团队的延伸,为我们提供对产品需求的关键洞察力,并加快我们的产品在客户设计中的采用和提升 。我们打算继续加强与现有客户的关系,同时使我们的渠道合作伙伴能够支持规模较小、基础广泛的工业 客户的需求创造和实现。我们相信,通过使我们的渠道成为我们需求产生和客户支持努力的延伸,我们将能够进一步渗透工业市场,有效地扩大我们的业务,以加快增长。
通过产品创新和成本优化继续提高我们的毛利率。我们致力于通过快速推出具有增值功能的新产品和通过我们的无厂房、轻资产制造模式降低制造成本来提高我们的盈利能力 。在过去四年中,我们已将毛利率从历史上的40%范围 提高到50%范围。我们希望通过为成长型市场开发新产品来继续改善我们的产品组合,我们相信我们可以在这些市场产生更高的ASP和/或更高的毛利率。我们还打算进一步发展与主要代工 供应商的关系,将我们的产品和应用知识应用于开发差异化且成本效益高的晶圆工艺和封装。我们相信,通过利用我们 战略供应商的先进制造能力、实施更具成本效益的包装技术以及利用内部和外部组装和测试能力来降低资本需求、降低运营成本、提高供应可靠性和 支持我们的持续增长,我们可以降低制造成本。我们相信,作为我们制造足迹优化战略的一部分,即将关闭的AMTC工厂将在近期和未来进一步提高我们的毛利率。我们打算继续 选择行业领先的制造合作伙伴,以保持我们面向汽车市场的产品质量,确保供应的连续性,并最大限度地保护我们的知识产权。
寻求选择性收购和其他战略交易。我们评估和追求选择性收购和交易 以促进我们进入新的应用领域,增加我们的知识产权组合和设计资源,并加速我们的增长。我们会不时收购公司、技术或资产,并在我们 相信它们将经济高效地快速提高我们的产品开发或制造能力或补充我们现有的产品时,参与合资企业。例如,我们于2020年8月收购了Voxtel,Inc.及其附属公司LadarSystems,Inc. 将Voxtel的激光和成像专业知识与我们在汽车领域的领导地位和规模结合在一起,以实现我们认为将成为下一代ADAS传感解决方案。
坚持对可持续发展的承诺。我们打算继续有目的地创新,通过我们的传感和电源管理产品组合应对与能源效率、车辆排放以及清洁和可再生能源相关的关键全球挑战 。此外,我们努力以对社会负责和环境可持续的方式运营我们的业务, 我们努力在我们的供应链中保持对社会责任的承诺,并披露我们业务运营的环境影响。
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公司产品和解决方案
我们的产品组合包括1,000多种产品,涉及一系列高性能模拟混合信号半导体和光子 组件。在2019年和2020财年以及截至2019年12月27日的9个月期间,我们净销售额的58.6%、57.9%和57.9%来自IC传感器相关产品,26.3%和25.5% 和26.1%来自功率IC相关产品,每个财年的其余净销售额来自晶圆代工产品的销售和三肯产品的分销。 在截至2020年12月25日的9个月期间,传感器IC相关产品和功率IC相关产品的销售额分别占我们净销售额的64.6%和35.2%。
我们的磁传感器IC、功率IC和光子学解决方案解决了三个主要的电子系统功能:检测、调节和驱动。我们应用我们深厚的技术诀窍来提供:
| 感测速度、位置、电流和3D距离成像,以提高车辆燃油效率和二氧化碳排放, 通过物体检测(ADAS?Sense)和防撞(ADAS?act?)实现更安全的汽车,并增强工厂自动化和绿色能源系统; |
| 对系统进行监管,以提高安全性、提高能效并最终缩小解决方案规模;以及 |
| 通过我们先进的专有算法驱动电机,提供业界领先的可靠性和能效 ,声音噪音和振动最小。 |
磁性传感器集成电路
我们提供业界领先的集成磁传感器IC产品组合。我们的解决方案基于我们的 单片式霍尔效应和xMR技术,允许客户开发非接触式传感器解决方案,减少机械磨损,并提供更高的测量精度和系统控制。我们的磁传感器IC产品组合包括 以下内容:
| 位置传感器IC:位置传感器IC提供模拟或数字电压输出,可测量 磁场强度,从而确定精确的位置。在汽车应用中,我们的位置传感器IC用于改善安全应用,例如安全带检测、先进动力转向和制动系统等ADAS应用、先进变速器中的ICE动力总成系统(例如离合器和叉子位置)以及轻度混合动力汽车动力总成系统(例如起动机发电机的轴位置)。 |
| 速度传感器IC:速度传感器IC检测和处理旋转的齿轮齿或环形磁铁产生的磁场,输出为与速度成正比的数字读数。这些传感器IC用于凸轮轴/曲轴和传动系统,并采用专有算法来降低CO2减少排放,提高内燃机的燃油经济性。 |
| 电流传感器IC:电流传感器IC提供与载流导体产生的磁场的总强度成正比的输出信号 。电流传感器IC用于在广泛的应用中提高能效,从xev动力总成、工业电机和太阳能逆变器到冰箱和空调 。 |
电源IC
我们的电源IC产品组合包括高温高压电机驱动器IC、稳压器电源管理IC和LED 驱动器IC,使我们的客户能够设计出更安全、更小巧、更节能的系统。我们采用嵌入式算法,简化了系统级设计,降低了声音噪声,并提高了无刷直流电机和风扇的启动可靠性 。我们的电源IC产品组合包括:
| 电机驱动器集成电路:电机驱动器IC包含电源驱动器和时序逻辑,用于驱动各种电机的 线圈。我们的电机驱动器IC利用嵌入式算法来提高能源 |
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混合动力汽车和电动汽车系统、汽车风扇和泵、数据中心冷却风扇、机器人和家用电器的效率和运动控制。 |
| 稳压器和LED驱动器IC:随着行业向更高集成度的产品过渡,我们 稳压器IC和电源管理IC(PMIC)产品组合广泛用于引擎盖下汽车ADAS和动力总成系统。我们的LED驱动器IC和模块用于智能照明系统,以提高系统安全性、效率 和尺寸。 |
激光雷达应用中的光子和三维传感元件
通过收购Voxtel,我们提供用于人眼安全、中远程工业和汽车LiDAR应用的光子和高级3D成像组件。我们的光子组件包括高性能雪崩光电二极管和光电二极管阵列、超小型、人眼安全的二极管泵浦固态(DPSS)激光器、激光测距仪和定制ROIC,例如飞行时间Ics (TOF?)我们的组件在近红外(NIR?)和短波红外(SWIR?)波长范围内运行。我们通过广泛的内部开发技术保持垂直技术集成, 使我们能够快速创新并提供高性能解决方案。除了激光技术,Voxtel的能力还包括其InGaAs雪崩光电二极管(APDS)和APD光电接收器,它们在重要的眼睛安全区域(约1550纳米)具有高灵敏度,这是一项正在整个行业获得势头的倡议。这项技术使您可以使用不会对眼睛造成危害的激光,在大范围的 天气条件、远距离和大视场范围内获取图像。这些高灵敏度探测器和高峰值功率人眼安全 激光器与Voxtel的定制集成电路和光电封装专业技术相结合,可实现经济实惠、紧凑的激光测距和3D图像传感。此外,Voxtel还拥有38项美国专利,代表着一套全面的LADAR/LiDAR光子技术套件。我们一套行业领先的眼睛安全技术为远程汽车扫描LiDAR(检测距离达200米或更远的物体 )或中程闪光LiDAR系统提供了光子基础。
| 光电二极管:我们的APD用于检测和处理LiDAR应用中的激光信号。 我们的InGaAs APD灵敏度很高,可以使用人眼安全的激光器获得远距离和大视场的图像。 |
| 人眼安全激光和测距仪:我们的微型铒玻璃DPSS激光器可在1500至1600 nm的波长下进行人眼安全操作,提供短而高能的脉冲,光束质量受衍射限制,发散小,可实现远距离测量。此外,这些激光器比目前许多LiDAR系统中使用的光纤激光器要小得多,成本效益也更高。 |
| 读出集成电路(ROIC):我们的硅ROIC包括 低噪声、高速模拟和数字电路,包括专有模数转换转换器(ADC)和从时间到数字高性能所需的转换器(TDCS)飞行时间(TOF) 测量。我们使用先进的组装技术将我们的ROIC与光电二极管紧密集成在一起,以便在LiDAR系统中实现精确的距离测量。 |
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下表列出了我们的IC产品及其在终端市场的应用示例。
汽车市场集成电路解决方案 |
工业市场集成电路解决方案 |
其他市场IC解决方案 | ||||
产品 | 电流传感器 三个 位置传感器 * 速度传感器 三个 发光二极管驱动器 * 马达司机 * 监管机构和PMIC * 光子学和3D传感IC |
电流传感器 三个 位置传感器 * 速度传感器 三个 发光二极管驱动器 * 马达司机 * 监管机构 * 光子学和3D传感IC |
电流传感器 三个 位置传感器 * 马达司机 * 监管机构 | |||
应用 | * 发动机管理和传动系统 *XEV用 电机动力总成和充电系统 ADAS,主动安全,包括转向和制动系统 * 汽车激光雷达 * 舒适性和便利性,包括舱内电机、暖通空调、信息娱乐、发光二极管照明 * 被动安全,包括安全带开关、雨刷、门窗传感器、座椅位置、悬挂 |
Industries 4.0/工厂自动化设备 * 工业电机 * 智能家居/物联网 * 云计算/数据中心 * 无线基础设施 * 个人移动性 * 绿色能源应用 * 工业激光雷达/测距仪 |
* 游戏 * PC打印机和外围设备 * 个人电子产品 * 能源之星家用电器,包括白色家电 |
可持续发展努力
我们努力开发智能解决方案,推动世界走向更安全、更可持续的未来。我们的IC可应对各种应用中与二氧化碳排放、能效以及清洁、可再生能源相关的全球挑战 ,例如:
| 降低汽车尾气排放,提高内燃机燃油经济性。我们的磁性 速度传感器IC用于内燃机,通过提供改善发动机性能所需的齿轮速度和位置信息来减少二氧化碳排放并提高燃油经济性。例如,我们是专业的 曲轴速度传感器IC的领先供应商,这些IC用于操作旨在通过提高效率来减少排放的停止/启动发动机系统。我们的磁性速度和位置传感器IC、电机驱动器IC和PMIC用于先进、高效的车辆变速器 。这些IC感应齿轮和离合器的位置,调节传感器和控制电子设备的功率,并驱动高效率8至10速变速器所需的执行器。 |
| 混合动力汽车和全电动汽车的能效。?我们的无损磁流 传感器IC用于精确测量和控制XEV动力总成中流动的电流,提高电动汽车的能效。在许多电动汽车中,车载逆变器、DC/DC转换器和车载充电系统中使用了10到20个总电流传感器IC。此外,我们的功率IC产品提高了轻度混合动力汽车的能效和运动控制,我们的100伏晶圆 |
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该技术非常适合驱动48伏电机或使用内置48伏电池为电子产品供电。 |
| 可再生能源和智能能源应用。我们的磁电流传感器IC采用嵌入式高压 隔离,广泛应用于太阳能和风能发电中的电力转换和逆变器应用。此外,例如,我们的角度传感器IC和电机驱动器IC在用于优化太阳能电池板和太阳变化位置之间的对准 的机电系统中起着关键作用。我们的产品还提供了一种非侵入式、可靠、高精度和低成本的方法来测量电力监控应用中的功率 。 |
| 下一代基础设施的能效。我们的电源IC产品,如电机驱动器 IC,广泛用于数据中心冷却风扇应用。此外,我们的磁流传感器IC有助于提高5G电信系统中数据中心电源和功率放大器的能效,并将能量损失降至最低。我们 预计数据中心和5G电信市场从12伏电源架构过渡到48伏电源架构将继续需要高能效、高压电源和传感器IC解决方案,以实现必要的能效水平。 |
我们致力于以价值观为基础的文化, 高度重视以更可持续、更安全的方式运营我们的业务。我们是负责任商业联盟的成员,致力于供应链中的社会责任。我们还积极管理我们 运营的碳足迹,并参与碳披露项目以披露我们的碳排放量。我们还努力遵守有关制造和业务程序以及产品组成的国际标准和规定。
销售、市场营销和客户支持
我们 通过多种销售渠道在全球范围内销售我们的产品,包括通过我们的直销团队以及分销商和独立销售代表,这些分销商和独立销售代表将我们的产品转售给众多最终客户。2019财年和2020财年,我们的净销售额分别约占27.4%和25.2% ,这还不包括我们与日本产建的关系。2019财年和2020财年,我们与三肯在日本的分销关系分别占我们净销售额的16.8%和17.3%,满足了日本主要一线汽车和工业制造商的需求。在预计的基础上,在实施PSL剥离和将Sanken Products分销业务转移到PSL之后,我们 2020财年按地理位置划分的总净销售额在美洲、EMEA、日本和亚洲(不包括日本)之间进行了平衡,分别约占我们总净销售额的19%、20%、21%和40%。我们在欧洲、亚洲(包括日本)和美洲设有 销售和技术支持办事处。
我们的直销团队和应用 工程师为客户提供专业的技术支持。我们相信,与客户保持密切关系并满足他们的特定技术需求会提高他们的满意度,并使我们能够预测并 影响他们未来的产品需求。我们为经销商和销售代表提供持续的技术培训,让他们了解我们的现有产品和新产品。
我们拥有一个内部营销组织,负责提高我们的品牌知名度,并向 潜在客户推广我们的产品。这包括我们网站的创造性管理、市场研究和分析,以及产品公告、新闻稿、宣传册、培训和视频等需求生成策略和材料的开发 ,以及通过发布技术和趋势文章和广告确保思想领先,以及积极参与关键的行业活动。
顾客
我们向主要的全球原始设备制造商及其主要供应商销售我们的产品,主要是在汽车和工业市场。在2019财年和2020财年,我们直接或通过分销商向10,000多家最终客户销售产品。2019年和2020财年每年约占我们净销售额的48.8% ,
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分别来自对我们前二十名客户的销售。我们相信,在这两个财年 中,没有任何最终客户(包括通过我们的总代理商提供的服务)超过我们净销售额的10%。
研发战略
我们是一家技术公司,相信我们未来的成功取决于我们在目标市场快速开发和推出差异化的新产品 的能力。因此,我们致力于投资于我们的工艺和产品开发能力,并将我们的工程努力集中在设计和推出新的特定应用产品、开发新的 半导体工艺技术、提高设计生产率和评估新技术上。我们的研发投资受到严格的ROI审查,以确保与我们的增长和盈利目标保持一致。我们 相信,通过有效地应用这些资源,我们已经开发出了专有创新和知识产权,这将使我们在目标市场处于早期领先地位,并将随着时间的推移实现加速增长。
在过去十年中,我们相信我们在实现根本性发展方面发挥了重要作用,这些发展促成了汽车和工业市场的多项关键 技术转型。我们相信,我们是半导体行业极少数将专有电机控制算法集成到我们的运动控制器件中以实现最佳无刷直流电机性能的供应商之一。 我们仍然是仅有的几家开发了多种封装技术的供应商之一,这些封装技术的工作温度最高可达175摄氏度,并且包括可简化客户模块组装的无源元件,而且我们是业内首批在硅片上开发汽车级xMR技术的 供应商之一,这使得产品性能取得了突破性进展。这项先进技术是我们在汽车和工业市场所有战略重点领域的关键推动因素。根据Omdia的数据,未来五年,30%的汽车安全市场预计将过渡到xMR,这将使我们处于有利地位,能够从越来越多的采用中获利。
我们通过混合使用授权知识产权、与行业专家合作和收购来扩大我们内部产生的知识产权 。例如,我们收购了我们的光子学产品组合,为我们提供先进的激光和光电探测器技术。
我们的全球高技能工程师团队拥有丰富的半导体开发经验,包括模拟设计、测试和 工艺技术方面的专业知识。截至2020年12月25日,我们约有509名员工致力于研发,在美国、欧洲、南美、日本和印度设有中心。在过去三年中,我们的工程团队为我们的知识产权组合贡献了近65%的增长,进一步巩固了我们在目标市场的地位。
我们还对我们的核心工程能力进行了大量投资,包括改进工具以支持更高的工程效率、电气元件建模、磁性能建模和热分布建模。我们相信,这些改进的工具使我们能够更准确地预测我们设计的性能,从而提高上市时间为了我们的产品和客户的满意。
我们专注于满足或超过严格的汽车市场安全和可靠性要求,这对我们的研究和 开发过程至关重要。我们预计,我们将继续进行研发投资,以提高我们的领先地位,并以创新、高质量的产品和服务扩大我们的市场(正如我们 收购Voxtel所证明的那样)。此外,我们的董事会最近成立了一个研发委员会,其目的是就各种技术选择和研发重点向管理层提供指导,以协助 实施我们的战略方向。
工艺与包装技术
我们的产品和技术开发工程师在使用专有半导体工艺设计模拟电源IC、磁性传感器IC和光电子组件方面拥有长期的专业知识
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技术和智能包装。我们认为这些功能具有重要的战略意义,因为它们使我们能够创建完整的系统产品和高度集成的解决方案, 满足我们最严格的汽车客户和应用程序的质量和健壮性要求。与竞争对手相比,这些优势提升了我们设备的特性、功能和拥有成本。例如,我们最近发布了独特的100V和175摄氏度BCD晶片技术,旨在处理汽车电压和温度瞬变,同时还集成了高密度逻辑电路和EEPROM存储器,以便在同一硅片上实现 可配置和嵌入式算法,以及各种霍尔效应和xMR传感器技术。这些技术对于快速崛起的轻度混合动力汽车和电动汽车市场所需的从12伏到48伏的电源过渡以及向下一代ADAS系统的过渡至关重要。我们正在将这些能力应用于我们 超小型激光器和先进半导体光电二极管的产业化。
不同的工艺生产的设备具有 适合特定应用的性能属性。在选择用于制造新产品的工艺技术时,我们寻求为客户优化工艺技术与产品所需性能参数之间的匹配。 我们当前的战略性半导体工艺创新包括:
汽车质量和安全
我们已经开发、表征和鉴定了我们的晶圆和封装技术,以满足或超过客户 所要求的严格汽车要求。稳健的开发流程和指导方针使设备能够超过AEC Q100汽车0级150摄氏度的要求,我们的现场故障率符合或高于 客户要求。
集成传感器
我们的一项基本创新是将磁性传感器和CMOS电路集成到一片硅中,以创建一个完整的、完全集成的系统。霍尔效应元件被植入硅中,提供针对应力和温度效应进行优化的坚固和低噪音解决方案。薄膜、高分辨率xMR传感器直接沉积在CMOS电路的顶部 ,通过减少互连和解决方案面积,创建了比多芯片解决方案更可靠的解决方案。为了实现最高级别的汽车安全完整性(ASIL),我们能够将xMR和 霍尔效应传感器集成到同一硅上,以生产能够在最苛刻的汽车环境中可靠运行的异构解决方案。
高压技术
我们在汽车应用领域多年的经验所形成的知识产权包括将 高压解决方案与我们的高精度模拟设计进行高级混合信号集成。我们专有的ABCD10工艺允许电源结构和电机控制电子产品与加工智能芯片在同一硅衬底上共存,这是一项重大创新。此 实现了许多特定于应用的改进,包括将电机驱动器中的复杂算法开发纳入IC,极大地降低了我们的客户的设计复杂性,并创造了 市场上最高效、最安静的解决方案。我们的传感器产品也具有类似的优势,它将传感器与精密模拟电路进行单片集成,并在可由12伏车载电池供电的高压IC上进行智能信号处理。
高级、小巧的集成封装
我们继续将电路设计和工艺创新与新颖的封装解决方案相结合,以提高性能和可靠性,同时 降低解决方案占用空间和客户拥有成本。经过二十年的传感器封装创新,已经开发出一系列集成系统,封装在一个封装中,用于磁速和电流传感器IC以及电源系统 。通过将磁铁和无源设备相结合
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我们能够提供独创性的磁性传感器,使我们的客户无需设计复杂的磁性模型,并解决 外部印刷电路板(PCB)或定制引线框架的电子干扰问题。电流传感器集成了专门设计的引线框架,可实现高精度、工厂编程的单一封装解决方案,提供独特的低损耗和高电压隔离产品,并可检测直接插入家用电源插座的产品的电流。多年的设计和制造改进催生了最新一代的电源产品,这些产品将无源元件 和电源输送集成到小封装中,以减少PCB占地面积并降低大功率系统中的噪音。我们还相信,我们是业内仅有的几家开发出适合在汽车环境和175摄氏度温度下运行的广泛封装产品组合的公司之一。我们的超小型激光模块在小巧的外形中结合了先进的激光二极管和光学器件,可为闪光LiDAR系统输出高达3毫焦耳的 激光功率。
知识产权
我们认为,我们知识产权组合的实力是一项重要的竞争优势。我们的知识产权包括 专利发明、商业秘密、积累的技术诀窍和商标。为了保护我们的专有技术,我们要求我们的员工签署保密和保密协议以及发明转让协议 ,根据这些协议,员工向我们转让他们在为Allegro工作期间所作发明的权利。我们还要求客户和供应商等第三方在披露任何专有 信息之前签署保密协议。即使我们采取了这些合理的步骤,也不能保证我们的保密和保密协议不会被违反,也不能保证如果发生此类违规行为,我们将获得足够的补救措施。
我们的工程团队在过去三年中为知识产权组合增长了近65%,进一步 巩固了我们在目标市场的地位。截至2020年12月25日,我们拥有1080项专利,其中包括576项有效的美国专利(截止日期在2021年至2039年之间),另外还有383项待处理的专利申请,包括 163项美国专利申请。
我们以快板的名义在全球销售我们的产品。我们在开展重要业务的所有司法管辖区持有或已申请 商标。
我们不能保证我们的任何未决专利或商标 申请将被批准,我们当前或后续颁发的专利或商标将有效地保护我们的知识产权,我们的任何未决专利申请将导致颁发专利,我们的任何 知识产权将为我们提供任何有意义的竞争优势,或者其他人不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。此外,虽然没有涉及 我们的任何专利或其他知识产权的积极诉讼,但我们可能需要在未来针对第三方强制执行或捍卫我们的知识产权。参阅风险因素?如果我们不能通过商业秘密保护我们的专有技术和发明,我们的竞争地位和财务结果可能会受到不利影响,风险因素?我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们将产品商业化的能力,而不会 侵犯他人的专利、商业秘密或其他知识产权,以获得有关与我们的知识产权组合相关的这些和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息。
竞争
半导体行业,尤其是高性能模拟混合信号半导体市场竞争激烈。虽然没有一家公司在我们的所有产品线上与我们竞争,但我们在每个业务领域都面临着来自国内和国际半导体公司的激烈竞争。我们的主要磁性传感器和电源IC竞争对手是其他半导体设计和制造商,如ADI、英飞凌、Maxim Integrated、Melexis、单片电源系统公司、TDK Micronas和德州仪器。
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我们成功与这些公司竞争的能力取决于 内部和我们控制之外的因素。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和管理资源。这些竞争优势可能使他们能够更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应,或者使他们更好地适应不利的经济或市场条件。
我们相信 通过利用我们的设计专业知识、市场领先地位、专有制造流程、定制包装能力和密切的客户关系,我们可以在目标市场上成功地与这些组织竞争。此外,我们基于多种竞争因素在目标市场进行不同程度的竞争,包括:
| 上市时间; |
| 系统和应用专业知识; |
| 产品质量和可靠性; |
| 质量体系和支持; |
| 产品特点和性能; |
| 专有技术; |
| 生产能力;以及 |
| 解决方案价格。 |
我们相信,在这些因素方面,我们目前的竞争是有利的。但是,我们不能向您保证,我们的产品将继续 以有利的方式竞争,或者我们将在来自新产品的日益激烈的竞争以及现有竞争对手或进入我们市场的新竞争对手推出的增强功能面前取得成功。请参阅与我们的 业务和行业相关的风险因素?我们面临激烈的竞争,可能无法有效竞争,这可能会降低我们的市场份额,降低我们的净销售额和盈利能力。
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制造、运营和设施
我们的行动主要在下面所示的地点进行。我们的子公司Allegro Microsystems菲律宾公司位于菲律宾马尼拉,负责运营我们的主要内部组装和测试设施。我们的公司总部设在新罕布夏州的曼彻斯特。
设施 |
功能 |
设施规模 |
状态 | |||
菲律宾马尼拉 | 制造:装配、测试、完工 | 大约37万平方英尺 | 设施自有, 土地(受9个协调的 租约约束,其中最长的租约期限为50年(可选择25年续签)) | |||
泰国萨拉布里 | 制造:装配、测试、完工 | 大约21万平方英尺(约合370平方米) | 拥有(预计2021年3月关闭) | |||
密西西比州曼彻斯特 | 公司总部、研发、行政 | 大约12万平方英尺 | 拥有 | |||
马萨诸塞州马尔伯勒 | 研究与开发,行政管理 | 大约50,000平方英尺 | 租赁(10年期租约将于2028年到期) |
我们还在美洲、亚洲和欧洲租赁设计和应用支持中心。我们决定开设 并保持额外的设计中心是基于几个因素,包括能够以高效的成本聘用有才华的工程师,以及更好地服务于我们当地的客户群。
我们的制造战略包括内部采购和外部采购相结合的战略。此策略通过 在制造流程的每个阶段提供内部和外部产能来增强供应安全性,并使我们能够降低资本需求、降低固定成本、获得额外产能以满足高需求时期的客户需求,并 建立晶片加工技术协作。
在2020年3月完成PSL资产剥离后,我们已过渡到 无厂房业务模式,我们相信这将为我们提供更高的供应安全性和制造灵活性。关于这笔交易,我们与PSL签订了晶圆代工协议的修正案,规定在协议的最初三年期限内,我们对PSL负有 最低晶圆购买义务,如本招股说明书中某些关系和关联方交易中的其他部分所述,剥离 晶圆代工协议中的交易。目前,我们的其他晶圆代工合作伙伴包括联合微电子公司和台积电制造公司。除晶圆代工协议外,我们没有与第三方晶圆制造合作伙伴或其他供应商签订长期供应 协议,我们以采购订单的方式购买产品。
AMPI工厂是我们传感器和电源产品的主要内部组装和测试设施,其包装能力和 质量标准可满足严格的汽车安全和可靠性规范要求。我们还通过亚洲各地的分包商补充AMPI工厂的组装能力,目前我们大约50%的组装是外包 ,而2019财年这一比例为56%。
虽然我们的主要测试操作在AMPI设施执行,但其他测试 功能可在我们位于新罕布夏州曼彻斯特的设施进行。
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我们致力于制造最高质量和性能的产品。我们努力 打造零缺陷的质量文化,专注于达到或超过苛刻的高温汽车质量标准。我们努力遵守IATF 16949:2016 (汽车行业专用质量管理体系标准)和ISO 14001(国际标准化组织发布的环境管理自愿性标准)等行业标准,并努力遵守ISO 26262 ASIL产品 开发标准、RoHS(有关在产品中使用某些有害物质的欧盟标准)和类似的环保产品要求。全球领先的汽车、工业和消费品制造商定期审核我们的设施 是否符合这些标准以及他们自己的特定于客户的标准。我们也是负责任的商业联盟(Responsible Business Alliance)的成员,该联盟是世界上最大的行业联盟,致力于全球供应链中的企业社会责任 ,我们与我们的可持续性努力一起,参与了碳披露项目(Carbon Discovery Project),这是一个旨在使公司和政府能够披露和管理其碳排放的全球环境披露系统。
雇员
截至2020年12月25日,我们雇佣了3968名全职员工,包括509名研发员工、3049名制造业员工(绝大多数位于亚洲)、199名销售和营销员工以及211名一般和行政员工。我们认为我们与员工的 关系很好。我们从未经历过与劳工有关的停工。我们的员工既没有工会代表,也没有接受集体谈判协议的约束。
法律程序
我们目前不是任何重大法律程序的 参与方。我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中的索赔有关的诉讼。这些索赔即使没有可取之处,也可能导致大量的财务和管理资源支出 。
环境及职业健康及安全规例
我们的运营受管理污染和环境保护的各种联邦、州、当地、国际和非美国法律和 法规的约束,包括与危险和有毒物质的释放、储存、使用、排放、搬运、生产、运输、处置和标签,以及人类暴露在危险和有毒物质中的法规、 产品成分以及调查和清理受污染场所(包括我们目前或以前拥有或运营的场所)有关的规定,无论我们是否导致此类泄漏。此外,即使我们完全遵守适用的 环境法律法规,如果我们安排处置危险废物的地点受到污染,我们可能需要承担与调查和补救这些地点相关的连带费用(br})。我们还必须遵守与职业健康和安全有关的各种联邦、州、地方、国际和非美国的法律和法规。如果我们未能 遵守这些法律法规,我们可能会面临巨额罚款或其他民事或刑事费用、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔,或暂停我们的设施运营许可。此外, 如果发生涉及危险材料的事故,我们可能要承担损害赔偿责任,并且此类责任可能超出任何责任保险的承保金额和我们的业务资源。遵守当前或未来的环境和职业健康安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力,或要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额费用。
由于环境法律法规和标准的不断演变以及客户的具体要求,我们在产品设计和采购操作方面面临着越来越复杂的问题。这些法律、法规和标准对我们进入特定市场的产品的材料组成有影响。例如,欧盟在2003年采用了RoHS,并继续制定 不断发展的合规标准,其最新限制作为RoHS 3的一部分宣布,已于2019年7月生效。年,欧盟还通过了“欧洲化学品注册、评估、授权和限制条例”(REACH)。
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2007年,要求在制造业中逐步替代危险化学品。2006年,中国首次发布了RoHS,即《电子信息产品污染原因控制管理办法》。该规定于2016年修订,当时中国颁布了《电工电子产品中限制使用某些危险物质管理办法》 (China-RoHS),扩大了2006年RoHS的范围,旨在限制某些电工电子产品中添加危险物质。此外,任何在加州向消费者销售含有某些所列化学品或物质的企业 均受加州65号提案(正式名称为1986年《安全饮用水和有毒物质执法法》)的约束,该提案要求披露所列化学品和潜在的健康风险。 除了这些法规和指令之外,我们还可能面临与产品回收立法相关的成本和责任,该法规要求制造商负责收集和正确处置其 客户丢弃的产品。
虽然我们在正常业务过程中会因遵守上述条款以及其他适用的联邦、州、地方、 国际和非美国法律法规而产生成本,但此类成本不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响,目前预计也不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
136
管理
行政人员和董事
以下 列出了截至本招股说明书日期的有关我们高管和董事的信息。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政主任 |
||||||
拉维·维格 |
60 | 总裁兼首席执行官兼董事 | ||||
小保罗·V·沃尔什(Paul V.Walsh,Jr.) |
56 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||||
克里斯托弗·E·布朗 |
53 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||||
迈克尔·C·杜格 |
45 | 技术和产品部高级副总裁 | ||||
马克斯·R·格洛弗 |
39 | 全球销售高级副总裁 | ||||
小托马斯·C·蒂巴吉(Thomas C.Teebagy Jr.) |
61 | 运营和质量高级副总裁 | ||||
董事 |
||||||
铃木义弘(禅宗) |
62 | 董事、董事会主席 | ||||
安德鲁·邓恩 |
41 | 导演 | ||||
藤田纪春(Noriharu Fujita) |
70 | 导演 | ||||
雷扎·卡泽鲁尼亚 |
63 | 导演 | ||||
克里斯汀·金(Christine King) |
71 | 导演 | ||||
理查德·鲁里 |
73 | 导演 | ||||
约瑟夫·马丁 |
73 | 导演 | ||||
保罗·卡尔(奇普)·舒尔四世 |
53 | 导演 | ||||
高谷秀夫 |
62 | 导演 |
行政主任
拉维·维格自2016年以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Vig先生于1984年加入 Allegro,先后担任模拟设计工程师和设计经理。Vig先生帮助启动了公司的磁传感器IC业务。Vig先生后来领导了这些创新产品的营销工作,他 成为我们传感器业务部的副总裁。Vig先生还担任过业务开发高级副总裁,负责我们的传感器和电源IC业务。在2016年被任命为总裁兼首席执行官 之前,Vig先生曾担任我们的首席运营官。维格先生在传感器和半导体领域拥有50多项美国专利。维格是经济发展委员会(Committee For Economic Development)的理事,该委员会是一个非营利性、无党派、商业主导的公共政策组织。Vig先生于1982年获得罗格斯大学电气工程学士学位,并于1984年获得达特茅斯学院工程学硕士学位。Vig先生于1991年获得南新汉普郡大学工商管理硕士学位,并于2017年在耶鲁大学完成全球高管领导力项目。我们相信,Vig先生通过多年的服务(包括担任我们的首席运营官和总裁兼首席执行官)获得的经验和洞察力,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
小保罗·V·沃尔什(Paul V.Walsh,Jr.)自2014年4月加入Allegro 以来,一直担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管。在加入快板之前,沃尔什先生曾在2013年至2014年担任火箭软件公司的首席财务官。2004年至2013年,Walsh先生受雇于Silicon Laboratory,这是一家设计和制造半导体、其他硅设备和软件的全球上市技术公司 ,并担任过多个高级财务领导职务,包括2011年至2013年担任高级副总裁兼首席财务官,以及从2007年至2011年担任副总裁兼首席会计官 。沃尔什还曾在2006年担任硅谷实验室的临时首席财务官。沃尔什先生在2012年至2015年期间担任风险投资支持的初创半导体公司Nitero的董事会成员。沃尔什先生曾担任Grande Communications的审计委员会主席,Grande Communications是一家宽带通信提供商,
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有线电视和互联网服务,从2008年到2010年。在他的职业生涯中,沃尔什先生曾在Perkin Elmer、Teradyne和ADI公司担任过各种财务和运营职位。沃尔什先生于1986年获得缅因州大学机械工程学士学位,并于1992年获得波士顿大学工商管理硕士学位。1996年,沃尔什先生还获得了本特利学院的会计学研究生证书。沃尔什先生于1997年通过了注册会计师考试。
克里斯托弗·E·布朗自2020年5月加入快板以来,他一直担任我们的高级副总裁兼总法律顾问,并自2020年11月以来担任我们的助理部长。在加入Allegro之前,Brown先生于2008年至2019年担任Finisar Corp.执行副总裁兼首席法律顾问,Finisar Corp.是一家光网络和消费者3D传感 应用的元器件制造商。布朗先生还曾在2006年至2008年担任Optium Corporation的总法律顾问,该公司是一家电信光纤网络应用的元器件制造商。在担任Optium总法律顾问之前,布朗先生是Goodwin Procter LLP和McDermott Will&Emery LLP律师事务所的合伙人。布朗先生于1989年获得马萨诸塞大学阿默斯特分校经济学学士学位,1996年获得波士顿学院法学院法学博士学位。
迈克尔·C·杜格自2019年以来,Doogue先生一直担任Allegro技术和产品部高级副总裁。 Doogue先生于1998年加入Allegro,担任设计工程师,促进Allegro创新的速度和电流传感器IC的开发。Doogue先生还在Allegro担任过多个领导职位,包括2002年至2006年担任设计 经理,2006年至2011年担任战略营销总监,2011至2016年担任线性电流传感器业务部总监,2016至2019年担任高级传感器技术副总裁。Doogue先生在传感器和半导体领域拥有70多项美国专利。Doogue先生于1997年获得科尔比学院物理学学士学位,并于1998年获得达特茅斯学院电气工程学士学位。2007年,Doogue先生在斯坦福大学商学院(Stanford University Graduate School Of Business)完成了斯坦福 高管课程。
马克斯·R·格洛弗自2019年加入快板以来,一直担任我们的高级 全球销售副总裁。在加入快板之前,格洛弗先生曾在英特尔公司担任汽车销售集团总经理,该公司是一家计算、网络、数据存储和 通信解决方案公司,从2016年到2019年。格洛弗先生还曾在2013至2016年间担任英特尔公司销售总监,并在2001至2013年间担任过多个领导、销售、营销和工程职务。 格洛弗先生于2004年获得辛辛那提大学电气工程学士学位。
托马斯·C·蒂巴吉(Thomas C.Teebagy), Jr.自2017年以来一直担任我们的高级副总裁,负责运营和质量。Teebagy先生于2005年加入Allegro,并于2005年1月至2014年5月担任制造技术部高级总监。Teebagy 先生还曾于2014年5月至2016年7月担任制造技术副总裁,并于2016年7月至2017年6月担任运营副总裁。在加入Allegro之前,Teebagy先生受雇于国际整流器公司(International Rectifier),这是一家半导体制造公司(后来被英飞凌科技股份公司(Infineon Technologies AG)收购),2002年至2005年担任该公司政府和航天部总部运营副总裁。Teebagy 先生于1981年获得马萨诸塞大学洛厄尔分校工业工程学士学位,并于1982年获得巴布森学院工商管理硕士学位。
董事
吉广(禅宗)铃木 自2018年以来一直担任我们的董事长和董事会成员,并曾在2001年至2013年担任我们的董事会成员。自2005年7月以来,铃木先生一直担任极地半导体公司(Polar Semiconductor,Inc.)董事长兼首席执行官,自2015年6月以来,铃木先生还担任三肯电气有限公司(Sanken Electric Co.,Ltd)欧洲和北美战略的董事和高级副总裁。此外,自2005年以来,铃木先生一直担任极地半导体有限责任公司(Polar Semiconductor LLC)及其前身实体的 董事会成员。从2013年到2018年,铃木先生在三肯北美公司的董事会任职。铃木先生还在三肯电气有限公司的其他多家附属公司的董事会任职,并在三肯电气有限公司及其附属公司拥有40多年的经验。自加入以来
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铃木先生曾担任过各种高级领导职务和一般管理职务,包括桑肯北美公司的首席执行官。 铃木先生于1982年在日本东京中央大学获得物理和工程科学学士学位。(br}铃木先生曾担任过各种高级领导职位和一般管理职务,包括三肯北美公司的首席执行官。 铃木先生于1982年在日本东京中央大学获得物理与工程科学学士学位。我们相信,铃木先生通过为三肯电机有限公司及其附属公司服务多年而获得的机构知识和洞察力,以及他作为我们董事会成员的经验,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
安德鲁·邓恩自2017年以来一直担任我们的董事会成员。邓恩先生是One Equity Partners的董事总经理。自2008年在OEP工作以来,Dunn先生从事商业服务、技术、媒体和电信行业的一系列投资。2010年12月至2017年7月,Dunn先生担任Netas Telekomuikasyon AS董事会成员,Netas Telekomuikasyon AS是一家在伊斯坦布尔证券交易所上市的土耳其电信OEM和技术服务提供商。在此之前和过去五年中,邓恩先生还担任并继续担任各种OEP投资组合公司的董事会成员,包括Neology,Inc.、Leone Media Inc.(d/b/a)和Orion Business Innovation。邓恩先生还担任私立非营利性组织伊顿公学美国之友(American Friends Of Eton College)的董事会成员。在加入OEP之前,Dunn先生在波士顿咨询集团工作,主要服务于技术、媒体和电信部门的客户 。邓恩先生于2002年获得牛津大学现代史学士学位,2005年从哈佛大学肯尼迪政府学院获得专注于国际贸易和金融的硕士学位。我们相信,邓恩先生通过在科技和电信行业的公司工作的经验,以及他在各种私营和上市公司担任董事会成员的经验, 获得的知识和洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。
藤田纪春(Noriharu Fujita)自2018年以来一直担任我们的董事会成员 。藤田先生也是三建电气股份有限公司的董事会成员。2015年8月至2018年4月,藤田先生担任中信集团有限公司董事会成员。中信有限公司是一家总部位于中国的企业集团,业务涵盖金融服务、资源和能源、制造、工程和承包、房地产和基础设施。1980年7月至1988年12月,藤田先生在帝国化学工业公司担任财务和营销经理。1989年1月至2007年6月,藤田是安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的合伙人。2007年7月至2013年6月,藤田先生在安永新日本有限责任公司JBS全球服务主管任职。2013年6月退休后,藤田先生成立了藤田纪春会计师事务所。藤田先生于1973年获得日本东京庆应义塾大学经济学学士学位。Fujita先生于1980年获得伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校商学院会计学工商管理硕士学位。藤田先生自1990年和1976年分别在美国和日本担任注册会计师。我们相信,藤田先生广博的公共会计知识、他作为各种上市公司董事会成员的经验以及他作为三肯公司董事会成员所获得的洞察力,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
雷扎·卡泽鲁尼亚自2018年以来一直担任我们的董事会成员。Kazerounian博士是Alif 半导体公司总裁,他在2019年是Alif 半导体公司的联合创始人。2005年至2009年,Kazerounian博士担任意法半导体公司美洲区总裁兼首席执行官。在被任命为美洲区总裁兼首席执行官之前,Kazerounian博士曾在STM微电子公司担任多个高级管理职位。Kazerounian博士的职业生涯始于WaferScale Integration,该公司后来被意法半导体 收购,收购时他在意法半导体担任首席运营官。从2009年到2012年,Kazerounian博士担任飞思卡尔半导体公司汽车、工业和微控制器解决方案部门的高级副总裁兼总经理。从2013年到2016年,Kazerounian博士担任半导体设计和制造商Atmel Corporation的高级副总裁兼总经理。Kazerounian博士已经注册了14项专利,并撰写和合著了超过22种出版物。Kazerounian博士于1980年获得伊利诺伊大学芝加哥分校理学学士学位,1985年获得加州大学伯克利分校博士学位,分别攻读电气工程和计算机科学。我们相信,Kazerounian博士通过在半导体领域领先公司的经验积累的知识和洞察力,使他完全有资格担任我们董事会的成员 。
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克里斯汀·金(Christine King)自2020年来一直担任我们的董事会成员。 金女士的职业生涯始于内部商业机器公司(IBM),在那里她担任过各种工程、商业和管理职位,包括半导体解决方案副总裁。在IBM工作超过25年后, 金女士成为AMI Semiconductor,Inc.的首席执行官和董事会成员,AMI Semiconductor,Inc.是一家面向汽车、医疗和工业市场客户的上市半导体产品设计和制造商。 该公司后来被安森美半导体公司(On Semiconductor Corporation)收购,从2001年9月到2008年3月。2003年6月至2008年3月,金女士在ADI公司董事会任职,ADI公司是一家上市公司,生产用于模拟和数字信号处理应用的精密高性能集成电路 。2008年10月至2012年8月,金女士担任标准微系统公司(Standard Microsystems Corporation)总裁兼首席执行官,该公司后来被微芯片技术公司(MicroChip Technology Inc.) 收购,并在那里担任董事会成员。金女士于2013年4月至2016年8月担任高性能服务器和存储网络连接产品开发商QLogic Corporation的董事会成员,并于2015年8月至2016年8月担任执行主席。2013年10月至2018年8月,金女士还在Cirrus Logic,Inc.的董事会任职,该公司是一家上市半导体供应商,专门从事 高精度模拟和数字信号处理组件。自2014年1月以来,金女士一直在Skyworks Solutions,Inc.的董事会任职。Skyworks Solutions,Inc.是一家上市的高性能模拟半导体制造商,其业务和设施遍布全球。自2006年11月以来, 金女士曾担任爱达荷州电力公司(一家电力公用事业公司)的董事会成员。1973年,金女士从纽约州立大学奥兰治县社区学院(State University of New York,Orange County Community College)获得了美国学士学位(A.A.S.)和助理学士学位(A.A.)。金女士于1976年获得费尔利·迪金森大学电气工程学士学位。我们相信,金女士通过为多家上市半导体和技术公司担任各种不可或缺的职务而获得的知识和洞察力,以及她在众多上市公司担任董事会成员的经验,使她完全有资格担任我们的董事会成员 。
理查德·鲁里自2007年以来一直担任我们的董事会成员。自2015年6月以来,Lury先生一直在Sanken的董事会任职,他还在该公司的各个委员会任职。自2016年6月以来,卢里还一直担任日本工业和工程公司日立佐森公司(Hitachi Zosen Corporation)的董事会成员。 卢里之前是纽约凯利·德莱和沃伦律师事务所(Kelley Drye&Warren LLP)的合伙人,他于1989年9月加入该律师事务所,一直工作到2015年从该公司退休。虽然已经退休,但鲁里仍然是公司的终身合伙人。Lury先生于1969年在宾夕法尼亚大学获得政治学和国际关系学士学位。1972年,Lury先生在锡拉丘兹大学法学院获得法学博士学位。他自1974年5月以来一直是纽约州律师协会(New York State Bar)的会员,自2003年3月以来一直是新泽西州律师协会(New Jersey State Bar)的会员。我们相信,Lury先生作为一名律师具有广泛的法律专业知识,他作为Sanken董事会成员所获得的洞察力使他完全有资格担任我们的董事会成员。
约瑟夫·马丁自2017年以来一直担任我们的董事会成员 。自2001年以来,Martin先生一直是Brooks Automation的董事会成员,自2006年以来一直担任董事会主席。自2018年以来,马丁先生一直在全球医疗保健公司Bionik Labs的董事会任职。Martin先生还在Collectors Universal的董事会任职,这是一家上市公司,为硬币、交易卡、活动门票、亲笔签名、体育和历史纪念品的交易商和收藏家提供认证和评级服务。在2006年退休之前,Martin先生一直担任仙童半导体国际公司的联席董事长,同时还担任该公司 董事会的副主席。2004年至2017年,马丁还担任过Soitec的董事会成员,这是一家总部位于法国的上市公司,设计和制造创新的半导体材料。马丁先生还在安布里-里德尔航空大学 董事会任职。马丁于1974年获得航空学学士学位,并于2018年获得荣誉博士学位,两人均毕业于安布里-里德尔航空大学。马丁先生于1976年获得缅因州大学工商管理硕士学位。Martin先生持有美国公司董事学院颁发的高管硕士专业证书,该学院是一家董事教育和资格认证机构。我们相信,Martin先生丰富的上市公司董事会经验,以及他对半导体行业的知识和洞察力,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
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保罗·卡尔(奇普)·舒尔四世自2017年以来一直担任我们的董事会成员 。Schorr先生是OEP的高级常务董事。2011年至2015年,Schorr先生担任奥古斯塔哥伦比亚资本公司(Augusta Columbia Capital)董事长兼管理合伙人,这是一家私募股权公司,他是该公司的创始人之一,该公司于 2015年被OEP收购。此外,Schorr先生在2005至2011年间担任Blackstone Group Inc.的高级董事总经理,在那里他担任全球技术投资主管。1996年至2005年,Schorr先生还担任花旗风险投资公司(Citigroup Venture Capital)股权合伙公司(Equity Partners)的管理合伙人。自2018年以来,Schorr先生一直担任Ring,LLC,EPAK International,Inc.和Orion Business Innovation的董事会成员。自2010年以来,Schorr先生一直在ameritas{br>Mutual Holding Company和ameritas Life Insurance Corp.的董事会任职。自2019年以来,Schorr先生一直在IT基础设施硬件和软件、咨询和管理服务提供商CDI的董事会任职。Schorr先生自2014年以来一直担任专注于新兴市场的伦敦另类资产管理公司Emso Asset Management Limited的董事会成员,并自2020年以来一直担任挪威上市公司蜡笔集团控股有限公司(Crayon Group Holding ASA)的董事会提名委员会成员,该公司自2020年以来一直专注于IT和数字转型服务。自2020年以来,Schorr先生分别在电子制造服务公司Spartronics,Inc.和CPaaS公司Infobip的董事会任职。 Schorr先生还在多个非营利性组织的董事会任职,包括林肯中心的爵士乐(Jazz At Lincoln Center)。, 肖尔先生于1989年获得乔治敦大学外交学院的理工科学士学位。舒尔先生于1993年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信,Schorr先生在金融机构担任领导职务的丰富经验,以及他在技术领域的知识和洞察力,以及他的私人和上市公司董事会经验,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
高谷秀夫自2016年以来一直担任我们的董事会成员。Takani先生是Sanken Electric Co.,Ltd.的高级企业官和 企业管理副总裁,自2016年以来一直担任这两个职位。此外,自2016年以来,高谷先生一直担任三肯电气有限公司的董事会成员,以及 其他三肯电气有限公司各子公司的董事会成员。Takani先生自2007年以来一直担任三肯电气株式会社行政部的各种职务,在广泛的运营领域拥有丰富的经验,包括法律事务、知识产权、投资者关系、海外办事处的行政管理和管理规划。在担任三肯电气有限公司现任职务之前,高谷先生于2007年至2010年担任知识产权和法律事务部总经理,于2010年至2011年担任投资者关系办公室总经理,并于2011年至2016年担任管理规划办公室总经理。高谷先生于1982年在日本东京早稻田大学获得商学学士学位。我们相信,Takani先生通过在Sanken担任各种不可或缺的角色而获得的知识和洞察力,以及他作为Sanken董事会成员的经验,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
本公司董事会的组成和董事选举
我们的业务和事务是在董事会的领导下管理的,董事会由11个席位组成。根据 股东协议,本公司董事会拟于第一届股东周年大会(定义见下文)起将董事会成员人数减至9人。我们的公司注册证书规定,根据优先股持有人(如果有)的权利,我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会通过的决议确定,我们的董事会分为三个类别,每个类别的 个董事的任期为三年,每年由我们的股东选举一个类别。
在考虑 董事是否具备根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的整体经验、资历、属性或技能时,我们的董事会 主要关注所反映的每个人的背景和经验
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在上述各董事个人传记中讨论的信息中。我们相信,我们的董事将提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
根据股东协议,三建及OEP投资者(定义见下文) 将同意在选出董事的任何股东年度或特别大会上表决或安排投票表决本公司普通股的全部已发行股份,以选举根据股东协议的条款提名的三建董事、OEP董事及 选定的独立董事(各定义见下文)。
根据我们的“公司注册证书”和“公司章程”,我们的董事会分为三个级别,每届任期交错三年 。在初始分类后的每一次股东年会上,将选出任期将满的董事继任者,任期从当选之日起至第三次年度会议为止 ,或直至其去世、辞职、丧失资格或被免职为止。我们的董事分为以下三类:
| 第一类董事是藤田纪治、高谷秀夫、礼萨·卡泽鲁尼安、约瑟夫·马丁和拉维·维格,他们的任期将在2021年召开的年度股东大会上届满; |
| 第二类董事是铃木义弘(Zen)、Paul Carl(Chip)Schorr IV和一名根据股东协议将被任命的独立 董事(定义如下),他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满;以及 |
| 第三类董事是理查德·鲁里、安德鲁·邓恩和克里斯汀·金,他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满。 |
根据股东协议,各OEP 投资者和Sanken已同意采取一切必要行动(定义见股东协议),规定Sanken一名董事和一名OEP董事(各定义见下文)在本公司IPO完成时为I类董事,不会在2021年举行的年度股东大会上竞选连任,我们的董事会规模将从 起减至9名成员。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克规则,独立董事必须在公司证券上市之日起一年内在上市公司董事会中占多数。根据纳斯达克规则,只有在公司 董事会肯定地确定董事与公司没有会干扰独立判断履行董事责任的关系时,该董事才有资格成为独立董事。
我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查,并考虑是否有任何董事与我们有实质性关系 ,这可能会损害该董事在履行其职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会已经确定,代表我们十名 董事中的六名的Andrew Dunn、Noriharu Fujita、Christine King、Richard Lury、Joseph Martin和Paul Carl(Chip)Schorr IV没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断,并且这些董事中的每一人都是独立的,这一术语是根据该术语的定义定义的。 我们的董事会已经确定,代表我们十名董事中的六名的Andrew Dunn、Noriharu Fujita、Christine King、Richard Lury、Joseph Martin和Paul Carl(Chip)Schorr IV没有任何关系会干扰履行董事职责的独立判断在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性 相关的所有其他事实和情况,包括他们对我们的股本的实益所有权以及与我们的某些重要股东的关系,以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
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我公司董事会各委员会
我们的董事会根据DGCL的规定指导我们的业务和事务的管理,并通过董事会和常务委员会的会议 来开展业务。我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发和战略委员会(研发委员会)。此外,必要时可以在董事会的指导下不时成立专门委员会,以解决具体问题。
审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会均根据我们董事会批准的书面章程运营 。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会章程的副本都可以在我们的公司网站上找到,网址是: Www.allegromicro.com/en。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书,也不构成本招股说明书的一部分。
审计委员会
除其他事项外,我们的审计 委员会负责:
| 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所 ; |
| 与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性; |
| 与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果; |
| 批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务 ; |
| 监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的季度和年度合并财务报表。 |
| 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求; |
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
| 审查关联人交易; |
| 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求;以及 |
| 建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
我们的审计委员会目前由安德鲁·邓恩(Andrew Dunn)、克里斯汀·金(Christine King)和约瑟夫·马丁(Joseph Martin)组成,约瑟夫·马丁担任主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会在普通股上市后至少有一名独立成员, 在普通股上市之日起90天内拥有多数独立成员,并在普通股上市之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已 肯定地决定,约瑟夫·马丁和克里斯汀·金都有资格成为独立董事,以便根据规则10A-3根据交易所法案和纳斯达克规则在审计委员会任职。根据上述分阶段实施条款,安德鲁·邓恩将在我们的普通股上市之日起担任审计委员会成员,任期最长为一年 ,在此之后,我们打算
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我们审计委员会的所有成员都必须符合独立董事的定义,以便根据交易所法案和纳斯达克规则的规则 10A-3在审计委员会任职。我们的董事会还决定,我们的审计委员会的每一名成员也都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外,我们的董事会决定克里斯汀·金有资格担任审计委员会财务专家,这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。
赔偿委员会
除其他事项外,我们的 薪酬委员会负责:
| 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 审核或向董事会提出有关我们的激励性薪酬和股权计划和安排的建议 ; |
| 管理我们基于股权的计划和安排; |
| 审查并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议;以及 |
| 任命和监督任何薪酬顾问。 |
我们的薪酬委员会目前由Richard Lury、Paul Carl(Chip)Schorr IV和Yoshihiro(Zen)Suzuki组成,Paul Carl(Chip) Schorr IV担任主席。纳斯达克规则要求我们的薪酬委员会在普通股上市时至少有一名独立成员,在普通股上市之日起90天内拥有多数独立成员,并在普通股上市之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经确定,Richard Lury和Paul Carl(Chip)Schorr IV中的每一位都有资格作为 独立董事,以便根据纳斯达克规则(包括提高薪酬委员会成员的独立性标准)在薪酬委员会任职,并且是交易所法案规则16b-3中定义的非雇员董事。铃木义弘(Zen)铃木义弘将根据上述分阶段条款在我们普通股上市后的薪酬委员会任职,任期最长为 至一年,之后,我们希望薪酬委员会的所有成员都符合 独立董事的定义,以便根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职。
提名和 公司治理委员会
除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会负责:
| 确定符合我们董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人 ; |
| 向我们的董事会推荐在我们的年度会议上被提名为董事的候选人,并被任命填补董事会空缺,并在每个董事会委员会任职和任职; |
| 制定并向董事会推荐公司治理准则,并不时审查并向董事会推荐对公司治理准则的修改建议; |
| 定期审查董事会领导结构,并就董事会的任何变动提出建议;以及 |
| 监督董事会及其委员会的评估工作。 |
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我们的提名和公司治理委员会目前由理查德·鲁里(Richard Lury)、保罗·卡尔·舒尔四世(Paul Carl(Chip)Schorr IV)和铃木义弘(Yoshihiro(Zen)Suzuki)组成,铃木义弘(Yoshihiro(Zen)Suzuki)担任主席。纳斯达克规则要求我们的提名和公司治理委员会在普通股上市时至少有一名独立成员,在普通股上市之日起90天内拥有多数独立成员,并在普通股上市之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克规则,理查德·卢里(Richard Lury)和保罗·卡尔(芯片)舒尔四世(Paul Carl(Chip)Schorr IV)各有资格成为独立董事。铃木义弘(Zen)铃木义弘将根据上述分阶段条款在普通股上市之日起担任提名和公司治理委员会成员,任期最长为一年 ,之后,我们希望提名和公司治理委员会的所有成员 符合纳斯达克规则对独立董事的定义。
研发委员会
我们的研发委员会为管理层提供各种技术选择和研发优先事项的指导,以实施我们的 战略方向。除其他事项外,我们的研发委员会负责:
| 建议董事会将研发预算列入年度计划,并批准任何变更; |
| 定期审查研发、技术路线图、产品战略和设计流水线 ,包括确定战略性产品开发路线图计划; |
| 审核和批准我们的基础研发计划、产品战略、投资组合 目标和研发支出计划,包括按投资组合分配; |
| 审查实际支出与预算支出的定期报告; |
| 批准设立与研发生产率、效率和执行力、投资回报、质量和委员会可能确定的任何其他领域的优化 有关的关键研发绩效指标; |
| 与管理层一起定期审查我们在关键研发方面的绩效 绩效指标及其衡量过程; |
| 监督工程质量和效率改进措施的建立和监控; |
| 审核并批准向董事会推荐的计划,以便对我们的研发基地进行任何长期重组 ; |
| 协助审查与战略机遇有关的技术事项; |
| 审查与研发职能相关的组织事项;以及 |
| 定期向我们的董事会报告委员会的总体活动,以及委员会工作成果方面出现的任何问题 。 |
我们的研发委员会目前由丽扎·卡泽鲁尼亚(Reza Kazerounian)、约瑟夫·马丁(Joseph Martin)、安德鲁·邓恩(Andrew Dunn)和铃木义弘(Yoshihiro(Zen)Suzuki) 人组成,丽扎·卡泽鲁尼亚担任主席。
风险监督
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用,无论是作为一个整体,还是在委员会层面。我们的 董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略,即我们面临的最重大风险,并监督 管理层实施风险缓解战略。我们的审计委员会也是
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负责讨论我们有关风险评估和风险管理的政策,并负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理 。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理 。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但整个董事会 会定期通过与委员会成员的讨论和管理层关于此类风险的定期报告以及管理层为充分应对这些风险而采取的行动来获得通知。我们的董事会相信,其风险监督职能的管理 没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
薪酬委员会联锁和 内部人士参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或 薪酬委员会任职, 我们的高管均不会担任该实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则 (包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员)。代码的副本发布在我们的网站上,Www.allegromicro.com/en。此外, 我们已经或打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克规则所要求的关于本守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。本招股说明书 未引用本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息,也不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书所载本公司网址仅为非主动文本参考。
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高管和董事薪酬
本节讨论我们高管薪酬计划的重要组成部分,这些高管在下面的 2020薪酬摘要表中被点名。在截至2020年3月27日的财年,我们任命的高管职位如下:
| 拉维·维格总裁兼首席执行官; |
| 小保罗·V·沃尔什高级副总裁兼首席财务官; |
| 迈克尔·C·杜格技术和产品部高级副总裁及 |
| 马克斯·R·格洛弗全球销售部高级副总裁. |
格洛弗先生于2019年7月加入公司,当时他成为我们负责全球销售的高级副总裁。
以下披露描述了该公司及其雇用我们任命的高管的全资子公司AML在2020财年向我们任命的高管支付的薪酬。就本节而言,对公司的引用包括AML。
本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定 。
2020年薪酬汇总表
下表列出了截至2020年3月27日的财年我们任命的高管的薪酬信息。
名称和主体 |
薪金(元) | 奖金(美元) | 股票 获奖金额(美元)(1) |
非股权激励 计划 薪酬 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计(美元) | ||||||||||||||||||
拉维·维格 |
500,000 | | | 2,596,385 | 50,283 | 3,146,668 | ||||||||||||||||||
总裁兼首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||
小保罗·V·沃尔什(Paul V.Walsh,Jr.) |
372,200 | | | 807,300 | 35,414 | 1,214,914 | ||||||||||||||||||
高级副总裁,首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||
迈克尔·C·杜格 |
350,000 | | | 491,400 | 37,296 | 878,696 | ||||||||||||||||||
高级副总裁,技术和产品 |
||||||||||||||||||||||||
马克斯·R·格洛弗 |
231,250 | (4) | 94,000 | (5) | 403,950 | 155,805 | 11,563 | 896,568 | ||||||||||||||||
全球销售高级副总裁 |
(1) | 金额反映2020财年期间授予的股票奖励的全部授予日期公允价值,根据ASC主题718计算 ,而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在本招股说明书其他部分包括的经审计的 综合财务报表附注17中提供了用于计算向高管作出的所有股票奖励价值的假设信息。有关这项裁决的更多信息,请参阅下面对汇总薪酬表#股权薪酬的说明。有关财年末举行的股权奖励 的信息,请参阅下面财政年末未偿还股权奖下的表格。 |
(2) | 对于Vig、Walsh和Doogue先生,金额代表我们的LTCIP(定义如下)从2018财年开始到2020财年结束的 绩效期间的支出。 |
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对于格洛弗先生来说,金额代表格洛弗先生2020财年的现金奖金。有关这些付款的更多信息,请参阅下面的?汇总薪酬说明 表?奖金。 |
(3) | 金额包括,2020财年,雇主为每位被提名的高管匹配401(K)缴费; 雇主根据递延补偿计划(定义见下文)为除格洛弗先生以外的每位被提名的高管提供的缴款(包括259美元到759美元不等的总付款项,用于支付与此类缴费有关的 适用高管的FICA税);代表沃尔什和杜格先生进行的慈善捐款相匹配;以及根据我们的发明家奖向维格和杜格先生支付的某些款项。有关这些付款的更多信息,请参阅下面对汇总薪酬表的说明以及薪酬的其他要素。 |
(4) | 格洛弗先生于2019年7月加入公司,担任我们的全球销售高级副总裁。 格洛弗先生的基本工资在2020财年的部分服务年内按比例分摊。 |
(5) | 根据格洛弗先生与公司的聘书(如下面的《高管薪酬安排》一文中所述),格洛弗先生从受雇之日起三年内获得总计476,500美元的签约奖金,这是四笔分期付款中的第一笔。 |
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薪酬汇总表说明
薪金
被任命的高管 将获得基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能集、 经验、角色和职责的固定薪酬部分。
维格、沃尔什、杜格和格洛弗2020财年的基本工资分别为50万美元、372,000美元、350,000美元和325,000美元。
奖金
年度奖励计划
根据我们的年度激励计划,我们历来根据个人和/或公司在适用财年的绩效目标的实现情况,向某些员工(包括我们指定的高管)支付年度现金 奖金。在2020财年,Vig先生、Walsh先生、Doogue先生和Glover先生的年度奖金机会分别为他们各自基本工资的100%、70%、65%和70%, ,这是根据公司和个人表现确定的。在2020财年,薪酬委员会确定该公司没有实现与 综合息税前收益(EBIT)相关的适用业绩目标。因此,根据我们的年度激励计划,Vig、Walsh和Doogue在2020财年没有获得年度奖金。
在2020财年,格洛弗先生没有参加我们的年度激励计划,而是有资格获得一次性按比例发放的现金奖金,其依据是:(I)全球组织重组(加权为35%),(Ii)定义2021财年年度激励计划 绩效目标(加权为25%);(Iii)实现计划发展目标(加权为15%);以及(Iv)实现行政预测准确性计划(加权为25%)。在2020财年,薪酬委员会认定格洛弗先生的个人绩效目标达到了96.25%的水平。根据格洛弗先生在2020财年的部分服务年度按比例计算的2020财年绩效实际支付给格洛弗先生的年度奖金,在上文标题为 ?非股权激励计划薪酬的列中的薪酬汇总表中列出。
长期现金奖励计划
根据Allegro Microsystems,Inc.长期现金激励计划(LTCIP),某些符合条件的员工(包括我们指定的高管)有资格获得奖励,根据奖励,他们可以根据在三年绩效期间实现绩效目标而获得现金奖励。根据LTCIP,薪酬委员会为每个业绩期间建立 业绩目标,这些目标可能与综合息税前利润、企业价值变化、毛收入、运营提供的现金、运营收入、流动性和/或薪酬 委员会可能确定的其他指标中的任何一个挂钩。薪酬委员会可进一步确定任何此类绩效目标的适用权重,以及LTCIP下的其他奖励条款和条件,并可允许参与者(包括我们指定的 名高管)选择接受LTCIP下以普通股股票而非现金结算的激励性股权奖励支付,尽管薪酬委员会尚未就我们指定的高管持有的LTCIP奖励做出这样的决定。此外,关于我们的IPO,薪酬委员会决定允许与我们的2019-21财年、2020-22财年和2021-23财年业绩期间相关的LTCIP奖励的持有者(员工不包括我们指定的任何高管)在每种情况下选择接受RSU,而不是此类奖励的现金支付 ,这一点在标题为?LTCIP/Trip Award RSU转换计划的章节中有更详细的描述。
LTCIP下的奖励 通常根据参与者在绩效期末为公司提供的持续服务来授予,但加速奖励和/或按比例支付可能适用于以下情况
149
某些符合条件的服务终止,包括在公司控制权变更后两年内发生的非自愿终止、退休、死亡、残疾或任何非原因终止。
Vig先生、Walsh先生和Doogue先生每人持有为期三年的LTCIP奖,从2018财年开始到2020财年结束,目标分别为1500,000美元,575,000美元和350,000美元。根据我们在业绩期间高于目标的EBIT表现,但考虑到与WSTS衡量的行业基准增长率相比,低于门槛的 相对收入增长,薪酬委员会决定以Vig先生目标的173%和 Walsh和Doogue先生目标的140%左右的比例支付这些奖金。Vig先生、Walsh先生和Doogue先生在2020财年绩效中获得的LTCIP奖励的实际金额在上面的非股权激励计划薪酬一栏的汇总薪酬表中列出。
本财年 2018-20财年绩效期间是我们指定的高管根据LTCIP获得奖励的最后一个绩效期间。有关我们向某些员工(不是 ,包括我们指定的高管)提供的机会将LTCIP奖励转换为与IPO相关的RSU的信息,请参阅标题为LTCIP/TRIP奖励RSU转换计划的章节。
股权补偿
A类股和L类股
2017年10月3日,Vig、Walsh和Doogue先生分别发行了:(I)分别发行了125,000股、50,000股和23,000股我们的 A类普通股(A类股),以及(Ii)我们L类普通股的180,800股、67,000股和27,000股限制性股(J类股)。在2020财年,向格洛弗先生发行了15,000股限制性L类股票。
A类股份于授出日期七周年或之前首次发生控制权变更或首次公开发售(包括 首次公开招股)时,全数归属(通过 公司名义价格回购权利失效),但须视乎持有人在适用日期或事件期间的持续受雇情况而定。在授出日期五周年后,或持有人无故或有充分理由非自愿终止雇佣, A类股份将保持流通状态,并有资格在任何该等控制权变更或首次公开招股时完全归属。此外,在持有人去世、伤残或退休后,A类股份仍将保持流通状态,并有资格在控制权变更或 首次公开发行(br}参考假设的三年归属时间表确定)的基础上按比例完全归属(如果 A类股份的持有人在上述归属日期或事件之前行使某些联售或附随权利,则可能适用某些额外的加速归属)。(br}如果A类股的持有人在上述归属日期或事件之前行使某些联售或附随权利,则A类股将保持流通性,并有资格按比例进行首次公开募股(IPO),这一比例是参考假设的三年归属时间表确定的)。
L类股票在授予日的前四个周年纪念日的每一天都以25%(25%)的增量归属,并将在本次发行结束时(在当时未归属的范围内)额外授予 额外25%(25%)的L类股票(除了在公司控制权变更或OEP出售其在公司的全部股权时全额归属之外),在每种情况下,均受持有人的限制L类股票奖励协议在聘任期间和终止聘任后的一年内对被任命的高管施加竞业禁止、 非征集和非贬损限制(以及其他习惯性限制性契约) 。
有关与我们的IPO相关的某些A类和L类股票回购的信息,请参阅?普通股回购中的某些关系和关联方交易?L类普通股的其他关联方交易?回购L类普通股。
2020综合激励薪酬计划
关于我们的首次公开募股,我们通过了2020年综合激励薪酬计划(2020计划) ,以促进向董事授予现金和股权激励,我们的股东也批准了这一计划。
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我们公司和某些附属公司的员工(包括我们指定的高管)和顾问,并使我们的公司和我们的某些附属公司能够获得并保留这些人员的 服务,这对我们的长期成功至关重要。有关2020计划的更多信息,请参阅下面标题为2020年前高管薪酬计划的章节 综合激励薪酬计划 。
与IPO相关的股权授予
关于我们的IPO,我们的董事会根据2020年计划批准向我们的某些董事和 员工授予RSU奖励,包括我们被任命的高管(统称为IPO Grants)。授予我们每位指定高管Vig先生、Walsh先生、Doogue先生和Goverer先生的IPO授予的总价值分别为5,000,000美元,1,500,000美元, 1,100,000美元和1,100,000美元,这是根据我们普通股的每股首次公开募股价格确定的。在这些奖励中,(I)70%的RSU将根据与股东总回报挂钩的特定 绩效目标的实现情况,以及涵盖2021至2023财年的特定财务目标(绩效奖励)的实现情况授予,(Ii)30%的RSU将在2020年11月18日的前四个周年纪念日的每个周年纪念日以基本相等的 分期付款方式授予,每一种情况都取决于高管在适用的归属日期之前是否继续受雇,并进一步
此外,格洛弗先生还获得了与IPO相关的特别RSU奖 ,总价值为825,000美元,这是根据我们普通股的每股首次公开募股价格确定的。格洛弗先生的特别RSU奖励将在2020年11月18日的三周年纪念日全额授予,条件是 格洛弗先生继续受雇至适用的归属日期。
我们授予某些与IPO相关的非雇员董事的IPO赠款在下面标题为董事薪酬计划的一节中介绍。
其他补偿要素
递延补偿
我们维持AML的高管延期补偿计划(修订后的延期补偿计划),根据该计划,符合条件的 员工,包括我们指定的高管,可以延期支付最高90%的基本工资和/或最高100%的奖金计划下赚取的任何金额。所有延期均自延期发生之日起完全生效。在 2021财年,我们还向我们指定的高管(和其他参与者)递延补偿计划帐户提供了完全既得利益的雇主缴款,金额足以取代基于总薪酬在我们的401(K)退休储蓄计划(下面讨论)下 进行的匹配缴费,但由于适用的法定限制而不是在401(K)退休储蓄计划下进行的,此类匹配缴款的上限为适用参与者的 年度合格薪酬的5%。延期补偿计划下的递延金额可由参与者名义上投资于计划管理人指定的一个或多个名义投资基金或指数, 并可根据此类名义投资产生的收益(或亏损)进行调整。延期补偿计划账户通常可在参与者终止雇佣(如果适用法规要求可延迟六个月)、参与者死亡或公司控制权变更第一次发生时分配。参与者还可以选择某些在职或 其他固定分配日期和/或分期付款(包括终止雇佣后的分配)。
退休计划
我们目前为符合特定 资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的行政官员有资格参加
151
401(K)计划的条款与其他全职员工相同。修订后的1986年国内收入法允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴款,在规定的限额内,在税前基础上推迟支付部分 薪酬。目前,我们将401(K)计划参与者的缴费匹配到员工合格薪酬的指定百分比 ,并且这些匹配的缴费自支付之日起完全归属。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。我们的所有全职员工,包括我们指定的高管,都有资格参加我们的健康和福利计划 ,包括:
| 医疗、牙科和视力福利; |
| 医疗和家属护理灵活支出账户; |
| 短期和长期伤残保险;以及 |
| 人寿保险。 |
与慈善捐款相匹配。受某些限制的限制,我们将员工的慈善捐款与符合条件的 慈善组织(包括我们指定的高管)进行匹配,每位员工每年的捐款最高可达5,000美元。在2020财年,我们匹配了沃尔什先生的5000美元慈善捐款和杜格先生的2777美元慈善捐款。
Inventor Awards计划。根据我们的发明人奖励计划,我们的员工(包括我们指定的高管 官员)有资格获得与美国专利相关的现金奖励,包括提交发明披露、颁发与此类发明披露相关的第一、第二和第三项专利,以及从特定年份的发明申请专利中挑选出的年度创新奖。与上述专利相关奖励相关的奖励从100美元到5000美元不等,具体取决于特定类型的 奖励。在2020财年,我们根据发明奖励计划分别向Vig和Doogue先生奖励了3250美元和9250美元。
员工服务奖。根据我们的员工服务奖励政策,我们历来根据达到指定服务里程碑的情况向员工(包括我们指定的 高管)发放现金奖金。在2020财年,沃尔什获得了350美元的现金服务奖,这与他在公司继续工作5年有关。沃尔什先生是 本财年我们唯一有资格根据员工服务奖励政策获得服务奖的指定执行官员。
我们 相信上述额外福利对于向我们指定的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。
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财政年末的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2020年3月27日,每位被任命的 高管的普通股限制性股票数量,这些股票是以流通股奖励为基础的。截至2020年3月27日,我们任命的高管中没有一人获得期权奖励。
股票大奖 | ||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 股份或单位 有多少库存 尚未授予 (#) |
的市场价值 股份或单位 有多少库存 尚未授予 ($) (3) |
|||||||||
拉维·维格 |
||||||||||||
一等奖 (1) |
10/3/2017 | 125,000 | 15,303,750 | |||||||||
L类奖项 (2) |
10/3/2017 | 90,400 | 3,058,232 | |||||||||
小保罗·V·沃尔什(Paul V.Walsh,Jr.) |
||||||||||||
一等奖 (1) |
10/3/2017 | 50,000 | 6,121,500 | |||||||||
L类奖项 (2) |
10/3/2017 | 33,500 | 1,133,305 | |||||||||
迈克尔·C·杜格 |
||||||||||||
一等奖 (1) |
10/3/2017 | 23,000 | 2,815,890 | |||||||||
L类奖项 (2) |
10/3/2017 | 13,500 | 456,705 | |||||||||
马克斯·R·格洛弗 |
||||||||||||
L类奖项 (2) |
10/1/2019 | 15,000 | 507,450 |
(1) | A类股票全部归属(通过公司名义价格回购 权利失效),前提是持有人在适用日期或事件期间继续受雇:(I)公司控制权变更或首次公开募股(在任何情况下)发生在授予日期七周年 周年或之前,(Ii)授予日期五周年,或(Iii)持有人无故或有充分理由非自愿终止雇佣的情况下,A类股票的授予将全部归属:(br}权利失效),但前提是持有人在适用日期或事件期间继续受雇:(I)公司控制权变更或首次公开募股(IPO)发生在授出日期七周年或之前,(Ii)授出日期五周年,或(Iii)持有人无故或有充分理由非自愿终止雇佣。 |
(2) | L类股票的奖励在授予日期的前四个 周年纪念日的每一天都以25%(25%)的增量授予,并将在IPO结束时(在当时未归属的范围内)额外授予25%(25%)的L类股票(除了在 公司控制权变更或OEP出售其在公司的全部股权时全额归属之外),在每种情况下,取决于持有人 |
(3) | 此列中的金额反映2020年3月27日A类股或L类股(视情况而定)的股票价值 (或分别为122.43美元和33.83万美元)乘以适用奖励的未归属股票数量。 |
LTCIP/TRIP奖RSU转换计划
我们的某些员工(不包括我们指定的高管)有资格根据 我们的LTCIP和/或我们的人才留任激励计划(修订后的旅行计划)下的奖励,根据设定的与以下期间相关的三年绩效期间实现业绩目标,获得基于绩效的现金奖金:(I)我们的财政年度 2019-2021年,(Ii)我们的财政年度2020-2022,以及(Iii)我们的财政年度2021-2023(每个财政年度,一个绩效期间):(I)我们的财政年度 2019-2021年,(Ii)我们的财政年度2020-2022年,以及(Iii)我们的财政年度2021-2023(每个财政年度,一个绩效期间关于我们的首次公开募股,为了更紧密地协调员工和股东的利益,并使我们的员工 能够分享我们公司未来的任何增长和成功,我们向参与这些业绩期间的员工提供了机会,根据我们的2020计划选择接受RSU,而不是根据LTCIP和/或TRIP(根据适用的LTCIP/TRIP奖励RSU转换计划) 选择接受RSU现金支付。
根据RSU转换计划, 在一个或多个绩效期间持有LTCIP和/或TRIP奖励的每个员工都可以在每个这样的绩效期间分别选择将员工的奖励转换为与IPO相关的 多个RSU(此类奖励,即LTCIP/TRIP转换补助金)。选择参与的员工的RSU数量被确定为
153
员工在LTICP或出差期间的目标奖金的百分比除以该业绩期间的每股发行价,如下所示:(I)员工在2019-2021年LTCIP业绩期间适用的目标奖金的50%,(Ii)员工在2019-2021年旅行业绩期间的适用目标奖金的75%,以及(Iii)员工在所有其他业绩 期间适用的目标奖金的100%(在每种情况下,除以
根据RSU转换计划发放的RSU将完全基于 在获得LTCIP或TRIP奖励的绩效期末继续受雇。根据RSU转换计划发放的RSU通常将遵守适用于此类RSU的LTCIP或TRIP裁决的加速归属和/或付款条款 (如果适用)(在有限情况下受某些微小偏差的约束)。根据RSU转换计划发行的每个RSU,其持有人将有权获得我们 普通股的一股(视情况而定),通常将在支付此类RSU的LTCIP或TRIP奖励的同时交付。
如果员工选择不参加关于其持有 合格LTCIP或TRIP奖励的任何绩效期间的RSU转换计划(或者如果他或她拒绝就任何此类奖励做出任何选择),LTCIP或TRIP奖励(视情况而定)将继续按照LTCIP或TRIP的现有条款和条件(视情况而定)继续执行。有关LTCIP奖励及其条款和其他条件的更多信息,请参见上文对长期现金激励计划汇总薪酬表的说明。
高管薪酬安排
修订和重新签署的离境协议
我们于2019年10月1日(针对格洛弗先生)和2017年10月3日(针对彼此指定的高管)与AML和我们任命的每位高管(统称为Severance协议)签订了遣散费协议。该公司修改并重申了自2020年9月30日起生效的Severance协议。离职协议(经修订和重述)规定,如果被任命的高管被公司无故终止聘用,或被高管以正当理由终止聘用(每个条款定义在适用的离职协议中), 取决于高管履行有效的全面解除索赔,并继续遵守根据各自的L类股票奖励协议适用于该高管的适用的竞业禁止、竞业禁止和其他 限制性契诺,我们将支付或提供以下费用: 根据相应的L类股票奖励协议适用于该高管的竞业禁止、竞业禁止和其他限制性契诺,我们将支付或向该高管支付或提供以下费用: 根据相应的L类股票奖励协议适用于该高管的竞业禁止、竞业禁止和其他限制性契诺。
(i) | 高管年度基本工资和目标奖金的百分比,在每一种情况下,都是在终止合同之日生效,相当于300%(维格先生)、200%(沃尔什先生)、100%(杜格先生)和100%(格洛弗先生),以现金支付; |
(Ii) | 高管在适用终止日期生效的目标奖金,按该高管在该终止年度内受雇于公司的 天按比例分配,以现金支付; |
(Iii) | 任何当时未完成的激励股权奖励(当时由我们指定的高管持有)将受 适用的股权激励计划或奖励协议管辖;以及 |
(Iv) | 自终止合同之日起,公司支付的医疗保险持续时间最长为36个月(对于Vig先生)、最长24个月(对于Walsh先生)和最长18个月(对于Doogue先生和Goverer先生) (对于Vig先生)、最长24个月(对于Walsh先生)和最长18个月(对于Doogue先生和Goverer先生)。在2020财年,Severance协议还规定,在 延续COBRA将导致向高管征收所得税的范围内,将每月向高管支付额外的任何此类税额,以支付自该 终止之日起最多18个月的任何此类税额;然而,关于IPO,我们已从Severance协议(经修订和重述)中删除了这些条款,因此不会或将不会有任何税款总额在此项下支付 。 |
154
在适用预扣的情况下,上文第(Br)(I)和(Ii)条所述的现金遣散费福利将支付如下:(A)Vig先生,(X)Vig先生在离职发生前一年的年化补偿和(Y)根据守则第401(A)条规定的终止年度的合格计划可考虑的最高 金额,将在12个月内按月等额支付,两者中的较小者为两倍(X)Vig先生在终止年度的前一年的年化补偿和(Y)根据守则第401(A)条规定的合格计划可考虑的最高 金额将在12个月内按月等额支付。Vig先生的现金遣散费的剩余部分将在终止后60天内一次性支付; (B)根据我们的正常薪资惯例,沃尔什和杜格先生的年度基本工资和目标奖金之和的100%加上按比例计算的目标奖金将在终止合同后60天内一次性支付给适用的高管,高管现金遣散费的剩余部分将在终止合同之日起的12个月内按月等额支付;(C)格洛弗先生将在终止合同之日起的12个月内按月等额支付现金遣散费。(C)格洛弗先生将在终止合同后60天内一次性支付高管的现金遣散费福利。
马克斯·R·格洛弗聘书
2019年6月21日,我们与马克斯·格洛弗签订了担任全球销售高级副总裁的聘书,2019年7月15日,格洛弗先生开始受雇于我们(开始日期?)。格洛弗先生在聘书项下的雇佣是随意的,并将一直持续到任何一方随时终止为止。根据他的聘书,格洛弗先生有权获得每年325,000美元的年度基本工资。此外,格洛弗先生有资格参加我们为员工提供的健康和福利福利计划和计划。
在2020财年,格洛弗先生没有参加我们的年度激励计划,而是有资格获得一次性现金奖金,奖金从开始日期起按比例计算,基于个人绩效指标的完成情况。从我们的2021财年开始,根据我们的 年度激励计划,格洛弗先生有资格根据公司和个人绩效目标的实现情况获得年度现金奖金。根据格洛弗的聘书,格洛弗的目标奖金机会相当于其年度基本工资的70%。有关 格洛弗先生2020财年奖金的更多信息,可在上面标题为?薪酬摘要表叙述的章节中找到。
格洛弗先生的聘书还规定,他有资格获得总计476,500美元的现金签约奖金,分四期 支付:(I)94,000美元,在受雇第一年内支付;(Ii)182,000美元,在开始日期一周年后支付;(Iii)151,000美元,在开始日期两周年后支付;及(Iv) $49,500,在开始日期三周年后支付。如果格洛弗先生自愿在开始日期后的头三年内终止与我们的雇佣关系,格洛弗先生将被要求向公司偿还 签约奖金(或部分奖金,视情况而定)。此外,根据他的聘书,格洛弗还有资格获得10万美元的一次性搬迁津贴,这与他在公司的一次流动性活动(包括IPO)后搬迁到新汉普郡曼彻斯特有关。前提是如果格洛弗先生在收到搬迁津贴之日起两年内自愿终止与我们的雇佣关系,格洛弗先生将被要求向我们偿还搬迁费。
根据格洛弗先生的要约信, 格洛弗先生获授予15,000股限制性L类股份,根据格洛弗先生的L类股份奖励协议,这些股份在授予日期的前四个周年纪念日的每个周年日以25%(25%)的增量授予,并在IPO结束时额外授予25%(25%)的L类股份(在当时未归属的范围内)(除了在控制权发生变化时全部归属之外)。 格洛弗先生获得了15,000股限制性L类股票,根据格洛弗先生的L类股票奖励协议,这些股份在授予日的头四个周年纪念日以25%(25%)的增量授予,并在IPO结束时额外授予25%(25%)的L类股票(在当时未归属的范围内以格洛弗先生持续受雇至适用日期或事件为准。有关格洛弗先生的未偿还L类股票奖励的更多信息,可以在上面标题为??财政年终未偿还股本奖?的章节中找到 。
格洛弗先生的聘书还要求格洛弗先生签订我们的发明转让和保密信息协议的标准格式。
155
董事薪酬
2020财年董事薪酬
下表包含有关向我们的 非员工董事支付或应付2020财年服务的薪酬的信息。
名称 (1) |
收费 已赚取或 已缴入 现金(美元) (4) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(美元) | |||||||||
铃木义弘(禅宗) (2) |
| | | |||||||||
高谷秀夫 (2) |
| | | |||||||||
保罗·卡尔(奇普)·舒尔四世 (3) |
| | | |||||||||
安德鲁·邓恩 (3) |
| | | |||||||||
理查德·鲁里 |
135,000 | | 135,000 | |||||||||
约瑟夫·马丁 |
150,000 | (5) | | 150,000 | ||||||||
雷扎·卡泽鲁尼亚 |
135,000 | 225,000 | (6) | 360,000 | ||||||||
藤田纪春(Noriharu Fujita) |
135,000 | | 135,000 |
(1) | 我们的首席执行官Vig先生不包括在此表中,因为他在2020财年是公司的一名员工 ,没有从他作为董事的服务中获得报酬。Vig先生在2020财年为我们提供的服务支付给他的所有补偿都反映在上面标题为 补偿表 的章节中。 |
(2) | 铃木先生和Takani先生作为Sanken的指定人员在我们的董事会任职,他们在2020财年在我们董事会的服务没有获得额外的 报酬。 |
(3) | Schorr先生和Dunn先生作为OEP的指定人员在我们的董事会任职,他们在2020财年在我们董事会的服务没有获得额外的 报酬,Schorr先生也没有因为他担任薪酬委员会主席而获得额外的报酬。 |
(4) | 金额代表就2020财年提供的服务支付的年度现金预付金, 预付金按季度分期付款。 |
(5) | 金额是指就2020财年提供的服务支付的年度现金预付金加上就马丁先生担任审计委员会主席而支付给他的现金预付金 $15,000。 |
(6) | 金额是指根据Kazerounian先生与我们签订的书面咨询协议 支付给他的顾问费,该协议于2018年6月28日修订。有关Kazerounian先生的咨询协议的其他信息,请参阅咨询 协议中的某些关系和关联方交易。 |
下表显示了截至2020年3月27日在任的每位非雇员董事持有的未归属限制性股票奖励总数。
名字 |
未归属的 受限 股票 出类拔萃 在财政方面 年终 (#)(1) |
|||
铃木义弘(禅宗) |
9,000 | |||
高谷秀夫 |
3,000 | |||
理查德·鲁里 |
3,000 | |||
约瑟夫·马丁 |
3,000 | |||
雷扎·卡泽鲁尼亚 |
9,000 | |||
藤田纪春(Noriharu Fujita) |
915 |
(1) | 在授予日的前四个 周年纪念日的每一天,L类股票的奖励以25%(25%)的增量授予,并额外授予L类股票25%(25%)的奖励 |
156
在我们的首次公开募股(除了在公司控制权变更或OEP出售其在公司的全部股权 权益时全额归属之外),在每种情况下,受奖励的股票(在当时未归属的范围内),取决于持有人在适用日期或事件期间的持续服务。 |
总监 薪酬计划
在我们的首次公开募股(IPO)中,我们通过了一项非雇员董事薪酬计划(董事薪酬计划),我们的股东也批准了这一计划。董事薪酬计划为我们的某些非雇员董事(不包括由OEP或Sanken或其子公司雇用的任何董事,每个董事都是合格的董事)提供年度现金预聘费和长期股权奖励。董事薪酬计划的具体条款汇总如下 。
董事薪酬计划由以下部分组成,仅支付给担任以下 职位的合格董事:
现金补偿
| 董事会年度非执行主席聘用费:75,000美元 |
| 年度聘用费(非董事长):5万美元 |
| 年度委员会主席职位: |
| 审计:12.5万美元 |
| 薪酬:2万美元 |
| 提名和公司治理:1万美元 |
| 年度委员会成员(非主席)聘用人: |
| 审计:10000美元 |
| 薪酬:8500美元 |
| 提名和公司治理:5000美元 |
每年的现金预留金将按季度分期付款,并将按任何部分日历 季度的服务按比例支付。
股权补偿
| 首次公开募股(IPO Grants):每位在本公司IPO生效时任职于本公司董事会的合资格董事根据2020年计划获授予价值约170,000美元的 RSU奖励(每人一份IPO授予),IPO Grant将于IPO后我们的股东首次年度会议日期全数授予该奖励,但须受董事 继续服务至适用归属日期的限制(并进一步受制于下文所述的加速归属)。每个IPO授予的RSU数量将参考我们 普通股的每股首次公开募股价格来确定。 |
| 年度助学金:截至我们 股东年会日期(从2021年日历年开始)在我们董事会任职的每一位合格董事将在该年会日期被授予价值约170,000美元的RSU奖励(每个为年度奖励),该奖励将在授予日期之后的 我们股东的下一次年度会议日期全额授予,条件是该董事将继续任职至适用的归属日期(并进一步受制于下文所述的加速归属)。接受年度奖励的RSU数量将 除以公司普通股的往绩30个日历日平均收盘价(包括适用授予日期之前的日期)来确定。 |
157
| 按比例发放的补助金:如果任何合格董事在首次公开募股(IPO)后首次当选或被任命为董事会成员 并且是在我们的股东年度会议日期以外的日期,该合格董事将在我们的股东年度会议之后的下一次年度会议上获得服务期间的初步RSU奖励 该选举或任命是根据自上次股东年度会议以来经过的天数确定的,如下所示:(I)170,000美元乘以(Ii)分数,(X)分子等于365 减去自上次召开年会以来的天数(但不少于零)及(Y)分母等于365。 |
如果一名合资格董事因其去世或残疾而不再在本公司董事会任职,或在该合资格 董事任职于董事会期间,本公司控制权发生变动(如2020年计划所界定),则该合资格董事所持有的所有激励股权奖励将在该事件发生时全数授予。我们的董事薪酬计划 的薪酬将受2020年计划中规定的非员工董事薪酬年度限额的限制,如下所述。
高管薪酬计划
下面 汇总了我们指定的高管有资格参加的长期激励薪酬计划的具体条款。A类股票和L类股票奖励协议(视情况而定),根据这些协议,我们 以前曾定期向我们指定的高管和其他关键员工授予股权和基于股权的奖励,这一部分在上面题为《薪酬摘要表》的章节中介绍了A类股票和L类股票 薪酬与A类股票和L类股票之间的关系。
2020综合激励薪酬计划
关于我们的IPO,我们通过了2020年综合激励薪酬计划,或2020年计划,我们的股东也批准了这一计划。我们 希望根据2020计划不定期向符合条件的服务提供商发放现金和股权奖励。
以下 对2020计划的描述以2020计划全文为准,该计划作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的附件中。
助学金的目的和类型。 我们2020计划的目的是鼓励参与者为公司的增长 做出实质性贡献,从而使公司股东受益。我们的2020计划规定发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票 增值权、其他股票奖励和现金奖励。我们的2020计划旨在通过使参与者的经济利益与我们的 股东的经济利益保持一致来激励参与者为我们的经济成功做出贡献。
行政管理. 我们的2020计划由我们的薪酬委员会管理,我们的薪酬 委员会决定适用于我们2020计划下拨款的所有条款和条件。我们的薪酬委员会还决定谁将根据我们的2020计划获得奖励,以及需要 奖励的普通股数量,但对我们董事会成员的奖励必须得到我们董事会多数成员的授权。
我们的 薪酬委员会可以根据其认为适当的情况,将2020计划下的权限授权给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和证券交易所要求的情况下,薪酬委员会可根据其认为适当的情况,将其全部或部分 授权给我们的首席执行官,以授予根据修订后的1934年证券交易法第16条授予非高管的员工或主要顾问的权力。我们的薪酬 委员会、我们的董事会、任何适用的小组委员会或首席执行官(如果适用)对特定拨款具有权限的委员会在本2020计划的描述中称为委员会。
158
受本计划约束的股票. 根据调整,我们的2020计划 授权发行或转让最多5,827,400股普通股,这些股票可能是授权但未发行的股票、重新收购的股票或在公开市场购买的股票。根据“准则”第422条规定的激励性股票期权,根据2020年计划可发行或转让的普通股总数不得超过1亿股普通股。在我们的2020年计划期限内(不包括任何延期),股票储备将在每个日历年1月份的第一个交易日(从2021年日历年开始)自动增加,增加的金额相当于紧接上一个日历年 的12月份最后一个交易日普通股已发行股票总数的2.625%,或董事会决定的较小金额。
如果任何期权或股票增值权到期或 在未行使的情况下被取消、没收、交换或交出,或者如果任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式全额支付,受 此类奖励约束的普通股股票将再次可用于我们2020计划的目的。此外,如果为支付期权的行权价而交出我们普通股的任何股份,根据我们2020计划可供发行的股票数量将只减少行使时实际发行的股票净数量,而不是行使该期权的股票总数。在行使根据2020年计划授予的任何股票增值权时,股票储备将从行使该权利时实际发行的股票净数量中减去 。如果我们普通股的股票被扣缴,以满足与发行、归属或行使任何授予或发行我们普通股 相关的预扣税,则根据我们的2020计划可供发行的普通股数量应减去根据该授予发行、归属或行使的股票净数量。如果任何赠与是以现金支付的,并且 不是我们普通股的股票,则受此类赠与约束的任何普通股也将可用于未来的赠与。
此外,根据假设、替代或交换我们收购的公司之前授予的奖励,根据授予发行的普通股股票不会减少 2020计划下可获得的普通股股票数量。被收购公司股东批准的计划下的可用股份可用于2020计划下的授予,且不会减少股份储备,但须遵守适用的证券交易所规则和守则。
个人限制。经调整后,于任何一个日历年授予任何非雇员董事的普通股股份的最高授予日总价值,连同该非雇员董事在该日历年度内提供服务所赚取的任何现金费用,合计价值不得超过750,000美元。
调整. 关于股票分红、分拆、资本重组、 股票拆分和影响我们普通股的某些其他事件,委员会将在它认为适当的情况下对以下方面进行调整:预留供发行作为授予的普通股的最高数量和种类;任何一年可以授予任何个人的最大数量和种类的 股票;已发行授予涵盖的股票的数量和种类;根据我们的2020计划可能发行的股票的数量和种类;以及任何已发行的普通股的每股价格或市值 。
资格. 根据我们2020年的计划,我们所有的员工都有资格获得补助金。此外,我们的非雇员董事和为我们提供服务的主要顾问可能会根据我们的2020计划获得补助金。
归属. 委员会决定根据我们2020年计划授予的奖励的归属和可行使性条款 。
选项. 根据我们的2020计划,委员会将根据每个期权 确定我们普通股的股票数量以及每个此类期权的行权价格。委员会可授予根据本守则第422条拟作为激励性股票期权的期权,或不符合此条件的非合格 股票期权。激励性股票期权只能授予我们的员工。任何有资格参加我们2020计划的人都可以获得非限定股票期权。
159
根据我们的2020计划授予的股票期权的行权价格一般不能低于授予该期权之日我们普通股的公平市值 。如果奖励股票期权授予10%的股东,则行权价格不能低于授予该期权之日我们普通股 股票公平市值的110%。
任何期权的行权价通常都是以现金支付的。在委员会允许的某些情况下,行权价可以(I)通过在期权行使之日以相当于行使价的公允市值总额交出我们的普通股来支付,(Ii)通过经纪人按照联邦储备委员会制定的程序支付,(Iii)通过扣留在行使日公允市值等于行权总价的受可行权约束的普通股股票,或(Iv)通过上述其他方式支付。 在委员会允许的情况下,可以(I)以等于行权价格的公允市值交出我们的普通股,(Ii)根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪人支付,(Iii)扣留在行权日具有等于行权总价的公允市值的普通股股票,或者(Iv)通过上述其他方式支付行权价。
期权的期限自授予之日起不能超过十年, 但如果奖励股票期权授予10%的股东,则期限不能超过授予之日起的五年。除赠与文书另有规定外,只有当参与者受雇于我们或 向我们提供服务时,才可行使选择权。委员会将在赠款文书中决定参与者在终止雇佣或服务后,在什么情况下以及在什么时间段内可以行使选择权。
股票大奖. 根据我们的2020计划,委员会可以向任何有资格参与我们2020计划的人授予股票奖励。 股票奖励是对我们普通股的不可转让股票的奖励,可能会受到委员会决定的归属条件和其他限制的限制。这些限制(如果有的话)可能会在特定的雇佣期限内失效,或 根据委员会可能决定的分期付款或其他方式满足预先确定的标准而失效。除与股票奖励相关的授予文书限制的范围外, 参与者将拥有股东对这些股票的所有权利,包括投票权和接受股票股息或分派的权利。根据业绩授予的股票奖励的股息应 在委员会确定的标的股票奖励授予的范围内 授予。如果参与者的雇佣或服务因任何原因终止,或者如果其他规定的条件 未得到满足,则除非委员会另有决定,否则所有未授予的股票奖励将被没收。
股票单位。 根据我们的2020计划,委员会可以将 个股票单位授予任何有资格参与我们2020计划的人。股票单位是虚拟单位,代表我们普通股的份额。股票单位可根据委员会确定的归属条款和条件以及其他限制 归属并支付,在归属的范围内,将按委员会确定的现金、普通股或两者的组合支付。如果参与者的雇佣或服务 因任何原因终止,或如果不满足其他规定的条件,则除非委员会另有决定,否则所有未授予的限制性股票单位将被没收。
股票 增值权. 根据我们的2020计划,委员会可以向任何有资格参与我们2020计划的人授予股票增值权,这可能是单独授予的,也可能是与任何选项一起授予的。授予非限定股票期权的股票增值权 可以在授予非限定股票期权时授予,也可以在期权仍未完成时授予 之后的任何时间授予。授予激励性股票期权的股票增值权,只能在授予激励性股票期权时授予。委员会将在授予股票增值权时确定股票增值权的基本金额,该金额将等于或大于授予日我们普通股的公允市值。
如果股票增值权是与期权同时授予的,在 指定期限内可行使的股票增值权数量不会超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的普通股数量。在行使相关期权时,相关股票增值权将 终止,在行使股票增值权时,相关期权将在与本公司普通股同等数量的范围内终止。
160
当参与者行使股票增值权时,参与者将获得超过股票增值权基础金额的标的普通股公允市值的 超额。股票增值权的增值将以我们普通股的股票、现金或两者兼而有之的形式支付。通常,股票 增值权只能在参与者受雇于我们或为其提供服务的情况下行使。委员会将在授予文书中决定参与者在终止雇佣或服务后,在什么情况下以及在什么时间段内可以行使股票增值 。股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。如果在股票增值权期限的最后一天,股票增值权的行使被适用法律禁止,包括根据我们的内幕交易政策禁止买卖我们的普通股,股票增值权的期限将在法定禁令 结束后延长30天,除非委员会另有决定。
其他以股票为基础的奖励. 根据我们的2020计划,委员会 可以授予基于我们的普通股或以我们的普通股衡量的其他类型的奖励。委员会可以向任何有资格参加我们2020计划的人颁发此类奖励,并将决定此类奖励的条款和条件。其他基于股票的 奖励可能以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付。
现金奖. 根据2020计划 ,委员会可以向任何有资格参与我们2020计划的人颁发现金奖励。委员会将决定哪些符合条件的个人将获得现金奖励,以及适用于每项现金奖励的条款和条件,包括授予和支付的 标准。
股息等价物. 根据我们的2020年计划,委员会可以发放股息 等价物,用于授予我们2020年计划下的股票单位或其他基于股票的奖励。股息等价物使参与者有权在授予未偿还期间获得等同于在授予相关股票上支付的普通股息的金额 。委员会将决定股息等价物是当期支付还是作为或有现金债务应计。股息等价物可以现金或普通股支付。委员会将 确定股息等值赠款的条款和条件,包括是否在实现特定业绩目标时支付赠款。根据业绩授予 的股票单位或其他基于股票的奖励的股息等价物,只有在标的股票单位或其他基于股票的奖励归属并由委员会决定支付的情况下,才应授予和支付。
控制权的变更。如果我们发生控制权变更,而我们不是幸存的公司(或仅作为另一家公司的 子公司存在),除非委员会另有决定,否则在控制权变更时未行使或未支付的所有赠款将由 幸存公司(或幸存公司的母公司或子公司)承担,或由 幸存公司的母公司或子公司承担,或由 幸存公司的母公司或子公司承担。除非赠款文件另有规定,否则如果参与者的雇佣在 日或控制权变更后12个月内被幸存公司无故终止(如本计划所定义),参与者的未偿还赠款将在终止之日全部归属;前提是,如果任何赠款的归属完全或部分基于业绩,适用的 赠款文书将具体说明如何计算控制权变更后终止后归属的赠款部分。
如果 控制权发生变更,任何未完成的赠款未由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担或替换为具有可比条款的赠款,则委员会可在未经任何参与者同意的情况下采取以下任何 行动:
| 确定未偿还期权和股票增值权将加速并完全可行使, 对已发行股票奖励、股票单位、现金奖励和股息等价物的限制和条件立即失效; |
| 向参与者支付由委员会确定的金额和形式,以结清已发行的股票单位、 现金奖励或股息等价物; |
161
| 要求参与者放弃他们的已发行股票期权和股票增值权,以换取我们以现金或普通股股票的形式支付的款项,相当于普通股相关股票的公平市值与行使价或基础金额之间的差额(视情况而定);或 |
| 在给予参与者机会行使其所有未行使的股票期权和股票增值权 之后,在委员会确定的日期终止任何或所有未行使的股票期权和股票增值权。 |
然而,如果普通股的每股公允市值不超过每股股票期权行权价或股票 增值权基础金额(视情况而定),我们将不会被要求在股票期权或股票增值权交出时向参与者支付任何款项。委员会可将根据 2020计划的条款支付的款项作为变更对参保人执行索赔申请的控制的条件,并以我们建立的形式进行调整。(#**$$} 2020#**$$} 2020计划)
一般而言, 我们2020年计划下的控制变更发生在以下情况:
| 除某些例外情况外,个人、实体或附属团体获得我们当时已发行的 有表决权证券的50%以上; |
| 我们合并到另一个实体,除非紧接合并前我们有表决权股票的持有者在幸存的公司中拥有超过50%的证券总投票权; |
| 我们合并为另一个实体,并且合并前的董事会成员不构成存续公司董事会的 多数; |
| 我们出售或处置我们所有或几乎所有的资产; |
| 完全解散或清算完成;或 |
| 在任何 12个月期间,我们董事会的大多数成员都会被任命或选举未得到在任董事多数认可的董事取代。 |
延期。委员会可能允许或要求参与者推迟收到现金支付或普通股 股票的交付,否则,这些现金或普通股股票本应支付给参与者,与我们2020计划下的赠款相关。委员会将制定适用于任何此类延期的规则和程序,以符合守则第409a节 的要求。
扣留。2020计划下的所有拨款均受适用的美国联邦(包括FICA)、州和 地方、外国或其他预扣税金要求的约束。我们可以要求参与者或其他接受赠款或行使赠款的人支付足以满足此类赠款的扣缴税款要求的金额,或者我们可以 从我们支付的其他工资和补偿中扣除与此类赠款相关的任何扣缴税款。
委员会可以 允许或要求我们在普通股中支付的赠与的预扣税义务通过预扣股票的方式支付,其金额不超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的最低适用预扣税率,或由委员会另行决定。此外,委员会可酌情决定,并在符合委员会可能要求参与者 将该股份预扣适用于与任何特定授予相关的全部或部分预扣税款义务的规则的前提下,将该股份预扣适用于与任何特定授予相关的全部或部分预扣税款义务。赠款协议应当明确扣缴方式。
可转让性。除非委员会允许非限定股票期权 ,否则在参与者的有生之年,只有参与者可以行使授予项下的权利。参与者不能转让这些权利,除非通过遗嘱或世袭和分配法,或者关于激励性股票期权以外的赠与,根据国内关系命令。遗产代理人或其他人去世时
162
有权继承参与者权利的人可以行使此类权利。委员会可以在授予文书中规定,参与者可以根据适用的证券法和委员会确定的条款,向家庭成员或一个或多个信托或其他实体转让 不合格股票期权,以使家庭成员受益或由家庭成员拥有。
修订;终止我们的董事会可以随时修改或终止我们的2020计划,但 如果为了遵守本准则、适用法律或适用的证券交易所要求而需要批准修订,则我们的股东必须批准该修订。除非我们的董事会提前终止或经股东 批准延长,否则我们的2020计划将在2020计划生效日期十周年的前一天终止。
股东批准。除某些公司交易,包括任何股票分红、分配、 股票拆分、非常现金股利、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、重组、合并、回购或 交换普通股或类似交易外,下列事项需经股东批准:(一)降低已发行股票期权或股票增值权的行权价或基价;(二)取消已发行股票期权或 股票增值权,以换取行权较低的同类型授予。以及(Iii)取消行使价格或基础价格高于普通股当前 价格的已发行股票期权或股票增值权,以换取现金或其他证券(视情况而定)。
子计划的设立。委员会可根据2020计划不时制定一个或多个子计划,以满足当地法律的要求,或获得更多 优惠税收或其他待遇,以资助居住或工作在美国境外的参与者。委员会可通过通过2020年计划的附录 来制定此类子计划,并列出委员会认为必要的在其他方面不与2020年计划相抵触的附加条款和条件。所有此类补充将被视为2020计划的一部分,但每项补充仅适用于 受影响辖区内的参与者。
追回。在适用法律的约束下,如果参与者违反了参与者与我们之间的任何限制性契约协议,或者在受雇于我们或向我们提供服务期间或之后的特定时间内从事了构成(按照我们2020计划中的定义)的活动,则参与者持有的所有授予将终止,并且我们可以撤销对期权或股票增值权的任何行使以及对任何其他权利的授予,且在我们2020计划之外的范围内,如果参与者没有实施退还或补偿政策,我们可以撤销对参与者和我们之间的任何限制性契约协议的违反,或者以其他方式参与构成(如我们2020计划中所定义的)的活动,参与者持有的所有授予将终止,并且我们可以撤销对期权或股票增值权的任何行使以及对任何其他权利的授予。按委员会将决定的条款适用,包括要求在发生任何撤销的情况下:
| 参与者必须将在行使任何期权或股票增值权 或授予和支付任何其他授予时收到的股票返还给我们;或 |
|
参赛者的付款 将按照委员会可能要求的方式和条款进行。我们将有权从任何此类付款的金额中抵销我们否则欠参赛者的任何金额。此外,我们2020计划下的赠款受任何适用的股票交易政策以及我们董事会可能不定期实施的其他政策的制约。
2020年员工购股计划
关于我们的IPO,我们通过了2020员工股票购买计划,或2020 ESPP,我们的股东也批准了这一计划。2020 ESPP的材料 条款摘要如下。
163
2020 ESPP由两个不同的组成部分组成,以便为我们的美国和非美国员工提供更大的灵活性,以根据2020 ESPP授予购买股票的选择权。具体地说,2020 ESPP授权(I)根据《准则》第423条(第423条)向美国雇员授予旨在 有资格享受美国联邦税收优惠待遇的期权,以及(Ii)根据《准则》第423条授予不符合纳税条件的期权 ,以便利未受益于美国联邦税收优惠待遇的位于美国境外的员工参与,并提供灵活性以遵守 非美国法律和其他考虑因素(在当地法律和习惯允许的情况下,我们预计非423条款组件通常将按照与423条款组件类似的条款和条件运行和管理。
可供奖励的股票;管理。根据2020 ESPP,我们最初将预留总计832,400股普通股供 发行。此外,从2021年开始,到2030年止(包括2030年)的每个日历年的1月1日,根据2020年espp可供发行的股票数量将每年增加,增加的金额等于 (A)前一个日历年最后一天已发行普通股的0.375%和(B)我们董事会决定的数量较少的股票,前提是根据第423条成分股发行的普通股不得超过 100,000,000股(br}100,000,000股),条件是根据第423条成分发行的普通股不得超过 100,000,000股,前提是根据第423条的规定发行的普通股不得超过 100,000,000股我们的董事会或董事会委员会将管理并有权解释2020 ESPP的条款,并决定 参与者的资格。薪酬委员会是2020年ESPP的最初管理人。
资格。我们的 员工和我们不时参与2020 ESPP?指定子公司的某些子公司的员工,如果符合计划管理员不时制定的2020 ESPP的资格要求,将有资格参加2020 ESPP。但是,如果员工在授予股票后立即(直接或通过归属)拥有(直接或通过归属)股票 拥有我们所有类别的普通股或其他类别股票总投票权或总价值的5%或更多,则员工可能不会被授予根据我们2020 ESPP购买股票的权利。非员工董事和顾问都没有资格参加2020年的ESPP 。选择不参加的员工,或在发售期间开始时没有资格参加,但之后有资格参加的员工,可以登记参加任何后续的发售期间。
授予权利。股票将在发售期间根据2020年ESPP进行发售。 2020 ESPP下的产品期限由计划管理员决定,最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个优惠 期间的购买日期将是购买期的最后一个交易日(如果未指定购买期,则为供应期的最后一天)。每个优惠期内的购买期数和购买日期将由计划管理员 确定。2020年ESPP下的产品期限将从计划管理员决定时开始。计划管理员可以自行决定修改未来服务期限的条款。
2020 ESPP允许参与者通过工资扣除购买我们普通股的股票,扣减金额最高可达其 合格薪酬的指定百分比,其中将包括参与者为我们提供的服务的总现金薪酬,包括之前一周的任何调整;现金激励薪酬和奖金(例如,年度奖励奖金或销售激励计划 支付);加班费;或公司或指定子公司因缺勤时间支付的补偿;不包括任何一次性或 非定期奖金(例如,业务和搬家报销;与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励有关的 收入;附带福利;其他特别付款以及公司或任何指定的 子公司根据任何员工福利为员工福利所作的所有贡献。在禁止通过工资扣减(如果有)参与2020 ESPP的任何非美国司法管辖区,计划 管理员可以规定,符合条件的员工可以选择以计划管理员可接受的形式通过向2020 ESPP下的帐户缴款来代替工资扣减,或除了工资扣减之外参加。计划 管理员将建立最大
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参与者在任何发行期或购买期内可以购买的股票数量,如果没有相反的指定,则为2,500股。此外,任何 参与者都不允许在尚未行使此类购买权的任何日历年度内,以价值超过25,000美元的比率根据第423条规定购买股票(基于我们普通股截至要约期第一天的公允 市值)。
在每个招股期间的第一个交易日, 每位参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该选择权将在优惠期间的适用购买日期行使,但以适用购买期间累计的工资扣减(或缴费, )为限。在计划管理人没有相反指定的情况下,股票的收购价将是我们普通股在要约期的第一个交易日或在适用的购买日(将是适用的购买期的最后一个交易日)的公允市值的85%,两者以较低者为准。参与者可以在适用的报价期结束前至少两周(或计划管理员在适用的报价期中指定的更长或更短的报价期)的任何 时间自愿终止参加2020 ESPP,并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减(和缴费, ,如果适用)。如果参与者在优惠期内退出2020 ESPP,则该参与者在下一个优惠期之前不能重新加入。参与者终止雇佣后,参与将自动 结束。
参与者不得转让根据2020 ESPP授予的权利,除非通过遗嘱 或继承法和分配法,或者通常只能由参与者行使。
某些交易。在 发生影响我们普通股的某些非互惠交易或事件时,计划管理员将对2020年的ESPP和未偿还权利进行公平调整。如果发生某些 不寻常或非重现的事件或交易,包括控制权的变更,计划管理人可以规定(I)以其他权利或财产替换未偿还权利,或 终止未偿还权利以换取现金,(Ii)继承人或尚存公司或其母公司或子公司(如果有)承担或替代未偿还权利,(Iii)调整受未偿还权利约束的股票的数量和类型。(Iv)参与者使用累计工资扣减在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票,并终止正在进行的 要约期下的任何权利,或(V)终止所有未偿还权利。
图则修订。计划管理员可以随时修改、 暂停或终止2020 ESPP。然而,任何增加总数量或改变根据2020年ESPP权利可能出售的股票类型的修正案都必须获得股东的批准。
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某些关系和关联方交易
除了 题为高管和董事薪酬的部分讨论的薪酬安排(包括雇用、终止雇佣和控制安排变更)外,以下是自2017年4月1日以来的每笔交易或协议以及目前提议的每笔交易的说明:
| 我们已经或将要成为参与者; |
| 涉案金额超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管,或据我们所知,拥有超过5%的已发行股本的实益拥有人,或这些个人或实体的任何直系亲属或与这些个人或实体共住一户的人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
以下描述包括我们关联方协议某些条款的摘要。由于这些描述只是 摘要,它们可能不包含您可能会发现对决定是否投资我们的普通股有用的所有信息,它们的全部内容是通过参考作为 注册说明书(本招股说明书的一部分)证物的任何此类协议的全文进行限定的。
普通股回购
2020年10月,我们与我们的某些董事、高管和其他员工签订了回购协议,规定 我们从每位该等持有人手中回购一定数量的普通股,这些普通股足以产生收益,以履行由该持有人持有的A类普通股或 L类普通股的一部分(视情况而定)归属而引发的某些税收义务,减去与我们IPO相关的税后净值,减去该等税款的金额相当于任何股票的税后净值 在每种情况下,根据适用的回购协议的条款。每股普通股的收购价为 相当于IPO中出售的普通股的每股首次公开发行价格,减去相当于承销折扣的金额。我们将这些交易统称为普通股回购。
根据普通股回购,并基于每股13.195美元的回购价格,我们从Ravi Vig回购了595,912股普通股 ,总回购价格为790万美元;从小保罗·V·沃尔什(Paul V.Walsh,Jr.)手中回购了287,912股普通股。总回购价格为380万美元;迈克尔·C·杜格(Michael C.Doogue)的109,648股,总回购价格为140万美元;以及小托马斯·C·蒂巴吉(Thomas C.Teebagy,Jr.)的119,183股普通股。回购总价为160万美元。
有关我们A类普通股的奖励及其归属条款和其他条件的更多信息,请参阅上面的薪酬摘要表的高管薪酬说明。
资产剥离交易
以下说明汇总了我们就资产剥离 交易订立或修改的关联方协议和安排。
PSL-Sanken贷款
在完成PSL资产剥离之前,PSL是某项贷款的借款人,并且信贷额度与作为贷款人的Sanken签署的协议,包括(I)2005年8月30日的信贷额度协议(2005年信贷额度),(Ii)2017年9月29日的长期信贷额度协议(2017年的信贷额度),
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(三)截至2018年4月24日的贷款协议(2018年贷款协议),(Iv)截至2019年3月14日的贷款协议(2019年贷款协议), 和(V)截至2020年2月24日的贷款协议(2020年贷款协议,以及2005年信贷额度、2017年信贷额度、2018年贷款协议和2019年贷款协议,PSL-Sanken贷款)。
下表汇总了每笔PSL-Sanken贷款在2017年4月1日至PSL资产剥离完成期间的未偿还债务本金总额;截至PSL资产剥离完成时的未偿还债务本金总额 ;2018、2019年和2020财年就此类债务支付的本金和利息;以及适用于此类债务的利率。
本金金额 截至 PSL的完善 资产剥离(1) |
校长 付款 |
利率,利率 (每年) |
利息 付款 | |||||||
2005年信贷额度 |
$ | 1000万 | (2) | * | (2) | |||||
2017年授信额度 |
$ | 1500万 | (3) | * | (3) | |||||
2018年信贷协议 |
$ | 500万 | (4) | * | (4) | |||||
2019年信贷协议 |
$ | 970万 | (5) | * | (5) | |||||
2020年信贷协议 |
$ | 300万 | (6) | * | (6) |
* | 2018年财政年度、2019年财政年度和2020年财政年度,私营部门贷款的有效利率分别为2.3692%、3.3096%和3.2283%。 |
(1) | 也是2017年4月1日之后未偿还的最大本金。 |
(2) | 在2018、2019年或2020财年,没有支付2005年信贷额度的本金。在2018、2019年和2020财年,2005年信贷额度的利息 分别约为20万美元、30万美元和30万美元。 |
(3) | 2018财年、2019年或2020财年没有支付2017年信贷额度的本金。2017财年信贷额度的利息 在2018财年、2019年和2020财年分别约为40万美元、50万美元和50万美元。 |
(4) | 2018财年、2019年或2020财年没有支付2018年贷款协议的本金。2018财年、2019年和2020财年,2018年贷款协议的利息 分别约为10万美元、20万美元和20万美元。 |
(5) | 2019财年、2019年或2020财年没有支付2019年贷款协议的本金。2019财年、2019年和2020财年,2019年贷款协议的利息 分别约为20万美元、30万美元和30万美元。 |
(6) | 2018财年、2019年或2020财年没有支付2020年贷款协议的本金。在2018、2019年和2020财年,2020贷款协议的利息 分别约为70万美元、10万美元和10万美元。 |
关于PSL资产剥离,我们承担了PSL-Sanken贷款项下欠Sanken的本金总额为4270万美元的债务,这些债务被免除,以换取我们将PSL已发行和未偿还股权的70%转让给Sanken。
合并贷款协议
在完成PSL资产剥离之前,PSL根据某些公司间贷款协议(统称为现有Allegro贷款)欠我们的债务本金总额为6640万美元。作为我们与PSL资产剥离相关的PSL股权资本重组的部分代价,我们贡献了现有Allegro贷款项下未偿还债务本金总额1500万美元,终止了现有 Allegro贷款余额,并与PSL签订了综合贷款协议,据此PSL向我们发行了PSL票据,金额为5140万美元(即现有Allegro项下未偿还债务的本金总额
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终止)。根据综合贷款协议应计利息,年利率为2.70%。综合贷款协议项下的未偿还本金,连同应计 及其未付利息,将从2022年3月28日开始分六年分期偿还,最终付款将于2027年3月28日到期,前提是PSL可在任何 时间预付该未偿还本金的全部或任何部分,而无需支付溢价或罚款。
PSL有限责任公司协议
关于PSL资产剥离,我们、Sanken和PSL修订和重述了PSL现有的有限责任公司协议(修订和重述,PSL LLC协议,或者,就本摘要而言,是PSL LLC协议),以接纳Sanken为成员,反映我们股权的资本重组,并以其他方式反映我们和Sanken(各自为成员,以及共同为成员)在以下消费项下的权利和 义务
根据有限责任公司协议,管理PSL业务和事务的权力属于一个管理委员会(董事会)。 董事会目前由五名经理组成,其中三人是三肯指定的经理,其中一人是我们指定的经理,最后一位是PSL的总裁。
PSL的有限责任公司利益由单位代表,其持有人有权拥有PSL的收入、亏损和资本的所有权 权益,以及PSL的分配份额,每种情况下都有权分享LLC协议中规定的PSL的收益、亏损和资本。有限责任公司协议规定,PSL的现金或其他资产的分配须经 董事会批准和各成员同意。任何分配都将根据每个成员持有的未完成单位百分比(单位百分比)分配给该成员。截至2020年12月25日,我们的单位百分比 为30%,三肯的单位百分比为70%。在解散的情况下,PSL的资产将首先用于偿还PSL的债务(包括欠会员的债务),任何剩余的资产将按照会员各自的单位百分比 分配给会员。
晶圆代工协议和价格支持协议
2013年4月,AML与PSL签订了晶圆代工协议(经修订,即晶圆代工协议)。根据晶圆代工协议,PSL生产晶圆出售给AML,以响应AML每周提交的采购订单。晶圆代工协议下的采购订单具有约束力,前提是AML可以取消任何此类订单,但需支付晶圆代工协议中规定的 适用终止费用。晶圆和掩模定价由AML和PSL根据每个新的 财年半年初敲定的6个月约束性预测确定,对于超出预测数量指定百分比的增减,须进行双方商定的价格调整。晶圆代工协议还授予PSL使用AML的某些技术和知识产权在明尼苏达州布鲁明顿的PSL晶片制造厂生产此类半导体晶圆的 非独家、不可转让、免版税的许可。在2018财年、2019年和2020财年以及截至2020年12月25日的9个月期间,根据晶圆代工协议,AML分别从PSL购买了7810万美元、6520万美元、4400万美元和2840万美元。
晶圆代工协议规定,PSL将 补偿AML因产品召回以及因从PSL购买的任何晶圆不合规而导致的缺陷产品的分类、检查、更换、维修、处置和/或重新发货而产生的合理且可核实的费用,但须遵守商定的上限,且任何此类索赔的金额必须超过指定的最低金额。
作为剥离交易的一部分,AML和PSL修订了晶圆代工协议,除其他事项外,要求AML提交 按工艺技术划分的晶圆总产量需求的 滚动三年预测,并每年更新。如果AML没有购买至少90%的财政年度预测数量(按季度计算)(最低购买量
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数量),AML将被要求在适用的会计年度结束后60天内向PSL支付缺口金额,该金额等于每生产晶圆的固定直接成本乘以AML实际购买的生产晶圆数量与最低购买量之间的差额 。经修订的晶圆代工协议的初始期限为三年,经双方书面同意后可再续签一年。
作为资产剥离交易的一部分,AML和PSL还签订了一份书面协议(价格支持协议),该协议规定,在PSL的2021财年,无论AML是否达到晶圆代工协议项下的最低采购量,AML将在该财年结束前向PSL支付约590万美元的现金,或者根据AML的选择,作为减少PSL在Consoly项下的现有债务义务。在截至2020年12月25日的9个月期间,我们支付了500万美元 万美元。
三肯产品的经销情况
AML和Sanken是我们分销Sanken产品的分销协议(修订后的Sanken Products Distribution Agreement)的一方,从2007年7月到2020财年末,该协议因资产剥离交易而终止。根据Sanken Products分销协议,AML在北美、南美和欧洲担任Sanken半导体产品、开关电源和交流适配器(AML和Sanken同意排除的任何产品的某些例外情况除外)的独家经销商。根据Sanken Products分销协议,AML需要为Sanken 产品支付的价格是此类产品向AML最终客户销售价格的百分比。在2018、2019年和2020财年,AML根据Sanken产品分销协议从Sanken购买了3560万美元、3310万美元和 3220万美元的产品。
过渡服务协议
作为资产剥离交易的一部分,我们、PSL和Sanken签订了过渡服务协议(过渡服务 协议),根据该协议,除其他事项外,我们同意在资产剥离交易完成后向PSL提供某些人力资源、法律和分销支持服务。过渡服务协议 规定,我们和我们的全资子公司AML和Allegro Microsystems Europe Ltd将以与过渡服务协议日期 之前12个月期间提供此类服务的方式大体一致的方式提供此类服务,并且没有义务在该12个月期间以比为其自身组织或集团提供的类似服务负担更重的方式提供任何服务。
过渡服务协议设想的服务包括人力资源、法律和分销支持服务。人力资源和法律服务的适用服务期为12个月,此类服务的应付费用为每年50000美元,按季度开具发票。分销支持服务的适用服务期限 对于在北美和南美提供的服务为6个月,对于在欧洲提供的服务为9个月。所有分销支持服务的费用均为 外加10%。在截至2020年12月25日的九个月期间,我们没有收到过渡服务协议项下的任何费用。
过渡服务协议的初始期限为12个月,如果双方在当时的期限届满前同意,可以每年再延长 12个月的期限。除非过渡服务协议另有规定,否则PSL可以在期限结束前提供至少60天的书面通知来终止特定服务 。
转让定价协议
2017年8月,我们、Sanken、AML和PSL签订了转让定价协议(2017转让定价协议),根据该协议,Sanken和AML同意向PSL支付该金额(
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为使PSL能够实现特定的目标息税前收益(EBIT)水平,使PSL能够遵守本准则下有关Sanken和AML从PSL购买半导体晶圆的 适用转让定价规定。对于确定需要支付True Up金额的每个半年期间,PSL需要 向Sanken和AML分别开具True Up总金额的50%的发票。2017转移定价协议在我们的2019财年末终止。我们和Sanken分别在2018财年和2019年根据2017转移定价协议向PSL支付了5.1美元和11.9美元 。
2019年4月,我们、Sanken、AML和PSL签订了一份新的转让定价协议( 2019年转让定价协议)。2019年转让定价协议的条款与2017年转让定价协议基本相似,前提是实际上调金额的任何必需付款都是按季度确定的,并根据Sanken和AML各自的股份向其开具发票。在2020财年,我们和Sanken根据2019年转让定价协议分别向PSL支付了2680万美元。
作为资产剥离交易的一部分,吾等、Sanken、AML及PSL订立经修订及重述的转让定价协议(A&R转让定价协议),根据该协议,Sanken有责任按季向PSL支付所需金额,以使PSL在最近12个月期间的EBIT利润率高于PSL在该期间的综合收入(该利润率即息税前利润)。A&R转让 定价协议规定,我们和AML是此类协议的明确受益人,有权直接执行PSL根据该协议享有的权利。A&R转让定价协议的期限是永久性的,但经我们、Sanken、AML和PSL双方书面同意,可随时终止。
信函协议重新合并技术协议
作为资产剥离交易的一部分,AML与Sanken和PSL签订了一项合并技术协议(技术信函协议),根据该协议,双方确认了各自关于根据其附表1所列协议开发的某些知识产权的权利和义务,包括 离散技术开发协议、IC技术开发协议和SG8合作协议(各自定义见下文《技术协议》和《其他关联方交易和技术协议》)。技术信函协议一般涵盖PSL向我们和Sanken转让和许可某些知识产权;我们和Sanken向PSL转让某些知识产权;PSL保留的知识产权;以及适用于共同拥有的知识产权的使用限制和执行机制。
其他关联方交易
快板产品在日本的经销情况
2007年7月,我们与Sanken签订了分销协议,根据该协议,我们指定Sanken担任我们产品在日本的独家经销商(除某些例外情况外,我们和Sanken同意排除的任何产品除外)(《日本分销协议》)。根据《日本经销协议》,山肯公司需要为我们的产品支付的价格为该产品向山肯公司最终客户销售价格的百分比 。此外,Sanken有权获得相当于其设计产品净销售额(如“日本分销协议”所定义)的一定百分比的佣金。日本分销协议的当前期限将于2022年3月31日到期,前提是该协议将自动续签连续三年,直到任何一方 在当时期限届满前至少12个月发出终止通知。如果另一方发生破产或 无力偿债的特定事件,或在另一方违约的指定救治期到期后,双方均有权立即终止《日本分销协议》。在2018财年、2019年和2020财年以及截至2020年12月25日的9个月期间,三肯根据本协议分别从我们购买了1.185亿美元、 1.214亿美元、1.126亿美元和7260万美元的产品。
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三肯产品销售代表协议
2007年7月,AML和Sanken签署了一项销售代表协议(销售代表协议),根据该协议,AML被任命为Sanken在北美和南美的某些产品的销售代表,以换取相当于其此类 产品净销售额(定义见销售代表协议)的一定百分比的佣金。销售代表协议的当前期限将于2021年7月7日到期,前提是该协议将自动续订连续一年,直到任何一方在当时的期限届满前至少三个月发出 终止通知。如果另一方经历了某些破产或资不抵债的事件,或者在另一方违约的情况下,规定的治疗期 到期后,每一方都有权立即终止本协议。在2018财年、2019年和2020财年以及截至2020年12月25日的9个月期间,根据销售代表协议,AML的佣金分别为10万美元、20万美元、 10万美元和不到100万美元。
技术协议
2015年4月,PSL和Sanken签订了离散技术开发协议(经修订的离散技术开发 协议),根据该协议,双方就可不时开展某些活动(离散开发活动)的一般条款达成一致,以开发PSL将用于为Sanken制造产品的新技术,以及这些技术在开发后的所有权和使用。(br}PSL与Sanken签订了一份离散技术开发协议(经修订)),根据该协议,双方可不时开展某些活动(离散开发活动),以开发PSL用于为Sanken制造产品的新技术,以及此类技术在开发后的所有权和使用。2018年6月,我们、PSL和Sanken对分立技术开发协议进行了修订,据此, 各方同意将PSL在该协议下的所有权利和义务转让给我们,并同意对该协议条款进行某些修订。离散技术开发协议规定,所有离散 开发活动的费用将由我们和Sanken每年平均分摊(受双方可能不时商定的任何例外情况的限制),此类费用由Sanken以预付年费的形式支付给PSL。分立技术开发协议将继续有效,直到我们、PSL和Sanken相互同意终止或采用后续协议,或者如果我们 未能在本财年开始后三个月内就该财年的年费达成一致。在2018财年、2019财年和2020财年,我们(通过PSL)根据 离散技术开发协议从三肯获得50万美元的费用。在截至2020年12月25日的9个月期间,我们没有根据该协议向PSL支付任何费用。
2009年5月,我们与PSL(PSI)和Sanken的前身Polar Semiconductor,Inc.签订了一项技术开发协议(IC Technology Development Agreement,Inc.),根据该协议,双方就一般条款达成一致,根据该协议,双方可以不时开展某些活动(IC工艺开发 活动),以开发供PSI用于为我们和Sanken制造产品的新技术,以及这些技术开发后的所有权和使用。IC技术开发协议规定,所有IC工艺开发活动的 费用将由我们和Sanken每年平均分摊(除非双方不时达成一致),此类费用由Sanken以预付年费的形式 支付给PSI,超过此类费用的任何费用由PSI负责。IC技术开发协议将继续有效,直至我们、PSL和Sanken 双方同意终止或采用后续协议,或者如果我们未能在本财年开始后三个月内就该财年的年费达成一致。在2018财年、2019财年和 2020财年,我们(通过PSL)根据IC技术开发协议从三肯获得120万美元的费用,在截至2020年12月25日的9个月期间,我们根据该协议向PSL支付了0美元的费用。
2014年7月,AML与PSL和Sanken签订了一项技术合作协议(SG8协作协议), 根据该协议,双方同意成立一个联合技术开发团队,以开发某些IC制造技术(SG8技术)。
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SG8协作协议规定,AML和Sanken将平等承担开发SG8技术的成本,Sanken将向我们报销50%的已发生成本。 在2018财年和2019财年,根据SG8协作协议,我们分别从Sanken获得40万美元和40万美元的费用。在2020财年或截至2020年12月25日的9个月期间,根据SG8协作协议,Sanken未收到任何费用。
版税分享协议
2013年9月,AML与Sanken签订了特许权使用费分享协议(《特许权使用费分享协议》),根据该协议,AML 同意向Sanken偿还根据与第三方的专利交叉许可协议应由Sanken支付的某些半年度特许权使用费金额的一部分,根据该协议,AML拥有与Sanken根据该协议许可的专利相关的某些权利。 根据特许权使用费共享协议,AML必须每半年向Sanken支付500,500美元。 根据该协议,AML必须每半年向Sanken支付500,500美元。 根据该协议,AML必须每半年向Sanken支付500,500美元。 根据该协议,AML必须每半年向Sanken支付500,500美元如果Sanken不再直接或间接拥有AML 50%以上的未偿还所有权权益,AML在版税分享协议下的义务(以及交叉许可协议下的相应权利)将终止。 在2018、2019和2020财年,AML根据版税分享协议向Sanken支付的金额约为100万美元。
买卖及认购协议
2017年10月,根据我们、OEP投资者和Sanken之间的销售和认购协议(销售和认购协议),我们向OEP投资者发行和出售了2,88万股A类普通股,以换取2.91亿美元的现金代价。我们用出售这些股票所得的收益向三肯公司支付了2.91亿美元的特别股息 。
出资
在2020财年,Sanken向我们一次性出资,以抵消上一财年美国国税局税务审计的一次性税务结算。
向三建提供过桥贷款
2019年3月,我们与Sanken签订了一项贷款协议,根据该协议,我们向Sanken提供了本金为3000万美元的30天工作 资本贷款(桥梁贷款)。过桥贷款的利息以2.52%的年利率应计。过桥贷款的本金连同不到10万美元的应计利息(扣除适用的预扣税)于2019年4月由三建全额偿还。
转租协议
2014年,我们的子公司Allegro Microsystems Business Development,Inc.(Allegro Business Development)与Sanken签订了转租协议 ,根据该协议,Allegro Business Development从Sanken转租了日本的某些写字楼空间。转租每年自动续订,除非任何一方另行通知另一方, 任何一方在提供六个月通知后均可终止转租。在2018、2019年和2020财年,我们根据转租协议向Sanken支付了总计约20万美元,在截至2020年12月25日的9个月期间,我们向Sanken支付了总计约20万美元。
咨询协议
我们于2017年9月28日与Reza Kazerounian签订了执行顾问协议(咨询协议),之后 Kazerounian先生成为我们的董事会成员,根据该协议,我们
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聘请Kazerounian先生担任我们董事会和首席执行官的执行顾问。2018年6月28日,针对Kazerounian先生 进入我们董事会的任命,我们修订了《咨询协议》,自2018年8月1日起生效。经修订的咨询协议规定对Kazerounian先生的服务提供以下补偿:(I)每月现金费用18,750美元,(Ii)根据L类股票奖励协议授予12,000股L类股票,在授予日期的前四个周年中每年以25%的增量归属,并在IPO完成时额外 25%(以当时未归属的程度为限)授予Kazerounian先生,但以Kazerounian先生为准(Iii)一次性现金签约奖金 ,金额为54,000美元,与2017年执行咨询协议有关;(Iv)绩效奖金资格,由本公司董事会(由其自行决定)不时支付。 咨询协议规定,如果Kazerounian先生的咨询关系被我们的董事会终止,他将有权获得180,000美元的解约金,以及六个月的加速归属 他的L类股票。我们的董事会和Kazerounian先生各自有权随时终止咨询协议。此外,咨询协议包含惯常的保密和保密限制、发明条款转让以及员工竞业禁止和竞业禁止限制,每项限制在协议有效期内和咨询协议终止后五年(或适用法律可能允许的较长期限)有效。2018财年、2019财年和2020财年, 根据咨询协议,我们分别向Kazerounian先生支付了总计约90万美元、40万美元和90万美元的费用 。
董事及行政总裁期票
在首次公开募股(IPO)完成之前,我们不时与我们的某些董事和高管签订期票 ,为授予我们的A类普通股和/或L类普通股支付全部或部分购买价格,或支付他们应支付的所得税和就业税。
下表汇总了2017年4月1日之后签订的本金金额超过12万美元的每一张此类期票,包括发行日期、本金金额、该日期之后未偿还债务的最大本金金额、2018财年、2019年和2020财年 以及截至2020年12月25日的9个月期间为此类债务支付的本金和利息,以及适用的利率。在首次公开提交与我们的 IPO相关的注册声明之前,下表中显示的所有未偿还本票均已全额偿还。
发行日期 | 校长 金额(1) |
校长 付款 |
利息 率(每年) |
利息 付款 | |||||||||||||||||||||
行政主任 |
|||||||||||||||||||||||||
拉维·维格 |
2017年11月2日 | $ | 30万 | (2) | 1.27 | % | (2) | ||||||||||||||||||
小保罗·V·沃尔什(Paul V.Walsh,Jr.) |
2017年11月2日 | $ | 20万 | (3) | 1.27 | % | (3) | ||||||||||||||||||
马克斯·R·格洛弗 |
2019年10月1日 | $ | 10万 | (4) | 1.51 | % | (4) | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·E·布朗 |
2020年5月26日 | $ | 20万 | (5) | 0.43 | % | (5) | ||||||||||||||||||
董事 |
|
||||||||||||||||||||||||
铃木义弘(禅宗) |
2017年10月3日 | $ | 10万 | (6) | 1.85 | % | (6) | ||||||||||||||||||
铃木义弘(禅宗) |
2018年12月31日 | $ | 20万 | (7) | 2.89 | % | (7) |
(1) | 也代表适用发行日期之后未偿还债务的最大本金金额。 |
(2) | 本期票的本金已在2019财年全额偿还,连同应计 和约2,740美元的未付利息。 |
(3) | 本期票的本金已在2019财年全额偿还,连同应计 和约1,856美元的未付利息。 |
(4) | 本期票的本金在截至2020年12月25日的9个月期间已全额偿还,以及约1,826美元的应计和未付利息。 |
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(5) | 本期票的本金在截至2020年12月25日的9个月期间已全额偿还,以及约237美元的应计和未付利息。 |
(6) | 2019年和2020财年的利息支出为2227美元。本期票的本金 已在截至2020年12月25日的9个月期间全额偿还,以及约2221美元的应计和未付利息。 |
(7) | 2020财年支付了5693美元的利息。本期票的本金 已在截至2020年12月25日的9个月期间全额偿还,以及约4305美元的应计和未付利息。 |
回购L类股份
2020年10月,我们从我们的某些董事和一名非执行员工手中回购了L类普通股,其中包括1,619股来自Yoshihiro(Zen)铃木的L类普通股,价格为每股198.75美元,所得款项用于偿还我们之前向铃木先生发行的本票的全部未偿还本金以及应计和未付利息,为我们L类普通股的股票购买价格提供资金(如上文所述)
有关L类普通股的这些奖励及其归属条款和其他条件的更多信息,请参阅 ?高管薪酬?股权薪酬摘要表的说明。
注册权协议
2017年10月,我们与Sanken、OEP投资者和我们的其他股东(包括我们的某些董事和高管(在某些情况下,或与之有关联的实体))签订了注册权协议,其中规定了与该等投资者持有的可注册证券相关的某些注册权。关于我们的首次公开募股, 除Sanken和OEP Investor之外的所有各方的注册权终止,我们与Sanken和OEP Investor签订了修订和重新签署的注册权协议,规定惯例需求和搁置注册权在IPO之后生效。 见《股本登记权说明》。?
股东 协议
在我们首次公开募股之前,我们与Sanken,OEP SKNA,L.P.,一家附属于 OEP(OEP投资者)的基金以及其他股东签署了一项股东协议,该协议管辖与股东权利、董事会任命和其他类似事宜相关的某些事项。本协议在紧接我们的首次公开募股(IPO)结束前终止,并由我们、Sanken和OEP Investor之间的新股东协议(股东协议)取代。
根据股东协议,双方同意:
| 在首次公开募股(IPO)结束后的第一次股东年会(第一次年度会议 )之前,我们的董事会将由11个席位组成,在第一次年会之后,我们的董事会将由9名董事组成; |
| 只要参建公司直接或间接实益拥有我们总共至少5%的普通股,参建公司将有权在任何董事选举中指定该数量的个人供提名,假设所有这些个人都成功当选为董事,当与任何 已被参建公司提名但当时未参加选举的在任董事合计时,将导致(A)在第一届年会之前,参建公司指定的四名董事进入我们的董事会,以及(B)从三名由三建公司指定的董事会成员(前提是,任何 |
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本条款中所述由三建指定的个人与三建完成IPO后指定的初始个人不同,应事先 获得OEP投资者(不得无理扣留)的书面批准(本条款中所述的个人为三建董事); |
| 只要OEP投资者直接或间接实益拥有我们总共至少5%的普通股,OEP投资者将有权指定(I)在任何董事选举中提名该数量的个人,假设所有这些个人都成功当选为董事,当与任何由OEP投资者提名的当时未参选的在任董事合计时,将导致(A)在第一届年会之前,由OEP投资者指定的三名董事 和(B)从第一届年会开始和之后,由OEP投资者指定的两名董事进入我们的董事会(条件是,本第(Br)款所述由OEP投资者指定的任何个人如与OEP投资者最初指定的个人不同,应事先获得Sanken的书面批准(不得无理隐瞒))(本款(I)中描述的个人为OEP董事),以及(Ii)在任何董事选举中满足股东提名 协议规定的独立性要求的个人人数,假设所有这些个人都成功当选为董事,与当时未参选的OEP投资者提名的任何现任董事一起,将导致我们董事会中有三名符合OEP投资者指定的独立性要求的董事(前提是, 本第(Ii)款所述由OEP 投资者指定的任何个人,如果不同于OEP投资者在IPO完成后如此指定的初始个人,应事先获得Sanken(不得无理扣留)的书面批准(本第(Ii)款所述的个人为选定的独立董事);以及 |
| 除非另有约定,否则我们当时的首席执行官将在任何适用的选举中由董事会 提名。 |
Sanken和OEP Investor通常有权罢免和更换他们分别指定的 名董事,但须遵守有利于其他持有人的某些同意权。根据股东协议,各OEP投资者及Sanken各自已同意采取一切必要行动(定义见股东协议 ),规定Sanken指定人士之一及于首次公开发售结束时为I类董事的OEP指定人士将不会在首届股东周年大会上竞选连任 ,而本公司董事会成员人数将在该等会议后缩减至9名成员。(注:根据股东协议的定义,本公司董事会将于首次公开发售结束时为第I类董事的Sanken指定人士及其中一名OEP指定人士于首次股东周年大会上不再竞选连任,而本公司董事会的成员人数将于该次会议后缩减至9名成员)。
Sanken和OEP投资者还将同意在选举董事的任何 年度或特别股东大会上表决或安排表决他们的所有普通股流通股,并以其他方式采取一切必要的行动(如股东协议中的定义),以促使上述指定人的选举或任命。 此外,根据股东协议,我们将同意采取一切商业上合理的行动,促使(1)我们的董事会(1)选举或任命上述指定人。 此外,根据股东协议,我们将同意采取一切商业上合理的行动,促使(1)我们的董事会采取一切必要的行动,以选举或任命上述指定的人。 此外,根据股东协议,我们将同意采取一切商业上合理的行动,促使(1)我们的董事会:(2)根据股东协议条款指定的个人 ,该个人将包括在我们的下一届年度或特别股东大会(选举董事)以及此后董事任期届满的每一次股东年会 上选出的被提名人名单中;以及(3)根据股东协议的条款指定的个人,以填补本公司董事会的适用空缺。(3)根据股东协议的条款指定的个人,以填补本公司董事会的适用空缺;以及(3)根据股东协议的条款指定的个人,以填补本公司董事会的适用空缺,该提名名单将在选举董事的下一次股东年会或特别会议上以及此后董事任期届满的每一次股东年会 上选出。股东协议允许我们的董事会拒绝对特定董事的提名、任命或选举,如果此类提名、任命或选举将构成违反董事会对我们股东的受托责任 ,或者不符合我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的任何要求。
此外,《股东协议》为Sanken和OEP各自提供了一项同意权(受某些所有权最低要求的限制) 我们与Sanken、OEP投资者、其任何
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各自的附属公司或我们的任何附属公司。股东协议还包括Sanken与OEP Investor之间的一项契约,该契约赋予OEP Investor权利要求Sanken投票支持董事会认定为明智且符合股东最佳利益的任何事项,并已建议股东采纳。股东协议进一步 规定,未经OEP Investor(如由Sanken出售)或Sanken(如由OEP Investor出售)事先书面同意,Sanken和OEP Investor均不得直接向本公司的主要竞争对手或该出售股东与该等竞争对手之间的 其他股东直接出售其普通股中相当于我们已发行普通股10%以上的一部分普通股(如为Sanken出售)或 该出售股东与该等竞争对手之间的私下谈判出售(如为Sanken出售)或Sanken(如由OEP Investor出售)。
股东协议将于(A)(I)Sanken及其联营公司及 (Ii)OEP Investor及其联属公司停止持有本公司任何普通股股份及(B)协议各方一致书面同意(以较早者为准)后终止。此外,根据股东协议,Sanken和OEP投资者根据 股东协议的权利和义务将在Sanken及其关联公司(对于Sanken)或OEP投资者及其关联公司(对于OEP投资者)停止拥有我们普通股的任何股份时终止。
与Sanken和PSL的管理关系
铃木义弘(Zen),我们的董事会主席,是PSL的董事长兼首席执行官,自2015年6月以来, 还担任过Sanken的董事和欧洲和北美战略高级副总裁。此外,我们的董事会成员藤田信治、理查德·鲁里和高谷秀夫也是三建的 董事会成员。Takani先生也是Sanken公司的高级企业主管和企业管理副总裁。有关更多信息,请参见管理层、执行长和董事。
三建员工借调
我们不时根据非正式实习计划临时聘用三建的某些员工,该计划旨在为这些员工提供特定指定领域的培训。Sanken向我们报销此类员工的工资和 与此计划相关的其他费用。
此外,我们与Sanken有一项安排,根据该安排,Sanken向我们支付给新罕布夏州曼彻斯特公司总部的一名员工的部分工资。这笔报销金额在2018、2019和2020财年分别为10万美元,在截至2020年12月25日的9个月期间为10万美元。
员工协议
我们已经与我们指定的高管签订了遣散费协议,并与格洛弗先生签订了聘书,每一份都在高管和董事薪酬以及高管薪酬安排一节中进行了更全面的 描述。
向高管和董事颁发股权奖励
我们已经向我们的某些高管和董事颁发了股权奖励。有关这些奖项的说明,请参阅标题为 和董事薪酬的章节以及财政年末的杰出股权奖和董事薪酬。
董事及高级职员赔偿及保险
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除了其他 事项外,这些协议还要求我们赔偿每位董事(在某些情况下还包括与其相关的
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在DGCL允许的最大范围内,包括赔偿 董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用,如律师费、判决、罚款和和解金额,包括由董事或高管作为董事或高管服务引起的任何诉讼或法律程序,包括由我们提出或以我们的名义提起的任何诉讼或法律程序,以及在DGCL允许的最大限度内,赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用(如律师费、判决书、罚款和和解金额)。此外,我们的公司注册证书和 章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高管提供补偿和垫付费用,但某些有限的例外情况除外。我们还为每位董事和高管购买了责任保险。见《股本说明》对高级职员和董事的责任和赔偿的限制。
我们对关联人交易的政策
我们的董事会认识到,与相关人士进行交易会带来更高的利益冲突风险和/或不恰当的 估值(或对此的看法)。我们的董事会已经通过了一项书面政策,规定我们的审计委员会将批准或批准根据S-K条例第404(A)项或(如果适用) 第404(D)项要求披露的关联人交易。除某些例外情况外,S-K法规第404项要求披露我们曾经或将要成为参与者 且涉及金额超过120,000美元(或根据S-K法规第404(D)项适用的其他金额)的交易,以及在该交易中,根据S-K法规第404(A)项定义的任何相关人士曾经或将拥有直接或间接重大利益。我们的政策是,对关联人交易感兴趣的董事将回避 他们拥有权益的关联人交易的任何投票,并且任何董事都不能参与批准他或她是关联人的关联人交易。上述每项交易都是在采用我们的 关联人交易政策之前进行的。
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主要股东和出售股东
下表列出了截至2020年12月25日我们普通股的受益所有权以及为使本次发售生效而进行调整的 (2)的相关信息,具体如下:
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
| 我们每一位被任命的行政官员; |
| 我们的每一位董事; |
| 我们所有的行政人员和董事作为一个整体;以及 |
| 另一个是卖出股东。 |
本招股说明书中所述的每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。
在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,受该个人持有的期权、认股权证或其他权利约束的普通股 目前可行使或将于2020年12月25日起60天内可行使的普通股被视为已发行股票,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票不被视为 已发行股票。我们普通股的适用所有权百分比是基于截至2020年12月25日的189,431,726股我们普通股的流通股。除非另有说明,否则所有上市股东的地址是新汉普郡曼彻斯特周长路955号,邮编03103。
我们相信,根据提供给我们的 信息,除非另有说明,否则以下列出的每位股东对该股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权,并受适用的社区财产法的约束(br})。
普通股将在此次发售中出售 | 之后实益拥有的普通股 此产品 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 实益拥有 在此之前 |
不练习 选择权 |
充分行使 选择权 |
不练习选择权 | 充分行使选择权 | ||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 数 | % | 数 | 数 | 数 | % | 数 | % | ||||||||||||||||||||||||
5%的股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
三肯电气股份有限公司(1) |
103,700,097 | 54.7 | % | 5,200,000 | 5,200,000 | 98,500,097 | 52.0 | % | 98,500,097 | 52.0 | % | |||||||||||||||||||||
OEP SKNA,L.P.(2) |
44,442,898 | 23.5 | 11,355,799 | 13,980,799 | 33,087,099 | 17.5 | 30,462,099 | 16.1 | ||||||||||||||||||||||||
被任命的高级管理人员和董事: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
拉维·维格(3) |
3,684,026 | 1.9 | 400,000 | 400,000 | 3,284,026 | 1.8 | 3,284,026 | 1.8 | ||||||||||||||||||||||||
小保罗·V·沃尔什(Paul V.Walsh,Jr.)(4) |
1,374,851 | * | | | 1,374,851 | * | 1,374,851 | * | ||||||||||||||||||||||||
迈克尔·C·杜格(5) |
605,526 | * | 90,829 | 90,829 | 514,697 | * | 514,697 | * | ||||||||||||||||||||||||
马克斯·R·格洛弗(6) |
195,146 | * | 29,272 | 29,272 | 165,874 | * | 165,874 | * | ||||||||||||||||||||||||
铃木义弘(禅宗)(6) |
187,678 | * | | | 187,678 | * | 187,678 | * | ||||||||||||||||||||||||
安德鲁·邓恩 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
藤田纪春(Noriharu Fujita)(7) |
15,871 | * | | | 15,871 | * | 15,871 | * | ||||||||||||||||||||||||
雷扎·卡泽鲁尼亚(8) |
208,156 | * | 19,000 | 19,000 | 189,156 | * | 189,156 | * | ||||||||||||||||||||||||
克里斯汀·金(Christine King) |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
理查德·鲁里 |
78,058 | * | 11,709 | 11,709 | 66,349 | * | 66,349 | * | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·马丁 |
78,058 | * | 11,709 | 11,709 | 66,349 | * | 66,349 | * | ||||||||||||||||||||||||
保罗·卡尔(奇普)·舒尔四世(9) |
44,442,898 | 23.5 | 11,355,799 | 13,980,799 | 33,087,099 | 17.5 | 30,462,099 | 16.1 | ||||||||||||||||||||||||
高谷秀夫 |
74,220 | * | | | 74,220 | * | 74,220 | * | ||||||||||||||||||||||||
所有高管和董事作为一个群体(15人) |
51,752,958 | 27.3 | 12,032,574 | 12,157,574 | 39,720,384 | 21.0 | 39,595,384 | 20.9 |
178
普通股将在此次发售中出售 | 之后实益拥有的普通股 此产品 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 实益拥有 在此之前 |
不练习 选择权 |
充分行使 选择权 |
不练习选择权 | 充分行使选择权 | ||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 数 | % | 数 | 数 | 数 | % | 数 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他出售股票的股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
小托马斯·C·蒂巴吉(Thomas C.Teebagy Jr.)(10) |
678,373 | * | 101,756 | 101,756 | 576,617 | * | 576,617 | * | ||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·E·布朗 |
130,097 | * | 12,500 | 12,500 | 117,597 | * | 117,597 | * | ||||||||||||||||||||||||
所有其他(11) |
1,776,652 | * | 267,426 | 267,426 | 1,509,226 | * | 1,509,226 | * |
* | 表示受益所有权低于1%。 |
(1) | 三肯电气有限公司的地址是 3-6-3日本崎玉县新泽市北野352-8666 |
(2) | OEP VI GP,Ltd.(OEP VI GP)是OEP VI General Partner,L.P.(OEP VI普通合伙人)的普通合伙人,OEP VI General Partner,L.P.是OEP SKNA GP,LLC(OEP SKNA GP,LLC)的管理成员,而OEP SKNA GP,LLC又是OEP SKNA,L.P.Richard Cashin,David han,James B.Cherry,Gregory Belinfanti,Paul Carl(Chip)Schorr IV, john-Cashin、han、Cherry、Belinfanti、Schorr、von Peter和Koven、OEP VI GP、OEP VI普通合伙人和OEP SKNA GP均可被视为控制OEP SKNA,L.P.持有的证券。OEP SKNA,L.P.的地址是c/o one Equity Partners,510Madison Avenue,19 Floor,New York,NY 10022。 |
(3) | 1,724,756股普通股由Ravi Vig Revocable Trust持有,Vig先生是该信托的受托人。 普通股的剩余股份由某些信托持有,Vig先生的配偶是该信托的受托人。本次发售的普通股包括由Ravi Vig 可撤销信托提供的10万股普通股,以及由Vig先生的配偶为受托人的这类其他信托提供的总计30万股普通股。 |
(4) | 所有普通股由小保罗·V·沃尔什持有。信托,沃尔什是该信托的受托人。 |
(5) | 所有普通股由2015年Michael C.Doogue可撤销信托持有,Doogue 是该信托的受托人。 |
(6) | 包括31,561股限制性普通股,从2018年11月14日开始分成四期等额的年度分期付款。 |
(7) | 包括15,871股限制性普通股,从2018年8月1日起分成四次等额的年度分期付款。3968股此类限制性普通股在IPO结束前加速并归属。 |
(8) | 包括39,029股限制性普通股,从2018年11月14日开始分成四次等额的年度分期付款。在IPO结束前,52,039股此类限制性普通股加速发行并归属。 |
(9) | 由OEP SKNA,L.P.持有的普通股组成,Schorr先生可能被视为实益拥有。见上文脚注(2)。本次发售的所有普通股均为OEP SKNA,L.P.发售的普通股。 |
(10) | 普通股的所有股份都由小托马斯·C·蒂巴吉(Thomas C.Teebagy,Jr.)持有。信托u/t/a 9/13/17,其中 蒂巴吉先生是受托人。 |
(11) | 包括合计实益持有我们普通股不到1.0%的其他出售股东。 |
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股本说明
一般信息
我们的公司注册证书 授权股本包括:
| 10亿股普通股,每股面值0.01美元; |
| 20,000,000股优先股,每股面值0.01美元。 |
截至2020年12月25日,我们共有189,431,726股普通股流通股,由79名登记在册的股东持有,我们的优先股没有流通股 。
下面的摘要描述了我们股本的主要拨备。我们恳请您阅读我们的 公司注册证书和我们的章程,它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在注册说明书中。
以下概述的公司注册证书和本公司章程的某些条款可能被视为具有反收购效力,并可能 延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试,包括那些可能导致普通股股票溢价的尝试。
普通股
表决权
对于提交给 股东投票表决的所有事项,我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股份,有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。
分红
我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话),但须遵守任何法定或合同限制,以及我们可能指定并在未来发行的任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
清算
在我们解散或清算的情况下,在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的 优先股持有人(如果有)后,我们普通股的持有者将有权按比例分享合法可供分配的剩余资产。
权利和优惠
我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权 受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和免税
我们普通股的所有 流通股均已缴足股款且不可评估。
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优先股
根据我们的公司注册证书条款,我们的董事会有权指示我们发行 一个或多个系列的优先股,而无需股东批准。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和 清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股 并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和 其他公司目的提供灵活性的同时,可能会使第三方更难收购,或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。此外,优先股的发行可能会限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权或降低我们普通股的清算权,从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他 因素,优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
注册权
我们已经与Sanken和OEP Investor签订了修订和重新签署的注册权协议(注册权协议),授予Sanken和OEP投资者某些权利,这些权利在我们的首次公开募股(IPO)之后生效,涉及根据证券法登记他们持有的任何应注册证券的公开转售。注册权协议将可注册证券定义为包括我们普通股的所有股票和任何其他有权参与我们的资产和收益的分配而不限制每股金额的股权,包括该等证券被转换或交换成的任何股权,以及就该等证券发行的任何其他证券(或在 转换、交换或行使该等证券或就该等证券发行的任何其他证券时可发行的任何其他证券),但须受某些习惯性例外和限制所限。根据注册权协议,我们通常需要支付 与此类注册相关的所有费用,包括一名律师(每个相关司法管辖区另有一名当地律师)的费用和支出,持有人将被要求支付与出售其股份有关的所有承保 折扣和佣金,以及上述以外的律师的任何额外费用和支出。注册权协议还包括习惯契约、赔偿条款和 程序条款。
本次发行结束后,根据注册权协议,Sanken和OEP Investor将有权获得 总计131,587,196股我们普通股的注册权。根据这些权利的行使登记我们的普通股,将使Sanken和OEP投资者能够在适用的登记声明宣布生效时,根据证券法不受限制地出售这些股份。对于任何股东而言,这些登记权将在该股东停止持有 应登记证券之日终止。
要求登记权利
注册权协议“规定,在书面通知下,每位股东有权要求我们在表格S-1或任何类似或后续的长表注册(任何此类注册,长表注册)上,或(如果可用)在表格S-3或任何类似或后续的短表注册(任何此类注册,短表注册)上,要求我们登记该持有人指定的 数量的可注册证券的销售;但我们只需完成合理预期的任何此类注册。
根据注册权协议,我们 没有义务提交任何将在注册声明生效日期后180天内生效的注册声明
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到我们的IPO。我们根据上述规定进行任何注册的义务也受 注册权协议中规定的某些其他习惯例外和限制的约束。此外,如果要求注册的股东打算通过承销发行的方式分销其证券,该发行的主承销商将有权基于与证券营销相关的原因限制 个应注册证券的数量。
货架登记权
在我们首次公开募股一周年之际,除非经Sanken和OEP Investor各自另有书面同意,否则我们将被要求在该周年日后30天内,尽我们最大的努力向SEC提交一份搁置登记声明,列出Sanken、OEP 投资者和任何其他可登记证券持有人可能要求的数量的可登记证券,并使该搁置登记声明此后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效,但受某些惯例例外情况的限制。 在此之后,除某些惯例例外情况外,我们将被要求在合理可行的范围内尽快向SEC提交一份搁置登记声明,其中列出了Sanken、OEP投资者和任何其他可登记证券的持有人所要求的数量的可登记证券。
虽然任何货架登记声明仍然有效,但每位 股东将有权发起货架下架,前提是这种货架下架合理地预计将导致总计超过5,000万美元的现金收益总额。 适用的搁置注册声明中包含的其他可注册证券的持有者也可能有机会将其证券包括在此类发行中,但受某些限制。如果拟议的撤资涉及承销发行,则主承销商将有权 基于与证券营销相关的原因限制此类发行中包含的可注册证券的数量。
论坛 选择
我们的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼;(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼;(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定,或DGCL对特拉华州衡平法院授予专属管辖权的任何针对我们、任何董事或我们的高级人员和员工的索赔的任何诉讼;或(4)任何针对我们、任何董事或我们的高级人员或员工的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;但专属法院的条款不适用于为强制执行由以下公司产生的任何责任或义务而提起的诉讼。(4)受内部事务原则管辖的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或员工的索赔;但专属法院的规定不适用于为强制执行由以下公司产生的任何责任或义务而提起的诉讼。并进一步规定,如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时,此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。
分红
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制、行业趋势、DGCL影响向股东支付股息和分配的条款,以及我们董事会可能认为的任何 其他因素或考虑。此外,由于我们是一家控股公司,我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司 获得的现金分配和股息,这些现金分配和股息可能同样受到这些子公司未来可能发行的任何优先股权证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律的 条款的影响。我们目前打算保留所有可用的资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长以及偿还提供资金。
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未偿债务,因此在可预见的将来不会宣布或支付任何现金股息给我们的普通股。参见股利政策和风险 与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素?我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。
反收购条款
我们的公司和章程证书 包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。下面总结的这些条款可能会阻止强制收购行为或不充分的收购要约。 这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。 但是,它们也赋予我们的董事会权力,阻止一些股东可能支持的收购。
分类董事会
我们的公司注册证书规定,我们的董事会将分为三个级别。每个 级别的董事将交错任职三年,每年由我们的股东选出一个级别。我们的公司注册证书规定,根据股东协议的条款,只有在有权投票的股份三分之二的投票权获得赞成票的情况下,才能将董事从我们的董事会除名。参见管理层-董事会组成和 董事选举。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购,或更改对我们或我们管理层的控制权。
股东行动;股东特别会议
我们的公司注册证书规定,我们的股东不得在书面同意下采取行动,而只能在我们的股东年度会议或 特别会议上采取行动。因此,控制我们大部分股本的股东不能修改我们的章程或罢免董事,除非按照我们的章程召开股东大会。此外,我们的公司注册证书规定,只有过半数的董事会成员才能召开股东特别会议,从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的 股东强制考虑提案的能力,或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力,包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
此外,我们的章程为提交年度股东大会或股东特别会议的股东提案设立了预先通知程序,包括建议提名的董事会成员候选人。一般而言,为了将任何事项适当地提交会议,该事项必须(A)在本公司董事会发出或指示发出的会议通知 中指定,(B)如果未在会议通知中指定,则由本公司董事会或会议主席以其他方式提交会议,或(C)由(1)在发出通知时和在会议时都是股票记录持有人的亲自出席的股东在会议前适当地 提交。及(3)已 遵守首次公开招股后附例规定的预先通知程序,或已根据交易所法案第14a-8条及其规则及 规例适当地提出该等建议。此外,股东必须(A)以书面形式向秘书及时发出书面通知(定义见下文),并 (B)按本公司章程要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充,以便股东将业务适当提交年度会议。为了及时,股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于 90天,也不超过120天,送达或邮寄到我们的主要执行办公室;但是,如果年会日期超过30 ,则股东通知必须及时送达或邮寄到我们的主要执行办公室,并在不少于前一年年会一周年的前120天内送达或邮寄到我们的主要执行办公室。
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在该周年日之前或之后60天以上,股东的通知必须不迟于该年会召开前的第90天或(如果晚于)首次公开披露该年会日期的后10天,才能及时送达或邮寄和接收(该时间段内的通知,即“及时通知”)。
股东在年会或特别会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名,或由我们的董事会或在会议记录日期备案的合格股东 在会议之前提出的,该股东有权在会议上投票,并已以适当的形式及时向我们的 秘书发出书面通知,表明其有意将此类业务提交会议。这些规定可能会使我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到 下一次股东大会。
公司注册证书或附例的修订
DGCL规定,除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比,否则修改 公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票 或所有股东在董事选举中有资格投的三分之二的赞成票来修订或废除。修改我们的公司注册证书需要我们董事会的多数成员的赞成票和有权对其投票的流通股三分之二的投票权。
“香港海关条例”第203条
我们 已选择退出DGCL的203节。然而,我们的公司注册证书包含与第203条类似的条款。具体地说,我们的公司注册证书规定,除某些例外情况外,我们 不能与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并,除非有利害关系的股东在我们董事会的 批准下获得这种地位,或者除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外,业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并,以及出售我们10%以上的资产。一般而言,利益股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及与该 实体或个人有关联的任何实体或个人。
然而,根据公司注册证书,OEP及其任何关联公司不会被视为拥有权益 股东,无论他们持有我们已发行的有表决权股票的百分比如何,因此不受此类限制。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大限度内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用,但某些有限的例外情况除外。我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。在某些情况下,我们与董事和高管签订的赔偿协议 中的条款可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更为宽泛。此外,在DGCL允许的情况下,我们的公司注册证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人 责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中因董事违反董事的受信责任而向其追讨金钱赔偿的权利 。然而,这一规定并未免除董事因以下原因造成的金钱损害的个人责任:(1)违反董事的忠实义务,(2)涉及故意不当行为或明知违法的不诚实行为或不作为,(3)非法支付股息或非法购买或赎回股票,或(4)董事 从中获得不正当个人利益的任何交易。
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对于违反美国联邦证券法的行为,这些规定可能被认定为不可执行。
企业机会主义
DGCL允许公司采取条款,放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书,在DGCL允许的范围内,放弃我们在特定 商业机会中拥有的任何权益或预期,或我们有权参与这些指定商业机会的权利,这些商业机会不时呈现给豁免人员。尽管如上所述,我们的公司注册证书不会放弃我们在仅以高级管理人员、董事或股东(或其关联公司)身份明确提供给高级管理人员、 董事、股东或关联公司的任何商业机会中的权益。
持不同政见者享有 评估权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东将拥有与Allegro Microsystems,Inc.合并 或合并相关的评估权。根据DGCL第262条,适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股票的 公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼, 前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人。
传输代理 和注册器
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
交易符号与市场
我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市,代码为ALGM。
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对某些债项的描述
高级担保信贷安排
一般
2020年9月30日,Allegro Microsystems,Inc.,为了在本标题下披露我们称为借款人的某些债务,与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理(定期贷款代理)、不时的贷款人和某些其他方(定期贷款信用协议和定期贷款延长信用协议)签订了定期贷款信贷协议。在此,Allegro Microsystems,Inc.与瑞士信贷公司开曼群岛分行签订了定期贷款信贷协议,作为行政代理和抵押品代理(定期贷款代理方)、贷款人和某些其他方(定期贷款信贷协议和定期贷款信贷延期协议),Allegro Microsystems,Inc.,就本标题下披露的某些债务而言,称为借款人,与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行签订了定期贷款信贷协议在定期贷款信贷 协议结束时,定期贷款信贷安排提供了总计3.25亿美元的初始定期贷款本金。
此外,借款人于2020年9月30日与瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd)签订了循环信贷协议,作为行政代理和抵押品代理(循环信贷代理)、贷款人不时与其一方,以及某些其他方(循环融资信贷协议及其项下的循环信贷延伸,循环信贷融资)。在循环信贷 协议结束时,循环信贷融资提供了总计5,000万美元的循环承诺额,其中2,000万美元也将以信用证的形式提供。循环信贷安排 不受任何借款基数或其他可获得性限制(除惯常的陈述准确性和无违约情况外)。
我们将定期贷款信贷协议和循环融资信贷协议统称为信用协议;将定期贷款信贷融资和循环信贷融资统称为高级担保信贷融资;将定期贷款代理和循环融资代理统称为代理。
保证和安全
某些 子公司为借款人在定期贷款安排和循环信贷安排下各自承担的义务提供担保,通常是借款人根据 美国法律组建的、由借款人直接或间接全资拥有的限制性子公司,我们将这些担保人称为附属担保人。借款人的某些类别的子公司不受提供担保的要求的约束,如非实质性子公司、外国子公司和我们将借款人和子公司 担保人称为贷款方(各自为贷款方)。在这两种高级担保信贷安排下,贷款当事人是相同的。
贷款各方已根据适用的高级担保信贷安排为担保 方的利益向每个代理人授予了几乎所有有形和无形资产的留置权,以担保贷款方在该贷款安排项下的所有义务。这些留置权是优先留置权,受制于信用协议允许的留置权。担保高级担保信贷安排的留置权除其他事项外,包括质押每个借款方的直接全资子公司的所有股权(如果是任何外国子公司或外国子公司控股公司,仅为此类股权的65%),授予在美国专利商标局或版权局注册的知识产权担保权益,以及要求对账面净值超过 门槛的某些自有不动产进行抵押。某些类别的资产被排除在受留置权限制的要求之外,其中包括:
| 非全资子公司、非限制性子公司和非实质性子公司股权质押 |
| 抵押超过租赁不动产、低于指定门槛的自有不动产以及我们在新罕布夏州曼彻斯特的设施, |
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| 受产权证书法规约束的资产留置权,需要其他特别完善程序的资产留置权 ,以及在某些情况下被禁止的资产留置权。 |
| 质押或留置权会给我们带来实质性的不利税收后果,以及 |
| 授予或完善留置权的成本将超过此类留置权收益的其他资产的留置权。 |
此外,信贷协议和相关抵押品文件规定,根据适用法律,某些资产的留置权可能不会得到最大程度的完善。
排名和优先级
每项高级担保信贷安排项下的所有债务均为优先受偿权,在受偿权上不从属于贷款方的任何 其他债务。
保护高级担保信贷工具的留置权是优先留置权,受 允许留置权的约束。授予每个代理人的留置权与授予另一个代理人的留置权具有同等优先权。2020年9月30日,代理人签订了一项同等优先权的债权人间协议,我们 将其称为债权人间协议,关于他们各自的留置权和抵押品补救措施的控制的相对优先权,包括在破产的情况下。贷款各方承认《债权人间协议》,尽管他们不是《债权人间协议》的正式缔约方。
成熟与摊销
根据定期贷款信贷协议借入的初始定期贷款将于2027年9月30日到期。在到期之前,这些定期贷款 摊销的金额相当于定期贷款工具截止日期原始本金的1%,并按季度分期付款812,500美元。第一笔摊销付款将于2021年3月26日到期。 定期摊销金额一般减去定期贷款的预付额,未预付的定期贷款余额在预定到期日到期。
循环信贷安排下的承诺将于2023年9月30日到期,未偿还循环贷款将于2023年9月30日到期。循环信贷安排项下的 信用证必须在循环信贷安排到期日前终止,或在循环信贷安排到期日以现金作抵押,或受制于循环代理人可接受的其他安排。
提前还款
借款人可以随时和不时地预付定期贷款工具下的定期贷款,无需罚款或溢价,但 惯例软赎回保护除外,该保护对定期贷款工具关闭 后前六个月内发生的某些重新定价事件(主要目的是降低定期贷款工具下的应付利息)收取1%的溢价。
定期贷款信贷协议要求借款人以下列方式预付定期贷款:
| 净现金收益来自某些资产出售或伤亡事件, |
| 定期贷款信贷协议中定义的超额现金流,以及 |
| 定期贷款信贷协议不允许的债务现金净收益。 |
在资产出售和伤亡事件的情况下,借款人有18个月的惯常再投资权利(以延期为准),并且只需使用适用现金收益净额的一定百分比。
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根据第一次留置权净杠杆率测试,超过门槛金额的预付款。如果第一留置权净杠杆率在截止日期(1.50%至1.00)相对于第一留置权净杠杆率高于特定门槛,本测试要求将此类净现金收益的100%、50%或0%应用于 预付款。这些阈值可以分别表示为:等于或大于1.00到1.00,低于 1.00到1.00但等于或大于0.50到1.00,低于0.50到1.00。在现金流超额的情况下,借款人必须从截至2022年3月25日的财年开始,每年预付一笔款项,相当于超过门槛金额的超额现金流的一个百分比,并根据第一留置权净杠杆率测试,减去上一财年的某些自愿付款。如果第一留置权净杠杆率高于特定阈值,此测试要求将此类 超额现金流的50%、25%或0%用于预付款。这些阈值可以分别表示为:等于或大于3.50到1.00,低于3.50到1.00但等于或大于3.00到1.00,低于 3.00到1.00。
循环信贷安排下的信贷延期可在循环信贷安排到期日之前不时提取、偿还和再借款 。循环信贷安排项下要求的唯一强制性预付款发生在其项下所有未偿还信贷的展期超过其可用承诺总额 的情况下,在这种情况下,借款人需要偿还等同于该超额部分的金额。
利息和费用
定期贷款工具项下的借款每年应计利息,利率由借款人选择(受 定期贷款信贷协议的条款约束):(1)欧洲货币利率加4.25%的保证金或(2)基本利率加3.25%的保证金。欧洲货币利率的定义是,美元存款的ICE LIBOR除以1.00减去欧洲货币融资的最高准备金 百分比之和,下限为0.50%。基本利率定义为(A)联邦基金利率加每年0.50%,(B)适用代理公开宣布为其最优惠利率的利率,以及(C)1个月的欧洲货币利率加每年1.00%,每种情况下的下限均为1.50%。
循环信贷安排项下的借款每年应计利息,利率由借款人选择(受循环信贷协议的 条款约束),(1)欧洲货币利率加2.50%的保证金,(2)资金成本利率加2.50%的保证金,或(3)基本利率加1.50%的保证金。欧洲货币汇率和基本汇率的定义方式与定期贷款信贷协议中的 相同。资金成本利率被定义为适用的贷款人确定的每年的利率,作为其在适用的利息期内以美元计算的有效融资成本。资金成本利率不是由独立报告来源 客观确定的,因此,只要借款人选择该利率,它将依赖适用的贷款人披露适用的资金成本参考利率的数值。仅当瑞穗银行及其附属公司是循环信贷安排下的唯一贷款人时, 资金利率的成本才可用。
除了支付未偿还循环贷款的利息外,循环信贷协议还要求借款人向循环信贷协议项下的贷款人支付 常规未使用额度费用,按年利率0.50%乘以该协议项下每日平均未使用承诺额的利率计算。在信用证方面,循环信贷协议 要求借款人除支付惯例的预付款和跟单费用外,还需支付相当于每日平均未付信用证面值总额的2.50%的信用证费用。 未使用的额度费用和信用证费用在每个财季的最后一天支付。
每项信贷协议都有条款规定,在预期基准利率终止的情况下, 替换ICE LIBOR作为用于确定欧洲货币汇率的基准利率。
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消极和金融契约
每份信贷协议都包含一些负面契约,这些契约将借款人及其受限子公司的能力限制为:
| 产生额外债务,或发行具有类似债务特征的股权, |
| 产生留置权, |
| 进行投资,包括收购和投资合资企业, |
| 合并、分割、解散或清算, |
| 向股东支付股息或进行其他分配,或赎回、回购或注销股权 利息, |
| 提前向高级担保信贷机构偿还优先偿还权较低的债务,或修改管理此类较低级别债务的 文件, |
| 在正常业务过程之外出售他们的资产, |
| 与附属公司进行交易, |
| 同意与获得高级担保信贷的义务相冲突的负面质押条款 , |
| 同意限制某些子公司向贷款方进行分配的能力, |
| 以对贷款人利益有重大不利影响的方式修改其组织文件, |
| 将其业务范围从信贷协议日期开始实施的业务范围和合理相似的 业务范围更改,以及 |
| 更改他们的财政年度或确定财政季度或财政月份的方法。 |
信贷协议中描述的上述负面契约有几个重要且重要的例外情况。
借款人持有少数股权的某些实体,如PSL,根据信贷协议 的目的,不是借款人的子公司,借款人也有能力在符合某些条件的情况下,将某些作为子公司的实体指定为不受限制的子公司。这些少数投资实体 和不受限制的子公司一般不受信贷协议条款的约束,包括上述负面契约。定期贷款安排和循环信贷安排之间的负面契约通常是一致的。 循环信贷安排。
定期贷款信贷协议不包含任何要求借款人及其 子公司遵守任何特定财务状况或业绩衡量标准的维护契约。循环信贷协议包含一个惯例的弹性财务维护契约,它要求借款人及其受限的 子公司在合并的基础上保持不超过4.00至1.00的第一留置权净杠杆率,我们称之为杠杆契约。杠杆公约将从2021年3月26日开始,截至借款人每个财政季度的最后一天进行测试,但只有在循环信贷安排(不包括未提取信用证和已现金抵押的信用证)下的未偿还信贷延期本金总额超过在该财政季度最后一天生效的循环信贷安排下承诺的35%时,才会测试杠杆公约。如果需要在任何财季进行测试,则该财季的杠杆 公约的合规性将在循环信贷协议下交付该财季的合规性证书的日期确定。杠杆公约的所有计算将:
| 在第一留置权净杠杆率的分子中仅包括贷款方的特定债务 ,该债务由担保循环信贷安排的抵押品的第一优先留置权担保,以及 |
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| 在该比率的分子中扣除借款人及其 受限子公司的所有不受限制的现金和现金等价物。 |
此外,用于计算杠杆契约的第一留置权净杠杆率的分母将 为借款人及其受限制子公司的综合调整后EBITDA,根据循环信贷协议的条款计算,截至杠杆契约正在测试的财政季度的连续四个会计季度。?信贷协议下的合并调整后EBITDA可能与本招股说明书其他地方或公司定期 报告中显示的EBITDA或调整后EBITDA不同。
其他事项
每一份信贷协议还包含惯例陈述、担保和肯定契约,包括某些财务报告义务,以及惯例违约事件,其中除其他外包括:
| 付款违约, |
| 违反陈述和保证, |
| 圣约违约, |
| 对其他债务的某些交叉违约和交叉加速, |
| 某些破产和资不抵债的事件, |
| 某些判断, |
| 某些ERISA事件,以及 |
| 控制权的改变。 |
信贷协议将控制权变更定义为:
| 在我们首次公开募股之前,Sanken和OEP及其各自的附属公司,以及某些管理层成员,不再直接或间接拥有和控制借款人未偿还股本所代表的总普通投票权的大部分。 |
| 在我们首次公开募股后,除Sanken和OEP及其各自的附属公司 以外的任何个人或集团以及某些管理层成员将直接或 间接成为股权的实益所有者(如交易法规则13(D)-3和13(D)-5所定义),该股权占借款人未偿还股本所代表的普通投票权总额的35%以上,且此类所有权大于未偿还股本所代表的普通投票权总额的百分比 和 |
| ?控制权变更或类似的定义术语,用于与借款人及其受限制子公司的其他重大债务的最终文件中包含的上述 规定基本一致的事件。 |
如果根据任何信贷协议发生违约事件,而借款人无法纠正此类违约或无法就此类违约获得修订或豁免 ,则适用的高级担保信贷安排的代理或其下代表该高级担保信贷安排下当时未偿还贷款和承诺的大部分贷款人将获准 加速所有未偿还借款和其他债务、终止未偿还承诺并行使其他指定补救措施,包括抵押品止赎。任何代理或适用贷款人加速或终止 定期贷款安排的任何尝试,或
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循环信贷融资或取消抵押品留置权担保定期贷款融资或循环信贷融资可能导致借款人及其子公司寻求破产法院的 保护。
上述摘要描述了高级担保信贷安排的主要条款,但 可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您阅读信贷协议的条款,这些条款已作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
191
有资格在未来出售的股份
在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,但我们不能向您保证,我们的普通股将继续有一个活跃的公开市场。
本次发行结束后,根据截至2020年12月25日的已发行股票数量,我们将有189,431,726股普通股已发行。在这些股票中,我们IPO和本次发行中出售的所有股票将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步注册,但我们的 联属公司购买的任何股票除外,该术语在证券法第144条规则中定义,其销售将受到下文第144条规则转售限制的约束,但持有期要求除外。
普通股的剩余股份将是限制性证券,该术语在证券法 下的第144条规则中定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册,或有资格根据证券法第144或701条规则获得豁免注册的情况下,才有资格公开销售,这些规则概述如下 。
注册权
根据登记权利协议 ,本次发售结束后,持有最多131,587,196股本公司普通股(或128,962,196股本公司普通股,如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权)的持有人或某些受让人有权根据证券法享有有关登记发售和出售该等股份的某些权利。有关这些注册权的说明,请参阅资本说明 股票注册权。如果我们普通股的这些股票的发售和出售被登记,这些股票将可以自由交易,不受证券法的限制, 受适用于关联公司的第144条限制的约束,大量股票可以在公开市场出售。
IPO锁定协议
关于我们的IPO,我们、我们的高管、董事和我们几乎所有已发行股票的持有人 未经巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)事先书面同意,除某些例外情况外,同意在截至2020年10月28日(我们的IPO招股说明书日期)180天后的期间内不:
| 提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置的选择权,或公开 披露对我们普通股的任何股份的任何要约、出售、质押或处置的意图,或购买我们普通股的任何股份或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股的权利的证券的任何期权或认股权证;或 |
| 从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权,或其组合、远期、掉期或其他衍生交易或工具),而该等交易或安排旨在或可合理预期导致或可合理预期导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转让持有本公司普通股或可转换为、可行使或可交换为本公司普通股的任何证券的全部或部分经济后果的任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售或进入任何认沽或看涨期权,或其组合、远期、掉期或其他衍生交易或工具)。 |
上述任何交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券进行结算。禁售期期满 后,我们每位高管、董事和每位出售股东(三建和OEP除外)持有的股份将受
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根据我们的内幕交易政策条款,在2021年5月7日之前不得转售。在该日期之后,基本上所有受该等限制的股份将成为 有资格出售的股份,但须受以下讨论的限制所规限。有关这些锁定协议的进一步描述,请参阅承销。
关于此次发行,巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司已同意 解除出售股东的IPO锁定协议下的限制,仅允许某些出售股东参与此次发行。IPO锁定协议在其他方面保持完全有效 。
规则第144条
受限制证券的关联转售
一般而言,自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起,作为我们的联属公司或在出售前90天内的任何时间曾是我们联营公司的人,实益拥有我们普通股至少180天的人将有权在经纪人的交易中出售或向市场庄家出售不超过以下较大者的任何三个月内的股票数量:
| 当时已发行普通股数量的1%;以及 |
| 我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)提交有关此类出售的表格144通知之前的4个日历 周的平均每周交易量。 |
根据 规则144进行的代销商转售还受有关我们的最新公开信息可用性的限制。此外,如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股,或总销售价格超过50,000美元,卖家必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行的同时,以表格144向SEC和Nasdaq Global Select Market提交通知。
受限证券的非关联转售
根据第144条,在出售时不是我们的联营公司、在出售前的90天 内任何时间都不是联营公司、实益拥有我们普通股至少六个月但不到一年的人,只有在获得有关我们的最新公开信息的情况下,才有权出售该等股份。如果此人 持有我们的股票至少一年,则此人可以转售,而不受规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联方转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案 条款的约束。
规则第701条
一般而言,根据规则701,我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在注册说明书生效日期之前购买与 补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票,有权依据规则144在该生效日期后90天出售这些股票。 我们的关联公司可以依据规则144转售股票,而不必遵守持有期要求,发行人的非关联公司可以依赖规则转售股票。 我们的关联公司可以依赖规则144转售股票,而发行人的非关联公司可以依赖于规则144转售股票。 发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票,发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票。 发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票
美国证券交易委员会已表示,规则701将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权,以及在行使此类期权时获得的股票,包括在发行人受到交易法的报告要求 要求后的行使。
193
股权计划
我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明,以登记根据我们的2020年计划和我们的2020 ESPP发行或可发行的普通股的要约和 销售,允许非关联公司根据证券法 不受限制地在公开市场转售此类股票,以及由关联公司在符合第144条转售条款的情况下在公开市场销售。
194
美国联邦所得税的重大后果
致非美国持有者
以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据本次发行获得的普通股对非美国 持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税影响,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响, 例如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明,每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯应用 。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于在此次发行中购买我们普通股并 将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的 后果,包括但不限于:
| 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司等金融机构; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者); |
| 免税组织或政府组织; |
| 根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股作为补偿的人员 ; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| ?《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金,以及所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体;以及 |
| 因适用的财务报表计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员 。 |
如果出于 美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。
195
本讨论仅供参考,不是税务建议。投资者 应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据 美国联邦遗产法、赠与法或其他税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者,该普通股既不是美国人,也不是被视为合伙企业的实体或安排,以便缴纳美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列 之一的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 对于美国联邦所得税而言,(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 (30)节所指的美国人的控制,或(2)具有有效的选择权,可被视为美国人。(2)对于美国联邦所得税而言,(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(按守则第7701(A)(30)节的含义)或(2)具有有效的选择权。 |
分配
正如题为股息政策的 部分所述,在可预见的将来,我们预计不会宣布或支付普通股的现金股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,则此类分配将 根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付,构成美国联邦所得税用途的股息。未被视为美国联邦所得税股息的金额 将构成资本返还,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基,但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本 收益,并将按照下文在销售或其他应税处置项下的描述进行处理。由于我们可能不知道分配在多大程度上属于美国联邦所得税目的的股息,因此为了下面讨论的扣缴规则的目的 ,我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率,只要非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或)缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持有者提供有效的美国国税局表格W-8BEN,则需缴纳美国联邦预扣税,税率为股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率),前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有我们的普通股,非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件,然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的 扣缴代理人提供证明。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的 所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构),
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非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免, 非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。(br}非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效的 关联股息将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何 适用税收条约咨询其税务顾问。
出售或其他应税处置
非美国持有者在出售普通股时获得的任何收益或 其他应税处置将不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国设有永久机构,该收益可归因于该机构); |
| 非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI),原因是我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份 用于美国联邦所得税目的。 |
上述第一个项目符号中描述的收益 一般将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税,按某些项目调整后的有效关联收益缴纳利润税。(br}分支机构利润税税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),并根据某些项目进行调整。
上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置我们普通股时实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税 税,这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不希望成为USRPHC。然而,由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC,如果我们的普通股按照适用的财政部规定在既定的证券市场上定期交易,且该非美国持有者实际和建设性地拥有该普通股,则非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要根据上述第三个要点缴纳美国联邦所得税,在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的 日的较短的五年期间内,我们普通股的5%或更少。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣缴
如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有者是美国人,我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束
197
个人和持有者证明其非美国身份,例如提供有效的美国国税局表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用文件,或以其他方式建立豁免。但是,对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配,都需要 向美国国税局提交信息申报单,无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款 。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束,前提是 适用的扣缴代理人收到了上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人,或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 一般不会受到后备扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。
支付给外国账户的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项,可根据《守则》第1471至1474节(这些节通常称为《外国账户税合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说,可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的我们普通股的股息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税,除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务,否则,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,否则,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,否则,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(如本规范所定义),或提供有关每个主要美国所有者的识别信息,或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免,不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构,并且遵守上述第(1)项中的 尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的实体可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然FATCA下的预扣也适用于出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付,但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。 纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者 应咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
198
承保
公司、销售股东和承销商将就所发行的 普通股股票签订承销协议。在符合某些条件的情况下,各承销商将各自同意购买下表所示数量的股票。巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)是承销商的代表。
承销商 |
股份数量 | |||
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
5,614,583 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
5,614,583 | |||
富国银行证券有限责任公司 |
3,743,056 | |||
杰富瑞有限责任公司 |
1,200,694 | |||
瑞穗证券美国有限责任公司 |
631,945 | |||
Needham&Company,LLC |
568,750 | |||
SMBC日兴证券美国公司 |
126,389 | |||
|
|
|||
总计 |
17,500,000 | |||
|
|
承销商将承诺认购并支付除 以下所述期权涵盖的股票以外的所有要约股票(如果有),除非行使该期权。
承销商有权从某些出售股票的股东手中额外购买最多2,625,000股普通股,以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在30天内行使该选择权。 如果根据该选择权购买了任何股票,承销商将按照上表中列出的大致相同的比例分别购买股票。
下表显示了向出售股东提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。 信息假设承销商没有行使或完全行使其从某些出售股东手中购买额外股份的选择权。
每股 | 没有选项 | 带选项 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | 30.30 | $ | 530,250,000.00 | $ | 609,787,500.00 | ||||||
承保折扣 |
$ | 1.13625 | $ | 19,884,375.00 | $ | 22,867,031.25 | ||||||
未扣除费用的收益给出售股票的股东 |
$ | 29.16375 | $ | 510,365,625.00 | $ | 586,920,468.75 |
承销商向公众出售的股票最初将按照本招股说明书封面上的公开发行价 进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股0.59085美元的折让出售。首次公开发行股票后,代表可以更改发行价和其他出售条款。 承销商发行股份须视乎收据及接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
关于本公司的首次公开募股,本公司、本公司每位高级管理人员和董事以及几乎所有本公司普通股和可转换为或可交换为本公司普通股的证券的持有人与承销商代表达成协议,除某些例外情况外,不会提供、出售、签约出售、质押、 授予购买、借出或以其他方式处置的任何选择权,或公开披露对本公司普通股的任何股份进行任何要约、出售、质押或处置的意向,但在某些例外情况下,不会授予购买、借出或以其他方式处置任何普通股的任何选择权,或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置任何普通股的意向。可交换或代表接受我们普通股股份的权利,从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或 出售或进入任何看跌或看涨操作,或其组合、远期、掉期或其他衍生交易或工具),而该等交易或安排旨在或可合理预期导致或可合理预期导致或导致出售、贷款、质押或其他 处置或转让我们普通股所有权的全部或部分经济后果的交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或 出售或进入任何看跌或看涨操作,或其组合、远期、掉期或其他衍生品交易或工具)
199
自2020年10月28日(与公司IPO相关的最终招股说明书发布之日)起,除非事先获得巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)的事先书面同意,否则可转换为或可行使或可交换为我们普通股的股票。 持续至该日期后180天。
适用于公司的这些限制不适用于:(A)公司或任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产,或根据公司或任何子公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划发行证券;(B)发行与合资或收购和其他战略交易相关的证券;条件是在上述(A)和(B)条款的情况下,在所有该等收购和 交易中发行的股票总数不超过本次发行后公司已发行普通股的5.0%,且该等股票的每一位接受者都签署了锁定协议。
适用于我们高级职员、董事和股东的这些限制不适用于以下情况,但受锁定协议中规定的某些限制的限制:(A)在发售或交易中从承销商手中收购的普通股股份,或与发售完成后在公开市场收购的普通股或其他证券有关的交易;(B)转让普通股或任何可转换为普通股的证券,作为真正的礼物或礼物,或出于真正的遗产规划目的,。(B)转让普通股或可转换为普通股的任何证券,作为真正的礼物或礼物,或出于真正的遗产规划目的。(B)转让我们的普通股或任何可转换为普通股的证券,作为真正的礼物或礼物,或出于真正的遗产规划目的。(C)出售或其他 出售或其他 我们任何类别股本的股份,包括我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券,在每种情况下都是在此类协议的签字人之间或之间进行的, 签字人的家族、联属公司、股东或投资基金或由签字人或其联属公司控制、控制、管理或管理或与签字人或其联属公司共同控制的其他实体控制、控制、管理或管理,或与签字人或其联属公司共同控制的其他实体;(D)转让我们的普通股股份或任何可转换为我们的签字人去世时的遗嘱文件或无遗嘱继承,或根据与财产分配有关的法院命令或和解协议, 解除婚姻或民事结合,(E)行使(包括无现金行使)可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券,以及行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权,或 以其他方式在本协议日期未偿还的股票期权,(F)建立满足规则10b所有要求的任何合同、指示或计划行使与准备工作有关的任何权利或采取任何行动, 公司根据《证券法》登记签字人的普通股,(H)根据本文所述的回购协议向我们出售或以其他方式处置我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券,(I)转让或处置我们的普通股,涉及根据我们的股权激励计划授予基于股权的 奖励时应支付的税款,以及(J)根据合并、合并、向我们普通股的所有持有者提出的要约收购或其他类似交易,涉及控制权变更,并经我们的董事会批准。
巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司可在符合适用通知 要求的任何时间,自行决定全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。
有关某些转让限制的讨论,请参阅有资格未来出售的股票。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市,代码是?ALGM。
承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,卖空 头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。?备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股票金额的空头头寸。这个
200
承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补空头头寸。在确定 回补空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权 购买额外股票的价格相比。?裸卖空是指任何建立的空头头寸超过上述期权可以行使的额外股票金额的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸 。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力,从而对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入, 可能具有防止或延缓公司股票市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此, 普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上 在非处方药不管是不是市场。
该公司估计,不包括承销折扣,它在此次发行总费用中的份额约为170万美元 。我们已同意向承销商偿还与FINRA批准此次发行有关的费用,金额不超过4万美元。
该公司和出售股票的股东已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任 。
承销商及其关联公司是从事各种 活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来向公司以及与公司有关系的个人和 实体提供各种此类服务,这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在各项业务活动的正常过程中,可以购买、出售或持有各种投资,并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他担保)和/或有关系的个人和实体。 这类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具 (直接作为担保其他义务的抵押品)和/或有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买该等资产、 证券和工具的多头和/或空头头寸。
欧洲经济区与英国
对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国),我们的普通股没有 根据该成员国的公开发售进行发售
201
在发布股票招股说明书之前,如果招股说明书已获该成员国主管当局批准,或在适当情况下,已在另一成员国批准并通知该成员国主管当局,则可根据《招股说明书条例》规定的以下豁免,随时向该成员国的公众发出股票要约。 招股说明书条例规定的下列豁免条款可在任何时间向该成员国的公众发出招股要约。 招股说明书条例规定的下列豁免条款可随时向该成员国的公众发出招股要约(br}招股说明书条例规定的下列豁免条款):
(a) | 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但该等普通股要约不得要求本公司或其代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。
有关国家 (有准许公开发售的相关国家除外)的每名人士如初步收购任何股份或获提出任何要约,将被视为已向本公司及代表陈述、确认及同意其 为招股章程规例所指的合资格投资者。
在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的,而不是在相关国家向合格投资者要约或转售。在事先征得董事会同意的情况下,该等建议的要约或转售。
本公司、董事会及其关联公司将依赖上述陈述、确认和 协议的真实性和准确性。
(A)就本条文而言,就任何有关国家的任何股份向公众提出要约一词,是指以任何形式及任何方式就要约条款及任何拟要约股份向公众传达,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书规例一词则指有关(EU)2017/1129号条例。
(B)就联合王国而言,对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》,因为《招股章程规例》凭借《2018年欧洲联盟(撤回)法令》而成为联合王国国内法律的一部分。
上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。
英国
本文档仅供 以下人士分发:(I)在与投资有关的事项上有专业经验,并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融 促进)令”(经修订,即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士,(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士, (Iii)不属金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人士, (Iii)不属金融促进令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士。 或(Iv)获邀请或诱使从事投资活动(按经修订的“2000年金融服务和市场法”第21条的涵义)的人。(br}(fsma?))与发行或出售任何证券有关的任何人士;或(Iv)获邀请或诱使从事投资活动的人(按经修订的“2000年金融服务和市场法”第21条的定义)。
202
证券可能以其他方式合法传递或导致传递(所有此类人员统称为相关人员)。本文档仅针对 相关人员,非相关人员不得采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放,且只能与相关 人员进行。
加拿大
在加拿大,证券只能 出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。任何证券转售必须 按照豁免表格进行,或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(I)在其他情况下不会 导致该文件成为《公司条例》所界定的招股章程外, 不得在香港以任何文件方式发售或出售该等股份,且不得为发行目的而发行或由任何人持有与该等股份有关的广告、邀请或文件( 每种情况下,不论是在香港或其他地方)。除 仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的香港专业投资者)外,香港公众(除非根据香港证券法律允许这样做)。
新加坡
本招股说明书尚未 在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售,或成为认购或购买邀请书的标的,但下列情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A条所界定)(如新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条下的机构投资者所界定)认购或购买;以及(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第289章(以下简称SFA)第274条下的机构投资者)认购或购买。(Ii)根据SFA的 第275(1)条并按照SFA的第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条的定义)或根据SFA的第275(1A)条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据并按照SFA的任何其他适用条款, 在每个情况下均受SFA规定的条件的限制,向相关人士(如SFA第275(2)条所界定的)支付。
如果股份是由相关人士根据本协议第275条认购或 购买的,而该相关人士(A)不是本协议第4A条所界定的认可投资者的公司,则该公司的独家业务是:(A)根据本协议第275条的规定认购或购买该等股份的公司(该公司并非本协议第4A条所界定的认可投资者)。
203
该公司将持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有,每名个人均为认可投资者;或一个信托(不是认可投资者) ,其唯一目的是持有投资,且每个信托受益人都是该 公司的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见SFA第2(1)条)的个人,或该信托的受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条的要约收购证券后六个月内转让,但或因SFA第275(1A)条或276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人;(B)不考虑或将考虑转让的情况;(C)转让是通过法律实施的;或(D)根据SFA第276(7)条的规定。
仅就国家外汇管理局第309b(1)(C)条的通知要求而言,我们已确定并特此通知所有 相关人士,该等股票为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于推荐投资产品的公告)。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)进行登记,因此,这些证券不得直接或间接在日本境内或为任何 日本居民(包括任何居住在日本的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售,或直接或间接再发售或转售给 任何日本居民,或为其利益而提供或出售给任何 居民或为其利益而直接或间接提供或出售给 任何日本居民或为其利益而提供或出售的证券日本相关政府或监管机构在有关时间颁布的条例和部级指导方针。
11.瑞士
股票可能不会在瑞士 公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或 受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),股票的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督,而且 股票的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障,并不 延伸至股份收购人。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本文所载信息,对招股说明书不负任何责任。本 招股说明书涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售股份的人士应自行行事。
204
对股票的勤奋。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 及公司法第6D章下的一项或多项豁免 ,任何有关股份的要约只可向 公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出,以便在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳洲获豁免投资者申请的股份,不得于根据发售配发日期 后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露,或根据符合公司法第6D章的披露文件,要约为 。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊 需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其 需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
205
法律事务
我们在此提供的普通股的有效性将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)代为传递。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP在与此次发行相关的某些法律问题上担任承销商的法律顾问。
专家
本招股说明书中包括的经审计的综合财务报表是根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告,经该事务所作为会计和审计专家授权而列入的。
会计人员的变动
我们于2019年10月29日解除了安永会计师事务所(安永)的独立审计师职务。2019年10月29日,我们聘请均富会计师事务所(GT)作为我们的独立注册会计师事务所,审计我们截至2020年3月27日的财政年度和截至2020年3月27日的财政年度的合并财务报表,并重新审计我们截至2019年3月29日的财政年度和截至2019年3月29日的财政年度的合并财务报表,这是安永之前审计过的。解聘安永而聘用GT的决定是由我们董事会的审计委员会建议的,并得到了我们董事会的批准。 我们聘请了均富会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所,以审计我们截至2020年3月27日的财政年度和截至2019年3月29日的财政年度的合并财务报表,并重新审计我们之前由安永审计过的合并财务报表。
安永关于截至2018年3月30日和2019年3月29日的财年的 合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或 会计原则进行保留或修改。
在截至2018年3月30日和2019年3月29日的财年以及随后的过渡期 至2019年10月29日期间,有:
| ?与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上的任何分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及其相关指示中的定义),如果不能得到令安永满意的解决,将导致安永在截至该会计年度或随后的中期期间的合并财务报表报告中提及该分歧的主题;以及 |
| ?没有需要报告的事件(如第304(A)(1)(Iv)项所定义,见条例 S-K及其相关说明)。 |
我们向安永提供了上述披露的副本 ,并要求安永提供一封致SEC的信函,说明其是否同意上述声明,如果不同意,请说明其不同意的方面。应该请求提供的安永2021年2月1日的信函副本作为注册说明书的附件16.1存档,本招股说明书是其中的一部分。
在截至2018年3月30日和2019年3月29日的财政年度以及随后截至2019年10月29日的过渡期内,我们 没有就以下事项与GT进行磋商:(I)将会计原则应用于已完成或提议的特定交易,或可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型,也没有向我们提供GT认为是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素的 书面报告或口头建议。或(Ii) 分歧或应报告事件的主题的任何其他事项(每一事项均如上所定义)。
206
在那里您可以找到更多信息
我们已根据《证券法》 向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-1的登记声明,内容涉及在此发行的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随注册说明书一起提交的附件 和附表中列出的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股的信息,请参阅注册声明和与注册声明一起提交的展品。 本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整,每项此类声明均通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文 在各方面进行限定。SEC还维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该网站地址为Www.sec.gov.
根据《交易法》,我们必须向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。这些报告、委托书和其他信息将在上面提到的证券交易委员会的网站上提供。
我们还维护着一个网站,网址是Www.allegromicro.com/en,在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后,您可以在合理可行的情况下尽快 通过它免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息,也不构成本 招股说明书的一部分。本招股说明书所载本公司网址仅为非主动文本参考。
207
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
F-2 | |||
截至2019年3月29日和2020年3月27日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度合并损益表 |
F-4 | |||
截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度综合全面收益表 |
F-5 | |||
截至2019年3月29日和2020年3月27日的股东权益合并报表 |
F-6 | |||
截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度合并现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 | |||
截至2020年12月25日(未经审计)和2020年3月27日的合并资产负债表 |
F-49 | |||
截至2019年12月27日和2020年12月25日的三个月和九个月合并损益表(未经审计) |
F-50 | |||
截至2019年12月27日和2020年12月25日的三个月和九个月综合全面收益表 (未经审计) |
F-51 | |||
截至2019年12月27日和2020年12月25日的三个月和九个月合并权益变动表 (未经审计) |
F-52 | |||
截至2019年12月27日和2020年12月25日的三个月和九个月合并现金流量表(未经审计) |
F-56 | |||
未经审计的合并财务报表附注 |
F-57 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Allegro Microsystems,Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了 Allegro Microsystems,Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(该公司)截至2020年3月27日和2019年3月29日的合并资产负债表、截至2020年3月27日的两个财年中每个财年的相关合并收益表、 全面收益、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为?财务报表)。我们认为, 综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年3月27日和2019年3月29日的财务状况,以及截至2020年3月27日的两个会计年度的运营结果和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司 保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于 错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
自2020年来,我们一直担任公司的 审计师。
波士顿,马萨诸塞州
2020年8月3日
F-2
Allegro Microsystems,Inc.
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 99,743 | $ | 214,491 | ||||
受限现金 |
3,514 | 5,385 | ||||||
应收贸易账款,分别在2019年3月29日和2020年3月27日扣除坏账准备净额412美元和288美元 |
76,444 | 59,457 | ||||||
应收贸易及其他应收关联方账款(附注19) |
7,353 | 30,851 | ||||||
关联方应收票据(附注19) |
30,000 | | ||||||
应收账款-其他 |
2,142 | 1,796 | ||||||
盘存 |
130,917 | 127,227 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
13,140 | 9,014 | ||||||
持有待售资产 |
3,795 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
367,048 | 448,221 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
347,404 | 332,330 | ||||||
递延税项资产 |
5,176 | 7,217 | ||||||
商誉 |
1,336 | 1,285 | ||||||
无形资产,净额 |
17,715 | 19,958 | ||||||
其他资产 |
13,582 | 8,810 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 752,261 | $ | 817,821 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付贸易账款 |
$ | 24,189 | $ | 20,762 | ||||
应付关联方款项(附注19) |
4,941 | 4,494 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
61,732 | 56,855 | ||||||
关联方债务的当期部分(附注19) |
13,000 | 25,000 | ||||||
银行 信贷额度 |
| 43,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
103,862 | 150,111 | ||||||
关联方 信贷额度 |
15,000 | | ||||||
应付关联方票据,减去当期部分 |
14,700 | 17,700 | ||||||
递延税项负债 |
2,869 | | ||||||
其他长期负债 |
26,041 | 15,878 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
162,472 | 183,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注15) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股 |
||||||||
A类,面值0.01美元;授权发行12,500,000股;已发行1,000万股,已发行 股,分别于2019年3月29日和2020年3月27日发行 |
100 | 100 | ||||||
L类,面值0.01美元;授权1,000,000股;分别于2019年3月29日和2020年3月27日发行和发行607,620股和622,470股 股 |
6 | 6 | ||||||
额外实收资本 |
447,762 | 458,697 | ||||||
留存收益 |
157,385 | 194,355 | ||||||
累计其他综合损失 |
(16,278 | ) | (19,976 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
Allegro Microsystems,Inc.的股权。 |
588,975 | 633,182 | ||||||
非控制性权益 |
814 | 950 | ||||||
股东权益总额 |
589,789 | 634,132 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 752,261 | $ | 817,821 | ||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Allegro Microsystems,Inc.
合并损益表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
年终 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
净销售额 |
$ | 532,939 | $ | 465,532 | ||||
对关联方的净销售额(附注19) |
191,372 | 184,557 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总净销售额 |
724,311 | 650,089 | ||||||
销货成本 |
404,491 | 388,813 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
319,820 | 261,276 | ||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
107,585 | 102,052 | ||||||
销售、一般和行政 |
112,236 | 106,396 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
219,821 | 208,448 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
99,999 | 52,828 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他(费用)收入: |
||||||||
利息支出,净额 |
(1,211 | ) | (110 | ) | ||||
外币交易(亏损)收益 |
(906 | ) | 1,391 | |||||
其他,净额 |
1,560 | (831 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他(费用)收入合计(净额) |
(557 | ) | 450 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备前收益 |
99,442 | 53,278 | ||||||
所得税拨备 |
14,601 | 16,173 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
84,841 | 37,105 | ||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
117 | 134 | ||||||
|
|
|
|
|||||
Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
$ | 84,724 | $ | 36,971 | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东每股净收益: |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | 8.47 | $ | 3.70 | ||||
|
|
|
|
|||||
用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股份 : |
||||||||
基本的和稀释的 |
10,000,000 | 10,000,000 | ||||||
普通股股东的预计每股净收益(未经审计): |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | 0.19 | ||||||
|
|
|||||||
加权平均股份,用于计算普通股 股东的预计每股净收入(未经审计): |
||||||||
基本的和稀释的 |
189,431,726 | |||||||
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Allegro Microsystems,Inc.
综合全面收益表
(单位:千)
年终 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
净收入 |
$ | 84,841 | $ | 37,105 | ||||
其他综合(亏损): |
||||||||
外币折算调整 |
(4,106 | ) | (3,153 | ) | ||||
与 固定福利计划相关的过渡债务净摊销净精算损失和前期服务费用(2019年税后净额96美元,2020年税后净额233美元) |
(221 | ) | (543 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他综合损失合计(亏损) |
(4,327 | ) | (3,696 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
80,515 | 33,409 | ||||||
可归因于非控制性利息的综合费用 |
(113 | ) | (136 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
Allegro Microsystems,Inc.的全面收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
$ | 80,402 | $ | 33,273 | ||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Allegro Microsystems,Inc.
股东权益合并报表
(单位为千,份额除外)
普通股, 甲类 |
普通股, L类 |
其他内容 实缴 资本 |
留用 收益 |
累计 其他 全面 损失 |
非 控管 利益 |
总计 股东回报 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月30日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 597,400 | $ | 6 | $ | 445,854 | $ | 72,660 | $ | (11,955 | ) | $ | 726 | $ | 507,391 | |||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | 84,724 | | 117 | 84,841 | |||||||||||||||||||||||||||
发行L类股票,扣除没收后的净额 |
| | 10,220 | | 467 | | | | 467 | |||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息 |
| | | | | | | (25 | ) | (25 | ) | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 1,441 | | | | 1,441 | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | (4,102 | ) | (4 | ) | (4,106 | ) | ||||||||||||||||||||||||
与 固定福利计划相关的过渡债务净额和前期服务成本的净精算损失和摊销(扣除税后净额 |
| | | | | | (221 | ) | | (221 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2019年3月29日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 607,620 | $ | 6 | $ | 447,762 | $ | 157,385 | $ | (16,278 | ) | $ | 814 | $ | 589,789 | |||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | 36,971 | | 134 | 37,105 | |||||||||||||||||||||||||||
发行L类股票,扣除没收后的净额 |
| | 14,850 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
出资 |
| | | | 9,500 | | | | 9,500 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 1,435 | | | | 1,435 | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | (3,155 | ) | 2 | (3,153 | ) | |||||||||||||||||||||||||
与 固定福利计划相关的过渡债务净额和前期服务成本的净精算损失和摊销(扣除税后净额 |
| | | | | | (543 | ) | | (543 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2020年3月27日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 622,470 | $ | 6 | $ | 458,697 | $ | 194,355 | $ | (19,976 | ) | $ | 950 | $ | 634,132 | |||||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Allegro Microsystems,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
年终 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | 84,841 | $ | 37,105 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
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折旧及摊销 |
59,886 | 64,048 | ||||||
递延所得税 |
2,015 | (4,909 | ) | |||||
基于股票的薪酬 |
1,441 | 1,435 | ||||||
处置资产损失 |
204 | 698 | ||||||
持有待售资产的减值 |
1,075 | | ||||||
存货和坏账拨备 |
3,769 | 3,891 | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
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贸易应收账款净额 |
(21,174 | ) | 16,441 | |||||
应收账款其他 |
1,760 | 346 | ||||||
盘存 |
(18,598 | ) | 346 | |||||
预付费用和其他资产 |
111 | 2,629 | ||||||
应付贸易账款 |
(4,788 | ) | (3,122 | ) | ||||
应付/欠关联方 |
16,028 | (23,946 | ) | |||||
应计费用及其他流动和长期负债 |
(5,483 | ) | (13,543 | ) | ||||
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经营活动提供的净现金 |
121,088 | 81,419 | ||||||
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投资活动的现金流: |
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购置物业、厂房及设备 |
(98,297 | ) | (45,615 | ) | ||||
出售不动产、厂房和设备所得收益 |
354 | 3,936 | ||||||
投资 |
421 | | ||||||
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用于投资活动的净现金 |
(97,522 | ) | (41,679 | ) | ||||
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融资活动的现金流: |
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关联方应收票据(附注19) |
(30,000 | ) | 30,000 | |||||
银行信贷额度的借款 |
| 43,000 | ||||||
偿还银行信贷额度 |
(10,000 | ) | | |||||
根据员工持股计划发行普通股所得款项 |
257 | | ||||||
出资 |
| 9,500 | ||||||
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融资活动提供的现金净额(用于) |
(39,743 | ) | 82,500 | |||||
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汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
(864 | ) | (5,621 | ) | ||||
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现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
(17,041 | ) | 116,619 | |||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
120,298 | 103,257 | ||||||
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期末现金及现金等价物和限制性现金: |
$ | 103,257 | $ | 219,876 | ||||
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现金和现金等价物以及限制性现金的对账: |
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期初现金及现金等价物 |
$ | 118,243 | $ | 99,743 | ||||
期初受限现金 |
2,055 | 3,514 | ||||||
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | 120,298 | $ | 103,257 | ||||
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期末现金和现金等价物 |
99,743 | 214,491 | ||||||
期末限制性现金 |
3,514 | 5,385 | ||||||
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | 103,257 | $ | 219,876 | ||||
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现金流量信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
$ | 2,038 | $ | 2,448 | ||||
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缴纳所得税的现金 |
$ | 19,567 | $ | 15,873 | ||||
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非现金交易: |
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与财产、厂房和设备有关的应付贸易账款变动,净额 |
$ | (1,701 | ) | $ | (1,542 | ) | ||
从不动产、厂房和设备转移的待售资产,净额 |
$ | 3,795 | $ | | ||||
用于支付员工股票计划下普通股购买费用的贷款 |
$ | 210 | $ | 232 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
1.业务性质和列报依据
Allegro Microsystems,Inc.及其合并的子公司(或称公司)是为汽车和工业市场的运动控制和节能系统 设计、开发和制造传感和电源解决方案的全球领先者。本公司于2013年3月30日根据特拉华州法律以Sanken North America,Inc.(SKNA)的名称 注册为Sanken Electric Co.,Ltd.(Sanken?)的全资子公司。2017年10月,Sanken将SKNA普通股的28.8%出售给One Equity Partners(OEP?)。2018年4月,SKNA在特拉华州提交了修订证书,更名为Allegro Microsystems,Inc.。该公司总部位于新罕布夏州曼彻斯特,在全球四大洲拥有16个办事处。
本公司面临着与半导体技术行业中其他类似规模的公司类似的许多风险,包括但不限于新制造技术的及时实施、在快速发展的市场中保护专利和知识产权的能力以及对组装分包商、相关方晶片制造和 独立分销商的依赖。此外,半导体市场在历史上一直是周期性的,并在不同时期受到重大经济衰退的影响。公司面临库存过时的风险,具体取决于未来业务的组合 。因此,公司可能会经历重大的一期一期由于上述因素或其他 因素导致的未来经营业绩波动。
新冠肺炎冠状病毒的影响
2020年3月11日,新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。这场大流行导致世界各国政府实施了越来越严格的措施来帮助控制病毒的传播,包括隔离、避难所到位和留在家里 命令、旅行限制、商业削减、学校关闭和其他措施。此外,世界多个地区的政府和央行已经颁布了财政和货币刺激措施,以抵消新冠肺炎疫情的影响。
本公司继续监测迅速变化的条件和情况 以及国际和国内当局(包括公共卫生当局)的指导,本公司可能需要根据他们的建议采取其他行动。当前措施和未来可能限制使用公司设施、限制制造和支持运营以及限制公司员工和 供应商的措施对 公司业务的影响存在相当大的不确定性。各有关部门实施的与新冠肺炎疫情相关的措施导致公司改变了业务做法,包括员工在哪里工作、员工在公司设施中的距离 、员工之间以及员工与客户、供应商、服务提供商和利益相关者之间的面对面会议的限制,以及限制前往国内和 国际地点或参加贸易展、投资者会议和其他活动的商务旅行。
正在发生的新冠肺炎大流行对本公司财务业绩造成不利影响的全面程度将取决于未来的事态发展,其中许多事态发展不在本公司的控制范围之内。 包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动的有效性以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。新冠肺炎疫情还可能导致政府的额外限制和监管,这可能会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。此外,新冠肺炎引发的经济衰退、萧条 或其他持续的不利市场影响可能对本公司的业务及其获得所需资本和流动性产生重大不利影响。甚至
F-8
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
新冠肺炎疫情减弱或消退后,由于其全球经济影响,公司的业务和财务业绩可能会继续受到不利影响。
如果新冠肺炎疫情对公司的业务、经营业绩、财务状况或流动性造成不利影响,它还可能增加许多其他风险。此类风险包括,如果新冠肺炎的业务影响持续 较长时间,可能导致公司确认商誉和某些长期资产(包括可摊销无形资产)的减值。
鉴于新冠肺炎疫情给全球市场带来的不确定性,该公司已采取行动降低其财务风险。在2020财年第四季度,该公司通过其循环信贷安排借入了4.3万美元。鉴于当前全球市场的不确定性以及新冠肺炎疫情对本公司业务造成的相关影响,此次借款是本公司为保持财务灵活性而持续努力的一部分。 虽然公司目前 预计不会将这些借款所得资金用于任何短期流动资金需求,但它可能会将所得资金用于营运资金和其他一般企业用途。
2020年3月27日,美国总统签署并颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 (《CARE法案》),使之成为法律。CARE法案包含许多税收条款,包括对原始减税和就业法案(TCJA)中适用的适用折旧率进行更正,适用于合格的装修物业 (?QIP?)。该公司目前正在评估这一变化的影响,如果认为有益,将调整历史所得税申报。该法案的额外所得税条款目前正在评估中,预计不会产生实质性影响 。CARE法案还包含一项条款,规定在颁布之日之后推迟支付2020年雇主工资税。该公司预计将其2020年剩余的雇主工资税的一部分推迟到 随后几年。
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP) 编制的,包括本公司及其全资子公司的账目和经营业绩。本公司合并其通过拥有 多数表决权权益而控制的所有实体,以及本公司被视为主要受益者的任何可变利益实体。本公司在确定其是否为可变利息实体的主要受益人时的判断包括评估本公司是否将吸收该实体的大部分预期亏损,或获得该实体的大部分预期剩余收益,或者两者兼而有之。
所有公司间余额和交易,包括与关联实体之间产生公司间利润的交易,以及余额 都已在合并中冲销。
会计年度和财务期间
本公司的会计年度是在最接近三月份最后一天的周五结束的52周或53周期间 。公司截至2019年3月29日的2019财年(2019财年)和截至2020年3月27日的2020财年(2020财年), 两个财年均为52周。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响资产、负债和披露的报告金额。
F-9
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
合并财务报表日期的或有事项以及报告期内报告的净销售额和费用。此类估计涉及固定资产和无形资产的使用年限、坏账准备、客户退货和销售津贴。此类估计还可能涉及存货、应计负债、基于股票的奖励的估值、递延税 估值免税额和其他准备金的可变现净值。在持续的基础上,管理层评估其估计。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
未经审核的备考资料
2020年9月30日,本公司签订了一项定期贷款信贷协议,规定提供3.25亿美元的优先担保定期贷款 融资(定期贷款融资),并将净收益连同手头现金用于向公司A类普通股持有人支付总额为4.0亿美元的现金股息。该公司从首次公开发行公司普通股(首次公开募股)中获得的净收益中,有3.0亿美元用于偿还定期贷款安排项下的借款。
在随附的综合收益表中,对截至2020年3月27日的会计年度普通股股东应占未经审计的预计基本和稀释后每股净收入 进行了计算,以实施以下规定:
(I) 与首次公开发行相关的所有A类普通股和L类普通股的所有流通股自动转换为总计166,499,760股普通股(普通股转换);
(Ii)就普通股转换向本公司若干董事、行政人员及其他雇员回购合共2,068,234股普通股,以履行该持有人因首次公开发售而持有的A类普通股股份或L类普通股部分股份(视何者适用而定)而触发的若干税项义务 (该等普通股回购);及(B)向本公司若干董事、行政人员及其他雇员购回合共2,068,234股普通股,以履行该持有人因首次公开发售而持有的A类普通股股份或L类普通股部分股份(视何者适用而定)所触发的若干税务责任;及
(Iii)于首次公开招股中发行的额外股份 ,其所得款项须用以支付2020年10月宣派的股息超过本年度盈利,以及于首次公开招股后仍未支付的定期贷款融资部分(为此利息开支已 计入备考净收入计算)。
业务细分信息
该公司在一个细分市场运营,涉及全球各个市场的各种集成电路的设计、开发、生产和分销。该公司有一个单一的全公司管理团队,将所有物业作为一个整体进行管理,而不是作为独立的运营部门进行管理。首席运营决策者是本公司的首席执行官 高级管理人员,他作为单个企业衡量财务业绩,而不是以法人实体或终端市场为基础。全年,首席运营决策者将资本资源分配到逐个项目在公司的整个资产基础上实现盈利最大化,而不考虑法人或最终市场基础。该公司通过其业务部门结构在全球多个国家和地区开展业务,产品线种类繁多。
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Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
外币兑换和交易
本公司的报告货币为美元。本公司境外子公司的财务报表 使用资产负债结算日的当前汇率以及净销售额和费用期间的有效平均汇率从当地货币折算成美元。本公司国际子公司的本位币 被视为每个实体的当地货币,因此,这些实体的换算调整作为累计其他全面亏损的组成部分计入 公司的综合资产负债表。
非控股权益
本公司透过其一间全资附属公司在菲律宾成立联营实体,主要目的为 采购、销售、租赁、开发及以其他方式管理本公司在菲律宾收购的房地产。本公司拥有该实体40%的股权,其余60%以信托形式持有,用于其 员工退休基金。该实体的经营业绩部分显示为可归因于公司2019财年和2020财年综合收益表中非控股权益的净收入。此外,该实体经营业绩的累积部分连同净资产权益显示为 本公司综合资产负债表中非控股权益的组成部分。
现金等价物和限制性现金
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物 。于2019年3月29日及2020年3月27日,本公司维持对有息现金账户的投资。由于该投资的到期日较短,且该投资的相对价格对 市场利率的变化不敏感,本公司注意到这项投资的成本接近公允价值。因此,在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,没有已实现或未实现的损益。 公司对现金进行了限制,通过延期补偿计划,现金的使用仅限于员工的利益。
金融工具的公允价值
根据公认会计原则,某些资产和负债按公允价值列账。公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场(按退出价)转让负债时将收到的 交换价格或支付的交换价格。本公司 建立了公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允 价值的三个级别的投入,具体如下:
水平 1 | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
水平 2 | 可观察到的投入(1级价格除外),例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。 | |
水平 3 | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具,以及公允价值的确定需要管理层作出重大判断或审查的工具。 |
F-11
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
估值层次中金融工具的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。
本公司的现金等价物和限制性现金 按上述公允价值层次确定的公允价值列账(见附注4,公允价值计量)。由于这些资产和负债的短期性质,应收账款、待售资产、应收票据、应付账款和 应计费用的账面价值接近其各自的公允价值。信贷额度协议下未偿还借款的账面价值接近公允价值,因为它以接近市场利率的 利率计息。
关联方应收票据分类为为投资而持有基于管理层在可预见的未来或到期持有贷款的意图和能力。为投资而持有的贷款按 摊销成本计入,必要时减去估计信贷损失的估值津贴。本公司使用利息 方法确认贷款利息收入,包括摊销折扣和保费、支付和收到的贷款费用。利息方法应用于逐笔贷款当未来付款的可收款性得到合理保证时,应以此为基准。溢价和折扣确认为相关贷款期限内的 收益率调整。
非美国固定福利计划资产的公允价值计量的详细说明包括在附注14,n退休计划中。
贸易应收账款, 净额
应收账款是一种无条件的对价权利(即只需要经过一段时间就可以付款 到期)。应收账款是在扣除坏账准备后列报的,坏账准备是对可能无法收回的金额的估计。
本公司主要通过对应收账款账龄的审核来管理应收账款的应收账款。当事实和 情况要求收取特定发票金额或与客户有关的余额不确定时,本公司评估对可疑账户记录金额的影响,并在必要时在确定此类评估的会计期间 记录费用。坏账准备的调整在综合损益表中记为销售费用、一般费用和行政费用。账户余额在用尽所有 收集手段且确定可能无法恢复之后注销。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则确定。当条件表明库存可能超过预期需求、基于产品和市场状况的预期未来需求或与质量相关的退货而过时时,公司会记录库存拨备。据报告,这些拨备减少了原材料和供应品、在制品和产成品。该公司根据多种因素(包括历史使用率、预测销售额或使用量以及产品寿命结束日期)定期评估 实现库存价值的能力。在确定管理层对未来产品需求的估计时使用的假设可能被证明是不正确的 ,在这种情况下,未来必须调整过剩和过时库存所需的拨备。尽管公司对未来产品需求的预测进行了详细审查,但需求的任何未预料到的重大变化都可能对公司的库存价值和报告的经营业绩产生重大影响。
F-12
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
持有待售资产
当满足以下所有条件时,本公司将资产归类为持有待售资产:(I)管理层已承诺制定出售 资产的计划;(Ii)资产在其目前状况下可立即出售;(Iii)已启动寻找买家的积极计划;(Iv)有可能在一年内进行出售;(V)资产正积极以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售;以及(Vi)不太可能对该计划进行重大修改或撤回该计划。如果符合所有持有待售标准 ,则该等资产将被重新分类并在综合资产负债表中单独列示为持有待售资产,以账面价值或公允价值中较低者为准,减去出售成本,不再折旧或摊销。
在2019年第三季度,该公司达成了一项协议,出售其位于马萨诸塞州伍斯特的设施(伍斯特设施),因为该公司已经搬迁并搬迁到其位于新罕布夏州曼彻斯特和马萨诸塞州新马尔伯勒的地点。伍斯特设施符合被归类为持有待售资产的标准,本公司 被要求以账面价值或公允价值减去基于商定销售价格的任何出售成本中的较低者来记录这些资产。伍斯特设施的出售于2019年5月15日完成。见?长期资产减值 有关详细信息,请参阅下面的章节。
递延发售成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本,直至此类融资完成。股权融资完成后,这些成本作为发行产生的额外实收资本的 减少计入股东权益。如果放弃计划的股权融资,递延发售成本将立即在合并损益表中计入 营业费用。截至2019年3月29日和2020年3月27日,公司没有递延发售成本。
物业、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备净值,包括显著增加生产能力或延长使用寿命的改进,按 历史成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。本公司对某些工期较长的项目计入利息。 维护和维修费用在发生时计入费用。各财产、厂房和设备资产的估计使用年限如下:
资产 |
使用寿命 | |
建筑物 |
31岁 | |
建筑改善 |
提高建筑物的经济寿命 | |
租赁权的改进 |
租约的剩余期限或估计使用年限中较短的一个 | |
机器设备 |
3年至10年 | |
办公设备 |
3年 |
无形资产,净额
无形资产净值主要包括获得和捍卫专利和商标相关裁决的资本化成本。此外, 公司还持有技术、客户关系和竞业禁止协议。本公司的无形资产采用直线法摊销,预计使用年限从 三年到十年不等。
F-13
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
长期资产减值
长期资产包括财产、厂房和设备、有限寿命的无形资产(如专利和客户关系)和 无限寿命的无形资产(如工艺技术和商标)。
物业、厂房及设备及寿命有限的资产于发生事件或业务环境变化显示资产的账面金额可能无法完全收回时,会 进行减值测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括: 与预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济趋势出现重大负面影响以及资产用途发生重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估 长期资产组的可恢复性,本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时,将确认减值亏损 。到目前为止,本公司没有记录任何长期资产的减值损失。如果此类资产没有 减值,但其使用年限已减少,则剩余的账面净值将在修订后的使用年限内摊销。
年限不定 至少每年或每当事件或环境变化表明资产更有可能减值时,都会对无形资产进行减值审查。减值测试是将无形资产的公允价值 与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。本公司选择其会计年度第四季度的第一个工作日作为年度减值测试日期。年度减值测试结果没有显示2019财年和2020财年存在任何无限期无形资产减值。
该公司考虑了围绕 新冠肺炎疫情当前和预期的未来经济和市场状况,得出结论认为2020财年第四季度存在触发事件。因此,管理层对截至2020年3月27日的长期资产余额进行了减值评估。这并未导致公司当时记录减值费用。新冠肺炎对公司业绩的全面影响程度将取决于未来 高度不确定和无法预测的事态发展,包括可能出现的有关病毒严重程度以及遏制或治疗其影响的行动的新信息。
在2020财年第四季度,该公司启动了一项程序,以结束其在泰国组装和测试 工厂(AMTC工厂)的运营,目的是出售AMTC工厂。尽管截至2020年3月27日,该公司正在积极营销待售的AMTC设施,但运营并不符合所有待售的披露标准 。因此,相关资产继续归类为合并财务报表内持有和使用的资产。由于新冠肺炎 等触发事件并未造成减值,故于2020年3月27日并无其他依据损害美国证券交易委员会的融资机制及相关资产。
在2019年第三季度,该公司开始评估截至2019年3月29日在其合并资产负债表中包含在待售资产中的伍斯特设施的出售情况。根据这项评估以及伍斯特基金出售后的某些市场指标 ,本公司编制了截至2018年11月26日伍斯特基金账面价值的减值分析。减值分析是考虑到可用的市场数据、未来现金流以及公司是否会出售伍斯特设施而进行的概率加权分析。根据这一分析,该公司为其伍斯特工厂记录了1075美元的减值亏损,这笔亏损包括在销售费用、一般费用和 管理费用中
F-14
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至2019年3月29日的财年综合收益表。该公司根据签署的出售伍斯特设施的意向书 ,在2019年第四季度准备了最新的减值分析。这一分析的结果是,该公司认为不需要进一步的改变。伍斯特设施的出售于2019年5月15日完成。
商誉
商誉是指收购日收购的净资产的估计公允价值超出收购价格的 。本公司每年在第四季度的第一个工作日进行商誉减值测试,如果有 个减值指标,则会更频繁地进行商誉减值测试。可能表明减值并引发中期减值评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况,包括市值下降、法律因素、商业环境、业务或关键人员的运营业绩发生重大不利变化,以及监管机构的不利行动或评估。本公司已确定有一个报告单位用于测试商誉的 减值。
在测试商誉的减值时,本公司有权首先考虑定性因素,以确定其 报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这些定性因素包括行业和市场考虑因素、经济状况、特定实体的财务业绩和其他事件,如管理层、战略和主要客户基础的变化。如果根据公司的定性评估,报告单位的公允价值很可能小于其账面价值,则需要进行量化减值 测试。但是,如果公司得出不同的结论,则不需要进行定量减值测试。本公司在2019财年和2020财年第四季度第一个工作日进行的定性商誉减值测试结果未显示任何减值。
该公司考虑了围绕新冠肺炎疫情的当前和预期未来经济 和市场状况,得出结论认为2020财年第四季度存在触发事件。新冠肺炎将在多大程度上影响公司业绩,这将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性和不可预测性,包括可能出现的有关 病毒严重程度的新信息,以及遏制或处理其影响的行动。截至2020年3月27日,根据管理层的评估,新冠肺炎的影响并未表明商誉受损。
产品保修
本公司 为其客户提供产品保修,保修期限一般为自装运之日起一年,在少数情况下保修期限较长。如果这些保修范围内的产品发生故障,公司必须维修或更换该产品 ,如果这些补救措施不足,则由公司自行决定提供退款。在有限的情况下,公司保证其产品包括除修理或更换产品或退还产品销售价格之外的重大责任。该公司定期评估保修准备金的充足性,并根据需要调整保修准备金的金额。如果客户索赔率大幅上升,或者公司对与具体确定的保修风险相关的可能损失的估计 不准确,则公司可能需要记录未来销售商品的成本。在截至2019年3月29日或2020年3月27日的两个财年中,累计成本都很低。
递延租金
该公司在其租赁协议期限内使用恒定的定期费率,以直线方式记录租金费用。超出的 累计租金费用超过根据
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
租赁协议在租赁期限内延期确认。业主的租赁改善报销记录为递延租金,并在租赁期内摊销为租赁费用的减少 。
FASB ASC主题ASC 605下的2019年收入确认(ASC 605)
本公司在发货时确认直接客户和分销商的产品销售收入,前提是 (I)有令人信服的销售安排证据;(Ii)所有权已转让(在产品交付给共同承运人时);(Iii)由此产生的应收账款得到合理保证;(Iv)销售价格为 固定或可确定的;(V)没有客户验收要求;(Vi)本公司没有任何发货后的要求或义务。更具体地说,公司在考虑以下因素后确认收入 :
| 有令人信服的销售安排的证据是存在的。本公司认为与客户的不可取消采购订单 或受合同约束的销售交易是销售安排的有说服力的证据。 |
| 销售价格是固定的或可确定的。一般来说,公司认为所有付款期限超过90天的销售安排都不是固定的或不可确定的。如果费用不是固定的或可确定的,收入在收到现金时确认,或者在金额到期和应付时确认。 |
| 由此产生的应收账款的可收回性得到合理保证。公司在安排开始时对 所有交易进行信用审查,以确定客户的信誉。如果公司确定收款没有合理的保证,收入将在收到现金时递延并确认。公司在产品交付之前收到的付款 将推迟到赚取。 |
运输和搬运成本 在发生时计入销售成本。
本公司根据产品销售确认的当期收入 估算未来潜在的退货和销售折扣。此类退货和销售补贴包括向分销商提供的价格保护条款、根据允许退货权利的协议进行的销售(也向分销商提供股票轮换)以及 向直接客户提供的退货条款。管理层在评估退货和销售折扣的充分性时,分析以往销售退货、产品验收和向客户销售产品的变化等历史数据。公司做出的估计 可能与实际退货和销售折扣不同。这些差异可能会对报告的收入和流动性产生实质性影响。
在2019财年,该公司作为三肯产品在北美、南美和欧洲的分销商。公司 评估了它在这些交易中是作为委托人(即按毛数报告净销售额)还是作为代理人(即按净额报告净销售额)。一般来说,公司是主要债务人,并作为这些 交易的委托人,因此公司确认净销售总额。
根据ASC 606确认2020财年的收入
自2019年3月30日起,公司采用了修改后的追溯方法,采用了会计准则更新(ASU?) 2014-09,与客户的合同收入(主题606)(?ASU 2014-09?或?ASC 606?)。ASC 606取代了公司以前遵循的收入确认指南(主题605)。采用ASC 606对公司的综合财务报表没有影响。这个
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
比较信息没有重述,并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。公司预计新标准对持续净收益 无关紧要。
在ASC 606的指导下,当控制权转让给客户时,收入将以反映公司预期有权获得的对价的 金额确认。为了实现这一核心原则,公司采用了以下五个步骤:
(1) 确定与客户签订的合同:公司将客户采购订单视为客户合同,在某些情况下受 主协议管辖。当合同经双方批准,确定双方的权利和义务,了解付款条件,客户有能力和意愿付款,并且合同具有 商业实质时,合同即存在。公司使用判断来确定客户的支付能力和意愿,这取决于客户的历史支付经验或(对于新客户)与客户有关的信用和财务 信息等因素。
(2) 确定合同中的履约义务履约义务 是指将转让给客户的产品和服务,这些产品和服务都可以是不同的,因此客户可以单独受益于产品或服务,也可以与第三方或公司提供的其他资源一起受益,这些资源在合同上下文中是不同的,因此,产品或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。基本上, 公司与客户签订的所有合同都包含单一的履约义务,例如销售混合信号集成电路产品或销售晶片制造商。
(3) 确定交易价格?交易价格是根据公司期望 有权获得的对价来确定的,以换取将产品转让给客户。如果根据本公司的判断,根据 合同,未来很可能不会发生重大的累计收入逆转,则交易价格中将包括可变对价。
(4)将交易价格分配给合同中的履约义务-如果合同 包含单个履约义务,则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务 。
(5) 在履行履约义务完成时确认收入 收入在产品控制权移交给客户时确认(即,当公司履行履行义务时),这通常发生在装运的时间点。
销售渠道
公司通过其直销团队、第三方分销商、独立销售代表和寄售在全球销售产品。本公司根据任何折扣安排费用的金额记录收入。当公司 与总代理商交易时,其合同安排是与总代理商而不是与最终客户。无论公司是与总代理商进行业务往来,还是直接从最终客户那里接收订单,其收入 确认政策和订单的最终收入确认模式都是相同的。
该公司还使用独立的销售代表 协助与某些客户的销售流程。销售代表不是分销商。如果销售代表参与销售过程,
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
公司直接从最终客户接收订单并将产品直接销售给最终客户。公司向销售代表支付佣金,按相关 客户付款的百分比计算。销售代表佣金在发生时记为费用,并在公司的综合损益表中归类为销售和营销费用。
对于与总代理商的寄售安排,当总代理商从存储在指定总代理商位置的 寄售库存中取出产品时,将发生交货并确认收入。认可并不取决于将产品转售给总代理商和客户。在总代理商收回产品以供使用或销售之前,公司 保留对产品处置的控制权,包括收回或重新安置产品的权利。
可变考虑事项
可变对价包括截至 报告期结束时公司将收到的对价金额未知的销售。此类对价主要包括向经销商提供的有限价格保护条款、允许向经销商提供退货权利(称为股票轮换)的协议下的销售、向经销商提供的折扣和积分 以及向直接客户提供的退货条款。本公司根据以前的销售退货和退款以及向客户销售产品的变化的历史数据,估计未来潜在的退货、退款和销售折扣。
选举产生的实际权宜之计
由于采用了新的收入确认标准,公司选择了一些实际的权宜之计。确认的收入基于津贴进行调整 ,津贴是在投资组合的基础上使用最可能的金额方法编制的。根据本公司的任何付款条款,收入确认和付款之间的时间长度并不重要。但是,如果从收入确认到客户付款之间的时间 为一年或更短,公司选择不计入重要的融资部分。
其他收入确认政策
在2020财年结束之前,该公司是三肯产品在北美、南美和欧洲的分销商。 公司评估了它在这些交易中是作为委托人(即按毛数报告净销售额)还是作为代理人(即按净额报告净销售额)。在此过程中,公司在 将商品或服务转移给客户之前评估了它是否控制了商品或服务。如果公司在将商品或服务转让给客户之前对其进行控制,则该公司在交易中充当委托人。一般来说,公司在将 产品转让给客户之前对承诺的产品进行控制,并作为交易的委托人,因此公司确认净销售总额。
运输和 搬运活动不被视为合同履行义务。该公司将付给客户的运输和搬运成本记为收入,抵销成本记为销售成本。
合同资产和合同负债
合同资产和合同负债(递延收入)在每个报告期按合同水平报告净额。合同资产 通常是在确认的收入超过向客户开出的金额时产生的合同,而支付权不仅仅受时间推移的影响。当权利变为无条件时,合同资产将转移到应收账款。 截至2020年3月27日,该公司没有合同资产。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
合同负债(递延收入)?递延收入通常来自超过已确认收入的账单 ,并与报告期末发运的未满足所需收入确认标准的产品有关。截至2020年3月27日,该公司没有合同债务。
合同费用
公司采用ASC 606后,需要资本化某些成本,如获得合同的成本或履行合同的成本。本公司有非实质性合同成本,因此在2020年3月27日未资本化任何金额。
基于股票的薪酬
本公司根据奖励 授予日期公允价值确认所有基于股票的薪酬奖励给员工的补偿成本。该公司使用贴现现金流模型估计基于股票的薪酬奖励的公允价值,以确定奖励的公允价值。基于股票的薪酬费用在 授权期内平均确认。本公司对发生的没收行为进行核算。在授予日确定股票补偿奖励的公允价值需要判断,包括估计股票奖励的预期寿命以及基于基础市场和预计未来现金流假设的波动性 。本公司不时对该等估计作出的任何变动,可能会对所记录的股票薪酬开支产生重大影响,并可能对本公司的经营业绩造成重大影响。
养老金义务
该公司通过其子公司拥有各种国外固定收益计划和美国固定缴款计划。认可的 独立精算师计算相关的计划资产、负债和费用。公司需要做出某些假设来为计划资产和负债赋值。根据当前计划 信息以及与独立投资顾问和精算师的咨询,每年审查这些假设。假设的选择需要高度的判断,而且可能会随着时期的不同而发生实质性的变化。除养老金外,公司不提供与退休后福利计划相关的其他固定福利 。
该公司在其 综合资产负债表上确认福利计划的资金状况,并确认在此期间产生的未被确认为定期福利净成本的组成部分的收益、亏损和以前的服务成本或抵免,作为其他综合收益(税后净额)的组成部分。此外,公司衡量截至雇主财政年度末合并资产负债表日期的固定福利计划资产和义务,并在合并财务报表的附注中披露损益、以前的服务成本或信用以及过渡资产或义务。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,该方法要求确认资产和负债的递延税项资产和负债,以资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税收后果为基础,按预期这些差异逆转时预期生效的颁布税率来衡量 。这种方法还要求对未来的税收优惠进行确认,以使这些优惠更有可能实现。递延税项费用或福利是递延税项资产和 负债变化的结果。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性,并在其认为的范围内,根据
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
考虑到现有证据的重要性,很有可能部分或全部递延税项资产无法变现,因此将设立估值津贴。本公司认为其外国子公司的未分配国外收益可无限期再投资,因此,本公司不对此类未分配收益征收美国所得税。
本公司确认与不确定的税收状况和其他税收事宜相关的可能向各税务机关支付税款的责任 。记录的负债是基于对公司在其税务申报或职位中获得的税收优惠是否以及有多少更有可能实现的确定。合并财务报表中可能确认的收益金额为最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。如该等税务仓位的评估有所改变,估计的改变会记录在作出决定的期间 。本公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计,为与税务相关的不确定性确定负债,该负债计入综合资产负债表中的其他长期负债 。当公司认为某些头寸 可能会受到挑战时,尽管公司相信退税头寸是完全可以支持的,才会确定这些负债。记录的负债会根据不断变化的事实和情况进行调整。所得税拨备包括 已记录负债及其变化的影响。
本公司确认与不确定税收状况相关的利息和罚款为综合收益表中所得税拨备的组成部分 。应计利息和罚金计入合并资产负债表中的应计所得税。
广告费
广告 成本在发生时作为销售费用的一部分计入费用。2019年和2020财年的广告支出分别为508美元和273美元。
每股净收益
公司 根据ASC 260计算每股净收益,每股收益(?ASC 260?)。每股基本净收入的计算方法是将本公司股东应占净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净收入的计算方法与每股基本净收入类似,不同之处在于它包括在行使摊薄证券时可能发生的潜在摊薄。 报告期内有关潜在摊薄和反摊薄股票的信息见附注16和未经审计的预计每股净收入。
由于公司在2019财年和2020财年维持两类普通股(A类和L类),因此按两类法计算每股基本和稀释后 股收益。两级法包括一个收益分配公式,该公式根据该期间未分配收益宣布的股息确定每个参与 证券的每股收益。稀释后每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数加上任何 期内已发行的潜在普通股的稀释效应,采用两类法或另一种稀释法中稀释程度较高的一种方法计算的。在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年, 公司没有根据ASC 260将收入分配给L类股票,因为如果期间的所有收入都被分配,这类股票将不会在分配中分享。因此,每股收益 计算仅针对A类股票。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和 应收账款。本公司与金融机构保持现金和现金等价物,管理层认为这些现金和现金等价物具有较高的信用质量。为管理与应收账款相关的信用风险,本公司评估其客户的信誉,并根据其应收账款余额的账龄和已知的收款问题,在必要的范围内为潜在的信贷损失预留备用金。到目前为止,该公司没有经历任何重大的 信用损失。
截至2019年3月29日,无客户占未偿贸易应收账款的10%或以上,净额。截至2020年3月27日,三肯占本公司未偿还贸易应收账款净额的33.5%,包括关联方贸易应收账款。没有其他客户占未付贸易账款的10%或更多 净应收账款。
在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,三肯分别占总净销售额的26.4%和28.4%。在截至2019年3月29日或2020年3月27日的两个财年中,没有其他客户占总净销售额的10%或更多。
在截至2019年3月29日的财年中,来自美国以外客户的总销售额占公司总净销售额的80.5%,其中日本占26.4%,香港占18.3%。在截至2019年3月29日的财年中,没有其他国家的净销售额超过10%。
在截至2020年3月27日的财政年度内,来自美国以外客户的总销售额占公司总净销售额的81.7%,其中日本占28.4%,香港占18.7%。在截至2020年3月27日的财年中,除美国、日本和香港以外,没有其他国家/地区的净销售额占总净销售额的10%以上。
新近采用的会计准则的影响
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASC 606,取代了GAAP下所有现有的收入确认 指导。本标准的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。该标准适用于2017年12月15日之后开始的财年的上市公司,包括这些财年内的过渡期,以及2018年12月15日之后开始的 财年的非上市公司,包括这些财年之后的过渡期。2020年5月,FASB发布了ASC 2020-05,将非上市公司ASC 606的生效日期 延长至2019年12月15日之后的财年,并将过渡期延长至2020年12月15日之后的年度报告期内。
公司于2019年3月30日通过了ASC 606及所有相关修订,对截至首次申请之日仍未完成的合同采用修改后的追溯法。该等比较资料并未重述,并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。采用ASC 606对 公司的合并财务报表没有实质性影响。
2016年8月,FASB发布了ASU No.2016-15,现金流量表:某些现金收入和现金支付的分类(ASU 2016-15?),以解决实践中如何 某些现金收入的多样性
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
现金支付在现金流量表中列示和分类。该标准适用于2017年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的 个过渡期)的上市公司,以及2018年12月15日之后开始的财年(包括这些财年之后的过渡期)的非上市公司。本公司于2019年3月30日采用本标准。 采用ASU 2016-15对公司的合并财务报表没有影响。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,所得税(主题740)?非库存资产的实体内转移(ASU 2016-16)。ASU 2016-16取消了禁止在资产出售给外部之前确认实体内资产转移 (库存除外)的当期和递延所得税后果的例外情况。该标准适用于2017年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的上市公司,以及从2018年12月15日开始的财年(包括这些财年之后的过渡期)的非上市 公司。本公司于2019年3月30日采用本标准。采用ASU 2016-16对本公司的综合财务报表没有 影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04号,无形资产商誉和其他(主题350)(ASU 2017-04)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化了商誉减值的会计处理 。该标准适用于上市公司在2019年12月15日之后的财年,包括这些财年 年内的过渡期,以及非上市公司在2021年12月15日之后的财年,包括这些财年之后的过渡期。该公司早在2020财年就采用了这一标准,并在预期中得到应用。 采用ASU 2017-04对公司的合并财务报表没有影响。
2017年3月,FASB发布了ASU 2017-07号,薪酬与退休福利(主题715):改进定期养老金净成本和退休后福利净成本的列报(ASU 2017-07),要求提供或维护固定福利计划的雇主将服务组成部分与净福利成本的其他组成部分分开,并就运营报表中服务组成部分和净效益成本的其他组成部分的列报提供指导。ASU 2017-07的应用需要在提交的所有期间提供追溯基础。 标准适用于上市公司2017年12月15日之后的财年,以及非上市公司2018年12月15日之后的财年。本公司于2019年3月30日采用本标准。 采用ASU 2017-07对公司的综合财务报表没有影响。
2018年2月,FASB发布了ASU第2018-02号损益表,报告了 全面收入(主题220):对累积的其他全面收入的某些税收影响进行了重新分类(ASU 2018-02)。ASU 2018-02 允许将累积的其他全面收入重新分类为留存收益,原因是减税和就业法案造成的滞留税收影响(该法案)。该标准适用于2018年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期。本公司于2019年3月30日采用本标准。采用ASU 2018-02对公司的 合并财务报表没有影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15, 无形资产、商誉和其他内部使用软件(主题35):客户对作为服务合同的云计算安排(ASU 2018-15)中发生的实施成本进行会计处理,该安排要求资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本。该标准在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。本公司 于2020年3月28日采用本标准。采用ASU 2018-15年度对公司的合并财务报表没有影响。
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新发布的会计准则的影响
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司的资格,并已选择 加入与遵守新的或修订的会计准则相关的延长过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,上市公司和非上市公司的申请日期不同,公司 将在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,并将一直这样做,直到公司(I)不可撤销地只要允许非上市公司提早采用任何新的或修订的会计准则,公司都可以选择提早采用。
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02《租赁(主题842)》(ASU 2016-02或新的租赁标准),其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、呈现和披露的原则。 该标准要求承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类确定 租赁期内的租赁费是按有效利息法确认还是按直线确认。此外,承租人需要记录(I) 使用权对于会计租赁期限超过12个月的所有租赁,无论是经营性租赁 还是融资租赁,其资产负债表上的资产和租赁负债;(Ii)经营性租赁的租赁费用和融资租赁的摊销及利息支出。租期为12个月或以下的租约可能与之前的经营租约指引类似。
2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11,其中在 新租赁标准下增加了一种可选的过渡方法,允许公司从采用当年开始采用该标准,而不是提供最早的可比期。2019年11月,FASB发布了指导意见,推迟了所有 实体(公共业务实体除外)的生效日期。对于公共实体,本指南在2018年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财政年度内的过渡期。对于非公共实体,本指南 从2020年12月15日之后的年度期间开始生效。
2020年5月,FASB发布了ASU 第2020-05号,将非上市公司新租赁标准的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后 开始的财年内的过渡期。该公司预计将在2022财年采用这一指导方针,目前正在评估对其合并财务报表和相关披露的预期影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,《金融工具信用损失测量》(ASU 2016-13),其中增加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)。 根据新的指导方针,实体将其对预期信用损失的估计确认为津贴,FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。ASU还旨在通过减少实体用来核算债务工具的信用减值模型的数量来降低复杂性。ASU 2016-03及其随后的澄清对2019年12月15日之后的上市公司有效 ,对2021年12月15日之后的财年非上市公司有效。该公司正在评估新的指导方针以及对其综合财务报表和相关披露的预期影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-14号,补偿和退休 福利和定义福利计划总则(主题715-20):披露框架和对定义福利计划披露要求的更改(ASU 2018-14),其中 修改了固定福利养老金计划和其他退休后计划的披露要求。ASU 2018-14应在追溯过渡的基础上应用,
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
2020年12月15日以后开始的上市公司和2021年12月15日以后开始的非上市公司有效。本公司正评估新指引及 对其综合财务报表及相关披露的预期影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(ASU 2018-13),修改了主题820公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求, 涉及金融工具级别之间的转移,第3级公允价值计量的其他综合(亏损)收入中包括的未实现损益金额,以及用于确定第3级公允价值计量的信息。该标准对上市公司和非上市公司都有效,从2019年12月15日之后的年度期间开始,包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。 公司目前正在评估采用ASU 2018-13将对其合并财务报表产生的潜在影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计 (ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过消除权益法投资的期间税收分配和递延纳税负债的某些例外,简化了所得税的会计处理,并增加了关于商誉计税基础的提高是否与业务合并或单独交易有关的指导。此ASU 对上市公司在2020年12月15日之后的财年有效,对非上市公司在2021年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。本公司正在评估新指引 及其对综合财务报表和相关披露的预期影响。
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号投资与股权证券(主题321)、投资与股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815) (ASU 2020-01),其中涉及转换到和退出权益法的会计处理,并澄清了权益证券规则、权益法会计以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。该标准在会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效,上市公司从2020年12月15日之后开始,允许提前采用的非公共实体从2021年12月15日之后开始 。本公司目前正在评估采用ASU 2020-01将对其 合并财务报表产生的潜在影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率 改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04),为合同修改、对冲关系和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)提供临时可选的权宜之计和例外。本ASU于2020年3月12日发行时对所有实体有效,可能适用至2022年12月31日, 适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的任何其他参考利率的所有合约和对冲关系。该公司仍在评估采用ASU 2020-04将对其合并财务报表产生的影响。
3.与客户签订合同的收入
该公司的收入来自销售磁传感器集成电路、专用模拟功率半导体、晶圆代工产品以及三肯相关产品。下表汇总了截至2020年3月27日的财年,按核心终端市场和应用、按产品和地理位置分类的净销售额。 按核心终端市场和应用程序对净销售额的分类是使用产品和应用程序的各种特性来确定的,
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公司的产品将被合并。按地理位置对净销售额进行的分类是根据产品的发货地点确定的。
按核心终端市场和应用程序划分的净销售额:
财政年度结束 2020年3月27日 |
||||
核心终端市场: |
||||
汽车 |
$ | 395,277 | ||
工业 |
78,399 | |||
其他 |
68,622 | |||
其他应用程序: |
||||
晶圆代工产品 |
72,370 | |||
三肯产品的经销情况 |
35,421 | |||
|
|
|||
总净销售额 |
$ | 650,089 | ||
|
|
按产品划分的净销售额:
财政年度结束 2020年3月27日 |
||||
功率集成电路(PIC?) |
$ | 165,911 | ||
磁性传感器(毫微秒) |
376,387 | |||
晶圆代工产品 |
72,370 | |||
三肯产品的经销情况 |
35,421 | |||
|
|
|||
总净销售额 |
$ | 650,089 | ||
|
|
按地理位置划分的净销售额:
财政年度结束 2020年3月27日 |
||||
美洲: |
||||
美国 |
$ | 119,139 | ||
其他美洲 |
20,883 | |||
欧洲、中东和非洲地区: |
||||
欧洲 |
110,126 | |||
亚洲: |
||||
日本 |
184,557 | |||
大中华区 |
121,807 | |||
韩国 |
54,707 | |||
其他亚洲 |
38,870 | |||
|
|
|||
总净销售额 |
$ | 650,089 | ||
|
|
公司确认扣除退货、信用发放、价格保护调整和股票轮换的净销售额 权利。在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年,这些调整分别为17,608美元和17,185美元,并从合并资产负债表中的贸易应收账款中扣除。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
未履行的履约义务主要是指具有未来 交货日期的产品的合同。公司选择不披露未履行的履约金额,因为这些合同最初的预期期限不到一年。
4.公允价值计量
以下 表显示了本公司截至2019年3月29日和2020年3月27日的金融资产和负债的信息,按公允价值定期计量,并显示了用于 确定此类公允价值的公允价值层次:
截至2019年3月29日的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
$ | 41,581 | $ | | $ | | $ | 41,581 | ||||||||
受限现金: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
3,514 | | | 3,514 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 45,095 | $ | | $ | | $ | 45,095 | ||||||||
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|
在2019财年,该公司将与计划出售伍斯特设施相关的资产记录为 持有待售。截至2019年3月29日,这些资产在非经常性基础上按公允价值计量,总额为3795美元。
截至2020年3月27日的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
$ | 46,337 | $ | | $ | | $ | 46,337 | ||||||||
受限现金: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
5,385 | | | 5,385 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 51,722 | $ | | $ | | $ | 51,722 | ||||||||
|
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|
按公允价值经常性计量的资产和负债还包括有价证券、 单位投资信托基金、贷款、债券、股票和其他投资,它们是本公司的固定收益计划资产。这些资产和负债的公允价值信息,包括它们在公允价值层次结构中的分类, 包括在附注14,退休计划中。
在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,第1级、第2级和第3级之间没有 任何转移。
F-26
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
5.应收贸易账款,净额
应收贸易账款净额如下:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
应收贸易账款 |
$ | 101,343 | $ | 107,223 | ||||
更少: |
||||||||
坏账准备 |
(412 | ) | (288 | ) | ||||
退货和销售津贴 |
(17,608 | ) | (17,185 | ) | ||||
关联方贸易应收账款 |
(6,879 | ) | (30,293 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 76,444 | $ | 59,457 | ||||
|
|
|
|
公司坏账准备、退货准备和销售准备的变化情况如下 :
描述 |
免税额 疑团 帐目 |
退货 和销售量 津贴 |
总计 | |||||||||
2018年3月30日的余额 |
$ | 303 | $ | 25,977 | $ | 26,280 | ||||||
计入成本和费用或销售额 |
495 | 113,250 | 113,745 | |||||||||
冲销,扣除计入收入的恢复或减少后的净额 |
(386 | ) | (121,620 | ) | (122,006 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年3月29日的余额 |
412 | 17,607 | 18,019 | |||||||||
计入成本和费用或销售额 |
262 | 118,719 | 118,981 | |||||||||
冲销,扣除计入收入的恢复或减少后的净额 |
(386 | ) | (119,142 | ) | (119,528 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年3月27日的余额 |
$ | 288 | $ | 17,185 | $ | 17,473 | ||||||
|
|
|
|
|
|
6.库存
库存包括材料、人工和间接费用,包括以下内容:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
原材料和供应品 |
$ | 12,688 | $ | 12,411 | ||||
在制品 |
83,750 | 87,606 | ||||||
成品 |
30,167 | 24,659 | ||||||
产成品已托运 |
4,312 | 2,551 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 130,917 | $ | 127,227 | ||||
|
|
|
|
该公司在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年分别记录了总计3,660美元和3,345美元的库存拨备 。
F-27
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
7.财产、厂房和设备,净值
财产、厂房和设备,净额按成本列报,包括以下内容:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
土地 |
$ | 27,675 | $ | 27,898 | ||||
建筑物、建筑物改进和租赁权改进 |
150,223 | 150,402 | ||||||
机器设备 |
685,268 | 694,215 | ||||||
办公设备 |
10,237 | 7,517 | ||||||
在建 |
32,543 | 27,919 | ||||||
|
|
|
|
|||||
905,946 | 907,951 | |||||||
减去:累计折旧 |
(558,542 | ) | (575,621 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 347,404 | $ | 332,330 | ||||
|
|
|
|
在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,该公司分别注销了14,959美元和9,418美元的全折旧资产。 截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年,总折旧费用分别为58,333美元和62,118美元。
长期资产包括财产、厂房和设备以及此类资产的相关保证金,以及资本化的工具成本。截至2019年3月29日和2020年3月27日,公司长期资产的地理位置(基于资产实际位置的净值)如下:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
美国 |
$ | 151,221 | $ | 152,536 | ||||
菲律宾 |
109,485 | 106,618 | ||||||
泰国 |
72,468 | 62,380 | ||||||
其他 |
15,449 | 12,112 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 348,623 | $ | 333,646 | ||||
|
|
|
|
在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,与预付工装相关的摊销费用(包括在销售、一般和管理费用中)分别为205美元和125美元。
8.商誉和无形资产
下表汇总商誉账面金额变动情况如下:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 1,467 | $ | 1,336 | ||||
外币折算 |
(131 | ) | (51 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 1,336 | $ | 1,285 | ||||
|
|
|
|
F-28
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
无形资产,净额如下:
2019年3月29日 | ||||||||||||||||
描述 |
毛 |
累计 |
网 |
加权的- |
||||||||||||
专利 |
$ | 24,986 | $ | 8,035 | $ | 16,951 | 10年 | |||||||||
客户关系 |
5,205 | 4,946 | 259 | 9年 | ||||||||||||
加工技术 |
1,650 | 1,650 | | |||||||||||||
商标 |
563 | 58 | 505 | |||||||||||||
其他 |
32 | 32 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 32,436 | $ | 14,721 | $ | 17,715 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
2020年3月27日 | ||||||||||||||||
描述 |
毛 |
累计 |
网 |
加权的- |
||||||||||||
专利 |
$ | 29,115 | $ | 9,834 | $ | 19,281 | 10年 | |||||||||
客户关系 |
5,462 | 5,335 | 127 | 9年 | ||||||||||||
加工技术 |
1,650 | 1,650 | | |||||||||||||
商标 |
608 | 58 | 550 | |||||||||||||
其他 |
32 | 32 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 36,867 | $ | 16,909 | $ | 19,958 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年,无形资产摊销费用分别为1,417美元和1,805美元 和2020年3月27日。如上所述,公司的大部分无形资产都与专利有关。如果公司认为专利保护将带来 显著、可见的价值增长,并且法律诉讼有可能取得成功,则公司会将在保护其专利方面产生的外部法律成本资本化。当公司将专利保护成本资本化时,它会将这些成本摊销到专利的剩余预计使用期限 ,通常为十年。在截至2019年3月29日或2020年3月27日的两个财年中,都没有资本化此类成本。
截至2020年3月27日,预计未来五个会计年度无形资产年度摊销费用如下:
财年 | 摊销 费用 |
|||
2021 |
$ | 2,391 | ||
2022 |
2,145 | |||
2023 |
1,881 | |||
2024 |
1,695 | |||
2025 |
1,410 | |||
此后 |
10,436 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 19,958 | ||
|
|
F-29
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
9.其他资产
其他资产的构成,净额如下:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
增值税应收账款长期净额 |
$ | 6,171 | $ | 3,039 | ||||
存款 |
2,428 | 2,399 | ||||||
长期预付合同 |
2,767 | 1,282 | ||||||
其他 |
2,216 | 2,090 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 13,582 | $ | 8,810 | ||||
|
|
|
|
10.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
应计管理激励(LTIP) |
$ | 17,115 | $ | 11,488 | ||||
应计管理激励(非长期激励计划) |
15,002 | 6,273 | ||||||
应计薪金和工资 |
9,851 | 12,069 | ||||||
累积假期 |
7,577 | 7,146 | ||||||
应计遣散费 |
1,292 | 6,065 | ||||||
应计专业费用 |
1,857 | 4,036 | ||||||
应计所得税 |
1,656 | 3,408 | ||||||
应计公用事业 |
1,243 | 1,114 | ||||||
应计托管 |
1,433 | | ||||||
其他流动负债 |
4,706 | 5,256 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 61,732 | $ | 56,855 | ||||
|
|
|
|
F-30
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
11.管理层长期激励计划
2015年8月28日,公司董事会批准了针对特定 员工的长期现金激励计划(LTIP)。根据LTIP,员工在达到基于三年滚动绩效期间确定的某些绩效指标时,将获得现金奖励。公司与员工签署了个人协议,在每三年绩效期末达到计划条件后支付一定的 奖励。与LTIP相关的应计活动、付款和余额如下:
当前 负债 |
长期 负债 |
|||||||
截至2018年3月30日的余额 |
$ | 9,390 | $ | 16,118 | ||||
重新分类 |
11,773 | (11,773 | ) | |||||
付款 |
(9,887 | ) | | |||||
应计项目 |
5,839 | 6,759 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年3月29日的余额 |
17,115 | 11,104 | ||||||
重新分类 |
9,707 | (9,706 | ) | |||||
付款 |
(17,836 | ) | | |||||
应计项目 |
2,502 | 1,041 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年3月27日的余额 |
$ | 11,488 | $ | 2,439 | ||||
|
|
|
|
与长期投资协议相关的负债的流动部分和长期部分分别计入公司综合资产负债表中的应计 费用和其他流动负债和其他长期负债。
12.授信银行额度
于2019年1月22日,本公司透过其附属公司订立信贷额度与一家金融机构签订了一项协议,规定最高借款能力为25000美元。信用额度在预付款日期 计入LIBOR利息,外加提款到期时应支付的0.4%的利差,并于2021年1月22日到期。截至2019年3月29日,在 项下没有借款信用额度。在2020财年,公司在 项下借款25,000美元信用额度。截至2020年3月27日,公司在 项下的未偿还余额为25,000美元信贷额度协议于2020年6月19日到期,利率为1.7%。信用额度由支付给金融机构的25美元不可退还的费用担保,期限为一年 。
于二零零六年三月二十七日,本公司透过其附属公司订立信贷额度与金融机构签订的协议,规定最大借款能力 为10,000美元。这个信贷额度预付款当日按伦敦银行同业拆借利率计息,外加提款到期时应支付的1.0%的利差,并由Sanken提供担保。根据信贷额度根据协议,本金将在2021财年的不同时间到期。截至2019年3月29日,没有 项下的借款信用额度。在2020财年,该公司在信贷额度下借入了10,000美元。截至2020年3月27日,本公司的未偿还余额为10,000美元 信贷额度协议于2020年9月16日到期,利率为2.5%。
二零零一年十二月五日,本公司透过其附属公司订立一项信贷额度与一家金融机构达成的协议,规定最高借款能力为8000美元。2020年3月18日,
F-31
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
公司借入8000美元信用额度。截至2020年3月27日,公司在以下项目中有8,000美元的未偿还余额 信贷额度协议于2020年6月18日到期,利率为1.9%。
于2019年11月26日,本公司透过其附属公司订立信贷额度与一家金融机构达成的协议,规定最高借款能力为60,000菲律宾比索(约合1,175美元),按银行的现行利率计算,2019年3月29日和2020年3月27日的利率分别约为7.3%和4.6%。信用额度将于2020年8月31日到期。在此项下没有未偿还的借款。信贷额度截至2019年3月29日或2020年3月27日。
于2019年11月20日,本公司透过其附属公司订立信贷额度与一家金融机构达成的协议,规定按银行现行利率计算,最高限额为75,000菲律宾比索(约合1,469美元),截至2019年3月29日和2020年3月27日,利率分别约为7.3%和4.6%。信用额度将于2020年6月30日到期。在此项下没有未偿还的借款。信贷额度截至2019年3月29日或2020年3月27日。
鉴于围绕新冠肺炎的不确定性持续存在,在2020年3月期间,本公司 从其剩余的大部分可用资金中提取了43,000美元信贷额度根据其现有协议,如上所述。该公司采取这一行动 作为预防措施,以增加其现金状况,并帮助保持财务灵活性。在新冠肺炎危机期间至2021财年,提款所得将可用于营运资金、一般企业或其他目的。所有43,000美元的银行信贷额度截至2020年3月27日被归类为短期。
13.其他长期负债
其他长期负债的构成如下:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
应计管理激励(LTIP) |
$ | 11,104 | $ | 2,439 | ||||
应计管理激励(非长期激励计划) |
1,408 | 2,304 | ||||||
应计退休 |
6,830 | 8,005 | ||||||
不确定税收头寸拨备(净额) |
6,424 | 2,855 | ||||||
其他 |
275 | 275 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 26,041 | $ | 15,878 | ||||
|
|
|
|
14.退休计划
该公司在合并资产负债表中确认其固定收益养老金计划的资金状况,并对累计的其他综合收益(AOCI)进行相应的税后净额调整。根据公司过去的做法,这些金额将继续被确认为未来定期净收益成本的组成部分。此外,未来期间产生的未确认为同期净定期福利成本的精算损益和以前的服务成本将被确认为其他全面收入的组成部分。这些金额还将确认为与公司过去的做法一致的未来净定期福利成本的组成部分 。该公司对其固定收益养老金计划和其他退休后福利计划使用一个相当于其财政年度末的衡量日期。
F-32
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
计划说明
非美国定义福利计划
本公司通过其一家子公司拥有固定收益养老金计划,这是一项非缴费计划,基本上覆盖了各自子公司的所有 名员工。该计划的资产投资于共同信托基金、债券和其他债务工具和股票。
对合并资产负债表和损益表的影响
与非美国 定义福利计划相关的费用如下:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
服务成本 |
$ | 800 | $ | 961 | ||||
利息成本 |
612 | 674 | ||||||
计划资产的预期回报率 |
(325 | ) | (331 | ) | ||||
购得/转让债务净额 |
37 | | ||||||
净过渡资产摊销 |
(14 | ) | (14 | ) | ||||
摊销先前服务费用 |
9 | 8 | ||||||
精算损失 |
101 | 96 | ||||||
|
|
|
|
|||||
定期养老金净支出 |
$ | 1,220 | $ | 1,394 | ||||
|
|
|
|
非美国 定义福利计划的福利义务和计划资产的变化如下:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
计划的义务和资金状况: |
||||||||
年初的福利义务 |
$ | 9,950 | $ | 10,840 | ||||
服务成本 |
800 | 961 | ||||||
利息成本 |
612 | 674 | ||||||
收购/调动员工 |
37 | | ||||||
已支付的福利 |
(474 | ) | (938 | ) | ||||
精算损失 |
(19 | ) | 690 | |||||
外币汇率变动 |
(66 | ) | 368 | |||||
|
|
|
|
|||||
年终福利义务 |
$ | 10,840 | $ | 12,595 | ||||
|
|
|
|
|||||
计划资产变更: |
||||||||
年初计划资产公允价值 |
$ | 5,350 | $ | 5,171 | ||||
计划资产实际收益率 |
2 | 434 | ||||||
雇主供款 |
453 | 932 | ||||||
已支付的福利 |
(595 | ) | (1,130 | ) | ||||
外币汇率变动 |
(39 | ) | 172 | |||||
|
|
|
|
|||||
计划资产年末公允价值 |
$ | 5,171 | $ | 5,579 | ||||
|
|
|
|
|||||
年底资金不足状况 |
$ | (5,669 | ) | $ | (7,016 | ) | ||
|
|
|
|
F-33
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
资金不足的计划金额在合并资产负债表中确认为其他长期负债的组成部分。
下表显示了预计福利义务超过计划资产的非美国定义福利计划的义务和资产信息:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
预计福利义务 |
$ | 10,840 | $ | 12,595 | ||||
计划资产 |
5,171 | 5,579 | ||||||
累积福利义务 |
6,833 | 7,818 |
在AOCI中记录的截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度 非美国固定福利计划的金额详细如下:
净过渡 义务 (资产) |
净精算 损失 |
之前的服务 费用 |
总计 | |||||||||||||
余额,2018年3月30日,税后净额 |
$ | (20 | ) | $ | 1,485 | $ | 17 | $ | 1,482 | |||||||
2019年非美国定义福利计划的AOCI更改 |
127 | 825 | (1 | ) | 951 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
税前AOCI金额 |
107 | 2,310 | 16 | 2,433 | ||||||||||||
减税支出 |
32 | 693 | 5 | 730 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额,2019年3月29日,税后净额 |
$ | 75 | $ | 1,617 | $ | 11 | $ | 1,703 | ||||||||
2020年非美国定义福利计划的AOCI更改 |
244 | 1,264 | (3 | ) | 1,505 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
税前AOCI金额 |
319 | 2,881 | 8 | 3,208 | ||||||||||||
减税支出 |
95 | 864 | 3 | 962 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额,2020年3月27日,税后净额 |
$ | 224 | $ | 2,017 | $ | 5 | $ | 2,246 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月27日,AOCI没有计入精算净损益,预计将在下一财年 摊销到净定期福利成本中。
截至2020年3月27日,公司预计未来12个月不会向公司返还 计划资产。
假设和投资政策
用于确定预计福利义务的加权平均假设
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
非美国假设贴现率 |
6.41 | % | 4.98 | % | ||||
非美国薪酬增长率 |
5.00 | % | 5.00 | % |
F-34
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
用于确定净周期收益成本的加权平均假设
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
非美国假设贴现率 |
6.41 | % | 4.98 | % | ||||
计划资产的非美国预期长期回报 |
6.00 | % | 5.20 | % | ||||
非美国薪酬增长率 |
5.00 | % | 5.00 | % |
对计划资产的预期长期回报率的假设基于实际历史回报、 每个资产类别的未来预期回报以及定期目标资产配置再平衡的影响。调整结果是为了从计划资产中支付计划的合理费用。 计划资产的历史长期回报率超过了选定的比率,公司认为基于投资组合和计划投资的长期性质,这些假设是适当的。
有关计划资产的信息
下表 列出了截至2019年3月29日和2020年3月27日的实体计划资产的公允价值,其公允价值输入的三级层次结构与附注1,业务性质和列报基础 中所述相同:
公允价值在 2019年3月29日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
非美国固定福利计划的资产: |
||||||||||||||||
政府证券 |
$ | 805 | $ | 805 | $ | | $ | | ||||||||
单位投资信托基金 |
747 | | 747 | | ||||||||||||
贷款 |
760 | | | 760 | ||||||||||||
债券 |
1,160 | | 1,160 | | ||||||||||||
股票和其他投资 |
1,699 | 1,345 | 1 | 353 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 5,171 | $ | 2,150 | $ | 1,908 | $ | 1,113 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
公允价值在 2020年3月27日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
非美国固定福利计划的资产: |
||||||||||||||||
政府证券 |
$ | 1,260 | $ | 1,260 | $ | | $ | | ||||||||
单位投资信托基金 |
897 | | 897 | | ||||||||||||
贷款 |
756 | | | 756 | ||||||||||||
债券 |
1,094 | | 1,094 | | ||||||||||||
股票和其他投资 |
1,572 | 1,207 | 1 | 364 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 5,579 | $ | 2,467 | $ | 1,992 | $ | 1,120 | ||||||||
|
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F-35
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
下表显示了截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年 3级计划资产的公允价值变化:
级别3非美国定义 计划资产 |
||||||||
贷款 | 股票 | |||||||
2018年3月30日的余额 |
$ | 600 | $ | 355 | ||||
年内的新增人数 |
489 | | ||||||
年内的赎回 |
(324 | ) | | |||||
外币汇率的变动 |
(5 | ) | (2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
2019年3月29日的余额 |
$ | 760 | $ | 353 | ||||
年内的新增人数 |
271 | | ||||||
年内的赎回 |
(300 | ) | | |||||
外币汇率的变动 |
25 | 11 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2020年3月27日的余额 |
$ | 756 | $ | 364 | ||||
|
|
|
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对本公司主要福利计划的投资主要包括 低成本、广阔市场指数基金,以减轻市场部门的集中风险。近年来,公司的投资政策已转向更紧密地匹配计划资产和负债的利率敏感度 。股票和债券投资的适当组合主要通过使用详细的资产负债建模研究来确定,这些研究着眼于平衡贴现率变化的影响 与提供资产增长以覆盖未来服务成本的需要。本公司增加了更大比例的固定收益证券,其回报特征与贴现 利率波动导致的负债变化更紧密地一致。对这些计划可能获得或持有的投资的金额或性质没有重大限制。
现金流
在2020财年,该公司为其非美国养老金计划贡献了约943美元。 该公司预计在2021财年向其非美国养老金计划贡献约943美元。
预计未来的福利支付
下表 预测了预计在接下来的每个会计年度从计划中支付给参与者的福利。大部分款项将从计划资产中支付,而不是公司资产。
养老金 效益 |
||||
2021 |
$ | 1,044 | ||
2022 |
1,194 | |||
2023 |
1,138 | |||
2024 |
849 | |||
2025 |
1,024 | |||
此后 |
6,041 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 11,290 | ||
|
|
F-36
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
其他固定福利计划
1993年12月,该公司启动了一项展期养老金承诺协议(养老金承诺),为当时的欧洲 员工在65岁退休时提供保险年金。这名员工是养老金承诺的唯一合格参与者。在2019财年和2020财年,与养老金承诺相关的费用和相关其他收入的影响分别微乎其微。截至2019年3月29日和2020年3月27日,养老金承诺的总价值分别为866英镑和903英镑(分别为2019年3月29日和2020年3月27日的约975美元和978美元),计入其他资产,净退休和应计退休计入公司合并资产负债表的其他长期负债。
确定缴费计划
公司的某些美国员工最高可将其税前薪酬的50%用于固定缴费计划,但受一定限制。公司可酌情匹配参与者100%的税前缴费, 最高可达其合格薪酬的5%。2019年和2020财政年度的匹配捐款总额分别约为4019美元和3792美元。
本公司通过其子公司Allegro Microsystems Europe,Ltd.(Allegro Europe)也有一项固定缴费计划 ,基本上覆盖了Allegro Europe的所有员工。2019年和2020财年,该公司对该计划的贡献总额分别约为451美元和372美元。
该公司有一项401(K)计划,涵盖符合特定服务和年龄要求的某些员工。满足服务和年龄要求后,员工有资格在受雇时 参加计划。员工最高可贡献其薪酬的35%,但须受美国国税局(Internal Revenue Service)允许的最高缴费限制。所有员工在计划录入时均100%归于 他们的缴费。自2008年1月1日起至2015年1月1日,公司采用并使用了安全港条款,根据该条款,公司在每个支付期为所有符合安全港标准的合格 员工支付3%的薪酬。自2015年1月1日起,公司可自行决定100%匹配员工的缴费,最高可达其合格薪酬的5%。该公司在2019财年和2020财年的相应 捐款分别约为1,921美元和1,828美元。
15.承担及或有事项
经营租约
本公司 通过其子公司根据经营租赁协议租赁某些房地产和设备,该协议在一至七年的不同日期到期。租约一般要求公司支付水电费、保险费、税金 和维护费。一些租约包含升级条款、续订选择权和购买选择权。
截至2020年3月27日, 不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下:
2021 |
$ | 2,426 | ||
2022 |
2,182 | |||
2023 |
2,030 | |||
2024 |
1,879 | |||
2025 |
1,565 | |||
此后 |
4,923 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 15,005 | ||
|
|
F-37
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年,租金支出分别为5022美元和5456美元。
本公司与供应商签订不可撤销的合同义务,涉及购买 某些需要最低确定采购承诺的库存组件、设备和其他服务。
截至2020年3月27日,与供应商的采购义务项下的未来最低付款 如下:
2021 |
$ | 67,946 | ||
2022 |
3,039 | |||
2023 |
1,814 | |||
2024 |
62 | |||
2025 |
62 | |||
此后 |
| |||
|
|
|||
总计 |
$ | 72,923 | ||
|
|
保险
该公司通过其子公司,为在美国的员工提供自我保险的员工健康计划。本公司根据第三方计划管理员提供的信息、历史索赔经验和已发生但未报告的索赔预期成本,记录 其自我保险健康计划的估计负债。该公司按季度监控其估计的 负债。随着事实的变化,可能需要做出对公司的综合财务状况和经营结果有重大影响的调整。截至2019年3月29日和2020年3月27日,与自我保险相关的应计负债分别为1,808美元和1,841美元,并计入公司综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
法律程序
本公司 面临各种法律诉讼和索赔,其结果存在重大不确定性。当确定可能已发生负债,并且可以合理估计损失金额时,本公司将记录法律或有事项的应计费用。在作出此等决定时,除其他事项外,本公司会评估不利结果的可能性程度,以及在可能已招致责任时,以及 对损失作出合理估计的能力。如果责任很可能发生,本公司将披露意外事件的性质,如果可以估计,将提供此类损失的可能金额或损失范围。此外, 公司不认为存在任何可能对财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。
赔偿
对于因使用其产品而可能被指控侵犯知识产权和专利的潜在指控,本公司不时同意对某些客户进行赔偿并使其不受损害。(br}本公司已同意就可能因使用其产品而引起的侵犯知识产权和专利的指控对某些客户进行赔偿并使其不受损害。到目前为止,本公司尚未发生任何与该等赔偿安排相关的费用 ;因此,截至2019年3月29日或2020年3月27日,并无应计金额。
F-38
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
环境问题
本公司在可能已发生负债且负债金额可合理估计的情况下,确定环境事项的应计负债。如果意外事件的解决金额大于或低于应计项目,或公司在意外事件中的份额增加或减少,或与 估计的制定相关的其他假设发生变化,则公司将在做出此类决定的期间确认额外费用或收益。截至2019年3月29日和2020年3月27日,没有建立环境应计项目。
16.每股净收益及未经审计的预计每股净收益
每股净收益
下表列出了可归因于Allegro微系统公司的每股基本和稀释后净收入的计算方法:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
Allegro Microsystems,Inc.的净收入可归因于Allegro Microsystems,Inc. |
$ | 84,724 | $ | 36,971 | ||||
普通股股东应占净收益 |
84,841 | 37,105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加权平均基本普通股和稀释普通股 |
10,000,000 | 10,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可归因于Allegro Microsystems,Inc.的每股净收益为基本收益和稀释后收益 |
$ | 8.47 | $ | 3.70 | ||||
|
|
|
|
|||||
可归因于Allegro Microsystems,Inc.和 非控股权益的每股净收益为基本和稀释后收益 |
$ | 8.48 | $ | 3.71 | ||||
|
|
|
|
如附注17,普通股和基于股票的补偿所述,持有 A类普通股的股东有权获得8%的优先股息。在A类普通股持有者获得8%的年化资本回报率后,剩余价值的分配将根据一定回报目标的实现情况在A类普通股持有者和L类普通股持有者之间进行分配。在确定A类普通股股东的收入以计算截至2019年3月29日和2020年3月27日的财政年度 的基本和稀释后每股收益时,本公司没有将收入分配给L类普通股,因为如果这两个期间的所有收入都被分配 ,这类普通股将不会在分配中分享。因此,每股收益的计算只针对A类普通股。
未经审计的预计每股净收益
Allegro Microsystems,Inc.截至2020年3月27日的会计年度未经审计的预计基本每股收益和稀释后每股净收入已经准备就绪,以实施普通股转换和普通股回购。
F-39
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
Allegro 微系统公司未经审计的预计基本和稀释后每股净收入计算如下:
财政年度结束 2020年3月27日 (未经审计) |
||||
分子: |
||||
报告的净收入 |
$ | 36,971 | ||
|
|
|||
用于为股息提供资金的定期贷款安排剩余部分的利息支出 |
873 | |||
预计净收入 |
36,098 | |||
|
|
|||
分母: |
||||
加权平均股份-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份,基本 |
10,000,000 | |||
备考调整以反映普通股转换 |
156,499,960 | |||
预计调整以反映普通股回购 |
(2,068,234 | ) | ||
IPO中出售的总股份,其收益需要支付超过 本年度收益的股息,以及IPO后由定期贷款工具提供资金但仍未支付的部分 |
25,000,000 | |||
总计 |
189,431,726 | |||
可归因于普通股股东的预计每股净收益 |
$ | 0.19 | ||
|
|
17.普通股和基于股票的薪酬
公司有两类普通股,A类普通股和L类普通股。本公司董事会 授权12,500,000股面值为0.01美元的A类普通股,其中本公司向Sanken发行6,720,000股,以换取其之前的普通股。之前的单一类别普通股全部退出。 公司向OEP出售了288万股新发行的A类普通股,相当于28.8%的所有权权益,现金代价为291,000美元。股票发行收益在扣除相关交易成本9260美元后入账。 公司董事会授权发行100万股面值为0.01美元的L类普通股。
A类普通股和 L类普通股在董事会宣布时均有权分红。A类普通股的持有者有权获得8%的优先股息。在A类普通股的持有者 获得8%的年化资本回报率后,剩余价值的分配将根据某些回报目标的实现情况在A类普通股和L类普通股的持有者之间进行分配。
每发行一股A类普通股,股东有权就提交公司股东表决的每一事项投一票,包括选举董事会。持有L类普通股的人没有投票权。
F-40
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
如果本公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘,本公司可供分配的任何金额将支付给A类普通股和L类普通股的持有人,就像该等分配是已支付的股息一样, 考虑到上述优先事项。
于(I)首次公开发售;(Ii)控制权变更; (Iii)OEP及其联属公司停止拥有本公司任何股本之日;或(Iv)董事会选举时,涉及本公司或其附属公司之任何合并交易,每股L类已发行普通股将转换为A类普通股,以较早者为准。
此外,与OEP交易相关,公司向某些公司员工授予了40万股未归属的A类股票和597,400股未归属的L类股票。A类股归属于承授人,服务期为60个月。然而,倘若(I)控制权未发生变动或(Ii)本公司未能于首次公开发售交易七周年前完成首次公开招股,则该等股份仍受本公司按面值回购权利的约束。截至2020年3月27日,本公司 无法确定控制权或首次公开发行(IPO)是否可能发生,因此未归属的A类股未确认任何基于股票的补偿金额。如果控制权或首次公开募股发生这种变化,未归属的A类 股票将立即归属,届时公司将确认40,440美元的一次性股票补偿(以每股101.10美元的价格向管理层支付400,000股)。
L类未归属股份在四年的服务期内以直线方式归属。L类未归属股份没有其他 归属条件。如果发生IPO,如果在IPO时有25%或更多的未归属奖励,则25%的未归属奖励将加速归属。如果控制权发生变化,当时未授予的奖励将100%加速授予。
下表汇总了截至以下会计年度的A类普通股奖励活动:
数量 股票 |
加权平均 赠与日期集市 价值 |
加权平均 剩馀 合同期限 |
集料 内在性 价值 |
|||||||||||||
(以年为单位) | (单位:千) | |||||||||||||||
未偿还日期:2019年03月29日 |
400,000 | $ | 101.10 | 5.52 | $ | 40,440 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未偿还日期2020年3月27日 |
400,000 | $ | 101.10 | 4.52 | $ | 40,440 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未授权日期:2020年3月27日 |
400,000 | $ | 101.10 | 4.52 | $ | 40,440 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2020财年没有授予、授予、取消或没收A类普通股奖励 。
F-41
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
下表汇总了自2019年3月29日以来的L类普通股奖励活动:
数量 股票 |
加权平均 赠与日期集市 价值 |
加权平均 剩馀 合同期限 |
集料 内在性 价值 |
|||||||||||||
(以年为单位) | (单位:千) | |||||||||||||||
未偿还日期:2019年03月29日 |
607,620 | 10.62 | 2.54 | $ | 6,454 | |||||||||||
授与 |
30,300 | 26.93 | ||||||||||||||
取消 |
(15,450 | ) | 10.03 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未偿还日期2020年3月27日 |
622,470 | $ | 11.43 | 1.62 | $ | 7,115 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未授权日期:2020年3月27日 |
321,840 | $ | 11.67 | 1.72 | $ | 3,757 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月27日,与未归属的L类普通股奖励相关的未确认薪酬支出为2970美元,预计将在1.62年的加权平均期间确认。总内在价值和补偿成本之间的差异是国外限制的结果,这些限制要求 获奖者为此类赠款支付费用,因此本公司不会就这些奖励收取基于股票的补偿。截至2020年3月27日,受这一限制限制的奖项总数为26220个。
该公司在其合并损益表的以下费用类别中记录了基于股票的薪酬费用:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
销售成本 |
$ | 181 | $ | 183 | ||||
研发 |
74 | 87 | ||||||
销售、一般和行政 |
1,186 | 1,165 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股票薪酬总额 |
$ | 1,441 | $ | 1,435 | ||||
|
|
|
|
18.入息税
2017年12月22日,TCJA立法颁布。TCJA包含对美国税法的重大修改,包括将美国 企业所得税税率降至21%,实施地区税制,对外国子公司视为汇回的收益征收一次性税(第965条),普遍取消美国联邦 对外国子公司股息征收的所得税,为外国衍生无形收入(FDII)提供福利,增加美国的应税收入,将外国子公司赚取的超过这些公司固定资产10%以上的所有收入包括在内。提供基本侵蚀付款的最低税额(节拍),利息支出 限制,并提供奖金折旧,以允许全额支付合格财产的费用。在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年,本公司的法定所得税税率为21.0%。
公司对过渡税和递延资产负债的重新计量的会计处理已经完成。本公司2019财年有效的TCJA其他 条款的影响包括在本公司2019财年和2020财年的有效税率中。2019财年和2020财年,FDII的税收优惠分别为3010美元和1188美元 。扣除适用的外国税收抵免后,2019财年和2020财年与GILTI相关的税费分别为53美元和86美元。该公司在2020财年产生了1694美元与BEAT相关的税费。本公司已设立会计政策选择,将与GILTI相关的税费作为期间费用计入税金发生年度。
F-42
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
所得税前收入的构成如下:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
扣除拨备前的收入可归因于以下各项: |
||||||||
国内业务 |
$ | 80,924 | $ | 34,425 | ||||
国外业务 |
18,518 | 18,853 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 99,442 | $ | 53,278 | ||||
|
|
|
|
所得税规定(福利)的重要组成部分如下:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
目前: |
||||||||
联邦制 |
$ | 6,384 | $ | 15,146 | ||||
状态 |
976 | 1,468 | ||||||
外国 |
5,225 | 4,468 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总电流 |
12,585 | 21,082 | ||||||
|
|
|
|
|||||
延期: |
||||||||
联邦制 |
2,956 | (4,431 | ) | |||||
状态 |
199 | 18 | ||||||
外国 |
(1,140 | ) | (496 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
延期总额 |
2,015 | (4,909 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备总额 |
$ | 14,601 | $ | 16,173 | ||||
|
|
|
|
按美国联邦法定税率计算的所得税与所得税总额的对账情况 如下:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
按美国法定税率计提的税收拨备(优惠) |
$ | 20,882 | $ | 11,189 | ||||
美国国税局审计结算拨备 |
| 5,491 | ||||||
拍打 |
| 1,694 | ||||||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
790 | 514 | ||||||
为不确定的税收状况拨备 |
556 | 361 | ||||||
外国税率 |
194 | 283 | ||||||
GILTI |
53 | 86 | ||||||
过渡税 |
(2,457 | ) | | |||||
F分部收入,扣除贷项后的净额 |
158 | | ||||||
累计 拨备至返还 |
(18 | ) | (186 | ) | ||||
FDII |
(3,010 | ) | (1,188 | ) | ||||
研发税收抵免 |
(2,307 | ) | (1,841 | ) | ||||
其他 |
(240 | ) | (230 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备总额 |
$ | 14,601 | $ | 16,173 | ||||
|
|
|
|
F-43
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
本公司不打算将其外国子公司的收益汇回美国。 本公司有能力和意图根据预期的未来美国现金流和具体和可衡量的计划,将国外收益永久再投资,利用现有的外国现金为其营运资金需求提供资金,投资于短期和长期资本项目,以及进行投资和收购。 本公司有能力和意向根据预期的未来美国现金流和具体和可衡量的计划将国外收益永久再投资,以满足其营运资金需求,投资于短期和长期资本项目,以及进行投资和收购。任何递延税项负债以其他方式记录将不会重大,因此其境外子公司并未就外部基差确定递延税项负债 。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下:
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
递延所得税资产: |
||||||||
税收抵免 |
$ | 5,433 | $ | 6,600 | ||||
净营业亏损结转 |
2,597 | 2,037 | ||||||
奖金、佣金和其他补偿 |
6,614 | 8,793 | ||||||
库存和销售相关 |
3,479 | 6,696 | ||||||
资本化交易成本 |
441 | 259 | ||||||
其他应计项目和准备金 |
667 | 1,879 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延所得税总资产 |
19,231 | 26,264 | ||||||
递延所得税资产估值免税额 |
(3,837 | ) | (4,206 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延所得税资产总额 |
15,394 | 22,058 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延所得税负债: |
||||||||
固定资产和无形资产 |
(12,234 | ) | (14,162 | ) | ||||
基于股票的薪酬 |
(853 | ) | $ | (679 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
递延所得税负债总额 |
(13,087 | ) | (14,841 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
递延所得税净资产 |
$ | 2,307 | $ | 7,217 | ||||
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|
截至2020年3月27日,该公司没有结转联邦净营业亏损。 公司与明尼苏达州相关的净营业亏损结转和研究积分的可变现部分分别为600美元和536美元,将于2022财年开始到期。此外,该公司在欧洲拥有3050美元的 可变现和可退还的研究积分。与公司泰国子公司和马萨诸塞州研究信贷相关的净运营亏损1,500美元和2,706美元,由估值津贴抵消,预计不会实现 。
本公司已就在各司法管辖区到期的潜在负债作出拨备。确定 全球所得税费用拨备时需要判断。在全球商业的正常过程中,有许多交易和计算的最终税收结果是不确定的。其中一些不确定性是由于相关实体之间的费用报销安排 造成的。尽管本公司相信其估计是合理的,但不能保证这些事项的最终税收结果不会与历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。 该等差异可能对本公司在作出该等厘定期间的所得税拨备及经营业绩产生重大影响。
F-44
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
在评估其递延税项资产的变现能力时,本公司考虑其 部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的变现取决于这些暂时性差异 可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。本公司有一项估值津贴,完全涵盖马萨诸塞州的税收抵免,以及据信公司在到期前无法使用的Allegro泰国净营业亏损。 截至2019年3月29日和2020年3月27日,这些抵免和相关估值津贴分别约为3837美元和4206美元。
尽管本公司相信其记录的资产和负债是合理的,但税务法规需要进行解释,而税务 诉讼本身也是不确定的;因此,本公司的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断,并在很大程度上依赖于估计和假设。尽管本公司认为支持其评估的估计和 假设是合理的,但税务审计和解和任何相关诉讼的最终确定可能与历史所得税拨备和记录的资产和负债中反映的情况存在重大差异。如果本公司就审计或诉讼事项达成和解,可能会对作出该决定的一个或多个期间的所得税拨备、净收入或现金流产生重大影响。
本公司在泰国的免税期内运营,该免税期有效期至2024财年,如果满足某些额外的 要求,该免税期可能会延长。免税期以公司达到一定的生产门槛为条件。这一免税期的影响对净利润没有实质性影响。
不确定的税收状况
截至2019年3月29日,该公司有6,246美元的未确认税收优惠总额,其中6,194美元将影响实际税率(如果确认)。截至2020年3月27日,该公司有2559美元的未确认税收优惠总额,其中2501美元 将影响实际税率(如果得到确认)。未确认的税收优惠对账如下:
财政年度结束 | ||||||||
3月29日, 2019 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
期初余额 |
$ | 5,485 | $ | 6,264 | ||||
上期税收头寸总额增加 |
2,411 | 4,863 | ||||||
前期结算中的总减税头寸 |
| (8,513 | ) | |||||
诉讼时效失效 |
(1,632 | ) | (55 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 6,264 | $ | 2,559 | ||||
|
|
|
|
公司将不确定的税务状况归类为流动负债,或减少 净营业亏损结转金额或可退还金额,前提是公司预计在一年内支付或收到所得税现金。同样,如果公司预计 在超过一年的期间内支付或收到所得税现金,则该金额被归类为长期负债。
本公司认为,所有税务头寸都有充足的 拨备;税务机关申报的金额可能高于或低于应计头寸。因此,公司对未来将记录的联邦、州和外国税务相关事项的拨备可能会随着修订的 估计数或相关事项得到解决或以其他方式解决而发生变化。
F-45
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
本公司的政策是将利息支出和罚款(如有)归类为综合收益表中所得税拨备的 组成部分。该公司在2019年和2020财年分别录得净减少155美元,净增加利息和罚款约841美元。截至2019年3月29日和2020年3月27日,累计利息和罚款金额分别约为231美元和354美元。
税务机关的审查
公司通过其子公司接受美国、菲律宾、英国、泰国和公司开展业务所在州的税务机关的审查。诉讼时效仍然适用于2017年及以后几年的美国 联邦纳税申报单。与2016和2017财年美国联邦纳税申报单相关的审计活动在2020财年结束,导致2016财年、2017财年和 2018财年与转让定价相关的和解金额为9482美元(含利息)。在非美国司法管辖区,开放审计的年限代表根据各自的诉讼法规仍开放的年限。对于美国以外的主要 司法管辖区,在2014年前的几年内,子公司不再接受所得税审计。
出资
关于上述和解协议,Sanken同意一次性出资9,500美元,以抵消对公司的现金影响。所有所有权各方都同意,这一贡献不会导致桑肯公司增加所有权百分比或增加股份。
19.关联方交易
涉及Sanken的交易
该公司向三肯公司销售产品,为其销售产品,并从三肯公司购买在制品产品。
在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,公司对Sanken的产品净销售额分别为191,372美元和184,557美元。截至2019年3月29日和2020年3月27日,扣除Sanken的津贴后的贸易应收账款总额分别为6879美元和30293美元。截至2019年3月29日和2020年3月27日,Sanken的其他应收账款总额分别为473美元和558美元。
在2019财年和2020财年,该公司作为三肯产品的总代理商。在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,公司对第三方的净销售额分别为37,871美元和35,421美元。
在截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年中,从Sanken购买的各种产品总额分别为32,732美元和31,917美元 。截至2019年3月29日和2020年3月27日,应付给Sanken的账款总额分别为4941美元和4494美元。
“联合开发协议”(Joint Development Agreement)
该公司通过其子公司极地半导体公司(PSL)与三肯公司签订了一项开发协议,根据该协议,公司和三肯公司共同拥有一项特定的晶圆技术,并分担该公司发生的开发成本的报销。Sanken在截至2019年3月29日和2020年3月27日的两个财年分别向本公司偿还了1,440美元 根据本开发协议产生的费用。
F-46
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
向三建提供过桥贷款
2019年3月,本公司向三肯公司签订了一笔金额为30,000美元的短期过桥贷款。这笔贷款的利息为2.52%,已于2019年4月偿还。在2019财年,没有记录与向Sanken提供贷款相关的利息收入。2020年,与向Sanken提供贷款相关的利息收入为55美元。
应付票据和信贷额度来自桑肯
本公司通过其子公司欠Sanken的关联方债务,其中包括三张应付票据,总额为17,700美元和两张。信贷额度协议总额为25000美元。在2019年和2020财年,关联方债务的利率在每个日历季度初被重置为上个月最后一个交易日的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),外加1.0%的利差。关联方利息支出,包括应付Sanken的公司间应付票据金额和信贷额度截至2019年3月29日和2020年3月27日的财年,分别为1,666美元和1,444美元,同期支付的关联方利息分别为1,664美元和1,538美元。
截至2019年3月29日,关联方应付票据余额为17,700美元, 其中3,000美元在合并资产负债表中归类为流动票据,14,700美元归类为长期票据。关联方项下余额信贷额度截至2019年3月29日,协议 为25,000美元,其中10,000美元归类为当前协议,15,000美元(付款日期为2020年9月30日)在合并资产负债表中归类为长期协议。
截至2020年3月27日,17,700美元应付票据金额被归类为长期票据,到期日各不相同,截止日期为2025年3月14日 。这个信贷额度截至2020年3月27日,与Sanken达成的2.5万美元协议被归类为当前协议。
截至2020年3月27日的关联方债务未来还本金额如下:
2021 |
$ | 25,000 | ||
2022 |
5,000 | |||
2023 |
3,000 | |||
2024 |
| |||
2025 |
9,700 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 42,700 | ||
|
|
转租协议
于2014年,本公司透过其一间附属公司与产建订立转租协议,据此,本公司向产建转租位于日本的若干 写字楼空间。转租合同每年自动续订,除非任何一方另行通知另一方,任何一方在提供六个月通知后均可终止。根据转租协议, 公司在2019财年和2020财年分别向Sanken支付了总计约20万美元。
咨询协议
公司于2017年9月与Reza Kazerounian签订了董事会执行顾问协议(咨询协议),之后Kazerounian先生成为公司董事会成员,根据该协议,公司聘请Kazerounian先生担任董事会和首席执行官办公室的执行顾问。咨询协议规定应向以下人员支付费用
F-47
Allegro Microsystems,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
Kazerounian先生按月支付服务费(与Kazerounian先生于2018年6月被任命为董事会成员相关的费用从每月30美元降至18.75美元),以及授予12,000股本公司L类普通股和与执行咨询协议相关的签约红利54美元,以换取他的服务(费用从每月30美元降至每月18.75美元,原因是Kazerounian先生于2018年6月被任命为 董事会成员),以及与执行咨询协议相关的12,000股本公司L类普通股和54美元的签约红利。咨询协议规定,如果Kazerounian先生被董事会解雇,他将有权获得180美元的遣散费以及他持有的L类普通股的6个月归属提速。 董事会和Kazerounian先生各自有权随时终止咨询协议。在2019财年和2020财年,本公司根据咨询协议分别向 Kazerounian先生支付了总计360美元和494美元的费用。
董事及行政总裁期票
本公司不时与若干董事及行政人员订立本票,以支付他们因授予本公司A类普通股及/或L类普通股而应缴的全部或部分所得税及雇佣税 。截至2019财年末和2020财年末,该公司有506美元的未偿还本票。
20.后续活动
2019年11月22日,本公司就收购Voxtel,Inc.签订了一份买卖协议,Voxtel,Inc.是一家位于俄勒冈州比弗顿的私营科技公司,开发、制造和供应光子和先进的3D成像技术 。预计总收购价格约为4万美元。该公司预计,在最终监管部门批准后,此次收购将于2021财年第二季度完成。2020年4月3日,公司 修改了最初签订的购销协议,延长了付款期限,主要是考虑到新冠肺炎疫情不确定性的潜在影响。
2020年3月28日,该公司达成协议,将其在PSL的大部分所有权权益剥离给Sanken,以便 更好地与其无厂房、低资产可扩展制造战略保持一致。为了影响这项实物、非现金交易,三肯公司免除了欠三建公司的42,700美元的全部应付关联方票据的公允价值,而本公司则免除了PSL欠本公司的66,377美元债务中的15,000美元的公允价值,这笔债务之前已在合并中消除。此次资产剥离的结果是,Sanken持有PSL公司70%的多数股权,公司保留30%的少数股东权益。在这项交易中,本公司与PSL签订了一项为期三年的最低晶圆采购义务,年平均价值约为40,000美元。此交易是作为公司战略的一部分执行的,该战略旨在开发灵活且 高效的制造模式,将资本需求降至最低,降低运营成本,确保供应的可靠性,并支持其未来的增长。
于2020年3月28日,就上述资产剥离事宜,本公司亦正式终止与三建的分销协议 ,以分销三建的产品,并与PSL订立过渡性服务协议,后者与三建签订合约,作为其在北美及欧洲销售三建产品的新渠道。 本公司亦已正式终止与三建的分销协议 ,并与PSL订立过渡性服务协议,作为三建在北美及 欧洲的新销售渠道。Sanken将继续为Allegro的产品在日本提供分销支持。
为保持 财务灵活性,公司将借款33,000美元的还款期延长至两年以下信贷额度根据与初始协议相同的条款和条件,将于2020年6月至2020年12月到期。本公司并未使用年终提取的任何借款。
F-48
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综合资产负债表
(以千为单位,面值和股份除外)
十二月二十五日,2020 (未经审计) |
三月二十七日2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 157,653 | $ | 214,491 | ||||
受限现金 |
6,520 | 5,385 | ||||||
应收贸易账款,分别在2020年12月25日和2020年3月27日扣除坏账准备净额138美元和288美元 |
67,334 | 59,457 | ||||||
应收关联方贸易及其他应收账款 |
20,153 | 30,851 | ||||||
应收账款-其他 |
1,373 | 1,796 | ||||||
盘存 |
94,021 | 127,227 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
31,476 | 9,014 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
378,530 | 448,221 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
214,372 | 332,330 | ||||||
递延所得税资产 |
23,188 | 7,217 | ||||||
商誉 |
20,249 | 1,285 | ||||||
无形资产,净额 |
36,420 | 19,958 | ||||||
对关联方的股权投资 |
26,657 | | ||||||
其他资产,净额 |
12,482 | 8,810 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 711,898 | $ | 817,821 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、非控股权益和 股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付贸易账款 |
$ | 20,262 | $ | 20,762 | ||||
应付关联方金额 |
2,078 | 4,494 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
66,779 | 56,855 | ||||||
关联方债务的当期部分 |
| 25,000 | ||||||
银行 信贷额度 |
| 43,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
89,119 | 150,111 | ||||||
高级担保信贷安排项下的到期债务 |
25,000 | | ||||||
应付关联方票据,减去当期部分 |
| 17,700 | ||||||
其他长期负债 |
20,861 | 15,878 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
134,980 | 183,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注16) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.01美元;授权股份2000万股,在2020年12月25日和2020年3月27日没有发行或发行股票 |
| | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权1,000,000,000股,已发行189,431,726股,截至2020年12月25日流通股 ;截至2020年3月27日,未授权、已发行或流通股 |
1,894 | | ||||||
A类,面值0.01美元;截至2020年12月25日没有授权、发行或发行的股票 ;授权发行的股票12,500,000股;截至2020年3月27日发行和发行的股票10,000,000股 |
| 100 | ||||||
L类,面值0.01美元;截至2020年12月25日,未授权、发行或发行任何股份 ;授权股份1,000,000股;截至2020年3月27日,已发行和已发行股票622,470股 |
| 6 | ||||||
额外实收资本 |
589,202 | 458,697 | ||||||
(累计亏损)/留存收益 |
(5,094 | ) | 194,355 | |||||
累计其他综合损失 |
(10,171 | ) | (19,976 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
Allegro Microsystems,Inc.的股权。 |
575,831 | 633,182 | ||||||
非控制性权益 |
1,087 | 950 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
576,918 | 634,132 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债、非控股权益和 股东权益 |
$ | 711,898 | $ | 817,821 | ||||
|
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-49
Allegro Microsystems,Inc.
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
(未经审计)
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||||||||
净销售额 |
$ | 138,010 | $ | 143,267 | $ | 343,529 | $ | 426,158 | ||||||||
对关联方的净销售额 |
26,439 | 16,535 | 72,570 | 49,327 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总净销售额 |
164,449 | 159,802 | 416,099 | 475,485 | ||||||||||||
销货成本 |
90,024 | 98,277 | 224,203 | 285,967 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
74,425 | 61,525 | 191,896 | 189,518 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
研发 |
30,999 | 25,485 | 80,509 | 77,565 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
67,650 | 24,909 | 118,677 | 78,030 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
98,649 | 50,394 | 199,186 | 155,595 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
营业(亏损)收入 |
(24,224 | ) | 11,131 | (7,290 | ) | 33,923 | ||||||||||
其他(费用)收入: |
||||||||||||||||
债务清偿损失 |
(9,055 | ) | | (9,055 | ) | | ||||||||||
利息(费用)收入,净额 |
(2,598 | ) | 10 | (1,935 | ) | (60 | ) | |||||||||
外币交易(亏损)收益 |
(145 | ) | (560 | ) | (1,331 | ) | 2,800 | |||||||||
股权投资收益中的收益 |
949 | | 1,407 | | ||||||||||||
其他,净额 |
(510 | ) | (81 | ) | (297 | ) | (1,177 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税(福利)拨备前收入(亏损) |
(35,583 | ) | 10,500 | (18,501 | ) | 35,486 | ||||||||||
所得税(福利)拨备 |
(30,523 | ) | 1,542 | (27,913 | ) | 11,710 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净(亏损)收入 |
(5,060 | ) | 8,958 | 9,412 | 23,776 | |||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
35 | 32 | 103 | 101 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Allegro Microsystems,Inc.的净(亏损)收入 |
$ | (5,095 | ) | $ | 8,926 | $ | 9,309 | $ | 23,675 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
Allegro Microsystems,Inc.每股净(亏损)收入(注17): |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.89 | $ | 0.19 | $ | 2.37 | |||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
稀释 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.89 | $ | 0.05 | $ | 2.37 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加权平均流通股: |
||||||||||||||||
基本信息 |
124,363,078 | 10,000,000 | 48,121,026 | 10,000,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
稀释 |
124,363,078 | 10,000,000 | 171,638,787 | 10,000,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东的预计每股净收益(未经审计): |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.05 | ||||||||||||||
稀释 |
$ | 0.05 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
用于计算可归因于 普通股股东的每股预计净收入的加权平均预计净收入(未经审计): |
||||||||||||||||
基本信息 |
189,431,726 | |||||||||||||||
稀释 |
189,431,726 | |||||||||||||||
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-50
Allegro Microsystems,Inc.
综合全面(亏损)收益表
(单位:千)
(未经审计)
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (5,060 | ) | $ | 8,958 | $ | 9,412 | $ | 23,776 | |||||||
外币折算调整 |
3,972 | 2,886 | 10,152 | 1,869 | ||||||||||||
与 固定福利计划相关的净过渡债务和先前服务成本的净精算损失摊销(扣除税后) |
| | (313 | ) | | |||||||||||
|
|
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|||||||||
综合(亏损)收益 |
$ | (1,088 | ) | $ | 11,844 | $ | 19,251 | $ | 25,645 | |||||||
可归因于非控制性利息的综合费用 |
(10 | ) | (23 | ) | (34 | ) | (5 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
Allegro Microsystems,Inc.的综合(亏损)收入 |
$ | (1,098 | ) | $ | 11,821 | $ | 19,217 | $ | 25,640 | |||||||
|
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|
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-51
Allegro Microsystems,Inc.
合并权益变动表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
普通股, 甲类 |
普通股, L类 |
优先股 | 普通股 | 其他内容实缴 资本 |
留用 收益 /累计。 赤字 |
累计其他全面损失 | 非 控管 利益 |
总计 权益 |
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股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月25日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 638,298 | $ | 6 | | $ | | | $ | | $ | 439,732 | $ | 208,759 | $ | (14,133 | ) | $ | 1,042 | $ | 635,506 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | | | (5,095 | ) | | 35 | (5,060 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与子公司的组织结构和子公司的直接和间接利益相关的资本化变化 |
| | | | | | | | 527 | | | | 527 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
某些L类股份的重新分类 |
| | | | | | | | 298 | | | | 298 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | 45,876 | | | | 45,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与IPO相关的普通股,扣除承销折扣和其他发行成本 |
| | | | | | 25,000,000 | 250 | 321,175 | | | | 321,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与首次公开发行(IPO)相关的A类和L类普通股转换为普通股 |
(10,000,000 | ) | (100 | ) | (636,301 | ) | (6 | ) | | | 166,500,000 | 1,665 | (1,599 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购A类和L类普通股以支付相关税款 |
| | (1,997 | ) | | | | (2,068,274 | ) | (21 | ) | (27,686 | ) | | | | (27,707 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
将LTCIP/Trip奖励转换为与IPO相关的限制性股票单位 |
| | | | | | | | 2,081 | | | | 2,081 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给A类普通股持有人的现金股息 |
| | | | | | | | (191,242 | ) | (208,758 | ) | | | (400,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | | | | 3,962 | 10 | 3,972 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月25日的余额 |
| $ | | | $ | | | $ | | 189,431,726 | $ | 1,894 | $ | 589,202 | $ | (5,094 | ) | $ | (10,171 | ) | $ | 1,087 | $ | 576,918 | ||||||||||||||||||||||||||||
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F-52
Allegro Microsystems,Inc.
普通股, 甲类 |
普通股, L类 |
优先股 | 普通股 | 其他内容实缴 资本 |
留用 收益 |
累计其他全面损失 | 非 控管 利益 |
总计 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月27日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 607,620 | $ | 6 | | $ | | | $ | | $ | 448,510 | $ | 172,134 | $ | (17,277 | ) | $ | 865 | $ | 604,338 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | | | 8,926 | | 32 | 8,958 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | 303 | | | | 303 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | | | | 2,863 | 23 | 2,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月27日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 607,620 | $ | 6 | | $ | | | $ | | $ | 448,813 | $ | 181,060 | $ | (14,414 | ) | $ | 920 | $ | 616,485 | |||||||||||||||||||||||||||||
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F-53
Allegro Microsystems,Inc.
普通股, 甲类 |
普通股, L类 |
优先股 | 普通股 | 其他内容实缴 资本 |
留用 收益 /累计。 赤字 |
累计其他全面损失 | 非 控管 利益 |
总计 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月27日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 622,470 | $ | 6 | | $ | | | $ | | $ | 458,697 | $ | 194,355 | $ | (19,976 | ) | $ | 950 | $ | 634,132 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | | | 9,309 | | 103 | 9,412 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行L类股票,扣除没收后的净额 |
| | 15,828 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与子公司的组织结构和子公司的直接和间接利益相关的资本化变化 |
| | | | | | | | (19,165 | ) | | | | (19,165 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | 46,901 | | | | 46,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与IPO相关的普通股,扣除承销折扣和其他发行成本 |
| | | | | | 25,000,000 | 250 | 321,175 | | | | 321,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与首次公开发行(IPO)相关的A类和L类普通股转换为普通股 |
(10,000,000 | ) | (100 | ) | (636,301 | ) | (6 | ) | | | 166,500,000 | 1,665 | (1,559 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购A类和L类普通股以支付相关税款 |
| | (1,997 | ) | | | | (2,068,274 | ) | (21 | ) | (27,686 | ) | | | | (27,707 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
将LTCIP/Trip奖励转换为与IPO相关的限制性股票单位 |
| | | | | | | | 2,081 | | | | 2,081 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给A类普通股持有人的现金股息 |
| | | | | | | | (191,242 | ) | (208,758 | ) | | | (400,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | | | | 10,118 | 34 | 10,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与 固定福利计划相关的过渡债务净额和前期服务成本的净精算损失和摊销(扣除税后净额 |
| | | | | | | | | | (313 | ) | | (313 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月25日的余额 |
| $ | | | $ | | | $ | | 189,431,726 | $ | 1,894 | $ | 589,202 | $ | (5,094 | ) | $ | (10,171 | ) | $ | 1,087 | $ | 576,918 | ||||||||||||||||||||||||||||
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F-54
Allegro Microsystems,Inc.
普通股, 甲类 |
普通股, L类 |
优先股 | 普通股 | 其他内容实缴 资本 |
留用 收益 |
累计其他全面损失 | 非 控管 利益 |
总计 权益 |
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股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月29日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 607,620 | $ | 6 | | $ | | | $ | | $ | 447,762 | $ | 157,385 | $ | (16,278 | ) | $ | 814 | $ | 589,789 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | | | 23,675 | | 101 | 23,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | 1,051 | | | | 1,051 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | | | | | 1,864 | 5 | 1,869 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月27日的余额 |
10,000,000 | $ | 100 | 607,620 | $ | 6 | | $ | | | $ | | $ | 448,813 | $ | 181,060 | $ | (14,414 | ) | $ | 920 | $ | 616,485 | |||||||||||||||||||||||||||||
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-55
Allegro Microsystems,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
结束的九个月期间 | ||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 9,412 | $ | 23,776 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
36,225 | 47,608 | ||||||
递延融资成本摊销 |
226 | | ||||||
递延所得税 |
(17,526 | ) | (288 | ) | ||||
基于股票的薪酬 |
46,901 | 1,051 | ||||||
处置资产损失 |
272 | 718 | ||||||
债务清偿损失 |
9,055 | | ||||||
存货和坏账拨备 |
3,857 | 3,353 | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收贸易账款 |
(5,975 | ) | 15,540 | |||||
应收账款-其他 |
115 | 657 | ||||||
盘存 |
1,118 | (341 | ) | |||||
预付费用和其他资产 |
(29,655 | ) | (6,165 | ) | ||||
应付贸易账款 |
2,411 | 1,100 | ||||||
欠关联方/来自关联方 |
8,283 | (20,969 | ) | |||||
应计费用及其他流动和长期负债 |
(1,185 | ) | (17,270 | ) | ||||
|
|
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|||||
经营活动提供的净现金 |
63,534 | 48,770 | ||||||
|
|
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|||||
投资活动的现金流: |
||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(25,880 | ) | (34,997 | ) | ||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
(8,500 | ) | | |||||
出售不动产、厂房和设备所得收益 |
314 | 3,936 | ||||||
因剥离子公司而产生的现金余额的贡献 |
(16,335 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(50,401 | ) | (31,061 | ) | ||||
|
|
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|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
关联方应收票据 |
51,377 | 30,000 | ||||||
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销折扣和其他发行成本 |
321,425 | | ||||||
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款 |
(27,707 | ) | | |||||
支付的股息 |
(400,000 | ) | | |||||
优先担保债务借款,扣除递延融资成本 |
315,719 | | ||||||
优先担保债务的偿还 |
(300,000 | ) | | |||||
偿还无担保信贷安排 |
(33,000 | ) | | |||||
|
|
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|||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(72,186 | ) | 30,000 | |||||
|
|
|
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|||||
汇率变动对现金和现金等价物及限制性现金的影响 |
3,350 | (6,452 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
(55,703 | ) | 41,257 | |||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
219,876 | 103,257 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金及现金等价物和限制性现金: |
$ | 164,173 | $ | 144,514 | ||||
|
|
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|||||
现金和现金等价物以及限制性现金的对账: |
||||||||
期初现金及现金等价物 |
$ | 214,491 | $ | 99,743 | ||||
期初受限现金 |
5,385 | 3,514 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | 219,876 | $ | 103,257 | ||||
|
|
|
|
|||||
期末现金和现金等价物 |
157,653 | 139,306 | ||||||
期末限制性现金 |
6,520 | 5,208 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | 164,173 | $ | 144,514 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 2,559 | $ | 872 | ||||
|
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|||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 7,568 | $ | 12,937 | ||||
|
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|||||
非现金交易: |
||||||||
与财产、厂房和设备有关的应付贸易账款变动,净额 |
$ | (786 | ) | $ | (2,663 | ) | ||
用于支付员工股票计划下普通股购买费用的贷款 |
$ | 171 | $ | 232 | ||||
与PSL剥离相关的解固(注1) |
$ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-56
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
1.业务性质和列报依据
Allegro Microsystems,Inc.及其合并的子公司(或称公司)是为汽车和工业市场的运动控制和节能系统 设计、开发和制造传感和电源解决方案的全球领先者。本公司于2013年3月30日根据特拉华州法律以Sanken North America,Inc.(SKNA)的名称 注册为Sanken Electric Co.,Ltd.(Sanken?)的全资子公司。2017年10月,Sanken将SKNA普通股的28.8%出售给One Equity Partners(OEP?)。2018年4月,SKNA在特拉华州提交了修订证书,更名为Allegro Microsystems,Inc.。该公司总部位于新罕布夏州曼彻斯特,在全球四大洲拥有16个办事处。
随附的未经审核简明综合财务报表由本公司编制。按照美国公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定予以精简或省略。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额都已在合并中冲销。这些未经审计的简明合并财务报表应与本公司根据规则 424(B)(4)(招股说明书)于2020年10月30日提交给证券交易委员会的最终招股说明书(招股说明书)中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本公司管理层认为,提交的中期财务信息反映了公平列报本公司财务状况、运营业绩和现金所需的所有调整。 这些未经审计的简明合并财务报表中报告的结果不一定代表全年可能预期的结果。
2020年11月2日,公司完成了28,750,000股普通股的首次公开发行(IPO),发行价为每股14.00美元,其中公司出售了25,000,000股,出售股东出售了3,750,000股,扣除20,125美元的 承销折扣和8,450美元的发售成本后,公司获得的净收益约为321,425美元。该公司的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为ALGM。
2020年3月28日,该公司达成协议,将其在Polar Semiconductor,Inc. (PSL)的大部分所有权权益剥离给Sanken,以便更好地与其无厂房、轻资产的可扩展制造战略(PSL剥离)保持一致。为了影响这项实物、非现金交易,桑肯公司免除了PSL欠Sanken的42,700美元的全部关联方应付票据的公允价值,公司免除了PSL欠 公司的66,377美元债务中的15,000美元的公允价值。 PSL公司之前在合并中取消了这笔债务。 Sanken贡献了免除PSL欠Sanken的全部关联方票据的公允价值,公司提供了免除PSL欠 公司的66,377美元债务中的15,000美元。全部应收账款净额51377美元外加应计利息762美元已于2020年10月14日偿还。剥离资产后,Sanken持有PSL 70%的多数股权, 公司保留30%的少数股东权益。这笔投资是为30%的人记录的,在剥离日期总计25,250美元。从2020年3月28日及之后的报告期开始,这笔投资作为对关联方的股权投资计入 公司的资产负债表,其中包括截至2020年12月25日的三个月和九个月期间赚取的949美元和1,407美元的收入。
此外,双方在本次交易完成时贡献的公允价值与账面价值之间的差额被 视为与关联公司组织结构相关的资本化变化以及在截至2020年12月25日的19,165美元额外实收资本内子公司的直接和间接权益的调整。这一数额包括截至2020年12月25日的9个月期间估计的1552美元的税收影响。
F-57
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
于2020年3月28日,就上述资产剥离事宜,本公司亦 正式终止与三建的分销协议,以分销三建的产品,并与PSL订立过渡性服务协议,PSL与三建签订合约,作为其在北美及欧洲完成三建产品销售的新渠道 。产健公司将继续为该公司的产品在日本提供分销支持。见附注20,关联方交易,进一步讨论。
根据上文提到的PSL资产剥离,以下非现金资产和负债以及可归因于 未经审计的现金流量表的相关股本影响汇总如下:
2020年3月28日 | ||||
现金和现金等价物 |
$ | (15,332 | ) | |
受限现金 |
(1,013 | ) | ||
应收贸易账款,扣除津贴后的净额 |
37 | |||
应收账款-其他 |
(308 | ) | ||
盘存 |
(32,250 | ) | ||
预付费用和其他流动资产 |
(376 | ) | ||
财产、厂房和设备、净值 |
(115,341 | ) | ||
关联方应收票据 |
51,377 | |||
对关联方的股权投资 |
25,462 | |||
其他资产,净额 |
5,609 | |||
应付贸易账款 |
4,176 | |||
应计费用和其他流动负债 |
7,150 | |||
关联方债务的当期部分 |
25,000 | |||
银行 信贷额度 |
10,000 | |||
应付关联方票据,减去当期部分 |
17,700 | |||
其他长期负债 |
(1,247 | ) | ||
额外实收资本 |
19,165 |
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日,新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。这场大流行导致世界各国政府实施了越来越严格的措施来帮助控制病毒的传播,包括隔离、避难所到位和留在家里 命令、旅行限制、商业削减、学校关闭和其他措施。此外,世界多个地区的政府和央行已经颁布了财政和货币刺激措施,以抵消新冠肺炎疫情的影响。
本公司继续监测迅速变化的条件和情况 以及国际和国内当局(包括公共卫生当局)的指导,本公司可能需要根据他们的建议采取其他行动。当前措施和未来可能限制使用公司设施、限制制造和支持运营以及限制公司员工和 供应商的措施对 公司业务的影响存在相当大的不确定性。各有关部门实施的与新冠肺炎疫情相关的措施已导致公司改变了业务做法,包括与员工在哪里工作、员工在公司设施中的距离 有关、限制员工之间以及与客户、供应商、服务提供商和利益相关者的面对面会议,以及限制 前往国内和国际地点或参加贸易展、投资者会议和其他活动。
F-58
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
持续的新冠肺炎大流行对公司财务业绩造成不利影响的全面程度将取决于未来的事态发展,其中许多事态发展不在公司的控制范围之内,具有高度的不确定性和不可预测性,包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动的有效性,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。 新冠肺炎疫情还可能导致政府出台额外的限制和法规,这可能会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。此外,新冠肺炎引发的经济衰退、 萧条或其他持续的不利市场影响可能会对公司的业务及其获得所需资本和流动性造成重大不利影响。即使在新冠肺炎疫情减弱或消退后,该公司仍可能因其全球经济影响而继续对其业务和财务业绩产生不利影响。
如果新冠肺炎疫情对公司的业务、运营业绩、财务状况或流动性造成不利影响,它还可能增加许多其他风险。例如,如果新冠肺炎的业务影响持续时间较长,则可能导致公司确认商誉和某些长期资产(包括可摊销无形资产)的减值 。
鉴于新冠肺炎疫情给全球市场带来的不确定性,该公司已采取行动降低其 财务风险。在2020财年第四季度,该公司通过其循环信贷安排借入了4.3万美元。鉴于当前全球市场的不确定性以及新冠肺炎疫情对本公司业务的相关影响,此次借款是本公司为保持财务灵活性所做的持续努力的一部分。关于于2020年9月30日签订新的循环信贷安排,本公司使用手头的现金偿还该信贷额度下的所有未偿还金额,并终止了 所有在该信贷额度下的承诺。
2020年3月27日,美国总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE Act),使之成为法律。CARE法案包含许多税收条款,包括更正原始减税和就业法(TCJA)中适用的适用折旧率,适用于符合条件的 改善物业(?QIP?),暂时为当前净营业亏损(?NOL?)设立五年的结转期限,并包含推迟支付2020年雇主工资税的条款。公司目前 估计NOL和QIP变更的现金税收优惠分别为8963美元和1680美元。此外,该公司计划推迟支付2766美元的工资税,其中1383美元将在2022财年第三季度返还,其余部分将在2023财年第三季度返还。该法案的额外所得税条款目前正在评估中,预计不会产生实质性影响。
财务期间
公司的第三季度三个月期间为13周,截至12月的最后一个星期五。本公司截至2020年12月25日的2021财年三个月和九个月期间,以及 公司截至2019年12月27日的2020财年三个月和九个月期间。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响未经审计的合并财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额和报告的净销售额。 合并财务报表 要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响未经审计的合并财务报表日期的资产、负债和或有事项的披露以及报告的净销售额
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
和报告期内的费用。这些估计涉及固定资产和无形资产的使用年限、坏账准备、客户退货和销售准备。此类 估计还可能涉及收购资产和负债的公允价值,包括商誉和无形资产、存货的可变现净值、应计负债、基于股票的奖励的估值、递延税额 免税额和其他准备金。在持续的基础上,管理层评估其估计。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
未经审核的备考资料
于2020年9月30日,本公司订立定期贷款安排(定义见附注13),并以所得款项净额连同手头现金向本公司A类普通股持有人支付总额为4.0亿美元的现金股息。该公司将其首次公开募股(IPO)所得净收益中的3.00亿美元用于偿还定期贷款融资项下的借款 。
在随附的未经审计的综合收益表中,已准备好计算截至2020年12月25日的9个月期间普通股股东应占的未经审计的预计基本和稀释后每股净收入,以实施以下规定:
(I)与首次公开募股有关,将所有A类普通股和L类普通股的所有流通股自动转换为总计166,500,000股普通股(普通股转换复数);
(Ii)就普通股转换 向本公司若干董事、行政人员及其他雇员回购合共2,068,274股普通股,以履行该持有人因首次公开发行(IPO)而持有的A类普通股 股或L类普通股的一部分(视何者适用而定)所触发的若干税务义务;及(D)就普通股转换而言,购回合共2,068,274股普通股,以履行该持有人因首次公开发售而持有的A类普通股 股份或L类普通股部分股份(视何者适用而定)所触发的若干税务责任;及
(Iii)于首次公开招股中发行的额外股份,其所得款项须用以支付2020年10月宣派的股息,超出本年度 盈利,以及首次公开招股后仍未支付的定期贷款融资部分(该部分的利息开支已计入备考净收入计算)。
递延发售成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延发售成本,直至此类融资完成 。股权融资完成后,这些成本将作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东权益。截至2020年12月25日和2020年3月27日,公司的递延发售成本分别为0美元和0美元。
信用风险集中 和重要客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。本公司与金融机构保持现金和现金等价物,管理层认为这些现金和现金等价物具有较高的信用质量。为管理与应收账款相关的信用风险 本公司评估其客户的信誉,并根据其应收账款余额的账龄和已知的收款问题,在必要的范围内为潜在的信贷损失预留备用金。到目前为止,公司 没有发生任何重大信用损失。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至2020年12月25日和2020年3月27日,三肯分别占公司未偿还贸易应收账款(包括关联方贸易应收账款)净额的19.8%和33.8%。在此期间,没有其他客户占未付贸易应收账款净额的10%或更多。
在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,三肯分别占总净销售额的16.1%和17.4%。在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,没有 其他客户占总净销售额的10%或更多。在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,Sanken分别占总净销售额的10.3%和10.4%。在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,没有其他客户占总净销售额的10%或更多。
在截至12月25日的三个月内,来自美国以外客户的销售额占公司总净销售额的85.4%,其中大中华区占28.1%,日本占16.0%,韩国占10.7%。 合计,来自美国以外的客户的销售额占公司总净销售额的85.4%,其中大中华区占28.1%,日本占16.0%,韩国占10.7%。在截至2020年12月25日的 三个月期间,其他国家/地区的净销售额占总净销售额的比例均未超过10%。在截至2020年12月25日的9个月内,来自美国以外客户的销售额合计占公司总净销售额的86.1%,其中大中华区占27.9%,日本占17.4%,韩国占10.5%。在截至2020年12月25日的9个月里,没有其他国家的净销售额占总净销售额的10%以上。
在截至2019年12月27日的三个月内,来自美国以外客户的销售额合计占公司总净销售额的82.8%,其中日本占28.8%,大中华区占22.1%。在截至2019年12月27日的三个月内,其他国家/地区的净销售额占总净销售额的比例均不超过10%。 在截至2019年12月27日的9个月内,来自美国以外客户的销售额合计占公司总净销售额的81.8%,其中日本占27.8%,大中华区占20.0%。在截至2019年12月27日的9个月里,没有其他国家的净销售额占总净销售额的10%以上。
新发布的会计准则的影响
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司的资格,并已选择 加入与遵守新的或修订的会计准则相关的延长过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,上市公司和非上市公司的申请日期不同,公司 将在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,并将一直这样做,直到公司(I)不可撤销地只要允许非上市公司提早采用任何新的或修订的会计准则,公司都可以选择提早采用。
2016年2月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)在ASU No.2016-02,租赁(主题842)(ASU 2016-02或新的租赁标准)中发布了新的租赁会计指南,随后由ASU 2018-11,租赁(主题842)修订:有针对性的改进。在新的指导方针下,承租人将被要求在开始 日期对所有租约(短期租约除外)确认以下事项:租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租金,以贴现方式衡量;以及a使用权资产,其中 是代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利的资产。承租人将不再获得表外融资来源。新的 租赁指南还简化了销售和回租交易的会计处理,主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。该标准是有效的。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
适用于2018年12月15日之后开始的财年的上市公司,包括这些财年内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。允许提前 申请。实体可以选择对财务报表所列最早比较期间开始时或之后签订的租赁使用修订的追溯方法,或者选择 过渡选项(本公司预期使用),允许承租人在比较期间不应用新租赁标准,而是确认截至采用之日留存收益的累积影响调整。修改后的 追溯方法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法。
2020年5月,FASB发布了第2020-05号ASU,将非上市公司新租赁标准的生效日期 推迟到2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期。该公司预计在2022财年采用该指导方针,目前正在对采用该标准的影响进行 评估,包括对所有租赁进行编目,对租赁负债金额进行初步分析,以及 使用权资产将被记录,并审查租赁披露的潜在变化。基于这一初步评估,本公司预计采用本标准不会对其综合经营报表产生重大影响。然而,本公司预计,承认使用权 资产和相应的租赁负债将对其综合资产负债表产生重大影响。
2016年6月,FASB 发布了ASU No.2016-13,《金融工具信用损失测量》(ASU 2016-13),其中增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为 当前预期信用损失(CECL)模型)。在新的指导方针下,一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴,FASB认为这将 导致更及时地确认此类损失。ASU还打算通过减少实体用来核算债务工具的信用减值模型的数量来降低复杂性。ASU 2016-03及其后续澄清适用于2019年12月15日之后的上市公司,并适用于非上市公司2021年12月15日之后的财年。该公司正在评估新的指导方针以及对其综合财务报表和相关披露的预期影响。2019年11月,FASB发布了ASU 第2019-10号,推迟了所有实体的生效日期。对于公共实体,本指南在2019年12月15日之后的年度期间有效,包括该 财年内的过渡期。对于非公共实体,本指南在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些会计年度内的过渡期。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-14号,补偿和退休 福利和定义福利计划总则(主题715-20):披露框架和对定义福利计划披露要求的更改(ASU 2018-14),修改了定义福利养老金计划和其他退休后计划的披露要求。ASU 2018-14应在 追溯过渡的基础上适用,对2020年12月15日之后开始的上市公司和2021年12月15日之后开始的非上市公司有效。本公司正在评估新指引及其对 其合并财务报表和相关披露的预期影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(ASU 2018-13),其中修改了主题820,公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求,涉及金融工具级别之间的转移,第3级公允价值计量的其他综合(亏损)收入中包括的未实现损益金额,以及用于确定第3级公允价值计量的 公允价值的信息。该标准对上市公司和非上市公司都有效,从2019年12月15日之后的年度期间开始,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 。本公司目前正在评估采用ASU 2018-13年度将对其合并财务报表产生的潜在影响。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
2019年12月,FASB发布了ASU No. 2019年-12年所得税(主题740):简化所得税会计(ASU 2019年-12年)。ASU 2019-12通过删除权益法投资的期间内税收分配和递延纳税负债的某些例外,简化了所得税的会计处理,并增加了关于商誉计税基础的提高是否与业务合并或单独交易有关的指导意见。此ASU对上市公司在2020年12月15日之后的财年有效,对非上市公司在2021年12月15日之后的财年 有效,并允许提前采用。该公司正在评估新的指导方针以及对其综合财务报表和相关披露的预期影响。
2020年1月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-01号,《投资与股权证券》(专题 321),《投资与股权方法与合资企业》(专题323),以及《衍生工具与对冲》(专题815)(ASU 2020-01),其中解决了进入和退出权益法的会计问题,并澄清了权益证券规则、权益会计方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。该标准适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期,对于上市公司,从2020年12月15日之后开始,对于允许提前采用的非公共实体,从2021年12月15日之后开始。本公司目前正在评估采用ASU 2020-01将对其合并财务报表产生的潜在影响 。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04),以便在满足某些标准的情况下,为受参考汇率改革影响的合同修改、对冲关系和其他交易提供临时可选的权宜之计和例外。此 ASU于2020年3月12日发行时对所有实体有效,可能适用至2022年12月31日,适用于参考伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR)或预计将停止的任何其他参考利率的所有合约和套期保值关系。该公司仍在评估采用ASU 2020-04将对其合并财务报表产生的影响。
3.收购
2020年8月28日,该公司完成了对Voxtel,Inc.(此次收购)的收购,Voxtel,Inc.是一家位于俄勒冈州比弗顿的私人持股科技公司,开发、制造和供应光子和先进的3D成像技术。总计 初步购买价格为35,081美元,其中包括潜在支付金额为15,000美元的某些收益。这些收益在收购日的公允价值为7800美元。
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此次收购已作为业务合并入账,并根据ASC 805的规定,业务合并于收购日期,本公司已按其各自的公允价值记录所收购的资产及承担的负债。下表汇总了记录的初步采购 价格分配:
估计公允对价: |
||||
基本收购价 |
$ | 27,281 | ||
或有对价 |
7,800 | |||
|
|
|||
总估计公允对价价值 |
$ | 35,081 | ||
|
|
|||
取得的资产和承担的负债的估计公允价值: |
||||
净营运资本 |
$ | 4,064 | ||
财产和设备 |
57 | |||
有限寿命无形资产 |
13,600 | |||
无限期无形资产 |
2,400 | |||
递延税项负债 |
(3,843 | ) | ||
商誉 |
18,803 | |||
|
|
|||
分配收购价 |
$ | 35,081 | ||
|
|
以上讨论的初步采购价格分配中确定的重要无形资产 包括已完成的技术、正在进行的研发、客户关系和商标。已完成的技术、客户关系和商标将以直线方式在其各自有用的 生命周期内摊销。估计公允价值为2400美元,分配给获得的、寿命不确定的正在进行的研究和开发成本。
已完成技术的摊销包括在收入成本中,客户关系和商标的摊销包括在销售、一般和管理费用中。为了评估已完成的技术和正在进行的研发资产,该公司采用收益法,特别是称为多期超额收益法的 贴现现金流法。客户关系代表与某些客户之间的基本关系,以便为销售的产品提供持续的服务。该公司利用收益 方法,特别是分配方法(超额收益方法的子集)来评估客户关系和商标。
下表列出了收购的可识别有限寿命无形资产的估计公允价值和使用寿命:
使用寿命 | 公允价值 | |||||||
成套技术 |
12年 | $ | 13,100 | |||||
客户关系 |
6年 | 300 | ||||||
商标 |
5年 | 200 | ||||||
|
|
|||||||
$ | 13,600 | |||||||
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|
商誉确认为超出收购净资产公允价值的购买价格。 商誉反映了公司预期实现的协同效应和集合的员工队伍的价值。收购所得商誉计入公司的一个报告单位,并计入
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公司的企业级减值年度审查。收购所产生的商誉不能从税收方面扣除。
收购价已按收购日期的有关 公允价值估计(仍属初步估计)分配至收购的有形及无形资产及承担的负债,并采用本公司管理层认为根据当时可得信息属合理的假设。收购价格的最终分配 可能与这些精简合并财务报表中提供的信息大不相同。收购的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化将记录为对该等资产和负债的调整 ,剩余金额将分配给商誉。
此次收购的所得税前收入和亏损对公司截至2020年12月25日的三个月和九个月的综合业绩无关紧要。公司没有提交此次收购的形式运营结果,因为它对公司的综合运营结果、财务状况或现金流并不重要 。
4.与客户签订合同的收入
该公司的收入来自销售磁传感器集成电路、专用模拟功率半导体、晶圆代工产品以及三肯相关产品。下表汇总了截至2020年12月25日和2019年12月27日的三个月和九个月期间,按核心终端市场和应用、按产品和地理位置分类的净销售额。按核心终端市场和应用程序对净销售额进行分类是根据产品的各种特性以及将纳入公司产品的应用程序 确定的。按地理位置对净销售额进行的分类是根据产品的发货地点确定的。
按核心 终端市场和应用程序划分的净销售额:
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||||||||
核心终端市场: |
||||||||||||||||
汽车 |
$ | 113,902 | $ | 99,074 | $ | 279,759 | $ | 289,681 | ||||||||
工业 |
23,654 | 21,358 | 65,710 | 56,095 | ||||||||||||
其他 |
26,893 | 15,070 | 70,630 | 53,399 | ||||||||||||
其他应用程序: |
||||||||||||||||
晶圆代工产品 |
| 16,634 | | 49,622 | ||||||||||||
三肯产品的经销情况 |
| 7,666 | | 26,688 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
总净销售额 |
$ | 164,449 | $ | 159,802 | $ | 416,099 | $ | 475,485 | ||||||||
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
按产品划分的净销售额:
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||||||||
功率集成电路(PIC?) |
$ | 54,406 | $ | 43,665 | $ | 146,276 | $ | 123,900 | ||||||||
磁性传感器(毫微秒) |
109,457 | 91,837 | 268,956 | 275,275 | ||||||||||||
光子学 |
586 | | 867 | | ||||||||||||
晶圆代工产品 |
| 16,634 | | 49,622 | ||||||||||||
三肯产品的经销情况 |
| 7,666 | | 26,688 | ||||||||||||
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|||||||||
总净销售额 |
$ | 164,449 | $ | 159,802 | $ | 416,099 | $ | 475,485 | ||||||||
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按地理位置划分的净销售额:
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||||||||
美洲: |
||||||||||||||||
美国 |
$ | 23,934 | $ | 27,498 | $ | 57,892 | $ | 86,746 | ||||||||
其他美洲 |
5,620 | 4,722 | 10,797 | 15,930 | ||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区: |
||||||||||||||||
欧洲 |
28,239 | 24,341 | 70,459 | 76,622 | ||||||||||||
亚洲: |
||||||||||||||||
日本 |
26,439 | 46,010 | 72,570 | 131,950 | ||||||||||||
大中华区 |
46,172 | 35,284 | 116,178 | 95,244 | ||||||||||||
韩国 |
17,606 | 14,119 | 43,733 | 41,413 | ||||||||||||
其他亚洲 |
16,439 | 7,828 | 44,470 | 27,580 | ||||||||||||
|
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总净销售额 |
$ | 164,449 | $ | 159,802 | $ | 416,099 | $ | 475,485 | ||||||||
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公司确认扣除退货、信用发放、价格保护调整和股票轮换的净销售额 权利。截至2020年12月25日和2020年3月27日,这些调整分别为16574美元和17473美元,并从未经审计的合并资产负债表中的应收贸易账款中扣除。这些金额分别代表截至2020年12月25日和2019年12月27日的9个月期间的 积分活动899美元和815美元。
未满足的 履约义务主要是指具有未来交货日期的产品的合同。公司选择不披露未履行的履约金额,因为这些合同最初的预期期限不到一年 。
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5.公允价值计量
下表列出了公司截至2020年12月25日和2020年3月27日的金融资产和负债的信息,按公允价值经常性计量,并显示了用于确定此类公允价值的公允价值层次水平:
2020年12月25日的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
$ | 16,320 | $ | | $ | | $ | 16,320 | ||||||||
受限现金: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
6,520 | | | 6,520 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 22,840 | $ | | $ | | $ | 22,840 | ||||||||
|
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|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
其他长期负债: |
||||||||||||||||
或有对价 |
$ | | $ | | $ | 7,800 | $ | 7,800 | ||||||||
|
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|||||||||
总负债 |
$ | | $ | | $ | 7,800 | $ | 7,800 | ||||||||
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2020年3月27日的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
$ | 46,337 | $ | | $ | | $ | 46,337 | ||||||||
受限现金: |
||||||||||||||||
货币市场基金存款 |
5,385 | | | 5,385 | ||||||||||||
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|||||||||
总资产 |
$ | 51,722 | $ | | $ | | $ | 51,722 | ||||||||
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下表显示了截至2020年12月25日的9个月期间与收购相关的3级或有对价的公允价值变化:
3级 或有条件 考虑事项 |
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2020年3月27日的余额 |
$ | | ||
年内的新增人数 |
7,800 | |||
|
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|||
2020年12月25日的余额 |
$ | 7,800 | ||
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按公允价值经常性计量的资产和负债还包括有价证券、单位投资信托基金、贷款、债券、股票和其他属于本公司固定收益计划资产的投资。这些资产和负债的公允价值信息,包括它们在公允价值层次结构中的分类, 包括在附注15,退休计划中。
在截至2020年12月25日和2019年12月27日的9个月期间,1级、2级和3级之间没有任何转移。
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6.应收贸易账款,净额
应收贸易账款净额(包括关联方应收贸易账款)包括:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
应收贸易账款 |
$ | 103,687 | $ | 107,223 | ||||
更少: |
||||||||
坏账准备 |
(138 | ) | (288 | ) | ||||
退货和销售津贴 |
(16,437 | ) | (17,185 | ) | ||||
关联方贸易应收账款 |
(19,778 | ) | (30,293 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 67,334 | $ | 59,457 | ||||
|
|
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公司坏账准备、退货准备和销售准备的变化情况如下 :
描述 |
免税额 疑团 帐目 |
退货 和销售量 津贴 |
总计 | |||||||||
2020年3月27日的余额 |
$ | 288 | $ | 17,185 | $ | 17,473 | ||||||
记入成本和费用或收入 |
(150 | ) | 103,660 | 103,510 | ||||||||
核销,扣除回收后的净额 |
| (104,408 | ) | (104,409 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月25日的余额 |
$ | 138 | $ | 16,437 | $ | 16,574 | ||||||
|
|
|
|
|
|
描述 |
免税额 疑团 帐目 |
退货 和销售量 津贴 |
总计 | |||||||||
2019年3月29日的余额 |
$ | 412 | $ | 17,607 | $ | 18,019 | ||||||
记入成本和费用或收入 |
(175 | ) | 91,690 | 91,515 | ||||||||
核销,扣除回收后的净额 |
| (92,330 | ) | (92,330 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月27日的余额 |
$ | 237 | $ | 16,967 | $ | 17,204 | ||||||
|
|
|
|
|
|
7.库存
库存包括材料、人工和间接费用,包括以下内容:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
原材料和供应品 |
$ | 8,689 | $ | 12,411 | ||||
在制品 |
57,477 | 87,606 | ||||||
成品 |
24,451 | 24,659 | ||||||
产成品-寄售 |
3,404 | 2,551 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 94,021 | $ | 127,227 | ||||
|
|
|
|
在此次收购中,该公司以3,120美元的增量收购了库存,截至2020年12月25日,手头已有1,245美元。在截至2020年12月25日的3个月和9个月期间,公司记录的库存拨备总额分别为885美元和2,958美元,截至2019年12月27日的3个月和9个月期间的库存拨备总额分别为1,008美元和2,538美元。
F-68
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
8.财产、厂房和设备,净值
财产、厂房和设备,净额按成本列报,包括以下内容:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
土地 |
$ | 23,829 | $ | 27,898 | ||||
建筑物、建筑物改进和租赁权改进 |
91,535 | 150,402 | ||||||
机器设备 |
488,796 | 694,215 | ||||||
办公设备 |
6,643 | 7,517 | ||||||
在建 |
10,956 | 27,919 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
621,759 | 907,951 | ||||||
减去累计折旧 |
(407,387 | ) | (575,621 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 214,372 | $ | 332,330 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月25日的三个月和九个月期间的总折旧费用分别为11,255美元和33,861美元,截至2019年12月27日的三个月和九个月期间的总折旧费用分别为15,677美元和46,247美元。
长期资产包括财产、厂房和设备以及此类资产的相关保证金,以及资本化的工具成本。截至2020年12月25日和2020年3月27日,公司长期资产的地理位置(净额,基于资产的实际位置)如下:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
美国 |
$ | 35,894 | $ | 152,536 | ||||
菲律宾 |
136,284 | 106,618 | ||||||
泰国 |
34,226 | 62,380 | ||||||
其他 |
9,306 | 12,112 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 215,710 | $ | 333,646 | ||||
|
|
|
|
在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,预付工装成本的摊销分别为18美元和54美元,在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,预付工装成本的摊销分别为32美元和94美元。
9.商誉和 无形资产
下表汇总商誉账面金额变动情况如下:
总计 | ||||
2020年3月27日的余额 |
$ | 1,285 | ||
收购产生的商誉 |
18,803 | |||
货币换算 |
161 | |||
|
|
|||
2020年12月25日的余额 |
$ | 20,249 | ||
|
|
F-69
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
无形资产,净额如下:
2020年12月25日 | ||||||||||||||||
描述 |
毛 | 累计 摊销 |
净载客量 金额 |
加权的- 平均寿命 |
||||||||||||
专利 |
$ | 31,852 | $ | 11,661 | $ | 20,191 | 10年 | |||||||||
客户关系 |
6,193 | 5,823 | 370 | 9年 | ||||||||||||
加工技术 |
17,150 | 2,028 | 15,122 | 12年 | ||||||||||||
商标 |
810 | 73 | 737 | 5年 | ||||||||||||
其他 |
32 | 32 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 56,037 | $ | 19,617 | $ | 36,420 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
2020年3月27日 | ||||||||||||||||
描述 |
毛 | 累计 摊销 |
净载客量 金额 |
加权的- 平均寿命 |
||||||||||||
专利 |
$ | 29,115 | $ | 9,834 | $ | 19,281 | 10年 | |||||||||
客户关系 |
5,462 | 5,335 | 127 | 9年 | ||||||||||||
加工技术 |
1,650 | 1,650 | | |||||||||||||
商标 |
608 | 58 | 550 | |||||||||||||
其他 |
32 | 32 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 36,867 | $ | 16,909 | $ | 19,958 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
如附注3所述,在截至2020年12月25日的9个月内,公司完成了对Voxtel,Inc.的收购。该公司支付了35,081美元收购Voxtel,这是该公司当天的公允价值。收购对价超过收购资产公允价值和承担的负债的任何部分都分配给商誉,总额为18,803美元。作为此次收购的结果,本公司记录了13600美元的有限寿命无形资产,其类型和寿命详见上述财务 附注。此外,作为收购的结果,该公司记录了2400美元的无限期无形资产。
无形资产 截至2020年12月25日的三个月和九个月期间的摊销费用分别为926美元和2310美元,截至2019年12月27日的三个月和九个月期间的摊销费用分别为422美元和1,267美元。如上所述, 公司的大部分无形资产都与专利有关。如果公司认为专利辩护将带来显著的、可见的增值,并且法律诉讼有可能取得成功,则公司将其专利辩护所产生的外部法律成本资本化。当该公司将专利保护成本资本化时,它会在专利剩余的预计使用期限(通常为10年)内摊销这些成本。在2021财年或2020财年的前九个月,都没有这样的 成本资本化。
F-70
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至2020年12月25日,下一个 五个会计年度的无形资产年度摊销费用预计如下:
2021年剩余时间 |
$ | 850 | ||
2022 |
3,293 | |||
2023 |
3,139 | |||
2024 |
3,003 | |||
2025 |
2,709 | |||
此后 |
23,426 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 36,420 | ||
|
|
10.其他资产,净额
其他资产的构成,净额如下:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
增值税应收账款长期净额 |
$ | 6,662 | $ | 3,039 | ||||
存款 |
2,414 | 2,399 | ||||||
长期预付合同 |
1,478 | 1,282 | ||||||
其他 |
1,928 | 2,090 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 12,482 | $ | 8,810 | ||||
|
|
|
|
11.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
应计管理激励(LTCIP) |
$ | 94 | $ | 11,488 | ||||
应计管理激励(非LTCIP) |
14,143 | 6,273 | ||||||
应计薪金和工资 |
18,603 | 12,069 | ||||||
基本收购收购价到期 |
17,244 | | ||||||
累积假期 |
5,534 | 7,146 | ||||||
应计遣散费 |
2,643 | 6,065 | ||||||
应计专业费用 |
1,057 | 4,036 | ||||||
应计所得税 |
1,803 | 3,408 | ||||||
应计公用事业 |
628 | 1,114 | ||||||
其他流动负债 |
5,030 | 5,256 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 66,779 | $ | 56,855 | ||||
|
|
|
|
12.管理层长期现金激励计划
2015年8月28日,公司董事会批准了针对特定 员工的长期现金激励计划(LTCIP)。根据LTCIP,员工在达到基于三年滚动绩效期间确定的某些绩效指标时,将获得现金奖励。公司与员工签署了个人协议,在每三年绩效期末达到计划条件后支付一定的 奖励。
F-71
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未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
关于首次公开募股,公司通过LTCIP/Trip奖励RSU转换计划(RSU),向根据公司LTCIP和/或人才留任激励计划(经修订)有资格获得现金奖金的某些员工(不包括其任命的 高管)提供机会,选择在其2020年的综合激励薪酬计划下获得限制性股票单位(RSU) ,以代替根据LTCIP和/或Trip支付的现金支出与选择在RSU转换计划中交换的LTCIP和TRIP奖励 相关的费用分别为607美元和421美元。授予选择参加RSU转换计划的员工的RSU数量以LTCIP或TRIP下员工 目标奖金的百分比确定,代表LTCIP和TRIP转换的RSU数量分别为602,490和348,911个,授予日期公允价值为14.00美元。如果员工选择不参加RSU转换计划, LTCIP或TRIP奖励将根据其现有条款和条件继续执行。
与LTCIP相关的应计活动、付款、因 资产剥离而进行的清除以及与LTCIP相关的余额如下:
描述 |
当前负债 | 长期负债 | ||||||
2020年3月27日的余额 |
$ | 11,488 | $ | 2,439 | ||||
重新分类 |
1,004 | (1,004 | ) | |||||
付款 |
(11,096 | ) | | |||||
RSU转换 |
(640 | ) | | |||||
因资产剥离而搬迁 |
(378 | ) | (398 | ) | ||||
应计项目 |
(284 | ) | (843 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月25日的余额 |
$ | 94 | $ | 194 | ||||
|
|
|
|
与LTCIP相关的负债的流动和长期部分分别计入公司未经审计的综合资产负债表中的应计 费用和其他流动负债和其他长期负债。
13. 债务和其他借款
债务的组成部分
以下是截至2020年12月25日 和2020年3月27日公司高级担保信贷安排和其他借款项下的债务摘要:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
优先担保定期贷款 |
$ | 25,000 | $ | | ||||
无担保循环信贷安排 |
| 43,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
债务总额 |
25,000 | 43,000 | ||||||
减少一年内应付的债务 |
| 43,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
一年后应付的债务 |
$ | 25,000 | $ | | ||||
|
|
|
|
F-72
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至2020年12月25日,未偿债务本金到期日如下:
2021年剩余时间 |
$ | | ||
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
此后 |
25,000 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 25,000 | ||
|
|
高级担保信贷安排:
于2020年9月30日,本公司与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理,以及其他代理、安排行及贷款方订立定期贷款信贷协议,提供于2027年到期的325,000美元优先担保定期贷款安排(即定期贷款安排)。2020年9月30日, 公司还与作为行政代理和抵押品代理的瑞穗银行有限公司以及其他代理、安排人和贷款方签订了循环信贷协议,规定将于2023年到期的50,000美元优先担保循环信贷 融资(循环信贷融资和定期贷款融资,以及优先担保信贷融资)。循环信贷安排以与定期贷款安排相同的抵押品和 相同的基础上的留置权作为担保。定期贷款工具的利息根据公司的净杠杆率按LIBOR加3.75%至4.00%计算,LIBOR下限为0.5%。截至2020年12月25日,本公司未偿还借款的利率为4.5%。截至2020年12月25日,本公司尚未通过循环信贷安排借款。
就订立循环信贷安排而言,本公司使用手头现金偿还根据 AML$25,000及$8,000信贷额度协议而未偿还的所有先前款项,并终止根据该等协议所作的所有承诺。
定期贷款包括递延融资成本9,374美元,本公司已从其未经审核的综合资产负债表的账面金额中扣除,并摊销为利息支出或确认为债务清偿损失。循环信贷安排包括300美元的递延融资成本,该公司将相关的短期和长期部分归类为预付费用和其他流动资产及其他资产,列入其未经审计的 综合资产负债表,并将在贷款期限内摊销这些成本。截至2020年12月25日,与循环信贷安排相关的递延融资成本中的未摊销部分为254美元。
2020年11月25日,本公司用最近完成的IPO所得款项偿还了325,000美元定期贷款中的300,000美元。根据ASC主题470-50的规定将偿还记为债务清偿,债务修改和清偿。公司确认了9,055美元的债务清偿亏损 ,该亏损计入了截至2020年12月25日的未经审计的综合经营报表中的其他(费用)收入。债务清偿亏损包括公司注销的 先前递延融资成本的未摊销余额。
无担保循环信贷安排:
2019年1月22日,本公司通过其子公司与一家金融机构签订了循环信贷额度协议,规定最高借款能力为25,000美元。这个
F-73
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
循环信用额度在预付款当日在LIBOR计息,外加提款到期时应支付的0.4%的利差,于2021年1月22日到期。在2020财年, 公司在循环信贷额度下借款25,000美元。截至2020年3月27日,根据循环信贷额度协议,公司有25,000美元的未偿还余额,原还款日期为2020年6月19日,利率 为1.7%。在2021财年第一季度,循环信贷额度下2.5万美元借款的偿还期限延长至2020年12月18日。循环信贷额度由支付给金融机构的25美元不可退还费用担保,期限为 一年。关于于2020年9月30日签订新的循环信贷安排,本公司使用手头现金偿还该信贷额度下的所有未偿还金额,并终止了在该信贷额度下的所有承诺。
2006年3月27日,公司通过其PSL子公司与一家金融机构签订了循环信贷额度协议,规定最高借款能力为10,000美元。循环信贷额度在预付款当天的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上提款到期时应支付的1.0%的利差,由Sanken提供担保。根据循环信贷额度协议的条款 ,本金在2021财年的不同时间到期。在2020财年,该公司在循环信贷额度下借入了10,000美元。截至2020年3月27日,根据2020年9月16日到期的循环信贷额度协议,公司有10,000美元 未偿还余额,利率为2.5%。2020年3月28日,配合剥离PSL,债务解除合并。
2001年12月5日,该公司通过其子公司与一家金融机构签订了一项信贷额度协议, 规定最高借款能力为8000美元。2020年3月18日,该公司在信贷额度下借款8000美元。截至2020年3月27日,本公司在信贷额度协议下有8,000美元的未偿还余额,该协议将于2020年6月18日到期,利率为1.9%。在2021财年第一季度,信用额度下8000美元借款的偿还期限延长至2020年12月21日。关于2020年9月30日签订新的循环信贷 融资,本公司使用手头现金偿还该信贷额度下的所有未偿还金额,并终止了在该信贷额度下的所有承诺。
2019年11月26日,本公司通过其子公司与一家金融机构签订了信贷额度协议, 规定最高借款能力为60,000菲律宾比索(截至2020年12月25日约为1,247美元),利率为银行现行利率。该信贷额度原定于2021年8月31日到期。截至2020年12月25日和2020年3月27日,此信用额度下没有未偿还的借款 。
2019年11月20日,本公司通过其子公司与一家金融机构签订了一项信贷额度协议,按银行现行利率 提供最高75,000菲律宾比索(截至2020年12月25日约为1,559美元)的贷款额度。这项信贷额度原定于2021年6月30日到期。截至2020年12月25日和2020年3月27日,这一信贷额度下没有未偿还的借款。
鉴于围绕新冠肺炎的不确定性持续存在,在2020年3月期间,本公司 从其剩余的大部分可用资金中提取了43,000美元信贷额度根据其现有协议,如上所述。该公司采取这一行动 作为预防措施,以增加其现金状况,并帮助保持财务灵活性。在新冠肺炎疫情持续到2021财年期间,减持所得资金用于营运资金、一般企业或其他目的。
F-74
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
14.其他长期负债
其他长期负债的构成如下:
十二月二十五日, 2020 |
三月二十七日 2020 |
|||||||
应计管理激励(LTCIP) |
$ | 194 | $ | 2,439 | ||||
应计管理激励(非LTCIP) |
318 | 2,304 | ||||||
应计退休 |
9,516 | 8,005 | ||||||
应计或有对价 |
7,800 | | ||||||
不确定税收头寸拨备(净额) |
2,758 | 2,855 | ||||||
其他 |
275 | 275 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 20,861 | $ | 15,878 | ||||
|
|
|
|
15.退休计划
该公司在其未经审计的综合资产负债表中确认其 固定收益养老金计划的资金状况(即计划资产的公允价值与福利义务之间的差额),并对累计的其他全面收益(AOCI)进行相应的税后调整。根据公司过去的做法,这些金额将继续确认为未来净定期福利成本的组成部分 。此外,未来期间出现的未确认为同期净定期福利成本的精算损益和以前的服务成本 将确认为其他全面收入的组成部分。根据公司过去的做法,这些金额也将被确认为未来净定期福利成本的组成部分。该公司对其 固定福利养老金计划和其他退休后福利计划使用与其财政年度末相同的衡量日期。
计划说明
非美国定义福利计划
本公司通过其全资子公司Allegro Microsystems菲律宾公司(AMPI)制定了一项固定收益养老金计划 ,这是一项非缴费计划,基本上覆盖了各自子公司的所有员工。该计划的资产投资于共同信托基金、债券和其他债务工具和股票。
对未经审计的营业报表的影响
与非美国固定福利计划相关的费用如下:
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||||||||
服务成本 |
$ | 296 | $ | 242 | $ | 843 | $ | 717 | ||||||||
利息成本 |
166 | 169 | 474 | 503 | ||||||||||||
计划资产的预期回报率 |
(79 | ) | (83 | ) | (231 | ) | (247 | ) | ||||||||
净过渡资产摊销 |
| (4 | ) | | (10 | ) | ||||||||||
摊销先前服务费用 |
2 | 2 | 6 | 6 | ||||||||||||
精算损失 |
47 | 24 | 126 | 72 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
定期养老金净支出 |
$ | 432 | $ | 350 | $ | 1,218 | $ | 1,041 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-75
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
有关计划资产的信息
下表列出了该实体截至2020年12月25日和2020年3月27日的计划资产的公允价值,采用截至2020年3月27日的经审计综合财务报表中包括的重大会计政策中描述的公允价值投入的相同 三级层次结构,该等政策包括在之前提交的招股说明书中 。
公允价值在 十二月二十五日, 2020 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
非美国固定福利计划的资产: |
||||||||||||||||
政府证券 |
$ | 1,826 | $ | 1,826 | $ | | $ | | ||||||||
单位投资信托基金 |
1,155 | | 1,155 | | ||||||||||||
贷款 |
562 | | | 562 | ||||||||||||
债券 |
1,193 | | 1,193 | | ||||||||||||
股票和其他投资 |
2,353 | 1,205 | 1 | 1,147 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 7,089 | $ | 3,031 | $ | 2,349 | $ | 1,709 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值在 三月二十七日 2020 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
非美国固定福利计划的资产: |
||||||||||||||||
政府证券 |
$ | 1,260 | $ | 1,260 | $ | | $ | | ||||||||
单位投资信托基金 |
897 | | 897 | | ||||||||||||
贷款 |
756 | | | 756 | ||||||||||||
债券 |
1,094 | | 1,094 | | ||||||||||||
股票和其他投资 |
1,572 | 1,207 | 1 | 364 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 5,579 | $ | 2,467 | $ | 1,992 | $ | 1,120 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
下表显示了截至2020年12月25日的9个月期间3级计划资产的公允价值变动情况:
级别3非美国定义计划资产 | ||||||||
贷款 | 股票 | |||||||
2020年3月27日的余额 |
$ | 756 | $ | 364 | ||||
年内的新增人数 |
207 | | ||||||
年内的赎回 |
(440 | ) | | |||||
股权证券的重估 |
| 753 | ||||||
外币汇率的变动 |
39 | 30 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月25日的余额 |
$ | 562 | $ | 1,147 | ||||
|
|
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对本公司主要福利计划的投资主要包括 低成本、广阔市场指数基金,以减轻市场部门的集中风险。近年来,公司的投资政策已转向更紧密地匹配计划资产和负债的利率敏感度 。股票和债券投资的适当组合主要通过使用详细的资产负债建模研究来确定,这些研究着眼于平衡贴现率变化的影响 与提供资产增长以覆盖未来服务成本的需要。本公司通过其全资子公司Allegro Microsystems,LLC(AML?)
F-76
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
非美国固定收益计划增加了更大比例的固定收益证券,其回报特征与 贴现率波动导致的负债变化更加一致。对这些计划可能获得或持有的投资的金额或性质没有重大限制。
在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,公司向其非美国养老金计划分别缴款约249美元和736美元,在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,公司向其 非美国养老金计划分别缴款约235美元和698美元。该公司预计在2021财年向其非美国养老金计划贡献约943美元。
其他固定福利计划
1993年12月,该公司与当时的欧洲员工签订了一项延期养老金承诺协议(Payment Promise Agreement),在65岁退休时为其提供保险年金。该员工是养老金承诺的唯一合格参与者 。在2020财年和2019年,与养老金承诺相关的支出和相关其他收入的影响分别微乎其微。截至2020年12月25日和2020年3月27日,养老金承诺的总价值分别为827英镑和866英镑(2020年12月25日和2020年3月27日分别约为1112美元和975美元),在公司未经审计的综合资产负债表中与其他资产、净额和应计报废 中的其他长期负债一起分类。
确定缴费计划
符合条件的AML美国员工最高可将其税前薪酬的50%用于固定缴费计划,但受某些 限制,AML可酌情匹配参与者100%的税前缴费,最高可达其合格薪酬的5%。在截至2020年12月25日的三个月和 个月期间,AML的匹配捐款总额分别约为1112美元和3181美元,截至2019年12月27日的三个月和九个月期间分别约为833美元和2840美元。
公司通过其AML子公司Allegro Microsystems Europe,Ltd.(Allegro Europe?)也有一项确定的缴费计划 (The AME Plan?),覆盖了Allegro Europe的几乎所有员工。在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,公司对AME计划的贡献分别约为207美元和592美元, 在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,本公司对AME计划的贡献分别约为201美元和560美元。
公司有一项401(K) 计划,涵盖所有符合特定服务和年龄要求的员工。当服务和年龄要求满足时,员工在受雇时有资格参加该计划。员工最高可缴纳其薪酬的35%,但 须遵守美国国税局(Internal Revenue Service)允许的最高缴费额度。所有员工在计划录入时都100%归于他们的缴费。自2008年1月1日至2015年1月1日,公司的前全资子公司PSL采纳并使用了安全港条款,根据该条款,PSL在每个支付期为所有符合安全港标准的合格员工支付3%的薪酬。自2015年1月1日起,PSL可自行决定匹配员工贡献的100% ,最高可达其合格薪酬的5%。在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,PSL的相应捐款分别为376美元和1,310美元。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
16.承担及或有事项
经营租约
本公司 通过其子公司根据经营租赁协议租赁某些房地产和设备,该协议在一至七年的不同日期到期。租约一般要求公司支付水电费、保险费、税金 和维护费。一些租约包含升级条款、续订选择权和购买选择权。自2020年3月27日以来,这些租赁承诺没有发生实质性变化。
保险
该公司通过其子公司为美国员工提供自我保险的员工健康计划。本公司根据第三方计划管理人提供的信息、 历史索赔经验和已发生但未报告的索赔预期成本,记录其自我保险健康计划的估计负债。该公司每季度监测其估计负债情况。随着事实的变化,可能需要对 公司未经审计的综合财务状况和运营结果进行重大调整。
法律程序
该公司面临各种法律诉讼和索赔,其结果存在重大不确定性。本公司 在确定可能已发生负债且损失金额可合理估计时,记录法律或有事项的应计项目。在作出此等决定时,本公司评估(其中包括)不利结果的可能性程度,以及在可能已招致责任时,以及其对损失作出合理估计的能力。如果责任很可能发生,公司将披露意外事件的 性质,如果可以评估,公司将提供此类损失的可能金额或损失范围。此外,本公司不认为有任何事项可能对财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
对于因使用其产品而可能受到的侵犯知识产权和专利的指控,本公司不时同意对某些客户进行赔偿并使其不受损害。到目前为止,本公司尚未发生任何与该等赔偿安排相关的成本;因此,于2020年12月25日或2020年3月27日均未发生该等金额的应计费用。 于2020年12月25日或2020年3月27日,本公司并未产生任何与该等赔偿安排有关的费用。
环境问题
本公司在可能已发生负债且负债金额可合理估计的情况下,确定环境事项的应计负债。如果或有事项解决的金额大于或低于应计项目,或本公司在或有事项增加或减少的份额或与制定 估计数相关的其他假设发生变化,则公司将在作出此类决定期间在未经审计的综合经营报表中确认额外费用或收益。未在2020年12月25日或2020年3月27日建立环境应计项目。
17.每股净(亏损)收益和未经审计的预计每股净收益
每股净(亏损)收益
鉴于公司于2020年11月2日完成首次公开募股,紧随首次公开募股定价后,A类普通股和L类普通股的所有流通股均为
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
自动转换为总计166,500,000股普通股(普通股转换)。A类和L类普通股的流通股在普通股转换中被 转换为普通股,换算率分别为每股A类和L类普通股约15.822股和13.010股普通股。作为普通股转换的一部分, 2,066,508股和1,766股普通股被退还给本公司,分别代表A类普通股和L类普通股持有人预扣税款,以支付税务交易。
在公司首次公开募股之前,A类普通股的股票有权获得8%的优先股息。在A类 股东获得8%的年化资本回报率后,剩余价值的分配将根据某些回报目标的实现情况在A类和L类股东之间进行分配。在计算截至2019年12月27日的三个月和九个月期间用于计算基本和稀释后每股收益的A类股东的收入时,本公司没有根据ASC 260将收入分配给 L类普通股的股票,因为如果这些期间的所有收入都被分配,这类股票将不会在分配中分享。因此,在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,仅提供了加权平均值为10,000,000股的A类股票的每股收益计算 。
下表列出了可归因于Allegro微系统公司的每股基本净(亏损)收入和稀释后净(亏损)收入。计算中反映的 普通股数量是普通股转换后IPO日持有的普通股(既得和非既得)股份总数。
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
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Allegro Microsystems,Inc.的净(亏损)收入 |
$ | (5,095 | ) | $ | 8,926 | $ | 9,309 | $ | 23,675 | |||||||
普通股股东应占净(亏损)收入 |
(5,060 | ) | 8,958 | 9,412 | 23,776 | |||||||||||
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普通股基本加权平均份额 |
124,363,078 | 10,000,000 | 48,121,026 | 10,000,000 | ||||||||||||
普通股等价物的稀释效应 |
| | 123,517,761 | | ||||||||||||
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稀释后的普通股加权平均份额 |
124,363,078 | 10,000,000 | 171,638,787 | 10,000,000 | ||||||||||||
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Allegro Microsystems,Inc.每股基本净(亏损)收入 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.89 | $ | 0.19 | $ | 2.37 | |||||||
每股普通股股东应占基本净(亏损)收益 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.90 | $ | 0.20 | $ | 2.38 | |||||||
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Allegro Microsystems,Inc.每股稀释后净(亏损)收入 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.89 | $ | 0.05 | $ | 2.37 | |||||||
每股普通股股东应占摊薄净(亏损)收益 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.90 | $ | 0.05 | $ | 2.38 | |||||||
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截至2020年12月25日的三个月期间,计算的净亏损不假设转换 证券,这些证券将对每股亏损产生反稀释作用。由于公司在截至2020年12月25日的三个月期间处于净亏损状态,这一时期的所有普通股等价物都是反稀释的。截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,没有此类 可转换证券需要考虑。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
以下是各个 期间的可发行加权平均股票信息:
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
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未授予的限制性股票单位(RSU?) |
377,767 | | 125,922 | | ||||||||||||
未授予绩效股票单位(PSU) |
422,768 | | 140,923 | | ||||||||||||
与普通股转换相关的股票 |
56,752,747 | | 123,250,916 | | ||||||||||||
|
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总计 |
57,553,282 | | 123,517,761 | | ||||||||||||
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由于公司在截至2020年12月25日的三个月期间处于净亏损状态,57,553,282的普通股 等价物是反稀释的。
未经审计的预计每股净收益
截至2020年12月25日的9个月期间,普通股股东应占未经审计的预计基本和稀释后每股净收入计算如下:
九个月期 期间已结束 2020年12月25日 (未经审计) |
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分子: |
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报告的净收入 |
$ | 9,412 | ||
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用于为股息提供资金的定期贷款安排剩余部分的利息支出 |
(436 | ) | ||
预计净收入 |
8,976 | |||
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分母: |
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加权平均股份,用于计算普通股股东应占每股净收益, 基本 |
10,000,000 | |||
调整以反映普通股转换 |
156,500,000 | |||
反映普通股回购的调整 |
(2,068,274) | |||
IPO中出售的总股份,其收益需要支付超过 本年度收益的股息,以及IPO后由定期贷款工具提供资金但仍未支付的部分 |
25,000,000 | |||
总计 |
189,431,726 | |||
可归因于普通股股东的预计每股净收益 |
$ | 0.05 | ||
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18.普通股和基于股票的薪酬
2020年11月2日,本公司完成了28,750,000股普通股的首次公开发行(IPO),发行价为每股14.00美元。 其中,本公司出售了25,000,000股普通股,3,750,000股
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
通过出售股东出售,在扣除20,125美元的承销折扣和8,450美元的发售成本后,公司获得的净收益约为321,425美元。 该公司的普通股现已在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,股票代码为?ALGM。
在首次公开募股之前, 公司有两类普通股,A类普通股和L类普通股。公司董事会批准12,500,000股A类普通股,面值为0.01美元,其中公司 向三建发行6,720,000股,以换取其之前的普通股。之前的单一类别普通股全部退出。该公司向OEP出售了2,88万股新发行的A类普通股,相当于28.8%的所有权权益,现金对价为291,000美元(OEP交易)。股票发行收益在扣除相关交易成本9260美元后入账。公司董事会授权发行1,000,000股面值为0.01美元的L类普通股 。
当董事会宣布时,A类和L类普通股都有权获得股息。 如果董事会宣布了这一消息,则A类普通股和L类普通股都有权获得股息。A类普通股的持有者有权获得8%的优先股息。在A类普通股持有者获得8%的年化资本回报率后,剩余价值的分配 在A类普通股持有者和L类普通股持有者之间根据某些回报目标的实现情况进行分配。
A类普通股每股流通股,持有人有权就提交本公司股东表决的每一事项投一票,包括选举董事会。L类普通股的持有者没有投票权。
在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,本公司可供分派的任何金额将支付给A类普通股和 L类普通股的持有者,犹如该等分派是已支付的股息,并计入上述优先事项。
于(I)首次公开招股;(Ii)控制权变更;(Iii)OEP及其联属公司停止拥有本公司任何股本之日;或(Iv)董事会选举时,涉及 本公司或其附属公司之任何合并交易,每股L类普通股已发行股份将转换为A类普通股,以最早者为准(br});(Ii)控制权变更;(Iii)OEP及其联营公司停止持有本公司任何股本;或(Iv)董事会选举时,涉及本公司或其附属公司的任何合并交易将转换为A类普通股。
此外, 在与OEP交易相关的情况下,公司向某些公司员工授予40万股A类普通股和597,400股L类普通股。A类普通股股票在60个月的服务期内归属于 受让人。然而,在(I)控制权未发生变动或(Ii)本公司未能在OEP交易七周年前完成首次公开发售(br})的情况下,该等股份仍受本公司按面值回购权利的规限。截至2020年3月27日,本公司无法确定控制权变更或首次公开发行(IPO)是否可能,因此,当时A类普通股的 股未归属股份没有确认任何基于股票的补偿金额。由于公司于2020年11月2日完成首次公开募股,A类普通股的未归属股份立即归属,公司当时确认了40,440美元的一次性股票补偿(向管理层支付400,000股,每股101.10美元)。
L类未归属股份以直线方式归属,服务期为四年。L类未归属股份没有其他归属条件。如果发生IPO,如果25%或更多的未归属奖励在IPO时未归属,则25%的未归属奖励将加速归属。如果控制权发生变化,当时未授予的奖励将100%加速授予。因此,基于本公司于2020年11月2日的首次公开募股(IPO)截止日期,本公司当时加快了25%未归属奖励的 归属。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
在首次公开募股之前,本公司在截至2020年12月25日的9个月内发行了17,203股L类普通股,加权平均价为每股33.83美元;在截至2019年12月27日的9个月内发行了30,300股L类普通股,加权平均价 为26.93美元。
于2020年10月2日,本公司向若干名董事及一名非执行雇员购回合共1,997股L类普通股,总收购价为408美元,涉及(I)就该等董事而言,清偿本公司向该等董事发行的若干未偿还本票 ;及(Ii)就该等非执行雇员而言,以履行因根据 条款归属该等股份而引发的若干预扣税义务
在2020年11月2日IPO定价之后, 所有A类普通股和L类普通股的所有流通股都自动转换为总计166,500,000股普通股(普通股转换)。A类和L类普通股的流通股 在普通股转换中被转换为普通股,换算率分别为每股A类和L类普通股约15.822股和13.010股普通股。作为普通股转换的一部分,2066,508股和1,766股普通股被退还给公司,分别代表A类普通股和L类普通股持有人预扣税款,以支付税收交易。 与L类普通股相关的未偿还贷款总额753美元于2020年10月2日被取消。
下表分别列出了普通股转换中发行的普通股和未归属的限制性普通股的股数 。可发行普通股和未归属限制性普通股的数量以已发行股份的归属条款为准,反映转换日归属和未归属的股份。
股份 普通股 |
未归属股份 受限 普通股 |
的总股份 普普通通 股票 |
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A类普通股 |
156,155,403 | | 156,155,403 | |||||||||
L类普通股 |
7,816,574 | 459,749 | 8,276,323 | |||||||||
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总计 |
163,971,977 | 459,749 | 164,431,726 | |||||||||
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在首次公开募股之前,共有638,298股L类普通股流通股,加权平均价为每股11.99美元。如上表所示,作为普通股转换的一部分,L类普通股被转换为7816,574股普通股和459,749股未归属限制性普通股,加权平均价格为每股14.00美元。
在首次公开募股(IPO)方面,该公司向根据本公司长期激励计划和旅行计划有资格获得现金奖金的某些员工(不包括其指定的高管) 提供机会,通过长期激励计划/旅行奖励RSU转换计划(奖励RSU转换计划),选择接受2020年综合激励薪酬计划下的RSU,以代替LTCIP和/或TRIP下的现金支付(即TRIP 奖赏RSU转换计划),以代替根据LTCIP和/或TRIP 奖励RSU转换计划的现金支付,而不是通过LTCIP/Trip 奖励RSU转换计划获得RSU转换计划。与选择在RSU转换计划中交换的LTCIP和TRIP奖励相关的费用分别为607美元和421美元。授予选择参与RSU转换计划的 员工的RSU数量以员工在LTCIP或TRIP下的目标奖金的百分比确定,代表LTCIP和TRIP转换的RSU数量分别为602,490和348,911个RSU ,授予日期公允价值为14.00美元。如果员工选择不参加RSU转换计划,LTCIP或TRIP奖励将根据其现有条款和条件继续执行。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
除上述外,公司还向其 非雇员董事发放了RSU,作为他们未来提供服务的对价。与RSU相关的股票补偿费用以授予日本公司普通股 的公允价值市场价格为基础计量,并在必要的服务期(与归属期间重合)内以直线方式确认。RSU只能在以下条件下交换和结算:公司普通股一对一在归属的基础上。在解除归属限制之前,RSU通常会被没收。下表包括发放给该等非雇员董事的总金额为54,644 个回复单位。
下表汇总了截至2020年12月25日的9个月期间的RSU活动:
数量 股票 |
加权平均 赠与日期集市 价值 |
加权平均 剩馀 合同期限 |
集料 内在性 价值 |
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(以年为单位) | ||||||||||||||||
未偿还日期2020年3月27日 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授与 |
1,426,944 | 14.04 | ||||||||||||||
既得 |
(376 | ) | 14.00 | |||||||||||||
取消 |
(28,920 | ) | 14.00 | |||||||||||||
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未偿还日期2020年12月25日 |
1,397,648 | $ | 14.04 | 1.74 | $ | 34,648 | ||||||||||
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截至2020年12月25日的9个月期间,授予RSU的加权平均授予公允价值为14.04美元,与2020年12月25日尚未记录的非既有奖励相关的基于股票的补偿支出为17,496美元,预计将在加权平均1.74年内确认。在截至2020年12月25日的9个月内,有376股股票归属。
公司还根据董事会会议批准的中期计划(MTP)的完成情况向高级管理人员奖励 PSU,以确定目标业绩。每个奖励反映了可能向获奖者发行的目标股票数量(Target 股票)。在2021财年,这些奖励是在截至2023年3月31日的三年绩效期间结束时获得的。是否在绩效期间结束时赚取单位 将根据绩效期间内某些绩效目标的实现情况确定。业绩目标包括在业绩期间实现一定的收入改善和累计EBITDA水平, 还包括与相对总股东回报(TSR)相关的业绩目标。根据三年履约期内取得的结果,授予接受者在 期间结束时可能获得的实际股份数量从已授予目标股份的14%到200%不等。
PSU的加权平均公允价值是使用包含以下加权平均假设的蒙特卡罗模拟模型确定的:
2021财年 | ||||
履约条款 |
2.42年 | |||
波动率 |
49.9 | % | ||
无风险收益率 |
0.17 | % | ||
股息率 |
| % | ||
加权平均每股公允价值 |
$ | 14.00 |
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
下表汇总了截至2020年12月25日的9个月期间的PSU活动:
数量 股票 |
加权平均 赠与日期集市 价值 |
加权平均 剩馀 合同期限 |
集料 内在性 价值 |
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(以年为单位) | ||||||||||||||||
未偿还日期2020年3月27日 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授与 |
650,302 | 15.05 | ||||||||||||||
既得 |
| | ||||||||||||||
取消 |
| | ||||||||||||||
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未偿还日期2020年12月25日 |
650,302 | $ | 15.05 | 2.90 | $ | 16,121 | ||||||||||
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目标目标的100%-200%包含PSU。在截至2020年12月25日的9个月期间,归属的PSU的内在价值为16,121美元。截至2020年12月25日,与非既得奖励相关的总薪酬成本为9,320美元,预计将在2.90年的加权平均时间内确认 。在截至2020年12月25日的9个月期间,没有股票归属。
以下 表汇总了截至2020年12月25日的9个月期间的未归属限制性普通股活动:
数量 股票 |
加权平均 赠与日期集市 价值 |
加权平均 剩馀 合同期限 |
集料 内在性 价值 |
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(以年为单位) | ||||||||||||||||
未偿还日期2020年3月27日 |
| $ | | | | |||||||||||
普通股换算 |
459,749 | 14.00 | ||||||||||||||
既得 |
(37,161 | ) | 14.00 | |||||||||||||
取消 |
| | ||||||||||||||
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未偿还日期2020年12月25日 |
422,588 | $ | 14.00 | 2.01 | 10,476 | |||||||||||
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首次公开募股完成后,公司确认了与A类普通股所有已发行股票归属相关的一次性 股票补偿费用40,440美元,与自动加速L类普通股股票标准归属期限25%有关的1,610美元 普通股转换计划确认的1,028美元(见上文和注12,管理长期现金激励计划)。此外,在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,该公司确认其L类 普通股的基于股票的补偿费用分别为144美元和1169美元,在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,其RSU、PSU和受限普通股的基于股票的补偿费用分别为2131美元、467美元和73美元。2020财年所有基于股票的薪酬费用都与公司L类普通股的费用有关。公司在其未经审计的合并经营报表的以下费用类别 中记录了基于股票的薪酬费用:
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
|||||||||||||
销售成本 |
$ | 4,694 | $ | 47 | $ | 4,844 | $ | 137 | ||||||||
研发 |
2,984 | 20 | 3,037 | 65 | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
38,198 | 236 | 39,020 | 849 | ||||||||||||
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股票薪酬总额 |
$ | 45,876 | $ | 303 | $ | 46,901 | $ | 1,051 | ||||||||
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F-84
Allegro Microsystems,Inc.
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
19.所得税
该公司在其未经审计的综合营业报表中记录了以下税收(福利)拨备:
三个月期满 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
十二月二十五日, 2020 |
12月27日, 2019 |
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营业税 |
$ | (12,169 | ) | $ | 1,703 | $ | (9,764 | ) | $ | 5,980 | ||||||
离散税目 |
(18,354 | ) | (161 | ) | (18,149 | ) | 5,730 | |||||||||
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(福利)所得税拨备 |
$ | (30,523 | ) | $ | 1,542 | $ | (27,913 | ) | $ | 11,710 | ||||||
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年营业税率 |
34.2 | % | 16.2 | % | 52.8 | % | 16.9 | % | ||||||||
实际税率 |
85.8 | % | 14.7 | % | 150.9 | % | 33.0 | % |
本公司的所得税拨备由基于年度有效税率的估计 加上离散项目的税收影响的年初至今税款组成。
本公司在美国 (美国)和各个外国司法管辖区纳税。公司的有效税率可能主要基于以下因素:美国和国外收入的组合;离散交易的影响;外国衍生无形收入扣除(FDII)产生的税收 收益与研究抵免之间的差额,由全球无形低税收入的额外税收(?GILtii)和 基数侵蚀税(?BEAT)抵销的税额之间的差额(?br}?
本公司定期评估美国国税局(IRS)和其他税务机关审查 其纳税申报表可能产生的结果的可能性,以确定其所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与公司当时的预期不同,则可能需要对 公司的所得税拨备进行收费或抵免。任何此类调整都可能对运营结果产生重大影响。
截至2020年12月25日和2019年12月27日的三个月,本公司的实际所得税(福利)支出和 税率分别为30,523美元(85.8%)和1,542美元(14.7%),税前亏损35,583美元,收入10,500美元。截至2020年12月25日及2019年12月27日止九个月期间,本公司的实际所得税(福利)开支及税率分别为税前亏损18,501美元及收入35,486美元的福利27,913美元或150.9%及开支11,710美元或33.0%。
实际所得税税率的变化主要是由于40,440美元的首次公开募股(IPO)相关股票薪酬费用 大幅减少了美国收入,并计入了公司本季度运营的税率中。在截至2020年12月25日的三个月中,基于股票的增量补偿意外之财被视为作为增量扣税的离散税收调整。此外,其他离散交易、剥离Polar和一次性股息导致了额外的减税。美国收入的减少和 离散的税收减免导致了美国税收NOL,该NOL可以转回以退还前几年的税款。本季度录得的总共约18,149美元的离散税收优惠被我们FDII扣除额的减少 以及GILTI和BAT税的增加部分抵消了。
此外,在2020财年第一季度,为结算2016年、2017年和2018年的美国国税局转让定价审计记录了大约5500美元的离散税费 。
F-85
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
20.关联方交易
涉及Sanken的交易
该公司向三肯公司销售产品,并从三肯公司购买在制品。此外,在2020年3月28日之前,该公司还为三肯销售产品。
在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,公司对Sanken的产品净销售额分别为26,439美元和72,570美元,在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间分别为16,535美元和49,327美元。截至2020年12月25日和2020年3月27日,扣除Sanken的津贴 后的贸易应收账款总额分别为17,250美元和30,293美元。截至2020年12月25日和2020年3月27日,来自Sanken的其他应收账款总额分别为374美元和558美元。
在2020财年,该公司作为三肯公司产品的分销商。在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,公司向 第三方销售的三肯产品净销售额分别为7666美元和26688美元。2020年3月28日,本公司正式终止了与三肯公司的经销协议,以经销三肯公司的 产品。
在截至2019年12月27日的三个月和 九个月期间,根据分销协议从Sanken购买的各种产品总额分别为7,356美元和23,835美元。截至2020年3月27日,应付给Sanken的账款总额为4494美元。
“联合开发协议”(Joint Development Agreement)
本公司透过其前全资附属公司PSL与三肯订立开发协议,根据该协议,本公司与三肯 共同拥有一项特定晶圆技术,并分担本公司所产生的开发成本。在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间,Sanken分别报销了360美元和1,080美元。
三建应收短期过桥贷款
2019年3月,本公司向三肯公司签订了一笔金额为30,000美元的短期过桥贷款。这笔贷款的利息为2.52%,已于2019年4月偿还。在截至2019年12月27日的九个月期间,与向Sanken提供贷款相关的利息收入为55美元。
三建的应付票据和信用额度
公司通过其前全资子公司PSL欠Sanken的关联方债务,其中包括三张应付票据,总额为17,700美元和两张信贷额度截至2020年3月27日,协议总额为25,000美元。关联方债务的利率 在每个日历季度初被重置为上个月最后一个交易日的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),外加1.0%的利差。关联方利息支出包括应付Sanken公司间应付票据的金额,信贷额度截至2019年12月27日的三个月和九个月期间的杂项费用分别为334美元和1129美元,同期支付的关联方 利息分别为81美元和835美元。
截至2020年3月27日,关联方票据 应付余额17,700美元在综合资产负债表中归类为长期票据,到期日各不相同,截止日期为2025年3月14日。截至2020年3月27日,25,000美元的信贷额度协议被归类为当前的。
F-86
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(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
关于PSL资产剥离,共计42,700美元的余额为Sanken收购的70%权益的公允价值提供了实物捐助。
涉及PSL的交易
根据PSL和Sanken分销业务的资产剥离交易,该公司的公司间应付账款为1,198美元,应收账款为3,368美元,均已在合并中注销。截至2020年3月28日,之前的公司间应收余额3368美元已转入贸易和其他应收关联方应收账款。此外,由于PSL接管了Sanken经销业务,截至2020年12月25日,该公司反映的相关应收账款余额为2528美元。这一金额包括PSL在截至2020年12月25日的9个月期间支付的 减少的3368美元。
如上所述,本公司通过PSL与产研公司 签订了一项开发协议,根据该协议,本公司和产研公司共同拥有一项特定的晶圆技术,并分担本公司产生的开发费用。Sanken在截至2020年12月25日的三个月和 九个月期间没有报销任何金额,在截至2019年12月27日的三个月和九个月期间分别报销360美元和1,080美元。
2015年4月,PSL和Sanken签订了离散技术开发协议(经修订,即离散技术开发 协议),根据该协议,双方就双方不时开展某些活动(离散开发活动)的一般条款达成一致,以开发供PSL用于为Sanken制造产品的新技术,以及这些技术在开发后的所有权和使用。(br}PSL与Sanken签订了一份离散技术开发协议(经修订)),根据该协议,双方就双方不时开展某些活动(离散开发活动)的一般条款达成一致,以开发PSL用于为Sanken制造产品的新技术,以及这些技术在开发后的所有权和使用。于2018年6月,本公司、PSL及三肯根据 订立分立技术发展协议修订案,据此,双方同意将PSL于该协议项下的所有权利及义务转让予本公司,并同意对该协议条款作出若干修订。离散技术开发协议规定,所有离散开发活动的费用 由本公司和三肯每年平均分摊(除非双方不时同意的任何例外情况)。在截至2020年12月25日和2019年12月27日的三个月和九个月期间,本公司没有根据分立技术开发协议向PSL支付任何费用。
2009年5月,本公司与PSL(PSI)和三肯的前身Polar Semiconductor,Inc.签订了一项技术开发协议(“IC技术开发协议”),根据该协议,双方商定了一般条款,根据该协议,双方可以不时开展某些活动(“IC工艺开发”活动),以开发供PSI用于为本公司和三肯制造产品的新技术,以及这些技术在开发后的所有权和使用情况。(##*_)。IC技术开发协议 规定,所有IC工艺开发活动的费用将由本公司和三肯公司每年平均分摊(除非双方不时同意的任何例外情况),此类费用由三肯公司以预付年费的形式支付给PSI,PSI负责支付超过该费用金额的任何费用。(br}三肯技术开发协议规定,所有IC工艺开发活动的费用将由本公司和三肯公司每年平均分摊(除双方可能不时商定的任何例外情况外),该等费用由三肯公司以预付年费的形式支付给PSI,超过该费用金额的任何费用由PSI负责。集成电路技术开发协议将继续有效,直至 本公司、PSL和产健相互同意终止或采用后续协议,或者如果双方未能在该财年开始后三个月内就该财年的年费达成一致。(br}本公司、PSL和Sanken共同同意终止该协议或采用后续协议,或者如果双方未能在该财年开始后的三个月内就该财年的年费达成一致)。于截至2020年12月25日及2019年12月27日止三个月及九个月期间,本公司(透过PSL)根据集成电路技术开发协议向三建收取300美元及900美元费用,而在截至2020年12月25日止三个月及 九个月期间,本公司根据IC技术开发协议向PSL支付300美元及900美元费用。
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该公司继续从PSL采购在制品 。
在截至2020年12月25日的三个月和九个月期间,从PSL购买各种产品的总额分别为11,558美元和33,448美元。这些金额包括截至2020年12月25日的三个月和九个月期间分别支付的1,500美元和5,000美元的价格支持付款,以及截至2020年12月25日的三个月和九个月期间公司间 余额分别减少1,157美元和1,198美元。截至2020年12月25日,应支付给PSL的账款包括应付关联方的金额总计2078美元。
PSL应收票据
2020年3月28日,关于PSL资产剥离,本公司免除了PSL欠本公司的66,377美元债务中的公允价值15,000美元,这笔债务之前在2020年3月27日的合并中被勾销。作为资产剥离的结果,2020年3月28日,PSL的51,377美元应收票据在 公司的资产负债表上被归类为关联方应收票据。本公司持有的关联方应收票据的到期日为2027年3月28日,利率为2.70%,这是剥离时由美国国税局指引 确定的市场利率。全部应收账款51,377美元外加应计利息762美元已于2020年10月14日偿还。
咨询协议
公司于2017年12月与Reza Kazerounian签订董事会执行顾问协议(咨询协议),之后Kazerounian先生成为公司董事会成员,根据该协议,公司聘请Kazerounian先生担任董事会和首席执行官办公室的执行顾问。咨询协议规定按月向Kazerounian先生支付费用,以换取 他的服务(该费用因Kazerounian先生于2018年6月被任命为董事会成员而从每月30美元降至每月19美元),以及授予12,000股本公司L类普通股 与执行咨询协议相关的签约红利54美元。咨询协议规定,如果Kazerounian先生被董事会解雇,他将有权获得180美元的遣散费,以及他持有的L类普通股的6个月归属提速。董事会和Kazerounian先生各自有权随时终止咨询协议 。于截至2020年12月25日及2019年12月27日止九个月期间,本公司根据咨询协议分别向Kazerounian先生支付合共262美元及270美元费用。
董事及行政总裁期票
本公司不时与若干董事及行政人员订立本票,以支付他们因授予本公司A类普通股及/或L类普通股而应缴的全部或部分所得税及雇佣税 。截至2020年3月27日,该公司有506美元的未偿还期票。于2020年10月2日,本公司向若干董事及一名非执行雇员购回合共1,997股L类普通股,总收购价 为408美元,涉及(I)就该等董事而言,清偿本公司向该等董事发行的若干未清偿本票;及(Ii)就该等非执行雇员而言,以履行因根据该等股份归属该等股份而触发的若干预扣税义务。 本公司向该等董事及其中一名非执行雇员购回合共1,997股L类普通股,总购买价 为408美元,与(I)就该等董事而言,清偿本公司向该等董事发行之若干未清偿本票有关 。作为这些交易的结果, 截至2020年12月25日,没有未偿还的本票。
F-88
1750万股
Allegro Microsystems,Inc.
普通股
巴克莱
瑞士信贷
富国银行证券(Wells Fargo Securities)
杰弗瑞
瑞穗证券(Mizuho Securities)
李约瑟公司
SMBC日兴