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依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-235686

招股说明书副刊

(截至2020年4月9日的招股说明书)

14,273,684股普通股

我们将提供14,273,684股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“MBRX”。2021年2月2日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股6.39美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，本招股说明书和未来的备案文件对上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的风险因素。

________________________

(1)有关应付给承保人的赔偿的额外资料，请参阅S-12页开始的“承保”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已经授予承销商30天的选择权，可以额外购买至多2141,052股普通股，完全是为了弥补超额配售(如果有的话)。

我们普通股的股票预计将在2021年2月5日左右交付。

独家簿记管理人

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席经理

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

本招股说明书补充日期为2021年2月3日。

目录

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。每当我们根据随附的招股说明书进行证券发售时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括价格、发行证券的金额和分销计划。货架登记声明最初于2019年12月23日提交给SEC，并于2020年4月9日被SEC宣布生效。本招股说明书附录描述了有关此次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改附带招股说明书中包含的信息。随附的招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，如题为“分销计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出要约或要约购买我们的普通股。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或通过参考并入的较早日期的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录连同基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书附录中的文件以及随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，包括与本次发售有关的所有重要信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“通过引用合并”和“在哪里可以找到更多信息”。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行这些证券，或在该司法管辖区内拥有或分销本招股说明书副刊或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录和随附招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附招股说明书分发的任何限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，这些条款仅为摘要，并不打算完整。有关完整信息，请参考实际文档。所有的概要都被实际文件的全文所限定，其中一些已经或将被提交并并入本文作为参考。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。吾等进一步注意到，吾等在任何以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中作为证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书包含某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测是基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他公开可获得的信息，并以此作为参考。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能基于各种因素发生变化，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中在“风险因素”项下讨论的那些因素，以及在本文和其中通过引用并入的文件中的类似标题下讨论的那些因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”、“MBI”和“Moleclin”均指特拉华州的Moleclin生物技术公司及其全资子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括从S-6页开始的题为“风险因素”的部分及我们的综合财务报表、相关附注及以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他资料。

我公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于治疗高度耐药的癌症和病毒。我们有三项核心技术，它们都基于M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)的发现。我们有三种候选药物，代表了三项核心技术中的两项，它们在早期临床试验中显示了人类的活性。

截至2020年底，这三种候选药物在美国和欧洲进行了5项临床试验。其中两项试验是正在进行的WP1066在脑瘤中的外部资助研究。两项由内部资助的1期临床试验--氨那霉素治疗急性髓系白血病(AML)和WP1220治疗皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)--已经成功结束，有待后续观察。安那霉素治疗急性髓细胞白血病的额外1/2期临床试验也是由内部资助的，目前正在进行中。2021年，我们预计除了从2020年开始的三项试验外，还将启动五项新的临床试验。2020年末，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可以继续进行Annamycin治疗肉瘤肺转移的额外1b/2期临床试验，我们正准备在美国开始这项试验。我们还计划寻求批准，在欧洲开始Annamycin与Ara-C联合治疗AML的1/2期临床试验。这两项新试验将由内部资助。我们预计安那霉素治疗肉瘤肺转移的第二阶段1b/2临床试验将主要由欧洲的研究者资助，我们计划寻找一个合作伙伴来支持CTCL中WP1220的第二阶段临床研究。最后，我们正在努力在新冠肺炎启动WP1122的一期临床试验，地点尚未确定。根据研究的时间和性质，这项试验可能是内部资助的，也可能是外部资助的。

我们所说的“内部资助”是指临床前活动和临床试验的主要成本由我们执行和资助。“外部资助的”候选药物包括那些临床前工作由外部合作者执行、临床试验由研究者发起的候选药物。在这种情况下，任何支持此类临床前工作或临床试验的赠款资金以及大部分相关费用都不会流入我们的财务报表。我们确实为外部资助的临床前活动和临床试验提供药物产品和其他次要的支持活动。

我们最近宣布与第三方合作，帮助我们开发某些病毒性疾病的潜在治疗方法，包括潜在的新冠肺炎。评估WP1122抗代谢药物组合中的分子(包括旨在抑制糖酵解和改变糖基化的分子)对抗病毒的潜力的临床前工作与我们最初计划在2020年完成的开发用于癌症适应症的WP1122的临床前工作基本相似。因此，我们相信，WP1122正在进行的临床前工作将支持2021年上半年癌症相关或病毒相关临床试验(或两者兼而有之)的研究性新药(IND)申请或同等申请。任何此类临床试验的时间都取决于我们必须获得体内有效性验证测试的有限机会，或者我们是否有能力在没有体内疗效研究的情况下获得监管机构的批准。此外，我们主要依靠这样的合作来测试WP1122产品组合中的其他分子，以对抗其他难以治疗的病毒。

基于我们到目前为止积极的临床前和临床活动，我们进一步缩小了内部开发的范围，将重点放在最近的长期机会上，特别是在我们的早期临床试验中显示出人类活动的情况下。这一重点主要集中在安那霉素的临床前和临床活动，与静脉注射版本WP1066相关的临床前活动，以及WP1122的IND使能研究。我们打算在可用的范围内，为其他项目依赖外部资金。由于新冠肺炎的流行，我们加快了WP1122产品组合的开发，内部和外部资助的临床前工作相结合，以支持向美国食品和药物管理局或国际监管机构提出的IND申请，用于治疗新冠肺炎或癌症适应症，或两者兼而有之。我们相信，我们的整体关注范围的缩小将使我们能够将现金需求限制在重要的机会上，直到我们达到一个重要的价值拐点，尽管在此期间我们将继续需要额外的外部资本。目前，在我们能够获得外部资金或合作进行此类试验之前，我们不打算进行WP1122治疗新冠肺炎和其他病毒性疾病的临床试验。

在我们的三种临床候选药物中，安那霉素目前正在波兰进行治疗急性髓细胞白血病的第一阶段临床试验。我们最近得到了FDA的批准，可以继续进行安那霉素的一期临床试验，作为转移到肺部的软组织肉瘤(STS)的潜在治疗方法。WP1066是一种免疫/转录调节剂(p-STAT3抑制剂)，旨在针对广泛的肿瘤，包括脑肿瘤，如胶质母细胞瘤(GBM)和儿童脑肿瘤(如弥漫性固有桥脑胶质瘤，或DIPG，和髓母细胞瘤)，以及胰腺癌。它目前正处于两个由研究者发起的1期临床试验中，一个针对成人GBM，另一个针对儿童脑肿瘤(包括DIPG和髓母细胞瘤)。我们于2019年在波兰开始并完成了第三种药物WP1220(一种类似于WP1066的分子)的“概念验证”第一阶段临床试验，用于局部治疗皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)。我们正在积极寻求在短期内与战略合作伙伴合作，为WP1220在第二阶段临床试验中的持续开发提供外部资金，作为CTCL的局部治疗。我们还致力于其他候选药物的临床前开发，包括额外的免疫/转录调节剂，以及针对糖酵解和糖基化的抗代谢药物。

我们认为安那霉素是“下一代”蒽环类药物，不同于目前批准的任何蒽环类药物，因为它旨在避免心脏毒性很小或没有心脏毒性的多重耐药机制(这是目前所有批准的蒽环类药物共同存在的两个问题)。我们最近收到了一份独立的心脏病专家评估报告，证实在我们的美国和欧洲第一阶段临床试验中，接受安那霉素治疗的首批19名患者没有心脏毒性。安那霉素目前正在欧洲进行1/2期临床试验，另一项1/2期急性髓系白血病试验的1期部分最近已在美国结束，有待继续的患者观察。美国的试验达到了安全的主要终点。作为与FDA讨论的结果，我们将专注于建立在欧洲进行试验的推荐第二阶段剂量(RP2D)，并根据FDA的要求生成更多的安全性和有效性数据。这项在波兰进行的试验是它的第五个队列，那里的患者正在接受240毫克/米的治疗。²。该队列中的第二名患者经历了剂量限制毒性(DLT)，其次与未停止服药有关。DLT已经解决，队列将扩大到总共6名患者。如果在这个队列中出现第二次DLT，那么我们将招募三名受试者，这些受试者将以210毫克/米的速度接受治疗²以确定最大耐受量。如果在当前队列中没有出现额外的DLT，那么我们将以300毫克/米的速度前进到第六个队列².

我们认为，新冠肺炎大流行的影响正在放慢我们在波兰安那霉素临床试验中招募患者的步伐。我们无法评估这种对我们审判的影响何时会减轻，或者是否会恶化。

2019年，安那霉素的临床前研究表明，它对某些转移到肺部的癌症具有活性。2020年12月17日，我们披露FDA允许我们的IND申请研究安那霉素治疗软组织肉瘤肺转移。这使得我们可以在美国开始对软组织肉瘤患者进行1b/2期临床试验，这些患者在一线治疗后已经转移到肺部。2020年12月29日，我们披露，FDA已经批准了安那霉素治疗软组织肉瘤的孤儿药物编号(ODD)，除了现有的安那霉素治疗复发或难治性AML的ODD。2021年2月2日，我们宣布，一项动物临床前研究证实了安那霉素对转移性骨肉瘤有显著的治疗效果。计算机断层扫描显示，接受安那霉素治疗的动物显示出显著的肿瘤生长抑制作用，在接受治疗的动物中没有观察到一例死亡，而显著的肿瘤负担导致90%的未治疗动物迅速死亡。在这项研究继续进行的同时，截至第130天，接受安那霉素治疗的动物的存活率为100%，而未接受治疗的动物的存活率仅为10%。我们警告说，这是临床前动物数据，我们不能保证在我们计划的临床试验中会看到类似的结果。

WP1066是几种免疫/转录调节剂之一，旨在通过抑制调节性T细胞(Treg)的错误活性来刺激对肿瘤的免疫反应，同时还抑制关键的致癌转录因子，包括p-STAT3(磷酸化信号转导和转录激活因子3)、c-Myc(一种细胞信号转导因子，以同源禽类病毒骨髓细胞瘤病命名)和HIF-1á(缺氧诱导因子1a)。这些转录因子被认为是被广泛寻找的靶点，它们被认为有助于增加细胞的存活和增殖，以及与肿瘤相关的血管生成(利用血管系统供血)、侵袭、转移和炎症。它们也可能在免疫检查点抑制剂无法影响更多耐药肿瘤方面发挥作用。WP1066目前正在进行两项由美国医生赞助的第一阶段临床试验，一项在MD Anderson进行，用于治疗成人的GBM，另一项在埃默里大学(Emory University)进行，用于治疗儿科脑瘤。MD Anderson的试验已经开始了剂量升级阶段的第四个也是最后一个队列。埃默里的试验现在已经成功地治疗了第一组中的三名患者，第二组中的第一名患者已经开始以6毫克/公斤的剂量水平治疗。在那项试验中，其中一名DIPG患者对治疗有明显的反应，临床上改善了肿瘤的大小，放射学上也缩小了肿瘤的大小。我们警告说，这是不完整的初步数据，不应从这一单一事件中得出任何结论。另一个由医生赞助的1期试验正在考虑用WP1066联合放射治疗GBM，尽管不能保证这样的试验将会开始。

虽然WP1122是2-DG的前体药物，但WP1122的产品组合包括其他含有替代糖结构的抗代谢药物，这些结构也可能被证明是有用的抗病毒和/或抗癌疗法。该公司目前正在评估其他一些抗新陈代谢分子的潜在翻译开发。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦950号套房纪念大道5300号，邮编：77007。我们的网址是www.molulin.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并不构成本招股章程副刊的一部分，而本招股章程副刊内有关本公司网站地址的内容仅为非主动的文本参考。

最新发展动态

2021年1月29日，根据我们股东的授权，我们的董事会批准了我们普通股的六取一反向股票拆分，并提交了对我们修订和重述的公司证书的修正案，以实现反向股票拆分。修正案已提交给特拉华州国务卿，根据修正案的条款，反向股票拆分于下午5点生效。东部时间2021年1月29日(“生效时间”)。修正案规定，在生效时，我们每6股已发行和已发行普通股将自动合并为1股已发行和已发行普通股，每股面值不变，仍为0.001美元。

由于股票反向拆分，对行使或归属所有已发行股票期权、限制性股票单位奖励和认股权证时每股行使价格和/或可发行股份的数量进行了比例调整，导致行使或归属该等股票期权、限制性股票单位奖励和认股权证时预留供发行的普通股股份数量按比例减少，而就股票期权和认股权证而言，所有该等股票期权和认股权证的行使价格按比例增加。此外，根据我们的股权补偿计划，在生效时间之前为发行预留的股票数量按比例减少。

除非另有说明，本招股说明书附录中包含的所有股票和每股数字都是在拆分后的基础上反映的。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据2012年4月颁布的《创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，从2016年5月IPO结束之日起，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些豁免，不受各种上市公司报告要求的约束，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条进行审计，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。

供品

本次发行后预计发行的普通股数量以截至2021年2月2日的已发行普通股12,005,337股为基础，不包括截至该日的以下股票：

·903,487股普通股，可通过行使既得和非既得性未行使股票期权发行，加权平均行权价为每股11.24美元；

·2,843,284股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股9.75美元；以及

·根据我们修订后的2015年股票计划，为未来发行预留的普通股总计高达726,493股。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中所述的风险，包括在“IA项”中确定的风险。我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中提及“风险因素”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中，并可能被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

与此产品相关的风险

你将立即感受到你在此次发行中购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

由于我们普通股的每股公开发行价大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，投资者购买我们普通股的股票将立即稀释每股2.05美元，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格出售总计14,273,684股股票。请参阅本招股说明书增刊S-7页的“摊薄”，了解有关您在本次发行中购买我们的普通股将产生的摊薄的更详细讨论。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股价格的下行压力。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅本招股说明书增刊S-9页的“募集资金的使用”，了解我们拟使用此次发行所得资金的说明。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。为了继续开发我们的候选药物，我们需要通过公共或私人股本或债券发行，或者通过与战略合作伙伴或其他来源的安排，筹集更多资金。我们不能保证在有需要时，或在我们满意的条件下，会有额外的资金可供使用，如果有的话。如果我们通过发行股本证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新的股本证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们无法预测我们的反向股票拆分会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

2021年1月29日，我们完成了普通股的6股换1股的反向股票拆分，并按比例将普通股的授权股票数量从约72,000,000股减少到约12,000,000股。反向股票拆分是根据我们的股东在2020年年度股东大会上通过的授权进行的。

我们无法预测反向股票拆分会对我们普通股的市场价格产生什么影响，在类似情况下，类似的反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格、我们的业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能不在我们控制范围内的不利因素有积极影响，也可能导致反向股票拆分后我们的普通股价格下降。

即使反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上升，反向股票拆分后的每股市场价格也可能不会与实施反向股票拆分之前我们的普通股流通股数量的减少成比例地增加。因此，即使每股市场价格上升，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使在反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格最初有所上升，市场价格也可能不会保持在那个水平。

如果我们普通股的股票在反向股票拆分后的市场价格下跌，作为绝对数字和我们总市值的百分比跌幅可能会大于由于我们普通股市场流动性减少而没有反向股票拆分时的情况。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

我们的独立注册会计师事务所已经表示，我们在运营中的经常性亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

正如审计报告中所述，我们的审计师在其审计报告中加入了一段说明，指出截至2019年12月31日，我们的累计赤字为3960万美元，没有从运营中产生任何收入。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的证券持有人可能会损失他们在我们公司的部分或全部投资。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标或其他财务项目的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在上文“风险因素”部分通过引用陈述和并入的重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。不过，我们建议您在我们提交或提交给证券交易委员会的未来Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中参考我们就相关主题所做的任何进一步披露。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为6290万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益约为7240万美元。

我们希望将此次发行的净收益用于我们计划中的临床试验、临床前项目、其他研究和开发活动以及一般企业用途。这代表了我们根据业务现状对本次发行所得净收益的使用方式的最佳估计，但我们没有为特定目的预留或分配金额，我们也不能确切地说明我们将如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素。我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金红利，我们目前也不打算在可预见的未来支付任何现金红利给我们的普通股。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为330万美元，或每股约0.32美元。有形账面净值是通过从我们的有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，每股有形账面净值是通过我们的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量来确定的。在以每股4.75美元的公开发行价出售14,273,684股我们的普通股后，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为6620万美元，或每股约2.70美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了约2.38美元，对参与此次发售的新投资者来说立即稀释了约每股2.05美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，我们的调整后每股有形账面净值将为每股2.84美元，对参与此次发行的新投资者的每股摊薄将为每股1.91美元。

上述讨论和表格基于截至2020年9月30日我们已发行普通股的10,294,038股，截至该日不包括以下内容：

·895,153股普通股，可通过行使既得和非既得性未行使股票期权发行，加权平均行权价为每股11.30美元；

·2,834,950股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股9.77美元；以及

·根据我们修订后的2015年股票计划，为未来发行预留的普通股总数高达734,827股。

此外，在2020年9月30日之后，(I)根据我们于2020年7月17日与Oppenheimer&Co.Inc.签订的在市场发行销售协议，我们以每股加权平均价6.11美元的价格额外出售了940,089股普通股；(Ii)根据截至2020年11月12日我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订的购买协议，我们向林肯公园发行了126,699股普通股，作为林肯公园承诺购买此次收购的普通股的初步费用。

上面对参与此次发行的投资者每股摊薄的说明假设没有行使未偿还的期权或认股权证来购买我们的普通股。行使未偿还期权或认股权证，行使或转换价格低于发行价，将增加对参与此次发行的投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

包销

我们已经与下面提到的承销商签订了承销协议。奥本海默公司是承销商的唯一账簿管理人和代表。

承销协议规定每个承销商购买特定数量的普通股。承销商的义务是多个的，这意味着要求每个承销商购买一定数量的普通股，但不对任何其他承销商购买普通股的承诺负责。在符合承销协议的条款和条件的情况下，各承销商已各自同意购买与其名称相对的普通股数量如下：

承销商已同意购买本招股说明书附录提供的所有普通股(以下描述的购买额外普通股的选择权所涵盖的股票除外)，如果购买了任何普通股的话。根据承销协议，如果承销商未能履行购买普通股的承诺，非违约承销商的承销承诺可能会增加，也可能会根据情况终止承销协议。

在此发售的普通股预计将在2021年2月5日左右准备好交割，支付的资金立即可用。

承销商在符合各种条件的情况下发行普通股，并可以拒绝全部或部分订单。承销商代表已告知吾等，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股。此外，代表还可以这样的价格减去不超过每股0.1995美元的优惠，向其他证券交易商提供部分普通股。普通股对外发行后，代表人可以随时变更发行价格和其他出售条件。

下表提供了有关我方在扣除费用前支付给保险人的折扣金额的信息：

我们还同意，在符合某些条件的情况下，向奥本海默公司提供优先购买权，以便在2021年8月5日或之前为我们进行任何融资，担任独家账簿管理承销商、独家首次购买者、独家配售代理或独家销售代理(视情况而定)。

我们估计此次发行的总费用(不包括预计的承销折扣)约为150,000美元，其中包括我们同意向承销商偿还的费用和支出，但超过50,000美元的任何此类费用和支出必须事先获得我们的书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们已经授予承销商一项选择权，可在本招股说明书附录公布之日后30天内行使，以每股公开发行价减去承销折扣购买最多额外的普通股。如果承销商全部或部分行使这一选择权，他们将以本招股说明书附录封面上的每股公开发行价减去承销折扣，购买选择权涵盖的我们普通股的股票。如果全数行使这项选择权，向公众提供的总价约为7,800万元，而我们所得的收益(扣除开支前)约为7,260万元。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所反映的承销商金额比例购买一定数量的额外股份。

我们已经同意了90天的“禁售期”，我们的高管和董事也同意对我们的普通股和其他实益拥有的证券实行90天的“禁售期”，包括可转换为普通股的证券，或可交换或可执行的证券。除某些例外情况外，在本招股说明书附录之后的适用禁售期内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和我们的高管和董事不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了此次发行所需购买的股票数量。“回补”卖空是指不超过承销商上述超额配售选择权的卖出。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素。, 可在公开市场上购买的股票价格，与根据上述承销协议授予它的期权购买股票的价格相比。“裸卖空”指的是超过这种超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外市场或其他市场进行这些交易。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商亦可根据M规则第103条的规定，在本次发售开始发售或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商也可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

初步招股说明书附录的电子交付：参与此次发行的一家或多家承销商可能会以电子格式向潜在投资者交付一份初步招股说明书附录。电子版的初步招股章程副刊将与纸质版本的初步招股说明书副刊相同。除电子形式的初步招股说明书副刊外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不属于本招股说明书副刊、随附的招股说明书或注册说明书(本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分)。

承销商及其联营公司过去曾在正常业务过程中为我们及其联营公司提供并可能在未来不时提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此，承销商和联营公司可能会收取惯常的手续费和佣金。此外，承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。根据我们在市场上发行的销售协议的条款，奥本海默公司担任销售代理。在本招股说明书附录发布前的180天内，我们已向奥本海默公司支付了总计172,369美元的佣金，并根据该协议向其偿还了25,732美元的总开支。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日在内)，本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的我们证券的要约不得向该相关成员国的公众作出，但以下情况除外：

·招股说明书指令所界定的合格投资者的任何法人实体；

·招股说明书指令允许的少于100人，或(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意；或

·在招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但本公司普通股的此类要约不要求本公司或承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条文而言，任何相关成员国的“向公众发售证券”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟发售的证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，因为在该成员国，由于该成员国实施招股说明书指令的任何措施，该表述可能发生变化。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令)，以“2010 PD修订指令”指的是2010/73/EU指令。

吾等及承销商并无授权亦不会授权代表吾等或彼等透过任何金融中介对吾等证券作出任何要约，但本招股说明书附录及随附的招股说明书所预期的承销商为最终配售吾等证券而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何购买我们证券的人都无权代表我们或承销商对我们的证券提出任何进一步要约。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补编及随附的招股说明书只分发给且只针对在英国属招股章程指令第2(1)(E)条所指的合资格投资者的人士，而此等人士亦是(I)属“2005年金融服务及市场法令(金融推广)令”第19(5)条所指的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，或(Ii)属第49(2)(A)至(D)条所指的其他可获合法传达招股说明书的人士，或(Ii)高净值实体，或(Ii)属第49(2)(A)至(D)条所指的其他可获合法传达招股说明书的人士。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书及其内容均属机密，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人士。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大潜在投资者须知

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售本文所述证券(“证券”)相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105承保冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)节所要求的向投资者提供与“关联发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受适用的加拿大证券法规定的准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的不受招股说明书要求的酌情豁免进行的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是由National Instrument 45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节界定的“认可投资者”，或(在安大略省)由证券法第73.3(1)节界定的“认可投资者”(安大略省)；及(Iii)是由National Instrument 31-103“注册要求、豁免及持续注册义务”第1.1节界定的“许可客户”。

税收与投资资格

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，特别是没有涉及任何加拿大的税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录向某些证券购买者提供损害或撤销赔偿，或同时给予损害或撤销赔偿，以及构成发售备忘录的其他发售文件中的任何其他权利(如发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件)，包括安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股章程和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的“合格外国证券”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)

澳大利亚潜在投资者注意事项

与我们证券有关的招股说明书或其他披露文件(如澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)。本文件未向ASIC提交，仅针对特定类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本文件，您确认并保证您是：

·“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”；

·“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向我们提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

·根据“公司法”第708(12)条与公司有关联的人；或

·“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”，如果您不能确认或保证您是“公司法”规定的豁免老练投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的，不能接受；以及

·您保证并同意，在我们的任何证券发行后12个月内，您不会提供任何证券在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书副刊、随附的招股说明书或本招股说明书副刊及随附的招股说明书所述与本公司证券有关的任何其他发售材料均未提交Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知Autoritédes Marchés金融家。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与我们证券有关的发售材料过去或将来都不是：

·在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

·用于向法国公众认购或出售我们的证券的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

·合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定进行投资；

·向经授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供；或

·根据《法国金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-3°和总则第211-2条(Règlement Général)的Autoritédes Marchés金融家，不构成公开要约(向公众发出呼吁：l‘épargne).

我们的证券可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

智利给潜在投资者的通知

我们的证券没有在证券注册处(Registro De Valore)注册，也不受智利证券交易委员会(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和其他与发售证券有关的发售材料不构成智利共和国股票的公开发售，也不构成邀请认购或购买智利共和国股票，除非是根据智利证券市场法(Ley De Mercado De Valore)第4条所指的非公开发售(该发售并非“面向广大公众或某一部门或特定公众群体”的非公开发售)。

香港潜在投资者须知

在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，除(I)外，不得以任何文件在香港发售或出售我们的证券。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与我们证券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与我们证券有关的广告、邀请函或文件只可出售予或拟出售予香港以外的人士或证券所指的“专业投资者”者，则不在此限，但如与我们的证券有关的广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港法律准许如此做)，则不在此限；任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与我们证券有关的广告、邀请或文件。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

给以色列国潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编和随附的招股说明书不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众发出的购买证券的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它们符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约在符合某些条件的情况下向不超过35名投资者发出、分发或定向(“面向投资者”)；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行，但按照第5728-1968号以色列证券法的规定发行除外-以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

日本潜在投资者须知

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券尚未或将不会根据日本金融工具及交易法注册。我们的证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户提供或出售，除非(I)根据金融工具和交易法的登记要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供或出售我们的证券；或(Ii)根据第275(1)条向相关人士发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果我们的证券是由相关方根据SFA第275条认购或购买的，该相关方是：

·一家公司(不是经认可的投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

·一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者、该公司的股票、债权证和我们证券和债权证的单位，或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，则不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们的证券后六个月内转让，但以下情况除外：

·向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或根据一项要约向任何人发出的要约，该要约的条件是该公司的该等股份、债权证及本公司证券及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价取得的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付，

·不考虑或将不考虑转让的情况；或

·转让是通过法律实施的。

法律事项

在此提供的普通股的有效性将由华盛顿特区的Schiff Hardin LLP为我们传递。纽约洛温斯坦·桑德勒有限责任公司(Lowenstein Sandler LLP)将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

通过引用纳入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计财务报表以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用合并”，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给证券交易委员会的文件中包含的信息或本招股说明书附录中包含的信息。我们在本招股说明书附录中引用以下列出的文件，以及在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；但前提是，在每一种情况下，我们都不会纳入任何被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息：

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(于2019年3月19日提交)；

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日(提交于2020年5月11日)、2020年6月30日(提交于2020年8月12日)和2020年9月30日(提交于2020年11月12日)；

我们目前提交的Form 8-K报告于2020年2月3日、2020年2月5日、2020年2月6日、2020年2月18日、2020年2月20日、2020年3月10日、2020年3月17日、2020年3月26日、2020年4月2日、2020年4月8日、2020年4月14日、2020年4月17日、2020年4月23日、2020年5月18日、2020年5月27日、2020年5月28日、2020年6月16日、2020年6月17日(经2020年8月4日修订)、2020年7月17日、2020年8月26日、10月2021年1月29日(经2021年2月3日修订)；2021年2月3日；

附表14A中与公司2020年年度股东大会有关的最终委托书(于2020年4月7日提交)；以及

对我们普通股的描述，面值每股0.001美元，包含在我们于2016年4月28日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期之后提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书附录，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以写信或致电以下地址免费获取上述任何或所有文件的副本(这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中，包括证物)：请注意：公司秘书，地址：德克萨斯州休斯敦950号，纪念大道5300号，邮编：77007，电话：(713)300-5160。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公众参考区阅读和复制我们提交给证券交易委员会的信息，地址是华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。可通过拨打1-800-SEC-0330获取有关公共参考区运行情况的信息。证交会还在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、声明和其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。

招股说明书

$75,000,000

Moleclin Biotech，Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能不时发行总额高达75,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或证券单位。我们将在随附的招股说明书附录中详细说明拟发行和出售的证券的条款。我们可以通过我们选择的承销商、交易商或代理商，或通过这些方式的组合，直接将这些证券出售给您。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MBRX”。据纳斯达克(NASDAQ)报道，2020年3月19日，普通股的收盘价为每股0.65美元。

截至2020年3月19日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为3010万美元，基于53,227,700股已发行普通股，其中约46,314,768股由非关联公司持有，根据我们普通股在2020年3月19日的收盘价计算，每股价格为0.65美元。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。只有在你能承受全部投资损失的情况下，你才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月9日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达75,000,000美元。

我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架注册过程中出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果任何文档中的陈述与另一较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。您应该阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明，包括展品，可以在SEC网站或SEC办公室的标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的地方阅读。

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出出售或征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，均指Moleclin Biotech，Inc.及其子公司，但在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“股票购买合同和股票购买单位说明”的章节中，此类术语仅指Moleclin Biotech公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于此次发行中提供的证券的S-3表格注册声明。我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明以及我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)联系。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“参考”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

我们将以下所列文件并入本招股说明书生效日期之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(本招股说明书是该注册声明生效之前的一部分)，以及在本招股说明书涵盖的所有证券均已售出或以其他方式终止发售之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件，并将这些文件作为参考纳入本招股说明书所涵盖的所有证券已售出或以其他方式终止发售之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件；不过，我们不会纳入任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料：

本招股说明书中的“普通股说明”和“优先股说明”包含了对我们股本的最新说明。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。您可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

Moleclin Biotech，Inc.

收件人：公司秘书

纪念大道5300号，950套房

德克萨斯州休斯顿，77007

电话：713-300-5160

关于莫尔库林生物技术公司

我公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于高度耐药癌症的治疗。我们有三项核心技术，它们都基于MD安德森癌症中心(“MD安德森”)的发现。我们有三种候选药物正在积极进行临床试验。2019年，这三种候选药物在美国和波兰进行了四项临床试验，第五项预计将于2020年上半年开始。在这五项临床试验中，有两项主要由外部资助。对于其中的两个试验，我们最近成功地完成了第一阶段试验，并准备进入第二阶段试验。我们预计在2020年为另外两个由我们赞助的第一阶段试验和另外两个我们预计将由外部赞助的第一阶段试验奠定基础，预计将于2021年开始。

基于我们到目前为止积极的临床活动，我们已经将我们的开发重点缩小到最近的长期机会。我们相信，这将使我们能够减少现金需求，直到我们达到一个重要的价值拐点，尽管在此期间我们将继续需要额外的外部资本。此外，对我们技术的机构支持已经增加，我们相信这种支持可能会提供外部资金，以帮助减少未来的稀释。

在我们的三种临床阶段候选药物中，安那霉素正在研究中，用于治疗复发或难治性急性髓系白血病(“AML”)和转移到肺部的癌症。WP1066是一种免疫/转录调节剂(“p-STAT3抑制剂”)，旨在针对多种肿瘤，包括脑瘤和胰腺癌。我们于2019年在波兰开始并完成了第三种药物WP1220(分子类似于WP1066)的第一阶段临床试验，用于局部治疗皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)，我们希望将该药物的开发扩大到Moleclin第二阶段试验。我们还致力于更多候选药物的临床前开发，包括更多的免疫/转录调节剂，以及代谢/糖基化抑制剂。

我们认为安那霉素是“下一代”蒽环类药物，不同于目前批准的任何蒽环类药物，因为它旨在避免心脏毒性很小或没有心脏毒性的多重耐药机制(这是目前所有批准的蒽环类药物共同存在的两个问题)。我们最近收到了一份独立的心脏病专家评估报告，证实在我们的美国和欧洲第一阶段临床试验中，接受安那霉素治疗的首批14名患者没有心脏毒性，证实了安那霉素没有心脏毒性。安那霉素目前正在欧洲进行一项1/2期临床试验，另一项1/2期急性髓系白血病试验的第一期部分最近在美国结束。在收到欧洲第一阶段试验的进一步数据后，我们计划在我们赞助的关键第二阶段急性髓细胞白血病试验的基础上，寻求与FDA达成协议，加速批准安那霉素，尽管不能保证FDA会同意我们的建议。

2019年，安那霉素的临床前工作显示了对一些转移到肺部的癌症的活性。有了这个新的数据，我们计划在MD Anderson开始一项由Moleclin赞助的美国1期试验，用于用安那霉素治疗转移到肺部的癌症。

WP1066是几种免疫/转录调节剂之一，旨在通过抑制调节性T细胞(Tregs)的错误活性同时抑制关键的致癌转录因子(包括p-STAT3、c-Myc和HIF-1)来刺激对肿瘤的免疫反应。这些转录因子是被广泛寻找的靶点，也可能在免疫检查点抑制剂无法影响更具耐药性的肿瘤方面发挥作用。WP1066目前正处于美国医生赞助的治疗胶质母细胞瘤(GBM)的第一阶段试验中，另一项由机构赞助的治疗儿童脑瘤的第一阶段试验将很快开始。另一项由医生赞助的1期试验正在考虑用WP1066联合放射治疗GBM。

我们还在开发新的化合物，旨在开发糖酵解抑制剂的潜在用途，如2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)，我们相信这可能提供一个机会，通过利用肿瘤与健康细胞相比对葡萄糖的高度依赖来切断燃料供应。2-DG的一个主要缺点是缺乏类药物特性，包括循环时间短，组织/器官分布特征差。我们的铅代谢/糖基化抑制剂WP1122是2-DG的前体药物，它似乎通过增加2-DG的循环时间和改善组织/器官分布来改善其类药物特性。新的研究还指出，2-DG有可能提高检查点抑制剂的有效性。考虑到2-DG在临床上缺乏足够的类药物特性，我们相信WP1122有机会成为一种重要的药物，以加强现有的治疗方法，包括检查点抑制剂。2020年3月，我们与一个外部研究中心达成了一项协议，该中心将对WP1122进行研究，以对抗包括冠状病毒在内的一系列病毒的抗病毒特性。

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦950号套房纪念大道5300号，邮编：77007。我们的网址是www.molulin.com。本招股章程中包含或可通过本网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本招股说明书中的本网站地址仅为非主动的文本参考。

危险因素

在作出投资决定前，你应考虑第1A项所包括的“风险因素”。在我们最新的Form 10-K年度报告中，以及我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新中，所有这些内容都包含在本招股说明书中作为参考，并在我们未来提交给证券交易委员会的文件中进行了更新。我们普通股的市场或交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书附录可能包含对适用于我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

前瞻性陈述

本招股说明书中的部分信息以及我们引用的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，也不应依赖我们以引用方式并入本招股说明书的文件。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。本招股说明书以及我们通过引用合并的文件也可能包含前瞻性陈述，这些陈述归因于第三方，与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，有许多重要的风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们通过引用合并的文件大不相同。

您还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”和其他章节中的陈述，以及我们通过引用合并的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们引用的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

收益的使用

我们预计将本招股说明书和招股说明书附录出售证券所得的净收益用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前计划，用于其他研究和开发活动以及一般公司用途。这些措施可能包括增加营运资本、偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何证券发行的净收益用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前计划之外，用于其他研发活动和一般公司目的，我们将在招股说明书附录中说明该发行的净收益的使用情况。

普通股说明

一般信息

我们目前被授权发行1亿股普通股，面值0.001美元。截至2020年3月19日，我们有53,227,700股普通股流通股。

根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，我们普通股的持有者有权在董事会不时决定的时间和金额从合法可用的资产中获得股息。在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每名股东有权投一票。不允许累计投票。

我们的普通股不需要转换或赎回，我们普通股的持有者没有优先购买权。在本公司清算、解散或清盘时，在支付债权或债权人以及支付未偿还优先股的清算优先股(如有)后，合法可供分配给股东的剩余资产可按比例分配给我们普通股的持有者和当时已发行的任何参与优先股。普通股的每一股流通股均已全额支付且不可评估。

特拉华州法律条款和我国宪章文件的反收购效力

特拉华州法律和我们修订和重新注册的公司证书(“公司注册证书”)和我们修订和重新修订的附例(“附例”)的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者谈判所带来的好处超过了阻止这些提案的坏处。我们相信，对不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

我们的章程不允许股东召开特别股东大会。我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、董事会召开，或者在他们缺席或无行为能力的情况下由任何副总裁召开。我们的章程要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，并且不允许我们的股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。我们的章程规定了向股东年度会议提交股东提案的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或者由董事会或根据董事会的指示提交给会议的提案或提名。本章程并未赋予本公司董事会批准或否决股东特别会议或年度股东大会上提出的候选人提名或其他业务提案的权力。然而，如果我们的附例没有遵循适当的程序，我们的附例可能会有阻止会议进行事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

独家论坛条款

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)根据公司内部法律管辖的任何针对我们的索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行“交易法”或“证券法”规定的义务或责任而提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外，这些规定可能会增加股东提出此类索赔的成本。或者，法院可能会发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，这可能需要我们在其他司法管辖区支付与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MBRX”。

传输代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

优先股的说明

一般信息

我们目前被授权发行500万股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动。我们的董事会还可以指定每一系列优先股的权利、优先和特权，其中任何一种或所有权利都可能大于普通股的权利。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀释普通股的投票权；(C)损害普通股的清算权；以及(D)在我们的股东没有采取进一步行动的情况下，推迟或阻止我们公司控制权的变更。

债务证券说明

一般信息

以下说明阐述了适用于债务证券的一般条款。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等债务证券相关的任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将在我们与契约中指定的受托人之间的契约下发行。我们把这种契约称为“高级契约”。次级债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间以单独的附属契约发行。我们把这种契约称为“从属契约”，与高级契约一起称为“契约”。除适用法律允许外，契约已符合或将符合1939年“信托契约法”的规定。

我们已将契约表格作为证物提交到登记声明中。为了您的方便，我们在下面的描述中包括了对契约的特定部分的引用。本招股说明书中未另行定义的大写术语将具有与其相关的契约中给出的含义。

以下债务证券和债券的条款摘要不完整，参照债券和债务证券的条款，其全部内容是合格的。

这两份契约都没有限制我们可以发行的债务证券的本金金额。每份契约都规定，债务证券可以在一个或多个系列中发行，最高可达我们可能不时授权的本金。每份契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个系列的债务证券可以重新开放，以便将来在没有得到该系列债务证券持有人同意的情况下增发该系列的债务证券。除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明，否则契约和债务证券都不会包含任何条款，以便在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组的情况下，为任何债务证券持有人提供保护。

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明，否则优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。次级债务证券将从属于我们优先债务证券的全额优先付款。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等次级债务证券相关的次级债务证券的特定条款。

我们将在招股说明书补充资料中说明与发行该等债务证券有关的每一特定系列债务证券的具体条款。我们将在招股说明书附录中描述的术语将包括以下部分或全部内容：

我们可以按原始发行贴现证券的方式发行债务证券，并以低于本金的大幅折扣价出售。如果我们发行原始发行的贴现证券，那么我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果。

登记和转让

我们目前计划只以注册证券的形式发行每一系列债务证券。然而，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券，或者是登记证券和无记名证券的组合。如果我们以无记名证券的形式发行优先债务证券，除非我们选择以零息证券的形式发行，否则它们将附带利息息票。如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中描述重大的美国联邦所得税后果和其他重大考虑、程序和限制。

登记债务证券的持有人可向受托人的公司信托办事处或吾等为此目的而指定并在适用的招股说明书附录中说明的任何其他转让代理人的办事处，出示债务证券以交换同一系列的不同授权金额的其他债务证券，本金总额相同。登记的证券必须有正式背书或附书面转让文书。代理商不会就转账或兑换向您收取手续费。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税或其他政府费用。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明将这些无记名证券交换为同一系列其他优先债务证券的任何程序。一般来说，我们不允许您用记名证券交换无记名证券。

一般而言，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则我们会发行面额为1,000元或整数倍的无息票登记证券，以及面额为5,000元的不记名证券。我们可以在全球范围内发行记名证券和无记名证券。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书附录将列出转换或交换的条款和条件，包括：

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可随时选择全部或部分赎回任何系列债务证券。如果任何一系列债务证券只能在某个日期或之后赎回，或只有在满足附加条件后才可赎回，适用的招股说明书附录将具体说明日期或附加条件。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100%加上该等债务证券的任何应计和未付利息。

适用的招股说明书附录将包含我们可以在一系列债务证券声明到期日之前赎回的具体条款。除非招股说明书副刊另有说明，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。该通知将说明：

在任何赎回日期或之前，我们会向受托人或付款代理人存入一笔足够支付赎回款项的款项。

除非招股说明书附录中与特定发行相关的另有描述，否则如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期之后，赎回债务证券的持有者除了有权获得赎回价格和赎回日之前的任何未付利息外，对债务证券没有任何权利。

违约事件

除非招股说明书附录中与特定发行有关的另有说明，否则任何系列债务证券的“违约事件”都是以下事件之一：

我们须每年向每名受托人提交一份高级人员证明书，说明是否存在任何失责行为，并指明任何存在的失责行为。

成熟度加快

除非招股说明书副刊另有描述，否则如某一系列的债务证券发生并持续发生违约事件(如属次级债务证券，则为与破产事件有关的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列未偿还债务证券的本金立即到期及须予支付，但如该系列的债务证券已发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於25%的持有人可宣布该系列未偿还债务证券的本金即时到期及应付。

除非招股说明书附录中对某一特定发行另有说明，否则在就任何系列债务证券作出加速到期日声明之后以及在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可在下列情况下书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

任何撤销都不会影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

免除失责

除非招股说明书副刊另有说明，否则持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券及任何相关息票的持有人，放弃过去根据适用契据就该系列及其后果而作出的任何违约(违约除外)：

如某一系列债务证券的失责事件发生并仍在继续，则受托人将无义务应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示而行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理弥偿及保证，以抵销因遵从要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就受托人根据适用契据可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害其他非指导性持有人。此外，受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

义齿修复术的临床应用

吾等与受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为各种目的订立补充契约，包括：

经持有所有受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，作为一个类别的所有受影响系列，吾等和受托人可签署补充契据，以增加或更改或删除该契据的任何条文，或修改该系列债务证券持有人的权利。未经所有受其影响的未偿债务证券持有人同意，任何补充契约不得：

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有描述(如契约所规定)，否则我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将我们的全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

满足感和解除感

在下列情况下，我们可以终止对以前未交付受托人注销的任何系列债务证券的义务：

我们可以通过向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务的款项，以信托基金的形式向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的债务，从而终止我们对该系列债务证券的义务。在这种情况下，适用的契约将不再有效，我们就该系列履行和解除了我们的义务(除了我们支付根据该契约到期的所有其他金额以及向受托人提供某些高级人员的证书和大律师意见的义务)。由我们承担费用，受托人将签署适当的文书，确认清偿和解除债务。

受托人委员会

就《信托契约法》而言，任何受托人可能被视为存在利益冲突，如果适用契约发生违约事件，且如《信托契约法》第310(B)节更全面地描述，发生以下一种或多种情况，则任何受托人可能被要求辞去受托人职务：

我们可以为任何一系列债务证券指定另一位受托人。另一位受托人的任命将在适用的招股说明书附录中说明。

我们及其关联公司可能在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

治国理政法

每份契约均受纽约州国内法律的管辖和解释，相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州国内法律的管辖和解释。

认股权证的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股的股票或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。吾等可根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于招股说明书附录中。若吾等根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等认股权证相关的任何认股权证的特定条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按行使价购买普通股、优先股或其他证券的数量，这些股票的行使价将在适用的招股说明书附录中列出或可如适用的招股说明书附录中所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中关于其提供的认股权证的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。

我们可以通过我们在另一份协议下签发的单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。如吾等选择与单位代理人订立单位协议，单位代理人将只担任与单位有关的吾等代理人，而不会为任何已登记的单位持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托责任或与任何登记持有人或单位实益拥有人有任何代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位相关的单位代理的名称、地址和其他信息。

吾等将在适用的招股说明书附录中说明一系列发售单位的条款，包括：(I)该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；(Ii)管治单位协议中与本文所述不同的任何条文；及(Iii)有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文。

本节所述有关我们普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要这些单位由我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的股份组成。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券：

此外，我们可能与第三方达成衍生品或其他对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书副刊可能表明，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书副刊涵盖的证券，包括与这些衍生品相关的卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书附录(或其生效后的修正案)中确定。

关于每个证券系列的招股说明书附录将在适用的范围内包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中描述的证券的任何要约和出售可能会不时在一项或多项交易中完成，包括但不限于私下协商的交易，或者：

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

那些在市场上发行的股票，如果有的话，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可以是如上所述的第三方证券卖家。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券：

任何交易商都可以被视为承销商，这一术语在1933年证券法中对如此提供和出售的证券进行了定义。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与那些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在任何此类未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据该等安排从我们收到的证券，以结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行本招股说明书涵盖的其他证券相关的投资者。

我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书所涵盖证券的报价，我们也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何此类证券转售的承销商。

如果招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售，与其购买时的再营销相关，也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理出售证券。我们一般预期任何代理人在其委任期内都会以“尽力”的态度行事。

使用承销商销售证券的，可以通过主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以直接由承销商承销。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有该系列证券(如果购买了任何证券)。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司在任何证券发行时有权获得我们对某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)的赔偿，或获得承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销代理商可能是我们和/或我们的附属公司的客户，与我们和/或我们的关联公司进行交易，或在正常业务过程中为其提供服务。

本招股说明书所涵盖证券的任何承销商(如果有的话)均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。

法律事务

华盛顿特区的Schiff Hardin LLP将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师为任何承销商、交易商或代理人进行传递。

专家

通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计的财务报表是以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经上述公司作为会计和审计专家授权，通过引用并入的。

14,273,684股

普通股

招股说明书副刊

2021年2月3日

独家簿记管理人

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席经理

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)