目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号333-236577​
完成日期为2021年2月3日
招股说明书副刊
(参见2020年2月21日的招股说明书)
$175,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/lg_pebblebrook-4c.jpg<notrans>]</notrans>
2026年到期的1.75%可转换优先票据
​
Pebblebrook Hotel Trust将根据本招股说明书附录提供2026年到期的1.75%可转换优先债券的本金总额1.75亿美元，或额外债券。从2021年6月15日开始，额外票据的利息将每半年支付一次，分别在每年的6月15日和12月15日拖欠。这些票据将于2026年12月15日到期。
此处提供的额外票据将完全可与我们于2020年12月15日发行的2026年到期的1.75%可转换优先票据的本金总额为5亿美元的优先票据或初始票据完全互换，并将与之并列，并与之形成单一系列。我们将初始注释和附加注释统称为“注释”。此次发行完成后，我们将拥有 美元的未偿还票据本金总额。在此提供的额外票据将根据我们截至2020年12月15日的现有基础契约发行，并由我们于2020年12月15日由Pebblebrook Hotel Trust和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的现有第一份补充契约补充发行，其条款将与初始票据的条款相同，将具有与初始票据相同的CUSIP编号，预计将与初始票据互换交易。
持有人可以在紧接2026年6月15日前一个工作日交易结束前选择转换票据，但只有在以下情况下才能进行转换：(1)在2021年3月31日之后开始的任何财季(且仅在该财季期间)，如果我们的实益普通股最后一次报告的销售价格为每股0.01美元，或我们的普通股，在截至上一财政季度最后一个交易日止的30个连续交易日内最少20个交易日(不论是否连续)，超过或等于票据在每个适用交易日的兑换价格的130%；(2)在任何连续五个交易日后的连续五个营业日内，或在测量期内，该测量期内每个交易日每千元票据本金的交易价格(在此定义)低于上次报告的普通股出售价格与该等交易日的票据兑换率的乘积的98%；(3)如我们赎回任何或所有票据，则在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间，该等票据的兑换率为1,000美元票据的每千元票据本金的交易价低于该交易日最新公布的普通股售价与票据兑换率的乘积的98%；(3)如果我们赎回任何或所有票据，则在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间在2026年6月15日或之后，直至紧接票据到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，无论前述情况如何，持有人均可随时兑换票据。票据转换后，我们将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和我们的普通股的组合，如本招股说明书附录所述。
适用于票据的转换率最初将等于我们普通股每1,000美元本金金额的39.2549(相当于每股普通股约25.47美元的转换价)。换算率将在某些事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在发生重大变动或发出赎回通知后，在某些情况下，我们会提高持有人就该重大变动或赎回通知(视属何情况而定)而兑换其票据的兑换率。
我们可以选择在2023年12月20日或之后赎回全部或任何部分票据，如果我们普通股的最后一次报告销售价格在紧接我们提供赎回通知之日之前的任何30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(无论是否连续)，则我们可以赎回当时有效的转换价格的130%。赎回价格将相当于拟赎回票据本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。这些票据没有提供偿债基金。
如果我们进行基本变更，持有人可能要求我们以相当于将要购买的票据本金的100%的基本变更购买价购买全部或部分票据，外加截至(但不包括)基本变更购买日的应计和未付利息(如果有的话)。
票据将是我们的优先无担保债务，在偿付权利上明显从属于票据的任何未来债务的偿付权将优先于我们现有和未来的无担保债务，其偿付权与我们现有和未来的无担保债务同等，实际上低于任何未来有担保债务，但在担保此类债务的资产价值范围内，在结构上低于我们子公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)和优先股，但在以下范围内除外
我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB”。我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告售价是2021年2月2日，为每股19.23美元。
​
投资票据涉及一定的风险。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”和我们根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以了解您在投资票据之前应考虑的因素。
​ ​ ​
每张纸条
​ ​
合计
​
公开发行价(1)
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
(1)
公开发行价将包括2020年12月15日至2021年2月 (但不包括在内)的应计利息，每笔票据的金额为 美元。上表并未反映此类应计利息。
​
承销商将有权在自我们首次发行票据之日起(包括当日)的13个月内，以公开发行价减去承销折扣向我们额外购买最多25,000,000美元本金的票据或期权票据，以弥补超额配售(如果有)。
承销商预计只能在2021年2月  左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据。
​
联合账簿管理经理
美国银行证券雷蒙德·詹姆斯
本招股说明书附录日期为2021年2月  。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
已设置上限的呼叫交易说明
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
​
补充联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
我们可以提供的证券说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
实益权益股份说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
环球证券
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
重要的联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
 
S-I
目录
 
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。
 
S-II
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。
如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期或之前通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。
本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。除文意另有所指外，在本招股说明书附录中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Pebblebrook Hotel Trust及其合并子公司，包括Pebblebrook Hotel，L.P.或我们的经营合伙企业。
 
S-III
目录​
 
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，均包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“可能”、“寻求”、“假设”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似的表达方式来识别。前瞻性表述包括但不限于有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响、我们的业务战略(包括收购、处置和发展计划)、行业趋势、估计的收入和支出、翻新或修复项目的估计成本和持续时间、估计的保险回收、我们实现递延税项资产的能力和预期的流动性需求与来源(包括资本支出、运营现金流和我们获得融资或筹集资本的能力)的表述。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：
•
新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们的财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，对我们获得可接受的融资以资助因大流行而减少的运营现金的能力产生不利影响。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括对人们出行能力或意愿的影响，预计将继续对我们的财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生不利影响；
​
•
由于新冠肺炎疫情，我们暂停了一些酒店和度假村的运营，如果我们无法在短期内重新开始运营，或者如果我们被要求或选择关闭目前正在运营的酒店，我们可能无法在某些债务设施中遵守维护契约；
​
•
影响人们出游能力或意愿的世界事件可能会导致对酒店的需求下降；
​
•
与酒店业相关的风险，包括竞争、美国政府改变签证和其他旅行政策使国际旅行者进入美国变得不太方便、更困难或不太可取，雇佣成本、能源成本和其他运营成本的增加，或者由于我们无法控制的事件导致的需求下降，这些事件包括但不限于新冠肺炎大流行、实际或潜在的恐怖袭击、网络攻击、任何类型的流感或与疾病相关的流行病，或者总体和当地经济状况的下滑；
​
•
资本的可获得性和条款以及证券市场的总体波动性；
​
•
我们对酒店第三方管理人员的依赖，包括我们无法直接实施战略性业务决策；
​
•
与全球经济和房地产行业相关的风险，包括环境污染和遵守《美国残疾人法》和类似法律的成本；
​
•
加息；
​
•
我们可能无法根据1986年修订后的《国税法》或《准则》获得REIT资格，以及影响REITs的法律变更的风险；
​
•
潜在酒店收购的时机和可用性，以及我们根据业务战略识别和完成酒店收购或处置的能力；
​
•
未投保损失的可能性；
​
•
与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支；
​
•
本次发行所得资金的使用情况以及本文所述的封顶看涨交易的潜在好处；以及
​
•
本招股说明书和任何招股说明书附录中引用或引用的因素，以及 中“风险因素”一节中描述的因素
​
 
S-IV
目录
 
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们于2020年3月24日提交给SEC的当前Form 8-K报告第8.01项下列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
因此，不能保证我们的期望一定会实现。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书、我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及我们于2020年3月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告第8.01项下陈述的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
 
S-v
目录​
 
摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定投资于该等票据之前，阁下应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中“风险因素”一栏所载的风险、随附的招股说明书及我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报，以及我们于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第8.01项所述的风险因素，这些风险因素均以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。本摘要的全部内容包括更详细的信息和财务报表(包括其注释)，这些信息和财务报表在其他地方出现，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除非另有说明，本招股说明书附录中的信息假设承销商没有行使超额配售选择权。
我公司
一般
Pebblebrook Hotel Trust是一家内部管理的酒店投资公司，旨在机会性地收购和投资主要位于美国主要城市的酒店物业，包括亚特兰大、波士顿、芝加哥、基韦斯特、洛杉矶、迈阿密、纳什维尔、那不勒斯、纽约、费城、波特兰、圣莫尼卡、圣地亚哥、旧金山、西雅图和华盛顿特区，重点放在主要的门户城市市场。此外，我们还机会主义地瞄准位于我们主要城市目标市场附近的度假村物业，以及佛罗里达州南部和加利福尼亚州南部等精选目的地度假村市场的投资。我们专注于酒店业“高档”领域的品牌酒店和独立全方位服务酒店。我们投资活动集中的提供全方位服务的酒店通常有一个或多个餐厅、休息室、会议设施和其他便利设施，以及高水平的客户服务。我们几乎所有的业务和投资都是通过我们的运营合作伙伴Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的。截至2020年12月31日，公司拥有53家酒店，共计13,326间客房，其中37间仍在营业，其余16家酒店仍因新冠肺炎疫情而暂停运营。截至2020年12月31日止年度，我们约40%、35%和25%的客房入住率分别来自休闲暂住、企业暂住和集团业务，我们总客房的约64%、22%和14%分别位于城市生活方式酒店、城市主要品牌酒店和独特的生活方式报告中。我们相信我们的投资组合维护得很好，在过去的五年里重新开发或翻新了我们的40家酒店。
我们相信，从截至2009年12月31日的短暂纳税年度开始，我们有资格，并已选择从守则下的房地产投资信托基金(REIT)纳税。
我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，贝塞斯达大道4747,1100套房。我们的电话号码是(240)507-1300。我们的互联网网址是www.pebblebrookHotel s.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。
最近的发展
截至2021年2月1日，我们53家酒店和度假村中有37家开业，约占我们客房总数的67%。我们打算重新开放我们的酒店，这些酒店已经在需求许可以及联邦、州和地方法规和要求允许的情况下暂时停业。
可转换票据产品。2020年12月15日，我们完成了本金总额500.0美元的1.75%2026年到期的可转换优先债券的发售。此次发行的净收益约为487.3美元，我们用净收益中的约3830万美元达成了私下谈判的上限看涨交易。我们用剩下的净收益来减少我们的未偿债务。有上限的看涨期权交易旨在减少票据转换时的潜在摊薄，或抵消我们将支付的任何现金支付，上限价格为每 33.02美元。
 
S-1
目录
 
普通股，较我们普通股在2020年12月10日的最后一次报告销售价格溢价约75%。
无线租赁。2021年1月，我们授予了长期地役权，允许我们的11处物业使用无线电信服务，产生了1200万美元的净收益。
预计第四季度运营趋势 - 总投资组合。自2020年4月经历大流行的低点以来，由于休闲旅行需求和商务旅行的逐步改善，我们的总投资组合运营趋势在2020年10月之前普遍有所改善。然而，政府限制和新冠肺炎案例的增加，以及季节性因素，降低了2020年11月和12月的需求和表现，我们认为这些因素可能也会对2021年1月和2月产生不利影响。下表列出了截至2020年12月31日的三个月的估计运营信息，包括入住率、日均费率(ADR)、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入和收益(EBITDA)(不包括ADR的百万美元)。
​ ​ ​
预计第四季度运营趋势
​
​ ​ ​
入住率
​ ​
ADR
​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
差异为
相同
2019年月
​ ​
2020
​ ​
差异为
相同
2019年月
​ ​
2020
​ ​
差异为
相同
2019年月
​ ​
2020年EBITDA
​
10月份
​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ (69)% ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ ​ (30)% ​ ​ ​ ​ $ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ (78)% ​ ​ ​ ​ $ (3.1) ​ ​
11月
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ (74)% ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ $ 23.6 ​ ​ ​ ​ ​ (80)% ​ ​ ​ ​ $ (8.4) ​ ​
12月
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ (81)% ​ ​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ $ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ (81)% ​ ​ ​ ​ $ (9.0) ​ ​
预计第四季度平均现金消耗。我们估计，在截至2020年12月31日的三个月里，我们的酒店投资组合总现金消耗平均约为700万美元，但我们估计，由于新冠肺炎案件和政府限制的急剧上升，以及冬季季节性，2020年12月至2020年12月期间的现金消耗约为900万美元。我们估计，在截至2020年12月31日的三个月里，我们每月的企业现金消耗总额平均约为2100万美元。
流动性。截至2021年2月1日，我们拥有约7.27亿美元的流动性，其中包括手头约1.17亿美元的现金，以及我们6.5亿美元优先无担保循环信贷安排下约6.1亿美元的可用资金。
2021年2月3日，我们宣布已达成协议，出售位于加利福尼亚州旧金山、拥有416间客房的弗朗西斯·德雷克爵士酒店(Sir Francis Drake)，我们预计，在扣除约1.576亿美元的常规成交成本后，该酒店将产生收益，并为我们提供额外的流动性。我们预计这一处置将在宣布后60天内完成。本出售事项的完成须遵守惯常的成交条件，吾等不能保证其将按上述条款或日期完成，或根本不能完成。
预计第四季度每月酒店运营信息。下表列出了我们估计的2020年10月、11月和12月的酒店净收入、酒店EBITDA和酒店净运营收入(未经审计，以百万美元为单位)。
​ ​ ​
酒店每月预计经营信息
​
​ ​ ​
2020年10月
​ ​
2020年11月
​ ​
2020年12月
​
酒店净收入
​ ​ ​ $ (36.2) ​ ​ ​ ​ $ (41.3) ​ ​ ​ ​ $ (41.0) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 33.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​
酒店EBITDA
​ ​ ​ $ (3.1) ​ ​ ​ ​ $ (8.4) ​ ​ ​ ​ $ (9.0) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本公积
​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
酒店净营业收入
​ ​ ​ $ (4.3) ​ ​ ​ ​ $ (9.4) ​ ​ ​ ​ $ (9.7) ​ ​
​
 
S-2
目录
 
酒店EBITDA和酒店净营业收入是非GAAP财务指标。这些衡量标准不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的，可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。这些衡量标准不应被视为根据公认会计原则计算的净收入的替代指标，作为我们财务业绩的指标。我们提出这些措施，是因为我们认为它们提供了有关酒店层面经营业绩的信息。然而，由于需要的资本替换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性，它们并不代表我们可自由支配的金额，也不表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括偿债义务。
上述估计的第四季度经营趋势、估计的第四季度平均现金消耗和估计的第四季度酒店月度经营信息是初步的，因此，在我们编制截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表过程中，我们可能会确定需要我们对这些初步信息进行调整的项目。此外，我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)没有对这些信息进行审查程序。
信用证和其他协议下的潜在豁免。2020年6月29日，我们修改了我们的四项信贷协议以及票据购买和担保协议，其中包括暂停他们的所有金融契约到2021年3月31日，并在2021年4月1日开始的五个季度内逐步恢复他们的金融契约。由于我们目前的运营水平以及2021年第二季度及以后旅行需求复苏的不确定性，我们认为，如果需求没有恢复或我们无法获得额外的财务契约豁免，我们很可能会在未来12个月内违反协议下的某些财务契约。我们正在积极与贷款人谈判至少在2021年12月31日之前获得额外金融契约豁免的条款，我们相信我们将在任何契约被违反之前达成协议。然而，任何财务契约豁免将由我们的贷款人全权酌情决定，而且不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能获得豁免。如果不能获得豁免或以其他方式偿还债务，可能会导致违约事件，这将对我们的财务状况产生重大不利影响，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。
在评估我们作为持续经营企业的能力时，GAAP禁止我们考虑未来的筹资活动，无论是通过股权或债务发行还是酒店物业处置，或者获得财务契约豁免的可能性，所有这些都不在我们的控制范围内，但是，我们可能会选择这些活动，以避免信贷协议下的违约。
如果我们没有获得额外的财务契约豁免，我们的信誉可能会被视为严重受损，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，我们筹集额外债务或股权资本的能力可能会受到不利影响，变得更加昂贵或被淘汰。如果我们无法获得这些豁免，我们相信，如果酒店需求没有复苏或我们无法获得额外的财务契约豁免，我们很可能会在未来12个月内违反某些财务契约，这可能会导致债务偿还义务的加速。
 
S-3
目录​
 
产品
以下是此产品的某些条款的简要摘要。有关票据条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“票据说明”和随附的招股说明书中的“债务证券说明”。
发行商
马里兰州房地产投资信托公司Pebblebrook Hotel Trust
提供的证券
2026年到期的1.75%可转换优先债券本金1.75亿美元(外加最多2500万美元本金，仅用于超额配售)。
我们在此提供的票据，我们称之为“额外票据”，将与我们于2020年12月15日发行的2026年到期的1.75%可转换优先票据(我们称之为“初始票据”)的5亿美元本金总额完全互换，并享有同等的偿付权。在此提供的额外票据的条款将与初始票据的条款相同，将与初始票据具有相同的CUSIP编号，并预计将与初始票据互换交易。我们将初始注释和附加注释统称为“注释”。在此提供的初始票据和附加票据构成单一系列证券，适用于本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订和购买要约。
出库价格
本金的    %，加上2020年12月15日(含)的应计利息。
到期
2026年12月15日，除非之前转换、回购或赎回。
利息
每年1.75%。利息将从2020年12月15日(原始发行日期)或自付息或适当计息的最近日期起计息，自2021年6月15日起每半年支付一次，每年6月15日和12月15日支付一次。
在“Notes - Default事件说明”中描述的情况下，我们还将被要求支付票据的额外利息。
转换权
根据下面讨论的股权和转让限制，持有人可以在紧接2026年6月15日前一个工作日的营业结束前根据自己的选择转换票据，但只有在以下情况下：
•
在2021年3月31日之后开始的任何财季(且仅限于该财季)，如果在截至上一财季最后一个交易日的30个连续交易日内，我们的普通股在至少20个交易日(无论是否连续)的最后一次报告销售价格大于或等于票据在每个适用交易日的转换价格的130%；
​
•
在任何连续五个交易日后的连续五个营业日内，或者在该计量的每个交易日的票据本金每千美元的交易价格(按本文定义)
​
​
 
S-4
目录
 
期限不到上次报告的我们普通股售价和票据在每个交易日的转换率的98%的乘积；
•
如果我们按照“票据说明 - 在2023年12月20日或之后可选择赎回”中所述，在紧接赎回日期前一个预定交易日的交易结束前的任何时间赎回任何或所有票据；或
​
•
在发生“Description of the Notes - Conversion Right - ”中描述的指定公司事件时
指定公司事件的转换。“
​
在2026年6月15日或之后，直至票据到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，无论上述情况如何，持有人均可随时兑换票据。
票据的转换率最初相当于每1,000美元票据本金39.2549股普通股(相当于每股普通股约25.47美元的初始转换价)，可按本招股说明书附录所述进行调整。
此外，在某些公司事件发生后，或者如果我们提供赎回通知，在某些情况下，我们将提高与该公司事件相关的持有者转换票据的转换率。请参阅“与完整的基本变更或赎回通知相关的转换时对换算率的注释 - 调整说明”。
在票据转换时，您将不会收到任何代表应计和未付利息(如果有的话)的额外现金付款，除非在有限的情况下。相反，利息将被视为通过我们支付或交付(视情况而定)现金、我们的普通股或现金和我们的普通股的组合(您的票据可以转换为现金)来支付。请参阅“备注 - 转换权限 - 概述”。
折算结算
转换后，我们将根据我们的选择支付或交付现金、我们的普通股或两者的组合。我们将支付或交付这些金额的义务称为我们的转换义务。如果我们完全以现金或通过支付和交付(视情况而定)现金和我们的普通股的组合(而不是完全通过交付我们的普通股)来履行我们的转换义务，那么转换时到期的现金和我们的普通股(如果有)的金额将基于30个交易日现金结算平均期内每个交易日的每日转换价值(如本文所述)计算(如本文所述)。请参阅“备注 - 转换权 - 转换时结算说明”。
2023年12月20日或之后可选赎回
如果我们普通股的最后报告销售价格至少是当时转换价格的130%，我们可以选择在2023年12月20日或之后以现金赎回全部或部分票据
 
S-5
目录
 
在紧接吾等发出赎回通知的前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)结束的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，最少有20个交易日(不论是否连续)生效，赎回价格相当于赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。请参阅《说明2023年12月20日或之后的票据 - 可选赎回说明》。
根本变化
如果我们经历了“根本改变”​(如“Description of the Notes - 根本改变许可持有人要求我们购买票据”下的定义)，在某些条件下，您可以要求我们以现金方式购买您的全部或部分票据。基本变动购买价格将等于将购买票据本金的100%，加上截至(但不包括)基本变动购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。
排名
票据将是我们的优先无担保债务，等级为：
•
对我们未来可能有的任何债务的优先偿付权，而该债务在偿付权上明确从属于票据；
​
•
我们现有和未来的无担保债务的偿还权不是如此从属的；
​
•
与我们现有和未来的任何有担保债务相比，在担保该债务的资产价值范围内，实际上具有较低的偿付权；以及
​
•
在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务(包括贸易应付款)和优先股。
​
截至2020年9月30日，我们的合并债务总额约为24亿美元，所有这些债务都是我们子公司对第三方(不包括应付贸易款项)的债务，票据在结构上将从属于这些第三方。
管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。
默认事件
除“Description of the Notes - Events of Default”一节所述外，如果票据发生违约事件，票据持有人在满足某些条件后，可加速票据本金加上应计和未付利息。此外，在涉及我们的某些类型的破产或无力偿债事件的情况下，票据本金加上应计和未付利息将自动到期并支付。
除“Description of the Notes - Events of Default”一节所述外，如果票据发生违约事件，票据持有人在满足某些条件后，可加速票据本金加上应计和未付利息。此外，票据本金加上应计和未付利息将自动到期，
 
S-6
目录
 
在涉及我们的某些类型的破产或破产违约事件的情况下支付。
所有权和转让限制
为协助我们遵守出于联邦所得税目的对房地产投资信托基金(“REIT”)所有权集中的限制，除其他目的外，我们的信托声明包含对我们股票所有权和转让的限制。除其他禁止外，吾等的信托声明一般禁止任何股东实益或建设性地拥有任何类别或系列的已发行实益权益股份的价值或数目超过9.8%(以限制性较大者为准)。此外，我们的信托声明还包含对我们股票所有权和转让的各种其他限制。管理票据的契约将规定，尽管契约或票据有任何其他规定，票据持有人在转换时将无权获得普通股，但仅限于此类接收将导致违反吾等信托声明中对我们股份所有权和转让的限制的程度。任何声称在票据转换时交付普通股的行为都将是无效的，并且在(但仅限于)这种交付将导致违反我们的信托声明中规定的对我们股票所有权和转让的限制的范围内不起作用。请参阅所附招股说明书中的“受益股说明及所有权和转让限制”。
倘因上述限制而未能全部或部分交付本公司于转换票据时欠持有人的普通股，吾等作出该等交付的责任将不会终止，吾等将于任何该等兑换持有人通知吾等有关交付不会导致其成为当时已发行普通股的实益或推定拥有人超过9.8%(按价值或数目，以限制性较高者为准)后，尽快交付该等股份。
图书录入表单
票据将以簿记形式发行，并将由一个或多个存放于或代表存托信托公司(DTC)的永久全球证书代表，并以DTC代名人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，而转让只能通过DTC或其代名人保存的记录进行，除非在有限的情况下，否则任何此类权益不得交换经认证的证券。
票据缺乏公开市场
在本次发行之前，该批债券没有公开市场，我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。票据交易市场的流动性和票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格、当时的利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。不过，承销商
 
S-7
目录
 
没有义务这样做，他们可以随时停止做市，恕不另行通知。
未列出
首期票据未上市，我们不打算申请该票据在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PEB”。
联邦所得税考虑因素
有关购买、拥有和处置票据以及票据可转换成的普通股的联邦所得税注意事项，请参阅本招股说明书附录中的“补充联邦所得税注意事项”和随附的招股说明书中的“重要联邦所得税注意事项”。
受托人和转换代理
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
收益使用情况
我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们估计的与此次发行相关的发售费用后，本次发行的净收益约为$ (如果承销商行使购买期权票据的选择权以全额支付超额认购)，在每种情况下，都不包括与2020年12月15日(包括该日)应计利息有关的债券购买价格部分。
我们预计将与某些承销商、其各自的附属公司和/或其他交易对手(“期权交易对手”)进行私下协商的上限看涨期权交易。我们打算用此次发售的净收益中的大约$ 来支付有上限的通话交易的成本。如果承销商行使购买期权票据的选择权，我们预计将使用出售此类期权票据的净收益的一部分进行额外的封顶看涨交易。
我们将把此次发行的剩余净收益贡献给我们的运营合作伙伴关系。我们的经营伙伴关系将使用剩余的净收益来减少我们的未偿债务，包括我们的优先无担保循环信贷安排下的未偿还金额和我们的无担保定期贷款。截至2021年2月1日，(I)我们6.5亿美元优先无担保循环信贷安排于2022年1月15日到期(如果我们遵守某些条件，不会生效将到期日延长至2023年1月至2023年1月的选择权)，应付年利率约为2.5%，未偿还本金约为4000万美元，(Ii)我们的无担保定期贷款的加权平均年利率约为3.68%，加权平均期限为2.4年。本次发行中某些承销商的联属公司是我们未偿债务下的贷款人，并将按比例获得用于减少我们未偿债务的此次发行所得净收益的按比例部分。请参阅“收益的使用”。
呼叫交易上限
关于特此提供的票据的定价，我们预计将与期权交易对手进行私下协商的上限看涨期权交易。根据惯例调整，电话交易的上限将包括我们共同的电话号码
 
S-8
目录
 
股票是票据的基础。一般预期有上限的催缴交易将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过该等已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。如果承销商行使购买期权票据的选择权，我们预计将使用出售此类期权票据的净收益的一部分，与期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易。
我们获悉，在建立其对上限赎回交易的初始对冲时，期权对手方或其各自的联属公司预计将在本公司提供的票据定价的同时或之后不久购买我们的普通股和/或就我们的普通股进行各种衍生交易。这一活动可能会提高(或减少)我们当时普通股或票据的市场价格。
此外，期权对手方或其各自的联属公司可在票据定价后和票据到期日之前，通过在二级市场交易中就我们的普通股订立或解除各种衍生品和/或购买或出售我们的普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并且很可能在票据的任何转换、回购或赎回之后这样做，前提是我们根据上限看涨交易行使相关选择权)。这一活动还可能导致或避免我们普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力。如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，它还可能影响您在票据转换时将获得的股份数量和对价价值。
有关期权对手方或其各自关联公司与这些封顶赎回交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“Risk Faces - Risks Related to the Notes - This Offering - Caped Call Transaction可能影响票据和我们普通股的价值”和“承销封顶赎回交易”。
风险因素
请参阅本招股说明书附录的S-10页开始，从我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第8页开始，以及我们于2020年3月24日提交给SEC的当前Form 8-K报告的第8.01项下列出的风险因素，以了解您在购买票据之前应考虑的某些风险。
 
S-9
目录​
 
风险因素
这些票据的投资风险很高。除本招股说明书附录中的其他信息外，在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们于2020年3月24日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们当前的Form 8-K报告中描述的风险，以及我们于2020年3月24日提交给SEC的当前Form 8-K报告中所述的其他信息和数据，以及本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所述的其他信息和数据任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的市场价格，以及票据的交易价格，可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
与票据和本次发售相关的风险
我们预计票据的交易价格将受到我们普通股市场价格、利率环境和我们的信用质量变化的重大影响，这些变化中的每一个都可能在任何时候发生重大变化。
我们预计票据的交易价格将取决于多种因素，包括但不限于我们普通股的市场价格、利率环境和我们的信用质量。这些因素中的每一个都可能是不稳定的，可能在我们的控制范围内，也可能不在我们的控制范围内。
例如，票据的交易价格将随着我们普通股的市场价格和波动性而上涨。然而，我们无法预测我们普通股的市场价格是上涨还是下跌，或者我们普通股的波动性是否会继续保持在历史水平。此外，一般市场状况，包括股票的一般市场价格水平和波动，可能会影响我们普通股的市场价格和波动性。此外，我们可能会也可能不会选择采取可能影响我们普通股波动性的行动。
同样，如果在票据期限内利率或预期的未来利率上升，票据的收益率可能会下降。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，因此我们不能向您保证，利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。
此外，票据的交易价格可能会受到我们信用质量的任何变化的重大影响。由于我们的信用质量受到多种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们不能保证在票据期限内我们将保持或提高我们的信用质量。此外，由于我们可能会选择采取对我们的信用质量产生不利影响的行动，例如招致额外的债务，因此不能保证我们的信用质量在票据期限内不会下降，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。
票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人的债权。我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们经营伙伴关系的表现及其向我们分配的能力。
票据将不会由我们的任何子公司提供担保，包括我们的运营伙伴关系，我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。因此，我们的任何子公司目前没有，也可能不会有义务支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金。因此，如果票据没有附属担保的利益，票据持有人的债权在结构上将从属于这些子公司的债权人和优先股东(包括贸易债权人)的债权。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将向其债务持有人及其贸易债权人支付债务，然后他们才能将其任何资产分配给我们。
 
S-10
目录
 
截至2020年9月30日，这些票据在结构上将从属于我们子公司对第三方约24亿美元的债务和其他负债(不包括贸易应付款)。
我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。
我们目前有大量债务，在此次发行后，我们将继续背负大量债务。截至2020年9月30日，我们的合并债务总额约为24亿美元。这一负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务(包括票据)到期金额的风险。
我们的巨额债务可能会对您产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•
使我们更难履行有关票据的义务；
​
•
增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、我们的战略增长计划和发展努力以及其他一般企业用途的可获得性；
​
•
限制我们规划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；
​
•
限制我们开拓商机；
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
​
•
限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。
​
此外，管理我们当前债务的协议，以及可能管理我们未来可能产生的任何债务的协议，都包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。(br}此外，管理我们当前债务的协议，以及可能管理我们未来可能产生的任何债务的协议，都包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。
尽管我们目前负债累累，但我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括根据票据发行等资本市场交易，以及在结构上优先于票据的担保债务。此外，确立票据条款的基础契约和补充契约都不会限制或将限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。在目前的债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行与票据有关的义务。
票据不受限制性契约的保护，这反过来又可能允许我们进行各种交易，这些交易可能会削弱我们履行票据义务的能力。
管理票据的契约不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息、招致债务或发行或回购我们的其他证券。因为该契约并不包含任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或吾等的信用评级因任何原因(包括涉及吾等的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组的结果)下降时，为票据持有人提供保护，但在“票据描述 - 根本改变准许持有人要求我们购买票据”、“票据 - 合并、合并及出售资产的描述”及“票据 - 调整的描述”所述的范围内，则不在此限，因此本契约并不包含任何旨在向票据持有人提供保护的契诺或其他条款，而该等条款旨在于涉及吾等的高杠杆交易或吾等的信用评级下降的情况下，包括涉及吾等的接管、资本重组、高杠杆交易或涉及吾等的类似重组所引致的情况下，向票据持有人提供保护。
 
S-11
目录
 
转换与彻底变更或赎回通知有关时，“我们可能会从事可能损害我们履行票据义务的能力的交易。除了回购权利、合并公约的限制，以及我们有责任在某些情况下，在某些事件发生时提高票据的兑换率外，我们一般没有责任考虑票据持有人的利益，以决定是否进行该等交易。
监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。
我们预计，许多票据的投资者和潜在买家将对票据采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空我们的普通股(票据可以转换为普通股)来实施这样的策略，并在继续持有票据的同时动态调整他们的空头头寸。投资者也可以实施这种类型的策略，以换取我们的普通股，代替卖空我们的普通股，或者除了卖空我们的普通股之外。
SEC和其他监管和自律机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括美国证券交易委员会(SEC)监管条例第201条、金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和全国证券交易所通过的“上限-下限”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。
一些可能对您产生不利影响的重大重组交易可能不会构成契约项下的“根本性变化”，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。
发生“根本变化”​(如“Description of the Notes - 基本面变化许可持有人要求我们购买票据”中所定义)时，您有权选择要求我们以现金方式回购您的票据。然而，契约中所载的根本改变的定义仅限于某些列举的交易。因此，契约的基本更改条文在其他可能对票据造成不利影响的交易发生时，不会为票据持有人提供保障。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。如果发生任何此类交易，票据持有人将无权要求我们回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。
与彻底的基本变更或赎回通知相关而兑换的票据的折算率的调整，可能不足以补偿您的票据因该交易或赎回而损失的期权价值。此外，彻底的根本性改变的定义是有限的，在发生各种不构成彻底根本性改变的交易时，可能不会保护你的票据不会失去一些期权价值。
一旦发生重大变更，或如果我们提供赎回通知，在某些情况下，我们将提高与该重大变更或赎回通知相关兑换票据的持有人的兑换率。换股比率的增加将根据整体基本改变生效的日期或赎回通知的日期以及在该全面基本改变或该等赎回通知中每股普通股已支付(或视为已支付)的价格或与该等赎回有关的价格而厘定，全部内容见下文“与重大基本改变或赎回通知有关的转换时对换算率的调整说明”(Description of the Notes - Additing to Conversion Rate on Conversion)。
 
S-12
目录
 
虽然调整与完全基本更改或赎回通知相关转换的票据的折算率旨在补偿您因完全基本更改或赎回而损失的票据的期权价值，但这只是对该价值的估计，可能不足以补偿您丢失的期权价值。此外，如果在重大改变或赎回方面为我们的普通股支付(或被视为支付)的价格高于每股110.00美元或低于每股18.87美元(在每种情况下，均须根据契约进行调整)，则如果您就该重大重大改变或赎回通知转换您的票据，我们将不需要调整换算率。此外，在任何情况下，我们都不会仅仅因为这样的调整而提高票据的兑换率，即每1,000美元票据本金的兑换率超过52.9941股普通股，但须根据契约进行调整。
此外，契约中包含的完全根本性变更的定义仅限于某些列举的交易。因此，一旦发生可能对票据的期权价值产生不利影响的其他交易，契约中的完全根本性改变条款将不会为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能会显著影响我们普通股的交易特征，从而降低票据中嵌入的期权价值，而不会引发彻底的根本性变化。
此外，我们在发生重大根本变化时提高转换率的义务可以被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性可能取决于一般公平原则，如经济补救的合理性。
对转换率的调整不包括可能对票据价值产生不利影响的所有稀释事件。
转换率可能会因某些事件而调整，包括但不限于：发行普通股股息、发行某些权利、期权或认股权证、分拆、合并、分配我们的实益权益、债务或资产、现金股息和某些发行人投标或交换要约，如“Description of the Notes - Conversion Rights - Conversion Rate Addiments”中所述。然而，转换率将不会因其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约，或发行我们的普通股以换取现金或与收购相关的事件，这些事件可能会对票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换率的调整。
赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
在2023年12月20日之前，我们可能不会赎回票据。在2023年12月20日或之后，我们可以选择赎回全部或部分票据，如果我们普通股的最后报告价格在任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(无论是否连续)达到当时有效转换价格的130%，则在紧接我们发出赎回通知的前一个交易日(包括紧接我们发出赎回通知之日的前一个交易日)，我们可以赎回价格相当于票据本金100%的赎回价格赎回全部或部分票据。
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据转换或在发生根本变化时购买票据。
如果发生根本变化，您将有权根据您的选择要求我们以现金方式购买您的任何或全部票据，或其本金的任何部分，以便部分购买的每张票据的未偿还本金等于1,000美元或超出1,000美元的整数倍。基本变动购买价格将等于将购买票据本金的100%，加上截至(但不包括)基本变动购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。此外，在票据转换时，除非我们选择完全以我们的普通股结算转换，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。但是，在要求我们购买退回票据时，我们可能没有足够的资金。
 
S-13
目录
 
因此或对正在转换的票据进行现金支付，我们可能无法按可接受的条款安排必要的融资(如果有的话)。此外，我们购买票据或在转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或当时管理我们目前未偿还或未偿还的其他债务的协议的限制。如果我们未能在到期时支付基本变动购买价格，或未能在到期日期后五个工作日内支付转换后到期的任何金额的现金，我们将在管理票据的契约下违约。根据管理我们其他现有和未来债务的协议，契约下的违约或根本变化本身也可能构成违约，这将进一步限制我们根据票据支付所需款项的能力。特别值得一提的是，根据我们现有的信贷协议，某些构成根本变化的事件的发生也将构成违约事件。
如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法转售。
在本次发行之前，该批债券没有公开市场，我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。票据交易市场的流动性和票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格、当时的利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。但是，承销商没有义务这样做，他们可以随时停止做市。
如果触发票据的条件转换功能，可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果触发其中一个或有兑换事件，票据持有者将有权在指定期间内的任何时间兑换票据。请参阅“说明附注 - 转换权限”。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过只交付我们的普通股来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性和我们业务的各个方面(包括我们的信用评级和票据的交易价格)产生不利影响。
票据的有条件转换功能可能会导致您收到的现金、普通股或现金和我们的普通股(如果有)的价值低于您的票据本来可以转换成的现金、普通股或现金和我们的普通股(如果有)的价值。
在2026年6月15日之前，您只能在满足指定条件的情况下转换笔记。如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法获得现金、我们的普通股或现金和我们的普通股的组合(如果有的话)的价值，否则您的票据将无法转换成这些现金、我们的普通股或现金和我们的普通股的组合(视情况而定)，否则您的票据将无法转换为现金、我们的普通股或现金和我们的普通股的组合(如果有的话)。因此，您可能无法在本次发行的票据发行之后和该日期之前实现我们普通股的增值(如果有的话)。此外，无法自由转换票据也可能对票据的交易价格和您转售票据的能力产生不利影响。
票据的结算功能可能会产生不良后果。
票据的结算功能，如《票据 - 转换权 - 转换时结算说明》所述，可以：
•
导致持有者在转换时没有获得普通股，或者相对于票据的转换价值减少了普通股；
​
•
减少我们的流动资金；
​
•
延迟持有人收到转换时到期的对价；以及
​
•
持有者在获得转换后的任何普通股之前，必须承担我们普通股的市场风险。
​
也就是说，除非我们选择完全以我们的普通股结算转换，否则在转换票据时，您将根据我们的选择获得现金或现金和我们的普通股的组合
 
S-14
目录
 
适用现金结算平均期内30个交易日内每个交易日我们普通股的成交量加权平均价。如“票据 - 转换权及转换后结算”一节所述，本期指(1)转换日期为到期日前第35个预定交易日或之后的票据，即自到期日前第31个预定交易日(或如该预定交易日不是交易日，则为紧随其后的交易日)起计的连续30个交易日(包括到期日前第31个预定交易日)的票据(或如该预定交易日不是交易日，则指紧接其后的交易日)。(2)如有关兑换日期在本公司就债券发出赎回通知的日期当日或之后，如“描述债券 - 于2023年12月20日或之后选择性赎回”所述，则在每种情况下，在有关赎回日期之前，自紧接该赎回日期前的第31个预定交易日(包括该日期在内)开始的连续30个交易日；及(3)在所有其他情况下，自紧接随后的第二个交易日(包括紧接其后的第二个交易日)开始的连续30个交易日因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，由于我们可能以现金支付全部或部分转换义务，票据转换可能会显著减少我们的流动性。请参阅“备注 - 转换权 - 转换时结算说明”。
我们可能会发行更多普通股或可转换为普通股的额外票据，包括与票据转换相关的票据，这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，进而对票据产生不利影响。
在“承销”项下所述的锁定条款的规限下，我们在票据有效期内不受限制发行额外普通股或其他可转换为普通股的票据。请参阅“承保”。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果我们发行更多普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的额外票据，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，进而对票据价格产生不利影响。此外，部分或全部票据或该等其他工具的转换或行使可能会稀释现有股东的所有权权益，而任何该等转换或行使后可发行的普通股在公开市场的任何出售均可能对我们普通股或票据的现行市价产生不利影响。此外，预期大量发行和出售我们的普通股，或预期将证券转换或行使为我们的普通股，都可能压低我们普通股的价格。
此处提供的备注将与初始备注共享投票权。
此处提供的票据将与初始票据的500.0美元未偿还本金金额互换。此次发售完成后，未偿还票据的本金总额将为100万 美元(如果承销商行使购买期权票据的选择权以全额支付超额认购，则本金总额为 100万美元)。因此，我们在此发售的票据的本金总额为 百万美元(或如果承销商行使购买期权票据的选择权以全额支付超额认购，则为 百万美元)的持有人将仅有权行使票据总投票权的    %(或    %，如果承销商行使购买期权票据以全额超额认购)。
可以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。
根据会计准则汇编470-20，具有转换的债务和其他选择权，或ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，该可转换债务工具(如票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，在发行时，权益部分必须计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且为了对票据的债务部分进行会计处理，权益部分的价值需要被视为折价。因此，我们将被要求记录更多的非现金利息支出，这是由于票据的折现账面价值在票据期限内摊销至其面值。我们将在财务业绩中报告更大的净亏损或更低的净收益，因为ASC 470-20要求利息同时包括债务折扣的摊销和工具的票面利率，如果
 
S-15
目录
 
任何可能对我们报告的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响的交易。
此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)可以利用库存股方法进行每股收益核算，其影响是票据转换后可发行的普通股不计入稀释后每股收益的计算，但票据的转换价值超过其本金的部分除外。根据库存股方法，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择解决普通股中的超额部分，交易的会计处理就像是为解决超额部分所需的普通股数量已经发行一样。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，对这些会计准则进行了修订。根据这些修订，实体将不再需要单独核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分。这可能会产生减少非现金利息支出的影响，从而增加净收入。此外，一旦修订对我们的财务报表生效，本金可以用股票结算的可转换债务工具将不再允许使用库存股方法计算每股收益。相反，考虑到以股票结算可转换债务工具本金的能力，票据将需要IF转换方法，这将减少我们的稀释后每股净收入。我们不能确定与附注相关的现行会计准则的修订或其他可能发生的变化是否会对我们的财务报表产生不利影响。这些修正案将在2021年12月15日之后的财年对上市公司生效，最早允许在2021年1月1日提前采用。我们在2021年1月1日提前通过了修正案。因此，从2021年1月1日开始，票据将完全作为单一负债记录，发行票据的收益不会有一部分记录为可归因于其转换特征。
票据持有人将无权获得有关我们普通股的任何权利，但在我们的转换义务包括普通股的范围内，将受有关我们普通股的所有变更的影响。
票据持有人将无权获得有关我们普通股的任何权利(包括但不限于投票权和收到我们普通股的任何股息或其他分派的权利)，直到他们成为我们普通股的记录持有者为止。如果我们将普通股作为转换义务的一部分交付，如果我们选择只交付我们的普通股来履行转换义务，则将是转换日的交易结束，否则通常将是适用现金结算的最后一个交易日的交易结束。但将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果建议对我们的信托声明或章程进行修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的登记股东的记录日期早于您被视为我们普通股的记录持有人的日期，您一般将无权就修订投票，尽管您仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。此外，由于票据的有条件转换功能和结算功能，这将允许我们在转换时仅以现金履行我们的义务，您可能要到2026年6月15日才能转换您的票据，转换时您可能不会收到我们的任何普通股。
票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购或收购企图，因此，持有人行使与潜在的根本性变化或彻底的根本性变化相关的权利的能力也会受到影响。
附注和契约中的某些条款可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。例如，如果收购事件构成根本变化，票据持有者将有权要求我们以现金购买他们的票据。此外，如果收购事件构成了重大的根本变化，我们可能需要提高持有者的转换率，这些持有者将其票据转换为与这种重大的根本变化相关的债券。我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层。
 
S-16
目录
 
我们的信托声明中的所有权限制可能会削弱持有人将票据转换为我们普通股的能力。
为了帮助我们保持联邦所得税REIT的资格，除某些例外情况外，我们的信托声明禁止拥有超过9.8%(按价值或股票数量计算)的任何类别或系列的已发行实益权益股票(以限制性较强者为准)。此外，我们的信托声明还包含对我们股票所有权和转让的各种其他限制。尽管票据有任何其他规定，票据持有人将无权在该等票据转换后收取普通股，惟收取该等普通股会导致该持有人(在若干推定所有权规则适用后)超出所有权限制或违反吾等信托声明所规定的有关拥有及转让吾等实益权益股份的任何其他限制。管理票据的契约将规定，尽管契约或票据有任何其他规定，票据持有人在转换时将无权获得普通股，但仅限于此类接收将导致违反吾等信托声明中对我们股份所有权和转让的限制的程度。任何声称在票据转换时交付普通股的行为都将是无效的，并且在(但仅限于)这种交付将导致违反我们的信托声明中规定的对我们股票所有权和转让的限制的范围内不起作用。
倘因上述限制而未能全部或部分交付于票据转换时欠持有人的普通股，吾等作出该等交付的责任不会终止，而吾等将于任何该等兑换持有人通知吾等有关交付不会导致其成为当时已发行实益权益的任何类别或系列已发行实益股份的实益或推定拥有人超过9.8%的价值或数目(以限制性较高者为准)后，尽快交付该等股份。请参阅所附招股说明书中的“重要的联邦所得税考虑事项”。
有上限的看涨交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
关于票据的定价，我们预计将与期权交易对手进行私下协商的上限看涨期权交易。根据惯例的调整，有上限的看涨交易将包括作为票据基础的我们普通股的数量。一般预期有上限的催缴交易将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过该等已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。如果承销商行使购买期权票据的选择权，我们预计将使用出售该等期权票据所得款项净额的一部分与期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易。
我们被告知，在建立其对上限看涨交易的初始对冲时，期权对手方或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久购买我们的普通股和/或就我们的普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会提高(或减少)我们当时普通股或票据的市场价格。
此外，期权对手方或其各自的联属公司可在票据定价后和票据到期日之前，通过在二级市场交易中就我们的普通股订立或解除各种衍生品和/或购买或出售我们的普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并且很可能在票据的任何转换、回购或赎回之后这样做，前提是我们根据上限看涨交易行使相关选择权)。这一活动还可能导致或避免我们普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力。如果活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，它也可能影响您在票据转换时将收到的股份数量和对价价值。
此外，如果任何此类有上限的看涨期权交易未能生效，无论本次票据发行是否完成，其期权交易对手可能会解除其对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响，如果票据已经发行，也可能对票据的价值产生不利影响。
 
S-17
目录
 
我们将承担与已设置上限的呼叫交易相关的交易对手风险。
期权交易对手将是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构可能在上限看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口，或者上限看涨期权交易可能被转移到另一家金融机构。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股的市场价格和波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。
与税收相关的风险
即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，您可能会被征税。
票据的折算率可能会在某些情况下进行调整，包括支付现金股息。如果由于对我们的普通股股东应税的分配(如现金股息)而调整了转换率，您可能会被视为收到了须缴纳联邦所得税的股息，但没有收到任何现金。此外，在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为对您的应税股息。如果在到期日之前发生重大变动，在某些情况下，我们将提高与重大变动相关的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳联邦所得税的分配，作为股息。关于建设性红利的税收后果，你应该咨询你的税务顾问。如果您是非美国持有者(见“补充联邦所得税考虑事项和票据非美国持有者的后果”中的定义)，任何被视为股息将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳联邦预扣税，这可能会与票据的后续付款相抵销。请参阅“补充联邦所得税注意事项”。
现金和我们的普通股相结合的票据转换的税收后果尚不清楚。
现金和我们的普通股相结合的票据转换时可能确认的损益金额尚不清楚。请参阅“补充联邦所得税注意事项”。
与我们的业务和物业相关的风险
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的财务状况、运营业绩、现金流、流动性和前景产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括它对人们休闲或商务旅行能力或意愿的影响，预计将继续对我们的财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生不利影响。
新冠肺炎疫情以及联邦、州和地方政府对此的反应已经严重扰乱了我们的业务，预计还将继续严重扰乱我们的业务。由于这场流行病以及随后的政府命令和卫生官员的建议，酒店需求在2020年第二季度几乎被消除，入住率降至历史低点。虽然我们的业务有所改善，但仍远低于大流行前的水平，不能保证我们的业务将继续改善，也不能保证我们的业务不会因疫情激增而再次恶化。某些州和城市，包括我们酒店所在的州和城市，已经对疫情做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“避难所就位”规则、对可以继续经营的业务类型的限制，和/或对可能 的建筑项目类型的限制。
 
S-18
目录
 
继续。为应对新冠肺炎疫情，我们所有酒店暂时停业，截至2020年12月31日，我们有37家酒店开业，其余16家酒店仍暂时停业。与大流行前的水平相比，我们运营的酒店的容量更加有限，而且是在广泛的投资组合基础上运营的，通常入住率和平均日房价都较低。我们可能会在未来决定，暂时暂停我们部分或全部开放酒店的运营，这符合我们公司、客人和员工的最佳利益。由于酒店业务暂时停止或减少，我们已经并可能在可预见的未来被要求使用我们可用现金的很大一部分来支付酒店工资费用、维护费用、固定酒店成本、保险费用、财产税和预定的债务偿还。使用我们的现金将减少可用于酒店资本支出、未来商业机会和其他目的的现金数量，包括分配给我们的股东。为了保持流动性，我们减少了仍在运营的酒店的人员配备和开支，将普通股的季度现金股息降至每股0.01美元，减少了计划中的资本支出，并减少了高管、董事会和员工的薪酬。虽然我们已采取措施增加现金状况并保持财务灵活性，但考虑到新冠肺炎对全球市场和我们酒店运营的前所未有的影响，我们不能向您保证，事实证明这些措施足以满足我们的需求，也不能保证我们的预测或我们用来估计流动性需求的假设是正确的。
我们无法预测任何暂停运营的酒店何时恢复运营。此外，一旦取消旅行建议和限制(由于新冠肺炎的持续爆发或重新爆发(如目前在美国大部分地区正在发生)，这些限制可能会继续或重新实施)，旅行需求可能会在很长一段时间内保持疲软，因为个人可能会害怕旅行。我们无法预测我们酒店的入住率和日均房价是否以及何时会恢复到大流行前的水平。此外，我们的酒店可能会受到经济不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降、个人财富损失，以及可能因新冠肺炎的影响而导致的全国和/或全球经济衰退。我们酒店的需求趋势、入住率和日均房价的下降可能表明我们的一家或多家酒店受损，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须遵守与我们的信贷安排、定期贷款安排和优先票据有关的各种金融契约。2020年6月，我们完成了对信贷安排、定期贷款安排和优先票据协议的修订，其中包括在2021年第一季度末之前免除现有的金融契约，并在2022年第二季度末之前规定限制较少的契约。由于新冠肺炎在整个2020年对我们的运营产生的负面影响，以及预计到2021年及以后的影响，这些修订后的金融契约一旦在2021年生效，我们很可能就无法满足它们的条款。如上所述，由于新冠肺炎的原因，截至2021年2月1日，我们16家酒店的运营仍处于临时暂停状态，其余酒店一般都在减员运营。我们未来的流动性将取决于休闲、商务和集团业务逐渐回归我们的酒店，以及我们整个投资组合的需求稳定。如果我们在现时的豁免期届满后仍不能履行经修订的金融契诺，或贷款人不同意在现时的豁免期后豁免金融契诺，这些债项的贷款人可能会要求我们偿还贷款。如果我们的债务不能履行任何财务契约，将对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响，并会使人怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去。
新冠肺炎疫情可能会加剧我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K以及我们于2020年3月24日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所描述的许多风险，并使我们面临以下风险，以及其他风险：
•
政府、第三方酒店经理或特许经营商的行动导致我们的一家或多家酒店完全或部分关闭或重新关闭，或其他运营问题，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响；
​
•
会议、会议、节日、体育赛事、公共活动和其他团体业务的推迟或取消，否则会把个人带到我们酒店所在的地区，这已经并可能继续导致我们酒店的入住率在很长一段时间内下降，并加剧我们酒店的季节性波动；
​
•
面对面商务会议普遍减少，而电话会议和视频会议技术的使用增加，这可能导致商务旅行的持续转移，并对酒店客房的整体需求产生实质性的不利影响；
​
 
S-19
目录
 
•
由于实际或预期的健康风险或消费者支出减少，个人旅行意愿下降，这可能会影响我们酒店在短期和长期内产生足够收入以满足运营和其他费用的能力；
​
•
影响我们公司或我们的第三方酒店经理或特许经营商的业务、财务状况和流动性的经济活动减少，这可能导致我们、第三方酒店经理或特许经营商无法遵守适用的管理和特许经营协议下的运营和绩效条件；
​
•
影响我们某些酒店的零售和餐厅租户的业务、财务状况和流动性的经济活动减少，这可能导致其中一个或多个租户无法全额履行其对我们的义务，或根本无法以其他方式寻求修改该等义务或宣布破产；
​
•
全球金融市场严重混乱和不稳定或信贷和融资状况恶化，这可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，甚至根本无法获得，并对我们为业务活动提供资金和及时偿还债务(包括票据)的能力造成不利影响；
​
•
潜在的资金不足、材料或产品供应中断或承包商无法及时或根本无法履行职责，可能会导致我们酒店正在进行或未来的酒店翻新和资本改善工作延迟完成；
​
•
在采购和运输经营酒店所需的材料或产品(如亚麻布或清洁用品)方面遇到困难，酒店缺少足够的人员，这可能会影响我们为客人提供酒店惯常水平的服务的能力；
​
•
我们可能无法以优惠条款续签或签订新的酒店管理协议，甚至根本无法续签，这可能会导致某些酒店的运营中断；
​
•
商业活动和房地产交易需求普遍下降，更具体地说，酒店物业需求下降，这可能会对我们进行战略性收购或处置的能力或愿望产生不利影响；
​
•
对我们人员健康的潜在负面影响，特别是如果我们的大量高级管理人员受到影响，这可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降；
​
•
访问我们的设施、管理层、特许经营商、支持人员和专业顾问的机会有限，这可能会降低我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，增加我们对安全漏洞的敏感性，或阻碍我们履行监管义务的能力，并导致声誉损害和监管问题或罚款；
​
•
由于主要酒店品牌、疾病控制和预防中心、工会以及州和地方政府要求或建议加强清洁和卫生规定，我们酒店的运营成本增加；以及
​
•
由于与在酒店工作相关的健康风险而要求更高的工资，以及需要更多员工执行清洁协议，因此增加了劳动力成本。
​
新冠肺炎疫情对酒店业的负面影响是史无前例的，对我们的运营造成了实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响有多大，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。这些发展包括：疫情的范围、严重程度和持续时间；成功的疫苗或疗法的开发、分发和管理；提出需求和定价恢复到疫情前水平以及恢复正常经济和运营条件所需的时间；为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及任何放松目前限制的影响，所有这些都可能因我们酒店所在的地理区域而异；以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响。新冠肺炎疫情的快速发展和流动性使得评估其对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流的全面不利经济影响极其困难。
 
S-20
目录​
 
收益使用情况
我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们估计的与此次发行相关的发售费用后，本次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商行使购买期权票据的选择权以全额支付超额配售，则净收益约为 百万美元)，每种情况下都不包括与2020年12月15日(包括2020年12月15日)应计利息有关的债券购买价格部分。
我们希望与期权交易对手进行私下协商的封顶看涨期权交易。我们打算使用此次发行的净收益中的大约 百万美元来支付有上限的通话交易的成本。如果承销商行使购买期权票据的选择权，我们预计将使用出售此类期权票据的部分净收益进行额外的封顶看涨交易。
我们将把此次发行的剩余净收益贡献给我们的运营合作伙伴关系。我们的经营伙伴关系将使用剩余的净收益来减少我们的未偿债务，包括我们的优先无担保循环信贷安排下的未偿还金额和我们的无担保定期贷款。截至2021年2月1日，(I)我们的6.5亿美元优先无担保循环信贷安排于2022年1月15日到期(如果我们遵守某些条件，不允许选择将到期日延长至2023年1月至2023年1月)的应付年利率约为2.5%，未偿还本金约为4000万美元；(Ii)我们的无担保定期贷款的加权平均年利率约为3.68%，加权平均期限为2.4年。本次发行中某些承销商的联属公司是我们未偿债务下的贷款人，并将按比例获得用于减少我们未偿债务的此次发行所得净收益的按比例部分。
 
S-21
目录​
 
大写
下表列出了我们的合并资本：(I)截至2020年9月30日，(Ii)根据于2020年12月15日发行的票据本金总额5亿美元的调整，包括其收益的运用，或先前发售的收益的运用，以及(Ii)截至2020年9月30日的综合资本化，经调整以使本次发行的票据的先前发售和出售及其净收益的运用(分别在第(Ii)和(Iii)项情况下生效)和(Iii)截至2020年9月30日的综合资本化情况：(I)截至2020年9月30日，(Ii)经调整的票据本金总额为500,000,000美元，包括其收益的运用，包括其收益的运用，以及(Ii)(Ii)至2020年9月30日的调整，以使本次发行的票据的先前发售和出售以及由此产生的净收益的运用实施相关的封顶呼叫交易或以净收益的一部分支付封顶呼叫交易的成本。
您应同时阅读下表，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节以及随附的合并财务报表和相关注释，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
​ ​ ​
历史
​ ​
调整后的
之前的
提供服务
​ ​
调整后的
之前的
产品和
此产品(1)
​
​ ​ ​
(千)
​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ $ 290,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ ​ 1,964,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,765,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级无担保票据，声明价值
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无担保优先票据，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年(2)到期的1.75%可转换优先票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,900 ​ ​ ​ ​ ​           ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 2,354,501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受益优先股，每股面值0.01美元，
1亿股授权；20，40万股
未偿还、历史记录和调整后的数据
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受益普通股，每股面值0.01美元，
5亿股授权发行；130,673,300股发行；
未偿还、历史记录和调整后的(3)
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
追加实收资本
​ ​ ​ ​ 4,092,602 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (69,663) ​ ​ ​ ​ ​ (69,663) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超过留存收益的分配
​ ​ ​ ​ (671,667) ​ ​ ​ ​ ​ (671,667) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 3,352,783 ​ ​ ​ ​ ​ 3,391,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 7,336 ​ ​ ​ ​ ​ 7,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 3,360,119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,398,419 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 5,714,620 ​ ​ ​ ​ $ 5,791,220 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
不包括承销商可额外购买最多25,000,000美元本金的超额配售选择权。
​
(2)
从2021年1月1日起，我们提前通过了美国会计准则第2020-06号，“债务 - 债务与转换和其他期权和衍生品，以及在实体自身股权中对冲 - 合约。”因此，可换股票据完全作为负债入账，发行所得款项无一部分入账可归因于转换功能。
​
(3)
不包括(I)根据我们的2009股权激励计划授予我们的高级职员的127,111股LTIP单位，(Ii)895,291股根据我们的2009股权激励计划预留发行的普通股，(Iii)133,605股普通股，这些普通股是2018年11月我们与LaSalle Hotel Properties合并时发行的，总计133,605个OP单位，以及(Iv)186,763股限制性普通股，授予我们的高级职员，会员
​
 
S-22
目录​
 
备注说明
我们在此提供的票据，我们称之为“额外票据”，将完全与我们于2020年12月15日发行的2026年到期的1.75%可转换优先票据(我们称之为“初始票据”)的5亿美元本金总额完全互换，并享有同等的偿付权。(br}我们在此提供的票据，我们称为“额外票据”，将与我们于2020年12月15日发行的2026年到期的1.75%可转换优先票据的本金总额5亿美元并列，我们称之为“初始票据”。在此提供的额外票据的条款将与初始票据的条款相同，将与初始票据具有相同的CUSIP编号，并预计将与初始票据互换交易。我们将初始注释和附加注释统称为“注释”。在此提供的初始票据和附加票据构成单一系列证券，适用于本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订和购买要约。
我们将在本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间或受托人之间发行附加票据，日期为2020年12月15日，我们称之为基础契约，并补充日期为2020年12月15日的第一个补充契约，我们称为补充契约，确立了票据的条款。我们将基础压痕和补充压痕统称为压痕。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照1939年修订的信托契约法案(我们称为信托契约法案)成为契约一部分的那些条款。
您可以向我们索要一份契约副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
以下描述是附注和(仅适用于附注)契约的重要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有规定(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束和限制。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。
本附注说明是对附注说明的补充，并在与招股说明书中对附注一般条款和基础契约的说明不一致的情况下，取代附注说明。出于本说明的目的，所提及的“Pebblebrook Hotel Trust”、“We”、“Our”和“Us”仅指Pebblebrook Hotel Trust，而非其子公司。
一般
备注：
•
将是我们的一般无担保优先债务；
​
•
自2020年12月15日起支付现金利息，年利率为1.75%，从2021年6月15日开始，每年6月15日和12月15日支付；
​
•
在基本变更(定义见下文“-基本变更许可持有人要求我们购买票据”)后，我们将由持有人选择购买，价格等于将要购买的票据本金的100%，加上截至(但不包括)基本变更购买日的应计和未付利息(如果有的话)；
​
•
将根据我们的选择进行赎回，如下所述：“-2023年12月20日或之后的可选赎回”；
​
•
将于2026年12月15日到期，除非提前转换、回购或赎回；
​
•
发行的最低面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍；以及
​
•
将由一个或多个全球形式的注册笔记表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的笔记表示。参见“-登记、结算和清关”。
​
在满足若干条件的情况下，在下述期间，票据可按最初相当于每1,000美元票据本金39.2549股普通股的转换率(相当于每股普通股约25.47美元的转换价)进行转换。转换率为
 
S-23
目录
 
如果发生某些事件，可能会进行调整。请参阅“-Conversion Rights - Conversion Rate Adjustments”和“-Conversion On Convert Rate on Conversion with a Make-Whole基本面变化”。
票据转换后，我们将支付或交付现金、我们的普通股或其组合(视具体情况而定)，如下文“-转换后的转换权和结算”(-Conversion Rights - Setting on Conversion)一节所述。持有者将不会收到任何额外的利息或额外利息(如果有的话)的现金支付，除非在以下“-​转换权 - 总则”项下描述的情况下，否则在转换日期之前将不会有任何额外的利息或额外利息(如果有的话)未支付。
该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-资产合并、合并和出售”项下描述的限制，以及“-​基本变更允许持有者要求我们购买票据”和“-与整体根本变更或赎回通知相关的转换时对转换率的调整”项下所述的规定外，“该契约并无任何契诺或其他条文，旨在为票据持有人提供保障，以防我们随后大幅增加借款或进行大幅提高我们的债务与股本比率的交易(每项交易均为高杠杆交易的例子)，或因任何原因(包括收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组，可能对债券持有人造成不利影响)而导致我们的信贷评级下降。”
我们可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下，以与初始票据和特此提供的额外票据相同的条款和相同的CUSIP编号发行额外票据，本金总额不限；但该等额外票据必须是与初始票据和特此提供的额外票据相同的发行(和同一系列的一部分)的一部分，用于联邦所得税目的。我们也可能不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。我们购买的任何票据都将作废，不再根据契约未偿还。
初始票据未在任何证券交易所或交易商间报价系统上挂牌，我们也不打算申请在此增发的票据在任何证券交易所或交易商间报价系统上挂牌。
票据不会有偿债基金的好处。
除上下文另有要求外，我们使用本招股说明书附录中的术语注释来指代每1,000美元本金票据。我们在本招股说明书附录中使用的术语“普通股”和“我们的普通股”是指我们的实益普通股，每股面值0.01美元。除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及通过DTC持有的票据的一个或多个“持有人”，均指该等票据的实益权益拥有人。然而，在任何情况下，我们和受托人都会将票据登记在其名下的人(如果是通过DTC持有的票据，则为CEDE&Co.)视为该等票据的所有者。
票据付款；付款代理和注册处；转账和兑换
我们将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付以DTC或其代名人(视属何情况而定)的名义登记或由DTC或其代名人持有的全球票据的本金和利息，作为该等全球票据的登记持有人。我们将向我们指定的办事处或代理机构支付任何保证书票据的本金。我们将以支票邮寄至该票据的登记持有人的地址来支付任何已证明票据的利息；但前提是，我们将向本金总额超过2,000,000美元的任何已证明票据的持有人支付利息，方法是将即期可用资金电汇至该持有人在美国境内指定的账户，该账户由该持有人在不迟于有关利息支付的记录日期提交给受托人和付款代理人的书面申请中指定，该申请将一直有效，直到该持有人书面通知受托人和付款代理人。
我们已初步指定受托人为我们的付款代理和登记员，并将其在纽约的代理机构指定为可以出示票据进行付款或办理转账登记的地方。我们可以，
 
S-24
目录
 
但是，在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或登记员，我们可能会担任付款代理人或登记员。
全球纸币持有者可以按照托管人和债权证的适用程序转让其纸币。凭证明纸币的持有人可按照契据在登记官办事处转让或兑换该等纸币。司法常务官和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注和转让文件。我们、受托人或登记官不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能会要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约允许的任何转让税或其他类似的政府费用。我们不需要转让或交换任何在发生根本变化或赎回时为兑换或回购而交出的票据。
利息
这些票据将按1.75%的年利率支付现金利息，直至到期。票据的利息将自利息支付或适当拨备的最近日期起计，或如果没有支付或适当拨备利息，则自2020年12月15日起计息。从2021年6月15日开始，每半年支付一次利息，在每年的6月15日和12月15日拖欠利息。
在紧接相关付息日期之前的6月1日或12月1日(视属何情况而定)营业结束时，票据以其名义登记的人将获得利息。票据的利息将以360天的一年为基础计算，由12个30天的月组成。
如票据的任何付息日期、到期日、赎回日期或任何基本变动购买日期落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟支付而产生利息。术语“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天，但周六、周日或其他日子除外。
除上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的所有利息均包括额外利息(如果有)，由吾等选择，作为与未能履行“违约事件”中所述吾等报告义务有关的唯一补救措施。
排名
这些票据将是Pebblebrook Hotel Trust的直接无担保债务，不会由其任何子公司提供担保。这些票据将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要我们为这些债务提供担保的资产价值为准。这些票据在结构上也将从属于我们子公司所有现有和未来的债务(包括贸易应付账款)和优先股。
截至2020年9月30日，我们的合并债务总额约为24亿美元，所有这些债务都是我们子公司对第三方(不包括贸易应付款)的债务，票据在结构上将从属于这些第三方。
所有权限制
为了帮助我们保持联邦所得税REIT的资格，除某些例外情况外，我们的信托声明禁止拥有超过9.8%(按价值或股票数量计算)的任何类别或系列的已发行实益权益股票(以限制性较强者为准)。此外，我们的信托声明还包含对我们股票所有权和转让的各种其他限制。尽管票据有任何其他规定，票据持有人将无权在该等票据转换后收取普通股，惟收取该等普通股会导致该持有人(在若干推定所有权规则适用后)超出所有权限制或违反吾等信托声明所规定的有关拥有及转让吾等实益权益股份的任何其他限制。管理票据的契约将规定，尽管契约或票据有任何其他规定，票据持有人在转换时将无权获得普通股，范围(但仅限于)
 
S-25
目录
 
收据将导致违反我们的信托声明中规定的对我们股票所有权和转让的限制。任何声称在票据转换时交付普通股的行为都将是无效的，并且在(但仅限于)这种交付将导致违反我们的信托声明中规定的对我们股票所有权和转让的限制的范围内不起作用。
若因上述限制而未能全部或部分交付于转换票据时欠持有人的普通股，吾等作出该等交付的责任并不会终止，而吾等将于任何该等转换持有人通知吾等有关交付不会导致其成为当时已发行普通股的实益或推定拥有人超过9.8%(以价值或数目计算，以限制性较高者为准)后，尽快交付该等股份。
2023年12月20日或之后可选赎回
在2023年12月20日之前，这些票据将不能由我们赎回。在2023年12月20日或之后，我们可以选择赎回全部或部分票据(“选择性赎回”)，如果我们普通股的最后报告销售价格在紧接我们发出赎回通知之日之前的任何30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(无论是否连续)是当时有效的转换价格的130%，我们可以选择赎回全部或部分票据。
就任何可选择的赎回而言，我们将以相等于待赎回票据本金的100%的赎回价格赎回票据，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(除非赎回日期在纪录日期之后，但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，我们将向记录持有人支付截至该纪录交易结束时的全部应计及未付利息(如有的话))，但不包括赎回日期(除非赎回日期在纪录日期之后，但在紧随其后的付息日期或该日期之前)，本行将按赎回价格赎回票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期赎回价格将相当于拟赎回票据本金的100%)。
如果我们决定赎回少于所有未赎回票据，受托人将根据托管人的适用程序选择要赎回的票据(本金金额为1,000美元或其倍数)，如果是最终形式的票据，则按比例选择要赎回的票据。
如果受托人选择您票据的一部分进行部分赎回，而您转换同一票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选定用于赎回的部分。
如有任何部分赎回，我们将不会被要求登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。
在相关赎回日或之前，如果票据的本金已经加速，并且该加速未被撤销，则不得赎回与可选赎回相关的票据(除非由于我们未能就该票据支付赎回价格而导致加速)。
如果我们根据可选的赎回条款赎回票据，持有人可以随时转换票据，直至紧接相关赎回日期之前的预定交易日交易结束为止，如“赎回通知后转换”一节所述。如果持有者选择转换其与可选赎回相关的票据，则可以按照“-​转换权和转换时的转换率调整”一节中的说明调整转换率，这与彻底的基本变更或赎回通知相关。
吾等将向受托人、兑换代理(如非受托人)、付款代理及每名票据持有人发出任何可选择赎回的书面通知(“赎回通知”)，该通知不得撤回，并须于有关赎回日期前不少于40个或多于50个预定交易日指明有关赎回日期。在提供该通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体，发布或安排发布包含该信息的通知。赎回日期必须是营业日，我们不能指定在紧接到期日之前的第31个预定交易日或之后的赎回日期。
 
S-26
目录
 
转换权
一般
在紧接2026年6月15日前一个营业日的营业结束前，票据只有在满足标题下描述的一个或多个条件后才可转换，这些条件包括“-满足销售价格条件时的​转换”、“-满足交易价格条件时的转换”、“-通知赎回时转换”和“-指定公司事件时的转换”。在2026年6月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间，以适用的转换率转换他们的每一张票据，而不考虑前述条件。
票据的转换率最初相当于每1,000美元票据本金39.2549股普通股(相当于每股普通股约25.47美元的转换价)。票据转换后，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们的普通股或现金和我们的普通股的组合来履行我们的转换义务，所有这些都在下文“转换时结算”项下阐述。如果我们完全以现金或通过现金和我们的普通股的支付和交付(视情况而定)来履行我们的转换义务，那么在转换时到期的现金和我们的普通股(如果有的话)的金额将基于按比例在30个交易日的“现金结算平均期”​(定义如下)的每个交易日的“每日转换价值”​(定义如下)计算，所有这些都在“转换后结算”中阐述。如果我们选择仅在我们的普通股中履行我们的转换义务，我们将为转换后的每1,000美元本金票据向转换持有者交付相当于转换率的若干我们的普通股，所有这些都在“-转换时结算”一节中规定。受托人最初将充当转换代理；但是，我们将向转换代理提供与转换权利相关的所有计算。受托人和转换代理都不会在任何时候负责监控我们普通股的价格。
在任何给定时间生效的转换率和等效转换价被称为“适用转换率”和“适用转换价”，并将按如下所述进行调整。持有人可以兑换少于其票据的全部本金，只要未全额兑换的每张票据的未偿还本金等于$1,000或超过$1,000的整数倍即可。
如果票据持有者在发生根本变化时已提交票据进行购买，持票人只有在该持票人首先撤回其购买通知的情况下才能转换这些票据。如果我们要求赎回票据，票据持有人只能在紧接赎回日期前一个工作日下午5点之前，转换其要求赎回的票据的全部或任何部分。
转换后，除非如下所述，否则您将不会收到任何单独的应计利息和未付利息(或红利，如果我们声明了任何利息)的现金支付，除非如下所述。我们不会在票据转换时发行零碎普通股。相反，我们将支付现金，而不是“-转换时结算”中描述的零碎股份。我们向您支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合，连同对您的票据可转换为的任何零碎股份的任何现金支付，将被视为完全履行了我们的支付义务：
•
票据本金金额；和
​
•
票据上的应计和未付利息(如果有)至(但不包括)转换日期。
​
因此，截至(但不包括)转换日期的应计和未付利息(如果有)将被视为已全额支付，而不是被取消、终止或没收。票据转换后，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的任何现金中支付。
尽管有前款规定，如果票据是在纽约市时间下午5：00之后在支付利息的记录日期进行转换的，则在该记录日期纽约市时间下午5：00持有该票据的持有者将在相应的付息日期收到该票据的应付利息，尽管进行了转换。注：自下午5：00起投降转换时，
 
S-27
目录
 
纽约市时间，在任何记录日期至纽约市时间上午9：00之前，在紧随其后的付息日期，必须附有等同于如此转换的票据的应付利息金额的资金；前提是不需要支付此类款项：
•
用于紧接到期日之前的记录日期之后的转换；
​
•
如果我们指定的赎回日期在记录日期之后且在相应付息日期或之前；
​
•
如果我们指定的基本变更购买日期在记录日期之后且在相应的付息日期或之前；或者
​
•
如该票据在兑换时有任何逾期利息，则以任何逾期利息为限。
​
因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的记录日期的所有记录持有人将收到到期日到期的全额利息(如果有)，无论其票据是否在该记录日期之后进行了转换。
持有者只有在以下情况下才可以交出票据进行兑换：
满足销售价格条件后的换算
在紧接2026年6月15日前一个交易日的营业结束前，如果在截至上一财季最后一个交易日的30个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日适用票据转换价格的130%，则持有人可以在2021年3月31日之后开始的任何财季(且仅限于该财季)交出其票据进行转换，条件是我们的普通股在截至上一财季最后一个交易日的30个连续交易日内的最后一次报告销售价格大于或等于票据适用转换价格的130%。
我们普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指在交易我们普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该交易日的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为上次出价和上次要价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为上次出价和上次要价的平均值)。如果我们的普通股在相关交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是场外交易市场上我们普通股在相关日期的最后报价，该报价由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似机构报告。如果我们的普通股没有这样报价，“最后报告的销售价”将是我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关交易日对我们普通股的上次报价和最后要价的平均值，其中可能包括承销商。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。
“交易日”是指预定的交易日，在这一交易日，(I)普通股的交易一般在纽约证券交易所进行，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果我们的普通股随后没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在主要的其他市场交易我们的普通股，并且(Ii)没有市场中断事件。如果我们的普通股没有这样上市或交易，“交易日”指的是“营业日”。
“市场中断事件”是指，如果我们的普通股在纽约证券交易所上市交易或在另一家美国国家或地区证券交易所上市，在截至任何交易日预定收盘的半小时内，我们普通股或与我们普通股相关的任何期权、合同或期货合约的交易(由于价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)发生或存在任何重大暂停或限制。
 
S-28
目录
 
交易价格条件满足后换算
在紧接2026年6月15日前一个交易日的营业结束前，票据持有人可以在任何连续五个交易日(我们称为测算期)之后的五个工作日内交出全部或部分票据进行兑换，在该测算期内，根据票据持有人按照下述程序提出的要求，在该测算期内的每个交易日，票据持有人每1,000美元本金的“交易价”低于上次报告的普通股销售价格的98%。
债券在任何确定日的“交易价”是指招标代理在该确定日下午3：30左右从我们选择的三家独立的国家认可证券交易商(可能包括一家或多家承销商)获得的300万美元债券本金的二级市场投标报价的平均值；但如招标代理人不能合理地取得三份该等投标，但取得两份该等投标，则须采用该两份投标的平均值；如招标代理人只能合理地取得一份该等投标，则须使用该一份投标。如果招标代理不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对300万美元本金票据的出价，则每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于上次报告的我们普通股出售价格和适用转换率的98%。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果我们没有这样指示招标代理在需要时获得投标，或者投标代理在需要时没有招标，票据每1,000美元本金的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格的98%，以及我们或它未能做到这一点的每一天的适用转换率。我们将是最初的招标代理。
除非我们要求确定票据的交易价格，否则投标代理(如果不是我们)没有义务确定票据的交易价格，我们也没有义务提出这样的要求(或者，如果我们作为投标代理，我们没有义务确定交易价格)，除非持有至少300万美元本金总额的票据的持有者向我们提供合理证据，证明每1,000美元本金的票据交易价格将低于我们普通股上次报告的销售价格的98%，并且我们没有义务确定交易价格，除非持有至少300万美元本金的票据的持有者提供合理证据，证明每1,000美元本金的票据交易价格将低于上次报告的普通股销售价格的98%。届时，吾等将指示招标代理(如非吾等)厘定，或如吾等担任招标代理，吾等将厘定从下一个交易日开始及每个相继交易日开始的票据每1,000美元本金的交易价格，直至每1,000美元本金的交易价格大于或等于上次公布的普通股销售价格与适用转换率的乘积的98%。如已符合交易价格条件，我们会通知票据持有人及受托人。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于上次报告的普通股销售价格和该日期的转换率的98%，我们将通知票据持有人和受托人。
赎回通知后转换
如果我们在紧接2026年6月15日前一个工作日的交易结束前赎回任何或所有票据，如“-2023年12月20日或之后的可选赎回”所述，持有人可以在相关赎回日期前的预定交易日的交易结束前的任何时间转换其票据的全部或任何部分，即使该票据在当时是不可兑换的。在此之后，除非我们未能支付赎回价格，否则因我们交付赎回通知而转换该等票据的权利将会失效，在此情况下，票据持有人可转换其票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。
根据指定的企业活动进行转换
某些分发
如果我们选择：
 
S-29
目录
 
•
向我们普通股权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人发行，使他们有权在发行日期后不超过45个日历日内认购或购买我们的普通股，每股价格低于截至紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日我们普通股的最后报告销售价格的平均值；或
​
•
向我们普通股的所有或几乎所有持有者分配我们的资产、债务证券或购买我们证券的权利，这些分配具有由我们的董事会或其委员会合理确定的每股价值，超过我们普通股在宣布这种分配的日期前一个交易日最后报告的销售价格的10%；
​
我们必须在该等发行或分派的除股息日期(如本文所界定)前至少40个预定交易日前通知票据持有人。持有人可在紧接该等发行或分派除股息日期前第35个预定交易日开始至(I)纽约市时间下午5时许，即紧接该除股息日期前一个营业日或(Ii)我们宣布不会进行该等发行或分派的期间内的任何时间交出其票据以供转换，即使该等票据在当时不可兑换。如果吾等规定票据持有人应与我们的普通股持有人同时以相同条款并因持有票据而参与上述相关交易，则持有人不得根据此转换或有事项转换其任何票据，而无须转换其票据，犹如他们持有的普通股数目等于适用的转换率乘以该持有人持有的票据本金(以千计)。
某些企业活动
如果(I)交易或事件构成“Make-整体根本变更”​(定义见“-​在转换时调整与整体基础变更或赎回通知相关的转换率”)，或者(Ii)我们是(A)合并、合并或有约束力的股票交换的一方，根据该交易或事件，我们的普通股将转换为现金、证券或其他资产，或(B)出售、转让、转让或租赁我们的所有或几乎所有的资产，我们的普通股将根据该交易或事件转换为现金、证券或其他资产，或(B)我们的全部或几乎所有资产的出售、转让、转让或租赁，或(B)我们的所有或几乎所有资产的出售、转让、转让或租赁。票据可于交易预期生效日期前25个预定交易日(或如较后，吾等发出有关交易通知后之营业日)起计或之后的任何时间交回兑换，直至(I)(如该交易或事件属重大改变)紧接相关重大改变购买日期前一个营业日及(Ii)紧接该交易或事件生效日期后第35个营业日。我们将通知此类交易的持有人和受托人：
•
在我们公开宣布此类交易之日后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得少于此类交易的预期生效日期之前的35个预定交易日；或
​
•
如果我们在该交易的预期生效日期之前至少35个预定交易日之前不知道该交易，则在我们收到通知或以其他方式得知该交易的日期的一个工作日内，但在任何情况下不得晚于该交易的实际生效日期。
​
2026年6月15日或之后的转换
在2026年6月15日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束前的任何时间转换其任何票据，而不考虑前述条件。
转换流程
如果您持有全球票据的实益权益，要进行转换，您必须遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金，如果需要，还必须支付所有税款或关税(如果有)。因此，如果您是票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。
 
S-30
目录
 
如果您持有认证票据，则必须：
•
在票据背面填写并手工签名的转换通知，或转换通知的传真；
​
•
将不可撤销的转换通知和备注送达转换代理；
​
•
如果需要，提供适当的背书和转让文件；
​
•
如果需要，缴纳所有转让税或类似税；以及
​
•
如果需要，支付等同于您无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。
​
我们将您遵守上述相关转换程序以及契约中规定的任何其他转换程序的日期称为“转换日期”。
如果持有人已就票据递交“-基本变动允许持有人要求我们购买票据”一节所述的购买通知，则持有人不得交出该票据进行兑换，除非持有人已按照契约撤回通知，但持有人票据的一部分不受该基本变动购买通知约束的情况除外。
折算结算
转换后，我们可以选择现金、普通股或现金和普通股的组合，如下所述。
在我们就票据发出赎回通知之后、相关赎回日期之前的所有票据转换，以及从到期日前第35个预定交易日开始至紧接到期日之前的第二个预定交易日下午5：00(“最终转换期”)结束的期间内的所有转换，将按照相同比例的现金和/或我们的普通股进行结算，我们称之为“结算方法”。若吾等选择赎回票据，有关的赎回通知将指明适用于在该通知之后及相关赎回日期之前兑换的票据的结算方法。如果吾等未于最终兑换期限前递交吾等选择结算方式的通知，或赎回通知并未指明适用于在该通知后及相关赎回日期(视属何情况而定)之前兑换的票据的结算方式，吾等将被视为已选择以下所述指定金额(定义见下文)1,000美元的组合结算方式。
在最终转换期间之前，我们将对任何给定转换日期发生的所有票据转换使用相同的结算方法。除在吾等就票据发出赎回通知后及相关赎回日期之前或在最终兑换期间发生的任何兑换外，吾等将无义务就不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。
换言之，在最终兑换期限之前(除吾等就票据发出赎回通知后及相关赎回日期之前)，吾等可选择于一个兑换日期就票据只结算普通股兑换，并选择在另一个兑换日期以现金、普通股或现金与普通股的组合结算。对于最终兑换期限之前的任何兑换，吾等将不迟于紧接相关兑换日期的下一个交易日交易结束时，通过受托人通知兑换持有人我们选择的结算方式(包括指定的美元金额，如适用)。如果我们没有在转换日期后的下一个交易日交易结束前通知持有人我们的选择，我们将被视为选择了指定金额为1,000美元的组合结算。
通过向票据持有人、受托人和兑换代理(如果受托人除外)发出通知，我们可以在最终兑换期限之前，根据我们的选择，不可撤销地选择通过任何结算方法来履行我们关于票据的兑换义务，然后我们可以选择该结算方法，以便在该通知交付之后的所有兑换日期内履行我们的兑换义务。在向所有票据持有人发出通知的同时，受托人和转换代理(如果不是受托人)选择不可撤销地确定
 
S-31
目录
 
对于结算方式，我们将立即以8-K表格或新闻稿的形式发布报告，宣布我们已选择不可撤销地修复结算方式。尽管有上述规定，该等不可撤销的选择不会影响根据本“转换后结算”一节所述条文就任何票据选择(或被视为选择)之前的任何结算方式。为免生疑问，上述不可撤销的选择如已作出，将会生效，而无须修改契约或票据。不过，我们可以自行选择执行这项修正案。
结算金额计算如下：
•
如果我们选择仅在普通股中履行我们的转换义务，我们将就每1,000美元被转换的本金票据向转换持有人交付相当于适用转换率的普通股数量；
​
•
如果我们选择仅以现金履行我们的转换义务，我们将就每1,000美元被转换票据的本金金额向转换持有人交付相当于相关现金结算平均期内连续30个交易日中每个交易日每日转换价值总和的现金；以及
​
•
如果我们选择通过交付现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，我们将就每1,000美元被转换票据的本金金额向转换持有人交付相当于相关现金结算平均期内连续30个交易日中每个交易日每日结算金额总和的“结算金额”。
​
现金结算平均期内连续30个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”将包括：
•
现金相当于(I)我们在关于我们选择的结算方法的通知中规定的每张票据在转换时收到的美元金额(“指定美元金额”)除以30(该商数称为“每日测量值”)和(Ii)每日转换价值中的较小者；以及
​
•
如果每日转换值超过每日测量值，则股票数量等于(I)每日转换值与每日测量值之间的差额除以(Ii)本公司普通股在该交易日的每日VWAP。
​
“每日转换价值”是指，就任何适用于现金结算或合并结算的票据而言，在现金结算平均期内的连续30个交易日的每一天，是指(I)该交易日适用的换算率与(Ii)本公司普通股在该交易日的每日VWAP的乘积的三十分之一(1/30)。
“每日VWAP”是指，就任何适用于现金结算或组合结算的票据而言，在任何交易日，在彭博页面“PEB”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“​(或其同等的继任者，如果该页面不可用)关于从预定开盘交易到预定在该交易日主要交易日结束为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定该交易日的一股普通股市值)的价格(或者，如果没有该成交量加权平均价，则由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定该交易日的一股普通股的市值)。每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。
“现金结算平均期”，就任何适用现金结算或组合结算的票据而言，是指自紧接相关转换日期后的第二个交易日(包括紧随其后的第二个交易日)开始的连续30个交易日，但“现金结算平均期”是指：(1)就最终转换期间内发生的任何转换日期而言，指自到期日前第31个预定交易日开始并包括在内的连续30个交易日。及(2)就吾等发出赎回通知当日或之后及相关赎回日期之前的任何转换日期而言，自赎回日期前第31个预定交易日开始(包括在内)的连续30个交易日。
仅就确定转换到期金额而言，“交易日”指我们普通股的交易通常在我们普通股随后进行交易或报价的一级交易所或报价系统进行，且不存在市场混乱事件。
 
S-32
目录
 
仅就确定转换到期金额而言，“市场中断事件”是指(1)我们普通股在其正常交易时段进行交易或报价的一级交易所或报价系统发生故障，或(2)在纽约市时间下午1点之前，我们普通股的任何交易日发生或存在。对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权、合同或未来合约的交易(由于价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制合计半小时。
“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。
我们一般会在现金结算平均期最后一个交易日之后的第二个交易日之前，就您转换的任何票据交付转换对价。但是：
•
如果我们选择仅在普通股中履行我们的转换义务，我们将在紧接相关转换日期之后的第二个交易日交付转换到期的转换对价；以及
​
•
如果在任何已转换票据的转换日期之前，我们的普通股已根据“-​普通股的资本重组、重新分类和变更”中所述的规定，被仅由现金组成的参考财产(定义见下文“-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”)取代，我们将在紧接相关转换日期之后的第二个交易日交付与转换有关的到期转换对价。
​
尽管如上所述，若于适用结算日期未能提供计算转换代价可交付额所需的任何资料，吾等将于可进行计算的最早交易日后的第二个交易日交付因该项调整而产生的额外普通股。
我们不会在票据转换时发行零碎普通股。相反，吾等将根据本公司普通股于相关兑换日期的每日VWAP(如吾等选择仅以本公司普通股履行兑换义务)或根据本公司普通股于相关现金结算平均期最后一个交易日的每日VWAP(如属任何其他结算方式)，支付现金以代替零碎股份。
任何于转换日期交回以供转换的票据，每次转换将被视为已完成；但条件是，于该转换日期(如属实物结算)或有关现金结算平均期的最后一个交易日(如属任何其他结算方式)于该转换日期(如属实物结算)营业时间结束时，以其名义交割吾等任何普通股的人士将被视为该等股份的记录持有人(如属任何其他结算方式)，则该等票据将被视为已于该转换日期(如属实物结算)或有关现金结算平均期的最后一个交易日(如属任何其他结算方式)以其名义交付任何普通股。
换算率调整
换算率将按下文所述进行调整，但如果票据持有人(股份拆分或股份合并的情况除外)与我们的普通股持有人同时以相同的条款参与以下任何交易，且持有票据的结果是持有票据，则我们将不会对换算率进行任何调整，而不必将其票据转换为持有相当于适用换算率的普通股数量，乘以该持有人持有的票据本金(以千计)。
(1)
如果我们独家发行普通股，作为所有或几乎所有普通股的股息或其他分配，或者如果我们进行股票拆分或股票合并，则转换率将根据以下公式进行调整：
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/tm214836d1-eq_01pebbbw.jpg<notrans>]</notrans>
 
S-33
目录
 
其中，
cr0=
在该股息或其他分派除股息日期紧接开业前有效的转换率，或在该股份拆分或合并生效日期紧接开业前有效的转换率(视何者适用而定)；
​
cr1=
该除股息日或生效日开业后立即生效的换算率；
​
OS0=
在该除股息日期或生效日期(视何者适用)在紧接开业前已发行的普通股数量，然后实施该股息、分派、股份拆分或股份合并；以及
​
OS1=
该等股息、分派、股份分拆或股份合并(以适用者为准)生效后紧接发行的普通股数目。
​
根据本条第(1)款作出的任何调整应在该股息或其他分派的除股息日期开业后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开业后立即生效。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自我们的董事会或其委员会决定不向转换率支付该股息或其他分配之日起生效，如果该股息或其他分配未宣布，则该转换率将生效。
(2)
如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行日期后不超过45个日历日的时间内，以低于我们普通股最近一次报告销售价格的平均每股价格的价格认购或购买我们的普通股，这段连续10个交易日的价格是在紧接该发行公告日期之前的10个交易日(包括前一个交易日)，转换率将根据以下公式提高：
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/tm214836d1-eq_02pebbbw.jpg<notrans>]</notrans>
其中，
cr0=
此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；
​
cr1=
该除股息日开业后立即生效的换算率；
​
OS0=
在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；
​
X =
根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；以及
​
Y =
普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格除以截至紧接该等权利、期权或认股权证发行日期前一个交易日的连续10个交易日内我们普通股的最后报告销售价格的平均值。
​
根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日营业开始后立即生效。若该等权利、购股权或认股权证在到期前未予行使或普通股于该等权利、购股权或认股权证到期时未交付，则换股比率应重新调整至当时生效的换算率，而该等权利、购股权或认股权证的发行仅按实际交付的普通股数目计算。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或该等权利、期权或认股权证在到期前并无行使，则换算率应减为当时有效的换算率，该换算率为该等发行的除股息日并未发生的情况下有效的换算率。
 
S-34
目录
 
就本条第(2)款而言，以及就上文“-根据指定公司事件及某些分派而转换”项下的规定而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权在截至紧接该发行公告日期前一个交易日止的连续10个交易日内，以低于上次公布的普通股销售价格的每股平均价格认购或购买普通股，以及在厘定该等普通股的总发行价时，应将任何考虑因素考虑在内期权或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额，此类对价的价值(如果不是现金)将由我们的董事会或其委员会决定。
(3)
如果我们将我们的实益权益份额、负债证据、我们的其他资产或财产或收购我们的实益权益份额或其他证券的权利、期权或认股权证分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：
​
•
根据上文第(1)款或第(2)款进行调整的股息、分派、权利、期权或认股权证；
​
•
根据下文第(4)款进行调整的完全以现金支付的股息或其他分配；以及
​
•
适用以下第(3)款规定的剥离；
​
则根据以下公式提高转换率：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/tm214836d1-eq_03pebbbw.jpg<notrans>]</notrans>
其中，
cr0=
此类分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；
​
cr1=
该除股息日开业后立即生效的换算率；
​
SP0=
截至分配除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格的平均值；以及
​
FMV=
我们的实益权益股份、债务证据、其他资产或财产的公平市场价值(由我们的董事会或其委员会决定)，或收购我们的实益权益股份或其他证券的权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证在除股息日就我们的每一股已发行普通股进行分配。
​
如果“fmv”​(如上定义)等于或大于“sp0”​(如上所述)，作为上述增加的替代，票据的每位持有人将就其持有的每1,000美元票据的本金金额，按照与我们普通股持有人相同的条件，同时获得我们的受益股份的数额和种类、我们的负债证明、我们的其他资产或财产或权利，收购吾等实益权益股份或该持有人将会收到的其他证券的期权或认股权证，犹如该持有人拥有相当于分派除股息日有效换算率的若干普通股一样。
根据上述第(3)款所述部分进行的任何增加将在此类分配的除股息日营业开始后立即生效。如果该股息或分派不是如此支付或作出的，则转换率应降低为在该股息或分派未宣布的情况下当时有效的转换率。
就根据第(3)款作出的调整而言，凡我们的任何一间附属公司或其他业务单位的普通股或任何类别或系列的股份，或与其有关的普通股或任何类别或系列的股份，已支付股息或其他分派，而该等股本或类似的股权于 上市或报价(或将在分派完成后上市或报价)，则该等股本或类似股权于
 
S-35
目录
 
美国一家全国性证券交易所，我们称之为“分拆”，转换率将根据以下公式提高：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/tm214836d1-eq_04pebbbw.jpg<notrans>]</notrans>
其中，
cr0=
此类剥离的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；
​
cr1=
此类分拆除股息日开业后立即生效的转换率；
​
FMV0=
在分拆生效日(“估值期”)之后(包括该日)连续十(10)个交易日内，分配给我们普通股持有人的适用于一股普通股的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值；以及
​
mp0=
我们的普通股在评估期内最近一次报告的销售价格的平均值。
​
本条第(3)款前款规定的适用换算率的调整将在估值期最后一天营业开始后立即进行，但将于剥离的除股息日营业开始之日起生效。(B)第(3)款规定的适用换算率的调整将在估值期最后一天营业开始后立即进行，但将于剥离的除股息日营业开始时生效。如果分拆的除息日期在任何转换的现金结算平均期结束前(包括该日在内)少于10个交易日，则就计算该转换的受影响每日兑换价值而言，本条第(3)款中有关10个交易日的提述应被视为被从分拆的除股息日期起至该现金结算平均期的最后一个交易日(包括该最后交易日)的较少交易日所取代。为厘定适用的换算率，就任何分拆的除股息日期开始的10个交易日内的任何换股而言，本条第(3)款中有关“分拆”至10个交易日的提述，应视为由该等分拆的除股息日期(包括)至相关换股日期的较少交易日所取代。
(4)
如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，且任何季度支付的所有此类现金股息或其他分配的总和超过该季度的股息阈值金额(定义如下)，则转换率将根据以下公式进行调整：
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/tm214836d1-eq_05pebbbw.jpg<notrans>]</notrans>
其中，
cr0=
此类股息或分配在除股息日开盘前有效的转换率；
​
cr1=
该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；
​
SP0=
该股息或分派的除股息日前一个交易日我们普通股的最后一次报告销售价格；
​
DTA=
股息起征额，最初为每季度0.01美元；以及
​
C =
我们向普通股持有者分配的超过DTA的每股现金金额。
​
除根据本条第(4)款所作的调整外，只要转换率发生调整，差价协议将以成反比的方式进行调整。如果需要调整
 
S-36
目录
 
如本款第(4)款所述，如果派发的股息不是定期季度股息，则就该特定调整而言，DTA将被视为零。
如果“C”​(定义见上文)等于或大于“SP0”​(定义见上文)，代替上述增加，票据持有人将按其持有的每1,000美元票据的本金金额，按照与我们普通股持有人相同的条件，获得该持有人将收到的现金金额，犹如该持有人拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的转换率的普通股数量。这项增加应在除股息或其他分配股息或其他分配的除息日营业后立即生效。如果该股息或其他分派没有如此支付，则转换率应降低为在该股息或分派未宣布的情况下当时有效的转换率。
(5)
如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的投标要约或交换要约进行付款，如果每股普通股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过我们普通股在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的下一个交易日最后报告的出售价格，则转换率将根据以下公式提高：
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/tm214836d1-eq_06pebbbw.jpg<notrans>]</notrans>
其中，
cr0=
到期日收盘前有效的换算率；
​
cr1=
到期日收盘后立即生效的换算率；
​
AC=
在投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由我们的董事会或其委员会确定)的总价值；
​
OS0=
在紧接投标或交换要约到期日到期前(在该收购要约或交换要约中接受购买或交换的所有股票的购买生效之前)已发行的普通股数量；
​
OS1=
在投标或交换要约到期日(在该投标或交换要约中购买所有接受购买或交换的股票生效后)紧接投标或交换要约到期日之后已发行的普通股数量；以及
​
SP1=
自到期日后的下一个交易日(“平均期”)开始的十(10)个连续十(10)个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格的平均值。
​
根据本条第(5)款对适用换算率的调整将于到期日后的下一个交易日开盘时生效。如果到期日之后的下一个交易日在任何兑换的现金结算平均期结束之前(包括该日在内)少于10个交易日，则就计算该兑换的受影响每日兑换价值而言，本条第(5)款中关于10个交易日的提述应被视为被从到期日之后的下一个交易日至该现金结算平均期的最后一个交易日(包括该最后一个交易日)所经过的较少交易日所取代。就厘定适用换算率而言，就到期日后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何换股而言，本条第(5)款中提述的至10个交易日的提述，应视为由到期日后的下一个交易日至(包括)相关换股日期的较少交易日取代。
尽管如上所述，如果换算率调整在上述任何除股息日生效，并且在该除股息日或之后、相关记录日期或之前转换票据的持有人将被视为本公司普通股在相关转换日期的记录持有人，如“-基于调整后的转换结算”项下所述
 
S-37
目录
 
该除股息日的换算率，则尽管有上述换算率调整条款，该换股持有人将不会进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人将在未经调整的基础上被视为我们普通股的记录所有者，并参与导致这种调整的相关股息、分派或其他事件。
除本文另有规定外，我们不会调整发行我们的普通股或任何可转换为或可交换为我们的普通股的证券的换算率，也不会调整购买我们的普通股或该等可转换或可交换证券的权利。然而，如果应用上述公式会导致换算率下降，除非对换算率进行任何重新调整，否则不会对换算率进行调整(反向股份拆分、股份合并或重新调整除外)。
“除股息日”是指普通股在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，没有获得有关发行、分红或分派的权利。
在适用法律允许的范围内，如果我们的董事会或其委员会认为提高票据的转换率符合我们的最佳利益，我们可以在至少20个工作日内将票据的转换率提高任何金额。我们也可能(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的所得税，或与股息或股票分派(或收购股票的权利)或类似事件相关的购买普通股的权利。
在某些情况下，包括向我们普通股持有人分配现金股息，持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的分配，原因是对转换率进行了调整或未发生调整。有关美国所得税如何处理折换率调整的讨论，请参阅“补充联邦所得税注意事项”。
我们当前没有生效的权利计划。如果您转换票据，只要我们有有效的供股计划，您除了收到与转换相关的任何普通股外，还将获得供股计划下的权利，除非权利与普通股分离，在这种情况下，只有在这种情况下，转换率才会在分离时进行调整，就像我们向所有普通股持有人分发我们的实益股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证一样，但须受上文第(3)款所述的规限。在此情况下，只有在这种情况下，我们才会在分离时调整转换率，就好像我们向所有普通股持有人分发了我们的实益股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证一样。
尽管有上述任何规定，适用的换算率将不会调整：
•
由于股票回购不是上文第(5)款所指的要约收购，包括结构性或衍生性交易，或根据我们的董事会或其委员会批准的股票回购计划进行的交易，或其他原因；
​
•
根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对我们证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；
​
•
根据我们或我们任何子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划、计划或协议，或由我们或我们的任何子公司承担的任何普通股或购买这些股票的期权或权利的发行；
​
•
根据未在上一项目符号中描述且截至初始票据首次发行之日未偿还的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股；
​
•
普通股面值变动；
​
•
应计和未付利息(如果有)；或
​
•
如此处所述，对于需要调整的其他事件，如果该事件未完成。
​
 
S-38
目录
 
尽管本协议有任何相反规定，但在票据的任何现金结算平均期的第一个交易日及之后，以及在该现金结算平均期的最后一个交易日或之前，我们将不需要调整换算率，除非这种调整需要至少增加或减少1%；然而，只要不需要进行的任何此类微小调整将被结转并在随后的任何调整中被考虑在内，而且，此外，如果我们选择仅以普通股的形式履行我们的转换义务，(Iv)如果我们选择仅以普通股履行我们的转换义务，则应在以下情况下进行：(I)在任何彻底的根本变化的生效日期之后；(Ii)如果我们要求赎回票据，(Iii)在任何现金结算平均期的每个交易日；以及(Iv)如果我们选择仅以普通股的形式履行我们的转换义务，则必须在以下情况下进行：(I)如果我们选择仅以普通股的形式履行我们的转换义务，则(Iv)如果我们选择仅以普通股的形式履行我们的转换义务，则必须在任何现金结算平均期的每个交易日进行
对适用转换率的调整将计算为最接近万分之一的份额。
我们普通股的资本重组、重新分类和变更
在以下情况下：
•
我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或由于拆分、细分或合并的结果，并根据上述(1)项(-转换权 - 转换率调整)进行调整)；
​
•
涉及我们的任何合并、合并或合并；
​
•
将我们及其子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易；或
​
•
任何法定股票交易；
​
，并且在每种情况下，我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时，基于等于转换率的若干普通股转换每股1,000美元票据本金的权利将改为根据股票股份的种类和金额转换该本金票据的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即我们称为参考财产的股票、其他证券或其他财产或资产，即持有相当于紧接该交易前的换算率的若干普通股的持有人将在该交易中拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产。然而，在交易生效时及之后，(I)我们将继续有权决定支付或交付的对价形式(视情况而定)，如上文“-转换权 - 转换后结算”项下所述，以及(Ii)(X)“-转换权 - 转换后结算”项下规定的票据转换后的任何现金应付金额将继续以现金支付。(Y)根据“-转换权利及转换后结算”项下所述，吾等须于转换票据时交付的任何普通股将按持有该数目普通股的持有人于该等交易中所收取的参考财产的金额及类别予以交付，及(Z)每日等值权益将根据一名普通股持有人于该等交易中所收取的金额及种类的参考财产的价值而计算。(Y)本公司于转换票据时须交付的任何普通股将按持有该数目普通股的持有人在该等交易中应收取的参考财产的金额及类别予以交付。如果交易导致我们的普通股转换为, 如果我们的普通股持有人有权收取超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选举)，则持有一股或多股股份的持有人将有权在此类交易中获得的参考财产的金额和类型(以及票据将可转换为参考财产)将被视为基于普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均而被视为是基于我们的普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数的基础上进行交易或交换的情况下，我们的普通股持有人将被视为基于我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值。在作出决定后，我们会在切实可行的范围内尽快通知持有人加权平均数。我们将在契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。
价格调整
只要本契约的任何条款要求我们计算多天内(包括现金结算平均期内)的最新报告销售价格、每日VWAP或其任何功能，我们将对每一项进行适当调整，以说明对转换率的任何调整
 
S-39
目录
 
在计算最后报告的销售价格、每日VWAP或其功能期间的任何时间，发生生效日期、除息日期或到期日期时需要调整转换率的任何事件。
与重大变更或赎回通知相关的转换时的转换率调整
如果(X)发生(I)是根本性改变(如下定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定)或(Ii)将是根本性改变，则如果不是其定义第(2)款第(2)款所述的但书(任何此类事件，“完全根本性改变”)或(Y)，我们将发出如上所述的赎回通知，见“-12月15日或之后的任选赎回”，2023“，而持有人选择就该等重大改变或赎回通知(视属何情况而定)转换其票据，吾等将在若干情况下，将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外普通股，我们称为额外股份，如下所述。就此等目的而言，如兑换代理从(包括)基本变动生效日期(包括紧接相关基本变动购买日期前一个营业日的营业时间结束)收到票据转换通知，或(如该彻底基本变动并非重大变动)紧接该重大基本变动生效日期之后的第35个营业日，票据的兑换将被视为“与全面基本变动有关”的变动(包括生效日期在内)，则票据的兑换将被视为“与”彻底基本变动有关的票据的兑换通知(包括基本变动生效日期至(包括)紧接相关基本变动购买日期前一个营业日的营业时间结束为止)，或(如该重大基本变动并非重大变动)紧接该重大基本变动生效日期之后的第35个营业日。就此等目的而言，如兑换代理自赎回通知日期(包括赎回通知日期在内)收到票据兑换通知，直至紧接赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束为止，票据的兑换将被视为“与赎回通知有关”。
尽管本协议有任何相反规定，如果在根本改变定义第(2)款中描述的任何重大根本改变中为我们的普通股支付的代价完全由现金组成，对于该完全根本改变生效日期之后的任何票据转换，结算金额将完全根据交易的“股价”​(定义见下文)计算，并将被视为等于适用的转换率(包括本节所述的任何调整)乘以该股价的金额。(##*$$， #*_)。在这种情况下，结算金额将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。否则，我们将按照上文“-转换权和转换时的结算”一节中所述，在彻底的根本变化生效日期之后结算票据的任何转换。“-Conversion Rights - Setting on Conversion”。我们将通知持有人任何重大变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。
将提高换算率的额外股份数量(如有)将参考下表，基于整体基本变更发生或生效的日期或赎回通知的日期(在这两种情况下，我们将其称为生效日期)以及在整体重大变更中或与赎回相关的每股普通股支付(或视为支付)的价格(视情况而定)确定。如果我们普通股的持有者在根本性变化的定义第(2)款中描述的完全根本性变化中只获得现金，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股价应为截至(包括紧接重大变动生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)生效日期之前的交易日)的十个交易日内我们普通股最后报告的销售价格的平均值。
下表各列标题中列出的股价将自票据换算率需要调整的任何日期起进行调整。经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接导致股价调整的调整前的换算率，而分母是经如此调整的换算率。额外股份的数量将按照“-转换权和转换率调整”(-Conversion Rights - Conversion Rate Addiments)中的规定，以相同的方式进行调整，同时需要调整转换率。
下表列出了我们将提高以下每股股价和生效日期的转换率的额外股份数量：
 
S-40
目录
 
​ ​ ​
股价
​
生效日期
​ ​
$18.87
​ ​
$20.00
​ ​
$22.50
​ ​
$25.47
​ ​
$30.00
​ ​
$33.12
​ ​
$35.00
​ ​
$40.00
​ ​
$50.00
​ ​
$60.00
​ ​
$70.00
​ ​
$80.00
​ ​
$90.00
​ ​
$110.00
​
2020年12月15日
​ ​ ​ ​ 13.7392 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4155 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6520 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3161 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9763 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8982 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3883 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3828 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2586 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6978 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3909 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2126 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1061 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0077 ​ ​
2021年12月15日
​ ​ ​ ​ 13.7392 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2250 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3636 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9725 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6203 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5583 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0626 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1025 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0656 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3076 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1598 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0741 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0003 ​ ​
2022年12月15日
​ ​ ​ ​ 13.7392 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9545 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9747 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5218 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1660 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1325 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6594 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7653 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8462 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1079 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​
2023年12月15日
​ ​ ​ ​ 13.7392 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6050 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4644 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9321 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5843 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5987 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1609 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3648 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6060 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2920 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1411 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0620 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0200 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​
2024年12月15日
​ ​ ​ ​ 13.7392 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1835 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1355 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8157 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9155 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5374 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8958 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3596 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1642 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0744 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0047 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​
2025年12月15日
​ ​ ​ ​ 13.7392 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7451 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7733 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8928 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6940 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9961 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7420 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3758 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1410 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0658 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0071 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​
2026年12月15日
​ ​ ​ ​ 13.7392 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7451 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1895 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0000 ​ ​
上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
•
如果股价在表中的两个股价之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则新增股份的数量将根据365天的一年，按照较高和较低的股价与较早和较晚的生效日期(如果适用)之间的直线插值法确定；
​
•
如果股价高于每股110.00美元(调整方式与上表各列标题中的股价相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股份；或
​
•
如果股价低于每股18.87美元(调整方式与上表各列标题中的股价相同)，则不会在转换率中添加任何额外的股票。
​
尽管有上述规定，但在任何情况下，转换率都不会超过每1,000美元票据本金52.9941股普通股，调整方式与“-转换权和转换率调整”中规定的转换率调整方式相同。
我们满足额外股份要求的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性可能受到包括合理性原则和公平补救原则在内的一般公平原则的约束。
基本变更许可证持有者要求我们购买票据
如果​(如下所述)在任何时候发生“根本变化”，您将有权根据您的选择要求我们以现金方式购买您的任何或全部票据或其任何部分，使未全额购买的每张票据的未偿还本金等于1,000美元或超出1,000美元的整数倍。吾等须支付的价格，称为基本变动购买价，将等于将购买的票据本金金额的100%加上截至基本变动购买日(但不包括基本变动购买日)的应计及未付利息(除非基本变动购买日是在记录日期之后及该记录日期所涉及的付息日期或之前，在此情况下，吾等将于该记录日期向记录持有人全数支付应计及未付利息，而基本变动购买价将等于记录日期的100%)。基本变更购买日期将是我们指定的日期，该日期不早于以下所述的基本变更通知日期之后的20天，也不超过35天。我们购买的任何票据都将以现金支付。
如果出现下列情况之一，将被视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：
(1)
除我们或我们的子公司外，任何“个人”或“集团”​(符合“交易法”第(13)(D)节的含义)提交交易法的明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条规定的我们普通股的直接或间接最终“受益者”，占我们普通股投票权的50%以上；
​
(2)
完成(A)对我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更
​
 
S-41
目录
 
(拆分或合并引起的变更除外)，因此，吾等的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)吾等的任何股份交换、合并或合并，据此，吾等的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将吾等和吾等子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给其他任何人但第(B)款所述的交易，如紧接该交易前我们所有类别普通股的持有人在紧接该交易后直接或间接拥有持续或尚存的法团或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的拥有权大致相同，则该交易不会是根据第(2)款作出的根本改变；
(3)
我们的股东批准清算或解散我们的任何计划或建议(上文第(2)款描述的交易除外)；或
​
(4)
我们的普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的后继者)上市；
​
然而， 规定，在上文第(1)款或第(2)款中描述的交易或事件中，如果我们普通股(不包括对零碎股票的现金支付)持有人在交易中收到或将收到的至少90%的对价包括在纽约证券交易所交易的普通股或普通股权益的股份，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何后继者)，或将在与交易相关的发行或交换时如此交易的票据，否则将构成根据第(1)条或第(2)款的根本变化，我们称之为公开交易证券，并且由于此类交易或这些交易的结果，票据成为可转换为或参照该等公开交易证券的票据，不包括为零碎股份支付的现金(须符合-转换权 - 和解条款的规定)。
在根本变更发生后第20天或之前，我们将向所有票据持有人以及受托人和付款代理人发出根本变更发生和由此产生的购买权的通知。除其他事项外，该通知应注明：
•
导致根本变化的事件；
​
•
根本变更的日期；
​
•
持有人可以行使购买权的最后日期；
​
•
采购价格发生根本性变化；
​
•
基本变更采购日期；
​
•
如适用，付款代理和转换代理的名称和地址；
​
•
适用的转换率(如果适用)以及对适用的转换率的任何调整；
​
•
如果适用，只有在持有人根据契约条款撤回基本变更购买通知的情况下，持有人才能转换已交付基本变更购买通知的票据；以及
​
•
持有者要求我们购买他们的票据必须遵循的程序。
​
在提供该通知的同时，我们将在纽约市发行的报纸上刊登包含该信息的通知，或在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。
要行使根本性变更购买权，您必须在紧接根本性变更购买日的前一个营业日或之前，将购买的票据、正式注明转让的票据，连同书面购买通知和题为“根本变更申请表”的表格一并交付。
 
S-42
目录
 
如果票据有证明，请在票据背面填写“购买通知”。如果这些票据不是经过认证的，您必须遵守DTC的全球票据利息招标程序。您的采购通知单必须注明：
•
如果经过认证，您将交付购买的票据的证书编号；
​
•
将购买的票据本金部分，该部分必须使每张不全数购买的票据的未偿还本金等于$1,000或超出$1,000的整数倍；以及
​
•
我们将根据票据和契约的适用条款购买票据。
​
您可以在基本变更购买日期的前一个工作日，在营业结束前向付款代理发送书面撤回通知，以撤回任何购买通知(全部或部分)。退出通知应当注明：
•
已提取票据的本金金额；
​
•
如果已签发经认证的票据，则撤回票据的证书编号，或如果未经认证，则您的通知必须符合适当的DTC程序；以及
​
•
以购买通知为准的每张票据的本金金额(如有)，必须使不购买的本金金额等于$1,000或超出$1,000的整数倍。
​
我们将被要求在基本变更购买日期购买票据，但需延期以遵守适用法律。您将在(I)基本更改购买日期或(Ii)入账转移或票据交付时间(较晚者)收到基本更改购买价格的付款。如果付款代理人持有的资金足以支付基本变动购买日票据的基本变动购买价，则：
•
票据将停止未偿还，利息将停止产生(无论票据是否进行账簿转账，也无论票据是否交付给付款代理)；以及
​
•
持票人的所有其他权利将终止(但在票据交付或转让时获得基本变化购买价和先前应计未付利息的权利除外)。
​
对于根据根本更改采购通知提供的任何购买报价，如果需要，我们将：
•
遵守届时可能适用的《交易法》下的要约收购规则的规定；
​
•
提交交易法规定的日程表或任何其他所需日程表；以及
​
•
遵守与此类回购要约相关的适用于我们的任何其他美国联邦或州证券法。
​
如果发生根本变化，我们可能没有足够的资金支付根本变化购买价格。如果票据的本金金额在该日期或之前已经加速，并且该加速未被撤销(除非由于我们未能支付该票据的基本变动购买价而导致加速，则持有人可以选择在基本变动时购买票据)。
持有者的购买权可能会阻碍我们的潜在收购者。然而，根本变化的购买特征并不是管理层知道任何具体努力的结果，这些努力是管理层采取一系列反收购条款的计划的一部分，目的是通过任何方式或计划获得对我们的控制。
“根本变化”一词仅限于特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易中，要求我们在发生根本变化时提出购买票据的要求可能无法保护持有人。
 
S-43
目录
 
根本性变化的定义包括与转让、转让、出售、租赁或处置“全部或几乎所有”我们的合并资产有关的短语。根据适用的法律，“基本上所有”一词没有确切的、既定的定义。因此，票据持有人因转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置少于我们全部资产而要求我们购买其票据的能力可能不确定。
如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金支付根本性变化购买价格。我们以现金回购票据的能力可能受到限制，因为我们通过从子公司分红、我们当时现有借款安排的条款或其他方面获得资金进行此类回购的能力受到限制。见“Risk Faces - Risks Related to the Notes - .我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或在发生根本变化时购买票据。”如果我们在根本改变后没有在需要的时候购买票据，我们将在契约项下违约。此外，我们拥有并可能在未来产生其他债务，控制条款也有类似的变化，允许我们的持有人在发生类似事件时或在某些特定日期加速或要求我们购买我们的债务。
资产合并、合并、出售
尽管在随附的招股说明书“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中有任何相反规定，但本契约规定，吾等不得与他人合并、合并或合并，或将吾等的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给他人，除非(I)如果吾等为尚存的人，或由此产生的尚存或受让人(如果不是吾等)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，等等签立并以受托人满意的形式将我们在票据和契据下的所有义务交付给受托人；及(Ii)在紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，并无根据该契据就该等票据继续发生失责或失责事件。于任何该等合并、合并、转易、转让或租赁后，所产生的尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的一切权利及权力，吾等将获解除在票据及契据下的责任(任何该等租约除外)。
虽然契约允许这些类型的交易，但上述交易中的某些交易可能构成根本性变化，允许每个持有人如上所述要求我们购买该持有人的票据。
默认事件
以下说明取代了所附招股说明书中“Description of Debt Securities - Events of Default”(债务证券违约事件说明)下的说明。
以下每一项都是与备注相关的默认事件：
(1)
任何票据到期应付时发生的利息支付违约，且违约持续三十(30)天；
​
(2)
在到期日、赎回时、需要回购时、宣布加速或其他情况下到期应付的票据本金(包括基本变动购买价或赎回价格)违约；
​
(3)
我们未能履行在持有人行使转换权时根据契约将票据转换为现金或现金和普通股的组合(如果有)的义务，并且持续了五(5)个工作日；
​
(4)
我们未履行上述“-合并、合并和出售资产”项下的义务；
​
(5)
我们没有按照“-根本改变”的规定发出通知
​
 
S-44
目录
 
许可证持有人可要求我们在到期时购买上述“-转换权 - 在指定公司活动时转换”的票据；
(6)
吾等在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后六十(60)天内没有遵守票据或契据中所载的任何我们的协议，通知的副本(如果是持有人发出的通知副本也必须发给受托人)，但契约或保证除外，该契约或保证是违约行为，其违约行为或违约行为在本部分其他地方明确规定或不适用于票据)，该通知应说明它是
​
(7)
我们未能在任何适用的宽限期后付款，或我们或我们的任何子公司的债务总额超过25,000,000美元(或其当时的外币等值)的速度加快；或
​
(8)
我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件(如S-X条例第1条规则第1-02条所定义)。
​
如果根据上文第(8)款对我们产生的违约事件以外的违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可通过通知我们和受托人，以及受托人应该等持有人的要求，宣布所有当时未偿还票据的本金和应计未付利息(如有)的100%为到期和应付。此外，如果根据上文第(8)款对我们造成的违约事件发生，票据的100%本金以及应计和未付利息将自动到期并支付。一旦提速，票据的本金、累计利息和未付利息(如有)将立即到期并支付。
持有大部分未偿还票据本金的持有人可以放弃(包括通过与回购票据、投标票据或交换票据有关的同意而获得的同意)所有过去的违约(不支付本金或利息、未能交付转换时到期的对价或任何其他需要每个受影响持有人同意修改的条款除外)，并在以下情况下撤销对票据及其后果的任何加速：(I)撤销不与主管法院的任何判决或法令相冲突的任何加速但仅因该加速声明而到期的票据的本金和利息未支付者除外，均已治愈或免除。
尽管有上述规定，本契约规定，在我们选择的范围内，对于与以下票据有关的违约事件，唯一的补救办法是：(I)如果我们未能根据《信托契约法》第314(A)(1)节向受托人提交根据《交易法》第13或15(D)节我们必须向SEC提交的任何文件或报告，或(Ii)如果我们未能履行以下“报告”项下规定的义务，则唯一的补救办法是：(I)如果我们未能根据“信托契约法”第314(A)(1)节向受托人提交任何文件或报告，或(Ii)如果我们未能履行以下“报告”项下规定的义务，在该违约事件发生后，是否只包括收取票据的额外利息的权利，利率为该违约事件自该违约事件首次发生之日(包括该违约事件首次发生之日)开始的180天期间的首90天内未偿还票据本金的(X)和0.25%的年利率，以及(Y)在该180天期间的最后90天内未偿还票据本金的0.50%年利率(只要该违约事件是在该180天期间的最后90天期间内发生)，以及(Y)在该180天期间的最后90天内未偿还票据本金的年利率为0.50%，只要该违约事件是在该180天期间内持续的，则包括(Y)在该180天期间的最后90天内未偿还票据本金的年利率为0.50%如果我们这样选择，额外的利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和日期支付。在上述违约事件发生后第181天(如果与报告义务相关的违约事件在该第181天之前没有得到补救或豁免)，票据将按照上述规定加速发行。本款所述契约的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如本段规定发生违约事件后，吾等不选择支付额外利息，或吾等选择支付该等款项，但到期时不支付额外利息，票据将立即按上文规定加速发行。
为了选择在与未能按照上一段规定履行报告义务有关的违约事件发生后180天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在180天期限开始前通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人这种选择。如我方未能及时发出通知，票据将立即按照上述规定加速。
 
S-45
目录
 
如果加速时应付票据金额的任何部分被法院认为是未赚取的利息(通过将票据的价值分配给嵌入的权证或其他方式)，法院可以不允许追回任何此类部分。
除契据中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使该契据所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其合理满意的弥偿或保证，否则受托人并无义务行使该契据所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其合理满意的弥偿或保证，则属例外。此外，除强制执行到期收取票据本金、利息或基本变动购买价的权利，或强制执行票据转换时收取应付对价的付款或交付的权利外，票据持有人不得就该契据或票据寻求任何补救，除非：
(1)
此类持有人此前已通知受托人违约事件仍在继续；
​
(2)
当时未偿还票据本金至少25%的持有者已要求受托人采取补救措施；
​
(3)
此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其合理满意的赔偿；
​
(4)
受托人自收到请求和提供赔偿之日起60个月内未履行请求；
​
(5)
在该60天期限内，未偿还票据的多数本金持有人未向受托人发出与该请求不一致的指示。
​
然而，每名持有人均有绝对及无条件的权利，收取票据转换时应付的本金、利息、基本变动收购价、现金或现金与普通股的组合(如有)，以及就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。此外，在若干限制的规限下，持有未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人就该等票据而获赋予的任何信托或权力。
契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契据相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人法律责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该行动所造成的一切损失和费用获得令其合理满意的赔偿。
如果违约发生且仍在继续，并且受托人根据契约条款知道违约，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知发送给每个持有人。除非任何票据的本金(包括基本变动购买价)或利息未能支付，或因转换而到期的代价未能支付或交付(视属何情况而定)，否则只要受托人的受托人董事会、执行委员会或信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地裁定不发出该通知符合票据持有人的利益，则受托人在不发出该通知的情况下，须获得保障，但如该受托人的董事会、执行委员会或信托委员会及/或该受托人的负责人员真诚地裁定不发出该通知符合该等票据持有人的利益，则不在此限。此外，我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明据其签字人所知，我们是否在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(无论根据契约提供的任何宽限期或通知要求)，如果我们是违约行为，则指明他们可能知道的所有此类违约行为及其性质和状况。我们还被要求尽快交付给受托人，无论如何都要在我们成为 之后的30天内交付。
 
S-46
目录
 
知悉发生任何失责或失责事件的高级船员证明书，列明该等失责或失责事件(视何者适用而定)、其状况，以及我们正就此采取或拟采取的行动。
修改和修改
以下说明取代了所附招股说明书中“债务证券 - 修改和豁免说明”项下的说明。
除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金的过半数持有人同意(包括但不限于就回购票据、投标或交换票据而取得的同意)，契约或票据可予修订，并可免除遵守契约的任何条文。但是，未经当时未偿还票据的每位持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修改：
(1)
降低放弃过去任何违约或违约事件所需的未偿还票据本金总额的百分比；
​
(2)
降低票据利率或更改票据付息时间；
​
(3)
降低票据本金或赎回应付金额，或者更改票据到期日；
​
(4)
更改任何票据上的付款地点或币种；
​
(5)
做出任何损害或不利影响任何票据的转换权的更改；
​
(6)
降低任何票据的基本变动收购价，或以任何与票据持有人权利相抵触的方式修改或修改我们支付基本变动收购价的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；
​
(7)
损害任何持有人收取票据本金及利息(如有)的权利，或收取在票据到期日或之后转换时到期的现金及/或普通股(如有)款项的权利，或就该持有人的票据提起诉讼强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)的权利；
​
(8)
以不利于票据持有人权利的方式修改契约的排序条款；或
​
(9)
对本“修改和修正”部分中描述的需要每个持有人同意的条款进行任何更改，或在与票据持有人的权利相抵触的情况下对放弃条款进行更改。
​
无需任何票据持有人同意，我们和受托人可以修改契约或票据：
(1)
符合截至2020年12月10日的初步招股说明书附录中关于契据或票据的描述的条款，并辅之以与票据首次发行相关的发行人自由书写招股说明书；
​
(2)
为继承人公司的继承提供证据，并规定继承人公司承担我们在契约项下的义务；
​
(3)
根据契约和票据条款增加票据担保，取消担保；
​
(4)
保护笔记；
​
(5)
为持有者的利益在我们的契约中增加此类进一步的契约、限制或条件，或放弃授予我们的任何权利或权力；
​
 
S-47
目录
 
(6)
纠正契约或票据中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，包括消除与《信托契约法》条款的任何冲突，或作出任何其他不会在任何实质性方面对票据持有人的权利造成不利影响的变更；
​
(7)
规定继任受托人；
​
(8)
不可撤销地选择结算方式和/或指定金额，或取消我们选择结算方式的权利；
​
(8)
遵守托管机构的适用程序；或
​
(9)
遵守SEC关于信托契约法案下的契约资格的任何要求。
​
持有者不需要批准任何拟议修订的特定表格。只要这些持有人批准拟议修订的实质内容，便已足够。在契约下的修订生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。然而，没有向所有持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。
放电
吾等可于票据到期及应付(不论于到期日、任何基本变更购买日)后，向证券登记处交付所有未偿还票据，或存放于受托人或交付持有人(视何者适用而定)，以履行及履行契约项下的义务，现金或现金及普通股(如有)足以支付所有未偿还票据，并支付吾等根据契约应支付的所有其他款项。这种解除受契约中所载条款的约束。
所附招股说明书中“债务证券 - 失效说明”项下的规定不适用于票据。
有关备注的计算
除上文另有规定外，我们将负责进行本附注中要求的所有计算。这些计算包括但不限于对我们普通股的最新报告销售价格、票据的应计利息和票据的转换率的确定。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每一位受托人和转换代理提供我们的计算时间表，每一位受托人和转换代理都有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立核实。如果任何票据持有人提出要求，受托人将把我们的计算结果转交给该持有人。
报告
该契约要求我们在被要求向SEC提交后15个月内向受托人提交季度报告和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告(如果有)的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)节。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向SEC提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该文件时通过EDGAR系统(或其后继者)交付给受托人。
向受托人交付任何此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括我们遵守本公约项下任何条款的情况。
 
S-48
目录
 
受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.将是受托人、证券注册商、支付代理和转换代理。纽约梅隆银行信托公司(N.A.)以其各自的身份(包括但不限于受托人、证券登记商、付款代理和转换代理)对本文档或相关文件中包含的有关我们或我们的关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件或可能影响此类信息的重要性或准确性不承担任何责任。
治国理政
本契约规定，它和票据将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。契约规定，在适用法律允许的范围内，我们、受托人和票据持有人放弃就与契约相关的任何诉讼接受陪审团审判的权利。
账簿录入、结算、清关
全局备注
票据最初将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券，我们称之为全球票据。发行后，每一种全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，DTC将作为初始证券托管机构，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。
全球票据中受益权益的所有权仅限于在DTC拥有帐户的人员(我们称为DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的人员。我们预计，根据DTC制定的程序：
全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及
全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全局票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。
除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为实物、完全注册的证书形式的票据。我们不能发行无记名纸币。
全局票据入账手续
全球票据中的所有权益将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使与票据有关的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，仅为方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。
DTC已通知我们：
•
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
​
•
纽约州银行法所指的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
“统一商法典”所指的“结算公司”；
​
•
根据交易法第217A条注册的“结算机构”。
​
 
S-49
目录
 
创建DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。
只要DTC的代名人是全球票据的注册所有者，该代名人就该契约项下的所有目的而言，将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全局票据中的实益权益所有者：
•
无权将全局笔记代表的笔记注册到其名称中；
​
•
将不会收到或无权收到实物证明笔记；以及
​
•
不会因任何目的(包括向该契据下的受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为该契据下票据的拥有人或持有人。
​
因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。
全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人支付给DTC指定的全球票据的注册持有人。吾等或受托人概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC有关该等权益或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。
DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。
DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。
认证备注
尽管招股说明书中“债务证券说明 - 簿记债务证券”项下有任何相反规定，但只有在以下情况下，才会向托管机构确认为相关票据实益拥有人的每个人发行和交付实物、完全注册证书形式的票据：
•
托管人通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再允许继续作为该全球票据的托管人，我们在90天内不指定其他机构作为托管人；
​
•
我们通知受托人，我们希望终止该全球票据(或减少该全球票据的本金金额)，并且该全球票据本金的大部分(或将被减少的该全球票据的本金的大部分)的实益拥有人同意该终止；或
​
相关全局票据所代表的票据发生违约事件，此类违约事件尚未治愈或放弃，全局票据的受益所有人要求以实物、经证明的形式发行其票据。
 
S-50
目录​
 
已设置上限的呼叫交易说明
关于票据的定价，我们预计将与期权交易对手进行私下协商的上限看涨期权交易。根据惯例的调整，有上限的看涨交易将包括作为票据基础的普通股数量。
我们打算使用此次发售净收益中的大约$ 来支付有上限的通话交易的成本。如果承销商行使购买期权票据的选择权，我们预计将使用出售此类期权票据的部分净收益进行额外的封顶看涨交易。
如果根据上限赎回交易条款计算的普通股每股市场价格高于上限赎回交易的执行价(最初相当于票据的转换价格，并可进行惯例调整)，则上限赎回交易一般预计将减少票据转换时我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过该等转换票据本金的任何现金支付(视情况而定)。然而，若按上限催缴交易条款计算的普通股每股市价超过上限催缴交易的上限价格，则无论在任何情况下，只要该等市价超过上限催缴交易的上限价格，仍会摊薄及/或不会抵销该等潜在现金支付。
我们将不会被要求在行使属于上限催缴交易一部分的期权时向期权对手方或其各自的关联方支付任何现金，但我们将有权从他们那里获得一定数量的普通股、一定数额的现金或其组合，通常基于根据上限催缴交易条款衡量的每股普通股市场价格的金额。超过封顶催缴交易项下相关估值期内封顶催缴交易的执行价(对应于最终换股期间票据兑换的现金结算平均期)。然而，若按上限催缴交易条款计算的每股普通股市价在该估值期间超过上限催缴交易的上限价格，我们的普通股数目及/或预期于行使上限催缴交易时收到的现金金额将根据上限价格超过上限催缴交易的行使价的金额而设定上限。
封顶看涨期权交易是我们预期与期权交易对手订立的独立交易，不是票据条款的一部分，不会改变持有人在票据下的权利。作为票据的持有者，您将不拥有任何有关封顶看涨交易的权利。
有关期权对手方或其各自关联公司与这些封顶看涨交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“Uncreating - Capted Call Transaction”和“Risk Fectors - Risk Related to the Notes - This Offering - the Caped Call Transaction可能影响票据和我们的普通股的价值。”
 
S-51
目录​
 
补充联邦所得税考虑因素
以下与票据的购买、持有和处置相关的重大联邦所得税考虑事项摘要补充了所附招股说明书中“重大联邦所得税考虑事项”项下的讨论，并在不一致的情况下取代了上述讨论。本摘要基于“守则”、美国财政部颁布的法规(“财政部条例”)、美国国税局(“IRS”)当前的行政解释和做法、(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求并接收那些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都与当前有效，并且可能受到不同解释或更改的影响，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税务考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何问题，美国国税局都没有或将寻求任何事前裁决。本摘要未讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供一般参考，并不旨在根据特定票据持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的票据持有人讨论可能对其重要的联邦所得税的所有方面，例如：
•
美国侨民；
​
•
按市价计价的人；
​
•
子章S公司；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；
​
•
金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
经纪自营商；
​
•
受监管的投资公司(“RICS”)；
​
•
REITs；
​
•
信托和遗产；
​
•
持有我们票据的人，作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分；
​
•
受《守则》备选最低税额规定约束的人员；
​
•
通过合伙企业或类似的传递实体对我们持有权益的人；
​
•
持有我们10%或以上(投票或价值)实益权益的人；
​
•
免税组织；以及
​
•
非美国持有者(定义如下，除非另有讨论)。
​
本摘要假设投资者将持有转换后可发行的票据或我们的普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。本摘要仅限于按“守则”第一百二十七三节(即大量纸币以现金向公众出售的第一价格)所指的原始发行价格及原始“发行价”以现金购买纸币的人士，而购买该等纸币的人士则须遵守“守则”第1273节所指的原始“发行价”(即以现金向公众出售大量纸币的第一价格)。此外，本讨论不涉及适用于受守则第451(B)节约束的持有者的税收后果。
就本摘要而言，“美国持有人”是指我们票据或普通股的实益所有人，就联邦所得税而言是：
•
美国公民或居民；
​
•
在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；
​
 
S-52
目录
 
•
其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。
​
如果出于联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的票据或普通股，则合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人持有我们的票据或普通股，应就合伙企业收购、拥有和处置票据或普通股对合伙人的联邦所得税后果咨询其税务顾问。
术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据或我们普通股的实益所有人(联邦所得税中视为合伙企业的实体或安排除外)。
在某些情况下，对票据或普通股持有人的联邦所得税待遇取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有票据或普通股对任何特定股东的税收后果将取决于投资者的特殊税收情况。鉴于您购买、持有、交换或以其他方式处置转换后可发行的票据或普通股的特定投资或税务情况，我们敦促您就联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。
票据对美国持有者的影响
如果您是票据的“美国持有者”，以下是适用于您的一般联邦所得税后果的摘要。对票据的“非美国持有者”的某些后果在下面的“-对非美国持有者的后果”一节中描述。
利息。票据上声明的利息，除了下面关于“发行前应计利息”的说明外，通常将在支付或应计时按照您为联邦所得税目的而采用的会计方法作为普通收入向您纳税。
额外票据的预发利息。购买票据的价格的一部分将分配给在购买票据之日之前“应计”的利息(称为“发行前应计利息”)。如果美国持票人的购买价格的一部分可以分配给发行前的应计利息，那么相当于发行前的应计利息金额的第一次声明的利息支付的一部分可以被视为票据购买价格的一部分的免税返还，而不是美国持有者的利息收入。被视为发行前应计利息返还的金额将降低美国持有者在票据中的纳税基础。
票据的出售、交换、回购或其他应税处置。一般情况下，您将确认票据的出售、交换、回购或其他应税处置的损益(以下进一步描述的转换为现金或普通股的组合除外)，该等处置的变现金额(应计但未支付的声明利息金额除外)与您在票据中的计税基准之间的差额(如有)(不包括被视为资本返还的发行前应计利息的金额)与您在票据中的纳税基准之间的差额(如果有)。您在票据中的纳税基础通常是为此支付的购买价格，根据已支付给美国持有者的发行前应计利息和任何推定分配(如下文“推定分配”一节所述)进行调整。在处置票据时确认的损益一般为资本收益或损失，如果在处置时，您持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。某些非公司的美国持有者(包括个人)有资格享受长期资本利得的减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
仅限现金回购票据。仅以现金交换票据的转换将被视为票据的应税出售或交换，如上文“-出售、交换、回购或票据的其他应税处置”所述。
 
S-53
目录
 
普通股票据转换。您在转换票据时收到的普通股的初始计税基准将与您在相应票据中的计税基准相同(减去可分配给零碎股份的任何基准)，但可归因于应计利息的普通股的计税基准将等于该等应计利息金额的该等股份的公平市值。阁下收到的普通股的持有期一般将包括转换中交出的相应票据的持有期，但就应计利息收到的普通股的持有期将从收到之日的次日开始。在票据转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换零碎股份的付款。因此，以现金代替零碎股份通常将导致上述“-票据的出售、交换、回购或其他应税处置”项下的处理。
如果您在利息支付的记录日期和利息支付日期之间转换您的票据，因此在退回您的票据进行转换时需要支付的金额与您将收到的利息支付金额相同，如“Notes - Conversion Rights - General”中所述，您应咨询您的税务顾问，以了解如何正确处理此类付款。
现金和普通股票据的转换。将票据转换为现金和普通股的税收处理是不确定的，并受到不同特征的影响。
如果吾等以部分现金及部分普通股履行换股义务，而该交换被恰当地描述为根据守则第368(A)(1)(E)节进行的资本重组，则阁下将确认换股中已实现的任何收益(不包括任何可归因于应计但未付利息的现金，该现金应按此方式征税)，但不会确认换股中实现的任何亏损(代替零碎普通股而收到的现金除外)。您在资本重组中收到的普通股股份的初始计税基准(不包括任何可归因于应计但未付利息的股份，其计税基准将等于该应计利息的金额)将等于您在相应票据中的计税基准(减去可分配给零碎股份的任何基准)减去收到的现金金额(不包括代替零碎股份收到的现金)，再加上转换时确认的任何应税收益的金额。您对收到的普通股的持有期将包括在转换中交出的相应票据的持有期。票据转换时收到的代替零碎普通股的现金一般将被视为交换零碎普通股的付款。因此，以现金代替零碎股份通常会导致资本收益或亏损的确认，资本收益或亏损是以零碎股份收到的现金与可分配给零碎股份的税基部分之间的差额衡量的。您在转换票据时确认的任何收益或亏损一般都将是资本收益或亏损，如果在转换时，该票据的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或亏损。
或者，如果转换的联邦所得税处理受收入规则72-265 1972-1 C.B-1222管辖，则可以将其视为包括将每张票据的一部分交换为普通股(与应计但未付利息相关的收到的任何股份除外)和将每张票据的剩余部分交换为现金的应税交换，交易部分的收益或损失被视为应税交换。您收到的普通股的基准将等于在转换中交出的相应票据的基准的比例部分(基于我们普通股的公允市值和您在转换中收到的现金金额)，而收到的普通股的持有期将包括您持有该票据的期间。
如果票据被转换为普通股和现金的组合，请持有者咨询他们自己的顾问关于对他们的税收处理。
建设性分布。票据的兑换率在某些情况下可能会调整，如上文“票据 - 转换权说明”所述。对票据转换率的某些调整(或没有这样的调整)增加了美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益，可能会导致在没有收到任何现金的情况下向持有者进行应税的建设性分配，无论持有者是否曾经兑换过票据。任何此类
 
S-54
目录
 
应税视为分配不符合股息抵扣或适用于股息的优惠税率。例如，如果调整适用的转换率，以补偿您向股东分配的某些现金或财产，就会出现被视为分配的情况。然而，如果根据具有防止稀释票据持有人权益效果的真诚、合理的调整公式，简单地防止您的权益因资本结构的变化而被稀释的适用换算率的改变，将不会被视为应税的建设性分配。任何应税的视为分配将作为股息征税，以我们当前和累积的收益和利润为限，任何超出的部分将被视为免税资本返还或资本利得。一般而言，如果任何此类建设性分配被视为股息，您在票据中的调整税基将被增加，而如果任何此类建设性分配被视为资本返还，则您的调整后税基将被减少。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解对转换率进行任何调整(或不进行任何调整)以及由此产生的任何被视为分配的税收后果。
转换时收到的普通股的所有权和处置。在附带的招股说明书中，“重要的联邦所得税考虑因素和应税美国股东的税收”和“-信息报告要求和备份预扣，离岸持有的股份”中描述了拥有和处置票据转换后收到的普通股的税收后果。
票据的非美国持有者的后果
如果您是票据的“非美国持有者”，以下是适用于您的一般联邦所得税后果的摘要。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。
利息支付。根据所附招股说明书中关于备用预扣和守则第1471至1474节(这些章节通常被称为“FATCA”)的讨论，如果您是非美国持有人，您一般不需要为根据“投资组合利息规则”支付的票据利息缴纳30%的联邦预扣税，前提是：
•
您并不实际或建设性地拥有本公司所有类别股票合计投票权的10%或更多，这些股票符合《守则》第3871(H)(3)节及其下的《财政部条例》的含义；
​
•
出于联邦所得税的目的，您不是一家受控制的外国公司，该公司实际上或与我们通过充分的股票所有权(根据守则的规定)有建设性的联系；
​
•
您不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行；以及
​
•
您向适用的扣缴义务人提供您的姓名和地址等信息，并在伪证惩罚下证明您不是本准则所指的美国人(该证明可在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上进行)。
​
适用的金库法规提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部规定，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。
如果您不能满足上述要求，利息支付一般要缴纳30%的联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供一份正式签署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳联邦预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务经营有关(如下文“-利息或收益有效相关”一节所述
票据的出售、交换、回购和其他应税处置。根据随附的招股说明书中关于应计但未付利息后备扣缴和FATCA的讨论，您通常
 
S-55
目录
 
在出售票据或其他应税处置(包括报废或回购)时确认的任何收益将不缴纳联邦所得税或预扣税，除非：
•
您是非美国个人持有人，在此类处置的纳税年度内，您在美国的停留时间至少为183天，并且满足某些其他条件；
​
•
该收益实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)；或
​
•
根据1980年“外国投资不动产税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)，该票据被视为“美国不动产权益”，被称为“FIRPTA”。
​
如果您在上面的第一个项目符号中描述，您在处置时确认的收益一般将按30%的税率缴纳联邦所得税，这可能会由同一纳税年度确认的美国来源资本损失抵消(前提是您已就此类损失及时提交联邦所得税申报单)，除非适用的所得税条约另有要求。
如果在第二个项目符号中对您进行了描述，请参阅下面的“与美国贸易或业务有效相关的 - 利息或收益”。
如所附招股说明书中“-非美国股东对我们股票的处置征税”一节所述，如果我们是一家美国房地产控股公司，在指定的测试期内，非美国股东可能会根据 - 就出售我们的股票而变现的收益缴纳税收。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50%是美国房地产权益，那么房地产投资信托基金就是美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。
即使我们50%或更多的资产由位于美国的不动产权益组成，而且我们不是国内控股的合格投资实体，只要我们的普通股继续在美国成熟的证券市场上定期交易，票据将不是美国不动产权益，非美国持有者在根据FIRPTA处置票据时将不缴纳联邦所得税：(I)如果票据被视为定期在既定证券市场交易，并且非美国持有者(在处置日期或其持有期之前的五年期间中较短的任何时候)持有的已发行票据的总公平市场价值(实际上或建设性地)不超过10%，或(Ii)如果不考虑票据，则非美国持有者将不会因此而被征收联邦所得税。(I)如果票据被视为定期在既定证券市场交易，并且非美国持有者(在处置日期或其持有期之前的五年期间中的较短时间)持有的票据的总公平市场价值没有超过10%(实际上或建设性地)，则非美国持有人将不需要缴纳联邦所得税非美国持有者票据在一个成熟的证券市场上定期交易，在购买非美国持有者票据之日，其公平市值低于或等于已发行普通股的公平市值的10%。就上文(I)及(Ii)项所述的测试而言，该等票据是否会被视为定期交易，目前尚不确定。如果您是非美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解根据FIRPTA的规定，票据的出售、交换、回购或其他处置是否免征联邦所得税。
如果非美国持有者超过上段所述的限制(票据在其他方面受FIRPTA约束)，该非美国持有者将按通常适用于美国持有者在处置票据时确认的收益(如果有的话)的常规累进税率缴纳联邦所得税。如果非美国持有者需要缴纳上一句话中描述的税款，他将被要求向美国国税局提交联邦所得税申报单。
在任何票据处置变现的金额可归因于应计但未付利息的范围内，此类金额通常将与支付利息的方式相同，如上文标题“-支付利息”所述。
与美国贸易或业务相关的利益或收益。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息(不包括任何发行前的应计利息)或从票据的出售、交换、回购或其他应税处置中确认的收益实际上是关联的
 
S-56
目录
 
如果您从事该贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，您通常需要缴纳联邦所得税(但如果您如上所述提供关于利息的IRS Form W-8ECI，则不需要缴纳30%的联邦预扣税)，其方式与您是守则所定义的美国人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在应税年度收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的“分支机构利得税”，但可能会进行调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。为此，与您在美国的贸易或业务有效相关的利息或收益将计入您的收入和利润。
备注的转换。如果您确认在转换过程中收到现金的任何收益(包括在转换时收到现金代替零碎股份)，则此类收益将受上述“票据的出售、交换、回购或其他应税处置”项下所述票据的出售或交换规则的约束。根据FIRPTA，如果票据被视为美国房地产权益，那么非美国持有者通常需要遵守某些报告和其他要求，以避免因转换而纳税，即使在转换可能导致美国持有者不被承认的情况下，也不能保证非美国持有者在申请时能够满足这些要求。
如果非美国持有人在转换票据时收到的任何现金或普通股需要缴纳联邦预扣税，并且不足以履行我们的联邦预扣义务，我们可以扣留欠该非美国持有人的任何金额，包括但不限于随后就该等普通股进行的任何实际现金股息或分配。
建设性分布。在某些情况下，适用的转换率可能会有所调整。在某些情况下，任何这样的调整(或未能进行调整)都可能导致在没有收到任何现金的情况下被视为向非美国持有者分发票据。见上文“ - 建设性分配票据对美国持有者的后果”。在我们当前和累计收益和利润范围内的任何应税被视为分配将遵守所附招股说明书中“实质性联邦所得税考虑因素 - 非美国股东税收 - 非美国股东对我们股票分配的征税”中所述的规则，以及超过我们当前和累计收益和利润的任何应税被视为分配将受所附招股说明书中“重大联邦所得税考虑因素 - 非美国股东税收 - 关于处置非美国股东的税收”中的规则约束。由于此类被视为分配不会产生任何可以支付任何适用联邦预扣税的现金，因此契约规定，我们可以抵销我们需要就任何此类被视为分配而收取的任何预扣税，以抵销利息的现金支付，或从普通股或以其他方式交付给持有人的零碎股份的现金支付中收取的任何预扣税。在获得司法、立法或监管指导之前，在我们的合理决定允许我们将该等被视为股息的分配视为普通收入以外的其他分配之前，我们一般打算按30%的税率或适用于REITs普通收入股息的任何条约税率扣留此类分配。, 在一定程度上，这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。在这种情况下需要预扣税的非美国持有者被敦促咨询其税务顾问，以确定是否可以获得全部或部分预扣税的退款。
转换时收到的普通股的所有权和处置。在附带的招股说明书中，“重要的联邦所得税考虑因素和非美国股东的税收”和 - 的“信息报告要求和备份预扣，离岸持有的股份”中描述了拥有和处置票据转换后收到的普通股的税收后果。
 
S-57
目录​
 
承销
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和雷蒙德·詹姆斯合伙公司(Raymond James&Associates，Inc.)分别代表下面提到的每一家承销商。在符合我们、我们的经营合伙企业和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地向我们购买以下名称相对的本金金额的票据。
承销商
​ ​
主体
备注数量
​
美国银行证券公司
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
Raymond James&Associates，Inc.
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 175,000,000 ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在发行票据时、在发行时以及在发行和接受票据时，必须事先出售，但须经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已通知我们，承销商初步建议以票据本金的    %的价格发售票据，外加票据原始发行日的应计利息(如果有)，并以该价格减去不超过票据本金的    %的优惠，加上票据原始发行日的应计利息(如果有)。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。
下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买期权票据的选择权。
​ ​ ​
每张纸条
​ ​
没有
选项
​ ​
与
选项
​
公开发行价(1)
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
​
(1)
公开发行价将包括2020年12月15日至2021年2月  (但不包括在内)的应计利息，每笔票据的金额为 美元。上表并未反映此类应计利息。
​
此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为$ ，由我们支付。
超额配售选择权
我们已向承销商授予选择权，允许承销商以公开发行价减去承销折扣，额外购买至多2500万美元的债券本金，仅用于超额配售。
 
S-58
目录
 
如果有。承销商可自本招股说明书增发之日起13天内行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买票据的额外本金金额。
新一期票据
该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果不能建立一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营表现和财务状况、一般经济状况和其他因素。
纽约证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PEB”。
我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。
类似证券不得销售
我们与我们的高管和受托人同意，除某些有限的例外情况外，我们和他们在本招股说明书附录日期后的60天内，在没有事先获得代表事先书面同意的情况下，不会直接或间接
•
要约、质押、出售或合同出售任何普通股，
​
•
出售购买任何普通股的任何期权或合同，
​
•
购买任何期权或合同以出售任何普通股，
​
•
授予购买任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，
​
•
以其他方式转让或处置任何普通股，
​
•
请求或要求我们提交与任何普通股相关的注册声明，或
​
•
订立全部或部分转让任何普通股所有权的任何掉期或其他协议或任何交易，不论该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。
​
本锁定条款适用于我们的普通股，以及可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。尽管有上述规定，本锁定条款将不适用于吾等订立或完成上限催缴交易确认书所拟进行的交易(包括其他事项)。
价格稳定，空头头寸
承销商可以在公开市场买卖票据或我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。“回补”卖空是指金额不超过承销商购买上述期权票据的选择权的卖出。承销商可以通过以下两种方式之一结清任何回补空头头寸：
 
S-59
目录
 
他们可以选择在公开市场购买期权票据或购买票据。承销商在决定平仓的票据来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的票据的价格，以及他们可透过授予的选择权购买票据的价格。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对票据或我们的普通股进行的各种出价或购买，以在发售完成之前盯住、固定或维持票据或我们的普通股的价格。
因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据或我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
呼叫交易上限
关于票据的定价，我们预计将与期权交易对手进行私下协商的上限看涨期权交易。根据惯例的调整，有上限的看涨交易将包括作为票据基础的我们普通股的数量。一般预期有上限的催缴交易将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过该等已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。请参阅“已设置上限的呼叫事务说明”。
我们打算使用此次发售净收益中的大约$ 来支付有上限的通话交易的成本。如果承销商行使购买期权票据的选择权，我们预计将使用出售此类期权票据的部分净收益进行额外的封顶看涨交易。
我们被告知，在建立其对上限看涨交易的初始对冲时，期权对手方或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久购买我们的普通股和/或就我们的普通股进行各种衍生品交易。这一活动可能会提高(或减少)我们当时普通股或票据的市场价格。
此外，期权对手方或其各自的联属公司可在票据定价后和票据到期日之前，通过在二级市场交易中就我们的普通股订立或解除各种衍生品和/或购买或出售我们的普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并且很可能在票据的任何转换、回购或赎回之后这样做，前提是我们根据上限看涨交易行使相关选择权)。这一活动还可能导致或避免我们普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力。如果活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，它也可能影响您在票据转换时将收到的股份数量和对价价值。有关期权对手方或其各自关联公司与这些封顶赎回交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“Risk Functions - Risks Related to the Notes - This Offering - the Capated Call Transaction That the Caped Call Transaction That Effect of the Notes and our普通股。”
 
S-60
目录
 
其他关系
一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。本次发行的若干承销商的联属公司是我们的优先无担保循环信贷安排和我们的无担保定期贷款安排下的贷款人，并将按比例获得本次发行所得款项净额的比例，用于减少我们的优先无担保循环信贷安排和无担保定期贷款项下的未偿还借款。此外，某些承销商或其各自的联属公司将与我们进行封顶看涨期权交易，并将获得适用于这些交易的此次发售净收益的一部分。
此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
电子分销
与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。
英国潜在投资者须知
就英国而言，除了： ，作为发行标的的票据尚未或将在英国向公众发出要约：
A.
向属于英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
B.
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
C.
在《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况下，
​
但上述(A)至(C)项所述票据的任何此等要约，均不会导致吾等或任何承销商须根据FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，“向公众发售票据”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出充分资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购该等票据。(br}就联合王国的任何票据要约而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。“英国招股说明书条例”一词是指条例(EU)2017/1129，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，该条例构成联合王国国内法的一部分。
此外，在英国，本招股说明书附录(以及随附的招股说明书和任何适用的免费撰写的招股说明书)仅分发给、仅针对、且随后提出的任何要约仅针对以下人员：(I)在与符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条规定的投资相关的事项方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约仅可针对​(英国招股说明书条例中的定义)。经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)项至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人)(所有此等人士合计为
 
S-61
目录
 
简称“相关人员”)。在英国，非相关人士不得对本文件采取行动或依赖本文件。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。
荷兰潜在投资者注意事项
本招股说明书附录和随附的招股说明书不是针对也不打算是针对荷兰的任何个人或法人，本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的票据不会、也不会直接或间接地提供、销售、转让或交付给荷兰的任何个人或法人实体，但属于荷兰金融监督法(Wet op Het Finance eel Toezicht，WFT)第1：1条所指的合格投资者(Gekwalificeerde Beleggers)的个人或实体除外。因此，根据经修订(包括通过2010/73/EU指令)并在荷兰法律中实施的欧洲指令2003/71/EC第3条，荷兰不必发布批准的招股说明书。
加拿大潜在投资者注意事项
票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
S-62
目录​​
 
法律事务
Hunton Andrews Kurth LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任承销商的法律顾问。
专家
Pebblebrook Hotel Trust截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。
 
S-63
目录​
 
通过引用合并某些信息
SEC规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期之后，以及通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供票据的日期终止之前，吾等向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下提交给证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
•
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月20日提交给SEC；
​
•
从我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；
​
•
我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告分别于2020年5月7日、2020年7月30日和2020年10月29日提交给SEC；
​
•
我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年2月19日、2020年3月9日、2020年3月16日、2020年3月24日、2020年5月20日、2020年6月15日、2020年7月2日、2020年7月31日、2020年9月15日、2020年12月16日和2020年12月16日；
​
•
我们于2009年12月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告；
​
•
我们在2013年3月14日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们C系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告；
​
•
我们于2016年6月6日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们D系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告；
​
•
我们于2018年11月30日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们E系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告；以及
​
•
我们于2018年11月30日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们F系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告。
​
在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的票据之前，吾等根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件或其部分(但不包括我们提供的文件或部分文件)，应视为已通过引用并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件中的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov和纽约证券交易所(地址：纽约证券交易所11 Wall Street，New York 10005)向公众公开。
我们将应每个人的书面或口头请求，免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份提及的任何或所有文件的副本
 
S-64
目录
 
以上内容已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确并入这些文件中。索取这些文件的要求如下：皮布尔布鲁克酒店信托公司，地址：贝塞斯达大道4747Bethesda，1100Suite1100，马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，收信人：首席财务官，电话：(2405071300.)
 
S-65
目录
招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/lg_pebblebrook-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Pebblebrook酒店信托
普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位
​
我们可能会不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。
我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。
我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。
我们的受益普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股，在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB”。2020年2月19日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股24.19美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，这将在招股说明书附录中披露。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节中所描述的风险，这些风险包括在与特定证券发行相关的招股说明书附录中，以及我们在决定投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的其他信息中。
我们对普通股和实益权益股的所有权和转让有一定的限制。您应阅读本招股说明书中标题为“Incription of Benefit Interest of Shares of Benefit Interest - Restrictions on Ownership - Transfer”一节中的信息，了解有关这些限制的说明。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股书日期为2020年2月21日。
目录​
 
目录
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
我们可以提供的证券说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
实益权益股份说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
环球证券
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
重要的联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
目录​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可以从证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”部分所述。
本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的附加信息。
除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Pebblebrook Hotel Trust及其合并子公司，包括我们的经营合伙企业Pebblebrook Hotel，L.P.。
通过引用合并某些文档
SEC规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下提交给证券交易委员会的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
•
我们于2020年2月20日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年2月19日提交；
​
•
我们于2009年12月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包括的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订和报告；以及
​
•
我们分别于2013年3月14日、2016年6月6日、2018年11月30日和2018年11月30日提交给SEC的Form 8-A注册声明中对我们的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股(定义见下文)的描述。
​
在本招股说明书日期或之后，在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件或其中的部分(但不包括我们提供的那些或其中的部分)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书中的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov向公众查阅。
 
1
目录​​
 
我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。索取这些文件的要求如下：皮布尔布鲁克酒店信托公司，地址：贝塞斯达大道4747Bethesda，1100Suite1100，马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，收信人：首席财务官，电话：(2405071300)。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本，以及注册声明、证物和时间表，可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些文件的副本可以在我们的网站www.pebblebrookHotel s.com上找到。本公司的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本招股说明书或其任何修订或补充中。
我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明以及该等展品和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，包含我们随后提交给证券交易委员会并以引用方式并入的文件，其中可能包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“可能”、“寻求”、“假设”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似的表达方式来识别。本招股说明书或通过引用合并的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务战略的陈述，包括收购和发展战略、行业趋势、估计的收入和支出、估计的成本和翻新或修复项目的持续时间、估计的保险回收、我们实现递延税项资产的能力以及预期的流动性需求和来源(包括资本支出和我们获得融资或筹集资本的能力)。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：
•
与酒店业相关的风险，包括竞争、美国政府改变签证和其他旅行政策使国际旅行者进入美国变得更不方便、更困难或更不可取，雇佣成本、能源成本和其他运营成本的增加，或由于我们无法控制的事件(包括但不限于实际或威胁的恐怖袭击、自然灾害、网络攻击、任何类型的流感或与疾病相关的流行病，或总体和当地经济状况的下滑)导致的需求下降；
​
•
融资和资本的可获得性和条款以及证券市场的普遍波动性；
​
•
我们对酒店第三方管理人员的依赖，包括我们无法直接实施战略性业务决策；
​
 
2
目录​​
 
•
与美国和全球经济、酒店物业的周期性和房地产业相关的风险，包括环境污染和遵守新的或现有法律(包括《美国残疾人法》和类似法律)的成本；
​
•
加息；
​
•
我们可能无法根据修订后的1986年《国内收入法》或该准则保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以及影响REITs的法律变化的风险；
​
•
潜在酒店收购的时机和可用性，我们识别和完成酒店收购的能力，以及我们根据我们的业务战略完成酒店处置的能力；
​
•
未投保损失的可能性；
​
•
与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支；以及
​
•
本招股说明书和任何招股说明书附录中引用或并入的因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他文件中题为“风险因素”一节所描述的因素。
​
因此，不能保证我们的期望一定会实现。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
我公司
我们是一家内部管理的酒店投资公司，旨在机会性地收购和投资主要位于美国主要城市的酒店物业，包括亚特兰大、波士顿、芝加哥、基韦斯特、洛杉矶、迈阿密、纳什维尔、那不勒斯、纽约、费城、波特兰、圣莫尼卡、圣地亚哥、旧金山、西雅图和华盛顿特区，重点放在主要的门户城市市场。此外，我们还机会主义地瞄准位于我们主要城市目标市场附近的度假村物业，以及佛罗里达州南部和加利福尼亚州南部等精选目的地度假村市场的投资。我们专注于酒店业“高档”领域的品牌酒店和独立全方位服务酒店。我们投资活动集中的提供全方位服务的酒店通常有一个或多个餐厅、休息室、会议设施和其他便利设施，以及高水平的客户服务。截至2019年12月31日，我们公司拥有56家酒店，共14013间客房。
我们几乎所有的业务和投资都是通过我们的运营伙伴Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的。
我们相信，从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，我们有资格，并已选择从准则下的房地产投资信托基金(REIT)纳税。
我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，贝塞斯达大道4747,1100套房。我们的电话号码是(240)507-1300。我们的网址是www.pebblebrookHotel s.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
风险因素
在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中引用并入本招股说明书的风险因素，以及我们的SEC报告10-K、10-Q和8-K以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的说明以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过 合并某些文档”(Where You Can For For More Information)和“通过 合并某些文档
 
3
目录​​​
 
参考。“其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。
收益使用情况
除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的进一步详情将在适用的招股说明书附录中列出。
我们可以提供的证券说明
本招股说明书包含我们的普通股、优先股、债务证券、购买债务或股权证券的认股权证以及我们可能不定期提供的其他单位的简要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。
实益权益股份说明
尽管以下摘要描述了我们实益权益股份的具体条款，但它并不是对马里兰州REIT法、MRL、马里兰州一般公司法或MgCl、适用于马里兰州房地产投资信托基金的条款或我们的信托声明和章程的完整描述。我们通过引用将我们的信托声明和章程合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般
我们的信托声明规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股受益优先股，每股面值0.01美元，或优先股。截至2020年2月14日，130,634,135股普通股，5,000,000股6.50%C系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或我们的C系列优先股，5,000，6.375%的D系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或我们的D系列优先股，4,400，6.375系列E系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或我们的E系列优先股我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。
根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为他们的股东身份而对房地产投资信托基金的义务承担个人责任。
普通股
根据本招股说明书，我们可能不时提供的普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。
遵守我们的信托声明中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非在任何类别或系列的条款中另有规定
 
4
目录
 
普通股，每股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括选举受托人)投一票，并且，除非关于任何其他类别或系列实益权益的股份另有规定，否则我们普通股的持有人将拥有独家投票权。我们的受托人选举没有累积投票权，也就是说，有权在受托人选举中投过半数票的股东可以选举所有当时参选的受托人，其余股东将不能选举任何受托人。
普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的信托声明中对股份所有权和转让的限制，以及任何其他类别或系列普通股的条款，我们所有的普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。
优先股
我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以就任何此类类别或系列确定该类别或系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括：
•
发行权；
​
•
转换权；
​
•
投票权；
​
•
赎回权和赎回条款；以及
​
•
清算优惠。
​
根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和免税，优先股持有人将没有任何优先购买权。
优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到这些优先股的全部分派支付完毕。
每一系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该类别或系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该类别或系列相关的特定类别或系列优先股的具体条款，这些条款将包括：
•
优先股的名称和面值；
​
•
优先股的投票权(如果有)；
​
•
发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；
​
•
优先股适用的分派率、期限、支付日期或计算方法；
​
•
分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股分配的开始日期；
​
•
优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；
​
•
优先股的偿债基金拨备(如有)；
​
•
优先股的规定和赎回限制(如果适用)；
​
•
优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；
​
 
5
目录
 
•
优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；
​
•
优先股权利可以修改的条款(如果适用)；
​
•
在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；
​
•
对发行任何其他类别或系列优先股的任何限制，包括优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何类别或系列优先股，以及在清算、解散或结束我们的事务时的分配权和权利；
​
•
优先股在任何证券交易所上市；
​
•
如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重大联邦所得税考虑事项；
​
•
有关入账程序的信息(如果适用)；
​
•
除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及
​
•
优先股的任何其他权利、优先选项、特权或限制。
​
将我们未发行的实益权益股份重新分类的权力
我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的受益股份。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的信托声明，我们的董事会必须根据我们的信托声明中关于每个类别或系列的实益权益股份所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，设定。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，这些普通股或优先股在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股，或具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的效果。
增减实益权益授权股份并增发普通股和优先股的权力
我们相信，我们的董事会有权修改我们的信托声明，以增加或减少实益权益的授权股份数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的实益权益股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列以及普通股将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，这些股票可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易。
所有权和转让限制
我们要符合守则规定的REIT资格，我们的实益权益份额必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内，至少有335个月内由100人或以上的人实益拥有。(br}根据守则，我们的实益权益份额必须在12个月的纳税年度中至少335个月内(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内由100人或以上实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的实益权益流通股价值不超过50%可直接或间接由五名或更少个人(如守则所界定，包括某些实体)拥有。
 
6
目录
 
除某些例外情况外，我们的信托声明包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格，以及其他目的。我们的信托声明规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列实益权益股份的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)。
我们的信托声明还禁止任何人(I)实益拥有实益权益股份，条件是这种实益所有权将导致我们被守则第2856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；(Ii)转让我们的实益权益股份，条件是此类转让将导致我们的实益权益股份由少于100人实益拥有(根据第2856节的原则确定)；以及(Ii)如果转让将导致我们的实益权益股份由少于100人实益拥有(根据第2856节的原则确定)，则我们禁止任何人(无论所有权权益是否在课税年度的后半段内持有)实益拥有我们的实益权益股份。(Iii)实益或建设性拥有我们的实益权益股份，只要该实益或建设性所有权会导致我们建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金附属公司或TRS除外)10%或以上的所有权权益，或(Iv)实益或建设性拥有我们的实益权益股份，如果该所有权或转让否则会导致我们无法符合准则下的房地产投资信托基金资格，由于任何酒店管理公司未能符合REIT规则下的“合格独立承包商”资格。任何人士如取得、企图或意图取得吾等实益权益股份的实益或推定拥有权，而该等实益权益股份将会或可能违反上述所有权及转让限制，或任何原本会拥有吾等实益权益股份并导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须在最少15天前发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果我们的董事会认定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者REIT资格不再需要遵守任何限制，则上述所有权和转让限制将不适用。
我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或增加例外持有人的百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人这样的豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，无论是形式上还是实质上都令董事会满意的意见。
任何违反上述任何限制的实益权益股份转让尝试，将导致违规股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移至一个信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，但任何导致违反有关实益权益股份由少于100人实益拥有的限制的转让，将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将保持已发行和流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律约束, 受托人将有权(I)有权撤销建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，以及(Ii)有权根据 重新投票。
 
7
目录
 
受托人为慈善受益人的利益行事的愿望。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。
在接到我方通知实益权益股份已转让给信托后20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如果建议的受让人没有就导致股份在信托中持有的事件提供股份的价值(例如，赠与、设计或其他类似交易)，则建议的受让人将收到(I)较低者，(Ii)受托人出售或以其他方式处置股份所得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用后)，以及(Ii)在紧接导致股份以信托形式持有的事件发生前一个交易日的股份市价(如我们的信托声明所界定)，以及(Ii)受托人从出售股份或以其他方式处置股份所得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人已支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股份已经转让给信托之前，建议的受让人出售了股份，那么(I)这些股份将被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过了他或她有权获得的金额。, 超出的部分应应要求支付给受托人。
此外，信托中持有的实益权益股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格相当于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是遗嘱、礼物或类似交易，则为导致股票在信托中持有的事件发生前一个交易日的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人当日的市场价格，两者中以较低者为准。我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及其他分派的款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人，受托人持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。
如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反限制的转让从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。
每名持有吾等实益权益股份超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30个月内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的每类及系列吾等实益权益股份的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每位该等业主将向我们提供吾等要求的额外资料，以确定其实益拥有权(如有)对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PEB”。我们的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股分别以“PEB-PC”、“PEB-PD”、“PEB-PE”和“PEB-PF”的代码在纽约证券交易所上市。
 
8
目录
 
转让代理和注册处
我们每一类或每一系列流通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。
 
9
目录​
 
债务证券说明
一般
本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中说明该系列的具体条款。债务证券将在吾等与受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行，由吾等在发售债务证券时或大约在同一时间选择。本招股说明书作为注册说明书的一部分，将不限成员名额的债券(债务证券)纳入注册说明书。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。
适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属义务。上述债务证券契约的形式包括任选条款(以括号(“[           ]“))，如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则本行将对本行可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据1939年修订的信托契约法案获得资格，您应该参考信托契约法案来了解适用于债务证券的条款。？
我们总结了以下债务证券契约的精选条款。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书及其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整资料。这些文件作为证物出现在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中，或将作为证物出现在我们将向SEC提交的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们引用了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。
排名
未被指定为次级债务证券的我们的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。截至2019年12月31日，在我们650.0美元的优先无担保循环信贷安排下，我们有约19.75亿美元的无担保定期贷款本金，1亿美元的优先无担保票据本金和165.0美元的借款。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。
我们几乎所有的业务和投资都是通过我们的运营伙伴Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的。我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及总体上的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和我们子公司的分配。我们债务证券的持有者实际上将比我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人)的债权处于较低的地位。
 
10
目录
 
特定系列的规定
债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解以下信息：
•
债务证券的名称；
​
•
债务证券或其所属系列本金总额的任何限制；
​
•
债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；
​
•
债务证券将承担利息(如果有的话)的利率，包括确定方法(如果适用)和
​
•
开始计息的日期；
​
•
我们将付息的日期；
​
•
我们有能力在任何利息延期期间延期支付利息和任何相关限制；以及
​
•
任何付息日应付利息的记录日期；
​
•
地点：
​
•
将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；
​
•
您可以登记债务证券的转让；
​
•
您可以交换债务证券；以及
​
•
您可以向我们发送有关债务证券的通知和要求；
​
•
债务证券的证券登记员，以及债务证券的本金是否在不出示或不交还的情况下支付；
​
•
我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括限制我们赎回任何次级债务证券能力的任何替代资本或类似契约；
​
•
我们可以发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；
​
•
根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务而必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；
​
•
支付债务证券款项的货币(如果不是美国货币)；
​
•
我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券，而不是声明应支付债务证券的货币；
​
•
以证券或者其他财产支付债务证券的，证券和其他财产的种类、金额或者确定金额的方法；
​
•
我们将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，这些金额将参考可在适用契约之外确定的指数或其他事实或事件来确定；
​
•
除全部本金外，债务证券在申报到期时应支付的本金部分；
​
•
适用于任何债务证券的违约事件的任何附加内容，以及为债务证券持有人的利益对我们的契约进行的任何附加内容；
​
 
11
目录
 
•
适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；
​
•
我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，
​
•
对转让或交换权或取得转让登记权的任何限制；
​
•
对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；以及
​
•
债务证券附带的任何其他事项；
​
•
我们是否将债务证券作为无记名证券发行；
​
•
对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；
​
•
法定节假日付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；
​
•
适用于债务证券的任何担保、担保、担保或其他信用增强；
​
•
债务证券的任何其他条款与适用的债务证券契约的规定不相抵触；以及
​
•
适用于债务证券的重大联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第301节。
​
债务证券可能会以低于本金的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑事项的描述。
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供证券保护。
下属
适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是这样的话，我们将在次级债务证券的一个单独的债务证券公司下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金款项，或次级债务证券的任何溢价或利息，条件如下：
•
我公司发生破产、资不抵债、清算、解散等清盘行为；
​
•
任何高级债务到期未偿还；
​
•
对于任何高级债务的其他违约，任何适用的宽限期已经结束，该违约未被治愈或免除，并且该高级债务的到期日因该违约而加速；或
​
•
任何系列的次级债务证券的到期日都因违约而加快，因此高级债务尚未偿还。
​
在任何解散、清盘、清算或重组时向债权人分配我们的资产，无论是自愿的还是非自愿的，或者破产、资不抵债、接管或其他
 
12
目录
 
所有未偿高级债务、所有未偿还债务的本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1502节。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1504节。
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则“高级债务”一词是指我们的所有义务(无追索权义务和根据次级债务证券契约发行的债务除外)，或由我们担保或承担的所有义务：
•
借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；
​
•
根据公认会计原则支付与本公司综合资产负债表资本化的任何租赁有关的款项；或
​
•
债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务。
​
就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等招致。
次级债务证券公司不限制我们可以发行的高级债务总额。
表单、交换和转账
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第201和302节。
持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，以供交换或办理转让登记，并附有正式签立的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。
任何债务证券的转让或交换登记都不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够的金额，以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。任何转让或交换，在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件后，即告生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。
适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将说明除我们最初指定的证券注册商外，任何债务证券的任何转让代理人的名称。我们可以在任何时候指定更多的转让代理，或者撤回任何转让代理的指定，或者在任何转让代理所在的办事处进行变更。然而，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(602)节。
我们不需要：
•
在任何要求赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的任何部分；或
​
 
13
目录
 
•
登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。
支付和支付代理
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日期向收盘时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息，并在定期支付利息的记录日期支付利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第307节。
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理，或更改付款代理的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(602)节。
我们向付款代理支付的所有款项以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(603)节。
赎回
您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，了解有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中有关于可由持有人选择赎回的债务证券的规定外，债务证券只能在赎回日期前30天至60天之前通过邮寄通知进行赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则将按照为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。
我们提供的赎回通知可能说明：
•
赎回以支付代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金以及任何溢价和利息的资金为条件；以及
​
•
如果没有收到钱，通知无效，我们不会被要求赎回债务证券。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第404节。
资产合并、合并、出售
我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何人，除非：
•
通过合并形成的公司或我们合并到的公司，或者通过转让或转让获得我们几乎所有财产和资产的人，或者租赁我们的几乎所有财产和资产的人：
​
•
根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在；以及
​
 
14
目录
 
•
通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的义务；
​
•
交易生效后，未发生任何违约事件，也未发生任何可能成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；以及
​
•
我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1101节。
默认事件
除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则任何系列债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是以下任何一项：
•
该系列债务证券到期后30天内未支付到期利息；
​
•
在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保费(如果有)；
​
•
未对该系列的任何债务证券支付任何规定的偿债基金；
​
•
吾等收到债务证券托管人的通知后，或吾等和债务证券托管人根据适用契约的规定收到该系列未偿还债务证券本金至少33%的通知后，违反或未能履行该系列债务证券的任何其他契约或担保60天(在某些情况下可再延长120天)；
​
•
某些破产、资不抵债或重组事件；以及
​
•
适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第801节。
​
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
如果特定系列债务证券发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，只有适用的招股说明书副刊或自由撰文招股说明书中规定的本金部分可以立即到期支付。如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券(包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件并仍在继续，债务证券受托人或持有根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有债务证券系列的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。
适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或任何部分权利。(br}适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有该系列持有人可行使的全部或部分补救权利。
在对特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得到期款项的支付判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，声明及其后果将被视为已被撤销和废止：
 
15
目录
 
•
我们已向债务证券托管人支付或存入一笔足以支付的款项：
​
•
特定系列所有债务证券的所有逾期利息；
​
•
该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，而该债务证券已到期，但未声明加速和按债务证券规定的利率计算的任何利息；
​
•
在合法支付的范围内，按债务证券规定的利率计算逾期利息；以及
​
•
适用契约项下应付债务证券受托人的所有金额；以及
​
•
该特定系列的债务证券的任何其他违约事件(仅因声明加速而到期的该系列债务证券的本金未能支付除外)已按照适用契约的规定予以治愈或免除。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第802节。
适用的债务证券契约包括有关债务证券受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的条款。根据此等规定，债务证券受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理弥偿，以补偿其因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第903节。除本赔偿规定另有规定外，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，均可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求债务证券受托人可获得的任何补救，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第812节。
债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：
•
持有人此前已就该特定系列持续违约事件向债务证券托管人发出书面通知；
​
•
违约事件仍在持续的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；和
​
•
债务证券托管人未提起诉讼，在通知、请求和提出合理赔偿后60个月内，未收到该系列未偿还债务证券的过半数本金，且未收到与请求不符的指示。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第807节。
然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第808节。
我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(606)节。
修改和豁免
未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可以为下列任何目的签订一个或多个补充契约：
 
16
目录
 
•
证明任何允许的继承人在适用的契约和债务证券中对我们的契诺的假设；
​
•
为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个契约或其他条款，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；
​
•
添加任何其他默认事件；
​
•
更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新的条款，但如果这一行动会在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则在适用契约项下该系列的任何债务证券仍未清偿的情况下，该行动将不会对该系列生效；
​
•
为债务证券提供抵押品担保；
​
•
根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；
​
•
就一个或多个债务证券系列证明接受根据适用契约委任继任债务证券受托人，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人在适用契约下进行信托管理；
​
•
规定允许对任何系列债务证券使用无证书注册系统所需的程序；
​
•
更改以下位置的任何位置：
​
•
任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；
​
•
任何债务证券均可为转让或交换登记而交出；或
​
•
可能会向我们或向我们送达有关债务证券和适用契约的通知和要求；或者
​
•
消除任何歧义或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更或增加。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。
持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有者可以免除：
•
我们遵守适用契约的某些条款(参见适用债务证券契约的第607节)；以及
​
•
过去在适用契约下的任何违约，但在支付本金、保费或利息以及适用契约的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改该契约(见适用债务证券契约第(813)节)。
​
1939年的《信托契约法》可能会在适用的契约日期之后进行修订，以要求更改契约。在此情况下，该契约将被视为已被修订以实施该等更改，吾等及债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以证明或实施该修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。
除本节另有规定外，依据债务证券契约发行的未偿还债务证券(被视为一个类别)的本金总额须经过半数持有人同意，方可根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中少于全部直接受到建议补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可。此外，如果在 中发行了任何系列的债务证券
 
17
目录
 
如果建议的补充契约直接影响一个或多个(但不是所有)部分的持有人的权利，则只需获得作为一类直接影响的所有部分的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可，且如果建议的补充契约直接影响到一个或多个部分(但不是全部)的持有人的权利，则只需获得多数持有人的同意即可，该部分未偿还债务证券的本金总额被视为一个类别。另外，修改或修改：
•
未经每个受影响的未偿还债务证券持有人同意，不得：
​
•
更改任何债务证券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；
​
•
降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；
​
•
降低赎回债务证券时应支付的任何保费；
​
•
将原来以折扣价发行的任何债务证券的本金金额，从声明加速到期时到期并应支付的本金金额中减去；
​
•
更改应支付债务证券或债务证券的溢价或利息的货币或其他财产；或
​
•
损害提起诉讼以强制执行任何债务证券在规定到期日或之后付款的权利，或者在赎回任何债务证券的情况下，在赎回日或之后赎回的权利；
​
•
未经受影响的每个系列或部分的每个未偿债务证券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何补充契约的本金百分比，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，或降低法定人数或表决的要求；以及
​
•
未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中关于任何系列或系列的任何部分的补充契约、某些契约的豁免以及对过去违约的豁免的条款。
​
如果补充契据： ，则补充契据将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契据下的权利：
•
更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款；或
​
•
修改任何其他系列或部分债务证券持有人对任何契约或其他条款的权利。
​
有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1202节。
如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此，未偿债务证券应自记录之日起计算。任何持有人诉讼均对同一证券的每名未来持有人以及在注册、转让、转让债务证券受托人或吾等依据该诉讼而作出或准许的任何事情上作为或代替该证券的证券的每一证券的持有人具有约束力，不论该诉讼的记号是否基于该证券而作出。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第104节。
失败
除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已支付。
 
18
目录​
 
(br}若吾等以信托货币形式向债务证券受托人或吾等以外的任何付款代理人存入适用契据所界定的若干合资格责任，或两者的组合，足以支付债务抵押的本金及任何到期溢价及利息，并在吾等选择的情况下，吾等已向债务证券受托人或吾等以外的任何付款代理人交存不可撤销的信托款项，足以支付债务抵押的本金及任何到期溢价及利息，在吾等选择的情况下，吾等就债务抵押的全部债务或部分债务将被视为已清偿及清偿。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第701节。为此，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或无条件担保的义务，这些义务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些义务或与这些义务相关的任何特定利息或本金支付中拥有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。
辞职，免去债务证券托管人职务；任命继任者
债务证券托管人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人采取行动随时将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件并未发生或仍在继续，且除由持有人采取行动委任的债务证券受托人外，倘吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第2910节。
通知
我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记簿中出现的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第106节。
标题
债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可出于付款和所有其他目的，将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第308节。
治国理政
债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第112节。
认股权证说明
我们可能会发行认股权证来购买债务证券或股权证券。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该认股权证协议将由吾等作为认股权证代理的银行或信托公司(如适用的招股说明书附录所述)订立。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。
我们将描述招股说明书附录中可能提供的与这些认股权证相关的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：
•
认股权证的标题；
​
 
19
目录​
 
•
权证总数；
​
•
权证的发行价；
​
•
认股权证行使时可购买证券的名称、金额和条款；
​
•
权证行使时可购买证券数量或权证行使价格的调整拨备；
​
•
发行权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
​
•
如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券将分别转让的日期；
​
•
认股权证行使时可购买的证券的价格；
​
•
一次可行使的最小或最大认股权证数量；
​
•
权证行使权开始之日和权利期满之日；
​
•
如果适用，讨论适用于认股权证的任何重要联邦所得税考虑因素；
​
•
有关登记程序的信息(如果适用)；以及
​
•
认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。
​
每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股或优先股(视何者适用而定)。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当认股权证持有人支付款项，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签署认股权证证书后，我们将尽快递送认股权证持有人已购买的普通股或优先股(视何者适用而定)。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。
此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券(包括任何认股权证)的所有权和转让。与发行任何认股权证有关的招股说明书副刊将详细说明与由此发行的认股权证有关的任何额外所有权限制。
单位说明
本节介绍一些适用于我们可能不定期发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书副刊中说明一系列合作单位的具体条款和适用的单位协议。适用招股说明书副刊中对所有单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用单位协议的条款和条款的制约和全部限定。一份反映一系列已发售单位的特定条款和条款的单位协议表格将提交给证券交易委员会，与此次发行相关，并通过引用将其纳入注册声明和本招股说明书中。
我们可以根据我们确定的数量和不同的系列不时发行产品。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列的单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是在适用单位协议下作为同一系列的一部分发行的所有单位。
我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。
 
20
目录​
 
因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。
适用的招股说明书附录将描述根据该说明书提供的所有单位的条款，包括以下一项或多项：
•
这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
我们为发行、支付、结算、转让或交换基金单位或组成基金单位的证券提供的拨备的总数和我们将以何种价格发行这些拨备；
​
•
发行单位是全注册还是全域发行；
​
•
单位代理商名称；
​
•
我们将与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理这些单位的任何单位协议的条款说明；
​
•
如果合适，讨论适用于这些单位的重大联邦所得税后果；以及
​
•
这些单位是否会在任何证券交易所上市。
​
此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们未偿还证券的所有权和转让，包括任何其他单位。与发售任何新单位相关的招股说明书副刊将具体说明与由此提供的新单位相关的任何额外所有权限制。
环球证券
我们可以将任何系列的部分或全部证券作为全球证券发行。我们将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记每一种全球证券。这些全球证券将存放在托管人或托管人或托管人处，并将附有下文讨论的对交易和转让登记的限制以及根据该契约提供的任何其他事项的说明。
只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，就所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其在该证券和契约项下代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：
•
无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；
​
•
将不接收或无权接收认证证券的实物交付，以换取全球安全；以及
​
•
不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人，因为该证券或契约下的任何目的都不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有者。
​
我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
在全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其被指定人(在本讨论中称为“参与者”)有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的人。当全球证券发行时，托管机构将在其账簿录入、登记和转让系统中贷记 代表的证券本金金额
 
21
目录​
 
为其参与者的帐户提供全局安全性。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由 保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过由以下人员维护的记录生效：
•
保管人，与参与者的利益相关；或
​
•
任何参与者，涉及参与者代表其持有的人员的利益。
​
参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因此而支付的任何款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或责任：
•
我们或我们的关联公司；
​
•
任何契约下的受托人；或
​
•
上述任何一项的任何代理。
​
重要的联邦所得税考虑因素
本节汇总了作为证券持有人的您可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，例如：
•
保险公司；
​
•
免税组织(以下“-免税股东征税”中讨论的有限范围除外)；
​
•
金融机构或经纪自营商；
​
•
非美国个人、外国合伙企业和外国公司(以下“-非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)；
​
•
美国侨民；
​
•
将我们的证券按市价计价的人员；
​
•
子章S公司；
​
•
本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；
​
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
​
•
信托和遗产；
​
•
通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；
​
•
作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；
​
•
受《守则》备选最低税额规定约束的人员；以及
​
•
通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。
​
本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。
 
22
目录
 
本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述以守则、现行的、临时的和拟议的美国财政部(“财政部”)法规、守则的立法历史、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及法院判决为依据。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。
我们恳请您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税收后果。具体而言，我们敦促您就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。
我公司税收
我们选择从截至2009年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对联邦所得税征税。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运营方式已符合准则规定的REIT的征税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将符合REIT的资格或保持REIT的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。
在Hunton Andrews Kurth LLP看来，我们有资格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度根据联邦所得税法作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足联邦所得税法规定的REIT资格和税收要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例的假设，是以我们就事实问题(包括关于我们的资产性质和业务行为的陈述)所作的某些陈述为条件的，对美国国税局或任何法院没有约束力，并且截至发布日期发表了讲话。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，通过联邦所得税法规定的某些资格测试，持续满足这一要求。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们实益权益份额的所有权多样性，以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。相应地, 我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。
如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：
 
23
目录
 
•
我们将为任何应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给股东。
​
•
我们将在以下日期按最高公司税率缴纳所得税：
​
•
出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或违约后获得的财产(“丧失抵押品赎回权财产”)的净收益，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及
​
•
丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。
​
•
我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。
​
•
如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将支付100%的税：
​
•
未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以
​
•
一小部分旨在反映我们的盈利能力。
​
•
如果我们没有在一个日历年度内分配至少(1)-85%的本年度REIT普通收入，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，(3)任何需要分配的早期未分配应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳公司级税的留存金额的总和上支付4%的不可抵扣消费税
​
•
我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。
​
•
我们将对与TRS进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。
​
•
如果我们未能通过任何资产测试，而不是5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，我们将在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内处置此类资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税。
​
•
如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。
​
•
如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中我们收购的资产的基准是参照C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置该资产的收益，如果我们没有选择按当前基础征税，我们将按适用的最高常规公司税率纳税。(注：如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高常规公司税率缴税)；如果我们在并购或其他交易中收购该资产的基准是参照该资产或其他资产的基准确定的，则我们将按适用的最高正常公司税率缴税。我们将纳税的收益金额为：
​
•
我们在出售或处置时确认的收益金额，以及
​
•
如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。
​
•
在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。
​
 
24
目录
 
•
属于C分章公司的较低级别实体(包括TRS)的收益将缴纳联邦企业所得税。
​
此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和运营的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。此外，如下所述，TRSS的应税收入将缴纳联邦、州和地方企业所得税。
资质要求
房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：
1.
它由一个或多个董事或受托人管理。
​
2.
其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。
​
3.
如果没有联邦所得税法的REIT条款，它作为国内公司是要纳税的。
​
4.
它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。
​
5.
至少有100人是其股票或所有权证书的实益所有人。
​
6.
在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，该准则定义为包括某些实体。
​
7.
它选择成为房地产投资信托基金，或者已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。
​
8.
关于其收入和资产的性质以及分配给股东的金额，该公司还通过了以下所述的某些其他资格测试。
​
9.
它使用日历年缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求。
​
我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2010纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据“准则”属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。
我们的信托声明对我们实益权益股份的转让和所有权作出了限制。参见“实益权益股份说明和所有权和转让限制”。我们相信，我们已经发行了足够的实益权益股份，并拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们信托声明中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。
 
25
目录
 
此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，以维持REIT地位并遵守守则和根据其颁布的法规的备案要求。
符合条件的REIT子公司。属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。
其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如有限责任公司，在联邦所得税方面只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试(见“-资产测试”)而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得股权，则为了适用各种REIT资格要求，我们将被视为我们的资产和总收入。
我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。
应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿设施或医疗保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格，除非此类权利被提供给“合格的独立承包商”​(如下文“-毛收入测试 - 不动产租金”下的定义)，以经营或管理住宿设施或医疗保健设施，并且该住宿设施或医疗保健设施由此外，只要“合格的独立承包商”根据管理合同或类似的服务合同代表TRS负责这些个人的日常监督和指导，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理合格的住宿设施。
我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累积的收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。因为我们没有
 
26
目录
 
在确定我们是否遵守REIT要求时，如果我们将TRS的资产和收入包括在内，我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，REIT资产价值的20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。
TRS将按其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可以适用于任何TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们已经成立了TRS，Pebblebrook Hotel Lessee，Inc.，其全资子公司是我们全资酒店的承租人。我们合资企业中的酒店通过我们的TRS出租给我们拥有权益的承租人实体。我们将我们的TRS及其子公司称为TRS承租人。我们也可能在将来形成更多的TRS。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。
子公司REITs的所有权。我们的经营合伙企业拥有某些子公司REITs 100%的普通股。我们的附属REITs受适用于我们的各种REIT资格要求和本文所述的其他限制的约束。我们相信，我们的每一家附属REITs都是按照允许其从REIT选举生效之日起和之后有资格作为REIT缴纳联邦所得税的税种的方式组织和运营的，并且将继续以REIT的方式运营。然而，如果我们的子公司REIT未能符合REIT的资格，则(1)如本文所述，子公司REIT将缴纳常规的美国企业所得税，请参阅下面的“-未能符合资格”，以及(2)就75%资产测试而言，我们对该子公司REIT的股份将不再是符合资格的房地产资产，并将接受5%的资产测试、10%的投票权测试和10%的价值测试，这些测试一般适用于我们在REITs以外的公司的所有权。(2)对于我们在REITs以外的公司的所有权，我们对该子公司REIT的股份将不再是合格的房地产资产，并将接受5%的资产测试、10%的投票权测试和通常适用于我们在REITA以外的公司的10%的价值测试请参阅下面的“-资产测试”。如果我们的任何附属REITs未能符合REIT的资格，我们在此类实体中的间接权益可能无法达到10%的投票权测试和10%的价值测试，在这种情况下，我们将无法获得REIT的资格，除非我们能够利用某些减免条款。我们已经就我们的子公司REITs进行了“保护性”TRS选举，如果我们的子公司REITs不符合REITs的资格，我们可能会实施其他保护性安排，以避免这种结果，但不能保证这种“保护性”选举和其他安排将有效地避免由此给我们带来的不利后果。更有甚者, 即使针对我们子公司REITs的TRS选举在子公司REIT未能符合REIT资格的情况下生效，我们也不能向您保证，我们不会未能满足我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)的要求，即一个或多个TRS的证券可以代表我们的总资产价值的不超过20%。在这种情况下，除非我们或我们的子公司REITs能够利用某些减免条款，否则我们将无法成为REIT。
毛收入测试
我们每年必须通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括界定的入息类别，而这些入息类别是我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭或合资格的临时投资收入所得。75%毛收入测试的合格收入通常包括：
•
房地产租金；
​
•
不动产抵押债务的利息，或者不动产的利息，以及不动产和动产抵押的债务利息，如果该动产的公允市值不超过全部不动产公允市值的15%；
​
•
出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
​
•
房地产出售收益；
​
•
丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及
​
•
来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的实益权益股票或公开发行到期日至少为 的债券
​
 
27
目录
 
五年，我们在收到新资本之日起的一年内收到。
虽然“公开发售房地产投资信托基金”​(即根据“交易法”规定须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的利息收入和收益不会被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。
第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“对冲交易”​(定义见“对冲交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入测试中，将不包括在分子及分母之内。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见下面的“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于债务注销的毛收入都将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。
房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才符合条件，即符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：
•
首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础。
​
•
其次，除TRS外，我们或拥有10%或更多实益权益的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份。如果租户是TRS，且该物业是“合格住宿设施”，则该TRS不得直接或间接经营或管理此类物业。相反，该物业必须由一名合资格为“独立承建商”的人士代表租户协会经营，而该人是或与积极从事经营住宿设施的行业或业务的人士有关，而该行业或业务与我们及租户协会无关。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。
​
•
第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金为租赁租金总额的15%或更少，则不动产租金将符合不动产租金的条件。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。
​
•
第四，我们通常不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过一个获得足够补偿且我们没有收入的“独立承包商”。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从租赁物业获得的租金收入。此外，我们不需要透过“独立承办商”或TRS提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的，因此，我们不需要透过“独立承办商”或“租户注册服务”向租户提供服务，而是可以直接向租户提供服务。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们可以向物业的租户提供前句中未描述的最低限度的服务，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。
​
我们的TRS承租人从我们的运营合伙企业及其子公司租赁构成我们酒店物业的土地、建筑、装修、家具和设备。为了支付 项下支付的租金
 
28
目录
 
构成“不动产租金”的租赁必须被视为真正的租赁，以缴纳联邦所得税，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的判决时，法院考虑了各种因素，包括：
•
当事人意向；
​
•
协议形式；
​
•
业主对物业的控制程度(例如，承租人是否对物业的经营拥有实质控制权，或承租人是否只需尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及
​
•
财产所有人对财产保留损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或财产的潜在经济收益。
​
此外，联邦所得税法规定，如果在考虑所有相关因素的情况下，将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则该合同应被视为财产租赁。由于确定服务合同是否应该被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每种情况下都是决定性的。
我们相信，我们的租约结构合理，符合联邦所得税的真正租约要求。对于每个租约，我们的信念基于以下几点：
•
我们的经营合伙企业和承租人希望他们的关系是出租人和承租人的关系，这种关系在租赁协议中有记录；
​
•
承租人有权在租期内独家占有、使用和安静享用租约所涵盖的酒店；
​
•
承租人承担酒店的日常维护和维修费用(某些资本支出成本除外)，并通过在租赁期内为承租人工作的合格独立承包商的酒店经理规定酒店的运营和维护方式；
​
•
承租人承担所有经营酒店的成本和费用，包括租赁期内经营酒店所使用的任何存货的成本，但不包括水电费、房地产税和个人财产税以及某些家具、固定装置和设备的成本，以及某些资本支出；
​
•
租赁期内，承租人受益于任何节省的费用，并承担酒店运营成本的任何增加的负担；
​
•
如果酒店受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担酒店经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将酒店恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；
​
•
​
•
承租人有义务在租赁酒店的使用期内至少支付可观的基本租金；
​
•
承租人通过租赁期内为承租人工作的酒店经理经营酒店的成功程度，将使承租人蒙受重大损失或获得重大收益；
​
•
我们签订的每一份租约(或任何此类租约随后续签或延期的任何时间)都能使租户在扣除费用后获得有意义的利润
​
 
29
目录
 
并考虑到租期内酒店经营所带来的与租赁相关的风险；以及
•
每份租约终止后，预计适用酒店的剩余使用年限和剩余公平市场价值将相当可观。
​
我们预计将来与我们的TRS承租人签订的租约将具有类似的功能。
投资者应该意识到，没有任何控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租约基本相同的租约，这些条款讨论此类租约是否构成联邦所得税目的的真正租约。如果我们的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全忽略，我们的经营合伙企业及其子公司从TRS承租人那里获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合各种资格要求，即“房地产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，除非我们有资格获得减免，否则我们将失去REIT地位，如下所述-未能满足毛收入测试。
如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项要求是，百分比租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金是基于收入或销售额的百分比和百分比：
•
在签订百分比租赁时是固定的；
​
•
在百分比租赁期内不重新协商，其效果是以收入或利润为基础计算百分比租金；以及
​
•
符合正常业务惯例。
​
更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种手段，将百分比租金根据收入或利润计算，则百分比租金将不符合“房地产租金”的要求。
除TRS外，我们不得实际或建设性地拥有任何承租人(“关联方承租人”)10%或更多的股份、资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们的实益权益价值10%或以上的股份由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有由该人或为该人拥有的股份。我们目前将我们所有的酒店出租给TRS承租人，并打算在未来将我们收购的任何酒店出租给TRS。此外，我们的信托声明禁止转让我们的实益权益份额，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该拥有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，无论是实际的还是建设性的。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，无法持续监测我们实益权益股份的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租户，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。
如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家完全应税的公司，一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或保健设施，或提供经营任何住宿或保健设施的任何品牌的权利，除非此类权利被提供给“合资格的独立承包商”，以经营或管理住宿或保健设施，前提是此类权利由TRS作为特许经营商、被许可人或类似身份持有。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，只要“合格的独立承包商”负责日常监督和 ，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为运营或管理位于美国境外的合格住宿设施。
 
30
目录
 
根据管理合同或类似服务合同，代表TRS对这些人员进行指示。然而，我们就任何物业从租户协会收取的租金，只要该物业是“合资格住宿设施”，而该物业是由一名“独立承建商”代表该物业经营，而该“独立承建商”已获得足够补偿，考虑到某些所有权归属规则，直接或透过其股东拥有我们不超过35%的股份，以及该人是或与积极从事经营“合资格住宿设施”的贸易或业务的人士有关，则我们就该物业收取的租金将符合“不动产租金”的资格，或与该等物业的“合资格住宿设施”由一名“独立承建商”代表该物业经营，而该“独立承建商”已获充分补偿，并不直接或透过其股东拥有我们超过35%的股份。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施相关的情况下获得合法授权从事此类业务的人则不在此限。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施即可。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。
我们成立了Pebblebrook Hotel Lessee，Inc.，这是一家TRS，其全资子公司是我们全资酒店的承租人。我们合资企业中的酒店通过我们的TRS出租给我们拥有权益的承租人实体。我们的TRS承租人聘请具有“合格独立承包商”资格的独立第三方酒店经理代表该等TRS承租人经营相关酒店。
与酒店租赁相关的个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。酒店所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该年度开始及结束时该酒店所含不动产及非土地财产的公平市价总和的平均值(“个人财产比率”)所占的比率相同(下称“个人财产比率”)，即与该课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价平均值相若的款额(下称“个人财产比率”)，与该应课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价总和的比率相同。为遵守这一限制，TRS承租人可以购买家具、设备和其他个人财产。对于每家TRS承租人不拥有个人财产的酒店，我们认为，个人财产比率低于15%，或者任何可归因于超额个人财产的租金不会损害我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。
我们不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或运营我们的酒店，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。此外，我们的租户服务中心可为租户提供惯常及非惯常服务，而不会影响我们从该等物业所赚取的租金收入。不过，我们不需要透过“独立承办商”或TRS提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的。此外，只要我们的服务收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，而不是通过独立承包商或TRS。我们不会为承租人提供常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商或TRS提供的，或者不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税务地位。
如果我们从酒店获得的租金的一部分不符合“不动产租金”的要求，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，那么根据75%或95%的毛收入标准，属于个人财产的那部分租金将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。但是，如果某家酒店的租金不符合“不动产租金”的标准，原因是(1)根据相关承租人的收入或利润来考虑百分比租金，(2)承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得关联方租户规则的例外资格，从而符合TRSS资格，或者(3)我们向酒店租户提供非常规服务，或管理或经营酒店，而不是通过 。 (1)如果我们不是根据相关承租人的收入或利润来考虑百分比租金，(2)承租人是关联方租户，或者不符合关联方租户规则的资格，或者(3)我们向酒店租户提供非常规服务，或者管理或经营酒店，而不是通过
 
31
目录
 
符合资格的独立承包商或TRS，该酒店的租金都不符合“不动产租金”的条件。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试。除租金外，承租人还须支付某些额外费用。如果此类额外费用代表(1)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(2)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金”的资格。然而，如果这类费用不符合“不动产租金”的要求，它们可能会被视为符合95%毛收入标准(而不是75%毛收入标准)的利息，或者在两个毛收入标准中都被视为不符合条件的收入。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够满足房地产投资信托基金的毛收入测试。
利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。不过，利息一般包括以下内容：
•
基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及
​
•
以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。(Br)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证其几乎所有财产权益的房地产，并且只有在债务人直接收到房地产信托基金的情况下，债务人收到的金额才符合“房地产租金”的资格。
​
如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的5%，或在特定日期物业价值增值的0.5%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房地产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。
当我们相信我们的投资将使我们能够获得标的物业的所有权时，我们可能会在选定的基础上购买抵押债务和夹层贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试标准的合格收入。在此情况下，房地产抵押贷款或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，该不动产在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日或在房地产投资信托基金修改贷款之日(如果该项修改被视为“重要的”联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的合格收入，而是符合资格的收入。就同时以不动产和非土地财产作抵押的贷款而言，如果该等非土地财产的公平市价不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的非土地财产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中未由Real Property - 担保的部分，即, 贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。美国国税局指引规定，我们无须就借款人违约所引起的贷款修改，或在我们合理地相信贷款修改会大幅降低原有贷款违约风险的情况下，重新厘定担保贷款的房地产的公平市价。此外，就同时以不动产和动产作抵押的贷款而言，如果该等动产的公平市值不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的动产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。只要我们投资于任何抵押贷款债务，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。
夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个
 
32
目录
 
根据该避风港，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计我们将获得的夹层贷款通常可能不符合依赖这个安全港的所有要求。只要我们投资于任何夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。
分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金(包括我们的子公司房地产投资信托基金)收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。
禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金将出售财产定性为禁止交易的避风港，并可征收100%禁止交易税：
•
房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；
​
•
房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业售价的30%；
​
•
(1)在本年度内，除丧失抵押品赎回权的财产或《守则》第1031条或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7笔；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的调整基数合计的10%，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的调整基数合计的10%。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产公允市值总和的10%，(4)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的调整基数总额的20%；及(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业(以调整基数计算)的每年平均比率不超过10%或(5)：(A)房地产投资信托基金于本年度及之前两个年度出售的所有该等物业的公平市价总额不超过10%或(5)%(A)(A)房地产投资信托基金于本年度及之前两个年度出售的所有该等物业的总公平市价(以调整基数计算)不超过10%或(5)(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金出售的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均每年售出物业的百分比(以公平市价衡量)不超过10%；及(B)年初房地产投资信托基金所有资产的总公平市值的百分比，以及(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均每年百分比(以公平市值计算)不超过10%；
​
•
如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及
​
•
如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了七笔以上的非止赎房产，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。
​
我们过去曾有选择地处置过某些酒店物业，未来可能会进行更多处置。我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能向您保证我们可以遵守安全港条款，也不能保证我们将避免拥有可能被描述为“主要在 中出售给客户”的财产。
 
33
目录
 
贸易或业务的正常过程。“100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。
止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但75%毛收入测试中不符合条件的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：
•
由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；
​
•
房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及
​
•
房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。
​
如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制房产，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天即不再是止赎财产：
•
就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；
​
•
在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或
​
•
自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入或TRS的独立承建商除外。
​
对冲交易。我们或我们的经营合伙企业已不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易，并可能在未来进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的识别要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的经营合伙企业的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理与为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动风险，或发生或将要发生的普通债务，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%或95%毛收入测试会是合资格的收入(或任何产生该等收入或收益的财产)；或(3)任何为“抵销”第(1)或(2)款所述的交易而订立的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或相关财产被处置。我们被要求在收购或达成交易的当天结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。我们相信，我们以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排了任何对冲交易。
外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。房地产外汇收益将被排除在 之外
 
34
目录
 
75%和95%毛收入测试的毛收入。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产或房地产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何一定的外币收益。(三)房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的任何一定的外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。
未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款在以下情况下可用：
•
我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及
​
•
在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。
​
然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。
资产测试
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。
首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：
•
现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金，在某些情况下还包括外币；
​
•
政府证券；
​
•
不动产的权益，包括租赁权、取得不动产和租赁权的选择权，以及与不动产相关的租赁的动产，属于该动产的租金被视为“不动产租金”；
​
•
以不动产或不动产和动产为抵押的抵押贷款的利息，只要该动产的公允市值不超过该财产公允市价总额的15%；
​
•
“公开发行的REITs”发行的其他REITs和债务工具的存量；以及
​
•
在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。
​
其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。
第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%(分别是“10%投票权测试”或“10%价值测试”)。
第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。
 
35
目录
 
第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的其他资产。
第六，我们总资产的不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。
就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券，但“公开发行的房地产投资信托基金”除外，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：
•
“直接债务”证券，其定义为在以下情况下按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：
​
•
与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；和
​
•
与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；
​
•
向个人或房地产提供的任何贷款；
​
•
除与关联方租户签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；
​
•
任何支付“不动产租金”的义务；
​
•
政府机构发行的某些证券；
​
•
房地产投资信托基金发行的任何证券；
​
•
被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及
​
•
如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具的联邦所得税目的均未在上述项目符号中说明。
​
出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。
如上所述，当我们相信我们的投资将使我们能够获得标的物业的所有权时，我们可以在选定的基础上投资于抵押债务和夹层贷款。虽然我们预计夹层贷款的任何投资一般都将被视为房地产资产，但我们预计我们将投资的夹层贷款可能不符合美国国税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，无法保证国税局不会挑战我们的
 
36
目录
 
将夹层贷款作为房地产资产处理。此外，我们预计对抵押贷款的任何投资一般都将被视为房地产资产。不过，就资产审查而言，如果按揭贷款在某个课税年度的未偿还本金余额超过抵押该笔贷款的房地产的公平市值，则该笔贷款的一部分很可能不是合资格的房地产资产。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上是，就75%资产审查而言，如房地产投资信托基金视贷款为合资格房地产资产，其数额等于(1)贷款在有关季度REIT资产测试日期的公平市值或(2)大于(A)在相关季度REIT资产测试日期担保贷款的房地产的公平市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发起或获得贷款当日的公平市场价值中较大者，则该贷款的金额为(1)等于贷款在相关季度资产测试日期的公平市值或(2)大于(2)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产的公平市值中较大者。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到最近有关处理由不动产和动产担保的贷款的立法修订的影响，其中动产的公平市值不超过担保贷款的不动产和动产的公平市值之和的15%。我们打算投资于抵押债务和夹层贷款，使我们能够继续满足资产和总收入测试要求。
为了各种资产测试的目的，我们打算继续监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在日历季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：
•
我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及
​
•
我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。
​
如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。
如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权或10%的价值测试，如果(1)失败是极小的(最高可达我们资产的1%或1000万美元中较小的一个)，以及(2)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去REIT资格。如果任何一项资产测试失败(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT地位。(2)如果我们向美国国税局(IRS)提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)在我们未能满足资产测试的期间，我们将缴纳等于50,000美元或最高公司税率乘以不符合条件资产的净收入的税款。
我们认为我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们并不是在所有情况下都获得了独立的评估，未来我们可能也不会获得独立的评估来支持我们关于我们的资产和证券的价值的结论，或者支持我们投资的抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。
分销要求
每个纳税年度，除资本利得股息和留存资本利得的等值分配外，我们必须向我们的股东分配股息，总额至少等于：
•
总和：
​
•
我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益；以及
​
 
37
目录
 
•
我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去
​
•
某些项目的非现金收入之和超过我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的特定百分比。
​
如果(A)我们在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前或之前申报分配，或(B)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息。(A)项下的分派须于支付年度向股东课税，而(B)项下的分派则视为于上一课税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%的分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。
如果我们不再是“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使我们的分配被视为符合房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，这样的分配不能是“优惠股息”。如果股息是(I)按比例分配给特定类别的所有流通股，以及(Ii)符合我们的信托声明中规定的不同类别股票之间的优先选择，则股息不是优先股息。
我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：
•
该年度我们REIT普通收入的85%；
​
•
该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及
​
•
任何前期未分配的应税收入，
​
超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。
我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。
我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应税收入”中扣除确认的净资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付我们的受益利息或债务证券股份的应税股息。
我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为股息，这些股息将满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。根据美国国税局收入程序2017-45年度，作为公开发售的房地产投资信托基金，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足某些其他要求，国税局将把股票分配视为股息(在适用的规则范围内，将此类分配视为从我们的收益和利润中进行)。我们目前不打算以现金和实益股票支付应税股息。
在某些情况下，如果一年内未达到分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会包括此类缺陷
 
38
目录
 
我们对上一年支付的股息的扣除中的股息。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。
记录保存要求
我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们有实益利益的流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。
资格不合格
如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求(上文描述了补救条款)，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如 - 总收入测试“和”-资产测试“所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。
如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们在该年度无须向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东一般将作为普通股息收入征税，无论是否应归因于资本利得。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息20%的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。
应税美国股东征税
这里使用的术语“美国股东”是指我们实益权益的实益所有人，就联邦所得税而言是：
•
美国公民或居民；
​
•
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为征收联邦所得税而被视为公司的实体)；
​
•
其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。
​
如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税目的被视为合伙企业持有我们的股份，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。
美国股东对我们股票分配的征税
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将
 
39
目录
 
首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。
从2026年1月1日之前开始的应税年度，按个人税率征税的美国股东的最高税率为37%。对于有资格根据TCJA全额扣除的纳税人，从2026年1月1日之前开始的应税年度普通REIT股息的实际最高税率将为29.6%。
支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的最高税率。合格的股息收入通常包括支付给美国股东的股息，这些股息由国内C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按上述较高税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的TR)收到的股息，以及(2)归因于我们支付企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们的股票成为除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。
美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。
我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其实益利息份额的基数。
如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类实益权益股份的调整基数。假设实益权益股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及美国股东在其实益权益股份中的调整税基，作为长期资本收益，或者如果实益权益股份持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，该分配应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。
股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们会
 
40
目录
 
在我们的纳税年度结束后，通知股东属于该年度的分配部分，包括普通收入、资本返还和资本利得。
美国股东对出售我们股票的征税
非证券交易商的美国股东一般必须将出售我们股票的应税收益或亏损视为长期资本收益或亏损(如果美国股东持有股票超过一年)，否则视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配为限。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后30天内购买其他股票，则可能不允许美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分。
美国股东转换优先股的税收
除以下规定外，(1)股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(2)转换时收到的我们普通股的股东基准和持有期一般将与转换后优先股的股东基准和持有期相同(但基准将减去分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商，这些交易是指股东将优先股转换为现金或其他财产时收到的股份。
优先股赎回对美国股东征税
根据守则第302节，我们优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上述“-美国股东对我们股票的处置征税”中所述的出售相同如果(1)赎回与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(2)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(3)相对于股东“本质上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类测试。在决定是否符合上述任何一项测试时，根据守则所载的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股份，以及实际拥有的股份，一般均须予以考虑。由于确定上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合优先股的任何特定美国股东，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果我们优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为应税股息，如上所述“-应税美国股东征税”。如果是那样的话, 美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东的
 
41
目录
 
我们的剩余持股。如果美国股东没有保留我们的任何股份，这种基础可能会转让给持有我们股份的相关人士，否则可能会丢失。
资本损益
纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。2026年1月1日之前的应纳税年度，最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“1250节财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，适用于1250节财产的收益总额或累计折旧中的较小者。
对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应向我们的股东按20%或25%的个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。
FATCA扣缴
根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介拥有我们实益权益的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
附加医疗保险税
某些美国股东，包括个人、遗产和信托，将额外缴纳3.8%的税，对个人而言，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元(如果已婚并共同申报为250,000美元，如果已婚并单独申报则为125,000美元)以上的“修改调整后总收入”中的较小者。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。目前尚不清楚，个人从我们那里收到的普通股息可获得20%的扣减，这是否可以减少纳税人用于这些目的的总投资收入。
免税股东征税
免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式使用REIT在养老金信托的无关交易或业务中的实益权益份额，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托
 
42
目录
 
受益利息必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股份的养老金信托：
•
免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；
​
•
我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股份不超过50%由五个或更少的个人持有，允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股份；以及
​
•
任一：
​
•
一个养老金信托拥有我们实益权益股份价值的25%以上；或
​
•
一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股票价值的50%以上。
​
非美国股东征税
术语“非美国股东”是指我们股票的受益所有者，该股东不是美国股东或合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。
非美国股东对我们股票的分配征税
如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(“USPRI”)获得的收益(定义见下文)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。除了以下所述的可归因于出售USRPI的某些分配外，我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额按30%的税率预扣美国所得税，除非：
•
适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的利率；或者
​
•
非美国股东向我们提交了美国国税表W-8ECI，声称分配与收入有效关联。
​
如果非美国股东的分派超过我们当前和累计的收益和利润，则该分派的超额部分不会超过其股票的调整基数，则该分派不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将降低此类股票的调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则如果分配超过我们当前和累计的收益和利润及其调整后的股票基础，该非美国股东将被征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。此外，由于我们一般不能确定非美国股东是否对出售或处置我们股票的收益征税，因此我们可能会扣缴
 
43
目录
 
超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们可能会以15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。
在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，非美国股东将根据1980年外国房地产投资法案(以下简称FIRPTA)，就我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)可归属收益的分配缴纳税款。USRPI包括至少50%的资产由USRPI组成的公司在不动产和股票上的某些权益。根据FIRPTA，非美国股东对销售USRPI所得收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则应征收特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。我们将被要求扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。
我们股票上可归因于出售不动产的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(1)(A)适用类别的股票定期在美国成熟的证券市场交易，以及(B)非美国股东在分销前一年期间的任何时间持有的适用类别股票的比例不超过10%，或(2)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，拥有10%或更少适用类别股票的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股目前在美国一个成熟的证券市场被视为定期交易。如果我们的适用类别的股票没有定期在美国的成熟证券市场交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时候拥有超过10%的适用类别的我们的股票，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。在这种情况下，我们必须从我们可以指定为资本利得股息的任何分配中扣留至少21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果我们是一家“国内控股的合格投资实体, “而非美国股东在股息支付前30天内处置我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或订立合同或期权以收购我们的股票，而该股息支付的任何部分，如果没有这种处置，将被视为对该非美国股东适用FIRPTA，那么，该非美国股东应被视为拥有受FIRPTA约束的收入，其金额如果没有处置，就会被视为受FIRPTA约束的收入。
虽然法律对此事并不明确，但似乎我们将美国股东持有的实益权益股份指定为留存资本利得的金额，对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税支付的比例份额而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税收中的比例份额超过其实际联邦所得税责任。
非美国股东对我们股票的处置征税
如果我们是美国房地产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的股票而获得的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，我们是一家美国房地产控股公司，基于我们的
 
44
目录
 
投资策略。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。
如果我们的适用类别的股票定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收可以获得额外的豁免，即使在非美国股东出售我们的适用类别的股票时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，在以下情况下，此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA纳税：
•
我们适用的股票类别被视为根据适用的财政部法规在成熟的证券市场进行定期交易；以及
​
•
在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有10%或更少的适用类别的我们的股份。
​
如上所述，我们认为我们的普通股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股目前被视为在成熟的证券市场定期交易。
如果出售我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下条件，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：
•
收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇；或
​
•
非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将为他或她的资本利得缴纳30%的税。
​
非美国股东转换优先股的税收
如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为优先股与我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东在其优先股中的调整税基所获得的该非美国股东普通股的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。
敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产所获得的实益普通股进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。
非美国股东赎回优先股征税
有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。
 
45
目录
 
合格股东
除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股份的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。虽然“合资格股东”一般不会被FIRPTA扣留房地产投资信托基金的分派，但“合资格股东”​的某些投资者(即持有“合资格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该等REIT超过10%股份的非美国人士(不论是否因投资者持有“合资格股东”的所有权)可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。
此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票一般不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”​的某些投资者(即持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该等REIT10%以上股份的非美国人士(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的已实现部分可能需要缴纳美国所得税，并在出售我们的股票时被FIRPTA扣缴。
合格股东是指(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人士(如该综合所得税条约中所定义的)，(1)或者有资格享受综合所得税条约的好处，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业建立或组织的外国合伙企业，并且具有一类有限合伙企业，这些单位代表在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(2)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(3)对每个在外国人纳税年度内的任何时候都保持身份记录的人的身份进行记录：(2)是合格的集体投资工具(定义见下文)；(3)在外国人的纳税年度内的任何时候，都保持着关于每个人的身份的记录，这些个人的身份在外国证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙企业的价值中占50%以上，是上述第(1)项所述类别权益或单位(视乎情况而定)5%或以上的直接拥有人。
合格的集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有此类REIT超过10%的股份，也有资格享受降低的预扣税率，(2)公开交易，根据准则被视为合伙企业，是扣除性外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(3)被财政部长指定为“美国房地产控股公司”，并且是(A)或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。
合格的外国养老基金
对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有房地产投资信托基金股份的“合格外国养老基金”​(或其所有权益由“合格外国养老基金”持有的实体)的任何分配都将不受FIRPTA规定的联邦所得税的约束，因此也不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的房地产投资信托基金(REIT)分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳联邦所得税。
合格的外国养老基金是任何信托、公司或其他组织或安排，(1)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(2)是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供受益人年度报告的项目；(5)法律规定的项目
 
46
目录
 
在该组织或安排设立或运作的国家，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免税或减税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入推迟征税或减税。
FATCA扣缴
根据FATCA，如果某些非美国股东未满足与美国帐户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东为我们的股票支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格获得有关此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得好处或此类豁免或减免。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
信息报告要求和备份扣缴，离岸持有的股份
我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用预扣规则，股东可以按24%的分配率进行备用预扣，除非持有人：
•
是公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或
​
•
提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。
​
没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。
备用预扣一般不适用于我们或我们的付款代理以其身份向非美国股东支付股息，前提是该非美国股东向我们或我们的付款代理提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的净收益由经纪商的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式确定免除信息报告和后备扣留，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处出售我们股票的净收益的支付通常受到信息报告和后备扣留的约束，否则不会受到信息报告和后备扣留的约束，除非该非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，否则将受到信息报告和后备扣留的限制。
备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或抵扣股东的联邦所得税责任。敦促股东就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们的税务顾问。
其他税收后果
我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题
我们几乎所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接拥有的，我们的经营伙伴关系直接或通过某些子公司拥有酒店物业。以下讨论总结了
 
47
目录
 
适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。
归类为合作伙伴关系。只有在合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在联邦所得税方面该实体被视为只有一个所有者的实体)而不是公司或协会应纳税的情况下，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业的收入中我们分配的份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额。至少有两个所有者或成员的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司，以便缴纳联邦所得税：
•
根据与实体分类相关的财政部规定(“勾选规定”)被视为合伙企业；以及
​
•
不是“公开交易”的合作伙伴关系。
​
根据复选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选择，它通常将被视为合伙企业(或如果实体只有一个所有者或成员，则在联邦所得税目的下被忽略的实体)，用于联邦所得税目的。出于联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业，任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。
公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募豁免”)，合伙企业的权益在以下情况下不会被视为随时可以在二级市场或其实质等价物上交易：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的；(2)在合伙企业的纳税年度内，合伙企业的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业中合伙人的数量时，在合伙企业中拥有权益的人称为授予人信托。, 在合伙企业中拥有权益的Or或S公司只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。预计在可预见的未来，每一家合伙企业都有资格获得私募排除。此外，如果我们的经营合伙企业是一家上市合伙企业，我们相信我们的经营合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此将继续作为合伙企业缴纳联邦所得税。
我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即出于联邦所得税的目的，合作伙伴关系将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，这类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合伙人，其合伙人在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。
 
48
目录
 
合伙企业及其合伙人的所得税
纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在2017年12月31日之后的应税年度内，如果没有相反的选择，在某些情况下，由于美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表的纳税义务将强加给合伙企业本身。请参阅“-合作伙伴关系审核规则”。
合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配不符合联邦所得税的目的，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。
与我们的物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益。当向合伙企业提供现金以换取合伙企业的权益时，例如我们向我们的经营合伙企业提供任何发行收益，以换取普通或优先股，类似的规则适用于确保合伙企业中的现有合伙人在现金出资时分别计入与合伙企业现有财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从这些未实现收益或未实现亏损中受益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内含收益”或“内含亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。在现金出资的情况下，可能会产生账面税差，因为在现金出资之日，合伙企业财产的公平市场价值可能高于或低于合伙企业在这些财产上的调整后计税基础。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。
但是，在未来，我们的运营合伙企业可能会接纳合作伙伴，以换取增值或折旧财产的贡献，从而导致账面税额差异。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部已经发布规定，要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，我们经营合伙企业手中的已出资物业的结转基础(1)将导致我们分配的折旧扣除金额低于所有已出资物业的纳税基数等于其在出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额；(2)如果出售该等物业，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并相应地惠及出资合伙人。上述(2)中描述的分配可能会导致我们在出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。
合作伙伴权益的基础。我们在我们经营合伙企业中的合伙权益的调整后的纳税基础通常等于：
•
我们为我们的经营伙伴关系贡献的现金金额和任何其他财产的基础；
​
•
增加了我们在运营合伙企业收入中的可分配份额和我们在运营合伙企业中可分配的债务份额；以及
​
 
49
目录
 
•
减少(但不低于零)我们在运营合伙企业的亏损中的可分配份额和分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在运营合伙企业中的债务份额而产生的建设性分配。
​
如果分配我们在经营合伙企业亏损中的分配份额会使我们的合伙企业权益的调整计税基准降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类损失不会使我们的调整计税基准降至零以下的时候。如果我们的经营合伙企业的分配，或我们在经营合伙企业债务中所占份额的任何减少(这被认为是对合伙人的建设性现金分配)将我们调整后的税基降至零以下，这样的分配将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。
我们的运营合作伙伴可享受折旧扣除。就我们的经营合伙企业收购其酒店以换取现金的程度而言，出于联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的10个单位而收购的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日转让方在此类酒店中的基础相同。虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让方使用的相同方法，出于联邦所得税的目的对此类可折旧的酒店财产进行折旧。我们的经营合伙企业的税收折旧扣除将根据他们在我们经营合伙企业中的各自利益在各合作伙伴之间分配，除非根据管理合伙企业分配的联邦所得税法，我们的经营合伙企业必须使用一种方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，这会导致我们获得不成比例的此类扣除份额。
合作伙伴审核规则
2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整均已确定，并在没有相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对他们投资于我们的实益权益股份的潜在影响咨询他们的税务顾问。
出售合伙企业财产
一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在联邦所得税的目的下，按照其在这些财产上的固有收益或亏损的程度贡献这些财产。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。
合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购、持有或允许
 
50
目录​
 
任何合伙企业收购或持有在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为向客户销售而持有的库存或其他财产的任何财产。
影响REITs的立法或其他行动
REITs目前的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部都在不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在的证券持有人就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。
州税、地方税和外国税
我们和/或您可能需要缴纳不同州、地区和外国司法管辖区的税收，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们证券投资的影响。
配送计划
我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：
•
通过承销商或经销商；
​
•
直接给采购商；
​
•
配股；
​
•
在证券法第415(A)(4)条所指的“在市场”发行，向或通过做市商，或进入交易所或以其他方式进入现有交易市场；
​
•
通过代理；
​
•
通过任何这些方法的组合；或
​
•
通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：
​
•
发售条款；
​
•
任何承销商或代理人的姓名；
​
•
任何一家或多家管理承销商的名称；
​
•
证券的收购价或首次公开发行价格；
​
•
出售证券的净收益；
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；
​
•
任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；
​
•
支付给代理商的任何佣金；以及
​
•
证券可能上市的任何证券交易所。
​
通过承销商或经销商销售
如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括谈判交易)，以固定的公开发行价格或不同的价格转售证券。
 
51
目录
 
在销售时确定。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。
我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。
承销商在出售证券时，可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。
承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。
除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有建立交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。
根据我们可能签订的协议，我们可以赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理人承担某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券的总发行价的8%。
为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是稳定或维持市场
 
52
目录​
 
证券价格高于公开市场的价格。这些交易可能会在任何时候中断。
在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。
如果在招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集机构向我们购买证券的要约。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，将受以下条件所规限：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。
直销和代理销售
我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。
我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。
再营销安排
证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。
延迟交货合同
如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。
一般信息
我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
法律事务
根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Hunton Andrews Kurth LLP代为传递，就马里兰州法律事宜而言，将由Venable LLP代为传递。任何
 
53
目录​
 
根据本招股说明书发行的证券将由适用招股说明书附录中指定的律师代为传递给任何承销商。
专家
Pebblebrook Hotel Trust截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，纳入本文作为参考。{br
 
54
目录
​
​
$175,000,000
2026年到期的1.75%可转换优先票据
2021年2月  
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474098/000110465921011698/lg_pebblebrook-4c.jpg<notrans>]</notrans>
联合账簿管理经理
美国银行证券
雷蒙德·詹姆斯
​
​