依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-246346

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年8月21日)

脉搏生物科学公司

最高可达60,000,000美元

普通股

Pulse Biosciences，Inc.已进入在市场上与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(代理)签订的股权发售销售协议(销售协议)，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或作为代理或委托人向代理人提供和出售我们的普通股，总发行价最高可达60,000,000美元 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market，简称Nasdaq)交易，交易代码为PLSE。根据Nasdaq上的报道，我们普通股在2021年2月3日的最后一次报告售价为每股36.62美元。

根据 销售协议，普通股的销售(如果有的话)可以在被视为在1933年证券法(经修订)或证券法下的第415条规则所定义的市场产品中进行的交易中进行。

我们将指定每天通过代理出售的普通股的最高金额，或我们与代理商定的其他方式，以及出售该等普通股的最低价格 。根据销售协议的条款和条件，代理商将按照其正常销售和交易惯例作出合理努力，代表我们出售所有 指定普通股。如果任何普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售任何普通股。我们或代理可以通过 通知对方来暂停发售我们的普通股。

我们将根据销售协议 向代理商支付最高3.0%的佣金，该佣金为通过代理商出售的普通股每股毛价的3.0%。我们还同意退还代理商的某些费用。就代表我们出售普通股股票而言，代理人将被视为 证券法所指的承销商，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。请参阅分销计划。

任何普通股销售的结算将在出售之日后的第二个营业日(或正常交易的行业惯例的较早日)进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能同意的其他方式进行结算 。

投资我们的普通股涉及高风险 。在做出投资我们普通股的 决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录的S-8页、随附的招股说明书第5页以及我们根据1934年修订的《证券交易法》或通过引用并入本招股说明书附录的《交易法》提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的报告中所述的风险因素项下所描述的风险，该风险因素从本招股说明书附录的S-8页、随附的 招股说明书的第5页开始。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性 或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年2月4日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
有关前瞻性陈述的特别说明			S-3
摘要			S-4
供品			S-6
风险因素			S-8
收益的使用			S-14
普通股说明			S-15
市场信息			S-15
股利政策			S-15
稀释			S-16
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-18
配送计划			S-22
法律事项			S-23
专家			S-23
通过引用合并的信息			S-24

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			9
存托股份说明			17
手令的说明			20
认购权说明			21
采购合同说明			22
单位说明			23
配送计划			24
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式成立为法团			27

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中提到的Pulse Biosciences，Inc.及其子公司是指Pulse Biosciences，Inc.及其子公司。

S-I

关于本招股说明书增刊

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的 招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，代理商也不会 在任何司法管辖区 出售证券，在这些司法管辖区内，不允许或向提出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。您 不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期是准确或完整的。自该日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和 。在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或 不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

S-1

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录提供的普通股的注册声明 。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，证券交易委员会的规则和法规允许省略这些信息的部分 。欲了解更多有关我们的信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个互联网网站，该网站 包含以电子方式提交给证券交易委员会的定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

这些文档也可通过我们网站的投资者关系部分免费获取，该部分位于 Investors.Pulsebiosciences.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不会通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将此类信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的 部分。

S-2

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件，可能包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括， 但不限于，有关持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的战略，未来的运营，未来的财务状况，未来的收入，预计的成本， 盈利能力，预期的成本降低，资本充足率，对我们当前和未来技术的需求、接受度和有效性的预期，我们经营的市场的增长机会和趋势，前景，计划和 管理目标，以及我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和 2020年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的陈述。预计、相信、可能、估计、预期、打算、可能、计划、项目、将、将和类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的 计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与计划大不相同, 意向和期望 在我们做出的前瞻性陈述中披露。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，这些风险和不确定性因素包括但不限于：我们在提交给证券交易委员会的截止至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件中标题为“风险因素”的章节中阐述的风险。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

有关可能影响我们财务业绩的潜在因素的更多信息会不时包含在我们提交给SEC的 文件和报告中，包括我们 向SEC提交的Form 10-K和Form 10-Q定期报告中题为《风险因素》一节中确定的风险。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新这些前瞻性陈述中包含的信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件 或其他原因，除非法律另有要求，但我们建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告 以及当前的8-K表格报告中所做的任何其他披露。查看哪里可以找到更多信息。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。除了本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用合并的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下以及我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和 9月30日的财季的Form 10-Q季度报告中的风险因素一节中讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录中，并由以及我们提交给证券交易委员会的其他文件，包括与我们的业务相关的重大风险因素，然后再决定是否投资我们的证券。以下讨论的风险和不确定性以及风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与发行和持有我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格一直很不稳定，我们预计它将继续波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售 您的股票。

我们普通股的市场价格一直很不稳定，我们 预计在可预见的未来，由于本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素，它将继续高度波动，包括：

•

我们计划中的产品或我们的竞争对手的临床试验结果；

•

监管机构(如FDA)采取的行动，影响我们的业务，或具有推迟或拒绝批准或批准我们计划中的产品(如CellFX系统)的效果；

•

财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

我们的客户、合作伙伴或供应商与我们的产品、服务或技术直接或间接相关的公告 ；

•

我们或我们的竞争对手发布的技术创新公告；

•

适用于我们计划产品的法律或法规的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、 资本承诺或实现重大里程碑；

•

关键人员的增减；

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

•

与专有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项或我们 为我们的技术获得知识产权保护的能力；

•

实际或据称的安全漏洞；

•

宣布或预期进一步的融资努力；

•

我们或我们的股东出售我们的普通股；

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

•

证券分析师或行业分析师出具的报告、指引和评级；

S-8

•

我们行业和市场的总体状况，包括新冠肺炎对全球经济和市场的负面影响；以及

•

一般的经济和市场状况。

如果发生上述任何一种情况，都可能导致我们的股票价格或交易量下降。一般的股票市场，特别是我们行业中的 公司的市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币 波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，转移我们管理层对其他业务问题的注意力，并对我们 筹集资金为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，这可能会严重损害我们的业务。

在此提供的普通股将在市场上出售 ，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和 数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向代理商发送销售通知。代理商在发送销售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与代理商设定的限制 而浮动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量 。

如果你在这次发行中购买普通股，你可能会经历严重的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。假设我们的普通股总计1,638,448股以每股36.62美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克的上一次报告销售价格是在2021年2月3日，总收益约为6000万美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，此次发行的新投资者将立即稀释每股33.88美元。由于在此提供的股票的销售将根据市场发行进行 ，因此我们出售这些股票的价格会有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历 严重稀释。有关如果您参与此 产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的小节。

S-9

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或 可交换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌 。

我们可能会不时发行和出售与此次发行相关的普通股股票，总收益高达6000万美元。 这些新普通股的发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会 作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会给您的投资带来任何回报。由于决定我们使用本次发行净收益的因素 数量和变化性很大，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发行的净收益 可能会影响我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们决定如何使用我们此次发售的净收益 。

出售或购买我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响。

如果我们或我们的股东，特别是我们的董事、高管和重要股东在公开市场上出售或购买我们普通股的股票，或者表示有意出售或购买我们普通股的股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。特别是，我们的 董事会主席Robert W.Duggan在出售或转让我们的普通股方面不受与我们签订的任何合同限制，这些出售或转让可能导致我们证券的价格大幅下跌，或者，如果这些出售或转让是 向单个或一组买家进行的，则可能有助于将我们公司的控制权转让给第三方。罗伯特·W·达根(Robert W.Duggan)出售大量股票或预期出售股票，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降 。

我们可能会不时发行普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股 与融资、收购、投资或其他相关的普通股。任何此类发行都将导致我们现有股东的部分或全部股权被稀释，并可能导致我们的股价下跌。我们还可能 以低于现有投资者每股支付的价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

S-10

我们不知道我们的普通股是否会保持活跃、流动和有序的交易市场 ，因此您可能很难出售您的普通股。

在我们于2016年5月进行首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。由于这些和其他因素，您可能无法 快速出售您的普通股，或者以或高于收购该股票的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股为对价进行战略性 合作或收购公司或产品的能力。

我们 主要股东的所有权集中可能会限制您影响董事选举和其他需要股东批准的交易结果的能力。

我们已发行股票的很大一部分由董事会主席Robert W.Duggan持有，截至本招股说明书附录日期，他实益拥有我们已发行普通股的约46%。因此，达根对需要股东批准的公司行动有重大影响，包括以下行动：

•

选举或否决董事选举；

•

修改或阻止修改公司注册证书或公司章程；

•

达成或阻止合并、出售资产或其他公司交易；以及

•

控制提交给我们股东表决的任何其他事项的结果。

Duggan先生的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们公司的 控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。此外，Duggan先生收购 额外普通股的能力不受任何合同限制，任何此类购买，包括购买与我们可能进行的任何供股或任何替代股权或股权挂钩发行相关的股权证券，都可能导致他收购我们的普通股 多数。如果发生这种情况，根据纳斯达克规则，我们将被视为一家受控公司，并将免除遵守某些纳斯达克公司治理要求的义务。管理层 目前实惠地持有我们一小部分普通股。除了董事或高级管理人员的职位，以及股东只能召开普通股流通股 15%或以上的股东特别会议的限制外，我们的管理层将无法对需要股东批准的公司行动产生重大影响。

Robert W.Duggan的重大所有权头寸可能会影响我们的股价，并可能阻止或阻止其他公司收购我们的努力，这可能会阻止我们的股东实现控制溢价。

Robert W.Duggan是我们董事会的主席，截至本招股说明书附录日期，他实益拥有我们已发行普通股的约46%。此外，Duggan先生获得额外普通股 的能力不受任何合同限制，任何此类购买，包括购买与我们可能进行的任何配股发行或任何替代股权或股权挂钩发行相关的股权证券，都可能导致他收购我们的大部分 普通股。由于Duggan先生拥有大量股份并担任董事会主席，其他公司可能不太倾向于收购我们，因此我们可能没有机会 在股东可能认为有利的交易中被收购，包括我们的股东可能为其股票实现大幅溢价的交易。另外，公众对达根先生作为 的猜测，以及我们与达根先生的关系，可能会导致我们的股价出现波动。

S-11

作为上市公司运营，我们已经并将继续招致成本，我们的管理层已经并将被要求投入大量时间在上市公司合规倡议上。

作为一家在美国上市的上市公司，由于我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和Nasdaq实施的规则，我们已经并将继续承担巨额法律、会计和其他费用。SEC和其他监管机构继续采用新的规则和法规，并对现有法规进行额外更改， 要求我们遵守这些法规。

股东行动主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层 和其他人员已经并将继续在这些合规计划和对上市公司报告义务的监控上投入大量时间，并且，由于《多德-弗兰克华尔街改革与保护法》或《多德-弗兰克法案》所推动的与公司治理和高管薪酬相关的 新规则、法规和指导方针，以及未来预期的进一步法规和披露义务，我们可能需要投入更多的时间和 成本来遵守这些合规计划和规则。新的法律法规以及对影响上市公司的现有法律法规的修改，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及SEC和Nasdaq通过的规则 的条款，可能会导致我们在响应他们的要求时增加成本。我们目前正在评估和监控与这些规章制度相关的发展，我们无法预测或估计 我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，这些和未来的规章制度可能会使我们获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员责任保险)变得更加困难或成本更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得 相同或类似的承保而招致更高的费用。例如，由于保险公司报出的保费过高，我们决定今年不再续签董事和高级管理人员责任保险。相反，我们与董事会主席罗伯特·W·达根(Robert W.Duggan)签订了一项书面协议，根据该协议，达根先生与我们达成协议，以与我们之前的保险计划基本相同的条款亲自提供为期 一年的赔偿保险。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的执行 管理人员。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告， 我们的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前对我们的分析师覆盖范围有限，不能保证分析师会继续覆盖我们或 提供有利的覆盖范围。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的市场价格很可能会下跌。如果分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们 过去没有分红，也没有分红的计划。

我们计划将我们所有的收益再投资于我们的产品研发，只要我们有 个收益。在可预见的将来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金， 可作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们已发行的普通股中获得现金股息。

S-12

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使 对我们的收购变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司证书和章程中的条款可能会延迟 或阻止控制权变更或我们管理层的变更。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司 行动，包括对我们的管理层进行变动。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

•

授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行至多5000万股 优先股和至多约5亿股授权但未发行的普通股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意。

•

明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、 我们的董事长、我们的任何高级管理人员或任何持有已发行和已发行并有权投票的股本至少15%(15%)投票权的股东召开；(C)我们的股东特别会议只能由我们的董事会、 我们的董事会主席、我们的任何高级管理人员或任何持有至少15%(15%)投票权的股东召开；

•

为股东批准在我们的 股东年度会议上提交预先通知程序，包括建议提名的董事会成员选举人；

•

要求持有我们当时所有有表决权股票的流通股至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以修改我们的公司注册证书或我们的章程的规定；

•

本公司董事局以多数票通过修订附例的能力；以及

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补， 即使不到法定人数。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换 或撤换我们目前的管理层。此外，本公司的附例规定，除非吾等以 书面同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、 (B)任何声称吾等的任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(C)根据任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一及独家法院。我们的公司注册证书或我们的章程，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受大法官法院对其中被点名为被告的不可或缺的 方拥有个人管辖权的约束；但如果且仅在衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们的附例 进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式 获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。此外，由于 我们在特拉华州注册成立, 我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们进行某些 类型交易的能力。

S-13

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达6000万美元的普通股。由于没有 作为结束此次发行的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般营运资金用途，包括对目前和未来的临床和临床前研究的持续投资 ，评估Pulse Biosciences专利NPS技术(包括皮肤科以外的应用)的安全性和有效性，开发和增强Pulse Biosciences CellFX系统，为我们的CellFX系统、销售和营销活动以及一般公司运营获得进一步的监管许可。我们还可以使用此 产品的净收益的一部分来收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定 本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在完成上述用途 之前，我们打算将净收益投资于有息的投资级证券。

S-14

普通股说明

有关我们的普通股以及我们的公司注册证书和章程的某些规定的摘要，请参阅我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)的附件4.6中对注册人证券的描述，该描述通过 引用并入本文。本摘要并不声称是完整的，完全受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律(其副本已提交给证券交易委员会)的规定以及特拉华州法律的适用条款的限制。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是PLSE。我们估计，截至2021年1月31日，我们的普通股大约有 19名登记持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的 未来不会派发任何现金股息。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们根据我们的信贷安排支付股息或进行分配的能力的限制。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，取决于适用的法律以及对未来信贷协议和其他贷款安排的遵守情况，这些安排可能会限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-15

稀释

截至2020年9月30日，基于当日已发行的25,289,774股普通股，我们的有形账面净值约为1,590万美元，或每股普通股0.63美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债、非控股权益和夹层权益，再除以已发行普通股的总数。

本次发售中对新投资者每股有形账面净值的摊薄是指 购买者在本次发售中购买普通股所支付的每股金额与紧随本次发售完成后普通股每股有形账面净值之间的差额。在以假设发行价每股36.62美元(这是我们普通股在2021年2月3日最后报告的销售价格)出售总金额为6,000万美元的普通股股票 后，扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2020年9月30日的有形 账面净值为7,370万美元，或每股普通股2.74美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.11美元，我们普通股的新投资者每股立即稀释33.88美元。下表说明了在每股基础上的这种稀释。

假定每股发行价						$	36.62
在本次发售生效前，截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	0.63
每股有形账面净值增加，归因于新投资者购买此次发行的股票		$	2.11
本次发售生效后每股有形账面净值						$	2.74
在此次发行中对新投资者的每股摊薄						$	33.88

为了说明起见，上表假设在销售协议期限内以每股36.62美元的价格出售了总计1,638,448股我们的普通股 ，这是我们普通股在2021年2月3日最后一次报告的销售价格，总收益为6000万美元。受销售 协议约束的股票将不时以不同的价格出售。以上讨论的信息仅作为说明性信息，将根据实际发行价和我们在销售协议期间出售的实际股票数量进行调整 。

上表并不适用于行使每股行权价低于本次发售中每股发行价或归属限制性股票单位的 未行使期权可能对新投资者进一步摊薄的情况。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年9月30日 的25,289,774股已发行普通股，不包括：

•

5,207,326股普通股，受截至2020年9月30日的已发行期权约束，加权 平均行权价为每股14.30美元；

•

40,250股普通股，受2020年9月30日之后授予的期权约束，加权 平均行权价为每股18.40美元；

•

截至2020年9月30日，在行使流通权证时预留发行的793,464股普通股，加权平均行权价为6.45美元(其中609,284股的认股权证是在2020年9月30日之后行使的)；

•

截至2020年9月30日，34,402股我们的普通股，以已发行的限制性股票单位为准；

•

我们的普通股76,903股，受2020年9月30日之后完全归属的限制性股票单位的限制。 2020年9月30日之后；

S-16

•

根据我们的2017年股权激励计划，截至2020年9月30日，为未来发行预留的371,958股普通股(不包括为2020年9月30日之后根据该计划预留发行的93,941股)；

•

截至2020年9月30日，我们根据2017年股权激励计划为未来发行预留了26,283股普通股 ；以及

•

截至2020年9月30日，根据我们的员工购股计划为未来发行预留的357,224股普通股(不包括根据该计划为2020年9月30日之后发行预留的383,250股)。

S-17

美国联邦所得税的重大后果

针对非美国持有者

以下是将我们的普通股所有权和处置给非美国持有者(定义见下文)对美国联邦所得税产生的重大影响的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国内税法》或修订后的《税法》、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税 税收后果与以下规定不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的声明和结论作出任何裁决，也不能 保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及 根据美国任何州或任何地方、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据美国联邦非所得税法(如赠与法和遗产税法)或任何适用的税收条约产生的税务考虑事项 。此外，本讨论不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税的任何潜在应用，也不涉及适用于投资者的特定 情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行或其他金融机构；

•

保险公司；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

免税机构或账户；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

证券、货币交易商；

•

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业和其他传递实体(以及其中的投资者)；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；

•

不持有本公司普通股作为守则第1221节所指资本资产的人士 (一般为投资目的)；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；或

•

根据守则第451(B)条的规定，员工必须将与本公司普通股有关的应计收益时间与其财务报表保持一致。

此外，如果合伙企业，包括任何国内或国外的实体或安排(根据美国联邦所得税分类为合伙企业)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

S-18

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据美国任何州或任何地方、非美国或其他征税管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。 请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是我们普通股 的实益所有者，且就美国联邦所得税而言，您不是以下任何一种股票的受益者，则您是非美国持有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；

•

信托(X)其管理受到美国法院的主要监督，并且有 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Y)具有有效的选举，被视为美国人；或

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，无论是国内的还是国外的。

分配

如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付 。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成 资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数(根据我们普通股的每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售该股票的收益。

一般情况下，支付给您的任何股息都将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议率，您必须向适用的扣缴义务人提供IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8，证明降低费率的资格。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的普通股 ，您将被要求向该代理提供适当的文件，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理提供所需的证明 。你应该咨询你的税务顾问关于你在任何适用的所得税条约下享有的福利。如果 您向美国国税局提交了适当的退款申请，您通常可以获得当前扣缴的任何超额金额的退款。

您收到的与您开展 美国贸易或业务有关的红利(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)通常免征此类预扣税。为了获得这一豁免，您 通常必须向适用的扣缴义务人提供一份IRS Form W-8ECI，以正确证明该豁免。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但除适用的所得税条约另有规定外，其税率与适用于美国人的累进税率(扣除某些扣除和抵免)相同。此外，如果您是公司非美国持有者， 您收到的股息实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，则

S-19

可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利润税。(br}可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)也可能需要缴纳30%或适用所得税条约规定的较低税率的分支机构利得税。

普通股出售收益或其他处置收益

根据以下标题？备份预扣和信息报告？和？外国帐户的讨论， 您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益支付美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关(如果适用所得税条约 ，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，在这种情况下，您将被要求按适用于美国个人的相同累进美国 联邦所得税税率为销售或其他处置所获得的净收益缴税。如果您是一家公司的非美国持有人，您可能还需要缴纳30%的分支机构利润税或适用所得税条约规定的较低税率 ；

•

您是个人，在出售或其他处置发生的日历年度内，您在美国逗留的时间或累计超过183天 ，并满足某些其他条件，在这种情况下，您将被要求为出售或其他处置所获得的收益支付统一的30%的税(或更低的适用条约税率)，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)；前提是您已及时提交了美国联邦所得税申报单，条件是您已及时提交了与此相关的美国联邦所得税申报单，该收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)；如果您已及时提交了美国联邦所得税申报单，则该收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)；

•

《外国房地产投资税法》(或FIRPTA)的规定(如下所述)将收益视为与美国贸易或商业有效相关的 。

FIRPTA规则可能适用于您出售或以其他方式处置 我们的普通股，如果我们目前是美国不动产控股公司(或 USRPHC)，或在此类出售或处置前五年内的任何时间(或，如果较短，则为您处置的普通股的持有期)，则FIRPTA规则可能适用于您出售或以其他方式处置我们的普通股。一般来说，如果我们在美国的不动产权益占我们全球不动产权益和用于贸易或业务使用或持有的资产的公平市场价值的50%以上，我们就是USRPHC。我们相信我们 目前不是，将来也不会成为USRPHC。即使我们被视为USRPHC，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要 (1)非美国持有者直接、间接和建设性地在(I)处置前的五年期间或(Ii)持有者持有我们普通股的 期间和(2)我们的普通股中较短的时间内，始终不超过我们普通股的5%。在一个成熟的证券市场上。不能保证我们的普通股将继续符合 在成熟证券市场定期交易的资格。如果您处置的任何收益因为我们是USRPHC且您对我们普通股的持股比例超过5%，或者因为我们没有定期在成熟的证券市场进行交易 ，您将按与美国贸易或业务的行为有效相关的收益的方式(受适用所得税条约的规定约束)对您的此类处置征税，但分行 利润税一般不适用。

备份扣缴和信息报告

支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)通常每年都会报告给美国国税局(IRS) 。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

您的股票处置收益可能需要进行信息报告，而股息和股票处置收益的支付 可能需要按适用的法定利率进行备用扣缴

S-20

(目前为24%)，除非您建立豁免，例如通过在IRS表 W-8BEN，IRS表上正确证明您的非美国身份W-8BEN-E或另一个适当版本的美国国税局W-8表格。尽管 如上所述，如果适用的扣缴代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份扣缴和信息报告。

备用预扣税不是附加税；相反，受备用预扣税影响的人员在美国的所得税义务将减少 预扣税额。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供必要的信息，一般可以从国税局获得退税或抵免。

外国账户

本守则通常指的是《外国账户税收合规法》及其下发布的条例和规则的条款 (统称为FATCA)可以对 守则和适用的财政部条例中定义的向外国金融机构和非金融外国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。FATCA通常对支付给(I)外国金融机构的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的美国联邦预扣税， 无论该外国金融机构是实益所有者还是中间人，除非该机构与美国政府签订协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，或(Ii)非金融外国实体，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供付款的受益所有人没有任何实际美国所有人的证明，或向扣缴义务人提供识别该实体的直接和间接美国所有人的证明；或(Ii)非金融外国实体，除非该实体提供证明 受益所有人在美国没有任何实际所有人，或向扣缴代理人提供识别该实体的直接和间接美国所有人的证明。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能 有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。如果收款人居住国与美国就FATCA签订了政府间协定, 收款人可以 被允许向该国而不是向美国报告，政府间协定可以以其他方式修改本款所述的要求。财政部长已经发布了拟议的法规，如果以目前的形式敲定，将取消与出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入相关的预扣税。这些拟议条例的序言指出，在最终条例发布之前，纳税人可以依赖这些条例。我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在的 投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的 后果。

S-21

配送计划

我们已经与代理商签订了日期为2021年2月4日的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理商或作为代理人或委托人向代理商提供和出售总销售总价高达6000万美元的普通股 。销售协议已作为根据交易法提交的 Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

在递交配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，代理可以通过法律允许的任何 方法在根据证券法颁布的第415条规则所定义的市场发售中出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格 ，我们可以指示代理商不要出售普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。

我们将以现金形式向代理支付佣金，以支付其在代理出售我们普通股时所提供的服务。代理商将有权获得 佣金，佣金率最高相当于每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%。由于没有最低发售金额作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定公开发售的实际总金额 、支付给代理商的佣金和支付给我们的收益(如果有)。我们还同意根据销售 协议向代理商报销与发售我们的普通股相关的某些费用，最高限额为50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿和补偿)约为429,000美元。

普通股销售的结算将在第二个工作日，或常规交易的行业惯例中较早的一天，在任何销售完成之日之后，或我们与代理商就特定交易商定的其他某个日期，以换取向我们支付 净收益。本招股说明书附录及随附的招股说明书中我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或吾等与代理人 商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在销售协议条款及 条件的规限下，代理商将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，代表吾等出售吾等根据销售协议将提供的任何股份。关于代表我们出售普通股的 ，代理人将被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据本招股说明书增刊发售本公司普通股将于(I)出售本公司所有 受招股说明书增刊约束的普通股或(Ii)根据招股说明书增刊终止销售协议时终止，两者中以较早者为准。在书面通知下，我们和代理商可以随时终止销售协议。

代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

S-22

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati传递。

纽约Duane Morris LLP将担任该代理人的法律顾问。

专家

本招股说明书中包含的2019年和2018年财务报表参考自公司的年度报告Form 10-K，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该公司的报告通过引用并入本文(该报告表达了对2019年和2018年财务报表的无保留意见，并包括说明性段落，提到对公司作为持续经营企业的能力以及公司会计方法的变化的极大怀疑。 租赁(主题842))。此类财务报表是根据 该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

Gumbiner Savett Inc.在2018年4月6日之前一直是我们的 独立注册会计师事务所，他已经审计了我们截至2017年12月31日的财年的合并财务报表，这些报表包括在我们截至2019年12月31日的年度报告表格 10-K中。我们的财务报表以Gumbiner Savett Inc.作为会计和审计专家的权威报告作为参考纳入。

S-23

通过引用并入的信息

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书附录中引用相关信息。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书附录以引用方式并入下面列出的文件 ：

•

我们于2020年3月16日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，或经第 我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告1；

•

在我们于2020年4月14日提交的Form 10-K年度报告中引用的我们关于 附表14A的最终委托书的部分(提供而不是备案的信息除外)；

•

我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告分别于2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日提交给证券交易委员会；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年2月14日、2020年4月6日、2020年5月1日、2020年5月15日、5月15日、2020年6月9日、2020年6月17日、2020年8月6日、2021年1月5日、2021年2月3日和2021年2月4日提交给证券交易委员会；以及

•

我们的注册表 8-A(SEC加入)中包含的普通股说明表格0001193125-16-542755)，已于2016年4月15日提交给SEC，包括任何后续的 修订或为更新此类描述而提交的任何报告。

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件 应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

尽管如上所述， 我们不会以引用的方式并入任何被视为已提供给SEC而不是已提交给SEC的文件、文件部分、证物或其他信息，无论是上面具体列出的还是将来归档的，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物的任何文件、部分文件、证物或其他信息，包括 根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

就本招股说明书附录而言，包含在通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述均应视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

我们会应任何此等人士的 书面或口头要求，免费向每位获交付本招股章程补充文件副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份已经或可能以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件(文件的某些证物除外)的副本。任何此类请求都可以 以书面形式提出，也可以致电我们的投资者关系部，地址或电话号码如下：

脉搏生物科学公司

伊甸路3957号

加利福尼亚州海沃德，邮编：94545

注意：投资者关系

电话：(510)906-4600

S-24

招股说明书

脉搏生物科学公司

$250,000,000

普通股 股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

我们可能会不时以发行时确定的金额、价格和条款在一次或 次发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中 提供这些证券的具体条款，其中还将说明这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修改本 招股说明书中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过250,000,000美元。

这些证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果聘请代理商、承销商或交易商销售 证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。这些证券的公开价格和我们预计将从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为PLSE。每份招股说明书附录将注明其提供的 证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息 。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第5页和第1A项开始的标题？风险 因素？下的信息。在您投资我们的证券之前，我们最新的10-K或10-Q报告中的风险因素 通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月21日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
前瞻性陈述			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			9
存托股份说明			17
手令的说明			20
认购权说明			21
采购合同说明			22
单位说明			23
配送计划			24
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式成立为法团			27

1

2

3

4

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充说明风险因素一节中讨论的具体因素，以及招股说明书补充说明中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设在我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中和我们最近提交给证券交易委员会的 表格10-K表格第1A项中讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。

5

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录中的信息 包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节(修订后的证券法)或交易法的含义。相信、可能、类似和类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。 这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中，尤其是在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中通过引用合并的文件中，尤其是在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中。 这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用合并在本招股说明书、招股说明书附录和本文及其引用的文件中，尤其是在本招股说明书、招股说明书附录中我们管理层的信念或当前预期会受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。谨此 提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和SEC的规章制度)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性 陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，因此我们的陈述不应 阅读，以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业 来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可能包括基于多个其他预测的预测 。虽然我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

6

收益的使用

根据本招股说明书，我们将保留对出售证券所得净收益的广泛使用自由裁量权。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分 收购、许可或投资于互补产品、技术或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们不能确切地说明本次发行结束后将收到的净收益的所有特殊用途。在这些用途之前，我们计划 将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

7

股本说明

我们对股本的描述通过引用附件4.6并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，该报告于2020年3月16日提交给SEC。

选择 论坛

我们的章程规定，除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(C)任何声称违反本公司或本公司股东信托义务的诉讼的唯一和独家法庭。 本公司章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；公司的公司注册证书或公司的章程，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受衡平法院对被点名为被告的不可缺少的各方拥有个人管辖权的管辖；(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受衡平法院对其中被点名为被告的不可缺少的各方的个人管辖权的约束；但如果且仅当衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们的附例进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意 这些规定。这些排他性论坛条款可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

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债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些 一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本 招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务 ，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定 。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册说明书的证物存档， 本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些 条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式作出规定或 确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录 中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据 债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列 债务证券相关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

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•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价货币以外的一种或多种货币或 货币单位支付，将以何种方式确定这些支付的汇率；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的从属条款(如果有)。

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付的金额低于其声明的本金金额 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供

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有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息的信息，以及适用招股说明书附录中的此类外币或这些货币 或一个或多个外币单位的信息。

转让和交换

每种债务证券将由一个或多个以根据 《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券(我们称为托管机构)或托管机构的代名人(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以确定的 注册形式发行的证书(我们将以证书证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)作为集合

第四，在适用的招股说明书附录中。除非在以下标题“全球债务证券和记账系统”中列出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券

您可以根据 契约的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或 交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得 证书的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券与簿记系统

代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义在 登记。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款 。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何 人，除非：

•

我们是尚存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续 。

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尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或 将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

？违约事件是指与任何一系列债务证券有关的，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，违约支付利息，以及 违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证( 仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内持续未治愈，或 吾等和受托人收到持有人发出的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；(br}吾等和受托人收到持有人的书面通知，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%； 吾等和受托人收到书面通知后，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%； 吾等和受托人收到的书面通知不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

•

我们的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。发生某些违约事件或契约项下的加速事件 可能会在我们或我们的子公司不时发生未偿债务的情况下构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及 我们正就此采取或建议采取的行动。

如果任何系列的债务证券在未偿还时间 发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)， 宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)、应计利息和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在对任何系列的债务证券作出加速声明 之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到补救或 豁免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。在受托人若干权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人将

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有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何系列债务担保的持有者均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出 书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。(B)如果违约或违约事件发生后，受托人的负责人知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的 通知。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何 债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺 ；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

•

增加对任何系列债务证券的担保或者担保任何系列债务证券；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式以及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

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•

遵守SEC的要求，以根据 信托契约法案实施或维持契约的资格。

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少 多数的持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意 如果该修改符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期， 或推迟确定的日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消 加速该系列的债务证券，以及免除因这种加速而导致的付款违约的 除外)；

•

使任何债务担保的本金或溢价或利息以 债务担保以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该 系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因 系列债务证券而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们 将以信托方式将资金和/或美国政府债务不可撤销地存入受托人，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则 发行或导致发行此类货币的 政府的政府义务将被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿。/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则为 发行或导致发行此类货币的 政府义务，以支付和清偿国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的金额的资金或美国政府债务。根据契约和该等债务证券的条款，在该系列债务证券规定的 到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

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只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失，才可能发生这种清偿。 我们已向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，表明该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与没有 发生的情况相同。 如果没有发生存款、失败和解聘，则应按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效

本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些 条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售 资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们把这称为圣约失败。这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照该契约和该等债务证券的条款，在该等债务证券说明的到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 ；

•

此类押金不会导致违反或违反本契约或我方作为其中一方的任何 其他协议，也不会构成违约；

•

对于适用的一系列债务证券，不会发生违约或违约事件，也不会 在该存款日期继续发生违约或违约事件；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或 美国国税局公布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据 该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，由于存款和相关契约的失效，美国联邦所得税的收益或损失将被 缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效的情况相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何 义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。此 豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免 违反了公共政策。

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治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人 (通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的 交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因该契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们， 债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或交易中的非专属管辖权。 我们的受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或交易中的非专属管辖权。 我们的受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从这些法院在任何此类诉讼、诉讼或交易中的非专属管辖权。本契约还将提供通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方地址的服务， 将有效地为任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何异议，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他 诉讼已在不方便的法院提起。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以选择 提供部分优先股或存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将 代表特定系列优先股的一部分，将在适用的招股说明书附录中描述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将按该存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益， 有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份相关的优先股股票将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议， 存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理 。

存托股份将由根据存托 协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要不完整。您应参考已提交或将提交给SEC的存款 协议表格、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将所有与存托股份相关优先股相关的现金股利或其他现金分配(如有)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给登记在册的 存托股份持有人，除非存托机构认定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产 并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的 招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

证券的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则在 存托股份持有人的办公室交回存托凭证后，存托股份持有人将有权向其命令或根据其命令在存托公司办公室交付优先股的全部股份数量以及 存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过要提取的全部优先股的存托股数，则托管人 将同时向持有者交付存托股数。

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开具新的存托凭证，证明存托股数过多。在任何情况下，存托机构在交出存托凭证 时都不会交付零碎的优先股。由此退出的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的 股存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的 优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以由一股存托股份代表的 优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按整批或按比例或者通过 存托人可能决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回 ，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产的权利除外。 将存托股份交还给存托凭证的存托人。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的 信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就该持有人的存托股份所代表的优先股股数 的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取 托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非收到代表该数量优先股的 存托股份持有人的具体指示，否则托管机构不会投票表决任何优先股股份。

寄存人的押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们 将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让税、所得税和其他税费以及政府手续费 以及存款协议中明确规定由其承担的其他费用(包括与股息的收发、权利的出售或行使、优先股的提取以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳上述费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并 出售存托凭证证明的存托股份。

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存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以由我们与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利(费用变动除外)的修正案，除非获得已发行存托股份的多数 持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的 分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何 时间移除该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议规定的必要资本和盈余。

通告

托管人将向 存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股的持有者提供这些材料 。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和 通信，以供存托凭证持有人查阅。

法律责任限额

如果任何一方在履行其 义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和保管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就 任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、 存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

19

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、存托股份或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独 或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股，或这些证券的任何组合一起发售。如果我们 将认股权证作为单位的一部分发行，适用的招股说明书补充部分将规定这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位内的其他证券分开。适用的招股说明书附录 还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或 如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应， 在任何情况下，包括在该单位中的权证的形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

认股权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证及其相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股数量、存托股份数量或者普通股数量 以及购买该等股票的价格；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

20

认购权的描述

我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该认购权发售后仍未认购的任何证券 。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内 包括与此次发售相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时，我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券或由部分或全部这些证券组成的单位应支付的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券的数量和条款，或由 部分或全部这些证券组成的单位，每项认购权可购买的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权或超额配售特权(如果证券已全部认购)；以及

•

如果适用，本公司可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的具体条款 。

本 招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些认购权协议，也可能不包含 您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请 查看相关认购权协议的表格，认购权发行后，这些协议将立即提交给证券交易委员会(SEC)，并将按照本招股说明书标题为Zo的章节中所述提供，您可以 在该部分查找更多信息。

21

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们下面总结的 功能一般适用于我们根据此招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下面提供的描述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的发布进行谈判的结果，以及其他 原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息 。

在出售相关购买合同之前，我们将在本招股说明书所包含的注册说明书中引用本招股说明书可能提供的任何购买合同的格式。 我们将在出售相关购买合同之前根据本招股说明书提供的任何购买合同的格式作为参考。我们建议您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具 。其中某些票据或这些票据的表格已作为证物提交给注册说明书， 本招股说明书是该注册说明书的一部分，这些票据或表格的补充内容可通过引用的方式纳入注册说明书(本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分)。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有者在未来某一天或多个日期向我们的持有者购买特定数量或 可变数量的证券的合同，以及让我们向持有者出售特定数量或 可变数量的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书 附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可通过 参考购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发布的，每个单位由购买 合同和我们的一个或多个其他证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同项下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的 还是预付的；

•

与购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的 证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同标的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算。

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

22

单位说明

我们可以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位 ，以购买普通股。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录中将说明单位的具体条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，该单位将 拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在 任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位问题相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件 ，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书标题部分，您可以在此找到更多 信息。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款， 在适用范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备 ；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

23

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接发给购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的 招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期 内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或 适用招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以固定价格或可随时变动的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券发行的条款， 包括以下内容：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们 的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券 出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

24

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们 可以作为备用承销商与交易商签订备用承销协议。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订 备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

代理、承销商、 交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士 邀请某些机构根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受 任何条件的约束，但以下情况除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商， 承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。

保险人和其他代理人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些 代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个 联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个 联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以 从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的 中超额配售，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商 在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或 将证券的市场价格维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您证券的原始发行日期可能在您证券交易日期 之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

25

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Professional 公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。其他法律事项可能会转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师。

专家

本招股说明书中包含的2019年和2018年财务报表参考自公司的年度报告Form 10-K，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该公司的报告通过引用并入本文(该报告表达了对2019年和2018年财务报表的无保留意见，并包括说明性段落，提到对公司作为持续经营企业的能力以及公司会计方法的变化的极大怀疑。 租赁(主题842))。此类财务报表是根据 该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

Gumbiner Savett Inc.在2018年4月6日之前一直是我们的 独立注册会计师事务所，他已经审计了我们截至2017年12月31日的财年的合并财务报表，这些报表包括在我们截至2019年12月31日的年度报告表格 10-K中。我们的财务报表以Gumbiner Savett Inc.作为会计和审计专家的权威报告作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.pulsebiosciences.com。在我们的 网站上或通过我们的 网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的 证券的更多信息。确定发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为本招股说明书的证物提交，本招股说明书构成本招股说明书的一部分，或在表格8-K的当前 报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。您应该阅读实际文档，以便更完整地描述相关事项。

26

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的 文件并入SEC，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC 备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除根据任何 表格8-K当前报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件外，以及在表格8-K上提交的与该信息相关的证物外)。在本招股说明书项下的 证券发售终止或完成之前：

•

我们于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经我们于2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告修订；

•

我们分别于2020年5月11日和2020年8月10日提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

在我们于2020年4月14日提交的Form 10-K年度报告中引用的我们关于 附表14A的最终委托书的部分(提供而不是备案的信息除外)；

•

我们于2020年2月14日、2020年4月6日、2020年5月1日、5月15日、2020年5月15日、2020年5月15日、2020年6月9日、2020年6月17日和2020年8月6日提交的当前Form 8-K报告(每种情况下，除提供而未提交的信息外)；以及

•

2016年4月15日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

脉搏生物科学公司

3957 点伊甸路

加利福尼亚州海沃德，邮编：94545

注意：投资者关系

(510) 906-4600

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最高可达60,000,000美元

普通股

招股说明书 副刊

2021年2月4日